에스엠벡셀 — 합병등종료보고서(합병) (20220404)
제출인: 에스엠벡셀

합병등종료보고서
1.1
주식회사 지코

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 04월 04일

회 사 명 :

(주)지코

대 표 이 사 :

정 병 수

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 도고면 도고면로 48-15

(전 화) 041-529-7714

(홈페이지) http://www.jico21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장 (성 명) 곽 천 섭

(전 화) 041-529-7730

Ⅰ. 일정

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

(주)지코
주식회사 벡셀

이사회 결의일(합병 및 주총결의)

2021년 12월 30일

2021년 12월 30일

합병계약일

2021년 12월 30일

2021년 12월 30일

주주명부 폐쇄공고일

2022년 01월 19일

-

권리주주확정 기준일

2022년 02월 03일

-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

-

종료일
-

-

주주총회 소집공고일

2022년 02월 10일

-

합병반대주주
의사표시 기간
시작일

2022년 02월 10일

-

종료일

2022년 02월 24일

-

주주총회일

2022년 02월 25일

2022년 02월 25일

(간이합병이므로 주주총회 갈음한 이사회 결의)

구주권제출공고 및 통지일

-

2022년 02월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일

2022년 02월 25일

-

종료일

2022년 03월 17일

-

채권자 이의제출기간
시작일

2022년 02월 26일

2022년 02월 26일

종료일

2022년 03월 28일

2022년 03월 28일

합병기일

2022년 04월 01일

2022년 04월 01일

합병종료보고 총회일(이사회갈음)

2022년 04월 01일

-

합병등기 예정일(해산)

2022년 04월 04일

2022년 04월 04일

* 위 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 보고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

(주)지코
소유주식수 및 지분율
주식회사 벡셀
소유주식수 및 지분율
(주)지코
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)삼라마이다스
보통주
47,200,000
72.06
-
-
47,200,000
42.43

에스엠하이플러스(주)
보통주
-
-
600,000
100.00
45,754,388
41.13

기타주식
보통주
18,297,372
27.94
-
-
18,297,372
16.44

발행주식총수
보통주
65,497,372
100.00
600,000
100.00
111,251,760
100.00

주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
주2) 존속법인인 ㈜지코는 합병비율 (1:76.2573147)에 따라 합병신주 (기명식 보통주,액면 500원) 45,754,388주를 발행하여 ㈜벡셀 주주에게 교부합니다.
주3) 합병으로 발행되는 주식에 대해서는 한국예탁결재원에 예탁하고 1년간 보호예수 됩니다

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 행사요건
상법 제522조의 3에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 기재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우 주주총회 결의일로 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구 할수 있습니다.

2. 주식매수 예정가격
합병법인은 상장 적격성 실질 심사대상으로 결정되어 거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중신술평균한 가액(본질가치)으로 산정하였습니다

(단위: 원)

구분
지코
(합병법인)
벡셀
(피합병법인)

가. 기준주가
해당사항없음
해당사항없음

나. 본질가치
438
33,432

A. 자산가치
753
49,751

B. 수익가치
229
22,552

다. 상대가치(주1)
해당사항없음
해당사항없음

라. 합병가액/1주(주3)
438
33,432

마. 합병비율
1
76.2573147

3. 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 02월 03일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 12월 30일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 12월 31월)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 02월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 02월 23일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2023년 03월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 매수청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
- 주주확정기준일 : 2022년 02월 03일
- 합병반대의사통지 접수기간 : 2022년 02월 11일 ~ 2022년 02월 24일
- 주주총회예정일자 : 2022년 02월 25일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 02월 25일 ~ 2022년 03월 17일

라. 매수 접수 장소
- 명부주주
 (주)지코: 충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15 
 ※대표전화번호: 041-529-7714
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당거래 증권회사

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 
합병당사회사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 주식매수청구권이 행사된 그 매수청구가액이 합병당사회사들이 합리적으로 판단하기에 과도한 경우, 합병의 일방 당사회사는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본합병계약을 즉시 해제할수있습니다. 

5. 주식매수대금의 지급예정시기 지급방법등

가. 주식매수 청구내용

㈜지코

구분
청구 주주수
청구 주식수
매수대금(원)

보통주
188명
139,889
61,271,382

- 상기 매수대금은 주식매수청구권이 행사된 총 주식에 대한 금액입니다.

(주)벡셀
 - 해당사항없음

나. 주식매수대금의 조달방법

주식매수대금은 합병당사회사 모두 자체보유자금을 사용할 예정 입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기
 -
합병당사 회사 모두 주식매수 청구기간 종료일로 부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.
 - ㈜ 지코 :2022년 4월 15일
 - 보고서 제출일 현재 합병당사회사에 주식매수청구권을 행사한 주주 중 가격조정을 신청한 주주가 존재합니다. 가격조정 신청 주주 와는 가격협의를 진행 중이며 협의가 완료되는대로 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법

합병회사의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 합병회사가 취득하는 자기 주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 매수일로 부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

마.주식매수청구권 행사 관련 유의 사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세 될수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업년도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게되고 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도 소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방세 포함)와 양도차익 22%(지방세 포함) 중 적은 금액에 해당 하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내 사업장 유무,당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결유무 및 그 내용등 개별적 사정에 따라 달라질수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사 하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)지코는 2022년 2월 26일, 소멸회사인 (주)벡셀은 2022년 2월 26일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, ㈜지코는 2022년 3월 28일, (주)벡셀은 2022년 3월 28일 채권자 이의 제출 만료시 까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병 효력에 영향을 미칠수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1.신주의 배정
합병기일(2022년 4월 1일)현재 피합병 회사인 (주)벡셀의 지분을 보유하고 있는 주주들에게 (주)벡셀의 보통주식(액면금 5,000원) 1주당 합병 회사인 (주)지코의 보통주식(액면금 500원) 76.2573147주를 합병 신주로 발행할 예정이고 이에 따라 (주)지코가 (주)벡셀의 지분 100%를 보유하고 있는 에스엠 하이플러스에게 발행하여 지급할 주식수는 45,754,388주 입니다.

2.신주배정시 발생하는 단주처리 방법
합병비율에 따라 합병신주를 발행할때 1주미만의 단주가 발생하는 경우에는 (주)지코는 1주미만의 단주를 자기주식으로 취득하고 단주가 귀속될 (주)벡셀의 주주에게 합병비율 결정을 위하여 산정된 ㈜지코 주식의 합병 가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료후 현금으로 지급 합니다.

3. 신주의 상장등에 관한 사항
본합병으로 발행되는 (주)지코의 신주(보통주)의 상장 예정일은 2022년 4월 19일 입니다. 단, 신주(보통주)의 상장 예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될수 있습니다.

4. 교부금 등 지급
(주)지코가 (주)벡셀을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)벡셀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

기준일 : 2021년 12월 31일
(단위 : 원)

과목
합병전
합병후

(주)지코
(주)벡셀

유동자산
9,281,022,407
32,573,483,444
41,854,505,851

비유동 자산
38,556,788,510
22,924,058,280
61,480,846,790

자산 총계
47,837,810,917
55,497,541,724
103,335,352,641

유동 부채
10,206,734,866
11,236,134,834
21,442,869,700

비유동 부채
5,273,436,156
14,425,813,823
19,699,249,979

부채총계
15,480,171,022
25,661,948,657
41,142,119,679

자본금
32,748,686,000
3,000,000,000
35,748,686,000

자본잉여금
50,053,778,198
13,424,673,618
63,478,451,816

기타자본항목
(50,444,824,303)
13,410,919,449
(37,033,904,854)

자본 총계
32,357,639,895
29,835,593,067
62,193,232,962

부채및 자본 총계
47,837,810,917
55,497,541,724
103,335,352,641

주1) 상기 요약 재무정보는 합병등 종료 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)지코와 (주)벡셀 각각의 2021년 12월 31일 현재 기준의 합병전 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 
주2) 상기 합병후 재무제표는 양 사의 별도 재무제표를 합산한 것으로 합병 기준일(2022년 4월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할수 있습니다.
주3) 합병후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토) 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.