앤디포스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220401)
제출인: 앤디포스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
앤디포스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 01일

회 사 명 :
주식회사 앤디포스

대 표 이 사 :
조서용

본 점 소 재 지 :
충청북도 음성군 대소면 한삼로 224-7

(전 화)043-881-3325

(홈페이지)http://www.ndfos.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)정인희

(전 화)043-881-3325

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2025년 04월 05일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 표면금리는 1.0%이며, 이자 “본 사채” 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 연체이자는 연 14.0%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 지급한다.

2022년 7월 5일, 2022년 10월 5일, 2023년 1월 5일, 2023년 4월 5일

2023년 7월 5일, 2023년 10월 5일, 2024년 1월 5일, 2024년 4월 5일

2024년 7월 5일, 2024년 10월 5일, 2025년 1월 5일, 2025년 4월 5일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일인 2025년 4월 5일에 권면금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,989

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조”에 따라 “본 사채”발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일 로부터 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 전환가액으로 한다.

가. 회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. “발행회사”의 보통주의 “본 사채” 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 앤디포스 기명식 보통주식

주식수
1,112,470

주식총수 대비
비율(%)
4.71

전환청구기간
시작일
2023년 04월 05일

종료일
2025년 03월 05일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 조정하며, 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 전환가액으로 조정한다.

나. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

* 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 ×{ (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가 ) ÷(기발행주식수 + 신발행주식수) }

단, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 "사채권자"가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정하되 이로 인한 조정가액은 액면가액으로 하향되는데에 지장이 없다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정하되 이로 인한 조정가액은 액면가액으로 하향되는데에 지장이 없다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정하되 이로 인한 조정가액은 액면가액으로 하향되는데에 지장이 없다.

마. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 4월 5일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환청구권 전환금액 : 권면금액의 100%

(4) 조기상환율 : 권면금액의 100%

(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 전환하고자 하는 “사채권자”는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

(6) 조기상환일 청구금액 지급일 : 조기상환지급기일에 지급한다.

(7) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 30일 전부터 15일 전일까지 “발행회사”에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 04월 01일

12. 납입일
2022년 04월 05일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 전환권 전환기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2023년 4월 5일 부터 만기일 1개월 전인 2025년 3월 5일까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 전환청구절차 : 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기 : 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환권의 교부 방법 및 장소 : 전환권 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 전환로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 청구로 발행되는 주식을 전환권 청구가 속하는 달의 말일로부터 14일 이내에 교부한다. 단, 명의개서대행기관 등 유관기관 협의에 따라 연장될 수 있다.

(6) 전환권 청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환권 청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환권 청구를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식이 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환권 청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 청구로 인하여 소멸한다.

(7) 전환권 청구로 인한 증자등기 : 전환권 청구에 따른 증자등기는 전환권 청구 청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(8) 전환가액 조정에 따른 공고: 전환가액조정시 금융감독원 및 코스닥시장의 공시로 갈음한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

베네피스컨소시엄
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

시설자금 : 공장확장에 따른 시설자금 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
8,989
(B)
1,112,470
2023년 04월 05일 ~ 2025년 03월 05일
-

합계
10,000,000,000
8,989
1,112,470
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,605,146

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.71