태성 — 증권신고서(합병) (20220401)
제출인: 태성

증권신고서(합병)
2.2
신영해피투모로우제5호기업인수목적주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022년 04월 01일

회 사 명 :

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

손 길 현

본 점 소 재 지 :

서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)

(전 화) 02-2004-9452

(홈페이지) 해당사항 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 손 길 현

(전 화) 02-2004-9452

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 20,637,230주

모집 또는 매출총액 :
41,274,460,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인(20220401)

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 주력으로 영위하는 PCB 제조 장비 제작 사업은 PCB (Printed Circuit Board)가 적용되는 스마트폰 및 PC 등의 IT전자기기, 반도체, 자동차 등 다양한 산업에 적용되고 있음에 따라 경기 변동에 직간접적인 영향을 받으며 국내외 소비 심리, 경제성장, 각국 정부정책 등에 많은 영향을 받는 특징이 있으므로 향후 대내외적인 변수에 유의할 필요가 있습니다. 최근 COVID-19로 인한 전 세계 경제성장률 전망치는 하향 조정되었으며, 각종 변이 바이러스 발생으로 인해 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 백신 접종 확대 및 방역 정책 전환에 힘입어 회복세가 강화될 것으로 예상되고 있으나, 오미크론 등 다른 변이체의 확산과 각국 의료 시스템의 부담 가중 등으로 인하여 사태가 악화될 가능성도 동시에 존재합니다. 이처럼 여전히 COVID-19 전개 양상에 대한 불확실성이 크므로 금번 사태가 한국경제 및 글로벌 경제에 미치는 영향을 예상하기 어렵습니다.
이로 인한 글로벌 경제성장 둔화와 대외 경제 여건 변동이 나타날 경우 국내 경기 회복 및 경제 성장 제한이 발생하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어지고 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 전방 산업(PCB 산업)의 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 제조장비는 PCB 산업을 전방 산업으로 두고 있어 이러한 PCB 산업의 시장 특성 및 성장에 영향을 받습니다. PCB는 절연체로 만든 판(Board)에 구리(Cu)와 같은 도체를 가공하여 배선을 형성한 '회로기판'이며 가전기기, 스마트폰, 컴퓨터, 자동차, 항공기 등 모든 정보통신 기기에 사용되는 필수 부품입니다. 이에 따라, PCB 산업은 가전업체, 스마트폰업체, PC업체 등 최종 수요업체가 설계한 제품을 주문받아 생산하는 고객 지향적 수주 산업이라고 할 수 있으며, 이러한 최종 수요처의 요구에 대응하기 위한 제조능력을 설비가 좌우하는 대규모 장치 산업입니다. 한편, 미국 전자산업 컨설팅 업체 'Prismark' 보고서에 따르면, 전세계 PCB 시장 규모는 2020년에 전년(2019년) 대비 약 2% 성장한 약 625억달러를 기록하였으며 2024년에는 약 758억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 특히, PCB 부문 중에서도 대용량 자료 서버 저장 및 검색에 필요한 메모리/비메모리 반도체 패키지용 PCB 부문 및 5G 인프라 투자 및 전기차에 적용되는 통신용(스마트폰, 차량용) PCB 부문이 전체 PCB 시장이 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.
상기와 같이, 전방 산업인 PCB 시장의 성장에 따라 피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 자동화 장비도 꾸준한 수요 확대가 예상되고 있습니다. 그러나 PCB 산업은 최종 수요 제품의 업황에 따라 실적이 비교적 민감하게 변동되는 특성이 있으며, 환율, 원자재 가격, 수출시장 환경 등 다양한 거시적인 불확실성이 발생할 경우 PCB 산업의 성장 둔화 및 축소에 따라 피합병법인의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

다. 매출처 편중에 따른 위험

최근 4개년 피합병법인의 전체 매출액에서 10% 이상 매출을 차지하는 비중은 거래처수를 기준으로 2019년 3.26%, 2020년 6.67%, 2021년 1.18%를 차지하는 수준이며, 매출액 기준으로는 2019년 71.38%, 2020년 53.01%, 2021년 21.87%로 특정 매출처에 대한 편중이 다소 높은 수준을 보이고 있습니다. 그러나 피합병법인은 매년 80개~90개 내외의 국내외 매출처와 다각적으로 거래가 지속되고 있으며, 한번에 대량으로 발주하는 장비 업종 특성으로 매년 매출액 대비 10% 이상 거래처는 상이하게 이루어지고 있습니다. 또한, 현재 피합병법인 중국향 수출 일부를 특정 영업대리점을 통해 진행하고 있으나 향후 최종 수요처에 대한 영업력 강화를 통해 직접적으로 납품할 계획도 가지고 있으며, 기술 경쟁력을 더욱 제고하여 신규 매출처에 대한 영업망 확보에도 노력을 계속할 예정입니다.

이와 같은 피합병법인의 노력을 통해 기존 특정 매출처에 대한 편중 위험은 점차적으로 낮아질 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등 다양한 요인으로 피합병법인의 영업 활동에 차질이 발생할 경우 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인은 설립 초기 PCB 생산용 정면기 개발을 시작으로, 과거 국내 PCB 생산 업체들이 주로 일본, 독일 등 해외 장비를 사용하던 것을 지속적인 연구개발을 통해 표면처리설비, 식각설비, 비접촉 수직설비 등 PCB 관련 습식 설비 전반을 국산화함으로써 국내 PCB 설비 시장의 선구자 역할을 하며 현재까지 약 15년 이상의 오랜 업력을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 PCB 설비에 대한 독자 기술을 바탕으로 높은 신뢰성 등 기술적 우수성을 고객사로부터 인정받아 현재까지 PCB 설비 제조 사업은 피합병법인의 주요 매출원으로서 역할을 하고 있습니다. 최근 반도체의 고집적화와 메모리 용량의 확대로 인한 정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB 성능도 점차 다기능, 고밀도화되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있어 높은 수준의 기술력을 갖추지 못한 업체들은 산업에서 도태될 수 밖에 없습니다. 또한, 국내 PCB 제조 업체들의 경우 저가 PCB제품 위주의 중화권 업체들에 의해 저사양 PCB 시장에서는 가격경쟁력을 상실하고 있는 상황입니다.
이에 따라 피합병법인이 수요처에서 요구하는 높은 기술력을 갖추지 못하여 기술경쟁력을 확보하지 못하거나 PCB 시장 내 가격경쟁이 과열되고 주요 매출처에 의한 단가인하 압력이 가중될 경우, 피합병법인의 수익성 및 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다.

마. 교섭력 열위에 따른 위험

일반적으로 장비 공급업체는 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비 산업의 특성상 수주 경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 피합병법인은 장기간 축적된 PCB 설비 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 지속적으로 전방 시장의 요구 조건을 충족하는 설비로 성능 업그레이드 및 상용화를 성공적으로 이루어 오면서 기술적 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 최종 전방 산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 PCB 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 PCB 관련 설비 업체인 피합병법인에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다.

회사위험

가. 특정 품목에 대한 매출 의존 위험

피합병법인의 PCB 설비 사업 부문은 크게 설비 종류에 따라, 정면기, 표면처리설비, 식각설비, 수직비접촉설비, 자동화설비로 구분되며 피합병법인의 매출 중 가장 큰 부분을 차지하는 표면처리 및 식각설비의 경우, 2021년 온기 기준 전체 매출액의 약 61.95%를 차지하고 있어 특정 설비에 대한 매출 의존도가 높은 편입니다. 이는 피합병법인이 기존에 경쟁력을 보유하고 있는 시장에서 주력으로 사업을 영위하고 확대해 왔으나, 후발주자인 수직비접촉 설비 등에서 아직까지 매출액 증대가 다소 미진하였기 때문입니다. 그럼에도 피합병법인은 PCB 설비의 전방 산업인 PCB 시장이 계속적으로 확대될 것으로 전망됨에 따라 피합병법인의 주력 제품 분야인 표면처리 및 식각설비 사업 확대를 보다 공격적으로 진행하여 시장 경쟁력을 높일 계획이며, 해당 설비 시장 내에서 확고한 지위를 구축한 뒤에 15여년간의 오랜 설비 설계 및 제조 기술력을 활용하여 수직비접촉 설비 등의부문에서 다양한 시장 진입 기회를 모색하여 특정 설비에 집중되어 있는 매출 비중을 분산시키고 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하고자 노력할 계획입니다.
다만, 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하지 못하거나 오랜 시간이 소요되는 경우 또는 현재 주요 매출원인 표면처리설비 및 식각설비의 대체재가 나타나거나 경쟁사의 신규 진입에 따라 해당 품목의 매출 실적이 감소할 수 있으며, 피합병법인의 특정 매출 품목의 의존도로 인하여 피합병법인의 매출 및 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 생산능력 확장을 위한 신규 설비투자 위험

피합병법인은 향후 PCB 시장의 확대에 따른 PCB 제조 설비의 수요 증가에 원활하게 대응하기 위하여 금번 공모금액 중 약 35억원을 본사 공장 증축, 본사 생산설비 구입 및 플러깅사업부 신규 생산라인 확충 등 생산역량 확대를 위해 사용할 계획입니다. 그러나
COVID-19 펜데믹 사태의 장기화, 기타 예상치 못한 대내외적 이슈, 지정학적 리스크 등에 따른 불확실성이 존재함에 따라 피합병법인 제품에 대한 수요 감소, 설비 증설 계획 등에 차질이 있을 수 있습니다. 또한, 생산시설 확장 및 운영과정에 있어서 제조장비 공급업체와의 문제, 장비 오작동 및 고장 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성 등 요인으로 생산량 확대의 불확실성이 존재합니다. 더 나아가, 생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우, 고객의 수요에 대응하기 어려우며 그 결과 시장 점유율이 하락할 위험이 있습니다. 마지막으로, 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 피합병법인은 투자금액의 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있으며, 신규 설비 투자의 증가가 수익 확대로 이어지지 않을 경우 피합병법인 재무 건정성이 악화될 위험이 존재합니다.

다. 환율 변동 위험

피합병법인의 경우 최근 3년간 전체 매출 중 수출이 차지하는 비중이 50% 이상을 차지합니다. 2019년 매출 중 수출이 차지하는 비중은 70.68%를 기록하였고, 2020년 62.29%, 2021년 57.79%를 기록하였습니다. 특히,
해외 수출액 중에서 국가별로 차지하는 비중은 중국이 가장 높은 비중('19~'21년 평균 약 90.3%)을 차지하고 있으며, 그 다음으로 베트남('19~'21년 평균 약 7.8%) 순으로 수출 비중이 큰 상황입니다. 이는 글로벌 전체 PCB 생산의 약 70%가 중국, 베트남, 대만 등 동아시아 지역에 소재한 PCB 제조사에서 이루어지기 때문입니다. 이에 원화 재무제표 작성 시 환율 변동에 따라 피합병법인의 재무상태 및 경영성과 등이 변동될 수 있습니다.
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근 시일 내에 사용할 부분만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있으며 피합병법인의 외화 거래 비중 및 외환시장 상황 등을 고려하여 적정 수준의 선물환 매도 거래를 통해 환 변동에 대응할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 피합병법인은 높은 해외 매출 비중에 따라 환율 변동 위험에 근본적으로 노출되어 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 핵심 인력 이탈에 관한 위험

피합병법인의 성공적인 사업 영위를 위해서는 PCB 설비 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들 등 핵심인재 확보 및 유지가 매우 중요하며, 피합병법인은 이를 위해 성과와 역량 중심의 인사 체계를 운영하고 있습니다. 핵심 인력을 지속적으로 확보 및 유지하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다. 피합병법인은 이러한 핵심 인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 2022년 1월에 해당 인력들을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 성과와 역량 수준에 따른 차별화된 급여체계를 도입하여 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 연구개발 인력의 국내외 기술세미나와 컨퍼런스의 참여를 적극 장려하고, 자기개발에 필요한 외부강의나 도서구입비 등을 지원하는 프로그램 도입을 통한 R&D 역량을 제고시키는 한편, 향후 연구인력에 대해서는 리프레시 휴가 및 휴식공간 제공 등 연구개발 인력의 복리후생을 위한 다양한 프로그램을 실시할 계획을 수립하고 있습니다. 현재까지 피합병법인은 연구인력들의 이탈 또는 기술 유출 등으로 인한 피해 사례는 발생한 바 없으나, 피합병법인의 핵심 기술 유출에 대한 위험 통제를 위해 계속적으로 노력할 계획입니다.
다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 피합병법인의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 피합병법인의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

납기 준수, 매출처 요구사양 충족 등은 피합병법인이 영위하고 있는 PCB 장비 시장의 주요한 경쟁 요소입니다. 피합병법인은 현재까지 주요 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력 관계를 유지해 오고 있으나,
향후 납기 준수 및 매출처 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 지적재산권 침해 위험

피합병법인은 PCB의 회로를 형성하는 공정을 수행하는 설비 및 PCB 습식 공정 전반의 장비 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, PCB 장비 분야에 대한 오랜 기술 개발 경험 및 양산 노하우를 바탕으로 다양한 PCB 종류(FPCB용, HDI용, 반도체 패키지용)에 적용 가능한 장비를 개발 및 상용화하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 피합병법인은 특허 등록 및 출원을 통해 시장 신규 진입자에 대한 기술적 진입 장벽을 형성하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 총 25건의 지적재산권을 확보하여 계속적으로 기술 경쟁력을 증대시켜 나가고 있습니다.
다만, 향후 불가피하게 지적재산권 관련 분쟁이나 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 분쟁이나 소송 등으로 피합병법인이 특허 등을 통해 구축해놓은 기술 경쟁력이 약화되거나, 기술 및 제품에 대한 기술개발 요구에 피합병법인이 빠르게 대응하지 못할 경우, 피합병법인 제품의 차별점 약화 및 제품의 수요 감소로 피합병법인의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다.

사. 소송 및 우발채무 관련 위험

피합병법인은 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류중인 소송 사건이 존재하지 않습니다. 그러나
향후 피합병법인의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 피합병법인이 납품한 매출처 또는 최종 수요처와의 품질 관련 분쟁, 경쟁 기업과의 기술 특허 소송 등 피합병법인의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 경우 피합병법인에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 수익성 악화 위험

피합병법인의 영업이익률은 2019년 -9.07%, 2020년 6.47%, 2021년 10.34%를 기록하며 2019년 이후 지속적으로 개선되고 있습니다. 당기순이익률 또한 2019년 -14.85%, 2020년 0.19%, 2021년 21.19%로 개선되고 있습니다. 매출총이익률은 2019년 1.24%, 2020년 17.78%, 2021년 21.09%로 안정적으로 성장하고 있습니다.
그러나 시장 내외 각종 요인으로 인해 피합병법인 매출의 감소, 시장 내 경쟁이 심화, 전방기업의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면 피합병법인의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 재무안정성 위험

피합병법인의 부채비율은 업종 평균인 117.75%보다 높은 수준이지만 차입금의존도는 2018년부터 2020년까지 업종 평균과 유사한 수준을 유지하였으며 2021년엔 업종 평균 대비 낮은 차입금 의존도를 기록하였습니다. 이는 피합병법인의 부채비율이 단순 차입금 증가가 아닌 재무 및 영업 특성에 의한 부채가 많다는 것을 보여줍니다. 한편, 2019년 부채비율이 증가한 원인 중에는 중국 시장 진출을 위한 공격적인 가격 제시로 인하여 38억원의 순손실이 발생함에 따라 자본총계가 감소하였으며, 차기에 공급할 수주물량 확보에 따라 원재료와 관련된 매입채무가 전년 대비 37억원가량 증가한 것을 들 수 있습니다. 피합병법인의 유동비율과 당좌비율은 2018년까지 100% 이상을 유지하며 양호하였으나, 2019년 이후 악화된 모습을 보이고 있습니다. 유동비율과 당좌비율의 급격한 악화 또한 K-IFRS 도입에 따라 유동부채로 분류된 상환전환우선주 및 관련 파생상품부채가 주된 원인입니다. 2019년말 기준 총 유동부채 332억원 중 40.49%인 134억원이 상환전환우선주 및 파생상품부채에 해당합니다. 피합병법인은 유동부채로 계상된 상환전환우선주 전체에 대해 2021년 12월 27일 보통주 전환을 완료하고 자본으로 재분류함으로써 재무건전성을 개선하였습니다. 최근 반도체 및 반도체 기판의 공급 부족 대란에 따라 기판 제조업체들은 설비 확충 계획을 수립하고 관련 투자를 활발히 진행하고 있습니다. 피합병법인의 부채비율은 아직까지 업종 평균에 비해 높은 수준이지만, 우호적인 시장 환경 하에서 신규 거래처 및 시장 점유율을 확대 기회 적극적으로 창출할 계획입니다. 피합병법인의 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 상용화 제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다.

차. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

피합병법인의 별도재무제표 기준 매출채권 회전율은 2018년 3.12회, 2019년 3.46회, 2020년 3.13회, 2021년 3.32회로 업종평균인 4.67회보다 비교적 낮은 회전율을 보이고 있으며, 이는 피합병법인의 영업 특성에 기인합니다. 피합병법인은 매출채권 회수기간의 지속적인 개선을 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 보다 강화하고 있습니다. 피합병법인의 재고자산 회전율은 2018년 3.63회, 2019년 9.23회, 2020년 9.76회, 2021년 8.20회로 업종평균을 상회하고 있으며 이는 통상적으로 피합병법인의 4분기 매출 금액이 높게 나타나, 기말 시점의 재공품 금액이 낮아짐에 기인합니다, 재고자산은 효율적으로 관리되고 있어 장기체화 재고자산 및 부실재고자산 등위 위험은 낮다고 판단됩니다.
하

지만, 대내외 다양한 변수의 영향으로 매출처의 영업환경이 악화되어 향후 매출채권의 회수지연, 매출채권 잔액 증가 등의 상황이 발생할 수 있으며 이로 인해 장기체화 재고자산의 증가로 한다면 피합병법인의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 유동성 관련 위험

피합병법인은 현금및현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 피합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 피합병법인 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다. 피합병법인은 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있습니다.

타. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

피합병법인은 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향이 발생할 경우에는 영업상의 손해를 볼 위험이 발생할 수도 있습니다.

파. 종속기업 및 공동기업 실적 악화 위험

피합병법인의 종속기업인 TAESUNG ASIA CO., LTD은 베트남 내 피합병법인 제품에 대한 설치 및 A/S제공 사업을 수행하고 있으며 공동기업인 동관태성기계 유한공사는 중국 내 PCB 설비 제조 및 설치용역 제공사업을 수행하고 있습니다. 2021년 기준 종속기업 및 공동기업이 피합병법인의 손익에 미치는 영향은 약 89백만원이며, 향후 종속기업 및 관계기업의 실적이 악화된다면 피합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

하. 이사회 견제기능 실패 및 경영 안정성 관련 위험

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜태성의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.
피합병법인의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

거. 공시의무 위반 및 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병법인은 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 향후 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험이 존재합니다.

너. 외주가공에 따른 위험

피합병법인은 공정 운영상 필요한 부분은 외주 생산을 진행하게 됩니다. 피합병법인 생산 조립라인 운영을 원활하게 하고 고객사에 탄력적으로 대응하기 위한 방안으로 비교적 단순 업무인 전장 배선 업무와 단순 배관 조립과 같은 공정을 외주업체를 통하여 진행하고 있습니다. 피합병법인은 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담시키고, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질 유지 및 생산 효율성 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 부담을 감소시키고 있습니다.

다만, 인력수급 문제 등 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

더. 판매비와관리비 증가 위험

피합병법인의 판관비 증가율은 2020년 31.03%, 2021년 33.76%로 최근 큰 폭의 증가세를 보였습니다. 이는 지속적인 매출 성장 및 피합병법인 외형 확대에 따른 추가적인 인력 채용 등으로 인하여 인건비 등 내부 운영자금이 증가하였기 때문입니다. 매출액 대비 판관비 비중은 2019년 10.31%, 2020년 11.31%, 2021년 10.75%로 매년 10% 초반의 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병법인은 지속적인 경영 효율화를 통하여 판매비와관리비를 적절한 수준에서 통제 및 관리할 계획입니다.
그럼에도 불구하고, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡, 예상치 못한 매출 하락 및 고정자산의 증가로 인한 고정비성 판관비의 증가 등으로 인한 판매비와관리비의 금액 및 매출액 비중이 상승하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

기타 투자위험

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,056원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,135원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.
합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,056원)은 주주간 형평과 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,135원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

피합병법인인 ㈜태성 주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수 예정가격은 7,150원입니다. 이는 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출한 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜태성의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜태성의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜태성의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, ㈜태성이 제시하는 주식매수청구가액은 7,150원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일(2019년 06월 18일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한
당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(68억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 이베스트투자증권㈜이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김종학 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 에이벤처스㈜ 100,000주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 0.38%), 신영증권㈜ 1,100,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,095,000주, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수 선택권 행사 고려 지분율 4.22%)는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주등 10,612,533주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 40.67%) 및 우리사주조합 중 미등기임원 39,109주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 0.15%)는 합병 신주 상장일로부터 1년 6개월간 매각이 제한되고, 자발적 의무보유자 소유주식 중 5,079,279주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 19.46%)는 합병 신주 상장일로부터 1개월 또는 3개월간 매각이 제한됩니다. 따라서
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 15,835,921주(65.59%)이며 공모전 주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환권 및 주식매수선택권 행사 가정시 16,930,921주(64.88%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜태성(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 05월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 17.53억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜태성은 2022년 01월 14일 이사회 결의를 통해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜태성으로 유입될 자금 규모는 약 76억원이며, 유입시기는 2022년 6월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 생산을 위한 시설투자 자금, 연구개발자금 및 기타 운영자금으로 사용할 계획이나, ㈜태성으로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 25,237,230주의 4.34%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 상장 후 경영 안정성에 대한 위험

상장 후 피합병법인 최대주주등의 지분율은 51.42%에서 43.96%(전환사채 전환 후 42.05%)로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 유능한 인적자원 확보 및 핵심 인력의 창의적인 노력 촉진을 위해 2022년 01월 05일 주주총회 특별결의로 임원 5명에게 주식매수선택권을 최초로 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 잔여 주식매수선택권은 240,000주(합병비율 반영 후 858,000주, 전환사채 전환 후 발행주식총수 25,237,230주 대비 3.40%)로 경영권 변동에 대한 영향은 미미하다고 판단됩니다. 다만, 피합병법인의 경영 안정성에 대한 위험은 상장 이후 여러 요인들로 인한 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다고 판단되는 만큼 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

차. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

카. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 01월 14일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 전방산업인 PCB 제조업체 등 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 한국거래소 상장예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 2022년 01월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 피합병법인인 ㈜태성의 최근 주주명부폐쇄일(2021년 12월31일) 기준 소액주주수는 각각 1,956명과 14명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,970명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

하. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

거. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

너. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜태성)이 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 이해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜태성의 주식을 보유하고 있지 않으며, 신영증권㈜은 ㈜태성의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜태성 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

합병등 관련 투자위험

가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜태성의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜태성과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.2175이며, 수익가치는 9,802원, 본질가치는 7,150원으로 계산됩니다.
즉, 피합병법인인 ㈜태성의 영업베타가 아닌 ㈜태성과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,139원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 ㈜태성으로 유입될 자금 규모는 약 76억원이며, 유입시기는 2022년 06월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라
합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 7,150원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 3.5750000은 적정한 것으로 판단됩니다.
합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 01월 14일

계약일
2022년 01월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 04월 18일

승인을 위한 주주총회일
2022년 05월 12일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2022년 06월 01일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,056원
피합병법인 : 7,150원

합병기일 등
2022년 06월 14일

세부일정은 아래와 같습니다.

구 분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.01.14
2022.01.14

합병계약일

2022.01.14
2022.01.14

권리주주확정 기준일
2022.04.18
2022.04.18

주주명부폐쇄기간

시작일

2022.04.19
2022.04.19

종료일

2022.04.25
2022.04.25

주주총회 소집통지 공고
2022.04.27
2022.04.27

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2022.04.27
2022.04.27

종료일

2022.05.11
2022.05.11

합병승인을 위한 주주총회일

2022.05.12
2022.05.12

주식매수청구 행사기간

시작일

2022.05.12
2022.05.12

종료일

2022.06.01
2022.06.01

채권자 이의 제출기간

시작일

2022.05.13
2022.05.13

종료일

2022.06.13
2022.06.13

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2022.06.13
2022.06.13

합병기일

2022.06.14
2022.06.14

합병종료보고 공고일

2022.06.14
2022.06.14

합병신주상장(예정)일
2022.06.28
2022.06.28

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율 : ㈜태성의 기명식 보통주식 1주당 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 3.5750000주
합병가액 : 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜태성 1주당 7,150원

외부평가기관
인덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
20,637,230
100
2,000
41,274,460,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜
㈜태성

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,505,000
5,772,652

우선주
-
-

총자산
7,980,408,847
49,766,046,311

자본금
350,500,000
2,886,326,000

주) 존속회사 및 소멸회사의 총자산은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상 금액이며, 자본금 및 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.04.01

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인
비고

법인명
신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜
㈜태성
-

합병 후 존속여부
존속
소멸
-

대표이사
손 길 현
김 종 학
-

주소
본사
서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)
경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동)
-

연락처
02-2004-9452
031-482-2240
-

설립연월일
2019년 04월 05일
2006년 06월 19일
-

납입자본금
350,500,000원
2,886,326,000원
주1)

자산총액
7,980,408,847원
49,766,046,311원
주2)

결산기
12월 31일
12월 31일
-

임직원 수
4명
115명
주3)

주권상장
코스닥 상장
비상장
-

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,505,000주(액면가 100원)
보통주 5,772,652주(액면가 500원)
주1)

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 합병법인 사업보고서)
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상 금액입니다.주3) 임직원 수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 04월 05일 설립되어 2019년 06월 24일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 피합병법인인 ㈜태성은 당사의 정관 제58조 상 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준"이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1) 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 합병 목적 및 배경

합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2019년 04월 05일 최초 설립한 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜태성을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. ㈜태성은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 ㈜태성을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 ㈜태성의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

2) 피합병법인(㈜태성)의 합병 목적 및 배경

피합병법인인 ㈜태성은 설립 초기 상대적으로 낙후돼 있는 국내 PCB 제조장비 시장의 국산화를 위해 지속적인 R&D 개발에 투자한 결과 자체 기술에 의한 초박형 플렉서블 자동화 정면기 개발에 성공하고 그 품질의 우수성을 높은 수주 실적으로 인정받았습니다. 현재는 PCB 생산용 장비류 일체를 국내외 유수의 PCB 업체에 공급, 명실공히 PCB 장비 종합메이커로서 입지를 튼튼히 구축하였고, 이제는 세계 PCB 장비 산업을 선도하기 위해 도약하고 있습니다.

최근에는 PCB 제품이 더욱 미세 회로화되고 고사양화 되며 불량율을 줄이기 위해 비접촉 장비 수요가 급격히 늘어날것을 대비하여 비접촉 회전형 식각 장비를 개발하여 앞으로의 시장 변화에 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

현재와 같은 비대면 시대에 노트북, 태블릿PC, 서버용 반도체뿐만 아니라 친환경차 등 각종 전자기기 수요로 인해 PCB 시장은 호황을 맞이하고 있으며, 고다층, 대면적 등 패키징 기술 고도화로 삼성전기, LG이노텍, 대덕전자 등 주요 PCB 업체들의 생산라인 증설을 위한 대규모 투자가 진행되고 있습니다. 이에 반해 핵심 PCB 제조장비 공급 물량은 이를 따라가지 못해 공급 부족 사태가 이어지는 등 시장 환경 변화로 새로운 성장의 기회를 맞이하고 있습니다.

또한 신규 사업으로서 수직비접촉 In-Line 설비 및 수직 턴 에칭기, OLED METAL MASK 장비 개발을 진행 중에 있으며, 20년 이상의 오랜 장비 설계 및 제조 기술력을 활용하여 특정 제품에 집중되어 있는 매출 비중을 분산시키고 다양한 시장 진입 기회를 모색하여 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하고자 노력할 계획입니다.

이처럼 ㈜태성이 영위하는 사업의 성장, 제품 포트폴리오 및 매출처의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

㈜태성은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 설비 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
사용내역
2022년
2023년
2024년
합계

1. 생산시설 확충
본사 공장 증축
1,000
400
-
1,400

본사 생산설비 구입
100
200
-
300

플러깅사업부 신규 생산라인 확충
-
1,800
-
1,800

소계
1,100
2,400
-
3,500

2. 연구개발
연구소 시설장치 구입
200
200
100
500

연구인력 충원
100
200
-
300

소계
300
400
100
800

3. 차입금 상환
단기차입금 상환
2,000
-
-
2,000

4. 운영자금
신규 비즈니스 담당 인력 및 마케팅 비용,
신규 투자를 위한 유보자금
-
500
754
1,254

합계
3,400
3,300
854
7,554

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜태성의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

금번 합병을 통해 조달되는 자금은 ㈜태성의 생산시설 확충, 연구개발, 차입금 상환 및 운영자금으로 사용될 예정이며, 이는 제품 포트폴리오 및 매출처의 다각화 및 글로벌 시장 점유율 확대를 위한 기반이 될 것입니다.

(가) 생산시설 확충

PCB 산업은 최종 수요 시장(Mobile 기기, PC, TV 등 가전기기, 자동차, 항공기 등)의 업황에 크게 영향을 받으며, 계속적으로 IT 기기의 경박 단소화 및 기술적 요구사항(고집적, 미세선폭, 박판화 등)이 높아짐에 따라 피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 제조설비의 전방 시장도 성장을 꾸준히 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

피합병법인은 현재 진행 중인 영업 및 수주 현황을 감안하였을 시 본사의 생산공간이 부족하다고 판단하고 있으며
향후 PCB 시장의 확대에 따른 설비의 수요 증가에 원활히 대응하기 위하여 기존 본사 공장 증축 및 생산설비 구입과 함께 플러깅사업부 생산라인 증설 계획을 가지고 있습니다. 피합병법인은 금번 합병 유입자금 중 약 35억원을 본사 공장 증축, 본사 생산설비 구입 및 플러깅사업부 신규 생산라인 확충 등 생산 역량 확대를 위해 사용할 계획입니다.

(나) 연구개발

피합병법인은 2009년에 기술연구소를 설립하여 R&D를 지속하고 있으며, 인원은 10명으로 구성되어 있습니다. 습식설비는 기구적인 완성도 외에 약품이 추가되어 생산된 PCB 품질로 평가되므로 기구와 약품 테스트까지 개발 범위를 확장하고 있으며, 자동화 장비는 습식설비와 함께 전체 공장 자동화를 위하여 전용 장비를 개발하고 있습니다. 특히, 피합병법인이 개발 및 생산하고 있는 PCB 설비 분야는 해당 기술력에 대한 이해도가 높은 인력의 보유가 기술 경쟁력 및 영업력 제고에 중요한 요소입니다.

기존 수평이송장비가 주류인 습식설비 부문은 Non-Contact 수직 이송장비로 변화하고 있는 추세로 경쟁력 있는 수직이송 장비를 개발 및 양산하고 있으며, 수직 장비의 한계를 극복하는 회전 수직 이송 장비의 개발을 추진하고 있습니다. 또한 OLED DISPLAY 기술 핵심의 하나인 FMM의 제조 분야의 연구를 수행할 계획입니다. 이미 피합병법인이 보유하고 있는 진공 이류체 에칭 기술을 적용하여 현재 기술적인 한계를 극복한 품질 및 수율 높은 에칭 시스템을 개발을 목표를 달성하기 위한 연구 개발을 수행을 계획하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 연구개발 활동에 필요한 전용 시설장치 구입 및 인력 충원에 각각 5억원, 3억원을 투자하여 R&D 역량 확대를 위해 사용할 계획입니다.

(다) 차입금 상환

피합병법인은 본 합병으로 유입되는 자금 중 20억원을 기존 본사 사옥 및 공장 담보로 차입한 자금 중 일부를 상환하는데 활용할 예정입니다. 이를 통해 제고되는 재무구조를 활용하여 향후 보다 낮은 자본비용으로 금융시장에서 자금을 조달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(라)
운영자금

피합병법인은 본 합병으로 유입되는 자금의 일부를 영업활동에 필수적인 원재료비 및 외주가공비용으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라
대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 위한 대리점 영업, 대외 마케팅, 방송 및 신문 홍보 등 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있습니다.

자금조달 이외에도 ㈜태성은 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
㈜태성은 PCB 제조장비의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 기업으로 국내외 유수의 PCB 제조업체 등과의 거래와 자체적인 경쟁력을 통해 성장성 높은 실적을 시현하고 있으며 보다 높은 사업 경쟁력을 확보하여 글로벌 시장 점유율 확대를 목표로 하고 있습니다. ㈜태성은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자하여 사업 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 기반 확대

상장을 통해 ㈜태성의 기업가치를 시장에서 평가받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 기업 신용도와 이미지 제고로 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 사업 시장 확대의 발판을 마련하고자 합니다. 또한, 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 글로벌 고객사들에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력을 확보하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜태성은 PCB 제조 업체에서의 기술 경험을 가진 엔지니어 출신의 영업인력들이 현장에서 고객 요청에 대한 피드백을 바로 접수 후 이상 발생시 즉각적인 대응이 가능한 인력 구성 및 조직, 시스템을 구축하고 있으며, 문제점을 바로 다음 설비에 반영함으로써 빠르게 변해가는 PCB 기술 트렌드를 선도하고 고객만족을 시현할 수 있는 능력을 보유하고 있어 다른 업체 대비 우위를 가지고 있습니다. 뿐만 아니라 PCB 제조장비 산업은 지속적인 연구개발이 선행되어야 경쟁력을 유지할 수 있는 기술선도산업으로 회사 또한 시장기술의 흐름과 높아지는 고객의 품질요건에 부합하기 위하여 지속적인 R&D 등의 시행을 위해 우수 인력을 확보하는 것이 필수적입니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜태성은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등으로 회사 홍보 및 신뢰성을 제고하여 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모

- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모

- 경영의 투명성 및 효율성 추구

- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 상기 자금사용 계획에 나와 있는 차입금 상환과 신규설비투자, 연구개발 및 운영자금 운용이 불가능해질 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 생산 CAPA 증설 및 신제품 연구 개발 등의 목표를 달성하지 못하게 되므로 회사의 성장에 둔화될 가능성이 있습니다. 또한 합병 예치금 없이 투자계획을 기존 계획되고 진행할 경우에는 생산시설 확충을 위한 유형자산 취득 및 이에 따른 신규 설비 투자 등으로 추가적인 차입이 불가피할 것으로 판단되며, 이 경우 회사의 재무구조 악화 및 차입비용의 증가로 회사 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성 또한 존재할 것으로 생각됩니다. 그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 ㈜태성의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 ㈜태성의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과 

합병 후 존속법인은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜이고, ㈜태성은 소멸법인이 되나 존속법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 ㈜태성의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜태성으로 변경될 예정입니다.

2021년말 현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 최대주주는 이베스트투자증권㈜이며 2.90%를 보유하고 있고, ㈜태성의 최대주주는 김종학 대표이사로 30.78%(특수관계인 포함시 51.42%)를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김종학 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 43.96%(전환사채 전환 가정 시 42.05%)로 합병 후 ㈜태성의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성의 합병이 완료되면 형식적으로는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜태성은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜태성의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜태성과 합병 후에는 ㈜태성의 주요 사업인 PCB 제조장비의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위할 것입니다.

㈜태성은 금번 합병을 통해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금으로 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장 및 안정과 함께 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

한편 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
단순 합

합병 후 추정

신영해피투모로우제5호
기업인수목적㈜
㈜태성

감사인(감사의견)
삼정회계법인(적정)
신우회계법인(적정)

자산

유동자산
7,980
28,431
36,412
35,993

비유동자산
-
21,335
21,335
21,335

자산총계
7,980
49,766
57,746
57,327

부채

유동부채
4
28,142
28,147
28,147

비유동부채
1,051
639
1,690
1,690

부채총계
1,055
28,781
29,836
29,836

자본

자본금
351
2,886
3,237
2,414

자본잉여금
6,645
10,809
17,454
18,362

기타자본항목
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
1,205
1,205
1,205

이익잉여금
(70)
6,084
6,014
5,510

자본총계
6,925
20,985
27,910
27,491

주) 합병 전 요약 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 재무상태표는 이를 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜태성이 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥 상장법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인
㈜태성(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여
㈜태성은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인
㈜태성의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜태성은 합병을 통해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라
㈜태성의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 비상장법인인
㈜태성을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 존속하고
㈜태성은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2(간이합병)
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지하며 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜태성에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜태성은 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜태성이 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜태성의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성의 합병으로 인한 합병등기(신청) 예정일은 2022년 06월 14일로 동 등기예정일은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 06월 18일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 2019년 06월 24일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 정관상 합병을 위한 중점 산업군 중 하나인 '제조업'에 속하며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 판단되는 ㈜태성에 스팩과의 합병을 제안하였습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 2022년 01월 14일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 12월 17일 인덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 12월 17일 ~ 2022년 01월 13일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 인덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2022년 01월 14일, 2022년 04월 01일(합병계약변경)

(4) 합병계약체결일 : 2022년 01월 14일, 2022년 04월 01일(합병계약변경)

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 01월 14일

합병계약체결일

2022년 01월 14일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 04월 01일

합병변경계약체결일(1차)
2022년 04월 01일

주주명부 확정 기준일

2022년 04월 18일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 04월 19일 ~ 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 04월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 04월 27일 ~ 05월 11일

주주총회일
2022년 05월 12일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 12일 ~ 06월 01일

채권자 이의제출 공고일
2022년 05월 13일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 13일 ~ 06월 13일

합병기일

2022년 06월 14일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 06월 14일

합병종료보고 공고일
2022년 06월 14일

합병등기예정일

2022년 06월 14일

합병신주 상장예정일
2022년 06월 28일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
㈜태성

소재지
경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동)

대표이사
김 종 학

설립일
2006년 06월 19일

업종
특수 목적용 기계 제조업

주요사업의 내용
PCB 제조장비의 개발, 제조 및 판매

임직원 현황
115명 (증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
김종학 외 특수관계인 3인 (지분율: 51.42%, 합병 전)

나. 요약재무정보

피합병법인의 과거 기간 재무제표는 한국의 일반기업회계기준(이하 "과거회계기준")에 따라 작성되었으며, 2020년 1월 1일로 개시되는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 작성하였습니다.

따라서 비교표시된 2020년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되어 외부감사인의 감사를 받았으며, 2019년은 한국채택국제회계기준에 의한 외부감사인의 감사(검토)는 받지 않은 재무제표 입니다.

(1) 요약 연결 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

사업연도
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

감사인
(감사의견)
삼정회계법인
(적정)
삼정회계법인
(적정)
-
(감사받지 않음)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
28,890,584,797
18,734,037,398
15,416,555,476

ㆍ당좌자산
22,120,264,069
14,819,651,223
12,952,685,950

ㆍ재고자산
6,770,320,728
3,914,386,175
2,463,869,526

[비유동자산]
20,888,815,936
22,075,423,692
22,167,684,739

ㆍ투자자산
2,715,000
219,942,957
537,517,994

ㆍ유형자산
19,833,446,676
20,345,117,850
19,473,802,018

ㆍ무형자산
564,546,620
775,986,921
937,000,473

ㆍ기타비유동자산
488,107,640
734,375,964
1,219,364,254

자산총계
49,779,400,733
40,809,461,090
37,584,240,215

[유동부채]
28,155,846,326
37,541,275,333
33,172,319,055

[비유동부채]
638,760,902
693,809,616
3,011,106,568

부채총계
28,794,607,228
38,235,084,949
36,183,425,623

[자본금]
2,886,326,000
1,852,993,000
1,852,993,000

[자본잉여금]
10,809,171,918
2,763,641,180
2,763,641,180

[기타포괄손익누계액]
1,210,651,917
1,129,606,059
19,193,529

[이익잉여금(결손금)]

6,078,643,670
(3,171,864,098)
(3,235,013,117)

[자본총계]
20,984,793,505
2,574,376,141
1,400,814,592

사업연도
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

매출액
43,940,060,310
31,434,502,585
26,084,337,978

매출총이익
9,457,065,547
5,830,244,751
427,492,439

판매비와관리비
4,832,262,559
3,635,024,369
2,769,097,234

영업이익(영업손실)
4,624,802,988
2,195,220,382
(2,341,604,795)

법인세비용차감전순이익(손실)
10,172,253,174
216,265,854
(4,058,781,930)

법인세비용
921,745,406
153,116,835
(195,125,345)

당기순이익(당기순손실)
9,250,507,768
63,149,019
(3,863,656,585)

기본주당이익(손실)
2,477
17
(1,043)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제16기 재무제표와 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제14기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

(2) 요약 별도 재무정보(K-IFRS)

(단위: 원)

사업연도
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

감사인
(감사의견)
삼정회계법인
(적정)
삼정회계법인
(적정)
-
(감사받지 않음)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
28,431,311,109
18,349,278,829
15,201,179,200

ㆍ당좌자산
21,680,961,757
14,444,631,135
12,744,630,160

ㆍ재고자산
6,750,349,352
3,904,647,694
2,456,549,040

[비유동자산]
21,334,735,202
22,415,174,120
22,373,393,063

ㆍ투자자산
2,715,000
219,942,957
537,517,994

ㆍ유형자산
19,795,298,087
20,325,817,657
19,446,800,583

ㆍ무형자산
564,546,620
775,986,921
937,000,473

ㆍ기타비유동자산
972,175,495
1,093,426,585
1,452,074,013

자산총계
49,766,046,311
40,764,452,949
37,574,572,263

[유동부채]
28,142,491,907
37,496,267,196
33,162,651,102

[비유동부채]
638,760,902
693,809,616
3,011,106,568

부채총계
28,781,252,809
38,190,076,812
36,173,757,670

[자본금]
2,886,326,000
1,852,993,000
1,852,993,000

[자본잉여금]
10,809,171,918
2,763,641,180
2,763,641,180

[기타포괄손익누계액]
1,205,412,415
1,133,693,647
17,764,075

[이익잉여금(결손금)]

6,083,883,169
(3,175,951,690)
(3,233,583,662)

[자본총계]
20,984,793,502
2,574,376,137
1,400,814,593

과 목
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

매출액
43,702,853,185
31,054,670,421
25,999,758,940

매출총이익
9,218,511,291
5,522,511,615
322,983,821

판매비와관리비
4,699,264,253
3,513,343,710
2,680,838,876

영업이익(손실)
4,519,247,038
2,009,167,905
(2,357,855,055)

법인세비용차감전순이익(손실)
10,147,135,046
187,296,217
(4,060,703,669)

법인세비용
887,300,187
129,664,245
(198,779,290)

당기순이익(손실)
9,259,834,859
57,631,972
(3,861,924,379)

기본주당이익(손실)
2,480
16
(1,042)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제16기 재무제표와 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
※ 제14기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

(3) 지정감사 여부

㈜태성은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사 대상 기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 2020년과 2021년의 감사인을 삼정회계법인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 06월 18일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주 및 전환사채권자인 에이벤처스㈜, 신영증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조(선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조(계약의 해제)
12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

이에 따라 발기주주인 에이벤처스㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 100,000주와 신영증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 "신속합병상장기업"이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 ㈜태성은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2021년 12월 17일
평 가 기 간 : 2021년 12월 17일 ~

2022년 01월 13일

제 출 일 자 :

2022년 01월 14일

평 가 회 사 명 : 인덕회계법인

대 표 이 사 : 공인회계사 김 종 필 (인)

소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국회대로 70길 19

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 구 본 명 (인)
 (전화번호) 02-786-8003

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 태성을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 태성은 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여
본질가치(자산가치와수익
가치를
1과

1.5
의
비율
로 가중산술평균한 가액)
를 합병
가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
신영해피투모로우제5호
기업인수목적 주식회사
주식회사 태성

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
손길현
김종학

주소
본사
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 5층(여의도동, 신영증권발딩)
경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동, ㈜태성)

연락처
02-2004-9452
031-482-2240

설립년월일
2019-04-05
2006-06-19

납입자본금(주1)
350,500,000 원
2,886,326,000 원

자산총액(주2)
7,962,616,204 원
40,764,452,949 원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
4 명
102 명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,505,000 주 (액면가 100원)
보통주 5,772,652 주 (액면가 500원)

(Source : 합병당사회사 제시자료 및 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상의 주식수 및 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 현재 종업원 수 입니다.

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어

2022년 01월
14
일에
이사회 결의를 거쳐 2022년 01월
14
일자로
금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산
정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.1 외부평가기관의 개황

구 분
내 용

회사명
인덕회계법인

설립연월일
1997년 4월 19일

대표이사
김 종 필

본점소재지
서울시 영등포구 국회대로70길 19 대하빌딩 2, 3, 5층

목적사업

(1) 회계감사업무
(2) 회계에 관한 감정.증명.정리에 관한 업무

(3) 원가계산에 대한 업무

(4) 법인설립, 청산 또는 내부통제구조에 관한 입안 업무

(5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무

(6) 경영자문, 신용조사 및 평가업무

(7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

(8) 기업매수 및 합병에 관한 업무

(9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무

(10) 전산용역에 관한 업무
(11) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

(12) 학술연구용역

자본금(출자금 등)
1,500 백만원

주요주주(출자자 등)
김종필 외 49명

2.2 외부평가기관의 독립성
외
부
평가기관인 인덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인
또는 할증한 가액(본
건 합병에서는

6.52%
할
인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주
권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의
협의에 따라
자산가치와 수익가치를
각각 1과
1.5
의 비율로
가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

본
질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.3.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일
전일
(
2022년 01월
07
일)
입
니다.

2.3.3.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)
3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산
7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다
.
피
합
병법인이 속한 PCB 산업은
전기 전자 제품에 탑재되는 대표적인 부품소재로 전방산업인 반도체, 전자기기, 자동차 산업의 성장에 따라

성장성이 높은 산업으로 피합병법
인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다.

따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산정합니다. 산정된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치
에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산정하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

2,139
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(-)6.52%
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
7,150

a. 자산가치

1,747
3,172

b. 수익가치

해당사항 없음
9,802

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주4)

2,000
7,150

E. 합병비율(주5)

1
3.5750000

(Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여
합
병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치
를
1과 1
.
5의 비율
로 가중산술평균한가액
으로 산정하였습니다
.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000
원
이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원
인 바,
1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율
은
1 :
17.8750000
입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,747

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합
병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2022년 1월
14일
)과 합병계약을 체결한 날(
2022년 1월
14일)
중 앞서는 날의 전일(
2022년 1월
13일)
을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서
는
6.52
% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두
2022년 1월
14일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2022년 1월
13일
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2021년 12월
14일
부터
2022년 1월
13일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2022년 1월
7일
부터
2022년 1월
13일
까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 12월 14일부터 2022년 1월 13일까지
2,125

B. 1주일 가중평균 주가

2022년 01월 07일부터 2022년 1월 13일까지
2,174

C. 최근일 주가

2022년 01월 13일
2,120

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,139

E. 할증(할인)률

(-)6.52%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해
2022년 1월 13일
을 기산일로하여
소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. 

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2022-01-13
2,120
99,489
210,916,680

2022-01-12
2,175
41,830
90,980,250

2022-01-11
2,175
135,353
294,392,775

2022-01-10
2,185
575,383
1,257,211,855

2022-01-07
2,145
46,861
100,516,845

2022-01-06
2,115
37,072
78,407,280

2022-01-05
2,120
70,892
150,291,040

2022-01-04
2,100
36,596
76,851,600

2022-01-03
2,120
38,256
81,102,720

2021-12-30
2,105
37,547
79,036,435

2021-12-29
2,100
27,504
57,758,400

2021-12-28
2,095
35,339
74,035,205

2021-12-27
2,115
233,748
494,377,020

2021-12-24
2,065
55,924
115,483,060

2021-12-23
2,040
89,956
183,510,240

2021-12-22
2,040
42,971
87,660,840

2021-12-21
2,035
46,262
94,143,170

2021-12-20
2,035
73,832
150,248,120

2021-12-17
2,035
24,271
49,391,485

2021-12-16
2,040
50,671
103,368,840

2021-12-15
2,040
40,297
82,205,880

2021-12-14
2,045
30,021
61,392,945

1개월 가중평균종가

2,125

1주일 가중평균종가

2,174

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 
 
합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

6,927,325,837

B. 조정항목(a - b)

1,108,951,624

a. 가산항목
1,108,951,624

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주3)
1,108,951,624

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

8,036,277,461

D. 발행주식총수 (주2)

4,600,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,747

(Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표가 존재하지 아니함에 따라, 직직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(주3) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의발행및공시등에관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 1,095,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만, 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월 동안(단, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치
를 1과
1.5
의 비율
로 가중산술평균한 본
질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

7,150
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

3,172
1주당 순자산가액

b. 수익가치

9,802
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주1)

7,150
-

(Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산정에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

2,574,376,137

B. 조정항목(a - b)

15,733,791,280

a. 가산항목
15,733,791,280

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
1,033,333,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
14,457,900,401

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주3)
242,557,879

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산 (주4)
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

18,308,167,417

D. 발행주식총수 (주5)

5,772,652

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

3,172

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 감사받은 재무제표가 존재하지 아니함에 따라 직직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표상의 금액을 적용하였습니다.

(주2) 2021년 12월
27
일 전환상환우선주 2,066,666주가 보통주로 전환되었습니다. 그에 따라 2020년 12월 31일 기준 부채 항목에 포함되어있는 전환상환우선주의 장부금액을 자본에 가산하였습니다.

(주3) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

분석기준일 현재 투자주식을 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하였으며, 우리사주조합에 양도된 자기주식(2022년 1월 5일 대표이사가 회사에 무상양도)의 양도금액을 가산하였습니다.

시장성 없는 주식의 순자산가액

(단위: 원, 주)

구분
자산
부채
지분율
순자산가치
장부가
변동금액

종속기업투자자산
562,294,992
62,197,065
100.0%
500,097,927
366,947,133
133,150,794

공동기업투자자산
2,996,572,118
2,147,046,657
51.0%
433,257,985
423,850,899
9,407,086

합계

933,355,912
790,798,032
142,557,880

자기주식의 양도

(단위: 원, 주)

일자
양도자
양수자
거래 주식수
주당 거래가액
총 거래금액

2022-01-07
회사
우리사주조합
200,000
500
100,000,000

(주4) 발행주식총수
발
행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 5,772,652주 입니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"의 붙임2의 문단11 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 전환가능증권인 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다.

피합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 2,579원으로 본 보고서 상의 피합병법인의 본질가치보다 작으나, 주식매수선택권 보유자의 행사 확약이 존재하지 않고 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로조건)이 총족되지 아니함에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행주식총수에 포함하지 아니하였습니다.

분석기준일 현재 피합병법인의 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
1차

부여일
2022-01-05

부여대상
주요 임직원

최초 부여수량
240,000

취소 수량
-

미행사 수량
240,000

행사가격
2,579

가득조건
부여일로부터 2년이상 재직해야 하며,
행사 시 회사에 재직 중 이어야 함

행사기간
2024.01.05 ~ 2027.01.04

부여방법
행사시점에 이사회 결의를 통해 다음의 부여방식 중 결정
 1. 보통주 신주발행
2. 자기주식 교부
3. 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역을 참고하시기 바랍니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
23,095,652,038

B. 영구현금흐름의 영업가치
47,705,421,131

C. 영업가치 [C=A+B]
70,801,073,169

D. 비영업자산 가치
1,041,740,989

E. 기업가치 [E=C+D]
71,842,814,158

F. 이자부부채의 가치
(15,259,144,929)

G. 수익가치 [G=E-F]
56,583,669,229

H. 발행주식수
5,772,652

I. 1주당 수익가치
9,802

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등

합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 내역

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 거래내역은 없습니다.

또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스탁
http://www.presdaq.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 인덕회계법인 Analysis)

(2) 최근 2년간 피합병법인의 유상증자 등 거래내역

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

내역
주식종류
일자
1주당 
발행가액
주식수
총발행가액

유상증자
전환상환우선주
2016-08-11
4,500
666,666
2,999,997,000

유상증자
전환상환우선주
2017-09-29
5,000
1,400,000
7,000,000,000

(Source : 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(3) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 20
16년 및 2017년 중 전환상환우선주 2,066,666주를 발행하였으며, 이후 2021년 12월
27일에
기발행된 전환상환우선주 2,066,666
주를 보통주
2,066,666
주로 전환하
여 보고서 제출일 현재 미전환 내역은 없습니다.

(4) 검토의견

피합병법인의 전환상환우선주의 발행 등은 각 종류주식별 옵션이 내제되어 있어 합병법인의 현재 영업상황 및 성장성 등을 상황만을 고려한 보통주의 성격과 상이한 바, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은반영하지 않았습니다.

3.2.2.3 피합병법인의 상대가치 산정 

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

(가) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식(주1)에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.

주1) 다음산식

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

피합병법인인 주식회사 태성은 표준산업코드 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 '특수 목적용 기계 제조업'을
영위하고 있으며, 주요 매출은 PCB 생산용 습식 장비류일체와 정면기, 동분여과기 등의 제품매출로 구성되어 있습니다. 분석기준일 현재
'특수 목적용 기계 제조업'
을 영위하는 주권상장법인은 총 39개사 이며, 이 중 유사회사 선정기준인 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인은
1개사 입니다.

번호
회사명
주요제품
유사여부

1
두산밥캣(주)
특수목적용 기계 제조
미충족

2
(주)우신시스템
자동차차체자동화용접조립라인,용접설비,자동용접장비 제조,판매
미충족

3
한국주강(주)
기타기계장비,주강,주물 제조,도매
미충족

4
유일에너테크(주)
2차전지 제조장비 제조
미충족

5
씨아이에스(주)
공장자동화설비(리튬이차전지제조설비) 제조,무역
미충족

6
에프엔에스테크(주)
OLED, LCD 제조 공정장비 제조,도소매
미충족

7
(주)엠플러스
이차전지 자동화 조립설비,LCD,PDP 제조용 조립장비 제조/부동산 임대
미충족

8
에이치엘비파워(주)
특수목적용 기계 제조
미충족

9
(주)디엠에스
LCD제조장비,반도체설비,초기세정기 제조,도매,수출
미충족

10
(주)디에이테크놀로지
2차전지설비,반도체장비,LCD검사장비,디스플레이장비 제조/소프트웨어 개발
미충족

11
(주)한일진공
진공장비 제조
미충족

12
(주)넥스틴
반도체 전공정용 패턴결함 검사장비 제조
미충족

13
(주)코윈테크
공정자동화설비 (2차전지,석유화학,반도체 및 디스플레이) 제조,무역
미충족

14
(주)티에스아이
2차전지 Mixing System,화학장치시스템,제약기계(탱크류,플랜트,교반기) 제조
미충족

15
(주)피엔티
2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비,코팅기,라미네이팅기,슬리터기,제박기,자동화설비 제조,무역
미충족

16
바이옵트로(주)
인쇄회로기판(PCB) 전기검사기, Screw 자동 체결기 제조/소프트웨어 자문,개발,공급
충족

17
(주)에스에프에이
산업기계,디스플레이기기제조장비,클린공정장비,자동화설비창고 제조/부동산 임대,매매/소프트웨어 개발,공급/자동화관련 엔지니어링
미충족

18
(주)이노메트리
엑스레이검사장비,반도체장비,LCD장비 제조
미충족

19
(주)고영테크놀러지
반도체검사장비,정밀측정장비,공정검사자동화시스템 제조,도매/소프트웨어 개발
미충족

20
피에스케이(주)
특수목적용 기계(드라이 스트립,드라이 클리닝) 제조
미충족

21
(주)자비스
특수목적용 기계 제조
미충족

22
(주)네오셈
특수목적용 기계 제조
미충족

23
명성티엔에스(주)
2차전지 분리막 제조설비,디스플레이용 생산설비 제조/부동산 임대
미충족

24
(주)오로스테크놀로지
특수목적용기계(반도체 Overlay 계측 장비) 제조
미충족

25
(주)인텍플러스
LED 외관검사장비,반도체 외관검사장비,제어계측기(광학식치수,형상,표면조도측정기),컴퓨터응용기기 제조,도매
미충족

26
(주)로보티즈
솔루션(로봇 엑츄에이터 모듈과 구동 소프트웨어),에듀테인먼트로봇,로봇플랫폼 제조,개발/장난감(디지탈로봇),컴퓨터,주변기기,전자부품 제조,도소매,무역
미충족

27
(주)파라텍
소방설비기기류(스프링크라헤드,소방용밸브류,자동식소화기),금속밸브류,주철밸브류 제조,판매/소방설비공사
미충족

28
(주)네온테크
특수목적용기계 제조
미충족

29
(주)상상인인더스트리
해양플랜트(오프쇼크레이,덕크레인,데크머시너리,유압식호스핸들링,프로비젼) 제조,판매
미충족

30
(주)나인테크
이차전지 제조 장비,반도체,LCD관련장치,혼합기,교반기,친환경재생에너지 제조
미충족

31
(주)엔에스
2차전지 자동화 설비,축전지 제조
미충족

32
(주)하나기술
2차전지 양산 자동화 설비 제조
미충족

33
(주)파인텍
특수목적용 기계 제조/휴대폰 부품(LCD용 백라이트유니트) 조립,제조,도소매
미충족

34
(주)제우스
LCD제조장비,반도체제조장비,기계시설장비 제조,판매
미충족

35
에스엔유프리시젼(주)
LCD인라인측정장비,삼차원형상측정기,초정밀반도체측정장비,전자기측정기,시험분석기,의료기,광학기기 제조,도소매
미충족

36
(주)지아이텍
슬롯다이,슬롯노즐 등 초정밀부품 제조
미충족

37
(주)톱텍
공장자동화설비(이재기,브라운관제조생산라인,자동차관련생산라인,스피커조립생산라인) 제작,설계/부동산 임대
미충족

38
(주)브이원텍
LCD/OLED 압흔검사기,2차전지 검사장비 제조
미충족

39
(주)원준
자동화설비 제조/기계설비공사/무역/부동산 임대
미충족

( Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만으로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 PCB 산업 개요

PCB는 절연체로 만든 판(Board)에 구리(Cu)와 같은 도체를 가공하여 배선을 형성한"회로기판" 입니다. 초기의 PCB는 인쇄 기법을 많이 사용하여 만들었기 때문에 "인쇄하여 만든 회로기판" 이라는 의미로 PCB, 즉 "Printed Circuit Board" 라는 이름이 붙었습니다. 반도체IC(Integrated Circuit; 집적회로)와 각종 전자부품들은 그 자체로는 동작할 수 없으므로 전자부품을 실장하여 전기적으로 연결하고, 전원을 공급해야 하며, 이를 담당하는 기능성 부품이 PCB입니다. 

PCB는 먼저 용도에 따라 전자부품을 실장하여 사용하는 부품 실장용과 가공전의 반도체인 웨이퍼 상태의 반도체 칩(Chip)을 실장하기 위한 반도체 실장용으로 구분되며, 재질에 따라 리지트(Rigid) PCB와 플렉서블(Flexible) PCB로 구분합니다.

[PCB의 종류]

PCB명

제품 사진 / 제품군

설명

Double PCB

(Double Side Board)

경성

전기회로가 상/하 양면에 형성된PCB로써 일반적인 단순한 전자부품에 주로 사용

MLB

(Multilayer Board)

경성

다층기판 보드로써, 20층 이상 Lay-up으로써 고다층기판이라 하며 Server용, 통신용에 활용됨. 특히 메모리모듈에 많이 사용

HDI

(High Density Interconnection)

경성

슬림화, 고집적화와 고신뢰성을 갖춘 차세대 PCB로써 모바일 시장의 급성장과 함께 PCB도 슬림화와 고집적화가 요구되고 있으며 이러한 요구에 부응하여 개발된 PCB, 차세대 이동통신 5G/6G, 클라우드 컴퓨팅 등에서 주로사용

FPCB

(Flexible PCB)

연성

기존 PCB와 다르게 유연하게 구부러지는 회로기판으로 휴대폰, OLED, 스마트기기 등 광범위한 영역으로 사용되고 있으며, 특히 디스플레이 제품에 많이 사용

RF-PCB

(Rigid Flexible PCB)

연성

Rigid의 경성과 Flexible의 연성의 장점을 살려 Flexible의 기능도 갖춘 제품으로써 FPCB와 같이 전자부품산업에 광범위하게 확대 사용

PKG (SIP)

(System in Package)

Pkg(반도체용)

하나의 패키지 안에 시스템이나 서브시스템과 연동된 다기능을 수행하도록 한 서로 다른 기능의 능동소자들을 패키징하기 위한 기판으로서, 단거리의 접속 경로를 통한 고성능 실현 및 우수한 전기적 특성으로 차세대 패키지에 필수인 기판

PKG (BGA)

(Ball Grid Array)

Pkg(반도체용)

칩과 기판을 와이어본딩으로 접속하고 플라스틱 소재의 몰딩컴파운드로 밀봉하여 반대면에 격자모양으로 솔더볼이 일부 또는 전면에 붙어있는 기판

Source: 피합병법인 제시자료

3.3.1.2 시장현황 및 전망

(1) 시장의 특성

PCB 산업의 가장 큰 특징은 장치산업이라는 점입니다. PCB는 50여개 이상의 세부 공정을 통해 제조되며, 가공 정밀도 등 제조기술의 수준은 제조설비의 성능과 밀접하게 연관되어 있습니다. 최근에는 PCB 기판의 미세 회로화, 박판, 정밀가공도가 요구되는 상황에서 기존 설비 대비 고사양, 자동화된 설비를 갖추어야 제조업체의 기술력과 가격 경쟁력을 높힐 수 있는 구조입니다. 또 다른 PCB의 특징중 하나는 각 PCB 제조 회사들이 생산하는 PCB의 종류가 명확하게 구분되어 있다는 점입니다. 이는 PCB 제품군 마다 PCB의 소재, 두께, 제조 공법이 다르며, 이에 따른 생산설비 역시 다르기 때문입니다. 예를들면 경성 PCB를 제조하는 회사가 기존의 보유하고 있던 장비로는 연성 PCB를 제조할 수 없으며 다른 종류의 PCB를 제조하기 위해서는 전 공정의 제조 설비를 다시 투자해야 한다는 점이 PCB 시장의 주요한 특성입니다.

또한 PCB 제조에 기술적 우위가 있는 한국에서 특정 PCB 제품군의 투자가 이루어지면, 중국 PCB 업체들이 1~2년 후 동일 제품군의 투자가 이루어 지는 특성이 있으며 최근 들어 그 주기가 짧아 지고 있는 추세입니다. 따라서 국내 시장 점유율 확보 및 해외시장 진출이 용이한 상황입니다.

PCB 산업은 전ㆍ후방 산업의 연계 효과가 큰 산업입니다. PCB 산업의 전방산업은스마트폰을 포함한 모바일기기, 반도체, 컴퓨터, 가전기기, 자동차, 항공기 산업 등이며, PCB 산업은 이들 전방산업의 수요에 영향을 받습니다. PCB 산업의 후방 산업은기초소재, 제조공정의 관련 약품, 가공 설비 등이며, 이 역시 PCB 산업과 밀접하게 연관되어 있습니다.

(2) 시장현황

코로나19 이후의 언택트 효과로 인해 글로벌 PC등의 수요가 증가되었고 자동차 분야에서 전장화 및 자율주행 기능 채택 등이 증가하여 비메모리 반도체 수요도 동시에증가하였습니다. 또한 스마트폰 시장은 5G전환으로 PKG 수요가 급증하게 되었습니다.

글로벌 시장의 자동차 부품용 반도체 수요는 지속적으로 증가하고 있으며 삼성전자를 중심으로 한 시스템 반도체 및 파운드리 분야의 투자 등도 활발히 이루어지고 있습니다. 2021년 하반기 발표된 삼성전자의 240조원 규모 설비투자에 따라 반도체 PCB분야에도 투자확대가 예상됩니다. 시스템 반도체 분야에서 비메모리, 파운드리 중심으로 투자비중이 증가하면서 메모리 중심에서 비메모리, 파운드리 영역으로 사양의 다변화가 예상되어 있어 반도체 PCB중 FC BGA, FC CSP 등의 수요가 증가할것으로 예상됩니다.

국내는 물론 중국 등 세계시장에서도 공정 투자 확대로 고부가 중심의 포트폴리오로 사업전환이 되고 있는 추세입니다. 기존 경성 PCB에서 연성 PCB로 PCB 산업이 발전을 하였듯이 현대사회에서도 제품 고도화를 향한 연구 개발을 통해 끊임없이 진화를 하고 있고 이에 따라 관련 투자도 지속적으로 이루어지고 있습니다. 이로 인해 향후 PCB 산업은 지속적인 투자와 가치 성장으로 경기 변동에 따른 위험이 매우 적을 것으로 예상됩니다.

[업체별 PCB 생산 현황]

(단위: 백만 달러)

구분(주1)

2017년
2018년
2019년
2020년

2017~2020년
연평균 성장률

금액
점유율
성장률

대만 업체

19,800

20,200

19,800

21,500

33.9%

8.6%

2.8%

일본 업체

14,200

13,820

13,300

13,550

21.3%

1.9%

-1.5%

한국 업체

8,950

8,680

8,770

8,900

14.0%

1.5%

-0.2%

중국 업체

7,400

8,300

8,600

8,700

13.7%

1.2%

5.5%

미국 업체

4,800

4,800

4,500

4,550

7.2%

1.1%

-1.8%

유럽 업체

3,000

3,000

2,800

2,850

4.5%

1.8%

-1.7%

기 타

3,250

3,200

3,430

3,450

5.4%

0.6%

2.0%

합 계

61,400

62,000

61,200

63,500

100.0%

3.8%

1.1%

Source: WECC, CPCA, IPC, JPCA, TPCA, HKPCA

(주1) 업체별 집계는 공장가동 지역과 국가에 상관없이 업체 소속 국가별로 집계

전 세계 PCB 산업 중심지가 아시아로 이동하는 가운데 중국의 시장점유율이 50%에육박합니다. 최근 20여 년간 노동력, 자원, 정책, 산업집결 등의 강점에 힘입어 전 세계 전자제조업 생산능력이 아시아 지역으로 이동하기 시작하면서 PCB 업계는 아시아, 특히 중국을 중심으로 새로운 패러다임을 형성하고 있으며 중국 대륙은 이미 전세계에서 가장 중요한 PCB 생산 기지가 되었다고 할 수 있습니다.

현재 중국이 글로벌 최대 PCB 생산국인 만큼 중국내에는 다수의 PCB 제조업체가 존재하고 있습니다. CIRN의 조사결과에 따르면, 2019년 기준 중국내에는 PCB 제조업체는 2,000여개로 추정됩니다. 다만 중국에서 PCB를 대규모로 생산하는 주요기업들은 주로 외국기업의 자회사이거나 외국기업과 현지기업의 합작회사가 다수를 차지하고 있습니다.

(3) 시장전망

세계 PCB 시장은 스마트폰의 고사양화와 전장용 기판의 수요 증가에 따라 시장도 함께 확대되어 2020년 640억 달러(약 75조원)로 성장하였습니다. 특히 2020년 반도체 패키지에 응용되는 PCB의 시장규모는 전년대비 23.2% 성장한 100억 달러(약 12조원)으로, 코로나19로 인한 비대면 수요가 급증하면서 대용량 자료의 서버 저장 및 검색을 위한 메모리 및 비메모리 반도체 기판 수요가 늘어난 결과입니다. 장기전망에있어서도 전장용 및 IoT 시장의 성장과 스마트폰의 상향평준화에 따라 지속적으로 성장할 전망입니다.

[PCB 분야별 현황 및 시장전망]

(단위: 억 달러)

구분

2018년

2019년

2020년

2019~2020년
성장률

2024년(전망)

2019~2024년
연평균 성장률

커뮤니케이션

174

172

175

1.60%

229

5.80%

컴퓨팅

149

145

162

11.10%

175

3.80%

반도체 패키지

76

81

100

23.20%

126

9.10%

소비가전

84

80

77

-2.8%

96

3.80%

전장

75

68

61

-11.60%

86

4.50%

국방/항공

26

27

28

3.20%

31

2.90%

산업

29

26

25

-6.00%

31

3.00%

의료

12

13

13

-0.50%

15

3.00%

합계

624

613

640

4.40%

787

5.10%

Source: Prismark

미국 전자산업 컨설팅 업체 Prismark에 따르면 최근의 시장 성장은 반도체 패키지와컴퓨팅이 이끌었습니다. 반도체 패키지는 반도체와 메인 보드 간 전기 신호를 전달하고 반도체를 외부 충격에서 보호하며 컴퓨팅 기판은 제어와 인공지능(AI) 등을 가리킵니다.

PCB 시장에서 규모가 가장 큰 커뮤니케이션 기판의 2020년 매출은 당초 4.2% 감소가 예상되었었지만 전년비 1.6% 상승한 175억달러(약 20조원) 규모를 기록하였습니다. 커뮤니케이션 기판에는 스마트폰 기판과 통신용 기판, 차량용 무선통신 기판이 포함됩니다.

반면 전장용 PCB 2020년 매출은 전년비 11.6% 감소하였습니다. 2019년 완성차 시장에서 나타난 수요 감소 영향으로 당초 전망치인 9.2% 역성장보다 감소폭이 커졌으며 나머지 소비가전과 산업 부문 PCB도 시장이 역성장하였습니다.

2019년부터 2024년까지 성장률이 가장 높을 것으로 기대되는 분야는 반도체 패키지입니다. 해당 분야는 2019~2024년 연평균 성장률 9.1%를 기록해 2024년 126억달러(약 14조원)로 성장할 전망이며 같은 기간 성장률이 높을 것으로 예상되는 품목은 커뮤니케이션(5.8%), 전장(4.5%), 컴퓨팅(3.8%), 소비가전(3.8%) 등입니다.

성장폭은 반도체 패키지가 크지만 전체 매출 성장은 여전히 커뮤니케이션 기판이 이끌 전망입니다. 프리스마크는 전세계 PCB 시장이 2019년 613억달러(약 69조원)에서 2024년 787억달러(약 89조원)로 연평균 5.1% 성장할 것이라고 예상하였으며 이는 앞선 상승률 전망치 4.4%보다 높은 수치입니다.

(3) 시장의 경쟁 현황

(가) 경쟁업체 현황

PCB 제조업들은 40여개 이상의 다양한 PCB 제조공정의 특성상 다수의 설비 공급업체들과 거래를 하고 있습니다. 당사도 주요 PCB 제조업체들의 다양한 협력사 중 정면기 및 식각/표면처리관련 설비 협력사이며, 국/내외에서 다양한 설비 제조사들과 경쟁하는 체제입니다.

PCB 제조 회사의 규모, 운영방식에 따라 관련 장비 업체들을 선정하고 구매하는 방식이 다르다고 할 수 있으며, 각 회사마다 동일한 공정의 설비라고 할지라도 각 회사별, 제품별, 엔지니어 요구 기술별로 설비 구성 등이 달라지게 되므로, 각 회사, 제품,엔지니어 특성에 맞는 설비 제안이 설비 수주에 있어 매우 중요한 시장이라고 볼 수 있습니다. 따라서 특정 기술력을 보유한 설비 업체가 다양한 PCB 설비 업체 경쟁에서 상대적으로 유리한 상황이며, 변화하는 PCB 기술에 적응하고, 제안할 수 있는 업체에 우위가 있습니다.

또한 PCB 산업의 경우 A/S 및 유지 보수 대응관련도 설비 업체 선정에 있어 매주 중요한 부분이라고 할 수 있습니다. 반도체, LCD 업체에 비해 PCB 업체의 설비 유비 보수 인원 및 능력이 상대적으로 낮기 때문에 많은 부분을 설비 업체에 의존한다는 점이 피합병법인이 속한 시장의 특성이라 할 수 있습니다.

(나) 진입장벽

PCB 산업의 경우 약 40여개의 공정으로 세분화 되어있는 관계로 하나의 공정이라도문제가 발생될 경우 전체 생산에 영향을 주게 되며, 불량 발생시 제품을 첫 공정부터 새로 투입을 해야하는등 설비 안정성과 불량율을 매우 중요시하고 있습니다.

불량 제작된 PCB가 잘못 출하되어 최종 업체인 자동차, 핸드폰, 가전 등 완성품 단계에서 불량이 확인될 경우 매우 큰 문제가 되며, PCB 제조업체의 사업 존망까지 야기될 수 있습니다. 소량, 다품종으로 생산이 되는 PCB이지만 최종 제품에 미치는 영향이 큰 만큼 제조 공정에서의 품질 관리는 매우 까다로운 편입니다. 이에 고객사 역시 업력이 풍부하며, 기존 거래를 통해 품질에 대한 신뢰가 형성된 업체와 지속적인 거래를 하고 있어 신규 업체가 진입하는데는 어려움이 있는 시장입니다.

최근 변화 주기가 짧아지는 전기, 전자 업계 트랜드에 따라 고객사에서 요구하는 PCB 생산 납기 역시 점점 짧아 지는 추세에 있으며 PCB 생산시 제조 설비 안정성이 점점 더 요구되고 있습니다. 이에 따라 과거와 달리 PCB 생산 설비들도 LCD나 반도체설비와 같이 모든 기능이 디지털화 되어가고 있으며 모든 작업 현황을 실시간으로 상위 서버에 전달을 하는등 설비 전반적인 안정성 요구가 높아지고 있는 상황입니다.

이러한 이유로 인해 PCB 장비 업체의 경우 장비 제조 기술뿐만 아니라 불시에 발생되는 설비 이상이나, 품질 이상에 즉각 대응할 수 있는 인원과 시스템, 기술력을 보유하고 있어야 합니다. 단순 설비 이상으로 인한 부품 수리가 아닌, 제품 이상 형태를 확인하고 고객사 엔지니어와 함께 문제를 찾고 해결 방안을 제시할수 있는 수준이 되어야 고객사와 지속적인 거래를 할 수 있는 회사로 신뢰를 받을 수 있습니다. 피합병법인은 이를 위해 해외(중국, 동남아) 등에 상주 파견인력을 보유하고 있으며, 본사 국내 영업부 및 해외영업부에서 고객의 피드백을 담당하고 있습니다.

또한 PCB 제품의 다양화, 기술적 발전으로 인해 특정 PCB 제품군, 특정 공정의 설비시장만 목표로 진입하기에는 매우 리스크가 큰 시장이며, 빠르게 변화하는 PCB 기술을 선도하지 못할경우 경쟁력을 가질수가 없습니다. 피합병법인은 누적된 연구개발기술로 시장을 선도하고 있으며, 고객과의 지속적인 거래관계 유지를 통한 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.

PCB 설비는 다양한 제품군의 다양한 공정에 범용으로 사용이 가능한 설비이여야 하나, 범용 설비일지라도 각 제품군 특성에 적합한 레퍼런스와 옵션을 제공할 수 있는 기술력을 갖추고 있는 업체만이 살아남을 수 있는 시장입니다. 이러한 사유로 인해 간단하고 단순해 보이는 PCB 설비 시장이나, 그만큼 신규 업체들의 진입이 쉽지 않고, 기업의 연속성을 이어 나가기 쉽지 않은 시장이라고 할 수 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

주식회사 태성(이하 "회사")은 2006년 6월 19일에 설립되어 PCB 정면기 등 자동화 기계의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안산시 단원구에 본사 및 제조시설을 두고 있습니다.

(1) 주요 연혁

날짜

내용

2006년 06월
㈜태성 설립(자본금 2.5억)

2008년 05월
PCB 습식 장비 생산 출하 개시

2008년 10월
세라믹브러시 사업 개시

2008년 12월
박판형 JET SCRUBBER 개발

2009년 10월
일본 MEIKO사 정면기 수출

2010년 12월
이비덴사 정면기 수출

2011년 01월
사세확장 이전

2011년 12월
간격조절 장치 특허

2011년 12월
무역 수출 300만불탑 수상

2013년 12월
DES LINE 판매

2013년 12월
무역 수출 500만불탑 수상

2014년 01월
진공이류체 DES 양산

2014년 04월
"ISO 14001"획득

2014년 05월
기판 이송 장치 특허

2014년 05월
에칭액 공급구조체 특허

2014년 05월
인쇄회로기판의 에칭 방법 및 에칭 장치 특허

2014년 12월
MAIN-BIZ(경영 개혁성) 중소기업 선정

2015년 06월
동관태성 법인 설립

2015년 08월
이류체 진공 에칭 시스템 특허

2015년 10월
인쇄회로기판의 습식 에칭 공정에서 기판위의 퍼들링 제거를 위한 흡입 롤러 장치 특허

2018년 01월
수평동도금 라인 개발

2019년 02월
수직 비접촉 Wet 라인 양산

2020년 01월
수평 비접촉 Wet 라인 양산

2021년 03월
OLED Mask용 Wet 설비 양산

(2) 주요 제품 및 특징

피합병법인의 주요 생산품목은 회로형성에 핵심적인 가장 중요한 핵심설비인 습식설비입니다. PCB 공정에 필요한 설비는 습식(Wet)설비와 건식설비로 구분할 수 있습으며, 습식(Wet)설비란 PCB 기판을 처리하고자 하는 목적에 따른 약품을 펌프 등을 이용해서 기판표면에 분사하여 기판 표면의 수분을 제거하고, 히터를 이용하여 기판을 건조시키는 설비를 말하며 기본적으로 수평 콘베이어 방식으로 처리를 하는 다양한 종류의 설비를 말합니다.

피합병법인의 사업영역.jpg
피합병법인의 사업영역

PCB 제조공정은 공정 흐름에 따라 습식설비와 건석설비가 번갈아가면서 사용됩니다. 예를 들면 건식설비인 노광 설비를 이용하여 회로 형성에 필요한 Dry Film 경화 작업을 수행한 후 습식설비인 식각설비를 이용하여 PBC의 회로를 형성하게 되는 순서에 따라 PCB 제조과정이 이루어지는 방식입니다.

과거 국내 PCB 생산업체들이 주로 일본, 독일 등 해외 장비를 사용하던 것을 지속적인 연구개발을 통해 습식설비 전반을 국산화 하였으며, 관련 특허 및 기술력을 바탕으로 국내 PCB 장비시장에서 인지도 및 점유율을 넓혀 현재 부동의 1위로 자리 잡았습니다. 현재 글로벌 시장에서 기술력을 인정받아 점차 점유율을 확대하며, 다국적 대기업인 삼성, 엘지, 대덕전자 및 글로벌 PCB 업계 1위인 폭스콘의 자회사 ZDT 등 세계적인 PCB 제조사에 지속적으로 제품을 납품하고 있습니다.

피합병법인 주요 제품의 특징은 다음과 같습니다.

품목
설명

정면기
연마석이 포함된 브러시를 회전시켜 금속 또는 수지를 연마하여, 금속 표면에 조도를 형성하거나, 금속 표면의 수지 제거등의 작업을 수행하는 설비

표면처리설비
금속 표면에 산이나 알카리 약품등을 침적 또는 스프레이 방식으로 처리해서 금속 표면에 조도 형성, 유기물제거, 크리닝 작업을 하는 설비

식각설비
강산 또는 알카리 약품을 이용해 금속 표면에 약품을 분사해서 신호 전달을 위한 회로 형성이나, 원하는 가공 형상으로 식각을 수행하는 설비

수직비접촉설비
기존 수평방식의 식각, 표면처리 방식이 아닌 JIG를 이용해 금속을 수직으로 식각, 표면처리가 가능 하도록 함으로 인해 처리 전/후 과정중에 금속의 접촉을 최소화할 수 있는 장비

자동화설비
Wet 설비 투입 배출을 무인으로 하기 위한 자동화 설비 장치

(3) 주요 원재료 가격변동 추이

피합병법인 주요 원재료의 명칭과 역할은 다음과 같습니다.

품목
설명

Conveyor

전지모듈 또는 팩 생산시 물류 이송하는 장치

Magazine

노칭과정 후 절제된 전극을 적재하는 장치

Cutter

노칭금형에서 형성된 사양에 따라 개별로 커팅하는 부품

Servo motor

자동화장비 가동시 Servo drive에 의해 정밀하게 동작하는 부품

금형

롤형태로 공급되는 전극극판을 사양에 따라 전극Tab을 형성하는 금형

집진기

전극노칭시 발생하는 전극활물질을 진공흡입하는 장치

Vision

전극극판의 사양에 따른 양품, 불량품을 촬영하여 판별하는 비전 System

Laser

전지모듈 조립시 전지 Cell의 양극, 음극 Tab에 리드탭을 레이저용접하는 장치

피합병법인의 각 제품은 수백가지의 부품이 결합되어 하나의 장비를 이루고 있습니다. PCB 자동화 시장은 각 업체별 각 사이트별로 요구되는 사양 또는 기기의 품질, 기능 등이 다르며, 이에 따라 같은 기기라도 투입되는 원재료의 사양이 달라 각 계약별로 요구되는 원재료의 속성이 상이합니다.

수주 증가로 인한 매출액 상승으로 매입되는 원재료 수량이 확대되며, 대량 매입에 따른 가격 할인으로 인해 2017년 대비 2019년 원재료의 평균 단가는 내려가는 추이입니다. 또한 적정 이익률 유지를 위해 저렴한 원재료를 확보하려는 노력을 기울이고있으며, 이에 따라 매입가격 또한 지속적으로 하락하는 추세에 있습니다.

(4) 외주 생산에 관한 사항

PCB제조 자동화 설비는 단독 설비의 개념으로써, 한 라인을 구성하는데 공통적으로약액 챔버, 약액 세척 챔버, 건조챔버로 나눌 수 있으며 제품과 공정에 따라 챔버 구성이 다양하게 구성되는 특징을 가지고 있습니다.

특히 피합병법인이 제작하는 설비는 화학 약품을 이용하는 습식 장비이기 때문에 모든 공정이 중요하여 가공품 중 일부만 외주에서 진행을 하고 있으며 대량 수주로 인한 납기문제가 발생할 것으로 예상되는 경우에 한해 회사사와 지속적으로 협력하는 기술이 축적된 일부 협력 업체와 회사 프로젝트 책임자의 철저한 관리 감독하에 표면처리장비 위주로 사내 외주 조립을 진행하고 있습니다.

또한 비교적 단순업무인 전장 배선은 프로젝트별 계약을 통해 전량 외주를 활용하며 이 또한 회사 제어반 제작 책임자의 관리 감독하에 업무를 진행하고 있습니다.

그외 단순 배관 조립인원의 경우 동종의 설비 업계에서 다년간의 경력을 가진 전문 인력들로 개별 노무계약을 체결하여 유동적으로 활용함으로써 생산에 차질이 없도록대응하고 있습니다.

(5) 신규사업

(가) 추진배경

OLED는 여러 방법을 통해 구현되지만 대표적으로 WOLED와 AMOLED 두가지 방식을 꼽을 수 있으며 두 방식은 색상 구현방식에 차이가 있습니다. WOLED는 1픽셀 안의 3~4개의 컬러 서브 픽셀 소자가 모두 백색이며 R-G-B 컬러 필터를 통과해 각각의 색을 내는 구조입니다. 백색 소자는 R-G-B 각각의 소자를 일렬로 쌓아올려 합쳐진 색으로 백색을 표현합니다.

AMOLED는 R-G-B 소자가 자체발광하는 방식으로, 단위 픽셀이 스스로 빛을 내며 색상을 표현합니다. 따라서 이미지를 표시할 때 필요한 픽셀만 빛을 내는 방식이며 백색을 표현할때는 R-G-B 세개의 픽셀을 동시에 켜서 백색을 표현합니다.

또한 발광층인 유기물층을 구성할 때 현재 가장 많이 사용되는 방법이 바로 '증착' 공정입니다. 증착은 마치 냄비에 물을 끓일 때, 수증기가 냄비 뚜껑에 이슬처럼 맺히는 것과 유사합니다. 다만 물이 아닌 유기 재료를 사용하는 것이고, 일반적인 대기압 상태가 아닌 진공 상태에서 가열한다는 점이 차이점입니다.

마스크란 이러한 증착공정에서 유기물질이 정확한 위치에 증착될 수 있도록 하는 주요 핵심 부품이며 마스크에는 OM(Open Mask)과 FMM(Fine Metal Mask)이 있습니다. OM은 디스플레이 전면을 증착하기 위해 디스플레이가 작동하는 범위 내에 가림 부위가 없는 개방(Open)된 금속판입니다. 발광층을 한 가지 색깔의 발광물질로 증착할 때에 활용합니다.

반면, FMM은 구현하는 발광층의 Sub-pixel에 색깔을 달리하기 위해 사용하며 초미세 홀(Hole)을 가지고 있는 판입니다. 여러 단계의 증착과정을 진행해야 하므로 정확한 정렬이 필요하여 OM만을 활용하는 기술보다 난도가 높다고 할 수 있습니다.

OLED 마스크 시장에서는 FMM 비중이 98%로 압도적인 상황입니다. 다이니폰프린팅(DNP)과 토판(Toppan) 등 일본 업체가 장악하고 있으며 삼성디스플레이가 생산하는 고해상도 OLED 패널용 FMM은 DNP가 독점 공급하고 있습니다.

이처럼 일본 업체가 장악한 FMM 시장에서 국내 업체 점유율을 확보하기 위해 산업통상자원부는 FMM 국책과제를 진행 중입니다. DNP와 같은 식각(에칭) 방식에선 풍원정밀, 비 에칭 방식에선 APS머티리얼즈가 2023년까지 4개년 과제를 수행하고 있습니다. 또한 에칭 방식의 오럼머티리얼과 비 에칭 방식의 필옵틱스는 FMM을 자체 연구개발 중인 상황입니다. OMM 업체는 국내에 풍원정밀과 세우인코퍼레이션, 핌스 등이 있습니다.

이처럼 OLED 마스크의 국산화에 대한 요구가 증가하고 있는 상황이며 이에 따라 제조 장비 역시 국산화에 대한 요구가 증대될 것으로 예상됩니다. 현재 마스크 제조 장비는 TCM 등의 해외업체에서 주로 공급하는 상황입니다.

한국기업평가의 조사에 따르면, 2021년 글로벌 OLED 산업 매출은 2020년 대비 12.5% 성장한 360억 달러로 예측됩니다. 또한 2025년까지 연평균 8% 성장하여 470억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다.

세계디스플레이 시장 전망.jpg
(출처: 한국기업평가)

또한 글로벌 시장조사기관 옴디아에 따르면 전체 OLED 시장 중 스마트폰과 IT 기기에 쓰이는 중ㆍ소형 OLED 패널 출하량은 2022년 8억 1200만 장에 이를 전망이며 특히 올해 상반기에만 OLED를 탑재한 스마트폰이 122종 출시되는 등 스마트폰 시장에서 OLED 수요가 급격히 증가하고 있습니다. 모바일 중소형 OLED 출하량은 2021년 5억 6천만대에서 연평균 8.2% 성장하여 2025년 약 7억 7만대 규모로 증가할 것으로 예상됩니다.

대형 OLED의 대표 제품인 OLED TV 시장 역시 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다. OLED TV 출하량은 2017년 159만대에서 2022년 698만대까지 증가할 것으로 예상되며 이에 따라 LCD TV와 OLED TV의 전체 매출액 중 OLED TV점유율은 2017년4.5%에서 2022년 8.6%로 약 91% 이상 증가할 것으로 전망됩니다.

시장 조사업체 옴디아에 따르면 FMM 시장은 2021년 약 3900억원으로 예상되며 2022년에는 전년대비 35% 급등한 약 5300억원으로 전망됩니다. FMM 시장이 큰 폭으로 성장하는 배경으로 옴디아는 중국 패널 업체의 생산능력 확대와 라인 가동률 상승및 450PPI(Pixels per inch) 이상의 고해상도 제품 수요 확대를 꼽았습니다.

OLED 공통층 증착에 주로 사용하는 OM 시장 규모는 2021년 약 90억원, 2022년 약100억원으로 예상되어 성장률은 두 자릿수지만 시장 규모가 전체 OLED 마스크 시장에서 2%만을 차지하는 한계가 존재합니다. 또한, 한 개 층에 RGB를 한 번에 증착하는 FMM과 달리 OMM은 재활용률이 높으나, 기술적 난이도는 FMM이 더 높은 것으로 평가받고 있습니다.

(나) 사업화 방안 및 중장기 목표

OLED 시장의 성장과 맞물린 OLED 마스크 시장의 폭발적인 성장세는 OLED 마스크 제조 설비의 수요 증대를 함께 가져올 것으로 예상됩니다.

마스크는 기본적으로 판(Board) 형태의 모양을 가지고 있으며 제조과정 중 현상, 식각, 박리 공정이 존재하여 PCB 제조공정과 유사하다고 할 수 있습니다. 회사는 보유한 식각설비 장비기술에 OLED 미세 패턴기술을 접목하여 2021년 10월 국내 마스크제조업체인 ㈜핌스에 20억 규모, 3 Line의 OM 제조장비를 납품한 실적을 보유하고 있습니다.

또한 OLED시장 중 대부분을 차지하는 FMM시장에 장비를 납품하는 것을 목표로 하고 있으며 지속적인 연구와 선진화된 기술의 적용을 통한 다른 경쟁업체와 차별성을 중심으로 고객의 수요 증가를 일으키고 이와 함께 매출 역시 매년 증대될 것으로 기대됩니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 원)

과 목
2018년
2019년
2020년(주1)
2021년 반기

자산

Ⅰ.유동자산

1. 현금및현금성자산
4,339,250,737
2,436,227,042
3,195,546,050
1,988,377,497

2. 매출채권
5,952,841,430
9,056,007,089
10,793,523,019
11,327,857,833

3. 유동금융자산
413,205,994
113,774,275
33,000,000
42,406,424

4. 재고자산
3,175,958,202
2,456,549,040
3,904,647,694
3,600,220,933

5. 기타유동자산
617,197,078
1,131,989,664
420,761,406
342,546,869

6. 당기법인세자산
306,715,208
6,632,090
1,800,660
354,670

유동자산계
14,805,168,649
15,201,179,200
18,349,278,829
17,301,764,226

Ⅱ.비유동자산

1. 비유동금융자산
465,692,812
603,606,269
262,259,757
227,230,356

2. 유형자산
19,959,344,931
19,446,800,583
20,325,817,657
19,994,113,567

3. 무형자산
722,466,485
937,000,473
775,986,921
673,702,729

4. 종속기업투자자산
212,340,016
234,281,952
366,947,133
489,471,207

5. 공동기업투자자산
569,418,178
446,978,422
423,850,899
481,635,442

6. 이연법인세자산
510,474,421
704,725,364
260,311,753
180,138,625

비유동자산계
22,439,736,843
22,373,393,063
22,415,174,120
22,046,291,926

자산총계
37,244,905,492
37,574,572,263
40,764,452,949
39,348,056,152

부채

Ⅰ.유동부채

1. 매입채무및기타채무
3,233,725,212
6,918,353,748
5,994,383,781
5,278,302,754

2. 유동금융부채
8,193,965,317
8,984,336,733
8,694,037,898
8,288,661,305

3. 단기차입금
7,630,856,400
8,857,240,920
12,248,038,361
11,385,152,248

4. 유동성장기차입금
2,039,910,000
2,339,480,000
2,239,610,000
1,729,870,000

5. 유동전환상환우선주부채
4,800,956,205
5,737,702,674
6,857,234,511
7,496,434,206

6. 기타유동부채
669,767,201
325,537,027
1,462,962,645
1,998,589,803

유동부채계
26,569,180,335
33,162,651,102
37,496,267,196
36,177,010,316

Ⅱ.비유동부채

1. 장기차입금
5,239,090,000
2,899,610,000
660,000,000
-

2. 비유동금융부채
189,951,232
111,496,568
33,809,616
7,002,595

비유동부채계
5,429,041,232
3,011,106,568
693,809,616
7,002,595

부채총계
31,998,221,567
36,173,757,670
38,190,076,812
36,184,012,911

자본

Ⅰ.자본금
1,852,993,000
1,852,993,000
1,852,993,000
1,852,993,000

Ⅱ.자본잉여금
2,763,641,180
2,763,641,180
2,763,641,180
2,763,641,180

Ⅲ.기타포괄손익누계액
1,709,028
17,764,075
1,133,693,647
1,162,822,380

IV.이익잉여금
628,340,717
(3,233,583,662)
(3,175,951,690)
(2,615,413,319)

자본총계
5,246,683,925
1,400,814,593
2,574,376,137
3,164,043,241

부채와자본총계
37,244,905,492
37,574,572,263
40,764,452,949
39,348,056,152

Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주1) 2020년, 2021년 반기 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되어 감사 또는 검토 받은 재무상태표이며 2018년과 2019년 재무상태표는 감사받지 아니하였습니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 원)

과 목
2018년
2019년
2020년(주1)
2021년 반기

Ⅰ. 매출액
31,706,222,250
25,999,758,940
31,054,670,421
18,334,632,555

Ⅱ. 매출원가
27,207,022,814
25,676,775,119
25,532,158,806
15,389,834,710

Ⅲ. 매출총이익
4,499,199,436
322,983,821
5,522,511,615
2,944,797,845

Ⅳ. 판매비와관리비
4,126,840,330
2,680,838,876
3,513,343,710
2,407,896,264

Ⅴ. 영업이익
372,359,106
(2,357,855,055)
2,009,167,905
536,901,581

1. 금융수익
384,556,857
486,318,464
532,414,015
839,881,116

2. 금융비용
578,473,027
2,020,843,427
2,433,665,086
885,583,899

3. 기타수익
129,534,636
20,902,970
33,988,501
183,658

4. 기타비용
146,793,876
68,145,407
85,313,838
1,850,841

5. 종속기업및공동기업투자손익
-
(121,081,214)
130,704,720
142,964,087

Ⅵ. 법인세차감전계속사업이익
161,183,696
(4,060,703,669)
187,296,217
632,495,702

Ⅶ. 법인세비용
727,130
(198,779,290)
129,664,245
71,957,331

Ⅷ. 당기순이익
160,456,566
(3,861,924,379)
57,631,972
560,538,371

Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서

(주1) 2020년 및 2021년 반기 별도 손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되어 감사 또는 검토 받은 손익계산서이며 2018년 및 2019년 손익계산서는 감사받지 아니하였습니다.

3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정 결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출원가
34,189,753
43,728,889
49,715,411
55,593,168
60,300,987

매출총이익
9,309,298
12,390,272
14,511,327
15,963,279
16,754,386

판매비와관리비
4,340,353
5,588,341
5,924,330
6,101,636
6,561,357

영업이익(EBIT)
4,968,945
6,801,931
8,586,997
9,861,644
10,193,029

법인세비용
421,810
1,474,425
1,867,139
2,147,562
2,220,466

세후영업이익
4,547,136
5,327,506
6,719,858
7,714,082
7,972,563

감가상각비
1,052,953
1,047,112
737,783
607,906
671,955

투자액 (CAPEX)
(313,343)
(1,334,148)
(461,622)
(469,008)
(475,105)

순운전자본의 증감
600,903
(986,989)
(1,021,032)
(906,775)
(535,530)

잉여현금흐름
5,887,649
4,053,481
5,974,987
6,946,205
7,633,882

WACC
11.30%
11.30%
11.30%
11.30%
11.30%

현가계수
94.79%
85.16%
76.52%
68.75%
61.77%

현재가치
5,580,773
3,452,116
4,571,925
4,775,452
4,715,386

가. 추정기간 현재가치
23,095,652

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
47,705,421

다. 영업가치(가+나)
70,801,073

라. 비영업자산(주2)
1,041,741

마. 기업가치(다+라)
71,842,814

바. 이자부부채의 가치(주3)
15,259,145

사. 자기자본가치(마-바)
56,583,669

아. 발행주식수(주4)
5,773

자. 주당수익가치(원)(사/아)
9,802

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년 이후 영구현금흐름이 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고있는 PCB 산업의 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 본 평가에 있어서는 추정기간(2020년~2025년) 피합병법인의 평균성장률, 2025년 5.2%의 한국 GDP 성장률, 2025년 1.3%의 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
7,954,872

할인율(B)
11.30%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
77,231,767

영구현금흐름의 현재가치(D*
0.6177
)

47,705,421

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액(*1)

미수금
33,000

당기손익-공정가치측정금융자산
217,943

종속기업투자자산
366,947

공동기업투자자산
423,851

합 계
1,041,741

(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

단기차입금
12,248,038

유동성장기부채
2,239,610

유동리스부채
77,687

장기차입금
660,000

비유동리스부채
33,810

합 계
15,259,145

(주4) 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
주식 수

보통주
3,705,986

전환상환우선주의 보통주 전환(*1)
2,066,666

발행주식 총 수
5,772,652

(*1) 결산기 이후 분석기준일까지 상환전환우선주의 전환권이 행사되어 보통주로 전환되었습니다.

- 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.30%
11.30%
12.30%

영구성장률
0.50%
10,685
9,428
8,387

1.00%
11,161
9,802
8,686

1.50%
11,691
10,214
9,013

(Source : 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

3.3.3.2. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.3. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 PCB 산업의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2021.12)에서 추정한 대한민국의 2025년 GDP성장률 5.2% 및 소비자물가상승률 1.30% 를 고려하였을때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과목
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.20%
1.90%
1.20%
1.60%
1.30%

명목임금상승률
5.60%
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%

명목GDP성장율
9.41%
1.56%
2.42%
4.24%
5.25%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12 )

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.4. 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

매출
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출원가
27,207,023
25,676,775
25,532,159
15,389,835
34,189,753
43,728,889
49,715,411
55,593,168
60,300,987

매출총이익
4,499,199
322,984
5,522,512
2,944,798
9,309,298
12,390,272
14,511,327
15,963,279
16,754,386

판매비와관리비
4,126,840
2,680,839
3,513,344
2,407,896
4,340,353
5,588,341
5,924,330
6,101,636
6,561,357

영업이익(EBIT)
372,359
(2,357,855)
2,009,168
536,902
4,968,945
6,801,931
8,586,997
9,861,644
10,193,029

법인세비용(주2)
727
(198,779)
129,664
71,957
421,810
1,474,425
1,867,139
2,147,562
2,220,466

세후영업이익
371,632
(2,159,076)
1,879,504
464,944
4,547,136
5,327,506
6,719,858
7,714,082
7,972,563

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 추정액에는 2021년 반기 실적이 포함되어 있습니다.
(주2) 2018년부터 2021년 까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 손익계산서상의 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과 상이합니다.

3.3.3.5. 매출의 추정

피합병법인의 매출은 크게 정면기 등의 제품매출, 브러시 등의 상품매출 및 소모성 부품공급 및 개조 등의 CS매출과 인쇄, 건조 등의 임가공매출로 구분됩니다. 피합병법인의 매출은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2020년 반기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807
34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

상품매출
1,909,374
2,186,900
1,546,069
936,123
2,196,968
2,895,449
3,342,719
3,745,908
4,048,123

ＣＳ매출
1,667,285
2,007,887
1,901,520
1,081,826
2,832,734
3,679,612
4,248,014
4,760,397
5,144,460

임가공매출
1,632,131
3,464,365
3,690,874
1,833,877
3,866,447
3,939,910
3,987,189
4,050,984
4,103,647

합 계
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 추정액에는 2021년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

(1) 제품매출 

주요제품인 정면기, 표면처리설비, 식각설비 및 Non-Contact설비, 자동화 설비는 PCB 생산을 위한 기계설비로 전방산업의 시장현황과 시장전망에 따른 각 구매처의 투자계획과 구매처별 생산라인의 필요설비 현황에 따라 제품수요가 결정되며, 구매처별로 요구사양이 다양하여 동일품목 내에서도 가격이 다양하게 형성되는 특징이 있습니다. 지역별로 볼때 중국이 PCB 생산의 중심지로 피합병법인은 중국시장 공략을 통해 2019년 부터 수출매출이 전체매출액의 50% 이상을 차지하고 있습니다.

따라서, 제품매출을 내수와 수출로 구분하고 각각 제품별이 아닌 전방산업별로 세분화한 후 전방산업별 최근의 매출실적과 향후 전방산업의 시장전망자료를 적용하여 추정하였습니다. 

(가) 내수

최근 반도체 수요증가의 영향으로 반도체 패키지 분야의 PCB 시장이 급성장하고 있는 것으로 분석되며, 이에 따라 회사의 최근 실적 역시 해당 분야의 매출과 수주실적이 크게 증가하고 있어 향후에도 높은 성장세가 유지될 것으로 추정됩니다.

각 항목별 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

커뮤니케이션
17,091,418
161,163
1,875,194
4,766,310
5,765,545
6,099,947
6,453,744
6,828,061
7,224,088

반도체 패키지
-
198,000
1,247,500
1,234,960
2,026,000
3,020,333
4,100,174
5,019,687
5,476,479

전장
4,338,000
922,360
2,399,000
-
643,000
671,935
702,172
733,770
766,789

산업
-
-
-
-
1,714,905
1,852,098
2,000,266
2,160,287
2,333,110

합 계
21,429,418
1,281,523
5,521,694
6,001,270
10,149,450
11,644,312
13,256,355
14,741,805
15,800,466

(Source: 피합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis)

① 기존제품의 매출성장률 가정

커뮤니케이션 분야의 경우, 핸드폰 제조사의 2017년부터 2018년까지 발생한 공격적인 투자의 실패에 기인하여 설비투자가 위축됨에 따라 2019년 매출이 급격히 감소하였으며, 2020년부터 COVID-19로 인한 비대면 수요증가로 매출이 증가 추세로 전환되었으나, 관련 시장의 성장전망치를 상회하기는 어려울 것으로 판단되어 해당 시장의 성장률 전망치 5.8%를 추정기간내 동일하게 적용하였습니다.

반도체 패키지 분야의 경우, 전방산업의 급성장에 따라 설비수요도 급증하며 관련 시장의 성장전망치를 상회하는 실적이 당분간 유지(2020년 대비 2021년 성장률 62.4%를 기준으로 매년 일정 수준으로 감소할 것으로 가정)될 것으로 전망되어 추정 종료연도인 2025년에는 해당 시장의 성장률 전망치 9.1% 수준으로 성장세가 점차 감소할 것으로 가정하였습니다.

전장부문의 경우 2019년 이후 큰 변동없는 상황으로 해당 시장의 현황과 전망을 고려할 때 시장 성장률 수준이 예상되어 해당 성장률 전망치 4.5%를 추정기간내 동일하게 적용하였습니다.

(단위: 억원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2개년 CAGR

커뮤니케이션
161,163
1,875,194
5,765,545
498.12%

반도체 패키지
198,000
1,247,500
2,026,000
219.88%

전장
922,360
2,399,000
643,000
-16.51%

(Source: 피합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis)

② 신규제품의 매출성장률 가정

2021년부터 납품이 시작된 산업분야의 신제품인 OM(Open Mask)의 경우 Metal Mask 분야에서 차지하는 비중이 높지 않은 점과 피합병법인은 시장이 비중이 높은 FMM(Fine Metal Mask) 제품개발에 집중하고 있는 점 등을 고려할때, 점유율 상승은 제한적일 것으로 판단됨에 따라, 2021년 매출실적에 관련 시장의 성장률 전망치 8.0%를 적용하여 추정하였습니다.

(나) 수출

최근 반도체 수요증가의 영향으로 반도체 패키지 분야의 PCB 시장이 급성장하고 있는 것으로 분석되며, 이에 따라 회사의 최근 실적 역시 해당 분야의 매출이 증가하고 수주실적 또한 크게 증가하고 있어 향후에도 높은 성장세가 유지될 것으로 추정됩니다.
각 항목별 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

커뮤니케이션
1,745,110
5,211,870
9,827,646
2,706,035
4,852,011
5,133,428
5,431,167
5,746,174
6,079,452

반도체 패키지
2,368,167
10,348,546
5,678,772
4,627,103
18,073,735
22,843,648
27,555,746
31,651,577
34,531,871

전장
954,738
1,498,669
2,888,095
1,148,398
1,527,704
1,596,451
1,668,291
1,743,364
1,821,816

산업
-
-
-
-
-
4,386,350
4,737,258
5,116,239
5,525,538

합 계
5,068,014
17,059,085
18,394,513
8,481,537
24,453,451
33,959,877
39,392,461
44,257,354
47,958,677

(Source: 피합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis)

① 기존제품의 매출성장률 가정

커뮤니케이션 분야의 경우 중국 내 투자과잉에 따른 수요감소로 최근 다소 매출이 감소하였으나 COVID-19로 인한 비대면 수요증가로 점차 수주내역이 증가하고 있는 점과 기존 투자과잉에 따른 소극적 투자가 예상되는 점 등을 고려하여 해당 시장의 성장률 전망치 5.8%를 추정기간내 동일하게 적용하였습니다.

반도체 패키지 분야의 경우 전방산업의 급성장에 따라 설비수요도 급증하며 관련 시장의 성장전망치를 상회하는 실적이 당분간 유지(2019년 대비 2021년 성장률 31.74%를 기준으로 매년 일정 수준으로 감소할 것으로 가정)될 것으로 전망되어 추정 종료연도인 2025년에는 해당 시장의 성장률 전망치 9.1% 수준으로 성장세가 점차 감소할 것으로 가정하였습니다.

전장부문의 경우 2019년 이후 큰 변동없는 상황으로 해당 시장의 현황과 전망을 고려할 때 시장 성장률 수준이 예상되어 해당 성장률 전망치 4.5%를 추정기간내 동일하게 적용하였습니다.

(단위: 억원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2개년 CAGR

커뮤니케이션
5,211,870
9,827,646
4,852,011
-3.51%

반도체 패키지
10,348,546
5,678,772
17,960,520
31.74%

전장
1,498,669
2,888,095
1,527,704
0.96%

(Source: 피합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis)

② 신규제품의 매출성장률 가정

산업분야로 분류된 신규제품의 경우 2021년 12월말의 수주현황 자료상의 Metal Mask 확정물량을 기준으로 2022년 매출이 발생할 것으로 추정하였으며, 2023년부터는관련 시장의 성장률 전망치 8.0%를 동일하게 적용하였습니다.

(2) 기타매출 

기타매출은 총판권을 가지고 있는 세라믹 브러시 판매에 따른 상품매출, 판매된 제품의 보증기간 만료 이후 부품공급과 수선용역을 제공하는 CS매출 및 Hole Plugging, Half Etching, Marking, 식자 인쇄 등의 공정을 위탁받아 수행하는 임가공매출로 구성됩니다.

기타매출 중 상품매출과 CS매출은 제품판매에 따른 부수적 거래성격임에 따라 2022년은 매출실적을 적용하고 그 이후 상품매출의 경우 최근 2개년간 제품매출 대비 비율이 감소한 점을 고려하여 2021년 제품매출 대비 실적비율을 적용하고 CS매출의 경우 최근 2개년 평균 제품매출 대비 비율이 향후에도 일정하게 유지될 것으로 가정하였으며, 임가공매출의 경우 관련 보유설비와 거래처와의 업무협의 등을 고려하여 2021년 매출에 향후 EIU 전망 소비자물가상승률 수준의 성장을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
최근 평균
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출
1,909,374
2,186,900
1,546,069
936,123

2,196,968
2,895,449
3,342,719
3,745,908
4,048,123

제품매출 대비 비율
7.21%
11.92%
6.46%
6.46%
6.35%
6.35%
6.35%
6.35%
6.35%
6.35%

ＣＳ매출(주1)
1,667,285
2,007,887
1,901,520
1,081,826

2,832,734
3,679,612
4,248,014
4,760,397
5,144,460

제품매출 대비 비율
6.29%
10.95%
7.95%
7.47%
8.07%
8.19%
8.07%
8.07%
8.07%
8.07%

임가공매출
1,632,131
3,464,365
3,690,874
1,833,877
3,866,447
3,866,447
3,939,910
3,987,189
4,050,984
4,103,647

(Source: 피합병법인 제시자료, 인덕회계법인 Analysis)

(주1) CS매출의 경우 2020년 대비 2021년 제품매출 대비 비율의 성장세를 고려하여 2019년과 2020년 제품매출 대비 평균 비율을 적용하였습니다.

3.3.3.6. 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 브러시 등의 상품매출원가 및 소모성 부품공급 및 개조 등의 CS매출원가와 인쇄, 건조 등의 임가공매출원가로 구분됩니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2020년 반기
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출원가
23,227,693
20,455,548
20,766,785
12,491,896
27,740,390
36,084,012
41,285,448
46,440,560
50,603,295

상품매출원가
1,269,780
1,647,691
1,087,111
682,439
1,620,391
2,135,561
2,465,448
2,762,823
2,985,725

CS매출원가
1,195,931
1,181,839
1,182,824
899,328
2,102,412
2,730,951
3,152,810
3,533,093
3,818,138

임가공매출원가
1,513,619
2,391,697
2,495,439
1,316,172
2,726,560
2,778,365
2,811,705
2,856,692
2,893,829

매출원가 합계
27,207,023
25,676,775
25,532,159
15,389,835
34,189,753
43,728,889
49,715,411
55,593,168
60,300,987

매출합계
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출대비 비율
85.81%
98.76%
82.22%
83.94%
78.60%
77.92%
77.41%
77.69%
78.26%

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 추정액에는 2021년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.6.1 제품매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 각 항목의 성격 및 매출에 대한 상관관계 분석을 통해 인건비성, 원재료비, 고정비, 변동비, 상각비, 재고변동으로 구분되어 있습니다.

동 구분에 의한 과거 실적 및 2021년부터 2025년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성
3,600,983
3,999,763
3,750,532
1,891,358
3,821,426
4,505,967
5,147,180
5,809,735
6,299,615

원재료비
8,780,164
14,013,383
16,046,329
8,063,140
21,776,692
25,389,619
29,311,636
32,847,118
35,497,185

고정비
400,577
618,259
351,730
213,479
408,733
575,745
582,032
538,630
545,632

변동비
3,066,359
5,245,422
5,877,600
3,848,500
9,007,660
11,871,463
12,772,973
14,313,610
15,468,416

상각비
451,829
540,084
586,347
291,518
584,388
575,702
439,798
355,705
380,395

재고변동
6,927,782
(3,961,363)
(5,845,752)
(1,816,099)
(7,858,509)
(6,834,484)
(6,968,171)
(7,424,238)
(7,587,949)

합 계
23,227,693
20,455,548
20,766,785
12,491,896
27,740,390
36,084,012
41,285,448
46,440,560
50,603,295

제품매출
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807
34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

매출대비 비율
87.66%
111.53%
86.83%
86.25%
80.17%
79.12%
78.42%
78.71%
79.37%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있습니다. 급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고 복리후생비는 2020년 대비 증가 추세 임을 고려하여 2021년 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 급여의 1/12만큼 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,796,155
3,209,023
3,033,878
1,513,883
3,038,279
3,580,934
4,090,512
4,617,050
5,006,363

잡급
2,322
11,758
994
1,860
13,573
15,997
18,274
20,626
22,365

퇴직급여
228,063
267,950
248,887
126,317
251,484
298,411
340,876
384,754
417,197

복리후생비
574,443
511,031
466,774
249,298
518,091
610,625
697,519
787,305
853,691

합계
3,600,983
3,999,763
3,750,532
1,891,358
3,821,426
4,505,967
5,147,180
5,809,735
6,299,615

매출
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807
34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

매출 대비 비율
13.59%
21.81%
15.68%
13.06%
11.04%
9.88%
9.78%
9.85%
9.88%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(가) 급여의 추정

피합병법인의 최근 3개년 급여 실적 및 추정기간의 급여는 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
금액
213,238
196,080
141,500
76,300
153,208
157,805
160,803
167,074
172,588

평균인원수(주1)
3
2.7
1.9
2
2
2
2
2
2

평균연급여(주2)
5,923
6,052
6,206
6,358
6,384
6,575
6,700
6,961
7,191

임금상승률

2.17%
2.55%
2.45%
2.86%
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%

직원
금액
2,582,917
3,012,943
2,892,377
1,437,583
2,885,071
3,423,129
3,929,709
4,449,976
4,833,775

평균인원수(주1)
60.2
66.6
66.8
69.33
68.58
79
89
97
102

평균연급여(주2)
3,575
3,770
3,608
3,456
3,506
3,611
3,680
3,823
3,949

임금상승률

5.44%
-4.29%
-4.22%
-2.84%
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%

합계
2,796,155
3,209,023
3,033,878
1,513,883
3,038,279
3,580,934
4,090,512
4,617,050
5,006,363

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 인원수는 월평균 인원 수를 기준으로 산정하였으며, 추정기간의 평균 인원 수는 2020년말 인원 수에서 매출증가에 따라 인당매출액을 기준으로 신규 인원이 증가되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 2021년 평균 급여는 2021년 총급여와 평균 인력수를 이용하여 산출하였으며 2022년부터는 각 추정연도별 임금상승률(Economist Intelligence Unit_2021.12)만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(나) 기타 인건비성 급여의 추정

피합병법인의 기타 인건비성 비용은 잡급, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있으며,최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

잡급
2,322
11,758
994
1,860
13,573
15,997
18,274
20,626
22,365

퇴직급여
228,063
267,950
248,887
126,317
251,484
298,411
340,876
384,754
417,197

복리후생비
574,443
511,031
466,774
249,298
518,091
610,625
697,519
787,305
853,691

합계
804,828
790,740
716,655
377,475
783,147
925,033
1,056,669
1,192,685
1,293,253

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

기타 인건비성 비용의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
최근 평균
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

잡급
2,322
11,758
994
1,860

13,573
15,997
18,274
20,626
22,365

급여 대비 비율
0.08%
0.37%
0.03%
0.12%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%
0.45%

퇴직급여
228,063
267,950
248,887
126,317

251,484
298,411
340,876
384,754
417,197

급여 대비 비율(주1)
8.16%
8.35%
8.20%
8.34%
8.28%
8.28%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
574,443
511,031
466,774
249,298

518,091
610,625
697,519
787,305
853,691

급여 대비 비율
20.54%
15.92%
15.39%
16.47%
17.05%
17.05%
17.05%
17.05%
17.05%
17.05%

합계
804,828
790,740
716,655
377,475

783,147
925,033
1,056,669
1,192,685
1,293,253

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 급여의 1/12만큼 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 원재료비

피합병법인의 제조원가명세서 상의 원재료비는 재고변동에 따라 영향을 받게 되는 경향이 있습니다. 이에 상대적으로 재고변동 효과가 낮고 최근의 제품 판매단가와 원재료 가격변동 효과 등을 반영할 수 있는 2021년 상반기 재료비율을 적용하여 추정하였습니다. 

최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년(*1)
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료
8,780,164
14,013,383
16,046,329
8,063,140
21,776,692
25,389,619
29,311,636
32,847,118
35,497,185

제품매출
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807
34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

제품매출 대비 비율
33.14%
76.41%
67.09%
55.67%
62.93%
55.67%
55.67%
55.67%
55.67%

재고변동
6,927,782
(3,961,363)
(5,845,752)
(1,816,099)
(7,858,509)
(6,834,484)
(6,968,171)
(7,424,238)
(7,587,949)

제품매출 대비 비율
26.15%
-21.60%
-24.44%
-12.54%
-22.71%
-14.99%
-13.24%
-12.58%
-11.90%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 2018년 원재료비의 경우 전기이월된 기초제품 11,823,917천원의 영향으로 원재료비 비율이 상대적으로 낮게 산출되었습니다.

(3) 고정비성 비용

피합병법인의 고정비는 통신비, 수도광열비, 세금과공과금, 지급임차료, 차량유지비,수선비, 보험료, 교육훈련비 등으로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

통신비
5,397
3,895
2,476
1,386
2,341
2,386
2,415
2,453
2,485

수도광열비
88,586
91,394
87,687
55,200
103,914
105,889
107,159
108,874
110,289

세금과공과금
34,992
49,073
51,174
7,228
53,067
54,076
54,725
55,600
56,323

지급임차료
161,991
265,364
229,677
114,046
231,481
286,039
289,471
294,103
297,926

차량유지비
60,785
25,772
10,966
8,981
17,391
17,722
17,934
18,221
18,458

수선비
24,383
17,089
12,531
22,587
34,991
35,656
36,084
36,661
37,138

보험료
23,665
28,680
21,191
8,963
19,459
19,828
20,066
20,387
20,653

교육훈련비
779
6,138
5,212
-
2,223
2,266
2,293
2,330
2,360

재고자산평가손실(주2)
-
130,855
(69,183)
(4,913)
(56,135)
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
-
-
51,884
51,884
-
-

합계
400,577
618,259
351,730
213,479
408,733
575,745
582,032
538,630
545,632

제품매출
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807
34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

제품매출대비 비율
1.51%
3.37%
1.47%
1.47%
1.18%
1.26%
1.11%
0.91%
0.86%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 고정비성 비용은 2021년 발생액을 기준으로 Economist Intelligence Unit_2021.12에서 파악된 소비자물가상승률 만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였으며 세부 적용내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가 상승률
2.20%
1.90%
1.20%
1.60%
1.30%

(Source: Economist Intelligence Unit_2021.12)

(주2) 해외시장 진출초기 시장진입을 위한 저가수주로 인해 판매단가를 초과하는 원가로 인한 손실이며, 2021년 판매단가 인상 등에 따라 향후에는 제품의 손실발생 가능성이 없을 것으로 예상되어 2022년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다..

(주3) 분석기준일까지 부여된 주식매수선택권에 대한 주식보상비용은 가득기간에 따라 추정기간 동안 반영하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분
부여일
가득조건
비용구분
부여수량
평가금액

주식매수선택권1차
2022-01-05
부여일로부터 2년 이상 재직
제조원가
30,000
103,768,476

판매관리비
210,000
726,379,335

합계

240,000
830,147,811

(4) 변동비성 비용

피합병법인의 변동비성 비용은 여비교통비, 접대비, 운반비, 지급수수료비, 외주가공비 등으로 구성되어 있으며, 해당 비용들은 2021년 매출대비 비율 수준이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. 

피합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
최근 평균
2021년(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비(주2)
268,964
378,913
318,103
173,928

289,614
381,691
774,132
867,506
937,495

매출 대비 비율
1.02%
2.07%
1.33%
1.20%
0.84%
0.84%
0.84%
1.47%
1.47%
1.47%

회의비
20,557
12,355
10,631
2,792

4,204
5,540
6,396
7,167
7,746

매출 대비 비율
0.08%
0.07%
0.04%
0.02%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

소모품비
421,036
1,138,705
1,346,944
718,365

1,737,809
2,290,311
2,644,102
2,963,026
3,202,079

매출 대비 비율
1.59%
6.21%
5.63%
4.96%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%

접대비
17,117
5,591
8,089
506

606
798
921
1,033
1,116

매출 대비 비율
0.06%
0.03%
0.03%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

도서인쇄비
450
120
507
165

225
297
342
384
415

매출 대비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

운반비
1,098
86,908
17,995
49,239

106,753
140,693
162,427
182,018
196,703

매출 대비 비율
0.00%
0.47%
0.08%
0.34%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%
0.31%

지급수수료(주2)
1,077,690
1,811,610
2,538,251
1,708,815

3,209,003
4,229,241
4,309,803
4,829,639
5,219,288

매출 대비 비율
4.07%
9.88%
10.61%
11.80%
9.27%
9.27%
9.27%
8.19%
8.19%
8.19%

수출제비용
-
574,061
359,885
307,159

900,550
1,186,861
1,370,199
1,535,469
1,659,348

매출 대비 비율
0.00%
3.13%
1.50%
2.12%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%
2.60%

외주가공비(주3)
1,259,447
1,237,159
1,277,194
887,530

2,758,896
3,636,031
3,504,649
3,927,369
4,244,225

매출 대비 비율
4.75%
6.75%
5.34%
6.13%
7.97%
7.97%
7.97%
6.66%
6.66%
6.66%

합계
3,066,359
5,245,422
5,877,600
3,848,500

9,007,660
11,871,463
12,772,973
14,313,610
15,468,416

매출
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807

34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

매출대비 비율
11.57%
28.60%
24.58%
26.57%

26.03%
26.03%
24.26%
24.26%
24.26%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 가결산 실적 등을 고려하여 2021년 제품매출 대비 항목별 실적비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

(주2) 여비교통비와 지급수수료의 경우 COVID-19로 해외출장이 불가능함에 따라 여비교통비는 감소하는 대신 현지인력을 통한 업무처리로 지급수수료가 증가하는 경향을 보이고 있으나, COVID-19 팬더믹이 해소될 경우 회사 인력 해외출장을 통해 업무처리를 할수 있기에 여비교통비는 증가하고 지급수수료는 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 백신접종 등으로 2023년 이후 COVID-19 인한 영향이 감소하며 해외출장이 가능할 것으로 예상됨에 따라 여비교통비는 2018~2020년 매출액 대비 평균비율로 증가하고 지급수수료는 감소할 것으로 가정하였습니다.

(주3) 주로 외주처리하는 전장부문의 매출비중 감소에 기인하여 2023년 이후에는 외주가공비의 발생비율이 감소할 것으로 예상됨에 따라, 2023년 이후 외주가공비는 2020년~2021년 매출액 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

(5) 상각비

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있습니다. 매출원가의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 [3.3.3.8. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정]을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산 상각비
451,829
540,084
586,347
291,518
584,388
575,702
439,798
355,705
380,395

감가상각비 합계
451,829
540,084
586,347
291,518
584,388
575,702
439,798
355,705
380,395

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

3.3.3.6.2 기타매출원가의 추정

기타매출원가의 경우 2020년 대비 2021년의 원가율 상승세를 고려하여 각 항목별로2021년 매출대비 비율 수준이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
최근 평균
2021년(*1)
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출원가
1,269,780
1,647,691
1,087,111
682,439

1,620,391
2,135,561
2,465,448
2,762,823
2,985,725

상품매출
1,909,374
2,186,900
1,546,069
936,123

2,196,968
2,895,449
3,342,719
3,745,908
4,048,123

매출 대비 비율
66.50%
75.34%
70.31%
72.90%
73.76%
73.76%
73.76%
73.76%
73.76%
73.76%

CS매출원가
1,195,931
1,181,839
1,182,824
899,328

2,102,412
2,730,951
3,152,810
3,533,093
3,818,138

CS매출
1,667,285
2,007,887
1,901,520
1,081,826

2,832,734
3,679,612
4,248,014
4,760,397
5,144,460

매출 대비 비율
71.73%
58.86%
62.20%
83.13%
74.22%
74.22%
74.22%
74.22%
74.22%
74.22%

임가공매출원가
1,513,619
2,391,697
2,495,439
1,316,172

2,726,560
2,778,365
2,811,705
2,856,692
2,893,829

임가공매출
1,632,131
3,464,365
3,690,874
1,833,877

3,866,447
3,939,910
3,987,189
4,050,984
4,103,647

매출대비 비율
92.74%
69.04%
67.61%
71.77%
70.52%
70.52%
70.52%
70.52%
70.52%
70.52%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 추정액에는 2021년 반기 실적이 포함되어 있습니다.

3.3.3.7. 판매비와 관리비 추정

피합병법인의 판매비와관리비 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성
2,084,755
1,977,051
1,867,249
958,607
1,999,498
2,070,720
2,296,230
2,539,297
2,675,954

고정비
639,190
544,440
591,692
301,019
591,655
1,171,352
1,184,394
919,542
1,019,537

변동비
1,054,033
(346,489)
371,063
897,932
1,280,634
1,874,858
2,145,720
2,390,595
2,574,306

유무형자산 상각비
312,197
485,837
459,659
234,439
468,566
471,410
297,986
252,201
291,560

합 계
4,090,175
2,660,839
3,289,663
2,391,996
4,340,353
5,588,341
5,924,330
6,101,636
6,561,357

매출
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출대비 비율
12.90%
10.23%
10.59%
13.05%
9.98%
9.96%
9.22%
8.53%
8.52%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 인건비성 비용은 급여, 잡급, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 잡급은 2018년~2020년 급여대비 평균비율을 적용하고, 복리후생비는 2021년 급여대비 비율을 적용하였으며, 퇴직급여는 급여의 1/12만큼 발생하는 것으로가정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
1,698,635
1,687,459
1,571,929
791,803
1,656,322
1,706,011
1,891,804
2,092,060
2,204,648

잡급
4,066
-
344
-
-
1,518
1,683
1,861
1,961

퇴직급여
102,870
99,053
103,226
62,376
128,590
142,168
157,650
174,338
183,721

복리후생비
279,184
190,540
191,749
104,428
214,585
221,023
245,093
271,038
285,624

합계
2,084,755
1,977,051
1,867,249
958,607
1,999,498
2,070,720
2,296,230
2,539,297
2,675,954

매출
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출 대비 비율
6.58%
7.60%
6.01%
5.23%
4.60%
3.69%
3.58%
3.55%
3.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(가) 급여의 추정

피합병법인의 최근 3개년 급여 실적 및 향후 5개년에 대한 급여 추정 내역은 다음과 같이 추정하였습니다.

(단위 : 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

임원
금액
625,500
629,000
528,000
302,000
604,000
622,120
633,940
658,664
680,400

평균인원수(주1)
3
3
3
4
4
4
4
4
4

평균연급여(주2)
17,375
17,472
14,667
12,583
12,583
12,961
13,207
13,722
14,175

임금상승률

0.56%
-16.06%

-14.20%
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%

직원
금액
1,073,135
1,058,458
1,043,929
489,803
1,052,322
1,083,891
1,257,863
1,433,396
1,524,248

평균인원수(주1)
26.3
25.4
24.8
26.67
27.22
27.22
31
34
35

평균연급여(주2)
3,400
3,473
3,508
3,061
3,222
3,318
3,381
3,513
3,629

임금상승률

2.13%
1.01%

-8.16%
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%

합계
1,698,635
1,687,459
1,571,929
791,803
1,656,322
1,706,011
1,891,804
2,092,060
2,204,648

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 인원수는 월평균 인원 수를 기준으로 산정하였으며, 추정기간의 평균 인원 수는 2021년 말 인원 수에서 매출증가에 따라 인당매출액을 기준으로 신규 인원이 증가되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 2021년 평균 급여는 2021년 총급여와 평균 인력수를 이용하여 산출하였으며 2022년부터는 각 추정연도별 임금상승률(Economist Intelligence Unit_2021.12)만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(나) 기타 인건비성 급여의 추정

피합병법인의 기타 인건비성 비용은 잡급, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있으며,최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 명)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

잡급
4,066
-
344
-
-
1,518
1,683
1,861
1,961

퇴직급여
102,870
99,053
103,226
62,376
128,590
142,168
157,650
174,338
183,721

복리후생비
279,184
190,540
191,749
104,428
214,585
221,023
245,093
271,038
285,624

합계
386,120
289,593
295,320
166,804
343,176
364,708
404,426
447,237
471,306

매출
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출 대비 비율
1.22%
1.11%
0.95%
0.91%
0.79%
0.65%
0.63%
0.63%
0.61%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

기타 인건비성 비용의 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
최근 평균(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

잡급
4,066
-
344
-

-
1,518
1,683
1,861
1,961

급여 대비 비율
0.24%
0.00%
0.02%
0.00%
0.09%
0.00%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

퇴직급여
102,870
99,053
103,226
62,376

128,590
142,168
157,650
174,338
183,721

급여 대비 비율(주2)
6.06%
5.87%
6.57%
7.88%
7.76%
7.76%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
279,184
190,540
191,749
104,428

214,585
221,023
245,093
271,038
285,624

급여 대비 비율
16.44%
11.29%
12.20%
13.19%
12.96%
12.96%
12.96%
12.96%
12.96%
12.96%

합계
386,120
289,593
295,320
166,804

343,176
364,708
404,426
447,237
471,306

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 잡급은 2018년~2020년 평균비율이며 그외 퇴직급여와 복리후생비는 2021년 비율을 적용하였습니다.

(주1) 급여의 1/12만큼 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 고정비성 비용

피합병법인의 고정비는 통신비, 수도광열비, 세금과공과, 지급임차료, 회의비, 수선비, 차량유지비, 수선비, 보험료, 도서인쇄비, 교육훈련비, 행사비, 해외시장개척비, 경상연구개발비, 주식보상비용으로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

통신비
40,672
37,646
30,135
11,679
24,138
24,597
24,892
25,290
25,619

수도광열비
31,079
32,747
32,713
19,771
38,489
39,220
39,691
40,326
40,850

세금과공과
37,334
26,910
23,626
9,275
25,383
25,865
26,176
26,595
26,940

지급임차료(주2)
13,129
2,080
-
-
-
-
-
-
-

회의비
38,849
51,468
38,523
14,485
27,826
28,354
28,695
29,154
29,533

차량유지비(주3)
108,646
14,332
35,905
13,784
35,970
81,520
82,498
83,818
84,908

수선비(주3)
9,441
2,288
902
496
799
2,038
2,062
2,095
2,123

보험료(주3)
12,379
37,431
27,779
9,369
17,267
28,532
28,874
29,336
29,718

도서인쇄비
7,854
3,955
2,453
325
3,412
3,477
3,519
3,575
3,621

교육훈련비
1,248
280
1,574
-
130
132
134
136
138

행사비(주4)
14,610
2,419
4,122
-
-
15,285
15,468
15,716
15,920

해외시장개척비(주4)
79,145
58,128
-
-
-
81,520
82,498
83,818
84,908

경상연구개발비(주5)
244,803
274,756
393,962
221,835
418,242
477,622
486,697
579,683
675,259

주식보상비용(주6)
-
-
-
-
-
363,190
363,190
-
-

합계
639,190
544,440
591,692
301,019
591,655
1,171,352
1,184,394
919,542
1,019,537

매출
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출대비 비율
2.02%
2.09%
1.91%
1.64%
1.85%
1.01%
0.73%
0.62%
0.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 고정비성 비용은 2021년 발생액을 기준으로 Economist Intelligence Unit_2021.12에서 파악된 소비자물가상승률 만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였으며 세부 적용내역은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가 상승률
2.20%
1.90%
1.20%
1.60%
1.30%

(Source: Economist Intelligence Unit_2021.12)

(주2) 2018년과 2019년의 지급임차료는 베트남법인 사무실 임차료로 향후 발생가능성이 없는 것으로 판단되어 추정에 반영하지 않았습니다.

(주3) 향후 차량운반구의 리스대신 직접취득 방식으로 운영을 계획함에 따라 2021년 대비 지출금액의 증가가능성이 있는 것으로 판단되는 차량운반구는 2018년과 2021년의 평균금액을 기준으로 추정하였으며, 추가적인 자산 취득등에 따라 2021년 대비 지출이 증가할 것으로 예상되는 수선비와 보험료의 경우 2019년과 2021년의 평균금액을 기준으로 추정하였습니다.

(주4) 향후 해외시장을 중심으로 매출성장세와 백신접종에 따른 해외출장이 가능할 것으로 예상됨에 따라 전시회참가등으로 인해 발생하는 해당 비용 등은 2018년 발생금액을 기준으로 향후 각 추정연도별 물가상승률(Economist Intelligence Unit_2021.12)만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(주5) 경상연구개발비는 급여와 4대보험 등의 급여외로 구분되며 2021년 평균 급여는 2021년 총급여와 평균 인력수를 이용하여 산출하였으며 2022년부터는 각 추정연도별 임금상승률(Economist Intelligence Unit_2021.12)만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.급여외의 경우 2021년 급여대비 평균 비율을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
196,774
230,405
314,426
168,664
322,614
368,417
375,417
447,142
520,866

급여외
48,028
44,350
79,536
53,171
95,628
109,205
111,280
132,540
154,393

급여 대비 비율
24.4%
19.2%
25.3%
31.5%
29.6%
29.6%
29.6%
29.6%
29.6%

합계
244,803
274,756
393,962
221,835
418,242
477,622
486,697
579,683
675,259

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주6) 분석기준일까지 부여된 주식매수선택권 에 대한 주식보상비용은 가득기간에 따라 추정기간 동안 반영하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분
부여일
가득조건
비용구분
부여수량
평가금액

주식매수선택권1차
2022-01-05
부여일로부터 2년 이상 재직
제조원가
30,000
103,768,476

판매관리비
210,000
726,379,335

합계

240,000
830,147,811

(3) 변동비성 비용

피합병법인의 변동비성 비용은 접대비, 경상연구개발비 및 소모품비로 구성되어 있으며 해당 비용들은 2020년~2021년 매출대비 평균 비율을 산출하여 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2개년 평균(주1)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
281,155
324,257
155,916
94,573

199,126
269,327
308,237
343,414
369,804

매출 대비 비율
0.89%
1.25%
0.50%
0.52%
0.48%
0.46%
0.48%
0.48%
0.48%
0.48%

소모품비
35,095
24,570
43,972
8,899

25,382
56,104
64,209
71,537
77,034

매출 대비 비율
0.11%
0.09%
0.14%
0.05%
0.10%
0.06%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

접대비
154,076
134,931
151,499
56,864

125,261
217,689
249,139
277,571
298,902

매출 대비 비율
0.49%
0.52%
0.49%
0.31%
0.39%
0.29%
0.39%
0.39%
0.39%
0.39%

광고선전비
32,765
32,595
40,575
22

33,682
58,389
66,825
74,451
80,172

매출 대비 비율
0.10%
0.13%
0.13%
0.00%
0.10%
0.08%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

운반비
65,281
41,568
23,135
20,821

36,248
44,286
50,684
56,468
60,807

매출 대비 비율
0.21%
0.16%
0.07%
0.11%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%

지급수수료(*2)
241,309
201,453
374,203
416,219

670,678
760,486
870,353
969,680
1,044,198

매출 대비 비율
0.76%
0.77%
1.20%
2.27%
1.36%
1.54%
1.36%
1.36%
1.36%
1.36%

수출제비용
221,125
181,453
319,229
35,383

81,016
340,701
389,922
434,421
467,805

매출 대비 비율
0.70%
0.70%
1.03%
0.19%
0.61%
0.19%
0.61%
0.61%
0.61%
0.61%

대손상각비(*3)
23,226
(1,318,643)
(817,048)
222,509

37,511
35,336
40,442
45,057
48,519

매출 대비 비율
0.07%
-5.07%
-2.63%
1.21%
0.06%
0.09%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

제품보증수리비
-
31,326
79,581
42,642

71,730
92,540
105,910
117,996
127,064

매출 대비 비율
0.00%
0.12%
0.26%
0.23%
0.16%
0.16%
0.16%
0.16%
0.16%
0.16%

합계
1,054,033
(346,489)
371,063
897,932

1,280,634
1,874,858
2,145,720
2,390,595
2,574,306

매출
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633

43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

매출대비 비율
3.32%
-1.33%
1.19%
4.90%

2.94%
3.34%
3.34%
3.34%
3.34%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 일부 항목의 2020년 대비 2021년 비율 감소를 고려하여 2020년~2021년 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

(주2) 지급수수료 중 일회성 지출로 향후 발생하지 않을 비경상적인 항목은 비율 산정시 제외한 후 2020년~2021년 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2개년 평균

지급수수료
277,975
221,453
597,884
670,678

비경상적 비용
36,666
20,000
223,680
15,900

제외 후 지급수수료
241,309
201,453
374,203
654,778

매출 대비 비율
0.76%
0.77%
1.20%
1.51%
1.36%

(주3) 실제 대손발생 금액을 기준으로 2020년~2021년 상빈기 매출대비 평균 비율을 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2개년 평균

대손금액
53,785
49,071
3,685
27,390

매출대비 비율
0.17%
0.19%
0.01%
0.15%
0.06%

(4) 상각비

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 [3.3.3.8. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정]을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산 상각비
138,484
263,600
231,135
114,929
229,054
226,966
173,387
140,234
149,968

무형자산상각비
173,713
222,237
228,525
119,510
239,512
244,444
124,599
111,967
141,592

감가상각비 합계
312,197
485,837
459,659
234,439
468,566
471,410
297,986
252,201
291,560

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

3.3.3.8. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의 CAPEX 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

CAPEX
1,831,120
700,989
312,256
119,086
313,343
1,334,148
461,622
469,008
475,105

유ㆍ무형자산상각비
764,026
1,025,920
1,046,006
525,957
1,052,953
1,047,112
737,783
607,906
671,955

유형자산상각비
590,313
803,684
817,481
406,446
813,442
802,668
613,185
495,939
530,363

무형자산상각비
173,713
222,237
228,525
119,510
239,512
244,444
124,599
111,967
141,592

유ㆍ무형자산상각비의 배분
764,026
1,025,920
1,046,006
525,957
1,052,953
1,047,112
737,783
607,906
671,955

유형자산상각비
원가
451,829
540,084
586,347
291,518
584,388
575,702
439,798
355,705
380,395

판관비
138,484
263,600
231,135
114,929
229,054
226,966
173,387
140,234
149,968

무형자산상각비
판관비
173,713
222,237
228,525
119,510
239,512
244,444
124,599
111,967
141,592

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(1) CAPEX 

피합병법인의 최근 3개년 CAPEX 지출액에 피합병법인의 향후 사업계획에 따른 투자금액을 가산하여 향후 투자지출이 발생하는 것으로 가정하였습니다. 이를 반영한 피합병법인의 과거 3개년 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적(*1)
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년(*2)
2022년(*2)
2023년
2024년
2025년

건물
-
-
-
-
-
500,000
-
-
-

구축물
12,000
-
4,050
-
-
2,063
2,088
2,122
2,149

기계장치
1,372,418
-
29,500
-
100,000
193,030
15,211
15,454
15,655

차량운반구
32,045
126,364
54,395
28,450
62,764
92,096
93,201
94,693
95,924

공구와기구
45,364
25,929
5,150
7,940
22,640
15,835
16,025
16,281
16,493

시설장치
131,580
-
-
-
-
200,000
-
-
-

비품
190,830
274,423
21,156
35,847
70,070
150,598
152,405
154,843
156,856

건설중인자산
-
-
130,494
4,389
1,384
1,410
1,427
1,450
1,469

산업재산권
1,300
8,883
-
-
9,325
9,502
9,616
9,770
9,897

개발비
45,584
56,925
47,311
42,460
42,460
53,108
53,746
54,606
55,315

소프트웨어
-
208,465
20,200
-
4,700
116,505
117,903
119,789
121,347

합 계
1,831,120
700,989
312,256
119,086
313,343
1,334,148
461,622
469,008
475,105

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 사용권자산의 경우 현재의 계약기간이 만료된 이후에는 차량운반구의 직접 취득방식으로 운영할 계획인 점을 고려하여 향후 추정에서 제외하였습니다.

(주2) 2021년의 경우 실제 투자금액을 추정에 반영하였으며, 2022년 이후에는 2019년~2020년 평균 투자금액을 기준으로 Economist Intelligence Unit_2021.12에서 파악된 소비자물가상승률 만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주3) 추정금액에 반영된 피합병법인의 투자계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지출시기
자산
총소요자금

공장증설 및 설비개선
2022년
건물
500,000

시설장치
200,000

기계장치
178,000

소계
878,000

(2) 유ㆍ무형자산상각비 

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
기존자산
590,313
803,684
817,481
406,446
813,442
731,055
442,067
268,589
245,966

신규자산
-
-
-
-
-
71,612
171,117
227,350
284,397

소계
590,313
803,684
817,481
406,446
813,442
802,668
613,185
495,939
530,363

무형자산
기존자산
173,713
222,237
228,525
119,510
239,512
226,533
70,649
21,474
14,027

신규자산
-
-
-
-
-
17,912
53,950
90,493
127,565

소계
173,713
222,237
228,525
119,510
239,512
244,444
124,599
111,967
141,592

합계

764,026
1,025,920
1,046,006
525,957
1,052,953
1,047,112
737,783
607,906
671,955

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 신규투자자산의 취득은 연중 평균적으로 취득한 것으로 보아 취득연도에는 감가상각비의 50%가 발생한 것으로 가정하였습니다

(3) 내용연수 및 상각방법

피합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40년
0.02

구축물
정액법
5년
0.20

기계장치
정액법
5년
0.20

차량운반구
정액법
5년
0.20

공구와기구
정액법
5년
0.20

시설장치
정액법
5년
0.20

비품
정액법
5년
0.20

사용권자산
정액법
3년
0.33

무형자산

산업재산권
정액법
5년
0.20

개발비
정액법
5년
0.20

소프트웨어
정액법
5년
0.20

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis)

3.3.3.9. 법인세비용의 추정

법인세율은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

구분
법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
24.2%

3.3.3.10. 순운전자본의 추정

피합병법인의 운전자산은 매출채권, 계약자산, 선급금 및 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 선수금으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 2021년 평균회전기간 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운전자산
9,745,997
12,409,246
14,906,615
15,149,529
22,841,652
28,884,909
32,948,711
36,654,189
39,629,322

매출채권
5,865,114
8,580,286
9,105,971
8,721,812
13,899,833
17,932,505
20,523,228
22,802,914
24,622,533

계약자산
87,728
475,721
1,687,552
2,606,046
1,698,143
2,238,033
2,583,749
2,887,482
3,128,990

선급금
545,989
833,288
52,980
69,220
104,350
122,078
140,888
157,267
170,231

선급비용
71,208
63,402
155,464
152,230
90,343
108,919
122,458
136,325
147,678

재고자산
3,175,958
2,456,549
3,904,648
3,600,221
7,048,983
8,483,374
9,578,387
10,670,201
11,559,890

운전부채
4,088,913
8,095,798
8,041,961
8,028,252
16,577,902
21,634,170
24,676,939
27,475,643
29,915,246

매입채무
3,233,725
6,918,354
5,994,384
5,278,303
10,112,354
13,153,900
15,050,007
16,882,973
18,446,692

미지급금
664,459
1,029,097
778,965
954,445
1,344,377
1,730,928
1,834,997
1,884,751
2,032,309

선수금
190,729
148,347
1,268,613
1,795,505
5,121,171
6,749,343
7,791,936
8,707,918
9,436,245

순운전자본
5,657,083
4,313,448
6,864,654
7,121,277
6,263,750
7,250,739
8,271,771
9,178,546
9,714,076

순운전자본의 증감

600,903
(986,989)
(1,021,032)
(906,775)
(535,530)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

(주) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

- 항목별 산정내역

항목별 연관성이 있는 수익
ㆍ비용을 기준으로 운전자산, 부채의 계정별 회전율을 산정하였으며, 최근 2021년 평균회전기간이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원, 일)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2025년

매출채권
5,865,114
8,580,286
9,105,971
8,721,812
13,899,833
17,932,505
20,523,228
22,802,914
24,622,533

매출액
31,706,222
25,999,759
31,054,670
18,334,633
43,499,051
56,119,161
64,226,739
71,556,447
77,055,373

회전기간
67.5
120.5
107.3
86.1
116.6
116.6
116.6
116.6
116.6

계약자산
87,728
475,721
1,687,552
2,606,046
1,698,143
2,238,033
2,583,749
2,887,482
3,128,990

제품매출액
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807
34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

회전기간
1.2
9.5
25.8
32.6
17.9
17.9
17.9
17.9
17.9

선급금
545,989
833,288
52,980
69,220
104,350
122,078
140,888
157,267
170,231

당기원재료매입액
8,518,033
13,898,835
15,683,988
8,176,990
21,966,259
25,698,114
29,657,665
33,196,302
35,834,555

회전기간
23.4
21.9
1.2
1.5
1.7
1.7
1.7
1.7
1.7

선급비용
71,208
63,402
155,464
152,230
90,343
108,919
122,458
136,325
147,678

당기총제조비용
16,299,912
24,416,911
26,612,538
14,307,995
35,598,899
42,918,496
48,253,619
53,864,798
58,191,244

회전기간
1.6
0.9
2.1
1.9
0.9
0.9
0.9
0.9
0.9

원부재료
1,826,327
1,329,891
834,106
888,452
885,014
1,031,845
1,191,237
1,331,273
1,442,620

당기원재료비
8,780,164
14,013,383
16,046,329
8,063,140
21,776,692
25,389,619
29,311,636
32,847,118
35,497,185

회전기간
75.9
34.6
19.0
19.9
14.8
14.8
14.8
14.8
14.8

재공품
1,138,472
789,539
1,511,965
2,568,421
5,947,550
7,170,443
8,061,788
8,974,666
9,722,079

당기총제조비용
16,299,912
24,416,911
26,612,538
14,307,995
35,598,899
42,918,496
48,253,619
53,864,798
58,191,244

회전기간
25.5
11.8
20.8
32.5
61.0
61.0
61.0
61.0
61.0

제품
-
305,590
1,495,277
-
-
-
-
-
-

당기제품제조원가
11,784,069
20,778,631
21,965,270
11,006,485
26,264,043
36,106,082
41,310,927
46,469,113
50,634,151

회전기간
0.0
5.4
24.9
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0

상품
211,160
158,490
124,973
196,267
183,149
241,378
278,664
311,422
337,470

상품매출원가
1,269,780
1,647,691
1,087,111
682,439
1,620,391
2,135,561
2,465,448
2,762,823
2,985,725

회전기간
60.7
35.1
42.1
52.1
41.3
41.3
41.3
41.3
41.3

미착품
-
3,893
-
3,841
38,807
45,245
52,235
58,375
63,258

당기원재료비
8,780,164
14,013,383
16,046,329
8,063,140
21,776,692
25,389,619
29,311,636
32,847,118
35,497,185

회전기간
0.0
0.1
0.0
0.1
0.7
0.7
0.7
0.7
0.7

매입채무
3,233,725
6,918,354
5,994,384
5,278,303
10,112,354
13,153,900
15,050,007
16,882,973
18,446,692

제품매출원가
23,227,693
20,455,548
20,766,785
12,491,896
27,740,390
36,084,012
41,285,448
46,440,560
50,603,295

회전기간
50.8
123.4
105.6
76.5
133.1
133.1
133.1
133.1
133.1

미지급금
664,459
1,029,097
778,965
954,445
1,344,377
1,730,928
1,834,997
1,884,751
2,032,309

판매비와관리비
4,126,840
2,680,839
3,513,344
2,407,896
4,340,353
5,588,341
5,924,330
6,101,636
6,561,357

회전기간
58.8
140.1
81.1
71.7
113.1
113.1
113.1
113.1
113.1

선수금
190,729
148,347
1,268,613
1,795,505
5,121,171
6,749,343
7,791,936
8,707,918
9,436,245

제품매출
26,497,433
18,340,607
23,916,207
14,482,807
34,602,901
45,604,189
52,648,817
58,999,159
63,759,143

회전기간
2.6
3.0
19.4
22.4
54.0
54.0
54.0
54.0
54.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis)

3.3.3.11. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.72%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
12.84%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 과거 1년 평균)

β
1.2175
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.21%
자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 미국 시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff&Phelps 2021_Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하여 Size Premium을추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다.

Ke
20.57%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis, Bloomberg)

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "
특수목적용 기계 제조업
"을 영위하며 PCB 생산용 습식설비 주력으로 판매하고 있는 점을 고려하여, PCB 생산업을 영위하는 다음 회사들을 유사기업으로 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E)
(주2)
이자부
부채(D)(주3)
부채비율
(주4)
Un-leverd Beta
(주5)
Re-leverd Beta
(주6)

에이엔피
자동차 부품 & 장비
1.2897
35,686
41,426
116.08%
0.6343
1.1504

현우산업
전자 부품
1.1713
54,922
60,360
109.90%
0.6307
1.1437

뉴프렉스
전자 부품
1.5089
51,594
69,738
132.43%
0.6926
1.2561

디에이피
전자 부품
1.0615
92,002
54,077
58.78%
0.7278
1.3199

평균

104.30%
0.6714
1.2175

(Source: 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis, Bloomberg)

(주1) 2020월 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 종가를 자기주식수를 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2020년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 목표자본구조로 유사 동종기업의 부채비율 평균값 적용하여 산출한 Beta입니다.

(2) 타인자본비용

2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율은 2020년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율을 기준으로 가중평균한 금액으로 타인자본비용에 대한 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

은행
차입금(주1)
이자율
연간 이자비용

IBK기업은행
700
2.73%
19

IBK기업은행
440
2.94%
13

IBK기업은행
440
2.65%
12

IBK기업은행
700
3.40%
24

IBK기업은행
240
2.83%
7

IBK기업은행
500
2.58%
13

IBK기업은행
500
2.58%
13

IBK기업은행
270
3.06%
8

IBK기업은행
584
2.83%
17

IBK기업은행
450
4.05%
18

IBK기업은행
466
3.99%
19

IBK기업은행
448
3.65%
16

IBK기업은행
349
3.05%
11

IBK기업은행
466
3.34%
16

IBK기업은행
90
3.05%
3

IBK기업은행
120
3.34%
4

IBK기업은행
349
3.06%
11

IBK기업은행
466
3.33%
16

신한은행
570
3.59%
20

유동리스부채
48
4.92%
2

유동리스부채
20
5.51%
1

유동리스부채
4
5.28%
0

유동리스부채
6
5.28%
0

비유동리스부채
17
5.49%
1

비유동리스부채
17
5.51%
1

합계
8,260
3.19%
263

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis, Bloomberg)

(주1) 지자체 협약 차입금과 토지, 건물을 담보로 한 차입금의 경우 향후 동일한 수준 및 조건의 자금조달을 예상하기 어려우므로 가중평균차입이자율 산정 시 제외하였습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/V)인 104.30%를 적용하였습니다.

산출된 가중평균자본비용은 11.30%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 

11.30% = {20.57% × 48.95% + 3.19% × (1-22%) ×51.05%} 

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 1월
7일
) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 비상장법인인 주식회사 태성(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시
한
2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 각각 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과
피합병법인이 각각
2,0
00원(액면가액
100원)과
7,150
원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비
율
1:
3.5750000
는

적정한 것으로판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과
금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관
한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고
있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관 : 인덕회계법인
대표이사 : 김 종 필 (인)
평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 구 본 명 (인)
(전화번호) 02-786-8003

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주

- 배정조건

피합병회사인 ㈜태성의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜태성의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 3.5750000주를 교부합니다.

- 배정기준일

2022년 06월 14일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않습니다.

신주배정시 발생하는
단주 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

신주의 상장 등에
관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 06월 28일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 정차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

[합병계약서]

제2조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수)

2.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1 : [3.5750000] 으로 한다. 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 액면금 일백원인 존속회사의 신주(이하 "합병신주") 보통주 [20,637,230]주를 배정한다.

2.2 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 제2.1조의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2.3 존속회사가 제2.1조에 따라 발행하는 합병신주의 이익배당기산일은 2022년 1월 1일로 한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜태성을 흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜태성의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜태성을 흡수합병함에 있어 합병회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 피합병회사인㈜태성의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

102,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료

220,000

신영증권㈜

외부평가비용
47,000
인덕회계법인

등록세

8,225

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,651

등록세의 20%

기타비용

40,124

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

419,000

-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 204,000천원이었으며, 이 중 102,000천원은 신영증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 102,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

합병계약서 제6조에 따라 본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조(합병의 효과)

6.1 합병등기일 현재 소멸회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 존속회사에게 포괄적으로 승계된다. 존속회사는 소멸회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

6.2 합병등기일자로 합병기일 현재의 소멸회사의 모든 직원은 소멸회사에서와 동일한 근로조건으로 존속회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 존속회사가 승계한다.

6.3 존속회사 및 소멸회사는 본 계약에 따라 본건 합병승인 주주총회에서 존속회사의 정관은 본 계약 체결 이후 본건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등

증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성이 발행한 종류주식은 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 05월 13일부터 2022년 06월 13일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜태성의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 20,637,230주를 교부합니다.

나. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜태성의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 3.5750000의 비율로 하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

라. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜태성이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜태성의 자기주식이 되며 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 06월 28일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은
100원으
로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사) 
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(주주총회의 결의방법) 
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ판매
ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 여신전문금융업법에 따른 신기술사업금융회사와 신기술사업투자조합, 중소기업창업지원법에 따른 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 금융회사, 기타 법인세법의 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000주
로 한다.

나. 주권의 종류

개정전
개정후

제10조(주권의 종류)

회사가 발행하는 주식의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식
ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조
(주식등의 전자등록)

회사는 「주식
ㆍ
사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 주식의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제9조(주식의 종류) 
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이사회는 매 종류주식 발행시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.

④ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중
2억주
로 한다.

라. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제10조의2(주식매수 선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
ㆍ경영
ㆍ해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사
ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사
ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은
제14조 제1항에 따라 정한 날
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜태성이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병등과 관련한 투자위험요소 등

가
. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건

본 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면 통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부 조항]

제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서 중 선행조건 관련 세부 조항]

제11조(선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

11.1 승인. 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 존속회사의 합병 관련 증권신고서 제출 및 수리가 이루어지고, 존속회사 및 소멸회사 이사회 및 주주총회의 승인이 있어야 하고, 그 외 관련 법령에 따른 모든 요건들이 충족 되어야 한다.

11.2 합병상장 예비심사 승인. 존속회사가 본건 합병으로 발행하는 신주의 상장에 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조 및 코스닥 시장 상장규정 제19조의4에 의한 한국거래소의 기업인수목적회사 합병상장 예비심사 승인이 이루어져야 한다.

11.3 임원 사임. 합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생을 조건으로 사임하고, 사임에 의한 변경등기에 필요한 서류를 존속회사에 제출하여야 한다.

11.4 진술 및 보증. 제10조에 따른 존속회사 및 소멸회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 사실과 부합하여야 한다.

11.5 확약. 존속회사 및 소멸회사가 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

11.6 중대한 부정적 변경. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2)
합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(3) 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 2022년 01월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유]

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[합병계약서 중 주식매수청구결과에 따른 계약의 해제 관련 세부 조항]

제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

(5) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병의 경우 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출하였습니다. 피합병법인 주주에게 합병법인 주식등을 교부할 예정입니다. 자세한 내용은 '제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

나.
합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

(1)

합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2022년 06월 28일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 잔여재산분배를 받을 수 없습니다.

[정관]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하므로 합병 대상 법인은 동 규정 제75조 제1항에서 규정하는 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 합니다. 피합병법인인 ㈜태성은 동 형식적 심사요건을 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 10억원 이상
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 50억원 이상

'21년

법인세차감전계속사업이익 : 101억원,
매출액 : 437억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모
합병가액 또는 최근 사업연도말의 자산총액이
기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상

합병가액 : 413억원
'21년 말 자산총액 : 498억원
예치금액 : 68억원

충족

합병대가
합병대가의 전부 또는 일부를
금전으로 지급하는 경우가 아닐 것

합병대가 전부 주식 지급

충족

다. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 계약 상대방, 계약일, 계약내용(대상, 행사가격, 행사기간 등) 등

해당사항 없습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜태성이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서 하기의 투자위험요소의 주요 내용은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

2. 사업위험

※ 사업 개요 

피합병법인인 ㈜태성(이하 "당사")은 한국표준산업분류상 그 외 기타 특수 목적용 기계 제조업(C29299)에 속하는 회사로 PCB자동화 생산에 필요한 핵심설비인 습식설비를 전문적으로 생산하며, PCB 외에도 기타 산업에 필요한 습식 설비 및 연마용 설비를 생산하고 있는 기업입니다. 설비 제작 사업 외에도 PCB 외주 생산 및 PCB 생산 공정에 사용되는 세라믹 브러시 등을 판매하고 있습니다.

당사의 주요 생산제품은 회로형성에 핵심적인 가장 중요한 설비입니다. 식각설비의 핵심기술인 진공장치, 이류체분사장치를 개발하여 특허출원 하였으며 일본, 독일의 기술력을 뛰어 넘어 역수출을 하고 있습니다. 현재 글로벌 시장에서 기술우위를 선점하여 인지도가 상승하고 있으며, 국내 대기업인 삼성전기, LG이노텍, 대덕전자 및 글로벌 PCB업계 1위인 폭스콘의 자회사 펑딩(구. ZDT) 등 세계적인 PCB 제조사에 지속적으로 당사의 제품을 납품하고 있습니다.

당사의 최근 4개 사업연도의 매출액 구성 내역은 아래와 같습니다.

[최근 4개 사업연도 매출액 구성]

(단위: 백만원, %)

매출 유형

제품명

2018년

2019년

2020년

2021년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

제품

정면기

3,239

10.22%

2,619

10.07%

3,057

9.84%

3,752

8.59%

표면처리 설비

13,374

42.18%

8,730

33.58%

7,521

24.22%

14,110

32.29%

식각 설비

9,884

31.17%

5,181

19.93%

11,925

38.40%

12,964

29.66%

수직비접촉 설비

-

-

1,149

4.42%

106

0.34%

3,447

7.89%

자동화 설비

-

-

662

2.54%

1,307

4.21%

265

0.61%

용역 등 기타

5,209
16.43%
7,659
29.46%
7,139
22.99%
9,165
20.98%

매출액 합계

31,706
100.00%
26,000
100.00%
31,055
100.00%
43,703
100.00%

품 목

제품 설명

정면기

연마석이 포함된 브러시를 회전시켜 금속 또는 수지를 연마하여, 금속 표면에 조도를 형성하거나, 금속 표면의 수지 제거 등의 작업을 수행하는 설비

표면처리설비

금속 표면에 산이나 알카리 약품등을 침적 또는 스프레이 방식으로 처리해서 금속 표면에 조도 형성, 산화막 형성, 유기물제거, 크리닝 작업을 하는 설비

식각설비

강산 또는 알카리 약품을 이용해 금속 표면에 약품을 분사해서 신호 전달을 위한 회로 형성이나, 원하는 가공 형상으로 식각을 수행하는 설비

수직비접촉설비

기존 수평 방식의 제품 이송이 아닌 JIG를 이용해 제품의 수직이동이 가능하도록 하여 처리 전/후 과정중에 금속의 접촉을 최소할 수 있는 장비

자동화설비

공정 간 기판의 투입 배출을 무인으로 하기 위한 자동화 설비 장치

용역매출

PCB생산 공정 중 플러깅(인쇄, 건조, 연마)부분에 대한 유상의 용역

상품매출

세라믹 수지에 연마석을 넣어 동이나, 금속 표면을 연마하는 원통 형태의 브러시 공급, 주로 정면기에 사용

기타매출

소모성 부품의 유상 Spare parts 공급 및 설비의 개조 등 용역의 제공

[주요 용어 설명]

PCB명

제품군

설명

Double PCB

(Double Side Board)

경성

전기회로가 상/하 양면에 형성된 PCB로서 일반적인 단순한 전자부품에 주로 사용

MLB

(Multilayer Board)

경성

다층기판 보드로써, 20층 이상 Lay-up으로써 고다층기판이라 하며 Server용, 통신용에 활용됨. 특히 메모리모듈에 많이 사용

HDI

(High Density Interconnection)

경성

슬림화, 고집적화와 고신뢰성을 갖춘 차세대 PCB로써 모바일 시장의 급성장과 함께 PCB도 슬림화와 고집적화가 요구되고 있으며 이러한 요구에 부응하여 개발된 PCB, 차세대 이동통신 5G/6G, 클라우드 컴퓨팅 등에서 주로 사용

FPCB

(Flexible PCB)

연성

기존 PCB와 다르게 유연하게 구부러지는 회로기판으로 휴대폰, OLED, 스마트기기 등 광범위한 영역으로 사용되고 있으며, 특히 디스플레이 제품에 많이 사용

RF-PCB

(Rigid Flexible PCB)

연성

Rigid의 경성과 Flexible의 연성의 장점을 살려 Flexible의 기능도 갖춘 제품으로써 FPCB와 같이 전자부품산업에 광범위하게 확대 사용

PKG (SIP)

(System in Package)

PKG

(반도체용)

하나의 패키지 안에 시스템이나 서브시스템과 연동된 다기능을 수행하도록 한 서로 다른 기능의 능동소자들을 패키징하기 위한 기판으로서, 단거리의 접속 경로를 통한 고성능 실현 및 우수한 전기적 특성으로 차세대 패키지에 필수인 기판

PKG (BGA)

(Ball Grid Array)

PKG

(반도체용)

칩과 기판을 와이어본딩으로 접속하고 플라스틱 소재의 몰딩 컴파운드로 밀봉하여 반대면에 격자모양으로 솔더볼이 일부 또는 전면에 붙어있는 기판

가. 글로벌 경기 변동에 따른 위험

피합병법인이 주력으로 영위하는 PCB 제조 장비 제작 사업은 PCB (Printed Circuit Board)가 적용되는 스마트폰 및 PC 등의 IT전자기기, 반도체, 자동차 등 다양한 산업에 적용되고 있음에 따라 경기 변동에 직간접적인 영향을 받으며 국내외 소비 심리, 경제성장, 각국 정부정책 등에 많은 영향을 받는 특징이 있으므로 향후 대내외적인 변수에 유의할 필요가 있습니다.

최근 COVID-19로 인한 전 세계 경제성장률 전망치는 하향 조정되었으며, 각종 변이 바이러스 발생으로 인해 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 피합병법인의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 백신 접종 확대 및 방역 정책 전환에 힘입어 회복세가 강화될 것으로 예상되고 있으나, 오미크론 등 다른 변이체의 확산과 각국 의료 시스템의 부담 가중 등으로 인하여 사태가 악화될 가능성도 동시에 존재합니다. 이처럼 여전히 COVID-19 전개 양상에 대한 불확실성이 크므로 금번 사태가 한국경제 및 글로벌 경제에 미치는 영향을 예상하기 어렵습니다. 

이로 인한 글로벌 경제성장 둔화와 대외 경제 여건 변동이 나타날 경우 국내 경기 회복 및 경제 성장 제한이 발생하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어지고 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

피합병법인이 주력으로 영위하는 PCB 제조 장비는 PCB의 회로를 형성하는 핵심 설비로서 PCB가 적용되는 스마트폰, PC 등의 IT 전자기기, 반도체, 자동차 등 다양한 산업에 적용되고 있습니다. 그러므로 피합병법인 주력 제품 특성상 피합병법인은 상기 다양한 산업과 연관성이 높아 경기 변동에 직간접적인 영향을 받으며, 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성을 지니고 있습니다. 따라서 피합병법인의 주력 제품인 PCB 설비의 판매 실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인의 영향을 많이 받기 때문에 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.

2021년 10월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook)보고서를 통해 백신 공급 확대, 미국의 경기부양책 등에도 불구하고, 글로벌 공급망 차질 및 선진국, 신흥국 간의 경제 성장 차이 등으로 인해 2021년의 세계 경제 성장률을 5.9%로 하향 조정하였습니다. (2021년 7월 대비 -0.1%p) 또한 2022년 세계 경제 성장률은 직전 전망(2021년 7월)과 동일한 4.9%의 성장률을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 선진국의 2021년 경제성장률은 직전 전망(2021년 7월) 대비 -0.4%p 감소한 5.2%로 예상하였으며, 이는 공급망 차질에 따른 미국의 경제 성장률 대폭 하락, 독일 제조업 중간재 부족, 일본 내 COIVD-19 확산 등으로 회복세 둔화를 반영한 결과입니다. 신흥국의 2021년 경제성장률 전망치는 직전 전망(2021년 7월) 대비 0.1%p 상향한 6.4%의 성장률을 기록할 것으로 예상했으며, 이는 중국의 긴축재정과 아세안의 COIVD-19 확산에도 불구하고 라틴ㆍ중동ㆍ중앙아시아ㆍ아프리카 등의 원자재 수출이 증가한 것을 반영한 결과입니다.

이처럼 2021년 7월 대비 10월의 경제 성장률 전망치는 전 세계와 선진국 모두 하향 조정되었으며, 신흥개도국의 경우에도 소폭 상향 조정되는 데 그쳤습니다. 이는 선진국과 신흥개도국의 백신 접종, 정책지원 격차로 국가 간 불균등 회복이 지속되는 것을 반영한 결과입니다. 백신 및 치료제 보급률이 상승하고 있으나 COVID-19 전개 양상에 대한 불확실성이 크므로 금번 사태가 한국경제 및 글로벌 경제에 미치는 영향을 예상하기 어렵습니다. 이로 인한 글로벌 경제성장 둔화와 대외 경제 여건 변동이 나타날 경우, 국내 경기 회복 및 경제 성장 제한이 발생하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 수 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제 성장 전망]

구분

2020년

21년(E) 경제 성장률

22년(E) 경제 성장률

21년 7월 (A)

21년 10월 (B)

조정 폭

(B-A)

21년 7월 (C)

21년 10월 (D)

조정 폭

(D-C)

전세계

-3.1%

6.0%

5.9%

-0.1%

4.9%

4.9%

-

선진국

-4.5%

5.6%

5.2%

-0.4%

4.4%

4.5%

0.1%

미국

-3.4%

7.0%

6.0%

-1.0%

4.9%

5.2%

0.3%

유로존

-6.3%

4.6%

5.0%

0.4%

4.3%

4.3%

-

독일

-4.6%

3.6%

3.1%

-0.4%

4.1%

4.6%

0.5%

프랑스

-8.0%

5.8%

6.3%

0.5%

4.2%

3.9%

-0.3%

이탈리아

-8.9%

4.9%

5.8%

0.9%

4.2%

4.2%

-

스페인

-10.8%

6.2%

5.7%

-0.5%

5.8%

6.4%

0.6%

일본

-4.7%

2.8%

2.4%

-0.4%

3.0%

3.2%

0.2%

영국

-9.8%

7.0%

6.8%

-0.2%

4.8%

5.0%

0.2%

캐나다

-5.3%

6.3%

5.7%

-0.6%

4.5%

4.9%

0.4%

기타 선진국

-1.9%

4.9%

4.8%

-0.1%

3.6%

3.5%

-0.1%

한국

-0.9%

4.3%

4.3%

-

3.4%

3.3%

-0.1%

신흥개도국

-2.1%

6.3%

6.4%

0.1%

5.2%

5.1%

-0.1%

중국

2.3%

8.1%

8.0%

-0.1%

5.7%

5.6%

-0.1%

인도

-7.3%

9.5%

9.5%

-

8.5%

8.5%

-

러시아

-3.0%

4.4%

4.7%

0.2%

3.1%

2.9%

-0.1%

브라질

-4.1%

5.3%

5.2%

-0.1%

1.9%

1.5%

-0.4%

멕시코

-8.3%

6.3%

6.2%

-0.1%

4.2%

4.0%

-0.2%

사우디

-4.1%

2.4%

2.8%

0.4%

4.8%

4.8%

-

남아공

-6.4%

4.0%

5.0%

1.0%

2.2%

2.2%

-

(출처: IMF, 2021.10)

또한, 한국은행이 2021년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 GDP는 2020년 전년 동기 대비 -0.9%를 기록하였으며 2021년과 2022년에는 각각 4.0%와 3.0% 수준의 성장을 나타낼 전망입니다. 국내 경기는 글로벌 경기 개선에 힘입어 수출과 설비투자를 중심으로 회복세를 이어가며, 민간 소비도 개선 흐름을 보이면서 전반적인 회복세가 확대될 것으로 예상됩니다.

하지만 동시에 국제유가 및 원자재, 농축산물 가격의 오름세 확대 등으로 공급 측면에서 발생한 병목현상 등 인플레이션 압력이 확대되며 전반적인 물가 압력이 확대되고 있습니다. 이와 함께 2021년 11월 한국은행 금융통화위원회는 기준금리를 0.25% 인상하였고 2022년 1월 추가로 0.25% 인상하여 증권신고서 제출일 현재 기준금리는 1.25%입니다. 한국은행 총재가 추가 금리 인상 가능성을 시사함에 따라 향후 성장 전망치에 대한 불확실성이 높아지고 있습니다.

[국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2020
2021
2022F
2023F

상반
하반F
연간F
상반
하반
연간

GDP
-0.9
4.0
4.0
4.0
3.0
3.1
3.0
2.5

민간소비
-5.0
2.4
4.7
3.5
4.1
3.2
3.6
2.5

설비투자
7.1
12.6
3.9
8.2
-0.5
5.5
2.4
1.5

지식재산생산물투자
4.0
4.0
4.1
4.1
4.1
3.7
3.9
3.8

건설투자
-0.4
-1.5
0.1
-0.7
2.1
3.1
2.6
2.1

상품수출
-0.5
14.4
3.5
8.5
1.9
3.3
2.6
2.5

상품수입
-0.1
12.5
7.8
10.1
2.4
3.7
3.1
2.6

(출처: 한국은행, 2021.11)

COVID-19 팬데믹의 장기화 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이러한 경우, 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 피합병법인과 관련한 전방 및 후방 산업에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 이처럼 국내외 거시경제 상황 악화 등으로 피합병법인의 전방 산업인 IT 전자 산업 및 PCB 산업의 업황 부진 및 이에 따른 피합병법인의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 전방 산업(PCB 산업)의 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 제조장비는 PCB 산업을 전방 산업으로 두고 있어 이러한 PCB 산업의 시장 특성 및 성장에 영향을 받습니다.
PCB는 절연체로 만든 판(Board)에 구리(Cu)와 같은 도체를 가공하여 배선을 형성한 '회로기판'이며 가전기기, 스마트폰, 컴퓨터, 자동차, 항공기 등 모든 정보통신 기기에 사용되는 필수 부품입니다. 이에 따라, PCB 산업은 가전업체, 스마트폰업체, PC업체 등 최종 수요업체가 설계한 제품을 주문받아 생산하는 고객 지향적 수주 산업이라고 할 수 있으며, 이러한 최종 수요처의 요구에 대응하기 위한 제조능력을 설비가 좌우하는 대규모 장치 산업입니다.

한편, 미국 전자산업 컨설팅 업체 'Prismark' 보고서에 따르면, 전세계 PCB 시장 규모는 2020년에 전년(2019년) 대비 약 2% 성장한 약 625억달러를 기록하였으며 2024년에는 약 758억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 특히, PCB 부문 중에서도 대용량 자료 서버 저장 및 검색에 필요한 메모리/비메모리 반도체 패키지용 PCB 부문 및 5G 인프라 투자 및 전기차에 적용되는 통신용(스마트폰, 차량용) PCB 부문이 전체 PCB 시장이 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

상기와 같이, 전방 산업인 PCB 시장의 성장에 따라 피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 자동화 장비도 꾸준한 수요 확대가 예상되고 있습니다. 그러나
PCB 산업은 최종 수요 제품의 업황에 따라 실적이 비교적 민감하게 변동되는 특성이 있으며, 환율, 원자재 가격, 수출시장 환경 등 다양한 거시적인 불확실성이 발생할 경우 PCB 산업의 성장 둔화 및 축소에 따라 피합병법인의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 제조 설비는 PCB 산업을 전방 산업으로 두고 있으며, 이러한 PCB 산업의 시장 특성 및 성장에 영향을 받습니다. 

[PCB 산업의 특징 요약]

구분

내용

수주 산업

고객이 설계한 제품을 주문 받아 생산하는 고객 지향적인 수주 산업

대규모 장치 산업

전체 공정의 제조 능력을 설비가 좌우하는 대규모 장치 산업

전후방 집약 산업

소재, 설비, 약품 등 다양한 핵심요소 기술이 집약되어 있는 전방위 산업

고부가 핵심부품 산업

모든 전자제품의 첨단기술이 집약되어 있는 고부가가치 핵심부품 산업

PCB 산업은 최종 수요 시장(Mobile 기기, PC, TV 등 가전기기, 자동차, 항공기 등)의 업황에 크게 영향을 받으며, IT 기기의 경박 단소화 및 기술적 요구사항(고집적, 미세선폭, 박판화 등)이 높아짐에 따라 최종 수요 시장의 트렌드에 지속적으로 대응할 수 있는 역량이 중요한 고객 지향적 수주 산업이라고 할 수 있습니다. 또한, 대규모 장치 산업으로 제조 및 설비의 수준과 규모가 기업의 경쟁력을 좌우하므로 최종 수요 시장의 니즈에 부합하는 장비의 구비가 필수적입니다.

[연도별 글로벌 PCB 시장 전망]

(단위: 억달러)

pcb 용도별 시장.jpg
연도별 글로벌 PCB 시장 전망

구분
2018년
2019년
2020년
2024년(E)
2019~2024
성장율 전망

통신용
174
172
175
225
5.56%

컴퓨터용
149
145
160
165
2.49%

반도체패키지용
76
81
87
111
6.49%

소비자가전
84
80
75
96
3.78%

자동차용
75
68
62
85
4.52%

국방/항공
26
27
27
30
2.37%

산업용
29
26
26
31
3.11%

의료용
12
13
13
15
2.77%

합계
624
613
625
758
4.35%

출처: Prismark ('The Printed Circuit Report', 2021)

한편, 미국 전자산업 컨설팅 업체 'Prismark' 보고서에 따르면, 전 세계 PCB 시장 규모는 2020년에 전년(2019년) 대비 약 2% 성장한 약 625억 달러를 기록하였으며 2024년에는 약 758억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 특히, PCB 부문 중에서도 대용량 자료 서버 저장 및 검색에 필요한 메모리/비메모리 반도체 패키지용 PCB 부문 및 5G 인프라 투자 및 전기차에 적용되는 통신용(스마트폰, 차량용) PCB 부문이 전체 PCB 시장이 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

PCB의 한 종류인 연성 PCB(FPCB, Flexible PCB)는 전통적인 경성 PCB(RPCB, Rigid PCB)와 다르게 유연하게 구부러지는 회로기판으로 휴대폰, OLED, 스마트기기 등 광범위한 영역에 사용되고 있으며 특히 디스플레이 제품에 주로 사용되는 PCB의 한 종류입니다.

Prismark에 따르면 FPCB 분야의 세계시장 규모는 2018년부터 2024년까지 연평균 약 2.8%의 성장률을 보일 것으로 예측되며 이와 같은 성장률을 가정할 때, 2024년의 시장규모는 약 146억 달러(약 17조 3000억원)에 이를 것으로 전망됩니다.

[글로벌 FPCB 시장 전망]

(단위: 백만달러)

fpcb 시장전망.jpg
글로벌 FPCB 시장 전망

스마트폰 시장이 4G에서 5G로 전환이 가속화되면서 폴더블폰의 저변 확대 및 카메라 성능 향상으로 인해 전체적인 스마트폰 판매량은 줄고 있으나 스마트폰 관련 산업은 지속적으로 진화하며 발전하고 있습니다.

특히 일반 양면 PCB시장은 휴대폰 시장의 정체로 변동이 없는 반면 FPCB 시장은 OLED 디스플레이의 채택확대 및 스마트폰당 카메라 모듈 개수의 증가로 지속적인 성장이 예상되는 상황입니다.

상기와 같이, 전방 산업인 PCB 시장의 성장에 따라 피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 자동화 장비도 꾸준한 수요 확대가 예상되고 있습니다. 그러나 PCB 산업은 최종 수요 제품의 업황에 따라 실적이 비교적 민감하게 변동되는 특성이 있으며, 환율, 원자재 가격, 수출시장 환경 등 다양한 거시적인 불확실성이 발생할 경우 PCB 산업의 성장 둔화 및 축소에 따라 피합병법인의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다.

다. 매출처 편중에 따른 위험

최근 4개년 피합병법인의 전체 매출액에서 10% 이상 매출을 차지하는 비중은 거래처수를 기준으로 2019년 3.26%, 2020년 6.67%, 2021년 1.18%를 차지하는 수준이며, 매출액 기준으로는 2019년 71.38%, 2020년 53.01%, 2021년 21.87%로 특정 매출처에 대한 편중이 다소 높은 수준을 보이고 있습니다.

그러나 피합병법인은 매년 80개~90개 내외의 국내외 매출처와 다각적으로 거래가 지속되고 있으며, 한번에 대량으로 발주하는 장비 업종 특성으로 매년 매출액 대비 10% 이상 거래처는 상이하게 이루어지고 있습니다. 또한, 현재 피합병법인 중국향 수출 일부를 특정 영업대리점을 통해 진행하고 있으나 향후 최종 수요처에 대한 영업력 강화를 통해 직접적으로 납품할 계획도 가지고 있으며, 기술 경쟁력을 더욱 제고하여 신규 매출처에 대한 영업망 확보에도 노력을 계속할 예정입니다. 

이와 같은 피합병법인의 노력을 통해 기존 특정 매출처에 대한 편중 위험은 점차적으로 낮아질 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등 다양한 요인으로 피합병법인의 영업 활동에 차질이 발생할 경우 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 피합병법인의 전체 매출액에서 10% 이상 매출을 차지하는 거래처 수는 2018년 2개사, 2019년 3개사, 2020년 3개사, 2021년 1개사이며, 이는 각 사업연도 전체 거래처 수 대비 2.33%, 3.26%, 3.45%, 1.18%를 차지하는 수준입니다.

이에 비해 최근 피합병법인의 전체 매출액에서 10% 이상 매출을 차지하는 거래처에 대한 매출액은 2018년 13,127백만원, 2019년 18,559백만원, 2020년 16,462백만원, 2021년 9,556백만원이며 이는 각 사업연도 전체 매출액 대비 41.40%, 71.38%, 53.01%, 21.87%로 특정 매출처에 대한 편중이 다소 높은 수준입니다.

다만, 특정 매출처에 대한 편중이 높게 나타나는 것은 피합병법인의 주요 제품인 PCB 제조 장비 산업의 특성상 특정 매출처의 설비투자 계획에 따라 한번에 다량의 발주가 이뤄지기 때문입니다.

[최근 4개년 매출액 10% 이상 거래처 현황]

(단위: 개, 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

매출액 대비 10% 이상 거래처수

2

3

3

1

매출액 대비 10% 이상 거래처의 매출액

13,127

18,559

16,462

9,556

전체 거래처수

86

92

87

85

전체 매출액

31,706

26,000

31,055

43,703

10% 이상 거래처 비중 (개수 기준)

2.33%

3.26%

3.45%

1.18%

10% 이상 거래처 비중 (매출액 기준)

41.40%

71.38%

53.01%

21.87%

주) 상세 매출처명은 피합병법인의 영업 기밀로서 공개가 어려움

피합병법인의 발주처에서 원하는 장비 Spec 개발 및 개선 역량, 숙련된 생산 인력, 품질 신뢰성, 빠른 납기 및 A/S 대응 등을 만족시키며 오랜 기간 관계를 유지하고 있어 거래처의 급격한 변동 가능성은 낮으나, 각 거래처의 구매 정책의 변화로 인하여 주요 거래처에 변동이 발생할 경우 피합병법인의 사업 안정성에 부정적인 영향을 주며 피합병법인의 매출이 급격히 감소할 수 있습니다. 또한 특정 거래처에 대한 의존도가 높으면 거래처에 대한 교섭력이 약해져 향후 피합병법인의 매출을 계획, 수립하고 실행함에 있어서 단가 인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업의사 결정이 저해될 수 있습니다.

이와 같은 피합병법인의 노력을 통해 기존 특정 매출처에 대한 편중 위험은 점차적으로 낮아질 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 매출처의 품질, 납기 수준, 신제품 개발 요구 수준을 충족시키지 못하거나, 기존 주요 매출처와의 관계 악화, 고객사의 발주 부진, 매출처 다각화 계획의 지연 등 다양한 요인으로 피합병법인의 영업 활동에 차질이 발생할 경우 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인은 설립 초기 PCB 생산용 정면기 개발을 시작으로, 과거 국내 PCB 생산 업체들이 주로 일본, 독일 등 해외 장비를 사용하던 것을 지속적인 연구개발을 통해 표면처리설비, 식각설비, 비접촉 수직설비 등 PCB 관련 습식 설비 전반을 국산화함으로써 국내 PCB 설비 시장의 선구자 역할을 하며 현재까지 약 15년 이상의 오랜 업력을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 PCB 설비에 대한 독자 기술을 바탕으로 높은 신뢰성 등 기술적 우수성을 고객사로부터 인정받아 현재까지 PCB 설비 제조 사업은 피합병법인의 주요 매출원으로서 역할을 하고 있습니다. 

최근 반도체의 고집적화와 메모리 용량의 확대로 인한 정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB 성능도 점차 다기능, 고밀도화되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있어 높은 수준의 기술력을 갖추지 못한 업체들은 산업에서 도태될 수 밖에 없습니다. 또한, 국내 PCB 제조 업체들의 경우 저가 PCB제품 위주의 중화권 업체들에 의해 저사양 PCB 시장에서는 가격경쟁력을 상실하고 있는 상황입니다.

이에 따라
피합병법인이 수요처에서 요구하는 높은 기술력을 갖추지 못하여 기술경쟁력을 확보하지 못하거나 PCB 시장 내 가격경쟁이 과열되고 주요 매출처에 의한 단가인하 압력이 가중될 경우, 피합병법인의 수익성 및 성장성이 저하될 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 설립 초기 PCB 생산용 정면기 개발을 시작으로, 과거 국내 PCB 생산 업체들이 주로 일본, 독일 등 해외 장비를 사용하던 것을 지속적인 연구개발을 통해 표면처리설비, 식각설비, 비접촉 수직설비 등 PCB 관련 습식 설비 전반을 국산화함으로써 국내 PCB 설비 시장의 선구자 역할을 하며 현재까지 약 15년 이상의 오랜 업력을 보유하고 있습니다. 피합병법인은 PCB 설비에 대한 독자 기술을 바탕으로 높은 신뢰성 등 기술적 우수성을 고객사로부터 인정받아 현재까지 PCB 설비 제조 사업은 피합병법인의 주요 매출원으로서 역할을 하고 있습니다.

[피합병법인 제품 라인업 현황]

태성 제품 라인업.jpg
제품 라인업

PCB 제조업체들은 40여개 이상의 다양한 PCB 제조공정의 특성상 다수의 설비 공급업체들과 거래를 하고 있습니다. 피합병법인도 주요 PCB 제조업체들의 다양한 협력사 중 정면기 및 식각/표면처리관련 설비 협력사이며, 국내외 다양한 설비 제조사들과 경쟁하는 체제입니다.

PCB 제조업체의 규모 및 운영방식 등에 따라 관련 장비 업체들을 선정하고 구매하는 방식이 다르다고 할 수 있으며, 각 회사마다 동일한 공정의 설비라고 할지라도 각 회사별, 제품별, 엔지니어 요구 기술별로 설비 구성 등이 달라지게 되므로 각 회사, 제품, 엔지니어 특성에 맞는 설비 제안이 설비 수주에 있어 매우 중요한 시장이라고 볼 수 있습니다. 따라서 특정 기술력을 보유한 설비 업체가 다양한 PCB 설비 업체 경쟁에서 상대적으로 유리한 상황이며, 변화하는 PCB 기술에 적응하고, 제안할 수 있는 업체에 우위가 있습니다

또한 최근 반도체의 고집적화와 메모리 용량의 확대로 인한 정보통신기기의 휴대성과 소형화가 강조됨에 따라 PCB 성능도 점차 다기능, 고밀도화되고 있는 추세이며 제조공법의 다양성과 첨단기술이 요구되고 있습니다. 이에 따라 PCB 산업 내에서는 차세대 제조공법 기술을 갖춘 기업들을 중심으로 수익성의 차별화가 두드러지게 나타나면서 높은 수준의 기술력을 갖추지 못한 업체들은 산업에서 도태될 수밖에 없습니다.

과거 90년대 초반까지는 양면 위주의 PCB제품을 주로 생산하였기 때문에 생산 라인만 구축하면 PCB제품의 생산이 가능했으나 최근에는 PCB제품이 소형화, 박판화, 고기능화됨에 따라 PCB제품 생산에 필요한 기술력이 상당히 높게 요구되고 있습니다. 또한, 국내 PCB 제조 업체들의 경우 저가 PCB제품 위주의 중화권 업체들에 의해 저사양 PCB 시장에서는 가격경쟁력을 상실하고 있는 상황입니다.

이처럼 지속적으로 발전하는 PCB제품과 함께 최근 변화 주기가 짧아지는 전기, 전자 업계 트렌드에 따라 고객사에서 요구하는 PCB 생산 납기 역시 점점 짧아 지는 추세에 있으며 PCB 생산시 제조 설비 안정성이 점점 더 요구되고 있습니다. 이에 따라 과거와 달리 PCB 생산 설비들도 LCD나 반도체 설비와 같이 모든 기능이 디지털화 되어가고 있으며 모든 작업 현황을 실시간으로 상위 서버에 전달을 하는등 설비 전반적인 안정성 요구가 높아지고 있는 상황입니다.

이러한 이유로 인해 PCB 장비 업체의 경우 장비 제조 기술뿐만 아니라 불시에 발생되는 설비 이상이나 품질 이상에 즉각 대응할 수 있는 인원, 시스템 및 기술력을 보유하고 있어야 합니다. 단순 설비 이상으로 인한 부품 수리가 아닌, 제품 이상 형태를 확인하고 고객사 엔지니어와 함께 문제를 찾고 해결 방안을 제시할수 있는 수준이 되어야 고객사와 지속적인 거래를 할 수 있는 회사로 신뢰를 받을 수 있습니다. 피합병법인은 이를 위해 해외(중국, 동남아) 등에 상주 파견인력을 보유하고 있으며, 본사 국내 영업부 및 해외영업부에서 고객의 피드백을 담당하고 있습니다.

PCB 제품의 다양화, 기술적 발전으로 인해 특정 PCB 제품군, 특정 공정의 설비시장만 목표로 진입하기에는 매우 리스크가 큰 시장이며, 빠르게 변화하는 PCB기술을 선도하지 못할 경우 경쟁력을 가질 수 없습니다. 피합병법인은 누적된 연구개발기술로 시장을 선도하고 있으며, 고객과의 지속적인 거래관계 유지를 통한 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.

그러나 상기와 같은 노력에도 불구하고, 신규 업체들이 PCB 장비 시장에 새롭게 진입하거나 기존 경쟁업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁이 심화될 가능성이 존재하며, 이로 인하여 피합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 시장 지위가 축소될 경우 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 교섭력 열위에 따른 위험

일반적으로 장비 공급업체는 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비 산업의 특성상 수주 경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 다만, 피합병법인은 장기간 축적된 PCB 설비 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 지속적으로 전방 시장의 요구 조건을 충족하는 설비로 성능 업그레이드 및 상용화를 성공적으로 이루어 오면서 기술적 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 

그럼에도 불구하고
최종 전방 산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 PCB 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 PCB 관련 설비 업체인 피합병법인에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다.

피합병법인의 장비를 필요로 하는 전방 산업의 가격인하 압력이 발생할 경우 연쇄적으로 피합병법인의 장비 등 주요 제품의 단가 인하 압력으로 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 뿐만 아니라, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비 산업의 특성상 수주 경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다.

이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 피합병법인의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 피합병법인의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.

다만, 피합병법인은 장기간 축적된 장비 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 지속적으로 전방 시장의 요구 조건을 충족하는 장비로 성능 업그레이드 및 상용화를 성공적으로 이루어 오면서 기술적 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 국내외 경쟁기업 중 기술력을 확보한 업체의 시장 진입이 활발해지면서 PCB 제조장비 공급업체 간 수주 경쟁 심화로 인해 피합병법인의 시장점유율이 축소되거나 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, 주요 고객사들과 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사에 대한 가격 교섭력이 비교적 높은 것으로 판단하고 있음에도 불구하고 향후 고객사의 단가 인하 요구와 장비 업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

3. 회사위험

가. 특정 품목에 대한 매출 의존 위험

피합병법인의 PCB 설비 사업 부문은 크게 설비 종류에 따라, 정면기, 표면처리설비, 식각설비, 수직비접촉설비, 자동화설비로 구분되며
피합병법인의 매출 중 가장 큰 부분을 차지하는 표면처리 및 식각설비의 경우, 2021년 온기 기준 전체 매출액의 약 61.95%를 차지하고 있어 특정 설비에 대한 매출 의존도가 높은 편입니다. 이는 피합병법인이 기존에 경쟁력을 보유하고 있는 시장에서 주력으로 사업을 영위하고 확대해 왔으나, 후발주자인 수직비접촉 설비 등에서 아직까지 매출액 증대가 다소 미진하였기 때문입니다.

그럼에도 피합병법인은 PCB 설비의 전방 산업인 PCB 시장이 계속적으로 확대될 것으로 전망됨에 따라 피합병법인의 주력 제품 분야인 표면처리 및 식각설비 사업 확대를 보다 공격적으로 진행하여 시장 경쟁력을 높일 계획이며, 해당 설비 시장 내에서 확고한 지위를 구축한 뒤에 15여년간의 오랜 설비 설계 및 제조 기술력을 활용하여 수직비접촉 설비 등의부문에서 다양한 시장 진입 기회를 모색하여 특정 설비에 집중되어 있는 매출 비중을 분산시키고 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하고자 노력할 계획입니다. 

다만,
안정적인 제품 포트폴리오를 구축하지 못하거나 오랜 시간이 소요되는 경우 또는 현재 주요 매출원인 표면처리설비 및 식각설비의 대체재가 나타나거나 경쟁사의 신규 진입에 따라 해당 품목의 매출 실적이 감소할 수 있으며, 피합병법인의 특정 매출 품목의 의존도로 인하여 피합병법인의 매출 및 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 설립 초창기부터 현재까지 PCB 습식공정 설비 중 정면기, 표면처리설비, 식각설비 및 자동화설비를 주력 제품으로 국내외에 공급하고 있습니다. 또한 피합병법인은 습식설비류 일체 이외에 기계 및 부품 설계, 제조 기술을 기반으로 메모리 반도체 공정의 일부분에서 SSD PCB 제품을 아웃소싱 형태로 위탁생산(용역매출)하고 있습니다.

피합병법인의 최근 4개 사업연도의 매출액 구성 내역은 아래와 같습니다.

[최근 4개년 매출액 구성]

(단위: 백만원, %)

매출 유형

제품명

2018년

2019년

2020년

2021년

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

매출액

비중

제품

정면기

3,239

10.22%

2,619

10.07%

3,057

9.84%

3,752

8.59%

표면처리 설비

13,374

42.18%

8,730

33.58%

7,521

24.22%

14,110

32.29%

식각 설비

9,884

31.17%

5,181

19.93%

11,925

38.40%

12,964

29.66%

수직비접촉 설비

-

-

1,149

4.42%

106

0.34%

3,447

7.89%

자동화 설비

-

-

662

2.54%

1,307

4.21%

265

0.61%

용역 등 기타

5,209
16.43%
7,659
29.46%
7,139
22.99%
9,165
20.98%

매출액 합계

31,706
100.00%
26,000
100.00%
31,055
100.00%
43,703
100.00%

피합병법인의 매출 중 가장 큰 부분을 차지하는 표면처리설비 및 식각설비 매출의 경우, 2020년 온기 기준 전체 매출액의 약 62.6%, 2021년 온기 기준 약 61.95%를 차지하고 있어 해당 품목에 대한 매출 의존도가 높은 편입니다. 이는 피합병법인이 기존에 경쟁력을 보유하고 있는 시장에서 주력으로 사업을 영위하고 확대해 왔으나, 후발주자인 수직비접촉 설비 등에서 아직까지 매출액 증대가 다소 미진하였기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인은 PCB 설비의 전방 산업인 PCB 시장이 계속적으로 확대될 것으로 전망됨에 따라 피합병법인의 주력 제품 분야인 PCB 설비 사업 확대를 보다 공격적으로 진행하여 시장 경쟁력을 높일 계획이며, PCB 설비 시장 내에서 확고한 지위를 구축한 뒤에 15년간의 오랜 장비 설계 및 제조 기술력을 활용하여 수직비접촉 설비 등의 부문에서 다양한 시장 진입 기회를 모색하여 특정 설비에 집중되어 있는 매출 비중을 분산시키고 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하고자 노력할 계획입니다.

또한 신규 사업으로서 수직비접촉 In-Line 설비 및 수직 턴 에칭기, OLED METAL MASK 장비 개발을 진행 중에 있으며, 15년간의 오랜 장비 설계 및 제조 기술력을 활용하여 특정 제품에 집중되어 있는 매출 비중을 분산시키고 다양한 시장 진입 기회를 모색하여 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하고자 노력할 계획입니다.

다만, 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하지 못하거나 오랜 시간이 소요되는 경우 또는 현재 주요 매출원인 표면처리 및 식각설비의 대체재가 나타나거나 경쟁사의 신규 진입에 따라 해당 품목의 매출 실적이 감소할 수 있으며, 피합병법인의 특정 매출 품목의 의존도로 인하여 피합병법인의 매출 및 수익성 악화 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

나. 생산능력 확장을 위한 신규 설비투자 위험

피합병법인은 향후 PCB 시장의 확대에 따른 PCB 제조 설비의 수요 증가에 원활하게 대응하기 위하여 금번 공모금액 중 약 35억원을 본사 공장 증축, 본사 생산설비 구입 및 플러깅사업부 신규 생산라인 확충 등 생산역량 확대를 위해 사용할 계획입니다.

그러나
COVID-19 펜데믹 사태의 장기화, 기타 예상치 못한 대내외적 이슈, 지정학적 리스크 등에 따른 불확실성이 존재함에 따라 피합병법인 제품에 대한 수요 감소, 설비 증설 계획 등에 차질이 있을 수 있습니다. 

또한, 생산시설 확장 및 운영과정에 있어서 제조장비 공급업체와의 문제, 장비 오작동 및 고장 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성 등 요인으로 생산량 확대의 불확실성이 존재합니다. 더 나아가, 생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우, 고객의 수요에 대응하기 어려우며 그 결과 시장 점유율이 하락할 위험이 있습니다. 

마지막으로, 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 피합병법인은 투자금액의 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있으며, 신규 설비 투자의 증가가 수익 확대로 이어지지 않을 경우 피합병법인 재무 건정성이 악화될 위험이 존재합니다.

PCB 산업은 최종 수요 시장(Mobile 기기, PC, TV 등 가전기기, 자동차, 항공기 등)의 업황에 크게 영향을 받으며, 계속적으로 IT 기기의 경박 단소화 및 기술적 요구사항(고집적, 미세선폭, 박판화 등)이 높아짐에 따라 피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 제조설비의 전방 시장은 PCB 산업도 성장을 꾸준히 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

피합병법인은 향후 PCB 시장의 확대에 따른 설비의 수요 증가에 원활히 대응하기 위하여 기존 본사 공장 증축 및 생산설비 구입과 함께 플러깅사업부 생산라인 증설 계획을 가지고 있습니다. 피합병법인은 금번 합병 유입자금 중 약 35억원을 본사 공장 증축, 본사 생산설비 구입 및 플러깅사업부 신규 생산라인 확충 등 생산 역량 확대를 위해 사용할 계획입니다.

[생산시설 확충 계획]

(단위: 백만원)

구분
사용내역
2022년
2023년
2024년
합계

생산시설 확충
본사 공장 증축
1,000
400
-
1,400

본사 생산설비 구입
100
200
-
300

플러깅사업부 신규 생산라인 확충
-
1,800
-
1,800

합 계
1,100
2,400
-
3,500

그러나 향후 COVID-19 팬데믹 사태의 장기화, 기타 예상치 못한 대내외적 이슈, 지정학적 리스크 등에 따른 불확실성이 존재함에 따라 피합병법인 제품에 대한 수요 감소, 설비 증설 계획 등에 차질이 있을 수 있습니다.

또한, 생산시설 확장 및 운영과정에 있어서 제조장비 공급업체와의 문제, 장비 오작동 및 고장 등으로 인한 추가비용 지출의 위험성 등 요인으로 생산량 확대의 불확실성이 존재합니다. 더 나아가, 생산량의 확대가 원활하게 이루어지지 못할 경우, 고객의 수요에 대응하기 어려우며 그 결과 시장 점유율이 하락할 위험이 있습니다.

마지막으로, 실제 판매량과 사전에 예상한 생산량 사이에 큰 차이가 발생할 경우, 피합병법인은 투자금액의 일부를 회수하지 못하거나 회수기간이 지연될 수 있으며, 신규 설비 투자의 증가가 수익 확대로 이어지지 않을 경우 피합병법인의 재무 건정성이 악화될 위험이 존재합니다.

다. 환율 변동 위험

피합병법인의 경우 최근 3년간 전체 매출 중 수출이 차지하는 비중이 50% 이상을 차지합니다. 2019년 매출 중 수출이 차지하는 비중은 70.68%를 기록하였고, 2020년 62.29%, 2021년 57.79%를 기록하였습니다. 

특히,
해외 수출액 중에서 국가별로 차지하는 비중은 중국이 가장 높은 비중('19~'21년 평균 약 90.3%)을 차지하고 있으며, 그 다음으로 베트남('19~'21년 평균 약 7.8%) 순으로 수출 비중이 큰 상황입니다. 이는 글로벌 전체 PCB 생산의 약 70%가 중국, 베트남, 대만 등 동아시아 지역에 소재한 PCB 제조사에서 이루어지기 때문입니다. 이에 원화 재무제표 작성 시 환율 변동에 따라 피합병법인의 재무상태 및 경영성과 등이 변동될 수 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다.
다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근 시일 내에 사용할 부분만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있으며 피합병법인의 외화 거래 비중 및 외환시장 상황 등을 고려하여 적정 수준의 선물환 매도 거래를 통해 환 변동에 대응할 계획입니다. 

그럼에도 불구하고
피합병법인은 높은 해외 매출 비중에 따라 환율 변동 위험에 근본적으로 노출되어 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 경우 최근 3년간 전체 매출 중 수출이 차지하는 비중이 50% 이상을 차지합니다. 2019년 매출 중 수출이 차지하는 비중은 70.68%를 기록하였고, 2020년 62.29%, 2021년 57.79%를 기록하였습니다. 

특히, 해외 수출액 중에서 국가별로 차지하는 비중은 중국이 가장 높은 비중('19~'21년 평균 약 90.3%)을 차지하고 있으며, 그 다음으로 베트남('19~'21년 평균 약 7.8%) 순으로 수출 비중이 큰 상황입니다. 이는 글로벌 전체 PCB 생산의 약 70%가 중국, 베트남, 대만 등 동아시아 지역에 소재한 PCB 제조사에서 이루어지기 때문입니다. 이에 원화 재무제표 작성 시 환율 변동에 따라 피합병법인의 재무상태 및 경영성과 등이 변동될 수 있습니다.

이에 원화 재무제표 작성 시 환율 변동에 따라 피합병법인의 재무상태 및 경영성과 등이 변동될 수 있습니다.

[최근 4개년 수출 실적 및 수출 비중]

(단위: 백만원)

구분
국가

2018년

2019년

2020년

2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

내수

국내
25,739
81.18%
7,624
29.32%
11,711
37.71%
18,448
42.21%

수출
중국
4,201
13.25%
17,609
67.73%
15,851
51.04%
23,485
53.74%

베트남
1361
4.29%
363
1.40%
3,147
10.13%
1,272
2.91%

독일
317
1.00%
343
1.32%
330
1.06%
413
0.95%

미국
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
10
0.02%

기타
88
0.28%
61
0.23%
16
0.05%
75
0.17%

소계
5,967
18.82%
18,376
70.68%
19,344
62.29%
25,255
57.79%

매출액 합계

31,706
100.00%
26,000
100.00%
31,055
100.00%
43,703
100.00%

수출 비중(%)

18.82%
70.68%
62.29%
57.79%

주) 비중은 전체 매출액 대비 비중

피합병법인의 경우 해외수출대금을 주로 미국 달러화로 결제하고 있습니다. 이에 원화 재무제표 작성 시 환율 변동에 따라 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미치고 있습니다. 최근 3년간 미국 달러화의 변동 현황은 아래와 같습니다.

[최근 3년 미국 달러화(USD) 환율 추이]

3개년 원달러환율 추이.jpg
원달러환율 추이

2019년 3월 말부터 2022년 3월 말까지의 달러화는 최저점 대비 최고점의 등락폭이 약 20% 수준이며, 특히 COVID-19 사태가 발발한 2020년 3월 20일에는 1,296원/달러까지 환율이 치솟기도 하였습니다. 피합병법인의 해외 수출액은 주로 달러화로 거래하고 있으며, 이에 따라 피합병법인의 매출 증감 및 환율 변동에 따라 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인은 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다.

[최근 4개년 외환 보유현황(현금 기준)]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

USD

669
126
1,825
1,732

기타

-
1
4
-

합계

669
127
1,829
1,732

주) 기말환율 적용

피합병법인은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 모든 변수가 일정하고 USD에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 피합병법인의 손익에 미치는 영향은 최근 4개년간 505~1,155백만원 내외의 수준의 환율 변동에 따른 손익 민감도를 보이고 있습니다.

[최근 4개년 환율변동에 따른 민감도 분석]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD
620
(620)
988
(988)
505
(505)
1,155
(1,155)

또한, 피합병법인의 외환변동위험의 노출에 따른 외화관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 금융수익 및 금융비용에 포함되어 피합병법인 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 최근 4개년간 외화관련 손익 추이를 살펴보면, 외화관련손익(외화관련이익-외화관련손실)은 COVID-19로 환율이 크게 하락한 2020년을 제외하고 대부분 이익이 발생하고 있어 피합병법인의 경우 환율 변동에 따른 외환손익과 외화환산손익 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[최근 4개년 외환손익/외화환산손익 현황]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

외환차익

228
404
315
356

외화환산이익

66
22
183
151

외환차손

36
93
434
125

외화환산손실

4
115
414
21

외환관련손익 합계

254
218
(350)
361

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 환위험 관리를 위해 별도의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 다만, 매출처로부터 입금된 외화에 대하여 근 시일 내에 사용할 부분만을 보유하고 나머지는 즉시 원화로 환전을 하고 있는 등 적정 수준의 외화 보유를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있으며, 피합병법인의 외화 거래 비중 및 외환시장 상황 등을 고려하여 적정 수준의 선물환 매도 거래를 통해 환 변동에 대응할 계획입니다. 

그럼에도 불구하고, 최근 COVID-19에 따른 세계 경제의 충격으로 인해 원달러 환율의 변동성이 높게 나타나고 있으며, 피합병법인 높은 해외 매출 비중에 따라 환율 변동 위험에 근본적으로 노출되어 있어 추후 해외시장 개척 및 사업영역 확대가 지속될 경우 피합병법인의 환율 변동 관련 위험이 증가할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라
. 핵심 인력 이탈에 관한 위험

피합병법인의 성공적인 사업 영위를 위해서는 PCB 설비 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자들 등 핵심인재 확보 및 유지가 매우 중요하며, 피합병법인은 이를 위해 성과와 역량 중심의 인사 체계를 운영하고 있습니다. 핵심 인력을 지속적으로 확보 및 유지하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다. 

피합병법인은 이러한 핵심 인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 유지를 위해 2022년 1월에 해당 인력들을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 성과와 역량 수준에 따른 차별화된 급여체계를 도입하여 역량이 뛰어난 핵심인력이 기여도에 따라 합리적인 보상을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 연구개발 인력의 국내외 기술세미나와 컨퍼런스의 참여를 적극 장려하고, 자기개발에 필요한 외부강의나 도서구입비 등을 지원하는 프로그램 도입을 통한 R&D 역량을 제고시키는 한편, 향후 연구인력에 대해서는 리프레시 휴가 및 휴식공간 제공 등 연구개발 인력의 복리후생을 위한 다양한 프로그램을 실시할 계획을 수립하고 있습니다. 현재까지 피합병법인은 연구인력들의 이탈 또는 기술 유출 등으로 인한 피해 사례는 발생한 바 없으나, 피합병법인의 핵심 기술 유출에 대한 위험 통제를 위해 계속적으로 노력할 계획입니다.

다만, 이러한 노력에도 불구하고
향후 피합병법인의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 피합병법인의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 성공적인 사업 영위를 위해서는 PCB 설비 분야에 전문성을 지닌 경영진, 엔지니어 및 연구개발자 등 핵심인재 확보 및 유지가 매우 중요하며, 피합병법인은 이를 위해 성과와 역량 중심의 인사 체계를 운영하고 있습니다. 핵심 인력을 지속적으로 확보 및 유지하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 매우 중요합니다. 

피합병법인은 2009년에 기술연구소를 설립하여 R&D를 지속하고 있으며, 인원은 10명으로 구성되어 있습니다. 습식설비는 기구적인 완성도 외에 약품이 추가되어 생산된 PCB 품질로 평가되므로 기구와 약품 테스트까지 개발 범위를 확장하고 있으며, 자동화 장비는 습식설비와 함께 전체 공장 자동화를 위하여 전용 장비를 개발하고 있습니다. 특히, 피합병법인이 개발 및 생산하고 있는 PCB 설비 분야는 해당 기술력에 대한 이해도가 높은 인력의 보유가 기술 경쟁력 및 영업력 제고에 중요한 요소입니다. 따라서,피합병법인은 연구개발의 핵심 인력 관리를 위하여 주식매수선택권 부여 등의 보상제도를 통해 연구인력의 근로의욕을 고취하고 외부 이탈을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

[기술연구소 인력에 대한 주식매수선택권 부여 내역]

(단위: 주, 원)

부여대상

직위

부여주식 종류

부여주식 총수

행사 가격

행사 기간

부여일

조윤철
연구소장
보통주
30,000
2,579
'24.01.05~'27.01.04
'22.01.05

최동열
연구임원
보통주
20,000
2,579
'24.01.05~'27.01.04
'22.01.05

주)
상기 기술연구소 인력 2명을 포함하여 총 5명의 직원이 주식매수선택권을 부여 받았습니다. (상세 내용은 제2부. 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등에서 참고)

또한, 연구개발 인력의 국내외 기술세미나와 컨퍼런스의 참여를 적극 장려하고, 자기개발에 필요한 외부강의나 도서구입비 등을 지원하는 프로그램 도입을 통한 R&D 역량을 제고시키는 한편, 향후 연구인력에 대해서는 리프레시 휴가 및 휴식공간 제공 등 연구개발 인력의 복리후생을 위한 다양한 프로그램을 실시할 계획을 수립하고 있습니다. 현재까지 피합병법인은 연구인력들의 이탈 또는 기술 유출 등으로 인한 피해 사례는 발생한 바 없으나, 피합병법인의 핵심 기술 유출에 대한 위험 통제를 위해 계속적으로 노력할 계획입니다.

다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 피합병법인의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 피합병법인의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 납기 준수 및 매출처 요구사양 충족 실패 위험

납기 준수, 매출처 요구사양 충족 등은 피합병법인이 영위하고 있는 PCB 장비 시장의 주요한 경쟁 요소입니다. 피합병법인은 현재까지 주요 매출처가 요구하는 납기 및 요구사양 충족을 통해 안정적인 협력 관계를 유지해 오고 있으나,
향후 납기 준수 및 매출처 요구사항에 적절히 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 PCB 의 회로 형성을 담당하는 장비 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 피합병법인과 같은 PCB 장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 사양을 만족시킬 수 있으며, 납기를 준수할 수 있도록 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다.

피합병법인의 경우 매출처의 요구 사항을 만족시키기 위하여 고객의 니즈가 반영된 제품을 제조하기 위한 연구 개발을 지속적으로 진행하고 있으며, 또한 납기 준수를 위하여 향후 납품 예정 수량에 대한 Forecasting을 통해 일정 수준의 재고를 미리 확보하고, 고객사로부터 PO를 받은 후 대부분 3~6개월 안에 제품을 출하하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술력을 높이기 위한 연구개발을 꾸준히 진행하고 있으며, 과거 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 과거에 납기 미준수와 관련한 고객사의 마찰이 발생했던 이력이 없으나, 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 타사로 납품 의뢰를 할 수 있으며, 이 경우 피합병법인의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 지적재산권 침해 위험

피합병법인은 PCB의 회로를 형성하는 공정을 수행하는 설비 및 PCB 습식 공정 전반의 장비 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, PCB 장비 분야에 대한 오랜 기술 개발 경험 및 양산 노하우를 바탕으로 다양한 PCB 종류(FPCB용, HDI용, 반도체 패키지용)에 적용 가능한 장비를 개발 및 상용화하는 등 지속적으로 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

또한, 피합병법인은 특허 등록 및 출원을 통해 시장 신규 진입자에 대한 기술적 진입 장벽을 형성하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재까지 총 25건의 지적재산권을 확보하여 계속적으로 기술 경쟁력을 증대시켜 나가고 있습니다.

다만,
향후 불가피하게 지적재산권 관련 분쟁이나 소송이 발생할 수 있으며, 이러한 분쟁이나 소송 등으로 피합병법인이 특허 등을 통해 구축해놓은 기술 경쟁력이 약화되거나, 기술 및 제품에 대한 기술개발 요구에 피합병법인이 빠르게 대응하지 못할 경우, 피합병법인 제품의 차별점 약화 및 제품의 수요 감소로 피합병법인의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다.

벤처기업의 경우 관련 기술에 대한 특허 및 동 기술을 시현할 수 있는 핵심 원천기술 확보가 매우 중요합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 PCB 장비 제조 사업은 회사가 보유하고 있는 특화된 기술 및 사업화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술 보호가 필수적입니다.

2009년 기업부설연구소로 출범하여 PCB 시장의 초박판, 초정밀 및 고집적 추세로 인한 수요 증가에 맞추어 피합병법인만의 신기술 확보와 장비품질 고도화를 위한 R&D 개발에 지속적인 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 이를 통해 PCB 관련 원천기술 및 다수의 핵심 IP를 보유하고 있어 세계적으로 인정받을 수 있는 핵심 경쟁력을 갖추게 되었습니다.

또한, 피합병법인은 정면설비 및 수직설비 등 주요 제품과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 총 25건의 지적재산권을 보유하고 있으며, 이는 시장 신규 진입자에 대한 기술적 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권 상세 현황은 아래와 같습니다.

[특허 출원 및 등록 현황]

구분

출원/등록일

출원/등록번호

기술명

권리자

적용제품

[등록]국내특허

2014.05.23

10-1401541

기판 이송장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2014.05.27

10-1403054

에칭액 공급구조체

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2014.05.27

10-1403055

인쇄회로기판의 에칭방법 및 에칭장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2015.10.20

10-1563229

인쇄회로기판의 습식 에칭 공정에서 기판 위의 퍼들링 제거를 위한 흡입 롤러 장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2016.03.09

10-1603504

인쇄회로기판의 습식 에칭 공정에서 기판 위의 퍼들링 제거를 위한 롤러바 장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2016.03.09

10-1603503

롤투롤 공정의 인쇄회로기판 수직 도금에서 플러드 박스를 이용한 도금 장치

㈜태성

Cu도금설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2011.12.08

10-1094173

간격 조절장치

㈜태성

정면설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2016.04.15

10-1614656

인쇄회로기판의 조도 및 두께 정밀 제어용 정면기

㈜태성

정면설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2007.02.20

10-0687105

지그장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2007.06.08

10-0728889

가요성 필름 에칭장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2007.06.08

10-0728890

가요성 필름 에칭장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2013.05.14

10-1266129

기판의 전기도금장치

㈜태성

Cu도금설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2015.05.06

10-1519630

에칭시스템

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2018.03.16

10-1841024

인쇄회로기판 습식 에칭 시스템

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2019.06.21

10-1993769

롤투롤 공정의 인쇄회로기판 수평 도금라인에서 캐소드롤러의 역 도금 방지 장치

㈜태성

Cu도금설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2019.07.11

10-2000988

박막필름 이송장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2019.07.15

10-2002007

인쇄회로기판용 지그장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2019.09.11

10-2022920

롤투롤 수평식 연속 도금장치

㈜태성

Cu도금설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2019.10.25

10-2039042

회전식 박막기판 이송 가이드 및 그를 포함하는 이송롤러장치

㈜태성

정면설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2021.03.10

10-2228353

현상액 배출 기능을 갖는 기판 현상 장치

㈜태성

수직설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2021.05.07

10-2251479

인쇄회로기판용 지그

㈜태성

수직설비 및 응용제품

[등록]국내특허

2021.08.24

10-2296192

인쇄회로기판 제조용 가이드장치

㈜태성

수직설비 및 응용제품

[출원]중국특허

2019.09.27

201910925757.4

캐소드롤러의 역도금방지장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[출원]중국특허

2019.09.27

201910924474.8

인쇄회로 기판용 지그장치

㈜태성

WET설비 및 응용제품

[출원]중국특허

2021.09.28

202111146577

인쇄회로기판용 지그

㈜태성

WET설비 및 응용제품

피합병법인의 기술은 오랜 시간과 많은 시행착오를 통하여 확보하게 된 기술로서, 특허 등록 및 출원을 통하여 경쟁업체에 기술이 유출될 위험을 방지하고 있으며 고객의 다양한 요구사항 및 제품의 성능에 최적화된 PCB 장비 제조기술을 위주로 지적재산권을 보유하고 있습니다.

PCB 산업은 PCB를 필요로하는 IT 전자기기 및 반도체의 수요 확대 및 다기능, 고집적화 등 요구사양이 증대됨에 따라 지속적인 성장을 거듭해왔습니다. 최근에는 폴더블 디스플레이, 차량 전장용 등 새로운 분야들이 주목을 받고 있으며 이와 관련한 선제적 기술 확보는 업계 내 매우 중요한 이슈로 자리잡고 있습니다. 피합병법인은 특허 등을 비롯한 지적재산권의 관리를 통해 핵심 기술 및 신기술에 대한 배타적 권리의 선제적 확보뿐만 아니라 그에 따른 신규 진입자에 대한 진입장벽을 형성하여 산업 내 지위 및 경쟁 우위를 확보할 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁사건이 발생한 사실은 없습니다. 다만, 향후 불가피하게 지적재산권 관련 분쟁이나 소송은 발생할 수 있으며, 이러한 분쟁이나 소송 등으로 피합병법인이 특허 등을 통해 구축해놓은 기술경쟁력이 약화되거나, 기술 및 제품에 대한 기술개발 요구에 피합병법인이 빠르게 대응하지 못할 경우 피합병법인 제품의 차별점 약화 및 피합병법인 제품의 수요 감소로 피합병법인의 성장성이 저하될 위험이 존재합니다. 

사. 소송 및 우발채무 관련 위험

피합병법인은 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류중인 소송 사건이 존재하지 않습니다. 그러나
향후 피합병법인의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 피합병법인이 납품한 매출처 또는 최종 수요처와의 품질 관련 분쟁, 경쟁 기업과의 기술 특허 소송 등 피합병법인의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 경우 피합병법인에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인은 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 증권신고서 작성기준일 현재 피합병법인의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없습니다. 그러나 향후 피합병법인의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 피합병법인이 납품한 매출처 또는 최종 수요처와의 품질 관련 분쟁, 경쟁 기업과의 기술 특허 소송 등 피합병법인의 영업과 기술과 관련된 중대한 분쟁이 발생할 경우 피합병법인에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 수익성 악화 위험

피합병법인의 영업이익률은
2019년 -9.07%, 2020년 6.47%, 2021년 10.34%를 기록하며 2019년 이후 지속적으로 개선되고 있습니다.
당기순이익률 또한 2019년 -14.85%, 2020년 0.19%, 2021년 21.19%로 개선되고 있습니다.
매출총이익률은 2019년 1.24%, 2020년 17.78%, 2021년 21.09%로 안정적으로 성장하고 있습니다.

그러나
시장 내외 각종 요인으로 인해
피합병법인
매출의 감소, 시장 내 경쟁이 심화, 전방기업의 단가인하 압력 등의 부정적인 상황이 발생한다면
피합병법인

의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 4개년 수익성 지표 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

업종 평균

매출액

31,706

26,000

31,055

43,703

-

매출총이익

4,499

323

5,523

9,219

-

매출총이익률

14.19%

1.24%

17.78%

21.09%

19.56%

영업이익
372
(2,358)
2,009
4,519
-

영업이익률
1.17%
-9.07%
6.47%
10.34%
5.42%

당기순이익

161

(3,862)

58

9,260

-

매출액 순이익률

0.51%

-14.85%

0.19%

21.19%

3.23%

주) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2020년 'C292. 특수 목적용 기계'를 적용하였습니다.

피합병법인은 PCB 장비의 안정적인 매출이 발생하며 안정적인 수준을 기록하였으나, 2019년 중국의 신규 거래처 확보를 위해 과거 대비 공격적인 수주 금액 제시와 설치비용 등의 추가 원가 발생으로 인해 세전손실을 기록하며 타 연도 대비 이익률이 악화되었습니다. 하지만 2020년부터 중국 향 매출단가 상승 및 고성능 PCB 수요증가에 따른 장비 매출 증가로 인해 매출액이 상승하였으며, 세전이익으로 흑자 전환하였습니다.
영업이익률은
2019년 -9.07%, 2020년 6.47%, 2021년 10.34%를 기록하며 2019년 이후 지속적으로 개선되고 있습니다.
당기순이익률 또한 2019년 -14.85%, 2020년 0.19%, 2021년 21.19%로 개선되고 있습니다.
매출총이익률은 2019년 1.24%, 2020년 17.78%, 2021년 21.09%로 안정적으로 성장하고 있습니다.

피합병법인은 장비공급매출이 70% 이상으로 매출의 가장 큰 부분을 구성하며, 장비공급 거래처의 특성 및 설비의 종류마다 마진율이 상이한 편입니다. 따라서 연도별 장비공급 거래처의 변동에 따라 매출액 총이익률이 변동됩니다. 일반적으로 해외 매출의 경우 대부분의 거래가 대리점을 통해 이루어지며, 국내보다 인건비 및 기타 경비 등이 추가적으로 소요되므로 상대적으로 이익률이 낮은 편입니다.

다만, 향후 최종 수요처에 대한 영업력 강화를 통해 피합병법인의 제품을 직접적으로 납품할 계획도 가지고 있으며, 기술 경쟁력을 더욱 제고하여 신규 매출처에 대한 영업망 확보에도 노력을 계속할 예정입니다. 또한 표면처리공정 전체 설비를 턴키 방식으로 수주하는 비중이 증가함에 따라 향후에는 이익률이 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

스마트폰 다기능화와 같은 전자제품 기능의 고도화는 PCB 전방 산업의 급속한 발전을 야기하였으며 피합병법인은 초박판, 초경량 PCB 제작에 요구되는 미세회로 구현이 가능한 설비를 제작할 수 있는 기술력을 보유한 업체로서 이러한 기술력을 토대로 지속적인 매출 성장 및 수익성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 장비 제조와 개발에 필요한 대부분의 원자재를 국내 부품업체들로부터 안정적으로 공급받고 있습니다. 원재료의 급격한 가격 변동이나 환율변동위험의 영향이 낮기 때문에 매입단가의 변동 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

또한 제품 생산을 효율적으로 하기 위해 생산의 핵심이라 할 수 있는 주요 장비나 설비의 설계 및 생산, 제품의 품질관리 및 전체 프로젝트 관리를 제외한 비핵심영역은 외주가공업체를 활용하여 비용 절감 및 고정비 부담을 완화하고 있어 매출원가율은 지속적으로 유지될 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 국내ㆍ외 경쟁기업 중 기술력을 확보한 업체의 시장 진입이 활발해지면서 PCB 장비 공급업체 간 수주 경쟁 심화로 인해 피합병법인의 시장점유율이 축소되거나 매출 및 수익성이 악화될 수 있으며, 주요 고객사들과 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사에 대한 가격 교섭력이 비교적 높은 것으로 판단함에도 불구하고 향후 고객사의 단가 인하 요구와 장비 업체 간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 재
무안정성 위험

피합병법인의 부채비율은 업종 평균인 117.75%보다 높은 수준이지만 차입금의존도는 2018년부터 2020년까지 업종 평균과 유사한 수준을 유지하였으며 2021년엔 업종 평균 대비 낮은 차입금 의존도를 기록하였습니다. 이는 피합병법인의 부채비율이 단순 차입금 증가가 아닌 재무 및 영업 특성에 의한 부채가 많다는 것을 보여줍니다. 한편, 2019년 부채비율이 증가한 원인 중에는 중국 시장 진출을 위한 공격적인 가격 제시로 인하여 38억원의 순손실이 발생함에 따라 자본총계가 감소하였으며, 차기에 공급할 수주물량 확보에 따라 원재료와 관련된 매입채무가 전년 대비 37억원가량 증가한 것을 들 수 있습니다.

피합병법인의 유동비율과 당좌비율은 2018년까지 100% 이상을 유지하며 양호하였으나, 2019년 이후 악화된 모습을 보이고 있습니다. 유동비율과 당좌비율의 급격한 악화 또한 K-IFRS 도입에 따라 유동부채로 분류된 상환전환우선주 및 관련 파생상품부채가 주된 원인입니다.
2019년말 기준 총 유동부채 332억원 중 40.49%인 134억원이 상환전환우선주 및 파생상품부채에 해당합니다.
피합병법인은 유동부채로 계상된 상환전환우선주 전체에 대해 2021년 12월 27일 보통주 전환을 완료하고 자본으로 재분류함으로써 재무건전성을 개선하였습니다.

최근 반도체 및 반도체 기판의 공급 부족 대란에 따라 기판 제조업체들은 설비 확충 계획을 수립하고 관련 투자를 활발히 진행하고 있습니다. 피합병법인의 부채비율은 아직까지 업종 평균에 비해 높은 수준이지만, 우호적인 시장 환경 하에서 신규 거래처 및 시장 점유율을 확대 기회 적극적으로 창출할 계획입니다. 피합병법인의 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 상용화 제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다.

[최근 4개년 재무안정성 지표 현황]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

업종 평균

부채총계

19,060

36,174

38,190

28,781

-

자본총계

18,905

1,401

2,574

20,985

-

부채비율

100.82%

2,582.34%

1,483.47%

137.15%

117.75%

단기차입금

7,134

8,857

12,248

10,097

-

유동성장기차입금

2,040

2,339

2,240

660

-

장기차입금

5,239

2,900

660

-

-

리스부채(유동)

-

78

78

62

-

리스부채(비유동)

-

111

34

-

-

차입금의존도

37.96%

38.02%

37.43%

21.62%

33.73%

주) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2020년 'C292. 특수 목적용 기계'를 적용하였습니다.

피합병법인의 부채비율은 업종 평균인 117.75%보다 높은 수준이지만 차입금의존도는 2018년부터 2020년까지 업종 평균과 유사한 수준을 유지하였으며 2021년엔 업종 평균 대비 낮은 차입금 의존도를 기록하였습니다. 이는 피합병법인의 부채비율이 단순 차입금 증가가 아닌 재무 및 영업 특성에 의한 부채가 많다는 것을 보여줍니다.

피합병법인의 부채비율은 2018년말까지 100.82%로 양호하였으나, 2019년부터 K-IFRS를 도입하면서 과거 회계기준에 따라 자본으로 분류하던 상환전환우선주의 전환권이 자본의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 전체를 부채로 재분류하였으며, 이에 따라 부채비율이 상승하는 결과를 낳았습니다.

[부채로 계상된 상환전환우선주]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

상환전환우선주부채

-

5,738

6,857

-

당기손익-공정가치측정금융부채

-

7,689

7,683

-

합 계

-

13,427

14,540

-

한편, 2019년 부채비율이 증가한 원인 중에는 중국 시장 진출을 위한 공격적인 가격 제시로 인하여 38억원의 순손실이 발생함에 따라 자본총계가 감소하였으며, 차기에 공급할 수주물량 확보에 따라 원재료와 관련된 매입채무가 전년 대비 37억원가량 증가한 것을 들 수 있습니다.

2020년에는 중국 시장에 성공적 안착으로 영업실적이 개선되면서 흑자 전환이 이뤄졌고, 본사 토지의 급격한 가격 상승을 반영하여 공정가치 평가로 재평가잉여금 11억원을 적립하며 재무비율이 소폭 개선되는 효과가 있었습니다.

[유동비율 및 당좌비율]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

업종 평균

유동자산

17,492

15,201

18,349

28,431

-

재고자산

3,427

2,457

3,905

6,750

-

유동부채

13,821

33,163

37,496

28,142

-

유동비율

126.56%

45.84%

48.94%

101.03%

151.24%

당좌비율

101.76%

38.43%

38.52%

75.33%

112.98%

주) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2020년'C292. 특수 목적용 기계를 적용하였습니다.

피합병법인의 유동비율과 당좌비율은 2018년까지 100% 이상을 유지하며 양호하였으나, 2019년 이후 악화된 모습을 보이고 있습니다. 유동비율과 당좌비율의 급격한 악화 또한 K-IFRS 도입에 따라 유동부채로 분류된 상환전환우선주 및 관련 파생상품부채가 주된 원인입니다.

2019년말 기준 총 유동부채 332억원 중 40.49%인 134억원이 상환전환우선주 및 파생상품부채에 해당합니다.
피합병법인은 유동부채로 계상된 상환전환우선주 전체에 대해 2021년 12월 27일 보통주 전환을 완료하고 자본으로 재분류함으로써 재무건전성을 개선하였습니다.

한편, 피합병법인의 유동비율과 당좌비율은 피합병법인의 매출 특성에도 영향을 받습니다. 피합병법인 매출의 대부분을 차지하는 설비공급 매출은 국내의 경우 계약 후 원재료 매입, 기계제작 및 자체 테스트 후 제품이 설치되어 매출로 인식되기까지 3~4개월이 소요됩니다. 해외의 경우 이 기간 외에 수출 진행과정이 포함되어 현지에 Set-up이 완료되기까지 통상 5~6개월 정도의 기간이 소요된 후 매출로 확정됩니다. 반면에 원재료는 입고와 동시에 투입되어 재공품 및 매입채무 계정으로 반영되며, 기 수령한 계약금 및 중도금은 계약부채 계정에 반영됩니다. 즉 매출로 확정되기까지 매입채무, 계약부채 계정에 금액이 잔존하게 되어 수주잔고가 증가함에 따라 재무비율 악화 가능성이 있습니다. 또한, 2019년부터 중국 등 해외 매출액의 비중이 급격히 증가하였으며, 해외매출 비중이 높아질수록 매입과 매출의 대응에 시간차가 발생하여, 원재료 관련 매입채무 및 계약부채가 유동부채에서 차지하는 구성은 높아지며, 유동비율과 당좌비율이 낮게 나타나는 효과가 있습니다.

최근 반도체 및 반도체 기판의 공급부족 대란에 따라 기판 제조업체들은 설비 확충 계획을 수립하고 관련 투자를 활발히 진행하고 있습니다. 피합병법인의 부채비율은 아직까지 업종 평균에 비해 높은 수준이지만, 우호적인 시장 환경 하에서 신규 거래처 및 시장 점유율을 확대 기회 적극적으로 창출할 계획입니다. 피합병법인의 영업활동으로 창출된 현금과 자본시장에서의 자금조달 등을 통해 적정 부채비율을 유지하기 위한 노력을 계속하고 있으며, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 때 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 상용화 제품 개발 및 신규사업 진출, 연구개발 등을 위한 투자비용 및 고정비용 등이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다.

또한, 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 피합병법인의 실적이 악화될 경우 또는 피합병법인의 계획대로 프로젝트가 진행되지 않을 경우 피합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차.
매출채권 및 재고자산 관련 위험

피합병법인의 별도재무제표 기준 매출채권 회전율은 2018년 3.12회, 2019년 3.46회, 2020년 3.13회, 2021년 3.32회로 업종평균인 4.67회보다 비교적 낮은 회전율을 보이고 있으며, 이는 피합병법인의 영업 특성에 기인합니다. 피합병법인은 매출채권 회수기간의 지속적인 개선을 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 보다 강화하고 있습니다. 

피합병법인의 재고자산 회전율은 2018년 3.63회, 2019년 9.23회, 2020년 9.76회, 2021년 8.20회로 업종평균을 상회하고 있으며 이는 통상적으로 피합병법인의 4분기 매출 금액이 높게 나타나, 기말 시점의 재공품 금액이 낮아짐에 기인합니다, 재고자산은 효율적으로 관리되고 있어 장기체화 재고자산 및 부실재고자산 등위 위험은 낮다고 판단됩니다.

하지만, 대내외 다양한 변수의 영향으로 매출처의 영업환경이 악화되어 향후 매출채권의 회수지연, 매출채권 잔액 증가 등의 상황이 발생할 수 있으며 이로 인해 장기체화 재고자산의 증가로 한다면 피합병법인의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 4개년 매출채권 회전율]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

업종 평균

매출액

31,706

26,000

31,055

43,703

-

평균 매출채권

10,173

7,504

9,925

13,146

-

매출채권회전율

3.12

3.46

3.13

3.32

4.67

주) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2020년'C292. 특수 목적용 기계를 적용하였습니다.

최근 3년간 피합병법인의 매출채권 회전율은 3.12~3.46으로 업종 평균인 4.67보다 비교적 낮은 회전율을 보이고 있으며, 이는 피합병법인의 영업 특성에 기인합니다. 피합병법인은 통상적으로 4분기의 매출 비중이 높게 나타나고, 장비 매출 계약시 선수금으로 수취하는 30%를 제외한 나머지 70%를 인도 시점에 매출채권으로 계상함에 따라 회전율이 업종 평균보다 낮게 나타나는 것으로 파악됩니다.

또한 2020년과 2021년 매출채권 회전율 감소의 원인은 회수에 비교적 장기간이 소요되는 해외 매출매출의 높은 비중에 기인합니다. 2018년부터 2021년까지 수출 비중은 각각 18.8%, 70.7%, 62.3%, 57.79%로 증가 추세에 있으며, 해외 매출처에 대한 평균 매출채권 회수기간은 9개월로 나타납니다. 피합병법인은 해외 매출처 선정시 신중한 고객(직거래 또는 에이전트) 선별 및 적정한 마진 추구를 사내 정책으로 실천하고 있으며, 실제로 중국 수출 관련 매출채권 중 회수에 실패한 사례는 없었습니다

[최근 4개년 매출채권 및 계약자산 연령분석]

(단위: 백만원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

3월 미만

5,405
7,996
7,233
12,899

3~6월 미만

685
385
530
1,265

6~12월 미만

867
819
1,905
1,090

1년 이상

1,555
982
1,430
407

매출채권 잔액

8,513
10,182
11,099
15,661

부도금액(업체수)

54(4)
49(3)
45(3)
25(1)

주1) 피합병법인의 계약자산은 보고기간말 현재 미청구 금액으로, 연령은 발생하지 않아 3월 미만으로 분류하였습니다.

주2) 부도금액은 세무상 대손금으로 처리한 금액이며 업체는 기타매출에서 발생하는 소규모기업에 해당합니다.

피합병법인은 연령분석을 통해 매출채권을 관리하고 있으며, 계약에 명시된 결제기한 준수를 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 매출채권이 계약서에 명시된 기한 내에 수금되었는지 자금담당자가 확인하여 회수되지 않은 경우, 영업담당자를 통해 내용증명 송부 및 추심을 진행하고 있습니다.

다만, 향후 피합병법인의 매출 규모가 증가하고 매출처 다변화에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 피합병법인의 재무상태, 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 전방산업의 부진 또는 예측하지 못한 대체재의 등장 등으로 인해 매출처의 자금 사정이 악화될 경우, 피합병법인의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최근 4개년 재고자산 회전율]

(단위: 백만원)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

업종 평균

매출액

31,706

26,000

31,055

43,703

-

평균 재고자산

8,738

2,816

3,181

5,327

-

재고자산 회전율

3.63

9.23

9.76

8.20

6.28

주) 업종 평균은 한국은행 경제통계시스템의 2020년'C292. 특수 목적용 기계를 적용하였습니다.

피합병법인의 재고자산 회전율은 2018년 3.63회, 2019년 9.23회, 2020년 9.76회, 2021년 8.20회로 업종평균을 상회하고 있으며 이는 통상적으로 피합병법인의 4분기 매출 금액이 높게 나타나, 기말 시점의 재공품 금액이 낮아짐에 기인합니다, 재고자산은 효율적으로 관리되고 있어 장기체화 재고자산 및 부실재고자산 등위 위험은 낮다고 판단됩니다.

피합병법인 매출은 대부분 주문 후 생산 방식으로 이루어지는 바, 주문수령, 조립, 생산 후 매출 인식까지 국내의 경우 3~4개월, 해외의 경우 5~6개월이 걸리는 실정입니다. 원재료는 수요에 맞게 적시에 주문하는 형태로 안전재고를 제외하면 입고되는 금액과 출고되는 금액이 거의 동일하게 나타납니다. 다만, 고객의 사정 등으로 제품 인도가 지연되는 경우 불가피하게 재고자산 보유기간이 증가하는 경우가 발생합니다. 또한, CS에 필요하거나 장납기 등에 따른 공급 차질을 예방하기 위해 일부 재고자산은 안전재고 차원에서 보유하고 있습니다. 피합병법인이 보유 중인 재고자산은 대부분 별도의 유통기한이 없어, 재고자산의 불용 가능성이 높지 않습니다. 다만, 사용가치가 없는 재고자산에 대해서는 재고자산평가충당금을 설정함으로써 재고자산의 평가를 적정하게 유지하고 있습니다.

[재고자산 연령분석 및 소진현황]

(단위: 백만원)

과목

재고자산(A)

(2021년말)

연령분석(2021년)

평가충당금

(2021년말)

소진현황(B)

잔액

(A-B)

3월내

3～6월

6～12월

1년 이상

상품

183

145

9

-

29

-

97

86

재공품

5,679

5,679

-

-

-

36

5,534

145

원재료

885

351

87

62

385

-

352

533

미착품

39

39

-

-

-

-

39

-

합 계

6,786

6,214

96

62

414

36

5,925

764

이처럼 피합병법인은 불필요하게 상시재고의 보유 유인이 적고, 주문에 의한 생산 방식으로 인하여 재고자산의 장기화가 발생될 확률이 낮은 편이나, 향후 매출지연으로 인한 장기재고의 증가, 시가의 하락 등의 사유가 발생할 경우 재고자산 평가손실충당금이 증가할 수 있으며 이에 따라 피합병법인의 재무안정성 및 수익성은 악화될 수 있습니다.

카.
유동성 관련 위험

피합병법인은 현금및현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 피합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 피합병법인 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다.

피합병법인은 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있습니다.

피합병법인은 현금및현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있으며, 영업자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 피합병법인의 자금조달 계획, 약정 준수, 피합병법인 내부의 목표 재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다.

유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 피합병법인의 경영진은 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 단기 및 중장기 예측현금흐름과 실제현금흐름을 지속적으로 분석 및 검토하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

다음 표는 2021년말 회사의 비파생금융부채에 대한 계약상 잔존만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 계약상 만기는 회사가 지급을 요구받을 수 있는 가장 빠른 날에 근거한 것입니다.

[비파생부채 계약상 잔존만기]

(단위: 백만원)

구 분

장부금액

잔존계약만기

1년 미만

1년~3년

3년 초과

매입채무

10,112
10,112

-

-

차입금

10,885
10,885

-

-

리스부채

63,683
63,683
-

-

기타금융부채

2,006
2,006
-

-

합 계

86,686
86,686

-

주) 상기 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 이자비용의 현금흐름을 포함한 금액입니다.

피합병법인은 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채의 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나, 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있습니다.

타.
임직원의 위법행위 발생 가능성 위험

피합병법인은 임직원의 법규 위반행위를 방지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 임직원의 위법행위를 사전에 방지하지 못함으로써 부정적 영향이 발생할 경우에는 영업상의 손해를 볼 위험이 발생할 수도 있습니다.

피합병법인은 임직원에게 다양한 방법을 통하여 법규교육, 인성교육, 준법교육, 안전교육 등을 실시하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 임직원이 법규를 위반할 경우, 피합병법인은 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터 소송 등을 당할 수 있으며, 피합병법인의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 재무적 손실을 경험할 수 있습니다.

또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 피합병법인의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 볼 수도 있습니다.

파.
종속기업 및 공동기업 실적 악화 위험 

피합병법인의 종속기업인 TAESUNG ASIA CO., LTD은 베트남 내 피합병법인 제품에 대한 설치 및 A/S제공 사업을 수행하고 있으며 공동기업인 동관태성기계 유한공사는 중국 내 PCB 설비 제조 및 설치용역 제공사업을 수행하고 있습니다. 

2021년 기준 종속기업 및 공동기업이 피합병법인의 손익에 미치는 영향은 약 89백만원이며, 향후 종속기업 및 관계기업의 실적이 악화된다면 피합병법인의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 종속기업인 TAESUNG ASIA CO., LTD은 베트남 내 피합병법인 제품에 대한 설치 및 A/S제공 사업을 수행하고 있으며 공동기업인 동관태성기계 유한공사는 중국 내 PCB 설비 제조 및 설치용역 제공사업을 수행하고 있습니다. 

피합병법인은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 종속기업 및 공동기업을 지분법으로 평가함에 따라 종속기업 및 공동기업의 실적에 따라 피합병법인 재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2021년말 연결대상 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

[종속기업 및 공동기업 현황]

구분

회사명

주요사업내용

소재지

최대주주

지분율

종속기업

TAESUNG ASIA CO., LTD

기계장치의 판매, 관련 서비스
베트남
(주)태성
100%

공동기업

동관태성기계 유한공사

기계장치의 판매, 관련 서비스
중국
(주)태성
51%

공동기업인 동관태성기계 유한공사는 2020년까지 당기순손실을 기록하였으나 2021년 흑자전환하여 피합병법인 손익에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

[종속기업 및 공동기업 재무현황 및 지분법 반영금액]

(단위: 백만원)

구분

2019년
2020년
2021년

TAESUNG ASIA CO., LTD
동관태성기계 유한공사
TAESUNG ASIA CO., LTD
동관태성기계 유한공사
TAESUNG ASIA CO., LTD
동관태성기계 유한공사

자산

244
2,710
425
2,278
500
2,843

부채

10
1,834
58
1,447
13
1,892

자본

234
876
367
831
487
950

매출

182
3,161
621
2,866
393
3,012

당기순이익

14
(265)
158
(53)
78
22

지분법 반영금액

14
(135)
158
(27)

78

11

상기 표와 같이 2021년 기준 종속기업 및 공동기업으로 인해 피합병법인이 인식한 지분법이익은 89백만원으로 피합병법인의 실적에 영향이 크지는 않지만 향후 실적이 악화됨에 따라 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

하. 이사회 견제기능 실패 및 경영 안정성 관련 위험

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜태성의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 임원은 모두 사임하고 ㈜태성의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜태성으로 변경하고 기존 피합병법인의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

[이사 및 감사 현황]

성명
성별
출생
년월
직위
임기
담당
업무
주요경력

김종학
남
1963.12
대표이사
(상근/등기)
3년
경영총괄

1980.02 천안공업고등학교

1982.06 ~ 1989.12 일진정밀 기계사업부 개발팀장

1990.03 ~ 1995.06 성우정밀 개발부 부장

1995.10 ~ 1997.12 태성엔지니어링 사장

1998.06 ~ 2000.06 에덴기계 공장장

2000.08 ~ 2006.06 태성엔지니어링 사장

2006.06 ~ 現 ㈜태성 대표이사

김종복
남
1968.04
부사장
(상근/등기)
3년
최고운영책임자

1987.02 천안공업고등학교

2005.02 명지대학교 체육학 학사

2011.08 경희대학교 스포츠경영학 석사

1987.10 ~ 1992.03 육군 특전사 중사 전역

1997.09 ~ 2012.10 지성학원 원장

2012.12 ~ 現 ㈜태성 부사장

이남영
남
1971.01
전무이사
(상근/등기)
3년
CFO

2002.02 광운대학교 경영정보학 학사

1989.01 ~ 1993.07 ㈜삼성코닝

1993.08 ~ 2000.01 ㈜보광

2000.01 ~ 2001.02 스펙트리안코포레이션한국연락사무소

2001.04 ~ 2001.07 ㈜한단정보통신

2001.07 ~ 2006.04 ㈜휘닉스커뮤니케이션즈

2006.05 ~ 2008.05 ㈜한국문화진흥

2008.06 ~ 2017.08 ㈜인터웍스미디어, ㈜휘닉스커뮤니케이션즈 겸직 상무

2017.09 ~ 現 ㈜태성 전무

장종필
남
1973.06
사외이사
(비상근/등기)
3년
사외이사

2000.08 서울대학교 국사학 학사

2015.05 UC Davis, School of Law 법학 석사

2007.02 ~ 2009.08 법무법인 우현지산

2009.09 ~ 現 법무법인(유한)에이펙스 변호사

2020.12 ~ 現 ㈜태성 사외이사

박지용
남
1979.09
사외이사
(비상근/등기)
3년
사외이사

2004.02 연세대학교 법학 학사

2010.02 연세대학교 법학 석사

2012.02 연세대학교 법학 박사

2007.01 ~ 2010.03 법무부 법무관

2010.04 ~ 2013.06 법무법인 봄 변호사

2013.07 ~ 2015.02 법무법인 신원 변호사

2010.03 ~ 2013.02 연세대학교 의과대학 기초연구조교수

2014.09 ~ 2015.02 세계보건기구 서태평양지역사무소(WHO WPRO) Legal Consultant

2015.03 ~ 現 연세대학교 법학전문대학원 교수

2020.12 ~ 現 ㈜태성 사외이사

안성용
남
1969.03
감사
(비상근/등기)
3년
감사

1994.02 한성대학교 경영학 학사

1996.10 ~ 2000.06 안건회계법인 회계사

2003.02 ~ 2004.10 회계법인 세현 회계사

2004.12 제45회 사법시험 합격

2005.03 ~ 2007.01 사법연수원(제36기)

2007.04 ~ 2012.01 법무법인 성실 변호사

2012.03 ~ 2013.03 법무법인 명율 대표변호사

2013.04 ~ 2014.03 법무법인 광평 대표변호사

2015.04 ~ 現 법무법인 광안 대표변호사

2017.11 ~ 現 ㈜태성 감사

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 최대주주인 김종학 대표이사는 PCB 산업 내 축적된 경험으로 높은 이해도와 기술력을 보유하며 독립적인 경영활동을 지속하고 있습니다. 김종학 대표이사와 그 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 피합병법인 지분의 51.42%를 보유하고 있으며, 합병 후에도 안정적인 경영권 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 투명하고 효율적인 경영을 지속하고 있으며, 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 피합병법인의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 피합병법인의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

거. 공시의무 위반 및 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 피합병법인은 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 향후 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험이 존재합니다.

피합병법인은 합병 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였습니다.

피합병법인은 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

한편, 피합병법인은 상장예비심사 과정에서 상장 이후 제반 공시의무 이행과 관련된 경영자 확인서를 한국거래소에 제출하였습니다.

[경영자 확약서]

당사는 현재 유통시장에 진입하지 아니한 비상장기업으로 상장 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공시의무를 충실히 이행할 것입니다.

당사는 결산, 주요경영사항의 발생, 주주총회소집 등 회사경영과 관련된 주요 자료가 주주에게 금융감독원 전자공시시스템의 결산서류, 기타주요경영사항에 대한 공시 등을 통하여 적법하게 공시되도록 할 것입니다.

내부정보이용방지를 위해서 공시사항 발생시 즉시 공시할 것이며, 내부정보이용방지를 위한 사내규정을 통하여 당사의 내부정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 할 것입니다.

한편, 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.

당사는 상장 이후 2022년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리·운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 종합의견을 득하여 공시할 예정입니다.

그러나 피합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

너. 외주가공에 따른 위험

피합병법인은 공정 운영상 필요한 부분은 외주 생산을 진행하게 됩니다. 피합병법인 생산 조립라인 운영을 원활하게 하고 고객사에 탄력적으로 대응하기 위한 방안으로 비교적 단순 업무인 전장 배선 업무와 단순 배관 조립과 같은 공정을 외주업체를 통하여 진행하고 있습니다.

피합병법인은 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담시키고, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질 유지 및 생산 효율성 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 부담을 감소시키고 있습니다.

다만, 인력수급 문제 등 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

피합병법인은 공정 운영상 필요한 부분은 외주 생산을 진행하게 됩니다. 전체 조립공정을 한 번에 모두 생산하게 되면 시간당 생산수량이 떨어지기 때문에, 피합병법인의 생산 조립라인 운영을 원활하게 하고 고객사에 탄력적으로 대응하기 위한 방안으로 비교적 단순 업무인 전장 배선 업무와 단순 배관 조립과 같은 공정을 외주업체를 통하여 진행하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년 주요 외주처 및 외주내용은 다음과 같습니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위: 백만원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2019년
A사

218

21%

로컬배선공사

B사

154

15%

설치용역외

C사

83

8%

로컬배선공사

D사

49

5%

가공용역

E사

43

4%

테프론코팅용역

F사

43

4%

장비조립

G사

42

4%

세라믹코팅

H사

42

4%

가공용역

2020년
A사

242

19%

로컬배선공사

C사

155

12%

로컬배선공사

F사

127

10%

장비조립

D사

79

6%

가공용역

H사

70

5%

가공용역

B사

69

5%

설치용역 외

E사

60

5%

테프론코팅용역

2021년
B사

542

20%

설치용역 외

A사

258

9%

로컬배선공사

I사

257

9%

장비조립

F사

202

7%

장비조립

J사

161

6%

로컬배선공사

K사

150

5%

장비조립

주) 상세 외주업체명은 피합병법인의 영업 기밀로서 공개가 어려움

피합병법인은 생산의 효율성 및 고정비 절감을 위하여 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체를 선임하여 생산을 분담시키고, 업체 관리를 통해 각 외주업체별로 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리를 수행하여 일정한 품질 유지 및 생산 효율성 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 피합병법인은 제품의 핵심적인 부분에 집중하여 업무의 효율성을 높일 수 있으며, 인건비, 설비 투자 등 고정적인 비용의 절감을 통하여 비용의 부담을 감소시키고 있습니다. 또한 시장의 변화에 대응할 수 있는 지속적인 기술 개발에 역량을 집중할 수 있습니다.

다만, 인력수급 문제 등 외주가공업체의 사정에 따라 납기 지연 또는 품질 저하 등의 문제가 발생할 수 있으며, 외주가공업체의 품질 불량이 발생할 경우 고객의 신뢰도 하락으로 이어져 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예기치 못한 외주 업체의 재무적 부실이나 영업환경의 악화가 발생하는 경우, 피합병법인의 사업 진행에 차질이 발생하거나 품질 보증이 되지 않을 수 있으므로 피합병법인의 경쟁력에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

더. 판매비와관리비 증가 위험

피합병법인의 판관비 증가율은 2020년 31.03%, 2021년 33.76%로 최근 큰 폭의 증가세를 보였습니다. 이는 지속적인 매출 성장 및 피합병법인 외형 확대에 따른 추가적인 인력 채용 등으로 인하여 인건비 등 내부 운영자금이 증가하였기 때문입니다. 매출액 대비 판관비 비중은 2019년 10.31%, 2020년 11.31%, 2021년 10.75%로 매년 10% 초반의 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병법인은 지속적인 경영 효율화를 통하여 판매비와관리비를 적절한 수준에서 통제 및 관리할 계획입니다.

그럼에도 불구하고, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡, 예상치 못한 매출 하락 및 고정자산의 증가로 인한 고정비성 판관비의 증가 등으로 인한 판매비와관리비의 금액 및 매출액 비중이 상승하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[최근 4개년 판매비와관리비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2018연도
2019연도
2020연도
2021연도

매출액

31,706

26,000

31,055

43,703

판매비와관리비

4,127

2,681

3,513

4,699

매출액 대비 판관비 비중

13.02%

10.31%

11.31%

10.75%

판매비와관리비 전기 대비 증감률
-39.20%
-35.04%
31.03%
33.76%

피합병법인의 판관비 증가율은 2020년 31.03%, 2021년 33.76%로 최근 큰 폭의 증가세를 보였습니다. 이는 지속적인 매출 성장 및 피합병법인 외형 확대에 따른 추가적인 인력 채용 등으로 인하여 인건비 등 내부 운영자금이 증가하였기 때문입니다. 매출액 대비 판관비 비중은 2019년 10.31%, 2020년 11.31%, 2021년 10.75%로 매년 10% 초반의 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 피합병법인은 지속적인 경영 효율화를 통하여 판매비와관리비를 적절한 수준에서 통제 및 관리할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡, 예상치 못한 매출 하락 및 고정자산의 증가로 인한 고정비성 판관비의 증가 등으로 인한 판매비와관리비의 금액 및 매출액 비중이 상승하여 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[최근 4개년 유형자산 및 감가상각비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2018연도
2019연도
2020연도
2021연도

유형자산

19,959

19,447

20,326

19,795

총자산

37,245

37,575

40,764

49,766

유형자산 / 총자산
53.59%
51.76%
49.86%
39.78%

감가상각비

590

854

817

813

당기순이익

160

(3,862)

58

9,260

감가상각비 / 당기순이익
368.75%
-
1408.62%
8.78%

피합병법인의 2021년말 기준 총자산 대비 유형자산 비중은 39.78%로, 2018년 53.59% 대비 점진적으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 그러나, 공모자금 유입으로 인하여 신규 유형자산 증설 시 총자산 대비 유형자산 비중이 유의적인 수준으로 증가할 수 있습니다. 피합병법인의 자금의 사용목적에 따르면 합병 유입자금 중 35억원을 2022년~2024년 간 본사 건물 증축 및 생산설비 구입 등에 사용할 계획이며 연도별 자금 사용 계획은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사용내역
2022년
2023년
2024년
합계

본사 공장 증축
1,000
400
-
1,400

본사 생산설비 구입
100
200
-
300

플러깅사업부 신규 생산라인 확충
-
1,800
-
1,800

합계
1,100
2,400
-
3,500

이에 따라, 유형자산 감가상각비가 증가하여 당기순이익 대비 감가상각비가 유의적으로 증가할 수 있으므로, 투자자들께서는 피합병법인의 유형자산 증설로 인한 고정비성 판관비의 증가로 인한 이익감소가 피합병법인의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

4. 기타 투자위험

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,056원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,135원으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.
합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액(2,056원)은 주주간 형평과 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격(2,135원)과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 주주의 합병 반대에 따른 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,056원

산출근거
투자자 보호를 위하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,135원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 합병기일 예정일인 2022년 06월 14일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 6,991,216,766원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,400,000주(발기인 주식수 105,000주 제외)로 나눈 금액은 2,056.24원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,056원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 제시가격은
2,056원
이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,135원
입니다. 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가
2,135원
에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,980,077,881
최초 예치금액은 공모금액 68억원이며, 2022년 03월 21일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
13,166,530
적용 이자율 - 2022.03.21~2022.06.09 : 0.85%

원천징수금액(C)
2,027,645
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
6,991,216,766
-

공모주식수
3,400,000
-

주식매수예정가격
2,056
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금 68억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 01월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2022-01-13
2,120
99,489
210,916,680

2022-01-12
2,175
41,830
90,980,250

2022-01-11
2,175
135,353
294,392,775

2022-01-10
2,185
575,383
1,257,211,855

2022-01-07
2,145
46,861
100,516,845

2022-01-06
2,115
37,072
78,407,280

2022-01-05
2,120
70,892
150,291,040

2022-01-04
2,100
36,596
76,851,600

2022-01-03
2,120
38,256
81,102,720

2021-12-30
2,105
37,547
79,036,435

2021-12-29
2,100
27,504
57,758,400

2021-12-28
2,095
35,339
74,035,205

2021-12-27
2,115
233,748
494,377,020

2021-12-24
2,065
55,924
115,483,060

2021-12-23
2,040
89,956
183,510,240

2021-12-22
2,040
42,971
87,660,840

2021-12-21
2,035
46,262
94,143,170

2021-12-20
2,035
73,832
150,248,120

2021-12-17
2,035
24,271
49,391,485

2021-12-16
2,040
50,671
103,368,840

2021-12-15
2,040
40,297
82,205,880

2021-12-14
2,045
30,021
61,392,945

2021-12-13
2,045
59,678
122,041,510

2021-12-10
2,045
32,558
66,581,110

2021-12-09
2,045
18,996
38,846,820

2021-12-08
2,050
9,042
18,536,100

2021-12-07
2,040
43,633
89,011,320

2021-12-06
2,040
22,632
46,169,280

2021-12-03
2,040
82,011
167,302,440

2021-12-02
2,040
31,544
64,349,760

2021-12-01
2,040
71,396
145,647,840

2021-11-30
2,045
24,941
51,004,345

2021-11-29
2,070
6,251
12,939,570

2021-11-26
2,075
28,533
59,205,975

2021-11-25
2,050
24,206
49,622,300

2021-11-24
2,070
13,329
27,591,030

2021-11-23
2,060
4,034
8,310,040

2021-11-22
2,070
15,176
31,414,320

2021-11-19
2,075
8,290
17,201,750

2021-11-18
2,070
9,377
19,410,390

2021-11-17
2,075
33,665
69,854,875

2021-11-16
2,090
14,366
30,024,940

2021-11-15
2,090
17,424
36,416,160

2개월 가중평균 종가(A)
2,108

1개월 가중평균 종가(B)
2,125

1주일 가중평균 종가(C)
2,174

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,135

(자료: 한국거래소)

회사가 제시하는 가격에 대해 협의가 이루어지지 않은 경우, 실질주주의 경우 해당 증권사를 통해 회사가 제시하는 가격에 대해 반대 의사를 제시할 수 있으며, 명부주주의 경우 회사에 서면으로 가격에 대한 반대 의사를 제시해야 합니다. 이러한 경우매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인
2,135원
으로 하며, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.

합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)이 협의를 위해 제시하는 주식매수예정가액
(2,056원)
은 주주간 형평과 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 보유한 자금한도를 고려
하여
신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배시의 예정가격으로 산정한 바 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격
(2,135원)
과 차이가 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

피합병법인인 ㈜태성 주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수 예정가격은 7,150원입니다. 이는 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출한 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜태성의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜태성의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜태성의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

㈜태성 주주의 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식매수 예정가격은 7,150원입니다. 이는 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출한 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜태성의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

7,150원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

7,150
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

3,172
1주당 순자산가액

b. 수익가치

9,802
1주당 수익가치

B. 상대가치

해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액

7,150
주)

(Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

주) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산정에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜태성의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜태성의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,056원이며, ㈜태성이 제시하는 주식매수청구가액은 7,150원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로
피합
병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정 비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

<합병계약서>제12조(계약의 해제)
("존속회사" 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜, "소멸회사" ㈜태성)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.
12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

금번 합병에 있어 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,056원
이며, ㈜태성이 제시하는 주식매수청구가액은
7,150원
입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산관련 위험

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금납입일(2019년 06월 18일)로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병 실패로 인해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 또한
당사의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(68억원)의 80%이상의 합병가액 혹은 자산총액을 보유한 회사여야 합니다. 다만, 당사의 상장 후 당사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 당사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 당사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 당사는 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액(68억원)의 80% 이상이어야 합니다. 만일, 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)이 향후 합병을 추진하는 과정에서 합병대상법인의 가치가 높지 않아 합병가액 또는 자산총액이 예치자금의 100분의 80에 미치지 못할 경우 이로 인해 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.

또한, 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 06월 18일)부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금은 합
병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)
의
정관
제60조
에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<정관>

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 상장 후 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 이베스트투자증권㈜이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김종학 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 의거하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 에이벤처스㈜ 100,000주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 0.38%), 신영증권㈜ 1,100,000주(보통주 5,000주, 전환사채 전환가정 주식수 1,095,000주, 합병 후 전환사채 전환 및 주식매수 선택권 행사 고려 지분율 4.22%)는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 아울러 피합병법인의 최대주주등 10,612,533주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 40.67%) 및 우리사주조합 중 미등기임원 39,109주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 0.15%)는 합병 신주 상장일로부터 1년 6개월간 매각이 제한되고, 자발적 의무보유자 소유주식 중 5,079,279주(합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사 고려 지분율 19.46%)는 합병 신주 상장일로부터 1개월 또는 3개월간 매각이 제한됩니다. 따라서
합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 15,835,921주(65.59%)이며 공모전 주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환권 및 주식매수선택권 행사 가정시 16,930,921주(64.88%)입니다. 합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월 31일 현재 이베스트투자증권㈜(보유율 : 2.90%)이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 김종학 대표이사(합병 후 보유율 : 26.31%)로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜태성의 최대주주등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 다만, 최대주주 등은 자발적으로 1년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 또한 피합병법인인 ㈜태성의 기관투자자들은 상장규정상 의무는 없으나 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 소유주식의 50% 또는 100%를 1개월 또는 3개월간 자발적 보호예수를 확약하였습니다. 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
합병 후
전환사채 전환 및
 주식매수선택권 행사 고려
보호예수기간

주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜태성>

최대주주 등
김종학
최대주주
6,351,777
26.31%
6,351,777
24.34%
합병상장일로부터
 1년 6개월

한영희
배우자
2,376,731
9.84%
2,376,731
9.11%

김종복
등기임원
1,716,000
7.11%
1,716,000
6.58%

심재근
미등기임원
168,025
0.70%
168,025
0.64%

자발적
의무보유자
YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
-
1,385,115
5.74%
1,385,115
5.31%
합병상장일로부터
 3개월

한국산업은행
전문투자자
1,588,887
6.58%
1,588,887
6.09%
합병상장일로부터
 1개월(50%)

농협은행㈜(KDB인프라 IP Capital 사모특별자산투자신탁)
-
794,443
3.29%
794,443
3.04%

산은캐피탈㈜
전문투자자
715,000
2.96%
715,000
2.74%

Value-up 중기특화솔루션 신기술투자조합1호
벤처금융
715,000
2.96%
715,000
2.74%

한화투자증권㈜
전문투자자
715,000
2.96%
715,000
2.74%

알바트로스 특허가치창출펀드
벤처금융
715,000
2.96%
715,000
2.74%

이노폴리스 2015 제조-IoT 투자조합
벤처금융
715,000
2.96%
715,000
2.74%

NH투자증권㈜(씨스퀘어 PJT 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제4호)
-
715,000
2.96%
715,000
2.74%

다담인베스트먼트㈜
전문투자자
357,500
1.48%
357,500
1.37%

신한캐피탈㈜
전문투자자
357,500
1.48%
357,500
1.37%

우리사주조합
미등기임원
미등기임원
39,109
0.16%
39,109
0.15%
합병상장일로부터
 1년 6개월

직원
-
675,891
2.80%
675,891
2.59%
-

기타
소액주주
-
536,248
2.22%
536,248
2.05%
-

주식매수선택권
임원
-
-
-
858,000
3.29%
-

피합병법인 소계
-
20,637,226
85.48%
21,495,226
82.37%
-

<신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜>

발기주주
에이벤처스㈜
발기주주
100,000
0.41%
100,000
0.38%
합병상장일로부터
 6개월

신영증권㈜
발기주주
5,000
0.02%
1,100,000
4.22%

기타
SPAC 공모주주
-
3,400,000
14.08%
3,400,000
13.03%
-

합병법인 소계
-
3,505,000
14.52%
4,600,000
17.63%
-

자기주식(단수주 매입)
-
4
0.00%
4
0.00%
-

합 계
-
24,142,230
100.00%
26,095,230
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 24,142,230주와 발기인 보유 전환사채 1,095백만원의 전환과 미행사 주식매수선택권 858,000주를 고려한 26,095,230주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1 : 3.5750000을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정이며 합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4) 전환사채는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,095백만원, 전환가액 1,000원)로,
전환가능주식수는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 보통주 1,095,000주입니다. 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병 대상 법인의 최대주주등은 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며 동조 단서에 따라 각 주주는 계속보유기간을 1년 연장하였습니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주7) 위 자발적 의무보유자들은 규정에 따른 계속보유의무가 없으나 코스닥시장 상장규정 제77조 단서에 의거하여 계속보유 확약을 하였습니다.

주8) 주식매수선택권 행사기간은 2024년 01월 05일~2027년 01월 04일 입니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 20,637,230주이며, 합병 후 발행주식총수는 24,142,230주입니다.
따라
서 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 15,835,
921주
로 합병후 주식총수 24,142,
230주 기준
65.59%
입니다.
공모전 주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환권 및 주식매수선택권 행사 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 16,930,921주로
합병 후 전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사를 고려한 주식 총수 26,095,230주 기준 64.88%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이
매도물량으로
출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 상장비용 인식으로 인한 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜태성(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 05월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 05월 12일)
추정 상장비용

2,000원
504백만원

2,139원
991백만원

2,500원
2,256백만원

3,000원
4,009백만원

3,500원
5,761백만원

4,000원
7,514백만원

4,500원
9,266백만원

5,000원
11,019백만원

상기와 같이
주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 17.53억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥 상장 법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜태성(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서 제출일 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
3,505,000

주당가액 주1)
2,139

소계(A) 주2)
7,497,195,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
6,925,402,292

기타 부대비용(C) 주4)
419,000,000

상장비용(A-B+C)
990,792,708

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.(최종일(이사회 전일) 종가 : 2,120원 / 2022년 01월 07일부터 2022년 01월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,174원 / 2021년 12월 14일부터 2022년 01월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,125원이며, 기준주가는 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,139원)

주2) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2021년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2022년 01월 14일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 05월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 05월 12일)
추정 상장비용

2,000원
504백만원

2,139원
991백만원

2,500원
2,256백만원

3,000원
4,009백만원

3,500원
5,761백만원

4,000원
7,514백만원

4,500원
9,266백만원

5,000원
11,019백만원

주) 상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은
17.53억원
씩 증가하게 되므로 해당시점의 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 합병상장으로 인한 유입자금 변동가능성

㈜태성은 2022년 01월 14일 이사회 결의를 통해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜태성으로 유입될 자금 규모는 약 76억원이며, 유입시기는 2022년 6월로 예정되어 있습니다. 합병을 통하여 유입할 자금은 생산을 위한 시설투자 자금, 연구개발자금 및 기타 운영자금으로 사용할 계획이나, ㈜태성으로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜태성은 2022년 01월 14일 이사회의 합병결의를 통해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜태성으로 유입될 자금 규모는
약 76억원
이며, 유입시기는
2022년 6월
로 예정되어 있습니다.

1. 향후 예상되는 자금조달금액

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
7,972,555
-

발행제비용(2)
419,000
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
7,553,555
-

주) 유입예정금액의 경우 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 2021년말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 금액입니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료

102,000
정액(총 인수수수료의 50%)

자문수수료

220,000

신영증권㈜

외부평가비용
47,000
인덕회계법인

등록세

8,225

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,651

등록세의 20%

기타비용

40,124

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

419,000

-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 204,000천원이었으며, 이 중 102,000천원은 신영증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 102,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

2. 합병 유입자금의 사용계획

합병을 통하여 유입할 자금

은 생산을 위한 시설투자 자금, 연구개발자금 및 기타 운영자금으로 사용할 계획이며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
사용내역
2022년
2023년
2024년
합계

1. 생산시설 확충
본사 공장 증축
1,000
400
-
1,400

본사 생산설비 구입
100
200
-
300

플러깅사업부 신규 생산라인 확충
-
1,800
-
1,800

소계
1,100
2,400
-
3,500

2. 연구개발
연구소 시설장치 구입
200
200
100
500

연구인력 충원
100
200
-
300

소계
300
400
100
800

3. 차입금 상환
단기차입금 상환
2,000
-
-
2,000

4. 운영자금
신규 비즈니스 담당 인력 및 마케팅 비용,
신규 투자를 위한 유보자금
-
500
754
1,254

합계
3,400
3,300
854
7,554

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜태성의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

금번 합병을 통해 조달되는 자금은 ㈜태성의 생산시설 확충, 연구개발, 차입금 상환 및 운영자금으로 사용될 예정이며, 이는 제품 포트폴리오 및 매출처의 다각화 및 글로벌 시장 점유율 확대를 위한 기반이 될 것입니다.

(가) 생산시설 확충

PCB 산업은 최종 수요 시장(Mobile 기기, PC, TV 등 가전기기, 자동차, 항공기 등)의 업황에 크게 영향을 받으며, 계속적으로 IT 기기의 경박 단소화 및 기술적 요구사항(고집적, 미세선폭, 박판화 등)이 높아짐에 따라 피합병법인이 주력으로 제조하는 PCB 제조설비의 전방 시장도 성장을 꾸준히 이어갈 것으로 전망되고 있습니다.

피합병법인은 현재 진행 중인 영업 및 수주 현황을 감안하였을 시 본사의 생산공간이 부족하다고 판단하고 있으며 향후 PCB 시장의 확대에 따른 설비의 수요 증가에 원활히 대응하기 위하여 기존 본사 공장 증축 및 생산설비 구입과 함께 플러깅사업부 생산라인 증설 계획을 가지고 있습니다. 피합병법인은 금번 합병 유입자금 중 약 35억원을 본사 공장 증축, 본사 생산설비 구입 및 플러깅사업부 신규 생산라인 확충 등 생산 역량 확대를 위해 사용할 계획입니다.

(나) 연구개발

피합병법인은 2009년에 기술연구소를 설립하여 R&D를 지속하고 있으며, 인원은 10명으로 구성되어 있습니다. 습식설비는 기구적인 완성도 외에 약품이 추가되어 생산된 PCB 품질로 평가되므로 기구와 약품 테스트까지 개발 범위를 확장하고 있으며, 자동화 장비는 습식설비와 함께 전체 공장 자동화를 위하여 전용 장비를 개발하고 있습니다. 특히, 피합병법인이 개발 및 생산하고 있는 PCB 설비 분야는 해당 기술력에 대한 이해도가 높은 인력의 보유가 기술 경쟁력 및 영업력 제고에 중요한 요소입니다.

기존 수평이송장비가 주류인 습식설비 부문은 Non-Contact 수직 이송장비로 변화하고 있는 추세로 경쟁력 있는 수직이송 장비를 개발 및 양산하고 있으며, 수직 장비의 한계를 극복하는 회전 수직 이송 장비의 개발을 추진하고 있습니다. 또한 OLED DISPLAY 기술 핵심의 하나인 FMM의 제조 분야의 연구를 수행할 계획입니다. 이미 피합병법인이 보유하고 있는 진공 이류체 에칭 기술을 적용하여 현재 기술적인 한계를 극복한 품질 및 수율 높은 에칭 시스템을 개발을 목표를 달성하기 위한 연구 개발을 수행을 계획하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 연구개발 활동에 필요한 전용 시설장치 구입 및 인력 충원에 각각 5억원, 3억원을 투자하여 R&D 역량 확대를 위해 사용할 계획입니다.

(다) 차입금 상환

피합병법인은 본 합병으로 유입되는 자금 중 20억원을 기존 본사 사옥 및 공장 담보로 차입한 자금 중 일부를 상환하는데 활용할 예정입니다. 이를 통해 제고되는 재무구조를 활용하여 향후 보다 낮은 자본비용으로 금융시장에서 자금을 조달할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(라) 운영자금

피합병법인은 본 합병으로 유입되는 자금의 일부를 영업활동에 필수적인 원재료비 및 외주가공비용으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 안정적인 원자재 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 위한 대리점 영업, 대외 마케팅, 방송 및 신문 홍보 등 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있습니다.

다만, ㈜태성으로의 유입 자금의 규모는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 25,237,230주의 4.34%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 발기설립시 발기인 주주에 대하여 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 신영증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(전환가능주식수 1,095,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월 동안 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 25,237,230주의 4.34%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 04월 12일

권 면 총 액
1,095,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2019년 05월 12일부터 2024년 04월 11일까지

만기일
2024년 04월 12일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신영증권(1,095백만원, 100.0%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및
의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 신영증권㈜
2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

자. 상장 후 경영 안정성에 대한 위험

상장 후 피합병법인 최대주주등의 지분율은 51.42%에서 43.96%(전환사채 전환 후 42.05%)로 변경될 것으로 예상됩니다.
피합병법인은 유능한 인적자원 확보 및 핵심 인력의 창의적인 노력 촉진을 위해 2022년 01월 05일 주주총회 특별결의로 임원 5명에게 주식매수선택권을 최초로 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 잔여 주식매수선택권은 240,000주(합병비율 반영 후 858,000주, 전환사채 전환 후 발행주식총수 25,237,230주 대비 3.40%)로 경영권 변동에 대한 영향은 미미하다고 판단됩니다. 다만, 피합병법인의 경영 안정성에 대한 위험은 상장 이후 여러 요인들로 인한 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다고 판단되는 만큼 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

상장 후 피합병법인 최대주주등의 지분율은 51.42%에서 43.96%(전환사채 전환 후 42.05%)로 변경될 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 유능한 인적자원 확보 및 핵심 인력의 창의적인 노력 촉진을 위해 2022년 01월 05일 주주총회 특별결의로 임원 5명에게 주식매수선택권을 최초로 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재까지 행사된 내역은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 미행사 잔여 주식매수선택권은 240,000주이며, 주식매수선택권 현황은 아래와 같습니다. 상장 후 동 주식매수선택권의 행사로 인하여 추가로 물량이 출회될 경우에 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있으나 경영권 변동에 대한 영향은 미미하다고 판단됩니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

부여일

성명

관계
종류
행사가능주식수

행사가격

행사기간

22.01.05

이남영

임원
보통주
100,000주

2,579원

24.01.05

~

27.01.04

이석환

임원
보통주
60,000주

조윤철

임원
보통주
30,000주

김상길

임원
보통주
30,000주

최동열

임원
보통주
20,000주

합 계

240,000주

-

-

주) 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.5750000을 가정하면 합병 후 행사가능 주식수는 총 858,000주입니다.

다만, 피합병법인의 경영 안정성에 대한 위험은 상장 이후 여러 요인들로 인한 지분율 희석과 적대적 M&A 등의 사유로 경영권이 위협받을 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다고 판단되는 만큼 이 점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

차. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

카. 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 01월 14일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 전방산업인 PCB 제조업체 등 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우,
수익가치 산정결과
및 합병가액이
달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한,

증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며
수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 판매단가 조정, 추가 비용의 발생
등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 12월 17일 인덕회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다.

인덕회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜태성의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 개별 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서
등을 검토하여 2021년 12월 17일부터 2022년 01월 13일까지 평가를 실시하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 01월 14일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며

수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 판매단가 조정, 추가 비용의 발생
등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 한국거래소 상장예비심사결과 효력과 관련한 위험

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 2022년 01월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 2022년 01월 14일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜태성)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.3.31)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적㈜)은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장 상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

파. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 피합병법인인 ㈜태성의 최근 주주명부폐쇄일(2021년 12월31일) 기준 소액주주수는 각각 1,956명과 14명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,970명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 피합병법인인 ㈜태성의 최근 주주명부폐쇄일(2021년 12월31일) 기준 소액주주수는 각각 1,956명과 14명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,970명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

하. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

요건검토

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

미해당

2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

미해당

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

미해당

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

미해당

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

미해당

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

미해당

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

미해당

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

미해당

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

미해당

13) 회생절차
개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

미해당

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

미해당

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

미해당

자료: 한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

거. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

너. 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에 해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜태성)이 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것.
미적용

충족

(설립일: 2006.06.19)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
-

충족 가능

(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
-
충족 가능
(합병등기예정일 : 2022.06.14
합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것.
충족 가능
(합병등기예정일 : 2022.06.14
합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능
(합병등기예정일 : 2022.06.14
합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례
제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인(㈜태성)이 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

더
. 이
해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜태성의 주식을 보유하고 있지 않으며, 신영증권㈜은 ㈜태성의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜태성 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
, 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병이 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련 확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인
3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
, 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 신영증권㈜ 및 에이벤처스㈜는 직,간접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. ㈜태성은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다.

5. 합병 등 관련 투자위험

가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 ㈜태성의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜태성과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.2175이며, 수익가치는 9,802원, 본질가치는 7,150원으로 계산됩니다.

즉,
피합병법인인 ㈜태성의 영업베타가 아닌 ㈜태성과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) × β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β : 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
1.72%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
12.84%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 과거 1년 평균)

β
1.2175
피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Size Premium
3.21%
자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구받습니다. 이에 따라, 본 평가에서는 미국 시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 Duff&Phelps 2021_Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하여 Size Premium을추가로 고려하여 자본비용을 산정하였습니다.

Ke
20.57%
Rf + (Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 제시자료 및 인덕회계법인 Analysis, Bloomberg)

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "특수목적용 기계 제조업"을 영위하며 PCB 생산용 습식설비 주력으로 판매하고 있는 점을 고려하여, PCB 생산업을 영위하는 다음 회사들을 유사기업으로 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
업종
Observed Beta
주1)
시가총액(E)
주2)
이자부
부채(D)주3)
부채비율
주4)
Un-leverd Beta
주5)
Re-leverd Beta
주6)

에이엔피
자동차 부품 & 장비
1.2897
35,686
41,426
116.08%
0.6343
1.1504

현우산업
전자 부품
1.1713
54,922
60,360
109.90%
0.6307
1.1437

뉴프렉스
전자 부품
1.5089
51,594
69,738
132.43%
0.6926
1.2561

디에이피
전자 부품
1.0615
92,002
54,077
58.78%
0.7278
1.3199

평균
-
-
-
104.30%
0.6714
1.2175

(Source: 감사보고서 및 인덕회계법인 Analysis, Bloomberg)

주1) 2020월 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year weekly Adjusted Beta입니다.

주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 종가를 자기주식수를 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2020년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

주6) 목표자본구조로 유사 동종기업의 부채비율 평균값 적용하여 산출한 Beta입니다.

본 합병평가시 피합병법인인 ㈜태성의 영업베타가 아닌 ㈜태성과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준주가(2,139원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 ㈜태성으로 유입될 자금 규모는 약 76억원이며, 유입시기는 2022년 06월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라
합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 ㈜태성으로 유입될 자금 규모는 약 76억원이며, 유입시기는 2022년 06월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 7,150원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 3.5750000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 7,150원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 3.5750000은 적정한 것으로 판단됩니다.

[합병비율 평가 요약]

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
해당사항 없음

a. 기준주가

2,139
해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(-)6.52%
해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
7,150

a. 자산가치

1,747
3,172

b. 수익가치

해당사항 없음
9,802

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주(주4)

2,000
7,150

E. 합병비율(주5)

1
3.5750000

(Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 17.8750000 입니다.

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,747

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 인덕회계법인 Analysis)

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 1월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 1월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 1월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 6.52% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 1월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 1월 13일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 12월 14일부터 2022년 1월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 1월 7일부터 2022년 1월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 12월 14일부터 2022년 1월 13일까지
2,125

B. 1주일 가중평균 주가

2022년 01월 07일부터 2022년 1월 13일까지
2,174

C. 최근일 주가

2022년 01월 13일
2,120

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,139

E. 할증(할인)률

(-)6.52%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

본건 합병은 외부평가기관인 인덕회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 01월 14일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 05월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 06월 13일에 지급할 예정입니다.

단, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(에이벤처스㈜: 보통주식 100,000주(지분율 2.85%), 신영증권㈜: 보통주식 5,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,095백만원)

나. ㈜태성의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 05월 12일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜태성의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 06월 13일에 지급할 예정입니다. 

2. 주식매수예정가격 등

가. 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,056원

산출근거

투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,135원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2022년 06월 14일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은
6,991,216,766원
(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,400,000주(발기인 주식수 105,000주 제외)로 나눈 금액은
2,056.24원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,056원
을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수 예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
6,980,077,881
최초 예치금액은 공모금액 68억원이며, 2022년 03월 21일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
13,166,530
적용 이자율 - 2022.03.21~2022.06.09 : 0.85%

원천징수금액(C)
2,027,645
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
6,991,216,766
-

공모주식수
3,400,000
-

주식매수예정가격
2,056
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금 68억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 01월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2022-01-13
2,120
99,489
210,916,680

2022-01-12
2,175
41,830
90,980,250

2022-01-11
2,175
135,353
294,392,775

2022-01-10
2,185
575,383
1,257,211,855

2022-01-07
2,145
46,861
100,516,845

2022-01-06
2,115
37,072
78,407,280

2022-01-05
2,120
70,892
150,291,040

2022-01-04
2,100
36,596
76,851,600

2022-01-03
2,120
38,256
81,102,720

2021-12-30
2,105
37,547
79,036,435

2021-12-29
2,100
27,504
57,758,400

2021-12-28
2,095
35,339
74,035,205

2021-12-27
2,115
233,748
494,377,020

2021-12-24
2,065
55,924
115,483,060

2021-12-23
2,040
89,956
183,510,240

2021-12-22
2,040
42,971
87,660,840

2021-12-21
2,035
46,262
94,143,170

2021-12-20
2,035
73,832
150,248,120

2021-12-17
2,035
24,271
49,391,485

2021-12-16
2,040
50,671
103,368,840

2021-12-15
2,040
40,297
82,205,880

2021-12-14
2,045
30,021
61,392,945

2021-12-13
2,045
59,678
122,041,510

2021-12-10
2,045
32,558
66,581,110

2021-12-09
2,045
18,996
38,846,820

2021-12-08
2,050
9,042
18,536,100

2021-12-07
2,040
43,633
89,011,320

2021-12-06
2,040
22,632
46,169,280

2021-12-03
2,040
82,011
167,302,440

2021-12-02
2,040
31,544
64,349,760

2021-12-01
2,040
71,396
145,647,840

2021-11-30
2,045
24,941
51,004,345

2021-11-29
2,070
6,251
12,939,570

2021-11-26
2,075
28,533
59,205,975

2021-11-25
2,050
24,206
49,622,300

2021-11-24
2,070
13,329
27,591,030

2021-11-23
2,060
4,034
8,310,040

2021-11-22
2,070
15,176
31,414,320

2021-11-19
2,075
8,290
17,201,750

2021-11-18
2,070
9,377
19,410,390

2021-11-17
2,075
33,665
69,854,875

2021-11-16
2,090
14,366
30,024,940

2021-11-15
2,090
17,424
36,416,160

2개월 가중평균 종가(A)
2,108

1개월 가중평균 종가(B)
2,125

1주일 가중평균 종가(C)
2,174

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,135

(자료: 한국거래소)

나.
㈜
태성의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

㈜
태성
의 주식매수 예정가격은 7,150원입니다. 이는 '분석기관 평가의견서'상 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거

㈜
태성
의 주식매수를

청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.
이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에

㈜
태성
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 04월 18일)현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 05월 12일 예정) 전일까지 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜태성]

상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 04월 18일) 현재 ㈜태성 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 05월 12일 예정) 전일까지 ㈜태성에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜태성에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 05월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜태성]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 05월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜태성에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜태성에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 05월 12일부터 2022년 06월 01일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜태성]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜태성에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2022년 05월 12일부터 2022년 06월 01일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

[주식매수청구 접수처]

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜
서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동)

㈜태성
경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조(계약의 해제)

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (ⅰ) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 4개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸 회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ⅱ) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

12.1.5 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

12.2.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12.2.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

12.2.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조 및 제14.8조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(에이벤처스㈜: 보통주식 100,000주(지분율 2.85%), 신영증권㈜: 보통주식 5,000주(지분율 0.14%), 전환사채 1,095백만원)

[주주간 약정서]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급할 예정 (2022년 06월 13일 예정)

㈜태성

주식매수 청구를 받은 날로부터
2개월 이내에 지급할 예정 (2022년 06월 13일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜태성

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜태성

㈜태성은 2015년 3월 31일 이사회 결의를 통해 김종학 대표이사의 배우자가 개인사업체로 영위하던 태성테크의 영업 전부를 현물출자 방식으로 양수하면서 보통주식 61,182주를 주당 5,000원으로 발행하였습니다.

태성테크는 2009년에 설립, PCB 정면기용 세라믹브러시 유통을 수익원으로 하고 있던 업체로, 공인감정인인 삼영회계법인에 의뢰하여 태성테크의 자산, 부채에 대한 감사 결과 제출한 조사보고서로 현물출자가액을 산정하였으며, 이를 토대로 수원지방법원의 인가를 받아 증자 등기를 완료하였습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전
ㆍ
후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[합병법인 최대주주의 합병전ㆍ후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이베스트투자증권㈜
최대주주
보통주
101,604
2.90%
101,604
0.42%
101,604
2.21%
101,604
0.40%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,095백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 보통주 1,095,000주입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.5750000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[합병법인 최대주주 변동내역]

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 04월 05일
에이벤처스㈜
100,000
95.24
발기인주주
공모 전 지분율
(공모후지분율2.85%)

2019년 12월 31일
김인숙
200,000
5.71
장내매수
경영참가목적없음

2020년 12월 31일
삼성증권㈜
200,828
5.73
장내매수
경영참가목적없음

2021년 12월 31일
이베스트투자증권㈜
101,604
2.90
장내매수
경영참가목적없음

금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야 하는 규정에 따라 신영증권㈜는 주식 5,000주와 함께 전환사채 1,095백만원을 보유하고 있으며, 전환사채를 포함한 합병 전 신영증권㈜가 소유한 발행총액은 전체 발행총액의 13.75%로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
전환사채 미반영
전환사채 반영

발행총액
지분율
발행총액
지분율

에이벤처스㈜
100
1.45%
100
1.25%

신영증권㈜
5
0.07%
1,100
13.75%

공모주주
6,800
98.48%
6,800
85.00%

발행주식총액
6,905
100.00%
8,000
100.00%

(2) 5% 이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 03월 08일 공시된 사업보고서(2021.12)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[ 피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김종학
최대주주
보통주
1,776,721
30.78%
6,351,777
26.31%
6,351,777
25.17%

한영희
배우자
보통주
664,820
11.52%
2,376,731
9.84%
2,376,731
9.42%

김종복
등기임원
보통주
480,000
8.32%
1,716,000
7.11%
1,716,000
6.80%

심재근
미등기임원
보통주
47,000
0.81%
168,025
0.70%
168,025
0.67%

합 계
-
2,968,541
51.42%
10,612,533
43.96%
10,612,533
42.05%

주1)
전환사채는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,095백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 보통주 1,095,000주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.5750000을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 추가상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, ㈜태성의 최대주주등은 추가상장일로부터 6개월까지 계속보유의무가 있어 매각이 제한됩니다. 다만, 최대주주 등은 자발적으로 1년의 기간을 추가 연장하여 합병상장일로부터 1년 6개월간 의무보유를 진행할 예정입니다. 또한 피합병법인인 ㈜태성의 기관투자자들은 상장규정상 의무는 없으나 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 소유주식의 50% 또는 100%를 1개월 또는 3개월간 자발적 보호예수를 확약하였습니다. 합병 후 의무보유대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후
보호예수기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜태성>

최대주주 등
김종학
최대주주
1,776,721
30.78%
6,351,777
26.31%
6,351,777
25.17%
합병상장일로부터
1년 6개월

한영희
배우자
664,820
11.52%
2,376,731
9.84%
2,376,731
9.42%

김종복
등기임원
480,000
8.32%
1,716,000
7.11%
1,716,000
6.80%

심재근
미등기임원
47,000
0.81%
168,025
0.70%
168,025
0.67%

자발적
의무보유자
YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
-
387,445
6.71%
1,385,115
5.74%
1,385,115
5.49%
합병상장일로부터
3개월

한국산업은행
전문투자자
444,444
7.70%
1,588,887
6.58%
1,588,887
6.30%
합병상장일로부터
1개월(50%)

농협은행㈜(KDB인프라 IP Capital 사모특별자산투자신탁)
-
222,222
3.85%
794,443
3.29%
794,443
3.15%

산은캐피탈㈜
전문투자자
200,000
3.46%
715,000
2.96%
715,000
2.83%

Value-up 중기특화솔루션 신기술투자조합1호
벤처금융
200,000
3.46%
715,000
2.96%
715,000
2.83%

한화투자증권㈜
전문투자자
200,000
3.46%
715,000
2.96%
715,000
2.83%

알바트로스 특허가치창출펀드
벤처금융
200,000
3.46%
715,000
2.96%
715,000
2.83%

이노폴리스 2015 제조-IoT 투자조합
벤처금융
200,000
3.46%
715,000
2.96%
715,000
2.83%

NH투자증권㈜(씨스퀘어 PJT 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제4호)
-
200,000
3.46%
715,000
2.96%
715,000
2.83%

다담인베스트먼트㈜
전문투자자
100,000
1.73%
357,500
1.48%
357,500
1.42%

신한캐피탈㈜
전문투자자
100,000
1.73%
357,500
1.48%
357,500
1.42%

우리사주조합
미등기임원
미등기임원
10,940
0.19%
39,109
0.16%
39,109
0.15%
합병상장일로부터
1년 6개월

직원
-
189,060
3.28%
675,891
2.80%
675,891
2.68%
-

기타
소액주주
-
150,000
2.60%
536,248
2.22%
536,248
2.12%
-

소 계
-
5,772,652
100.00%
20,637,226
85.48%
20,637,226
81.77%
-

<신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜>

발기주주
에이벤처스㈜
발기주주
100,000
2.85%
100,000
0.41%
100,000
0.40%
합병상장일로부터
6개월

신영증권㈜
발기주주
5,000
0.14%
5,000
0.02%
1,100,000
4.36%
합병상장일로부터
6개월

기타
SPAC 공모주주
-
3,400,000
97.00%
3,400,000
14.08%
3,400,000
13.47%
-

소 계
-
3,505,000
100.00%
3,505,000
14.52%
4,600,000
18.23%
-

자기주식(단수주 매입)
4
0.00%
4
0.00%
-

합 계
24,142,230
100.00%
25,237,230
100.00%
-

주1) 상기 지분율은 각각 합병후 보통주식 24,142,230주와 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채 1,095백만원의 보통주 전환을 가정한 25,237,230주 대비 지분율입니다.

주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:3.5750000을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3) 피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정이며 합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

주4) 전환사채는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 발기주주인 신영증권㈜가 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,095백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 보통주 1,095,000주입니다. 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

주5) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따라 합병 대상 법인의 최대주주등은 합병상장일부터 6개월간 의무보유되며 동조 단서에 따라 각 주주는 계속보유기간을 1년 연장하였습니다.

주6) 코스닥시장 상장규정 제69조 제2항에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

주7) 위 자발적 의무보유자들은 규정에 따른 계속보유의무가 없으나 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거하여 1개월 또는 3개월간 소유주식의 50% 또는 100%의 계속보유 확약을 하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
3,505,000
24,142,230
25,237,230

자본금
보통주
350,500,000
2,414,223,000
2,523,723,000

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제8조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

김종학

3년

사내이사

김종복

3년

사내이사

이남영

3년

사외이사

장종필

3년

사외이사

박지용

3년

감사

안성용

3년

5. 사업계획

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜태성의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜태성의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
단순 합

합병 후 추정

신영해피투모로우제5호
기업인수목적㈜
㈜태성

감사인(감사의견)
삼정회계법인(적정)
신우회계법인(적정)

자산

유동자산
7,980
28,431
36,412
35,993

비유동자산
-
21,335
21,335
21,335

자산총계
7,980
49,766
57,746
57,327

부채

유동부채
4
28,142
28,147
28,147

비유동부채
1,051
639
1,690
1,690

부채총계
1,055
28,781
29,836
29,836

자본

자본금
351
2,886
3,237
2,414

자본잉여금
6,645
10,809
17,454
18,362

기타자본항목
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
1,205
1,205
1,205

이익잉여금
(70)
6,084
6,014
5,510

자본총계
6,925
20,985
27,910
27,491

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 재무상태표는 이를 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜태성이 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜태성(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율 1 : 3.5750000에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고, K-IFRS 제1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서 제출일 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위 : 주, 원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
3,505,000

주당가액 주1)
2,139

소계(A) 주2)
7,497,195,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
6,925,402,292

기타 부대비용(C) 주4)
419,000,000

상장비용(A-B+C)
990,792,708

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.(최종일(이사회 전일) 종가 : 2,120원 / 2022년 01월 07일부터 2022년 01월 13일까지 1주일 가중평균 주가 : 2,174원 / 2021년 12월 14일부터 2022년 01월 13일까지 1개월 가중평균 주가 : 2,125원이며, 기준주가는 최종일 종가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균 주가의 산술평균 주가인 2,139원)

주2) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2021년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

다만, 상기 추정된 상장비용은 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2022년 01월 14일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 05월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 05월 12일)
추정 상장비용

2,000원
504백만원

2,139원
991백만원

2,500원
2,256백만원

3,000원
4,009백만원

3,500원
5,761백만원

4,000원
7,514백만원

4,500원
9,266백만원

5,000원
11,019백만원

주) 상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치
ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치
ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 06월 18일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 68억원이며 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

㈜국민은행

-

신탁 금액

6,800,000,000원

공모금액
(예치이자 고려하지 않음)

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의
주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터
36개월 내

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

손길현

남
1981년 02월
대표
이사
사내
이사
비상근

총괄

2007 단국대학교 경영학과

2007~2012 유안타증권 리테일전략

2012~2016 메리츠종합금융증권 투자심사

2016~2017 브레인자산운용 투자심사

2017~2018 디에스자산운용 투자심사

2018~현재 에이벤처스 투자본부 이사

-
-
-
36개월
-

정성진

남
1974년 11월
기타
비상무
이사
기타
비상무
이사
비상근

합병
자문/

공시

2001 서울시립대학교 경영학과

2001~2005 유화증권 IPO팀

2005~2007 대웅제약 기획팀

2007~현재 신영증권 ECM부 이사

-
-
-
36개월
-

선형렬

남
1969년 08월
사외
이사
사외
이사
비상근

자문

1994 성균관대학교 경영대학 회계학과

2011 중앙대학교 경영대학원MBA

1995~2000 KGI투자증권(現메리츠종합금융증권) 리서치팀

2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사

2015~2018 에이원투자자문 대표이사

2018~현재 에이원자산운용 대표이사

-
-
-
36개월
-

홍성희

남
1961년 10월
감사
감사
비상근

감사

1986 연세대학교 독문학
1987 미주리대학교 MBA

1989~2011 신영증권 법인영업본부장

2011~2015 신영증권 전무

2017~현재 세운철강 부사장

-
-
-
36개월
-

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 임원은 사외이사 및 감사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

2019년 06월 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색, 분석하였습니다. 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜태성을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜태성은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 ㈜태성를 흡수합병 하고자 합니다. ㈜태성은 PCB 제조장비 개발, 생산 및 판매와 관련하여 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

합병 대상법인인 ㈜태성은 설립 초기 상대적으로 낙후돼 있는 국내 PCB 제조장비 시장의 국산화를 위해 지속적인 R&D 개발에 투자한 결과 자체 기술에 의한 초박형 플렉서블 자동화 정면기 개발에 성공하고 그 품질의 우수성을 높은 수주 실적으로 인정받았습니다. 현재는 PCB 생산용 장비류 일체를 국내외 유수의 PCB 업체에 공급, 명실공히 PCB 장비 종합메이커로서 입지를 튼튼히 구축하였고, 이제는 세계 PCB 장비 산업을 선도하기 위해 도약하고 있습니다.

최근에는 PCB 제품이 더욱 미세 회로화되고 고사양화 되며 불량율을 줄이기 위해 비접촉 장비 수요가 급격히 늘어날것을 대비하여 비접촉 회전형 식각 장비를 개발하여 앞으로의 시장 변화에 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

현재와 같은 비대면 시대에 노트북, 태블릿PC, 서버용 반도체뿐만 아니라 친환경차 등 각종 전자기기 수요로 인해 PCB 시장은 호황을 맞이하고 있으며, 고다층, 대면적 등 패키징 기술 고도화로 삼성전기, LG이노텍, 대덕전자 등 주요 PCB 업체들의 생산라인 증설을 위한 대규모 투자가 진행되고 있습니다. 이에 반해 핵심 PCB 제조장비 공급 물량은 이를 따라가지 못해 공급 부족 사태가 이어지는 등 시장 환경 변화로 새로운 성장의 기회를 맞이하고 있습니다.

또한 신규 사업으로서 수직비접촉 In-Line 설비 및 수직 턴 에칭기, OLED METAL MASK 장비 개발을 진행 중에 있으며, 20년 이상의 오랜 장비 설계 및 제조 기술력을 활용하여 특정 제품에 집중되어 있는 매출 비중을 분산시키고 다양한 시장 진입 기회를 모색하여 안정적인 제품 포트폴리오를 구축하고자 노력할 계획입니다.

㈜태성은 향후 합병상장을 통한 자기자본 확충을 통하여 생산설비를 추가적으로 구축하고, 연구개발 및 신제품 출시 등을 통해 국내외 시장 경쟁력 확대 및 이로 인한 매출액 증가를 기대하고 있습니다. 매출액 증가로 인한 현금흐름 개선과 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 코스닥시장 공모 시 모집된 자금을 활용하여 차입금을 상환하여 회사의 재무적 안정성도 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

금번 합병을 통하여, ㈜태성은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

이처럼 ㈜태성의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 ㈜태성의 외부평가기관보고서 상 합병가액은 413억원, 최근 사업연도말(2021년 12월말 결산 기준) 별도재무제표상 자산총액은 498억원으로 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 신탁금액 68억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 신영증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

신영증권㈜
인수수수료
204,000,000
전체 IPO 인수수수료

자문수수료
220,000,000
기업실사비용 및 합병자문

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.02억원)은 선지급되었고, 나머지 1.02억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
2022년 04월 01일에 합병법인(신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜)은 신영증권㈜과 합병자문계약을 체결하였으며, 합병완료 후 지급될 예정입니다.

주3)
상기 외에 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수(사외이사수)
3(1)
30,000,000
-

감사의 수
1
10,000,000
-

(2) 보수지급금액

(단위 : 원)

구분
이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이사
손길현
대표이사
-
-

정성진
기타비상무이사
-
-

선형렬
사외이사
1,500,000
-

감사
홍성희
감사
1,500,000
-

주1)
상기 보수총액은 2021년 1월부터 12월까지의 지급 총액입니다.

주2)
대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 않습니다.

또한, 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)
① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 본점, ㈜태성의 본점에 비치하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 및 ㈜태성의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜태성의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2022년 04월 18일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜태성의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜태성의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 05월 12일에 개최되는 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜와 ㈜태성의 임시주주총회의 총회 장소와 해당 회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ ,㈜태성에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것.
미적용

충족

(설립일: 2006.06.19)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
-

충족 가능

(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
-
충족 가능
(합병등기예정일 : 2022.06.14
합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것.
충족 가능
(합병등기예정일 : 2022.06.14
합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능
(합병등기예정일 : 2022.06.14
합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일 : 2022.12.31)
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례
제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 "기업인수목적회사"라 한다)을 말한다. 
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

사. 재무규제 및 비용

신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 "Shinyoung HappyTomorrow No.5 Special Purpose Acquisition Company"(약호 SHT-5 SPAC)로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 04월 05일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 2004-9452
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조
(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2019년 06월 24일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 설립일 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층 (여의도동, 신영증권빌딩)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 설립일 기준 최대주주는 에이벤처스㈜이며 100,000주(공모전 95.24% / 공모후 2.85%)를 보유하고 있습니다. 2021년 12월 31일 기준 최대주주는 이베스트투자증권㈜이며 101,604주(2.90%)를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 04월 05일
에이벤처스㈜
100,000
95.24
발기인주주
공모 전 지분율
(공모후 지분율 2.85%)

2019년 12월 31일
김인숙
200,000
5.71
장내매수
경영참가목적없음

2020년 12월 31일
삼성증권㈜
200,828
5.73
장내매수
경영참가목적없음

2021년 12월 31일
이베스트투자증권㈜
101,604
2.90
장내매수
경영참가목적없음

주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2022년 01월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 태성과 합병계약(당사와 주식회사 태성의 합병비율 1 : 3.5750000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2022년 01월 14일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2022년 01월 14일 및 2022년 04월 01일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 04월 05일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2019년 04월 05일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 105,000주이며, 자본금은 10,500,000원입니다. 2019년 06월 19일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 3,400,000주를 공모로 발행하여 340,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제3기
(2021년말)
제2기
(2020년말)
제1기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
3,505,000
3,505,000
3,505,000

액면금액
100
100
100

자본금
350,500,000
350,500,000
350,500,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
350,500,000
350,500,000
350,500,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,505,000
-
3,505,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,505,000
-
3,505,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,505,000
-
3,505,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 04월 15일
제1기 임시주주총회
전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하기위한 근거규정 마련

2019년 9월 시행예정인 「주식
ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 2022년 01월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 태성과 합병계약(당사와 주식회사 태성의 합병비율 1 : 3.5750000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2022년 01월 14일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2022년 01월 14일 및 2022년 04월 01일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.

현재 당사의 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

다만, 기업인수목적회사의 취지가 합병대상회사에 신규자금이 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 미래성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 '실천계획')을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다.

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다.

[미래성장동력 19대 분야]

미래성장동력 19대 분야.jpg
미래성장동력 19대 분야

(출처 : 미래성장동력 종합실천계획 보도자료(미래창조과학부ㆍ산업통산자원부, 2015.03.25)

이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다.

선정분야

①스마트자동차

⑥실감형 콘텐츠

②5G 이동통신

⑦맞춤형 웰니스 케어

③심해저/극한환경 해양플랜트

⑧재난안전관리 스마트 시스템

④지능형로봇

⑨신재생에너지 하이브리드 시스템

⑤착용형 스마트 기기

⑩융복합 소재

위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사의 현황 및 전망

(가) 스마트자동차

스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.

소비자 측면에서 자동차의 안전
ㆍ편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다.

한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive'기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터'를 이용하여 '운전자-자동차-집'을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다.

(나) 5G 이동통신

5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람
ㆍ사물
ㆍ정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.

최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다.

한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다.

세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다.

5G 이동통신은 2020년 상용서비스가 개시되어, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(다) 심해저/극한환경 해양플랜트

심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유
ㆍ가스 자원을 개발하는 해상
ㆍ해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.

해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다.

또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해
ㆍ북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 지능형로봇

지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.

전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.

세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 "로봇+타산업", "로봇+타기술" 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다.

(마) 착용형 스마트 기기

착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)'이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.

스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다.

향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품
ㆍ서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소
ㆍ벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다.

한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고,이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.

(바) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다.

콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.

세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다.

(사) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다.

* 웰니스(Wellness) : 신체적
ㆍ정신적
ㆍ감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회
ㆍ문화
ㆍ경제적 행복을 아우르는 의미

초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회
ㆍ문화
ㆍ교육
ㆍ경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다.

이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.

한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.

(아) 재난안전관리 스마트 시스템

재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.

재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.

재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다.

(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다.

국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다.

* 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광
ㆍ풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융
ㆍ복합된 차세대 전력 체계를 의미함

또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다.

신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.

(차) 융복합 소재

융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다.

First Mover형

창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재

(극한물성 구조
ㆍ환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT소재, 인간오감 증강소재 등)

Fast Follower형

제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재

(타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등)

완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.

세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.
1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류를 기준으로 대분류 상 아래의 산업군을 중점으로 합병을 추진한다.

- 제조업

- 전기, 가스, 증기 및 수도사업

- 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

- 건설업

- 운수업

- 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

- 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

② 단, 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하더라도 우량회사와의 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

(나) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

(다) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

(라) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 ㈜국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액
(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
36
사외이사 연간 6백만원 × 3년
감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

기타 운영비
30
각종 운영비용 등 주3)

회계감사 및 세무조정료
45
연간 15백만원 × 3년

소 계
111

합병비용
법률자문
50
주4)

회계자문
50
주4)

합병자문비용
300
주5)

실사 등 기타실비
30
주4)

소 계
430

합 계
541

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 12억원에서 지출될 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2022년 01월 14일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 태성과 합병계약(당사와 주식회사 태성의 합병비율 1 : 3.5750000)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2022년 01월 14일 한국거래소에 합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 03월 31일 코스닥 상장예비심사 승인을 받았습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2022년 01월 14일 및 2022년 04월 01일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제3(당)기
제 2(전)기

감사인(감사의견)
신우회계법인(적정)
신우회계법인(적정)

유동자산
7,980,408,847
1,090,798,509

비유동자산
-
6,871,817,695

자산총계
7,980,408,847
7,962,616,204

유동부채
4,239,440
-

비유동부채
1,050,767,115
1,035,290,367

부채총계
1,055,006,555
1,035,290,367

자본금
350,500,000
350,500,000

자본잉여금
6,645,149,432
6,645,149,432

이익잉여금(결손금)
(70,247,140)
(68,323,595)

자본총계
6,925,402,292
6,927,325,837

2021.01.01~2022.12.31
2020.01.01~2020.12.31

영업수익
-
-

영업비용
33,757,510
29,205,160

영업이익(손실)
(33,757,510)
(29,205,160)

당기순이익(손실)
(1,923,545)
(12,073,547)

주당순이익(손실)
(0.55)
(3.44)

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2020년 12월 31일 현재

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당) 기말
제 2(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

7,980,408,847

1,090,798,509

현금및현금성자산
4,5,6
1,009,217,420

1,028,333,859

미수수익
4,5
-

49,231,730

선납세금

7,853,980

13,232,920

단기금융상품
4,5,7,8
6,963,337,447

-

Ⅱ. 비유동자산

-

6,871,817,695

장기금융상품

-

6,871,817,695

자 산 총 계

7,980,408,847

7,962,616,204

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,239,440

-

미지급금
4,5
4,239,440

-

Ⅱ. 비유동부채

1,050,767,115

1,035,290,367

이연법인세부채
15
12,475,941

21,437,975

전환사채
4,5,9,18
1,095,000,000

1,095,000,000

전환권조정
4,5,9
(56,708,826)

(81,147,608)

부 채 총 계

1,055,006,555

1,035,290,367

자 본

Ⅰ. 자본금

350,500,000

350,500,000

보통주자본금
10
350,500,000

350,500,000

Ⅱ. 자본잉여금

6,645,149,432

6,645,149,432

주식발행초과금
11
6,550,050,200

6,550,050,200

전환권대가
9,11,15
95,099,232

95,099,232

Ⅲ. 이익잉여금

(70,247,140)

(68,323,595)

미처분이익잉여금
12
(70,247,140)

(68,323,595)

자 본 총 계

6,925,402,292

6,927,325,837

부 채 및 자 본 총 계

7,980,408,847

7,962,616,204

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 2(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ. 영업수익

-

-

Ⅱ. 영업비용
13

33,757,510

29,205,160

Ⅲ. 영업손익

(33,757,510)

(29,205,160)

Ⅳ. 금융손익

26,561,371

62,000,407

금융수익
5,14
51,000,153

85,928,375

금융비용
5,14
24,438,782

23,927,968

Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)

(7,196,139)

32,795,247

Ⅵ. 법인세수익(비용)
15

5,272,594

(44,868,794)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(1,923,545)

(12,073,547)

Ⅷ. 기타포괄손익

-

-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

(1,923,545)

(12,073,547)

Ⅹ. 주당손익
16

기본 및 희석 주당손익

(0.55)

(3.44)

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

자 본 변 동 표

제 3(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 2(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2020.01.01(전기초)
350,500,000
6,645,149,432
(56,250,048)
6,939,399,384

당기순이익
-
-
(12,073,547)
(12,073,547)

2020.12.31(전기말)
350,500,000
6,645,149,432
(68,323,595)
6,927,325,837

2021.01.01(당기초)
350,500,000
6,645,149,432
(68,323,595)
6,927,325,837

당기순이익
-
-
(1,923,545)
(1,923,545)

2021.12.31(당기말)
350,500,000
6,645,149,432
(70,247,140)
6,925,402,292

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

현 금 흐 름 표

제 3(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 2(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

72,403,313

43,604,375

1. 당기순이익(손실)
(1,923,545)

(12,073,547)

2. 당기손익 조정을 위한 가감
(31,833,965)

(17,131,613)

가. 이자수익
(51,000,153)

(85,928,375)

나. 이자비용
24,438,782

23,927,968

다. 법인세비용(수익)
(5,272,594)

44,868,794

3. 영업활동으로 인한 자산
ㆍ부채의 변동

4,239,440

-

가. 미지급금
4,239,440

-

4. 이자수취
100,231,883

85,928,375

5. 법인세납부
1,689,500

(13,118,840)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(91,519,752)

(71,817,695)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(91,519,752)

(71,817,695)

가. 장기금융상품의 증가
(91,519,752)

(71,817,695)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(19,116,439)

(28,213,320)

Ⅴ. 기초의 현금

1,028,333,859

1,056,547,179

Ⅵ. 기말의 현금

1,009,217,420

1,028,333,859

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(주) 위 재무제표는 정기주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

5. 재무제표 주석

제 3(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2020년 12월 31일 현재

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항

신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 4월 5일에 설립되었습니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

에이벤처스(주)

100,000주

2.85%

신영증권(주)

5,000주

0.14%

기타

3,400,000주

97.01%

합 계

3,505,000주

100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다

1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등
코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정
기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

8) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

9) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

2.2 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채
 
(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품 

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산
ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.6 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
1,009,217,420
1,028,333,859

미수수익
-
49,231,730

단기금융상품
6,963,337,447
-

장기금융상품
-
6,871,817,695

합 계
7,972,554,867
7,949,383,284

(3) 유동성 위험

회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
<당기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하

전환사채(*)
-
-
1,095,000,000

미지금급
-
4,239,440
-

합 계
-
4,239,440
1,095,000,000

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하

전환사채(*)
-
-
1,095,000,000

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

총차입금(A)
1,038,291,174
1,013,852,392

차감: 현금및현금성자산(B)
1,009,217,420
1,028,333,859

순부채(C = A-B)
29,073,754
(14,481,467)

자본총계(D)
6,925,402,292
6,927,325,837

총자본(E = C+D)
6,954,476,046
6,912,844,370

자본총계 대비 차입금 비율(C/E)(*)
0.42%
-

(*) 전기말은 순차입금이 음수이므로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

상각후원가측정금융자산:

현금및현금성자산
1,009,217,420
1,028,333,859

미수수익
-
49,231,730

단기금융상품
6,963,337,447
-

장기금융상품
-
6,871,817,695

합 계
7,972,554,867
7,949,383,284

상각후원가측정금융부채:

전환사채
1,038,291,174
1,013,852,392

미지금급
4,239,440
-

합 계
1,042,530,614
1,013,852,392

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

상각후원가측정금융자산:

이자수익
51,000,153
85,928,375

상각후원가측정금융부채:

이자비용
24,438,782
23,927,968

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말
전기말

기업자유예금
1,009,217,420
1,028,333,859

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

7. 장
ㆍ단기금융상품

보고기간 종료일 현재 장
ㆍ단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
명 칭
예치기관
만기일
당기말
전기말

단기금융상품
거치식기업인수목적회사예수금
㈜국민은행
2022년 6월 19일
6,963,337,447
-

장기금융상품
거치식기업인수목적회사예수금
㈜국민은행
-
-
6,871,817,695

8. 사용이 제한된 금융상품

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

단기금융상품
6,963,337,447
-

장기금융상품
-
6,871,817,695

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
액면금액
1,095,000,000
1,095,000,000

전환권조정
(56,708,826)
(81,147,608)

합 계
1,038,291,174
1,013,852,392

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
금액

사채의 명칭
신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,095,000,000 원

발행일
2019년 4월 12일
만기일
2024년 4월 12일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로함
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2019년 5월 12일부터 2024년 4월 11일까지

- 동 전환사채의 전환권 95,099,232원(법인세반영후금액)은 자본으로 분류되었습니다.

10. 자본금

보고기간 종료일 현재 회사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식의 총수
3,505,000주
3,505,000주

주당액면가액
100
100

자본금
350,500,000
350,500,000

11. 자본잉여금

보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
6,550,050,200
6,550,050,200

전환권대가
95,099,232
95,099,232

합 계
6,645,149,432
6,645,149,432

12. 이익잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

미처분이익잉여금
(70,247,140)
(68,323,595)

(2) 회사의 보고기간 중 이익잉여금의 처분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 3 (당) 기
제 2 (전) 기

처분예정일: 2022년 3월 24일
처분확정일: 2021년 3월 24일

I. 미처분이익잉여금

(70,247,140)

(68,323,595)

전기이월미처분이익잉여금
(68,323,595)

(56,250,048)

당기순이익
(1,923,545)

(12,073,547)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

(70,247,140)

(68,323,595)

13. 영업비용

보고기간 중 회사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

급여
12,000,000
12,000,000

운반비
2,254,480
0

교육훈련비
260,000
80,000

도서인쇄비
3,960,000
440,000

지급수수료
15,283,030
16,685,160

합계
33,757,510
29,205,160

14. 금융손익

보고기간 중 회사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

금융수익:

이자수익
51,000,153
85,928,375

금융비용:

이자비용
24,438,782
23,927,968

15. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

당기손익에 대한 당기법인세
3,689,440
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
(16,207,514)
14,146,240

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
7,245,480
30,722,554

총 법인세효과
(5,272,594)
44,868,794

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
-

법인세비용
(5,272,594)
44,868,794

(2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
(7,196,139)
32,795,247

적용법인세율로 계산된 법인세비용
(1,583,151)
7,214,954

조정항목
(3,689,443)
37,653,840

법인세비용
(5,272,594)
44,868,794

(3) 보고기간 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 회사의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 원)

구 분
기초금액
당기손익
자본
기말금액

이연법인세부채
전환권대가
(26,822,861)
-
-
(26,822,861)

전환권조정
8,970,387
5,376,533
-
14,346,920

미수수익
(10,830,981)
10,830,981
-
-

소 계
(28,683,455)
16,207,514
-
(12,475,941)

이연법인세자산
결손금
7,245,480
(7,245,479)
-
-

합 계
(21,437,975)
8,962,034
-
(12,475,941)

(주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구 분
기초금액
당기손익
자본
기말금액

이연법인세부채
전환권대가
(26,822,861)
-
-
(26,822,861)

전환권조정
23,116,627
(14,146,240)
-
8,970,387

미수수익
(10,830,981)
-
-
(10,830,981)

소 계
(14,537,215)
(14,146,240)
-
(28,683,455)

이연법인세자산
결손금
37,968,034
(30,722,554)
-
7,245,480

합 계
23,430,819
(44,868,794)
-
(21,437,975)

(주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

16. 주당손익

(1) 기본주당손익

기본주당이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 보고기간 중 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당기
전기

보통주당기순이익(손실)
(1,923,545)
(12,073,547)

가중평균유통보통주식수
3,505,000
3,505,000

기본주당손익
(0.55)
(3.44)

(2) 희석주당손익
회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 보고기간 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

17. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

이자수익
(51,000,153)
(85,928,375)

이자비용
24,438,782
23,927,968

법인세비용(수익)
(5,272,594)
44,868,794

합계
(31,833,965)
(17,131,613)

(3) 영업활동 자산 및 부채의 증감은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

미지급금
4,239,440
-

18. 특수관계자

(1) 보고기간 종료일 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당기말
전말

기타특수관계자
에이벤처스(주)
에이벤처스(주)

신영증권(주)
신영증권(주)

(2) 보고기간 종료일 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
회사명
당기말
전말

전환사채(*)
전환사채(*)

기타특수관계자
신영증권(주)
1,095,000,000
1,095,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.

(3) 보고기간 중 발생한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자 구분
회사명
당기
전기

이자비용
이자비용

기타특수관계자
신영증권(주)
24,438,782
23,927,968

19. 기업인수목적회사로서의 특칙

회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법")시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당반기말 현재 회사는 최초모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.

회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

20. 보고기간종료일 이후 사건

회사는 2022년 1월 14일 이사회에서 주식회사 태성(이하, 피합병법인)을 피합병법인으로 하는 합병계약을 승인하였습니다. 피합병법인은 PCB 제조장비의 개발, 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 회사와 피합병법인은 1:3.575비율로 합병을 계획하고 있습니다. 합병을 통해 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업가치의 공정한 평가를 받을 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

상장예비심사신청서 제출일 현재 당사의 최대주주는 삼성증권으로 지분 5.73%(2020년말 기준)를 보유하고 있고, 피합병법인의 최대주주는 김종학 대표이사로 지분 30.78%(특수관계인 포함시 51.42%)를 보유하고 있습니다. 합병 후 최대주주는 김종학 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 43.96%(전환사채 전환 후 42.05%)가 됩니다.

회사와 피합병법인의 합병이 완료되면 형식적으로는 회사가 존속법인이 되고 피합병법인은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 피합병법인이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 피합병법인과 합병 후에는 피합병법인의 주요 사업인 PCB 제조장비의 개발, 제조 및 판매를 주요사업으로 영위할 것입니다.

한편, 회사의 설립 및 코스닥시장 상장 공모 시 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

피합병법인은 회사와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 제품 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업 등에 미치는 영향 및 효과

합병이 완료되면 회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 피합병법인의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

피합병법인은 합병을 통해 회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-2
-12
-56

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 04월 05일
-
보통주
105,000
100
1,000
설립자본금

2019년 06월 18일
유상증자(일반공모)
보통주
3,400,000
100
2,000
일반공모
(코스닥시장 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)
총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환
비율
(%)
전환
가액
권면(전자등록)
총액
전환가능
주식수

무보증 사모
전환사채
제1회
2019년 04월 12일
2024년 04월 12일
1,095,000,000
기명식
보통주식
2019년 05월 12일부터
2024년 04월 11일까지
100
1,000
1,095,000,000
1,095,000
-

합 계
-
-
-
1,095,000,000
-
-
100
1,000
1,095,000,000
1,095,000
-

당사는 2019년 04월 12일 전환사채 10.95억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2019년 04월 12일

권 면 총 액
1,095,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모 주2)

전환청구기간
2019년 05월 12일부터 2024년 04월 11일까지

만기일
2024년 04월 12일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
신영증권(1,095백만원, 100.0%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및
의결권 행사 제한 사항
주3)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 신영증권㈜
2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1) 상기 전환사채 인수자인 신영증권은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 금융투자업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
이하 생략.

주3) 전환사채 인수자인 신영증권은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가 . 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

신영해피투모로우제5호기업인수목적(주)
회사채
사모
2019년 04월 12일
1,095
0%
-
2024년 04월 12일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,095
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
1,095
-
-
-
-
-

합계
-
-
1,095
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥시장 상장)
1
2019년 06월 18일
(주)국민은행
100%예치
6,800,000,000
(주)국민은행
100%예치
6,800,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 설립자금
(보통주)
-
2019년 04월 05일
SPAC 운영자금
105,000,000
SPAC 운영자금
105,000,000
-

제1회전환사채
1
2019년 04월 12일
SPAC 운영자금
1,095,000,000
SPAC 운영자금
1,095,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 68억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 (주)국민은행에 100% 신탁하였습니다. 

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액
(3개년 합계)
비고

운영비용
급여지급
36
사외이사 연간 6백만원 × 3년
감사 연간 6백만원 × 3년 주2)

기타 운영비
30
각종 운영비용 등 주3)

회계감사 및 세무조정료
45
연간 15백만원 × 3년

소 계
111

합병비용
법률자문
50
주4)

회계자문
50
주4)

합병자문비용
300
주5)

실사 등 기타실비
30
주4)

소 계
430

합 계
541

주1)
인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2)
사외이사 및 감사에게 각 월 50만원의 보수가 지급됩니다.

주3)
주주등간 계약서 제9조에 따르면 회사의 연간 운영비용 한도(총액인수수수료 및 공모 관련 비용, 합병 관련 주요자문수수료 및 관련 비용은 제외)는 100백만원 이하이며, 부득이한 사정으로 인하여 회사의 연간 예상비용지출이 규정 한도를 초과하게 되는 경우에는 주주등간 계약의 당사자들은 회사로 하여금 본 계약의 당사자들 전원의 사전동의를 얻어야 합니다.

주4)
상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

주5)
상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정이며, 증권신고서 제출일 현재 동 합병자문기관은 특정되지 않았습니다.

주6)
상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 12억원에서 지출될 예정입니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
신우회계법인
적정
-
-

제2기(전기)
신우회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
신우회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
신우회계법인
외부감사
9,000,000원
-
9,000,000원
76

제2기(전기)
신우회계법인
외부감사
9,000,000원
-
9,000,000원
73

제1기(전전기)
신우회계법인
외부감사
9,000,000원
-
9,000,000원
78

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

선형렬
1994 성균관대학교 경영대학 회계학과
2011 중앙대학교 경영대학원 MBA
1995~2000 KGI투자증권(現메리츠종합금융 증권) 리서치팀
2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사
2015~2018 에이원투자자문 대표이사
2018~현재 에이원자산운용 대표이사

이해관계

없음

적격
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항

제3조(권한)
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차

제6조(소집권자)
①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제7조(소집절차)
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제8조(결의방법)
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장)
①이사회의 의장은 대표이사로 한다.

②의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

제6조(소집권자)
①이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

②각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사
찬반여부

비고

1

2019.04.05

- 창립사항 보고의 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의 건

- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)

발기인
총회

2

2019.04.05

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

3

2019.04.10

- 코스닥시장 상장 동의의 건

- 사규제정 및 내부회계관리자 선임의 건

- 임시주주총회 소집의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

4

2019.04.11

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 공모금액 신탁계약 체결의 건

- 외부감사인 감사계약 체결의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

5

2019.04.12

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

6
2019.04.15
- 정관일부변경의 건(전자증권제도 도입관련)
- 임원 보수 한도 승인의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
임시
주주총회

7
2019.05.15
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

8
2020.02.26
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

9
2021.02.24
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

10
2022.01.14
- 합병계약 체결의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

11
2022.02.17
- 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

12
2022.04.01
- 합병 변경 계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건

가결
(3/3)

선형렬
(참석/찬성)
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
사외이사 참석인원
사외이사 찬반여부

1

2019.04.05

1 (1)

선형렬(찬성)

2

2019.04.05

1 (1)

선형렬(찬성)

3

2019.04.10

1 (1)

선형렬(찬성)

4

2019.04.11

1 (1)

선형렬(찬성)

5

2019.04.12

1 (1)
선형렬(찬성)

6
2019.04.15
1(1)
선형렬(찬성)

7
2019.05.15
1(1)
선형렬(찬성)

8
2020.02.26
1(1)
선형렬(찬성)

9
2021.02.24
1(1)
선형렬(찬성)

10
2022.01.14
1(1)
선형렬(찬성)

11
2022.02.17
1(1)
선형렬(찬성)

12
2022.04.01
1(1)
선형렬(찬성)

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요 시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요경력

최대주주 등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

홍성희

1986 연세대학교 독문학
1987 미주리대학교 MBA

1989~2011 신영증권 법인영업본부장
2011~2015 신영증권 전무

2017~현재 세운철강 부사장

이해관계
없음

적격

비상근

라. 감사의 독립성

당사의 감사 홍성희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

가결여부

1

2019.04.05

1 (1)

가결

2

2019.04.05

1 (1)

가결

3

2019.04.10

1 (1)

가결

4

2019.04.11

1 (1)

가결

5

2019.04.12

1 (1)
가결

6
2019.04.15

1 (1)

가결

7
2019.05.15

1 (1)

가결

8
2020.02.26

1 (1)

가결

9
2021.02.24

1 (1)

가결

10
2022.01.14

1 (1)

가결

11
2022.02.17

1 (1)

가결

12
2022.04.17

1 (1)

가결

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회(감사) 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 등 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2019년도) 발기인 총회
2. 제1기(2019년도) 임시주주총회
3. 제1기(2019년도) 정기주주총회
4. 제2기(2020년도) 정기주주총회
5. 제3기(2021년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권의 행사여부

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,505,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,505,000
-

우선주
-
-

주) 증권신고서 제출일 현재 공모전 주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 그러나 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지는 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

마. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.04.05
발기인총회

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

승인

2019.04.15
임시주주총회
1. 정관일부변경의 건(전자증권제도 도입관련)2. 임원 보수 한도 승인의 건
승인

2020.03.27
정기주주총회
1. 재무제표 승인의 건
2. 임원 보수 한도 승인의 건
승인

2021.03.24
정기주주총회
1. 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고
2. 제2기 재무제표 승인의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
승인

2022.03.24
정기주주총회
1. 영업보고, 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태보고
2. 제3기 재무제표 승인의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이베스트투자증권㈜
본인
보통주
150,223
4.29
101,604
2.90
-

계
보통주
150,223
4.29
101,604
2.90
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 상기 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

이베스트투자증권㈜
10,906
-
-
-
-
지앤에이사모투자전문회사
61.71

-
-
-
-
-
-

[회사의 개황]

- 회사명 : 이베스트투자증권 주식회사
- 대표자 : 김원규
- 설립일 : 1999년 12월 15일
- 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 14 KT빌딩 17층
- 업 종 : 증권 중개업
- 주요 사업내용

이베스트투자증권은 1999년에 국내 최초의 온라인 증권사로 출범하였으며, 현재는 온라인을 근간으로 하는 종합증권사로서 기존 온라인 브로커리지를 포함하는 리테일부문과 홀세일, IB, Trading 부문이 시너지를 창출하며 그 규모를 확대해 나가고 있습니다.

부 문
내 용

1) 위탁매매 업무
금융투자회사가 증권의 매매 중개 또는 대리등을 목적으로 행하는 영업활동으로서, 당사는 기존의 온라인영업 일변도에서 탈피하여 영업부, 테헤란금융센터를 시작으로 강남금융센터를 오픈하는 등 리테일 위탁매매 조직을 확대 개편하였습니다. 또한 차세대HTS인 eBEST PRO를 통해 주식, 선물/옵션, 펀드 등의 실시간 주문 및 시세, 증권 정보를 조회할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 기존 홍콩, 일본 주식 매매시스템과 더불어 2009년 6월 미국주식거래시스템을 오픈하였고, 2014년 11월 상해 A주를 매매할 수 있는 후강퉁 거래시스템을 오픈하습니다.

2) 인수/주선업무
인수/주선업무는 유가증권 발행시장에서 기업의 직접자금 조달을 원활히 수행할 수 있는 업무로서, 당사의 인수주선 수수료 수익은 지속적으로 증가추세에 있습니다.

3) 자기매매 업무
금융투자회사가 매매차익을 목적으로 유가증권등을 보유하거나매매하는 영업활동으로서, 트레이딩 사업부는 2008년 9월 신설되었습니다.

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
이베스트투자증권㈜

자산총계
6,931,933

부채총계
6,003,552

자본총계
928,380

영업수익
1,544,545

영업이익
225,778

당기순이익
160,830

주) 상기 내용은 이베스트투자증권㈜가 2022년 03월 17일 공시한 사업보고서를 참고하였습니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

지앤에이사모투자전문회사
2
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
1.19
지앤에이프라이빗에쿼티(유)
1.19
(주)LS네트웍스
98.81

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
지앤에이사모투자전문회사

자산총계
326,851

부채총계
-

자본총계
326,851

매출액
18,832

영업이익
18,157

당기순이익
18,157

주) 상기 내용은 이베스트투자증권㈜가 2022년 03월 17일 공시한 사업보고서를 참고하였습니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 04월 05일
에이벤처스㈜
100,000
95.24
발기인주주
공모 전 지분율
(공모후지분율2.85%)

2019년 12월 31일
김인숙
200,000
5.71
장내매수
경영참가목적없음

2020년 12월 31일
삼성증권㈜
200,828
5.73
장내매수
경영참가목적없음

2021년 12월 31일
이베스트투자증권㈜
101,604
2.90
장내매수
경영참가목적없음

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

6. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,956
1,968
99.4
2,750,808
3,505,000
78.5
-

주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준으로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있습니다.

7. 주가 및 주식거래실적

당사의 최근 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

구분
2021년 07월
2021년 08월
2021년 09월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월

2022년 01월

주가
최 고
3,090
3,290
2,315
2,360
2,140
2,145
2,185

최 저
2,250
2,265
2,160
2,070
2,045
2,030
2,100

평 균
2,670
2,777
2,237
2,215
2,093
2,088
2,139

거래량
일 최고
8,711,096
8,480,387
108,514
289,115
49,022
233,748
575,383

일 최저
56,370
68,228
26,081
11,134
4,034
9,042
36,596

월 간
24,081,314
14,934,101
1,273,993
944,402
428,088
1,159,833
1,085,732

주)
당사는 2022년 01월 14일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태이며, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

8. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인 전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 신영증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의공모전 발행주식 및 발기인 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식 및 전환사채등에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

손길현

남
1981년 02월
대표
이사
사내
이사
비상근

총괄

2007 단국대학교 경영학과

2007~2012 유안타증권 리테일전략

2012~2016 메리츠종합금융증권 투자심사

2016~2017 브레인자산운용 투자심사

2017~2018 디에스자산운용 투자심사

2018~현재 에이벤처스 투자본부 이사

-
-
-
36개월
-

정성진

남
1974년 11월
기타
비상무
이사
기타
비상무
이사
비상근

합병
자문/

공시

2001 서울시립대학교 경영학과

2001~2005 유화증권 IPO팀

2005~2007 대웅제약 기획팀

2007~현재 신영증권 ECM부 이사

-
-
-
36개월
-

선형렬

남
1969년 08월
사외
이사
사외
이사
비상근

자문

1994 성균관대학교 경영대학 회계학과

2011 중앙대학교 경영대학원MBA

1995~2000 KGI투자증권(現메리츠종합금융증권) 리서치팀

2000~2015 KTB자산운용 전략투자팀 담당이사

2015~2018 에이원투자자문 대표이사

2018~현재 에이원자산운용 대표이사

-
-
-
36개월
-

홍성희

남
1961년 10월
감사
감사
비상근

감사

1986 연세대학교 독문학
1987 미주리대학교 MBA

1989~2011 신영증권 법인영업본부장

2011~2015 신영증권 전무

2017~현재 세운철강 부사장

-
-
-
36개월
-

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행시기

수행 내용

손길현

2012년~2016년

카카오, 바디프랜드, 에스티팜, 아이센스, 필옵틱스, 비아트론, 더네이처홀딩스 등 투자심사

2016년~2017년

쌍용해운 구조화금융, 사조동아원 CB 등 투자심사

2017년~2018년

파멥신, 에코프로비엠, ABL바이오, 클립스 등 투자심사

2018년~현재

- 큐라티스, 비브로스, 올리패스 등 투자

- 창업투자조합 결성 운용

­에이벤처스 alpha 투자조합(136.5억원)

­에이벤처스 alpha plus 투자조합(45.9억원)

­에이벤처스 alpha K 투자조합 (71.5억원)

정성진

2012년

신영스팩1호와 알톤스포츠 합병 및 코스닥 변경상장

2013년

신영제일호PEF 설립/결성 및 ㈜고리 인수

2014년

그린제일호PEF 설립/결성 및 ㈜유니큰 등 인수

2015년

알톤스포츠 매각자문

포스코특수강, 세아베스틸 인수금융 주선자문

2018년

신영스팩2호와 패션플랫폼 합병 및 코스닥 변경상장

신영스팩3호와 유에스티 합병 및 코스닥 변경상장

선형렬

2001년~2004년

- 벤처투자(자문형 펀드) 결성 운용

­한화사모벤처투자신탁1호 (500억)

­랜드마크사모벤처투자신탁1호(120억)

2005년~2015년

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 운용(KTB자산운용, 2,909억원)

2015년~현재

상장회사기준 중소기업 메자닌펀드 등 운용(에이원자산운용, 5,353억원)

2018년~현재

코스닥벤처펀드 운용(에이원자산운용, 475억원)

기타경력

- 투자기업대상 자산관리

­기술보증기금 주관 제2차P-CBO(10개업체, 615억원),
 신벤처투자보증(62개업체, 1,708억원)

­중소기업진흥공단 주관 수급1차P-CBO(66개업체, 1,230억원),
 Asian Bond Fund II ABS(43개업체, 680억원),
 제20차 ABS(39개업체, 920억원),
 제22차 P-CBO(46개업체, 1,000억원)

- 중소기업진흥공단의 투자실무위원 총 4회 선정

­제9차 P-CBO(2004년), 제11차 P-CBO(2005년), 제20차 P-CBO(2009년), 제22차 P-CBO(2010년)

(2) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 대표이사와 기타비상무이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

(3) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

(4) 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
비고

손길현

에이벤처스㈜

투자 및 자문

이사

투자심사

18.10~현재

-

-

정성진

신영증권㈜

금융투자업

이사

ECM부

07.07~현재

-

-

선형렬

에이원자산운용

자산운용

대표이사

경영총괄

18.01~현재

112,000주

51.28%

홍성희

세운철강㈜

도소매업

부사장

총괄

17.09~현재

800주

4.00%

(5) 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전 주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

주주등간 계약서

2.3 본 계약의 당사자들은 회사로 하여금 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병하도록 하여서는 아니된다.

(가) 합병등기일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 주식(최초모집 이전에 발행된 주식은 제외하며, 이하 "공모주식")의 발행을 통하여 모은 금전 중 공모주식 발행금액의 100분의 90에 해당하는 금액 이상으로서 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하는 금액(이하 "예치자금등")의 80% 미만인 법인. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

(나) 본 계약의 당사자들 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사. 이 경우 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 본 계약의 당사자들의 주식수 산정 시에는 본 계약의 당사자들의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

1. 본 계약의 당사자들 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립
ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

2. 본 계약의 당사자들의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

(다) 본 계약의 당사자들의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

(라) 회사 또는 본 계약의 당사자들과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

나. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

2022년 3월 24일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 30,000,000원으로 감사의 보수 한도를 10,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사의 수(사외이사수)
3(1)
30,000,000
-

감사의 수
1
10,000,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

2
12,000,000
6,000,000
월50만원

주) 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 않음.

2-2. 유형별

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
월50만원

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
월50만원

주) 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 받지 않음.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

해당사항 없습니다.

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2022년 01월 14일
주요사항보고서
(회사합병결정)
코스닥 상장법인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가
비상장사인 ㈜태성을 흡수합병함
한국거래소 합병상장예비심사 승인,
공시된 합병일정에 따른 절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 ㈜국민은행에 예치하였습니다. 

라. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식
보통주
105,000
2019년 04월 16일
-
합병신주 추가상장일 후 6개월간
(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조(합병가액의 산정기준) 제4항 제2호에 의거 투자매매업자인 신영증권㈜의 매각제한 기간은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 SPAC 합병가액을자율적으로 산정 시, 합병기일 후1년으로 연장)
코스닥시장
상장규정에
따른 보호예수
3,505,000

무보증 사모
전환사채
1,095,000,000
2019년 04월 16일
-
상동
상동
3,505,000

주) 무보증 사모 전환사채의 발행금액은 1,095,000,000원이며 전량 보호예수 되어 있습니다.

마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지
증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-
주1)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
주2)

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-
주3)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
주4)

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
주5)

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
-
주6)

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
주7)

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
-
주8)

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
주9)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위 : 주)

주주명
보통주
전환가능주식수
합계
비고

주식수
비율
주식수
비율
주식수
비율

에이벤처스㈜
100,000
95.24%
-
0.00%
100,000
8.33%
발기인,최대주주

신영증권㈜
5,000
4.76%
1,095,000
100.00%
1,100,000
91.67%
발기인,투자매매업자(*)

합 계
105,000
100.00%
1,095,000
100.00%
1,200,000
100.00%
-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인(손길현, 정성진, 선형렬, 홍성희)은 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

주9) 발기인인 지분증권 투자매매업자의 발행총액의 5% 이상 소유 여부
신영증권㈜가 소유한 주식등의 발행금액(1,100백만원 : 주식 5백만원 + 전환사채 1,095백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(8,000백만원 : 공모전 주식 105백만원 + 전환사채 1,095백만원 + 공모주식 6,800백만원)의 13.75%로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2018년 3분기(2018.12) 별도재무제표 기준 신영증권㈜의 자기자본은 1조 871억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

신영증권㈜가 소유한 주식등의 발행금액(1,100백만원 : 주식 5백만원 + 전환사채 1,095백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(8,000백만원 : 공모전 주식 105백만원 + 전환사채 1,095백만원 + 공모주식 6,800백만원)의 13.75%로 동 요건을 충족하고 있습니다.

사. 합병 등의 사후정보

당사는 2022년 01월 14일 이사회를 통해 ㈜태성과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 01월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

(*) 신영증권 2018년 12월 말 별도재무제표 기준 자기자본 : 1조 871억원

아. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

주식회사 태성(이하 "당사", "회사")는 2006년 6월 19일에 설립되어 PCB 정면기 등 자동화기계의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안산시 단원구에 본사 및 제조시설을 두고 있습니다.

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위: 사)

구분

연결대상회사수

주요

종속회사수

기초

증가

감소

기말

상장

-

-

-

-

-

비상장

1
-
-
1
1

합계

1
-
-
1
1

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '주식회사 태성'이며, 영문으로는 'TAESUNG CO.,LTD.'(약호 TAESUNG)로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사주소
경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동)

전화번호
031-482-2240

홈페이지
http://www.taesung2000.com

마. 중소기업 등 해당 여부 

당사는 『중소기업기본법 제2조ㆍ벤처기업육성에 관한 특별조치법 제 2조의 2』에 의한, 중소기업ㆍ벤처기업에 해당합니다.

구분
내용
비고

중소기업 해당 여부
해당
중소기업확인서 발급번호 0010-2022-110549
(유효기간 2022.04.01~2023.03.31)

벤처기업 해당 여부
해당
벤처기업확인서 발급번호 제20210624010018호
(유효기간 2021.05.30~2024.05.29)

중견기업 해당 여부
미해당
-

바. 주요 사업의 내용

당사는 PCB 정면기 등 자동화기계의 개발, 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며 사업의 확대를 위하여 신규설비 연구개발을 진행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

당사의 정관상 주요 사업목적은 다음과 같습니다.

사업목적

비 고

1. 기타 특수 목적용 기계 개발 및 제조업

2. 기계 장비 중개업

3. 일반 기계류 수리업

5. 전자부품 제조업

6. 기타 위에 부대되는 사업

영위하고 있는 사업

4. 부동산 임대업

영위하지 않는 사업

사. 신용평가에 대한 사항

평가일
신용평가전문기관명
신용등급
신용등급유효기간

2021년 04월 23일
나이스디앤비
BB-
2022년 04월 22일

2021년 04월 28일
이크레더블
B+
2022년 04월 27일

2021년 07월 09일
한국기업데이터
BB-
2022년 07월 08일

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

당사의 설립 후 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연월

주요 내용

2006.06

주식회사 태성 설립 (안산시 상록구 장하동)

2008.05

품질경영시스템(ISO 9001) 인증

환경경영시스템(ISO 14001) 인증

PCB 습식 장비 생산 출하 개시

2008.12

박판형 JET SCRUBBER 개발

2009.02

본점 소재지 이전 (안산 상록구 장하동 → 안산 상록구 부곡동)

2009.04

지식경제부 장관 우수상 수상 (기술개발 부문)

2009.07

기업부설연구소 인증

2010.12

100만불 수출의 탑 수상

세계 일류화 상품 선정(초박판(0.06t) 정면기)

2011.01

본점 소재지 이전 (안산 상록구 부곡동 → 안산 단원구 원시로)

2011.12

300만불 수출의 탑 수상

2013.04

해외법인 설립 (동관태성기계유한공사(중국))

2013.12

500만불 수출의 탑 수상

2015.02

본점 소재지 이전 (안산 단원구 원시로 → 안산 단원구 해안로)

2015.04

해외법인 설립 (동관태성무역유한공사(중국))

2015.06

액면분할(5,000원/주 → 500원/주)

제1회 기명식 사모전환사채 발행 (10억원)

2015.12

1,000만불 수출의 탑 수상

대통령 산업포상 수상

2016.08
상환전환우선주 발행(666,666주)

2017.09

제1회 기명식 사모전환사채 상환 (10억원)

전환상환우선주 발행(1,400,000주)

2018.01

해외법인 청산 (동관태성무역유한공사(중국))

2018.09

품목별 원산지인증수출자 인증서 ('23.09 만료)

2018.09

해외법인 설립 (TAESUNG ASIA CO., LTD.(베트남))

2019.08

투자기업 인증서 (IBK투자증권㈜)

2020.10

산업통상자원부 소재부품전문기업 인증

2021.01

경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 확인서 취득

2021.05

벤처기업 인증 취득(벤처투자유형)

2021.08

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인서 취득

2021.12
상환전환우선주(2,066,666주) 전체 보통주 전환

2022.03
중소기업 확인서(중기업) 취득

주)
김종학 대표이사는 당사 설립 전인 2000년 8월 태성엔지니어링(개인)을 설립하면서 초박형 플렉서블 자동화 정면기의 국산화, 동분여과기 및 세정 관련 장비 등 PCB 연마 공정에 관한 풀라인시스템을 개발하여 중국, 필리핀 등 해외 시장에 공급하기 시작하였고, 이를 기반으로 2006년 6월 당사를 설립하여 경영하고 있습니다.

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

(1) 현재 본점

경기도 안산시 단원구 해안로 228(원시동)

(2) 변경 내역

일자

주소

비고

2006.06.19

경기도 안산시 상록구 장하동 147

설립

2009.02.02

경기도 안산시 상록구 부곡동 107-1

이전

2011.01.01

경기도 안산시 단원구 원시로 108,
반월공단 4블럭 15롯트(원시동)

이전

2015.02.16

경기도 안산시 해안로 228(원시동)

이전

나. 경영진의 중요한 변동

당사의 대표이사는 김종학 대표이사로 설립 이후 변경된 바 없으며 최근 5년간의 경영진 변동현황은 다음과 같습니다.

동일자

주총종류

선임

임기만료

또는 해임

신규

재선임

2017.03.29
정기주주총회

사내이사 김종학 중임
사내이사 한영희 중임
사내이사 심재근 중임
감사 김종복 중임

2017.11.21
임시주주총회
사내이사 김종복 취임
사외이사 이종민 취임
사외이사 홍정택 취임
기타비상무이사 한영희 취임
감사 안성용 취임
-
사내이사 한영희 퇴임
감사 김종복 퇴임

2018.08.30
임시주주총회
사외이사 이승재 취임
사외이사 이기주 취임
-
사외이사 장재혁 퇴임
사외이사 이종민 퇴임

2019.10.23

임시주주총회
사외이사 이민섭 취임
-
사외이사 홍정택 퇴임
사외이사 이승재 퇴임

2020.03.26
정기주주총회
-
사내이사 김종학 중임
사내이사 김종복 중임
사내이사 심재근 중임
기타비상무이사 한영희 중임
감사 안성용 중임
-

2020.12.29
임시주주총회
사내이사 이남영 취임
사외이사 장종필 취임
사외이사 박지용 취임

사내이사 심재근 퇴임
기타비상무이사 한영희 퇴임

2021.08.30
-
-
-
사외이사 이기주 퇴임

2021.12.27
-
-
-
사외이사 이민섭 퇴임

다. 최대주주의 변동

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사항이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2015년 3월 31일 이사회 결의를 통해 김종학 대표이사의 배우자가 개인사업체로 영위하던 태성테크의 영업 전부를 현물출자 방식으로 양수하면서 보통주식 61,182주를 주당 5,000원으로 발행하였습니다.

태성테크는 2009년에 설립, PCB 정면기용 세라믹브러시 유통을 수익원으로 하고 있던 업체로, 공인감정인인 삼영회계법인에 의뢰하여 태성테크의 자산, 부채에 대한 감사 결과 제출한 조사보고서로 현물출자가액을 산정하였으며, 이를 토대로 수원지방법원의 인가를 받아 증자 등기를 완료하였습니다.

그 외 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 우리사주조합의 지분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합이 3.46%를 보유하고 있습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련될 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(단위: 주, 원)

종류
구분
증권신고서
제출일현재
제16기
(2021년말)
제15기
(2020년말)
제14기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
5,772,652
5,772,652
3,705,986
3,705,986

액면금액
500
500
500
500

자본금
2,886,326,000
2,886,326,000
1,852,993,000
1,852,993,000

우선주
주1)
발행주식총수
-
-
2,066,666
2,066,666

액면금액
-
-
500
500

자본금
-
-
1,033,333,000
1,033,333,000

합 계
자본금 주2)
2,886,326,000
2,886,326,000
2,886,326,000
2,886,326,000

주1)
상기 우선주의 종류는 상환전환우선주로 발행되었으며, 2021년도 12월 27일에 보통주로 전환되어 우선주 자본금은 존재하지 아니합니다..

주2)
상환전환우선주는 한국채택국제회계기준에 따라 부채로 분류되므로 2020년말 및 2019년말 재무상태표의 자본금과 상기 자본금 합계가 일치하지 않습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

구분

회차

발행일

상환일
잔액
사용용도

기명식 사모전환사채
1회
2015.06.18
1,000,000
2017.09.25
-
운영자금

주)
기명식 사모전환사채는 KEB하나은행(구. 한국외환은행)에 발행하였으며, '17년 9월에 당사의 권리로 조기상환하여 현재는 해당 잔액은 존재하지 않습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 5,772,652주 입니다.

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

우선주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

50,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

5,772,652
2,066,666
7,839,318

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

2,066,666
2,066,666

세부 감소
내역

1. 감자

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

4. 기타

-

2,066,666
2,066,666
주)

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

5,772,652

-

5,772,652

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

5,772,652

-

5,772,652

주)
상환전환우선주(RCPS)의 보통주 전환에 따른 감소입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사의 자기주식의 취득 및 처분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
취득일
처분일
주식수
취득금액
처분금액
비고

자기주식 취득 및 처분
2022.01.05
2022.01.07
200,000
무상취득
100,000
액면가:500원

주)
대표이사로부터 무상으로 취득 후, (주)태성우리사주조합에게 액면가(500원)로 처분하였습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 과거 아래와 같이 전환상환우선주를 발행한 바 있으나, 증권신고서 제출일 이전에 모두 보통주로 전환되거나 상환되어 증권신고서 제출일 현재 잔액이 존재하지 않습니다.

[제1회차 상환전환우선주 발행현황]

발행일자

2016년 08월 11일

주당 발행가액(액면가액)

4,500원

500원

발행총액(발행주식수)

2,999,997,000원

666,666주

주식의

내용

이익배당에 관한 사항

보통주식 주주에 우선하여 배당
(발행가액 기준 우선배당율 연 1%)

잔여재산분배에 관한 사항

보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에
 관한 사항

상환청구

기간

발행일로부터 3년째가 경과하는 날로부터 존속기간 만료일까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환청구 가능

상환가액

발행가액과 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8.0%를 적용하여 산출한 금액의 합계액

상환방법

상환 청구가 있는 날로부터 30일 이내 현금 상환

전환에
 관한 사항

전환비율

(전환가격)

(1) 우선주 1주당 보통주 1주
(2) 주식배당 무상증자 등 주식수가 증가하는 경우 전환가격조정
(3) 상장진행상황 등에 따른 전환가격조정

전환청구

기간 및

절차

발행일로부터 3년째가 되는 날부터 10년 경과일 전일까지, 전환권 행사통지서에 전환될 기명식 보통주의 수, 청구연월일등 신청서에 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 발행회사에 송부함으로써 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구 가능

의결권에 관한 사항

의결권 있음 (1주당 1 의결권)

본건 우선주식과 보통주식은 그 비율과 방식등 모든 조건에 있어서 동등한 조건을 적용하여 동시에 실시

존속기간

발행일로부터 10년으로 하되, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환

주)
상기 우선주 총 666,666주는 '21.12월에 전부 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 기준으로 존재하지 않습니다.

[제2회차 상환전환우선주 발행현황]

발행일자

2017년 09월 30일

주당 발행가액(액면가액)

5,000원

500원

발행총액(발행주식수)

7,000,000,000원

1,400,000주

주식의

내용

이익배당에 관한 사항

보통주식 주주에 우선하여 배당
(발행가액 기준 우선배당율 연 1%)

잔여재산분배에 관한 사항

보통주식 주주에 우선하여 분배

상환에
 관한 사항

상환청구

기간

발행일로부터 3년째가 경과하는 날로부터 존속기간 만료일까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환청구 가능

상환가액

발행가액과 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8.0%를 적용하여 산출한 금액의 합계액

상환방법

상환 청구가 있는 날로부터 30일 이내 현금 상환

전환에
 관한 사항

전환비율

(전환가격)

(1) 우선주 1주당 보통주 1주
(2) 주식배당 무상증자 등 주식수가 증가하는 경우 전환가격조정
(3) 상장진행상황 등에 따른 전환가격조정

전환청구

기간 및

절차

발행일로부터 3년?가 되는 날부터 10년 경과일 전일까지, 전환권 행사통지서에 전환될 기명식 보통주의 수, 청구연월일등 신청서에 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 발행회사에 송부함으로써 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구 가능

의결권에 관한 사항

의결권 있음 (1주당 1 의결권)

본건 우선주식과 보통주식은 그 비율과 방식등 모든 조건에 있어서 동등한 조건을 적용하여 동시에 실시

존속기간

발행일로부터 10년으로 하되, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환

주)
상기 우선주 총 1,400,000주는 '21.12월에 전부 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 기준으로 존재하지 않습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

당사의 최근 정관 개정일은 2022년 01월 05일입니다.

나. 정관 변경 이력

당사의 최근 5년간 정관 변경이력은 아래와 같습니다.

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2017.09.29
제12기
임시주주총회
상장사 표준 정관을 따라서 신정관으로 채택(전면 개정)
코스닥 표준 정관에 따라 조항 수정

2022.01.05
제17기
임시주주총회
[제1조 상호] 약호추가
[제2조 목적] 조항추가
[제8조 주권의 종류] 조항추가
[제8조의2 주식등의 전자등록] 조항신설
[제9조 주식의 종류] 내용변경 및 조항추가
[제9조의2 배당우선 종류주식] 내용변경 및 조항추가
[제9조의3 잔여재산분배우선 종류주식] 조항추가
[제9조의4 상환 종류주식] 조항추가
[제9조의5 전환 종류주식] 조항추가
[제10조 신주인수권] 내용변경 및 조항추가
[제10조의2 주식매수선택권] 내용변경 및 조항추가
[제11조 명의개서대리인] 내용변경
[제12조] 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고] 조항추가
[제13조 신주의 동등배당] 내용변경
[제14조 주주명부 폐쇄 및 기준일] 내용변경
[제14조의2 주주명부] 조항신설
[제15조 주식의 소각] 조항신설
[제15조 사채의 발행] 조항삭제
[제16조 전환사채의 발행] 내용변경 및 조항삭제
[제17조 신주인수권부사채의 발행] 내용변경 및 조항삭제
[제19조 사채발행에 대한 준용규정] 내용변경
[제19조의2 사채발행의 위임] 조항신설
[제19조의3 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록] 조항신설
[제20조 소집시기] 내용변경
[제22조 소집통지 및 공고] 내용변경
[제34조의2 이사의 보선] 조항신설
[제37조의2 이사의 책임감경] 조항삭제
[제38조 이사회의 구성과 소집] 내용수정
[제39조 이사회의 결의방법] 내용수정
[제45조 감사의선임,해임] 내용변경 및 조항신설
[제47조 감사의 직무 등] 내용변경
[제51조 재무제표등의 작성 등] 내용변경 및 조항삭제
[제52조 외부감사인의 선임] 내용변경
[제54조 이익배당] 내용변경 및 조항신설
[제55조 배당금지급청구권 소멸시효] 조항삭제
코스닥 표준 정관에 따라 추가
목적 추가
전자증권제도 시행
전자증권제도 시행
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 추가
전자증권제도 시행
전자증권제도 시행
상법개정 반영
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경
코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가
불필요한 조항 삭제
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 삭제
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 삭제
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경
코스닥 표준 정관에 따라 조항 신설
코스닥 표준 정관에 따라 조항 신설
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경
코스닥 표준 정관에 따라 조항 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 삭제
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경
불필요한 문구 수정
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 삭제
외감법 및 코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경
코스닥 표준 정관에 따라 조항 변경 및 추가
코스닥 표준 정관에 따라 조항 삭제

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 한국표준산업분류상 그 외 기타 특수 목적용 기계 제조업(C29299)에 속하는 회사로 PCB자동화 생산에 필요한 핵심설비인 습식설비를 전문적으로 생산하며, PCB 외에도 기타 산업에 필요한 습식 설비 및 연마용 설비를 생산하고 있는 기업입니다. 설비 제작 사업 외에도 PCB 외주 생산 및 PCB 생산 공정에 사용되는 세라믹 브러시 등을 판매하고 있습니다.

당사의 주요 생산제품은 회로형성에 핵심적인 가장 중요한 설비입니다. 식각설비의 핵심기술인 진공장치, 이류체분사장치를 개발하여 특허출원 하였으며 일본, 독일의 기술력을 뛰어 넘어 역수출을 하고 있습니다. 현재 글로벌 시장에서 기술우위를 선점하여 인지도가 상승하고 있으며, 국내 대기업인 삼성전기, LG이노텍, 대덕전자 및 글로벌 PCB업계 1위인 폭스콘의 자회사 펑딩(구. ZDT) 등 세계적인 PCB 제조사에 지속적으로 당사의 제품을 납품하고 있습니다.

당사의 사업영역.jpg
당사의 사업영역

(출처: 당사자료)

당사는 과거 국내 PCB 생산업체들이 주로 일본, 독일 등 해외 장비를 사용하던 상황 속에서 2006년 PCB 생산용 정면기 설비 개발을 시작으로 지속적인 연구 개발을 통해 정면기, 표면처리, 식각장비, 비접촉 수직설비 등 PCB 관련 습식 설비 전반을 국산화 하였으며, 관련 특허 및 기술력을 바탕으로 국내 PCB 장비 시장에서 인지도 및 점유율을 넓혀 현재 국내 주요 PCB 장비 업체로서 자리잡았으며, 해외시장에서 또한 높은 기술력을 인정받아 점유율을 점차 확대해가고 있습니다.

주요 생산 제품.jpg
주요 생산 제품

PCB 공정에 필요한 설비는 습식(Wet)설비와 건식설비로 구분할 수 있습니다. 습식(Wet)설비란 PCB 기판을 처리하고자 하는 목적에 따라 다양한 약품을 펌프 등을 이용해 기판 표면에 분사하여 원하는 처리 효과를 이루고 이후 세정수를 이용해서 기판 표면에 잔존하는 약품을 세정 후 히터를 이용해서 기판을 건조시키는 일련의 과정을 수행하는 설비를 말하며 기본적으로 수평 컨베이어 방식으로 처리를 하는 다양한 종류의 설비를 말합니다.

PCB 제조공정은 공정 흐름에 따라 습식 설비와 건식 설비가 번갈아가면서 사용됩니다. 예를 들면 건식설비인 노광 설비를 이용하여 회로 형성에 필요한 Dry Film 경화 작업을 수행한 후 습식 설비인 식각설비를 이용하여 PCB의 회로를 형성하는 순서에 따라 PCB 제조과정이 이루어지는 방식입니다.

당사는 습식 설비 중 식각, 표면처리 관련 설비 및 자동화 설비를 주력 제품으로 하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

품 목

제품 설명

정면기

연마석이 포함된 브러시를 회전시켜 금속 또는 수지를 연마하여, 금속 표면에 조도를 형성하거나, 금속 표면의 수지 제거 등의 작업을 수행하는 설비

표면처리설비

금속 표면에 산이나 알카리 약품등을 침적 또는 스프레이 방식으로 처리해서 금속 표면에 조도 형성, 산화막 형성, 유기물제거, 크리닝 작업을 하는 설비

식각설비

강산 또는 알카리 약품을 이용해 금속 표면에 약품을 분사해서 신호 전달을 위한 회로 형성이나, 원하는 가공 형상으로 식각을 수행하는 설비

수직비접촉설비

기존 수평 방식의 제품 이송이 아닌 JIG를 이용해 제품의 수직이동이 가능하도록 하여 처리 전/후 과정중에 금속의 접촉을 최소할 수 있는 장비

자동화설비

공정 간 기판의 투입 배출을 무인으로 하기 위한 자동화 설비 장치

용역매출

PCB생산 공정 중 플러깅(인쇄, 건조, 연마)부분에 대한 유상의 용역

상품매출

세라믹 수지에 연마석을 넣어 동이나, 금속 표면을 연마하는 원통 형태의 브러시 공급, 주로 정면기에 사용

기타매출

소모성 부품의 유상 Spare parts 공급 및 설비의 개조 등 용역의 제공

(단위: 백만원, %)

품 목

2019년
 (제14기)
2020년
 (제15기)
2021년
 (제16기)

매출액

매출비중

매출액

매출비중

매출액

매출비중

설비

정면기

2,619

10.1

3,057

9.8

3,752

8.6

표면처리설비

8,730

33.6

7,521

24.2

14,110

32.3

식각설비

5,181

19.9

11,925

38.4

12,964

29.7

수직비접촉설비

1,149

4.4

106

0.3

3,447

7.9

자동화설비

662

2.5

1,307

4.2

265

0.6

용역매출

3,464

13.3

3,691

11.9

3,867

8.9

상품매출

2,187

8.4

1,546

5.0

2,197

5.0

기타매출

2,008

7.7

1,902

6.1

3,101

7.1

합 계

26,000

100.0

31,055

100.0

43,703

100.0

나. 주요 제품 가격 변동 현황

당사 제품의 경우 고객사별로 요구되는 품목 및 동일 품목내에서도 다양한 요구 사양 차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품별 단가를 기재하지 않았습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(1) 품목별 매입현황 

(단위: 백만원)

품목
구분
2019년
(제14기)
2020년
(제15기)
2021년
(제16기)

원재료

국내

13,121

14,778

20,818

수입

777

906

1,148

소계

13,898

15,684

21,966

상품

국내

1,635

1,083

1,725

수입

7

17

16

소계

1,642

1,100

1,741

외주가공비

국내

1,051

1,277

2,759

총 합 계

국내

15,807

17,138

25,302

수입

784

923

1,164

합계

16,591

18,061

26,466

주)
당사의 제품 제조에 사용되는 원재료는 약2,400여개의 품목으로 구성되어 있어 포괄적인 품목 단위로 기재하였습니다.

나. 원재료의 가격 변동추이

(단위: 천원)

품 목

2019년
(제14기)
2020년
(제15기)
2021년
(제16기)

PUMP

국 내

903

910

886

수 입

858

1,041

1,074

SHEET

국 내

106

132

136

수 입

-

-

-

박리기

국 내

48,186

69,598

57,989

수 입

-

-

-

건조기

국 내

13,728

13,664

13,542

수 입

-

-

-

CONTROLLER

국 내

28,462

30,368

32,747

수 입

-

-

38,178

SHAFT

국 내

11

11

12

수 입

-

-

-

인버터

국 내

360

349

341

수 입

-

-

304

BLOWER

국 내

1,594

1,809

1,603

수 입

638

824

803

WHEEL

국 내

0.4

0.4

0.4

수 입

0.2

0.2

0.2

PP ROLLER

국 내

46

48

57

수 입

-

-

-

NOZZLE

국 내

4

4

4

수 입

2

-

-

주1)
당사의 각 제품은 수백 가지의 부품이 결합되어 하나의 장비를 이루고 있습니다. 원재료 가격은 각 제품별 투입되는 일부 주요 부품들에 한하여 작성되었으며, 평균 매입단가는 총 매입액을 총 매입수량으로 나누어 산출되었습니다.

주2)
당사가 속한 PCB 시장은 각 업체별, 사이트별로 요구되는 사양 또는 기기의 품질, 기능 등이 다르며, 이에 따라 같은 기기라도 투입되는 원재료의 사양이 달라 각 계약별로 요구되는 원재료의 속성이 상이합니다.

다. 생산능력 및 생산실적

(1) 생산능력

당사가 생산하는 제품은 고객의 다양한 니즈에 맞추어 설계를 거쳐 생산하는 방식으로서 주문자 요청에 의한 수주방식이 주를 이루고 있으며, 수주산업의 특성상 적정인원의 규모로 운영되며 필요시 외주업체와 협업하여 제품을 생산하고 있습니다. 이에각 제품의 구성 및 규모가 고객의 요구에 따라 상이하기 때문에 개별 제품별로 생산능력과 가동률을 파악하기는 어렵습니다.

(2) 생산실적

(단위: 백만원)

제품

품목명

구분

2019년

2020년

2021년

수량(대)

금액

수량(대)

금액

수량(대)

금액

정면기

생산실적

15

2,394

12

2,256

13

2,057

기말재고

1

405

4

587

1

1

표면처리 설비

생산실적

38

12,496

37

7,542

71

13,583

기말재고

3

436

7

844

24

1,957

식각 설비

생산실적

5

4,100

15

10,992

18

12,205

기말재고

1

255

4

971

5

2,932

수직비접촉 설비

생산실적

1

1,152

1

711

3

1,764

기말재고

-

-

1

605

-

-

자동화 설비

생산실적

3

696

7

1,384

13

924

기말재고

-

-

-

-

12

753

합계

생산실적

62

20,838

72

22,885

118

30,533

기말재고

5

1,096

16

3,007

42

5,643

(3)
생산설비에 관한 사항

(단위: 백만원)

공장

자산

소재지

기초가액

(2021.01.01)

당기 증감

당기상각

기말가액

(2021.12.31)

증가

감소

공장

(안산)

토지

스마트허브

12,209

-

-

-

12,209

건물

스마트허브

6,434

-

-

189

6,245

구축물

스마트허브

9

-

-

3

6

기계장치

스마트허브

654

100

-

291

463

공구와기구

스마트허브

44

22

-

18

48

시설장치

스마트허브

60

-

-

26

34

합계

19,410

122

-

527

19,005

(4) 생산설비의 투자계획

당사는 최근 증가하는 수주 물량과 플러깅사업의 확대를 위해 생산시설 확보가 필요한 상황입니다. 당사는 기존 안산공장에 3층 증축 및 설비투자 등을 할 예정이며, 플러깅사업을 확대하기 위하여 기계장치에 투자할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분
사용내역
2022년
2023년
2024년
합계
비고

생산시설 확충
본사 공장 증축
1,000
400
-
1,400
기존 공장에 3층을 증축하여 생산공간을 추가 확보할 예정입니다.

본사 생산설비 구입
100
200
-
300
노후 된 시설장치 교체 및 신규장비 구매 예정입니다.

플러깅사업부 신규 생산라인 확충
-
1,800
-
1,800
플러깅사업 확대을 위하여 기계장치 구매 예정입니다.

합 계
1,100
2,400
-
3,500
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원, 천달러)

매출

유형

품 목

2019년
 (제14기)

2020년

(제15기)

2021년

(제16기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

제품

설
비

정면기

수출

9

2,100

($1,566)

5

1,363

($1,087)

5

1,736

($1,574)

내수

5

519

4

1,694

7

2,016

소계

14

2,619

($1,566)

9

3,057

($1,087)

12

3,752

($1,574)

표면처리설비

수출

29

8,061

($6,671)

15

5,213

($4,294)

25

8,226

($7,217)

내수

4

669

15

2,308

22

5,884

소계

33

8,730

($6,671)

30

7,521

($4,294)

47

14,110

($7,217)

식각설비

수출

6

5,088

($4,318)

9

10,406

($8,133)

9

10,677

($9,168)

내수

-

94

2

1,520

4

2,287

소계

6

5,182

($4,318)

11

11,926

($8,133)

13

12,964

($9,168)

수직비접촉설비

수출

1

1,148

($954)

-

106

3

3,447

($2,973)

자동화설비

수출

3

662

($561)

7

1,307

($1,084)

1

265

($244)

용역매출

내수

-

3,464

-

3,691

-

3,867

상품매출

수출

317

803

($698)

302

334

($285)

404

423

($370)

내수

1,953

1,384

1,874

1,212

2,803

1,774

소계

2,270

2,187

($698)

2,176

1,546

($285)

3,207

2,197

($370)

기타매출

수출

-

514

($446)

-

615

($517)

-

480

($421)

내수

-

1,494

-

1,286

-

2,621

소계

-

2,008

($446)

-

1,902

($517)

-

3,101

($421)

합 계

수출

365

18,376

($15,214)

338

19,344

($15,400)

447

25,255

($21,967)

내수

1,962

7,624

1,895

11,711

2,836

18,448

합계

2,327

26,000

($15,214)

2,233

31,055

($15,400)

3,283

43,703

($21,967)

나. 판매경로 및 전략 

(1) 판매조직

당사 판매 조직.jpg
당사 판매 조직

당사 매출의 과반은 수출 매출입니다. 당사의 주요 수출국은 중국으로 중국시장 내 다양한 PCB 업체에 당사의 제품을 납품하고 있습니다.

당사의 영업조직은 기술영업 조직으로 이루어져 있으며, 대부분의 조직원이 기술영업과 무역 업무 등을 병행할 수 있도록 운영됩니다.

국내 영업조직은 고객사와 기술미팅 및 견적뿐만 아니라 설비의 납품 및 유상 스페어 납품 등의 업무 진행 및 고객사와 당사와의 창구 역할 등을 수행하고 있으며, 지속적인 고객과의 수주 성공을 위해 긴밀한 고객 관리를 수행하고 있습니다.

해외 영업의 경우 본사 직접 영업, 대리점 영업으로 구분할 수 있습니다. 직접 영업의 경우 본사 기술 영업 인원들과 해외 영업 인원들이 국내 영업과 동일하게 관계 유지, 기술교류를 통해 영업 활동을 하고 있습니다.

대리점을 통한 영업의 경우 1차적으로 대리점 측에 기술 자료 등을 제공하여, 각 대리점이 전담하고 있는 업체 중심으로 영업활동을 하고, 실제 투자가 예상되는 프로젝트 접수 시 본사 기술영업 인원과 대리점, 고객사 3자 회의를 통해 기술 설명, 설비 검토 협의 회의를 진행하고 있습니다.

(2) 판매경로별 매출액

(단위: 백만원, 천달러)

매출 유형

품목

구분

판매경로

판매경로별 매출액(비중)

제품

정면기

수출

직접 제작, 직수출

1,361

($1,156)

3.11%

직접 제작, 대리점

374

($418)

0.86%

국내

직접 제작

2,017

4.62%

소 계

3,752

($1,574)

8.59%

표면처리설비

수출

직접 제작, 직수출

6,328

($5,482)

14.48%

직접 제작, 대리점

1,898

($1,735)

4.34%

국내

직접 제작

5,884

13.46%

소 계

14,110

($7,217)

32.29%

식각설비

수출

직접 제작, 직수출

6,050

($5,236)

13.84%

직접 제작, 대리점

4,627

($3,932)

10.59%

국내

직접 제작

2,287

5.23%

소 계

12,964

($9,168)

29.66%

수직비접촉설비

수출

직접 제작, 직수출

3,446

($2,973)

7.89%

자동화설비

수출

직접 제작, 직수출

265

($244)

0.61%

용역매출

국내

직접 대응

3,866

8.85%

상품매출

수출

직수출

423

($370)

0.97%

국내

직접 대응

1,774

4.06%

소 계

2,197

($370)

5.03%

기타매출

수출

직수출

299

($264)

0.68%

대리점

181

($157)

0.41%

국내

직접 대응

2,621

6.00%

소 계

3,101

($421)

7.10%

합 계

43,703

($21,967)

100.00%

(3) 판매전략

PCB 제조설비의 경우 기존 설비의 기능 향상과 고객의 요구에 빠르게 대응하는 것이 고객 만족을 이끌어냄과 동시에 경쟁사 대비 한 걸음 앞장서 나갈 수 있으므로 당사는 이를 만족시키기 위한 전략을 수립 및 수행하고 있습니다.

당사의 국내 영업 담당 인원 중 대부분의 인원은 기존 PCB 제조 회사에서 기술, 생산 등의 부서에서 근무한 이력이 있는 직원들로 구성이 되어 있어, 고객사와 기술적 협의 및 대응이 가능한 역량을 보유하고 있으며 따라서 단순 설비 소개 및 전달이 아닌 기술적인 협의가 가능한 기술 영업 조직을 보유하고 있습니다.

당사는 단순한 설비 소개 보다는 최근 PCB 동향 및 추세에 따른 설비 소개, 고객사가 가지고 있는 문제점을 해결해 줄 수 있는 설비 구성, 디자인 및 기능 등을 선제안함으로써 고객의 만족 및 문제 해결을 통해 이익을 창출 한다는 기반으로 영업을 하고 있습니다. 그 예로 후발주자인 수직비접촉 설비의 기존 문제점을 해결하기 위한 기술 개발을 신속히 추진하여, 고객이 원하는 스펙을 갖추어 고객에게 선제안하는 것을 목표로 하고 있습니다.

이과 같이 기술적 영업 접근으로 인해 해외 시장에서 또한 좋은 평가를 받고 있으며 해외 고객사 엔지니어들로부터 좋은 반응을 얻어 해외 시장에서의 인지도 향상 및 매출 증대에 기여하고 있습니다.

다. 수주현황

증권신고서 제출일 현재 수주 잔고는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주요품목
수주일
수주금액

1
식각설비
2021.06.29
1,118,601

2
표면처리설비
2021.08.19
600,000

3
표면처리설비
2021.09.27
370,000

4
정면기
2021.09.08
557,000

5
표면처리설비
2021.07.23
178,000

6
식각설비
2021.09.09
1,246,015

7
표면처리설비
2021.09.09
384,285

8
표면처리설비
2021.09.09
395,930

9
표면처리설비
2021.09.09
349,350

10
표면처리설비
2021.09.09
360,995

11
표면처리설비
2021.09.09
395,930

12
표면처리설비
2021.09.09
500,735

13
표면처리설비
2021.09.09
407,575

14
표면처리설비
2021.09.09
605,540

15
표면처리설비
2021.09.09
593,895

16
표면처리설비
2021.09.09
384,285

17
표면처리설비
2021.09.09
337,705

18
표면처리설비
2021.09.09
395,930

19
표면처리설비
2021.09.09
500,735

20
표면처리설비
2021.09.09
384,285

21
표면처리설비
2021.09.09
500,735

22
표면처리설비
2021.09.09
291,125

23
표면처리설비
2021.09.14
387,519

24
표면처리설비
2021.09.23
518,144

25
표면처리설비
2021.11.12
450,186

26
자동화설비
2021.08.13
1,096,319

27
식각설비
2021.09.10
870,000

28
표면처리설비
2021.09.29
525,000

29
식각설비
2021.10.04
1,244,460

30
표면처리설비
2021.10.15
490,000

31
표면처리설비
2021.11.01
205,000

32
표면처리설비
2021.11.29
260,000

33
표면처리설비
2021.11.29
220,000

34
정면기
2021.11.25
395,000

35
식각설비
2021.12.09
820,000

36
표면처리설비
2021.12.17
620,000

37
표면처리설비
2021.12.15
470,000

38
정면기
2021.12.27
720,000

39
식각설비
2021.12.19
1,100,000

40
표면처리설비
2021.11.26
463,983

41
표면처리설비
2022.01.03
380,000

42
정면기
2022.01.05
250,803

43
식각설비
2022.01.11
1,392,000

44
표면처리설비
2022.01.15
360,000

45
표면처리설비
2022.01.15
140,000

46
표면처리설비
2022.01.15
195,000

47
표면처리설비
2022.01.15
270,000

48
수직비접촉설비
2022.01.17
1,341,988

49
표면처리설비
2022.01.17
748,188

50
표면처리설비
2022.01.17
522,544

51
표면처리설비
2022.01.28
547,584

52
표면처리설비
2022.01.21
595,200

53
표면처리설비
2022.01.21
202,368

54
표면처리설비
2022.01.14
700,000

55
식각설비
2022.01.14
3,000,000

56
표면처리설비
2022.02.04
178,000

57
정면기
2022.02.07
140,000

58
표면처리설비
2022.02.16
490,000

59
표면처리설비
2022.03.28
245,000

60
표면처리설비
2022.03.28
245,000

61
표면처리설비
2022.03.28
250,000

62
표면처리설비
2022.03.28
250,000

63
표면처리설비
2022.03.28
250,000

64
표면처리설비
2022.03.28
250,000

65
표면처리설비
2022.03.28
250,000

66
표면처리설비
2022.03.28
555,000

67
표면처리설비
2022.03.28
555,000

68
표면처리설비
2022.03.28
380,000

69
표면처리설비
2022.03.28
335,000

70
표면처리설비
2022.03.28
340,000

71
표면처리설비
2022.03.28
685,000

72
표면처리설비
2022.03.28
1,200,000

73
정면기
2022.03.28
430,000

계
39,387,937

주1)
수주잔고는 증권신고서 제출일 기준 수주총액 중 2021년까지 인식된 매출액을 제외 한 금액입니다.

주2)
수주처 및 세부 품목등은 경쟁사 견적 금액 노출로 기재하지 않았습니다.

주3)
당사 사업의 특성상 일반적으로 수주일로부터 납기(설치)까지 소요되는 기간은 대부분 3~6개월로 짧은 수준에 해당합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험

(1) 신용위험

신용위험은 거래상대방이 금융상품, 계약 등과 관련하여 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동(주로 매출채권)과 투자활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.

당사는 신용거래를 원하는 모든 거래상대방에 대하여 재무상태, 과거 채무불이행 경험 등의 기타 여러 요소를 고려하여 신용평가를 수행함으로써 신용도가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있으며, 일부 기존 거래처의 신용도가 낮아질 경우에는 개별적인 신용한도 관리정책을 시행하여 집중관리하고 있습니다. 또한, 주기적으로 모든 거래상대방에 대한 신용도를 검토하는 등의 지속적인 관리업무를 수행하여 채권 관련 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 함으로써 신용위험을 최소화하고 있습니다.

또한, 당사는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련하여 신용위험에 노출되어 있으며, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신용등급이 우수하여 안정성이 보장되는 금융기관과의 거래를 수행함으로써, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련된 신용위험에 대한 실질적인 노출정도는 제한적입니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

현금및현금성자산(현금시재 제외)
5,629,279
3,191,675

매출채권
15,498,763
10,793,523

금융자산
44,715
295,260

합 계
21,172,757
14,280,458

당기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

연체되지 않고 손상되지 않은 채권
15,461,145
10,895,509

연체되었으나 손상되지 않은 채권

- 6개월 이내
164,433
124,538

- 6개월 초과 12개월 이내
35,200
43,520

- 12개월 초과
-
35,028

차감 : 대손충당금
(162,015)
(305,072)

합 계
15,498,763
10,793,523

(2) 유동성위험

유동성위험은 충분한 자금을 조달하지 못하여 경영성과 또는 현금흐름에 영향을 받게 되는 것을 의미합니다. 당사는 조달하는 자금의 만기를 분산시켜 유동성 위험을 감소시키고 있습니다.

당기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
합 계

매입채무
10,112,354
-
10,112,354

차입금
10,884,551
-
10,884,551

리스부채
63,683
-
63,683

기타금융부채
2,006,419
-
2,006,419

합 계
23,067,007
-
23,067,007

상기 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 이자비용의 현금흐름을 포함한 금액입니다.

(3) 환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

자산

USD
12,721,261
8,340,852

VND
-
3,203

INR
-
669

외화자산 합계
12,721,261
8,344,724

부채

USD
679,830
3,299,368

당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

세전이익 증가(감소)
1,204,143
(1,204,143)
504,536
(504,536)

(4) 자본위험

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하기 위함입니다.

당사는 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액입니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

총차입금(A)
10,756,976
15,147,648

차감: 현금및현금성자산(B)
5,629,279
3,195,546

순부채(C = A - B)
5,127,697
11,952,102

자본총계(D)
20,984,794
2,574,376

자본조달비율(C / D)
24%
464%

나. 위험관리 정책 및 조직

당사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 경영관리본부에 의해 이루어지고 있습니다.

다. 파생상품 등 거래 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요 계약 

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발조직

당사의 연구개발을 담당하고 있는 연구소는 PCB 습식 장비의 성능 향상 연구 및 관련된 자동화 장비 개발 업무를 수행하고 있으며, 인원은 10명으로 구성되어 있습니다

습식 장비는 기구적인 완성도 외에 약품을 사용하여 생산된 PCB 품질로 평가되므로 기구와 약품 테스트까지 개발 범위를 확장하고 있으며, 자동화 장비는 습식장비와 함께 전체 공장 자동화를 위하여 전용 장비를 개발하고 있습니다.

기존 수평이송장비가 주류인 습식설비 부문은 수직비접촉 설비로 변화하고 있는 추세로 경쟁력 있는 수직 이송 장비를 개발 및 양산하고 있으며, 기존 수직 장비의 한계를 극복하는 회전 수직 이송 장비의 개발을 추진하고 있습니다.

또한 OLED DISPLAY 기술 핵심의 하나인 FMM 제조 분야의 연구를 수행할 계획입니다. 당사가 보유하고 있는 진공ㆍ이류체 에칭 기술을 적용하여 현재 기술적인 한계를 극복한 품질 및 수율 높은 OLED DISPLAY 관련 에칭 시스템을 개발하기 위한 연구 개발 수행을 계획하고 있습니다.

연구소 내 각 부문은 각 부문 별 개발 활동 및 부문 간 유기적 협력을 통한 연구개발 시너지 효과 창출과 회사 경영 활동을 뒷받침하고 있습니다.

당사 연구조직.jpg
당사 연구 조직

(2) 연구개발비용

(단위: 천원)

구 분

2019년
(제14기)

2020년
(제15기)

2021년
(제16기)

자산처리

원재료비

-

-

-

인건비

-

-

-

감가상각비

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

기타경비

-

-

-

소 계

-

-

-

비용처리

제조원가

-

-

-

판관비

274,755

393,962

418,242

합 계

(매출액 대비 비율)

274,755

(1.05%)

393,962

(1.25%)

418,242

(0.95%)

(3) 연구개발실적

[자체연구개발]

연구과제

연구기관

개발기간

연구결과

기대효과

상품화

정면기 개발

당사

2006.03~2007.05

상품화

양산중

DES LINE 개발

당사

2012.05~2013.08

상품화

양산중

박판 정면기 개발

당사

2014.01∼2015.05

상품화

양산중

진공/이류체 DES LINE 개발

당사

2015.07~2017.06

상품화

양산중

박판 롤투롤 정면기 개발

당사

2017.05∼2018.08

상품화

진행중

박판, 광폭 롤투롤 수평 도금라인 개발

당사

2018.11∼2021.02

상품화

양산중

수직 Non-contact 현상기 개발

당사

2019.01~2020.10

상품화

양산중

R-Rack 투입 수취기 개발

당사

2020.05~2021.08

상품화

양산중

광폭 Metal Mask Etch Line 개발

당사

2020.09~2021.09

상품화

양산중

주)
현재 진행중인 자체연구개발 중인 내용중 특허와 관련한 민감한 내용은 제외 하였습니다.

[정부과제실적]

연구과제명

주관부서

연구기간

관련제품

비고

PCB 정면 처리용 초박판 정면기 개발

(기술혁신개발사업)

중소벤처기업부

2010.08-2011.07

정면기

완료

진공 및 이류체를 적용한 초미세회로 PCB용 Subtractive Wet Etch System 개발

(수출기업개발사업)

중소벤처기업부

2015.07~2017.06

진공/이류체 DES LINE

완료

PCB 0.06t 이하 제품 생산을 위한 Sheet/Roll to Roll 정면 System 개발

(수출기업개발사업)

중소벤처기업부

2017.05~2018.08

박판 정면기

완료

광폭, 박판의 FPCB 롤투롤 수평 전해동 Pattern Plating System 개발

(수출기업개발사업)

중소벤처기업부

2018.11~2021.02

롤투롤 수평 Cu도금라인

완료

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

순번

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1

특허권

기판 이송장치

㈜태성

2012.11.01

2014.05.23

대한민국

2

특허권

에칭액 공급구조체

㈜태성

2012.12.10

2014.05.27

대한민국

3

특허권

인쇄회로기판의 에칭방법 및 에칭장치

㈜태성

2013.01.04

2014.05.27

대한민국

4

특허권

인쇄회로기판의 습식 에칭 공정에서 기판 위의 퍼들링 제거를 위한 흡입 롤러 장치

㈜태성

2015.03.04

2015.10.20

대한민국

5

특허권

인쇄회로기판의 습식 에칭 공정에서 기판 위의 퍼들링 제거를 위한 롤러바 장치

㈜태성

2015.09.10

2016.03.09

대한민국

6

특허권

롤투롤 공정의 인쇄회로기판 수직 도금에서 플러드 박스를 이용한 도금 장치

㈜태성

2015.0309

2016.03.09

대한민국

7

특허권

간격 조절장치

㈜태성

2009.07.09

2011.12.08

대한민국

8

특허권

인쇄회로기판의 조도 및 두께 정밀 제어용 정면기

㈜태성

2015.09.10

2016.04.15

대한민국

9

특허권

지그장치

㈜태성

2006.04.10

2007.02.20

대한민국

10

특허권

가요성 필름 에칭장치 1

㈜태성

2006.06.07

2007.06.08

대한민국

11

특허권

가요성 필름 에칭장치 2

㈜태성

2006.06.07

2007.06.08

대한민국

12

특허권

기판의 전기도금장치

㈜태성

2010.12.23

2013.05.14

대한민국

13

특허권

에칭시스템

㈜태성

2014.03.31

2015.05.06

대한민국

14

특허권

인쇄회로기판 습식 에칭 시스템

㈜태성

2017.07.07

2018.03.16

대한민국

15

특허권

롤투롤 공정의 인쇄회로기판 수평 도금라인에서 캐소드롤러의 역 도금 방지 장치

㈜태성

2019.01.21

2019.06.21

대한민국

16

특허권

박막필름 이송장치

㈜태성

2018.02.01

2019.07.11

대한민국

17

특허권

인쇄회로기판용 지그장치

㈜태성

2019.03.28

2019.07.15

대한민국

18

특허권

롤투롤 수평식 연속 도금장치

㈜태성

2019.06.25

2019.09.11

대한민국

19

특허권

회전식 박막기판 이송 가이드 및 그를 포함하는 이송롤러장치

㈜태성

2018.05.16

2019.10.25

대한민국

20

특허권

현상액 배출 기능을 갖는 기판 현상 장치

㈜태성

2019.09.05

2021.03.10

대한민국

21

특허권

인쇄회로기판용 지그

㈜태성

2021.01.04

2021.05.07

대한민국

22

특허권

인쇄회로기판 제조용 가이드장치

㈜태성

2021.06.01

2021.08.24

대한민국

나. 산업의 현황 및 전망

(1) 시장의 특성

PCB 산업의 가장 큰 특징은 장치산업이라는 점입니다. PCB는 50여개 이상의 세부 공정을 통해 제조되며, 가공 정밀도 등 제조 기술의 수준은 제조 설비의 성능과 밀접하게 연관되어 있습니다. 최근에는 PCB 기판의 미세 회로화, 박판, 정밀 가공도가 요구되는 상황에서 기존 설비 대비 고사양, 자동화된 설비를 갖추어야 제조업체의 기술력과 가격 경쟁력을 높일 수 있는 구조입니다.

또 다른 PCB 산업의 특징 중 하나는 각 PCB 제조 회사들이 생산하는 PCB의 종류가 명확하게 구분되어 있다는 점입니다. 이는 PCB 제품군 마다 PCB의 소재, 두께, 제조 공법이 다르며 이에 따른 생산설비 역시 다르기 때문입니다. 예를 들면 경성PCB를 제조하는 회사가 기존의 보유하고 있던 장비로는 연성PCB를 제조할 수 없으며 다른 종류의 PCB를 제조하기 위해서는 전 공정의 제조 설비를 다시 투자해야 한다는 점이 PCB 산업의 주요한 특성입니다.

당사는 이러한 복잡한 PCB 설비 시장에서 특정 PCB 제품군이나 특정 고객사만을 상대로 매출이 발생하는 것이 아니고 PCB 전체 제품군에 대한 설비기술과 노하우를 바탕으로 PCB 시장 변화에 따라 변화하는 PCB 제품군에 적합한 설비 판매가 가능하여 지속적이고 안정적인 매출을 발생시키고 있습니다.

국내 pcb 업체별 pcb 제품군 구분.jpg
국내 PCB 업체별 PCB 제품군 구분

(출처: 당사자료)

또한 PCB 제조에 기술적 우위가 있는 한국에서 특정 PCB 제품군의 투자가 이루어지면, 중국 PCB 업체들이 1~2년 후 동일 제품군의 투자가 이루어 지는 특성이 있으며 최근 들어 그 주기가 짧아 지고 있는 추세입니다. 따라서 국내 시장 점유율 확보 및 해외시장 진출이 용이한 상황입니다.

마지막으로 PCB 산업은 전
ㆍ후방 산업의 연계 효과가 큰 산업입니다. PCB 산업의 전방산업은 스마트폰을 포함한 모바일기기, 반도체, 컴퓨터, 가전기기, 자동차, 항공기 산업 등이며, PCB 산업은 이들 전방산업의 수요에 영향을 받습니다. PCB 산업의 후방 산업은 기초소재, 제조공정의 관련 약품, 가공 설비 등이며, 이 역시 PCB 산업과 밀접하게 연관되어 있습니다.

(가) 목표시장

당사는 2006년 회사 설립 이후 자동 정면기를 국산화하여 국내, 중국 및 일본 등에 공급하였으며, 2008년~2012년 표면처리장비 개발, 2012년∼2014년 식각설비 1세대인 Normal DES Line개발 후 2014년~ 2015년 2세대 및 3세대 DES Line을 개발하고 매년 향상된 기술력과 미세회로구현을 위한 최상의 장비를 실현함으로써, 국내 PCB시장에서 독점적 지위를 확보하였으며 이를 바탕으로 글로벌 1위 PCB 제조업체인 펑딩(구. ZDT), 중국 국영회사인 SCC 등과 수주 계약을 체결함으로써 중국 시장까지 확대 진출하였습니다.

최근 발생한 반도체 부족 현상과 함께 반도체 PKG 수요가 급격히 늘어남에 따라 삼성전기의 베트남 공장 1조 2000억 원 규모의 투자와 LG이노텍 구미공장 증설, 대덕전자, 코리아써키트, 심텍 등 국내기업의 동시다발적 투자가 이루어지고 있으며, 중국 또한 반도체 굴기 정책에 따라 오랫동안 HDI, 연성 PCB 제품을 생산하던 업체들이 비교적 가격이 높고 높은 제조 기술과 막대한 투자비용 없이는 진입하기 어려운 PKG 시장 진출을 위해 대형 업체들 위주로 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 따라서 당사는 이러한 확장 추세에 맞추어 관련 제품을 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다.

중국의 펑딩(구. ZDT), SCC 등의 업체는 이미 당사가 납품한 표면처리 및 식각설비를 이용하여 고사양의 PKG 양산에 성공하였고 이를 바탕으로 2020년~2022년 신규공장 투자에 2000만불 규모의 계약 수주에 성공하였습니다. 그 외 중국 기존 고객사인 송홍과기유한공사, 폭스링크 및 신규 업체인 프레임유한공사, 신아이반도체 등과 2022년 투자용 설비 미팅을 진행하고 있습니다.

이처럼 당사는 국내 및 해외 현지의 생산 공장에 당사의 설비를 공급한 실적을 통해 국내 및 해외 로컬 업체를 대상으로 영업을 확대 전개하고 있습니다. 이를 토대로 당사는 베트남, 말레이시아 등의 동남아국가 및 인도 등으로 시장 확장을 통해 점유율을 확대함으로써 장기적으로 꾸준한 매출 증대를 목표로 하고 있습니다.

(나) 산업의 연혁

최초의 PCB는 1936년 영국의 Paul Eisler에 의해 동박을 부식하여 절연판에 배선을 형성하는 형태로 발명되었습니다. 1930년대 이후 미국을 중심으로 단면 PCB로부터 양면 PCB 및 MLB로 발전하였으며 전자부품의 발전과 더불어 오늘날의 고성능 PCB로 발전하였습니다.

한국은 1963년에 최초로 단면 PCB를 제조하였고 1972년에 양면 PCB를, 1982년에는 MLB를 각각 제조하였고 이후 한국의 PCB 기술은 2000년대를 지나면서 획기적으로 발전하여 2013년 기준 세계 2위 수준의 PCB 제조 기술과 세계 4위의 생산규모를 가진 PCB 제조 강국으로 발전하였습니다.

연대

기술 개발

주요 전자부품

주요 사항

1936년

Paul Eisler(영국)

진공관

ㆍ동박을 부식하여 절연판에 배선을 형성한 최초의 PCB를 발명

1940년대

미국

진공관

ㆍ단면 PCB 개발(1940년, IBM사)

1950년대

미국 중심

트랜지스터

ㆍ양면 PCB 개발(1953년, Motrola사)

ㆍ절연판 재료로서 페놀(Phenol) 기판 등장

1960년대

미국, 일본 중심

트랜지스터, 
집적회로

ㆍMLB 개발(1961년, Hazeltine사)

ㆍFPCB(Flexible PCB) 개발(1969년, Philips사)

ㆍ(한국)단면 PCB 제조(1963년)

1970년대

한국, 대만 등으로 기술 확산

집적회로(LSI)

ㆍ현대적인 PCB 기술의 확립

ㆍ전기 동도금 기술의 보급

ㆍ(한국)양면 PCB 제조(1972년)

1980년대

집적회로(VLSI)

ㆍ빌드-업(Build-up), 포토 비아(Photo Via)와 같은 고밀도 배선을 위한 기술 등장

ㆍ(한국) MLB 제조(1982년)

1990년대

아시아의 획기적인 성장

집적회로 (ULSI)

ㆍ빌드-업 PCB 제조(1991년, IBM사)

ㆍ플렉시블 PCB의 수요 증가

ㆍ임베디드(Embedded) PCB 기술 등장(미국)

ㆍ(한국)빌드-업 PCB 제조(1997년)

2000년대

세계 PCB 산업의 중심 이동

ㆍ아시아 4개국(중국, 일본, 한국, 대만)이 세계 PCB 생산의 85%를 차지(2012년)

ㆍRoHs와 같은 환경보호를 위한 규제 시행

ㆍ광PCB 기술의 등장 및 개발

ㆍ(한국)세계 2위의 PCB 제조기술 보유 및 세계 4위의 PCB 생산 국가(2013년)

(다) 수요 변동요인

① 전방 산업의 성장

전방산업인 반도체, 전자기기, 자동차 산업의 영향을 받는 국내외 PCB 산업은 전기, 전자 제품에 탑재되는 대표적인 부품 소재로 반도체, 디스플레이와 함께 3대 수출전자 부품이 되었으며 COVID-19가 촉발한 언택트 기류에 맞춰 프리미엄 PCB 제품군의 수요가 증가하고 평균 판가가 큰 폭으로 상승하였습니다.

세계 pcb 분야별 시장전망.jpg
세계 PCB 분야별 시장전망

(출처: Prismark)

글로벌 시장 조사업체 Prismark의 자료에 따르면 제어와 인공지능(AI)등을 포함하는 컴퓨팅 PCB는 연평균 2.5% 성장하여 2024년 150억 달러(약 17조원)에 이를 전망이며 커뮤니케이션 PCB의 경우 2020년까지 시장규모가 소폭 감소하였으나 2024년까지 연평균 5.5% 성장할 것으로 예상됩니다.

[FPCB시장의 성장]

세계 FPCB시장 규모는 2018년 124억 달러에서 2024년 146억 달러로 연평균 2.8% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 FPCB 시장규모 및 전망]

(단위: 백만 달러)

구분

18

19

20

21

22

23

24

CAGR

합계

12,395

12,742

12,907

13,398

13,843

14,230

14,629

2.8%

(출처: Prismark, CAPA 국제 세미나)

일반 양면 PCB시장은 휴대폰의 정체로 거의 변동이 없는 반면 FPCB 시장은 OLED 디스플레이의 채택 확대 및 폰 당 카메라 모듈 개수 증가로 지속적 성장이 예상됩니다.

스마트폰 카메라 수 추이.jpg
스마트폰 카메라 수 추이

(출처: Couterpoint, 키움증권)

FPCB 세계시장은 주로 Nippon Mektron(일본), 펑딩(구. ZDT)(대만), Sumitomo(일본), Fujikura(일본) 등이 시장을 선도하고 있으며 초기 일본 업체들이 상위권을 차지하고 있으나 최근 Apple이 국내사로 물량을 대거 발주함에 따라 국내 FPCB시장 활성화에 큰 영향을 주고 있습니다.

이로 인해 국내 FPCB 시장규모는 2018년 약 3.1조원에서 2024년 약 3.5억원으로 연평균 2.1% 성장할 것으로 전망됩니다.

[국내 FPCB 시장규모 및 전망]

(단위: 조 원)

구분

18

19

20

21

22

23

24

CAGR

합계

3.08

3.14

3.18

3.28

3.35

3.42

3.49

2.1%

(출처: 한국전자회로산업협회)

중저가 휴대폰용 단양면 FPCB의 경우, 최종 완성품 SET업체의 해외소싱이 늘어나 국내시장은 점차 줄어들고 있는 상황인 반면 경연성(RFPCB)의 경우에는 국내 업체들이 생산 CAPA면에서 우위를 차지하고 있으며 당분간 이러한 기조가 유지될 것으로 전망됩니다.

[반도체 기판 부문의 성장]

최근 서버나 데이터 센터에 사용되는 고성능 반도체 기판 부문의 수요가 증가하고 있습니다. 글로벌 시장조사업체 가트너는 반도체 기판 수요가 최근 2배 이상 증가하고 있다고 분석했습니다. 비대면 트렌드가 확산하면서 IT 수요가 증가했고, 특히 고성능 반도체 기판인 FC-BGA 품귀 현상이 발생하고 있습니다.

위와 같은 반도체 PCB 공급부족 사태는 내년 상반기까지 이어질 것이라는 전망이 있으며 대규모 장비 증설이 없다면 수 년동안 공급 부족사태가 예상될 수도 있는 상황입니다. 따라서 관련 PCB 생산업체들의 적극적인 투자가 이루어지고 있으며 이에 따라 관련 장비 수요 역시 증가할 전망입니다.

fc-bga 수요와 공급 예상치.jpg
FC-BGA 수요와 공급 예상치

(출처: Prismark)

② 고객사의 설비투자

당사는 다양한 PCB 제조업체에 PCB 제조장비를 제작하여 납품하고 있으며, 고객사의 설비 투자에 따라 당사의 매출이 성장하는 관계입니다. 이에 따라 고객사의 설비 투자 계획은 당사의 수요에 직접적인 영향을 미치는 요인입니다.

국내 주요 PCB 업체인 삼성전기, LG이노텍, 대덕전자, 코리아써키트, 심텍 등은 늘어나는 반도체 PKG의 수요를 맞추기 위해 대규모 투자를 진행하고 있습니다. 가장 많은 금액을 투자하는 기업은 삼성전기로서 반도체 기판 증설에 1조 원 규모의 투자를 계획하고 있습니다. 이번 투자는 FC-BGA에 집중될 전망이며 삼성전기는 국내 업체 중 FC-BGA 점유율이 가장 높습니다.

기업별 fc-bga 생산능력.jpg
기업별 FC-BGA 생산능력

(출처: Prismark)

기존 FC-CSP을 주로 생산하였던 LG이노텍은 FC-BGA의 수요 증가에 따라 최근 FC-BGA 사업 진출을 결정하였고 이에 따라 대규모 시설투자가 예정되어 있으며, 투자규모는 1조 원에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

대덕전자는 2022년까지 반도체 기판 생산에 4,000억 원을 투자할 예정입니다. 대덕전자는 8월 FC-BGA 신공장을 완공하고 제품 출하를 시작하였으며 현재 FC-BGA 1라인, 2라인에 대한 투자가 완료된 상태입니다. 2022년에는 3라인과 4라인 증축을 위한 투자를 계획하고 있으며 1라인과 2라인 투자 금액을 고려하였을 때 2022년 한 해 동안 2000억 원 이상이 집행될 것으로 전망됩니다. 이를 통해 대덕전자는 2023년 현재 대비 4배 높은 FC-BGA 생산 능력을 확보하게 됩니다.

또 다른 PCB 업체인 심텍은 매출 비중이 기판 74%, 모듈PCB 26%로 삼성전자가 2022년 DDR5(5세대 D램)로 본격 전환될 시 상당한 반사이익이 예상되는 업체입니다. 심텍은 기존 메모리 모듈 PCB위주의 사업에서 FC-CSP, MCP, SiP, BOC등 성장성이 높은 반도체 패키지 분야로 증설을 진행하고 있으며 300억 원 규모의 청주 공장의 증설 공사가 2021년 말까지 완료될 시 연초대비 20% 향상된 생산성을 보유하게 됩니다.

현재 당사는 삼성전기, LG이노텍, 심텍, 대덕전자, 이오에스와 신규투자에 대한 구체적인 장비 사양 협의가 진행중이며, 2022년부터 관련 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 규제 환경

PCB 제조 공정의 경우 '전기ㆍ전자제품의 유해물질 사용제한 지침'(RoHS)에 의한 규제를 받습니다. 하지만 PCB 설비 제조에 있어서는 국내외적인 규제는 존재하지 않습니다. 다만 국내의 경우 일정 수준 농도 이상의 유해 약품을 사용하는 설비의 경우 국내 PSM 기준에 따른 인증서를 설비 제작 단계 또는 시운전 기간 관련 서류 등을 제출하고 인증 및 검사를 실시합니다. 하지만 해당 인증 및 검사에 대한 책임은 고객사에 있기 때문에 이로인해 당사에 끼치는 영향은 없습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 세계 PCB 시장 규모 및 전망

세계 PCB 시장은 스마트폰의 고사양화와 전장용 기판의 수요 증가에 따라 시장도 함께 확대되어 2020년 640억 달러(약 75조원)로 성장하였습니다. 특히 2020년 반도체 패키지에 응용되는 PCB의 시장규모는 전년대비 23.2% 성장한 100억 달러(약 12조 원)로, COVID-19로 인한 비대면 수요가 급증하면서 대용량 자료의 서버 저장 및 검색을 위한 메모리 및 비메모리 반도체 기판 수요가 늘어난 결과입니다. 장기전망에 있어서도 전장용 및 IoT 시장의 성장과 스마트폰의 상향 평준화에 따라 지속적으로 성장할 전망입니다.

[PCB 분야별 현황 및 시장전망]

(단위: 억 달러)

구분

2018년

2019년

2020년

2019~2020년 성장률

2024년
(전망)

2019~2024년 연평균 성장률

커뮤니케이션

174

172

175

1.60%

229

5.80%

컴퓨팅

149

145

162

11.10%

175

3.80%

반도체 패키지

76

81

100

23.20%

126

9.10%

소비가전

84

80

77

-2.8%

96

3.80%

전장

75

68

61

-11.60%

86

4.50%

국방/항공

26

27

28

3.20%

31

2.90%

산업

29

26

25

-6.00%

31

3.00%

의료

12

13

13

-0.50%

15

3.00%

합계

624

613

640

4.40%

787

5.10%

(출처: Prismark)

글로벌 시장 조사업체 Prismark에 따르면 PCB 시장의 성장은 반도체 패키지와 컴퓨팅 PCB의 성장이 이끌었습니다. 반도체 패키지는 반도체와 메인 보드 간 전기 신호를 전달하고 반도체를 외부 충격에서 보호하며 컴퓨팅 기판은 제어와 인공지능(AI) 등을 가리킵니다.

PCB 시장에서 규모가 가장 큰 커뮤니케이션 기판의 2020년 매출은 당초 4.2% 감소가 예상되었지만 전년비 1.6% 상승한 175억달러(약 20조원) 규모를 기록하였습니다. 커뮤니케이션 기판에는 스마트폰 기판과 통신용 기판, 차량용 무선통신 기판이 포함됩니다.

반면 전장용 PCB 2020년 매출은 전년 대비 11.6% 감소하였습니다. 2019년 완성차 시장에서 나타난 수요 감소 영향으로 당초 전망치인 9.2% 역성장보다 감소폭이 커졌으며 나머지 소비가전과 산업 부문 PCB도 시장이 역성장하였습니다.

2019년부터 2024년까지 성장률이 가장 높을 것으로 기대되는 분야는 반도체 패키지입니다. 반도체패키지 분야는 2019~2024년 연평균 성장률 9.1%를 기록해 2024년 126억 달러(약 14조원)로 성장할 전망이며 같은 기간 성장률이 높을 것으로 예상되는 다른 품목은 커뮤니케이션(5.8%), 전장(4.5%), 컴퓨팅(3.8%), 소비가전(3.8%) 등입니다.

한편 성장폭은 반도체 패키지가 크지만 전체 매출 성장은 여전히 커뮤니케이션 기판이 이끌 전망입니다. Prismark는 전세계 PCB 시장이 2019년 613억 달러(약 69조원)에서 2024년 787억 달러(약 89조원)로 연평균 5.1% 성장할 것이라고 예상하였으며 이는 앞선 상승률 전망치 4.4%보다 높은 수치입니다.

지역별로는 미국과 유럽을 제외한 아시아 시장이 최근 4년간 전체 PCB 시장의 약 92%을 지속적으로 점유하고 있으며 국가별로는 2020년 기준 중국(47.6%), 대만(12.9%), 한국(12.4%), 일본(8.7%) 4개국이 전 세계 시장의 약 82%를 차지하고 있습니다.

대만은 2008년부터, 일본은 2013년부터 해외 생산이 자국 내 생산을 초과하였으며 한국은 해외생산 비중이 적었으나, 2017년 기점으로 연성 PCB의 해외 생산 비중 증가로 인해 2020년에는 해외 생산이 전체 생산금액의 19.0%를 차지하고 있습니다.

[지역별 PCB생산 현황]

(단위: 백만 달러, %)

구분

'17

'18

'19

'20

점유율
('20)

성장율
('20)

CAGR

중국

29,100

29,800

29,600

30,200

47.6

2.0

1.2

대만

7,800

7,850

7,700

8,200

12.9

6.5

1.7

한국

7,900

7,700

7,800

7,900

12.4

1.3

0.0

일본

5,500

5,600

5,200

5,500

8.7

5.8

0.0

미국

2,750

2,700

2,600

2,700

4.3

3.8

-0.6

유럽

2,100

1,950

1,850

1,900

3.0

2.7

-3.3

동남아 등

6,250

6,400

6,450

7,100

11.2

10.1

4.3

합 계

61,400

62,000

61,200

63,500

100.0

3.8

1.1

[업체별 PCB 생산 현황]

(단위: 백만 달러, %)

구분

'17

'18

'19

'20

점유율
('20)

성장율
('20)

CAGR

대만 업체

19,800

20,200

19,800

21,500

33.9

8.6

2.8

일본 업체

14,200

13,820

13,300

13,550

21.3

1.9

-1.5

한국 업체

8,950

8,680

8,770

8,900

14.0

1.5

-0.2

중국 업체

7,400

8,300

8,600

8,700

13.7

1.2

5.5

미국 업체

4,800

4,800

4,500

4,550

7.2

1.1

-1.8

유럽 업체

3,000

3,000

2,800

2,850

4.5

1.8

-1.7

기 타

3,250

3,200

3,430

3,450

5.4

0.6

2.0

합 계

61,400

62,000

61,200

63,500

100.0

3.8

1.1

(출처: WECC, CPCA, IPC,JPCA, TPCA,HKPCA)

주)
업체별 집계는 공장가동 지역ㆍ국가에 상관없이 업체 소속 국가별로 집계

이처럼 전 세계 PCB 산업 중심지가 아시아로 이동하는 가운데 중국의 시장점유율이 50%에 육박합니다. 최근 20여 년간 노동력, 자원, 정책, 산업집결 등의 강점에 힘입어 전 세계 전자제조업 생산능력이 아시아 지역으로 이동하기 시작하면서 PCB 업계는 아시아, 특히 중국을 중심으로 새로운 패러다임을 형성하고 있으며 중국 대륙은 이미 전 세계에서 가장 중요한 PCB 생산 기지가 되었다고 할 수 있습니다.

현재 중국이 글로벌 최대 PCB 생산국인 만큼 중국 내에는 다수의 PCB 제조업체가 존재하고 있습니다. CIRN의 조사결과에 따르면, 2019년 기준 중국 내에는 2,000여개의 PCB 제조업체가 있을 것으로 추정됩니다. 다만 중국에서 PCB를 대규모로 생산하는 주요 기업들은 주로 외국기업의 자회사이거나 외국기업과 현지기업의 합작회사가 다수를 차지하고 있습니다.

이러한 상황 속에서 당사는 세계 최대 PCB 제조업체인 펑딩(구. ZDT)를 포함하여 세계 상위권의 PCB 제조업체에 당사의 제품을 납품함으로써 세계 시장에서 점유율을 점차 확대해나가고 있습니다.

[2020년 글로벌 PCB 제조업체 순위 및 당사 고객사 여부 현황]

(단위: 백만 달러)

업체명

국가

설립년도

2020년 매출액

당사 납품처

Zhen Ding Technology (ZDT)

대만

2006

3,800

O

TTM inc Via SYSTEM

미국

1999

2,900

O

Unimicron

대만

1990

2,700

Noppon Mektron (NOK)

일본

1969

2,300

KYOSERA

일본

1959

2,300

Tripod Technology

대만

1998

1,815

Compeq

대만

1973

1,710

동산정밀제조(Multek)

중국

1998

1,670

O

IBIDDEN

일본

1912

1,550

O

HannStar

대만

1989

1,500

삼성전기

한국

1973

1,440

O

Young Poong Group

한국

1994

1,380

O

(출처: KPCA 한국 PCB&반도체패키징산업협회)

(나) 국내PCB 시장 규모 및 전망

한국 PCB&반도체패키징산업협회(KPCA)는 2021년 국내 PCB 산업규모를 역대 최대 규모인 약 11조원으로 예상했습니다. PCB 시장은 COVID-19에 의한 악영향을 극복하고 언택트산업이 호황을 맞으면서 반도체 수요가 증가하였고, 5G 관련 수요가 늘어났기 때문이며 이러한 흐름은 향후 3~4년 간 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

하지만 모든 제품군에서 시장이 성장한 것은 아니고, 반도체관련 기판과 5G관련 기판 및 R-F기판 등 특정 제품군만 늘어났으며, 전장용 기판과 스마트폰 관련 기판의 수요는 줄어들었습니다.

[국내 PCB 매출현황]

(단위: 억 원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

CAGR

경성 PCB

41,700

40,000

39,800

39,000

-2.2%

연성 PCB

30,800

31,200

32,200

31,000

0.2%

반도체 기판

25,500

27,800

33,000

38,600

14.8%

합계

98,000

99,000

105,000

108,600

3.5%

(출처: KPCA 한국 PCB&반도체패키징산업협회)

국내 PCB 산업은 FC-BGA 등 고부가 제품인 반도체 PKG 중심으로 재편되고 있습니다. 5G 시장 확대로 AiP, SiP 수요가 증가하여 반도체 PKG 분야는 높은 성장세를 보이고 있습니다. 삼성전기는 FC-BGA 계열 중심으로 설비투자 확대 중이며 LG이노텍 또한 북미 전략 고객사향으로 AiP, SiP 매출 증가가 본격화된 가운데 FC-BGA 시장 진출을 검토, 고부가 중심의 포트폴리오로 재편 중입니다.

(다) PCB 장비시장 규모 및 전망

[세계(중국) PCB 장비시장]

세계 PCB 장비시장에 대한 시장 자료가 부족하고 전체 PCB 시장의 절반 수준이 중국 시장에 형성되어 있으므로 중국 PCB 장비 시장을 대상으로 시장 규모 및 전망을 분석하였습니다.

중국 pcb 습식 설비 시장 규모 추이.jpg
중국 PCB 습식 설비 시장 규모 추이

(출처: Sansheng Consulting)

글로벌 PCB 생산기지가 아시아, 특히 중국 시장으로 집중되는 전반적인 추세에 따라, 중국의 PCB 설비 시장 역시 큰 폭으로 성장하였습니다. 중국의 Sanshen Consulting에 따르면, 2020년 중국의 PCB 습식 설비 시장 규모는 약 4조 1천억 원으로 이는 2018년 약 3조 5천억원의 규모에서 연평균 8.18% 성장한 수치입니다.

2021년 중국은 미중무역전쟁과 COVID-19로 인해 정체되었던 신규 공장 투자가 다시 활성화되고 있으며, 중국 정부의 반도체 굴기 정책에 따라 중국 주하이시에 대규모 PCB 제조 단지를 설립하고 있습니다. 해당 단지에 중국 상위 PCB 업체들은 향후 3년간 시설 투자를 계획하고 있으며 이에 따라 중국 내 PCB 설비 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

중국은 막강한 내수시장을 바탕으로 전자 기기 구매수요 증가와 함께 PCB 역시 성장세를 이어나갈 것으로 전망되며 특히 5G 기지국 및 데이터 센터의 고주파, 고속 PCB 수요가 지속적인 증가세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 PCB 장비시장]

2020년 PCB 장비시장은 전년 대비 34.2% 증가한 3,960억 원 규모였으며, 도금/표면처리 공정용 설비는 33.3% 늘어난 1,000억원의 규모를 보이고 있습니다.

국내 PCB 장비업계는 2018년부터 2019년까지 PCB 제조업체들의 신규투자 보류로 어려움을 겪었으나, 2020년에는 반도체기판 및 5G관련 업체의 설비투자가 늘어나면서 양의 성장을 기록하였습니다.

당사가 속해있는 WET Line 국내 시장 규모는 2020년 기준 2019년 대비 25% 감소한 300억 원의 규모를 기록하였으며 이는 2021년에도 동일한 규모를 보일 것으로 예측됩니다. 이러한 감소세는 비에이치, 인터플렉스, 영풍그룹 등이 국내공장을 베트남으로 이전한 영향과 이에 따른 국내 투자규모 감소 등에 기인한 것입니다. 하지만 당사는 중국시장 등 해외 시장 진출을 통해 꾸준히 매출처를 확보해왔고, 수출의 비중이 높으므로 국내 시장 규모의 감소가 당사에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.

[국내 설비 시장 규모]

(단위: 억 원, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년(F)

CAGR

도금/표면처리

550

750

1,000

1,100

26.0

WET Line

340

400

300

300

-4.1

적층(V-PRESS)

250

130

120

180

-10.4

AOI

280

330

550

600

28.9

노광기

70

600

100

110

16.3

인쇄기

80

70

70

80

0.0

레이저기

820

200

600

650

-7.5

전기 광학 검사기

120

130

150

160

10.1

프라즈마

170

130

220

270

16.7

자동화

300

330

420

420

11.9

기타

400

400

450

450

4.0

합계

3,380

2,950

3,960

4,320

8.5

(출처: 한국전자회로산업협회)

주1) 기타: 건물, 크린룸, 환경, 폐수, 공조, 공장 증축, 보완, PM비용 등

주2) 수입 설비는 집계에서 제외함

주3) Wet Line: 전처리, 정면기 및 현상/에칭/박리라인 등

주4) Imaging System: Dry Film Laminator 및 노광기

(3) 대체시장의 존재여부

PCB는 모든 전자제품에 필수적으로 요구되는 구성요소로서 현재 PCB를 대체할 수 있을 만한 제품 및 시장은 존재하지 않습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

(단위: 원)

사업연도
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

감사인
(감사의견)
삼정회계법인
(적정)
삼정회계법인
(적정)
-
(감사받지 않음)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
28,890,584,797
18,734,037,398
15,416,555,476

ㆍ당좌자산
22,120,264,069
14,819,651,223
12,952,685,950

ㆍ재고자산
6,770,320,728
3,914,386,175
2,463,869,526

[비유동자산]
20,888,815,936
22,075,423,692
22,167,684,739

ㆍ투자자산
2,715,000
219,942,957
537,517,994

ㆍ유형자산
19,833,446,676
20,345,117,850
19,473,802,018

ㆍ무형자산
564,546,620
775,986,921
937,000,473

ㆍ기타비유동자산
488,107,640
734,375,964
1,219,364,254

자산총계
49,779,400,733
40,809,461,090
37,584,240,215

[유동부채]
28,155,846,326
37,541,275,333
33,172,319,055

[비유동부채]
638,760,902
693,809,616
3,011,106,568

부채총계
28,794,607,228
38,235,084,949
36,183,425,623

[자본금]
2,886,326,000
1,852,993,000
1,852,993,000

[자본잉여금]
10,809,171,918
2,763,641,180
2,763,641,180

[기타포괄손익누계액]
1,210,651,917
1,129,606,059
19,193,529

[이익잉여금(결손금)]

6,078,643,670
(3,171,864,098)
(3,235,013,117)

[자본총계]
20,984,793,505
2,574,376,141
1,400,814,592

사업연도
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

매출액
43,940,060,310
31,434,502,585
26,084,337,978

매출총이익
9,457,065,547
5,830,244,751
427,492,439

판매비와관리비
4,832,262,559
3,635,024,369
2,769,097,234

영업이익(영업손실)
4,624,802,988
2,195,220,382
(2,341,604,795)

법인세비용차감전순이익(손실)
10,172,253,174
216,265,854
(4,058,781,930)

법인세비용
921,745,406
153,116,835
(195,125,345)

당기순이익(당기순손실)
9,250,507,768
63,149,019
(3,863,656,585)

기본주당이익(손실)
2,477
17
(1,043)

2) 요약별도재무정보

(단위: 원)

사업연도
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

감사인
(감사의견)
삼정회계법인
(적정)
삼정회계법인
(적정)
-
(감사받지 않음)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
28,431,311,109
18,349,278,829
15,201,179,200

ㆍ당좌자산
21,680,961,757
14,444,631,135
12,744,630,160

ㆍ재고자산
6,750,349,352
3,904,647,694
2,456,549,040

[비유동자산]
21,334,735,202
22,415,174,120
22,373,393,063

ㆍ투자자산
2,715,000
219,942,957
537,517,994

ㆍ유형자산
19,795,298,087
20,325,817,657
19,446,800,583

ㆍ무형자산
564,546,620
775,986,921
937,000,473

ㆍ기타비유동자산
972,175,495
1,093,426,585
1,452,074,013

자산총계
49,766,046,311
40,764,452,949
37,574,572,263

[유동부채]
28,142,491,907
37,496,267,196
33,162,651,102

[비유동부채]
638,760,902
693,809,616
3,011,106,568

부채총계
28,781,252,809
38,190,076,812
36,173,757,670

[자본금]
2,886,326,000
1,852,993,000
1,852,993,000

[자본잉여금]
10,809,171,918
2,763,641,180
2,763,641,180

[기타포괄손익누계액]
1,205,412,415
1,133,693,647
17,764,075

[이익잉여금(결손금)]

6,083,883,169
(3,175,951,690)
(3,233,583,662)

[자본총계]
20,984,793,502
2,574,376,137
1,400,814,593

과 목
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

매출액
43,702,853,185
31,054,670,421
25,999,758,940

매출총이익
9,218,511,291
5,522,511,615
322,983,821

판매비와관리비
4,699,264,253
3,513,343,710
2,680,838,876

영업이익(손실)
4,519,247,038
2,009,167,905
(2,357,855,055)

법인세비용차감전순이익(손실)
10,147,135,046
187,296,217
(4,060,703,669)

법인세비용
887,300,187
129,664,245
(198,779,290)

당기순이익(손실)
9,259,834,859
57,631,972
(3,861,924,379)

기본주당이익(손실)
2,480
16
(1,042)

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16(당) 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 태성 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

제 14(전전) 기 기말

(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
6,023,189,291
3,458,072,906
2,621,651,854

매출채권
15,525,430,005
10,890,354,834
9,064,629,004

유동금융자산
41,800,000
33,000,000
113,774,275

재고자산
6,770,320,728
3,914,386,175
2,463,869,526

기타유동자산
525,935,272
436,422,823
1,145,998,727

당기법인세자산
3,909,501
1,800,660
6,632,090

유동자산 계
28,890,584,797
18,734,037,398
15,416,555,476

Ⅱ. 비유동자산

비유동금융자산
4,425,900
269,230,557
604,556,269

유형자산
19,833,446,676
20,345,117,850
19,473,802,018

무형자산
564,546,620
775,986,921
937,000,473

기타비유동자산
1,830,998
925,712
622,193

공동기업투자자산
484,565,742
423,850,899
446,978,422

이연법인세자산
-
260,311,753
704,725,364

비유동자산 계
20,888,815,936
22,075,423,692
22,167,684,739

자 산 총 계
49,779,400,733
40,809,461,090
37,584,240,215

부 채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
10,113,706,806
5,986,728,497
6,918,366,766

유동금융부채
2,076,615,873
8,700,017,764
8,988,778,202

단기차입금
10,096,976,000
12,248,038,361
8,857,240,920

유동성장기차입금
660,000,000
2,239,610,000
2,339,480,000

유동전환상환우선주부채
-
6,857,234,511
5,737,702,674

당기법인세부채
-
26,859,644
1,914,083

기타유동부채
5,208,547,647
1,482,786,556
328,836,410

유동부채 계
28,155,846,326
37,541,275,333
33,172,319,055

Ⅱ. 비유동부채

장기차입금
-
660,000,000
2,899,610,000

비유동금융부채
-
33,809,616
111,496,568

이연법인세부채
638,760,902
-
-

비유동부채 계
638,760,902
693,809,616
3,011,106,568

부 채 총 계
28,794,607,228
38,235,084,949
36,183,425,623

자 본

Ⅰ. 자본금
2,886,326,000
1,852,993,000
1,852,993,000

Ⅱ. 자본잉여금
10,809,171,918
2,763,641,180
2,763,641,180

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,210,651,917
1,129,606,059
19,193,529

IV. 이익잉여금

6,078,643,670
(3,171,864,098)
(3,235,013,117)

자 본 총 계
20,984,793,505
2,574,376,141
1,400,814,592

부 채 와 자 본 총 계
49,779,400,733
40,809,461,090
37,584,240,215

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 태성 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

제 14(전전) 기 기말

(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 당기순손익

매출액
43,940,060,310
31,434,502,585
26,084,337,978

매출원가
34,482,994,763
25,604,257,834
25,656,845,539

매출총이익
9,457,065,547
5,830,244,751
427,492,439

판매비와관리비
4,832,262,559
3,635,024,369
2,769,097,234

영업이익
4,624,802,988
2,195,220,382
(2,341,604,795)

금융수익
7,305,804,895
533,027,596
486,462,700

금융비용
1,799,305,250
2,433,664,556
2,020,989,560

기타수익
41,120,207
34,034,221
20,902,970

기타비용
11,333,240
85,313,838
68,403,756

공동기업투자손실
11,163,574
(27,037,951)
(135,149,489)

법인세비용차감전순이익
10,172,253,174
216,265,854
(4,058,781,930)

법인세비용
921,745,406
153,116,835
(195,125,345)

당기순이익
9,250,507,768
63,149,019
(3,863,656,585)

Ⅱ. 기타포괄손익
81,045,858
1,110,412,530
17,787,252

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

지분법자본변동
38,649,989
3,050,134
9,913,592

해외사업환산손익
42,395,869
(25,077,484)
7,873,660

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

유형자산재평가이익
-
1,132,439,880
-

Ⅲ. 총포괄손익
9,331,553,626
1,173,561,549
(3,845,869,333)

Ⅳ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
2,477
17
(1,043)

희석주당이익(손실)
2,477
162
(543)

연 결 자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 태성 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본총계

2019.01.01(전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,852,993,000
2,763,641,180
1,406,277
628,643,468
5,246,683,925

당기순손실
-
-
-
(3,863,656,585)
(3,863,656,585)

지분법자본변동
-
-
9,913,592
-
9,913,592

해외사업환산이익
-
-
7,873,660
-
7,873,660

2019.12.31(전기말)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,852,993,000
2,763,641,180
19,193,529
(3,235,013,117)
1,400,814,592

2020.01.01(당기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,852,993,000
2,763,641,180
19,193,529
(3,235,013,117)
1,400,814,592

당기순이익
-
-
-
63,149,019
63,149,019

재평가잉여금
-
-
1,132,439,880
-
1,132,439,880

지분법자본변동
-
-
3,050,134
-
3,050,134

해외사업환산손실
-
-
(25,077,484)
-
(25,077,484)

2020.12.31(당기말)
1,852,993,000
2,763,641,180
1,129,606,059
(3,171,864,098)
2,574,376,141

2021.01.01(당기초)
1,852,993,000
2,763,641,180
1,129,606,059
(3,171,864,098)
2,574,376,141

당기순이익
-
-
-
9,250,507,768
9,250,507,768

지분법자본변동
-
-
38,649,989
-
38,649,989

해외사업환산손익
-
-
42,395,869
-
42,395,869

전환권행사
1,033,333,000
8,045,530,738
-
-
9,078,863,738

2021.12.31(당기말)
2,886,326,000
10,809,171,918
1,210,651,917
6,078,643,670
20,984,793,505

연 결 현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 태성 및 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

제 14(전전) 기 기말

(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
7,061,523,245
(428,982,199)
(774,396,890)

1. 영업에서 창출된 현금
7,410,344,503
56,473,300
(395,335,694)

(1) 당기순이익
9,250,507,768
63,149,019
(3,863,656,585)

(2) 조정
(3,386,729,567)
2,206,827,276
1,710,137,358

법인세비용
921,745,406
153,116,835
(195,125,345)

외화환산손실
23,381,517
414,136,477
115,471,689

대손상각비환입
(118,156,230)
(817,048,394)
(1,318,643,422)

재고자산평가손실환입
(25,425,188)
(69,182,672)
130,854,697

금융상품처분손실
380,721
-
440,316,873

감가상각비
820,406,210
824,098,485
859,220,545

무형자산상각비
239,511,665
228,524,788
222,236,727

제품보증수리비
91,789,540
79,581,486
31,325,912

이자비용
1,653,104,744
1,585,192,591
1,371,923,940

지분법손실
-
27,037,951
135,149,489

지분법이익
(11,163,574)
-
-

외화환산이익
(150,584,340)
(183,520,189)
(22,285,344)

이자수익
(11,930,016)
(17,489,744)
(46,019,651)

금융상품평가이익
(510,937,300)
(17,312,592)
(14,283,367)

금융상품처분이익
(330,570)
-
-

전환상환우선주부채상환이익
(6,278,525,152)
-
-

유형자산처분이익
(29,997,000)
(307,746)
(5,385)

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
1,546,566,302
(2,213,502,995)
1,758,183,533

매출채권의 증가
(4,134,081,011)
(237,873,266)
(1,889,926,633)

계약자산의 증가
(214,393,343)
(1,211,831,264)
(387,993,094)

선급금의 감소(증가)
(20,274,620)
777,424,895
(292,607,308)

재고자산의 증가
(2,829,087,111)
(1,381,981,867)
581,204,697

미수금의 감소(증가)
33,000,000
(19,172,600)
(28,816,994)

부가가치세선급금의 감소(증가)
(102,967,324)
22,982,073
(235,299,642)

선급비용의 감소(증가)
(457,657)
(55,371,389)
5,454,820

선급법인세의 감소(증가)
-
-
300,083,118

장기선급비용의 증가
(772,938)
(366,284)
-

매입채무의 증가(감소)
4,113,302,958
(901,558,812)
3,684,182,235

미지급금의 증가(감소)
1,060,328,858
(248,195,491)
368,355,190

선수금의 증가
3,711,558,000
1,120,265,580
(42,382,230)

예수금의 증가(감소)
(4,029,237)
6,238,125
(5,234,191)

부가세예수금의 증가(감소)
(16,482,889)
17,253,836
(261,843,519)

제품보증충당부채의 감소
(58,433,850)
(67,884,378)
(62,783,566)

미지급비용의 증가(감소)
9,356,466
(33,432,153)
23,868,911

미지급법인세의 증가
-
-
1,921,739

2. 이자의 수취
11,930,016
19,936,619
49,170,770

3. 이자의 지급
(296,701,163)
(508,278,840)
(428,231,966)

4. 법인세의 환급(납부)
(64,050,111)
2,886,722
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(39,927,344)
146,141,553
(636,449,926)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
360,294,570
844,469,675
846,682,624

단기금융상품의 감소
-
180,000,000
300,000,000

단기대여금의 감소
-
97,500,000
9,800,000

당기손익인식금융자산의 감소
320,780,565
376,600,000
221,610,000

유형자산의 처분
30,000,000
400,000
150,000

국고보조금의 수령
2,261,105
166,198,200
315,122,624

보증금의 감소
7,252,900
23,771,475
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(400,221,914)
(698,328,122)
(1,483,132,550)

단기금융상품의 증가
-
(35,000,000)
-

장기금융상품의 증가
-
-
(60,000,000)

당기손익인식금융자산의 증가
(97,461,040)
(192,678,761)
(259,124,391)

유형자산의 취득
(277,438,463)
(237,080,950)
(373,097,430)

무형자산의 취득
(15,560,211)
(174,742,421)
(702,436,729)

국고보조금의 반납
(8,764,200)
(52,272,790)
(46,914,000)

보증금의 증가
(998,000)
(6,553,200)
(41,560,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,485,126,545)
1,143,711,657
(524,143,664)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,548,387,431
9,900,032,696
9,288,692,860

단기차입금 차입
11,548,387,431
9,900,032,696
9,288,692,860

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(16,033,513,976)
(8,756,321,039)
(9,812,836,524)

단기차입금의 상환
(13,716,142,592)
(6,330,180,655)
(7,661,390,440)

유동성장기차입금 상환
(2,239,610,000)
(2,339,480,000)
(2,039,910,000)

리스부채의 상환
(77,761,384)
(86,660,384)
(111,536,084)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
28,647,029
(24,449,959)
8,032,754

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가
2,565,116,385
836,421,052
(1,926,957,726)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
3,458,072,906
2,621,651,854
4,548,609,580

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
6,023,189,291
3,458,072,906
2,621,651,854

3. 연결재무제표 주석

제 16(당) 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 태성 및 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 태성(이하 "지배기업")은 2006년 6월 19일에 설립되어 PCB 정면기 등 자동화기계의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안산시 단원구에 본사 및 제조시설을 두고 있습니다.

보고기간말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주 주 명
소 유 주 식 수
지 분 율

김 종 학
1,976,721
34.24%

한 영 희
664,820
11.52%

김 종 복
480,000
8.32%

KDB산업은행
444,444
7.70%

YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
387,445
6.71%

기타
1,819,222
31.51%

합 계
5,772,652
100.00%

(2) 종속기업의 현황

1) 당기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자본금
지분율
업종
소재지
보고기간
종료일

TAESUNG ASIA CO., LTD.
226,400
100%
기계장치의 판매, 관련 서비스
베트남
12월 31일

2) 종속기업의 당기말과 전기말 현재 요약 재무정보(별도재무제표기준)는 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기 기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

TAESUNG ASIA CO., LTD.
500,764
13,354
393,205
78,067

② 제 15(전) 기 기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

TAESUNG ASIA CO., LTD.
425,121
58,174
620,817
157,743

3) 당기 중 연결범위의 변동내용은 없습니다. 

4) 당기 중 지배력을 상실하지 않은 종속기업에 대한 소유지분의 변동내용은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준
주식회사 태성과 그 종속기업(이하 "연결실체")은 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.

연결실체의 연결재무제표는

2022년
3월 30일

자
정기

주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
연결실체의 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품
- 공정가치로 측정되는 유형자산(토지)

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 "기능통화")로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니 다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석

12
: 공동기업 투자 
- 주석
17
: 수익 

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.
- 주석
6
: 금융상품
- 주석
21
: 법인세
- 주석
25:
위험관리

③ 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정이 요구되고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준
2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
-
주석 6: 금융상품

(4) 회계정책의 변경

2021년 1월 1일 이후 적용되는 다음의 기준들은 연결실체의 재무제표에 중요한 영향이 없습니다.

구 분
적용시기
주요 내용

기업회계기준서 제1116호'리스' : COVID-19 관련 임차료 면제ㆍ 할인ㆍ유예
2020년 6월 1일 이후 개시되는 회계연도
ㆍ코로나19관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예(이하, '임차료 할인 등')가 아래의 조건을 충족하는 경우, 리스의 변경인지 평가하는 것을 면제할 수 있도록 함
 - 리스료감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
 - 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스 대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음
 - 그 밖의 실질적인 조건의 변경이 없음

'은행간 대출금리(IBOR) 개혁에 따른 재무보고 영향 2단계'
기업회계기준서 제1109호 
 '금융상품'
기업회계기준서 제1039호 
 '금융상품 인식과 측정'
기업회계기준서 제1107호 
 '금융상품 공시'
기업회계기준서 제1104호 
 '보험계약'
기업회계기준서 제1116호
 '리스'
2021년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도
ㆍ시장 전반의 이자율지표 개혁에 따라 다음과 같이 발생 가능한 회계처리를 명확히 함
 - 상각후원가 측정 금융상품의 계약상 현금흐름 변경 관련 간편법 신설 (기업회계기준서 제1109호, 
 기업회계기준서 제1104호)
 - 리스변경에 대한 실무적 간편법 신설 (기업회계기준서 제1116호)
 - 위험회피회계관련 개정 (기업회계기준서 제1109호, 기업회계기준서 제1039호)
 - 금융상품 관련 공시 요구사항 신설 (기업회계기준서 제1107호)

3. 유의적인 회계정책
연결실체는 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 연결기준

① 사업결합
연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하고 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합이 아닌 경우에 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 특정 활동과 자산의 집합을 사업으로 보기 위하여 취득한 활동과자산의 집합이 최소한 산출물을 창출하는 능력, 투입물, 실질적인 과정을 포함하는지를 평가하고 있습니다.

연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업인지 여부를 간단하게 평가할 수 있는 집중테스트를 적용할 수 있습니다. 연결실체는 취득한 총자산의 공정가치가 대부분이 식별가능한 비슷한 자산 집합에 집중되어 있는 경우에 선택적 집중테스트를 적용할 수 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

② 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

③ 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

④ 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.

공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.

공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니 다.

④ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익(외환차손익 제외)은연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(2) 영업부문

연결실체는
장비를 제작하
여 판매하는 단일 영업부문으로 운영되고 있으며, 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따라 구분된 영업부문은 없습니다.

(3) 현금및현금성자산

연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(4) 재고자산
재고자산의 단위원
가는

선입선출법(상품,원재료) 및
개별법(제품,재공품)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(5) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합 니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

가. 사업모형 평가
연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기
때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서
보유되는
사업모형의
목적을
평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.

- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채 의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금 흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함

- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진 에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험 과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아 니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

나. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 연결실체는 다음을 고려합니다.

- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약 조건(예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. 

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우
계약의
조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될
수
있는),중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

다. 후속측정과 손익

당기손익 - 공정가치로 
측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는
금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로
측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효 이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치로
측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거

가. 금융자산
연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

나. 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁의 결과로 상각후원가로 측정하는 금융자산이나 금융부채의 계약상 현금흐름 산정 기준이 변경되는 경우 연결실체는 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다. 다음의 두 가지 조건을 모두 충족하는 경우에만 이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정기준의 변경입니다.
- 이자율지표 개혁의 직접적인 결과로 변경이 필요함.
- 계약상 현금흐름을 산정하는 새로운 기준은 이전 기준(즉, 변경 직전 기준)과 경제 적으로 동등함.

이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정 기준의 변경에 추가하여 금융자산이나 금융부채의 변경이 이루어진 경우 연결실체는 먼저 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다.그 다음 추가 변경에 대해서는 기존의 회계정책을 적용하여 처리합니다.

④ 상계
연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(6) 금융자산의 손상

① 금융상품
금융상품에 대하여 연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불 이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우
- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 연결재무상태표상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 연결실체는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(7) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 

토지를 제외한 유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 유형자산으로 재평가일의 공정가치에서 이후의 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하고 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼당기손익으로 인식합니다.

유형자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식하며, 그 자산에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익으로 인식합니다. 재평가감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 경우재평가잉여금의 과목으로 자본에 누계한 금액을 감소시킵니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 유형자산처분손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다

구 분
추정내용연수
구 분
추정내용연수

건물
40년
공구와기구
5년

구축물
5년
비품
5년

기계장치
5년
시설장치
5년

차량운반구
5년
사용권자산
1~3년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 해당 지출과 관련된 미래 경제적 효익이 연결실체로 유입될 가능성이 높은 경우에만 자본화하고 있습니다.

(8) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

산업재산권
5,7년

개발비
5년

소프트웨어
5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출
후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(9) 차입원가
적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때 까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다.

자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수없습니다.

(10) 정부보조금
정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는 것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

연결실체는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식됩니다.

(11) 리스
계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전한다면, 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결실체는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결실체는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결실체는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

연결실체는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택 권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영("0")으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

2021년 1월 1일부터 이자율지표 개혁으로 인해 미래 리스료의 산정 기준이 변경되는경우 연결실체는 대체 이자율지표의 변경을 반영하는 개정 할인율을 적용한 수정 리스료를 할인하여 리스부채를 재측정합니다.

연결실체는 연결재무상태표에서 사용권자산을 '유형자산'에 포함하여 표시하고 리스부채는 '금융부채'에 포함하여 표시하였습니다.

연결실체는 사무용 전산기기를 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(12) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고, 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(13) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다. 

당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 금융부채의 공정가치변동은기타포괄손익으로 표시하고, 나머지 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식 시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(14) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

② 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간 말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

(15) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

제품보증충당부채는 제품이나 용역이 판매 또는 제공될 때 인식되며, 과거의 보증자료에 기반하여 모든 가능한 결과와 그와 관련된 확률을 가중평균하여 추정하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(16) 외화

① 외화거래
연결실체를 구성하는 개별기업들의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 해외사업장
해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.

(17) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

우선주는 상환하지 않아도 되거나 연결실체의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 연결실체의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 연결실체의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다.

(18) 전환상환우선주
연결실체가 발행한 우선주는 우선주주의 선택에 의해 보통주로 전환될 수 있거나, 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 전환상환우선주로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다. 또한, 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능
한 금액의 상환을 청구하는 경우에 상환해야 하는 의무는 부채로 분류하고 있습
니다.

내재파생상품인 전환권 등은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 부채로 분류하는 우선주 요소는 최초 인식 시 전체 상환전환우선주의 공정가치에서 전환권 등의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환 및 상환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다.

(19) 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결실체는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 대해 5단계 수익인식모형(① 계약 식별, ② 수행의무 식별, ③ 거래가격 산정, ④ 거래가격을 수행의무에 배분, ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정되며, 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기,
유의적인 지급조건
수익인식 정책

장비납품
고객에게 재화가 인도될 때, 재화에 대한 통제가 고객에게 이전됩니다.
국내 매출의 경우, 고객에게 재화가 인도되는 시점에 수익을 인식하며, 수출의 경우 무역조건의 해석에 관한 국제규칙(Incoterms)에 따라 재화가 인도되는 시점에 수익을 인식합니다.

설치용역
고객이 지정하는 장소에 장비에 대한 설치 용역을 수행합니다.
설치용역의 경우, 기간에 걸쳐 이행하는 수행 의무로 보아 수익을 인식합니다.

(20) 금융수익과 금융비용

연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다. 
- 이자수익
- 이자비용
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산과 금융부채에 대한 순손익
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
- 전환상환우선주 부채에 대한 손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(21) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세
이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 연결실채가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

사용권자산 및 리스부채와 관련된 일시적 차이는 이연법인세를 인식할 목적으로 하나의 거래로 간주됩니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(22) 주당이익

연결실체는 보통주 기본주당이익과
희석주당이익을
연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은전환상환우선주를 포함하여 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(23) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결실체는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1037호 '손실부담계약' - 계약이행원가
손실부담계약인지 여부를 평가하기 위한 목적으로 계약이행원가를 결정할 때 포함하는 원가의 범위를 명확히 하였습니다. 이 개정사항은 시행일에 존재하는 계약에 대하여 2022년 1월 1일로 부터 시작되는 연차재무제표에 적용됩니다. 최초적용일에 개정사항 적용으로 인한 누적효과는 기초시점의 이익잉여금 또는 기타 자본에서 조정하고, 비교표시재무제표는 재작성하지 않습니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채 관련 이연법인세
사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산을 최초 인식할 때 가산할 일시적차이와 차감할 일시적 차이가 동시에 동일한 금액으로 생기는 경우 최초인식 면제를 적용하기 위한 좁은 범위의 개정입니다. 이 개정안은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용할 수 있습니다.

사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산을 발생시키는 단일 거래의 경우, 관련된 이연법인세 자산과 부채는 최초 적용 누적효과를 비교표시되는 가장 이른 기간의 기초시점의 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소)에서 조정하여 인식하여야 합니다.

다음의 제ㆍ개정 기준서는 연결실체에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

- 2021년 6월 30일을 초과하는 기간에 대한 COVID-19 관련 임차료 면제/할인/ 유예(기업회계기준서 제1116호 '리스')
- 개념체계 참조 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합')
- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
- 의도한 사용 전의 매각금액 (기업회계기준서 제1016호 '유형자산')
- 부채의 유동/비유동 분류 (기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시')
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 및 그 개정안
- 회계정책의 공시(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시')
- 회계추정의 정의(기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류')

4. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

현금
976
4,822

보통예금
6,022,213
3,453,251

합 계
6,023,189
3,458,073

5. 사용이 제한된 예금

당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 류
금 융 기 관
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말
사용제한내용

장기금융상품
당좌개설보증금
중소기업은행
2,000
2,000
인출제한

6. 금융상품

(1) 금융자산
당기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산

유동자산

현금및현금성자산
6,023,189
-
3,458,073
-

매출채권

매출채권
13,785,500
-
9,507,875
-

대손충당금
(162,015)
-
(305,072)
-

계약자산
1,901,945
-
1,687,552
-

유동금융자산

미수금
-
-
33,000
-

임차보증금
41,800
-
-
-

소 계
21,590,419
-
14,381,428
-

비유동자산

비유동금융자산

장기금융상품
2,000
-
2,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
-
715
-
217,943

기타보증금
1,711
-
49,288
-

소 계
3,711
715
51,288
217,943

합 계
21,594,130
715
14,432,716
217,943

(2) 금융부채

당기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채

유동부채

매입채무및기타채무
10,113,707
-
5,986,728
-

유동금융부채

미지급금
1,845,173
-
784,237
-

미지급비용
168,960
-
155,136
-

유동리스부채
62,482
-
77,687
-

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
7,682,957

단기차입금
10,096,976
-
12,248,038
-

유동성장기차입금
660,000
-
2,239,610
-

전환상환우선주부채
-
-
6,857,235
-

소 계
22,947,298
-
28,348,671
7,682,957

비유동부채

장기차입금
-
-
660,000
-

비유동금융부채

비유동리스부채
-
-
33,810
-

소 계
-
-
693,810
-

합 계
22,947,298
-
29,042,481
7,682,957

(3) 금융수익 및 금융비용
당기와 전기 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 금융수익

이자수익
11,930
17,490

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
6,142
11,347

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
331
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
504,795
5,966

외환차익
353,498
314,705

외화환산이익
150,584
183,520

전환상환우선주부채상환이익
6,278,525
-

금융수익 계
7,305,805
533,028

Ⅱ. 금융비용

이자비용
1,653,105
1,585,193

당기손익-공정가치측정금융부채처분손실
381
-

외환차손
122,437
434,336

외화환산손실
23,382
414,136

금융비용 계
1,799,305
2,433,665

Ⅲ. 순금융수익(비용)(Ⅰ-Ⅱ)
5,506,500
(1,900,637)

(4) 금융상품 범주별 손익

① 당기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가
측정금융자산
당기손익- 공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융부채
당기손익- 공정가치
측정금융부채

이자수익(비용)
11,930
-
(1,653,105)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
6,142
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익(손실)
-
(50)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익(손실)
-
-
-
504,795

외환차익(차손)
298,842
-
(67,781)
-

외화환산이익(손실)
144,020
-
(16,818)
-

전환상환우선주부채상환이익
-
-
6,278,525
-

합 계
454,792
6,092
4,540,821
504,795

② 전기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채

이자수익(비용)
17,490
-
(1,585,193)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
11,347
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익(손실)
-
-
-
5,966

외환차익(차손)
(184,051)
-
17,786
-

외화환산이익(손실)
(187,825)
-
3,844
-

합 계
(354,386)
11,347
(1,563,563)
5,966

(5) 공정가치

① 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정
표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 활성화된 거래시장에서 거래되지 않는 금융상품은 시장참가자들에 의해 일반적으로 사용되는 평가기법 또는 경영자의 판단을 사용하여 공정가치를 측정하고 있습니다.

② 공정가치 서열체계
연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품 가운데 공정가치 서열체계 수준별로 분류할 사항은 없으며, 전기말 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 15(전) 기 기말

당기손익-공정가치측정금융자산
-
217,228
-
217,228

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
(7,682,957)
(7,682,957)

③ 당기 및 전기 중 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채

기초금액
(7,682,957)
(7,688,923)

당기손익 인식
504,795
5,966

보통주전환
7,178,162
-

기말금액
-
(7,682,957)

④ 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석
금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

당기말과 전기말 현재 민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

10% 증가
10% 감소
10% 증가
10% 감소

세전손익(*)
(210,147)
128,384
-
-

(*)
당기손익-공정가치측정금융부채와 관련된 주요 관측 불가능한 투입변수인 주가변동 사이의 상관관계를 이용하여 기초자산의 주가를 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동이 세전손익에 미치는 영향을 분석하였습니다. 또한 전기말 현재 당기손익인식금융부채와 관련된 주요 관측 불가능한 투입변수인 기초자산의 주가가 10% 만큼 증가 또는 감소하더라도 당기손익인식금융부채의 공정가치가 변동하지 않아 주가변동이 손익에 미치는 영향은 없습니다.

⑤ 가치평가기법 및 투입 변수
연결실체는 당기말과 전기말 현재 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
과 목
공정가치
수 준
가치평가기법
투입변수
수준3 
투입변수 범위

제 16(당)기 기말
당기손익인식금융부채(*)
-
3
옵션모델
연 주가변동성
43.89%

무위험이자율
2.26%

현금흐름할인모형
할인율
15.39%

영구성장률
1.00%

제 15(전)기 기말
당기손익인식금융부채
(7,682,957)
3
옵션모델
연 주가변동성
70.84%

무위험이자율
1.72%

현금흐름할인모형
할인율
13.11%

영구성장률
1.00%

(*)
전환상환우선주와 관련하여 당기손익인식금융부채 전환시점의 공정가치 평가에 사용된 가정입니다.

연결실체의 재무담당은 내부 및 외부의 전문가를 활용하여 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.

⑥ 당기말과 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
715
715
217,943
217,943

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
6,023,189
6,023,189
3,458,073
3,458,073

매출채권
15,525,430
15,525,430
10,890,355
10,890,355

미수금
-
-
33,000
33,000

장기금융상품
2,000
2,000
2,000
2,000

임차보증금
41,800
41,800
-
-

기타보증금
1,711
1,711
49,288
49,288

소 계
21,594,130
21,594,130
14,432,716
14,432,716

합 계
21,594,845
21,594,845
14,650,659
14,650,659

공정가치로 인식된 금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
7,682,957
7,682,957

상각후원가로 인식된 부채

매입채무
10,113,707
10,113,707
5,986,728
5,986,728

미지급금
1,845,173
1,845,173
784,237
784,237

미지급비용
168,960
168,960
155,136
155,136

리스부채(유동포함)
62,482
62,482
111,497
111,497

단기차입금
10,096,976
10,096,976
12,248,038
12,248,038

장기차입금(유동포함)
660,000
660,000
2,899,610
2,899,610

전환상환우선주부채
-
-
6,857,235
6,857,235

소 계
22,947,298
22,947,298
29,042,481
29,042,481

합 계
22,947,298
22,947,298
36,725,438
36,725,438

상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가하며, 동 공정가치는 주석공시목적으로 산정합니다. 한편, 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 공정가치가 장부금액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다.

7. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

상품
203,121
134,711

제품
-
1,495,276

평가충당금
-
(53,632)

재공품
5,679,626
1,511,965

평가충당금
(36,247)
(8,040)

원재료
885,014
834,106

미착품
38,807
-

합 계
6,770,321
3,914,386

(2)
당기 및
전기 중 인식한 재고자산평가손실환
입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

재고자산평가손실환입
25,425
69,183

8. 기타자산 및 기타부채

(1) 당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

유동

선급금
82,026
61,023

부가가치세선급금
315,285
212,317

선급비용
128,624
163,083

소 계
525,935
436,423

비유동

장기선급비용
1,831
926

합 계
527,766
437,349

(2) 당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

유동

선수금(*)
4,980,171
1,268,613

예수금
124,103
127,995

부가세예수금
3,097
18,357

제품보증충당부채
101,177
67,822

합 계
5,208,548
1,482,787

(*)
전액 고객으로부터 수취한 계약부채입니다.

9. 유형자산

(1) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
감가상각비
처분금액
기타(*)
기말장부금액

토지
12,208,705
-
-
-
-
12,208,705

건물
6,434,123
-
(188,698)
-
-
6,245,425

구축물
9,450
-
(3,210)
-
-
6,240

기계장치
654,103
100,000
(291,250)
(3)
-
462,850

차량운반구
168,571
85,819
(63,168)
-
2,759
193,981

비품
364,442
53,069
(159,033)
-
-
258,478

시설장치
59,817
-
(26,316)
-
-
33,501

공구와기구
43,571
22,640
(17,814)
-
-
48,397

건설중인자산
296,508
15,910
-
-
3,532
315,950

사용권자산
105,828
-
(70,917)
(3,664)
28,673
59,920

합 계
20,345,118
277,438
(820,406)
(3,667)
34,964
19,833,447

(*)
기타증감액에는 당기 중 차입원가 자본화로 인해 이자비용에서 대체된 3,532천원, 환율변동으로 인하여 증가한 2,759천원 및 리스기간 연장에 따른 증가 28,673천원이 포함되어 있습니다.

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
감가상각비
처분금액
기타(*)
기말장부금액

토지
10,756,859
-
-
-
1,451,846
12,208,705

건물
6,622,821
-
(188,698)
-
-
6,434,123

구축물
8,238
4,050
(2,838)
-
-
9,450

기계장치
910,253
29,500
(285,650)
-
-
654,103

차량운반구
172,351
54,395
(57,091)
-
(1,084)
168,571

비품
511,607
21,156
(168,229)
(92)
-
364,442

시설장치
87,055
-
(27,238)
-
-
59,817

공구와기구
53,504
5,151
(15,084)
-
-
43,571

건설중인자산
166,016
122,829
-
-
7,663
296,508

사용권자산
185,098
-
(79,270)
-
-
105,828

합 계
19,473,802
237,081
(824,098)
(92)
1,458,425
20,345,118

(*)
기타증감액에는 당기 중 토지재평가로 인해 증가한 금액 1,451,846천원, 차입원가 자본화로 인해 이자비용에서 대체된 7,663천원 및 환율변동으로 인하여 감소한 1,084천원이 포함되어 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 자본화된 차입원가는 각각 9,541천원과 14,358천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 각각 2.68%와 3.40% 입니다.

(3) 당기말 현재 금융기관의 차입금에 대한 담보로 제공되고 있는 유형자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
근저당권자
관련부채
차입금 계정과목
채권최고액

단기차입금
유동성
장기차입금
합 계

토지, 건물, 
 기계장치 (*1, 2)
중소기업은행
온렌딩시설대출 등
5,240,000
660,000
5,900,000
11,640,000

토지, 건물 (*1, 2)
신한은행
온렌딩대출
2,100,000
-
2,100,000
3,600,000

합 계
7,340,000
660,000
8,000,000
15,240,000

(*1)
담보제공된 건물의 보험에 대하여 질권설정되어 있습니다.

(*2)

담보제공된 유형자산의 장부가액은 각각 토지
12,208,705
천원, 건물 6,245,425천원, 기계장치 1천원 입니다
.

10. 리스

(1) 당기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 인식한 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

건물
181,473
152,800

감가상각누계액
(137,520)
(91,680)

기타자산
73,449
136,197

감가상각누계액
(57,482)
(91,489)

합 계
59,920
105,828

(2) 당기 및 전기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

사용권자산 감가상각비

건물
45,840
45,840

기타자산
25,077
33,430

소 계
70,917
79,270

리스부채에 대한 이자비용
3,975
8,205

단기리스 및 소액리스 자산 관련되는 비용
9,227
8,800

합 계
84,119
96,275

(3) 당기 및 전기 중 리스의 총 현금유출액은 각각 86,988천원 및 95,460천원 입니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

유동리스부채
62,482
77,687

비유동리스부채
-
33,810

합 계
62,482
111,497

(5) 당기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

기초
111,497
189,952

이자비용
3,975
8,205

지급리스료
(77,761)
(86,660)

기타
24,771
-

기말
62,482
111,497

(6) 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

1년 이내
63,683
81,699

1년 초과 5년 미만
-
34,423

합 계
63,683
116,122

11. 무형자산

당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
상각비
기타(*)
기말장부금액

산업재산권
329,088
9,325
(168,545)
-
169,868

개발비
1,321,406
1,535
(191,012)
6,008
1,137,937

정부보조금
(1,031,679)
(2,261)
171,136
8,765
(854,039)

소프트웨어
186,794
4,700
(60,697)
-
130,797

정부보조금
(29,622)
-
9,606
-
(20,016)

합 계
775,987
13,299
(239,512)
14,773
564,547

(*)
기타금액에는 중소기업 기술개발사업 협약서 제 10조에 따라 전문기관에 납부한 8,765천원과 차입원가 자본화로 인해 이자비용에서 대체된 6,008천원이 포함되어 있습니다.

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
상각비
기타(*)
기말장부금액

산업재산권
497,245
-
(168,157)
-
329,088

개발비
1,280,874
154,542
(120,705)
6,695
1,321,406

정부보조금
(1,027,074)
(166,198)
109,320
52,273
(1,031,679)

소프트웨어
225,184
20,200
(58,590)
-
186,794

정부보조금
(39,229)
-
9,607
-
(29,622)

합 계
937,000
8,544
(228,525)
58,968
775,987

(*)
기타금액에는 중소기업 기술개발사업 협약서 제 5조에 따라 전문기관에 환원한 52,273천원과 차입원가 자본화로 인해이자비용에서 대체된 6,695천원이 포함되어 있습니다.

12. 공동기업투자

(1) 당기말 현재 공동기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
자본금
지분율
업종
소재지
보고기간
종료일

동관태성기계 유한공사 (*)
2,808,705
51%
기계장치의 판매, 관련 서비스
중국
12월 31일

(*)
상기 공동기업은 당기 지분율이 51%임에도 불구하고, 관련활동에 대한 의사결정을 위해서는 전체의 동의가 요구되어 공동기업 투자지분으로 분류하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

동관태성기계 유한공사
1,393,860
484,566
1,393,860
423,851

(3) 당기 및 전기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

회사명
기초장부금액
지분법이익
지분법자본변동
기말장부금액

동관태성기계 유한공사
423,851
11,164
49,551
484,566

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

회사명
기초장부금액
지분법손실
지분법자본변동
기말장부금액

동관태성기계 유한공사
446,978
(27,038)
3,911
423,851

(4) 당기말 및 전기말 현재 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기 기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순이익

동관태성기계 유한공사
2,843,007
1,892,878
3,011,776
21,889

② 제 15(전) 기 기말

(단위: 천원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손실

동관태성기계 유한공사
2,277,757
1,446,677
2,866,212
(53,016)

13. 매입채무
당기말과 전기말 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

(단위 : 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

매입채무
10,113,707
5,986,728

14. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내역
이자율
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

중소기업은행
운전자금 등
1.67% ~ 3.71%
6,820,000
6,374,422

중소기업은행
매입외환
-
-
3,203,616

신한은행
운전자금
2.90% ~ 3.35%
2,670,000
2,670,000

신한은행
매입외환
-
606,976
-

합 계
10,096,976
12,248,038

(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내역
이자율
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

중소기업은행
시설자금
1.87% ~ 2.03%
660,000
2,899,610

차감: 유동성 대체
(660,000)
(2,239,610)

합 계
-
660,000

(3) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금변동

증가
감소
환율변동
공정가치변동
유동성대체
보통주 전환
기타
기말금액

단기차입금
12,248,038
11,548,387
(13,716,143)
16,694
-
-
-
-
10,096,976

유동성장기차입금
2,239,610
-
(2,239,610)
-
-
660,000
-
-
660,000

장기차입금
660,000
-
-
-
-
(660,000)
-
-
-

전환상환우선주부채
6,857,235
-
-
-
-
-
(8,179,227)
1,321,992
-

당기손익-공정가치측정금융부채
7,682,957
-
-
-
(504,795)
-
(7,178,162)
-
-

유동리스부채
77,687
-
(77,761)
-
-
33,810
-
28,746
62,482

리스부채
33,810
-
-
-
-
(33,810)
-
-
-

합 계
29,799,337
11,548,387
(16,033,514)
16,694
(504,795)
-
(15,357,389)
1,350,738
10,819,458

15. 전환상환우선주

(1) 당기말 현재 전환상환우선주부채 및 파생금융부채는 모두 전환되어 없으며, 전기말 현재 전환상환우선주부채 및 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(전) 기 기말

전환상환우선주부채
6,857,235

- 전환상환우선주부채
9,999,997

- 상환할증금
11,589,246

- 현재가치할인차금
(14,732,008)

당기손익-공정가치측정금융부채
7,682,957

합 계
14,540,192

연결실체는 상기 전환상환우선주의 전환권이 자본의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 부채로 인식하였습니다. 또한, 전환상환우선주의 가치 중 전환권 및 조기상환청구권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 주 계약과 분리하여 하나의 복합내재파생상품으로 처리하였습니다.

전환권 및 상환청구권의 공정가치는 주석 6에 기재하고 있는 바와 같이 공정가치 서열체계 수준 3에 따른 가치평가법과 투입변수를 사용하여 계산되었습니다.

(2) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

기초장부금액
6,857,235
5,737,703

이자비용 인식
1,321,993
1,119,532

전환권 행사(*)
(8,179,228)
-

기말장부금액
-
6,857,235

(*)
당기 중 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다.

(3) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채 등과 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

이자비용
1,321,993
1,119,532

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익
504,795
5,965

전환상환우선주부채상환이익
6,278,525
-

16. 자본

(1) 당기말과 전기말 현재 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

주당 액면금액
500원
500원

발행한 보통주식 수
5,772,652주
3,705,986주

자본금
2,886,326
1,852,993

(*)
당기 중 전환상환우선주 2,066,666주가 보통주로 전환되었으며, 이로 인하여 자본금이 1,033,333천원 증가하였습니다.

(2) 자본잉여금
당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

주식발행초과금
10,734,172
2,688,641

자기주식처분이익
75,000
75,000

합 계
10,809,172
2,763,641

(*)
당기 중 전환상환우선주 2,066,666주가 보통주로 전환되었으며, 이로 인하여 자본잉여금이8,045,531천원 증가하였습니다.

(3) 기타포괄손익누계액
당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

유형자산재평가이익
1,132,440
1,132,440

공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
54,396
15,746

해외사업환산손익
23,816
(18,580)

합 계
1,210,652
1,129,606

(4) 이익잉여금(결손금)
당기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

이익준비금(*)
90,000
90,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
5,988,644
(3,261,864)

합 계
6,078,644
(3,171,864)

(*)
법정적립금은 전액 이익준비금으로 구성됩니다. 이익준비금은 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

(5)
이익잉여금처분계산서(안)
당기 및 전기 중 지배기업의 미처분이익잉여금(미처리결손금)의 처분(처리)내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

처분예정일 : 2022년
3월 30일

처리확정일 : 2021년 3월 31일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

5,993,883

(3,265,952)

전기이월미처리결손금
(3,265,952)

(3,323,584)

당기순이익
9,259,835

57,632

Ⅱ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) 처분(처리)액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
 (미처리결손금)

5,993,883

(3,265,952)

17. 수익

(1) 당기 및 전기 중 연결실체의 수익 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

재화의 판매로 인한 수익
34,842,651
23,729,063

용역의 제공으로 인한 수익
9,097,409
7,705,440

합 계
43,940,060
31,434,503

(2) 당기 및 전기 중 연결실체의 수익을 주요 지리적 시장, 주요 제품과 서비스 계열, 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

주요 지리적 시장

한국
18,429,410
11,670,869

중국
23,503,815
15,943,207

베트남
1,216,444
3,471,590

독일
446,702
342,783

기타
343,689
6,054

합 계
43,940,060
31,434,503

주요 제품과 서비스 계열

제품매출
34,538,171
23,916,207

상품매출
2,403,731
1,865,170

기타매출
6,998,158
5,653,126

합 계
43,940,060
31,434,503

수익인식 시기

한 시점에 이행
34,842,651
25,227,663

기간에 걸쳐 이행
9,097,409
6,206,840

합 계
43,940,060
31,434,503

(3) 당기 및 전기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

거 래 처 명
금 액
비 중

F 사
10,257,289
23.34%

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

거 래 처 명
금 액
비 중

S 사

9,244,547

29.41%

H 사

3,700,344

11.77%

T 사

3,516,682

11.19%

18. 판매비와관리비
당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

급여
1,714,954
1,619,418

퇴직급여
128,590
103,226

잡급
-
344

복리후생비
222,397
209,403

여비교통비
199,603
155,916

통신비
24,138
30,135

수도광열비
38,489
32,713

세금과공과
25,483
21,975

지급임차료
-
1,752

감가상각비
236,019
237,752

무형자산상각비
239,512
228,525

회의비
27,826
38,523

차량유지비
35,970
35,905

수선비
799
902

소모품비
44,556
44,410

보험료
17,266
27,779

접대비
144,685
171,713

광고선전비
33,682
40,575

도서인쇄비
3,412
2,453

운반비
36,262
23,135

교육훈련비
130
1,574

행사비
-
4,122

지급수수료
1,185,598
627,050

대손상각비환입
(118,156)
(817,048)

수출제비용
81,016
319,229

경상연구개발비
418,242
393,962

제품보증수리비
91,790
79,581

합 계
4,832,263
3,635,024

19. 비용의 성격별 분류
당기 및 전기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

제품 및 상품의 변동
(1,146,615)
(1,077,462)

원재료의 사용
21,776,692
16,046,329

급여
4,766,806
4,653,640

퇴직급여(*)
380,074
352,113

복리후생비
740,488
676,178

감가상각비
820,406
824,098

대손상각비환입
(118,156)
(817,048)

운반비
143,016
41,130

지급수수료
4,394,602
3,165,301

지급임차료
231,481
231,429

소모품비
1,782,365
1,391,354

외주가공비
2,758,896
1,277,194

수출제비용
981,565
679,114

여비교통비
489,217
474,019

기타
1,314,421
1,321,893

합 계
39,315,258
29,239,282

(*)
연결실체는 종업원을 위하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 연결실체의 의무는 별개의기금에 고정 기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생 하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산으로부터 독립적으로 운용되고 있습니다.

20. 기타수익 및 기타비용
당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

기타수익

유형자산처분이익
29,997
308

잡이익
11,123
33,726

기타수익 계
41,120
34,034

기타비용

잡손실
11,333
85,314

21. 법인세

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

법인세부담액
33,573
28,970

일시적차이등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세
899,073
444,413

자본에 직접 반영된 법인세
(10,901)
(320,266)

법인세비용
921,745
153,117

(2) 당기 및 전기 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

법인세비용차감전순이익
10,172,253
216,266

적용세율에 따른 부담세액
2,237,896
23,253

조정사항

단계적세율의 적용으로 인한 효과
(22,000)
-

세무상 비과세 항목
4,532
11,875

세액공제 및 감면으로 인한 효과
(61,000)
-

기타
(1,237,683)
117,989

조정사항 계
(1,316,151)
129,864

법인세비용
921,745
153,117

(3) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

반영 전
법인세 효과
반영 후
반영 전
법인세 효과
반영 후

토지재평가잉여금
1,451,846
(319,406)
1,132,440
1,451,846
(319,406)
1,132,440

지분법자본변동
69,739
(15,343)
54,396
20,187
(4,441)
15,746

합 계
1,521,585
(334,749)
1,186,836
1,472,033
(323,847)
1,148,186

(4) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)는 다음과 같은 항목으로부터 발생하였습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

구 분
기초
당기손익 반영
자본
기말

미지급비용
31,542
2,110
-
33,652

대손충당금
(43,359)
48,506
-
5,147

퇴직연금미지급금
7,274
369
-
7,643

무형자산손상차손
77,675
(38,837)
-
38,838

건설자금이자
14,636
(429)
-
14,207

업무용차량
2,035
130
-
2,165

단기대여금
2,200
(2,200)
-
-

토지재평가
(736,989)
-
-
(736,989)

건물재평가
(92,721)
-
-
(92,721)

감가상각비
13,135
2,318
-
15,453

국고보조금
233,486
(41,194)
-
192,292

일시상각충당금(개발비)
(233,486)
41,194
-
(192,292)

사용권자산
(23,282)
10,100
-
(13,182)

리스부채
24,529
(10,783)
-
13,746

매출채권
240,261
(217,553)
-
22,708

제품보증충당부채
14,921
7,338
-
22,259

당기손익-공정가치측정금융자산
6,152
(6,152)
-
-

재공품
36,340
(36,340)
-
-

대손충당금
87,367
(87,367)
-
-

재고자산평가충당금
14,881
(6,907)

7,974

계약자산
(371,260)
(47,168)
-
(418,428)

공동기업투자자산
-
10,901
(10,901)
-

이월결손금
649,625
(632,914)
-
16,711

이월세액공제
305,350
116,706
-
422,056

합 계
260,312
(888,172)
(10,901)
(638,761)

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초
당기손익 반영
자본
기말

미지급비용
37,794
(6,252)
-
31,542

대손충당금
134,976
(178,335)
-
(43,359)

퇴직연금미지급금
27,160
(19,886)
-
7,274

미수수익
(538)
538
-
-

무형자산손상차손
116,513
(38,838)
-
77,675

건설자금이자
15,066
(430)
-
14,636

업무용차량
1,526
509
-
2,035

단기대여금
2,200
-
-
2,200

토지재평가
(417,583)
-
(319,406)
(736,989)

건물재평가
(92,721)
-
-
(92,721)

감가상각비
10,817
2,318
-
13,135

국고보조금
234,586
(1,100)
-
233,486

일시상각충당금(개발비)
(234,586)
1,100
-
(233,486)

사용권자산
(40,722)
17,440
-
(23,282)

리스부채
41,789
(17,260)
-
24,529

매출채권
419,043
(178,782)
-
240,261

제품보증충당부채
12,347
2,574
-
14,921

당기손익-공정가치측정금융자산
256
5,896
-
6,152

재공품
-
36,340
-
36,340

대손충당금
(433,786)
521,153
-
87,367

재고자산평가충당금
28,788
(13,907)
-
14,881

계약자산
(104,658)
(266,602)
-
(371,260)

공동기업투자자산
-
860
(860)
-

이월결손금
649,358
267
-
649,625

이월세액공제
297,100
8,250
-
305,350

합 계
704,725
(124,147)
(320,266)
260,312

(5) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 일시적차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

공동기업투자주식 관련 일시적차이
909,294
970,009

22. 주당이익

(1) 당기 및 전기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

지배기업의 소유주지분 순이익
9,250,507,768
63,149,019

가중평균유통보통주식수(*)
3,734,296주
3,705,986주

기본주당이익
2,477
17

(*) 당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

제 16(당) 기

제 15(전) 기

기초 발행보통주식수
3,705,986
3,705,986

전환권 행사의 효과
28,310
-

가중평균유통보통주식수
3,734,296
3,705,986

(
2) 당
기 및 전기
중 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

당기순이익
9,250,507,768
63,149,019

전환가정효과
-
873,234,833

전환가정 시 당기순이익
9,250,507,768
936,383,852

가중평균유통보통주식수
3,734,296주
3,705,986주

희석성 잠재적 보통주식수(*)
-
2,066,666주

조정된 가중평균주식수
3,734,296주
5,772,652주

희석주당이익
2,477
162

(*)
당기 전환상환우선주 2,038,356주는 반희석효과로 인하여 가중평균보통주식수 계산에서제외되었습니다.

23. 특수관계자

(1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계 구분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

대표이사
김종학
김종학

공동기업
동관태성기계 유한공사
동관태성기계 유한공사

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명
계정과목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

동관태성기계 유한공사
매 출 등
194,176
50,367

동관태성기계 유한공사
매 입 등
1,378,554
1,466,544

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명
자금거래
제 16(당) 기
제 15(전) 기

주주 및 임직원
대여금의 반납
-
(2,500)

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명
계정과목
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

동관태성기계 유한공사
매출채권
76,164
29,313

(5) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 연결실체의 기업활동계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원입니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

급여
533,000
528,000

퇴직급여
38,125
20,833

합 계
571,125
548,833

(6) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보는 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 아래와같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
보증처
보증내역
한도금액
실행금액
지급보증금액
보증기간
비 고

대표이사
중소기업은행
기업 팩토링 약정
800,000
-
960,000
2021.11.27 ~ 2024.11.26
연대보증

무역어음대출
270,000
-
32,400
2021.07.10 ~ 2022.07.08
연대보증

신한은행
무역금융대출
270,000
-
32,400
2021.04.12 ~ 2022.07.08
연대보증

일자리대출
2,100,000
2,100,000
2,520,000
2021.03.16 ~ 2022.03.15
연대보증

24. 우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 금융기관과 체결한 한도거래 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정사항
통화
한도금액
실행금액

중소기업은행
기업 팩토링 약정
KRW
800,000
-

중소기업자금대출
KRW
400,000
-

무역어음대출
KRW
970,000
-

기업구매자금대출
KRW
1,000,000
-

신한은행
무역금융
KRW
270,000
-

합 계
3,440,000
-

(2) 당기말 현재 연결실체가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
내용
제 16(당) 기 기말

서울보증보험
계약이행보증 등
2,718,872

기술보증기금
대출보증
1,871,500

한국무역보험공사
수출신용보증
486,000

합 계
5,076,372

25. 위험관리

(1) 위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결실체의 경영관리본부에 의해 이루어지고 있습니다.

(2) 신용위험관리
신용위험은 거래상대방이 금융상품, 계약 등과 관련하여 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동(주로 매출채권)과 투자활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 

연결실체는 신용거래를 원하는 모든 거래상대방에 대하여 재무상태, 과거 채무불이행 경험 등의 기타 여러 요소를 고려하여 신용평가를 수행함으로써 신용도가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있으며, 일부 기존 거래처의 신용도가 낮아질 경우에는 개별적인 신용한도 관리정책을 시행하여 집중관리하고 있습니다. 또한, 주기적으로 모든 거래상대방에 대한 신용도를 검토하는 등의 지속적인 관리업무를 수행하여 채권 관련 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 함으로써 신용위험을 최소화하고 있습니다.

또한, 연결실체는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련하여 신용위험에 노출되어 있으며, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 신용등급이 우수하여 안정성이 보장되는 금융기관과의 거래를 수행함으로써, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련된 신용위험에 대한 실질적인 노출정도는 제한적입니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

현금및현금성자산(현금시재 제외)
6,022,213
3,453,251

매출채권
15,525,430
10,890,355

금융자산
46,226
302,231

합 계
21,593,869
14,645,837

당기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

연체되지 않고 손상되지 않은 채권
15,487,812
10,992,341

연체되었으나 손상되지 않은 채권

- 6개월 이내
164,433
124,538

- 6개월 초과 12개월 이내
35,200
43,520

- 12개월 초과
-
35,028

차감 : 대손충당금
(162,015)
(305,072)

합 계
15,525,430
10,890,355

(3) 유동성위험관리
유동성위험은 충분한 자금을 조달하지 못하여 경영성과 또는 현금흐름에 영향을 받게 되는 것을 의미합니다. 연결실체는 조달하는 자금의 만기를 분산시켜 유동성 위험을 감소시키고 있습니다.

당기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
합 계

매입채무
10,113,707
-
10,113,707

차입금
10,884,551
-
10,884,551

리스부채
63,683
-
63,683

기타금융부채
2,014,134
-
2,014,134

합 계
23,076,075
-
23,076,075

상기 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 이자비용의 현금흐름을 포함한 금액입니다.

(4) 환위험
연결실체는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결실체의 환위험에 대한 노출정도는 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

자산

USD
12,747,892
8,499,853

VND
-
3,203

INR

-
669

외화자산 합계
12,747,892
8,503,725

부채

USD
681,180
3,299,368

당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

세전이익 증가(감소)
1,206,671
(1,206,671)
520,436
(520,436)

(5) 자본위험관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하기 위함입니다.

연결실체는 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액입니다.

당기말과 전기말 현재 연결실체의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

총차입금(A)
10,756,976
15,147,648

차감: 현금및현금성자산(B)
6,023,189
3,458,073

순부채(C = A - B)
4,733,787
11,689,575

자본총계(D)
20,984,794
2,574,376

자본조달비율(C / D)
23%
454%

26. 보고기간후사건

(1) 자기주식 취득 및 처분
연결실체의 자기주식의 취득 및 처분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
취득일
처분일
주식수
취득금액
처분금액
비고

자기주식 취득 및 처분(*)
2022.01.05
2022.01.07
200,000
무상취득
100,000
액면가:500원

(*)
대표이사로부터 무상으로 취득 하여 연결실체의 우리사주조합에 액면가(500원)로 처분하였습니다.

(2) 주식매수선택권 부여
연결실체는 2022년 1월 5일 임시주주총회를 통해 다음과 같이 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(단위: 주, 원)

회사와의관계
부여주식수(*)
행사가액

등기임원 등
240,000
2,579

(*)
해당 주식매수선택권과 관련하여 행사가능기간은 2024년 1월 5일부터 2027년 1월 4일까지이며, 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 행사시점에 이사회에서 결정됩니다.

(4) 합병계약 체결 및 상장예비심사청구
연결실체는 2022년 1월 14일 이사회 결의 후 다음과 같이 합병계약을 체결하였습니다.

(단위: 천원)

합병회사
피합병회사
합병목적
합병방법

신영해피투모로우
제5호기업인수목적(주)(*)
연결실체
피합병회사의 자금조달, 사업확장, 대외신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화
흡수 합병

(*)
합병회사는 기업인수 목적인 코스닥상장법인이며, 연결실체는 합병계약 체결 후 2022년1월 14일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 16(당) 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 기말 2020년 12월 31일 현재

제 14(전전) 기 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 태성
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

제 14(전전) 기 기말

(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

Ⅰ. 유동자산

현금및현금성자산
5,629,278,526
3,195,546,050
2,436,227,042

매출채권
15,498,763,089
10,793,523,019
9,056,007,089

유동금융자산
41,800,000
33,000,000
113,774,275

재고자산
6,750,349,352
3,904,647,694
2,456,549,040

기타유동자산
509,322,022
420,761,406
1,131,989,664

당기법인세자산
1,798,120
1,800,660
6,632,090

유동자산 계
28,431,311,109
18,349,278,829
15,201,179,200

Ⅱ. 비유동자산

비유동금융자산
2,915,000
262,259,757
603,606,269

유형자산
19,795,298,087
20,325,817,657
19,446,800,583

무형자산
564,546,620
775,986,921
937,000,473

종속기업투자자산
487,409,753
366,947,133
234,281,952

공동기업투자자산
484,565,742
423,850,899
446,978,422

이연법인세자산
-
260,311,753
704,725,364

비유동자산 계
21,334,735,202
22,415,174,120
22,373,393,063

자 산 총 계
49,766,046,311
40,764,452,949
37,574,572,263

부 채

Ⅰ. 유동부채

매입채무및기타채무
10,112,354,233
5,994,383,781
6,918,353,748

유동금융부채
2,068,901,299
8,694,037,898
8,984,336,733

단기차입금
10,096,976,000
12,248,038,361
8,857,240,920

유동성장기차입금
660,000,000
2,239,610,000
2,339,480,000

유동전환상환우선주부채
-
6,857,234,511
5,737,702,674

기타유동부채
5,204,260,375
1,462,962,645
325,537,027

유동부채 계
28,142,491,907
37,496,267,196
33,162,651,102

Ⅱ. 비유동부채

장기차입금
-
660,000,000
2,899,610,000

비유동금융부채
-
33,809,616
111,496,568

이연법인세부채
638,760,902
-
-

비유동부채 계
638,760,902
693,809,616
3,011,106,568

부 채 총 계
28,781,252,809
38,190,076,812
36,173,757,670

자 본

Ⅰ. 자본금
2,886,326,000
1,852,993,000
1,852,993,000

Ⅱ. 자본잉여금
10,809,171,918
2,763,641,180
2,763,641,180

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
1,205,412,415
1,133,693,647
17,764,075

IV. 이익잉여금

6,083,883,169
(3,175,951,690)
(3,233,583,662)

자 본 총 계
20,984,793,502
2,574,376,137
1,400,814,593

부 채 와 자 본 총 계
49,766,046,311
40,764,452,949
37,574,572,263

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 태성
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

제 14(전전) 기 기말

(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 당기순손익

매출액
43,702,853,185
31,054,670,421
25,999,758,940

매출원가
34,484,341,894
25,532,158,806
25,676,775,119

매출총이익
9,218,511,291
5,522,511,615
322,983,821

판매비와관리비
4,699,264,253
3,513,343,710
2,680,838,876

영업이익
4,519,247,038
2,009,167,905
(2,357,855,055)

금융수익
7,307,732,112
532,414,015
486,318,464

금융비용
1,798,556,820
2,433,665,086
2,020,843,427

기타수익
40,785,557
33,988,501
20,902,970

기타비용
11,303,166
85,313,838
68,145,407

종속기업및공동기업투자손익
89,230,325
130,704,720
(121,081,214)

법인세비용차감전순이익
10,147,135,046
187,296,217
(4,060,703,669)

법인세비용
887,300,187
129,664,245
(198,779,290)

당기순이익
9,259,834,859
57,631,972
(3,861,924,379)

Ⅱ. 기타포괄손익
71,718,768
1,115,929,572
16,055,047

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

지분법자본변동
71,718,768
(16,510,308)
16,055,047

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

유형자산재평가이익
-
1,132,439,880
-

Ⅲ. 총포괄이익
9,331,553,627
1,173,561,544
(3,845,869,332)

Ⅳ. 주당이익

기본주당이익
2,480
16
(1,042)

희석주당이익
2,480
161
(542)

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 태성
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본총계

2019.01.01(전기초)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,852,993,000
2,763,641,180
1,709,028
628,340,717
5,246,683,925

당기순손실
-
-
-
(3,861,924,379)
(3,861,924,379)

지분법자본변동
-
-
16,055,047
-
16,055,047

2019.12.31(전기말)
(감사받지 아니한 재무제표)
1,852,993,000
2,763,641,180
17,764,075
(3,233,583,662)
1,400,814,593

2020.01.01(전기초)
1,852,993,000
2,763,641,180
17,764,075
(3,233,583,662)
1,400,814,593

당기순이익
-
-
-
57,631,972
57,631,972

유형자산재평가이익
-
-
1,132,439,880
-
1,132,439,880

지분법자본변동
-
-
(16,510,308)
-
(16,510,308)

2020.12.31(전기말)
1,852,993,000
2,763,641,180
1,133,693,647
(3,175,951,690)
2,574,376,137

2021.01.01(당기초)
1,852,993,000
2,763,641,180
1,133,693,647
(3,175,951,690)
2,574,376,137

당기순이익
-
-
-
9,259,834,859
9,259,834,859

유형자산재평가이익
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
71,718,768
-
71,718,768

전환권행사
1,033,333,000
8,045,530,738
-
-
9,078,863,738

2021.12.31(당기말)
2,886,326,000
10,809,171,918
1,205,412,415
6,083,883,169
20,984,793,502

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14(전전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 태성
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

제 14(전전) 기 기말

(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
6,942,735,842
(529,711,938)
(775,131,523)

1. 영업에서 창출(사용)된 현금
7,236,157,270
(46,168,871)
(396,048,200)

(1) 당기순이익
9,259,834,859
57,631,972
(3,861,924,379)

(2) 조정
(3,508,881,883)
2,019,629,011
1,686,683,526

법인세비용
887,300,187
129,664,245
(198,779,290)

외화환산손실
20,508,951
414,136,477
115,222,562

대손상각비환입
(118,156,230)
(817,048,394)
(1,318,643,422)

재고자산평가손실환입
(25,425,188)
(69,182,672)
130,854,697

금융상품처분손실
380,721
-
440,316,873

감가상각비
813,441,511
817,481,370
853,635,183

무형자산상각비
239,511,665
228,524,788
222,236,727

제품보증수리비
91,789,540
79,581,486
31,325,912

이자비용
1,653,104,744
1,585,192,591
1,371,923,940

지분법손실
-
27,037,951
135,149,489

지분법이익
(89,230,325)
(157,742,671)
(14,068,275)

외화환산이익
(150,584,340)
(182,938,354)
(22,204,594)

이자수익
(11,733,097)
(17,457,468)
(45,997,524)

금융상품평가이익
(510,937,300)
(17,312,592)
(14,283,367)

금융상품처분이익
(330,570)
-

전환상환우선주부채상환이익
(6,278,525,152)
-

유형자산처분이익
(29,997,000)
(307,746)
(5,385)

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
1,485,204,294
(2,123,429,854)
1,779,192,653

매출채권의 증가
(4,224,731,270)
(115,357,971)
(1,890,010,170)

계약자산의 증가
(214,393,343)
(1,211,831,264)
(387,993,094)

선급금의 감소(증가)
(23,088,731)
780,307,795
(287,298,658)

재고자산의 증가
(2,820,276,470)
(1,378,915,982)
588,554,465

미수금의 감소(증가)
33,000,000
(19,172,600)
(13,519,400)

부가가치세선급금의 감소(증가)
(102,967,324)
22,982,073
(235,299,642)

선급비용의 감소(증가)
1,675,727
(55,595,777)
7,284,307

선급법인세의 감소(증가)
-
-
300,083,118

매입채무의 증가(감소)
4,117,845,648
(920,125,527)
3,684,167,081

미지급금의 증가(감소)
1,059,275,401
(250,132,580)
364,638,334

선수금의 증가
3,711,558,000
1,120,265,580
(42,382,230)

예수금의 증가(감소)
(3,615,960)
5,462,930
(6,031,460)

부가세예수금의 증가(감소)
-
-
(264,358,830)

제품보증충당부채의 감소
(58,433,850)
(67,884,378)
(62,783,566)

미지급비용의 증가(감소)
9,356,466
(33,432,153)
24,142,398

2. 이자의 수취
11,733,097
19,904,343
49,148,643

3. 이자의 지급
(296,701,163)
(508,278,840)
(428,231,966)

4. 법인세의 환급(납부)
(8,453,362)
4,831,430
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(22,810,587)
152,694,753
(603,755,122)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
353,358,470
844,469,675
846,682,624

단기금융상품의 감소
-
180,000,000
300,000,000

단기대여금의 감소
-
97,500,000
9,800,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
320,780,565
376,600,000
221,610,000

유형자산의 처분
30,000,000
400,000
150,000

국고보조금의 수령
2,261,105
166,198,200
315,122,624

보증금의 감소
316,800
23,771,475
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(376,169,057)
(691,774,922)
(1,450,437,746)

단기금융상품의 증가
-
(35,000,000)

장기금융상품의 증가
-
-
(60,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(97,461,040)
(192,678,761)
(259,124,391)

유형자산의 취득
(254,383,606)
(237,080,950)
(340,402,626)

무형자산의 취득
(15,560,211)
(174,742,421)
(702,436,729)

국고보조금의 반납
(8,764,200)
(52,272,790)
(46,914,000)

보증금의 증가
-
-
(41,560,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,485,126,545)
1,143,711,657
(524,143,664)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,548,387,431
9,900,032,696
9,288,692,860

단기차입금 차입
11,548,387,431
9,900,032,696
9,288,692,860

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(16,033,513,976)
(8,756,321,039)
(9,812,836,524)

단기차입금의 상환
(13,716,142,592)
(6,330,180,655)
(7,661,390,440)

유동성장기차입금 상환
(2,239,610,000)
(2,339,480,000)
(2,039,910,000)

리스부채의 상환
(77,761,384)
(86,660,384)
(111,536,084)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,066,234)
(7,375,464)
6,614

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가
2,433,732,476
759,319,008
(1,903,023,695)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
3,195,546,050
2,436,227,042
4,339,250,737

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
5,629,278,526
3,195,546,050
2,436,227,042

5. 재무제표 주석

제 16(당) 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 15(전) 기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 태성

1. 회사의 개요

주식회사 태성(이하 "당사")은 2006년 6월 19일에 설립되어 PCB 정면기 등 자동화기계의 개발, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안산시 단원구에 본사 및 제조시설을 두고 있습니다.

보고기간말 현재 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주 주 명
소 유 주 식 수
지 분 율

김 종 학
1,976,721
34.24%

한 영 희
664,820
11.52%

김 종 복
480,000
8.32%

KDB산업은행
444,444
7.70%

YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
387,445
6.71%

기타
1,819,222
31.51%

합 계
5,772,652
100.00%

2. 재무제표 작성기준
당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

당사의 재무제표는
2022년 3월
30
일자
정기

주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

(1) 측정기준
당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품
- 공정가치로 측정되는 유형자산(토지)

(2) 기능통화와 표시통화
당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 "기능통화") 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 경영진의 판단
당사의 재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 
- 주석

12
: 종속기업 및 공동기업 투자 
- 주석
17
: 수익

② 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.
- 주석
6
: 금융상품
- 주석
21
: 법인세
- 주석 25: 위험관리

③ 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준
2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
- 주석 6: 금융상품

(4)

회계정책의 변경
2021년 1월 1일 이후 적용되는 다음의 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향이 없습니다.

구 분
적용시기
주요 내용

기업회계기준서 제1116호'리스' : COVID-19 관련 임차료 면제ㆍ 할인ㆍ유예
2020년 6월 1일 이후 개시되는 회계연도
ㆍ코로나19관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예(이하, '임차료 할인 등')가 아래의 조건을 충족하는 경우, 리스의 변경인지 평가하는 것을 면제할 수 있도록 함
 - 리스료감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침
 - 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스 대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음
 - 그 밖의 실질적인 조건의 변경이 없음

'은행간 대출금리(IBOR) 개혁에 따른 재무보고 영향 2단계'
기업회계기준서 제1109호 
 '금융상품'
기업회계기준서 제1039호 
 '금융상품 인식과 측정'
기업회계기준서 제1107호 
 '금융상품 공시'
기업회계기준서 제1104호 
 '보험계약'
기업회계기준서 제1116호
 '리스'
2021년 1월 1일 이후 개시되는 회계연도
ㆍ시장 전반의 이자율지표 개혁에 따라 다음과 같이 발생 가능한 회계처리를 명확히 함
 - 상각후원가 측정 금융상품의 계약상 현금흐름 변경 관련 간편법 신설 (기업회계기준서 제1109호, 
 기업회계기준서 제1104호)
 - 리스변경에 대한 실무적 간편법 신설 (기업회계기준서 제1116호)
 - 위험회피회계관련 개정 (기업회계기준서 제1109호, 기업회계기준서 제1039호)
 - 금융상품 관련 공시 요구사항 신설 (기업회계기준서 제1107호)

3. 유의적인 회계정책
당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업 및 지분법피투자기업 지분
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 

(2) 영업부문

당사는 장비를 제작하여 판매하는 단일 영업부문으로 운영되고 있으며,한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따라 구분된 영업부문은 없습니다.

(3) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(4) 재고자산
재고자산의 단위원
가는
선입선출법(상품,원재료) 및
개별법(제품,재공품)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(5)
비파생금융자산 

① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합 니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

가. 사업모형 평가
당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기
때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서
보유되는
사업모형의
목적을
평가합니다.그러한 정보는 다음을 고려합니다.

- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채 의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금 흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함

- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진 에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험 과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아 니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

나. 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.

- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건 (예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다. 

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우
계약의
조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될
수
있는),중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

다. 후속측정과 손익

당기손익 - 공정가치로 
측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는
금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로
측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효 이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치로
측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거

가. 금융자산
당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

나. 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁의 결과로 상각후원가로 측정하는 금융자산이나 금융부채의 계약상 현금흐름 산정 기준이 변경되는 경우 당사는 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다. 다음의 두 가지 조건을 모두 충족하는 경우에만 이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정기준의 변경입니다.
- 이자율지표 개혁의 직접적인 결과로 변경이 필요함.
- 계약상 현금흐름을 산정하는 새로운 기준은 이전 기준(즉, 변경 직전 기준)과 경제 적으로 동등함.

이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정 기준의 변경에 추가하여 금융자산이나 금융부채의 변경이 이루어진 경우 당사는 먼저 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다. 그 다음 추가 변경에 대해서는 기존의 회계정책을 적용하여 처리합니다.

④ 상계
당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(6) 금융자산의 손상

① 금융상품과 계약자산
금융상품에 대하여 당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산
- 기업회계기준서 제 1115호에서 정의된 계약자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불 이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하 지 않을 것 같은 경우
- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.

기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수될 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(7) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 

토지를 제외한 유형자산은 최초 인식
후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 하고 있으며, 토지는 최초 인식 후에 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 유형자산으로 재평가일의 공정가치에서 이후의 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

유
형자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하고 재평가잉여금의 과목으로 자본에 가산하며, 동일한 자산에 대하여 이전에 당기손익으로 인식한 재평가감소액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가증가액만큼당기손익으로 인식합니다.

유형자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에 그 감소액은 당기손익으로 인식하며, 그 자산에 대한 재평가잉여금의 잔액이 있다면 그 금액을 한도로 재평가감소액을 기타포괄손익으로 인식합니다. 재평가감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 경우재평가잉여금의 과목으로 자본에 누계한 금액을 감소시킵니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 유형자산처분손익으로 인식합니다. 재평가된 자산을 매각하는 경우, 관련된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
내용연수
구 분
내용연수

건물
40년
공구와기구
5년

구축물
5년
비품
5년

기계장치
5년
시설장치
5년

차량운반구
5년
사용권자산
1~3년

당사는 매 보고기간말에 자산의
잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과
이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

후속지출은 해당 지출과 관련된 미래 경제적 효익이 당사로 유입될 가능성이 높은 경우에만 자본화하고 있습니다.

(8) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

당기 및 전기의 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
내용연수

산업재산권
5,7년

개발비
5년

소프트웨어
5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

① 연구 및 개발
연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출
후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(9) 차입원가
적격자산의 취득, 건설 또는 제조와 직접 관련된 차입원가는 당해 자산 원가의 일부로 자본화하고 있으며, 기타차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때 까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말하며, 금융자산과 단기간 내에 제조되거나 다른 방법으로 생산되는 재고자산은 적격자산에 해당되지 아니하며, 취득시점에 의도된 용도로 사용할 수 있거나 판매가능한 상태에 있는 자산인 경우에도 적격자산에 해당되지 아니합니다.

적격자산을 취득하기 위한 목적으로 특정하여 차입한 자금에 한하여, 보고기간 동안 그 차입금으로부터 실제 발생한 차입원가에서 당해 차입금의 일시적 운용에서 생긴 투자수익을 차감한 금액을 자본화가능차입원가로 결정하며, 일반적인 목적으로 자금을 차입하고 이를 적격자산의 취득을 위해 사용하는 경우에 한하여 당해 자산 관련 지출액에 자본화이자율을 적용하는 방식으로 자본화가능차입원가를 결정하고 있습니다.

자본화이자율은 보고기간동안 차입한 자금(적격자산을 취득하기 위해 특정 목적으로차입한 자금 제외)으로부터 발생된 차입원가를 가중평균하여 산정하고 있습니다. 보고기간 동안 자본화한 차입원가는 당해 기간 동안 실제 발생한 차입원가를 초과할 수없습니다.

(10) 정부보조금
정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(11) 리스
계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전한다면, 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요 율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택 권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영("0")으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

2021년 1월 1일부터 이자율지표 개혁으로 인해 미래 리스료의 산정 기준이 변경되는경우 당사는 대체 이자율지표의 변경을 반영하는 개정 할인율을 적용한 수정 리스료를 할인하여 리스부채를 재측정합니다.

당사는 재무상태표에서 사용권자산을 '유형자산'에 포함하여 표시하고 리스부채는 '금융부채'에 포함하여 표시하였습니다.

당사는 사무용 전산기기를 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(12) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

매 보고기간말에 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고, 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

(13) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다. 

당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 금융부채의 공정가치변동은기타포괄손익으로 표시하고, 나머지 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식 시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(14) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 퇴직급여: 확정기여제도
확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

(15) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

제품보증충당부채는 제품이나 용역이 판매 또는 제공될 때 인식되며, 과거의 보증자료에 기반하여 모든 가능한 결과와 그와 관련된 확률을 가중평균하여 추정하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. 

(16) 외화

당사의 재무제표 작성에 있어서 당사의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(17) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 

우선주는 상환하지 않아도 되거나 당사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의 지급이 당사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 당사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류하고 있습니다.

(18) 전환상환우선주
당사가 발행한 우선주는 우선주주의 선택에 의해 보통주로 전환될 수 있거나, 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있는 전환상환우선주로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다. 또한, 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능
한 금액의 상환을 청구하는 경우에 상환해야 하는 의무는 부채로 분류하고 있습
니
다.

내재파생상품인 전환권 등은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 부채로 분류하는 우선주 요소는 최초 인식 시 전체 상환전환우선주의 공정가치에서 전환권 등의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환 및 상환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다.

(19) 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 대해 5단계 수익인식모형(① 계약 식별, ② 수행의무 식별, ③ 거래가격 산정, ④ 거래가격을 수행의무에 배분, ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정되며, 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.

고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기,
유의적인 지급조건
수익인식 정책

장비납품
고객에게 재화가 인도될 때, 재화에 대한 통제가 고객에게 이전됩니다.
국내 매출의 경우, 고객에게 재화가 인도되는 시점에 수익을 인식하며, 수출의 경우 무역조건의 해석에 관한 국제규칙(Incoterms)에 따라 재화가 인도되는 시점에 수익을 인식합니다.

설치용역
고객이 지정하는 장소에 장비에 대한 설치 용역을 수행합니다.
설치용역의 경우, 기간에 걸쳐 이행하는 수행 의무로 보아 수익을 인식합니다.

(20) 금융수익과 금융비용

당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다. 
- 이자수익
- 이자비용
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산과 금융부채에 대한 순손익
- 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
- 전환상환우선주 부채에 대한 손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(21) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.
- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

② 이연법인세
이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

사용권자산 및 리스부채와 관련된 일시적 차이는 이연법인세를 인식할 목적으로 하나의 거래로 간주됩니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하 있습니다.

(22) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과
희석주당이익을
포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환상환우선주를 포함하여 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(23) 미적용 제ㆍ개정 기준서

제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.

① 기업회계기준서 제1037호 '손실부담계약' - 계약이행원가
손실부담계약인지 여부를 평가하기 위한 목적으로 계약이행원가를 결정할 때 포함하는 원가의 범위를 명확히 하였습니다. 이 개정사항은 시행일에 존재하는 계약에 대하여 2022년 1월 1일로 부터 시작되는 연차재무제표에 적용됩니다. 최초적용일에 개정사항 적용으로 인한 누적효과는 기초시점의 이익잉여금 또는 기타 자본에서 조정하고, 비교표시재무제표는 재작성하지 않습니다.

② 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채 관련 이연법인세
사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산을 최초 인식할 때 가산할 일시적차이와 차감할 일시적 차이가 동시에 동일한 금액으로 생기는 경우 최초인식 면제를 적용하기 위한 좁은 범위의 개정입니다. 이 개정안은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용할 수 있습니다.

사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산을 발생시키는 단일 거래의 경우, 관련된 이연법인세 자산과 부채는 최초 적용 누적효과를 비교표시되는 가장 이른 기간의 기초시점의 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소)에서 조정하여 인식하여야 합니다.

다음의 제ㆍ개정 기준서는 당사에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

- 2021년 6월 30일을 초과하는 기간에 대한 COVID-19 관련 임차료 면제/할인/유예(기업회계기준서 제1116호 '리스')
- 개념체계 참조 (기업회계기준서 제1103호 '사업결합')
- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
- 의도한 사용 전의 매각금액 (기업회계기준서 제1016호 '유형자산')
- 부채의 유동/비유동 분류 (기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시')
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 및 그 개정안
- 회계정책의 공시(기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시')
- 회계추정의 정의(기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류')

4. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

현금
-
3,872

보통예금
5,629,279
3,191,674

합 계
5,629,279
3,195,546

5. 사용이 제한된 예금

당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
종 류
금융기관
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말
사용제한내용

장기금융상품
당좌개설보증금
중소기업은행
2,000
2,000
인출제한

6. 금융상품

(1) 금융자산
당기말과 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산

유동자산

현금및현금성자산
5,629,279
-
3,195,546
-

매출채권

매출채권
13,758,833
-
9,411,043
-

대손충당금
(162,015)
-
(305,072)
-

계약자산
1,901,945
-
1,687,552
-

유동금융자산

미수금
-
-
33,000
-

임차보증금
41,800
-
-
-

소 계
21,169,842
-
14,022,069
-

비유동자산

비유동금융자산

장기금융상품
2,000
-
2,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
-
715
-
217,943

기타보증금
200
-
42,317
-

소 계
2,200
715
44,317
217,943

합 계
21,172,042
715
14,066,386
217,943

(2) 금융부채

당기말과 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다
.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채
상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채

유동부채

매입채무및기타채무
10,112,354
-
5,994,384
-

유동금융부채

미지급금
1,838,240
-
778,965
-

미지급비용
168,179
-
154,429
-

유동리스부채
62,482
-
77,687
-

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
-
7,682,957

단기차입금
10,096,976
-
12,248,038
-

유동성장기차입금
660,000
-
2,239,610
-

전환상환우선주부채
-
-
6,857,235
-

소 계
22,938,231
-
28,350,348
7,682,957

비유동부채

장기차입금
-
-
660,000
-

비유동금융부채

비유동리스부채
-
-
33,810
-

소 계
-
-
693,810
-

합 계
22,938,231
-
29,044,158
7,682,957

(3) 금융수익 및 금융비용
당기와 전기 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 금융수익

이자수익
11,733
17,457

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
6,142
11,347

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
331
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익
504,795
5,966

외환차익
355,622
314,706

외화환산이익
150,584
182,938

전환상환우선주부채상환이익
6,278,525
-

금융수익 계
7,307,732
532,414

Ⅱ. 금융비용

이자비용
1,653,105
1,585,193

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
381
-

외환차손
124,562
434,336

외화환산손실
20,509
414,136

금융비용 계
1,798,557
2,433,665

Ⅲ. 순금융수익(비용)(Ⅰ-Ⅱ)
5,509,175
(1,901,251)

(4) 금융상품 범주별 손익

① 당기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채

이자수익(비용)
11,733
-
(1,653,105)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
6,142
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익(손실)
-
(50)
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익(손실)
-
-
-
504,795

외환차익(차손)
298,842
-
(67,782)
-

외화환산이익(손실)
146,893
-
(16,818)
-

전환상환우선주부채상환이익
-
-
6,278,525
-

합 계
457,468
6,092
4,540,820
504,795

② 전기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가
측정금융자산
당기손익-공정가치
측정금융자산
상각후원가
측정금융부채
당기손익-공정가치
측정금융부채

이자수익(비용)
17,457
-
(1,585,193)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익(손실)
-
11,347
-
-

당기손익-공정가치측정금융부채평가이익(손실)
-
-
-
5,966

외환차익(차손)
(190,569)
-
70,939
-

외화환산이익(손실)
(414,097)
-
182,899
-

합 계
(587,209)
11,347
(1,331,355)
5,966

(5) 공정가치

① 금융자산과 금융부채의 공정가치를 결정하는데 사용한 가정
표준화된 거래조건과 활성화된 거래시장이 존재하는 금융상품의 공정가치는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 활성화된 거래시장에서 거래되지 않는 금융상품은 시장참가자들에 의해 일반적으로 사용되는 평가기법 또는 경영자의 판단을 사용하여 공정가치를 측정하고 있습니다.

② 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품 가운데 공정가치 서열체계 수준별로 분류할 사항은 없으며, 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

제 15(전) 기 기말

당기손익-공정가치측정금융자산
-
217,228
-
217,228

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
(7,682,957)
(7,682,957)

③ 당기 및 전기 중 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채

기초금액
(7,682,957)
(7,688,923)

당기손익 인식
504,795
5,966

보통주전환
7,178,162
-

기말금액
-
(7,682,957)

④ 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석
금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입 변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입 변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

당기말과 전기말 현재 민감도 분석 대상인 수준3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

10% 증가
10% 감소
10% 증가
10% 감소

세전손익(*)
(210,147)
128,384
-
-

(*)
당기손익-공정가치측정금융부채와 관련된 주요 관측 불가능한 투입변수인 주가변동 사이의 상관관계를 이용하여 기초자산의 주가를 10% 만큼 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동이 세전손익에 미치는 영향을 분석하였습니다. 또한 전기말 현재 당기손익인식금융부채와 관련된 주요 관측 불가능한 투입변수인 기초자산의 주가가 10% 만큼 증가 또는 감소하더라도 당기손익인식금융부채의 공정가치가 변동하지 않아 주가변동이 손익에 미치는 영향은 없습니다.

⑤ 가치평가기법 및 투입 변수
당사는 당기말과 전기말 현재 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
분 류
공정가치
수 준
가치평가기법
투입변수
수준3 
투입변수 범위

제 16(당)기 기말
당기손익인식금융부채(*)
-
3
옵션모델
연 주가변동성
43.89%

무위험이자율
2.26%

현금흐름할인모형
할인율
15.39%

영구성장률
1.00%

제 15(전)기 기말
당기손익인식금융부채
7,682,957
3
옵션모델
연 주가변동성
70.84%

무위험이자율
1.72%

현금흐름할인모형
할인율
13.11%

영구성장률
1.00%

(*)
전환상환우선주와 관련하여 당기손익인식금융부채 전환시점의 공정가치 평가에 사용된 가정입니다.

당사의 재무담당은 내부 및 외부의 전문가를 활용하여 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.

⑥ 당기말과 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 인식된 금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
715
715
217,943
217,943

상각후원가로 인식된 자산

현금및현금성자산
5,629,279
5,629,279
3,195,546
3,195,546

매출채권
15,498,763
15,498,763
10,793,523
10,793,523

미수금
-
-
33,000
33,000

장기금융상품
2,000
2,000
2,000
2,000

임차보증금
41,800
41,800
-
-

기타보증금
200
200
42,317
42,317

소 계
21,172,042
21,172,042
14,066,386
14,066,386

합 계
21,172,757
21,172,757
14,284,329
14,284,329

공정가치로 인식된 금융부채

당기손익-공정가치측정금융부채
-
-
7,682,957
7,682,957

상각후원가로 인식된 부채

매입채무
10,112,354
10,112,354
5,994,384
5,994,384

미지급금
1,838,240
1,838,240
778,965
778,965

미지급비용
168,179
168,179
154,429
154,429

리스부채(유동성포함)
62,482
62,482
111,497
111,497

단기차입금
10,096,976
10,096,976
12,248,038
12,248,038

장기차입금(유동성포함)
660,000
660,000
2,899,610
2,899,610

전환상환우선주부채
-
-
6,857,235
6,857,235

소 계
22,938,231
22,938,231
29,044,158
29,044,158

합 계
22,938,231
22,938,231
36,727,115
36,727,115

상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간 종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가하며, 동 공정가치는 주석공시목적으로 산정합니다. 한편, 상각후원가로 인식된 금융자산과 금융부채는 공정가치가 장부금액과 근사하여 공정가치 평가를 수행하지 않았습니다.

7. 재고자산

(1) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

상품
183,149
124,973

제품
-
1,495,276

평가충당금
-
(53,632)

재공품
5,679,626
1,511,965

평가충당금
(36,247)
(8,040)

원재료
885,014
834,106

미착품
38,807
-

합 계
6,750,349
3,904,648

(2) 당기 및 전기 중 인식한 재고자산평가손실환
입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

재고자산평가손실환입
25,425
69,183

8. 기타유동자산 및 기타유동부채

(1) 당기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

선급금
76,069
52,980

부가가치세선급금
315,285
212,317

선급비용
117,968
155,464

합 계
509,322
420,761

(2) 당기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

선수금(*)
4,980,171
1,268,613

예수금
122,912
126,528

제품보증충당부채
101,177
67,822

합 계
5,204,260
1,462,963

(*)
전액 고객으로부터 수취한 계약부채입니다.

9. 유형자산

(1) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
감가상각비
처분금액
기타(*)
기말장부금액

토지
12,208,705
-
-
-
-
12,208,705

건물
6,434,123
-
(188,698)
-
-
6,245,425

구축물
9,450
-
(3,210)
-
-
6,240

기계장치
654,103
100,000
(291,250)
(3)
-
462,850

차량운반구
149,271
62,764
(56,204)
-
-
155,831

비품
364,442
53,069
(159,033)
-
-
258,478

시설장치
59,817
-
(26,316)
-
-
33,501

공구와기구
43,571
22,640
(17,814)
-
-
48,397

건설중인자산
296,508
15,911
-
-
3,532
315,951

사용권자산
105,828
-
(70,917)
(3,664)
28,673
59,920

합 계
20,325,818
254,384
(813,442)
(3,667)
32,205
19,795,298

(*)
기타증감액에는 당기 중 차입원가 자본화로 인해 이자비용에서 대체된 3,532천원과 리스기간 연장에 따른 증가 28,673천원이 포함되어 있습니다.

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
감가상각비
처분금액
기타(*)
기말장부금액

토지
10,756,859
-
-
-
1,451,846
12,208,705

건물
6,622,821
-
(188,698)
-
-
6,434,123

구축물
8,238
4,050
(2,838)
-
-
9,450

기계장치
910,253
29,500
(285,650)
-
-
654,103

차량운반구
145,350
54,395
(50,474)
-
-
149,271

비품
511,607
21,156
(168,229)
(92)
-
364,442

시설장치
87,055
-
(27,238)
-
-
59,817

공구와기구
53,504
5,151
(15,084)
-
-
43,571

건설중인자산
166,016
122,829
-
-
7,663
296,508

사용권자산
185,098
-
(79,270)
-
-
105,828

합 계
19,446,801
237,081
(817,481)
(92)
1,459,509
20,325,818

(*)
기타증감액에는 당기 중 토지재평가로 인해 증가한 금액 1,451,846천원과 차입원가 자본화로 인해 이자비용에서 대체된 7,663천원이 포함되어 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 자본화된 차입원가는 각각 9,541천원과 14,358천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 각각 2.68%와 3.40% 입니다.

(3) 당기말 현재 금융기관의 차입금에 대한 담보로 제공되고 있는 유형자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
근저당권자
관련부채
차입금 계정과목
채권최고액

단기차입금
유동성
장기차입금
합 계

토지, 건물, 
 기계장치 (*1, 2)
중소기업은행
온렌딩시설대출 등
5,240,000
660,000
5,900,000
11,640,000

토지, 건물 (*1, 2)
신한은행
온렌딩대출
2,100,000
-
2,100,000
3,600,000

합 계
7,340,000
660,000
8,000,000
15,240,000

(*1)
담보제공된 건물의 보험에 대하여 질권설정되어있습니다.

(*2)

담보제공된 유형자
산의 장부가액은 각각 토지
12,208,705천원, 건물 6,245,425천원, 기계장치 1천원
입니다.

10. 리스

(1) 당기말과 전기말 현재 리스와 관련하여 인식한 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

건물
181,473
152,800

감가상각누계액
(137,520)
(91,680)

기타자산
73,449
136,197

감가상각누계액
(57,482)
(91,489)

합 계
59,920
105,828

(2) 당기 및 전기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

사용권자산 감가상각비

건물
45,840
45,840

기타자산
25,077
33,430

소 계
70,917
79,270

리스부채에 대한 이자비용
3,975
8,205

단기리스 및 소액리스 자산 관련되는 비용
9,227
8,800

합 계
84,119
96,275

(3) 당기 및 전기 중 리스의 총 현금유출액은 각각
86,988천원 및 95,460천원입니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

유동리스부채
62,482
77,687

비유동리스부채
-
33,810

합 계
62,482
111,497

(5) 당기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

기초
111,497
189,952

이자비용
3,975
8,205

지급리스료
(77,761)
(86,660)

기타
24,771
-

기말
62,482
111,497

(6) 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 만기별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

1년 이내
63,683
81,699

1년 초과 5년 미만
-
34,423

합 계
63,683
116,122

11. 무형자산

당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
상각비
기타(*)
기말장부금액

산업재산권
329,088
9,325
(168,545)
-
169,868

개발비
1,321,406
1,535
(191,012)
6,008
1,137,937

정부보조금
(1,031,679)
(2,261)
171,136
8,765
(854,039)

소프트웨어
186,794
4,700
(60,697)
-
130,797

정부보조금
(29,622)
-
9,606
-
(20,016)

합 계
775,987
13,299
(239,512)
14,773
564,547

(*)
기타금액에는 중소기업 기술개발사업 협약서 제 10조에 따라 전문기관에 납부한 8,765천원과 차입원가 자본화로 인해 이자비용에서 대체된 6,008천원이 포함되어 있습니다.

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득금액
상각비
기타(*)
기말장부금액

산업재산권
497,245
-
(168,157)
-
329,088

개발비
1,280,874
154,542
(120,705)
6,695
1,321,406

정부보조금
(1,027,074)
(166,198)
109,320
52,273
(1,031,679)

소프트웨어
225,184
20,200
(58,590)
-
186,794

정부보조금
(39,229)
-
9,607
-
(29,622)

합 계
937,000
8,544
(228,525)
58,968
775,987

(*)
기타금액에는 중소기업 기술개발사업 협약서 제 5조에 따라 전문기관에 환원한 52,273 천원과 차입원가 자본화로 인해 이자비용에서 대체된 6,695 천원이 포함되어 있습니다.

12. 종속기업 및 공동기업투자

(1)

당기말 현재 종속기업 및 공동기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
자본금
지분율
업종
소재지
보고기간
종료일

종속기업
TAESUNG ASIA CO., LTD.
226,400
100%
기계장치의 판매, 관련 서비스
베트남
12월 31일

공동기업
동관태성기계 유한공사 (*)
2,808,705
51%
기계장치의 판매, 관련 서비스
중국
12월 31일

(*)
상기 공동기업은 당기 지분율이 51%임에도 불구하고, 관련활동에 대한 의사결정을 위해서는 전체의 동의가 요구되어 공동기업 투자지분으로 분류하였습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 종속기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

종속기업
TAESUNG ASIA CO., LTD.
226,400
487,410
226,400
366,947

공동기업
동관태성기계 유한공사
1,393,860
484,566
1,393,860
423,851

(3) 당기 및 전기 중 종속기업 및 공동기업투자 변동내용은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

구분
회사명
기초장부금액
지분법손익
지분법자본변동
기말장부금액

종속기업
TAESUNG ASIA CO., LTD.
366,947
78,067
42,396
487,410

공동기업
동관태성기계 유한공사
423,851
11,164
49,551
484,566

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

구분
회사명
기초장부금액
지분법손익
지분법자본변동
기말장부금액

종속기업
TAESUNG ASIA CO., LTD.
234,282
157,743
(25,078)
366,947

공동기업
동관태성기계 유한공사
446,978
(27,038)
3,911
423,851

(4) 당기말 및 전기말 현재 종속기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기 기말

(단위: 천원)

구분
회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

종속기업
TAESUNG ASIA CO., LTD.
500,764
13,354
393,205
78,067

공동기업
동관태성기계 유한공사
2,843,007
1,892,878
3,011,776
21,889

② 제 15(전) 기 기말

(단위: 천원)

구분
회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

종속기업
TAESUNG ASIA CO., LTD.
425,121
58,174
620,817
157,743

공동기업
동관태성기계 유한공사
2,277,757
1,446,677
2,866,212
(53,016)

13. 매입채무

당기말과 전기말 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

매입채무
10,112,354
5,994,384

14. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내역
이자율
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

중소기업은행
운전자금 등
1.67% ~ 3.71%
6,820,000
6,374,422

신한은행
운전자금
2.90% ~ 3.35%
2,670,000
2,670,000

신한은행
매입외환
-
606,976
-

중소기업은행
매입외환
-
-
3,203,616

합 계
10,096,976
12,248,038

(2) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처
내역
이자율
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

중소기업은행
시설자금
1.87% ~ 2.03%
660,000
2,899,610

차감: 유동성 대체
(660,000)
(2,239,610)

합 계
-
660,000

(3) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초금액
현금흐름
비현금변동

증가
감소
환율변동
공정가치변동
유동성대체
보통주 전환
기타
기말금액

단기차입금
12,248,038
11,548,387
(13,716,143)
16,694
-
-
-
-
10,096,976

유동성장기차입금
2,239,610
-
(2,239,610)
-
-
660,000
-
-
660,000

장기차입금
660,000
-
-
-
-
(660,000)
-
-
-

전환상환우선주부채
6,857,235
-
-
-
-
-
(8,179,227)
1,321,992
-

당기손익-공정가치측정금융부채
7,682,957
-
-
-
(504,795)
-
(7,178,162)
-
-

유동리스부채
77,687
-
(77,761)
-
-
33,810
-
28,746
62,482

리스부채
33,810
-
-
-
-
(33,810)
-
-
-

합 계
29,799,337
11,548,387
(16,033,514)
16,694
(504,795)
-
(15,357,389)
1,350,738
10,819,458

15. 전환상환우선주

(1) 당기말 현재 전환상환우선주부채 및 파생금융부채는 모두 보통주로 전환되어 없으며, 전기말 현재 전환상환우선주부채 및 파생금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 15(전) 기 기말

전환상환우선주부채
6,857,235

- 전환상환우선주부채
9,999,997

- 상환할증금
11,589,246

- 현재가치할인차금
(14,732,008)

당기손익-공정가치측정금융부채
7,682,957

합 계
14,540,192

당사는 상기 전환상환우선주의 전환권이 자본의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 부채로 인식하였습니다. 또한, 전환상환우선주의 가치 중 전환권 및 조기상환청구권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 주 계약과 분리하여 하나의 복합내재파생상품으로 처리하였습니다. 

전환권 및 상환청구권의 공정가치는 주석 6에 기재하고 있는 바와 같이 공정가치 서열체계 수준 3에 따른 가치평가법과 투입변수를 사용하여 계산되었습니다.

(2) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

기초장부금액
6,857,235
5,737,703

이자비용 인식
1,321,993
1,119,532

전환권 행사(*)
(8,179,228)
-

기말장부금액
-
6,857,235

(*)
당기 중 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다.

(3) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채 등과 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

이자비용
1,321,993
1,119,532

당기손익-공정가치 측정 금융부채 평가이익
504,795
5,965

전환상환우선주부채상환이익
6,278,525
-

16. 자본

(1) 자본금
당기말과 전기말 현재 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

주당 액면금액
500원
500원

발행한 보통주식 수
5,772,652주
3,705,986주

자본금
2,886,326
1,852,993

(*)
당기 중 전환상환우선주 2,066,666주가 보통주로 전환되었으며, 이로 인하여 자본금이 1,033,333천원 증가하였습니다.

(2) 자본잉여금
당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

주식발행초과금
10,734,172
2,688,641

자기주식처분이익
75,000
75,000

합 계
10,809,172
2,763,641

(*)
당기 중 전환상환우선주 2,066,666주가 보통주로 전환되었으며, 이로 인하여 자본잉여금이 8,045,531천원 증가하였습니다.

(3) 기타포괄손익누계액
당기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

유형자산재평가이익
1,132,440
1,132,440

종속기업 및 공동기업의
 기타포괄손익에 대한 지분
72,972
1,254

합 계
1,205,412
1,133,694

(4) 이익잉여금(결손금)
당기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

이익준비금(*)
90,000
90,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)
5,993,883
(3,265,952)

합 계
6,083,883
(3,175,952)

(*)
법정적립금은 전액 이익준비금으로 구성됩니다. 이익준비금은 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용할 수 있습니다.

(5)
이익잉여금처분계산서(안)

당기 및 전기 중 당사의 미처분이익잉여금(미처리결손금)의 처리내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

처분예정일
:
2022년
3월 30일

처리확정일 : 2021년 3월 31일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

5,993,883

(3,265,952)

전기이월미처리결손금
(3,265,952)

(3,323,584)

당기순이익
9,259,835

57,632

Ⅱ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) 처분(처리)액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
 (미처리결손금)

5,993,883

(3,265,952)

17. 수익

(1) 당기 및 전기 중 당사의 수익 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

재화의 판매로 인한 수익
34,690,537
23,516,079

용역의 제공으로 인한 수익
9,012,316
7,538,591

합 계
43,702,853
31,054,670

(2) 당기 및 전기 중 당사의 수익을 주요 지리적 시장, 주요 제품과 서비스 계열, 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

주요 지리적 시장

한국
18,429,410
11,670,869

중국
23,503,815
15,943,207

베트남
979,236
3,091,757

독일
446,702
342,783

기타
343,690
6,054

합 계
43,702,853
31,054,670

주요 제품과 서비스 계열

제품매출
34,538,171
23,916,207

상품매출
2,196,968
1,546,069

기타매출
6,967,714
5,592,394

합 계
43,702,853
31,054,670

수익인식 시기

한 시점에 이행
34,690,537
24,847,830

기간에 걸쳐 이행
9,012,316
6,206,840

합 계
43,702,853
31,054,670

(3) 당기 및 전기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

거 래 처 명
금 액
비 중

F 사
10,257,289
23.47%

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

거 래 처 명
금 액
비 중

S 사

9,244,547

29.77%

H 사

3,700,344

11.92%

T 사

3,516,681

11.32%

18. 판매비와관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

급여
1,656,322
1,571,929

퇴직급여
128,590
103,226

잡급
-
344

복리후생비
214,585
191,749

여비교통비
199,603
155,916

통신비
24,138
30,135

수도광열비
38,489
32,713

세금과공과
25,383
21,873

지급임차료
-
1,752

감가상각비
229,054
231,135

무형자산상각비
239,512
228,525

회의비
27,826
38,523

차량유지비
35,970
35,905

수선비
799
902

소모품비
25,649
43,972

보험료
17,267
27,779

접대비
125,261
151,499

광고선전비
33,682
40,575

도서인쇄비
3,412
2,453

운반비
36,262
23,135

교육훈련비
130
1,574

행사비
-
4,122

지급수수료
1,164,439
597,884

대손상각비환입
(118,156)
(817,048)

수출제비용
81,016
319,229

경상연구개발비
418,242
393,962

제품보증수리비
91,789
79,581

합 계
4,699,264
3,513,344

19. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기 중 발생한 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

제품 및 상품의 변동
(1,145,268)
(1,149,562)

원재료의 사용
21,776,692
16,046,329

급여
4,708,174
4,606,151

퇴직급여 (*)
380,074
352,113

복리후생비
732,676
658,524

감가상각비
813,442
817,481

대손상각비(환입)
(118,156)
(817,048)

운반비
143,016
41,130

지급수수료
4,373,442
3,136,134

지급임차료
231,481
231,429

소모품비
1,763,458
1,390,916

외주가공비
2,758,896
1,277,194

수출제비용
981,564
679,114

여비교통비
489,217
474,019

기타
1,294,898
1,301,579

합 계
39,183,606
29,045,503

(*)
당사는 종업원을 위하여 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 당사의 의무는 별개의 기금에 고정기여금을 납부하는 것이며, 종업원이 향후 지급받을 퇴직급여액은 기금 등에 납부한 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정됩니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산으로부터 독립적으로 운용되고있습니다.

20. 기타수익 및 기타비용

당기 및 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

기타수익

유형자산처분이익
29,997
308

잡이익
10,789
33,681

합 계
40,786
33,989

기타비용

잡손실
11,303
85,314

21. 법인세

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

법인세부담액
8,455
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세
899,073
444,413

자본에 직접 반영된 법인세
(20,228)
(314,749)

법인세비용
887,300
129,664

(2) 당기 및 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

법인세비용차감전순이익
10,147,135
187,296

적용세율에 따른 부담세액
2,232,370
18,730

조정사항

단계적세율의 적용으로 인한 효과
(22,000)
-

세무상 비과세 항목
4,532
11,875

세액공제 및 감면으로 인한 효과
(61,000)
-

기타
(1,266,602)
99,059

조정사항 계
(1,345,070)
110,934

법인세비용
887,300
129,664

(3) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

반영 전
법인세 효과
반영 후
반영 전
법인세 효과
반영 후

토지재평가잉여금
1,451,846
(319,406)
1,132,440
1,451,846
(319,406)
1,132,440

지분법자본변동
93,555
(20,583)
72,972
1,607
(353)
1,254

합 계
1,545,401
(339,989)
1,205,412
1,453,453
(319,759)
1,133,694

(4) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)는 다음과 같은 항목으로부터 발생하였습니다.

① 제 16(당) 기

(단위: 천원)

구 분
기초
당기손익에 반영
기타포괄손익에 반영
기말

미지급비용
31,542
2,110
-
33,652

대손충당금
(43,359)
48,506
-
5,147

퇴직연금미지급금
7,274
369
-
7,643

무형자산손상차손
77,675
(38,837)
-
38,838

건설자금이자
14,636
(429)
-
14,207

업무용차량
2,035
130
-
2,165

단기대여금
2,200
(2,200)
-
-

토지재평가
(736,989)
-
-
(736,989)

건물재평가
(92,721)
-
-
(92,721)

감가상각비
13,135
2,318
-
15,453

국고보조금
233,486
(41,194)
-
192,292

일시상각충당금(개발비)
(233,486)
41,194
-
(192,292)

사용권자산
(23,282)
10,100
-
(13,182)

리스부채
24,529
(10,783)
-
13,746

매출채권
240,261
(217,553)
-
22,708

제품보증충당부채
14,921
7,338
-
22,259

당기손익-공정가치측정금융자산
6,152
(6,152)
-
-

재공품
36,340
(36,340)
-
-

대손충당금
87,367
(87,367)
-
-

재고자산평가충당금
14,881
(6,907)
-
7,974

계약자산
(371,260)
(47,168)
-
(418,428)

종속기업투자자산
-
9,327
(9,327)
-

공동기업투자자산
-
10,901
(10,901)
-

이월결손금
649,625
(632,914)
-
16,711

이월세액공제
305,350
116,706
-
422,056

합 계
260,312
(878,845)
(20,228)
(638,761)

② 제 15(전) 기

(단위: 천원)

구 분
기초
당기손익에 반영
기타포괄손익에 반영
기말

미지급비용
37,794
(6,252)
-
31,542

대손충당금
134,976
(178,335)
-
(43,359)

퇴직연금미지급금
27,160
(19,886)
-
7,274

미수수익
(538)
538
-
-

무형자산손상차손
116,513
(38,838)
-
77,675

건설자금이자
15,066
(430)
-
14,636

업무용차량
1,526
509
-
2,035

단기대여금
2,200
-
-
2,200

토지재평가
(417,583)
-
(319,406)
(736,989)

건물재평가
(92,721)
-
-
(92,721)

감가상각비
10,817
2,318
-
13,135

국고보조금
234,586
(1,100)
-
233,486

일시상각충당금(개발비)
(234,586)
1,100
-
(233,486)

사용권자산
(40,722)
17,440
-
(23,282)

리스부채
41,789
(17,260)
-
24,529

매출채권
419,043
(178,782)
-
240,261

제품보증충당부채
12,347
2,574
-
14,921

당기손익-공정가치측정금융자산
256
5,896
-
6,152

재공품
-
36,340
-
36,340

대손충당금
(433,786)
521,153
-
87,367

재고자산평가충당금
28,788
(13,907)
-
14,881

계약자산
(104,658)
(266,602)
-
(371,260)

종속기업투자자산
-
(5,517)
5,517
-

공동기업투자자산
-
860
(860)
-

이월결손금
649,358
267
-
649,625

이월세액공제
297,100
8,250
-
305,350

합 계
704,725
(129,664)
(314,749)
260,312

(5) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 일시적차이는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

종속기업 및 공동기업투자주식 관련 일시적차이
648,284
829,462

22. 주당이익

(1) 당기 및 전기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

제 16(당) 기

제 15(전) 기

당기순이익
9,259,834,859
57,631,972

가중평균유통보통주식수(*)
3,734,296주
3,705,986주

기본주당이익
2,480
16

(*) 당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분

제 16(당) 기

제 15(전) 기

기초 발행보통주식수
3,705,986
3,705,986

전환권 행사의 효과
28,310
-

가중평균유통보통주식수
3,734,296
3,705,986

(
2) 당
기 및 전기 중 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

제 16(당) 기

제 15(전) 기

당기순이익
9,259,834,859
57,631,972

전환가정효과
-
873,234,833

전환가정 시 당기순이익
9,259,834,859
930,866,805

가중평균유통보통주식수
3,734,296주
3,705,986주

희석성 잠재적 보통주식수(*)
-
2,066,666주

조정된 가중평균주식수
3,734,296주
5,772,652주

희석주당이익
2,480
161

(*)
당기 전환상환우선주 2,038,356주는 반희석효과로 인하여 가중평균보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

23. 특수관계자

(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계 구분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

대표이사
김종학
김종학

종속기업
TAESUNG ASIA CO., LTD.
TAESUNG ASIA CO., LTD.

공동기업
동관태성기계 유한공사
동관태성기계 유한공사

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명
계정과목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

TAESUNG ASIA CO., LTD.
매 출 등
54,649
106,117

매 입 등
101,349
134,868

동관태성기계 유한공사
매 출 등
194,176
50,367

매 입 등
1,378,554
1,466,544

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명
자금거래
제 16(당) 기
제 15(전) 기

주주 및 임직원
대여금의 반납
-
(2,500)

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명
계정과목
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

TAESUNG ASIA CO., LTD.
매출채권
-
13,704

동관태성기계 유한공사
매출채권
76,164
29,313

(5) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 당사의 기업활동계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원입니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

급여
533,000
528,000

퇴직급여
38,125
20,833

합 계
571,125
548,833

(6) 당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증및 담보는 없으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
보증처
보증내역
한도금액
실행금액
지급보증금액
보증기간
비 고

대표이사
중소기업은행
기업 팩토링 약정
800,000
-
960,000
2021.11.27 ~ 2024.11.26
연대보증

무역어음대출
270,000
-
32,400
2021.07.10 ~ 2022.07.08
연대보증

신한은행
무역금융대출
270,000
-
32,400
2021.04.12 ~ 2022.07.08
연대보증

일자리대출
2,100,000
2,100,000
2,520,000
2021.03.16 ~ 2022.03.15
연대보증

24. 우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 금융기관과 체결한 한도거래 약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
약정사항
통화
한도금액
실행금액

중소기업은행
기업 팩토링 약정
KRW
800,000
-

중소기업자금대출
KRW
400,000
-

무역어음대출
KRW
970,000
-

기업구매자금대출
KRW
1,000,000
-

신한은행
무역금융
KRW
270,000
-

합 계
3,440,000
-

(2) 당기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 없습니다.

(3) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
내용
제 16(당) 기 기말

서울보증보험
계약이행보증 등
2,718,872

기술보증기금
대출보증
1,871,500

한국무역보험공사
수출신용보증
486,000

합 계
5,076,372

25. 위험관리

(1) 위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 경영관리본부에 의해 이루어지고 있습니다.

(2) 신용위험관리
신용위험은 거래상대방이 금융상품, 계약 등과 관련하여 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동(주로 매출채권)과 투자활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 

당사는 신용거래를 원하는 모든 거래상대방에 대하여 재무상태, 과거 채무불이행 경험 등의 기타 여러 요소를 고려하여 신용평가를 수행함으로써 신용도가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있으며, 일부 기존 거래처의 신용도가 낮아질 경우에는 개별적인 신용한도 관리정책을 시행하여 집중관리하고 있습니다. 또한, 주기적으로 모든 거래상대방에 대한 신용도를 검토하는 등의 지속적인 관리업무를 수행하여 채권 관련 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 함으로써 신용위험을 최소화하고 있습니다.

또한, 당사는 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련하여 신용위험에 노출되어 있으며, 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신용등급이 우수하여 안정성이 보장되는 금융기관과의 거래를 수행함으로써, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금 등과 관련된 신용위험에 대한 실질적인 노출정도는 제한적입니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

현금및현금성자산(현금시재 제외)
5,629,279
3,191,675

매출채권
15,498,763
10,793,523

금융자산
44,715
295,260

합 계
21,172,757
14,280,458

당기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

연체되지 않고 손상되지 않은 채권
15,461,145
10,895,509

연체되었으나 손상되지 않은 채권

- 6개월 이내
164,433
124,538

- 6개월 초과 12개월 이내
35,200
43,520

- 12개월 초과
-
35,028

차감 : 대손충당금
(162,015)
(305,072)

합 계
15,498,763
10,793,523

(3) 유동성위험관리
유동성위험은 충분한 자금을 조달하지 못하여 경영성과 또는 현금흐름에 영향을 받게 되는 것을 의미합니다. 당사는 조달하는 자금의 만기를 분산시켜 유동성 위험을 감소시키고 있습니다.

당기말 현재 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년 초과
합 계

매입채무
10,112,354
-
10,112,354

차입금
10,884,551
-
10,884,551

리스부채
63,683
-
63,683

기타금융부채
2,006,419
-
2,006,419

합 계
23,067,007
-
23,067,007

상기 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 이자비용의 현금흐름을 포함한 금액입니다.

(4) 환위험
당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

자산

USD
12,721,261
8,340,852

VND
-
3,203

INR

-
669

외화자산 합계
12,721,261
8,344,724

부채

USD
679,830
3,299,368

당기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

세전이익 증가(감소)
1,204,143
(1,204,143)
504,536
(504,536)

(5) 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하기 위함입니다.

당사는 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액입니다.

당기말과 전기말 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제 16(당) 기 기말
제 15(전) 기 기말

총차입금(A)
10,756,976
15,147,648

차감: 현금및현금성자산(B)
5,629,279
3,195,546

순부채(C = A - B)
5,127,697
11,952,102

자본총계(D)
20,984,794
2,574,376

자본조달비율(C / D)
24%
464%

26. 보고기간후 사건

(1) 자기주식 취득 및 처분
당사의 자기주식의 취득 및 처분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
취득일
처분일
주식수
취득금액
처분금액
비고

자기주식 취득 및 처분(*)
2022.01.05
2022.01.07
200,000
무상취득
100,000
액면가:500원

(*)
대표이사로부터 무상으로 취득 하여 당사의 우리사주조합에 액면가(500원)로 처분하였습니다.

(2) 주식매수선택권 부여
당사는 2022년 1월 5일 임시주주총회를 통해 다음과 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다.

(단위: 주, 원)

회사와의관계
부여주식수(*)
행사가액

등기임원 등
240,000
2,579

(*)
해당 주식매수선택권과 관련하여 행사가능기간은 2024년 1월 5일부터 2027년 1월 4일까지이며, 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 행사시점에 이사회에서 결정됩니다.

(3) 합병계약 체결 및 상장예비심사청구
당사는 2022년 1월 14일 이사회 결의 후 다음과 같이 합병계약을 체결하였습니다.

합병회사
피합병회사
합병목적
합병방법

신영해피투모로우
제5호기업인수목적(주)(*)
당사
피합병회사의 자금조달, 사업확장, 대외신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화
흡수 합병

(*)
합병회사는 기업인수 목적인 코스닥상장법인이며, 당사는 합병계약 체결 후 2022년 1월 14일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있으며, 향후 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 예정입니다.

당사의 배당은 배당가능이익 범위내에서 회사의 이익규모(별도 손익계산서상 당기순이익), 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익 배당 할 수 있습니다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

제53조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 최근 3사업연도 중 배당을 결의한 바가 없으며, 주요배당지표는 아래와 같습니다.

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 16 기
(2021년)
제 15 기
(2020년)
제 14 기
(2019년)

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(천원)
9,250,508
63,149
(3,863,657)

(별도)당기순이익(천원)
9,259,835
57,632
(3,861,924)

(연결)주당순이익(원)
2,477
17
(1,043)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(단위 : 주, 원)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주) 당사는 과거 배당 이력이 없어 기재를 생략합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 천원)

주식발행
(감소) 일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의
종류
수량
주 당
액면가액
주당발행
(감소)가액
자본금

2006.06.19

설립자본

보통주

50,000

5,000

5,000

250,000

2007.07.13

유상증자

보통주

50,000

5,000

5,000

500,000

2014.12.25

유상증자

보통주

100,000

5,000

5,000

1,000,000

2015.03.12

유상증자

보통주

60,000

5,000

5,000

1,300,000

2015.03.31

유상증자
보통주

61,182

5,000
5,000
1,605,910

2015.06.20

액면분할

(1/10)

보통주

(321,182)

5,000

5,000

1,605,910

3,211,820

500

500

2015.10.28

유상증자

보통주

188,931

500

5,928

1,700,375

2015.11.18

유상증자

보통주

106,721

500

6,000

1,753,736

2016.06.04

유상증자

보통주

198,514

500

5,928

1,852,993

2016.08.11

유상증자

우선주

666,666

500

4,500

2,186,326

2017.09.29

유상증자

우선주

1,400,000

500

5,000

2,886,326

2021.12.27

RCPS

전환

보통주

2,066,666

500

-

2,886,326

우선주

(2,066,666)

500

-

주)
'16년과 '17년 발행한 상환전환우선주는 '21년 12월에 모두 보통주(2,066,666주)로 전환되었습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 공시대상 기간 중 공모자금 조달내역이 없습니다

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

기명식 사모전환사채
1회
2015.06.18
운영자금
1,000,000
운영자금
1,000,000
-

유상증자
(상환전환우선주)
1회
2016.08.11.
운영자금
2,999,997
운영자금
2,999,997
-

유상증자
(상환전환우선주)
2회
2017.10.12
운영자금 및
차입금 상환
7,000,000
운영자금 및
차입금 상환
7,000,000
-

주1)
기명식 사모전환사채는 KEB하나은행(구. 한국외환은행)에 발행하였으며, '17년 9월에 당사의 권리로 조기상환하여 현재는 해당 잔액은 존재하지 않습니다.

주2)
제1회 상환전환우선주는 '21년 12월에 모두 보통주(666,666주)로 전환되었으며, 현재는 해당 잔액이 존재하지 않습니다.

주3)
제2회 상환전환우선주는 '21년 12월에 모두 보통주(1,400,000주)로 전환되었으며, 현재는 해당 잔액이 존재하지 않습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

(가) 한국채택국제회계기준의 적용

당사의 과거기간 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나, 2020년 1월 1일로 개시되는 2020년 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다.

한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(나) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

전환일의 공정가치를 간주원가로 사용한 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
과거회계기준에 따른
보고금액
조정금액
전환일의 공정가치

토 지
8,975,048
1,781,811
10,756,859

(1) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본의 차이조정

과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 당사의 재무상태에 미친 영향은 다음과 같습니다.

가. 2019년 1월 1일(전환일) 자본의 차이조정

(단위 : 천원)

구 분
참조
자산
부채
자본

과거회계기준

38,462,541
19,556,635
18,905,906

조정액 :

- 매출액 및 매출원가 조정
(*1)
(563,132)
-
(563,132)

- 대손충당금 조정
(*2)
(2,368,884)
-
(2,368,884)

- 제품보증충당부채 인식
(*3)
-
87,582
(87,582)

- 유형자산 간주원가
(*4)
1,781,811
-
1,781,811

- K-IFRS 제1116호 '리스' 도입효과
(*5)
288,997
288,997
-

- 차입원가자본화 인식
(*6)
-
-
-

- 연금보험 조정
(*7)
(28,401)
-
(28,401)

- 종속기업 및 관계기업 투자자산 인식
(*8)
(838,501)
-
(838,501)

- 전환상환우선주 인식
(*9)
-
12,065,008
(12,065,008)

- GAAP 변환에 따른 법인세효과 인식
(*10)
510,474
-
510,474

조정액 합계

(1,217,636)
12,441,587
(13,659,223)

한국채택국제회계기준

37,244,905
31,998,222
5,246,683

(*1)
한국채택국제회계기준에 따라 고객에게 자산의 통제가 이전되는 시점에 수익을 인식하고, 관련 자산 및 손익을 조정하였습니다.

(*2)
한국채택국제회계기준에 따라 기대손실 접근법에 따라 대손충당금을 추정하였습니다.

(*3)
한국채택국제회계기준에 따라 제품보증에 대해 충당부채를 인식하고, 관련 손익을 조정하였습니다.

(*4)
한국채택국제회계기준 전환일에 토지의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 인식하였습니다.

(*5)
한국채택국제회계기준 1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

(*6)
한국채택국제회계기준에 따라 차입원가자본화를 인식하였습니다.

(*7)
한국채택국제회계기준에 따라 연금보험과 관련한 금융상품을 인식하였습니다.

(*8)
한국채택국제회계기준에 따라 종속기업 및 관계기업 투자자산을 인식하였으며, 지분법평가를 하였습니다.

(*9)
한국채택국제회계기준에 따라 전환상환우선주의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다.

(*10)
한국채택국제회계기준 도입에 따른 법인세효과를 인식하였습니다.

나. 2019년 12월 31일(과거회계기준에 따른 최근 연차재무제표에 표시된 최종 기간의 종료일) 자본의 차이조정

(단위 : 천원)

구 분
참조
자산
부채
자본

과거회계기준

37,704,015
22,501,056
15,202,959

조정액 :

- 매출액 및 매출원가 조정
(*1)
(1,429,021)
-
(1,429,021)

- 대손충당금 조정
(*2)
(397,124)
-
(397,124)

- 제품보증충당부채 인식
(*3)
-
56,125
(56,125)

- 유형자산 간주원가
(*4)
1,781,811
-
1,781,811

- K-IFRS 제1116호 '리스' 도입효과
(*5)
185,099
189,951
(4,852)

- 차입원가자본화 인식
(*6)
3,375
-
3,375

- 연금보험 조정
(*7)
(39,309)
-
(39,309)

- 종속기업 및 관계기업 투자자산 인식
(*8)
(938,999)
-
(938,999)

- 전환상환우선주 인식
(*9)
-
13,426,626
(13,426,626)

- GAAP 변환에 따른 법인세효과 인식
(*10)
704,725
-
704,725

조정액 합계

(129,443)
13,672,702
(13,802,145)

한국채택국제회계기준

37,574,572
36,173,758
1,400,814

(*1)
한국채택국제회계기준에 따라 고객에게 자산의 통제가 이전되는 시점에 수익을 인식하고, 관련 자산 및 손익을 조정하였습니다.

(*2)
한국채택국제회계기준에 따라 기대손실 접근법에 따라 대손충당금을 추정하였습니다.

(*3)
한국채택국제회계기준에 따라 제품보증에 대해 충당부채를 인식하고, 관련 손익을 조정하였습니다.

(*4)
한국채택국제회계기준 전환일에 토지의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 인식하였습니다.

(*5)
한국채택국제회계기준 1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

(*6)
한국채택국제회계기준에 따라 차입원가자본화를 인식하였습니다.

(*7)
한국채택국제회계기준에 따라 연금보험과 관련한 금융상품을 인식하였습니다.

(*8)
한국채택국제회계기준에 따라 종속기업 및 관계기업 투자자산을 인식하였으며, 지분법평가를 하였습니다.

(*9)
한국채택국제회계기준에 따라 전환상환우선주의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다.

(*10)
한국채택국제회계기준 도입에 따른 법인세효과를 인식하였습니다.

(2) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 총포괄손익의 차이조정에 대한 설명
최근 연차재무제표의 최종기간인 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 총포괄손익의 차이조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
참조
매출액
영업손실
당기순손실

과거회계기준

26,853,666
(3,489,611)
(3,702,947)

조정액 :

- 매출액 및 매출원가 조정
(*1)
(853,907)
(853,907)
(865,889)

- 대손충당금 조정
(*2)
-
1,971,759
1,971,759

- 제품보증충당부채 인식
(*3)
-
31,458
31,458

- 유형자산 간주원가
(*4)
-
-
-

- K-IFRS 제1116호 '리스' 도입효과
(*5)
-
7,637
(4,852)

- 차입원가자본화 인식
(*6)
-
-
3,375

- 연금보험 조정
(*7)
-
(25,190)
(10,907)

- 종속기업 및 관계기업 투자자산 인식
(*8)
-
-
(121,081)

- 전환상환우선주 인식
(*9)
-
-
(1,361,619)

- GAAP 변환에 따른 법인세효과 인식
(*10)
-
-
198,779

조정액 합계

(853,907)
1,131,757
(158,977)

한국채택국제회계기준

25,999,759
(2,357,854)
(3,861,924)

(*1)
한국채택국제회계기준에 따라 고객에게 자산의 통제가 이전되는 시점에 수익을 인식하고, 관련 자산 및 손익을 조정하였습니다.

(*2)
한국채택국제회계기준에 따라 기대손실 접근법에 따라 대손충당금을 추정하였습니다.

(*3)
한국채택국제회계기준에 따라 제품보증에 대해 충당부채를 인식하고, 관련 손익을 조정하였습니다.

(*4)
한국채택국제회계기준 전환일에 토지의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 인식하였습니다.

(*5)
한국채택국제회계기준 1116호를 적용하여 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다.

(*6)
한국채택국제회계기준에 따라 차입원가자본화를 인식하였습니다.

(*7)
한국채택국제회계기준에 따라 연금보험과 관련한 금융상품을 인식하였습니다.

(*8)
한국채택국제회계기준에 따라 종속기업 및 관계기업 투자자산을 인식하였으며, 지분법평가를 하였습니다.

(*9)
한국채택국제회계기준에 따라 전환상환우선주의 공정가치를 적용하여 인식하였습니다.

(*10)
한국채택국제회계기준 도입에 따른 법인세효과를 인식하였습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 현금흐름표의 차이조정
과거회계기준에 따른 현금흐름표와 한국채택국제회계기준에 따른 현금흐름표는 유의적인 차이가 없습니다.

나. 대
손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원, %)

구분
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

계정과목
매출채권

채권금액
15,687,445
11,195,427
10,190,434

대손충당금
162,015
305,072
1,125,805

대손충당금 설정률
1.03%
2.72%
11.05%

(2) 대손충당금 변동현황 (연결기준)

(단위 : 천원)

구분
2021년
(제16기)
2020년
(제15기)
2019년
(제14기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
305,072
1,125,805
2,493,153

2. 순대손처리액(①-②±③)
(24,900)
(3,685)
(48,705)

① 대손처리액(상각채권액)
(24,900)
(3,685)
(48,705)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(기타의 대손상각비 포함)
(118,156)
(817,048)
(1,318,643)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
162,015
305,072
1,125,805

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권 대손설정 정책과 관련하여 우선적으로 개별채권평가를 수행하고 있으며, 집합평가의 경우 기대손실모형에 따른 연령분석법을 사용하고 있습니다. 이는 매출채권을 연령별로 분류한 후 월별 회수율을 바탕으로 Roll-rate 방식에 따른 전이율 계산으로 대손충당금을 설정하는 방식입니다. 당사는 기대신용손실을 산정하기 위해 과거 연체 기간에 따른 채무불이행률을 계산하고 해당 채무불이행률을 매출채권 장부가액에 적용하여 대손충당금을 산출하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위: 천원)

구분

3개월
미만

3개월이상
6개월미만

6개월이상
12개월미만

1년이상

계

금액
12,898,505
1,291,524
1,090,124
407,292
15,687,445

구성비율(%)
82.22%
8.23%
6.95%
2.60%
100.00%

주1)
연결재무제표 기준

주2)
상기 매출채권은 매출채권 및 계약자산의 합계이며, 발생일을 기준으로 경과기간별을 산정한 금액입니다.

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 보유현황

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위: 천원)

계정과목

취득원가

보유금액

당기 평가손익

당기말 잔액

상 품

203,121
203,121
-
203,121

재공품
5,679,626
5,679,626
(36,247)
5,643,379

원재료

885,014
885,014
-
885,014

미착품
38,807
38,807
-
38,807

합계

6,806,568
6,806,568
(36,247)
6,770,321

(2) 재고자산의 실사내용

당사는 매 사업년도 종료일 기준 연 1회 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 실시하고 있습니다. 

라. 수주계약 현황

(단위: 백만원)

구분

고객사수
대수

수주잔고

금 액

2021년 이월
국내

9

16

8,400

수출

5

24

13,314

계

14

40

21,714

2022년 신규
국내

4

23

8,373

수출

5

10

9,301

계

9

33

17,674

합 계

23

73

39,388

주1)
수주잔고는 증권신고서 제출일 기준 수주총액 중 2021년까지 인식된 매출액을 제외 한 금액입니다.

주2)
수출은 수주일의 매매기준율을 기준으로 환산하였습니다.

마. 공정가치평가 내역 등

당사는 금리위험, 가격위험, 환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다.
당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다.
이에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

바. 채무증권의 발행실적 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

기명식 사모전환사채
1회
2015.06.18
운영자금
1,000,000
운영자금
1,000,000
-

유상증자
(상환전환우선주)
1회
2016.08.11.
운영자금
2,999,997
운영자금
2,999,997
-

유상증자
(상환전환우선주)
2회
2017.10.12
운영자금 및
차입금 상환
7,000,000
운영자금 및
차입금 상환
7,000,000
-

주1)
기명식 사모전환사채는 KEB하나은행(구. 한국외환은행)에 발행하였으며, '17년 9월에 당사의 권리로 조기상환하여 현재는 해당 잔액은 존재하지 않습니다.

주2)
제1회 상환전환환우선주는 '21년 12월에 모두 보통주(666,666주)로 전환되었으며, 현재는 해당 잔액이 존재하지 않습니다.

주3)
제2회 상환전환우선주는 '21년 12월에 모두 보통주(1,400,000주)로 전환되었으며, 현재는 해당 잔액이 존재하지 않습니다.

사
. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

아. 단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

자. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

차. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

카. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항

(1) 감사인에 관한 사항

사업연도

감사인

회계기준

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

비고

2021년도

(제16기)

삼정회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
-

2021년 반기
(제16기)
삼정회계법인
K-IFRS
검토
해당사항 없음
해당사항 없음
주1)

2020년도

(제15기)

삼정회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
주2)

2019년도

(제14기)

회계법인오현
K-GAAP
적정
해당사항 없음
해당사항 없음
주3)

주1)
2021년 반기의 경우 반기검토보고서 발행과 관련된 사항입니다. 검토결과 상기 요약반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

주2)
당사는 상장을 준비하기 위하여 2020년도 재무제표부터 K-IFRS에 의한 재무제표로 작성하였으며 K-IFRS 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

주3)
제14기는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성된 재무제표에 대한 감사의견입니다.

(2) 감사용역계약 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도

감사인

내용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

2021년도

(제16기)

삼정회계법인
반기검토 및 연간감사
(K-IFRS 별도,연결)
137.000
-
157,000
1,177

2020년도

(제15기)

삼정회계법인
연간감사
(K-IFRS 별도,연결)
90,000
-
134,800
1,599

2019년도

(제14기)

회계법인오현
연간감사
(K-GAAP 개별)
30,000
-
30,000
363

2018년도
(제13기)
회계법인오현
연간감사
(K-GAAP 개별)
30,000
-
30,000
492

(3) 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2018년
(제13기)
2018년 5월
내부회계관리제도 구축 자문
2018.10.01~2019.06.30
15,000
회계법인오현

나. 회계감사인의 변경

당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제15조 제1항에 의거 금융감독원으로부터

2020년 회계년도에 대하여 2020년10월14
일 삼정회계법인을 감사인으로 지정받았으며 2020년11월03일 삼정회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 회사가 아니기 때문에 해당사항이 없습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성화 공시를 위하여 2018년 5월 24일 회계법인 오현과 내부회계관리제도 구축을 위한 자문용역계약을 체결하였으며, 2018년 10월부터 2019년 6월까지 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다. 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터매 사업연도마다 대표이사가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 직접 이사회, 주주총회 및 감사에 대면보고하고 이를 외부감사인으로부터 검토 및 감사를 받아 적정하게 운영할 예정입니다.

나. 내부회계관리제도에 관한 사항

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 내부통제구조의 평가

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

(1) 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세하게 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다.

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

(2) 이사회의 권한 내용

이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회 운영규정 및 정관의 주요 내용

구분

내용

정관
제38조

[이사회의 구성과 소집]

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다..

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관
제39조

[이사회 결의방법]

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관
제40조

[이사회의 의사록]

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 규정
제4조

[구성]

1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회의 구성은 3인 이상으로 한다.

3. 이사회에는 총 이사 수의 4분의 1 이상의 사외이사를 둔다.

이사회 규정
제5조

[의장]

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 대표이사의 직무대행 순수에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.

3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

이사회 규정
제8조

[종류]

1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

2. 정기이사회는 매분기 초 세번째 화요일에 개최한다.

3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이사회 규정
제9조

[소집권자]

1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

이사회 규정
제11조

[결의방법]

1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

2. 제1항에도 불구하고 회사의 이해관계자거래규정에서 정하는 회사와 이해관계자와의 거래의 경우에는 이사회 구성원 전원 찬성 및 동의를 거쳐야 한다.

3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 이사회의 주요 의결사항

① 2019년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

기타비상무이사

사외이사

김종학
심재근
김종복
한영희
홍정택
이승재
이기주

(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
29%)
(출석률
29%)
(출석률
0%)

찬 반 여 부

제1차

2019.02.08

제13기 재무제표 승인의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제2차

2019.03.11

제13기 재무제표 확정승인의 건
제13기 정기주주총회 개최의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제3차

2019.03.26

임원 개인별 보수 승인의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

제4차

2019.05.31

외화지급보증 승인의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

제5차

2019.07.01

내부회계관리규정(안) 승인의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

제6차

2019.08.28

대출금 차입 또는 보증 승인의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

제7차

2019.10.07

임시주주총회 개최의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참
불참

② 2020년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

기타비상무이사

사외이사

김종학
심재근
김종복
한영희
이기주
이민섭

(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
17%)
(출석률
67%)

찬 반 여 부

제1차

2020.02.04

제14기 재무제표 승인의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

제2차

2020.02.24

대출금 차입 또는 보증 승인의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

제3차

2020.03.11

제14기 재무제표 확정 승인의 건
제14기 정기주주총회 소집의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

제4차

2020.03.26

대표이사 선임의 건 (대표이사 김종학 연임)

원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

제5차

2020.03.26

임원 개인별 보수 승인의 건

원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

제6차

2020.12.14

임시주주총회 개최의 건

원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

② 2021년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

김종학
김종복
이남영
이기주
이민섭
장종필
박지용

(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)

(출석률
100%)

(출석률
100%)

찬 반 여 부

제1차

2021.02.10

제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2차

2021.02.24

대출금 차입 또는 보증 승인의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3차

2021.03.15

제15기 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건

제15기 정기주주총회 개최의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제4차

2021.03.31

임원 개인별 보수 승인의 건

원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제5차

2021.03.31

동관태성기계유한공사와의 거래 승인의 건
TAESUNG ASIA CO.,LTD.와의 거래 승인의 건

원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제6차

2021.12.21

우리사주조합 설립 승인의 건
2022년 제1회 임시주주총회 개최의 건

원안가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

③ 2022년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

김종학
김종복
이남영
장종필
박지용

(출석률
100%)
(출석률
100%)
(출석률
100%)

(출석률
100%)

(출석률
100%)

찬 반 여 부

제1차

2022.01.05

자기주식 취득의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2차

2022.01.07

자기주식 처분의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3차

2022.01.14

합병계약 체결의 건

상장예비심사청구서 제출의 건

원안가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제4차

2022.03.15

제16기 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건

제16기 정기주주총회 개최의 건
내부규정 제정 및 개정 보고의 건
이해관계자와의 거래 승인의 건

원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제5차

2022.03.30

동관태성기계유한공사와의 거래 승인의 건
TAESUNG ASIA CO.,LTD.와의 거래 승인의 건
YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED와의 커미션 거래승인의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제6차
2022.04.01
합병 변경 계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
원안가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

(1) 이사의 임기 및 연임여부 등

성 명
역할
추천인
임기
연임여부
회사와의거래
최대주주와의 관계

김종학
대표이사
(사내이사)
이사회
3년
연임(5회)
해당없음
본인

김종복
사내이사
이사회
3년
연임(1회)
해당없음
동생

이남영
사내이사
이사회
3년
신임
해당없음
해당없음

장종필
사외이사
이사회
3년
신임
해당없음
해당없음

박지용
사외이사
이사회
3년
신임
해당없음
해당없음

주) 상기 연임 횟수는 최초 선임을 포함하지 않고 산정하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한, 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다

(1) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
미실시 사유

미실시
당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있으며, '20년 12월 임시주주총회에서 신규 선임되어 필요시 추가적인 교육을 실시할 계획입니다

(2) 사외이사 지원조직

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법

당사는 증권신고서 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

안성용

1994.02 한성대학교 경영학 학사

1996.10 ~ 2000.06 안건회계법인 회계사

2003.02 ~ 2004.10 회계법인 세현 회계사

2004.12 제45회 사법시험 합격

2005.03 ~ 2007.01 사법연수원(제36기)

2007.04 ~ 2012.01 법무법인 성실 변호사

2012.03 ~ 2013.03 법무법인 명율 대표변호사

2013.04 ~ 2014.03 법무법인 광평 대표변호사

2015.04 ~ 現 법무법인 광안 대표변호사

2017.11 ~ 現 ㈜태성 감사

결격사유 없음

변호사

&

공인회계사

(비상근)

다. 감사의 독립성

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제47조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 당사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 회사내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 감사에게 정기적으로 제공할 것이며, 감사의 요구에 있어서 특별한 사유가 없는 한 응할 예정입니다. 당사의 정관 내 감사 권한 및 규정은 아래와 같습니다.

구분

내용

감사의 수

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

감사의 선임, 해임

제45조(감사의 선임, 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임,해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항,제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사의 임기와 보선

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

감사의

직무 등

제47조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대하여서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의 보수와 퇴직금

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.

라. 감사의 주요활동내역

① 2019년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

의원성명

안성용

(출석률
100%)

찬반여부

제1차

2019.02.08

제13기 재무제표 승인의 건

원안가결

찬성

제2차

2019.03.11

제13기 재무제표 확정승인의 건
제13기 정기주주총회 개최의 건

원안가결

찬성

제3차

2019.03.26

임원 개인별 보수 승인의 건

원안가결

찬성

제4차

2019.05.31

외화지급보증 승인의 건
원안가결
찬성

제5차

2019.07.01

내부회계관리규정(안) 승인의 건
원안가결
찬성

제6차

2019.08.28

대출금 차입 또는 보증 승인의 건
원안가결
찬성

제7차

2019.10.07

임시주주총회 개최의 건
원안가결
찬성

② 2020년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

의원성명

안성용

(출석률
100%)

찬반여부

제1차

2020.02.04

제14기 재무제표 승인의 건

원안가결

찬성

제2차

2020.02.24

대출금 차입 또는 보증 승인의 건

원안가결

찬성

제3차

2020.03.11

제14기 재무제표 확정 승인의 건
제14기 정기주주총회 소집의 건

원안가결

찬성

제4차

2020.03.26

대표이사 선임의 건 (대표이사 김종학 연임)

원안가결
찬성

제5차

2020.03.26

임원 개인별 보수 승인의 건

원안가결
찬성

제6차

2020.12.14

임시주주총회 개최의 건

원안가결
찬성

② 2021년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

의원성명

안성용

(출석률
100%)

찬반여부

제1차

2021.02.10

제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

원안가결

찬성

제2차

2021.02.24

대출금 차입 또는 보증 승인의 건

원안가결

찬성

제3차

2021.03.15

제15기 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건

제15기 정기주주총회 개최의 건

원안가결

찬성

제4차

2021.03.31

임원 개인별 보수 승인의 건

원안가결
찬성

제5차

2021.03.31

동관태성기계유한공사와의 거래 승인의 건
TAESUNG ASIA CO.,LTD.와의 거래 승인의 건

원안가결
찬성

제6차

2021.12.21

우리사주조합 설립 승인의 건
2022년 제1회 임시주주총회 개최의 건

원안가결
찬성

③ 2022년 이사회

회차

개최일자

의안내용

가결여부

의원성명

안성용

(출석률
100%)

찬반여부

제1차

2022.01.05

자기주식 취득의 건

원안가결

찬성

제2차

2022.01.07

자기주식 처분의 건

원안가결

찬성

제3차

2022.01.14

합병계약 체결의 건

상장예비심사청구서 제출의 건

원안가결

찬성

제4차

2022.03.15

제16기 재무제표 및 연결재무제표 확정 승인의 건

제16기 정기주주총회 개최의 건
내부규정 제정 및 개정 보고의 건
이해관계자와의 거래 승인의 건

원안가결
찬성

제5차

2022.03.30

동관태성기계유한공사와의 거래 승인의 건
TAESUNG ASIA CO.,LTD.와의 거래 승인의 건
YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED와의 커미션 거래승인의 건
원안가결
찬성

제6차

2022.04.01

합병 변경 계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
원안가결
찬성

마. 감사 교육 실시 계획 및 현황

당사의 감사 안성용은 변호사와 한국공인회계사의 경력으로 보아 회계와 업무 감사를 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있어 기 실시된 교육 현황은 없습니다. 향후 필요 시 추가 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항

당사는「상법」제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없어 준법지원인을 선임하지 않아 해당 사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
미도입
도입
미도입

실시여부
-
실시
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 설립 이후 증권신고서 작성 기준일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 존재하지 않습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 설립 이후 증권신고서 작성 기준일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
5,772,652
-

배당우선전환주식
-
-

배당우선상환주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
-
-

배당우선전환주식
-
-

배당우선상환주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주식
-
-

배당우선전환주식
-
-

배당우선상환주식
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주식
-
-

배당우선전환주식
-
-

배당우선상환주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주식
-
-

배당우선전환주식
-
-

배당우선상환주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주식
5,772,562
-

배당우선전환주식
-
-

배당우선상환주식
-
-

마. 주식사무

증권신고서 기준일 현재 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다

정관상
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. [상법] 제340조의2 및 동법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

5. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
ㆍ판매
ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 여신전문금융업법에 따른 신기술사업금융회사와 신기술사업투자조합, 중소기업창업지원법에 따른 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 금융회사, 기타 법인세법의 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료일 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이사회는 매 종류주식 발행시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며, 권리 내용과 범위, 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다. 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다.

종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식총수 중2천만주로 한다.

제 9 조의2 (배당우선 종류주식)

① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 "배당우선 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연복리 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 것으로 할 수 있다.

④ 배당우선 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회의 결의에 의해 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 배당우선 종류주식의 경우 의결권이 있는 것을 원칙으로 하되, 이사회의 결의로 의결권이 없는 배당우선 종류주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제2항의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제 9 조의3 (잔여재산분배우선 종류주식)

① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 "잔여재산분배 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

제9조의4 (상환 종류주식)

① 본 회사는 이사회의 결의로 제9조 제4항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식(이하 "상환 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구 또는 회사의 이사회결의에 의하여 상환한다. 다만, 발행 시 이사회의 결의로 회사가 가지는 상환권은 없는 것으로 할 수 있다.

1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률, 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간(상환청구기간)은 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간(상환청구기간)이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간(상환청구기간)은 연장된다.

3. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

4. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있는 것으로 할 수 있다.

상환권의 행사방법, 절차, 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다.

주식업무대행기관
대리인의 명칭
한국예탁결제원

사무 취급 장소
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(www.taesung2000.com)
(홈페이지에 게재하지 못할 경우 중앙일보)

주주에 대한 특전
없음

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안건
결의내용

제13기 정기주주총회
(2019.03.26)
제1호 의안 : 제13기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 승인의 건
승인

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인

임시주주총회
(2019.10.23)
제1호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 이민섭 신규선임)
승인

제14기 정기주주총회
(2020.03.26)
제1호 의안 : 제14기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건
승인

제2호 의안 : 이사, 감사 선임의 건 (사내이사 김종학, 김종복, 심재근 재선임, 기타비상무이사 한영희 재선임, 감사 안성용 재선임)
승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인

임시주주총회
(2020.12.29)
제1호 의안 : 사내이사 및 사외이사 선임의 건 (사내이사 이남영, 사외이사 장종필, 박지용 신규선임)
승인

제15기 정기주주총회
(2021.03.31)
제1호 의안 : 제15기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
승인

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인

제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건
승인

임시주주총회
(2022.01.05)
제1호 의안 : 정관변경(안) 승인의 건
승인

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
승인

제16기 정기주주총회
(2022.03.30)
제1호 의안 : 제16기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
승인

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
승인

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
(2022.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

김종학
최대주주
보통주
1,976,721
34.24
1,776,721
30.78
본인

한영희
특수관계인
보통주
664,820
11.52
664,820
11.52
처

김종복
특수관계인
보통주
480,000
8.32
480,000
8.32
등기임원

심재근
특수관계인
보통주
47,000
0.81
47,000
0.81
미등기임원

합계
보통주
3,168,541
54.89
2,968,541
51.42
-

주) 최대주주의 주식수 변동은 2022.01.05일 회사에 무상양도 후 2022.01.07일 우리사주조합에 매각(500원/주)에 따른 지분율 변동이 발생했습니다.

나. 최대주주의 주요 경력

직책
성명
주요경력

대표이사
(상근/등기)
김종학

1980.02 천안공업고등학교

1982.06 ~ 1989.12 일진정밀 기계사업부 개발팀장

1990.03 ~ 1995.06 성우정밀 개발부 부장

1995.10 ~ 1997.12 태성엔지니어링 사장

1998.06 ~ 2000.06 에덴기계 공장장

2000.08 ~ 2006.06 태성엔지니어링 사장

2006.06 ~ 現 ㈜태성 대표이사

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주의 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
김종학 (대표이사)
1,776,721
30.78
-

한영희 (특수관계인, 배우자)
664,820
11.52
-

김종복 (특수관계인, 등기임원)
480,000
8.32
-

한국산업은행
444,444
7.70
-

YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED

387,445
6.71
-

주) YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED은 홍콩기업으로 일반회사입니다.

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 명, 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
14
30
46.67
150,000
5,772,652
2.60
-

주1)
소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.
우리사주조합은 소액주주에서 제외하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분

2022.01.05

2022.01.07

비고

보통주

양도자

김종학
(주)태성
-

양수자

(주)태성
우리사주조합
-

단가

-
500
-

수량

200,000
200,000
-

주) 최대주주인 김종학 대표이사가 2022.01.05 회사에 무상양도 후 2022.01.07 우리사주조합에 매각하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주
와의 관계
재직
기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

김종학
남
1963.12
대표이사
등기
상근
경영총괄

1980.02 천안공업고등학교

1982.06 ~ 1989.12 일진정밀 기계사업부 개발팀장

1990.03 ~ 1995.06 성우정밀 개발부 부장

1995.10 ~ 1997.12 태성엔지니어링 사장

1998.06 ~ 2000.06 에덴기계 공장장

2000.08 ~ 2006.06 태성엔지니어링 사장

2006.06 ~ 現 ㈜태성 대표이사

1,776,721
-
최대
주주
본인
15.8
2023.03

김종복
남
1968.04
부사장
등기
상근
최고운영책임자

1987.02 천안공업고등학교

2005.02 명지대학교 체육학 학사

2011.08 경희대학교 스포츠경영학 석사

1987.10 ~ 1992.03 육군 특전사 중사 전역

1997.09 ~ 2012.10 지성학원 원장

2012.12 ~ 現 ㈜태성 부사장

480,000
-
동생
9.4
2023.03

이남영
남
1971.01
전무이사
등기
상근
CFO

2002.02 광운대학교 경영정보학 학사

1989.01 ~ 1993.07 ㈜삼성코닝

1993.08 ~ 2000.01 ㈜보광

2000.01 ~ 2001.02 스펙트리안코포레이션한국연락사무소

2001.04 ~ 2001.07 ㈜한단정보통신

2001.07 ~ 2006.04 ㈜휘닉스커뮤니케이션즈

2006.05 ~ 2008.05 ㈜한국문화진흥

2008.06 ~ 2017.08 ㈜인터웍스미디어, ㈜휘닉스커뮤니케이션즈 겸직 상무

2017.09 ~ 現 ㈜태성 전무

-
-
타인
4.6
2023.12

조윤철
남
1962.01
상무
미등기
상근
연구담당

1987.02 단국대학교 기계공학 학사

1994.04 ~ 1998.06 두산 과장

1999.01 ~ 2005.02 에스엠씨 팀장

2005.03 ~ 2014.09 두손산업 이사

2015.01 ~ 現 ㈜태성 상무

-
-
타인
7.3
-

심재근
남
1960.12
이사
미등기
상근
생산담당

1979.02 함평농업고등학교

1983.01 ~ 1996.12 진도산업 과장

2003.08 ~ 2006.05 태성엔지니어링 이사

2006.06 ~ 現 ㈜태성 이사

47,000
-
타인
13.5
-

최동열
남
1961.06
이사
미등기
상근
연구담당

1981.02 영등포고등학교

1987.03 ~ 2000.09 ㈜삼성전기 과장

2001.02 ~ 2008.10 ㈜소프트포럼 부장

2008.11 ~ 2010.12 맥스코리아 이사

2011.01 ~ 2015.02 DC ENT 이사

2015.02 ~ 2016.11 엑트로 이사

2017.02 ~ 2018.08 선비테크 이사

2018.08 ~ 2019.11 ㈜엠플러스 이사

2020.08 ~ 現 ㈜태성 이사

-
-
타인
1.7
-

김상길
남
1973.10
이사
미등기
상근
생산총괄

1988.02 명지대학교 기계공학 학사

2000.05 ~ 2010.10 ㈜세메스 파트장

2011.03 ~ 2019.06 ㈜에스엠에이 대표이사

2020.02 ~ 現 ㈜태성 이사

-
-
타인
2.0
-

이석환
남
1977.06
이사
미등기
상근
영업총괄

2003.02 경희대학교 원자력공학 학사

2003.01 ~ 2007.01 산영전기㈜ 대리

2007.06 ~ 現 ㈜태성 이사

-
-
타인
14.7
-

이경진
남
1965.03
이사
미등기
상근
구매자재
담당

1992.02 경일대학교 기계공학 학사 졸업

1991.12 ~ 1999.08 현대삼호중공업㈜ 대리
2000.03 ~ 2001.03 오티에스테크놀러지㈜ 과장
2001.04 ~ 2008.10 리스템㈜ 차장

2008.11 ~ 2009.12 컴버스텍㈜ 차장

2010.01 ~ 2012.05 ㈜메딕스 부장

2012.08 ~ 現 ㈜태성 이사

-
-
타인
9.8
-

장종필
남
1973.06
사외이사
등기
비상근
사외이사

2000.08 서울대학교 국사학 학사

2015.05 UC Davis, School of Law 법학 석사

2007.02 ~ 2009.08 법무법인 우현지산

2009.09 ~ 現 법무법인(유한)에이펙스 변호사

2020.12 ~ 現 ㈜태성 사외이사

-
-
타인
1.3
2023.12

박지용
남
1979.09
사외이사
등기
비상근
사외이사

2004.02 연세대학교 법학 학사

2010.02 연세대학교 법학 석사

2012.02 연세대학교 법학 박사

2007.01 ~ 2010.03 법무부 법무관

2010.04 ~ 2013.06 법무법인 봄 변호사

2013.07 ~ 2015.02 법무법인 신원 변호사

2010.03 ~ 2013.02 연세대학교 의과대학 기초연구조교수

2014.09 ~ 2015.02 세계보건기구 서태평양지역사무소(WHO WPRO) Legal Consultant

2015.03 ~ 現 연세대학교 법학전문대학원 교수

2020.12 ~ 現 ㈜태성 사외이사

-
-
타인
1.3
2023.12

안성용
남
1969.03
감사
등기
비상근
감사

1994.02 한성대학교 경영학 학사

1996.10 ~ 2000.06 안건회계법인 회계사

2003.02 ~ 2004.10 회계법인 세현 회계사

2004.12 제45회 사법시험 합격

2005.03 ~ 2007.01 사법연수원(제36기)

2007.04 ~ 2012.01 법무법인 성실 변호사

2012.03 ~ 2013.03 법무법인 명율 대표변호사

2013.04 ~ 2014.03 법무법인 광평 대표변호사

2015.04 ~ 現 법무법인 광안 대표변호사

2017.11 ~ 現 ㈜태성 감사

-
-
타인
4.4
2023.03

주1)
이경진 이사는 '22.03.01 인사발령으로 신규 선임되었습니다.

나. 임원의 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

성명

당사직책

겸직회사명

겸직회사 직책명

담당업무

재직기간

비 고

김종복
사내이사
동관태성기계유한공사
이사
임원
2021.10 ~ 現
-

이남영
사내이사
동관태성기계유한공사
감사
감사
2021.10 ~ 現
-

장종필
사외이사

법무법인 에이펙스

파트너
변호사
2009.09 ~ 現
-

박지용
사외이사

연세대학교 법학전문대학원

교수
교육
2015.03 ~ 現
-

안성용
감사

법무법인 광안

대표변호사
변호사
2015.04 ~ 現
-

다. 직원의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여
총액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무

남

10

-
-
-

10

4년 1개월

423,923

42,392

36
-
36
-

여

4

-
-
-

4

1년 5개월

90,916

22,729

-

연구

남

10

-
-
-

10

5년 1개월

405,098

40,510

-

여

1

-
-
-

1

5년 5개월

33,872

33,872

-

제조

남

10

-
-
-

10

5년 3개월

532,578

53,258

-

여

-

-
-
-

-

-

-

-

-

영업

남

64

-
-
-

64

4년 7개월

2,527,078

39,486

-

여

3

-
-
-

3

2년 9개월

78,171

26,057

-

합 계

102

-
-
-

102

5년 6개월

4,091,636

258,303

-

주1)
사내이사(등기), 사외이사, 감사를 제외하였으며, 미등기임원의 내용은 포함되어 있습니다.

주2)
연간급여총액은 2021년 1월부터 12월까지의 급여총액입니다.

주3)
평균급여액은 2021년 1월부터 12월까지의 급여총액에서 전체 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

5

403,134

80,627

-

주)
연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 2021년 1월부터 12월까지의 급여총액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000,000
-

감사
1
100,000
-

주1)
상기 승인금액은 2021년 제15기 정기주주총회에서 승인 금액입니다.

(2) 보수지급금액 총계

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
591,525
98,588
-

주1)
보수총액 및 1인 평균급여액은 2021년 온기('21.01.01~'21.12.31) 기준입니다.

주2)
1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

(3) 유형별 보수지급금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
571,125
190,375
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
12,000
6,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
8,400
8,400
-

주1)
보수총액 및 1인 평균급여액은 2021년 온기('21.01.01~'21.12.31) 기준입니다.

주2)
1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기된 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 

당사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

다. 주식매수선택권 부여 및 행사 현황

(1) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위 : 명, 천원)

구분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
481,600
-

감사
-
-
-

미등기임원
4
674,240
-

계
5
1,155,840
-

주)
공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형을 사용하여 산출되었습니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일: 증권신고서 제출일)
(단위 : 주, 원)

부여
받은자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기
변동수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

이남영

등기임원

2022.01.05

신주발행

보통주

100,000

-

-

-

-

100,000

2024.01.05
-
2027.01.04

2,579

이석환
미등기임원
60,000
-
-
-
-
60,000

조윤철
미등기임원
30,000
-
-
-
-
30,000

김상길
미등기임원
30,000
-
-
-
-
30,000

최동열
미등기임원
20,000
-
-
-
-
20,000

합계
240,000
-
-
-
-
240,000

주)
주식수 및 행사가격은 액면가(500원) 기준입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭

당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 증권신고서 제출일 현재 3개의 비상장회사를 계열사로 두고 있습니다.

나. 계열회사의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

구분
회사명
고유번호
상장 여부
소재지

공동기업
동관태성기계유한공사
91441900061528749A
비상장
중국

종속회사
TAESUNG ASIA CO., LTD.
250061369
비상장
베트남

주1)
동관태성기계유한한공사는 중국 현지에서 자제 장비의 제작, 판매 및 당사 장비의 설치, A/S 업무를 담당하는 해외 법인(지분 51% 소유)입니다.

주2)
TAESUNG ASIA CO., LTD.는 베트남 현지에서 당사 장비의 설치, A/S 업무를 담당하는 해외 법인(지분 100% 소유)입니다.

다. 계열회사간의 계통도

(기준일: 증권신고서 제출일)

피출자사
상장여부
당사 지분율

동관태성기계유한공사
비상장
51%

TAESUNG ASIA CO., LTD.
비상장
100%

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사와 계열회사 간 임원겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

성명

당사직책

겸직회사명

겸직회사 직책명

담당업무

재직기간

비 고

김종복

부사장(등기임원)
동관태성기계유한공사
이사

임원

2021.10~현재

해외(중국)

이남영
전무(등기임원)
동관태성기계유한공사
감사
감사

2021.10~현재

해외(중국)

주)
동관태성기계유한한공사는 중국 현지에서 자제 장비의 제작, 판매 및 당사 장비의 설치, A/S 업무를 담당하는 해외 법인(지분 51% 소유)입니다.

2. 타법인출자 현황

(단위: 천원)

출자목적
회사명
출자회사수
총출자금액

상장
비상장
계
기초
장부가액
증가(감소)
기말
장부가액

취득
(처분)
평가손익

경영참가
동관태성기계유한공사
-

1

1

423,851

-

60,715

484,566

경영참가
TAESUNG ASIA CO., LTD..
-

1

1

366,947

-

120,463

487,410

계

2

2

790,798

-

181,178

971,976

주1)
상기 기초잔액은 2020년 12월 31일 기준이며, 기말 잔액은 2021년 12월 31일을 기준으로 작성하였습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 2021년 12월 31일 현재 타인에게 제공한 지급보증은 없으며, 당사의 채무를 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : (2021년 12월 31일)
(단위 : 천원)

담보제공자산
근저당권자
관련부채
차입금 계정과목
채권최고액

단기차입금
유동성
장기차입금
합 계

토지, 건물, 
 기계장치 (*1, 2)
중소기업은행
온렌딩시설대출 등
5,240,000
660,000
5,900,000
11,640,000

토지, 건물 (*1, 2)
신한은행
온렌딩대출
2,100,000
-
2,100,000
3,600,000

합 계
7,340,000
660,000
8,000,000
15,240,000

(*1)
담보제공된 건물의 보험에 대하여 질권설정 되어있습니다.

(*2)

담보제공된 유형자
산의 장부가액은 각각 토지
12,208,705천원, 건물 6,434,123천원, 기계장치 1천원
입니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

2021년 12월 31일 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 차입한도 약정내용 등은 다음과 같습니다.

(기준일 : (2021년 12월 31일)
(단위 : 천원)

금융기관
약정사항
통화
한도금액
실행금액

중소기업은행
기업 팩토링 약정
KRW
800,000
-

중소기업자금대출
KRW
400,000
-

무역어음대출
KRW
970,000
-

기업구매자금대출
KRW
1,000,000
-

신한은행
무역금융
KRW
270,000
-

합 계
3,440,000
-

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일자
대상자
사유
처분 내용
근거법령
회사의 이행현황

2020.01.03
법인
35개 수급사업자에게 지연이자 6,350천원
및 어음할인료 29,296천원을 미지급
경고조치
하도급법 제13조 제6항
하도급법 제13조 제8항
자진시정

2021.03.11
법인, 플러깅사업본부장
화학물질관리법 규정에 의한
유독물질 수입신고 미이행
기소유예
화학물질관리법 제20조 제2항
수입신고필증 받급

2021.07.29
법인, 부사장
화학물질관리법 규정에 의한
승인을 득하지 않은 설비 테스트 진행
법인과 개인 각 벌금 3백만원
(약식명령)
화학물질관리법 제58조 제4호
벌금납부
재발방지확인서 제출

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준 검토표(1).jpg
중소기업기준 검토표(1)

중소기업기준 검토표(2).jpg
중소기업기준 검토표(2)

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자
. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

당사는 예비심사청구서상의 기재된 보유예수수량이외에 추가적으로 보호예수해야하는 주식수량은 존재하지 않습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

가. 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
2021년 기말
자산총액
지배관계 근거
주요 종속
회사 여부

TAESUNG ASIA CO., LTD.
2018.09.07
베트남 하노이 빈푹성
부품판매 등
500,764
지분율 100%
해당

나. 사업의 내용과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 계열회사 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
1
동관태성기계유한공사
91441900061528749A

라. 타법인 출자현황

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위: 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
(2020년 말)
증가(감소)
기말잔액
(2021년 말)
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

동관태성기계유한공사
비상장
2013.07.25
공동기업투자
1,393,860
-
100
423,851
-
-
60,715
-
51
484,566
2,843,007
21,889

TAESUNG ASIA CO., LTD..
비상장
2018.10.11
종속기업투자
226,400
-
100
366,947
-
-
120,463
-
100
487,410
500,764
78,067

합 계

790,798
-
-
181,178
-
-
971,976
3,343,771
99,956

주1)
동관태성기계유한공사과 TAESUNG ASIA CO., LTD.는 유한회사라 발행주식수가 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.