포스코인터내셔널 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20220331)
제출인: 포스코인터내셔널

포스코인터내셔널/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.03.31)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-03-31

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-12-10

3. 정정사유
취득 주식수,금액 및 취득일 확정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
- 발행주식총수(주)
185,267,605
191,973,945

2. 취득내역
- 취득주식수(주)
92,819,070
96,178,946

- 취득금액(원)
371,971,889,470
371,077,996,186

- 자기자본 대비
11.8
11.7

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
- 소유주식수(주)
92,819,070
96,178,946

6.취득예정일자
2022-03-31
2022-04-01

13. 기타투자판단과 관련한 중요사항
1) 호주 동부지역 퀸즈랜드주에 위치한 육상 가스전(Roma North, Atlas 등) 생산/개발 사업을 운영하고 있는 Senex Energy사의 주식 100% 인수 계약을 체결하고, 동시에 당사와 호주 Hancock Energy사와 공동투자계약을 체결 할 예정입니다. 향후 호주에 특수목적법인(SPV)를 설립하여 Hancock Energy사에 지분양도 후 당사와 Hancock Energy사가 공동투자를 진행하는 건입니다.

2) 지분구조(지분 양도 후)
- 포스코인터내셔널 : 50.1%
- Hancock Energy(호주) : 49.9%

3) 상기 "1.발행회사의 자본금"은 A$ 540백만이고, "2.취득내역의 취득금액"은 A$ 443백만으로 외화금액에 12월 10일 기준환율(1AUD=838.74원)을 적용한 수치입니다. 또한, "2.취득내역의 취득금액"은 Performance Right(종업원 주식 보상(7,168,788주))를 포함하고 있습니다. "1.발행회사의 자본금 및 발행주식총수"의 기준일은 2021년 12월 9일 입니다

4) 상기 "2. 취득내역의 취득주식수 및 취득금액"과 "6.취득예정일자"는 대금지급 시점과 발행회사의 주주총회결과, 현지법원 승인, Performance Right(종업원 주식 보상)등의 진행상황에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 정정공시 할 예정입니다.

7) 발행회사와 인수계약은 수일 내에 체결할 예정입니다.
1) 호주 동부지역 퀸즈랜드주에 위치한 육상 가스전(Roma North, Atlas 등) 생산/개발 사업을 운영하고 있는 Senex Energy사의 주식 100% 인수 계약을 체결(2021년 12월 11일)하고, 동시에 당사와 호주 Hancock Energy사와 공동투자계약 체결을 완료하였습니다. 호주에 특수목적법인(K-A Energy 1)를 설립하여 당사와 Hancock Energy사가 공동투자를 진행하는 건입니다.

2) 지분구조
포스코인터내셔널과 Hancock Energy사는 호주 특수목적법인(K-A Energy 1)의 지분을 각각 50.1%, 49.9% 보유하며, 이에 따라 간접적으로 Senex Energy사의 지분을 하기와 같이 보유합니다.
- 포스코인터내셔널 : 50.1%
- Hancock Energy(호주) : 49.9%

3) 상기 "1.발행회사의 자본금"은 A$ 540백만이고, "2.취득내역의 취득금액"은 A$ 442백만으로 외화금액에 이사회결의일인 12월 10일 기준환율(AUD=838.74원)을 적용한 수치입니다.
또한, "1. 발행회사 발행주식총수"는 포스코인터내셔널이 주식인수를 완료함에 따라 종업원 주식 보상(Share Appreciate Right 및 Performance Right) 일부가 보통주로 전환되면서 6,706,340주 증가하였습니다. "2.취득내역의 취득주식수와 취득금액"은 종업원 주식 보상(Share Appreciate Right 및 Performance Right, 6,706,340주) 에서 전환된 보통주의 당사 지분율 50.1%를 포함하고 있습니다.

<삭제>

6) 발행회사와 인수계약은 2021년 12월 11일 체결하였습니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
Senex Energy Limited

국적
호주
대표자
Ian Davies

자본금(원)
453,312,130,320
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
191,973,945
주요사업
천연가스 생산 및 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
96,178,946

취득금액(원)
371,077,996,186

자기자본(원)
3,160,873,733,214

자기자본대비(%)
11.7

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
96,178,946

지분비율(%)
50.1

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
호주 동부 육상가스전 생산 및 개발

6. 취득예정일자
2022-04-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
8,328,038,736,369
취득가액/자산총액(%)
4.5

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-12-10

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
※ 본 공시는 2021년 10월 18일 포스코인터내셔널 호주 Senex Energy 인수 협상 보도에 대한 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 관련 확정 공시입니다

1) 호주 동부지역 퀸즈랜드주에 위치한 육상 가스전(Roma North, Atlas 등) 생산/개발 사업을 운영하고 있는 Senex Energy사의 주식 100% 인수 계약을 체결(2021년 12월 11일)하고, 동시에 당사와 호주 Hancock Energy사와 공동투자계약 체결을 완료하였습니다. 호주에 특수목적법인(K-A Energy 1)를 설립하여 당사와 Hancock Energy사가 공동투자를 진행하는 건입니다.

2) 지분구조
포스코인터내셔널과 Hancock Energy사는 호주 특수목적법인(K-A Energy 1)의 지분을 각각 50.1%, 49.9% 보유하며, 이에 따라 간접적으로 Senex Energy사의 지분을 하기와 같이 보유합니다.

- 포스코인터내셔널 : 50.1%

- Hancock Energy(호주) : 49.9%

3) 상기 "1.발행회사의 자본금"은 A$ 540백만이고, "2.취득내역의 취득금액"은 A$ 442백만으로 외화금액에 이사회결의일인 12월 10일 기준환율(AUD=838.74원)을 적용한 수치입니다.
또한, "1. 발행회사 발행주식총수"는 포스코인터내셔널이 주식인수를 완료함에 따라 종업원 주식 보상(Share Appreciate Right 및 Performance Right) 일부가 보통주로 전환되면서 6,706,340주 증가하였습니다. "2.취득내역의 취득주식수와 취득금액"은 종업원 주식 보상(Share Appreciate Right 및 Performance Right, 6,706,340주) 에서 전환된 보통주의 당사 지분율 50.1%를 포함하고 있습니다.

4) 상기 "2.취득내역의 자기자본" 및 "7.최근 사업연도말 자산총액"은 2020년말 당사의 연결재무제표 기준입니다.

5) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2021년), 전년도(2020년) 및 전전년도(2019년) 기준이며, 각 호주 회계연도말(6월30일) 재무제표상 외화 금액(AUD)에 해당 회계연도말(6월30일) 기준환율을 적용하여 산정하였습니다.

6) 발행회사와 인수계약은 2021년 12월 11일 체결하였습니다.

7) 본 타법인 주식 취득에 관한 내용은 진행과정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2021-10-18 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
2021-11-08 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
568,498,519,200
270,737,954,980
297,760,564,220
458,781,666,480
98,297,988,000
55,742,938,480
적정
Ernst & Young

전년도
585,580,237,920
329,454,738,720
256,125,499,200
445,950,956,160
50,916,504,960
-42,383,939,040
적정
Ernst & Young

전전년도
408,110,486,480
119,816,103,600
288,294,382,880
437,930,411,040
77,260,198,000
2,669,872,600
적정
Ernst & Young