SK오션플랜트 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220331)
제출인: SK오션플랜트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
삼강엠앤티(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.11.16

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
일정 변경에 따른 변동
2027년 03월 31일
2027년 07월 29일

9. 전환에 관한 사항
전환가액 결정방법
일정 변경에 따른 변동
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

본 사채 발행을 위한
최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
주식총수 대비
비율(%)
일정 변경에 따른 변동
6.3
6.2

전환청구
기간
시작일
일정 변경에 따른 변동
2023년 04월 01일
2023년 07월 30일

종료일
2027년 02월 28일
2027년 06월 30일

12. 납입일
일정 변경에 따른 변동
2022년 03월 31일
2022년 07월 29일

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 조기상환청구권에 관한
사항
일정 변경에 따른 변동

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 영업일을 고려하지 아니한 조기상환 청구기간 및 그에 따른 조기상환지급일은 아래와 같다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차

2023-01-30

2023-03-01

2023-03-31

100.0000%

2차

2023-05-01

2023-05-31

2023-06-30

100.0000%

3차

2023-08-01

2023-08-31

2023-09-30

100.0000%

4차

2023-11-01

2023-12-01

2023-12-31

100.0000%

5차

2023-11-01

2024-03-01

2024-03-31

100.0000%

6차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

100.0000%

7차

2024-08-01

2024-08-31

2024-09-30

100.0000%

8차

2024-11-01

2024-12-01

2024-12-31

100.0000%

9차

2025-01-30

2025-03-01

2025-03-31

100.0000%

10차

2025-05-01

2025-05-31

2025-06-30

100.0000%

11차

2025-08-01

2025-08-31

2025-09-30

100.0000%

12차

2025-11-01

2025-12-01

2025-12-31

100.0000%

13차

2026-01-30

2026-03-01

2026-03-31

100.0000%

14차

2026-05-01

2026-05-31

2026-06-30

100.0000%

15차

2026-08-01

2026-08-31

2026-09-30

100.0000%

16차

2026-11-01

2026-12-01

2026-12-31

100.0000%

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 영업일을 고려하지 아니한 조기상환 청구기간 및 그에 따른 조기상환지급일은 아래와 같다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차

2023-05-30

2023-06-29

2023-07-29

100.0000%

2차

2023-08-30

2023-09-29

2023-10-29

100.0000%

3차

2023-11-30

2023-12-30

2024-01-29

100.0000%

4차

2024-02-29

2024-03-30

2024-04-29

100.0000%

5차

2024-05-30

2024-06-29

2024-07-29

100.0000%

6차

2024-08-30

2024-09-29

2024-10-29

100.0000%

7차

2024-11-30

2024-12-30

2025-01-29

100.0000%

8차

2025-02-28

2025-03-30

2025-04-29

100.0000%

9차

2025-05-30

2025-06-29

2025-07-29

100.0000%

10차

2025-08-30

2025-09-29

2025-10-29

100.0000%

11차

2025-11-30

2025-12-30

2026-01-29

100.0000%

12차

2026-02-89

2026-03-30

2026-04-29

100.0000%

13차

2026-05-30

2026-06-29

2026-07-29

100.0000%

14차

2026-08-30

2026-09-29

2026-10-29

100.0000%

15차

2026-11-30

2026-12-30

2027-01-29

100.0000%

16차

2027-02-28

2027-03-30

2027-04-29

100.0000%

다. 콜옵션에 관한 사항
일정 변경에 따른 변동

(1) 콜옵션 행사금액
2023년 03월 31일: 전자등록금액의 101.5000%

2023년 06월 30일: 전자등록금액의 101.8816%

2023년 09월 30일: 전자등록금액의 102.2522%

2023년 12월 31일: 전자등록금액의 102.6366%

2024년 03월 31일: 전자등록금액의 103.0225%

(1) 콜옵션 행사금액
2023년 07월 29일: 전자등록금액의 101.5000%

2023년 10월 29일: 전자등록금액의 101.8816%

2024년 01월 29일: 전자등록금액의 102.2647%

2024년 04월 29일: 전자등록금액의 102.6450%

2024년 07월 29일: 전자등록금액의 103.0225%

일정 변경에 따른 변동

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 매수인의 성명(상호), 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분
콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일
콜옵션 행사금액

FROM
TO

1차

2023-03-11

2023-03-21

2023-03-31

101.5000%

2차

2023-06-10

2023-06-20

2023-06-30

101.8816%

3차

2023-09-10

2023-09-20

2023-09-30

102.2522%

4차

2023-12-11

2023-12-21

2023-12-31

102.6366%

5차

2024-03-11

2024-03-21

2024-03-31

103.0225%

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 매수인의 성명(상호), 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분
콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일
콜옵션 행사금액

FROM
TO

1차

2023-07-09

2023-07-19

2023-07-29

101.5000%

2차

2023-10-09

2023-10-19

2023-10-29

101.8816%

3차

2024-01-09

2024-01-19

2024-01-29

102.2647%

4차

2024-04-09

2024-04-19

2024-04-29

102.6450%

5차

2024-07-09

2024-07-19

2024-07-29

103.0225%

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
일정 변경에 따른 변동
(주1) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

7회차
34,000,000,000
18,260
1,861,993
2021년 11월 25일 ~ 2024년 10월 25일
-

소계
34,000,000,000
18,260
(A)
1,861,993
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
21,760
(B)
2,297,794
2023년 04월 01일 ~ 2027년 02월 28일
-

합계
84,000,000,000
-
4,159,787
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
36,574,368

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.37

(주2) 정정 후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

7회차
25,500,000,000
16,922
1,506,914
2021년 11월 25일 ~ 2024년 10월 25일
-

소계
25,500,000,000
16,922
(A)
1,506,914
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
21,760
(B)
2,297,794
2023년 07월 30일 ~ 2027년 06월 30일
-

합계
75,500,000,000
-
3,804,708
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,076,672

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.26

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 03월 31일

회 사 명 :
삼강엠앤티 주식회사

대 표 이 사 :
송 무 석

본 점 소 재 지 :
경남 고성군 동해면 내산3길 51-1

(전 화) 055-673-7014

(홈페이지) http://www.sam-kang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 송 상 호

(전 화) 055-673-7014

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
215,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
50,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 07월 29일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%이므로, 해당사항 없음.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 발행일로부터 5년이 되는 날(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일부터다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
21,760

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
삼강엠앤티(주) 기명식 보통주

주식수
2,297,794

주식총수 대비
비율(%)
6.2

전환청구기간
시작일
2023년 07월 30일

종료일
2027년 06월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격(가목 내지 다목에 따라 조정된 전환가격포함)보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다(단, 이 조정한도는 가목 내지 다목에 의한 전환가격 조정의 경우에는 적용되지 아니한다).

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

바. 본호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우 각 사유별로 전환가액을 조정한다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
15,232

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(“조기상환지급일”)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

 발행회사(이하 “매수청구권자”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 그 1년에 이르기까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)로 하여금 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액에 매수할 수 있는 매매계약을 성립시킬 수 있는 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 갖는다단, 매수청구권자는 본 사채의 최초 전자등록총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 제 3자의 성명 : 발행일현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 최대 15,000,000,000원
라. 취득목적 : 확정되지 않음
마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익:

① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주

689,338
주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대

984,769
주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을

1.77
%에서 최대
2.47
%(
리픽싱 70.0%)까지 보유 가능.
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option 및 Call Opiton에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 16일

12. 납입일
2022년 07월 29일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2021년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 전매

1. 인수인은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 총 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

2. 전매 시 본 계약 상 인수인의 권리 및 의무는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되고, 전매하는 범위에서 인수인은 본 계약상 의무에서 면책된다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(“조기상환지급일”)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 부전동기업금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지발행회사에 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 영업일을 고려하지 아니한 조기상환 청구기간 및 그에 따른 조기상환지급일은 아래와 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-05-30

2023-06-29

2023-07-29

100.0000%

2차

2023-08-30

2023-09-29

2023-10-29

100.0000%

3차

2023-11-30

2023-12-30

2024-01-29

100.0000%

4차

2024-02-29

2024-03-30

2024-04-29

100.0000%

5차

2024-05-30

2024-06-29

2024-07-29

100.0000%

6차

2024-08-30

2024-09-29

2024-10-29

100.0000%

7차

2024-11-30

2024-12-30

2025-01-29

100.0000%

8차

2025-02-28

2025-03-30

2025-04-29

100.0000%

9차

2025-05-30

2025-06-29

2025-07-29

100.0000%

10차

2025-08-30

2025-09-29

2025-10-29

100.0000%

11차

2025-11-30

2025-12-30

2026-01-29

100.0000%

12차

2026-02-89

2026-03-30

2026-04-29

100.0000%

13차

2026-05-30

2026-06-29

2026-07-29

100.0000%

14차

2026-08-30

2026-09-29

2026-10-29

100.0000%

15차

2026-11-30

2026-12-30

2027-01-29

100.0000%

16차

2027-02-28

2027-03-30

2027-04-29

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사(이하 “매수청구권자”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날 및 그 1년에 이르기까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)로 하여금 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.5%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액에 매수할 수 있는 매매계약을 성립시킬 수 있는 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 갖는다단, 매수청구권자는 본 사채의 최초 전자등록총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다,이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2023년 07월 29일: 전자등록금액의 101.5000%

2023년 10월 29일: 전자등록금액의 101.8816%

2024년 01월 29일: 전자등록금액의 102.2647%

2024년 04월 29일: 전자등록금액의 102.6450%

2024년 07월 29일: 전자등록금액의 103.0225%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 신한은행 부전동기업금융센터

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매수청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매수청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 매수인의 성명(상호), 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매수청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

FROM

TO

1차

2023-07-09

2023-07-19

2023-07-29

101.5000%

2차

2023-10-09

2023-10-19

2023-10-29

101.8816%

3차

2024-01-09

2024-01-19

2024-01-29

102.2647%

4차

2024-04-09

2024-04-19

2024-04-29

102.6450%

5차

2024-07-09

2024-07-19

2024-07-29

103.0225%

(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급

매수인은 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매수인에게 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매수인이 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매수인은 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 19.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다. 단, 발행회사가 지정하는 자가 매매대금 및 지연배상금을 지급하지 아니하는 경우 발행회사가 모든 손해를 배상하여야 한다.

(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본 계약을 위반하여 매수청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(6) 본건 콜옵션 행사는 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권에 우선한다.

(7) 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매수청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는소멸한 것으로 본다. 다만, 당사자들은 인수인이 본 계약상 지위를 발행회사에 대한 통지로써 본건 PEF 또는 본건 PEF가 출자한 투자목적회사에 양도할 수 있음을 인정하며, 본 계약 체결에 의하여 이러한 양도에 사전에 동의한다.

(8) 본 계약은 본 사채가 발행된 날부터 효력을 발생하되, 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 다음 각 목의 하나에 해당하는 사유가 발생할 때까지로 하며, 다음 각 목의 하나에 해당하는 사유가 발생할 때 본 계약은 종료된다.

가. 당사자들이 본 계약을 종료하기로 합의하는 경우

나. 발행회사가 인수인에 대하여 본건 전환사채 전자등록총액의 100%에 해당하는 원금 및 이에 대한 이자(지연손해배상금 및 기타 비용을 포함함)를 전액 지급한 경우다.
다. 제(9)호에 따라 본 계약이 해지된 경우 

(9) 본 계약은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해지될 수 있다. 단, 다음 각 항의 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 본 계약의 해지를 주장할 수 없다. 본 계약이해지된 경우 본 계약은 효력을 상실하고, 당사자들의 본 계약상 권리, 의무는 소멸한다.

가. 발행회사에 대하여 파산, 해산, 청산, 채무자회생 절차 기타 이에 준하는 절차가 개시된 경우, 인수인의 발행회사에 대한 서면 통지에 의하여

나. 어느 당사자(“위반당사자”)가 본 계약상 의무를 중요한 면에서 위반하고, 다른 당사자로부터 그 위반의 시정을 요구하는 서면 통지를 받은 날로부터 10일 이내에 위반을 시정하지 아니하는 경우, 다른 당사자의 위반당사자에 대한 서면 통지에 의하여

(10) 사채인수계약 제12조 및 제14조 내지 제17조는 본 계약에서 규정된 것과 같이 본 계약에 적용된다.

(11) 사채인수계약 제8조의2 제1항에 따라 종결일이 결정되는 경우로서 그 날이 2022년 3월 31일과 다른 날인 경우, 그 날을 기준으로 본 계약에 따른 콜옵션 행사일 및 콜옵션 행사기간이 변경되는 것으로 간주하며, 당사자들은 이와 같은 변경내용이 반영되도록 본 계약의 변경계약을 체결하는 등 필요한 조치를 지체 없이 취하여야 한다.

라. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날의 다음 날(2023년 4월 1일)로부터 만기일 1개월 전일(2027년 2월 28일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소(발행회사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원)에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 사채권자가 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 [10]영업일 이내에 추가상장 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일로부터 5영업일 이내에 완료되도록 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 및 한국예탁결제원에 통보한다.

마. 주요 확약 사항

1. 발행회사의 2021년 11월 16일자 이사회 결의에 따라 발행회사가 신규로 발행하는 보통주식 [14,629,747]주를 에스케이에코플랜트 주식회사(“이해관계인”)이 인수하는 거래(“이해관계인 유상증자”)와 관련하여, 이해관계인 유상증자가 다음의 조건을 충족시키고, 이해관계인이 인수대금의 납입을 완료할 수 있는 선행조건이 충족되었을 것

(1) 이해관계인 유상증자의 인수대금 납입이 완료되는 다음 날, 이해관계인이 발행회사의 최대주주가 될 것

(2) 이해관계인 유상증자의 조건이 발행회사의 이사회에서 최초 승인된 내용과 상이하지 않을 것

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

주식회사 에이티피인베스트먼트
-
해상풍력 하부구조물 전용 신규공장 시설투자를 위해 투자자의 납입능력, 시기, 의향 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
-
50,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신규공장 투자 시설자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

7회차
25,500,000,000
16,922
1,506,914
2021년 11월 25일 ~ 2024년 10월 25일
-

소계
25,500,000,000
16,922
(A)
1,506,914
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
21,760
(B)
2,297,794
2023년 07월 30일 ~ 2027년 06월 30일
-

합계
75,500,000,000
-
3,804,708
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,076,672

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.26