에코볼트 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220331)
제출인: 에코볼트

주주총회소집공고
2.9
에스맥 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 :
단순기재 오류
2022년 04월 04일 9시 ~ 
 2022년 04월 14일 17시
2022년 04월 05일 9시 ~ 
 2022년 04월 14일 17시

※ 참고사항
 □ 전자투표에 관한 사항
 나. 전자투표 행사 기간
2022년 04월 04일(월) 9시 ~ 
 2022년 04월 14일(목) 17시
2022년 04월 05일(화) 9시 ~ 
 2022년 04월 14일(목) 17시

주주총회소집공고

2022년 03월 31일

회 사 명 :
에스맥 주식회사

대 표 이 사 :
조 경 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 241

(전 화) 031-895-2222

(홈페이지)http://www.s-mac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)정기도

(전 화)031-895-2222

주주총회 소집공고

(제19기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4와 당사 정관 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 04월 15일 (금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 평택시 산단로 241 별관 1층 (문의 : 031-895-2222)

3. 회의목적사항

(1) 보고 안건

1) 감사의 감사보고

(2) 부의 안건

제1호 의안 : 분할계획 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제524조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템 
- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 
 - 2022년 04월 05일 9시 ~ 2022년 04월 14일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 , 공동인증서 등

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감 날인 및 인감증명서 첨부, 대리인의 신분증)

7. 기타사항

- 코로나-19 전파 및 감염을 예방하기 위해 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.
- 주주분들께서는 코로나 19 감염 예방을 위해 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시기를 권유 드립니다. 
- 당사의 경비 절감을 위하여 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2022년 03월 31일
에스맥 주식회사
대표이사 조 경 숙 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: 20.00%)

찬 반 여 부

1
2022.01.05
주주총회소집결의(정정)_임시주주총회
참석

2
2022.02.21
주요사항보고서(회사분할결정)
-

3
2022.02.28
주주총회소집결의_제18기 정기주주총회
-

4
2022.03.15
주주총회소집결의(정정)_제18기 정기주주총회
-

5
2022.03.15
주요사항보고서(자기주식취득 신탁계약체결결정)
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
24,000
24,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 휴대폰 등 모바일기기의 입력장치에 사용되는 휴대폰용 Module을 개발,생산하여 국내외 업체에 판매를 하고 있으나, 현재 휴대폰 등 모바일기기의 물량의 감소로 인해 자동차용 조명부품 제조 및 판매업을 주 사업으로 진행하고 있습니다.

당사 및 종속회사의 사업부문 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

회사
주요재화 및 용역
주요고객
사업내용

에스맥 주식회사
자동차용 전구
Touch Screen Module /
SL 등
동우화인켐,
자동차용 전구류, 전자기기 제조
Touch Screen Module, Key Module 등 제조

S-MAC VINA Co., Ltd.
Touch Screen Module /
Key Module
동우화인켐,
화웨이 등
Touch Screen Module,
Key Module 등 제조

주식회사 엔에스엠
대전방지 제품군
(코팅액,실리콘,고무등) 및
플라스틱 필름의 제조 .판매
삼성SDI 등
대전방지 제품군 및 플라스틱 필름 등 제조

주식회사 이스트게이트인베스트먼트
신기술금융회사
-
신기술사업금융

에스맥웰스매니지먼트 주식회사
전문, 과학 및 기술서비스업
-
경영컨설팅

주식회사 드림텍오토모티브
운송장비용 조명장치 제조업
현대모비스
차량용 LED모듈

나. 회사의 현황

(1) 자동차용 조명부품 사업부문

1) 산업의 특성
(가) 자동차산업의 특성

자동차 산업 출하액, 부가가치, 수출액.jpg
자동차 산업 출하액, 부가가치, 수출액

자동차 산업은 한국 경제의 중추적 역할을 수행하는 산업으로서 한국경제의 발전에 큰 기여를 하고 있습니다. 2020년 기준 한국의 자동차생산국 순위는 코로나19에도 불구하고 자동차 주요생산국 대비 선방하면서 2016년 이후 인도에 내어준 5위 자리를 5년 만에 탈환한 것으로 나타났습니다.

2020년 10대 자동차 생산국 순위.jpg
2020년 10대 자동차 생산국 순위

자동차 산업은 여러 전후방 산업에 영향을 미치는 산업으로서 자동차 산업이 전제로 하고 있는 사업의 범위는 광범위하며 산업의 특성에 따라 크게 제조, 유통, 운행으로 구분지을 수 있습니다. 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품 업체들이 연계되어 있습니다. 유통의 경우 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 할부금융, 탁송회사 등이 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험등의 업종이 연관되어 있는 산업으로써 국가경제에 미치는 파급효과가 크며 국가의 기간산업을 넘어 국가 경제의 기틀로써 자리매김하고 있습니다.
최근에는 환경친화적 미래형 자동차와 지능형 자동차 개발을 위해 자동차에 첨단 전자기술이 폭넓게 응용되면서 정보통신, 차세대 전지, 반도체, 무선통신, 콘텐츠, 디스플레이 등 첨단 산업과의 관련성이 증가하고 있습니다. 

전방위 관련산업(자동차).jpg
전방위 관련산업(자동차)

자동차 산업의 구조는 크게 최종제품인 자동차를 생산하여 소비자에게 공급하는 완성차 업체와 완성차 업체에 차량부품을 직납하는 자동차 부품업체들로 구성되어 있으며, 자동차 부품업체들은 다시 1차 부품업체(1차벤더)를 비롯하여 2차, 3차 자동차부품 업체로 구분할 수 있습니다. 이들은 업계의 특성상 다소 폐쇄적인 관계를 맺고 있으며 구조형태 또한 피라미드형 구조를 띄고 있습니다. 한편, 완성차 업체들의 중추적인 역할을 수행하고 있는 부품업체들의 경우 중소형 부품업체들이 많기 때문에 동 산업의 경쟁력 강화는 중소기업의 동반성장을 의미하며 이는 곧 국민경제에 있어 그 중요성이 큰 산업이라 할 수 있습니다.

자동차산업 업체수, 종업원 수, 생산액.jpg
자동차산업 업체수, 종업원 수, 생산액

자동차 산업 시장의 경우 완성차 업체와 최종소비자로 구성된 B2C(Businees to Customer) 시장과 완성차업체와 자동차부품업체들로 구성된 B2B(Business to Business) 시장으로 구성돼 있으며, 당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업의 경우 완성차 업체와 자동차 부품업체들로 구성된 B2B시장과 밀접한 연관성이 있습니다.

(나) 자동차 부품산업의 특성
자동차 부품산업은 전방으로는 자동차용 부품을 생산하여 완성차 업체에 공급하는 역할을 수행하고 있으며, 완성차 제조에 사용되는 자동차 부품의 그 품질, 가격 및 기술 등은 완성차의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요소입니다. 최근 자동차 완성차 업체가부품의 설계단계에서부터 자동차 부품업체의 참여를 권유하면서 부품설계능력이 새로운 경쟁요소로 자리매김 하였으며, 자동차용 부품업체가 부품의 자체설계능력을 보유하지 않고서는 완전한 독자모델의 자동차 개발이 불가능하게 됐습니다. 또한 에너지 절감과 함께 친환경정책의 일환으로 떠오르고 있는 스마트카와 같은 차세대 자동차 개발의 중요성이 가시화되면서 첨단 부품의 개발 능력 역시 앞으로 자동차 부품산업에 요구되고 있는 주요 이슈라고 할 수 있습니다. 후방으로는 철강, 금속 등 소재산업에 영향을 미치는 중간재 산업의 역할을 수행하며 여타산업에 많은 영향을 미치는 특성을 가지고 있습니다.

또한 자동차 부품산업은 완성차 산업의 경우와 마찬가지로 자본ㆍ기술ㆍ노동집약적산업의 특성을 가지고 있습니다. 기술연구와 설비투자 요구가 많은 상위 부품공급업체의 경우 자본집약적 산업으로 분류할 수 있으며, 자동차 시트와 같이 손이 많이 가는 부품의 경우 노동집약적 산업, 그리고 자동차 성능 및 안전과 직결된 부품의 경우 기술집약적 산업으로 구분할 수 있습니다. 당사가 제조하는 자동차 조명의 경우 자동차의 성능 및 안전에 직결되며 제품의 설계에서 디자인까지 차종별로 요구되는 사항이 각각 다르며 기술연구가 선행되는 부품으로써 자본 및 기술 집약적 산업에 가깝다고 할 수 있습니다.

자동차 부품의 경우 그 부품이 수행하는 기능별로 전기(전자)장치, 동력발생장치, 동력전달장치, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 차체(Body), 기타부분품으로 구분할 수 있으며 당사가 주력으로 생산하고 있는 백열전구 및 LED 모듈의 경우 자동차 전기(전자)장치에 해당합니다.

구분
분류
주요 품목

기능별
전기(전자)장치
램프류, 제어장치, 공조장치, 와이퍼 등

동력발생장치
엔진, 연료장치, 냉각장치, 배기장치, 시동/점화장치 등

동력전달장치
클러치, 변속기, 차동장치, 구동축, 휠 등

제동장치
브레이크, 마스터실린더 등

조향장치
조향휠, 조향칼럼, 조향기어 등

현가장치
쇽압쇼바 등

차체(Body)
패널, 대시보드, 도어, 범퍼, 본넷, 천장, 트렁크 등

기타부분품
프레임, 브라켓, 고정구, Damper 등

국내 자동차부품업체의 수는 2020년 기준으로 대기업 25개사, 중견기업 241개사, 중소기업 478개사로 전체 해당 업체 수는 전년보다 약 9.7% 줄어든 744개사로 집계되었습니다.

국내 자동차부품 생산업체 수.jpg
국내 자동차부품 생산업체 수

국내 자동차부품업체의 매출구조는 신차제조 사용을 위한 부품 공급인 OEM매출, 국내 운행차량의 유지 및 보수에 사용되는 A/S매출, 해외 완성차 업체의 부품 수요 및 해외 운행중인 국산차 A/S에 사용되는 부품과 해외차 A/S에 사용되는 부품매출을 나타내는 수출부분으로 구분지을 수 있습니다. 2020년 기준 OEM매출은 전기에 비하여 약 0.5% 증가한 509,089억원으로 전체 자동차부품 매출의 69.8% 수준이었으며 A/S부분 역시 전년보다 약 0.5% 증가한 35,636억원으로 증가세를 보였습니다. 수출은 전년대비 약 15.8% 감소한 184,808억원으로 집계되었습니다. 

국내 자동차 부품 생산업체 매출액.jpg
국내 자동차 부품 생산업체 매출액

국내 자동차부품업체의 국내 완성차업체별 납품실적을 살펴보면 납품액이 2020년 기준 현기차가 약 93.5%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며 그 아래로 한국지엠, 르노 삼성 등이 위치해 있습니다. 

국내 완성차 업체별 부품업체 납품실적.jpg
국내 완성차 업체별 부품업체 납품실적

OEM 납품 매출액을 기준으로 국내업체의 경우 2020년 세계 100대 자동차 부품업체에 현대모비스(7위), 현대위아, 현대트랜시스, 한온시스템, 만도, 현대케피코, SL, 유라코퍼레이션, 서연이화 9개사가 포함되어 있습니다. 

이처럼 국내 자동차부품업체들은 현대자동차그룹이라는 안정적인 매출처를 확보하고 있으며 세계적으로 기술력을 인정받게 됨에 따라 해외 유수의 OEM에 납품을 확대하게 되면서 성장성과 경영 안정성을 확보할 수 있게 되었습니다. 세계 선도 자동차부품업체들은 독일, 미국, 일본 등의 업체들과 급변하는 환경에 적극 대응하고 기술, 품질, 가격 경쟁력을 갖추어 나간다면 더욱 성장할 수 있는 기회를 얻을 수 있을 것입니다.

또한 자동차부품업체들이 부품생산의 모듈화, 플랫폼 통합 및 전자장비화를 도모하면서 자동차 부품사들이 내수 의존형 성장모델을 지양하고 수출지향형 모델로 전환하는 추세이며, 2008년~2009년 경제위기 이후 기술력 등 핵심역량을 보유한 전문화와 인수ㆍ합병이나 전략적 제휴 등에 의한 대형화를 통해 경쟁력을 더욱 강화해 나가고 있습니다. 또한 부품조달경로가 국내에 국한되지 않고 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하고 있으며, 국내의 대형 부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 규모 및 범위의 경제가 시간이 갈수록 더욱 중요해지고 있는 상황입니다.

(2) 산업의 성장성
자동차 부품산업의 실적은 완성차 업체 시장 상황에 전속되어있는 매출구조의 특성상 자동차 산업의 시황과 밀접한 관계에 있습니다. 2021년 3분기 국내 자동차 전체 판매량은 전년동기 대비 약 2.9% 증가한 약 260만대이며, 자동차 생산도 전년동기보다 약 1.1% 증가한 약 258만대로 집계되었습니다. 국내시장의 신차효과, 기저효과 및 글로벌 수요의 점진적 회복세 등으로 2021년 3분기 국내 자동차 판매량과 생산 모두 증가한 것으로 파악되나, 최근 차량용 반도체 공급 부족과 전년 정부의 감세정책 확대로 인한 역기저효과 등으로 내수시장의 경우 전년동기비 9.9% 감소한 것으로 파악됩니다.

2021년 3분기 국내자동차 산업 동향.jpg
2021년 3분기 국내자동차 산업 동향

현대ㆍ기아차는 2021년 판매 목표를 각각 416만대(내수: 74만대, 해외: 342만대), 292만대(내수:53만대, 해외:238만대)로 발표하였습니다. 

2021년 현대기아차 판매 대수 발표.jpg
2021년 현대기아차 판매 대수 발표

현대ㆍ기아차 2021년 1~9월 영업(잠정)실적에 따르면 2021년 1~6월 현대차의 자동차 판매실적은 약 293만대(내수: 약 54만대, 해외: 약 239만대), 기아차의 2021년 1~9월 자동차 판매실적은 약 212만대(내수: 약 40만대, 해외: 약 172만대)를 기록한 것으로 보입니다. 현대ㆍ기아차 각각 2021년 1~9월 자동차 판매실적이 전년동기대비 18.0%, 14.1%씩 증가하였습니다.

현대차는 2021년 전기차, 마케팅 비용 증가 등의 요인이 있지만 판매회복과 믹스 개선, 원가개선 등을 바탕으로 한 실적이 기대되며, E-GMP가 적용된 첫 모델인 아이오닉 5가 출시되었고, 이를 시작으로 E-GMP 기반 차종 양산이 본격화될 예정입니다. 

현대차 주요 신차 판매 스케줄.jpg
현대차 주요 신차 판매 스케줄

기아차는 코로나19 이후 자동차시장 수요 회복세가 보이는 가운데 K7 후속모델, 스포티지, CV전기차 등 신차효과와 K5, 쏘렌토 등의 글로벌 판매가 본격화 될 것으로 보이며, EV, PBV 등에 기반한 추가 성장동력 발현은 2021년에 집중될 것으로 예상됩니다.

기아차 주요 신차 판매 스케줄.jpg
기아차 주요 신차 판매 스케줄

2021년에는 코로나19 사태 안정화에 따른 생산 정상화 및 시장수요 회복으로 세계 자동차수요가 전년 대비 10.9% 증가할 것으로 예상되며, 올해 생산차질을 겪었던 해외 경쟁업체들의 생산 정상화로 글로벌 시장 경쟁이 격화될 것으로 보입니다. 이러한 시장 환경에서 기업들은 생산성 등 비용경쟁력 측면에서 우위를 확보하는 것이 중요할 것입니다. 또한, 내수시장이 빠르게 성장한 중국의 해외시장 진출이 가시화될 것이며, EU, 미국 등 주요국의 전기동력차 정책지원 확대, 환경규제 강화로 전기차, 자율차 등 미래차 시장이 빠르게 성장할 것이며, 내연기관차 판매는 감소할 것으로 전망됩니다. 

2021년 세계 자동차시장 전망.jpg
2021년 세계 자동차시장 전망

2020년 미국시장은 4~5월 생산중단으로 상반기 부진했지만, 코로나19로 인한 자가용 보유수요 증가 및 3분기 가동률 회복 등으로 하반기 감소폭이 상반기보다 축소하였습니다. 또한, 2021년 미국은 공공기관 차량을 자국산 전기차로 교체하는 계획을 발표하는 등 자국산업 경쟁력을 증진시키고, 미래차 핵심산업의 아시아 국가 등 대외의존도 축소 대책을 진행하고 있습니다. 2020년 중국시장은 빠른 코로나19 회복 및 신차구매 제한정책 완화 등으로 전기차와 고급차의 판매가 하반기에 증가하여 시장의 상승 전환에 기여하였습니다. 2021년 중국은 자동차 수요를 진작하는 정책 및 중장기적 친환경 경제발전 전략을 발표하였습니다. 

2020년 유럽시장은 서유럽 주요국을 중심으로 강한 이동제한으로 글로벌 평균보다 저조했으나, 하반기부터 확대된 구매보조금에 따른 전기차 판매증가를 통한 내수시장 부양 전략이 하반기 감소폭 축소에 기여한 것으로 보입니다. 또한, 서유럽 주요국은 전기차 보조금 및 관련 인프라 확대까지 포함한 중장기적 친환경 전환 계획을 발표하였습니다. 2020년 인도시장은 봉쇄조치 해제후 하반기부터 소비심리가 회복되었으며, 향후 전기차 육성전략을 제시하며 2030년까지 전기차 전환률 100%를 달성하겠다고 발표했습니다. 더불어 전기차 및 부품개발 투자기업에 인센티브를 제공하며 전기차 관련 개발에 힘쓸 것으로 보입니다.

주요국 자동차 수요진작 및 산업육성 정책.jpg
주요국 자동차 수요진작 및 산업육성 정책

(3) 경기변동의 특성

자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지, 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 특히 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인하여 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보입니다. 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다.

국내시장의 경우 자동차 보급이 성숙되기 전인 1994년 이전에는 경기변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만 성숙 단계에 들어선 1995년부터는 경기변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 지난 1998년에 외환위기 당시 자동차 내수가 절반 이하로 위축된 것은 이러한 특성에 기인합니다. 

세계시장에서는 각 국의 경제, 자동차산업 발전 정도에 따라 특성이 다르게 나타나고있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 북미, EU, 일본 시장 등 선진국은 경기변동에 따라 자동차 수요가 민감하게 반응하는 반면 중국, 인도 등 신흥국가들의경우 경기변동에도 불구하고 비교적 꾸준한 수요 증가를 보이고 있습니다.

그 외 자동차 수요는 경기후행적 특성도 가지고 있습니다. 경기 회복기에 전자제품이나 생필품처럼 급격히 판매량이 증가하는 것이 아니라 1~2년의 기간 차이를 두고 수요가 증가하며 경기 하락기에도 1~2년의 기간차이를 두고 판매량이 감소하는 특성이 있습니다. 2008년 금융위기 발생 시 2008년 세계 자동차판매량은 6천6백만대를 기록했으나 금융위기가 안정되고 경제회복이 시작된 2009년에는 전년 대비 3.9%감소한 6천4백만대 수준의 판매량을 기록한 것이 그 대표적 사례라고 할 수 있습니다. 또한 자동차 보급이 성숙되기 전 시장에서는 경기 변동이 자동차 시장에 미치는 영향력이 상대적으로 낮은데 라오스와 같은 신흥 자동차 시장의 경우, 아직 자동차 보급이 성숙되기 전인 시장으로써 2008년 금융위기로 인해 촉발된 전세계 경제위기에도 불구하고 큰 영향을 받지 않고 수요가 지속된 점이 이러한 특징을 잘 보여주고 있습니다.

하지만, 최근 자동차 수요와 경기와의 상관관계는 과거와는 다소 다른 추이를 보이고있습니다. 경기가 좋아지는 시기라고 하여 자동차 수요가 폭발적으로 증가하기 보다는 믹스의 개선이 나타남에 따라 가성비를 기준으로 하지 않고 선호하는 차량을 구매하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 경기 회복기 동안 BMW, 벤츠의 글로벌 판매량 증가와 미국에서의 Light Truck 비중, 중국에서의 SUV 비중 증가를 보면 확인할 수 있습니다. 또한 경기확장과 비례해서 수요증가가 동반되지 않는 것처럼 경기둔화에 비례하여 수요가 감소하는 형태가 나타나지 않고 있습니다. 이는 최근 자동차에 대한 보조금, 세제인하 등의 정책으로 인한 자동차 판매 증가추이가 이를 보여줍니다.

자동차부품산업 역시 자동차산업과 연동되어 경기민감도가 높은 수준으로 나타나고 있습니다. 비록 신차 판매가 아닌 차량 운행대수와 상관관계가 높은 A/S부문이 관련 위험을 일부 완화시키고 있으나, 전체 매출에서 차지하는 비중이 높지 않아 그 영향은 제한적입니다. 또한 후방산업인 철강, 화학, 기계, 전기ㆍ전자산업과의 높은 연관성을 갖는 복합산업의 성격도 전방인 자동차산업의 특성을 따르고 있습니다. 자동차가 개별조합체라는 점을 감안할 때 자동차산업의 소재산업에 대한 영향력은 부품업체들을 경유해서 나타나고 있습니다.

(4) 계절성
당사는 매출의 계절적인 특성이 존재하지는 않습니다. 다만, 큰 변동은 아니나 국내시장환경의 특성상 7월~9월 사이에는 하계 여름 휴가와 완성차 파업등의 요인으로 인해 일반적으로 매출이 감소하는 경향을 보이는 한편, 완성차 업체의 신차출시 및 연식변경이 이루어지는 연초의 1~3개월 전인 11월~01월에 당사의 매출이 상대적 으로 증가하는 경향이 있습니다.

(5) 경쟁요소
자동차 산업은 일정 규모의 양산설비를 구축하는 데 막대한 비용이 투입되어야 하며진입결정 이후 제품 개발, 연구 등으로 부터 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 낮으며 각 국마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 또한 자동차 업체는 종업원이 수 만명에이르고 협력업체가 수 천개에 달하기 때문에, 부실 경영이 장기화되는 경우에는 국민경제적 파장을 고려해 쉽사리 퇴출을 감행하지 못하는 특성을 가지고 있습니다.

자동차 부품산업 또한 자동차 산업과 유사한 특성을 보이고 있습니다. 1차 벤더에서3차 공급업체까지 자본 투입 규모에 있어서는 상당한 편차를 보일 수 있으나 글로벌 선도 부품사의 경우 자동차산업과 동일하게 대규모 장치산업의 특성을 가지고 있으며, 수주부터 제품화까지 상당한 기간이 소요되기 때문에 막대한 자본이 필수적으로 투자되어야 합니다. 또한 자동차부품은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차도 큰 수준입니다.

규모가 작고 기술력이 취약한 부품업체일수록 단일 완성차업체에 전속납품하는 성향을 보입니다. 이처럼 특정 완성차 메이커에 종속된 거래형태는 전방산업 교섭력을 취약하게 만드는 요인으로 자동차 부품업체의 최소 수익성 보장이라는 한계요인을 발생시킵니다. 최근에는 완성차업체가 설계단계에서부터 부품업체를 참여시켜 원가절감을 달성하려고 하고 있어, 부품기업 입장에서는 단순히 기존의 단가인하 부담을 흡수하여 수익성을 확보할 수 있는 원가 경쟁력 뿐만 아니라 규모의 경제를 확보할 수 있는 투자능력 그리고 향후 개발단계 참여를 통하여 원가절감에 기여할 수 있는 기술개발능력이 동시에 요구되고 있습니다.

한편, 과거 자동차의 주요 경쟁요소가 기본적인 주행성능, 품질, 내구성 등이었다면최근에는 친환경과 편의성, 운행 안전에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 따라서 차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 향후 첨단 기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 자동차부품사의 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다. 과거에는 완성차 업체들이 기술 및 제품개발을 주도하고 부품사들은 생산능력 확보와 완성차 업체로부터의 기술 이전에 주안점을 두었으나, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경자동차와 지능형 안전편의장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술 적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 중요해지고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 자동차용 조명 중 LED 모듈의 경우 전장부품에 속하는 자동차부품으로써 차종별 수주업체와 해당 차종의 단종시까지 거래되는 특성이 있습니다. 또한 기술의 보안, 신규 차종 개발의 보안 등의 사유로 완성차업체는 소수 부품업체와 오랜 거래관계를 유지하는 성향을 보이고 있어, 기술력과 연구개발능력 및 품질검증이 필수불가결한 자동차용 조명장치 제조업의 경우 자동차부품산업 중 진입장벽이 높은 분야라고 할 수 있습니다. 이러한 진입장벽요소는 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 완성차업체에 대해 낮은 교섭력을 보유한 개별 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소 역할을 수행합니다.

당사의 경우에는 자동차 조명으로 사용되는 백열램프에 대하여 약 30여년 동안 자체적으로 연구개발을 통해 지속적인 품질향상, 원가 절감을 실천하고 노하우를 보유함에 따라 국내 자동차용 백열전구 시장의 95%를 상회하는 시장점유율을 기록하고 있습니다. 한편, 시장진입 시기가 경쟁사에 비하여 상대적으로 늦었던 LED모듈 사업 분야 역시 과감한 투자와 전사적인 지원을 통한 지속적인 연구활동 및 기술력 향상 노력과 함께 당사가 장기간 백열전구사업을 영위하면서 쌓아온 노하우와 주요 매출처와의 신뢰관계를 바탕으로 현재 국내시장에서 높은 포지션을 유지하고 있습니다.

(6) 자원조달의 특성
자동차산업은 대표적인 조립산업으로 완성차업체가 자체적으로 생산하는 부품이 약40%선이며, 자동차부품업체 및 관련산업을 통해 공급받는 부분이 약 60%선으로 자동차부품업체 및 관련 산업의 수급상황에 따라 전체적인 산업에 영향을 받게 됩니다.따라서 완성차 업체 및 협력사간에는 강한 수직계열 관계가 형성되어 있으며 기계, 전자, 금속, 화학 등 다양한 제조업 분야와도 연관성을 맺고 있어 타업종대비 원활한자원조달의 중요성이 한층 강조되고 있습니다. 최근 완성차 제조사의 부품 자체조달 비율이 점점 낮아짐에 따라 외부업체와의 협력체재를 구축하여 외부업체를 통해 부품을 조달하는 경향이 더욱 강해지고 있습니다.
최근에는 자동차 부품이 소재보다는 기술 집약적인 특성이 점점 강조되는 가운데 자동차 부품업체와 관련된 부품조달 환경 측면에서 자동차시장의 경쟁이 심화되고 있으며, 완성차 업체의 글로벌 부품조달 전략과 함께 해외 직접투자가 증가하는 추세에 의하여 국내 부품산업을 둘러싼 산업환경이 급변하고 있는 상황입니다. 한편으로 모듈부품 조달의 확대에 따라 부품업체의 대형화가 이루어지고 있으며, FTA 확대, 자동차 업체들의 글로벌 경쟁 조달 및 부품업체에 대한 복수납품 허용 등의 요인으로자동차 부품산업이 보다 경쟁적이고 개방적으로 변하고 있습니다.

(2) Touch Screen Module 사업부문

1) 산업의 특성

터치스크린은 키보드, 마우스 등의 입력장치를 사용하지 않고, 스크린에 손가락, 펜 등을 접촉하여 입력하는 방식이며, 이런 특성 때문에 누구나 쉽게 입력 할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 활용 범위는 현금인출기, 산업장비용 패널에서부터 최근에는 게임기, 핸드폰 및 태블릿PC 등에 폭넓게 활용되고 있습니다.
터치스크린 기술은 저항막방식, 정전용량방식, SAW방식, IR방식 등이 있으며, 이중 정전용량방식이 현재 주요방식으로 사용되고 있으며, 모바일 뿐만 아니라, 최근에는 의료용, 산업용 및 게임용에도 채용이 확대되고 있는 추세입니다.

■ 터치스크린 패널 방식 비교

구분
정전용량방식
저항막방식
SAW(초음파)
적외선방식

반응 속도
빠름
느림
빠름
빠름

투 과 율
>90%
<85%
>92%
>100%

진입 장벽
높음
낮음
높음
높음

입력내구성
2,000만회 이상
100만~2,000만회
5,000만회 이상
LED수명 비례

대응사이즈
7.6~73.7cm
~58.4cm
22.9~127cm
15.2~104cm

특 징
손가락 등 몸에서 
발생하는 
정전기를 인식하여 반응
입력장치 센서가
내장된 2장의 ITO필름을 통하여 압력에 반응하는 방식
손가락 사용
손가락, 펜 등 다양한 방식으로 사용 가능

비 용
보통
저비용
고비용
고비용

장 점
강화유리 사용, 화면이 
선명하며 
변형이 적음,멀티터치 가능
제조원가 저렴
대형사이즈 유리에 적용 가능

단 점
회로설계가 어려움, 
기술적 진입 장벽 
존재
감압기능 저하 문제, 
외관 손상 가능성 높음
센서의 오염과 액체에 약함, 멀티터치 불가함
멀티터치 불가함

적용분야
KIOSK, ATM, 휴대폰
네비게이션, 휴대폰, 게임기
전자칠판, 공공정도 단말기
실내 정보 단말기

[Source : 정보통신산업진흥원, "휴대폰 터치스크린 패널 개발 및 시장동향, 2011]

2) 산업의 성장성

스마트폰 출하량은 2021년까지 역성장이 불가피한 상황입니다. 성장 둔화의 가장 큰 요인은 1) 포화 단계에 진입한 보급률, 2) 혁신감소 3) 스마트폰 교체주기 장기화 등이 있고 향후 ‘파괴적 혁신’없이 출하량 재성장은 어려울 전망입니다.

스마트폰 교체주기 장기화.jpg
스마트폰 교체주기 장기화

스마트폰 출하량 역성장 불가피.jpg
스마트폰 출하량 역성장 불가피

3) 경기변동의 특성

전세계 스마트폰 출하량의 30%를 차지하는 중국이 2년 연속 역성장을 기록 중이고, 9%를 차지하는 미국 또한 역성장을 지속 중입니다. 전세계 스마트폰 출하량의 양대 산맥인 미국과 중국의 역성장은 시장규모의 축소로 이어져 한국업체들에게 부정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 하지만 전세계 스마트폰 출하량의 10%를 차지하는 인도는 아직까지 두자리수 성장을 이어나가고 있으나 이는 인도 시장이 중저가 스마트폰 경쟁이 치열해짐을 의미하고 있고 있습니다. 현재는 프리미엄 제품의 정체와 Middle-end 제품의 경쟁이 심화되는 현상입니다.

선진시장의 역성장을 멈추려면 새로운 변화가 필요할 것이고 미국의 5G 도입이 중요할 것으로 예상되고 있습니다. 5G는 2019년 미국, 한국 등의 일부 국가만 상용화되기 때문에 1,500만대 이상의 수요는 기대하기 어려우나 2020년 이후로 선진 시장 중심으로 5G 교체수요가 발생될 것으로 예상됩니다. 5G 상용화가 예상되는 2020년에는 물량과 가격이 모두 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 신규 수요 성장 여력이 남아있는 아시아, 중동/아프리카에서 스마트폰 성장률 회복이 필요한 상황입니다. 이 지역은 아직까지 휴대폰 대비 스마트폰 비중이 56%, 52%에 불과하기 때문에 신규수요 창출로 인한 우호한 성장률이 예상됩니다. 마지막으로, 향후 피처폰에서 스마트폰으로 교체하는 신규 수요자의 2차 구입시 스펙 향상으로 인한 스마트폰 수요증가가 기대되고 있습니다. 

5g 스마트폰 출하량 전망.jpg
5g 스마트폰 출하량 전망

4) 회사의 경쟁우위요소

당사는 베트남 현지 공장(박닌, 하남)을 설립하여 직접 납품을 통하여 수요자의 특성에 대한 대응을 통하여 시장 지배력을 확대해 나가고 있습니다.
당사의 주된 영업활동은 휴대폰용 Module 을 제조하여 완제품업체로 납품하는활동이며, 휴대폰의 연구개발단계부터 매출처와 긴밀한 공조체제 아래 정보공유, 공동개발을 수행하고 있습니다. 삼성전자와 동우화인켐 같이 세계적인 경쟁력을 갖춘 제조업체가 당사의 주요 매출처이면서 주요 목표시장임을 감안하면 당사는 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준의 이익률 확보가 가능하다는 점, 또한 채권회수에 있어서 위험이 적다는 점 등의 장점을 보유하고 있습니다.

당사는 기존 Key Module 위주의 입력장치의 개발/생산을 위주로 사업이 이루어 졌으나 휴대폰 및 기타 휴대용 기기의 고기능, 고급화에 따른 새로운 입력장치로 터치스크린 부분의 사업을 진행하고 있습니다. 

(3) 대전방지 제품군

1) 산업의 특성

1990년대까지 반도체와 디스플레이-LCD 관련 제품 제조 시 정전기제거기술 수준은 선진국을 모방하는 수준이었으며, 대전방지 (ESD)제품의 주종은 카본블랙 내첨 type과 계면활성제 코팅type이 주류를 이루었습니다. 
그러나 2000년대에 접어들어 국내 반도체, 핸드폰, LCD, PDP 산업의 발전에 힘입어, 고집적 전자회로 및 관련 핵심부품의 정전기적인 문제로 인한 오동작의 원인이 밝혀지고, 분진 및 유해물질에 의한 오염 및 불량 등 정전기 제거 및 오염원 관리의 필요성이 강조되었습니다. 따라서 분진발생과 표면전이 등의 심각한 문제점을 해결할 수 있으면서 카본블랙과 계면활성제 제품을 대체할 수 있는 신소재 개발이 사용자로부터 강하게 요구되어 왔습니다. 

전도성 고분자 산업은 전자부품 및 디스플레이 관련 부품 소재 업체의 필요성에 의한 주문형 기술 집약형 산업입니다. 즉, 첨단응용기술을 요하는 고품질과 품질준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업으로 제품개발 초반부터 기술개발 (전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등)을 진행해야 하는 기술 집약적 NT산업입니다. 

21세기를 리드할 첨단 신소재인 전도성 고분자는 플라스틱의 다양한 가공성, 가벼운 무게, 대량생산 가능성 등의 장점과 금속의 전기 전도도, 열 안정성, 등의 장점을 골고루 갖추고 있습니다. 전도성 고분자를 이용하여 전자파 차폐 및 흡수용, 투명한 전도체, 축전기, 전기 변색 소자, 센서의 전극, 비선형 광학소자, 분자크기의 정류소자 및 정전기제거 목적의 반도체 부품 포장재 등 수많은 응용연구 및 제품화가 이루어지고 있으며 일상용품에서부터 첨단 산업제품에 이르기까지 다양한 분야에서 핵심소재로 사용되고 있습니다.

전도성 고분자를 응용한 첨단 산업분야.jpg
전도성 고분자를 응용한 첨단 산업분야

2) 산업의 성장성

전도성 관련“국내시장 규모는 2006년도 3,300억원 규모”(참고: 한국기술은행, NTB 자료)였으며, 미국시장 규모는 USD$ 10억/03년 이었으며 USD$ 14억/08년을 보이고 있습니다. 전도성 고분자 종류는 총 100여 종이 알려져 있으며, 현재 산업체에서 사용 중인 30여 종이 핵심이고 다음과 같이 두 그룹으로 나눌 수 있습니다. 
Polyaniline, Polypyrrole, Polythiophene, Polyacetylene 등의 그룹과 Ion-complex type 전도성 고분자 그룹으로 사용처 및응용용도 등에 의해서 각각 사용되고 있습니다. 좀더 자세히 살펴보면, Polyaniline 등은 일반적으로 코팅 등의 공정상 기술이 
필요한데, 이는 부도체를 코팅을 통해서 표면을 도체화 하는 기술입니다. 반면에 Ion-Complex 전도성 고분자 등은 부도체 등과 혼합 또는 사전반응 과정을 통해 전체를 도체화 하는 물질입니다.

전자산업 및 정보 통신기기 제조업은 물론 자동차, 정밀의료기기, TFT-LCD 생산라인, 병원과 Bio 및 동물실험 연구 등 크린룸의 응용범위가 확대됨에 따라 관련시장이 계속 확대되고 있습니다. 국내 크린룸 관련시장은 반도체, 나노기술 및 디스플레이 관련시장의 급성장으로 소모성 관련제품의 수요가 계속적으로 증가추세에 있습니다. 특히 디스플레이 및 전자 관련 크린룸 작업장에서 소모성 소재로 사용되는 당사의 대전방지 보호필름 (Antistatic protective film) 및 테이프는 평면 디스플레이제품인 LCD용 편광판 같은 정전기에 아주 민감한 제품에 적용 가능하고, 소형?경량화가 가능한 설계, 디자인의 자유도가 매우 높은 프린트 배선기판에 사용할 수 있으므로, 전자제품의 경박단소화와 디지털화 및 크린룸 관리규정 강화에 따른 일반적인 점착 테이프보다는 불량률을 최소화 할 수 있는 제품으로 대전방지 보호필름 및 전도성 점착테이프의 시장이 크게 확대될 것으로 예측됩니다.

3) 회사의 경쟁우위요소

당사는 수많은 전도성 고분자의 응용분야 중에서 ① 정전기, ESD 및 전자파 방지, ② 전도성 플라스틱 및 고무 개발, 그리고 ③ 투명전극 개발이라는 목표를 세우고 핵심 전도성 고분자 제조 기술, 응용제품 개발에 집중을 하고 있습니다. 정전기 제거 관련 산업에서 전도성 고분자 원료를 사용한 응용기술 개발능력에서 경쟁우위를 보유하고 있습니다. 
아울러, 당사는 전도성 고분자 원료를 합성하여 ①대전방지 코팅액 제조 ②대전방지 압출 생산능력을 보유 ③그에 따른 대전방지 제품 제조능력(Tray)을 보유하여 개발부터 제조까지 가능한 경쟁우위 요소를 갖추고 있습니다.

4) 지적재산권 보유 현황

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
주무관청

1
특허권
대전방지 시트, 트레이 및 이의 제조방법
엔에스엠
2013.10.02
2015.08.25
특허청

2
특허권
전지 이송용 트레이의 제조방법
엔에스엠
2013.10.11
2015.04.23
특허청

3
특허권
전지 이송용 트레이의 제조방법
엔에스엠
2013.11.13
2015.03.17
특허청

4
특허권
대전방지 폼 간지
엔에스엠
2014.09.23
2016.01.25
특허청

5
특허권
디스플레이 패널 적층 운반 포장재용 대전방지 몰드 및 이의 제조방법
엔에스엠
2016.01.08
2017.10.19
특허청

6
특허권
디스플레이의 프레임 이송용 간지
엔에스엠
2016.07.12
2018.03.07
특허청

7
특허권
대전방지 AI 간지
엔에스엠
2018.04.09
2018.10.08
특허청

8
특허권
디스플레이의 프레임 이송용 간지
엔에스엠
2017.12.06
2020.02.19
특허청

(4) 신기술사업금융

1) 신기술사업금융의 개념

기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업 및 리스크가 높아 투자가 잘 이루어지지 않는 분야를 전문투자가의 안목으로 발굴하여 지분참여를 중심으로 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동으로서 일반적으로 벤처캐피탈(VentureCapital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융활동을 의미합니다.

여신전문금융업법상 신기술금융은 신기술사업자에 대한 투자·융자, 경영 및 기술의지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합 자금의 관리·운용을 종합적으로 행하는 활동입니다. 

2) 신기술사업금융업무의 영역

(가) 업무의 종류 : 주업무와 부대업무로 구분됨
 - 주업무 (신기술사업금융업자만 수행 : 여신전문금융업법 제41조)
 · 신기술사업자에 대한 투자
 · 신기술사업자에 대한 융자
 · 신기술사업투자조합의 설립, 조합자금의 관리·운용
 · 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도
 - 부대업무 (타 여신전문금융업자와 동일한 차원에서 부대적으로 수행 
 : 법 제46조 제1항, 시행령 제16조)
 ·신용대출 또는 담보대출 업무(기업 및 소비자대상)
 ·어음할인업무(융통어음포함)
 ·기업이 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수·관리·회수 업무 (팩토링)
 ·위의 주업무 및 부대업무와 관련된 신용조사 및 부수업무
 ·지급보증
 ·타 여신전문금융회사 및 겸영여신업자가 보유한 채권 또는 이를 근거로 하여 발행한 유가증권의 매입업무

(나) 주업무의 대상(신기술사업자의 범위)
 - 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는 중소기업
 - 다음의 '신기술사업'을 영위하는 중소기업
 ·제품개발 및 공정개발을 위한 연구사업
 ·연구개발의 성과를 기업화.제품화하는 사업
 ·기술도입 및 도입기술의 소화개량사업
 ·중소기업창업지원법시행령 제29조 및 동령 별표 2에 규정된 기술집약형
 중소기업에 속하는 사업
 ·기타 생산성향상, 품질향상, 제조원가절감, 에너지절약등 현저한 경제적
 성과를 올릴 수 있는 기술을 개발 또는 응용하여 기업화.제품화하는 사업
 - 대통령령이 정하는 기업
 ·위의 신기술사업을 영위하는 기업으로서 상시 사용하는 종업원이 1천명
 이하이고, 총자산액이 1천억원 이하인 기업
 - 산업기술연구조합육성법에 의한 산업기술연구조합

3) 산업의 특성 (신기술사업금융업)

여신전문금융업상 여신전문금융회사가 영위할 수 있는 사업부문은 신용카드업ㆍ할부금융업ㆍ시설대여업ㆍ신기술사업금융업이 있으며, 당사가 영위하고 있는 신기술사업금융업은기술성과 사업성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 중소신기술사업자에 대하여 직접적인 투ㆍ융자 뿐만 아니라 회사에 대한 전반적인 경영지원 등 종합적 지원을 제공하고 높은자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.
신기술사업금융업자의 투자업무는 기술력이 우수한 중소 벤처기업을 발굴하고 자본을 출자하는 주식인수가 일반적이나, 투자위험 분산을 위해 전환사채, 신주인수권부사채 등의 인수방식을 취하기도 하며, 이 밖에 신기술사업자에 대한 자체자금 융자, 정부지원 정책자금 지원 및 어음할인 등의 업무를 취급하고 있습니다.

4) 산업의 성장성

신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.

5) 경기변동의 특성

신기술사업금융업자는 중소벤처기업이 거래소시장이나 코스닥시장에 상장됨에 따라 발생하는 매각이익이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 우리나라의 전반적인 경기변동에 따른 증시환경이 회사의 영업수익에 크게 영향을 미칩니다.

6) 자원조달상의 특성

자금조달의 방법은 자본금의 증자, 투자조합결성, 회사채발행, 정책자금차입, 해외자본의 도입등 다양한 자금조달원을 갖고 있으며 업종 특성상 차입금보다는 자기자금조달, 단기차입금보다 장기차입금이 주를 이루고 있습니다. 또한 벤처금융의 일반화 및 유망분야별 투자활성화에 따라 투자조합결성을 통한 자금조달이 증가하고 있는 추세입니다.

7) 경쟁요소

국내 중소 벤처기업에 대한 투자업무는 여신전문금융업법상의 신기술사업금융업자와 중소기업창업지원법상의 창업투자회사로 2원화 되어 있고 여신금융협회자료에 따르면 신기술사업금융업 등록회사는 2018년 12월말 현재 104개사로 매년 증가추세에 있습니다. 

8) 관련법령 및 정부의 규제 및 지원

구 분
내 역

설립근거
여신전문금융업법

감독소관
금융감독위원회(금융감독원)

설립요건
및 운영요건
자본금요건
등록사항
- 상법상 주식회사, 납입자본금 200억원 이상

투자대상
신기술사업자

투자의무
없음

행위 제한
- 업무용부동산 투자 : 자기자본의 100% 이내
- 대주주에 대한 신용공여 : 자기자본의 50% 이내
- 신기술사업자에 대한 융자 : 연간투자액의 15배 이내
- 자기자본 대비 총자산 한도 : 자기자본의 10배 이내

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 투자사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에, 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율성 제고 및 수익성 강화로 주주가치를 극대화 시키고자 합니다. 

(2) 경영지원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 책임경영체계를 확립하고자 합니다. 

(3) 분할대상사업부문의 전문화를 통해 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현하고자 합니다. 

(4) 회사의 분할로 더욱 명확해진 기업이미지를 통해 분할대상사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장잠재력을 확보하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 TSP 사업부문(이하 "분할대상부문"이라 한다)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 

<회사분할 내용> 
- 분할되는 회사(존속회사) 
회 사 명: 에스맥 주식회사
사업부문: 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 기존 사업 일체

- 분할 신설회사 
회 사 명: (가칭)에스맥디바이스 주식회사 
사업부문: TSP 사업부문

(*)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회를 갈음하는 이사회에서 변경될 수 있습니다. 

(2) 분할기일은 2022년 06월 09일 0시로 합니다. 

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제 할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2022년 04월 15일부터 2022년 05월 16일까지로 한다.

(4) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할대상사업부문이 사용하는 토지 및 건물, 건물부속설비는 분할대상에서 제외한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 물적분할의 진행에 있어서 투자사업부문과 관련한소송이 있을 경우 이에 대한 일체의 의무 및 권리(향후에 승소시 발생 가능한 구상권 등 포함)도 물적분할에 의하여 신설되는회사로 승계되는 것임을 확인한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일

2022년 02월 21일

주요사항보고서 제출일

2022년 02월 21일

주주명부 폐쇄 기준일

2022년 03월 08일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2022년 04월 15일

분할기일

2022년 06월 09일(0시)

분할보고총회 및 창립총회일

2022년 06월 09일

분할등기(예정)일

2022년 06월 15일

기타일정

주주명부폐쇄 및 기준일 공고일

2022년 02월 21일

주식명의개서 정지기간

2022년 03월 09일 ~ 2022년 03월 15일

주주총회소집통지서 발송일

2022년 03월 31일

채권자 이의제출 공고일

2022년 04월 15일

채권자 이의제출 기간

2022년 04월 15일 ~ 2022년 05월 16일

(주1) 상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
(주2) 상기 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의로써 공고로 갈음할 수 있음.

(9). 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 사업목적, 본점의 소재지, 공고방법 및 결산기

구 분

내 용

상 호

국문명 : (가칭) 에스맥디바이스 주식회사

영문명 : (가칭) S-MAC DEVICE CO.,LTD

사업목적

1. 전자부품, 영상, 음향 및 통신장비 제조, 판매업

2. 컴퓨터 및 사무용기기 제조업

3. 소프트웨어 개발 및 판매

4. 전자상거래 방식에 의한 도소매 및 무역업

5. 완제품 수출입업(전기, 전자부품)

6. 일반 도소매업

7. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업

8. 1차 금속제품 도소매업

9. 각종 건전지 및 건전지 응용기구의 제조와 판매

10. 각종 축전지의 제조와 판매

11. 자동차 부속품 제조 판매업

12. 뉴미디어시스템 단말기 개발, 판매

13. 뉴미디어시스템 단말기 부품개발, 판매

14. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

15. 의약품 및 시약 제조업

16. 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업

17. 화장품의 제조 및 판매

18. 의료용, 환경 및 공업용 바이오센서 및 분석기기 개발 제조 판매업

19. 헬스케어, 면역, 유전자 진단 의료기기

20. 의료기기 제조 수출입 및 판매업

21 금속 및 세라믹 소재 제조와 가공, 도소매

22. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

23. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

24. 시약, 의료기기, 과학기자재 도,소매업

25. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

26. 각 항에 부대하는 사업일체

본점소재지

경기도 평택시 산단로 241 (칠괴동)

공고방법

서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재함.

결산기

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일임. 다만, 분할신설회사의 최초 영업년도는 분할신설회사의 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

주) 본 건 분할내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회 등에서 변경될 수 있음.

(2) 회사의 자본

구 분

내 용

수권주식수

1,000,000,000주

분할 당시 발행하는 신주의 총수

5,000,000주

1주의 액면금액

1.000원

분할 당시 등기자본금

5,000,000,000원

(3) 임원에 관한 사항

주1) 분할신설회사의 이사 및 감사는 다음과 같다.

직 책

이름

생년월일

주요약력

사내이사(대표이사)

조경숙

1960-02

KAIST 최고경영자과정

現)화일약품(주) 대표이사

現)에스맥(주) 대표이사

사내이사

윤상현

1966-03

인하대학교 공과대학 전자공학과

現)㈜바른전자 사내이사

現)에스맥(주) 전무

사내이사

김두영

1962-04

수성고등학교

現)에스맥(주) 상무

감사

정기도

1975-05

조선대학교 회계학과

LG이노텍(주)

現)에스맥(주) 상무

주2) 본 항 제(1)호의 임원목록은 잠정안으로써 분할승인을 위한 임시주주총회일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있다. 단 분할신설회사의 주주들은 분할신설회사의 창립총회에서 결의를 통해 위 임원목록을 변경할 수 있다

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금
 분할회사에서 분할신설회사로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 그 들의 퇴직금은 분할기준일로 분할신설회사에 승계된다.

(5) 특허권

특허권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 그 분할대상부문을 승계한 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다.

(6) 신설회사의 계산

"분할되는 회사"가 분할로 "신설회사"에 이전하는 자산 및 부채, 기타 권리의무와 사실관계 일체에 대한 계산은 분할기준일부터 "신설회사"가 한 것으로 한다.

(7) 신설회사의 정관

신설회사의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(8) 신주배정에 관한 사항
 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(9) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(10) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.

(11) 분할과 관하여 본 이사회에서 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대한 권한은 대표이사에게 위임한다.

(12)기타

본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며 본건과 관련하여 분할되는 회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

(13) 분할재무상태표(2021년 09월 30일 기준

(단위 : )

구분

분할전

분할회사

신설회사

자산

유동자산

77,754,186,261

62,472,274,840

15,281,911,421

현금및현금성자산

43,909,353,968

33,909,353,968

10,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권

8,446,951,113

3,216,772,681

5,230,178,432

기타금융자산

10,000,000

10,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산

21,565,529,890

21,565,529,890

-

당기법인세자산

119,612,640

119,612,640

-

기타유동자산

100,296,369

48,563,380

51,732,989

재고자산

3,602,442,281

3,602,442,281

-

비유동자산

215,710,996,228

228,092,365,006

17,977,065,799

유형자산

19,143,541,538

18,668,626,320

474,915,218

무형자산

155,035,316

108,264,735

46,770,581

투자부동산

9,468,103,262

9,468,103,262

-

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

186,944,316,112

199,847,370,689

17,455,380,000

관계기업에 대한 투자자산

89,915,804,287

89,915,804,287

-

종속기업에 대한 투자자산

97,028,511,825

109,931,566,402

17,455,380,000

기타비유동금융자산

16,113,381,428

16,113,381,428

-

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

16,071,419,704

16,071,419,704

-

기타금융자산

41,961,724

41,961,724

-

자산총계

309,578,563,917

306,678,021,274

33,258,977,220

부채

유동부채

29,767,990,332

26,867,447,689

2,900,542,643

매입채무 및 기타유동채무

25,229,345,301

24,672,906,744

556,438,557

단기매입채무

3,937,582,742

3,381,144,185

556,438,557

단기차입금

10,000,000,000

10,000,000,000

-

유동성전환사채

11,291,762,559

11,291,762,559

-

당기법인세부채

-

-

-

기타유동금융부채

2,177,294,207

2,177,294,207

-

기타유동부채

2,361,350,824

17,246,738

2,344,104,086

비유동부채

621,727,632

621,727,632

-

기타비유동금융부채

621,727,632

621,727,632

-

부채총계

30,389,717,964

27,489,175,321

2,900,542,643

자본

자본금

56,704,050,000

56,704,050,000

5,000,000,000

자본잉여금

188,831,470,584

188,831,470,584

25,358,434,577

기타자본구성요소

-5,229,437,277

-5,229,437,277

-

기타포괄손익누계액

2,501,419,704

2,501,419,704

-

이익잉여금(결손금)

36,381,342,942

36,381,342,942

-

자본총계

279,188,845,953

279,188,845,953

30,358,434,577

자본과부채총계

309,578,563,917

306,678,021,274

33,258,977,220

(14) 승계대상 재산목록

(단위 :

구분

내역

신설회사

자산

Ⅰ.유동자산

15,281,911,421

현금및현금성자산

10,000,000,000

매출채권

TSP 사업부 매출채권

5,230,178,432

기타금융자산(유동)

TSP 사업부 기타금융자산(유동)

51,732,989

재고자산

0

기타자산

0

Ⅱ.비유동자산

17,977,065,799

기타금융자산(비유동)

0

유형자산

TSP 사업부 기계장치 및 비품 등

474,915,218

무형자산

TSP 사업부 특허권등

46,770,581

종속기업및관계기업투자

TSP 사업부 종속기업

17,455,380,000

자산총계

33,258,977,220

부채

Ⅰ.유동부채

2,900,542,643

매입채무

TSP 사업부 매입채무

556,438,557

기타금융부채(유동)

기타부채(유동)

TSP 사업부 유동부채

2,344,104,086

매출손실충당부채

0

Ⅱ.비유동부채

0

기타부채(비유동)

0

퇴직급여층당부채

부채총계

2,900,542,643

자본

Ⅰ.자본금

5,000,000,000

Ⅱ.주식발행초과금

25,358,434,577

Ⅲ.기타자본항목

-

Ⅳ.이익잉여금

-

자본총계

30,358,434,577

자본과부채총계

33,258,977,220

(15) 분할신설회사의 정관

제1장 총칙

제1조 (상 호)

회사는 “에스맥디바이스 주식회사”라고 부른다.

영문으로는 “S-MAC DEVICE CO.,LTD.(약호 S-MAC)”이라 표기한다.

제2조 (목 적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전자부품, 영상, 음향 및 통신장비 제조, 판매업

2. 컴퓨터 및 사무용기기 제조업

3. 소프트웨어 개발 및 판매

4. 전자상거래 방식에 의한 도소매 및 무역업

5. 완제품 수출입업(전기, 전자부품)

6. 일반 도소매업

7. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업

8. 1차 금속제품 도소매업

9. 각종 건전지 및 건전지 응용기구의 제조와 판매

10. 각종 축전지의 제조와 판매

11. 자동차 부속품 제조 판매업

12. 뉴미디어시스템 단말기 개발, 판매

13. 뉴미디어시스템 단말기 부품개발, 판매

14. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

15. 의약품 및 시약 제조업

16. 신의약품의 제조에 관한 용역사업 및 수탁사업

17. 화장품의 제조 및 판매

18. 의료용, 환경 및 공업용 바이오센서 및 분석기기 개발 제조 판매업

19. 헬스케어, 면역, 유전자 진단 의료기기

20. 의료기기 제조 수출입 및 판매업

21 금속 및 세라믹 소재 제조와 가공, 도소매

22. 생물공학을 이용한 단세포군항체, 백신류, 진단제 및 치료제의 개발, 생산 및 판매업

23. 생물공학을 이용한 항체부산물의 개발, 생산 및 판매업

24. 시약, 의료기기, 과학기자재 도,소매업

25. 그 외 기타 전기장비 제조업

26. 기체 여과기 제조업

27. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업

28. 각 항에 부대하는 사업일체

제3조 (본점 및 지점 소재지)

① 회사의 본점은 평택시내에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.s-macdevice.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식과 주권

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금1,000원으로 한다..

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립시에 5,000,000주(1주의 금액 1,000원)의 주식으로 발행하기로 한다.

제8조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식 . 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 1/5주로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0.5%이상 5%이내에서, 이사회가 우선 배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가

있는 경우에는 그 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 우선주식 중 2005년 12월 1일 발행한 주식 24,000주에 대해서는 그 존속기간을 발행일로부터 2년으로 하고 이

기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑦ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음

사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑧ 우선주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경

우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게

신주를 배정할 수 있다.

1.발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여

이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경

우

3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의

규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인

투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등

회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수합병 등을 포함한 전략

적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발생할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회

의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한

다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,

상법시행령 제30조 제4항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권

을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수

있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음 소집되는 주주총회

의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 ‘상법 시행령’ 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ‘상법’ 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그

특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수

관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주

식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3범위를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사

할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직

한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한

후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 제176조의7 제 2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 ‘근로복지기본법’ 제

39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사

회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ (삭제 2014. 03. 20)

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있

다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있

다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이

상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면

액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의

명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접

수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따

른다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사

할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하

여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그

권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일

의 지정을 함께 할 수있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제17조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외

의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여

제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사

채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한

다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을

준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의

결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는

경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을

달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의

가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의

직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할

수 있다.

⑤ 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을

조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의

주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한

차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는

전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을

준용한다.

제19조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조 2

(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

① 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에

표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사가 유고시 에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으

로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소

집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나

금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음 할 수

있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는

감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 ‘상법시행령’이 정

하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ‘상법’제542조의4 제3항이 규정하

는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본.지점, 명의

개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만 주주총회에서 따로 정한

자가 없을 경우에는 제 34조 2항의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 · 행동을 하는 등 현저히

질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를

제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에

회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나

기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의

결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여

본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사·이사회·대표이사

제33조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면

그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제34조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야

한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. ④ 이 회사의 이사후보로 추천될 수 있는 자는 주주총회 개최일 현재 1년 이상 계속하여이 회사에

재직한 임. 직원으로 한한다.

⑤ 제 4항의 규정에도 불구하고 관련법규에 의해 요구 받거나 회사의 경영상 필요할 경우 이사회 결의를

통해 제4항 소정의 이사후보 자격 요건을 적용하지 아니할 수 있다.

제35조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주

총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제36조 (이사의 직무)

부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의

업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는

아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를

보고하여야 한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조의 2 (이사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택

권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가

고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그

러하지 아니하다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및

감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수

있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수

있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항에의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신

수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사

및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 이사회 결의에 의하여 공동대표이사를 둘 수 있다.

제43조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제44조 (감사의 수)

회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다.

② 감사의 선임을 또는 해임을 위한 이사회 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총소의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주 식을 보유하는 자, 최대주주 또느 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 간하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을

청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그보고의 내용을 확인할 필요가 있는

때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출

하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제48조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여 서는 제 38조의 규정을 준수한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결 하여야 한다.

제6장 회계

제50조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점

에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447조의2의 서류를

정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정

하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사

회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감

사의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ’주식회사의 외부감사에 관한 법률’의 규정에 의한 감사인선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 종업원 이익분배(Profit Sharing)

6. 기타의 이익잉여금 처분액

제54조 (이익배당)

① 이익배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주에게 지급한다.

② 종업원 이익분배(PS)는 설립 차차년도 결산부터 실시하며 이익금의 30%를 초과하지 아니한다.

③ 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종

류의 주식으로도 할 수 있다.

⑤이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의

로 이익배당을 정한다.

설립위원 에스맥 주식회사

대표이사 조 경 숙 (날인 생략)

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 당 회사의 설립일부터 시행한다.

제2조(적용범위)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 및 기타 법령에 의한다.

제3조(최초의 사업연도)

본 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립년월일로부터 동년 12월 31일까지로 한다. 다만, 분할신설회사의 최초 영업년도는 분할신설회사의 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 함.

본 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 설립위원인 분할 전 회사의 대표이사 서명날인 또는 기명날인하다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

재무상태표

제 18 기 2021.12.31 현재

제 17 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기

제 17 기

자산

유동자산

78,033,457,148

121,345,142,942

현금및현금성자산

44,816,187,224

90,257,440,625

매출채권 및 기타유동채권

6,932,892,423

4,668,525,333

기타금융자산

6,031,415,403

9,643,677

당기손익-공정가치측정금융자산

15,727,651,579

23,565,919,476

당기법인세자산

30,344,306

기타유동자산

1,389,754,570

1,308,652,311

재고자산

3,105,211,643

1,534,961,520

비유동자산

214,111,459,967

169,557,597,101

유형자산

8,975,621,090

19,747,331,323

무형자산

142,376,607

189,037,525

투자부동산

9,386,517,165

9,712,861,566

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

181,603,329,958

123,679,145,312

관계기업에 대한 투자자산

119,373,801,037

45,414,344,177

종속기업에 대한 투자자산

62,229,528,921

78,264,801,135

기타비유동금융자산

14,003,615,147

16,229,221,375

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

13,841,400,000

16,071,419,704

기타금융자산

162,215,147

157,801,671

매각예정비유동자산

자산총계

292,144,917,115

290,902,740,043

부채

유동부채

31,698,788,572

29,043,062,708

매입채무 및 기타유동채무

29,912,028,476

22,113,124,350

단기매입채무

8,411,572,650

2,501,398,237

단기차입금

10,000,000,000

10,000,000,000

유동성전환사채

11,500,455,826

9,611,726,113

당기법인세부채

835,925,930

기타유동금융부채

1,592,121,418

4,695,087,390

기타유동부채

194,638,678

1,398,925,038

비유동부채

112,624,614

647,199,798

기타비유동금융부채

112,624,614

647,199,798

확정급여채무

부채총계

31,811,413,186

29,690,262,506

자본

자본금

56,704,050,000

52,229,120,400

자본잉여금

188,831,470,584

162,851,787,768

기타자본구성요소

(5,229,437,277)

(5,229,437,277)

기타포괄손익누계액

271,400,000

2,501,419,704

이익잉여금(결손금)

19,756,020,622

48,859,586,942

자본총계

260,333,503,929

261,212,477,537

자본과부채총계

292,144,917,115

290,902,740,043

포괄손익계산서

제 18 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기

제 17 기

매출액

30,695,150,866

97,622,233,098

매출원가

31,309,016,129

88,697,677,144

매출총이익

(613,865,263)

8,924,555,954

판매비와관리비

7,739,814,093

7,319,432,542

영업이익(손실)

(8,353,679,356)

1,605,123,412

금융수익

11,388,439,486

13,593,056,875

금융원가

8,396,247,116

11,674,033,223

기타이익

147,941,130

8,453,057,922

기타손실

11,176,932,901

701,247,637

종속기업투자손익

(6,136,289,310)

439,008,706

관계기업및공동기업투자손익

(6,861,333,180)

(1,400,218,795)

법인세비용차감전순이익(손실)

(29,388,101,247)

10,314,747,260

법인세비용

(117,118,874)

(1,275,153,464)

당기순이익(손실)

(29,505,220,121)

9,039,593,796

기타포괄손익

(1,828,365,903)

9,247,273,920

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(1,828,365,903)

9,247,273,920

확정급여제도의 재측정요소

401,653,801

28,641,820

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(지분상품)

(2,230,019,704)

9,218,632,100

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

매도가능증권평가손익

총포괄손익

(31,333,586,024)

18,286,867,716

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(109)

35

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(109)

35

※ 기타 참고사항

: 해당 사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2021년 3월 30일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융타자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

 나. 전자투표 행사 기간: 2022년 04월 05일(화) 9시 ~ 2022년 04월 14일(목) 17시
 - 기간 중 24시간 이용 가능(공휴일 행사 가능)

 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
 또는 전자위임장 수여
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 , 공동인증서 등

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출
 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나 19 관련 안내문

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권유 드립니다.
주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.