SK텔레콤 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20220330)
제출인: SK텔레콤

SK텔레콤/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.03.30)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
에스케이브로드밴드(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
에스케이브로드밴드(주)가 브로드밴드노원방송(주)를 흡수합병

-존속회사:에스케이브로드밴드(주)
-소멸회사:브로드밴드노원방송(주)

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병비율
에스케이브로드밴드(주) : 브로드밴드노원방송(주)
= 1 : 0.5194947

4. 합병비율 산출근거
1. 합병회사인 에스케이브로드밴드(주)와 피합병회사인 브로드밴드노원방송(주) 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없고, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4 및 '동법 시행령' 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않지만, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

상속세 및 증여세법에 의한 평가방법은 과세목적이나 부당행위계산부인 등 세무상 불이익을 줄이기 위한 목적으로 수행되는 것이고, 일반적으로 공정가치라고 보기 어려운 단점이 있습니다. 이에 일반적으로 기업가치를 평가하는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 고려하였으며, 그 중에서 본 합병비율 산출을 위해 수익가치 평가방법 중 하나인 현금흐름할인모형으로 수익가치를 산정하였습니다. 현금흐름할인모형은 실무적으로도 가장 널리 활용되고, 기업의 미래 수익 또는 현금창출능력을 잘 반영하고 있기 때문에 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영하는 방법이라고 판단됩니다. 수익가치 산정을 통해 합병법인과 피합병법인들의 주식가액을 산정하였으며, 이를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.

2. 합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 11,003원과 5,716원으로 산출되었으며, 이에 따라 합병당사회사의 합병비율은 1 : 0.5194947로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
592,223

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
브로드밴드노원방송(주) (Broadband Nowon Co.,Ltd.)

주요사업
유선 방송업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
22,637
자본금
5,700

부채총계
1,716
매출액
8,333

자본총계
20,922
당기순이익
216

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022-10-04

종료일
2022-11-04

합병기일
2022-11-07

합병등기예정일자
2022-11-09

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
본건 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 에스케이브로드밴드(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 본건 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 예정일: 2022년 10월 4일)

10. 이사회결의일(결정일)
2022-03-30

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 에스케이브로드밴드(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이 경우 에스케이브로드밴드(주)는 일반합병 절차로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다.

(2) 합병 상대회사인 브로드밴드노원방송(주)는 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 브로드밴드노원방송(주)의 단독주주인 에스케이텔레콤(주) 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(3) 상기 '6.합병상대회사'인 브로드밴드노원방송(주) 최근 사업연도 재무내용은 2021년 12월 31일 기준 K-IFRS에 의해 작성된 재무상태표이고 손익계산서는 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지의 영업활동에 대한 손익계산서 금액입니다. 해당재무사항은 외부감사인의 감사를 완료하였습니다.

(4) 합병일정 관련, 종료보고 총회는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(2022년 11월 8일 예정)

(5) 상기'8.합병일정' 및 본 공시 상 기재된 관련 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족 여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

(6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

- 합병당사회사들이 합병계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 합의하여 합병계약을 해제하는 경우
- 합병계약 체결일부터 합병기일까지 일방 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정을 발견한 경우
- 본건 합병에 대하여 에스케이브로드밴드(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병의 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우
- 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하여야 하는 정부기관의 승인,인가,신고수리 등을 얻지 못한 경우

(7) 하기 종속회사에 관한 사항은 유가증권시장공시규정 제3호 제4항에 따라 2020년 말 기준입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
에스케이브로드밴드(주)
영문
SK Broadband Co., Ltd.

- 대표자
최진환

- 주요사업
유선통신업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
5,803,593,242,766

지배회사의 연결 자산총액(원)
47,906,956,258,143

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
12.11