지아이에스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220329)
제출인: 지아이에스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 네온테크

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 기타주식에 관한 사항

전환에 관한 사항

전환청구기간
단순오기
2023년 3월 31일 ~ 2027년 3월 30일
2023년 4월 1일 ~
2027년 3월 31일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
단순오기

가. 매도청구권 : ‘발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 신주의 발행일(2022년 03월 31일)로부터 1년이 되는날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인이 보유하고 있는 본 신주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 신주를 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 신주의 매매가액은 신주발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 2%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2023-03-31

전자등록금액의 102.0000%

2차

2023-06-30

전자등록금액의 102.5062%

3차

2023-09-30

전자등록금액의 103.0150%

4차

2023-12-31

전자등록금액의 103.5262%

5차

2024-03-31

전자등록금액의 104.0400%

5. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 협약

가. 매도청구권 : ‘발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 신주의 발행일
(2022년 4월 1일)로부터 1년이 되는날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인이 보유하고 있는 본 신주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 신주를 매수인에게 매도하여야 한다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 신주의 매매가액은 신주발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 2%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2023-04-01

전자등록금액의 102.0000%

2차

2023-07-01

전자등록금액의 102.5062%

3차

2023-10-01

전자등록금액의 103.0150%

4차

2024-01-01

전자등록금액의 103.5262%

5차

2024-04-01

전자등록금액의 104.0400%

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 03 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 네온테크

대 표 이 사 :
황성일

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 146 (관양동), 8층

(전 화) 031-352-8740

(홈페이지)http://www.neontech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정준기

(전 화) 070-5090-2183

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
385,109

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
40,748,953

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,499,999,555

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 9조(주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 도는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9조의 3(이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식, 전환주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환에 관한 2종 종류주식(이하 이 조에서 ‘종류주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행예정주식수 중 100분의 20으로 한다.

③ 종류주식에 대하여서는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내로 하여 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 다른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시에 이사회가 정하도록 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 주주는 발행일로부터 존속기간 만료일 1개월 전까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

⑨ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑪ 종류주식의 주주는 종류주식 일주당 의결권 한표를 갖는다.

⑫ 회사는 위 제9조의2 및 제9조의3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

⑬ 정관규정에 반하지 아니하는 사항으로서 정관에서 정하지 아니한것에 대해서는 발행당시 이사회결의에 따른다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1대 1
전환가격의 조정사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조요망

전환청구기간
2023년 04월 01일 ~ 2027년 03월 31일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식보통주

전환으로 발행할
주식수
385,109

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항

(1) 본 주식은 참가적 우선주로서 발행가액 기준으로 매년 최저 연 [0]%의 현금배당을 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주식의 배당률이 본 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(2) 본 주식은 누적적 우선주로서 당해 사업연도의 본 주식에 대한 배당액이 본 조 제1항에 정한 배당률에 따른 배당액에 미달할 때에는 미달하는 배당액은 당해 사업연도 이후의 보통주에 우선하여 지급한다.

(3) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

(4) 이익배당과 관련하여 본 주식의 인수인은 본 주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

(5) 본 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 발행회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,895

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
3,895

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 10조 신주인수권

9. 납입일
2022년 03월 31일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 04월 18일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 발행가액 산출

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
36,806,809
145,964,741,680
3965.7

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
6,705,294
26,665,945,280
3976.9

최근일 가중산술평균주가(C)
588,781
2,290,616,285
3890.4

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3944.3

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
3890.4

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
3,895

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

4. 「근로자복지기본법」제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.

10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.

11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.

12. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대를 위한 자금조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엔에이치-아주아이비 뉴그로쓰 펀드
-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
385,109
-

2. 보호예수에 관한 내용
(1) 인수인은 본 계약에 의하여 인수한 본건 주식 전량에 대하여 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년 간 인출 및 매각하지 않기로 한다. 이를 위하여 발행회사는 본건 주식에 대해 한국예탁결제원에 1년간 예탁하는 보호예수계약을 체결하기로 하며, 이에 따라 한국예탁결제원으로부터 교부받는 보호예수증명서를 지체 없이 인수인에게 교부하여야 한다. 주식의 매각(매매예약 포함)이나 담보설정은 제외하고, 해당 보호예수는 인수인이 본건 주식에 따라 향유하는 발행회사의 주주권에 영향을 미치지 아니 한다. 보호예수기간이 종료되는 즉시, 발행회사는 보호예수 종료 절차 이행 등 투자자가 본건 주식을 매각할 수 있는 상태가 될 수 있도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취한다

3. 전환에 관한 사항

(1) 전환기간: 본 주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 [1]년이 경과한 날부터 존속기간의 전일까지 언제든지 본 주식을 보통주로 전환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다.

(2) 전환가격 및 전환비율: 본 주식의 전환가격은 발행가격과 동일하며, 본 주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 하나 전환가격의 조정이 있을 경우 본 주식의 한 주당 발행가격을 조정된 전환가격으로 나눈 비율에 따른다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며 1주 미만의 단수주가 발생할 경우 해당하는 금액을 주권 교부시 현금으로 지급한다.

(3) 전환가격의 조정

가. 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 그 당시의 본 주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가격 또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가격 또는 교환사채의 교환가격을 정하여 사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환가격은 다음과 같이 조정한다.

A = B X [(C + D) / E]

A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격

B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격

C: 기발행주식총수

D: 조정 전 전환가격을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식수(즉, 신발행주식 총수에 1주당 발행가격을 곱한 금액을 조정 전 전환가격으로 나눈 금액)

E: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자

나. 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.

다. 발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 하향 조정되는 경우를 포함한다)에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

위 가. 목과 본 목이 함께 적용되는 경우에는 각 목에 따라 산정된 전환가격 중 낮은 것을 조정 후 전환가격으로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 주식의 주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 주식의 주주의 서면동의가 없는 한 본 주식의 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

마. 위 가. 내지 라. 목과는 별도로 본 주식 발행 후 매 3개월마다 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다.

(4) 전환청구절차 및 방법: 본 주식의 주주는 본 주식을 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 서명 또는 날인하고 주권을 첨부하여 발행회사에 제출한다.

(5) 전환의 효력 발생시기: 본 주식의 주주가 발행회사에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(6) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(7) 본 주식의 전환권을 행사하여 보통주로 전환된 경우 이익배당에 관하여는 전환이 이루어진 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

(8) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 본 주식의 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다

(9) 본 계약에서 정하지 않은 전환에 관한 일반적인 사항은 별도의 특약이 없는 한 상법 제346조 내지 제351조의 정함에 따른다.

4. 납입의 선행조건

인수인은 다음 각 항의 조건이 충족된 경우에만 본 주식을 인수하고 그에 따른 인수금을 지급할 의무가 있다.

(1) 본 계약서 일자로부터 발행회사 또는 그 자회사의 (재무 혹은 기타) 상황이나 일반적인 업무가 본 주식의 발행으로 인하여 중대하게 불리한 상태로 변경되거나 불리한 변경을 수반할 것으로 합리적으로 예상되는 어떠한 사건도 존재하지 아니할 것

(2) 본 계약에서 발행회사가 제공한 진술 및 보장은 본 계약일 현재 및 동 진술 및 보장이 행해진 것으로 간주되는 각 일자에 진실되고 정확하며, 위 진술 및 보장은 납입일 당시 존재하는 사실 및 상황에 대하여 진실되고 정확할 것

(3) 납입일 현재 발행회사의 경영이나 재무상태에 중대한 악영향을 미칠 수 있는 변동이 없을 것

(4) 납입일 현재 발행회사의 본 계약상 의무의 불이행이 없을 것

(5) 납입일 현재 발행회사의 정관 및 이사회의사록 기타 인수인이 합리적으로 필요하다고 판단하여 요구하는 서류들이 인수인이 만족하는 내용과 형식으로 작성, 제출되어 있을 것

5. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 협약

가. 매도청구권 : ‘발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 신주의 발행일(2022년 4월 1일)로부터 1년이 되는날부터 2년이 되는 날까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인이 보유하고 있는 본 신주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 신주를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 이전에 인수인에게 매수대상 신주(이하 “콜옵션 대상 신주”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 인수인의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 신주권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 인수인이 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다.

(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 신주의 매매가액은 신주발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 2%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2023-04-01

전자등록금액의 102.0000%

2차

2023-07-01

전자등록금액의 102.5062%

3차

2023-10-01

전자등록금액의 103.0150%

4차

2024-01-01

전자등록금액의 103.5262%

5차

2024-04-01

전자등록금액의 104.0400%

(3) 대금지급 및 신주의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 신주를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연복리 15%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

나. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 신주의 발행당시 인수주식수의 30%를 초과하여 별지 협약의 매도청구권을 행사할 수 없다.

다. 인수인의 본 신주 의무 보유: 본 신주의 인수인은 별지 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수주식수의 30%에 해당하는 본 신주를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 해당 주식수량에 대하여 제3자에게 매매, 담보설정 기타 처분하지 아니한다. 단, 본 계약에 따른 주식매수청구권을 행사하는 경우는 예외로 한다.