HLB — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20220329)
제출인: HLB

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.4
에이치엘비(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 귀중
2022 년 03 월 29 일

회 사 명 :
에이치엘비(주)

대 표 이 사 :
진양곤, 김동건

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

(전 화)02-3453-4414

(홈페이지)http://www.hlbkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영전략팀장
(성 명)한영인

(전 화)02-3453-4414

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
35
종류
무기명식 무보증 사모
비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,200,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
42,580,650,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
25,200,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2025년 03월 30일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은 0%로 별도의 이자는 지급하지 않는 것으로 하고, 만기상환시까지 보유하고 있는 미상환사채

잔액에 대하여는
만기보장수익률인 연단리 2%를 적용하여 원금과 함께 일시에 지급한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 신주인수권을 행사하지 아니한 것으로서 아직 상환되지 아니한 사채의 만기일에 그 사채의 권면금액의

106.0000%
에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
30,811

행사가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 이사회 결의일 전일의 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일가중산술평균주가 중 높은 금액으로 하되,원단위 미만은 원단위로 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
에이치엘비(주) 기명식 보통주

주식수
817,888

주식총수 대비
비율(%)
0.76

권리행사기간
시작일
2023년 03월 30일

종료일
2025년 02월 28일

행사가액 조정에 관한 사항

행사가격은 이하 각 목과 같이 조정되며, 이하 각 목에 의해서 행사가격이 조정되면 조정된 후의 가격을 행사가격으로 한다.

(a) 신주인수권 행사를 하기 전에 회사가 행위일을 기준으로 하여 전 호의 가격결정산식으로 산출된 가격(이하 “시가”)를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 회사 합병(분할합병) 등을 함으로써 보통주식인 신주를 발행하거나 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, (회사의 주식이 교환대상인; 이하 같음) 교환사채 또는 전환주식(합하여 이하 “잠재주식”)을 발행하는 경우 아래와 같이 행사가격을 조정한다.
전환가격의 조정일은
신주 발행일, 잠재주식 발행일로 한다.

* 조정후 행사가액 ＝ 조정전 행사가액 ×

[기발행주식수＋(신발행주식수×1주당발행가액/시가)]
/ [기발행주식수 ＋ 신발행주식수]

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, “신발행주식수”는 신주를 발행할 경우에는 그 발행신주수, 잠재주식을발행할 경우에는 당해 잠재주식 발행시 전환가격, 행사가격또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 잠재주식을 발행할 경우에는 당해 잠재 주식 발행시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 한다. 위 산식에 의한 조정후 행사 가격의 원 단위 미만은 절상한다.

(b) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식이 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가격을 조정한다. 본 항에 따른 행사가격의 조정일은 해당 사건의 법률 상 효력발생일로 한다. 조정 후 행사가격의원 단위 미만은 절상한다.

(c) 상기 (a) 내지 (b)와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날마다 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

(d) 상기 (c)와는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전
행사가액보다 높을경우에
는 그 높은 가격을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은발행당시의 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

(e) 상기 (a) 내지 (d)에 따라 행사가격을 조정하여야 하는사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 행사가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 행사가격이 발행되는 신주의 액면가액을 하회할 수 없다.

시가하락에
따른
행사가액
조정
최저 조정가액 (원)
21,568

최저 조정가액 근거

『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』
제5-23조(전환가액의 하향조정)

2.

시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후
전환가액은다음
각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에해당하는 가액.

제5-24조(신주인수권부사채의 발행)
① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 12개월이되는 2023년 3월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 권면금액에 조기 상환율(분기 단위 연 단리 2%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(단, 청구기간이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지 가능)

[매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]
발행회사 (이하 “매도청구권자”라 한다)는 2022년 4월 30일부터 2023년 3월 30일까지 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다. 또한 매도청구권자 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022.03.30

12. 납입일
2022.03.30

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 29일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 행사 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

<조기상환 청구방법 및 기간>

(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의
발행일로부터 12개월이 되는 2023년 3월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 권면금액에 조기상환율(분기 단위 연 단리 2%)을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (단, 청구기간이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지 가능)

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2023-01-29

2023-02-28

2023-03-30

102.0000%

2차

2023-05-01

2023-05-30

2023-06-30

102.5000%

3차

2023-08-01

2023-08-31

2023-09-30

103.0000%

4차

2023-10-31

2023-11-30

2023-12-30

103.5000%

5차

2024-01-30

2024-02-29

2024-03-30

104.0000%

6차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

104.5000%

7차

2024-08-01

2024-08-31

2024-09-30

105.0000%

8차

2024-10-31

2024-11-30

2024-12-30

105.5000%

(2) 조기상환 청구절차: 사채권자가 조기상환을 청구하기 위하여는, 회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 인수인임을 증명하는 서류(사채권 등)과 함께 발행회사에 제출하여야 한다. 발행회사는 사채권자가 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 조기상환금액을 상환하여야 한다. 

<매도청구권 청구방법 및 기간>

(1) 사채권자의 매도청구권(Call Option) 행사기간 및 금액 : 매도청구권자는 본 사채 발행가액의 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 발행일로부터 6개월이 경과한 날까지(2022년 4월 30일부터 2022년 9월 30일까지) 매도청구권 행사일에 매도청구권을 행사할 수 있고, 본 사채의 발행가액의 40%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행일로부터 1개월이 경과한 날부터 발행일로부터 12개월이 경과한 날까지(2022년 4월 30일부터 2023년 3월 30일까지) 매도청구권 행사일에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권자는 매도청구권 행사일부터 30일 전부터 15일 이전에 사채권자에게만기 전 매도청구권 행사를 청구하여야 한다. 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을기준으로 발행회사의 매도청구수익률 연 3.0%를 보장하는 금액으로 한다. 

(2) 매도청구권 청구 절차 :

매도청구권자에게 매도청구권 행사 의사가 있는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사일로부터 30일 전부터 15일 이전에 매도청구권자의 명칭, 주소,연락처와 매도청구권 행사일 등을 지정하여 서면으로 사채권자에게 통보하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

< 기한의 이익 상실 >

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 해당 사유 발생 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익 상실사유의 발생일까지
조기상환수익률(분기 단위 연단리 2%)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 이 경우 발행회사의 기한이익 상실사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다. 단, 사채권자는 기한의 이익 상실을 유예할 수 있다.
 가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도(향후 「기업구조조정촉진법」과 유사하거나 이를 대체하는 법률 기타
제,개정되는 법령이 있는 경우 그에 따른 절차를 포함)의 개시를 신청하는 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
 다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 발행회사는 이러한 통지를 수령한즉시 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실하고 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그때까지 발생한
조기상환 수익률(분기 단위 연단리 2%)을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지

급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(3)

발행회사가 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한
내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지
12%
적용한 연체이자를 가산한다.

(4)
기한의 이익 상실
사유가 발생하여, 사채권자가 본 사채의 상환을 청구하는 경우, 본 항
기한의 이익 상실
사유 발생일로부터
1개월
이내에 본 사채의 상환을 청구해야 한다.

(5)
발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인 사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

정인성
-
경영상 목적달성을 위해 
이사회에서 선정함
계약금 : 2021년 12월 27일 현금 36억원
중도금 : 2022년 01월 27일 현금 55.2억원
잔금 : 2022년 03월 30일 현금 약 185.3억원 및 
신주인수권부사채 212억원 발행 예정
21,200,000,000
-

김도형
-
경영상 목적달성을 위해 
이사회에서 선정함
계약금 : 2021년 12월 27일 현금 24억원
중도금 : 2022년 01월 27일 현금 4.8억원
잔금 : 2022년 03월 30일 현금 약 5억원 및 
신주인수권부사채 40억원 발행 예정
4,000,000,000
-

※ 대상자가 소유하고 있는 타법인 주식 매매채권과 신주인수권부사채 납입금을 상계하여 납입한다. 

【조달자금의 구체적 사용 목적】

신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화
를 위하여 타법인 주식취득

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

33회차 무기명식 무보증 사모 전환사채
11,305,000,000
33,757
334,893
2020.12.18 ~ 2022.11.18
-

34회차 무기명식 무보증 사모 비분리형
신주인수권부사채
57,000,000,000
35,884
1,588,451
2022.10.20 ~ 2026.09.20
-

소계
68,305,000,000
-
(A)
1,923,344
-
-

신규 발행 사채권
25,200,000,000
30,811
(B)
817,888
2023.03.30 ~ 2025.02.28
-

합계
93,505,000,000
-
2,741,232
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
106,610,064

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.57