한국비티비 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220328)
제출인: 한국비티비

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
㈜지티지웰니스

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
납입일 연기
2022.03.28
2022.05.30

12. 신주의 상장예정일
납입일 연기
2022.04.15
2022.06.20

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022년 03 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 지티지웰니스

대 표 이 사 :
임지현, 한윤석

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 902호, 903호, 904호, 915호(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)

(전 화) 070 - 7874 - 1069

(홈페이지)http://www.gtgwellness.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)서 정 환

(전 화)070-4713-3104

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)

4,308,230

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
17,440,788

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)

5,600,699,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,300

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
914

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
42.27

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권)

9. 납입일
2022.05.30

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.06.20

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021.12.24

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 6. 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준 주가로, 할증율 38.27%를 적용하고, 원단위미만 절상하여 산정하였습니다.

2) 본 유상증자로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁하여 1년간 보호예수될 예정입니다.

3) 상기 유상증자의 목적은 회사의 경영정상화 및 재무구조개선 등을 위함이 며, 유상증자 납입금은 재무구조의 개선 및 사업 추진 등의 경영환경 개선을 위한 운영자금으로 사용 될 예정입니다.

4) 3자배정 대상자인 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사는 본 청약일 이후 및 납입예정일인 3월 28일 이전에 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]에 따른 경영 참여형 사모집합투자기구를 설립하고, 그 사모집합투자기구가 대주주인 투자목적 회사
를 설립할 예정인바, 이러한 지위 이전 및 유상증자 주체의 변경 시에는 정정 공시를 진행할 예정입니다.

5) 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 본 유상증자와 관련한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

6) 최대주주 변경과 관련한 사항
본 유상증자의 납입이 완료될 경우 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경될 가능성이 있습니다.

구분
유상증자 전
유상증자 후
비고

주주명
주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율

김태현
1,681,200
9.64%
1,681,200
7.73%
현 최대주주

김태호
94,000
0.54%
94,000
0.43%
현 최대주주의 특별관계자

소계
1,775,200
10.18%
1,775,200
8.16%

베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 본건 거래를 위해 설립하는 경영참여형 사모집합투자회사의 투자목적회사
0
0.00%
4,308,230
19.81%

발행주식총수
17,440,788
21,749,018

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
11,145,465
13,580,132,471
1,218.44

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,732,910
4,776,513,466
1,009.21

최근일 가중산술평균주가(C)
2,003,596
1,830,722,743
913.72

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,047.13

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
913.72

할인율 또는 할증률 (%)
42.27

발행가액
1,300

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

 

1.유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 

7.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

9.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

 

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
운영자금
(재무구조 안정 및 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

베이사이드프라이빗에쿼티 
주식회사가 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 
건 거래를 위해 설립하는 경영참여형
 사모집합투자회사의 투자목적회사
증자납입 후 최대주주
회사 재무구조 개선 및 경영상 목적 달성 및 
신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을
 고려하여 이사회에서 선정함.
최대주주 예정자
4,308,230
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

베이사이드프라이빗에쿼티 
주식회사가 자본시장과 금융투자업에
 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 
건 거래를 위해 설립하는 경영참여형
 사모집합투자회사의 투자목적회사
1
김범준
0
-
-
퀀텀리스파트너스주식회사
93.34

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2021

결산기

6기

자산총계

2,139

매출액

2,165

부채총계

1,139

당기순손익

859

자본총계

1,000

외부감사인

-

자본금

601

감사의견

-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거
법률
최근결산기
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

-
-
-
-
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장
 여부
상장
폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장
여부
상장
폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-