케일럼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220325)
제출인: 케일럼에이앤디조합1호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
주식회사 이더블유케이

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 03월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 03월 25일

보고자 :
케일럼에이앤디조합1호

요약정보

발행회사명
주식회사 이더블유케이
(新상호: 주식회사 케일럼)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,881,163
26.56

이번 보고서
5,715,338
25.81

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환청구권 행사
특별관계자 지위 해소
총발행주식수 증가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 이더블유케이
(新상호 : 주식회사 케일럼)
회사코드
258610

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,146,762

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
케일럼에이앤디조합1호
한자(영문)
CAELUM A&D

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 서초동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
882-80-02149

직업(사업내용)
-
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
주식회사 이더블유케이
부서
경영기획팀

직위
전무
전화번호
051-94*******

성명
정태영
팩스번호
051-94*******

이메일 주소
**********@ewkinc.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
민법상 조합

자산총액
(또는 운용자산총액)
16,697,297,650
부채총액
120,000

자본총액
16,697,177,650
자본금
16,697,202,500

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
윤종석, 박태향

의사결정기구
(의사결정권자)
조합원총회 및 대표조합원

최대주주
(최다출자자)
(주)티엠씨
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
50.99

(주1) 상기 표에 기재된 재무정보는 '2021년도 가결산 자료'를 바탕으로 작성된 것입니다.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
- (주)티엠씨

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
126,325,107,594
부채총액
68,260,791,879

자본총액
58,064,315,715
자본금
1,000,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김성수

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
최원호
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최종혁
개인(국내)
기타
740919
대한민국
서울시 강남구 삼성동
회계사
-

2
(주)그린테크시스템
국내법인
기타
621-81-40827
대한민국
경상남도 양산시 덕계동
제조업
주주

3
서상원
개인(국내)
기타
820912
대한민국
경기도 양평군 양평읍
경영인
계열회사등 임원

4
부성진
개인(국내)
기타
891013
대한민국
부산시 해운대구 중동
경영인
임원(미등기)

5
(주)티엠씨
국내법인
조합원
615-81-22974
대한민국
경상남도 김해시 진례면
제조업
주주

6
WSA Capital Partners Limited
외국법인
기타
투자등록번호 51291
영국
Wigmore ST, London, England
투자업
주주

7
권마이클윤준
개인(국내)
기타
680728
미국
서울시 성동구 응봉동
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
- (주)그린테크시스템

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
29,510,202,260
부채총액
26,936,580,051

자본총액
2,573,622,209
자본금
50,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이동헌

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회(대표이사)

최대주주
(최다출자자)
최연지
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
55

- (주)티엠씨

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
126,325,107,594
부채총액
68,260,791,879

자본총액
58,064,315,715
자본금
1,000,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김성수

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
최원호
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

- WSA Capital Partners Limited

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
Marc Iarchy

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
Garreth Slevin
Yoram Allalouf
Marc Iarchy
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
33.3

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022년 02월 08일
케일럼에이앤디조합1호
7
5,881,163
26.56
5,191,508
24.19
21,457,107

이번보고서
2022년 03월 25일
케일럼에이앤디조합1호
6
5,715,338
25.81
5,715,338
25.81
22,146,762

증 감
-165,825
-0.75
523,830
1.62
689,655

4. 보유목적

- 보고자 및 특수관계인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항
각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.
- 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사
의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록
관련 행위들을 결정할 예정입니다.
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)
1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환청구권 행사, 특별관계자 지위 해소, 총발행주식수 증가

변동사유
3회차 전환사채 전환청구권 행사(전환청구에 의한 총발행주식수 증가)
임원의 자진사임에 의한 특별관계자 지위 해소

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
케일럼에이앤디조합1호
882-80-02149
2,226,027
-
-
-
-
-
-
-
-
2,226,027
10.05

특별
관계자
최종혁
740919
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

(주)그린테크시스템
621-81-40827
1,793,407
-
-
-
-
-
-
-
-
1,793,407
8.10

서상원
820912
222,469
-
-
-
-
-
-
-
-
222,469
1.00

부성진
891013
16,571
-
-
-
-
-
-
-
-
16,571
0.07

(주)티엠씨
615-81-22974
1,103,752
-
-
-
-
-
-
-
-
1,103,752
4.98

WSA Capital Partners Limited
투자등록번호 51291
264,812
-
-
-
-
-
-
-
-
264,812
1.20

권마이클윤준
680728
88,300
-
-
-
-
-
-
-
-
88,300
0.40

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

22,146,762
0
25.81
25.81

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
(주1) 직전보고서 제출일 이후 발행회사는 전환청구권 행사와 유상증자로 발행주식총수가 변경되었습니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
케일럼에이앤디조합1호
882-80-02149
2,226,027
-
-
-
-
-
-
2,226,027
10.05

특별
관계자
최종혁
740919
0
-
-
-
-
-
-
0
0

(주)그린테크시스템
621-81-40827
1,793,407
-
-
-
-
-
-
1,793,407
8.10

서상원
820912
222,469
-
-
-
-
-
-
222,469
1.00

부성진
891013
16,571
-
-
-
-
-
-
16,571
0.07

(주)티엠씨
615-81-22974
1,103,752
-
-
-
-
-
-
1,103,752
4.98

WSA Capital Partners Limited
투자등록번호 51291
264,812
-
-
-
-
-
-
264,812
1.20

권마이클윤준
680728
88,300
-
-
-
-
-
-
88,300
0.40

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

윤종석줄리우스
0.01

박태향
0.01

(주)티엠씨
50.99

옥타비우스(주)
48.99

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
케일럼에이앤디조합1호
882-80-02149
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
최종혁
740919
-165,825
-
-
-
-
-
-
-
-
-165,825
-0.75

(주)그린테크시스템
621-81-40827
689,655
-
-
-
-689,655
-
-
-
-
-
-

서상원
820912
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

부성진
891013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)티엠씨
615-81-22974
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

WSA Capital Partners Limited
투자등록번호 51291
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권마이클윤준
680728
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주1) 특별관계자인 (주)그린테크시스템은 보유하고 있던 전환사채를 2022년 3월 3일 전환청구권 행사를 통해 의결권 있는 주식으로 전환하였습니다.
(주2) 상기 전환청구권 행사로 인해 발행회사의 발행주식총수는 21,457,107주에서 22,146,762주로 변경되었습니다.
(주3) 특별관계자였던 최종혁은 발행회사의 등기이사였으나 2022년 2월 7일 일신상의 이유로 그 직을 자진사임함으로써 특별관계자의 지위가 해소되었습니다.

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최종혁
740919
2022년 02월 07일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
165,825
-165,825
0
특관자
해소
-

(주)그린테크시스템
621-81-40827
2022년 03월 03일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
1,793,407
0
1,793,407
전환청구
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) 상기 표에서 제3자배정 유상증자와 전환사채 권리행사로 인한 의결권 있는 주식의 취득단가는 각각 발행가액과 전환가액을 기재하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음