케이피엠테크 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220323)
제출인: 케이피엠테크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)케이피엠테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 03 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 케이피엠테크

대 표 이 사 :
김 지 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 122

(전 화) 031-489-4100

(홈페이지) http://www.kpmtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 상 근

(전 화) 02-567-8002

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,526,315

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
145,677,729

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,999,250

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
7,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
950

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
950

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 03월 31일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 04월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달 목적

사용목적
금액
내용

운영자금
2,999,999,250
원재료대금 및 인건비 등

타법인 증권 취득자금
7,000,000,000
타법인 증권 취득자금

2) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가]를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준하여 할일율 적용해서 산정함. (단, 원단위 미만은 절사하며, 발행가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함.)

3) 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일로부터 1년간 보호예수됩니다.

4) 상기 유상증자의 납입일인 2022년 03월 31일 주금 납입이 완료되면 당사의 최대주주인 (주)텔콘알에프제약의 기보유주식 25,815,586주(17.72%)가 36,341,901주(23.27%)로 증가됩니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
33,444,805
30,975,062,805
926.15

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
16,157,669
15,554,814,072
962.69

최근일 가중산술평균주가(C)
3,456,406
3,325,102,093
962.01

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
950.29

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
950.29

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
950

※ 원단위 미만 절사

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 액면총액 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

나. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

다. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

라. 액면총액 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

마. 액면총액 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

바. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

사. 임직원의 사기진작을 위해 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

아. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

자. 액면총액 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

차. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.

운영자금 및 타법인증권 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)텔콘알에프제약
최대주주
회사의 경영상 목적 달성과 신속한 자금조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
10,526,315
보호예수 1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)텔콘알에프제약
55,574
김지훈
-
-
-
(주)한일진공
18.10

-
-
-
-
-
-

(*) 상기 출자자수 및 지분율은 (주)텔콘알에프제약의 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
185,052
매출액
33,141

부채총계
93,577
당기순손익
-42,026

자본총계
91,475
외부감사인
성현회계법인

자본금
8,750
감사의견
적정

(*) 상기 재무현황은 (주)텔콘알에프제약 최근 결산기(2020년)의 연결기준 자료입니다.

【최대주주의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)한일진공
12,570
김지훈
-
-
-
(주)코스인베스트먼트
18.80

이청균
-
-
-

(*) 상기 출자자수 및 지분율은 (주)한일진공의 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
156,038,722,433
매출액
15,667,649,492

부채총계
24,844,893,460
당기순손익
7,978,689,619

자본총계
131,193,828,973
외부감사인
다산회계법인

자본금
7,830,597,700
감사의견
적정

(*) 상기 재무현황은 (주)한일진공 최근 결산기(2020년)의 연결기준 자료입니다.