케스피온 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220323)
제출인: 케스피온

의결권대리행사권유참고서류
3.5
이엠따블유

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.03.15

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항
 2. 주주총회 목적사항별 기재사항
 □ 재무제표의 승인
 제1호의안 : 제24기(2021.01.01.~2021.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건.
 2) 별도재무제표
기재정정
재무상태표
 V. 결손금
재무상태표
 V. 이익잉여금(결손금)

자본변동표
 과목: 결손금
자본변동표
 과목: 이익잉여금(결손금)

결손금처리계산서
 주1) 변경 전 참조
이익잉여금처분계산서
 주2) 변경 후 참조

주1) 변경 전

결 손 금 처 리 계 산 서

제 24 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
(처리예정일:2022.03.30)
제 23(전) 기
(처리확정일:2021.03.29)

I. 미처리결손금

(5,041,219,523)

18,788,165,897

전기이월미처리결손금

17,902,721,404

보험수리적손익
(21,070,896)

(1,538,439,945)

당기순손실(이익)
(5,020,148,627)

2,423,884,438

II. 결손금처리액

(18,788,165,897)

임의적립금(기업합리화적립금)

(1,933,837)

법정적립금

(582,564,245)

주식발행초과금

(18,203,667,815)

III. 차기이월미처리결손금

(5,041,219,523)

주2) 변경 후

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 24 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I.
미처분 이익잉여금(미처리결손금)

5,041,219,523

(18,788,165,897)

1.
전기이월이익잉여금(미처리결손금)

(17,145,289,400)

2. 보험수리적손익
21,070,896

781,007,941

3.
당기순
이익(손실)

5,020,148,627

(2,423,884,438)

II.
이익잉여금 처분액(결손금처리액)

(18,788,165,897)

1. 임의적립금(기업합리화적립금)

(1,933,837)

2. 법정적립금

(582,564,245)

3. 주식발행초과금

(18,203,667,815)

III.
차기이월 미처분이익잉여금

5,041,219,523

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 15일

권 유 자:
성 명: 주식회사 이엠따블유
주 소: 인천광역시 남동구 남동서로 155
전화번호: 02-2107-5577

작 성 자:
성 명: 주현철
부서 및 직위: 기획팀 / 대리
전화번호: 02-2107-5577

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이엠따블유
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 15일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 전자투표시스템 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이엠따블유
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이앤에스인베스트먼트(유)
최대주주
보통주
4,450,000
14.00
최대주주
-

(유)엘디크레스코리아
특수관계법인
보통주
855,115
2.69
특수관계법인
-

(유)비프라우드
특수관계법인
보통주
525,000
1.65
특수관계법인
-

홍정우
미등기임원
보통주
18,267
0.06
미등기임원
-

계
-
5,848,382
18.40
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

홍성호
보통주
0
직원
직원
-

주현철
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 15일
2022년 03월 18일
2022년 03월 30일
2022년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 정기주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)이엠따블유
http://www.emw.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: (주)이엠따블유
 주 소: 인천광역시 남동구 남동서로 155 
 기획팀 주주총회 담당자
 전화번호: 02-2107-5577 
 팩스번호: 02-837-6351
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 3월 18일 ~ 3월 30일 제24기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022 년 03월 30일 오전 9시

장 소
인천광역시 남동구 남동서로 155 본사 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
전자투표시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
 전자투표시스템 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 시작일은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 
 의결권 행사
 ·주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등 
- 수정동의안 처리
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

○ COVID-19 감염 및 전파예방을 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 활용해 주실 것을 권장 드립니다.

○ COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행하며, 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 
 가. 주주총회 참석시 반드시질병 예방을 위해 보건용 마스크 착용 요청.
 나. 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음.
 다. 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 요청.

○ COVID-19 확산에 따라 일정 및 장소 등의 변동이 불가피할 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일정/장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.emw.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다. 

○ 주주총회 집중일 개최 사유

연
결
대상 종속회사의 결산 및 주주총회 의안확정 등 원활한 주주총회 개최 준비를 위하여 불가
피하게 집중 예상일인 2022년 3월 30일에 개최하게 되었습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제24기(2021.01.01.~2021.12.31.) 연결 및 별도 재무제표 
 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1998년 6월 설립시부터 현재까지 R&D 중심의 안테나 전문 개발 제조업체로서 관련 산업에서의 경쟁력을 확보하고 시장의 기술을 선도하고 있습니다. 한 발 앞선 투자를 통하여 최근 각광 받고 있는 LDS안테나에 대한 시장을 선점하였고, 자체 생산하는 Ferrite Sheet와 접목한 NFC 안테나를 개발하여 제품 구성을 다양화하고 있으며 그 외에도 Retractable 안테나, Fixed 안테나, DMB 안테나, 내장형 안테나, Module형 안테나 등 다양한 휴대폰 안테나를 주력 제품으로 개발하여, 글로벌 휴대폰 제조업체에 납품하고 있습니다. 
LDS 안테나는 스마트폰의 등장과 함께 보편적으로 활용되는 기술로 레이저를 이용하여 안테나 패턴을 구현하고 그 위에 도금을 통하여 안테나 회로를 구성하는 방식으로 원하는 위치에 미세한 패턴을 그릴 수 있는 장점이 있습니다.

NFC 안테나는 Ferrite Sheet에 F-PCB타입의 안테나를 부착하여 제조하는 근거리 무선 통신방식의 안테나로 당사는 핵심소재인 Ferrite Sheet에 대하여 기초 기술인 분말 공정부터 직접 수행함으로써 성능, 가격, 품질 등 종합적인 경쟁력을 확보하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 연결 및 별도 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ 현금흐름표 ㆍ 결손금처리계산서

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 연결 및 별도재무제표이며, 향후 외부감사 결과에 따라 변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2021년 12월 31일 현재

제 23 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 이엠따블유 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 24 기
(당) 기

제
23 기
(전) 기

자 산

I. 유동자산

24,998,018,003

17,331,950,966

현금및현금성자산
10,667,439,364

8,074,163,187

기타금융자산
2,764,751,018

1,775,983,342

매출채권
4,260,910,201

2,339,845,918

재고자산
4,853,117,734

2,078,031,134

환불자산
101,415,946

당기법인세자산
921,541,631

981,799,230

기타유동자산
1,049,497,817

827,685,110

파생금융자산
379,344,292

-

매각예정자산

1,254,443,045

II. 비유동자산

34,175,120,826

36,665,206,058

기타비유동금융자산
449,258,003

270,275,630

당기손익-공정가치측정금융자산
159,765,815

98,698,482

유형자산
28,751,044,101

30,758,293,496

사용권자산
1,021,156,190

1,112,922,039

투자부동산
2,694,360,560

2,695,610,240

무형자산
1,099,536,157

1,729,406,171

자 산 총 계

59,173,138,829

53,997,157,024

부 채

I. 유동부채

26,700,299,219

17,886,918,377

매입채무
2,767,972,301

2,303,154,681

기타채무
1,631,187,091

1,844,555,872

유동성차입금
14,876,892,017

10,556,710,767

유동파생금융부채
3,827,522,414

-

유동리스부채
158,635,814

174,022,675

환불부채
261,704,841

93,458,040

충당부채
135,383,294

141,848,520

기타유동부채
3,041,001,447

1,392,734,192

매각예정부채

1,380,433,630

II. 비유동부채

8,233,272,914

7,955,942,757

기타비유동채무
193,000,000

193,000,000

기타비유동부채
98,459,513

111,929,590

비유동성차입금
4,873,570,000

4,195,790,000

비유동파생금융부채

-

비유동리스부채
155,867,942

248,216,359

비유동충당부채
49,804,135

43,163,865

순확정급여부채
995,114,871

1,296,386,490

이연법인세부채
1,867,456,453

1,867,456,453

부 채 총 계

34,933,572,133

25,842,861,134

자 본

I. 지배기업 소유주지분

24,239,566,696

28,282,537,245

자본금
15,892,098,500

15,892,098,500

자본잉여금
17,104,989,674

35,308,657,489

기타자본
(234,179,653)

(234,179,653)

기타포괄손익누계액
6,317,494,159

7,341,786,231

결손금
(14,840,835,984)

(30,025,825,322)

II. 비지배지분

(128,241,355)

자 본 총 계

24,239,566,696

28,154,295,890

부채와자본총계

59,173,138,829

53,997,157,024

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이엠따블유 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 매출액

38,949,658,749

27,897,101,133

II. 매출원가

33,454,750,038

23,921,613,727

III. 매출총이익

5,494,908,711

3,975,487,406

판매비와관리비
9,697,388,921

11,748,834,527

대손상각비
(161,695,370)

181,011,983

IV. 영업이익(손실)

(4,040,784,840)

(7,954,359,104)

기타수익
1,942,878,025

862,964,168

기타비용
2,472,260,289

528,060,200

기타의대손상각비
(278,095,000)

(127,187,500)

금융수익
2,364,016,621

2,771,104,265

금융비용
1,002,331,474

2,043,216,273

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(2,930,386,957)

(6,764,379,644)

법인세비용(수익)
448,564,119

(230,764,076)

VI. 계속사업손익

(3,378,951,076)

(6,533,615,568)

Ⅶ. 중단사업손익

462,772,561

641,796,161

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(2,916,178,515)

(5,891,819,407)

지배기업의 소유주지분
(3,036,831,049)

(6,054,876,850)

비지배지분
120,652,534

163,057,443

Ⅸ. 기타포괄손익

(1,007,451,857)

4,194,061,855

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

16,840,215

3,284,455,905

보험수리적손익
16,840,215

806,414,625

재평가차액

2,478,041,280

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,024,292,072)

909,605,950

해외사업장환산외환차이
(1,024,292,072)

909,605,950

Ⅹ. 총포괄손익

(3,923,630,372)

(1,697,757,552)

지배기업의 소유주지분
(4,042,970,549)

(1,868,696,148)

비지배지분
119,340,177

170,938,596

XI. 지배지분에 대한 주당손익

기본주당손익

(96)

(190)

계속영업기본주당손익
(107)

(206)

중단영업기본주당손익
11

16

연 결 자 본 변 동 표

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이엠따블유 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
결손금
소계

2020.01.01(전기초)
15,892,098,500
35,308,657,489
(234,179,653)
3,954,139,001
(24,769,481,944)
30,151,233,393
(299,179,951)
29,852,053,442

총포괄손익 :
-
-
-
3,387,647,230
(5,256,343,378)
(1,868,696,148)
170,938,596
(1,697,757,552)

당기순익
-
-
-
-
(6,054,876,850)
(6,054,876,850)
163,057,443
(5,891,819,407)

보험수리적손익
-
-
-
-
798,533,472
798,533,472
7,881,153
806,414,625

해외사업장환산외환차이
-
-
-
909,605,950
-
909,605,950
-
909,605,950

자산재평가
-
-
-
2,478,041,280
-
2,478,041,280
-
2,478,041,280

2020.12.31(전기말)
15,892,098,500
35,308,657,489
(234,179,653)
7,341,786,231
(30,025,825,322)
28,282,537,245
(128,241,355)
28,154,295,890

2021.01.01(당기초)
15,892,098,500
35,308,657,489
(234,179,653)
7,341,786,231
(30,025,825,322)
28,282,537,245
(128,241,355)
28,154,295,890

총포괄손익 :
-
-
-
(1,024,292,072)
(3,018,678,477)
(4,042,970,549)
119,340,177
(3,923,630,372)

당기순익
-
-
-
-
(3,036,831,049)
(3,036,831,049)
120,652,534
(2,916,178,515)

보험수리적손익
-
-
-
-
18,152,572
18,152,572
(1,312,357)
16,840,215

해외사업장환산외환차이
-
-
-
(1,024,292,072)
-
(1,024,292,072)
-
(1,024,292,072)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-
8,901,178
8,901,178

결손보전
-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-
-
-

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
8,901,178
8,901,178

2021.12.31(당기말)
15,892,098,500
17,104,989,674
(234,179,653)
6,317,494,159
(14,840,835,984)
24,239,566,696
-
24,239,566,696

연 결 현 금 흐 름 표

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이엠따블유 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(3,349,169,375)

(4,804,050,684)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,374,661,104)

(5,069,005,799)

이자의 지급
(422,032,042)

(317,349,000)

이자의 수령
22,340,668

35,016,885

법인세의 환급(납부)
(184,463,165)

13,738,561

중단사업으로 인한 현금흐름
609,646,268

533,548,669

II. 투자활동 현금흐름

(1,274,922,106)

3,713,559,601

단기금융상품의 감소
1,949,121,700

1,533,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
195,040,552

4,641,133,329

단기대여금의 감소
347,644,957

23,000,000

매각예정자산의 처분

213,200,000

장기대여금의 감소
53,916,750

3,810,464

보증금의 감소
10,270,000

3,000,000

유형자산의 처분
194,485,177

63,342,362

무형자산의 처분
788,692,836

200,185,831

단기금융상품의 증가
(2,740,522,600)

(1,513,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(266,901,600)

(77,934,400)

단기대여금의 증가
(202,000,000)

-

보증금의 증가
(271,720,084)

(111,467,781)

유형자산의 취득
(1,338,679,794)

(1,131,790,204)

무형자산의 취득

(122,640,000)

중단사업으로 인한 분류
5,730,000

(10,280,000)

III. 재무활동 현금흐름

7,811,240,982

5,291,540,070

단기차입금의 차입
7,863,948,585

5,793,715,931

장기차입금의 차입

5,000,000,000

전환사채의 발행
8,000,000,000

-

정부보조금의 수령

(4,763,720,992)

단기차입금의 상환
(5,624,430,311)

(683,571,257)

유동성차입금의 상환
(1,744,530,000)

-

리스부채의 상환
(186,824,957)

-

연결실체의 변동
(458,843,112)

-

중단사업으로 인한 분류
(38,079,223)

(54,883,612)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(593,873,324)

267,778,115

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

2,593,276,177

4,468,827,102

VI. 기초 현금및현금성자산

8,074,163,187

4,124,323,611

VII. 기말 현금및현금성자산

10,667,439,364

8,593,150,713

매각예정으로 분류된 현금및현금성자산

(518,987,526)

기말 재무상태표상 현금및현금성자산

10,667,439,364

8,074,163,187

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 23(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 이엠따블유
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제23(전) 기말

자 산

I. 유동자산

31,768,262,006

20,305,021,733

1. 현금및현금성자산

8,579,135,943

6,882,331,808

2. 기타금융자산

8,714,316,053

2,167,790,592

3. 매출채권

11,601,574,520

8,631,728,915

4. 환불자산

101,415,946

-

5. 재고자산

1,290,239,621

704,684,190

6. 당기법인세자산

22,158,300

7,098,520

7. 기타유동자산

1,080,077,331

845,387,708

8. 매각예정자산

-

1,066,000,000

9. 파
생금융자산

379,344,292

-

II. 비유동자산

37,199,846,960

37,874,880,585

1. 기타비유동금융자산

431,818,713

964,434,814

2. 당기손익-공정가치측정금융자산

159,765,815

98,698,482

3. 종속기업투자주식

4,892,323,126

4,892,323,126

4. 유형자산

27,647,777,016

27,087,612,981

5. 사용권자산

276,474,302

409,944,008

6. 투자부동산
2,694,360,560

2,695,610,240

7. 무형자산

1,097,327,428

1,726,256,934

자 산 총 계

68,968,108,966

58,179,902,318

부 채

I. 유동부채

17,055,790,548

11,558,547,541

1. 매입채무
796,741,299

439,074,200

2. 기타채무

1,269,576,341

1,468,950,511

3.
유동성차입금

9,542,142,017

7,836,710,767

4. 유동리스부채
131,973,560

156,348,016

5.

환불부채

272,135,842

98,049,164

6. 충당부채
135,383,294

141,848,520

7.

기타유동부채

1,080,315,781

1,417,566,363

8.

유동파생금융부채

3,827,522,414

-

II. 비유동부채

8,045,851,108

7,796,106,990

1. 기타비유동채무

199,000,000

193,000,000

2. 기타비유동부채

98,459,513

111,929,590

3. 비유동성차입금

4,873,570,000

4,195,790,000

4. 비유동리스부채

71,750,908

166,832,117

5. 순확정급여부채

935,614,234

1,261,098,830

6. 이연법인세부채

1,867,456,453

1,867,456,453

부 채 총 계

25,101,641,656

19,354,654,531

자 본

I. 자본금

15,892,098,500

15,892,098,500

II. 자본잉여금

16,946,346,971

35,150,014,786

III. 기타자본

(234,179,653)

(234,179,653)

IV. 기타포괄손익

6,220,981,969

6,220,981,969

V.
이익잉여금(결손금)

5,041,219,523

(18,203,667,815)

자 본 총 계

43,866,467,310

38,825,247,787

부채와자본총계

68,968,108,966

58,179,902,318

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이엠따블유
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제23(전) 기

I. 매출액

18,505,234,403

13,184,157,754

II. 매출원가

9,704,710,969

7,066,703,119

III. 매출총이익

8,800,523,434

6,117,454,635

판매비와관리비

8,547,781,427

10,568,023,413

대손상각비
(1,099,540,896)

996,612,427

IV. 영업이익

1,352,282,903

(5,447,181,205)

기타수익

1,133,195,356

1,780,128,794

기타비용

82,979,710

378,895,156

기타의대손상각비

(1,101,255,000)

(65,767,500)

금융수익

2,393,934,681

2,706,965,597

금융비용

831,370,563

1,951,590,063

V. 법인세비용차감전순익(손실)

5,066,317,667

(3,224,804,533)

법인세비용

119,990,814

(697,597,851)

Ⅵ. 계속사업손익

4,946,326,853

(2,527,206,682)

Ⅶ. 중단사업손익

73,821,774

103,322,244

Ⅷ. 당기순이익

5,020,148,627

(2,423,884,438)

Ⅸ. 기타포괄손익

21,070,896

3,259,049,221

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

21,070,896

3,259,049,221

1. 보험수리적손익

21,070,896

781,007,941

2. 재평가차액
-

2,478,041,280

Ⅹ. 총포괄손익

5,041,219,523

835,164,783

XⅠ
. 주당손익

1. 기본주당손익

158

(77)

계속영업기본주당손익
156

(80)

중단영업기본주당손익
2

3

2. 희석주당손익

148

-

계속영업희석주당손익
146

-

중단영업희석주당손익
2

-

자 본 변 동 표

제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이엠따블유
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
합계

2020.01.01 (전기초)
15,892,098,500
35,150,014,786
(234,179,653)
3,742,940,689
(16,560,791,318)
37,990,083,004

총포괄이익 :
-
-
-
2,478,041,280
(1,642,876,497)
835,164,783

당기순손익
-
-
-
-
(2,423,884,438)
(2,423,884,438)

보험수리적손익
-
-
-
-
781,007,941
781,007,941

토지 재평가차액

-
-
-
2,478,041,280
-
2,478,041,280

2020.12.31 (전기말)
15,892,098,500
35,150,014,786
(234,179,653)
6,220,981,969
(18,203,667,815)
38,825,247,787

2021.01.01 (당기초)
15,892,098,500
35,150,014,786
(234,179,653)
6,220,981,969
(18,203,667,815)
38,825,247,787

총포괄이익 :
-
-
-
-
5,041,219,523
5,041,219,523

당기순손익
-
-
-
-
5,020,148,627
5,020,148,627

보험수리적손익
-
-
-
-
21,070,896
21,070,896

자본에 직접 인식된 
주주와의 거래:

-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-

결손보전

-
(18,203,667,815)
-
-
18,203,667,815
-

2021.12.31(당기말)
15,892,098,500
16,946,346,971
(234,179,653)
6,220,981,969
5,041,219,523
43,866,467,310

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제23(전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 이엠따블유
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

1,042,223,960

(454,687,767)

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,149,628,825

(247,309,364)

이자의 지급
(309,730,767)

(276,583,337)

이자의 수령
92,915,458

33,737,746

법인세의 납부
(15,059,780)

13,734,941

중단사업으로 인한 현금흐름
124,470,224

21,732,247

II. 투자활동 현금흐름

(5,307,588,612)

3,162,625,532

단기금융상품의 감소
1,949,121,700

1,533,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
195,040,552

4,641,133,329

단기대여금의 감소
1,153,644,957

23,000,000

장기대여금의 감소
53,916,750

3,810,464

보증금의 감소
10,270,000

3,000,000

유형자산의 처분
166,158,200

63,342,362

매각예정자산의 처분
-

213,200,000

무형자산의 처분
788,692,836

200,185,831

단기금융상품의 증가
(2,740,522,600)

(1,513,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(266,901,600)

(77,934,400)

단기대여금의 증가
(4,944,000,000)

(270,000,000)

종속기업투자주식의 증가
-

(1,145,600,000)

보증금의 증가
(270,000,000)

(98,834,000)

유형자산의 취득
(1,403,009,407)

(290,038,054)

무형자산의 취득
-

(122,640,000)

III. 재무활동 현금흐름

5,957,729,644

3,352,802,549

단기차입금의 차입
1,158,198,585

2,843,590,931

장기차입금의 차입
-

5,000,000,000

전환사채의 발행
8,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(1,289,680,311)

-

유동성차입금의 상환
(1,744,530,000)

(4,350,703,492)

리스부채의 상환
(166,258,630)

(140,084,890)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

4,439,143

(85,067,503)

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,696,804,135

5,975,672,811

VI. 기초 현금및현금성자산

6,882,331,808

906,658,997

VII. 기말 현금및현금성자산

8,579,135,943

6,882,331,808

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 24 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

제 23 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I.
미처분 이익잉여금(미처리결손금)

5,041,219,523

(18,788,165,897)

1.
전기이월이익잉여금(미처리결손금)

-

(17,145,289,400)

2. 보험수리적손익
21,070,896

781,007,941

3.
당기순
이익(손실)

5,020,148,627

(2,423,884,438)

II.
이익잉여금 처분액(결손금처리액)

-

(18,788,165,897)

1. 임의적립금(기업합리화적립금)
-

(1,933,837)

2. 법정적립금
-

(582,564,245)

3. 주식발행초과금
-

(18,203,667,815)

III.
차기이월 미처분이익잉여금

5,041,219,523

-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

회사는 주식회사 이엠따블유라 한다.

또는 (주)EMW 라고 한다.

영문으로는 EMW Co., Ltd. 로 표기 할 수 있다.

제1조 (상호)

회사는 주식회사 케스피온 이라 한다.

또는 (주)KESPION 이라고 한다.

영문으로는 KESPION Co., Ltd. 로 표기 할 수 있다.

기업 이미지 제고를 위한 상호변경

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~43 (생략)

<추가>

<추가>

<추가>

<추가>

<추가>

<추가>

<추가>

<추가>

<추가>

44~47 (생략)

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~43 (현행과 동일)

44 의약품 등의 제조, 판매 및 수출입업

45 의약품관련 연구 및 개발업

46 의약외품 등의 제조, 판매 및 수출입업

47 건강식품 제조 및 판매업

48 건강보조식품 제조 및 판매업

49 화장품 유통업

50 화장품 연구 및 제조, 판매업

51 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련사업

52 NFT 제작, 인증, 중개 및 판매 등 관련사업

53~56 (호순변경)

신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.emw.co.kr)에 한다. (중략)

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kespion.co.kr)에 한다. (중략)

상호변경에 따른 변경

<신설>

제8조의2 (사채권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

조항 신설

제12조 (주식매수선택권)

①~⑥ (생략)

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. (중략)

<추가>

⑧ ~ ⑨ (생략)

제12조 (주식매수선택권)

① ~ ⑥ (현행과 동일)

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. (중략)

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날부터 3년 이내에 행사할 수 있다.

9~10 (호순변경)

조항 수정

<신설>

제19조의2 (교환사채)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

조항 신설

<신설>

부 칙

이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

* 최고한도액 기준

(전기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

실제 지급된 보수총액
742,066,667

최고한도액
30억

※ 기타 참고사항

- 상기 전기의 이사의 수와 실제 지급된 보수총액은 전기중 퇴임한 이사를 포함한 수와 금액 입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

* 최고한도액 기준

(전기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
93,979,580

최고한도액
2억

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

제5호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 미래 성장을 주도할 임직원을 대상으로 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본 동력을 확보하고, 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하며, 우수인력 
 확보 유지를 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 
 (단위:주)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

최선규
전무
경영기획부분장
기명식보통주
300,000

한범석
감사
감사
기명식보통주
100,000

전세형
전무
제조부문장
기명식보통주
100,000

유기풍
이사
사외이사
기명식보통주
50,000

김형성
이사
사외이사
기명식보통주
50,000

전용승
미등기임원
무선사업부문장
기명식보통주
100,000

윤덕용
미등기임원
신사업부문장
기명식보통주
100,000

홍정우
미등기임원
영업본부장
기명식보통주
75,000

이경호
미등기임원
제조본부장
기명식보통주
75,000

오재학
미등기임원
베트남법인장
기명식보통주
75,000

남00 외 10
직원
-
기명식 보통주
480,000

총 21 명
-
-

기명식 보통주

총 1,505,000

주1) 기업공시서식 작성기준 제9-2-2조(주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등)에 따라, 임원외 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명은 통합하여 기재함
.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식 교부 방법 중 이사회 결의로 부여

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주/1,505,000주

행사가격 및 행사기간

- 주식매수선택권 부여일: 2022년 3월 30일

- 행사기간: 2024년 3월 30일부터 2027년 3월 29일까지
(주주총회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내)

- 행사가격:

부여일 이전 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균 종가를 산술 평균한 가격으로 함

(상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7 제3항 규정 준용)

- 주주총회

- 행사가격은 주총일에 확정 예정

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시할 경우 행사가격 및 부여수량 조정

- 주주총회 결의일로부터 회사에 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사 할수 있음

- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 정하는 바에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

31,784,197
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
4,767,629
4,767,629

※ 공시제출일 현재 기준임

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호의안 :
제10회차 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사자 지정

가. 의안 제목

-
제10회차 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사자 지정

나. 의안의 요지

○ 제안사유 :

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위하여 경영진에게 전환사 채 매도청구권을 부여 함으로써 회사의 미래 성장가능성 제고를 추진하고자 함

○ 의결내용 :

- 매도청구권 부여대상자 : 이승준, Lloyd Yeonsu Lee, 오미선

 - 부여대상자별 매도청구 행사가능 전환사채 권면금액

대상자

이승준

Lloyd Yeonsu Lee

오미선

금액

12억원

6억원

6억원

- 매도청구권 행사기간 :

전환사채의 발행일(2021년 11월 11일)로부터 1년이 되는 날로부터 3년이 되는 날 까지 매 3개월에 해당하는 날

- 매도청구금액 :

전환사채 발행일(2021년 11월 11일)로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연3%
 (3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액

- 매도청구권 행사방법 :

전환사채 인수계약서에서 정한 방법