아나패스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220323)
제출인: 이경호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)아나패스

1100
1100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 03월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 03월 23일

보고자 :
이경호

요약정보

발행회사명
(주)아나패스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,804,483
15.56

이번 보고서
1,821,820
15.60

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,484,567
12.80

이번 보고서
1,435,567
12.29

보고사유

보고자의
주식질권설정계약 변경 체결, 
BW 행사, 장내매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)아나패스
회사코드
123860

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,678,461

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
이경호
한자(영문)

李京浩

(Lee, Kyeongho)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 서초구 사평대로22길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
690805

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)아나패스
부서
경영관리부

직위
부장
전화번호
02-692******

성명
정명훈
팩스번호
02-692******

이메일 주소
******apass.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유우성
개인(국내)
친인척
700101
대한민국
서울 서초구 사평대로22길
-
-

2
조성대
개인(국내)
임원
520207
대한민국
서울 성동구 금호로
경영인
임원(등기)

3
장만준
개인(국내)
임원
610615
대한민국
서울 종로구 비봉5길
경영인
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 12월 17일
이경호
3
1,804,483
15.56
1,804,483
15.56
11,597,158

이번보고서
2022년 03월 23일
이경호
3
1,821,820
15.60
1,821,820
15.60
11,678,461

증 감
17,337
0.04
17,337
0.04
81,303

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주이면서 대표이사로서 회사에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 회사의 대표이사로서 회사의 업무집행과 관련하여 각호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 의결권범위 내에서 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항>
1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. <삭제>
5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
보고자의 BW 행사, 장내매수

변동사유
단순 취득

변경사유

보고자의
주식질권설정계약 변경 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이경호
690805
1,638,669
-
-
-
-
-
-
-
-
1,638,669
14.03

특별
관계자
유우성
700101
119,933
-
-
-
-
-
-
-
-
119,933
1.03

조성대
520207
43,218
-
-
-
-
-
-
-
-
43,218
0.37

장만준
610615
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.17

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

11,678,461
-
15.60
15.60

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
이경호
690805
1,638,669
-
-
-
-
-
-
1,638,669
14.03

특별
관계자
유우성
700101
119,933
-
-
-
-
-
-
119,933
1.03

조성대
520207
43,218
-
-
-
-
-
-
43,218
0.37

장만준
610615
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.17

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
175,000
아이베스트투자 주식회사
주식질권설정계약
2021.08.12
2021.08.12~2024.08.12
1.50
주식질권설정

2
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
75,000
아이베스트투자 주식회사
주식질권설정계약
2021.08.12
2021.08.12~2024.08.12
0.64
주식질권설정

3
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
442,934
에스지에이스 유한회사
주식질권설정계약
2021.11.30
2017.11.23~2020.10.26
(주1)
3.79
주식질권설정

4-1
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
344,503
엠-소재부품장비1호투자조합
주식질권설정계약
2021.11.30
2017.11.23~2020.11.14
(주1, 주2)
2.95
주식질권설정

4-2
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
98,430
엠벤처투자 주식회사
주식질권설정계약
2021.11.30
2017.11.23~2020.11.14
(주1, 주2)
0.84
주식질권설정

5
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
200,000
엠벤처투자 주식회사
주식질권설정계약
2021.11.01
2021.11.01~2022.10.29
1.71
주식질권설정

6
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
38,700
아이베스트투자 주식회사
주식질권설정계약
2021.11.15
2021.11.15~2024.11.03
0.33
주식질권설정

7
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
40,000
아이베스트투자 주식회사
주식질권설정계약
2021.12.02
2021.12.02~2024.12.02
0.34
주식질권설정

8
이경호
본인
690805
의결권있는 주식
21,000
아이베스트투자 주식회사
주식질권설정계약
2022.03.16
2022.03.16~2025.03.16
0.18
주식질권설정

합계(주식등의 수)
1,435,567
합계(비율)
12.29
-

주1) 상기 연번 3번과 4번의 종료일은 원계약(Convertible Promissory Note 계약)의 만기일을 기재한 것이나, 해당 어음(Note)은 채권(Bond)과는 다르게, 계약 조건에 따라 만기일에 자동으로 상환되지 않는 것으로 해석되는 계약상의 약속어음 의무임. 따라서, 상환의무가 만기 후 채권자의 청구에 의해 발생한다는 계약조항과 채권자의 청구가 현재까지 발생하지 않았음에 의해 원계약(Convertible Promissory Note 계약)이 존속하고 있음. 연번 3번과 4번의 각 채권자는 해당 채권의 원 채권자인 상위 투자목적회사에 출자한 출자자로, 각각 해당 채권을 상위 투자목적회사로부터 2021년 7월 2일에 인수함에 따라 주식질권계약을 변경하여 체결하였음
주2) 연번 4-1번 및 4-2번 채권자는 해당 채권을 기존 연번 4번 채권자로부터 2021년 9월 30일 인수함에 따라 주식질권계약을 체결하였음

주3) 연번 3번 및 4-1번, 4-2번 주식질권설정에 대하여 담보제공주식수 추가 변경계약을 2021년 11월 30일 체결하였음

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
175,000
3,534,300,000
GCT Semiconductor, Inc.
4.0
-
-

2
75,000
1,500,000,000
이경호
4.0
-
-

3
442,934
10,395,000,000
GCT Semiconductor, Inc.
4.0
-
-

4-1
344,503
8,085,000,000
GCT Semiconductor, Inc.
4.0
-
-

4-2
98,430
2,310,000,000
GCT Semiconductor, Inc.
4.0
-
-

5
200,000
5,000,000,000
GCT Semiconductor, Inc.
6.5
-
-

6
38,700
1,000,000,000
이경호
4.0
-
-

7
40,000
1,000,000,000
이경호
4.0
-
-

8
21,000
600,000,000
이경호
4.0
-
-

주) 상기 대출금액은 2021년 8월 12일 매매기준율(KRW/USD = 1,155.00)로 환산함

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
이경호
690805
17,337
-
-
-
-
-
-
-
-
17,337
0.05

특별
관계자
유우성
700101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

조성대
520207
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장만준
610615
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이경호
690805
2022.02.22
BW인수(+)
신주인수권부사채권
0
12,837
12,837
23,897
콜옵션 행사

이경호
690805
2022.02.24
전환권등소멸(-)
신주인수권부사채권
12,837
-12,837
0
-
-

이경호
690805
2022.02.24
신주인수권사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
1,621,332
12,837
1,634,169
23,369
-

이경호
690805
2022.03.16
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,634,169
1,098
1,635,267
24,248
-

이경호
690805
2022.03.17
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,635,267
1,000
1,636,267
24,339
-

이경호
690805
2022.03.21
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,636,267
2,402
1,638,669
25,562
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이경호
690805
419,136,787
-
-
419,136,787

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이경호
690805
근로소득