메디포스트 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결 (20220321)
제출인: 메디포스트

메디포스트/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2022.03.21)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-03-21

1. 정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.03.17

3. 정정사유
의무보유 대상 주식 상세 기재

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 기타투자판단에 참고할 사항
가. 상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 의결권부전환우선주인수계약의 체결일 입니다.
가. 좌동
나. 2. 계약의 목적물중 전환우선주 총 3,740,314주가 의무보유 대상 주식입니다.

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
양윤선
회사와의 관계
최대주주

양수인
스카이메디 유한회사 외 2개사
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
가.최대주주 보유의 주식 총 40만주 (주식양수도)
나.당사 발행 의결권부 전환우선주 총3,740,314주 인수를 통해 최대주주로 변경되며, 경영권도 실질적으로 인수하게 됨

의무보유 대상 주식의 포함 여부
예

양수도 대금(원)
89,999,976,510

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
본건 인수인 (스카이메디유한회사,마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사)는 당사의 최대주주인 양윤선 대표이사와 주식양수도계약을 체결하였으며, 당사와는 의결권부 전환우선주 인수계약을 체결하였습니다.

향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

--- 아 래 ----

가. 계약체결일 : 2021년 3월 16일

나. 총금액 : 금 89,999,976,510원

다. 계약당사자

1) 양도인

1-1)주식 양도

- 양윤선 대표이사 : 400,000주

1-2)의결권부 전환우선주 발행

- 메디포스트: 3,740,314주

2) 양수인

2-1)주식 양수

- 스카이메디유한회사 200,000주

- 마블2022홀딩스유한회사 181,460주

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사 18,540주

(양수금액 총 20,000,000,000원)

2-2)의결권부 전환우선주인수

- 스카이메디유한회사 1,870,157주

- 마블2022홀딩스 유한회사 1,696,794주

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사173,363주

(인수금액 총69,999,975,510원)

라. 대금지급일정 및 조건

1) 주식양수도 계약

1-1) 1차 (총200,000주/ 10,000,000,000원)
22년 3월 16일 전환사채인수계약의 거래종결일 이후, 22년 4월 15일 이전에 당사자간 합의한 날

- 스카이메디유한회사

100,000주 / 5,000,000,000원

- 마블2022홀딩스 유한회사

97,730주 / 4,536,500,000원

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사

9,270주 / 463,500,000원

1-2) 2차 (총200,000주/ 10,000,000,000원)
22년 3월 16일자 전환우선주인수계약의 거래종결일 (전환우선주인수계약 대금지급일정은 선행조건 이행에 따라 변경될 수 있음)

- 스카이메디유한회사

100,000주 / 5,000,000,000원

- 마블2022홀딩스 유한회사

97,730주 / 4,536,500,000원

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사

9,270주 / 463,500,000원

2) 의결권부 전환우선주인수
신주인수권계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2022년 6월 30일("거래종결예정일") 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날
(총 3,740,314주/ 69,999,976,510원)

- 스카이메디유한회사

1,870,157주/34,999,988,255원

- 마블2022홀딩스 유한회사

1,696,794주 /31,755,499,710원

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사

173,363주 / 3,244,488,545원

라. 최대주주변경
모든 계약 종결시,스카이메디유한회사와 마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사가 공동으로 최대주주 등재 및 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.
(총 4,140,314주/20.7% 보유)

3. 계약일자
2022-03-16

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 의결권부전환우선주인수계약의 체결일 입니다.
나. 2. 계약의 목적물중 전환우선주 총 3,740,314주가 의무보유 대상 주식입니다.

※관련공시
-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
스카이메디유한회사

2. 설립연월
2022년 3월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 서초구 논현로

5. 법인의 최대주주명
스카이레이크 신성장바이아웃 5호 사모투자 합자회사

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
김영민

7. 주요 사업내용
투자업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

1. 법인명
마블2022홀딩스 유한회사

2. 설립연월
2021.01

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 중구 을지로

5. 법인의 최대주주명
크레센도제3호정책형 뉴딜사모투자 합자회사

- 보유지분율(%)
62.11

6. 법인의 대표이사
이케빈기두

7. 주요 사업내용
투자업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

1. 법인명
크레센도제3의디호사모투자합자회사

2. 설립연월
2021.10

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 중구 을지로

5. 법인의 최대주주명
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스(유)

- 보유지분율(%)
0.12

6. 법인의 대표이사
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스(유)

7. 주요 사업내용
투자업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

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