현대사료 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220321)
제출인: 현대사료

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
현대사료㈜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 03월 19일

회 사 명 :
현대사료 주식회사

대 표 이 사 :
김종웅

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041)563-8200

(홈페이지)http://www.hdfeed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 유재철

(전 화) 041)563-8200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2022.05.31

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 금액에 대하여는 만기일에 권면총액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
18,635

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
현대사료㈜ 기명식 보통주식

주식수
1,073,249

주식총수 대비
비율(%)
17.45

전환청구기간
시작일
2023.05.31

종료일
2025.04.30

전환가액 조정에 관한 사항

1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 위 1) 내지 2)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

4) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2022.03.19

12. 납입일
2022.05.31

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022.03.19

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 발행 시 권면 매수 50매 미만
2. 발행 후 1년간 권면분할 및 병합 금지
3. 발행 후 1년 이후부터 전환청구

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 발행회사의 당연 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연 손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채원금을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우.

② 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연 손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원(단, 사채원금은 제외)을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

2. 발행회사의 주요 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

3. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

4. 발행회사가 1개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

5. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

7. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 유가증권시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사 법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

8. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 적정이 아닌 경우

9. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

10. 제8조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

③ 최대주주 변경과 관련한 사항
 당 전환사채의 납입자는 다음과 같이 현재의 최대주주로부터 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하였으며 이 계약이 종결될 경우 당사의 최대주주(특수관계인 포함)가 됩니다.
 (1) 경영권 양수도 계약

(단위 : 원)

2022-03-19
2022-05-04

주주명
주식수
지분율
주주명
주식수
지분율

문현철
728,516
11.84%
㈜카나리아바이오
728,516
11.84%

문현욱
145,703
11.84%
㈜카나리아바이오
145,703
2.37%

582,813
와이드필드
582,813
9.48%

문현정
291,406
11.84%
와이드필드
291,406
4.74%

437,109
하이라이드컨소시엄1호조합
437,109
7.11%

김완태
1,092,773
17.77%
㈜카나리아바이오
1,092,773
17.77%

김나연
1,092,773
17.77%
㈜카나리아바이오
1,092,773
17.77%

발행주식총수
6,150,486

발행주식총수
6,150,486

 가. 경영권 양수도 계약 체결일자 : 2022.03.19
 나. 경영권 양수도 계약의 종결일자 : 발행회사의 임시주주총회일(2022.05.04 예정) 혹은 그 이전 당사자들이 합의하는 일자
 다. 경영권 양수도 종결 이후 납입자 및 특수관계인이 보유하는 주식수 및 지분율 가) 변경 예정 최대주주 : ㈜카나리아바이오, 3,059,765주(49.75%)
 나) 변경 예정 최대주주의 특수관계인 : 와이드필드, 874,219주(14.22%)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

㈜카나리아바이오
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 ③ 참조
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
주 1) 참조
20,000,000,000
-

주 1)
당사는 전환사채 납입자와 전환사채 납입 결정 이후 6개월 이내에 제3자배정 대상자가 보유한 자산의 양수도를 검토하고 있으나 이에 대한 구체적인 세부내용은 결정되지 아니하였고 이의 세부내용 및 의사결정 시 공시할 예정입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜카나리아바이오
12,001
이창현
1.14
-
-
㈜더제이디알
4.92

나한익
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년 09월 30일 기준
(제28기1분기말)
결산기
12월

자산총계
12,939
매출액
3,872

부채총계
3,022
당기순손익
-691

자본총계
9,917
외부감사인
회계법인 성지

자본금
9,851
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
18,635
(B)
1,073,249
2023.05.31 ~ 2025.04.30
-

합계
20,000,000,000
-
1,073,249
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
6,150,486

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.45