휴온스글로벌 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220318)
제출인: 휴온스글로벌

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)휴온스글로벌

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 권유자의 대리인에 관한 사항
가. 주주총회 의결권행사 대리인
 (의결권 수임인)

위임장 대리인과 통일하기 위하여 의결권 위임자인 회사 대리인 인원 조정

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민철
보통주
0
직원
직원
-

봉종문
보통주
0
직원
직원
-

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민철
보통주
0
직원
직원
-

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03 월 16 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴온스글로벌
주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 17 판교아이스퀘어 A동 
 휴온스글로벌 사옥 9층 
전화번호: 02-854-4700

작 성 자:
성 명: 김 민 철
부서 및 직위: 대외협력실 / 차장
전화번호: 02-854-4700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)휴온스글로벌
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 16일
라. 주주총회일
2022년 03월 31일

마. 권유 시작일
2022년 03월 21일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)휴온스글로벌
보통주
206,223
1.71
본인
자기주식

※ 상기 권유자의 소유주식은 자기주식이므로 의결권이 제한됨.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

윤성태

최대주주

보통주
5,255,927
43.69

최대주주

-

윤인상
특수관계인
보통주
497,432
4.13
친인척
-

김경아
특수관계인
보통주
409,231
3.40
친인척
-

윤연상
특수관계인
보통주
329,129
2.74
친인척
-

윤희상
특수관계인
보통주
305,244
2.54
친인척
-

이상만
특수관계인
보통주
12,363
0.10

계열회사 임원

-

윤보영
특수관계인
보통주
4,760
0.04

계열회사 임원

-

천청운
특수관계인
보통주
2,324
0.02

계열회사 임원

-

김상열
특수관계인
보통주
2,068
0.02

계열회사 임원

-

계
-
6,818,478
56.68
-
-

※ 상기 사항은 2021.12.31일 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민철
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 16일
2022년 03월 21일
2022년 03월 30일
2022년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제35기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.21~2022.03.30

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 
온라인 주총장
https://vote.samsungpop.com 
(PC/모바일 동일)
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처
 - 주 소 : 13449 경기도 성남시 수정구 창업로 17 판교아이스퀘어 A동 9층
 휴온스글로벌 대외협력실
 - 전화번호/팩스번호 : 02-854-4700 / 02-6455-5063
 - 우편 접수 여부 : 가능
 - 접수 기간 : 2022년 3월 21일 ~ 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3 월 31 일 오전 8 시 30분

장 소
충청북도 제천시 한방엑스포로 19(왕암동 660) 한방생명과학관 1층 다목적강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 21일(월) ~ 3월 30일(수)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

▶ 전자투표 행사 시간
 - 기간 중 24시간 이용 가능
▶ 전자투표 행사 방법
 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후
 의안별 전자투표 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 
 휴대폰 인증서 등 

▶ 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 제35기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

휴온스글로벌의 연결기준 매출액은 5,756억, 영업이익은 750억, 당기순이익은 308억이며, 별도기준 매출액은 322억, 영업이익은 84억, 당기순이익은 547억을 기록하였습니다.

휴온스글로벌의 연결 매출 성장은 주요자회사들의 성장에 기인합니다.
휴온스는
전사업부문이 고르게 성장을 이루어냈고,
휴메딕스는 에스테틱 사업부와 의약품 수탁 사업부 중심으로 성장하였습니다. 영업이익은 사업 관련 비용(광고선전비), 인건비, 연구개발비 등이 집행이 되면서 전년 대비 감소하였습니다. 당기순이익은 종속회사 영업권 손상 반영, 관계회사 지분법 손실이 반영되었습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 제35기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연결재무상태표

제 35 기 2021년 12월 31일 현재

제 34 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당)기 기말
제 34(전)기 기말

I. 자 산

(1) 유동자산
609,869,562,477
427,322,481,130

1. 현금및현금성자산
218,418,385,985
109,261,084,400

2. 유동성금융자산
150,950,000,000
116,160,000,000

3. 매출채권
110,392,353,027
101,880,595,554

4. 기타채권
14,510,043,019
4,701,940,853

5. 당기법인세자산
111,083,515
1,684,835,943

6. 재고자산
105,636,506,519
87,648,194,999

7. 기타유동자산
9,851,190,412
5,985,829,381

(2) 비유동자산
668,055,669,483
521,700,200,802

1. 장기성기타채권
4,408,199,870
4,266,384,950

2. 비유동성금융자산
76,661,662,435
53,287,664,670

3. 관계기업투자
15,901,156,884
9,483,836,827

4. 유형자산
323,386,852,571
237,261,879,830

5. 투자부동산
47,086,593,298
5,024,210,468

6. 무형자산
186,512,229,644
201,785,417,568

7. 사용권자산
3,390,267,501
3,551,023,635

8. 프로젝트 투자
450,000,000
-

9. 기타비유동자산
2,447,660,974
3,106,679,048

10. 이연법인세자산
7,811,046,306
3,933,103,806

자 산 총 계
1,277,925,231,960
949,022,681,932

II. 부 채

(1) 유동부채
334,428,086,880
237,372,697,739

1. 매입채무
17,619,537,486
12,585,115,079

2. 기타채무
20,394,075,437
12,405,272,683

3. 단기차입금
137,775,425,660
131,643,036,043

4. 유동성장기차입금
-
14,000,000,000

5. 유동성전환사채
35,969,452,505
-

6. 당기법인세부채
25,860,583,640
10,326,068,989

7. 반품충당부채
6,282,260,010
6,229,333,565

8. 소송충당부채
18,000,000
-

9. 유동성전환상환우선주부채
4,712,605,590
-

10. 파생상품금융부채
55,862,484,044
23,073,856,578

11. 유동성리스부채
1,847,949,982
1,833,451,491

12. 기타유동부채
28,085,712,526
25,276,563,311

(2) 비유동부채
86,972,003,939
56,251,235,054

1. 장기차입금
2,413,089,600
2,000,000,000

2. 리스부채
1,608,075,200
1,784,148,940

3. 전환상환우선주부채
1,682,363,234
5,700,591,589

4. 전환사채
66,940,226,430
35,335,369,943

5. 확정급여부채
242,187,749
-

6. 기타장기종업원급여부채
1,536,366,308
-

7. 이연법인세부채
372,253,833
502,145,396

8. 기타비유동부채
12,177,441,585
10,928,979,186

부 채 총 계
421,400,090,819
293,623,932,793

III. 자 본

(1) 지배기업 소유주지분
541,646,083,804
412,828,457,731

1. 자본금
6,015,144,500
5,732,063,500

2. 자본잉여금
377,359,282,840
247,877,450,955

3. 자본조정
(26,604,672,775)
(25,322,749,721)

4. 기타포괄손익누계액
646,618,886
409,427,752

5. 이익잉여금
184,229,710,353
184,132,265,245

(2) 비지배지분
314,879,057,337
242,570,291,408

자 본 총 계
856,525,141,141
655,398,749,139

부 채 와 자 본 총 계
1,277,925,231,960
949,022,681,932

연결포괄손익계산서

제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당)기
제 34(전)기

I. 영업수익
575,637,120,073
523,047,736,598

II. 영업비용
500,651,479,189
433,798,963,330

III. 영업이익
74,985,640,884
89,248,773,268

IV. 지분법손익
(3,206,864,522)
1,894,392,057

V. 기타수익
19,078,643,965
4,253,826,789

VI. 기타비용
28,927,273,407
2,733,604,695

VII. 금융수익
18,019,591,420
25,094,284,338

VIII. 금융비용
19,825,567,182
5,964,784,314

IX. 법인세비용차감전순손익
60,124,171,158
111,792,887,443

X. 법인세비용
29,362,173,694
20,750,092,340

XI. 당기순이익
30,761,997,464
91,042,795,103

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분
4,912,926,272
42,695,966,693

비지배지분
25,849,071,192
48,346,828,410

XII. 기타포괄손익
540,973,876
103,158,071

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

지분법자본변동
510,985,068
160,505,965

해외사업환산손익
29,988,808
(12,618,014)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

보험수리적손익
(5,425,379)
-

XIII. 총포괄손익
31,297,545,961
21,936,636,506

총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주지분
5,147,020,042
42,725,009,847

비지배지분
26,150,525,919
48,420,943,327

XIV. 주당손익

기본및희석주당이익
415
3,572

연결자본변동표

제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
소 계

I. 2020.01.01(전기초)
5,460,681,000
246,325,032,427
(19,688,581,132)
380,384,598
146,049,808,652
378,527,325,545
203,271,406,915
581,798,732,460

II. 연결총포괄이익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
42,695,966,693
42,695,966,693
48,346,828,410
91,042,795,103

2. 지분법자본변동
-
-
-
66,971,161
-
66,971,161
93,534,804
160,505,965

3. 해외사업환산차이

-
-
-
(12,618,014)
-
(12,618,014)
-
(12,618,014)

4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익

-
-
-
(25,309,993)
-
(25,309,993)
(19,419,887)
(44,729,880)

소 계
-
-
-
29,043,154
42,695,966,693
42,725,009,847
48,420,943,327
91,145,153,174

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

1. 연차배당
271,382,500
-
-
-
(4,613,510,100)
(4,342,127,600)
(6,898,029,131)
(11,240,156,731)

2. 자기주식 취득
-
-
(2,301,001,950)
-
-
(2,301,001,950)
-
(2,301,001,950)

3. 종속기업 소유지분변동
-
1,552,418,528
(3,333,166,639)
-
-
(1,780,748,111)
(2,224,029,703)
(4,004,777,814)

소 계
271,382,500
1,552,418,528
(5,634,168,589)
-
(4,613,510,100)
(8,423,877,661)
(9,122,058,834)
(17,545,936,495)

IV. 2020.12.31(전기말)
5,732,063,500
247,877,450,955
(25,322,749,721)
409,427,752
184,132,265,245
412,828,457,731
242,570,291,408
655,398,749,139

I. 2021.01.01(당기초)
5,732,063,500
247,877,450,955
(25,322,749,721)
409,427,752
184,132,265,245
412,828,457,731
242,570,291,408
655,398,749,139

II. 연결총포괄이익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
4,912,926,272
4,912,926,272
25,849,071,192
30,761,997,464

2. 지분법자본변동
-
-
-
210,781,833
-
210,781,833
300,203,235
510,985,068

3. 보험수리적손익

(3,097,364)
(3,097,364)
(2,328,015)
(5,425,379)

4. 해외사업환산차이
-
-
-
26,409,301
-
26,409,301
3,579,507
29,988,808

소 계
-
-
-
237,191,134
4,909,828,908
5,147,020,042
26,150,525,919
31,297,545,961

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

1. 연차배당
283,081,000
-
-
-
(4,812,383,800)
(4,529,302,800)
(5,596,429,400)
(10,125,732,200)

2. 주식보상비용

-
-
678,993,161
-
-
678,993,161

678,993,161

3. 자기주식 취득
-
-
(1,858,663,175)
-
-
(1,858,663,175)
-
(1,858,663,175)

4. 종속기업 소유지분변동
-
129,481,831,885
(102,253,040)
-
-
129,379,578,845
32,689,519,899
162,069,098,744

5. 연결범위변동

-
-
-
-
-
-
19,065,149,511
19,065,149,511

소 계
283,081,000
129,481,831,885
(1,281,923,054)
-
(4,812,383,800)
123,670,606,031
46,158,240,010
169,828,846,041

IV. 2021.12.31(당기말)
6,015,144,500
377,359,282,840
(26,604,672,775)
646,618,886
184,229,710,353
541,646,083,804
314,879,057,337
856,525,141,141

연결현금흐름표

제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴온스글로벌 및 그 종속기업
(단위 : 원)

제 35 기

제 34 기

Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름

50,461,788,578
90,591,629,977

1. 당기순이익

30,761,997,464
91,042,795,103

2. 비현금항목 및 운전자본조정

37,658,854,608
16,248,396,010

3. 배당금수취

285,948,019
190,456,428

4. 이자의 수취

1,347,296,033
1,082,438,818

5. 이자의 지급

(3,383,522,005)
(2,262,200,683)

6. 법인세납부

(16,208,785,541)
(15,710,255,699)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(129,715,049,884)
(166,175,754,077)

1. 단기금융자산의 증가

(415,334,136,317)
(182,475,000,000)

2. 단기금융자산의 감소
403,044,136,317
85,185,000,000

3. 장기금융자산의 증가

(252,206,936)
(246,448,196)

4. 장기금융자산의 감소
-
1,170,031

5. 공정가치측정금융자산의 취득

(33,279,018,768)
(16,125,317,812)

6. 공정가치측정금융자산의 처분

13,166,280,215
10,539,394,436

7. 상각후원가금융자산의 취득
(20,000,000,000)
20,000,000

8. 상각후원가금융자산의 처분
20,000,000
-

9. 관계기업투자의 취득

(3,649,577,000)
-

10. 관계기업투자의 처분
53,496,660,000
4,035,878,293

11. 유형자산의 취득

(144,540,059,677)
(64,126,186,539)

12. 유형자산의 처분

14,998,950,766
1,765,945,755

13. 무형자산의 취득

(1,633,200,842)
(632,725,707)

14. 무형자산의 처분
-
5,000,000

15. 투자부동산의 취득
(154,215,988)
-

16. 투자부동산의 처분
5,528,215,000
-

17. 프로젝트투자의 증가
(200,000,000)
-

18. 프로젝트투자의 감소
350,000,000
-

19. 단기대여금의 증가

(10,240,400,000)
(3,446,002,000)

20. 단기대여금의 감소.
2,724,830,656
3,765,468,690

21. 장기대여금의 증가

(2,720,432,000)
(2,272,646,000)

22. 장기대여금의 감소
1,363,638,940
1,580,739,480

23. 보증금의 증가
(729,114,410)
(1,270,351,402)

24. 보증금의 감소

891,813,011
1,074,720,926

25. 사업결합으로인한 현금유입
6,255,917,849
-

26. 지배력 획득으로 인한 순현금유출
-
(5,000,000,000)

27. 국고보조금의 수령
1,176,869,300
1,445,605,968

Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름

187,617,649,138
111,961,738,876

1. 단기차입금의 상환

(88,043,411,257)
(14,293,502,665)

2. 단기차입금의 차입

93,908,741,344
98,502,872,924

3. 유동성장기차입금의 상환

(14,000,000,000)
(7,885,852,930)

4. 장기차입금의 차입

413,089,600
2,000,000,000

5. 임대보증금의 증가

406,559,000
750,000,000

6. 임대보증금의 감소
(83,630,000)
-

7. 지급보증금의 증가

87,965,268
153,826,805

8. 지급보증금의 감소
(85,965,268)
(176,826,805)

9. 영업보증금의 증가
30,000,000
14,000,000

10. 영업보증금의 감소
(24,000,000)
-

11. 자기주식의 취득

(1,858,663,175)
(2,301,001,950)

1
2.
종속기업의

유상증
자

114,885,292,700
3,777,688,600

13. 종속기업의 자기주식 취득
(247,702,830)
(8,080,120,140)

14.
종속기업의
자기주식의 처분

-
69,208,983

15. 자기주식의 처분
-
-

16. 배당금지급

(10,124,897,690)
(11,239,113,611)

17. 리스부채 현금지급액
(2,260,363,434)
(2,129,440,335)

18. 신주발행비
(16,061,420)
-

19. 전환사채의 발행
94,765,000,000
52,800,000,000

20. 주식선택권 취소
(134,303,700)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

108,364,387,832
36,377,614,776

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

109,261,084,400
73,337,324,389

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

792,913,753
(453,854,765)

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

218,418,385,985
109,261,084,400

재무상태표

제 35 기 2021년 12월 31일 현재

제 34 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 휴온스글로벌
(단위 : 원)

과 목
제 35(당)기 기말
제 34(전)기 기말

I. 자 산

(1) 유동자산
115,974,346,160
53,250,427,084

1. 현금및현금성자산
105,627,047,860
41,029,258,717

2. 유동성금융자산
6,050,000,000
6,080,000,000

3. 매출채권
2,240,815,929
2,261,584,393

4. 기타채권
209,381,381
234,388,633

5. 재고자산
-
2,935,217,064

6. 기타유동자산
1,847,100,990
709,978,277

(2) 비유동자산
433,431,445,388
339,163,376,380

1. 장기성기타채권
463,645,000
510,517,000

2. 비유동성금융자산
21,565,910,748
15,816,799,803

3. 종속기업및관계기업투자
291,724,665,845
263,711,422,862

4. 유형자산
75,241,144,048
51,634,031,984

5. 투자부동산
42,286,446,145
4,430,555,788

6. 무형자산
1,373,946,854
1,228,993,048

7. 사용권자산
641,590,090
402,192,805

8. 기타비유동자산
127,905,750
732,360,400

9. 이연법인세자산
6,190,908
696,502,690

자 산 총 계
549,405,791,548
392,413,803,464

II. 부 채

(1) 유동부채
138,182,676,491
62,973,781,751

1. 매입채무
-
64,483,519

2. 기타채무
3,747,690,299
1,214,421,836

3. 단기차입금
106,872,000,000
44,000,000,000

4. 유동성장기차입금
-
14,000,000,000

5. 유동성리스부채
231,670,138
181,704,966

6. 금융보증부채
67,269,452
45,000,000

7. 당기법인세부채
15,238,944,949
1,291,963,541

8. 파생상품부채
11,364,865,390
-

9. 기타유동부채
660,236,263
2,176,207,889

(2) 비유동부채
38,195,695,350
5,435,566,092

1. 전환사채
34,852,620,168
-

2. 리스부채
418,223,335
224,440,418

3. 금융보증부채
114,904,110
159,904,110

4. 기타비유동부채
2,675,832,000
5,051,221,564

5. 기타장기종업원부채
134,115,737
-

부 채 총 계
176,378,371,841
68,409,347,843

III. 자 본

1. 자본금
6,015,144,500
5,732,063,500

2. 자본잉여금
242,472,286,564
242,472,286,564

3. 자본조정
(12,209,028,635)
(11,029,358,621)

4. 이익잉여금
136,749,017,278
86,829,464,178

자 본 총 계
373,027,419,707
324,004,455,621

부 채 와 자 본 총 계
549,405,791,548
392,413,803,464

포괄손익계산서

제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴온스글로벌
(단위 : 원)

과 목
제 35(당)기
제 34(전)기

I. 영업수익
32,194,030,579
41,866,687,532

II. 영업비용
23,823,665,228
26,797,143,778

III. 영업이익
8,370,365,351
15,069,543,754

IV. 기타수익
62,627,814,907
465,467,047

V. 기타비용
6,869,217,404
209,968,922

VI. 금융수익
9,296,049,765
2,601,172,439

VII. 금융비용
2,117,921,982
1,047,827,534

VIII. 법인세비용차감전순이익
71,307,090,637
16,878,386,784

IX. 법인세비용
16,575,153,737
2,071,854,711

X. 당기순이익
54,731,936,900
14,806,532,073

XI. 기타포괄손익
-
-

XII. 총포괄이익
54,731,936,900
14,806,532,073

XIII. 주당손익

기본주당손익
4,628
1,239

희석주당손익
4,594
1,239

자본변동표

제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴온스글로벌
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합 계

2020.01.01 (전기초)
5,460,681,000
242,472,286,564
(8,728,356,671)
76,636,442,205
315,841,053,098

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
14,806,532,073
14,806,532,073

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연차배당(주식배당 포함)
271,382,500
-
-
(4,613,510,100)
(4,342,127,600)

자기주식 취득
-
-
(2,301,001,950)
-
(2,301,001,950)

2020.12.31 (전기말)
5,732,063,500
242,472,286,564
(11,029,358,621)
86,829,464,178
324,004,455,621

I. 2021.01.01 (당기초)
5,732,063,500
242,472,286,564
(11,029,358,621)
86,829,464,178
324,004,455,621

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
54,731,936,900
54,731,936,900

III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

1. 연차배당
283,081,000
-
-
(4,812,383,800)
(4,529,302,800)

2. 자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(1,858,663,175)
-
(1,858,663,175)

3. 주식보상비용
-
-
678,993,161
-
678,993,161

IV. 2021.12.31 (당기말)
6,015,144,500
242,472,286,564
(12,209,028,635)
136,749,017,278
373,027,419,707

현금흐름표

제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴온스글로벌
(단위 : 원)

과 목
제 35(당)기
제 34(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
5,239,285,580
19,106,186,454

1. 당기순이익
54,731,936,900
14,806,532,073

2. 비현금항목 및 운전자본조정
(50,535,389,760)
174,197,367

3. 배당금의 수취
4,047,900,310
5,156,770,669

4. 이자의 수취
333,810,709
257,450,596

5. 이자의 지급
(1,402,987,592)
(873,320,809)

6. 법인세의 납부
(1,935,984,987)
(415,443,442)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(49,167,431,032)
(6,527,341,251)

1. 단기금융자산의 감소
7,680,000,000
7,440,000,000

2. 단기대여금의 감소
287,177,000
624,592,000

3. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,998,292,279
2,706,178,311

4. 장기대여금의 감소
-
200,000,000

5. 보증금의 감소
150,520,800
709,784,442

6. 단기금융자산의 증가
(7,650,000,000)
(7,560,000,000)

7. 단기대여금의 증가
-
(300,000,000)

8. 장기금융자산의 취득
(19,804,814)
(28,718,239)

9. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(4,605,747,285)
(5,069,031,069)

10. 장기대여금의 증가
(268,120,000)
(636,600,000)

11. 종속기업및관계기업투자의 취득
(28,567,500,000)
(119,530,000)

12. 종속기업및관계기업투자의 처분
53,496,660,000
-

13. 임차보증금의 증가
(193,163,050)
(740,753,900)

14. 유형자산의 취득
(86,039,117,602)
(3,716,532,796)

15. 유형자산의 처분
13,932,363,000
-

16. 무형자산의 취득
(168,991,360)
(36,730,000)

17. 상각후원가금융자산의 취득
(20,000,000,000)
-

18. 상각후원가금융자산의 처분
20,000,000,000
-

19. 물적분할로 인한 현금유출
(200,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
108,497,879,319
22,169,359,290

1. 단기차입금의 증가
97,872,000,000
30,000,000,000

2. 임대보증금의 증가
2,675,832,000
90,000,000

3. 임대보증금의 감소
(299,130,000)
-

4. 단기차입금의 상환
(21,000,000,000)
-

5. 유동성장기차입금의 상환
(14,000,000,000)
(1,029,737,200)

6. 리스부채의 감소
(262,856,706)
(247,773,960)

7. 배당금지급
(4,529,302,800)
(4,342,127,600)

8. 자기주식의 취득
(1,858,663,175)
(2,301,001,950)

9. 전환사채의 발행
49,900,000,000
-

IV. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III)
64,569,733,867
34,748,204,493

V. 기초 현금및현금성자산
41,029,258,717
6,281,106,503

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
28,055,276
(52,279)

VII. 기말 현금및현금성자산
105,627,047,860
41,029,258,717

이익잉여금처분계산서

제 35 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 34 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목

제35(당)기

(
처분예정일:

2022년 03월 25
일
)

제34(전)기

(처분확정일:
2021년 03월 19
일
)

Ⅰ.미처분이익잉여금

133,212,383

83,428,521

1. 기초이월이익잉여금
78,480,446

68,621,989

2. 당기순이익
54,731,937

14,806,532

Ⅱ.이익잉여금처분액

6,349,176

4,948,075

1. 이익준비금
141,541

135,691

2. 감자차손의 보전
-

-

3. 배당금
6,207,635

4,812,384

가. 현금배당금

(주당배당금(율):

당기

500

원(

100.0
%)
 전기 400원(80.0%)

5,912,033

4,529,303

나. 주식배당금

(주당배당금(율):

당기

25
원(
5.0
%)
 전기 25원(5.0%)

295,602

283,081

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

126,863,207

78,480,446

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.(위 이익잉여금처분계산서를 참조하여주시길 바랍니다.)

□ 정관의 변경

제2호 의안 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)(삭제)

제15조(주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조6항 규정 내용을 반영함.

전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

<신설>

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 제1항에도 불구하고 필요시 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄및 배당 기준일 제도 운영 편의성 제고

제38조(이사의 의무)

① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 의무)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게
이를 보고하여야 한다.

자구수정

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (생략)

제40조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각
이사에게 통지하여 소집한다.

③ (현행과 같음)

④
이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략 할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (현행과 같음)

자구수정

제42조(이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(이사회의 의사록)

① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

자구수정

<신설>

제43조(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. ESG위원회

2. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

정관에 위원회의 명칭, 권한, 구성방법 등을 명기

제43조(상담역 및 고문역) (생략)

제44조(대표이사의 선임) (생략)

제45조(대표이사의 직무) (생략)

제44조(상담역 및 고문역) (생략)

제45조(대표이사의 선임) (생략)

제46조(대표이사의 직무) (생략)

조문번호 변경

제 6 장 감 사

제46조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제47조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다, 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제 6 장 감사위원회

제47조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제43조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은

사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발

행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4

제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발

행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인

경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사위원의 분리선임·해임)

① 제47조에 따라 구성하는 감사위원

회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제49조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제50조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수

있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이

사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감

사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 개정

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 "상법" 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 "상법" 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦~ ⑧ (생략)

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 "상법" 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 "상법" 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (현행과 같음)

자구 수정

제56조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④(생략)

제56조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④(현행과 같음).

조문 번호 변경에 따른 개정

부칙
<신설>

부칙

제1조(시행일)

이 정관은
2022년 3월 31일부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제46조제3항·제5항 및 제47조제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제46조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 이사 선임의 건
제3-1호 의안 기타비상무이사 김완섭 선임의 건
제3-2호 의안 사내이사 송수영 선임의 건
제3-3호 의안 사외이사 장진우 선임의 건

제4호 의안 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
제4-1호 의안 사외이사 이규연 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김완섭
1964.11.19
기타비상무이사
해당 없음
해당 없음
이사회

송수영
1963.06.21
사내이사
해당 없음
해당 없음
이사회

장진우
1959.01.01
사외이사
해당 없음
해당 없음
이사회

이규연
1963.08.01
사외이사
분리선출
해당 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김완섭
(주)휴온스글로벌 사장
(주)휴온스랩 대표이사
2018~현재
2016~현재
2006~2016
2003~2006
(주)휴온스랩 대표이사
(주)휴온스글로벌 사장
BMS 수석연구원
GSK 수석연구원

- 거래목적: 가계자금(사내)대출
- 거래잔액:
17,500,000원(2021.12.31 현재)

송수영
(주)휴온스글로벌 사장
2022.02~현재
2019~2021
2008~2019
2007~2008
(주)휴온스글로벌 사장
Deloitte Consulting Korea 대표이사
Deloitte Consulting Japan 대표이사
PwC Japan 수석부사장
해당사항 없음

장진우
연세대학교 의과대학 교수
뇌연구소 소장
2010~ 현재
2005~현재
2010~2014
2008~2010
연세대학교 의과대학 뇌연구소 소장
연세대학교 의과대학 신경외과 교수
연세대학교 의과대학 신경외과학교실 주임교수
세브란스병원 기획관리실장
해당사항 없음

이규연
법무법인 광장(Lee&Ko) 고문
2016~현재
2019~2022
2013~2014
1988~2016
법무법인 광장(Lee&Ko) 고문
한국거래소 유가증권시장 기업심사위원
코스닥협회 자문위원
한국거래소 코스닥시장본부, 유가증권시장본부 상무
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김완섭
해당 없음
해당 없음
해당 없음

송수영
해당 없음
해당 없음
해당 없음

장진우
해당 없음
해당 없음
해당 없음

이규연
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 장진우 사외이사 후보

[전문성]
본 후보자는 연세대학교 의과대학 신경외과 교수 및 뇌 연구소 소장으로 오랜 기간 의료계에 종사하여 회사가 영위하고 있는 헬스케어 관련 사업에 대한 이해도가 높음. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 이사회 및 산하위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 수 있는 능력을 갖추었다고 판단함. 

[독립성]
본 후보자는 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

- 이규연 사외이사 후보

[전문성]
본 후보자는 한국거래소유가증권시장과 코스닥증권시장의 상무를 각각 역임하면서 기업의 상장심사 및 상장적격성실질심사, 공시관련 업무 등을 수행하고 기업에 대한 이해도가 높을 뿐만 아니라 자본시장에서 ESG 및 투자자보호 관련 많은 업무를 수행한 경험이 있고, 이밖에도 코스닥협회자문위원, 유가증권시장기업심사위원 및 법무법인 고문 업무를 수행하면서 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 이사회 및 산하위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 수 있는 능력을 갖추었다고 판단함. 

[독립성]
본 후보자는 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김완섭 후보자]
본 후보자는 2016년부터 당사에서 근무하면서 바이오의약품 연구개발, 신사업 개발 등의 업무를 수행함. 또한 바이오의약품을 연구개발하는 당사의 자회사인 휴온스랩의 대표이사를 겸하면서 회사의 발전에 기여하였음. 업게 및 당사 내부 사정에 정통하여 회사 발전 방향에 도움을 줄 수 있을 것으로 예상하여 추천함. 

[송수영 후보자]
본 후보자는 유수의 컨설팅 회사 근무 경험을 가진 전문가로, 기업의 비전, 성장전략 책정에서 구체적인 실행에 이르기까지 경영혁신 전반에 대한 프로젝트 경험 및 노하우를 보유하고 있음. 빠르게 변화하는 환경에 대응하고, 지속적인 성장을 위한 전략을 수립하는데 적합한 전문가라고 예상되어 추천함. 

[장진우 후보자]
본 후보자는 의료계에 오랫동안 몸담고 있어 당사가 영위하는 헬스케어 사업에 대한 이해도가 높음. 헬스케어 분야에서의 확장을 하고 있는 당사에 업계 전문가로 다양한 관점을 제시하고 관리 감독할 수 있을 것으로 예상되어 추천함.

[이규연 후보자]

본 후보자는 한국거래소에서 오랫동안 근무를 하면서 기업 공시, 상장심사 등 자본시장 관련한 업무수행 경험이 있음. 또한 법무법인 고문직 등을 역임하면서 관련 규제 등 경험과 노하우를 가지고 있어 다양한 관점을 제시하고 관리 감독할 수 있을 것으로 예상되어 추천함.

확인서

김완섭_이사_확인서

송수영_이사_확인서

장진우_이사_확인서

이규연_이사_확인서

※ 기타 참고사항 
- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
제4-1호 의안 사외이사 이규연 선임의 건

제5호 의안 감사위원회 위원 선임의 건
제5-1호 감사위원회 위원 탁병훈 선임의 건
제5-1호 감사위원회 위원 장진우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이규연
1963.08.01
사외이사
분리선출
해당 없음
이사회

탁병훈
1957.09.14
사외이사
해당 없음
해당 없음
이사회

장진우
1959.01.01
사외이사
해당 없음
해당 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이규연
법무법인 광장(Lee&Ko) 고문
2016~현재
2019~2022
2013~2014
1988~2016
법무법인 광장(Lee&Ko) 고문
한국거래소 유가증권시장 기업심사위원
코스닥협회 자문위원
한국거래소 코스닥시장본부, 유가증권시장본부 상무
해당사항 없음

탁병훈
(주)휴온스글로벌 사외이사
2017~현재
2016
2012~2016
2011~2012
2008~2011
휴온스글로벌 사외이사
서울지방경찰청 총경 퇴직
국무총리실 공직복무관리관실
광주지방경찰청 서부경찰서 청문감사관
대통렬실 민정비서관실
해당사항 없음

장진우
연세대학교 의과대학 교수
뇌연구소 소장
2010~ 현재
2005~현재
2010~2014
2008~2010
연세대학교 의과대학 뇌연구소 소장
연세대학교 의과대학 신경외과 교수
연세대학교 의과대학 신경외과학교실 주임교수
세브란스병원 기획관리실장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이규연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

탁병훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장진우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이규연 후보자]

본 후보자는 한국거래소에서 오랫동안 근무를 하면서 기업 공시, 상장심사 등 자본시장 관련한 업무수행 경험이 있음. 또한 법무법인 고문직 등을 역임하면서 관련 규제 등 경험과 노하우를 가지고 있어 다양한 관점을 제시하고 관리 감독할 수 있을 것으로 예상되어 추천함.

[탁병훈 후보자]
본 후보자는 당사에서 5년 간 사외이사직을 수행하였고, 30여년 이상을 경찰공무원으로 공직에 몸 담은 행정전문가임. 이러한 경험으로 회사에 대한 이해도가 높고, 적법하고 윤리적인 판단을 할 수 있을 것으로 예상되어 추천함. 

[장진우 후보자]

본 후보자는 의료계에 오랫동안 몸담고 있어 당사가 영위하는 헬스케어 사업에 대한 이해도가 높음. 헬스케어 분야에서의 확장을 하고 있는 당사에 업계 전문가로 다양한 관점을 제시하고 관리 감독할 수 있을 것으로 예상되어 추천함.

확인서

이규연_감사위원_확인서

탁병훈_감사위원_확인서

장진우_감사위원_확인서

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
1,094백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : (이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 회사의 성장에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기근속 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 6월 10일 총 109명을 대상으로 보통주 총 82,370주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제 35기 정기주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회 결의일 기준에 공시한 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 참고 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 108명
임직원
-
보통주
82,370

총(109)명

총(82,370)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 82,370주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 67,700원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.06.10~2026.06.09
(부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

12,030,289
발행주식총수의 15%
기명식보통주
1,804,543
1,722,173

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.06.10
109
기명식보통주
82,370
0
0
82,370

계

총(109)명

총(82,370)주
총(0)주
총(0)주
총(82,370)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.