한국화장품제조 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220317)
제출인: 한국화장품제조

주주총회소집공고
2.9
(주)한국화장품제조

정 정 신 고 (보고)

2022년 3월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 4일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
3. 회의목적사항
재무제표 대한 이사회승인 요건 충족

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제60기 (2021년 1월 1일 ∼ 2021년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 부의안건 제1호 의안은 상법 제449조의2및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 그 사항을 주주총회에서 보고할 예정입니다.

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 제60기 (2021년 1월 1일 ∼ 2021년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고

나. 부의안건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 제60기 재무제표승인의 건은 상법 제449조의2및 당사 정관 제39조에 의거하여 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서 재무제표를 승인하였습니다. 따라서 부의안건에서 자동 철회되었으며, 주주총회에서는 보고사항으로 진행됩니다.

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인
□ 이사의 선임
□ 이사의 보수한도 승인
□ 감사의 보수한도 승인
□ 이사의 선임
□ 이사의 보수한도 승인
□ 감사의 보수한도 승인

주주총회소집공고

2022년 3월 4일

회 사 명 :
(주)한국화장품제조

대 표 이 사 :
임충헌, 이용준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 청계천로 35

(전 화) 02-724-3284

(홈페이지)http://www.hkcosm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임진서

(전 화) 02-724-3284

주주총회 소집공고

(제60기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의하여 제60기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 11시

2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 5길 7 타워8 16층 회의장

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,
 제60기 (2021년 1월 1일 ∼ 2021년 12월 31일) 재무제표(이익잉여
 금처분계산서 포함) 보고

나. 부의안건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명)

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 제60기 재무제표승인의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제39조에 의거
 하여 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서 재무제표를
 승인하였습니다. 따라서 부의안건에서 자동 철회되었으며, 주주총회에서는 
 보고사항으로 진행됩니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 홈페이지(www.hkcosm.com)에 게재하였으며, 당사의 본점 및 지점, 하나은행증권대행부, 금융위원회, 한국거래소 에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없 습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩 니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법 률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주 주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 
 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가
 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인),대리인의 신분증

9. 기타사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카 메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주님 
 들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열,기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 
 수 있음을 알려드립니다.

또한, 주주님들의 감염위험 방지를 위하여 가급적 현장 참석보다는 전자투표를 통 해 의결권을 행사해 주실 것을 권유 드립니다.

질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 주주총
 회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경 시, 정정공시 등을 통해 안내드릴 예 정입니다.

※ 참석주주님을 위한 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 배부하지 아니하오니
 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김홍구
(출석률: 100%)
최상숙
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.01
내부회계관리운영실태 평가 보고의 건
찬 성
-

2
2021.02.26
제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬 성
-

3
2021.02.26
1. 제59기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
2. 전자투표제도 도입의 건
찬 성
-

4
2021.03.18
외부감사 후 제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬 성
-

5
2021.05.10
산업은행 운영자금 대환의 건
-
찬 성

6
2021.07.27
신한은행 일반대출 만기연장의 건
-
찬 성

7
2021.12.14
국민은행 차입금 대환의 건
-
찬 성

※ 제59기 정기주주총회(2021.03.26)시 최상숙 사외이사가 신규 선임되었고, 김홍구 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,000
22
22
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.
※ 당사는 21년 3월 기존 사외이사 1인이 임기만료로 퇴임하고, 신규 사외이사 1인을 선임하였습니다. 상기의 보수총액 및 평균보수액은 퇴임한 사외이사의 퇴임시까지의 보수를 포함하여 작성 하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한국화장품(주)
(계열회사)
매출.매입
2021.01.01
~
2021.12.31
48
7.1

(주)더샘인터내셔날
(계열회사)
매출.매입
134
19.8

※ 상기 비율은 2021년말 기준 매출총액(678억) 대비 비율입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

일반 소비제품과는 다르게 화장품산업은 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 가치성과 이미지산업의 특성 및 트랜드를 주도해 나가는 뷰티산업으로서의 특성을 가지고 있으며, 또한 외형상 시장진입장벽이 낮아 신규업체의 진출이 활발합니다. 그러나 화장품사업의 본질인 품질과 브랜드력을 구축하기 위해서는 상당한 비용과 시간이 필요하기 때문에 시장에 성공적으로 진입하기에는 쉽지 않은 상황입니다. 이와 더불어 최근에는 마케팅 및 영업력을 보유한 화장품유통전문업체와 R&D 및 제조능력을 갖춘 화장품제조 전문회사로 분리되는 즉, 유통과 제조가 분리되는 현상이 활발히 나타나고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가채널과 브랜드샵의 중저가 채널, H&B스토어, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 중소화장품 업체의 시장진출이 용이해졌으나 대부분은 자체 생산시설을 갖추고 있지 않아 국내 OEM·ODM 업체에 위탁 생산을 하고 있어 화장품산업에서의 유통채널의 변화와 브랜드 다양화로 위탁생산업체의 필요성은 점점 늘어날 전망입니다. 또한 국내 ODM 업체들은 세계 최고수준의 제조 기술을 보유하고 있어 중국 로컬 브랜드의 성장 및 주문 증가, 글로벌 색조화장품 시장 성장, 선진국 브랜드사의 주문 증가 등으로 안정적인 성장세를 이어나갈 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 

화장품산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로서 내수경기와 민간소비 지출추세에 연동하며 경기순환주기를 보여왔으나 최근 수출 성장에 따라 글로벌 산업으로 성장하고 있습니다. 국내화장품 경기는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의경제활동증가와 남성화장품시장의 확대에 힘입어 중장기적으로도 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.또한 한방/기능성제품 등 제품군의 프리미엄 비중 확대는 화장품소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

(4) 계절성

화장품산업은 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있지만 화장품 제조산업에 있어서는 목욕제품, 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품등 하절기 특화품목 및 미백화장품등의 기능성제품 생산으로 인하여 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다.

(5) 경쟁상황 

화장품제조 산업은 "한국콜마"와 "코스맥스" 등의 상위사와 "코스메카코리아" , "코스온" 등의 몇몇 중위권사들이 경쟁하고 있습니다. 현재 OEM 및 ODM시장은 시장의 확대와 더불어 높은 기술력이 요구되고 있습니다. 따라서 회사들은 지나친 가격할인경쟁보다는 높은 기술력확보를 위한 시설투자와 지속적인 연구개발에 주력하고 있습니다.

(6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인

급진적으로 발전하고 있는 화장품기술에 대한 연구개발과 더불어 판매기업의 니즈에부합하는 다품종소량생산이 가능한 설비구축 등에 대한 전략을 적절히 구사하여 경쟁력을 갖추어야만 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1962년 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산 및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 물론 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 한국의 대표 OEM 및 ODM 화장품제조 전문기업으로서 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 

2021년은 코로나19로 인한 국경봉쇄, 입국제한 등의 이동금지로 해외관광객이 급감하고 사회적 거리두기 시행으로 소비자들의 외부활동이 줄어들면서 국내 화장품시장은 불확실성이 크게 나타나고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 주요 시장에서도 코로나19의 영향으로 새롭게 형성된 일상생활 습관과 경기 침체로 인한 소비지출 감소로단기간 내 성장세 회복이 불투명한 상황입니다.
2021년 기준 당사 매출은 전년 대비 9.4% 증가한 678억원, 영업손실 8억원을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일사업부문으로 공시대상 사업부문 분류에서 제외됩니다

(2) 시장점유율

화장품의 OEM 및 ODM의 시장은 높은 성장률을 보이고 있으며, 한국콜마, 코스맥스 등이 높은 시장점유율을 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성

화장품 시장은 소비계층의 확대와 더불어 유통의 다양화, 기능성 화장품류 등 제품의 다양화 등에 따라 여성뿐만 아니라 남성 소비시장까지 확대되고 있습니다.
최근 국내 화장품 시장의 유통채널 트렌드를 살펴보면 시판전문점과 같은 전통채널의 비중이 줄고 온라인(인터넷, 모바일), 홈쇼핑, 브랜드샵, 면세점 등의 신규채널 확대가 진행되고 있습니다. 여기에 새로운 유통채널인 한국형 H&B스토어가 급부상하여 화장품 신규 유통채널의 하나로 자리를 잡아가고 있는 상황입니다. 한편, 최근 해외소비자들을 대상으로 한 역직구 채널이 확대되고 있으며, 역직구를 통한 화장품 판매가 눈에 띄게 늘어났습니다.
또한, 국내 화장품 유통업계는 인터넷, 모바일 사용자가 늘어남에 따라, 이를 기반으로 하는 소셜커머스 및 모바일 시장 성장이 두드러지고 있습니다. 온라인 환경이 PC에서 모바일로 변환되는 과정이 지속 확대되는 만큼 모바일 유통의 영향력은 향후에도 주요한 유통채널의 지위를 유지할 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

<제60기 (주)한국화장품제조 조직도>

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임진서
1967.02.20
사내이사
해당사항 없음
최대주주 특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임진서
(주)한국화장품제조 부사장
2017년~현재
(주)한국화장품제조 부사장

보통주

255,000주

보유

2017년~현재
한국화장품(주) 부사장

2021년~현재
(주)더샘인터내셔날 대표이사 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임진서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 본 후보자는 당사의 부사장직을 다년간 수행하여 회사 경영 전반에 대한 이해와 전문성이 높으며, 회사의 지속성장과 이해관계자와의 소통을 통한 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서(임진서 후보자)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
768백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
150백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
150백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 3월 17일에 전자공시시스템(http://da
rt.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 게재위치 : https://www.hkcosm.com → 투자정보 → 공시/공고

- 게재된 사업보고서는 향후 주주총회에서 변동사항 발생 시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최사유
- 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회 장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드 시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 특 히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 개최전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용
하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투
표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소 :

https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 ·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확 인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가
 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 기권으로 처리