넥써쓰 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220317)
제출인: 넥써쓰

주주총회소집공고
2.9
주식회사 액션스퀘어

정 정 신 고 (보고)

2022 년 3 월 17 일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.03.10

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인
외부감사인의 감사결과에 따른 재무제표 수정사항 반영
주1)
주2)

주1) 정정 전 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않은 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자산

I. 유동자산
48,784,260,257
17,364,111,323

1.현금및현금성자산
44,514,121,885
16,885,676,706

2.매출채권
989,751,255
341,693,800

3.기타수취채권
103,395,182
3,243,923

4.유동성금융리스채권
201,954,620
-

5.기타유동자산
381,427,125
118,081,234

6.파생상품자산
2,585,663,180
-

7.당기법인세자산
7,947,010
15,415,660

II. 비유동자산
7,617,655,828
5,964,980,925

1.기타장기수취채권
419,630,057
163,413,125

2.금융리스채권
773,535,077
-

3.유형자산
5,970,127,684
5,298,115,736

4.무형자산
329,147,706
503,452,064

5.기타비유동자산
76,051,518
-

6.관계기업투자
49,163,786
-

자산총계
56,401,916,085
23,329,092,248

부채

I. 유동부채
2,979,854,476
2,358,674,094

1.기타채무
1,017,326,918
394,353,429

2.기타유동부채
1,155,243,288
1,646,086,174

3.유동성금융리스부채
720,019,639
228,077,260

4.충당부채
87,264,631
90,157,231

II. 비유동부채
7,578,513,735
2,575,943,849

1.기타채무
117,525,987
-

2.기타비유동부채
1,443,853,893
767,637,474

3.파생상품부채
284,724,213
-

4.금융리스부채
2,757,849,418
1,760,058,301

5.전환사채
2,926,239,351
-

6.충당부채
48,320,873
48,248,074

부채총계
10,558,368,211
4,934,617,943

자본

I. 자본금
22,877,348,000
20,666,322,500

II. 자본잉여금
66,589,578,649
37,332,342,262

Ⅲ. 자본조정
4,063,545,792
2,872,021,204

Ⅳ. 결손금
(47,686,924,567)
(42,476,211,661)

자본총계
45,843,547,874
18,394,474,305

부채 및 자본총계
56,401,916,085
23,329,092,248

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 8(당)기

제 7(전)기

Ⅰ. 영업수익
5,618,433,857
5,835,488,461

Ⅱ. 영업비용
12,912,246,548
7,686,789,589

Ⅲ. 영업손실
(7,293,812,691)
(1,851,301,128)

Ⅳ. 영업외손익
1,924,031,168
(166,624,604)

1. 금융수익
2,084,387,618
122,510,902

2. 금융비용
(106,427,872)
(51,118,320)

3. 기타수익
115,833,784
146,455,258

4. 기타비용
(168,926,148)
(384,472,444)

5. 지분법손익
(836,214)
-

Ⅴ. 법인세비용차감전손실
(5,369,781,523)
(2,017,925,732)

Ⅵ. 법인세비용
(159,068,617)
-

Ⅶ. 당기순손실
(5,210,712,906)
(2,017,925,732)

지배기업의 소유주 지분
(5,210,712,906)
(2,017,925,732)

Ⅷ. 기타포괄손익
-
-

Ⅸ. 총포괄이익
(5,210,712,906)
(2,017,925,732)

지배기업의 소유주 지분
(5,210,712,906)
(2,017,925,732)

Ⅹ. 주당순손실

기본주당손실
(126)
(49)

희석주당손실
(126)
(49)

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
결손금
총계

2020.01.01(전기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,659,964,250
(40,458,285,929)
20,200,343,083

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(2,017,925,732)
(2,017,925,732)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
212,056,954
-
212,056,954

유상증자
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
-
-
212,056,954
-
212,056,954

2020.12.31(전기말)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(42,476,211,661)
18,394,474,305

2021.01.01(당기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(42,476,211,661)
18,394,474,305

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(5,210,712,906)
(5,210,712,906)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
627,554,035
-
627,554,035

주식매수선택권의 행사
95,369,500
1,395,076,897
-
-
1,490,446,397

유상증자
2,115,656,000
27,862,159,490
-
-
29,977,815,490

전환사채의 발행
-
-
563,970,553
-
563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
2,211,025,500
29,257,236,387
1,191,524,588
-
32,659,786,475

2021.12.31(당기말)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
(47,686,924,567)
45,843,547,874

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(5,694,645,610)

(2,542,751,612)

1. 영업에서 창출된 현금 (주석 29)
(5,736,080,063)

(2,652,021,893)

2. 이자의 수취
33,965,803

100,245,101

3. 이자의 지급
-

-

4. 법인세의 환급
7,468,650

9,025,180

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(850,416,044)

9,944,810

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,514,436,088

456,653,112

금융상품의 감소
14,383,466,501

-

리스채권의 감소
105,385,420

-

보증금의 감소
22,720,530

453,853,020

비품의 처분
2,863,637

2,800,092

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(15,364,852,132)

(446,708,302)

관계기업투자
(50,000,000)

-

금융상품투자
(14,369,390,952)

-

대여금의 증가
(100,000,000)

-

무형자산의 취득
(77,356,500)

(24,745,470)

보증금의 증가
(328,292,800)

(150,000,000)

비품의 취득
(439,811,880)

(271,962,832)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

34,175,866,621

(311,620,400)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,572,277,585

-

유상증자
29,977,815,490

-

임대보증금의 증가
133,980,000

-

전환사채의 발행
3,300,000,000

-

주식선택권의 행사
1,160,482,095

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(396,410,964)

(311,620,400)

리스부채의 상환
(396,410,964)

(311,620,400)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

27,630,804,967

(2,844,427,202)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,885,676,706

19,733,280,662

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,359,788)

(3,176,754)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

44,514,121,885

16,885,676,706

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과 목
제 8 (당)기 기말
제 7(전)기 기말

자 산

I. 유동자산
49,609,864,353
18,012,796,741

1.현금및현금성자산
43,872,904,866
16,773,219,556

2.매출채권
989,751,255
385,010,161

3.기타수취채권
55,467,446
40,525,867

4.유동성금융리스채권
616,406,636
101,664,528

5.기타유동자산
1,482,306,960
696,984,739

6.파생상품자산
2,585,663,180
-

7.당기법인세자산
7,364,010
15,391,890

II. 비유동자산
8,158,166,249
7,394,388,953

1.기타장기수취채권
1,930,225,673
2,309,588,474

2.금융리스채권
2,360,986,550
892,107,761

3.유형자산
3,554,455,750
3,696,820,322

4.무형자산
259,565,358
495,872,396

5.기타비유동자산
2,932,918
-

6.종속기업및관계기업투자
50,000,000
-

자산총계
57,768,030,602
25,407,185,694

부채

I. 유동부채
2,717,448,677
2,107,406,905

1.기타채무
813,792,146
502,110,622

2.기타유동부채
1,096,372,261
1,376,505,601

3.유동성금융리스부채
720,019,639
138,633,451

4.충당부채
87,264,631
90,157,231

II. 비유동부채
7,637,754,651
1,881,346,467

1.기타장기채무
358,713,243
-

2.기타비유동부채
1,300,564,252
648,837,801

3.파생상품부채
284,724,213
-

4.금융리스부채
2,757,849,418
1,216,510,622

5.전환사채
2,926,239,351
-

6.충당부채
9,664,174
15,998,044

부채총계
10,355,203,328
3,988,753,372

자본

I. 자본금
22,877,348,000
20,666,322,500

II. 자본잉여금
66,589,578,649
37,332,342,262

Ⅲ. 자본조정
4,063,545,792
2,872,021,204

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(46,117,645,167)
(39,452,253,644)

자본총계
47,412,827,274
21,418,432,322

부채및자본총계
57,768,030,602
25,407,185,694

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과 목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업수익
5,618,433,857
6,334,977,621

Ⅱ. 영업비용
8,351,360,917
5,083,437,847

Ⅲ. 영업이익(손실)
(2,732,927,060)
1,251,539,774

Ⅳ. 영업외손익
(4,091,533,080)
(1,050,215,246)

1. 금융수익
2,222,743,025
442,925,990

2. 금융비용
(103,267,194)
(47,424,535)

3. 기타영업외수익
207,514,535
160,130,634

4. 기타영업외비용
(6,418,523,446)
(1,605,847,335)

Ⅴ. 법인세비용차감전이익(손실)
(6,824,460,140)
201,324,528

Ⅵ. 법인세비용
(159,068,617)
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(6,665,391,523)
201,324,528

Ⅷ. 기타포괄손익
-
-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(6,665,391,523)
201,324,528

Ⅹ. 주당순이익

기본주당손익
(161)
5

희석주당손익
(161)
5

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금(결손금)
총계

2020.01.01(전기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,659,964,250
(39,653,578,172)
21,005,050,840

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
201,324,528
201,324,528

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
212,056,954
-
132,645,987

유상증자
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
-
-
212,056,954
-
212,056,954

2020.12.31(전기말)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(39,452,253,644)
21,418,432,322

2021.01.01(당기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(39,452,253,644)
21,418,432,322

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,665,391,523)
(6,665,391,523)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
627,554,035
-
627,554,035

유상증자
2,211,025,500
29,257,236,387

-
31,468,261,887

전환사채의 발행

563,970,553
-
563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
2,211,025,500
29,257,236,387
1,191,524,588
-
32,659,786,475

2021.12.31(당기말)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
(46,117,645,167)
47,412,827,274

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7

(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과 목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(2,291,817,275)

(213,398,550)

1. 영업에서 창출된 현금(주석30)
(2,331,077,829)

(321,922,968)

2. 이자의 수취
31,232,674

99,529,618

3. 법인세의 환급
8,027,880

8,994,800

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(5,121,702,888)

(2,061,178,327)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,789,123,192

881,791,501

금융상품의 감소
14,383,466,501

-

기타수취채권의 감소
-

163,444,795

임차보증금의 감소
150,000,000

487,566,020

리스채권의 감소
252,793,054

227,980,594

비품의 처분
2,863,637

2,800,092

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(19,910,826,080)

(2,942,969,828)

관계기업투자
(50,000,000)

-

금융상품의 증가
(14,369,390,952)

-

기타보증금의 증가
(620,000)

-

대여금의 증가
(1,440,000,000)

(2,560,000,000)

무형자산의 취득
(6,186,500)

(16,995,470)

비품의 취득
(66,955,828)

(215,974,358)

임차보증금의 증가
(477,672,800)

(150,000,000)

종속기업투자
(3,500,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

34,515,565,261

(268,242,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,847,231,825

-

유상증자
29,977,815,490

-

임대보증금의 증가
408,934,240

-

전환사채의 발행
3,300,000,000

-

주식선택권의 행사
1,160,482,095

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(331,666,564)

(268,242,000)

리스부채의 상환
(331,666,564)

(268,242,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

27,102,045,098

(2,542,818,877)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,773,219,556

19,319,215,187

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,359,788)

(3,176,754)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

43,872,904,866

16,773,219,556

- 결손금처리계산서(안)

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

처리예정일 : 2022년 3월 25일
처리확정일 : 2021년 3월 19일

Ⅰ 미처리결손금
-
(46,117,645)
-
(39,452,254)

전기이월미처리결손금
(39,452,254)
-
(39,653,578)
-

당기순이익(손실)
(6,665,392)
-
201,325
-

Ⅱ 결손금처리액
-
-
-
-

Ⅲ 차기이월미처리결손금
-
(46,117,645)
-
(39,452,254)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

주2) 정정 후

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영된 자료이며, 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 17일 전자공시시스템에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

48,522,605,278
17,364,111,323

1.현금및현금성자산
5,6,7
44,514,121,885
16,885,676,706

2.매출채권
5,6,8
918,664,392
341,693,800

3.기타수취채권
5,6,8
103,395,182
3,243,923

4.유동성금융리스채권
6,18
201,954,620
-

5.기타유동자산
9
333,072,137
118,081,234

6.파생상품자산
5,16
2,443,450,052
-

7.당기법인세자산
27
7,947,010
15,415,660

Ⅱ. 비유동자산

7,617,655,828
5,964,980,925

1.기타장기수취채권
5,6,8
419,630,057
163,413,125

2.금융리스채권
18
773,535,077
-

3.유형자산
10
5,970,127,684
5,298,115,736

4.무형자산
11
329,147,706
503,452,064

5.기타비유동자산
9
76,051,518
-

6.관계기업투자
12
49,163,786
-

자산총계

56,140,261,106
23,329,092,248

부채

Ⅰ. 유동부채

2,925,539,250
2,358,674,094

1.기타채무
5,6,13
1,086,171,980
394,353,429

2.기타유동부채
14
1,032,083,000
1,646,086,174

3.유동성금융리스부채
6,18
720,019,639
228,077,260

4.충당부채
17
87,264,631
90,157,231

Ⅱ. 비유동부채

7,604,612,921
2,575,943,849

1.기타채무
13
117,525,987
-

2.기타비유동부채
14
1,443,853,893
767,637,474

3.파생상품부채
5,16
310,823,399
-

4.금융리스부채
6,18
2,757,849,418
1,760,058,301

5.전환사채
5,6,15,16
2,926,239,351
-

6.충당부채
17
48,320,873
48,248,074

부채총계

10,530,152,171
4,934,617,943

자본

Ⅰ. 자본금
20
22,877,348,000
20,666,322,500

Ⅱ. 자본잉여금
20
66,589,578,649
37,332,342,262

Ⅲ. 자본조정
20
4,063,545,792
2,872,021,204

Ⅳ. 결손금
21
(47,920,363,506)
(42,476,211,661)

자본총계

45,610,108,935
18,394,474,305

부채 및 자본총계

56,140,261,106

23,329,092,248

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석

제 8(당)기

제 7(전)기

Ⅰ. 영업수익
22
5,618,853,096
5,835,488,461

Ⅱ. 영업비용
24
12,977,792,412
7,686,789,589

Ⅲ. 영업손실

(7,358,939,316)
(1,851,301,128)

Ⅳ. 영업외손익

1,755,718,854
(166,624,604)

1. 금융수익
25
1,933,481,666
122,510,902

2. 금융비용
25
(123,834,234)
(51,118,320)

3. 기타수익
26
115,833,784
146,455,258

4. 기타비용
26

(168,926,143)

(384,472,444)

5. 지분법손익

(836,214)
-

Ⅴ. 법인세비용차감전손실

(5,603,220,462)
(2,017,925,732)

Ⅵ. 법인세비용
27
(159,068,617)
-

Ⅶ. 당기순손실

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

지배기업의 소유주 지분

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-

Ⅸ. 총포괄이익

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

지배기업의 소유주 지분

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

Ⅹ. 주당순손실

기본주당손실
28
(131)
(49)

희석주당손실
28
(131)
(49)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
결손금
총계

2020.01.01(전기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,659,964,250
(40,458,285,929)
20,200,343,083

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,017,925,732)
(2,017,925,732)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
212,056,954
-
212,056,954

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
-
-
212,056,954
-
212,056,954

2020.12.31(전기말)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(42,476,211,661)
18,394,474,305

2021.01.01(당기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(42,476,211,661)
18,394,474,305

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-

(5,444,151,845)

(5,444,151,845)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
957,518,337
-
957,518,337

주식매수선택권의 행사
95,369,500
1,395,076,897
(329,964,302)
-
1,160,482,095

유상증자
2,115,656,000
27,862,159,490
-
-
29,977,815,490

전환사채의 발행
-
-
563,970,553
-
563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
2,211,025,500
29,257,236,387
1,191,524,588
-
32,659,786,475

2021.12.31(당기말)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
(47,920,363,506)
45,610,108,935

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(5,719,498,931)

(2,542,751,612)

1. 영업에 사용된 현금 (주석 29)
(5,736,380,063)

(2,652,021,893)

2. 이자의 수취
47,750,036

100,245,101

3. 이자의 지급
(38,337,554)

-

4. 법인세의 환급
7,468,650

9,025,180

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(863,900,277)

9,944,810

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
17,350,951,855

456,653,112

금융상품의 감소
14,383,466,501

-

대여금의 감소
2,700,000,000

-

리스채권의 감소
91,601,187

-

임차보증금의 감소
173,020,530

453,853,020

비품의 처분
2,863,637

2,800,092

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,214,852,132)

(446,708,302)

관계기업투자
(50,000,000)

-

금융상품의 증가
(14,369,390,952)

-

대여금의 증가
(2,800,000,000)

-

무형자산의 취득
(77,356,500)

(24,745,470)

임차보증금의 증가
(478,292,800)

(150,000,000)

비품의 취득
(439,811,880)

(271,962,832)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

34,214,204,175

(311,620,400)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,572,277,585

-

유상증자
29,977,815,490

-

임대보증금의 증가
133,980,000

-

전환사채의 발행
3,300,000,000

-

주식선택권의 행사
1,160,482,095

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(358,073,410)

(311,620,400)

리스부채의 상환
(358,073,410)

(311,620,400)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

27,630,804,967

(2,844,427,202)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,885,676,706

19,733,280,662

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,359,788)

(3,176,754)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

44,514,121,885

16,885,676,706

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
주석
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

49,351,937,409
18,012,796,741

1. 현금및현금성자산

5,
6,
7

43,872,904,866
16,773,219,556

2. 매출채권
5,6,8
918,664,392
385,010,161

3. 기타수취채권
5,6,8
55,467,446
40,525,867

4. 유동성금융리스채권
6,18
616,406,636
101,664,528

5. 기타유동자산
9
1,437,680,007
696,984,739

6. 파생상품자산
5,16
2,443,450,052
-

7. 당기법인세자산
27
7,364,010
15,391,890

Ⅱ. 비유동자산

7,912,574,527
7,394,388,953

1. 기타장기수취채권
5,8
1,684,633,951
2,309,588,474

2. 금융리스채권
18
2,360,986,550
892,107,761

3. 유형자산
10
3,554,455,750
3,696,820,322

4. 무형자산
11
259,565,358
495,872,396

5. 기타비유동자산
9
2,932,918
-

6. 종속기업및관계기업투자
12
50,000,000
-

자산총계

57,264,511,936
25,407,185,694

부채

Ⅰ. 유동부채

2,663,133,451
2,107,406,905

1. 기타채무
5,6,13
882,637,208
502,110,622

2. 기타유동부채
14
973,211,973
1,376,505,601

3. 유동성금융리스부채
6,18
720,019,639
138,633,451

4. 충당부채
17
87,264,631
90,157,231

Ⅱ. 비유동부채

7,663,853,837
1,881,346,467

1. 기타장기채무
13
358,713,243
-

2. 기타비유동부채
14
1,300,564,252
648,837,801

3. 파생상품부채
5,16
310,823,399
-

4. 금융리스부채
6,18
2,757,849,418
1,216,510,622

5. 전환사채
5,6,15,16
2,926,239,351
-

6. 충당부채
17
9,664,174
15,998,044

부채총계

10,326,987,288
3,988,753,372

자본

Ⅰ. 자본금
20
22,877,348,000
20,666,322,500

Ⅱ. 자본잉여금
20
66,589,578,649
37,332,342,262

Ⅲ. 자본조정
20
4,063,545,792
2,872,021,204

Ⅳ. 결손금
21
(46,592,947,793)
(39,452,253,644)

자본총계

46,937,524,648
21,418,432,322

부채및자본총계

57,264,511,936
25,407,185,694

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
주석

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업수익
22
5,618,853,096
6,334,977,621

Ⅱ. 영업비용
24
8,413,178,746
5,083,437,847

Ⅲ. 영업이익(손실)

(2,794,325,650)
1,251,539,774

Ⅳ. 영업외손실

(4,505,437,116)
(1,050,215,246)

1. 금융수익
25
2,071,837,073
442,925,990

2. 금융비용
25
(120,673,556)
(47,424,535)

3. 기타수익
26
327,684,437
160,130,634

4. 기타비용
26
(6,784,285,070)
(1,605,847,335)

Ⅴ. 법인세비용차감전이익(손실)

(7,299,762,766)
201,324,528

Ⅵ. 법인세비용
27
(159,068,617)
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(7,140,694,149)
201,324,528

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

(7,140,694,149)
201,324,528

Ⅹ. 주당순손익

기본주당손익
28
(172)
5

희석주당손익
28
(172)
5

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
결손금
총계

2020.01.01(전기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,659,964,250
(39,653,578,172)
21,005,050,840

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
201,324,528
201,324,528

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
212,056,954
-
212,056,954

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
-
-
212,056,954
-
212,056,954

2020.12.31(전기말)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(39,452,253,644)
21,418,432,322

2021.01.01(당기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(39,452,253,644)
21,418,432,322

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,140,694,149)
(7,140,694,149)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-

957,518,337

-
957,518,337

주식매수선택권의 행사
95,369,500
1,395,076,897
(329,964,302)
-
1,160,482,095

유상증자
2,115,656,000
27,862,159,490
-
-
29,977,815,490

전환사채의 발행
-
-
563,970,553
-
563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
2,211,025,500
29,257,236,387
1,191,524,588
-
32,659,786,475

2021.12.31(당기말)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
(46,592,947,793)
46,937,524,648

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7

(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(2,305,833,187)

(213,398,550)

1. 영업에 사용된 현금(주석 29)
(2,331,077,829)

(321,922,968)

2. 이자의 수취
52,381,410

99,529,618

3. 이자의 지급
(35,164,648)

-

4. 법인세의 환급
8,027,880

8,994,800

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(5,142,851,624)

(2,061,178,327)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
16,467,974,456

881,791,501

금융상품의 감소
14,383,466,501

-

기타수취채권의 감소
-

163,444,795

기타보증금의 감소
-

33,713,000

임차보증금의 감소
150,000,000

453,853,020

리스채권의 감소
231,644,318

227,980,594

대여금의 감소
1,700,000,000

-

비품의 처분
2,863,637

2,800,092

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(21,610,826,080)

(2,942,969,828)

관계기업투자
(50,000,000)

-

금융상품의 증가
(14,369,390,952)

-

기타보증금의 증가
(620,000)

-

대여금의 증가
(3,140,000,000)

(2,560,000,000)

무형자산의 취득
(6,186,500)

(16,995,470)

비품의 취득
(66,955,828)

(215,974,358)

임차보증금의 증가
(477,672,800)

(150,000,000)

종속기업투자
(3,500,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

34,550,729,909

(268,242,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,847,231,825

-

유상증자
29,977,815,490

-

임대보증금의 증가
408,934,240

-

전환사채의 발행
3,300,000,000

-

주식선택권의 행사
1,160,482,095

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(296,501,916)

(268,242,000)

리스부채의 상환
(296,501,916)

(268,242,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

27,102,045,098

(2,542,818,877)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,773,219,556

19,319,215,187

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,359,788)

(3,176,754)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

43,872,904,866

16,773,219,556

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

처리예정일 : 2022년 3월 22일
처리확정일 : 2021년 3월 19일

Ⅰ. 미처리결손금

(46,592,948)

(39,452,254)

전기이월미처리결손금
(39,452,254)

(39,653,578)

당기순이익(손실)
(7,140,694)

201,325

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ .차기이월미처리결손금

(46,592,948)

(39,452,254)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

주주총회소집공고

2022 년 3 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
김 연 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)

(전 화) 02-568-7198

(홈페이지)http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조경래

(전 화) 02-568-7198

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) 

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 25일(금), 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 27(양재동, AT센터) 4층 창조룸-II

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도운영실태 보고

- 외부감사인 선임보고

2) 부의안건

- 제1호 의안: 제8기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 정관 변경의 건

- 제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 민용재 선임의 건

제3-2호 의안: 사내이사 김연준 선임의 건

제3-3호 의안: 사내이사 민석기 선임의 건

제3-4호 의안: 사외이사 이동원 선임의 건

- 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 
- 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

- 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시(http://dart.fss.or.kr))하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
* 본인이 직접 의결권 행사 시 
 : 신분증 지참 
* 대리인을 통한 의결권 행사 시
 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동원
(출석률: 100.0 %)
김진욱
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2021.02.03
제1호 의안 2020년도 결산 별도재무제표 승인의 건
제2호 의안 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제3호 의안 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제4호 의안 2021년 사업계획 보고의 건
찬성
-

2
2021.02.17
제1호 의안 2020년도 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2021.03.04
제1호 의안 제7기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

4
2021.03.19
제1호 의안 감사위원 선임의 건
제2호 의안 이사보수 결정의 건
찬성
-

5
2021.03.19
제1호 의안 전환사채 발행의 건
찬성
-

6
2021.04.22
제1호 의안 금전 대여 추가 합의 승인의 건
찬성
찬성

7
2021.05.24
제1호 의안 타법인 주식 취득 승인의 건
찬성
찬성

8
2021.07.06
제1호 의안 타법인 주식 취득 승인의 건
찬성
찬성

9
2021.09.10
제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건
제2호 의안 사내 규정 제정의 건
제3호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

10
2021.10.05
제1호 의안 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

11
2021.11.02
제1호 의안 본점 소재지 변경의 건
찬성
찬성

12
2021.11.04
제1호 의안 제3자배정 유상증자의 건
찬성
찬성

13
2021.11.29
제1호 의안 금전 대여의 건
찬성
찬성

14
2021.12.15
제1호 의안 제3자배정 유상증자 정정의 건
찬성
찬성

15
2021.12.24
제1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

(*) 김진욱 사외이사는 2021년 3월 19일 정기주총에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사내이사 민석기
사외이사 이동원
사외이사 김진욱
2021.02.03
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2

3,000

64
32
-

(*) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

당사의 주요 사업은 게임 산업 중 모바일 게임 산업입니다. 모바일 게임이란 1차적으로 스마트폰 등의 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드하여 실행하는 게임을 말합니다.

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고, 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특성의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었습니다.

초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.

하지만, 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되면서 PC 게임 IP를 기반으로 높은 매출을 올릴 수 있는 모바일 MMORPG 장르가 흥행하게 되었습니다. 다만,
MMORPG 장르 게임은 개발에 드는 비용 뿐만 아니라 IP 확보 및 공격적인 마케팅 등을 필요로 하게 되어, 자본 규모에 따른 게임 양극화와 장르 편중이 심화되는 모습이 나타나기도 했습니다. 

최근까지 지속되고 있는 코로나19 팬데믹 상황으로 인해 게임산업은 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 온라인으로 사람들과 만날 수 있는 수단이자 집 안에서 누구나 즐길 수 있는 엔터테인먼트로 자리매김하며, 이전보다 더 다양한 사람들이 게임을 즐기게 되었습니다. 

이로 인해 게임산업 내에서도 새로운 변화가 관찰되고 있습니다. 게임 엔진 보급이 확대되면서 '스팀(STEAM)' 등 PC 플랫폼으로 출시되는 게임의 수가 증가하는 추세이며, 2020년부터는 콘솔 게임 시장도 두드러진 성장을 보이고 있습니다. 또한 메타버스, P2E, NFT와 블록체인 등 발전된 기술적, 장르적 요소들이 게임산업에 도입되면서 다양한 비즈니스 기회가 탄생할 것으로 기대되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 성장한 20조 422억원일 것으로 전망되고 있습니다. 이 중 모바일 게임 시장 규모가 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 코로나19 이후 비대면 활동이 증가하고 접근성이 뛰어난 장점으로 인해 향후에도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 

2021년 모바일 게임 시장의 매출은 전년대비 9.5% 증가한 11조 8,654억원일 것으로 예상되고 있습니다. PC게임의 IP를 기반으로 하는 모바일 MMORPG들의 흥행에 힘입어 내수 시장이 확대되고 있는 한편, 아시아권을 중심으로 수출 시장에서도 국내 기업들의 모바일 게임이 좋은 성과를 보여주고 있습니다. 

2021년 콘솔 게임 시장 매출은 전년 대비 17.3% 증가한 1조 2,815억원을 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 출시와 더불어 닌텐도 스위치도 국내에서 꾸준히 인기를 끌면서, 국내 기업들도 콘솔 게임을 개발하는데 적극적으로 나서고 있어 앞으로도 시장 규모가 꾸준히 성장할 것으로 판단되고 있습니다. 

2021년 PC게임 시장 규모는 4조 7,058억원일 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장으로 인해 대규모 신작 PC게임 출시는 이전보다는 부재한 상황입니다. 하지만 반면에 다수의 국내 게임사들이 세계 최대 PC게임 플랫폼인 '스팀(STEAM)' 에 '얼리 액세스' 버전으로 자사 PC게임을 선보이며, 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있는 모습도 확인되고 있습니다.

국내 게임시장 규모 전망.jpg
국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023)_2021 대한민국 게임백서

3. 경기변동의 특성

모바일게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 모바일 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 신규 사업등의 전망

액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다.

현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드'가 있습니다. 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 2021년 일본을 시작으로 대만, 홍콩, 마카오, 동남아시아 등 해외 시장 공략도 본격화하고 있습니다. 

당사가 콘솔과 PC게임으로 개발한 탑다운 슈팅액션 게임 '앤빌(ANVIL)'은 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱r 계약을 SK텔레콤과 체결하였으며, 2021년 12월 2일 스팀(Early Access)와
Xbox
콘솔(게임프리뷰),
Xbox
게임패스에 동시 출시되었습니다. 출시 직후 스팀에서 한국 게임 기준으로 판매 1위, 글로벌 전체 게임 기준으로 판매 14위에 오르는 등 긍정적인 성과를 보였으며, 현재 정식 서비스 오픈을 준비 중에 있습니다. 

또한 액션스퀘어의 액션RPG 대작 '블레이드'의 IP를 기반으로 한 블록체인 P2E(Play to Earn) 신작 모바일 게임 '블레이드:리액션'을 개발 중에 있습니다. '블레이드:리액션'은 위믹스(WEMIX) 플랫폼에 온보딩해 글로벌 지역에 서비스될 예정이며, 2022년 출시를 목표로 하고 있습니다. 당사가 준비중인 또 하나의 신작 게임은 넷플릭스 오리지널 시리즈 '킹덤'의 IP를 활용한 좀비 액션 게임 '킹덤:왕가의 피' 이며, PC, 모바일 크로스 플랫폼으로 선보일 계획 입니다.

2. 시장점유율

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

3. 조직도

회사는 2019년 3월 27일 이사회의 결의로 개발역량 및 효율성 제고를 위해 개발전문회사 (주)액션스퀘어데브에 출자하였으며, (주)액션스퀘어데브는 현재까지 회사에서 게임의 개발을 담당하고 있습니다.

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영된 자료이며, 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 17일 전자공시시스템에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

48,522,605,278
17,364,111,323

1.현금및현금성자산
5,6,7
44,514,121,885
16,885,676,706

2.매출채권
5,6,8
918,664,392
341,693,800

3.기타수취채권
5,6,8
103,395,182
3,243,923

4.유동성금융리스채권
6,18
201,954,620
-

5.기타유동자산
9
333,072,137
118,081,234

6.파생상품자산
5,16
2,443,450,052
-

7.당기법인세자산
27
7,947,010
15,415,660

Ⅱ. 비유동자산

7,617,655,828
5,964,980,925

1.기타장기수취채권
5,6,8
419,630,057
163,413,125

2.금융리스채권
18
773,535,077
-

3.유형자산
10
5,970,127,684
5,298,115,736

4.무형자산
11
329,147,706
503,452,064

5.기타비유동자산
9
76,051,518
-

6.관계기업투자
12
49,163,786
-

자산총계

56,140,261,106
23,329,092,248

부채

Ⅰ. 유동부채

2,925,539,250
2,358,674,094

1.기타채무
5,6,13
1,086,171,980
394,353,429

2.기타유동부채
14
1,032,083,000
1,646,086,174

3.유동성금융리스부채
6,18
720,019,639
228,077,260

4.충당부채
17
87,264,631
90,157,231

Ⅱ. 비유동부채

7,604,612,921
2,575,943,849

1.기타채무
13
117,525,987
-

2.기타비유동부채
14
1,443,853,893
767,637,474

3.파생상품부채
5,16
310,823,399
-

4.금융리스부채
6,18
2,757,849,418
1,760,058,301

5.전환사채
5,6,15,16
2,926,239,351
-

6.충당부채
17
48,320,873
48,248,074

부채총계

10,530,152,171
4,934,617,943

자본

Ⅰ. 자본금
20
22,877,348,000
20,666,322,500

Ⅱ. 자본잉여금
20
66,589,578,649
37,332,342,262

Ⅲ. 자본조정
20
4,063,545,792
2,872,021,204

Ⅳ. 결손금
21
(47,920,363,506)
(42,476,211,661)

자본총계

45,610,108,935
18,394,474,305

부채 및 자본총계

56,140,261,106

23,329,092,248

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석

제 8(당)기

제 7(전)기

Ⅰ. 영업수익
22
5,618,853,096
5,835,488,461

Ⅱ. 영업비용
24
12,977,792,412
7,686,789,589

Ⅲ. 영업손실

(7,358,939,316)
(1,851,301,128)

Ⅳ. 영업외손익

1,755,718,854
(166,624,604)

1. 금융수익
25
1,933,481,666
122,510,902

2. 금융비용
25
(123,834,234)
(51,118,320)

3. 기타수익
26
115,833,784
146,455,258

4. 기타비용
26

(168,926,143)

(384,472,444)

5. 지분법손익

(836,214)
-

Ⅴ. 법인세비용차감전손실

(5,603,220,462)
(2,017,925,732)

Ⅵ. 법인세비용
27
(159,068,617)
-

Ⅶ. 당기순손실

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

지배기업의 소유주 지분

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-

Ⅸ. 총포괄이익

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

지배기업의 소유주 지분

(5,444,151,845)
(2,017,925,732)

Ⅹ. 주당순손실

기본주당손실
28
(131)
(49)

희석주당손실
28
(131)
(49)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
결손금
총계

2020.01.01(전기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,659,964,250
(40,458,285,929)
20,200,343,083

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,017,925,732)
(2,017,925,732)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
212,056,954
-
212,056,954

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
-
-
212,056,954
-
212,056,954

2020.12.31(전기말)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(42,476,211,661)
18,394,474,305

2021.01.01(당기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(42,476,211,661)
18,394,474,305

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-

(5,444,151,845)

(5,444,151,845)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
957,518,337
-
957,518,337

주식매수선택권의 행사
95,369,500
1,395,076,897
(329,964,302)
-
1,160,482,095

유상증자
2,115,656,000
27,862,159,490
-
-
29,977,815,490

전환사채의 발행
-
-
563,970,553
-
563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
2,211,025,500
29,257,236,387
1,191,524,588
-
32,659,786,475

2021.12.31(당기말)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
(47,920,363,506)
45,610,108,935

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(5,719,498,931)

(2,542,751,612)

1. 영업에 사용된 현금 (주석 29)
(5,736,380,063)

(2,652,021,893)

2. 이자의 수취
47,750,036

100,245,101

3. 이자의 지급
(38,337,554)

-

4. 법인세의 환급
7,468,650

9,025,180

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(863,900,277)

9,944,810

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
17,350,951,855

456,653,112

금융상품의 감소
14,383,466,501

-

대여금의 감소
2,700,000,000

-

리스채권의 감소
91,601,187

-

임차보증금의 감소
173,020,530

453,853,020

비품의 처분
2,863,637

2,800,092

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(18,214,852,132)

(446,708,302)

관계기업투자
(50,000,000)

-

금융상품의 증가
(14,369,390,952)

-

대여금의 증가
(2,800,000,000)

-

무형자산의 취득
(77,356,500)

(24,745,470)

임차보증금의 증가
(478,292,800)

(150,000,000)

비품의 취득
(439,811,880)

(271,962,832)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

34,214,204,175

(311,620,400)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,572,277,585

-

유상증자
29,977,815,490

-

임대보증금의 증가
133,980,000

-

전환사채의 발행
3,300,000,000

-

주식선택권의 행사
1,160,482,095

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(358,073,410)

(311,620,400)

리스부채의 상환
(358,073,410)

(311,620,400)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

27,630,804,967

(2,844,427,202)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,885,676,706

19,733,280,662

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,359,788)

(3,176,754)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

44,514,121,885

16,885,676,706

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2. 재무제표

재 무 상 태 표

제 8(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 7(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
주석
제 8(당)기 기말
제 7(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

49,351,937,409
18,012,796,741

1. 현금및현금성자산

5,
6,
7

43,872,904,866
16,773,219,556

2. 매출채권
5,6,8
918,664,392
385,010,161

3. 기타수취채권
5,6,8
55,467,446
40,525,867

4. 유동성금융리스채권
6,18
616,406,636
101,664,528

5. 기타유동자산
9
1,437,680,007
696,984,739

6. 파생상품자산
5,16
2,443,450,052
-

7. 당기법인세자산
27
7,364,010
15,391,890

Ⅱ. 비유동자산

7,912,574,527
7,394,388,953

1. 기타장기수취채권
5,8
1,684,633,951
2,309,588,474

2. 금융리스채권
18
2,360,986,550
892,107,761

3. 유형자산
10
3,554,455,750
3,696,820,322

4. 무형자산
11
259,565,358
495,872,396

5. 기타비유동자산
9
2,932,918
-

6. 종속기업및관계기업투자
12
50,000,000
-

자산총계

57,264,511,936
25,407,185,694

부채

Ⅰ. 유동부채

2,663,133,451
2,107,406,905

1. 기타채무
5,6,13
882,637,208
502,110,622

2. 기타유동부채
14
973,211,973
1,376,505,601

3. 유동성금융리스부채
6,18
720,019,639
138,633,451

4. 충당부채
17
87,264,631
90,157,231

Ⅱ. 비유동부채

7,663,853,837
1,881,346,467

1. 기타장기채무
13
358,713,243
-

2. 기타비유동부채
14
1,300,564,252
648,837,801

3. 파생상품부채
5,16
310,823,399
-

4. 금융리스부채
6,18
2,757,849,418
1,216,510,622

5. 전환사채
5,6,15,16
2,926,239,351
-

6. 충당부채
17
9,664,174
15,998,044

부채총계

10,326,987,288
3,988,753,372

자본

Ⅰ. 자본금
20
22,877,348,000
20,666,322,500

Ⅱ. 자본잉여금
20
66,589,578,649
37,332,342,262

Ⅲ. 자본조정
20
4,063,545,792
2,872,021,204

Ⅳ. 결손금
21
(46,592,947,793)
(39,452,253,644)

자본총계

46,937,524,648
21,418,432,322

부채및자본총계

57,264,511,936
25,407,185,694

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
주석

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업수익
22
5,618,853,096
6,334,977,621

Ⅱ. 영업비용
24
8,413,178,746
5,083,437,847

Ⅲ. 영업이익(손실)

(2,794,325,650)
1,251,539,774

Ⅳ. 영업외손실

(4,505,437,116)
(1,050,215,246)

1. 금융수익
25
2,071,837,073
442,925,990

2. 금융비용
25
(120,673,556)
(47,424,535)

3. 기타수익
26
327,684,437
160,130,634

4. 기타비용
26
(6,784,285,070)
(1,605,847,335)

Ⅴ. 법인세비용차감전이익(손실)

(7,299,762,766)
201,324,528

Ⅵ. 법인세비용
27
(159,068,617)
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(7,140,694,149)
201,324,528

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

(7,140,694,149)
201,324,528

Ⅹ. 주당순손익

기본주당손익
28
(172)
5

희석주당손익
28
(172)
5

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
결손금
총계

2020.01.01(전기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,659,964,250
(39,653,578,172)
21,005,050,840

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
201,324,528
201,324,528

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-
212,056,954
-
212,056,954

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
-
-
212,056,954
-
212,056,954

2020.12.31(전기말)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(39,452,253,644)
21,418,432,322

2021.01.01(당기초)
20,666,322,500
37,332,342,262
2,872,021,204
(39,452,253,644)
21,418,432,322

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,140,694,149)
(7,140,694,149)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래
-
-

957,518,337

-
957,518,337

주식매수선택권의 행사
95,369,500
1,395,076,897
(329,964,302)
-
1,160,482,095

유상증자
2,115,656,000
27,862,159,490
-
-
29,977,815,490

전환사채의 발행
-
-
563,970,553
-
563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계
2,211,025,500
29,257,236,387
1,191,524,588
-
32,659,786,475

2021.12.31(당기말)
22,877,348,000
66,589,578,649
4,063,545,792
(46,592,947,793)
46,937,524,648

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 7

(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어
(단위 : 원)

과목

제 8(당) 기

제 7(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(2,305,833,187)

(213,398,550)

1. 영업에 사용된 현금(주석 29)
(2,331,077,829)

(321,922,968)

2. 이자의 수취
52,381,410

99,529,618

3. 이자의 지급
(35,164,648)

-

4. 법인세의 환급
8,027,880

8,994,800

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(5,142,851,624)

(2,061,178,327)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
16,467,974,456

881,791,501

금융상품의 감소
14,383,466,501

-

기타수취채권의 감소
-

163,444,795

기타보증금의 감소
-

33,713,000

임차보증금의 감소
150,000,000

453,853,020

리스채권의 감소
231,644,318

227,980,594

대여금의 감소
1,700,000,000

-

비품의 처분
2,863,637

2,800,092

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(21,610,826,080)

(2,942,969,828)

관계기업투자
(50,000,000)

-

금융상품의 증가
(14,369,390,952)

-

기타보증금의 증가
(620,000)

-

대여금의 증가
(3,140,000,000)

(2,560,000,000)

무형자산의 취득
(6,186,500)

(16,995,470)

비품의 취득
(66,955,828)

(215,974,358)

임차보증금의 증가
(477,672,800)

(150,000,000)

종속기업투자
(3,500,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

34,550,729,909

(268,242,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
34,847,231,825

-

유상증자
29,977,815,490

-

임대보증금의 증가
408,934,240

-

전환사채의 발행
3,300,000,000

-

주식선택권의 행사
1,160,482,095

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(296,501,916)

(268,242,000)

리스부채의 상환
(296,501,916)

(268,242,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

27,102,045,098

(2,542,818,877)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,773,219,556

19,319,215,187

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,359,788)

(3,176,754)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

43,872,904,866

16,773,219,556

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

- 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

처리예정일 : 2022년 3월 22일
처리확정일 : 2021년 3월 19일

Ⅰ. 미처리결손금

(46,592,948)

(39,452,254)

전기이월미처리결손금
(39,452,254)

(39,653,578)

당기순이익(손실)
(7,140,694)

201,325

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ .차기이월미처리결손금

(46,592,948)

(39,452,254)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의6 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의6 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식
·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

■ 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조 (신주의 배당기산일) 

이 회사가 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는
신주를 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조(신주의 동등배당) 

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

■ 조문명칭 변경, 동등배당 원칙을 명시함

<신 설>

제12조의2 (주주명부의 작성
·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자

명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성
·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

■전자증권법에 의거 주주명부의 작성 및 비치에 관한 규정 정비

제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<삭 제>

■ 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제14조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

■ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제16조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭 제>

■ 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제40조 (감사위원회 직무 등)

① ~ ② (생략)

③ 감사위원회는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 감사인을 선정한다

제40조 (감사위원회 직무 등)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

■ 조문 정비

제45조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제45조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

■ 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제48조 (이익배당)

① (생략)

② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조 (이익배당)

① (현행과 같음)

② 제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

■ 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

제48조2 (분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제48조2 (분기배당)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

■ 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

부칙

<신 설>

부칙

이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다

시행일 명시

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

민용재
1974.10.22
사내이사
해당없음
최대주주(법인)의 등기임원
이사회

김연준
1977.03.30
사내이사
해당없음
계열회사(당사)의 등기임원
이사회

민석기
1947.03.03
사내이사
해당없음
최대주주(법인)의 등기임원
이사회

이동원
1967.03.05
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

민용재
㈜와이제이엠게임즈 대표이사
2004.05 ~2009.08 
2011.08 ~ 現

넥슨사업총괄이사

㈜원이멀스 대표이사

㈜와이제이엠게임즈 대표이사

해당없음

김연준
㈜액션스퀘어 대표이사
2012.09 ~2016.05
2016.05 ~2019.11
2019.11~ 現

㈜원이멀스

㈜와이제이엠게임즈 게임부문 사장

㈜액션스퀘어 대표이사

해당없음

민석기
㈜와이제이엠게임즈 사내이사
1985.08 ~1990.12 
2016.03 ~ 現
세호전기 대표
㈜와이제이엠게임즈 사내이사
해당없음

이동원
㈜에어시스템 대표이사
2004.06 ~ 現
㈜에어시스템 대표이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민용재
해당없음
해당없음
해당없음

김연준
해당없음
해당없음
해당없음

민석기
해당없음
해당없음
해당없음

이동원
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이동원 사외이사 후보자]

사외이사 후보자로서 기업을 이끌어온 전문성과 법령에 근거한 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 바탕으로 기업의 건전한 발전을 위하여 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다.

 - 아 래 - 

1. 회사의 이사회의 일원으로서 기업 경영의 투명성 제고와 투자자의 보호에 대한
 책임감을 가지고 직무를 수행합니다.

2. 사외이사로서 독립적인 위치에서 이사의 직무 집행에 대한 감독 직무를 객관적으로
 수행합니다.

3. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적인 경영활동을 함으로써, 회사의 건전한 발전을
 도모합니다.

4. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되,
 독립적인 지위에서 의사결정을 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[민용재 사내이사 후보자]
후보자는 현재 주식회사 액션스퀘어의 사내이사로서, 경영전반을 총괄하며 확보한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 비전과 미래전략을 제시한 주요 경영진입니다. 앞으로도기업성장에 중요한 역할을 할 것으로 판단됨에 따라 민용재 후보를 사내이사 후보자로 추천합니다.

[김연준 사내이사 후보자]
후보자는 현재 주식회사 액션스퀘어의 대표이사로서, 회사에 대한 높은 이해도와 리더쉽, 전문성을 바탕으로 회사의 안정적인 성장기반을 마련한 주요 경영진입니다. 향후에도 기업 경영 및 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단됨에 따라 김연준 후보를 사내이사로 추천합니다. 

[민석기 사내이사 후보자]
후보자는 현재 주식회사 액션스퀘어의 사내이사로서, 각종 사업현안과 관련한 의사결정에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하였습니다. 앞으로도 오랜 경영 노하우를 바탕으로 회사의 발전 방향을 제시하는데 책임을 다할 것으로 판단됨에 따라 민석기 후보를 사내이사로 추천합니다. 

[이동원 사외이사 후보자]
후보자는 기업 경영에 대한 충분한 경험을 보유하고 있으며 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있어, 이사회의 투명한 운영과 회사 가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 주식회사 액션스퀘어의 사외이사로 추천합니다.

확인서

후보자 확인서_민용재 사내이사.jpg
후보자 확인서_민용재 사내이사

후보자 확인서_김연준 사내이사.jpg
후보자 확인서_김연준 사내이사

후보자 확인서_민석기 사내이사.jpg
후보자 확인서_민석기 사내이사

후보자 확인서_이동원 사외이사.jpg
후보자 확인서_이동원 사외이사

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
555,158,079

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

1. 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 2021년 9월 10일 개최된 이사회에서 직원에 대한 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임태현
직원
팀원
보통주

50,000주

이○○
직원
팀원
보통주

30,000주

총( 2 )명

총 80,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 80,000주

행사가격 및 행사기간

(1) 행사가격: 5,657원
(2) 행사기간: 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계 법령에 의함

2. 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

진재혁
직원
팀원
보통주
50,000주

김○○ 외 13명
직원
팀원
보통주
300,000주

총( 15 )명

총 350,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 350,000주

행사가격 및 행사기간

(1) 행사가격 결정기준
 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격
(2) 행사기간
- 50%는 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내
- 50%는 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계 법령에 의함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

45,754,696주
발행주식총수의 100분의 15
(이사회 결의는 100분의 3)
보통주
6,863,204주
(1,372,640주)
4,490,393주
(332,640주)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.09
25명
보통주
960,000주
-
60,000주
900,000주

2021.09.10
2명
보통주
80,000주
-
-
80,000주

2020년
2020.06.01
11명
보통주
530,000주
-
-
530,000주

2020.12.01
1명
보통주
50,000주
-
-
50,000주

계

총( 39 )명

총(1,620,000 )주
-
총( 60,000 )주
총(1,560,000 )주

※ 기타 참고사항

(*) 2021.09.10 주식매수선택권 부여의 건은 금번 주주총회의 승인 결과에 따라 변동될 수 있습니다
(*) 상기 내역에는 금번 정기주주총회의 제6호 의안 주식매수선택권 부여 안건의 부여 주식 수(350,000주)는 포함되지 않았습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. 

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서에 반영할 예정이오니, 향후 제출되는 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재할 예정이며, 당사 홈페이지인 https://www.action2quare.com의 [IR]→[IR공고] 페이지에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
- 코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.

- 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.

- 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경에 대한 권한은 이사회에서 대표이사에게 위임하였습니다. 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

당사는 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부 감사 및 감사보고서 수령 일정 등을 고려하여 검토한 결과 부득이하게 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.