수젠텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220317)
제출인: 수젠텍

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)수젠텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 17일

권 유 자:
성 명: (주) 수젠텍
주 소: 대전광역시 유성구 유성대로 1689번길 70, 연구1동 지상 2층(전민동, KT대덕2연구센타)
전화번호: 042-364-5001

작 성 자:
성 명: 임문희
부서 및 직위: 경영관리팀 팀장
전화번호: 043-710-2823

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)수젠텍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 16일
라. 주주총회일
2022년 03월 31일

마. 권유 시작일
2022년 03월 22일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 종족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.kds.or.kr
모바일 주소 : https://evote.kds.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.kds.or.kr
모바일 주소 : https://evote.kds.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)수젠텍
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

손미진
최대주주
보통주
1,712,379
10.57
최대주주
-

유승범
발행회사 임원
보통주
544,326
3.36
발행회사 임원
-

허강민
발행회사 임원
보통주
18,730
0.12
발행회사 임원
-

전재홍
발행회사 임원
보통주
3,000
0.02
발행회사 임원
-

김은경
발행회사 임원
보통주
188,798
1.17
발행회사 임원
-

이정은
발행회사 임원
보통주
63,500
0.39
발행회사 임원
-

구수진
발행회사 임원
보통주
26,430
0.16
발행회사 임원
-

김원곤
기타
보통주
102,341
0.63
기타
-

김재균
기타
보통주
30,600
0.19
기타
-

김진주
기타
보통주
15,300
0.09
기타
-

손미분
기타
보통주
45,100
0.28
기타
-

이상아
기타
보통주
14,215
0.09
기타
-

이성민
기타
보통주
14,785
0.09
기타
-

이유진
기타
보통주
18,730
0.12
기타
-

계
-
2,798,234
17.28
-
-

(주1) 2021년 12월 31일 주주명부폐쇄일 기준 주주명부상 소유주식를 기재함.
(주2) 소유비율은 의결권이 있는 전체 주식수에 대한 비율임. 

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이해권
0
0
직원
직원
-

임문희
보통주
11,733
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리앤모어그룹(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)
www.leenmore.com
이태훈
서울시 영등포구 
국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장제공 및 수령등 
제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 16일
2022년 03월 22일
2022년 03월 30일
2022년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

제11기 정기 주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주의 물리적, 시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을 위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 21일 9시 ~ 2022년 3월 30일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.kds.or.kr
모바일 주소 : https://evote.kds.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-기간 중 24시간 이용가능하며 마지막 날은 17시까지 가능
-공동인증서를 이용, 본인 확인 후 위임장 수령
-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

수젠텍 홈페이지
http://sugentech.com/KOR/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수
(일시) 2022 년 03 월 31일 09시 주주총회 개회 전
(장소) 청주시 흥덕구 오송읍 정중연제로 721-26 수젠텍 별관

2. 우편 접수
(일시) 2022 년 03 월 30 일까지
(장소) 청주시 흥덕구 오송읍 정중연제로 721-26 수젠텍 본관 4층

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 31일 오전 09시

장 소
청주시 흥덕구 오송읍 정중연제로 721-26 수젠텍 별관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 21일 9시 ~ 2022년 3월 30일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안 ) 제11기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics)이란, 생체에서 유래된 혈액, 소변, 타액 등을 이용하여 질병의 진단, 예후, 확진, 모니터링 하는 것을 말하며, 초음파, 내시경, 컴퓨터단층촬영(CT), 자기공명영상(MRI) 등과 같이 신체를 들여다본 뒤 질병이 있는지 판별하는 체내진단(In Vivo Diagnoistics)과 대비되는 방식입니다.

㈜수젠텍은 한국전자통신연구원(ETRI)의 ‘유비쿼터스 바이오칩 리더기’ 기술을 이전 받아 2011년 12월에 과학기술정보통신부의 연구소기업으로 설립되었으며, 바이오 및 나노 기반기술을 축적하여 다양한 체외진단 제품을 상용화해 왔습니다. 2017년 반도체 검사장비 분야에서 축적된 IT 기술을 바탕으로 자동 분석기기 시장을 선도해 온 케이맥바이오센터㈜를 인수, 합병함으로써 바이오, 나노, IT를 아우르는 융합 기술 기반의 종합 체외진단 기업으로 거듭났습니다.

㈜수젠텍은 바이오/나노/IT 융합기술을 기반으로 다중면역블롯(Multiplex ImmunoBlot), 현장진단(POCT, Point-of-Care testing), 퍼스널케어(Personal care)의 세 가지 영역에서 기술 및 제품을 개발, 제조, 사업화하고 있습니다.

종합병원이나 검진센터와 같이 대량검사가 수행되는 의료기관에서 사용되는 다중면역블롯은 100여 종이 넘는 알레르기를 진단할 수 있는 제품과 자가면역 진단 제품, 치매 진단제품 등을 개발, 제조, 판매하고 있습니다. 의료 현장에서 신속, 정확하게 진단할 수 있는 현장진단(POCT)은 코로나-19 신속항원진단키트, 인플루엔자, 결핵, 당뇨, 심혈관질환, 호르몬 검사 제품과 고민감도 시분할형광(TRF) 시스템을 개발, 제조, 판매하고 있습니다. 가정에서 누구나 손쉽게 검사하는 퍼스널케어는 디지털 리더기 기반의 임신 및 배란테스트, 여성호르몬 측정을 통해 여성들의 건강 관리를 도와줄 수 있는 스마트 m-Health 시스템을 개발 및 사업화 하고 있습니다.

미래의 체외진단 산업은 다중(multiplex), 고속대량 (high-throughput) 검체처리, 소형/현장진단화라는 시장의 수요에 IoT(사물기반인터넷), 인공지능(AI) 등의 IT 기술이 접목되어 개인 맞춤형 진단 및 헬스케어의 텔레메디슨 시대로 향해 가고 있습니다.

㈜수젠텍은 바이오/나노/IT 융합기술을 기반으로 상용화한 다중면역블롯(Multiplex BLOT), 현장진단(POCT, Point-of-Care testing), 퍼스널케어 등 세 개의 플랫폼을 상호 보완적으로 활용하여 개인 맞춤형 진단을 통해 질병의 예측 및 예방, 진단, 맞춤형 처방, 치료 후 모니터링을 가능하게 하는 스마트, 모바일 헬스케어 시스템을 구현해 나갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월말 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표
 - 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 11(당) 기
2021
년 12월 31일 현재

제 10(전) 기
2020
년 12월 31일 현재

주식회사 수젠텍과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자 산

유동자산

132,758,982,364
51,990,446,735

현금및현금성자산
4,5,6,27,31
66,104,332,126
16,694,956,706

단기금융상품
4,5,7,28,31
37,960,013,429
13,654,495,491

매출채권및기타채권
4,5,8,29,31
10,512,897,877
4,886,948,215

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,9,31
4,275,903,312
5,194,180,000

파생상품자산
4,5,16
3,755,425,812
-

기타자산
10
1,805,225,444
914,569,290

당기법인세자산

57,150
102,270,280

재고자산
11
8,345,127,214
10,543,026,753

비유동자산

22,803,689,335
20,464,960,406

매출채권및기타채권
4,5,8,31
649,714,682
138,965,443

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,31
523,491,863
3,767,987,620

유형자산
12,18,28
21,015,136,495
16,330,929,778

무형자산
13
240,592,016
227,077,565

이연법인세자산
25
374,754,279
-

자산총계

155,562,671,699
72,455,407,141

부 채

유동부채

52,017,108,659
6,304,406,226

매입채무및기타채무
4,5,15,31
5,131,085,827
2,635,661,223

단기차입금
4,5,16,28,31
2,300,000,000
2,300,000,000

유동성장기부채
4,5,16,28,31
260,000,000
180,000,000

전환사채
4,5,16,31
13,479,706,411
-

전환우선주부채
4,5,16,31
9,215,392,226
-

파생상품부채
4,5,16
13,081,248,014
-

기타부채
17
643,592,023
997,490,693

당기법인세부채

7,766,837,591
99,596,339

리스부채
4,5,18,31
139,246,567
91,657,971

비유동부채

2,800,514,632
3,007,663,180

매입채무및기타채무
4,5,14,15,31
869,636,590
640,802,965

장기차입금
4,5,16,28,31
610,000,000
870,000,000

순확정급여부채
19
1,260,671,312
1,088,584,386

이연법인세부채
25
-
365,442,981

리스부채
4,5,18,31
60,206,730
42,832,848

부채총계

54,817,623,291
9,312,069,406

자 본

지배기업의 소유지분

100,709,790,911
63,105,060,985

자본금
1,20
7,730,208,000
7,647,483,000

기타불입자본
20
98,483,301,230
97,073,640,591

결손금
20
(5,503,718,319)
(41,616,062,606)

비지배지분

35,257,497
38,276,750

자본총계

100,745,048,408
63,143,337,735

부채와자본총계

155,562,671,699
72,455,407,141

첨부된
주석은 본
연결
재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 수젠텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

매출액
21,30
77,201,041,452
41,351,848,298

매출원가
11,22
29,056,050,945
9,859,312,905

매출총이익

48,144,990,507
31,492,535,393

판매비와관리비
22
13,331,448,064
8,980,744,120

영업이익

34,813,542,443
22,511,791,273

영업외손익

8,496,683,186
(63,328,446,566)

금융수익
4,23
11,634,924,754
11,314,184,657

금융비용
4,23
5,642,457,044
74,722,317,827

기타수익
24,29
2,586,378,714
95,837,143

기타비용
24
82,163,238
16,150,539

법인세비용차감전순이익(손실)

43,310,225,629
(40,816,655,293)

법인세비용
25
7,160,593,748
252,586,282

당기순이익(손실)

36,149,631,881
(41,069,241,575)

지배기업 소유주지분

36,151,559,448
(41,018,413,359)

비지배지분

(1,927,567)
(50,828,216)

기타포괄손익

(40,306,847)
(506,307,961)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목

(40,306,847)
(506,307,961)

순확정급여부채의 재측정요소
19
(40,306,847)
(506,307,961)

당기총포괄이익(손실)

36,109,325,034
(41,575,549,536)

지배기업 소유주지분

36,112,344,287
(41,542,410,318)

비지배지분

(3,019,253)
(33,139,218)

주당손익:
26

기본주당손익

2,352
(2,935)

희석주당손익

2,033
(2,935)

첨부된
주석은 본
연결
재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 수젠텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
결손금
지배기업
소유주지분 소계
비지배지분
자본 합계

2020.01.01(전기초)
6,463,003,000
106,360,455,116
(88,517,238,046)
24,306,220,070
13,657,449
24,319,877,519

당기순손실
-
-
(41,018,413,359)
(41,018,413,359)
(50,828,216)
(41,069,241,575)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(506,307,961)
(506,307,961)
-
(506,307,961)

지분변동차액
-
(75,447,517)
-
(75,447,517)
75,447,517
-

결손보전
-
(88,425,896,760)
88,425,896,760
-
-
-

전환상환우선주의 전환
257,285,000
7,734,601,801
-
7,991,886,801
-
7,991,886,801

전환사채의 전환
771,860,000
68,768,110,215
-
69,539,970,215
-
69,539,970,215

신주인수권의 행사
22,500,000
563,928,500
-
586,428,500
-
586,428,500

주식매수선택권의 행사
132,835,000
1,796,010,420
-
1,928,845,420
-
1,928,845,420

주식보상비용
-
351,878,816
-
351,878,816
-
351,878,816

2020.12.31(전기말)
7,647,483,000
97,073,640,591
(41,616,062,606)
63,105,060,985
38,276,750
63,143,337,735

2021.01.01(당기초)
7,647,483,000
97,073,640,591
(41,616,062,606)
63,105,060,985
38,276,750
63,143,337,735

당기순이익
-
-
36,151,559,448
36,151,559,448
(1,927,567)
36,149,631,881

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(39,215,161)
(39,215,161)
(1,091,686)
(40,306,847)

주식매수선택권의 행사
82,725,000
1,208,244,120
-
1,290,969,120
-
1,290,969,120

주식보상비용
-
201,416,519
-
201,416,519
-
201,416,519

2021.12.31(당기말)
7,730,208,000
98,483,301,230
(5,503,718,319)
100,709,790,911
35,257,497
100,745,048,408

첨부된
주석은 본
연결
재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 수젠텍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

l. 영업활동으로 인한 현금흐름

38,955,129,427
14,571,522,486

영업활동으로 창출된 현금
27
38,606,645,548
14,269,116,520

이자의 수취

546,676,384
433,575,116

이자의 지급

(79,318,076)
(67,847,726)

법인세 납부

(118,874,429)
(63,321,424)

ll. 투자활동으로 인한 현금흐름

(25,829,853,604)
(639,833,498)

단기금융상품의 감소

51,272,122,202
47,938,462,311

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

10,820,401,763
1,250,000,000

임차보증금의 감소

13,960,000
33,480,000

기계장치의 처분

1,094,545
6,848,000

비품의 처분

220,000
-

단기금융상품의 증가

(75,502,723,518)
(39,955,742,516)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(6,387,552,000)
(5,000,000,000)

건물의 취득

(1,002,370,790)
(1,330,547,840)

구축물의 취득

(224,802,118)
(110,489,000)

기계장치의 취득

(2,610,810,000)
(852,287,500)

차량운반구의 취득

-
(32,228,157)

비품의 취득

(101,764,802)
(287,635,724)

금형의 취득

(161,911,012)
(453,934,152)

연구용기기의 취득

(126,990,000)
(138,500,000)

건설중인자산의 취득

(998,792,290)
(1,181,531,208)

유형자산 취득관련 정부보조금 사용

70,296,714
9,882,277

유무형자산 취득관련 선급금의 증가

(332,860,000)
(238,784,400)

무형자산의 취득

(42,372,298)
(50,471,624)

특허선급금의 증가

-
(82,353,965)

임차보증금의 증가

(515,000,000)
(164,000,000)

lll. 재무활동으로 인한 현금흐름
27
35,940,132,996
683,288,860

차입금의 증가

2,300,000,000
2,300,000,000

전환사채의 발행

19,878,066,760
-

전환우선주의 발행

14,904,425,101
-

장기미지급금의 증가

427,259,004
136,401,311

임대보증금의 증가

60,000,000
-

주식발행비용

(1,156,080)
(8,245,310)

신주인수권의 행사

-
540,000,000

주식매수선택권의 행사

1,292,125,200
1,930,423,520

유동성장기부채의 감소

(180,000,000)
(750,000,000)

차입금의 감소

(2,300,000,000)
(2,300,000,000)

전환사채의 상환

-
(1,000,000,000)

리스부채의 감소

(182,161,610)
(83,036,000)

장기미지급금의 감소

(258,425,379)
(82,254,661)

lV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

343,966,601
(552,087,609)

V. 현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

49,409,375,420
14,062,890,239

Vl. 기초의 현금및현금성자산

16,694,956,706
2,632,066,467

Vll. 기말의 현금및현금성자산

66,104,332,126
16,694,956,706

1) 별도 재무제표
 - 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 11(당) 기
2021
년 12월 31일 현재

제 10(전) 기
2020
년 12월 31일 현재

주식회사 수젠텍
(단위 : 원)

과 목
주석
제 11(당) 기
제 10(전) 기

자산

유동자산

132,367,264,704
51,565,838,341

현금및현금성자산
4,5,6,28,32
65,714,677,739
16,289,686,806

단기금융상품
4,5,7,29,32
37,960,013,429
13,654,495,491

매출채권및기타채권
4,5,8,30,32
10,512,893,817
4,886,093,055

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,9,32
4,275,903,312
5,194,180,000

파생상품자산
4,5,17
3,755,425,812
-

기타자산
10
1,803,223,381
896,174,776

당기법인세자산

-
102,181,460

재고자산
11
8,345,127,214
10,543,026,753

비유동자산

23,086,776,155
21,421,816,488

매출채권및기타채권
4,5,8,32
632,819,296
138,965,443

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,9,32
523,491,863
3,767,987,620

종속기업투자
12
317,317,470
970,000,000

유형자산
13,19,29
20,997,801,231
16,317,785,860

무형자산
14
240,592,016
227,077,565

이연법인세자산
26
374,754,279
-

자산총계

155,454,040,859
72,987,654,829

부채

유동부채

51,976,945,480
6,278,450,284

매입채무및기타채무
4,5,16,32
5,115,538,560
2,614,528,811

단기차입금
4,5,17,29,32
2,300,000,000
2,300,000,000

유동성장기부채
4,5,17,29,32
260,000,000
180,000,000

전환사채
4,5,17,32
13,479,706,411
-

전환우선주부채
4,5,17,32
9,215,392,226
-

파생상품부채
4,5,17
13,081,248,014
-

기타부채
18
624,055,613
992,667,163

당기법인세부채

7,766,837,591
99,596,339

리스부채
4,5,19,32
134,167,065
91,657,971

비유동부채

2,767,304,468
2,978,634,312

매입채무및기타채무
4,5,15,16,32
869,636,590
640,802,965

장기차입금
4,5,17,29,32
610,000,000
870,000,000

순확정급여부채
20
1,227,461,148
1,059,555,518

이연법인세부채
26
-
365,442,981

리스부채
4,5,19,32
60,206,730
42,832,848

부채총계

54,744,249,948
9,257,084,596

자본

자본금
1,21
7,730,208,000
7,647,483,000

기타불입자본
21
98,560,015,247
97,150,354,608

결손금
21
(5,580,432,336)
(41,067,267,375)

자본총계

100,709,790,911
63,730,570,233

부채와자본총계

155,454,040,859
72,987,654,829

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제
10
(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 수젠텍
(단위 : 원)

과 목
주석
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

매출액
22,31
77,201,041,452
41,351,848,298

매출원가
11,23
29,056,050,945
9,859,312,905

매출총이익

48,144,990,507
31,492,535,393

판매비와관리비
23,30
13,315,056,049
8,471,846,090

영업이익

34,829,934,458
23,020,689,303

영업외손익

7,843,805,200
(63,329,062,435)

금융수익
4,24
11,634,144,503
11,313,607,758

금융비용
4,24
5,642,066,769
74,722,317,827

기타수익
25,30
2,586,340,112
95,798,163

기타비용
25
734,612,646
16,150,529

법인세비용차감전순이익(손실)

42,673,739,658
(40,308,373,132)

법인세비용
26
7,157,514,633
252,586,282

당기순이익(손실)

35,516,225,025
(40,560,959,414)

기타포괄손익

(29,389,986)
(506,307,961)

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 항목:

(29,389,986)
(506,307,961)

순확정
급여부채의 재측정요소

20
(29,389,986)
(506,307,961)

당기총포괄손익

35,486,835,039
(41,067,267,375)

주당손익:
27

기본주당손익

2,311
(2,902)

희석주당손익

1,995
(2,902)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제
10
(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 수젠텍
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
결손금
합 계

2020.01.01(전기초)
6,463,003,000
106,361,721,616
(88,425,896,760)
24,398,827,856

당기순손실
-
-
(40,560,959,414)
(40,560,959,414)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(506,307,961)
(506,307,961)

결손보전
-
(88,425,896,760)
88,425,896,760
-

전환상환우선주의 전환
257,285,000
7,734,601,801
-
7,991,886,801

전환사채의 전환
771,860,000
68,768,110,215
-
69,539,970,215

신주인수권의 행사
22,500,000
563,928,500
-
586,428,500

주식매수선택권의 행사
132,835,000
1,796,010,420
-
1,928,845,420

주식보상비용
-
351,878,816
-
351,878,816

2020.12.31(전기말)
7,647,483,000
97,150,354,608
(41,067,267,375)
63,730,570,233

2021.01.01(당기초)
7,647,483,000
97,150,354,608
(41,067,267,375)
63,730,570,233

당기순이익
-
-
35,516,225,025
35,516,225,025

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(29,389,986)
(29,389,986)

주식매수선택권의 행사
82,725,000
1,208,244,120
-
1,290,969,120

주식보상비용
-
201,416,519
-
201,416,519

2021.12.31(당기말)
7,730,208,000
98,560,015,247
(5,580,432,336)
100,709,790,911

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제
10
(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 수젠텍
(단위 : 원)

과 목
주석
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

l. 영업활동으로 인한 현금흐름

38,947,622,213
15,043,683,566

영업활동으로 창출된 현금
28
38,599,541,410
14,741,773,949

이자의 수취

546,304,978
432,998,217

이자의 지급

(79,318,076)
(67,847,726)

법인세 납부

(118,906,099)
(63,240,874)

ll. 투자활동으로 인한 현금흐름

(25,827,130,877)
(1,441,513,498)

단기금융상품의 감소

51,272,122,202
47,938,462,311

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

10,820,401,763
1,250,000,000

임차보증금의 감소

13,960,000
31,800,000

기계장치의 처분

1,094,545
6,848,000

비품의 처분

220,000
-

단기금융상품의 증가

(75,502,723,518)
(39,955,742,516)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(6,387,552,000)
(5,000,000,000)

임차보증금의 증가

(515,000,000)
(164,000,000)

종속기업의 취득

-
(800,000,000)

건물의 취득

(1,002,370,790)
(1,330,547,840)

구축물의 취득

(224,802,118)
(110,489,000)

기계장치의 취득

(2,610,810,000)
(852,287,500)

차량운반구의 취득

-
(32,228,157)

비품의 취득

(99,042,075)
(287,635,724)

금형의 취득

(161,911,012)
(453,934,152)

연구용기기의 취득

(126,990,000)
(138,500,000)

건설중인자산의 취득

(998,792,290)
(1,181,531,208)

유형자산 취득관련 정부보조금 사용

70,296,714
9,882,277

유무형자산 취득관련 선급금의 증가

(332,860,000)
(238,784,400)

무형자산의 취득

(42,372,298)
(50,471,624)

특허선급금의 증가

-
(82,353,965)

lll. 재무활동으로 인한 현금흐름
28
35,960,532,996
683,288,860

차입금의 증가

2,300,000,000
2,300,000,000

전환사채의 발행

19,878,066,760
-

전환우선주부채의 발행

14,904,425,101
-

임대보증금의 증가

60,000,000
-

장기미지급금의 증가

427,259,004
136,401,311

신주인수권의 행사

-
540,000,000

주식매수선택권의 행사

1,292,125,200
1,930,423,520

주식발행비용

(1,156,080)
(8,245,310)

차입금의 감소

(2,300,000,000)
(2,300,000,000)

유동성장기부채의 감소

(180,000,000)
(750,000,000)

전환사채의 상환

-
(1,000,000,000)

리스부채의 감소

(161,761,610)
(83,036,000)

장기미지급금의 감소

(258,425,379)
(82,254,661)

lV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

343,966,601
(552,087,609)

V. 현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

49,424,990,933
13,733,371,319

Vl. 기초의 현금및현금성자산

16,289,686,806
2,556,315,487

Vll. 기말의 현금및현금성자산

65,714,677,739
16,289,686,806

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제11(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제10(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 11(당) 기
제 10(전) 기

Ⅰ.미처리결손금

(5,580,432,336)

(41,067,267,375)

전기이월미처리결손금
(41,067,267,375)

-

당기순이익(손실)
35,516,225,025

(40,560,959,414)

확정급여제도의 재측정요소
(29,389,986)

(506,307,961)

Ⅱ.결손금처리액

45,580,432,336

-

주식발행초과금 이입액
45,580,432,336

-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
 (미처리결손금)

40,000,000,000

(41,067,267,375)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

2호 의안 ) 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (발행주식 및 주식 등의 전자등록)

<신설>

제8조 (발행주식 및 주식 등의 전자등록)

회사는 제8조의2 내지 제8조의4에서 정하는 종류주식을 포함하여 이사회에서 정하는 바에 따라 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 종류주식으로 발행할 수 있다. <개정 2022. 03. 31.>

다수의 종류주식 발행 규정 신설

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

본 회사가 발행할 우선주식의 총수는 오백만주 (5,000,000주)로 한다. 회사는 배당률, 존속기간, 상환우선주의 상환조건, 전환우선주의 전환조건 등에 관하여 내용을 달리하는 수종의 우선주식을 발행할 수 있다. 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로서 그 구체적 내용은 아래와 같다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 신주발행이사회의 결의에 따른다.

우선주식의 수와 내용

최저배당에 관한 사항: 본 회사가 발행하는 우선주식의 최저배당은 년 0% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

의결권에 관한 사항: 우선주식은 일주당 한 표의 의결권을 갖게 된다. 우선주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 갖는다. 단, 청산에 관한 사항에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 보통주식 1주당 1표의 의결권을 갖게 된다.

배당금에 관한 사항: 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 우선주식을 보유하는 동안 최초 발행가 기준 0%이상에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 우선주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 본건 우선주식에 대해서는 우선주식과 같은 종류의 우선주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다.

신주인수권에 관한 사항: 우선주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

청산에 관한 사항: 회사가 청산될 때 우선주식을 보유한 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

상환주식의 수와 내용: 본 회사는 제8조에서 정한 우선주식의 범위 내에서 회사 또는 주주의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 우선주식(이하 “상환주식”이라 함)을 이사회의 결의로 발행할 수 있다.

상환기간: 본 회사가 발행한 상환주식의 상환기간은 주식발행일로부터 1년이 경과한 날부터 10년 이내의 범위에서 주식발행 시 이사회에서 정한다. 주주는 상환기간까지 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다. 상환전환주식의 주주는 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 상환전환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다. 단, 주주가 상환주식의 상환을 청구하였거나 상환기간이 만료하였음에도 불구하고 회사의 배당가능이익이 부족하여 회사가 상환을 못하거나 우선배당을 하지 못한 경우, 동 상환주식은 상환이 완료될 때까지 존속한다.

상환방법과 수: 상환기간의 만료 또는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 이내에 상환주식 전부 또는 일부를 현금 상환한다.

주당 상환가액: 상환우선주식의 1주당 취득가격과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 1% 이상으로 주식 발행 시 이사회가 정한 이율을 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 상환전환우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다.

전환주식의 수와 내용: 본 회사는 제8조에서 정한 우선주식의 범위 내에서 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 부여하는 우선주식(이하 “전환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

존속기간: 전환주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 주식 발행시의 이사회에서 정한 기간을 존속기간으로 하며, 그 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

전환으로 인하여 발행할 주식의 내용: 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만 우선주 투자계약서에 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용에 대한 다른 정함이 있는 경우에는, 해당 투자계약서를 따른다.

전환조건

가. 전환주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 단, 제10조 제2항 내지 제3항에 의한 경우와 주주와 전환비율 조정의 예외를 둔 경우는 이를 적용하지 아니한다.

본건 전환주식 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (주주의 1주당 취득가격 / 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등)

나. 주주의 1주당 취득가격은 (인수금액 총액/ 전환주식총수)로 한다.

다. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

라. 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 전환주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 전환주식의 전환가격을 조정한다.

전환기간: 전환주식의 전환기간은 주식 발행 시 이사회에서 정한 존속기간 이내로 하며, 주주는 전환기간 내에 전환주식의 전부 또는 일부의 보통주식의 전환을 청구할 권리가 있다.

기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용) <개정 2022. 03. 31.>

본 회사가 발행할 1종 종류주식은 우선주식(이하 “우선주식”)으로 하며 그 발행주식의 총수는 오백만주(5,000,000주)로 한다.

우선주식의 수와 내용

이익배당에 관한 사항: 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 우선주식을 보유하는 동안 최초 발행가 기준 0% 이상 10% 이내에서 이사회가 발행시 결정한 비율에 따른 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 우선주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. 주식배당의 경우 주주의 요청에 따라 본건 우선주식에 대해서는 우선주식과 같은 종류의 우선주식이 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다.

의결권의 제한에 관한 사항: 우선주식은 발행시 이사회의 결의로 주주총회결의사항 중 다음 각 호 중 일부 또는 전부에 대하여 의결권을 배제할 수 있다.

이사의 선임 또는 해임

감사의 선임 또는 해임

신주인수권에 관한 사항: 우선주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

잔여재산분배에 관한 사항: 우선주식은 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

본 정관에서 정하지 않은 사항은 종류주식 발행을 위한 이사회에서 정할 수 있다.

제8조의 3 (상환주식의 수와 내용) <개정 2022. 03. 31.>

이 회사가 발행할 2종 종류주식은 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 하며 그 발행주식의 총수는 오백만주(5,000,000주)로 한다.

상환주식의 수와 내용:

상환청구권: 회사 및/또는 주주로서 발행시 이사회에서 정한 바에 따른다.

상환기간: 본 회사가 발행한 상환주식의 상환기간은 주식발행일로부터 1년이 경과한 날부터 10년 이내의 범위에서 주식발행 시 이사회에서 정하며 회사의 선택에 따라 위 상환기간에 상환할 수 있다. 주주는 상환기간까지 상환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다. 상환전환주식의 주주는 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 상환전환주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다. 단, 주주가 상환주식의 상환을 청구하였거나 상환기간이 만료하였음에도 불구하고 회사의 배당가능이익이 부족하여 회사가 상환을 못하거나 우선배당을 하지 못한 경우, 동 상환주식은 상환이 완료될 때까지 존속한다.

상환방법과 수: 상환기간의 만료 또는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 1개월 이내에 상환주식 전부 또는 일부를 현금 상환한다.

상환가액: ‘발행가액+연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액’으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

제8조의4 (전환주식의 수와 내용) <개정 2022. 03. 31.>

이 회사가 발행할 3종 종류주식은 전환주식(이하 “전환주식”)으로 하며 그 발행주식의 총수는 오백만주(5,000,000주)로 한다.

전환주식의 수와 내용

전환기간: 전환주식의 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 전환주식 발행시 이사회에서 정한 기간을 전환기간으로 한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된 것으로 본다.

전환으로 인하여 발행할 주식의 내용: 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만 우선주 투자계약서에 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용에 대한 다른 정함이 있는 경우에는, 해당 투자계약서를 따른다.

전환조건

전환주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 단, 제10조 제2항 내지 제3항에 의한 경우와 주주와 전환비율 조정의 예외를 둔 경우는 이를 적용하지 아니한다.

본건 전환주식 1주당 전환되는 보통주식의 수=(주주의 1주당 취득가격/주주의 1주당 취득가격을 하회하는 발행가격 등)

나. 주주의 1주당 취득가격은 (인수금액 총액/전환주식총수)로 한다.

다. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

라. 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 전환주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 전환주식의 전환가격을 조정한다.

기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다.

우선주식, 상환주식, 전환주식에 관한 개별적인 발행 규정 신설

개정 상법에 따라 정관 제13조를 개정함에 따라 삭제함

제10조 (주식매수선택권)

주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조 (주식매수선택권)

<삭제 2022. 03. 31.>

개정 상법을 반영하여 정관 제13조를 개정함에 따라 삭제함

제10조의2 (우리사주매수선택권)

우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조의2 (우리사주매수선택권)

<삭제 2022. 03. 31.>

개정 상법을 반영하여 정관 제13조를 개정함에 따라 삭제함

제12조 (주식의 소각)

본 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제12조 (주식의 소각)

본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다. 이 경우 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다. <개정 2022. 03. 31.>

주식소각의 방법을 구체적으로 명시함

제13조 (신주의 배당기산일)

본 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. <개정 2022. 03. 31.>

발행시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 내용으로 개정된 상법을 반영

제14조 (명의개서 대리인)

본 회사는 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제14조 (명의개서 대리인)

본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. <개정 2022. 03. 31.>

명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. <개정 2022. 03. 31.>

문구를 명확히 함

제16조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2 (주주명부)

본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. <본항 신설 2022. 03. 31.>

본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. <본항 신설 2022. 03. 31.>

전자증권법 및 동법 시행령에 따라 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련

제19조 (전환사채의 발행)

①본 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조 (전환사채의 발행)

①본 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. <개정 2022. 03. 31.>

⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. <개정 2022. 03. 31.>

발행한도 증액

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

<신설>

제20조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. <본조 신설 2022. 03. 31.>

사채 및 신주인수권증권의 전자등록에 관한 근거 및 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설함

<신설>

제32조의2 (서면에 의한 의결권 행사) <본조 신설 2022. 03. 31.>

주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

서면에 의한 의결권 행사 근거 규정 신설함

제35조 (이사의 원수)

본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.

제35조 (이사의 원수)

본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. <개정 2022. 03. 31.>

사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. <본항 신설 2022. 03. 31.>

문구를 명확히 하고 사외이사의 사임이나 사망 등에 따른 사외이사 선임 관련 규정 신설함

제38조 (이사의 보선)

보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제38조 (이사의 보선)

보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산하여 3년으로 한다. <개정 2022. 03. 31.>

보선되는 이사의 임기에 관한 문구를 명확히 함

제39조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사의 수가 2인인 경우에는 주주총회에서 이사의 수가 3인 이상인 경우에는 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사나 공동대표이사를 선임할 수 있다.

제39조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사나 공동대표이사를 선임할 수 있다. <개정 2022. 03. 31.>

이사회의 결의로 대표이사를 선임하도록 개정

제40조 (이사의 직무)

<신설>

제40조 (이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. <본항 신설 2022. 03. 31.>

대표이사의 권한 규정 신설

제41조 (이사의 의무)

<신설>

제41조 (이사의 의무)

이사는 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다. <본항 신설 2022. 03. 31.>

제42조 제5항에서 이동함

<신설>

제41조의2(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) <본조 신설 2022.03. 31.>

회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외의사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경 규정 신설

제42조 (이사회의 구성과 소집)

이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

이사는 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다

제42조 (이사회의 구성과 소집)

이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. <개정 2022. 03. 31.>

삭제

제41조 제4항으로 이동

제43조 (통신수단에 의한 회의)

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제43조 (통신수단에 의한 회의)

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <개정 2022. 03. 31.>

상법 개정에 따라 영상 문구 삭제

제44조 (이사회의 결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제44조 (이사회의 결의방법)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. <단서 신설 2022. 03. 31.>

단서 신설

<신설>

제45조의2 (위원회) <신설 2022. 03. 31.>

회사는 이사회 내에 감사위원회를 비롯하여 다수의 위원회를 둘 수 있다.

각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

위원회에 대하여는 제42조 내지 제45조의 규정을 준용한다.

이사회 내 위원회 근거 신설

제48조 (감사의 수 및 선임)

본 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인, 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제48조 <삭제 2022. 03. 31.>

감사위원회 설치에 따라 감사 관련 규정 삭제

<신설>

제48조의2 (감사위원회의 구성) <신설 2022. 03. 31.>

회사는 감사에 갈음하여 제45조의2의 규정에 의하여 감사위원회를 둔다.

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 본 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

감사위원회 설치 근거 신설

<신설>

제48조의3 (감사위원회의 직무 등) <신설 2022. 03. 31.>

감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

감사위원회는 필요한 경우 회의의 목적사항과 소집이유를 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제2항의 청구를 하였음에도 불구하고 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회 관련 규정 신설

<신설>

제48조의4 (감사록) <신설 2022. 03. 31.>

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 관련 규정 신설

제49조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제49조 <삭제 2022. 03. 31.>

감사 관련 규정 삭제

제50조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제48조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제50조 <삭제 2022. 03. 31.>

감사 관련 규정 삭제

제51조 (감사의 직무)

감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조 <삭제 2022. 03. 31.>

감사 관련 규정 삭제

제52조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제52조 <삭제 2022. 03. 31.>

감사 관련 규정 삭제

제53조 (감사의 보수와 퇴직금)

감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제46조의 규정을 준용한다.

감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제53조 <삭제 2022. 03. 31.>

감사 관련 규정 삭제

제55조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등)

대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다

감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제55조 (재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등)

대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 위 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. <제2문 추가 2022. 03. 31.>

대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. <개정 2022. 03. 31.>

감사위원회는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. <개정 2022. 03. 31.>

문구를 명확히 함

제56조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제56조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 그 사실을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. <개정 2022. 03. 31.>

문구를 명확히 함

제58조 (이익배당)

이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

제58조 (이익배당)

이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. <개정 2022. 03. 31.>

이익배당 관련 개정 상법 반영

<신설>

제58조의2 (중간배당) <신설 2022. 03. 31.>

회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

상법시행령에서 정하는 미실현이익

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

중간배당 근거 규정 신설

<신설>

제58조의3 (배당금지급청구권의 소멸시효) <신설 2022. 03. 31.>

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

배당금지급청구권의 소멸시효 관련 규정 신설

<신설>

부칙

제1조 (개정일) 본 정관은 2022년 03월 31일부터 개정 시행한다.

제2조 (종류주식 발행에 대한 적용례) 본 정관 제8조의2 내지 제8조의4에서 설정한 우선주식, 상환주식 및 전환주식(이들을 혼합하여 발행한 종류주식을 포함함, 이하 본 조에서 동일함)의 발행한도는 상법 등 관계법령에서 허용하는 범위 내에서 본 정관 시행일(2022. 03. 31.) 이전에 같은 방식으로 기 발행된 우선주식, 상환주식 및 전환주식의 수를 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

제3조 (주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 발행에 대한 적용례) 본 정관 제10조(주식매수선택권) 및 제10조의2(우리사주매수선택권)의 발행한도는 상법 등 관계법령이 허용하는 범위 내에서 본 정관 시행일(2022. 03. 31.) 이전에 같은 방식으로 기 발행된 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권의 수를 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

제4조 (전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 대한 적용례) 본 정관 제19조(전환사채의 발행) 및 제20조(신주인수권부사채의 발행)의 발행한도는 상법 등 관계법령에서 허용하는 범위 내에서 본 정관 시행일(2022. 03. 31.) 이전에 같은 방식으로 기 발행된 전환사채 및 신주인수권부사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

정관 개정에 따른 시행일 및 주식이나 사채의 발행한도에 관한 적용례 신설

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

3호 의안 ) 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이해권
미등기임원
CFO/경영관리본부장
기명식 보통주
20,000주

신항범
미등기임원
이사
기명식 보통주
20,000주

김민우
직원
-
기명식 보통주
10,000

총(3)명

총50,000주

*상기부여는 2021년 7월8일 이사회결의로 부여한 건으로 부여 후 최초로 도래하는 주주총회에서 승인을 받는 건임

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 50,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 22,450원
2. 행시가간 : 2023년 7월 8일~2026년 7월 7일
-

기타 조건의 개요
1. 부여일 이후 실시한 유.무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발생, 주식분할, 액면불할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정함.
2. 기타사항은 주식매수선택권 관련된 제반 법규 및 당사 정관 계약서 등의 정함에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

16,279,821주
발행주식총수의 15%
기명식보통주
2,441,973주
1,242,293주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.10.25
20
기명식 보통주
117,000
49,000
14,000
54,000

2020년
-
-
-
-
-
-
-

2021년
2021.07.08
4
기명식 보통주
55,000
-
5,000
50,000

계

총24명

총172,000주
총49,000주
총19,000주
총104,000주

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

4호 의안 ) 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이해권
1970.08.14
사내이사
-
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이해권
수젠텍 경영관리본부장
2005~2010
2010~2021
2021~현재
(주)뉴로테크 경영기획본부장
(주)서울문고 경영지원본부장
(주)수젠텍 경영관리본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이해권
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이해권 후보는 타사의 경영기획본부장 및 경영관리본부장을 역임하여 뛰어난 경영 및 관리능력을 바탕으로 당사의 지속적인 기업가치 향상 및 회사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 호보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사 이해권.jpg
확인서_사내이사 이해권

5호 의안 ) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전재홍
1975.09.20
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전재홍
회계사
2009~2011
2011~2013
 2013~현재
메리츠증권 기업금융본부 
대신증권 기업금융본부 
이촌회계법인 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전재홍
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이루어지도록 역량을 발휘하고, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행 하겠습니다.
2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전재홍 후보는 회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적합하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있으며, 회사에 내부회계관리 및 회계이슈에 대한 전문적인 조언이 기대되어 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_사외이사 전재홍.jpg
확인서_사외이사 전재홍

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

6호 의안 ) 감사위원회 위원 선임의 건

6-1호 의안) 감사위원회 위원 허강민 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

허강민
1964.06.10
사외이사
-
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허강민
교수
2001~2004
 2010~현재
미국 국립보건연구원 박사후연구원 
 충남대학교 의학전문대학원 교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허강민
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

허강민 후보는 의학대학원에서의 축적된 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 독립적이고 객관적인 시각으로 감사위원회 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_감사위원 허강민.jpg
확인서_감사위원 허강민

6-2호 의안) 감사위원회 위원 이해권 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이해권
1970.08.14
사내이사
-
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이해권
수젠텍 경영관리본부장
2005~2010
2010~2021
2021~현재
(주)뉴로테크 경영기획본부장
(주)서울문고 경영지원본부장
(주)수젠텍 경영관리본부장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이해권
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이해권 후보는 다양한 경영관리 업무의 축척된 노하우로 예리한 통찰력과 탁월한 전문성
을 발휘하여 내부회계통제 및 점검기능을 강회시키는 등 감사위원회 업무를 책임감 있게 수행할 것으로 판단되어 추천하고자 합니다.

확인서

획인서_감사위원 이해권.jpg
획인서_감사위원 이해권

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다

□ 이사의 보수한도 승인

7호 의안 ) 이
사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
981,066,790

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다

□ 기타 주주총회의 목적사항

8호 의안 ) 결
손금 보전의 건

가. 의안제목
 - 결손금 보존의 건
 나. 의안의 요지

- 주식발행초과금으로 적립되어 있는 자본준비금을 결손금 보전에 사용 하고자 함
 다. 관련법령 
 - 상법 제 460조(법정준비금의 사용) 제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의
 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다. 
 라. 결손보전액 : 5,580,432,336

주식발행초과금
결손보전액

96,816,645,554
5,580,432,336

9호 의안) 자본준비금 감소의 건

가. 의안제목 
 - 자본준비금 감소의 건

나. 의안의 요지
 - 주주가치 제고를 위한 이익잉여금 확보
 - 주식발행초과금으로 적립되어 있는 자본준비금을 이익잉여금으로 대체
 다. 관련법령
 - 상법 제 461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의
 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다. 
 마. 준비금감소액(이익잉여금 전입) : 40,000,000,000

자본준비금
자본금의 1.5배
전환가능액
전환결의액

91,236,213,218
11,595,312,000
79,640,901,218
40,000,000,000