남화토건 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20220317)
제출인: 남화토건

주요사항보고서
1.6
남화토건주식회사

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022 년 03 월 17 일

회 사 명 :

남화토건주식회사

대 표 이 사 :

최상준

본 점 소 재 지 :

전남 화순군 화순읍 벽라1길 40

(전 화)062-520-1070

(홈페이지)http://www.namhwaconst.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 서 삼 석

(전 화) 062-520-1070

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_220317.jpg
대표이사등의 확인_220317

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

◇ 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수도인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

◇ 양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로 중요한 자산양수ㆍ도에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.
당사가 양수도하고자하는 자산의 가액은 최근사업연도(2020년 12월 31일) 연결기준 자산총액인 171,434백만원 대비 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
19,528,555,879

1. 자산양수도에 관한 기본사항

(1). 자산양수도의 상대방과 배경

구 분
양수인
양도인

법인명
주식회사대광
남화토건주식회사

대표자
서상금
최상준

주 소
본 사
경기도 안산시 단원구 별망로 453, 207호
전남 화순군 화순읍 벽라1길 40

설립연월일
2012년 4월 6일
1958년 8월 22일

납입자본금(출자금)(*1)

200백만원

5,870백만원

자산총액(*1)

58,675백만원

171,434백만원

결산기

12월 31일

12월 31일

임직원수
3명
85명

주권상장 또는
코스닥상장일
비상장
2012년 1월 31일

발행주식 종류 및 수
보통주 40,000주
보통주 11,740,000주

(출처: 금융감독원 전자공시시스템 자료)
(*1) 2020년 12월 31일 감사보고서(연결재무제표) 기준

(2) 자산양수도의 배경
당사의 이번 자산양수도 목적은 당사의 유동 금융자산이 증가이며, 이외 회사에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
이번 양수도 계약으로 회사의 경영권 및 경영내용, 매출 및 손익, 사업구조, 시장점유율, 시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 또 영업권 상각 및 예상 감액손실 등도 없습니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 자산의 양수도가 회사구조개편에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 자산양수도의 내용

가. 자산양수도 대상 및 가액

(단위 : 원)

구 분
금 액

회사가 양도하려는 양도대상
부동산(토지/건물)

회사가 양도하려는 자산의 양도가액
19,528,555,879원

회사의 최근사업연도말 자산총액(주1)
171,433,638,743원

자산총액 대비 양수가액 비율
11.39%

(주1)회사의 자산총액은 최근 사업연도말(2020년 12월 31일) 연결재무제표상 기준 입니다.

나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부
본 자산의 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
당사가 양수하려는 출자금 가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되어 본 보고서를 제출합니다.

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2020년 12월 31일)현재 연결재무제표상 자산총액(171,434백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

(6) 자산양도 진행 경과 및 일정

구분
일자

외부평가 계약일
2022년 03월 09일

외부평가기간
2022년 03월 09일 ~ 2022년 03월 17일

이사회 결의일
2022년 03월 17일

자산양수도 계약일
2022년 03월 17일

주요사항보고서 제출일
2022년 03월 17일

대금 수령 예정일
2022년 03월 17일(계약금)
2022년 09월 23일(잔금)

(7) 양도대금 수수

구분
내용

수수형태
현금수령(법인통장)

수수시기
계약금 2022년 03월 14일

잔금 2022년 09월 23일

수수조건
자산양수도 계약 체결 후 계약조건에 따라 수수

자금의 용도
유동금융자산의 증가

2. 자산양수도 상대방의 개요

(1) 상대방 회사의 개황

구 분
양수인

법인명
주식회사 대광

대표자
서상금

주 소
본 사
경기도 안산시 단원구 별망로 453, 207호

설립연월일
2012년 04월 06일

납입자본금(출자금)(*1)

200백만원

자산총액(*1)

58,675백만원

결산기

12월 31일

임직원수
3명

주권상장 또는
코스닥상장일
비상장

발행주식 종류 및 수
보통주 40,000주(액면가 5,000원)

최대주주
서상금

(*1) 2020년 12월 31일 감사보고서 기준

(2) 상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보와 재무제표에 관하여 외부감사를 받았는지 여부

(단위: 백만원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
자본금
매출액
당기순이익
감사인
감사의견

제9기(2020년)
58,675
45,642
13,034
200
15,904
2,017
안세회계법인
적정

제8기(2019년)
31,179
16,128
15,051
200
4,387
255
안세회계법인
적정

제7기(2018년)
17093
2297
14796
200
4360
1065
안세회계법인
적정

※상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보는 개별재무제표 기준입니다.

3. 외부평가기관의 개황

구분
내용

평가계약일자 :
2022년 3월 9일

평 가 기 간 :
2022년 3월 9일 ~ 2022년 3월 17일

제 출 일 자 :
2022년 03월 17일

평 가 회 사 명:
동명회계법인

대 표 이 사 :
정내석 (인)

본 점 소 재 지:
광주광역시 서구 상무중앙로43

평 가 책 임 자:
직책:이사 성명:이동규

4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

가. 남화토건 주식회사와 주식회사 대광과의 자산양수도시 자산양수도가액의 적정성에 대한 평가의견 

동명회계법인(이하 "당 법인")은 남화토건주식회사(이하 "회사" 또는 "양도인")와 체결한 용역계약에 따라 회사가 주식회사 대광(이하 "양수인")과 광주광역시 북구 일곡동 758, 736-1 및 736-2에 위치하는 부동산[토지 22,838.24㎡(전체양도면적 48,592㎡중 회사지분 47%), 건물 10,402.41㎡(전체양도면적 22,132.77㎡중 회사지분 47%)]을 양도하는 계약과 관련하여 자산 양수도가액의 적정성에 대한 평가 업무를 수행하였습니다. 

당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회에서 제정한 '가치평가서비스 수행기준' 및 금융감독원에서 제정한 '외부평가업무 가이드라인'을 준수하였습니다.

 본 평가를 위해 자료를 작성하고 제시해야 하는 책임은 회사에 있으며, 당 법인의 업무는 회사가 양수도 대상자산을 양도함에 있어 그 양수도 가액의 적정성에 대한 평가의견을 제시하는 것입니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 국내 부동산 가격에 급격한 변동이 발생한 경우에는 그에 따라 평가결과가 달라질 수있으며 그 차이는 중요할 수 있습니다. 

당 법인은 평가대상자산에 대한 양수도 가액의 적정성 평가와 관련하여 '감정평가 및 감정평가사에 관한 법률'에 의거 설립 및 존속하고 있는 (주)삼창감정평가법인의 감정평가서를 이용하였으며, (주)삼창감정평가법인이 수행한 업무를 본 평가의견서에 인용하는 것에 대하여 동의를 받았습니다. 

당 법인의 의견으로는 (주)삼창감정평가법인의 감정평가금액과 평가대상자산의 개별적특성, 자산양수도 당사자간의 계약조건 등을 고려하여 종합적으로 판단해 볼 때, 회사와 양수인 간에 합의된 자산양수도가액 19,528,555,879원(전체양도금액 41,550,118,892원 중 회사지분 47%)은 재무적 관점에서 적정하다고 판단됩니다.

본 평가의견서는 회사와 양수인간의 자산양수도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하고, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호'에 의거하여 회사가 관계기관에 제출하는 주요사항보고서 등의 작성 및 공시 첨부서류로 이용될 목적으로 작성되었습니다. 따라서 본 평가의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용될 수 없으며, 본 평가의견서의 일부 또는 전부가 제3자에게 이용되어서는 아니됩니다. 당 법인은 상기의 지정된 용도 이외에 본 평가의견서의 일부 또는 전부가 사용되는 과정 또는 그 결과 발생한 일체의 손해에 대하여 책임이 없습니다. 

본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 회사가 양도하는 평가대상자산의 절대적인 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다. 또한, 본 평가의견서에 기술된 절차는 대한민국의 일반적으로 인정된 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 당 법인은 본 평가의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니합니다. 만약, 대한민국의 일반적으로 인정된 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 평가의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 

본 평가의견서는 의견서일(2022년 3월 17일) 현재로 유효한 것으로 의견서일 이후 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 평가의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 이러한 결과로 야기될 수 있는 사항에 대해서는 당 법인은 본 평가의견서를 갱신할 의무가 없습니다. 

나. 자산 양수도의 방법 및 요령

남화토건주식회사(이하 "회사" 또는 "양도인")와 한국씨엔티주식회사는 공동소유의 광주광역시 북구 일곡동 758, 736-1 및 736-2에 위치하는 부동산(토지 48,592㎡, 건물 22,132.77㎡)(이하 "평가대상자산")을 주식회사대광(이하 "양수인")에게 양도하기로 계약하였습니다. 양도하는 부동산에 대한 회사와 한국씨엔티 주식회사의 소유지분은 47:53입니다. 

4.1 자산 양수도 예정가액 
전체 자산양수도 예정가액은 41,550,118,892원(부가가치세 제외)이며, 이 중 회사의 금액 은 41,550,118,892원의 47%인 19,528,555,879원입니다. 

4.2 자산양수도 대금의 수수방법 회사와 양수인간에 합의한 대금지급방법은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
일 자
금 액

계약금
2022.03.17
(계약일: 2022.03.17
1,974,000,000

잔 금
2022.09.23
17,554,555,879

합 계
-
19,528,555,879

 4.3 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당여부
회사가 양도하는 자산의 양도금액은 회사의 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상이므로, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 '제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 중요한 자산양수도에 해당됩니다. 따라서 주요사항보고서 제출대상입니다.

(단위: 원).

최근 사업연도말 현재 자산총액(A)(*)
자산 양도가액 (B)
비율(B/A)

171,433,638,743
19,528,555,879
11.39%

(*) 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의한 연결재무제표 자산총액 기준입니다.

5. 자산양수도가액에 대한 평가

5.1 양도인과 양수인에 대한 개요

구 분
양도인
양수인

법인명
남화토건 주식회사
주식회사 대광

자산양수도
양도
양수

대표이사
최상준
서상금

주소
전남 화순군 화순읍 벽라1길 40
경기 안산 단원 별망로 453, 207호

연락처
062-520-1070
031-495-8310

설립연월
1958년 08월 22일
2012년 04월 06일

납입자본금
12,998,896,500원
200,000,000원

자산총액(*)
171,433,638,743원
58,675,288,151원

결산기
12월
12월

코스닥상장일
2012년 01월 31일
비상장

발행주식의 종류 및 수
보통주 11,740,000주
보통주 40,000주

(*) 2020년 12월 31일 현재 기준입니다.

5.2 평가개요
회사는 평가대상자산을 양수인에게 19,528,555,879원에 양도하기로 한 바, 당 법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5에 의한 평가기관으로서 자산양수도가액의 적정성에 대한 평가를 실시하였으며, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거하여 회사가 관계기관에 제출하는 주요사항 보고서의 작성 및 공시의 첨부서류로 이용될 목적으로 작성되었습니다.

5.2.1 평가대상 자산
① 토지 : 광주광역시 북구 일곡동 758, 736-1 및 736-2(토지면적 22,838.24㎡)
② 건물 : 위 ①의 토지상 건물(연면적 10,402.41㎡)

5.2.2 감정평가 기준일

구분
감정평가 기준일

토지 및 건물
2021년 04월 07일

5.2.3 평가방법

5.2.3.1 평가방법의 개요
자산의 가치를 평가하는 방법에는 자산접근법, 시장가치접근법, 수익가치접근법 등 다양한 평가방법이 있으며, 그 평가방법의 주요내용은 다음과 같습니다.

① 자산가치법
자산가치법(원가접근법)은 자산에서 부채를 차감한 순자산의 가치를 이용하여 자산의 가치를 결정하는 것으로 자산과 부채는 평가기준일의 공정가치를 측정합니다. 자산가치법은 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있습니다.
토지의 경우 인근 지역 내에 소재하는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 하여 지가변동율 및 제반 가격형성요인을 종합하여 평가합니다.

② 시장가치접근법
시장가치접근법은 시장원리에 따라 형성되는 시장가격을 자산가치로 평가하는 방법으로 일반적으로 평가대상과 유사한 자산의 매매거래사례의 비교 및 평가대상자산의특성을 고려하여 가치를 산정하는 방법입니다.

③ 수익가치접근법
수익가치접근법은 해당 자산으로부터 향후에 얼마만큼의 이익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 부동산의 가치로 평가하는 방법입니다. 수익가치접근법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나, 부동산을 포함한 자산의 가치를 결정하는 세가지 요소(미래순현금흐름, 할인율, 잔여가치) 결정시 주관성이 개입될 여지가 있다는 단점이 있습니다.

5.2.3.2 본 평가업무에 적용한 방법 - 자산가치법
본 거래는 개별자산 양수도방식 거래형태로 영업이익에 기초하여 영업현금흐름으로 평가하는 수익가치법의 적용은 유기적인 일체로서의 영업을 전제로 하는 등 적용 및 추정의 불확실성이 있으므로 보유한 자산의 가치를 적절히 포함하지 못 할 수 있다고 판단하였으며,또한 시장가치법의 적용은 유사한 사례의 선정이 현실적으로 어려운 점을 고려하여 수익가치법이나 시장가치법보다 자산가치법이 더 타당한 것으로 보고이를 적용하였습니다.

이에 본건 토지는「감정평가에 관한 규칙」제14조에 따라 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 표준지의 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점 수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상 토지의 가액을 산정하는 공시지가기준법을 적용하였으며, 본 건물은「감정평가에 관한 규칙」제15조에 따라 구조, 용재, 시공정도, 부대설비, 현상 및 관리상태 등을 기초로 한 재조달원가에 감가수정을 하여 대상 건물의 가액을 산정하는 원가법을 적용하였습니다. 

본 평가대상자산의 양수도가액도 수요 및 공급에 따라 시장에서 형성되는 가격으로 평가하는 것이 합리적이나, 부동산의 경우 시장에서 형성된 가격이 반드시 존재하는 것은 아니고, 부동산의 용도 및 지역과 환경만으로 부동산 시장가격을 합리적으로 결정하는 것이 어려우므로 외부평가업무 가이드라인에서 제시한 평가방법을 적용하여 공인된 타전문가가 평가한 감정가액을 인용하는 것이 거래가액의 객관성과 적정성을 높일 수 있는 방법이라고 판단됩니다. 따라서 본 평가의견서에서는 평가대상 자산의 양수도가액으로 타전문가인(주)삼창감정평가법인의 평가결과와 평가방법에 대하여 검토하였으며, (주)삼창감정평가법인의 평가방법이 외부평가업무 가이드라인에 부합함에 따라 동 평가결과를 인용하였습니다.

당 법인은 타전문가의 업무를 활용하기 위하여 타전문가의 능력과 객관성을 검토하였으며, 타전문가의 감정평가서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 타전문가의 동의를 받았습니다.

5.3 평가내용

5.3.1 평가결과의 요약
평가대상자산의 평가결과를 요약하면 다음과 같습니다(단위: 원).

구 분

내 역

가치평가금액(A)

토지감정평가액
15,681,540,600
18,852,728,280

공시지가상승율적용(14.57%)
2,285,090,900

토지
17,966,631,500

건물
886,096,780

자산양수도가액(B)
토지
-
19,528,555,879

건물
-

차이금액(C=B-A)
토지
-
675,827,599

건물
-

비율(D=C/A)
3.58%

＊기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

7. 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부
- 해당사항 없습니다.

(2) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항
(1) 자산양수도에 따라 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등 관련 사항
- 해당사항 없습니다.

(2) 자산양수도 관련 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션, 콜옵션 등 계약 여부
- 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.