메드팩토 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220317)
제출인: 메드팩토

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 메드팩토

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 8일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

의결권 대리행사 권유 요약
주주총회 목적사항 추가

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
주주총회 목적사항 추가
-
주1)

주1)
□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제47조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.
 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표도입시감사선임의주주총회결의요건완화에관한내용반영

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 08일

권 유 자:
성 명: 주식회사 메드팩토
주 소: 서울특별시 서초구 명달로 92, 보림빌딩 
전화번호: 02-6938-0200

작 성 자:
성 명: 송서린
부서 및 직위: IR팀 과장
전화번호: 02-6938-0224

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)메드팩토
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 08일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 14일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)메드팩토
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)테라젠이텍스
최대주주
보통주
3,100,000
14.87
최대주주
-

김성진
대표이사
보통주
2,100,000
10.07
대표이사
-

고진업
최대주주의 대표이사
보통주
1,200,000
5.76
최대주주의 대표이사
-

김영원
특수관계인
보통주
320,000
1.54
특수관계인
-

김새롬
특수관계인
보통주
106,668
0.51
특수관계인
-

김잎새
특수관계인
보통주
40,000
0.19
특수관계인
-

임태곤
관계회사의 사내이사
보통주
40,000
0.19
관계회사의 사내이사
-

황태순
최대주주의 대표이사
보통주
314
0.00
최대주주의 대표이사
-

계
-
6,906,982
33.14
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김선정
보통주
27,500
등기임원
특수관계인
-

송서린
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 08일
2022년 03월 14일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

(주)메드팩토의 제9기 정기주주총회(2022년 3월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제9기 주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.18~2022.03.27

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권
전자위임장 시스템
인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 유선으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류 및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주소 : 서울특별시 서초구 명달로92 보림빌딩 (우편번호 06668)
 전화번호 : 02-6938-0224
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 3월 11일 ~ 3월 27일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 28일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 명달로 104 모차르트 빌딩 2층, 모차르트 홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 18일 오전 9시 ~ 2022년 03월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 주주님들의 편의성 제고를 위하여 주주총회의 직접 참석없이도 의결권 행사가
 가능한 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하고 있으니 주주님들의 많은 활용을 부탁
 드립니다.

- '코로나19' 감염예방 및 안전한 주주총회 개최를 위해 총회장 입장전 주주님들의 체온 측정을 실시할 수 있으며, 측정결과 발열이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한 될 수
 있음을 알려드립니다. 주주님께서는 감염병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스
 크 착용을 부탁드립니다.

- '코로나19' 확진자 발생으로 인한 폐쇄 등 긴급한 상황이 발생할 경우 주주총회 개최
 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업상의 중요사항

당사는 첨단 유전체 분석 기술을 이용하여 맞춤형 치료제를 개발하고 있는 기업입니다. 2013년 6월 설립된 이래 차세대 시퀀싱, 어레이 시퀀싱, 바이오인포메틱스 등의 첨단 유전체 분석 기술을 이용해 저분자 화합물, 항체 의약품 등 난치성 암을 치료하기 위한 항암제 개발을 주력하고 있습니다. 특히, 생명체의 정상 또는 병리적인 상태의 지표로, 약물에 대한 반응 정도를 객관적으로 측정할 수 있는 바이오마커를 기반으로 치료 효율과 안전성을 높일 수 있는 차세대 개인 맞춤형 치료제 개발을 목표로 하고 있습니다.

당사의 파이프라인 중 가장 선두에 있는 물질은 백토서팁(Vactosertib)입니다. 백토서팁은 TGF-β를 저해하며 종양 미세환경에 관여하는 물질입니다. TGF-β는 암세포에서 과발현되어 암조직을 기질로 둘러싸, 면역 세포의 침투 불능, 항암제 비 반응 상태로 만듭니다. 과발현된 TGF-β를 저해함으로써 백토서팁은 (1)면역세포의 암세포 사멸 활성을 촉진, (2)암세포의 전이를 억제, (3)암줄기세포의 생성을 억제, (4)혈관생성을 억제하는 기능을 합니다.

- TGF-β 단백질 억제: 암미세환경 조절

정상조직에서 TGF-β는 세포의 성장을 억제하여 세포의 항상성을 유지하는데 중요한 역할을 합니다. 그러나 이들 정상세포의 암화 과정에서는 TGF-β 신호전달계에 변이가 일어나게됩니다. TGF-β가 더 이상 세포증식을 억제하지 않아 암세포는 악성화되고 다른 장기로 전이되게 됩니다.

백토서팁은 이러한 종양미세환경 조절에 관여하는 TGF-β를 저해하는 기전으로, 기존의 화학요법제, 표적항암제, 면역항암제와 병용 투여 가능한 혁신 신약으로 개발되고 있습니다. 현재 백토서팁은 혈액 내 백혈구의 일종인 '형질 세포'에서 발생하는 혈액암 종류의 '다발성 골수종', 폐암의 80~85%를 차지하는 비소세포폐암, 위암, 대장암, 췌장암, 방광암 등 다양한 난치성 암들을 적응증으로 하고 있습니다.

당사는 현재 백토서팁의 항암 적응증 확보를 위해 2건의 단독 투여(진행성 고형암에서 용량 확장시험, 약동학에 대한 식이 영향 연구) 임상 1상을 완료하였으며, 2021년 12월말 기준으로 미국과 한국에서 10건의 병용 투여 임상 2상(위암, 췌장암, 데스모이드암, 대장암, 비소세포폐암, 방광암 등)이 순조롭게 진행, 2건의 임상이 미국과 한국 등에서 예정되어 있습니다. 당사의 임상관련 현황은 미국국립보건원(NIH)에서 운영 중인 ClinicalTrials.gov에서 확인할 수 있습니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 백토서팁을 이을 후속 파이프라인으로 암 전이 활성 유도 단백질인 BAG2를 표적하는 MA-B2와 MO-B2를 개발하고 있습니다. MA-B2는 BAG2를 표적으로 하는 항체 치료제로 개발 중이며 주요 적응증인 삼중음성유방암, 췌장암 등 외에도 BAG2의 발현이 높은 다양한 암종에서 사용 가능합니다. MO-B2는 BAG2를 바이오마커로 한 삼중음성유방암의 전이와 재발 진단을 목적으로 개발 중인 진단 키트이며, 항암 치료 후 암환자의 혈액에서 BAG2 단백질을 측정하여 BAG2 단백질의 혈중 농도가 높은 환자의 예후 진단을 가능하게 합니다.

이외에도 당사는 미만성 거대 B세포 림프종,γδT 세포 급성 림프성 백혈병을 타겟으로 하는 저분자 합성 신약 MU-D201을 비롯해 4개의 신규 타겟을 발굴하여 신약 후보물질 개발을 계획하고 있습니다.

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 하기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 9 (당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 8 (전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 메드팩토
와
그
종속기업

(단위 : 원)

과 목

제 9 (당) 기

제 8 (전) 기

자 산

유동자산

126,085,388,987

49,023,537,046

현금및현금성자산

1,292,892,134

2,691,723,225

단기금융상품

120,279,962,429

42,610,926,447

기타채권

393,128,250

310,775,037

기타유동자산

4,119,406,174

3,410,112,337

비유동자산

7,260,377,657

9,472,596,285

관계기업투자주식

1,384,224,849

1,622,078,759

장기금융상품

2,000,000,000

3,607,504,950

유형자산

2,563,479,650

3,317,075,205

무형자산

565,616,885

564,783,503

비유동기타채권

747,056,273

361,153,868

자산총계

133,345,766,644

58,496,133,331

부 채

유동부채

977,751,585

2,463,595,017

금융부채

190,171,541

439,706,762

기타채무

590,333,403

753,329,571

기타유동부채

197,246,641

1,270,558,684

비유동부채

88,825,471,789

289,625,465

비유동금융부채

75,412,969,273

159,487,943

비유동파생상품부채

13,277,263,847

-

복구충당부채

135,238,669

130,137,522

부채총계

89,803,223,374

2,753,220,482

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

43,542,543,270

55,742,912,849

자본금

10,258,171,000

10,171,421,000

자본잉여금

141,371,621,714

136,739,093,791

기타자본구성요소

(11,160,315)

(131,286,867)

결손금

(108,076,089,129)

(91,036,315,075)

자본총계

43,542,543,270

55,742,912,849

부채와자본총계

133,345,766,644

58,496,133,331

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 메드팩토
와
그
종속기업

(단위 : 원)

과 목

제 9 (당) 기

제 8 (전) 기

매출액

-

-

매출원가

-

-

매출총이익

-

-

판매비와관리비

29,459,122,356

27,799,946,251

영업손실

(29,459,122,356)

(27,799,946,251)

영업외손익

12,419,348,302

2,447,807,500

금융수익

20,346,972,293

748,069,330

금융비용

(7,769,315,545)

(61,905,220)

기타수익

269,995,737

231,695,965

기타비용

(67,199,449)

(226,204,602)

관계기업손익

(361,104,734)

1,756,152,027

법인세비용차감전순손실

(17,039,774,054)

(25,352,138,751)

법인세비용

-

-

당기순손실

(17,039,774,054)

(25,352,138,751)

지배기업 소유주지분

(17,039,774,054)

(25,352,138,751)

비지배지분

-

-

기타포괄손익

120,126,552

(134,073,268)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(3,124,272)

-

지분법자본변동

123,250,824

(134,073,268)

총포괄손실

(16,919,647,502)

(25,486,212,019)

총포괄손실의 귀속

지배기업 소유주지분

(16,919,647,502)

(25,486,212,019)

비지배지분

-

-

기본주당손실

(832)

(1,249)

희석주당손실

(832)

(1,249)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 9 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 메드팩토
와
그
종속기업

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본
 구성요소

결손금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

비지배지분

총 계

2020.1.1 (전기초)

5,048,710,500

139,327,549,911

2,786,401

(65,684,176,324)

78,694,870,488

-

78,694,870,488

당기순손실

-

-

-

(25,352,138,751)

(25,352,138,751)

-

(25,352,138,751)

주식매수선택권 행사

44,000,000

306,013,000

-

-

350,013,000

-

350,013,000

무상증자

5,078,710,500

(5,103,125,300)

-

-

(24,414,800)

-

(24,414,800)

주식기준보상

-

2,208,656,180

-

-

2,208,656,180

-

2,208,656,180

지분법자본변동

-

-

(134,073,268)

-

(134,073,268)

-

(134,073,268)

2020.12.31 (전기말)

10,171,421,000

136,739,093,791

(131,286,867)

(91,036,315,075)

55,742,912,849

-

55,742,912,849

2021.1.1 (당기초)

10,171,421,000

136,739,093,791

(131,286,867)

(91,036,315,075)

55,742,912,849

-

55,742,912,849

당기순손실

-

-

-

(17,039,774,054)

(17,039,774,054)

-

(17,039,774,054)

주식매수선택권 행사

86,750,000

1,887,557,000

-

-

1,974,307,000

-

1,974,307,000

주식기준보상

-

2,744,970,923

-

-

2,744,970,923

-

2,744,970,923

지분법자본변동

-

-

123,250,824

-

123,250,824

-

123,250,824

해외사업환산손익

-

-

(3,124,272)

-

(3,124,272)

-

(3,124,272)

2021.12.31(당기말)

10,258,171,000

141,371,621,714

(11,160,315)

(108,076,089,129)

43,542,543,270

-

43,542,543,270

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 9 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 메드팩토
와
그
종속기업

(단위 : 원)

과 목

제 9 (당) 기

제 8 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(25,152,764,961)

(23,381,781,817)

영업에서창출된현금흐름

(25,649,869,686)

(23,806,560,392)

당기순손실

(17,039,774,054)

(25,352,138,751)

수익비용의 조정

(7,748,275,370)

1,370,697,691

영업활동으로인한자산ㆍ부채의 변동

(861,820,263)

174,880,668

이자의수취

597,154,736

448,463,425

법인세환급(지급)

(100,050,010)

(23,684,850)

투자활동으로 인한 현금흐름

(77,766,478,654)

26,128,787,996

투자활동으로 인한 현금유입액

490,398,380,936

146,741,422,586

단기금융상품의 감소

490,083,780,936

145,685,784,132

장기금융상품의 감소

314,600,000

-

비유동기타채권의 감소

-

18,958,000

기타유동부채의 증가

-

1,000,000,000

정부보조금의 수령

-

36,680,454

투자활동으로 인한 현금유출액

(568,164,859,590)

(120,612,634,590)

단기금융상품의 증가

(565,175,751,070)

(117,721,283,004)

장기금융상품의 증가

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

유형자산의 증가

(756,561,954)

(718,078,457)

무형자산의 증가

(152,306,566)

(93,093,129)

비유동기타채권의 증가

(80,240,000)

(80,180,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

101,523,196,596

(60,401,800)

재무활동으로 인한 현금유입액

102,043,885,600

350,013,000

전환사채의 발행

70,000,000,000

-

전환우선주의 발행

30,000,084,400

-

주식매수선택권 행사

1,974,307,000

350,013,000

단기차입금의 증가

35,494,200

-

기타채무의 증가

34,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(520,689,004)

(410,414,800)

무상증자

-

(24,414,800)

리스부채의 감소

(485,194,804)

(386,000,000)

단기차입금의 감소

(35,494,200)

-

현금의증가(감소)

(1,396,047,019)

2,686,604,379

기초의현금

2,691,723,225

173,168,346

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,784,072)

(168,049,500)

기말의현금

1,292,892,134

2,691,723,225

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 9 (당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 8 (전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 메드팩토
(단위 : 원)

과 목

제 9 (당) 기

제 8 (전) 기

자 산

유동자산

124,985,373,922

49,023,537,046

현금및현금성자산

192,877,069

2,691,723,225

단기금융상품

120,279,962,429

42,610,926,447

기타채권

393,128,250

310,775,037

기타유동자산

4,119,406,174

3,410,112,337

비유동자산

8,356,470,092

9,472,596,285

종속및관계기업투자주식

2,480,317,284

1,622,078,759

장기금융상품

2,000,000,000

3,607,504,950

유형자산

2,563,479,650

3,317,075,205

무형자산

565,616,885

564,783,503

비유동기타채권

747,056,273

361,153,868

자산총계

133,341,844,014

58,496,133,331

부 채

유동부채

973,828,955

2,463,595,017

금융부채

190,171,541

439,706,762

기타채무

586,410,773

753,329,571

기타유동부채

197,246,641

1,270,558,684

비유동부채

88,825,471,789

289,625,465

비유동금융부채

75,412,969,273

159,487,943

비유동파생상품부채

13,277,263,847

-

복구충당부채

135,238,669

130,137,522

부채총계

89,799,300,744

2,753,220,482

자 본

자본금

10,258,171,000

10,171,421,000

자본잉여금

141,371,621,714

136,739,093,791

기타자본구성요소

(11,160,315)

(131,286,867)

결손금

(108,076,089,129)

(91,036,315,075)

자본총계

43,542,543,270

55,742,912,849

부채와자본총계

133,341,844,014

58,496,133,331

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 메드팩토
(단위 : 원)

과 목

제 9 (당) 기

제 8 (전) 기

매출액

-

-

매출원가

-

-

매출총이익

-

-

판매비와관리비

29,381,605,129

27,799,946,251

영업손실

(29,381,605,129)

(27,799,946,251)

영업외손익

12,341,831,075

2,447,807,500

금융수익

20,346,971,559

748,069,330

금융비용

(7,769,315,545)

(61,905,220)

기타수익

269,995,737

231,695,965

기타비용

(67,199,449)

(226,204,602)

종속ㆍ관계기업손익

(438,621,227)

1,756,152,027

법인세비용차감전순손실

(17,039,774,054)

(25,352,138,751)

법인세비용

-

-

당기순손실

(17,039,774,054)

(25,352,138,751)

기타포괄손익

120,126,552

(134,073,268)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동

120,126,552

(134,073,268)

총포괄손실

(16,919,647,502)

(25,486,212,019)

기본주당손실

(832)

(1,249)

희석주당손실

(832)

(1,249)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 메드팩토
(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본
 구성요소

결손금

총 계

2020.1.1 (전기초)

5,048,710,500

139,327,549,911

2,786,401

(65,684,176,324)

78,694,870,488

당기순손실

-

-

-

(25,352,138,751)

(25,352,138,751)

주식매수선택권 행사

44,000,000

306,013,000

-

-

350,013,000

무상증자

5,078,710,500

(5,103,125,300)

-

-

(24,414,800)

주식기준보상

-

2,208,656,180

-

-

2,208,656,180

지분법자본변동

-

-

(134,073,268)

-

(134,073,268)

2020.12.31 (전기말)

10,171,421,000

136,739,093,791

(131,286,867)

(91,036,315,075)

55,742,912,849

2021.1.1 (당기초)

10,171,421,000

136,739,093,791

(131,286,867)

(91,036,315,075)

55,742,912,849

당기순손실

-

-

-

(17,039,774,054)

(17,039,774,054)

주식매수선택권 행사

86,750,000

1,887,557,000

-

-

1,974,307,000

주식기준보상

-

2,744,970,923

-

-

2,744,970,923

지분법자본변동

-

-

120,126,552

-

120,126,552

2021.12.31(당기말)

10,258,171,000

141,371,621,714

(11,160,315)

(108,076,089,129)

43,542,543,270

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 메드팩토
(단위 : 원)

과 목

제 9 (당) 기

제 8 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(25,078,830,499)

(23,381,781,817)

영업에서창출된현금흐름

(25,575,934,491)

(23,806,560,392)

당기순손실

(17,039,774,054)

(25,352,138,751)

수익비용의 조정

(7,670,758,143)

1,370,697,691

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동

(865,402,294)

174,880,668

이자의수취

597,154,002

448,463,425

법인세환급(지급)

(100,050,010)

(23,684,850)

투자활동으로 인한 현금흐름

(78,943,211,855)

26,128,787,996

투자활동으로 인한 현금유입액

490,398,380,935

146,741,422,586

단기금융상품의 감소

490,083,780,935

145,685,784,132

장기금융상품의 감소

314,600,000

-

비유동기타채권의 감소

-

18,958,000

기타유동부채의 증가

-

1,000,000,000

정부보조금의 수령

-

36,680,454

투자활동으로 인한 현금유출액

(569,341,592,790)

(120,612,634,590)

단기금융상품의 증가

(565,175,751,070)

(117,721,283,004)

장기금융상품의 증가

(2,000,000,000)

(2,000,000,000)

종속기업투자주식의 증가

(1,176,733,200)

-

유형자산의 증가

(756,561,954)

(718,078,457)

무형자산의 증가

(152,306,566)

(93,093,129)

비유동기타채권의 증가

(80,240,000)

(80,180,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

101,523,196,596

(60,401,800)

재무활동으로 인한 현금유입액

102,008,391,400

350,013,000

전환사채의 발행

70,000,000,000

-

전환우선주의 발행

30,000,084,400

-

주식매수선택권 행사

1,974,307,000

350,013,000

기타채무의 증가

34,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액

(485,194,804)

(410,414,800)

무상증자

-

(24,414,800)

리스부채의 감소

(485,194,804)

(386,000,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,498,845,758)

2,686,604,379

기초의 현금및현금성자산

2,691,723,225

173,168,346

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(398)

(168,049,500)

기말의 현금및현금성자산

192,877,069

2,691,723,225

- 별도 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서

제 9 (당)기
2021년 01월 01일 부터
제 8 (전)기
2020년 01월 01일 부터

2021년 12월 31일 까지
2020년 12월 31일 까지

처리예정일

2022년 03월

28일

처리확정일
2021년 03월 29일

주식회사 메드팩토

(단위 : 원)

과 목
제 9 (당)기
제 8(전)기

금 액
금 액

미처리결손금
-
(108,076,089,129)
-
(91,036,315,075)

전기이월미처리결손금
91,036,315,075
-
(65,684,176,324)
-

당기순손실
17,039,774,054
-
(25,352,138,751)
-

결손금처리액
-
-
-
-

차기이월미처리결손금
-
(108,076,089,129)
-
(91,036,315,075)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제47조(감사의 선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.
 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
 ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

- 전자투표도입시감사선임의주주총회결의요건완화에관한내용반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김성진
1954.04
사내이사
해당사항없음
특수관계인
이사회

김영식
1962.11
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김성진
전문경영인

1984 ~ 1987
1987 ~ 1994
1994 ~ 2007
2007~ 2010
2010 ~ 2016
2011 ~ 2018
2016 ~ 2021

2021 ~ 현

재

2016 ~ 현재

쓰쿠바대 응용생물화학 박사
미국 국립보건원 암연구소 연구원
미국 국립보건원 암세포신호전달 연구실 종신 수석연구원
가천대학교 이결여 암당뇨연구원 원장
CHA 의과대학교 암연구소 연구소장
(주)테라젠이텍스 부회장
차세대융합기술연구원, 정밀의학연구센터 센터장

(주)테라젠이텍스 사내이사

現) (주)메드팩토 대표이사

해당 사항 없음

김영식
교수
1991 ~ 1994
2000 ~ 2004
2004 ~ 현재
University of Iowa 경제학 박사
경희대학교 경제학과 부교수
現) 서울대학교 경제학 교수
해당 사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김영식
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김영식 사외이사 후보자]

1. 전문성
본 후보자는 경제 및 경영 전반에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행할 예정입니다. 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김성진 사내이사 후보자]

사내이사 김성진 후보자는 생명과학분야에 대한 전문지식을 바탕으로 회사의 지속 발전과 성장을 도울 수 있는 적임자로 생각 됨. 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천함.

[김영식 사외이사 후보자]

사외이사 김영식 후보자는 주요 경영사항에 대한 객관적인 분석과 사외이사로서의 독립성을 유지하며 의미있는 역할을 수행할 것으로 판단됨. 합리적인 견제 및 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 생각되어 추천 함.

확인서

이사선임_증발공 확인서_김성진 대표님_1.jpg
이사선임_증발공 확인서_김성진 대표님_1

이사선임_증발공 확인서_김영식 이사님_1.jpg
이사선임_증발공 확인서_김영식 이사님_1

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월
최대주주와의 관계
추천인

이병호

1956.02

해당사항 없음
이사회

총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이병호
기업인

1986~1994

1995~2014
2015~2016
2016~2019

미국 조지아공대 전산학 박사
한국투자증권 CIO(최고정보책임자)
명지대 컴퓨터공학과 교수
펀드온라인코리아 대표
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병호
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜기간 금융회사에서 최고정보책임자로 수행한 경영전문가로서 풍부한 경험과 전문적인 지식 등을 바탕으로 기업활동에 대한 법적 투명성 제고와 전반적인 업무 및 내부통제에 관한 감독 역할을 해줄 적임자로 판단되어 이사회에서 추천함.

확인서

감사선임_증발공 확인서_이병호 감사님_1.jpg
감사선임_증발공 확인서_이병호 감사님_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

실제 지급된 보수총액
6.5억원

최고한도액
10억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
① 2021년 9월 28일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 16명
직원
-
보통주
53,500주

총 (17)명
직원
-
보통주
총(53,500)주

② 2022년 3월 28일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 17명*
직원
-
보통주
74,000주

총(18)명
직원
-
보통주
총(74,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
① 2021년 9월 28일 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주 발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격:
64,100원

- 행사기간 : 2023년 9월 28일~2027년 9월 27일

-

기타 조건의 개요

세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 정함에 따름

-

② 2022년 3월 28일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주 발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가 의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액

- 행사기간 : 2024년 4월 1일~2028년 3월 27일

-

기타 조건의 개요

세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 정함에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

20,844,930주
발행주식총수의 15%
보통주
3,126,739주
690,500주

주1) 상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제10조1항(주식매수선택권)에 근거하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.03.29
18
보통주
471,000
140,500
67,000
263,500

2020년
2020.03.23
30
보통주
296,000
-
30,000
266,000

2020년
2020.08.14
4
보통주
23,500
-
8,500
15,000

2021년
2021.03.29
16
보통주
83,000
-
24,500
58,500

2021년
2021.09.28
17
보통주
53,500
-
1,000
52,500

계
-
총(85)명
-
총(927,000)주
총(140,500)주
총(131,000)주
총(655,500)주