골프존 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220317)
제출인: 골프존

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)골프존

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항
상법 제449조2 및 회사 정관 제52조에 따라 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여 주주총회 보고사항으로 변경함

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인
□ 이사의 선임
□ 감사위원회 위원의 선임
□ 이사의 보수한도 승인
□ 기타 주주총회의 목적사항
□ 주식매수선택권의 부여

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항

*) 제1호 의안 제7기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건은 상법 제449조의2 및 정관 제52조에 따라 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여 보고사항으로 변경되었습니다

**) 확정된 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(삭제)
□ 이사의 선임
□ 감사위원회 위원의 선임
□ 이사의 보수한도 승인
□ 기타 주주총회의 목적사항
□ 주식매수선택권의 부여

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 골프존
주 소: 서울특별시 강남구 영동대로 735 (청담동)
전화번호: 1577-4333

작 성 자:
성 명: 강신욱
부서 및 직위: 경영기획팀, 프로
전화번호: 070-8640-6273

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 골프존
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
PC : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
PC : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 골프존
보통주
2,945
0.05
본인
-

주1) 소유주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 2,945주이며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.
주2) 당사의 발행주식총수는 6,275,415주이며,자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 6,272,470주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)골프존뉴딘홀딩스
최대주주
보통주
1,272,696
20.28
최대주주
-

김영찬
특수관계인
보통주
940,726
14.99
특수관계인
-

소전문화재단
특수관계인
보통주
148,979
2.37
특수관계인
-

전병순
특수관계인
보통주
33,456
0.53
특수관계인
-

전팔선
특수관계인
보통주
27,000
0.43
특수관계인
-

전화자
특수관계인
보통주
14,000
0.22
특수관계인
-

석이지
특수관계인
보통주
3,949
0.06
특수관계인
-

석원엽
특수관계인
보통주
3,100
0.05
특수관계인
-

김주아
특수관계인
보통주
2,000
0.03
특수관계인
-

전현배
특수관계인
보통주
1,400
0.02
특수관계인
-

박정현
특수관계인
보통주
954
0.02
특수관계인
-

전병천
특수관계인
보통주
662
0.01
특수관계인
-

박노진
특수관계인
보통주
500
0.01
특수관계인
-

장철호
특수관계인
보통주
312
0.00
특수관계인
-

김천광
특수관계인
보통주
290
0.00
특수관계인
-

박상현
특수관계인
보통주
200
0.00
특수관계인
-

임승준
특수관계인
보통주
23
0.00
특수관계인
-

송재순
특수관계인
보통주
10
0.00
특수관계인
-

계
-
2,450,257
39.05
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강신욱
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 16일
2022년 03월 25일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2021년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 16일 오전 9시 ~ 2022년 3월 24일 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
PC : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

골프존 홈페이지
https://company.golfzon.com/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 735 (청담동)
 골프존타워서울 16층 경영기획팀 (우편번호 04514)
 ·전화번호 : 070-8640-6273
 ·팩스번호 : 02-6190-1606
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 3월 16일 ~ 3월 25일 제7기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 25일 오전 11시

장 소
대전광역시 유성구 테크노 11로 13 (탑립동) 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 15일 오전 9시 ~ 2022년 3월 24일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
PC : https://evote.ksd.or.kr
모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 
 오후 5시까지만 가능)
- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인
 후 의결권 행사
 ·주주확인용 인증서의 종류
 : 공동인증서 및 민간인증서
 (예탁결제원 지원 인증서 한정) 
- 수정동의안 처리
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내
주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 감지 또는 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있고 비치된 위임장으로 의결권 행사가 이루어질 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정 입니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

*) 제1호 의안 제7기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건은 상법 제449조의2 및 정관 제52조에 따라 재무제표의 이사회 승인요건을 충족하여 보고사항으로 변경되었습니다

**) 확정된 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 박강수)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박강수
1977.01.25
사내이사
-
특별관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박강수
(주)골프존 대표이사
2016년 ~ 2018년
(주)골프존네트웍스 GS사업본부장
없음

2018년 ~ 2019년
(주)골프존 GS사업부장

2019년 ~ 2021년
골프존GDR아카데미(주) 대표이사

2019년 ~ 현재
(주)골프존 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박강수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박강수 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 오랜 기간동안 스크린골프 및 유지보수사업을 담당하면서 축적된 노하우를 바탕으로 경영업무를 충실히 수행함에 따라 당사의 성장에 크게 기여했습니다. 또한, 당사가 추진하고 있는 B2C사업, 플랫폼사업 등 신규사업에서 중추적인 역할을 할 것으로 기대되며, 기업의 지속 성장 및 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화에 기여할 책임자로 판단하여 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사의선임_박강수

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 
제3-1호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 박기태)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박기태
1967. 08. 07
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박기태
대산문화재단 감사
1989년 ~ 2015년
삼일회계법인 회계감사 총괄, 총무담당임원
없음

2016년 ~ 2021년
삼일회계법인 부대표, 인사담당임원

2022년 ~ 현재
대산문화재단 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박기태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로서 다양한 감사업무를 수행하여 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박기태 후보자는 공인회계사로서, 오랜기간 상장회사의 감사 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 현재 당사의 사외이사인 감사위원으로써 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사의 역할을 수행할 것으로 판단되어어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_감사위원이되는사외이사의선임_박기태

제3-2호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 김진영)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김진영
1966. 03. 13
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김진영
변호사 김진영 법률사무소 변호사
2005년 ~ 현재
변호사 김진영 법률사무소 변호사
없음

2019년 ~ 현재
주식회사 파만 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 변호사로서 다양한 자문업무를 수행하여 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사의 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김진영 후보자는 풍부한 법률지식 및 오랜기간 동안의 변호사 경험이 당사의 투명한 경영활동을 위한 자문 뿐만이니라 감사위원으로서 독자적인 감시 및 견제활동을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_감사위원이되는사외이사의선임_김진영

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
974백만원

최고한도액
3,000백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

조항

개정 전

개정 후

개정 사유

제4조

[퇴직금 산정방법]

제4조 퇴직금 산정방법
1. 임원 퇴직금은
[퇴직금 산정 기준이 되는 임금 x 퇴직금 지급률 x 근속연수]
로 산정한다.

2. 제1항의 퇴직금 산정 기준이 되는 임금은 퇴직금을 지급하여야 할 사유가 발생한 날로부터 직전 3월간 지급된 임금 총액을 그 기간의 총 일수로 나누어 산출된 월평균 임금으로 한다.

3.

퇴직금 지급률(1년 기준)

구분
지급률

회장
5.0

사장
4.5

부사장
4.0

전무이사/전문연구위원
(전무급)

4.0

상무이사/전문연구위원
(상무급)

2.0

4. 제1항의 근속연수는 임원의 선임일자로부터 기산하여 퇴직 또는 사망하는 날까지 일할 계산하여 산정한다.

5.
제
3
항의 퇴직금 지급률 변경 시에는 주주총회의 승인에 의한다.

6.
동일인이 직위를 달리하여 재임할 경우 각 지급률에 대하여 일할 적용한다.

7. 본인의 귀책사유로 징계해임 또는 주주총회 및 이사회의 해임결의, 법원의 해임판결 등으로 퇴임하는 경우에는 지급률 1배수를 적용하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

8. 주주총회에서 선임되어 사내재직 중인 임원이 아닌 자는 이사회의 결정에 따라 상기 제3항의 상무이사 지급률을 적용할 수 있다.

9.
재임 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 주주총회에서 정한 임원 보수 한도 내에서
이사회의 결의를 얻어
퇴직금 이외의 특별공로금(퇴직위로금)을 지급할 수 있다.

제4조 퇴직금 산정방법

1. 임원 퇴직금은
[회사가 운영중인 퇴직연금규약에 따라 산정된 퇴직금 X 퇴직금 지급률]
로 산정한다.

(삭제)

2.
퇴직금 지급률 (1년 기준)

구분
지급률

E0
5.0

E1
4.5

E2
4.0

E3
2.0

E4
2.0

(삭제)

3.
제
2
항의 퇴직금 지급률 변경 시에는 주주총회의 승인에 의한다.

4.
동일인이 직위를 달리하여 재임할 경우 각 지급률에 대하여 일할 적용한다.

(삭제)

(삭제)

5.
재임 중 특별한 공로가 인정되는 임원에 대하여는 주주총회에서 정한 임원 보수 한도 내에서 퇴직금 이외의 특별공로금(퇴직위로금)을 지급할 수 있다. 

1. 연금제도에 따른

퇴직금 산정방식

명확화

2. 임원 직급 코드화

3. 중복 의사결정

사항 개정

제5조

[계열사 전출]

제5조 계열사 전출

1. 임원이 계열사로 전출되는 경우에는 재임기간 동안의퇴직금은 계열회사로 이체하지 않고 전출시점에 일할 계산하여 지급한다.

2.

계열회사로 전출하는 임원에 대해서는1년 미만 재임자에게도 퇴직금을 지급한다. 단, 임원으로 선임될 때 퇴직금을 지급하지 않기로 개별 약정한 경우에는 제외한다.

제5조 계열사 전출

(삭제)

계열회사로 전출하는 임원에 대해서는1년 미만 재임자에게도 퇴직금을 지급한다. 단, 임원으로 선임될 때 퇴직금을 지급하지 않기로 개별 약정한 경우에는 제외한다.

1. 퇴직연금에 따른

불필요한 내용 삭제

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진에 대한 동기 부여 및 주주와의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적·궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

송재순
상무이사
(미등기임원)
GDR개발실 실장
기명식 보통주
12,300

조규하
전무이사
(미등기임원)
메타버스개발실 실장
기명식 보통주
12,300

김민규
상무이사보
(미등기임원)
글로벌사업부 부장
(겸 B2C사업부 부장)
기명식 보통주
12,300

권준택
상무이사보
(미등기임원)
모바일개발실 실장
기명식 보통주
12,300

총( 4 )명

총( 49,200 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행형, 자기주식 교부형, 차액정산형(현금/자기수식) 중 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 49,200주
-

행사가격 및 행사기간
① 행사가격 : 주총결의(부여일) 전일 부터 과거 1주일, 1개월, 2개월 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액
② 행사기간 : 주주총회 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

6,275,415
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
941,312
761,312

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.26
8
보통주
180,000
-
-
180,000

2020년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 8 )명

총( 180,000 )주
총( - )주
총( - )주
총( 180,000 )주