하나마이크론 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 하나마이크론

주주총회소집공고
2.9
하나마이크론(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
기재오류
(제22기 정기주주총회)
(제21기 정기주주총회)

주주총회소집공고

2022 년 03 월 15 일

회 사 명 :
하나마이크론(주)

대 표 이 사 :
이동철

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화) 041-423-7015

(홈페이지)http://www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박 상 묵

(전 화) 041-423-7015

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상
법
363
조 및
회사정관 제23조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관25조에 의거 발행주식총수의 1%이하 소유 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022 년 3 월 30 일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 충남 아산시 음봉면 연암율금로 77 본사 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,
 외부감사인 선임 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제21기(2021년1월1일~2021년12월31일) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(관계법령 개정반영 등)

제3호 의안 : 준비금 감소의 건
 제4호 의안 : 이사 선임의 건(후보자:이동철)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4 제1항에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템: 인터넷 주소「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2022년 3월 20일 9시~2022년 3월 29일 17시

- 기간중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 17시까지)
 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장
수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행/증권 개인용도 제한용 또는 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2022년 3월 15일

하나마이크론 주식회사

대표이사 이 동 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장호정
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.04

·회사 분할에 관한 경과 보고 및 공고의 건

찬성

2
2021.02.01
·환리스크 헷지를 위한 통화선도(선물환) 거래한도 확보의 건

찬성

3
2021.02.22

·수출성장자금대출 기채에 관한 건

찬성

4
2021.03.03
·해외 현지법인 신규 설립의 건

찬성

5
2021.03.11
·제20기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건
찬성

6

2021.03.11

·제20기 정기주주총회 소집의 건

찬성

7

2021.03.11

·제20기 정기주주총회 회의 목적사항 승인 결정

찬성

8

2021.03.11

·내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건
·제20기 별도 및 연결 결산 재무제표 완료의 건

찬성

9
2021.03.30
·임원 업무 위촉의 건
찬성

10
2021.05.14

·1/4분기 재무제표 보고의 건

찬성

11
2021.05.18
·제9회차 무보증 사모사채 발행의 건(P-CBO)
찬성

12
2021.05.24

·스마트파이낸싱제칠차 대출약정 체결의 건

찬성

13
2021.06.11
·HT Micron 추가 출자의 건
찬성

14
2021.07.16

·Hana Electronics 추가 출자의 건

찬성

15
2021.08.13
·2/4분기 재무제표 보고의 건
찬성

16
2021.08.25

·TEST 신규 설비투자 결정의 건

찬성

17
2021.10.01

·유상증자 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)

·무상증자 결의의 건

찬성

18
2021.10.19

·유상증자 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)_정정

·무상증자 결의의 건_정정

·TEST 신
규 투자 대상 설비 매입 실행의 건

찬성

19
2021.11.09

·
제 21기 3/4분기 결산재무제표 완료 보고의 건

찬성

20
2021.11.09

·
제10회차 무보증 사모사채 발행의 건

찬성

21
2021.11.12

·
P-PJT 계약체결의 건

찬성

22
2021.11.26

·
신규 시설자금 차입의 건

찬성

23

2021.12.08

·
브라질 현지법인 지분투자(증자)의 건

찬성

24
2021.12.16

·
제21기 정기주주총회 주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건

·
제21기 이익(결산)배당을 위한 주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건

찬성

25

2021.12.20

·
베트남 현지법인(VINA) 지분투자(증자)의 건

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
20
20
-

주1) 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사에 대한 보수를 합산한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래일자
거래금액
비율(%)

자본금 출자

HT MICRON SEMICONDUTORES LTDA

(해외 계열회사)

'21.12.20
195
2.83

Hana Micron Vina Co.,Ltd
(해외 계열회사)

'21.12.20

722
10.47

주1) 상기 비율은 직전사업연도 별도 재무제표 자산총액 대비 비율이며, 외화는 거래당일의 기준환율을 적용하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

HT MICRON 
SEMICONDUTORES LTDA
(해외 계열회사)
제품판매,자산매각,
출자,금전대여 등
'21.01.01~'21.12.31
1,181
17.12

Hana Micron Vina Co.,Ltd
(해외 계열회사)

출자,상품판매
자산매각,매입 등

'21.01.01~'21.12.31

686
9.94

주1) 상기 비율은 직전 사업연도 별도 재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 반도체 산업 및 반도체 패키징 산업의 개요

반도체 산업은 정보통신산업, 전기ㆍ전자산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 없어서는 안될 핵심
산업으로서 우리 생활의 3대 필수요소로 공기, 물, 그리고 반도체라고 할 수 있을 정도로 일상생활과 매우 밀접한 관계가 되었습니다. 반도체 산업은 산업의 고유 성격인 첨단성, 기능성으로 인해 미래 첨단산업 분야의 기술향상을 이끄는 중요한 동력원이 되고 있으며 특히 전후방 산업의 연계 효과가 매우 커서 주요산업의 생산구조 고도화를 위한 기간산업이라 불리고 있습니다.

반도체산업은 크게 반도체 소자제조업, 반도체장비 및 원ㆍ부자재 제조업등을 모두 포함하며 반도체산업의 인프라를 구성하는 기초ㆍ기반기술, 지식산업으로 구분할 수 있으며, 작게는 설계, 웨이퍼가공, 조립 및 테스트 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

구 분
특 징
주요기업

종합
반도체 기업
(IDM)
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을
 일괄수행
·대규모 R&D및 설비투자 필요
한국: 삼성전자, SK하이닉스
미국: Intel, Texas Instruments, Micron
일본: Toshiba, Renesas

패키징
전문기업
·가공된 Wafer의 조립/Packaging 전문
·축적된 경험 및 거래선 확보 필요
한국: SFA반도체, 시그네틱스
대만: ASE, SPIL, ChipMOS
미국: Amkor Technology

Foundry
업체
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체
·초기 설비투자 규모가 크고, 적정생산
 규모 필요
한국: 동부하이텍, 매그나칩
대만: TSMC, UMC
중국: SMIC

설계 전문
기업
·생산설비 없는 IC 디자인 전문회사
·창의적인 인력 및 기술력 필요
한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼
미국: Qualcomm, Broadcom, AMD

 - 반도체 패키징 사업의 개요 

반도체 패키징은 회로가 설계된 반도체 칩에 전기적 특성 등을 전달 할 수 있도록 연결하고 외부환경으로부터 안전하게 보호하기 위한 성형을 하여 다른 회로부품이나 인쇄회로기판과의 전기적 연결기능을 제공하는 역할을 수행하고 있어 반도체 패키징은 반도체 칩(소자)을 제품화하는 최종 결과물입니다. 최근에는 디지털 네트워크의 정보화 사회로의 급속한 진전으로 고성능, 고기능화(복합화, 융합화)와 소형화의 요구에 따라 반도체 패키징 기술이 더더욱 중요한 자리를 차지하게 되었으며, 최근에는
칩 싸이즈와 동일한 크기의 CSP(Chip Size Package)와 여러개의 칩을 하나의 패키지로 구성한 MCP(Multi Chip Package), SiP(System in Package) 등 초소형화와 복합화로 발전하고 있습니다.

 ② 반도체 산업의 특성

반도체 산업의 특성은 첨단 과학 및 산업 모든 분야 전반에 걸쳐 막대한 영향으로 국가의 첨단 기술과 경쟁력을 향상시키는 견인차 역할을 수행하고 있으며, 대규모의 설비투자와 연구개발 투자가 수조원이상 소요 되어 경기 변동과 기술의 변화속도를 리드해 나가는 타이밍 산업인 관계로 반도체 싸이클을 잘 관리하는 능력이 사업의 중요한 승패요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 반도체 산업은 부가가치 체인별 분업화가 급속히 확산되어 단일기업의 수직계열 생산체제에서 설계전문(Fabless), 파운드리전문, 패키징전담기업 등으로 전문화되고 있습니다.
따라서, 패키징 산업은 대규모 종합반도체회사와 설계전문회사, 파운드리 전문회사와의 네트워킹이 잘 이루어져야만 원가, 납기, 품질 등 전체 제품의 경쟁력을 갖출수가 있으며 최근 모바일기기 및 정보기기 시장의 다양화로 패키지 형태는 더욱 더 소형화, 복합다양화가 되어감에 따라 부가가치를 높이는 첨단산업으로서 역할을 하고 있습니다.

 ③
산업의 성장성

1980년대 이후 급속한 발전을 이루어 온 국내 반도체 산업은 단일품목으로는 1992년 이래 국가 총수출의 10% 정도를 차지할 정도로 우리경제의 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 전방산업인 Set 시장 및 소비가전 시장의 확대와 모바일 인터넷 확산에 따른 스마트폰, 태블릿PC 등 인터넷 가능기기의 고성장 및 노트북을 포함한 PC 시장의 지속 성장으로 반도체 시장규모는 더욱 확대될 전망 입니다.
 반도체 패키징 산업 또한 반도체 산업 전반과 맥락을 같이하여 삼성전자, 하이닉스 등에서 제조되는 소자를 최종 사용자의 요구 규격에 맞도록 패키징 전문 업체에서 패키징 해야하는 필연적인 관계를 유지하고 있으며, 신 패키지 개발에 동참하여 반도체 산업 전체에 차지하는 비중은 날로 높아져 가고 있습니다.

【
세계 반도체 시장전망】

(단위: 억 달러)

구 분
2019
2020
2021
GAGR
(2019~2021)

메모리 반도체
1,064
1,175
1,264
8.9%

시스템 반도체
2,268
2,438
2,743
9.7%

개별 소자
790
792
877
1.6%

합계
4,122
4,405
4,884
8.6%

자료출처 : WSTS(2020년)

④ 경쟁요소

패키징 사업의 최고의 경쟁수단은 최단 납기와 최고의 품질관리 입니다. 반도체 패키징은웨이퍼로부터 가공된 칩을 외부환경으로부터 안전하게 보호해주는 기능과 함께 인쇄회로 기판에 원할한 기능적 연결을 수행하기 위해 표준화된 패키지 외형을 가지도록 여러 조립과정을 거쳐 최종 반도체 완제품을 만들게 됩니다. 패키지 조립과정은 고가의 시설과 기술, 그리고 각 공정마다 엄격한 품질관리를 필요로 하며 패키징의 문제가 발생시에는 셋트제품까지 문제가 발생되는 중요한 사업으로 최고의 품질이 요구됩니다. 이를 위하여 안정적인 인력수급을 바탕으로 한 숙련된 노동력이 필요로 합니다.
또한, 장치산업의 특성상 높은 투자와 제반 인프라를 유지하여야 하는 관계로 많은 고정비가 필요로 합니다. 따라서 가격 경쟁력을 갖기 위해서는 제품마다의 생산규모를 키우고, 설비의 가동율을 높여야 하며, 차별화된 생산인프라를 갖추어어야 하므로 반도체 패키징 산업은 이른바 '규모의 경제' 가 핵심요소라 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체 산업의 BACK-END 분야인 반도체 조립 및 TEST 제품을 주력으로 생산하고있으며 업계선두의 반도체 패키징 기술을 보유하고 있는 전문엔지니어들로 구성되어 있는반도체 패키징 전문기업입니다. 반도체 패키징 사업은 반도체 IC를 컴퓨터, 정보통신기기,산업용기기, 가전제품 등에 실장하기 위하여 일정한 소재기판을 이용, IC를 접합시키는 분야입니다. 당사는 현재 최고의품질과 원가경쟁력으로 삼성전자, 하이닉스 등 종합반도체회사로부터 많은 수주를 받고 있습니다. 반도체 제품은 기능상 메모리와 비메모리로 크게 나눌 수 있으며 패키징사업의 경쟁력은 각 패키지별 제조설비 및 공정 보유여부, 공정 및 설비기술 대응 능력, 주문에 따른 단납기 대응 능력과 엄격한 품질관리 능력, 원가수준 등이 결정짓게 됩니다. 당사는 주요 거래처인 삼성전자 및 하이닉스를 안정적인 수요처로 하여 이러한 경쟁력을 강화함은 물론, 파운드리 업체와 팹리스 업체로수요처를 넓혀감으로써 수익성 제고 및 시장확대를 가속화하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스의 경우, 반도체 패키징을 당사 외에 앰코코리아, ASE 코리아, SFA반도체, 시그네틱스 등으로부터 공급 받고 있습니다. 시장점유율은 반도체 패키징의 국내 시장규모 및 시장점유율에 대한 객관적인 자료가 존재하지 않아 정확한 규모를 확인하기 어려우나, 글로벌 패키징 업체를 제외한 국내 주요 패키징 업체들의 연간 매출액 규모로 추정해 볼 때, 국내 주요 패키징 업체들간의 점유율은 서로 비슷한 수준을 유지하고 있는 것으로 추정되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

목표시장은 크게 세가지로 구분할 수 있으며 주요기업 및 특성은 다음과 같습니다.

목표시장
주요기업
특 성

종합
반도체
기업
한국: 삼성전자, SK하이닉스
미국: Intel, Texas Instruments,
 Micron, Freescale
일본: Toshiba, Renesas
·설계,WAFER 가공,조립,마케팅을 일괄수행(IDM)
·대규모 R&D 및 설비투자 필요
·사업의 효율성을 높이기 위해 패키징 전문업체에
 상당량의 패키징을 위탁하여 생산

설계 전문
기업
한국: 실리콘웍스, 엠텍비젼
미국: Qualcomm, Broadcom,
 AMD, Marvell, Nvidia
·생산 설비 없는 IC 디자인 전문회사
·창의적인 인력 및 기술력 필요
·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

Foundry
업체
한국: 동부하이텍, 매그나칩
대만: TSMC,UMC
중국: SMIC
·Wafer 가공 및 Chip 제조 전문 업체
·초기 설비규모크고, 적정생산 규모 필요
·패키징 전문업체를 통한 제조 생산

당사 패키징사업의 주요 수요자로는 삼성전자, SK하이닉스반도체 등이 있습니다. 당사의 경우 양사 모두로 부터 기술,품질,납기,원가에 대한 우월성을 인정 받아 그 수주량 및 수주제품군이 지속적으로 증가되고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.
반도체 패키징 수요자들의 공통적인 특성은 첨단제품이라는 제품특성과 맞물려 품질요구조건이 매우 까다롭고 제품신뢰성보증에 대한 확신을 매우 중요하게 생각하고 있습니다. 특히, 시장에서의 신제품 대체 욕구로 제품의 Life Cycle은 급격히 짧아지고 있기 때문에 당사와 같은 패키징업체를 선정하여 기술 및 품질평가까지를 검증하는 과정은 부품제조단계만이 아닌 최종소비자의 만족도까지 봐야 하는 반도체산업의 특성상 6개월 이상의 장기적 시간소요가 불가피합니다. 따라서 수요자들은 패키징업체에 대한 변경에 부정적일 수밖에 없으며, 파운드리업체와 IC 설계업체 등의 경우도 검증된 업체를 활용하여 위험부담을 최소화하고 개발 및 평가기간을 단축하는데 심혈을 기울이고 있습니다.
그리고 이러한 특성은 점차 고집적화, 다기능화되어가는 신제품의 추세상 더 심화될 수밖에 없기 때문에 대형업체에 의해 이미 검증이 된 공급업체를 선택하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도(2021년)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항"의 "1. 사업의 개요" 中 "나.회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 2021년 12월 31일 현재

제 20 기 2020년 12월 31일 현재

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21기 기말
제20기 기말

자 산

I. 유동자산

320,569,290,605

219,791,126,003

1. 현금및현금성자산
123,077,706,042

53,779,287,480

2. 단기금융상품
10,921,492,808

9,596,465,024

3. 매출채권및기타채권
74,730,089,641

56,137,356,331

4. 기타유동자산
15,065,639,593

19,032,832,326

5. 재고자산
94,517,100,283

75,804,350,850

6. 계약원가
2,257,262,238

3,540,833,992

7. 매각예정자산
-

1,900,000,000

II. 비유동자산

710,272,977,175

545,036,107,838

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,739,005,737

2,430,637,481

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
649,826,750

649,826,750

3. 상각후원가측정금융자산
1,050,000,000

-

4. 유형자산
655,960,675,211

497,370,588,060

5. 투자부동산
557,211,466

965,033,040

6. 무형자산
18,914,288,062

17,174,690,382

7. 사용권자산
15,435,497,289

11,710,984,884

8. 공동기업및관계기업투자주식
4,705,218,506

4,587,799,457

9. 장기매출채권및기타채권
6,626,609,344

7,320,050,900

10. 기타비유동자산
64,709,440

58,779,280

11. 이연법인세자산
1,569,935,370

2,767,717,604

자 산 총 계

1,030,842,267,780

764,827,233,841

부 채

I. 유동부채

335,664,713,553

300,775,156,610

1. 매입채무및기타채무
115,108,026,248

61,586,111,329

2. 단기차입금
105,413,024,578

161,643,602,911

3. 유동성장기차입금
96,555,855,190

60,483,958,579

4. 당기법인세부채
11,829,498,445

4,374,596,844

5. 기타유동부채
4,269,283,251

5,363,802,109

6. 전환사채
-

3,408,594,970

7. 리스부채
2,489,025,841

2,730,493,767

8. 당기손익-공정가치측정금융부채
-

1,183,996,101

II. 비유동부채

269,746,459,670

217,312,980,958

1. 사채
69,864,003,178

-

2. 장기차입금
136,123,423,129

197,584,366,173

3. 순확정급여부채
5,244,033,024

8,212,223,442

4. 장기매입채무및기타채무
18,675,391,929

6,722,817,987

5. 리스부채
8,053,407,302

2,780,262,858

6. 이연법인세부채
6,786,201,108

2,013,310,498

7. 당기손익-공정가치측정금융부채
25,000,000,000

-

부 채 총 계

605,411,173,223

518,088,137,568

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

273,545,357,648

137,891,099,352

1. 자본금
23,960,927,000

15,332,711,500

2. 기타불입자본
230,238,498,743

127,020,963,090

3. 기타자본구성요소
23,564,598,686

16,786,580,491

4. 이익잉여금(결손금)
(4,218,666,781)

(21,249,155,729)

II. 비지배지분

151,885,736,909

108,847,996,921

자 본 총 계

425,431,094,557

246,739,096,273

부 채 및 자 본 총 계

1,030,842,267,780

764,827,233,841

연 결
포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

I. 매출

669,517,390,324

539,460,193,111

II. 매출원가

521,563,247,008

443,726,935,105

III. 매출총이익

147,954,143,316

95,733,258,006

1. 판매비
1,748,492,682

1,887,804,867

2. 관리비
49,843,110,177

42,833,803,557

IV. 영업이익

96,362,540,457

51,011,649,582

1. 기타영업외수익
18,477,791,851

11,041,171,867

2. 기타영업외비용
11,072,822,134

36,588,242,185

3. 금융수익
3,458,457,736

4,472,964,687

4. 금융비용
26,799,759,091

18,905,098,427

5. 지분법투자손익
108,354,953

250,882,301

V. 법인세비용차감전순이익

80,534,563,772

11,283,327,825

Ⅵ. 법인세비용

21,039,431,748

7,650,638,706

Ⅶ. 당기순이익

59,495,132,024

3,632,689,119

1. 지배기업 소유주지분
16,428,817,767

(16,703,483,506)

2. 비지배지분
43,066,314,257

20,336,172,625

Ⅷ. 기타포괄손익

6,732,252,311

(5,603,976,014)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
4,282,118,848

(583,244,518)

(1) 확정급여제도의 재측정요소
(484,683,407)

(694,278,288)

(2) 토지재평가손익
5,094,602,159

-

(3) 공정가치측정 지분상품평가손익
-

119,993,317

(4) 지분법자본변동
(327,799,904)

(8,959,547)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
2,450,133,463

(5,020,731,496)

(1) 해외사업환산손익
2,450,133,463

(5,020,731,496)

Ⅸ. 당기총포괄손익

66,227,384,335

(1,971,286,895)

1. 지배기업 소유주지분
23,808,507,143

(21,927,748,207)

2. 비지배지분
42,418,877,192

19,956,461,312

Ⅹ. 지배주주 귀속 주당손익

1. 기본주당순이익

539

(607)

2. 희석주당순이익

539

(607)

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
이익잉여금
비지배지분
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
자기주식

2020.01.01 (전기초)
13,837,542,500
106,648,989,530
15,183,248,771
966,172,312
(10,494,046,245)
23,052,965,663
(4,231,071,544)
91,495,820,183
236,459,621,170

종속기업의 지분율 변동
-
-
314,012,103
-
-
-
-
(2,451,374)
311,560,729

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(1,356,721,150)
(2,601,833,200)
(3,958,554,350)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
(16,703,483,506)
20,336,172,625
3,632,689,119

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(577,350,783)
(116,927,505)
(694,278,288)

공정가치측정지분상품 
 평가손익
-
-
-
-
-
390,000,811
(270,007,494)
-
119,993,317

토지재평가손익
-
-
-
-
-
(1,889,478,748)
1,889,478,748
-
-

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(4,760,915,534)
-
(259,815,962)
(5,020,731,496)

전환권 행사
1,373,009,000
13,177,631,950
-
-
-
-
-
-
14,550,640,950

주식매수선택권 행사
122,160,000
1,362,173,406
-
(167,437,706)
-
-
-
-
1,316,895,700

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(5,991,701)

(2,967,846)
(8,959,547)

주식보상비용
-
-
-
30,218,969
-
-
-
-
30,218,969

2020.12.31 (전기말)
15,332,711,500
121,188,794,886
15,497,260,874
828,953,575
(10,494,046,245)
16,786,580,491
(21,249,155,729)
108,847,996,921
246,739,096,273

2021.01.01 (당기초)
15,332,711,500
121,188,794,886
15,497,260,874
828,953,575
(10,494,046,245)
16,786,580,491
(21,249,155,729)
108,847,996,921
246,739,096,273

종속기업의 지분율 변동
-
-
(7,328,433,165)
-
-
-
-
4,512,362,396
(2,816,070,769)

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-
(3,893,499,600)
(3,893,499,600)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
-
-
16,428,817,767
43,066,314,257
59,495,132,024

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
44,151,073
(528,834,480)
(484,683,407)

토지재평가손익
-
-
-
-
-
4,537,082,051
557,520,108
-
5,094,602,159

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
2,568,736,048
-
(118,602,585)
2,450,133,463

유상증자
4,000,000,000
140,742,221,745
-
-
-

144,742,221,745

무상증자
3,993,487,500
(4,054,194,115)
-
-
-

(60,706,615)

전환권 행사
582,598,000
11,979,549,198
-
-
-
-
-
-
12,562,147,198

주식매수선택권행사
52,130,000
567,569,572
-
385,049,300
-
-
-
-
1,004,748,872

자기주식의 취득
-
-
-
-
(44,990,703,710)
-
-
-
(44,990,703,710)

자기주식의 처분
-
-
2,736,300,947
-
2,962,246,500
-
-
-
5,698,547,447

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(327,799,904)
-

(327,799,904)

주식보상비용
-
-
-
217,929,381
-
-
-
-
217,929,381

2021.12.31 (당기말)
23,960,927,000
270,423,941,286
10,905,128,656
1,431,932,256
(52,522,503,455)
23,564,598,686
(4,218,666,781)
151,885,736,909
425,431,094,557

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

149,118,185,670

82,784,287,819

1. 영업으로부터 창출된 현금
167,332,556,423

101,862,415,884

(1) 당기순이익
59,495,132,024

3,632,689,119

(2) 조정
129,192,846,199

108,167,650,768

(3) 순운전자본의 변동
(21,355,421,800)

(9,937,924,003)

2. 이자의 수취
2,100,551,512

559,118,064

3. 이자의 지급
(12,075,067,201)

(13,438,151,097)

4. 법인세납부액
(8,239,855,064)

(6,199,095,032)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(185,263,004,383)

(125,553,653,357)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,170,359,748

32,684,977,819

(1) 단기금융상품의 감소
24,131,782

3,501,381,902

(2) 기타장기수취채권의 감소
211,406,876

1,215,271,407

(3) 기타유동자산의 감소
37,199,200

-

(4) 매각예정자산의 처분
1,860,000,000

19,449,915,000

(5) 기타포괄-공정가치측정금융자산의 처분
-

153,837,586

(6) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,217

768,058,930

(7) 기타비유동자산의 감소
2,304,299,342

149,838,870

(8) 유형자산의 처분
1,733,320,331

2,698,139,124

(9) 관계기업투자주식의 처분
-

3,219,599,485

(10) 파생상품자산의 처분
-

1,528,935,515

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(191,433,364,131)

(158,238,631,176)

(1) 단기금융상품의 증가
998,266,754

6,806,434,115

(2) 기타수취채권의 증가
17,983,462

274,355,125

(3) 기타장기수취채권의 증가
6,052,660,131

16,155,671,500

(4) 기타유동자산의 증가
-

11,100,000,000

(5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
1,045,449,650

1,434,377,092

(6) 관계기업투자주식의 취득
-

6,929,745,140

(7) 기타비유동자산의 증가
-

132,430,000

(8) 유형자산의 취득
176,918,091,543

108,656,145,961

(9) 사용권자산의 취득
40,854,866

3,105,145

(10) 무형자산의 취득
6,358,100,770

5,578,014,238

(11) 배출권의 취득
1,956,955

98,098,000

(12) 파생상품자산의 증가
-

1,070,254,860

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

106,909,650,163

85,264,347,530

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
341,606,974,408

205,403,351,437

(1) 단기차입금의 차입
57,000,000,000

120,648,285,788

(2) 장기차입금의 차입
34,000,000,000

81,688,825,109

(3) 사채의 발행
69,842,760,000

-

(4) 상환전환우선주부채의 발행
24,944,315,240

-

(5) 신주인수권의 행사
561,209,800

1,323,019,600

(6) 종속기업의 주식선택권 행사
1,814,800,000

-

(7) 자기주식의 처분
6,470,324,637

-

(8) 유상증자
145,200,000,000

-

(7) 정부보조금의 수령
1,773,564,731

1,743,220,940

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(234,697,324,245)

(120,139,003,907)

(1) 단기차입금의 상환
129,055,178,100

100,736,123,203

(2) 유동성장기차입금의 상환
47,551,013,659

12,054,804,157

(3) 장기차입금의 상환
521,315,237

129,244,224

(4) 리스부채의 상환
4,228,223,331

2,802,496,811

(5) 종속기업의 자기주식 취득
44,990,703,710

438,259,800

(6) 전환권 및 주식선택권 행사비용
532,991,008

19,521,362

(7) 배당금의 지급
7,817,899,200

3,958,554,350

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,466,412,888)

(626,984,837)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

69,298,418,562

41,867,997,155

VI. 기초의 현금및현금성자산

53,779,287,480

11,911,290,325

VII. 기말의 현금및현금성자산

123,077,706,042

53,779,287,480

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로서 외부감사인의 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 2022년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 21 기 2021년 12월 31일 현재

제 20 기 2020년 12월 31일 현재

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 21 기 기말
제 20 기 기말

자 산

I. 유동자산

140,048,912,626

122,414,061,426

1. 현금및현금성자산
29,367,274,435

1,345,815,376

2. 단기금융상품
7,413,500,000

7,145,131,782

3. 매출채권및기타채권
65,221,610,413

68,005,517,615

4. 기타유동자산
8,906,965,134

15,246,910,407

5. 재고자산
26,882,300,406

27,102,102,727

6. 계약원가
2,257,262,238

3,540,833,992

7. 당기법인세자산
-

27,749,527

II. 비유동자산

549,986,961,369

357,592,290,817

1. 당기손익
 -공정가치측정금융자산
969,096,735

878,537,415

2. 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산
649,826,750

649,826,750

3. 상각후원가측정금융자산
1,050,000,000

4. 유형자산
314,106,238,932

217,023,526,877

5. 투자부동산
3,237,745,381

965,033,040

6. 무형자산
1,065,187,153

1,152,832,345

7. 사용권자산
2,144,701,481

4,392,556,602

8. 종속기업및공동기업투자
186,294,449,618

69,748,724,843

9. 장기매출채권및기타채권
39,057,034,798

58,432,002,993

10. 이연법인세자산
1,412,680,521

4,349,249,952

자 산 총 계

690,035,873,995

480,006,352,243

부 채

I. 유동부채

194,790,256,611

193,370,022,199

1. 매입채무및기타채무
78,228,213,550

39,275,168,558

2. 단기차입금
42,000,000,000

112,000,000,000

3. 유동성장기차입금
70,863,913,536

34,260,660,486

4. 당기법인세부채
2,238,400,821

-

5. 기타유동부채
684,615,751

1,175,511,166

6. 금융보증부채
4,793,715

121,440,780

7. 전환사채
-

3,408,594,970

8. 리스부채
770,319,238

1,944,650,138

9. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
-

1,183,996,101

II. 비유동부채

174,840,307,568

137,041,335,235

1. 장기차입금
91,690,947,678

129,674,261,216

2. 사채
69,864,003,178

-

3. 당기손익
 -공정가치측정금융부채
8,470,531,488

-

4. 순확정급여부채
1,290,753,746

4,789,205,632

5. 장기매입채무및기타채무
2,060,142,566

1,506,117,038

6. 리스부채
1,463,928,912

1,071,751,349

부 채 총 계

369,630,564,179

330,411,357,434

자 본

I. 자본금

23,960,927,000

15,332,711,500

II. 기타불입자본

276,981,350,278

121,444,677,750

III. 기타자본구성요소

(2,324,713,718)

9,766,523,626

IV. 이익잉여금

21,787,746,256

3,051,081,933

자 본 총 계

320,405,309,816

149,594,994,809

부 채 및 자 본 총 계

690,035,873,995

480,006,352,243

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

I. 매출

368,189,485,772

311,271,481,480

II. 매출원가

324,362,929,618

299,368,967,688

III. 매출총이익

43,826,556,154

11,902,513,792

1. 판매비
1,186,851,864

1,421,395,407

2. 관리비
13,767,700,694

9,029,909,262

IV. 영업이익

28,872,003,596

1,451,209,123

1. 기타영업외수익
17,251,050,493

14,164,599,988

2. 기타영업외비용
14,211,990,886

23,496,997,984

3. 금융수익
4,540,331,907

5,989,662,294

4. 금융비용
15,656,287,960

11,142,249,076

5. 지분법투자손익
1,947,860,374

(6,031,431,127)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

22,742,967,524

(19,065,206,782)

VI. 법인세비용(이익)

4,883,214,640

(2,446,344,403)

VII. 당기순이익(손실)

17,859,752,884

(16,618,862,379)

VIII. 기타포괄손익

(11,327,569,342)

(7,572,628,328)

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류 되지 않는 항목
4,163,209,041

(441,830,136)

(1) 확정급여제도의 재측정요소
319,391,331

(519,877,216)

(2) 토지재평가손익
3,843,817,710

-

(3) 공정가치측정 지분상품 평가손익
-

119,993,317

(4) 지분법자본변동
-

(41,946,237)

2. 후속적으로 당기손익으로 
 재분류 될 수 있는 항목
(15,377,534,946)

(7,130,798,192)

(1) 지분법자본변동

(15,377,534,946)

(7,130,798,192)

IX. 당기총포괄이익(손실)

6,532,183,542

(24,191,490,707)

X. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)

550

(472)

2. 희석주당순이익(손실)

547

(472)

자 본 변 동 표

제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
주식선택권
자기주식

2020.01.01 (전기초)
13,837,542,500
106,648,989,530
2,389,175,789
966,172,312
(2,962,246,500)
18,438,745,992
19,927,071,424
159,245,451,047

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
(1,356,721,150)
(1,356,721,150)

총포괄손익

-

당기순손실
-
-
-
-
-
-
(16,618,862,379)
(16,618,862,379)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
(519,877,216)
(519,877,216)

공정가치측정지분상품
 평가손익
-
-
-
-
-
390,000,811
(270,007,494)
119,993,317

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(7,172,744,429)
-
(7,172,744,429)

토지재평가잉여금 대체
-
-
-
-
-
(1,889,478,748)
1,889,478,748
-

전환권의 행사
1,373,009,000
13,177,631,950
-
-
-
-
-
14,550,640,950

주식매수선택권 행사

122,160,000
1,362,173,406

(167,437,706)
-
-
-
1,316,895,700

주식보상비용
-
-
-
30,218,969
-
-
-
30,218,969

2020.12.31 (전기말)
15,332,711,500
121,188,794,886
2,389,175,789
828,953,575
(2,962,246,500)
9,766,523,626
3,051,081,933
149,594,994,809

2021.01.01 (당기초)
15,332,711,500
121,188,794,886
2,389,175,789
828,953,575
(2,962,246,500)
9,766,523,626
3,051,081,933
149,594,994,809

배당금의 지급
-
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
17,859,752,884
17,859,752,884

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
319,391,331
319,391,331

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(15,377,534,946)
-
(15,377,534,946)

토지재평가손익
-
-
-
-
-
3,843,817,710
-
3,843,817,710

유상증자
4,000,000,000
140,742,221,745
-
-
-
-
-
144,742,221,745

무상증자
3,993,487,500
(4,054,194,115)
-
-
-
-
-
(60,706,615)

토지재평가잉여금 대체

-
-
-
-
-
(557,520,108)
557,520,108
-

전환권의 행사
582,598,000
11,979,549,198
-
-
-

-
12,562,147,198

주식매수선택권 행사
52,130,000
567,569,572
-
232,079,072
-
-
-
1,004,748,872

자기주식의 처분
-
-
2,736,300,947
-
2,962,246,500
-
-
5,698,547,447

주식보상비용

-
-
-
370,899,609
-
-
-
217,929,381

2021.12.31 (당기말)
23,960,927,000
270,423,941,286
5,125,476,736
1,431,932,256
-
(2,324,713,718)
21,787,746,256
320,405,309,816

이익잉여금 처분계산서

제 21(당) 기
2021년 01월 01일
부터
제 20(전) 기
2020년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일
2022년 03월 30일

처분확정일
2021년 03월 30일

하나마이크론 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 미처분이익잉여금

20,556,181,740

1,819,517,417

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,819,517,417

17,338,785,758

2. 당기순이익(손실)
17,859,752,884

(16,618,862,379)

3. 토지재평가손익의 이익잉여금대체액
557,520,108

1,889,478,748

4. 확정급여제도 재측정요소
319,391,331

(519,877,216)

5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가손익의 이익잉여금 대체액
-

(270,007,494)

II. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금적립액
-

-

2. 현금배당
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

20,556,181,740

1,819,517,417

현 금 흐 름 표

제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

하나마이크론 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제21기
제20기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

105,225,062,042

20,730,967,415

1. 영업으로부터 창출된 현금
107,262,820,902

26,532,296,782

(1) 당기순이익(손실)
17,859,752,884

(16,618,862,379)

(2) 조정
43,001,806,758

44,189,757,835

(3) 순운전자본의 변동
46,401,261,260

(1,038,598,674)

2. 이자의 수취
3,855,090,653

1,976,433,957

3. 이자의 지급
(8,081,439,549)

(7,857,051,677)

4. 배당금의 수취
3,857,104,800

1,285,701,600

5. 법인세납부액
(1,668,514,764)

(1,206,413,247)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(226,043,705,301)

(97,373,006,717)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
36,007,913,973

26,489,331,569

(1) 단기금융상품의 감소
24,131,782

-

(2) 기타유동자산의 감소
11,100,000,000

-

(3) 기타장기수취채권의 감소
20,973,400,000

1,215,271,407

(4) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

153,837,586

(5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,217

768,058,930

(6) 기타비유동자산의 감소
1,734,786,495

7,739,555,092

(7) 유형자산의 처분
2,175,593,479

11,462,693,554

(8) 매각예정자산의 처분
-

5,149,915,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(262,051,619,274)

(123,862,338,286)

(1) 단기금융상품의 증가
-

3,682,500,000

(2) 기타유동자산의 증가
-

11,100,000,000

(3) 기타수취채권의 증가
-

190,000,000

(4) 기타장기수취채권의 증가
8,086,900,000

41,580,240,000

(5) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
93,063,479

84,377,092

(6) 상각후원가측정금융자산의 취득
1,050,000,000

-

(7) 종속기업주식의 취득
95,888,253,091

6,080,000,000

(8) 기타비유동자산의 증가
2,292,689,060

11,097,768,556

(9) 유형자산의 취득
154,409,536,341

49,822,359,513

(10) 무형자산의 취득
229,220,348

126,995,125

(11) 배출권의 취득
1,956,955

98,098,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

148,913,862,678

75,892,754,315

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
298,847,859,168

142,133,001,540

(1) 단기차입금의 차입
41,000,000,000

74,500,000,000

(2) 장기차입금의 차입
34,000,000,000

64,566,761,000

(3) 사채의 발행
69,842,760,000

-

(4) 주식매수선택권의 행사
561,209,800

1,323,019,600

(5) 자기주식의 처분
6,470,324,637

-

(6) 정부보조금 수령액

1,773,564,731

1,743,220,940

(7) 유상증자
145,200,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(149,933,996,490)

(66,240,247,225)

(1) 단기차입금의 상환
111,000,000,000

58,500,000,000

(2) 유동성장기차입금의 상환
36,228,083,333

4,712,500,000

(3) 신주발행비용
529,531,008

19,521,362

(4) 배당금의 지급
-

1,356,721,150

(5) 리스부채의 상환
2,176,382,149

1,651,504,713

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(73,760,360)

-

V. 현금및현금성자산의 감소

28,021,459,059

(749,284,987)

VI. 기초의 현금및현금성자산

1,345,815,376

2,095,100,363

VII. 기말의 현금및현금성자산

29,367,274,435

1,345,815,376

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로서 외부감사인의 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으며, 상세한 주석사항은 2022년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는

50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000주로 한다.

회사의 사업확장 및 외형성장에 맞춰 발행예정 주식총수 한도 증가

제16조 2(주주명부)

①회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성 할 수 있다.

< 신 설>

< 신 설>

< 신 설>

제16조의 2(주주명부 작성ㆍ비치)

<삭 제>

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조제6항규정 내용 반영

전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거, 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련

기존 제16조의2의 내용 이관

제18조(전환사채의 발행)

① (생략)

1.사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① (현행과 같음)

1.사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는경우

3.사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과 같음)

발행한도를 확대하여 원활한 자금조달이 가능하도록 선제적 조치를 취함

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① (생략)

1.사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① (현행과 같음)

1.사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~⑤ (현행과 같음)

발행한도를 확대하여 원활한 자금조달이 가능하도록 선제적 조치를 취함

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②~④ (생략)

제20조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

②~④ (현행과 같음)

발행한도를 확대하여 원활한 자금조달이 가능하도록 선제적 조치를 취함

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 같음)

발행한도를 확대하여 원활한 자금조달이 가능하도록 선제적 조치를 취함

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은
2021년 03월 30일
부터 시행한다.

제2조~제3조 (생략)

<신 설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은
2022년 03월 30일부터 시행한다.

제2조~제3조 (현행과 같음)

제4조(사채 발행에 대한 적용례)

제18조 ①항, 제19조 ①항, 제20조 ①항 ,제21조 ①항에서 설정한 각 사채의 발행한도는 본 정관 시행일(2022년 03월 30일) 이전에 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

시행일 표시 및 사채 발행 관련 부칙 신설

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금 감소의 건

나. 의안의 요지

- 자본준비금 감소(이익잉여금 이입) 규모 : 500억원(상법상 이입가능 범위 內)
- 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하므로, 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 이입함(배당가능 재원 확대).

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이동철
1962.05.01
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이동철
하나마이크론 대표이사
~1985.02
2003.01~2008.12
2009.01~2011.12
2012.01~2014.12
2015.03~2016.12
2017.01~2018.12
2019.03~

- 연세대학교 전자공학과 졸업

- 삼성전자 DS부문 메모리사업부 기술기획팀장

- 일본삼성 반도체 사업부장(전무)

- SMD(삼성모바일디스플레이) 기획팀장

- 삼성SDI 기획팀장

- 삼성SDI 구매팀장
- 하나마이크론(주) 대표이사

없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 3년간 회사의 CEO를 역임하며 회사의 성장과 안정된 조직운영에 크게 기여하였으며, 최고경영자로서의 탁월한 경영 역량과 리더쉽을 발휘하였음. 경영 전반에 대한 폭넓은 경험과 깊은 통찰을 바탕으로 회사의 지속성장 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천함.

확인서

확인서(이동철)

※ 기타 참고사항
 "해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
938백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
79백만원

최고한도액
500백만원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주주가치 제고를 위한 경영진 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이승범
부사장
Global Sales
보통주
40,000

김강표
상무
Facility
보통주
15,000

이웅희
상무
IDM Sales
보통주
15,000

총( 3 )명
-
-
-
총(70,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 또는 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식보통주 70,000주
-

행사가격 및 행사기간
2024.03.30~2029.03.30
-

기타 조건의 개요
- 상세사항은 정관 제12조에 의거함
- 주주총회일 이전 사임 또는 퇴직한 임직원에게는 부여 계획을 취소
-

※ 행사가격은 주주총회일결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월 및 과거1주간의 각 거래량 가중산술 평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 부여할 예정입니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

47,921,854
주식발행총수의100분의15
보통주
7,188,278
6,792,278

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
-
-
보통주
-
-
-
-

2021년
2021.03.30
13
보통주
276,000
-
-
276,000

계
-
총(13)명
-
총(276,000)주
-
-
총(276,000)주

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://www.hanamicron.co.kr)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
1) 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 3월 30일(수)
2) 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 코스닥협회가 주주총회 집중예상일을 발표하기 전에 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 관련 일정을 경영진 및 외부감사인 감사일정에 따라 사전에 확정하였습니다. 주주총회집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 국내 및 해외 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 확정시점, 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
3) 당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다. 
4) 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월25일(금), 3월30일(수), 3월31일(목) 입니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 : 인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」

2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 20일 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행·증권 개인용도 제한용 또는 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내
코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하
여
직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
또한, 확진자 발생 등 비상사항 발생 시 코로나19 관련 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통해 재 안내드릴 예정입니다.