디바이스 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 디바이스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 디바이스이엔지

주주총회소집공고

2022 년 03월 16 일

회 사 명 :
주식회사 디바이스이엔지

대 표 이 사 :
최 봉 진

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 음봉면 음봉로 169

(전 화)041-629-5200

(홈페이지)http://www.deviceeng.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)성 덕 형

(전 화) 041-629-5227

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 365조 및 정관 제23조에 의하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화) 오전 09:00

2. 장 소 : 충남 아산시 음봉면 음봉로 169, 본사 A동 3층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도의 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2021년01월01일～2021년12월31일) 재무제표(연결 및 별도) 및이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건(이익배당(안) : 보통주 1주당 450원 현금배당)

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건(별지참조)

제2-1호

제8조의2 개정의 건(전자등록에 관한 법률 시행에 따른 변경)

제2-2호

제11조, 제16조, 제17조, 제18조, 제19조 개정의 건

(사채의 한도 증액에 따른 변경)

제2-3호

제23조, 제45조, 제45조2, 제45조3, 제46조, 제48조2, 부칙개정의 건

(표준정관에 따른 변경)

제3호 의안 : 사내이사 방인호 선임의 건(별지참조)

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 가철순 선임의 건(별지참조)

제5호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건

4. 배당내역 : 보통주 1주당 450원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리 시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

- 2022년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

ㆍ직접행사 : 본인 신분증, 주주총회 참석장

ㆍ대리행사 : 대리인의 신분증, 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

9. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

상법 시행령 제31조제4항제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회일 1주 전까지 금융감독원(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(www.deviceeng.co.kr)에 게재할 예정이니 참고 하시기 바랍니다.

10. 기타안내사항

ㆍ참석 주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

ㆍ코로나19에 따른 주주총회 일시, 장소 등 불가피한 변경사항 발생시, 변경승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정이오니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(www.deviceeng.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다.

ㆍ코로나19 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 총회장 내에서의 음식(다과, 음료 등) 섭취가 제한됩니다.

2022년 03월 14일

주식회사 디바이스이엔지

대표이사 최 봉 진 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이수원
(출석률: 92%)
성재생
(출석률: 92%)
김삼현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021-02-01
[의안] 외화지급보증 거래 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

2
2021-02-09
[보고] 내부회계관리제도 운영실태 보고
[의안] 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2021-02-24
[의안] 제19기 정기주주총회 소집결의
 - 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)승인의 건
 (이익배당(안) :보통주 1주당 600원 현금배당)
 - 이사보수한도액 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2021-03-29
[의안] 대표이사 선임의 건(방인호 각자대표)
찬성
불참
찬성

5
2021-04-19
[의안] 외화지급보증 거래 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

6
2021-05-12
[의안] 투자목적법인 신규 설립의 건
찬성
찬성
찬성

7
2021-05-18
[의안] 사업장설치 및 사업자단위과세신청의 건
찬성
찬성
찬성

8
2021-06-01
[의안] 타법인금전대여의 건_오클렌벤처스
찬성
찬성
찬성

9
2021-06-07
[의안] 외화지급보증 거래 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

10
2021-07-01
[의안] 수출이행성보증(계약이행) 거래 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성

11
2021-10-13
[의안] 전환사채(제2회) 및 신주인수권부사채(제3회) 발행의 건
불참
찬성
찬성

12
2021-11-10
[의안] 임직원 격려금 지급의 건
찬성
찬성
찬성

13
2021-12-28
[의안] 임직원 경영성과금 지급의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김삼현
(위원장)
이수원
성재생
2021.04.30
[심의] 2021년 1분기 재무제표 심의
-

2021.07.30
[심의] 2021년 반기 재무제표 심의
-

2021.11.10
[심의] 2021년 3분기 재무제표 심의
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
24,000,000
8,000,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총6명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) OLED 디스플레이산업
최근 OLED가 각광받은 이유는 기존 LCD가 가지고 있는 기술적인 한계를 넘어 차세대 디스플레이로서 요구되는 고성능의 자체발광 성능과 산업에서 요구되는 다양한 형태의 디자인적인 부분까지 응용이 가능하기 때문입니다. 최근에 OLED 스마트폰과 OLED TV 제품은 이미 일상 생활에 들어온 지 오래된 상황이며 PC와 노트북용 모니터, 자동차용 디스플레이와 사이니지 영역까지 넓히고 있다는 OLED 관련 기사는 손쉽게 접할 수가 있습니다. OLED 디스플레이가 시장에서 선호되는 이유는 기술과 디자인 측면에서 큰 장점을 갖고 있기 때문입니다. OLED 디스플레이는 응용제품에 적용된 기술로 분류하면 White OLED 방식과 RBG OLED방식으로 구분 할 수 있습니다. 접거나 휘는것이 가능한 Flexible 형태의 IT 기기는 휴대성, 공간 활용성 등을 높여 소비자에게 편의성을 제공할 것으로 기대되며, 이러한 차세대 IT 기기가 개발되기 위해서는 전/후방 산업의 부품들도 Flexible한 형태로 생산되는 기술이 필요하게 됩니다. 

(2) 반도체 산업
반도체 산업은 1948년 트랜지스터의 발명으로 시작되어 10년 단위로 산업의 패러다임이 크게 변화되어 왔습니다. 2000년대에 이르러 반도체 제조기술은 nm단위의 공정이 진행되었으며, 한국이 메모리분야에 절대 강자가 되는 시기이기도 하였습니다. 2008년 이후 글로벌 경기침체의 영향으로 소비의 둔화에 따른 경기의 둔화로 큰 위기를 겪게 되었지만 이때의 구조조정에 의해서 Intel(미국), Qualcomm(미국)은 System LSI분야에서 삼성전자(한국), SK하이닉스(한국), Micron(미국), Toshiba(일본)는 메모리 분야에서 TSMC(대만), UMC(대만), Global Foundry(미국)는 파운드리 분야에서 시장 과점체제를 형성하게 되었습니다. 현재 반도체 산업은 각 분야의 강자들이서로의 영역에 대한 도전을 가속화하고 있습니다.
반도체는 생산성 향상을 위해 미세 공정기술이 개발되고 있으며 미세화 한계는 3~1nm로 예상하고 있으며 추가적인 미세화 공정기술을 개발하는데 과다비용이 투입될 것으로 보임에 따라 새로운 방식의 메모리 반도체에 대한 관심이 높아지고 있습니다.기존 메모리 반도체 기술 고도화에는 배선의 크기를 줄여 chip을 소형화하고 웨이퍼 당 chip의 개수를 늘려 생산성을 높일 수 있고, EUV 등 미세화 기술발전에 의해서기존 시장의 대체재와 새로운 시장의 형성 가능성이 공존할 것으로 예상하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 메모리 반도체 및 OLED 패널 제조공정 중 핵심 공정 중 하나인 세정공정에 적용 가능한 핵심고유 기술인 오염제어기술을 기반으로 Rigid와 Flexible OLED 디 스플레이와 메모리, 파운드리 등 반도체용 제조공정에 사용되는 오염제거장비를 개발하여 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① OLED 디스플레이분야
OLED 유기 발광층을 형성하는 공정은 크게 증착방식을 이용한 FM(Fine Metal) MASK 방식과 white OLED + color filter 방식, 용액 인쇄방식인 InkJet 프린팅방식, 레이저 인쇄방식 등 4가지 방식을 적용할 수 있습니다. 현재 OLED 디스플레이 패널을 생산하고 있는 방식은 스마트폰 등 모바일 제품에는 FM MASK 증착방식을, TV 등 대형제품에는 white OLED + color filter 증착방식을 적용하고 있습니다.

당사의 주요제품도 습식공정을 적용하여 FM MASK에 부착된 유기/무기 오염물을 제거하는 방식을 적용하고 있고, MASK에 영향을 적게주면서 효과적으로 오염물을 제거하고 있습니다.

② 반도체 분야
웨이퍼를 보관하고 이송할 수 있는 특수한 용기인 FOUP은 반도체 제조 시 반드시 필요한 품목으로 반도체용 웨이퍼는 물리적 충격과 화학적 오염에서 손상되기 쉽기 때문에 반도체 제조과정에서 FOUP은 웨이퍼를 외부 충격으로부터 보호하고 외부의오염물질로부터 오염되지 않도록 극도의 청결한 상태를 유지해야 합니다.
당사 장비는 공정 전/후의 2차 오염원의 유입을 방지하고, 세정 시 DIW와 기능성 약품을 채용할 수 있기 때문에 여러 가지 오염원을 완벽히 제거할 수 있습니다.

(2) 시장점유율

(가) OLED 디스플레이 시장
기존 LCD 패널 수요 증가가 이어지고 있지만, OLED 패널 시장도 본궤도에 오를것으로 전망하고 있습니다. 이와 관련하여 중국업체들이 LCD에서의 선도적 지위를 구축한데 이어 중소형 패널을 중심으로 OLED 분야에서도 투자를 가속할 것으로 전망하고 있습니다. 국내업체들도 OLED 분야의 확고한 시장지배력을 기반으로 부족한 부분에 시장점유율을 높이기 위한 투자를 진행할 것으로 전망하고 있습니다

옴디아는 소비자들이 스크린앞에서 보내는 시간이 길어지면서 눈건강에 대한 중요성이 높아지면서 화면에 깜빡임이 발생하는 '플리커' 현상이나 유해 블루라이크 발생이 적은 OLED 패널의특징이 더 주목받게 될 것으로 전망하고 있습니다.

(나) 반도체 시장

SEMI는 2020년부터 2024년까지 약 30개 이상의 신규 300mm 팹이 건설될 것으로 전망하고 있습니다. 300mm 팹 투자액 증가는 메모리 분야가 한자리수 후반대로 성장이 이루어지고, 로직 등 비메모리 분야는 2023년까지 꾸준한 성장이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다.

특히, 한국은 2022년까지 세계에서 반도체 장비 투자가 활발한 지역으로 전망하고 있습니다. 2022년까지 메모리 수요 회복에 따른 투자 확대와 로직 분야 투자가 늘어나기 때문으로 분석하고 있습니다. 클라우드 서비스, 서버, 헬스케어 등 수요 증가로 팹 투자액은 지속 성장할 것으로 전망하고 있으며, 5G, AI 등에 대한 기술 발전으로 대규모 테이터가 늘어나게 되면서 이를 처리/저장하는 반도체 분야의 투자가 촉진되는 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) OLED 디스플레이산업
OLED 구동방식의 Flexible디스플레이는 유기 발광층에 전류가 흐르면 스스로 빛을 내는 자체발광 디스플레이로 크게 분류하면 PI기판, TFT Back Plane, 유기 발광층, 봉지층으로 구성됩니다. Flexible디스플레이 생산공정은 PI기판, TFT back Plane, 유기 발광층 및 봉지층을 형성한 후 Carrier Glass를 제거하는 순서로 진행되며, Flexible디스플레이는 PI기판, 봉지층 형성 공정에서 Rigid디스플레이와 차별화된 생산기술이 필요합니다. OLED 구동방식의 유기 발광층은 수분에 취약하여 수분의 침투를 막아주는 봉지층 형성이 필요하며 Flexible 디스플레이에는 유연성을 확보하면서 수분 침투방지 성능을 향상시킨 박막봉지기술(Thin Film Encapsulation) 기술이 사용됩니다. 국내 디스플레이 기업들은 Captive Market을 바탕으로 타 고객사에 공급하는 Flexible 디스플레이를 생산하고 있습니다. 국내 기업들은 모두 생산 라인을 증설 할 계획을 갖고 있고 향후 부품, 소재, 장비, 공정기술 등이 확보될 경우 현재의 생산라인에서 Rollable과 Foldable단계의 Flexible디스플레이도 생산 가능합니다. 중국의 디스플레이 기업들의 Flexible디스플레이 생산공장 건설에 공격적인 투자가 예정인 것으로 보이며 BOE, CSOT, TIANMA, VISIONOX 등의 기업들이 적극적인 Flexible 공장 증설을 추진하고 있습니다. 일본 기업들은 Flexible디스플레이 양산경험은 적으나이를 위한 원천기술 확보 측면에서 강점이 있고 소형 디스플레이에서 경쟁력을 보유하고 있어서 양산 체계를 확보할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 

(나) 반도체 산업
메모리 반도체는 생산성 향상을 위해 미세 공정기술이 개발되고 있으며 미세화 한계는 3~1nm로 예상하고 있고 추가적인 미세화 공정기술을 개발하는데 과다비용이 투입될 것으로 보임에 따라 새로운 방식의 메모리 반도체에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 2020년 전후부터 DRAM 대비 대용량 구현이 가능한 STT-RAM, NAND 대비 연산속도가 빠르고 고집적화가 가능한 PRAM에 대한 시장의 개발 요구가 높아질 것으로 예상하고 있습니다. DRAM 영역에서 차세대 기술인 STT-MRAM의 회로구성이 시스템 반도체와 유사하여 Intel, TSMC 등이 메모리 시장에 진입 할 것으로 예상하며 차세대 메모리 기술은 기존 메모리 전문기업과 비메모리 전문기업 간의 차별성이 낮아지는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 2030년까지 자율주행 자동차가 도로 위를 달리게 될 것이고, 자율주행차는 한대 당 하루 4,000GB의 데이터를 생성하게 될 것으로 예측되며, 1인당 하루 데이터생산량이 약 1.5GB로 추정하면 자율주행차 1대는 2,600명이 쏟아내는 데이터를 생성하는 것으로 계산하면 앞으로 자율주행 자동차시장이 개화할 경우 이를 처리하기 위한 고속 프로세싱과 메모리, 스토리지의 수요가폭발적으로 늘어나게 될 것으로 예측하고 메모리에 대한 연구개발과 투자를 확대하고 있습니다. 또한, 데이터 생산량이 계속 증가하고 있어 이를 처리하고 저장하기 위한 데이터 센터의 추가 건설도 당분간 두 자리수 증가세를 보일 것으로 예상하고 있 습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 오염제어기술을 기반으로 반도체 보관용기와 OLED용 FM MASK세정장비 사업을 영위하고 있습니다. 하지만 반도체와 OLED 세정공정의 경우, 신물질을 이용한 공정 미세화 기술이 개발되면서 장비의 성능 개선으로는 신공정에 대한 고객의 요구사항을 만족시키기 어렵습니다. 따라서, 신물질에 대한 오염제어를 원활히 하기 위해서는 세정약품에 대한 노하우(know-how)가 혁신적으로 융합될 수 있는 기업간의 협력이 필요합니다. 이를 통해 새로운 사업기회를 마련할 것입니다.

세정공정에 사용되는 약품은 소모성 재료를 세정하는 약품은 니치(niche)마켓으로 과점을 하면 공정당 수백억원의 매출이 발생할 것으로 추정합니다. 또한, 근래 IT산업에도 EHS(환경과 건강)에 대한 경영이 확대되면서 인체에 유해한 약품의 사용이 점진적으로 제한되고 있습니다. 이러한 니치마켓의 특징과 환경규제가 확대되면서 전혀 새로운 시장을 개척하여, 추가 시장 확대가 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제 20기
(2021년 01월 01일~2021년 12월 31일)
재무제표(연결 및 별도) 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건 (이익배당(안): 보통주 1주당 450원 현금배당)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 의 "1. 사업의 개요" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도 대차대조표(재무상태표)ㆍ연결ㆍ별도 손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ연결ㆍ별도 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준( K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 

1) 연결 재무제표

-연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연결 재무상태표

제 20 기 말 2021.12.31 현재

제 19 기 말 2020.12.31 현재

주식회사 디바이스이엔지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산

151,460,899,007

129,997,417,248

현금및현금성자산
100,391,037,938

68,385,060,173

매출채권및기타채권
10,696,214,705

9,903,288,115

기타유동금융자산
15,295,237,490

15,305,236,884

기타유동자산
2,581,686,781

4,030,229,450

재고자산
22,496,722,093

32,373,602,626

Ⅱ. 비유동자산

34,793,680,840

27,525,934,488

매출채권및기타채권
6,831,455,273

6,454,043,570

기타금융자산
10,931,126,513

6,176,206,411

유형자산
12,248,470,247

11,898,795,299

무형자산
3,086,776,860

2,429,300,386

기타비유동자산
28,983,333

37,103,333

파생상품자산
1,666,868,614

-

이연법인세자산
-

530,485,489

자 산 총 계

186,254,579,847

157,523,351,736

부 채

Ⅰ. 유동부채

39,261,451,497

58,581,598,826

매입채무및기타채무
9,559,033,361

8,051,322,049

기타유동금융부채
42,746,005

39,856,027

기타유동부채
21,055,546,520

42,363,276,860

기타충당부채
3,746,323,905

2,257,972,717

미지급법인세
4,857,801,706

5,869,171,173

Ⅱ. 비유동부채

17,604,170,074
-
130,032,146

매입채무및기타채무
121,586,983

82,222,723

기타금융부채
16,686,580

47,809,423

신주인수권부사채
8,703,412,823

-

전환사채
8,703,412,823

-

이연법인세부채
59,070,865

-

부 채 총 계

56,865,621,571

58,711,630,972

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

129,388,958,276

-

Ⅰ. 자본금
3,518,304,500

3,518,304,500

Ⅱ. 자본잉여금
20,280,347,024

16,906,579,430

Ⅲ. 기타자본조정
(1,071,596,008)

(1,071,596,008)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
4,109,107,153

4,054,046,392

Ⅴ. 이익잉여금(주24)
102,552,795,607

75,404,386,450

비지배지분

-

-

자 본 총 계

129,388,958,276

98,811,720,764

부 채 및 자 본 총 계

186,254,579,847

157,523,351,736

-연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액
125,067,663,773
126,172,726,712

II. 매출원가
76,117,370,204
68,777,882,969

III. 매출총이익
48,950,293,569
57,394,843,743

IV. 판매비와관리비
13,146,759,334
13,680,557,002

V. 영업이익(손실)
35,803,534,235
43,714,286,741

기타영업외수익
46,857,835
148,716,763

기타영업외비용
(34,789,241)
(78,152,621)

금융수익
5,249,434,065
1,418,092,877

금융비용
(543,960,955)
(5,940,204,460)

VI. 법인세비용차감전순이익
40,521,075,939
39,262,739,300

VII. 법인세비용
9,069,012,961
8,868,004,048

VIII. 당기순이익(손실)
31,452,062,978
30,394,735,252

지배기업 소유주지분
31,452,062,978
-

비지배지분
-
-

IX. 기타포괄손익
(79,321,460)
(235,251,299)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가(손)익
70,590,718
(44,341,855)

법인세효과
(15,529,957)
9,755,208

확정급여제도의 재측정요소
(172,284,899)
(257,262,375)

법인세효과
37,902,678
56,597,723

X. 당기총포괄이익
31,372,741,518
30,159,483,953

지배기업 소유주지분
31,372,741,518
-

비지배지분
-
-

XI. 주당이익

기본주당이익
4,526
4,399

희석주당이익
4,450
-

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

지배기업 소유주 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본조정

기타포괄손익
누계액

이익잉여금

합계

2020.01.01 (기초자본)

3,391,000,000
15,026,387,200
(4,308,485,407)
4,088,633,039
45,337,620,350
63,535,155,182
-
63,535,155,182

당기순이익(손실)

-
-
-
-
30,394,735,252
30,394,735,252
-
30,394,735,252

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

-
-
-
(226,387,309)
-
(226,387,309)
-
(226,387,309)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분(손)익
-
-
-
191,800,662
-
191,800,662
-
191,800,662

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(200,664,652)
(200,664,652)
-
(200,664,652)

자기주식 거래로 인한 증감

-
1,880,192,230
3,236,889,399
-
-
5,117,081,629
-
5,117,081,629

주식배당

127,304,500
-
-
-
(127,304,500)
-
-

2020.12.31 (기말자본)

3,518,304,500
16,906,579,430
(1,071,596,008)
4,054,046,392
75,404,386,450
98,811,720,764
-
98,811,720,764

2021.01.01 (기초자본)

3,518,304,500

16,906,579,430

(1,071,596,008)

4,054,046,392

75,404,386,450

98,811,720,764

-

98,811,720,764

연결당기순이익(손실)

-
-
-
-
31,452,062,978
31,452,062,978
-
31,452,062,978

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

-
-
-
55,060,761
-
55,060,761
-
55,060,761

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(134,382,221)
(134,382,221)

(134,382,221)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

신주인수권대가
-
1,686,883,797
-
-
-
1,686,883,797
-
1,686,883,797

전환권대가

-
1,686,883,797
-
-
-
1,686,883,797
-
1,686,883,797

현금배당

-
-
-
-
(4,169,271,600)
(4,169,271,600)

(4,169,271,600)

2021.12.31 (기말자본)

3,518,304,500
20,280,347,024
(1,071,596,008)
4,109,107,153
102,552,795,607
129,388,958,276

129,388,958,276

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목

제 20 기

제 19 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

22,209,562,201

35,913,666,434

1. 영업에서 창출된 현금
32,256,198,319

41,044,496,331

(1) 당기순이익(손실)
31,452,062,978

30,394,735,252

(2) 조정
11,541,499,769

18,000,164,341

퇴직급여
520,639,779

504,890,761

감가상각비
745,017,841

678,009,159

대손상각비
443,717,263

1,309,186,548

무형고정자산상각
257,937,990

327,942,408

재고자산평가손실(환입)
(120,141,417)

(22,944,565)

장기금융상품평가손실
-

7,212,627

장기금융상품평가이익
-

(6,348,369)

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
(530,812,488)

343,542,982

파생상품평가이익
(143,715,330)

-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
28,607,981

(596,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
-

(8,378)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분손실
-

348,565

판매보증충당부채전입액
2,541,843,420

972,962,128

이자수익
(370,597,661)

(352,156,399)

외화환산이익
(1,195,465,002)

(72,623,078)

이자비용
215,375,255

14,706,648

외화환산손실
84,987,560

5,487,422,218

당기손익인식금융자산처분손실
(90,000)

-

유형자산처분이익
(1,889,062)

(14,858,741)

유형자산처분손실
570,679

3,448,559

무형자산손상차손(환입)
(3,500,000)

(47,976,780)

법인세비용
9,069,012,961

8,868,004,048

(3) 자산 및 부채의 증감
(10,737,364,428)

(7,350,403,262)

매출채권및기타채권의 감소
(754,973,836)

(8,405,364,928)

기타유동자산의 감소(증가)
1,463,836,769

(1,480,979,198)

재고자산의 감소(증가)
10,022,427,910

(6,615,986,798)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
1,426,636,952

(10,595,588,817)

기타충당부채의 감소
(1,053,492,232)

(733,350,151)

기타유동부채의 증가(감소)
(21,314,904,440)

21,295,254,530

기타비유동부채의 감소
(1,489,591)

(14,387,900)

퇴직금의 지급
(332,318,260)

(202,821,150)

퇴직연금운용자산의 증가
(167,681,740)

(597,178,850)

관세환급금의 증가
(25,405,960)

-

2. 이자의 수취
373,392,707

358,516,815

3. 이자의 지급
-

(10,762,005)

4. 법인세의 납부
(10,420,028,825)

(5,478,584,707)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(6,095,403,536)

(4,017,680,039)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
71,307,342,826

152,277,087,088

대여금의 감소
1,640,000

12,310,000

상각후원가측정 금융자산 감소
70,240,000,000

146,497,100,094

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분
416,705,146

2,404,386,775

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
231,090,898

3,045,282,947

당기손익인식금융자산의 처분
10,088,925

-

보증금의 감소
396,677,767

250,000,000

유형자산의 처분
11,139,090

68,007,272

무형자산의 처분
1,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(77,402,746,362)

(156,294,767,127)

대여금의 증가
-

5,000,000

상각후원가측정금융자산의 취득
70,360,000,000

149,541,644,985

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 취득
446,368,600

5,238,370,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
4,456,476,530

440,000,000

보증금의 증가
149,768,300

451,078,873

유형자산의 취득
1,078,217,468

410,097,890

무형자산의 취득
911,915,464

208,575,379

Ⅲ. 재무활동현금흐름

15,810,693,531

4,643,838,191

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
20,040,853,851

5,707,328,512

정부보조금 수령
40,853,851

19,446,660

자기주식의 처분
-

5,687,881,852

신주인수권부사채의 발행
10,000,000,000

-

전환사채의 발행
10,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,230,160,320)

(1,063,490,321)

유동성장기차입금의 상환
-

1,000,000,000

리스부채의 상환
60,888,720

56,687,730

자기주식의 취득
-

6,802,591

배당금의 지급
4,169,271,600

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

31,924,852,196

36,539,824,586

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

68,385,060,173

36,148,952,356

Ⅵ. 외화표시현금의 환율변동효과

81,125,569

(4,303,716,769)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

100,391,037,938

68,385,060,173

- 연결 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지와 그 종속기업
(단위:천원)

구 분
제 20(당) 기
제 19(전) 기

처분예정일: 2022년 3월 29일
처분확정일: 2021년 3월 29일

I. 미처분이익잉여금

100,536,562

75,190,071

전기이월미처분이익잉여금
70,603,872

44,996,000

확정급여제도의 재측정요소
(134,382)

(200,664)

당기순이익
31,452,063

30,394,735

II. 이익잉여금이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

3,439,649

4,586,199

이익준비금적립
312,695

416,927

현금배당
 (주당배당금(률)
 - 당기 : 450원(90%)
 - 전기 : 600원(120%)
3,126,954

4,169,272

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

98,481,904

70,603,872

-연결재무제표에 대한 주석
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)별도 재무제표

-별도 대차대조표(별도 재무상태표)

재무상태표

제 20 기말 2021.12.31 현재

제 19 기말 2020.12.31 현재

주식회사 디바이스이엔지
(단위 : 원)

과목

제 20 (당) 기

제 19 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

150,859,357,591

129,997,417,248

현금및현금성자산
99,790,111,732

68,385,060,173

매출채권및기타채권
10,696,214,705

9,903,288,115

기타유동금융자산
15,295,237,490

15,305,236,884

기타유동자산
2,581,071,571

4,030,229,450

재고자산
22,496,722,093

32,373,602,626

Ⅱ. 비유동자산

35,286,020,840

27,525,934,488

매출채권및기타채권
7,831,455,273

6,454,043,570

기타금융자산
8,423,466,513

6,176,206,411

파생상품자산_비유동
1,666,868,614

-

종속기업투자주식
2,000,000,000

-

유형자산
12,248,470,247

11,898,795,299

무형자산
3,086,776,860

2,429,300,386

기타비유동자산
28,983,333

37,103,333

이연법인세자산
-

530,485,489

자 산 총 계

186,145,378,431

157,523,351,736

부 채

Ⅰ. 유동부채

39,254,375,607

58,581,598,826

매입채무및기타채무
9,559,033,361

8,051,322,049

기타유동금융부채
42,746,005

39,856,027

기타유동부채
21,048,372,420

42,363,276,860

기타충당부채
3,746,323,905

2,257,972,717

미지급법인세
4,857,899,916

5,869,171,173

Ⅱ. 비유동부채
-
17,664,170,074
-
130,032,146

매입채무및기타채무
181,586,983

82,222,723

기타금융부채
16,686,580

47,809,423

신주인수권부사채
8,703,412,823

-

전환사채
8,703,412,823

-

이연법인세부채
59,070,865

-

부 채 총 계

56,918,545,681

58,711,630,972

자 본

Ⅰ. 자본금
3,518,304,500

3,518,304,500

Ⅱ. 자본잉여금
20,280,347,024

16,906,579,430

Ⅲ. 기타자본조정
(1,071,596,008)

(1,071,596,008)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
4,109,107,153

4,054,046,392

Ⅴ. 이익잉여금
102,390,670,081

75,404,386,450

자 본 총 계

129,226,832,750

98,811,720,764

부 채 및 자 본 총 계

186,145,378,431

157,523,351,736

-별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지
(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 매출액
125,067,663,773
126,172,726,712

II. 매출원가
76,117,370,204
68,777,882,969

III. 매출총이익
48,950,293,569
57,394,843,743

IV. 판매비와관리비
13,130,349,364
13,680,557,002

V. 영업이익(손실)
35,819,944,205
43,714,286,741

기타영업외수익
50,551,383
148,716,763

기타영업외비용
(34,789,237)
(78,152,621)

금융수익
5,067,205,017
1,418,092,877

금융비용
(543,960,955)
(5,940,204,460)

VI. 법인세비용차감전순이익
40,358,950,413
39,262,739,300

VII. 법인세비용
9,069,012,961
8,868,004,048

VIII. 당기순이익(손실)
31,289,937,452
30,394,735,252

IX. 기타포괄손익
(79,321,460)
(235,251,299)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가(손)익
70,590,718
(44,341,855)

법인세효과
(15,529,957)
9,755,208

확정급여제도의 재측정요소
(172,284,899)
(257,262,375)

법인세효과
37,902,678
56,597,723

X. 당기총포괄이익
31,210,615,992
30,159,483,953

XI. 주당이익

기본주당이익
4,503
4,399

희석주당이익
4,474
4,399

-- 별도 자본변동표

자본변동표

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지

(단위 : 원)

과목

자본금

자본잉여금

기타자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.1.1(전기초)
3,391,000,000
15,026,387,200
(4,308,485,407)
4,088,633,039
45,337,620,350
63,535,155,182

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
30,394,735,252
30,394,735,252

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가(손)익
-
-
-
(226,387,309)
-
(226,387,309)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산처분이익
-
-
-
191,800,662
-
191,800,662

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(200,664,652)
(200,664,652)

소유주와의 거래

자기주식거래
-
1,880,192,230
3,236,889,399
-
-
5,117,081,629

주식배당
127,304,500
-
-
-
(127,304,500)
-

2020.12.31(전기말)
3,518,304,500
16,906,579,430
(1,071,596,008)
4,054,046,392
75,404,386,450
98,811,720,764

2021.1.1(당기초)
3,518,304,500
16,906,579,430
(1,071,596,008)
4,054,046,392
75,404,386,450
98,811,720,764

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
31,289,937,452
31,289,937,452

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가(손)익
-
-
-
55,060,761
-
55,060,761

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(134,382,221)
(134,382,221)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

신주인수권사채의 발행
-
1,686,883,797
-
-
-
1,686,883,797

전환사채의 발행
-
1,686,883,797
-
-
-
1,686,883,797

현금배당
-
-
-
-
(4,169,271,600)
(4,169,271,600)

2021.12.31(당기말)
3,518,304,500
20,280,347,024
(1,071,596,008)
4,109,107,153
102,390,670,081
129,226,832,750

-별도 현금흐름표

현금흐름표

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

Ⅰ. 영업활동현금흐름

22,308,635,995

35,913,666,434

1. 영업에서 창출된 현금
32,355,173,903

41,044,496,331

(1) 당기순이익
31,289,937,452

30,394,735,252

(2) 조정
11,749,159,769

18,000,164,341

퇴직급여
520,639,779

504,890,761

감가상각비
745,017,841

678,009,159

대손상각비
443,717,263

1,309,186,548

무형고정자산상각
257,937,990

327,942,408

재고자산평가손실
-

11,565,348

재고자산평가손실환입
(120,141,417)

(34,509,913)

장기금융상품평가손실
-

7,212,627

장기금융상품평가이익
-

(6,348,369)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(530,812,488)

(596,000)

파생상품평가이익
(143,715,330)

-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
236,267,981

343,542,982

판매보증충당부채전입액
2,541,843,420

972,962,128

이자수익
(370,597,661)

(352,156,399)

외화환산이익
(1,195,465,002)

(72,623,078)

이자비용
215,375,255

14,706,648

외화환산손실
84,987,560

5,487,422,218

유형자산처분이익
(1,889,062)

(14,858,741)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-

(8,378)

당기손익-공정가치금융자산처분손실
(90,000)

348,565

유형자산처분손실
570,679

3,448,559

무형자산손상차손환입
(3,500,000)

(47,976,780)

법인세비용
9,069,012,961

8,868,004,048

(3) 자산 및 부채의 증감
(10,683,923,318)

(7,350,403,262)

매출채권및기타채권의 감소
(754,973,836)

(8,405,364,928)

기타유동자산의 감소(증가)
1,457,277,879

(1,480,979,198)

재고자산의 감소(증가)
10,022,427,910

(6,615,986,798)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
1,426,636,952

(10,595,588,817)

기타충당부채의 감소
(1,053,492,232)

(733,350,151)

기타유동부채의 증가(감소)
(21,314,904,440)

21,295,254,530

기타비유동부채의 증가(감소)
58,510,409

(14,387,900)

퇴직금의 지급
(332,318,260)

(202,821,150)

퇴직연금운용자산의 증가
(167,681,740)

(597,178,850)

관세환급금의 증가
(25,405,960)

-

2. 이자의 수취
373,392,707

358,516,815

3. 이자의 지급
-

(10,762,005)

4. 법인세의 납부
(10,419,930,615)

(5,478,584,707)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(6,795,403,536)

(4,017,680,039)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
71,307,342,826

152,277,087,088

대여금의 감소
1,640,000

12,310,000

단기금융상품의 감소
70,240,000,000

146,494,527,668

장기금융상품의 감소
-

2,572,426

매도가능금융자산의 처분
416,705,146

2,404,386,775

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
241,179,823

3,045,282,947

보증금의 감소
396,677,767

250,000,000

유형자산의 처분
11,139,090

68,007,272

무형자산의 처분
1,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(78,102,746,362)

(156,294,767,127)

대여금의 증가
1,000,000,000

5,000,000

단기금융상품의 증가
70,360,000,000

149,151,553,395

장기금융상품의 증가
-

390,091,590

매도가능금융자산의 취득
446,368,600

5,238,370,000

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
2,156,476,530

440,000,000

종속기업 투자주식의 취득
2,000,000,000

-

보증금의 증가
149,768,300

451,078,873

유형자산의 취득
1,078,217,468

410,097,890

무형자산의 취득
911,915,464

208,575,379

Ⅲ. 재무활동현금흐름

15,810,693,531

4,643,838,191

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
20,040,853,851

5,707,328,512

국고보조금 수령
40,853,851

19,446,660

신주인수권부사채의 발행
10,000,000,000

-

전환사채의 발행
10,000,000,000

-

자기주식의 처분
-

5,687,881,852

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,230,160,320)

(1,063,490,321)

유동성장기차입금의 상환
-

1,000,000,000

리스부채의 상환
60,888,720

56,687,730

자기주식의 취득
-

6,802,591

배당금 지급
4,169,271,600

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

31,323,925,990

36,539,824,586

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

68,385,060,173

36,148,952,356

Ⅵ. 외화표시현금의 환율변동효과

81,125,569

(4,303,716,769)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

99,790,111,732

68,385,060,173

 - 별도 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 20 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 디바이스이엔지
(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일: 2022년 3월 29일
처분확정일: 2021년 3월 29일

I. 미처분이익잉여금

101,759,428

75,190,071

전기이월미처분이익잉여금
70,603,873

44,996,000

확정급여제도의 재측정요소
(134,382)

(200,664)

당기순이익
31,289,937

30,394,735

II. 이익잉여금이입액

-

-

III. 이익잉여금처분액

3,439,649

4,586,199

이익준비금적립
312,695

416,927

현금배당
 (주당배당금(률)
 - 당기 : 450원(90%)
 - 전기 : 600원(120%)
3,126,954

4,169,272

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

98,319,779

70,603,872

-별도재무제표에 대한 주석
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제20(당)기
제19(전)기

배당종류
현금배당
현금배당

주당배당금(원)
450
600

배당총액(원)
3,126,953,700
4,169,271,600

시가배당율(%)
1.5
1.3

주1) 제20(당)기 배당에 관한 사항은 해당 공시일 현재 확정되지 않은 사항으로 2022년 3월 29일 개최 예정인 정기주주총회에 상정될 예정입니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정
관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2 (주식 등의 전자등록)
회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)
회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.
다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자등록에 관한 법률 개정에 따른 내용추가

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제11조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대하여는
동등 배당한다.

- 상법상 간주조항이 삭제됨에 따른 항목 수정

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의
액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의
액면총액이 100억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

이하생략

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의
액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의
액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의
액면총액이 300억을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

이하생략

- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의
액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

이하생략

제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의
액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

이하생략

- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제18조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의
액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

이하생략

제18조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의
액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의
액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의
액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 사채의 한도 증액에 따른 항목 수정

제23조 (소집통지 및 공고)

① 생략

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

이하생략

제23조 (소집통지 및 공고)

① 생략

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나
금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

이하생략

- 항목 내용 추가

제 45조(감사의 수)

회사는1인 이상3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 45조(감사의 수)

회사는1인 이상3인 이내의 감사를 둘 수 있다.
그 중1명 이상은 상근으로 한다.

- 상법 제542조의10에 따른 내용 추가

제 45조2(감사위원회의 구성)

① 생략

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며,
위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

④ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

제 45조2(감사위원회의 구성)

① 생략

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며,
총 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 및 제4항의 감사위원회의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

- 상법 제542조의12 제2항개정에 따른 항목 수정 및 내용 추가

<신설>

제 45조의3(감사위원의 분리선임.해임)

① 제45조의2의 규정에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회의 지위를 모두 상실한다.

- 항목신설

제46조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서
선임한다.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의
선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4 분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조 (감사의 선임.해임)

① 감사는 주주총회에서
선임.해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 항목 수정 및 내용 추가

제48조의2 (감사위원회의 직무)

(중략)

제48조의2 (감사위원회의 직무)

(중략)

⑥ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

- 항목 추가

부칙

제 1조 (이하~변경일 생략)

주석신설

부칙
 제 1조 (이하~변경일 생략)

이 정관은2022년03월29일부터 시행한다.

- 부칙

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 :
사내이사 방인호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

방인호
1967.04.01
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

방인호

現)(주)디바이스이엔지

대표이사(각자)

2015.03~현재
1994.07~2015.01
(주)디바이스이엔지 대표이사(각자)
세메스(주)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

방인호
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 본인은 수년간 당사의 사업부 운영 및 신규사업을 안정적으로 수행해왔으며, 산업의 대외적인 높은 이해도를 바탕으로 당사의 성장과 발전에 중요한 역할을 할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_방인호

※ 기타 참고사항
해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 :
감
사위원회 위원이 되는 사외이사 가철순 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

가철순
1965.08.17
사외이사인 감사위원
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

가철순
現)스템코(주) CFO부사장
2021.03~현재
2016.01~2021.02
2009.12~2015.12
스템코(주) CFO 부사장
삼성전기(주) 경영관리팀장 전무
삼성전기(주)임원피선 사업지원팀장 상무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

가철순
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 본인은 폭넓은 실무경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단되며,업무 집행 감시 및 감독 수행 등을 통해 회사 대.내외적 경쟁력 강화에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서_가철순

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

제5호 의안 :
이사보수한도액 승인의 건

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
40억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3)

실제 지급된 보수총액
10억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항
해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

3) 상법 시행령 제31조제4항제4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회일 1주 전까지 금융감독원(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(www.deviceeng.co.kr)에 게재할 예정이니 참고 하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항
우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리 시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

- 2022년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내
코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
또한, 확진자 발생 등 비상사항 발생 시 코로나19 관련 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통해 재 안내드릴 예정입니다.