메디앙스 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 메디앙스

주주총회소집공고
2.9
보령메디앙스(주)

주주총회소집공고

2022 년 03 월 16 일

회 사 명 :
메디앙스(주)

대 표 이 사 :
박 수 찬

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로64길 4

(전 화) 02-6283-6815

(홈페이지)http://www.medience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)센터장
(성 명) 윤기복

(전 화) 02-6283-6815

주주총회 소집공고

(제43기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 정관 제17조의 규정에 의거 제43기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 31일(목) 오전9 시

2. 장소 : 충청남도 예산군 응봉면 충서로 264, 본동 2층 세미나실(메디앙스 예산공장)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호의안 : 제43기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서
 (안)) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호의안 : 상근감사 강성태 선임의 건

제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 결의하였고, 관리업무를 ㈜삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하여도 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소: 「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2022년 3월 21일 ～ 2022년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인임을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 범용 또는 증권용 공인인증서, 핸드폰 본인인증, 카카오 페이 인증(일반 은행용 공인인증서는 불가)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증, 주주인감증명서

7. 기타사항

당사는 2022년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 후 당사 홈페이지 (http://www.medience.co.kr,→“IR”→ “공시정보”)에 게재할 예정입니다.

향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서로 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

2022년 3월 16일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영수
(출석률: 95%)
홍지욱
(출석률: 85%)

찬 반 여 부

1
2021.01.04
BRML 주문 발주 위탁업무 계약의 건
가결
-

2
2021.01.25
신한은행 당좌대출 한도 만기 연장의 건
가결
-

3
2021.02.09
보령제약 신주취득의 건
가결
-

4
2021.02.24
내부회계 운영실태보고 및 평가보고의 건
가결
-

5
2021.03.02
관계사 차입금 채무보증의 건
가결
-

제42기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
가결
-

6
2021.03.15
제42기 정기주주총회 소집결의 건
가결
-

전자투표 및 전자위임장 제도 시행의 건
가결
-

7
2021.03.31
대표이사 선임의 건
-
가결

8
2021.04.02
국민은행 외상매출채권담보대출 만기 연장의 건
가결
-

9
2021.05.27
농협 당좌대출 만기 연장의 건
가결
-

10
2021.06.18
보령제약㈜ 신주인수권증서 매매의 건
가결
가결

신한은행 차입금 만기 연장의 건
가결
가결

11
2021.07.01
차량 리스계약 실행(승계)의 건
가결
가결

12
2021.07.12
농협은행 단기차입금 만기 연장의 건
가결
가결

13
2021.08.02
이사회 규정 일부 개정의 건
가결
가결

14
2021.08.09
무장증자 신주 취득의 건
가결
가결

15
2021.08.11
이사회 의장 선출의 건
가결
가결

반기 경영현황 보고의 건
가결
가결

16
2021.09.17
지급보증 계약의 근저당 설정 해지의 건
가결
가결

17
2021.11.05
3분기 경영현황 보고의 건
가결
가결

18
2021.12.15
제43기 정기주주총회 기준일 설정의 건
가결
가결

19
2021.12.27
상근감사 무보수 결정의 건
가결
가결

※ 홍지욱 사외이사는 2021년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
42,000,000
21,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
2005년 이후 한국의 출산율은 지속적으로 감소하여 2020년 합계출산율(여성 1명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아 수는 0.84명으로 OECD국가 중 최저를 기록하고 있습니다.

이는 현재 수준의 인구수를 유지하기 위한 출산율인 2.1명에도 미치지 못하는 수치로 정부는 출산율 감소가 심각한 사회문제를 야기 할 수 있다고 판단하고 지속적인 출산장려 정책을 펼치고 있습니다. 그러나 사회적으로 고용불안, 출산ㆍ육아비용 부담 등이 커지며 결혼을 했다고 하더라도 아이를 늦게 낳으려는 경향이 뚜렷해지고, 초혼연령이 상승하여 출산율 하락에 영향을 끼치고 있습니다. 이러한 유아시장규모의 축소로 신규진입자와 기존사업자간의 경쟁은 더욱 심해지고 있습니다.
또한 시장측면에서는 유통채널별 브랜드 차별화가 심화되어 백화점 상품, 할인점 상품, 아울렛 상품, 홈쇼핑 상품, 온라인 상품 등이 뚜렷하게 구별되는 가운데 각 채널 내·외의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 판단하고 있습니다. 그리고 재래시장의 브랜드화, 수입 및 라이센스 브랜드의 시장참여는 당분간 지속될 것으로 보입니다. 이외에도 국내외 성인 럭셔리 및 프리미엄급 브랜드들의 유아동복시장 진출과 기존 유통사들의 PB개발이 유아동복 라인으로 확대될 것으로 예상되며 기존 유통사들과 해외대형 브랜드가 전략적 제휴를 통해 유아동복시장에 참여할 것으로 보입니다.
결국 축소되는 시장규모 속에서 채널 내의 '브랜드 대 브랜드' 간 경쟁뿐만 아니라 채널 사이에서 '브랜드 대 유통채널', '유통채널 대 유통채널'간 경쟁구도로 심화될 것으로 예상됩니다.

고객측면에서는 출산율의 저하로 한 가정에 한명의 아이가 보편화됨에 따라 되어 '내 아이만큼은 최고로 키우겠다'는 엄마들의 기대수준이 향상되고 있습니다. 이에 따라 상품 및제품을 선택하는 기준이 가격, 디자인 등에서 친환경, 웰빙적인 것에 변화되고 있으며 향후 이러한 점을 고려하여 차별화된 상품과 제품으로 소비자의 needs를 충족할 수 있는 전략이 요구되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
유아 산업은 다른 사업 군에 비해 성장성은 떨어지는 사업군이나 안정적인 사업영역입니다. 출산율이 지속적으로 감소하여 총인구증가율이 감소하고 있지만 유아동1인당 투입되는 비용은 증가하고 있습니다. 이는'내 아이는 최고'로 라는 부모들의 마인드 속에 소비심리가 작용하였다고 볼 수 있어 역신장하고 있지 않습니다. 그에 따른 소비성향도 유아동을 위한 고가브랜드, 고가제품 및 상품 등을 선호하는 소비성향으로 변하고 있는 추세입니다. 또한 친환경소재의 유아용품을 선호하는 경향이 증가하여 고가의 유기농&내추럴 시장의 성장을 예상하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
유아동을 위한 생활용품 및 의류시장은 지속적으로 소비가 이루어지고 있는 소비재로 경기변동에 민감하게 반응하지 않습니다.

(4) 경쟁요소

메디앙스는 유아용품군에서 지속적인 리더쉽과 혁신을 발휘하면서 시장에서 선두기업으로서의 위치를 고수하고 있으며(제지, 분유 제외), 다양한 분야에서의 경쟁사들과 경쟁 활동을 펼치고 있습니다.

유아스킨케어 시장은 유한킴벌리, 제로투세븐이 할인점 시장에 대한 대대적인 공략과 대 Mass communication인 TV 광고를 이용하여 시장 공략을 지속적으로 함으로서 저가의 일반 범용스킨케어시장은 큰 폭으로 감소하고 있으며 기능적인 제품을 선호하는 트랜드로 변화되고 있는 추세입니다.

또한 온라인 시장을 중심으로 신규진입자가 증가하고, 해외제품들이 직구 등의 다양한 루트를 통해 국내에 반입되며 시장은 점점 치열한 양상으로 전개 되고 있습니다.
수유용품 시장에서는 당사와 아벤트, 피죤 등이 치열한 시장 쟁탈전을 펼치고 있습니다. 출산율의 지속적인 감소로 시장 규모가 전체적으로 감소하고 있는 반면, 모유수유율이 증가함에 따라 모유 관련 제품군이 성장을 하고 있습니다. 이에 당사도 모유 수유 관련 제품군을 지속적으로 개발하여 수유용품 시장에 적극적인 대응을 펼치고 있습니다.
유아생활용품군은 다양한 제품군들이 있는데 세제 및 베이비 구강 제품군에서는 당사가 독보적인 시장점유율로 지속적인 시장 성장세를 주도하고 있으며, 제지부분에서는 유한킴벌리의 독주속에 당사가 공격적인 정책을 펼침으로서 상당한 시장 침투율을 보이고 있습니다.
패션 분야에서는 글로벌 키즈 마켓시장의 확대로 수입 브랜드의 시장 진입의 확대되어 경쟁이 심화되고 있으며, 그 중 타티네 쇼콜라는 밍크뮤, 압소바, 프리미에쥬르, 파코라반 등의 경쟁에서 우위를 고수하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 유아토털문화기업으로 스킨케어, 수유용품, 완구발육용품에서부터 유아용패션에 이르기까지 "엄마의 또 다른 이름" 이라는 모토아래 육아에 필요한 임상의 과학적인 다양한 제품을 제공 하고 있습니다.
옳고 바른 제품만을 제공하고 이를 통해 아이를 올곧게 키울 수 있는 유아 환경조성에 앞장서 나아가겠다는 전사적 캠페인[올곧은 육아 캠페인]을 통하여 닥터아토, 더퓨어 제품을 시작으로 전 제품에 적용하며 품질개선을 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 신규 성장동력을 발굴하기 위하여 2013년 4월에 중국 천진법인을 설립하였으며, 2020년 5월 중국 미적은법인을 설립하여 2021년 1월 영업활동을 개시 하였습니다. 이를 통하여 이전보다 효과적으로 빠르게 시장변화에 대응하여 글로벌 생활문화기업으로 성장시켜 나가고 있습니다.

당사의 주요 브랜드는 Dr.ato, B&B, 더퓨어, UPIS 등이 있으며, 2001년 국내 최초로 론칭된 프리미엄 유아 패션 브랜드 타티네 쇼콜라 및 뮤아 등이 있으며 현재 쇼콜라 전문매장을 백화점 내에서 운영하고 있고 이를 통해 자사 프리미엄 브랜드를 비롯하여 글로벌 독점 소싱 제품도 판매하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

1. 유아/생활사업부

Dr.ato는 민감성 건성피부를 위한 제품으로, 임상실험을 통해 극도로 민감한 피부의 케어에 있어서 그 효능과 효과를 검증한 제품입니다.
Dr.ato 3.5.7 브랜드는 피부증상별, 피부타입별로 건조하고 가려운피부, 과민감성, 아토피성 피부의 피부고민을 해결해주는 고기능성 스킨케어입니다. Dr.ato는 신생아부터 민감한 성인까지 사용이 가능한 프리미엄 스킨케어입니다.

생활용품 군에서 B&B는 세제/유연제, 베이비 오랄크린 등의 안정적인 M/S를 바탕으로, 지속적으로 고객충성도를 제고하는 동시에, 제품 카테고리를 꾸준히 확대하고 있으며, 신제품 개발에도 노력하고 있습니다. 신제품 개발 결과 국내 최초로 유아세제에 대하여 미국 FDA 기준 피부자극 테스트를 완료하였으며, 이는 천연원료, 항균, 인체 유해성분 무첨가라는 기존 B&B 제품의 콘셉트를 더욱 강화한 것이 특징입니다.
이외에도 제지부문에서는 업계 최초로 용도별, 기능별 세분화된 기능성 물티슈(항균 손&입 티슈, 콧물 전용 티슈, 얼굴&누가 전용 티슈)를 선보인 바 있으며, 최근 동 제품 분야에서 공격적인 시장침투율을 보이고 있습니다.

2. 패션/유통사업부문

지난 2004년 메디앙스를 통해 국내 첫 런칭된 프리미엄 유아 패션 브랜드 타티네 쇼콜라는 브랜드 고유의 French 프리미엄 가치를 가지고 국내 소비자 needs를 반영한 트렌디한 제품군을 선보이고 있습니다. 유아에 최적화된 친환경 프리미엄 코튼소재와 항진드기, 에이지언(AGION) 가공법이 적용된 기능성 언더웨어까지 라인업하여 많은 고객들에게 사랑 받고 있습니다. 내의류 제품에 대해 대한아토피협회로부터 아토피 안심마크를 획득하여 사용하고 있습니다. 타티네쇼콜라는 현재 전국 40 여개의 백화점, 대리점 및 프리미엄 아울렛 매장 및 온라인 채널을 운영하고 있으며 지속적으로 확장하고 있습니다.

또한 2015년 상반기에 유아동 라이프스타일 브랜드 '뮤아' 를 새롭게 런칭하며 자사의류 브랜드 개발에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 단순히 제품판매가 아닌 아이의 감성과 놀이, 체험에 집중된 스토리와 함께 제품군을 개발하여 제품을 중심으로 서비스와 문화를 선도하는 사업으로 전개시켜 나갈 계획입니다.

◇ 공시대상 사업부문의 구분

구 분
분 류 기 준
주요재화 및 용역

모자생활 BU
경영관리목적
스킨케어, 수유용품 등

패션 BU
경영관리목적
유아동의류

(2) 시장점유율

Category
Sub-Category
21년
점유율
20년
점유율
19년
점유율

스킨케어
유아기초
4%

3%

8%

아토피 계열
6%

5%

10%

수유용품
젖병
4%

4%

6%

젖꼭지
3%

3%

4%

수유기타
5%

6%

18%

생활용품
유아의류용 세제류
62%

65%

61%

물티슈
13%

14%

13%

유아복
쇼콜라
7.2%

9%

9%

※ 물티슈, 유아복 점유율은 시장규모대비 자사 매출규모 계산 Data 이용

(3) 시장의 특성

현재 극심한 경기침체로 인하여 성인남녀의 결혼기피 현상으로 혼인건수가 감소하고, 결혼을 했다고 하더라도 아이를 늦게 낳으려는 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 이는 출산율의 지속적인 감소로 이어져 유아산업 전체 시장의 규모가 축소되고 있으나, 출산율의 저하로 한 가정에 한 명의 아이가 보편화 됨에 따라'내 아이만큼은 최고로 키우겠다' 는 엄마들의 기대수준 향상으로 시장에서 명품화 및 고급화 현상이 일어나고 있습니다. 또한 온라인 시장 특히 모바일 시장이 급격한 상승세로 구매 패턴이 변하고 있어, 당사도 새로운 채널을 활용한 온라인 시장 경영정책을 수립하여 고객확보에 주력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

메디앙스의 3대 브랜드인 비앤비, 유피스, 닥터아토가 2019년 주요 품목 리뉴얼을 완료하였습니다. 5년째 한국의 가장 사랑받는 브랜드 대상으로 선정된 3대 브랜드들은 신세대 엄마들의 선호를 반영하면서 브랜드가 가지고 있는 철학과 이미지를 한층 업그레이드 하게 됩니다.

비앤비는 천연, 비자극, 안전을 모토로하여 성분과 패키지 리뉴얼을 통해 명실공히 대한민국의 No.1으로서의 입지를 굳히고, 글로벌 No.1으로의 도약에 박차를 가하려고 합니다. 유피스는 글로벌 스탠다드 수유 과학을 기반으로 Simple, Stylish, Useful, Natural 4가지 컨셉을 중심으로 혁신적인 제품들을 계속적으로 출시할 계획입니다. 닥터아토는 민감성 스킨케어 전문 브랜드로서 유저들의 상황과 용도에 맞는 맞춤 케어 제품들을 계속하여 출시할 계획입니다.

메디앙스에서 자체 개발한 뮤아 캐릭터들은 비앤비, 유피스, 닥터아토 등 다양한 브랜드와의 Collaboration을 통해 더욱 더 인지도를 향상하시고, 소비자 선호 기반을 확대해나갈 계획입니다. 또한 20년에는 이러한 리뉴얼 및 신규 개발한 제품들이 소비자들에게 잘 어필하고, 소비자들이 이에 열광할 수 있는 다양한 Commuication들이 계획되어 있습니다. 인스타그램, 페이스북, 블로그, 유투브 등 다양한 채널 내에서 소비자 커뮤니케이션을 강화함으로써 소비자들과의 Love Mark를 곤고히 하여 많은 분들이 메디앙스 제품을 체험해 보고 또 주변에 권할 수 있는 기회를 제공하려고 합니다.

(5) 조직도

메디앙스 조직도.jpg
메디앙스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호의안 : 제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황
옳고 바른 제품만을 제공하고 이를 통해 아이를 올곧게 키울 수 있는 유아 환경조성에 앞장서 나아가겠다는 전사적 캠페인[올곧은 육아 캠페인]을 통하여 닥터아토, 퓨어가닉 제품을 시작으로 전 제품에 적용될 수 있도록 품질개선을 진행하고 있으며, 유관단체와 손잡고 범사회적 육아 프로모션으로 확대할 예정입니다.
또한 2013년 4월에는 중국 천진 법인을 설립하여 신규성장동력을 모색함으로서 이전보다효과적으로 빠르게 시장 변화에 대응하여 글로벌 생활문화기업으로 성장해 나갈 것 입니다.

◇ 유아/생활사업부

2018년 더퓨어의 라인정비, 디자인 및 성분 개선을 시작으로 메디앙스의 3대 브랜드인 비앤비, 유피스, 닥터아토 모두 대대적인 리뉴얼 및 신제품 출시를 진행하고 있습니다.

유피스의 대한소아치과학회와의 Co-work을 통해 아기들의 수유에 최고의 경험을 제공하고자 젖꼭지와 젖병, 손잡이 하나까지도 꼼꼼하게 신경 쓴 혁신적인 제품들의 출시를 코앞에 두고 있습니다. 아기에게는 생명줄과도 같은 젖병은 일반적인 제품과는 달리 많은 과학과 배려가 담겨 있고 엄마들의 관여도도 높은 편입니다. 유피스는 수십년간의 노하우를 이번 리뉴얼 제품들을 통해서 소비자들에게 선보이고, 시장 내 1위로의 자리매김을 꿈꾸고 있습니다.

닥터아토의 경우 리뉴얼 신제품들이 독일의 더마테스트 5성(최고등급)을 획득하는 등의 좋은 성과가 있고, 이를 대대적으로 홍보할 예정입니다. 아이들의 피부는 성인의 피부보다 그 두께가 얇아서 더 취약합니다. 그러므로 더 좋은 성분으로 더 안전하고 과학적으로 설계하여 각각이 처한 피부 상황에 맞게 선택하여 쓸 수 있는 3.5.7 체계를 유지하면서도 소비자들이 더 쉽게 이해할 수 있도록 패키지까지도 꼼꼼하게 신경을 썼습니다.

비앤비의 경우 좀 더 안전하고, 천연과 비자극의 세정 제품들을 하반기 출시할 예정이며 그에 걸맞는 멋진 디자인의 옷을 입혀줄 계획입니다. 오랜 세월 많은 엄마들의 사랑을 받고 있는 비앤비가 더 높이 도약하는 기회가 될 것이라 확신합니다. 작년 말 출시한 구강 위생군은 이미 시장 내에서 반응이 아주 좋습니다. 깨끗하고 건강한 아이들의 육아에 비앤비가 앞정서겠습니다.

이외에도 제지부분에서는 업계 최초로 용도별, 기능별 세분화된 기능성 물티슈(향균 손&입 티슈, 콧물전용티슈, 얼굴&눈가 전용티슈)를 선보이며 보다 세부적이고 공격적인 시장 침투율을 보이고 있습니다. 19년에는 유통 채널과의 Co-work을 통해서 손익은 높이고 매출은 증대하려고 노력하고 있습니다.

◇ 패션/유통사업부
 지난 2004년 메디앙스를 통해 국내 첫 런칭된 프리미엄 유아 패션 브랜드 타티네 쇼콜라는 브랜드 고유의 French 프리미엄 가치를 가지고 국내 소비자 needs를 반영한 트렌디한 제품군을 선보이고 있습니다. 유아에 최적화된 친환경 프리미엄 코튼소재와 항진드기, 에이지언(AGION) 가공법이 적용된 기능성 언더웨어까지 라인업하여 많은 고객들에게 사랑 받고 있습니다. 내의류 제품에 대해 대한아토피협회로부터 아토피 안심마크를 획득하여 사용하고 있습니다. 2019년 봄 타티네 쇼콜라 국내 매장에서 프랑스 본사 직수입 의류와 원단 적용 상품군을 선보임으로써 프랑스 오리지널 브랜드로의 가치를 높이고 있습니다. 또한 타티네 쇼콜라는 국내 매장에서 출산용품 상담 외에도, 출산과 육아 전반에 걸친 육아 라이프 스타일(Baby life style)을 제안해 주는 출산준비 카운셀러 시스템을 운영하고 있습니다. 타티네쇼콜라는 현재 전국 70 여개의 백화점, 대리점 및 프리미엄 아울렛 매장 및 온라인 채널을 운영하고 있으며 지속적으로 확장하고 있습니다.

2015년 상반기에 유아동 라이프스타일 브랜드 ‘뮤아’를 새롭게 런칭하며 자사의류 브랜드 개발에 대한 투자를 확대하고 있습니다. 단순히 제품판매가 아닌 아이의 감성과 놀이, 체험에 집중된 스토리와 함께 제품군을 개발하여 제품을 중심으로 서비스와 문화를 선도하는 사업으로 전개시켜 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
분 류 기 준
주요재화 및 용역

모자생활 BU
경영관리목적
스킨케어, 수유용품 등

패션 BU
경영관리목적
유아동의류

(2) 시장점유율

Category
Sub-Category
21년
점유율
20년
점유율
19년
점유율

스킨케어
유아기초
4%

3%

8%

아토피 계열
6%

5%

10%

수유용품
젖병
3%

4%

6%

젖꼭지
3%

3%

4%

수유기타
6%

6%

18%

생활용품
유아의류용 세제류
65%

65%

61%

물티슈
13%

14%

13%

유아복
쇼콜라
7.2%

9%

9%

(3) 시장의 특성

현재 극심한 경기침체로 인하여 성인남녀의 결혼기피 현상으로 혼인건수가 감소하고, 결혼을 했다고 하더라도 아이를 늦게 낳으려는 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 이는 출산율의 지속적인 감소로 이어져 유아산업 전체 시장의 규모가 축소되고 있으나, 출산율의 저하로 한 가정에 한 명의 아이가 보편화 됨에 따라'내 아이만큼은 최고로 키우겠다' 는 엄마들의 기대수준 향상으로 시장에서 명품화 및 고급화 현상이 일어나고 있습니다. 또한 온라인 시장이 급격한 상승세로 구매 패턴이 변하고 있어, 당사도 새로운 채널을 활용한 온라인 시장 경영정책을 수립하여 고객확보에 주력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

메디앙스의 3대 브랜드인 비앤비, 유피스, 닥터아토가 2019년 주요 품목 리뉴얼을 완료하였습니다. 5년째 한국의 가장 사랑받는 브랜드 대상으로 선정된 3대 브랜드들은 신세대 엄마들의 선호를 반영하면서 브랜드가 가지고 있는 철학과 이미지를 한층 업그레이드 하게 됩니다.

비앤비는 천연, 비자극, 안전을 모토로하여 성분과 패키지 리뉴얼을 통해 명실공히 대한민국의 No.1으로서의 입지를 굳히고, 글로벌 No.1으로의 도약에 박차를 가하려고 합니다. 유피스는 글로벌 스탠다드 수유 과학을 기반으로 Simple, Stylish, Useful, Natural 4가지 컨셉을 중심으로 혁신적인 제품들을 계속적으로 출시할 계획입니다. 닥터아토는 민감성 스킨케어 전문 브랜드로서 유저들의 상황과 용도에 맞는 맞춤 케어 제품들을 계속하여 출시할 계획입니다.

메디앙스에서 자체 개발한 뮤아 캐릭터들은 비앤비, 유피스, 닥터아토 등 다양한 브랜드와의 Collaboration을 통해 더욱 더 인지도를 향상하시고, 소비자 선호 기반을 확대해나갈 계획입니다. 또한 20년에는 이러한 리뉴얼 및 신규 개발한 제품들이 소비자들에게 잘 어필하고, 소비자들이 이에 열광할 수 있는 다양한 Commuication들이 계획되어 있습니다. 인스타그램, 페이스북, 블로그, 유투브 등 다양한 채널 내에서 소비자 커뮤니케이션을 강화함으로써 소비자들과의 Love Mark를 곤고히 하여 많은 분들이 메디앙스 제품을 체험해 보고 또 주변에 권할 수 있는 기회를 제공하려고 합니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표(연결,별도)는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1)연결재무제표

<연결 재무상태표>

제 43 기 2021. 12. 31 현재

제 42 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

자산

유동자산
39,226,073,725
36,013,522,689

현금및현금성자산
13,202,938,490
9,402,937,745

매출채권 및 기타채권
12,676,756,730
13,266,610,848

기타유동금융자산
10,850,144
1,148,585

재고자산
12,849,012,022
13,003,508,520

당기법인세자산
-
208,105,220

기타유동비금융자산
486,516,339
131,211,771

비유동자산
100,769,241,569
101,132,236,579

당기손익-공정가치측정 금융자산
44,421,697,200
43,919,813,100

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
484,436,861
478,326,930

관계기업투자자산
95,540,308
79,601,928

기타비유동금융자산
88,089,649
70,550,153

유형자산
36,534,453,424
37,679,387,741

사용권자산
231,273,703
19,528,920

투자부동산
18,173,367,657
18,221,381,349

무형자산
623,206,457
648,757,055

이연법인세자산
115,813,918
12,164,619

기타비유동비금융자산
1,362,392
2,724,784

자산총계
139,995,315,294
137,145,759,268

부채

유동부채
29,023,228,594
18,831,002,766

매입채무 및 기타채무
6,831,596,822
6,414,694,204

단기차입금
5,561,317,402
6,268,161,083

유동성장기차입금
14,275,000,000
4,600,000,000

유동성리스부채
88,359,336
15,961,921

기타유동금융부채
770,025,593
714,552,108

당기법인세부채
688,810,930
232,973,381

기타유동비금융부채
703,633,524
348,717,019

유동충당부채
104,484,987
229,895,272

유동성금융보증부채
-
6,047,778

비유동부채
18,349,327,853
31,180,376,329

장기차입금
2,137,500,000
16,412,500,000

리스부채
144,192,091
3,609,470

기타비유동금융부채
4,673,787,273
4,026,722,214

확정급여채무
4,782,191,230
4,963,483,245

이연법인세부채
6,611,657,259
5,774,061,400

부채총계
47,372,556,447
50,011,379,095

자본

지배기업소유주지분
92,622,758,847
87,134,380,173

자본금
5,900,000,000
5,900,000,000

자본잉여금
2,750,339,984
2,750,339,984

자본조정
(3,583,089,403)
(3,583,089,403)

기타포괄손익누계액
1,045,598,072
(323,000,780)

이익잉여금
86,509,910,194
82,390,130,372

비지배지분

자본총계
92,622,758,847
87,134,380,173

자본과부채총계
139,995,315,294
137,145,759,268

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 매출액
71,621,049,662
74,533,095,253

Ⅱ. 매출원가
35,029,264,621
37,625,310,249

Ⅲ. 매출총이익
36,591,785,041
36,907,785,004

판매비와관리비
32,770,482,859
37,281,989,259

Ⅳ. 영업이익(손실)
3,821,302,182
(374,204,255)

기타영업외수익
739,755,540
1,328,302,157

기타영업외비용
391,755,485
1,476,355,000

금융수익
1,684,719,926
5,966,379,879

금융비용
607,827,648
676,657,621

지분법이익
55,938,380
55,728,855

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
5,302,132,895
4,823,194,015

법인세비용
1,449,131,717
791,227,107

Ⅵ. 당기순이익
3,853,001,178
4,031,966,908

Ⅶ. 기타포괄손익
1,635,377,496
160,176,679

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 기타포괄손익
271,844,690
117,039,090

확정급여제도의 재측정요소
264,652,792
88,272,316

기타포괄손익 - 공정가치측정
 금융자산평가손익
7,191,898
28,766,774

후속적으로 당기손익으로
 재분류될 수 있는 기타포괄손익
1,363,532,806
43,137,589

해외사업장환산외환차이
1,363,532,806
43,137,589

Ⅷ. 총포괄손익
5,488,378,674
4,192,143,587

Ⅸ. 당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분
3,853,001,178
4,031,966,908

비지배지분
-
-

Ⅹ. 총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
5,488,378,674
4,192,143,587

비지배지분
-
-

XI. 주당이익

기본주당순이익
333
349

(2)별도재무제표

<별도 재무상태표>

제 43 기 2021. 12. 31 현재

제 42 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

자산

유동자산
26,455,938,002
25,754,938,697

현금및현금성자산
932,786,528
3,281,047,121

매출채권 및 기타채권
14,261,301,950
10,911,916,689

재고자산
11,204,169,779
11,248,221,536

기타유동비금융자산
57,679,745
105,648,131

당기법인세자산
-
208,105,220

비유동자산
101,019,462,419
101,513,668,390

당기손익-공정가치측정 금융자산
44,421,697,200
43,919,813,100

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
484,436,861
478,326,930

관계기업투자자산
10,000,000
10,000,000

종속기업투자자산
486,114,000
486,114,000

기타비유동금융자산
88,089,649
70,550,153

유형자산
36,515,451,700
37,656,472,099

사용권자산
231,273,703
19,528,920

투자부동산
18,173,367,657
18,221,381,349

무형자산
607,669,257
648,757,055

기타비유동비금융자산
1,362,392
2,724,784

자산총계
127,475,400,421
127,268,607,087

부채

유동부채
28,408,035,916
18,489,765,156

매입채무 및 기타채무
7,033,498,982
6,329,558,195

단기차입금
5,561,317,402
6,268,161,083

유동성장기차입금
14,275,000,000
4,600,000,000

유동성리스부채
88,359,336
15,961,921

기타유동금융부채
738,886,271
691,433,118

당기법인세부채
314,079,977
-

기타유동비금융부채
292,408,961
348,707,789

유동충당부채
104,484,987
229,895,272

유동성금융보증부채

6,047,778

비유동부채
17,432,156,586
30,527,022,989

장기차입금
2,137,500,000
16,412,500,000

리스부채
144,192,091
3,609,470

기타비유동금융부채
4,673,787,273
4,026,722,214

확정급여채무
4,782,191,230
4,963,483,245

이연법인세부채
5,694,485,992
5,120,708,060

부채총계
45,840,192,502
49,016,788,145

자본

자본금
5,900,000,000
5,900,000,000

자본잉여금
2,750,339,984
2,750,339,984

자본조정
(3,583,089,403)
(3,583,089,403)

기타포괄손익누계액
(12,881,216)
(17,947,262)

이익잉여금
76,580,838,554
73,202,515,623

자본총계
81,635,207,919
78,251,818,942

자본과부채총계
127,475,400,421
127,268,607,087

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 43 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

Ⅰ. 매출액
67,530,122,988
66,656,032,753

Ⅱ. 매출원가
33,589,206,366
35,215,908,122

Ⅲ. 매출총이익
33,940,916,622
31,440,124,631

판매비와관리비
31,369,294,783
33,264,466,755

Ⅳ. 영업이익
2,571,621,839
(1,824,342,124)

기타영업외수익
711,144,921
1,293,983,477

기타영업외비용
359,607,711
1,433,099,840

금융수익
1,697,422,063
5,930,919,650

금융비용
607,827,648
676,657,621

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
4,012,753,464
3,290,803,542

법인세비용
901,209,177
299,678,232

Ⅵ. 당기순이익
3,111,544,287
2,991,125,310

Ⅶ. 기타포괄손익
271,844,690
117,039,090

후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 기타포괄손익
271,844,690
117,039,090

확정급여제도의 재측정요소
264,652,792
88,272,316

기타포괄손익 - 공정가치측정
 금융자산평가손익
7,191,898
28,766,774

Ⅷ. 총포괄이익
3,383,388,977
3,108,164,400

Ⅸ. 주당이익

기본주당순이익
269
259

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 43 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 42 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 43 기
제 42 기

I. 미처분이익잉여금
67,988,968,881
64,610,645,950

전기이월미처분이익잉여금
64,610,645,950
61,531,248,324

기타포괄손익누계액대체
2,125,852

확정급여제도의 재측정요소
264,652,792
88,272,316

당기순이익
3,111,544,287
2,991,125,310

II. 이익잉여금처분액

III. 차기이월 미처분이익잉여금
67,988,968,881
64,610,645,950

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
2-1호 의안 : 사업목적 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 23 현행과 동일

24~27 <신설>

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을목적으로 한다.

1 ~ 23 현행과 동일

24. 동물용 의약품 및 의약외품 제조 및 판매업

25. 동물용 화장품 및 목욕용품 제조 및 판매업

26. 반려동물 용품 제조 및 판매업

27
. 캐릭터 개발 및 상품 판매업

28. 전 각호에 부대되는 수출입업

29. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

회사의 신사업(반려동물산업) 진출을 고려한 목적사업 추가

2-2호 의안 : 조문정비

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①현행과 동일

②주주총회는 본점소재지 또는 예산사업장내에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

①현행과 동일

②회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

조문정비

2-3호 의안 : 주식 소각 및 처분근거 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제8조3 (주식의 소각 및 처분)

회사는 회사가 보유하는 자기주식을 소각하거나, 이사회의 결의에 의하여 회사의 영업상 안정적 거래선, 기술 도입선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 매각할 수 있다.

주식 소각 및 처분 근거 마련

2-4호 의안 : 신주인수권 제3자 배정 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (신주인수권)

①현행과 동일

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

<신설>

제9조 (신주인수권)

①현행과 동일

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2.자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5.기타 긴급한 차입금의 상환이나, 기존 사업의 한계를 돌파하기 위한 신사업 진출을 위하여 이사회 이사 총 수의 4분의 3 이상이 찬성하는 이사회 결의로 신주인수권을 할인 발행할 때 발행 예정 주식 총 수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우

신주인수권 제3자 배정의 경우 추가

2-5호 의안 : 주식매수선택권 도입근거 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제9조3 (주식매수선택권)

①회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액 과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임?직원의 수는 재직하는 임?직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 3년 내에 행사할 수 있다.

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해 를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

주식매수선택권(스톡옵션) 도입 근거마련

2-6호 의안 : 우리사주 매수선택권 도입 근거마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제9조4 (우리사주매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

②우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식으로 한다.

③우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④우리사주매수선택권의 행사 가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다

우리사주매수선택권을 도입할 수 있는 근거 마련

2-7호 의안 : 소집권자에 대한 명확한 정의 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제18조 (소집권자)

①주주총회의 소집은 ------------------------ 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제34조의1 제2항의 규정을 준용한다.

제18조 (소집권자)

①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
이사회 의장이 지명하는 이사 또는 대표이사가 소집한다.

②
소집권자의 유고시에는 제34조의1 제2항의 규정을 준용한다.

소집권자에 대한 명확한 정의

2-8호 의안 : 소집지의 명확성 구체성 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지 또는 예산사업장 내에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지
대회의실 또는 예산사업장
대회의실에서 개최하되
이사회 결의에 따라 인접지역 에서도 개최할 수 있다.

소집지의 명확성 구체성 제고

2-9호 의안 : 주주총회 의장에 대한 명확한 규정 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조 (의장)

①주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.

②현행과 동일

제21조 (의장)

①주주총회의 의장은 대표이사 또는
이사회 의장이 지명하는 자로 한다. 다만, 대표이사가 수인인 경우에는 이사회에서 정한다.

②현행과 동일

주주총회 의장에 대한 명확한 규정

2-10호 의안 : 이사회 정원에 관한 규정 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제29조 (이사의 수)

이 회사의 이사는
3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사회 정원에 관해 명확성 제고

2-11호 의안 : 대표이사 정원에 관한 규정 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제33조 (대표이사등의 선임)

①대표이사는 이사회에서 선임한다.

제33조 (대표이사등의 선임)

①대표이사는
2인 이내로 하며 이사회에서 선임한다.

대표이사 정원에 관해 명확성 제고

2-12호 의안 : 이사의 의무를 구체적 규정 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제34조2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

②<신설>

제34조2 (
이사의 보고의무 등)

①이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

②이사는 선관주의의무, 충실의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 사업기회유용금지의무, 위법행위감시의무를 진다.

이사의 의무를 구체적으로 열거

2-13호 의안 : 이사회 소집 절차 개선 규정 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제37조 (이사회의 구성과 소집)

①현행과 동일

②이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하며 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

①현행과 동일

②
이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 통지에는 표결할 사항을 포함한 의제와 안건이 상세히 기재되어야 한다. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ <삭제>

이사회 소집 절차 개선

2-14호 의안 : 이사회 의장 선출 근거 마련

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제38조 (이사회의 결의방법)

① ~ ③ 현행과 동일

④<신설>

제38조 (이사회의 결의방법)

① ~ ③ 현행과 동일

④ 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다.

이사회 의장 선출 근거 마련

2-15호 의안 : 이사회 내 위원회 설치 규정 및 부칙의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제39조2 (위원회)

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 관계법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 제37조, 제38조 및 제39조의 규정을 준용한다

이사회 내 위원회 설치에 대한 근거

<부칙신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 제43기 사업연도에 관한 정기주주총회(2022년 3월 31일)에서 결의하는 즉시 시행한다.

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강성태
1961년 9월 14일
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강성태
롯데호텔 고문
1995.06~2012.01
2012.02~2021.11
2021.12~현재
(주)롯데쇼핑 재경팀 팀장
(주)롯데호텔 재경담당 임원
(주)롯데호텔 고문
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강성태
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜 기간 롯데그룹에 근무하며 축적한 회계 분야의 경험과 지식을 바탕으로 감사의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함.

확인서

확인서_강성태

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,226,908천원

최고한도액
1,500,000천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
60,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000천원

최고한도액
60,000천원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 참고 부탁 드립니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 참고 부탁 드립니다.

- 홈페이지 주소 및 게재 예정 문서의 세부위치 : 당사 홈페이지(http:/medience.co.kr →“IR”→“공시정보”)

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 제42기 정기주주총회에 이어 이번 주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도 및 전자위임장을활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유 관리시스템

인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 전자위임장 행사기간: 2022년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서,

금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 감지 또는 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있고 비 치된 위임장으로 의결권 행사가 이루어질 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 마 스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정 입니다.

□ 주주총회 집중일 개최 사유 
 주주총회 행사장 준비, 등기임원들의 참석 가능일정, 내부결산일자 및 회계법인 의 감사일정등을 종합적으로 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불 가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 
※ 당사는 코스닥협회의 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하지 아니하였습니다.