디와이디 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 디와이디

주주총회소집공고
2.9
(주)디와이디

주주총회소집공고

2022년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 디와이디

대 표 이 사 :
정 창 래

본 점 소 재 지 :
경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층
(동산동,삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

(전 화) 02-814-4640

(홈페이지) http://www.dyddaeyang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 신 규 철

(전 화) 02-814-4640

주주총회 소집공고

(제7기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 발행주식총수의 1%이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 - 

1. 일 시 : 2022년 03월 31일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기 고양시 일산서구 한류월드로 300, 
 원마운트 스포츠클럽 6층 세미나실 (대화동)

3. 회의목적사항
가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 6번의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. 

6. 전자투표에 관한 사항
우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사기간 : 2022년03월21일 오전09시 ~ 2022년03월30일 오후17시
다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제
 한용 인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 사업보고서 및 감사보고서 관한 사항

상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 당사의 사업보고서와 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주 신분증

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재 후 서명 또는 날인 후 주주 신분증 사본 첨부), 대리인 신분증 

9. 기타사항

주주총회 개최에 앞서 코로나바이러스 감염증 등 비상상황 발생으로 주주총회 장소 폐쇄 조치시 부득이하게 개최장소가 변경될 수 있으며, 변경 즉시 전자공시 등을 통하여 안내해 드리겠습니다.

※
당사는 정기주주총회 참석주주님을 위한
기념품 지급을 하지 아니하오니 양해 부탁드립니다.

2022년 03월 16일

주식회사 디와이디 대표이사 정창래(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

NO
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사등의 성명

김덕배
( 출석률 : 71%
박준
( 출석률 : 71%)
조태욱
 ( 출석률 : 100%)
하만준
 (출석률 : 83.3%)

1
2021-01-13
사채 재매각 내용 변경의 건
가결
-
-
-
찬성

2
2021-01-14
임시주주총회 부의안건 확정의 건
가결
-
-
-
찬성

3
2021-01-20
임시주주총회 개최장소 변경의 건
가결
-
-
-
찬성

4
2021-03-12
제6기 내부결산 연결/별도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
-
-
-
찬성

제6기 정기주주총회 소집의 건
가결
-
-
-
찬성

5
2021-03-29
대표이사 선임의 건
가결
-
-
찬성
-

6
2021-03-30
이사 등과 회사 간의 자기거래 승인의 건
가결
-
-
찬성
-

7
2021-04-05
주식 액면병합 일정 등 내용 변경의 건
가결
-
-
찬성
-

8
2021-04-23
전환사채 인수의 건
가결
-
-
찬성
-

9
2021-04-27
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
 제4회 사모 전환사채 Call Option 매도 건
가결
-
-
찬성
-

10
2021-06-16
타법인 투자의 건
가결
-
-
찬성
-

11
2021-07-19
타법인 투자 철회의 건
가결
-
-
찬성
-

12
2021-07-19
자기주식 매각 승인의 건
가결
-
-
찬성
-

13
2021-07-22
임시주주총회 소집의 건
가결
-
-
찬성
-

14
2021-08-19
본점 이전의 건
가결
-
-
찬성
-

15
2021-08-19
임시주주총회 소집 연기의 건
가결
-
-
찬성
-

16
2021-09-06
제4회 전환사채 발행 후 만기전 사채 취득 결의의 건
가결
-
-
찬성
-

17
2021-09-13
임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건
 제3자배정 유상증자의 건
 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 재매각의 건
 제7기 임시주주총회 전자투표제 채택의 건
가결
-
-
찬성
-

18
2021-09-17
임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
-
-
찬성
-

19
2021-09-30
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
-

20
2021-10-28
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경의 건
상호를 주식회사 디와이디로 변경하는 정관변경의 건
본점 소재지를 고양시로 변경하는 정관변경의 건
가결
찬성
찬성
-
-

21
2021-11-22
본점 이전의 건
가결
불참
불참
-
-

22
2021-12-15
제7회 정기주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일 및 명의개서 정지기간 설정 건
가결
찬성
찬성
-
-

23
2021-12-27
종속회사 주식회사 정오에프앤비 지분 매각 건
가결
찬성
찬성
-
-

24
2021-12-29
위노바 제3회 사모 분리형 신주인수권부사채권 인수계약 변경 체결의 건
 제9회 무보증 사모전환사채 인수계약 변경 체결의 건
 제3회 사모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 건
 제9회 무보증 사모전환사채의 전환권 행사의 건
가결
찬성
불참
-
-

25
2021-12-30
제3자배정 유상증자 4,999,996,960원 납입일 변경의 건
가결
불참
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4명
2,000,000,000
39,600,000
9,900,000
-

- 상기 인원수와 지급총액 등은 중도 퇴임한 사외이사를 포함하여 기재되었습니다.
- 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 단순 평균한 값입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

화장품산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다.

코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망했습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2022년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황 및 사업 부문의 구분

당사는 현대 메이크업의 트렌드에 맞는 제품을 공급할 목적으로 2000년 12월 22일 설립하였으며, 현재 수입 및 자체 상표 OEM 제품을 전문으로 제조 공급 및 유통하는사업을 영위하고 있습니다. 

2003년 12월 호주 화장품 브랜드인 'Red Earth' 제품의 국내 독점판매 사업을 시작으로 수입 코스메틱 브랜드 국내 독점 공급 사업을 본격적으로 시작하였습니다. 사업초기에는 브랜드 단독 매장을 오픈하고 인터넷 사이트를 개설하여 온-오프라인 판매를 진행하는 동시에 2004년경 Drug Store에 입점하였고, 이후 수익성 등을 고려하여 단독 매장 등은 철수하고 Drug Store에 대한 수입 브랜드 공급 및 온라인 판매 사업에 집중하게 되었습니다.

이후 당사는 'Kiss My Face'와 '키스미', '캔메이크' 등의 해외 브랜드를 올리브영에 입점하였으며, 올리브영에 이어 Drug Store 사업에 진출하던 GS왓슨스에 대한 입점계약도 추가로 성사시키는 등 사업의 확장세를 나타내었습니다. 이 후 유통처 또한 CJ홈쇼핑, 홈플러스등 다양한 매출처를 확보하는 동시에 'BCL', '케이팔레트' 등의 메이크업 브랜드에 대한 공급 사업을 강화하였습니다.

금융위기 이후 국내 H&B스토어 시장의 급속적인 확대에 따라 회사의 매출 또한 급속히 성장하였습니다. 당사는 Durg Store매출 외에도 다양한 마케팅 전략 기획 및 활동을 통하여 면세점, 온라인, 마트 등의 다양한 유통채널을 확보하고 매출을 향상 시킬 수 있었습니다.

이후 수입 브랜드 전문 유통에 대한 노하우와 네트워크, 마케팅 전략 수립 및 수행에 대한 노하우를 바탕으로 당사는 브랜드 라이선스 계약을 바탕으로 '엘리자베스' 브랜드의 OEM 판매 하였으며, 현재는 '해서린'(HATHERINE)의 자체 브랜드화를 통하여코팩 등 모공케어 제품을 시작으로 스킨 토너등 기초 화장품 중심의 매출확대가 진행되고 있습니다. 또한, 자체 브랜드인 '릴리바이레드(lilybyred)'을 기획 생산하여색조 메이크업 제품 중심으로 매출이 신장되어 해외 수출등 매출 다변화에 일조하고 있으며, 2020.05월에는 신규브랜드인 '디어오운(Dear.own)'을 출시하였습니다.

[ 사업의 구분 및 설명 ]

사업 분야

대상브랜드

설 명

자체/공동

브랜드 사업

· 해서린

· 릴리바이레드
· 디어오운

자체 상표권 보유 브랜드에 대하여 시장조사, 상품기획, OEM 의뢰 및 관리, 마케팅, 판매처 유통 공급 등을 진행하고 있으며, 기존의 국내 시장 뿐만 아니라 해외 시장 진출을 계획하여 수출 공급계약을 체결하였음.

* 당사는 국내 독점 공급 브랜드인 '엘리자베스’브랜드의 프로모션을 위하여 일본 Elizabeth Co., Ltd.와의 협력 하에 자체 기획한 코팩 등의 상품에 대하여 '해서린' 브랜드로 독립하여 출시하고 있으며, 기존의 당사 자체 브랜드인 '릴리바이레드', '디어오운'을 포함하여 총 3개의 브랜드상표권 사용이 가능함.
* '해서린’브랜드의 경우 출시 초기 '해일리(Haley)’브랜드로 제품이 출시된 바 있음.

(2) 시장점유율

시장점유율은 조사기관들마다 상이하고, 화장품산업의 특성상 시장 점유율의 변동이계속적으로 발생하여 객관적인 점유율 기재가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

화장품산업은 무한한 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 산업 분야 중 하나입니다.화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화,소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되는분야입니다.
또한 '미(美)'에 대한 인류의 욕구, 산업의 발달과 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에따른 온라인/오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대 그리고 아름다움에 대한 추구 경향, 여성 경제활동 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 비즈니스 영역의 확대와 규모의 성장을 위해 기존 완제품 수입, 유통외 다양한 방향의 신규 사업을 계획하고 있습니다. 이는 당사가 보유하고 있는 뛰어난 제품 기획 능력, 고객 맞춤 마케팅 노하우, 다양한 유통 채널과의 좋은 관계와 관련 경험을최대한 활용할 수 있는 방향으로 전개될 것입니다. 

특히 최대 강점인 H&B스토어 내 포트폴리오 다양화를 통해 경쟁력을 더욱 강화하는것에 첫 번째 초점이 맞추어 질 것이며, OEM 제조 상품 매출 비중을 강화하고, 해외 시장 개척 등도 본격화하여 2019년 하반기 아시아 시장인 태국, 베트남, 말레이시아,싱가포르, 일본시장에 수출 공급계약을 체결하였고, 2020년 6월에는 오세아니아대륙인 뉴질랜드에도 첫 런칭이 이루어졌으며, 2021년 중국의 온라인 시장을 필두로하여 현재 지속적으로 또 다른 국가 및 대륙으로의 수출을 위한 협의를 진행중에 있습니다.

(5) 조직도

(주)디와이디 조직도12345543.jpg
(주)디와이디 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요(나. 회사의 현황) 부문을 내용 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표 ㆍ
 현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 

※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 외부감사인의 감사 결과 또는 정기주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 아래의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 7(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 6(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 디와이디(구, 주식회사 디와이디대양)
(단위 : 원)

과 목
주석
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산

4,764,343,040

17,672,530,178

현금및현금성자산
4,5,6,7,35
157,930,613

3,239,315,826

단기금융상품
4,5,6,8
-

1,000,000,000

매출채권및기타채권
4,5,6,9,34
770,898,724

3,989,757,905

기타금융자산
4,5,6,10,33
315,649,785

53,990,299

기타유동자산
12
1,095,432,899

347,729,118

당기법인세자산

10,993,348

55,151,889

재고자산
13
838,437,671

5,487,128,139

매각예정자산
38
1,575,000,000

3,499,457,002

비유동자산

3,689,388,057

2,967,966,281

당기손익금융자산
4,5,6,14,34
-

1,195,253,760

기타포괄손익금융자산
4,5,6,10
-

993,686,354

관계기업투자
15,38
2,439,470,187

-

기타금융자산
4,5,6,11
279,840,000

204,795,000

유형자산
16
641,099,745

524,142,857

무형자산
17
307,978,125

29,088,310

기타비유동자산
18
21,000,000

21,000,000

자산총계

8,453,731,097

20,640,496,459

부채

유동부채

4,419,070,895

2,678,391,114

매입채무및기타채무
4,5,6,19,34
668,835,303

1,466,703,352

유동성장기부채
4,5,6,20,35
3,000,000,000

-

리스부채
4,5,6,23,35
259,965,252

341,436,258

기타금융부채
4,5,6,11
22,761,871

41,012,397

기타유동부채
21
467,508,469

829,239,107

비유동부채

621,653,983

840,978,073

리스부채
4,5,6,23,35
190,731,203

152,502,644

순확정급여부채
24
430,922,780

584,977,767

장기급여충당부채
22
-

103,497,662

부채총계

5,040,724,878

3,519,369,187

자본

자본금
25

7,982,786,000

6,459,699,900

자본잉여금
26

40,102,494,227

16,845,962,246

기타자본구성요소
26

(6,534,357,134)

(8,544,371,125)

기타포괄손익누계액
26

-

(2,048,478,550)

이익잉여금
27

(38,137,916,874)

4,408,314,801

자본총계

3,413,006,219

17,121,127,272

부채 및 자본총계

8,453,731,097

20,640,496,459

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 디와이디(구, 주식회사 디와이디대양)
(단위 : 원)

과 목
주석
제 7(당) 기
제 6(전) 기

매출액
34,36
14,048,423,805
30,388,158,481

매출원가
31,34
12,773,943,990
24,355,967,444

매출총이익

1,274,479,815
6,032,191,037

판매비와관리비
28,31,34
10,689,153,302
14,542,204,797

영업이익

(9,414,673,487)
(8,510,013,760)

금융수익
29,34
13,981,086,993
3,128,612,325

금융비용
29
34,888,247,764
4,701,380,545

기타수익
30
66,394,999
428,466,901

기타비용
30,34
9,492,084,943
810,082,645

지분법손익
15
-
(35,798,998)

법인세비용차감전순이익

(39,747,524,202)
(10,500,196,722)

법인세비용
32
-
(314,788,292)

계속영업당기순이익

(39,747,524,202)
(10,185,408,430)

중단영업손익

(1,903,489,125)
(482,102,879)

당기순이익

(41,651,013,327)
(10,667,511,309)

기타포괄손익

674,534,554
(7,059,035,665)

후속적으로 당분기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손실
10
161,575,830
(6,818,963,658)

확정급여채무 재측정요소
24,27
512,958,724
(240,072,007)

당기총포괄손익

(40,976,478,773)
(17,726,546,974)

당기순손익의 귀속

(41,651,013,327)
(10,667,511,309)

지배기업의 소유주

(41,651,013,327)
(10,626,338,120)

비지배지분

-
(41,173,189)

당기총포괄손익의 귀속

(40,976,478,773)
(17,726,546,974)

지배기업의 소유주

(40,976,478,773)
(17,597,264,716)

비지배지분

-
(129,282,258)

주당이익
33

계속영업주당이익(손실)

(502)
(175)

중단영업주당이익(손실)

(24)
(8)

계속영업희석주당이익(손실)

(502)
(175)

중단영업희석주당이익(손실)

(24)
(8)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 7(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 디와이디(구, 주식회사 디와이디대양)
(단위 : 원)

과 목
주 석
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총계

2020.1.1(전기초)

5,683,127,000
11,993,270,805
(7,144,888,777)
2,601,250,933
17,329,143,827
30,461,903,788
412,706,026
30,874,609,814

당기순이익

-
-
-
-
(10,626,338,120)
(10,626,338,120)
(41,173,189)
(10,667,511,309)

확정급여채무의 재측정요소
24,27
-
-
-
-
(240,072,007)
(240,072,007)

(240,072,007)

기타포괄손익금융자산평가손익
26
-
-
-
(6,704,148,382)
-
(6,704,148,382)
(114,815,276)
(6,818,963,658)

기타포괄손익금융자산 처분에 따른 이익잉여금 대체
27
-
-
-
2,054,418,899
(2,054,418,899)
-

-

전환사채 조기상환

-
885,953,250
(885,953,250)
-
-
-

-

전환권 행사
25,26
722,693,600
3,538,414,810
(460,226,910)
-
-
3,800,881,500

3,800,881,500

신주인수권부사채 조기상환

-
48,076,483
(48,076,483)
-
-
-

-

신주인수권행사
25,26
53,879,300
460,129,337
(5,225,705)
-
-
508,782,932

508,782,932

종속기업지분의 추가취득

-
(79,882,439)
-

(79,882,439)
(256,717,561)
(336,600,000)

2020.12.31(전기말)

6,459,699,900
16,845,962,246
(8,544,371,125)
(2,048,478,550)
4,408,314,801
17,121,127,272
-
17,121,127,272

2021.1.1(당기초)

6,459,699,900
16,845,962,246
(8,544,371,125)
(2,048,478,550)
4,408,314,801
17,121,127,272
-
17,121,127,272

당기순이익

-
-
-
-
(41,651,013,327)
(41,651,013,327)
-
(41,651,013,327)

확정급여채무의 재측정요소
24,27
-
-
-
-
512,958,724
512,958,724
-
512,958,724

기타포괄손익금융자산평가손익
26
-
-
-
161,575,830
-
161,575,830
-
161,575,830

기타포괄손익금융자산 처분에 따른 이익잉여금 대체
27
-
-
-
1,886,902,720
(1,886,902,720)
-
-
-

전환권 행사
25,26
1,027,397,200
7,059,252,800
-
-
-
8,086,650,000
-
8,086,650,000

전환사채 조기상환

-
11,653,276,902
-

11,653,276,902
-
11,653,276,902

신주인수권행사
25,26
495,689,300
4,464,122,700
-
-
-
4,959,812,000
-
4,959,812,000

자기주식 처분

-
-
2,030,566,035
-
-
2,030,566,035
-
2,030,566,035

주식병합

(400)
(2,860)
(20,552,044)
-
-
(20,555,304)
-
(20,555,304)

중단영업의 처분으로 인한 변동
39,40
-
79,882,439
-
-
478,725,648
558,608,087
-
558,608,087

2021.12.31(당기말)

7,982,786,000
40,102,494,227
(6,534,357,134)
-
(38,137,916,874)
3,413,006,219
-
3,413,006,219

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 디와이디(구, 주식회사 디와이디대양)
(단위 : 원)

과 목
주석
제 7(당) 기
제 6(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(4,869,824,760)

1,685,960

영업으로부터 창출된 현금
35
(3,726,347,762)

(74,079,215)

이자수취

238,969,133

209,288,579

이자지급

(1,416,226,852)

(245,004,375)

법인세 납부

33,780,721

111,480,971

투자활동으로 인한 현금흐름

(53,957,470,104)

15,458,600,742

단기금융상품의 처분

-

31,100,000,000

기타포괄손익금융자산의 처분

1,155,262,184

3,728,714,610

단기대여금의 감소

1,000,000

300,000,000

장기대여금의 감소

-

1,000,000

당기손익금융자산의 처분

8,563,266,800

2,841,912,543

종속기업처분에따른현금유출

(450,017,085)

-

관계기업처분에따른현금유입

-

2,624,720,000

차량운반구의 처분

19,090,908

8,181,818

사용권자산의 처분

262,743,078

매각예정자산의 처분

1,750,000,000

-

임차보증금의 감소

194,000,000

1,053,000,000

기타보증금의 감소

28,855,000

3,472,500

단기금융상품의 증가

-

(25,100,000,000)

당기손익금융자산의 증가

(56,975,765,430)

(742,000,000)

미수금의 증가

(5,400,000,000)

-

비품의 취득

(55,585,219)

(1,080,909)

시설장치의 취득

(140,816,000)

-

건설중인자산의 취득

-

(40,000,000)

상표권의 취득

(1,910,534,370)

(22,346,820)

소프트웨어의 취득

-

(343,000)

임차보증금의 증가

(817,869,970)

-

기타보증금의 증가

(181,100,000)

(296,630,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

55,745,909,651

(12,966,259,920)

종속기업지분추가취득

-

(336,600,000)

장기차입금 차입

3,000,000,000

-

전환사채의 발행

38,160,000,000

-

전환사채의 상환

-

(7,500,000,000)

신주인수권부사채의 상환

-

(4,693,040,060)

리스부채의 상환

(470,563,080)

(436,619,860)

유상증자

13,046,462,000

-

자기주식 처분

2,030,566,035

-

주식병합

(20,555,304)

-

현금및현금성자산의 순증감

(3,081,385,213)

2,494,026,782

기초 현금및현금성자산

3,239,315,826

745,289,044

현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

기말 현금및현금성자산

157,930,613

3,239,315,826

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

처분(예정)일 : 2022년 3월 31일
처분(확정)일 : 2021년 3월 29일

미처분이익잉여금

(39,179,493,171)

3,845,464,152

전기이월미처분이익잉여금
3,845,464,152

16,058,110,697

순확정급여부채의 재측정요소
512,958,724

(240,072,007)

기타포괄손익금융자산 처분에 따른 
 이익잉여금 대체
(1,886,902,720)

(1,822,965,106)

당기순이익
(41,651,013,327)

(10,149,609,432)

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

(39,179,493,171)

3,845,464,152

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 50. (생략)

51. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 50. (좌동)

51. 택배업

52. 무인항공기, 드론 물류 배송 서비스업

53. 무인항공기, 드론 택배업

54. 무인항공기, 드론 운송업

55. 무인항공기, 드론 사용 교육, 훈련 서비스업

56. 무인항공기, 드론 도소매 및 수출입업

57. 무인항공기, 드론 관련 항공 촬영

58. 무인항공기, 드론 관련 소프트웨어 도소매 및 수출입업

59. 무인항공기, 드론 관련 부품 도소매 및 수출입업

60. 엔지니어링 디자인 데이터 공유, 교환 및 판매업

61. 블록체인형 클라우딩 데이터 공유 및 판매업

62. 캐드(CAD) 디자인 개발, 제작 및 데이터 공유, 교환 및 판매업

63. 소프트웨어 개발, 용역 서비스업

64. 블록체인을 응용한 산업디자인 및 산업기계 설계디자인 제작 및 공유 판매업

65. 블록체인 플랫폼 운영 및 쓰리디(3D)프린터 관련 비즈니스모델 운용업

66. 인터넷 등 전자상거래업

67. 가상화폐 제작 및 판매업

68. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

-사업다각화를 위한 사업목적추가

제12조 (신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제12조 (신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당 한다.

-배당기준일 전에 발행한 주식에 대한 배당 통일적으로 처리하기 위함

제15조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조의2

(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

-전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

-전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청 이 가능하도록 근거규정을 마련함.

<신설>

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-기존 제15조의2의 내용을 이관함

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

※ 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최해야함.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함

제56조 (이익배당)
 ① ∼ ② (생략)
 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제56조 (이익배당)
 ① ∼ ② (현행과 같음)
 ③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

-기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함

<추가>

<부칙>

이 정관은 2022년 03월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
12(4)

실제 지급된 보수총액
264백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
3

실제 지급된 보수총액
16백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(www.dyddaeyang.com)에 게재할 예정입니다.향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부결산일정 및 원활한 주주총회 운영 등을 고려하여, 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

- 코스닥협회 지정 주주총회 집중(예상)일
 : 3월25일(금), 3월30일(수), 3월31일(목)