엔켐 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 엔켐

주주총회소집공고
2.9
(주)엔켐

주주총회소집공고

2022년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 엔켐

대 표 이 사 :
오 정 강

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동 944)

(전 화) 041-568-9080

(홈페이지) http://www.enchem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최 재 희

(전 화) 041-568-9080

주주총회 소집공고

(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제22조에 의거하여 아래와 같이 제10기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시
:

2022년 03월 31일(목) 오전 08시

2. 장 소
:
충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세산단5로 17 (주)엔켐 1동 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제10기 재무제표(결손금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무 제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 오정강 재선임의 건
 ㆍ제3-2호 의안 : 사내이사 오정섭 신규선임의 건
 ㆍ제3-3호 의안 : 사내이사 정지선 신규선임의 건
 ㆍ제3-4호 의안 : 기타비상무이사 고병우 신규선임의 건

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이승호 신규선임의 건
 - 제5호 의안 : 감사위원회 위원 기타비상무이사 고병우 신규선임의 건
 - 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 - 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
 - 제8호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표권유관리시스템
 - 인터넷주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 21일 9시 ~ 2022년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주총참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인), 주주 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증

2022년 03월 16일

 주식회사 엔켐
 대표이사 오 정 강 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유승완
(출석률: 97.8%)
고병우
(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2021.01.12
제9기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2021.01.12
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

3
2021.01.29
헝가리법인 설립 및 자본금 출자의 건
찬성
찬성

4
2021.02.01
헝가리법인 토지 구입의 건
찬성
찬성

5
2021.02.10
제9기 감사 전 개별 재무제표 보고의 건
찬성
찬성

6
2021.02.22
중국 시다성화 출자의 건
임직원 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

7
2021.02.26
엔켐차이나 대부투자의 건
찬성
찬성

8
2021.03.02
엔켐 미국법인 대여의 건
찬성
찬성

9
2021.03.15
정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

10
2021.03.19
내부회계관리제도 평가보고의 건
불참석
찬성

11
2021.04.08
엔켐차이나 대여금 지급의 건
찬성
찬성

12
2021.04.16
엔켐 미국법인 대여금 지급의 건
찬성
찬성

13
2021.05.04
코스닥시장 상장을 위한 이사회 승인
찬성
찬성

14
2021.05.04
제7회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

15
2021.05.13
제8회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

16
2021.05.13
제9회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

17
2021.05.24
엔켐 미국법인 대여금 지급의 건
찬성
찬성

18
2021.05.26
산업은행 원주지점 산업운영자금 대환의 건
수입L/C 기한 연장의 건
찬성
찬성

19
2021.05.28
신한은행 대출금 차입의 건
찬성
찬성

20
2021.05.31
엔켐 헝가리법인 대여금 지급의 건
찬성
찬성

21
2021.06.22
엔켐 미국법인 대여금 지급의 건
찬성
찬성

22
2021.06.28
기업은행 대출금 차입의 건
찬성
찬성

23
2021.07.13
우리은행 대출금차입의 건
찬성
찬성

24
2021.07.13
우리은행 대출금차입의 건
찬성
찬성

25
2021.07.15
엔켐 미국법인 대부투자의 건
찬성
찬성

26
2021.07.20
엔켐 헝가리법인 대부투자의 건
찬성
찬성

27
2021.07.21
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

28
2021.08.02
엔켐 폴란드법인 대부투자의 건
찬성
찬성

29
2021.08.30
기업은행 외국환 L/C차입의 건
찬성
찬성

30
2021.09.13
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

31
2021.09.14
우리은행 대출금 차입의 건
찬성
찬성

32
2021.09.27
한국산업은행 운영자금 대환의 건
찬성
찬성

33
2021.09.29
농협은행 운영자금 대출의 건
찬성
찬성

34
2021.09.30
해외법인 대부투자의 건
찬성
찬성

35
2021.10.05
산업은행 대출연장의 건
찬성
찬성

36
2021.10.18
코스닥시장 상장을 위한 신주 발행가액 등 확정 승인의 건
찬성
찬성

37
2021.10.26
우리은행 대출금 차입의 건
찬성
찬성

38
2021.10.26
미국법인 대부투자의 건
찬성
찬성

39
2021.11.05
원재료 장기공급계약에 따른 선급금 지급의 건
찬성
찬성

40
2021.11.08
신규 설립 해외법인 자본금 출자의 건
찬성
찬성

41
2021.11.08
원재료 구매계약 체결의 건
찬성
찬성

42
2021.11.08
투자조합 출자 지분 약정 체결 및 일부 출자 지분 양수 결정
찬성
찬성

43
2021.11.18
해외법인 자본금 증자의 건
찬성
찬성

44
2021.11.21
미국법인 대부투자의 건
찬성
찬성

45
2021.11.22
신한은행 운영자금 대출의 건
찬성
찬성

46
2021.11.25
제10회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
유승완 사외이사
고병우 사외이사
장동식 기타비상무이사

2021.01.21

2020년 4분기 내부거래 결산 보고의 건

가결

2021.01.27

2019년 연간 내부거래 보고에 대한 사후 보고의 건

가결

2021.03.15

2020년 연간 내부거래 보고 수령 및 검토의 건

가결

2021.03.31

2020년 연간 내부거래 보고에 대한 사후 보고의 건

가결

2021.04.21

2021년 1분기 내부거래 중간 결산 보고 등

가결

2021.07.20

2021년 2분기 내부거래 중간 결과 보고외 2건

가결

감사위원회
유승완 사외이사
고병우 사외이사
장동식 기타비상무이사

2021.01.04

2019년 최종 재무제표 보고의 건

-

2021.01.12

2019년 최종 재무제표 승인의 건

가결

2021.01.21

2020년 4분기 분기 검토의 건

-

2021.01.28

제9기 감사전 개별 재무제표 보고의 건

-

2021.02.10
외부감사인 선임의 건
가결

2021.03.15

2021년 감사위원회 연간활동계획 승인의 건 등

가결

2021.04.21

2021년 1분기 분기 검토의 건

-

2021.07.20

2021년 2분기 국내 내부거래보고 및 종속기업 및 관계기업의 투자지식 보고 등

-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
-
-
-

- 상기 주총승인금액은 등기임원(사내이사 및 사외이사) 전부를 포함한 승인금액입니다.
- 대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자
Enchem China Co.,Ltd
(해외법인 종속회사)
2021.04.16
15
1.1

출자
ENCHEM CHINA SUZHOU CO.,LTD
(해외법인 종속회사)
2021.11.10
65
4.7

(*) 상기 내용은 최근사업연도(2020년) 별도기준 매출액 1%이상 해당하는 거래이며, 상기 비율은 별도기준 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Enchem China Co.,Ltd
(해외법인 종속회사)
매출, 매입 등
2021.01~2021.12
469
34.2

Enchem America LLC
(해외법인 종속회사)
매출, 매입 등
2021.01~2021.12
412
30.1

Enchem Poland Sp. Zo.o.,
(해외법인 종속회사)
매출, 매입 등
2021.01~2021.12
259
18.9

Enchem Hungary KFT
(해외법인 종속회사)
대여
2021.01~2021.12
99
7.3

ENCHEM CHINA SUZHOU CO.,LTD
(해외법인 종속회사)
출자
2021.01~2021.12
65
4.7

SHINGHWA AMPEREX CORPORATION
(해외 관계회사)
매입
2021.01~2021.12
18
1.3

(*) 상기 내용은 최근사업연도(2020년) 별도기준 매출액 5%이상 해당하는 거래이며, 상기 비율은 별도기준 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[2차전지 소재산업]

- 산업의 특성

2차전지 소재산업은 양극재, 음극재, 전해액, 분리막 등 크게 4가지로 핵심소재로 구성되어 있으며, 그 중 전해액은 리튬이온 2차전지의 충방전 시 리튬이온의 이동 기능을 담당하는 핵심소재입니다. 또한 전해액은 그 소재 구성에 따라 리튬2차전지의 수명, 충방전 속도, 열안정성 등 특성을 결정하는 소재로, 전지 성능 향상에 핵심 물질이라 할 수 있습니다. 일반적인 리튬이온 2차전지의 원가구성은 양극재(37%), 음극재(18%), 분리막(19%), 전해액(13%), 동박 등 기타(13%)으로 구성되어 있습니다. 현재 전기차 시장의 확대와 2차전지 산업이 성장하면서 전기차의 주행거리 향상, 2차전지의 에너지밀도, 안전성 개선을 위해 4대 핵심소재의 기술 개발이 활발히 진행되고 있습니다.

리튬 이차전지 구조 및 구성 요소.jpg
리튬 이차전지 구조 및 구성 요소

(출처 : 엔켐 회사소개 자료)

리튬 이차전지 원가 구성.jpg
리튬 이차전지 원가 구성

(출처 : 엔켐 회사소개 자료)

배터리 소재 업체와 공급관계.jpg
배터리 소재 업체와 공급관계

(출처 : 엔켐 내부자료)

전해액 시장은 IT기기용 소형 2차전지와 전기차, ESS용 중대형 2차전지로 나눌 수 있으며, 소형 2차전지의 전해액은 낮은 투자비용과 기술난이도로 중국 업체들이 주로 공급하고 있는 시장이며, 기술개발보다는 출하량에 기준이 맞추어진 시장으로 파악됩니다. 중대형 2차전지 전해액 사업은 개발 승인의 과정이 중장기로 진행되며 높은 투자비용과 기술적인 특성을 갖습니다. 따라서 높은 진입장벽을 가지고 있습니다. 중대형 2차전지 전해액 산업의 핵심 경쟁력은 첫째, 첨가제 및 배합조성 개발 기술노하우입니다. 전해액의 메인 원료인 Salt는 LiPF6가 주류이나, 유기용매와 첨가제의 경우 셀 제조업체마다 전지설계에 따라 물질의 종류와 혼합비율이 다양하며, 이 부분이 전해액 제조업체별 노하우라고 할 수 있습니다. 2차전지는 전기차를 대비한 중대형전지 시장으로 축이 이동함에 따라 용량, 안전성, 수명에 대한 높은 수준의 기술을 요구합니다. 둘째, 전방 업체와의 전략적 협업 관계입니다. 배터리 제조사들은 에너지 밀도 증가를 위해 소재의 개발을 위해 공동 기술개발이 필수적이며 최종 고객사인 자동차 OEM업체에서 인증을 요구하고 있어 협력이 점차 중요해지고 있습니다. 셋째, 규모의 경제와 고객사 생산인프라 인접성입니다. 소재의 폭팔 및 변질 우려에 따라 고객사와의 근접성과 공급에 용이한 충분한 생산능력이 중요합니다.

전해액 산업 진입 장벽.jpg
전해액 산업 진입 장벽

(출처 : 교보증권 주마간편! 매력적인 전해액 밸류체인, 2020. 09)

- 산업의 성장성

2차전지 소재산업은 폐배터리 재활용 산업 외 전체 Value Chain에서 가장 영세한 산업입니다. 이에 전기차 시장 성장에 맞춰서 생산시설 투자가 일어나지 못하였으며, 이에 2차전지 소재는 초과수요가 발생함에 따라 견조한 수익성을 창출하고 있는 산업입니다. 2차전지 소재의 전체 배터리 셀 생산 비용에서 차지하는 대략적인 비중은 양극재(43%), 분리막(17%), 전해액(13%), 동박(7%)이며, 진입장벽은 모두 높은 산업구조를 가지고 있습니다.

따라서 전해액 시장은 주로 리튬염(전해질) 생산능력에 영향을 받으며, 2차전지 시장 확대에 비례하여 규모가 증가할 것으로 전망됩니다. 전해액은 2차전지 용량 1GWh당 1천톤이 사용되는 것으로 추정되며, 이는 2018년 용량기준 10만톤에서 2025년 약 130만톤으로 전해액 사용량은 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 전해액은 제품의 특성상 2차전지 제조업체별 배합 방법(Recipe)이 다르기 때문에 전해액 소재업체와 2차전지 제조업체가 공동 개발을 진행합니다. IT형 소형 제품의 경우 짧게는 3~4개월 개발 기간이 소요되고, 전기차용 2차전지 제품의 경우 1년 넘게 제품의 개발 및 평가를 진행하여 Supply chain이 결정됩니다. 또한 안정적인 조달이 중요하기 때문에 전해액 업체는 셀 제조업체와의 협력 관계 및 현지 제조공장 증설 등을 통해 안정적인 수급을 유지하고 있습니다.

글로벌 전해액 시장 전망.jpg
글로벌 전해액 시장 전망

(출처: 글로벌 LIB Application별 중장기 전망, SNE리서치, 2020)

- 경기변동의 특성

전해액은 2차전지 소재로 2차전지의 수요 변화와 연동됩니다. 2차전지의 전방산업은 크게 소형 2차전지 시장과 중대형 2차전지 시장으로 나눌 수 있습니다.

소형 2차전지는 스마트폰 및 기타 IT기기 수요 변동 추이를 따라가는 성향이 있으며, 1년 중 성수기는 3분기와 4분기입니다. 이는 주요 IT기기의 신규출시 및 프로모션에 따라 수요가 증가하는 시기와 일치합니다. 전기차 및 에너지저장장치용 중대형 2차전지는 경기변동의 요인보다는 각국 정부의 지원 정책 및 규제에 따른 변동요인이 더 크게 영향을 미치며, 계절적인 성수기는 자동차 구매 패턴과 비슷한 경향을 보입니다.

- 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인
전해액은 고객사의 IT기기용 소형 2차전지와 전기차, ESS용 중대형 2차전지에 적용됩니다. 전해액은 제조업체 및 2차전지 제조업체의 요구 특성에 맞게 배합하는 기술이 중요하며, 전해액 제조업체별 기술력 차이는 크지 않으나, 원재료 조달능력, 생산능력, 가격경쟁력, 전해액의 현지 조달 여력 등에서 차이가 존재합니다. 또한, 전해액은 유통기한이 존재하는 신선제품이면서 위험물, 유독물로 보관/운송 비용 및 수급 리스크 관리가 중요합니다.

- 회사의 강점과 단점
당사는 전해액 전문인력을 주축으로 독자 기술력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 신규 전해액과 전해액 첨가제를 개발하여 글로벌 2차전지 제조사 및 EDLC 제조사에 공급을 확대하고 있습니다. 또한, 전해액은 신선제품이자 화재 및 폭발 위험성이 있는 위험물입니다. 이러한 특징으로 인해 전해액의 유통기한은 생산 후 3개월 ~ 4개월 정도이며, 생산 후 저온에 보관하여야 하는 등의 까다로운 보관성을 가지고 있어, 이송시에도 특수 용기에 담아서 이송하여야 할 뿐만 아니라, 냉장기능이 있는 리퍼 컨테이너를 사용해야 합니다. 이러한 특수용기의 다량 구매와 특수컨테이너 사용은 전해액 업체의 물류비 증가를 가져올 뿐만 아니라, 장거리 이송시 유통기한 경과 및 온도에 의한 품질 변화 등이 리스크 요인이 발생할 수 있습니다. 따라서, 물류비 절감을 통한 가격경쟁력 확보와 품질문제 발생 리스크 감소를 위해서 2차전지 업체의 지근거리에서 전해액을 생산 공급하여야 하며, 이는 고객사인 2차전지 회사에서 매우 중요하게 생각하는 요청 사항입니다. 당사는 현재까지 신선제품인 전해액 납품을 하면서 단 1차례도 물류상의 문제와 물류로 인한 납기지연 등의 사고가 없었으며, 이는 고객사들이 당사에 대해 굉장히 만족해하는 부분입니다. 뿐만 아니라, 중국, 유럽, 미국에서 현지화하여 제품을 납품할 수 있도록 현지화 준비 부분에 대해서도 고객사들로부터 가장 잘 되어 있는 업체로 평가받고 있습니다. 향후, 전해액 산업에서 필수 요소 중 가장 중요한 요소는 해외 진출 고객 및 신규 해외 고객 대응을 위한 현지화 전략이 가장 중요한 요소이자 사업 성공을 위한 필수적 요구사항이 될 것입니다. 이러한 사유로 당사에서는 적극적인 투자를 단행하여, 전기차 시장의 큰 시장인 유럽, 중국, 미국 시장에 현지화를 하였으며, 투자된 지역 공장의 capa 증설, 연구개발 및 신규사업 진출에 재투자하여, 규모의 경제 구축, 전해액 연구개발을 통한 기술 경쟁력 확보, 신규시장 진입(폐 NMP 정제)을 통한 고객사와 더 깊고 넓은 사업적 관계성을 형성하고자 합니다.

나. 회사의 현황

당사는 2차전지 및 EDLC용 전해액, 첨가제를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 사업은 2차전지 소재산업으로 크게 양극재, 음극재, 분리막, 전해액 등 크게 4가지 핵심소재 시장이 존재하고 있습니다. 그 중 전해액은 전지의 수명과 출력 등을 결정하는 중요한 소재이며, 화재 또는 폭발 위험성이 있는 중요한 소재입니다. 이로 인해 2차전지의 시장을 주도하고 있는 전기차 시장의 폐쇄적인 특징(부품의 교체는 자동차 사용자의 안전사고와 직결되는 사항이기 때문에 부품교체 또는 이원화가 어려움)으로 초기 진입자 외에 후발업체들이 진입하기가 어려운 사업입니다.

이에 현재 전해액 회사의 고객인 배터리 회사와 배터리 회사의 고객인 자동차 OEM 회사들은 시장에서 검증된 전해액 회사의 제품만 사용하려고 하고 있으며, 전해액의 짧은 유통기간의 특성상 특수 용기를 구매하여 납품하여야 하고, 물류비 절감을 위해 2차전지 회사 인근에서 공장설비를 가동해야 하는 대규모 투자가 지속적으로 필요한 산업입니다. 이러한 산업적 특성으로 인해 신규회사 또는 소규모의 회사가 진입할 수가 없는 시장이며, 중견 또는 대기업이 진입하기에는 너무 시장 규모가 작고, 영업이익률이 낮은 시장입니다. 이러한 산업 특성으로 인해 전해액 시장은 기존 전해액 업체들간의 경쟁만 존재하는 시장이기도 합니다.

당사는 이러한 전해액 시장에 2012년 5,000톤 capa의 제천공장 설립을 시작으로 진입하였고, 2015년 LG화학의 20,000톤 capa의 전해액 장비를 인수하여 사업을 확장하기 시작하였습니다. 창업 초기에는 가장 큰 배터리 시장을 가지고 있는 중국시장에 먼저 진출하여 다양한 레퍼런스를 쌓은 후 한국시장에 역진출하는 전략적 방법으로 한국의 3개 전해액 업체 중 가장 후발업체임에도 불구하고, 연평균 성장률(CAGR) 67.8%로 전해액 시장의 평균 성장률 26%의 2.6배가 넘는 성장률을 기록, 한국을 대표하는 가장 큰 전해액 업체로 성장하였습니다.

현재는 한국뿐만 아니라 유럽, 중국, 미국 등에 전해액 공장을 설립하는 등의 양적 성
장을 도모하면서, 전해액의 핵심원료인 용매, 리튬염 회사에 대한 지분투자 및 JV 설립 등의 질적 성장과 경쟁력 강화에 매진하고 있습니다. 세계 5대 전지 메이커 중 LGES, SKI, 2개 업체에 납품하고 있으며, 배터리 제조사 10여 곳, 국내외 EDLC 제조업체들과 긴밀히 협력하며 전해액을 생산 납품하고 있습니다. 전기 자동차 시장의 폭발적인 성장과 더불어 당사의 전해액 매출도 급격히 성장하였습니다. 이에 당사 매출액은 2012년도 3,700만원에서 2020년 1,370억원까지 67배 이상 상승하였으며, 해외 공장 가동시 매출액 증가세는 더욱 가파르게 상승될 것입니다.

- 신규사업 등의 내용 및 전망

[NMP Recycle 사업]

배터리 제조시 양극활물질은 알루미늄 기재 위에 코팅하며, 이 기재 위에 양극활물질과 도전재 분말의 접착력을 높이기 위해 양극바인더(PVDF)도 함께 섞어 코팅을 합니다. PVDF는 절연체이기 때문에 양극활물질의 전기화학적 흐름을 방해하기 때문에 최소한으로만 사용하여야 합니다. 이러한 양극재 바인더(PVDF)를 녹이는 것이 NMP(N-Methyl-2-Pyrrolidinone)이며, 양극재+바인더+도전재를 슬러리 형태로 섞는 과정에서 반드시 투입되는 필수소재입니다. NMP는 비싸면서 유해물질이기 때문에 재활용해서 사용하며, 이러한 NMP는 BASF와 ISF가 독과점하고 있고, 이로 인해 수급도 매우 어려운 원료이기 때문에, Recycle이 반드시 필요한 필수 소재입니다.

일반적으로 배터리 용량 1Gwh당 1,000톤의 NMP가 필요하며, 양극재를 생산할 때 사용된 폐NMP를 회수하여, 수분 및 불순물을 제거하여 순도를 높여 재사용 가능케 하는 비즈니스가 바로 NMP Recycle 시장입니다. 미국 오스틴 지역의 폭설로 인해 미국 BASF 공장의 Shut down, 독일 BASF 공장의 화재로 인해 전세계적으로 NMP 부족현상이 발생하였으며, 배터리 시장의 확대에 따라 NMP 또한 매우 부족해 질 것으로 예상되어 집니다. 

이에 당사는 당사가 위치한 폴란드 공장, 헝가리 공장, 미국 조지아 공장에 NMP 리사이클 설비를 투자하여 향후 크게 성장할 폐 NMP 정제 사업에 진입하고자 하며, 이를 위해 당사의 큰 고객사인 LGES와 SKI와도 폐 NMP 물량 수급과 정제사업에 대해서도 긴밀하게 논의중에 있습니다.

- 조직도

조직도(2021.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 연결ㆍ별도 재무제표 및 주석사항은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연
결 재 무 상 태 표

제 10(당)기 : 2021년 12월 31일 현재

제 9(전)기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 엔켐과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

238,773,180,586

126,667,509,492

현금및현금성자산
81,511,608,657

34,471,337,247

매출채권및기타채권
68,616,615,921

44,914,075,143

재고자산
48,207,412,946

27,725,764,400

기타유동금융자산
420,000,000

13,678,822,254

기타유동자산
40,005,338,595

5,870,188,756

당기법인세자산
12,204,467

7,321,692

Ⅱ. 비 유 동 자 산

165,213,630,662

72,345,007,509

관계기업투자주식
31,310,957,108

1,549,582,421

장기매출채권및기타채권
2,459,502,906

1,411,289,660

기타비유동금융자산
4,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산
4,001,909,958

-

유형자산
126,552,018,433

66,132,561,239

사용권자산
740,453,561

2,166,474,143

무형자산
144,788,696

154,451,356

이연법인세자산
-

930,648,690

자 산 총 계

403,986,811,248

199,012,517,001

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

143,288,192,088

75,106,270,879

매입채무및기타채무
32,098,152,090

32,842,832,099

단기차입금
29,976,682,800

23,299,662,579

유동성전환사채
25,130,890,372

-

유동성전환상환우선주
-

8,604,266,034

파생상품부채
54,471,271,321

8,762,737,205

기타유동부채
1,098,477,273

10,093,000

유동리스부채
512,718,232

473,429,391

당기법인세부채
-

1,113,250,571

Ⅱ. 비 유 동 부 채

50,746,347,706

4,191,020,182

장기매입채무및기타채무
485,444,105

364,546,999

장기차입금
587,710,000

632,580,000

전환사채
2,375,001,222

-

신주인수권부사채
44,452,394,613

-

비유동리스부채
305,176,762

1,754,074,787

순확정급여부채
1,459,396,627

1,439,818,396

이연법인세부채
1,081,224,377

-

부 채 총 계

194,034,539,794

79,297,291,061

자 본

Ⅰ. 자본금
7,597,846,000

5,926,399,500

Ⅱ. 자본잉여금
236,917,224,934

125,255,367,907

Ⅲ. 기타자본항목
2,239,381,342

692,476,988

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(983,948,289)

(2,552,634,767)

Ⅴ. 이익잉여금
(35,818,232,533)

(9,606,383,688)

자 본 총 계

209,952,271,454

119,715,225,940

부채와 자본총계

403,986,811,248

199,012,517,001

- 연결포괄손익계산서

연 결 포
괄 손 익 계 산 서

제 10(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 엔켐과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

I. 매출액
210,492,392,337
138,887,787,519

II. 매출원가
213,615,573,833
114,453,712,548

III. 매출총이익(손실)
(3,123,181,496)
24,434,074,971

IV. 판매비와관리비
22,324,162,625
11,747,187,922

대손상각비
(5,308,611)
161,717,721

V. 영업이익(손실)
(25,442,035,510)
12,525,169,328

금융수익
11,454,921,436
3,858,087,100

금융비용
17,161,185,836
15,791,464,480

지분법이익
9,201,017,128
-

지분법손실
-
6,555,555

기타수익
300,655,671
1,064,414,946

기타비용
2,512,484,462
488,202,097

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(24,159,111,573)
1,161,449,242

VII. 법인세비용(수익)
2,052,737,272
660,753,681

VIII. 당기순이익(손실)
(26,211,848,845)
500,695,561

IX. 당기 기타포괄손익
1,568,686,478
(2,084,865,884)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
39,524,555
60,207,626

순확정급여부채 재측정요소
39,524,555
60,207,626

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
1,529,161,923
(2,145,073,510)

지분법자본변동
1,237,490,334
1,708,141

해외사업환산손익
291,671,589
(2,146,781,651)

X. 당기 총포괄손익
(24,643,162,367)
(1,584,170,323)

주당이익

기본주당이익
(993)
59

희석주당이익
(993)
59

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 10(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 엔켐과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본총계

2020.01.01(전기초)
2,674,730,000
34,595,617,345
2,598,938,575
(467,768,883)
(10,107,079,249)
29,294,437,788

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
500,695,561
500,695,561

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
60,207,626
-
60,207,626

지분법자본변동
-
-
-
1,708,141
-
1,708,141

해외사업환산손익
-
-
-
(2,146,781,651)
-
(2,146,781,651)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

-

유상증자
250,000,000
10,750,000,000
-
-
-
11,000,000,000

전환상환우선주의 전환 등
3,001,669,500
79,909,750,562
(4,163,842,051)
-
-
78,747,578,011

전환사채의 발행
-
-
1,843,417,964
-
-
1,843,417,964

주식매수선택권의 부여
-
-
413,962,500
-
-
413,962,500

2020.12.31(전기말)
5,926,399,500
125,255,367,907
692,476,988
(2,552,634,767)
(9,606,383,688)
119,715,225,940

2021.01.01(당기초)
5,926,399,500
125,255,367,907
692,476,988
(2,552,634,767)
(9,606,383,688)
119,715,225,940

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(26,211,848,845)
(26,211,848,845)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
39,524,555
-
39,524,555

지분법자본변동
-
-
-
1,237,490,334
-
1,237,490,334

해외사업환산손익
-
-
-
291,671,589
-
291,671,589

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

유상증자
1,143,217,000
91,015,064,450
-
-
-
92,158,281,450

전환상환우선주의 전환 등
528,229,500
20,646,792,577
(968,536,572)
-
-
20,206,485,505

전환사채의 발행
-
-
1,658,982,353
-
-
1,658,982,353

주식매수선택권의 부여
-
-
856,458,573
-
-
856,458,573

2021.12.31(당기말)
7,597,846,000
236,917,224,934
2,239,381,342
(983,948,289)
(35,818,232,533)
209,952,271,454

- 연결현금흐름표

연 결 현
금 흐 름 표

제 10(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 엔켐과 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분
제10(당)기
제9(전)기

I. 영업활동현금흐름

(97,050,312,687)

8,412,875,212

영업에서 창출된 현금흐름
(94,923,884,071)

9,470,961,540

이자의 수취
84,974,652

210,386,840

이자의 지급
(847,448,091)

(837,049,868)

법인세의 납부
(1,363,955,177)

(431,423,300)

II. 투자활동현금흐름

(74,084,738,369)

(44,843,470,364)

단기금융상품의 증가
-

(13,115,000,000)

단기금융상품의 감소
13,258,822,254

406,906,526

장기금융상품의 증가
(4,000,000)

-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(4,001,909,958)

-

관계기업투자주식의 취득
(19,322,867,225)

(1,554,429,835)

유형자산의 취득
(67,840,291,448)

(29,336,434,796)

유형자산의 처분
4,815,102,211

-

무형자산의 취득
(12,208,000)

(68,412,018)

보증금의 증가
(2,092,773,376)

(1,185,100,241)

보증금의 감소
1,115,387,173

9,000,000

III. 재무활동현금흐름

218,178,804,643

39,147,816,620

유상증자
92,158,281,450

11,000,000,000

국고보조금의 수령
243,113,040

-

단기차입금의 차입
51,911,127,943

10,447,210,920

단기차입금의 상환
(44,307,338,550)

-

장기차입금의 차입
500,000,000

-

장기차입금의 상환
(1,561,500,000)

(2,435,690,000)

리스부채의 상환
(539,179,240)

(463,691,301)

전환사채의 발행
30,000,000,000

20,599,987,001

신주인수권부사채의 발행
89,774,300,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

47,043,753,587

2,717,221,468

V. 기초의 현금및현금성자산

34,471,337,247

32,122,672,795

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,482,177)

(368,557,016)

VII. 기말의 현금및현금성자산

81,511,608,657

34,471,337,247

(2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 10(당)기 : 2021년 12월 31일 현재

제 9(전)기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 엔켐
(단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

176,324,121,417

118,238,787,924

현금및현금성자산
77,131,442,027

32,126,414,959

매출채권및기타채권
17,697,281,893

42,948,641,092

재고자산
27,802,070,908

22,025,475,176

기타유동금융자산
420,000,000

13,678,822,254

기타유동자산
41,387,332,154

2,312,870,518

당기법인세자산
12,204,467

-

매각예정비유동자산
11,873,789,968

5,146,563,925

Ⅱ. 비 유 동 자 산

207,081,390,737

67,479,234,423

종속기업및관계기업투자주식
32,288,997,112

4,925,392,078

장기매출채권및기타채권
145,251,823,684

35,290,782,345

기타비유동금융자산
4,000,000

-

당기손익공정가치측정금융자산
4,001,909,958

-

유형자산
24,652,689,080

23,599,632,474

사용권자산
740,453,561

2,166,474,143

무형자산
141,517,342

145,457,902

이연법인세자산
-

1,351,495,481

자 산 총 계

383,405,512,154

185,718,022,347

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

131,395,924,339

61,003,275,316

매입채무및기타채무
20,117,693,137

29,439,479,362

기타유동금융부채
86,339,309

-

단기차입금
29,976,682,800

12,653,512,800

유동성전환상환우선주
-

8,604,266,034

유동성전환사채
25,130,890,372

-

파생상품부채
54,471,271,321

8,762,737,205

기타유동부채
19,104,791

10,093,000

유동리스부채
512,718,232

473,429,391

당기법인세부채
-

1,059,757,524

이연법인세부채
1,081,224,377

-

Ⅱ. 비 유 동 부 채

49,665,123,329

4,169,042,582

장기매입채무및기타채무
485,444,105

342,569,399

장기차입금
587,710,000

632,580,000

전환사채
2,375,001,222

-

신주인수권부사채
44,452,394,613

-

비유동리스부채
305,176,762

1,754,074,787

순확정급여부채
1,459,396,627

1,439,818,396

부 채 총 계

181,061,047,668

65,172,317,898

자 본

Ⅰ. 자본금
7,597,846,000

5,926,399,500

Ⅱ. 자본잉여금
236,917,224,934

125,255,367,907

Ⅲ. 기타자본항목
2,239,381,342

692,476,988

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(325,503,128)

(365,027,683)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(44,084,484,662)

(10,963,512,263)

자 본 총 계

202,344,464,486

120,545,704,449

부채와 자본 총계

383,405,512,154

185,718,022,347

- 포괄손익계산서

포
괄 손 익 계 산 서

제 10(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 엔켐
(단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

I. 매출액
141,102,797,964
137,185,577,180

II. 매출원가
154,411,571,988
112,513,692,403

III. 매출총이익
(13,308,774,024)
24,671,884,777

IV. 판매비와관리비
13,591,290,095
10,008,288,703

대손상각비
(5,308,611)
-

V. 영업이익
(26,894,755,508)
14,663,596,074

금융수익
14,742,094,905
3,478,925,710

금융비용
13,580,625,776
18,433,749,654

기타수익
482,538,795
978,593,887

기타비용
5,643,394,027
2,784,400,515

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(30,894,141,611)
(2,097,034,498)

VII. 법인세비용(수익)
2,226,830,788
239,906,890

VIII. 당기순이익(손실)
(33,120,972,399)
(2,336,941,388)

IX. 당기 기타포괄손익
50,672,507
60,207,626

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
50,672,507
60,207,626

순확정급여부채 재측정요소
50,672,507
60,207,626

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

X. 당기 총포괄이익
(33,070,299,892)
(2,276,733,762)

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,255)
(274)

희석주당이익(손실)
(1,255)
(274)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 10(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 엔켐
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본총계

2020.1.1(전기초)
2,674,730,000
34,595,617,345
2,598,938,575
(425,235,309)
(8,626,570,875)
30,817,479,736

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,336,941,388)
(2,336,941,388)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
60,207,626
-
60,207,626

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

유상증자
250,000,000
10,750,000,000
-
-
-
11,000,000,000

전환상환우선주의 전환 등
3,001,669,500
79,909,750,562
(4,163,842,051)
-
-
78,747,578,011

전환사채의 발생
-
-
1,843,417,964
-
-
1,843,417,964

주식매수선택권의 부여
-
-
413,962,500
-
-
413,962,500

2020.12.31(전기말)
5,926,399,500
125,255,367,907
692,476,988
(365,027,683)
(10,963,512,263)
120,545,704,449

2021.01.01(당기초)
5,926,399,500
125,255,367,907
692,476,988
(365,027,683)
(10,963,512,263)
120,545,704,449

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(33,120,972,399)
(33,120,972,399)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
39,524,555
-
39,524,555

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 :

유상증자
1,143,217,000
91,015,064,450
-
-
-
92,158,281,450

전환상환우선주의 전환 등
528,229,500
20,646,792,577
(968,536,572)
-
-
20,206,485,505

전환사채의 발생
-
-
1,658,982,353
-
-
1,658,982,353

주식매수선택권의 부여
-
-
856,458,573
-
-
856,458,573

2021.12.31(당기말)
7,597,846,000
236,917,224,934
2,239,381,342
(325,503,128)
(44,084,484,662)
202,344,464,486

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 10(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 엔켐
(단위 : 천원)

구 분
제 10(당) 기
제 9(전) 기

처리예정일: 2022년

3
월

31
일

처리확정일: 2021년
3월
31
일

Ⅰ. 미처리결손금

(44,084,484)

(10,963,512)

전기이월미처리결손금
(10,963,512)

(8,626,571)

당기순이익(손실)
(33,120,972)

(2,336,941)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(44,084,484)

(10,963,512)

- 현금흐름표

현
금 흐 름 표

제 10(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 엔켐
(단위 : 원)

구 분
제10(당)기
제9(전)기

I. 영업활동현금흐름

(86,806,222,644)

18,023,096,627

영업에서 창출된 현금흐름
(85,059,985,918)

19,049,108,578

이자의 수취
81,539,386

637,619,281

이자의 지급
(756,745,565)

(1,186,036,577)

법인세의 납부
(1,071,030,547)

(477,594,655)

II. 투자활동현금흐름

(97,090,783,105)

(49,007,320,036)

단기금융상품의 증가
-

(13,115,000,000)

단기금융상품의 감소
13,258,822,254

406,906,526

단기대여금의 증가
-

(365,000,000)

단기대여금의 감소
-

365,000,000

장기대여금의 증가
(52,004,945,699)

(17,289,468,224)

장기대여금의 감소
967,144,198

종속기업및관계기업투자의 취득
(27,363,605,034)

(1,721,824,699)

장기금융상품의 증가
(4,000,000)

-

당기손익공정가치평가금융자산의 증가
(4,001,909,958)

-

유형자산의 취득
(4,479,076,301)

(6,109,336,571)

유형자산의 처분
-

124,228,510

무형자산의 취득
(12,208,000)

(59,418,564)

보증금의 증가
(270,000,000)

(81,500,000)

보증금의 감소
31,000,000

9,000,000

매각예정비유동자산의 증가
(23,212,004,565)

(11,170,907,014)

III. 재무활동현금흐름

228,905,502,922

32,528,312,420

유상증자
92,158,281,450

11,000,000,000

국고보조금 수령
243,113,040

-

단기차입금의 차입
51,911,127,943

3,827,706,720

단기차입금의 상환
(33,580,640,271)

-

장기차입금의 차입
500,000,000

-

장기차입금의 상환
(1,561,500,000)

(2,435,690,000)

리스부채의 상환
(539,179,240)

(463,691,301)

전환사채의 발행
30,000,000,000

20,599,987,001

신주인수권부사채의 발행
89,774,300,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

45,008,497,173

1,544,089,011

V. 기초의 현금및현금성자산

32,126,414,959

30,950,882,964

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,470,105)

(368,557,016)

VII. 기말의 현금및현금성자산

77,131,442,027

32,126,414,959

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로하고, 그 중 1종 우선주식은 20,000,000주로, 2종 우선주식은 10,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로하고, 그 중 1종 우선주식은 20,000,000주로, 2종 우선주식은 10,000,000주, 3종 우선주식은 20,000,000주로 한다.

- 3종 우선주식 추가에 따른 변경

제8조의2 (1종 우선주식의 내용)

① ~ ② (생략)

③ 1종 우선주식에 대하여는 우선배당한다. 1종 우선주식에 대한 우선배당은 전환권행사금액(액면가액)을 기준으로 연 1% 이상 5% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ (생략)

⑤ 1종 우선주식에는 참가적, 누적적 우선주로 1종 우선주식을 보유하는 동안 전환권행사금액(액면가액) 기준 매년 1%의 현금배당을 누적적으로 받고 보통주의 배당률이 1종 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 1종 우선주식 주주의 요청에 따라 1종 우선주식에 대해서는 같은 종류의 1종 우선주식 또는 1종 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다. 우선주의 배당과 관련하여서는 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

⑥ ~ ⑭ (생략)

제8조의2 (1종 우선주식의 내용)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 1종 우선주식에 대하여는 우선배당한다. 1종 우선주식에 대한 우선배당은 전환권행사금액(액면가액)을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ (현행과 같음)

⑤ 1종 우선주식에는 참가적, 누적적 우선주로 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하고 보통주의 배당률이 1종 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 1종 우선주식 주주의 요청에 따라 1종 우선주식에 대해서는 같은 종류의 1종 우선주식 또는 1종 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다. 우선주의 배당과 관련하여서는 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

⑥ ~ ⑭ (현행과 같음)

- 1종 우선주식 배당관련 내역 변경

<신설>

제8조의4 (3종 우선주식의 내용)

① 본 회사는 20,000,000주를 발행총수로 하여, 이사회에서 정하는 바에 따라 3종 우선주식을 발행할 수 있다.

② 3종 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 있어 보통주식에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며, 의결권이 있는 우선주식으로서 그 구체적인 내용은 아래와 같다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 신주발행 시 이사회결의에 따른다.

③ 3종 우선주식에 이익배당에 관한 우선권을 부여하는 경우에는, 발행 시 이사회에서 정하는 바에 따라, 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당할 수 있고, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있으며, 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 3종 우선주식에 잔여재산 분배에 관한 우선권을 부여하는 경우에는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산 분배 시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 3종 우선주식은 1주당 1개의 의결권을 가지며, 3종 우선주식의 주주(이하 "3종 우선주주"라 함)는 회사의 주주총회 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 3종 우선주식으로 한다.

⑦ 3종 우선주식은 다음 각 호에 의거 3종 우선주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있고, 전환가격, 전환을 청구할 수 있는 사유, 전환가격의 조정, 기타 전환조건은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

1.전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2.전환을 청구할 수 있는 기간(이하 "전환청구기간"이라 함)은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 전환청구기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3.전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

⑧ 종 우선주식은 다음 각 호에 의거 3종 우선주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1.상환가액은 「발행가액+연 5%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2.상환을 청구할 수 있는 기간(이하 "상환청구기간"이라 함)은 발행일로부터 전환청구기간 만료일의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3.3종 우선주주는 3종 우선주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.3종 우선주주는 상환청구를 하는 경우 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있으며, 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 3종 우선주식 추가

제10조 (신주인수권)

① (생략)

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.상법 제542조의 3 규정 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ ~ ④ (생략)

제10조 (신주인수권)

① (현행과 같음)

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.상법 제542조의 3 규정 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ ~ ④ (현행과 같음)

- 신주 발행한도 증가

- 신주 발행목적 추가

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① (생략)

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

제14조 (기준일)

① (현행과 같음)

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ <삭제>

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

제14조의3 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제14조의3 (주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용을 반영함.

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

<신설>

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

- 기존 제14조의3의 내용을 이관함.

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (현행과 같음)

- 전환사채 발행한도 증액

- 전환사채 발행목적 추가

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권 부사채를 발행할 수 있다

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,특수법인,일반법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권 부사채를 발행할 수 있다

1. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관,특수법인,일반법인 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 7,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 같음)

- 신주인수권부사채 발행한도 증액

- 신주인수권부사채 발행목적 추가

제52조 (이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제52조 (이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

부칙

제3조 (시행일)

본 정관은 2021년 03월 29일 개정과 동시에 시행한다.

부칙

제3조 (시행일)

본 정관은 2022년 03월 31일 개정과 동시에 시행한다.

- 정관 개정에 따른 시행일 변경

부칙

제6조

2012.01.25. 제정

2013.10.01. 개정

2013.12.02. 개정

2016.03.31. 개정

2016.04.26. 개정

2017.03.29. 개정

2018.01.17. 개정

2018.04.04. 개정

2019.03.26. 개정

2020.01.29. 개정

2021.03.29. 개정

부칙

제6조

2012.01.25. 제정

2013.10.01. 개정

2013.12.02. 개정

2016.03.31. 개정

2016.04.26. 개정

2017.03.29. 개정

2018.01.17. 개정

2018.04.04. 개정

2019.03.26. 개정

2020.01.29. 개정

2021.03.29. 개정

2022.03.31. 개정

- 정관 개정에 따른 개정일 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오정강
1971.08.13
사내이사
해당없음
없음
이사회

오정섭
1975.12.24
사내이사
해당없음
없음
이사회

정지선
1991.08.04
사내이사
해당없음
없음
이사회

고병우
1973.08.31
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

이승호
1954.05.11
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오정강
(주)엔켐 대표이사
1985.03 ~ 1997.02
아주대학교 화학공학과
없음

1997.03 ~ 1999.02
아주대학교 대학원 화학공학과

2003.12 ~ 2010.12
제일모직 전자재표사업부 수석연구원

2011.01 ~ 2011.12
삼성SDI 전자사업부 책임연구원

2012.01 ~ 현재
㈜엔켐 대표이사

오정섭
(주)엔켐
1994.03 ~ 2000.02
강원대학교 화학공학과
없음

2015.12 ~ 2020.02
㈜에이엘에스 생산총괄

2020.02 ~ 2021.01
㈜영일프레시젼 제조2팀 팀장

2021.03 ~ 2022.01
㈜혜성금속 연구개발팀 팀장

2022.01 ~ 현재
㈜엔켐 천안공장 제조팀

정지선
(주)엔켐
2010.03 ~ 2013.08
한밭대학교 일반대학 응용화학과
없음

2013.09 ~ 2015.08
한밭대학교 일반대학원 응용화학과

2015.09 ~ 현재
㈜엔켐 신규사업팀

고병우
(주)메인스트리트인베스트먼트 대표이사
1992.03 ~ 2002.02
고려대학교 경영학과 학사졸업
없음

2001.11 ~ 2014.08
안진회계법인 감사본부 및 IFRS연구부서

2014.09 ~ 2019.05
㈜옐로오투오그룹 이사

2019.10 ~ 현재
㈜메인스트리트인베스트먼트 대표이사

2020.01 ~ 현재
㈜엔켐 사외이사

이승호
한국소재기술 협동조합 이사장
-
부산대학교 무기재료공학과 박사
없음

2000.08 ~ 2002.07
미국 Clarkson대학 방문연구원

2002.08 ~ 2018.07
한국세라믹기술원 전문연구위원

2019.06 ~ 현재
한국소재기술 협동조합 이사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오정강
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오정섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정지선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고병우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이승호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호
본 후보자는 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 오정강>
- 본 후보자는 ㈜엔켐의 대표이사로서 탁월한 경영능력을 발휘해 왔으며 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험, 검증된 경영능력으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

<사내이사 오정섭>
- 본 후보자는 사업 전반에 대한 이해와 업무 추진력을 갖추고 있으며, 다양한 실무경험과 전문지식을 보유하여 업무의 효율성을 높이고 회사의 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

<사내이사 정지선>
- 본 후보자는 회사의 지속적인 성장과 경쟁력을 높이는데 크게 기여하였으며, 회사에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 바탕으로 앞으로도 회사의 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

<기타비상무이사 고병우>
- 본 후보자는 재무전문가로서 다양한 경험과 전문성을 기반으로 회사의 방향과 전략에 대한 다양한 견해를 제공하고 회사의 경영투명성과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

<사외이사 이승호>
- 본 후보자는 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높고 경영전반에 대한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(사내이사 오정강).jpg
확인서(사내이사 오정강)

확인서(사내이사 오정섭).jpg
확인서(사내이사 오정섭)

확인서(사내이사 정지선).jpg
확인서(사내이사 정지선)

확인서(기타비상무이사 고병우).jpg
확인서(기타비상무이사 고병우)

확인서(사외이사 이승호).jpg
확인서(사외이사 이승호)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이승호
1954.05.11
사외이사
분리선출
없음
이사회

고병우
1973.08.31
기타비상무이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이승호

한국소재기술 협동조합 이사장

-
부산대학교 무기재료공학과 박사
없음

2000.08 ~ 2002.07
미국 Clarkson대학 방문연구원

2002.08 ~ 2018.07
한국세라믹기술원 전문연구위원

2019.06 ~ 현재
한국소재기술 협동조합 이사장

고병우
(주)메인스트리트인베스트먼트 대표이사
1992.03 ~ 2002.02
고려대학교 경영학과 학사졸업
없음

2001.11 ~ 2014.08
안진회계법인 감사본부 및 IFRS연구부서

2014.09 ~ 2019.05
㈜옐로오투오그룹 이사

2019.10 ~ 현재
㈜메인스트리트인베스트먼트 대표이사

2020.01 ~ 현재
㈜엔켐 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이승호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고병우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사위원 이승호>
- 본 후보자는 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높고 경영전반에 대한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

<감사위원 고병우>
- 본 후보자는 재무전문가로서 다양한 경험과 전문성을 기반으로 회사의 방향과 전략에 대한 다양한 견해를 제공하고 회사의 경영투명성과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(감사위원 이승호).jpg
확인서(감사위원 이승호)

확인서(감사위원 고병우).jpg
확인서(감사위원 고병우)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,061백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

000외 285명
임직원
임직원
보통주
52,271주

총(286)명

총(52,271)주

※ 주식매수선택권 부여에 관한 신고 작성 기준에 의거하여 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기임원 포함)의 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 52,271주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함.(주주총회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)

- 행사기간 : 3년 경과 후 4년 이내

-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환, 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에 따라 이사회 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

15,213,235주
발행주식총수의 15%
보통주
2,281,985주
2,055,985주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.29
3명
보통주
103,000주
-
53,000주
50,000주

2020년
2020.04.14
61명
보통주
370,000주
-
194,000주
176,000주

계

총(64)명

총(473,000)주
총( - )주
총(247,000)주
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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

현 행
변 경
비 고

제4조 (임원의 퇴직금 산정 및 지급)

① ~ ④ (생략)

⑤ 동조 제2항부터 제4항까지의 임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

구분

20년이상

12년이상

12년미만

비고

대표이사

3.0배이하

3.0배이하

2.0배

기타임원

1.5배이하

1.2배이하

1.0배

감사

1.5배이하

1.2배이하

1.0배

제4조 (임원의 퇴직금 산정 및 지급)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 동조 제2항부터 제4항까지의 임원의 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

구분

20년이상

12년이상

12년미만

비고

대표이사

5.0배

4.0배

2.0배

기타임원

1.5배이하

1.2배이하

1.0배

감사

1.5배이하

1.2배이하

1.0배

- 임원 퇴직금 지급률 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.enchem.net) 내 '투자정보 - 공고'에 게재할 예정입니다.

- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 03월 31일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유
- 당사는 금번 정기주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 하였으나, 연결대상 해외 종속회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 및 감사보고서 예상 수령 일자, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일인 2022년 03월 31일(목)에 개최하게 되었습니다.
- 향후 주주총회에서 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표권유관리시스템
 - 인터넷주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 21일 9시 ~ 2022년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

4. 코로나 바이러스 감염증-19(CDVID-19) 관련 주주총회 참석 안내
- 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하는 주주 여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 주주총회장 입장시 발열이 의심되는 경우와 마스크 미착용시에는 출입에 제한이 있을 수 있사오니 양해 부탁드립니다.