경남제약 — 증권발행실적보고서 (20220316)
제출인: 경남제약

증권발행실적보고서
2.6
경남제약(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 03월 16일

회 사 명 :
경남제약(주)

대 표 이 사 :
오 성 원

본 점 소 재 지 :
경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79

(전 화) 02-3490-5105

(홈페이지) http://www.kyungnampharm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 오 성 원

(전 화) 02-3490-5105

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
27,432,000,000
보통주 주주배정후
실권주일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정
(초과청약 포함)
2022년 03월 07일
2022년 03월 08일
2022년 03월 16일

일반공모
2022년 03월 11일
2022년 03월 14일
2022년 03월 16일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 잔여주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

구주주
(신주인수권증서)
10,800,000
100
7,130
8,951,517
22,736,853,180
1.0
7,130
8,951,517
22,736,853,180
82.9

구주주 (초과)
-
-
5,997
1,093,663
2,777,904,020
0.1
5,997
1,093,663
2,777,904,020
10.1

실권주 일반공모
-
-
9,349
888,357,500
2,256,428,050,000
98.9
7,915
754,820
1,917,242,800
7.0

계
10,800,000
100
22,476
898,402,680
2,281,942,807,200
100
21,042
10,800,000
27,432,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
754,820
100
-

계
754,820
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]

(기준일 :
2022년 03월 15일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2021년 12월 23일
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블루베리엔에프티
본인
보통주
4,589,565
22.89
7,061,838
22.89
-

계
보통주
4,589,565
22.89
7,061,838
22.89
-

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2022년 03월 30일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 12월 27일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2022년 3월 3일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 3월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 3월 16일
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서: 경남제약(주) - 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
 한국투자증권㈜ - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
27,432,000,000
2,540
10,800,000
27,432,000,000
-

계
27,432,000,000
2,540
10,800,000
27,432,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
27,432,000,000
2,540
10,800,000
27,432,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000,000,000
-
6,702,508,240
15,000,000,000
-
729,491,760
27,432,000,000

<자금의 세부 사용내역>

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총 27,432,000,000원은 운영자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

[ 자금사용 우선순위 ]

(단위 : 억원)

구분

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
운영자금

MKT, 프로모션, 광고선전비

2022.04 ~ 2023.03

70

2
시설자금

제조설비 교체, 증설

2022.07 ~ 2022.09

27

실험기계

2022.05 ~ 2022.08

3

생산설비

2022.04

2

창고증설

2022.04

18

3
채무상환자금

신한은행 장기차입금 상환

2022.04

150

4
운영자금

원부자재 매입

2022.04 ~ 2022.06

20

-

기타자금

발행제비용

2022.03

10

합계

300

자료: 당사 제시

1) 운영자금

[광고선전비]

당사가 영위하는 비타민 및 일반의약품 시장은 전문의약품 시장에 비해 규제 및 투자 등으로 인한 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 더욱 치열한 시장입니다. 시장의 특성상 제품의 속성보다 브랜드 인지도가 매출에 큰 영향을 끼치고 있으며, 이로 인해 마케팅비용 등 판관비가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 실제로 당사는 2019년 11월부터 2020년 12월까지 'BTS'를 광고모델로 기용하는 등 공격적인 마케팅을 추진하였고, 이로 인해 2020년 국내 및 해외에서'레모나' 제품군 매출이 크게 증가하여 2019년 448억원의 매출에서 2020년 709억원으로 58.3%의 매출성장률을 크게 기록한 바 있습니다. 당사는 금번 유상증자 조달자금 중 70억원을 다양한 매체를 통한 광고선전비로 사용할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 관련된 세부 내역은 하기와 같습니다.

[운영자금-광고선전비 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부항목
금액
사용예정시기

2022.2Q
2022.3Q
2022.4Q
2023.1Q

광고제작비
레모나 - 디지털 광고 모델, 제작 및 매체비
400
200
200
-
-

H&B - 디지털 광고 모델, 제작 및 매체비
500
-
500
-
-

미놀 - 라디오광고 CM송 제작비
5
5
-
-
-

광고매체비
레모나 매체비(지상파, CATV, 디지털 등)
4,200
-
1,200
3,000
-

H&B 건강기능식품 매체비(디지털)
2,300
0
800
1,500
-

TV 드라마, 예능 내 제품 PPL
410
40
280
90
-

약업매체(데일라팜, 팜뉴스, 약사공론) 광고
200
66
34
100
-

미놀 라디오 광고 매체비
360
120
60
180
-

온라인바이럴
블로그, 인스타그램, 유튜브 온라인 바이럴(레모나, H&B품목 2종)
100
30
30
30
10

인플루언서 광고
400
120
120
120
40

프로모션
소비자 참여형 레모나 캐릭터 개발 공모전
240
-
-
240
-

약사 학술제(팜엑스포)
13
-
-
13
-

기획홍보(캐릭터 개발, 제품 콜라보레이션, 포토세션 프로그램
20
5
10
5
-

옥외광고
레모나 - 한국프로축구 스폰서 비용
151
76
39
38
-

자하생력 - 골프 인게임광고
255
80
75
75
-

생유산균 - H&B제품 버스광고
850
290
420
140
25

결콜라겐 - H&B제품 지하철광고
280
-
145
135
-

POSM제작
미놀 -레트로 에디션 홍보 판촉물
150
-
150
-
-

비타메드 - 레모나산 진열대 POSM
277
139
139
-
-

제품별 와블러, 포스터
140
45
45
50
-

레모나 굿즈 제작
220
-
110
110
-

POSM 제작(쇼핑백, 소분봉투, 5Vial용, 현수막 등)
200
60
60
60
20

공통 신제품 리플렛 및 제품리스트
3
1
1
1
-

기타 마케팅
카카오 캐릭터 라이선스 연장계약
250
62
63
62
63

브랜드별 소비자 조사
60
-
-
60
-

-
11,984
-

자료: 당사 제시

1. 광고제작비
당사는 여러 매체에 노출시킬 레모나 광고제작을 위해 캐릭터를 제작할 예정이며, 그동안에 진행해왔던 제작비를 참고하여 편당 2억원의 광고 제작비를 책정하였습니다. 또한H&B 부문 광고의 경우 2021년 진행해왔던 모델비를 참고하여 제작비를 책정하였습니다.

2. 광고매체비
당사는 소비자에게 접근할 수 있는 광고의 형태로TV, 라디오 매체를 주로 활용 하고 있습니다. 당사의 주력상품인 레모나에 대해서 전년보다 노출 빈도를 늘리기 위하여2021년 기준 22억원의 레모나 매체비보다 상향된 30억원(지상파 TV 8억, 디지털 12억, 케이블TV 10억원)을 책정하였으며, 레모나뿐만이 아닌 H&B 부문의 디지털 매체 광고도 새롭게 병행할 예정입니다. 더불어 예능방송 내 제품 PPL도 진행할 예정으로, C사의 주요채널의 인기 프로그램(시청률 지상파 포함 전채널 동시간대1위)에5회 이상 노출을 기준으로 매체비를 책정하였습니다. 이외에도 약업매체 광고를 통해 약사에게 직접적인 광고를 진행하기도 하며 대행사 제안서를 기반으로 책정하였습니다.

3. 온라인바이럴

최근 온라인 미디어 채널이 성장함에 따라, 당사 역시 온라인바이럴을 통한 광고를 지속할 예정입니다. 세부적으로는 블로그, 인스타그램, 유튜브 등 채널의 제품 체험단을 모집할 예정이며, 인플루언서를 통한 라이브커머스를 진행할 예정입니다. 당사는 인플루언서 마케팅 플랫폼 업체에게 견적서를 징구하여 마케팅 비용을 책정하였습니다.

4. 프로모션

당사는 소비자가 참여할 수 있는 레모나 캐릭터 개발 공모전을 개최하고 경품 등을 지급하여 대고객의 인지도를 향상시킬 예정입니다. 동 공모전을 위한 마이크로 사이트 제작과 집행 및 운영 등 관련 비용을 2021년 수준으로 책정하였습니다. 또한 대한약사회에서 주최하는 약사 학술제에 부스를 개설하여 약사 대상의 광고와 기자간담회 및 미디어 초청행사 등을 연4회 진행할 예정입니다.

5. 옥외광고

당사는 레모나 브랜드의 노출 빈도를 높이기 위해2021년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지 한국프로축구와 스폰서 계약을 체결하였으며, 최근 국내 스크린골프 시장이 성장함에 따라 인지도 높은 스크린골프 게임 중간마다 광고를 삽입할 예정입니다. 이외에도 노출빈도가 높은 대중교통(서울 시내버스 및 지하철 2호선 역사 스크린도어)에서 외부 광고를 진행할 예정입니다.

6. POSM 제작

POSM(Point of sales materials)는 광고 목적의 판촉물을 의미합니다. 당사는 일반의약품인 미놀과 비타메드, 레모나산 관련 홍보판촉물과 기타 제품별 와블러 및 포스터 및 기타 쇼핑백, 비닐봉투 등을 제작하여 주요 매출처인 약국에 공급할 예정이며, 이외에도 주타켓층을 고려한 고객용의 캐릭터 인형 등 레모나 굿즈를 제작할 예정입니다. 모든 판촉물은 수령받은 견적서를 기반으로 예산안을 책정하였습니다.

7. 기타

카카오 프렌즈 캐릭터 라이센스 연장을 통해 레모나 브랜드의 인지도 및 친밀도를 제고할 예정이며, 주요 브랜드(레모나, 미놀, 결콜라겐, 자하생력) 관련 인지도 설문 조사를 통해 당사의 브랜드파워를 주기적으로 검토할 예정입니다.

[원부자재 매입]

당사가 향후 매출과 관련하여 월별 생산 수량을 고려하였을 때, 원자재 11억원, 부자재9억원으로 약 20억원 규모의 원부자재를 구매할 예정입니다. 하기 기재한 원부자재 구매 비용 외에 추가적인 자금 지출이 발생할 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.

[원자재 구매계획]

(단위 : 백만원)

사용품목
2022.04
2022.05
2022.06
합계

레모나 외
335.71
44.21
164.06
543.98

경남비타민씨정 외
201.50
1.00
164.80
367.30

경남씨플러스 외
15.66
6.42
7.73
29.81

비테인캡 외
-
-
21.33
21.33

판토마그 외
-
1.75
17.10
18.85

헤모퀸골드 외
10.00
8.12
-
18.12

자하생력액 외
1.54
9.10
1.58
12.22

경남그린웰연질캡슐 외
7.15
-
2.13
9.28

셀지민정 외
3.60
-
4.65
8.25

리놀에스트 외
-
7.25
-
7.25

아르펜정 외
1.80
1.65
1.65
5.10

피엠 외
1.67
1.20
1.25
4.12

셀지민정 외
-
2.63
-
2.63

자하생력 외
0.11
1.80
0.11
2.01

미놀에프트 외
1.35
-
1.07
2.42

비테인캡슐 외
-
-
0.38
0.38

큐라민골드 외
-
-
0.05
0.34

-
580.09
85.13
387.89
1,053.39

자료: 당사제시

[부자재 구매계획]

(단위 : 백만원)

사용품목
2022.04
2022.05
2022.06
합계

레모나산
92.51
146.50
150.69
389.69

자하생력
81.41
140.28
96.32
318.02

비타메드레모나산
27.42
34.48
33.27
95.17

경남비타민씨정
44.64
2.93
3.85
51.42

헤모퀸골드엠캡슐
-
10.68
-
10.68

미놀에프트로키
2.45
2.17
3.66
8.28

공용자재
1.67
1.67
4.84
8.19

상큼한 비타민 레모나산
2.82
2.82
1.41
7.05

셀지민정
3.51
-
3.41
6.92

판토마그
-
5.56
-
5.56

경남그린웰연질캡슐
5.05
-
-
5.05

상큼한 비타민 레모나 맥스
3.70
-
-
3.70

아르펜정
1.51
-
1.67
3.18

비테인캡슐
-
-
2.90
2.90

헤모퀸골드엠캡슐 외 3종
1.75
1.67
0.24
3.67

트라부틴정
-
0.81
-
0.81

상큼한 비타민 레모나맥스
0.11
-
-
0.11

경남데일리디츄어블정
0.05
-
-
0.05

-
268.60
349.57
302.26
920.45

자료: 당사제시

2) 시설자금

당사가 영위하고 있는 의약품 제조업은 품질 및 안전성 보장을 위하여 높은 기준의 제조환경 및 품질관리를 요하므로 식품의약품안전처의 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」 및 「약사법」 등을 포함하는 GMP 규정(Good Manufacturing Practice)에 의하여 관리되고 있습니다. 당사의 주요 제품을 대부분 생산하고 있는 아산공장은 설치시기가 1990년대로 2008년 이후 전면적으로 개정 및 강화된 GMP 규정의 준수 요구와 노후시설에 대한 보완의 필요성 등이 지속적으로 제기되어 왔습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 조달자금 중 50억원을 제조설비 증축, 교체 및 창고 증설 등에 사용할 예정이며, 관련된 세부 내역은 하기와 같습니다.

[시설자금 세부 사용계획]

(단위 : 억원)

구분
세부항목
기대효과
금액
사용예정시기

제조설비
지원
생산 작업실 온도, 습도 제어시스템 보완
* 공조기 온,습도 자동 제어(CV/SV 등 밸브 교체)보완
* 노후 공조 덕트 교체
* BMS 자동제어를 통한 작업실 차압, 풍량 및 온도 관리
- GMP규정에 맞게 온도/습도 제어 유지관리
- 생산 작업 조건 향상
- 계장계기류의 정확한 동작상태 확인
- 전기설비 교체로 인한 화재 위험 감소
- 전기설비 문제로 인한 생산 손실 절감

18.0
2022년 07월~09월

생산 작업실 작업 환경 개선
* 작업실 노후 판넬, 인터록, 차압계 교체 및 보완
7.0

노후 전기 설비 교체(생산 현장 등 내부 전기 설비)
* 노후 케이블, 스위치, 트레이 등 교체 및 배선 정리
2.0

실험기계
HPLC(고속액체크로마토그램), 검출기 DAD 교체
- GMP 관리방안 업그레이드
* 공정서 시험방법에 대하여 인증 자료 제출의무화 예정
- 신속한 자료생성 및 허가 변경에 따른 자료 작성 시간 단축 효과
- 노후 장비 교체로 시험 정확도 확보

1.8
2022년 05월

원자분광광도계 교체
1.2
2022년 08월

생산설비
금속검출기 신규설치
- 이물혼입에 따른 소비자불만 사전 방지
- 생산성 향상, 품질향상 및 소모품 비용 절감
1.5
2022년 04월

스틱충전1.2.3호기 은박필름 인쇄장치 교체
0.75
2022년 04월

중량선별기
0.1
2022년 04월

창고증설
아산공장 창고공간 증설
- 연면적 1,785.6 제곱미터로 증설 시 창고공간 부족으로 인한 인근 창고 사용 임대료 880만원 지출 절감 전망
17.65
2022년 04월

-
50.0
-

자료: 당사 제시

3) 채무상환자금

당사는 지난 2020년 07월 13일 서울시 강남구 소재의 경남제약타워를 매입하면서 매입대금 중 일부를 금융기관에 차입하였습니다. 당사는 금번 유상증자 조달자금 중 150억원을 동 차입금 중도상환에 사용할 계획이며, 이를 통해 당사는 재무안전성 개선과 약 5억원의 이자비용(2022년 4월 13일 150억원 중도상환을 가정) 절감효과를 전망하고 있습니다.

[상환대상 장기차입금의 주요 금융조건]

구분
내용

대주
신한은행

대출금액
금 이백사십억원(\ 24,000,000,000)

차입기간
2020.07.13 ~ 2023.07.13 (36개월)

대출금리 조건
고정(연) 2.49%
중도상환 이자율(연) 1.40%

상환
만기일시 상환

자료: 당사 제시

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022년 02월 11일
한국예탁결제원
-
10,790,918

계
10,790,918

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 03월 08일
한국예탁결제원
(신주인수권증서)
-
8,951,517

2022년 03월 08일
한국예탁결제원
(초과 청약)
-
1,093,663

계
10,045,180

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
우리사주 배정 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

1,839,401
-
9,082
1,848,483

2. 신주인수권증서 청약 실권주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 및
우리사주 청약 실권주
초과청약 주식수
초과청약 배정비율
비고

1,848,483
1,093,663
100%
초과청약 배정 후 실권주 754,820주는 
일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

일반공모 주식수
일반공모 청약 주식수
청약 경쟁률

754,820
888,357,500
1,170.29 : 1