알체라 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 알체라

주주총회소집공고
2.9
주식회사 알체라

주주총회소집공고

2022 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황 영 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층(삼평동)

(전 화)031-697-8961

(홈페이지)http://alchera.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)오창희

(전 화) 031-697-8962

주주총회 소집공고

(제6 기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오 니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제23조2에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 31일 (목) 오전 9시 

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19 지하 1층 (삼평동, GB1빌딩) 

3. 회의목적사항 

가. 보고 사항 
 1) 감사보고 
 2) 영업보고 
 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 

나. 부의 안건 
 제1호 의안 : 제6기(2021. 1. 1~2021. 12. 31) 재무제표(결손금처리계산서) 
 승인의 건 
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 -제2-1호 의안 : 사내이사 황영규 선임의 건
 -제2-2호 의안 : 사내이사 김정배 선임의 건
 제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 -제5-1호 의안 : 사업목적 추가의 건
 -제5-2호 의안 : 공고방법 변경의 건
 -제5-3호 의안 : 전자증권법 반영에 따른 조문 개정의 건
 -제5-4호 의안 : 재무제표 등의 작성 등의 조문 개정의 건
 -제5-5호 의안 : 기타 조문 정비의 건

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물 
-직접행사 : 신분증 
-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 대리인 신분증 
7. 기타사항 
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다. 

 2022년 3월 16일 

 주식회사 알체라 
 대표이사 황 영 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

곽노준
(출석률: 77%)
임석원
(출석률: 77%)

찬 반 여 부

1
2021-01-25
본점 이전 승인의 건
-
-

2
2021-01-25
2021년 이해관계자와의 거래 한도 승인의 건
-
-

3
2021-01-25
주식매수선택권 부여 취소의 건
-
-

4
2021-02-22
제5기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

5
2021-02-22
제5기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

6
2021-02-22
Lano Labs Inc. 지분인수의 건
찬성
찬성

7
2021-02-22
2021년 이해관계자와의 거래 한도 승인의 건
찬성
찬성

8
2021-02-22
사내 규정 개정의 건
찬성
찬성

9
2021-03-09
제5기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

10
2021-03-22
신주 발행의 건
-
-

11
2021-03-31
이사보수 결정의 건
찬성
찬성

12
2021-03-31
감사보수 결정의 건
찬성
찬성

13
2021-09-14
이사회 운영규정 변경의 건
찬성
찬성

14
2021-09-14
경영위원회 설치의 건
찬성
찬성

15
2021-09-14
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

16
2021-09-14
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

17
2021-11-25
타법인 지분 취득의 건
찬성
찬성

18
2021-11-25
전환사채 발행의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
33
17

주1) 상기 제5기 주주총회(2021년 03월 31일 개최) 승인금액은 등기이사(사내이사 및 사외이사) 모두 포함하여 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 얼굴인식 AI 분야
얼굴인식 AI 기술은 정보 획득의 용이성으로 인해 공항 출입국 관리, 범죄 수사 등 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 세계 얼굴인식 시장은 2020년 4.6조원 규모에서 연평균 17.2% 성장하여 2025년에는 10.2조원 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다.
※ 출처: MarketsAndMarkets, 2020

(2) 이상상황 감지 AI 분야

이상상황감지 AI 기술은 전력망 및 에너지 관련시설물 안전관리 등의 분야에서는 특히 많이 요구됩니다. 해당 목표시장의 규모는 135.8조 이상, 연평균 성장률이 33.9%로 전망됩니다. 산불 예방 및 감지도 이상상황 감지 AI 기술이 적용되는 분야입니다. 전세계의 삼림 규모는 약 4천만 제곱킬로미터로 큰 잠재시장 규모를 가지고 있고, 기후변화로 인한 대형 산불이 점차 증가하면서 관련 산업의 규모 또한 증가하고 있습니다.

(3) AI 학습 데이터 제작 분야

데이타 산업 시장은 2025년까지 연평균 11.3%의 성장률을 보이며 32조원 규모를 넘어설 것을 전망됩니다. 농업 (1차 산업)부터 서비스업 (3차 산업)을 영위하는 기업까지 4차 산업 시대에 성장과 생존을 위해서는 디지털 트렌스포메이션이 필수입니다. 디지털 트렌스포메이션의 핵심요소 중 하나는 AI 기술이며, AI의 성능향상에는 Data가 필수 입니다. 디지털 뉴딜 정책과 데이터 바우처 사업 등 정부의 데이터 사업은 물론 급격하게 늘어나는 민간기업의 Data와 AI 수요로 인해 해당 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

※출처: 2019 데이타산업현황조사, 한국데이터산업진흥원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사가 영위하고 있는 사업은 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI, AI 학습 데이터 제작의 3개 사업으로 구성되어 있습니다. 

- 얼굴인식 AI 사업
얼굴인식 AI 사업은 현재 당사 매출의 절반 이상을 차지하는 핵심 사업입니다. 공공부문에는 출입, 보안, 관제, 신분 확인 솔루션 등을 제공하고 있습니다. 민간 영역에서는 주로 안면인증 결제와 모바일 뱅킹 등의 금융 및 핀테크 산업을 공략하며 성과를 올리고 있습니다. 동일 기술을 활용하여 비대면 자가진단 및 임상시험 등에 활용될 수 있는 AI 솔루션을 개발하여 Digital Healthcare 산업 영역까지 진출하였고 목표시장은 국내 뿐만 아니라 관련 규제가 덜한 미국 시장도 포함됩니다. On Premise와 SaaS 모델 모두 제공하고 있으며 영업레버리지 효과를 거둘 수 있는 SaaS 모델의 비중을 높이는 방향으로 사업을 전개하고 있습니다.

- 이상상황 감지 AI 사업
이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 당사는 AI로 연기의 확산 패턴을 인식하는 기술을 개발하여 원거리에서도 산불 감시가 가능하며, 사람의 움직임을 실시간으로 추적하는 기술을 개발하여 제공하고 있습니다. 해당 기술을 통해 미국 서부 캘리포니아의 산불 감시 시장에 사업을 펼치고 있으며, 2021년 말 호주 시장에도 시범사업으로 진출하였습니다. 전 세계적으로 기후변화로 인한 대규모 산불 발생이 늘고 있습니다. 이를 대비하기 위해 각국 정부는 산불 예방 사업에 예산을 확대할 것으로 예상됩니다. 따라서 해당 사업의 현재 매출 규모는 크지 않지만 해가 갈수록 빠른 성장을 보여주는 사업이 될 것으로 전망합니다. 또한, SaaS 모델로만 솔루션을 공급하고 있기 때문에 해외진출에 용이하고 영업 레버리지 효과가 기대되는 사업입니다.

-AI 학습 데이터 사업
당사는 AI 기술개발에 핵심요소 중 하나인 양질의 BIG DATA 제작용 Platform/Tool을 개발하여 동사의 영상인식 AI 기술을 개발하고 성능을 향상시키고 있습니다. 학습된 DATA는 대기업과 연구소 등 고객사에게 딥러닝 학습을 목적으로도 판매하고 있습니다. Data 뿐만 아니라 AI를 이용한 디지털 트렌스포메이션을 하고자 하는 수요기업과 AI 기술을 가진 공급기업을 이어주는 플랫폼 사업 및 AI 컨설팅 사업으로 사업 영역을 확대하며 알체라의 성장의 한 축을 담당하고 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 시장점유율을 확인할 수 있는 시장 데이타는 부재한 상황입니다.

(3) 시장의 특성

- 얼굴인식 AI 시장

얼굴인식은 다른 생체인식과 비교하여 비용과 편리성 측면에서 가장 뛰어난 비접촉 생체인식 방식이며, AI 기술이 적용되면서 정확도와 안정성이 크게 높아져 더욱 널리 사용되고 있습니다. 코로나 팬데믹의 영향으로 비대면, 비접촉 방식이 증가하면서 얼굴인식 AI 기술의 활용 범위가 넒어졌으며 앞에서 설명한 다양한 장점으로 인해, 현재는 코로나 팬데믹과 무관하게 더욱 많은 산업과 서비스에서 사용되고 있습니다. 대표적으로 생체인증, 금융결제, 신분증 확인, 출입제어, 공공보안, 정밀장비 검사 등의 영역에서 활용되고 있으며, AI 기술 수준이 높아질 수록 해당 시장의 규모도 계속 커질 것으로 판단됩니다.

- 이상상황 감지 AI 시장

이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 이상상황 감지 AI 기술을 활용하여 24시간 모니터링이 가능하기 때문에 실시간 감시와 관리가 필요한 영역에 다양하게 적용될 수 있으며, 특히 산불예방 및 감지 시장은 AI 기술 적용으로 전 세계적으로 성장하고 있습니다. 또한, 전 세계 삼림의 50% 이상이 5개 나라에, 66% 이상이 10개 나라에 집중되어 있어 산불 예방 및 감지 시장은 선점의 효과가 매우 높은 시장으로 보여집니다.

- AI 학습 데이터 시장

인공지능 기술 개발에서 정제된 Data를 대량으로 확보하는 것은 기술을 고도화하는데 매우 중요한 부분입니다. 정부의 디지털 뉴딜 '데이타댐'사업으로 인해 Data 구축에 대한 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. AI 학습 데이터는 공기업, 사기업, 대학 연구기관 등 AI를 연구하는 모든 곳에서 수요가 증가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 제6기 주주총회를 통해 주주 여러분께 인공지능 기반 의료 솔루션 개발 및 서비스업, 블록체인 및 NFT 관련업 등의 사업목적을 추가하는 것에 대한 승인을 얻고자 합니다. 상술한 사업의 추진 시기는 검토 중이며 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 신규사업 추진 여부가 확정되면 분반기 보고서 등을 통해 보고 드리도록 하겠습니다.

(5) 조직도

알체라 조직도_2021년 말 기준.jpg
알체라 조직도_2021년 말 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제6기 재무제표(결손금처리계산서)승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기말 2021년 12월 31일 현재

제 5 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기말
제5(전)기말

<자산>

Ⅰ. 유동자산

67,968,488,163

26,541,373,852

현금및현금성자산
48,611,155,418

19,999,630,231

당기손익-공정가치측정금융자산
6,140,694,396

2,193,051,579

단기금융상품
8,300,000,000

1,050,000,000

매출채권및계약자산
3,986,707,477

1,526,468,335

기타유동금융자산
323,205,944

288,508,587

기타유동자산
554,287,459

475,270,700

당기법인세자산
52,437,469

26,327,920

재고자산
-

982,116,500

II. 비유동자산

6,966,988,968

3,967,484,520

장기금융상품
150,000,000

-

유형자산
3,028,385,780

2,249,611,853

무형자산
1,830,446,954

69,440,531

공동기업투자
465,918,645

319,073,360

기타비유동금융자산
1,481,065,245

1,302,750,433

기타비유동자산
11,172,344

26,608,343

자산 총계

74,935,477,131

30,508,858,372

<부채>

Ⅰ. 유동부채

3,918,459,406

1,690,012,511

매입채무
32,671,000

-

단기차입금
100,000,000

-

리스부채
595,142,612

381,513,684

기타유동금융부채
2,101,361,076

565,234,672

기타유동부채
1,089,284,718

743,264,155

II. 비유동부채

54,461,321,327

1,140,070,627

전환사채
18,764,429,680

-

파생상품부채
32,584,072,000

-

장기차입금
100,000,000

-

순확정급여부채
1,382,008,795

157,549,432

리스부채
504,182,031

814,082,928

기타비유동금융부채
84,800,000

84,800,000

기타비유동부채
1,041,828,821

83,638,267

부채 총계

58,379,780,733

2,830,083,138

<자본>

I. 지배기업 소유주지분

16,505,466,548

27,678,775,234

자본금
6,860,141,500

6,684,397,000

자본잉여금
44,164,113,322

38,570,121,117

기타자본구성요소
1,066,835,435

3,740,683,358

기타포괄손익누계액
16,262,839

(7,526,247)

결손금
(35,601,886,548)

(21,308,899,994)

II. 비지배지분

50,229,850

-

자본 총계

16,555,696,398

27,678,775,234

부채와 자본 총계

74,935,477,131

30,508,858,372

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지)

제 5 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ. 매출액
10,000,675,139
4,569,851,705

Ⅱ. 매출원가
11,482,905,324
4,293,465,438

Ⅲ. 매출총손실
(이익)

1,482,230,185
(276,386,267)

Ⅳ. 판매비와관리비
9,658,248,892
5,396,622,901

Ⅴ. 영업손실
11,140,479,077
5,120,236,634

기타수익
164,248,479
200,632,273

기타비용
263,910,208
41,483,184

금융수익
614,338,098
1,182,548,361

금융비용
2,829,437,703
35,317,380

지분법이익(손실)
(365,349,715)
109,073,360

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
13,820,590,126
3,704,783,204

Ⅶ. 법인세비용(수익)
48,470,739
141,606

Ⅷ. 당기순손실
13,869,060,865
3,704,924,810

Ⅶ. 세후기타포괄
손
실

400,136,603
107,434,814

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
423,925,689
99,863,533

순확정급여부채의 재측정요소
423,925,689
99,863,533

2. 당기손익으로 재분류되는 항목
23,789,086
(7,571,281)

해외환산손익(손실)
23,789,086
(7,571,281)

Ⅷ. 당기총포괄
손
실

14,269,197,468

3,812,359,624

XI. 당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분
13,869,060,865
3,704,924,810

비지배지분
-
-

XII. 총포괄손실의 귀속

지배기업소유주지분
14,269,197,468
3,812,359,624

비지배지분
-
-

Ⅸ. 주당손익

보통주기본주당순손익
(1,023)
(325)

보통주희석주당순손익
(1,023)
(325)

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
결손금
소 계

2020.1.1(전기초)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
45,034
(17,504,111,651)
11,274,271,379
-
11,274,271,379

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(3,704,924,810)
(3,704,924,810)
-
(3,704,924,810)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(99,863,533)
(99,863,533)
-
(99,863,533)

해외사업환산손익
-
-
-
(7,571,281)
-
(7,571,281)
-
(7,571,281)

총포괄이익소계
-
-
-
(7,571,281)
(3,804,788,343)
(3,812,359,624)
-
(3,812,359,624)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권 부여
-
-
927,072,399
-
-
927,072,399
-
927,072,399

신주인수권
-
(2,603,200,000)
2,603,200,000
-
-
-
-
-

무상증자
3,769,598,000
(3,769,598,000)
-
-
-
-
-
-

유상증자
1,030,000,000
18,259,791,080
-
-
-
19,289,791,080

19,289,791,080

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
4,799,598,000
11,886,993,080
3,530,272,399
-
-
20,216,863,479
-
20,216,863,479

2020.12.31(전기말)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(7,526,247)
(21,308,899,994)
27,678,775,234
-
27,678,775,234

2021.1.1(당기초)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(7,526,247)
(21,308,899,994)
27,678,775,234
-
27,678,775,234

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(13,869,060,865)
(13,869,060,865)
-
(13,869,060,865)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(423,925,689)
(423,925,689)
-
(423,925,689)

해외사업환산손익
-
-
-
23,789,086
-
23,789,086
-
23,789,086

총포괄이익소계
-
-
-
23,789,086
(14,292,986,554)
(14,269,197,468)
-
(14,269,197,468)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
50,229,850
50,229,850

주식보상비용
-
-
542,148,792
-
-
542,148,792
-
542,148,792

주식매수선택권의행사
95,744,500
1,473,492,205
(612,796,715)
-
-
956,439,990
-
956,439,990

신주인수권의행사
80,000,000
4,120,500,000
(2,603,200,000)
-
-
1,597,300,000
-
1,597,300,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
175,744,500
5,593,992,205
(2,673,847,923)
-
-
3,095,888,782
50,229,850
3,146,118,632

2021.12.31(당기말)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
16,262,839
(35,601,886,548)
16,505,466,548
50,229,850
16,555,696,398

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(6,886,153,428)
(5,493,572,609)

1. 영업에서 창출된 현금
(7,097,415,744)
(5,472,966,785)

2. 이자의 수취
266,232,566
34,589,459

3. 이자의 지급
-
(34,138,020)

4. 법인세의 납부
(54,970,250)
(21,057,264)

II. 투자활동으로인한현금흐름
(15,230,489,088)
4,253,059,009

단기금융상품의 감소
20,200,000,000
1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
8,028,467,652
9,187,541,791

기타유동금융자산의 감소
200,000,000
-

유형자산의 처분
98,727,272
11,128,792

기타유동부채의 증가
-
126,152,534

기타비유동금융자산의 감소
707,530,000
-

단기금융상품의 증가
(27,500,000,000)
(1,050,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(11,974,900,313)
(2,751,799,505)

기타유동금융자산의 증가
(200,000,000)
(200,000,000)

연결범위의 변동
(313,271,812)
-

공동기업투자의 증가
(512,195,000)
(210,000,000)

유형자산의 취득
(1,868,490,966)
(734,784,317)

사용권자산의 취득
(71,270,000)
-

무형자산의 취득
(177,422,967)
(15,770,380)

기타비유동금융자산의 증가
(1,847,662,954)
(1,109,409,906)

III. 재무활동으로인한현금흐름
50,705,372,975
18,972,506,817

주식선택권 행사
956,439,990
-

신주인수권 행사
1,597,300,000
-

유상증자
-
19,289,791,080

전환사채 발행
49,000,000,000
-

사채발행비
(197,344,000)
-

리스부채의 상환
(651,023,015)
(317,284,263)

IV. 환율변동으로 인한 현금흐름
22,794,728
(3,861,260)

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
28,588,730,459
17,731,993,217

VI. 기초 현금및현금성자산
19,999,630,231
2,271,498,274

VII. 기말 현금및현금성자산
48,611,155,418
19,999,630,231

연 결 결 손 금 처 리 계 산 서

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

처분예정일(확정일)
2022년 03월 31일
2021년 03월 31일

I. 미처리결손금
(35,601,886,548)
(21,308,899,994)

1. 전기이월 미처리 결손금
(21,308,899,994)
(17,504,111,651)

2. 당기순손실
(13,869,060,865)
(3,704,924,810)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(423,925,689)
(99,863,533)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(35,601,886,548)
(21,308,899,994)

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 6 기말 2021년 12월 31일 현재

제 5 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 알체라
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기말
제5(전)기말

<자산>

Ⅰ. 유동자산

67,113,000,831

26,422,539,740

현금및현금성자산
47,592,881,173

19,914,394,725

당기손익-공정가치측정금융자산
6,140,694,396

2,193,051,579

단기금융상품
8,300,000,000

1,050,000,000

매출채권및계약자산
3,968,113,444

1,526,468,335

기타유동금융자산
388,197,561

288,508,587

기타유동자산
682,386,847

445,277,964

당기법인세자산
40,727,410

22,722,050

재고자산
-

982,116,500

II. 비유동자산

7,266,698,195

3,712,817,788

장기금융상품
150,000,000

-

종속기업투자
924,085,802

30,064,250

공동기업투자
722,195,000

210,000,000

유형자산
2,879,320,562

2,111,223,503

무형자산
229,004,997

69,440,531

기타비유동금융자산
2,362,091,834

1,292,089,504

자산 총계

74,379,699,026

30,135,357,528

<부채>

Ⅰ. 유동부채

3,602,922,610

1,609,345,879

매입채무
32,671,000

-

리스부채
542,443,687

337,351,308

기타유동금융부채
1,962,390,016

535,151,585

기타유동부채
1,065,417,907

736,842,986

II. 비유동부채

54,231,803,775

1,049,873,256

전환사채
18,764,429,680

-

파생상품부채
32,584,072,000

-

순확정급여부채
1,312,696,582

157,549,432

리스부채
457,108,492

723,885,557

기타비유동금융부채
84,800,000

84,800,000

기타비유동부채
1,028,697,021

83,638,267

부채 총계

57,834,726,385

2,659,219,135

<자본>

I. 자본금

6,860,141,500

6,684,397,000

II. 자본잉여금

44,164,113,322

38,570,121,117

Ⅲ. 기타자본구성요소

1,066,835,435

3,740,683,358

Ⅳ. 결손금

(35,546,117,616)

(21,519,063,082)

자본 총계

16,544,972,641

27,476,138,393

부채와 자본 총계

74,379,699,026

30,135,357,528

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지)

제 5 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)

주식회사 알체라 (단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ. 매출액
10,000,675,139
4,562,854,008

Ⅱ. 매출원가
11,732,045,858
4,535,765,719

Ⅲ. 매출총손실
(이익)

1,731,370,719
(27,088,289)

Ⅳ. 판매비와관리비
9,528,895,583
5,128,173,742

Ⅴ. 영업손실
11,260,266,302
5,101,085,453

기타수익
161,594,883
200,632,013

기타비용
259,661,702
6,662,004

금융수익
603,493,955
1,182,248,223

금융비용
2,818,732,949
32,648,366

Ⅵ. 법인세비용차감전순손실
13,573,572,115
3,757,515,587

Ⅶ. 법인세비용
29,556,730
-

Ⅷ. 당기순손실
13,603,128,845
3,757,515,587

Ⅸ. 세후기타포괄손실
423,925,689
99,863,533

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
423,925,689
99,863,533

X. 당기총포괄손실
14,027,054,534
3,857,379,120

XI. 주당손익

보통주기본주당순손익
(1,004)
(330)

보통주희석주당순손익
(1,004)
(330)

자 본 변 동 표

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
합 계

2020.1.1(전기초)
1,884,799,000
26,683,128,037
210,410,959
(17,661,683,962)
11,116,654,034

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,757,515,587)
(3,757,515,587)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(99,863,533)
(99,863,533)

총포괄손실 계
-
-
-
(3,857,379,120)
(3,857,379,120)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
927,072,399
-
927,072,399

유상증자
1,030,000,000
18,259,791,080
-
-
19,289,791,080

무상증자
3,769,598,000
(3,769,598,000)
-
-
-

기타의자본의조정

-
(2,603,200,000)
2,603,200,000
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계
4,799,598,000
11,886,993,080
3,530,272,399
-
20,216,863,479

2020.12.31(전기말)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(21,519,063,082)
27,476,138,393

2021.1.1(당기초)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(21,519,063,082)
27,476,138,393

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(13,603,128,845)
(13,603,128,845)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(423,925,689)
(423,925,689)

총포괄손실 계
-
-
-
(14,027,054,534)
(14,027,054,534)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
542,148,792
-
542,148,792

주식매수선택권의 행사
95,744,500
1,473,492,205
(612,796,715)
-
956,439,990

신주인수권 행사
80,000,000
4,120,500,000
(2,603,200,000)
-
1,597,300,000

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 계
175,744,500
5,593,992,205
(2,673,847,923)
-
3,095,888,782

2021.12.31(당기말)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
(35,546,117,616)
16,544,972,641

현 금 흐 름 표

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(7,241,611,967)
(5,465,062,806)

1. 영업에서 창출된 현금
(7,460,282,443)
(5,450,255,669)

2. 이자의 수취
266,232,566
34,589,459

3. 이자의 지급
-
(32,228,466)

4. 법인세의 납부
(47,562,090)
(17,168,130)

II. 투자활동으로인한현금흐름
(15,851,842,480)
4,254,645,915

단기금융상품의 감소
20,200,000,000
1,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
8,028,467,652
9,187,541,791

기타유동금융자산의 감소
200,000,000
-

유형자산의 처분
98,727,272
11,128,792

기타유동부채의 증가
-
126,152,534

기타비유동금융자산의 감소
707,530,000
-

단기금융상품의 증가
(27,500,000,000)
(1,050,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(11,974,900,313)
(2,751,799,505)

기타유동금융자산의 증가
(256,960,000)
(200,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(938,762,496)
-

공동기업투자의 증가
(512,195,000)
(210,000,000)

유형자산의 취득
(1,813,461,628)
(734,784,317)

사용권자산의 취득
(71,270,000)
-

무형자산의 취득
(177,422,967)
(15,770,380)

기타비유동금융자산의 증가
(1,841,595,000)
(1,107,823,000)

III. 재무활동으로인한현금흐름
50,770,003,628
18,980,100,146

주식선택권 행사
956,439,990
-

유상증자
-
19,289,791,080

신주인수권 행사
1,597,300,000
-

전환사채 발행
49,000,000,000
-

사채발행비
(197,344,000)
-

리스부채의 상환
(586,392,362)
(309,690,934)

IV. 환율변동으로 인한 현금흐름
1,937,267
(7,039)

V. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
27,676,549,181
17,769,683,255

VI. 기초 현금및현금성자산
19,914,394,725
2,144,718,509

VII. 기말 현금및현금성자산
47,592,881,173
19,914,394,725

결 손 금 처 리 계 산 서

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 알체라 (단위 : 원)

과 목
제 6 기
제 5 기

처분예정일(확정일)
2022년 03월 31일
2021년 03월 31일

I. 미처리결손금
(35,546,117,616)
(21,519,063,082)

1. 전기이월 미처리 결손금
(21,519,063,082)
(17,661,683,962)

2. 당기순손실
(13,603,128,845)
(3,757,515,587)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(423,925,689)
(99,863,533)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(35,546,117,616)
(21,519,063,082)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황영규
1974.10.11
사내이사
-
-
이사회

김정배
1971.01.21
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황영규
알체라, 대표이사
2020~현재
(주)알체라, 대표이사
없음

2016~2020
(주)알체라, 부대표

2014~2016
SKT 미래기술원, 매니저

2006~2014
삼성종합기술원, 전문연구원

김정배
알체라, 사내이사
2020~현재
(주)알체라, 사내이사
없음

2016~2020
(주)알체라, 대표이사

2003~2016
삼성종합기술원, 전문연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황영규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정배
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보 황영규>

- 황영규 후보자는 인공지능 기술 분야에 오랜 경력 및 기술력으로 보유하여 알체라 설립부터 현재까지 알체라를 급속 성장시켜왔으며, 빠르게 변화하는 시장 상황에 적절하게 대응하여 회사의 지속적인 발전과 기업가치를 높일 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함

<후보 김정배>

- 김정배 후보자는 사내이사로서 알체라를 안정적으로 경영하고 지속성장 시켜왔기에 회사의 지속적인 발전과 기업가치를 높일 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함

확인서

황영규 사내이사 후보 확인서.jpg
황영규 사내이사 후보 확인서

김정배 사내이사 후보 확인서.jpg
김정배 사내이사 후보 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
989 백만원

최고한도액
2,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
29 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 【목적】 당 회사는 다음의 사업을 경 영함을 목적으로 한다.
1. (생략) 
1. (생략) 
1. (생략) 
1. (생략) 
1. (생략) 
1. (생략) 
1. 상기 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 부대하는 사업일체 
1. 시스템 통합 및 관리업 
1. H/W, S/W 전자 상거래 
1. 공학 및 기술연구개발업 
1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업
제 2조 【목적】 당 회사는 다음의 사업을 경 영함을 목적으로 한다. 
1. (현행과 같음) 
1. (현행과 같음) 
1. (현행과 같음) 
1. (현행과 같음) 
1. (현행과 같음) 
1. (현행과 같음) 
1. 시스템 통합 및 관리업 
1. H/W, S/W 전자 상거래 
1. 공학 및 기술연구개발업 
1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 
1. 인공지능 기반 의료 솔루션 개발 및 서비스업 
1. 엔에프티(NFT)의 제작 및 판매사업 
1. 블록체인 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업 
1. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 개발사업1. 인터넷 및 모바일 서비스 개발 및 운영 
1. 상기 사업목적 달성을 위하여 직접 혹은 간접적으로 부대하는 사업일체
-사업목적의 추가 

조문순서변경 
조문순서변경 
조문순서변경 
조문순서변경 

신규 사업 추가 

신규 사업 추가 

신규 사업 추가 

신규 사업 추가 

신규 사업 추가 

조문순서변경

제 4조 【공고방법】 
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.alcherainc.com)에 한다. (이하 생략)
제 4조 【공고방법】 
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.alchera.ai)에 한다. (이하 현행과 같음)
-공고방법 변경
 회사 도메인 변경에 따른 
 수정

제 8조 【주식 및 주권의 종류】 
1. (생략) 
2. 당 회사의 주권은 일주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권, 일천 주권,일만 주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식· 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개 정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.
제 8조 【주식의 종류】 
1. (현행과 같음) 
2. (삭제)
-전자증권법 반영
 주권의 종류 삭제

제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하 는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권 리를 전자등록한다.
제 8조의 2 【주식 등의 전자등록】 당 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다
-전자증권법 반영
 근거법률 기재 및 자구수정

제 13조 【명의개서 대리인】 
1.(생략) 
2.(생략) 
3.회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관 한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급 케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계 좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관 한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 케 한다. 
4.(생략)
제 13조 【명의개서 대리인】 
1.(현행과 같음) 
2.(현행과 같음) 
3.회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관 한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 케 한다. (이하 삭제) 

4.(현행과 같음)
-전자증권법 반영
 자구수정

제 14조 【주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고】 
1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 
2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다 
3. 제 1 항 및 제 2 항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 
4. 제 1 항에서 제 3 항은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.
제 14조 (삭제)
-전자증권법 반영
 불요 조항 삭제

제 20조 【사채발행에 관한 준용규정】 
제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경 우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자 등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 에는 제14조 준용규정은 삭제한다.
제 20조 【사채발행에 관한 준용규정】 
제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한 다. (이하 삭제)
-전자증권법 반영
 불요 조문 삭제

제 20조의2【사채 및 신주인수권증권에 표시 되어야 할 권리의 전자등록】
당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.
제 20조의2 (삭제)
-전자증권법 반영
 정관상 중복되는 조항 삭제

제 55조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등】 
1. (생략) 
2. (생략) 
3. (생략) 
4. (생략) 
5. (생략)
6. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승 인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외 부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 
(신설)

(신설)
제 55조 【재무제표 등의 작성 등】 
1. (현행과 같음) 
2. (현행과 같음) 
3. (현행과 같음) 
4. (현행과 같음) 
5. (현행과 같음)
8. 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승 인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외 부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 
6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시 하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감 사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조 의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있 다.
7.제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
-재무제표의 승인 방법 추가

조문번호 변경 
*6항→8항

재무제표의 이사회 승인도 가능하도록 변경 (상법 449조의 2 1항) 

이사회에서 승인된 재무제표의 주주총회 보고 의무 추가

부칙 
제1조【시행일】
(생략) 
(신설)
부칙 
제1조【시행일】
(생략) 
이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.
부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://alchera.ai)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 
2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.
3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다

※ 참고사항

□ 주주총회 개최일 : 2022년 3월 31일(목)
□ 주주총회 집중일 개최 사유 
주총회 행사장 준비, 등기임원들의 참석 가능일정, 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정 등을 종합적으로 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
□ 코로나바이러스에 관한 안내사항 및 기타사항
- 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다. 
- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으 로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.