리튬포어스 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 리튬포어스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 더블유아이

주주총회소집공고

2022년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 더블유아이

대 표 이 사 :
변 익 성

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15

(전 화) 041-582-5700

(홈페이지)http://wi-korea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변익성

(전 화) 041-582-5700

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제21조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 31일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단 2길 20-3
 천안 제4산업단지 입주기업체 협의회 2층 대강당

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항

- 제1호 의안 : 제24기 (2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호 : 사내이사 변익성 선임의 건
 3-2호 : 사내이사 윤종호 선임의 건
 3-3호 : 사내이사 변재석 선임의 건
 3-4호 : 사내이사 최준 선임의 건
 3-5호 : 사외이사 이귀재 선임의 건

※의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증 (현장 확인 후 입장 가능)

- 대리행사: (개인) 주주 서명 또는 날인한 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재),

주주 신분증 사본, 참석자 신분증

(법인) 법인인감날인한 위임장, 인감증명서(3개월 이내 발급), 
 사업자등록증 사본

7. 기타사항

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려 드립니다.

- 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

 2022년 3월 16일
 주식회사 더블유아이

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이귀재
(출석률: 100%)
최원식
(출석률: 80%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2021.01.20
1. 금전소비대차계약 체결 승인의 건
찬성
-

2
2021.02.15
1. 제23기 재무제표 승인의 건
찬성
-

3
2021.02.19
1. 제12회 전환사채 권면분할 승인의 건
찬성
-

4
2021.02.24
1. 제12회 전환사채 재매각 승인의 건
찬성
-

5
2021.02.26
1. 제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-

6
2021.03.15
1. 정기주주총회 안건 세부사항 확정의 건
찬성
-

7
2021.04.19
1. 제13회 전환사채 전환청구기간 연장의 건
찬성
-

8
2021.04.23
1. 타법인 출자 승인의 건
찬성
-

9
2021.05.26
1. 전환사채 재매각 승인의 건
찬성
-

10
2021.06.17
1. 제14회 전환사채 발행 승인의 건
2. 제15회 전환사채 발행 승인의 건
찬성
-

11
2021.07.09
1. 임시주주총회 소집결의의 건
찬성
-

12
2021.08.09
1. 임시주주총회 안건 세부사항 확정의 건
찬성
-

13
2021.09.28
1. 금전소비대차계약 체결 승인의 건
찬성
찬성

14
2021.10.06
1. 유형자산 처분 승인의 건
찬성
찬성

15
2021.10.07
1. 전환사채 인수 승인의 건
찬성
찬성

16
2021.12.01
1. 타법인 출자 승인의 건
찬성
불참

17
2021.12.14
1. 제24기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
8,516,128
4,258,064
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(매출액,%)

대여금
변익성
(임직원)
2021.02.05
250,000,000
1.40%

대여금회수
루멘파트너스
(관계기업)
2021.02.19
200,000,000
1.12%

대여금회수
김현식
(임직원)
2021.04.13
600,000,000
3.35%

미수금회수
루멘파트너스
(관계기업)
2021.05.31
800,000,000
4.47%

대여금회수
변익성
(임직원)
2021.06.25
250,000,000
1.40%

대여금회수
루멘파트너스
(관계기업)
2021.07.27
900,000,000
5.02%

미수금회수
루멘파트너스
(관계기업)
2021.07.27
300,000,000
1.67%

대여금
아바테라퓨틱스
(관계기업)
2021.08.10
200,000,000
1.12%

대여금회수
루멘파트너스
(관계기업)
2021.09.15
2,905,000,000
16.22%

대여금
아바테라퓨틱스
(관계기업)
2021.09.28
1,000,000,000
5.58%

대여금회수
아바테라퓨틱스
(관계기업)
2021.12.29
500,000,000
2.79%

대여금회수
아바테라퓨틱스
(관계기업)
2021.12.30
500,000,000
2.79%

대여금회수
아바테라퓨틱스
(관계기업)
2021.12.31
200,000,000
1.12%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(매출액, %)

루멘파트너스
(관계기업)
대여금회수
21.02.19~21.09.15
4,005,000,000
22.36%

루멘파트너스
(관계기업)
미수금회수
21.05.31~21.07.27
1,100,000,000
6.14%

아바테라퓨틱스
(관계기업)
대여금
21.08.10~21.09.28
1,200,000,000
6.70%

아바테라퓨틱스
(관계기업)
대여금회수
21.12.29~21.12.31
1,200,000,000
6.70%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 캐릭터 산업 현황

(1) 캐릭터 라이선싱 의미와 사업 구조

- 캐릭터 라이선싱이란 캐릭터 지적재산권(Intellectual Property, IP)을 제품화할 수 있도록 제3자에게 허가 또는 권리를 위임하는 것으로 권리를 부여받은 사용권자[라이선시(Licensee)]는 지적재산권 소유주[라이선서(Licensor)]에게 라이선스에 따른 사용비를 지급합니다.

- 라이선서는 라이선시에게 권리를 부여함으로써 금전적인 수익과 더불어 재산권의 가치를 향상시킬 수 있는 기회를 얻고, 추가적인 인지도를 창출하여 홍보효과와 더불어 다른 라이선싱 기회를 만듦으로써 수익의 재창출 효과를 보게 됩니다. 이러한 캐릭터 라이선싱 사업에서 라이선시가 양질의 제품을 기획ㆍ생산하고, 유통처를 확보하며, 지속적으로 품질을 유지하는 것은 시장 점유율 증대를 위한 중요한 요소입니다

[캐릭터 라이선싱 사업 프로세스]

라이센싱사업 프로세스.jpg
라이센싱사업 프로세스

(2) 산업의 현황 및 전망

① 글로벌 캐릭터ㆍ라이선스시장 규모 및 전망

[캐릭터 라이선싱 시장규모 및 전망]
 (단위: 백만달러, %)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년
2024년
2019-2024
CAGR

미국

161,038
149,205
158,830
169,343
175,310
180,841
2.35

중국
10,432
10,138
10,710
11,376
11,913
12,423
3.56

일본
14,364
13,532
14,187
14,677
14,922
15,162
1.09

태국
625
612
651
689
715
738
3.38

러시아
2,579
2,447
2,717
2,991
3,164
3,326
5.22

출처: LIMA(2020)

- 캐릭터 라이선싱 시장은 라이선싱의 상품화를 통한 다양한 비즈니스 모델 발굴로 높은 수익율을 창출할 수 있는 분야로 각광받고 있습니다.

- 2015년 이후 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장의 성장률은 약 4.4%로 전망되며, 2020년에는 약 2,115억 달러의 시장 규모를 보일 것으로 예측됩니다.

- 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장은 세계적으로 가장 인기가 높은 디즈니, 마블 등의 캐릭터를 보유하고 있는 미국(점유율: 57%)이 전체 시장을 주도하고 있으며 다음으로 일본(점유율: 6%), 캐나다(점유율: 6%), 영국(점유율: 4%), 중국(점유율: 4%) 등의순입니다.

② 국내 캐릭터 라이선싱 시장 현황

[캐릭터개발 및 라이선스업 사업체 수 현황]

(개)

2016년

2017년

2018년

연평균 
증감률(%)

업체 수

641

695

666

1.9

출처: 문화체육관광부_2019콘텐츠산업 통계조사보고서

- 2018년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 전체 사업체 수는 2,534개로 2016년부터 2018년까지 연평균으로 7.0% 증가하였습니다. 이 중 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업은 2018년 666개로 26.3%를 차지하고 연평균 1.9%로 증가하는 추세에 있습니다.

[캐릭터개발 및 라이선스업 매출액 현황]

(백만원)

2016년

2017년

2018년

연평균
 증감율(%)

매출액

825,665

858,640

907,768

4.9

출처: 문화체육관광부_2019콘텐츠산업 통계조사보고서

- 2018년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 매출액은 12조 2,070억원으로 2016년부터 2018년까지 연평균 5.5% 증가하며 성장세를 유지하고 있습니다.

- 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업의 2018년 매출액은 9,078억원으로 캐릭터산업 매출액 중 약 7.4% 비중을 차지하고 연평균 4.9% 의 성장률을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 컨텐츠사업부문 영업의 개황 및 시장요건

스마트폰 시장의 성장으로 전 세계적으로 모바일 액세서리에 대한 시장 수요가 급증하면서 시장 규모 역시 커졌습니다. 모바일 액세서리 시장은 북미, 중남미, 서유럽, 동유럽, 일본을 제외한 아시아 태평양 지역 (APEJ), 일본 및 기타 주요 지역에서 2015년부터 2025년 사이에 6.9 %의 연평균 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.

시장의 규모는 2025년 말까지 1,217억달러, 이 중 아시아 태평양 지역 (APEJ), 북미 및 서유럽은 총 79.6%의 시장 점유율을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 중남미 및 중동시장은 각각 7.3 %와 5.7 %의 연평균 성장률을 기록할 수 있는 고성장 지역으로 추정됩니다. 전 세계적으로 시장에서 관찰되는 주요 추세로는 경쟁 기업간의 합병 및 인수 ,제품 포트폴리오의 다변화 및 신제품 개발 등이 있습니다.

글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 보호 케이스, 헤드폰/이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조배터리, 휴대용 스피커 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

(2) 컨텐츠 사업부문 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력
당사는 카카오프랜즈의 아이피(Intellectual Property right, 지적재산권)를 바탕으로 휴대폰케이스 시장의 성장을 주도해 왔습니다. 여기에 최근 벤츠 및 중국 미니소의 판권을 획득하며 핸드폰 케이스 뿐만 아니라 모바일 관련 주변기기 역시 가파른 성장을 보이고 있습니다.

현재 당사 컨텐츠 사업부의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

(가) 주문 위탁 생산

당사는 트렌드에 따른 제품수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서, 다양한 아이피를 이용하여 다품종 소량생산 및 위탁 생산(outsourcing)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 당사의 주요 프로세스는 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈로 이루어져 있습니다.

(나) 시장에 자리잡은 아이피를 이용하여 안정적 매출유지

당사는 국내 및 아시아에서 인기를 끌고 있는 카카오프렌즈 아이피를 이용하여 모바일 관련 제품을 생산하고 있습니다. 또한 디즈니, 마블 등 세계적으로 인정받는 아이피를 이용하여 제품을 생산하고 있고, 트와이스 등 아이돌의 굿즈 생산으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 더불어 당사의 위드모바일 브랜드 역시 시장에서의 점층적인 인지를 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 액세서리의 범위를 넘어서는 다양한 제품군들의 점진적인 매출 상승을 만들어 나가고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지,엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 중국 미니소등 다양한 매출처를 확보하여 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.

(다) 시스템 및 인프라

당사는 제품의 기획부터 디자인, 자체 금형 제작, 제품 생산, 소비자 판매까지 할 수 있는 인프라를 가진 업체입니다. 또한 타 업체와 달리 국가 인증 디자인 기업 부설 연구소를 운영 중에 있고, 카카오아이엑스㈜ 캐릭터 제품의 기획, 디자인, 생산에 최적화 되어 있는 인력을 갖추고 있습니다.

당사의 라이선서가 요구하는 사항들을 상품 별로 표현하는 디자인력, 디자인을 제품에 구현하는 생산력은 타 업체와 현저히 차별화되며, 다수의 디자인권, 상표권, 실용신안권을 보유하고 있습니다.

제품 기획부터 디자인, 설계, 자체 금형으로 생산하여 직접 판매까지 하고 있는 업체는 당사가 유일하고, 이러한 인프라 구축에는 상당한 시간과 비용 투자가 필요하므로 타 사업자의 시장 진입도 쉽지 않습니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제24기(2021.1.1-2021.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 참고사항

1) 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 감사전 재무제표 이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

재 무 상 태 표

제 24(당) 기: 2021년 12월 31일 현재

제 23(전) 기: 2020년 12월 31일 현재

주식회사 더블유아이
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

37,774,232,211

29,000,344,717

현금및현금성자산
23,817,439,991

11,030,584,051

기타유동금융자산
83,000,000

83,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
563,200,000

866,270,000

상각후원가채무증권
-

250,000,000

매출채권 및 기타채권
3,261,296,870

9,811,433,948

재고자산
5,061,045,740

5,013,285,699

기타유동자산
1,988,249,610

1,945,771,019

매각예정비유동자산
3,000,000,000

-

Ⅱ. 비유동자산

16,613,031,871

21,603,159,549

당기손익-공정가치측정금융자산
5,345,250,043

146,238,145

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,299,515,800

4,262,111,335

관계기업투자자산
5,028,547,344

6,457,926,520

유형자산
3,065,269,802

7,885,025,606

무형자산
129,360,317

2,049,255,943

투자부동산
416,195,865

-

장기매출채권 및 기타채권
328,892,700

802,602,000

자 산 총 계

54,387,264,082

50,603,504,266

부 채

Ⅰ. 유동부채

20,328,740,589

8,551,429,332

매입채무 및 기타채무
1,600,548,523

2,412,014,590

단기차입금
698,000,000

1,850,000,000

전환사채
10,708,566,960

3,484,458,275

유동성장기부채
30,400,000

30,400,000

기타유동금융부채
6,486,214,939

670,213,800

기타유동부채
805,010,167

104,342,667

Ⅱ. 비유동부채

1,614,308,028

2,790,247,979

장기매입채무 및 기타채무
1,062,323,142

1,776,491,209

장기차입금
38,000,000

68,400,000

순확정급여부채
513,984,886

642,932,370

기타충당부채
-

302,424,400

부 채 총 계

21,943,048,617

11,341,677,311

자 본

Ⅰ. 자본금
8,090,487,300

7,584,084,900

Ⅱ. 자본잉여금
42,807,452,161

39,330,259,259

Ⅲ. 기타자본
(5,805,569,448)

(5,795,744,930)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(12,648,154,548)

(1,856,772,274)

자 본 총 계

32,444,215,465

39,261,826,955

부 채 및 자 본 총 계

54,387,264,082

50,603,504,266

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(
당
) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(
전
) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 매출액
17,911,455,666
25,375,539,988

Ⅱ. 매출원가
14,844,694,667
16,538,323,167

Ⅲ. 매출총이익
3,066,760,999
8,837,216,821

Ⅳ. 판매비와관리비
8,439,572,797
8,342,636,937

대손상각비(환입)
87,511,165
(30,273,115)

Ⅴ. 영업이익
(5,372,811,798)
494,579,884

Ⅵ. 기타수익
25,317,885
69,597,403

Ⅶ. 기타비용
2,801,729,048
913,857,959

Ⅷ. 금융수익
935,811,195
2,261,318,918

Ⅸ. 금융비용
3,813,196,846
3,278,485,925

X. 관계기업지분법이익(손실)
(1,429,379,176)
(1,878,665,851)

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(12,455,987,788)
(3,245,513,530)

XII. 법인세비용
44,438,080
25,255,228

XIII. 당기순이익(손실)
(12,500,425,868)
(3,270,768,758)

XIV. 기타포괄손익
(157,553,198)
(89,541,265)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익
(9,824,518)
(18,650,007)

확정급여제도의 재측정요소
(147,728,680)
(70,891,258)

XV. 총포괄이익(손실)
(12,657,979,066)
(3,360,310,023)

XVI. 주당이익(손실)

기본 및 희석주당이익(손실)
(157)
(44)

자본변동표

제 24(
당
) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(
전
) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
 (결손금)
총 계

2020년 1월 1일 (전기초)
7,120,865,000
35,380,411,162
(5,819,327,360)
1,484,887,742
38,166,836,544

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(3,270,768,758)
(3,270,768,758)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(70,891,258)
(70,891,258)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가손익
-
-
(18,650,007)
-
(18,650,007)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
463,219,900
3,949,848,097
-
-
4,413,067,997

관계기업의 지분율 변동
-
-
42,232,437
-
42,232,437

2020년 12월 31일 (전기말)
7,584,084,900
39,330,259,259
(5,795,744,930)
(1,856,772,274)
39,261,826,955

2021년 1월 1일 (당기초)
7,584,084,900
39,330,259,259
(5,795,744,930)
(1,856,772,274)
39,261,826,955

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(12,500,425,868)
(12,500,425,868)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(147,728,680)
(147,728,680)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
 평가손익
-
-
(9,824,518)
-
(9,824,518)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

전환사채의 전환
506,402,400
5,333,965,176
-
-
5,840,367,576

결손보전
-
(1,856,772,274)
-
1,856,772,274
-

2021년 12월 31일 (당기말)
8,090,487,300
42,807,452,161
(5,805,569,448)
(12,648,154,548)
32,444,215,465

현 금 흐 름 표

제 24(
당
) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(
전
) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 더블유아이
(단위: 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(2,168,807,696)

7,784,363,756

1. 영업에서 창출된 현금
(2,334,398,267)

7,962,194,059

(1) 계속영업이익(손실)
(12,500,425,868)

(3,270,768,758)

(2) 조정
10,757,473,837

5,075,411,079

퇴직급여
261,500,832

241,966,793

감가상각비
1,596,519,433

1,073,500,128

유형자산처분손실
24,086,276

271,070

유형자산처분이익
(7,028,688)

(3,363,599)

무형자산상각비
356,435,901

355,191,530

무형자산손상차손
1,041,955,000

-

영업권손상차손
537,288,590

-

대손상각비(환입)
87,511,165

(30,273,115)

재고자산평가손실(환입)
964,386,218

7,272,702

재고자산폐기손실
484,339,768

-

기타의대손상각비
777,562,396

296,007,278

기타의대손충당금환입
-

(55,000,000)

기타충당부채전입액(환입액)
-

302,424,400

사채상환손실
1,723,884

82,331,459

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(526,783,709)

(476,993,026)

당기손익-공정가치금융자산평가손실
443,482,872

347,067,122

관계기업지분법손실
1,429,379,176

1,878,665,851

파생상품평가이익
(141,293,300)

(1,506,681,163)

파생상품평가손실
1,558,955,188

-

외화환산손실
1,431,670

1,394,999

외화환산이익
(4,147,592)

-

잡이익
(12,545,003)

-

잡손실
-

11,802,757

매각예정비유동자산손상차손
259,811,082

-

이자수익
(181,249,626)

(240,852,316)

이자비용
1,763,554,224

2,767,192,981

배당금수익
(3,840,000)

(1,770,000)

법인세비용
44,438,080

25,255,228

(3) 순운전자본의 변동
(591,446,236)

6,157,551,738

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소(증가)
209,134,218

304,692,236

매출채권의 감소(증가)
545,521,448

(172,660,600)

미수금의 감소(증가)
1,204,358,886

3,380,921,605

기타유동자산의 감소(증가)
(338,923,719)

2,880,443,543

재고자산의 감소(증가)
(1,496,486,027)

(513,927,409)

매입채무의 증가(감소)
(414,472,850)

118,098,781

미지급금의 증가(감소)
(98,566,822)

262,569,372

미지급비용의 증가(감소)
(20,410,411)

16,974,265

기타유동부채의 증가(감소)
700,667,500

(10,393,388)

기타비유동부채의 증가(감소)
(302,424,400)

-

퇴직금의 지급
(591,736,490)

(108,798,711)

사외적립자산의 감소(증가)
11,892,431

(367,956)

2. 이자의 수취
289,435,513

73,284,391

3. 이자의 지급
(65,190,703)

(268,833,934)

4. 배당금의 수취
3,840,000

1,770,000

5. 법인세의 환급
-

15,949,240

6. 법인세의 납부
(62,494,239)

-

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

1,060,149,995

(4,827,873,169)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
7,469,138,085

2,898,826,753

단기대여금의 감소
6,495,000,000

490,000,000

장기대여금의 감소
-

55,000,000

상각후원가채무증권의 감소
550,000,000

536,150,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
278,224,721

1,384,059,026

기타금융자산의 감소
-

57,410,184

보증금의 감소
136,200,000

195,263,143

리스채권의 감소
-

180,000,000

유형자산의 처분
9,713,364

944,400

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(6,408,988,090)

(7,726,699,922)

단기대여금의 증가
(1,840,000,000)

(5,305,000,000)

장기대여금의 증가
(98,327,700)

-

보증금의 증가
(32,620,000)

(269,377,000)

상각후원가채무증권의 증가
(300,000,000)

(786,150,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,300,000,000)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(1,050,000,000)

-

기타금융자산의 증가
-

(54,400,000)

관계기업투자자산의 증가
-

(15,000,000)

유형자산의 취득
(772,256,525)

(1,291,677,932)

무형자산의 취득
(15,783,865)

(5,094,990)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

13,893,153,450

(2,733,969,771)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,680,000,000

280,000,000

전환사채의 발행
16,480,000,000

-

임대보증금의 증가
200,000,000

280,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,786,846,550)

(3,013,969,771)

단기차입금의 상환
(1,152,000,000)

(848,000,000)

전환사채의 상환
(424,220,800)

(1,400,000,000)

전환사채의 발행
(235,000,000)

-

장기차입금의 상환
(30,400,000)

(30,400,000)

리스부채의 감소
(825,225,750)

(735,569,771)

임대보증금의 감소
(120,000,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

12,784,495,749

222,520,816

Ⅴ. 외화표시 현금및현금성자산 환율변동효과

2,360,191

(967,092)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

11,030,584,051

10,809,030,327

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

23,817,439,991

11,030,584,051

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

정관개정 주요내용 요약

1) 사업목적 정비
 2) 전환사채의 발행한도 변경
 3) 신주인수권부사채의 발행한도 변경
 4) 이사의 수 변경

정관개정 신/구 조문대비표

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 콘텐츠IP뱅크 사업

2. 온라인 게임 개발업, 버추얼 리얼리티 가상현실

3. e스포츠컨텐츠의 기획, 제작, 유통에 관한 사업

4. 지적재산권 라이선싱 에이전트업

5. 캐릭터, 브랜드 등 지적재산권 개발사업

6. 라이브 커머스 관한 사업

7. 컨텐츠 개발업

8. 애니메이션 제작, 수입 및 판매

9. 캐릭터 개발, 수입 및 판매

10. 캐릭터 상품의 기획, 제작, 판매 및 수출입

11. 모바일 장비 및 액세서리 제조 및 도,소매업,

12. 패키지 디자인

13. 제품 디자인 및 컨설팅

14. 방송프로그램 제작, 수입 및 판매

15. 영화 제작, 수입 및 판매

16. 출판물 기획, 제작, 수입 및 판매

17. 마케팅 사업

18. 문화사업(각종 공연, 이벤트, 행사)기획 및 운영

19. 무역업(영상, 음반, 출판, 게임, 엔터테인먼트 콘텐츠 수출입)

20. 공유사무실 및 콘텐츠bj사업

21. 여행, 레져, 스포츠 및 생활관련 각종 서비스업

22. 광고 대행업을 포함한 서비스업

23. 레져서비스 및 오락서비스업

24. 하드웨어, 소프트웨어 프로그램 개발업

25. 수출입업 (하드웨어 부품, 반도체 장비 부품)

26. 반도체 장비 유지 보수업

27. 전자기기, 산업기계, 반도체 장비 제조 및 도소매업

28. 전자기기 부품, 산업기계부품, 반도체 장비 부품 제조 및 도소매업

29. 전자기기, 산업기계, 반도체 장비의 임대업 및 용역업

30. 신재생에너지 관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스업

31. LED 및 디스플레이관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스업

32. 인터넷 정보 검색업

33. 정보처리, 정보통신기술을 이용한 콘텐츠의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재 및 기기설비의 제조 및 도소매업

34. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

35. 통신판매업

36. 교육서비스업, 보건 및 사회복지사업

37. 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작 판매업

38. 학원운영업

39. 인터넷 교육사업

40. 원격 평생교육사업

41. 학원운영 컨설팅업

42. 학원 프렌차이즈업

43. 투자 및 금융서비스업

44. 경영자문 및 컨설팅업

45. 핀테크 관련 소프트웨어 개발, 판매, 운영, 서비스

46. 창업자에 대한 투자

47. 중소기업 창업투자자금의 관리

48. 창업과 관련되는 상담, 정보제공 및 창업자에 대한 사업의 알선

49. 창업자로부터 위탁받은 사업의 경영 및 기술향상을 위한 용역사업

50. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

51. 투자한 창업자에 대한 보증 및 자금의 알선

52. 창업자의 투자타당성 검토를 위한 조사용역사업

53. 창업보육센터의 설립, 운영

54. 기업의 인수, 합병 등의 중개

55. 사모투자전문회사PEF 결성 및 운용, 메자닌투자

56. 창업엑셀러레이팅, 멘토링

57. 의약품 도매업 및 수출입업

58. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 도소매업

59. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 수출입업

60. 시약 도매업

61. 의약품 위수탁 알선업

62. 의료용 기기 제조, 유통, 수출입업

63. 의료기기 판매업

64. 바이오 관련 의약품 및 의료기기 제조 및 도소매업

65. 바이오 인프라산업의 고품질 생물소재, 바이오 실험장비 및 의료장비 공급

66. 바이오 IT 융합사업

67. 바이오, 헬스케어사업

68. 바이오 제약 디자인 유통사업

69. 화장품 제조 및 판매

70. 생활용품(비누, 칫솔, 세제포함)의 제조 및 판매

71. 식품(다류, 건강기능식품 포함)의 제조, 가공 및 판매

72. 안티에이징 사업

73. 코스메틱 제조 기획 유통사업

74. 도시, 지역정비사업

75. 부동산 개발 및 투자업

76. 부동산 매매, 임대업

77. 프랜차이즈점 모집 및 운영

78. 프랜차이즈업, 인테리어 공사업

79. 각호에 관련된 수출입업

80. 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 콘텐츠IP뱅크 사업

2. 온라인 게임 개발업, 버추얼 리얼리티 가상현실

3. e스포츠컨텐츠의 기획, 제작, 유통에 관한 사업

4. 지적재산권 라이선싱 에이전트업

5. 캐릭터, 브랜드 등 지적재산권 개발사업

6. 라이브 커머스 관한 사업

7. 컨텐츠 개발업

8. 애니메이션 제작, 수입 및 판매

9. 모바일 장비 및 액세서리 제조 및 도,소매업

10. 제품 디자인 및 컨설팅

11. 방송프로그램 제작, 수입 및 판매

12. 영화 제작, 수입 및 판매

13. 출판물 기획, 제작, 수입 및 판매

14. 문화사업(각종 공연, 이벤트, 행사)기획 및 운영

15. 무역업(영상, 음반, 출판, 게임, 엔터테인먼트 콘텐츠 수출입)

16. 여행, 레져, 스포츠 및 생활관련 각종 서비스업

17. 광고 대행업을 포함한 서비스업

18. 하드웨어, 소프트웨어 프로그램 개발업

19. 가상세계 및 가상현실업

20. 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업

21. 모바일 결제사업, 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업

22. 블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업

23. 인터넷 정보 검색업

24. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

25. 통신판매업

26. 인터넷 유통업 및 동대행업

27. 인터넷 경매업 및 동대행업

28. 일반도매 및 종합소매업

29. 창고 및 물류업

30. 구매 컨설팅

31. 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작 판매업

32. 투자 및 금융서비스업

33. 경영자문 및 컨설팅업

34. 핀테크 관련 소프트웨어 개발, 판매, 운영, 서비스

35. 기업의 인수, 합병 등의 중개

36. 사모투자전문회사PEF 결성 및 운용, 메자닌투자

37. 의약품 도매업 및 수출입업

38. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 도소매업

39. 의약품 위수탁 알선업

40. 의료용 기기 제조, 유통, 수출입업

41. 의료기기 판매업

42. 바이오 관련 의약품 및 의료기기 제조 및 도소매업

43. 바이오 인프라산업의 고품질 생물소재, 바이오 실험장비 및 의료장비 공급

44. 바이오 IT 융합사업

45. 바이오, 헬스케어사업

46. 도시, 지역정비사업

47. 부동산 개발 및 투자업

48. 부동산 매매, 임대업

49. 프렌차이즈점 모집 및 운영

50. 각호에 관련된 수출입업

51. 각호에 관련된 부대사업 일체

- 사업목적 정비

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 1~5 (생략)

② (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 1~5 (현행과 같음)
② (현행과 같음)

- 전환사채 발행 한도 변경.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
② ∼ ⑤ (생략)

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ∼ ⑤ (현행과 같음)

- 신주인수권부사채 발행 한도 변경.

제32조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 한다.

제32조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 한다.

-이사의 수 변경.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

변익성
1958.08.04
사내이사
-
최대주주 본인
이사회

윤종호
1972.05.01
사내이사
-
-
이사회

변재석
1988.08.05
사내이사
-
특수관계자
이사회

최준
1959.03.27
사내이사
-
-
이사회

이귀재
1962.05.30
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

변익성
(주)더블유아이 대표이사
성균관대 무역학과 졸업
전)오버넷 대표이사
-

윤종호
(주)오로스스튜디오 대표이사
NYIT 학사/석사
전) 시네마서비스
전) 롯데엔터테인먼트
전) 예당엔터테인먼트
-

변재석
(주)아바테라퓨틱스 이사
연세대 정치외교학 석사
컬럼비아대 국제관계학 학사
전) 버즈미디어
-

최준
(주)쿰업 대표이사
(유)TG&Co대표이사
MIT 경영대학원 졸업
전)싸이더스IHQ대표이사
전)SKT, SK플레닛 컨텐츠본부장
-

이귀재
전북대 환경생명자원대학 생명공학부 교수
전북대 농학박사
전)농림부 과학기술위원장
전)전북대 부총장
전)동경대학교대학원 농생물학과 연구원
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이귀재_사외이사_직무수행 계획서_2022.03.16.jpg
직무수행 계획서

확인서

변익성_이사의 선임 확인서_2022.03.16.jpg
변익성_이사의 선임 확인서_2022.03.16

변재석_이사의 선임 확인서_2022.03.16.jpg
변재석_이사의 선임 확인서_2022.03.16

윤종호_이사의 선임 확인서_2022.03.16.jpg
윤종호_이사의 선임 확인서_2022.03.16

이귀재_사외이사의 선임 확인서_2022.03.16.jpg
이귀재_사외이사의 선임 확인서_2022.03.16

최준_이사의 선임 확인서_2022.03.16.jpg
최준_이사의 선임 확인서_2022.03.16

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://wi-korea.com)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 주주총회분산 자율준수 프로그램 발표 이후 주총집중일을 피하여 날짜 변경을 노력하였으나, 주주들이 참석할 수 있는 공간이 확보되는 장소 대관예약의 어려움과 등기 이사진의 주주총회 참석일정, 외부감사인의 업무일정, 감사보고서 제출기한을 고려하였으며 사전에 확정된 경영일정, 이사진 간 일정 조율, 주주총회 준비기간 등의 문제로 정기주주총회 관련 일정이 사전에 확정되어 부득이하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내

1) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될수 있음을 알려 드립니다.
2) 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재 공시할 예정 입니다.

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.