앤로보틱스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220316)
제출인: 앤로보틱스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
협진

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
추가기재
-

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(본문참조)

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 16일

권 유 자:
성 명: (주)협 진
주 소: 경기도 시흥시 엠티브이28로 16
전화번호: 031-432-9028

작 성 자:
성 명: 김 대 진
부서 및 직위: 경영기획실 대리
전화번호: 031-432-9028

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)협진
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022.03.14
라. 주주총회일
2022.03.29

마. 권유 시작일
2022.03.19
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)협진
보통주
31,302
0.1
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)씨아이테크
최대주주
보통주
6,250,000
18.1
최대주주
-

(주)나이콤
최대주주의특수관계인
보통주
2,500,000
7.2
최대주주의 특수관계인
-

계
-
8,750,000
25.3
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김대진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.03.14
2022.03.19
2022.03.28
2022.03.29

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법
나. 우편발송에 의한 방법
 * 보내실 주소 : 경기도 시흥시 엠티브이28로 16 (주)협진 경영기획실
 * 접 수 기 간 : 2022년 03월 29일(화) 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 29일 화요일 오전 09시 00분

장 소
경기도 시흥시 산기대학로 237, 시흥비즈니스센터 2층 중회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022. 03. 19 오전 09시 ~ 2022. 03. 28 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
전자투표 행사 방법
- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 주주님들의 편의성 제고를 위하여 주주총회의 직접 참석없이도 의결권 행사가
 가능한 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하고 있으니 주주님들의 많은 활용을 부탁
 드립니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

 - 당사는 화장품 원료사업 외, 수입에 의존하던 각종 식품가공(육가공) 기계를 개발ㆍ제조하는 (주)협진기계를 2021년 8월 흡수합병하였습니다. 식품가공 기계 및 설비의 범위와 그 분류가 명확하지 않지만 통계청 자료에 따르면 특수산업기계의 수주금액은 지속적으로 증가하고 있습니다.

기계수주금액

- 2021년은 COVID-19와 원재료 및 물류비 상승 등 경영환경의 불확실성 속에서도 모든 임직원들이 각고의 노력을 기울여 매출액ㆍ영업이익ㆍ당기순이익이 전년대비증가하며 흑자전환 하였습니다. 회사 임ㆍ직원들은 지속적인 이익을 창출하여 주주가치 제고를 위해 노력 하겠습니다.

- 주주총회소집공고 - Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재무상태표

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

제 17 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 협진(구, 주식회사 에이씨티)
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

자산

유동자산
41,243,980,244
34,229,541,791

현금및현금성자산
29,691,500,814
957,036,536

단기금융상품
85,000,000
11,108,573,095

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,016,973,808
18,699,021,062

매출채권
2,470,177,482
719,531,336

기타채권
395,521,393
654,065,247

기타유동자산
350,152,406
13,179,243

당기법인세자산
14,116,898
15,726,880

재고자산
4,220,537,443
2,062,408,392

비유동자산
29,978,466,166
12,771,473,934

장기금융상품
11,000,000,000
2,084,481

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
163,759,810
-

기타채권(비유동)
379,677,769
172,936,256

투자부동산
971,626,009
5,752,519,367

유형자산
10,863,803,764
6,700,553,767

무형자산
6,469,278,050
143,380,063

불법행위미수금
-
12,947,182,128

불법행위미수금 대손충당금
-
(12,947,182,128)

기타비유동자산
130,320,764
-

자산총계
71,222,446,410
47,001,015,725

부채

유동부채
24,433,443,994
2,951,878,799

매입채무
1,322,332,737
226,828,654

단기차입금
7,000,000,000
-

기타채무
2,360,143,223
2,459,961,307

기타유동부채
2,159,182,727
28,563,000

유동보증금
-
182,600,000

전환사채(유동)
10,573,597,978
-

파생부채(유동)
883,226,201
-

리스부채(유동)
134,961,128
53,925,838

비유동부채
1,337,507,351
77,587,677

기타채무(비유동)
48,852,210
30,452,210

비유동보증금
-
26,400,000

이연법인세부채
523,642,234
-

장기차입금
500,000,000
-

순확정급여부채
124,899,207
-

리스부채(비유동)
140,113,700
20,735,467

부채총계
25,770,951,345
3,029,466,476

자본

자본금
17,305,992,000
17,305,992,000

주식발행초과금
45,433,303,977
45,433,303,977

기타자본항목
2,712,414,159
2,712,414,159

기타포괄손익누계액
7,788,096
-

결손금
(20,008,003,167)
(21,480,160,887)

자본총계
45,451,495,065
43,971,549,249

자본과부채총계
71,222,446,410
47,001,015,725

포괄손익계산서

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 협진(구, 주식회사 에이씨티)
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

매출액
8,598,684,058
587,196,350

매출원가
6,016,154,494
759,221,391

매출총이익
2,582,529,564
(172,025,041)

판매비와관리비
1,896,113,165
485,230,656

영업이익(손실)
686,416,399
(657,255,697)

기타수익
14,487,455,715
573,697,291

기타비용
11,167,887,558
342,912,210

금융수익
448,911,340
114,878,628

금융비용
2,494,459,814
117,513,903

법인세비용차감전순이익(손실)
1,960,436,082
(429,105,891)

법인세비용(수익)
(438,857,008)
-

계속영업당기이익(손실)
2,399,293,090
(429,105,891)

중단영업당기이익(손실)
(927,135,370)
(8,062,422,438)

당기순이익(손실)
1,472,157,720
(8,491,528,329)

기타포괄손익
7,788,096
(4,303,351)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
-
(4,303,351)

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

보험수리적손익
7,788,096
-

총포괄손익
1,479,945,816
(8,495,831,680)

당기순손익의 귀속

지배기업의 소유주

계속영업손익
2,399,293,090
(429,105,891)

중단영업손익
(927,135,370)
(8,041,614,968)

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순손익
1,472,157,720
(8,470,720,859)

비지배지분

계속영업손익
-
-

중단영업손익
-
(20,807,470)

비지배지분에 귀속될 당기순손익
-
(20,807,470)

총포괄손실의 귀속

지배기업의 소유주
1,472,157,720
(8,475,024,210)

비지배지분
-
(20,807,470)

지배기업 지분에 대한 주당순손익

기본주당이익(손실)
43
(299)

계속영업기본주당이익(손실)
69
(15)

중단영업기본주당이익(손실)
(27)
(284)

자본변동표

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 협진(구, 주식회사 에이씨티)
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행
초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
지배기업 소유주지분 합계

2020.01.01 (전기초)
13,634,117,000
42,095,234,977
579,149,855
4,303,351
(13,009,440,028)
43,303,365,155
4,995,410
43,308,360,565

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(8,470,720,859)
(8,470,720,859)
(20,807,470)
(8,491,528,329)

기타포괄손익

해외사업환산손실
-
-
-
(4,303,351)
-
(4,303,351)
-
(4,303,351)

총포괄손익
-
-
-
(4,303,351)
(8,470,720,859)
(8,475,024,210)
(20,807,470)
(8,495,831,680)

소유주와의 거래:

무상감자
(1,953,125,000)
-
1,953,125,000
-
-
-
-
-

유상증자
5,625,000,000
3,338,069,000
-
-
-
8,963,069,000
-
8,963,069,000

주식보상비용
-
-
198,731,520
-
-
198,731,520
-
198,731,520

주식보상비용환입
-
-
(2,780,156)
-
-
(2,780,156)
-
(2,780,156)

연결범위변동
-
-
(15,812,060)
-
-
(15,812,060)
15,812,060
-

소유주와의 거래 총액
3,671,875,000
3,338,069,000
2,133,264,304
-
-
9,143,208,304
15,812,060
9,159,020,364

2020.12.31 (전기말)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
-
(21,480,160,887)
43,971,549,249
-
43,971,549,249

2021.01.01 (당기초)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
-
(21,480,160,887)
43,971,549,249
-
43,971,549,249

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,472,157,720
1,472,157,720
-
1,472,157,720

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
7,788,096
-
7,788,096
-
7,788,096

총포괄손익
-
-
-
7,788,096
1,472,157,720
1,479,945,816
-
1,479,945,816

소유주와의 거래:

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
-
-
-
-

2021.12.31 (당기말)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
7,788,096
(20,008,003,167)
45,451,495,065
-
45,451,495,065

현금흐름표

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 협진(구, 주식회사 에이씨티)
(단위 : 원)

과 목

제 18 기

제 17 기

영업활동현금흐름
(2,788,826,020)
(1,616,679,111)

영업으로부터 창출된 현금
(2,785,682,658)
(1,668,140,515)

이자의 수취
115,073,104
103,071,702

이자의 지급
(103,220,936)
(72,694,588)

법인세의 (납부)환급
(14,995,530)
21,084,290

투자활동현금흐름
23,793,937,928
(6,072,593,630)

단기금융상품의 증가
(19,150,312,700)
(6,108,573,095)

장기금융상품의 증가
(11,001,058,240)
(410,442,098)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가
(29,121,474,947)
(24,101,557,944)

기타채권의 증가
(269,435,000)
(186,654,520)

종속기업투자의 취득
(38,500,000,000)
-

유형자산의 취득
(307,302,379)
(485,813,615)

단기금융상품의 감소
31,442,805,355
3,085,000,000

장기금융상품의 감소
3,142,721
420,110,760

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
50,488,130,458
5,402,536,882

기타채권의 감소
354,486,520
312,800,000

재고자산의 매각
2,000,000,000
7,000,000,000

배당금수익
3,610,000
-

유형자산의 처분
25,686,140,000
9,000,000,000

무형자산의 처분
875,583,150
-

사업결합으로 인한 변동
11,289,622,990
-

재무활동현금흐름
7,719,353,062
4,525,747,980

전환사채의 발행
11,000,000,000
-

보증금의 증가
1,400,000
-

유상증자
-
8,963,069,000

차입금의 감소
(3,000,000,000)
(4,350,000,000)

보증금의 감소
(160,400,000)
-

리스부채의 감소
(121,646,938)
(87,321,020)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
9,999,308
(1,534,279)

현금및현금성자산의순증가(감소)
28,734,464,278
(3,165,059,040)

기초현금및현금성자산
957,036,536
4,122,095,576

기말현금및현금성자산
29,691,500,814
957,036,536

결손금처리계산서

제 18(당) 기

2021년
0
1월
0
1일 부터
2021년 12월 31일 까지

제 17(전) 기

2020년
0
1월
0
1일 부터
2020년 12월 31일 까지

처리예정일:
2022년 3월 29일
처리확정일:
2021년 3월 31일

주식회사 협진(구, 주식회사 에이씨티)
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

미처리결손금

(38,177,642,469)

(39,649,800,189)

전기이월미처리결손금
(39,649,800,189)

(31,179,079,330)

지배기업 당기순손익
1,472,157,720

(8,470,720,859)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(38,177,642,469)

(39,649,800,189)

□ 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

(중략)

90.위 각호와 관련된 유통업

91.위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

92.위 각호와 관련된 일체의 사업

제2조(목적)

(중략)

90.산업기계, 환경설비 제조업

91.물품 취급장비 제조업

92.위 각호와 관련된 유통업

93.위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

94.위 각호와 관련된 일체의 사업

사업목적 추가 및 조문순서변경

제 4 조 (공고방법) 
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.actcos.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.
제 4 조 (공고방법) 
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hjfm.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

합병에 따른

홈페이지변경

제37 조(이사회의 구성과 소집) 
① 이사회는 이사로 구성한다. 
② 이사회는 대표이사(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사)가 회일3 일 전 까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 
③ 제2 항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2 항의 소집절차를 생략할 수 있다. 
⑤ 이사회의 의장은 제2 항 및 제3 항에 의한 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 
⑥ 이사는3 개월에1 회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

[추가]

제37조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 투명경영위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

제37조의3 (투명경영위원회)

① 이사회 결의로 제37조의2의 규정에 따른 투명경영위원회를 설치할 수 있다.

② 투명경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

③ 투명경영위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

④ 이사회는 투명경영위원회의 업무수행을 감독하여야 하며 그 책임은 투명경영위원회에 위임하였다는 이유로 경감되지 아니한다.

제37조의4 (사외이사후보추천위원회)

① 이사회의 결의로 제37조의2의 규정에 따른 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있다.

② 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

위원회 설치로 
경영투명성 강화

□ 이사의 보수한도 승인

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
254,800,080

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

- 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
118,200,000

최고한도액
200,000,000