브이티 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220316)
제출인: 브이티

교환사채권 발행결정
1.7
(주)브이티지엠피

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 03월 16일

회 사 명 :
(주)브이티지엠피

대 표 이 사 :
강승곤, 김양평, 정철

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 산업단지길 139(문발동)

(전 화) 031-943-4600

(홈페이지)http://www.vtgmpcorp.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김윤식

(전 화) 031-943-4600

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
32
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,600,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2025년 03월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의103.0301%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
7,417

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 교환대상 주식의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110%를 최초교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 브이티지엠피 기명식 보통주

주식수
1,429,149

주식총수 대비
비율(%)
4.14

교환청구기간
시작일
2023년 03월 18일

종료일
2025년 02월 18일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일로부터6개월이 되는 날(2022년09월18일) 및 이후 만기일 전월까지 매3개월이 경과한 날을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가격으로 한다. 단, 새로운 교환가격은 발행 당시 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의90% 이상이어야 한다.

가. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

나. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 03월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터6개월이 되는 날(2022년 09월 18일)부터 만기 3개월 전(2024년 12월 18일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.

1) 제3자의 성명 :
미
정

2) 제3자와 회사와의 관계 :
미
정

3) 취득규모 :

최대 4,240,000,000원
(Call Option 40%)
4) 취득목적 :

미정

5) 제3자가 될 수 있는 자 :
미정

6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수
있는 자가 콜옵션
을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 당사
보
통
주

571,659
주
를 취득
할 수 있게 되며, 리픽싱 90% 조정 후에는 최대 635,110주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사
지분율을
1.66%
에서 최대 1.84%(리픽싱 90%)까지
보유
가능함. 이 경우 교환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따
라 달라질 수 있음.

이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 대한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2022년 03월 18일

11. 납입일
2022년 03월 18일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
3

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2024년 03월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급
기일 및 청구금액

2024년 03월 18일 : 전자등록금액의 102.01%

2024년 06월 18일 : 전자등록금액의 102.2821%

2024년 09월 18일 : 전자등록금액의 102.5242%

2024년 12월 18일 : 전자등록금액의 102.7785%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2024-01-18

2024-02-19

2024-03-18

102.01

2차

2024-04-19

2024-05-20

2024-06-18

102.2821

3차

2024-07-20

2024-08-19

2024-09-18

102.5242

4차

2024-10-19

2024-11-18

2024-12-18

102.7785

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4)
조기상환 지급장소 : KB 국민은행 일산종합금융센터지점

5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터6개월이 되는 날(2022년 09월 18일)부터 만기 3개월 전(2024년 12월 18일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

From

To

1차

2022-08-18

2022-09-01

2022-09-18

전자등록금액의 100.9914%

2차

2022-11-21

2022-12-05

2022-12-18

전자등록금액의 101.4984%

3차

2023-02-17

2023-03-06

2023-03-18

전자등록금액의 102%

4차

2023-05-19

2023-06-02

2023-06-18

전자등록금액의 102.5127%

5차

2023-08-21

2023-09-04

2023-09-18

전자등록금액의 103.0254%

6차

2023-11-20

2023-12-04

2023-12-18

전자등록금액의 103.5327%

7차

2024-02-16

2024-03-04

2024-03-18

전자등록금액의 104.04%

8차

2024-05-20

2024-06-03

2024-06-18

전자등록금액의 104.6249%

9차

2024-08-19

2024-09-02

2024-09-18

전자등록금액의 105.0887%

10차

2024-11-20

2024-12-04

2024-12-18

전자등록금액의 105.6075%

3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 12월 18일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제25항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다. 또한, 본 계약 제3조 13항에 따라 본 사채의 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 경우에는 예외로 한다.

6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

키움증권 주식회사
-
2,900,000,000

케이비증권 주식회사
-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사
(“본건 펀드1, 본건 펀드2, 본건 펀드3"의 신탁업자의 지위에서)
-
2,000,000,000

케이비증권 주식회사
(“본건 펀드4" 신탁업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

신한금융투자 주식회사
(“본건 펀드5" 신탁업자의 지위에서)
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사
(“본건 펀드6, 본건 펀드7" 신탁업자의 지위에서)
-
900,000,000

미래에셋증권 주식회사
(“본건 펀드8" 신탁업자의 지위에서)
-
800,000,000

주1) "본건 펀드1" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

주2) "본건 펀드2" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.
주3) "본건 펀드3" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine Alpha 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.
주4) "본건 펀드4" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처B5 일반 사모투자신탁"을 말한다.
주5) "본건 펀드5" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처B4 일반 사모투자신탁"을 말한다.
주6) "본건 펀드6" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처B11 일반 사모투자신탁"을 말한다.
주7) "본건 펀드7" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처T1 일반 사모투자신탁(전문투자자)"를 말한다.
주8) "본건 펀드8" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "수성코스닥벤처T2 일반 사모투자신탁"을 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금(원부자재 구매 및 경상비용 등)