에스엠 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220316)
제출인: 얼라인파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 에스엠엔터테인먼트

정 정 신 고 (보고)

2022년 3월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 2월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

리행사 권유 요약>
주주총회 목적사항 추가

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
 □ 이사의 선임
주주총회 목적사항 추가

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 이장우 선임의 건

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 이장우 선임의 건
제7호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건

III. 경영참고사항
 2. 주주총회 목적사항별 기재사항
 □ 이사의 보수한도 승인
추가된 주주총회 목적사항 반영

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
60억원

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
60억원

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
 □ 정관의 변경
주주총회 목적사항 추가
(기재 추가)

□ 정관의 변경

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(주석) 자세한 변경사항은 회사의 의결권 대리행사 권유 참고서류 정정공시 참고

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 2월 28일

권 유 자:
성 명: 얼라인파트너스자산운용 주식회사
주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, One IFC 13층 (여의도동)
전화번호: 02-6956-8303

작 성 자:
성 명: 김성주
부서 및 직위: 투자팀 과장
전화번호: 02-6956-8312

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
얼라인파트너스자산운용 주식회사
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 24일
라. 주주총회일
2022년 03월 31일

마. 권유 시작일
2022년 03월 04일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
독립적 감사 선임을 통한 경영 투명성 개선 및 저평가 해소

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)비사이드코리아

(인터넷 주소)
https://www.bside.ai/sm

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

얼라인파트너스자산운용 주식회사
보통주
48,500
0.21
주주
ㅡ

※ 단위 : 주, %
※ 소유비율은 2021년말 의결권 있는 주식총수(23,164,063주) 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

삼성증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
144,151
0.62
주주
-

주식회사 씨에이치엘인베스트먼트
계열회사
보통주
10,000
0.04
주주
-

이혜연
등기임원
보통주
7,043
0.03
주주
-

SEOL BRANDON DOEBIN
등기임원
보통주
2,000
0.01
주주
-

계
-
163,194
0.70
-
-

※ 단위 : 주, %
※ 소유비율은 2021년말 의결권 있는 주식총수(23,164,063주) 기준입니다.
*권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사함.
** 상기 소유주식수는 2022. 2. 28. 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이창환 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
ㅡ
0
ㅡ
등기임원
ㅡ

김성주 (얼라인파트너스자산운용 주식회사)
보통주
547
주주
임직원
ㅡ

임성철(얼라인파트너스자산운용 주식회사)
ㅡ
0
ㅡ
임직원
ㅡ

권국현 (법무법인 이제)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

유정훈 (법무법인 이제)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)비사이드코리아
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)비사이드코리아
임성철
서울특별시 종로구 세종대로 23길 47, 603-497호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
070-8064-4473

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 24일
2022년 03월 04일
2022년 03월 31일
2022년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주식회사 에스엠엔터테인먼트 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

에스엠은 케이팝 산업의 선구자로, 전세계 케이팝 열풍을 이끌고 있는 혁신기업입니다. 사업성과도 우수하여, 21년에는 음반 판매량 업계 1위를 기록하기도 하였습니다

그러나 22년 2월 25일 종가 기준 에스엠의 시가총액은 하이브의 6분의 1에도 미치지 못하고, 연결 매출이 에스엠의 26% 수준인 JYP와 유사한 등, 저평가 되어 있는 상황입니다

저평가의 가장 큰 이유는 외부에서 여러번 지적된 라이크기획 문제라고 보고 있습니다. 이수만 총괄 프로듀서는 라이크기획이라는 상호의 개인사업자 자격으로 에스엠과 프로듀싱 계약을 체결한 후, 관련 매출의 일정 비율을 인세로 받고 있습니다. 에스엠은 21년 3분기까지 22년간 총 1,427억원의 인세를 라이크기획에 지급하였는데, 21년에는 3분기까지 역대 최대인 181억원을 지급하였습니다. 같은 기간 동안 주주에게 배당은 한번도 하지 않았습니다

뛰어난 프로듀서와 계약을 체결하고 대가를 지급하는 것이 이상한 일은 아닙니다. 다만 거래상대방이 제3자가 아닌, 이러한 계약의 승인 주체인 에스엠 이사회를 실질적으로 모두 임명한 당사자인 최대주주 본인이라는 점이 문제입니다. 거래 조건의 적정성과 대안의 검토를 에스엠 이사회가 독립적으로 진행하기가 어려운 구조입니다. 반면 하이브, JYP의 최대주주인 방시혁, 박진영 씨는 모두 회사의 등기임원으로 취임하여 행사하는 권한에 상응하는 법적 책임을 지면서 매년 주주총회에서 승인된 이사의 보수 한도 내에서 연봉을 지급받고 있습니다 (20년 연봉 - 방시혁: 하이브 등기이사 3인 평균 5.14억원, 박진영: 7.61억원)

그 외에도 잦은 실적 쇼크나 적자 자회사, 대규모 세금 추징 등 다양한 경영관리 이슈들이 존재합니다. 그런 상황에서, 현재 이사회 및 상근감사 모두 내부인사 또는 최대주주가 추천한 인사들로 구성되어 있어, 최소한의 건전한 감시와 견제를 위해 독립적인 감사 후보를 추천합니다. 선임될 경우, 앞으로 에스엠 이사회가 주주가치를 훼손하지 않고 극대화되는 방향으로 투명하게 운영되도록 감시하는 중요한 역할을 할 것으로 기대합니다

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 4일 ~ 2022년 3월 31일

전자위임장 관리기관
(주)비사이드코리아

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://www.bside.ai/sm

기타 추가 안내사항 등
구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

비사이드코리아 에스엠 라운지
https://www.bside.ai/sm
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 의결권 행사 대리인의 연락처:

- 직위 및 성명: 김성주 과장

- 부서: 투자팀

- 연락처: 02-6956-8312

- 홈페이지: www.alignpartnerscap.com

- 이메일: valueup@alignpartnerscap.com

2. 위임장 보내실 곳
(우편 및 현장 접수처):

서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 13층 1380호 (여의도동, 원 아이에프씨)

얼라인파트너스자산운용(주)
(우)07326

(주주총회 당일 현장 접수)
2022년 3월 31일 오전 7시부터 주주총회 개최 전까지, 주주총회 장소 앞
(서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로 서울포레스트디타워 2층 회의실 예정, 변동시 재공지)

(전자위임장)
https://www.bside.ai/sm 접속 혹은 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능

3. 위임장 접수기간: 2022년 3월 4일 ~ 3월 31일 정기주주총회 개최 전

4. 위임장 기재 요령:

(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다). 제 3호 의안 (감사 선임의 건) 의 경우 제3-1호 의안 (회사추천)과 제3-2호 의안 (주주제안)은 택일적이고 양립 불가하므로, 두 의안 중 하나는 찬성란에 그리고 다른 하나는 반대란에 O표를 하여 주시기 바랍니다.

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.
(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다.

5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:

(1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)

(2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 또는 인감증명서

6. 기타 유의사항:

(1) 얼라인파트너스자산운용 주식회사와 주식회사 에스엠엔터테인먼트로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우 두 곳 중에서 주주님께서 의결권대리행사 권한을 부여하기 원하는 곳을 선택하시어 위임장을 주셔야 합니다. 만약 두 곳에 모두 위임장을 주시면 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되는 문제가 발생할 수 있습니다.

(2) 만약 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께서는 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3 월 31일 오전 9 시

장 소
서울특별시 성동구 왕십리로 83-21 아크로 서울포레스트디타워, 2층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항
1) 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염자 밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.

2) 주주총회 당일 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

3) 주주총회 개최 장소에서의 코로나19 확진자 발생 등 불가피한 사유로 인하여 주주총회 개최장소가 변경될 수 있습니다. 변동사항 발생시 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통하여 재안내 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건
 - 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등
 (※ 배당금 : 1주당 200원)

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 이장우 선임의 건
제7호 의안 : 사내이사 최정민 선임의 건

확인서

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건(선임 예정 상근감사 수 : 1명)
 - 제3-1호 의안 : 감사 임기영 선임의 건(회사추천)
 - 제3-2호 의안 : 감사 곽준호 선임의 건(주주제안)
※ 제3-1호 의안과 제3-2호 의안은 택일적이고 양립불가하므로, 두 명의 후보자 중 한 명을 택일하여 찬성 의결권을 행사하시기 바랍니다. 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 다른 후보자는 자동 탈락됩니다.

확인서

곽준호 감사 후보자의 확인서.jpg
곽준호 감사 후보자의 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(60억원)

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원)

□ 정관의 변경

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건