키이스트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220316)
제출인: 키이스트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
키이스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월

16일

회 사 명 :
주식회사 키이스트

대 표 이 사 :
박성혜, 남소영 (공동)

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동)

(전 화) 02-3444-2002

(홈페이지)http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이연주

(전 화) 02-3444-2002

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류

무기명식
무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
89,200,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 03월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없음

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,579

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격 이상으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류

주식회사 키이스트 기명식
보통주
식

주식수
794,975

주식총수 대비
비율(%)
3.94

전환청구기간
시작일
2023년 03월 18일

종료일
2027년 02월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날(2022년 6월
18
일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
8,806

최저 조정가액 근거

인수계약서 제23조 (전환권에 관한 사항) 제5호 라.목

본 사채 발행 후 3개월이 되는 날(2022년 6월
18
일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

하기

21.기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 18일

12. 납입일
2022년 03월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유

면
제(
사모발행,
1년간 행사금지 및 분할/병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.

(2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월(2024년 03월

18
일)이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

사채권자는 조기상환 지급일로부터 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간") 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 한다. 

발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

② 조기상환 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2024-01-18
2024-02-19
2024-03-18

100.0000%

2차

2024-04-19
2024-05-20
2024-06-18

100.0000%

3차

2024-07-20
2024-08-19
2024-09-18

100.0000%

4차

2024-10-19
2024-11-18
2024-12-18

100.0000%

5차

2025-01-17
2025-02-17
2025-03-18

100.0000%

6차

2025-04-19
2025-05-19
2025-06-18

100.0000%

7차

2025-07-20
2025-08-19
2025-09-18

100.0000%

8차

2025-10-19
2025-11-18
2025-12-18

100.0000%

9차

2026-01-17
2026-02-19
2026-03-18

100.0000%

10차

2026-04-19
2026-05-19
2026-06-18

100.0000%

11차

2026-07-20
2026-08-19
2026-09-18

100.0000%

12차

2026-10-19
2026-11-18
2026-12-18

100.0000%

③ 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인경우 한국예탁결제원)

④ 조기상환 지급장소: 하나은행 압구정금융센터

⑤ 조기상환 청구절차: 
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
300,000,000
-

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
400,000,000
-

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
500,000,000
-

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
400,000,000
-

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,400,000,000
-

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
2,000,000,000
-

주식회사 제이스투자자문

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
2,500,000,000
-

주식회사 BNK투자증권

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,500,000,000
-

리딩투자증권 주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,000,000,000
-

본 계약에서 “본건 펀드1”이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 ‘에이원메자닌스텝업전문투자형사모투자신탁’을 말한다.

본 계약에서 “본건 펀드2”라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 ‘에이원마스터메자닌전문투자형사모투자신탁’을 말한다.

본 계약에서“본건 펀드3”이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른‘에이원시그니처메자닌전문투자형사모투자신탁’을 말한다.

본 계약에서 “본건 펀드4”라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 ‘에이원그레이스메자닌전문투자형사모투자신탁’을 말한다.

본 계약에서 “본건 펀드5”라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 ‘에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁’를 말한다.

본 계약에서 “본건 펀드6”이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 ‘지브이에이 The banks 3 일반 사모투자신탁(전문투자자)’를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(주)스튜디오플로우 주식 취득 자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제3회 무기명식 이권부 무보증 
사모
전환사채

800,000,000
11,694
68,411
2020년 11월 20일 ~ 2022년 10월 20일
-

제1회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모
신주인수권부 사
채

3,000,000,000
11,694
256,541
2020년 11월 20일 ~ 2022년 10월 20일
-

소계
3,800,000,000
-
(A)
324,952
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
12,579
(B)
794,975
2023년 03월 18일 ~ 2027년 02월 18일
-

합계
13,800,000,000
-
1,119,927
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
19,374,609

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.78