핸즈코퍼레이션 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 핸즈코퍼레이션

주주총회소집공고
2.9
핸즈코퍼레이션(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 16일

회 사 명 :
핸즈코퍼레이션 주식회사

대 표 이 사 :
승 현 창

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 가정로37번길 50(가정로)

(전 화) 032-870-9600

(홈페이지)http://www.handscorp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 승 현

(전 화) 032-870-9523

주주총회 소집공고

(제50기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 18 조에 의거 제 50 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 31일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 인천광역시 서구 백범로 884 핸즈코퍼레이션 4층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제 2호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건
 제 3-1호 의안 : 사내이사 김영창 선임의 건

제 3-2호 의안 : 사외이사 이선희 선임의 건

제 4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 이선희 선임의 건

제 5호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 조인석 선임의 건
제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 우선주 1주당 예정배당금 163원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서완석
김창봉
박상호
김성한

(출석률: 
88.9%)
(출석률: 
66.7%)
(출석률: 
77.8%)
(출석률: 
55.6%)

찬 반 여 부

1
2021-02-15
제1호 의안 : 2020년도(제49기) 재무제표 승인에 관한 건
찬성
불참
찬성
찬성

제2호 의안 : 2020년도(제49기) 영업보고서 승인에 관한 건
찬성
불참
찬성
찬성

제3호 의안 : 2020년도 안전보건실적 및 2021년도 안전보건계획 승인에 관한 건
찬성
불참
찬성
찬성

제4호 의안 : 유럽 법인 설립에 관한 건
찬성
불참
찬성
찬성

2
2021-02-26
제1호 의안 : 2021년도 경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참

제2호 의안 : 이사 후보 추천의 건
찬성
찬성
찬성
불참

제3호 의안 : 제49기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
불참

제4호 의안 : 제49기 정기주주총회 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참

3
2021-03-15
제1호 의안 : 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
불참
불참
불참
불참

4
2021-03-22
제1호 의안 : 2020년도(제49기)(확정) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
불참

5
2021-03-30
제1호 의안 : 대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 의안 : 감사위원회규정 전부 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021-05-14
제1호 의안 : 2021년도(제50기) 1분기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
찬성
찬성
불참

7
2021-08-13
제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건
찬성
불참
찬성
찬성

제2호 의안 : 청도동화 수출입은행 인천지점 차입에 대한 연대보증의 건
찬성
불참
찬성
찬성

제3호 의안 : 2021년도(제50기) 반기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
불참
찬성
찬성

8
2021-11-12
제1호 의안 : 2021년도(제50기) 3분기 재무제표 승인에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021-12-16
제1호 의안 : 정기주주총회를 위한 기준일 설정의 건
찬성
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
서완석(사외)
김창봉(사외)
박상호(사외)
2021-02-26
제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

제2호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 승인 건
가결

제3호 의안 : 감사위원회의 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 
평가보고서 승인 건
가결

제4호 의안 : 감사위원회의 내부감시장치에 대한 의견 보고 승인 건
가결

제5호 의안 : 제49기 정기주주총회 의안 검토의 건
가결

2021-05-14
제1호 의안 : 2021년(제50기) 1분기 재무제표 감사의 건
가결

제2호 의안 : 감사위원회 위원 교육 계획 수립의 건
가결

2021-08-13
제1호 의안 : 2021년(제50기) 반기 재무제표 감사의 건
가결

2021-11-12
제1호 의안 : 2021년(제50기) 3분기 재무제표 감사의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
90
30
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

핸즈식스(주)
(종속회사)
매출 등
2021.01.01 ~
2021.12.31
111
2.54

매입 등
1,419
32.56

청도동화주조유한공사
(종속회사)
매출 등
12
0.28

매입 등
398
9.12

HANDS 8 S.A.
(종속회사)
매출 등
194
4.45

매입 등
1
0.01

주) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '21년말 별도 매출액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개요

자동차산업은 금속, 고무, 플라스틱, 세라믹, 유리, 섬유 등 다양한 재료를 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 생산된 2만 여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성시키는 복합적 성격의 대표적인 조립 산업입니다. 뿐만 아니라 부품 제조와 완성차 조립은 물론 판매, 정비, 할부 금융, 보험을 포함하는 광범위한 전후방 연관 산업을 가지고 있는 대표적인 종합산업입니다. 

자동차산업 중 자동차 부품산업은 자동차용 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부품들을 제조하는 산업 활동을 가리킵니다. 즉 자동차 부품산업은 각종자동차용 부품을 생산하여 완성차에 공급하는 자동차 산업의 후방산업을 말하며, 넓은 의미로 자동차 산업에 포함시키는 것이 일반적입니다. 

01 자동차산업의 전후 연관산업.jpg
[ 자동차산업의 전후 연관산업 ]

자동차 부품산업은 제조공정, 사용소재 등에 따라 동력발생장치, 동력전달장치, 현가장치, 조향장치, 제동장치, 전기전자장치, 차체부품 등으로 시장이 매우 세분화되어 있습니다. 또한, 용도별로는 OEM, A/S, 수출용 부품으로 구분할 수 있습니다. OEM부품은 완성차 제조업체에 공급되는 차량제조용 부품을 말하며 A/S 부품은 차량의 보수 및 관리를 위해서 소요되는 부품을 의미합니다. 그리고 수출용 부품은 해외 완성차 제조업체에 대한 직수출 부품과 해외에서 운행되는 차량의 A/S를 위한 부품입니다.

[자동차 부품의 분류]

구분

분류

주요 품목

기능

동력발생장치

엔진본체, 연료분사장치, 냉각 및 급유장치, 피스톤, 실린더라이너,엔진밸브, 엔진스프링, 캬뷰레터, 라이디에이터, 오일쿨러, 
크랭크, 샤프트, 밸브가이드

동력전달장치

클러치, 차축, 변속기, 기어류, 추진축

공조제품

에어컨, 히터

제동장치

브레이크 마스터실린터, 브레이크 부스터, 브레이크 드럼, 
브레이크 슈, 브레이크 라이닝, ABS

조향장치

스티어링 휠, 스티어링 샤프트, 기어박스, 타이로드, 넉클

현가장치

현가스프링, 쇼크옵쇼버

전장부품

램프류, 스위치류, 전압조절기, 스파크플러그, 발전기, 점화코일, 배전반, 하니스, 스타터모터, DC모터, 복합계기, ECU

차체부품

범퍼(Bumper), 필러류(Pillar Trim), 패널류(Garnish, Panel), 내장재,차량유리 등

기타요소부품

고무벨트, 오일씰, 방진고무류, 베어링, 배터리

완성차 업체들의 부품 조달은 크게 자체생산과 외주생산으로 구분됩니다. 일반적으로 엔진, 변속기, 대물바디패널 등과 같이 자동차의 성능에 직접 관계되거나 기밀유지가 요구되는 부품, 자동차 외관과 밀접한 관계가 있는 부품, 대규모 설비투자금액이 요구되는 부품 등의 경우 주로 자체생산에 의존하고 있습니다. 외주생산 제품은 크게 두 부류로 대별되는데, 제동장치, 조향장치, 현가장치, 공조기, 머플러, 스프링, 시트, 전장품, 계기류, 램프, 스위치, 전선, 피스톤, 중소형 패널, 휠, 범퍼, 주물소재, 단조소재 등과 같이 노동집약적이거나 특화된 기술 및 설비가 요구되어 외주제작이 더 효율적인 경우와 ECU(Electronic Control Unit) 등 핵심 전장품 또는 자동변속기 등과 같이 기술변화 속도가 빠르며 고도의 기술을 필요로 하여 자체 제작이 어려운 경우 등이 있습니다.

위와 같이 외주조달이 결정된 품목은 완성차 제조업체가 전문부품기업에 1차 외주를주게 되고, 이들 1차 수급기업이 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2차 수급기업군이 형성되게 됩니다. 이러한 방식을 통해 자동차산업의 분업생산구조는 통상 완성차 업체를 정점으로 하여 1차에서 3~4차 수급기업에 이르는 다단계 형태를 보이고 있습니다. 완성차 제조업체는 안정적 부품 공급망 확보를 고려하여 단일 부품 품목에대하여 2~3개 내외의 부품사로부터 조달하는 것이 일반적인 모습입니다. 

(2) 산업의 성장성

국내 자동차 부품 산업은 전방 산업인 자동차 산업의 경기에 크게 영향을 받습니다. 납품처인 완성차 업체의 실적, 특히 수주 차종의 생산 및 판매 실적이 개별 부품 업체의 성장성에 가장 큰 영향을 미치고 있습니다.

전방산업인 자동차산업의 성장에 따라 자동차 부품산업 또한 연매출 70조원(국내 법인 합산 기준)을 상회하는 매우 큰 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 부품기업의 매출 유형은 크게 OEM(또는 제조용), A/S(보수용), 수출용 등 세 가지로 대별되는데, 2020년 국내 법인 합산기준으로 OEM은 전체의 약 69.8%, A/S용은 약 4.9%, 수출용은 약 25.3%를 차지하고 있습니다.

OEM 부문의 경우 국내 자동차 생산량 변동에 직접적인 영향을 받으며, 완성차기업 매출액 대비 부품기업의 납품액 비중은 40~50% 내외를 차지하고 있습니다. 국내 완성차 생산능력 및 생산량 정체를 고려할 때, 국내 OEM 부문의 전반적인 성장성 전망은 높지 않은 수준입니다. 다만 중대형 차종의 생산비중 증가, 모듈화 확대, 고급 선택사양의 기본사양화, 전장부품의 채용 증가, 편의장치의 고급화에 따른 고부가가치화 추세 등을 고려할 때 국내OEM 매출 증가율은 완성차 생산대수 증가율을 다소 상회하는 수준을 유지할 것으로 전망됩니다. A/S 부문 매출은 자동차 보유 대수에 연동하는 특성을 보이고 있어 매출 규모가 안정적인 모습입니다. 수출부문의 경우 국내완성차 기업의 글로벌화에 따른 직, 간접적 수혜 효과 등을 바탕으로 성장하고 있으나, 국내 완성차 기업의 해외 공장의 안정화에 따른 현지 조달 확대 추세로 내수 비중이 70% 수준인 국내 법인의 내수 의존적 특징은 향후에도 유지될것으로 판단됩니다.

[자동차 부품 유형별 매출액 추이]

(단위: 억원,%)

구분

2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

OEM

금액

519,993
484,810
466,784
472,985
467,190
506,312
509,089

비중

66.6
64.4
61.5
65.1
65.4
66.5
69.8

증감

2.5
-6.8
-3.7
1.3
-1.2
8.4
0.5

A/S

금액

31,200
33,937
32,675
33,109
32,708
35,442
35,636

비중

4.0
4.5
4.3
4.6
4.6
4.7
4.9

증감

2.5
8.8
-3.7
1.3
-1.2
8.4
0.5

수출

금액

229,992
233,834
259,511
220,843
214,525
219,387
184,808

비중

29.4
31.1
34.2
30.4
30.0
28.8
25.3

증감

2.5
1.7
11.0
-14.9
-2.9
2.3
-15.8

합계

금액

781,185
752,581
758,970
726,937
714,423
761,141
729,533

비중

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

증감

2.5
-3.7
0.8
-4.2
-1.7
6.5
-4.2

출처: 한국자동차산업협동조합

(3) 경기 변동과 정부의 규제/지원

 1) 경기 변동과의 관계

자동차는 일반 경기 변동에 민감하게 반응하는 고가의 내구재 상품입니다. 국내 자동차 수요는 1990년대 중반까지 자동차 보급이 확대되며 경기 변동에 관계없이 급격히증가했으나, 1990년 후반 자동차 보급이 성숙 단계에 접어들면서 경기변동에 따라 영향을 많이 받게 되었습니다. 이는 소비자들이 자동차 구매에 있어 경제성과 유지비를 우선적으로 고려하고 구매시기를 쉽게 조절할 수 있기 때문입니다. 대표적인 경기지표인 GDP 증가율과 자동차 내수 판매량을 보면 장기적으로 비슷한 방향성을 가지는 것을 확인할 수 있습니다. 

[경제성장률과 자동차 판매량 관계]

경제성장률과 자동차 판매량 관계.jpg
경제성장률과 자동차 판매량 관계

그리고 자동차 산업은 외생 변수에도 영향을 많이 받습니다. 특히, 내수 수요를 훨씬 초과하는 생산설비를 가지고 있는 국내 자동차산업의 경우 환율 변동에 의해 영업실적이 크게 영향을 받을 수 있으며, 자동차 생산원가와 유지비용 등에 영향을 주는 유가변동, 자동차 금융에 영향을 주는 금리의 변동 또한 소비자의 자동차 구매에 영향을 미칩니다. 

 2) 정부의 규제 및 지원과의 관계

자동차 산업은 국가경제에 있어 중요한 비중을 차지하므로 자동차 제작에서부터 판매/이용/폐기까지 광범위한 정부의 규제와 지원을 받고 있습니다. 국내에서는 "자동차관리법", "교통안전법" 등 자동차 및 관련산업을 통제하고 관리하기 위하여 각종 법률이 제정되어 있습니다. 최근 각국 정부에서는 환경과 안전관련 규제를 강화하고 있으며 이는 각 자동차 업체의 기술 경쟁을 심화시키는 촉매제 역할을 하고 있습니다. 한편, 자동차 산업의 세금 및 보조금 관련 정책에 대한 높은 소비탄력성을 이용하여 개별소비세인하, 취등록세 감면 등을 경기부양책으로 사용하는 경우가 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 1) 영업개황

당사 및 종속회사는 자동차부품제조업체로서 자동차용 알루미늄 휠을 전문으로 생산하고 있으며, 주로 주문자 상표 부착 생산(OEM)의 형태로 완성차 제조업체에 제품을공급하고 있습니다.

 2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류에 따라 그 외 자동차용 신품 부품 제조업에 해당하며, 지배적 단일사업부문에 해당하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사가 속한 휠 산업에 대한 공신력 있는 시장 조사자료가 부족하여 정확한 휠 산업의 시장점유율은 파악하기 어려운 상황입니다. 당사는 휠 산업에서 생산능력 기준 국내 1위, 글로벌 6위권에 위치하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

자동차용 휠은 사용되는 소재에 따라 스틸 휠과 알루미늄 휠로 구분할 수 있습니다. 자동차 산업의 초기부터 사용되어 온 스틸 휠은 철을 주 원료로 제조되며, 알루미늄 휠은 90% 이상의 알루미늄이 포함된 알루미늄 합금(alloy)을 이용하여 제조됩니다. 알루미늄 휠은 원가경쟁력을 제외하고는 스틸 휠 대비 우수한 성능을 보이고 있습니다. 이에 따라 글로벌 완성차 제조업체들은 신차에 알루미늄 휠을 장착하는 경우가 증가하고 있습니다. 

알루미늄 휠은 1980년대부터 일반 승용차의 옵션 사항으로 판매되기 시작하였습니다. 2000년대부터는 알루미늄 휠이 일반사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠의 대중화가 시작되었습니다. 2010년대부터는 세단, SUV 뿐만 아니라 경차에도 알루미늄 휠이 기본사양으로 채택되기 시작하면서 알루미늄 휠 장착률은 약 70%에 달하고 있습니다. 특히, 알루미늄 휠은 차량의 세그먼트에 따라 장착률이 다른데 픽업트럭, SUV 등 대형 승용차는 다른 중소형차량이 비해 높은 알루미늄 휠 장착률을 보이고 있습니다. 

알루미늄 휠의 가장 큰 장점은 동일한 크기의 스틸 휠 대비 무게가 약 1/3정도 가볍다는 점입니다. 예를 들어, 16인치 알루미늄 휠이 동일한 크기의 스틸 휠 대비 2.5kg정도 가볍기 때문에, 차량 한대에 장착되는 휠 4본을 알루미늄 사양으로 교체할 시에10kg 정도의 하부중량을 줄이게 될 수 있습니다. 

또한, 소재 자체의 특수성과 정밀 가공이 가능한 장점도 보유하고 있습니다. 알루미늄 휠의 열 전도율은 스틸 휠 대비 약 3배정도 우수하며, 높은 열 전도율은 노면과의 마찰에 의한 타이어의 발열과 브레이크 작동에 의한 고열을 신속히 흡수하여 방출할 수 있게 하므로 타이어 및 브레이크의 성능 향상과 수명연장에 도움이 됩니다. 그리고 정밀 기계가공을 통하여 Run-out 및 밸런스가 스틸 휠 대비 우수하고 소재 자체의 변형이 적기 때문에 주행 시 떨림이나 진동이 줄어드는 효과가 있습니다.

[알루미늄 휠의 장점]

구분

특징

안전도

주행시 충격을 흡수하여 타이어 및 제동장치의 손상이 적고 안전도가 향상됨

수명

중량 감소로 인한 연료 절감 및 기타 별도의 휠 커버가 불필요하며 반영구적임

고정밀도

림을 포함한 조립부의 정밀가공을 통하여 고속 주행시 차체 떨림을 방지하며 핸들의 흔들림을 감소 시킴

방열 효과

열의 전도성이 양호하기 때문에 장시간 고속 주행시 타이어 및 브레이크 드럼내의 방열효과가 뛰어남

승차감

스틸 휠에 비해 탄력성이 좋으며 특히 비포장도로에서 우수함

멋과 품위

외관의 색상과 광택이 반영구적임

친환경성

연료절감을 통해 이산화탄소 배출량을 줄이며, 제조시 유해물질을 사용하지 않아 친환경적임

이와 같은 알루미늄 휠의 장점은 연비규제에 대응하기 위해 차량 경량화 및 연비향상을 추구하는 완성차 제조업체의 정책에 부합할 뿐만 아니라, 주행 안정 지수의 우수성으로 인해 완성차 제조업체의 알루미늄 휠 채택률은 지속적으로 높아질 것으로 예상됩니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 1) 승용차용 알루미늄 휠 제조 기술전수 및 설비공급(플랜트 수출)

당사는 금형 설계 및 생산능력과 2cavity 주조기 등 휠 제조장비의 자체 개발 및 생산능력을 갖추고 있으며, 이를 통한 휠 생산 Plant에 대한 자체 설계 능력을 보유하고 있습니다. 당사의 우수한 생산시스템 등을 긍정적으로 평가한 신흥국 업체들로부터 승용차 알루미늄 휠 생산에 대한 기술전수 및 생산설비 공급을 요청 받고 있으며. 이에 당사는 동 사업에 대하여 실무적인 검토 후 계약 체결을 진행하고 있습니다. 

동 사업에 대한 계약은 알루미늄 휠을 생산할 수 있는 핵심장비의 공급 및 설치와 기술전수 및 교육을 포함하고 있으며, 제품 판매에 대한 로열티 계약이 별도로 있으므로 추가적인 수익 창출이 예상 됩니다.

또한 높은 경제성장률을 보이고 있는 신흥국에서 자동차 산업에 신규 진출 하는 업체들과 시너지를 바탕으로 대외 이미지 제고 및 추가 고객 확보에 긍정적 영향이 있을 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

2021 조직도.jpg
2021 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 합판 제조업

:

(중략)

:

36. 위 각호에 부대하는 사업일체

(신 설)

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 합판 제조업

:

(중략)

:

36. 복합재 휠 연구개발, 판매, 소매업 및 관련 부가사업

37. 위 각 호에 부대하는 사업 일체

사업다각화

제36조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 경영위원회

(신 설)

제36조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 경영위원회

3. ESG위원회

ESG 위원회 신설

(신 설)

제36조의4(ESG위원회) ① 이사회 결의로 정관 제36조의2의 규정에 따른 ESG위원회를 설치할 수 있다.

② ESG위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다.

③ ESG위원회의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.

④ 이사회는 ESG위원회의 업무수행을 감독하여야 하며, 그 책임은 ESG위원회에 위임하였다는 이유로 경감되지 아니한다.

ESG 위원회 신설

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 영업상황의 개요는 동 보고서의 'Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

● 연결 재무제표

① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연결 대차대조표(연결 재무상태표)>

제 50 기 2021년 12월 31일 현재

제 49 기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기

제 49(
전
) 기

자산

유동자산

403,117,470,006
333,232,900,296

현금및현금성자산

49,573,650,107
56,753,327,974

단기금융상품

6,692,082,505
14,199,869,962

매출채권및기타채권

86,901,605,029
82,133,053,830

재고자산

246,564,516,532
168,250,545,842

당기법인세자산

38,541,547
38,790,268

기타금융자산

174,906,698
-

기타자산

13,172,167,588
11,857,312,420

비유동자산

492,213,262,363
510,903,226,308

장기금융상품

4,937,430,614
4,258,203,332

장기매출채권및기타채권

3,918,612,401
4,014,202,314

당기손익-공정가치측정금융자산

2,000,000
2,000,000

관계기업투자주식
15,471,588,191
30,947,355,724

이연법인세자산

20,612,051,960
14,299,190,777

사용권자산

5,262,171,794
7,249,290,424

투자부동산

3,572,277,473
3,572,277,473

유형자산

423,420,629,735
431,601,545,702

무형자산

13,664,747,153
13,675,892,134

기타자산

1,351,753,042
1,283,268,428

자산총계

895,330,732,369
844,136,126,604

부채

유동부채

498,313,402,539
351,248,579,735

매입채무및기타채무

69,573,623,523
72,420,496,819

단기차입금

351,757,781,109
209,955,198,553

유동성장기부채

46,520,200,000
34,110,400,000

전환사채
10,319,147,285
10,049,603,276

상환전환우선주부채
12,534,383,741
12,127,168,167

당기법인세부채

279,985,390
2,918,449,866

충당부채

1,825,174,176
1,720,054,264

기타금융부채

1,739,736,731
2,052,284,695

기타유동부채

3,763,370,584
5,894,924,095

비유동부채

133,485,846,129
178,143,348,272

장기매입채무및기타채무
260,531,292
19,402,121

장기차입금

95,857,950,000
130,478,400,000

종업원급여부채

31,207,189,860
38,135,866,701

이연법인세부채

-
882,334,239

충당부채

1,451,796,608
742,886,702

기타금융부채

4,708,378,369
7,884,458,509

부채총계

631,799,248,668
529,391,928,007

자본

지배기업 소유주 지분

263,480,979,694
314,368,682,253

자본금

10,931,634,000
10,931,634,000

자본잉여금

89,759,098,981
88,424,595,228

기타자본

9,278,965,178
9,278,965,178

기타포괄손익누계액

(319,774,468)
(4,223,020,326)

이익잉여금

153,831,056,003
209,956,508,173

비지배지분

50,504,007
375,516,344

자본총계

263,531,483,701
314,744,198,597

자본과부채총계

895,330,732,369
844,136,126,604

 ② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)>

제50기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제49기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기

제 49(
전
) 기

매출액

562,181,248,551
572,674,233,326

매출원가

544,578,646,254
522,147,414,840

매출총이익

17,602,602,297
50,526,818,486

판매비와관리비

67,677,414,581
55,730,317,286

영업손실

(50,074,812,284)
(5,203,498,800)

금융수익

8,824,351,423
16,699,128,308

금융비용

22,613,329,162
20,526,222,712

기타영업외수익

12,505,568,439
1,190,410,725

기타영업외비용

3,767,196,164
3,540,836,233

지분법이익(손실)
(15,475,767,533)
4,341,174,124

법인세비용차감전순손실

(70,601,185,281)
(7,039,844,588)

법인세비용(수익)

(8,099,135,231)
1,143,837,029

당기순손실

(62,502,050,050)
(8,183,681,617)

지배기업소유주지분순손실

(62,177,025,865)
(8,024,370,088)

비지배지분순손실

(325,024,185)
(159,311,529)

기타포괄손익

9,954,831,401
717,933,114

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

6,051,573,695
(1,094,301,230)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
(138,907,590)

확정급여제도의 재측정요소

6,051,573,695
(955,393,640)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

3,903,257,706
1,812,234,344

해외사업장환산외환차이

2,391,724,232
2,150,167,389

현금흐름위험회피손익

1,511,533,474
(337,933,045)

총포괄손익

(52,547,218,649)
(7,465,748,503)

지배기업소유주지분포괄손익

(52,222,206,312)
(7,306,451,099)

비지배지분포괄손익

(325,012,337)
(159,297,404)

주당손실

기본주당순손실 (단위 : 원)

(2,894)
(374)

희석주당순손실 (단위 : 원)

(2,894)
(374)

③ 연결 자본변동표

<연결 자본변동포>

제50기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제49기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본

지배기업 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020. 01. 01 (기초자본)
10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(5,896,332,955)
221,043,653,697
323,735,928,349
534,813,748
324,270,742,097

당기순손실
-
-
-
-
(8,024,370,088)
(8,024,370,088)
(159,311,529)
(8,183,681,617)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(955,393,640)
(955,393,640)
-
(955,393,640)

기타포괄손익-공정가치
지분상품평가손익
-
-
-
(138,907,590)
-
(138,907,590)
-
(138,907,590)

파생상품평가손익
-
-
-
(337,933,575)
-
(337,933,575)
530
(337,933,045)

해외사업환산손익
-
-
-
2,150,153,794
-
2,150,153,794
13,595
2,150,167,389

현금배당
-
-
-
-
(2,107,381,796)
(2,107,381,796)
-
(2,107,381,796)

전환사채 발행
-
23,664,163
-
-
-
23,664,163
-
23,664,163

상환전환우선주부채 발행
-
22,922,636
-
-
-
22,922,636
-
22,922,636

2020. 12. 31 (기말자본)
10,931,634,000
88,424,595,228
9,278,965,178
(4,223,020,326)
209,956,508,173
314,368,682,253
375,516,344
314,744,198,597

2021. 01. 01 (기초자본)
10,931,634,000
88,424,595,228
9,278,965,178
(4,223,020,326)
209,956,508,173
314,368,682,253
375,516,344
314,744,198,597

당기순손실
-
-
-
-
(62,177,025,865)
(62,177,025,865)
(325,024,185)
(62,502,050,050)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
6,051,573,695
6,051,573,695
-
6,051,573,695

기타포괄손익-공정가치
지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
-
-

파생상품평가손익
-
-
-
1,511,523,710
-
1,511,523,710
9,764
1,511,533,474

해외사업환산손익
-
-
-
2,391,722,148
-
2,391,722,148
2,084
2,391,724,232

전환사채
-
467,535,837
-
-
-
467,535,837
-
467,535,837

상환전환우선주부채
-
866,967,916
-
-
-
866,967,916
-
866,967,916

2021. 12. 31 (기말자본)

10,931,634,000
89,759,098,981
9,278,965,178
(319,774,468)
153,831,056,003
263,480,979,694
50,504,007
263,531,483,701

④ 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제50기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제49기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

핸즈코퍼레이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기

제 49(
전
) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(88,898,026,544)

(5,297,482,605)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(80,265,367,543)

9,013,834,764

당기순손실
(62,502,050,050)

(8,183,681,617)

조정
66,590,682,379

67,242,883,024

순운전자본의 변동
(84,353,999,872)

(50,045,366,643)

2. 이자의 수취
155,756,048

306,337,145

3. 이자의 지급
(5,835,543,864)

(6,580,814,713)

4. 법인세납부액
(2,952,871,185)

(8,036,839,801)

II. 투자활동 현금흐름

(30,867,773,758)

(17,932,297,500)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
39,302,995,335

85,333,715,409

단기금융상품의 감소
38,774,856,968

51,125,546,834

장기금융상품의 감소
-

2,500,000

유형자산의 처분
528,138,367

181,733,355

국고보조금의 수령
-

34,023,935,220

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(70,170,769,093)

(103,266,012,909)

단기금융상품의 증가
(30,870,263,966)

(56,560,062,393)

장기금융상품의 증가
(596,694,000)

(598,694,000)

임차보증금의 증가
(28,491,119)

관계기업투자주식의 취득
-

(26,606,181,600)

유형자산의 취득
(38,675,320,008)

(19,482,677,340)

무형자산의 취득
-

(18,397,576)

III. 재무활동 현금흐름

110,442,837,671

5,677,940,026

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
359,121,871,431

387,535,388,762

단기차입금의 차입
348,121,871,431

365,535,388,762

장기차입금의 차입
11,000,000,000

-

전환사채의 발행
-

10,000,000,000

상환전환우선주부채의 발행
-

12,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(248,679,033,760)

(381,857,448,736)

단기차입금의 상환
(212,785,163,668)

(345,139,791,147)

유동성장기부채의 상환
(33,937,775,000)

(32,160,000,000)

장기차입금의 상환
-

(300,000,000)

리스부채의 상환
(1,956,095,092)

(2,150,275,793)

배당금의 지급
-

(2,107,381,796)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

2,143,284,764

644,981,876

V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)

(7,179,677,867)

(16,906,858,203)

VI. 기초의 현금및현금성자산

56,753,327,974

73,660,186,177

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

49,573,650,107

56,753,327,974

● 별도 재무제표

① 별도 대차대조표( 재무상태표)

<별도 대차대조표(별도 재무상태표)>

제 50 기 2021년 12월 31일 현재

제 49 기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기

제 49(전) 기

자산

유동자산
293,008,753,837
203,281,937,179

현금및현금성자산
20,746,573,363
8,844,194,281

단기금융상품
2,970,000,000
6,831,650,216

매출채권 및 기타채권
167,128,521,184
97,050,323,952

재고자산
95,682,220,239
82,745,223,659

당기법인세자산
5,225,750
-

기타자산
6,476,213,301
7,810,545,071

비유동자산
279,107,249,948
297,379,124,482

장기금융상품
4,935,430,614
4,256,203,332

장기매출채권 및 기타채권
3,146,981,504
3,733,006,632

이연법인세자산
6,770,062,011
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,000,000
1,000,000

종속기업에 대한 투자자산
115,225,922,268
114,878,226,868

관계기업에 대한 투자자산
15,471,588,191
26,606,181,600

사용권자산

4,728,314,541
6,907,885,811

투자부동산
3,572,277,473
3,572,277,473

유형자산
113,992,059,328
125,561,310,364

무형자산
10,524,571,180
10,537,587,987

기타자산
739,042,838
1,325,444,415

자산총계
572,116,003,785
500,661,061,661

부채

유동부채
314,767,618,793
206,168,743,926

매입채무 및 기타채무
73,835,524,996
58,227,464,577

단기차입금
210,721,961,112
116,595,704,584

유동성장기부채
2,000,000,000
1,000,000,000

전환사채
10,319,147,285
10,049,603,276

상환전환우선주부채
12,534,383,741
12,127,168,167

당기법인세부채
-
2,319,351,238

충당부채
1,517,502,191
1,298,213,018

기타금융부채

1,775,503,138
2,288,256,298

기타유동부채
2,063,596,330
2,262,982,768

비유동부채
32,606,523,811
39,341,512,721

장기매입채무및기타채무
260,531,292
19,402,121

장기차입금
3,000,000,000
-

종업원급여부채
23,845,322,558
31,452,693,442

이연법인세부채
-
882,334,239

충당부채
1,375,397,409
613,088,022

기타금융부채

4,125,272,552
6,373,994,897

부채총계
347,374,142,604
245,510,256,647

자본

자본금
10,931,634,000
10,931,634,000

자본잉여금
89,759,098,981
88,424,595,228

기타자본
9,278,965,178
9,278,965,178

기타포괄손익누계액
(2,813,413,578)
(2,813,413,578)

이익잉여금
117,585,576,600
149,329,024,186

자본총계
224,741,861,181
255,150,805,014

부채및자본총계
572,116,003,785
500,661,061,661

 ② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

<별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)>

제50기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제49기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기

제 49(전) 기

매출액
435,819,456,346
494,631,810,111

매출원가
433,262,062,886
457,511,313,299

매출총이익
2,557,393,460
37,120,496,812

판매비와관리비
33,715,749,663
35,035,239,985

영업이익(손실)
(31,158,356,203)
2,085,256,827

금융수익
5,330,530,320
9,000,957,318

금융비용
12,489,868,795
10,949,057,178

기타영업외수익
5,589,233,961
820,619,373

기타영업외비용
14,402,460,451
501,411,021

법인세비용차감전순이익(손실)
(47,130,921,168)
456,365,319

법인세비용(수익)
(9,494,411,532)
1,762,846,920

당기순손실
(37,636,509,636)
(1,306,481,601)

기타포괄손익
5,893,062,050
(1,121,317,795)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
5,893,062,050
(1,121,317,795)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
(138,907,590)

확정급여제도의 재측정요소
5,893,062,050
(982,410,205)

총포괄손익
(31,743,447,586)
(2,427,799,396)

주당이익

기본주당손실 (단위 : 원)
(1,752)
(61)

희석주당손실 (단위 : 원)
(1,752)
(61)

③ 별도 자본변동표

<별도 자본변동포>

제50기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제49기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사 (단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

10,931,634,000
88,378,008,429
9,278,965,178
(2,674,505,988)
153,725,297,788
259,639,399,407

당기순손실

-
-
-
-
(1,306,481,601)
(1,306,481,601)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(982,410,205)
(982,410,205)

기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익
-
-
-
(138,907,590)
-
(138,907,590)

현금배당

-
-
-
-
(2,107,381,796)
(2,107,381,796)

전환사채 발행
-
23,664,163
-
-
-
23,664,163

상환전환우선주부채 발행
-
22,922,636
-
-
-
22,922,636

2020.12.31 (기말자본)

10,931,634,000
88,424,595,228
9,278,965,178
(2,813,413,578)
149,329,024,186
255,150,805,014

2021.01.01 (기초자본)

10,931,634,000
88,424,595,228
9,278,965,178
(2,813,413,578)
149,329,024,186
255,150,805,014

당기순손실

-
-
-
-
(37,636,509,636)
(37,636,509,636)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
5,893,062,050
5,893,062,050

전환사채
-
467,535,837
-
-
-
467,535,837

상환전환우선주부채
-
866,967,916
-
-
-
866,967,916

2021.12.31 (기말자본)

10,931,634,000
89,759,098,981
9,278,965,178
(2,813,413,578)
117,585,576,600
224,741,861,181

④ 별도 현금흐름표

별도 현금흐름표

제50기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제49기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 핸즈코퍼레이션 주식회사년
(단위 : 원)

과 목
제 50(당) 기

제 49(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(85,191,904,602)

13,242,370,919

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(79,897,935,737)

22,605,520,294

당기순손실
(37,636,509,636)

(1,306,481,601)

조정
29,883,027,745

34,729,622,478

순운전자본의 변동
(72,144,453,846)

(10,817,620,583)

2. 이자의 수취
34,062,566

66,058,517

3. 이자의 지급
(3,127,606,226)

(3,183,743,220)

4. 법인세납부액
(2,200,425,205)

(6,245,464,672)

II. 투자활동 현금흐름

1,809,234,671

(49,316,055,119)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,230,144,592

5,333,048,543

단기금융상품의 감소
9,358,225,759

4,643,630,180

장기금융상품의 감소
-

2,500,000

유형자산의 처분
2,871,918,833

686,918,363

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(10,420,909,921)

(54,649,103,662)

단기금융상품의 증가
(5,496,575,543)

(9,358,147,132)

장기금융상품의 증가
(596,694,000)

(598,694,000)

종속기업투자주식의 취득
(347,695,400)

(14,458,510,000)

관계기업투자주식의 취득
-

(26,606,181,600)

유형자산의 취득
(3,979,944,978)

(3,627,570,930)

III. 재무활동 현금흐름

94,812,353,346

34,241,718,023

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
187,526,533,783

232,747,070,258

단기차입금의 차입
182,526,533,783

210,747,070,258

장기차입금의 차입
5,000,000,000

-

전환사채의 발행
-

10,000,000,000

상환전환우선주부채의 발행
-

12,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(92,714,180,437)

(198,505,352,235)

단기차입금의 상환
(90,059,158,772)

(188,542,211,480)

유동성장기부채의 상환
(1,000,000,000)

(6,000,000,000)

리스부채의 상환
(1,655,021,665)

(1,855,758,959)

배당금의 지급
-

(2,107,381,796)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

472,695,667

(233,747,858)

V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)

11,902,379,082

(2,065,714,035)

VI. 기초의 현금및현금성자산

8,844,194,281

10,909,908,316

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

20,746,573,363

8,844,194,281

⑤ 이익잉여금처분계산서
해당사항 없음 (최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 참조)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

항목
제50기(예정)
제49기

현금배당
우선주 1주당 배당금 : 163원
우선주 1주당 배당금 : 163원

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영창
64.12.10
사내이사
-
발행회사 임원
이사회

이선희
67.03.05
사외이사
-
없음
이사회

조인석
69.04.09
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영창
핸즈코퍼레이션
생산본부장
2013.04 ~ 2016.03
2016.03 ~ 현재
2020.02 ~ 현재

핸즈코퍼레이션 상무이사

핸즈코퍼레이션 전무이사
청도동화 동사장

없음

이선희
법무법인 클라스
파트너 변호사
2015.01~2019.12
2020.01~현재
법무법인 충정 파트너 변호사
법무법인 클라스 파트너 변호사
없음

조인석
서우회계법인 본부장
(회계사, 세무사)
1995.10 ~ 2015. 10
2015.11 ~ 2019.01
2019.02 ~ 현재
2019.03~현재

삼일회계법인 상무보

신아회계법인 상무

서우회계법인 상무
STX중공업 사외이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영창
없음
없음
없음

이선희
없음
없음
없음

조인석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이선희 사외이사 후보자
후보자 본인은 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 해당하지 않는 자로서, 핸즈코퍼레이션 주식회사의 사외이사로서의 전문성 및 독립성에 기초하여 직무를 수행할 것입니다. 의사결정기구(이사회)에 참여하여 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 업무집행에 대한 감시 및 업무역량을 발휘할 것이며, 후보자 본인의 ESG, 중대재해 및 법률적인 지식과 경험을 바탕으로 회사 전체의 이익을 보호할 것입니다. 또한, 기업 경영의 건전성 확보를 위해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행하겠습니다.

조인식 사외이사 후보자
후보자 본인은 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 해당하지 않는 자로서, 핸즈코퍼레이션 주식회사의 사외이사로서의 전문성 및 독립성에 기초하여 직무를 수행할 것입니다. 의사결정기구(이사회)에 참여하여 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 업무집행에 대한 감시 및 업무역량을 발휘할 것이며, 후보자 본인의 세무, 회계분야에서의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 회사 전체의 이익을 보호할 것입니다. 또한, 기업 경영의 건전성 확보를 위해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 세무, 회계분야에서 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김영창 사내이사 후보자
후보자는 현재 핸즈코퍼레이션(주)의 생산본부장으로 근무하며 회사의 발전에 기여하였으며, 담당 업무의 노하우와 전문 지식을 바탕으로 당사의 발전에 지속적으로 공헌할 적임자로 판단하여 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

이선희 사외이사 후보자
후보자는 법무법인 클라스의 파트너 변호사로서 ESG 및 중대재해 관련 분야를 포함한 기업경영과 관련된 전문적인 법률 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 이를 토대로 기업의 다양한 의사결정사항에 대해 기업가치 증진을 위해 충실히 임무를 수행할 것으로 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

조인식 사외이사 후보자
후보자는 서우회계법인 상무로 재직중인 공인회계사로서 세무, 회계분야에 전문적 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 이를 토대로 재무제표의 신뢰성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 재무 위험관리를 통해 회사의 안정적 성장에 기여할 것으로 판단하여 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

이사후보자 확인서(김영창).jpg
이사후보자 확인서(김영창)

이사후보자 확인서(이선희).jpg
이사후보자 확인서(이선희)

이사후보자 확인서(조인석).jpg
이사후보자 확인서(조인석)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이선희
67.03.05
사외이사
-
없음
이사회

조인석
69.04.09
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이선희
법무법인 클라스
파트너 변호사
2015.01~2019.12
2020.01~현재
법무법인 충정 파트너 변호사
법무법인 클라스 파트너 변호사
없음

조인석
서우회계법인 본부장
(회계사, 세무사)
1995.10 ~ 2015. 10
2015.11 ~ 2019.01
2019.02 ~ 현재
2019.03~현재

삼일회계법인 상무보

신아회계법인 상무

서우회계법인 상무
STX중공업 사외이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이선희
없음
없음
없음

조인석
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이선희 감사위원회 위원 후보자
후보자는 법무법인 클라스의 파트너 변호사로서 ESG 및 중대재해 관련 분야를 포함한 기업경영과 관련된 전문적인 법률 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 법률상 결격사유가 없고 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사위원으로서의 직무를 수행할 것으로 판단하여 당사의 감사위원회 위원으로 추천합니다.

조인석 감사위원회 위원 후보자
후보자는 서우회계법인 상무로 재직중인 공인회계사로서 세무, 회계분야에 전문적 지식과 업무 경험을 갖추고 있으며, 법률상 결격사유가 없고 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사위원으로서의 직무를 수행할 것으로 판단하여 당사의 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

감사위원 후보자 확인서(이선희).jpg
감사위원 후보자 확인서(이선희)

감사위원 후보자 확인서(조인석).jpg
감사위원 후보자 확인서(조인석)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,668백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정되거나 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 DART(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전인 2022년 3월 23일까지 당사의 홈페이지(http://www.handscorp.co.kr) 게재 및 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 

※ 참고사항

[주주총회 집중일 개최 사유]
당사는 연결 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 및 경영진들의 일정과 주주총회 개최일을 조율하는 과정에서 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내]
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 온도계로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 예정이며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 
질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우 반드시 마스크를 착용하시고, 입구에 비치된 손 소독제를 사용하시기 바랍니다.

주주총회 개최 전 코로나 바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있을 경우, 지체 없이 재공시 할 예정입니다.