한국유니온제약 — 주주총회소집공고 (20220316)
제출인: 한국유니온제약

주주총회소집공고
2.9
한국유니온제약(주)

주주총회소집공고

2022 년 03 월 16 일

회 사 명 :
한국유니온제약 주식회사

대 표 이 사 :
백병하

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

(전 화) 031-698-4567

(홈페이지) http://www.ukp.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이대기

(전 화) 031-698-4567

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

항상 저희 회사의 발전을 위하여 지도 편달하여 주시는 주주님께 심심한 사의를 표하며, 금번 당사는 상법 제365조에 의하여 제 37기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제 542조의 4 및 정관 20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 31일(목요일) 오전 09:00시

2. 장 소 : 강원도 원주시 동부 순환로 200번지 ㈜호텔인터불고 국실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)

제3-1호 의안 : 사내이사 백병하 재선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 조영곤 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 박희성 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 박정현 선임의 건
제5호 의안 : 감사위원 선임의 건

제5-1호 의안 : 감사위원 조영곤 선임의 건
제5-2호 의안 : 감사위원 박희성 선임의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간:

2022년 03월 21일 9시~2022년 03월30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

8.사업보고서 및 감사보고서
 상법시행령 제31조 제4항에 따라 주주총회 개최일 1주일 전까지 사업보고서와 감사보고서를 당사 인터넷 홈페이지(www.ukp.co.kr)에 공고 할 것입니다.

2022년 3월 16일

강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

한국유니온제약 주식회사

대 표 이 사 백 병 하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장정우
(출석률: 81%)
태효식
(출석률: 100%)
박찬용
(출석률: 100%)
박정현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

21-01
2021.01.25
기업은행 원주지점 기업운전자금 30억원 대출의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-02
2021.03.02
제36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-03
2021.03.16
정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건
제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
제2호 의한 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-04
2021.04.30
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
불참
찬성
찬성
찬성

21-05
2021.05.18
자기주식 취득 결정의 건
불참
찬성
찬성
찬성

21-06
2021.05.31
타법인 출자증권 취득의 건((주)코스벤처)
불참
찬성
찬성
찬성

21-07
2021.06.04
우리은행 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-08
2021.06.08
(주)한국유니온생명과학 신주식 청약의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-09
2021.06.21
투자조합 출자의 건
조합명 : 하랑-에이치엔케이 신기술투자조합 1호
찬성
찬성
찬성
찬성

21-10
2021.07.01
타법인 출자증권 취득의 건((주)코스벤처)
찬성
찬성
찬성
찬성

21-11
2021.07.21
ISO 37001 경영검토 결과 보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-12
2021.08.17
한국산업은행 원주지점 운영자금 45억원 대환의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-13
2021.10.06
타법인 출자증권 취득의 건((주)엔에이백신연구소)
찬성
찬성
찬성
찬성

21-14
2021.10.13
자기주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-15
2021.11.29
전자투표제도 시행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21-16
2021.12.06
타법인 출자증권 처분의 건((주)코스벤처)
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
태효식, 박찬용, 박정현
2021.01.25
기업은행 원주지점 기업운전자금 30억원 대출의 건
가결

2021.03.02
제36기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

2021.03.16
정기주주총회 소집 및 안건상정의 관한 건
제1호 의안 : 제36기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
제2호 의한 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
가결

2021.04.30
제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결

2021.05.18
자기주식 취득 결정의 건
가결

2021.05.31
타법인 출자증권 취득의 건((주)코스벤처)
가결

2021.06.04
우리은행 차입의 건
가결

2021.06.08
(주)한국유니온생명과학 신주식 청약의 건
가결

2021.06.21
투자조합 출자의 건
조합명 : 하랑-에이치엔케이 신기술투자조합 1호
가결

2021.07.01
타법인 출자증권 취득의 건((주)코스벤처)
가결

2021.07.21
ISO 37001 경영검토 결과 보고서 승인의 건
가결

2021.08.17
한국산업은행 원주지점 운영자금 45억원 대환의 건
가결

2021.10.06
타법인 출자증권 취득의 건((주)엔에이백신연구소)
가결

2021.10.13
자기주식 취득의 건
가결

2021.11.29
전자투표제도 시행의 건
가결

2021.12.06
타법인 출자증권 처분의 건((주)코스벤처)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
3,000
48
12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
제약산업은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 위한 의약품을 연구ㆍ제조ㆍ유통하는 산업입니다. 제약산업에 영향을 미치는 요소들은 다음과 같습니다. 첫째, 국민의 건강과 직접적으로 연관되는 산업의 특성으로 인해 그와 관련된 의약품의 안전성과 가격 관련 법규 및 제도는 점차 강화되고 있습니다. 둘째, 외국 대형 제약회사의 국내 진입과 한미FTA로 인하여 국내 제약사의 각종 규제에 부합되는 신약 개발을 위한 R&D투자의 중요성이 부각되었습니다. 셋째, 최근 인구의 고령화와 '웰빙'에 대한 관심은 제약산업 성장의 촉매로 작용하고 있으며 이러한 요소들로 인해 제약산업은 기술혁신과 생명공학을 기반으로 한 고부가가치 산업으로 자리 잡아가고 있는 상황입니다.
제약산업은 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 여러 단계의 화학합성 과정을 거쳐 독특한 용도를 가진 화학물질을 생성하는 정밀화학적 특성을 지니고 있습니다. 또한 타 산업에비하여 정부의 규제가 강하지만, 국민의 생명과 안전에 직결되는 산업으로 질병에 대한 이환율을 감소시켜 국민의 사망률을 낮추고, 의ㆍ약사로 하여금 더 나은 치료를 더 많은 사람에게 행할 수 있도록 하는 등 사회에 많은 경제적 편익을 제공하는 산업분야이며 국민의 건강증진과 삶의 질 향상을 위해 없어서는 안 될 산업입니다.
(2) 산업의 성장성
우리나라 제약산업의 세계시장 점유율은 1.9%이고 국내의약품 생산규모는 국내총생산(GDP) 대비 1.1% 수준을 유지하고 있습니다. 제약산업은 경기변동에 민감하지 않은 경기방어적 성격의 산업이나 국민 생활수준의 향상에 따른 웰빙(well-being)과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른 시장증가로 향후 지속적인 성장율을 기록할 전망입니다.
또한 건강보험 재정의 흑자전환, 고령화 사회로의 빠른 전환, 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승에 따른 의약품 연구개발 활성화 등 의약산업은 향후 지속적인 성장세가 이어질 것으로 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성
제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적입니다. 의약품은 기능성 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 구별할 수 있으며, 전문의약품(ETC)인 병원전문치료제는 경기변동에 비탄력적인 양상을 보이나, 일반의약품(OTC)은 일반소비재처럼 경기변동에 어느정도 민감한 편입니다. 수요와 공급사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 다만, 일반의약품(OTC)제품의 경우가 상대적으로 전문치료제 보다는 민감하게 반응하는 편입니다. 전문의약품(ETC)의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 안정적이라고 할 수 있습니다. 의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 일부품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 빼고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

(4) 경쟁 요소
제약회사를 설립하기 위해서는 제품별 GMP가 요구되는 상황으로 제약회사로 허가를 받기 위해서는 각 제품에 맞는 GMP시설이 필요합니다. 과거 전체 시설에 대한 KGMP만을 요구하던 정부 정책이 최근 제도의 변화를 제품 개별적인 생산 시설의 GMP로 전환되어 현재 판매하고자 하는 모든 제품에 대한 모든 GMP설비를 갖추기 어려운 회사들은 제품을삭제하거나 제품의 판매를 중단 하려고 하고 있습니다. 뿐만 아니라 제품의 생물학적 동등성 시험을 통한 제품의 출시도 과거 여러 회사가 공동으로 진행하여 제품을 등재하던 방식에서 현재 판매하려는 회사에서 직접 제조를 모두해야 하는 방식으로 전환되어 많은 비용이 발생하여 과거에 비해 제품을 등재하기 어려운 상황입니다. 제약회사로 신규 진입을 위해서는 많은 시설 투자비와 제품에 대한 개발비, 기존 제품에 대한 생물학적 동등성 시험 등으로 향후 신규 진입은 점점 더 어려워 지고 있는 상황입니다.

(5) 자원조달상의 특성 
제약업계의 주요 원재료는 주로 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 생산되는 화학합성물로서 신약개발 능력이 떨어지는 우리의 현실로써는 주요 원료 공급체가 일본, 미국, 독일 등 선진 제약국이 될 수밖에 없습니다. 이를 타개하기 위하여 국내 제약사들의 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료 의약품의 국산화가 상당한 진전이 이뤄져 국내 대체원료 사용에 있어 일정한 성과를 거두기도 했지만 원재료의 수입은 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 대부분의 원재료가 기초화학공업의 산물을 원료로 하여 다단계 화학합성과정에서 발생되는 독특한 물질을 추출하는 공정으로 이루어지기에 대체적으로 급격한 수급 불균형 현상은 초래되지 않으나 물질특허제 도입으로 인한 기존 제품의 특허로서 보호받는 것보다 장기간 중간물질에 대한 특허, 혹은 제 법에 의한 특허로 제품의 원료를 구입할 수 있는 곳은 일부로 한정되어 원가상승 압박이 예상됩니다. 따라서 정부의 지속적인 지원 아래 계속적인 R&D 투자가 없다면 원료의 해외 의존도는 쉽게 떨어지지는 않을 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2021년 매출액(연결기준)은 약 48,304백만원으로 약 50,379백만원이었던 2020년보다 4.1% 감소하였습니다. 대표품목인 케포돈주를 비롯한 항생제등의 주요 품목의 매출이 확대되었으나 영업방식변경 등으로 인해 감소하였습니다.

당해는 문막제2공장의 준공에 따른 품목허가와 생산관련 일시적 비용이 증가하게되어 매출원가가 상승 하였으며, 영업정책을 직접영업방식에서 CSO를 통한 간접영업방식으로 전환하는 과정에서 매출액이 일시적 감소 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 의약품 부문과 의약외품 부문으로 두가지 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 주요 경쟁사 매출액 현황 (별도기준)

(단위 : 백만원)

구 분
2020년
2019년
2018년

비씨월드제약
57,328
52,475
55,114

유나이티드제약
215,950
221,311
211,936

대원제약
306,359
315,309
283,584

동구바이오제약
139,216
125,235
104,837

당사는 항생제, 순환기계, 근골격계, 소화기계 4대 주력 제품군의 시장 점유율 및 품목수의 확대를 위해 지속적인 제품 개발 및 신ㆍ구제품 간의 포트폴리오의 조정을 진행하고 있으며, 안정적인 매출성장에 주력하고 있습니다. 또한 당사 매출 점유율 비중이 낮은 호흡기계, 비뇨기계의 매출 성장을 위해 제네릭을 비롯한 개량신약 개발에 박차를 가하고 있으며, 향후 6대 주력 제품군으로 제품 라인업을 구성할 계획 입니다.

① 항생제

당사의 항생제류는 2017년 기준 49개 의약품으로 구성되어 있으며, 당사 매출의 37.0%를 차지하는 주력 품목입니다. 당사는 현재 개량형 경구용제제의 개발을 진행 중으로 이를 조속히 마무리 지어 향후 경구용 항생제 시장에서도 매출 상위권 진입을 모색하고 있습니다.

② 순환기계

당사는 순환기계류 제품의 포트폴리오 정비를 통해 지속적으로 당사 매출점유율을 2015년 20.9%에서 2017년 23.5%로 확대해왔습니다. 현재 순환기계류 주요 의약품들의 시장 점유율은 3%대에 미치지 못하고 있으나, 제네릭 및 개량신약의 개발과 더불어 영업담당자의 제품정보력 강화를 통한 시장점유율 확보에 주력하고 있습니다.

③ 근골격계

당사 소염진통제 중 주사제 계열이 시장우위를 점하고 있으며, 순환기내과, 호흡기내과 등 내과파트와 관련하여 영업력 증대를 지속하고 있습니다. 또한 경구제의 경우 타 의약품과 시너지효과를 기대할 수 있어 이를 통한 제품 포트폴리오 구성을 지속적으로 정비하고 있습니다.

④ 소화기계

소화기계류는 시장에서 엘지생명과학의 신제품인 뉴란소의 오리지널 충성도가 높아 77%의 시장점유율로 독점적 형태를 보여주고 있는 상황이며, 당사는 오리지널회사와 병의원 영업에서 유니메드와 지속적인 경쟁관계에 있습니다. 당사는 순환기계류 의약품의 생명주기가 쇠퇴기에 접어들기 전에 신제품으로 대체하여, 매출 감소 최소화 및 증대에 주력하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

의약품시장은 의약분업 이후 개발 및 도입능력, 병원·의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형제약사 위주로 재편되고 있습니다. 의약분업 초기만해도 앞다퉈 다국적제약사의 오리지널 신약들을 라이센싱을 통해 들여오는 것으로 경쟁력 강화에 나섰던 국내 제약회사들이 최근에는 오리지널 품목 도입보다는 기술개발을 통해 이와 동등하거나 우수한 약효를 가진 의약품을 국산화하는 개량신약 전략으로 선회하면서 다국적 제약사들과의 경쟁에 대응해 나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오,유방암 표적 조영제 부문]
2018년 8월 10일 이사회에서 바이오사업부문(압타머를 활용한 유방암 표적조영제)에 역량을 강화하기 위해 한국유니온생명과학을 100%출자하여 설립하였습니다. 이후 2018년 9월 13일 유방암표적조영제에 대한 전임상 연구개발 계약을 한국유니온생명과학과 체결하여 진행하였으며, 2019년 5월 설치류 관련 전임상 결과 발표와 2019년 11월 비설치류에 대한 전임상 결과 발표를 하였으며 2019년 12월 전임상최종보고서를 한국유니온생명과학에서 검토중에 있으며 이를 토대로 정부과제를 신청중에 있습니다.

[바이오,췌장암 표적 치료제 부문]
2019년 5월 바이오회사인 (주)인터올리고와 췌장암 관련 표적치료제에 대한 공동연구개발에 대한 계약을 체결하였으며, 현재 (주)인터올리고에서 이와 관련 연구개발을 진행중에 있습니다.

[KGMP 제2공장]
당사 제2공장은 액상주사제 자동화 라인 2개와 내용고형제동으로 제품의 허가/이전이 완료되는 2020년 이후에는 2018년 대비 액상주사제는 약 200%, 내용고형제 약 200%의 생산 CAPA가 확장 될 것으로 예상합니다. 이를 통해 더 많은 의약품의 생산과 생산원가 절감이 예상됩니다.
아울러 분말주사제라인의 생산량 증가를 위해 문막제2공장에 추가시설작업을 진행중입니다.

(5) 조직도

한국유니온제약 조직도.jpg
한국유니온제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제37기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 개최 1주일 전 전자공
시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.ukp.co.kr)에 공시
예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표
- 연결 재무상태표

<연결 재무상태표>

제37기 2021. 12. 31. 현재

제36기 2020. 12. 31. 현재

한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제37(당)기
제36(당)기

자산

유동자산
58,782,153,184
44,045,004,220

현금및현금성자산
20,658,829,054
1,557,841,125

단기금융상품
86,400,000
340,125,555

매출채권및 기타채권
26,791,775,575
26,374,009,836

재고자산
10,746,916,688
13,647,443,255

기타금융자산
374,936,859
1,236,264,325

기타유동자산
119,254,918
178,321,604

당기법인세자산
4,040,090
710,998,520

비유동자산
60,261,839,341
53,138,100,095

장기금융상품
275,550,000
159,900,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,688,772,000
1,987,486,337

관계회사투자주식
490,123,014
-

유형자산
43,438,606,813
39,382,897,641

무형자산
1,750,845,615
2,012,484,303

사용권자산
348,325,724
613,219,915

기타비유동금융자산
1,613,069,480
478,246,690

기타비유동자산
93,000,000
1,400,000,000

이연법인세자산
10,563,546,695
7,103,865,209

자산총계
119,043,992,525
97,183,104,315

부채

유동부채
43,219,801,707
23,026,130,774

매입채무 및 기타채무
14,007,125,210
10,824,294,674

단기차입금
10,500,000,000
9,800,000,000

유동성단기차입금
4,000,000,000
-

충당부채
1,926,956,030
1,683,644,879

리스부채
279,997,150
478,581,017

당기법인세부채
-
-

기타유동부채
718,402,937
239,610,204

기타금융부채
11,787,320,380
-

비유동부채
23,483,287,223
5,787,909,888

장기매입채무
39,173,729
42,119,437

장기차입금
-
4,000,000,000

순확정급여채무
615,428,845
474,179,632

기타장기종업원급여부채
298,080,796
163,111,680

충당부채
-
-

리스부채
61,482,343
140,493,227

당기법인세부채
-
-

전환사채
21,025,962,122
-

전환상환우선주부채
1,257,689,748
870,505,912

기타금융부채
185,469,640
97,500,000

부채총계
66,703,088,930
28,814,040,662

자본

지배회사지분

자본금
3,951,864,000
3,951,864,000

자본잉여금
46,891,089,044
46,891,089,044

기타불입자본
(4,184,225,195)
407,529,532

자본조정
-
-

기타포괄손익누계액
18,899,674
557,531,746

이익잉여금
5,663,276,072
16,561,049,331

기타자본
-
-

비지배지분
-
-

자본총계
52,340,903,595
68,369,063,653

자본과부채총계
119,043,992,525
97,183,104,315

- 연결 손익계산서

<연결 손익계산서>

제37기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제36기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 :원)

과 목
제36(당)기
제35(전)기

매출액
48,303,582,549
50,379,268,992

매출원가
33,065,071,144
31,027,086,573

매출총이익
15,238,511,405
19,352,182,419

판매비와관리비
25,853,066,630
30,183,944,898

영업이익(손실)
(10,614,555,225)
(10,831,762,479)

기타수익
485,328,710
99,811,325

기타비용
429,041,659
525,781,230

지분법손익
9,876,986
-

금융수익
46,638,168
40,059,571

금융원가
3,955,406,507
866,775,183

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(14,476,913,499)
(12,084,447,996)

VIII. 법인세비용(수익)
(3,367,463,357)
(2,762,011,093)

IX. 당기순이익(손실)
(11,109,450,142)
(9,322,436,903)

지배기업소유주지분
(11,109,450,142)
(9,322,436,903)

비지배지분
-
-

X. 기타포괄손익
(326,955,189)
(196,723,772)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(326,955,189)
(196,723,772)

확정급여제도의 재측정요소
271,380,620
(177,909,701)

기타포괄손익-공장가치측정금융자산평가
(974,753,938)
(74,300,263)

자산재평가잉여금
284,200,000
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
92,218,129
55,486,192

XI. 총포괄손익
(11,436,405,331)
(9,519,160,675)

지배기업소유주지분
(11,436,405,331)
(9,519,160,675)

비지배지분
-
-

XII. 주당이익

기본주당이익(손실)
(1,430)
(1,431)

희석주당이익(손실)
(1,430)
(1,403)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제37(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제36(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배지분소계
비지배지분소계
총 계

2020.01.01(전기초)
2,951,864,000
28,051,285,044
407,529,532
615,485,951
26,022,255,801
58,048,420,328
0
58,048,420,328

당기순이익

(9,322,436,903)
(9,322,436,903)

(9,322,436,903)

신주발행
1,000,000,000
18,839,804,000

19,839,804,000

19,839,804,000

전환상환우선주의 전환

0

0

기타포괄손익

0

확정급여채무의재측정요소

(138,769,567)
(138,769,567)

(138,769,567)

자산재평가잉여금

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(57,954,205)

(57,954,205)

(57,954,205)

2020.12.31(전기말)
3,951,864,000
46,891,089,044
407,529,532
557,531,746
16,561,049,331
68,369,063,653
0
68,369,063,653

2021.01.01(당기초)
3,951,864,000
46,891,089,044
407,529,532
557,531,746
16,561,049,331
68,369,063,653
0
68,369,063,653

신주발행

0

0

유상증자

0

0

자기주식 취득

(4,591,754,727)

(4,591,754,727)

(4,591,754,727)

사채발행

0

0

0

전환상환우선주 전환

0

0

당기순이익

(11,109,450,142)
(11,109,450,142)

(11,109,450,142)

기타포괄손익

0

0

자산재평가잉여금

221,676,000

221,676,000

221,676,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(760,308,072)

(760,308,072)

(760,308,072)

확정급여채무의 재측정요소

211,676,883
211,676,883

211,676,883

2021.12.31(당기말)
3,951,864,000
46,891,089,044
(4,591,754,727)
18,899,674
5,663,276,072
52,340,903,595
-
52,340,903,595

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제37(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제36(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한국유니온제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제36(당)기
제35(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
1,999,562,122
(2,195,683,951)

당기순손익
(11,109,450,142)
(9,322,436,903)

조정
7,799,646,029
8,794,836,762

운전자본 변동
5,017,136,022
298,804,122

영업활동으로 발생한 현금
292,230,213
(1,966,887,932)

이자수익의 수취
34,255,092
21,708,547

이자비용의 지급
(448,983,309)
(687,880,604)

법인세
706,958,430
(1,300,715,875)

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,158,430,337)
(8,154,364,782)

단기금융상품의 감소
343,525,555
122,400,000

장기금융상품의 감소
18,900,000
2,550,000

기타금융자산(유동)의 감소
3,000,000
0

유형자산의 처분
23,441,561
8,636,364

기타금융자산(비유동)의 감소
30,000,000
90,000,000

단기금융상품의 증가
(3,400,000)
(6,800,000)

기타금융자산(유동)의 증가
0
(3,000,000)

장기금융상품의 증가
(220,950,000)
(174,450,000)

유형자산의 취득
(7,253,471,273)
(7,843,701,146)

무형자산의 취득
(100,000,000)
(300,000,000)

기타금융자산(비유동)의 증가
0
(50,000,000)

매도가능증권의 취득
(499,860,000)
0

종속 관계회사투자주식의 감소
(1,537,445,000)
0

지분법적용투자주식의 감소
1,037,828,820
0

재무활동으로 인한 현금흐름
25,240,782,965
6,808,683,143

단기차입금의 증가
3,000,000,000
9,200,000,000

장기차입금의 증가
0
4,000,000,000

자본의 증가
0
19,839,804,000

사채의 발행
29,696,800,000

자기주식의 취득
(4,591,754,727)

단기차입금의 상환
(2,300,000,000)
(16,650,000,000)

유동성장기부채의 상환
0
(824,880,000)

장기차입금의 감소
0
(8,232,080,000)

리스부채의 감소(유동)
(564,262,308)
(524,160,857)

현금및현금성자산의 증가(감소)
19,081,914,750
(3,541,365,590)

기초 현금및현금성자산
1,557,841,125
5,193,590,167

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동
19,073,179
(94,383,452)

기말 현금및현금성자산
20,658,829,054
1,557,841,125

2.별도 재무제표
- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 37 기 2021년 12월 31일 현재

제 36 기 2020년 12월 31일 현재

한국유니온제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

자 산

I. 유동자산
58,632,367,109
43,867,883,585

현금및현금성자산
20,515,632,049
1,446,506,296

단기금융상품
86,400,000
340,125,555

매출채권및기타채권
26,785,876,675
26,365,946,106

재고자산
10,746,916,688
13,647,443,255

기타금융자산
374,936,859
1,216,264,325

기타유동자산
118,308,008
140,599,528

당기법인세자산
4,296,830
710,998,520

Ⅱ. 비유동자산
60,979,262,990
53,292,175,151

장기금융상품
275,550,000
159,900,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품
1,688,772,000
1,987,486,337

관계회사투자주식
1,500,040,000
500,000,000

유형자산
43,203,084,119
39,053,804,338

무형자산
1,750,845,615
2,012,484,303

사용권자산
311,355,081
596,388,274

기타비유동금융자산
1,593,069,480
478,246,690

기타비유동자산
93,000,000
1,400,000,000

이연법인세자산
10,563,546,695
7,103,865,209

자 산 총 계
119,611,630,099
97,160,058,736

부 채

Ⅰ. 유동부채
43,139,701,462
22,973,234,959

매입채무및기타채무
13,962,266,188
10,795,799,531

단기차입금
10,500,000,000
9,800,000,000

전환우선주부채
0
0

유동성장기차입금
4,000,000,000
0

충당부채
1,926,956,030
1,683,644,879

리스부채
253,407,567
461,625,895

당기법인세부채
0
0

기타유동부채
709,751,297
232,164,654

기타금융부채
11,787,320,380
0

Ⅱ. 비유동부채
22,131,757,328
4,861,173,165

장기매입채무및기타채무
28,673,746
30,150,454

장기차입금
0
4,000,000,000

순확정급여부채
542,910,169
429,917,804

기타장기종업원급여부채
298,080,796
163,111,680

비유동리스부채
50,660,855
140,493,227

비유동충당부채
0
0

전환사채
21,025,962,122
0

기타비유동금융부채
185,469,640
97,500,000

이연법인세부채
0
0

부 채 총 계
65,271,458,790
27,834,408,124

자 본

Ⅰ. 자본금
3,951,864,000
3,951,864,000

Ⅱ. 자본잉여금
46,891,089,044
46,891,089,044

Ⅲ. 기타불입자본
(4,184,225,195)
407,529,532

Ⅳ. 이익잉여금
7,662,543,786
17,517,636,290

Ⅴ. 기타포괄손익누계액
18,899,674
557,531,746

자 본 총 계
54,340,171,309
69,325,650,612

부채및자본총계
119,611,630,099
97,160,058,736

-별도 손익계산서

포괄손익계산서

제 37기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한국유니온제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

매출액
48,303,582,549
50,379,268,992

매출원가
33,065,071,144
31,027,086,573

매출총이익
15,238,511,405
19,352,182,419

판매비와관리비
25,208,393,539
29,601,184,651

영업이익
(9,969,882,134)
(10,249,002,232)

금융수익
47,492,420
39,669,435

금융비용
3,567,153,817
723,499,432

지분법투자손실
0
0

관계회사투자처분이익(손실)
383,820
0

기타영업외수익
483,968,611
99,231,515

기타영업외비용
429,041,644
525,609,516

법인세비용차감전순이익
(13,434,232,744)
(11,359,210,230)

법인세등
(3,367,463,357)
(2,762,011,093)

당기순이익
(10,066,769,387)
(8,597,199,137)

기타포괄손익
(326,955,189)
(196,723,772)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(326,955,189)
(196,723,772)

확정급여제도의 재측정손익
271,380,620
(177,909,701)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손실
(974,753,938)
(74,300,263)

자산재평가잉여금
284,200,000
0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
92,218,129
55,486,192

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
0
0

매도가능증권평가
0
0

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
0
0

당기총포괄손익
(10,393,724,576)
(8,793,922,909)

-별도 자본변동표

자본변동표

제 37기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한국유니온제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본구성요소
총계

2020.1.1(전기초)
2,951,864,000
28,051,285,044
407,529,532
26,253,604,994
615,485,951
58,279,769,521

당기순이익

(8,597,199,137)

(8,597,199,137)

신주발행
1,000,000,000
18,839,804,000

19,839,804,000

전환상환우선주 전환

0

기타포괄손익 :

확정급여채무의재측정요소
-
-
-
(138,769,567)
-
(138,769,567)

자산재평가잉여금
-
-
-
-
-
0

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
(57,954,205)
(57,954,205)

2020.12.31(당기말)
3,951,864,000
46,891,089,044
407,529,532
17,517,636,290
557,531,746
69,325,650,612

2021.1.1(당기초)
3,951,864,000
46,891,089,044
407,529,532
17,517,636,290
557,531,746
69,325,650,612

신주발행

0

유상증자

0

자기주식 취득

(4,591,754,727)

(4,591,754,727)

전환상환우선주 전환

0

전환사채 발행

0

당기순이익

(10,066,769,387)

(10,066,769,387)

기타포괄손익 :

자산재평가

221,676,000
221,676,000

매도가능금융자산평가손익

(760,308,072)
(760,308,072)

확정급여제도의 재측정요소

211,676,883

211,676,883

2021.12.31(당기말)
3,951,864,000
46,891,089,044
(4,184,225,195)
7,662,543,786
18,899,674
54,340,171,309

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 37기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한국유니온제약 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 36(당) 기
제 35(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
2,436,989,218
(1,743,937,339)

당기순손익
(10,066,769,387)
(8,597,199,137)

조정
7,244,867,243
8,498,145,486

운전자본 변동
4,964,994,783
321,252,431

영업활동으로 발생한 현금
293,896,579
(1,966,136,119)

이자수익의 수취
35,109,344
21,318,411

이자비용의 지급
(447,914,455)
(686,642,155)

법인세
706,701,690
(1,300,812,375)

투자활동으로 인한 현금흐름
(8,657,251,246)
(8,127,368,418)

단기금융상품의 감소(증가)
343,525,555
122,400,000

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
3,000,000
0

장기금융상품의 감소(증가)
18,900,000
2,550,000

유형자산의 처분
23,441,561
8,636,364

기타금융자산(비유동)의 감소(증가)
30,000,000
90,000,000

지분법적용투자주식의 감소(증가
1,037,828,820
0

단기금융상품의 감소(증가)
(3,400,000)
(6,800,000)

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
0
(3,000,000)

장기금융상품의 감소(증가)
(220,950,000)
(174,450,000)

유형자산의 처분(취득)
(7,252,252,182)
(7,816,704,782)

무형자산의 처분(취득)
(100,000,000)
(300,000,000)

기타금융자산(비유동)의 감소(증가)
0
(50,000,000)

장기매도가능금융자산의 감소(증가)
(499,860,000)
0

괸계회사투자주식의 감소(증가)
(500,040,000)
0

지분법적용투자주식의 감소(증가
(1,537,445,000)
0

재무활동으로인한현금흐름
25,270,314,602
6,838,715,494

단기차입금의 증가
3,000,000,000
9,200,000,000

장기차입금의 증가
0
4,000,000,000

자본의 증가
0
19,839,804,000

사채의 발행
29,696,800,000
0

단기차입금의 상환
(2,300,000,000)
(16,650,000,000)

유동성장기부채의 상환
0
(824,880,000)

장기차입금의 감소
0
(8,232,080,000)

리스부채의 감소(유동)
(534,730,671)
(494,128,506)

자기주식의 취득
(4,591,754,727)
0

현 금 의 증 가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
19,050,052,574
(3,032,590,263)

기초의현금
1,446,506,296
4,573,480,011

외화표시 현금및현금성자산의환율변동
19,073,179
(94,383,452)

기말현금 및 현금성자산
20,515,632,049
1,446,506,296

- 결손금처리계산서(안)

결손금 처리계산서

제 37기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 36기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한국유니온제약 주식회사
(단위: 원)

(단위: 원)

구분
당기
전기

처분예정일: 2022년 3월 31일
처분확정일: 2021년 3월 31일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

7,658,384,237

17,513,476,741

1. 전기이월미처분이익잉여금
17,513,476,741

26,249,445,445

2. 당기순이익(손실)
-10,066,769,387

-8,597,199,137

3. 확정급여제도의 재측정요소
211,676,883

-138,769,567

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

7,658,384,237

17,513,476,741

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 당사는 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제12조의2(주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조제6항의 규정 내용 반영

제 40조(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임ㆍ해임의 경우에도 같다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할자를 선정하여야 한다.

<신설>

제 40조(감사위원회의 구성)
① 좌동.

② 좌동.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라
전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할자를 선정하여야 한다.

전자투표 도입시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용 반영

<신설>

제 40조의 2(감사위원의 분리선임ㆍ해임)

① 제40조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원 분리선임·해임에 관한 내용 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)
 제3-1호 의안 : 사내이사 백병하 재선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 조영곤 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 박희성 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 박정현 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백병하
1957.06.05
사내이사
-
특수관계인
이사회

조영곤
1962.11.27
사외이사
-
없음
이사회

박희성
1958.05.11
사외이사
-
없음
이사회

박정현
1977.09.20
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

백병하
한국유니온제약(주) 대표이사
1996 ~ 2000
제신약품(주)
-

2000 ~ 2001
한국메디텍제약(주)

2001 ~ 현재
한국유니온제약(주)

조영곤
무직
1981 ~ 2009
신한은행 부지점장
-

2009 ~ 2013
신한은행 분당구미동 지점장

2013 ~ 2014
신한은행 서부트럭터미널 지점장

2014 ~ 2015
신한은행 장안동 금융센터 지점장

박희성
무직
2001 ~ 2002
조흥은행 암사동 지점장
-

2002 ~ 2004
조흥은행 국제영업부장

2004 ~ 2006
조흥은행 소공동 지점장

2006 ~ 2008
신한은행 자금부장

2008 ~ 2012
신한은행 광교영업부장

2012 ~ 2013
신한은행 테혜란로 지점장

박정현
회사원
2006 ~ 2013
삼정회계법인 매니저(공인회계사)
-

2014 ~ 2017
신한회계법인 매니저

2018 ~ 현재
삼덕회계법인 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백병하
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조영곤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박희성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조영곤 사외이사 후보자]
1. 전문성
 본 후보자는 다년간 금융업계에 종사하면서 얻은 전문지식을 바탕으로한 대내외 활동을 활발하게 수행하고 있음. 이러한 다방면의 지식, 경험 및 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 하고자 함.
 
2. 독립성 
본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.
 
3. 회사의 이익 보호
전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.
 
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

[박희성 사외이사 후보자]

1
. 전문성
 본 후보자는 다년간 금융업계에 종사하면서 얻은 전문지식을 바탕으로한 대내외 활동을 활발하게 수행하고 있음. 이러한 다방면의 지식, 경험 및 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 하고자 함.
 
2. 독립성 
 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.
 
3. 회사의 이익 보호
 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.
 
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

[박정현 사외이사 후보자]
1. 전문성
 본 후보자는 현재 삼덕회계법인 이사로서 다년간 회계/세무분야의 업무에 종사하여 풍부한 업무경험을 바탕으로 회계/세무분야의 전문지식을 바탕으로 대내외 활동을 활발하게 수행하고 있음. 이러한 다방면의 지식, 경험 및 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 하고자 함.
 
2. 독립성 
본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.
 
3. 회사의 이익 보호
전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.
 
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[백병하 사내이사 후보자]
 본 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 경영을 총괄하며, 사내이사 및 대표이사의 직무를 성실하게 이행하였습니다. 본 후보자의 기업 경영에 관한 오랜 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 주요 경영사항에 관한 적정한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리감독을 통해 회사의 성장에 기여할 것으로 판단되어 재선임할 것을 추천합니다.

[조영곤 사외이사 후보자]
 본 후보자는 다년간 신한은행에 근무하며 금융업계의 오랜 경력을 가지고 있으며, 풍부한 업무경험을 바탕으로 금융분야의 전문적인 직무역량을 겸비하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 주요 경영사항에 관한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 성장과 발전에 기여할 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

[박희성 사외이사 후보자]
 본 후보자는 다년간 신한은행에 근무하며 금융업계의 오랜 경력을 가지고 있으며, 풍부한 업무경험을 바탕으로 금융분야의 전문적인 직무역량을 겸비하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 주요 경영사항에 관한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 성장과 발전에 기여할 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

[박정현 사외이사 후보자]
 본 후보자는 현재 삼덕회계법인 이사로서 다년간 회계/세무분야의 업무에 종사하여 풍부한 업무경험을 바탕으로 회계/세무분야의 전문적인 직무역량을 겸비하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 주요 경영사항에 관한 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하여 회사의 성장과 발전에 기여할 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사 후보자 백병하.jpg
확인서_사내이사 후보자 백병하

확인서_사외이사 후보자 조영곤.jpg
확인서_사외이사 후보자 조영곤

확인서_사외이사 후보자 박희성.jpg
확인서_사외이사 후보자 박희성

확인서_사외이사 후보자 박정현.jpg
확인서_사외이사 후보자 박정현

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 박정현 선임의 건
제5호 의안 : 감사위원 선임의 건
 제5-1호 의안 : 감사위원 조영곤 선임의 건
 제5-2호 의안 : 감사위원 박희성 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박정현
1977.09.20
사외이사
분리선출
없음
이사회

조영곤
1962.11.27
사외이사
-
없음
이사회

박희성
1958.05.11
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박정현
회사원
2006 ~ 2013
삼정회계법인 매니저(공인회계사)
-

2014 ~ 2017
신한회계법인 매니저

2018 ~ 현재
삼덕회계법인 이사

조영곤
무직
1981 ~ 2009
신한은행 부지점장
-

2009 ~ 2013
신한은행 분당구미동 지점장

2013 ~ 2014
신한은행 서부트럭터미널 지점장

2014 ~ 2015
신한은행 장안동 금융센터 지점장

박희성
무직
2001 ~ 2002
조흥은행 암사동 지점장
-

2002 ~ 2004
조흥은행 국제영업부장

2004 ~ 2006
조흥은행 소공동 지점장

2006 ~ 2008
신한은행 자금부장

2008 ~ 2012
신한은행 광교영업부장

2012 ~ 2013
신한은행 테혜란로 지점장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조영곤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박희성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박정현 감사위원 후보자
 본 후보자는 현재 삼덕회계법인 이사로서 다년간 회계/세무분야의 업무에 종사하여 풍부한 업무경험을 바탕으로 회계/세무분야의 전문적인 직무역량을 겸비하고 있습니다. 이를바탕으로 당사의 감사위원으로서의 역할도 충실히 이행할 수 있을것으로 판단되어 추천합니다.

- 조영곤 감사위원 후보자
 본 후보자는 다년간 신한은행에 근무하며 금융업계의 오랜 경력을 가지고 있으며, 풍부한 업무경험을 바탕으로 금융분야의 전문적인 직무역량을 겸비하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 감사위원으로서의 역할토 충실히 이행할 수 있을것으로 판단되어 추천합니다. 

- 박희성 감사위원 후보자
 본 후보자는 다년간 신한은행에 근무하며 금융업계의 오랜 경력을 가지고 있으며, 풍부한 업무경험을 바탕으로 금융분야의 전문적인 직무역량을 겸비하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 감사위원으로서의 역할토 충실히 이행할 수 있을것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_감사위원 후보자 박정현.jpg
확인서_감사위원 후보자 박정현

확인서_감사위원 후보자 조영곤.jpg
확인서_감사위원 후보자 조영곤

확인서_감사위원 후보자 박희성.jpg
확인서_감사위원 후보자 박희성

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
478,000,000

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며, 당사 홈페이지(http://ukp.co.kr)에도 주주총회 1주일 전까지 게재 할 예정입니다.

당사는 2022년 3월 31일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 안건 부결 및 수정 결의 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소
- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 21일 09시 ~ 2022년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 관련 안내 사항
- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 

- 코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 경우 총회장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

3. 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주총회 집중일을 피하여 가능한 일정을 검토하였으나, 사전 조율된 임원진의 일정, 연결결산일정, 회계법인의 감사보고서 수령 시점, 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일인 3월 31일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

- 향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여, 가능한 주주총회 집중일이 아닌 날짜에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.