큐라클 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 큐라클

주주총회소집공고
2.9
주식회사 큐라클

주주총회소집공고

2022년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 큐라클

대 표 이 사 :
유재현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 608, 609, 610, 611호 (시흥동, 엘에이치판교제2테크노밸리기업성장센터)

(전 화)031-706-8300

(홈페이지)http://www.curacle.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 황 용

(전 화) 031-706-8300

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법

제365조
및 당사

정관 제23조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 30일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 판교제2테크노밸리 기업성장센터 1층 다목적실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 

감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

외부감사인 선임보고

나. 부의안건
 제1호 의안 : 제6기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 권영근 선임의 건 
 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김영명 선임의 건 
 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
주주님께서는 주주총회 참석장에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 위임장을 통해 간접행사 하실 수 있습니다

6. 주주총회 참석 안내
- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

2022년 03월 15일

주 식 회 사 큐 라 클
대 표 이 사 유 재 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최동훈
(출석률: 100%)
추연성
(출석률: 100%)
조상헌
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

2021-01
2021-01-06
CU06-1004 미국 임상1상 시험2차 Work order 진행의 건
찬성
찬성
-

2021-02
2021-01-08
CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 계약 체결의 건
찬성
찬성

2021-03
2021-01-11
의원 퇴직 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2021-04
2021-01-13
[CU06] 비임상 DDI 연구(코반스 코리아)
찬성
찬성

2021-05
2021-02-22
CU06-1004 미국 임상1상 시험기관 Celerion과의 SOW 계약 체결의 건
찬성
찬성

2021-06
2021-03-09
제5기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2021-07
2021-03-19
한국거래소 코스닥시장 상장 결의의 건
찬성
찬성

2021-08
2021-03-19
주식매수선택권 부여취소 및 사내규정 제정의 건
찬성
찬성

2021-09
2021-04-08
CU06-1004 임상2상을 위한 비임상시험 계약 진행의 건
찬성
-

2021-10
2021-05-25
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성

2021-11
2021-05-28
내부회계관리규정 일부 개정의 건
찬성

2021-12
2021-06-11
CU06-1004 비임상시험 - 생식독성, ADME 연구의 건
찬성

2021-13
2021-06-15
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
찬성

2021-14
2021-10-18
임시주주총회 소집 결의의 건
찬성

2021-15
2021-11-01
유형자산 취득의 건
찬성

2021-16
2021-11-26
대표이사 선임의 건
찬성
찬성

2021-17
2021-12-23
신규 대출의 건
찬성
찬성

주1) 제5기 정기주주총회(2021.03.29)에서 추연성 사외이사는 사임 후 기타비상무이사로 선임되어, 출석률 계산시 사임 이후 이사회는 제외하였습니다.

주2) 2021년 1월 5일 임시주주총회에서 최동훈 사외이사가 선임되었습니다.

주3) 2021년 11월 26일 임시주주총회에서 조상헌 사외이사가 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
700,000
13,000
6,500
-

주1) 인원수는 2021년 12월 31일 기준입니다. 
주2) 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사 보수한도에 대한 주주총회 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업(Pharmaceutical Industry)은 「약사법」제2조제4호와 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」제2조에는 의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업으로 정의되어 있습니다. 

전 세계적으로 고령화로 인한 뇌/심혈관 질환, 난치성 및 만성 질환 환자 규모는 증가하고 있으며, COVID-19와 같은 신종 감염성 질환의 발생 등으로 인해 제약산업은 꾸준히 성장하고 있습니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 개발하고 생산하는 첨단산업으로써 우수한 의약품 개발과 접근성 제고를 통해 질병으로 인한 사회적 비용 감소 등 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 범정부차원에서도 고부가가치 신산업인 제약산업의 육성을 위한 정책적 지원을 추진하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 제약산업 시장 조사기관인 IQVIA가 발표한 리포트에 따르면 2020년 글로벌 제약산업 시장 규모는 1조 2,652억 달러를 형성하고 있으며 이후 연평균 6%로 성장하여 2025년에는 1조 6,100억 달러에 달할 것으로 예상됩니다. 대한민국의 제약산업 시장 규모는 2020년 162억 달러에서 글로벌 전체 대비 7.5%로 빠르게 성장하여 2025년에는 220억 달러를 형성할 것으로 예상됩니다.

2020년 기준으로 대한민국의 제약산업 시장 규모는 글로벌 전체 시장 규모의 1.3%를 차지하고 있으며 국내 제약기업과 바이오벤처가 다국적기업과의 기술 제휴 또는 라이선스 아웃 등을 통해 글로벌 파트너사와 임상 개발을 진행하여 경험과 노하우를 습득하면서 고도화되고 있어 향후 글로벌 성장성 대비 높은 성장성을 보이며 시장이 확대될 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성

일반적으로 의약품은 크게 전문의약품(ETC)과 일반의약품(OTC)으로 분류됩니다. 전문의약품은 의사의 진단과 처방을 통해 약 복용이 엄격히 관리되어야 하는 의약품을 의미하며, 일반의약품은 안전성과 유효성이 충분히 인정되어 약사나 소비자가 임의로 선택할 수 있는 의약품을 의미합니다. 당사가 개발중인 파이프라인은 모두 전문의약품 분야에 속하며, 의학적 미충족 수요가 큰 영역이라 경기 변동에 거의 영향을 받지 않습니다. 

삶의 질 향상과 수명연장에 대한 요구가 높아지고 있고 GDP 수준 향상과 전세계적으로 고령화 사회가 확산됨에 따라 만성질환과 치매 같은 문제가 사회적 이슈로 대두되고 있어 이러한 추세로 인해 의약품 산업은 지속적이고 안정적인 증가가 예상됩니다. 한편, 의약품 산업의 특성상 국가별 의료 정책이나 약가 정책에 따라 변동성이 있을 수 있으나 당사가 개발중인 First-in-Class 혁신 신약의 경우 약가 결정에 이점이 있어 상대적으로 높고 안정적인 수익을 창출할 것으로 기대됩니다.

앞서 설명한 바와 같이 당사가 개발중인 파이프라인은 모두 전문의약품 분야에 속하며, 당뇨합병증은 만성 질환이고 같은 유전적 또는 생활 환경 요인에 따라 발생되는 질환으로 날씨와 기후에 의한 계절적 요인에는 거의 영향을 받지 않습니다. 이와는 달리 일반의약품의 경우 소비자 선택으로 경기변동이나 기후에 의한 계절적 영향이 다소 있는 편입니다. 또한 인플루엔자나 전염성 질환 관련 의약품의 경우 계절, 환경적 요인에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

신약의 경우 제품단위의 경쟁요소는 가격이 아닌 약효와 안전성 등 이며 신약의 판매에 대한 수익은 특허 권리기간 동안에 독점적으로 고부가가치 매출을 안정적으로 보장받을 수 있습니다.

또한 회사는 낮은 성공률 하에 평균 10년 이상의 긴 개발기간 및 높은 개발비용이 요구되는 신약개발 특성상 차별성이 확보되고 의학적 미충족 수요가 높은 신약 파이프라인을 발굴하여 개발할 수 있는 연구역량과 플랫폼 구축 및 효율성있는 연구개발을 통하여 개발 기간을 단축하고 성공 확률을 높이는 것이 회사의 존립을 좌우할 만큼 중요하다고 할 수 있습니다. 

(5) 자금조달상의 특성

당사는 설립 이후 제3자배정 유상증자 [보통주 및 전환(상환)우선주] 및 무상증자 등을 통해 자금을 조달한 바 있으며, 추가적으로 2021년 7월 코스닥 상장 시 공모를 통하여 연구개발 및 기타 운영비용 목적의 자금을 조달하였습니다. 

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

의약품의 제품 개발에서 의약품이 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상 1상부터 3상 시험, 신약 판매 허가라는 각 단계를 모두 거쳐야 합니다.

모든 단계에서 한국을 포함한 각 국가는 엄격히 허가 및 규제기관을 통해 통제되고 있으며, 본 사업과 밀접하게 연관된 국내외 규제는 『약사법』, 『의약품 등의 안전에 관한 규칙』, 『생명윤리 및 안전에 관한 법률』, 『국민건강보험법』, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』, 『The Food, Drug and Cosmetic Act, the Code of Federal Regulations』 등의 법령과 미국(FDA), 유럽 (EMEA) 및 일본 (PMDA) 등의 선진국의 규제가 매우 엄격합니다. 이에 당사는 연구개발 초기단계부터 관련국에 규격에 맞게 모든 자료를 준비하고 있고 해외 컨설턴트와 지속적으로 협업하여 진행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

당사는 고령화에 따른 난치성 혈관 및 대사성질환의 혁신적인 치료제 개발을 목표로 미충족 의료 수요(Unmet Medical Needs)가 높고 시장의 지속적인 성장세를 보이는 연령 관련 혈관질환, 만성 대사성질환 및 암질환 등을 핵심 연구개발 분야로 정하고 핵심 파이프라인을 구축하여 연구/개발을 진행하고 있습니다.

특히 당사는 고령화 시대 유병율이 지속적으로 증가하는 난치질환이 혈관내피기능장애에 기인한다는 새로운 과학적 근거를 제시하고, 시장의 Unmet medical needs와 환자 편의성을 고려하여 혈관내피기능장애 차단에 기반한 혁신적인 치료제를 개발하여 강력한 경쟁력을 가지고 글로벌 시장에 진출하는 것이 목적입니다. 

당사는 세계 최초로 혈관내피기능장애 차단제(Endothelial dysfunction blocker: EDB) 개발에 특화된 신개념 플랫폼 기술인 SOLVADYS? (Solve of Vascular Dysfunction)를 구축하였으며, 이를 활용하여 다양한 난치성 혈관내피기능장애 관련 질환의 First-in-Class 치료제를 개발하고 있습니다.

현재 당뇨병성 황반부종 치료제(CU06)의 임상 1상이 미국에서 진행중이며, 습성 황반변성 치료제(CU03)는 임상 2a상을 국내에서 완료하였습니다. 또한, 당뇨병성 신증 치료제(CU01)는 임상 3상 진입을 위한 IND신청을 하였습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 혈관내피기능장애 차단제 개발의 혁신 플랫폼 기술인 SOLVADYS? 플랫폼 기술을 이용한 First-in-Class 신약후보물질을 개발하고 파트너사와의 공동연구 또는 기술이전을 사업화 모델로 하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사는 치료제가 없는 First-in-Class 혁신 신약을 개발하기에 시장점유율을 파악하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

가) 당뇨병성 황반부종 치료제 시장 (CU06-RE 파이프라인의 대상 시장)

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Database에 따르면 당뇨황반부종 치료제의 1차 약제는 anti-VEGF 치료제 (루센티스, 아일리아 등) 처방되고 있으며, 글로벌 시장 규모는 2017년도 27억 달러에서 2025년 32억 달러(CAGR: 3.30%)로 성장할 것으로 예측됩니다.

당뇨황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
당뇨병성 황반부종 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료: Evaluate Pharma Database

글로벌 시장 조사 전문기관인 Decision Resources에 따르면 2015년도 선진 7개국 major market의 당뇨병성 황반부종 유병률은 540만명으로 보고되고 그 중 오직 52% 정도의 환자가 진단을 받은 후 39% 정도의 환자만 약물치료를 받는 것으로 보고되고 있습니다. 당뇨환자 중 당뇨병성 황반부종 진단 후 첫해에 치료(고가의 anti-VEGF 항체, Laser치료, corticosteroid 및 병용 치료 등)를 받고 있는 환자는 40% 미만으로 60% 환자가 약물투여를 제대로 받지 못하는 것으로 알려져 있습니다. 이에 진단받은 후 많은 환자는 병의 진행을 악화시키고 있다고 볼 수 있어 환자에게 복용편의성이 높은 CU06-RE 경구치료제가 개발된다면 환자의 삶의 질을 향상시킬 뿐만 아니라 현재 주사제 시장으로 형성된 망막 질환의 외적인 성장과 함께 CU06-RE의 시장도 크게 성장할 것으로 예측됩니다.

선진 7개국 당뇨병성 황반부종 환자의 유병률.jpg
선진 7개국 당뇨병성 황반부종 환자의 유병률

자료: Decision Resources, January 2018

나) 당뇨병성 신증 치료제 시장 (CU01 파이프라인의 대상 시장)

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Database에 따르면 당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 9억 달러에서 2025년 10억 달러(CAGR: 1.12%)로 세계적인 고령인구의 증가와 함께 성장할 것으로 예측됩니다. 

당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
당뇨병성 신증 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료: Evaluate Pharma Database

다) 습성 황반변성 치료제 시장 (CU03 파이프라인의 대상 시장)

글로벌 시장 조사 전문기관인 Evaluate Pharma Database에 따르면 습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모는 2017년 63억 달러에서 2025년 88억 달러(CAGR: 3.8%)로 성장할 것으로 예측됩니다.

습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025).jpg
습성 황반변성 치료제의 글로벌 시장규모 및 전망(2017~2025)

자료: Evaluate Pharma Database

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 6 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 5 기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과목
제 6 (당)기말
제 5 (전)기말

자 산

I. 유동자산

46,522,184,069

10,735,286,189

현금및현금성자산
10,441,591,400

5,541,240,138

단기금융상품
25,000,000,000

4,748,476,051

기타투자자산
10,046,226,730

-

기타유동금융자산
388,161,597

172,696,531

기타유동자산
610,937,042

272,873,469

계약자산
35,267,300

-

II.비유동자산

19,007,160,825

1,951,986,760

장기금융상품
30,504,438

28,896,200

유형자산
18,290,643,010

1,525,478,358

무형자산
251,406,066

172,230,644

확정급여자산
53,720,290

-

기타비유동금융자산
37,476,371

108,877,871

기타비유동자산
343,410,650

116,503,687

자산총계

65,529,344,894

12,687,272,949

부 채

I.유동부채

2,384,440,244

5,261,813,211

전환상환우선주부채
-

4,917,166,318

유동리스부채
82,704,554

94,231,550

기타유동부채
115,469,487

70,599,285

기타유동금융부채
1,293,551,403

179,816,058

계약부채
850,714,800

-

유동복구충당부채
42,000,000

-

II.비유동부채

8,128,151,654

699,017,844

장기차입금
8,000,000,000

-

확정급여부채
-

53,861,057

비유동복구충당부채
-

18,590,486

비유동리스부채
128,151,654

580,520,847

기타비유동금융부채
-

46,045,454

부채총계

10,512,591,898

5,960,831,055

자 본

I.자본금

6,843,734,000

5,475,268,000

II.자본잉여금

99,848,101,817

45,989,091,910

III.기타자본구성요소

1,649,973,752

1,717,847,261

IV.결손금

(53,325,056,573)

(46,455,765,277)

자본총계

55,016,752,996

6,726,441,894

부채및자본총계

65,529,344,894

12,687,272,949

포 괄 손 익 계 산 서

제6기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제5기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과목
제 6 (당)기
제 5 (전)기

I.영업수익
6,254,952,500
-

II.영업비용
13,124,547,681
7,852,987,206

III.영업손실
(6,869,595,181)
(7,852,987,206)

IV.기타수익
84,196,028
21,743,718

V.기타비용
(164,628,880)
(60,985,487)

VI.금융수익
363,016,332
138,716,616

VII.금융비용
(90,777,162)
(20,856,282,048)

VIII.법인세차감전순손실
(6,677,788,863)
(28,609,794,407)

IX.법인세비용
-
-

X.당기순손실
(6,677,788,863)
(28,609,794,407)

XI.기타포괄손익
(191,502,433)
(17,520,879)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
(191,502,433)
(17,520,879)

XII.총포괄손익
(6,869,291,296)
(28,627,315,286)

주당손실

기본 및 희석주당손실
(542)
(3,969)

자 본 변 동 표

제6기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제5기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총계

2020.01.01 (전기초)
1,772,640,000
362,680
1,290,694,539
(17,828,449,991)
(14,764,752,772)

총포괄손실 :

당기순손실
-
-
-
(28,609,794,407)
(28,609,794,407)

기타포괄손익
-
-
-
(17,520,879)
(17,520,879)

소유주와의 거래 등 :

유상증자
74,606,500
3,921,766,580
-
-
3,996,373,080

주식선택권
49,250,000
583,546,434
427,152,722
-
1,059,949,156

전환상환우선주
1,642,275,000
43,463,968,356
-
-
45,106,243,356

무상증자
1,936,496,500
(1,980,552,140)
-
-
(44,055,640)

2020.12.31 (전기말)
5,475,268,000
45,989,091,910
1,717,847,261
(46,455,765,277)
6,726,441,894

2021.01.01 (당기초)
5,475,268,000
45,989,091,910
1,717,847,261
(46,455,765,277)
6,726,441,894

총포괄손실 :
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
(6,677,788,863)
(6,677,788,863)

기타포괄손익
-
-
-
(191,502,433)
(191,502,433)

소유주와의 거래 등 :

유상증자
1,020,000,000
47,161,771,500
-
-
48,181,771,500

주식선택권
165,750,000
1,988,120,757
(67,873,509)
-
2,085,997,248

전환상환우선주
182,716,000
4,709,117,650
-
-
4,891,833,650

2021.12.31 (당기말)
6,843,734,000
99,848,101,817
1,649,973,752
(53,325,056,573)
55,016,752,996

현 금 흐 름 표

제6기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제5기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐라클
(단위 : 원)

과목
제 6 (당)기
제 5 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(3,640,039,744)

(6,284,664,239)

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(3,747,381,192)

(6,388,926,071)

2. 이자의 수취
84,648,898

110,674,292

3. 법인세 환급(납부)
22,692,550

(6,412,460)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(48,290,483,754)

3,501,429,506

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,736,576,275

17,796,851,114

단기금융상품의 감소
4,748,476,051

9,700,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
15,986,600,224

2,053,588,992

상각후원가금융자산의 감소
-

6,035,647,330

기계장치 취득관련 보조금 수령액
1,500,000

7,614,792

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(69,027,060,029)

(14,295,421,608)

단기금융상품의 증가
-

(8,776,769,898)

장기성예금의 증가
(1,608,238)

-

당기손익공정가치측정금융자산의 증가
(26,006,615,035)

-

상각후원가금융자산의 증가
-

(5,010,383,956)

장기선급금의 증가
-

(99,233,363)

유형자산의 취득
(17,446,508,023)

(396,884,691)

무형자산의 취득
(55,526,643)

(12,149,700)

임차보증금의 증가
(32,212,000)

-

장기선급금의 증가
(404,309,429)

-

상표권의 취득
(9,212,480)

-

단기금융상품의 증가
(25,000,000,000)

-

회원권의 취득
(68,000,000)

-

리스개량자산의 취득
(3,068,181)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

56,830,874,760

3,917,932,472

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
56,937,063,080

4,064,150,352

상환기술료 관련 보조금 수령액
7,000,000

12,727,272

주식선택권의 행사
753,543,000

55,050,000

보통주의 발행
48,176,520,080

3,996,373,080

장기차입금의 증가
8,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(106,188,320)

(146,217,880)

리스부채의 상환
(106,188,320)

(102,162,240)

무상증자비용
-

(44,055,640)

Ⅳ.외화표시현금의 환율변동효과

-

456,993

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가

4,900,351,262

1,135,154,732

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

5,541,240,138

4,406,085,406

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

10,441,591,400

5,541,240,138

결 손 금 처 리 계 산 서

제 6 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 5 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 천원)

구분
제6기
처리예정일 : 2022년 3월 29일
제5기
처리확정일 : 2021년 3월 29일

I. 미처리결손금

(53,325,057)

(46,455,765)

기초미처리결손금
(46,455,765)

(17,828,450)

당기순손실
(6,677,790)

(28,609,794)

순확정급여부채의 재측정요소
(191,502)

(17,521)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(53,325,057)

(46,455,765)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점의 소재지) 
① 회사의 본점은
경기도 성남시에 둔다.

제3조(본점의 소재지) 
① 회사의 본점은
서울특별시에 둔다.

본점 이전

제16조(기준일)
① 회사는 매년
1월1일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
단, 1월1일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일을 기준일로 한다.

제16조(기준일)
① 회사는 매년
12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

조문 정비

-
부칙 제1조(시행일)
이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다. 단, 제3조(본점 소재지)에 관한 규정은 본점 이전일에 그 효력이 발행한다.
본점 이전에 대한 시행일 기재

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권영근
64.04.05
해당사항 없음
해당사항 없음
본인
이사회

김영명
56.05.23
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권영근
교수
2020년 ~ 2022.01
연세대학교 생명시스템대학 학장
해당사항 없음

2004년 ~ 현재
연세대학교 생화학과 교수

김영명
교수
2001년 ~ 현재
강원대학교 혈관연구센터장
해당사항 없음

1997년 ~ 현재
강원대학교 의학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권영근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영명
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 권영근 후보자 추천 사유
후보자는 큐라클의 창업자로서 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 이사 직무를 훌륭히 수행하였고, 앞으로도 사업영역 전반에 대한 객관적이고 명확한 통찰을 통해 올바른 경영 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

○ 김영명 후보자 추천 사유
후보자는 30여년 이상 혈관연구분야에 종사한 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 내릴 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

확인서_주총소집공고_이사선임_권영근_서명

확인서_주총소집공고_이사선임_김영명_서명

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 주요 인력에 대한 동기부여와 주주와의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치를 제고하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

유재현
등기임원
대표이사
기명식 보통주
100,000

조상헌
등기임원
사외이사
기명식 보통주
5,000

김정한
미등기임원
상무이사
기명식 보통주
15,000

최재진
미등기임원
상무이사
기명식 보통주
15,000

총( 4 )명

총( 135,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 135,000주
-

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 주주총회 부여일 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액
-행사기간 : 주주총회 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내
-

기타 조건의 개요
-주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.
-기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

13,687,468주
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
2,053,120주
1,678,620주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.06.30
16
기명식보통주
410,000주
217,500주
86,000주
106,500주

2020년
2020.03.31
13
기명식보통주
131,000주
-
9,000주
122,000주

2021년
2021.01.06
3
기명식보통주
33,000주
-
3,000주
30,000주

2021년
2021.03.29
4
기명식보통주
116,000주
-
-
116,000주

계

총( 36 )명

총( 690,000 )주
총( 217,500 )주
총( 98,000 )주
총( 374,500 )주

※ 기타 참고사항

제6기 정기주주총회에서 해당 안건이 가결되면 2022년 3월 30일 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 를 통하여 행사가격이 기재될 예정입니다. 

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
6.3억원

최고한도액
7억원

주1) 전기의 이사의 수는 2021년 12월 31일 기준입니다.
주2) 전기의 실제 지급된 보수총액은 퇴임한 사내이사 2인의 보수총액도 포함되어있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.15억원

최고한도액
1억원

주1) 전기의 이사의 수는 2021년 12월 31일 기준입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.
- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.curacle.com)의 '투자정보 - IR정보' 에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 개최(예정)일 : 2022.03.30

※ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 주주총회 집중일을 피하여 금번 주주총회를 개최하고자 하였으나, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 주주총회 필수 참석인원의 가능 일정 등을 모두 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2022년 03월 30일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

※ COVID-19 감염 예방 수칙에 따라 주주총회가 진행될 예정이오니, 이 점 참고하시기 바랍니다.