가비아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220315)
제출인: 가비아

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 가비아

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명: (주)가비아
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660(삼평동), 유스페이스1 B동 4,5층
전화번호: 02-829-3545

작 성 자:
성 명: 한 덕 한
부서 및 직위: 경영지원팀 팀장
전화번호: 02-829-3545

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)가비아
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 15일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)가비아
보통주
376,666
2.78
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김홍국
최대주주
보통주
2,477,042
18.3
최대주주
-

전정완
상근임원
보통주
558,900
4.13
상근임원
-

원종홍
상근임원
보통주
259,306
1.92
상근임원
-

이선영
비상근임원
보통주
51,660
0.38
비상근임원
-

홍융자
특수관계인
보통주
17,513
0.13
특수관계인
-

㈜에스피소프트
계열회사
보통주
172,164
1.27
계열회사
상법 제369조제3항에 따른 
의결권 없는 보통주

계
-
3,536,585
26.13
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

한덕한
보통주
577
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 15일
2022년 03월 19일
2022년 03월 29일
2022년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주의 물리적, 시간적 제한으로 인해 주주총회에 직접 참석할 수 없는 경우에 권유자에게 의결권을 위임하여 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 함. 또한 권유자인 회사는 주주총회의 원활한 진행과 안건 의결을 위해 의결정족수를 확보하고자 하는데 그 취지가 있음.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 03월 19일 9시 ~ 2022년 03월 29일 17시
(기간 중 09시부터 22시까지 이용 가능.
단 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
본인인증 방법은 증권거래전용, 은행, 증권 범용 공인인증서 및 휴대폰, 카카오페이 인증 등으로 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권
https://vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 접수처
 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660(삼평동), 유스페이스1 B동 4층
 전화번호 : 02-1544-4370
- 접수기간 : 2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 29일
- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03 월 30 일 오전 11 시

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660(삼평동), 유스페이스1 B동 4층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 19일 9시 ~ 2022년 03월 29일 17시
(기간 중 09시부터 22시까지 이용 가능.
단 마지막 날은 17시까지만 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
본인인증 방법은 증권거래전용, 은행, 증권 범용 공인인증서 및 휴대폰, 카카오페이 인증 등으로 가능

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

가비아및 연결회사는 클라우드, 솔루션, IDC, IX, 호스팅, 도메인 등 핵심사업의 경쟁력 강화, 솔루션사업 라인업 강화 및 신규사업 활성화에 주력한 결과 2021년 한 해에도 견실한 영업실적 및 재무상태를 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 (연결)재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 제23기 (연결)감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연결 재무상태표

제 23(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 가비아와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
주석

제 23 기말

제 22 기말

자산

I.유동자산

155,727,188,807
123,738,031,382

현금및현금성자산

6,7
39,157,825,254
51,902,961,714

단기금융상품

6,8
5,600,000,000
31,100,000,000

매출채권 및 기타유동금융자산

6,11,17
28,120,244,036
21,319,888,249

재고자산

12
9,248,045,474
3,060,284,930

기타유동자산

17
1,763,076,431
1,307,782,594

당기손익-공정가치 측정 금융자산

6,10
71,837,997,612
15,047,113,895

II.비유동자산

147,468,409,470
136,287,227,158

장기매출채권 및 기타비유동금융자산

6,11,17
10,761,130,155
11,509,554,706

유형자산

13,15
117,983,472,397
105,175,837,123

영업권

14
9,956,313,999
7,853,501,173

영업권 이외의 무형자산

14
3,964,967,454
2,423,365,766

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

6,9
868,610,170
1,182,946,304

관계기업에 대한 투자자산

16
1,960,091,998
5,461,234,231

이연법인세자산

30
1,970,289,001
2,676,014,595

기타비유동자산
17
3,534,296
4,773,260

자산총계

303,195,598,277
260,025,258,540

부채

I.유동부채

58,426,169,703
50,679,127,220

매입채무 및 기타유동금융부채

6,18,21
38,615,563,533
32,167,574,595

미지급법인세

30
4,419,123,645
5,750,776,360

유동금융보증부채
6,18
1,675,646
-

유동충당부채
19,20
565,242,570
451,671,003

기타유동부채
19
14,824,564,309
12,309,105,262

II.비유동부채

40,179,851,238
36,142,501,910

장기매입채무 및 기타비유동금융부채

6,18,21
34,807,905,367
31,945,190,923

비유동충당부채

19,20
85,939,818
34,780,960

기타비유동부채
19
1,417,802,053
1,299,830,982

이연법인세부채

30
3,868,204,000
2,862,699,045

부채총계

98,606,020,941
86,821,629,130

자본

I.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

100,271,668,575
88,366,165,232

자본금

22
6,767,842,000
6,767,842,000

자본잉여금

24
3,471,649,043
1,898,856,782

기타자본구성요소

24
(2,483,066,053)
(1,713,686,098)

기타포괄손익누계액

24
(585,281,716)
(756,922,067)

이익잉여금

23
93,100,525,301
82,170,074,615

II.비지배지분

104,317,908,761
84,837,464,178

자본총계

204,589,577,336
173,203,629,410

자본과부채총계

303,195,598,277
260,025,258,540

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 23(당) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22(전) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 가비아와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
주석

제 23(당) 기

제 22(전) 기

I.수익(매출액)
4,25
200,442,777,990
169,044,955,127

II.매출원가
27
101,912,517,596
85,881,483,880

III.매출총이익

98,530,260,394
83,163,471,247

판매비와관리비
26,27
65,435,459,407
54,618,239,564

IV.영업이익

33,094,800,987
28,545,231,683

기타수익
16.28
941,912,106
701,172,874

기타비용
16,28
3,851,797,751
1,432,869,402

금융수익
6,29
3,032,469,986
3,298,823,969

금융비용
6,29
709,738,267
3,589,211,394

V.법인세비용차감전순이익

32,507,647,061
27,523,147,730

법인세비용
30
7,508,938,171
3,771,409,140

VI.당기순이익

24,998,708,890
23,751,738,590

VII.기타포괄손익
24
191,603,896
(52,429,178)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

191,603,896
(52,429,178)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(13,799,741)
53,482,281

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분상품 평가손익(세후기타포괄손익)

205,403,637
(105,911,459)

VIII.총포괄손익

25,190,312,786
23,699,309,412

IX.당기순이익의 귀속

24,998,708,890
23,751,738,590

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익

11,695,914,700
12,111,809,112

비지배지분에 귀속되는 당기순이익

13,302,794,190
11,639,929,478

X.총 포괄손익의 귀속

25,190,312,786
23,699,309,412

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

11,887,518,596
12,142,028,690

총 포괄손익, 비지배지분

13,302,794,190
11,557,280,722

XI.주당이익
31

기본주당이익

898
935

희석주당이익

898
935

 - 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

재무상태표

제 23(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 가비아 (단위 : 원)

과 목
주석

제 23(당) 기

제 22(전) 기

자산

I.유동자산

22,942,476,947

20,369,123,342

현금및현금성자산

6,7
5,214,429,792

11,430,587,999

단기금융상품

6,8
2,600,000,000

100,000,000

매출채권 및 기타유동채권

5 ,6,11
4,273,900,575

3,819,090,204

당기손익-공정가치 측정 금융자산

6,10
10,854,146,580

5,019,445,139

II.비유동자산

84,554,055,698

77,714,208,048

장기매출채권 및 기타비유동채권

6,11
3,942,842,309

3,195,311,559

유형자산

12, 14
55,636,807,838

46,400,884,873

무형자산

13
540,414,365

458,332,002

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

9
605,959,250

610,163,985

종속기업에 대한 투자자산

15
21,801,225,661
20,880,025,661

관계기업에 대한 투자자산
15
1,960,091,998
5,461,234,231

이연법인세자산

29
66,714,277

708,255,737

자산총계

107,496,532,645

98,083,331,390

부채

I.유동부채

24,357,692,469

25,284,597,274

매입채무 및 기타유동채무

6,17,18,20
22,999,375,695

24,424,913,093

미지급법인세

18,29
1,235,406,521

765,419,001

기타유동금융부채

6,17
62,459,523
-

유동충당부채

18,19
60,450,730

94,265,180

II.비유동부채

19,394,830,320

14,438,831,144

장기매입채무 및 기타비유동채무

6,17,18,20
19,293,726,754

14,438,831,144

기타비유동금융부채

6, 17
101,103,566
-

부채총계

43,752,522,789

39,723,428,418

자본

I.자본금

21
6,767,842,000

6,767,842,000

II.자본잉여금

23
3,232,121,495

1,988,691,940

III.기타자본구성요소

23
(927,671,230)

(1,232,325,775)

IV.기타포괄손익누계액

6, 23
(584,994,836)

(756,635,187)

V.이익잉여금

22
55,256,712,427

51,592,329,994

자본총계

63,744,009,856

58,359,902,972

자본과부채총계

107,496,532,645

98,083,331,390

- 별도 손익계산서 (별도 포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 23(당) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22(전) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 가비아 (단위 : 원)

과목
주석

제 23(당) 기

제 22(전) 기

I.수익(매출액)

4,24
71,873,258,941
64,097,025,298

II.매출원가

26
39,713,024,791
36,827,010,639

III.매출총이익

32,160,234,150
27,270,014,659

판매비와관리비

25,26
24,552,575,354
20,140,436,964

IV.영업이익

7,607,658,796
7,129,577,695

기타수익

27
723,143,525
160,927,397

기타비용

27
3,140,227,110
2,026,468,943

금융수익

6,28
1,160,165,545
1,128,391,754

금융비용

6,28
83,423,585
436,176,882

IV.법인세비용차감전순이익

6,267,317,171
5,956,251,021

법인세비용

29
1,854,199,400
1,198,037,233

V.당기순이익

4,413,117,771
4,758,213,788

VII.기타포괄손익

23
205,024,093
58,410,444

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

205,024,093
58,410,444

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

(13,799,741)
53,482,281

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분상품 평가손익(세후기타포괄손익)

218,823,834
4,928,163

VIII.총포괄손익

4,618,141,864
4,816,624,232

IX.주당이익

기본주당이익

30
336
365

희석주당이익

336
365

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 23(당) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22(전) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 가비아 (단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I. 미처분이익잉여금
53,905,964,199
50,319,793,674

1.전기이월이익잉여금
49,459,462,686
45,580,954,493

2.당기순이익
4,413,117,771
4,758,213,788

3.기타포괄손익-공정가치 평가손익 이익잉여금 대체
(32,584,792)
(19,374,607)

4. 지분법자본변동 이익잉여금 대체
65,968,534
-

II. 이익잉여금처분액
1,013,244,386
860,330,988

1.이익준비금
92,113,126
78,211,908

2.현금배당금
921,131,260
782,119,080

주당배당금: 당기: 70원(14%)
전기: 60원(12%)
-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
52,892,719,813
49,459,462,686

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 23 기
제 22 기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
11,696
12,112

(별도)당기순이익(백만원)
4,413
4,758

(연결)주당순이익(원)
898
935

현금배당금총액(백만원)
921
782

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
7.88%
6.46%

현금배당수익률(%)
0.51%
0.47%

주당 현금배당금(원)
70
60

- 총발행주식수(13,535,684)에서 자사주(당기: 376,666주, 전기: 500,366주)를 제외한 배당금액임.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록) 
회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 
<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제11조(일반공모증자 등)

①자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

제11조<삭제>

①삭제

-조문 정비

②제10조 제2항 제4호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

②삭제

-조문 정비

③제10조 제2항 제6호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

③삭제

-조문 정비

④제10조 제2항 제7호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다.

④삭제

-조문 정비

⑤제1항과 제2항, 제3항, 제 4항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

⑤삭제

-조문 정비

제12조(주식매수선택권)

①(생략)
②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

제12조(주식매수선택권)

①(현행과 같음)
②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후
처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

-조문 정비

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령
제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령
제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자으로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

-조문 정비

④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항
제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자
(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

-조문 정비

⑤(생략)

⑥다음
각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라
퇴임하거나 퇴직한 경우

2. (생략)

3. 회사의 파산
또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤(현행과 같음)

⑥다음
각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라
사임 또는 사직한 경우

2. (현행과 같음)

3. 회사의
파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

-조문 정비

⑦회사는 주식매수선택권을
다음 각 호에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로
새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. (생략)

⑦회사는 주식매수선택권을
다음 각 호의 1에서

정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로
보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. (현행과 같음)

-조문 정비

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나
정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 삭제 (2009.03.27)

⑩(생략)

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나
그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 삭제 (2009.03.27)

⑩(현행과 같음)

-조문 정비

제12조의2 (우리사주매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 「
근로자복지기본법」 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5범위 내에서 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

제12조의2 (우리사주매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서
「근로자복지기본법」 제39조
의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 5범위 내에서 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

-조문 정비

②(생략)

③조합원 별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격)을 초과할 수 없다.

②(현행과 같음)

③삭제

-조문 정비

④우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 중 또는
그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 6월 이상 2년 이하의 기
간 이내에 권리를 행사할 수 있다.다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

-조문 정비

⑤우리사주매수선택권의 행사가격은
「근로자복지기본법 시행규칙」 제11조의2의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥(생략)

1~3(생략)

⑦(생략)

⑤우리사주매수선택권의 행사가격은
「근로자복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥(현행과 같음)

1~3 (현행과 같음)

⑦(현행과 같음)

-조문 정비

제13조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조(주식의 소각)

①회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

②제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

-조문 정비

제16조의2(주주명부) 
회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2(주주명부 작성·비치) 

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작
성
·
비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

<신설>

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-기존 제16조의2의 내용을 이관함.

<주석 신설>

※ 전자문서로 주주명부를 작성하기를 원하지 않는 회사는 제3항을 삭제.

-

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 ○월 ○일부터 ○월 ○일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 ○월 ○일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

-

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-

<주석 신설>

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

-

제18조(전환사채의 발행)

① ∼ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제21조(소집시기) 

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제21조(소집시기) 

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 ○개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 한다.

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고,
사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

- 조문 정비

제46조(감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

제46조(감사의 선임
·해임)

 ① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

-감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

-감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

-

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제52조(재무제표 등의 작성 등) 
① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등) 
① (생략)
② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야

한다.

-

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

-

제55조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③
제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③
제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<주석 신설>

④ (생략)

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 

이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

- 부칙 신설

<신설>

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 

제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)

제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

원종홍
1968년 1월 15일
해당사항없음
해당사항없음
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

원종홍
부사장
~ 1993.8
1995.2 ~ 2000.5
2000.6 ~ 2012.2
2008.1 ~ 현재
2012.2 ~ 현재
연세대학교 사회학과 졸업
(주)동부철강 기획실
(주)가비아 기획실
(주)가비아씨엔에스 대표이사
(주)가비아 부사장
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 가비아의 부사장으로서 당사의 비전 및 미래 경영전략에 대한 이해도가 높으며, 이를 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 크게 기여할 것으로 판단합니다.

확인서

확인서(원종홍 이사).jpg
확인서(원종홍 이사)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송원길
1961년 8월 31일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송원길
경영인
~ 1985.2
1988.9 ~ 1999.9
1999.9 ~ 2007.10
2008.1 ~ 2016.9
2011.3 ~ 2015.2
한양대학교 전기공학과 졸업
(주)한국IBM 
(주)유닉스솔루션뱅크 대표이사
(주)멘텍 대표이사
(사)한국렌탈협회 회장
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

과거 다수 IT관련 기업체에서 임직원으로 근무한 경력을 바탕으로 당사의 사업군에 대한 이해도가 높을 것으로 판단됨에 따라 당사의 감사 역할을 충실하게 수행할 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서(송원길 감사).jpg
확인서(송원길 감사)

※ 기타 참고사항

- 본 공시문서 제출일 현재 당사의 비상근 감사인 김경율 감사의 임기는 '22년 사업연도에 대한 정기주주총회 종결시점까지 이나, 당사는 '21년 사업연도 결산 결과 상근감사 선임 요건에 해당되어 김경율 감사는 자진사임하고 송원길 감사가 제23기 정기주주총회 승인시점부터 당사의 상근감사로 선임될 예정입니다. 송원길 감사의 이력 등 세부내역은 상기 감사의 선임 기재사항을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 명 ( 1 명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 명 ( 1 명 )

실제 지급된 보수총액
853,335,040

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음