서울반도체 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 서울반도체

주주총회소집공고
2.9
서울반도체(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 15일

회 사 명 :
서울반도체(주)

대 표 이 사 :
이정훈, 홍명기

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 97-11

(전 화) 070-4391-8150

(홈페이지) http://www.seoulsemicon.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무그룹장
(성 명) 이재성

(전 화) 070-4391-8150

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
 우리 회사는 상법 제365조와 당사 정관 제16조에 의하여 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시: 2022년 3월 30일(수) 오전 10시

2. 장소: 경기도 안산시 단원구 산단로 163번길 97-11 (본사 비타민홀 대강당)
3. 회의 목적 사항

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가, 관계법령 개정반영)

제2호 의안: 제35기(2021.01.01~2021.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건
 3-1호 의안: 사내이사 홍명기 선임의 건
 3-2호 의안: 사외이사 이창한 선임의 건
 3-3호 의안: 사외이사 김화응 선임의 건
 3-4호 의안: 사외이사 심요순 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
 4-1호 의안: 사외이사 김화응 선임의 건
 4-2호 의안: 사외이사 심요순 선임의 건

제5호 의안: 감사위원외 위원이 되는 사외이사 심요순 선임의 건

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안: 퇴직금 규정 변경의 건

4. 경영참고사항 등 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서의 소집통지서 첨부에 따른 안내 

주주총회 1주전까지 사업보고서와 감사보고서를 홈페이지에 공고할 예정입니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 20일 오전 9시 ~ 2022년 03월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인) 원본, 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

다. 코로나19의 확산에 따른 안내사항
- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다. 

8. 기타사항
- 제 35 기 결산배당은 보통주 1주 기준 현금 460 원을 예정하고 있습니다.
- 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않습니다.

2022년 03월 15 일

서울반도체

대표이사 이 정 훈 , 홍 명 기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 등의 성명
 (출석률)

박형건
이창한
홍준표

100%
100%
100%

찬반 여부

1
2021-02-08
보고
2020년(34기) 4분기 실적 보고, 2021년(35기) 1분기 실적 전망의 건
-
-
-
-

승인
2020년(34기) 결산 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020년(34기) 현금배당의 건
가결
찬성
찬성
찬성

21년도 안전·보건계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

서울바이오시스 앞 연대보증 제공의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2021-03-12
보고
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
-
-
-
-

 승인
2020년(34기) 결산확정 및 현금배당 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제34기 주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

베트남법인 역외대출(시설대출) 지급보증의 건($85Mil)
가결
찬성
찬성
찬성

3
2021-03-30
승인
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2021-04-26
승인
자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2021-05-04
보고
1분기 실적 보고의 건
-
-
-
-

승인
주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부의건
가결
찬성
찬성
찬성

금융기관 차입의 건 (차입연장 또는 대환)
가결
찬성
찬성
찬성

6
2021-08-05
보고
2분기 실적 보고의 건
-
-
-
-

승인
해외직접 투자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

7
2021-08-18
승인
VC법인 설립 투자 의 건
가결
찬성
-
찬성

8
2021-11-04
보고
3분기 실적보고의 건
-
-
-
-

승인
광명반도체 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

광명반도체 차입금 대환에 따른 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

VINA 차입금 연장에 따른 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

VINA 차입금 대환에 따른 지급보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

서울경영파트너스 주식 인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부

감사위원회 위원의 성명
(
출석률)

박형건
이창한
홍준표

100%
100%
100%

찬반 여부

1
2021-01-11
보고
[삼정회계법인]서울반도체 내부회계관리제도 감사현황 보고
-

2
2021-02-08
보고
2020년(34기) 4분기 실적 보고의 건
-

2021년 외부감사인 선정의 건
-

승인
2021년 연간 감사계획 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2021-03-12
보고
내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건
-

4
2021-03-15
보고
[삼정회계법인] 서울반도체 감사종결단계의 지배기구와의 커뮤니케이션
-

5
2021-03-18
보고
2020년 BEPS 용역 계약의 건
-

6
2021-03-30
승인
감사위원회 위원장 선임
가결
찬성
찬성
찬성

7
2021-05-04
보고
2021년 1분기 실적 보고의 건
-

8
2021-07-22
보고
[삼정회계법인] 감사위원회 활동 사례 연구
-

9
2021-08-05
보고
2021년 2분기 실적 보고의 건
-

내부회계관리제도 운영실태 및 평가계획 보고의 건
-

10
2021-11-04
보고
2021년 3분기 실적 보고의 건
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
10,000
126
42
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

최근 사업연도말(2021년) 기준 당사 별도재무제표상의 자산총액 또는 매출액의 1% 이상에 해당하는 거래는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Seoul Semiconductor Vina Co., Ltd.
신용공여(대여,보증)
2021.01~2021.12
100,768
10%

광명반도체유한공사
신용공여(대여,보증)
2021.01~2021.12
14,226
1%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

광명반도체유한공사
LED 관련 매출입 등
2021.01~2021.12
63,372
6%

Seoul Semiconductor VINA Co., Ltd.
LED 관련 매출입 등
2021.01~2021.12
205,075
20%

신용공여(대여,보증)
2021.01~2021.12
152,930
15%

※ 특정인과의 거래총액이 최근 사업연도(2021년)말 기준 당사 자산총액 대비 5% 이상에 해당하는 사항입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2019년부터는 과거 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급이 완화되는 조짐을 보였으나, 중국업체의 높은 재고로 인한 업계 칩의 평균가격이 크게 하락하며 많은LED 업체가 위기를 직면하였으며, 이로 인해 적자를 내는 기업들이 다수 출연하였습니다. 수요는 긍정적인 측면에서 제품의 적용 범위 확대에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는데 일반조명 분야를 포함해 중대형LCD, 모바일, 자동차 등 다양한 분야로 수요가 확대되며 성장률은 더욱 높아지고 있으며, 선도 기술을 확보한 회사에게는 미니LED, 마이크로LED, VCSEL 등의 새로운 기회가 열리고 있습니다. 하지만 2020년부터 발생한 코로나19 발병의 전세계 지역 확산으로인해 수급의 불균형, 원자재 및 물류가격 인상이 2021년 하반기부터 나타나기 시작하고 있습니다. 
 
 최근의LED 업계는 다양한 분야와 어플리케이션으로 LED 시장이 세분화되고 확장되는 추세에 발맞춰 가격 경쟁력뿐만 아니라 차별화 기술의 보유가 경쟁력을 가늠하는 중요 잣대인 동시에 기술에 대한 특허 보유를 통해 제품과 고객을 보호하고 이를 통해 궁극적으로 시장을 확대하고 경쟁해 나가는 추세입니다.
 
 LED업계는 크게 칩(소자)제작업체, Package(패키지)업체, 시스템제작업체 등으로 분류되며, 당사의 주요 사업은 조달 받은 칩을Packaging하는 업체입니다. 당사는 계열사인 서울바이오시스로부터LED칩을 조달 받아Packaging하여 판매하는 사업을 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
LED 업계는 지속적인 수요의 성장에도 불구하고, 중국업체들의 무분별한 진입에 따른 과잉공급 발생 등으로 매우 큰 낙폭의 가격하락을 겪으며 어려운 시간을 보내기도 하였으나 최근에는 가격 하락 폭이 상대적으로 작아지면서 정상적인 수준에서 움직이며 안정세를 보이고 있는 상황입니다. 글로벌 시장조사기관 Omdia의 2022년 2월 발행된 보고서에 따르면 2022년 Packaged LED ASPs는 2021년과 동등수준입니다.

수요의 경우, 전세계적인 경기 침체에도 불구하고 제품의 적용 범위 확대에 힘입어 지속적으로 성장하고 있습니다. 일반조명 분야를 포함해 중대형LCD, 모바일, 자동차 등 다양한 분야로 수요가 확대되며 성장률은 더욱 높아지고 있습니다. 최근의LED 업계는 다양한 분야와 어플리케이션으로LED 시장이 세분화되며 확장되는 추세에 발맞춰 가격 경쟁력 뿐만 아니라 차별화 기술의 보유가 경쟁력을 가늠하는 중요 잣대인 동시에 기술에 대한 특허 보유를 통해 제품과 고객을 보호하고 이를 통해 궁극적으로 시장을 확대하고 경쟁해 나가는 추세입니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 종속회사를 포함한 연결실체 기준으로, 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격을 고려하여 단일 사업부문으로 보고 있으므로 별도의 사업 부문 구분은 없습니다.

(2) 시장점유율

국내 LED 시장에 대한 통계조사 자료가 없는 관계로 정확한 시장점유율을 추정하기는 어려우나 광반도체 응용부품 국내 최대 메이커로서 국내시장 점유율 20% 이상을 차지하는 등(회사 추정) 시장에서 선도기업의 지위를 확보하고 있습니다.
 글로벌 시장조사기관 Omdia의 2022년 2월 발행된 보고서에 따르면 2021년 매출액 기준 서울반도체는 글로벌 TOP 3위를 차지하는 등 LED 선도기업으로서의 지위를 공고히 하고 있습니다.

서울반도체가 선전한 힘은 특허 경쟁력을 기반을 합니다. 1만4000건에 달하는 특허를 앞세워TV 등 디스플레이와 자동차를 중심으로 공급을 늘리면서 성장세가 나타나고 있습니다. 서울반도체는 지난2년간 글로벌 유명 브랜드 관련4건의 소송에서 모두 이기는 등 세계적으로 특허 경쟁력을 인정받고 있습니다. 매해 매출액 대비 연구개발비(R&D) 비율이 한 자릿수 중후반을 차지하며 향후에도 기술 리더십 선도 유지를 위해 한자릿수 중부한 수준은 지속 할애할 계획입니다. 또한 최근 몇 년 사이에 진행 된 경쟁사의 Exit 전략 실행으로 물량 일부를 흡수한 것도 시장점유율 상승에 보탬이 됐었습니다.

(3) 시장의 특성

친환경, 고효율, 긴 사용시간의 장점을 갖춘 LED는 다양한 분야에서 성장하고 있습니다. LED의 경우 기술적 진입장벽이 낮고 중국 업체의 공세가 거센 산업 분야라는 지적도 있지만, 또 다른 글로벌 시장조사기관인 Strategies Unlimited에 따르면 LED시장은 수량기준으로 2019-2024년 연평균 21.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 그리고 LED 시장 기술은 차세대 기술로 각광받는 미니LED와 마이크로LED로 진화 중입니다. 특히 서울반도체가 2012년 세계 최초로 개발한 '와이캅(WICOP)’ 기술은 2세대 LED 핵심 기술로 LED 시장 성장을 주도할 미니LED TV의 핵심 대표 기술 중 하나입니다.

안정적인 고수익 창출이 가능한 자동차 분야는 코로나 팬더믹 영향으로 반도체 부품 공급 부족 등으로 전방산업에 생산 차질이 생겼지만 하이엔드 자동차에서 미드엔드 자동차로 확산되기 시작한 헤드라이트 LED에도 와이캅이 사용이 되고 있어 성장이 기대됩니다.

일반조명은 국제사회의 환경 규제 강화와 같은 외부환경 변화의 영향 및 세계 각국의 친환경 정책에 따라 LED 조명으로 빠르게 대체, 성장하고 있습니다. 일본, 미국, EU 등 선진국의 경우 에너지 소비를 줄이기 위한 LED 조명 개발을 국가적으로 지원하는 등 LED 조명시장의 성장을 촉진하는 여러 외부 요인들이 존재하고 있습니다. EU, 미국 등 여러 국가/지역에서 백열등의 판매와 수입을 금지하고 있으며, 미나마타 조약에 따라 2020년 이후에는 수은을 사용한 형광등 제조 및 수출입도 금지될 예정입니다. 이러한 환경적 규제와 더불어 최근에는 빛의 퀄리티, 인류의 건강 측면에서의 조명에 대한 학문적 연구 및 주요 LED 기업을 중심으로 한 산업 내 연구개발이 활발히 진행되고 있습니다.

게다가 글로벌 코로나 펜더믹 지속으로 실내 거주 시간이 늘어나면서 실내 고품질의 조명에 대한 관심이 증가하는 추세입니다. 코로나 환경에서 어린이, 학생들과 직장인들이 집에 머무는 시간이 늘어나면서 공부와 업무에 집중할 수 있는 조명 환경이 중요해졌기 때문입니다. 이런 시장환경 변화에 발맞추어 서울반도체는 시간대별 자연의 빛과 파장을 그대로 구현해 인간 생체 리듬에 최적화된 '썬라이크(SunLike)' 조명 기술을 발표하였습니다. 썬라이크가 채택된 조명은 일반 조명과 달리 눈 건강은 물론학생들의 기억력, 학습 능력 향상에 도움을 줍니다. 이런 썬라이크의 우수성은 서울대학교, 독일 바젤대학교, 하버드대학교 의과대학 연구팀 등에 의해 이미 입증된 바 있으며 시장 및 고객 반응 또한 긍정적입니다.

또한 기후변화가 잦아지면서 햇빛을 대신하는 이른바 '식물 생장용 조명'에 대한 관심이 갈수록 높아지고 있습니다. 완벽한 날씨 통제가 가능한 이른바 버티컬 팜(vertical farm) 즉 인도어 팜(실내농장)은 물론이고 비닐하우스, 유리온실 등 시설 농업에서도 햇빛을 보강하기 위한 조명기기 사용이 증가하고 있다. 뿐만 아니라 가정에서도 화초를 잘 기르기 위해 조명을 사용하는 경우가 늘어나고 있습니다. 일반 식물재배용LED 조명 아래 식물은 소에게 물을 강제로 먹여 체중을 늘리 듯한 비정상 발육으로 작은 상처에도 금세 말라버리는 등 식감과 영양소가 부족한데 비해 자연광 재현 조명인 썬라이크 아래에서 자란 식물은 자연재배 식물과 같이 무게와 맛, 식감이 우수하고 영양소가 풍부하여 유럽의 유명 조명전문 기업들로부터 뛰어난 기술력을 인정 받고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
- 전자투표 도입 시 주총결의요건 완화 및 감사위원 분리선출제 도입을 위한 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제28조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 그 중 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 한다.

제28조 (이사 및 감사의 수)

①
회사의
이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 그 중 사외이사는 이사 총 수의 4분의 1 이상으로 한다.

- 문구 수정

② 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.
② 삭제
- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제28조 2 (감사위원회)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둘 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 두지 아니한다.
② (생략)

제28조 2 (감사위원회)
①
회사는
감사에 갈음하여
제36조제3항의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 

② (현행과 같음)

- 문구 수정
- 표준정관대로 수정

③ 감사위원회을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.

③ 감사위원회
위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발생주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

- 표준정관대로 수정

④ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④
감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

- 표준정관대로 수정

⑤ 사외이사인 감사위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의

100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑥ (생략)

⑤
제3항*4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회를 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그

특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는
주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ (현행과 같음)

- 표준정관대로 수정

제28조 3 (감사위원회의 분리선임 ·해임)

① <신설>

제28조 3 (감사위원회의 분리선임 ·해임)

①
제28조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

- 표준정관대로 수정

② <신설>

②
제1항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

- 표준정관대로 수정

제29조 (이사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의 하여야 한다.

제29조 (이사
및 감사
의 선임)

①
이사는
주주총회에서 선임한다..

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합례가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
③ (생략)

②
이사의
선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ (현행과 같음)

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제30조 (이사 및 감사의 임기)

① (생략)

제30조 (
이사의
임기)

① (현행과 같음)

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다

②
보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

- 표준정관대로 수정

제31조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제31조 (
이사의
보선)

감사
중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제33 조 (이사의 직무)

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

⑦ (생략)

제33 조 (이사의 직무)

①~ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.
⑦ (현행과 같음)

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (생략)

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각
이사에게
통지하여 소집한다. 그러나
이사 전원
의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ (현행과 같음)

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제38조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제38조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한

이사가
기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제39조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제39조 (
이사의
보수와 퇴직금)

①
이사의
보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제40조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제40조 (상담역 및 고문)

회사는
이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

- 문구 수정

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성*비치 등)

① ~ ② (생략)

③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ ~ ⑤ (생략)

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성*비치 등)

① ~ ② (생략)

③
감사위원회는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ ~ ⑤ (현행과 같음)

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 또는 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦ ~ ⑧ (생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦ ~ ⑧ (현행과 같음)

- 감사대신 감사위원회를 두므로 "감사" 관련된 부분은 모두 삭제되어야 하거나 "감사위원회위원" 으로 대체

제42조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을선임하며(정관 제28조의2에 따라 감사위원회를 설치한 경우에는 감사위원회가 선정한 외부감사인을선임하며), 회사는 외부감사인을선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제42조의 2 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사위원회의
는
외부감사인을 선임하며, 회사는 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 감사대신 감사위원회가 있으므로 감사위원회가 외부감사인을 선임함

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항> 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 본 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회일(2022.3.30)의1주 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 단, 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제35기 2021년 12월 31일 현재

제34기 2020년 12월 31일 현재

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제35(당)기말
제34(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

729,650,947,465

648,230,665,135

현금및현금성자산
9,36,37
86,004,905,754

34,805,941,892

단기금융상품
10,36,37
2,348,500,000

100,000,000

매출채권및기타채권
11,36,37
417,219,301,951

408,437,563,444

재고자산
12
209,830,279,053

149,958,776,918

당기손익-공정가치측정
 금융자산
17,36,37
5,457,754,683

45,305,603,952

기타유동자산
20
8,590,716,693

5,902,068,618

당기법인세자산
35
199,489,331

3,720,710,311

Ⅱ. 비유동자산

783,403,715,071

681,927,290,509

장기금융상품
10,36,37
1,000,000,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정
 금융자산
17,36,37
14,397,613,536

16,521,496,080

유형자산
13,15,38
673,974,007,903

579,849,238,584

투자부동산
14
35,282,898

36,281,750

무형자산
16
40,051,043,217

39,154,459,351

관계기업및공동기업투자
7
1,770,090,367

1,685,964,015

기타금융자산
19,36,37
1,357,036,896

1,337,405,544

기타비유동자산
20
26,339,970,082

20,414,269,489

이연법인세자산
35
24,478,670,172

21,928,175,696

자 산 총 계

1,513,054,662,536

1,330,157,955,644

부 채

Ⅰ. 유동부채

456,680,335,042

503,499,611,243

매입채무및기타채무
21,36,37,39
299,843,685,413

316,161,516,677

기타금융부채
25,36,37
1,338,158

3,520,939,924

기타유동부채
22
7,459,168,765

5,543,143,362

차입금
15,23,36,37
125,262,070,159

175,547,828,734

충당부채
26
6,227,075,462

2,694,678,094

당기법인세부채
35
17,886,997,085

31,504,452

Ⅱ. 비유동부채

202,137,550,614

35,894,957,347

차입금
15,23,34,36,37
195,149,026,867

31,152,494,419

확정급여채무
32
6,237,643,620

4,086,864,638

이연법인세부채

145,163,515

186,919,205

충당부채
26
605,716,612

468,679,085

부 채 총 계

658,817,885,656

539,394,568,590

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주지분

731,869,289,935

683,793,948,949

자본금
1,27
29,152,700,000

29,152,700,000

기타불입자본
27
319,859,247,286

324,796,863,767

기타자본구성요소
27
(35,309,679,986)

(46,890,016,404)

이익잉여금
27
418,167,022,635

376,734,401,586

Ⅱ. 비지배지분
5,6

122,367,486,945

106,969,438,105

자 본 총 계

854,236,776,880

790,763,387,054

부 채 및 자 본 총 계

1,513,054,662,536

1,330,157,955,644

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제35기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위 :원 )

과 목
주석
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ. 매출액
30
1,301,040,816,362
1,153,051,365,589

Ⅱ. 매출원가
31,39
(1,034,973,557,619)
(924,428,599,328)

Ⅲ. 매출총이익

266,067,258,743
228,622,766,261

Ⅳ. 판매비와관리비
31,39
(200,691,750,520)
(168,967,735,397)

Ⅴ. 영업이익

65,375,508,223
59,655,030,864

금융수익
33
63,709,323,696
55,555,022,777

금융비용
33
(48,544,525,573)
(74,995,738,838)

기타수익
34
2,842,557,964
895,047,957

기타비용
34
(5,301,438,319)
(5,319,367,657)

지분법손실
7
(90,807,398)
(76,970,645)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

77,990,618,593
35,713,024,458

Ⅶ. 법인세비용
35
(14,325,183,571)
(6,685,704,536)

Ⅷ. 당기순이익

63,665,435,022
29,027,319,922

Ⅸ. 기타포괄손익

23,538,623,105
(5,871,777,724)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여채무의 재측정요소
32,35
(1,939,406,626)
106,046,411

법인세효과
35
461,578,778
(25,239,046)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동
7,27
174,933,750
10,919,509

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
18,35
-
24,600,000

법인세효과
35
-
(5,854,800)

해외사업환산손익

24,841,517,203
(5,982,249,798)

Ⅹ. 총포괄이익

87,204,058,127
23,155,542,198

XI. 당기순이익의 귀속

63,665,435,022
29,027,319,922

지배기업의 소유주지분

51,816,924,187
17,763,726,421

비지배지분
5
11,848,510,835
11,263,593,501

XII. 총포괄이익의 귀속

87,204,058,127
23,155,542,198

지배기업의 소유주지분

68,790,222,293
14,919,428,295

비지배지분
5
18,413,835,834
8,236,113,903

XIII. 주당이익
28

기본주당이익

917
310

희석주당이익

917
310

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제35기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위 :원 )

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본총계

자 본 금
기타불입자본
기타자본
구성요소
이익잉여금
합 계

2020.1.1(전기초)
29,152,700,000
323,255,725,361
(59,124,415,628)
367,845,172,290
661,129,182,023
84,566,574,977
745,695,757,000

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
17,763,726,421
17,763,726,421
11,263,593,501
29,027,319,922

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
80,807,365
80,807,365
-
80,807,365

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산 평가손실
-
-
18,745,200
-
18,745,200
-
18,745,200

지분법자본변동
-
-
8,235,158
-
8,235,158
2,684,351
10,919,509

해외사업환산손익
-
-
(2,952,085,849)
-
(2,952,085,849)
(3,030,163,949)
(5,982,249,798)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(8,955,304,490)
(8,955,304,490)
(759,023,020)
(9,714,327,510)

자기주식의 취득
-
-
(12,785,660,682)
-
(12,785,660,682)
-
(12,785,660,682)

주식선택권의 행사
-
25,718,221
206,326,779
-
232,045,000
(412,199,315)
(180,154,315)

주식보상비용
-
-
29,778,258
-
29,778,258
67,957,576
97,735,834

비지배지분과의 거래
-
-
27,709,060,360
-
27,709,060,360
(4,622,628)
27,704,437,732

종속기업 자본거래
-
1,515,420,185
-
-
1,515,420,185
15,274,636,612
16,790,056,797

2020.12.31(전기말)
29,152,700,000
324,796,863,767
(46,890,016,404)
376,734,401,586
683,793,948,949
106,969,438,105
790,763,387,054

2021.1.1(당기초)
29,152,700,000
324,796,863,767
(46,890,016,404)
376,734,401,586
683,793,948,949
106,969,438,105
790,763,387,054

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
51,816,924,187
51,816,924,187
11,848,510,835
63,665,435,022

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(1,477,827,848)
(1,477,827,848)
-
(1,477,827,848)

지분법자본변동
-
-
109,520,154
-
109,520,154
65,413,596
174,933,750

해외사업환산손익
-
-
18,341,605,800
-
18,341,605,800
6,499,911,403
24,841,517,203

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
-
(8,906,475,290)
(8,906,475,290)
(3,150,903,470)
(12,057,378,760)

자기주식의 취득
-
(5,316,311)
(10,790,153,141)

(10,795,469,452)
(4,889,304,798)
(15,684,774,250)

주식보상비용
-
-
(19,629,663)

(19,629,663)
-
(19,629,663)

자기주식의 처분
-
52,283,713
418,053,628

470,337,341
39,837,391
510,174,732

비지배지분과의 거래
-
179,662,990
3,520,939,640

3,700,602,630
(179,662,990)
3,520,939,640

종속기업 자본거래
-
(5,164,246,873)
-

(5,164,246,873)
5,164,246,873
-

2021.12.31(당기말)
29,152,700,000
319,859,247,286
(35,309,679,986)
418,167,022,635
731,869,289,935
122,367,486,945
854,236,776,880

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제35기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

99,374,954,382

89,794,563,698

영업활동으로 창출된 현금
40
96,749,225,142

105,046,294,328

이자의 수취

1,624,613,532

2,481,996,229

이자의 지급

(4,471,320,082)

(4,694,377,606)

법인세의 납부

5,452,435,790

(13,069,349,253)

배당금의 수취

20,000,000

30,000,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(116,389,678,760)

(92,058,535,128)

단기금융상품의 감소

-

3,000,000,000

단기금융상품의 증가

(2,171,500,000)

-

장기금융상품의 감소

-

500,000,000

당기손익인식-공정가치측정
 금융자산의 감소

43,628,452,706

99,966,987,077

당기손익인식-공정가치측정
 금융자산의 증가

(1,791,329,883)

(137,712,321,534)

기타포괄손익인식-공정가치측정
 금융자산의 감소

-

5,088,978,689

기타포괄손익인식-공정가치측정
 금융자산의 증가

-

(2,017,600,000)

유형자산및투자부동산의 처분

366,740,385

1,980,281,677

유형자산및투자부동산의 취득

(141,629,401,312)

(57,550,451,499)

무형자산의 처분

-

328,084,853

무형자산의 취득

(14,742,640,656)

(5,502,494,391)

대여금의 회수

20,000,000

-

대여금의 대여

(70,000,000)

(140,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

66,831,896,661

(7,341,706,412)

차입금의 증가

294,918,630,358

110,202,859,526

차입금의 상환

(198,511,983,898)

(109,373,201,638)

리스부채의 상환

(2,359,101,757)

(2,688,259,469)

배당금의 지급

(12,057,378,607)

(9,714,327,510)

자기주식의 취득

(15,693,582,063)

(12,790,879,118)

자기주식의 처분

535,312,628

-

종속기업유상증자

-

16,790,056,797

주식선택권의 행사

-

232,045,000

Ⅳ. 환율변동으로 인한 현금흐름

1,381,791,579

(37,367,718)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

51,198,963,862

(9,643,045,560)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

34,805,941,892

44,448,987,452

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

86,004,905,754

34,805,941,892

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(1) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제35기 2021년 12

월 31일 현재

제34기 2020년 12

월 31일 현재

서울반도체 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제35(당)기말
제34(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

475,438,498,115

503,293,056,195

현금및현금성자산
4,32,33
57,907,983,927

24,525,632,462

단기금융상품
5,32,33,34
386,000,000

100,000,000

매출채권및기타채권
6,33,35
323,276,906,372

318,254,033,295

재고자산
7,34
88,565,723,685

74,489,583,415

당기손익-공정가치측정 금융자산
13,32,33
3,666,424,800

45,305,603,952

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
14,32
-

-

기타금융자산
15,32,33,34
-

35,909,583,616

기타유동자산
16
1,635,459,331

1,310,415,699

당기법인세자산

-

3,398,203,756

Ⅱ. 비유동자산

541,449,170,606

503,016,276,613

매출채권및기타채권
6,32,33,35
29,205,234,030

34,484,605,796

장기금융상품
5,32,33
1,000,000,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
13,32,33
13,997,613,536

16,121,496,080

유형자산
8,10
116,297,313,583

123,209,029,673

투자부동산
9
12,888,716,670

13,253,593,994

무형자산
11
14,597,048,526

16,150,155,450

종속기업투자
12,35
289,145,594,939

269,774,456,299

관계기업및공동기업투자
12,37
997,796,747

997,796,747

기타금융자산
15,32,33,35
36,763,615,405

319,726,189

기타비유동자산
16
8,837,630,575

11,921,818,595

이연법인세자산
31
17,718,606,595

15,783,597,790

자 산 총 계

1,016,887,668,721

1,006,309,332,808

부 채

Ⅰ. 유동부채

238,136,737,520

259,356,869,772

매입채무및기타채무
17,32,33,35
179,658,101,252

219,842,440,121

기타금융부채
18,32,33,34,35
941,172,475

512,218,631

기타유동부채
19
6,146,399,439

3,515,656,491

차입금
10,20,32,33,34
30,384,330,182

32,955,187,780

당기손익인식금융부채
21,32
-

15,248,425

충당부채
22
3,302,874,929

2,516,118,324

당기법인세부채

17,703,859,243

-

Ⅱ. 비유동부채

10,393,633,736

8,053,887,326

기타금융부채
18,32,33,34
3,875,782,612

1,097,779,313

차입금
10,20,32,33,34
280,207,504

2,869,243,375

확정급여채무
28
6,237,643,620

4,086,864,638

부 채 총 계

248,530,371,256

267,410,757,098

자 본

Ⅰ. 자본금
1,23
29,152,700,000

29,152,700,000

Ⅱ. 기타불입자본
23
359,792,362,683

359,740,078,970

Ⅲ. 기타자본구성요소
23,25
(32,862,605,216)

(26,031,731,957)

Ⅳ. 이익잉여금
25
412,274,839,998

376,037,528,697

자 본 총 계

768,357,297,465

738,898,575,710

부 채 및 자 본 총 계

1,016,887,668,721

1,006,309,332,808

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제35기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ. 매출액
26,35
1,109,723,372,670
993,090,756,160

Ⅱ. 매출원가
27,35
(924,121,910,725)
(851,054,196,509)

Ⅲ. 매출총이익

185,601,461,945
142,036,559,651

Ⅳ. 판매비와관리비
27,35
(139,601,647,933)
(113,775,653,328)

Ⅴ. 영업이익

45,999,814,012
28,260,906,323

금융수익
21,29,35
46,940,093,224
62,808,691,603

금융비용
21,29
(27,838,850,838)
(53,778,510,866)

기타수익
30
911,561,914
5,081,279,280

기타비용
30
(4,791,813,482)
(4,376,630,807)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

61,220,804,830
37,995,735,533

Ⅶ. 법인세비용
31
(14,599,190,390)
(8,657,453,894)

Ⅷ. 당기순이익
24,36
46,621,614,440
29,338,281,639

Ⅸ. 기타포괄손익

(1,477,827,849)
99,552,565

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

확정급여채무의 재측정요소
28,31
(1,939,406,626)
106,046,411

법인세효과
31
461,578,777
(25,239,046)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
14,31
-
24,600,000

법인세효과
31
-
(5,854,800)

X. 총포괄이익

45,143,786,591
29,437,834,204

XI. 주당이익
24

기본주당이익

825
512

희석주당이익

825
512

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제35기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2020.01.01(전기초)
29,152,700,000
359,714,360,749
(13,504,376,444)
355,573,744,183
730,936,428,488

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
29,338,281,639
29,338,281,639

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
80,807,365
80,807,365

기타포괄손익-공정가치측정
-
-
18,745,200
-
18,745,200

금융자산 평가손실
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
29,778,258
-
29,778,258

자기주식 취득
-
-
(12,782,205,750)
-
(12,782,205,750)

주식선택권의 행사
-
25,718,221
206,326,779
-
232,045,000

배당금의 지급
-
-

(8,955,304,490)
(8,955,304,490)

2020.12.31(전기말)
29,152,700,000
359,740,078,970
(26,031,731,957)
376,037,528,697
738,898,575,710

2021.1.1(당기초)
29,152,700,000
359,740,078,970
(26,031,731,957)
376,037,528,697
738,898,575,710

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
49,128,438,566
49,128,438,566

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(1,477,827,849)
(1,477,827,849)

기타포괄손익-공정가치측정
-
-
-
-
-

금융자산 평가손실
-
-
-
-
-

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용(환입)
-
-
(19,629,663)
-
(19,629,663)

자기주식 취득
-
-
(7,200,027,300)
-
(7,200,027,300)

자기주식 처분
-
-
388,783,704
-
388,783,704

자기주식 처분이익
-
52,283,713
-
-
52,283,713

배당금의 지급
-
-
-
(8,906,475,290)
(8,906,475,290)

2021.12.31(당기말)
29,152,700,000
359,792,362,683
(32,862,605,216)
412,274,839,998
768,357,297,465

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제35기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

21,747,122,131

57,893,128,703

1. 영업활동에서 창출된 현금
36
12,011,444,848

65,324,630,679

2. 이자의 수취

2,141,102,173

3,430,565,294

3. 이자의 지급

(217,661,539)

(589,463,894)

4. 법인세의 환급(납부)

5,477,157,740

(10,917,799,170)

5. 배당금의 수취

2,335,078,909

645,195,794

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

33,155,039,002

(31,333,065,462)

금융상품의 감소

-

3,000,000,000

금융상품의 증가

(286,000,000)

-

기타금융자산의 감소

-

37,300,756,916

기타금융자산의 증가

(10,000,000)

(43,219,528,618)

장기금융상품의 감소

-

500,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소

43,628,452,706

99,957,987,077

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

-

(137,312,321,534)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 감소

-

5,088,978,689

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 증가

-

(2,017,600,000)

유형자산의 취득

(14,319,801,031)

(9,852,645,230)

유형자산의 처분

26,415,413,016

19,363,629,894

무형자산의 취득

(5,311,427,943)

(2,335,324,122)

종속기업투자주식의 취득

(16,961,597,746)

(1,686,998,534)

장기기타채권의 증가'

-

(120,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(21,384,578,042)

(24,612,524,402)

차입금의 증가

30,000,000,000

20,000,000,000

차입금의 상환

(31,316,666,670)

(20,000,000,000)

유동성장기부채의 상환

(3,949,999,998)

(2,633,333,332)

리스부채의 상환

(468,806,437)

(473,725,830)

자기주식 취득

(7,770,258,850)

(12,782,205,750)

자기주식 처분

1,027,629,050

232,045,000

배당금의 지급

(8,906,475,137)

(8,955,304,490)

Ⅳ. 환율변동으로 인한 현금흐름

(135,231,626)

(576,310,945)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

33,382,351,465

1,371,227,894

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

24,525,632,462

23,154,404,568

Ⅶ. 분기말 현금및현금성자산

57,907,983,927

24,525,632,462

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제35기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

서울반도체 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 35 기
(처분예정일: 2022년 3월 30일)
제 34 기
(처분확정일: 2021년 3월 30일)

I. 미처분이익잉여금

347,333,709,492

311,987,045,720

1.전기이월미처분이익잉여금
302,189,922,901

282,567,956,716

2.당기순이익
46,621,614,440

29,338,281,639

3. 확정급여채무의 재측정요소
(1,477,827,849)

80,807,365

4. 회계정책변경효과

II. 이익잉여금처분액

28,528,958,040

9,797,122,819

1.이익준비금
2,593,541,640

890,647,529

2.배당금
25,935,416,400

8,906,475,290

현금배당
 주당배당금(률)

당기:
460원 (92.0%)

전기:

157원 (31.4%)

25,935,416,400

8,906,475,290

III. 차기이월미처분이익잉여금

318,804,751,452

302,189,922,901

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍명기
1973.05
사내이사
-
-
이사회

이창한
1957.05
사외이사
-
-
이사회

김화응
1959.09
사외이사
-
-
이사회

심요순
1971.06
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍명기
서울반도체㈜ 공동대표
1998~2004
2004~2008
2008~2019
2019~2020
2020~현재
- 현대정보기술㈜ 현대상선 IT실
- 대영포장㈜ 정보기술팀
- ㈜비에스지파트너스운영사업부
- 서울반도체㈜ 전산그룹 부사장
- 서울반도체㈜ 공동대표(現)
없음

이창한
반도체산업협회 
근부회장
2017~2020
2020~현재
- 키투웨이공공부문 대표
- 반도체산업협회 상근부회장(現)
없음

김화응
농업회사법인 한국 농업주식회사 대표
2015~2017
2015~2019
2015~2019
2019~현재
- 현대H&S 대표 
- 현대리바트 대표 
- 현대렌탈케어 대표 
- 농업회사법인 한국농업주식회사 대표(現)
없음

심요순
우리회계법인 부대표
1995~1999
2000~2000
2001~2003
2006~2011
2011~2019
2019~현재
- PWC 삼일회계법인
- 금융감독원
- 웅지회계법인/웅지세무대학
- 천지회계법인 상무
- 중앙회계법인 대표
- 우리회계법인 부대표(現)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍명기
-
-
-

이창한
-
-
-

김화응
-
-
-

심요순
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영활동에 대한 전반적인 감독

② 이사회에 참석하여 객관적인 입장에서 advise

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 수행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

과거 당사와 여러분야에서 협력을 하여 업계 및 당사에 대한 높은 이해도를 가지고있고

당사의 경영전반에 사외이사로서의 책임을 다할 수 있는 역량을 보유하고 있어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

홍명기

이창한

심요순

김화응

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

심요순
1971.06
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

심요순
우리회계법인
부대표
1995~1999
2000~2000
2001~2003
2006~2011
2011~2019
2019~현재
- PWC 삼일회계법인
- 금융감독원
- 웅지회계법인/웅지세무대학
- 천지회계법인 상무
- 중앙회계법인 대표
- 우리회계법인 부대표(現)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심요순
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

과거 당사와 여러분야에서 협력을 하여 업계 및 당사에 대한 높은 이해도를 가지고있고

당사의 경영전반에 사외이사로서의 책임을 다할 수 있는 역량을 보유하고 있어 후보자로 추천합니다.

확인서

심요순

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)명

보수총액 또는 최고한도액
10,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)명

실제 지급된 보수총액
3,400백만원

최고한도액
10,000백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목
임원 퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

조항

개정전

개정후

제4조 (산정방법 및 지급기준)

① 임원의 퇴직금산정은 [평균임금(월급여+정규상여+성과상여)X근속연수X지급배수]로 한다. 
 ② 평균임금이란, (퇴직일 직전의 3개월치 급여 ÷ 3) + (퇴직일 직전의 1년치 상여 ÷ 12) 을 의미하여, 성과상여에는 단기MBO만 포함한다.

③ 지급배수는 다음과 같다.

직급
지급기준
지급배수

대표이사
재임연수 1년
1

부분사장
재임연수 1년
1

부사장
재임연수 1년
1

상 무
재임연수 1년
1

연구위원
재임연수 1년
1

이 사
재임연수 1년
1

① 임원의 퇴직금산정은 [평균임금(월급여+정규상여+성과상여)X근속연수X지급배수]로 한다. 
 ② 평균임금이란, (퇴직일 직전의 3개월치 급여 ÷ 3) + (퇴직일 직전의 1년치 상여 ÷ 12) 을 의미하여, 성과상여에는 단기MBO만 포함한다.

③
평균임금은 퇴직시의 임금을 기준으로 산정한다.

 ④
지급배수는 다음과 같다.

직급
해당직급 기간
지급배수

대표이사
10년 이상
4배

10년 미만
2배

사장
10년이상
1.5배

10년미만
1배

부사장/상무
-
1배

 

⑤
지급배수를 통한 퇴직금은 퇴직시점에 확정하며, 퇴직연금에 기 납부된 금액은 제외하고 지급한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(www.seoulsemicon.com -> IR)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

▶
전자투표에 관한 사항

당사는 금번 정기주주총회부터 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. 일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 의결권을 행사하실 수 있습니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다. 

① 전자투표시스템
 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m
 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

② 전자투표 행사기간: 2021년 3월 20일 9시 ~ 2021년 3월 29일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 
 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

③ 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다. 
 - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

④ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

▶ 당사 및 국내외 자회사 등의 결산일정 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 별도 및 연결 감사보고서 수령일정 등을 고려하여, 금번 주주총회 일정을 결정하였습니다. 또한, 상기와 같은 이유로 등기임원 및 주총 참석자들의 일정을 사전에 조율해 놓은바, 불가피하게 주주총회 집중일 3월 30일 주주총회를 개최하게 되었습니다 

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 계획이며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 비상사태 발생 시 장소변경 등 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 지체없이 재공시할 예정입니다.

▶ 의결권 대리행사 안내
의결권 행사를 계획중인 주주님께서는 전자투표제도 또는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 관련사항은 당사의 참고서류 공시 또는 홈페이지를 참조 부탁드립니다.