코미코 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 코미코

주주총회소집공고
2.9
코미코

주주총회소집공고

2022 년 3 월 15 일

회 사 명 :
(주)코미코

대 표 이 사 :
최용하

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 모산로 8 (신모산동)

(전 화) 031-8056-5800

(홈페이지) http://www.komico.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이상원

(전 화) 031-8024-9243

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 깊
은 관심과 성원에 감사 드립니다.

회사 정관 제17조에 의하여 제9기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의하여 의결권 있는 발행 주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자공시시스템 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2022년 3월 30일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 공단2로 23, 코미코 F동 4층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
 - 제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및
 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 550원 포함)
 - 제2호 의안 : 정관 개정의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 장성수 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 김용준 중임의 건

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

(자세한 사항은 III 경영참고사항, 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 참고)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항의 개정에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인 위임을 통하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

당사는 정관 제27조의2에 의하여 서면에 의한 의결권 행사를 실시하고 있습니다. 주주님께서는 서면에 의한 의결권 행사서에 의안별 찬ㆍ반을 표기하신 후 주주총회 전일까지 도착할 수 있도록 우편 등의 방법으로 송부하여 주시기 바랍니다.

※ 서면에 의한 의결권 행사서 제출처

- (17567) 경기도 안성시 공단2로 23, (주)코미코 경영기획팀

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4제3항에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 당사 홈페이지, 금융위원회, 한국예탁결제원 증권대행부 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷, 모바일 공통 주소 : http://vote.samsungpop.com

(2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능)

- 2022년 3월 20일 오전 9시 ~ 2022년 03월 29일 오후 5시

(3) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후의안별로 의결권 행사

(4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

8. 주주총회 참석 시 지참물 안내

(1) 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)

(2) 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인),

위임인 인감증명서 또는 신분증사본 1부, 대리인 신분증

위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

9. 주주총회 기념품은 제공하지 않으니 양지하시기 바랍니다. 

10. 코로나바이러스감염증-19 확산에 따른 안내사항

코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한(비대면 의결권 행사) 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회에 참석하시는 주주님들을 대상으로 열화상 카메라 또는 디지털 체온계 등으로 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할수 있음을 알려드립니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경 등이 있는 경우, 이와 관련된 모든 결정을 대표이사에게 일임하여 장소 등을 정하고, 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁 드립니다.

2022 년 3월 15일

주식회사 코미코
대표이사 최용하 (직인 생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김용준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021-01-14
KoMiCo 안전 및 보건에 관한 계획 수립
찬성

2
2021-01-25
제4회 CB 행사에 따른 신주발행의 件
찬성

3
2021-01-28
SOFC 100kW 투자의 件
찬성

4
2021-02-16
KoMiCo 파주공장 매입의 件
찬성

5
2021-02-17
제4회 CB 행사에 따른 신주발행의 件
찬성

6
2021-02-25
제8기 재무제표 승인 및 현금배당 결의의 건
찬성

7
2021-03-15
제8기 정기주주총회 개최 결의 外
찬성

8
2021-04-26
한국수출입은행 싱가포르 법인 차입 연대보증의 건
찬성

9
2021-05-10
국민은행 시설자금 190억원 신규 차입 및 대환의 건
찬성

10
2021-06-25
신한은행 운영자금 50억원 연장의 건
찬성

11
2021-09-27
국민은행 운영자금 부분 상환 및 76억원 연장의 건
찬성

12
2021-10-28
해외계열사 씨티은행 차입금 보증 한도 증액 및 연대보증의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
70
70
급여/상여 총계

주1) 인원수 : 2021년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수

주2) 주총승인금액 : 전체 이사에 대한 승인금액

주3) 지급총액 : 2021년1월1일 ~ 12월31일까지 재직한 사외이사에게 지급한 보수총액

주4) 1인당 평균 지급액 : 지급총액을 구성 인원수로 나눈 금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산 양수
(토지 및 건물)
미코
(최대주주)
2021.02.16
61
5.1

주1) 상기 내역은 최근 사업연도(2021년) 별도 재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액 1% 이상의 금액에 해당하는 거래입니다.
주2) 상기 비율은 최근 사업연도(2021년) 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

미코
(최대주주)
매입거래
2021.01.01
~ 2021.12.31
62
5.1

주1) 상기 내역은 최근 사업연도(2021년) 별도 재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액 5% 이상의 금액에 해당하는 거래입니다.
주2) 상기 비율은 최근 사업연도(2021년) 별도 재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하고 있는 사업의 전방산업은 반도체, 디스플레이, 태양광산업입니다. 당사는 3가지 전방산업 중에서도 특히 반도체 산업이 전체 매출액의 86.0% 이상이 창출되고 있습니다.
 당사가 영위하고 있는 전방산업의 특징은 첫번째, 기술집약적 산업으로서 기술 트렌드의 변화가 빠르며, 두번째, 대규모 투자와 생산 효율성, 기술력이 사업의 가장 큰 경쟁 요소이며, 세번째, 국가의 기간산업이며, 첨단산업으로서 정부가 주도적으로 사업환경을 지원하고 있습니다.

(1) 산업의 특성 
 반도체 산업은 파급효과가 매우 큰 산업으로 현재 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 첨단산업에 널리 사용되는 첨단 제품이며, 고부가가치 산업으로 국가경쟁력 향상에 지대한 영향을 주는 기반산업으로, 이른바 "산업의 쌀" 또는 "경제의 인프라"로 비유되는 부가가치가 높은 산업 입니다.
 반도체 산업은 현재의 전자 및 정보화 사회를 주도하고 있는 산업으로서 1960년대 집적회로가 개발된 이래 지속적으로 비약적인 성장을 거듭하면서 새로운 혁명을 이끌고 있습니다. 반도체 산업은 1950년 무렵 진공관을 주로 사용하던 과거의 전자소자를 반도체로 대체하면서 대두되기 시작하였으며, 진공관을 반도체로 대체하면서 소자의 성능이 획기적으로 향상되어 더욱 작으면서도 가격이 저렴하고, 전력 소모도 낮은 새로운 소자가 등장하여 반도체 산업은 지속적인 발전을 거듭하고 있습니다. 반도체의 용도도 장난감에서부터 첨단산업에까지 다양한 산업에 전반적으로 사용되고 있으며, 현재 반도체가 가장 많이 이용되는 분야로는 PC와 가전제품, 모바일 폰, 자동차 등을 비롯하여, AI, IoT, IDC 등으로 사용범위가 점차적으로 확대되고 있는 추세에 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
 최근 반도체 산업은 IT 전방 산업의 수요가 AI(인공지능), 5G 및 Server 시장, 자동차 전장화 등으로 전환되고 있어 본격적인 수요상승이 예상되고 있습니다. 최근 GDDR6,HBM(High Bandwidch Memory)와 같은 고사양 DRAM 수요가 본격화 되었고, 특히 미래 IT산업의 근간이 될 수 있는 대규모 Data Center 구축이 2016년 시작된 후 여전히 클라우드 서비스 업체들의 대규모 Capex가 이어지고 있다는 점도 주목할 사항입니다. 더불어 최근 통신사들은 5G 통신시장을 열어 단계적인 Capex 집행에 돌입하였으며, 이러한 투자 움직임은 AI 서비스, ARㆍVR 게이밍 관련 IT 수요로 선순환을 이끌것으로 예상되고 있습니다. 뿐만 아니라 자동차에도 ADAS 기능 탑재가 가속화 되면서 IT부품 수요증가를 견인하고 있으며, 자율주행 자동차의 등장은 새로운 반도체 시장 성장을 견인할 기폭제가 될 전망입니다. 자율주행 자동차의 자율주행을 가능하게 하기 위해서는 고사양의 CPU와 GPU 등의 고성능 반도체의 탑재가 필수적인 요소이며, 2022년에는 DRAM 시장에서 자동차 전방산업이 차지하는 비중이 8%를 상회할 것으로 기대되고 있습니다. 
 반도체 산업의 폭발적인 성장에 따라 국내 반도체 세정
ㆍ코팅
시장 또한 매년 성장을 지속하고 있습니다. 삼성전자는 평택에 대규모 반도체 산업단지를 조성하여 메모리 반도체 클러스터를 구축하였고, SK하이닉스는 M15, M16 투자에 이어 용인에 대규모 반도체 클러스터를 조성하기로 결정하는 등 Chip Maker의 Capex는 지속적으로이어질 것으로 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
 반도체 산업은 다른 산업에 비하여 고부가 가치 산업으로 기술혁신이 급속히 진행 중에 있어 경기 순환
주기 및 제품의 라이프 사이클이 매우 짧은 특징을 보이는 산업 입니다. 사용자의 요구사항 및 수요 형태의 변동에 따라 끊임없는 기술 및 기술 표준의 변화가 발생합니다. 
 이러한 반도체 산업의 특성으로 인하여 반도체
세정
ㆍ
코팅
시장 역시 고객의 요구사항과 이에 근거한 기술 개발 및 품질 관리가 필수적인 요소입니다. 이와 관련되어 세정ㆍ코팅 산업은 고객사의 반도체 생산량 및 가동률 변동에 연동하여 관계성을 가지고 있습
니다. 

(4) 경쟁요소
 반도체 및 디스플레이, 태양광 시장에서의 세정
ㆍ
코팅 사업은 각 회사가 갖추고 있는 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 시장으로서 회사가 가지고 있는 기술수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술집약적인 시장이라고 할 수 있습니다. 
 세정ㆍ코팅 시장의 진입 장벽으로는 각 경쟁사마다 가지고 있는 Trouble Shooting에 대한 노하우가 가장 크다고 할 수 있습니다. 결국 고객사에서 요구하는 제품수준을 제공할 수 있는지 여부가 가장 큰 경쟁력이면서 진입 장벽입니다. 한국의 경우 삼성전자에는 당사를 포함한 4개社가 경쟁 중이며, SK하이닉스에는 당사를 포함한 6개社가 경쟁 중에 있습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 당사는 국내 및 관할권 내 다양한 환경 법규의 적용을 받고 있어 환경오염 등 관련 책임을 부담할 수 있습니다. 당사는 화학물질관리법과 화학물질 등록 및 평가에 관한법률 이외에도 수질 및 수생태계 보전에 관한 법, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 토양환경보전법, 소음진동관리법, 위험물안전관리법, 산업안전보건법, 소방시설 설치 유지 및 안전관리에 관한 법 등 다양한 국내 법규를 적용 받고 있으며 법규를 준수하고 안전한 사업장을 구축하기 위해 오염방지 시설 및 유출 방지 시설을 운영하며 환경안전 관리 절차 및 프로세스를 수립하여 각 법령별로 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 설립 이후, 환경/안전/보건/소방과 관련된 규제에 따른 중대한 처벌을 받은 사항은 없으며 관련된 규제를 준수하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 2013년 8월 13일 주식회사 코미코의 정밀세정
,
특수코팅 사업부문에 대해 전문성과 독립성을 확보함으로써 핵심사업에 역량을 집중하고 이를 고도화하여 세계최고의 세정
ㆍ
코팅 기업을 목적으로 물적분할된 신설기업입니다. 반도체 고기능성 부품 제작을 주 사업영역으로 가지고 있는 존속법인이 코미코에서 미코로 사명을 변경하고 신설법인인 당사가 코미코의 회사명을 사용하고 있습니다.

코미코가 영위하는 정밀세정 및 특수코팅 분야는 반도체 및 디스플레이, 태양광 제조 공정 중에 발생하는 미세오염(Micro Contamination)을 제어하고 최적의 공정 수율을 유지하여 생산성을 향상시키고, 고가의 공정장비 부품을 재사용할 수 있도록 재생하여 생산원가를 절감하는데 이바지하는 사업분야라고 할 수 있습니다. 
 미세오염(Micro Contamination)은 제품의 생산수율(Yield)과 부품의 수명을 단축시켜 제품 품질에 악영향을 미칩니다. 세정
ㆍ코팅산업은 생산과정에서 발생하는 미세오염을 제어하는 산업으로서 단순히 장비나 부품의 오염을 제거하고 재생하는 것뿐만 아니라 사용을 위한 컨디션을 최적의 상태로 유지시키고 사용 수명을 연장하는 한편, 공정 준비시간을 단축시킴으로써 공정효율과 생산수율의 증가에 기여합니다.
 공정장비에 사용되는 부품은 일정주기를 가지고 폐기되고 새 것으로 교체되기를 반복합니다. 통상 반도체 및 디스플레이, 태양광 등에 사용되는 공정장비의 부품은 종류에 따라 수백만원에서 수천만원을 호가하며, 짧게는 1주일 이내, 길게는 3개월 정도의 공정사용 이후 새 것으로 교체하는 것이 일반적입니다. 공정장비 부품의 교체주기가 있는 이유는 공정중에 사용되는 강력한 화학물질과 플라즈마, 가혹한 공정조건,높은 전압의 사용으로 내부의 부품들이 부식되거나 표면층이 손상되어 이를 방치할 경우 생산수율과 생산효율이 낮아져 결국 칩 제조업체의 경쟁력을 악화시키는 결과로 이어질 수 있습니다. 따라서 반도체 및 디스플레이, 태양광 칩 제조업체는 정기적 혹은 비정기적인 PM을 통해 생산성을 향상시키고 품질을 유지하기 위하여 당사와 같은 세정
ㆍ코팅 전문회사와 협력관계를 유지하고 있습니다.

당사는 1996년 설립 이후 대한민국 반도체 산업에서 최초로 정밀세정과 특수코팅을 사업화한 회사로서 대한민국을 비롯하여 미국, 중국, 대만, 싱가포르 총 5개국에서 세정
ㆍ

코팅사업을 영위하고 있습니다. 

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 제품은 크게 세정, 코팅, 반도체 부품으로 구분하고 있습니다. 일반적인 제조업과 다르게 특정 제품을 일괄 제조 하는 생산라인이 아니기 때문에 세정이라는 특정프로세스를 거친 제품을 세정이라고 명명하고 있으며, 당사의 코팅 기술을 응용한 생산 프로세스를 거친 제품을 코팅이라고 명명하고 있습니다. 반도체 부품에 대한 리세일은 해외법인에서 이루어지고 있으며, 이 방식은 한국의 기능성 부품을 구입한 후 이를 일정 프로모션 비용과 이익을 감안하여 재판매 하는 방식입니다.

2-1) 세정

당사 사업의 모태가 된 제품으로서 최근 반도체 제조기술의 발전에 따른 미세오염물의 방지와 공정 대기시간을 줄이기 위한 표면처리 기술의 중요성이 강조되고 있습니다. 반도체 제조공정의 미세 패턴화가 5nm대까지 발전한 상황에서 미세오염물인 파티클의 제어는 반도체 제조공정의 수율과 생산성에 막대한 영향을 끼치고 있습니다. 당사의 경우 약 20여년간 축적한 공정 노하우를 기반으로 세계 최고 수준의 솔루션을확보하고 있으며, 이러한 솔루션의 업그레이드와 당사 고유 신기술의 융복합된 기술로 반도체 세정부문을 선도하고 있습니다.

세정전후사진

반도체 공정중 오염에 의해 당사로 반입되는 공정장비의 부품은 당사 내부프로세스에 따라 세정이 이루어지게 됩니다. 세정을 통해서 부품 표면의 오염물을 제거하여 원래 모재의 표면으로 재사용이 가능한 상태를 유지시켜주며, 손상된 표면의 안정화를 통해서 칩 제조 공정 중 발생할 수 있는 Risk를 방지할 수 있도록 도와줍니다. 단지 단순한 물리적 오염물 제거에 그치지 않고 표면에 대한 안정성을 제공함으로써 고객사는 세정된 제품을 투입한 후 바로 공정에 투입함으로써 공정 대기시간을 획기적으로 단축 시킬 수 있습니다.

최근 반도체 세정의 큰 트랜드는 고객사의 공정과 부품의 물질에 따른 세정공정 자체의 분리에 있습니다. 당사의 경우 고객사 라인별, 공정별, 재질별 세정 라인이 따로구축되어 있으며, 고객사 라인을 드나드는 물류차량도 공정별로 구분하여 반입부터 반출까지 엄격하게 제어하고 있습니다. 해외법인의 공정라인 또한 안성법인과 동일한 시스템을 도입하고 있습니다.

2-2) 코팅

당사의 제품 중 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있습니다. 반도체 제조공정에서 가장 많이 사용되는 것은 제4의 물질이라고 불리우는 플라즈마이며 플라즈마는 반도체 제조공정에 있어 큰 기여를 하고 있으나, 워낙 강력한 화학적, 물리적 특성으로 인하여 반도체 공정장비 부품까지 데미지를 주고 있습니다. 따라서 반도체 공정장비의 부품은 플라즈마 내식성이 강한 세라믹 계열로 만드는 것이 일반적입니다. 그러나 세라믹은 무기화합물로서 형상을 제작하기 매우 어려울 뿐만 아니라 가공성이 떨어지는 단점이 있습니다. 또한 소결을 통한 세라믹 부품 생산에 따라 무게가 무겁고 가격이 매우 고가입니다. 위와 같은 단점에도 불구하고 플라즈마에 대한 내식성이 가장 중요한반도체 부품의 요소이기에 세라믹 부품을 사용하지 않을 수 없습니다.

부품 표면층에 대한 코팅처리는 매우 큰 장점이 있습니다. 먼저 Metal Body를 세라믹 Body로 대체함으로써 가격과 무게를 현저히 낮출 수 있으며, 용이한 가공성을 확보하여 반도체 공정장비 부품의 가공성이 크게 개선되었습니다. 또한 표면에 다양한 코팅물질과 방법을 선택 적용하여 다양한 공정조건을 설계하고 생산성과 효율성을 높이는 기술로 활용되고 있습니다. 당사는 오염된 세라믹 부품의 표면 재생뿐만 아니라 Metal 표면에 대한 세라믹 파우더 코팅 방법을 연구개발하였습니다. 당사뿐만 아니라 반도체 부품, 장비업체들도 이러한 코팅의 필요성을 인식하면서 코팅에 대한 개발과 수요는 크게 확대 되었습니다. 2000년 초반 공정장비 일부에만 도입되던 코팅 방법은 현재 반도체 공정장비 전 부분에서 응용되고 있으며, 반도체 칩 제조업체, 공정장비 제작업체, 세정
ㆍ코팅 업체까지 코팅에 대한 기술력을 확보하기 위한 노력이 집중되고 있습니다. 

주요제품의 코팅사진

 반도체 주요 공정장비의 핵심부품은 형상의 복잡함과 수많은 Hole 및 가공요소를 가지고 있습니다. 공정장비 부품은 기능과 용도에 따라 더욱 복잡한 형상으로 진화되고있으며, 이러한 사유로 세라믹 소결을 통해서 원하는 기능과 용도에 맞는 제품을 만들어 내는데 한계가 있습니다. 따라서 가공성이 용이한 Metal 재질의 Body 위에 플라즈마 내식성이 우수한 표면 효과를 얻어내기 위하여 플라즈마에 강한 세라믹 물질의 코팅을 이용하고 있습니다. 당사의 경우 각 공정장비별 요구사항에 적합한 세라믹 코팅 물질과 방법을 특화하여 서비스하고 있으며, 고객 요구사항에 맞는 새로운 물질과방법의 코팅을 지속적으로 출시하여 경쟁력을 강화하고 있습니다. 

2-3) 반도체 부품

당사의 계열회사인 미코세라믹스는 다양한 반도체 장비용 세라믹 소재 부품을 제작,판매하고 있습니다. Heater, ESC 등의 고기능성 부품들은 수천만원을 호가하며 반도체 장비의 성능에 가장 중요한 역할을 하는 부품이라고 할 수 있습니다. 당사의 해외법인들은 이러한 미코세라믹스의 기능성 부품과 소모성 부품 등을 수입하고 이를 반도체 칩 제조업체 및 해외 장비업체에 재판매하는 영업활동을 추진하고 있습니다.
반도체 부품 매출은

2021년 기준 전체 매출액의 약 7.2%
를
차지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 반도체 세정
ㆍ코팅 시장은 소수의 업체들이 과점체제를 이루고 있으며, 공신력있는 기관의 반도체 부품 세정
ㆍ코팅 시장 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

코미코의 주요 사업인 반도체 세정ㆍ코팅 시장은 반도체 고객사의 설비 투자로 인한Capa 확대, 가동률 증가, 반도체 생산 공정의 미세화 및 고단화 추세에 연관성이 있습니다. 당사가 진출한 주요 반도체 생산 거점 지역에 반도체 고객사의 투자가 예상됨에 따라 당사의 세정ㆍ코팅 수요는 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 고객사의 디바이스가 점차 정밀화됨에 따라 세정ㆍ코팅의 필요성 및중요성이 높아지고 있습니다. 당사는 고객사의 파티클 관리 및 공정을 안정화시키는데 기여하기 위해 신기술을 제안하고 있으며, 실제 매출 성장에 기여하고 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체, 태양광, 디스플레이 산업부문의 정밀세정과 특수코팅, 반도체 부품판매사업을 추진 중에 있습니다. 당사는 반도체 칩 제조사와 협업을 더욱 강화하고 반도체 장비제조 업체와의 파트너쉽 구축을 위한 고객 맞춤형 코팅 및 세정 기술을 개발하여 이를 고객사에 제안하고 있습니다.
 당사의 코팅 기술 중 고객이 요구하는 장비 부품의 성능 향상을 위한 최적화된 코팅 및 세정기술을 기반으로 Major Supply Vendor로 등록되고자 노력하고 있습니다. 
 또한, 당사는 반도체 부문으로 치우친 Portfolio를 더욱 유연하게 확대하기 위하여 기초 사업부문이라고 할 수 있는 열처리 산업분야 및 비반도체 사업군 확대를 추진 중에 있습니다

(5) 조직도

2021년 코미코 조직도.jpg
2021년 코미코 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1) 해당 사업연도의 영업상황의 개요

해당 사업연도의 영업상황은 Ⅲ.경영참고사항의 [1. 사업의 개요] - [나. 회사의 현황]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2021. 12. 31 현재

제 8 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자 산

I. 유동자산

148,702,312,870
132,490,259,500

현금및현금성자산

86,433,143,358
78,020,526,323

단기금융상품

20,472,559,256
17,050,263,708

매출채권

29,514,623,556
23,870,557,305

기타수취채권

1,354,018,960
1,104,008,708

재고자산

9,444,239,199
11,259,895,743

기타유동자산

1,483,728,541
1,178,479,713

당기법인세자산
-
6,528,000

II. 비유동자산
227,384,693,400
182,605,833,301

기타비유동수취채권

795,944,622
1,073,685,641

유형자산

209,488,214,489
164,654,490,717

투자부동산

6,141,325,600
6,323,453,116

무형자산

4,467,807,936
2,923,305,555

기타비유동금융자산

5,488,725,456
6,405,477,441

이연법인세자산

1,002,675,297
1,225,420,831

자 산 총 계

376,087,006,270
315,096,092,801

부 채

I. 유동부채

88,331,903,105
62,309,622,974

매입채무
10,309,357,771
8,437,147,311

단기차입금
27,798,696,614
26,053,282,389

기타지급채무
11,450,624,453
13,922,358,263

기타유동금융부채
13,868,673,178
115,242,320

유동성장기차입금
12,463,034,115
-

전환사채
-
708,565,801

당기법인세부채

2,887,200,120
6,343,478,340

유동리스부채

1,710,479,198
1,392,244,156

기타유동부채

7,843,837,656
5,337,304,394

II. 비유동부채
65,737,024,558
83,402,235,888

장기차입금
45,689,034,115
54,924,959,560

기타지급채무
-
907,000,000

퇴직급여부채

10,233,301,302
7,941,038,651

기타비유동금융부채

-
12,455,752,442

기타비유동부채

2,041,316,700
1,900,886,144

비유동리스부채

5,672,626,365
4,770,469,376

이연법인세부채

2,100,746,076
502,129,715

부 채 총 계

154,068,927,663
145,711,858,862

자 본

I. 지배기업소유주지분
222,018,078,607
169,384,233,939

자본금

5,010,223,500
4,993,860,500

자본잉여금

71,525,988,470
70,675,472,514

기타자본조정

(911,210,365)
(911,210,365)

기타포괄손익누계액

7,759,490,337
(1,332,364,041)

이익잉여금

138,633,586,665
95,958,475,331

II. 비지배지분

-
-

자 본 총 계

222,018,078,607
169,384,233,939

부 채 와 자 본 총 계

376,087,006,270
315,096,092,801

주1) 당사는 2021년 1월 1일 개시하는 회계연도에 연결회사의 매입의무가 존재하는 비지배지분을 부채로 분류하고 비지배지분을 제거하는 방식으로 회계정책을 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 재무상태 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 또한, 당사는 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성 하였으며, 회계정책의 변경이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제 8(전) 기말
제 8(전) 기초

변경전
변경금액
변경후
변경전
변경금액
변경후

기타금융부채
12,336,751
119,001
12,455,752
11,691,270
955,444
12,646,714

부채총계의 영향
145,592,858
119,001
145,711,859
169,946,005
955,445
170,901,450

기타자본잉여금
4,924,052
5,099,773
10,023,825
4,274,646
5,099,773
9,374,419

해외사업환산
(2,978,685)
(227,378)
(3,206,063)
290,800
(151,795)
139,005

이익잉여금
93,480,800
2,477,675
95,958,475
75,054,568
530,800
75,585,368

비지배지분
7,469,071
(7,469,071)
-
6,434,222
(6,434,222)
-

자본총계의 영향
169,503,235
(119,001)
169,384,234
122,130,423
(955,445)
121,174,978

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

I. 매출액
257,041,930,051
200,828,350,060

제품매출액
244,118,865,146
190,859,344,599

상품매출액
12,923,064,905
9,969,005,461

II. 매출원가
138,975,250,603
110,189,512,535

제품매출원가
129,875,348,957
104,165,598,407

상품매출원가
9,099,901,646
6,023,914,128

III. 매출총이익

118,066,679,448
90,638,837,525

판매비와관리비

61,834,744,254
52,737,580,009

대손상각비
(2,601,905,543)
2,320,268,131

IV. 영업이익

58,833,840,737
35,580,989,385

기타수익

1,815,464,390
354,598,056

기타비용

589,955,678
555,978,455

금융수익

3,490,515,092
4,960,295,119

금융비용

2,744,804,786
6,335,639,330

V. 법인세비용차감전순이익

60,805,059,755
34,004,264,775

법인세비용

13,655,042,334
9,753,607,275

VI. 당기순이익

47,150,017,421
24,250,657,500

VII. 기타포괄손익

8,099,551,891
(2,042,359,192)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(1,707,369,035)
1,302,709,420

순확정급여부채의 재측정요소
(992,302,487)
(367,549,838)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(715,066,548)
1,670,259,258

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
9,806,920,926
(3,345,068,612)

해외사업환산손익
9,806,920,926
(3,345,068,612)

VIII. 총포괄손익
55,249,569,312
22,208,298,308

IX. 당기순이익의 귀속

지배기업소유

47,150,017,421
24,250,657,500

X. 총 포괄손익의 귀속

지배기업소유

55,249,569,312
22,208,298,308

XI. 주당이익

기본주당이익

4,725
2,689

희석주당이익

4,725
2,680

주1) 당사는 2021년 1월 1일 개시하는 회계연도에 연결회사의 매입의무가 존재하는 비지배지분을 부채로 분류하고 비지배지분을 제거하는 방식으로 회계정책을 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 재무상태 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 또한, 당사는 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성 하였으며, 회계정책의 변경이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 8(전) 기

변경전
변경금액
변경후

이자비용
4,472,747
25,054
4,497,801

외화환산손실
1,823,449
(961,258)
862,191

법인세비용차감전순이익
33,068,061
936,205
34,004,265

당기순이익
23,314,453
936,205
24,250,658

기타포괄순이익
(1,942,599)
(99,761)
(2,042,360)

총포괄손익
21,371,854
836,444
22,208,298

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
2,473
216
2,689

희석주당이익 (단위 : 원)
2,465
215
2,680

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 9 기 2021. 12. 31 현재

제 8 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

자 산

I. 유동자산

56,921,906,949
56,082,044,136

현금및현금성자산

28,891,393,030
33,109,605,736

단기금융상품

16,000,000,000
12,000,000,000

매출채권

6,720,208,962
6,442,598,810

기타수취채권

2,508,594,471
1,852,011,104

재고자산

2,007,178,853
2,311,612,240

기타유동자산

794,531,633
366,216,246

II. 비유동자산

232,563,336,649
180,116,049,707

종속기업투자

124,779,888,788
89,780,754,442

기타비유동수취채권

275,307,000
505,739,406

유형자산

91,816,138,083
74,251,968,698

투자부동산

6,141,325,600
6,323,453,116

무형자산

3,922,659,184
2,722,197,472

기타비유동금융자산

5,488,725,456
6,405,477,441

기타비유동자산

139,292,538
126,459,132

자 산 총 계

289,485,243,598
236,198,093,843

부 채

I. 유동부채

33,512,398,698
35,874,043,345

매입채무
3,145,053,475
3,169,961,433

단기차입금
12,600,000,000
12,696,000,000

기타지급채무
7,716,969,083
8,558,399,096

기타유동금융부채
5,533,299,309
3,847,050,471

전환사채
-
708,565,801

당기법인세부채

1,239,973,046
4,230,478,870

유동리스부채

312,056,152
309,398,894

기타유동부채

2,965,047,633
2,354,188,780

II. 비유동부채

32,935,483,886
29,920,534,152

장기차입금
19,000,000,000
19,000,000,000

기타지급채무
-
907,000,000

퇴직급여부채

10,233,301,302
7,941,038,651

기타비유동금융부채

199,762,271
280,700,517

기타비유동부채

1,303,960,595
1,224,172,992

비유동리스부채

322,957,043
341,743,245

이연법인세부채

1,875,502,675
225,878,747

부 채 총 계

66,447,882,584
65,794,577,497

자 본

I. 자본금

5,010,223,500
4,993,860,500

II. 자본잉여금

73,597,635,337
72,747,119,381

III. 기타자본조정

(911,210,365)
(911,210,365)

IV. 기타포괄손익누계액

6,701,821,596
(2,390,032,782)

V. 이익잉여금

138,638,890,946
95,963,779,612

자 본 총 계

223,037,361,014
170,403,516,346

부 채 와 자 본 총 계

289,485,243,598
236,198,093,843

주1) 당사는 2021년 1월 1일 개시하는 회계연도에 종속기업 지분법 회계처리에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 재무상태 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 또한, 당사는 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성 하였으며, 회계정책의 변경이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
제 8(전) 기말
제 8(전) 기초

변경전
변경금액
변경후
변경전
변경금액
변경후

종속기업투자
94,767,436
(4,986,682)
89,780,754
82,543,476
(6,212,492)
76,330,984

자산총계의 영향
241,184,775
(4,986,681)
236,198,094
219,618,361
(6,212,492)
213,405,869

지분법자본변동
1,754,812
(6,018,544)
(4,263,732)
5,401,317
(5,942,960)
(541,643)

이익잉여금
94,931,917
1,031,863
95,963,780
75,465,344
(269,531)
75,195,813

자본총계의 영향
175,390,198
(4,986,682)
170,403,516
128,388,913
(6,212,491)
122,176,422

부채 및 자본총계의 영향
241,184,775
(4,986,681)
236,198,094
219,618,361
(6,212,492)
213,405,869

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 9 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

I. 매출액
120,327,345,024
94,509,184,094

제품매출액
115,708,812,093
90,541,948,733

상품매출액
4,618,532,931
3,967,235,361

II. 매출원가
67,762,011,184
54,145,851,295

제품매출원가
64,244,527,133
51,095,171,619

상품매출원가
3,517,484,051
3,050,679,676

I
II. 매출총이익

52,565,333,840
40,363,332,799

판매비와관리비

36,421,929,181
32,930,237,437

대손상각비
(69,834,600)
528,463,700

IV. 영업이익

16,213,239,259
6,904,631,662

기타
수익

7,423,254,545
4,389,538,994

기타
비용

392,949,489
164,840,306

금융수익

1,544,921,193
2,348,680,886

금융
비용

781,112,188
4,689,678,466

지분법평가손익
27,455,878,584
20,014,061,737

V. 법인세비용차감전순이익

51,463,231,904
28,802,394,507

법인세비용

4,313,214,483
4,156,877,648

VI. 당기순이익

47,150,017,421
24,645,516,859

VII. 기타포괄손익

8,099,551,891
(2,419,379,777)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
(1,707,369,035)
1,302,709,420

순확정급여부채의 재측정요소
(992,302,487)
(367,549,838)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(715,066,548)
1,670,259,258

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
9,806,920,926
(3,722,089,197)

지분법자본변동
9,806,920,926
(3,722,089,197)

VIII. 총포괄손익

55,249,569,312
22,226,137,082

IX. 주당이익

기본주당이익

4,725
2,732

희석주당이익

4,725
2,724

주1) 당사는 2021년 1월 1일 개시하는 회계연도에 종속기업 지분법 회계처리에 대한 회계정책을 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 회사의 재무상태 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다. 또한, 당사는 동 회계정책의 변경을 소급하여 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성 하였으며, 회계정책의 변경이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제 8(전)기

변경전
변경금액
변경후

지분법손익
18,712,668
1,301,394
20,014,062

법인세비용차감전순이익
27,501,000
1,301,394
28,802,395

당기순이익
23,344,123
1,301,394
24,645,517

기타포괄순이익
(2,343,796)
(75,584)
(2,419,380)

지분법자본변동
(3,646,505)
(75,584)
(3,722,089)

총포괄손익
21,000,327
1,225,810
22,226,137

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
2,588
144
2,732

희석주당이익 (단위 : 원)
2,580
144
2,724

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 8 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
(처분 예정일 : 2022.03.30)
제 8 기
(처분 확정일 : 2021.03.30)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

136,685,855,586

93,327,142,049

전기이월미처분이익잉여금
90,528,140,652

70,350,569,104

순확정급여부채의 재측정요소
(992,302,487)

(367,549,838)

당기순이익
47,150,017,421

23,344,122,783

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합계

136,685,855,586

93,327,142,049

III. 이익잉여금처분액

6,039,728,310

3,830,863,960

이익준비금
549,066,210

348,260,360

배당금
 (현금배당주당배당금(률) :
 보통주: 당기 550원 (110.0%), 전기 350원 (70.0%))
5,490,662,100

3,482,603,600

IV. 차기이월미처분이익잉여금

130,646,127,276

89,496,278,089

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 9 기 2021. 12. 31 현재

제 8 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 9 기
제 8 기

현금배당금 총액
5,490,662,100
3,482,603,600

주당 현금배당금
550
350

□ 정관의 변경

(1) 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

(2) 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1장 총칙

제1조 (상호)

회사는 주식회사 코미코 (이하 “회사”라 한다)라 한다. 영문으로는 KoMiCo Ltd.(약호 KoMiCo)라 표기한다.

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 “주식회사 코미코”라 한다. 영문으로는 KoMiCo Ltd.(약호 KoMiCo)라 표기한다.

- 정관 개정에 따른 조문 정비

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 무역업 (반도체, LCD 및 전자제품 제조용 장비, 원, 부자재 부품의 수출입)

2. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원, 부자재, 부품, 제조업

3. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원, 부자재, 부품의 보수 서비스업

4. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원 부자재, 부품의 도, 소매업

5. 반도체 및 LCD 관련 정밀부품의 정밀세정 및 재생업

6. 부동산 임대업

7. 전자부품제조업

8. 재생사업

9. 금속 및 비금속 원료재생업

10. 각 호에 관련된 부대사업 일체

11. 자회사 등에 대한 브랜드, 라이선스, 기술지원 제공 등에 대한 대가의 수취

12. 자회사 등에 업무에 필요한 자원 및 경영자문 등에 대한 제공

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 무역업 (반도체, LCD 및 전자제품 제조용 장비, 원, 부자재 부품의 수출입)

2. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원, 부자재, 부품, 제조업

3. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원, 부자재, 부품의 보수 서비스업

4. 반도체, LCD 및 전자제품 제조용장비, 원 부자재, 부품의 도, 소매업

5. 반도체 및 LCD 관련 정밀부품의 정밀세정 및 재생업

6. 부동산 임대업

7. 전자부품제조업

8. 재생사업

9. 금속 및 비금속 원료재생업

10. 각 호에 관련된 부대사업 일체

11. 자회사 등에 대한 브랜드, 라이선스, 기술지원 제공 등에 대한 대가의 수취

12. 자회사 등에 업무에 필요한 자원 및 경영자문 등에 대한 제공

- 현행과 같음

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 안성시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 안성시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

- 현행과 같음

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.komico.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.komico.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.

- 현행과 같음

제2장 주식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는

100,000,000주로 한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는

100,000,000주로 한다.

- 현행과 같음

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 7,000,000주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 7,000,000주 (1주의 금액 500원 기준)로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조의2 (무의결권 배당우선주식)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 발행 시에 이사회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 1종 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 1종 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대하여 배정할 신주의 종류 및 내용은 이사회 결의로 정한다.

⑦ 1종 종류주식에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

제9조의2 (무의결권 배당우선주식)

① 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 이 조에서 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 1종 종류주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 1종 종류주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. 다만, 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

④ 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 1종 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 1종 종류주식에 대하여 당해사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조의3 (무의결권 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “2종 종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 2종 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

4. 2종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의3 (무의결권 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 다만, 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 2종 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

4. 2종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)

① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “3종 종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 3종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 3종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액의 200% 이내의 범위에서 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 3종 종류주식 전부를 일시에 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑥ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의4 (무의결권 배당우선 상환주식)

① 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “3종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 3종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 3종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 3종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 3종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다. 다만, 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 3종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 3종 종류주식 전부를 일시에 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑥ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조의5 (의결권 있는 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 4종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “4종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 4종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 4종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 4종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 3개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 4종 종류주식 1주 당전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

4. 4종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의6 (의결권 있는 배당우선 전환주식)

① 회사가 발행할 5종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “5종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 5종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 5종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. 다만, 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 3개월 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 5종 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

4. 5종 종류주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 기타 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 정한 사항

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조의6 (의결권 있는 배당우선 상환주식)

① 회사가 발행할 5종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “5종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 5종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 5종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 5종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액의 200% 이내의 범위에서 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 20년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 5종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 5종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의7 (의결권 있는 배당우선 상환주식)

① 회사가 발행할 6종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “6종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 6종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 30% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 6종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 6종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다. 다만, 발행시 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참고하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 6종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 6종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 회사는 주식 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조의7 (무의결권 배당우선 전환상환주식)

① 회사가 발행할 6종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활, 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당, 종류주식의 전환, 전환기간의 연장, 종류주식의 상환, 상환주식 취득의 대가에 대해서는 제8조 제2항 내지 제6항, 제8조의2 제5항, 제8조의4 제3항 및 제4항, 제8조의5 제3항 내지 제5항을 준용한다.

③ 종류주식에 대하여 전환권 행사와 상환권 행사 간에 상호 우선순위는 이사회 결의로 정한다.

(삭제)

(신설)

제9조의5 (무의결권 상환전환 우선주식)

① 회사가 발행할 4종 종류주식은 무의결권 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “4종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 4종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.

③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.

④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의3 제2항 내지 제6항 및 제9조의4 제2항 내지 제6항을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제8조의8 (의결권제한 배당우선 존속기한부 전환주식)

① 회사가 발행할 7종 종류주식은 주주총회 결의사항 중 다음 각 호에 대하여 의결권이 없는 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)으로 한다.

1. 이사의 선임·해임

2. 감사위원의 선임·해임

3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항

② 종류주식의 우선배당, 참가성 또는 누적성, 신주발행시 배정되는 주식의 종류, 미배당시 의결권의 부활, 존속기간, 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 대해서는 제8조 제2항내지 제6항 및 제8조의2 제3항 내지 제5항을 준용한다.

(삭제)

(신설)

제9조의8 (의결권 있는 상환전환 우선주식)

① 회사가 발행할 7종 종류주식은 의결권 있는 상환전환 우선주식(이하 이 조에서 “7종 종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4 범위 내로 한다.

② 7종 종류주식은 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환 또는 전환할 수 있다.

③ 상환전환우선주식에 대한 우선 배당기준은 연 배당률 1%부터 30%의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한다.

④ 상환과 전환에 관한 내용은 제9조의6 제2항 내지 제5항 및 제9조의7 제2항 내지 제5항을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

: 주식등의 전자등록 관련 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 추가 개정

제10조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

(삭제)

제10조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 상법이 정하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 관련 법령이 정하는 한도 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (삭제)

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제10조의3 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3. ‘근로복지기본법’ 제39조에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제 2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제10조의4 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ‘근로복지기본법 시행규칙’ 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조5의 규정을 준용한다.

제12조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ (삭제)

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제10조의5 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행한 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

: 제목개정 및 동등배당 원칙을 명시함

제11조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제12조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장과 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

제15조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

(신설)

제16조의2 (주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

: 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용을 반영함

: 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제17조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

: 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자 등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만 운영

제3장 사채

제14조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

(삭제)

제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자 (이회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일의 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제3장 사채

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 외국자본투자유치를 목적으로 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

5. 기타 이사회가 합리적으로 판단하여 회사의 경영목적 달성을 위한 필요에 따라 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제14조의3 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일의 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 종류주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제14조의4 (이익참가부사채의 발행)

① 본 회사는 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50미만의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 중간배당을 하지 않는다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제20조 (이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50미만의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 분기배당을 하지 않는다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제14조의5 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 순자산액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제15조 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조의2 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제4장 주주총회

제17조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제4장 주주총회

제23조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제18조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제25조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항

인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는

경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제20조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역 및 서울에서도 개최할 수 있다.

제26조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제27조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제28조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제27조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(삭제)

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제34조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제5장 이사 및 이사회

제29조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

제1절 이사

제35조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제31조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제32조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

(삭제)

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제33조 (대표이사 등의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제3절 대표이사

제47조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고 시 또는 직무를 수행 할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제39조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제34조의2 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제35조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다.

제2절 이사회

제42조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제36조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제43조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제38조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제41조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제39조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제46조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

(신설)

제48조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감사

제40조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제6장 감사

제49조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 4인 이내의 감사를 둘 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제50조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

: 감사 선임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함

제40조의2 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제51조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제40조의3 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제40조의4 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제52조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제40조의5 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제53조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제40조의6 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.

제54조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제7장 계산

제41조 (사업연도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제7장 회계

제55조 (사업연도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제42조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)

① 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 이사회의 승인을 얻은 후 정기총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 대표이사(사장)는 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

④ 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

⑤ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제42조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제57조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

제43조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제58조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

: 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 정비함

제44조의2 (중간배당)

① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제60조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령? 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 정관 개정에 따른 조항·조문 정비

: 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함

제45조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제61조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제46조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법과 기타 법령에 따른다.

제62조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법과 기타 법령에 따른다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

제47조 (세칙내규)

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상에 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.

제63조 (세칙내규)

당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상에 필요한 세칙내규를 정할 수 있다.

- 정관 개정에 따른 조항 정비

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2013년 8월 12일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2013년 8월 12일부터 시행한다.

- 현행과 같음

부 칙 (2013.11.22.)

제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2013년 11월 22일부터 시행한다.

부 칙 (2013.11.22.)

제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2013년 11월 22일부터 시행한다.

- 현행과 같음

부 칙 (2016.11.02)

제1조 (시행일) 이 정관은 2016년 11월 2일 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행하며, 상장사 특례에 해당되는 조항은 회사가 코스닥시장에 상장한 뒤부터 시행한다.

부 칙 (2016.11.02)

제1조 (시행일) 이 정관은 2016년 11월 2일 임시주주총회에서 승인한 날부터 시행하며, 상장사 특례에 해당되는 조항은 회사가 코스닥시장에 상장한 뒤부터 시행한다.

- 현행과 같음

부 칙 (2019.03.28)

제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 날부터 시행한다.

부 칙 (2019.03.28)

제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날부터 시행한다.

- 현행과 같음

(신설)

부칙 (2022.03.30)

제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례)

제50조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례)

제50조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설

(3) 기타 참고사항

정관 주요 개정 내용 아래와 같으며, 정관 변경 안건은 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 최근 상법 개정 내용이 적용된 표준정관을 반영하고, 코스닥 상장법인의 주주총회 및 배당 기준일 운영상의 편의성을 제고하기 위하여 해당 내용을 반영하였습니다.

2) 동등배당의 근거를 명시하여 구주와 신주 모두 동등하게 이익배당을 할 수 있도록 명확하게 근거 사항을 반영하였습니다.

3) 감사 선임에 관한 조문 정비 및 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 사항을 반영하였습니다.

□ 이사의 선임

(1) 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장성수
1969.04.19
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김용준
1960.01.10
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

(2) 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장성수
(주)코미코 중국법인 총괄 동사장, 부사장
1996
2014~2018
2018~현재
울산대학교 재료공학 학사
(주)코미코 안성법인 총괄, 부사장
(주)코미코 중국 총괄 동사장, 부사장
해당사항 없음

김용준
성균관대학 중국대학원장, 경영대학 교수
1982
1984
1989
2019~2021
1998~현재
서울대학교 경영학 학사
University of Texas, USA 경영학 석사
Northwestern University, USA 마케팅 박사
한국 경영학회 회장 
성균관대학 중국대학원장, 경영대학 교수
해당사항 없음

(3) 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장성수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김용준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

(4) 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 김용준 사외이사

(전문성 및 독립성)
 본 후보자는 현재 성균관대학교 경영대학 교수로서 경영분야 전문가임. 본인은 이러한전문지식을 바탕으로 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.
 또한, 본 후보자는 이사회를 통해 추천되었으며, 코미코의 독립성을 저해할 개별적인 거래관계가 없음. 향후 이사회에서 기업의 성장과 주주가치 제고를 위해 투명하고 공정한 의사결정 및 독립적인 사외이사의 직무를 수행하고자 함.

(책임과 의무에 대한 인식 및 준수)
 본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

(5) 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 장성수 사내이사 (신규선임)

장성수 사내이사 후보자는 코미코 사업 전반에 대한 이해와 업무 추진력을 갖추고 있으며, 코미코 중국법인 총괄 등 다양한 실무경혐과 전문지식을 보유한 후보자로 업무수행에 충분한 전문성을 갖추었다고 판단하여 사내이사로 추천함.

2) 김용준 사외이사 (재선임)

김용준 사외이사 후보자는 경영 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여 경영진을 효과적으로 감독하고 회사의 경영사항에 대해 객관적인 조언을 제공하는 등 코미코와 주주, 이해관계자들의 장기적 이익 실현에 기여하고자 함.
 또한, 코미코의 사외이사 경험을 기반으로 하여 회사가 새로운 성장기회를 찾는데 일조하고, 전문성을 토대로 경영상 리스크 관리에 대한 실효적 조언을 제공할 것으로 판단하여 사외이사로 추천함.

확인서

장성수 사내이사 확인서.jpg
장성수 사내이사 확인서

김용준 사외이사 확인서.jpg
김용준 사외이사 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

(1) 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
20.2 억원

최고한도액
30 억원

(2) 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있으며, 이사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

(1) 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.9 억원

최고한도액
2 억원

(2) 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의에 따라 변경될 수 있으며, 감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

(3) 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 3월 21일까지 당사의홈페이지(https://www.komico.com)에 게재할 예정이며, 사업보고서 및 감사보고서 게재 위치는 홈페이지 상단 [투자정보] → [공시연동]에서 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

(1) 주주총회 집중일 개최사유 신고
1) 주주총회 개최일 : 2022.03.30 (수)
2) 주주총회집중(예상일) 개최 사유 :
 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 연결 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일정 등을 종합하여 고려하였을때, 부득이하게주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.
3) 당해년도 주주총회 집중일 : 3/25(금), 3/30(수), 3/31(목)

(2) 코로나바이러스감염증-19 확산에 따른 안내사항

코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한(비대면 의결권 행사) 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회에 참석하시는 주주님들을 대상으로 열화상 카메라 또는 디지털 체온계 등으로 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경 등이 있는 경우, 이와 관련된 모든 결정을 대표이사에게 일임하여 장소 등을 정하고, 재 공시 하여 안내 드릴 예정입니다. 주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁 드립니다.