아이티센엔텍 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220315)
제출인: 아이티센엔텍

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
쌍용정보통신(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 03월 14일

회 사 명 :
쌍용정보통신(주)

대 표 이 사 :
강승우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 수표로 34(저동2가)

(전 화)02-2262-8114

(홈페이지)http:://www.sicc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)윤 석 형

(전 화)02-3497-8344

회사분할 결정

1. 분할방법

① 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[분할회사의 내용]

- 분할회사 : 쌍용정보통신
- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사 : 주식회사 클로잇
- 사업부문 : CI(Cloud Innovation) 사업부문 

* 주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
* 주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

② 분할기일은 2022년 5월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “6. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

④ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 분할신설회사는 동법 제530조의 9 및 제527조의 5의 규정에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 따라 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 분할신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무(책임을 포함)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

⑤ 분할회사는 상법 제530조의 9 및 제527조의 5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

⑥ 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책하여야 한다.

⑦ 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한 본 항목에 따른 공 사법상 권리의 귀속과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항목에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해야 한다.

⑧ 분할회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑨ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 한다.

⑩ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리.의무 는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다

2. 분할목적
당사가 영위하고 있는 사업 중 CI(Cloud Innovation) 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 분리함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유 사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고, 경영의 효율성 제고 및 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 단순 물적분할 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전·후 분할 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 개별(연결)재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산, 공법상의 권리ㆍ의무 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.
 
② 분할로 인하여 분할회사에서 신설회사로 이전될 자산은 2021년 12월 31일 현재의 분할계획서 [별첨1]'분할재무상태표'와 분할계획서 [별첨2]'분할승계재산목록'에 의하되, 분할기일전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항은 분할재무상태표와 승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 
 
③ 분할재무상태표 기준일로부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경 사항은 [별첨1]’분할재무상태표’와 [별첨2]’분할승계재산목록’에서 가감하는 것으로 한다.
 
④ 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
 
⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약, 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.
 
⑥ 분할기일 이전에 국내.외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안, 디자인 등 일체의 지식재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑦ 상기 (1)호 내지 (6)호에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할회사와 분할신설회사 간의 협의에 의해 처리한다. 또한 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 없는 경우에도 그와 같다.⑧상기 (1)호 내지 (7)호에 기재하지 않은 기타 사항은 본 분할계획서 2.(분할의 방법) 제3항 및 제10항에 따른다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
쌍용정보통신 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
128,149,627,845
부채총계
82,027,422,315

자본총계
46,122,205,530
자본금
31,982,017,000

2021.12.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
205,196,731,325

주요사업
클라우드 구축 및 SI 용역 유지보수

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 클로잇

설립시 재무내용(원)
자산총계
12,715,072,930
부채총계
4,950,478,195

자본총계
7,764,594,735
자본금
3,000,000,000

2021.12.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
34,190,544,763

주요사업
클라우드 구축 및 용역서비스

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
해당없음

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022.03.29

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022.05.01

12. 분할등기 예정일
2022.05.06

13. 이사회결의일(결정일)
2022.03.14

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순, 물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 3월 14일

주요사항보고서 제출일

2022년 3월 14일

분할계획서 승인 주주총회를 위한 주주 확정 기준일

2021년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 3월 29일

분할기일

2022년 5월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 5월 2일

분할등기일

2022년 5월 6일

주1) 상기 일정은 관계법규의 개정 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있다. 
주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 공고로 갈음할 예정이다. 
주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 
 예정임.
주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 
 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

나. 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2022년 3월 29일(변경되는 경우 해당 변경된 일자) 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

1) 분할신설회사의 회사명

2) 분할일정

3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

4) 분할 전후의 재무구조

5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

7) 분할신설회사의 정관

다. 주주의 주식매수청구권: 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 에 따른 단순·물적분할이므로 해당사항이 없습니다.

라. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다

마. 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 산재보험에 따른 개별실적요율관계 등 포함)를 2022년 5월 1일 0시(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.

바. 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상사업과 관련한 모든 개인정보(개인정보보호법 제2조 제1호의 정의에 따른다)는 신설회사로 이전하되 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

별첨1) 분할재무상태표

(단위: 천원)

구분

분할전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

유동자산

77,717,195

66,254,142

11,463,053

현금및현금성자산

13,690,683

8,190,683

5,500,000

당기손익공정가치금융자산

11,002,944

11,002,944

-

매출채권

15,998,870

13,139,945

2,858,925

선급금

2,422,544

2,422,544

-

선급비용

144,513

124,946

19,567

계약자산

12,630,462

9,545,901

3,084,561

미수수익

32,876

32,876

-

미수금

41,457

41,457

-

상각후원가금융자산

21,752,846

21,752,846

-

비유동자산

55,382,911

61,895,486

1,252,020

금융기관예치금

186,394

186,394

-

당기손익공정가치금융자산

15,903,921

15,903,921

-

종속기업투자주식

6,995,486

14,760,080

-

관계기업주식

4,430,828

4,430,828

-

상각후원가금융자산

22,605

22,605

임차보증금

4,216,412

4,112,978

103,434

기타보증금

14,732,096

14,732,096

-

유형자산

토지

731,469

731,469

-

건물

54,290

54,290

-

감가상각누계액

(30,717)

(30,717)

-

구축물

150,000

150,000

-

감가상각누계액

(17,708)

(17,708)

-

차량운반구

31,617

31,617

-

감가상각누계액

(31,616)

(31,616)

-

집기비품

369,037

369,037

-

감가상각누계액

(288,079)

(288,079)

-

전산기기

2,933,966

2,933,966

-

감가상각누계액

(2,678,128)

(2,678,128)

-

건설중인자산

1,153,026

1,153,026

-

사용권자산

5,166,578

5,114,783

51,795

감가상각누계액

(2,269,921)

(2,269,921)

-

무형자산

-

-

영업권

800,000

800,000

-

개발비

1,096,791

-

1,096,791

소프트웨어

771,614

771,614

-

회원권

910,513

910,513

-

장기선급비용

42,438

42,438

-

자산총계

133,100,106

128,149,628

12,715,073

유동부채

66,207,629

61,459,714

4,747,915

매입채무

25,834,256

22,363,398

3,470,858

미지급금

6,960,656

6,717,045

243,611

예수보증금

300,000

300,000

-

리스부채(유동)

593,148

540,395

52,753

계약부채

25,054,981

24,152,091

902,890

당기법인세부채

209,065

209,065

-

하자보수충당부채(유동)

4,211,968

4,136,165

75,803

선수금

128,500

126,500

2,000

예수금

10,979

10,979

-

부가세예수금

2,360,837

2,360,837

-

비유동부채

20,770,271

20,567,708

202,563

확정급여부채

1,997,018

1,794,455

202,563

리스부채(비유동)

1,981,562

1,981,562

-

용역손실충당부채

86,048

86,048

-

복구충당부채

594,653

594,653

-

소송충당부채

15,981,690

15,981,690

-

하자보수충당부채(비유동)

129,300

129,300

-

부채총계

86,977,900

82,027,422

4,950,478

자본금

31,982,017

31,982,017

3,000,000

자본잉여금

13,909,250

13,909,250

4,764,595

이익잉여금

230,938

230,938

-

자본총계

46,122,205

46,122,205

7,764,595

자본과부채총계

133,100,106

128,149,628

12,715,073

* 상기 금액은 2021년 12월 31일 현재의 가결산 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동 될 수 있음. 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2022년 05월 01일) 현재의 장부가액으로 확정한다.

별첨 2) 승계대상재산목록

1) 승계자산목록

(단위: 천원)

계정과목

구분

내용

(분할회사)

(분할신설회사)

현금및현금성자산

보통예금 및 외화예금 등

8,190,683

5,500,000

당기손익공정가치금융자산

금융상품 등

11,002,944

-

매출채권

외상매출금

외상매출금

12,031,584

2,859,226

대손충당금

(65,678)

(301)

받을어음

받을어음

1,174,039

-

기타유동자산

선급금

선급금

2,422,544

19,567

선급비용

보험료 등

124,946

-

계약자산

미청구공사

미청구공사

9,545,,901

3,084,561

기타금융자산(유동)

미수수익

선급금

32,876

-

미수금

보험료 등

41,457

-

상각후원가금융자산

금융상품 등

21,752,846

-

유동자산 합계

66,254,142

11,463,053

금융기관예치금

장기성예금

186,394

-

당기손익공정가치금융자산

조합출자금 등

15,903,921

-

종속기업투자주식

종속기업투자

종속기업

14,760,080

-

관계기업주식

관계기업주식

관계기업

4,430,828

-

기타금융자산(유동)

상각후원가금융자산

국공채

22,605

-

임차보증금

임차보증금

4,145,048

103,434

현재가치할인차금

(32,069)

기타보증금

법원공탁금 등

14,732,096

-

유형자산

토지

취득가액

731,469

-

건물

취득가액

54,290

-

감가상각누계액

(30,717

-

구축물

취득가액

150,000

-

감가상각누계액

(17,708)

-

차량운반구

취득가액

31,617

-

감가상각누계액

(31,616)

-

집기비품

취득가액

369,037

-

감가상각누계액

(288,079)

-

전산기기

취득가액

2,933,966

감가상각누계액

(2,678,128)

사용권자산

취득가액

5,114,783

90,642

감가상각누계액

(2,269,921)

(38,847)

건설중인자산

취득가액

1,153,026

-

무형자산

영업권

장부가액

800,000

-

개발비

장부가액

-

1,096,791

소프트웨어

장부가액

771,614

-

회원권

장부가액

910,513

-

기타비유동자산

장기선급비용

보험료 등

42,438

-

비유동자산 합계

61,895,486

1,252,020

자산합계

128,149,628

12,715,073

* 상기 금액은 2021년 12월 31일 현재의 가결산 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동 될 수 있음. 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2022년 05월 01일) 현재의 장부가액으로 확정한다.

2) 승계부채목록

(단위: 천원)

계정과목

구분

내용

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

매입채무

매입채무

외상매입금

22,363,398

3,470,858

기타금융부채(유동)

미지급금

미지급금

6,717,046

243,611

예수보증금

예수보증금

300,000

-

리츠부채(유동)

리스부채

540,395

52,753

계약부채

초과청구공사

초과청구공사

24,152,091

902,890

당기법인세부채

752,303

-

충당부채(유동)

하자보수충당부채(유동)

4,136,165

75,803

기타유동부채

선수금

선수금

126,500

2,000

예수금

근로자원천징수등

10,979

-

부가세예수금

2,360,837

유동부채 합계

61,459,714

4,747,915

순확정급여부채

퇴직급여충당금

퇴직급여충당금

17,815,457

1,986,290

퇴직연금운용자산

퇴직연금운용자산

(15,998,623)

(1,783,727)

국민연금전환금

국민연금전환금

(22,379)

-

기타금융부채(비유동)

리스부채(비유동)

리스부채

1,981,562

-

충당부채(비유동)

용역계약손실충당부채

86,048

-

복구충당부채

복구충당부채

623,294

-

현재가치할인차금

(28,641)

소송충당부채

15,981,690

하자보수충당부채(장기)

129,300

비유동부채 합계

20,567,708

202,563

부채 합계

82,027,422

4,950,478

* 상기 금액은 2021년 12월 31일 현재의 가결산 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동 될 수 있음. 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2022년 05월 01일) 현재의 장부가액으로 확정한다.

별첨 3) 분할신설회사 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 주식회사 클로잇이라 칭하고 영문으로는 CloIT Co., Ltd.라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 정보시스템 컨설팅

2. 소프트웨어 개발용역 및 패키지 판매업

3. 통합시스템 판매업

4. 산업자동화시스템 판매업

5. 유지 보수 용역업

6. 컴퓨터 및 통신시스템 임대업

7. 정보산업 관련 교육기관 경영업

8. 콘텐츠 제작 및 유통 서비스업

9. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축, 관리 서비스

10. 정보시스템 소프트웨어 개발 및 관리

11. 컴퓨터시스템 관련 수출업

12. 컴퓨터시스템 매니지드 사업

13. 기타 관련 사업

제 3 조 (본점과 지점소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 두며 필요에 따라 이사회의 결의로써 국내·외에 지점, 영업소, 사무소, 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cloit.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 “한국경제신문” 에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행 예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 (회사설립 시 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 6,000,000주(1주의 금액 500원 기준)으로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③이 회사는 이익배당, 잔여재산분배에 있어 보통주식에 대해 우선권이 있고 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식인 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1 이내에서 발행할 수 있으며, 의결권은 없는 것으로 한다.

제 9조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 팔 종류로 한다.

제 9 조의 2 (종류주식의 내용)

①이 회사가 발행하는 종류주식의 최저 배당은 년1%로 한다.

②종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연1%이상으로 우선 배당한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환 주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑥종류주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

제 9 조의 3 (주식전환에 관한 사항)

①본 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주가 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로
한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 9 조의 4 (주식상환에 관한 사항)

① 본 회사는 이익배당우선주의 발행시 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 본 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주 명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 제9조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사위원인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

② 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

③ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에 게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 900억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12 조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에

서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③신주인수의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 18 조 2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 20 조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회

의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송 하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항 인 경우에는 이사후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

②주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주의에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사-하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 31 조 (주주총회 의사록)

①주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사·이사회·대표이사

제 1절 이사

제 32 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 한다.

제 33 조 (이사의 선임)

①이사는 주주총회에서 선임한다.

②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

※ 상업등기선례(제200907-1호)에 따라 이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다는 사항을 정관에 정할 경우 사내이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있음.

제 34 조 (이사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 35 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수와 퇴직금은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

제 2절 이사회

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

①이사회는 이사로 구성한다.

②이사회는 이사회의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)

①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

※ 상법 제397조의2 신설 및 제398조의 개정으로 해당 조문과 관련된 사안은 이사회 승인요건이 이사 3분의 2이상의 수로 강화됨.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40 조 (위원회)

①회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 내부거래심의위원회, 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

제 41 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3절 대표이사

제 42 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 43 조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고, 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 44 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 45 조 (감사의 선임, 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 46 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 47 조 (감사의 직무등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 50 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 (재무제표 등의 작성 등)

①대표이사는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 간 전에 제1항의 서류를 감사에 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 53 조 (이익배당)

①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 54 조 (중간배당)

①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다