SGA솔루션즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220315)
제출인: SGA솔루션즈

의결권대리행사권유참고서류
3.5
SGA솔루션즈(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03 월 15 일

권 유 자:
성 명: 에스지에이솔루션즈 주식회사
주 소: 서울특별시 송파구 정의로8길 9, 6층 (문정동, AJ빌딩)
전화번호: 02-574-6856

작 성 자:
성 명: 이예지
부서 및 직위: IPR팀 대리
전화번호: 070-7308-9240

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에스지에이솔루션즈㈜
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 15일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의사 정족수 확보 목적

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에스지에이솔루션즈㈜
보통주
234,169
0.51
본인
자기주식으로 의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

에스지에이㈜
최대주주
보통주
10,099,309
21.87
최대주주
-

최영철
대표이사
보통주
470,870
1.02
대표이사
-

은유민
계열회사 임원
보통주
10,732
0.02
계열회사 임원
-

박진선
계열회사 임원
보통주
30,655
0.07
계열회사 임원
-

정권성
계열회사 임원
보통주
1,886
0.004
계열회사 임원
-

계
-
10,613,452
22.98
-
-

주1) 상기 소유 비율은 발행주식수 중 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 비율입니다.

주2) 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수는 46,175,806주이며, 자기주식 234,169주를 제외한 의결권 있는 주식의 총수는 45,941,637주입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이예지
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 15일
2022년 03월 18일
2022년 03월 29일
2022년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

제9기 정기주주총회 개최를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제9기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위한 의결권 대리행사 권유

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2022년 03월 18일 오전9시~ 2021년 03월 29일 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 전자투표 행사 수여기간 : 2022년 03월 18일 오전9시
 ~ 2022년 03월 29일 오후5시

※ 기간 중 24시간 이용 가능 
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
2. 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, PASS 휴대폰 인증
3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

DART
http://dart.fss.or.kr
의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울특별시 송파구 정의로8길 9, 6층 (문정동, AJ빌딩)
 전화번호 : 070-7308-9240
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 30일 (수) 오전 09시

장 소
서울특별시 송파구 정의로8길 9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 18일 오전9시~ 2022년 03월 29일 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 전자투표 행사 수여기간 : 2022년 03월 18일 오전9시
 ~ 2022년 03월29일 오후5시

※ 기간 중 24시간 이용 가능 
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
2. 본인 인증 방법: 공동인증, 카카오페이, PASS 휴대폰 인증
3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▲ 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.
※주주총회 현장 참석보다는 위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유드립니다.

▲ 전자투표에 관한 안내
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무
를
한국예탁결제원
에
위탁하였습니다. 주주님들께서는 소집공고에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▲ 코로나19 확산에 따른 안내
주주총회 개최 전 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안을 주력사업으로 운영하고 있으며, 엔드포인트 보안의 정보보안 사업과 모토로라솔루션 무전솔루션 판매를 통한 물리보안 사업을 진행하고 있습니다.
이와 더불어, 당사의 계열사인 SGA비엘씨는 전자서명(PKI)을 기반으로 한 응용 보안 사업, 블록체인 기반 플랫폼 서비스 기술 개발 및 관련사업을 영위하고 있습니다. 액시스 인베스트먼트는 신기술사업에 대한 투자 등을 진행하고 있습니다.

당사의 연결기준

2021년 매출액은 전년 대비 감소한 약 207억원(2020년 약 406억원)을 기록하였습니다. 또한 영업이익은 37억1천만원으로 전년도와 비슷한 수준이며, 당기순이익은 16억원으로 전년 대비 감소하였습니다. 매출 손익 변동에 관한 사유는 아래와 같습니다.

1. 비대면 서비스 확산에 따른 보안 위협이 늘면서 관련 보안 솔루션 제품 매출은 증가하였으나, 반도체 수급 이슈 등에 따라 유통 상품 매출액 감소

2. 차세대 통합보안 솔루션 라인업을 기반으로 한 영업 채널 다각화 및 직접 판매 증가로 원가 절감을 통한 수익성 개선 (보안 제품 이익 증가)

3. 종속회사 관련 사항
- 수익성 위주의 사업구조 개편으로 1개 종속회사(SGA클라우드서비스)가 연결 대상에서 제외돼 매출액이 감소하였으며, 이와 관련된 일시적 영업외수익이 감소 (종속기업주식처분이익)

- 투자시장 침체에 따른 종속회사(액시스인베스트먼트) 실적 감소에 의한 영업이익 축소

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 주석 등

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

 연 결 재 무 상 태 표

제 9 기 2021년 12월 31일 현재

제 8 기 2020년 12월 31일 현재

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기말
제8(전)기말

자 산

I.유동자산

38,472,719,688

27,636,668,045

현금및현금성자산
18,259,912,335

6,799,587,265

매출채권 및 기타채권
10,266,252,417

13,119,839,418

당기손익-공정가치 금융자산
1,558,818,675

3,956,614,468

상각후원가측정 금융자산
-

2,400,000,000

기타금융자산
8,000,000,000

300,000,000

기타유동자산
110,873,248

104,312,240

재고자산
276,863,013

956,314,654

II.비유동자산

25,492,041,679

18,771,318,096

유형자산
286,786,376

249,213,730

사용권자산
895,558,703

949,973,004

무형자산
6,010,150,740

5,465,926,554

장기매출채권 및 기타채권
3,454,510,623

2,187,981,052

당기손익-공정가치 금융자산
5,965,091,997

5,066,656,017

기타포괄손익-공정가치 금융자산
833,333,335

1,518,602,859

상각후원가측정유가증권
100,000,000

100,000,000

관계기업투자주식
7,831,599,953

3,130,553,858

이연법인세자산
115,009,952

102,411,022

자 산 총 계

63,964,761,367

46,407,986,141

부 채

I.유동부채

26,810,355,536

21,515,283,354

매입채무및기타채무
4,062,146,896

4,741,939,591

단기차입금
2,000,000,000

6,280,000,000

유동성전환사채
13,530,620,545

6,842,507,235

법인세부채
-

416,591,006

유동리스부채
530,937,592

267,426,729

기타유동부채
277,531,209

356,083,585

유동성파생상품부채
6,409,119,294

2,610,735,208

II.비유동부채

616,868,473

557,182,850

비유동리스부채
348,514,359

557,182,850

장기종업원급여부채
268,354,114

-

부 채 총 계

27,427,224,009

22,072,466,204

자 본

I.지배기업의 소유주지분

36,447,658,584

24,255,801,388

자본금
4,617,580,600

3,667,603,300

자본잉여금
53,854,889,300

43,356,379,124

기타자본항목
(210,831,261)

844,917,638

기타포괄손익누계액
-

23,906,187

이익잉여금
(21,813,980,055)

(23,637,004,861)

II.비지배지분

89,878,774

79,718,549

자 본 총 계

36,537,537,358

24,335,519,937

부 채 및 자 본 총 계

63,964,761,367

46,407,986,141

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

I.매출액
24,669,735,159
40,572,116,332

II.매출원가
7,882,527,768
21,685,057,771

III.매출총이익
16,787,207,391
18,887,058,561

Ⅳ.판매비와관리비
13,073,425,099
14,992,964,367

V.영업이익
3,713,782,292
3,894,094,194

기타수익
360,524,561
688,956,660

기타비용
1,582,581,331
1,068,019,218

금융수익
2,785,874,627
5,868,120,693

금융비용
3,439,493,196
4,009,343,840

VI.법인세비용차감전계속사업손익
1,838,106,953
5,373,808,489

법인세비용
238,798,295
169,813,156

Ⅶ.당기순이익
1,599,308,658
5,203,995,333

Ⅷ.기타포괄손익
202,604,769
(159,321,373)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
202,604,769
(159,321,373)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
202,604,769
(159,321,373)

IX.총포괄이익
1,801,913,427
5,044,673,960

X.당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
1,596,513,850
5,746,928,489

비지배지분
2,794,808
(542,933,156)

Xl.총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
1,799,118,619
5,589,388,959

비지배지분
2,794,808
(544,714,999)

주당이익

기본주당이익
38
158

희석주당이익
38
149

연 결 자 본 변 동 표

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배
지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2020년 01월 01일(전기초)
3,667,603,300
41,344,536,545
2,491,430,902
(2,227,097,137)
(27,101,927,411)
(1,651,689,048)
16,522,857,151

당기순이익
-
-
-
-
5,746,928,489
(542,933,156)
5,203,995,333

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가
-
-
-
(125,473,741)
-
(1,781,843)
(127,255,584)

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 처분
-
-
-
2,376,477,065
(2,376,477,065)
-
-

전환사채 상환
-
2,414,424,136
(2,414,424,136)
-
-
-
-

전환사채 발행
-
-
741,879,714
-
-
-
741,879,714

주식매수선택권
-
-
120,502,284
-
-
3,611,037
124,113,321

연결범위변동
-
(402,581,557)
(94,471,126)
-
94,471,126
2,272,511,559
1,869,930,002

2020년 12월 31일(전기말)
3,667,603,300
43,356,379,124
844,917,638
23,906,187
(23,637,004,861)
79,718,549
24,335,519,937

2021년 01월 01일(당기초)
3,667,603,300
43,356,379,124
844,917,638
23,906,187
(23,637,004,861)
79,718,549
24,335,519,937

당기순이익
-
-
-
-
1,596,513,850
2,794,808
1,599,308,658

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 평가
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치
 금융자산 처분
-
-
-
202,604,769
-
-
202,604,769

기타포괄손익 잉여금 대체
-
-
-
(226,510,956)
226,510,956
-
-

전환사채 상환
-
-
(484,415,934)
-
-
-
(484,415,934)

전환사채 전환
949,977,300
10,490,719,465
(741,879,714)
-
-
-
10,698,817,051

주식매수선택권
-
-
170,546,749
-
-
15,156,128
185,702,877

종속기업의 지분율 변동
-
7,790,711
-
-

(7,790,711)
-

2021년 12월 31일(당기말)
4,617,580,600
53,854,889,300
(210,831,261)
-
(21,813,980,055)
89,878,774
36,537,537,358

연 결 현 금 흐 름 표

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,251,195,926

5,950,207,947

1. 당기순이익(손실)
1,599,308,658

5,203,995,333

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
7,694,665,726

7,089,710,974

유형자산감가상각비
158,970,051

227,014,768

사용권자산감가상각비
548,312,768

419,806,877

무형자산상각비
1,457,486,272

1,216,036,881

대손상각비
(322,698,895)

-

기타의대손상각비
100,500,000

842,232,248

외화환산손실
-

68,827,299

유형자산처분손실
79,976,132

3,932,760

무형자산손상차손
333,334,926

213,713,120

관계기업투자주식처분손실
1,050,986,766

-

당기손익인식금융자산평가손실
-

772,834

지분법평가손실
174,247,828

114,787,367

재고자산감모손실
-

-

이자비용
1,383,473,840

1,544,565,603

파생상가처분손실
2,049,131,184

-

파생상품평가손실
-

200,742,626

법인세비용
238,798,295

169,813,156

주식보상비용
171,452,877

124,113,321

사채상환손실
-

1,943,352,114

기타비용
270,693,682

-

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(3,148,148,421)

(7,326,002,710)

대손충당금환입
146,055,203

1,213,768,644

금융자산처분이익
-

87,450,000

외화환산이익
767,343

111,025,762

파생상품평가이익
1,722,501,376

634,863,967

지분법이익
386,687,809

133,101,599

당기손익-공정가치금융자산평가이익
235,151,071

317,166,398

이자수익
397,199,269

281,218,216

유형자산처분이익
702,618

-

사용권자산처분이익
15,690,216

-

무형자산처분이익
138,558

-

사채상환이익
243,254,958

-

잡이익
-

22,294,306

종속기업주식처분이익
-

4,525,113,818

4. 영업활동으로인한자산·부채의변동
333,374,826

1,175,397,104

매출채권의 감소(증가)
1,063,782,525

3,621,526,058

선급금의 감소(증가)
46,512,260

471,074,603

미수수익의 감소(증가)
(264,838,071)

(138,935,836)

미수금의 감소(증가)
(24,465,649)

912,901,691

미수법인세환급액의 감소(증가)
(53,073,268)

4,488,716

재고자산의 감소(증가)
679,451,641

365,639,043

이연법인세자산의 감소(증가)
(12,598,930)

(43,656,590)

매입채무의 증가(감소)
(581,129,201)

(3,021,174,842)

미지급금의 증가(감소)
(713,604,347)

(1,075,542,544)

선수금의 증가(감소)
(122,673,154)

47,381,884

선수수익의 증가(감소)
34,699,903

-

예수금의 증가(감소)
5,134,475

(272,127,430)

미지급비용의 증가(감소)
55,430,852

(422,111,774)

관계기업투자주식의 감소(증가)
(939,622,880)

2,037,936,475

당기손익인식금융자산의 감소(증가)
(1,239,631,330)

1,087,997,650

상각후원가측정유가증권의 감소(증가)
2,400,000,000

(2,400,000,000)

5. 영업활동으로 인한 현금 수취액
650,549,096

394,716,400

이자수익 수취
650,549,096

191,928,860

법인세환급
-

202,787,540

6. 영업활동으로 인한 현금 지급액
(878,553,959)

(587,609,154)

이자비용 지급
223,164,658

587,609,154

법인세 납부
655,389,301

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(9,377,651,146)

(5,358,166,153)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,290,319,121

9,130,447,718

단기금융상품의 감소
300,000,000

1,170,000,000

단기대여금의 회수
3,627,201,947

3,101,778,200

당기손익-공정가치금융자산의 처분
1,374,142,214

1,009,697,120

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
1,054,540,960

446,998,777

차량운반구의 처분
-

11,977,786

비품의 처분
854,000

-

무형자산의 처분
1,500,000

-

장기대여금의 감소
240,000,000

-

보증금의 감소
1,692,080,000

3,170,825,000

종속기업투자주식의 처분
-

219,170,835

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,667,970,267)

(14,488,613,871)

단기금융상품의 증가
8,000,000,000

530,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 취득
-

3,540,421,314

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
166,666,667

333,333,334

종속기업주식의 취득
-

1,028,690,313

관계기업투자주식의 취득
2,999,970,000

-

단기대여금의 증가
3,388,818,743

5,602,063,825

장기대여금의 증가
20,000,000

115,000,000

시설장치의 취득
271,702,974

-

비품의 취득
4,967,237

42,256,682

보증금의 증가
487,920,000

1,812,410,000

무형자산의 취득
2,327,924,646

1,484,438,403

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,586,780,290

749,461,550

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
25,000,000,000

20,547,167,144

단기차입금의 차입
4,000,000,000

9,747,167,144

전환사채의 발행
21,000,000,000

8,800,000,000

사채의 증가
-

2,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,413,219,710)

(19,797,705,594)

단기차입금의 상환
8,280,000,000

5,037,286,314

장기차입금의 상환
-

142,857,150

사채의 상환
-

5,289,507,919

전환사채의 상환
1,491,000,000

9,009,000,000

리스부채의 지급
477,239,710

319,054,211

임대보증금의 감소
164,980,000

-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

11,460,325,070

1,341,503,344

Ⅴ. 기초의 현금

6,799,587,265

5,886,051,535

Ⅵ. 연결범위변동

-

(472,940,995)

Ⅶ. 환율변동으로 인한 효과

-

44,973,381

Ⅷ. 기말의 현 금

18,259,912,335

6,799,587,265

재 무 상 태 표

제 9 기 2021년 12월 31일 현재

제 8 기 2020년 12월 31일 현재

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기말
제8(전)기말

자 산

I.유동자산

30,014,735,396

16,300,903,996

현금및현금성자산
14,709,969,623

4,641,473,889

매출채권및기타채권
6,814,015,286

10,609,390,460

기타금융자산
8,139,047,584

-

기타유동자산
77,639,890

98,524,993

재고자산
274,063,013

951,514,654

II.비유동자산

33,651,811,466

30,751,674,165

유형자산
168,904,951

214,606,862

사용권자산
564,603,667

890,453,772

무형자산
3,396,274,320

2,939,045,380

장기매출채권 및 기타비기타채권
3,453,574,797

2,057,038,387

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
833,333,335

666,666,668

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,092,513,803

4,479,204,017

관계기업에 대한 투자자산
4,599,970,000

종속기업에 대한 투자자산
18,542,636,593

19,504,659,079

자 산 총 계

63,666,546,862

47,052,578,161

부 채

I.유동부채

24,092,344,214

18,688,249,570

매입채무및기타채무
3,527,706,367

4,681,070,311

유동리스부채
489,705,078

397,651,042

단기차입금
-

3,980,000,000

유동성전환사채
13,530,620,545

6,842,507,235

당기법인세부채
-

-

기타유동부채
135,192,930

176,285,774

유동성파생상품부채
6,409,119,294

2,610,735,208

II.비유동부채

661,130,297

545,461,162

매입채무및기타채무
124,000,000

164,980,000

비유동리스부채
268,776,183

380,481,162

장기종업원급여부채
268,354,114

-

부 채 총 계

24,753,474,511

19,233,710,732

자 본

I.자본금
4,617,580,600

3,667,603,300

II.
자
본잉여금

58,130,525,040

47,639,805,575

III.
기타
자본항목

(459,843,584)

755,988,916

IV.기타포괄손익누계액
-

-

V.이익잉여금(결손금)
(23,375,189,705)

(24,244,530,362)

자 본 총 계

38,913,072,351

27,818,867,429

부 채 및 자 본 총 계

63,666,546,862

47,052,578,161

 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제9(당)기
제8(전)기

Ⅰ.매출액
17,789,019,669
18,881,619,877

Ⅱ.매출원가
6,450,225,124
8,458,118,363

Ⅲ.매출총이익
11,338,794,545
10,423,501,514

Ⅳ.판매비와관리비
8,395,102,105
7,901,337,220

Ⅴ.영업이익
2,943,692,440
2,522,164,294

Ⅵ.기타수익
391,831,328
724,381,785

Ⅶ.기타비용
1,373,320,401
637,725,316

Ⅷ.금융수익
2,261,898,968
1,020,848,912

Ⅸ.금융비용
3,354,761,678
3,318,688,967

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

869,340,657
310,980,708

XII.법인세비용

(247,816,141)

XIII.당기순이익(손실)

869,340,657
558,796,849

XVI.기타포괄손익

-
(180,100,800)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
(180,100,800)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

-
(180,100,800)

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

XV.총포괄손익

869,340,657
378,696,049

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

21
15

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

21
15

자 본 변 동 표

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
자본합계

2020.1.1(전기초)
3,667,603,300
45,225,381,439
2,400,655,795
(2,048,846,411)
(22,574,380,000)
26,670,414,123

당기순이익
-
-
-
-
558,796,849
558,796,849

기타포괄손익-공정가치금융자산 
 평가손실
-
-
-
(180,100,800)
-
(180,100,800)

기타포괄손익-공정가치금융자산 
 평가손익 대체
-
-
-
2,228,947,211
(2,228,947,211)
-

전환사채 발행
-
-
741,879,714
-
-
741,879,714

전환사채 상환
-
2,414,424,136
(2,414,424,136)
-
-
-

주식매수선택권
-
-
27,877,543
-
-
27,877,543

2020.12.31(전기말)
3,667,603,300
47,639,805,575
755,988,916
-
(24,244,530,362)
27,818,867,429

2021.1.1(당기초)
3,667,603,300
47,639,805,575
755,988,916
-
(24,244,530,362)
27,818,867,429

당기순이익

869,340,657
869,340,657

전환사채 전환
949,977,300
10,490,719,465
(741,879,714)

10,698,817,051

전환사채 상환

(484,415,934)

(484,415,934)

주식매수선택권

10,463,148

10,463,148

2021.12.31(당기말)
4,617,580,600
58,130,525,040
(459,843,584)
-
(23,375,189,705)
38,913,072,351

현 금 흐 름 표

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에스지에이솔루션즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제9기
제8기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

5,311,897,315

3,255,709,052

1. 당기순이익
869,340,657

558,796,849

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
6,029,823,492

4,289,728,036

유형자산감가상각비
121,271,570

169,000,836

사용권자산감가상각비
448,253,068

318,476,360

무형자산상각비
809,103,919

688,946,421

대손상각비
(343,632,186)

(613,204,485)

기타의 대손상각비
-

452,423,000

외화환산손실
-

3,636,257

유형자산처분손실
65,981,933

-

무형자산손상차손
333,334,926

180,233,342

종속기업투자주식손상차손
962,022,486

-

사채상환손실
-

1,939,660,731

이자비용
1,303,199,762

1,169,751,546

파생상품처분손실
2,049,131,184

200,742,626

주식보상비용
10,463,148

27,877,543

기타비용
270,693,682

-

법인세등
-

(247,816,141)

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(2,419,806,974)

(1,730,099,220)

외화환산이익
767,343

861,339

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-

72,299,098

이자수익
292,771,610

311,093,031

유형자산처분이익
702,618

-

무형자산처분이익
138,558

-

사용권자산처분이익
13,615,308

-

사채상환이익
243,254,958

-

대손충당금환입
146,055,203

472,488,390

종속기업투자주식처분이익
-

219,170,835

파생상품평가이익
1,722,501,376

634,863,967

잡이익
-

19,322,560

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
742,705,999

(36,026,647)

매출채권의 감소
1,113,415,777

901,646,371

선급금의 감소
65,456,532

552,454,584

미수수익의 감소(증가)
53,137,709

(91,787,909)

미수금의 감소
1,593,846

686,535,299

미수법인세환급액의 감소(증가)
(44,571,429)

2,559,956

재고자산의 감소
677,451,641

285,849,958

금융리스채권의 감소
74,400,000

-

매입채무의 증가(감소)
(388,870,201)

(2,918,925,518)

미지급금의 증가(감소)
(728,055,910)

691,757,298

선수금의 증가(감소)
(45,226,154)

(30,298,302)

예수금의 증가(감소)
4,133,310

(11,842,271)

미지급비용의 증가(감소)
(40,159,122)

(103,976,113)

5. 영업활동으로 인한 현금수취액
228,233,009

416,187,782

이자수익수취
228,233,009

213,400,242

법인세환급
-

202,787,540

6. 영업활동으로 인한 현금지급액
(138,398,868)

(242,877,748)

이자비용지급
138,398,868

242,877,748

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,251,662,080)

(3,613,114,717)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,025,626,788

6,952,159,955

단기금융상품의 감소
-

800,000,000

단기대여금의 회수
1,457,682,574

1,884,392,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
786,690,214

-

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
-

1,009,697,120

종속기업투자주식의처분
-

219,170,835

비품의처분
854,000

-

소프트웨어의 처분
1,500,000

-

장기대여금의 감소
240,000,000

-

보증금의 감소
1,538,900,000

3,038,900,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,277,288,868)

(10,565,274,672)

단기금융상품의 증가
8,000,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 취득
-

3,539,648,480

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
166,666,667

333,333,334

종속기업투자주식의 취득
-

1,028,690,313

관계기업투자주식의 취득
2,999,970,000

-

단기대여금의 대여
880,000,000

3,305,174,625

시설장치의 취득
141,702,974

-

무형자산의 증가
1,601,029,227

819,527,920

보증금의 증가
487,920,000

1,538,900,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

15,008,260,499

1,346,712,435

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
25,124,000,000

12,297,286,314

임대보증금의 증가
124,000,000

-

단기차입금의 차입
4,000,000,000

3,497,286,314

전환사채의 발행
21,000,000,000

8,800,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,115,739,501)

(10,950,573,879)

임대보증금의 감소
164,980,000

-

단기차입금의 상환
7,980,000,000

1,717,286,314

전환사채의 상환
1,491,000,000

9,009,000,000

금융리스부채의 상환
479,759,501

224,287,565

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가

10,068,495,734

989,306,770

Ⅴ.기초의현금

4,641,473,889

3,652,167,119

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

-

-

Ⅶ.기말의현금

14,709,969,623

4,641,473,889

이익잉여금 처분계산서

과목/사업연도
2021년
(2021.01.01~2021.12.31)
2020년
(2020.01.01~2020.12.31)
2019년
(2019.01.01~2019.12.31)

I. 미처분이익잉여금

(23,423,189,705)

(24,292,530,362)

(22,622,380,000)

1. 전기이월이익잉여금
(24,292,530,362)

(22,622,380,000)

989,632,786

2. 기타이익잉여금

3. 회계정책변경효과

4. 당기순이익
869,340,657

558,796,849

(23,612,012,786)

5. 기타포괄손익의 이익잉여금 대체

(2,228,947,211)

II. 이익잉여금처분액

1. 이익준비금

2. 배당금

1. 현금배당

2. 주식배당

III. 차기이월이익이여금

(23,423,189,705)

(24,292,530,362)

(22,622,380,000)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

은유진
1970년 12월 27일
해당없음
해당없음
특수관계인
이사회

최영철
1970년 04월 05일
해당없음
해당없음
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

은유진
SGA홀딩스(주)
대표이사
1997년 02월
아주대학교 컴퓨터공학 석사
자금대여 300백만원
(공고일 현재 기준, 잔액 0원)

1996년 ~ 2000년
前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원

2004년 ~ 2008년
前㈜스캐니글로벌 대표이사

2008년 ~ 현재

現 에스지에이㈜ 이사회 의장

2020년 ~ 현재
現 에스지에이솔루션즈㈜ 이사회 의장

2022년 ~ 현재
現 에스지에이 그룹 회장

최영철
SGA솔루션즈(주)
대표이사
2003년02월
성균관대학교 전기전자컴퓨터공학 박사
자금대여 262백만원
(공고일 현재 기준, 262백만원)

1998년 ~2000년
前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원

2000년 ~ 2010년
前㈜비씨큐어 대표이사

2010년 ~ 2012년
前SGA(주) 솔루션사업부문 총괄

2012 년 ~ 현재
現SGA솔루션즈(주) 대표이사

2022년~ 현재
現 에스지에이 그룹 부회장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[은유진 대표이사]
본 후보자는 현재 SGA그룹의 회장으로 SGA(주), SGA솔루션즈(주) 이사회 의장 등을 수행하고 있습니다. 한국인터넷진흥원의 연구원을 거쳐 보안 및 IT서비스 시장에 진출, 다년간의 사업확장과 지속 성장을 이끌어내며 현재의 종합IT그룹으로 성장한 SGA를 이끌고 있습니다. 당사의 사내이사의 역할을 수행하며 SGA그룹 전체 동방성장을 도모하는바, 이에 추천하게 되었습니다.

[최영철 사내이사]
본 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 보안솔루션 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영을 총괄하고 있습니다. 기술개발, 기획, 재무 등 회사 운영의 모든 분야에서 의사결정에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 보안시장의 확장을 이끌며 회사의 지속적인 성장에 기여 할것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

20220315-확인서 (은유진).jpg
20220315-확인서 (은유진)

20220315-확인서 (최영철).jpg
20220315-확인서 (최영철)

※ 기타 참고사항

-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제14조의2 (주주명부 작성 비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

전자증권법 제37조제6항 규정 반영

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

<신설>

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조(전환사채의 발행)

① (생략)

제16조(전환사채의 발행)
① (생략)
 본 항에 근거하여 이미 발행되어 유효하게 존속하는 사채의 액면총액은 차회 발행한도 계산 시 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다. (이하 제17조 제1항, 제17조의1 제1항, 제17조의2 제1항에 대해서도 동일함)

발행한도 명확성 및 유연성 확보

<신설>

7. 본 정관의 개정 조항은 2022년 3월 30일부터 개정 시행한다.

개정 2022년 3월 30일

※ 기타 참고사항

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지
- 임원 퇴직금 지급을 위한 규정 개정
- 개정 전후 비교표

구분

개정 전

개정 후

제2조(적용대상)

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근, 비상근인 자를 모두 포함한다.

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사 그리고 비등기 임원을 칭하며 상근, 비상근인 자를 모두 포함한다.

제4조(퇴직금 지급)

① (퇴직금 지급률표)

직위

지급률

사장 이상

2개월

부사장

2개월

전무

1개월

상무

1개월

이사

1개월

감사

1개월

① (퇴직금 지급률표)

직위

지급률

사장 이상

2개월

부사장

1.75개월

전무

1.5개월

상무

1.25개월

이사

1개월

감사

1개월

② (생략)

②(생략) 단, 월 급여 산정 시 1항에 따른 직위별 보임 기간을 적용하며, 보임 기간이 3년이 되지 않을 경우 보임 발령 시기로 소급하도록 한다.

부칙

(추가)

개정

2022. 03. 30

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
152백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원