프로이천 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 프로이천

주주총회소집공고
2.9
주식회사 프로이천

주주총회소집공고

2022년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 프로이천

대 표 이 사 :
임 이 빈

본 점 소 재 지 :

경기도 군포시 고산로 148번길 17,

411호
(당정동, 군포아이티밸리 B동 4층)

(전 화)031-451-1171

(홈페이지)http://www.pro-2000.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)김 영 환

(전 화)031-451-1171

주주총회 소집공고

(제3기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.
우리회사는 정관 제23조의 규정에 의하여 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 30일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 군포시 고산로 148번길 (당정동, 군포아이티밸리 B동 2층) 교육장

3. 회 의 목 적 사 항
가. 보 고 사 항
1) 영업보고
2) 감사보고
3) 외부감사인 선임보고
4) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부 의 안 건
제1호 의안 : 3기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 현금배당 승인의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 허남중 사외이사 신규선임의 건
 제3-2호 의안 : 백영기 사외이사 신규선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여에 관한 건

4. 경영참고사항 비치
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시거나 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 코로나19 대응 방역 조치

코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 당일에 반드시 마스크를 착용하여 주시기를 바라오며, 당일 발열, 기침 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수도 있으니 주주분들께서는 이점 양해바랍니다. 또한 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)인감증명서, 대리인신분증

2022년 3월 15일

주식회사 프로이천
 대표이사 임이빈(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김기수
(출석률: 100%)
임의준
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.04.09
임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

2
2021.04.14
내부회계관리제도 제정의 건
찬성
-

3
2021.04.29
합병계약 체결의 건
찬성
-

4
2021.05.04
대여금 승인에 관한 건
찬성
-

5
2021.05.17
내부 거래 승인의 건
찬성
-

6
2021.05.18
임원 겸직승인의 건
찬성
-

7
2021.05.18
자회사 설립의 건
찬성
-

8
2021.05.20
1. 임시주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

2. 사외이사 선임의 건
찬성
-

3. 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
-

9
2021.07.19
합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성

10
2021.07.21
합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성

11
2021.08.05
합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성

12
2021.08.20
합병 변경계약 체결의 건
찬성
찬성

13
2021.10.07
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
찬성

14
2021.12.30
임직원 인센티브 지급 승인에 관한 건
찬성
찬성

주) 사외이사 임의준은 2021년 5월 20일 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
15
7.5
-

주1) 상기 주총승인금액은 등기이사(사내이사 및 사외이사)전원 포함하여 승인된 금액이며, 지급 총액은 연간 지급총액 입니다.
주2) 사외이사 김기수는 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 사외이사 임의준은 2021년 5월 20일 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd
(합자법인)
매출거래
2021.01.01 ~ 2021.12.31
4,290
12.34

주1) 상기 비율은 최근 사업연도말(2021년도말) 현재 연결 재무제표 기준 매출총액(34,750백만원)기준 비율입니다.
주2) 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 목표로 하는 시장은 디스플레이 검사 장치와 디스플레이용 DDI칩 검사 장치 시장입니다. 당사의 주요 목표시장은 디스플레이 제조업체의 생산 패널 크기 및 다종의 패널 생산량에 밀접한 연관이 있으며, 디스플레이 제조업체의 디스플레이 패널 양산 규모가 커질수록 검사 장치의 시장 매출도 함께 성장하는 구조입니다. 디스플레이 패널 및 디스플레이용 DDI칩 검사 장치의 경우, 고객사의 초도 모델 개발 시 개발용 검사 제품에 납품되는 검사 장치부터 양산제품에 적용되는 검사제품, 그리고 양산시 사용되면서 소모성 파트로서 주기적인 Repair를 실시하여 재생산되는 순환 제품의 특징을 지니고 있습니다. 또한, 장치 산업의 특성상 장비산업대비 경기 흐름에 따른 민감성이 낮아 안정적인 매출 발생을 통한 지속 성장이 가능한 시장입니다.

당사의 주요 제품인 디스플레이 패널 검사 장치는 패널 크기에 따른 중소형과 대형 패널 검사용으로 나누어지며, 중소형 패널 검사 장치는 주로 모바일, IT, 워치 검사에 활용되며 대형 패널 검사 장치는 TV 시장의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 최근 모바일 시장은 첨단 기기 제품 출시 주기가 짧아짐에 따라 제품의 기술적 요소 및 디자인적 요소의 중요성이 증대되고 있으며, 개인의 선호도에 맞는 기기 구매에 따른 제품 교체주기가 짧아지고 있습니다.

중소형 디스플레이 패널이 적용되는 모바일, IT, 워치 등의 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 삼성전자 등의 제품 시장점유율에 영향을 받고 있는 바, 삼성전자의 새로운 모바일의 플래그십이 공개되는 일정에 따라 매출 변동성을 보이고 있습니다. 또한, TV, PC 등 대형 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 LG전자·LG디스플레이 등의 제품 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다.

디스플레이용DDI칩 검사 장치 시장은 전방산업인 디스플레이 시장 경기변동에 영향을 받습니다. 디스플레이용DDI칩은 모바일, 태블릿, PC 등 다양한 전자 기기에 활용되는 바 있어, 디스플레이용 DDI칩 판매량은 전자 기기의 수요와 밀접한 상관관계가 있으며, 당사의 디스플레이용DDI 반도체 검사 장치인 프로브카드 역시 위와 같은 구조적인 영향을 받고 있습니다.

1) 디스플레이 검사장치 시장

디스플레이 산업은 일반적으로 신제품 개발 → 신제품 양산과 출시 → 지속적인 투자·설비 증설 → 대량 생산 → 원가 절감 → 가격하락 → 수요 증가 → 생산량 확대 → 보급률 확대 → 신제품 개발의 사이클을 형성하고 있습니다. 즉, 경기변동에 민감하게 반응하는 산업 특성을 가지고 있습니다. 일반적으로 디스플레이의 산업의 사이클은 3~4년의 주기를 가지고 있었으나 최근 점차 그 주기가 짧아지는 추세입니다.

디스플레이 산업은 디스플레이 패널 제조업체의 Capex 투자 확대 및 공장 가동률의 변화 등에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있습니다. 반도체 산업과도 유기적인 연관을 가지고 있어, 반도체 소자 업체의 설비투자 여부와 관련하여 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 이에 디스플레이 패널 및 반도체 가격 상승/하락의 변동성에도 영향을 받는 특성이 있습니다.

디스플레이 시장은 가장 보편적으로 사용되는 LCD에서 차세대 평판 디스플레이로 각광받는 LED와 OLED로 변화하고 있습니다. LCD, OLED의 전환을 넘어 Flexible OLED로의 전환이 가속화되고 있습니다. 플렉서블 디스플레이의 최초의 형태는 Bended Flexible로, 2014년 삼성디스플레이의 플렉서블 OLED를 활용한 갤럭시 노트 엣지의 제품을 필두로 상용화되기 시작하였습니다. Bended Flexible 이후, Foldable 및 Rollable Flexible Display 등의 상용화가 가능할 것으로 전망되고 있으며, 향후에는 늘어날 수 있는 형태의 Stretchable Display도 상용화 될 것으로 예상됩니다.

디스플레이 시장.jpg
디스플레이 시장

현재 디스플레이 시장은 전통적인 디스플레이인 LCD에서 더 나아가 OLED 디스플레이까지 개발·상용화 되었습니다. 이후 유리를 사용하지 않기에 부러지지 않는 Unbreakable 디스플레이, 완만하게 구부려지는 Curved 디스플레이, 양쪽 끝이 구부려지는 Bended 디스플레이로 발전하였습니다. 또한 현재 Foldable Display 응용을 통한 스마트폰이 상용화되기도 하였으며, 감기고 펼쳐질 수 있는 디스플레이인 Rollable 및 당기거나 누르면 늘어나는 Stretchable Display 역시도 빠른 시일 내에 상용화가 가능할 것으로 예상됩니다.

디스플레이 산업은 모바일 기기, PC, 태블릿, 휴대폰 등 제조시 디스플레이를 부품으로 납입의 형태를 보임과 동시에, 원자재 공급을 받아 디스플레이를 조립하는 산업 형태를 가지고 있습니다. 그 중 디스플레이 설비 업체는 디스플레이 패널 제조업체에 설비 판매 이후, 제품 A/S 및 차세대 설비 판매를 통한 지속적인 매출 성장을 이룩하고 있습니다. 뿐만 아니라 디스플레이 설비투자와 신규라인 등의 투자를 통한 검사장비 및 검사 설비의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 일반적으로 디스플레이 제조업체와 설비 제조업체는 유기적인 협력관계를 맺고 있으며, 그에 따른 설비 공급에 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 이에 디스플레이 산업은 전·후방 산업 간 연계가 매우 중요하며, 서로 분업 형태를 가지고 협업하고 있습니다.

디스플레이 패널 제작시 높은 수율을 달성하기 위해서는 공정·검사 기술이 필수적으로, 디스플레이 검사 설비에 대한 수요 증가가 예상되고 있습니다. 그 중 디스플레이 장비/설비 업체는 디스플레이 패널 제조업체에 설비 판매 이후, 제품 A/S 및 차세대 설비 판매를 통한 지속적인 매출 성장을 이룩하고 있습니다. 뿐만 아니라 디스플레이 장비/설비투자와 신규라인 등의 투자를 통한 검사장비 및 검사 장치의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 일반적으로 디스플레이 제조업체와 설비 제조업체는 유기적인 협력관계를 맺고 있으며, 그에 따른 설비 공급에 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다.

디스플레이 장비는 디스플레이 패널 제조를 위해 사용되는 장비를 제조하는 산업입니다. 이때 사용되는 장비는 각 공정마다 투입되는 시기가 다르며, 각기 다른 용도와 기능을 가지고 있습니다. LCD, OLED 디스플레이 패널은 TFT, C/F, Cell, Module의 공정 프로세스를 통해 제작이 됩니다. 각 공정 프로세스 완료 후 패널 검사를 진행하기도 하지만, 제품 생산 실패시 생산에 소요되는 비용이 증가하는 부담이 있어, 생산원가 절감을 위해 각 단일 공정에서의 공정 과정 중/후에 검사 프로브 유닛을 이용하여 불량 패널 등을 검사를 통한 필터링 작업을 하고 있습니다. 따라서, 제품의 고도화 및 해상도의 Fine Pitch는 더욱 엄격한 공정에 의한 패널 검사 필요성이 증대되고 있으며, 검사기능의 강화를 통한 검사 장치 수요는 더욱 증가하고 있는 추세입니다.

디스플레이 장비 산업은 디스플레이 산업의 핵심적인 기반 산업으로 장비의 기능에 따라 패널 경쟁력에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 또한, 디스플레이 장비에 적용되는 장치 및 부품의 경쟁력이 디스플레이 장비 산업에 큰 영향을 미치고 있기 때문에 각 산업은 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다.

디스플레이 패널 및 검사장비 트랜드.jpg
디스플레이 패널 및 검사장비 트랜드

디스플레이 검사 장비는 LCD 위주였던 평판 디스플레이가 OLED 위주로의 변환이 가속화됨에 따라 그 방향성에 맞추어 새로운 장비에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있으며, 최근 OLED 장비 시장의 확대로 관련 시장 규모 역시 증가할 것으로 예상됩니다. 

2) 반도체 검사장치

반도체 검사 장치인 프로브카드는 반도체 제조 공정 중 웨이퍼 칩의 완성 후, 절단 전 반도체 웨이퍼 칩의 검사를 위해 반도체 웨이퍼 칩 검사 장비인 프로브 스테이션에 장착되어 사용되고 있습니다. 이 중 당사는 디스플레이 패널 내부에 장착되어 있는 DDI칩의 구동 여부를 확인하는 프로브카드를 생산하고 있습니다. 반도체 검사장비 산업은 반도체 산업의 하위산업으로 결합형 지식산업이자 벤처기업형 산업, 차세대 성장동력 산업 및 국제산업이라는 산업적 특징이 있으며, 기술적으로는 기술집약적 첨단사업이자 ITㆍNT 융복합형 지식산업이라 할 수 있습니다.

반도체 산업이 기술적으로 미세화된 공정 진행과 메모리 및 비메모리 반도체 분야의 최종 제품의 세대 전환이 계속적으로 진행되고 있어 반도체의 양불량여부를 검사하는데 필수적인 프로브카드의 신규 수요는 지속적으로 창출되고 있습니다. 또한, 고용량, 고속도 정보 처리를 위하여 반도체 칩 IC 회로 선폭이 더욱 미세화되고 반도체 소자의 집적도가 지속적으로 증가됨에 따라 테스트를 위한 패드의 수도 증가하는 추세이며 반도체 용량 증가와 반비례하여 그 크기 및 피치는 점점 줄어드는 추세에 있습니다.

따라서, 반도체 생산 시 높은 수율을 달성하기 위해서는 고집약된 공정·검사 기술이 필수적인 요소로자리잡고 있으며, 이에 따라 반도체 검사 장비에 대한 수요는 지속적으로 창출될 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 반도체 검사 장치인 프로브카드의 경우 검사 시 소요되는 필수적인 소모품이기 때문에 제품 A/S 및 고객사측에서 선제적으로 신제품 설계요청을 하는 등 고객사와의 유기적인 협력관계가 필연적으로 발생할 수밖에 없는 구조입니다. 따라서, 반도체 검사 장치 산업의 진입장벽은 매우 높다 할 수 있습니다.

국내 프로브카드 산업은 정부 및 기업들의 연구개발 투자 및 지원이 집중됨에 따라 기술적 수준이 세계적인 반열에 올라와 있으며, 최근 각광받고 있는 자율주행 자동차, 5G, 인공 지능 등의 4차 산업혁명 시대의 도래에 따른 반도체 수요의 폭발적인 증가와 더불어 관련 검사 수요도 증가됨에 반도체 검사 장치 시장의 규모 또한 높은 성장세를 거듭할 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 설립자인 임이빈 대표이사는 32년간의 현업에서의 경험을 바탕으로 디스플레이 및 반도체 검사 공정에 대한 전문지식과 노하우를 겸비하고 있는 엔지니어입니다. 임이빈 대표이사는 2006년 1월 주식회사 프로이천 설립 이후 디스플레이 검사에 사용되는 프로브카드(Probe Card)를 생산하기 시작하였으며 2010년 세계 최초의 필름형 프로브 블록(Probe Block) 특허를 핵심 기반으로 디스플레이 검사용 장치 사업으로 사업 분야를 확장하여 현재의 사업구조로 재편하였습니다.

당사가 주력으로 하는 사업은 휴대폰, 태블릿, 노트북, PC, TV, 자동차 등의 디스플레이용 OLED 및 LCD 디스플레이 검사 장치 제조 사업과 디스플레이 반도체인 DDI(Display Drive IC) 칩 검사를 위한 반도체 검사 장치 제조 사업입니다. 현재 디스플레이 패널용 검사 장치의 경우 디스플레이 패널의 대형화와 고사양화가 진행됨에 따라 테스트 공정에 소요되는 검사 설비 또한 기술적인 난이도가 상당히 높아지고 있습니다. 당사의 디스플레이 검사 장치의 경우 2010년 세계 최초의 프로브 블록 특허를 시작으로 지속적인 연구 개발과 투자를 통해 경쟁사에 비해 뛰어난 수준의 설계 기술력을 확보하게 되었습니다. 그 결과, 당사의 디스플레이 검사 장치 사업부는 2015년도부터 현재까지 글로벌 디스플레이 산업의 선구자라 할 수 있는 삼성디스플레이(SDC)와 LG디스플레이(LGD) 양사의 1차 협력사로서 디스플레이 검사 시장에서 독보적인 위치를 가지게 되었습니다.

당사가 영위하고 있는 디스플레이 검사 장치 사업은 디스플레이 패널이 다수 적용되는 모바일, TV, 노트북 등의 신 모델 출시에 따라 고객 맞춤형 제작이 필수입니다. 이는 신제품 출시 시 디스플레이 검사 장치 디스플레이 패널 구동 검사를 위하여 Contact이 필요한 패드의 위치가 수시로 변경되기 때문입니다. 현재 회사에서 매출이 발생되고 있는 대부분의 제품들은 회사에서 독자적으로 개발한 기술로 구성되어 있으며, 당사는 기술 경쟁력 제고를 위하여 연구개발 인원을 회사 총 인원의 10% 이상 수준으로 유지하고 있습니다. 또한, 당사는 국책 과제 수주 및 중소벤처기업부로부터 지원받는 각종 기술지원 사업을 적극적으로 활용하여 회사의 기술력 제고를 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 2006년 창업 이후 지속적인 연구개발 활동을 통하여 총 125건의 특허를 확보하였으며 핵심 기술 임치를 통해 타 경쟁사 대비 높은 수준의 기술 장벽을 구축하고 있습니다.

당사는 외형 성장 동력 확보를 위하여 국내 시장뿐 아니라 중국 시장 진출을 향한 노력 끝에 2011년 10월부터 중국 굴지의 디스플레이 기업인 BOE에 LCD용 프로브유닛 수출을 시작으로 2015년 11월 중국 QLED 패널 검사장치 시장에 본격적으로 진출하였으며 현재는 중국의 주요 디스플레이 패널 제조업체들인 BOE, CSOT, VISIONOX(GVO), Tianma, EDO, HKC 등을 대상으로 그 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 당사는 중국 내 디스플레이 검사용 장치 시장 점유를 위해 2018년 1월 현지법인인 PTK China Co., Ltd를 시작으로 중국 기업 소주필사실정밀기계유한공사와 2019년 5월 합자회사인 Suzhou Semiconductor Test Equipment Co., Ltd를 설립하여 중국 업체와의 매출 비중을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 반도체 검사 장치 부분은 설립 이후부터 15년에 가까운 노하우와 기술력을 바탕으로 안정된 매출과 이익을 유지하고 있습니다. 당사의 반도체 검사 장치인 프로브카드는 디스플레이용 구동형 칩 반도체인 DDI 칩의 검사 공정에 사용되고 있습니다. 해당 검사 장치의 경우 미세한 간극을 따라 디스플레이 패널 내부의 반도체 구동 여부를 확인하여야 하기 때문에 높은 수준의 기술력과 제조 노하우가 필요합니다. 당사는 머리카락 굵기 1/10 수준인 11㎛ Needle이 적용된 미세 간극(Fine Pitch) 제조 기술을 바탕으로 높은 수준의 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다.

당사는 빠르게 변화해 가는 디스플레이 산업의 기술 발전 속도에 발맞추어 검사기술 분야에서 고객사의 요구 수준을 끊임없이 충족시켜 왔으며, 타사 대비 높은 수준의 기술력을 바탕으로 고객사들과의 돈독한 신뢰관계를 구축해 왔습니다. 당사는 향후 최적의 품질구현을 통해 지속적으로 기술개발과 사업확장에 매진할 것이며, 중국 시장을 포함한 글로벌 시장 확대를 통해 회사의 모든 역량을 집중할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 개발한 그리퍼는 100A이상의 고용량 배터리에도 초충용 할 수 있는 제품으로 실제 120A까지 활성화 공정 테스트가 가능한 장치입니다. 그러나 전류 과부하로 인한 온도 상승을 미연에 방지하기 위한 안전률을 확보하기 위해 90A 용도의 각형 그리퍼를 A사에 제작 및 납품 예정이며, 이러한 기술력을 바탕으로 시장 점유율 확대가 가능할 것으로 전망됩니다. 

그리퍼는 2차전지 제작 후공정 과정 중 하나인 활성화(Formation) 공정에서 사용되는 Contactor 장비에 장착되어 충·방전시 각형 배터리에 전류를 흘려주는 장치입니다. 2차전지 활성화 공정은 2차전지 Cell 조립 완료 후 2차전지를 활성화(화학적 공정)하고 전압과 용량 자료를 나타내어 2차전지의 음극과 양극을 안정화시키는 생산공정입니다. 2차전지의 경우 활성화 공정을 거쳐야지만 2차전지에 내재된 흑연·아연·복합물 등이 고전압·고전류를 만나 성능과 효율이 결정되고 전지로서의 기능을 수행할 수 있습니다.

당사가 제작 중인 그리퍼는 리튬이온 및 다양한 메탈 Cell의 활성화 설비이며, 2차 전지 활성화를 위한 Formation(활성화) 공정시 2차 전지에 전류 충방전시 전류를 인가하면서 전지를 잡아주는 역할을 하며 여러 채널을 동시 구동하여 양산 라인에 적용되고 있습니다.

(2) 시장점유율

최근 3년간 디스플레이 검사 장치의 시장 점유율을 살펴보면, 매년 시장 점유율을 확대해나가며 국내 디스플레이 검사 장치 시장에서 점유율 1위를 확고히 지키고 있는 것으로 확인됩니다

 당사는 고객사의 요구에 맞추어 LCD부터 OLED 제품군까지 고객별 맞춤화 검사 장치를 판매하고 있습니다. 디스플레이 특성에 맞게 맞춤화된 제품으로 디스플레이 패널 손상을 최소화하여 디스플레이 패널 검사 시 효율적인 검사를 가능하게 합니다. 이와 같이 고객사 맞춤형 제품을 생산하려면 다양한 Contactor의 설계 및 제작 기술력을 보유하고 있어야 합니다. 당사는 DC, MEMS BLADE, FPC BUMP타입 등 모든 제품군을 보유하고 있기에 디스플레이 검사 장치 시장에서 독보적 지위를 가지고 있습니다. 

현재 캔틸레버 프로브카드는 비메모리 반도체Test 시장에 국한되어 고객사에 공급되고 있으며, 타 제품군으로 대체가 불가한 가장 큰 이유는 미세Fine pitch 대응에 있습니다. 당사는 미세Fine pitch 대응에 필요한 설계know how를 기반으로 시장에 점유율을 독보적으로 확보하고, 고객사에 수준 높은 캔틸레버 프로브카드를 공급하고 있습니다. 하기 표와 같이 현 시점에 Min. probe pitch 11㎛ 대응은 당사가 세계 최고 수준의 기술을 보유하고 있다 할 수 있습니다. 

(3) 시장의 특성

당사가 목표로 하는 시장은 디스플레이 검사 장치와 디스플레이용 DDI칩 검사 장치 시장입니다. 당사의 주요 목표시장은 디스플레이 제조업체의 생산 패널 크기 및 다종의 패널 생산량에 밀접한 연관이 있으며, 디스플레이 제조업체의 디스플레이 패널 양산 규모가 커질수록 검사 장치의 시장 매출도 함께 성장하는 구조입니다. 디스플레이 패널 및 디스플레이용 DDI칩 검사 장치의 경우, 고객사의 초도 모델 개발 시 개발용 검사 제품에 납품되는 검사 장치부터 양산제품에 적용되는 검사제품, 그리고 양산시 사용되면서 소모성 파트로서 주기적인 Repair를 실시하여 재생산되는 순환 제품의 특징을 지니고 있습니다. 또한, 장치 산업의 특성상 장비산업대비 경기 흐름에 따른 민감성이 낮아 안정적인 매출 발생을 통한 지속 성장이 가능한 시장입니다.

당사의 주요 제품인 디스플레이 패널 검사 장치는 패널 크기에 따른 중소형과 대형 패널 검사용으로 나누어지며, 중소형 패널 검사 장치는 주로 모바일, IT, 워치 검사에 활용되며 대형 패널 검사 장치는 TV 시장의 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 최근 모바일 시장은 첨단 기기 제품 출시 주기가 짧아짐에 따라 제품의 기술적 요소 및 디자인적 요소의 중요성이 증대되고 있으며, 개인의 선호도에 맞는 기기 구매에 따른 제품 교체주기가 짧아지고 있습니다.

중소형 디스플레이 패널이 적용되는 모바일, IT, 워치 등의 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 삼성전자 등의 제품 시장점유율에 영향을 받고 있는 바, 삼성전자의 새로운 모바일의 플래그십이 공개되는 일정에 따라 매출 변동성을 보이고 있습니다. 또한, TV, PC 등 대형 디스플레이 패널 검사를 위한 당사의 검사 장치는 최종 구매처인 LG전자·LG디스플레이 등의 제품 수요 변동과 밀접한 관계가 있습니다.

디스플레이용DDI칩 검사 장치 시장은 전방산업인 디스플레이 시장 경기변동에 영향을 받습니다. 디스플레이용DDI칩은 모바일, 태블릿, PC 등 다양한 전자 기기에 활용되는 바 있어, 디스플레이용 DDI칩 판매량은 전자 기기의 수요와 밀접한 상관관계가 있으며, 당사의 디스플레이용DDI 반도체 검사 장치인 프로브카드 역시 위와 같은 구조적인 영향을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

이차전지는4차 산업혁명의 전장화, 초연결화의 핵심 동력원으로서, 그 영역이 기존 모바일IT기기를 넘어, 전기차(EV), E-mobility, 로봇, 에너지저장장치(ESS) 등으로 급속도의 확장이 예상됩니다.

글로벌 전기차 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 전기차 시장 규모 및 전망

국토교통부와 기획재정부의 자료에 따르면, 글로벌 전기차 출하량은 ‘19년2.2백만 대에서 ‘25년 1천만 대로 증가할 것으로 전망됩니다.

글로벌 전기차 베터리 시장 규모.jpg
글로벌 전기차 베터리 시장 규모

국내 전기차 시장은 정부의 ‘2030년 미래차 경쟁력 1등 국가’라는 정책 지조와 더불어 지속적인 투자 및 지원·세제혜택 등이 이루어지고 있습니다. 시장조사기관BNEF의 리서치 자료에 따르면, 이러한 흐름에 맞추어 국내 전기차 시장 규모는 ‘16년 기준 6,020대에서 ‘20년 39,133대의 규모로 증가할 것으로 전망됩니다. 글로벌 및 국내 전기차 시장 규모가 활성화될 것으로 예측됨에 따라, 전기차에 적용되는 2차 전지의 수요량도 함께 증가할 것으로 전망됩니다. 또한, 2차 전지 활성화 공정에 사용되는 당사의 그리퍼 수요 역시 증가하여 당사 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

국내 전기차 시장 규모 및 전망.jpg
국내 전기차 시장 규모 및 전망

한국의 2차전지3사의2차전지 사업 합산 매출액은2020년23.3조원에서2021년33.3조원으로42.8% 성장할 것으로 예측되며, 2020년SNE 리서치는 리튬이차전지가'25년경에는 메모리반도체 시장규모를 넘어서는1,600억불 수준으로 성장할 것으로 전망됩니다. 당사는2차전지Supply Chain 구조에 맞는 사업 전략을 구축하여 현재 end user인 삼성SDI와LG화학을 중심으로 한 영업 활동을 활발히 진행하고 있으며, 기타 글로벌 배터리 셀 제조사와도 협업을 하기 위해 노력 중에 있습니다. 전기차 및2차 전지 시장이 지속적으로 성장할 것으로 전망됨에 따라, 당사의 전기차 2차전기 각형 그리퍼 제조 사업은 성장 모멘텀이 더욱 확대될 전망입니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1. 사업의 개요' 內 '나. 회사의 현황' 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고) 제3기, 제2기 재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 제3기 연결ㆍ별도 재무제표는 감사 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표
 - 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 3(당) 기 2021. 12. 31 현재

제 2(전) 기 2020. 12. 31 현재

주식회사 프로이천 (단위 : 원 )

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
23,161,947,827
14,478,018,086

현금및현금성자산
10,361,126,545
4,906,907,695

매출채권
6,024,340,049
4,020,916,129

재고자산
1,293,296,814
824,704,859

기타유동금융자산
5,351,039,153
4,471,164,495

기타유동자산
113,376,796
117,980,652

당기법인세자산
18,768,470
136,344,256

Ⅱ. 비유동자산
9,002,293,991
6,949,881,009

관계기업및공동기업투자
1,878,167,820
760,153,700

투자부동산
167,510,436
169,575,000

유형자산
3,631,364,383
3,553,272,139

무형자산
907,571,721
861,664,331

사용권자산
344,980,420
183,605,471

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,500,000
9,500,000

기타비유동자산
2,195,739
29,166,667

기타비유동금융자산
1,915,244,163
895,268,487

이연법인세자산
145,759,309
487,675,214

자 산 총 계
32,164,241,818
21,427,899,095

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,858,725,895
3,350,014,636

매입채무
1,584,493,879
1,076,840,941

기타유동금융부채
1,513,020,354
1,481,328,237

기타유동부채
107,101,021
187,847,509

단기차입금
288,454
47,802,409

유동성장기부채
-
357,244,400

유동성리스부채
178,986,559
125,940,536

기타충당부채
1,277,948
13,979,343

당기법인세부채
473,557,680
59,031,261

Ⅱ. 비유동부채
1,245,718,491
2,401,841,533

전환사채
1,111,773,958
-

비유동성리스부채
15,000,000
-

기타비유동금융부채
88,963,413
38,630,448

기타비유동부채
38,354,301
-

확정급여채무
(8,373,181)
2,363,211,085

부 채 총 계
5,104,444,386
5,751,856,169

자 본

지배기업의 소유지분
27,059,797,432
15,676,042,926

Ⅰ. 자본금
2,693,208,400
433,135,000

Ⅱ. 자본잉여금
9,756,563,148
1,618,335,992

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(10,135,368)
(126,323,425)

Ⅳ. 이익잉여금
14,620,161,252
13,750,895,359

비지배지분
-
-

자 본 총 계
27,059,797,432
15,676,042,926

부 채 와 자 본 총 계
32,164,241,818
21,427,899,095

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 3(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 2(전) 기
(
2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지
)

주식회사 프로이천 (단위 : 원 )

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

매출
34,750,746,631
28,841,106,337

매출원가
25,814,131,034
19,397,094,659

매출총이익
8,936,615,597
9,444,011,678

판매비와관리비
6,930,403,011
6,788,228,716

영업이익
2,006,212,586
2,655,782,962

금융수익
105,096,944
107,588,259

금융원가
33,386,821
27,822,127

기타수익
1,172,391,296
136,560,011

기타비용
4,012,516,915
800,755,060

관계기업및공동기업투자손익
976,322,113
448,003,730

법인세비용차감전순이익
214,119,203
2,519,357,775

법인세비용
539,281,691
443,796,812

당기순이익(손실)
(325,162,488)
2,075,560,963

기타포괄손익
1,310,616,438
643,893,693

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,044,428,381
764,043,219

순확정급여부채의 채측정요소
1,194,428,381
764,043,219

공정가치측정금융자산평가손실
(150,000,000)

당기손익으로 재분류되는 항목
266,188,057
(120,149,526)

해외사업환산손익
35,748,523
7,873,184

지분법자본변동
230,439,534
(128,022,710)

총포괄이익(손실)
985,453,950
2,719,454,656

지배주주지분
985,453,950
2,719,454,656

주당이익

기본주당순손익
(13)
48,801

희석주당순손익
(13)
48,801

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 3(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 2(전) 기
(
2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지
)

주식회사 프로이천 단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.01.01(전기초)
425,000,000
-
-
(6,173,899)
10,911,291,177
11,330,117,278

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
2,075,560,963
2,075,560,963

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
764,043,219
764,043,219

해외사업환산손익
-
-
-
7,873,184
-
7,873,184

지분법자본변동
-
-
-
(128,022,710)
-
- 128,022,710

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

유상증자
8,135,000
1,618,335,992
-
-
-
1,626,470,992

2020.12.31(전기말)
433,135,000
1,618,335,992
-
(126,323,425)
13,750,895,359
15,676,042,926

2021.01.01(당기초)
433,135,000
1,618,335,992
-
(126,323,425)
13,750,895,359
15,676,042,926

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
-
(325,162,488)
(325,162,488)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손실
-
-
-
(150,000,000)
-
(150,000,000)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
1,194,428,381
1,194,428,381

해외사업환산손익
-
-
-
35,748,523
-
35,748,523

지분법자본변동
-
-
-
230,439,534
-
230,439,534

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

-

합병
2,260,073,400
5,508,333,543
2,629,893,613
-
-
10,398,300,556

2021.12.31(당기말)
2,693,208,400
7,126,669,535
2,629,893,613
(10,135,368)
14,620,161,252
27,059,797,432

- 연결현금흐름표
 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 3(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 2(전) 기
(
2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지
)

주식회사 프로이천 (단위 : 원 )

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름
494,007,309
2,788,672,981

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
474,968,572
3,929,141,239

(1) 당기순이익
(325,162,488)
2,075,560,963

(2) 손익조정항목 :
4,507,884,737
2,503,753,704

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :
(3,707,753,677)
(650,173,428)

2. 이자의 수취
109,280,687
15,977,485

3. 이자의 지급
(8,383,429)
(15,516,400)

4. 법인세의 지급
(81,858,521)
(1,140,929,343)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름
5,305,213,960
(5,386,576,219)

기타금융자산의 증가
(5,937,600,000)
(4,820,000,000)

기타금융자산의 감소
11,712,708,347
165,400,000

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
1,205,058,814
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 감소
(150,000,000)
-

종속기업및공동기업투자의 증가
-
(208,544,000)

배당금 수령
153,743,293
-

기타비유동금융자산의 증가
(1,552,994,300)
(70,534,560)

기타비유동금융자산의 감소
490,392,010
91,277,262

합병으로 인한 증가
20,992,534
-

투자부동산의 취득
(1,633,779)
-

유형자산의 취득
(635,295,350)
(166,213,695)

유형자산의 처분
154,950,000
3,500,000

무형자산의 취득
(175,107,609)
(461,785,226)

국고보조금 수령
20,000,000
80,324,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름
(752,429,466)
(1,092,299,830)

단기차입금의 감소
(1,220,000,750)
(1,000,000,000)

단기차입금의 증가
1,172,474,615
47,802,409

유상증자(비용)
(125,729,000)
650,800,000

리스부채의 감소
(221,929,931)
(170,448,189)

유동성장기부채의 감소
(357,244,400)
(620,454,050)

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+ Ⅱ + Ⅲ )
5,046,791,803
(3,690,203,068)

Ⅴ. 기초의 현금
4,906,907,695
8,643,652,867

Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과
407,427,047
(46,542,104)

Ⅶ. 기말의 현금
10,361,126,545
4,906,907,695

주1) 상세한 주석사항은 2022년 3월 22일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 또는 이사회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 개별재무제표
- 개별재무상태표

<개 별 재 무 상 태 표>

제 3(당) 기 2021. 12. 31 현재

제 2(전) 기 2020. 12. 31 현재

주식회사 프로이천 (단위 : 원 )

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
22,630,468,349
14,017,650,802

현금및현금성자산
9,998,027,327
4,824,141,494

매출채권
5,971,974,029
3,736,827,619

재고자산
1,293,296,814
824,704,859

기타유동금융자산
5,277,976,937
4,396,859,020

기타유동자산
70,424,772
98,773,554

당기법인세자산
18,768,470
136,344,256

Ⅱ. 비유동자산
8,081,680,210
6,792,485,123

관계기업및공동기업투자
643,154,500
528,154,500

투자부동산
167,510,436
169,575,000

유형자산
3,629,382,644
3,552,363,269

무형자산
907,571,721
861,664,331

사용권자산
344,980,420
183,605,471

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,500,000
9,500,000

기타비유동자산
-
29,166,667

기타비유동금융자산
1,903,972,709
895,268,487

이연법인세자산
467,234,599
563,187,398

순확정급여자산
8,373,181
-

자 산 총 계
30,712,148,559
20,810,135,925

부 채

Ⅰ. 유동부채
3,683,138,831
3,193,072,633

매입채무
1,564,863,543
1,072,852,770

기타금융부채
1,404,436,336
1,383,219,604

기타유동부채
61,596,000
133,002,310

단기차입금
-
47,802,409

유동성장기부채
-
357,244,400

유동성리스부채
178,986,559
125,940,536

기타충당부채
1,277,948
13,979,343

당기법인세부채
471,978,445
59,031,261

Ⅱ. 비유동부채
1,254,091,672
2,401,841,533

전환사채
1,111,773,958
-

기타비유동금융부채
15,000,000
-

기타부채
88,963,413
-

비유동리스부채
-
38,630,448

확정급여채무
38,354,301
2,363,211,085

부 채 총 계
4,937,230,503
5,594,914,166

자 본

Ⅰ. 자본금
2,693,208,400
433,135,000

Ⅱ. 자본잉여금
9,756,563,148
1,618,335,992

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(150,000,000)
-

Ⅳ. 이익잉여금
13,475,146,508
13,163,750,767

자 본 총 계
25,774,918,056
15,215,221,759

부 채 와 자 본 총 계
30,712,148,559
20,810,135,925

- 개별손익계산서(개별포괄손익계산서)

<개 별 포 괄 손 익 계 산 서>

제 3(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 2(전) 기
(
2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지
)

주식회사 프로이천 (단위 : 원 )

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

매출
34,034,710,394
28,620,850,998

매출원가
25,514,374,153
19,269,034,737

매출총이익
8,520,336,241
9,351,816,261

판매비와관리비
6,389,733,200
6,479,140,527

영업이익
2,130,603,041
2,872,675,734

금융수익
257,636,907
107,767,394

금융원가
33,386,821
29,816,956

기타수익
1,121,331,468
102,986,746

기타비용
4,002,407,253
794,444,830

법인세비용차감전순이익
(526,222,658)
2,259,168,088

법인세비용
356,809,982
345,235,992

당기순이익(손실)
(883,032,640)
1,913,932,096

기타포괄손익
1,044,428,381
764,043,219

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,044,428,381
764,043,219

순확정급여부채의 채측정요소
1,194,428,381
764,043,219

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손실
(150,000,000)
-

총포괄이익(손실)
161,395,741
2,677,975,315

주당이익

기본주당순손익
(36)
45,034

희석주당순손익
(36)
45,034

- 개별자본변동표

<개 별 자 본 변 동 표>

제 3(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 2(전) 기
(
2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지
)

주식회사 프로이천 단위 : 원 )

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.01.01(전기초)
425,000,000
-
-
10,485,775,452
10,910,775,452

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
1,913,932,096
1,913,932,096

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
764,043,219
764,043,219

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
8,135,000
1,618,335,992
-
-
1,626,470,992

2020.12.31(전기말)
433,135,000
1,618,335,992
-
13,163,750,767
15,215,221,759

2021.01.01(당기초)
433,135,000
1,618,335,992
-
13,163,750,767
15,215,221,759

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
(883,032,640)
(883,032,640)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손실
-
-
(150,000,000)
-
(150,000,000)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
1,194,428,381
1,194,428,381

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

합병
2,260,073,400
8,138,227,156
-
-
10,398,300,556

2021.12.31(당기말)
2,693,208,400
9,756,563,148
(150,000,000)
13,475,146,508
25,774,918,056

- 개별현금흐름표
 <개 별 현 금 흐 름 표>

제 3(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 2(전) 기
(
2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지
)

주식회사 프로이천 (단위 : 원 )

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름
503,024,238
3,193,612,761

1. 영업활동에서 창출된 현금흐름
483,668,978
4,311,176,848

(1) 당기순이익
(762,234,735)
1,913,932,096

(2) 손익조정항목 :
5,198,990,395
2,883,582,898

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 :
(3,953,086,682)
(486,338,146)

2. 이자의 수취
108,092,841
14,161,791

3. 이자의 지급
(8,383,429)
(15,516,400)

4. 법인세의 지급
(80,354,152)
(1,116,209,478)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름
5,039,032,413
(5,385,380,230)

기타금융자산의 증가
(5,937,600,000)
(4,820,000,000)

기타금융자산의 감소
11,712,708,347
165,400,000

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
1,205,923,960
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 증가
(150,000,000)
-

종속기업및공동기업투자의 증가
(115,000,000)
(208,544,000)

기타비유동금융자산의 증가
(1,552,994,300)
(70,534,560)

기타비유동금융자산의 감소
490,392,010
91,277,262

합병으로 인한 증가
20,992,534
-

투자부동산의 취득
(1,633,779)
-

유형자산의 취득
(633,598,750)
(165,017,706)

유형자산의 처분
154,950,000
3,500,000

무형자산의 취득
(254,781,609)
(461,785,226)

국고보조금 수령
99,674,000
80,324,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름
(751,976,740)
(1,092,299,830)

단기차입금의 감소
(1,219,217,764)
(1,000,000,000)

단기차입금의 증가
1,171,415,355
47,802,409

유상증자(비용)
(125,000,000)
650,800,000

리스부채의 감소
(221,929,931)
(170,448,189)

유동성장기부채의 감소
(357,244,400)
(620,454,050)

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+ Ⅱ + Ⅲ )
4,790,079,911
(3,284,067,299)

Ⅴ. 기초의 현금
4,824,141,494
8,162,635,203

Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과
383,805,922
(54,426,410)

Ⅶ. 기말의 현금
9,998,027,327
4,824,141,494

주1) 상세한 주석사항은 2022년 3월 22일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
주2) 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 또는 이사회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안)
 <이익잉여금처분계산서>
제 3(당)기 2021년 01월 01일 부터 제 2(전)기 2020년 01월 01일 부터
 2021년 12월 31일 까지

2020년 12월 31일 까지

처분예정일 2022년 03월 30일 처분확정일
2021년 3월 31일
 (단위 : 원)

과목
당기
(처분예정일 : 2022년 3월 30일)
전기
(처분확정일 : 2021년 3월 31일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
-
11,326,551,574
-
12,209,584,214

1. 전기이월미처분이익잉여금
12,209,584,214

10,295,652,118
-

2. 당기순이익(손실)
(883,032,640)

1,913,932,096
-

3. 확정급여부채의 재측정요소
-

-
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-

-
-

합 계
-
11,326,551,574
-
12,209,584,214

Ⅲ. 이익잉여금처분액
-
538,641,680
-
-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
-
10,787,909,894
-
12,209,584,214

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제3기(당기)
제2기(전기)

배당금총액(원)
538,641,680
-

주당배당금(원)
20
-

시가배당율(%)
0.6
-

주) 당사 상장일은 2021년 10월 27일이며 상기 현금배당 결정 날자는 2022년 2월 16일입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

허남중
1966.02.22
사외이사
해당사항 없음
타인
이사회

백영기
1960.04.13
사외이사
해당사항 없음
타인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허남중
테슬(이사)
1993~2007
2007~2016
2016~현재
삼성전자
프로이천
테슬
해당사항 없음

백영기
-
1987~2005
2005~2011
2011~2016

LG 반도체
LB 세미콘

글로닉
스

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허남중
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

백영기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

허남중, 백영기 사외이사 후보

1. 전문성
본 후보자의 깊은 업무역량을 바탕으로 이사회에 참여하으로써 당사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 앞장 설 것입니다. 향후 사외이사로서 산업, 기술 및 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미있는
역할을 할 것으로 기대합니다.

2. 독립성
본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 생각 됩니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
1) 회사의 연속성을 위한 기업가치 제고
2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무수행 감시 의무, 겸영금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를
엄수할 것입니다
.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

허남중, 백영기 사외이사는 회사의 지분을 보유하고 있지 않으며 최대주주등과 특수관계인이 아니기 때문에 회사의 내부통제 및 이사회 운영의 독립성 강화를 위하여 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서(백영기)

확인서(허남중)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

실제 지급된 보수총액
411

최고한도액
1,000

※ 기타 참고사항

이사의 수는 등기이사의 수입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
27

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 임직원이 회사 발전에 기여하였거나 기여할 수 있는 동기 부여 등을 위해 당사 정관 제10조의2에 근거하여 다음과 같이 주식매수선택권 부여를 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김 영 선
임원
사장
보통주
150,000

박 종 현
임원
상무
보통주
100,000

김 현 태
임원
소장
보통주
80,000

ㅇㅇㅇ외3명
직원
-
보통주
290,000

총( 7 )명

총 620,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 620,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격 : 회사는 상장예비심사 청구일(2021.04.29) 종가를 기준한 가격이며 2,310원

상기 행사가격은
공정가치 보다 낮은 가격으로 관련 근거는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조3, 「벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령」제11조3에 의거하여 책정

- 행사기간 : 2024년 4월 1일부터 2026년 3월 31일까지

(주주총회결의일로부터 2년이상 제임 및 재직 후, 이로부터 2년이내 행사 가능)

-

기타 조건의 개요
기타 사항은 부여계약서와 당사 정관 및 관련법령에 의함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

26,932,084
발행주식 총수의 15%
보통주
4,039,813
4,039,813

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서는

2022년 3월 22
일까지 제출할 전자공시시스템(DART)을 참조 하시기 바랍니다.
사업보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시 할 예정입니다.
사업보고서는 향후 주주총회이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시길 바랍니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.pro-2000.co.kr

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유
1. 주주총회 개최(예정)일:
2022년 03월 30일

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:
당사는 금번 제3기 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피하여 진행하려고 하였으나, 회계결산에 따른 외부감사인의 감사일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일(수)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 주주총회 개최시 주주총회 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일:
2022년 03월 15일

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항: 
코스닥협회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 :

3/25(금), 3/30(수), 3/31(목)

■ 코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내
- 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률을 준수하고 주주님들의 건강을 보호하고자 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다