제이에스링크 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20220315)
제출인: 제이에스링크

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
디엔에이링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 3월 15일

회 사 명 :
디엔에이링크

대 표 이 사 :
이종은

본 점 소 재 지 :
서울 서대문구 이화여대길52, 산학협력관2층

(전 화) 02-3153-1500

(홈페이지)http://www.dnalink.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)정진식

(전 화)02-3153-1500

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)디엔에이링크가 (주)엔터미디어을 흡수합병함

- 합병회사(존속회사) : (주)디엔에이링크 
(코스닥시장 상장법인)

- 피합병회사(소멸회사) : (주)엔터미디어 
(주권 비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위하여 합병하기로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 합병완료 후 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 주식을 취득하더라도 합병법인의 최대주주변경은 없으며, 주식회사 디엔에이링크는 존속회사로 계속 남아있게 되고 주식회사 엔터미디어는은 소멸되어 해산됨.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함.

4. 합병비율
(주)디엔에이링크:(주)엔터미디어 = 1:0.8180901

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정된 합병비율 입니다.

(1) (주)디엔에이링크 보통주의 합병가액 산정

코스닥시장 주권상장법인인 (주)디엔에이링크의 보통주(합병법인)의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(
2022년 3월 15일
)과 합병계약일(
2022년 3월 16일
) 중 앞서는 날의 전일(
2022년 3월 14일
)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가
중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

-
1개월 가중평균 주가(2022년 02월 15일 ~2022년 03월 14일)
: 3,294 원
-1주일 가중평균 주가(2022년 03월 08일 ~ 2022년 03월 14일): 3,153 원
-최근일 종가(2022년 3월 14일) : 3,110원 

- (주)디엔에이링크 합병가액(산술평균 주가)
: 3,186

(2) (주)엔터미디어 보통주의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 피합병법인의 보통주 및 우선주 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [ (A ×1 + B ×1.5) / 2.5 ] : 2,606 원
 A. 자산가치 : 5,148원

B. 수익가치 : 912원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- (주)엔터미디어 합병가액 : 2,606원

(주)엔터미디어의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 산출결과

합병회사 (주)디엔에이링크이 피합병회사 (주)엔터미디어을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)디엔에이링크와(주)엔터미디어가 각각 3,186원(주당 액면가액 500원)과 2,606원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)디엔에이링크 보통주 : (주)엔터미디어 보통주 =

1:0.8180901
으로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2022년 03월 01일 ~ 2022년 03월 15일

외부평가 의견
아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,595,105

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔터미디어

주요사업
휴대용 노래반주기 제조와 영상뮤직콘텐츠 제작업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
41,794,988,351
자본금
974,896,000

부채총계
21,812,866,847
매출액
5,562,540,576

자본총계
19,982,121,504
당기순이익
-5,515,232,520

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 03월 16일

주주확정기준일
2022년 03월 30일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 03월 30일

종료일
2022년 04월 13일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 04월 15일

종료일
2022년 05월 16일

합병기일
2022년 05월 17일

종료보고 총회일
2022년 05월 17일

합병등기예정일자
2022년 05월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 06월 02일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '5. 합병비율 산출근거'

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
주식회사 디엔에이링크
(합병법인)
주식회사 엔터미디어
(피합병법인)

기준시가 (*1)
3,186
해당사항 없음

본질가치 (*2)
해당사항 없음
2,606

- 자산가치
1,973
5,148

- 수익가치
해당사항 없음
912

상대가치 (*3)
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액
3,186
2,606

합병비율 (*4)
1
0.8180901

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
(*1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다.
(*2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(*3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(*4) 합병비율에 따르면 피합병법인
주식 1주에 대하여 합병법인 주식
0.8180901주
가 교부됩니다.

(2) 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'

주식회사 디엔에이링크 및 주식회사 엔터미디어 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견
한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 디엔에이링크(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 엔터미디어(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간의 합병에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.
본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 연결재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 연결재무제표, 2022년부터 2026년까지 5개년에 해당하는 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의사업보고서 등을 검토하였습니다. 
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 보통주 간 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
3,186원
(액면가액 500원),
2,606원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사 간 협의한 보통주 간 합병비율
1:0.8180901
는 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.
본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2021년 12월 31일 기준의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사받은 연결재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표와 피합병법인이 제공한 재무정보 및 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의해 작성된 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.
미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.
특히 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.
연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.
본 의견서는 의견서 제출일
(
2022년 3월 15일
) 현재로
유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

(3) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2022년 3월 30일~2022년 4월 13일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2022년 3월 30일입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)디엔에이링크에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)디엔에이링크의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일 : 2021년 4월 14일)

(5) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다.

(6) (주)디엔에이링크가 (주)엔터미디어을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)엔터미디어의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(7) 합병 후 존속하는 회사인 (주)디엔에이링크는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(8) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우.

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음을 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 합병회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유한 주주들이 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하여, 그에 따라 합병회사가 본 계약의 해제를 통지한 경우

(6) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수 청구로 인하여 피합병회사가 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 일십억(1,000,000,000)원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우

(9) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 (주)엔터미디어가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.

(10) 합병회사인 (주)디엔에이링크가 보유하고 있는 피합병회사 (주)엔터미디어 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")및 (주)엔터미디어가 보유하고있는 자기주식 대해서 합병신주를 배정합니다. 더불어, 합병에 반대하는 (주)엔터미디어 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)엔터미디어가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정 합니다.

(11) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(12) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

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