형지글로벌 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 형지글로벌

주주총회소집공고
2.9
까스텔바작/최준호

주주총회소집공고

2022년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 까스텔바작

대 표 이 사 :
최 준 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 322 형지빌딩 6층

(전 화)02-3498-0379

(홈페이지)http://www.castelbajac.com/kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)박상진

(전 화)02-3498-5015

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조 및 제22조 규정에 의거하여 제6기 정기 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조 제②항에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 해당 소집통지의 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에서 확인 하실 수 있습니다.

 - 다 음 -

1. 일시 : 2022년 3월 30일(수) 오전 9:00

2. 장소 : 서울특별시 강남구 개포로 15길 32, 형지비전센터 지하1층 윤곡홀

3. 회의목적사항

(1) 보고사항

1) 영업보고 및 감사보고

2) 내부회계관리제도 운영실태보고

(2) 부의안건

제1호 의안 : 제 6기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 2명)
 제 2-1호 의안 : 사외이사 이용재 선임의 건
 제 2-2호 의안 : 사외이사 조원웅 선임의 건

성명

생년월일

주요 약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

이용재

1958-02

現 우수AMS(주) 사외이사 
前 우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사
前 우리은행 중앙기업영업본부장 
前 우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 
前 대우조선해양건설 수석전무 
前(주)청연산업개발 경영고문

이사회

-

-

조원웅
1958-09
前 경제기획원(1982~1995) 
前 공정거래위원회(1995~2004) 
前 기획재정부(2004~2014) 
前 주택도시보증공사 상근감사위원(2014~2016) 
前 동의대학교 초빙교수
이사회
-
-

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제6호 의안 : 임원보수규정 및 퇴직금지급규정 개정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 본점에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증(주민등록증 운전면허증, 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 인감증명서), 
 대리인의 신분증

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

총회장 입구에서 체온체크 등을 할 예정이며, 당일 발열. 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용시 주주님께서도 출입이 제한 될 수 있으니, 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

2022년 03월 15일

서울시 강남구 논현로 322
 주식회사 까스텔바작 
 대표이사 최 준 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오명
(출석률: 100%)
이용재
(출석률: 100%)
조원웅
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

21-1
20210209
제1호 제5기 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

21-2
20210224
제1호 제5기 연결재무제표 승인의 건
제2호 제5기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

21-3
20210503
제1호 제6기 임시주주총회 소집의 건
제2호 제6기 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
찬성
찬성

21-4
20210604
제1호 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행
찬성
찬성
찬성

21-5
20210617
최준호 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

21-6
20210811
제1호 자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건
제2호 타법인 주식 취득 및 출자증권 취득 결정의 건
찬성
찬성
찬성

21-7
20211223
제1호 2022년 사업 계획 승인의 건
제2호 내부회계고도화에 따른 제규정 개정의 건
제3호 국내 자회사 설립에 따른 신규 지분 취득
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
이용재(위원장),오명,조원웅
20210901
제1호 송도글로벌 패션복합센터 임대차 계약 체결의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500,000
86,835
28,945
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급수수료
패션그룹형지(주)
(최대주주)
2021.03.01 ~ 2021.12.31
11.0
1.4%

※ 상기 비율은 2021년 연결재무제표 매출액 대비 산출 비율입니다. 단, 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않은 내부결산 자료로서 감사 의견 반영 후 해당 비율은 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

패션산업은 예술적 요소인 패션 디자인과 기술적 요소인 섬유 생산, 그리고 정보요소인 트렌드 및 마케팅 등 3개 분야가 융합하여 시너지를 내는 기술 및 지식 집약형 고부가가치 산업입니다. 패션산업은 과거 인간 생활의 기본 요소로서 중, 저가 위주의 소품종 제품을 대량생산하는 체계에서 다양화되고 세분화된 소비자의 욕구를 만족시키는 고부가가치 산업의 형태로 발전해 왔습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 시장이 성숙기에 접어들면서 2016년까지 3~4% 사이 성장을 이룩하다 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성의 증가로 2018년까지 연평균 2% 미만의 낮은 성장세를 기록합니다. 2020년은 코로나라는 역풍을 맞아 2019년보다 -3.2% 역성장한 40조 3,228억 원으로 추정합니다. 
 2021년은 보복성 소비 등 소비 심리 회복에 따라 7.5% 성장한 43조3,508억 원의 시장 규모를 추산하고 있습니다. 

korea fashion market trend 2021 하반기.jpg
korea fashion market trend 2021 하반기

2022년은 패션사업 성장 여부를 가늠해 볼 수 있는 몇 가지 지표들이 개선될 것으로 예상됩니다. 정부 일자리 및 소득지원 정책, 외국인 관광객 수 회복 등으로 인하여 고용이 점진적으로 증가될 것으로 전망되며 취업자 수 또한 늘어날 것으로 보입니다. 이러한 고용 개선은 가계소득 증가와 민간소비에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되며 이는 엔데믹 시대를 맞이해 패션산업 실적 개선에 힘을 보탤 것으로 판단됩니다.

특히, 당사가 영위하고 있는 골프웨어는 지속적인 성장을 보입니다. 2014년 이후 기존 인기 있던 아웃도어 브랜드들의 성장 추세가 둔화하고, 어덜트 소비자들의 스포츠 패션 수요가 골프웨어 브랜드로 이동하면서, 전체 패션시장에서의 점유율이 높아지는 추세입니다.

또한, 한국레저산업연구소에 따르면, 국내 골프의류 시장규모는 2014년 2조 8,000억 원에서 2018년 4조 2,000억 원으로 성장하였으며, 해당 성장세를 감안 시, 2022년 6조 3,350억원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

 과거의 골프는 주로 고연령대의 인구가 즐기는 스포츠라는 인식이 강했는데, 최근에는 2-30대의 젊은 층까지 연령대가 내려가는 추세를 보이고, 젊은 골퍼들을 중심으로 '골프스타그램(골프+인스타그램의 합성어)’문화가 확산하면서 다양한 골프 패션 수요도 증가하고 있습니다. 골프의류 산업에 참여하는 업체들의 경향 또한 이에 맞추어 디자인과 스타일이 다양해지고, 브랜드별로 고가, 중저가, 기능성 라인 등 다양한 제품군이 출시되면서 지속적인 시장 성장이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

(연도별 골프장 이용객 수 추이)
(단위 : 천명 , %)

연도별
회원제
대중
군체력단련장
합 계

이용객수
이용객수
이용객수
이용객수
증감율

2010년
16,627
7,302
1,538
25,467
-1.2

2011년
16,764
8,302
1,474
26,540
4.2

2012년
16,662
9,398
1,494
27,554
3.8

2013년
17,308
10,686
1,512
29,506
7.1

2014년
17,540
12,819
1,622
31,981
8.4

2015년
17,751
14,497
1,684
33,932
6.1

2016년
16,930
16,394
1,707
35,031
3.2

2017년
16,189
18,314
1,749
36,252
3.5

2018년
14,751
19,310
1,775
35,836
-1.1

2019년
15,276
21,909
1,780
38,965
6.6

2020년
16,150
25,787
1,780
43,717
12.2

출처: 레저백서 2021
(3) 경기변동의 특성

국내 골프웨어는 패션사업의 특성상 경기 변동과 밀접하게 연관되어 있습니다. 경기 변동 상황이나 계절에 민감하게 반응하나, 최근 2030으로 일컬어지는 MZ 세대 등 신규 유입이 진행되어 골프를 향유하는 고객층이 두꺼워진 바 수요 창출 증가를 기대하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

패션사업은 특성상 신규 진입이 용이합니다. 골프웨어 역시 시장이 확대됨에 따라 기존 여성복과 캐주얼 의류의 골프웨어 론칭은 물론 최근 소비자들에게 영향을 미치는 패션 인플루언서들의 골프웨어 신규 론칭도 이어지고 있습니다. 그러나 골프웨어는 상대적으로 높은 가격대를 형성하고 있고, 고객들의 브랜드 충성도도 높아 쉽게 시장을 점유하기는 어려운 상황입니다. 또한 고가의 상품이 많아 오프라인 채널의 영향력이 여전히 높은 바 전국적인 유통망을 확보한 업체가 매우 유리한 시장인 관계로 신규 업체가 꾸준한 판매를 이루기는 쉽지 않습니다.

(5) 관계 법령 또는 정부의 규제

패션산업은 제품 생산과 유통, 상표권과 하도급 등을 규정하는 법률 및 의무사항이 존재합니다. 당사는 이와 같은 법률 및 의무 사항을 준수하며 사업을 영위하고 있습니다. 아울러 자사몰 등 온라인 사업이 성장함에 따라 개인정보보호에 대한 의식도 강화하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

패션그룹 형지는 2014년 까스텔바작의 상표권을 인수하고, 2015년 골프웨어를 론칭했습니다. 2016년 8월 패션그룹형지로부터 물적분할을 통해 ㈜까스텔바작 설립되었습니다.

까스텔바작이 론칭되기 이전 국내 골프웨어는 디자인보다 기능성을 바탕으로 블랙&화이트의 단순한 디자인이 주류를 이루고 있었습니다. 이런 국내 골프웨어 시장에서 까스텔바작은 아티스트 감성의 비비드한 컬러와 유럽의 분위기가 담긴 핸드터치 아트워크를 골프웨어 디자인에 도입해 'Art in Golf’라는 새로운 가치를 만들어 냈습니다. 기능성 위주에서 디자인 요소를 특화시켜 골프 패션을 패러다임을 변환시킨 것입니다.

이와 같은 성공은 까스텔바작 본연의 가치에서 비롯되었습니다. 쟝 샤를 드 까스텔바작(Jean Charles de Castelbajac)은 키스해링, 바스키아 등과 함께 모던아트를 주도하는 예술가이자 디자이너로 1976년부터 파리 패션위크에 참가하며 꾸준히 작품을 발표했습니다. 요한 바오로 2세, 비욘세, 레이디 가가, 이방카 트럼프 등 주요 셀럽이 즐겨 입는 옷으로도 유명합니다.

까스텔바작은 이와 같은 감성을 계승하기 위해 프랑스 파리에 PMJC 디자인연구센터를 운영하고 있습니다. 연구센터에서는 시장과 소비자 동향을 분석하고 새로운 디자인을 개발할 뿐만 아니라 상품화를 위한 샘플 제작도 진행합니다. 이는 브랜드 가치 강화로 까스텔바작이 장기적인 수익을 창출하고, 본격적인 글로벌 시장 진출과 사업 다각화를 실행할 기반이 되기도 합니다.

까스텔바작은 온, 오프라인 유통채널의 효율적인 운영을 통해 소비자가 쉽게 골프웨어 및 용품을 구매할 수 있도록 지원합니다. 2021년말 기준으로 전국에 직영점, 백화점, 가두점 포함 140여 개의 매장 운영을 지원하고 있으며, 자사몰 또한 지속적인 성장을 이끌고 있습니다. 오프라인 가두점은 숫자를 늘리기보다 점당 매출을 높여 가맹점주와 본사가 상생할 수 있는 전략으로 업그레이드를 진행하고 있습니다. 온라인은 자사몰의 효율적인 운영을 통해 옴니채널 등 기업의 성공적인 DX(Digital Transformation) 구축할 수 있게 합니다. 그뿐만 아니라 신규 사업으로 외부 온라인 커머스 플랫폼과의 원활한 협업을 이뤄 다양한 디지털 콘텐츠를 생산해 브랜드 가치 강화에 기여하고자 합니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 패션 유통 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다. 

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 패션사업(골프웨어)는 수많은 브랜드와 업체가 사업을 영위하고 있는 데다 트렌드에 따라 업체의 변화도 많아 자사의 정확한 점유율을 측정하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

“업계의 현황”에서 패션업계 및 골프웨어 복종이 속한 시장을 기술하였습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2021년 12월 패션에 특화된 VC와 골프 브랜드 육성을 위한 조인트벤처 설립에 합의하였습니다. 조인트벤처를 통해 신규 골프 브랜드에 대한 투자와 인큐베이팅을 진행할 예정입니다. 투자와 육성을 통해 성장한 신규 브랜드는 당사의 신규 골프 라인을 구축하는데 기반이 될 것으로 보입니다.

또한 최근 성장을 거듭하고 있는 온라인 패션 플랫폼과의 적극적인 협업도 진행할 예정입니다. 2021년 온라인 거래액은 123조로 추정됩니다. 이는 소매 판매액 518조원의 24%에 이르는 비중입니다. 코로나로 40대 이상의 온라인 거래도 더욱 활발해 졌습니다. 온라인 패션 플랫폼들의 성장도 이어져 단일 플랫폼의 연거래약이 2조가 넘기도 합니다. 이에 당사는 내부뿐만 아니라 외부 채널과의 적극적은 협업을 통해 20대부터 4-50대까지 다양한 연령층의 고객이 손쉽게 제품을 구매할 수 있도록 협력 채널을 확대해 나갈 계획입니다.

국내 소매판매액 및 온라인 거래액.jpg
국내 소매판매액 및 온라인 거래액

출처: KOSIS, 이베스트투자증권 (2022년 1월 기준)

 이 외에도 다양한 골프웨어 및 용품을 구매할 수 있는 편집숍 오픈, 콜라보레이션을 통한 캡슐 콜랙션 론칭 등으로 라인을 확대해 고객의 다양한 취향과 니즈를 만족시킬 수 있는 다양한 활동으로 까스텔바작의 브랜드 명성을 강화해 나갈 예정입니다.

(5) 조직도

까스텔바작 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 하기 제6기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6(당) 기 2021. 12. 31 현재

제 5(전) 기 2020. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 6 기
제 5 기

자산

I. 유동자산

72,060,871,066
70,301,781,158

현금및현금성자산

18,559,625,958
20,165,589,966

단기금융상품

3,372,353,897
2,845,373,418

매출채권

11,470,232,536
7,108,543,644

기타수취채권

10,445,961,646
4,153,465,599

재고자산

27,175,185,092
35,253,112,359

기타유동자산

1,009,098,060
738,159,866

유동리스채권
28,413,877
37,536,306

II. 비유동자산

45,359,337,699
33,386,525,302

장기금융상품
2,000,000
2,000,000

기타비유동수취채권

17,239,029,761
8,569,026,689

당기손익-공정가치측정금융자산

1,500,000,000
1,500,000,000

지분법적용투자주식
5,553,124,494
4,973,587,983

유형자산

5,297,490,335
2,982,576,608

무형자산

10,369,591,550
13,102,197,569

기타비유동자산

3,573,609,594
1,396,340,595

이연법인세자산

1,824,491,965
713,250,955

비유동리스채권
-
147,544,903

자산총계

117,420,208,765
103,688,306,460

부채

I. 유동부채

11,982,562,456
10,069,252,443

매입채무

3,232,588,160
2,174,928,125

기타지급채무

5,701,259,536
4,255,827,638

단기차입금

510,089,200
683,840,640

기타유동부채

156,769,809
488,956,868

충당부채

1,120,198,841
381,264,985

유동리스부채

926,317,881
1,049,567,617

당기법인세부채

335,339,029
1,034,866,570

II. 비유동부채

34,524,976,878
12,142,556,815

기타비유동지급채무

423,000,000
444,000,000

기타비유동부채

659,140,711
855,168,275

사채

9,824,345,411
9,717,043,052

전환사채

11,491,410,049
-

파생상품부채

9,298,515,530
-

비유동리스부채
2,828,565,177
542,033,291

이연법인세부채
-
584,312,197

부채총계

46,507,539,334
22,211,809,258

자본

I. 지배기업고유주지본

자본금

3,298,350,000
3,298,350,000

연결자본잉여금

50,942,905,873
50,942,905,873

연결자본조정
-2,484,650,800
-

기타포괄손익누계액

-151,965,487
-12,523,979

이익잉여금(결손금)

19,308,029,845
27,247,765,308

II. 비지배지분

자본총계

70,912,669,431
81,476,497,202

부채 및 자본총계

117,420,208,765
103,688,306,460

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 5(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 매출액

77,278,619,862
67,274,849,452

II. 매출원가

40,680,478,603
26,279,323,040

III. 매출총이익

36,598,141,259
40,995,526,412

IV. 판매비와관리비

39,887,552,838
33,460,868,439

V. 영업이익(손실)

-3,289,411,579
7,534,657,973

기타수익

172,027,237
163,214,475

기타비용

1,926,620,651
1,339,394,037

지분법이익
27,598,485
88,631,300

금융수익

455,694,093
305,412,585

금융원가

1,331,519,837
263,588,157

VI. 법인세비용차감전순이익

-5,892,232,252
6,488,934,139

VII. 법인세비용

-82,593,731
1,693,311,741

VIII. 연결당기순이익

-5,809,638,521
4,795,622,398

지배기업소유주지분
-5,809,638,521
4,795,622,398

비지배주주지분
-
-

IX. 연결기타포괄손익

-139,441,508
2,649,272

지분법자본변동
-148,061,974
1,344,003

X. 연결총포괄이익

-5,949,080,029
4,798,271,670

지배기업소유주지분

-5,949,080,029
4,798,271,670

비지배주주지분

-
-

XI. 주당이익

기본주당이익(손실)

-881
727

희석주당이익(손실)

-881
727

(2) 별도재무제표

- 별도대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 6(당) 기 2021. 12. 31 현재

제 5(전) 기 2020. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 6 기
제 5 기

자산

I. 유동자산

69,418,526,981
69,744,353,345

현금및현금성자산

16,801,031,586
19,993,468,214

단기금융상품

3,362,353,897
2,845,373,418

매출채권

8,924,087,554
6,771,307,164

기타수취채권

13,278,603,346
4,115,023,317

재고자산

26,370,167,372
35,253,112,359

기타유동자산

653,869,349
728,532,567

유동리스채권
28,413,877
37,536,306

II. 비유동자산

48,848,991,394
30,367,332,400

장기금융상품
2,000,000
2,000,000

기타비유동수취채권

17,141,427,667
8,496,185,157

지분법적용투자주식

4,853,124,494
4,973,587,983

종속기업투자주식
4,501,270,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,500,000,000
1,500,000,000

유형자산

5,083,476,124
2,750,634,377

무형자산

10,369,591,550
10,387,788,430

기타비유동자산

3,573,609,594
1,396,340,595

이연법인세자산

1,824,491,965
713,250,955

비유동리스채권
-
147,544,903

자산총계

118,267,518,375
100,111,685,745

부채

I. 유동부채

10,176,449,908
8,739,448,975

매입채무

3,232,588,160
2,174,928,125

기타지급채무

5,374,478,880
4,179,313,766

기타유동부채

125,105,728
132,093,760

충당부채

243,650,821
235,396,825

유동리스부채

859,395,520
982,849,929

당기법인세부채

341,230,799
1,034,866,570

II. 비유동부채

34,432,488,310
11,406,296,566

기타비유동지급채무

423,000,000
444,000,000

기타비유동부채

659,140,711
855,168,275

사채

9,824,345,411
9,717,043,052

전환사채

11,491,410,049
-

파생상품부채

9,298,515,530
-

비유동리스부채
2,736,076,609
390,085,239

부채총계

44,608,938,218
20,145,745,541

자본

I. 자본금

3,298,350,000
3,298,350,000

II. 자본잉여금

50,942,905,873
50,942,905,873

III. 자본조정
-2,484,650,800
-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

-146,717,971
1,344,003

V. 이익잉여금

22,048,693,055
25,723,340,328

자본총계

73,658,580,157
79,965,940,204

부채 및 자본총계

118,267,518,375
100,111,685,745

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 6(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 5(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 :원 )

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 매출액

69,416,739,265
67,130,253,231

II. 매출원가

34,374,395,471
26,254,143,605

III. 매출총이익

35,042,343,794
40,876,109,626

IV. 판매비와관리비

36,958,287,902
32,908,971,286

V. 영업이익(손실)

-1,915,944,108
7,967,138,340

기타수익

132,483,672
136,029,515

기타비용

1,148,994,320
3,901,163,319

지분법이익
27,598,485
88,631,300

금융수익

458,038,344
304,105,705

금융원가

1,310,423,077
249,381,502

VI. 법인세비용차감전순이익

-3,757,241,004
4,345,360,039

VII. 법인세비용

-82,593,731
1,693,311,741

VIII. 당기순이익

-3,674,647,273
2,652,048,298

IX. 기타포괄손익
-148,061,974
1,344,003

지분법자본변동
-148,061,974
1,344,003

X. 당기총포괄이익(손실)

-3,822,709,247
2,653,392,301

XI. 주당이익

기본주당이익(손실)

-557
402

희석주당이익(손실)

-557
402

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6(당) 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)

제 5(전) 기 (2020. 1. 1 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 6 기
제 5 기

I. 미처분이익잉여금
22,048,693,055
25,723,340,328

전기이월이익잉여금
25,723,340,328
23,071,292,030

당기순이익
-3,674,647,273
2,652,048,298

II. 임의적립금의 이입액
-
-

III. 합계(I + II)
22,048,693,055
25,723,340,328

IV. 이익잉여금 처분액
-
-

V. 차기이월미처분이익잉여금
22,048,693,055
25,723,340,328

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제11조(동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용 변경

제13조(명의개서대리인) 
①~③ (생략)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다
제13조(명의개서대리인) 
①~③ (현행과 동일)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황을 반영

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(기준일)

① (삭제)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 전자증권제도 도입에 따른 주주명부폐쇄절차 불필요

- 상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정을 정비

제32조(이사의 수)

회사의 이사는3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제 1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

-표준정관을 반영하여 내용 추가

제46조(감사의 선임)

①,② (생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조(감사의 선임)

①,② (현행과 동일)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 상법 제409조 제3항 반영

- 상법 제542조의12 제7항 반영

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제15조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-상법 개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정

제55조(중간배당) 
①~③ (생략)
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제55조(중간배당) 
①~③ (현행과 동일)
④ (삭제)
-배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제11조를 조정함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이용재
1958-02
사외이사
해당없음
-
이사회

조원웅
1958-09
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이용재
우리은행 중앙기업영업본부장

2004~2007

2011~
2014

2014~2016

2018~2019

2019~2020

2020~현재

우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사 
 우리은행 중앙기업영업본부장 
 우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 
 대우조선해양건설 수석전무 
(주)청연산업개발 경영고문
 우수AMS 사외이사
해당사항 없음

조원웅
기획재정부 과장

1982~1995
1995~2004
2004~2014
2014~2016

금융위원회 과장
 공정거래위원회 과장
 기획재정부 과장
 주택도시보증공사 상근감사위원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이용재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조원웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 이용재,조원웅>
전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 예정이며, 회사의 발전을 위한 정책을 제안하여 기업가치 증대가 이루어 질 수 있도록 충실히 업무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 후보자 이용재, 조원웅은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

사외이사 조원웅 확인서_page-0001.jpg
사외이사 조원웅 확인서_page-0001

사외이사 이용재 확인서_page-0001.jpg
사외이사 이용재 확인서_page-0001

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (3)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (3)

실제 지급된 보수총액
453,118천원

최고한도액
1,500,000천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
13,200천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https:///www.castelbajac.com → IR CENTER→ 공시정보)에 게재할 예정입니다. 
또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 3월 30일(수) 오전 09:00

- 주주총회 집중일 개최 사유 :
 당사는 주주총회일을 기준으로 감사전 별도재무제표 및 연결재무제표 제출일의 일정을 고려하여 주주총회 집중일을 피하여 일정을 조정하려 하였으나, 외부감사에 따른 감사보고서 제출 일정 등을 종합적으로 검토한 바 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회 개최를 결의하게 되었습니다. 
 향후 주주총회 개최시 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 정기주주총회 집중일을 피하여 개최 될 수 있도록 노력하겠습니다. 

 * 코스닥협회가 발표한 금년도 주주총회 집중예상일 :
 3월 25일(금), 30일(수), 31일(목) 

□ 의결권 행사방법에 관한 사항

<본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사>

주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인 
 및 인감증명서) 위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다. 

- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다. 

- 코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 수 있음을 알려드립니다.