바른손이앤에이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220315)
제출인: 바른손이앤에이

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)바른손이앤에이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명: (주)바른손이앤에이
주 소: 서울 용산구 한남대로 130 3층(한남동)
전화번호: 070-7609-1429

작 성 자:
성 명: 송하슬람
부서 및 직위: 경영지원본부 Sr.manager
전화번호: 070-7609-1429

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)바른손이앤에이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 15일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제25기 정기주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)바른손이앤에이
보통주
172,444
0.2
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

문양권
최대주주
보통주
19,007,000
25.53
최대주주
-

(주)바른손
관계사
보통주
1,322,851
1.77
관계사
-

박진홍
특수관계인
보통주
340,000
0.45
대표이사
-

계
-
20,669,851
27.75
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강형민
보통주
3
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)에스오피
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)에스오피
김선우
경기 남양주시 진접읍 경복대로
제25기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결권 확보
02-563-2500

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 15일
2022년 03월 18일
2022년 03월 29일
2022년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

(주)바른손이앤에이의 제25기 정기주주총회(2022년 03월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제25기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수
(일시) 2022년 03월 30일 오전 9시 주주총회 개회 전
(장소) 서울 중구 동호로14길7 3층 링크업센터

2. 우편 접수
(일시) 2022년 03월 28일까지
(장소) 서울특별시 용산구 한남대로 130 3층 (주)바른손이앤에이 의결권 담당자 앞
(전화번호) 070-7609-1429

3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 30 일 오전 9 시

장 소
서울 중구 동호로14길7 3층 링크업센터

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.03.17-2022.03.29

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
□ 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)
□ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사
※ 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래전용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
□ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박진홍

1971.04.10

-
-
-
이사회

곽신애

1968.10.23

-
-
-
이사회

문양권

1966.10.13

-
-
본인
이사회

최윤희

1977.10.07

-
-
-
이사회

김남철

1971.11.25

해당
-
-
이사회

박지원

1977.06.30

해당
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박진홍
㈜바른손이앤에이 대표이사
2007~2016
㈜바른손이앤에이
-

2012~2018

㈜스튜디오8 등기이사

2015~2018
㈜넷게임즈 기타비상무이사

2018~현재
(현)㈜바른손이앤에이 대표이사

2020~현재
(현)㈜바른손라이프사이언스 대표이사

곽신애
㈜바른손이앤에이 대표이사

㈜신씨네

-

2010~2013
㈜바른손 영화사업부 본부장

2013~2015
㈜바른손필름 대표이사

2012~2021
시오필름㈜)

2015~현재
㈜바른손이앤에이 대표이사

문양권
㈜바른손이앤에이 이사

~2001

IMM에셋 매니지먼트 대표

-

2003~2018
㈜스튜디오8 대표이사

2018~2018
㈜넷게임즈 사내이사

2005~현재
㈜바른손이앤에이 사내이사

2005~현재
㈜바른손 사내이사

최윤희

㈜바른손이앤에이

영화사업본부 이사

2001~2011
필름메신저 대표이사
-

2011~2013
CJ Powercast 글로벌사업 부장

2013~2021

CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장

김남철
기업인
2009~2015
㈜위메이드 엔터테인먼트
-

2011~2014
㈜조이맥스

2017~현재
㈜바른손이앤에이 사외이사

2021~현재

㈜준컴퍼니코리아 대표이사

박지원
HYBE CEO
2010~2012
넥슨 재팬 운영본부장
-

2012~2014

넥슨 코리아 해외사업본부장

넥슨 재팬 글로벌 사업총괄

2014~2018
넥슨 코리아 CEO,
넥슨 재팬 운영본부장

2018~2019
넥슨 재팬 글로벌 COO

2020~현재

HYBE CEO

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
(1) 사외이사 후보자 김남철

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험과, 5년간 당사의 사외이사로 재직한 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성 및 의사결정 기준

본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을

정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며

이를 엄수할 것임.

(2) 사외이사 후보자 박지원

1. 전문성

본 후보자는 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의

방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

2. 독립성 및 의사결정 기준

본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을

정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,

겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며

이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
(1) 사내이사 후보자 박진홍

본 후보자는 현재 당사의 대표이사로 재임하면서, 직전년도 영업이익을 달성하였고, 회사의 비전을 제시하고 새롭게 진행할 사업들을 이끌 적임자라고 판단되어 이사회에서 추천합니다.

(2) 사내이사 후보자 곽신애

본 후보자는 현재 당사의 대표이사로 재임하면서, 영화'기생충'을 성공적으로 제작하여, 회사의 위상을 높였으며, 앞으로 당사가 중점적으로 추진하려는 영화 제작 및 관련 사업들을 성공적으로 이끌 수 있을것으로 판단되어, 이사회에서 추천합니다.

(3) 사내이사 후보자 문양권

본 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

(4) 사내이사 후보자 최윤희

본 후보자는 영화산업에서 얻은 다년간의 경험을 바탕으로, 당사가 추진하고자 하는 영화 관련 신규 사업들을 이끌 적임자라고 판단되어 후보자로 추천합니다.

(5) 사외이사 후보자 김남철

본 후보자는 5년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 올 한해 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

(6) 사내이사 후보자 박지원

본 후보자가 보유한 콘텐츠 사업기획 및 운영총괄 부문에서 풍부한 업무경험을 바탕으로, 당사가 수행하고자 하는 콘텐츠 사업에 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_박진홍

확인서_곽신애

확인서_문양권

확인서_최윤희

확인서_김남철

확인서_박지원

※ 기타 참고사항

사외이사 후보자 김남철은 상법시행령 34조 5항 7에 의하여, 임기가 1년입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김남철

1971.11.25

해당
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김남철
기업인
2009~2015
㈜위메이드 엔터테인먼트
-

2011~2014
㈜조이맥스

2017~현재
㈜바른손이앤에이 사외이사

2021~현재

㈜준컴퍼니코리아 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 5년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 올 한해 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_김남철

※ 기타 참고사항

본 후보자는 상법시행령 34조 5항 7에 의하여, 임기가 1년입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

41. 위 각호에 관련된 부대사업일체

제 2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

41. 블록체인 기반 암호화 자산매매 및 중개업

42. 엔에프티(NFT : Non-Fungible Token)의 제작인증, 중개 및 판매사업

43. 블록체인 연구개발업, 플랫폼 개발, 투자 및 관련 서비스업

44. 블록체인 데이터 생성 및 네트워크 관리 사업

45. 블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업

46. 위 각호에 관련된 부대사업일체

-사업 다각화를 통한 수익 증진을 위함

부칙

신설

부칙
제31조 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 3 )

실제 지급된 보수총액
672,392,690

최고한도액
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박진홍
대표이사
대표이사
보통주
740,000

곽신애
대표이사
대표이사
보통주
150,000

박지선
사내이사
CFO
보통주
100,000

최윤희
이사(주1)
콘텐츠사업본부 본부장
보통주
150,000

OOO외 6명
-
-
보통주
300,000

총( 11)명

총(1,440,000)주

(주1) 최윤희이사는 이번 정기주주총회 사내이사 후보자입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용
행사기간
50%: 2024년 3월 31일~2029년 3월 29일
50%: 2025년 3월 31일~2030년 3월 29일

기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

74,439,675
발행주식총수의 15%
보통주
11,165,951
9,125,951

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2020.03.30
4
보통주
1,550,000
-
-
1,550,000

계

총( 4 )명

총(1,550,000)주
총( - )주
총( - )주
총(1,550,000)주

※ 기타 참고사항