미투온 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 미투온

주주총회소집공고
2.9
주식회사 미투온

주주총회소집공고

2022년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 미투온

대 표 이 사 :
손창욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층

(전 화) 02-515-2864

(홈페이지)http://www.me2on.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최원석

(전 화) 02-515-2864

주주총회 소집공고

(제12기 정기주주총회)

제12기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의하여 제12기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제542조의4 및 정관25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시
: 2022년 03월 30일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 학동로 335, 다른빌딩 9층

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제12기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 최원석 재선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 채수원 신규선임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 상근감사 조정희 신규선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 주주총회 참석장을 통하여 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6.
전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당
사는 상법 제368조의4 및 동법
시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관련업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 :

- 2022년 03월 18일 09시 ~ 2022년 03월 29일 17시
 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법 

공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

- 대리행사 : 위임여부 확인을 위하여 대리인은 
 1)위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 서명 및 기명날인)원본, 
 2)주주의 인감증명서,주주의 신분증 사본 중1, 
 3)대리인의신분증을 모두 지참하셔야합니다. 
 *위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

9. 기타사항

- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (※ 회사 홈페이지 주소 : https://www.me2on.com/)

- 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표, 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유드립니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 장소가 협소한 관계로 주차가 불가하오니 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석인원에 대해 발열체크, 보건용 마스크 착용 의무화, 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

2022년 03월 15일

주식회사 미투온

대표이사 손창욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박성래
(출석률 : 
100.0%)
채성용
(출석률 : 
100.0%)

찬 반 여 부

제21-01회차
2021.02.10
결산이사회
찬성
찬성

제21-02회차
2021.03.11
제11기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제21-03회차
2021.05.21
자회사 지분 추가 매수의 건
찬성
-

제21-04회차
2021.06.30
자회사 자금 대여의 건
찬성
-

주) 채성용 전 사외이사는 일신상의 사유로 2021년 03월 26일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

윤리위원회
박성래(위원장)
2019.10.16
모니터링 시스템 점검의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
15
15
-

주1) 인원수는 보고서작성일 기준 인원수 입니다.
주2) 주
총승인금액의 경우 이사의 총보수 승인금액입니다.
주3) 지급총액은 2021년 1월부터 12월까지의 지급 총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

가. 게임 산업

당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.
 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.

 또한 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다. 
 게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 비디오 게임, 아케이드 게임, 온라인 게임, 모바일 게임, PC 게임 시장 등으로 구분할 수 있습니다.

나. 소셜카지노 게임 산업

 소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.
 소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.

 또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시물레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.

 카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류

구분

오프라인 카지노

온라인 카지노

소셜 카지노

베팅수단

칩

사이버머니

사이버머니

결제

칩 구매

사이버머니 구매

무료충전/선택적 구매

결제율

100%

100%

1.5% ~ 2.0%

환금성

Yes

Yes

No

규제여부

Yes

Yes

No

(출처 : LIG 투자증권)

 당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, IOS 등)으로 확장되고 있습니다. 

2. 산업의 성장성
 가. 게임 산업

 1) 세계 게임 시장

2020년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 집계되었습니다. 특히, 코로나19의 영향으로 소비자들의 게임 이용 시간이 증가하는 등(코로나19 이전 일평균 96분에서 129분으로 34.7%증가) 게임소비가 증가하면서 2020년 세계 게임 시장은 아케이드 게임외 모든 플랫폼이 성장하는 모습을 보였습니다. 특히 모바엘 게임 시장의 경우 전년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800달러의 시장 규모를 기록하였습니다.

2018년부터 2023년까지 세계 게임 시장은 7.8% 성장이 전망되며 타 산업 대비 높은 성장이 기대되고 있습니다. 특히 모바일 게임이 연평균 9.6% 성장하여 전체 게임 시장의 성장을 견인할 것으로 기대되며, 다음으로 PC게임이 연평균 8.3% 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다.

[세계 게임 시장 규모 및 전망(2018년~2023년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
20~23 CAGR

콘솔게임
매출액
48,269
48,718
55,826
60,146
63,973
68,723
7.2

성장률
-
0.9
14.6
7.7
6.4
7.4

아케이드
게임
매출액
32,877
34,093
30,973
31,632
32,615
33,627
2.8

성장률
-
3.7
-9.2
2.1
3.1
3.1

PC게임
매출액
32,443
31,801
33,512
36,910
39,711
42,578
8.3

성장률
-
-2.0
5.4
10.1
7.6
7.2

모바일
게임
매출액
63,965
73,013
89,348
99,634
108,640
117,485
9.6

성장률
-
14.1
22.4
11.5
9.0
8.1

합계
매출액
117,553
187,625
209,658
228,322
244,940
262,413
7.8

성장률
-
5.7
11.7
8.9
7.32
7.1

출처) 2021 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2021.12)

2) 국내 게임 시장

2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억원으로, 2019년의 15조 5,750억원 대비 21.3% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있으며, 특히 코로나19 영향으로 한국 경제 성장률은 -1%로 역성장한 데 반해 게임 시장은 여전히 높은 성장률을 기록했습니다.

2021년 국내 게임 시장 규모는 20조 422억원으로 2020년 대비 약 6.1% 성장할 것으로 기대됩니다. 2021년에도 코로나19의 유행이 지속되면서 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 시장은 성장할 것으로 기대되며, 국내 게임 수출도 꾸준히 증가하고 있어 글로벌 게임 시장내에서 국내 게임 기업들의 위상도 더욱 높아질 것으로 전망됩니다.

[국내 게임 시장 규모 및 전망(2019년~2023년)]

(단위 : 억원, %)

구분
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC게임
48,058
-4.3
49,012
2.0
47,058
-4.0
46,946
-0.2
45,736
-2.6

모바일게임
77,399
16.3
108,311
39.9
118,654
9.5
132,181
11.4
143,945
8.9

콘솔게임
6,946
31.4
10,925
57.3
12,815
17.3
14,955
16.7
18,364
22.8

아케이드게임
2,236
20.6
2,272
1.6
2,053
-9.6
2,161
5.3
2,315
7.1

PC방
20,409
11.6
17,970
-11.9
19,456
8.3
21,441
10.2
23,478
9.5

아케이드 게임장
703
2.4
365
-48.1
386
5.6
592
53.5
772
30.6

합계
155,750
9.0
188,855
21.3
200,422
6.1
218,275
8.9
124,611
7.5

출처) 2021 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2021.12)

나. 모바일 게임 산업

1) 세계 모바일 게임 시장

2020년 세계 모바일 시장 규모는 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록했습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼임과 동시에 향후 연평균 6.9%의 성장이 예상되는 성장성도 가장 큰 게임 시장입니다. 특히 아시아 시장의 경우 모바일 게임의 가장 큰 시장으로 2021년 12.5% 성장이 예상되며 전세계 모바일 게임 시장의 성장을 주도하고 있습니다.

[세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 전망(2018년~2023년)]

(단위 : 백만달러, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
20~23 CAGR

북미
매출액
11,171
13,596
17,611
19,100
20,514
21,990
7.7

성장률
-
21.7
29.5
8.5
7.4
7.2

유럽
매출액
12,998
14,982
18,145
20,119
21,696
23,305
8.7

성장률
-
15.3
21.1
10.9
7.8
7.4

아시아
매출액
38,973
43,278
52,253
58,764
64,558
70,076
10.3

성장률
-
11.0
20.7
12.5
9.9
8.5

남미
매출액
823
1,157
1,339
1,651
1,872
2,114
16.4

성장률
-
40.6
15.7
23.3
13.4
12.9

합계
매출액
63,965
73,013
89,348
99,634
108,640
117,485
9.6

성장률
-
14.1
22.4
11.5
9.0
8.1

출처) 2021 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2021.12)

2) 국내 모바일 게임 시장

2020년 국내 모바일 게임 시장은 전년 대비 39.9% 성장한 10조 8,311억원으로 집계되었습니다. 국내 모바일 게임 매출액은 2017년 6조원, 2019년에는 7조원을 돌파하였으며 2020년에는 10조원을 돌파하며 폭발적으로 성장하고 있습니다. 전체 국내 게임 시장에서의 점유율 또한 2018년 46.6%에서 2020년 57.4%를 차지하며 절반을 넘어서는 시장 영향력을 보이고 있습니다. 특히 코로나19의 영향으로 모바일 게임 이용자수 및 이용시간이 증대되고 있어 향후에도 이러한 국내 모바일 게임 시장의 성장세는 지속될 것으로 예상됩니다.

[국내 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2019년~2023년)]

(단위 : 억 원, %)

구분

2019
2020
2021(E)
2022(E)
2023(E)

모바일게임
매출액
77,399
108,311
118,654
132,181
143,945

성장률
16.3
39.9
9.5
11.4
8.9

출처) 2021 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2021.12)

다. 소셜카지노 게임 산업

글로벌 소셜 게임 전문 컨설팅 기업인 'Eilers & Krejcik Gaming'에 따르면 2020년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 70억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 5.1%를 기록하여 2025년에는 약 90억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 소셜카지노 게임시장 내 모바일 플랫폼의 비중은 약 86%이며, 앞으로도 모바일 플랫폼이 시장 성장을 견인할것으로 기대됩니다.

(2021.08.13) e&k report.jpg
세계 소셜카지노 게임시장 현황 및 전망

출처) Social Casino Gaming Tracker 4Q20, (Eilers&Krejcik Gaming)

라. 경기 변동의 특성

게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용한 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이러한 특성에 따라 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 실제로 2020년 코로나19의 확산과 지속에 따라 야외활동이 제한되고 경제활동 제약으로 인해 세계 경제 시장이 위축됐음에도 불구하고 게임시장은 높은 성장세를 기록했습니다. 또한, 게임 산업은 IT기술 및 산업의 발전에 따라 함께 성장하는 특성도 지니고 있어 게임산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 성장하는 구조를 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

마. 경쟁요소

현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 아래와 같은 진입장벽이 형성되어 경쟁상황은 향후에도 크게 변하지 않을 것으로 전망 됩니다.

1) 서비스 노하우의 진입장벽

당사를 비롯한 기존 소셜카지노 게임 업체는 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.

신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2) 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

소셜카지노 시장은 Facebook 플랫폼을 기반으로 성장하였습니다. 신규 진입업체들의 증가로 CPI(Cost Per Install)은 10달러 이상으로 상승했으며 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.

모바일 시장 확대와 다양한 마케팅 채널의 등장, 많은 트래픽을 보유한 플랫폼들의 증가에도 불구하고, 모바일 게임 시장 자체의 경쟁 심화로 CPI는 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 신규 업체들이 시장에 최초로 진입하고자 할 때 부담하여야 하는 마케팅 비용을 증가시키는 요인이 되고 있으며, 자연스러운 진입장벽을 형성하고 있습니다.

바. 자원조달상의 특성

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. 

사. 관련법령 또는 정부의 규제

급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 등이 있습니다.

'게임산업진흥에 관한 법률' 중 웹보드게임과 관련된 규제는 2014년 2월 시행된『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호이며, 2016년 3월 22일과 2020년 4월 7일 일부 개정되었습니다.

[『게임산업진흥에 관한 법률』시행별 별표2 제8호의 개정 전 후 비교]

구분
개정 전
개정 후
비고

구매한도
월 50만 원
월 50만 원
-

1회 사용한도
5만 원
5만 원
-

1일 손실한도
10만 원
(구매한도 5분의 1)
-
-

특정 사용자와의
게임 제한
무료게임머니 또는
1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용
무료게임머니 또는
1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용
-

자동베팅 진행 제한
금지
-

본인확인 기간
1년
1년
-

현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없으나, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 국/내외에 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 활발한 M&A를 진행 중이며, 향후에도 꾸준한 개발 역량과 M&A를 통해 시장확대를 진행할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분
풀팟홀덤
(Fulpot Poker)
풀하우스카지노
(Full House Casino)

풀하우스카지노
(Full House Casino)
전자대부호

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
중국

출시시점

2010.09 PC 다운로드 버전 런칭

2014.03 해외 모바일 버전 런칭
2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭
2018.02 풀팟홀덤 VR버전
 "Texas Holdem Poker VR" 런칭
2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭

2014.08 런칭
2018.02 Full House Casino VR 버전
 "VR Casino" 런칭
2016.11 베타버전 런칭
2017.06 정식 런칭

장르
온라인, 모바일 소셜카지노 게임
모바일 소셜카지노 게임
모바일 소셜카지노 게임

플랫폼
PC, Google Playstore, Apple Appstore,
Oculus Market, Google Daydream Market
Google Playstore, Apple Appstore,
Galaxy Store, Facebook,
Oculus Market
Tencent, Baidu, 360 등

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분
Classic Slots Las Vegas Casino Games
Solitaire
Tripeaks Journey

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스

출시시점
2015.06 런칭
2015.09 런칭
2018.10 런칭

장르
온라인 및 모바일 소셜카지노 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임

플랫폼
Google Playstore, Apple Appstore,
Facebook, Amazon Appstore
Window Appstore
Google Playstore, Apple Appstore
Google Playstore, Apple Appstore

(2) 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.

당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제12기(2021.01.01~2021.12.31 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당)
기말
2021년
12월 31일
현재

제 11(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 12(당)
기

제 11(전) 기

자 산

I. 유동자산

121,277,446,742

127,002,055,438

1. 현금및현금성자산

4
,5,6

65,499,999,725

93,299,217,023

2. 단기금융상품

4
,5,6,7

38,627,963,995

7,524,667,225

3. 재고자산

12,227,868

-

4. 매출채권및기타채권

4,
5,6,9,33

12,121,281,760

21,673,097,505

5. 기타유동금융자산

4,
5,6,10,33

944,590,584

3,502,300,362

6. 기타유동자산
11
2,525,480,198

1,002,773,323

7. 당기법인세자산
28
1,545,902,612

II. 비유동자산

102,680,561,649

90,693,890,838

1. 유형자산
12
1,068,711,708

1,157,993,918

2. 사용권자산
13
4,071,715,292

4,130,887,771

3. 무형자산
14
88,719,022,402

83,472,415,305

4. 기타비유동금융자산

4
,5,6,10

7,125,511,538

725,767,200

5. 이연법인세자산
28
1,695,600,709

1,206,826,644

자 산 총 계

223,958,008,391

217,695,946,276

부 채

I. 유동부채

44,870,856,067

47,293,418,460

1. 매입채무및기타채무

4
,5,6,16

7,664,522,519

7,251,182,864

2. 단기차입금

4
,5,6,18

672,038,800

3,032,605,399

3. 유동성장기차입금

4
,5,6,18

102,982,244

94,353,324

4. 당기손익-공정가치측정금융부채

4
,5,6,17

-

-

5. 전환사채

4
,5,6,18

30,962,578,585

28,760,127,983

6. 리스부채

4
,5,6,13

1,864,876,073

1,700,493,110

7. 기타유동부채
19
3,118,176,649

3,812,160,317

8. 당기법인세부채
28
485,681,197

2,642,495,463

II. 비유동부채

4,337,102,713

5,265,458,327

1. 장기차입금

4
,5,6,18

60,570,000

149,902,244

2. 기타비유동부채
19
89,015,541

217,940,954

3. 리스부채

4
,5,6,13

1,922,619,217

2,313,487,962

4. 이연법인세부채
28
2,264,897,955

2,584,127,167

부 채 총 계

49,207,958,780

52,558,876,787

자 본

I. 지배기업의 소유지분

101,741,792,720

94,617,826,865

자본금
20
15,628,885,000

15,628,885,000

자본잉여금
20
31,223,206,078

46,583,224,973

기타자본항목
21,23
7,938,587,030

(7,548,742,757)

이익잉여금
22
46,951,114,612

39,954,459,649

II.비지배지분
34

73,008,256,891

70,519,242,624

자 본 총 계

174,750,049,611

165,137,069,489

부 채 와 자 본 총 계

222,412,280,157

217,695,946,276

"첨부된 주석은 본

연결재무제표의 일부입니다."

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당)
기
2021년 01월 01일부터
2021년 12월 31일
까지

제 11(전)
기
2020년 01월 01일부터
2020년 12월 31일
까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 12(당)
기

제 11(전)
기

I.매출액
32
109,524,920,616
130,704,854,427

II.매출원가
25,32
36,205,926,256
37,222,550,367

III.매출총이익

73,318,994,360
93,482,304,060

IV.판매비와관리비
24,25
38,823,568,414
48,888,990,551

V.영업이익

34,495,425,946
44,593,313,509

1.기타수익
26
293,776,270
197,617,606

2.기타비용
26
13,647,217
2,486,989,332

3.금융수익
27
550,690,763
511,526,776

4.금융비용
27
3,232,848,958
4,718,494,149

5. 공동기업및관계기업투자손익
15,28
-
-

VI.법인세차감전순이익

32,093,396,804
38,096,974,410

VII.법인세비용
29
6,733,118,266
8,673,133,080

VIII.당기순이익

25,360,278,538
29,423,841,330

1.지배기업소유주지분

9,028,410,013
10,410,495,094

2.비지배지분

16,331,868,525
19,013,346,236

IX.기타포괄손익

10,366,907,003
(7,453,554,724)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산손익

10,366,907,003
(7,453,554,724)

X.총포괄손익

35,727,185,541
21,970,286,606

1.지배기업소유주지분

13,437,113,176
7,548,176,059

2.비지배지분

22,290,072,365
14,422,110,547

XI.주당이익
30

1.기본주당순이익

289
333

2.희석주당순이익

289
333

"첨부된 주석은 본

연결재무제표의 일부입니다."

연 결 자 본 변 동 표

제 12(당)
기
2021년 01월 01일부터 2021년
12월 31일
까지

제 11(전)
기
2020년 01월 01일부터 2020년
12월 31일
까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소 계

2020.01.01(전기초)
15,628,885,000
28,856,332,636
(3,644,589,799)
29,543,964,555
70,384,592,392
28,378,147,411
98,762,739,803

총포괄손익

당기순이익

-
10,410,495,094
10,410,495,094
19,013,346,236
29,423,841,330

해외사업환산손익

(2,862,319,035)

(2,862,319,035)
(4,591,235,689)
(7,453,554,724)

총포괄손익 소계

(2,862,319,035)
10,410,495,094
7,548,176,059
14,422,110,547
21,970,286,606

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래 :

종속기업 유상증자

17,726,892,337

17,726,892,337
35,473,859,201
53,200,751,538

주식선택권

(1,041,833,923)

(1,041,833,923)
2,575,051,533
1,533,217,610

연차배당

-
(10,415,294,830)
(10,415,294,830)

연결범위 변동

-
-
85,368,762
85,368,762

2020.12.31(전기말)
15,628,885,000
46,583,224,973
(7,548,742,757)
39,954,459,649
94,617,826,865
70,519,242,624
165,137,069,489

2021.01.01(당기초)
15,628,885,000
46,583,224,973
(7,548,742,757)
39,954,459,649
94,617,826,865
70,519,242,624
165,137,069,489

총포괄손익

당기순이익

-
9,028,410,013
9,028,410,013
16,331,868,525
25,360,278,538

해외사업환산손익

4,408,703,163

4,408,703,163
5,958,203,840
10,366,907,003

총포괄손익 소계

4,408,703,163
9,028,410,013
13,437,113,176
22,290,072,365
35,727,185,541

자본에 직접 반영된 
 소유주와의 거래 :

종속기업의 자기주식 취득
-
(5,318,055,859)
-
-
(5,318,055,859)
(10,602,208,291)
(15,920,264,150)

주식매입선택권
-
528,654,117
28,189,763

556,843,880
1,663,705,161
2,220,549,041

연차배당

(2,031,755,050)
(2,031,755,050)

(2,031,755,050)

종속회사의 배당

-
-
(8,972,638,389)
(8,972,638,389)

지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동

(10,570,617,153)
11,050,436,861
-
479,819,708
(2,425,820,353)
(1,946,000,645)

연결범위 변동

-
-
535,903,774
535,903,774

2021.12.31(당기말)
15,628,885,000
31,223,206,078
7,938,587,030
46,951,114,612
101,741,792,720
73,008,256,891
174,750,049,611

"첨부된 주석은 본

연결재무제표의 일부입니다."

연 결 현 금 흐 름 표

제 12(당)
기
2021년 01월 01일부터 2021년
12월 31일
까지

제 11(전)
기
2020년 01월 01일부터 2020년
12월 31일
까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제 12(당)
기

제 11(전)
기

I. 영업활동 현금흐름

36,719,130,557

32,109,699,648

1.영업에서 창출된 현금흐름

47,814,477,506

51,919,985,702

(1) 당기순이익

25,360,278,538

29,423,841,330

(2) 조정
31
15,085,319,682

21,569,174,118

(3) 순운전자본의 변동
31
7,368,879,286

926,970,254

2. 이자의 수취

349,497,560

180,496,685

3. 이자의 지급

(176,844,254)

(106,847,753)

4. 법인세 부담액

(11,268,000,255)

(19,883,934,986)

II. 투자활동 현금흐름

(40,726,904,144)

(1,595,259,217)

단기금융상품 취득

(108,102,585,939)

(16,237,257,292)

단기금융상품 처분

78,560,993,894

10,561,726,402

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(8,942,694,144)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

8,963,146,724

5,928,857,114

기타유동금융자산의 취득

2,516,261,088

(2,665,547,011)

기타유동금융자산의 처분

114,908,120

837,719,601

기타비유동금융자산의 취득

(5,709,396,698)

(50,200,000)

기타비유동금융자산의 처분

30,100,000

602,096,604

종속기업의 처분

(10,930,431,131)

(25,672,394)

유형자산의 취득
12
(496,493,241)

(496,493,241)

유형자산의 처분
12
20,811,534

무형자산의 취득
14
(50,489,000)

(50,489,000)

연결범위변동

3,335,404,935

III. 재무활동 현금흐름

(30,254,674,824)

13,842,839,628

단기차입금의 차입

162,200,000

6,532,605,399

주식선택권의 행사

1,849,764,474

-

종속기업의 자기주식의 취득

(15,785,137,757)

유동성장기차입금의 상환

(80,703,324)

(44,633,324)

장기차입금의 증가

245,000,000

단기차입금의 상환

(2,824,908,489)

(4,000,000,000)

유상증자

45,193,584,237

당기손익-공정가치금융부채의 상환

(22,095,000,000)

리스료의 지급

(2,243,583,799)

(1,932,746,026)

임대보증금의 감소

(10,000,000)

배당금의 지급

(11,332,305,929)

(10,045,970,658)

IV. 현금및현금성자산의 증가

(34,262,448,411)

44,357,280,059

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

6,463,231,113

(6,405,126,275)

VI. 기초의 현금및현금성자산

93,299,217,023

55,347,063,239

VII. 기말의 현금및현금성자산

65,499,999,725

93,299,217,023

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

I. 유동자산

4,536,026,254

6,236,138,966

1.현금및현금성자산
4,5,6
653,413,745

1,695,518,593

2.단기금융상품
4,5,6,7
1,800,000,000

2,000,000,000

3.당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,6,8
-

-

4.매출채권및기타채권
4,5,6,9,33
1,349,929,906

1,795,184,552

5.기타유동금융자산
4,5,6,10,33
698,706,875

698,678,219

6.기타유동자산
11
33,975,728

46,757,602

II. 비유동자산

86,488,790,484

83,869,514,350

1.
종속기업투자

16
83,783,563,004

81,426,357,032

2
.유형자산

12
105,946,774

149,077,000

3.사용권자산
13
599,032,403

865,269,023

4.
무형자산

14
7,872,395

1,213,133

5.
기타비유동금융자산

4,5,6,10,33
824,336,630

747,768,084

6.이연법인세자산

1,168,039,278

679,830,078

자 산 총 계

91,024,816,738

90,105,653,316

부 채

I. 유동부채

32,127,731,732

32,445,970,364

1.매입채무및기타채무
4,5,6,17
158,041,571

183,003,216

2.단기차입금
4,5,19
-

2,500,000,000

3.당기법인세부채

484,718,883

505,224,008

4.기타유동부채

20

205,123,409

234,862,797

5.전환사채
4,5,6,19
30,962,578,585

28,760,127,983

6.리스부채
4,5,6,13
317,269,284

262,752,360

7.당기손익-공정가치측정금융부채
4,5,6,18
-

-

II. 비유동부채

440,676,535

757,945,819

1.리스부채
4,5,6,13
440,676,535

757,945,819

부 채 총 계

32,568,408,267

33,203,916,183

자 본

I.자본금
22
15,628,885,000

15,628,885,000

II.자본잉여금
22
28,877,508,636

28,877,508,636

III.기타자본항목
22,24
6,225,544,178

6,197,354,415

IV.이익잉여금
23
7,724,470,657

6,197,989,082

자 본 총 계

58,456,408,471

56,901,737,133

부 채 와 자 본 총 계

91,024,816,738

90,105,653,316

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

누적
누적

I.매출액

13,764,813,902
17,080,206,873

II.매출원가
26
10,662,812,180
12,566,922,268

III.매출총이익

3,102,001,722
4,513,284,605

IV.판매비와관리비
25,26
2,877,143,084
3,546,409,769

V.영업이익

224,858,638
966,874,836

1.기타수익
27
4,441,117
5,760,510

2.기타비용
27
128,540
2,562,569,089

3.금융수익
28
6,385,944,709
11,591,810,384

4.금융비용
28
2,335,938,601
4,255,087,357

VI.법인세차감전순이익

4,279,177,323
5,746,789,284

VII.법인세비용
29
720,940,698
636,087,498

VIII.당기순이익

3,558,236,625
5,110,701,786

IX.기타포괄손익

X.총포괄손익

3,558,236,625
5,110,701,786

XI.주당손손익
30

1.기본주당순이익(손실)

114
164

2.희석주당순이익(손실)

114
164

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2020.01.01(전기초)
15,628,885,000
28,877,508,636
6,025,884,284
1,087,287,296
51,619,565,216

총포괄손익

당
기순손실

-
-
-
5,110,701,786
5,110,701,786

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-
-
171,470,131
-
171,470,131

2020.12.31(전기말)
15,628,885,000
28,877,508,636
6,197,354,415
6,197,989,082
56,901,737,133

2021.01.01(당기초)
15,628,885,000
28,877,508,636
6,197,354,415
6,197,989,082
56,901,737,133

총포괄손익

당
기
순이익

-
-
-
3,558,236,625
3,558,236,625

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-
-
28,189,763
-
28,189,763

연차배당
-
-
-
(2,031,755,050)
(2,031,755,050)

2021.12.31(당기말)
15,628,885,000
28,877,508,636
6,225,544,178
7,724,470,657
58,456,408,471

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

6,051,502,985

12,965,779,898

1.영업에서 창출된 현금흐름

1,101,939,492

1,773,447,341

당기순손익

3,558,236,625

5,110,701,786

조정
31
(2,870,593,057)

(3,533,661,429)

순운전자본의 변동
31
414,295,924

196,406,984

2. 이자의 수취

40,448,252

62,453,511

3. 이자의 지급

(25,583,560)

(99,275,203)

4. 배당금의 수취

6,164,353,824

11,253,136,822

5. 법인세 납부액

(1,229,655,023)

(23,982,573)

II. 투자활동 현금흐름

(2,255,671,930)

7,093,762,896

단기금융상품의 취득

(6,600,000,000)

(10,339,778,402)

단기금융상품의 처분

6,800,000,000

10,561,726,402

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(1,000,000,000)

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

1,002,493,150

5,928,857,114

기타유동금융자산의 취득

(200,000,000)

-

기타유동금융자산의 처분

114,908,120

549,325,000

종속기업투자주식의 취득

(2,353,396,545)

-

기타비유동금융자산의 취득

(30,000,000)

(50,000,000)

기타비유동금융자산의 처분

30,100,000

465,660,000

유형자산의 취득
12
(11,076,655)

(22,027,218)

무형자산의 취득

(8,700,000)

-

III. 재무활동 현금흐름

(4,838,322,078)

(19,862,699,702)

리스부채의 상환

(306,567,028)

(267,699,702)

당기손익-공정가치측정금융부채의 상환

-

(22,095,000,000)

단기차입금의 차입

-

6,500,000,000

단기차입금의 상환

(2,500,000,000)

(4,000,000,000)

배당금의 지급

(2,031,755,050)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,042,104,848)

182,736,870

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

386,175

(14,106,222)

VI. 기초의 현금및현금성자산

1,695,518,593

1,512,781,723

VII. 기말의 현금및현금성자산

653,413,745

1,695,518,593

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 12(당) 기
2021년 1월 1일부터
제 11(전) 기
2020년 1월 1일부터

2021년 12월 31일까지
2020년 12월 31일까지

처분예정일
2022년 3월 30일
처분확정일
2021년 3월 26일

(단위 : 원)

제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 미처분이익잉여금

7,521,295,152

6,197,989,082

전기이월미처분이익잉여금
3,963,058,527

1,087,287,296

당기순이익(손실)
3,558,236,625

5,110,701,786

II. 이익잉여금처분액

2,234,930,555

이익준비금

203,175,505

현금배당

2,031,755,050

III. 차기이월미처분이익잉여금

7,521,295,152

3,963,058,527

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상기 이익잉여금처분계산서(안) 참조

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업

14. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

14. 블록체인 기반 응용소프트웨어 개발 및 공급업

15. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

16. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체

신규사업 등에 따른 사업목적 추가 등

제8조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1범위내로 한다.

종류주식 추가를 위해 관련 조항 수정 및 추가

신설

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식은 이사회 결의에 의해 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비 누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식, 상환주식, 전환식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식(상환우선주식 포함)을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있으며, 우선주식의 발행한도는 제8조 3항에 따른다.

② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면 금액에 1%로 하며, 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 우선배당한다.

③ 회사는 보통주식에 대하여 배당을 하지 아니하는 때에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

④ 의결권이 없는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간 여부를 정할 수 있으며, 우선주식의 존속기간을 정하는 경우에는 발행일로부터 2년 이상 30년 이내의 범위 내에서 이사회의 결의로 발행시에 정하며 그 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

신설

제8조의 3 (주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사가 의무적으로 상환하거나 회사의 선택에 따라 이익으로 소각하거나 양자를 병행하는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 ‘발행가액 + 가산금액’으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 30년의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사가 의무적으로 상환하여야 하는 상환주식으로서 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 별도 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 회사는 제8조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우, 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

신설

제8조의 4 (주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할, 주식병합 또는 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

④ 전환주식은 발행시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다.

신설

제8조의 5 (주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 제8조의 규정에 의한 종류주식을 발행함에 있어 주식의 상환에 관한 종류주식인 동시에 주식의 전환에 관한 종류주식인 것으로 정할 수 있다.

② 상환전환우선주식에 대한 배당기준은 제8조의 2 2항을 준용한다.

③ 상환과 전환에 관한 내용은 제8조의3조의 1항부터 6항 및 제8조의 4조의 2항부터 4항을 준용한다.

④ 상환전환우선주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행시에 이사회가 정할 수 있다.

제9조의 2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 정비

제11조 (전자주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제11조 (주주명부의 작성?비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

표준정관에 맞춰 수정

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제12조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간 설정이 불필요하여 해당 내용 수정

제16조 (신주의 배당기일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.

표준정관에 맞춰 수정

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

제19조 (전환사채의 발행)

② 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

4. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

5. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 전환사채를 발행하는 경우

6. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

(중략)

사채 발행 범위 확대

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(중략)

제20조 (신주인수권부사채의 발행)

② 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(중략)

사채 발행 범위 확대

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 육백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

사채 발행 범위 확대

제31조 (주주총회 의사록)

주주총회 의사록에는 의사 경과의 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 동 의사록을 본점과 지점에 비치한다.

제31조 (주주총회 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 주주총회 의사록에는 의사 경과의 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 동 의사록을 본점과 지점에 비치한다.

표준정관에 맞춰 수정

신설

제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

표준정관에 맞춰 수정

신설

제33조 (의결권 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관에 맞춰 수정

제32조 (이사의 수)

(중략)

제33조 (이사의 선임)

(중략)

제34조 (이사의 수)

(중략)

제35조 (이사의 선임)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제34조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결시까지 연장된다.

② 제37조에 의하여 이사의 결원에 따른 보선으로 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제36조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결시까지 연장된다.

② 제39조에 의하여 이사의 결원에 따른 보선으로 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

신설조항에 따른 조항 변경

제35조 (이사의 의무)

(중략)

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

(중략)

제36조의2 (이사의 책임감경)

(중략)

제37조 (이사의 의무)

(중략)

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

(중략)

제38조의2 (이사의 책임감경)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제37조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 독립사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제39조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 독립사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

조항 변경에 따른 변경

제38조 (이사의 직무)

(중략)

제39조 (이사회의 구성과 소집)

(중략)

제40조 (결의방법)

(중략)

제40조 (이사의 직무)

(중략)

제41조 (이사회의 구성과 소집)

(중략)

제42조 (결의방법)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제41조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 보수위원회

3. 이사추천위원회

4. 경영위원회

5. 윤리위원회

제43조 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. 보수위원회

3. 이사추천위원회

4. 경영위원회

5. 윤리위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

표준정관에 맞춰 수정

제42조 (이사회 의사록)

(중략)

제43조 (상담역 및 고문)

(중략)

제44조 (대표이사의 선임)

(중략)

제44조 (이사회 의사록)

(중략)

제45조 (상담역 및 고문)

(중략)

제46조 (대표이사의 선임)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제45조 (대표이사의 직무)

① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 대표이사 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다.

제47조 (대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

중복사항(제40조) 삭제

제46조 (감사의 수)

(중략)

제48조 (감사의 수)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조 (감사의 선임?해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표를 도입한 경우 감사 선임 시 주주총회 결의 요건 완화

제48조 (감사의 임기와 보선)

(중략)

제50조 (감사의 임기와 보선)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

신설조항에 따른 조항 변경

제50조 (감사록)

(중략)

제52조 (감사록)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제53조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

신설조항에 따른 조항 변경

제52조 (사업연도)

(중략)

제54조 (사업연도)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치)

① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제55조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출해야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

상법 변경 내용 반영

제54조 (외부감사인의 선임)

(중략)

제55조 (이익금의 처분)

(중략)

제56조 (외부감사인의 선임)

(중략)

제57조 (이익금의 처분)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

신설조항에 따른 조항 변경

제57조 (중간배당)

(중략)

제59조 (중간배당)

(중략)

신설조항에 따른 조항 변경

부 칙

제1조 (시행일)

본 개정 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 단, 제9조의2, 제10조, 제13조 및 제22조의 개정 규정은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 개정 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 단, 제9조의2, 제10조, 제13조 및 제22조의 개정 규정은 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 일부터 시행한다.

이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

정관 변경에 따른 시행일 추가

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최원석
1978.01.04
사내이사
해당사항 없음
발행회사의 사내이사
이사회

채수원
1980.02.22
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최원석
(주)미투온
사내이사
연세대학교 경영학과卒
-

2008.07~2012.08
미래에셋증권 기업금융본부

2012.09~2015.03
기업은행 PE부

2014.03~2014.06
(주)뉴아세아조인트 사외이사

2014.04~2015.03
(주)연우 사외이사

2015.03~2016.02
한국벤처투자 글로벌본부

2017.11~현재
ME2ZEN Limited 이사

2016.02~현재
(주)미투온 경영전략부사장

채수원
(주)넥슨코리아
부장
서울대학교 전기공학부卒
-

2006.05~2010.10
(주)비전을여는교육 대표이사

2013.06~2015.04
(주)KT 데이터분석 팀장

2015.04~현재
(주)넥슨코리아 데이터분석 부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최원석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

채수원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 채수원 사외이사 후보자(신규선임)

본 후보자는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족 시킬 것을 목적으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함

1. 경영의사결정의 적극적 참여
이사회의 구성원으로서 이사회에 적극적으로 참여하여 구성원들과 중요한 결정을 함께 내림으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지는데 일조하고자 함.

2. 회사의 이익보호
경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체와 주주의 이익을 보호하고자 함

3. 업무집행에 대한 감시감독기능 강화
이사와 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 지속적으로 감독하여 이사회와 경영진에 대한 감시감독기능이 활성화되는데 기여하고자 함

4. 기업 경영의 건전성 확보
회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지는데 일조하고자 함

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 최원석 사내이사 후보자(재선임)
최원석 사내이사 후보는 현재 당사의 경영전략부사장으로 재직하고 있으며, 당사 서비스에 대한 전문성과 풍부한 경험, 리더십으로 사내이사 취임 이래 계속적인 사업 확장 등 기업 가치 향상에 공헌하였으며, 향후 당사의 시장 개척과 확대 등 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함

■ 채수원 사외이사 후보자(신규선임)
채수원 사외이사 후보는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함

확인서

확인서_최원석 사내이사.jpg
확인서_최원석 사내이사

01. 확인서_채수원사외이사_서명_1.jpg
01. 확인서_채수원사외이사_서명_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

조정희

1975.
10.21

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조정희
법무법인 디코드 
대표 변호사
고려대학교 법과대학원 석사
-

미국 Columbia Law School석사

2005~2009
법무법인 에버그린

2010~2021
법무법인(유) 세종

2012~2021
법무법인(유) 세종 파트너변호사

2021~현재
법무법인 디코드 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조정희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 조정희 감사 후보자(신규선임)
상기 후보자는 변호사로 수십년의 경험과 전문성을 겸비한 자로서, 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_조정희감사_220315

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
326백만원

최고한도액
2,000백만원

* 상기 이사의 수는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회 시 대상 이사의 수 입니다.
** 상기 실제 지급된 보수총액은 전기(2021.01.1~2021.12.31) 중 퇴사한 등기임원의 보수를 포함하고 있습니다.

※ 기타 참고사항: 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 
 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2022년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.me2on.com)
 IR → 공고에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피하여 개최하려 하였으나 연결대상 종속회사의 결산일정, 등기이사의 주주총회 참석일정 조율 등을 고려하여 주주총회일정을 2022년 03월 30일로 결정하였습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)관련 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다.
코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제12기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

□ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당
사는 상법 제368조의4 및 동법
시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관련업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 권유관리 시스템

- 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 :

- 2022년 03월 18일 09시 ~ 2022년 03월 29일 17시
 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증방법 

공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 
 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 
 기권으로 처리