브레인즈컴퍼니 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 브레인즈컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
브레인즈컴퍼니(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

보고사항
기재사항 오기정정
가. 보고사항 :
 영업보고,
 감사보고, 
 내부회계관리제도 운영실태 보고
가. 보고사항 :
 영업보고,
 감사보고, 
 내부회계관리제도 운영실태 보고
 외부감사인 선임보고

주주총회소집공고

2022 년 3월 15 일

회 사 명 :
브레인즈컴퍼니 주식회사

대 표 이 사 :
강선근

본 점 소 재 지 :
서울 성동구 성수이로 87 성문빌딩 8층

(전 화) 02-2205-6001

(홈페이지)http://www.brainz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)심현보

(전 화)02-2205-6001

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 - 
1. 일시 : 2022년3월 31일(수) 오전10시

2. 장소 : 서울시 성동구 성수이로 96, 2층 호텔 POCO 2층 공간성수

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의사항

제1호 의안 : 제 22기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인(이익잉여금처분계산서(안) 포함)의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 배당 내역 : 1주당 배당 예정금 120원

5. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제 31 조 제 4 항에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

사업보고서는 금번 정기주주총회 이후 변경 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 업데이트될 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 안내사항 
코로나바이러스감염증-19와 관련하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 당일 발열 및 기침 증세가 있는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. (마스크 미착용 주주님도 출입이 제한될 수 있습니다.) 또한 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

비상사항 발생으로 인한 장소 변경 등의 집행 세부 사항은 대표이사에게 위임되었으며, 변경 사항은 공시 등을 통하여 재안내할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

사외이사

오재철
(출석율:
100%)
박선옥
(출석율:
100%)

1

2021.01.07

1. 명의개서대리인 선임의 건

가결

찬성
찬성

2

2021.02.15

1. 2020년 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성
찬성

3

2021.03.15

1. 사규 제정의 건

2. 내부회계관리자 선임의 건

가결
찬성
찬성

4

2021.03.15

1. 우리사주 배정 유상증자의 건

가결

찬성
찬성

5

2021.03.15

1. 정기주주총회 개최의 건

가결

찬성
찬성

6

2021.04.14

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건

가결

찬성
찬성

7
2021.06.17

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건

가결

찬성
찬성

8
2021.08.06

1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건

가결

찬성
찬성

9

2021.08.06

1. 사규제정/개정의 건
가결
찬성
찬성

10
2021.12.14
1. 현금 현물배당 기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
대표이사
사외이사 2인
(오재철,박선옥)
2021.07.16
상장승인 및 여름휴가 특별상여 지급의 건
가결

2021.12.14
전직원 연봉 1천만원 인상 및 스톡옵션 부여의 건
가결

인사위원회
대표이사
사외이사(박선옥)
직원위원(김동조)
2021.10.05
임직원주택자금융자의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,000
24
12
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

소프트웨어 산업은 크게 패키지SW산업과 IT서비스 산업으로 구분할 수 있습니다. 패키지SW 산업은 이미 만들어진 응용SW ·기성 제품을 완성된 형태로 제공하는 산업으로, 특정 용도로 개발된 범용성 프로그램(오피스SW, 사무용SW, 보안SW 등)을 개발·제작·유통하는 산업을 의미합니다. IT서비스 산업은 사용자가 원하는 정보시스템에 관한 기획(IT컨설팅)에서부터 구축, 실제적인 운용·관리, 교육·훈련까지 모든 과정상에서 필요한 서비스를 제공하는 산업으로, 주문형SW·솔루션의 개발, 정보(컴퓨터) 시스템 구축 및 통합, 개발 및 구축된 솔루션과 정보시스템의 운영·관리, 솔루션과 정보시스템에 대한 사용자 교육·훈련에 필요한 방법론, 기술 및 인프라, 인력 등을 제공합니다.

당사는 패키지SW 산업 내 시스템 인프라 SW 산업에 속하며, 그중 시스템 관리 SW및 데이터 처리·관리 SW 산업에 포함되고 서버, 네트워크 등 IT 인프라 자원에 대한 통합관리솔루션 개발 사업을 주력으로 영위하고 있습니다.

IT 인프라 관리(ITIM)란 컴퓨터를 동작시키는 하드웨어 장치가 잘 동작되는지 확인하고 SW들이 동작하는데 문제가 없는지 체크하며 사용자들이 불만 없도록 응답 시간을 조정하는 등의 관리 기능을 의미하며, IT 서비스를 제공하기 위한 네트워크, 서버, 애플리케이션 등의 IT 인프라의 정상 동작 여부를 관리함으로써 안정적인 서비스를 제공할 수 있도록 하는 SW를 말합니다.

IT 인프라 관리 분야는 점차 그 중요성 및 범위가 확대되고 있습니다. 네트워크 트래픽이 대용량화 되고 네트워크 가상화 기술들이 발전함에 따라 트래픽 분석 기능이 중요해지고 있으며, 가상화 및 클라우드 발전에 따라 물리적 서버의 한계를 넘어서 관리 영역이 확장되고 있고, 고객 관점에서 더욱 밀접하게 성능을 측정함으로써 기업에서 제공하는 서비스의 성능을 실시간으로 상세하게 관리하는 성능관리로 확장되었습니다. 또한 IT 서비스 운영 기술을 적용하여 일관성, 보안성, 효율적인 최종 사용자 경험을 이끌어내도록 발전 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2021년 세계경제는 코로나19(COVID-19)의 확산 및 장기화로 선진국을 중심으로 성장세가 둔화되고, 미ㆍ중 간 무역분쟁 등 불확실성이 확대되며 어려운 경영 여건이지속되었습니다.

당사는 이러한 경제여건 속에서도 주주 여러분의 성원과 전 임직원의 노력으로 2021년 매출 176.9억원을 달성하였습니다.
재무적인 측면에서는 별도 기준 부채비율

9.8%
, 자기자본비율
90.2%
등 견실한 재무구조를 지속 유지하고 있습니다.
사업적인 측면에서는 2021년 연간 매출액 176.9억원, 영업이익 53.1억원을 달성했습니다. 주력 제품인 Zenius EMS는 IT 인프라 환경 변화로 클라우드용 EMS 제품의수요가 크게 증가해 매출 및 이익 증대로 이어졌습니다. 주력제품 이 외에도 대표 브랜드인 Zenius 전 제품군이 고르게 성장하는 성과를 달성했습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 전사업부문이 IT 인프라 통합관리 소프트웨어로 구성되어 있어 별도의 사업부문을 구분하는것이 의미가 없어 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

시장점유율은 외부기관에서 공식적으로 발표한 자료가 없어 당사 자료만으로 시장점유율을 기재하기에 무리가 있어 기재하지 아니 하였습니다.

(3) 시장의 특성

최근 클라우드, IoT 등 새로운 인프라로 인하여 IT 인프라 환경은 어느 때 보다 다양화, 복잡화, 고도화되고 있는 한편, IT 인프라들로부터 수집되는 데이터들 또한 어느 때보다 다양해지고, 양이 많아지고, 아주 빠른 속도로 변하고 있어, 인공지능과 빅데이터 기술을 활용하여 지능적으로 IT 인프라들을 모니터링, 관리해야 할 필요성이 대두되고 있습니다. 새로운 IT 트렌드로 인해 IT인프라 모니터링 시장도 급변하고 있습니다. 
시장분석 전문기관인 Technavio는 ITIM 시장이 2018년~2022년 연간 34.39%로 급격하게 성장할 거라 예상하고 있습니다. 이러한 시장의 요구에 당사는 선제적으로 대응하여, 수년 전부터 클라우드, 인공지능, 빅데이터 기술을 접목하고 점점 다양하고 복잡해지고 있는 IT인프라의 운영, 관리의 효율성을 보다 높일 수 있도록 지속적인 연구개발을 진행하고 제품을 출시하고 있습니다. 기존의 전통적인 SW산업 외에 AI, 로봇, 블록체인, 클라우드 등 신규산업이 등장하여 새로운 소프트웨어 기술을 융합한솔루션에 대한 고객 및 시장의 니즈가 확대되고, 이는 IT인프라 통합관리 솔루션을 개발하는 당사에도 매출 성장의 기회로 작용할 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 국내 ITIM(EMS) 시장에서의 안정적인 시장지위를 확보하여 매출이 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 애플리케이션성능관리솔루션 Zenius APM, 빅데이터 기반의 통합로그관리솔루션인 Zenius LogManager, IT 서비스 관리솔루션인 Zenius ITSM을 개발완료하여, Zenius EMS와 연계하여 전문포인트솔루션 솔루션 육성으로 매출 및 시장확대를 진행하고 있습니다. 클라우드, 빅데이터, 인공지능 기술을 확보하고 IT 인프라 모니터링 부문에 접목하여 제품 고도화를 진행하고 있습니다. 현재 진행하고 있는 새로운 IT인프라 환경에 대한 꾸준한 연구개발과 시장 개척으로 지능형 IT인프라 통합 모니터링을 선도하는 세계적인 소프트웨어 회사로 발돋움 할 계획입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 IT 인프라 관리 분야는 빅데이터, 클라우드 활용확대, 지능형 분석 기반 서비스 제공 등의 서비스의 고도화 및 IoT 등과 연계한 자원관리 대상의 급격한 확대가 예상됨에 따라 수요 증가에 따른 관련 시장의 확대가 전망되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제 22기 재무제표 승인의 건

이익잉여금처분(안) : 1주당 120원 현금배당

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 22 기 2021.12.31 현재

제 21 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 22 기

제 21 기

자산

유동자산

40,213,472,972

24,435,827,697

현금및현금성자산

4,711,501,887

2,926,744,774

기타유동금융자산

29,500,000,000

17,000,000,000

매출채권

4,549,200,719

4,300,879,481

단기기타채권

1,281,140,817

164,510,901

기타유동자산

159,841,349

4,306,409

당기법인세자산

25,473,932

재고자산

11,788,200

13,912,200

매각예정유동자산

비유동자산

4,628,246,644

3,633,276,687

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

59,908,478

59,908,478

장기기타채권

745,138,862

451,181,241

유형자산

306,579,070

167,941,176

영업권 이외의 무형자산

1,158,645,405

185,135,821

사용권자산

413,018,560

199,782,952

이연법인세자산

1,944,956,269

2,569,327,019

자산총계

44,841,719,616

28,069,104,384

부채

유동부채

3,586,294,583

3,014,984,858

단기매입채무

1,865,295,850

1,471,370,103

단기기타채무

286,441,301

189,023,685

유동계약부채

372,389,786

563,600,150

유동리스부채

187,024,052

170,083,732

당기법인세부채

62,199,172

기타유동부채

812,944,422

620,907,188

매각예정유동자산관련 부채

비유동부채

813,570,503

1,163,925,137

확정급여부채

0

587,922,508

비유동계약부채

207,495,093

136,636,213

비유동리스부채

216,530,412

28,719,496

기타비유동부채

389,544,998

410,646,920

부채총계

4,399,865,086

4,178,909,995

자본

자본금

2,054,398,000

1,742,898,000

기타자본구성요소

14,109,453,325

2,808,834,513

이익잉여금

24,278,003,205

19,338,461,876

자본총계

40,441,854,530

23,890,194,389

자본과부채총계

44,841,719,616

28,069,104,384

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 22 기

제 21 기

매출액

17,691,442,129

14,829,409,399

매출원가

5,499,853,858

4,869,206,993

매출총이익

12,191,588,271

9,960,202,406

판매비와관리비

6,883,152,646

6,106,786,239

영업이익

5,308,435,625

3,853,416,167

금융수익

303,369,152

309,932,836

금융원가

2,716,268

13,393,391

기타이익

80,405,364

47,311,347

기타손실

10,164,500

12,417,604

법인세비용차감전순이익

5,679,329,373

4,184,849,355

법인세비용

739,788,044

301,540,628

계속영업이익

4,939,541,329

3,883,308,727

중단영업이익(손실)

(148,989,685)

당기순이익

4,939,541,329

3,734,319,042

기타포괄손익

0

73,521,575

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익

0

73,521,575

총포괄손익

4,939,541,329

3,807,840,617

주당이익

기본주당이익

1,299

1,116

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,299

1,160

중단영업기본주당이익(손실)

(44)

희석주당이익(손실)

1,294

1,082

계속영업희석주당이익(손실)

1,294

1,126

중단영업희석주당이익(손실)

(44)

- 자본변동표

자본변동표

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

1,652,898,000

2,175,549,440

(11,081,038)

16,522,360,059

20,339,726,461

당기총포괄이익

0

당기순이익(손실)

3,734,319,042

3,734,319,042

확정급여제도의 재측정요소

73,521,575

73,521,575

주식보상비용

328,679,973

328,679,973

주식매수선택권의 행사

90,000,000

304,605,100

394,605,100

배당금지급

991,738,800

991,738,800

유상증자

11,081,038

11,081,038

해외사업환산

2020.12.31 (기말자본)

1,742,898,000

2,808,834,513

19,338,461,876

23,890,194,389

2021.01.01 (기초자본)

1,742,898,000

2,808,834,513

19,338,461,876

23,890,194,389

당기총포괄이익

0

당기순이익(손실)

4,939,541,329

4,939,541,329

확정급여제도의 재측정요소

주식보상비용

161,392,812

161,392,812

주식매수선택권의 행사

52,500,000

178,500,000

231,000,000

배당금지급

유상증자

259,000,000

10,960,726,000

11,219,726,000

해외사업환산

2021.12.31 (기말자본)

2,054,398,000

14,109,453,325

24,278,003,205

40,441,854,530

- 현금흐름표

현금흐름표

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 22 기

제 21 기

영업활동현금흐름

5,613,464,791

3,764,021,603

당기순이익

4,939,541,331

3,734,319,042

비현금항목에 관한 기타조정

1,193,451,380

1,262,070,522

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(750,121,104)

(1,519,206,354)

이자수취(영업)

258,337,374

328,935,830

법인세납부(환급)

(27,744,190)

(42,097,437)

투자활동현금흐름

(15,099,475,358)

(3,333,914,637)

단기금융상품의 처분

20,000,000,000

단기금융상품의 취득

(32,500,000,000)

(4,500,000,000)

유형자산의 처분

3,406,937

대여금의 증가

(1,467,261,900)

(100,000,000)

사업부의 처분

210,068,058

대여금의 감소

100,529,300

1,029,303,370

당기손익인식금융자산의 처분

92,505,565

당기손익인식금융자산의 취득

(4,642,960)

유형자산의 취득

(244,403,894)

(39,168,180)

무형자산의 취득

(991,745,801)

(21,980,490)

임차보증금의 감소

재무활동현금흐름

11,270,312,000

(769,933,700)

금융리스부채의 지급

(172,800,000)

(172,800,000)

금융리스부채의 증가

주식선택권행사로 인한 현금유입

231,000,000

394,605,100

주식의 발행

11,620,000,000

신주발행비 지급

(400,274,000)

배당금지급

(7,614,000)

(991,738,800)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

455,680

1,153,764

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,784,757,113

155,030,539

매각예정으로 분류된 현금및현금성자산의 변동

493,703,509

기초현금및현금성자산

2,926,744,774

2,771,714,235

기말현금및현금성자산

4,711,501,887

2,926,744,774

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 22기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 21기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

미처분이익잉여금
24,140,812,671
19,201,271,342

전기이월미처분이익잉여금
19,201,271,342
15,393,430,725

당기순이익
4,939,541,329
3,734,319,042

이익잉여금처분액
542,361,072
-

이익준비금
49,305,552
-

배당금
493,055,520
-

현금배당
493,055,520
-

차기이월 미처분이익잉여금
23,598,451,599
19,201,271,342

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 22기
제 21기

주당배당금(원)
120
-

배상총액(원)
493,055,520
-

시가배당율(%)
0.40
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 17조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 17조 주주명부의 폐쇄 및 기준일

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

단서조항 삭제

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 기준일을 
매결산기말로 확정

제 16조의 2 주주명부 작성 비치
신설

제 16조의 2 주주명부 작성 비치

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 개정사항

반영

제51조 재무제표 등의 작성 등

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 재무제표 등의 작성 등

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며, 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제4항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑥ 제 4항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영 성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제 447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제 6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

재무제표의 이사회 
승인가능 조항 추가

제 54조 이익배당

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54조 이익배당

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은
제 17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일제도 운영상의 편의성 제고

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기근속을 유도하고 임직원의 동기부여 강화를 통한 기업가치 제고를 위함입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
관계
교부할 주식

주식의종류
주식수

심재걸
임원
보통주
500

김자환
임원
보통주
500

OOO 외 73명
임직원
보통주
6,950

총(76)명

총( 7,950 )주

미등기 임원 및 직원의 경우 부여주식이 발행주식수의 1만분의 10미만에 해당하는 경우에는 성명을 기재하지 아니하였습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

보통주 신주발행, 자기주식 교부, 차액 현금 보상 중 택 1

-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 7,950주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제2항의규정을 준용, 부여결의일 전일을 기산일로하여 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산술평균한 가격으로 정함.

2) 행사기간은 주식매수선택권 부여일로부터3년이 경과한 날부터 3년이내 행사가능함.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여일 이후 행사전에 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등의 경우 행사가격 및 부여수량의 조정은 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에 따르며, 기타세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

4,108,796
발행주식총수의 15%
보통주
616,319
516,319

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.31
6
보통주
100,000주
-
15,000
85,000주

2020년
2020.03.31
-
-
-
-
-
-

2019년
2019.03.29
1
보통주
15,000주
-
-
15,000주

계

총( 7 )명

총(115,000)주
총( 0 )주
총( 15,000 )주
총( 100,000 )주

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
715,949,040

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 3월 23일 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr에 공시할 예정입니다.

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
제22기 정기주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다.
전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

1)방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 발열이 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
2) 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주총회 집중일을 피하고자 하였으나, 외부감사 일정 및 사업보고서 제출 일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하고자 합니다.

- 향후에는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적 주주총회집중일이 아닌 날에 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.