휴맥스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220315)
제출인: 휴맥스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)휴맥스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03월 15일

권 유 자:
성 명: (주)휴맥스
주 소: 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
전화번호: 031-776-6114

작 성 자:
성 명: 심재현
부서 및 직위: 재무팀장
전화번호: 031-776-6104

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)휴맥스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022.03.15
라. 주주총회일
2022.03.30

마. 권유 시작일
2022.03.18
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)휴맥스
보통주
848,701
1.94
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)휴맥스홀딩스
최대주주
보통주
15,352,735
35.02
최대주주
-

(주)제이투비
계열회사
보통주
22,073
0.05
계열회사
-

정성민
등기임원
보통주
59,811
0.14
등기임원
-

변지영
기타
보통주
22,388
0.05
기타
-

변정석
기타
보통주
19,014
0.04
기타
-

오영현
계열회사 임원
보통주
55,000
0.13
계열회시 임원
-

계
-
15,531,021
35.43
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

왕태호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.03.15
2022.03.18
2022.03.30
2022.03.30

나. 피권유자의 범위

(주)휴맥스 제13기 주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년12월31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송 될 소집통지서의 내용을 참고 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
□ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
□ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

□ 위임장 접수처
 - 주소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 216 휴맥스빌리지
 휴맥스 재무팀
 - 전화번호: 031-776-6114
 - 우편 접수 여부: 가능
 - 접수 기간: 2022년 3월 20일 ~ 3월 29일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 30일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 지하 1층
(수내동, 휴맥스빌리지 아트홀)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면투표용지 교부시 ~ 2021년 3월 29일

서면투표 방법
당사가 보낸 주주총회 소집통지서에 동봉된
"서명투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부

기타 추가 안내사항 등
- 서면투표 접수처 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 216
휴맥스빌리지 휴맥스 재무팀
- 접수기간 : 2022년 3월 16일 ~ 2022년 3월 29일 도착분까지 유효

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 건물 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등,정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.

코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

□ 의결권 행사가 필요하신 주주들께서는 의결권 대리행사제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다. 관련사항은 당사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 북미 코드 커팅(Cord-Cutting) 현상 가속화에 따라 기존 게이트웨이 사업의 매출이 저조한 가운데 매출이 전년 대비 26.4% 감소하였습니다. Product Mix의 악화 및 코로나바이러스감염증('코로나19')의 확산으로 영업이익은 472.8% 감소하였습니다.

코로나19의 전세계 확산에 따른 수요가 감소하여 전반적으로 실적이 부진하였습니다. 게이트웨이 사업은 북미 시장의 수요 감소 등으로 인해 전년 대비 32.1% 감소한 4,846억원을 기록하였습니다. 글로벌 선도 게이트웨이 업체로서 다양한 지역적 사업 포트폴리오를 구축하고 있는 당사는 지난해 북
미
20%, 유럽 53%, 중남미 15%, 한국과 아시아태평양 지역에서 12%의 매출 구성을 기록하였습니다.

방송·통신 산업은 OTT 시장 성장에 따른 코드 커팅이 지속되고 있는 가운데, 글로벌 Pay TV 가입자 수는 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 당사는 이러한 변화의 시기에 선택과 집중 전략을 통해 시장 지위를 유지하고 차세대 제품 등을 통하여 사업 경쟁력을 유지해 나갈 것입니다.

카 인포테인먼트 사업은 각 사업부문의 전문성 및 경쟁력을 강화하여 경영효율화를 목적으로 Spin-off하여 투자나 인수·합병 등을 통한 사업 시너지 효과를 창출할 계획입니다.

기존 사업이 slowdown 되는 한편, 당사는 새로운 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어나가고 있습니다. 모빌리티를 미래 핵심 기술로 정의하고, 모빌리티 사업을 담당하는 자회사 '휴맥스모빌리티'를 통해 다음 생태계의 기반이 될 것으로 예상되는 모빌리티 서비스를 확장하고 있습니다.

휴맥스모빌리티는 2019년 8월, 국내 주차 운영 1위 사업자인 '하이파킹'을 인수하고 모빌리티 사업의 거점 인프라를 구축하였습니다. 주차산업의 IT화, 운영전문화가 가속화되고 있는 가운데 휴맥스모빌리티의 카셰어링 서비스 '카플랫'과 연계하여 법인용 카셰어링 서비스를 운영하고 있습니다. 더 나아가 주차 장비 및 전기차 충전 업체에 대한 적극적인 투자와 M&A 진행을 통해 모빌리티 사업의 기반을 마련하였습니다. 향후 그룹내 계열사, 투자사 간 모빌리티 서비스의 연계, 결합 가능해질 것으로 전망합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※
다음의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표ㆍ주석 등은 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 별도재무제표
- 재무상태표

제 13 기 2021. 12. 31 현재

제 12 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기말
제 12(전) 기말

자 산

I. 유동자산

390,903,737,701

567,550,104,729

현금및현금성자산
45,149,958,993

62,244,025,387

매출채권및기타채권
212,987,006,207

345,859,853,901

상각후원가측정금융자산
13,000,000,000

16,000,000,000

재고자산
109,347,093,527

96,743,832,590

기타금융자산
500,000,000

25,940,000,000

기타유동자산
9,033,408,796

11,017,066,952

당기법인세자산
-

246,903,618

매각예정자산
886,270,178

9,498,422,281

II. 비유동자산

405,664,964,652

435,516,898,972

장기매출채권및기타채권
19,976,149,692

25,782,520,526

당기손익-공정가치측정금융자산
61,614,917,408

68,591,195,114

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,234,471,053

9,328,401,165

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
272,086,248,265

214,395,439,697

유형자산
8,567,529,924

42,662,396,790

사용권자산
4,753,270,121

2,532,474,213

투자부동산
27,390,946,192

58,335,246,868

영업권
-

-

무형자산
1,757,369,553

2,803,858,741

기타금융자산
2,937,607,829

3,171,355,552

기타비유동자산
7,000,000

7,000,000

퇴직연금운용자산
339,454,615

-

이연법인세자산
-

7,907,010,306

자 산 총 계

796,568,702,353

1,003,067,003,701

부 채

I. 유동부채

303,579,404,152

544,892,623,155

매입채무및기타채무
163,124,917,829

276,509,947,923

차입금
72,663,557,876

206,444,853,318

유동성장기차입금
20,000,000,000

41,250,000,000

사채
5,000,000,000

4,996,642,638

전환사채
3,464,557,007

1,900,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
2,224,198,730

2,481,294,793

리스부채
9,187,464,067

1,570,550,652

이연수익
2,838,021,524

1,758,568,176

판매보증충당부채
3,925,791,330

6,337,900,186

기타금융부채
89,501,259

194,570,652

기타유동부채
701,577,801

1,187,701,264

당기법인세부채
20,359,816,729

260,593,553

II. 비유동부채

174,376,295,491

131,759,560,364

매입채무및기타채무
3,204,730,521

543,236,400

장기차입금
23,298,500,000

56,320,000,000

사채
53,556,930,769

39,017,308,800

전환사채
-

14,531,560,424

당기손익-공정가치측정금융부채
24,398,176,755

14,075,668,849

판매보증충당부채
1,912,568,973

2,040,677,580

리스부채
65,179,011,700

1,062,597,164

이연수익
2,826,376,773

3,488,150,310

순확정급여부채
-

680,360,837

부 채 총 계

477,955,699,643

676,652,183,519

자 본

I. 자본금
21,921,126,500

14,415,133,500

II. 기타불입자본
382,415,905,967

336,668,229,993

III. 이익잉여금
(59,524,321,834)

(6,198,908,111)

IV. 기타자본구성요소
(26,199,707,923)

(18,469,635,200)

자 본 총 계

318,613,002,710

326,414,820,182

부 채 및 자 본 총 계

796,568,702,353

1,003,067,003,701

- 포괄손익계산서

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 매출

371,291,566,523

622,495,391,955

II. 매출원가

334,021,343,228

517,451,427,251

III. 매출총이익

37,270,223,295

105,043,964,704

판매비및관리비
57,704,577,414

77,605,809,389

물류원가
1,063,970,289

1,303,071,520

연구개발비
21,575,768,791

23,725,949,645

대손상각비
3,096,136,603

(3,249,452,440)

IV. 영업이익(손실)

(46,170,229,802)

5,658,586,590

기타영업외수익
97,989,133,117

1,309,124,158

기타영업외비용
12,083,940,069

7,038,895,505

금융이익
63,506,658,783

113,475,061,717

금융원가
48,718,276,137

97,997,236,980

관계기업투자손실
58,026,281,710

29,049,353,917

기타의대손상각비
26,038,703,897

10,964,051,671

V. 법인세비용차감전순손실

29,541,639,715

24,606,765,608

VI. 법인세비용

25,274,735,140

17,986,330,254

VII. 계속영업손실

54,816,374,855

42,593,095,862

VIII. 중단영업이익(손실)

(3,146,644,135)

13,049,718,914

IX. 당기순손실

57,963,018,990

29,543,376,948

X. 기타포괄손익

(3,092,467,456)

(594,152,977)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
3,784,333,540

3,156,448,713

순확정급여부채의 재측정요소
649,105,778

2,252,593,525

기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분이익
-

-

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가이익
4,202,603,888

1,794,135,596

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세효과
(1,067,376,126)

(890,280,408)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(6,876,800,996)

(3,750,601,690)

해외사업장환산외환차이
(6,876,800,996)

(3,750,601,690)

XI. 당기총포괄손실

(61,055,486,446)

(30,137,529,925)

XII. 주당이익(손실)

계속영업과 중단영업

계속영업주당이익(손실)

(1,481)

(1,545)

중단영업주당이익(손실)

(85)

473

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 미처분이익잉여금
(결손금)

(96,030,066,694)

(42,704,652,971)

1. 전기이월 미처분이익잉여금
(42,704,652,971)

(14,918,298,973)

2. 당기순이익(손실)
(57,963,018,990)

(29,543,376,947)

3. 확정급여제도의 재측정요소
506,302,507

1,757,022,949

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익
4,131,302,760

-

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

합 계

(96,030,066,694)

(42,704,652,971)

III. 이익잉여금 처분액

-

-

IV. 차기이월 미처분이익잉여금
(결손금)

(96,030,066,694)

(42,704,652,971)

- 자본변동표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식처분이익
주식선택권
소 계

2020.01.01(전기초)

11,955,899,000
333,267,314,417
(4,873,174,836)
(10,290,795,766)
1,003,488,436
352,737,284
319,459,569,535
21,587,445,888
(16,118,459,274)
336,884,455,149

총포괄이익(손실)

당기순손실
-
-
-
-
-
-
-
(29,543,376,948)

(29,543,376,948)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-

-

-
-
-
-
-
1,399,425,764
1,399,425,764

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
-
-
(3,750,601,690)
(3,750,601,690)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
1,757,022,949
-
1,757,022,949

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
-
66,326,321
66,326,321
-
-
66,326,321

전환사채발행
-
-
1,501,602,557
-
-
-

1,501,602,557

-
-
1,501,602,557

전환사채행사
2,459,234,500
17,111,440,071
(1,470,708,491)
-
-
-
15,640,731,580
-
-
18,099,966,080

2020.12.31(전기말)
14,415,133,500
350,378,754,488
(4,842,280,770)
(10,290,795,766)
1,003,488,436
419,063,605
336,668,229,993
(6,198,908,111)
(18,469,635,200)
326,414,820,182

2021.01.01(당기초)

14,415,133,500
350,378,754,488
(4,842,280,770)
(10,290,795,766)
1,003,488,436
419,063,605
336,668,229,993
(6,198,908,111)
(18,469,635,200)
326,414,820,182

총포괄이익(손실)

당기순손실
-
-
-
-
-
-
-
(57,963,018,990)
-
(57,963,018,990)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-

-

-
-
-
-
-
3,278,031,033
3,278,031,033

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

4,131,302,760
(4,131,302,760)
-

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
-
-
(6,876,800,996)
(6,876,800,996)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
506,302,507
-
506,302,507

유상증자
5,500,000,000
33,944,493,050
-
-
-
-
33,944,493,050
-
-
39,444,493,050

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
-
21,247,040
21,247,040
-
-
21,247,040

전환사채행사
2,005,993,000
13,098,449,478
(1,316,513,594)
-
-
-
11,781,935,884
-
-
13,787,928,884

2021.12.31(당기말)
21,921,126,500
397,421,697,016
(6,158,794,364)
(10,290,795,766)
1,003,488,436
440,310,645
382,415,905,967
(59,524,321,834)
(26,199,707,923)
318,613,002,710

- 현금흐름표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(15,413,477,352)

106,000,888,664

1. 영업에서 창출된 현금
(22,795,825,460)

63,754,863,107

당기순손실
57,963,018,990

29,543,376,948

수익비용의 조정
38,684,458,830

41,892,553,998

운전자본의 변동
(3,517,265,300)

51,405,686,057

2. 배당금의 수취
14,801,233,931

58,010,454,430

3. 이자수익의 수취
2,840,380,589

1,639,095,591

4. 이자비용의 지급
(13,776,574,283)

(15,007,769,052)

5. 법인세의 환급(납부)
3,517,307,871

(2,395,755,412)

II. 투자활동현금흐름

134,487,248,393

(78,022,568,536)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
345,635,272,173

79,223,345,699

장ㆍ단기대여금의 감소
6,479,153,738

15,944,501,242

단기금융상품의 감소
30,584,500,000

33,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
46,550,899,959

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
7,265,159,599

7,846,674,014

상각후원가측정금융자산의 처분

16,954,284,933

종속 및 관계기업투자의 처분
1,712,047,241

523,920,000

유형자산의 처분
221,167,085,844

620,410,443

무형자산의 처분
2,924,000

-

중단영업
14,919,216,859

21,060,000,000

보증금의감소
-

227,840,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(211,148,023,780)

(157,245,914,235)

장ㆍ단기대여금의 증가
33,839,253,040

44,212,931,230

장ㆍ단기금융상품의 증가
5,664,383,524

21,769,855,552

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
46,873,363,900

25,745,122,285

당기손익-공정가치측정금융부채의 처분

-

2,017,806,428

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

100,000,000

상각후원가-금융자산의취득
13,954,284,933

16,000,000,000

종속기업 및 관계기업투자의 취득
99,884,834,443

39,739,890,202

유형자산의 취득
1,784,013,085

3,869,134,079

무형자산의 취득
278,589,000

3,757,144,459

기타비유동자산의 취득
8,869,301,855

34,030,000

III. 재무활동현금흐름

(138,108,125,668)

13,802,510,080

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
229,801,541,222

426,277,788,905

차입금의 차입
170,780,673,252

361,017,118,981

유상증자

39,421,087,970

-

전환사채의 발행
-

16,000,000,000

사채의 발행
19,599,780,000

49,260,669,924

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(367,909,666,890)

(412,475,278,825)

차입금의 상환
360,106,669,754

386,484,108,385

사채의 상환
5,000,000,000

24,000,000,000

리스부채의 상환
2,802,997,136

1,991,170,440

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(19,034,354,627)
-
41,780,830,208

V. 기초의 현금및현금성자산

62,244,025,387
-
23,134,799,765

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

1,940,288,233

(2,671,604,586)

VII. 기말의 현금및현금성자산

45,149,958,993

62,244,025,387

2) 연결재무제표
- 연결재무상태표

제 13 기 2021. 12. 31 현재

제 12 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기말
제 12(전) 기말

자 산

I. 유동자산

539,292,432,293

703,535,714,880

현금및현금성자산
94,190,068,091

92,332,999,341

매출채권및기타채권
189,018,223,777

271,307,524,039

계약자산
1,912,464,268

-

상각후원가측정금융자산
13,000,000,000

16,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
5,014,345,273

25,730,360,507

재고자산
155,156,697,356

205,341,785,173

금융리스채권
419,366,147

-

기타금융자산
2,199,750,000

27,208,160,349

기타유동자산
16,557,068,467

15,311,160,415

당기법인세자산
793,972,083

1,419,535,851

매각예정자산
61,030,476,831

48,884,189,205

II. 비유동자산

423,639,567,106

396,078,281,652

장기매출채권및기타채권
9,600,074,784

12,946,438,041

금융리스채권
395,577,905

-

당기손익-공정가치측정금융자산
90,854,255,357

63,938,443,069

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,234,471,053

9,328,401,165

관계기업 및 공동기업 투자
194,930,525,464

133,332,962,661

유형자산
40,669,894,190

91,226,351,327

투자부동산
20,749,118,717

44,234,751,273

사용권자산
15,461,530,541

5,558,475,303

영업권
30,735,812,878

14,943,175,407

무형자산
5,078,737,261

6,991,324,809

기타금융자산
3,754,945,503

4,062,463,155

기타비유동자산
1,805,569,887

165,311,605

순확정급여자산
165,953,026

-

이연법인세자산
3,203,100,540

9,350,183,837

자 산 총 계

962,931,999,399

1,099,613,996,532

부 채

I. 유동부채

405,137,433,457

632,367,987,138

매입채무및기타채무
181,333,608,287

299,863,896,551

계약부채
36,362,892

-

차입금
114,878,772,708

234,476,519,768

유동성장기차입금
20,000,000,000

46,450,000,000

사채
5,000,000,000

4,996,642,638

전환사채
3,464,557,007

1,900,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
2,224,198,730

2,481,294,793

리스부채
11,703,071,271

2,926,717,807

판매보증충당부채
5,916,976,881

7,956,752,612

이연수익
2,838,021,524

1,758,568,176

기타유동부채
10,353,719,144

21,140,989,870

당기법인세부채
20,735,771,629

1,137,108,636

매각예정부채
26,652,373,384

7,279,496,287

II. 비유동부채

182,352,606,417

124,099,524,391

매입채무및기타채무
2,963,918,102

759,693,113

장기차입금
15,200,000,000

40,432,148,160

사채
53,556,930,769

39,017,308,800

전환사채
-

14,531,560,424

전환상환우선주부채
7,963,030,852

899,321,444

당기손익-공정가치측정금융부채
25,427,002,054

14,075,668,849

이연수익
3,153,824,336

3,488,150,310

리스부채
67,503,215,735

2,798,166,921

판매보증충당부채
5,894,404,296

5,056,424,149

순확정급여부채
-

1,344,784,981

이연법인세부채
690,280,273

1,696,297,240

부 채 총 계

587,490,039,874

756,467,511,529

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

319,592,629,005

320,468,719,947

자본금
21,921,126,500

14,415,133,500

기타불입자본
378,343,460,145

342,311,185,499

이익잉여금
(36,002,492,859)

(5,040,736,510)

기타자본구성요소
(44,669,464,781)

(31,216,862,542)

II. 비지배주주지분

55,849,330,520

22,677,765,056

자 본 총 계

375,441,959,525

343,146,485,003

부 채 및 자 본 총 계

962,931,999,399

1,099,613,996,532

- 연결포괄손익계산서

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 매출액

643,887,901,732

874,611,297,721

II. 매출원가

553,866,412,733

695,517,281,892

III. 매출총이익

90,021,488,999

179,094,015,829

판매비와관리비
95,735,801,365

121,415,691,789

물류원가
2,451,640,621

3,483,409,251

연구개발비
31,462,208,043

44,118,693,323

대손상각비
10,644,098,490

(3,407,254,814)

IV. 영업이익

(50,272,259,520)

13,483,476,280

기타영업외수익
103,939,604,501

2,639,638,207

기타영업외비용
21,237,182,224

9,180,217,259

기타대손상각비
21,008,259,394

11,056,051,671

금융이익
65,039,257,664

85,968,767,991

금융원가
60,858,134,570

124,177,444,561

관계기업 및 공동기업 투자손익
(30,163,138,453)

(34,988,454,648)

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

(14,560,111,996)

(77,310,285,661)

VI. 법인세비용

23,480,844,728

23,264,922,972

VII. 계속영업이익(손실)

(38,040,956,724)

(100,575,208,633)

VIII. 중단영업이익(손실)

(2,857,079,003)

13,147,348,759

IX. 당기순이익(손실)

(40,898,035,727)

(87,427,859,874)

X. 기타포괄손익

(5,571,743,948)

(10,705,856,293)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
4,158,203,187

1,734,236,252

순확정급여부채의 재측정요소
1,026,835,390

2,223,379,811

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
4,202,603,888

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-

-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(1,071,236,091)

(489,143,559)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(9,729,947,135)

(12,440,092,545)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-

1,794,135,596

지분법자본변동
(3,035,907,787)

1,953,221,897

지분법이익잉여금
63,576,154

(2,063,902,884)

해외사업장환산차이
(6,757,615,502)

(13,597,165,566)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
-

(526,381,588)

XI. 당기총포괄이익(손실)

(46,469,779,675)

(98,133,716,167)

XII. 당기순이익(손실)의 귀속

(40,898,035,727)

(87,427,859,874)

지배기업의 소유주
(38,700,126,324)

(87,556,858,215)

비지배지분
(2,197,909,403)

128,998,341

XI
I
I
. 당기
총포괄이익(손실)의 귀속

(46,469,779,675)

(98,133,716,167)

지배기업의 소유주
(44,529,986,677)

(98,228,112,534)

비지배지분
(1,939,792,998)

94,396,367

XIV. 주당
손익

계속영업과 중단영업

기본주당이익(손실)

(1,046)원/주

(3,177)원/주

희석주당이익(손실)

(1,046)원/주

(3,177)원/주

- 연결자본변동표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

주식발행초과금
기타자본잉여금
자기주식
자기주식
처분이익
주식선택권
소 계

2020.01.01(전기초)
11,955,899,000
333,267,314,417
169,980,483
(10,290,795,766)
1,003,488,436
352,737,284
324,502,724,854
83,117,381,468
(21,146,867,985)
398,429,137,337
21,344,595,972
419,773,733,309

총포괄이익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
(87,556,858,215)
-
(87,556,858,215)
128,998,341
(87,427,859,874)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-
-
-
1,399,425,764
1,399,425,764
-
1,399,425,764

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
(2,063,902,884)
1,850,041,701
(213,861,183)
(28,491,560)
(242,352,743)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
-
-
(13,603,514,539)
(13,603,514,539)
6,348,972
(13,597,165,567)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
1,746,695,638
-
1,746,695,638
(12,459,386)
1,734,236,252

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
-
66,326,321
66,326,321
-
-
66,326,321
-
66,326,321

전환사채의 발행
-
-
1,925,131,483
-
-
-
1,925,131,483
-
-
1,925,131,483
-
1,925,131,483

전환사채의 발행에 대한 법인세효과
-
-
(423,528,926)
-
-
-
(423,528,926)
-
-
(423,528,926)
-
(423,528,926)

전환사채의 행사
2,459,234,500
17,111,440,071
(1,470,708,491)
-
-
-
15,640,731,580
-
-
18,099,966,080
-
18,099,966,080

매각예정자본 대체
-
-
-
-
-
-
-
(284,052,517)
284,052,517
-
-
-

종속기업투자의 취득
-
-
166,376,191
-
-
-
166,376,191
-
-
166,376,191
203,243,389
369,619,580

종속기업투자주식의 처분
-
-
44,597,899
-
-
-
44,597,899
-
-
44,597,899
(123,626,863)
(79,028,964)

종속기업의 유상증자
-
-
388,826,097
-
-
-
388,826,097
-
-
388,826,097
1,159,156,191
1,547,982,288

2020.12.31(전기말)
14,415,133,500
350,378,754,488
800,674,736
(10,290,795,766)
1,003,488,436
419,063,605
342,311,185,499
(5,040,736,510)
(31,216,862,542)
320,468,719,947
22,677,765,056
343,146,485,003

2021.01.01
(당기초)

14,415,133,500
350,378,754,488
800,674,736
(10,290,795,766)
1,003,488,436
419,063,605
342,311,185,499
(5,040,736,510)
(31,216,862,542)
320,468,719,947
22,677,765,056
343,146,485,003

총포괄이익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
(38,700,126,324)
-
(38,700,126,324)
(2,197,909,403)
(40,898,035,727)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-
-
-
3,278,031,033
3,278,031,033
-
3,278,031,033

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
-
-
-
-
4,131,302,760
(4,131,302,760)
-
-
-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
63,576,155
(3,053,643,092)
(2,990,066,937)
17,735,304
(2,972,331,633)

해외사업장환산외환차이

-
-
-
-
-
-
-
-
(6,987,439,396)
(6,987,439,396)
229,823,894
(6,757,615,502)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
869,614,945
-
869,614,945
10,557,209
880,172,154

유상증자
5,500,000,000
33,944,493,050
-
-
-
-
33,944,493,050
-
-
39,444,493,050
-
39,444,493,050

주식기준보상거래의 인식
-
-
-
-
-
21,247,040
21,247,040
-
-
21,247,040
-
21,247,040

전환사채의 행사
2,005,993,000
13,098,449,478
(1,316,513,594)
-
-
-
11,781,935,884
-
-
13,787,928,884
-
13,787,928,884

매각예정자본대체
-
-
-
-
-
-
-
2,558,248,024
(2,558,248,024)
-
-
-

종속기업투자의 취득
-
-
(10,216,882,414)
-
-
-
(10,216,882,414)
-
-
(10,216,882,414)
35,481,390,365
25,264,507,951

종속기업투자주식의 처분
-
-
-
-
-
-
-
115,628,091
-
115,628,091
(647,096,900)
(531,468,809)

종속기업의 유상증자
-
-
522,924,695
-
-
-
522,924,695
-
-
522,924,695
277,064,995
799,989,690

종속기업간 사업결합
-
-
(21,443,609)
-
-
-
(21,443,609)
-
-
(21,443,609)
-
(21,443,609)

2021.12.31
(당기말)

21,921,126,500
397,421,697,016
(10,231,240,186)
(10,290,795,766)
1,003,488,436
440,310,645
378,343,460,145
(36,002,492,859)
(44,669,464,781)
319,592,629,005
55,849,330,520
375,441,959,525

- 연결현금흐름표

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
주석
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동현금흐름
44

(15,699,805,430)

51,427,065,862

1. 영업에서 창출된 현금

(9,366,570,329)

71,650,709,890

당기순이익(손실)

(40,898,035,727)

(87,427,859,874)

수익비용의 조정
44
37,955,957,902

119,011,880,844

운전자본의 변동
44
(6,424,492,504)

40,066,688,920

2. 배당금 수취

4,257,619,514

167,006,834

3. 이자수익의 수취

3,903,673,686

1,591,234,331

4. 법인세의 환급

2,336,535,171

-

5. 이자비용의 지급

(16,831,063,472)

(14,814,863,403)

6. 법인세의 납부

-

(7,167,021,790)

II. 투자활동현금흐름

155,417,097,696

(81,273,594,950)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

387,370,513,684

99,369,796,227

장ㆍ단기대여금의 감소

7,006,385,224

5,049,183,397

장ㆍ단기금융상품의 감소

33,750,283,491

39,098,767,959

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

54,529,008,954

28,469,052,575

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소

7,265,159,599

-

관계기업투자지분의 처분

16,954,284,933

-

사업결합순현금흐름

23,220,850,254

유형자산의 처분

222,586,165,732

2,129,469,352

무형자산의 처분

31,153,026

3,985,145

중단영업의 처분

21,585,507,454

21,060,000,000

매각예정비유동자산의 처분

827,273

2,746,725,606

정부보조금의 증가

93,100,000

169,400,000

기타비유동자산의 처분

347,787,744

643,212,193

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(231,953,415,988)

(180,643,391,177)

장ㆍ단기대여금의 증가

36,879,572,339

42,751,605,787

장ㆍ단기금융상품의 증가

9,029,692,928

24,989,967,621

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

53,955,998,300

40,855,369,312

당기손익-공정가치측정금융부채의 처분

-

2,017,806,428

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

-

100,000,000

상각후원가금융자산의 증가

13,954,284,933

16,000,000,000

종속기업투자로 인한 순현금유출

28,705,141,697

3,018,869,424

관계기업투자지분의 취득

72,143,509,353

33,868,400,202

유형자산의 취득

6,607,851,849

11,094,354,221

무형자산의 취득

993,296,148

5,205,459,538

매각예정자산의 증가

697,852,863

-

임차보증금의 증가

8,986,215,578

741,558,644

III. 재무활동현금흐름

(125,266,957,565)

25,957,028,613

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

297,726,857,474

438,028,130,016

차입금의 차입

227,579,324,156

369,363,818,892

사채의 발행

19,599,780,000

49,260,669,924

전환사채의 발행

-

16,000,000,000

전환상환우선주의 발행

-

1,436,273,100

종속기업의 유상증자

40,221,077,660

1,967,368,100

매각예정부채의 증가

10,326,675,658

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(422,993,815,039)

(412,071,101,403)

차입금의 상환

399,266,348,657

384,279,039,307

사채의 상환

5,000,000,000

24,000,000,000

리스부채의 상환

4,076,028,947

3,792,062,096

매각예정부채의 감소

14,651,437,435

-

IV. 현금및현금성자산의 감소

14,450,334,701

(3,889,500,475)

V. 매각예정자산으로 대체

(4,792,643,230)

(4,757,462,704)

VI. 기초의 현금및현금성자산

92,332,999,341

89,359,920,958

VII.외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

(7,800,622,721)

11,620,041,562

VIII. 당기말의 현금및현금성자산

94,190,068,091

92,332,999,341

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주권의 종류)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주권의 종류)
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.

- 전자증권법 제25조 1항에 따른 의무등록대상에 해당하지 않는 비상장 사채 등의 주식 등에 대혀 전자등록 제외 근거규정 마련

제14조의 1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조의 1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 사채권 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자증권법 제25조 1항에 따른 의무등록대상에 해당하지 않는 비상장 사채 등의 주식 등에 대혀 전자등록 제외 근거규정 마련

제 18조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다 

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다

제 18조(소집시기)

① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

- 외부감사법 시행령 제27조 개정에 따라,정기주주총회 개최일의 제한(3월까지 개최)이 사라짐

- 이에 정기주주총회의 유연한 개최일 설정(3월 이후)을 위하여 근거규정 정비

제 10 조의 2 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행한 것으로 본다.

제 10조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 구) 상법 제350조 제3항이 신주에 대해서는 일할하여 배당해야 한다는 일부 해석이 있어, 이를 배제하고 동등배당 원칙을 확고히 하고자 해당 조항이 삭제됨

-제10조의2 : 신주의 발행일에 상관없이 이익배당 기준일의 구주와 신주 모두 동등하게 이익배당을 하는 동등배당 원칙을 명시

- 제 15조 1항 : 전환사채 발행 총액 증액

-제54조,제15조 : 정관 제10조의2 개정에 따라 잘못된 해석을 막기위해 준용 조항을 신주의 배당기산일 규정에서 동등배당 규정으로 일괄 개정

제 54조(분기배당)
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다) 에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 54조(분기배당)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

제 15 조 (전환사채의 발행) 
① 이 회사는 사채의 액면총액이1,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다...(생략)...
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자에대하여는제10조2의규정을 준용한다.

제 15조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
1,500억원

초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다...(생략)...

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다

제 13 조의 2 (주주명부 작성ㆍ비치)
<신설>

제 13조의 2(주주명부 작성ㆍ비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다

③회사의 주주명부는 상법제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 1항: 전자증권법 제37조 6항의 규정내용 반영

- 2항 : 전자증권법 시행령 제31조 4항 제3호 가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련

- 전자 주주명부 작성의 근거규정 마련

제 43 조 (감사의 선임)
①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제 43 조 (감사의 선임)
①감사는 주주총회에서 선임
또는 해임한다.

②감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제 368조4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 1항~2항 : 감사 해임에 대한 근거규정 마련 

- 3항 단서 : 상법 제386조4 1항에 따른 전자투표 도입 시 감사 선임의 주주총회 결의 요건 완화 내용 반영
 (발행주식총수의 1/4 이상의 찬성이 필요한 추가 요건 면제)

- 4항 : 상법 제385조 및 제434조에 따른 감사 해임 시 의결권 제한에 관한 내용 반영

- 5항 : 상법 제542조의12 4항, 7항에 따라 감사 해임 시최대주주 등의 의결권 제한 사항 반영

제 49조(재무제표 등의 작성 등)
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. 
④감사는 정기주주총회 회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제 49조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 개정된 외부감사법 시행령 제27조 에 따라, 사업보고서 제출기한 이후 정기주총을 개최 시, 종전의 정기주총일이 아닌 사업보고서 제출일을 기준으로 제출 기한을 규정

2항 : 회사의 감사전재무제표 제출기한 근거규정

4항 : 외부감사인의 감사보고서 제출기한 근거규정

부칙
<신설>

제 1 조 (시행일)

이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

제 2 조 (감사 선임에 관한 적용례)
제43조 제3항 및 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제 3 조 (감사 해임에 관한 적용례)
제43조 제4항 및 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 1항 : 변경(안) 시행일 추가

- 제2조~제3조 : 표준정관에 따른 감사의 선임 및 해임에 관한 경과규정 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김태훈
1969.03.17
사내이사
해당사항 없음
대표이사
이사회

정구민
1972.10.04
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태훈
(주)휴맥스 대표이사
1997
서울대학교 전기공학부
없음

2001~2008
(주)휴맥스 미국법인장

2008~2010
(주)휴맥스 마케팅부문장

2011~2013
(주)휴맥스 CMO

2014~현재
(주)휴맥스 대표이사

정구민
국민대학교 교수
2001
서울대학교 전기컴퓨터공학 박사
없음

2001~2004
(주)네오엠텔 기반기술팀 팀장

2004 ~ 2005
SK텔레콤㈜ 터미널 개발팀 과장

2009 ~ 現
국민대학교 전자공학부 교수

2013 ~ 現
유비벨록스 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 것입니다.

2. 독립성
본 후보자는 최대주주 및 경영진에게 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 직무를 투명하고 공정하게 감독하여, 주주 및 기업의 가치 제고와 공정한 책임경영을 위한 의사결정을 할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는의사결정에 있어 개인 지식과 더불어 임직원의 의견을 적극 수용하여 최선의 의사결정을 내리는데 노력할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김태훈 사내이사 후보자
김태훈 사내이사 후보자는 현재 (주)휴맥스 대표이사로 뛰어난 경영능력과 본 회사와 산업에 대한 이해도가 높아 당사 및 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. 

2. 정구민 사외이사 후보자
정구민 사외이사 후보자는 현재 국민대학교 전자공학부 교수로 재임중에 있으며, 다양한 경력과 전문지식을 바탕으로 회사와 주주 모두가 성장하고 발전해 나가는데 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

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02_(첨부)_김태훈 사내이사 확인서_

02_(첨부)_정구민 사외이사 확인서.jpg
02_(첨부)_정구민 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명 )

실제 지급된 보수총액
1,091백만원

최고한도액
2,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1 명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1 명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지
- 임원 퇴직금규정을 개정함으로써, 정확한 퇴직금을 계산하기 위함

변경 전
변경 후
개정사유

제 4 조 (재임기간의 계산)

① 재임기간은 선임된 월로부터 퇴직한 월까지로 한다. 
② 재임연수의 계산시1년 미만은 월할 계산하고, 1월 미만은1월로 한다.

제 4 조 (재임기간의 계산)
① 삭제
② 삭제

재임기간은 선임된 일로부터 퇴직한 일까지로 하며, 1년 미만은 일할 계산한다

- 임원퇴직금 산정 시 재임기간을 명확하게 반영하기 위해 기존 월할계산에서 일할계산으로 변경

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치 제고를 목적으로 한 인센티브 제공

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김태훈
임원
대표이사
보통주
200,000

정성민
임원
CFO
보통주
150,000

김남우
임원
영업부문장
보통주
100,000

정창수
임원
경영관리그룹장
보통주
100,000

총( 4 )명
-
-
-
총( 550,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 행사가격과 부여할 주식의 수의 조정 : 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 유상증자, 무상증자, 전환사채의 발행, 주식분할 및 병합, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 교부할 주식의 수 또는 행사가격을 조정하며 주식분할 및 병합의 경우를 제외하고는 부여수량은 조정하지 아니함
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 부여전일 과거 2개월, 1개월, 1주간 가중산술평균 주식가격의 산술평균

- 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 때로부터 매년 25%식 행사가 가능해진 선택권을 부여일로부터 후 5년이 경과하는 날이 속하는 당해년도 말까지
-

기타 조건의 개요
- 행사가격과 부여할 주식 수의 조정 : 선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 유상증자, 무상증자, 전환사채의 발행, 주식분할 및 병합, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 교부할 주식의 수 또는 행사가격을 조정하며 주식분할 및 병합의 경우를 제외하고는 부여수량은 조정하지 아니함

- 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 상기 계획은 주주총회 결의에 의하여 변경될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

43,842,253
100분의 15
보통주
6,576,337
5,926,337

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.23
1
보통주
200,000
-
-
200,000

2020년
2020.03.31
3
보통주
450,000
-
-
450,000

계
-
총( 4 )명
-
총(650,000)주
총(0)주
총(0)주
총(650,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음