HLB바이오스텝 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: HLB바이오스텝

주주총회소집공고
2.9
주식회사 노터스

주주총회소집공고

2022 년 3 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 노터스

대 표 이 사 :
정인성, 김도형

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로 79번길 38

(전 화) 032-833-8899

(홈페이지)http://www.knotus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 치 열

(전 화) 032-833-8899

주주총회 소집공고

(제10기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 30일(수요일) 오전 08시 30분

2. 장 소 : 인천 연수구 아카데미로 79번길 38 노터스 송도연구소 2층 대회의실

3. 회의 목적 사항
(1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
(2) 부의 안건

- 제1호 의안: 제10기(2021년1월1일~12월31일) 재무제표승인 및 이익잉여금처분 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 임창윤)

제3-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 진양곤)

제3-3호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 노미원)

제3-4호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자: 문정환)

제3-5호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자: 성상현)

제3-6호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자: 한태근)

- 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자 : 백창현)

- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

- 제 7호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일 부터 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주들의 의결권을 행사할 수 없음. 직접 참석하여 의결권을 행사하거나 위임장에 의해 대리행사 하여야 함.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

- 마스크 미착용자 및 발열 환자는 출입할 수 없습니다.

6. 전자투표제도 시행

금번 주주총회부터 직접 주주총회에 참석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하고 있습니다.
코로나 감염증 예방 등을 위해 전자적 방법으로 의결권을 행사해주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영원
(출석률: 76%)

찬 반 여 부

1
2021-02-01
1. 감사전 재무제표 가승인의 건
2. 이익배당의 건
찬성

2
2021-02-15
생산설비 매입의 건
찬성

3
2021-02-22
지점설치의 건 (노터스 작전지점)
불참

4
2021-02-22
전자투표제도 도입의 건
불참

5
2021-03-12
자기주식취득을위한신탁계약연장의건
찬성

6
2021-03-15
주주총회 소집결의 등수정 재무제표 수정의 건
찬성

7
2021-03-30
대표이사 선임의 건
불참

8
2021-06-10
자회사 자금 대여의 건(온힐)
찬성

9
2021-06-16
지점명 변경의 건
불참

10
2021-07-05
운영자금차입의건하나은행 대출 연장
불참

11
2021-07-20
증축공사완공일정연기의건
불참

12
2021-08-24
운영자금차입의건
찬성

13
2021-08-31
자회사지분추가취득의건
찬성

14
2021-09-27
자기주식처분결정
찬성

15
2021-09-28
1.자기주식처분일변경
2.자기주식 신탁계약해지의건
찬성

16
2021-09-30
증축공사완공 연장 결정
찬성

17
2021-10-08
시설자금 차입의 건
찬성

18
2021-10-11
관계사지분 매각의 건
찬성

19
2021-10-15
시설자금 차입의 건
찬성

20
2021-10-29
신주발행의건(스톡옵션행사)
찬성

21
2021-12-14
주주명부폐쇄기간 설정의 건
찬성

22
2021-12-27
제1회 전환사채발행의 건
찬성

23
2021-12-27
제2회 전환사채발행의 건
찬성

24
2021-12-27
최대주주등의 지분매각
찬성

25
2021-12-31
1. 자회사 온힐의 유상증자 진행의 건
2. 투자주식 매각의 건 
3. 투자부동산 매각의 건 
4. 주식매수청구권의 행사가격 및 수량 조정규정 설정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
18,000
18,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

새론바이오
(종속회사)
매출거래
2021. 1. 1 ~
2021. 12. 31
144,088,381
0.31

브이에스팜
(종속회사)
매출거래
2021. 1. 1 ~
2021. 12. 31
36,909,620
0.08

온힐
(종속회사)`
매출거래
2021. 1. 1 ~
2021. 12. 31
145,474,258
0.31

새론바이오
(종속회사)
매입거래
2021. 1. 1 ~
2021. 12. 31
1,764,750,670
3.75

브이에스팜
(종속회사)
매입거래
2021. 1. 1 ~
2021. 12. 31
134,972,273
0.29

온힐
(종속회사)`
매입거래
2021. 1. 1 ~
2021. 12. 31
12,687,362
0.03

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

CRO사업은 의약품, 식품(건강기능식품), 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 탐색하고 개발하는 과정에서 제약회사 등으로부터 비임상ㆍ임상 시험 의뢰를 아웃소싱 받아 대행하는 사업입니다. 주요 서비스는 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 신약개발 대행, 데이터관리, 허가, 안전관리 등이 있습니다.

바이오신약개발을 예로 들면, CRO사업은 전임상단계에서부터 후임상까지 각 단계별로 세분화하여 계약을 통해 전영역 서비스 제공이 가능합니다. 주요기능은 연구개발에 의한 성과물의 활용방안에 대한 분석과 신약개발 과정에서 소요되는 비용절감 등이 있습니다. 이는 보고서 형태의 결과물이 인허가 과정에서 활용되므로 초기 투자비용이 높고 인력, 시설, 운영 노하우 등을 체계적으로 갖추고 시장에 진입하여야 하는 특성이 있어 진입장벽이 높기 때문입니다.

이렇듯 CRO산업은 전방산업 중 제약ㆍ바이오 산업과 가장 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 주요고객인 제약ㆍ바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 연구개발비 절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO기업에게 전문적으로 위탁하며 지속적인 산업 성장성을 보이고 있습니다.

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[비임상 CRO사업]
당사는 사람의 질병치료를 목적으로 하는 의약품 개발과정에 있어서 실험동물을 대상으로 물질을 테스트하는 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다.
당사가 주로 서비스 하는 분야는 물질의 효과성을 검증하는 유효성 분야 및 물질의 조직내 전달력 및 잔류여부 등을 확인하는 약동력 분야로 해당 매출액이 전체 비임상 CRO 매출액의 90%를 차지하고 있습니다. 유효성 평가 실험의 경우 상대적으로 기술중심의 고난도 실험이기 때문에 실험 단가가 높아 영업이익율이 높습니다. 안전성(독성) 평가 실험의 경우 실험 특성 상 인건비, 시설투자비, 연구소모품비 등의 비중이 높으며 업계 내 경쟁이 치열하여 영업이익율은 상대적으로 낮습니다.

-서비스별 주요 매출처 및 서비스 내용

분야

주요 고객

서비스 내용

특징

안전성

제약사 등

물질 투여 후 예비독성 확인

관리기관(식약처) 제출용도가 아닌 의뢰자 내부 사용 목적으로 시행하는 예비 독성 실험

약동력

제약사 및
학교 연구기관 등

물질 투여 후 주기적 채혈 등을 통해 흡수 및 잔류 등 검사

비글 등 대동물을 활용하여 약의 흡수성 등을 확인하는 실험으로 다수의 대동물 관리할 수 있는 시설과 인력이 중요

유효성

제약사 및
학교 연구기관 등

질환동물 등을 대상으로 물질이 효과성이 있는지 검사

실험이 메뉴얼화 되어 있지 않으므로 개별 실험에 대한 대처능력 및 실행경험 중요

조직병리 등

제약사, 바이오회사 등

혈액 및 부검 후 장기기관 등에 대한 분석 및 채혈, 약물 투여 등의 용역 대행

자제적인 실험건도 있으나 안전성, 약동력, 유효성 서비스에서 부가 파생되는 경우가 많음

[동물실험시설 구축사업]
당사는 비임상 CRO를 기반으로 제약회사, 바이오벤처 등의 고객군을 확보하면서 해당 고객군의 동물실 운영에 대한 실험실 구축사업을 진행하고 있습니다.
실험실 구축 사업은 바이오회사의 시설을 구축하면서 매출을 발생하는 역할과 함께 초기 동물실을 구축하는 회사가 결국 신물질을 만들 것이고, 신물질이 만들어지면 그것이 CRO매출로 이어지므로 비임상 CRO 사업의 영업망 확보의 역할도 수행하고 있습니다. 당사는 기본적으로 신약개발 과정에 도움을 주는 컨설팅 업체이므로 신약개발회사가 필요한 서비스를 제공하는 것이 회사의 주요 영업활동이며, 그러한 서비스에는 관련장비, 소프트웨어, 실험결과에 대한 분석 등도 포함되어 있습니다. 자회사를 통해서 약품과 실험동물도 납품할 수 있기 때문에, 기술력은 있으나 신약개발과정에서 필요한 여러 제반 서비스를 다 알 수 없는 의뢰자 입장에서는 당사를 통해 최대한의 서비스를 받는 구조를 만들려고 노력하고 있습니다.

-동물실험실 구축사업 개요

구분

서비스

주요 고객

장비ㆍ공사ㆍ유지관리 파트

동물실험실 설계

동물실험실 구축

동물실험실 유지 관리

국가기관, 바이오회사,
연구기관 등

시약ㆍ소모품 파트

실험실 운영을 위한 기자재 및

소모품 납품

국가기관, 바이오회사,
 연구기관 등

[반려동물 관련 물품 사업]

당사는 수의학을 기반으로 성장하였으며 반려동물을 대상으로 하는 사업도 같이 진행하고 있습니다.

현재 주요 실적이 발생하는 부분은 동물의약품 유통업을 주업으로 하고 있는
자회사인 브이에스팜과 온힐을 통해 동물병원에 동물용 의약품을 공급하는 부분과 쿠팡 등 온라인 사업자에게 고양이용 모래 등 반려동물 용품을 유통하는 사업입니다. 일단 유통 사업을 시작한 이유는 유통채널을 세팅한 후 당사 제품이 개발될 시 바로 유통을 진행하기 위한 전략의 일환입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문
사업의 개요

CRO 사업
비임상 CRO(유효성, 안정성, 약동력 시험 등)

동물실험실 구축사업
동물실험실 시공ㆍ설계 및 시약 소모품 납품

반려동물사업
반려동물용품 온라인/오프라인 유통

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 객관적인 수치를 입수할 수 없어 관련 시장점유율 내용은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

1) 아웃소싱의 증가

글로벌 CRO 시장의 성장을 예측하는 핵심요소는 아웃소싱에서 혁신적인 치료 방법과 약 효능 안전성의 중요성이 부각되고 있으며, 제약회사와 바이오기술회사의 비용절감은 글로벌 CRO 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 특히, CRO 기업들에게 아웃소싱을 촉진하는 주원인은 제약기업들의 인력, 연구장비 등 기술 개발에 대한 비용문제 뿐만이 아니라 연구개발의 핵심역량의 집중화가 절실히 요구되기 때문이며 세계적인 추세입니다.

현재 당사가 집중하고 있는 유효성 평가 시장의 경우, 식품의약품안전처(MFDS)에 인허가를 받는 것이 가장 중요하며 과거 대학 및 자체 연구소에서 진행을 하였으나, 아래 내용처럼 적절한 시험시설, 설비, 연구인력, 동물시설 인허가 등에 많은 비용이 들어가는 구조이므로 전문기관에 아웃소싱을 하고 있으며, 벤처기업이나 소규모 제약사뿐 아니라 주요 제약사에서도 자체적으로 갖추고 있던 효능평가와 관련한 일련의 시설 및 인원을 축소하고 외부 전문기관에 아웃소싱으로 전환하는 것이 세계적인 추세이며, 국내상황도 마찬가지입니다.

2) 시장의 확장성
비임상 CRO사업은 의약품, 바이오제품 및 식품, 화장품 뿐 아니라 의료기기 그리고 농약 등의 모든 화학물질이 인체에 안전한 것인지, 특정질환 및 목적에 효과가 있는지 등을 사람이 아닌 실험동물 등의 모든 시험계(유전자, 세포, 장기, 칩, 인공장기, 식물)를 이용하여 평가하기 위한 연구를 서비스로 제공하는 사업적 특성이 있습니다. 국가적 차원의 산업육성정책과 규제, 그리고 국민의 안전관리 요구증대 등과 맞물려 정부기관, 일반기업 및 연구소 등의 수요의 지속적인 증가 요인이 있어 당사의 시장 환경은 꾸준하게 좋아지고 있습니다.

또한 국민의 건강과 안전을 책임지는 인프라 산업의 특성을 지니고 있습니다. 세계적으로 유래 없는 저출산과 고령화시대로의 진입에 따른 환경변화와 각종 유해물질로부터의 안전이 강조되는 사회적분위기에 따라 헬스케어 산업이 중요하게 부각되면서 다양한 헬스케어 제품의 개발·상용화가 이루어지고 있는 바, 장단기적으로 안정적인 성장과 수익창출이 가능할 것으로 예상됩니다.

특히 우리나라에서는 2000년대부터 시작된 정부의 지속적인 바이오산업 육성기조와 더불어, 농약의 GLP 의무화, '화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률(화평법)'에 따라 시작된 화학물질 안전관리 규제 강화, 의료기기 비임상시험에 대한 GLP 의무화 등을 통하여 비임상 CRO 시장의 확대가 지속되고 있어 영업적 환경은 매우 밝습니다. 이런 비임상 CRO사업의 원천이 되는, 다음과 같은 바이오산업의 특성을 반영해 볼 때 CRO 산업의 확장성은 매우 긍정적이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[반려동물 의약외품 제조 유통ㆍ동물용 영양식 제조 사업]
당사의 반료동물용품 유통 사업의 궁극적인 목적은 당사의 역량이 투여된 바이오상품(의약외품 중심)을 공급하는 것입니다.
사람의약품은 기본적으로 동물실험을 거친 것이며 사람의약품은 동물에도 효과가 있기 때문에 사람의약품을 제형만 바꿔서 동물에 처치하는 것이 경제적이어서 동물전용 의약품의 개발은 진행이 많이 되지 않았습니다.
이러한 배경으로 인해 반려동물에게만 걸리는 질환의 경우 치료방법이 개발되지 않은 경우가 많았습니다. 하지만 반려동물의 개념 확대로 인해 반려동물만이 걸리는 질환에 대해서도 치료제가 필요하게 되었고 당사는 이러한 치료제 개발의 시장성을 가장 먼저 인지할 수 있는 동물병원과 밀접한 관계를 형성할 수 있어 관련 아이템을 선정하여 개발을 진행 중입니다.

[수의사 대상 교육사업]
당사는 송도사옥부지에 수의사들을 대상으로 하는 트레이닝 센터를 통해 국내외 수의사들이 지속적으로 신규 임상방법에 대하여 교육을 받게 하고 당사가 수의사 조직의 트래픽이 몰리는 메카가 될 수 있도록 추진할 계획입니다. 트레이닝 센터는 2021년 9월에 완공이 되어 2022년 부터 본격적인 활용이 예상됩니다.
현재에도 중국에 와서 직접 진료, 교육 제공 등을 해줄 것에 대한 요청이 많으나 국내 수의사가 해외에 가서 교육을 하는 것은 일회성으로 그칠 수 있고 이러한 교육을 통해 비즈니스 기회를 창출하기 위해서 송도사옥부지에 트레이닝 센터를 개원하여 국내 수의사가 해외에 가는 것이 아닌 해외 수의사가 국내에 오게 하여 체계적으로 사업기회를 창출하고자 합니다.

교육 사업을 통해서 수의사들의 트래픽이 모이는 플랫폼을 구축하여 당사가 현재 개발을 추진하고 있는 동물의약품을 국내외에 홍보하고 동물의약품을 개발하고자 하는 국내외 바이오 회사가 당사와 제휴(CRO의뢰, 의약품 공동개발, 판권의 분배 등)하고자 하도록 만들 계획입니다.

(5) 조직도

사업의내용-조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 연결재무제표 및 별도재무제표, 주석 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제 9(전) 기

자산

유동자산

29,409,034,720

28,578,610,105

현금및현금성자산
6,157,596,902

8,039,570,037

단기금융상품
-

2,549,855,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,235,088,783

4,320,242,500

매출채권
7,787,811,000

6,799,980,627

재고자산
2,920,222,699

2,341,083,248

기타채권
2,164,930,276

2,028,676,266

기타유동자산
3,800,612,701

2,499,202,427

매각예정자산
2,182,140,711

-

반품재고회수권
160,631,648

-

비유동자산

63,958,710,758

45,636,744,795

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

장기기타채권
3,899,687,573

4,314,841,176

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,240,935,871

4,046,314,163

당기손익-공정가치측정금융자산
7,872,653,140

5,294,573,534

관계기업투자
1,890,994,789

2,943,129,156

투자부동산
1,552,295,921

-

유형자산
39,867,193,068

26,226,272,862

무형자산
1,975,374,423

1,896,525,937

이연법인세자산
1,656,575,973

912,087,967

자산총계

93,367,745,478

74,215,354,900

부채

유동부채

16,581,687,054

15,378,500,699

매입채무
1,647,914,496

1,355,631,598

단기차입금
1,189,000,000

210,000,000

유동성장기차입금
3,000,000,000

3,000,000,000

기타채무
1,999,696,321

2,337,934,394

기타유동부채
6,267,235,984

7,103,915,462

리스부채(유동)
841,660,021

696,078,477

당기법인세부채
1,444,400,636

674,940,768

유동충당부채
191,779,596

-

비유동부채

11,683,176,122

3,812,528,277

장기기타채무
104,635,737

28,069,464

비유동충당부채
46,398,000

-

장기차입금
10,690,000,000

2,690,000,000

순확정급여부채
259,141,896

184,451,888

리스부채(비유동)
583,000,489

910,006,925

부채총계

28,264,863,176

19,191,028,976

자본

지배기업소유주지분

63,329,264,147

53,643,320,408

자본금
765,186,800

761,936,800

자본잉여금
29,661,217,058

28,608,320,155

기타자본
(349,392,441)

(311,922,299)

이익잉여금
33,252,252,730

24,584,985,752

비지배지분

1,773,618,155

1,381,005,516

자본총계

65,102,882,302

55,024,325,924

부채와자본총계

93,367,745,478

74,215,354,900

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제 9(전) 기

영업수익

64,403,026,842

58,519,826,412

영업비용

(54,580,185,669)

(49,678,456,496)

영업이익

9,822,841,173

8,841,369,916

기타수익
3,999,357,358

68,711,889

기타비용
(1,835,129,425)

(1,827,820,929)

금융수익
1,268,632,548

2,705,491,064

금융비용
(1,474,481,715)

(259,870,254)

지분법손익
(523,913,596)

(56,870,844)

계속영업법인세차감전순이익

11,257,306,343

9,471,010,842

법인세비용

(949,332,193)

(881,817,033)

계속영업이익

10,307,974,150

8,589,193,809

당기순이익

10,307,974,150

8,589,193,809

기타포괄손익

(991,368,619)

999,721,577

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(12,690,080)

(13,997,076)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(978,678,539)

1,013,718,653

총포괄이익

9,316,605,531

9,588,915,386

당기순이익의 귀속:

지배기업소유지분

9,806,573,893

8,301,597,264

비지배지분

501,400,257

287,596,545

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유지분

8,820,736,539

9,307,118,139

비지배지분

495,868,992

281,797,247

계속영업이익

기본주당이익

1,295

1,114

희석주장이익

1,261

1,082

연 결 자 본 변 동 표

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업 지분
비지배지분
자본 계

2020.01.01(전기초)
731,702,000
24,956,906,001
198,486,859
15,976,580,026
41,863,674,886
1,158,883,648
43,022,558,534

주식매수선택권행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)
-
605,997,300
-
605,997,300

공정가치측정금융자산평가
-
-
1,013,718,653
-
1,013,718,653
-
1,013,718,653

공정가치측정금융자산처분
-
-
-
315,006,240
315,006,240
-
315,006,240

당기순이익
-
-
-
8,301,597,264
8,301,597,264
287,596,545
8,589,193,809

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(8,197,778)
(8,197,778)
(5,799,298)
(13,997,076)

전환권 행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)
-
2,501,993,464
-
2,501,993,464

자기주식취득
-
-
(960,145,000)
-
(960,145,000)
-
(960,145,000)

연결실체내 자본거래
-
-
9,675,379
-
9,675,379
(59,675,379)
(50,000,000)

2020.12.31(전기말)
761,936,800
28,608,320,155
(311,922,299)
24,584,985,752
53,643,320,408
1,381,005,516
55,024,325,924

2021.01.01(당기초)
761,936,800
28,608,320,155
(311,922,299)
24,584,985,752
53,643,320,408
1,381,005,516
55,024,325,924

배당금 지급
-
-
-
(1,132,148,100)
(1,132,148,100)
-
(1,132,148,100)

주식매수선택권행사
3,250,000
177,192,956
(14,692,956)
-
165,750,000
-
165,750,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(978,678,539)
-
(978,678,539)
-
(978,678,539)

당기순이익
-
-
-
9,806,573,893
9,806,573,893
501,400,257
10,307,974,150

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(7,158,815)
(7,158,815)
(5,531,265)
(12,690,080)

자기주식처분
-
875,703,947
960,145,000
-
1,835,848,947
-
1,835,848,947

연결실체내 자본거래
-
-
(4,243,647)
-
(4,243,647)
(103,256,353)
(107,500,000)

2021.12.31(당기말)
765,186,800
29,661,217,058
(349,392,441)
33,252,252,730
63,329,264,147
1,773,618,155
65,102,882,302

연 결 현 금 흐 름 표

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제 9(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,463,299,029

11,518,129,421

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
9,451,414,080

12,331,453,303

(1) 당기순이익
10,307,974,150

8,589,193,809

(2) 비현금조정
3,194,115,168

3,196,176,047

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(4,050,675,238)

546,083,447

2. 이자의 수취
36,310,011

142,050,997

3. 이자의 지급
(132,688,100)

(117,000,552)

4. 법인세의 지급
(891,736,962)

(838,374,327)

5. 퇴직금의 지급
-

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,567,654,942)

(7,744,071,560)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
11,130,946,836

17,758,846,847

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

630,012,480

관계기업투자의 처분
3,087,000,000

-

보증금의 감소
177,407,200

1,705,536,367

단기금융자산의 감소
5,051,855,000

15,000,000,000

대여금의 감소
2,808,321,000

422,090,000

유형자산의 처분
6,363,636

1,208,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(30,698,601,778)

(25,502,918,407)

단기금융상품의 증가
(2,502,000,000)

(6,549,855,000)

보증금의 증가
(340,480,000)

(2,491,239,767)

대여금의 증가
(2,908,754,000)

(1,120,345,500)

투자부동산의 취득
(2,214,334,252)

-

유형자산의 취득
(17,383,554,279)

(3,947,423,695)

무형자산의 취득
(108,848,363)

(588,464,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,933,481,600)

(5,605,463,600)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,199,649,284)

(2,150,126,845)

관계기업 취득
-

(3,000,000,000)

연결실체의 변동
(107,500,000)

(50,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,212,475,536

(877,417,760)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
12,794,006,793

610,997,300

단기차입금의 증가
2,461,914,425

-

장기차입금의 증가
8,000,000,000

-

자기주식의 처분
2,082,842,368

-

주식매수선택권의행사
165,750,000

605,997,300

임대보증금의 증가
83,500,000

5,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,581,531,257)

(1,488,415,060)

단기차입금의 상환
(1,482,914,425)

-

자기주식의 취득
-

(960,145,000)

리스부채의 상환
(966,468,732)

(528,270,060)

배당금의 지급
(1,132,148,100)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

(1,891,880,377)

2,896,640,101

Ⅴ. 현금의 환율변동효과

9,907,242

(5,387,409)

Ⅵ. 기초의 현금

8,039,570,037

5,202,317,345

Ⅶ. 기말의 현금

6,157,596,902

8,093,570,037

(2) 개별재무상태표

재 무 상 태 표

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제 9(전) 기

자산

유동자산

23,605,484,788

24,983,439,155

현금및현금성자산
4,106,089,633

6,704,473,539

단기금융자산
-

2,549,855,000

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
4,235,088,783

4,320,242,500

매출채권
5,649,409,459

5,496,249,871

재고자산
1,557,032,932

1,377,297,913

기타채권
2,080,657,853

2,176,919,571

기타유동자산
3,671,597,503

2,358,400,761

반품재고회수권
123,467,914

-

비유동자산

63,732,594,911

44,901,644,469

장기금융상품
-

-

장기기타채권
3,547,972,376

4,023,863,743

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
5,240,935,871

4,046,314,163

당기손익-공정가치측정금융자산
7,384,016,301

4,872,073,338

종속기업투자
2,506,800,000

1,899,300,000

관계기업투자
1,890,994,789

2,943,129,156

투자부동산
1,552,295,921

-

유형자산
39,381,061,520

25,708,419,190

무형자산
716,343,476

635,616,020

이연법인세자산
1,512,174,657

772,928,859

자산총계

87,338,079,699

69,885,083,624

부채

유동부채

15,051,611,563

14,408,364,750

매입채무
1,083,553,674

1,029,102,313

단기차입금
1,000,000,000

-

기타채무
1,619,429,637

2,163,625,935

기타유동부채
6,305,896,691

7,037,029,658

유동성장기차입금
3,000,000,000

3,000,000,000

리스부채(유동)
704,256,489

566,834,936

당기법인세부채
1,193,510,227

611,771,908

유동충당부채
144,964,845

-

비유동부채

11,159,727,217

3,317,620,718

장기기타채무
88,500,000

5,000,000

비유동충당부채
46,398,000

-

장기차입금
10,690,000,000

2,690,000,000

리스부채(비유동)
334,829,217

622,620,718

부채총계

26,211,338,780

17,725,985,468

자본

자본금
765,186,800

761,936,800

자본잉여금
29,661,217,058

28,608,320,155

기타자본
(295,550,497)

(262,324,002)

이익잉여금
30,995,887,558

23,051,165,203

자본총계

61,126,740,919

52,159,098,156

부채와자본총계

87,338,079,699

69,885,083,624

손 익 계 산 서

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제 9(전) 기

영업수익

47,004,337,481

43,575,919,209

영업비용

(38,460,402,293)

(35,557,879,487)

영업이익

8,543,935,188

8,018,039,722

기타수익
3,738,140,425

59,180,364

기타비용
(1,815,091,881)

(1,823,389,644)

금융수익
1,234,982,907

2,673,848,966

금융비용
(1,448,456,293)

(234,042,538)

지분법손익
(523,913,596)

(56,870,844)

법인세차감전순이익

9,729,596,750

8,636,766,026

법인세비용

(652,726,295)

(776,707,589)

당기순이익

9,076,870,455

7,860,058,437

기타포괄손익

(978,678,539)

1,013,718,653

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(978,678,539)

1,013,718,653

총포괄이익

8,098,191,916

8,873,777,090

주당이익

기본주당순이익

1,199

1,055

희석주당순이익

1,167

1,024

자 본 변 동 표

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 ( 단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2020.01.01(전기초)
731,702,000
24,956,906,001
257,760,535
14,876,100,526
40,822,469,062

주식보상비용
-
-
-
-
-

전환권행사
18,352,500
3,003,521,573
(519,880,609)
-
2,501,993,464

자기주식취득
-
-
(960,145,000)
-
(960,145,000)

FVOCI평가손익
-
-
1,013,718,653
-
1,013,718,653

FVOCI처분이익
-
-
-
315,006,240
315,006,240

주식매수선택권행사
11,882,300
647,892,581
(53,777,581)
-
605,997,300

당기순이익
-
-
-
7,860,058,437
7,860,058,437

2020.09.30(전기말)
761,936,800
28,608,320,155
(262,324,002)
23,051,165,203
52,159,098,156

2021.01.01(수정후)
761,936,800
28,608,320,155
(262,324,002)
23,051,165,203
52,159,098,156

주식보상비용
-
-
-
-
-

배당금지급
-
-
-
(1,132,148,100)
(1,132,148,100)

자기주식처분
-
875,703,947
960,145,000
-
1,835,848,947

FVOCI평가손익
-
-
(978,678,539)
-
(978,678,539)

주식매수선택권행사
3,250,000
177,192,956
(14,692,956)
-
165,750,000

당기순이익
-
-
-
9,076,870,455
9,076,870,455

2021.12.31(당기말)
765,186,800
29,661,217,058
(295,550,497)
30,995,887,558
61,126,740,919

현 금 흐 름 표

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제 9(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,693,183,468

10,757,947,382

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
8,555,608,849

11,381,933,177

(1) 당기순이익
9,076,870,455

7,860,058,437

(2) 비현금조정
2,584,114,079

2,900,242,676

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,105,375,685)

621,632,064

2. 이자의 수취
33,795,302

133,378,995

3. 이자의 지급
(115,031,025)

(106,767,784)

4. 법인세의 지급
(781,189,658)

(650,597,006)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,713,118,424)

(7,594,658,970)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
11,414,105,836

17,742,981,847

대여금의 감소
3,100,321,000

408,090,000

보증금의 감소
168,566,200

1,703,671,367

유형자산의 처분
6,363,636

1,208,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

630,012,480

관계기업투자주식의 처분
3,087,000,000

-

단기금융상품의 감소
5,051,855,000

15,000,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(31,127,224,260)

(25,337,640,817)

대여금의 증가
(2,990,754,000)

(1,100,345,500)

단기금융상품의 증가
(2,502,000,000)

(6,549,855,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,874,000,000)

(5,545,982,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,199,649,284)

(2,150,126,845)

보증금의 증가
(271,688,000)

(2,491,239,767)

관계기업투자의 취득

(3,000,000,000)

종속기업투자의 취득
(607,500,000)

(50,000,000)

투자부동산의 취득
(2,214,334,252)

-

유형자산의 취득
(17,358,450,361)

(3,871,027,705)

무형자산의 취득
(108,848,363)

(579,064,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,411,643,808

(724,005,129)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
12,794,006,793

610,997,300

임대보증금의 증가
83,500,000

5,000,000

단기차입금의 증가
2,461,914,425

-

장기차입금의 증가
8,000,000,000

-

자기주식의 처분
2,082,842,368

-

자본금의 증가
165,750,000

-

주식매수선택권의 행사
-

605,997,300

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,382,362,985)

(1,335,002,429)

단기차입금의 상환
(1,461,914,425)

-

자기주식의 취득
-

(960,145,000)

배당금의 지급
(1,132,148,100)

-

리스부채의 상환
(788,300,460)

(374,857,429)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(I + II + III)

(2,608,291,148)

2,439,283,283

V. 현금의 환율변동효과

9,907,242

(5,387,409)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

6,704,473,539

4,270,577,665

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

4,106,089,633

6,704,473,539

이익잉여금처분계산서(안)

제10(당)기 2021년 12월 31일 현재

제9(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 미처분이익잉여금

30,882,673

23,051,165

전기이월미처분이익잉여금
21,805,802

14,876,101

공정가치측정금융자산 처분
-

315,006

당기순이익
9,076,871

7,860,058

II. 이익잉여금의 처분

1,683,411

1,245,363

이익준비금
153,037

113,215

배당금
 주당배당금
 당기: 200원
 전기: 150원
1,530,374

1,132,148

III. 차기이월미처분이익잉여금

29,199,261

21,805,802

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1.~31. (생 략)

제2조 (목적)

1.~30. (좌 동)

31. 동물판매업

32. 위 각호에 부대되는 사업

-사업 다각화에따른 사업 목적 추가

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① (생 략)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① (좌 동)

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

- 출장소, 사무소,현지법인 설립 근거 마련

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

- 발행 예정 주식수 증대

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록업무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-문구를 명확히 함

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년도 12월 31일을 기준일로 하며, 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

-문구를 명확히 함

제15조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

제15조의 2(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (생략)

<신설>

<신설>

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (좌 동)

제15조의 2(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ④ (좌 동)

제15조의 3 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제15조의4 (사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

-전환사채, 신주인수권부 사채의 발행한도를 증액하고 교환사채의 발행 근거를 마련함

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

-문구를 명확히 함

<신설>

제30조의2 (이사의 해임) ① 주주총회에서 이사 해임결의를 하고자 하는 경우 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수와 발행주식 총수의 2분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업연도말 재직이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

③ 제1항 및 제2항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항

에 정한 결의 요건에 의하여만 변경할 수 있다.

-이사의 해임에 관한 사항을 명확히 함

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제31조(이사의 임기) ①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 본 정관의 개정 후 최초로 선임(중임 또는 연임의 경우 포함)하는 이사들의 임기를 정함에 있어서는 반수 이상의 이사가 동시에 임기만료가 되지 않도록 각 이사의 임기를 1년, 2년 또는 3년으로 할 수 있으며, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

-이사의 임기를 다변화할 수 있는 근거를 구체화함

<신설>

제35조의 2 (이사의 책임, 보상 및 책임감경) ① 이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

② 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 고의 또는 중대한 과실에 의한 임무해태로 발생하거나 그 밖에 회사의 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

-이사의 책임, 보상, 책임 감경에 대해 명확히 함.

제37조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③(생 략)

제37조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는경우를 제외하고 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③(좌 동)

-문구를 명확히 함

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①~ ② (생 략)

<신설>

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①~ ② (좌 동)

③이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는

통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원을, 이사에게 30억원을 지급한다.

④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

적대적 기업인수 및 합병 등의 사유로 해임될 경우의 퇴직 금 규정 신설

제41조의1(감사의 수와 선임)

①~③(생 략)

④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제41조의1(감사의 수와 선임·해임)

①~③(좌 동)

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사의 해임과 관련한 의결권을 명문화함.

제45조(이익배당)

①~②(생략)

③제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(생략)

제45조(이익배당)

①~②(좌동)

③제1항의 배당은 제13조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(생략)

이익 배당 기준일 근거 정관 규정 명확화

<신 설>

부 칙

이 정관은 제10기 정기 주주총회에서 승인한 날(또는 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 30일)부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제41조의 1 제3항 제5항의 규정(선임에 관한 부분에 한함)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제41조의 1 제4항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한함)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임창윤
1966. 01. 10
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

진양곤
1966. 01. 14
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

노미원
1975. 06. 22
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

문정환
1962. 07. 21
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

성상현
1965. 12. 24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

한태근
1974. 10. 13
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임창윤
대표이사
2014 ~ 2016
2016 ~ 2021
2021 ~ 현재
포세카그룹 전무이사
HLB파워 대표이사
HLB인베스트먼트 대표이사
해당사항 없음

진양곤
대표이사
2013 ~ 현재
 현재
HLB(주) 대표이사
HLB생명과학(주) 대표이사
해당사항 없음

노미원
글로벌투자
전략팀 상무
2012 ~ 2014
2018 ~ 2019

 현재
밀레니엄프라이빗에퀘티 이사
D&R International Capital Management HK Limited 
HLB㈜ 글로벌투자전략팀 상무
해당사항 없음

문정환
대외협력부문 부사장
현재
HLB(주) 대외협력부문 부사장

해당사항 없음

성상현
동국대 교수
2006 ~ 현재
2022 ~ 현재
2019 ~ 현재
2018 ~ 현재
동국대학교 경영학과 교수
한국윤리경영학회 회장
한국경영학회 부회장
인사혁신처 정책자문위원
해당사항 없음

한태근
변리사
2014 ~ 현재
2008 ~ 2014
2002 ~ 2007
강한국제특허법률사무소 대표 변리사
법무법인 세종 변리사
법무법인 케이씨엘 변리사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임창윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

진양곤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

노미원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

문정환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한태근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보 성상현

1. 전문성
- 본 후보자는 동국대학교 경영학과 교수로 활동하는 등 다년간 전문적 지식과 축적한 경험을 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 기업가치를 제고하고 주주가치 향상에 기여할 것임

2. 독립성

- 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준
- 본 후보자는 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음
 ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

- 사외이사 후보 한태근

1. 전문성
- 본 후보자는 2001년부터 변리사로 활동하며 지적재산권 및 관련분야에 전문지식을 가지고 있음. 이를 바탕으로 회사에 전문적인 조언을 제공해 기업가치를 제고하고 주주가치 향상에 기여할 것임

2. 독립성

- 본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준
- 본 후보자는 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고를 위해 노력하겠음
 ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감사 의무, 상호 업무집행 감사 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사내이사 후보 임창윤

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

- 사내이사 후보 진양곤

상기 후보자는 국내외 대표 제약기업 및 대기업 등에서 전략, 기획, 사업개발, 영업마케팅, 조직관리 등의 다양한 경험과 경쟁력 있는 역량을 바탕으로 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함.

- 사내이사 후보 노미원

상기 후보자는 국내 및 해외에서 다년간 경영컨설팅 회사에 재직하며 글로벌 기업의 경영혁신과 개혁을 주도해 온 경영컨설팅 전문가로 당사의 지속 성장 및 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 선임하고자 함.

- 사내이사 후보 문정환

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

사외이사 한태근_1.jpg
사외이사 한태근_1

사외이사 성상현_1.jpg
사외이사 성상현_1

사내이사 진양곤_1.jpg
사내이사 진양곤_1

사내이사 임창윤_1.jpg
사내이사 임창윤_1

사내이사 문정환_1.jpg
사내이사 문정환_1

사내이사 노미원_1.jpg
사내이사 노미원_1

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

백창현
1967. 03. 25
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

백창현
회계사
2006 ~ 2011
2005 ~ 2008
2005 ~ 2021
2021 ~ 현재
한국은행 예산심의위원
방송통신위원회 평가소위원회 위원
삼일회계법인
대현회계법인 부대표
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백창현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 오랜시간 회계사 및 다양한 기관의 심의위원으로 활동한 전문지직을 가진자로서 투명한 기업경영과 주주의 이익실현에 도움이 될 것으로 판단하여 후보로 추천함.

확인서

상근감사 백창현_1.jpg
상근감사 백창현_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
697,162,294원

최고한도액
1,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
8.400.000원

최고한도액
200,000,000원

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 유치, 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

000 (21명)
임직원
-
보통주
100,000

총( 21 )명
-
-
보통주
총( 100,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 100,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 28,798원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 값을 산술평균한 가격과 주식의 권명가액중 높은 가액으로 함)
2. 행사시간 : 2024. 03. 16 ~ 2029. 03. 15
(부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량의 조정
부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 계약서 및 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

7,651,868주
(*)
1,147,780주
보통주
1,147,780주
214,497주
(**)

(*) 2022년 3월 15일자 주식매수선택권 행사를 반영하지 않은 주식수로 반영 후 총 발행주식수는 7,788,653주 입니다.
(**) 2022년 3월 15일자 주식매수선택권 행사 수량을 반영한 후의 잔여주식수 입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2022년
3월 15일
21
보통주
100,000
136,785
-
214,497

2021년
-
-
-
-
32,500
-
251,282

2020년
-
-
-
-
118,823
-
283,782

계
-
총( 21 )명
-
총( 100,000 )주
총( 288,108 )주
총( - )주
총( 214,497 )주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최1주 전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.knotus.co.kr)에 게재할 예정입니다.

2) 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소

인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com

모바일 주소: https://vote.samsungpop.com/m

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간
 : 2022. 3. 20. 09:00~ 2022. 3. 29. 17:00

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리:
 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 2021년 연결결산,외부감사인의 감사일정 및 경영진의 경영일정 등을 고려하여 정기주주총회일을 3월 30일(수)로 결정하였습니다.
- 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 더욱 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
- 코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석 시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 당사 입구에서 주주분들의 체온 측정을 진행할 예정이며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다.
- 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드리며, 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나19 감염 예방을 위해 전자투표 및 전자위임장을 통해 의결권을 행사하는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다.