체리부로 — 주주총회소집공고 (20220315)
제출인: 체리부로

주주총회소집공고
2.9
주식회사 체리부로

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 체리부로

대 표 이 사 :
김 인 식

본 점 소 재 지 :
충북 진천군 이월면 생거진천로 1770

(전 화)043-530-3200

(홈페이지)http://www.cherrybro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)사장
(성 명)김강흥

(전 화)043-530-3200

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

제31기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19 조에 의거 제 31 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 충북 청주시 청원구 오창읍 중부로 1555, 4층(오창1사옥 회의실)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제31기 (2021. 1. 1. ~ 2021. 12. 31.) 재무제표(별도/연결) 및

이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 김인식 사내이사 선임의 건 (재선임)

- 제3-2호 의안 : 송명식 사내이사 선임의 건 (신규선임)

- 제3-3호 의안 : 송흠래 사외이사 선임의 건 (신규선임)

- 제3-4호 의안 : 이정민 사외이사 선임의 건 (신규선임)

- 제3-5호 의안 : 김동훈 기타비상무이사 선임의 건 (신규선임-주주제안)

- 제3-6호 의안 : 박건우 기타비상무이사 선임의 건 (신규선임-주주제안)

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 김형창 사외이사 선임의 건 (신규선임)

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제5-1호 의안 : 송흠래 선임의 건

- 제5-2호 의안 : 이정민 선임의 건

- 제5-3호 의안 : 김동훈 선임의 건 (주주제안)

- 제5-4호 의안 : 박건우 선임의 건 (주주제안)

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 우리회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간

2022년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능 한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

7. 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파예방 안내

코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 마스크를 필히 착용하여 주시기 바라며, 주주총회 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 또한 발열등 감염이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

8. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 따른 안내

상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 2022년 3월 21일까지 당사 홈페이지(http://www.cherrybro.com)에 공고할 예정입니다.

9. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 의결권을 위임한 
 다는 내용, 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

2022년 03월 14일

주식회사 체리부로

대표이사 김 인 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김명준
(출석률: 90%)

찬 반 여 부

21-01
2021.02.09.
내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고의 건
기채에 관한 건
찬성

21-02
2021.02.18.
기채에 관한 건
찬성

21-03
2021.02.24.
제30기 재무제표(안) 및 연결재무제표(안) 승인의 건
제30기 정기주주총회 소집에 관한 건
기채에 관한 건
찬성

21-04
2021.03.12.
제30기 정기주주총회 소집에 관한 건(의안추가)
찬성

21-05
2021.03.19.
제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

21-06
2021.03.23.
기채에 관한 건
찬성

21-07
2021.05.06.
기채에 관한 건
관계사에 대한 연대보증 제공에 관한 건
찬성

21-08
2021.05.11.
한국수출입은행 외국환 회전한도 설정에 관한 건
산업운영자금대출 차입(신규 및 대환) 및 외국환한도 기한연장 건
찬성

21-09
2021.06.04.
금전차입의 건
찬성

21-10
2021.06.16
산업운영자금대출 차입(대환)의 건
찬성

21-11
2021.06.17
금전차입의 건
불참

21-12
2021.07.02.
유상증자 결의의 건
찬성

21-13
2021.07.09
기채에 관한 건
찬성

21-14
2021.07.16.
지급보증 연장에 관한 건
찬성

21-15
2021.09.02
부동산 매각 승인의 건
불참

21-16
2021.09.03.
신주의 발행가액 확정의 건
찬성

21-17
2021.09.23
(주)한국육계유통의 한국산업은행 시설자금 및 운영자금 차입에 따른 담보제공에 관한 건
찬성

21-18
2021.10.22
산업운영자금대출 차입(대환)의 건
찬성

21-19
2021.11.11
한국수출입은행 수입자금대출한도 설정에 관한 건
찬성

21-20
2021.12.21
지분출자회사(한국육계유통) 유상증자 실시의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
24,000,000
24,000,000
2021.01.01~2021.12.31

※ 사외이사 인원은 2021.12.31. 현재 재임중인 사외이사의 총 수임.
※ 주총승인금액은 제30기 정기주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 금액임.
※ 지급총액은 제31기(2021.01.01~2021.12.31) 전체 사외이사에게 지급된 보수의 총 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
㈜한국육계유통(계열사)
2021-09-27~2026-09-27
40
1.9%

담보수취
농업회사법인 (주)한국원종(종속기업)
2021-08-10~2022-08-10
50
2.4%

차입
(주)계영네트웍스
2021-06-07~2022-06-07
9,000
4.3%

차입
(주)계영네트웍스
2021-06-28~2022-06-28
4,500
2.1%

주1) 상기비율은 2021년말 별도재무제표 기준 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

농업회사법인 (주)한국원종(종속기업)
원재료매입
2021-01-01~12-31
757
20.6%

농업회사법인 (주)한국원종(종속기업)
매출
2021-01-01~12-31
62
17.2%

㈜한국일오삼(최대주주)
매출
2021-01-01~12-31
51
14.0%

㈜한국육계유통(계열사)
매출
2021-01-01~12-31
28
7.6%

주1) 상기비율은 2021년말 별도재무제표 기준 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 육계계열화업체 중심의 산업 재편

국내 육계산업은 축산시설 현대화사업 등 정부의 적극적인 정책 지원으로 큰 규모의 선진형 육계농장이 확대되면서 규모화가 빠르게 진행되고 있습니다. 특히 당사를 비롯한 하림, 마니커 등 육계업체들이 위탁농가에 사육에 필요한 병아리, 사료, 방역 등 모든 원재료 및 자재와 육성 기술, 위탁수수료 등을 제공하고 육계를 공급받고 있는 육계계열화업체 중심으로 육계 시장이 형성되어 있습니다.

육계계열화는 주체인 기업 입장에서는 육계가격의 안정화와 규모의 경제에 의한 비용 절감, 품질과 생산성 향상, 안정된 거래처 확보 등의 장점이 있습니다. 계열화에 참여하는 농가 또한 안정적인 판매가격과 거래처 확보, 생산성 증대를 통한 소득향상 등을 기대할 수 있기 때문에 정부와 관계부처에서도 육계계열화 모범사업자에 대한 지원을 확대하고 있습니다.

2) 먹거리 유통의 안전향상을 위한 정부규제 강화

1990년대에는 일반 농가 60%, 계열화업체 40%의 비율로 육계 시장을 점유하고 있었습니다. 그러나 2003년 HACCP(식품위해요소중점관리기준) 의무 시행, 2008년 모든 축산물에 생산자표시 전면 의무화, 2010년 개체포장 전면 의무화 등 안전한 먹거리 유통을 위한 정부 규제가 강화되면서, 일반 농가들이 점차 도태되고, 계열화업체의 점유율이 상승하였습니다. 17년말 기준 계열화업체의 육계시장 점유율이 90% 이상인 것으로 조사되고 있습니다.

농림축산식품부는 축산계열화사업에 관한 법률 시행('13.2.23)에 따라 육계계열화사업 모범사업자를 육성하며 계열화사업 경쟁력 강화에 나서고 있습니다. 당사는 농가협의회 운영을 활성화하고, 농가와의 사전 분쟁 발생 방지를 위한 정부의 정책 사업에 적극 협조하는 등의 노력으로 2014년 7월 농림축산식품부로부터 육계계열화사업 모범사업자로 지정된 바 있습니다.

3) 대규모 선진형 육계농장의 확대

국내 육계 도계수는 육류 소비량 증가에 따라 2002년 497백만수에서 2008년 626백만수, 2013년 791백만수, 2016년 992백만수(자료: 농림축산식품부)의 증가세를 이어오고 있습니다. 특히 곡물가 급등, 대대적인 가축 전염병의 확산과 같이 주기적으로 발생하는 외부 충격은 경쟁력이 떨어지는 영세 사육농가의 수가 줄어들고, 전문성 있는 대규모 선진형 육계농장의 확대를 촉진하는 요인이 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 육계계열화 업체로서 주된 사업은 육계 및 육계 가공업, 사료제조업, 유통업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사에서 원종계, 종계, 부화, 사육 등의 사업을 수행하고 있습니다. 당사의 주력 매출 제품은 육계산업 중 신선육 제품입니다.
 
 체리부로는 현재 대형마트, 원료육 도매상 및 프랜차이즈, 케이터링 업체에 도계육을 공급하고 있으며, 관계사인 (주)한국육계유통을 통해 수도권 소매유통점과 외식업체에 부분육과 가공육을 납품하고 있습니다. 또한, 닭고기 판매 프랜차이즈업을 영위하고 있는 ㈜델리퀸의 전국 60여 개의 매장을 통해 저렴한 가격에 신선한 체리부로의 제품을 소비자에게 직접 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 계육제품의 생산 및 판매사업을 주요사업으로 하고 있는 수직계열화 업체입니다. 당사의 사업부문은 육계부문, 육가공유통부문, 종계 및 부화부문으로 나눌 수 있습니다.

사업부문
사업의내용
회사

육계부문
도계, 단순가공 및 신선육의 2차가공 매출
(주)체리부로, 농업회사법인 (주)한라씨에프엔,(주)체리푸드

육가공유통부문
신선육 및 육가공 제품의 유통
(주)델리퀸

종계및부화부문
종계 사육 및 부화
농업회사법인 (주)한국원종

(2) 시장점유율

(단위:%)

구분
회사명
2021년도
2020년도
2019년도
비고

도축실적
하림
19.2
18.5
18.6
-

체리부로
8.0
7.9
8.0
-

동우
8.3
8.4
8.3
-

마니커
7.1
6.6
7.3
-

올품
8.1
8.0
8.6
-

참프레
8.2
8.0
8.0
-

기타
41.1
42.6
41.2
-

자료: 농림축산검역본부 / 축산물 위생정보 도축실적

(3) 시장의 특성

1) 계절적 요인

육계(닭고기)를 이용한 삼계탕은 우리나라의 대표적인 보양음식입니다. 다른 보양식에 비해 가격이 대체로 저렴하고, 맛과 영양, 식감이 좋아 부담 없이 즐길 수 있기 때문에 소득이나 연령의 고하, 남녀의 구분 없이 한국인이 가장 즐겨먹는 음식입니다.

특히 초복, 중복, 말복 등 삼복이 끼어 있는 여름철(6, 7, 8월)에는 삼계탕을 포함한 닭고기 제품의 소비량이 급격하게 증가합니다. 계절별 국민영양조사 결과에 따르면 봄, 가을, 겨울 등 다른 계절과 비교했을 때 여름철 닭고기 섭취량은 약 2배 이상 높은 것으로 조사되고 있습니다. 이는 매년 2분기 육계 사육 마릿수가 동년 1분기에 비해 약 40% 이상 급증하는 주된 이유입니다.

그러나 현재는 당사를 비롯한 육계 업체에서 장기간 실온 보관이 가능한 레토르트 삼계탕 제품을 비롯한 닭고기 가공식품을 판매하고 있고, 여름 외의 다른 계절에도 닭고기를 즐겨 먹는 소비문화가 정착하면서, 여름과 다른 계절의 닭고기 소비량 격차는 점진적으로 줄어들고 있습니다.

2) GDP와 인구구조의 변화
통계청이 2020년 12월 발표한 국가별 육류소비량 현황에 따르면 우리나라 1인당 육류 소비량은 1980년 11.3kg에서 2018년 53.9kg으로 늘어났습니다. 이 수치는 유럽연합 28개국의 평균인 63kg, OECD 국가의 평균 63.4kg에 비해 12kg 가량 낮은 수치입니다. 또한, 미국 89.7kg, 호주 81.3kg, 캐나다 68.1kg, 뉴질랜드 67.2kg 등 1인당 GDP가 4만 달러를 상회하는 선진국에 비해서도 육류 소비량이 매우 낮았습니다.

1인당 연간 닭고기 소비량을 살펴보면, 한국은 돼지고기가 가장 높고, 닭고기, 소고기의 순이었으나 OECD를 포함한 해외 선진국들의 경우 닭고기의 소비량이 돼지고기의 소비량을 월등하게 앞서는 것으로 나타났습니다. 호주, 미국, 캐나다, 뉴질랜드 등의 국가들은 돼지고기에 비해 닭고기의 1인당 연간 소비량이 2배 가까운 수치를 나타내고 있으며, 한국의 닭고기 소비량에 비해서도 2배에서 3배 가까운 닭고기 소비량을 보이고 있습니다.

이러한 결과를 종합해 볼 때, 선진국일수록 전체 육류 소비량이 증가하면서, 품목별로는 닭고기와 쇠고기의 소비량이 늘고, 돼지고기는 소비량이 줄어드는 것으로 볼 수 있습니다. 이는 건강에 대한 관심도가 증가하면서 백색육인 닭고기의 선호도가 높아지기 때문인 것으로 해석할 수 있습니다. 

3) 사회적 이슈나 문화 현상

2000년대 들어 여가생활의 증가와 치킨배달의 활성화 등으로 닭고기 소비가 과거에 비해 크게 증가했습니다. 지난 2002년 한일 월드컵을 기점으로 국내에서는 단체응원의 장소로 치킨전문점을 찾거나 가정에서도 치킨을 배달하는 횟수가 급격하게 증가하게 되었습니다. 월드컵 외에도 2002년, 2006년, 2010년 아시안게임이 개최된 기간 중에도 육계 도계량은 해당 년도의 전년도 대비 평균 9.6% 증가했습니다. 월드컵의 경우 시차가 큰 나라에서 개최되면 닭고기 소비량이 줄어들게 된 반면, 시차가 거의 없는 아시아권 국가에서 개최되는 아시안게임 등 대규모 국제대회 기간 중에는 국내 닭고기 수요가 급등하는 것으로 볼 수 있습니다.

또한 방송사나 신문 등 미디어를 통해 닭고기의 특정부위, 예를 들어 닭가슴살이 단백질 함유량이 높고 필수 아미노산이 풍부하여 성장기 어린이의 성장 촉진, 다이어트, 피부미용 등에 좋다는 기사가 매년 반복적으로 노출되고 있습니다. 닭안심은 지방이 매우 적고 다른 동물성 식품에 비해 단백질 함량이 높아 체중 조절이 필요한 운동선수, 활동량이 많은 청소년, 위장이 약한 사람 등에게 좋은 단백질 공급원으로 소개되고 있습니다. 관련 기사 보도, 방송 송출 등 미디어 노출 이후에는 당사가 운영하는 직영매장과 가맹점을 포함한 닭고기 유통 및 판매처의 고객이 증가하는 경향이 있습니다. 또한 다이어트에 대한 관심이 높아지면서 단백질 시장의 성장으로 닭가슴살 전문 플랫폼이 급증하면서 닭가슴살 등 부위별 선호도가 높아지고 있습니다.

4) 조류인플루엔자 등 가축질병 요인

겨울에 일시적으로 발생하는 조류인플루엔자(AI)의 영향으로 가정에서의 소비와 각종 단체급식 및 외식산업의 매출이 감소하는 등 닭고기의 소비가 감소하는 경향이 있습니다. 다만, 2003년 이후 조류인플루엔자가 연례행사처럼 발생되어 왔고, 정부에서도 닭고기를 고온에서 익혀서 섭취할 경우 안전성에 문제가 없다고 발표한 후부터 조류인플루엔자 발병 기간에도 닭고기 소비에 대한 거부감이 줄어들어 매출에 미치는 영향이 약해진 것으로 보고 있습니다.

그러나 조류인플루엔자의 차단 방역에도 불구하고 전국 단위로 조류인플루엔자 발병이 확산되고 방송 등 미디어를 통해 관련 소식이 자주 노출되는 경우에는 일시적으로 닭고기 소비량이 10% 이상 감소하는 것으로 나타나고 있습니다.

당사는 농장 출입을 제한하고 CCTV 방역관제센터에서 화상회의를 통해 농가를 대상으로 사육지도 및 방역관리를 진행, 조류인플루엔자 등 가축질병에 적극 대응하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 현황

국내산 닭고기 시장의 구성은 신선육 형태의 통닭, 부분육 및 염장육 매출이 전체의 대부분을 차지하고 있으며, 가공 제품의 원료육으써 사용되는 비율은 10% 미만입니다. 농,축산물의 특성상 수요,공급의 불균형으로 인해 신선육의 시장가격은 불안정하여, 신선육 판매에 의존도가 높으면 사업의 안정적 지속이 어렵습니다. 반면, 가공제품 원료육은 비교적 가격이 안정적으로 형성이 되는데, 다만 그 단가가 너무 낮아 냉동 수입육이 그 시장을 차지하고 있습니다. 닭고기 가공제품은 [냉동 닭고기 사용 --> 닭고기 고유의 맛이 떨어짐 --> 판매 저하 --> 판매가격 인하 --> 낮은 단가의 닭고기 (냉동 수입육) 사용] 의 악순환이 지속되고 있어 시장의 확대나 적정선의 이익율 확보가 어려운 상황입니다.

그러나 사회문화적 환경의 변화(맞벌이 및 1인가구 증가, 편의성 소비 패턴, 건강식 선호 트랜드 등)로 가정간편식 (HMR)의 수요가 급증하면서, 육가공시장이 재조명받고 있습니다. HMR시장은 매년 빠른 성장율을 보이며, 높은 부가가치율 및 영업이익율을 나타내고 있습니다.

* 국내 HMR 시장 규모

① 2017년 기준 16억8700만 달러(한화 2조21억원)

- 유로모니터에 따르면 한국 HMR 시장 규모는 2017년 기준 16억8700만 달러(한화 2조21억원)

- 2018년 예상 시장 규모는 19억4100만 달러(2조3035억원)로 조사돼. 이는 2011년과 비교하면 두 배 가까이 성장한 규모

② 유로모니터 기준 2018년 냉장ㆍ냉동 육가공품 내 안주류 시장은 2억 달러(한화 2373억원) 규모로 예상되며, 이를 합하면 2018년 한국 HMR 시장은 21억 달러(한화 2조5000억원) 규모로 증가

③ HMR 시장의 성장단계를 시작-확장-성숙-발전 4단계로 본다면, 일본과 미국 그리고 영국은 4단계인 ‘발전’ 단계에 접어들어, 단순히 맛과 메뉴의 종류를 확대하는 것이 아닌, 다양한 취향을 지닌 소비자까지 모두 아우를 수 있는 제품 개발 단계에 있으며, 이에 비해 한국은 2단계인 ‘확장’과 3단계 ‘성숙’ 중간 단계에 위치

④ 유로모니터는 2023년 한국 HMR 시장 규모를 33억8000만 달러(한화 4조113억원)대로 전망

유로모니터 2018.jpg
<출처: 유로모니터 2018>

2) 체리부로의 신규사업 전략

체리부로는 (주)체리푸드(구. 동양종합식품)를 2017년 하반기에 인수하였으며, 이 법인을 통해 체리부로의 원료육을 이용한 육가공 제품의 생산 및 유통 사업을 활발히 전개 중입니다. 품질 좋은 체리부로의 닭고기를 사용한 가공제품을 생산하여 기존 가공제품과는 차별화된 가정간편식 제품 라인업을 강화하며 중장기적인 시장변화에 대응하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2021)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-. '주주총회소집공고의 III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 또한, 아래 재무제표는 감사 완료 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 31 기 2021년 12월 31일 현재

제 30 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 체리부로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기말
제 30(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

97,079,245,745

67,717,136,625

현금및현금성자산
18,319,555,713

3,847,535,431

단기금융상품
8,000,000

502,000,000

매출채권및기타채권
24,280,825,356

22,743,849,555

재고자산
34,941,543,574

22,865,971,591

생물자산
18,527,786,926

17,295,014,720

당기법인세자산
436,864,484

19,191,039

기타유동자산
564,669,692

443,574,289

Ⅱ.비유동자산

179,203,295,470

181,664,228,909

장기금융상품
379,869,821

193,027,859

장기매출채권및기타채권
482,390,700

733,592,700

기타비유동자산
12,680,606

43,195,107

장기기타금융자산
6,995,646,202

6,224,440,102

관계기업지분투자
7,299,831,093

6,204,208,406

유형자산
155,372,648,365

158,623,731,927

투자부동산
6,678,952,522

6,847,815,162

무형자산
454,847,278

649,569,112

이연법인세자산
1,526,428,883

2,144,648,534

자 산 총 계

276,282,541,215

249,381,365,534

부 채

Ⅰ. 유동부채

165,761,272,221

158,138,987,718

매입채무및기타채무
32,817,189,881

32,816,156,851

단기차입부채
129,380,370,879

117,286,876,347

기타유동금융부채
2,810,929,049

3,842,759,314

기타유동부채
752,782,412

4,191,751,307

당기법인세부채
-

1,443,899

Ⅱ. 비유동부채

45,272,587,288

43,784,943,207

기타장기채무
2,955,381,575

78,608,193

장기차입부채
30,775,870,424

33,032,978,598

순확정급여부채
7,109,069,431

6,605,871,130

기타비유동금융부채
876,258,486

898,664,408

기타비유동부채
95,444,948

145,396,029

이연법인세부채
3,460,562,424

3,023,424,849

부 채 총 계

211,033,859,509

201,923,930,925

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

64,655,931,279

46,916,855,536

자본금
23,436,187,000

13,936,187,000

자본잉여금
43,393,403,461

26,076,728,041

기타자본항목
18,572,210,947

17,959,743,173

이익잉여금
(20,745,870,129)

(11,055,802,678)

Ⅱ.비지배지분

592,750,427

540,579,073

자 본 총 계

65,248,681,706

47,457,434,609

부채와 자본총계

276,282,541,215

249,381,365,534

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 31 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 30 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 체리부로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

Ⅰ. 매출액

363,566,839,915

303,092,053,491

Ⅱ. 매출원가

328,385,051,234

298,544,279,202

Ⅲ. 매출총이익

35,181,788,681

4,547,774,289

IV. 판매비와관리비

33,045,553,642

30,257,441,403

V. 영업이익(손실)

2,136,235,039

(25,709,667,114)

VI. 지분법이익(손실)

(335,534,367)

209,061,398

VII. 기타영업외손익

(4,339,920,086)

(19,959,057,943)

기타영업외수익
2,349,229,934

5,599,971,194

기타영업외비용
(6,689,150,020)

(25,559,029,137)

VIII. 금융손익

(6,195,257,500)

(5,345,233,811)

금융수익
1,224,661,165

692,142,394

금융비용
(7,419,918,665)

(6,037,376,205)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)

(8,734,476,914)

(50,804,897,470)

X. 법인세비용(이익)

1,028,302,339

(3,520,478,950)

XI. 당기순이익(손실)

(9,762,779,253)

(47,284,418,520)

XII. 기타포괄손익

737,350,930

(635,092,400)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
108,841,102

(189,663,009)

지분법변동
16,042,054

72,884,081

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
612,467,774

(518,313,472)

유형자산재평가이익
-

-

XIII. 총포괄이익

(9,025,428,323)

(47,919,510,920)

XIV. 당기순이익의 귀속

(9,762,779,253)

(47,284,418,520)

지배지분소유지분
(9,792,484,595)

(41,661,521,394)

비지배지분
29,705,342

(5,622,897,126)

XV. 총포괄이익의 귀속

(9,025,428,323)

(47,919,510,920)

지배지분소유지분
(9,077,599,676)

(42,288,866,397)

비지배지분
52,171,353

(5,630,644,523)

XVI. 지배기업 소유지분에 대한 주당이익

기본주당이익(손실)

(293)

(1,495)

희석주당이익
(손실)

(293)

(1,495)

- 연결자본변동표

 <연결자본변동표>

제 31 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 30 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 체리부로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소계

2020.01.01 (전기초)
13,936,184,500
26,076,715,516
21,075,934,028
28,153,048,136
89,241,882,180
6,000,714,324
95,242,596,504

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(41,661,521,394)
(41,661,521,394)
(5,622,897,126)
(47,284,418,520)

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(181,915,612)
(181,915,612)
(7,747,397)
(189,663,009)

지분법변동
-
-
-
72,884,081
72,884,081
-
72,884,081

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
(2,355,268,789)
1,836,955,317
(518,313,472)
-
(518,313,472)

유형자산재평가이익
-
-
(373,255,109)
373,255,109
-
-
-

기타
-
-
(351,491,685)
351,491,685
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
2,500
12,525
-
-
15,025
-
15,025

기타
-
-
(36,175,272)
-
(36,175,272)
170,509,272
134,334,000

2020.12.31 (전기말)
13,936,187,000
26,076,728,041
17,959,743,173
(11,055,802,678)
46,916,855,536
540,579,073
47,457,434,609

2021.01.01 (당기초)
13,936,187,000
26,076,728,041
17,959,743,173
(11,055,802,678)
46,916,855,536
540,579,073
47,457,434,609

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
(9,792,484,595)
(9,792,484,595)
29,705,342
(9,762,779,253)

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
86,375,090
86,375,090
22,466,012
108,841,102

지분법변동
-
-
-
16,042,054
16,042,054
-
16,042,054

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
612,467,774
-
612,467,774
-
612,467,774

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
9,500,000,000
17,316,675,420
-
-
26,816,675,420
-
26,816,675,420

2021.12.31 (당기말)
23,436,187,000
43,393,403,461
18,572,210,947
(20,745,870,129)
64,655,931,279
592,750,427
65,248,681,706

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 31 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 30 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 체리부로와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(13,694,552,098)

(10,762,315,844)

(1) 당기순이익
(9,762,779,253)

(47,284,418,520)

(2) 비현금비용(수익) 등의 조정
264,744,791

53,997,999,702

퇴직급여
2,679,580,618

2,523,176,040

대손상각비(환입)
256,635,828

(95,421,877)

무형자산상각비
96,976,444

91,006,433

무형자산손상차손
-

7,190,044

감가상각비
9,594,443,584

12,454,045,084

사용권자산감가상각비
1,143,271,101

1,219,588,682

투자부동산감가상각비
85,327,497

35,229,528

이자비용
7,379,407,918

5,611,240,657

금융보증비용
40,510,747

28,753,102

기타의대손상각비
6,374,641

8,164,270

외화환산손실
513,686,498

13

수선비
63,813,168

384,878,091

잡손실
-

17,947,731

유형자산처분손실
-

42,713,509

유형자산손상차손
-

23,329,382,293

사용권자산처분손실
1,766,693

2,961,166

보험료
(1,457,640)

-

재고자산평가손실
9,298,201

876,945,591

재고자산처분손실
173,893,159

67,289,141

상각후원가측정금융자산손상차손
-

315,000,000

파생상품평가손실
-

7,116,812

파생상품거래손실
(8,634,727)

-

법인세비용
1,415,520,299

(3,520,478,950)

지분법손익
335,534,367

(209,061,398)

이자수익
(39,481,528)

(81,838,277)

금융보증수익
(40,510,747)

(28,753,102)

배당금수익
(126,024,713)

(128,024,580)

기타의대손충당금환입
(500,000)

-

외화환산이익
(3,692,556)

(2,462,495,581)

유형자산처분이익
(48,441,908)

(614,871,871)

무형자산처분이익
(132,200,520)

-

투자부동산처분이익
(235,317,207)

-

무형자산손상차손환입
(75,000,000)

(127,890,390)

재고자산평가손실환입
(1,790,528,251)

-

사용권자산처분이익
(2,582,949)

(5,468,105)

자산손상차손환입
(1,071,669,261)

-

파생상품평가이익
(1,007,825,450)

(436,169,384)

소비용생물자산의 순공정가치변동
(18,947,428,515)

14,685,845,030

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
638,629,018

(13,041,798,092)

매출채권의 감소(증가)
(2,525,412,948)

(4,230,053,496)

기타채권의 감소(증가)
(488,842,724)

(1,992,690,945)

재고자산의 감소(증가)
(10,468,235,092)

2,522,238,928

생물자산의 감소(증가)
17,714,656,309

(15,715,846,609)

기타자산의 감소(증가)
(1,189,195,385)

(497,991,263)

매입채무의 증가(감소)
886,433,770

3,639,400,006

기타채무의 증가(감소)
1,551,847,037

1,094,879,731

기타부채의 증가(감소)
(2,810,342,336)

3,440,908,707

순확정급여부채의 증가(감소)
(2,032,279,613)

(1,302,643,151)

(4) 이자의 수취
198,181,417

176,685,903

(5) 이자의 지급
(4,394,485,833)

(4,570,663,511)

(6) 배당금의 수취
125,566,231

127,560,248

(7) 법인세납부액
(764,408,469)

(167,681,574)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,366,017,020)

2,655,982,101

단기금융상품의 감소
500,000,000

794,674,146

단기대여금의 감소
3,760,878,582

1,837,979,086

보증금의 감소
8,746,613,328

4,767,327,689

장기금융상품의 감소
713,901,231

1,896,230,222

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
14,467,477

2,502,000,590

장기대여금의 감소
23,370,000

338,215,000

유형자산의 처분
48,445,908

3,126,727,348

무형자산의 처분
389,090,910

-

투자부동산의 처분
415,286,000

-

정부보조금의 수령
179,165,730

395,340,600

장기보증금의 감소
181,042,000

355,987,390

단기금융상품의 증가
(6,000,000)

(502,000,000)

단기대여금의 증가
(2,000,000,000)

366,000,000

보증금의 증가
(9,386,307,795)

(5,014,392,005)

장기금융상품의 증가
(185,384,322)

(96,295,178)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-

(568,488)

상각후원가측정금융자산의 취득
-

(315,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(1,415,115,000)

-

장기대여금의 증가
-

(117,000,000)

장기보증금의 증가
(41,400,000)

(110,830,000)

정부보조금의 상환
-

(4,416,665)

유형자산의 취득
(5,219,926,069)

(7,562,897,634)

무형자산의 취득
(84,145,000)

(1,100,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

31,528,946,001

10,190,820,526

단기차입금의 증가
156,373,283,053

76,746,580,127

장기차입금의 증가
4,850,000,000

4,110,000,000

신주인수권부사채의 발행
-

14,713,856,460

사채의 발행
-

8,412,880,000

단기차입금의 상환
(128,175,955,331)

(78,772,192,899)

장기차입금의 상환
(12,525,661,884)

(12,143,835,436)

사채의 상환
-

(1,280,000,000)

신주인수권부사채의 상환
(14,183,173,640)

-

유상증자
26,816,675,420

12,650

비지배지분의 증가
-

250,000,000

리스지급
(1,626,221,617)

(1,730,814,376)

연차배당
-

(115,666,000)

IV. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

3,643,399

(13)

V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

14,472,020,282

2,084,486,770

VI. 기초 현금및현금성자산

3,847,535,431

1,763,048,661

VII. 기말 현금및현금성자산

18,319,555,713

3,847,535,431

2

) 별도재무제표
 재 무 상 태 표

제 31(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 30
(전)
기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 체리부로
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기말
제 30(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

71,599,340,488

49,700,485,374

현금및현금성자산
8,873,291,983

1,918,291,644

단기금융상품
-

500,000,000

매출채권및기타채권
30,355,086,302

20,691,565,371

재고자산
31,385,137,895

18,441,657,810

생물자산
583,543,391

7,591,493,421

당기법인세자산
4,451,420

5,939,210

기타유동자산
397,829,497

551,537,918

Ⅱ.비유동자산

136,561,417,025

141,308,482,468

장기금융상품
273,531,911

88,147,589

장기매출채권및기타채권
298,019,700

546,777,700

기타비유동자산
19,913,483

87,071,820

장기기타금융자산
6,976,694,494

6,205,946,876

관계기업지분투자
7,299,831,093

6,204,208,406

종속기업지분투자
32,720,388,305

36,277,684,534

유형자산
69,256,922,158

71,316,174,679

투자부동산
19,269,624,549

19,948,068,308

무형자산
446,491,332

634,402,556

자 산 총 계

208,160,757,513

191,008,967,842

부 채

Ⅰ.유동부채

115,717,439,841

118,627,277,137

매입채무및기타채무
23,768,732,664

27,925,232,685

단기차입부채
87,832,530,879

82,964,824,480

기타유동금융부채
2,374,797,965

3,530,192,445

기타유동부채
1,741,378,333

4,207,027,527

Ⅱ.비유동부채

22,756,714,949

19,716,691,066

장기차입부채
12,007,605,306

12,586,204,286

순확정급여부채
4,763,063,406

4,297,443,737

기타비유동금융부채
575,178,360

551,435,287

기타비유동부채
2,876,241,295

142,324,979

이연법인세부채
2,534,626,582

2,139,282,777

부 채 총 계

138,474,154,790

138,343,968,203

자 본

Ⅰ.자본금

23,436,187,000

13,936,187,000

Ⅱ.자본잉여금

43,392,348,460

26,075,673,040

Ⅲ.기타자본항목

17,780,058,704

17,167,590,930

Ⅳ.이익잉여금

(14,921,991,441)

(4,514,451,331)

자 본 총 계

69,686,602,723

52,664,999,639

부채와 자본총계

208,160,757,513

191,008,967,842

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 31기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 30 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 체리부로
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

Ⅰ. 매출액

366,003,749,175

278,038,085,339

Ⅱ. 매출원가

335,070,352,925

271,324,549,096

Ⅲ. 매출총이익

30,933,396,250

6,713,536,243

IV. 판매비와관리비

26,555,425,051

23,649,889,229

V. 영업이익(손실)

4,377,971,199

(16,936,352,986)

VI. 지분법이익(손실)

(4,235,121,671)

(18,681,507,195)

VII. 기타영업외손익

(5,775,166,871)

2,263,396,098

기타영업외수익
1,052,821,482

5,184,663,777

기타영업외비용
(6,827,988,353)

(2,921,267,679)

VIII. 금융손익

(4,415,907,548)

(3,469,470,232)

금융수익
1,252,885,450

734,500,976

금융비용
(5,668,792,998)

(4,203,971,208)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,048,224,891)

(36,823,934,315)

X. 법인세비용(이익)

472,652,042

(867,466,318)

XI. 당기순이익(손실)

(10,520,876,933)

(35,956,467,997)

XII. 기타포괄손익

725,804,597

(627,345,003)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(244,996,306)

(47,774,490)

지분법변동
358,333,129

(61,257,041)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익
612,467,774

(518,313,472)

유형자산재평가이익
-

-

XIII. 총포괄이익(손실)

(9,795,072,336)

(36,583,813,000)

XIV. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(315)

(1,290)

희석주당이익(손실)

(315)

(1,290)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 31 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 30 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 체리부로
(단위 : 원)

구 분
제31(당) 기
제30(전) 기

처리 예정일 : 2022년 3월 29일
처분 확정일 : 2021년 3월 29일

Ⅰ.
미처리결손금

(15,068,794,621)

(24,661,254,511)

전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(4,661,254,511)

9,602,028,771

당기순손실
(10,520,876,933)

(35,956,467,997)

확정급여제도의 재측정요소 등
113,336,823

1,693,184,715

Ⅱ.이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

이익준비금
-

-

배당금
 주당현금배당금(율):
 당기: 0원 ( 0%)
 전기: 0원 ( 0%)
-

-

Ⅲ. 임의적립금 등의 이입액

-

20,000,000,000

임의적립금
-

20,000,000,000

Ⅳ.
차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(15,068,794,621)

(4,661,254,511)

- 별도자본변동표

<별도자본변동표>

제 31 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 30 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 체리부로
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2020.01.01 (전기초)
13,936,184,500
26,075,660,515
19,488,120,648
29,748,831,951
89,248,797,614

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(35,956,467,997)
(35,956,467,997)

지분법변동
-
-
-
(61,257,041)
(61,257,041)

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(47,774,490)
(47,774,490)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
(2,355,268,789)
1,836,955,317
(518,313,472)

재평가계정재분류
-
-
(524,556,041)
524,556,041
-

기타
-
-
559,295,112
(559,295,112)
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자
2,500
12,525
-
-
15,025

2020.12.31 (전기말)
13,936,187,000
26,075,673,040
17,167,590,930
(4,514,451,331)
52,664,999,639

2021.01.01 (당기초)
13,936,187,000
26,075,673,040
17,167,590,930
(4,514,451,331)
52,664,999,639

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(10,520,876,933)
(10,520,876,933)

지분법변동
-
-
-
358,333,129
358,333,129

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(244,996,306)
(244,996,306)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
612,467,774
-
612,467,774

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

유상증자

9,500,000,000
17,316,675,420
-
-
26,816,675,420

2021.12.31 (당기말)
23,436,187,000
43,392,348,460
17,780,058,704
(14,921,991,441)
69,686,602,723

- 별도현금흐름표

<별도현금흐름표>

제 31 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 30 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 체리부로
(단위 : 원)

과 목
제 31(당) 기
제 30(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(15,800,895,340)

(12,043,955,785)

(1) 당기순이익(손실)
(10,520,876,933)

(35,956,467,997)

(2) 비현금비용(수익) 등의 조정
16,674,851,585

36,319,276,800

퇴직급여
1,507,852,798

1,523,439,516

대손상각비
285,639,006

(152,124,328)

무형자산상각비
90,165,834

82,073,708

감가상각비
5,445,612,533

5,627,720,079

투자부동산감가상각비
498,474,966

502,747,507

사용권자산상각비
785,120,815

837,958,583

이자비용
5,581,111,467

3,703,521,788

금융보증비용
87,681,531

110,183,786

기타의대손상각비
6,374,641

105,000

외화환산손실
513,637,341

-

상각후원가측정금융자산손상차손
-

315,000,000

유형자산처분손실
-

41,613,509

사용권자산처분손실
1,766,693

2,612,213

유형자산손상차손
-

456,964,400

재고자산평가손실
-

896,798,309

잡손실
-

17,947,731

법인세비용
472,652,042

(867,466,318)

이자수익
(29,628,238)

(43,230,507)

금융보증수익
(87,681,531)

(110,183,786)

기타의대손충당금환입
(500,000)

-

재고자산평가손실환입
(1,449,133,716)

-

외화환산이익
-

(2,462,495,581)

지분법손익
4,235,121,671

18,752,121,283

유형자산처분이익
(37,555,000)

(593,498,649)

무형자산처분이익
(132,200,520)

-

투자부동산처분이익
(235,317,207)

-

사용권자산처분이익
(1,511,432)

(3,072,981)

무형자산손상차손환입
(75,000,000)

(127,890,390)

종속기업투자주식처분이익
-

(70,614,088)

파생상품평가이익
(1,007,825,450)

(436,169,384)

배당금수익
(125,566,231)

(127,560,248)

소비용생물자산의 순공정가치변동
345,559,572

8,442,775,648

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(19,433,247,642)

(9,759,408,511)

매출채권의 감소(증가)
(10,673,974,535)

(5,161,747,194)

기타채권의 감소(증가)
1,301,729,610

(155,382,240)

재고자산의 감소(증가)
(11,494,346,369)

3,467,440,615

생물자산의 감소(증가)
6,662,390,458

(9,505,261,169)

기타자산의 감소(증가)
111,312,780

(303,984,143)

매입채무의 증가(감소)
(2,517,275,014)

(1,448,355,691)

기타채무의 증가(감소)
1,046,979,263

806,023,919

기타부채의 증가(감소)
(2,513,732,878)

3,413,575,703

확정급여채무의 지급
(2,425,595,983)

(1,000,347,282)

사외적립자산의 감소(증가)
1,069,265,026

128,628,971

(4) 이자의 수취
30,644,141

103,196,881

(5) 이자의 지급
(2,679,320,512)

(2,883,481,736)

(6) 배당금의 수취
125,566,231

127,560,248

(7) 법인세환급액(납부액)
1,487,790

5,368,530

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,070,119,099)

1,362,851,764

단기금융상품의 감소
500,000,000

794,674,146

단기대여금의 감소
150,058,911

228,997,500

보증금의 감소
8,746,613,328

4,767,327,689

장기금융상품의 감소
-

999,775,851

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
14,467,477

2,502,000,590

장기대여금의 감소
18,330,000

50,435,000

유형자산의 처분
37,555,000

3,079,780,623

무형자산의 처분
389,090,910

-

투자부동산의 처분
415,286,000

-

정부보조금의 수령
-

99,960,000

장기보증금의 회수
161,238,000

282,357,390

단기금융상품의 증가
-

(500,000,000)

단기대여금의 증가
-

(34,000,000)

보증금의 증가
(9,386,307,795)

(5,014,392,005)

장기금융상품의 증가
(185,384,322)

(79,953,287)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-

(568,488)

상각후원가측정금융자산의 취득
-

(315,000,000)

관계기업지분투자의 취득
(1,415,115,000)

-

종속기업지분투자의 취득
-

(250,000,000)

장기대여금의 증가
-

(97,000,000)

유형자산의 취득
(3,412,806,608)

(5,095,246,580)

정부보조금의 상환
-

(4,416,665)

무형자산의 취득
(84,145,000)

(1,100,000)

장기보증금의 증가
(19,000,000)

(50,780,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

26,826,014,778

11,514,978,811

단기차입금의 증가
139,273,283,053

72,146,580,127

단기차입금의 상환
(123,381,955,331)

(74,212,192,899)

신주인수권부사채의 발행
-

14,713,856,460

사채의 발행
-

6,980,380,000

사채의 상환
-

(1,280,000,000)

유동성장기부채의 상환
(894,440,830)

(5,354,056,490)

장기차입금의 상환
-

(600,000,000)

신주인수권부사채의 상환
(14,183,173,640)

-

유상증자
26,816,675,420

12,650

리스지급
(804,373,894)

(879,601,037)

IV. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과

-

-

V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

6,955,000,339

833,874,790

VI. 기초 현금및현금성자산

1,918,291,644

1,084,416,854

VII. 기말 현금및현금성자산

8,873,291,983

1,918,291,644

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 31 기
제 30 기

주당 현금배당금 (원)
-
-

현금배당금총액 (백만원)
-
-

시가배당률 (%)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (생략)

② 회사는 매년
1월 1일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ (생략)

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (현행과 같음)

② 회사는 매년
12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ (현행과 같음)

주주명부의 기준일 변경

제19조(소집통지 및 공고)

① ~ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사 및 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 및 감사후보자의 성명, 약력, 등「상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 생략

제19조(소집통지 및 공고)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이
이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 등「상법 시행령?이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ (현행과 같음)

감사위원회 설치에 따른 변경

제32조의 3(이사의 보고 의무) ① (생략)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제32조의 3(이사의 보고 의무) ① (현행과 같음)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 변경

제35조(이사회의 구성과 소집) ① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각
이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (생략)

제35조(이사회의 구성과 소집) ① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각
이사에게 통지하여 소집한다. 그러나
이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (현행과 같음)

감사위원회 설치에 따른 변경

제37조(이사회의 의사록) ① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제37조(이사회의 의사록) ① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 변경

제38조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1 ~ 6 (생략)

② ~ ③ (생략)

제38조(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1 ~ 6 (현행과 같음)

7. 감사위원회

② ~ ③ (현행과 같음)

감사위원회 설치에 따른 변경

제6장 감 사

제6장 감사위원회

제목변경

제42조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

제42조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회 설치에 따른 변경

제43조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제43조(감사위원의 분리선임·해임) ① 제42조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 설치에 따른 변경

제44조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제44조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 변경

제45조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제33조 제3항 및 제34조의 2의 규정을 준용한다.

제45조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 변경

제46조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 변경

제47조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제47조 <삭제>

감사위원회 설치에 따른 삭제

제49조(재무제표 등의 작성) ① (생략)

② 대표이사는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③
감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (생략)

제49조(재무제표 등의 작성) ①(현행과 같음)

② 대표이사는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ ~ ⑧ (현행과 같음)

감사위원회 설치에 따른 변경

제50조(외부감사인의 선임)
회사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 의한 감사선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제50조(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

감사위원회 설치에 따른 변경

(신설)

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일 일부 개정하여 시행한다.

부칙 신설

(신설)

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제42조 제3항·제5항 및 제43조 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

부칙 신설

(신설)

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제42조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김인식
1942.04.13.
사내이사
해당없음
특수관계인
이사회

송명식
1957.08.02.
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

송흠래
1961.09.16.
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

이정민
1974.10.21.
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

김형창
1961.07.04.
사외이사
분리선출
해당없음
이사회

김동훈
1970.09.06.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
주주제안

박건우
1988.01.22.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
주주제안

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김인식
(주)체리부로 대표이사
1976.04~1981.11
1981.12~1991.05
1991.06~1991.08
1991.09~현재

(주)서울식품 부장
(주)퓨리나코리아 기술부장

(주)대상농장 대표이사

현 (주)체리부로 대표이사

해당없음

송명식
회사원
1983.11~2012.07
2012.08~2018.01
2020.03~2020.12

(주)유한킴벌리 부사장

(주)체리부로 사장

농업회사법인(주)사조원 대표이사

해당없음

송흠래
애경산업(주) 사외이사
2004.02~2016.05
2016.06~2019.12
2020.01~현재

한국산업은행 총무부장

비즈(주) 대표이사

현 애경산업(주) 사외이사

해당없음

이정민
공인회계사
2000.11~2016.09
2016.10~2019.11
2020.01~현재

삼일회계법인 이사

성현회계법인 상무

현 동아송강회계법인 상무

해당없음

김형창
-
2007.02~2014.02
2014.03~2016.02
2020.03~2021.03

한화투자증권 지역본부장

한화역사 PF담당임원

건국대학교 기술지주회사 감사

해당없음

김동훈
(주)청운파트너스 지배인
2003.04~2004.03
2021.12~현재

(주)키이스트 이사

현 (주)청운파트너스 지배인

해당없음

박건우
회사원
2015.01~현재

현 (주)세이버

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인식
해당없음
해당없음
해당없음

송명식
해당없음
해당없음
해당없음

송흠래
해당없음
해당없음
해당없음

이정민
해당없음
해당없음
해당없음

김형창
해당없음
해당없음
해당없음

김동훈
해당없음
해당없음
해당없음

박건우
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 송흠래 사외이사 후보자
(1) 전문성

본 후보자는 경영학 전공자로써 업무을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 금융(은행)분야의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 당사가 추구하는 미래전략에 대해 고민하고, 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.

(3) 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

2. 이정민 사외이사 후보자
(1) 전문성

본 후보자는 경영학 전공자 및 공인회계사로써 업무을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 회계(회계법인 임원)분야의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 당사가 추구하는 미래전략에 대해 고민하고, 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.

(3) 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

3. 김형창 사외이사 후보자
(1) 전문성

본 후보자는 경영학 전공자로써 업무을 수행하면서 쌓은 폭넓은 식견과 금융(증권)분야및 감사의 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 당사가 추구하는 미래전략에 대해 고민하고, 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.

(3) 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 함께 표결에 임하겠음.

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것이며, 특히 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김인식 사내이사 후보자
본 후보자는 당사의 대표이사로서 50년간 축산업계에 몸담고, 특히 1991년 당사를 창업한 이래 30년간 육계산업에 전념하는 등 육계산업의 발전 및 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

2. 송명식 사내이사 후보자
본 후보자는 공학박사로서 (주)유한킴벌리에서 30년 가까운 근무 경력과 당사 및 농업회사법인(주)사조원 대표이사를 역임하는 등 육계계열화사업에 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

3. 송흠래 사외이사 후보자
본 후보자는 한국산업은행 근무 경력과 현재 애경산업(주) 사외이사로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

4. 이정민 사외이사 후보자
본 후보자는 삼일회계법인, 성현회계법인 근무 경력과 현재 동아송강회계법인 상무로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

5. 김형창 사외이사 후보자
본 후보자는 한화투자증권 지역본부장과 건국대학교 기술지주회사 감사 근무경력으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

※ 김동훈, 박건우 기타비상무이사 후보자는 주주제안으로 이사회 추천사유 기재 및 확인서 첨부를 하지 않았습니다. 

확인서

(22.03.14)확인서_김인식

(22.03.14)확인서_송명식

(22.03.14)확인서_송흠래

(22.03.14)확인서_이정민

(22.03.14)확인서_김형창

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

송흠래
1961.09.16.
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

이정민
1974.10.21.
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

김형창
1961.07.04.
사외이사
분리선출
해당없음
이사회

김동훈
1970.09.06.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
주주제안

박건우
1988.01.22.
기타비상무이사
해당없음
해당없음
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송흠래
애경산업(주) 사외이사
2004.02~2016.05
2016.06~2019.12
2020.01~현재

한국산업은행 총무부장

비즈(주) 대표이사

현 애경산업(주) 사외이사

해당없음

이정민
공인회계사
2000.11~2016.09
2016.10~2019.11
2020.01~현재

삼일회계법인 이사

성현회계법인 상무

현 동아송강회계법인 상무

해당없음

김형창
-
2007.02~2014.02
2014.03~2016.02
2020.03~2021.03

한화투자증권 지역본부장

한화역사 PF담당임원

건국대학교 기술지주회사 감사

해당없음

김동훈
(주)청운파트너스 지배인
2003.04~2004.03
2021.12~현재

(주)키이스트 이사

현 (주)청운파트너스 지배인

해당없음

박건우
회사원
2015.01~현재

현 (주)세이버

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송흠래
해당없음
해당없음
해당없음

이정민
해당없음
해당없음
해당없음

김형창
해당없음
해당없음
해당없음

김동훈
해당없음
해당없음
해당없음

박건우
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 송흠래 감사위원회 위원 후보자
본 후보자는 한국산업은행 근무 경력과 현재 애경산업(주) 감사위원으로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 감사위원으로서의 역할도 충실히 수행할 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

2. 이정민 감사위원회 위원 후보자
본 후보자는 삼일회계법인, 성현회계법인 근무 경력과 현재 동아송강회계법인 상무로서 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 감사위원으로서의 역할도 충실히 수행할 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

3. 김형창 감사위원회 위원 후보자
본 후보자는 한화투자증권과 건국대학교 기술지주회사 감사 근무경력으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 감사위원으로서의 역할도 충실히 수행할 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천함.

※ 김동훈, 박건우 감사위원회 위원 후보자는 주주제안으로 이사회 추천사유 기재 및 확인서 첨부를 하지 않았습니다.

확인서

(22.03.14)확인서_송흠래

(22.03.14)확인서_이정민

(22.03.14)확인서_김형창

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
458,311,720원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 실제 지급된 보수총액은 제31기(2021.01.01~2021.05.31) 퇴임 사내이사(박종걸)를 포함한 전체 이사에게 지급된 보수의 총 금액임.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 21일에 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.cherrybro.com ▷ IR·PR ▷ 공지사항)에 게재할 예정입니다.
 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여
2022년 3월 29일 주주총회 개최를 결정하였기에 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 감염 및 전파예방 안내
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 마스크를 필히 착용하여 주시기 바라며, 주주총회 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 또한 발열 등이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 

3. 비상사태 시 주총 장소 변경에 관한 안내

코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.