핌스 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 핌스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 핌스

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 핌스

대 표 이 사 :
김 영 주

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15

(전 화) 032-875-7333

(홈페이지) http://www.pimskorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원부문장
(성 명) 정 종 수

(전 화) 032-875-7333

주주총회 소집공고

(제06기 정기주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제 19조에 의하여 제 6기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화요일) 오전 11시

2. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15 , 2층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 2021년 재무제표(별도 및 연결)승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건
 제3-1호 : 주식매수선택권 부여의 건 
 제3-2호 : 이사회에서 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

- 제4호 의안 : 이사 선임의 건
 제 4-1호 : 사내이사 김민용 신규 선임의 건
 제 4-2호 : 사외이사 이충훈 신규 선임의 건
- 제5호 의안 : 감사 박원규 재선임의 건
- 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항을 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.or.kr)에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법 
가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사
 - 본인 참석: 신분증
 - 대리인 참석: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)원본,인감증명서, 참석 대리인의 신분증
나. 전자투표에 의한 행사

당사는 상법 제368조의 4에 따라 전자투표제도를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

(1). 전자투표 시스템 
- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
(2). 전자투표 행사기간 
- 2022년 3월 19일 오전 9시 ~ 2022년 3월 28일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막날은 오후 5시까지 가능)
(3). 전자투표 행사
- 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 행사
(4). 수정동의안 처리 
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

6. 기타사항

- 주주총회 당일 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한 될수 있습니다.
- 당사는 이번 정기주주총회 참석주주님들을 위한 주주총회 기념품을 제작하지 아니하였사오니 이점 양지하여 주시길 부탁드립니다.

 2022년 3월 14일
 주식회사 핌스
 대표이사 김 영 주 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이충훈
(출석률: 100%)
정병호
(출석률: 93%)

찬 반 여 부

21-01
2021.01.22
제1호 : 2021년 사업계획 승인의 건
제2호 : 임직원 PI(성과금) 지급의 건
제3호 : 직급체계 변경의 건
제4호 : 취업규칙 개정의 건
찬성
찬성

21-02
2021.02.05
제1호 : 신규설비 투자의 건
찬성
찬성

21-03
2021.02.15
제1호 : 신규공장 건설의 건
찬성
찬성

21-04
2021.02.19
제1호 : 2020년 재무제표 승인의 건
제2호 : 정기 주주총회 소집의 건
제3호 : 정관 일부 개정의 건
제4호 : 사내 이사 신규선임의 건
제5호 : 2021년 임원보수한도 설정의 건
찬성
찬성

21-05
2021.03.02
제1호 : 주식매입선택권(스톡옵션) 부여의 건
제2호 : 정기주주총회 부의안건 추가의 건
찬성
찬성

21-06
2021.03.29
제1호 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

21-07
2021.04.30
제1호 : 해외계열사 자금 대여의 건 
제2호 : 신규시설장치 추가의 건 
제3호 : 이사회 운영규정 일부개정의 건
찬성
찬성

21-08
2021.06.11
제1호 : 주식매입선택권(스톡옵션) 부여의 건
찬성
찬성

21-09
2021.06.30
제1호 : 임원의 자회사 임원 겸임의 건
찬성
찬성

21-10
2021.08.06
제1호 : 계열사 자금 대여의 건 
제2호 : 수출채권 할인 약정의 건
찬성
찬성

21-11
2021.08.25
제1호 : 해외계열사 자금 대여의 건
찬성
찬성

21-12
2021.08.30
제1호 : 사장 신규 위촉 건
찬성
찬성

21-13
2021.09.14
제1호 : 단기 여신한도 약정의 건
찬성
찬성

21-14
2021.12.21
제1호 : 벤처투자조합 출연 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래운영위원회
사외이사 이충훈
사외이사 정병호
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
19,200
9,600
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
핌스프레임
(종속회사)
2021.01~2021.12
3,433
5.4

(주1) 상기 비율은 2021 회계연도 별도재무제표상의 매출액 대비로, 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

(주2) 직전 사업연도 1년 동안 발생한 건별 거래액이 매출액의 1% 이상 발생한 거래를 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

핌스 프레임
(종속회사)
매입
2021.01~2021.12
3,433
5.4

기타 및 이자수익
2021.01~2021.12
96
0.2

담보제공
2021.04~2022.04
300
0.4

합계

3,829
6.0

(주1) 상기 비율은 2021 회계연도 별도재무제표상의 매출액 대비로, 외부회계감사 및 주주총회 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

(주2) 직전 사업연도 1년 동안 발생한 거래 총액이 매출액의 5% 이상 발생한 거래상대방의 거래금액을 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

 -
OLED 디스플레이 핵심 공정 : 증착

① OLED 디스플레이 정의

OLED(Organic Light Emitting Diodes) 디스플레이는 형광성의 유기화합물을 이용하여 별도의 백라이트(BLU) 없이 색과 빛을 표현하는 자체발광형 디스플레이입니다. OLED의 유기물은 전자(-)와 정공(+)을 포함하고 있으며, 여기에 전기에너지를 가하면 떨어져있던 전자와 정공이 만나 빛 에너지를 발산함으로써 발광을 하게 됩니다.OLED는 3원색의 소자를 증착하여 자체적으로 빛을 내며, 3원색의 소자가 개별적으로 화소(픽셀)을 구성합니다. OLED 디스플레이는 유리 또는 플라스틱으로 형성된 기판 위에 상기의 3원색 소자를 증착한 후, 편광판을 부착하고 봉지재로 밀봉한 구조로 이루어져 있습니다.

②
증착 공정

1) 정의

OLED 픽셀을 제작하기 위해서는 기판 위에 정공주입층, 전자수송층 등의 유기물층을 구성해야하는데, 이를 위해 사용되는 가장 보편적인 방법은 증착(Deposition)입니다. 고해상도 OLED 제조의 핵심은 RGB 화소를 만드는 증착 공정에 있습니다. 증착 공정은 챔버(Chamber) 하단에 위치한 증착Source에서 유기물을 가열하여 기화시키고, 기화된 유기물은 상부에 위치한 마스크를 통과하여 TFT 기판에 증착되게 됩니다. 색깔 별로 R(Red), G(Green), B(Blue) 픽셀을 형성하여 특정 영역에만 유기물을 증착해야 하기 때문에 처짐이 없도록 인장기를 이용해 마스크를 프레임에 인장 및 고정시키는 등 공정상 매우 높은 정밀도가 요구됩니다.

2) 프로세스

증착공정은 우선 이전에 형성된 Mother glass를 세정하고 플라즈마로 불순물을 제거해주는 것으로 시작됩니다. 증착은 진공상태에서 이루어져야 하므로, 진공 챔버 설비 안에서 진행됩니다. 증착 공정을 살펴보면, 우선 저온폴리실리콘(LTPS ; Low Temperature Polycrystalline Silicon)을 기초로 둔 상태에서 그 위에 유기물 층을 형성합니다. 저온폴리실리콘이 디스플레이 픽셀을 컨트롤하는 스위치 역할을 하고, 이전 공정에서 양극(Anode)까지 형성되었으므로, HIL - HTL - 발광층(R, G, B) 증착 - ETL - EIL - Cathode(음극)까지 차례대로 증착합니다. 이때 공통층은 OMM(Open Metal Mask) 방식으로 증착하는 반면, 발광층은 FMM(Fine metal mask)를 사용하여 원하는 위치에 선택적으로 증착합니다.

- 증착 공정 필수 소재 : OLED 디스플레이 메탈 마스크

① OLED 디스플레이 메탈 마스크 정의

OLED 디스플레이는 TFT소자, 유기재료, 봉지층, 커버 윈도우 등 여러 층으로 구성되어 있으며, 이 중 RGB 유기재료로 구성되는 발광층(EML) 및 나머지 층(HIL, HTL 등)들을 증착하고 형성하는데 OLED 디스플레이 메탈 마스크가 사용됩니다. 메탈 마스크는 메탈 및 합금 소재의 틀로서 인장 및 용접을 통해 마스크를 프레임에게 고정시켜 조립체를 형성하여 증착에 사용됩니다.

유기재료의 정확한 증착 여부는 생산 수율에 직결되어 OLED 패널 제조 원가에 큰 영향을 줍니다. 그렇기 때문에 증착에 사용되는 마스크가 프레임에 인장 및 용접 후에도 처짐없이 평탄도를 유지하는 것이 중요하며, 마스크 홀을 일직선으로 연결시 오차 범위를 최소화시켜야 합니다.

② OLED 디스플레이 메탈 마스크 종류

1) OMM(Open Metal Mask)

OMM는 Flexible OLED 및 WOLED 제작 공정에 사용되는 마스크 입니다. Flxible OLED에서 사용되는 OMM는 OLED의 발광층이 아닌 전하 이동을 위한 공통층(HIL, HTL, ETL, EIL) 증착에 사용됩니다.

[OMM 증착 방식]

omm 증착 방식.jpeg
omm 증착 방식

출처 :당사 제시 자료

현재 국내 OMM 시장은 소수의 업체가 점유하고 있습니다. 증착을 위한 구멍을 정밀하게 뚫어야하는 FMM와 달리 OMM는 스마트폰 혹은 TV 크기의 구멍을 뚫는 만큼 비교적 낮은 정밀성을 요구합니다. 다만, OMM 역시 열팽창을 제어하고, 인장을 했을 경우 정렬을 위한 Align Hole을 생성하는 노하우가 필요한 만큼, OMM 제조업체는 기술적 경쟁력을 보유해야 합니다. OMM 시장은 기존의 공통층 증착에 마스크를 사용하는 Rigid / Flexible OLED 시장과 더불어, 전 증착 단계에에서 OMM를 사용하는 WOLED 및 QD-OLED 시장에 대한 주요 디스플레이 패널 업체들의 투자에 따라 지속적인 성장이 전망됩니다.

2) FMM(Fine Metal Mask)

대부분의 중소형 RGB 증착에 사용되는 마스크에는 FMM가 있습니다. FMM는 유기물이 TFT 화소 영역에만 증착될 수 있도록 눈에 보이지 않는 미세한 구멍 Pattern이 뚫린 금속판을 말합니다. 고해상도로 갈수록 FMM 두께는 얇아지고 구멍은 작아져야 하며, TFT 기판과 FMM 간의 배치 정밀도도 정확해야 합니다. 하지만, FMM 두께가 얇아질수록 기술적 난이도가 어려워져 FMM 제조 및 OLED 패널 생산 수율이 급격히 하락할 수 있습니다. 한편, FMM는 중소형 OLED 패널 생산을 위한 소모성 핵심 부품입니다.

현재 FMM 시장은 일본의 소수 기업이 대부분의 시장을 독점하고 있습니다. FMM의 두께, 형성된 구멍의 각도, Uniformity, 열팽창계수 등 모든 특성이 증착 수율에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 기술 난이도가 높기 때문에 지금까지 국산화가 이루어지지 못하고 있습니다. 

[FMM 증착 방식]

fmm_신고서

출처 : 디스플레이뱅크

(2) 산업의 성장성

①
스마트폰 OLED 디스플레이 성장성

1) 디스플레이 전환 : LCD -> OLED 디스플레이

OLED 디스플레이 패널은 스마트폰 중심으로 확대되고 있으며, TV, PC 등의 완제품에 적용되어 LCD를 대체할 디스플레이로 부상하고 있습니다. 

LCD는 그 구조상 개선할 수 없는 또는 개선하기 어려운 기술적 난제들을 가지고 있습니다. 첫째로, LCD는 빛을 공급해주는 보조장치(광원)이 필수적으로 필요합니다. 둘째로, 액정이 일정한 두께를 가지고 배열되어야만 하기 때문에 Flexible 디스플레이 적용이 어렵습니다. 셋째로, 개선이 어려운 빛샘현상 등이 LCD의 난제로 존재합니다. OLED(Organic Light Emitting Diodes)는 디스플레이의 기본 단위인 픽셀(Pixel)에 유기 발광 물질을 사용해 이미지를 표현하는 디스플레이입니다. 그렇기에 백라이트를 통해 빛을 공급받아 표현하는 LCD와 달리 전류가 흐를때 스스로 빛을 내는 유기 물질을 활용해 빛을 내는 방식이므로 ‘자체발광 디스플레이’에 속합니다. OLED는 LCD대비 화질(색표현력, 명암비 등), 무게, 두께, 저소비전력의 장점을 갖고 있으며, 특히 유연하게 구부러지는 플렉시블의 특징을 갖고 있어 디자인 및 폼팩터 혁신에 매우 적합합니다. 현재 OLED는 스마트폰, 태블릿, 차량용 등 다양한 영역으로 확대중이며 차세대 디스플레이로 각광받고 있습니다.

한편, LCD 산업은 중국의 대규모 투자 및 본격 양산에 따른 공급 과잉으로 패널 가격이 지속적으로 하락하면서 LCD 관련 기업들의 수익성이 악화되고 있습니다. 이에 따라, 현재 디스플레이의 대부분을 차지하고 있는 LCD는 디스플레이 시장의 정체에 따라 수요가 감소하고 있으나, 새롭게 등장한 OLED는 점차 LCD를 대체하면서 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

2) 중국의 공격적인 OLED 디스플레이 투자

LCD에 대한 대규모 투자를 통해 디스플레이 생산 강국으로 등장한 중국이 OLED에 대해서도 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. LCD의 주도권을 쥐기 위한 전략으로 중국은 지방정부와 금융기관이 양대 축으로 해당 업체에게 보조금을 지급해 왔습니다. 디스플레이 업체들은 공장 건설 단계에서 비용의 30~50%를 정부로부터 보조금을 지원받았으며, 가동 단계에서는 국책은행을 통해 보조금을 지급받음으로써, 실제 디스플레이 업체들이 부담해야 하는 자금은 총 투자액의 20% 수준 밖에 되지 않습니다. 또한, 중국은 부품/소재 기업에게 보조금을 지원하면서 디스플레이 밸류체인을 만들어가며 산업 에코시스템 형성을 진행하고 있습니다. 

3) 스마트폰의 OLED 디스플레이 채택률 증가

중국은 코로나19 사태가 소강 국면에 접어들어 내수가 회복되면서 중소형 OLED 패널이 적용되는 스마트폰 수요도 증가하고 있습니다. 중국의 스마트폰 업체들 역시 OLED 패널 적용 스마트폰을 확대하고 있습니다.
또한, 2020년 4분기에 출시된 애플의 아이폰12 전 모델 부터 2021년 3분기 출시된 아이폰13 전 모델에 OLED 디스플레이가 탑재되었습니다.

②
5G 등을 통한 확장성

한편, 스마트폰용 OLED 디스플레이뿐만 아니라 5G 및 이를 활용한 컨텐츠를 구동시킬 수 있는 새로운 중소형 OLED 디스플레이도 출현할 전망입니다. TV를 비롯하여 스마트폰, 태블릿, PC 등을 통해 수요가 창출되었던 디스플레이는 이제 실감형 디스플레이 및 촉ㆍ질감 디스플레이가 개발되면서 AR/VR 디스플레이, 홀로그래피 등 새로운 응용 분야가 창출될 것으로 기대되고 있습니다. 최근에는 인텔, 구글, 마이크로소프트와 같은 글로벌 기업들이 디바이스 개발은 물론 플랫폼을 포함한 전체 생태계 구축에 노력하고 있습니다.

5G 중심의 프리미엄 스마트폰 시대에서 OLED 디스플레이는 필수적인 스마트폰 부품입니다. OLED 디스플레이는 LCD 대비 응답속도가 1,000 이상 빠르며, 두께가 얇고, 고해상도 구현이 가능하며, 소비전력이 적게 소요되기 때문에 5G 네트워크 및 프리미엄 스마트폰 디자인에 최적화된 디스플레이 입니다. 과거 LTE 환경에서 소비되는 컨텐츠들은 LCD 등으로 충분히 구현 가능한 수준이었지만, 5G 스마트폰에서는 AR/VR을 지원할 수 있는 환경을 구축해야 하며, 몰입감을 위해서는 베젤리스 전면 디스플레이가 필요한 만큼, 향후 Flexible OLED 디스플레이는 스마트폰의 주류가 될 것입니다. 이에따른 5G 스마트폰의 OLED 탑재율은 100%로서 향후 5G 네트워크 확대로 인한 스마트폰 수요 확대는 OLED 패널 수요 확대로 이어질 전망입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

당사가 영위하는 OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 주문생산으로 이루어집니다. 고객은 OLED 디스플레이 메탈 마스크 시트 및 프레임 관련 규격, 수량, 제작 방식 등의 정보를 사전에 제시하고, 메탈 마스크 업체는 고객이 요구하는 사양으로 제품을설계하여 양산라인에 투입할 수 있도록 제품을 제조하게 됩니다. 다만, 제품 자체가 설계 및 요청에 따라 형태 및 용도가 크게 변하지 않고 일정한 산업 표준 및 규격에 맞추어 진행되기 때문에 보충적 형태로 주문 제작이 진행되고 있습니다.

OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 전방산업인 OLED 패널 시장의 변동성에 따라 움직입니다. OLED 디스플레이 업계는 경기변동에 민감하게 반응하는 장치산업의 특성을 갖고 있으며, 패널업체들의 설비 투자 확대 및 가동률 조정으로 수요와 공급간의 불균형이 반복되고 있습니다. 또한, 거시경제 요인 등 경기변동에 따른 수요 성장 변동에 따라 공급이 수요를 초과하는 시기에는 패널 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요 증가 대비 공급이 부족할 경우에는 가격이 상승할 수 있습니다.

즉, OLED 디스플레이 메탈 마스크 산업은 패널업체들의 투자시기에는 매출과 수익 실현이 가능하지만, 비투자시기에는 부진한 매출양상을 보이는 경기 변동이 심한 시장의 특성을 보이고 있습니다. OLED 디스플레이 산업은 스마트폰 등의 사용 사이클의 진폭이 큰데 일반적으로 30~36개월 주기로 설비투자가 발생합니다.

당사의 사업은 OLED 디스플레이 업계와 높은 상관관계를 갖고 있으며 완성품 업체의 모델 증가 및 발표시기가 다양해 짐에 따라 특이한 계절성은 없어지고 있습니다.

다만 국내외 경기 변동 및 수요 공급 불균형으로 인한 산업 전체적인 영향은 존재 합니다.

(4) 경쟁상
황

 ① 경쟁형태

현재 OMM 시장은 국내 소수의 업체가 점유하고 있습니다. OMM은 열팽창을 제어하고, 인장을 했을 경우 정렬을 위한 Align Hole을 생성하는 노하우가 필요하므로 OMM 제조업체는 기술적 경쟁력을 보유해야합니다. 국외 업체들이 OMM 시장에 진입하려고 하지만, 아직 국내 업체 정도의 양산 경험, 기술력, 노하우 등을 보유하고 있지 않습니다.

② 진입장벽

OLED 디스플레이 메탈 마스크는 패널의 수율 및 품질을 결정 짓는 공정상 중요한 소재이므로, 전방 패널 제조사들은 메탈 마스크 업체에 대해 높은 수준의 기술력 및 노하우, 공급역량을 요구합니다. 전방 패널 제조사들의 요구 수준을 맞추기 위해서는 연구개발 및 생산 역량뿐만 아니라 다년간의 공급 실적도 요구되는 바, 신규 업체들이 메탈 마스크 산업에 진출하기 위해서는 높은 진입장벽을 넘어야 합니다. 이러한 진입장벽에 따라 국내외 패널 제조사들에게 메탈 마스크를 공급하는 국내업체들은 그 수는 극소수이며, 특정 패널 제조사의 벤더로 선정될 경우 큰 기술적 결함이 없다면 다년간 안정적인 매출 및 성장세를 유지할 수 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

①
영업개황

당사는 2016년 1월 설립되었으며, 이후 OLED 디스플레이 제작용 OLED Metal Mask를 국내/외 패널사에게 납품하여 왔습니다. 2018년 부터 해외 패널업체에 대한 매출이 증가하면서 회사가 급격히 성장하게 되었으며 이 성장을 바탕으로 2020년 9월 18일 한국거래소의 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 자회사인 핌스프레임은 OLED Metal Mask의 Frame 제작 및 가공사업을 영위하고 있습니다.

②
공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체의 OLED 디스플레이 제작 핵심공정인 유기물증착공정에 반드시 필요한 OLED Metal Mask를 제작 및 공급하고 있습니다.
당사의 사업부문은 OLED Metal Mask, 평판디스플레이, 전자부품 등 제조판매하는 단일의 영업부문을 영위하고 있으며 모델별 주문을 통해 제품을 패널업체로 공급하고 있습니다.

(2) 시장점유율

OLED 디스플레이 메탈 마스크 제조사와 디스플레이 업체 간의 영업상 비밀 유지 협약 등으로 인해 정확한 공급량 및 수요량을 확인하기 어려우며, 이에 따라 해당 시장 내에 공식적인 시장 점유율은 산출하기 어렵습니다.
다만, 주요 디스플레이 업체들이 과거에는 1개의 업체만을 통해 메탈 마스크를 공급받았었지만, 최근에는 패널사들의 가격 경쟁력 확보 및 공급처 다원화 등 이원화 정책을 통해 1~3개의 협력업체로부터 OLED 디스플레이 메탈 마스크를 공급받고 있는 형태로 변화하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

전방산업 특성상 디스플레이 패널 제조사에서는 이미 검증이 완료된 기존 업체들의 선호도가 높으며, 신규 업체의 경우 벤더 선정 과정에서 프레임과 마스크의 패널사 납품 실적이 있어야 하고 납품하고자 하는 패널사에 별도의 품질검증과정을 거쳐야 합니다. 제품 검증과정이 진행되고 검증완료까지 OLED 디스플레이 제조 전 공정을 거쳐 양산평가까지 이뤄져야 하기 때문에 상당한 기간이 소요되며(최소3개월~1년 이상), 해당 과정에서 품질검증에 실패할 경우 향후 시장진입이 어렵습니다.
이에 따라 추가 신규 업체는 초기 투자비용 문제와 생산 전문 인력 채용 문제가 있어 쉽게 진입하기 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 해외의 경우 아직까지 국내의 마스크 업체 대비 실력 및 품질 측면에서 뒤쳐지고 있는 것으로 파악됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 1월 프레임사의 지분을 인수하여 후방산업 수직계열화를 이루었고, 마스크와 프레임 상관관계를 연구·개발 하여 지속적인 품질 향상에 노력하고 있습니다. 이 외 Frame 제작, Etching(식각), 인장/용접, Mask Coating 등 OLED Metal Mask 제작 프로세스를 일원화 하여 안정적인 품질의 제품을 지속적으로 생산/공급하고자 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도 2022-03-14.jpg
조직도 2022-03-14

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 2021년 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)
 ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사 및 주주총회 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

■연결 재무제표

연결 재무상태표

제 6 기 2021.12.31 현재

제 5 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

자산

유동자산

29,949,160,770

37,677,216,875

현금및현금성자산

5,690,323,437

17,141,390,482

매출채권

15,158,891,598

6,394,519,719

기타유동금융자산

753,928,213

11,086,605,053

기타유동자산

3,027,964,889

1,165,035,576

당기법인세자산

0

114,345,010

재고자산

5,318,052,633

1,775,321,035

비유동자산

58,885,285,300

29,705,769,199

기타비유동금융자산

270,176,616

549,102,828

기타포괄손익공정가치측정금융자산

300,000,000

0

기타비유동자산

0

0

유형자산

55,016,895,708

26,375,660,997

무형자산

1,780,651,000

1,608,035,995

이연법인세자산

1,517,561,976

1,172,969,379

자산총계

88,834,446,070

67,382,986,074

부채

유동부채

19,965,533,795

7,325,431,933

매입채무

10,929,669,446

3,875,164,223

단기차입금

3,178,828,152

0

당기법인세부채

965,786,566

111,301,752

기타유동금융부채

3,398,971,832

1,699,715,118

유동리스부채

883,818,151

1,014,178,252

기타유동부채

250,600,415

172,419,613

유동성장기차입금

215,160,000

407,429,710

유동충당부채

142,699,233

45,223,265

비유동부채

9,946,876,982

10,768,101,947

장기차입금

9,304,810,000

9,702,647,750

리스부채

585,999,760

872,446,097

기타비유동금융부채

2,932,832

113,062,862

충당부채

53,134,390

79,945,238

부채총계

29,912,410,777

18,093,533,880

자본

지배기업 소유주지분

56,594,431,847

47,751,369,539

자본금

3,787,532,500

3,632,471,500

자본잉여금

31,555,687,052

29,685,305,030

기타자본조정

538,688,144

1,027,690,061

이익잉여금

20,712,524,151

13,405,902,948

비지배주주지분

2,327,603,446

1,538,082,655

자본총계

58,922,035,293

49,289,452,194

부채와자본총계

88,834,446,070

67,382,986,074

연결 포괄손익계산서

제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

매출액

67,113,800,410

40,510,330,758

매출원가

48,086,629,777

28,000,380,471

매출총이익

19,027,170,633

12,509,950,287

판매비와관리비

11,748,429,920

8,403,973,091

영업이익

7,278,740,713

4,105,977,196

기타수익

264,486,039

260,161,156

기타비용

136,530,494

67,528,980

금융수익

1,849,733,351

1,131,916,444

금융비용

1,256,072,485

1,757,067,491

법인세비용차감전순이익

8,000,357,124

3,673,458,325

법인세비용(수익)

590,583,945

(1,243,952,182)

당기순이익

7,409,773,179

4,917,410,507

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

7,306,621,203

4,900,102,436

비지배주주지분

103,151,976

17,308,071

기타포괄손익(법인세효과차감 후)

476,157,663

(179,135,675)

해외사업환산손익

476,157,663

(179,135,675)

총포괄이익

7,885,930,842

4,738,274,832

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

7,641,133,215

4,768,781,981

비지배주주지분

244,797,627

(30,507,149)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

977

789

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

965

757

연결 자본변동표

제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

957,052,000

4,904,382,600

521,765,637

8,505,800,512

14,889,000,749

0

14,889,000,749

당기순이익

0

0

0

4,900,102,436

4,900,102,436

17,308,071

4,917,410,507

해외사업환산손익

0

0

(131,320,455)

0

(131,320,455)

(47,815,220)

(179,135,675)

무상증자

1,914,104,000

(1,914,104,000)

0

0

0

0

0

유상증자

761,315,500

26,695,026,430

0

0

27,456,341,930

0

27,456,341,930

주식할인발행차금상각

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권의 행사

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권

0

0

637,244,879

0

637,244,879

0

637,244,879

종속기업유상증자

0

0

0

0

0

996,550,108

996,550,108

사업결합관련 비지배지분

0

0

0

0

0

572,039,696

572,039,696

2020.12.31 (기말자본)

3,632,471,500

29,685,305,030

1,027,690,061

13,405,902,948

47,751,369,539

1,538,082,655

49,289,452,194

2021.01.01 (기초자본)

3,632,471,500

29,685,305,030

1,027,690,061

13,405,902,948

47,751,369,539

1,538,082,655

49,289,452,194

당기순이익

0

0

0

7,306,621,203

7,306,621,203

103,151,976

7,409,773,179

해외사업환산손익

0

0

334,512,012

0

334,512,012

141,645,651

476,157,663

무상증자

0

0

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

주식할인발행차금상각

0

0

0

0

0

0

0

주식선택권의 행사

155,061,000

1,870,382,022

(1,207,341,186)

0

818,101,836

0

818,101,836

주식선택권

0

0

383,827,257

0

383,827,257

0

383,827,257

종속기업유상증자

0

0

0

0

0

0

0

사업결합관련 비지배지분

0

0

0

0

0

544,723,164

544,723,164

2021.12.31 (기말자본)

3,787,532,500

31,555,687,052

538,688,144

20,712,524,151

56,594,431,847

2,327,603,446

58,922,035,293

연결 현금흐름표

제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름

5,642,052,446

7,082,609,452

영업으로부터 창출된 현금흐름

5,767,848,882

8,014,499,961

이자수취

119,165,536

15,234,009

이자지급

(172,300,460)

(76,602,662)

법인세 환급(납부)

(72,661,512)

(870,521,856)

투자활동으로 인한 현금흐름

(19,715,682,254)

(29,935,458,057)

보증금의 감소

187,540,000

30,450,000

보증금의 증가

(116,178,345)

(169,943,858)

기타금융자산의 증가

(5,060,000,000)

(10,030,000,000)

기타금융자산의 감소

15,090,000,000

19,000,000

기타비유동금융자산의 증가

(54,192,808)

(55,301,321)

기타비유동금융자산의 감소

0

82,088,241

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

(300,000,000)

0

종속기업투자주식의 취득

0

(804,055,660)

유형자산의 취득

(29,274,546,867)

(18,868,377,427)

무형자산의 취득

(188,304,234)

(378,928,200)

유형자산의 처분

0

239,610,168

재무활동으로 인한 현금흐름

2,685,723,390

34,008,189,811

단기차입금의 차입

3,320,939,189

1,799,365,506

단기차입금의 상환

0

(2,898,706,991)

장기차입금의 차입

0

10,101,000,000

장기차입금의 상환

(96,315,607)

(1,891,513,901)

유동성장기차입금의 상환

(493,791,853)

(262,611,499)

리스부채의 상환

(1,407,933,339)

(1,377,895,342)

유상증자

0

27,037,741,930

주식선택권의 행사

818,101,836

0

비지배지분의 증가

544,723,164

1,500,810,108

외화환산으로 인한 현금 및 현금성자산의 변동

(63,160,627)

(239,804,471)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(11,451,067,045)

10,915,536,735

기초현금및현금성자산

17,141,390,482

6,225,853,747

기말현금및현금성자산

5,690,323,437

17,141,390,482

■별도 재무제표

재무상태표

제 6 기 2021.12.31 현재

제 5 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

자산

유동자산

30,400,578,961

36,274,317,212

현금및현금성자산

4,129,923,592

16,595,224,320

매출채권

14,473,047,198

6,050,040,622

기타유동금융자산

4,782,392,684

11,318,742,157

기타유동자산

1,929,889,647

522,901,142

당기법인세자산

0

114,345,010

재고자산

5,085,325,840

1,673,063,961

비유동자산

54,895,402,462

27,283,885,310

기타비유동금융자산

111,478,385

215,338,039

기타포괄손익공정가치측정금융자산

300,000,000

0

기타비유동자산

0

0

종속기업투자

5,774,848,939

5,774,848,939

유형자산

46,700,186,099

19,717,146,743

무형자산

520,443,130

403,582,210

이연법인세자산

1,488,445,909

1,172,969,379

자산총계

85,295,981,423

63,558,202,522

부채

유동부채

18,344,748,845

5,998,283,311

매입채무

11,165,213,036

3,829,445,872

단기차입금

3,178,828,152

0

당기법인세부채

616,041,461

109,582,460

기타유동금융부채

2,784,609,153

1,548,351,575

유동리스부채

224,308,775

299,630,526

기타유동부채

233,049,035

166,049,613

유동충당부채

142,699,233

45,223,265

비유동부채

9,373,920,781

9,361,823,177

장기차입금

9,000,000,000

9,000,000,000

리스부채

373,920,781

327,346,824

충당부채

0

34,476,353

부채총계

27,718,669,626

15,360,106,488

자본

자본금

3,787,532,500

3,632,471,500

자본잉여금

31,555,687,052

29,685,305,030

기타자본항목

335,496,587

1,159,010,516

이익잉여금

21,898,595,658

13,721,308,988

자본총계

57,577,311,797

48,198,096,034

부채와자본총계

85,295,981,423

63,558,202,522

포괄손익계산서

제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

매출액

63,751,862,560

38,776,369,166

매출원가

47,571,772,004

27,169,183,042

매출총이익

16,180,090,556

11,607,186,124

판매비와관리비

8,480,511,329

7,277,977,457

영업이익

7,699,579,227

4,329,208,667

기타수익

93,999,498

94,186,342

기타비용

109,012,896

62,668,376

금융수익

1,775,524,312

1,113,299,655

금융비용

1,023,770,678

1,511,118,312

법인세비용차감전순이익

8,436,319,463

3,962,907,976

법인세비용(수익)

259,032,793

(1,245,672,944)

당기순이익

8,177,286,670

5,208,580,920

기타포괄손익(법인세효과차감 후)

0

0

총포괄이익

8,177,286,670

5,208,580,920

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,093

839

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,080

805

자본변동표

제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

957,052,000

4,904,382,600

521,765,637

8,512,728,068

14,895,928,305

당기순이익

0

0

0

5,208,580,920

5,208,580,920

무상증자

1,914,104,000

(1,914,104,000)

0

0

0

유상증자

761,315,500

26,695,026,430

0

0

27,456,341,930

주식할인발행차금상각

0

0

0

0

0

주식선택권의 행사

0

0

0

0

0

주식선택권

0

0

637,244,879

0

637,244,879

2020.12.31 (기말자본)

3,632,471,500

29,685,305,030

1,159,010,516

13,721,308,988

48,198,096,034

2021.01.01 (기초자본)

3,632,471,500

29,685,305,030

1,159,010,516

13,721,308,988

48,198,096,034

당기순이익

0

0

0

8,177,286,670

8,177,286,670

무상증자

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

주식할인발행차금상각

0

0

0

0

0

주식선택권의 행사

155,061,000

1,870,382,022

(1,207,341,186)

0

818,101,836

주식선택권

0

0

383,827,257

0

383,827,257

2021.12.31 (기말자본)

3,787,532,500

31,555,687,052

335,496,587

21,898,595,658

57,577,311,797

현금흐름표

제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

영업활동으로 인한 현금흐름

6,198,437,723

6,980,819,199

영업으로부터 창출된 현금흐름

6,268,931,421

7,794,349,600

이자수취

117,580,835

15,082,739

이자지급

(128,054,427)

(13,329,400)

법인세 환급(납부)

(60,020,106)

(815,283,740)

투자활동으로 인한 현금흐름

(22,207,385,089)

(30,510,747,135)

보증금의 감소

4,612,000

0

보증금의 증가

0

(115,387,000)

기타금융자산의 감소

15,000,000,000

0

기타금융자산의 증가

(8,656,759,000)

(10,000,000,000)

기타비유동금융자산의 감소

600,000,000

63,781,347

기타비유동금융자산의 증가

(646,031,112)

(48,806,717)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

(300,000,000)

0

종속기업투자주식의 취득

0

(5,354,612,339)

유형자산의 처분

0

239,610,168

유형자산의 취득

(28,076,636,977)

(14,916,404,394)

무형자산의 취득

(132,570,000)

(378,928,200)

재무활동으로 인한 현금흐름

3,545,615,647

34,062,223,454

단기차입금의 차입

3,184,098,189

0

장기차입금의 차입

0

9,000,000,000

유상증자

0

27,037,741,930

주식선택권의 행사

818,101,836

0

단기차입금의 상환

0

(700,000,000)

장기차입금의 상환

0

(900,000,000)

리스부채의 상환

(456,584,378)

(375,518,476)

외화환산으로 인한 현금 및 현금성자산의 변동

(1,969,009)

(162,924,945)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(12,465,300,728)

10,369,370,573

기초현금및현금성자산

16,595,224,320

6,225,853,747

기말현금및현금성자산

4,129,923,592

16,595,224,320

이익잉여금처분계산서(안)

제 6 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지(처분예정일 : 2022년 3월 29일)

제 5 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지(처분확정일 : 2021년 3월 29일)

(단위 : 원)

구 분

제 6 기

제 5 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

21,898,595,658

13,721,308,988

1. 전기이월미처분이익잉여금
13,721,308,988

8,512,728,068

2. 당기순이익
8,177,286,670

5,208,580,920

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월이익잉여금

21,898,595,658

13,721,308,988

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업도의 배당은 없었습니다.

※ 재무제표에 대한 주석
- 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전
변경후
변경의 목적

제2조 (목적)
-

제2조 (목적)

- OLED 마스크 프레임 장비 부품 제조 및 판매

- OLED 마스크 표면처리 및 코팅

-
자
동인식장치 및 자동화시스템 개발

-

자동인식 소프트웨어 자문 및 개발

- 화학제품 가공, 제조, 도소매

- 연구용역업

- 도금업

- 토목 및 건물 건설업

사업의 목적 추가

제8조의2 (종류주식) 11. 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조를 준용한다.

제8조의2 (종류주식) 11. 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는
제11조
를 준용한다.

제10조의2 (주식매수선택권) 
1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

제10조의2 (주식매수선택권) 
1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 15범위
내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다

부여비율 변경

제11조 (신주의 배당기산일) 
회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제11조 (신주의 동등배당) 
회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
동등배당 원칙을 명시

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 
2. 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제14조(기준일)
(삭제)

1. 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우
이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

상법 개정에 따라 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

제16조 (전환사채의 발행) 6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
제16조 (전환사채의 발행) 6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.
동등배당조항 신설에 따라 이자문구 삭제

제47조 (감사의 선임)
1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다

제47조(감사의 선임·
해임
) 1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는별도로 상정하여 의결하여야한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 
4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발 행주식총수의3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
5.
제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 을 행사하지 못한다.

감사해임에 관한 조문 정비

제58조 (분기배당)
4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제58조 (분기배당)
4.
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동 등배당한다.

분기배당에 대한 동등배당 원칙임을 명시

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건

제3-1호: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 또는 기술혁신 등 성장에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임ㆍ직원에게 주식매수선택권을 부여하여 높은 경영성과를 유도하고 회사의 실질적 가치를 향상시키고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명

직위

직책

교부할 주식

주식의종류

주식수

김민용

사장

총괄사장

보통주

103,374주

송경섭
부장
경영지원 그룹장
보통주

24,000주

총( 2 )명

총( 127,374 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 또는 자기주식 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 127,374주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격: 정기주주총회일에 세부 행사가격 결정
행사기간: 2024년 3월 29일~2027년 3월 29일

-

기타 조건의 개요
정기 주주총회일에 기타 조건 등이 결정될 예정
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
 주식수

부여가능
 주식의 범위

부여가능
 주식의 종류

부여가능
 주식수

잔여
 주식수

7,575,065주

발행주식총수의 10%

기명식 보통주

757,506주

222,225주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도

부여일

부여인원

주식의
 종류

부여
 주식수

행사
 주식수

실효
 주식수

잔여
 주식수

2021년

2021-06-11

2

기명식보통주

129,371

-

-

129,371

2021년

2021-03-02

1

기명식보통주

95,788

-

-

95,788

2021년
2019-09-26
1
기명식보통주
67,194
67,194
-
-

2021년
2019-03-29
2
기명식보통주
139,554
139,554
-
-

2021년
2018-09-20
1
기명식보통주
103,374
103,374
-
-

계

총( 7 )명

총( 535,281 )주

총( 310,122 )주

총( 0 )주

총( 225,159 )주

제3-2호: 이사회에서 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 상법 제542조의3 및 당사 정관 제10조의2에 의거하여, 회사의 설립, 경영, 기술혁신 및 사업개발 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 2021년 6월 11일에 총 2명에게 129,371주를 이사회결의를 통하여 주식매수선택권을 부여하였습니다. 이를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 회사의 실질적 가치를 향상시키고자 합니다.
해당 안건은 각 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 이번 정기 주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회 결의일 기준에 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 를 참고 바랍니다.

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사의 선임의 건 

제4-1호: 사내이사 김민용 신규 선임의 건
 제4-2호: 사외이사 이충훈 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김민용
1970.09.09
사내이사
부

해당사항 없음

이사회

이충훈
1960.11.11
사외이사
부

해당사항 없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김민용
(주)핌스 사장
2007~2013
2014~2021
2021~현재

Dell Inc. CSB 본부장

SCG Solutions 대표이사 / 사장
주식회사 핌스 총괄사장

해당사항 없음

이충훈
유비리서치 대표이사
1995~2001
2003~2007
2007~현재
삼성디스플레이 연구소 수석연구원
경희대학교 공과대학 화학공학과 학술연구교수
유비리서치 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김민용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이충훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사 이충훈
1. 전문성
후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3.직무수행 및 의사결정 기준
후보자는 이사회 구성원으로서 이사회의 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 파악하고 이해한 후 의사결정에 임하도록 하겠습니다. 그리하여 회사에 아래의 가치가 제고될 수 있도록 하겠습니다.
- 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
- 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
- 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
- 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 및 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김민용 후보자
후보자는 전략기획, 투자유치와 M&A 등의 기업재무 그리고 마케팅과 영업 실무 경험을 갖추었으며, 다년간의 CEO 와 CFO 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 바탕으로 사업추진계획과 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사의 성장에 기여할 것으로 기대가 되어 사내이사로 추천하고자 합니다.

- 이충훈 후보자
후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 경험 등의 역량은 이사회가 향후 심의하게 될 주요 경영사항에 대한 검토 및 결정에 객관적이고 합리적인 판단을 할 수 있는 능력을 갖추어 회사의 성장에 기여할 것으로 기대가 되는 바, 사외이사로 추천하고자 합니다.

확인서

사내이사 후보자(김민용)_page-0001.jpg
사내이사 후보자(김민용)_page-0001

사외이사 후보자(이충훈)_page-0001.jpg
사외이사 후보자(이충훈)_page-0001

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 감사 박원규 재선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박원규
1958. 10. 30.
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박원규
회계사
1999~2009
2009~현재
한영회계법인 상무이사 
회계법인 예교지성 대표이사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박원규

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성 :
본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 제조업에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로
이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할수 있다고 판단하였습니다.

2. 독립성 :
본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명합니다..

확인서

감사 후보자(박원규)_page-0001.jpg
감사 후보자(박원규)_page-0001

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 당기 : 2022년도
 (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000

- 전기 : 2021년도
 (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

실제 지급된 보수총액
926

최고한도액
2,000

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

- 당기 : 2022년도
 (단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200

- 전기 : 2021년도
 (단위 : 백만원)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12

최고한도액
100

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 18일 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 각각 공시하고 당사 홈페이지(http://pimskorea.com)의 투자정보 →공시정보에 각각 게재할 예정입니다.
사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우에는 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내
- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.
- 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 주주총회 개최 전 지체없이 재공시하여 안내 예정입니다.