SM Life Design — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: SM Life Design

주주총회소집공고
2.9
(주)에스엠라이프디자인그룹

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 에스엠라이프디자인그룹

대 표 이 사 :
탁영준

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 직지길 376

(전 화) 031-955-7171

(홈페이지)http://www.smlifedesign.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 남화민

(전 화) 031-955-7171

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 파주시 직지길 376 당사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 - ※ 붙임1 참조

- 제2-1호 의안 : 사내이사 윤성희 선임의 건

- 제2-2호 의안 : 사외이사 현수진 선임의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 이강복) - ※ 붙임1 참조

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2022년 3월 18일 9시 ～ 2022년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 
 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사
현수진
(출석률: 71%)

찬 반 여 부

21-01
21.01.29
이사 등의 자기거래 계약 승인의 건
찬성

21-02
21.03.03
제22기 재무제표 등 승인의 건
제22기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

21-03
21.04.08
비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건
찬성

21-04
21.05.18
비컨홀딩스(주) 연대 보증의 건
찬성

21-05
21.09.23
비컨홀딩스(주) 유상증자 참여의 건
비컨홀딩스(주) 임원 선임의 건
찬성
찬성

21-06
21.11.30
임시주주총회 소집 결의의 건
불참

21-07
21.12.08
임시주주총회 안건(이사 선임의 건) 후보자 확정의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
24
24
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

인쇄,물류 매출
(주)에스엠엔터테인먼트
(최대주주의 최대주주)
2021.01~2021.12
319.7
85.5

대여금
비컨홀딩스(주)
(종속회사)
2021.01~2021.12
6.8
1.2

출자
비컨홀딩스(주)
(종속회사)
2021.09
25.0
4.4

※ 상기 비율은 2021년도 별도재무제표 기준 자산총액(563.7억원) 또는 매출총액
 (373.5억원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에스엠엔터테인먼트
(최대주주의 최대주주)
인쇄,물류 매출
2021.01~2021.12
319.7
85.5

※ 상기 비율은 2021년도 별도재무제표 기준 자산총액(563.7억원) 또는 매출총액
 (373.5억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 인쇄 부문

일반/공연앨범, 화보집, 키트 앨범, 시즌그리팅, 썸머패키지 외 일반 패키지 인쇄물(캘린더, 다이어리, 쇼핑백 등)의 인쇄 후 이루어지는 제작 공정의 Quality를 높이는데 심혈을 기울이고 있습니다. 인쇄용지, 후가공 및 인쇄설비 관련 원부자재 검토 및 제안으로 원가 경쟁력 확보를 하고 있으며, 자사에 구축된 인쇄설비를 기반으로 외주생산 비율을 줄이고 자사에서 직접생산율을 높여, 보다 많은 수익 창출을 위한 노력을 할 것입니다. 특히, 제작원가 절감, Design Data Management, 인쇄 및 제작공정의 품질관리, 제작일정 등의 업무 효율성 높일 것입니다.

2) 영화콘텐츠 부문

영화콘텐츠사업본부는 크게 '영화사업과 콘텐츠사업'의 2가지 사업군을 운용하고 있습니다. 영화사업 파트에서는 DVD / 블루레이 / 4K UHD 등의 패키지를 제작 유통하는 홈비디오 분야를 운용하고 있으며, 콘텐츠사업 파트에서는 보유 콘텐츠 자산을 기반으로 회사의 브랜드 가치를 올리기 위한 출판 등의 사업 모델을 기획하고 있습니다.

3) 외식 부문

2008년도에 오픈한 “토마틸로”는 지속적인 메뉴 개발과 브랜드 컨셉 개선 노력, 프로모션 활동을 통해 국내 멕시칸 F&B업계에 자리매김하고 있습니다.

중식당 “청”은 우리 입맛에 맞는 담백한 한국식 중식을 모토로 2004년 삼청동에 오픈하여 많은이들의 꾸준한 사랑을 받아왔으며 2014년 한남동에 리오픈 하였습니다. 비스트로 스타일과 모던한 인테리어 캐주얼한 중식으로 담백하고 깔끔한 중화요리를 즐길 수 있습니다. 특히 제철에 나오는 식재료로 음식하여 철마다 신선한 식재료의 새로운 음식을 맛볼 수 있습니다.

더불어 20년 7월에 오픈한 차이나룸 몬드리안 호텔점의 경우, 코로나의 여파가 지속되는 과정에서도 맛과 서비스를 인정 받아, 월평균 150백만원의 매출을 보여 주었습니다.

또한, Modern Chinese Comfort 세련된 분위기와 부담없는 가격대인 캐주얼 중식 “청화당”을 런칭하였으며 매장의 규모와 운영 구조에 따라, 가맹주가 직접 조리과정에 참여하고, 매장 전체를 컨트롤 할 수 있는 가맹형 사업 모델을 지향합니다.

코로나의 영향 및 여파에도 불구하고, 이에 대한 타개책으로 기존 멕시칸풍의 노하우와 젊은 층이 선호하는 홍콩식 을 접목시킨, 멕시칸+홍콩식의 SMT LOUNGE를 더현대서울(여의도)의 6층에 성공적으로 오픈하여, 3월 매출 기준 210백만원의 실적을 달성하였으며, 이를 기반으로 하여 추가적인 영업이익을 달성하기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다.

현대백화점 여의도점의 성공적인 오픈 및 운영 노하우를 통해, 현대백화점의 판교점에서도 해피콜이 오면서, 11월 8일 현대백화점 판교점에 SMT LOUNGE컨셉으로 오픈하여, 경기도권역에서 수요가 집중되어 있는 판교점에서 자리매김 하고 있어, 비컨홀딩스의 또 다른 Cash Cow의 역할을 기대하고 있습니다.

또한, 호텔의 럭셔리한 이미지, 그리고 위생적으로 차별화되어 있다는 이미지와 내부적으로 축적된 식음 운영 노하우를 살려, 6월 1일에 머큐어 홍대 호텔의 5층에 식음업장을 오픈하여, 딜리버리 1호점으로 호텔 업장을 이용한 딜리버리 사업을 운영중에 있습니다. 코로나로 인해 위축된 레스토랑의 소비를 딜리버리를 이용하여, 적극적이고 다양한 컨텐츠를 고객에게 제공하여 코로나 시대에 발맞춰 신규 매출 증대를 기대하고 있습니다.

4) 와인유통부문

2011년도에 설립된 ㈜모아엘앤비인터내셔널은 프리미엄 와인브랜드인 이모스(emos) 와인을 독점 수입해오고 있습니다. 이모스 와인은 미국 캘리포니아의 나파밸리, 러시안리버밸리, 테메큘라밸리, 프랑스 보르도, 이탈리아 토스카나 등 최적의 재배 환경을 갖춘 와이너리에서 검증된 전문성과 노하우를 지닌 와인메이커들의 생산과정 관리와 블렌딩을 거쳐 제작됩니다. 길지 않은 역사에도 불구하고 국내외 와인 전문가, 애호가들 사이에서 커다란 호응을 얻고 마니아 층을 형성하며 인지도를 높여가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

1) 인쇄 부문

SM엔터테인먼트 및 기타 회사의 아티스트 관련 앨범, 화보집 및 포스터, 포토카드 인쇄물을 제작하고 있으며, 제작원가 절감의 실현, 납기준수, 고품질 제품 생산을 위하여 품질 및 일정관리에 만전을 기하고 있습니다. 주요 제작물로는 aespa, EXO, NCT(127, dream, WayV), 샤이니, Super Junior, 동방신기 소녀시대, Red Velvet 앨범 및 화보집, 키트앨범 등 아티스트 인쇄물 전반을 수주 및 제작하고 있으며, 뮤지엄 리플렛, 전단, 아티스트 프로필, 프레스킷 등 앨범 뿐만 아니라 일반 인쇄물 수주 영업을 확대하고 있습니다.

2) 영화콘텐츠 부문

2002년부터 꾸준히 사업을 전개하고 있는 홈비디오 사업 파트는 월트디즈니, 폭스, 쇼박스, 워너브러더스 코리아, 판씨네마, CJ ENM, 에이스메이커무비웍스, 리틀빅픽쳐스 등 주요 영화사와 부가판권 계약을 맺어 DVD와 Blu-ray, 4K UHD를 기획, 제작하여 대여점, 음반매장, 주요 서점 및 대형 할인매장을 통해 유통하고 있습니다. 주요 작품으로는 PIXAR의 <인사이드 아웃>, <코코>등의 애니메이션, MARVEL Studio의 <어벤져스>, <캡틴 아메리카>, <아이언 맨> 등의 히어로 영화, LUCAS FILM의 <스타워즈>시리즈, 디즈니 스튜디오의 <주토피아>, <겨울왕국>, <알라딘>, 폭스의 <아바타>, <킹스맨>, <엑스맨>, <데드풀>, <보헤미안 랩소디> 등을 포함한 월트디즈니 픽쳐스 약 1,700여 편 외에 쇼박스, 워너브러더스 코리아, CJ ENM, 에이스메이커무비웍스, 리틀빅픽쳐스의 한국 영화 약 500여 편, 수입사인 판씨네마의 <라라랜드> 등 외화 약 200여 편 등이 있습니다. 콘텐츠 사업 파트에서는 아티스트 IP를 활용한 아이템 개발 및 제작 유통을 진행하고 있습니다. 그룹사 내의 역량을 골고루 활용할 수 있는 출판 등의 신사업 등을 꾸준히 기획하고 있는 중입니다

3) 외식 부문

2003년에 설립된 외식전문기업 비컨홀딩스는2004년 삼청동에 오픈한 이래, 2014년 한남동으로 본점을 이전하며 서울의 대표적인 고급 중식당으로 새로운 10년을 열어 가고 있습니다. 고급셀렉 다이닝의 대명사인 갤러리아 백화점 압구정 고메494점(2005년)과 대전 타임월드점(2015년), 메종 글래드 제주 호텔점(2019)등에서 상위권 매출을 유지하며 중식당 청을 중화요리 전문 고급 브랜드로 키워가고 있습니다. 또한 2016년 핵심소스 중앙 생산 시스템 및 레서피 표준화를 기반으로 프랜차이즈형 캐주얼 브랜드인 청화당을 런칭하고, 롯데백화점 강남점, 롯데백화점 구리점 입점하였으며 운영중입니다. 2020년 신규가맹점 청 갤러리아광교점 , 고메 494나인원한남, 경주라한호텔 오픈하였고, 신규직영점 몬드리안 호텔 차이나룸을 오픈하였습니다.

토마틸로는 핵심소스와 가공 육류 아웃소싱 생산 및 유통체계 구축 및 직영 매장으로 충분한 운영 노하우로 축적된 레서피 표준화와 서비스 교육을 포함한 운영 매뉴얼로 가맹사업 개시를 진행하고 있습니다.

또한 21년 2월 26일 멕시칸과 홍콩식을 접목시킨 SMT LOUNGE를 최근 핫 장소인, 더현대서울(여의도)의 6층에 성공적으로 오픈 하여, 3월기준 매출 210백만원을 달성하였습니다.

21년 6월 초 코로나 시대에 지속적으로 관심을 가지고 있던, 호텔과의 딜리버리 매장오픈을 머큐어 홍대점을 오픈하여, 젊은이의 거리인 홍대에서 호텔의 수요 및 배달매출의 개척을 하고 있으며, 현대백화점 여의도점의 성공적인 오픈 및 운영으로 또 다른 현대백화점의 지점에서 해피콜이 오게 되어, 2021년 11월 8일에 현대백화점 판교점에 SMT LOUNGE를 성공적으로 오픈하게 되었습니다.

4 )와인유통부문

물량 확보 단계에서 본격 판매 단계로 전환, 국내 주요 백화점 위주의 판매 기반을 조성하고 다각화된 채널들을 통해 유통되고 있습니다. 국내 3대 백화점의 본점을 포함한 5개점(신세계백화점 본점, 강남점, 부산 센텀시티점, 현대백화점 압구정본점, 롯데백화점 본점), 갤러리아 명품관, SSG마켓 청담점, 레드텅 부티크 와인하우스 압구정점, 서래점, 나인원 한남 고메494와 더현대서울 여의도점을 포함한 현대백화점 18개점에서 시판되고 있으며, 호텔 및 파인 다이닝 레스토랑 등과 연계한 프로모션 및 스포츠, 예능 프로그램 통해 브랜드 인지도를 높여가며 판매처 확장 및 브랜드 구축에 주력하고 있습니다.

(2) 경쟁구조 및 점유율
 1) 인쇄 부문

앨범 제작사양 분석 및 문제점 파악, 최신 업계 동향 파악을 위한 시장조사 및 트렌드 분석, 신규 Concept 제안, Quality유지를 위한 품질관리 강화 등 앨범 제작의 핵심 경쟁력을 구축하고 있습니다. 고품질의 제품을 생산하여 앨범의 소장가치를 중요하게 생각하는 구매자들로 하여금 차별화된 제품을 만들어 팬들의 구매 욕구를 자극하고, 클레임의 최소화, 고객만족도를 높이는데 주력 할 것입니다. 보편적 흐름을 쫓아가는 것보다 우리만의 독창성, 기존의 법칙을 깰 수 있는 보다 독특하고 창의적인 앨범이 출시될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것이며, CD 및 키트앨범 대체 가능한 신규 매체 개발을 통한 음반시장 경쟁력 확보, 시장 점유율, 앨범 매출 증대에 만전을 기할 것입니다.

2) 영화콘텐츠 부문

당사는 전세계 영화시장의 25%를 차지하고 있는 월트디즈니의 패키지미디어 판권을 보유하고 있을 뿐 아니라 국내 메이저 영화사인 워너 브러더스 코리아, 에이스메이커무비웍스와 국내 대표 수입사인 판씨네마와 부가판권 社 CJ ENM, KTA의 패키지미디어 판권을 보유함으로써 안정적인 콘텐츠 수급을 하고 있습니다. 또한 폭스의 패키지미디어 판권을 확보함으로써 국내 M/S 1위 업체로서 시장을 선도하는 역할을 더욱 공고히 하게 될 것으로 예상되며 1,000 종에 육박하는 라이브러리와 매년 350 여 종의 타이틀을 제작/유통함으로써 타사에 비해 유통경쟁에 우위를 점하고 있습니다. 콘텐츠 부문에서는 안정적인 사업 모델을 구축하는 데 역량을 쏟을 예정입니다.

3) 외식 부문

토마틸로는 아직까지 점유율이 낮은 편인게 사실입니다. 최근 설문 기준 타코벨이 76%, 온더보더 53.6%, 감성타코 38.0%의 인지도를 수용하고 있다면(복수응답기준) 토마틸로는 현재 13.7%의 인지도를 보여주며 특히, 20~24세 사이에서 취약하다는 결과가 나왔습니다. 하지만 상대적으로 30~39세의 해외거주 경험이 있는 사람들은 토마틸로를 선호하며, 한번 이상 방문한 고객들의 재방문율이 높은 것으로 토마틸로의 강점을 보여줄 수 있습니다. 또한 젊은 고객들이 선호하는 홍콩식의 메뉴(딤섬, 마라탕 등)를 멕시칸과 함께 제공하여 타 경쟁업체 대비 메뉴의 다양성 및 선호도 측면에서 우위를 차지 하고 있습니다.

4) 와인유통부문

관세청 수출입 무역통계에 따르면 2021년 와인 수입액은 약 5억 6만달러로 지난해 동기 대비 41% 증가하며 꾸준한 상승세를 보이고 있습니다. 가파르게 성장되는 시장을 선점하기 위한 수입 유통 기업들의 대응이 빨라지고 있습니다. 이 중 미국 산 와인은 2021년 수입통관기준 총수입금액이 전년 대비 107% 성장하여 프랑스, 호주, 뉴질랜드 산 와인과 함께 소비자들의 선호도가 꾸준히 증가 추세에 있으며, 프리미엄 생산지에서 소량 생산되는 와인 브랜드들은 국내 수입 유통 기업들의 치열한 경쟁을 통해 한국에 유통되고 있습니다. 특히, 대외 평가 지표 변화, 마니아 고객층을 중심으로 한 구전, 인지도 확대 등을 계기로 뛰어난 품질이 입증되는 브랜드는 수요 급증으로 인한 물량 부족 현상을 겪으며 브랜드 가치 상승으로 이어집니다.

(3) 향후전망
 1) 인쇄 부문

SM, FNC음악앨범, 화보집, 키트앨범, 시즌그리팅 외 리패키지, 스페셜 버전, 프로그램북, 신년키트, 서식인쇄물(명함, 봉투, 쇼핑백 등) 등으로 인쇄사업영역을 넓히고 있습니다. 엔터테인먼트의 음반인쇄 시장은 앞으로도 꾸준한 매출 성장이 이루어질 것으로 기대 됩니다. 특히, 2000년대 한류 열풍의 물꼬를 트고 2010년대에는 세계화 흐름에 앞장서는 역할을 아이돌이 해내면서 아이돌 음악은 대한민국을 대표하는 하나의 음악 장르로 굳어져, 국내 음반시장의 중심에 선 아이돌로 인해 엔터테인먼트社의 매출 증대에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이에 발맞추어 현재 개발 단계에 있는 CD, 키트앨범을 대체할 수 있는 매체를 개발하여 언제 어디서나 편리하게 음악을 들을 수 있는, 팬덤의 소장 욕구를 더욱 자극하고 구매욕구를 충족할 만한 신규 매체로 음반시장에 자리매김 할 수 있는 상황을 마련할 계획입니다. 앨범 제작을 위한 기획 및 디자인, 인쇄 제작의 Quality를 높여 음반시장뿐만 아니라 국내 일반 상업인쇄 전반의 시장 발전에 기여하고자 합니다.

2) 영화콘텐츠 부문

2022년 1분기에는 영화사업 부문에서 디즈니 <이터널스>, <라스트 듀얼>, <웨스트 사이드 스토리>, <킹스맨: 퍼스트 에이전트>, <엔칸토: 마법의 세계> CJ ENM의 <명탐정 코난 비색의 탄환> 판씨네마 <애프터: 관계의 함정> 이 출시를 앞두고 있어 주력해 오고 있던 영화 패키지미디어 사업을 더 공고히 함과 동시에 콘텐츠 시장의 발전에 기여하고자 합니다. 또한 신규 IP확보를 함으로써 영화 뿐만 아니라 2차, 3차 산업 군으로 재 가공할 수 있도록 발판을 만들고자 하며, 콘텐츠를 기반으로 Lifestyle을 집약할 수 있는 공간과 콘텐츠를 구축하기 위한 기획을 준비하면서 국내외 고객들에게 당사 브랜드를 경험하는 기회를 제공하고 공유하는 데 기여할 것입니다. 더불어 아티스트 IP를 활용한 다양한 아이템을 지속적으로 개발, 제작, 유통함으로써 원 소스 멀티 유즈를 지속적으로 실현해 나가려 합니다.

3) 외식 부문

토마틸로, 청, 청화당, SMT LOUNGE만의 브랜드 아이덴티티를 강하게 확보할 예정입니다. 지금까지 연령이 어릴수록 브랜드에 대한 인식이 더욱 없는 편이었고 매장입지가 주로 오피스 상권에 위치하였지만 조금 더 공격적인 매장 위치에 트랜디하며 젊은층을 겨냥한 메뉴 및 프로모션에 집중할 예정입니다. 동종업계의 브랜드도 많이 생기고 고객의 니즈와 특성이 다양해짐에 따라 계속적으로 변화할 것을 대비할 예정입니다.

또한, 22년도에는 코로나의 매출 및 손익 저조를 만회할 재 도약의 해로 준비할 예정에 있습니다. 지속적인 영업손실의 지점은 과감히 정리의 순을 밟고, 영업이익의 극대화를 위한 내실을 다지고자 합니다. 딜리버리전문 머큐어홍대점의 경우, 다양한 시행착오를 통해 보다 내실있는 지점으로 영업개선을 목표로 할 예정이며 이를 기반으로 외식부문의 영업손익 개선에 집중을 할 예정입니다

4) 와인유통부문

와인 시장 1조 시장 달성 이후 양적 확대가 이루어지는 단계에서 코로나 19 장기화로 유흥 채널의 주류 소비 보다 가정용 채널이 성장세인 가운데 와인이 인기를 얻고 있으며, 중저가 와인을 중심으로 이뤄지던 수입 전략은 최근 다양한 취향과 높은 소비 지출을 감안해 상대적으로 가격대가 높은 니치 브랜드로 확장하고 있습니다. 코로나 팬데믹 사태 속에서도 이모스 브랜드는 뛰어난 품질을 입증하며 유통망이 꾸준히 확장되어 왔으며, 신규 출시하는 가격대가 높은 라인업을 통해 브랜드 인지도와 경쟁력을 확대하며 가시적으로 매출 향상으로 나타나기 시작할 것을 기대할 수 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요」를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 3월 21일 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(연결재무제표)

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2021년 12월 31일 현재

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

자산

유동자산
44,132,017,077
41,429,504,373

현금및현금성자산
7,049,567,340
3,511,712,951

단기투자자산
22,806,000,000
23,801,171,467

매출채권
6,603,919,223
5,075,644,479

기타채권
250,632,796
321,789,118

선급금
585,167,749
2,461,200,194

선급비용
52,548,268
48,049,783

재고자산
6,784,181,701
6,209,936,381

비유동자산
15,953,319,707
15,760,076,128

장기투자자산
92,831,123
60,541,175

공정가치측정금융자산
236,111,671
270,730,157

유형자산
9,910,877,064
9,225,211,827

투자부동산
2,505,762,715
2,629,362,715

무형자산
412,875,047
862,765,659

사용권자산
1,095,714,387
314,290,095

기타비유동자산
1,699,147,700
2,397,174,500

자산 총계
60,085,336,784
57,189,580,501

부채

유동부채
8,985,380,370
9,354,431,100

매입채무
5,406,951,923
3,726,397,494

기타채무
1,608,610,303
1,113,389,244

기타유동부채
289,812,768
117,785,941

리스부채
427,387,723
171,687,220

계약부채
2,617,653
4,290,212

단기차입금
1,250,000,000
2,772,514,605

유동성장기차입금
-
1,448,366,384

비유동부채
2,582,735,095
1,646,641,947

순확정급여부채
352,297,762
250,684,516

이연법인세부채
1,066,142,174
1,118,427,857

리스부채
696,179,470
154,236,365

기타비유동부채
468,115,689
123,293,209

부채 총계
11,568,115,465
11,001,073,047

자본

지배기업의 소유지분
48,517,221,319
46,188,507,454

자본금
23,074,577,000
22,924,577,000

자본잉여금
52,339,643,809
51,696,023,809

자본조정
514,077,187
770,877,187

기타포괄손익누계액
(526,245,781)
(493,216,093)

결손금
(26,884,830,896)
(28,709,754,449)

비지배주주지분
-
-

자본 총계
48,517,221,319
46,188,507,454

자본과 부채 총계
60,085,336,784
57,189,580,501

연 결 손 익 계 산 서

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

매출액
45,194,027,693
29,166,372,655

매출원가
(35,310,368,726)
(22,778,298,167)

매출총이익
9,883,658,967
6,388,074,488

판매비와관리비
(9,719,930,249)
(6,862,240,482)

영업이익(손실)
163,728,718
(474,165,994)

기타수익
2,870,247,098
156,650,398

기타비용
(1,207,666,710)
(2,854,264,762)

금융수익
243,176,114
285,130,532

금융비용
(87,980,106)
(168,032,106)

법인세비용차감전순이익(손실)
1,981,505,114
(3,054,681,932)

법인세수익(비용)
(197,098,796)
7,291,294

당기순이익(손실)
1,784,406,318
(3,047,390,638)

당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분
1,784,406,318
(3,047,390,638)

비지배지분
-
-

지배기업소유주 주당순손익

기본주당이익(손실)
40
(68)

희석주당이익(손실)
39
(68)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

당기순이익(손실)
1,784,406,318
(3,047,390,638)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않은 항목

순확정급여부채의 재측정요소
40,517,235
247,599,221

공정가치측정 금융자산 평가손익
(33,029,688)
-

당기손익으로 재분류될수 있는 항목

당기 세후 기타포괄손익
7,487,547
247,599,221

당기 총포괄손익
1,791,893,865
(2,799,791,417)

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
1,791,893,865
(2,799,791,417)

비지배지분
-
-

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배
지분
총자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
결손금
합계

2020년 01월 01일
22,874,577,000
51,481,467,809
856,477,187
(493,216,093)
(25,909,963,032)
48,809,342,871
-
48,809,342,871

당기순이익
-
-
-
-
(3,047,390,638)
(3,047,390,638)
-
(3,047,390,638)

기타포괄손익 :

순확정급여부채
 재측정요소
-
-
-
-
247,599,221
247,599,221
-
247,599,221

총 포괄손익
-
-
-
-
(2,799,791,417)
(2,799,791,417)
-
(2,799,791,417)

자본에 직접 반영된
주주와의 거래 등:

주식선택권
50,000,000
214,556,000
(85,600,000)
-
-
178,956,000
-
178,956,000

2020년 12월 31일
22,924,577,000
51,696,023,809
770,877,187
(493,216,093)
(28,709,754,449)
46,188,507,454
-
46,188,507,454

2021년 01월 01일
22,924,577,000
51,696,023,809
770,877,187
(493,216,093)
(28,709,754,449)
46,188,507,454
-
46,188,507,454

당기순이익
-
-
-
-
1,784,406,318
1,784,406,318
-
1,784,406,318

기타포괄손익 :

순확정급여부채
 재측정요소
-
-
-
-
40,517,235
40,517,235
-
40,517,235

공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
(33,029,688)
-
(33,029,688)
-
(33,029,688)

총 포괄손익
-
-
-
(33,029,688)
1,824,923,553
1,791,893,865
-
1,791,893,865

자본에 직접 반영된
주주와의 거래 등:

주식선택권행사
150,000,000
643,620,000
(256,800,000)
-
-
536,820,000
-
536,820,000

2021년 12월 31일
23,074,577,000
52,339,643,809
514,077,187
(526,245,781)
(26,884,830,896)
48,517,221,319
-
48,517,221,319

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 에스엠라이프디자인그룹과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 23(당)기
제 22(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
3,996,973,472
(2,237,844,849)

당기순이익
1,784,406,318
(3,047,390,638)

조정
214,606,859
4,258,868,679

순운전자본의 변동
1,865,042,361
(3,711,672,444)

이자수취
249,618,408
314,331,235

이자지급
(126,509,834)
(70,821,761)

법인세 환급
9,809,360
18,840,080

투자활동으로 인한 현금흐름
(94,494,702)
(1,678,569,715)

단기투자자산의 감소
6,301,171,467
-

종업원대여금의 감소
1,500,000
6,000,000

장기투자자산의 감소
-
20,037,974

유형자산의 처분
3,150,000
52,506,030

보증금의 감소
204,696,800
83,050,000

단기투자자산의 증가
(5,306,000,000)
(1,240,000,000)

장기성예금의 증가
(32,289,948)
(20,444,453)

유형자산의 취득
(992,463,421)
(444,846,266)

무형자산의 취득
(6,089,600)
(7,000,000)

보증금의 증가
(268,170,000)
(127,873,000)

재무활동으로 인한 현금흐름
(364,624,381)
(268,194,555)

주식선택권 행사로 인한 현금 유입
536,820,000
178,956,000

단기차입금의 차입
240,000,000
-

리스부채의 원금상환
(360,563,392)
(261,817,225)

유동성장기부채의 상환
-
(100,000,000)

단기차입금의 상환
(780,880,989)
(85,333,330)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,537,854,389
(4,184,609,119)

기초 현금및현금성자산
3,511,712,951
7,696,322,070

기말 현금및현금성자산
7,049,567,340
3,511,712,951

(별도재무제표)

재 무 상 태 표

제 23 기 2021년 12월 31일 현재

제 22 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

자산

유동자산
36,757,306,442
34,281,270,549

현금및현금성자산
6,745,100,122
3,023,307,308

단기투자자산
22,806,000,000
23,790,000,000

매출채권
6,157,462,872
4,824,275,773

기타채권
360,683,770
385,026,881

선급금
517,506,295
2,099,935,605

선급비용
34,125,344
29,899,537

재고자산
136,428,039
128,825,445

비유동자산
19,614,471,922
18,387,068,889

공정가치측정 금융자산
236,111,671
270,730,157

유형자산
8,348,865,442
8,645,861,502

투자부동산
2,505,762,715
2,629,362,715

무형자산
412,635,447
425,857,114

사용권자산
409,554,457
83,317,966

종속기업투자주식
3,750,784,490
1,668,881,735

기타비유동자산
3,950,757,700
4,663,057,700

자산 총계
56,371,778,364
52,668,339,438

부채

유동부채
5,980,159,230
4,111,737,915

매입채무
5,005,609,985
3,552,307,178

기타채무
680,096,709
469,331,770

기타유동부채
199,719,569
55,165,729

리스부채
71,097,314
30,643,026

계약부채
2,617,653
4,290,212

금융보증부채
21,018,000
-

비유동부채
1,646,400,591
1,310,686,748

순확정급여부채
113,262,937
99,681,464

기타비유동부채
93,533,166
90,466,357

리스부채
356,487,003
54,396,753

복구충당부채
16,975,311
-

이연법인세부채
1,066,142,174
1,066,142,174

부채 총계
7,626,559,821
5,422,424,663

자본

자본금
23,074,577,000
22,924,577,000

자본잉여금
52,339,643,809
51,696,023,809

자본조정
514,077,187
770,877,187

기타포괄손익누계액
(591,858,330)
(558,828,642)

결손금
(26,591,221,123)
(27,586,734,579)

자본 총계
48,745,218,543
47,245,914,775

자본과 부채 총계
56,371,778,364
52,668,339,438

손 익 계 산 서

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

매출액
37,351,918,537
25,072,356,358

매출원가
(32,931,570,822)
(21,537,008,787)

매출총이익
4,420,347,715
3,535,347,571

판매비와관리비
(2,887,222,800)
(3,208,366,638)

영업이익
1,533,124,915
326,980,933

기타수익
1,020,665,246
26,397,522

기타비용
(1,548,378,868)
(2,336,436,930)

금융수익
439,212,896
395,147,780

금융비용
(30,304,625)
(5,237,004)

종속기업투자손실
(598,766,796)
(278,404,790)

법인세비용차감전순이익(손실)
815,552,768
(1,871,552,489)

법인세수익(비용)
(7,422,481)
18,877,599

당기순이익(손실)
808,130,287
(1,852,674,890)

기본주당손익
18
(41)

희석주당손익
18
(41)

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

당기순이익
808,130,287
(1,852,674,890)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
154,353,481
66,929,670

순확정급여부채의 재측정요소
6,713,618
66,929,670

공정가치측정 금융자산 평가손익
(33,029,688)
-

지분법이익잉여금
180,669,551
-

당기손익으로 재분류될수 있는 항목
-
-

당기 세후 기타포괄손익
154,353,481
66,929,670

당기 총포괄손익
962,483,768
(1,785,745,220)

자 본 변 동 표

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
(결손금)
합계

2020년 1월 1일 잔액
22,874,577,000
51,481,467,809
856,477,187
(558,828,642)
(25,800,989,359)
48,852,703,995

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(1,852,674,890)
(1,852,674,890)

기타포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
66,929,670
66,929,670

총 포괄손익
-
-
-
-
(1,785,745,220)
(1,785,745,220)

자본에 직접 반영된
주주와의 거래 등:

주식선택권
50,000,000
214,556,000
(85,600,000)
-
-
178,956,000

2020년 12월 31일 잔액
22,924,577,000
51,696,023,809
770,877,187
(558,828,642)
(27,586,734,579)
47,245,914,775

2021년 1월 1일 잔액
22,924,577,000
51,696,023,809
770,877,187
(558,828,642)
(27,586,734,579)
47,245,914,775

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
808,130,287
808,130,287

기타포괄손익 :

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
6,713,618
6,713,618

공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(33,029,688)
-
(33,029,688)

지분법이익잉여금
-
-
-
-
180,669,551
180,669,551

총 포괄손익
-
-
-
(33,029,688)
995,513,456
962,483,768

자본에 직접 반영된
주주와의 거래 등:

주식선택권행사
150,000,000
643,620,000
(256,800,000)
-
-
536,820,000

2021년 12월 31일 잔액
23,074,577,000
52,339,643,809
514,077,187
(591,858,330)
(26,591,221,123)
48,745,218,543

현 금 흐 름 표

제 23 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : 주식회사 에스엠라이프디자인그룹
(단위 : 원)

구 분
제 23(당)기
제 22(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름
4,495,482,513
(629,509,085)

당기순이익(손실)
808,130,287
(1,852,674,890)

조정
1,408,650,353
3,035,886,219

순운전자본의 변동
2,049,437,804
(2,140,284,495)

이자수취
249,099,713
313,977,255

이자지급
(30,029,314)
(5,237,004)

법인세 환급(납부)
10,193,670
18,823,830

투자활동으로 인한 현금흐름
(1,276,916,041)
(3,842,124,124)

단기투자자산의 감소
6,290,000,000
-

종업원대여금의 감소
1,500,000
6,000,000

유형자산의 처분
3,150,000
52,373,422

보증금의 감소
-
36,050,000

단기투자자산의 증가
(5,306,000,000)
(1,240,000,000)

종속기업주식의 취득
(1,500,000,000)
-

유형자산의 취득
(23,516,041)
(26,547,546)

무형자산의 취득
(5,850,000)
(7,000,000)

장기대여금의 증가
(687,000,000)
(2,663,000,000)

보증금의 증가
(49,200,000)
-

재무활동으로 인한 현금흐름
503,226,342
134,876,468

주식선택권행사
536,820,000
178,956,000

리스부채의 원금상환
(33,593,658)
(44,079,532)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,721,792,814
(4,336,756,741)

기초 현금및현금성자산
3,023,307,308
7,360,064,049

기말 현금및현금성자산
6,745,100,122
3,023,307,308

- 결손금처리계산서

제23(당)기
2021년 01월 01일
부터
제22(전)기
2020년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처리예정일
2022년 3월 29일

처리확정일
2021년 3월 23일

(단위: 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

미처리결손금

(28,685,654,988)

(29,500,498,893)

전기이월 미처리결손금
(29,500,498,893)

(27,714,753,673)

순확정급여부채의 재측정요소
6,713,618

66,929,670

당기순이익(손실)
808,130,287

(1,852,674,890)

차기이월 미처리결손금

(28,685,654,988)

(29,500,498,893)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤성희
1977.07.01
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

현수진
1977.10.09
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤성희
(주)에스엠엔터테인먼트
Finance Center장
2021.06~현재
2004.03~현재
(주)에스엠엔터테인먼트 Finance Center장
(주)에스엠엔터테인먼트
-

현수진
(주)에스팀엔터테인먼트
대표이사
2015.03~현재
2019.03~현재
(주)에스팀엔터테인먼트 대표이사
(주)에스엠라이프디자인그룹 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤성희
-
-
-

현수진
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[현수진 사외이사]
(주)에스팀엔터테인먼트 대표이사를 역임하며 쌓은 경영 전반에 대한 경험을 바탕으로 회사의 균형 잡힌 의사 결정과 회사의 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.
전문성을 갖춘 사외이사로서의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤성희 사내이사]
(주)에스엠엔터테인먼트 Finance Center장을 역임하고 있으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함.

[현수진 사외이사]
(주)에스팀엔터테인먼트 대표이사 및 당사의 사외이사를 역임하고 있으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함.

확인서

이사후보자 확인서_윤성희 사내이사.jpg
이사후보자 확인서_윤성희 사내이사

이사후보자 확인서_현수진 사외이사.jpg
이사후보자 확인서_현수진 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이강복
1952.08.10
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이강복
(주)에스엠엔터테인먼트 감사
2016.03~현재
(주)에스엠엔터테인먼트 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이강복
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이강복 감사]
(주)에스엠엔터테인먼트 감사를 역임하고 있으며, 해당 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있다고 판단하여 추천함.

확인서

감사후보자 확인서_이강복 감사.jpg
감사후보자 확인서_이강복 감사

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
392백만원

최고한도액
5,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2022.03.21)에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.
 - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
 - 회사 홈페이지 : https://www.smlifedesign.com
※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나19(COVID-19)관련 방역지침 또는 불가피한 상황 발생시 즉시 변동사항 공시예정입니다.