디와이피엔에프 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 디와이피엔에프

주주총회소집공고
2.9
디와이피엔에프(주)

주주총회소집공고

2022년 03 월 14 일

회 사 명 :
디와이피엔에프 주식회사

대 표 이 사 :
신승대, 남승현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 39 (마곡동)

(전 화)02-2106-8000

(홈페이지)http://www.dypnf.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) ESG경영본부장
(성 명) 유 병 욱

(전 화) 02-2106-8020

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 
당사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(※ 또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 29일 (화요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 39 (마곡동)
 디와이피엔에프(주) 4층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 
 ① 감사의 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
 ④ 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건 [현금배당]

제 2호 의안 : 이사 선임의 건
 2-1호의안. 사내이사 조좌진 선임의 건
 2-2호의안. 사내이사 신승대 선임의 건
 2-3호의안. 사내이사 남승현 선임의 건
 2-4호의안. 사외이사 임재원 선임의 건
 제 3호 의안 : 감사 윤종구 선임의 건
 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래 소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표 시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하 시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2022년 03월 14일

서울특별시 강서구 마곡중앙8로7길 39(마곡동)☏02-2106-8000)

디와이피엔에프 주식회사

대표이사 신승대, 남승현(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임재원
(출석률: 68.8%)

정석우

(출석률 : 20%)

찬 반 여 부

1차
21.01.20
대출에 대한 정기예금 담보 제공의 건
미선임
불참

2차
21.01.27
공장 부지매입 및 건설시설자금 약정의 건
미선임
불참

3차
21.02.24
외상매출채권 담보 대출 한도 증액
미선임
불참

4차
21.02.25
2020년 22기 제무제표 승인의 건
미선임
찬성

5차
21.03.25
대표이사(각자대표) 선임의 건
미선임
불참

6차
21.03.25
대표이사(각자대표) 선임의 건
찬성
임기만료

7차
21.03.30
주식매수 선택권 부여 취소
찬성
임기만료

8차
21.04.07
퇴직금 지급의 건
찬성
임기만료

9차
21.04.23
관계사 자금 대여의 건.
불참
임기만료

10차
21.05.18
기타외화지급보증 기한연장의 건
찬성
임기만료

11차
21.06.03
관계사 자금 대여의 건.
찬성
임기만료

12차
21.06.10
운영자금 대환 및 기한연장의 건.
찬성
임기만료

13차
21.06.11
기타외화지급보증 신규 약정의 건.
찬성
임기만료

14차
21.06.21
자산 취득의 건.
찬성
임기만료

15차
21.06.24
한국수출입은행 수출성장자금 대출의 건.
찬성
임기만료

16차
21.07.09
관계사 대여금 상환기일 연기 요청에 대한 승인의 건
불참
임기만료

17차
21.07.23
강릉 포남동 주상복합 신축사업 투자의 건.
찬성
임기만료

18차
21.08.09
2021년 세무조사에 대한 내부감사결과 보고의 건.
찬성
임기만료

19차
21.09.01
본점 이전의 건.
불참
임기만료

20차
21.10.26
기타외화지급보증(대외) 기한 연장의 건
불참
임기만료

21차
21.11.16
기타외화지급보증(대외) 신규 약정의 건
불참
임기만료

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
36,000
36,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
창우엠앤디(주)
(종속기업)
'21.04.26~'21.12.31
20
0.9%

금전대여
창우엠앤디(주)
(종속기업)
'21.06.03~'20.12.31
25
1.2%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

디와이피엔에이(주)
(종속기업)
매출/매입
'21.01.01~'21.09.30
84
4.0%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
분체이송사업은 전체(플랜트) 프로젝트의 한 부분을 차지하고 있는 산업입니다. 따라서 전체 프로젝트의 생산 공정과 이송시스템의 설치 목적에 따라서 분체이송시스템은 수요자의 요구에 맞추어 설계되고 제작 될 수 밖에 없습니다. 이러한 분체이송시스템은 취급하고자 하는 소재의 특성이 각각 다르고, 소재를 활용하는 공정별 활용 방법이 각각 다르므로 본질적으로 주문자 요구에 따른 생산방식(Customized 
Design)을 취하고 있습니다

(2) 산업의 성장성
당사는 석유화학, 정유, 정밀화학산업, 제철/제강, 전자, 발전, 에너지, 환경 등 다양한 분야를 전방 산업으로 두고 있습니다. 관련산업의 플랜트 및 각종 신규 설비 건설시 분체이송시스템은 각종 플랜트에서 필수 요소인 바, 당사의 사업은 향후에도 지속적인 성장을 할 것으로 판단됩니다.

(3) 경기변동의 영향
분체이송산업은 전방 산업인 석유화학, 정유, 정밀화학산업, 제철/제강, 전자, 발전, 에너지, 환경 등의 투자 현황에 영향을 받게 됩니다. 단, 특정 산업에 대한 의존도가 심하지 않고 다양한 산업 군을 전방 산업으로 가지고 있으므로 특정 산업의 경기 변동에 큰 영향을 받는 편은 아닙니다.

당사가 과거 주된 매출을 발생시켰던 중동 지역의 경우 국제유가 및 유동성에 따라 투자 계획이 세워지고 집행되고 있습니다. 비단 중동 지역 뿐 아니라 대부분의 설비 투자가 거시 경제에 영향을 받게 되므로 당사가 특정 산업의 Cycle에 큰 영향을 받지는 않더라도 거시경제 및 유동성 등에 의한 사업 영향은 받는 것으로 판단됩니다.

(4) 경쟁요소 
분체이송사업은 일반적으로 수주를 기본으로 매출이 발생합니다. 수주의 대상이 되는 프로젝트의 성격이 다양하고 매번 적용되는 기술의 형태가 달라질 수 있기 때문에고객사의 요구 조건을 수용하고 이를 응용할 수 있는 기술 및 기획능력이 요구됩니 다. 그리고 이러한 기술력과 사업 수행능력을 증명할 수 있는 과거 프로젝트 경험의 보유 여부도 경쟁 시 중요한 요소가 됩니다. 핵심 기술력과 기술을 다양한 프로젝트에 적용할 수 있는 기획력, 그리고 이를 실제로 수행할 수 있는 실적을 바탕으로 한 사업능력이 경쟁을 위한 가장 중요한 요소라고 할 수 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
당사의 주된 원재료는 Project에 따라 수급이 결정되는 주문자방식으로 조달되고 있으며, 원재료의 규격 및 납기도 주문자 여건에 따라 가변적이라는 특징을 가집니다. 핵심부품(Blending Silo, Rotary Valve, Diverter Valve 등)의 경우 자체 제작, 일반부품 제작은 외주 협력사에서 제작을 하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 현재 영업을 집중하고 있는 분야는 석유화학, IT, 발전, 에너지 및 환경산업 관련 시장입니다. 당사는 국내의 관련 Client 기업들이 세계시장에 진출하는 것에 대응하여 Client들이 가지고 있는 글로벌 사업장에 영업망을 확충, 현지에서 사업을 수행한 후 이를 해외 거점으로 삼아 실적을 기반으로 Client를 해외 기업으로 확대한다는 전략을 마련하고 있습니다.

지역적으로는 사우디, 이란, 쿠웨이트를 중심으로 하는 중동의 산유국들과 인도네시아 등 동남아 지역에 영업적 역량을 집중할 계획이며 전방 산업별로는 당사가 이미 기술력을 인정받은 폴리카보네이트, 비스페놀A, 제철/제강, 비료 시장에 집중할 예정입니다. 기존의 강점이 있는 산업 외에도 산업이 아직 성장기이기 때문에 관련 분체이송시스템 시장이 성숙하지 않고 진입 장벽이 낮은 산업에의 진출도 꾀하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 크게 PCS(Pneumatic Conveying System)사업부문과 MCS(Mechanical Conveying System)사업부문 두 가지로 구분하고 있습니다. 
PCS사업부문에서는 석유화학의 Down Stream, 화공 Plant에서 원료 이송분야에 주로 사용되는 공압식 이송설비를 납품하고 있으며, 국내 1위의 기술력을 보유하고 있는 기업으로 자부 하고 있습니다. 전방산업에서 활용되는 각 종 원료를 이송, 저장, 혼합, 분진제거, 포장 등 설비를 일괄 제공하고 있습니다. 또한 2019년 1월 투자가 완료된 경주 Aluminum Silo공장에서는 저장부문에서 경쟁력을 인정 받아 사업 시작과 동시에 많은 주문량을 확보 하고 있습니다. 2020년에는 2차전지 시장에서 원료 이송 및 자동화 저장창고에 대한 수요로 현재 사업주로 부터 그 기술력을 평가 받고 있습니다. 
MCS사업부문에서는 Oil & Refinery, Biomass, Sulphur, DAP/NPK, Coal, Cokes 등을 비롯한 Mining & Mineral, Power Plant 등의 전방산업에서 기계식 이송방식분야에서 두각을 나타내고 있습니다. 또한 2015년 환경사업을 추가로 시도하면서 Coal Fired Power Plant(석탄화력발전소) 시장에서의 시너지 효과를 극대화 하기 위해 탈황, 탈질, 회처리, 전기집진기 등 환경 플랜트 엔지니어링 사업을 함께 진행 중에 있습니다. 

(2) 시장점유율

당사는 국내시장 뿐만 아니라 해외시장의 개척으로 해외 유수의 기업들과 경쟁을 하며 시장을 확대해 나가고 있습니다. 그러나, 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관의 자료나 통계가 없음으로 당사의 시장점유율은 산출 하기가 곤란하여 별도로 기재하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

분체이송시스템은 전체(플랜트)프로젝트의 생산공정과 이송시스템의 설치 목적에 따라 취급하고자 하는 소재의 특성이 각각 다르고, 또한 소재를 활용하는 공정별 활용방법이 각각 다르므로 주문자 요구에 따른 생산방식(Customized Design)을 취합니다. 따라서, 분체이송산업에서는 개별적인 주문자의 요구를 처리하고 프로젝트별로 다양한 상황에서의 문제해결 능력이 요구됩니다. 그러므로 성공적인 사업을 위해서 분체이송산업을규정하는 4대 요인 (분체공학기술, 기계공학기술, 자동제어기술, 그리고 공정기술)이 복합적으로 기획, 설계되어야 합니다. 최근 시장은 산업 설비의 효율을 극대화 하도록 요구하고 있으며 이는 구체적으로 고객 자신들의 운영 시스템에 맞는 설비의 설계와 운영에 대한 요구로 나타나고 있습니다. 과거에는 생산자 중심으로 제작된 기계에 맞추어 제품을 생산하던 전방 산업의 형태가 최근 기술적으로 고도화되고 다양한 면모를 가지게 되면서 소재 이송분야 역시 이러한 고도화 역량에 맞는기술 및 사업 능력을 갖출 것을 요구받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

Aluminum Silo제조설비는 당사 PCS사업부문의 저장에 해당하는 공정으로 
Aluminum 재질의 대용량 저장탱크 생산 설비입니다. 
최근 SUS 재질의 대용량 저장탱크에서 Aluminum재질의 저장탱크로 변화가 시도되고 있으며, 국내 사업주에서 특히 관심이 높아 지고 있는 제품 입니다. 
해당 제품을 제조하는 기술은 자동화 공정으로 이루어 지고 있으며, 전세계 3번째로 Silo제작 자동화 공장을 설립하였습니다. 대용량 저장탱크는 당사가 납품하고 있는 PCS이송설비에서 반드시 필요한 설비로 본 신규사업진출을 통해 PCS이송설비 뿐만 아니라 저장용 Silo의 수주도 가능해졌습니다. 또한, 2차전지, 수소 관련 사업 등 미래 성장산업을 주도할 E&R사업본부 신설과 건설사업본부 등을 통해서 당사의 매출 확대에 영향을 줄 것으로 예상 됩니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

● 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2020년 12월 31일 현재

디와이피엔에프 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
71,893,758,198
91,627,247,824

현금및현금성자산
16,379,394,921
31,385,323,868

단기금융자산
2,473,857,423
2,296,367,457

당기손익-공정가치측정금융자산
43,958,161
31,071,661

매출채권
21,057,487,279
18,718,842,786

미청구공사
14,820,373,926
26,329,072,384

기타채권
3,667,815,276
203,162,073

파생상품자산
46,676,691
2,026,939,282

기타유동자산
2,398,620,420
9,839,795,538

재고자산
11,005,574,101
796,672,775

Ⅱ. 비유동자산
94,875,531,146
61,657,074,234

장기금융자산
1,037,556,098
1,117,679,803

당기손익-공정가치측정지분증권
2,517,490,690
2,507,601,490

관계기업투자주식
1,792,025,240

장기기타채권
2,717,050,913
1,473,377,185

기타비유동자산
503,279,733
616,462,530

투자부동산
6,962,342,380
1,632,768,217

유형자산
76,658,056,669
50,222,398,080

무형자산
1,585,009,000
1,585,009,000

이연법인세자산
1,102,720,423
2,501,777,929

자 산 총 계
166,769,289,344
153,284,322,058

부 채

Ⅰ. 유동부채
35,606,780,979
47,681,006,752

매입채무
8,232,853,638
13,748,419,990

기타채무
4,954,686,505
6,727,470,931

단기금융부채
14,192,416,384
9,386,372,045

당기법인세부채
161,307,292
4,155,489,584

파생상품부채
-
62,077

기타유동부채
8,065,517,160
13,663,192,125

Ⅱ. 비유동부채
37,005,560,856
15,666,506,984

장기금융부채
36,672,712,445
14,845,866,287

충당부채
332,848,411
820,640,697

확정급여부채
-
-

부 채 총 계
72,612,341,835
63,347,513,736

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
94,156,947,509
91,206,867,649

1. 자본금
5,356,812,500
5,356,812,500

2. 자본잉여금
21,083,880,802
17,624,968,788

3. 기타자본
(5,998,627,829
(6,611,315,247

4.
적
립금

25,366,355
(12,194,775

5. 이익잉여금
73,689,515,681
74,848,596,383

Ⅱ. 비지배지분
-
(1,270,059,327

자 본 총 계
94,156,947,509
89,936,808,322

부채및자본총계
166,769,289,344
153,284,322,058

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

디와이피엔에프 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 매출액
99,632,689,614
89,936,808,322

Ⅱ. 매출원가
81,756,818,386
153,284,322,058

Ⅲ. 매출총이익
17,875,871,228
89,936,808,322

Ⅳ. 판매비와관리비
14,091,697,392
153,284,322,058

Ⅴ. 영업이익
3,784,173,836
33,383,569,958

Ⅵ. 금융손익
415,070,765
1,364,899,652

1. 금융수익
1,657,114,851
3,111,104,596

2. 금융비용
(1,242,044,086)
(1,746,204,944

Ⅶ. 기타영업외손익
723,823,731
(2,306,254,422)

1. 기타영업외수익
1,246,681,583
378,265,909

2. 기타영업외비용
(522,857,852)
(2,684,520,331)

Ⅷ. 지분법손익
(18,592,611)
-

지분법손실
(18,592,611)
-

Ⅸ. 법인세비용차감전순이익
4,904,475,721
32,442,215,188

Ⅹ. 법인세비용
2,192,653,111
6,446,707,855

XI. 당기순이익
2,711,822,610
25,995,507,333

XII. 기타포괄손익
37,561,130
2,664,744

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익
37,561,130
2,664,744

매도가능증권평가이익(손실)
-
-

해외사업환산손익
(59,427,967)
2,664,744

지분법자본변동
96,989,097
-

XIII. 총포괄이익
2,749,383,740
25,998,172,077

XIV. 당기순이익의 귀속
2,711,822,610
25,995,507,333

1. 지배기업의 소유주지분
2,855,708,538
25,957,817,624

2. 비지배지분
(143,885,928
37,689,709

XV. 총포괄이익의 귀속
2,749,383,740
25,998,172,077

1. 지배기업의 소유주지분
2,893,269,668
25,960,482,368

2. 비지배지분
(143,885,928)
37,689,709

XVI. 주당이익

기본주당이익
299
2,716

희석주당이익
299
2,716

● 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 22(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2020년 12월 31일 현재

디와이피엔에프 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
66,832,525,830
85,648,453,503

현금및현금성자산
15,819,687,366
27,716,840,967

단기금융자산
2,517,815,584
2,327,439,118

매출채권
21,888,870,674
18,513,347,318

미청구공사
14,820,373,926
26,329,072,384

기타채권
8,997,020,463
606,986,307

파생상품자산
46,676,691
2,026,939,282

기타유동자산
2,403,393,145
7,635,436,752

재고자산
338,687,981
492,391,375

Ⅱ. 비유동자산
97,526,842,447
67,022,344,501

장기금융자산
1,028,336,228
1,107,915,283

장기기타채권
4,507,116,301
6,534,031,636

당기손익-공정가치측정지분증권
2,017,489,400
2,007,600,200

기타포괄-공정가치측정지분증권
500,001,290
500,001,290

종속기업및관계기업투자
2,106,295,554
392,667,800

투자부동산
9,628,172,747
4,948,067,732

유형자산
74,548,421,771
46,828,811,101

무형자산
1,585,009,000
1,585,009,000

이연법인세자산
1,102,720,423
2,501,777,929

기타비유동자산
503,279,733
616,462,530

자 산 총 계
164,359,368,277
152,670,798,004

부 채

Ⅰ. 유동부채
29,023,296,835
45,077,215,600

매입채무
9,505,778,293
11,134,738,312

기타채무
4,381,045,148
8,042,812,310

단기금융부채
8,392,416,384
9,386,372,045

당기법인세부채
161,307,292
4,155,489,584

파생상품부채
-
62,077

기타유동부채
6,582,749,718
12,357,741,272

Ⅱ. 비유동부채
37,023,710,856
15,604,000,695

장기금융부채
36,690,862,445
14,864,016,287

충당부채
332,848,411
739,984,408

부 채 총 계
66,047,007,691
60,681,216,295

자 본

Ⅰ. 자본금
5,356,812,500
5,356,812,500

Ⅱ. 자본잉여금
20,987,480,918
17,528,568,904

Ⅲ. 기타자본
(5,998,627,829)
(6,611,315,247)

Ⅳ. 이익잉여금
77,966,694,997
75,715,515,552

자 본 총 계
98,312,360,586
91,989,581,709

부채및자본총계
164,359,368,277
152,670,798,004

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 매출액
99,181,394,422
207,928,647,910

Ⅱ. 매출원가
80,936,646,560
162,623,595,849

Ⅲ. 매출총이익
18,244,747,862
45,305,052,061

Ⅳ. 판매비와관리비
12,660,526,051
13,309,757,255

대손상각비
(425,510,212)
(233,478,693)

일반관리비 및 판매비
13,086,036,263
13,543,235,948

Ⅴ. 영업이익
5,584,221,811
31,995,294,806

Ⅵ. 금융손익
1,073,250,136
1,417,783,779

1. 금융수익
2,260,422,880
3,303,159,153

2. 금융비용
(1,187,172,744)
(1,885,375,374)

Ⅶ. 기타영업외손익
1,801,149,849
(2,265,755,836)

1. 기타영업외수익
2,363,694,428
461,499,267

2. 기타영업외비용
(562,544,579)
(2,727,255,103)

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익
8,458,621,796
31,147,322,749

Ⅸ. 법인세비용
2,192,653,111
6,446,707,855

Ⅹ. 당기순이익
6,265,968,685
24,700,614,894

XI. 기타포괄손익
-
-

XII. 총포괄손익
6,265,968,685
24,700,614,894

XIII. 주당손익

기본주당이익
655
2,584

희석주당이익
655
2,584

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

디와이피엔에프 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ. 미처분 이익잉여금
76,358,636,654
74,508,936,133

1)전기이월이익잉여금
70,092,667,969
49,808,321,239

2)회계변경누적효과
-
-

3)당기순이익
6,265,968,685
24,700,614,894

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

1)법정적립금
-
-

2)연구및인력개발준비금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액
1,063,262,420
4,416,268,164

1)이 익 준 비 금
96,660,220
401,478,924

2)연구인력개발준비금
-
-

3)배 당 금
966,602,200
4,014,789,240

Ⅳ. 차기이월 이익잉여금
75,295,374,234
70,092,667,969

※ 당사의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

*해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조좌진
62.09.29
사내이사
-
본인
이사회

신승대
66.11.10
사내이사
-
없음
이사회

남승현
59.11.03
사내이사
-
없음
이사회

임재원
57.04.22
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조좌진
최고경영자
1996.06~현재
-. 디와이피엔에프(주) 창업 및 회장/사내이사
-

신승대
경영자
1997.09~현재
-. 現 디와이피엔에프(주) PCS사업본부 본부장/대표이사,
-

남승현
경영자
2010~2019.02
2019.03~현재
-. SPX DC 대표이사
-. 現 디와이피엔에프(주) MCS사업본부 본부장/대표이사
-

임재원
경영활동
감시
2014.01~
2015.06~현재
-. 세무그룹 이원 설립
-. 세무법인 이원 대표세무사 근무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조좌진
-
-
-

신승대
-
-
-

남승현
-
-
-

임재원
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 후보자 임재원)

- 세무 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 의사 를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하겠습니다.

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정 하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 회사의 거버넌스 개 선에 기여하겠습니다.

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해 당하지 않도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 조좌진 사내이사 후보자

디와이피엔에프 주식회사 창업자로 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

- 신승대 사내이사 후보자

디와이피엔에프 주식회사 PCS사업본부의 총괄 경영자 및 대표이사로 지난 20여년 간 사업부의 엔지니어링 부터 제조감독 까지 전반적인 사업을 경험 함으로써 본부 운영에 뛰어난 전문성을 보유 하고 있어 해당 사업본부 운영에 최적의 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

- 남승현 사내이사 후보자

디와이피엔에프 주식회사 MCS사업본부의 총괄 경영자 및 대표이사로 외국계 회사의 대표이사 경력으로 해외 영업 뿐만 아닌, 기계설비, 제조에 대한 전문 경력을 바탕으로 MCS사업본부의 새로운 도약을 책임질 적임자로 판단되어 사내이사로 추천 하였습니다.

- 임재원 사외이사 후보자

세무 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 사외이사의 직무인 업무집행 감시, 감독 수행과 정책결정을 위한 전문적인 지식의 제공 등을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

조좌진_확인서

신승대_확인서

남승현_확인서

임재원_확인서

※ 기타 참고사항
 - 조좌진, 신승대, 남승현 후보자 : 연임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤종구
61.09.10
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종구
공인회계사
1986~1994
1995~2019
- 삼일회계법인
 - 케이컨설팅 대표
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종구
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 전문가로서의 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고할 수 있을것으로 판단되며, 감사의 직무인 화사의 업무 및 회계 감사의 의무를 수행하며 회사의 공정한 업무 수행을 감독할 수 있는 적임자로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

윤종구_확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 윤종구 후보자 : 연임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
4,793,000,000

최고한도액
5,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000,000

최고한도액
50,000,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 경영, 영업, 기술혁신 등에 기여한 사람들로 경영성과 향상을 위한 동기를 
 부여하기 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

유병욱
사장
ESG경영본부장
보통주
107,000

총( 1 )명
-
-
-
총(107,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 107,000주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 자본시장법시행령 176조의 7 
 법준용
행사기간 : 결의일 후 2년 이상 5년 이내
-

기타 조건의 개요
결의일전 2개월, 1개월, 1주일 가중평균종가의 산술평균가액과 권면액 중 높은 금액
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
-
-
보통주
-
107,000
214,000
-

2020년
-
-
-
-
-
-
321,000

2019년
03.27
2
보통주
321,000
-
-
321,000

계
-
총( 2 )명
-
총(321,000)주
총(107,000)주
총(214,000)주
총( 0 )주

※ 기타 참고사항

- 지난 2019년 3월 27일 신승대 사내이사 107,000주, 길의진 부사장 214,000주를
 부여하였음. 길의진 부사장은 2021년 3월 30일 계약사항 위반으로 부여가 취소 되었으며, 신승대 사내이사는 2021년 12월 31일 주식매수선택권을 행사하였음. 

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.21
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2022년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 3월 29일(화)

2. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2022년 3월 14일(월)

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 안내
 가. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 또는 발열체크 카메라 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 별도로 마련된 장소에서 주주총회에 참석할 수 있도록 하겠습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 
 나. 코로나19에 따른 주주총회 장소가 폐쇄되는 등 긴급사항 발생 시에는 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록필요한 조치를 다하겠습니다.