SKAI — 의결권대리행사권유참고서류 (20220314)
제출인: SKAI

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 비트나인

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년03월14일

권 유 자:
성 명:주식회사 비트나인
주 소:서울특별시 강서구 양천로401, 12층 A1201호, A1202호, (가양동)
전화번호:070-4800-3517

작 성 자:
성 명:진형주
부서 및 직위:재무경영팀/이사
전화번호: 070-4800-3517

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)비트나인
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 17일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)비트나인
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

강철순
최대주주
보통주
2,379,393
22.98
최대주주
-

소재용
임원
보통주
11,167
0.11
임원
-

김은갑
임원
보통주
12,000
0.12

임원

(미등기)

-

진형주
임원
보통주
4,264
0.04

임원

(미등기)

-

이형주
임원
보통주
4,530
0.04

임원

(미등기)

-

계
-
2,411,354
23.29
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

진형주
보통주
4,264
임직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 17일
2022년 03월 25일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주소 : (우:49470) 서울특별시 강서구 양천로401, 12층 A1201호, A1202호, (가양동)
　　　　　　　　　 (주)비트나인 재무경영팀
 전화번호 / 팩스번호 : 070-5038-4335 / 070-8677-2532
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2022년 3월 17일 ~ 2022년 3월 25일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 25일 오전 9시

장 소
서울시 강서구 금낭화로 234(방화동) 엑스퍼트연수원 2층, 힐링70

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제9기 재무제표(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 국내 유일의 그래프 데이터베이스 전문 기술기업으로, 그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매하고, 이러한 소프트웨어를 기반으로 한 다양한 그래프 기술 전문서비스를 수행하는 기업입니다.

그래프 데이터베이스는 최근 데이터에 대한 활용성이 높아짐에 따라 인공지능, 빅데이터, 블록체인, 메타버스 등 4차 산업 시장에서의 핵심 기술로 활용되는 기술로서, AWS, 구글, 페이스북, MS 등 글로벌 대기업들 이미 해당 기술을 기반으로 다양한 서비스를 제공하고 있고, Fortune 500 기업들 중 80% 이상이 이러한 그래프 데이터베이스 기술을 매우 적극적으로 활용하고 있습니다.

국내에서는 지금까지 이러한 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는기업으로는 당사가 유일합니다. 그만큼 고난도의 기술개발이 요구되며 제품 출시를 위한 기술개발의 기간도 최소 3년 이상 소요되는 만큼 그 진입장벽 역시 매우 높은 기술시장입니다. 당사는 2017년 AgensGraph라는 그래프 데이터베이스 제품 출시 이후 현재까지, 금융, 공공, 제조, IT, 엔터테인먼트 등 다양한 산업에서 약 50여개 이상의 납품실적 및 활용사례를 보유하고 있는 국내 시장 최대의 그래프 데이터베이스 기업입니다.

당사는 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하여, 기존에 가장 많이 쓰는 관계형 데이터베이스와 새롭게 사용하고자 하는 그래프 데이터베이스를 함께 사용하게 함으로써 기존의 고객들에게 훨씬 더 쉽고 편리하게 사용할 수 있는 그래프 데이터베이스입니다. 이러한 독창성 있는 기술을 바탕으로 당사는 2018년부터 국내뿐 아니라 인텔, 버라이존, 에릭슨, 캐나다 국방부 등 글로벌에서도 다양한 활용사례를 보유하고 있으며, 모든 관계형 데이터베이스에 호환되는 Apache AGE라는 제품을 통해, 앞으로의 글로벌 비즈니스 경쟁력에 더욱 큰 기대를 걸고 있습니다.

당사의 주요 사업모델은 그래프 데이터베이스 소프트웨어 License 판매와 그래프 데이터베이스 기술서비스 판매입니다. 그래프 데이터베이스 소프트웨어 License는 주로 기업들이 구매하는 소프트웨어로서, 연단위 과금방식(Subscription License) 혹은 일시불 구매방식(Perpetual License)의 두가지 방식으로 구매를 합니다. 그래프 데이터베이스 기술서비스는 전문가서비스(Professional Service)와 그래프 데이터베이스 구축서비스 (AgensGraph Service)로 나누어지며, 전문가서비스(Professional Service)는 그래프 데이터베이스 제품 기반의 그래프 데이터 모델링, 성능 최적화 작업, 운영환경 구성작업 등의 그래프 데이터베이스 인프라 서비스와, 그래프 데이터 컨설팅 및 분석, 알고리즘 개발, 그래프 전용 쿼리 개발 등 그래프 데이터 분석 서비스로 나누어지며, 그래프 데이터베이스 구축서비스(AgensGraph Service)는 그래프 데이터베이스 기반의 어플리케이션 개발, ETL 개발, 다양한 인터페이스 개발 등의 서비스를 수행합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(
1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 9(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 비트나인과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

I. 유동자산

29,878,812,380

5,322,663,282

현금및현금성자산
13,207,961,334

4,148,507,731

매출채권
6,640,753,508

1,056,295,393

계약자산
1,080,000

75,200,000

기타유동금융자산
10,023,764,375

41,567,668

기타유동자산
1,337,443

989,450

당기법인세자산
3,915,720

103,040

II. 비유동자산

5,365,854,725

1,779,111,235

기타비유동금융자산
538,241,578

200,021,920

기타포괄손익금융자산
188,528,998

173,023,661

관계기업투자
2,549,756,120

-

유형자산
1,264,948,663

817,814,696

무형자산
820,279,740

583,293,668

이연법인세자산
4,099,626

4,957,290

자 산 총 계

35,244,667,105

7,101,774,517

부 채

I. 유동부채

1,401,125,544

10,048,301,041

기타유동금융부채
1,175,136,344

407,178,033

계약부채
46,733,593

-

단기차입금
-

3,240,215,217

유동성장기부채
-

24,990,000

상환전환우선주부채
-

1,043,560,894

전환사채
-

268,268,516

파생금융부채
-

4,895,889,149

리스부채
164,980,897

155,896,092

기타유동부채
14,274,710

12,303,140

Ⅱ.비유동부채

417,122,529

1,141,152,964

기타비유동금융부채
219,885,286

209,885,286

장기차입금
-

550,000,000

상환전환우선주부채(비유동)
-

-

리스부채(비유동)
108,718,728

927,498

순확정급여부채
88,518,515

380,340,180

부 채 총 계

1,818,248,073

11,189,454,005

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

33,426,419,032

(4,087,679,488)

자본금
5,176,978,000

2,175,896,500

자본잉여금
56,041,347,665

23,125,842,611

기타자본
298,765,331

-

기타포괄손익누계액
53,127,222

(56,757,211)

이익잉여금(결손금)
(28,143,799,186)

(29,332,661,388)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

33,426,419,032

(4,087,679,488)

부채와 자본 총계

35,244,667,105

7,101,774,517

※ 제9기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 비트나인과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

Ⅰ.영업수익
16,391,188,043
11,576,351,668

Ⅱ.영업비용
15,198,967,014
12,435,613,908

Ⅲ.영업이익(손실)
1,192,221,029
(859,262,240)

금융수익
77,349,898
1,579,722

금융비용
159,694,091
9,431,164,111

기타수익
85,061,205
246,968,775

기타비용
13,015,117
184,513,643

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
1,181,922,924
(10,226,391,497)

Ⅴ.법인세비용
-
-

Ⅵ.당기순이익(손실)
1,181,922,924
(10,226,391,497)

Ⅶ.기타포괄손익
116,823,711
(16,664,973)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

순확정급여부채의 재측정요소
6,939,278
40,373,547

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는항목

해외사업환산손익
109,884,433
(57,038,520)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
1,298,746,635
(10,243,056,470)

IX.당기순손익의 귀속 :

지배기업의 소유주 지분
1,181,922,924
(10,226,391,497)

비지배지분
-
-

X.총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주 지분
1,298,746,635
(10,243,056,470)

비지배지분
-
-

XI.주당이익

기본주당이익(손실)
142
(4,505)

희석주당이익(손실)
142
(4,505)

※ 제9기 연결손익계산서(포괄손익계산서)는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 비트나인과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계
이익잉여금
소계

2020년 1월 1일(전기초)
1,125,000,000
(675,000,000)
-
281,309
(19,146,643,438)
(18,696,362,129)
-
(18,696,362,129)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(10,226,391,497)
(10,226,391,497)
-
(10,226,391,497)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
40,373,547
40,373,547
-
40,373,547

해외사업환산손익
-
-
-
(57,038,520)
-
(57,038,520)
-
(57,038,520)

자본에 직접인식된 소유주와의 거래등:

유상증자
71,395,500
1,386,476,340
-
-
-
1,457,871,840
-
1,457,871,840

보통주로의 전환
979,501,000
22,414,366,271
-
-
-
23,393,867,271
-
23,393,867,271

2020년 12월 31일(전기말)
2,175,896,500
23,125,842,611
-
(56,757,211)
(29,332,661,388)
(4,087,679,488)
-
(4,087,679,488)

2021년 1월 1일(당기초)
2,175,896,500
23,125,842,611
-
(56,757,211)
(29,332,661,388)
(4,087,679,488)
-
(4,087,679,488)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,181,922,924

1,181,922,924

-

1,181,922,924

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-

6,939,278

6,939,278

-
6,939,278

해외사업환산손익
-
-
-
109,884,433
-
109,884,433
-
109,884,433

자본에 직접인식된 소유주와의 거래등:

유상증자
1,339,646,000
27,408,377,640
-
-
-
28,748,023,640
-
28,748,023,640

무상증자
1,370,135,000
(1,370,168,856)
-
-
-
(33,856)
-
(33,856)

상환전환우선주의 보통주로의 전환
199,837,500
4,921,153,192
-
-
-
5,120,990,692
-
5,120,990,692

전환사채의 보통주로의 전환
91,463,000
1,956,143,078
-
-
-
2,047,606,078
-
2,047,606,078

주식보상비용의 인식
-
-
298,765,331
-
-
298,765,331
-
298,765,331

2021년 12월 31일(당기말)
5,176,978,000
56,041,347,665
298,765,331
53,127,222
(28,143,799,186)

33,426,419,032

-
33,426,419,032

※ 제9기 연결자본변동표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 비트나인과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(2,669,279,391)

(1,845,317,977)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,596,511,551)

(1,748,212,973)

당기순이익
1,181,922,924

(10,226,391,497)

조정
1,238,107,445

10,103,463,784

순운전자본의 변동
(5,016,541,920)

(1,625,285,260)

2. 이자의수취
28,651,752

1,779,397

3. 이자의지급
(97,606,912)

(99,206,231)

4. 법인세납부(환급)
(3,812,680)

321,830

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(13,901,499,054)

(77,162,381)

1.투자활동으로인한현금유입
90,021,920

1,117,442,619

임차보증금의감소
5,000,000

75,969,800

장기금융상품의감소
-

257,067,753

장기대여금의감소
85,021,920

5,095,840

투자부동산의처분
-

779,309,226

2.투자활동으로인한현금유출
(13,991,520,974)

(1,194,605,000)

단기금융상품의증가
10,000,000,000

-

장기금융상품의증가
-

60,000,000

장기대여금의증가
427,000,000

-

임차보증금의증가
8,769,400

6,000,000

유형자산의취득
618,288,454

478,605,000

무형자산의취득
387,707,000

650,000,000

관계기업투자
2,549,756,120

-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

25,630,227,708

4,245,226,730

1.재무활동으로인한현금유입
29,650,324,740

6,108,085,257

단기차입금의증가
2,334,956

1,800,215,217

장기차입금의증가
-

350,000,000

전환사채의발행
-

1,500,000,000

전환상환우선주의발행
-

999,998,200

전환우선주의발행
900,000,000

-

보통주의발행
28,747,989,784

1,457,871,840

2.재무활동으로인한현금유출
(4,020,097,032)

(1,862,858,527)

단기차입금의상환
3,242,550,173

1,443,220,267

장기차입금의상환
550,000,000

-

유동성장기차입금의상환
24,990,000

99,960,000

리스부채의상환
202,556,859

289,678,260

임대보증금의감소
-

30,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가

9,059,449,263

2,322,746,372

Ⅴ. 기초의현금및현금성자산

4,148,507,731

1,825,749,412

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

4,340

11,947

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

13,207,961,334

4,148,507,731

※ 제9기 연결현금흐름표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음

(2) 별도 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 9(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 비트나인
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

I. 유동자산

28,050,931,211

4,775,375,292

현금및현금성자산
12,169,377,208

4,145,219,741

매출채권
5,851,456,465

512,295,393

계약자산
1,080,000

75,200,000

기타유동금융자산
10,023,764,375

41,567,668

기타유동자산
1,337,443

989,450

당기법인세자산
3,915,720

103,040

II. 비유동자산

6,187,921,689

2,525,935,295

기타비유동금융자산
538,241,578

200,021,920

종속기업투자
1,010,848,195

942,452,150

관계기업투자

2,549,756,120

-

유형자산
1,264,696,430

795,210,267

무형자산
820,279,740

583,293,668

이연법인세자산
4,099,626

4,957,290

자 산 총 계

34,238,852,900

7,301,310,587

부 채

I. 유동부채

1,409,468,998

10,037,005,348

기타유동금융부채
1,184,490,413

406,841,982

계약부채
46,733,593

-

단기차입금
-

3,240,215,217

유동성장기부채
-

24,990,000

상환전환우선주부채
-

1,043,560,894

전환사채
-

268,268,516

파생금융부채
-

4,895,889,149

유동성리스부채
163,970,282

144,936,450

기타유동부채
14,274,710

12,303,140

II. 비유동부채

417,122,529

1,140,225,466

기타비유동금융부채
219,885,286

209,885,286

장기차입금
-

550,000,000

리스부채
108,718,728

-

순확정급여부채
88,518,515

380,340,180

부 채 총 계

1,826,591,527

11,177,230,814

자 본

I. 자본금
5,176,978,000

2,175,896,500

II. 자본잉여금
56,041,347,665

23,125,842,611

Ⅲ. 기타자본
298,765,331

-

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(29,104,829,623)

(29,177,659,338)

자 본 총 계

32,412,261,373

(3,875,920,227)

부 채 와 자 본 총 계

34,238,852,900

7,301,310,587

※ 제9기 재무상태표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 비트나인
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I. 영업수익
14,428,294,844
10,986,326,668

II. 영업비용
14,362,864,823
11,710,893,328

III. 영업이익(손실)
65,430,021
(724,566,660)

금융수익
77,349,898
1,579,722

금융비용
159,444,607
9,429,694,276

기타수익
85,061,205
246,968,775

기타비용
2,506,080
177,433,343

Ⅳ. 법인세비용차감전순손실
65,890,437
(10,083,145,782)

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
65,890,437
(10,083,145,782)

VII. 기타포괄손익
6,939,278
40,373,547

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

순확정급여제도의 재측정요소
6,939,278
40,373,547

VIII. 당기총포괄손실
72,829,715
(10,042,772,235)

IX. 주당손익

기본주당이익(손실)
8
(4,441)

희석주당이익(손실)
8
(4,441)

※ 제9기 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 비트나인
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2020년
1월 1일(전기초)

1,125,000,000
(675,000,000)
-
(19,134,887,103)
(18,684,887,103)

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(10,083,145,782)
(10,083,145,782)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
40,373,547
40,373,547

총포괄손익

-
-
-
(10,042,772,235)
(10,042,772,235)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

유상증자
71,395,500
1,386,476,340
-
-
1,457,871,840

보통주로의 전환
979,501,000
22,414,366,271
-
-
23,393,867,271

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계

1,050,896,500
23,800,842,611
-
-
24,851,739,111

2020년
12월 31일(전기말)

2,175,896,500
23,125,842,611
-
(29,177,659,338)
(3,875,920,227)

2021년
1월 1일(당기초)

2,175,896,500
23,125,842,611
-
(29,177,659,338)
(3,875,920,227)

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
65,890,437
65,890,437

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
6,939,278
6,939,278

총포괄손익

-
-
-
72,829,715
72,829,715

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:

유상증자
1,339,646,000
27,408,343,784
-
-
28,747,989,784

무상증자
1,370,135,000
(1,370,135,000)
-
-
-

보통주로의 전환
291,300,500
6,877,296,270
-
-
7,168,596,770

주식보상비용
-
-
298,765,331
-
298,765,331

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계

3,001,081,500
32,915,505,054
298,765,331
-
36,215,351,885

2021년
12월 31일(당기말)

5,176,978,000
56,041,347,665
298,765,331
(29,104,829,623)
32,412,261,373

※ 제9기 자본변동표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 비트나인
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름

(3,650,078,540)

(1,195,276,028)

1.영업으로부터창출된현금흐름
(3,577,310,700)

(1,098,171,024)

당기순이익(손실)
65,890,437

(10,083,145,782)

조정
1,217,962,940

10,062,254,203

순운전자본의변동
(4,861,164,077)

(1,077,279,445)

2.이자의수취
28,651,752

1,779,397

3.이자의지급
(97,606,912)

(99,206,231)

4.법인세의환급(납부)
(3,812,680)

321,830

Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름
(13,969,895,099)

(856,887,205)

1.투자활동으로인한현금유입
90,021,920

1,068,809,943

임차보증금의감소
5,000,000

28,500,000

금융상품의감소
-

257,067,753

장기대여금의감소
85,021,920

5,095,840

투자부동산의처분
-

778,146,350

2.투자활동으로인한현금유출
(14,059,917,019)

(1,925,697,148)

금융상품의증가
10,000,000,000

60,000,000

장기대여금의증가
427,000,000

-

임차보증금의증가
8,769,400

6,000,000

유형자산의취득
618,288,454

478,605,000

무형자산의취득
387,707,000

650,000,000

종속기업투자주식의취득
68,396,045

731,092,148

관계기업투자주식의취득
2,549,756,120

-

Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름

25,644,126,766

4,433,134,857

1.재무활동으로인한현금유입
29,650,324,740

6,108,085,257

단기차입금의차입
2,334,956

1,800,215,217

장기차입금의차입
-

350,000,000

전환사채의발행
-

1,500,000,000

전환상환우선주의발행
-

999,998,200

전환우선주의발행
900,000,000

-

보통주의발행
28,747,989,784

1,457,871,840

2.재무활동으로인한현금유출
(4,006,197,974)

(1,674,950,400)

단기차입금의상환
3,242,550,173

1,350,000,000

장기차입금의상환
550,000,000

-

유동성장기차입금의상환
24,990,000

99,960,000

리스부채의상환
188,657,801

194,990,400

임대보증금의감소
-

30,000,000

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

8,024,153,127

2,380,971,624

V.기초의현금및현금성자산

4,145,219,741

1,764,236,170

VI.현금및현금성자산의환율변동효과

4,340

11,947

Ⅶ.기말의현금및현금성자산

12,169,377,208

4,145,219,741

※ 제9기 현금흐름표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 결손금처리계산서

결손금처리계산서

제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 비트나인
(단위 : 원)

(단위: 원)

구 분
당 기
처리예정일 : 2022년 3월 25일
전 기
처리확정일 : 2021년 3월 30일

Ⅰ. 미처리결손금

(29,104,829,623)

(29,177,659,338)

1. 전기이월미처리결손금
(29,177,659,338)

(19,134,887,103)

2. 당기순이익(손실)
65,890,437

(10,083,145,782)

3. 확정급여제도의 재측정요소
6,939,278

40,373,547

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(29,104,829,623)

(29,177,659,338)

※ 제9기 결손금처리계산서는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김수광
1964-06-24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이기연
1958-04-05
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김수광
KC에코사이클(주) 대표이사
1990 ~ 2000
2012 ~ 2012
2013 ~ 2017
2019 ~ 현재
前)삼성생명 재무기획팀, 기획팀
前)메리츠캐피탈 대표이사
前)메리츠증권 경영지원본부장
現)KC에코사이클(주) 대표이사
해당사항 없음

이기연
성균관대 사회과학대 초빙교수

2012 ~ 2014
2014 ~ 2017
2018 ~ 2021
2017 ~ 현재
2021 ~ 현재
前)금융감독원 부원장보
前)여신금융협회 상근부회장
前)NH농협금융지주 감사위원장
現)성균관대 사회과학대 초빙교수
現)JM캐피탈 비상임 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 김수광 후보자
(1) 전문성

본 후보자는 금융기관에서 장기간 근무하며 메리츠캐피탈 대표이사로 재직하는 등 금융전문가로서의 풍부한 업무 경험을 바탕으로, 사외이사로서 회사의 사업경쟁력을 강화하고 신사업을 확대하는 등 회사의 지속성장에 기여하고자 함

(2) 독립성

본 후보자는 상법 등 관련 법령상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며 본 회사와 회사 또는 회사의 최대주주와의 관계에서 독립성을 저해할 거래관계가 없음. 향후 직무수행 과정에서 사외이사로서 공정하고 객관적으로 직무를 수행함으로써 회사 및 주주의 이익을 보호하고자 함
(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수함으로써 건전한 책임 경영에 기여하고자 함.

2. 이기연 후보자
(1) 전문성
본 후보자는 한국은행과 금융감독원에 재직하면서 감독 및 검사업무 분야에서 장기간 업무를 수행하고 금융감독원 부원장보를 역임함. 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속성장 및 경쟁력 제고에 기여하고 투명한 의사결정이 이뤄지는데 기여하고자 함.
(2) 독립성
본 후보자에게는 상법 등 관련 법령상 사외이사 결격사유가 없고 본 후보자와 회사 또는 회사의 최대주주와의 관계에서 독립성을 저해할 거래관계가 없으며, 금융감독원에서 장기간 감독, 검사 관련 업무를 수행하였던 경험을 바탕으로 독립적으로 직무를 수행할 수 있음. 또한, 향후 직무수행과정에서 사외이사로서 공정하고 객관적으로 직무를 수행함으로써 회사 및 주주의 이익을 보호하고자 함.
(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수함으로써 건전한 책임 경영에 기여하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김수광 후보자
해당 후보자는 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

2. 이기연 후보자
장기간 금융감독업무 등에 종사한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 주요 의사결정과정에서 전문적이며 독립적인 의견을 제시하여 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

사외이사선임_확인서_김수광

사외이사선임_확인서_이기연

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
163,300천원

최고한도액
500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기경영계획 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO
미등기임원
본부장
기명식 보통주
20,000

OOO

미등기임원

사업부장
기명식 보통주
15,000

OOO

미등기임원

사업부장
기명식 보통주
15,000

OOO

미등기임원

이사
기명식 보통주
15,000

총( 4 )명
-
-
-
총( 65,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 65,000 주
-

행사가격 및 행사기간

① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2022년 3월 25일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산정

*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의
7 제 3항 규정 준용
② 행사기간:
2024년 3월 26일 ~ 2027년 3월 25일

-

기타 조건의 개요
-주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.

-기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

10,353,956주
발행 주식 총수의 10%
기명식 보통주
1,035,395주
804,895주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.1.4 / 2021.3.30
26명
기명식 보통주
310,850
-
80,350
230,500

2020년
-
-
-
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계

26명
기명식 보통주
310,850
-
80,350
230,500

※ 기타 참고사항

해당사항 없음