지어소프트 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 지어소프트

주주총회소집공고
2.9
지어소프트

주주총회소집공고

2022 년 03 월 14 일

회 사 명 :
(주) 지어소프트

대 표 이 사 :
김영준

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로8길 117(서초동, 지어소프트빌딩)

(전 화) 02-2155-5100

(홈페이지)http://www.gaeasoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 한 문 경

(전 화) 02-2155-5100

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※상법 제542조의4 및 정관24조에 의거하여 의결권 있는발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 30일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 서초구 서초중앙로8길 117(서초동,지어소프트빌딩) 지하 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제 24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안: 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 강창훈 사내이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 20일 ~ 2022년 03월 29일
 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마감일은 17시까지 가능.)
 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

대리인 위임장.jpg
대리인 위임장

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 기타 소집통지 및 공고사항 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서도 확인하실 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
사외이사 등의 성명

최진석
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.15
제23기(2020.1.1.~2020.12.31.)결산 별도 및 연결
재무제표 및 영업보고서 승인의 건 외
찬성

2
2021.02.19
자회사 (실크로드) 설립의 건
찬성

3
2021.03.12
제 23기 정기주주총회 소집의 건 외
찬성

4
2021.03.16
자회사 (오아시스)전환우선주 발행 위한 이해관계인으로서 계약 체결의 건
찬성

5
2021.4.1
지어소프트 매장과 오아시스와 거래 계약 체결의 건
찬성

6
2021.5.17
언양물류센터 매입의 건
찬성

7
2021.7.7
오아시스 신주식 발행(보통주)를 위한 이해관계인으로서 계약 체결의 건 외
찬성

8
2021.11.18
오아시스 신주식 발행 (보통주)를 위한 이해관계인으로 계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
15
24
24
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 오아시스마켓이라는 브랜드를 통한 새벽배송 E-commerce와 오프라인 매장을 운영하는유통부문으로 구성되어 있습니다. 

가. 사업부문별 현황

[IT서비스부문]
(1) 산업의 특성
 IT 서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 고객의 환경과 요구에 가장 적합한 정보 시스템을 구축하고, 이를 운용하기 위해 컨설팅, 기획, UI/UX, 시스템 설계, 개발, 통합, 유지보수 등을 수행하는 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스 산업입니다. 
스마트 디바이스, AI, IoT, 블록 체인 등 4차 산업혁명이라 불리울정도로 급변하는 사업 환경에 따라 사용자의 요구 수준이 복잡하고 다양하게 변화하고 있으므로 기술을 보유한 업체들 간 상호협력이 중요하며, 독자적인 기술 외 타 사업과 융합으로 새로운 사업이 가능하다는 특성이 있습니다.

(2) 영업의 개황
IT서비스 부문은 이동통신 및 공공분야에 유/무선 응용 서비스 개발 및 운영, 인프라 및 시스템 구축, 솔루션 공급 사업 등을 제공하는 수주형 사업 형태와R/S 방식의 지속형 서비스 형태, E-Commerce 구축 및 운영하는 사업을 추진하고 있습니다. 특히보유 인력의 많은 부분이 고급 기술자로 정보시스템 구축에서 운영 유지보수에 이르는 One-Stop 서비스 제공이 가능한IT 전문가들로 구성되어 있습니다. 
자체 E-Commerce 구축 노하우를 통해서 물류시스템 구축 용역 사업을 확장하고 있습니다.

(3) 산업의 성장성
소프트웨어정책연구소에 따르면 2020년 잠정치 기준 국내 SW산업 생산액은 66.4조원으로 전년 대비 7.1% 성장한 것으로 집계되었습니다. 2016년부터 2020년 까지 최근 5년 간 연평균 성장률은 7.7%로 패키지SW의 성장률이 가장 높고 IT서비스의 성장률이 상대적으로 낮게 나타나고 있습니다. 전체 생산액 중 품목별 비중은 IT서비스가 가장 높고(59.0%), 게임SW(21.2%), 패키지SW(19.7%)의 순입니다..

소프트웨어산업연간보고서_국내sw산업생산액추이

 <출처: 소프트웨어 정책연구소 소프트웨어 산엽연간보고서>

(4) 경기변동의 특성 및 계절성
IT서비스 특성상 경기 변동 혹은 계절적 변동 등의 영향도는 작으나 1/4분기에는 지속 사업이 마무리 되고, 2/4분기부터 새로운 예산 집행이 시작되어 해당 기간 동안의지속 사업 발굴 및 수행에 대한 민감도는 높은 편입니다.

(5) 국내 외 시장여건

최근 전반적인 경기 침체 및 국내외 불확실성의 확대, 주 52시간 근무제로 인한 비용 증가 등으로 고객인 기업들이 예산을 절감하며 신규 시스템 구축보다는 운영 효율화 등에 집중함에 따라 IT서비스 시장은 더딘 성장세를 보여주고 있습나다. 기업들이 비즈니스 경쟁력 확보와 혁신을 위한 디지털 트렌스포메이션을 본격적으로 추진함에 따라 SI 및 컨설팅 프로젝트 수주가 증가할 것으로 기대하였으나, 예상치 못했던 코로나19의 창궐로 기업의 투자가 줄어들고 연기되면서 IT 서비스 시장 역시 영향을 받게 되었습니다.
이러한 IT서비스 시장 현상은 세계적인 추세이나 재택 및 원격근무 확산으로 인한 비대면 서비스 및 IT 아웃소싱의 확대, 클라우드, AI/ML, 빅데이터,
스마트팩토리 등 디지털 기반 신규 사업기회의 증가, 디지털 뉴딜 정책과 공공 IT 사업의 확대 등은 IT서비스 시장이 부상할 수 있는 새로운 돌파구로 기대를 모으고 있습니다.

소프트웨어산업연간보고서_국내외현황

[광고사업부문]
스마트폰 등의 사용이 대중화되면서 모바일광고 또한 꾸준히 늘고 있는 상황이며,
한국방송광고진흥공사에 따르면 국내 총광고비는 2020년 14조 1천2백억원에서 2021년은 지난해 대비 13.42% 증가한 16조 4천 8백억 원으로 추정하였습니다.
2021년 총광고비 중 온라인 광고비는 9조 2천8백억원으로 성장세입니다.

국내광고시장추이

 <2021년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>

2021년 기준 국내 광고시장 매출액중 온라인이 전체의 56.3%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 방송광고가 24.6%로 두번째 높은 비중을 차지했습니다. 그 뒤를 이어 인쇄, 옥외광고, 기타광고가 뒤를 이었습니다. 모바일 광고의 매출비중은 2022년에는 9조원에 육박하여 전체 광고시장 매출액의 48%를 차지할 것으로 예상되며 방송광고 매출액의 2배에 다다를 것으로 예측됩니다.

온라인광고비 중 모바일광고비는 7조 3백억 원으로 전년보다 28.29% 증가하였으며, PC광고비는 1조 9백9십억 원으로 전년 대비 8.1% 증가하였습니다. 모바일 광고 비중의 증가는 향후 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.

21년 온라인 광고시장.jpg
21년 온라인 광고시장

<2020년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>

모바일 광고는 매년 가파른 증가세를 보였으며, 2017년을 기점으로 PC의 공고비를 추울하여, 2021년에는 모바일 광고규모가 PC 광고규모의 약 3.7백에 달하며 2022년에는 약 4.3배에 달할 것으로 추정됩니다.

한국의 스마트폰 보급률은 95%로 세계 1위를 차지하고 있습니다. (2019 PEW Research Center) 결국 대부분의 국민이 스마트폰을 사용하고 있다는 의미이며, 매체별 광고에서 모바일 광고로의 확고한 지축 이동은 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. 

[유통 및 이커머스]
(1) 산업의 특성
당사가 영위하는 사업은 유통산업 중 상품 및 서비스를 최종소비자에게 판매하는 소매업에 해당하며, 거주지역의 소비자의 취향 및 가격대별 제품 선호도 등에 의해 다양하게 변화할 수 있다는 특성이 있습니다. 

특히 코로나 팬데믹 현상으로 온라인 유통의 상승세는 지속되고 있습니다. 

온오프라인 매출 추이.jpg
온오프라인 매출 추이

온오프라인매출추이 2.jpg
온오프라인매출추이 2

<산업통상자원부 21년연간 21년 12월 주요유통업체 매출동향 배포자료 >

전체매출) '21년 주요 유통업체 매출은 오프라인(7.5%) 부문과 온라인 (15.7%) 부분이 모두 성장세를 유지하며, 전년 대비 11.3% 증가하였습니다.

ㅇ (오프라인) 코로나19 영향에 대한 기저효과와 잠재된 소비심리의 표출에 따라 백화점(24.1%)을 중심으로 매출 증가하였습니다
특히 점포수의 감소 ( 대형마트 20년 12월 396개 -> 21년 12월 384개/ SSM 20년 12월 1,136개--> 21년 12월 1,103개) 로 대형마트 SSM 의 매출은 감소하였으나 백화점 편의점 매출의 성장으로 전체 성장세는 유지하고 있습니다.

ㅇ (온라인) 온라인을 통한 장보기, 음식배달 주문 등 온라인.비대면소비 문화의 확산세 지속으로 두 자릿수의 성장세 유지하였습니다. 특히 온라인 장보기는 당사 오아시스마켓의 주력 사업으로 대형마트 및 SSM 위주의 장보기 매출액에서 온라인 장보기로의 전환은 유통업체의 주요 성장섹터로 자리매김하게 되었습니다.

2021년 12월 한달간의 상품부문별 온라인 쇼핑 거래액은 전년 동월대비 15.8% 증가한 18조 4,052억원이며 특히 모바일 거래액은 전년 동월대비 22.9%가 증가한 13조 6,075억원입니다. 

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21년 12월 상품군별 온라인

특히 당사 온라인 사업부인 오아시스마켓의 주력 상품군인 농축수산물의 온라인 성장율은 18.1%를 기록하면서, 일반 음식료품 13.3%의 성장속도를 뛰어넘으면서 계속해서 거래액 규모를 키워가고 있습니다. 

(2) 영업의 개황
당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 종속회사 오아시스 연결 기준으로 21년 12월말 기준 총 51개 (20년 12월 기준 38개) 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. 또한 새벽배송을 전문으로 하는 이커머스 플랫폼 오아시스 마켓(www.oasis.co.kr)을 운영하면서 온라인 매출액의 비중을 높여가고 있습니다.

(3) 산업의 성장성
한국농촌경제연구원에 따르면 친환경 농산물 시장은 연 평균 6% 성장하는것으로 분석되고 있습니다. 국내의 각 지자체에서도 유기농, 친환경 농산물을 장려하고 있으며, 이는 건강하고 안전한 먹거리를 찾는 소비자층이 꾸준히 증가하고 있다고 예상할 수 있습니다. 

자회사 오아시스에서 새롭게 진입한 새벽배송 시장은 2020년 2.5조 규모 ,2023년까지는 11.9조로 성장하면서 온라인 식품 시장의 성장을 주도할 전망입니다. 

새벽배송시장규모

<교보증권 리서치센터>

(4) 신규사업의 전망
친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. 
당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오아시스마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA,SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. 

이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 자회사 ㈜오아시스의 오픈마켓 및 새벽배송 사업을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전하였습니다. 
치열한 새벽배송 시장에서 업계 유일의 흑자구조의 비즈니스 모델을 구축하였고, 자체적인 물류시스템 "오아시스루트"를 통한 물류노하우를 통해 새로운 유통 비즈니스를 구축하고 있습니다. 
특히 지어소프트의 새로운 종속회사인 주식회사 실크로드는 (주) 오아시스를 통해서 쌓은 물류노하우를 통해서 풀필먼트 대행 비즈니스를 진출할 예정입니다. 오프라인에서 온라인으로 유통의 패러다임이 넘어온 것처럼 온라인 자체적으로도 단순 오픈마켓 개념에서 빠른 직매입 배송수요가 늘어남에 따라서 풀필먼트 비즈니스의 수요는 늘어날 것으로 예상됩니다.

(5) 경기변동의 특성 및 계절성
최종소비자가 주 고객인 소매업의 특성상 경기변동 및 계절성에 민감한 편입니다

(6) 국내 외 시장여건
 친환경, 유기농 먹거리를 찾는 소비자가 늘면서 다양한 유기농 먹거리 매장 및 로컬푸드매장이 등장하였으며, 대형마트에서도 유기농 코너를 별도로 마련하였고 사이트를 통합 인터넷 구매 등 수많은 방법으로 친환경, 유기농 제품을 구매할 수 있게 되었습니다. 또한 유기농에 대한 오프라인의 수요가 온라인 새벽배송으로 저변을 넓혀가고 있으며, 풀필먼트 비즈니스 및 퀵커머스의 시장도 점점 커지고 있습니다.

나. 회사의 현황

 당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 오아시스 마켓 등 이커머스 비즈니스를을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다. 

[부문별 주요 제품]

부문
주요제품

IT서비스 사업부문
소프트웨어 개발 및 유지보수 등

광고사업부문
온/오프라인 광고 등

유통 및 이커머스부문
종속회사 오아시스 마켓/ 유기농 식자재 / 온라인 비즈니스

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-IT 서비스 사업부문
당사는 모바일 및 무선인터넷 사업을 영위할 목적으로 1998년 8월 13일에 설립되었으며, 정식 명칭은 '주식회사 지어소프트' 입니다. (영문 'GAEASOFT') 
당사는 유무선 시스템 개발,운영,유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스를 제공하고 있으며. 최근에는 다수의 IoT 사업 수행 경험을 바탕으로 사물인터넷 관련 정보들을 Cloud Platform 서비스로 제공 및 공공부문의 빅데이터 프로젝트를 수행하는 등 시장변화에 민첩하게 대응하고 있습니다.

-광고사업부문
2009년 9월 광고사업을 영위하던 '디지털오션'과의 합병을 통하여 광고사업을 추가하여 온라인을 중심으로 오프라인(ATl/BTL), 모바일 등 디지털매체를 활용한 전방위 마케팅 커뮤니케이션을 기획,제안하고 있으며 기존 모바일 게임 위주의 매출 구성에서 벗어나 금융/유통/건설등의 다양한 업종의 광고를 수행하고 있습니다. 

-유통 및 이커머스부문
친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. 
당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오픈마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA, SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. 

이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 ㈜오아시스의 새벽배송 플랫폼 오아이스 마켓 (www.oasis.co.kr) 을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전하였으며, 이를 기반으로 새로운 종속회사인 주식회사 실크로드를 통해서 풀필먼트 비즈니스에도 진출하고 있습니다. 

기존 오아시스 마켓의 매출 성장세도 20년 대비 50%가 성장하는 등 고공 성장 행진은 지속될 예정입니다.. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라 인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 농,수산물 직거래를 통한 유기농마켓과 온라인 플랫폼을을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 사업부문은 IT서비스, 온라인 광고, 유통으로 구분할 수 있으나 해당 사업부문의 시장 점유율을 파악하기 어렵고, 국내외 구체적인 통계자료가 없는 관계로 시장점유율을 정확히 파악하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 자회사 연결 기준으로 총 51개 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. 

자회사에서 새롭게 진출한 신선식품 새벽배송 플랫폼 오아시스 마켓 (www.oasis.co.kr) 은 서비스 시작 후 20년에는 온라인 매출액이 오프라인 매출액을 초과하였으며, 신선식품 이커머스에서 유일한 흑자를 기록하면서 전년대비 재무 수치도 빠르게 개선하고 있습니다. 
 
21년 2월에는 새로운 종속회사 (주)실크로드를 통해서 풀필먼트 서비스로 유통 사업을 확장하여 오아시스 마켓과의 시너지 효과와 물류 부문의 경쟁력을 한층 강화할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

(주) 지어소프트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)-

*해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제22기 연결 및 별도 재무제표는 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결기준>

연 결 재 무 상 태 표

연 결 재 무 상 태 표

제 24 기 2021.12.31 현재

제 23 기 2020.12.31 현재

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 24(당)기
제 23(전)기

자산

유동자산
148,320,552,344
80,569,129,356

현금및현금성자산
118,577,906,317
53,142,469,890

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
7,751,215,950
8,602,623,911

매출채권 및 기타유동채권
12,759,815,290
13,185,969,122

재고자산
7,525,549,987
4,946,020,002

당기법인세자산
4,712,870
1,643,790

기타유동자산
1,701,351,930
690,402,641

비유동자산
80,672,995,524
26,436,088,195

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,294,904,000
1,488,040,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
105,328,507
105,328,507

종속기업에 대한 투자자산
2,456,969,297
-

유형자산
50,987,773,582
17,294,192,080

투자부동산
7,743,640,144
-

영업권 이외의 무형자산
508,777,967
550,204,048

기타비유동금융자산
11,093,195,048
6,346,817,167

이연법인세자산
6,482,406,979
651,506,393

자산총계
228,993,547,868
107,005,217,551

부채

유동부채
81,878,260,617
42,462,067,424

단기매입채무
23,612,256,561
21,489,673,738

당기법인세부채
388,319,622
2,081,858,683

기타유동금융부채
23,191,446,701
16,523,547,899

유동충당부채
1,476,172,051
946,905,185

기타유동부채
1,556,499,368
1,420,081,919

유동성전환사채
23,587,137,203
-

유동성교환사채
8,066,429,111
-

비유동부채
40,955,689,844
41,706,469,226

전환사채
-
21,160,753,297

퇴직급여부채
5,623,313,761
4,770,943,752

기타비유동금융부채
35,332,376,083
8,133,910,804

교환사채
-
7,640,861,373

부채총계
122,833,950,461
84,168,536,650

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
75,826,673,388
19,272,285,189

자본금
7,287,277,500
7,287,277,500

기타불입자본
81,656,453,083
32,439,760,430

이익잉여금(결손금)
(13,117,057,195)
(20,454,752,741)

비지배지분
30,332,924,019
3,564,395,712

자본총계
106,159,597,407
22,836,680,901

자본과부채총계
228,993,547,868
107,005,217,551

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 24(당)기
제 23(전)기

수익(매출액)
378,603,667,067
258,889,800,101

매출원가
281,509,251,057
190,454,426,394

매출총이익
97,094,416,010
68,435,373,707

판매비와관리비
90,433,603,865
58,441,340,488

영업이익(손실)
6,660,812,145
9,994,033,219

금융수익
1,325,940,750
3,490,533,415

금융원가
7,592,328,068
1,946,177,935

기타이익
1,920,628,252
141,673,039

기타손실
150,879,593
52,957,329

법인세비용차감전순이익
2,164,173,486
11,627,104,409

법인세비용
(5,836,709,049)
1,902,910,218

당기순이익(손실)
8,000,882,535
9,724,194,191

기타포괄손익
659,190,273
47,983,416

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
659,190,273
47,983,416

총포괄손익
8,660,072,808
9,772,177,607

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
6,822,477,809
7,705,973,227

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
1,178,404,726
2,018,220,964

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
7,337,695,546
7,748,383,006

총 포괄손익, 비지배지분
1,322,377,262
2,023,794,601

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
468
529

희석주당이익 (단위 : 원)
468
529

연 결 자 본 변 동 표

연 결 자 본 변 동 표

제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 
귀속되는 자본 합계
비지배지분
총 계

2020.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
29,247,962,075
(28,203,135,747)
8,332,103,828
1,168,080,479
9,500,184,307

당기순이익
-
-
7,705,973,227
7,705,973,227
2,018,220,964
9,724,194,191

기타포괄손익
-
-
42,409,779
42,409,779
5,573,637
47,983,416

전환권대가
-
1,438,375,307
-
1,438,375,307
372,520,632
1,810,895,939

교환권대가
-
1,753,423,048
-
1,753,423,048
-
1,753,423,048

2020.12.31 (기말자본)
7,287,277,500
32,439,760,430
(20,454,752,741)
19,272,285,189
3,564,395,712
22,836,680,901

2021.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
32,439,760,430
(20,454,752,741)
19,272,285,189
3,564,395,712
22,836,680,901

당기순이익
-
-
6,822,477,809
6,822,477,809
1,178,404,726
8,000,882,535

기타포괄손익
-
-
515,217,737
515,217,737
143,972,536
659,190,273

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
49,216,692,653
-
49,216,692,653
25,446,151,046
74,662,843,699

2021.12.31 (기말자본)
7,287,277,500
81,656,453,083
(13,117,057,195)
75,826,673,388
30,332,924,019
106,159,597,407

연 결 현 금 흐 름 표

연 결 현 금 흐 름 표

제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

영업활동현금흐름
17,666,600,421
25,517,860,787

당기순이익
8,000,882,535
9,724,194,191

당기순이익조정을 위한 가감
11,501,021,097
16,391,910,143

이자지급(영업)
-
(59,302)

이자수취(영업)
85,546,589
23,116,075

배당금수취(영업)
163,369,030
7,700,000

법인세납부(환급)
(2,084,218,830)
(629,000,320)

투자활동현금흐름
(20,766,920,184)
(9,231,713,756)

임차보증금의 감소
4,500,000
140,000,000

임차보증금의 증가
(5,642,516,778)
(814,100,000)

유형자산의 처분
11,255,545
2,356,060

단기대여금및수취채권의 처분
36,000,000
4,800,000

당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 취득
(1,112,195,550)
(15,517,788,807)

당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 처분
847,394,300
10,085,266,846

유형자산의 취득
(9,989,859,941)
(2,581,375,767)

무형자산의 취득
(227,614,787)
(244,206,688)

단기대여금및수취채권의 취득
(40,000,000)
(8,000,000)

장기대여금및수취채권의 취득
-
(43,000,000)

정부보조금의 수취
-
62,459,800

건설중인자산의 취득
(2,150,077,973)
(318,125,200)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(2,500,005,000)
-

선급금의 감소(증가)
(3,800,000)
-

재무활동현금흐름
68,535,756,190
32,252,223,484

전환사채의 발행
-
27,600,000,000

교환사채의 발행
-
10,000,000,000

단기차입금의 상환
-
-

리스부채의 상환
(6,860,906,394)
(5,347,776,516)

연결자본거래로 인한 현금유입
533,265,000
-

주식발행초과금
74,863,397,584
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
65,435,436,427
48,538,370,515

현금및현금성자산의순증가(감소)
65,435,436,427
48,538,370,515

기초현금및현금성자산
53,142,469,890
4,604,099,375

기말현금및현금성자산
118,577,906,317
53,142,469,890

<별도기준>
재 무 상 태 표

재 무 상 태 표

제 24 기 2021년 12월 31일 현재

제 23 기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

자산

유동자산
28,410,549,675
35,133,466,533

현금및현금성자산
18,788,097,731
26,555,367,306

매출채권 및 기타유동채권
9,073,206,411
7,934,409,224

재고자산
415,247,979
404,654,778

당기법인세자산
4,347,560
1,643,790

기타유동자산
129,649,994
237,391,435

비유동자산
29,638,442,989
7,657,968,439

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
1,294,904,000
1,488,040,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
105,328,507
105,328,507

종속기업에 대한 투자자산
7,010,705,000
2,010,705,000

유형자산
932,381,282
1,906,918,723

투자부동산
7,743,640,144
-

영업권 이외의 무형자산
180,415,563
259,317,768

기타비유동금융자산
1,928,539,272
1,887,658,441

이연법인세자산
10,442,529,221
-

자산총계
58,048,992,664
42,791,434,972

부채

유동부채
62,999,545,584
19,162,624,065

단기매입채무
6,591,902,530
6,855,345,292

기타유동금융부채
42,014,761,846
11,026,089,629

유동충당부채
332,922,949
333,009,605

기타유동부채
1,016,694,331
948,179,539

유동성전환사채
5,926,009,019
-

유동성교환사채
7,117,254,909
-

비유동부채
2,266,088,578
14,505,757,570

전환사채
-
5,158,579,103

퇴직급여부채
2,181,931,233
2,250,995,712

기타비유동금융부채
84,157,345
563,980,789

교환사채
-
6,532,201,966

부채총계
65,265,634,162
33,668,381,635

자본

자본금
7,287,277,500
7,287,277,500

기타불입자본
29,322,132,420
29,322,132,420

이익잉여금(결손금)
(43,826,051,418)
(27,486,356,583)

자본총계
(7,216,641,498)
9,123,053,337

자본과부채총계
58,048,992,664
42,791,434,972

포 괄 손 익 계 산 서

포 괄 손 익 계 산 서

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

수익(매출액)
56,194,334,151
54,822,256,300

매출원가
44,008,659,346
46,208,216,348

매출총이익
12,185,674,805
8,614,039,952

판매비와관리비
7,082,534,128
7,568,648,835

영업이익(손실)
5,103,140,677
1,045,391,117

금융수익
116,677,533
185,311,101

금융원가
32,578,407,405
660,486,716

기타이익
381,789,681
78,558,235

기타손실
1,545,832
16,864,937

법인세비용차감전순이익(손실)
(26,978,345,346)
631,908,800

법인세비용
(10,443,198,427)
-

당기순이익(손실)
(16,535,146,919)
631,908,800

기타포괄손익
195,452,084
20,888,869

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
195,452,084
20,888,869

총포괄손익
(16,339,694,835)
652,797,669

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,135)
43

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(1,135)
43

자 본 변 동 표

자 본 변 동 표

제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
이 익
잉여금
총 계

2019.01.01 (기초자본)
7,060,777,500
27,627,656,524
(27,392,013,584)
7,296,420,440

당기순이익(손실)
-
-
(658,317,212)
(658,317,212)

기타포괄손익
-
-
(88,823,456)
(88,823,456)

지분의 발행
226,500,000
1,694,475,896
-
1,920,975,896

2019.12.31 (기말자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(28,139,154,252)
8,470,255,668

2020.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(28,139,154,252)
8,470,255,668

당기순이익(손실)
-
-
631,908,800
631,908,800

기타포괄손익
-
-
20,888,869
20,888,869

2020.12.31 (기말자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(27,486,356,583)
9,123,053,337

2021.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(27,486,356,583)
9,123,053,337

당기순이익(손실)
-
-
(16,535,146,919)
(16,535,146,919)

기타포괄손익
-
-
195,452,084
195,452,084

2021.12.31 (기말자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(43,826,051,418)
(7,216,641,498)

현 금 흐 름 표

현 금 흐 름 표

제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

영업활동현금흐름
6,600,032,153
4,970,812,161

당기순이익(손실)
(16,535,146,919)
631,908,800

당기순이익조정을 위한 가감
23,109,925,659
4,310,774,115

이자지급(영업)
-
-

이자수취(영업)
27,957,183
10,438,026

법인세납부(환급)
(2,703,770)
17,691,220

투자활동현금흐름
(12,845,298,084)
(197,855,583)

임차보증금의 감소
4,500,000
200,000

임차보증금의 증가
(6,300,000)
(3,000,000)

유형자산의 처분
5,909,091
235,000

단기대여금및수취채권의 처분
-
-

유형자산의 취득
(7,803,866,575)
(196,311,895)

무형자산의 취득
(41,740,600)
(61,438,488)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(5,000,000,000)
-

선급금의 감소
(3,800,000)
-

정부보조금의 수취
-
62,459,800

재무활동현금흐름
(1,522,003,644)
18,532,923,022

전환사채의 발행
-
10,000,000,000

교환사채의 발행
-
10,000,000,000

리스부채의 상환
(1,522,003,644)
(1,467,076,978)

환율변동효과 반영전 
현금및현금성자산의 순증가(감소)
(7,767,269,575)
23,305,879,600

현금및현금성자산의순증가(감소)
(7,767,269,575)
23,305,879,600

기초현금및현금성자산
26,555,367,306
3,249,487,706

기말현금및현금성자산
18,788,097,731
26,555,367,306

결 손 금 처 리 계 산 서

제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
제 24 (당) 기
제 23 (전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

(44,316,614,833)

(27,976,919,998)

1. 전기이월결손금
(27,976,919,998)

(28,629,717,667)

2. 당기순이익(손실)
(16,535,146,919)

631,908,800

3. 확정급여제도의 재측정요소
195,452,084

20,888,869

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(44,316,614,833)

(27,976,919,998)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 
 해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강창훈
1975.1.23
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

강창훈
(주) 지어소프트 IT 서비스부문 총괄 부사장

2001
2002.04~2012.09
2012. 10.~ 현재 

2022.1~현재

2022.1~현재 

부산외국어대 졸업
㈜인스프리트 개발팀장
(주) 지어소프트 IT 서비스 부문총괄부사장
(현) ㈜실크로드 사내이사(겸)

(현) ㈜브이 사내이사(겸)

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강창훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 강창훈 후보자에 대한 추천 사유
- 지어소프트에 입사 후 지어소프트 IT 서비스 부문에서 풍부한 경험을 바탕으로 경쟁력있게 사업을 펼치고 있습니다. 향후 회사 성장과정에서 높은 전문성과 독립성을 기반으로 큰 기여를 할 적임자로 판단함.

확인서

이사의 적격성 확인서.jpg
이사의 적격성 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2 5기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(2 4기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
226백만원

최고한도액
15 억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(25기 2022년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(24기 2021년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행

변경안

변경 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 『근로자복지기본법』 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 『근로자복지기본법』 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

정관의 문구 명확화

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.
당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지 하기 경로에 주주총회 1주전까지게재할 예정입니다.
- 사업보고서: www.gaeasoft.co.kr
- 감사보고서: www.gaeasoft.co.kr

※ 참고사항

* 코로나 19 관련 안내문

○ 코로나19 예방을 위해 방역관리 지침에 따라당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님은 출입을 제한할 예정이오니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

○ 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 대한 제한이 있을 수
 있으므로, 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 
 당부드립니다.

*주주총회 집중일 개최 사유 신고

 ○ 주주총회 개최(예정)일 : 2022-03-30

 ○ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 
 - 당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사전 조율된 참석 이사진의 일정 및 연결대상 종속회사의 외부감사 
 진행과 그에 따른 연결감사보고서 수령 일정 등에 의해 불가피하게 주주총회
 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 

 - 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 
 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다.