아이티센씨티에스 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20220314)
제출인: 아이티센씨티에스

콤텍시스템/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.03.14)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
쌍용정보통신(주)
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부분을 물적 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 한다. 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

가. 분할회사
- 회사명 : 쌍용정보통신 주식회사(상장법인)
- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

나. 분할신설회사
- 회사명 : 주식회사 클로잇(비상장법인)
- 사업부문 : CI(Cloud Innovation) 사업본부

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 5월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 "6. 신설회사에 관한 사항" 중 "(7) 신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액"에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.
또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무(책임을 포함)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

(5) 분할회사는 상법 제530조의 9 및 제527조의 5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리,의무는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적
분할회사가 영위하고 있는 사업 중 CI(Cloud Innovation) 사업부문을 분리함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유 사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고, 경영의 효율성 제고 및 독립적이고 전문화된 책임경영을 강화하고자 단순 물적분할 한다.

3. 분할비율
분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산, 공법상의 권리ㆍ의무 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 분할회사에서 신설회사로 이전될 자산은 2021년 12월 31일 현재의 분할계획서 [별첨1]'분할재무상태표'와 분할계획서 [별첨2]'분할승계재산목록'에 의하되, 분할기일전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항은 분할재무상태표와 승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할재무상태표 기준일로부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경 사항은 [별첨1]'분할재무상태표'와 [별첨2]'분할승계재산목록'에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약, 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되,
그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안, 디자인 등 일체의 지식재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 상기 (1)호 내지 (6)호에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할회사와 분할신설회사 간의 협의에 의해 처리한다. 또한 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 없는 경우에도 그와 같다.

(8) 상기 (1)호 내지 (7)호에 기재하지 않은 기타 사항은 본 분할계획서 2.(분할의 방법) 제3항 및 제10항에 따른다.

5. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
쌍용정보통신 주식회사

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
128,150
부채총계
82,027

자본총계
46,122
자본금
31,982

2021-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)
119,958

주요사업
컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

6. 분할설립회사
회사명
주식회사 클로잇

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
12,715
부채총계
4,950

자본총계
7,765
자본금
3,000

2021-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
CI(Cloud Innovation) 사업

7. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

8. 주주총회 예정일
2022-03-29

9. 채권자 이의제출기간
시작일
2022-03-29

종료일
2022-04-29

10. 분할기일
2022-05-01

11. 분할등기 예정일
2022-05-06

12. 이사회결의일(결정일)
2022-03-14

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 본 공시 내용은 당사의 종속회사인 쌍용정보통신(주)의 공시내용입니다.

- 상기 5의 '분할 후 존속회사의 내용' 및 상기 6의 '분할설립회사'의 재무내용은 2021년 12월 31일 현재의 가결산 재무제표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있습니다.

- 상기 5의 '존속사업부문 최근 사업연도 매출액'은 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

- 하기 '종속회사에 관한 사항'의 자산총액은 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
쌍용정보통신(주)
영문
SsangYong Information & Communication Corp.

- 대표자
신장호, 강승우 (각자 대표)

- 주요사업
정보통신서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
114,259,692,020

지배회사의 연결 자산총액(원)
185,652,374,562

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
61.54