솔브레인홀딩스 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 솔브레인홀딩스

주주총회소집공고
2.9
솔브레인홀딩스주식회사

주주총회소집공고

2022년 3월 14일

회 사 명 :
솔브레인홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
정 지 완

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)

(전 화) 031 - 719 - 0700

(홈페이지)http://www.soulbrainholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장
(성 명) 변 순 형

(전 화) 031-788-8168

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 제33기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여주시기 바랍니다.

-아 래-

1. 일 시 : 2022년 3월 29일 (화) 오전 11시

2. 장 소 : 충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제33기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

(재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표, 자본변동표, 주석 및 이익잉여금처분계산
 서(안) 승인의 건)

제 2호 의안 : 정관 변경의 건

제 3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(신규 - 정현석)

제 3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(신규 - 김홍갑)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장, 신분증

2) 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

5. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 총회장 입구에서 체온측정 예정이며, 발열이 있거나 마스크를 미착용 하신 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 정부의 코로나바이러스감염증-19 방역 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변경될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴예정입니다.

2022년 3월 14일

경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)
(Tel : 031-788-8168)

솔브레인홀딩스 주식회사

대 표 이 사 정 지 완

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

소병하
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.08
- 대여금 기한 연장의 건(솔브레인옵토스(주))
- 대여금 기한 연장의 건((주)프로웰)
찬성
찬성

2
2021.01.20
- 신규 차입의 건(한국증권금융)
찬성

3
2021.01.29
- 신규 차입의 건(한국산업은행)
찬성

4
2021.02.08
- 제32기 별도재무제표 승인의 건
찬성

5
2021.02.17
- 제32기 연결재무제표 승인의 건
찬성

6
2021.03.08
- 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

7
2021.03.12
- 제32기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
- 제32기 정기주주총회 소집의 건
-
찬성

8
2021.03.29
- 이사회 의장 선출의 건
- 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

9
2021.04.22
- 대여금 기한 연장의 건(SB 125 Rio Robels, LLC)
찬성

10
2021.06.11
- 연대보증 제공의 건(Soulbrain HU Kft.)
- 연대보증 제공의 건(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD)
- 연대보증 제공의 건(제닉(주))
찬성
찬성
찬성

11
2021.06.29
- 연대보증 제공의 건(솔브레인옵토스(주))
- 대여금 기한 연장의 건(제닉(주))
찬성
찬성

12
2021.07.14
- PEF 출자지분 양수도 계약 체결의 건
찬성

13
2021.07.21
- 지급보증 제공의 건(PixCell Medical Technologies Ltd.)
찬성

14
2021.07.23
- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
찬성

15
2021.08.10
- 대여금 지급의 건((주)진켐)
찬성

16
2021.09.15
- 주주배정 유상증자 참여의 건(에스비노브스(주))
찬성

17
2021.09.24
- 연대보증 제공의 건((주)프로웰)
찬성

18
2021.10.08
- 대여금 지급의 건((주)프로웰)
찬성

19
2021.10.18
- 주식 매각의 건(나우아이비캐피탈(주))
- 대여금 지급의 건((주)진켐)
찬성
찬성

20
2021.10.25
- 연대보증 제공의 건(Soulbrain HU Kft.)
찬성

21
2021.11.01
- 연대보증 제공의 건(Soulbrain MI, Inc.)
찬성

22
2021.11.18
- 주주배정 유상증자 참여의 건((주)진켐)
찬성

23
2021.11.26
- 연대보증 제공의 건(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD)
- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
- 주주배정 유상증자 실권주 청약의 건((주)진켐)
찬성
찬성
찬성

24
2021.12.15
- 연대보증 제공의 건(솔브레인에스엘디(주))
- 연대보증 제공의 건(Soulbrain HU Kft.)
찬성
찬성

25
2021.12.24
- 21년 부패방지 경영검토보고서 보고의 건
- 대여금 지급의 건(에스비노브스(주))
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,200
30
30
소병하

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입보증
솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
2021.12.15~2022.01.15
96
42.9

차입보증
솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
2021.11.27~2022.11.27
60
26.8

차입보증
솔브레인에스엘디(주) (연결종속회사)
2021.11.27~2022.11.27
120
53.6

차입보증
Soulbrain MI (연결종속회사)
2021.11.01~2022.11.01
356
159.0

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2021.12.16~2022.12.16
161
72.0

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2021.06.18~2022.06.17
97
43.2

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2021.06.18~2022.06.17
64
28.8

차입보증
Soulbrain HU Kft. (연결종속회사)
2021.10.25~2022.10.25
81
36.0

차입보증
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD (연결종속회사)
2021.11.27~2022.11.27
57
25.4

차입보증
Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD (연결종속회사)
2021.11.27~2022.11.27
43
19.1

차입보증
SB 125 Rio Robles, LLC (연결종속회사)
2020.10.28~2025.10.28
30
13.2

차입보증
솔브레인옵토스(주) (연결종속회사)
2019.08.08~2022.08.08
44
19.7

차입보증
솔브레인옵토스(주) (연결종속회사)
2021.06.30~2022.06.15
42
18.8

차입보증
솔브레인옵토스(주) (연결종속회사)
2021.06.30~2022.06.15
24
10.7

차입보증
㈜제닉 (계열회사)
2020.01.22~2023.01.22
144
64.2

차입보증
㈜제닉 (계열회사)
2021.06.11~2022.06.13
120
53.6

차입보증
(주)프로웰 (연결종속회사)
2021.09.25~2022.09.25
11
5.1

차입보증
(주)프로웰 (연결종속회사)
2021.09.25~2022.09.25
18
7.9

차입보증
(주)프로웰 (연결종속회사)
2021.09.25~2022.09.25
12
5.4

차입보증
(주)프로웰 (연결종속회사)
2021.10.11~2022.10.11
28
12.3

차입보증
(주)프로웰 (연결종속회사)
2019.11.29~2022.11.29
20
9.1

■ 상기 비율은 2020말 별도 포괄손익계산서 상 영업수익 기준으로 산정함.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

솔브레인에스엘디(주)
상품, 용역거래(매출,매입)
2021.01.01~2021.12.31
12
5.3

솔브레인(주)(계열회사)
상품, 용역거래(매출,매입)
2021.01.01~2021.12.31
40
18.0

■ 상기 비율은 2020말 별도 포괄손익계산서 상 영업수익 기준으로 산정함.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

[지주회사 부문]

지주회사란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 지주회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[사업부문_연결종속회사 부문]

[디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외]

디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치 산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할수록 소재 소요량이 증가합니다. 

[2차전지_Soulbrain MI, Inc. 외]

2차 전지 산업은 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며 과거 일본 업체 위주의 시장에서 한국 업체의 기술 개발 노력으로 현재는 한국업체의 점유율이 매우 높은 산업입니다. 2차 전지는 제조 원가 가운데재료 비율이 높아, 소재 개발이 2차 전지 산업에서의 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 

[반도체_(주)프로웰 외] 

반도체 산업은 제품의 Life cycle이 빠른 지식 집약적 고부가가치 산업이며, 설비 및 연구개발 투자비율이 높은 장치 산업입니다. 반도체 소재 산업은 반도체 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX Plan에 영향을 받으며, 반도체 제조를 위한 웨이퍼 투입량이 많을수록 이에 필요한 소재 소요량이 증가합니다. 
반도체 재료 산업은 자본 집약적 산업으로써 막대한 시설투자가 소요되는 산업이며 이는 초고순도, 초정도 품질유지를 위한 전자동 가공시설과 물성에 대한 고도의 분석설비가 필요하기 때문입니다.

더불어, 반도체 재료 산업은 반도체 고집적화에 따른 신소재 개발 등을 위한 대규모의 주기적인 연구개발 투자가 필요합니다. 다만 일반적으로 소재와 장비의 Life cycle이 3~4년인데 비해 재료는 약 5년 정도로 광의의 반도체 산업 내에서 상대적으로 긴 편이라고 할 수 있습니다. 
프로브 카드 및 POGO PIN 시장은 제조방식별로 시장이 형성되어 있으며 수요처인 반도체 제조사의 생산품에 따라 구분하기도 합니다.

[바이오헬스케어_
ARK Diagnostics, Inc.외] 

바이오헬스케어 산업은 '진단'과 '치료' 영역으로 나뉘며, 체외진단 분야는 최근 조기진단 기술의 발달에 따라 질병의 예방에 대한 관심이 커지고 있습니다. 글로벌 진단기업들은 조기진단과 맞춤형 치료를 위한 진단기술 개발에 힘을 쏟고 있으며, 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성이 부각되고 있습니다.

치료 분야는 새로운 신소재, API(Active Pharmaceutical Ingredient)의 개발에 의해 발전하고 있습니다. 특히 기능성 물질에 대한 제품의 수요가 높기 때문에 기업들 또한 이에 초점을 맞추고 제품을 개발하고 있습니다. 이러한 바이오소재 개발은 바이오기술의 집약과 첨단 바이오 시설 투자가 필요해 신규업체가 단기간 시장에 진입하기 어려운 특성을 갖고 있습니다. 대부분 B2B거래를 통해 유통하기 때문에 글로벌 유통기업과 소재개발 기업간의 파트너링이 활발한 특성을 갖고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

[디스플레이]

디스플레이 산업은 2000년초반부터 기존 CRT 시장을 TFT-LCD가 대체 하면서 높은 성장세를 보였으나, 2011년 이후 패널 공급과잉, PC 및 TV 수요 부진에 따라 패널 제조사들의 생산량 증가가 다소 부진하며 수요 및 공급 이슈 등에 따라 부분적으로 감산이 이루어지기도 하였습니다. 다만, 중국 등 신흥시장에서의 수요 증가로 안정적 수준에서의 생산 증가가 발생하고 있으며, 차세대 디스플레이(Flexible, Transparent)로 각광받고 있는 OLED 산업은 최근 스마트폰과 같은 IT 모바일 기기 시장 성장에 따라 성장세를 나타나고 있습니다.

[2차전지]

2차 전지 수요는 과거 스마트폰, 태블릿PC 등 휴대용 전자기기의 보급이 확대 됨에 따라 증가하였고 최근 전동공기구, EV BIKE등 중소형전지 위주로 재성장세를 보이고 있습니다. 또한 전기자동차(EV), 대용량전력저장장치(ESS)등으로 확대될 것으로 예상하고 있으며, 이럴 경우 기기 대형화에 따른 2차 전지 용량 증가 및 2차 전지 재료 수요도 성장할 것으로 기대됩니다.

[반도체] 

주요 반도체 재료인 웨이퍼의 검사기능을 수행하는 프로브 카드는 전방산업인 반도체산업 및 전자기기 및 시스템 산업 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 특히, 웨이퍼 생산에 소모품으로 적용되어 반도체의 생산량에 따라 시장규모에 직접적인 영향을 받으며, 반도체 중에서도 큰 비중을 차지하고 있는 메모리 반도체산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받습니다. 반도체의 최종 수요처인 전자제품의 성능 및 기능의 다양화 및 태블릿PC, 스마트폰 등 신규 어플리케이션 시장의 확대 등으로 전방산업의 약진이 예상되는 바 이에 따라 프로브 카드의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

최근 반도체 미세화 및 다핀화 대응, MEMS 기술 등의 새로운 공정 적용 추세에 따라 과거 Blade 형 및 Cantilever형 프로브 카드를 탈피하여 Advanced형 프로브 카드가 부각되고 있습니다. 특히 MEMS 기술을 활용함에 따라 기존의 기술에 비하여 테스트 시간과 비용을 줄일 수 있고, Probe Pin 정확도 및 반복 테스트 등에서 탁월한 성능을 발휘하여 MEMS 프로브 카드가 기존의 프로브 카드 시장에서 점유율을 확대할 것으로 예상됩니다.

[바이오헬스케어] 

체외진단 산업은 의료비용의 절감 및 의료서비스의 효율성 제고 측면에서 진단분야의 중요성 부각되고 있고, 적용할 수 있는 영역이 점차 확장되어 활용성이 높아지고 있습니다. 특히 '20년 COVID-19 pandemic으로 체외진단 산업의 중요성이 증가되어 지속적인 성장세를 보일 것으로 기대됩니다.

바이오소재는 기존 소재 및 제품의 대체 가능한 새로운 바이오 소재 개발로 수요는 지속적으로 늘고 있으며 세계 경제 발전과 소득의 증가로 인한 프리미엄 제품 선호도증가와 건강에 대한 관심도가 증가함에 따라 안정적인 성장을 하고 있습니다. 향후에도 지속적인성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

[지
주
회사]

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 경기 변동성에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. 

[디스플레이]

TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.

[2차전지]

경기 변동에 민감하게 반응하며 IT기기나 전기자동차 등 2차 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 소재 업체의 경기 변동 영향은 완제품 실물 경기에 후행하여 나타나는 경우가 많습니다.

2015년 글로벌 2차전지 산업의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으며, 이는 스마트폰 시장의 성장둔화 및 소형 2차전지 가격 하락으로 전체 시장에서 큰 비중을 차지하는 소형 리튬 2차전지의 성장세가 둔화되었기 때문입니다. 반면 전기차용 2차전지는큰 폭의 성장세를 시현한 것으로 나타났으며, 이는 독일차 업체들이 본격적으로 친환경 자동차 시장에 진출함에 따라 전기차용 EV 배터리 수요가 크게 증가하였습니다.

2016년 글로벌 2차전지 시장은 전방 스마트폰 시장의 성장 둔화에도 중국, 인도 등에서의 보급형 스마트폰 확산과 IoT와 웨어러블 분야에서의 수요가 증가하였습니다.뿐만 아니라 비 IT 부문에서도 수요가 증가하여 성장세를 유지하고 있으며 전방 2차전지의 메이커들의 연이은 향후 투자계획 발표에 EV배터리 시장활성화 기대감이 일고 있습니다. 

[반도체]

세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기, 서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 최근 서버제품 측에서 비대면 산업 중심으로 디지털 전환이 가속화 됨에 따라 스마트기기, 데이터센터의 수요가 증가될 것으로 예상되고 있습니다.

[바이오헬스케어] 

체외진단 산업 분야는 선진국을 중심으로 고령화가 급속히 진행되고 있어 상대적으로 경기 변동 요인에 따른 영향은 크지 않습니다. 또한, 인플루엔자와 같은 계절적 질환과 COVID-19과 같이 갑자기 출현하는 질환을 제외하면 대부분의 진단수요는 계절적, 환경적 요인에 따른 영향이 미미한 수준입니다. 

바이오소재 분야는 화장품, 건강기능식품, 의약품 등 응용분야가 다양하기 때문에 기초 소재로 사용될 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해, 특정 분야에 대한 수요 변동이크지 않습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
1) 영업개황

[지주회사 부문]

솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

당사는 현물출자 유상증자를 통해 솔브레인(주)의 지분을 추가로 취득하여 솔브레인(주)를 공정거래법상 자회사로 편입하고 솔브레인홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다. 단, 지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득하는 등의 행위가 필요할 수 있습니다.

[사업부문_연결종속회사 부문]

[디스플레이]

솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, 최근 미중 무역갈등으로 인한 유럽 및 인도내 점유율 상승 및 대표적 경쟁 패널의 한종류인 LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 매출이 재상승하고 있습니다.

[2차전지]

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 

당사는 전해액 생산 법인인
미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. 

[반도체]

메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브카드의 80%이상이 MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다. 비메모리 반도체 및 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다.

국내 프로브 카드 시장규모는 삼성전자와 SK 하이닉스의 수요로 결정됩니다. 당사의주요 고객은 SK하이닉스이며 신규 검사장비에 호환되는 프로브 카드 연구 개발을 통해 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.

[바이오헬스케어] 

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.

PixCell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 사업화를 18년도에 시작하였고 양산화를 진행 중에 있습니다.

바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내/외 사업화를 진행하고 하고 있습니다. 또한, 근육과 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행 하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 지주회사 부문, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 부문으로 나뉠 수있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2019년 
시장점유율
2020년 
시장점유율
2021년
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

반도체 소재 등
30%
30%
30%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc, 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝
가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였으며, 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중경 지역에 디스플레이 재료 생산 및 판매를 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였
습니다.
ARK Diagnostics, Inc.(2018년), PixCell Medical Technologies Ltd.(2020년), ㈜진켐(2020년)를 필두로 바이오헬스분야의 신사업을 시작하였습니다.

(5) 조직도(2022년 2월 21일 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

[지주회사 부문]

솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다.
지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

[사업부문_연결종속회사 부문]

[디스플레이]

솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었으나, 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 13년 이후 정체된 모습을 보이고 있었으나, 최근 미중 무역갈등으로 인한 유럽 및 인도내 점유율 상승 및 대표적 경쟁 패널의 한종류인 LTPS LCD패널과 가격적, 기능적 측면에서 우위를 차지하며 중소형 모바일 및 태블릿 시장에서 매출이 재상승하고 있습니다.

[2차전지]

2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 

당사는 전해액 생산 법인인
미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(
Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 생산설비를 증설 중에 있습니다. 

[반도체]

메모리 반도체의 웨이퍼 테스트 공정에 사용되는 프로브카드의 80%이상이 MEMS 프로브 카드가 사용되고 있습니다. 비메모리 반도체 및 테스트공정에서 사용되는 프로브 카드는 다양한 형태로 진행됩니다.

국내 프로브 카드 시장규모는 삼성전자와 SK 하이닉스의 수요로 결정됩니다. 당사의주요 고객은 SK하이닉스이며 신규 검사장비에 호환되는 프로브 카드 연구 개발을 통해 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.

[바이오헬스케어]

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.

PixCell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 사업화를 18년도에 시작하였고 양산화를 진행 중에 있습니다.

바이오소재 분야
㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내/외 사업화를 진행하고 하고 있습니다. 또한, 근육과 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행 하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분 
당사의 사업부문은 지주회사 부문, 디스플레이, 2차전지 및 반도체 부문으로 나뉠 수있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2019년 
시장점유율
2020년 
시장점유율
2021년 
시장점유율

디스플레이 소재 등
40%
40%
40%

반도체 소재 등
30%
30%
30%

2차 전지 소재 등
30%
30%
30%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차 전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적 협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝
가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였으며, 중국 디스플레이 시장 진출을 위해 2014년 5월에는 중국에 디스플레이 재료 생산 및 판매를 위한 솔브레인(중경)전자재료유한공사를 설립하였
습니다.
ARK Diagnostics, Inc.(2018년), PixCell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2022년)을 필두로 바이오헬스분야의 신사업을 시작하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항
아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

상세한 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 33 기 2021년 12월 31일 현재

제 32 기 2020년 12월 31일 현재

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

318,451,889,523
205,505,758,970

현금및현금성자산
4,6,7
153,760,120,136
108,938,927,205

매출채권
4,6,8,31
48,760,090,906
40,326,350,868

기타채권
4,6,8,31
2,585,530,204
13,132,479,881

기타금융자산
4,6,9
37,652,255,889
8,298,520,000

재고자산
10
65,285,052,276
24,571,783,183

당기법인세자산

1,866,973,951
32,138,990

기타유동자산
9
8,541,866,161
10,205,558,843

Ⅱ. 비유동자산

1,202,194,505,611
1,133,871,954,567

기타채권
4,6,8
857,573,220
3,639,397,350

기타금융자산
4,6,9
75,488,303,902
92,992,195,380

관계기업및공동기업투자주식
11
665,358,587,554
645,654,939,182

유형자산
5,12
128,691,618,801
109,787,896,073

투자부동산
5,12
164,331,228,122
186,332,326,095

무형자산
5,13,32
148,700,670,486
73,970,477,082

사용권자산
5,14
11,774,517,323
15,287,423,841

기타비유동자산
9
1,380,089,770
382,365,923

이연법인세자산
27
5,611,916,433
5,824,933,641

자 산 총 계

1,520,646,395,134
1,339,377,713,537

부 채

Ⅰ. 유동부채

253,734,178,335
165,371,343,648

매입채무
4,6,15,31
43,482,131,590
27,867,236,967

기타채무
4,6,15,31
15,822,855,107
16,137,131,422

차입금
4,6,12,16,29,30,31
146,446,189,125
83,574,226,744

당기법인세부채

16,546,639,523
13,401,711,959

리스부채
4,14,29
4,028,734,486
4,035,915,640

기타유동부채
15
27,407,628,504
20,355,120,916

Ⅱ. 비유동부채

165,979,797,196
137,919,876,606

기타채무
4,6,15
521,847,956
664,568,305

차입금
4,6,12,16,29,30
107,604,078,401
89,448,308,380

기타금융부채
4,6,30
8,329,964,416
32,791,305

퇴직급여부채

93,455,698
138,963,349

리스부채
4,14,29
8,531,814,510
11,346,770,202

기타비유동부채
15,24
9,008,651,210
5,091,081,005

이연법인세부채
27
31,889,985,005
31,197,394,060

부 채 총 계

419,713,975,531
303,291,220,254

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

1,081,147,552,464
1,035,556,245,335

자본금
1,17
10,482,028,000
10,482,028,000

주식발행초과금
17
542,043,109,455
542,043,109,455

자기주식
18
(9,908,740,357)
(9,908,740,357)

기타자본항목
19
(1,624,815,060,550)
(1,642,305,083,123)

이익잉여금
20
2,163,346,215,916
2,135,244,931,360

Ⅱ. 비지배지분

19,784,867,139
530,247,948

자 본 총 계

1,100,932,419,603
1,036,086,493,283

부 채 및 자 본 총 계

1,520,646,395,134
1,339,377,713,537

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 33 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 32 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 매출액 및 지분법손익
5,11,31
417,510,575,393
235,745,054,661

Ⅱ. 매출원가
21,23,31
(301,626,167,339)
(194,093,373,143)

Ⅲ. 매출총이익
5
115,884,408,054
41,651,681,518

판매비와관리비
22,23
(62,484,442,940)
(25,076,325,049)

Ⅳ. 영업이익
5
53,399,965,114
16,575,356,469

기타수익
25
5,927,242,607
60,086,334,523

기타비용
25
(31,204,507,442)
(2,517,522,649)

금융수익
26
4,717,512,593
7,198,509,150

금융비용
26
(5,669,032,035)
(14,690,607,589)

관계기업및공동기업투자처분이익

13,435,729,531
5,643,779,668

관계기업및공동기업투자처분손실

(34,322,234)
(3,396,957,821)

관계기업및공동기업투자손상차손환입
11
6,869,250,515
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

47,441,838,649
68,898,891,751

법인세비용
27
(20,802,783,058)
(12,588,350,559)

Ⅵ. 계속영업당기순이익

26,639,055,591
56,310,541,192

지배기업의 소유주에 귀속될 계속영업당기순이익

28,101,284,556
56,153,929,344

비지배지분에 귀속될 계속영업당기순이익(손실)

(1,462,228,965)
156,611,848

Ⅶ. 중단영업당기순이익
33
-
1,388,126,712,647

지배기업의 소유주에 귀속될 중단영업당기순이익

-
1,386,505,280,477

비지배지분에 귀속될 중단영업당기순이익

-
1,621,432,170

Ⅷ. 당기순이익

26,639,055,591
1,444,437,253,839

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익

28,101,284,556
1,442,659,209,821

비지배지분에 귀속될 당기순이익(손실)

(1,462,228,965)
1,778,044,018

Ⅸ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

18,087,075,516
9,220,414,351

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

18,087,075,516
(1,743,063,201)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동

2,943,667,460
(803,837,163)

해외사업환산손익

15,143,408,056
(939,226,038)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
10,963,477,552

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

-
10,963,477,552

Ⅹ. 당기총포괄이익

44,726,131,107
1,453,657,668,190

지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄이익

45,945,265,147
1,451,879,624,172

비지배지분에 귀속될 당기총포괄이익(손실)

(1,219,134,040)
1,778,044,018

XI. 지배기업지분에 대한 주당이익
28

계속영업기본주당이익

1,360
4,148

계속영업희석주당이익

1,360
4,148

중단영업기본주당이익

-
102,409

중단영업희석주당이익

-
102,409

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 33 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 32 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
지배기업의 소유지분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2020.01.01 (전기초)

8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(1,599,112,646)
706,926,936,839
831,295,485,110
10,373,031,810
841,668,516,920

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
1,442,659,209,821
1,442,659,209,821
1,778,044,018
1,444,437,253,839

기타포괄손익

관계기업 기타포괄
 손익에 대한 지분변동
19
-
-
-
(803,837,163)
-
(803,837,163)
-
(803,837,163)

해외사업환산손익
19
-
-
-
(939,226,038)
-
(939,226,038)
-
(939,226,038)

기타포괄-공정가치 
 측정 금융자산평가손익

19
-
-
-
10,963,477,552
-
10,963,477,552
-
10,963,477,552

당기총포괄이익

-
-
-
9,220,414,351
1,442,659,209,821
1,451,879,624,172
1,778,044,018
1,453,657,668,190

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(14,341,215,300)
(14,341,215,300)
-
(14,341,215,300)

지배기업의 인적분할
33
(3,889,283,000)
(59,886,050,883)
6,769,482,763
(1,649,926,384,828)
-
(1,706,932,235,948)
(11,620,827,880)
(1,718,553,063,828)

현물출자
33
5,672,175,500
467,982,411,801
-
-
-
473,654,587,301
-
473,654,587,301

소유주와의 거래 총액

1,782,892,500
408,096,360,918
6,769,482,763
(1,649,926,384,828)
(14,341,215,300)
(1,247,618,863,947)
(11,620,827,880)
(1,259,239,691,827)

2020.12.31 (전기말)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,642,305,083,123)
2,135,244,931,360
1,035,556,245,335
530,247,948
1,036,086,493,283

2021.01.01 (당기초)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,642,305,083,123)
2,135,244,931,360
1,035,556,245,335
530,247,948
1,036,086,493,283

당기총포괄이익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
28,101,284,556
28,101,284,556
(1,462,228,965)
26,639,055,591

기타포괄손익

관계기업 기타포괄
 손익에 대한 지분변동
19
-
-
-
2,943,667,460
-
2,943,667,460
-
2,943,667,460

해외사업환산손익
19
-
-
-
14,900,313,131
-
14,900,313,131
243,094,925
15,143,408,056

당기총포괄이익(손실)

-
-
-
17,843,980,591
28,101,284,556
45,945,265,147
(1,219,134,040)
44,726,131,107

소유주와의 거래

종속기업의 취득

-
-
-
-
-
-
5,376,504,093
5,376,504,093

종속기업의 유상증자

-
-
-
(353,958,018)
-
(353,958,018)
13,887,795,636
13,533,837,618

소유주와의 거래 총액

-
-
-
(353,958,018)
-
(353,958,018)
19,264,299,729
18,910,341,711

종속기업 주식선택권

-
-
-
-
-
-
1,209,453,502
1,209,453,502

2021.12.31 (당기말)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,624,815,060,550)
2,163,346,215,916
1,081,147,552,464
19,784,867,139
1,100,932,419,603

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 33 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 32 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 33(당) 기
제 32(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

4,088,646,913
70,870,288,619

영업으로부터 창출된 현금흐름
29
17,728,015,933
101,465,100,584

이자의 수취

1,568,478,944
1,720,116,520

이자의 지급

(5,618,362,708)
(3,165,821,414)

배당금의 수취

10,012,718,668
19,006,155,658

법인세의 납부

(19,602,203,924)
(48,647,034,969)

법인세의 환급

-
491,772,240

투자활동으로 인한 현금흐름

(26,133,729,388)
(286,597,977,285)

기타채권의 증가

(6,000,000)
(11,960,100,000)

기타채권의 감소

13,527,000,000
-

기타금융자산의 증가

(44,467,964,243)
(26,340,731,716)

기타금융자산의 감소

19,297,840,602
26,177,345,200

유형자산의 취득

(22,620,035,738)
(94,818,093,876)

유형자산의 처분

25,073,751
9,324,618,186

국고보조금의 수령

172,463,828
66,566,667

투자부동산의 취득

(55,412,565)
(185,852,611,973)

투자부동산의 처분

34,332,600,000
6,248,860

무형자산의 취득

(62,803,315)
(252,580,000)

무형자산의 처분

316,785,501
751,828,454

관계기업투자주식의 취득

(2,153,226,850)
(2,853,936,000)

관계기업투자주식의 처분

40,747,800,807
21,640,705,800

사업결합으로 인한 감소

32
(65,187,851,166)
(20,426,053,737)

이행보증금의 증가

-
(2,061,183,150)

재무활동으로 인한 현금흐름
29
64,018,441,657
(18,021,345,481)

차입금의 증가

84,360,808,839
139,427,549,468

차입금의 상환

(16,630,701,327)
(52,328,269,737)

리스부채의 상환

(3,711,665,855)
(1,877,465,906)

배당금의 지급

-
(14,341,215,300)

주식발행비용

-
(159,941,003)

자기주식의 취득

-
(686,964,855)

인적분할로 인한 감소
33
-
(88,055,038,148)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

41,973,359,182
(233,749,034,147)

기초의 현금및현금성자산

108,938,927,205
346,352,700,901

현금및현금성자산의 환율변동효과

2,847,833,749
(3,664,739,549)

기말의 현금및현금성자산

153,760,120,136
108,938,927,205

(2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 33 기 2021년 12월 31일 현재

제 32 기 2020년 12월 31일 현재

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

75,716,272,040
91,570,085,027

현금및현금성자산
4,6,7
69,953,071,667
33,357,113,360

매출채권
4,6,8
659,865,800
981,448,875

기타채권
4,6,8
2,810,257,501
51,346,905,562

기타금융자산
4,6,9
-
2,298,520,000

기타유동자산
9
2,293,077,072
3,586,097,230

Ⅱ. 비유동자산

999,680,546,868
952,267,898,084

기타채권
4,6,8
532,972,000
3,483,302,210

기타금융자산
4,6,9
64,492,377,450
91,185,445,380

종속기업,관계기업및공동기업투자주식
11
899,132,645,277
821,145,087,140

유형자산
12
1,772,780,809
1,513,507,351

투자부동산
12
31,369,296,564
32,280,006,788

무형자산
13
1,387,022,850
1,387,022,850

사용권자산
14
764,099,567
779,675,178

기타비유동자산
9
229,352,351
493,851,187

자 산 총 계

1,075,396,818,908
1,043,837,983,111

부 채

Ⅰ. 유동부채

43,992,406,629
25,274,979,012

기타채무
4,6,15
7,748,550,458
10,662,906,932

단기차입금
4,6,16
20,000,000,000
-

당기법인세부채
25
13,708,929,976
12,392,473,308

리스부채
4,14
381,215,702
324,707,220

기타유동부채
15
2,153,710,493
1,894,891,552

Ⅱ. 비유동부채

30,227,297,768
19,239,637,198

기타채무
4,6,15
637,352,351
931,851,187

장기차입금
4,6,16
15,000,000,000
-

이연법인세부채
25
14,096,247,058
17,733,419,692

리스부채
4,14
398,358,885
465,235,609

기타비유동부채
15
95,339,474
109,130,710

부 채 총 계

74,219,704,397
44,514,616,210

자 본

Ⅰ. 자본금
17
10,482,028,000
10,482,028,000

Ⅱ. 주식발행초과금
17
542,043,109,455
542,043,109,455

Ⅲ. 자기주식
18
(9,908,740,357)
(9,908,740,357)

Ⅳ. 기타자본항목
19
(1,640,138,335,967)
(1,640,138,335,967)

Ⅴ. 이익잉여금
20
2,098,699,053,380
2,096,845,305,770

자 본 총 계

1,001,177,114,511
999,323,366,901

부 채 및 자 본 총 계

1,075,396,818,908
1,043,837,983,111

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제33기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제32기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업수익
21
18,896,960,442
22,374,704,908

Ⅱ. 영업비용
21
(13,956,061,580)
(11,993,721,947)

Ⅲ. 영업이익
21
4,940,898,862
10,380,982,961

기타수익
23
1,631,556,199
57,397,451,240

기타비용
23
(29,476,439,407)
(4,036,103,419)

금융수익
24
6,456,430,936
8,173,513,322

금융비용
24
(800,937,084)
(11,951,738,605)

관계기업투자주식처분이익
11
24,395,200,000
5,655,205,800

종속기업,관계기업및공동기업 투자주식손상차손
11
5,125,233,381
(3,966,629,045)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

12,271,942,887
61,652,682,254

법인세수익(비용)
25
(10,418,195,277)
(18,085,722,352)

Ⅴ. 계속영업당기순이익

1,853,747,610
43,566,959,902

Ⅵ. 중단영업당기순이익
30
-
1,411,236,319,588

Ⅶ. 당기순이익

1,853,747,610
1,454,803,279,490

Ⅷ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)

-
10,963,477,552

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

-
10,963,477,552

Ⅸ. 당기총포괄이익

1,853,747,610
1,465,766,757,042

Ⅹ. 주당이익
26

계속영업기본주당이익

90
3,218

계속영업희석주당이익

90
3,218

중단영업기본주당이익

-
104,236

중단영업희석주당이익

-
104,236

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제33기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제32기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2020.01.01 (전기초)

8,699,135,500
133,946,748,537
(16,678,223,120)
(1,175,428,691)
656,383,241,580
781,175,473,806

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
1,454,803,279,490
1,454,803,279,490

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산평가이익

-
-
-
10,963,477,552
-
10,963,477,552

당기총포괄이익

-
-
-
10,963,477,552
1,454,803,279,490
1,465,766,757,042

소유주와의 거래

배당금의 지급
20
-
-
-
-
(14,341,215,300)
(14,341,215,300)

유상증자
17
5,672,175,500
467,982,411,801
-
-
-
473,654,587,301

인적분할
30
(3,889,283,000)
(59,886,050,883)
6,769,482,763
(1,649,926,384,828)
-
(1,706,932,235,948)

소유주와의 거래 총액

1,782,892,500
408,096,360,918
6,769,482,763
(1,649,926,384,828)
(14,341,215,300)
(1,247,618,863,947)

2020.12.31 (전기말)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,640,138,335,967)
2,096,845,305,770
999,323,366,901

2021.01.01 (당기초)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,640,138,335,967)
2,096,845,305,770
999,323,366,901

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
1,853,747,610
1,853,747,610

당기총포괄이익

-
-
-
-
1,853,747,610
1,853,747,610

2021.12.31 (당기말)

10,482,028,000
542,043,109,455
(9,908,740,357)
(1,640,138,335,967)
2,098,699,053,380
1,001,177,114,511

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제33기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제32기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

솔브레인홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,982,491,687)
69,201,593,924

영업으로부터 창출된 현금흐름
27
(3,848,053,392)
93,692,251,299

이자의 수취

2,230,236,498
2,392,273,125

이자의 지급

(680,439,825)
(643,071,080)

배당금의 수취

13,009,718,668
19,006,155,658

법인세의 환급

-
491,772,240

법인세의 납부

(13,693,953,636)
(45,737,787,318)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

3,363,820,470
(233,482,824,921)

기타채권의 증가

(5,000,000,000)
(54,157,100,000)

기타채권의 감소

52,728,000,000
13,000,000,000

기타금융자산의 증가

(13,799,783,000)
(20,340,731,716)

기타금융자산의 감소

13,216,840,602
18,136,845,200

종속기업투자주식의 취득

(80,543,177,647)
(164,374,737,372)

관계기업투자주식의 취득

(2,153,226,850)
(2,853,936,000)

관계기업투자주식의 처분

40,747,800,807
21,640,705,800

유형자산의 취득

(1,832,633,442)
(52,501,528,127)

유형자산의 처분

-
9,336,979,463

투자부동산의 처분

-
6,248,860

무형자산의 처분

-
619,045,454

국고보조금의 수령

-
66,566,667

이행보증금의 증가

-
(2,061,183,150)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

34,602,176,079
(82,364,273,879)

차입금의 증가

35,000,000,000
30,000,000,000

차입금의 상환

-
(30,000,000,000)

리스부채의 상환

(397,823,921)
(800,256,790)

배당금의 지급
20
-
(14,341,215,300)

주식발행비용

-
(159,941,003)

자기주식의 취득
18
-
(686,964,855)

인적분할로 인한 변동
30
-
(66,375,895,931)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

34,983,504,862
(246,645,504,876)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

33,357,113,360
282,777,566,825

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,612,453,445
(2,774,948,589)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

69,953,071,667
33,357,113,360

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 33 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 32 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제33(당)기
제32(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

2,078,041,650,791

2,076,187,903,181

전기이월 미처분이익잉여금
2,076,187,903,181

621,384,623,691

당기순이익
1,853,747,610

1,454,803,279,490

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

연구및인력개발준비금
-

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

3,409,162,845

-

이익준비금 (*1)
309,923,895

-

연구및인력개발준비금 (*2)
-

-

배당금
3,099,238,950

-

현금배당 주당배당금(률)

당기 : 150원 (30%)

전기 : 0원 (_%)

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

2,074,632,487,946

2,076,187,903,181

□ 상기 33기는 2022년 3월 29일 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제33기
제32기
제31기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
28,101
1,442,659
117,219

(별도)당기순이익(백만원)
1,854
1,454,803
89,978

(연결)주당순이익(원)
1,360
106,557
6,948

현금배당금총액(백만원)
3,099
-
14,341

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
11.03
-
12.23

현금배당수익률(%)
보통주
0.44
-
1.03

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
150
-
850

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

□ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.
□ 제 32기, 31기 총 (연결)당기순이익은 각각 1,444,437백만원, 119,291백만원 입니다.
□ 제 31기 총 (연결)당기순이익 기준 (연결)현금배당성향은 12.02% 입니다.

□ 상기 33기는 2022년 3월 29일 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

-
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

정관 신구 대조표.jpg
정관 신구 대조표

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정현석
1961.11.18
사내이사
-
-
이사회

김홍갑
1955.10.21
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정현석
현) 솔브레인홀딩스(주) 사장
2009.01~2011.12
전) 삼성전자 GMO 팀장
없음

2011.12~2013.12
전) 삼성전자 폴란드판매법인 법인장

2013.12~2015.12
전) 삼성SDI 소형전지 
글로벌마케팅 실장

2022.01~현재
현) 솔브레인홀딩스(주) 사장

김홍갑
현) 솔브레인(주) 사외이사
2008.12~2010.09
전) 대전광역시 행정부시장
없음

2010.09~2011.04
전) 국민권익위원회 상임위원

2011.05~2012.01
전) 행정안전부 인사실장

2012.02~2015.04
전) 한국지방재정공제회 이사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정현석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김홍갑
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 회사의 경영진이나 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 본인이 보유한 경영 전반에 걸친 전문가적 역량과 업무 경험을 바탕으로 솔브레인홀딩스(주)의 사외이사로서 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 보이며 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.

확인서

확인서_정현석

확인서_김홍갑

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 34기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
22억원

(전 기 : 33기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
13억원

최고한도액
22억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 34기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기 : 33기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억원

최고한도액
2억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 2022년 3월 21일 홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다. 한편 이사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

■ 주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 총회장 입구에서 체온측정 예정이며, 발열이 있거나 마스크를 미착용 하신 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 정부의 코로나바이러스감염증-19 방역 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변경될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내 드릴 예정입니다