SYTS — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: SYTS

주주총회소집공고
2.9
삼양통상(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
삼양통상 주식회사

대 표 이 사 :
허남각

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 301

(전 화) (02) 3453 - 3961

(홈페이지)http://www.samyangts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 이용보

(전 화) (02) 3453-3961

주주총회 소집공고

(제61기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제16조 규정에 의거 제61기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 711 건설회관 2층 중회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제61기 별도재무제표[이익잉여금 처분계산서 포함] 및 
 연결재무제표 승인의 건

- 1주당 배당금 1,250원 (액면가의 25 %)

제 2 호 의안 : 정
관 일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1인)

성명

생년월일

주요 약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의

관계

체납사실
여부

부실기업

경영진 여부

법령상 결격

사유 유무

비고

허남각

1938.05.28

삼양통상(주) 대표이사

이사회

없음

특수관계자

없음

없음

없음

중임

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

성명

생년월일

주요 약력

추천인

회사와의

거래내역

최대주주와의

관계

체납사실
여부

부실기업

경영진 여부

법령상 결격

사유 유무

비고

박영배

1949.04.25

- 서울대학교 의과대학 명예교수

- CJ 제일제당(주) 사외이사

- (주)LG생명과학 사외이사

이사회

없음

없음

없음

없음

없음

신임

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 
 인감날인, 위임인 인감증명서 ), 대리인의 신분증

※ 참석장은 주주총회장 입장 시 본인 및 대리인 확인 후 교부할 예정 입니다

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가.전자투표·전자위임장권유관리시스템 

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나.

전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 18일～2022년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용가능
 (단, 행사시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,
 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 22년 3월 21일까지 금융감독원 공시홈페이지
 (http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.samyangts.com)
 ▷ 고객지원 ▷ 공시정보에 게재할 예정입니다.

7. 기타사항

금기 주주총회시에는 참석주주님을 위한 주총기념품은 별도 지급되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이길재(사외이사)

(출석률:100%)

박노관(사외이사)

(출석률:100%)

조관현(사외이사)

(출석률: 92.3%)

찬 반 여 부

1
2021.01.04
코로나 19로 인한 군포공장 일시적 생산중단의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2021.01.25
"내부회계관리 운영실태" 보고의 건
"내부회계관리 운영실태' 평가 및 의견 진술의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2021.02.08
외환통합한도 약정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2021.03.03
제60기 재무제표 승인의 건
제60기 정기주주총회 소집 결의의 건
제60기 정기주주총회 상정의안 결의의 건
전자투표 채택 결의의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2021.03.19
임원상여금 지급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
-

6
2021.05.06
외환통합한도 약정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2021.06.21
이사보수 집행 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2021.07.21
1. 임원상여금 지급의 건
2. 우리은행 여신약정(연지급수입 외) 재약정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2021.09.17
임원상여금 지급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2021.10.08
하나은행 수입신용장 거래 등 재약정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2021.11.23
임원상여금 지급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2022.01.24
1. 내부회계관리 운영실태 보고의 건
2. 내부회계관리 운영실태 평가 및 의견진술의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

13
2022.02.07
국민은행 외환통합한도 약정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이길재 위원장
박노관 위원
조관현 위원
2021.1.25
"내부회계관리 운영실태" 평가의 건
가결

감사위원회
이길재 위원장
박노관 위원
조관현 위원
2022.1.24
"내부회계관리 운영실태" 평가의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
48
16
-

※ 상기 주총승인금액은 제61기 (2021 사업년도) 이사보수 한도 총 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

피혁산업은 동물의 표피를 소재로 혁제 원단을 생산하는 제혁업과 혁제 원단을 소재

로 의류, 혁화, 가방 등을 생산하는 혁제품 제조업으로 구분됨. 또한 피혁산업은 섬유, 신발, 가구, 레져스포츠 등과 상호 연계성을 갖고 있어 경공업산업에 미치는 파급효과가 크다고 할수 있음. 최근 중국에서 생산된 피혁제품의 공세와 채산성 악화등으로 인한 구조적 불황이 지속되어 피혁업계도 어려운 상황을 맞이하고 있음. 이러한 어려운 여건을 타개하기 위하여 해외 현지공장으로 이전하는 한편 고부가가치 제품인 Car Seat, 가구용 가죽 등의 개발을 통한 수익성 제고에 심혈을 기울이고 있음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 주생산품목인 가죽 원단은 중국과 남미 지역 피혁업체의 공급물량 확대로 시장경쟁이 치열하나, 철저한 품질관리와 기술 개발을 통하여 고부가가치 제품 생산에 주력하고 있음. 특히 카시트용 가죽부문은 중국 청도 현지법인을 통하여 차별화된 기술력을 통해 고객의 신뢰를 구축하고 있음. 한편, 주요거래 통화인 미국 달러화에 대한 원화의 환율변동에 따라 수익에 영향을 받는 경우가 있음. 회사는 축적된 기술력을 바탕으로 고부가가치제품을 개발하고 거래선 다변화 전략을 추구하여 수익성개선에 노력하고 있음. 또한 Car Seat 부문은 경쟁이 치열하여 수익성 확보에 주력하고 있음.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

품목별 제조원가명세서 및 부문별 손익계산서를 작성하는 기준은 한국표준산업분류표의 소분류에 의하여 다음과 같이 분류되고 있습니다.

1) 제조부문
- 가죽 : 원재료인 원피를 수입가공하여 피혁원단을 생산하고 있으며, 
 수출(DIRECT, LOCAL) 및 국내 매출을 하고 있습니다.

2) 임대부문
 - 연결회사는 부수적으로 서울, 경기와 부산 등에 부동산임대업을 하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

피혁은 사용 용도에 따라 생산되고 있어 당사에서 생산하고 있는 신발용 피혁 및 야구장갑용 피혁 부문의 시장 특성을 보면 신발, 야구장갑의 국내 생산이 활발하였을때는 국내 신발업계에 LOCAL수출방식의 주문 생산에 의하여 공급하였습니다. 최근에는 국내생산이 현저히 감소되어, 이에 따른 국내 수요감소분을 수출 증대에 힘쓰고 있으며 해외로 생산공장을 이전하고 있습니다. 
 피혁 생산시 불량품이 발생되면 재생이 불가능하기 때문에 제품 생산시 주문에 의한 생산 및 주문자의 검사 후 인수조건으로 공급하고 있어, 제품생산시 수율증대를 위한 공정관리와 품질향상에 최선을 다하고 있습니다. 또한 많은 피혁업체가 자동차용 시트의 신제품을 개발하여 자동차업체에 납품하는 등 양산품의 고급화에 최선을 다하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 특이사항 없음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

올해 세계경제는 오미크론 변이 바이러스 확산으로 인한 코로나 상황의 지속, 원자재 수급의 불안정으로 인한 공급망 차질, 미국 연준의 테이퍼링 가속화에 따라 불확실성이 고조된 한해였습니다.

 국내경제 역시 최저임금의 인상과 국제유가 등 원자재 가격 상승에 따른 인플레이션이 가속화되고 있고, 점차적인 금리인상도 예견되고 있어 경제회복의 어려움이 가중될 것으로 생각됩니다.

이러한 대내외적인 어려운 여건 하에서도 당사는 전 임직원이 합심하여 세계 1등 제품 생산을 위한 도전정신, 품질혁신, 원가절감 등으로 경쟁력을 향상시켜 회사의 성장을 위하여 부단히 노력하였습니다.

2021년 사업부문별 영업의 성과는 다음과 같습니다.

일반피혁제품은 축적된 생산기술력을 바탕으로 고품질위주의 제품구성을 적극적으로 추진하였고, Car Seat는 치열해지는 경쟁에서 살아남기 위하여 중국 청도에 있는 현지법인과의 유기적인 협조하에 생산성향상 및 품질향상에 주력하였습니다.

이러한 임직원들의 노력으
로, 당사의
2021년도 연결매출액은 1,940억원, 연결당기순이익은 331억원을 달성하였으며, 연결총자산은 4,590억원, 부채비율은 12.94%로서 아주 건실한 재무구조를 계속하여 유지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도·연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 중 감사보고서 수령일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정입니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 

(1) 연결재무제표

1) 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 61 기 2021. 12. 31 현재

제 60 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 61 기
제 60 기

자산

유동자산
350,096,214,073
317,230,463,555

현금및현금성자산
10,728,152,797
8,254,778,259

단기금융상품
141,000,000,000
155,682,208,578

단기투자금융자산
85,613,900,000
50,630,000,000

매출채권 및 기타유동채권
51,300,634,366
60,494,127,488

기타유동자산
993,159,465
1,313,196,540

재고자산
60,460,367,445
40,856,152,690

비유동자산
108,917,572,205
104,880,189,488

장기금융상품
5,000,000
8,000,000

장기투자금융자산

2,083,531,140
83,531,140

관계기업에 대한 투자자산
35,173,399,307
34,436,371,845

확정급여자산
44,971,976
299,585,242

유형자산
47,442,264,613
45,788,045,811

투자부동산
22,330,736,777
22,498,672,888

무형자산
1,015,758,901
1,010,873,626

기타비유동자산
821,909,491
755,108,936

자산총계
459,013,786,278
422,110,653,043

부채

유동부채
40,844,808,451
33,410,153,010

매입채무및기타유동채무
13,801,141,255
10,615,848,833

단기차입금
21,645,806,095
12,933,891,065

당기법인세부채
5,397,861,101
9,860,413,112

비유동부채
11,746,488,652
13,115,708,117

퇴직급여부채
-
-

기타비유동부채
1,996,010,000
1,938,374,226

이연법인세부채
9,750,478,652
11,177,333,891

부채총계
52,591,297,103
46,525,861,127

자본

지배기업의소유주에게
귀속되는자본
406,422,489,175
375,584,791,916

자본금
15,000,000,000
15,000,000,000

보통주자본금
15,000,000,000
15,000,000,000

주식발행초과금
2,800,000,000
2,800,000,000

기타자본잉여금
40,926,686,961
40,926,686,961

해외사업환산손익
981,917,211
(143,377,828)

자기주식
(7,820,757,900)
(7,820,757,900)

이익잉여금
354,534,642,903
324,822,240,683

이익준비금
7,600,000,000
7,600,000,000

임의적립금
19,900,000,000
19,900,000,000

미처분이익잉여금
327,034,642,903
297,322,240,683

비지배지분
-
-

자본총계
406,422,489,175
375,584,791,916

자본과부채총계
459,013,786,278
422,110,653,043

2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제61기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제60기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 61 기
제 60 기

매출액
193,958,606,606
198,417,051,270

매출원가
149,891,235,252
133,225,591,635

매출총이익
44,067,371,354
65,191,459,635

판매비와관리비
7,680,118,735
7,494,858,077

영업이익
36,387,252,619
57,696,601,558

기타수익
1,209,679,442
1,342,622,728

기타비용
37,663,636
58,439,602

금융수익
9,141,704,859
15,566,315,881

금융비용
1,958,619,963
7,299,351,666

법인세비용차감전순이익
44,742,353,321
67,247,748,900

법인세비용
11,602,515,144
17,338,078,774

당기순이익
33,139,838,177
49,909,670,126

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 
귀속되는 당기순이익
33,139,838,177
49,909,670,126

비지배지분에 귀속되는 
당기순이익
-
-

기타포괄손익
1,259,640,332
30,626,175

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,259,640,332
30,626,175

확정급여제도의 재측정요소
134,345,293
(61,350,537)

해외사업환산손익
1,125,295,039
91,976,712

당기총포괄이익
34,399,478,509
49,940,296,301

주당이익

기본및 희석주당이익
11,630
17,515

2) 별도재무제표

1) 별도대차대조표(별도재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 61 기 2021. 12. 31 현재

제 60 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 61 기
제 60 기

자산

유동자산
343,717,420,110
313,188,218,525

현금및현금성자산
6,031,903,749
7,516,661,456

단기금융상품
141,000,000,000
155,000,000,000

단기투자금융자산
85,613,900,000
50,630,000,000

매출채권 및 기타유동채권
50,763,403,988
59,869,098,123

기타유동자산
989,551,076
1,311,076,983

재고자산
59,318,661,297
38,861,381,963

비유동자산
104,158,530,256
101,425,852,260

장기금융상품
5,000,000
8,000,000

장기투자금융자산

2,083,531,140
83,531,140

종속기업과 관계기업에 대한 투자자산
35,328,153,514
35,328,153,514

순확정급여자산
44,971,976
299,585,242

유형자산
43,209,769,484
42,062,718,421

투자부동산
22,330,736,777
22,498,672,888

무형자산
863,930,012
866,878,306

기타비유동자산
292,437,353
278,312,749

자산총계
447,875,950,366
414,614,070,785

부채

유동부채
41,006,495,717
33,358,780,341

매입채무 및 기타유동채무
13,884,669,636
10,520,294,875

단기차입금
21,645,806,095
12,933,891,065

당기법인세부채
5,476,019,986
9,904,594,401

비유동부채
10,275,528,818
11,919,964,217

퇴직급여채무
-
-

기타비유동채무
1,996,010,000
1,938,374,226

이연법인세 부채
8,279,518,818
9,981,589,991

부채총계
51,282,024,535
45,278,744,558

자본

납입자본
17,800,000,000
17,800,000,000

보통주 자본금
15,000,000,000
15,000,000,000

주식발행초과금
2,800,000,000
2,800,000,000

기타자본구성요소
33,105,929,061
33,105,929,061

기타자본잉여금
40,926,686,961
40,926,686,961

자기주식
(7,820,757,900)
(7,820,757,900)

이익잉여금
345,687,996,770
318,429,397,166

법정적립금
7,600,000,000
7,600,000,000

임의적립금
19,900,000,000
19,900,000,000

미처분이익잉여금
318,187,996,770
290,929,397,166

자본총계
396,593,925,831
369,335,326,227

자본과 부채총계
447,875,950,366
414,614,070,785

2) 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제61기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제60기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 61 기
제 60 기

매출액
192,023,842,010
198,235,307,689

매출원가
151,549,739,332
136,554,170,858

매출총이익
40,474,102,678
61,681,136,831

판매비와관리비
6,596,209,201
6,531,010,596

영업이익
33,877,893,477
55,150,126,235

기타수익
168,176,415
468,853,940

기타비용
31,995,103
46,443,827

금융수익
9,414,524,476
18,179,765,845

금융비용
1,927,166,492
7,205,566,743

법인세비용차감전순이익
41,501,432,773
66,546,735,451

법인세비용
10,815,397,212
16,592,245,125

당기순이익
30,686,035,561
49,954,490,326

기타포괄손익
134,345,293
(61,350,537)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
134,345,293
(61,350,537)

확정급여제도의 재측정요소
134,345,293
(61,350,537)

당기총포괄이익
30,820,380,854
49,893,139,789

주당손익

계속사업기본및희석주당순이익
10,769
17,531

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제61기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제60기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 61 기
제 60 기

미처분이익잉여금
318,187,996,770
290,929,397,166

전기이월미처분이익잉여금
287,367,615,916
241,036,257,377

확정급여제도의재측정요소
134,345,293
(61,350,537)

당기순이익
30,686,035,561
49,954,490,326

임의적립금등의 이입액
-
-

이익잉여금처분액
3,561,781,250
3,561,781,250

배당금
3,561,781,250
3,561,781,250

현금배당
 주당배당금(률)보통주：
 - 당기1,250원(25.0%) 
 - 전기1,250원(25.0%)
3,561,781,250
3,561,781,250

차기이월미처분이익잉여금
314,626,215,520
287,367,615,916

당기 이익잉여금의 처분 예정일은 2022년 3월 29일입니다.

- 최근 2사업년도의 배당에 관한 사항

구 분
제 61 기
제 60 기

주당배당금(원)
1,250
1,250

배당총액(백만원)
3,561,781,250
3,561,781,250

시가배당율(%)
2.15
1.99

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 10 조의 2 ( 신주의 배당 기산일 ) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제 10 조의 2 ( 동등배당 ) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
관련법령 개정 반영

제 11 조 ( 명의개서대리인 )

(2) 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

(2) 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

용어 명확화

제 12 조 (삭제)

제12조(주주명부 작성,비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다

관련법령 개정 반영

제 13 조 ( 주주명부의 폐쇄 )

(1) 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제 13 조 ( 기준일 )

(1) 삭제

관련법령 개정 반영

(3) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되 어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요 하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정 을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

(3) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

관련법령 개정 반영

제 14 조 (전환사채의 발행)

(5) 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다.

제 14 조 (전환사채의 발행)

(5) 제1항의 전환사채에 있어 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

관련법령 개정 반영

(6) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

(6) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

관련법령 개정 반영

제 15조 ( 신주인수권부사채의 발행 )

(5) 제1항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권의 행사로 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주의 발행가액 전액을 납입한 때가 속 하는 영업년도의 직전영업년도말에 신주가 발행된 것으로 한다.

제 15조 ( 신주인수권부사채의 발행 )

(5) 삭제

관련법령 개정 반영

제 18 조 ( 의장 ) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 사장, 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 미리 지정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다

제 18 조 ( 의장 ) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 미리 지정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다

직책추가

제 28 조 ( 이사회 )

(2) 이사회는 경영상 필요할 경우 대표이사 2인 이상을 선임하여 회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다.

제 28 조 ( 이사회 )

(2) 이사회는 경영상 필요할 경우 대표이사 2인 이상을 선임하여 회장, 부회장, 사장, 부사장 등에 보할 수 있다.

직책추가

(4) 부사장은 대표이사를 보좌한다.

(4) 부회장, 사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌한다.

직책추가

(5) 대표이사의 유고시에는 사장, 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

(5) 대표이사의 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

직책추가

제 28 조의 3 ( 위원회 )

(1) 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

① 감사위원회

제 28 조의 3 ( 위원회 )

(1) 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

① 감사위원회

② 기타 이사회가 정하는 위원회

탄력적인 이사회내 위원회 운영근거 마련

제 32 조의 2 (감사위원회의 구성)

(1) 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

제 32 조의 2 (감사위원회의 구성)

(1) 이 회사는 감사에 갈음하여 제28조의3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

대응문구 수정

(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

(2) 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 하며, 감사위원은 전원 사외이사로 구성한다.

감사위원회 독립성 및 기능강화

(3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

(3) 삭제

감사위원회 독립성 및 기능강화

(4) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

(4) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다

관련법령 개정반영

(5) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(5) 삭제

감사위원회 독립성 및 기능강화

제 40 조 ( 시행일 )

제 40 조 ( 시행일 )

(4) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

부칙으로 시행일 명확화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

허남각
1938-05-28
-
-
특수관계인
이사회

박영배
1949-04-25
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허남각
삼양통상(주) 대표이사
1991년 ~ 현재
삼양통상(주) 대표이사
없음

박영배
한국지질동맥경화 학회
이사장
2005년 01월 ~ 2006년 12월
한국지질동맥경화 학회
이사장
없음

대한심장학회 이사장
2008년 10월 ~ 2010년 10월
대한심장학회 이사장
없음

CJ 제일제당(주) 사외이사
2000년 03월 ~ 2002년 04월
CJ 제일제당(주) 사외이사
없음

CJ 제일제당(주) 사외이사
2008년 03월 ~ 2014년 03월
CJ 제일제당(주) 사외이사
없음

(주)LG생명과학 사외이사

2014년 3월 ~ 2017년 01월

(주)LG생명과학 사외이사

없음

한국심장재단 이사
2004년 11월 ~ 2013년 12월
한국심장재단 이사
없음

서울대학교 의과대학
교수 및 명예교수
1981년 11월 ~ 현재
서울대학교 의과대학
교수 및 명예교수
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박영배 사외이사 후보자

1. 전문성

본 후보자는 서울대학교 의과대학 교수 및 한국지질동맥경화학회 및 대한심장학회 이사장을 역임하였고, CJ제일제당(주)에서 수년간 사외이사 를 역임하였으며, 이를 바탕으로 이사회 및 감사위원회에 참여함으로 써 전문성을 바탕으로한 공정하고 올바른 의사결정을 내릴 것이며 이를 통해 회사가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임 경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 그 동안 축적된 전문지식 및 경험을 바탕으로 사외이사 및 감사위원으로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 채권자, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 허남각 사내이사 후보자

허남각 후보자는 그룹 및 삼양통상(주)에 대한 내외부 사정에 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들 의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능합니다. 동시에 가죽산업에서 당사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 및 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 적임자로서 이사회에서 추천 하게 되었습니다.

2. 박영배 사외이사 후보자
박영배 후보자는 의학박사로서 다수의 학회 이사장을 역임하고, 수년간 CJ제일제당(주)의 사외이사를 역임하였으며, 회사 경영 전반에 대한 폭넓은 고도의 식견 및 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 사외이사로서의 독립성을 유지하며 당사의 각종 사업현황 에 대한 효과적인 의사결정에 기여할수 있는 조언자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

사내이사 후보자 확인서_허남각.jpg
사내이사 후보자 확인서_허남각

사외이사 후보자 확인서_박영배.jpg
사외이사 후보자 확인서_박영배

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박영배
1949-04-25
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박영배
한국지질동맥경화 학회
이사장
2005년 01월 ~ 2006년 12월
한국지질동맥경화 학회
이사장
없음

대한심장학회 이사장
2008년 10월 ~ 2010년 10월
대한심장학회 이사장
없음

CJ 제일제당(주) 사외이사
2000년 03월 ~ 2002년 04월
CJ 제일제당(주) 사외이사
없음

CJ 제일제당(주) 사외이사
2008년 03월 ~ 2014년 03월
CJ 제일제당(주) 사외이사
없음

(주)LG생명과학 사외이사

2014년 03월 ~ 2017년 01월

(주)LG생명과학 사외이사

없음

한국심장재단 이사
2004년 11월 ~ 2013년 12월
한국심장재단 이사
없음

서울대학교 의과대학
교수 및 명예교수
1981년 11월 ~ 현재
서울대학교 의과대학
교수 및 명예교수
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박영배 감사위원회 위원 후보자
박영배 후보자는 수년간 CJ제일제당(주)의 사외이사를 역임 하였으며, 조직 및 회사 경영 전반에 대한 폭넓은 고도의 식견 및 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 회사와 독립적인 지위에서 감사위원의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

감사위원회 위원 확인서_박영배.jpg
감사위원회 위원 확인서_박영배

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
14.1 억원

최고한도액
20 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.samyangts.com) ▷ 고객지원▷ 공시정보에 게재할 예정입니다.
 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하
거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
 
가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템: 
 - 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간:
2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 28일
- 기간 중 24시간 이용 가능

- 단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 일은 오후 5시까지만 투표 가능.

□ 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.
 총회장 출입시 발열체크 카메라 등의 체온측정에 따라 발열이 감지되는 경우에는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병예방을 위해 반드시 마스크 착용해 주시기 바랍니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음