SH에너지화학 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: SH에너지화학

주주총회소집공고
2.9
(주)에스에이치에너지화학

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 SH에너지화학

대 표 이 사 :
정케빈규봉

본 점 소 재 지 :
전북 군산시 외항7길 20 (소룡동)

(전 화) 063-469-1500

(홈페이지)http://www.sh-enerchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 임 중 호

(전 화) 02-2040-0631

주주총회 소집공고

(제64기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제64기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 30일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 전북 군산시 외항7길 20 (소룡동) ㈜에스에이치에너지화학 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

나. 부의안건

제1호 의안 : 제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안: 사내이사 서미혜 선임의 건

제3-2호 의안: 사외이사 이남녕 선임의 건
 제3-3호 의안: 사외이사 성원모 선임의 건
 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 정미영 선임의 건
 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제5-1호 의안: 감사위원회 위원 이남녕 선임의 건

제5-2호 의안: 감사위원회 위원 성원모 선임의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

4. 배당내역

― 1주당 예정 배당금 : 보통주 10원, 우선주 15원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

: 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 본인이 직접 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 신분증 지참

▶ 대리인을 통한 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

나. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하고 있습니다. 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가) 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나) 전자투표 행사 기간 : 2022년 03월 20일 09시 ~ 2022년 03월 29일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

다. 서면투표에 의한 행사

: 당사는 정관 제24조의2에 의하여 서면투표를 실시하고 있습니다. 주주님께서는 첨부하여 드린 서면투표 의결권 행사 서면에 의안별 찬·반을 표기하시어 주주총회 전일인 2022년 03월 29일까지 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 서면투표 의결권 행사서면 제출기한

: 2022년 03월 20일 ~ 2022년 03월 29일(주주총회 전일)까지

▶ 의결권 행사서면 제출처

① 주주총회전 접수처

- 서울시 강남구 테헤란로 445(삼성동, 본솔빌딩) 13층(우편번호 06158)

- 우편 접수 가능 여부: 가능

7. 기타사항

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일

1주전까지 당사 홈페이지(http://www.sh-enerchem.com)에 게재할 예정이오니 참고 하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여, 주주분들은 주주총회 참석시 필히 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 또한, 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석자의 체온을 측정할 수 있으며, 마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 통지할 예정입니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정미영
(출석률: 100%)
이남녕
(출석률: 100%)
성원모
(출석률: 93%)

찬 반 여 부

1
2021.03.03
2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

2019년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
-
-
-

제63기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
불참

2
2021.03.19
한국산업은행 운영자금 대환의 건
찬성
찬성
찬성

3
2021.03.30
공동대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

4
2021.05.13
자기주식취득 신탁계약 연장 체결의 건
찬성
찬성
찬성

5
2021.07.09
기술자문 계약의 건
찬성
찬성
찬성

6
2021.09.07
2021년 임금협상안 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2021년 단체협약 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2021.09.28
ZEROPOL(중합비드법 2종) 설비 추가 보완의 건
찬성
찬성
찬성

8
2021.12.20.
2022년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2022년 안전보건 예산 승인의 건
찬성
찬성
찬성

내부신고제도 운영규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2021.12.30
하나은행 한도차입금 신규가입의 건
찬성
찬성
찬성

10
2022.03.03
제64기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

임원 연봉 테이블 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정미영
이남녕
성원모
2021.01.28
2021~2023 사업연도 외부감사인 선임의 건
 (삼일회계법인)
가결

정미영
이남녕
성원모
2021.03.03
2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2020년 내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건
가결

정미영
이남녕
성원모
2021.03.18
2020년 감사종결에 대한 보고의 건
-

정미영
이남녕
성원모
2021.10.14
2021년 감사계획에 대한 보고의 건
-

정미영
이남녕
성원모
2021.12.20
2021년 감사위원회등 내부교육
 - 내부회계관리제도, 감사인 지정제도, 개정 상법 및
 상법시행령, 주주총회 유의사항
-

2021년 재무제표에 대한 감사계획 보고 및 논의
 - 감사일정보고, 핵심감사사항
가결

정미영
이남녕
성원모
2022.03.03
2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000
72,000
24,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6인의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SH Energy USA, Inc.

(종속회사)

매출
2021.01.01~2021.12.31
40
3.4

비율은 K-IFRS 별도재무제표의 2020년도 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 합성수지등제조 사업부문
(가) EPS 부문

합성수지를 제조하는 업체로 대표적인 생산품으로는 EPS레진이 있으며, 이는 스치로폴의 원료로 현재 건물 단열재 및 완충 포장재로 주로 쓰여지고 있으며 농수산물 상자와 토목공사용으로 연약지반 대책공법에도 사용되며 그 용도는 지속 개발, 확대 중에 있습니다.
국내 동종업체로는 당사를 비롯해 총 6개사(㈜LG화학, 현대EP㈜ 등) 가 있으며, 생산품목(레진)은 중간원료로 사용되어지고 수요에 비해 공급업체 수가 비교적 많습니다.

최근 업계는 건설경기 하락 및 중국의 저품질, 저가 제품 수입 확대 등 으로 국내 범용 제품의 수요가 감소하는 추세에 있습니다.

반면에 정부의 '건축물의 에너지절약설계기준’및 '건축물의 피난, 방화구조등의 기준’에 따라 업계에서는 고기능 단열 및 화재기준에 충족한 제품 수요가 높아지고 있는 추세입니다.

이에 당사 및 국내업체들은 범용이 아닌 고부가가치, 고기능, 에너지 및 화재기준에 충족한 제품 개발을 통한 차별화된 제품 및 신기술 능력의 확보를 위해 노력하고 있습니다.
업계 트렌드에 맞춰 당사는 오랜 연구개발 끝에 준불연 제품(DUOPOL)과 고단열 제품(ZEROPOL)의 개발에 성공하여 2019년 하반기와 2021년 상반기에 상업생산을 시작하였고, DUOPOL은 유기단열재 최초 준불연 EPS심재로 건축물 외부 마감 시스템의 화재 안전 성능 시험(KS F 8414)을 통과하였습니다.

(나) ANYBES 부문
화장품 원료를 제조하는 업체로 대표적인 생산품으로는 Nylon-12 Fine Powder가 있으며, 이는 화장품의 조성물(filler)로 사용되어 파우더, 파운데이션을 포함한 메이크업 제품에 사용되며, 일부 산업용도 등으로 지속 개발, 확대 중에 있습니다.
현재 분체제품 중 Nylon-12 Fine Powder는 여타 유사한 용도를 갖는 화장품 조성물과 비교하여 피부촉감이 우수하며, 피부모공을 폐색하지 않는 특성이 있어 다른 조성물에 비해 고품질, 고가입니다.

(2) 자원개발 사업부문
SH Energy USA, Inc는 미국내 천연가스를 개발하기 위해 설립한 회사로 2019년말 현재 2,004.58 net acres에 해당하는 광권의 갱신을 완료하고, 산업통상자원부에 보고 하였습니다. 이 밖에 188.17 net acres의 생산정(권리) 및 기타 광권리스 등을 보유하고 있습니다.

(3) 경영컨설팅 사업부문
COVID-19의 장기화로 인한 세계 경제 침체 및 국경 봉쇄 조치 등의 영향으로 현지 답사 및 시장조사 진행이 어려워지고 해외 대체투자 자산의 변동성이 부각되어 실질적인 투자 수요보다는 시장 관망세가 유지될 것으로 예상됩니다. 또한, 금감원의 해외 대체투자 가이드라인 강화 계획에 따라 현지 실사에 대한 중요성이 부각되면서 중장기적으로는COVID-19 사태가 진정되면 신규 해외 대체투자 자산에 대한 현지 실사 등 해외 부동산 서비스 수요는 회복될 것으로 기대되나, 사업환경의 정상화 시점까지 단기적으로는 신규투자처 발굴 및 실사업무 등에 대한 수요는 적을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
1) 합성수지등 제조 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성
가) EPS 부문
COVID-19에 따른 국내 건설경기 위축 및 글로벌 경기 침체, 원재료 가격의 변동, 해상운송의 차질과 수입 가격의 메리트 감소로 인하여 수입품은 일시적인 감소 현상, 대체재의 시장확대 등의 요인으로 수요가 감소하여 영업에 어려움을 겪고 있지만, 지속적인 수익성 향상의 노력과 시장에서 요구하는 난연성 강화(DUOPOL) 및 고단열성(ZEROPOL) 품질개선을 위한 신제품연구개발, 증설 및 공정개선을 통한 원가 경쟁력에 힘입어 국내 EPS시장에서 점유율 확대에 집중한 영업활동을 하고 있으며, 수출시장 다변화를 통한 수출확대를 꾀하고 있습니다. 또한, 100% 자체기술을 보유하고 있어 용도 변경에 유연하게 대처할 수 있으며, 신제품 개발 및 제조기술의 해외이전도 가능합니다.

나) ANYBES 부문
수입에만 의존해오던 Nylon-12 Fine Powder를 국내에서 유일하게 제조하여 국내시장 및 해외시장에 공급을 하고 있으며 품질 또한 최상으로 평가 받고 있습니다.

화장품은 다른 공산품과 달리 인체에 직접적인 관련이 있는 제품으로 화장품 원료인 Nylon-12 Fine Powder의 품질관리 기준은 매우 엄격하며 고부가가치 산업에 해당됩니다.

화장품 원료로 사용되는 용도 특성상 COVID-19의 영향으로 시장 수요가 크게 감소했으나 향후COVID-19의 영향에서 벗어나면서 시장 수요가 점차 증가 할 것으로 예상됩니다.

2) 자원개발 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성
미국 내 천연가스 개발사업에 참여하기 위하여 2008년 3월 20일 현지법인인 SH Energy USA, Inc.를 설립하였습니다.

2009년 6월 : SH Energy USA, Inc. 는 보유하고 있는 3,007.92 Acres 의 광권을 Source Rock Energy of Arkansas, LLC 가 보유하고 있는 5,202.24 Acres 로 Swap 하는 계약을 체결하였습니다.

2011년초, 해당 광권 중 보유 광권의 재평가 작업을 통해 선별한 3,114 net Acres 의 광권에 대해서는 2011년 말 광권 리스 기간이 만료되어 이 중 총 2,626.19 net acres 에 해당하는 광권의 갱신 및 등기를 완료하습니다.

2016년 말, 2016년 초부터 광권 리스 만료일(5년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하여 총 2,025.74 net acres에 해당하는 광권의 갱신 등기를 완료하고 작업을 마무리하였습니다.

2019년 말, 2019년 초부터 광권 리스 만료일(3년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하여 2019년말 총 2,004.58 net acres에 해당하는 광권의 갱신을 완료하고, 산업통상자원부에 보고 하였습니다.

이 밖에 SH Energy USA, Inc.는 188.17 net acres의 생산정(권리) 및 기타 광권 리스 등을 보유하고 있습니다.

나) 개발대상지역
▷ 광구 개요
미국 Arkansas 주 및 Oklahoma 주에 걸쳐있는 Arkoma Basin 은 Oklahoma 주의 Caney Shale 과 Arkansas 주의 Fayetteville Shale로 구성되어 있으며 Fayetteville Shale의 크기는 50 × 100 miles로 추정되는데 이러한 Shale 층은 Texas주의 Fort Worth Basin의 Barnett Shale 과 동시대인 약 250만년 전 고생대 석탄기의 Missippian geologic age에 생성된 동일한 종류의 퇴적암 층으로 Barnett Shale 은 1999년부터, Fayetteville Shale은 2004년부터 유전 및 가스 개발 사업이 시작되었습니다.
Fayetteville Shale은 남미 대륙판과 북미 대륙판이 충동될 시기에 얕은 해저 층이 융기 되어 생성된 분지로 Texas 주에서 Oklahoma 주를 거처 Arkansas 주에 이르는 Ouachita 산맥이 형성될 시기에 생성되었고, 미세한 모래 성분이 가미된 유기질이 풍부한 퇴적암(혈암: Shale) 층입니다. 당사의 사업지는 Arkansas 주 북부 중앙의 Van Buren county 내에 있는 Fayetteville Shale층으로 사업광구의 위치 및 크기는 아래와 같습니다.

[참고 - Fayetteville Shale과 Barnett Shale 비교]

구 분

Fayetteville Shale

Barnett Shale

심도(feet)

1,200 ~ 5,000

5,500 ~9,500

지층두께(feet)

150 ~ 300

200 ~ 650

시추정바닥온도(℉)

120 ~ 140

180 ~ 220

TOC(%)

4.6

4.5

Ro(%)

2.0 ~ 4.0

1.0 ~ 1.8

Total Porosity(%)

7.16

4.0 ~ 5.0

Gas Filled Porosity(%)

4.37

2.5

Gas Saturation(%)

62

60

Permeability(단위)

0.32

0.15 ~ 2.5

Gas Content(scf/ton)

99.4

190

Reservoir Pressure(PSIA)

1,500 ~ 2,000

2,500 ~ 4,000

Estimated Gas in Place(bcf/section)

68

120

개발시기

2004

1999

▷ 광구명 : B-43

▷ 위 치
① Pope County : 본 광권은 Fayetteville 층의 상단부까지 해저 약 -7,000에서 -9,000 feet 의 깊이로 Arkoma Basin 의 깊은 하층부에 township 7N-18W 및 7N-19W 에 걸쳐 분포하고 있다. 본 지역 내에는 A frontal Quachita fault 가 본 광권 7N-18W 와 7N-19W 의 남쪽을 통해 동서로 향하고 있습니다.

② Conway County : 본 광권은 township 7N-15W, 7N-16W 및 7N-17W 에 걸쳐 Arkoma Basin 의 깊은 하층부에 분포하고 있습니다. Fayetteville shale 층 상단부까지의 평균 깊이는 해저 약 -5,000에서 -8,000 feet 정도이며, A frontal Quachita fault 가 본 광권 6N-14W, 6N-15W, 6N-16W 및 6N-17W 을 통해 남쪽까지 동서로 향하고 있습니다.

▷ 크기

① Pope County : T7N_19W_S3 외 1,192.35 Acres

② Conway County : T7N_17W_S33 외 812.23 Acres

다) 현재까지 진행사항

일 자

내 용

2017.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

외부환경을 반영하여 보수적 관점에서 재평가를 실시한 후, 이에 따라 하락한 당사의 광권 가치에 해당하는 $782,528의 Impairment Loss를 처리하고 이를 재무제표에 반영함.

2016년말에 광권 갱신 완료하여 산업통상자원부에 변경 보고 완료함.

2018.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

2019.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

2019.

광권 운영권자 SEECO(USA), Chesapeake외 2개사에서 Flywheel(USA), Merit Energy Company(USA), XTO(USA)로 변경

2019.12

광권 리스 만료에 따른 광권 갱신 작업 완료하여 산업통상자원부에 변경 보고 완료함

2020.01
광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

2021.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.
외부환경을 반영하여 보수적 관점에서 재평가를 실시한 후, 이에 따라 하락한 당사의 광권 가치에 해당하는 $298,256의 Impairment Loss를 처리하고 재무제표에 반영함.

2022.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

라) 판매현황

구분

판매실적(USD)

비고

2017.01.01~2020.12.31

64,488.00

-

2021.01.01~2021.12.31

30,395.29

상기 수치는 로얄티 등을 공제한 후 순수하게 당사의 가스 판매수익으로 계상되는 금액입니다.

마) 향후 추진계획

팬데믹 상황의 장기화 및 국제정세 이슈에 따른 가스 수급 불균형에 의한 일시적 가스가격 폭등이 이어지는 등 시장 변동성이 커진 상황에서 현재 보유한 광권에 대해 에너지시장의 변화양상을 주시하고 이를 반영하여 중장기적 전략을 재수립할 계획입니다.

3) 경영컨설팅 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성

자산운용업에 참여하기 위하여 2010년 1월 부동산전문 자산운용사인 주식회사 알에이케이자산운용의 지분을 취득하였습니다. 2010년 9월 금융투자업 인가를 취득하여 부동산펀드를 운용해 왔으나, 이후 2015년 10월 자산운용사 설립이 인가제에서 등록제로 변경되고 최소자본금 규정도 완화됨에 따라 중소형 자산운용사의 설립이 급증하여 시장에서의 경쟁이 심화되고 국내 부동산 시장이 대형 운용사 위주로 펀드 설정이 진행됨에 따라 새로운 사업모델의 발굴이 필요하게 되었습니다.

이에, 상대적으로 경험과 강점이 있는 해외 부동산을 중심으로 새로운 수익모델 발굴에 주력하기 위해 2019년 12월 금융투자업 인가를 반납하고 투자 및 경영컨설팅 등으로 사업목적을 변경하고, 사명을 주식회사 리얼티어드바이저스코리아로 변경하였습니다.

COVID-19의 장기화로 인한 세계 경제 침체 및 국경 봉쇄 조치 등의 영향으로 현지 답사 및 시장조사 진행이 어려워지고 해외 대체투자 자산의 변동성이 부각되어 실질적인 투자 수요보다는 시장 관망세가 유지될 것으로 예상됩니다. 또한, 금감원의 해외 대체투자 가이드라인 강화 계획에 따라 현지 실사에 대한 중요성이 부각되면서 중장기적으로는COVID-19 사태가 진정되면 신규 해외 대체투자 자산에 대한 현지 실사 등 해외 부동산 서비스 수요는 회복될 것으로 기대되나, 사업환경의 정상화 시점까지 단기적으로는 신규투자처 발굴 및 실사업무 등에 대한 수요는 적을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

(단위 : %)

사업부문
제64기
제63기
제62기

합성수지등제조_EPS
19.3
16.3
20.1

산정기준은 국내판매량이며, 자체 조사에 의한 추정치입니다.
제63기에는 정기보수 및 신제품생산을 위한 시설투자공사 중 폭발사고로 인해 기공시된 기간동안 생산이 중단되어 판매량이 감소하였습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 신규사업으로 추진하던 나노산화아연은 기술 도입시 예상하였던 시장규모와의 현저한 차이로 인한 사업성 결여로 사업을 철수하기로 결정하였고, 2020.08월에 사업을 종료하였습니다.

(4) 조직도

회사조직도(2022.03.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항 1.사업의개요"를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ㆍ 별도 재무제표입니다.
 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 3/30일 예정된 정기
 주주총회 1주 전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 
 연결ㆍ 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제64(당)기말
2021년 12월 31일 현재

제63(전)기말
2020년 12월 31일 현재

주식회사 SH에너지화학 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제64(당)기말
제63(전)기말

자산

유동자산

78,260,037,831

72,449,407,257

현금및현금성자산
19,491,367,430

32,973,581,436

당기손익인식금융자산
97,397,000

148,116,120

매출채권
22,854,450,623

15,599,021,540

기타유동금융자산
21,481,067,221

12,011,951,412

기타유동자산
2,005,599,103

2,077,691,492

재고자산
12,326,041,334

9,593,715,767

당기법인세자산
4,115,120

45,329,490

비유동자산

41,369,019,756

44,907,186,845

기타비유동금융자산
755,079,580

909,676,430

유형자산
34,149,463,964

36,567,989,497

사용권자산

338,915,917

573,878,997

무형자산
2,103,521,067

2,168,941,034

매도가능금융자산
78,000,000

78,000,000

이연법인세자산
3,944,039,228

4,608,700,887

자산 총계

119,629,057,587

117,356,594,102

부채

유동부채

13,060,169,094

7,397,527,037

매입채무
1,551,278,887

1,300,050,780

단기차입금
3,500,000,000

3,500,000,000

유동성장기차입금
4,800,000,000

-

기타유동금융부채
2,500,573,265

2,069,969,913

기타유동부채
370,955,248

278,983,875

유동리스부채

257,591,814

248,522,469

당기법인세부채
79,769,880

-

비유동부채

14,829,786,451

19,950,676,517

장기차입금

2,400,000,000

7,200,000,000

기타비유동부채
397,728,533

348,375,549

리스부채

101,697,101

347,348,415

순확정급여부채
11,930,360,817

12,054,952,553

부채 총계

27,889,955,545

27,348,203,554

자본

지배기업의 소유지분

91,571,806,440

89,830,369,522

자본금
55,739,975,000

55,739,975,000

기타불입자본
4,226,352,949

4,265,142,990

기타자본항목
424,236,032

12,269,622

이익잉여금
31,181,242,459

29,812,981,910

비지배지분

167,295,602

178,021,026

자본 총계

91,739,102,042

90,008,390,548

부채와 자본 총계

119,629,057,587

117,356,594,102

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제64(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제63(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

주식회사 SH에너지화학 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제64(당)기
제63(전)기

매출액
139,801,659,440
93,584,261,789

매출원가
129,869,151,303
92,496,181,202

매출총이익
9,932,508,137
1,088,080,587

판매비와관리비
9,589,683,501
8,939,871,469

영업
이익(손실)

342,824,636
(7,851,790,882)

기타영업외수익
397,671,531
361,210,728

기타영업외비용
107,738,680
1,593,639,361

금융수익
1,015,144,594
747,083,329

금융비용
428,350,524
1,006,635,079

법인세비용차감전순이익
(손실)

1,219,551,557
(9,343,771,265)

법인세비용(수익)
608,474,107
(2,398,171,113)

당기순이익
(손실)

611,077,450
(6,945,600,152)

당기순이익
(손실)
의 귀속

지배기업의 소유주지분
621,802,874
(6,826,519,508)

비지배지분
(10,725,424)
(119,080,644)

기타포괄손익
1,158,424,085
(32,906,792)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
746,457,675
255,904,104

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

외환차이
411,966,410
(288,810,896)

당기총포괄이익
(손실)

1,769,501,535
(6,978,506,944)

당기총포괄이익
(손실)
의 귀속

지배기업의 소유주지분
1,780,226,959
(6,859,426,300)

비지배지분
(10,725,424)
(119,080,644)

지배기업 지분에 대한 주당순이익
(손실)

기본주당순이익
(손실)

5.7
(61.9)

희석주당순이익
(손실)

5.7
(61.9)

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제64(당)기말
2021년 12월 31일 현재

제63(전)기말
2020년 12월 31일 현재

주식회사 SH에너지화학
(단위 : 원)

과 목
제64(당)기말
제63(전)기말

자산

유동자산

70,140,796,591

64,490,202,593

현금및현금성자산
13,735,224,500

25,916,428,804

매출채권
21,685,586,744

14,989,300,900

기타유동금융자산
21,377,089,276

11,907,769,220

기타유동자산
1,944,312,825

2,066,861,942

재고자산
11,398,583,246

9,571,644,117

당기법인세자산
0

38,197,610

비유동자산

48,282,723,283

52,080,003,308

기타비유동금융자산
763,583,754

909,289,811

유형자산
34,147,953,658

36,533,435,656

사용권자산
261,055,598

461,414,091

무형자산
506,541,129

686,741,226

매도가능금융자산
78,000,000

78,000,000

종속기업투자주식
8,573,617,520

8,802,211,243

이연법인세자산
3,951,971,624

4,608,911,281

자산 총계

118,423,519,874

116,570,205,901

부채

유동부채

12,492,092,889

7,026,471,419

매입채무
1,551,278,887

1,300,050,780

단기차입금
3,500,000,000

3,500,000,000

유동성장기차입금
4800000000

-

기타유동금융부채
1,968,920,831

1,733,302,420

기타유동부채
369,986,378

277,470,935

유동리스부채
222,136,913

215,647,284

당기법인세부채
79769880

-

비유동부채

14,683,492,608

19,726,800,545

장기차입금
2,400,000,000

7,200,000,000

기타비유동부채
397,728,533

348,375,549

리스부채
53,440,865

263,637,279

순확정급여부채
11,832,323,210

11,914,787,717

부채 총계

27,175,585,497

26,753,271,964

자본

자본금
55,739,975,000

55,739,975,000

기타불입자본
4,402,761,213

4,441,551,254

이익잉여금
31,105,198,164

29,635,407,683

자본 총계

91,247,934,377

89,816,933,937

부채와 자본 총계

118,423,519,874

116,570,205,901

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제64(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제63(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

주식회사 SH에너지화학
(단위 : 원)

과 목
제64(당)기
제63(전)기

매출액
139,283,568,627
91,354,317,562

매출원가
129,473,629,432
90,391,445,950

매출총이익
9,809,939,195
962,871,612

판매비와관리비
9,088,333,868
8,066,987,140

영업이익(손실)
721,605,327
(7,104,115,528)

기타영업외수익
397,604,633
357,310,815

기타영업외비용
336,332,395
1,761,378,417

금융수익
1,344,968,843
864,698,728

금융비용
773,744,361
1,970,585,403

법인세비용차감전순이익(손실)
1,354,102,047
(9,614,069,805)

법인세비용(수익)
600,752,105
(2,395,292,170)

당기순이익(손실)
753,349,942
(7,218,777,635)

기타포괄손익
716,440,539
253,216,279

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
716,440,539
253,216,279

당기총포괄이익(손실)
1,469,790,481
(6,965,561,356)

주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)
6.9
(65.4)

희석주당순이익(손실)
6.9
(65.4)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제64(당)기 (2021. 01. 01 부터
 2021. 12. 31 까지)
제63(전)기 (2020. 01. 01 부터
 2020. 12. 31 까지)

처분예정일 2022년 3월 30일
처분확정일 2021년 3월 30일

(단위 : 원)

구 분

제64(당)기
제63(전)기

미처분 이익잉여금

28,610,014,705
27,140,224,224

전기이월미처분이익잉여금

27,140,224,224
34,105,785,580

순확정급여부채의 재측정요소

716,440,539
253,216,279

당기순이익(손실)

753,349,942
(7,218,777,635)

이익잉여금 처분액

(1,206,606,313)
-

이익준비금
(109,691,483)
-

배당금

(1,096,914,830)
-

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기 10원(2%) 
 전기 -원(-%) 
 우선주: 당기 15원(3%) 
 전기 -원(-%)

-
-

차기이월미처분이익잉여금

27,403,408,392
27,140,224,224

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의2 (우선주식의 수와 내용)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 3의 규정을 준용한다.

제7조의2 (우선주식의 수와 내용)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

- 제8조의3(동등배당) 변경에 따른 준용규정 삭제

제8조의2 (주식매수선택권)

⑧
주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임.직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제8조의2 (주식매수선택권)

⑧ (삭제)

⑧ (좌동)

- 제8조의3(동등배당) 변경에 따른 준용규정 삭제

제8조의3
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제8조의3
(동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정에 따른 동등배당 내용 반영

제8조의4 (우리사주매수선택권)

④
우
리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제8조의4 (우리사주선택권)

④ (삭제)

- 제8조의3(동등배당) 변경에 따른 준용규정 삭제

제9조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제9조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도 도입에 따른 규정 정비

제10조 <삭제 2019.09.16>

제10조 (주주명부 작성?비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 1% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 규정내용 반영

제11조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 매결산기 최종일의 다음날로부터 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제11조 (기준일)

① (삭제)

① (좌동)

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

- 전자증권제도 시행에 따라 상장회사는 주주명부폐쇄제도의 의미가 없어진 현황을 반영

제12조 (전환사채의 발행)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의 3의 규정을 준용한다.

제12조 (전환사채의 발행)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제13조 (신주인수권부사채의 발행)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 3의 규정을 준용한다.

제13조 (신주인수권부사채의 발행)

⑤ (삭제)

- 제8조의3(동등배당) 변경에 따른 준용규정 삭제

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서신설)

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 문구를 명확히 함

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설

제24조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제 1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고 자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제 2 항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제24조의2 (삭제)

① (삭제)

② (삭제)

③ (삭제)

- 전자투표 시행에 따른 규정 정비

제37조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제34조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성 한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(신설)

(신설)

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제37조 (감사위원회의 구성)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ (좌동)

- 상법 개정에 따른 규정 정비

(신설)

부 칙 (2022.3.30)

제1조 (시행일)

본 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

부칙

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서미혜

1975.02.13

사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

이남녕

1953.05.29

사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

성원모

1955.11.09

사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

정미영

1952.07.06

기타비상무이사
분리선출
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서미혜

㈜SH에너지화학 경영총괄사장, CFO겸임

~2012

~2012

2003~2015

2021~2022

~현재

NYU Stern School of Business 국제재무학 석사

Hong Kong University of Technology & Science 국제재무학 석사

㈜알에이케이 자산운용 상무/투자운용

전)SH에너지화학 공동대표이사

현)SH에너지화학 경영총괄사장(CFO 겸임)

해당사항없음

이남녕

㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

1977~2006

2006~

2019~현재

㈜LG화학 상무

현)피엔이글로벌 대표이사

현)㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

해당사항없음

성원모

㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

2008~2012
2012~2013
1990~2021
2021~현재

2019~현재

산업자원부 해외자원개발사업 융자심의위원
한국자원공학회 회장
한양대 공과대학 자원환경공학과 교수

한양대 공과대학 자원환경공학과 명예교수

현)㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

해당사항없음

정미영

㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

2009~2009

~현재

2019~현재

국세청 서대문 세무서 소득세과장(서기관)

현)세무사

현)㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원장

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서미혜

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

이남녕

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

성원모

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

정미영

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이남녕 사외이사 후보자

1. 직무수행의 개요

본인은 (주)SH에너지화학의 (이하 "회사") 사외이사로 선임되는 경우 제반법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 직무수행 계획에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하여 회사의 발전과 기업가치 증진 및 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

2.직무수행 계획

본인은 현재 (주)SH에너지화학의 (이하 "회사") 사외이사 직을 역임중이며, LG화학에서 30여년간 재직하는 동안 합성수지 사업에 대해 습득한 지식을 바탕으로 하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

□ 성원모 사외이사 후보자

1. 직무 수행의 개요

본인은 (주)SH에너지화학의 (이하 "회사") 사외이사로 선임되는 경우 제반법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 직무수행 계획에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하여 회사의 발전과 기업가치 증진 및 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

2. 직무수행 계획

본인은 현재 (주)SH에너지화학의 (이하 "회사") 사외이사 직을 역임중이며, 한양대학교 자원환경공학과 교수로서의 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 서미혜 사내이사 후보자

서미혜 후보자는 현재 ㈜SH에너지화학의 경영총괄 임원(CFO 겸임)으로서, 당사의 대표이사 업무 수행경력도 있으며, 회사의 경영환경에 대한 이해도가 높아 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 후보자로 추천함.

□ 이남녕 사외이사 후보자

이남녕 후보자는 당사의 사외이사 직을 역임중이며, LG화학에서 30여년간 재직하며 습득한 폭넓은 전문지식을 바탕으로 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 하는 기능을 충실히 이행 할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

□ 성원모 사외이사 후보자

성원모 후보자는 당사의 사외이사 직을 역임중이며, 한양대학교 자원환경공학과 교수로서의 경험과 폭 넓은 전문적인 지식을 통해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 하는 기능을 충실히 이행 할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

□ 정미영 감사위원이 되는 기타비상무이사 후보자

정미영 후보자는 당사의 감사위원장으로서 이사회의 관리, 감독 기능이 강화되는 데에 기여하는 등 독립적인 감사위원회 활동을 충실히 수행하였으며, 풍부한 회계와 세무분야의 전문성을 바탕으로 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 하는 기능을 충실히 이행할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(사내이사)_서미혜

확인서(사외이사)_이남녕

확인서(사외이사)_성원모

확인서(기타비상무이사)_정미영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

정미영

1952.07.06

기타비상무이사

분리선출

해당사항없음

이사회

이남녕

1953.05.29

사외이사

해당사항없음

해당사항없음

이사회

성원모

1955.11.09

사외이사

해당사항없음

해당사항없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정미영

㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

2009~2009

~현재

2019~현재

국세청 서대문 세무서 소득세과장(서기관)

현)세무사

현)㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원장

해당사항없음

이남녕

㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

1977~2006

2006~

2019~현재

㈜LG화학 상무

현)피엔이글로벌 대표이사

현)㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

해당사항없음

성원모

㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

2008~2012
2012~2013
1990~2021
2021~현재

2019~현재

산업자원부 해외자원개발사업 융자심의위원
한국자원공학회 회장
한양대 공과대학 자원환경공학과 교수

한양대 공과대학 자원환경공학과 명예교수

현)㈜SH에너지화학 사외이사인 감사위원

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정미영

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

이남녕

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

성원모

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정미영 감사위원이 되는 기타비상무이사 후보자

정미영 후보자는 당사의 감사위원장으로서 이사회의 관리, 감독 기능이 강화되는 데에 기여하는 등 독립적인 감사위원회 활동을 충실히 수행하였으며, 풍부한 회계와 세무분야의 전문성을 바탕으로 감사위원회 역할을 더욱 제고할 수 있을 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

□ 이남녕 감사위원 후보자

이남녕 후보자는 당사의 감사위원 직을 역임중이며, LG화학에서 30여년간 재직하며 습득한 폭넓은 전문지식을 바탕으로 하여, 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 하고 , 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 하는 감사 기능을 충실히 이행 할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

□ 성원모 감사위원 후보자

성원모 후보자는 당사의 감사위원 직을 역임중이며, 한양대학교 자원환경공학과 교수로서의 경험과 전문적인 식견을 겸비하고 있어, 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 하고 , 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 하는 감사 기능을 충실히 이행 할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(감사위원)_정미영

확인서(감사위원)_이남녕

확인서(감사위원)_성원모

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,254백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(http://www.sh-enerchem.com/ 투자정보)에 게재할 예정입니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 국내 및 해외 종속회사를 포함한 연결 결산일정 및 원활한 주주총회 준비를 위한 내부일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일인 3월 30일에 개최하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여, 주주분들은 주주총회 참석시 필히 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 또한, 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석자의 체온을 측정할 수 있으며, 마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 통지할 예정입니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)