제넥신 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 제넥신

주주총회소집공고
2.9
(주)제넥신

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
우정원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 코리아바이오파크 B동 4층

(전 화) 031-628-3200

(홈페이지)http://genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 홍성준

(전 화) 031-628-3200

주주총회 소집공고

(제23기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 제 23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며,
의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 당사 정관 제26조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음
하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2022년 03월 29일 (화요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 23기 재무제표 보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

-제 1호 의안 : 제23기(2021.01.01.~2021.12.31.) 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건*
-제 2호 의안 : 정관 일부개정의 건

-제 3호 의안 : 이사 선임의 건

-제 3-1호 의안 :
사내이사
Neil Warma
신규선임의 건

-제 3-2
호 의안 : 사외이사 Peter Laivins 신규 선임의 건

-제 3-3호 의안 :
사외이사
배진건 신규 선임의 건

-제 4호 의안 : 감사 전현철 신규 선임의 건

-제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

-제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

-제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회 부여분)
-제 8호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건(등기이사 및 감사)

* 제 1호 의안은 이사회에서 승인시, 주주총회 보고로 진행될 수 있습니다. 

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022.03.19. ~ 2022.03.28.

- 기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-인증밥법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증

-QR코드

온라인주총장 qr코드.jpg
온라인주총장 qr코드

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

1) 본 인 : 본인 신분증, 주주총회참석장 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신 분증으로 인정됩니다.)

2) 대리인 : 대리인의 신분증, 주주총회 참석장, 위임장

※위임장에 기재할 사항

-위임인의 성명, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호)

-대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

-위임인의 날인 또는 서명
위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

6. 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(http://genexine.com)에 게재할 예정입니다.

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내 : 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님, 마스크 미착용 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 참고로 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 제한이 있을 수 있습니다. 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
기타비상무이사
사외이사

김영진
(출석율 100%)
이혁종
(출석률: 86%)
이태용
(출석률: 67%)
신의철
(출석률: 89%)
Neil Warma
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.21.
- i-Mab 지분 일부 처분의 건
찬성
-
-
찬성
신규선임

2
2021.02.18
- 2020년 재무제표 승인의 건(감사전 재무제표)
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 부여의 건 (이사 외 임직원)
찬성
찬성
찬성
찬성

- 이사 연임 및 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 부여의 건 (이사)
찬성
찬성
찬성
찬성

- 임원퇴직금 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 사내규정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 사외이사 겸직의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 판교 사옥 매각의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 미국 뉴욕지사 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.03.19
- 2020년 재무제표 승인의 건 (감사 후 재무제표)
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.03.29
- 대표이사 중임의 건
찬성
찬성
사임
찬성

- 각자 대표이사 선임의 건"
찬성
찬성
찬성

5
2021.06.28
- 내부회계관리 규정 개정
찬성
찬성
-
찬성

- 임원 상여 규정 제정
찬성
찬성
-
찬성

- 임원배상책임보험 가입
찬성
찬성
-
찬성

6
2021.08.13
- 주식매수선택권 부여의 건 (이사 외 임직원)
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.08.31
- 이사회 운영 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 임원 특별상여금 지급 기준의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 임원 상여금 지급 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

- 주식매수선택권 부여의 건
반대
반대
반대
반대

8
2021.12.23
2022년 사업계획의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

마곡 지점 설치의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

대표이사 평가보상 위원회 설치의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
(이사전체)
21
12
-

기타비상무이사
2
25
11
-

* 상기 보수현황은 현재 재직 중인 사외이사 등의 보수현황입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

당사는 최대주주, 최대주주의 특수관계인을 상대로 매출 총액의 5%이상의 재산상 거래에
해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다. 

 가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업
 의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의
 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.

 나) 고도 성장산업
한국바이오의약품 협회에서 2021년 12월에 발간한 바이오의약품 산업동향 보고서에 따르면 글로벌 바이오의약품 시장은 최근 5년간(2016년~2020년)간 연평균 12% 성장하였으며, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 매출비중은 2012년 20%에서 2019년 29%로 증가했으며, 2026년 35%로 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

 다) 장기투자가 필요한 산업
생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다. 

2) 산업의 성장성
바이오의약품산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.
 현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및 시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터 및 항암바이오신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다. 

3) 경기변동의 특성
바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의 약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 독자적인 원천기술을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 신약을 연구개발하는 바이오의약품 기업으로서 크게 두 가지 제품군의 치료제를 개발 및 사업화 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 차세대 단백질 신약 
 당사의 고유 기반기술(hybrid Fc; hyFc)과 노하우 기술 (고생산 세포주 제조 및 공정개발 기술) 을 바탕으로 기존의 단백질 치료제에 비해 체내의 반감기 및 효능을 현저히 향상시킨 차세대 의약품 개발에 집중하고 있으며, 제품의 목표시장은 전 세계를 대상으로 하고 있습니다.

당사가 개발하고 있는 단백질 치료제는 주로 암, 내분기계 질환, 면역계통 질환 등의 만성질환을 대상으로 한 치료제입니다. 대표적 파이프라인으로 항암 면역치료제 (GX-I7)를 보유하고 있으며, 차세대 단백질 신약으로 지속형 인간성장호르몬 (GX-H9), 빈혈 치료제 (GX-E4) 등을 개발하고 있습니다.

사업화의 핵심은 파이프라인별 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 항체융합단백질 치료제 파이프라인은 대부분 국내 및 해외 제약사와 공동개발 및 임상시험으로 진행되며 해당 제품의 상용화 또는 임상단계에서 글로벌 대형 기업으로의 기술이전을 목표하고 있습니다.

단기 수익의 창출은 국내 및 해외 제약사로의 조기 기술이전을 통한 기술료로 발생되며, 중장기적인 수익은 임상2상 이후 해외 글로벌 제약사로의 기술이전을 통한 기술료 및 로열티로 발생될 예정입니다.

2) 혁신 신약(DNA백신 신약) 

당사는 혁신적인 DNA 벡터기술과 플랫폼 기술을 통해 GX-188E(자궁경부암 치료백신)

개
발
을 하고 있습니다.

치료 DNA백신의 경우, 최근 글로벌 선진 제약사들이 면역치료 요법에 관심을 가지면서 각광을 받고 있는 분야이고, 제넥신이 보유한 파이프라인이 해당 분야 세계 최초의 유전자 백신을 지향하고 있으므로 그 부가가치가 매우 큽니다. 특히, HPV(인간 유두종 바이러스)의 경우 전세계 여성 약 3억명 이상이 감염된 바이러스이며, 궁극적으로 자궁경부암 고위험인자이므로 이에 대한 치료백신은 매우 큰 잠재 시장을 가집니다. 
 당사가 개발하고 있는 DNA백신 신약은 치료 DNA백신 및 면역관문억제제와의 병용투여를 통한 자궁경부암 등 항암 면역치료를 궁극적으로 목표합니다. 또한 당사의 DNA 백신 신약기술은 후보물질의 신속한 제작, 간단한 공정 및 빠른 생산이 가능하고, 안정성 있게 면역반응을 유도하기 때문에 여러 감염증상의 예방백신으로 적응증확대가 용이합니다.

당사는 개발위험을 최소화하기 위하여 정부과제를 적절히 활용하고 기반 기술 자체에 대한 사용 허여 등 각 포트폴리오별, 제품별로 가장 적합한 사업화 계획을 수립하고 이를 추진하고 있습니다.

(다) 생산현황
당사는 현재 신약을 연구개발하는 기업의 특성상 제품의 판매를 위한 생산활동을 하고있지 않습니다. 

(2) 시장점유율 및 시장의 특성
전 세계 바이오의약품 시장 규모는 2020년 기준 3,793억 달러로 2016년 2,408억 달러에서 2016년 ~ 2020년 간 연평균 12% 성장하였습니다.

Evaluate Pharma(2021) 보고서에 따르면 글로벌 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품 매출비중은 2020년 52%로 절반 이상을 차지하는 것으로 추정하였고,2026년에는 100대 의약품 매출액의 57% 차지할 것으로 전망하였습니다. 
또한 국내 바이오의약품 시장규모은 2020년 3조 3,029억원으로 2019년 2조 6,002억원 대비 27% 증가하였습니다. 국내 바이오의약품 생산액은 2020년 3조 9,300억 원으로 2019년 2조 5,377억 원 대비 54.9% 증가하였고, 의약품 전체 생산액 상승률보다 크게 늘어 의약품 분야 중 가장 활발하게 성장하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 진행 중인 제품들은 모두 당사가 보유하고 있는 고유 원천기술을 기반으로 개발되고 있습니다.

hybrid Fc 원천기술은 호르몬, 펩타이드, 사이토카인등을 이용하여 경쟁력 있는 다양한 지속형 제품개발에 적용이 가능한 기반기술이며, 현재 개발중인 제품 포함, 다양한 단백질치료제에 폭넓게 적용되어 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있습니다.
이 중 항암면역치료제 분야는 현재 전세계적으로 활발하게 연구 및 임상이 진행되고있는 분야이며 그중 면역 증강기술과 면역반응이 항암치료에 핵심으로 거론되고 있습니다.
제넥신의 원천기반기술인 hyFc를 인터루킨-7에 융합시킨 신약 파이프라인 GX-I7은우리 면역 체계에서 중요한 역할을 하는 살상 T 세포의 증식과 기능 강화에 필요한 핵심 물질입니다. 다양한 과학 저널을 통하여 인터루킨-7이 면역관문억제제와 같은 항암면역 치료제와 강력한 시너지 효과가 나타난다는 것을 입증한 바 있습니다.
당사에서 개발중인 GX-I7은 체내 면역 재건과 강화, 면역세포 증식등의 기전을 가지고 있어 면역을 이용한 항암치료에 중요한 핵심 기술 중 하나입니다. 
현재 뇌암 및 고형암 환자를 대상으로 단독투여, 삼중음성 유방암과 피부암 환자를 대상으로 상용화된 면역관문억제제와의 병용투여 임상시험에 진입하였으며 향후 다양한 암종과 감염성 질환에 대해 단독 또는 병용투여를 통해 치료효과를 입증하고 글로벌 사업화를 진행 할 계획 입니다.

DNA백신 기술은 전 세계적으로 조명 받고 있는 기술이며 제넥신의 주요 핵심 기술 중 하나입니다. 혁신적인 플랫폼 기술을 통해 현재 자궁경부암 치료백신 등 난치성 질환에 대한 치료제를 개발하고 있습니다.
향후 시장성 및 수요를 함께 고려하여 제품 파이프라인을 추가함으로써 수익 창출 및 연구개발비 유입에 의한 선순환 구조를 정착시킬 예정입니다. 
아울러 정부 차원에서 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 다양한 정부과제를 통해 연구개발비 지원을 지속적으로 확대하고 있으므로, 당사는 이에 적극적으로 참여함으로써 향후 신규 사업의 추진에 있어서 객관적인 평가와 공신력을 획득하고 정부의 연구개발 진도 관리에 따라 과제의 성공가능성을 높일 계획입니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

해당 사업연도의 당사 연결 및 별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ 별도 재무제표입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.genexine.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제23 (당)기 2021년 12월 31일 현재

제22 (전)기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23기말
제 22기말

자산

유동자산
57,296,354,331
20,646,264,727

현금및현금성자산
27,795,646,029
5,211,943,321

단기금융상품
0
0

당기손익금융자산
0
1,501,611,941

파생상품자산
184,899,999
787,044,000

매출채권및기타채권
2,387,369,167
8,179,064,983

기타유동자산
13,441,267,498
4,800,477,923

재고자산
0
0

당기법인세자산
50,030,640
166,122,559

매각예정자산
13,437,140,998
0

비유동자산
581,773,825,177
576,261,556,036

당기손익금융자산
13,024,576,122
25,144,426,411

기타포괄손익금융자산
241,771,747,741
278,506,627,911

관계기업및공동기업투자
207,948,132,477
193,990,633,595

파생상품자산
0
1,706,563,412

유형자산
111,968,681,117
71,855,549,812

무형자산
4,082,028,404
4,065,363,283

기타장기채권
2,245,198,197
269,559,052

기타비유동자산
733,461,119
722,832,560

자산총계
639,070,179,508
596,907,820,763

부채

0

유동부채
59,171,895,292
40,217,269,707

매입채무및기타채무
23,912,124,824
28,510,945,028

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000

전환사채
1,200,188,396
1,020,884,290

파생상품부채
393,100,260
279,646,500

리스부채
229,673,725
169,661,161

기타유동부채
23,436,808,087
236,132,728

비유동부채
54,437,739,768
20,157,442,566

장기차입금
28,600,000,000
5,200,000,000

전환사채
12,049,568,686
10,575,238,787

파생상품부채
4,405,277,473
2,773,932,016

리스부채
138,906,069
188,928,933

순확정급여부채
554,144,793
899,271,907

기타장기채무
8,689,842,747
520,070,923

부채총계
113,609,635,060
60,374,712,273

자본

0

지배기업 소유주지분
516,070,878,739
535,604,990,886

납입자본
571,274,741,907
563,476,933,947

보통주자본금
12,514,566,000
12,348,887,000

우선주자본금
0
0

자본잉여금
558,760,175,907
551,128,046,947

기타자본구성요소
104,878,664,042
126,088,338,937

이익잉여금(결손금)
(160,082,527,210)
(153,960,281,998)

비지배지분
9,389,665,709
928,117,604

자본총계
525,460,544,448
536,533,108,490

부채와자본총계
639,070,179,508
596,907,820,763

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

매출액
36,828,454,645
18,543,494,616

매출원가
5,021,961,340
6,866,700,951

매출총이익
31,806,493,305
11,676,793,665

판매비와관리비
51,177,297,808
50,836,337,123

영업이익(손실)
(19,370,804,503)
(39,159,543,458)

기타수익
30,883,581,748
76,388,524,131

기타비용
6,974,704,260
4,237,198,152

금융수익
321,060,738
18,798,351,608

금융비용
4,628,174,677
9,501,494,543

지분법이익
2,300,296,015
2,625,767,907

지분법손실
46,981,352,286
17,378,511,887

법인세비용차감전순이익(손실)
(44,450,097,225)
27,535,895,606

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
(44,450,097,225)
27,535,895,606

지배기업 소유주지분
(43,616,487,164)
27,569,725,330

비지배지분
(833,610,061)
(33,829,724)

기타포괄손익
17,211,216,620
115,073,936,047

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
9,209,442,028
120,582,287,227

기타포괄손익금융자산평가손익
9,170,549,905
120,634,243,143

확정급여제도의 재측정요소
38,892,123
(51,955,916)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
8,001,774,592
(5,508,351,180)

지분법자본변동
8,001,774,592
(5,508,351,180)

총포괄이익
(27,238,880,605)
142,609,831,653

지배기업 소유주지분
(26,405,270,544)
142,643,661,377

비지배지분
(833,610,061)
(33,829,724)

주당이익

기본주당이익
(1,750)
1,149

희석주당이익
(1,750)
873

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
비지배지분
자본 합계

2020.01.01(전기초)
11,880,648,500
457,525,462,599
4,354,117,803
(176,850,807,805)
0
296,909,421,097

당기순이익
0
0
0
27,569,725,330
(33,829,724)
27,535,895,606

기타포괄금융자산평가손익
0
0
120,634,243,143
0
0
120,634,243,143

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체
0
0
4,623,969,340
(4,623,969,340)
0
0

지분법자본변동
0
0
(5,508,351,180)
0
0
(5,508,351,180)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
(51,955,916)
0
(51,955,916)

보통주 유상증자
214,530,500
58,295,469,460

58,509,999,960

전환사채 발행 및 상환
0
2,294,860,555

824,967,232
3,119,827,787

전환사채 전환
200,508,000
28,251,522,105
0
0
0
28,452,030,105

주식선택권 발행 및 행사
53,200,000
4,825,903,568
1,984,359,831

0
6,863,463,399

연결실체의 변동
0
(65,171,340)
0
(3,274,267)
136,980,096
68,534,489

2020.12.31(전기말)
12,348,887,000
551,128,046,947
126,088,338,937
(153,960,281,998)
928,117,604
536,533,108,490

2021.01.01(당기초)
12,348,887,000
551,128,046,947
126,088,338,937
(153,960,281,998)
928,117,604
536,533,108,490

당기순이익
0
0
0
(43,616,487,164)
(833,610,061)
(44,450,097,225)

기타포괄금융자산평가손익
0
0
9,170,549,905
0
0
9,170,549,905

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체
0
0
(37,453,653,493)
37,453,653,493

0

지분법자본변동
0
0
8,001,774,592

0
8,001,774,592

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
38,892,123
(56,009,220)
(17,117,097)

보통주 유상증자
0
0
0
0
5,945,949,620
5,945,949,620

전환사채 발행 및 상환
0
0
0
0
0
0

전환사채 전환
0
0
0
0
0
0

주식선택권 발행 및 행사
165,679,000
11,157,824,752
(928,345,899)

3,057,018
10,398,214,871

연결실체의 변동
0
(3,525,695,792)
0
1,696,336
3,402,160,748
(121,838,708)

2021.12.31(당기말)
12,514,566,000
558,760,175,907
104,878,664,042
(160,082,527,210)
9,389,665,709
525,460,544,448

- 연결 현금흐름표

현금흐름표

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

영업활동현금흐름
(12,789,592,339)
(22,690,958,697)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(12,457,556,772)
(23,971,913,105)

이자수취
4,598,546
1,078,777,709

이자지급
(502,756,672)
(153,833,689)

법인세환급(납부)
166,122,559
356,010,388

투자활동현금흐름
(7,704,468,492)
(64,393,947,521)

투자활동으로 인한 현금유입액
103,175,881,011
80,130,598,626

단기금융상품의 감소
0
22,000,000,000

당기손익금융자산의 처분
20,535,426,180
41,566,467,247

기타포괄손익금융자산의 처분
55,071,858,655
14,263,381,605

관계/공동기업투자의 감소
0
1,617,323,988

유형자산 등의 처분
27,161,609,664
65,616,563

대여금의 감소
273,911,912
8,176,223

보증금 등의 감소
133,074,600
609,633,000

기타 투자활동
0

투자활동으로 인한 현금유출액
(110,880,349,503)
(144,524,546,147)

단기금융상품의 증가
0
1,500,000,000

대여금의 증가
0
0

당기손익금융자산의 취득
7,103,704,393
17,000,000,000

기타포괄손익금융자산의 취득
12,166,608,580
24,299,177,010

관계/공동기업투자의 증가
32,080,230,148
76,996,498,360

유형자산의 취득
56,433,063,862
22,207,772,734

무형자산의 취득
573,816,916
1,908,535,921

보증금 등의 증가
2,522,925,604
612,562,122

선급금의 증가
0
0

재무활동현금흐름
43,131,080,288
73,358,166,877

재무활동으로 인한 현금유입액
43,348,321,280
97,959,085,595

주식선택권의 행사
7,502,371,660
3,358,045,000

전환사채의 발행
0
20,900,000,000

유상증자
5,945,949,620
58,501,040,595

차입금의 증가
23,400,000,000
15,200,000,000

임대보증금의 증가
6,500,000,000

비지배지분의 증가
0
0

재무활동으로 인한 현금유출액
(217,240,992)
(24,600,918,718)

전환우선주의 전환
0
0

전환사채의 전환
0
14,115,152

전환사채의 상환
0
14,408,657,205

차입금의 상환
0
10,000,000,000

리스부채의 상환
188,115,792
178,146,361

주식발행비용
29,125,200

현금및현금성자산의 순증가(감소)
22,637,019,457
(13,726,739,341)

기초현금및현금성자산
5,211,943,321
19,092,462,235

연결범위의 변동
0
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(53,316,749)
(153,779,573)

당기말현금및현금성자산
27,795,646,029
5,211,943,321

- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 23 기말 2021년 12월 31일 현재

제 22 기말 2020년 12월 31일 현재

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

제 23 기말
제 22 기말

자산

유동자산
50,193,207,240
19,101,745,273

현금및현금성자산
21,376,196,622
5,186,966,852

단기금융상품
0
0

당기손익금융자산
0
0

파생상품자산
15,360,000
787,044,000

매출채권 및 기타유동채권
2,345,684,535
8,178,191,363

기타유동자산
12,974,835,275
4,783,652,939

재고자산
0
0

당기법인세자산
43,989,810
165,890,119

매각예정자산
13,437,140,998

비유동자산
585,349,784,394
595,352,956,837

당기손익금융자산
13,024,576,122
25,144,426,411

기타포괄손익금융자산
241,839,582,854
278,506,627,911

관계기업투자
207,242,743,062
212,119,828,048

종속기업투자
10,642,000,000
5,100,000,000

파생상품자산
169,539,999
1,706,563,412

유형자산
107,338,484,284
67,717,756,160

무형자산
4,073,005,902
4,065,363,283

기타장기채권
286,391,052
269,559,052

기타비유동자산
733,461,119
722,832,560

자산총계
635,542,991,634
614,454,702,110

부채
0
0

유동부채
59,085,218,635
40,108,087,492

매입채무 및 기타채무
24,014,637,963
28,401,762,813

전환사채
1,200,188,396
1,020,884,290

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000

파생상품부채
393,100,260
279,646,500

리스부채
168,086,016
169,661,161

기타유동부채
23,309,206,000
236,132,728

비유동부채
54,374,295,373
20,057,552,092

전환사채
11,945,624,929
10,488,462,793

장기차입금
28,600,000,000
5,200,000,000

파생상품부채
4,405,277,473
2,773,932,016

리스부채
131,719,090
188,928,933

순확정급여부채
441,899,519
886,157,427

기타장기채무
8,849,774,362
520,070,923

부채총계
113,459,514,008
60,165,639,584

자본
0
0

납입자본
574,865,609,039
563,542,105,287

보통주자본금
12,514,566,000
12,348,887,000

우선주자본금
0
0

자본잉여금
562,351,043,039
551,193,218,287

기타자본구성요소
106,399,201,364
135,542,815,738

이익잉여금(결손금)
(159,181,332,777)
(144,795,858,499)

자본총계
522,083,477,626
554,289,062,526

자본과부채총계
635,542,991,634
614,454,702,110

- 별도손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

매출
38,320,454,645
18,543,494,616

매출원가
5,021,961,340
6,866,700,951

매출총이익
33,298,493,305
11,676,793,665

판매비와관리비
49,525,176,633
50,405,959,580

영업이익(손실)
(16,226,683,328)
(38,729,165,915)

기타수익
3,956,321,748
54,904,051,322

기타비용
35,262,473,157
12,901,815,531

금융수익
282,989,520
18,797,001,730

금융비용
4,628,174,677
3,828,248,119

법인세비용차감전순이익(손실)
(51,878,019,894)
18,241,823,487

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
(51,878,019,894)
18,241,823,487

기타포괄손익
9,277,277,141
120,582,287,227

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
0
0

기타포괄손익금융자산평가손익
9,238,385,018
120,634,243,143

확정급여제도의 재측정요소
38,892,123
(51,955,916)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
0
0

지분법자본변동
0
0

총포괄이익(손실)
(42,600,742,753)
138,824,110,714

주당이익

기본주당이익(손실)
(2,081)
760

희석주당이익(손실)
(2,081)
491

자 본 변 동 표

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
자본 합계

2020.01.01(당기초)
11,880,648,500
457,525,462,599
8,300,243,424
(158,361,756,730)
319,344,597,793

당기순이익(손실)

18,241,823,487
18,241,823,487

기타포괄손익금융자산평가손익

120,634,243,143

120,634,243,143

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체

4,623,969,340
(4,623,969,340)
0

확정급여제도의 재측정요소

(51,955,916)
(51,955,916)

보통주 유상증자
214,530,500
58,295,469,460

58,509,999,960

전환사채 발행 및 상환

2,294,860,555

2,294,860,555

전환사채 전환
200,508,000
28,251,522,105

28,452,030,105

주식선택권 발행 및 행사
53,200,000
4,825,903,568
1,984,359,831

6,863,463,399

2020.12.31 (당기말)
12,348,887,000
551,193,218,287
135,542,815,738
(144,795,858,499)
554,289,062,526

2021.01.01(당기초)
12,348,887,000
551,193,218,287
135,542,815,738
(144,795,858,499)
554,289,062,526

당기순이익(손실)

(51,878,019,894)
(51,878,019,894)

기타포괄손익금융자산평가손익

9,238,385,018

9,238,385,018

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체

(37,453,653,493)
37,453,653,493
0

확정급여제도의 재측정요소

38,892,123
38,892,123

보통주 유상증자

0

전환사채 발행 및 상환

0

전환사채 전환

0

주식선택권 행사
165,679,000
11,157,824,752
(928,345,899)

10,395,157,853

2021.12.31 (당기말)
12,514,566,000
562,351,043,039
106,399,201,364
(159,181,332,777)
522,083,477,626

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

영업활동현금흐름
(9,039,169,188)
(22,526,738,306)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(8,702,302,635)
(23,805,776,240)

이자수취
0
1,077,267,865

이자지급
(502,756,672)
(153,833,689)

법인세환급(납부)
165,890,119
355,603,758

투자활동현금흐름
(11,932,540,161)
(63,666,034,557)

투자활동으로 인한 현금유입액
92,049,121,189
80,133,680,226

단기금융상품의 감소
0
22,000,000,000

대여금의 감소

8,176,223

당기손익금융자산의 처분
13,499,882,622
41,566,467,247

기타포괄손익금융자산의 처분
55,071,858,655
14,263,381,605

관계/공동/종속기업투자의 감소
0
1,617,323,988

유형자산 등의 처분
23,073,475,000
65,616,563

대여금의 감소
273,911,912

보증금 등의 감소
129,993,000
612,714,600

투자활동으로 인한 현금유출액
(103,981,661,350)
(143,799,714,783)

단기금융상품의 증가
0
0

대여금의 증가
0
0

당기손익금융자산의 취득
1,600,800,000
19,500,000,000

기타포괄손익금융자산의 취득
12,166,608,580
24,299,177,010

관계/공동/종속기업투자의 증가
37,622,230,148
78,646,493,360

유형자산의 취득
51,505,555,102
18,832,946,370

무형자산의 취득
563,541,916
1,908,535,921

보증금 등의 증가
522,925,604
612,562,122

재무활동현금흐름
37,214,255,868
72,481,115,842

재무활동으로 인한 현금유입액
37,402,371,660
97,068,044,960

주식선택권의 행사
7,502,371,660
3,358,045,000

전환사채의 발행
0
20,000,000,000

유상증자
0
58,509,999,960

차입금의 증가
23,400,000,000
15,200,000,000

임대보증금의 증가
6,500,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(188,115,792)
(24,586,929,118)

전환우선주의 전환
0
0

전환사채의 전환
0
125,552

전환사채의 상환
0
14,408,657,205

차입금의 상환
0
10,000,000,000

리스부채의 상환
188,115,792
178,146,361

현금및현금성자산의 순증가(감소)
16,242,546,519
(13,711,657,021)

기초현금및현금성자산
5,186,966,852
19,052,403,446

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(53,316,749)
(153,779,573)

기말현금및현금성자산
21,376,196,622
5,186,966,852

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

(단위 : 천원)

과 목
당기말
전기말

처리예정일 : 2022년 03월 29일
처리확정일 : 2021년 03월 29일

미처리결손금

158,445,558

144,795,858

전기이월미처리결손금
(144,795,858)

(158,361,757)

당기순이익
(51,142,245)

18,241,823

보험수리적손실
38,892

(51,956)

기타포괄금융자산처분손실
37,453,653

(4,623,969)

결손금처리액

차기이월미처리결손금

158,445,558

144,795,858

※ 기타 상세 재무정보는 주주총회 일주일 전 자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.genexine.com/kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 [본점의 소재지]

① 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.

제3조 [본점의 소재지]

① ------서울특별시--------.

- 본점 이전 사항 반영

제8조의2 [주식 등의 전자등록]

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2 [주식 등의 전자등록]

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자 등록에 관한 규정 단순 정비

- 비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제12조 [신주인수권]

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 『근로자복지기본법』--.

제12조 [신주인수권]

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 『근로복지기본법』--.

- 단순 조문 정비

제13조 [주식매수선택권]

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제13조 [주식매수선택권]

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

- 단순 조문 정비

- 상법 제542조의 3 및 상법시행령 제30조 제2항에 따라 대상을 명확하게 규정

제16조 [명의개서대리인]

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 [명의개서대리인]

① 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

- 단순 조문 정비

제20조 [신주인수권부사채의 발행]

①-------------------------------------.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제호 외의.

제20조 [신주인수권부사채의 발행]

① ----------------------------------.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

- 일반공모방법에 의한 발행이 가능하도록 근거 마련

④ ---------공모발행 방식의 경우 1월--------------------------------------------.

④ ---------공모발행 방식의 경우 당해 사채발행일 후 1월---------------------------------.

- 단순 조문 정비

제21조 [이익참가부사채의 발행]

③ ------제58조에--------.

제21조 [이익참가부사채의 발행]

③ ------제60조에--------.

- 단순 조문 정비

제25조 [소집권자]

② ---정관 제39조에------------.

제25조 [소집권자]

② ------제39조에------------.

- 단순 조문 정비

제27조 [소집지]

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 경기도 성남시 및 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조 [소집지]

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

- 본점 이전 사항 반영

제38조의 2 [이사의 보선]

① ---정관 제36조에서------------.

② ---정관 제36조에서------------.

제38조의 2 [이사의 보선]

① ---제36조에서---------------.

② ---제36조에서--------------.

- 단순 조문 정비

제43조 [이사회의 결의방법]

① ---상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에------------------.

제43조 [이사회의 결의방법]

① ---상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에-----.

- 단순 조문 정비

<신 설>

제45조의2 [위원회]

① 이사회는 필요하다고 인정할 경우 이사회 내 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

- 상법 제392조의 2에 따라 이사회 내 위원회 설치 근거 마련

제49조 [감사의 선임]

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ ------------------------. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조 [감사의 선임·해임]

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ ------------------------. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

제50조 [감사의 임기와 보선]

② --정관 제48조---------------.

제50조 [감사의 임기와 보선]

② ---제48조----------------.

- 단순 조문 정비

제51조 [감사의 직무와 의무]

④ ---정관 제40조 제3항의---------.

제51조 [감사의 직무와 의무]

④ ---제40조 제3항의------------.

- 단순 조문 정비

제55조 [재무제표 등의 작성 등]

④ ------------.

2. 감사) 전원의 동의가 있을 때

제55조 [재무제표 등의 작성 등]

④ ------------.

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

- 단순 조문 정비

제59조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]

② 제1호의---------.

제59조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]

② 제1항의---------.

- 단순 조문 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

Neil Warma
1963.01
사내이사
미해당
-
이사회

Peter Laivins
1958.11
사외이사
미해당
-
이사회

배진건
1951.12
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Neil Warma
現 I-Mab General Manager
19년~현재
I-Mab Biopharma U.S., Ltd General Manager
없음

18년~19년
Biohealth Care CEO

92년~00년
Novartis Pharmaceuticals Head of Global Marketing

Peter Laivins
現 NeuroCognitiveInsights., Principal
19년~현재
NeuroCognitiveInsights., Principal
없음

17년~18년
TESARO, Inc. Senior Vice President

06년~10년
Elan Biopharmaceuticals, VP Strategic Brand Management

95년~06년
Pfizer inc. roup Leader

배진건

現
이노큐어테라퓨틱스 수석 부사장

19년~현재
이노큐어테라퓨틱스 수석 부사장
없음

08년~10년
JW 중외제약 연구소장

86년~08년
Schering-Plough, Senior Principal Scientist

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

Neil Warma
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

Peter Laivins
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배진건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 바이오산업 전반의 경험이 풍부한 자로서 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명한 경영환경 및 회사발전에 기여할 것으로 판단됨.

2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 Neil Warma
중국, 유럽, 북미 등 다양한 경험을 통해 글로벌 바이오 산업 전반에 대한 전문성과 통찰력이 축적되어 있어, 회사 가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대함. 특히, 당사에 필요한 Global 사업화 확대에 대해 독립적인 자문 수행이 가능하다고 판단하여 사내이사 후보로 추천하였으며, 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 기대함.

-
사외이사 후보자
Peter Laivins

뛰어난 비젼과 다양한 경험을 통한 리더쉽을 바탕으로 기업가치 제고와 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있고 사업 전반에 대한 폭넓은 식견을 바탕으로 리더십을 보유하고 있어 적임자로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

- 사외이사 후보자
배진건
상기 후보자는 다양하고 폭 넓은 경험을 바탕으로 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화하고 경영인으로서 지속적인 발전 및 회사 가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

이사확인서_neil warma.jpg
이사확인서_neil warma

peter laivins 확인서.jpg
peter laivins 확인서

배진건 확인서.jpg
배진건 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전현철
1958.06.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전현철

새시대회계법인
 Managing partner
2014~2017
2015~2018
2017~2019
2014~현재
강원랜드 주식회사 감사위원
한화큐셀 감사위원
애경산업 감사위원
새시대회계법인 Managing partner

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전현철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서의 결격사유가 없으며, 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사의 업무수행이 가능합니다. 또한 현재 회계사로 회계 및 세무관련 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 당사의 감사로 추천합니다.

확인서

감사 서류_전현철.jpg
감사 서류_전현철

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항 
 - 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500

(전 기)
(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
921

최고한도액
1,500

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
38

(전 기)
(단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
38

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
1) 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인
당사는 아래의 임직원을 대상으로 2021년도, 2022년도 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총

139,100주를 부여하였으며 그 부여의 내용을 금번 제 23기 정기주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

성명
부여일
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 17명
2021.08.13
임직원
보통주
31,000

○○○ 외 22명
2022.03.07
임직원
보통주
108,100

총41명

총 139,100주

※ 2021년 8월 13일 이사회에서 주식매수선택권을 부여받은 총 인원은 22명이었으나 금번 주주총회에서 승인받을 대상자 명단에서 현재 기준 자진 퇴사자 5명을 제외하였습니다.

2) 제 23기 당기 주주총회에서 부여 및 승인받을 자의 명단

부여기관
(부여일)
성명
직위
부여시
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

주주총회
(2022.03.29)
Neil Warma
임원
사외이사
보통주
100,000

우정원
임원
사내이사
보통주
40,000

홍성준
임원
사내이사
보통주
35,000

이혁종
임원
기타비상무이사
보통주
5,000

Peter Laivins
임원
사외이사
보통주
5,000

배진건
임원
사외이사
보통주
5,000

전현철
임원
감사
보통주
5,000

총 7명

총195,000주

* 금번 주주총회 이사, 감사 후보자에 대한 선임안건이 부결될 경우, 해당 부여수량에 변동이 있을 수 있습니다. 

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통
주 3
19,100
주

-

행사가격 및 행사기간

1. 2021.08.13 부여
- 행사가격 : 90,100원
- 행사기간 : 2024.08.13. ~ 2026.08.12.

2. 2022.03.07 부여

- 행사가격 : 47,600원
- 행사기간 : 2025.03.07 ~ 2027.03.06.

3. 2022.03.29 부여
- 행사가격 : 주주총회 전일 결정
- 행사기간 : 2025.03.29~ 2027.03.28

-

기타 조건의 개요
- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능
- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름
- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임
- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

25,029,132
발행주식총수의 15%
보통주
3,754,370
674,932

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.08.13
22
보통주
40,400
0
9,400
31,000

2021년
2021.03.29
1
보통주
3,000
0
0
3,000

2021년
2021.02.18
32
보통주
35,950
0
4,900
31,050

2020년
2020.07.15
32
보통주
102,500
0
36,000
66,500

2020년

2020.03.04

1

보통주

5,000

0

0
5,000

2019년

2019.12.27

3

보통주

1,350

0

500
850

2019년

2019.11.28

12

보통주

10,500

0

5,500
5,000

2019년

2019.05.22

14

보통주

8,210

0

5,020
3,190

계
-
총117명
-
총 206,910주
총 0 주
총 61,320주
총 145,590주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 
 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 당사 홈페이지: http://genexine.com/kr/

- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 예방을 위하여 주주총회 참석자를 대상으로 발열검사를 할 수 있으며, 마스크 미착용시 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다.

2. 당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 2022년 3월 29일 오전 9시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고'의 해당사항이 없습니다.

3. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022.03.19. ~ 2022.03.28.

- 기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-인증밥법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
경우 기권으로 처리