JW생명과학 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: JW생명과학

주주총회소집공고
2.9
제이더블유생명과학(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 14일

회 사 명 :
JW생명과학(주)

대 표 이 사 :
차성남

본 점 소 재 지 :
충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28

(전 화) 041-351-7600

(홈페이지)http://www.jw-lifescience.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 송 웅 빈

(전 화) 02-840-6672

주주총회 소집공고

(제28기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제15조에 의하여 제28기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 충청남도 당진시 송악읍 한진1길 28 JW생명과학 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항
 - 감사보고 
 - 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 의결사항

제 1 호 의안 : 제28기(2021.1.1 ~ 2021.12.31.)재무제표 및 
 연결재무제표, 현금배당 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
 제 3 호 의안 : 이사 후보 승인의 건
 제 3 - 1 호 의안 : 사내이사 후보 한현석 선임의 건
 제 3 - 2 호 의안 : 사내이사 후보 노정열 선임의 건
 제 3 - 3 호 의안 : 사외이사 후보 이병석 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
 제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소:
 -「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 ·전자위임장 행사기간 : 2022년 3월 19일 09:00 ~ 2022년 3월 28일 17:00

- 기간 중 24시간 투표가능합니다.
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증, PASS인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

5. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인신분증

6. 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내

- 코로나바이러스 감염증-19 (COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여
 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로
 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나
 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알
 려드립니다.

- 질병 예방을 위해 마스크 미착용시 주주총회 참석이 불가합니다.
 - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이
 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.

7. 기타사항

- 제28기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박용원
(출석률: %)
이현순
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2021.01.19

*안건

- 제이더블유바이오사이언스(주) 일괄여신한도에 대한 연대보증의 건
내용 : 

1.채무자 또는 피보증인 : 제이더블유바이오사이언스(주)
2.차입은행 또는 보증상대처 : 우리은행
3.차입과목 : 일괄여신한도
4.차입한도 : 금 이십오억원정(\2,500,000,000)
5.차입기한 : 본 채무 상환시까지
6.상환방법 : 영업수입금으로 상환

7.연대보증인 : 제이더블유생명과학(주)

찬성
찬성

2
2021.02.08

*안건

- 제27기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
내용 : 
1. 일시 및 장소 : 2021. 03. 26. 오전 09시 JW생명과학 본사 회의실
2. 회의 목적사항 
- 제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안) 승인의 건
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 차성남 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사외이사 이현순 선임의 건
- 제3호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도(안) 승인의 건
- 제5호 의안 : 제27기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

찬성
찬성

3
2021.03.19
*안건
- JW생명과학(주) 산업운영자금대출 200억원 기한 연장의 건
내용 :
1.채무자 : JW생명과학(주)
2.차입은행 : KDB산업은행
3.차입과목 : 산업운영자금대출(단기한도대출)
4.차입한도 : 금 이백억원정(\20,000,000,000)
5.차입기간 : 차입일로부터 대출약정 만료시까지
6.상환방법 : 영업수금일부터 기일에 상환
찬성
불참

4
2021.03.29
*안건
- 자기주식 취득의 건
내용 : 
1.취득목적 : 주가안정 및 주주가치제고
2.취득예정 주식의 종류와 수 : 보통주 삼십오만(350,000)주
3.취득예정금액 : 금 육십칠억오천오백만원(\6,755,000,000)정
4.취득방법 : 유가증권시장을 통한 장내매수
5.취득을 위탁할 증권회사 : 한국투자증권
6.취득기간 : 2021년 3월 30일 ~ 2021년 06월 29일 (3개월)
찬성
찬성

5
2021.04.22
*안건
- 주식회사 에스엠엘제니트리 상환전환우선주 취득 결정의 건
내용 : 
1.발행인 : 주식회사 에스엠엘제니트리
2.취득주식 : 상환전환우선주식 총 328주
3.취득금액 : 금 오억팔십오만팔천구백오십이원(\500,858,952)정 (1주당 1,527,009원)
4.취득목적 : 진단사업 관련 전략적 파트너쉽 확장 및 IPO를 감안한 투자 포트폴리오 구축
5.지급방법 : 취득금액을 2021년 04월 29일에 지급
찬성
찬성

6
2021.07.23

*안건
- 수입자금대출한도대 여신 연장의 건
내용 : 

1.채무자 : JW생명과학(주)
2.차입기관 : 한국수출입은행
3.차입과목 : 수입자금대출한도대
4.차입금액 : 금 칠십삼억원정(\7,300,000,000)
5.차입기간 : 2021년 8월 2일부터 2022년 8월 2일까지
6.기
타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함

찬성
찬성

7
2021.10.01
*안건
- 자금보충약정 체결의 건
내용 : 
제이더블유생활건강 주식회사가 제이더블유디비제십차 주식회사로부터 금 사백억(40,000,000,000)원을 차입하고, 제이더블유디비제십차 주식회사는 제이더블유생활건강 주식회사에 대한 대출재원을 조달하기 위하여 금 사백억(40,000,000,000)원의 사모사채를 발행하는데 있어 당사가 자금보충의무를 부담하는 것에 대한 승인의 건으로서, 자금보충 대상인 차입의 개요 및 당사가 부담하는 자금보충의무의 내용은 다음과 같다.
 
1.차주 : 제이더블유생활건강 주식회사
2.대주 및 사모사채 발행회사 : 제이더블유디비제십차 주식회사
3.차입 / 사모사채 발행금액 : 금 사백억(40,000,000,000)원
4.이자율 : 연 5.20%(고정금리)
5.만기일 : 인출일 / 발행일로부터 18개월 되는 날
6.당사의 자금보충의무 : 대출약정에 따른 피담보채무 또는 사모사채인수계약에 따른 채무를 이행할 자금이 부족할 경우 대주가 지정한 계좌에 그 부족자금을 입금하는 방법으로 차주에게 자금을 대여하여야 할 의무를 부담
찬성
찬성

8
2021.10.15

* 안건
- JW생명과학(주) 우리사주조합 우리사주취득자금대출약정에 따른 연대보증의 건
내용 :
가. 채무자 : JW생명과학(주) 우리사주조합원(조합원 강두현 외 6명)
나. 차입처 : 한국증권금융주식회사
다. 보증목적 : 우리사주조합원들의 우리사주 취득자금대출 지원
라. 채무금액 : 금 일억사천육백팔십육만육천일백구십일원(￦ 146,866,191) 이내
마. 채무보증금액 : 금 일억사천육백팔십육만육천일백구십일원(
￦ 146,866,191
) 이내
바. 채무보증기간
 (1) 1년(2021년 10월 18일 ~ 2022년 10월 18일)
 (2) 만기 이후 1년 딘위 연장 가능
사. 차입조건
 (1) 대출담보 : 조합원이 취득한 우리사주 주식
 (2) 대출금리 : 대출일 기준금리 (은행채 AAA 1년) + 가산금리 (1.90%)
 (3) 상환조건 : 12개월 분할상환 (상환비율 10%)
 (4) 이자납부 : 법인이 급여에서 원천공제 후 한국증권금융에 일괄 납부

찬성
찬성

9
2021.11.17
* 안건
- JW생명과학(주) 우리은행 B2B대출 재약정의 건
내용 :
가. 채무자 또는 피보증인 : JW생명과학(주)
나. 차입은행 또는 보증상대처 : 우리은행
다. 차입과목 : B2B대출
라. 차입금액 : 금 일십사억사천만원(1,440,000,000원)
마: 차입기간 : 차입일로부터 본 채무 상환시까지
찬성
찬성

10
2021.12.16
* 안건
- JW생명과학(주) 농협은행 일반시설자금대출 여신 연장의 건
내용 :
가. 채무자 : JW생명과학(주)
나. 차입기관 : 농협은행
다. 차입과목 : 일반시설자금대출
라. 차입금액 : 팔십억원(8,000,000,000원)
마. 차입기간 : 2021년 12월 18일부터 2022년 12월 18일까지 (1년기한연장)
바. 기타조건 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 조건변경등에 대한 사항을 대표이사에게 위임함
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
48
24
-

※ 상기 주총승인금액은 2021.03.26 정기주주총회에서 승인된 이사의 총보수한도액이며, 지급총액은 2021.01.01~2021.12.31까지 사외이사에 대한 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스(주)(모회사)
21.01.01~21.12.31
8,982
5.3

매입
JW홀딩스(주)(모회사)
21.01.01~21.12.31
7,707
4.5

매입
JW케미타운(주)(자회사)
21.01.01~21.12.31
10,433
6.1

매출
JW중외제약(주)(계열회사)
21.01.01~21.12.31
147,893
87.1

매입
JW중외제약(주)(계열회사)
21.01.01~21.12.31
8,181
4.8

매입
(주)C&C신약연구소(계열회사)
21.01.01~21.12.31
2,673
1.6

※ 상기 비율은 최근사업년도(2021년) 매출액 대비 1% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW중외제약(주)(계열회사)
21.01.01~21.12.31
147,893
87.1

매입
JW케미타운(주)(자회사)
21.01.01~21.12.31
10,433
6.1

매출
JW홀딩스(주)(모회사)
21.01.01~21.12.31
8,982
5.3

※ 상기 비율은 최근사업년도(2021년) 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

- JW생명과학은 글로벌 수액제조사인 미국 박스터사와 독점 라이선스아웃 및 수출계약을 체결하였으며 지속적으로 글로벌 시장에서 JW생명과학의 수액 개발 및 기술 역량을 입증 받고 있습니다. 또한 아시아 최초로 종합영양수액(TPN) 생산시설에 대한 EU-GMP 인증을 획득하였으며, 세계적 수준의 생산 인프라를 인정 받았습니다. 이를 기반으로 기존 수출 시장 확대를 포함한 새로운 수출 시장 개척을 통해 명실상부한 글로벌 기업으로 도약할 것입니다.

- JW생명과학 HP연구센터는 수액관련 기술을 이끌며 축척해온 노하우를 바탕으로 고객이 사용하는 모든 제품으로 연구 개발영역을 확대하고 있습니다. 해외진출을 위한 글로벌 기준에 부합하는 고품질 의약품 연구 개발 및 플랜트 엔지니어링 연구 개발에도 총력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력으로 Non-PVC 소재 자체개발과 TPN(Total Parenteral Nutrition, 종합영양수액) 제품 등 고부가가치 수액 제품을 출시하였고, 글로벌 제약사와 TPN 수출 계약을 진행하며 글로벌 제약회사로 발돋움 하고 있습니다.

가. 업계의 현황

작년 한해동안 COVID-19은 전세계의 제약 및 의료업의 한계를 명확하게 드러냈습니다. 금년도의 제약업계 화두는 디지털 변혁이라고 할 수 있을 정도로 이 한계의 극복을 위한 글로벌적 움직임이 활발했습니다. 법과 제도에 있어 느린 변화로 유명한 일본도 감염 폭증으로 전통적인 방식이 업무를 감당하지 못하자 전자화와 네트와크화를 위한 법제도와 기반정비에 나섰습니다. 이 외에도 세계 각국은 의료&제약업계의 디지털화 시대를 발 빠르게 준비하고 있습니다. 대한민국은 헬스 및 디지털 장치를 빠르게 적용하고 활용하는 나라이며, 건강관리 인프라가 잘 구축되어 있습니다. 우리 제약업계도 한국의 유리한 이점을 무기로 더욱 발전시켜 글로벌 제약업계 디지털화의 미래를 준비해야할 것입니다. 

2021년 보건산업(의약품, 의료기기, 화장품)은 COVID-19으로 인한 글로벌 공급망 훼손, 글로벌 경기 둔화, 유가급등락, 금융시장 변동성 확대 등 대외 여건의 악화에도 불구하고 주력산업 및 新수출성장동력 산업 대비 견조한 성장세를 보였습니다. 2022년도는 각국의 백신접종률의 상승 및 위드코로나로 인한 엔데믹 조짐에 따라 전년과 비교해 더욱 큰 성장을 할 것으로 예상됩니다.

(1) COVID-19로 인한 산업 영향

보건산업진흥원의 수출동향 분석에 의하면 COVID-19으로 인한 여파에도 불구하고 보건, 제약산업의 수출 증가량은 진단키트 등에 힘 입어 탄탄한 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 양적완화로 인한 산업 전반의 회복세로 성장폭이 급격하게 커졌습니다. 따라서 COVID-19으로 인한 제약산업 전반에 대한 영향은 제한적인 것으로 보고 있습니다.
 당사가 국내 독점 권한을 갖고있는 악템라가 본래의 용도가 류머티즘 치료제이나, 2022년도 3월 부터 코로나 중증환자 치료목적으로 사용시 건강보험의 적용을 받게 되었습니다. 향후 공식적인 코로나 중증환자 치료제로서 승인이 나는 경우 매출의 측면에서 상당한 기여를 할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

(2) 글로벌 경기 둔화로 인한 영향

 COVID-19 로 인한 국가 간 이동제한 및 각 경제주체의 영업중단 등으로 2020년도 초 세계GDP의 역성장이 나타날 것으로 IMF는 전망했으며, 실제로 2020년 한국은행이 발표한 GDP 성장률은 전기 대비 1% 역성장한 것으로 발표되었습니다. 하지만 세계 각국은 경제 부양의지를 보이며 최대규모의 양적완화에 나선 상태입니다. 그에 따라 2021년도 대한민국의 GDP성장률은 4.0%에 육박하게 되었습니다. 

(3) 유가 변동성으로 인한 영향 

 제약산업에 있어서 유가 변동성에 의한 직접적인 영향은 크지 않으나, 유가의 등락은 물가 변동의 요인으로 작용한다는 점에서 매출원가나 판관비에 영향을 다소 미칠 수는 있습니다. 최근 양적완화로 인한 인플레이션 기조에 더불어 산유국 중 하나인 러시아의 원유시장 퇴출에 따라 유가가 급격하게 상승하고 있습니다. 따라서 원유시장의 달러결제로 인한 환율 변동성 확대를 고려하여 외환관리의 필요성이 증대되고 있습니다.

(4) 금융시장의 변동성 확대 영향

 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 안전자산 선호와 국제 원자재 시장 등 러시아의 퇴출에 따라 원달러 환율이 급등하고 있으며 원유를 비롯한 원자재 전반의 가격이 급등하고 있습니다.
 더군다나 COVID-19로 인하여 시장에 풀렸던 유동성때문에 사상 최대의 기대 인플레이션율을 보이고 있습니다. 따라서 미국 FED에서는 작년도 11월부터 조기적인 테이퍼링을 선언하였으며, 긴축의 속도는 빨라지고 있습니다. 2022년 이후 금리인상을 시작하겠다고 밝혔던 연준은 최근 회의에서 점도표를 상향함으로써 긴축 의지를 공표하고 있습니다. 유럽중앙은행(ECB)도 2022년 3월 10일 기준금리를 0%로 동결하였으나 채권의 매입시기를 돌연 앞당겨 이런 우려가 현실화 되고 있음을 보여 주었습니다. 이후 국제 금융시장의 금리 급등시 이자비용의 부담이 증가할 수 있으며 달러화의 강세가 나타날 수있음에 주목해야 할 것입니다.
 한국은행은 2022년 3월 10일 '통화신용정책보고서(2022.03)'를 통하여 지난해 8월 이후 세 차례의 기준금리 인상(현재 기준금리 1.25%)의 파급효과를 점건한 결과 기준금리 인상이 성장과 물가 등 실물경제에 미치는 영향이 현재로서는 뚜렷하지 않다며 조만간 한 차례 더 상향할 의지를 내비친 상황입니다. 그러므로 국내 기준금리 변동에 의한 영향 또한 고
려해야 할 것입니다.

(5) 국내제약산업의 성장성

 국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다.
 식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 매년 6~8% 성장을 하고 있는 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다.
 이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI 신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다.

실제로 최근 10년간 주요 OECD 국가의 1인당 연 평균 의료비 지출 증가율이 3.7%인 반면 대한민국은 2배가 넘는 7.7%에 이르며, 이 같은 흐름에 발맞춰 정부와 재계 차원의 투자와 연구개발(R&D)도 활발히 진행되고 있습니다.

글로벌 희귀의약품 시장 및 전망(출처 : 생명공학정책연구센터)

한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로부상하고 있습니다. 위 그래프와 같이 글로벌 희귀의약품 시장은 19년도 89억 달러에서 25년 184억 달러로 연평균 12.7% 성장이 예상되며, 희귀의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.
 향후 개인별 맞춤의약의 보편화가 가속화 될 전망이며, 전통적인 블록버스터 중심의 Primary Care Market 중심의 연구개발패턴은 항암, 희귀난치성질환 등 Specialty Care Market 등 틈새 시장을 타깃으로 변모하는 등 혁신활동의 판도 변화가 예상됨으로써 연구개발 포트폴리오의 다양성과 다학제간의 긴밀한 협업을 위한 공격적인 오픈이노베이션 활동이 요구되고 있습니다.
 최근 들어 국내 제약, 바이오기업들의 글로벌 라이센싱이 보편화 되면서 국내 기업들과의 협업 및 국내 기업들로부터 연구개발 파이프라인 조달에 대한 다국적기업 등 해외기업들의 관심이 증가 추세에 있습니다.
 국내 제약, 바이오기업들은 최근 2년간 약 40여건에 달하는 대규모 해외기술수출에 성공한 바 있으며 지난 1980년대 후반부터 현재까지 약 200여건의 누적 해외라이센싱 성공 사례를 보유하고 있어 국내 기업들이 개발중인 제약, 바이오분야 연구개발 파이프라인과 플랫폼기술에 대한 해외기업들의 관심이 증가되고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 매출액 : 169,817 백만원
 - 영업이익 : 28,417 백만원
 - 당기순이익 : 13,220 백만원

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 단일사업부문으로 영위하는 업체로 별도로 구분될 사업부문별 재무정보가 없습니다.

(2) 시장점유율

- 당사 국내 기초수액시장 점유율

구분
21년 누계
20년 누계
19년 누계

시장점유율(%)
40.7
40.7
44.2

자료 : IMS Data, 2021Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.

-당사 국내 TPN시장 점유율

구분
21년 누계
20년 누계
19년 누계

시장점유율(%)
53.6
56.7
50.6

자
료 : IMS Data, 2021Y 4Q
주) JW생명과학의 점유율은 주매출처인 JW중외제약의 판매량만으로 산출하였기 때문에 실제 점유율은 소폭 차이날수 있습니다.

(3) 조직도

JWL조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ
. 경영참고사항' '1. 사업의 개요' 의 '가. 업계의 현황' 또는 '나. 회사의 현황'의 '(
2)회사의 현황등' 참조.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결/별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(1) 연결 요약 재무제표
 - 연결 요악 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 28 기말 2021. 12. 31 현재

제 27 기말 2020. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 28 기
제 27 기

1. 유동자산
64,430
56,496

2. 비유동자산
156,760
157,906

자 산 총 계
221,190
214,402

1. 유동부채
71,904
69,268

2. 비유동부채
17,597
12,640

부 채 총 계
89,501
81,908

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,335
28,335

3. 이익잉여금
70,516
64,572

4. 자본조정
(6,749)
0

자 본 총 계
131,689
132,494

부 채 및 자 본 총 계
221,190
214,402

주) 상기 연결 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 28 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 27 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 28 기
제 27 기

1. 매출액
169,817
183,521

2. 매출원가
120,660
124,024

3. 영업이익
28,417
39,451

4. 기타수익
868,975
706,721

5. 기타비용
3,482
8,533

6. 금융수익
501
1,869

7. 금융비용
6,731
10,753

8. 법인세비용차감전순이익
19,573
22,740

9. 법인세비용
6,353
5,440

10. 당기순이익
13,220
17,300

주) 상기 연결 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

(2) 별도 요약 재무제표

- 별도 요약 재무상태표

별 도 요 약 재 무 상 태 표

제 28 기말 2021. 12. 31 현재

제 27 기말 2020. 12. 31 현재

(단위 : 백만원 )

과 목
제 28 기
제 27 기

1. 유동자산
59,501
52,645

2. 비유동자산
156,488
155,154

자 산 총 계
215,989
207,799

1. 유동부채
72,102
69,547

2. 비유동부채
16,802
12,584

부 채 총 계
88,904
82,130

1. 자본금
39,586
39,586

2. 자본잉여금
28,755
28,755

3. 이익잉여금
65,492
57,327

4. 자본조정
(6,749)
0

자 본 총 계
127,085
125,668

부 채 및 자 본 총 계
215,989
207,799

주) 상기 별도 요약 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

 - 별도 요약 포괄손익계산서

별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 28 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 27 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원 )

과 목
제 28 기
제 27 기

1. 매출액
164,109
178,531

2. 매출원가
117,857
121,772

3. 영업이익
27,278
38,417

4. 기타수익
706
601

5. 기타비용
159
8,532

6. 금융수익
500
615

7. 금융비용
6,716
9,460

8. 법인세비용차감전순이익
21,610
21,641

9. 법인세비용
6,209
5,222

10. 당기순이익
15,401
16,419

주) 상기 별도 요약 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

 - 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 28 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 27 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

처분예정일: 2022. 03. 29

처분확정일: 2021. 03. 26

(단위 : 원 )

과 목
제 28 기(2021년)
제 27 기(2020년)

I . 미처분 이익잉여금
50,525,327,538
43,152,129,823

1. 전기이월미처분이익잉여금
34,443,125,123
26,215,753,421

2. 당기순이익
15,401,167,952
16,419,280,076

3. 보험수리적손익
681,034,463
517,096,326

4. IFRS16호 변경효과
-
-

II. 이익잉여금처분액
8,516,504,700
8,709,004,700

1. 배당금
7,742,277,000
7,917,277,000

2. 이익준비금
774,227,700
791,727,700

3. 시설적립금
-
-

4. 사업확장적립금
-
-

III. 차기이월이익잉여금
42,008,822,838
34,443,125,123

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제28기
제27기
비고

주당배당금(원)
보통주
500
500
-

우선주
-
-
-

배당금총액(원)
7,742,277,000
7,917,277,000
-

시가배당율
3.61%
2.41%
-

※ 자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

신설

제2조(목적)

13. 의료기 제조 및 도소매업

14. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

신규사업 추가

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 해당 우선주식과 같은 종류 및 내용의 주식으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로 , 무상증자의 경우에는 우선주식과 같은 종류 및 내용의 주식으로 할 수 있다.
증자시 배정되는 신주의 종류 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한현석
1962.05.10
-
-
-
이사회

노정열
1966.09.02
-
-
-
이사회

이병석
1956.02.22
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한현석
JW생명과학 제품플랜트장
2019.03 ~ 현재
2008.01 ~ 2012.05
1987
JW생명과학 제품플랜트장
(주)휴온스 생산부장
서울대학교 제약학 학사
-

노정열
JW생명과학 HP연구센터장
2016.01 ~ 현재
1989.03 ~ 1991.08
JW생명과학 HP연구센터장
충북대학교 제제물리학 석사
-

이병석
하나의료재단 총괄원장
2021.03 ~ 현재
2016.08 ~ 2020.07
1990
하나의료재단 총괄원장
연세대학교 의과대학 세브란스병원 병원장
연세대학교 대학원 의학 박사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한현석
-
-
-

노정열
-
-
-

이병석
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 전문성

본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 앞으로의 JW생명과학의 사업분야 및 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익 향상에 기여하고자 합니다.

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

□ 의무와 책임

본 후보자는 JW생명과학(주)의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할 또한 다 하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한현석 후보자]
그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천함.

[노정열 후보자]
그동안의 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사외이사로 추천함.

[이병석 후보자]
생명, 의료분야의 전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대함.

확인서

확인서(한현석)

확인서(노정열)

확인서(이병석)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원 )

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기) (단위 : 백만원 )

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
646

최고한도액
2,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원 )

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 백만원 )

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-lifescience.co.kr/ 
 (투자 - IR센터 - 공시정보)

- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://www.jw-lifescience.co.kr/)에 게제할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여
 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로
 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나
 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알
 려드립니다.

- 질병 예방을 위해 마스크 미착용시 주주총회 참석이 불가합니다.
 - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이
 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.