큐리언트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220314)
제출인: 큐리언트

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 큐리언트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 큐리언트
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 242, C동 801호
전화번호: 031-8060-1600

작 성 자:
성 명: 조상혁
부서 및 직위: IR/PR팀 팀장
전화번호: 031-8060-1642

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 큐리언트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 14일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사
큐리언트
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

재단법인
한국파스퇴르연구소
최대주주
본인
보통주
977,368
8.10
최대주주
-

경기도청
특수관계인
보통주
97,878
0.81
최대주주의
특수관계인
-

계
-
1,075,246
8.91
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

조상혁
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 14일
2022년 03월 18일
2022년 03월 29일
2022년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 18일 ~2022년 3월 29일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

큐리언트
https://www.qurient.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

삼성증권 온라인주총장
https://vote.samsungpop.com

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 30일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 18일 ~2022년 3월 29일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

과제명

(성분명)

기전

적응증

개발 단계

임상 국가

Q702

Axl/Mer/CSF1R triple
inhibitor

진행형 고형암

임상 1상 진행중

미국

Q702 + Pembrolizumab

임상 1B/2상 진입

미국

Q901

CDK7 inhibitor

진행형 고형암

임상 1/2상 승인

미국

Q203

(텔라세벡)

Cytochrome bc1 inhibitor

다제내성결핵

임상2a상 완료

미국, 남아공

브룰리궤양

임상 2상 예정

-

Q301

Topical 5-LO inhibitor

아토피성피부염

임상 2B상 완료

미국

큐리언트의 항암 파이프라인으로는 면역항암제 Q702와 세포주기 조절 인자를 타겟하는 항암제 Q901이 있으며, 현재 미국에서 임상개발이 활발하게 이루어지고 있습니다.

또한 다제내성결핵치료제로 시작된 텔라세벡(Q203)은 브룰리궤양 치료제로 적응증이 확장되어 임상개발을 진행하고 있으며, 아토피성피부염치료제 Q301은 임상 2상에서 확인된 탁월한 효능을 바탕으로 파트너링을 진행하고 있습니다.

큐리언트는 영업의 영속성 확보를 위해 2021년 8월 의약품도매업체 ‘에이치팜 주식회사’를 인수하여 동년 10월 합병하였습니다. 이를 통해 지속적인 영업 매출을 확보할 뿐만 아니라 향후 신약개발 후 국내 지역에 한하여 영업 마케팅 할 수 있는 유통 인프라를 구축하였습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

■ 연결기준 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2021. 12. 31 현재

제 13 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제14기(당
) 기말

제13기(전) 기말

자산

유동자산

53,882,589,803

58,751,811,845

현금및현금성자산
18,470,777,662

4,639,357,565

매출채권
1,628,333,002

-

기타금융자산
33,476,085,376

54,040,794,831

당기법인세자산
76,855,960

29,352,770

재고자산
153,686,852

-

기타유동자산
76,850,951

42,306,679

비유동자산

3,738,913,064

2,058,934,090

유형자산
159,080,445

28,041,810

사용권자산
636,535,558

992,480,238

무형자산
2,529,950,550

760,275,691

기타비유동금융자산
413,346,511

278,136,351

자산 총계

57,621,502,867

60,810,745,935

부채

유동부채

2,763,023,829

2,696,125,109

기타금융부채
2,106,786,853

2,103,350,386

유동리스부채
394,682,355

348,143,730

기타유동부채
261,554,621

244,630,993

비유동부채

782,243,973

1,155,984,627

기타비유동부채
13,729,472

13,510,282

순확정급여부채
234,447,315

342,789,835

충당부채
54,741,568

43,849,816

비유동리스부채
479,325,618

755,834,694

부채총계

3,545,267,802

3,852,109,736

자본

지배기업의 소유지분

51,594,062,803

56,567,194,773

자본금
6,032,428,500

5,762,492,000

주식발행초과금
177,333,927,030

164,004,836,728

기타자본항목
5,478,308,278

1,412,503,574

결손금

(137,250,601,005)

(114,612,637,529)

비지배지분

2,482,172,262

391,441,426

자본총계

54,076,235,065

56,958,636,199

자본과 부채 총계

57,621,502,867

60,810,745,935

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 14(당
) 기

제13(전) 기

매출

4,885,914,304

-

매출원가

(4,000,697,466)

-

매출총이익

885,216,838

-

판매비와관리비

25,128,110,488

21,024,930,152

영업손실

(24,242,893,650)

(21,024,930,152)

금융수익
586,565,024

434,065,103

금융원가
(254,501,850)

(198,240,365)

기타수익
27,653,443

16,017,713

기타비용
(688,990)

(12)

법인세비용차감전순손실

(23,883,866,023)

(20,773,087,713)

법인세비용(수익)

(203,046,173)

-

당기순손실

(23,680,819,850)

(20,773,087,713)

기타포괄손익

84,143,625

(404,681,851)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
209,987,305

(398,572,950)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(125,843,680)

(6,108,901)

당기총포괄손익

(23,596,676,225)

(21,177,769,564)

순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주

(22,847,950,781)

(20,497,909,566)

비지배지분

(832,869,069)

(275,178,147)

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주

(22,722,862,572)

(20,902,370,415)

비지배지분

(873,813,653)

(275,399,149)

주당순손익

기본주당순손익

(1,973)

(2,048)

희석주당순손익

(1,973)

(2,048)

 - 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 14(당) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 13(전) 기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업의 소유주
비지배지분

합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금

2020년 1월 1일 (전기초)

4,865,963,500
104,833,384,648
1,395,272,755
(93,716,155,013)
-
17,378,465,890

당기순손실
-
-
-
(20,497,909,566)
(275,178,147)
(20,773,087,713)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(398,572,950)
-
(398,572,950)

해외환산손익

-
-
(5,887,899)
-
(221,002)
(6,108,901)

총포괄손익
-
-
(5,887,899)
(20,896,482,516)
(275,399,149)
(21,177,769,564)

소유주와의 거래

유상증자_보통주
104,011,500
6,892,910,768
-
-
-
6,996,922,268

유상증자_우선주
787,517,000
52,204,414,312
-
-
-
52,991,931,312

주식보상비용
-
-
545,509,575
-
-
545,509,575

주식선택권의 행사
5,000,000
74,127,000
(23,994,000)
-
-
55,133,000

비지배지분과의 거래
-
-
(498,396,857)
-
666,840,575
168,443,718

2020년 12월 31일 (전기말)

5,762,492,000
164,004,836,728
1,412,503,574
(114,612,637,529)
391,441,426
56,958,636,199

2021년 1월 1일 (당기초)

5,762,492,000
164,004,836,728
1,412,503,574
(114,612,637,529)
391,441,426
56,958,636,199

당기순손실
-
-
-
(22,847,950,781)
(832,869,069)
(23,680,819,850)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
209,987,305
-
209,987,305

해외환산손익
-
-
(84,899,096)
-
(40,944,584)
(125,843,680)

총포괄손익
-
-
(84,899,096)
(22,637,963,476)
(873,813,653)
(23,596,676,225)

소유주와의 거래

유상증자_우선주
250,000,000
12,245,229,760
-
-
-
12,495,229,760

주식보상비용
-
-
429,043,329
-
-
429,043,329

주식선택권의 행사
19,936,500
1,083,860,542
(189,147,942)
-
-
914,649,100

비지배지분과의 거래
-
-
3,910,808,413
-
2,964,544,489
6,875,352,902

2021년 12월 31일 (당기말)

6,032,428,500
177,333,927,030
5,478,308,278
(137,250,601,005)
2,482,172,262
54,076,235,065

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 14(당) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 13(전) 기: 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

제 14(당
) 기

제13(전) 기

영업활동 현금흐름
(24,372,230,234)
(19,848,812,787)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(24,321,945,898)
(19,916,645,547)

법인세 환급(납부)

(50,284,336)
67,832,760

투자활동 현금흐름
19,299,859,722
(39,081,623,479)

기타금융자산의 증가
(124,153,023,705)
(54,040,526,300)

기타금융자산의 감소
144,755,150,515
15,049,599,179

유형자산의 취득
(146,637,475)
(10,674,455)

무형자산의 취득
(113,125,931)
(323,862,848)

기타비유동금융자산의 취득
(111,987,000)
(22,679,500)

기타비유동금융자산의 감소
90,766,000
12,310,000

사업결합
(1,504,576,571)
-

이자수취
483,293,889
254,210,445

재무활동 현금흐름
18,981,646,753
59,865,741,354

단기차입금 상환
(920,000,000)
-

단기대여금 회수
15,000,000
-

유상증자
19,370,582,662
60,157,577,767

비지배지분과의 거래
-
(280,469)

주식선택권의 행사
914,649,100
55,133,000

리스부채의 원금상환
(361,662,673)
(316,776,130)

이자지급
(36,922,336)
(29,912,814)

현금및현금성자산의 순증가
13,909,276,241
935,305,088

기초 현금및현금성자산
4,639,357,565
3,732,986,121

현금및현금성자산의 환율변동효과
(77,856,144)
(28,933,644)

기
말 현금및현금성자산

18,470,777,662
4,639,357,565

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

■ 별도기준 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 14 기 2021. 12. 31 현재

제 13 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목

제14기(당
) 기말

제13(전) 기말

자산

유동자산

46,127,644,417

57,246,481,581

현금및현금성자산
10,939,758,133

4,153,950,898

재고자산
153,686,852

-

매출채권

1,958,011,706

-

기타금융자산
32,937,374,977

53,036,846,300

당기법인세자산
76,855,960

29,352,770

기타유동자산
61,956,789

26,331,613

비유동자산

7,992,941,778

4,260,886,520

종속기업투자
4,254,028,714

2,201,952,430

유형자산
159,080,445

28,041,810

사용권자산
636,535,558

992,480,238

무형자산
2,529,950,550

760,275,691

기타비유동금융자산
413,346,511

278,136,351

자산 총계

54,120,586,195

61,507,368,101

부채

유동부채

2,637,065,301

2,578,029,484

기타금융부채
2,015,195,585

2,012,524,746

유동리스부채
394,682,355

348,143,730

기타유동부채
227,187,361

217,361,008

비유동부채

782,243,973

1,155,984,627

기타비유동부채
13,729,472

13,510,282

순확정급여부채
234,447,315

342,789,835

충당부채
54,741,568

43,849,816

비유동리스부채
479,325,618

755,834,694

부채총계

3,419,309,274

3,734,014,111

자본

자본금
6,032,428,500

5,762,492,000

주식발행초과금
177,333,927,030

164,004,836,728

기타자본항목
1,994,039,990

1,916,788,330

결손금
(134,659,118,599)

(113,910,763,068)

자본총계

50,701,276,921

57,773,353,990

자본과 부채 총계

54,120,586,195

61,507,368,101

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 13 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제14(당
) 기

제13(전) 기

매출

4,633,136,558

128,168,063

매출원가

3,714,134,971

66,139,621

매출총이익

919,001,587

62,028,442

판매비와 관리비

22,440,886,257

20,105,915,207

영업손실

(21,521,884,670)

(20,043,886,765)

금융수익
584,946,721

433,113,634

금융원가
(244,934,531)

(197,630,453)

기타수익
23,483,211

12,368,491

기타비용
(684,628)

(12)

법인세비용차감전순손실

(21,159,073,897)

(19,796,035,105)

법인세비용(수익)

(200,731,061)

-

당기순손실

(20,958,342,836)

(19,796,035,105)

기타포괄손익

209,987,305

(398,572,950)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
209,987,305

(398,572,950)

당기총포괄손익

(20,748,355,531)

(20,194,608,055)

주당순손익

기본주당순손익

(1,810)

(1,977)

희석주당순손익

(1,810)

(1,977)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
합 계

2020년 1월 1일 (전기초)
4,865,963,500
104,833,384,648
1,395,272,755
(93,716,155,013)
17,378,465,890

당기순손실
-
-
-
(19,796,035,105)
(19,796,035,105)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(398,572,950)
(398,572,950)

총포괄손익
-
-
-
(20,194,608,055)
(20,194,608,055)

소유주와의 거래

유상증자_보통주
104,011,500
6,892,910,768
-
-
6,996,922,268

유상증자_우선주
787,517,000
52,204,414,312
-
-
52,991,931,312

주식보상비용
-
-
545,509,575
-
545,509,575

주식선택권의 행사
5,000,000
74,127,000
(23,994,000)
-
55,133,000

2020년 12월 31일 (전기말)
5,762,492,000
164,004,836,728
1,916,788,330
(113,910,763,068)
57,773,353,990

2021년 1월 1일 (당기초)

5,762,492,000
164,004,836,728
1,916,788,330
(113,910,763,068)
57,773,353,990

당기순손실
-
-
-
(20,958,342,836)
(20,958,342,836)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
209,987,305
209,987,305

총포괄손익
-
-
-
(20,748,355,531)
(20,748,355,531)

소유주와의 거래

유상증자_우선주
250,000,000
12,245,229,760
-
-
12,495,229,760

사업결합
-
-
(162,643,727)
-
(162,643,727)

주식보상비용
-
-
429,043,329
-
429,043,329

주식선택권의 행사
19,936,500
1,083,860,542
(189,147,942)
-
914,649,100

2021년 12월 31일 (당기말)

6,032,428,500
177,333,927,030
1,994,039,990
(134,659,118,599)
50,701,276,921

-현금흐름표

현
금 흐 름 표

제 14(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 13(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐리언트
(단위: 원)

구 분

제14(당
) 기

제13(전) 기

영업활동 현금흐름
(22,131,454,604)
(18,975,457,207)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(22,083,975,004)
(19,043,289,967)

법인세 납부(환급)

(47,479,600)
67,832,760

투자활동 현금흐름
16,642,490,105
(40,278,050,909)

기타금융자산의 증가
(123,884,534,764)
(53,036,846,300)

기타금융자산의 감소
144,020,196,915
15,049,599,179

종속기업투자의 취득
(2,052,076,284)
(2,240,976,130)

종속기업투자의 처분
-
40,868,700

유형자산의 취득
(125,726,713)
(10,674,455)

무형자산의 취득
(113,125,931)
(323,862,848)

기타비유동금융자산의 취득
(111,987,000)
(22,679,500)

기타비유동금융자산의 감소
90,766,000
12,310,000

사업결합효과
(1,663,851,364)
-

이자수취
482,829,246
254,210,445

재무활동 현금흐름
12,226,784,198
59,697,297,636

단기차입금 상환
(800,000,000)
-

유상증자
12,495,229,760
59,988,853,580

주식선택권의 행사
914,649,100
55,133,000

리스부채의 원금상환
(351,084,919)
(316,776,130)

이자지급
(32,009,743)
(29,912,814)

현금및현금성자산의 순증가(감소)
6,737,819,699
443,789,520

기초 현금및현금성자산
4,153,950,898
3,732,986,121

현금및현금성자산의 환율변동효과
47,987,536
(22,824,743)

기
말 현금및현금성자산

10,939,758,133
4,153,950,898

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 2. (생략)

3. 위 연구개발에 따른 국내외서의 지적재산권 획득 및 이전

4. 신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업

5. 신약개발 사업

6. 유전자 검사 및 신약개발을 위한 약효검색, 발굴 및 분석 서비스업

7. 연구개발 용역업

8. 상기 각호 관련 컨설팅업 및 수출입업

9. 기타 위에 부대되는 사업

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 2. (현행과 같음)

3. 의약부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 연구, 개발 및 상품화, 판매업

4. 위 연구개발에 따른 국내외서의 지적재산권 획득 및 이전

5. 신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업

6. 신약개발 사업

7. 유전자 검사 및 신약개발을 위한 약효검색, 발굴 및 분석 서비스업

8. 연구개발 용역업

9. 각종 의약품, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 도,소매업

10. 각종 의약품, 의료부외품, 위생약품, 시약, 의료용구, 화장품 및 식품의 제조, 수탁, 매매 및 소분업

11. 부동산 매매업 및 임대업

12. 전자 상거래업 및 인터넷 관련사업

13. 소프트웨어 개발 및 공급, 유지보수

14. 상기 각호 관련 컨설팅업 및 수출입업

15. 상기 각호 관련 연구개발서비스업, 기술연수 및 교육사업, 유통 및 마케팅 대행업

16. 상기 각호 관련 사업의 투자업

17. 기타 위에 부대되는 사업

- 사업 확장에 따른 사업 목적 추가

제5조 (발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

제5조 (발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

- 발행주식총수 증가에 따른 발행한도 추가

<신설>

제8조의5 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다.

⑤ 종류주식은 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위내에서 발

행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한

날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

- 종류주식 발행 형태의 다양성 제고

<신설>

제8조의6 (이익배당, 의결권 부여 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니한다.

⑤ 종류주식은 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1개월이 경과하면 종류주식을 전환 할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래 할 경우 보통주식의주주의보호정책

3. 상기한 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

- 종류주식 발행 형태의 다양성 제고

<신설>

제13조의2(주주명부 작성?비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 ?상법?제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <삭 제>

② 회사는 매사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제14조(기준일)① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 1 )

실제 지급된 보수총액
960,295,092

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 신규 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도라는 목적을 위해 근무성과 및 회사 기여도 등에 근거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 25명
직원
직원
기명식 보통주
186,000

총(26)명
-
-
기명식 보통주
총(186,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 186,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 30,300원
2. 행사기간: 2025.03.14 ~ 2030.03.13
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규 등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,064,857
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,809,728
579,927

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2014년
2014.03.04
7
기명식 보통주
338,930
338,930
-
0

2015년
2015.07.07
11
기명식 보통주
520,000
280,200
-
239,800

2016년
2016.06.01
12
기명식 보통주
100,000
-
25,000
75,000

2019년
2019.02.25
19
기명식 보통주
168,000
39,873
3,000
125,127

2019년
2019.03.21
2
기명식 보통주
26,000
-
-
26,000

2020년
2020.02.11
8
기명식 보통주
26,000
-
4,000
22,000

2021년
2021.03.10
22
기명식 보통주
58,000
-
6,000
52,000

2021년
2021.03.25
3
기명식 보통주
40,000
-
-
40,000

2022년
2022.03.14
26
기명식 보통주
186,000
-
-
186,000

계
-
총(110)명
기명식 보통주
총(1,462,930)주
총(659,003)주
총(38,000)주
총(765,927)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.