JW중외제약 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: JW중외제약

주주총회소집공고
2.9
제이더블유중외제약

주주총회소집공고

2022년 3월 14일

회 사 명 :
JW중외제약(주)

대 표 이 사 :
신영섭, 이성열

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)

(전 화)02-840-6777

(홈페이지)http://www.jw-pharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영기획실장
(성 명)김 경 복

(전 화)02-840-6671

주주총회 소집공고

(제66기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제66기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시:2022년 3월 29일 (화요일) 오전 09시

2. 장 소:서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동) JW타워 L2 교육장

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

제 1 호 의안: 제66기(2021.1.1 ~ 2021.12.31.)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

제 3 호 의안: 이사후보 선임의 건

제 3-1 호 의안 : 사내이사 후보 최지우 선임의 건

제 3-2 호 의안 : 사외이사 후보 한정환 선임의 건

제 4 호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

제 4-1 호 의안 : 감사위원회 위원 후보 한정환 선임의 건

제 5 호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

제 5-1 호 의안 : 사외이사 후보 전비호 선임의 건

제 6 호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하여, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 · 전자위임장 행사기간 : 2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인 신분증

6. 기타사항

- 제66기 배당 관련 사항은 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한정환
(출석률: 56%)
전비호
(출석률: 63%)
정규언 
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2021.01.25
KDB산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
1. 차입기관 : KDB산업은행
2. 여신기한 : 차입 또는 연장일로부터 본 채무 상환시까지(기한연장 포함)
3. 채무자 : 제이더블유중외제약 주식회사
4. 약정과목 및 한도 : 산업운영자금대출 금 이백억원 정(\20,000,000,000)
5. 담보제공 : 기 제공 부동산 근저당권
5. 기타 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장,
 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임한다.
찬성
찬성
찬성

2
2021.02.05
유형자산 매각 승인의 건
1. 매각대상 : 경기도 화성시 안녕동 146-38 외 소재 토지
2. 매각금액 : 금 육백팔억삼천구백육십만오천원 정(\60,839,605,000)
3. 대금조건 : 계약금 0%, 잔금 100%
4. 매각사유 : 자산 매각을 통한 자산운용 효율성 강화 및 재무구조 개선
5. 매수회사 : (주)신한은행(코람코전문투자형사모부동산신탁제126호 신탁업자로서)
6. 계약일자 : 2021년 2월 5일
7. 기타사항 : 본 양도와 관련한 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함
찬성
찬성
찬성

3
2021.02.09
1호 의안 : 제 65기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안)승인의 건
2호 의안 : 이사선임의 건
 2-1. 사내이사 이경하 후보 선임의 건
 2-2. 사내이사 김진숙 후보 선임의 건
3호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 - 2,200백만원
4호 의안 : 제 65기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
2021.04.23
JWP RO(베트남 주사무소) 청산 승인의 건
1. 청산대상 : The Representative Office of JW Pharmaceutical Corp. in Ho Chi Minh City
2. 청산목적 : JW중외제약의 Euvipharm 인수 관련 사업구조 개편으로 업무 효율성 향상 및 사업계획 목표 달성
3. 청산조건 : JWP RO가 보유하고 있는 품목허가는 Euvipharm으로 이관
찬성
찬성
찬성

5
2021.05.12
IBK캐피탈 팩토링 한도 약정 연장의 건
1. 약정기관 : IBK캐피탈
2. 채무자 : 제이더블유중외제약 주식회사
3. 여신기한 : 차입 또는 연장일로부터 본 채무 상환시까지(기한연장 포함)
4. 약정과목 및 한도 : 팩토링 금 오백억원 정(\50,000,000,000)
5. 기타 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경 등에 대한 사항을
 대표이사에게 위임한다.
불참
찬성
불참

6
2021.05.13
정기 이사회
제1호 보고사항 : 경영실적사항
제2호 보고사항 : 이사회 및 감사위원회 운영관련
 1. 이사회 운영규정 구체화
 2. 감사위원회 지원조직의 신설 필요성 보고
찬성
찬성
찬성

7
2021.05.13
2020년도 ABMS 경영검토보고 건
1. 이전 경영검토 사항 및 내/외부 이슈 변화 사항 보고
2. 부패방지경영시스템 성과보고
3. 부패에 대한 보고서/조사
4. 조직이 직면한 부패리스크의 성격과 범위
5. 부패리스크 예방조치의 결과 및 효과성
6. 2021년도 부패리스크 예방관리 계획
7. 대표이사 강평
찬성
찬성
찬성

8
2021.06.25
자금보충약정 체결의 건
1. 차주/발행회사 : 제이더블유디비제구차 주식회사
2. 차입/발행금액 합계 : 금 오백억(50,000,000,000)원
3. 이자율 : 연 4.20%(고정금리)
4. 만기일 : 인출일/발행일로부터 24개월 되는 날
5. 당사의 자금보충의무 : 대출원리금, 사모사채원리금 지급일에 지급재원이 부족하여 제이더블유디비제구차
 주식회사가 당사에 대출원리금, 사모사채원리금 상환 부족자금에 대한 자금대여를
 요청하는 경우 당사가 해당 부족자금을 제이더블유디비제구차 주식회사에게 대여할
 의무를 부담함.
6. 자금보충약정의 해지 조건 : 인출일/발행일로부터 6개월이 되는 날까지 제이더블유홀딩스 주식회사의
 2020년도 감사보고서상 한정의견이 해소되는 경우 자금보충약정은 해지됨.
불참
불참
불참

9
2021.07.28
KEB하나은행 기업운전 일반자금 신규여신의 건
1. 차입기관 : KEB하나은행 구로디지털지점
2. 채무자: 제이더블유중외제약 주식회사
3. 여신기한 : 차입 또는 연장일로부터 본 채무 상환시까지(기한연장 포함)
4. 약정과목 및 한도 : 기업운전일반자금대출 금 육십억원(\6,000,000,000)
5. 담보제공 : 엔화 660백만엔(JPY 660,000,000엔) 외화정기예금
6. 기타: 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경등에 대한 사항을 대표이사에게 위임한다.
불참
불참
불참

10
2021.09.29
KDB산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
1. 차입기관 : KDB산업은행
2. 채무자 ; 제이더블유중외제약 주식회사
3. 여신기한 : 차입 또는 연장일로부터 본 채무 상환시까지(기한연장 포함)
4. 약정과목 및 한도 : 산업운영자금대출 금 이백억원 정(\20,000,000,000)
5. 담보제공 : 기 제공 부동산 근저당권
6. 기타 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장, 대환, 조건변경등에 대한 사항을 대표이사에게 위임한다.
불참
불참
불참

11
2021.10.01
채무인수약정 체결의 건
1. 차주 : 제이더블유생활건강 주식회사
2. 대주 : 제이더블유디비제십차 주식회사
3. 차입금액 : 금 사백억(40,000,000,000)원
4. 이자율 : 연 5.20%(고정금리)
5. 만기일 : 인출일로부터 18개월 되는 날
6. 당사의 채무인수의무 : 대출약정상 피담보채무의 기한이 도래하거나, 기한의 이익이 상실되는 경우 당사는 대출약정상 차주의 피담보채무를 중첩적으로 인수한 것으로 간주되며, 인수대상 채무를 즉시 직접 대주에게 변제하여야 할 의무를 부담함. 다만, 당사의 채무인수는 자금보충의무자인 제이더블유생명과학 주식회사 및 제이더블유홀딩스 주식회사 모두가 자금보충의무를 불이행한 경우 또는 자금보충약정 모두가 효력을 상실하는 경우에 한하여 발생함.
불참
불참
불참

12
2021.10.29
채무인수약정 체결의 건
1. 차주 : 제이더블유메디칼 주식회사
2. 대주 : 제이더블유디비제십일차 주식회사
3. 차입금액 : 금 일백오십억(15,000,000,000)원
4. 이자율 : 연 5.20%(고정금리)
5. 만기일 : 인출일로부터 18개월 되는 날
6. 당사의 채무인수의무 : 대출약정상 피담보채무의 기한이 도래하거나, 기한의 이익이 상실되는 경우 당사는 대출약정상 차주의 피담보채무를 중첩적으로 인수한 것으로 간주되며, 인수대상 채무를 즉시 직접 대주에게 변제하여야 할 의무를 부담함. 다만, 당사의 채무인수는 자금보충의무자인 제이더블유홀딩스 주식회사가 자금보충의무를 불이행한 경우 또는 자금보충약정이 효력을 상실하는 경우에 한하여 발생함.
불참
불참
불참

13
2021.11.10
정기 이사회
제1호 보고사항 : 경영실적사항
제2호 보고사항 : 컴플라이언스 방침의 승인 및 책임자 지정
 1. 컴플라이언스 방침의 승인
 2. 준법경영본부 이세찬 수석상무를 컴플라이언스 책임자로 지정
찬성
찬성
불참

14
2021.11.19
채무인수약정 체결의 건
1. 발행회사 : 제이더블유벌크업제일차 주식회사
2. 인수회사 : 디비금융투자 주식회사
3. 차입금액 : 금 이백오십억(25,000,000,000)원
4. 이자율 : 연 4.80%(고정금리)
5. 만기일 : 발행일로부터 18개월
6. 당사의 채무인수의무 : 사모사채의 기한이 도래하거나 기한의 이익이 상실되는 경우 당사는 사채원리금채무를 중첩적으로 인수한 것으로 간주되며, 인수대상 채무를 즉시 직접 사채권자에게 변제하여야 할 의무를 부담함.
불참
불참
불참

15
2021.12.03
JW중외제약 2우선주 유상증자 결정의 건
1. 신주의 종류와 수 : 기명식 우선주 6,972주
2. 신주의 액면가액 : 1주의 금액 2,500원
3. 신주의 발행가액 : 1주의 금액 57,153원(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-18조 2항)
4. 신주의 발행 총액 : 398,470,716원
5. 자금 조달 목적 : 경영상 목적
6. 신주의 배정 방법 : 정관 제 9조의 1에 의거 제3자에게 배정함(제3자배정)
7. 주금 납일일 : 2021년 12월 13일
8. 납입은행 : 우리은행 본점기업영업지원팀
9. 신주의 이익배당 기산일 : 2021년 1월 1일
10. 신주권 상장예정일 : 2021년 12월 24일
11. 기타사항
 i) 제 3자배정자와 발행인과의 관계 및 선정경위
 가 : 제3배정자 : JW홀딩스㈜
 나 : 발행인과의 관계 : 최대주주
 다 : 선정경위 : 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 
 위하여 이사회에서 선정함.
 ii) 상기 주식은 1년간 보호예수
 iii) 상기 신주발행 결의사항은 관련법규 적용에 따라 변경될 수 있음
 iv) 당해 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.
찬성
찬성
찬성

16
2021.12.15
준비금 자본 전입(무상증자)의 건
1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,615,827,500원(신주발행가액 주당 2,500원)
2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 638,155주 및 기명식 우선주 8,176주[1우:5,249주/2우:2,927주]
3. 신주의 배정기준일 :2022년 1월 1일
4. 신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2022년 1월 1일 0시 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에
대해 소유주식 1주당 0.03주 비율로 신주를 무상 배정함. 단, 배정결과 1주 미만 단수주는 보통주의
상장초일 종가를 기준으로 하여 현금으로 지급함.
5. 신주의 배당기산일 : 2022년 1월 1일
6. 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원
7. 본 신주발행과 관련된 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함.
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성
소속 위원명
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.01.25
KDB산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
1. 차입기관 : KDB산업은행
2. 여신기한 : 차입 또는 연장일로부터 본 채무 상환시까지(기한연장 포함)
3. 채무자 : 제이더블유중외제약 주식회사
4. 약정과목 및 한도 : 산업운영자금대출 금 이백억원 정(\20,000,000,000)
5. 담보제공 : 기 제공 부동산 근저당권
5. 기타 : 차입 및 여신종별 한도변경, 여신과목별 한도변경, 기한연장,
 대환, 조건변경 등에 대한 사항을 대표이사에게 위임한다.
가결

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.02.05
유형자산 매각 승인의 건
1. 매각대상 : 경기도 화성시 안녕동 146-38 외 소재 토지
2. 매각금액 : 금 육백팔억삼천구백육십만오천원 정(\60,839,605,000)
3. 대금조건 : 계약금 0%, 잔금 100%
4. 매각사유 : 자산 매각을 통한 자산운용 효율성 강화 및 재무구조 개선
5. 매수회사 : (주)신한은행(코람코전문투자형사모부동산신탁제126호 신탁업자로서)
6. 계약일자 : 2021년 2월 5일
7. 기타사항 : 본 양도와 관련한 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함
가결

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.02.09
1호 의안 : 제 65기 재무제표 및 연결재무제표, 현금배당(안)승인의 건
2호 의안 : 이사선임의 건
 2-1. 사내이사 이경하 후보 선임의 건
 2-2. 사내이사 김진숙 후보 선임의 건
3호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 - 2,200백만원
4호 의안 : 제 65기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.04.23
JWP RO(베트남 주사무소) 청산 승인의 건
1. 청산대상 : The Representative Office of JW Pharmaceutical Corp. in Ho Chi Minh City
2. 청산목적 : JW중외제약의 Euvipharm 인수 관련 사업구조 개편으로 업무 효율성 향상 및 사업계획 목표 달성
3. 청산조건 : JWP RO가 보유하고 있는 품목허가는 Euvipharm으로 이관
가결

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.05.13
정기 이사회
제1호 보고사항 : 경영실적사항
제2호 보고사항 : 이사회 및 감사위원회 운영관련
 1. 이사회 운영규정 구체화
 2. 감사위원회 지원조직의 신설 필요성 보고
가결

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.05.13
2020년도 ABMS 경영검토보고 건
1. 이전 경영검토 사항 및 내/외부 이슈 변화 사항 보고
2. 부패방지경영시스템 성과보고
3. 부패에 대한 보고서/조사
4. 조직이 직면한 부패리스크의 성격과 범위
5. 부패리스크 예방조치의 결과 및 효과성
6. 2021년도 부패리스크 예방관리 계획
7. 대표이사 강평
가결

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.12.03
JW중외제약 2우선주 유상증자 결정의 건
1. 신주의 종류와 수 : 기명식 우선주 6,972주
2. 신주의 액면가액 : 1주의 금액 2,500원
3. 신주의 발행가액 : 1주의 금액 57,153원(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-18조 2항)
4. 신주의 발행 총액 : 398,470,716원
5. 자금 조달 목적 : 경영상 목적
6. 신주의 배정 방법 : 정관 제 9조의 1에 의거 제3자에게 배정함(제3자배정)
7. 주금 납일일 : 2021년 12월 13일
8. 납입은행 : 우리은행 본점기업영업지원팀
9. 신주의 이익배당 기산일 : 2021년 1월 1일
10. 신주권 상장예정일 : 2021년 12월 24일
11. 기타사항
 i) 제 3자배정자와 발행인과의 관계 및 선정경위
 가 : 제3배정자 : JW홀딩스㈜
 나 : 발행인과의 관계 : 최대주주
 다 : 선정경위 : 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 
 위하여 이사회에서 선정함.
 ii) 상기 주식은 1년간 보호예수
 iii) 상기 신주발행 결의사항은 관련법규 적용에 따라 변경될 수 있음
 iv) 당해 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.
가결

감사위원회
사외이사 3인
한정환
전비호
정규언
2021.12.15
준비금 자본 전입(무상증자)의 건
1. 자본에 전입할 재원과 금액 : 주식발행초과금 1,615,827,500원(신주발행가액 주당 2,500원)
2. 신주의 종류 및 수 : 기명식 보통주 638,155주 및 기명식 우선주 8,176주[1우:5,249주/2우:2,927주]
3. 신주의 배정기준일 : 2022년 1월 1일
4. 신주의 배정방법 및 단수주처리 : 2022년 1월 1일 0시 주주명부에 등재된 주주(자기주식 제외)에
대해 소유주식 1주당 0.03주 비율로 신주를 무상 배정함. 단, 배정결과 1주 미만 단수주는 보통주의
상장초일 종가를 기준으로 하여 현금으로 지급함.
5. 신주의 배당기산일 : 2022년 1월 1일
6. 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원
7. 본 신주발행과 관련된 세부사항에 대해서는 대표이사에게 일임함.
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,200
90
30
-

(주) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 총 보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
JW홀딩스
(지주회사)
2021.01.01-2021.12.31
265
4.37

매입
JW홀딩스
(지주회사)
2021.01.01-2021.12.31
165
2.71

매출
JW신약
(계열회사)

2021.01.01-2021.12.31

102
1.68

매입
JW신약
(계열회사)
2021.01.01-2021.12.31
76
1.26

매출
JW생명과학
(계열회사)

2021.01.01-2021.12.31

82
1.35

매입
JW생명과학
(계열회사)

2021.01.01-2021.12.31

1,479
24.38

※ 당기 연결 매출액 대비 1% 이상 거래건임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JW홀딩스
(지주회사)
매출 등

2021.01.01-2021.12.31

430
7.08

JW생명과학
(계열회사)
매입 등

2021.01.01-2021.12.31

1,561
25.73

※ 당기 연결 매출액 대비 5% 이상 거래건임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

- JW중외제약은 의약품의 연구, 개발, 제조, 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 생명존중과 인류의 건강을 추구하는 제약회사입니다. 치료제 중심으로 병원시장을 선도해온 JW중외제약은 우수한 오리지널 의약품 파이프라인을 갖추고 글로벌 경쟁력을 강화하고 있으며, 글로벌 R&D 네트워크를 통해 혁신적인 신약 개발에 열정을 쏟고 있습니다.

- JW중외제약은 리바로, 트루패스, 시그마트, 악템라 등 강력한 오리지널 파이프라인, 세계 5대 수액제 브랜드로 오메가3와 오메가6를 이상적으로 배합한 3세대 3챔버 영양수액 위너프 등을 보유하고 있습니다. 특히 피타바스타틴과 에제티미브를 결합한 2제 복합신약을 국내 최초로 품목허가를 받았으며, 이를 통해 순환기 및 내분비계 전문의약품 시장을 선두하고 있습니다.

- JW중외제약은 프리미엄 염색약 창포엔(n)을 비롯해 만성신부전환자를 위한 저단백, 저염 환자식 JW안심푸드 등 웰빙과 환자와 삶의 질 개선이라는 컨셉에 맞춘 다양한 제품 개발을 위해 노력하고 있습니다. 또 28년 전통의 종합감기약 '화콜', 상처유형별 케어 밴드 '하이맘', 프리미엄 인공눈물 '프렌즈 아이드롭' 시리즈 등 가정의 건강과 행복을 위해 손쉽게 구입할 수 있는 일반의약품 및 헬스케어 제품들을 공급하고 있습니다. 

- JW중외제약은 축적된 기술과 인력을 바탕으로 1983년 중앙연구소를 설립한 이후 1992년에는 일본 쥬가이 제약과 공동으로 국내 최초의 합작법인인 C&C신약연구소를, 2000년에는 미국 시애틀에 화학 유전체학 전문연구기관인 JW Theriac을 차례로 설립했습니다. 이러한 글로벌 R&D 네트워크 구축을 통해 국내 신약 개발을 선도하고 있습니다.

- JW중외제약의 수액을 비롯한 많은 의약품들은 세계 각지에 널리 보급되어 소중한 생명을 지키는데 사용되고 있습니다. JW중외제약은 국내 최대 규모의 의약품 종합 생산시설인 JW당진생산단지와 글로벌 스탠다드 GMP에 부합하는 시화공장 등 최첨단 생산시설을 준공해 글로벌 경쟁력을 확보하고 있습니다. 우수한 품질로 더 많은 생명을 지키기 위해 지속적으로 첨단 설비와 글로벌 생산시설 구축에 힘을 쏟고 있습니다. 2019년 8월 베트남 Euvipharm 社를 100% 인수하며 이머징 시장의 확대를 통한 사업영역을 확장하고 있습니다.

가. 업계의 현황

작년 한해동안 COVID-19은 전세계의 제약 및 의료업의 한계를 명확하게 드러냈습니다. 금년도의 제약업계 화두는 디지털 변혁이라고 할 수 있을 정도로 이 한계의 극복을 위한 글로벌적 움직임이 활발했습니다. 법과 제도에 있어 느린 변화로 유명한 일본도 감염 폭증으로 전통적인 방식이 업무를 감당하지 못하자 전자화와 네트와크화를 위한 법제도와 기반정비에 나섰습니다. 이 외에도 세계 각국은 의료&제약업계의 디지털화 시대를 발 빠르게 준비하고 있습니다. 대한민국은 헬스 및 디지털 장치를 빠르게 적용하고 활용하는 나라이며, 건강관리 인프라가 잘 구축되어 있습니다. 우리 제약업계도 한국의 유리한 이점을 무기로 더욱 발전시켜 글로벌 제약업계 디지털화의 미래를 준비해야할 것입니다. 

2021년 보건산업(의약품, 의료기기, 화장품)은 COVID-19으로 인한 글로벌 공급망 훼손, 글로벌 경기 둔화, 유가급등락, 금융시장 변동성 확대 등 대외 여건의 악화에도불구하고 주력산업 및 新수출성장동력 산업 대비 견조한 성장세를 보였습니다. 2022년도는 각국의 백신접종률의 상승 및 위드코로나로 인한 엔데믹 조짐에 따라 전년과 비교해 더욱 큰 성장을 할 것으로 예상됩니다.

(1) COVID-19로 인한 산업 영향

보건산업진흥원의 수출동향 분석에 의하면 COVID-19으로 인한 여파에도 불구하고 보건, 제약산업의 수출 증가량은 진단키트 등에 힘 입어 탄탄한 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 양적완화로 인한 산업 전반의 회복세로 성장폭이 급격하게 커졌습니다. 따라서 COVID-19으로 인한 제약산업 전반에 대한 영향은 제한적인 것으로 보고 있습니다.
 당사가 국내 독점 권한을 갖고있는 악템라가 본래의 용도가 류머티즘 치료제이나, 2022년도 3월 부터 코로나 중증환자 치료목적으로 사용시 건강보험의 적용을 받게 되었습니다. 향후 공식적인 코로나 중증환자 치료제로서 승인이 나는 경우 매출의 측면에서 상당한 기여를 할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다.

(2) 글로벌 경기 둔화로 인한 영향

 COVID-19 로 인한 국가 간 이동제한 및 각 경제주체의 영업중단 등으로 2020년도 초 세계GDP의 역성장이 나타날 것으로 IMF는 전망했으며, 실제로 2020년 한국은행이 발표한 GDP 성장률은 전기 대비 1% 역성장한 것으로 발표되었습니다. 하지만 세계 각국은 경제 부양의지를 보이며 최대규모의 양적완화에 나선 상태입니다. 그에 따라 2021년도 대한민국의 GDP성장률은 4.0%에 육박하게 되었습니다. 

(3) 유가 변동성으로 인한 영향 

 제약산업에 있어서 유가 변동성에 의한 직접적인 영향은 크지 않으나, 유가의 등락은 물가 변동의 요인으로 작용한다는 점에서 매출원가나 판관비에 영향을 다소 미칠 수는 있습니다. 최근 양적완화로 인한 인플레이션 기조에 더불어 산유국 중 하나인 러시아의 원유시장 퇴출에 따라 유가가 급격하게 상승하고 있습니다. 따라서 원유시장의 달러결제로 인한 환율 변동성 확대를 고려하여 외환관리의 필요성이 증대되고 있습니다.

(4) 금융시장의 변동성 확대 영향

 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 안전자산 선호와 국제 원자재 시장 등 러시아의 퇴출에 따라 원달러 환율이 급등하고 있으며 원유를 비롯한 원자재 전반의 가격이 급등하고 있습니다.
 더군다나 COVID-19로 인하여 시장에 풀렸던 유동성때문에 사상 최대의 기대 인플레이션율을 보이고 있습니다. 따라서 미국 FED에서는 작년도 11월부터 조기적인 테이퍼링을 선언하였으며, 긴축의 속도는 빨라지고 있습니다. 2022년 이후 금리인상을 시작하겠다고 밝혔던 연준은 최근 회의에서 점도표를 상향함으로써 긴축 의지를 공표하고 있습니다. 유럽중앙은행(ECB)도 2022년 3월 10일 기준금리를 0%로 동결하였으나 채권의 매입시기를 돌연 앞당겨 이런 우려가 현실화 되고 있음을 보여 주었습니다. 이후 국제 금융시장의 금리 급등시 이자비용의 부담이 증가할 수 있으며 달러화의 강세가 나타날 수있음에 주목해야 할 것입니다.
 한국은행은 2022년 3월 10일 '통화신용정책보고서(2022.03)'를 통하여 지난해 8월 이후 세 차례의 기준금리 인상(현재 기준금리 1.25%)의 파급효과를 점건한 결과 기준금리 인상이 성장과 물가 등 실물경제에 미치는 영향이 현재로서는 뚜렷하지 않다며 조만간 한 차례 더 상향할 의지를 내비친 상황입니다. 그러므로 국내 기준금리 변동에 의한 영향 또한 고
려해야 할 것입니다.

(5) 국내제약산업의 성장성

 국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다.
 식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 매년 6~8% 성장을 하고 있는 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다.
 이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI 신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다.

실제로 최근 10년간 주요 OECD 국가의 1인당 연 평균 의료비 지출 증가율이 3.7%인 반면 대한민국은 2배가 넘는 7.7%에 이르며, 이 같은 흐름에 발맞춰 정부와 재계 차원의 투자와 연구개발(R&D)도 활발히 진행되고 있습니다.

글로벌 희귀의약품 시장 및 전망(출처 : 생명공학정책연구센터)

한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로부상하고 있습니다. 위 그래프와 같이 글로벌 희귀의약품 시장은 19년도 89억 달러에서 25년 184억 달러로 연평균 12.7% 성장이 예상되며, 희귀의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.
 향후 개인별 맞춤의약의 보편화가 가속화 될 전망이며, 전통적인 블록버스터 중심의 Primary Care Market 중심의 연구개발패턴은 항암, 희귀난치성질환 등 Specialty Care Market 등 틈새 시장을 타깃으로 변모하는 등 혁신활동의 판도 변화가 예상됨으로써 연구개발 포트폴리오의 다양성과 다학제간의 긴밀한 협업을 위한 공격적인 오픈이노베이션 활동이 요구되고 있습니다.
 최근 들어 국내 제약, 바이오기업들의 글로벌 라이센싱이 보편화 되면서 국내 기업들과의 협업 및 국내 기업들로부터 연구개발 파이프라인 조달에 대한 다국적기업 등 해외기업들의 관심이 증가 추세에 있습니다.
 국내 제약, 바이오기업들은 최근 2년간 약 40여건에 달하는 대규모 해외기술수출에 성공한 바 있으며 지난 1980년대 후반부터 현재까지 약 200여건의 누적 해외라이센싱 성공 사례를 보유하고 있어 국내 기업들이 개발중인 제약, 바이오분야 연구개발 파이프라인과 플랫폼기술에 대한 해외기업들의 관심이 증가되고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
JW중외제약은 창업 초기부터 치료제 중심으로 성장하며 병원시장을 선도해왔습니다. 강력한 오리지널 파이프라인, 세계 5대 수액제 브랜드, 차세대 항생제 이미페넴 퍼스트 제네릭 세계 최초 개발 등 JW중외제약은 오랜 경험과 기술력을 바탕으로 '생명존중'의 창업이념을 실현하며 국내 전문 의약품 시장을 이끌고 있습니다.
또한 당사는 어려운 환경에서도 R&D부문에 많은 비용을 투자하고 있으며, 그동안구축한 핵심 전략 기술과 개발 경험 및 글로벌 인프라를 활용하여 Wnt표적항암치료제 등 혁신적인 R&D성과를 도출할 것으로 기대하고 있습니다.

<ㄱ. 강력한 오리지널 파이프라인>
JW중외제약은 해외 유수 제약사들과의 오랜 유대관계와 신뢰를 바탕으로 리바로,트루패스,악템라, 페린젝트, 가드렛, 헴리브라 등 경쟁력 있는 오리지널 파이프라인을 확보하고 있습니다.

<ㄴ. 환자의 편의성을 고려한 차별화 된 개량신약>
JW중외제약은 기존 제품이 가지고 있는 부작용과 환자가 느끼는 불편사항을 지속적으로 파악하고 이를 반영한 개량신약 개발에 매진하고 있습니다. 기존 주사제를 경구용으로 개량한 대장암치료제(나노옥살리플라틴), 고혈압ㆍ고지혈증 동반 환자들을위한 복합제(리바살탄), 구강붕해정 기술을 이용해 물 없이 복용 가능한 알레르기용약(싱귤맥스속붕정) 등을 개발해 시장에 선보이고 있습니다.

<ㄷ. 세계적인 경쟁력을 확보한 고부가가치 영양수액>
JW중외제약은 3대 영양소와 미네랄, 비타민 등을 복합적으로 제공하는 TPN(Total Parental Nutrition)제제와 앉아서 간편하게 사용할 수 있는 소용량 아미노산 수액 등 다양한 영양수액 제품라인업을 갖추고 있습니다. 뿐만 아니라 계열회사 JW생명과학을 통해 까다로운 생산공정으로 세계적으로도 소수의 회사만이 생산하고 있는 3-Chamber 영양수액을 생산하고 있으며, 2013년 말, 국내에 출시된 제품 중 가장 높은오메가3 성분을 함유한 3세대 3-Chamber 영양수액 '위너프'를 출시하여 2015년 6월을 기준으로 국내 TPN 시장 점유율 1위를 차지하며 성공적으로 시장에 정착하였습니다.

<ㄹ. 경쟁 우위의 기술력으로 세계 시장을 선도하는 원료의약품>
JW중외제약은 2004년 세계 최초로 이미페넴 퍼스트 제네릭의 전공정 개발에 성공했습니다. 국내 유일의 카바페넴 전용동에서 생산되고 있는 이미페넴은 일본, 중국 등 세계 40여 국가에 수출되고 있습니다. 또한 2017년 당진공장의 이미페넴 전용 생산동은 브라질 위생감시국인 ANVISA로부터 GMP인증을 받아 글로벌 인프라를 인정받았습니다. 세계 최고 수준의 원료 합성 기술을 보유한 JW중외제약은 페넴계 항생제 분야에서의 경쟁력을 강화하여 글로벌 시장에서의 점유율을 높이고 있습니다.

<ㅁ. Wnt표적항암 치료제 임상연구 및 면역재생 연구 성과 가시화>
JW중외제약이 임상연구 중인 Wnt표적항암제 'CWP291'은 기존의 화학요법제와 차별화 된 새로운 메커니즘의 표적항암제로서, 임상을 통해 도출된 데이터를 바탕으로 시장성과 경쟁약물 현황등을 면밀하게 검토한 후, 임상 연구방향성과 개발 전략을 결정할것입니다. 또한 Wnt작용기전을 통해 탈모치료제, 피부재생등에도 임상연구가 활발히 진행중이며, 면역질환치료제, 줄기세포치료제 등 신약후보물질을 발굴하여 차세대 R&D 동력원으로 타켓을 잡고 있습니다. 그 결과 가시적인 성과로서는 2018년 다국적제약 회사인 덴마크 레오社 와 아토피치료제 JW1601 기술수출(L/O) 진행, 2019년 중국 심시어 社 통풍치료제 URC 102 기술수출(L/O)하는 성과를 내기도 했습니다. 최근 JW1601의 국내 1상을 성공적으로 마쳤으며, 글로벌 2상을 준비 중에 있습니다. 2020년 6월에는 자회사인 C&C신약연구소에서 발굴한 STAT3를 타겟으로 하는 ST-2286(코드명) 등 관련 물질에 대한 권리를 취득했습니다. ST-2286은 STAT3를 억제하는 새로운 기전의 혁신신약 후보물질이며 삼중음성유방암을 비롯한 위암, 대장암 등 고형암을 적응증으로 하고있습니다. C&C신약연구소가 진행한 전임상 결과 STAT3에 대한 우수한 선택성이 확인됐습니다. 해당 물질은 2023년 임상 1상 시험 개시를 목표로 비임상시험과 약물 생산연구를 진행해나갈 예정입니다.

<ㅂ. 이머징 마켓을 공략한 과감한 해외시장 개척활동>
19년 8월 JW중외제약이 베트남 제약회사 유비팜(Euvipharm) 지분 100% 인수하였으며,이머징 마켓을 공략하기 위한 아세안 수출기지를 확보하여 신흥제조 강국인 베트남에서 글로벌시장에 JW 브랜드를 확산시킬수 있도록 노력할 것입니다.

(나)공시대상 사업부문의 구분

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 보고부문이 단일부문입니다.

(2) 시장점유율

주요 제약사(12월 결산법인)의 최근 3사업연도의 매출추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회 사 명

결 산 월

매 출 액

2021년
2020년
2019년

JW중외제약

12월

606,585
547,336
511,335

동아쏘시오홀딩스

12월

880,501
781,536
769,686

대웅제약

12월

1,152,976
1,055,424
1,113,426

유한양행

12월

1,687,810
1,619,865
1,480,354

녹십자

12월

1,537,826
1,504,115
1,369,710

주1) 상기 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 재무제표 기준임.

(3) 조직도

중외제약 조직도.jpg
JW중외제약 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1)연결 요약 재무제표

- 연결 요약 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 66 기말 2021년 12월 31일 현재

제 65 기말 2020년 12월 31일 현재

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과목
제 66 기말
제 65 기말

자산총계
632,999
549,085

1. 유동자산
366,451
299,329

2. 비유동자산
266,548
249,756

부채 및 자본총계
632,999
549,085

부채총계
432,465
341,618

1. 유동부채
283,431
234,748

2. 비유동부채
149,034
106,870

자본총계
200,534
207,467

1. 자본금
57,202
55,616

2. 기타불입자본
96,629
97,817

3. 기타자본구성
-10,783
-10,371

4. 기타포괄손익누계액
-448
-655

5. 이익잉여금
58,226
65,084

6. 비지배지분
-292
-24

주) 상기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 66 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 65 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제이더블유중외제약 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과목
제66 (당)기
제65 (전)기

1. 매출액
606,585
547,336

2. 매출원가
372,209
369,810

3. 매출총이익
234,376
177,526

4. 판매비와 관리비
203,176
178,849

5. 영업이익
31,200
-1,323

6. 영업외손익
-9,968
-10,718

7. 지분법손익
-1,149
-1,164

8. 법인세비용차감전순이익(손실)
20,083
-13,205

9. 법인세비용
21,893
2,070

10. 당기순이익(손실)
-1,810
-15,275

11. 법인세비용차감후기타포괄손익
1,835
-171

12. 총포괄이익(손실)
25
-15,447

주) 상기 연결포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

2)별도 요약 재무제표
- 별도 요약 재무상태표

요 약 재 무 상 태 표

제 66 기 2021년 12월 31일 현재

제 65 기 2020년 12월 31일 현재

제이더블유중외제약 주식회사
(단위:백만원)

과 목
제66기말
제65기말

자산총계
552,495
536,924

1. 유동자산
348,367
287,700

2. 비유동자산
204,128
249,224

부채 및 자본총계
552,495
536,924

부채총계
347,751
330,317

1. 유동부채
269,933
223,633

2. 비유동부채
77,818
106,684

자본총계
204,744
206,607

1. 자본금
57,202
55,616

2. 자본잉여금
96,629
97,817

3. 기타자본구성요소
-10,783
-10,371

4. 기타포괄손익누계액
-69
-69

5. 이익잉여금
61,765
63,614

주) 상기 별도 재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

-별도 요약 포괄손익계산서

요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 66 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 65 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제이더블유중외제약 주식회사
(단위: 백만원)

과목
제66(당)기
제65(전)기

1. 매출액
601,815
542,635

2. 매출원가
360,700
360,168

3. 영업이익
35,517
2,102

4. 금융수익
5,155
3,365

5. 금융비용
-13,753
-15,580

6. 기타수익
1,675
2,916

7. 기타비용
-1,938
-5,685

8. 법인세비용차감전순이익
26,656
-12,882

9. 법인세비용
22,984
2,066

10. 당기순이익
3,672
-14,949

주) 상기 별도 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제66기 2021년 1월 1일부터 제65기 2020년 1월 1일부터
 2021년 12월 31일까지 2020년 12월 31일까지
처분예정일: 2022년 3월 29일 처분일: 2021년 3월 26일
(단위 : 천원)

과 목
제 66 기(2021년)
제 65 기(2020년)

Ⅰ. 처분전 이익잉여금
42,857,534
45,426,438

1. 전기이월이익잉여금
37,556,938
59,885,805

2. 회계정책의 변경효과
-
-

3. 당기순손익
3,672,361
-14,948,888

4. 보험수리적손익
1,628,235
489,521

5. 신종자본증권 배당
-
-

Ⅱ. 임의적립금등 이입액
-
-

1. 연구및인력개발준비금
-
-

2. 기업합리화적금
-
-

3. 시설적립금
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
8,091,968
7,869,500

1. 이익준비금
740,000
720,000

2. 연구및인력개발준비금
-
-

3. 기업합리화적립금
-
-

4. 배당금
7,351,968
7,149,500

주당배당금(율)

주당배당금(율)

제66기: 보통주 325원(13%)

우선주1 350원(14%)

우선주2 325원(13%)

전환상환우선주 325원(13%)

제65기: 보통주 325원(13%)

우선주1 350원(14%)

우선주2 325원(13%)

전환상환우선주 325원(13%)

Ⅳ. 차기이월이익잉여금(결손금)
34,765,566
37,556,938

주) 상기 이익잉여금처분계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제66기
제65기
비고

주당배당금(원)
보통주
325
325
-

1우선주
350
350
-

2우선주
325
325
-

전환상환우선주
325
325
-

배당금총액(원)
7,351,967,825
7,149,499,675
-

시가배당율
(%)
보통주
1.4
0.9
-

1우선주
1.0
0.9
-

2우선주
0.5
0.6
-

※자본변동표, 현금흐름표, 주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의 2 종류주식의 수와 내용⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제7조의 2 종류주식의 수와 내용
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

증자시 배정되는 신주의 종류 추가

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최지우
1966.05.03
사내이사
-
없음
이사회

한정환
1960.09.27
사외이사
-
없음
이사회

전비호
1957.10.28
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최지우
JW홀딩스 최고재무책임자
2019.12 ~ 현재
2018.01 ~ 2019.12
2012.01 ~ 2017.12
JW홀딩스 최고재무책임자
JW중외제약 경영기획실장
JW홀딩스 재무관리본부장
-

한정환
성균관대학교 약학대학 교수
2010.01 ~ 현재
2017.01 ~ 2018.12
미래창조과학부/한국연구재단 지정 기초의과학연구센터 센터장
대한약학회 부회장 및 이사
-

전비호
성균관대학교 공과대학 초빙교수
2018.03 ~ 현재
2015.04 ~ 2017.12
성균관대학교 산학협력단 국제개발협력센터장
주멕시코 특명전권대사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최지우
-
-
-

한정환
-
-
-

전비호
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

※ 한정환 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 생명, 의료분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, JW중외제약의 사외이사로 재직하며 회사의 사업분야, 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다.
이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익
향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를
통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고
있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한
의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸
업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지
하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

※ 전비호 후보자의 직무수행계획

1. 전문성

본 후보자는 외교분야의 전문가로서 탁월한 지식과 경험을 갖추고 있으며, JW중외제약의 사외이사로 재직하며 회사의 사업분야, 목표와 비전을 깊이 이해하고 있습니다.
이를 바탕으로 회사의 장기적인 성장 인프라 구축, 책임경영 확립 등을 통해 주주의 권익
향상에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 이사회에 의해 후보자로 추천되었으며, 이사회는 '후보자 적격 확인서' 를
통해 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음과 회사 및 지배주주로부터 독립성을 갖추고
있음을 확인하였습니다.

사외이사의 독립성을 바탕으로 경영진의 업무집행을 감독하고 회사의 공정하고 투명한
의사결정과 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸
업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지
하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 최지우 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 JW홀딩스의 최고재무책임자로서 다년간 회사의 중역으로 근무하며 쌓은
경영역량과 탁월한 리더십, 통찰력, 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다.
이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어
회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

※ 한정환 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의
전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다.
향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

※ 전비호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도 및 해외시장에 대한 전략적인 의사결정에 대한 조언 및 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하 고 있습니다. 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

확인서

최지우 사내이사 후보 확인서.jpg
최지우 사내이사 후보 확인서

한정환 사외이사 후보 확인서.jpg
한정환 사외이사 후보 확인서

전비호 사외이사 후보 확인서.jpg
전비호 사외이사 후보 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한정환
1960.09.27
사외이사
-
없음
이사회

전비호
1957.10.28
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한정환
성균관대학교 약학대학 교수

2010.01 ~ 현재

2017.01 ~ 2018.12

미래창조과학부/한국연구재단 지정 기초의과학연구센터 센터장
대한약학회 부회장 및 이사
-

전비호
성균관대학교 공과대학 초빙교수

2018.03 ~ 현재

2015.04 ~ 2017.12

성균관대학교 산학협력단 국제개발협력센터장
주멕시코 특명전권대사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한정환
-
-
-

전비호
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 한정환 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도와 생명, 의료분야의
전문 지식을 바탕으로 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하고 있습니다.
향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

※ 전비호 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
당사의 사외이사직을 다년간 수행하며 축적한 회사에 대한 이해도 및 해외시장에 대한 전략적인 의사결정에 대한 조언 및 효과적인 의사결정에 필요한 자문과 조언을 제공하 고 있습니다. 향후 위원회 운영 등에 있어 전문적이고 객관적인 의견을 제공할 것으로 기대합니다.

확인서

한정환 사외이사 후보 확인서.jpg
한정환 사외이사 후보 확인서

전비호 사외이사 후보 확인서.jpg
전비호 사외이사 후보 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
2,500

(전 기) (단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
1,361

최고한도액
2,200

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를
 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지
 에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.jw-pharma.co.kr/
 (IR센터 - 주가/공시)

- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으
 며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여
 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라', '체온계' 등으로
 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나
 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알
 려드립니다.

- 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.
 - 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 변경사항이
 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.