제이알글로벌리츠 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 제이알글로벌리츠

주주총회소집공고
2.9
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
오 남 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)

(전 화)02-2008-7060

(홈페이지)http://www.jrglobalreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 민 광 희

(전 화) 02-2008-7060

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제19조에 의하여 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2022년 3월 29일(화) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70
 The-K 호텔앤리조트(주), 본관 3층 비파홀

3. 회의 목적사항:

(보고사항)

감사보고, 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제5기 현금배당 승인의 건

제3호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건

제4호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건
제5호 의안 : 제6기 및 제7기 사업계획 승인의 건
제6호 의안 : 사채발행계획 승인의 건 
제7호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주
주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지되어, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 이에 따라, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. (단, 외국인주주는 예외)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 :

- 개인:

주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
 - 법인: 대표이사가 신분증, 사업자등록증 사
본 지참하고 참석
 나. 대리행사 :

- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 
 법인인감증명서

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

7. 기타
 - 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 
 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 
 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 
 합니다. 

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

대표이사 오 남 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 국내 부동산투자회사는 2021년 12월 31일 현재 기업구조조정부동산투자회사 20개, 위탁관리부동산투자회사 291개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 315개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 18개, 총 자산규모 9.8조원 수준입니다.

#부동산투자회사 현황
- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2021년 12월)

1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg
1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계

2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계.jpg
2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계

3. 자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg
3. 자산관리회사별 운용리츠 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적
운용(임대, 관리, 처분 등)을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 08월 07일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워(Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부, 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구(CBD) 내 펜타곤(Pentagon) 지역에 위치하고 있으며, 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말(2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다. 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 “제이알제26호”)의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자하여 운용하고 있습니다.

한편, 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수(Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다. 벨기에 건강지수는 지난 16년(2004년~2020년)간 연평균 약 1.76% 상승하였습니다. 2021년 12월 벨기에 건강지수는 115.60포인트입니다. 이러한 상황에도 불구하고, 최근 COVID-19 확산에 따른 경기침체로 인해 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다. 

2020년 12월 이후의 벨기에 건강지수 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.

2020.12월
2021.01월
2021.02월

2021.03
월

2021.04
월

2021.05
월

2021.06
월

2021.07
월

2021.08
월

2021.09
월

2021.10
월

2021.11월
2021.12월

109.88
110.35
110.39
110.56
110.93
110.99
111.31
112.18
112.74
112.29
113.94
115.20
115.60

참고사항1. Health Index: 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치
참고사항2. 연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준

(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성
전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 투자운용기준에 따른 투자가이드라인을 바탕으로, 신규 투자 물건을 선별하고 우량자산을 지속적으로 편입함을 통해 부동산 자산 포트폴리오를 확장할 계획입니다. 이를 통해 기존의 리스크를 분산하고 안정적인 배당 실현을 계획하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표
 < 연 결 재 무 상 태 표 >

제5기
당
기말 2021년 12월 31일 현재

제4기
전
기말 2021년 06월 30일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기말
제 4(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
185,127,162,543
117,865,916,563

1. 현금및현금성자산
155,097,296,225
59,308,727,070

2. 단기금융상품
-
30,000,000,000

3. 매출채권
9,468
2,142,309,070

4. 기타채권
5,440,917,870
6,751,198,184

5. 기타유동자산
1,287,146,220
1,279,229,445

6. 파생상품자산
2,009,609,029
2,076,242,942

7. 당기법인세자산
21,292,183,731
16,308,209,852

Ⅱ. 비유동자산
1,699,468,985,696
1,702,744,105,489

1. 투자부동산
1,589,286,327,867
1,591,339,841,000

2. 무형자산
108,745,973,645
108,745,973,645

3. 파생상품자산
909,008,763
1,487,620,209

4. 기타비유동자산
527,675,421
1,170,670,635

자 산 총 계
1,884,596,148,239
1,820,610,022,052

부 채

Ⅰ. 유동부채
28,421,769,813
30,559,993,781

1. 기타지급채무
8,720,378,798
10,511,042,825

2. 기타유동부채
19,701,391,015
20,048,950,956

Ⅱ. 비유동부채
1,050,263,345,326
975,191,348,124

1. 장기차입금
973,765,063,903
967,053,232,350

2. 사채
69,666,317,910
-

3. 파생상품부채
6,831,963,513
8,138,115,774

부 채 총 계
1,078,685,115,139
1,005,751,341,905

자 본

I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분
805,911,033,100
814,858,680,147

1. 자본금
165,600,000,000
165,600,000,000

2. 기타불입자본
649,265,248,688
649,265,248,688

3. 기타포괄손익누계액
(2,295,578,753)
(7,799,936,387)

4. 이익잉여금(결손금)
(6,658,636,835)
7,793,367,846

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
805,911,033,100
814,858,680,147

부채 및 자본 총계
1,884,596,148,239
1,820,610,022,052

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제5기 당기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

Ⅰ. 영업수익
46,271,022,113
54,335,985,781

Ⅱ. 영업비용
22,188,987,003
30,932,262,267

Ⅲ. 영업이익(손실)
24,082,035,110
23,403,723,514

1. 금융수익
204,415,582
35,646,456

2. 금융비용
6,682,778,871
6,020,934,252

3. 기타수익
909,649,501
2,091,119,195

4. 기타비용
1,054,176,688
1,071,659,014

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
17,459,144,634
18,437,895,899

Ⅴ. 법인세비용
447,149,315
353,728,975

Ⅵ. 당기순이익(손실)
17,011,995,319
18,084,166,924

Ⅶ. 기타포괄손익
5,504,357,634
(815,911,639)

1. 파생상품평가손익
1,365,911,584
(3,909,909,670)

2. 해외사업환산손익
4,138,446,050
3,093,998,031

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
22,516,352,953
17,268,255,285

IX. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
17,011,995,319
18,084,166,924

비지배지분
-
-

X. 당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
22,516,352,953
17,268,255,285

비지배지분
-
-

Ⅸ. 주당이익(손실)

기본 및 희석 주당이익(손실)
103
109

(2) 별도재무제표
 < 별 도 재 무 상 태 표 >

제5기
당
기말 2021년 12월 31일 현재

제4기
전
기말 2021년 06월 30일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기말
제 4(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
38,887,604,887
37,594,828,685

1. 현금및현금성자산
1,053,132,708
2,477,637,934

2. 기타채권
37,811,050,243
35,100,081,606

3. 기타유동자산
7,923,256
1,000,015

4. 당기법인세자산
15,498,680
16,109,130

Ⅱ. 비유동자산
879,457,000,000
810,457,000,000

1. 종속기업투자
879,457,000,000
810,457,000,000

자 산 총 계
918,344,604,887
848,051,828,685

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,828,761,034
1,305,933,922

1. 기타지급채무
1,828,761,034
1,305,933,922

Ⅱ. 비유동부채
69,666,317,910
-

1. 사채
69,666,317,910
-

부 채 총 계
71,495,078,944
1,305,933,922

자 본

1. 자본금
165,600,000,000
165,600,000,000

2. 기타불입자본
649,265,248,688
649,265,248,688

3. 이익잉여금(결손금)
31,984,277,255
31,880,646,075

자 본 총 계
846,849,525,943
846,745,894,763

부채 및 자본 총계
918,344,604,887
848,051,828,685

 < 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제5기 당기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 전기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

Ⅰ. 영업수익
33,600,000,000
33,100,000,000

Ⅱ. 영업비용
1,566,288,065
1,491,657,697

Ⅲ. 영업이익
32,033,711,935
31,608,342,303

1. 금융수익
101,611,161
1,841,311

2. 금융비용
530,704,576
-

3. 기타비용
36,987,340
41,869,800

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
31,567,631,180
31,568,313,814

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익(손실)
31,567,631,180
31,568,313,814

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)
31,567,631,180
31,568,313,814

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실)
191
191

 < 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제5(당)기
2021년 07월 01일
부터
제4(전)기
2021년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2021년 06월 30일
까지

처분예정일

2022년 03월
29일

처분확정일

2021년 09월
30일

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 5 (당)기
제 4 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

31,984,277,255

31,880,646,075

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
416,646,075

312,332,261

2. 당기순이익(손실)
31,567,631,180

31,568,313,814

Ⅱ. 이익잉여금처분액

31,464,000,000

31,464,000,000

1. 배당금
31,464,000,000

31,464,000,000

보통주 주당배당금(율)
 당기: 190원(19.0%)
 전기: 190원(19.0%)
31,464,000,000

31,464,000,000

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

520,277,255

416,646,075

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

■

제3호 의안: 제6기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제6기

이사의 수 (사외이사수)
4명(해당사항 없음)

보수총액 또는 최고한도액
27,000,000원

(전기)_제5기

이사의 수 (사외이사수)
4명(해당사항 없음)

실제 지급된 보수총액
[대표이사] 9,000,000원
[이사] 18,000,000원

최고한도액
인당 30,000,000원

※ 기타 참고사항
- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

■

제4호 의안: 제6기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제6기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000원

(전기)_제5기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
3,000,000원

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항
- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.
- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제2호 의안 : 제5기 현금배당 결의의 건

가. 배당 총액: 31,464,000,000원(배당가능이익의 98.4%)

나. 주당 배당금: 190원 (연 7.6%)

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내

■ 제5호 의안: 제6기 및 제7기 사업계획 승인의 건

○ 회사는 국내외 우량한 자산을 지속적으로 편입하여 포트폴리오 다변화를 통해 배당수입의 안정성을 높이고 투자 위험을 최소화할 뿐만 아니라, 투자 상품성을 더하여 국내 유수의 리츠로 성장하고자 함

1. 사업계획 I

1) 목적: 회사의 재무안정성 확보 및 신규자산편입 등

2) 세부사항

- 2022년 유상증자를 통해 기존 차입금을 상환할 계획이며, 이외 조달자금의 사용용도는 신규자산편입 및 운전자금 등으로 사용하고자 함

- 신규자산편입에 대한 사항

(i) 투자대상: 국내외 부동산을 보유한 증권(부동산투자회사의 지분증권 및 투자신탁의 수익증권 등)

(ii) 자금조달방안: 유상증자 또는 회사채 발행 등

(단, 회사채의 경우, 기존 금융기관 차입금 상환한 이후에 신규자산의 운영수익과 시장금리 등 자금조달시장 상황을 종합적으로 고려하여 진행여부를 결정하고자 함)

3) 상기 세부사항에 대한 구체적인 사항은 이사회에 위임하고자 함

2. 사업계획 II

(단위: 백만원)

구 분

제6기(E)

(2022.01.01. ~ 2022.06.30.)

제7기(E)
2)

(2022.07.01. ~ 2022.12.31.)

운영수입

35,487

42,502

운영비용

4,010

6,340

배당가능이익

31,477

36,162

주1) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발행될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음

주2) 제7기의 경우, 유상증자에 따른 제반 비용 반영 등을 가정하여 산정하였으며, 증자 진행 시 시장상황, 증자규모, 적용주가 및 할인율 등에 따라 변동될 수 있음

■
제6호 의안: 사채발행계획 승인의 건

○ 당사의 ‘2022년 사업계획’ 추진과 관련하여 신규자산 추가편입 시 필요할 경우, 수익률 제고를 위해 사채를 발행하고자 함.

1. 사채발행 승인기간: 2022년 12월 31일 이내

2. 한도: 부동산투자회사법과 독점규제 및 공정거래에 관한 법에서 규정하는 한도 이내

3. 기타: 본 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임함

■ 제7호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건

○

당사의 ‘2022년 사업계획’ 추진과 관련하여 신규자산 추가편입을 위한 증권매매(지분 및 수익증권 등) 등의 거래가 필요할 경우, 당사의 거래대상자로 특별관계자 및 자회사(신규자산 추가편입을 목적으로 설립할 부동산투자회사) 포함하고자 함. 

1. 특별관계자: 주요주주 및 자회사

2. 거래승인기간: 2022.1.1 ~ 2022.12.31

3. 거래 내용

- 부동산을 기초로 보유한 증권매매

- 자회사를 통해 해외 소재한 자산을 신규로 편입할 경우 자회사가 체결할 환헷지 계약 관련하여 자금보충약정이 필요한 경우이며, 자회사와의 자금보충약정을 체결할 경우 당사의약정이행기간은 해당 자산을 운용하는 기간으로 함

4. 기타: 본 거래에 대한 세부사항은 이사회에 위임함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 
 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 
 활용할 예정입니다.
(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회1주전까지 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.jrglobalreit.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내

- 주주총회가 개최되는 The-K 호텔서울(서울시 서초구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.