제넥신 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220314)
제출인: 제넥신

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)제넥신

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 14일

권 유 자:
성 명: (주)제넥신
주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700 코리아바이오파크 B동 4층
전화번호: 031-628-3200

작 성 자:
성 명: 홍성준
부서 및 직위: 경영지원실/부사장
전화번호: 031-628-3200

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)제넥신
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 14일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)제넥신
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

한독
최대주주
보통주
3,781,017
16.7
최대주주
-

계
-
3,781,017
16.7
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

배성윤
보통주
0
임원
임원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 14일
2022년 03월 19일
2022년 03월 28일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제 23기 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 03월 19일 오전 9시 ~ 03월 28일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]
- 주소 : 서울시 강서구 마곡중앙로 172, 9층, (주)제넥신 주주총회 담당자 앞 
- 전화 : 02-6098-2600
- 우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능(정기주주총회 개시 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 29일(화) 오전 09시

장 소
서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 19일 오전09시 ~ 2022년 03월 28일 오후5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최 전,후 총회장 소독 시행, 소독제 비치 및 주주 참석 전 발열검사 및 마스크 의무착용을 권유할 계획입니다.

당일 주주총회 참석 전 발열검사 등을 통해 증상이 있는 주주의 경우, 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

코로나19 확산방지를 위해 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용하여주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

해당 사업연도의 당사 연결 및 별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ 별도 재무제표입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.genexine.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제23 (당)기 2021년 12월 31일 현재

제22 (전)기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23기말
제 22기말

자산

유동자산
57,296,354,331
20,646,264,727

현금및현금성자산
27,795,646,029
5,211,943,321

단기금융상품
0
0

당기손익금융자산
0
1,501,611,941

파생상품자산
184,899,999
787,044,000

매출채권및기타채권
2,387,369,167
8,179,064,983

기타유동자산
13,441,267,498
4,800,477,923

재고자산
0
0

당기법인세자산
50,030,640
166,122,559

매각예정자산
13,437,140,998
0

비유동자산
581,773,825,177
576,261,556,036

당기손익금융자산
13,024,576,122
25,144,426,411

기타포괄손익금융자산
241,771,747,741
278,506,627,911

관계기업및공동기업투자
207,948,132,477
193,990,633,595

파생상품자산
0
1,706,563,412

유형자산
111,968,681,117
71,855,549,812

무형자산
4,082,028,404
4,065,363,283

기타장기채권
2,245,198,197
269,559,052

기타비유동자산
733,461,119
722,832,560

자산총계
639,070,179,508
596,907,820,763

부채

0

유동부채
59,171,895,292
40,217,269,707

매입채무및기타채무
23,912,124,824
28,510,945,028

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000

전환사채
1,200,188,396
1,020,884,290

파생상품부채
393,100,260
279,646,500

리스부채
229,673,725
169,661,161

기타유동부채
23,436,808,087
236,132,728

비유동부채
54,437,739,768
20,157,442,566

장기차입금
28,600,000,000
5,200,000,000

전환사채
12,049,568,686
10,575,238,787

파생상품부채
4,405,277,473
2,773,932,016

리스부채
138,906,069
188,928,933

순확정급여부채
554,144,793
899,271,907

기타장기채무
8,689,842,747
520,070,923

부채총계
113,609,635,060
60,374,712,273

자본

0

지배기업 소유주지분
516,070,878,739
535,604,990,886

납입자본
571,274,741,907
563,476,933,947

보통주자본금
12,514,566,000
12,348,887,000

우선주자본금
0
0

자본잉여금
558,760,175,907
551,128,046,947

기타자본구성요소
104,878,664,042
126,088,338,937

이익잉여금(결손금)
(160,082,527,210)
(153,960,281,998)

비지배지분
9,389,665,709
928,117,604

자본총계
525,460,544,448
536,533,108,490

부채와자본총계
639,070,179,508
596,907,820,763

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

매출액
36,828,454,645
18,543,494,616

매출원가
5,021,961,340
6,866,700,951

매출총이익
31,806,493,305
11,676,793,665

판매비와관리비
51,177,297,808
50,836,337,123

영업이익(손실)
(19,370,804,503)
(39,159,543,458)

기타수익
30,883,581,748
76,388,524,131

기타비용
6,974,704,260
4,237,198,152

금융수익
321,060,738
18,798,351,608

금융비용
4,628,174,677
9,501,494,543

지분법이익
2,300,296,015
2,625,767,907

지분법손실
46,981,352,286
17,378,511,887

법인세비용차감전순이익(손실)
(44,450,097,225)
27,535,895,606

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
(44,450,097,225)
27,535,895,606

지배기업 소유주지분
(43,616,487,164)
27,569,725,330

비지배지분
(833,610,061)
(33,829,724)

기타포괄손익
17,211,216,620
115,073,936,047

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
9,209,442,028
120,582,287,227

기타포괄손익금융자산평가손익
9,170,549,905
120,634,243,143

확정급여제도의 재측정요소
38,892,123
(51,955,916)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
8,001,774,592
(5,508,351,180)

지분법자본변동
8,001,774,592
(5,508,351,180)

총포괄이익
(27,238,880,605)
142,609,831,653

지배기업 소유주지분
(26,405,270,544)
142,643,661,377

비지배지분
(833,610,061)
(33,829,724)

주당이익

기본주당이익
(1,750)
1,149

희석주당이익
(1,750)
873

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
비지배지분
자본 합계

2020.01.01(전기초)
11,880,648,500
457,525,462,599
4,354,117,803
(176,850,807,805)
0
296,909,421,097

당기순이익
0
0
0
27,569,725,330
(33,829,724)
27,535,895,606

기타포괄금융자산평가손익
0
0
120,634,243,143
0
0
120,634,243,143

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체
0
0
4,623,969,340
(4,623,969,340)
0
0

지분법자본변동
0
0
(5,508,351,180)
0
0
(5,508,351,180)

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
(51,955,916)
0
(51,955,916)

보통주 유상증자
214,530,500
58,295,469,460

58,509,999,960

전환사채 발행 및 상환
0
2,294,860,555

824,967,232
3,119,827,787

전환사채 전환
200,508,000
28,251,522,105
0
0
0
28,452,030,105

주식선택권 발행 및 행사
53,200,000
4,825,903,568
1,984,359,831

0
6,863,463,399

연결실체의 변동
0
(65,171,340)
0
(3,274,267)
136,980,096
68,534,489

2020.12.31(전기말)
12,348,887,000
551,128,046,947
126,088,338,937
(153,960,281,998)
928,117,604
536,533,108,490

2021.01.01(당기초)
12,348,887,000
551,128,046,947
126,088,338,937
(153,960,281,998)
928,117,604
536,533,108,490

당기순이익
0
0
0
(43,616,487,164)
(833,610,061)
(44,450,097,225)

기타포괄금융자산평가손익
0
0
9,170,549,905
0
0
9,170,549,905

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체
0
0
(37,453,653,493)
37,453,653,493

0

지분법자본변동
0
0
8,001,774,592

0
8,001,774,592

확정급여제도의 재측정요소
0
0
0
38,892,123
(56,009,220)
(17,117,097)

보통주 유상증자
0
0
0
0
5,945,949,620
5,945,949,620

전환사채 발행 및 상환
0
0
0
0
0
0

전환사채 전환
0
0
0
0
0
0

주식선택권 발행 및 행사
165,679,000
11,157,824,752
(928,345,899)

3,057,018
10,398,214,871

연결실체의 변동
0
(3,525,695,792)
0
1,696,336
3,402,160,748
(121,838,708)

2021.12.31(당기말)
12,514,566,000
558,760,175,907
104,878,664,042
(160,082,527,210)
9,389,665,709
525,460,544,448

- 연결 현금흐름표

현금흐름표

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신과 그 종속회사
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

영업활동현금흐름
(12,789,592,339)
(22,690,958,697)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(12,457,556,772)
(23,971,913,105)

이자수취
4,598,546
1,078,777,709

이자지급
(502,756,672)
(153,833,689)

법인세환급(납부)
166,122,559
356,010,388

투자활동현금흐름
(7,704,468,492)
(64,393,947,521)

투자활동으로 인한 현금유입액
103,175,881,011
80,130,598,626

단기금융상품의 감소
0
22,000,000,000

당기손익금융자산의 처분
20,535,426,180
41,566,467,247

기타포괄손익금융자산의 처분
55,071,858,655
14,263,381,605

관계/공동기업투자의 감소
0
1,617,323,988

유형자산 등의 처분
27,161,609,664
65,616,563

대여금의 감소
273,911,912
8,176,223

보증금 등의 감소
133,074,600
609,633,000

기타 투자활동
0

투자활동으로 인한 현금유출액
(110,880,349,503)
(144,524,546,147)

단기금융상품의 증가
0
1,500,000,000

대여금의 증가
0
0

당기손익금융자산의 취득
7,103,704,393
17,000,000,000

기타포괄손익금융자산의 취득
12,166,608,580
24,299,177,010

관계/공동기업투자의 증가
32,080,230,148
76,996,498,360

유형자산의 취득
56,433,063,862
22,207,772,734

무형자산의 취득
573,816,916
1,908,535,921

보증금 등의 증가
2,522,925,604
612,562,122

선급금의 증가
0
0

재무활동현금흐름
43,131,080,288
73,358,166,877

재무활동으로 인한 현금유입액
43,348,321,280
97,959,085,595

주식선택권의 행사
7,502,371,660
3,358,045,000

전환사채의 발행
0
20,900,000,000

유상증자
5,945,949,620
58,501,040,595

차입금의 증가
23,400,000,000
15,200,000,000

임대보증금의 증가
6,500,000,000

비지배지분의 증가
0
0

재무활동으로 인한 현금유출액
(217,240,992)
(24,600,918,718)

전환우선주의 전환
0
0

전환사채의 전환
0
14,115,152

전환사채의 상환
0
14,408,657,205

차입금의 상환
0
10,000,000,000

리스부채의 상환
188,115,792
178,146,361

주식발행비용
29,125,200

현금및현금성자산의 순증가(감소)
22,637,019,457
(13,726,739,341)

기초현금및현금성자산
5,211,943,321
19,092,462,235

연결범위의 변동
0
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(53,316,749)
(153,779,573)

당기말현금및현금성자산
27,795,646,029
5,211,943,321

- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 23 기말 2021년 12월 31일 현재

제 22 기말 2020년 12월 31일 현재

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

제 23 기말
제 22 기말

자산

유동자산
50,193,207,240
19,101,745,273

현금및현금성자산
21,376,196,622
5,186,966,852

단기금융상품
0
0

당기손익금융자산
0
0

파생상품자산
15,360,000
787,044,000

매출채권 및 기타유동채권
2,345,684,535
8,178,191,363

기타유동자산
12,974,835,275
4,783,652,939

재고자산
0
0

당기법인세자산
43,989,810
165,890,119

매각예정자산
13,437,140,998

비유동자산
585,349,784,394
595,352,956,837

당기손익금융자산
13,024,576,122
25,144,426,411

기타포괄손익금융자산
241,839,582,854
278,506,627,911

관계기업투자
207,242,743,062
212,119,828,048

종속기업투자
10,642,000,000
5,100,000,000

파생상품자산
169,539,999
1,706,563,412

유형자산
107,338,484,284
67,717,756,160

무형자산
4,073,005,902
4,065,363,283

기타장기채권
286,391,052
269,559,052

기타비유동자산
733,461,119
722,832,560

자산총계
635,542,991,634
614,454,702,110

부채
0
0

유동부채
59,085,218,635
40,108,087,492

매입채무 및 기타채무
24,014,637,963
28,401,762,813

전환사채
1,200,188,396
1,020,884,290

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000

파생상품부채
393,100,260
279,646,500

리스부채
168,086,016
169,661,161

기타유동부채
23,309,206,000
236,132,728

비유동부채
54,374,295,373
20,057,552,092

전환사채
11,945,624,929
10,488,462,793

장기차입금
28,600,000,000
5,200,000,000

파생상품부채
4,405,277,473
2,773,932,016

리스부채
131,719,090
188,928,933

순확정급여부채
441,899,519
886,157,427

기타장기채무
8,849,774,362
520,070,923

부채총계
113,459,514,008
60,165,639,584

자본
0
0

납입자본
574,865,609,039
563,542,105,287

보통주자본금
12,514,566,000
12,348,887,000

우선주자본금
0
0

자본잉여금
562,351,043,039
551,193,218,287

기타자본구성요소
106,399,201,364
135,542,815,738

이익잉여금(결손금)
(159,181,332,777)
(144,795,858,499)

자본총계
522,083,477,626
554,289,062,526

자본과부채총계
635,542,991,634
614,454,702,110

- 별도손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

매출
38,320,454,645
18,543,494,616

매출원가
5,021,961,340
6,866,700,951

매출총이익
33,298,493,305
11,676,793,665

판매비와관리비
49,525,176,633
50,405,959,580

영업이익(손실)
(16,226,683,328)
(38,729,165,915)

기타수익
3,956,321,748
54,904,051,322

기타비용
35,262,473,157
12,901,815,531

금융수익
282,989,520
18,797,001,730

금융비용
4,628,174,677
3,828,248,119

법인세비용차감전순이익(손실)
(51,878,019,894)
18,241,823,487

법인세비용
0
0

당기순이익(손실)
(51,878,019,894)
18,241,823,487

기타포괄손익
9,277,277,141
120,582,287,227

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
0
0

기타포괄손익금융자산평가손익
9,238,385,018
120,634,243,143

확정급여제도의 재측정요소
38,892,123
(51,955,916)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
0
0

지분법자본변동
0
0

총포괄이익(손실)
(42,600,742,753)
138,824,110,714

주당이익

기본주당이익(손실)
(2,081)
760

희석주당이익(손실)
(2,081)
491

자 본 변 동 표

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
자본 합계

2020.01.01(당기초)
11,880,648,500
457,525,462,599
8,300,243,424
(158,361,756,730)
319,344,597,793

당기순이익(손실)

18,241,823,487
18,241,823,487

기타포괄손익금융자산평가손익

120,634,243,143

120,634,243,143

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체

4,623,969,340
(4,623,969,340)
0

확정급여제도의 재측정요소

(51,955,916)
(51,955,916)

보통주 유상증자
214,530,500
58,295,469,460

58,509,999,960

전환사채 발행 및 상환

2,294,860,555

2,294,860,555

전환사채 전환
200,508,000
28,251,522,105

28,452,030,105

주식선택권 발행 및 행사
53,200,000
4,825,903,568
1,984,359,831

6,863,463,399

2020.12.31 (당기말)
12,348,887,000
551,193,218,287
135,542,815,738
(144,795,858,499)
554,289,062,526

2021.01.01(당기초)
12,348,887,000
551,193,218,287
135,542,815,738
(144,795,858,499)
554,289,062,526

당기순이익(손실)

(51,878,019,894)
(51,878,019,894)

기타포괄손익금융자산평가손익

9,238,385,018

9,238,385,018

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금대체

(37,453,653,493)
37,453,653,493
0

확정급여제도의 재측정요소

38,892,123
38,892,123

보통주 유상증자

0

전환사채 발행 및 상환

0

전환사채 전환

0

주식선택권 행사
165,679,000
11,157,824,752
(928,345,899)

10,395,157,853

2021.12.31 (당기말)
12,514,566,000
562,351,043,039
106,399,201,364
(159,181,332,777)
522,083,477,626

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

회사명 : (주)제넥신
(단위 : 원)

제 23기
제 22기

영업활동현금흐름
(9,039,169,188)
(22,526,738,306)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(8,702,302,635)
(23,805,776,240)

이자수취
0
1,077,267,865

이자지급
(502,756,672)
(153,833,689)

법인세환급(납부)
165,890,119
355,603,758

투자활동현금흐름
(11,932,540,161)
(63,666,034,557)

투자활동으로 인한 현금유입액
92,049,121,189
80,133,680,226

단기금융상품의 감소
0
22,000,000,000

대여금의 감소

8,176,223

당기손익금융자산의 처분
13,499,882,622
41,566,467,247

기타포괄손익금융자산의 처분
55,071,858,655
14,263,381,605

관계/공동/종속기업투자의 감소
0
1,617,323,988

유형자산 등의 처분
23,073,475,000
65,616,563

대여금의 감소
273,911,912

보증금 등의 감소
129,993,000
612,714,600

투자활동으로 인한 현금유출액
(103,981,661,350)
(143,799,714,783)

단기금융상품의 증가
0
0

대여금의 증가
0
0

당기손익금융자산의 취득
1,600,800,000
19,500,000,000

기타포괄손익금융자산의 취득
12,166,608,580
24,299,177,010

관계/공동/종속기업투자의 증가
37,622,230,148
78,646,493,360

유형자산의 취득
51,505,555,102
18,832,946,370

무형자산의 취득
563,541,916
1,908,535,921

보증금 등의 증가
522,925,604
612,562,122

재무활동현금흐름
37,214,255,868
72,481,115,842

재무활동으로 인한 현금유입액
37,402,371,660
97,068,044,960

주식선택권의 행사
7,502,371,660
3,358,045,000

전환사채의 발행
0
20,000,000,000

유상증자
0
58,509,999,960

차입금의 증가
23,400,000,000
15,200,000,000

임대보증금의 증가
6,500,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(188,115,792)
(24,586,929,118)

전환우선주의 전환
0
0

전환사채의 전환
0
125,552

전환사채의 상환
0
14,408,657,205

차입금의 상환
0
10,000,000,000

리스부채의 상환
188,115,792
178,146,361

현금및현금성자산의 순증가(감소)
16,242,546,519
(13,711,657,021)

기초현금및현금성자산
5,186,966,852
19,052,403,446

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(53,316,749)
(153,779,573)

기말현금및현금성자산
21,376,196,622
5,186,966,852

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 22 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

(단위 : 천원)

과 목
당기말
전기말

처리예정일 : 2022년 03월 29일
처리확정일 : 2021년 03월 29일

미처리결손금

158,445,558

144,795,858

전기이월미처리결손금
(144,795,858)

(158,361,757)

당기순이익
(51,142,245)

18,241,823

보험수리적손실
38,892

(51,956)

기타포괄금융자산처분손실
37,453,653

(4,623,969)

결손금처리액

차기이월미처리결손금

158,445,558

144,795,858

※ 기타 상세 재무정보는 주주총회 일주일 전 자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.genexine.com/kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 [본점의 소재지]

① 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.

제3조 [본점의 소재지]

① ------서울특별시--------.

- 본점 이전 사항 반영

제8조의2 [주식 등의 전자등록]

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2 [주식 등의 전자등록]

회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자 등록에 관한 규정 단순 정비

- 비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제12조 [신주인수권]

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 『근로자복지기본법』--.

제12조 [신주인수권]

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 『근로복지기본법』--.

- 단순 조문 정비

제13조 [주식매수선택권]

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

제13조 [주식매수선택권]

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

- 단순 조문 정비

- 상법 제542조의 3 및 상법시행령 제30조 제2항에 따라 대상을 명확하게 규정

제16조 [명의개서대리인]

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제16조 [명의개서대리인]

① 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

- 단순 조문 정비

제20조 [신주인수권부사채의 발행]

①-------------------------------------.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제호 외의.

제20조 [신주인수권부사채의 발행]

① ----------------------------------.

1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

- 일반공모방법에 의한 발행이 가능하도록 근거 마련

④ ---------공모발행 방식의 경우 1월--------------------------------------------.

④ ---------공모발행 방식의 경우 당해 사채발행일 후 1월---------------------------------.

- 단순 조문 정비

제21조 [이익참가부사채의 발행]

③ ------제58조에--------.

제21조 [이익참가부사채의 발행]

③ ------제60조에--------.

- 단순 조문 정비

제25조 [소집권자]

② ---정관 제39조에------------.

제25조 [소집권자]

② ------제39조에------------.

- 단순 조문 정비

제27조 [소집지]

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 경기도 성남시 및 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조 [소집지]

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

- 본점 이전 사항 반영

제38조의 2 [이사의 보선]

① ---정관 제36조에서------------.

② ---정관 제36조에서------------.

제38조의 2 [이사의 보선]

① ---제36조에서---------------.

② ---제36조에서--------------.

- 단순 조문 정비

제43조 [이사회의 결의방법]

① ---상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에------------------.

제43조 [이사회의 결의방법]

① ---상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에-----.

- 단순 조문 정비

<신 설>

제45조의2 [위원회]

① 이사회는 필요하다고 인정할 경우 이사회 내 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

- 상법 제392조의 2에 따라 이사회 내 위원회 설치 근거 마련

제49조 [감사의 선임]

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ ------------------------. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49조 [감사의 선임·해임]

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ ------------------------. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

제50조 [감사의 임기와 보선]

② --정관 제48조---------------.

제50조 [감사의 임기와 보선]

② ---제48조----------------.

- 단순 조문 정비

제51조 [감사의 직무와 의무]

④ ---정관 제40조 제3항의---------.

제51조 [감사의 직무와 의무]

④ ---제40조 제3항의------------.

- 단순 조문 정비

제55조 [재무제표 등의 작성 등]

④ ------------.

2. 감사) 전원의 동의가 있을 때

제55조 [재무제표 등의 작성 등]

④ ------------.

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

- 단순 조문 정비

제59조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]

② 제1호의---------.

제59조 [배당금 지급청구권의 소멸시효]

② 제1항의---------.

- 단순 조문 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

Neil Warma
1963.01
사내이사
미해당
-
이사회

Peter Laivins
1958.11
사외이사
미해당
-
이사회

배진건
1951.12
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

Neil Warma
現 I-Mab General Manager
19년~현재
I-Mab Biopharma U.S., Ltd General Manager
없음

18년~19년
Biohealth Care CEO

92년~00년
Novartis Pharmaceuticals Head of Global Marketing

Peter Laivins
現 NeuroCognitiveInsights., Principal
19년~현재
NeuroCognitiveInsights., Principal
없음

17년~18년
TESARO, Inc. Senior Vice President

06년~10년
Elan Biopharmaceuticals, VP Strategic Brand Management

95년~06년
Pfizer inc. roup Leader

배진건

現
이노큐어테라퓨틱스 수석 부사장

19년~현재
이노큐어테라퓨틱스 수석 부사장
없음

08년~10년
JW 중외제약 연구소장

86년~08년
Schering-Plough, Senior Principal Scientist

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

Neil Warma
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

Peter Laivins
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

배진건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 바이오산업 전반의 경험이 풍부한 자로서 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명한 경영환경 및 회사발전에 기여할 것으로 판단됨.

2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 관련 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 :

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 Neil Warma
중국, 유럽, 북미 등 다양한 경험을 통해 글로벌 바이오 산업 전반에 대한 전문성과 통찰력이 축적되어 있어, 회사 가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대함. 특히, 당사에 필요한 Global 사업화 확대에 대해 독립적인 자문 수행이 가능하다고 판단하여 사내이사 후보로 추천하였으며, 경영전반에 대한 주요 의사결정에 기여할 것으로 기대함.

-
사외이사 후보자
Peter Laivins

뛰어난 비젼과 다양한 경험을 통한 리더쉽을 바탕으로 기업가치 제고와 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있고 사업 전반에 대한 폭넓은 식견을 바탕으로 리더십을 보유하고 있어 적임자로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

- 사외이사 후보자
배진건
상기 후보자는 다양하고 폭 넓은 경험을 바탕으로 당사의 비즈니스 경쟁력을 한층 더 강화하고 경영인으로서 지속적인 발전 및 회사 가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

이사확인서_neil warma.jpg
이사확인서_neil warma

peter laivins 확인서.jpg
peter laivins 확인서

배진건 확인서.jpg
배진건 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전현철
1958.06.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전현철

새시대회계법인
 Managing partner
2014~2017
2015~2018
2017~2019
2014~현재
강원랜드 주식회사 감사위원
한화큐셀 감사위원
애경산업 감사위원
새시대회계법인 Managing partner

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전현철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 감사로서의 결격사유가 없으며, 최대주주 및 회사와의 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 감사의 업무수행이 가능합니다. 또한 현재 회계사로 회계 및 세무관련 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 당사의 감사로 추천합니다.

확인서

감사 서류_전현철.jpg
감사 서류_전현철

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500

(전 기)
(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
921

최고한도액
1,500

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
38

(전 기)
(단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
38

최고한도액
100

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
1) 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인
당사는 아래의 임직원을 대상으로 2021년도, 2022년도 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총

139,100주를 부여하였으며 그 부여의 내용을 금번 제 23기 정기주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

성명
부여일
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 17명
2021.08.13
임직원
보통주
31,000

○○○ 외 22명

임직원
보통주
108,100

총41명

총 139,100주

※ 2021년 8월 13일 이사회에서 주식매수선택권을 부여받은 총 인원은 22명이었으나 금번 주주총회에서 승인받을 대상자 명단에서 현재 기준 자진 퇴사자 5명을 제외하였습니다.

2) 제 23기 당기 주주총회에서 부여 및 승인받을 자의 명단

부여기관
(부여일)
성명
직위
부여시
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

주주총회
(2022.03.29)
Neil Warma
임원
사외이사
보통주
100,000

우정원
임원
사내이사
보통주
40,000

홍성준
임원
사내이사
보통주
35,000

이혁종
임원
기타비상무이사
보통주
5,000

Peter Laivins
임원
사외이사
보통주
5,000

배진건
임원
사외이사
보통주
5,000

전현철
임원
감사
보통주
5,000

총 7명

총195,000주

* 금번 주주총회 이사, 감사 후보자에 대한 선임안건이 부결될 경우, 해당 부여수량에 변동이 있을 수 있습니다. 

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통
주 3
19,100
주

-

행사가격 및 행사기간

1. 2021.08.13 부여
- 행사가격 : 90,100원
- 행사기간 : 2024.08.13. ~ 2026.08.12.

2. 2022.03.07 부여

- 행사가격 : 47,600원
- 행사기간 : 2025.03.07 ~ 2027.03.06.

3. 2022.03.29 부여
- 행사가격 : 주주총회 전일 결정
- 행사기간 : 2025.03.29~ 2027.03.28

-

기타 조건의 개요
- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능
- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름
- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임
- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

25,029,132
발행주식총수의 15%
보통주
3,754,370
674,932

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.08.13
22
보통주
40,400
0
9,400
31,000

2021년
2021.03.29
1
보통주
3,000
0
0
3,000

2021년
2021.02.18
32
보통주
35,950
0
4,900
31,050

2020년
2020.07.15
32
보통주
102,500
0
36,000
66,500

2020년

2020.03.04

1

보통주

5,000

0

0
5,000

2019년

2019.12.27

3

보통주

1,350

0

500
850

2019년

2019.11.28

12

보통주

10,500

0

5,500
5,000

2019년

2019.05.22

14

보통주

8,210

0

5,020
3,190

계
-
총117명
-
총 206,910주
총 0 주
총 61,320주
총 145,590주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.