티로보틱스 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 티로보틱스

주주총회소집공고
2.9
(주)티로보틱스

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
(주)티로보틱스

대 표 이 사 :
안승욱

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 가장산업서북로 103-37

(전 화)070-4363-0331

(홈페이지)http://www.t-robotics.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 정해윤

(전 화)070-4363-0331

주주총회 소집공고

(제18기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의하여 제18기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 당사 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 오산시 가장산업서북로 103-37
, 3동 3층 교육장

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
 - 감사보고
 - 영업보고 
 - 내부회계관리제도 운영실태보고

 나. 부의안건

제1호 의안 : 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 심영보 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 이수종 선임의 건
 제2-3호 의안 : 사내이사 정해윤 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

※ 제1호 의안인 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 정관
제52조 6항에 따
라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.

4. 경영참고사항

「상법」제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 또한 당사는 「상법 시행령」제31조에 따라 주주총회 개최 일주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 및 당사 홈페이지(https://www.t-robotics.net)에 게재할 예정입니다. 

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 :

2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시

 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서 지참),

대리인의 신분증

8. 기타 참고 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 주주총회 개최일자 변경 등이 발생하는 경우 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.t-robotics.net)를 참고해 주시기 바랍니다.

2022년 03월 14일

주식회사 티로보틱스
대표이사 안승욱(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박용래
(출석률: 16.67%)

찬 반 여 부

1

2021.02.18
2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2

2021.02.24
결산보고서 승인의 건
불참

3

2021.03.04
제17기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2020.03.08
산업운영자금 대환의 건
불참

5
2020.03.18
제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
불참

6
2021.04.01
전환사채 취득의 건
불참

7
2021.04.05
금전대여의 건
불참

8
2021.04.08
산업운영자금 대환의 건
불참

9
2021.04.12
자금대출의 건
불참

10
2021.06.01
타법인 주식 취득의 건
불참

11
2021.06.10
제3자배정 유상증자(보통주 발행)의 건
찬성

제3자배정 유상증자(5전환우선주식 발행)의 건
찬성

제4회 사모 전환사채 발행의 건
찬성

12
2021.09.14
산업운영자금 대환의 건
불참

13
2021.10.12
전환사채 취득의 건
불참

14
2021.10.22
법인 예금의 개인 담보제공 연장의 건
불참

15
2021.11.11
법인 예금의 개인 담보제공 연장의 건
불참

16
2021.11.30
제3자를 위한 연대보증에 관한 건
불참

17
2021.12.13
법인 예금의 개인 담보제공의 건
불참

18
2021.12.29
우리사주 취득 지원금 상환의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
36
36
-

※상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

TES Electron(SHENZHEN) Co., Ltd
(계열회사)
매출
2021.01.01~2021.12.31
27
6.12%

- 상기비율은 2021년말 연결재무제표 기준 매출총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

국제표준화기구(ISO: International Organization for Standardization)는 산업용 로봇을 직선 혹은 회전을 포함한 셋 혹은 그 이상의 방향으로 다양한 조작이 가능하며, 자동적으로 통제되거나, 재프로그래밍이 될 수 있는 것으로 정의하고 산업용 로봇은 고정되어 있거나 혹은 이동이 가능할 수 있으며, 전통적으로 동일한 품질의 제품을 생산하기 위해 구동되어 진다고 할 수 있습니다. 한편, 서비스 로봇은 사람들이 일터나 집안에서 일상생활을 하는 동안 물리적인 도움을 주거나 인지나 감각을 돕는 로봇시스템을 일컫는다고 정의하고 있습니다.
 
과거 우리나라에 산업용 로봇이 처음 도입된 시기는 1970년대에 자동차 제조 라인에서 Spot용접용 로봇이 처음 사용된 이래 국내 자동차 산업의 성장과 함께 산업용 로봇의 보급이 확대되어 왔습니다. 1980년대 이후에는 전기 전자산업에서 생산성 향상을 위해 제조용 로봇이 적극적으로 적용되었고, 품질 경쟁력 향상과 노동환경 변화에 따라 로봇의 필요성이 대두되었습니다.
 
1990년대에 이르러서는 반도체 산업에서 로봇이 적용되었고, 2000년대에 이르러서는 LCD와 OLED 기술이 발전하면서 디스플레이 생산장비 중 핵심적 공정에 투입되는 제조로봇사업도 급속하게 발전되어 왔습니다.
 
이러한, 로봇의 변화는 비단 제조(산업)용 로봇에 이르지 않고 최근에는 의료용 로봇 등 전문 서비스 분야의 일상생활에 도움을 주는 협동 로봇 등 일반 서비스 로봇까지 발전하고 있습니다. 

(2)국내외 시장여건 등

IFR, 대신증권 리서치 센터의 자료에 따르면 산업용 로봇 시장은 2018 년 기준 전 세계 산업용 로봇의 연간 설치 대수는 422,000 대로 지난 10년 동안 연평균 +14.0% 성장세를 보이고 있습니다. 산업용 로봇 시장 성장의 Key 역할을 하는 아시아/호주 지역은 283,000 대로 전 세계 설치 대수의 67.1%를 차지하고 있으며 그중에서도 중국은 154,000 대를 설치하며 무려 36.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 산업용 로봇 시장을 주도하고 있는 상위 5 개국은 중국(41.5%), 일본(14.9%), 미국(10.9%), 한국(10.2%), 독일(7.2%) 순으로 전체 시장의 84.5%를 점유하고 있습니다. 이와 같은 산업의 발전으로 인해 제조용 로봇산업 역시 2017년 국내 로봇 산업은 2016년 4조4,750억원 대비 11.6% 증가한(생산기준) 4조,9,950억원을 기록하였습니다.

그림1

일본은 20세기 초반부터 군수 사업을 바탕으로 성장했던 기술력을 바탕으로, 60~70년대에 로봇으로 업종을 확대한 이후 일본의 산업화와 함께 빠른 속도로 성장해 왔습니다.
 
현재 일본은 산업용 로봇 생산 점유율의 60% 이상을 차지하고 있는 로봇 강대국 중 하나로, 특히 로봇 핵심 부품인 감속기, 서보모터, 센서 등에서 세계 시장의 90% 이상을 점유하고 있습니다. 또한 특허 출원 건수에서도 상위 10개 기업 중 7개 기업이 일본 기업일 정도로 기술력 측면에서도 월등한 모습을 보이고 있습니다.

중국은 2013 년 세계 최대 시장으로 부상한 이래, 1위 시장 지위를 유지하고 있습니다. 고성장을 이어오던 중국은 2018년 들어 전년 대비 설치 대수가 오히려 -1.4% 감소하면서, 성장세가 일시적으로 꺾이는 모습이지만 향후 성장은 지속될 것으로 판단되어 중국의 로봇 밀도(로봇수/직원 1 만명)는 140으로 세계 평균인 99보다는 높은 수치이나, 한국(774), 독일(338), 일본(327), 미국(217) 등 주요 국가들과 비교하면 여전히 낮은 수치에 자리잡고 있어 성장잠재력은 훼손되지 않았다는 판단입니다. 실제로 경기 상황에 따라 성장률에 변동성이 있었던 연간 설치 대수와는 달리 중국의 산업용 로봇 비축 재고는 경기와 무관하게 해마다 큰 폭으로 증가하고 있는 상황입니다.

그림2

국내 로봇산업이 본격적인 개화 단계 이전 단계로, 국내 산업용 로봇산업은 소품종 대량생산 체제의 자동차, 전기 전자 분야 시장을 바탕으로 성장해온 환경으로 인하여 현재까지도 대부분 특정 산업에 매출처가 편중된 형태를 보이고 있습니다. 그러나 한국이 이미 세계적인 수준의 산업용 로봇 활용국임은 분명합니다. 일본이 독주하는 로봇 시장을 개척하고, 국내 로봇기업들의 경쟁력 강화를 위하여 한국 정부는 최근 국가정책사업으로 추진하고 있습니다.
 
당사의 OLED 패널 제조용 진공로봇은 현재 디스플레이 패널 시장 여건과 밀접한 관련성이 있습니다. 전 세계 디스플레이 시장에서 생산 수량이나 점유율이 80% 이상의 비중을 차지하는 국내 "S"사는 OLED로의 변화에 더욱 속도를 낼 것으로 보고 있습니다. 현재 시장 내에서 높은 기술적 지위를 차지하고 있는 Flexible OLED 뿐만 아니라 대형 QD-OLED, 더 나아가 대형 디스플레이 시장의 Game changer 가 될 수 있는 QNED 등 새로운 기술로의 전환이 본격화할 것으로 전망됩니다.
 
디스플레이 시장에서 국내 "L"사 역시 OLED TV 및 UHD 등 프리미엄 제품군을 확대하고 있습니다. 또한 대형 OLED의 경우 8.5세대 OLED TV 생산능력을 지속적으로 확보하고 있으며, 신제품의 성공적 라인업, 8.5세대 및 10.5세대 OLED 투자를 통하여 OLED 사업 기반을 확고히 할 것이라고 하였습니다.

Display 패널 주요 생산업체는 대부분 동아시아 지역에 위치하고 있으며, 중국 업체 주도 신규 Fab 투자 및 공급 확대 지속되고 있으며, 일부 투자 지연 등으로 기존 전망 대비하여 과잉 수준이 개선되었으나 구조적 공급과잉은 지속될 가
능성이 존재합니다.

(3) 경쟁요소 및 경쟁상의 강점

경쟁의 핵심은 기술선도력, 고객과의 관계, 시의적절한 투자, 제품가격, 꾸준한 관리능력, 시장 변화에 맞는 기술 접목, 생산성 혁신 등을 통한 원가 경쟁력 확보, 부품 및 원자재의 가격, 환율, 전반적인 산업 및 경제 상황 등과 같은 내외적인 요소에 의해 결정됩니다.

전방 산업의 침체 등에도 수익성을 확보할 수 있는 기술과 대체 로봇과 시스템의 개발 및 생산능력, 그리고 안정적인 거래처 확보가 중요한 경쟁 요소입니다.

매출의 상당 부분이 중대형 진공이송로봇의 한정된 제품과 일부 고객사를 통하여 이루어지고 있으므로 고객사와의 지속적인 관계 구축이 필요합니다.

국내에서는 동종 제품을 생산하는 업체가 없지만, 일본의 업체들과 진공이송로봇에 대한 경쟁 중에 있는 바, 경쟁업체와 차별화되는 대형화 기술 등 차별화될 수 있는 신기술의 개발과 신제품은 사업 성공에 중대한 사항이며, 지적재산권을 국제적으로 보호하기 위하여 적극적인 대응이 필요하며, 경험이 풍부한 핵심 경영관리자들과 숙련된 생산라인 운영자들의 확보가 필요합니다. 

기술면에서 진공환경에서 파티클의 최소화, 고온 유지 기술, 기구의 처짐과 좌우 흔들림을 최소화할 수 있는 로봇 구조해석 및 설계기술, 초정밀 제어기술을 이용한 세계 최초 11세대급 대형 로봇 기술을 구축하고 있습니다. 

영업면에서도 Applied Materials 와 같은 글로벌 고객사와 전략적 거래 관계를 유지하고 있으며, 이외에도 국내외 디스플레이 업체들과 긴밀한 Relationship을 유지/강화해 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 

당사는 주요 사업으로 반도체 및 디스플레이 부분의 OLED진공로봇과 시스템사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 생산 품목인 OLED(LCD)진공로봇 및 시스템은 국내외 장비사를 통해 국내외 디스플레이 생산 업체에 공급하고 있으며, 제18기 연결기준

44,123
백만원의 매출을 기록하였습니다. 

당사는 효율 개선, 수익 강화, 비용 절감 등 전사적 경영개선 활동을 추진하였고, 해외 시장의 꾸준한 영업성과로 여러 악재속에서도 디스플레이(OLED, LCD)용 중대형 로봇과 시스템의 경쟁력 강화에 힘쓰고 있으며, 미국법인과 중국법인을 통하여 영업강화 및 현지 경쟁력을 강화할 것입니다.
2020년부터는 제2공장 준공으로 생산능력을 연간 2,700억원대로 증설하여 가동함으로써 안정적인 물량공급과 원가개선에 기여하고 있습니다. 한편, 2020사업년도 중에 화재로 인하여 생산시설 일부의 소실이 있기는 하였으나, 이는 빠르게 복구하여 현재 가동중이며, 생산시설 일부 소실로 영업활동에 중대한 영향을 미치지는 아니하였습니다.
대외경제의 불확실성과 국내외 경기의 인플레이션 및 저성장 우려기조와 더불어 코로나 19확산 등으로 어려운 경영환경이 지속될 것으로 예상되기도 합니다. 당사는 이와 같은 어려운 경영환경을 극복하기 위해 회사 전반의 구조적인 중점 변화 및 개선 과제를 발굴하고 지속적으로 추진하여 가시적 성과를 극대화 할 것입니다. 우선 글로벌시장과 국내시장에서 진공로봇과 시스템의 점유율 확대 중심의 경영체제를 구축하고, 로봇관련 사업분야(반도체, 재활로봇, 자율이송로봇, 푸드테크로봇)에서 연구개발을 공격적으로 하여 시장진출에 힘쓰고 있습니다. 또한 이로 인한 회사 제품의 완성도 상승으로 인한 대외적인 회사 인지도 상승으로 마케팅 및 영업조직을 강화하여 글로벌 시장 경쟁우위를 점하는데 중점을 둘 것입니다.

(2) 시장점유율

당사의 디스플레이 패널 이송용 중대형 진공로봇은 제조로봇산업분야 및 디스플레이 산업분야에서 차지하는 수치적 근거자료가 없어 점유율을 객관적으로 파악하기에는 어렵습니다. 그러나, 국내에서는 동종 진공로봇 경쟁 업체가 전무하며, 일본에서는 "D"사와 "S"가 존재합니다.

(3)조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요부문의 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 연결(별도) 재무제표[대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표 등]

※ 제1호 의안인 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제449조의2 및 정관
제52조 6항에 따
라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(1)연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제18
(당)
기 2021년 12월
31일 현재

제17
(전)기

2020년 12월 31일 현재

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제18(당) 기말
제17(전) 기말

자 산

I. 유동자산

35,149,467,251

35,568,035,715

현금및현금성자산
7,515,914,631

15,936,624,383

매출채권
7,992,739,280

8,212,126,764

단기기타채권
1,928,415,908

1,369,145,219

단기기타금융자산
2,200,125,042

2,030,000,000

재고자산
14,107,702,008

6,602,805,116

기타유동자산
1,318,117,830

1,406,053,453

당기법인세자산
86,452,552

11,280,780

II. 비유동자산

51,520,330,006

40,292,076,845

장기기타채권
1,725,860,114

1,028,668,619

장기기타금융자산
9,328,954,884

8,819,657,163

투자부동산
192,312,027

-

유형자산
28,788,193,996

23,610,618,019

사용권자산
1,040,471,638

1,715,427,669

무형자산
7,092,107,735

1,909,962,833

이연법인세자산
3,352,429,612

3,207,742,542

자 산 총 계

86,669,797,257

75,860,112,560

부 채

I. 유동부채

45,662,695,998

32,507,804,584

매입채무
6,514,300,005

5,556,236,547

단기기타채무
1,958,617,688

1,580,859,989

차입부채(유동)
17,982,787,252

16,190,000,000

사채(유동)
2,899,486,933

6,149,040,223

단기기타금융부채
12,583,583,109

918,056,002

당기법인세부채
356,980,900

402,683,093

유동성충당부채
297,582,254

335,431,162

기타유동부채
3,069,357,857

1,375,497,568

II. 비유동부채

15,875,247,383

10,417,689,290

장기기타채무
138,271,615

142,027,916

차입부채(비유동)
9,446,210,000

7,781,250,000

장기기타금융부채
4,016,401,500

828,866,794

확정급여채무
2,274,364,268

1,665,544,580

부 채 총 계

61,537,943,381

42,925,493,874

자 본

I. 지배기업 소유주지분

25,687,934,897

32,416,015,518

자본금
7,058,666,500

5,926,724,000

자본잉여금
35,375,034,789

30,668,911,655

기타자본항목
155,508,769

1,181,559,063

이익잉여금
(16,901,275,161)

(5,361,179,200)

Ⅱ 비지배지분

(556,081,021)

518,603,168

자 본 총 계

25,131,853,876

32,934,618,686

부 채 와 자 본 총 계

86,669,797,257

75,860,112,560

연 결 포
괄 손 익 계 산
서

제18
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제17
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제18(당) 기
제17(전) 기

I. 매출액
44,123,037,873
66,356,725,354

II. 매출원가
33,896,556,822
47,914,454,228

III. 매출총이익
10,226,481,051
18,442,271,126

판매비와관리비
16,796,396,281
14,951,627,882

IV. 영업이익
(6,569,915,230)
3,490,643,244

V. 영업외손익
(3,985,080,242)
(4,937,242,035)

기타수익
1,304,358,760
2,701,391,292

기타비용
3,498,266,710
10,001,120,233

금융수익
1,799,801,196
4,464,688,429

금융비용
3,590,973,488
2,102,201,523

VI. 법인세비용차감전순이익
(10,554,995,472)
(1,446,598,791)

VII. 법인세비용
170,104,801
(257,703,140)

VIII. 당기순이익
(10,725,100,273)
(1,188,895,651)

IX. 기타포괄손익
(1,084,887,805)
41,919,145

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
186,444,049
(26,117,143)

해외사업환산손익
186,444,049
(26,117,143)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,271,331,854)
68,036,288

지분상품투자평가손실
(764,590,402)

확정급여제도의 재측정요소
(506,741,452)
68,036,288

X. 총포괄이익
(11,809,988,078)
(1,146,976,506)

XI. 당기순이익귀속

지배기업소유주
(10,427,859,843)
(1,070,985,771)

비지배지분
(297,240,430)
(117,909,880)

XII. 총포괄손익귀속

지배기업소유주
(11,517,749,572)
(1,041,652,540)

비지배지분
(292,238,506)
(105,323,966)

XIII.주당이익

보통주 기본주당순이익
(785)
(94)

보통주 희석주당순이익

(785)
(94)

연 결
자 본 변 동 표

제18
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제17
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2020.01.01 (기초자본)
2,789,714,500
31,273,771,412
2,467,066
(4,345,645,803)
29,720,307,175
623,927,134
30,344,234,309

당기순이익(손실)

(1,070,985,771)
(1,070,985,771)
(117,909,880)
(1,188,895,651)

기타포괄손익

해외사업환산차손익

(26,117,143)

(26,117,143)

(26,117,143)

확정급여제도의 재측정요소

55,452,374
55,452,374
12,585,914
65,256,556

소유주와의 거래등

전환권 자본 대체

1,206,120,000

1,206,120,000

1,206,120,000

무상증자
2,789,714,500
(2,789,714,500)

전환사채 주식 전환
347,295,000
2,184,854,743

2,532,149,743

2,532,149,743

주식매수선택권

(910,860)

(910,860)

(910,860)

2020.12.31 (기말자본)
5,926,724,000
30,668,911,655
1,181,559,063
(5,361,179,200)
32,416,015,518
518,603,168
32,934,618,686

2021.01.01 (기초자본)
5,926,724,000
30,668,911,655
1,181,559,063
(5,361,179,200)
32,416,015,518
518,603,168
32,934,618,686

당기순이익

(10,264,741,690)
(10,264,741,690)
(458,033,944)
(10,722,775,634)

기타포괄손익

해외사업환산차손익

186,444,049

186,444,049
979,507
187,423,556

확정급여제도의 재측정요소

(510,763,869)
(510,763,869)
4,022,417
(506,741,452)

지분상품투자평가손실

(764,590,402)
(764,590,402)

(764,590,402)

소유주와의 거래등

주식매수선택권

(6,374,343)

(6,374,343)

(6,374,343)

전환권 자본 대체

(1,206,120,000)

(1,206,120,000)

(1,206,120,000)

사업결합

(852,308,030)
(852,308,030)

종속회사 지분의 취득

(365,655,861)

(365,655,861)
230,655,861
(135,000,000)

유상증자
127,893,500
1,872,105,053

1,999,998,553

1,999,998,553

전환사채 주식 전환
1,004,049,000
3,199,673,942

4,203,722,942

4,203,722,942

2021.12.31(기말자본)
7,058,666,500
35,375,034,789
155,508,769
(16,901,275,161)
25,687,934,897
(556,081,021)
25,131,853,876

연 결 현 금 흐 름 표

제18
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제17
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제18(당) 기
제17(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,609,617,409)
4,985,320,380

1. 영업으로부터 창출된 현금
(7,132,642,558)
5,661,362,968

2. 이자 수취
141,053,449
120,483,680

3. 이자 지급
(674,548,161)
(754,440,502)

4.
법인세 환급

56,519,861

4.
법인세 납부

(42,085,766)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(14,063,956,068)
(6,159,868,464)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,360,352,015
1,348,914,413

단기기타금융자산의 감소
1,510,000,000
1,140,000,000

단기대여금의 감소
723,511,112
208,914,413

장기대여금의 감소
10,066,668

종속회사 보유현금의 전입
111,774,235

보증금의 감소
5,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,424,308,083)
(7,508,782,877)

단기기타금융자산의 증가
(1,680,125,042)
(996,200,000)

장기기타금융자산의 증가
(2,908,226,543)
(1,901,329,000)

단기대여금의 증가
(1,041,000,000)

장기대여금의 증가
(415,000,000)
(149,000,000)

종속기업투자의 증가
(435,000,000)

투자주식의 취득
(450,455,691)

유형자산의 취득
(8,942,236,777)
(3,762,850,611)

무형자산의 취득
(479,962,030)
(646,750,728)

임대보증금의 감소

(50,000,000)

보증금의 증가
(72,302,000)
(2,652,538)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
13,023,695,762
1,007,889,219

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
26,816,546,810
5,000,000,000

단기차입금의 증가
7,960,118,550
5,000,000,000

장기차입금의 증가
3,833,300,000

유상증자
1,999,998,553

전환사채 발행
5,023,135,495

전환우선주 발행
7,999,994,212

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,792,851,048)
(3,992,110,781)

단기차입금의 상환
(9,834,500,000)
(2,596,679,082)

리스부채의 상환
(1,025,309,233)
(770,431,699)

유동성장기부채의 상환
(2,625,000,000)
(625,000,000)

장기차입금의 상환
(308,041,815)

IV. 환율변동효과
229,167,963
(485,969,380)

V. 현금및현금성자산의 순증감
(8,420,709,752)
(652,628,245)

VI. 기초의 현금및현금성자산
15,936,624,383
16,589,252,628

VII. 기말의 현금및현금성자산
7,515,914,631
15,936,624,383

(2)재무제표

재 무 상 태 표

제18

기말 2021년 12월
31일 현재

제17
기말

2020년 12월 31일 현재

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기말
제 17(전) 기말

자 산

I. 유동자산

28,345,743,285

34,889,386,559

현금및현금성자산
6,718,140,709

14,914,654,255

매출채권
6,282,933,913

8,684,410,973

유동기타채권
1,864,170,406

1,357,850,400

유동기타금융자산
520,000,000

2,030,000,000

재고자산
12,068,879,383

6,486,026,418

기타유동자산
805,583,932

1,405,503,453

당기법인세자산
86,034,942

10,941,060

II. 비유동자산

47,078,971,989

40,414,732,184

장기매출채권

472,768,215

비유동기타채권
1,498,837,330

975,700,354

비유동기타금융자산
11,620,584,908

8,819,657,163

유형자산
26,265,940,354

22,081,484,483

사용권자산
595,219,227

1,389,367,782

무형자산
1,063,139,772

1,222,357,358

투자부동산
192,312,027

종속기업투자
2,726,862,553

2,411,401,173

이연법인세자산
3,116,075,818

3,041,995,656

자 산 총 계

75,424,715,274

75,304,118,743

부 채

I. 유 동 부 채

39,055,379,827

31,874,633,594

매입채무
6,481,563,895

5,556,236,547

유동기타채무
1,595,728,809

1,571,388,886

차입부채(유동)
14,762,340,000

16,190,000,000

사채(유동)
2,899,486,933

6,149,040,223

리스부채(유동)
477,397,117

706,531,688

기타금융부채
11,982,935,687

유동성충당부채
297,582,254

335,431,162

기타유동부채
558,345,132

1,366,005,088

II. 비 유 동 부 채

11,076,696,092

10,312,438,580

장기기타채무
136,475,705

139,930,442

차입부채(비유동)
8,696,210,000

7,781,250,000

리스부채(비유동)
105,579,169

711,061,726

확정급여채무

2,138,431,218

1,680,196,412

부 채 총 계

50,132,075,919

42,187,072,174

자 본

I. 자본금
7,058,666,500

5,926,724,000

II. 자본잉여금
35,740,690,650

30,668,911,655

III. 기타자본
17,145,600

1,223,265,600

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(17,523,863,395)

(4,701,854,686)

자 본 총 계

25,292,639,355

33,117,046,569

부채및자본총계

75,424,715,274

75,304,118,743

포 괄 손 익 계 산 서

제18
기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제17
기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

I. 매출액
41,321,635,675
65,637,225,089

II. 매출원가
33,170,534,713
47,199,249,538

III. 매출총이익
8,151,100,962
18,437,975,551

판매비와관리비
15,062,599,938
14,421,371,399

IV. 영업이익(손실)
(6,911,498,976)
4,016,604,152

V. 영업외손익
(4,549,259,785)
(5,622,964,244)

기타수익
1,090,654,675
2,604,630,210

기타비용
3,996,285,507
10,589,232,158

금융수익
1,797,768,970
4,453,175,086

금융비용
3,447,434,380
2,091,537,382

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(11,466,795,218)
(1,606,360,092)

VII. 법인세비용(수익)
67,508,946
(376,786,988)

VIII. 당기순이익(손실)
(11,534,304,164)
(1,229,573,104)

IX. 기타포괄손익
(1,287,704,545)
48,003,568

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,287,704,545)
48,003,568

확정급여제도의 재측정요소
(523,114,143)
48,003,568

지분상품투자손실
(764,590,402)

X. 총포괄이익
(12,822,008,709)
(1,181,569,536)

XI. 주당이익

보통주 기본주당순이익
(844)
(110)

보통주 희석주당순이익
(844)
(110)

자 본 변 동 표

제18
기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제17

기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2020.1.1(기초자본)
2,789,714,500
31,273,771,412
18,056,460
(3,520,285,150)
30,561,257,222

당기순이익
-
-
-
(1,229,573,104)
(1,229,573,104)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
48,003,568
48,003,568

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

무상증자
2,789,714,500
(2,789,714,500)

-
-

전환권행사
347,295,000
2,184,854,743

2,532,149,743

전환권대가의 자본 전입

1,206,120,000

1,206,120,000

주식매입선택권

(910,860)

(910,860)

2020.12.31(기말자본)
5,926,724,000
30,668,911,655
1,223,265,600
(4,701,854,686)
33,117,046,569

2021.1.1(기초자본)
5,926,724,000
30,668,911,655
1,223,265,600
(4,701,854,686)
33,117,046,569

당기순이익
-
-
-
(11,534,304,164)
(11,534,304,164)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(523,114,143)
(523,114,143)

지분상품투자평가손실

(764,590,402)
(764,590,402)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

전환권 행사
1,004,049,000
3,199,673,942
(1,206,120,000)

2,997,602,942

유상증자
127,893,500
1,872,105,053

1,999,998,553

주식매입선택권

-

2021.12.31(기말자본)
7,058,666,500
35,740,690,650
17,145,600
(17,523,863,395)
25,292,639,355

현 금 흐 름 표

제18
기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제17

기

2020년 1월 1일부터
2020년 12월 31일까지

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과 목
제18(당)기
제17(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,270,313,33)
5,313,743,415

1. 영업으로부터 창출된 현금
(6,709,762,058)
5,997,005,513

2. 이자 수취
141,178,261
118,090,129

3. 이자 지급
(626,635,652)
(760,766,022)

4. 법인세 환급
13,683,132

5. 법인세 납부
(88,777,014)
(40,586,205)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(14,756,520,284)
(7,019,698,953)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,243,577,780
348,914,413

단기기타금융자산의 감소
1,510,000,000
140,000,000

단기대여금의 감소
723,511,112
208,914,413

장기대여금의 감소
10,066,668

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,000,098,064)
(7,368,613,366)

단기기타금융자산의 증가

(996,200,000)

전환사채 취득
(600,000,000)

장기기타금융자산의 증가
(4,592,820,000)
(1,835,039,000)

종속기업투자의 증가
(1,637,400,000)

투자주식의 취득
(450,455,691)

단기대여금의 증가
(1,041,000,000)

장기대여금의 증가
(415,000,000)
(149,000,000)

유형자산의 취득
(8,126,395,473)
(3,672,141,000)

무형자산의 취득
(112,609,900)
(641,950,728)

보증금의 증가
(24,417,000)
(24,282,638)

임대보증금의 감소

(50,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
13,755,268,558
2,141,242,145

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
26,233,072,765
5,000,000,000

단기차입금의 증가
7,400,000,000
5,000,000,000

장기차입금의 증가
3,833,300,000

전환사채 발행
4,999,780,000

전환우선주 발행
7,999,994,212

유상증자
1,999,998,553

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(12,477,804,207)
(2,858,757,855)

단기차입금의 상환
(9,121,000,000)
(1,596,570,282)

리스부채의 상환
(731,804,207)
(637,187,573)

유동성장기부채의 상환
(2,625,000,000)
(625,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과
75,051,511
(350,936,850)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
(8,196,513,546)
84,349,707

VI. 기초의 현금및현금성자산
14,914,654,255
14,830,304,548

VII. 기말의 현금및현금성자산
6,718,140,709
14,914,654,255

결손금처리계산서(안)

제18
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제17
(
전
)기

2020년 1월 1일부터
2020년 12월 31일까지

18기 처리예정일 2022년 3월 29일
17기 처리확정일 2021년 3월 26일

주식회사 티로보틱스
(단위 : 원)

과목
제 18(당)기
제 17(전)기

미처리결손금

16,547,895,359

4,704,532,761

전기이월미처리결손금
4,704,532,761

3,522,963,225

확정급여채무의재측정요소
523,114,143

(48,003,568)

지분상품투자손익
764,590,402

당기순손실(당기손이익)
10,555,658,053

1,229,573,104

결손금처리액

-

차기이월미처리결손금

16,547,895,359

4,704,532,761

※
연결 재무제표 및 재무제표에 대한 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 "감사보고서 제출"의 첨부문서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

심영보
1970.08.01
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이수종
1967.08.10
사내이사
해당사항 없음

특별관계인(임원)

이사회

정해윤
1966.06.12
사내이사
해당사항 없음

특별관계인(임원)

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

심영보
㈜티로보틱스 본부장

2003.03~2021.11
2021.12~현재

서울대학교 기계설계학과

서울대학교 기계설계학과 석사

서울대학교 기계항공공학부 박사
삼성전자㈜
㈜티로보틱스 본부장

해당사항 없음

이수종
㈜티로보틱스 부사장

2006.09~현재

서울대학교 기계설계학

㈜티로보틱스 부사장

해당사항 없음

정해윤
㈜티로보틱스 부사장

2009.04~현재

한양대학교 회계학

㈜티로보틱스 부사장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심영보
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이수종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정해윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[심영보 사내이사 후보자]

본 후보자는 현재 당사 개발본부장으로서 전반적인 제품 개발에 대한 높은 이해도와 전문적인 역량을 통해 회사의 성장에 기여하였으며, 삼성전자 연구원 등 수년간의 경험을 바탕으로 회사성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.

[이수종 사내이사 후보자]

본 후보자는 현재 당사의 부사장(CTO, 최고기술책임자)으로서 업무를 수행하고 있으며, 연구개발 분야의 전문가로서 중추적인 역할을 수행, 기업가치 제고와 회사 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다.

[정해윤 사내이사 후보자]

본 후보자는 현재 당사의 CFO로 재무 및 회계분야의 전문 지식과 회사에 대한 깊은 이해, 경험을 갖추고있습니다. 이러한 역량과 경험을 활용하여 회사의 주요 경영정책 결정에 있어 합리적인 판단으로 기업의 안정적 재무구조 달성에 기여하고 있으며, 향후에도 기업의 지속적인 발전과 재무 건전성 강화 등에 큰 역할을 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

확인서

확인서_심영보

확인서_이수종

확인서_정해윤

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(1명)

실제 지급된 보수총액
1,402백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주요 임직원에게 회사 발전에 기여하고 장기 재직할 수 있는 동기 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박현섭

등기임원
부사장
보통주
40,000

심영보

미등기임원

본부장
보통주
30,000

홍용준

미등기임원

본부장
보통주
30,000

총( 3 )명
-
-
-
총( 100,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 100,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항을 준용(주주총회일 전일 또는 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정)

2) 행사기간 : 2024년 03월 29일 ~ 2027년 03월 29일(100,000주)
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

15,160,481
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
2,274,072
1,954,072

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2018년
2018.03.27
15명
보통주
400,000
20,000
80,000
300,000

계
-
총( 15 )명

총( 400,000 )주
총( 20,000 )주
총( 80,000 )주
총( 300,000 )주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 일주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.t-robotics.net)에 게재할 예정입니다. 

주주총회 이후 변경사항이 발생하는 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 수정된 사업보고서와 감사보고서를 제출할 예정입니다. 

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 코로나19(COVID-19) 관한 사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

코로나 상황을 고려하여 주주총회 예정장소 폐쇄 등 비상상황이 발생한 경우, 제18기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한은 대표이사에게 위임합니다.

코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 주주총회 개최일자 변경 등이 발생하는 경우 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.t-robotics.net)를 참고해 주시기 바랍니다.