플래스크 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 플래스크

주주총회소집공고
2.9
(주)젬백스지오

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 플래스크 (前 젬백스지오)

대 표 이 사 :
이병재, 윤수아

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호

(전 화) 02-3443-1911

(홈페이지)http://www.flask.global

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김태원

(전 화) 070-8633-7108

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제19조의 규정에 의거 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※또한, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래-

1. 일 시 : 2022년 03월 29일 (화요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, C동 지하2층 대회의실
 (문의전화 : IR팀 070-8633-7108)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제24기(2021. 01. 01. ~ 2021. 12. 31.)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 박세준 선임의 건

제4호 의안 : 사외이사 김승연 선임의 건

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

금번 당사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자위임장 또는 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 "6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 / 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소
 : https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표 / 전자위임장 행사기간 : 2022년 03월 19일 ∼ 2022년 03월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주 확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

2022년 03월 14일

주식회사 플래스크

대표이사 이병재, 윤수아 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

이세열
(출석률 : 62%)

찬반여부

1
2021-01-05
해외법인청산에관한건
가결
찬성

2
2021-01-06
부동산자산담보제공기간연장의건
가결
불참

3
2021-01-11
만기전전환사채취득의건
가결
찬성

4
2021-01-25
법인청산에관한건
가결
찬성

5
2021-02-03
부동산자산담보제공기간연장의건
가결
불참

6
2021-02-25
금전차입기간연장의건
가결
불참

7
2021-03-08
유형자산(부동산)취득의건
가결
찬성

8
2021-03-15
제23기사업연도내부결산재무제표확정의건
가결
찬성

9
2021-03-15
제23기정기주주총회소집결의
가결
찬성

10
2021-03-15
내부회계관리제도운영실태평가보고의건
가결
찬성

11
2021-04-01
투자자산매각의건
가결
불참

12
2021-05-06
유형자산(부동산)취득의건
가결
찬성

13
2021-05-17
금전대여에관한건
가결
찬성

14
2021-06-01
금전차입기간연장의건
가결
찬성

15
2021-07-02
금전차입기간연장의건
가결
찬성

16
2021-07-14
종속회사채권채무면제합의의 건
가결
불참

17
2021-08-19
타법인주식양도의건
가결
불참

18
2021-09-06
금전차입기간연장의건
가결
찬성

19
2021-09-07
금융상품가입의건
가결
찬성

20
2021-09-29
금융상품가입의건
가결
찬성

21
2021-11-01
종속회사대표이사변경의건
가결
불참

22
2021-11-18
해외법인매각에관한건
가결
불참

23
2021-12-09
유형자산(부동산)취득의건
가결
불참

24
2021-12-09
제20회무기명식무보증담보부사모전환사채발행의건
가결
불참

25
2021-12-15
주주명부폐쇄및기준일설정의건
가결
찬성

26
2021-12-30
사내규정개정의건
가결
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
24
24
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

설계 및 건축 매출 등
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2021년 6월 2일 ~
2021년 6월 30일
20
1.51

타법인 주식 양도
(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
2021년 8월 19일
180
13.57

유형자산(부동산) 양수
삼성제약(주)
(계열회사)
2021년 12월 9일
173
13.05

전환사채 발행
삼성제약(주)
(계열회사)
2021년 12월 9일
73
5.51

* 상기 비율은 2020년 감사보고서 연결 자산총액 대비 비율입니다.
** 상기 최대주주 등은 2021년말 기준으로 2022년 1월 24일 최대주주 변경 이전 최대주주의 내역입니다.
(2022년 1월 24일 최대주주 변경 (주)젬백스앤카엘 -> (주)비엔엠홀딩스)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)젬백스앤카엘
(최대주주)
설계 및 건축 매출 등
2021년 6월 2일 ~
2021년 6월 30일
20
1.51

타법인 주식 양도
2021년 8월 19일
180
13.57

삼성제약(주)
(계열회사)
유형자산(부동산) 양수
2021년 12월 9일
173
13.05

전환사채 발행
2021년 12월 9일
73
5.51

설계 및 건축 매출 등
2021년 3월 23일 ~
2021년 12월 31일
4
0.30

* 상기 비율은 2020년 감사보고서 연결 자산총액 대비 비율입니다.
** 상기 최대주주 등은 2021년말 기준으로 2022년 1월 24일 최대주주 변경 이전 최대주주의 내역입니다. (2022년 1월 24일 최대주주 변경 (주)젬백스앤카엘 -> (주)비엔엠홀딩스)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사의 사업 부문은 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하는 종합인테리어 사업부문, 신재생 에너지 장치 및 설비를 공급하는 에너지 사업부문으로 나눌 수 있습니다.

종합인테리어 사업부문은 국내 유수의 호텔, 고급 주거 시설, 스포츠 문화시설, 쇼핑 시설, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하고 있습니다. 최근에는 수요가 늘고 있는 건물 리모델링 프로젝트를 다수 수행하였습니다. 또한, 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행하는 등 동남아시아지역에서 사업 영역을 확장하고 있습니다.
에너지 사업부문은 저렴한 요금의 심야 전력 에너지를 저장하고 이를 피크시간에 냉방 등에 사용하는 시스템으로 국내 40여개 대형 복합 쇼핑센터 등의 상업 시설에 시스템을 구축하고 IoT 데이터 통신기술을 적용한 관제소를 운영하고 있습니다.

 2021년 3분기말 기준, 종합인테리어 사업부문 매출액은 137억원으로 전년동기 대비 30% 감소하였고, 에너지 사업부문 매출액은 25억원으로 전년동기 대비 57% 감소하였습니다. 전년동기 대비 매출액은 감소하였으나 동년 반기 대비 수주 회복세를 보이고 있어 사업부문의 매출 성장을 기대하고 있습니다.

종합인테리어 사업 부문의 부가가치 창출 극대화를 위하여 부동산 기획, 개발사업으로 사업 영역을 확대하고 있으며, 사업 외형 확장 및 수익성 개선을 통하여 회사 가치 상승 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 예상됩니다.

가. 업계의 현황

[종합인테리어 사업 - 실내건축업 외]

(1) 산업에 대한 이해
1) 실내건축 산업
① 산업의 특성
실내건축업(인테리어디자인, 또는 실내디자인)은 인간의 삶에 중요한 실내환경을 목
적에 맞게 쾌적하고 안전하게 조성하는 작업으로 기획 및 디자인(설계)능력과 이를
구현하기 위한 시공능력, 현장관리능력 등의 전문지식 및 노하우가 동시에 요구되는
분야입니다.
국내에서 실내건축업은 디자인(설계)과 시공이 분리되지 않은 상태에서 발전했으며
국민의 안전과 직결되는 시공분야만 국내 건설산업을 규정하는 건설산업기본법에 근
거해 전문건설업의 한 업종으로 분류, 업무내용과 시공자격을 규정하고 있습니다.
산업의 도입기 및 성장 초기의 경우, 비용 최소화와 단순/획일화된 형태의 서비스 제
공에 초점이 맞추어져 있었다면, 90년대 이후의 본격적 성장 단계와 2000년대 이후
생활수준 향상에 따른 공간 활용에 대한 패러다임 변화 등을 거치면서 건축물의 목적
과 소비자의 니즈, 공간의 효율적 활용 등을 고려한 기획/디자인 설계, 시공의중요성
이 더해지고 있습니다.
경제산업 발전과 문화의식 향상으로 공간에 대한 디자인의 중요성이 높아짐에 따라,
실내건축이 자산가치를 증가시키고 경쟁력과 매출향상에 필수적인 요소 중에 하나라
는 것이 점차 사회적으포 보편화도어 인식되고 있습니다. 즉, 사람이 거주하는 모든
공간의 소요되는 기능과 쾌적성 요구가 증가함에 따라 실내인테리어 시장은 과거 건
설경기에 의존적인 영향을 벗어나, 안정적으로 성장추세를 보일 것으로 예측됩니다.
또한, 신축으로 인한 공간 신설의 요구가 증가하고 노후화되거나 용도변경, 증축, 리
뉴얼 등으로 인한 리모델링 요구가 늘어나고 있는 것도 실내인테리어시장의 긍정적
인 측면입니다.
이런 인테리어디자인이 이루어지는 공간 특성을 그 산업과 연관지어 시장으로 세분
해보면 주거공간 인테리어, 상업인테리어, 업무시설인테리어, 호텔, 레져 및 국가기
간산업 인테리어, 기타특수시설인테리어, 리모델링 등으로 구분되어지며 이런 시장
들의 특성 및 전망을 살펴보면 다음과 같습니다.

- 주거공간인테리어시장 :
최근 단순히 잠만 자는 공간이 아닌 자신의 삶의 일부로 많은 고객들이 어떤 공간에
서 어떻게 살 것인가를 고민하면서 일반 아파트와는 달리 주거공간에 고급 인테리어
디자인을 적용하고 있습니다. 또한 디자인 시대라고 무색할 만큼 가정과 직결되는 주
거 공간의 경우 자신의 경제 수준을 알리는 소비 형태가 몇 년 전부터 생활 공간으로
확장되고 있어 그 시장이 나날이 성장할 것입니다.

- 상업인테리어시장 :
백화점, 할인점, 훼미리 레스토랑 등의 실내 인테리어 시장으로서 현대 상업인테리어
시장은 단순한 공간디자인으로서의 역할에서 벗어나 공간마케팅의 수단으로서 그 필
요가치가 늘고 있습니다. 이 시장은 상업시설의 상품가치를 높이고 소비자의 소비충
동을 일으키기 위한 공간구성의 인테리어, 소비자와 상품의 트렌드를 엮어내는 종합
적 마케팅의 기법으로서 자리매김하며, 상업시설 기획단계로부터 리모델링까지 사전
검토되어져야 하는 필수조건으로 인식되어 기존재래시장의 재개발까지도 인테리어
마케팅 기법이 도입되는 등 시장이 확장되는 추세에 있습니다.

- 업무시설인테리어시장 :
사무실, 금융객장, 빌딩로비 등의 실내 인테리어 시장이며, 최근 부드럽고 활기찬 소
통이 원활하게 이루어 지는 공간을 선호함에 따라, 사무공간의 경계는 사라지고 모든
공간이 하나로 합쳐지는 추세로 변화 하고 있습니다. 또한 업무인테리어가 또 다른
명함이라는 이미지가 각광됨에 따라 서로 다른 수요에 각기 다른 인테리어로 부응해
야 하는 새로운 시장으로 떠오르고 있습니다.

- 호텔,레져 및 국가기간산업 인테리어시장 :
호텔, 콘도, 국제회의장등의 인테리어디자인 시장이며, 현재 인테리어디자인 업계는
국가에서 중점 사업으로 육성하고 있는 관광 산업의 동반산업으로서 역할을 수행하
고 있습니다. 특히 본 시장은 해외관광객 유치를 위해 다양한 관광상품이 개발됨에

② 산업의 성장성
실내건축공사 및 디자인 산업은 건설업의 성장과 국민소득의 증대로 인해 90년대 이
후 부터 급격히 성장하기 시작하였으며, 특히 국민생활수준 향상에 따른 실내인테리
어 및 디자인에 대한 관심의 증가와 리모델링 시장의 확대에 따라 지속적 성장세를
보이고 있습니다. 실내건축공사업 및 디자인 산업의 향후 성장세는 지속적으로 이어
질 것으로 판단되며, 의/식/주 기본 욕구에 대한 사람들의 관심과 질적욕구 증대에
따른 소비 및 지출은 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.
특히, 실내건축공사 및 디자인 산업의 경우 국내외를 포함하여 소비자들의 지속적 관
심과 수준이 높아지고 있으며, 주요 기업및 상업시설 등의 경우에도 공간가치 창출에
대한 중요성을 인식함에 따라 해당산업에 대한 지속적인 투자와 지출이 이어질 것으
로 예상되고 있습니다.
인테리어디자인산업은 지난 30∼40년간 우리나라 경제의 고도 성장 과정을 거치면
서 사회적으로 필요한 주거용 및 비주거용 건축물의 양적 성장과 함께 건설업의 한축
으로서 발전해 왔습니다. 그러나 우리나라 신축건설업은 이미 서구 선진국의 경우와
같이 그 수요의 성장세가 둔화되기 시작하였고, 이에 따라 건설산업의 양적 성장은
지속 될 수 없는 한계점에 다다랐습니다. 하지만, 인테리어디자인업은 앞서 설명한
것과 같이 국민소득증대에 따른 삶의 질 향상과 밀접한 연관이 있는 바 실내인테리어
의 고급화 욕구 등으로 앞으로도 그 기존시장은 기초 건설업의 양적성장의 순화와는
상관없이 완만한 성장이 지 속될 것으로 예상되며, 21세기 가장 유망한 신건설시장
으로서 주목 받고 있는 분야인 리모델링(REMODELING) 시장의 성장으로 인테리어
디자인 산업은 이미 새로운 시장이 형성되기 시작했으며 이는 동 업계의 제2도약의
발판이 될 것으로 예상되고 있습니다.
③ 경기변동의 특성
실내건축공사업 및 디자인 산업은 건설경기에만 직접적 영향을 받기 보다는, 국민총
생산(GNI), 국민생활 및 소득수준과 밀접한 연관이 있는 산업입니다. 국민총생산과
소득수준은 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 의/식/주 기본생활에 대한 관심 증
대와 질적욕구 향상으로 인해 실내건축공사업 및 디자인 산업에 대한 관심과 지출 수
준은 지속적으로 증가 할 것으로 판단됩니다.
인테리어디자인 산업의 특성상 국민생활수준의 향상이 시장규모를 좌우하는 중요한
요인으로 작용하고 있으므로, 앞으로도 소득증가에 따른 생활수준의 향상이 기대되
는 국내 경제 전망과 함께 인테리어디자인 산업은 성장세를 보일 것으로 기대되며 특
히 전반적인 국가 경제관련 경기가 위축되더라도 동산업은 그 영향을 적게 받는 특성
을 나타내며 꾸준한 시장의 성장은 당분간 계속 이어질것으로 예상됩니다.

(2) 국내외 시장 상황
국내의 주요시장은 주거공간, 상업공간, 레져 및 국가기간산업 공간, 오피스 공간, 기
타 특수시설 등으로 나누어 볼 수 있으며, 특히 주거공간의 고급화, 상업공간의 공간
디자인 및 마케팅화를 통한 브랜드 가치 제고, 오피스공간의 업무 효율화를 위한 최
적의 환경 제공, 레져 및 기간산업의 경우 목적적합성에 최적화된 인테리어 및 디자
인이 중요시 되고 있습니다.
이는 실내건축 및 디자인 산업에 대한 시각이 변화하고 있는 것으로, 단순히 사람이
머무를 수 있는 장소를 제공하기 위한 건설마무리 공사라는 시각에서, 이제는 목적에
맞는 최적의 생활공간을 제공하는 공간창출 산업이며, 이를 기반으로 실내에 머무르
는 사람들과 장소를 제공하는 공급자 상호간 최고의 가치 창출을 가능하게하는 기반
산업으로써의 의미가 부여되고 있는 시점입니다.
현재 우리나라 인테리어디자인 산업은 국민소득의 증대로 관심이 그 어느때보다도
높아져있는 상황이며, 그 범위도 단순한 주거 인테리어에서 사무환경 개선, 환경디자
인, 공간 컨설팅등으로 확대되고 있는 상황입니다. 우리나라도 60년대 이후 도시화
및 산업화의 진전에 따라 주거용, 업무용 및 공업용 건축물의 재고가 축적되면서 전
체 재고 건축물의 25%내외가 지은지 15∼24년 이상 된 건물로서 이들 건물들은 개
보수에 해당되는 리모델링 사이클에 진입하여 건설수요의 구조변화를 암시하고 있으
며, 특히 정부도 무분별한 재건축을 막고 대신 리모델링으로 유도하는 등 앞으로 리
모델링은 높은 성장률과 함께 21세기 건설시장을 주도해 나갈 주역으로서의 역할을
하게될 것으로 예상됩니다.
또한, 해외 시장은 성장이 포화상태에 이른 국내시장을 대체할 신시장으로, 현재 신
흥경제국으로 성장하고 있는 베트남, 캄보디아와 중국 등에서 현지업체와 차별화된
기술 및 디자인 노우하우를 가지고 있는 국내 인테리어업체등의 활발한 진출이 이루
어지고 있습니다.

[에너지 사업 - 신재생에너지 관련 컨설팅업 외]

(1) 산업의 특성
○ EERS제도의 도입

정부는 2017년 발표한 전력수급기본계획에서 EERS를 통한 에너지 절감의무를 밝힌 바 있습니다. ‘에너지공급자 효율향상 의무화제도(EERS)’는 에너지공급자에게 에너지 판매량과 비례해 에너지 절감목표를 부여하고, 다양한 효율향상 투자를 통해 불필요한 전력사용량과 설비투자 등을 줄이는 에너지효율 향상 정책의 일환으로 그 중요성이 강조되고 있습니다.

실제로 산업통상부는 2018년 5월 14일 한국전력을 시작으로 에너지공급자 효율향상 의무화제도를 시범사업으로 도입하였고, 이에 때라 에너지의 효율적인 운용에 대한 사회적인 관심도가 증가하는 추세입니다.

이에 따라 에너지 시장에 진입하기 위해서는 에너지 효율화 사업의 모니터링 실적 검증을 위한 IT 시스템이 필요하게 되었습니다.

○ 중소형 DR시장과 국민DR시장의 활성화

정부는 에너지 신산업 육성 및 저탄소 에너지 수급을 위하여 소규모 분산자원 중개시장(DR시장)을 준비 중에 있습니다. DR시장은 전력 소비가 증가할 때 사전에 계약한대로 전기소비를 줄인만큼 보상을 받는 제도로 DR시장이 확대됨에 따라 소규모 분산자원 중개를 위한 줄력 안정성 및 참여자 수익성 확보를 위한 기술적 도구에 대한 수요가 증가하게 될 것입니다.

특히 단위 수익이 낮은 소규모 분산 자원을 수익화하기 위해서는 거래비용을 최소화하는 에너지 플랫폼이 필요하게 될 것입니다. 에너지 플랫폼은 온라인포털 등을 통해 소규모 전력자원과 중개사업자를 연결시켜주고 관리하는 데 있어 중요한 역할을 담당하게 될 뿐 아니라 대규모 DR시장 중심체제에서 벗어나 중소형 DR시장을 활성하는 데에도 큰 기여를 할 것입니다.

분산자원 중개시장 개요.jpg
분산자원 중개시장 개요

○ 에너지 거래 시스템

유럽 및 미국에서는 IT기술과 금융을 결합한 '핀테크’시장 규모가 커지면서 저금리와 높은 수익률에 때와 장소를 가리지 않고 온라인과 모바일을 이용한 P2P플랫폼이 각광받고 있습니다.

P2P플랫폼은 블록체인을 통해 데이터에 대한 투명성을 확보할 수 있고, 보안성과 비용절감 효과는 물론 IOT기술 접목을 통한 자동화도 가능해짐에 따라 전세계 국가에서는 블록체인 기술의 적용을 적극적으로 권장하는 추세입니다.

이를 에너지 거래 시스템에 적용하면 사용자는 자신의 에너지 사용 데이터에 대한 접근 권한을 가지게 될 뿐 아니라 이를 공유하고 제 및 관리할 수 있게 됩니다. 특히 재생에너지나 에너지저장장치 등 소위 분산전원(Distributed Energy Resouces)을 통해 도처에 분산된 재생에너지는 기존의 대형 발전 운용방식인 '탑-다운’식 전력산업 구조를 '바텀-업’방식으로 변화시킬 것입니다. 바로 이러한 분산 에너지가 생산되는 곳에서 블록체인 기술을 활용하면 전력 소비자는 중간자의 개입 없이도 기계 간의 계약 실행을 통해 전력 거래를 할 수 있게 됩니다.

유럽 및 미국에서는 이미 전력거래를 제공하는 에너지 거래 시스템 (P2P : Peer To Peer) 개발이 추진되고 있습니다.

우리나라에서도 에너지공급자에 대한 정부의 규제가 강화되는 현 시점에서 에너지 수요가 급등하는 하절기에 에너지 수요 부족 사태가 사회적인 이슈로 급부상할 것으로 예상됩니다. 2018년 산업통상부 업무보고에는 소규모 분산자원의 중개거래를 허용하고자 전력중개 및 관련서비스를 창출하려 하고 있습니다. 분산된 에너지 데이터를 수집한 중개업자를 통해 거래에 활용할 수 있도록 전기사업법이 개정될 경우 당사의 에너지 빅데이터 수집 능력은 현재보다 많은 역량을 발휘할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

나. 회사의 현황

[종합인테리어 사업 - 실내건축업 외]

(1) 사업 현황
회사는 설립이후, 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하고 하얏트, 조선호텔, 메리어트, 쉐라톤, 파라다이스, 르메르디안 등 국내 유수의 호텔, 한남 나인원 등의 고급 주거 시설, Apm, 신세계 백화점, 스타필드, 코엑스, 등 쇼핑 시설, 공유 오피스, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하였습니다. 최근에는 인테리어 뿐만 아니라 건물 신축 및 최근 들어 수요가 늘고 있는 건물 리모델링 프로젝트를 다수 수행하였습니다.
또한, 회사는 2005년 베트남 진출을 시작으로 캄보디아, 중국, 인도네시아 등에서 호텔, 리조트, 쇼핑센터, 오피스, 공장 시설 인테리어 및 건축 등 다양한 프로젝트를 수행하였으며 특히 국가적인 시설인 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행함으로써 실력을 인정받았습니다.
회사는 동종 업계에서는 드물게 가구 공장을 직접 소유하여 운영함으로써 프로젝트
수행시 인테리어 부분 공장 제작 현장 조립의 장점을 확보하고 가구 부분 설계부터
제작 설치까지 원스톱 프로젝트 및 품질관리체제를 구축하였습니다.
회사는 국내 및 국외 실내건축공사시장의 치열한 경쟁 속에서도 경영진의 실속 경영
과 장기간 신뢰로 맺은 네트워크, 해외사업, 호텔, 가구, 쇼핑몰, 스포테인먼트, 리모
델링 등 특화된 프로젝트 경험과 만족도 높은 품질, 차별화된 서비스로 향후 지속적
인 성장을 영위할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 시장별 주요 프로젝트

Project

내 용

주요실적

Hotel /

Resort

호텔, 콘도, 리조트 및 국제회의장 등 인테리어 디자인

- G호텔(남산) 객실 리뉴얼
- J호텔 리뉴얼
- R호텔 인테리어 설계
- S호텔 연회장, 공용부 리뉴얼

Architecture

복합쇼핑몰 리뉴얼 및

건설사 모델하우스

- F빌딩 리뉴얼

- A쇼핑몰 리뉴얼(동대문)

Office /

Finance

사무실, 금융 객장 또는 빌딩 인테리어

- H생명보험 강남 쉐어오피스

- A상선 오피스

Culture /

Commerce

백화점, 미술관, 공연장 등의 실내 인테리어

- 서소문 역사공원 기념공원

- S사 쇼핑몰 스포츠 융복합 테마파크

Overseas

해외현지법인 및 지사

- 베트남 하노이 국회의사당

- 프놈펜, 자카르타 AEON몰

[에너지 사업 - 신재생에너지 관련 컨설팅업 외]

(1) 사업목표
회사는 에너지 효율화를 성공적으로 이끌어내며 에너지 컨설팅 및 시스템 전문기업으로 도약하기 위하여, Big Data 기반의 에너지 신기술을 활용한 첨단 시공 기술과 독자적인 운영 노하우에 IOT 데이터 통신 및 제어를 접목시켜 최첨단 서비스를 제공하고 친환경 에너지 자원을 활용하는 글로벌 그린 에너지 환경 기업으로 발돋움하고자 합니다.

(2) 사업내용
□ ESS

1) ESS시스템은 전기요금이 저렴한 심야 경부하시간에 전력을 저장한 후, 전기요금이 비싼 최대부하시간에 저장한 전력을 사용함으로써 전력량 요금을 절감하고, 최대 수요 전력을 낮추는 용도로 활용되고 있습니다.

2) 정부는 에너지 신사업 육성과 ESS보급 활성화 지원을 위하여 2020년 까지 ESS도입시 전기요금을 할인해주는 제도를 한시적으로 시행하고 있습니다.
3) 유엠에너지는 전력 사용 현황과 ESS투자 효율성을 분석하여 시스템을 구축?시공하고 실시간 TOC모니터링으로 ESS의 안정적인 운영과 ICT를 기반으로 한 O&M서비스를 지원하고 있습니다.

ess구성 및 역할.jpg
ess구성 및 역할

□ TESS(Thermal Energy Storage System)

1) TESS란 열에너지를 특정한 공간에 저장한 후 열에너지 수요가 발생할 때 저장된 열에너지를 사용하는 시스템으로 얼음을 저장하는 빙축열 시스템과 냉수 또는 온수를 저장하는 수축열 시스템 2가지가 있습니다.

2) TESS는 정부지원제도를 활용하여 운전비를 절감할 수 있으며, 이산화탄소 발생을 절감시킬 뿐 아니라 전력 피크를 감소시키는 장점이 있습니다. 또한 가스 흡수식 냉온수기는 연간 약 40~50%의 운전비를, 전기식 냉동기는 연간 약 50~60%의 운전비를 절감시킬 수 있습니다.

3) 지원제도

한국전력공사에서는 하절기 주간 냉방 시간대에 발생하는 전력피크현상을 경감시키기 위하여 주간 대비 약 75% 전기요금 할인 혜택제도를 지원하고 있습니다.

전력사용량 요금비교(여름철 최대 시간대 단가기준).jpg
전력사용량 요금비교(여름철 최대 시간대 단가기준)

뿐만 아니라 전력 평준화에 기여하는 빙축열 시스템에 대하여 정부에서 설치비를 무상으로 지원해주고 있습니다.

[조직도]

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연
결

재
무 상 태 표

제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스지오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
17,128,044,464
16,036,605,183

현금및현금성자산
7,978,563,319
12,336,936,266

단기금융자산
5,019,547,920
17,671,920

매출채권및기타유동채권
1,338,791,856
2,974,361,615

공정가치측정금융자산
2,006,200,000
-

재고자산
483,214,893
428,543,144

기타유동자산
245,503,796
204,681,683

당기법인세자산
56,222,680
74,410,555

비유동자산
86,899,747,476
116,575,608,269

장기금융상품
-
6,631,069

장기매출채권및기타비유동채권
284,374,432
384,300,646

유형자산
7,254,993,768
9,460,174,852

무형자산
795,725,788
10,579,845,074

투자부동산및기타투자자산
45,704,324,997
27,845,437,839

관계기업투자
-
22,274,626,906

공정가치측정금융자산
32,691,912,250
45,862,094,061

기타비유동자산
168,416,241
162,497,822

자산총계
104,027,791,940
132,612,213,452

부채

유동부채
27,283,173,374
43,965,817,528

매입채무및기타채무
4,410,391,332
5,472,640,774

단기차입금
9,668,277,450
9,578,757,800

기타금융부채
11,172,210,092
22,688,026,362

공정가치측정금융부채
999,180,000
5,105,305,000

기타유동부채
860,006,647
800,415,255

당기법인세부채
4,107,973
-

유동충당부채
168,999,880
320,672,337

비유동부채
9,975,685,813
6,423,906,953

장기매입채무및기타채무
968,221,013
1,098,437,590

기타금융부채
5,516,854,027
-

공정가치측정금융부채
1,045,360,000
-

장기차입금
1,500,000,000
1,500,000,000

확정급여채무
902,962,776
771,726,776

충당부채
42,287,997
178,855,547

이연법인세부채
-
2,874,887,040

부채총계
37,258,859,187
50,389,724,481

자본

지배회사소유주지분

자본금
45,629,472,500
38,713,112,500

기타불입자본
39,513,320,375
34,447,122,970

기타포괄손익누계액
(1,483,583,220)
22,763,357,424

결손금
(16,877,747,666)
(13,925,642,530)

비지배지분
(12,529,236)
224,538,607

자본총계
66,768,932,753
82,222,488,971

부채와자본총계
104,027,791,940
132,612,213,452

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 젬백스지오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 24 기
제 23 기

매출액
24,070,561,688
45,768,226,497

매출원가
21,183,359,577
39,012,440,724

매출총이익
2,887,202,111
6,755,785,773

판매비와관리비
7,143,405,629
6,128,718,649

영업이익(손실)
(4,256,203,518)
627,067,124

기타수익
13,804,687,128
1,722,805,657

기타비용
12,573,930,035
786,481,845

금융수익
2,293,954,659
3,228,551,879

금융원가
4,442,323,910
6,045,512,114

관계기업투자관련손익
1,055,669,646
774,524,041

법인세비용차감전순이익(손실)
(4,118,146,030)
(479,045,258)

법인세비용(수익)
(843,636,227)
26,306,364

당기순이익(손실)
(3,274,509,803)
(505,351,622)

기타포괄이익(손실)
(24,161,603,820)
(6,869,850,517)

후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
85,336,824
(110,505,066)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(7,803,816,386)
(6,852,964,406)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

관계기업자본변동
(16,518,022,233)
12,722,371

해외사업장환산손익
74,897,975
80,896,584

총포괄이익(손실)
(27,436,113,623)
(7,375,202,139)

당기순이익(손실)의 귀속

지배회사 소유주지분:
(3,037,441,960)
(329,890,229)

비지배지분:
(237,067,843)
(175,461,393)

총포괄손익의 귀속:

지배회사 소유주지분
(27,199,045,780)
(7,199,740,746)

비지배지분
(237,067,843)
(175,461,393)

지배기업지분에 대한 주당이익

기본주당이익(손실):
(37)
(5)

희석주당이익(손실):
(37)
(5)

재 무 상 태 표

제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 23 기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스지오
(단위 : 원)

과목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
16,275,388,769
15,276,243,033

현금및현금성자산
7,553,152,740
11,992,891,127

단기금융상품
5,000,000,000
-

매출채권및기타유동채권
1,444,260,694
3,078,600,192

공정가치측정금융자산
2,006,200,000
-

재고자산
39,632,440
-

기타유동자산
175,954,595
133,866,264

당기법인세자산
56,188,300
70,885,450

비유동자산
83,877,001,447
111,548,605,589

장기매출채권및기타비유동채권
247,529,763
1,862,131,406

유형자산
4,733,892,657
6,609,311,402

무형자산
795,725,788
10,579,845,074

투자부동산및기타투자자산
45,008,642,507
27,201,484,380

종속기업,관계기업및공동기업투자
450,000,000
19,484,034,110

공정가치측정금융자산
32,641,210,732
45,811,799,217

자산총계
100,152,390,216
126,824,848,622

부채

유동부채
26,101,041,696
42,979,486,438

매입채무및기타채무
3,375,364,157
4,513,952,413

단기차입금
9,577,910,000
9,577,910,000

기타금융부채
11,172,210,092
22,688,026,362

공정가치측정금융부채
999,180,000
5,105,305,000

기타유동부채
803,269,594
773,620,326

당기법인세부채
4,107,973
-

충당부채
168,999,880
320,672,337

비유동부채
8,435,964,392
4,921,752,138

장기매입채무및기타비유동채무
933,326,514
1,096,282,775

기타금융부채
5,516,854,027
-

공정가치측정금융부채
1,045,360,000
-

확정급여채무
898,135,854
771,726,776

충당부채
42,287,997
178,855,547

이연법인세부채
-
2,874,887,040

부채총계
34,537,006,088
47,901,238,576

자본

자본금
45,629,472,500
38,713,112,500

기타불입자본
42,375,461,263
37,309,263,858

기타포괄손익누계액
(1,658,990,937)
6,153,881,931

결손금
(20,730,558,698)
(3,252,648,243)

자본총계
65,615,384,128
78,923,610,046

부채와자본총계
100,152,390,216
126,824,848,622

포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 23 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 젬백스지오
(단위 : 원)

과목
제 24 기
제 23 기

매출액
22,748,044,195
45,333,511,979

매출원가
20,351,117,995
38,575,737,246

매출총이익
2,396,926,200
6,757,774,733

판매비와관리비
6,240,415,384
5,077,793,147

영업이익(손실)
(3,843,489,184)
1,679,981,586

기타영업수익
2,692,787,109
1,686,137,871

기타영업비용
15,222,783,611
4,415,071,757

금융수익
2,332,540,494
3,320,075,581

금융원가
4,366,148,860
5,996,091,050

법인세비용차감전순이익(손실)
(18,407,094,052)
(3,724,967,769)

법인세비용(수익)
(843,846,773)
-

당기순이익(손실)
(17,563,247,279)
(3,724,967,769)

기타포괄이익(손실)
(7,727,536,044)
(6,963,516,614)

후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
85,336,824
(110,505,066)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(7,804,223,060)
(6,853,011,548)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

해외사업환산손익
(8,649,808)
-

총포괄이익(손실)
(25,290,783,323)
(10,688,484,383)

주당이익

기본주당이익(손실):
(211)
(51)

희석주당이익(손실):
(211)
(51)

 - 결손금처리계산서(안)

제 24 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 23 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 24 기
(처리예정일 : 2022년 03월 29일)
제 23 기
(처리확정일 : 2021년 03월 30일)

미처리결손금

(20,730,559)

(3,252,648)

전기이월결손금
(3,252,648)

582,825

확정급여제도의 재측정요소
85,336

(110,505)

공정가치측정금융자산평가손실
-

-

당기순손실
(17,563,247)

(3,724,968)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(20,730,559)

(3,252,648)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
400,000,000주로 한다.

- 발행예정주식총수 변경

부칙

제1조(시행일)

이 정관은
2022년 3월 8일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은
2022년 3월 29일부터 시행한다.

- 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박세준
1975년 2월 22일
미해당
미해당
해당사항 없음
이사회

김승연
1980년 3월 27일
사외이사 후보
미해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박세준
게임제작 PD

2013 ~ 2018
2018 ~ 2019
2019 ~ 2021
2002 ~ 2012

1993 ~ 1999

㈜라이프엠엠오 게임제작 PD
㈜카카오게임즈 게임제작 PD
㈜디포게임즈 대표이사
네오위즈 게임제작 PM
성균관대학교 산업디자인과 학사
없음

김승연
경영인
2021 ~ 현재
2019 ~ 2022
2008 ~ 2012
틱톡 동남아시아 글로벌 비즈니스솔루션 General Manager
틱톡 코리아 글로벌 비즈니스솔루션 General Manager
구글 아시아지역 글로벌 마케팅 총괄
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박세준
없음
없음
없음

김승연
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김승연 사외이사 후보자]

1. 충실한 직무수행
본 후보자는 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 중립적·객관적 관점에서 부의안건에 관한 충분한 정보를 바탕으로 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

2. 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독
본 후보자는 독립적 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 충실하게 감독하겠습니다. 또한, 객관적이고, 독립성에 기초한 사외이사 본연의 의무와 책임을 바탕으로 경영진의 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행
본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박세준 사내이사 후보자]
 박세준 사내이사 후보자는 게임 제작 분야의 전문가로서 관련 분야의 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 사업 분야의 의사 결정 및 경쟁력 강화에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

[김승연 사외이사 후보자]
 김승연 사외이사 후보자는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

후보자확인서_박세준_1

후보자확인서_김승연_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
676백만원

최고한도액
4,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 감사보고서 및 사업보고서를 주주총회 개최 1주 전인 2022년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.flask.global) Investors News게시판에 게재할 예정입니다.

- 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 정정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

<전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항>
당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소
 - https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간
 - 2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서,
 전자거래범용 공인인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따른 안내>

코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 『전자투표 및 전자위임장 제도』를 적극 활용하여 소중한 의결권을 행사해 주시기를 권유드립니다. 
 감염 예방을 위해 주주총회 당일 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 있으신 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회에 참석 시 반드시 마스크착용을 부탁 드립니다.