HB솔루션 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: HB솔루션

주주총회소집공고
2.9
에이치비솔루션(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
에이치비솔루션(주)

대 표 이 사 :
이흥근, 이재원

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77-26

(전 화)041-549-8850

(홈페이지)http://www.hb-solution.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 권진성

(전 화) 041-549-8850

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조 규정에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26 에이치비솔루션㈜ 복지동

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1. 감사보고 및 영업보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항<부의안건>

1. 제1호 의안 : 제 21기(2021. 1. 1 ~ 2021. 12. 31) 재무제표 승인의 건

2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

3. 제3호 의안 : 사내이사 김근태 선임의 건

4. 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

- 제4-1호 의안 : 사외이사 서성찬 선임의 건

- 제4-2호 의안 : 사외이사 장영진 선임의 건

5. 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 서성찬 선임의 건

- 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 장영진 선임의 건

6. 제6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 문상웅 선임의 건

7. 제7호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사의 본점 및 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 전자적인 방법으로 행사 가능하며 또는 위임장을 수여 받은 대리인을 통하여 의결권을 대리 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

ㆍ전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m 」

ㆍ전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 19일 오전 9시~2022년 3월 28일 오후 5시

* 행사 기간 중 24시간 이용 가능

ㆍ인증서를 이용하여 전자투표전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

ㆍ수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

- 당사의 제 21기 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전(2022년 3월21일)까지 전자공시시스템 제출 및 당사 홈페이지 게재 예정입니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있습니다.

9. 코로나바이러스(COVID-19) 감염증에 관한 안내

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 및 전파 예방을 위하여 감염 증상(발열, 기침)이 의심되는 경우나 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있으며, 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

10. 기타사항

- 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이흥근
(출석률: 100%)
이재원
(출석률 : 96% )
문성준
(출석률 : 100%)
권진성
(출석률: 100%)
오창현
(출석률: 100%)
변구영
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2021-1
2021-01-05
○ 외화지급보증 약정의 건
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성
찬성

2021-2
2021-02-09
○ 제20기 별도재무제표(案) 및 연결재무제표(案) 승인의 건
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성
찬성

2021-3
2021-02-17
○ 제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성
찬성

2021-4
2021-03-30
○ ㈜엘이티의 케이맥㈜ 흡수합병의 건
- 제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건
- 제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
- 제3호 의안 : 주주확정 기준일 설정의 건
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성
찬성

2021-5
2021-04-05
○ 임직원 자금 대여의 건
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성
찬성

2021-6
2021-05-14
○ 임시 주주총회 의안 세부내용 확정의 건
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성
찬성

2021-7
2021-06-24
○ 투자조합 출자의 건
찬성
선임전
선임전
찬성
찬성
찬성

2021-8
2021-07-01
○ 합병 경과 및 지점 설치의 건
- 제 1호 의안 : 합병경과보고 및 공고 승인의 건
- 제 2호 의안 : 지점설치의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-9
2021-07-07
○ 공동대표규정 신설 및 공동대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-10
2021-07-09
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-11
2021-07-20
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-12
2021-07-23
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-13
2021-07-28
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-14
2021-08-05
○ 임시주주총회 의안 세부내용 확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-15
2021-08-06
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-16
2021-08-09
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-17
2021-08-11
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-18
2021-08-17
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-19
2021-09-16
○ 임시 주주총회
- 제 1호 의안 : 정관 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-20
2021-09-16
○ 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-21
2021-09-29
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-22
2021-10-06
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-23
2021-10-07
○ 제1회차 무기명식 무보증 사모전환사채 발행 총액 및 조건변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-24
2021-11-10
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-25
2021-12-06
○ 유형자산(토지) 취득 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-26
2021-12-15
○ 제21기 정기주주총회 의결권 기준일 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2021-27
2021-12-31
○ 규정 제정 및 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022-01
2022-01-04
○ 규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022-02
2022-01-06
○ 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022-03
2022-02-11
○ 제 21기 결산확정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022-04
2022-02-17
○ 제 21기 정기주주총회 소집결의 및 전자투표, 전자위임장 도입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022-05
2022-03-07

○ Kateeva Cayman Holding, Inc 社와의 Convertible Promissory Note 투자결정의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022-06
2022-03-14
○ 제 21기 결산 이사회 후 재무제표 변동사항 정정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

이사의 보수한도
6
2,000
1,376
229
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

판매수수료
K-MAC Technology Corp
2021.01.01~2021.12.31
399,789
1.90%

외주용역
NANJING HB Co., LTD
2021.01.01~2021.12.31
1,559,211
7.40%

* 상기 비율은 2020년말 별도재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NANJING HB Co., LTD
외주용역
2021.01.01~2021.12.31
1,559,211
7.40%

* 상기 비율은 2020년말 별도재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성

당사가 생산 및 개발하고 있는 장비의 대부분은 디스플레이 관련 장비이며, 디스플레이 장비 시장은 디스플레이 산업과 직결되어 있습니다. 디스플레이 산업의 특성은 다음과 같습니다.

(가) 산업의 특성

① 전후방산업과의 연계가 큰 산업 
 디스플레이 패널을 중심으로 전후방 연관효과가 큰 시스템 산업으로서 시장 선도를 위해 기술경쟁력이 중요한 산업입니다.

또한 패널기업의 전체 설비투자에서 장비 투자 비용은 60% 이상을 차지하는 장치산업 입니다.

디스플레이 패널 제품은 스마트폰 등 모바일기기를 비롯하여, 모니터, TV, 최근에는 웨어러블 디바이스, VR 등 매우 다양한 분야에 적용되고, 패널 품질이 TV, 휴대폰 등 완제품 경쟁력에 큰 영향을 미치며, 패널 품질을 위해서는 제조장비와 소재의 품질이 중요합니다. 따라서 TV 및 휴대폰 등 완제품 트렌드에 따라 주력 패널 및 기업이 변해왔으므로,
트렌드 예측
에 따른 기술 개발
및 선제적
기술투자가 중요합니다.

출처 : LG 케미토피아

시장 측면에서 최근 Foldable 디스플레이 시장의 확대와 스마트폰, 테블릿과 같은 모바일기기 및 노트북에 OLED 패널을 적용하는 모델이 증가할 것으로 전망됩니다. 또한 OLED 차량용 디스플레이와 휴대용 게임기 등으로 디스플레이 시장은 확대되고 있습니다. TV 시장은 신흥국을 중심으로 꾸준히 성장하는 동시에, 대화면으로 영상을 즐기고자 하는 소비자 욕구에 따라 빠르게 대형화되고 있습니다. 이처럼 디스플레이 기술의 변화와 새로운 기기의 생산에 따라 디스플레이시장도 빠르게 성장하며 지속적인 투자가 이루어질 것으로 기대하고 있습니다.

② 디스플레이 장비 및 부품ㆍ소재 기업간의 분업형 생산구조
대기업이 설비투자를 하고, 중소기업으로부터 장치 및 부품ㆍ소재를 조달받는 분업형 생산구조로 경쟁관계인 소수 대기업과 수직계열화 된 다수의 중소기업으로 구성되어 있으며, 공급 사슬은 크게 패널업체와 1차 부품업체, 2차 가공소재 업체로 구분 할 수 있습니다.

이러한 특성으로 장비 시장은 고객과 긴밀한 협력이 필요하며, 대부분 주문제작 형태를 띠고 있으며, 고객사 개발공정에 최적화된 장비를 원하는 경우가 많습니다. 납품된 설비는 셋업 및 양산 과정에서 설비기술과 공정기술의 최적화 과정이 진행되어 고객사에 최적화된 라인이 운영 되게 됩니다. 지속적인 공정 안정성 및 수율 확보를 위하여 검증받은 실적 업체 중심으로 설비를 채택 하며 신규 설비 개발도 검증 받은 업체 위주로 진행이 되고 있습니다.

③ 기술 중심으로 제품 트렌드 변화가 빠른 산업

디스플레이는 대형화, 고해상도화, 저전력화 등 기술 진화가 빠른 산업으로 고객사는 경쟁사와의 차별화된 제품군 조기 출시를 위하여 공정개발을 지속하는 산업입니다. 디스플레이 장비 산업은 신규장비(반도체, AMOLED, LED, 태양전지 등) 개발로 다변화를 이루고 안정적인 수익 창출을 위해 부품/소재산업에 진출을 강화하고 있습니다. 특히, 모니터, 노트북 PC, 태블릿, 휴대폰 등의 응용 산업의 성장과 기술의 발전 속도 등 전방 산업에 민감합니다. 따라서, 이러한 새로운 기기의 출현과 소비자들의 눈높이가 향상됨에 따라 패널 제조사들은 새로운 공정을 도입하고, 소프트웨어 개선, 부품소재 개발 등을 통하여 고화질, 경량화, 빠른 응답속도를 통한 실감나는 화면 구현 등의 기술적 변화를 진행하고 있습니다. 이에 따라, 후방 산업인 장비/검사 업체들도 패널제조사들의 요구에 부응하여 빠른 대응을 할 수 있는 능력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

(나) 산업의 연혁

디스플레이의 변화는 기존의 CRT(Cathod Ray Tube; 브라운관)와 FPD(Flat Panel Display; 평판디스플레이)로 크게 구분지을 수 있습니다. FPD는 PDP(Plasma Display Panel)에서 LCD (Liquid Crystal Display)로, LCD에서 OLED (Organic Light Emitting Diodes)로 발전해왔습니다.

현재 디스플레이 장치는 종래 브라운관(CRT) 디스플레이 시대를 지나 평판 디스플레이(FPD) 시대로 들어섰습니다. 대형 평판 디스플레이는 주로 플라즈마 디스플레이 패널(PDP), 액정 디스플레이(LCD) 및 전계방출 디스플레이(FED)로 대표되고 있습니다. 그러나 이어서 개발된 유기발광 다이오드(OLED) 디스플레이가 반응속도, 휘도, 넓은 시야각, 색재현성, 소비전력, 경량화, 대형화, 유연성 등에서 LCD나 PDP보다 월등하게 우수하여 기술개발이 집중되고 있는 상황입니다.

또한, TV, 휴대폰, 태블릿 등의 제품 공급자는 끊임없는 디자인 개선을 통해 소비자의 구매욕구를 자극하여 수요를 촉진하려는 시도를 지속하고 있습니다. LCD 기반의 디스플레이 시장이 형성된 이후 제품의 두께에 초점을 두어 보다 얇은 디자인을 선보이기 위한 기술개발을 추진하여 왔습니다. TV의 경우 LED BLU(Back Light Unit)의 출시 초기에 Direct BLU 방식을 적용하다가 이후에 Edge BLU 방식이 소개되면서 두께를 최소화하기 위한 노력이 이루어졌으며, 휴대폰은 BLU 두께 최소화를 위한 공정 개선, OLED 패널 기판 슬림화 등으로 제품을 얇게 만들기 위한 기술개발이 지속되어 왔습니다. 모바일용 OLED는 이미 스마트폰 등에 상용화 되어 여러 메이커로 확산되는 등 모바일 기기의 OLED 패널 채택율이 증가하는 추이를 보이고 있으며, TV용 OLED는 최근에 새로이 시장에 진입한 상황으로서, 향후 업계의 지속적인 기술개발을 통한 양산체제 정착 등에 따른 대중화를 바탕으로 대형 디스플레이 부문의 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.

최근에는 디스플레이산업이 강력하고 지속적인 수요기반을 확보하여 견조한 성장성을 유지하기 위해서는 소비자를 강하게 유인할 수 있는 제품 출시가 필요하다고 생각하였으며, 기존 CRT에서 FPD로의 혁신처럼 폭발적으로 소비자의 구매욕구를 불러일으켜 시장의 반향을 유도할 수 있는 제품력이 요구되었습니다. 즉 공급자가 주도하여 수요를 만들어 낼 수 있는 혁신적인 제품개발이 필요한 상황에서 성장동력으로 기대되는 것으로 Flexible OLED 에 기반한 Bendable, Rollable, Foldable 제품과 투명 디스플레이 등이 존재하고 있습니다.

OLED로의 전환이 중요한 이유는 기존 디스플레이 패널이 보유하고 있던 성장의 한계를 넘어서게 하는 기술이라는 점에 있습니다. 패널을 접고, 휘고, 돌돌 말고, 구부리는 등 다양한 방식으로 어떤 모양도 만들 수 있기 때문에 활용처가 다변화 되고 있습니다. 기존 TV와 스마트폰으로 한정되어있던 어플리케이션이 자동차와 퍼블릭 디스플레이 등으로 확장되며 기존에 디스플레이가 없었던 곳에도 OLED 패널이 침투할 것으로 예상하고 있습니다. 기존 시장인 TV와 스마트폰 또한 지난 수년간 브랜드별로 제품 모양의 차별성이 없었지만, 폴더블폰, 롤러블 TV 등 브랜드 업체들의 전략과 기술력에 따라 다양한 모습으로 신제품이 출시될 것으로 전망하고 있습니다.

(다) 수요 변동요인

패널산업은 디스플레이를 채용하고 있는 TV 등 가전과 대부분의 IT제품을 주요 전방 산업으로 하고 있습니다. 디스플레이패널 성능은 IT제품에 대한 소비자의 만족도에 직접적인 영향을 미치고 있어 전자제품의 주요 차별화요소에 해당합니다. 

패널산업은 디스플레이를 채용하고 있는 TV 등 가전과 대부분의 IT제품을 주요 전방 산업으로 하고 있습니다. 디스플레이패널 성능은 IT제품에 대한 소비자의 만족도에 직접적인 영향을 미치고 있어 전자제품의 주요 차별화요소에 해당합니다.

현재 디스플레이 시장의 전반적인 동향으로, 중국패널업체는 중국 정부의 기술개발비, 세금감면 등의 전폭적인 지원을 통해 LCD 시장을 장악하며 빠르게 점유율을 확대 하였습니다. 코로나19의 영향으로 LCD 가격은 상승하였으나, 업계는 향후 LCD 가격 상승세가 꺾이며 사업을 장기적으로 유지해야할 이유를 상실할 것이라고 전망하고 있습니다. 따라서 국내 디스플레이 업계는 LCD 패널 사업 철수에 속도를 내고 있습니다.

국내 디스플레이 업계는 LCD 사업 철수에 따라 OLED 사업에 집중 및 투자를 적극적으로 진행하고 있습니다. 특히 삼성디스플레이는 중소형 OLED 시장을 대부분 차지하고 있으며 폴더블 시장의 개화에 따라 적극적인 시설 투자가 전망됩니다. 또한 차세대 디스플레이 상용화를 위한 생산시설 구축 및 연구개발에 오는 2025년까지 투자를 진행할 계획입니다.

(라) 규제 환경

디스플레이 검사장비산업의 경우 소비성 서비스업이나 부동산 매매업과는 달리 정부의 직접적인 규제를 받지 않으며 반도체 장비 및 디스플레이 장비기업의 핵심장비 연구개발과 육성을 위한 지원금 등이 확대되고 있습니다. 또한 장비산업의 발전을 억제하거나 제약하는 특별한 규제는 없습니다.

(2) 시장의
성장성

당사의 제품이 주로 사용되고 있는 시장은 디스플레이 시장이며, 고객사의 요구에 따라 기술 및 장비를 변경하여 생산하고 있습니다. 이에 디스플레이 시장 규모 및 전망을 통해 당사의 향후 매출 성장성 등을 예상해볼 수 있습니다.

(가) 시장규모 및 추이 : 디스플레이 시장 현황 및 전망

최근 세계 디스플레이 시장은 코로나19 확산에 따른 소재부품 수급 이슈와 근로자 격리 및 입국제한등에 의한 생산능력 감소 및 주요 스포츠 이벤트 개최 연기 등으로 디스플레이 시장 규모가 다소 침체되었습니다. 하지만 코로나19 장기화에 따른 재택근무, 온라인 교육 확대 등 재택에 체류하는 시간이 증가하며 노트북, PC 모니터, 테블릿과 TV수요가 증가하며 2021년 시장규모는 U$1,609억으로 상승하였습니다. 

또한 Foldable 스마트폰 및 차량용 디스플레이 시장의 꾸준한 성장이 예상됨에 따라 차세대 디스플레이인 OLED 성장은 지속될 것으로 예상되며 OLED 비중은 2020년 14.4%에서 2027년 30.2%로 증가가 예상됩니다.

디스플레이 시장 및 전망_v2.jpg
출처 : OMDIA, 한국디스플레이산업협회

현재 OLED 패널의 주수요처는 스마트폰과 TV입니다. OLED는 LCD 대비 선명한 화질, 얇은 두께, 다양한 형태(폴더블 등) 구현이 가능하여 스마트폰과 TV 산업에서 LCD를 대체하여 OLED 패널 제품을 출시하고 있습니다. 주요 모바일 기기 제조업체는 삼성전자와 애플이며, 최근 스마트폰 출시 모델에 OLED 패널을 상당수 채택하고 있으며, 애플은 테블릿 제품에 OLED 패널 채택을 확정하였습니다. 삼성전자와 애플등 대형 완제품 업체를 중심으로 LCD에서 OLED로 진화가 진행되는 단계이며 향후 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. OLED의 수요 확대에 따라 중국 패널업체 또한 OLED 생산에 투자를 진행하고 있으며 수율이 향상되면 공급량이 늘어나고 이는 판가 인하로 연결되어 차량용 디스플레이 등 더욱 다양한 응용 제품군이 확대 될 것입니다. 더 나아가 제품군의 확대는 기존 CAPA 잠식도 예상할수 있으며 이는 곧 추가적인 투자로 이어 질 것으로 예상됩니다.

디스플레이 전망(면적기준).jpg
출처 : OMDIA, 한국 디스플레이산업협회

TV의 경우 대형화 고해상도에 맞추어 8세대 LCD 중심으로 시장이 성장해 왔습니다. 중국 패널 생산 업체는 중국 정부의 막대한 지원을 통하여 LCD 산업이 성장하습니다. 특히 70”급 이상 대형 TV 수요 증가로 인하여 10.5세대 LCD 투자가 중국업체 중심으로 진행이 되고 있습니다. 중국 업체의 성장에 따라 국내 디스플레이 제조 기업은 화질 차별화를 위한 OLED TV 시장에서 우위를 점하기 위해 투자를 진행하고 있습니다. 삼성디스플레이 QD OLED 디스플레이 생산시설 구축 및 연구개발에 2025년까지 투자를 발표하였으며 QD OLED는 TV와 모니터 제품 모두 대응 할 것으로 예상됩니다. 또한 현재 대형 OLED 패널을 주도하고 있는 LG 디스플레이는 중국 광저우 OLDE 공장의 가동에 힘입어 OLED 판매량을 향상 시켰습니다. 이러한 LCD에서 OLED로의 환경 변화에 따라 OLED TV의 패널 출하량은 2020년 450만대에서 2025년 1,240만대로 연평균 22% 성장 할 것으로 예상됩니다. 

(나) 품목별 디스플레이 시장 전망

① LCD 시장

현재 LCD 시장의 경쟁심화로 OLED로의 사업구조 전환속도는 LCD 시장의 주요 화두입니다. 하지만, OLED 시장 전환에도 불구하고 LCD 대형 디스플레이 시장은 여전히 존재하고 있습니다.

LCD 패널은 세가지측면으로 발전이 진행되었는데, 크게 ① 화질개선, ② 대형화, ③ 디자인개선으로 요약됩니다. 화질개선이 이루어짐에 따라 제품공급자는 이를 마케팅포인트로 활용하면서 수요를 촉진하고자 하였으며, 실제로 이러한 기술진보를 기반으로 한 마케팅전략으로 완성품 및 패널수급조절이 일정 수준 가능 할 수 있었습니다. 또한, 최근 대형 및 중소형패널 대형화가 진행 중인데, 이러한 대형화로 인해 수요자는 고화질의 컨텐츠 향유가능성이 증대되며, 공급자는 제품믹스개선에 따른 실적 향상 가능성이 존재합니다. 또한, LCD 패널의 기술적 진보가 지속적으로 이루어지고 있습니다. 특히 디스플레이 패널의 핵심적 특성인 색감, 휘도, 해상도의 개선이 계속되고 있습니다.

국가별 lcd 생산 capa.jpg
출처 : OMDIA, 한국디스플레이산업협회

코로나19 감염병에 의한 재택근무와 온라인 교육의 활성화에 따른 PC와 테블릿의 수요가 증가하였으며, 재택 체류 시간의 증가로 TV의 수요 또한 증가하였습니다. 이에 따라 LCD 패널 가격이 상승하였습니다. 최근 가격의 하락세가 지속되고 있으며 한국 디스플레이 제조 기업은 LCD 사업 철수를 추진하고 있습니다. 하지만 중국은 중국 정부의 적극적 지원 하에 BOE, CSOT 등 中 주요업체들이 대규모 LCD 투자를 감행, 10.5세대 공장을 가동 중에 있습니다. 중국업체들의 대형 패널에 대한 투자로 인하여 LCD 관련 장비 및 검사 업체들의 중국향 매출이 커질 것으로 예상되고 있습니다. 특히 패널이 대형화 되어감에 따라 검사장비의 중요도도 함께 부각되며 기존의 인력이 투입되어 검사하던 공정을 대체하는 검사 설비 수요가 증가 할 것으로 예상 됩니다.

② OLED 시장

OLED가 시장에서 선호되는 이유는 기술적인 측면이 강합니다. OLED는 자체 발광하기 때문에 LCD와 달리 후면에서 빛을 쏘아주는 백라이트 유닛(BLU)이 필요 없으며, 이로 인하여 무게와 두께가 1/3 수준으로 줄여집니다. 또한, 반응속도가 LCD에 비하여 1,000배 이상 빨라 LCD의 잔상문제를 근본적으로 해결할 수 있으며 고온과 저온에서 색 재현성에 변함이 없어 휘도에 따른 명암비 변경 없이 야외에서도 탁월한 색감을 가집니다. 2.2인치 기준으로 LCD 대비 평균 66%의 전력만으로도 사용이 가능하며 LCD에서 구현하기 어려운 디스플레이 패널의 Flexible 특성을 OLED에서는 구현하기 용이한 장점이 있습니다. 이러한 OLED의 강점으로 인하여 디스플레이 업체들의 OLED 제품을 선도적으로 출시하고 있으며, 공격적인 투자를 하고 있는 상황입니다.

출처 : 보도자료

특히 중소형 디스플레이 시장에서 OLED 비중은 급격하게 커질 것으로 예상됩니다. 모바일 중소형 OLED 시장 규모를 2021년 56,461만대에서 2025년 77,340만대로 증가할 것으로 예상됩니다. 스마트폰 부문에서 삼성디스플레이가 삼성전자 외 기업들에게도 OLED 디스플레이 공급을 시작하였고, 중국 스마트폰 제조업체들도 경쟁력을 제고하기 위해 프리미엄급 스마트폰에 OLED를 탑재하면서 비중이 증가하였습니다.

더불어 세계 선두권 스마트폰 회사인 삼성전자와 애플이 OLED를 메인 디스플레이로 채택하였기에 스마트폰을 필두로 중소형 디스플레이에서 OLED의 비중은 늘어갈 것으로 예상됩니다. 또한, 삼성전자, Apple에 이어 중국, 일본 등의 여타 세트메이커도 프리미엄 스마트폰에 5인치 이상의 OLED패널을 탑재할 것으로 예상되며, 당사의 주요 매출처인 삼성디스플레이가 모바일용 OLED부문의 독보적인 기술력 및 제품경쟁력 등에 기반하여 당분간 독점적인 지배력을 유지할 것으로 전망되고 있습니다.

③ 플렉서블 시장
Flexible OLED는 유연하고 가벼운 기판으로 제작하여 휴대성 및 이동성이 우수하고 정보기기로서 디자인 변형이 자유로우며, 외부 충격에 대한 방어력이 우수하여 현재의 유리기판 중심의 Portable 디스플레이를 대체할 수 있는 차세대 디스플레이로 주목받고 있습니다. Flexible OLED에서 가장 중요한 부분은 기판으로 성능, 신뢰성, 가격 등을 결정하는 핵심적인 요소입니다. 기판에 적용가능한 여러 소재가 존재하는데, 가장 적합한 것으로 플라스틱 재질이며 Flexible OLED를 Plastic OLED로 부르기도 합니다. 

출처 : 산업자료, 현대차투자증권

국내 Major 패널 제조기업에서는 Flexible 및 대형 OLED 같은 선진화 기술 전략과 생산에 대규모 투자를 진행하고 있으며, 중국 Local 패널 제조기업 또한 중소형 OLED 및 Flexible OLED에 대한 중국 정부의 막대한 지원에 OLED의 급격한 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 애플의 iPhone에 OLED 채택이 늘어나며 flexible OLED 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

동사가 속해있는 디스플레이 산업은 경기에 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 거시경제 지표와 디스플레이 산업은 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 디스플레이 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 디스플레이 패널 제조업체는 디스플레이 패널의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 디스플레이 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 디스플레이 부품 및 검사장비 산업은 디스플레이 패널 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다.

가. 시장의 경쟁상황

전공정의 FPD측정/검사장비 시장은 패널제조업체 공정에 최적화된 장비를 생산해야하므로 대부분 주문 제작 형태를 띄고 있습니다. 전공정 측정/검사장비 시장은 외견상으로 볼 때 제품의 성능과 품질, 가격, 납기등이 업체 선정시 중요한 요소로 작용하지만 현실적으로는 장비의 신뢰성 검증의 문제로 신규업체의 진입이 쉽지 않습니다. 또한 신공정 도입시 장비업체와 패널업체간의 협력을 통해 새로운 측정/검사 장비를 개발해야하므로 시장에서 검증 받은 업체가 절대적 경쟁 우위를 갖습니다.

후공정의 모듈 설비의 경우 초기 검토 단계에는 고객사가 다수의 업체를 평가하여 1개의 업체를 선정하고, 선정된 업체의 설비기술과 고객사의 공정기술을 최적화하여 양산을 진행합니다. 이런 특성으로 한번 선정된 후에는 독과점 형태로 설비를 공급하게 됩니다.

당사는 오랜 기간 전공정 측정/검사장비와 후공정의 모듈 설비를 개발 및 제조 판매하였습니다. 국내외 주요 패널 생산 기업에 당사의 주요제품을 독점적으로 공급하고 있으며 공동연구 개발을 통하여 장비와 기술력의 신뢰성을 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

가) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2001년 9월 6일 설립하였으며 레진 도포 및 접합, 검사 설비 제작 기술과 물성분석기술 등을 바탕으로 디스플레이, 반도체 측정·검사 및 제조설비 장비를 생산 , 판매하고 있습니다.

디스플레이산업 내 전공정과 후공정 과정에서 측정검사 및 제조 설비 장비를 생산하고 있습니다. 전공정에서는 광학측정의 원천기술 및 설계기술, Mechatronics기술, Nano 계측 등을 기반으로 초정밀 분석 측정 장비(두께측정기, 점등검사기 등)를 개발 및 생산하고 있습니다. 또한 후공정 모듈 제조 공정의 레진 등을 디스플레이에 도포하고 이를 검사, 접합하는 핵심기술을 기반으로 검사, 조립, 도포 공정자동화시스템(BPL, FOD, UTG 등)을 개발 및 생산하고 있으며 당사의 핵심 기술을 기반으로 향후 다각적인 사업 분야 확장을 위하여 사업을 진행하고 있습니다.

반도체 사업은 중에너지 이온 산란 방식 핵심기술을 접목한 웨이퍼 검사장비인 Nano-Meis를 연구 개발하여 납품을 완료하였습니다. 해당 장비는 차세대 반도체 장비이며 반도체 생산 기업의 수요를 높이고자 사용자 맞춤형 장비를 생산하기 위해 기술 개발 및 국책과제를 진행하고 있습니다.

나) 시장점유율

현재 디스플레이 장비 산업에 대한 경쟁사별 시장점유율을 구체적으로 나타낸 자료는 존재하지 않습니다. 또한, 시장점유율을 객관적으로 도출한다는 것은 다음과 같은 이유로 추정하기 어렵습니다.

디스플레이 제조공정 중에서도 OLED 디스플레이 제조공정은 크게 전공정과 후공정으로 구분되며, 전공정에서는 기판형성, 유기물장착, 봉지공정, 커팅 공정 등이 있으며, 후공정으로는 도포공정, 검사공정, 조립공정 등 다양한 공정 있습니다. 또한, 각각의 공정에서 쓰이는 장비가 상이함에 따라 업체별로 진입해 있는 공정 단계가 모두 상이하기에 특정 제품에 대한 비교가 불가능합니다.

따라서, 디스플레이 장비 제조 시장의 규모 및 각 장비 납품 업체들의 매출규모 및 납품 품목에 따른 시장점유율 자료는 수치의 객관성 결여 및 비교대상에 대한 모호함에 따라 산출하기 어렵습니다.

다) 시장의 특성
동사가 속해있는 디스플레이 산업은 경기에 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 거시경제 지표와 디스플레이 산업은 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 디스플레이 산업의 최종 제품은 TV, 컴퓨터, 노트북, 휴대폰 등 소비재로 경기변동에 민감한 제품입니다. 디스플레이 패널 제조업체는 디스플레이 패널의 예상 수요 및 관련 전방산업 경기에 따라 디스플레이 생산라인을 증설하거나 신규투자를 수행하며, 디스플레이 부품 및 검사장비 산업은 디스플레이 패널 제조업체의 투자계획에 따라 영업실적이 변동될 수밖에 없습니다.

라) 신규사업 등의 내용 및 전망
회사의 확장 및 성장을 위해서는 차세대 디스플레이 및 신제품에 적용할 수 있는 장비의 선행개발, 당사의 기술을 접목 활용할 수 있는 신규 사업 아이템을 위한 설비 개발을 위하여 지속적으로R&D에 투자를 하고 있습니다.
동사는 장기간의 사업 경영과 연구를 통해 쌓은 기술력을 바탕으로 검사 장비 업계에서 경쟁우위를 가지며, 급변하는 시장의 요구에 부응하기 위해 고객사와 활발히 연구 개발을 진행 중입니다

마) 조직도

(기준일 : 2022년 2월 14일)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1. 제 1호 의안 : 제 21기(2021.01.01 ~ 2021. 12 .31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항 1.사업의 개요"를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 연결ㆍ별도재무제표에 대한 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.hb-solution.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

-
연결 재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 2021년 12월 31일 현재

제 20 기 2020년 12월 31일 현재

에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목

제 21(당) 기

제 20(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

100,829,569,868

51,774,573,211

1.현금및현금성자산

51,301,784,457

35,365,488,944

2.매출채권

13,604,796,315

530,350,570

3.계약자산

9,034,743,588

1,372,627,944

4.기타유동금융자산

5,915,568,041

10,588,136,008

5.기타유동자산

11,050,573,083

2,531,983,567

6.재고자산

9,914,432,226

1,385,986,178

7.파생상품자산

7,672,158

-

Ⅱ.비유동자산

58,218,704,543

14,239,246,303

1.비유동계약자산

11,932,154,134

-

2.기타비유동금융자산

13,994,219,210

290,106,781

3.기타비유동자산

407,721,739

-

4.유형자산

23,654,792,024

10,318,120,160

5.사용권자산
276,940,571

145,900,080

6.무형자산

1,227,910,962

229,311,998

7.투자부동산

3,598,465,333

3,255,807,284

8.관계기업투자주식

454,742,162

-

9.확정급여자산
78,397,651

-

10.이연법인세자산

2,593,360,757

-

자산총계

159,048,274,411

66,013,819,514

부채

Ⅰ.유동부채

19,256,009,315

20,390,519,937

1.매입채무

3,860,505,856

1,438,334,988

2.계약부채

3,052,429,627

1,639,265,837

3.기타유동금융부채

4,244,636,727

493,598,565

4.기타유동부채

429,177,798

39,269,770

5,기타충당부채

2,999,259,307

117,597,348

6.차입금

4,670,000,000

-

7.상환우선주부채

-

16,662,453,429

Ⅱ.비유동부채

35,927,348,735

226,671,933

1.기타비유동금융부채

1,197,054,786

159,273,429

2.확정급여부채

-

67,398,504

3.전환사채

34,730,293,949

-

부채총계

55,183,358,050

20,617,191,870

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주지분

103,864,916,361

45,396,627,644

1.자본금

8,345,144,500

3,554,725,000

2.자본잉여금

72,479,677,627

24,967,404,651

3.기타자본항목

(16,259,891,694)

(16,259,196,174)

4.기타포괄손익누계액
37,672,283

(7,327,814)

5.이익잉여금

39,262,313,645

33,141,021,981

Ⅱ.비지배지분
-

-

자본총계

103,864,916,361

45,396,627,644

부채및자본총계

159,048,274,411

66,013,819,514

연결 포괄손익계산서

제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목

제 21(당) 기

제 20(전) 기

Ⅰ.매출액

46,773,127,251

21,082,359,622

Ⅱ.매출원가

36,954,163,202

18,560,913,779

Ⅲ.매출총이익

9,818,964,049

2,521,445,843

Ⅳ.판매비와관리비

9,151,201,616

4,295,610,406

Ⅴ.영업이익(손실)

667,762,433

(1,774,164,563)

기타수익

2,293,648,206

1,037,164,788

기타비용

242,214,626

634,390,845

금융수익

696,546,661

346,212,167

금융비용

914,457,842

1,489,094,309

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

2,501,284,832

(2,514,272,762)

Ⅶ.법인세비용

(3,583,300,956)

(238,966,194)

Ⅷ.당기순이익(손실)

6,084,585,788

(2,275,306,568)

Ⅸ.기타포괄손익

80,301,229

652,541

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도재측정요소

36,705,876

1,518,624

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
23,798,098

(866,083)

지분법자본변동
19,797,255

Ⅹ.당기총포괄이익(손실)

6,164,887,017

(2,274,654,027)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
6,084,585,788

(2,275,306,568)

비지배지분
-

-

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
6,164,887,017

(2,274,654,027)

비지배지분
-

-

XI. 주당이익

기본주당이익(손실)

509

(374)

희석주당이익(손실)

465

(374)

연결 자본변동표

제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
지배회사 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익
누계액

이익잉여금

지배기업
소유주지분 합계

2020년 1월 1일(전기초)

2,423,270,000
8,610,040,657
(16,259,196,174)
(6,461,731)
35,514,809,909
30,282,462,661
-
30,282,462,661

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-

(2,275,306,568)
(2,275,306,568)
-
(2,275,306,568)

확정급여제도 재측정요소

-
-
-

1,518,624
1,518,624
-
1,518,624

해외사업환산손익
-
-

(866,083)
-
(866,083)
-
(866,083)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

1,131,455,000
15,936,769,966
-

-
17,068,224,966
-
17,068,224,966

배당금지급

-
-
-

(99,999,984)
(99,999,984)
-
(99,999,984)

주식선택권

-
420,594,028
-

-
420,594,028
-
420,594,028

2020년 12월 31일(전기말)

3,554,725,000
24,967,404,651
(16,259,196,174)
(7,327,814)
33,141,021,981
45,396,627,644
-
45,396,627,644

2021년 1월 1일(당기초)

3,554,725,000
24,967,404,651
(16,259,196,174)
(7,327,814)
33,141,021,981
45,396,627,644
-
45,396,627,644

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-

6,084,585,788
6,084,585,788
-
6,084,585,788

확정급여제도 재측정요소

-
-
-

36,705,876
36,705,876
-
36,705,876

해외사업환산손익
-
-

23,798,098
-
23,798,098
-
23,798,098

지분법 자본변동
-
-

19,797,255
-
19,797,255
-
19,797,255

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

종속기업청산
-
-

1,404,744
-
1,404,744
-
1,404,744

보통주 전환

872,730,000
15,789,723,429
-

-
16,662,453,429
-
16,662,453,429

동일지배기업하의 사업결합

3,706,987,000
23,184,700,620
-

-
26,891,687,620
-
26,891,687,620

자기주식 취득

-
(42,848,639)
-

-
(42,848,639)
-
(42,848,639)

무상감자
-
695,520
(695,520)

-
-
-
-

전환사채 발생
-
4,513,225,796
-

-
4,513,225,796
-
4,513,225,796

주식선택권 행사

210,702,500
4,066,776,250
-

-
4,277,478,750
-
4,277,478,750

2021년 12월 31일(당기말)

8,345,144,500
72,479,677,627
(16,259,891,694)
37,672,283
39,262,313,645
103,864,916,361
-
103,864,916,361

연결 현금흐름표

제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목

제 21(당) 기

제 20(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(23,280,140,107)

2,908,723,439

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(23,441,341,023)

4,755,094,872

당기순이익(손실)

6,084,585,788

(2,275,306,568)

당기순이익조정을 위한 가감

(6,656,794,643)

2,116,184,615

법인세비용
(3,583,300,956)

(238,966,194)

감가상각비
847,448,554

525,016,822

무형자산상각비
164,376,439

40,742,198

퇴직급여
763,015,201

335,132,677

주식보상비용
-

420,594,028

이자비용
633,554,842

1,162,094,309

판매보증비용환입
(341,116,211)

(119,559,908)

공사손실전입액
(2,779,356,471)

-

외화환산손실
74,514,111

410,196,067

대손상각비
(660,338,219)

(169,465,971)

잡손실
1,404,744

-

통화선도평가이익
(7,672,158)

-

이자수익
(272,600,541)

(249,437,207)

외화환산이익
(1,560,660,883)

(4,837,140)

유형자산처분이익
(336,093)

-

유형자산처분손실
2,529,536

4,674,934

투자자산처분이익
(217,775,710)

-

투자자산처분손실
460,900

-

기타장기종업원급여
299,510,343

-

지분법이익
(20,452,071)

-

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(22,869,132,168)

4,914,216,825

매출채권의 증감
(7,785,000,690)

6,218,405,148

미수금의 증감
(670,437,684)

654,302,946

선급금의 증감
(7,261,663,032)

(2,474,000,766)

선급비용의 증감
(40,575,915)

3,628,021

대여금의 증감
(2,163,653,796)

-

재고자산의 증감
(1,840,182,016)

(358,946,792)

계약자산의 증감
(1,397,650,919)

2,721,311,989

매입채무의 증감
(588,186,896)

(3,146,215,829)

미지급금의 증감
(658,630,554)

(152,661,625)

미지급비용의 증감
477,107,380

109,280,576

선수금의 증감
21,271,500

-

파생상품부채의 증감
-

(23,253,631)

계약부채의 증감
(179,553,211)

1,639,265,837

장기미지급금의 증감
4,058,474

-

퇴직연금운용자산의 증감
(821,033,711)

(256,286,209)

퇴직급여충당부채의 증감
(40,718,830)

(9,929,340)

예수금의 증감
75,717,732

(10,683,500)

이자의 수취
360,392,942

44,807,704

이자의 지급
(117,073,975)

(6,916,845)

배당금의 지급
-

(99,999,984)

법인세 납부
(82,118,051)

(1,784,262,308)

Ⅱ.투자활동현금흐름

26,521,381

(10,207,974,981)

단기금융상품의 감소
11,000,000,000

-

단기금융상품의 취득
-

(10,000,000,000)

장기투자증권의 취득
(12,369,665,000)

-

장기투자증권의 처분
77,532,300

-

유형자산의 취득
(2,743,598,788)

(76,132,000)

유형자산의 처분
12,621,545

-

무형자산의 취득
(592,005,100)

(230,592,200)

정부보조금의 수취
12,749,764

94,822,000

투자부동산의 취득
(90,265,000)

-

투자부동산의 처분
656,000,000

-

합병으로 인한 현금유입
3,723,292,528

-

선급금의 증가
(407,721,739)

-

보증금의 감소
1,574,966,871

25,000,000

보증금의 증가
(827,386,000)

(21,072,781)

Ⅲ.재무활동현금흐름

39,122,697,034

16,881,329,451

임대보증금의 감소
(20,000,000)

-

자기주식의 취득
(42,848,639)

-

리스부채의감소
(195,177,141)

(186,895,515)

자본금의 납입
4,277,478,750

17,068,224,966

전환사채의 발행
40,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(4,896,755,936)

-

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

67,217,205

(325,263,731)

Ⅴ.현금및현금성자산의증가

15,936,295,513

9,256,814,178

Ⅵ.기초현금및현금성자산

35,365,488,944

26,108,674,766

Ⅶ.기말현금및현금성자산

51,301,784,457

35,365,488,944

-
별도 재무제표

재무상태표

제 21 기 2021년 12월 31일 현재

제 20 기 2020년 12월 31일 현재

에이치비솔루션
주식회사(구, 엘이티 주식회사)

(단위 : 원)

과 목

제 21(당) 기말

제 20(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

100,373,524,981

51,710,754,897

1.현금및현금성자산

51,105,416,273

35,319,115,786

2.매출채권

13,520,586,848

530,350,570

3.계약자산

9,034,743,588

1,372,627,944

4.기타유동금융자산

5,915,131,030

10,588,136,008

5.기타유동자산

10,968,471,894

2,514,538,411

6.재고자산

9,821,503,190

1,385,986,178

7.파생상품자산

7,672,158

-

Ⅱ.비유동자산

58,251,291,911

14,254,725,298

1.비유동계약자산

11,932,154,134

-

2.기타비유동금융자산

13,979,873,332

290,086,000

3.기타비유동자산

407,721,739

-

4.유형자산

23,654,792,024

10,318,120,160

5.무형자산

1,227,910,962

229,311,998

6.사용권자산

276,940,571

145,900,080

7.투자부동산

3,598,465,333

3,255,807,284

8.종속및관계기업투자주식

501,675,408

15,499,776

9.확정급여자산
78,397,651

-

10.이연법인세자산

2,593,360,757

-

자산총계

158,624,816,892

65,965,480,195

부채

Ⅰ.유동부채

19,055,308,792

20,332,524,947

1.매입채무

3,857,397,508

1,438,334,988

2.계약부채

3,052,429,627

1,639,265,837

3.기타유동금융부채

4,051,057,246

435,603,575

4.기타유동부채

425,165,104

39,269,770

5.기타충당부채

2,999,259,307

117,597,348

6.차입금

4,670,000,000

-

7.상환우선주부채

-

16,662,453,429

Ⅱ.비유동부채

35,927,348,735

226,671,933

1.기타비유동금융부채

1,197,054,786

159,273,429

2.확정급여부채

-

67,398,504

3.전환사채

34,730,293,949

-

부채총계

54,982,657,527

20,559,196,880

자본

1.자본금

8,345,144,500

3,554,725,000

2.자본잉여금

81,486,127,173

34,627,853,260

3.기타자본항목

(16,259,891,694)

(16,259,196,174)

4.이익잉여금

30,070,779,386

23,482,901,229

5.자본총계

103,642,159,365

45,406,283,315

부채및자본총계

158,624,816,892

65,965,480,195

포괄손익계산서

제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

에이치비솔루션
주식회사(구, 엘이티 주식회사)

(단위 : 원)

과 목

제 21(당) 기

제 20(전) 기

Ⅰ.매출액

46,878,694,459

21,082,359,622

Ⅱ.매출원가

36,787,108,735

18,648,815,941

Ⅲ.매출총이익

10,091,585,724

2,433,543,681

Ⅳ.판매비와관리비

9,021,402,218

4,187,858,952

Ⅴ.영업이익(손실)

1,070,183,506

(1,754,315,271)

기타수익

2,272,202,541

1,036,399,035

기타비용

156,634,742

666,785,155

금융수익

695,705,340

346,204,584

금융비용

913,585,320

1,489,345,279

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

2,967,871,325

(2,527,842,086)

Ⅶ.법인세수익

(3,583,300,956)

(238,966,194)

Ⅷ.당기순이익(손실)

6,551,172,281

(2,288,875,892)

Ⅸ.기타포괄손익

36,705,876

1,518,624

당기손익으로 재분류되지 않는항목

36,705,876

1,518,624

확정급여제도재측정요소

36,705,876

1,518,624

Ⅹ.당기총포괄이익(손실)

6,587,878,157

(2,287,357,268)

XI. 주당이익

기본주당이익(손실)

548

(377)

희석주당이익(손실)

499

(377)

자본변동표

제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

에이치비솔루션
주식회사(구, 엘이티 주식회사)

(단위 : 원)

과 목

자 본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

합 계

2020년 1월 1일(전기초)

2,423,270,000
18,270,489,266
(16,259,196,174)
25,870,258,481
30,304,821,573

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
(2,288,875,892)
(2,288,875,892)

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
1,518,624
1,518,624

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

1,131,455,000
15,936,769,966
-
-
17,068,224,966

배당금지급

-
-
-
(99,999,984)
(99,999,984)

주식선택권

-
420,594,028
-
-
420,594,028

2020년 12월 31일(전기말)

3,554,725,000
34,627,853,260
(16,259,196,174)
23,482,901,229
45,406,283,315

2021년 1월 1일(당기초)

3,554,725,000
34,627,853,260
(16,259,196,174)
23,482,901,229
45,406,283,315

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
6,551,172,281
6,551,172,281

확정급여제도 재측정요소

-
-
-
36,705,876
36,705,876

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

보통주 전환

872,730,000
15,789,723,429
-
-
16,662,453,429

동일지배기업하의 사업결합

3,706,987,000
22,530,701,557
-
-
26,237,688,557

자기주식 취득

-
(42,848,639)
-
-
(42,848,639)

무상감자
-
695,520
(695,520)
-
-

전환사채 발행
-
4,513,225,796
-
-
4,513,225,796

주식선택권 행사

210,702,500
4,066,776,250
-
-
4,277,478,750

2021년 12월 31일(당기말)

8,345,144,500
81,486,127,173
(16,259,891,694)
30,070,779,386
103,642,159,365

현금흐름표

제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

에이치비솔루션
주식회사(구, 엘이티 주식회사)

(단위 : 원)

과 목

제 21(당) 기

제 20(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(23,152,529,533)

2,902,940,805

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(23,313,761,650)

4,748,819,252

당기순이익(손실)

6,551,172,281

(2,288,875,892)

당기순이익조정을 위한 가감

(6,576,880,580)

2,150,760,419

법인세비용
(3,583,300,956)

(238,966,194)

감가상각비
847,448,554

525,016,822

무형자산상각비
164,376,439

40,742,198

퇴직급여
763,015,201

335,132,677

주식보상비용
-

420,594,028

이자비용
632,682,320

1,162,345,279

판매보증비용환입
(341,116,211)

(119,559,908)

공사손실전입액
(2,779,356,471)

-

외화환산손실
74,514,111

410,196,067

대손상각비
(599,440,282)

(169,465,971)

통화선도평가이익
(7,672,158)

-

이자수익
(271,759,220)

(249,429,624)

외화환산이익
(1,560,660,883)

(4,837,140)

유형자산처분이익
(336,093)

-

유형자산처분손실
2,529,536

4,674,934

투자자산처분이익
(217,775,710)

-

투자자산처분손실
460,900

-

기타장기종업원급여
299,510,343

-

종속기업투자주식손상차손
-

34,317,251

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(23,288,053,351)

4,886,934,725

매출채권의 증감
(7,963,824,045)

6,218,405,148

미수금의 증감
(669,563,662)

651,508,997

선급금의 증감
(7,241,604,077)

(2,472,413,105)

선급비용의 증감
(43,022,161)

3,265,404

대여금의 증감
(2,163,653,796)

-

재고자산의 증감
(1,797,751,085)

(358,946,792)

계약자산의 증감
(1,397,650,919)

2,721,311,989

매입채무의 증감
(589,844,622)

(3,146,215,829)

미지급금의 증감
(871,764,347)

(154,964,467)

미지급비용의 증감
390,404,597

85,870,223

선수금의 증감
21,271,500

-

파생상품부채의 증감
-

(23,253,631)

계약부채의 증감
(179,553,211)

1,639,265,837

장기미지급금의 증감
4,058,474

-

퇴직연금운용자산의 증감
(821,033,711)

(256,286,209)

퇴직급여충당부채의 증감
(40,718,830)

(9,929,340)

예수금의 증감
76,196,544

(10,683,500)

이자의 수취
359,551,621

44,807,704

이자의 지급
(116,201,453)

(6,916,845)

배당금의 지급
-

(99,999,984)

법인세 납부
(82,118,051)

(1,783,769,322)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(251,084,219)

(10,208,976,200)

단기금융상품의 감소
11,000,000,000

-

단기금융상품의 취득
-

(10,000,000,000)

장기투자증권의 취득
(12,369,665,000)

-

장기투자증권의 처분
77,532,300

-

유형자산의 취득
(2,743,598,788)

(76,132,000)

유형자산의 처분
12,621,545

-

무형자산의 취득
(592,005,100)

(230,592,200)

정부보조금의 수취
12,749,764

94,822,000

투자부동산의 취득
(90,265,000)

-

투자부동산의 처분
656,000,000

-

합병으로 인한 현금유입
3,444,905,782

-

선급금의 증가
(407,721,739)

-

보증금의 감소
1,575,748,017

(22,074,000)

보증금의 증가
(827,386,000)

25,000,000

Ⅲ.재무활동현금흐름

39,122,697,034

16,881,329,451

임대보증금의 감소
(20,000,000)

-

자기주식의 취득
(42,848,639)

-

리스부채의 감소
(195,177,141)

(186,895,515)

자본금의 납입
4,277,478,750

17,068,224,966

전환사채의 발행
40,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(4,896,755,936)

-

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

67,217,205

(325,263,731)

Ⅴ.현금및현금성자산의증가

15,786,300,487

9,250,030,325

Ⅵ.기초현금및현금성자산

35,319,115,786

26,069,085,461

Ⅶ.기말현금및현금성자산

51,105,416,273

35,319,115,786

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 21(당) 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

제 20(전) 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)

에이치비솔루션(주) (단위 :원 )

과목
제21(당)기
제20(전)기

처리예정일 : 2022년 3월 29일
처분확정일 : 2021년 3월 24일

Ⅰ.미처분이익잉여금

30,060,779,388

23,472,901,231

1.전기이월미처분이익잉여금
23,472,901,231

25,760,258,499

2.당기순이익(손실)
6,551,172,281

(2,288,875,892)

3.보험수리적손익
36,705,876

1,518,624

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액

0

0

합 계

30,060,779,388

23,472,901,231

Ⅲ.이익잉여금 처분액

0

0

1.이익준비금

0

2.기타법정적립금

0

3.배당금

0

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

30,060,779,388

23,472,901,231

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제21(당) 기
제20(전) 기

주당 현금배당금 (원)
-
-

현금배당금총액 (백만원)
-
-

현금배당수익율 (%)
-
-

□ 정관의 변경

2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제13조 (기준일) 
① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제)

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함

제 5 장 이사, 이사회,
감사

제 5장 이사, 이사회,
대표이사

- 감사위원회 설치

제29조의2 (감사의 수)

회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치

제30조의2 (감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치

제31조의2 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치

제34조의2(이사의 의무)

① ∼ ③ (생략)
 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사에게 이를 보고하여야 한다.

제34조의2(이사의 의무)

① ∼ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때 에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

- 감사위원회를 두는 경우

제35조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제34조의2 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

<삭 제>

- 감사위원회 설치

제36조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<삭제>

- 감사위원회 설치

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각
이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④
이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (생략)

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각
이사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④
이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (생략)

- 감사위원회를 두는 경우

제39조 (이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

제39조 (이사회의 의사록)

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한
이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회를 두는 경우

<신 설>

제39조의2(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다

- 감사위원회 설치

제40조의3 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결 하여야 한다.

<삭제>

- 감사위원회 설치

제42조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사에게 제출하여야 한다.

③
감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ ∼ ⑧ (생략)

제42조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑤ (생략)

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ ∼ ⑧ (생략)

- 감사위원회 설치

제44조(이익배당)
 ① ∼ ② (생략)
 ③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제44조(이익배당)
 ① ∼ ② (현행과 같음)
 ③ 제1항의 배당은
제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

- 기준일 제도 운영상의편의성을

제고하기

위함

<신 설>

제7장 감사위원회

제48조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임)

① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원 회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제49조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제50조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제51조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다

- 감사위원회 설치

<신 설>

부 칙

제 1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제48조제3항ㆍ제5항 및 제48조의2 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하 는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제48조제4항ㆍ제5항의 개정규정 (해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙신설

□ 이사의 선임

3. 제 3호 의안 : 사내이사 김근태 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김근태
1968년03월11일
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김근태
現 HB솔루션(주) 사장
2000.06~2002.11
2003.03~2021.07
前 소프트픽셀 부장
前 (주)엘이티 사장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김근태
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천사유

김근태
당사의 사장으로 재직하면서 에이치비솔루션(주)의 경영환경에 대한 높은 이해도와 기술적 전문성을 바탕으로 당사의 주요 경영정책 결정에 중요한 의견과 방향을 제시하였으며 향후 이사회의 경영정책 결정과 전략 수립에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

4. 제 4호 의안 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

서성찬
1971년3월16일
사외이사
-
해당사항없음
이사회

장영진
1970년1월10일
사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서성찬
現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사
2011.04~2017.11
2018.01~현재
前 스테이트스트리트은행 한국 부지점장
現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사
해당사항없음

장영진
現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장
1996.02~2017.08
2017.09~현재
前 삼성전자, 삼성모바일디스플레이, 삼성디스플레이 수석연구원
現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서성찬
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

장영진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자
직무수행계획

서성찬

1. 전문성
 본 후보자는 경영컨설팅 및 기업경영의 전문가로서 회사의 경영사항과 현안에 대하여 검토 및 분석에 전문성을 보유하고있으며 에이치비솔루션(주) 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함. 

2. 독립성
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 후보자 본인이 법령에 따라 투명하고 독립적 인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 에이치비솔루션(주)의 사외이사로서 아래 가치를 제고 하기 위해 노력하겠음

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

장영진

1. 전문성
 본 후보자는 반도체 및 디스플레이의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 회사의 기술과 디스플레이 업계의 현황에 대하여 전문적인 조언을 통해 경영성과를 창출할수 있도록 하며, 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 기업목표 달성에 기여하고자 함. 

2. 독립성
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 후보자 본인이 법령에 따라 투명하고 독립적 인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 에이치비솔루션(주)의 사외이사로서 아래 가치를 제고 하기 위해 노력하겠음

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천사유

서성찬
후보자는 증권사와 경영컨설팅과 관련한 업무를 수행하였으며 현재 주식회사 에이티지파트너스의 대표이사로서 기업 경영의 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 에이치비솔루션(주)의 경영사항에 대해 효율적인 의견을 제시할 것으로 판단되며 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

장영진
후보자는 오랜기간 국내 디스플레이 제조 회사에서 근무를 하며 실무 경험뿐만 아니라 디스플레이 제조 업계에 대한 지식이 풍부하며, 현재 반도체 디스플레이 학과의 학과장으로서 반도체 및 디스플레이에 관한 학문적 연구를 꾸준히 진행하고 있기 때문에 회사의 의사결정에 전문적인 검토와 조언으로 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단됨

확인서

사내이사 후보자 확인서_김근태.jpg
사내이사 후보자 확인서_김근태

사외이사 후보자 확인서_서성찬.jpg
사외이사 후보자 확인서_서성찬

사외이사 후보자 확인서_장영진.jpg
사외이사 후보자 확인서_장영진

사외이사 후보자 확인서_문상웅.jpg
사외이사 후보자 확인서_문상웅

□ 감사위원회 위원의 선임

5. 제 5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

서성찬
1971년3월16일
사외이사
-
해당사항없음
이사회

장영진
1970년1월10일
사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

서성찬
現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사
2011.04~2017.11
2018.01~현재
前 스테이트스트리트은행 한국 부지점장
現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사
해당사항없음

장영진
現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장
1996.02~2017.08
2017.09~현재
前 삼성전자, 삼성모바일디스플레이, 삼성디스플레이 수석연구원
現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서성찬
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

장영진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천사유

서성찬
후보자는 증권사와 경영컨설팅과 관련한 업무를 수행하였으며 현재 주식회사 에이티지파트너스의 대표이사로서 기업 경영의 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 에이치비솔루션(주)의 경영사항에 대해 효율적인 의견을 제시할 것으로 판단되며 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

장영진
후보자는 오랜기간 국내 디스플레이 제조 회사에서 근무를 하며 실무 경험뿐만 아니라 디스플레이 제조 업계에 대한 지식이 풍부하며, 현재 반도체 디스플레이 학과의 학과장으로서 반도체 및 디스플레이에 관한 학문적 연구를 꾸준히 진행하고 있기 때문에 회사의 의사결정에 전문적인 검토와 조언으로 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단됨

6. 제 6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 문상웅 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

문상웅
1975년4월19일
사외이사
분리선출
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문상웅
現 동아송강회계법인 회계사
2016.11~2018.06
2018.07~현재
前 신한회계법인 감사본부 회계사
現 동아송강회계법인 회계사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문상웅
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자
직무수행계획

문상웅

1. 전문성

본 후보자는 회계법인에서 근무하는 동안 수많은 회계감사 및 자문을 진행하며 회계의 전문적인 경력을 보유하고 있으며, 경험과 노하우를 바탕으로 중립적이며 합리적인 검토와 자문을 통하여 에이치비솔루션(주)이사회의 합리적 운영이 가능하도록 기여하고자 함.

2. 독립성
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 후보자 본인이 법령에 따라 투명하고 독립적 인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 에이치비솔루션(주)의 사외이사로서 아래 가치를 제고 하기 위해 노력하겠음

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천사유

문상웅
후보자는 회계분야의 전문가로서 풍부한 회계 이론적 지식과 다양한 기업의 회계감사 및 자문 경험을 바탕으로 회사의 결산과 재무적인 결정에 있어서 합리적인 의사결정이 가능하도록하여 기업의 건전성 및 투명성 제고와 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할것으로 판단되어 추천함.

확인서

감사위원회 위원 후보자 확인서_서성찬.jpg
감사위원회 위원 후보자 확인서_서성찬

감사위원회 위원 후보자 확인서_장영진.jpg
감사위원회 위원 후보자 확인서_장영진

감사위원회 위원 후보자 확인서_문상웅.jpg
감사위원회 위원 후보자 확인서_문상웅

□ 이사의 보수한도 승인

7. 제 7호 의안 :
이
사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 0명 )

실제 지급된 보수총액
941백만원

최고한도액
2,000백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 당사는 2021년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hb-solution.co.kr)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내 사항

- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 및 전파 예방을 위하여 감염 증상(발열, 기침)이 의심되는 경우나 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있으며, 총회장 내에서의 음식(다과, 음료 등) 섭취가 제한됩니다. 

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.