메타케어 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220314)
제출인: 메타케어

의결권대리행사권유참고서류
3.5
우리들휴브레인(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년03월07일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 의결권의 위임에 관한 사항
전자위임장 수여기간
기재오류
2022.03.14 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)
2022.03.19 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03월 07일

권 유 자:
성 명: 우리들휴브레인 주식회사
주 소: 경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
전화번호: 02-2186-1300

작 성 자:
성 명: 정종산
부서 및 직위: 경영관리본부 차장
전화번호: 02-2186-1300

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
우리들휴브레인(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 07일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 11일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

우리들휴브레인(주)
보통주
2,154
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

그린러스크투자조합
최대주주
보통주
5,043,169
6.20
최대주주
-

계
-
5,043,169
6.20
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정종산
보통주
0
직원
직원
-

이창희
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리앤모어그룹(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹 주식회사

www.leenmore.com

이태훈
영등포구 국제금융로 2길 37
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공
070-4618-4824

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 07일
2022년 03월 11일
2022년 03월 29일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 01월 01일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.19 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주의 우편 수령을 회사에서만 하실 경우 회사 주소만 입력

- 리앤모어 수령을 동반하실 경우

피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁법인에 직접 교부 및 우편접수

우편접수처 : (우 07327) 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호

(영등포동,에스트레뉴빌딩) 리앤모어그룹(주)

전화번호: 070-4618-4824

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 29일 오전 09시

장 소
경기도 화성시 병점중앙로 156, 202호(진안동, 드림빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.03.19 (9시) ~ 2022.03.28 (17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr (인터넷)
https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일인 2022년 3월 19일에는 오전 9시부터,
 마지막 날인 28일에는 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사
 ·주주확인용 인증서의 종류
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항
 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리
 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.
 - 주주총회 현장 참석보다는 위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유
 드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당
 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
 - 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라의 체온 측정 결과에 따라 발열이
 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에
 참석할 수 있음을 안내드립니다.
 - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크
 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및
 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시
 안내드릴 예정입니다.

■ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음
 - 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 연결재무제표 기준 매출액은 236억원(2020년 269억원)으로 전년 대비 -12.08% 감소하였습니다. 매출액의 주요변동요인은 COVID-19의 영향으로 인한 종속회사인 (주)그린벨시스템즈의 스토리지 사업부문의 매각과 신사업 확장으로 인한 이익구조의 변경이 주요원인입니다.
당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021.12.31 현재

제 12 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제13(당)기말
제12(전)기말

자 산

I. 유동자산

82,433,585,509

34,464,124,327

1. 현금및현금성자산
59,236,307,070

14,705,435,485

2. 매출채권
5,751,181,466

4,766,203,350

3. 기타유동금융자산
13,479,410,074

8,090,514,091

4. 기타유동자산
21,832,300

1,726,692,818

5. 재고자산
1,694,010,446

3,269,528,601

6. 당기법인세자산
250,909,153

212,786,849

7. 매각예정비유동자산
1,999,935,000

1,692,963,133

II. 비유동자산

93,873,717,528

103,828,692,943

1. 기타비유동금융자산
1,575,291,659

784,146,065

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
57,003,812,132

85,633,660,420

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-

528,064,953

4. 관계기업투자
22,162,381,434

14,613,203,841

5. 유형자산
35,821,065

1,149,184,432

6. 무형자산
12,833,982,725

87,777,100

7. 사용권자산
262,428,513

539,693,000

8. 투자부동산
-

492,963,132

자 산 총 계

176,307,303,037

138,292,817,270

부 채

I. 유동부채

53,281,511,102

58,832,292,334

1. 매입채무
2,342,501,343

4,312,231,935

2. 기타유동금융부채
483,460,649

823,395,054

3. 단기차입금
-

1,887,670,335

4. 유동성전환사채
29,596,597,546

23,249,625,124

5. 파생금융부채
20,395,281,820

26,469,458,117

6. 유동리스부채
81,430,004

127,703,453

7. 기타유동부채
382,239,740

1,962,208,316

II. 비유동부채

3,621,151,647

3,334,401,680

1. 확정급여부채
-

394,229,260

2. 기타비유동금융부채
3,446,072,179

1,851,278,338

3. 비유동리스부채
175,079,468

430,238,625

4. 이연법인세부채
-

658,655,457

부 채 총 계

56,902,662,749

62,166,694,014

자 본

I. 지배기업소유주지분

119,404,640,288

76,040,898,457

1. 자본금
40,661,706,500

26,780,080,000

2. 주식발행초과금
93,362,074,716

71,658,137,415

3. 기타자본
3,518,764,280

3,484,744,511

4. 결손금
(18,137,905,208)

(25,882,063,469)

II. 비지배주주지분

-

85,224,799

자 본 총 계

119,404,640,288

76,126,123,256

부 채 및 자 본 총 계

176,307,303,037

138,292,817,270

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 13 (당) 기

제 12 (전) 기

I. 매출액

23,645,685,189

26,895,986,464

II. 매출원가

18,550,126,343

24,433,357,921

III. 매출총이익

5,095,558,846

2,462,628,543

판매비와관리비

6,880,869,532

5,099,162,356

IV
. 영업이익(손실)

(1,785,310,686)

(2,440,808,358)

기타수익

84,519,203

366,439,258

기타비용

(6,289,073,423)

(743,655,092)

금융수익

33,099,954,399

17,710,291,118

금융비용

(17,668,135,405)

(5,119,107,628)

관계기업투자손익
(1,737,923,721)

2,537,066,288

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

5,704,030,367

12,310,225,586

법인세비용(수익)

(2,358,917,207)

582,683,580

VI. 계속영업이익(손실)

8,062,947,574

11,727,542,006

VII. 중단영업이익(손실)

(279,018,369)

(506,426,841)

VIII. 당기순이익(손실)

7,783,929,205

11,221,115,165

IX. 기타포괄손익

-

(322,197,527)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

(322,197,527)

1. 확정급여제도의 재측정요소
-

(334,839,073)

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-

12,641,546

X. 총포괄손익

7,783,929,205

10,898,917,638

당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배기업소유지분 순이익(손실)

7,744,158,261

11,252,452,764

계속영업 당기순이익(손실)
8,023,176,630

11,758,879,605

중단영업 당기순이익(손실)
(279,018,369)

(506,426,841)

2. 비지배지분 순이익(손실)

39,770,944

(31,337,599)

계속영업 당기순이익(손실)
39,770,944

(31,337,599)

중단영업 당기순이익
-

-

총포괄익(손실)의 귀속

1. 지배기업소유지분 총포괄이익(손실)

7,744,158,261

10,930,255,237

계속영업 총포괄이익(손실)
8,023,176,630

11,436,682,078

중단영업 총포괄이익(손실)
(279,018,369)

(506,426,841)

2. 비지배지분 총포괄이익(손실)

39,770,944

(31,337,599)

계속영업 총포괄이익(손실)
39,770,944

(31,337,599)

중단영업 총포괄이익(손실)
-

-

XI. 주당손익

1. 기본 주당손익

110

269

계속영업기본주당순이익(손실)
114

281

중단영업기본주당순이익(손실)
(4)

(12)

2. 희석주당이익(손실)

94

263

계속영업희석주당이익(손실)

98

275

중단영업희석주당이익(손실)

(4)

275

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021.12.31 현재

제 12 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13 (당) 기말
제 11 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

71,122,445,028

21,561,735,936

1. 현금및현금성자산
59,216,817,478

13,579,768,731

2. 매출채권
5,751,181,466

929,191,656

3. 기타유동금융자산
2,177,610,414

4,645,449,940

4. 기타유동자산
31,981,071

53,178,281

5. 재고자산
1,694,010,446

1,443,069,909

6. 당기법인세자산
250,909,153

211,077,419

7. 매각예정자산
1,999,935,000

700,000,000

II. 비유동자산

100,875,503,418

104,596,749,465

1. 기타비유동금융자산
275,291,659

807,703,065

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
57,003,812,132

85,633,660,420

3. 종속기업투자
8,800,000,000

5,096,440,318

4. 관계기업투자
21,666,499,082

12,460,436,282

5. 유형자산
35,821,065

45,440,379

6. 사용권자산
262,428,513

485,188,334

7. 무형자산
12,831,650,967

67,880,667

자 산 총 계

171,997,948,446

126,158,485,401

부 채

I. 유동부채

53,281,511,102

51,113,288,999

1. 매입채무
2,342,501,343

618,300,925

2. 기타유동금융부채
483,460,649

366,875,939

3. 유동성리스부채
81,430,004

100,224,153

4. 유동성전환사채
29,596,597,546

23,249,625,124

5. 파생금융부채
20,395,281,820

26,469,458,117

6. 기타유동부채
382,239,740

308,804,741

II. 비유동부채

218,241,421

811,703,406

1. 비유동리스부채
175,079,468

403,919,262

2. 확정급여채무
-

364,622,191

3. 기타비유동금융부채
43,161,953

43,161,953

부 채 총 계

53,499,752,523

51,924,992,405

자 본

I. 자본금

40,661,706,500

26,780,080,000

II. 주식발행초과금

93,362,074,716

71,658,137,415

III. 기타자본

3,776,218,194

3,414,996,932

IV. 결손금

(19,301,803,487)

(27,619,721,351)

자 본 총 계

118,498,195,923

74,233,492,996

부 채 및 자 본 총 계

171,997,948,446

126,158,485,401

- 별도 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매출액

19,647,098,170

6,623,821,847

II. 매출원가

15,516,794,850

5,492,355,981

III. 매출총이익

4,130,303,320

1,131,465,866

판매비와관리비
6,271,416,986

2,758,943,169

IV
. 영업
손실

(2,141,113,666)

(1,627,477,303)

금융수익
32,705,161,664

17,419,413,304

금융비용
(17,668,135,405)

(4,822,195,721)

기타수익
84,518,597

306,349,320

기타비용
(6,285,487,334)

(727,438,289)

종속및관계기업투자수익(손실)
(84,775,743)

(247,009,806)

V. 법인세비용차감전순이익

6,610,168,113

10,301,641,505

법인세비용(수익)
(1,707,749,751)

-

VI. 계속사업당기순이익

8,317,917,864

10,301,641,505

VII. 중단사업당기순손실

-

(506,426,841)

VIII. 당기순이익

8,317,917,864

9,795,214,664

IX. 기타포괄이익(손실)

-

(353,948,501)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
-

(10,669,787)

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-

(343,278,714)

X. 총포괄이익

8,317,917,864

9,441,266,163

XI. 주당이익

1. 기본주당이익

127

234

계속영업기본주당이익
127

246

중단영업기본주당손실
-

(12)

2. 희석주당이익

106

229

계속영업희석주당이익
106

241

중단영업희석주당손실
-

(12)

 - 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

처분예정일
2022년 03월 29일
처분확정일
2021년 03월 25일

미처리결손금

19,301,803,487

27,619,721,351

전기이월미처리결손금
27,619,721,351

37,404,266,228

당기순손실(이익)
8,317,917,864

9,795,214,664

보험수리적손실(이익)
-

(10,669,787)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

19,301,803,487

27,619,721,351

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 본 회사는 우리들휴브레인 주식회사라 한다. 영문으로 WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED라 표기한다.

제1조(상호) 본 회사는 주식회사 초록뱀헬스케어라 한다. 영문으로
CHOROKBAEM HEALTHCARE. CO., LTD.라 표기한다.

- 상호변경

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지(www.wooridulls.co. kr)에 게재한다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaemhc.com)에 게재한다.

-홈페이지 변경

제12조(기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제12조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

-기준일변경

(신 설)

부 칙

이 정관은 제13기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 해당없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김윤철
1971.03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김윤철
현 우리들휴브레인(주) 사외이사
2019.03 ~ 현재
우리들휴브레인(주) 사외이사
-

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김윤철 사외이사 후보자]
본 후보자는 현재 회사의 사외이사로 이사회에 성실히 활동중에 있으며 회사에 기여하고 있습니다. 본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 김윤철 이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 이사로써 직무를 충실히 수행하였고 회사의 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해 경영진 대상으로
 Stock Option을 도입함으로써 경영진의 역할과 보상체계 Alignment를 강화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신범용
임원(등기)
대표이사
보통주
375,000

총( 1 )명

총( 375,000 )주

※ 기타 참고사항
- 제13기 정기주주총회 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여하고자 함

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 375,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 주식매수선택권 부여일: 2022년 3월 29일
2) 행사자격: 5년(부여일로부터 2년 이상 재직 후 행사 가능 자격 획득)
4) 행사가격: 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주간의 종가를 거래량으로 가중산술평균한 각 산정금액의 산술평균 가격으로 산정(주총승인 후 확정사항 공시예정)
5) 행사가격의 조정
 - 부여일 이후 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소,
 회사의 합병ㆍ분할등의 사유로 주식매수선택권의 가치에 변동이 있는 경우,
 해당 사유 전후로 주식매수선택권의 가치가 동일하게 유지되도록, 주식매수선택권
 부여 계약 또는 이사회 결의로 행사가격 및 행사수량을 조정할 수 있음
-

기타 조건의 개요
기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의
 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

81,823,413
발행주식총수의 15%
보통주
12,273,511
11,744,248

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.09.17
6
보통주
529,263
0
0
529,263

계

총( 6 )명

총( 529,263 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 529,263 )주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1-1.주식매수선택권 부여승인의 건

가. 의안 제목 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 [이사회(2021년 9월 17일)에서 부여한 주식매수선택권 승인]

나. 의안의 요지 : 해당 안건은 2021년 9월 17일 이사회 결의를 통해 김보근 이사 외 5명에게 기부여된 주식매수선택권 총 529,263주를 금번 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2021년 9월 17일 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.

1-2. 임원퇴직금 규정승인

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금지급규정을 명확히 확립하기 위함.

임원퇴직급 지급

제 1조【목적】이 규정은 우리들휴브레인 주식회사 정관에 따라 퇴임하는 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2조【임원의 정의】이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

제 3조【임원의 퇴직시기】임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴임한 날로 한다.

제 4조【임원의 재임기간의 계산】① 임원의 재임기간은 실제 임원으로 근무한 날로부터 계산한다.

② 재임기간의 계산에 있어서 이사, 상무, 전무, 부사장, 대표이사, 사장, 회장 등으로서 기간은 각각 재임기간별로 계산한다.

제 5조【퇴직금 지급 시기】연임하는 임원은 연임 시에는 지급하지 않고 제 4조의 계산 방법에 따라 퇴임 시에 지급한다.

제 6조【퇴직금】① 퇴직금은 연봉계약서에 명시된 연봉액을 12등분한 금액에 아래 제②항에서 정한 누진율을 곱하여 산정한다.

② 퇴직금 누진율은 재임 매 1년에 대하여 다음과 같이 지급한다.

구 분

누진율

이사 및 감사

1.0

③ 퇴직금은 매년 단위로 계산한다.
④ 회사는 회사가 지급해야 할 퇴직금 채무에서 임원에 대한 회사 대여금 및 기타 잔여 채권을 상계하여 차감 지급할 수 있다.

⑤ 회사가 확정기여형 퇴직연금에 가입하는 경우 위 ①항에서 산정한 퇴직금을 월할 계산하여 퇴직연금 계좌에 불입할 수 있다. 이때 불입주기는 관련 법령 또는 대표 이사가 별도로 정하는 바에 의한다.

제 7조【퇴직금의 조정】제 6조에서 정한 퇴직금의 50% 한도 내에서 재임기간 중 회사에 대한 기여도 등을 평가하여 이사회 결의에 따라 퇴직 임원의 퇴직금을 증액 또는 감액할 수 있다.

부칙
제 1조【시행일】이 규정은 주주총회에서 의결, 확정된 날로부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

실제 지급된 보수총액
186백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
9백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항 : 해당없음.