에스앤디 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 에스앤디

주주총회소집공고
2.9
에스앤디

주주총회소집공고

2022년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 에스앤디

대 표 이 사 :
여 경 목

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163

(전 화)043-710-8000

(홈페이지)http://www.isnd.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)안강연

(전 화)043-710-8000

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 회사 정관 제20조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법542조의 4및 정관 제22조 2항에 의거하여 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명4로 163 
 (주)에스앤디 2층 대회의실

3. 보고사항

① 감사 보고 ② 영업 보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항

제1호 의안 : 제24기(2021.1.1.~2021.12.31.) 재무상태표, 손익계산서 및

이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건

( 현금배당예정: 보통주 1주당 150원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)

제3-1호: 사내이사 여경목 선임의 건(연임)

제3-2호: 사외이사 김동철 선임의 건(신규)

제3-3호: 사외이사 여익현 선임의 건(신규)

제4호 의안: 이사보수 한도 승인의 건

제5호 의안: 감사보수 한도 승인의 건

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4 에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접 행사 : ① 신분증 ② 주주총회 참석장

- 대리 행사 : ①위임장(주주와 위임인의 인적사항 기재, 인감날인) 
 ② 대리인의 신분증

7. 기타

- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 주주총회 기념품은 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2022년 3월 14일

(주) 에 스 앤 디

대표이사 여 경 목 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
기타비상무이사

강인식(출석률: 100%)
한규정(출석율:92%)

찬반여부
찬반여부

21-1

21-01-19

내부규정 개정의 건

찬성
찬성

21-2

21-02-15

23기 재무제표 승인의 건

찬성
찬성

21-3

21-03-15

23기 정기주주총회 개최 승인의 건

감사 후보 추천

찬성
찬성

21-4

21-03-15

현금배당 결의 건

찬성
찬성

21-5

21-03-23

내부규정 제개정의 건

찬성
찬성

21-6

21-04-28

코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구의 건

찬성
찬성

21-7
21-07-08
내부규정 제정의 건
찬성
찬성

21-8
21-07-20
코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건
찬성
찬성

21-9
21-09-15
내부규정 제. 개정 건
찬성
찬성

21-10
21-09-15
임직원 특별상여금 지급의 건
찬성
찬성

21-11
21-09-17

코넥스 시장 상장 폐지 및 코스닥시장 상장 결의의 건

찬성
찬성

21-12
21-10-05
건강기능성식품 소재 전용공장 증축의 건
찬성
찬성

21-13
21-12-21
고문위촉의건 및 사규 규정 변경의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

-해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
기타비상무이사
-
1
1,200,000,000
-
-
-
-
-
-

주1) 사외이사 강인식은 2021년 12월 24일 사임하였습니다.
주2) 상기 주총승인금액은 이사전체의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 농·축 수산물을 원료로 한 자연친화적인 일반기능식품소재와 천연물로부터 유래된 기능성성분을 개발하여 인체의 건강증진을 위한 건강기능식품소재의 개발 및 제조·판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 제10차 한국 표준산업분류상 “천연 및 혼합 조제 조미료 제조업(C10742), 기타 식품 첨가물 제조업(C10749), 건강 기능식품 제조업(C10797), 그 외 기타식료품 제조업(C10799)에 해당되는 제품들을 생산하고 있으며, 주요 제품군은 1) 일반기능식품소재, 2) 건강기능식품소재 3) 기타류 등으로 분류됩니다.

가. 업계의 현황

식품산업은 식재료에 처리, 가공, 저장, 유통, 포장 등을 통해 식재료의 경제성을 높이는 활동을 의미합니다. 식품산업은 기존에는 노동집약적, 저부가가치 산업이었으나 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합을 통해 소비패턴이 변화하면서 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제 성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저활동의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 식품 산업은 최근 10년간 괄목할 만한 성장을 이루고 있는 산업입니다.

우리나라의 식품 산업은 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품형태도 인스턴트식품, 냉장ㆍ냉동식품, 레저식품 등으로 다양해 졌고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성, 기능성에 대한 선호도가 증가하고 있는 실정입니다. 최근에는 1인 가족 증가 등에 따른 간편식품 확산과 중국 등 글로벌시장 공략 등도 식품 시장의 변수로 작용하고 있으며, 이에 따라 새로운 트렌드를 주도할 히트상품개발과 관련한 기술의 경쟁이 세계적으로 심해지고 있습니다.

최근 세계 식품시장에서는 식품기업 대신 전문적으로 맛을 연구, 개발해주는 향미전문개발업체(flavor house)까지 등장할 만큼 식품첨가물과 관련한 향미개발산업이 급성장하고 있는 것으로 알려져 있으며, 이러한 추세는 국내 식품업계에도 영향을 미치고 있습니다.

당사의 관계법령인 식품위생법에 의하면 식품은 "영양소를 한 종류 이상 함유한 천연 또는 가공품으로써인체에 해가 없는 의약품을 제외한 모든 음식물"로 정의됩니다. 식품산업진흥법에 따르면 식품산업은 농업과 어업에서 생산된 원료농수산물을 이용한 식품 제조 및 가공,식품의보관,수송,조리 및 소비단계까지의 제반활동에 관한 산업으로 정의되고 있습니다.식품은 관리하는 법률에 따라 식품제조업, 식품제조기계, 용기포장제조업, 외식산업은 물론 식품의 도ㆍ소매업을 포함하며,건강기능식품도 넓은 의미에서는 식품으로 포함됩니다.

현 식품업계의 트랜드는 간편식품시장이 성장하고 있는 가운데 CJ제일제당, 풀무원,동원그룹 등 대기업이 가정간편식 사업에 진출을 하고 있는 추세입니다. 아울러 다수의 식품 회사들이 국내시장의 한계를 극복하고자 해외시장에 진출하고 있습니다. 또한 식품의 유통채널은 편의점을 통한 매출이 증가하고 있어 백화점, 할인점 등 각 유통채널의 판매 비중 격차는 줄어들고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 농축산물과 동물성 원료로부터 기능성분을 추출하는 일반기능성식품소재 개발 및 건강기능성식품소재 개발, 천연항균소재(의약외품, 식품원료) 식품을 연구개발 및 생산 판매하고 있습니다.

최근 위생에 대한 요구가 높아짐에 따라 위생적인 생산설비시스템을 구축하고 유기농인증, HACCP, 식품GMP등의 인증을 획득함으로써 보다 위생적인 식품제조를 위한노력을 지속적으로 하고 있습니다. 향후에는 생명연장에 따라 수명이 길어진 인류가 오래도록 건강한 삶을 추구할 수 있도록 질병예방과 관련된 건강기능성식품소재를 지속적으로 출시할 예정입니다.

(나) 사업부문의 구분
1) 일반기능성식품 소재 분야
일반기능성식품소재는 기초생활 필수품으로 경기변동에 따른 매출변화가 비교적 안정적이며, 계절적 변동이 적습니다. 또한 일반기능성식품소재는 최종 완제품 기업의 연구소와 조미 소재개발 기업들이 신제품 소재개발을 Co-work 시스템으로 진행하는특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 오랜 연구기간, 시설확충에 따른 투자비 등이 소모되어 타 산업에 비하여 진입장벽이 두터운 특징을 가지고 있습니다.

일반기능성식품 소재는 제품적용시 시즈닝맛과 조미향 등으로 소량 사용시에도 최종완제품의 맛에 중요하게 영향을 미치는 특성을 가지고 있어 타원료로의 대체가 어려워 당사의 일반기능성식품소재 역시 타원료로 대체가 어렵운 면이 있습니다.

식품첨가물 산업은 웰빙트렌드와 함께 먹거리의 안전성이 부각되면서 MSG 등 식품첨가물의 지속적인 유해성 논란 등으로 영업활동 전개에 부정적인 요인이 상존하고 있습니다.

식품첨가물 산업은 경기변동에 영향이 비교적 작은 편이며, 국민소득의 향상과 여성의 경제활동 증가에 따라 편의성제품 선호경향으로 안정적인 수요가 있는 산업입니다. 또한 식품첨가물 산업의 판매는 B2B 로 이루어지므로 판매경로, 판매방법이 단순하며, 일반인에게 널리 알려지지 않은편입니다.

2) 건강기능식품 소재 분야
건강기능식품 시장에서 홍삼은 절대적인 우위를 차지하고 있는 가운데 한국인삼공사의 정관장, 농협중앙회의 NH한삼인, 동원 F&B의 천지인 등이 홍삼매장을 운영 중에 있으며 웅진식품, 풀무원, 일양약품, CJ제일제당, 롯데제과, 대상, 야쿠르트 등이 홍삼 등 건강기능식품 사업을 전개하고 있어 경쟁이 더욱 심화될 것으로 보입니다. 현재 출시되는 건강기능식품은 만성질환의 발생을 미리 방지하는 질병예방용 제품이 시장의 대부분을 차지하고 있고, 피로회복이나 체력 향상을 돕는 건강증진용 제품, 미용제품이 그 뒤를 따르고 있습니다. 전통적인 식품회사와 제약회사 외에도 화장품 기업의 기술개발 참여도 활발해지고 있습니다. 해외에서는 존슨앤존슨이 건강기능식품 자회사 맥닐뉴르리널스를 통해 칼로리가 없는 인공감미료 스플렌다를 판매하고 있으며, 로레알이나 시세이도 등은 이네오브,콜라겐X 등의 브랜드를 통해 먹는 화장품시장에 진출하였습니다.

당사에서는 국내 유일 수면관련 개별인정 제품인 감태추출물의 신규 기능성소재를 개발하였으며, 현재 경쟁제품이 없는 유일한 수면 관련 건강기능성식품 소재를 출시하였습니다. 당사의 수면관련 건강기능성식품 소재는 해외 유사 제품과 수면관련 비교시험 결과 해외 유사 제품보다 우월한 효과를 나타내는 것으로 확인되었기에 수출을 통한 신시장 진출 시 기존 제품을 대체할 수 있을 것으로 판단됩니다. 현재 당사 건강기능성식품 소재 판매는 개별인정형 제품에 집중되어 있으며, 개별인정형 제품의 경우 인정을 받은 기업만이 해당 기술을 적용하여 제품을 생산할 수 있으므로 개별 소재는 개별 시장을 형성하는 특징을 갖고 있습니다. 따라서 당사의 경쟁사를 찾기는 어려운 실정 입니다.

(2) 시장점유율

일반기능성식품소재는 제품의 종류와 구분기준이 매우 다양하고, 소규모 업체가 많은 사업의 특성상 정확한 시장점유율을 파악하기는 힘드나, 연구개발 영역과 품질관리 능력, 제품응용성 등을 고려할 때 당사는 조미식품업계 내에서 중ㆍ상위의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 특히 당사의 원료가 핵심원료로 사용된 완제품이 해외시장에서 좋은 반응을 얻고 있어 일반기능성식품 소재의 시장점유율은 점점 확대될 것으로 예측됩니다. 건강기능성식품소재의 시장 점유율은 정체중이나 수면 관련 제품에 대한 소비자의 인지도가 점점 높아지고 있어 향후 시장점유율을 높여나갈 수 있을 것이라고 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 공급하는 산업으로서 건강증진, 노화방지 등 기능적 역할뿐만 아니라 문화적 충족까지 그 영역이 확대되고 있습니다. 식품에 대한 소비자의 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 부가가치가 높아져 미래 유망산업으로 떠오르고 있습니다. 2018년 기준 세계 식품시장 규모는 약 7조6,546억 달러로 이미 정보기술(IT)과 자동차 시장을 합한 것 보다 크고, 2023년이 되면 9조 2,499억 달러 규모로 성장할 것으로 예상되는 거대한 시장 입니다. 
이러한 산업성장 가능성을 바탕으로 세계 주요 선진국가들은 자국의 식품산업 육성을 통해 국부창출 및 수출산업화를 추구하고 있습니다. 이에 따라 국내에서도 식품산업은 신성장동력으로 그 가치가 재인식되고 있습니다. 특히 지리적 근접성, 아시아 국가의 식문화 유사성 등의 강점을 활용해 중국 등 아시아 시장으로의 확장적인 진출과 할랄식품으로 대표되는 이슬람 식품시장으로의 신규 진출 등 K-푸드의 글로벌화를 기치로 국내 식품산업은 세계시장에 도전하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 기능성을 갖춘 식품 소재 개발의 필요성과 천연 소재에 대한 인지도가 높아짐에 따라 당사는 관련 조미소재 개발 및 갱년기 여성을 위한 우울증개선소재의 연구개발에 주력하고 있습니다.
인구 고령화에 따른 건강에 대한 관심 증대로 관련 시장이 크게 성장할 것으로 예상되며, 특히 건강기능식품의 개별 인정을 목표로 연구개발을 진행하고 있는 당사의 입장에서는 개별 인정 획득 시 관련 매출이 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표입니다.
* 당기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수
 있습니다.
* 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

(1)재무제표

재 무 상 태 표

제 24 기 2021. 12. 31 현재

제 23 기 2020. 12. 31 현재

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

70,779,421,558

33,700,949,993

현금및현금성자산
12,091,593,586

16,839,353,454

단기금융상품
40,639,924,800

1,550,000,000

매출채권및기타채권
12,520,748,827

9,245,832,688

기타유동자산
11,845,719

63,557,636

재고자산
5,515,308,626

6,002,206,215

Ⅱ. 비유동자산

12,422,293,397

11,555,633,694

장기금융상품
589,649,920

775,215,333

기타채권
325,579,113

211,759,072

기타비유동자산
10,624,400

-

유형자산
10,280,896,542

9,177,553,282

사용권자산
114,925,578

120,539,535

무형자산
1,027,070,064

1,270,566,472

이연법인세자산
73,547,780

-

자산 총계

83,201,714,955

45,256,583,687

부채

Ⅰ. 유동부채

14,128,060,553

10,915,034,363

매입채무및기타채무
12,169,415,431

8,655,538,972

유동성장기차입부채
-

292,500,000

유동리스부채
60,346,636

58,359,253

기타유동부채
438,247,076

575,495,351

당기법인세부채
1,460,051,410

1,333,140,787

Ⅱ. 비유동부채

121,287,935

533,737,434

비유동리스부채
48,378,024

50,229,838

순확정급여부채
-

369,317,138

종업원급여부채
52,073,414

53,060,973

이연법인세부채
-

61,129,485

장기매입채무및기타채무
20,836,497

-

부채 총계

14,249,348,488

11,448,771,797

자본

Ⅰ.자본금
2,029,710,000

1,518,210,000

Ⅱ.자본잉여금
28,569,044,400

1,335,645,700

Ⅲ.이익잉여금
38,353,612,067

30,953,956,190

자본 총계

68,952,366,467

33,807,811,890

부채와 자본 총계

83,201,714,955

45,256,583,687

포 괄 손 익 계 산 서

제 24 기 2021. 12. 31 현재

제 23 기 2020. 12. 31 현재

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I.매출액
61,401,611,130
56,537,326,854

II.매출원가
45,235,951,811
41,172,007,361

III.매출총이익
16,165,659,319
15,365,319,493

IV.판매비와관리비
6,987,198,048
6,241,103,572

V.영업이익
9,178,461,271
9,124,215,921

기타수익
38,135,523
43,552,197

기타비용
28,555,927
279,785,362

금융수익
219,844,443
160,000,079

금융비용
8,711,245
13,345,988

VI.법인세비용차감전이익
9,399,174,065
9,034,636,847

VII.법인세비용
1,705,737,539
1,675,680,207

VIII.당기순이익
7,693,436,526
7,358,956,640

IX.기타포괄손익
9,861,351
(72,197,383)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
9,861,351
(72,197,383)

확정급여제도의 재측정요소
9,861,351
(72,197,383)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

X.총포괄손익
7,703,297,877
7,286,759,257

XI.주당이익

기본주당이익
2,331
2,424

희석주당이익
2,331
2,424

자 본 변 동 표

제 24 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2020.1.1(전기초)
1,518,210,000
1,335,645,700
23,970,838,933
26,824,694,633

총포괄손익:

당기순이익
-
-
7,358,956,640
7,358,956,640

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(72,197,383)
(72,197,383)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
(303,642,000)
(303,642,000)

2020.12.31(전기말)
1,518,210,000
1,335,645,700
30,953,956,190
33,807,811,890

2021.1.1(당기초)
1,518,210,000
1,335,645,700
30,953,956,190
33,807,811,890

총포괄손익:

당기순이익
-
-
7,693,436,526
7,693,436,526

확정급여제도의 재측정요소
-
-
9,861,351
9,861,351

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

유상증자
511,500,000
27,233,398,700
-
27,744,898,700

연차배당
-
-
(303,642,000)
(303,642,000)

2021.12.31(당기말)
2,029,710,000
28,569,044,400
38,353,612,067
68,952,366,467

현 금 흐 름 표

제 24 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,289,927,433

7,073,988,332

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
10,952,349,620

7,958,407,201

(1) 당기순이익
7,693,436,526

7,358,956,640

(2) 현금의 유출입이 없는 비용수익의 가감
3,340,491,181

3,564,445,695

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(81,578,087)

(2,964,995,134)

2. 이자의 수취
56,798,394

68,393,892

3. 이자의 지급
(2,934,993)

(12,148,142)

4. 법인세의 납부
(1,716,285,588)

(940,664,619)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(41,144,082,163)

(75,115,656)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,185,500,123

2,473,205,624

단기금융상품의 감소
1,550,000,000

1,800,000,000

장기금융상품의 처분
396,520,930

673,205,624

보증금의 감소
203,400,000

-

유형자산의 처분
35,579,193

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(43,329,582,286)

(2,548,321,280)

단기금융상품의 증가
40,639,924,800

1,800,000,000

장기금융상품의 취득
30,977,419

74,690,718

보증금의 증가
320,600,000

19,000,000

유형자산의 취득
2,335,930,067

639,630,562

무형자산의 취득
2,150,000

15,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

27,106,394,862

(724,632,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
28,671,000,000

-

유상증자
28,644,000,000

-

정부보조금의 수령
27,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,564,605,138)

(724,632,000)

유동성장기부채의 상환
292,500,000

390,000,000

리스부채의 상환
69,361,838

30,990,000

배당금의 지급
303,642,000

303,642,000

신주발행비의 지급
899,101,300

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(4,747,759,868)

6,274,240,676

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

16,839,353,454

10,565,112,778

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

12,091,593,586

16,839,353,454

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 24 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지(처분예정일 2022년 3월29일)

제 23 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지(처분확정일 2021년 3월 30일)

주식회사 에스앤디
(단위 : 원)

구 분
제24기(당)기
제23기(전)기

I. 미처분이익잉여금

38,187,464,527

30,818,172,850

전기이월이익잉여금
30,484,166,650

23,531,413,593

확정급여제도의 재측정요소
9,861,351

(72,197,383)

당기순이익
7,693,436,526

7,358,956,640

II. 이익잉여금 처분액

669,804,300

334,006,200

이익준비금
60,891,300

30,364,200

현금배당
608,913,000

303,642,000

III. 차기이월미처분이익잉여금

37,517,660,227

30,484,166,650

※ 제24기 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 29일 개최될 제24기 정기주주총회 에서 처분이 확정될 예정이며, 제23기는 2021년 3월 30일에 처분확정된 이익 잉여금처분계산서 입니다.

(2)주석사항
- 주주총회소집공고에는 주석사항에 관한사항을 생략하며,자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분
제24기(2021년)
제23기(2020년)

현금배당액
608,913,000
303,642,000

당기순이익(손실)
7,693,436,526
7,358,956,640

배 당 성 향
7.91%
4.13%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 

제8조(주식등의 전자등록) 회사는주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)
 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ④ (생략)
 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) 
 ① ∼ ④ (현행과 같음)
 ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제20조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② <삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① ∼ ④ (생략)

⑤ <신설>

제38조(이사회의 구성과 소집)

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤ 이사회 구성 중 과반수는 특수관계인(금융회사의 지배구조에 과한 법률 시행령 제3조 제1항 1호 가목~사목)에 해당하지 아니하는 자로 구성한다.

- 이사회 구성에 있어 합리적이고 객관적인 이사회 운영 및 경영의 투명성 제고을 기하고자 함.

제51조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) 
① (생략)

②대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)
② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

④ ∼ ⑤ (생략)

④ ∼ ⑤ (현행과 같음)

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

여경목
1954.11.15
사내이사
-
본인
이사회

김동철
1952.04.12
사외이사
-
없음
이사회

여익현
1956.04.01
사외이사
-
없음
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

여경목
경영인
2001.02
1972~1984
2022~현재
1998~현재
-중앙대학교 식품공학과 박사 수료
-KIST(한국과학기술원)연구원
-한국식품기술사협회 부회장
-(주)에스앤디 대표이사
-

김동철
자문위원
1997.08
2016~2019
2013~현재
1998~현재

-
성균관대 생물기전공학 농학박사

-
대한민국산업현장(식품가공)교수
-캄보디아 농어촌개발위원회 자문위원
-한국 쌀 연구회 부회장

-

여익현
경영자문위원
1999.02
1985~2008
2014~2018
2019~현재
-연세대 식품생물공학 공학박사
-(주)풀무원 식품화연구원 연구원장
-풀무원건강생활(주)대표
-전경련 중소기업협력센터 자문위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

여경목
없음
없음
없음

김동철
없음
없음
없음

여익현
없음.
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김동철 후보자

1. 전문성

본 후보자는 (재)한국식품연구원 연구위원 출신의 식품공학박사로서, 식품관련 연구 및 산업적 활동을 하여온 전문가로서 기능식품분야에서의 전문지식 등을 바탕으로, 이사회를 통하여 회사의 발전적 방향수립에 기여할 것으로 보입니다. 

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 상법 제382조 제 3항 및 제54조의 8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 경영진의 직무집행을 감독할것입니다. 

3. 충실한 직무수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 것이며, 효율적인 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않고, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

- 여익현 후보자

1. 전문성

본 후보자는 식품관련 공학박사 대기업대표 출신으로서, 건강기능성 상품개발, 해외업체와 MOU 및 유통사업분야의 전문지식등을 바탕으로, 이사회를 통하여 회사의 발전적 방향수립에 기여할 것으로 보입니다.

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 상법 제382조 제 3항 및 제54조의 8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 충실한 직무수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 것이며, 효율적인 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않고, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 여경목 후보자

후보자는 한국과학기술연구원(KIST) 연구원 출신의 경영자로서 관련 학계 및 산업계의 전문가로 알려져 있으며, 바이오 기술에 중심을 둔 지식기반의 자연친화적 웰빙식품 소재와 건강기능식품을 중점으로 에스앤디가 연구중심기업으로 관련업계에 알려지고 식품생물산업분야에서 선두적인 기업으로서 2021년 코스닥시장에 상장하도록 이끌었습니다

식품전문가로서 이해도와 식견은 불닭볶음면의 핵심원료인 그릴농축액-G와 치킨향분말을 개발하여 세계의 소비자들이 만족해하는 상품이 되도록 하였으며, 위생적환경 개선 경영으로 식품GMP, HACCP, ISO, 할랄, 유기농등 인증을 획득한 기업이 되었습니다. 또한 식약처로부터 국내 최초 숙면관련 신규기능성원료를 개별인정 받았습니다.

따라서, 상기후보자는 ㈜에스앤디의 성장에 기여하고, 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할수 있는 적임자로써 판단됩니다.

- 김동철 후보자

본 후보자는 (재)한국식품연구원 부원장을 역임한 공학박사로 국가과학기술위원회 위원, 한국식품과학회, 한국식량안보과학회등 정책위원과 학회활동으로 국내 식품산업 정책수립과 전략에 대한 전문적 지식을 바탕으로 국내 RPC시설의 보급과 운영기술 등 국내 쌀 관리에 지대한 공헌으로 농업과학상, 농림부장관표창, 대통령 표창을 수상한 바 있습니다. 

식품Extrusion공법 연구지식과 식견은 압력기반 식품소재 개발에 관한 것으로 미래 식품이슈인 대체육은 물론 일반기능식품의 핵심소재인 조미향베이스 개발에 있어 연구시간 단축과 중복투자비용 절감등 개방형 협력을 통한 시너지 창출은 물론 새로운 성장동력 소재발굴에 학문적 기초를 제공하리라 봅니다.

따라서, 본 후보자는 ㈜에스앤디의 소재 개발과 기술적 경쟁력 확보에 크게 기여하고, 이사로서의 역할을 훌륭히 수행 할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

- 여익현 후보자

본 후보자는 풀무원건강생활(주)의 대표와 기술원장을 역임한 공학박사 출신으로, 한국건강기능식품협회, 한국생물공학회, 과학기술부 전문평가위원등 많은 학회활동과 대외활동을 통하여 건강기능식품 관련한 깊은 이해도와 시장에 대한 식견을 가지고 있으며, 풀무원에 재직시에는 마케팅, 생산총괄, 연구소에서 건강기능식품의 상품개발, 마케팅 및 유통전략등을 계획, 총괄 지휘하여 풀무원의 건강식품사업부를 고객경험가치 기업으로 성장하도록 한 바 있습니다.

이러한 오랜 경력과 노하우, 식견은 에스앤디의 소재개발 전략, 상품의 부가가치, 운영·전술적 혁신, 제품의 효율성 및 혁신적 가치중시, 신제품 콘셉트의 실현여부 등 전통적 R&D중심 기술혁신에서 인간의 경험가치, 전략적 혁신, 사용자의 이해와 경험적 가치 창출, 다변화 대응과 융합가치 창출등 4차원적 가치혁신전환 추구로 에스앤디의 성장모멘턴을 전략적으로 혁신하는데 큰 역할을 할 것입니다.

따라서, 본 후보자는 산업패러다임과 혁신환경 변화에 따른 전략적 융합 R&D혁신으로 ㈜에스앤디의 성장과 발전에 크게 기여하고, 이사로서의 역할을 훌륭히 수행 할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서

1. 여경목 이사 확인서.jpg
1. 여경목 이사 확인서

2. 김동철 사외이사 확인서.jpg
2. 김동철 사외이사 확인서

3. 여익현 사외이사 확인서.jpg
3. 여익현 사외이사 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

(전 기)

(단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
5명(1명)

실제 지급된 보수총액
836,866,020

최고한도액
1,200,000,000

※기타 참고사항
해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 원)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
20,000,000

(전 기)

(단위 : 원)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
20,000,000

※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주일 전인 2022년 3월21일까지 DART전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.isnd.co.kr)에 게재될 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 제24기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 소집결의 변경에 관한 승인 권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

-주주총회 집중일 개최 사유
해당사항 없습니다.