두산테스나 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 두산테스나

주주총회소집공고
2.9
주식회사테스나

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 테스나

대 표 이 사 :
이종도

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로16번길 72

(전 화)031-646-8500

(홈페이지)http://www.tesna.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박종후

(전 화)031-646-8500

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다..(※상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) 

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 원곡면 지문로97-12 1층 회의실

3. 보고사항 :
감사보고, 영업보고, 내보회계관리제도 운영실태 보고

4. 회의목적사항
 제1호 의안 :제20기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 
 ※현금배당 예정 : 1주당 160원
 제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사외이사 홍춘식 재선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년9월16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주총참석장, 대리인신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,
 인감날인), 위임인 인감증명서(3개월 이내)

2022년 3월 14일
주식회사 테스나
대표이사 이종도(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍춘식
(출석률:100 %)
조용철
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2021-02-05
제19기 결산 재무제표 승인의 건
내부회계관리제도 운영실태 보고의건
찬성
찬성

2
2021-02-10
현금.현물배당 결정의 건
찬성
찬성

3
2021-02-17
투자합자회사에 대한 출자 집행의 건
찬성
찬성

4
2021-02-26
제19기 정기주주총회 소집결의의 건.
찬성
찬성

5
2021-03-24
유형자산(기계장치) 투자의 건
찬성
찬성

6
2021-04-09
신한은행 신규 운영자금 대출의 건
찬성

7
2021-06-07
신한은행 운영자금 연장의 건
찬성

8
2021-08-11
유형자산(기계장치) 투자의 건
찬성

9
2021-08-27
시설대여(리스)계약 체결의 건
찬성

10
2021-10-05
기업은행 운영자금 연장의 건
찬성

11
2021-11-01
시설대여(리스)계약 체결의 건
찬성

12
2021-11-09
종된사업장 추가의 건
찬성

13
2021-11-25
기업은행 운영자금 연장의 건
산업은행 운영자금 연장의 건
찬성

※ 2021년 03월 29일 조용철 사외이사 임기만료 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
12,000
12,000
-

※
상기 주총승인금액은 주주총회에서 선임된 사내이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인 금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가)반도체산업

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 

(나)반도체의 종류
반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어, 논리작업 등과 같은 정보 처리를 목적으로 제작되는 비메모리 반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 또한 국가별로도 분류를 다르게 나타내고 있습니다. 우리나라는 메모리 반도체를 주로 생산하고 있어, 메모리에 대한 분류는 구체화되고 있으나, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 칭하고 있습니다. 비메모리 반도체 산업은 Processor, Logic, Analog IC 칩 등 시스템의 핵심기능을 하나의 칩에 집약해 시스템을 구현하는 기술인 시스템 반도체(SoC: System on Chip)와 개별소자를 포함한 기타 반도체의 비율이 약 4:1 정도로, 시스템 반도체가 비메모리의 대부분을 차지함에 따라 통상 시스템 반도체를 비메모리 반도체로 지칭하고 있습니다.

(다)반도체산업의 분화
반도체 산업은 반도체의 설계와 제조를 모두 수행하는 종합 반도체 제조사(Integrated Device Manufacturer, IDM) 중심에서 팹리스(Fabless), 파운드리(Foundry), 패키징 & 테스팅(Packaging&Testing) 기업으로 밸류체인이 분화되고 있는 추세를 나타내고 있습니다.

1980년대 이전만 하더라도 반도체 산업은 종합 반도체 제조사 위주로 성장하였으며 이들은 설계에서부터 Fab, 조립/테스트, 판매까지 전 공정을 내부에서 일괄적으로 처리하였습니다. 그러나 1980년대 후반 IC설계혁명에 따라 팹리스, 파운드리 등 전문화된 업체가 생성되었으며 1995년 이후 FPGA(Field Programmable Gate Array)의 개발로 칩에 대한 평가가 가능해지면서 칩의 집적화와 함께 대량 양산체계가 만들어지면서 반도체 산업은 급격하게 성장할 수 있는 계기가 되었습니다.
이에 따라 설비투자 규모가 커지게 되고, 산업의 경기 변동이 확대됨에 따라서 일괄 생산 체제를 구축한 종합 반도체 제조사 비지니스는 점차 많은 리스크를 내포하게 되었습니다. 이 과정에서 소규모 투자로 전문성을 확보한 특정 제품의 생산과 대규모 투자 리스크의 회피를 위한 외주형태의 비즈니스가 새롭게 생성되기 시작하였습니다.

2000년대로 들어와서는 IT산업의 급속한 발전으로 반도체 활용 분야가 다양해짐에 따라 설계 전문인 팹리스(Fabless) 분야가 더욱 활발히 성장하게 되었고 이는 파운드리의 거대화와 후공정(테스트, 패키징)의 성장으로 이어졌습니다. 특히, 다품종 소량생산의 특성을 갖고 있는 시스템 반도체 분야의 팹리스가 성장할수록 파운드리, 패키징, 테스팅 업체들은 자연스럽게 공정의 분화가 이루어졌고, 각각의 공정은 서로 가치사슬로 연결되어 있으며 한 곳의 공정을 배제하고 진행할 수 없게 됨에 따라 상호보완적인 역할을 통하여 동반 성장하게 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 급성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 글로벌 IT 경기 호조세, 개도국 중산층의 급증, 인터넷 게임시장의 성장 등도 반도체 시장 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 테스트 시장은 메모리반도체 및 시스템 반도체 업체로 나뉘어 있고 메모리 및 시스템반도체 테스트를 병행 또는 시스템, 메모리 구분하여 테스트하는 업체 등 다양하게 분포되어 있으며 패키징 회사에서도 내부적으로 테스트를 진행하여 국내 테스트 시장의 정확한 시장 규모 및 점유율 등을 객관적이고 신뢰할 수 있는 통계 자료가 없는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

가) 장치 산업
테스트 산업은 장치산업에 속합니다. 고가의 테스트 장비에 대한 투자가 선행되어야 양산이 가능하며, 양산 능력의 조절도 추가적인 장비 투자에 의해 가능합니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 초기 투자 이후에도 전방산업의 변화에 맞춰 지속적인 기술 개발과 양산 투자가 필요합니다.

나) 서비스업
테스트 산업은 종합 반도체 제조사나 팹리스 업체 등에서 웨이퍼나 반도체 칩을 제공받아 테스트하는 서비스업의 형태를 가집니다. 고가인 테스트 장비와 반도체 Clean Room 등을 기반으로 제조업과 같은 생산체계를 보유하나 테스트 대상인 웨이퍼와 반도체 칩이 자사 소유가 아니기에 테스트 용역만 제공하게 됩니다. 이에 따라 원재료가 투입되지 아니하며, 발생하는 비용은 대부분이 테스트 장비에 대한 감가상각비와 인건비로 구성되는 비용 구조를 가지게 됩니다.

다) 기술 집약적 산업
시스템 반도체 테스트 산업은 기술 집약적 산업으로 다양한 칩들에 대한 테스트 프로그램 개발 능력과 운용 능력이 필수적으로 수반되어야 하는 산업입니다. 따라서 엔지니어의 기술 및 경력에 따라 품질이 좌우되는 특징이 있어 핵심 엔지니어 인력의 확보가 중요한 경쟁력으로 작용합니다.

라) 반도체 제조공정상의 중요성
반도체 제조 공정에서 테스트가 차지하는 비용은 파운드리와 패키징 공정에 비해 상대적으로 작지만 반도체 제품의 양품 및 불량을 검증하는 단계인 만큼 중요한 공정입니다. 제품의 생산 및 개발에 많은 비용을 투자하여도 제품의 검증 단계에서 테스트가 제대로 되지 않는다면 완성된 제품의 수율 저하 및 불량 제품 발생으로 정상적인 제품 출하 및 영업이 진행될 수 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 계획하고 있는 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(21.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2021. 12. 31 현재

제 19 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

유동자산
78,605,424,373
60,440,720,162

현금및현금성자산
40,442,953,758
22,332,420,019

금융기관예치금
7,005,000,000
9,005,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
6,005,510,920

매출채권
22,531,268,712
15,917,659,371

기타금융자산
8,510,023,427
7,089,821,712

기타유동자산
116,178,476
90,308,140

비유동자산
454,944,768,007
395,692,730,327

당기손익-공정가치측정금융자산
10,455,406,316
6,097,181,598

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,386,000,000
1,310,700,000

관계기업투자
8,537,358,678
15,424,407,575

기타금융자산
9,470,477,827
6,985,768,550

유형자산
406,327,838,038
351,520,689,558

이연법인세자산
18,691,288,642
14,268,675,449

기타비유동자산
76,398,506
85,307,597

자 산 총 계
533,550,192,380
456,133,450,489

부 채

유동부채
159,308,926,095
145,530,349,364

기타금융부채
48,927,713,551
49,280,679,404

차입금
24,000,000,000
22,000,000,000

유동성장기부채
12,500,000,000
2,624,960,000

전환사채
-
8,780,700,564

신주인수권부사채
47,546,707,326
47,546,707,326

리스부채
19,785,025,188
12,711,855,452

당기법인세부채
5,372,276,400
2,317,095,108

기타유동부채
1,177,203,630
268,351,510

비유동부채
111,854,864,477
86,771,738,688

차입금
71,875,000,000
59,375,000,000

리스부채
32,000,755,481
21,367,457,573

순확정급여부채
7,979,108,996
6,029,281,115

부 채 총 계
271,163,790,572
232,302,088,052

자 본

자본금
8,540,124,500
8,540,124,500

자본잉여금
82,213,171,102
82,213,171,102

기타자본구성요소
3,288,998,443
8,410,209,154

이익잉여금
168,344,107,763
124,667,857,681

자 본 총 계
262,386,401,808
223,831,362,437

부채및자본총계
533,550,192,380
456,133,450,489

-
손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

매출액
207,584,466,664
132,518,902,230

매출원가
149,914,344,426
99,321,355,298

매출총이익
57,670,122,238
33,197,546,932

판매비와관리비
3,635,026,794
2,637,231,779

영업이익
54,035,095,444
30,560,315,153

영업외손익
(2,325,917,159)
(5,220,077,494)

금융수익
303,198,926
911,736,174

금융비용
3,105,180,397
5,159,601,438

관계기업투자손익
(96,094,140)
(215,497,377)

기타영업외수익
3,086,344,783
4,282,154,634

기타영업외비용
2,514,186,331
5,038,869,487

법인세비용차감전순이익
51,709,178,285
25,340,237,659

법인세비용
4,567,304,737
(11,887,030,037)

당기순이익
47,141,873,548
37,227,267,696

기타포괄손익
(6,377,933,457)
4,510,102,961

후속적으로 당기손익으로 
 분류되지 않는 세후포괄손익
(1,080,988,746)
1,003,543,488

순확정급여부채의 재측정요소
(1,654,849,215)
1,043,323,488

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
573,860,469
(39,780,000)

후속적으로 당기손익으로 분류되는 세후포괄손익
(5,296,944,711)
3,506,559,473

관계기업기타포괄손익 중 지분해당액
(5,296,944,711)
3,506,559,473

총포괄손익
40,763,940,091
41,737,370,657

주당순이익

기본주당순이익
2,774
2,260

희석주당순이익
2,444
2,025

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 19 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 20 기
제 19 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

169,406,152,846

124,295,943,621

1. 전기이월미처분이익잉여금
121,866,152,829

86,025,352,437

2. 회계변경의 누적효과

3. 기타포괄손익에서대체

-

4. 순확정급여부채의 재측정요소
398,126,469

1,043,323,488

5. 당기순이익(손실)
47,141,873,548

37,227,267,696

Ⅱ. 이익잉여금처분액

2,429,790,792

1. 이익준비금

220,890,072

2. 현금배당금

2,208,900,720

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

169,406,152,846

121,866,152,829

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 19기
제 18기

주당배당금(원)
130원
200원

배당금총액(원)
2,208,900,720
1,584,326,200

시가배당율(%)
0.3%
0.4%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍춘식
1962.10.08
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍춘식
포라인투자자문 이사
1989.02
88.12~17.10
- 서강대학교
- 대우증권(現미래에셋대우)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍춘식
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<홍춘식 사외이사 후보자>
-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등 사외이사 자격에 결격사유가 없는 것으로 확인 되었습니다.
이사회의 투명하고 독립적인 위치에서 균형있는 시각으로 기업 및 주주 이해관계자의 제고를 위한 합리적이고 발전적인 의사결정에 참여 하고자함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍춘식 사외이사 후보자는 대우증권을 역임한 금융분야 전문가로서 다양한 실무 및 자문 경험을 바탕으로 경영진의 합리적 의사결정에 긍정적인 영향을 미칠것으로 판단되어 이사회에사 이사후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(홍춘식)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
460백만원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서는 주주총회 개최일 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http : //www.tesna.co.kr/)에 게재될 예정입니다. INFORMATION->주가정보

2) 해당 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶
주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없음

▶

코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산에 따라, 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회장 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19(COVID-19)로 인해 방역이 강화될 경우, 제19기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.