파수AI — 의결권대리행사권유참고서류 (20220314)
제출인: 파수AI

의결권대리행사권유참고서류
3.5
파수

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 파수
주 소: 서울시 마포구 월드컵북로 396, 비즈니스 타워 17층
(상암동,누리꿈스퀘어))
전화번호: 02-300-9000

작 성 자:
성 명: 강용권
부서 및 직위: 재무경영팀 팀장
전화번호: 02-300-9113

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 파수
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 14일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 파수
보통주
210,000
1.81
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

조규곤
최대주주
보통주
2,253,152
19.37
대표이사
-

이지수
최대주주의 특수관계인
보통주
267,500
2.30
등기임원
-

홍석모
최대주주의 특수관계인
보통주
30,000
0.26
등기임원
-

김인숙
최대주주의 특수관계인
보통주
20,089
0.17
-
-

전규성
최대주주의 특수관계인
보통주
18,207
0.16
-
-

조두현
최대주주의 특수관계인
보통주
9,000
0.08
등기임원
-

최종일
최대주주의 특수관계인
보통주
8,083
0.07
-
-

최호준
최대주주의 특수관계인
보통주
6,500
0.06
-
-

이강만
최대주주의 특수관계인
보통주
4,551
0.04
등기임원
-

조규영
최대주주의 특수관계인
보통주
4,000
0.03
-
-

계
-
2,621,082
22.53
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강용권
보통주
13,000
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 14일
2022년 03월 19일
2022년 03월 28일
2022년 03월 29일

※ 권유 종료일은 제22기 정기주주총회일 전일 2022년 3월 28일 오후5시까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 자사주를 제외한 의결권있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022-03-19 ~ 2022-03-28

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

파수
https://www.fasoo.com
IR-공고및공시

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

(위임장 접수처)

- 주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396,
 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 17층 재무경영팀

- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 : 서울특별시 마포구 월드컵북로 396,
 누리꿈스퀘어 비즈니스타워 6층 대회의실

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 29일 오전 9시

장 소
서울특별시 마포구 월드컵북로 396,
누리꿈스퀘어 비즈니스타워 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.3.19 오전 9:00 ~ 2022.03.28 오후 5:00
(기간 중 24시간 투표 가능)

전자투표 관리기관
삼성증권 주식회사

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
24시간 투표 가능 (개시일 및 종료일 제외)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022.03.14 ~ 2022.03.28

서면투표 방법
주주총회 시작 전까지 주주총회 소집통지서에 동봉된 서면투표를 작성하여 당사에 우편으로 발송

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 세계적으로 희소성이 높은 고난도 기술로 고객에게 높은 가치를 전달하는 소프트웨어를 개발, 글로벌 시장에서도 그 진가를 인정받고 있는 대한민국 대표 소프트웨어 기업입니다. DRM 불모지였던 대한민국을 DRM 선진국으로 이끌어 온 저력으로 애플리케이션 보안, 문서관리 플랫폼, 정보보호 컨설팅, 개인정보 비식별화 등 새로운 사업분야를 지속적으로 확장해 나가고 있으며, 진입장벽이 높은 고부가가치 기술 분야를 꾸준히 개척해 오고 있습니다.

(1) 데이터보안

데이터보안 사업은 전자문서를 암호화하여 외부자는 물론, 허가된 내부자에 의한 기밀문서 유출까지 방지하는 강도 높은 기업용 문서보안솔루션을 제공하는 사업입니다. 파수는 데이터 탐지, 데이터암호화 및 보안 정책 최적화, 보안 리스크 관리가 긴밀하게 연관되는 다중 레이어 방식의 데이터 보안 프레임워크로 어떠한 정보유출 위협에도 대응하는 수준 높은 데이터 중심의 보안을 실현하여 외부자 뿐만 아니라 내부자에 의한 문서유출까지 미연에 방지하는 최적의 솔루션으로 각광받고 있습니다. 국내 시장에서는 업계 선두주자로서의 위상을 유지하고 있으며 전세계적으로 도입이 확산되고 있습니다.

또한 문서 가상화 기술을 이용한 Wrapsody는 기업에서 보유한 문서를 지속적으로 관리하는 전사적 문서관리 플랫폼으로 기존 문서중앙화의 불편함을 혁신적으로 개선했으며, 효율적인 문서 공유, 중복된 문서와 업무의 감소는 물론 사용성을 고려한 문서보안 기능을 제공함으로써 효과적으로 문서유출까지 방지합니다.

비대면 업무의 확산으로 Wrapsody eCo, Fireside 제품을 추가하여 시장을 확대하고 있습니다.

(2) 애플리케이션 보안

SW보안 사업은 소스코드 상의 보안약점 및 런타임 오류를 개발단계부터 검출하는 시큐어코딩 솔루션(SAST), 개발 완료 후 테스팅 단계에서 보안 취약점을 진단하는 동적분석 솔루션(DAST), 웹 애플리케이션에 대한 공격을 실시간으로 탐지 및 차단하는 자가방어 솔루션(RASP), 그리고 이를 모두 통합 관리하는 플랫폼인 인터렉티브허브(InteractiveHUB)를 출시하며 보안취약점의 검출력을 향상시키고 통합관리 솔루션까지SW 보안과 품질의 토탈 솔루션을 제공하고 있습니다. Sparrow는 명실상부 국내 1위의 MS를 확보

(3) 정보보호컨설팅

정보보호컨설팅은 조직의 비즈니스 연속성 보장 및 보안사고로 인한 영향을 최소화하기 위해 위험분석, 대책수립, 이행 및 점검과 같은 일련의 보안활동을 지속적으로 수행 할 수 있도록 지원합니다.

대표적인 컨설팅내용은 아래와 같습니다.

1) 데이터보안컨설팅

2) 정보보호컨설팅

3) 개인정보보호컨설팅

4) 기반시설 취약점 분석/평가

5) 시스템진단 및 모의해킹

6) BCM 컨설팅

7) ITSM 컨설팅

또한, 고부가치 사업발굴을 위해 고단가 시장 영역 수주 및 연계매출을 확대할 계획입니다.

(4) 개인정보비식별화

빅데이터를 활용한Analytic DID는'비식별화' 기술을 기반으로 최적의 알고리즘이 적용된 개인정보 비식별화 솔루션 및 전문 컨설팅 서비스로서, 효율적인 비즈니스 프로세스 지원은 물론 의사결정에 도움을 줄 수 있도록 분석의 효용성과 위험에 대한 다양한 지표를 가시화하여 제공합니다. 이를 위해 다양한 컴플라이언스 기준에 부합하면서도 데이터의 유용성이 저하되지 않는 모듈을 확장 개발하고 있습니다. 또한 데이터3법이 국회 본회의를 통과하고 본격 시행되면서 마이데이터 사업자를 위한 서비스를 확대하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 22 기 2021. 12. 31 현재

제 21 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

자산

Ⅰ. 유동자산

28,371,950,928

25,072,963,671

현금및현금성자산

10,163,202,395

10,250,121,697

단기금융상품

6,500,000,000

-

매출채권

10,375,134,732

13,941,762,672

기타유동성금융자산

953,610,622

-

기타유동자산

380,003,179

881,079,302

Ⅱ. 비유동자산

17,028,493,514

21,370,069,639

유형자산

1,801,710,527

3,359,023,844

무형자산

9,687,257,749

11,271,052,652

기타비유동성금융자산

1,779,894,731

3,185,217,942

이연법인세자산

3,627,710,658

3,386,244,704

기타비유동자산

131,919,849

168,530,497

자산총계

45,400,443,442

46,443,033,310

부채

Ⅰ. 유동부채

15,044,521,798

22,039,632,481

매입채무

2,644,692,897

3,580,302,258

단기차입금

5,000,000,000

7,200,000,000

유동성장기부채

2,000,000,000

2,000,000,000

기타유동금융부채

1,753,906,279

2,131,901,264

기타유동부채

1,683,544,638

1,498,311,264

유동성전환사채

1,962,377,984

5,629,117,237

Ⅱ. 비유동부채

8,418,556,909

8,920,724,685

기타금융부채

123,391,491

1,285,849,331

퇴직급여채무

8,295,165,418

7,634,875,354

부채총계

19,140,681,957

25,909,289,641

자본

Ⅰ. 자본금

5,814,961,000

5,576,546,500

Ⅱ. 자본잉여금

28,968,929,475

26,985,985,726

Ⅲ. 자본조정

(1,138,731,912)

(1,207,237,861)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

173,850,314

89,292,168

V. 이익잉여금

(7,919,112,372)

(11,404,158,831)

비지배지분

359,865,980

493,315,967

자본총계

26,259,762,485

20,533,743,669

부채와자본총계

45,400,443,442

46,443,033,310

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액

42,247,279,934

36,405,888,030

Ⅱ. 매출원가

16,923,800,505

14,928,938,554

Ⅲ. 매출총이익

25,323,479,429

21,476,949,476

IV. 판매비와관리비

21,021,813,934

22,716,070,134

V. 영업이익

4,301,665,495

(1,239,120,658)

VI. 금융손익

(141,049,703)

768,127,801

1. 금융수익

306,961,269

1,766,107,456

2. 금융비용

(448,010,972)

(997,979,655)

VII. 기타영업외손익

(269,615,731)

(610,395,076)

1. 기타영업외수익

82,031

120,863,108

2. 기타영업외비용

(269,697,762)

(731,258,184)

VIII. 법인세비용차감전순이익

3,891,000,061

(1,081,387,933)

IX. 법인세비용(이익)

(62,996,876)

(329,470,323)

X. 당기순이익

3,953,996,937

(751,917,610)

기타포괄손익

84,558,146

(546,111,268)

XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

1. 해외사업환산손익

84,558,146

(74,728,529)

XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

1. 보험수리적손실

(626,884,917)

(471,382,739)

XII. 총포괄이익

3,411,670,166

(1,298,028,878)

XIII. 주당손익

기본주당이익

347

(67)

희석주당이익

346

(67)

<연 결 자 본 변 동 표>

제 22 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지)

제 21 기 (2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과목

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익

이익잉여금

비지배지분

총계

2020.01.01

4,803,608,000

22,479,420,933

(1,166,536,315)

164,020,697

(10,257,370,186)

500,460,992

17,169,890,304

당기순이익

-

-

-

-

(666,395,115)

(85,662,156)

(751,917,610)

보험수리적손익

-

-

-

-

(480,393,530)

9,010,791

(471,382,739)

해외사업장외화환산손익

-

-

(74,728,529)

-

-

(74,728,529)

전환사채의 전환

767,938,500

5,427,145,974

-

-

-

-

6,195,084,474

주식매수선택권의행사

2,500,000

51,025,082

(35,525,082)

-

-

-

20,500,000

주식매수선택권

-

-

(5,176,464)

-

-

69,366,679

64,190,215

전환권대가

-

(971,606,263)

-

-

-

-

(971,606,263)

2020.12.31

5,576,546,500

26,985,985,726

(1,207,237,861)

89,292,168

(11,404,158,831)

392,492,957

20,533,743,669

2021.01.01

5,576,546,500

26,985,985,726

(1,207,237,861)

89,292,168

(11,404,158,831)

392,492,957

20,533,743,669

당기순이익

-

-

-

-

4,097,646,140

(143,649,203)

3,953,996,937

보험수리적손익

-

-

-

-

(612,122,277)

(14,762,650)

(626,884,927)

해외사업장외화환산손익

-

-

-

84,558,146

-

-

84,558,146

전환사채의 전환

228,414,500

2,041,104,029

-

-

-

-

2,269,518,529

주식매수선택권의행사

10,000,000

117,360,000

-

-

-

8,000,000

135,360,000

주식매수선택권

-

-

68,505,949

-

-

16,484,462

84,990,411

전환권대가

-

(175,520,280)

-

-

-

-

(175,520,280)

비지배지분의변동

-

-

-

-

(477,404)

477,404

-

2021.12.31

5,814,961,000

28,968,929,475

(1,138,731,912)

173,850,314

(7,919,112,372)

359,865,980

26,259,762,485

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 22 기 2021. 12. 31 현재

제 21 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

13,573,240,253

7,762,305,990

1. 영업에서 창출된 현금흐름

13,991,928,376

8,018,955,235

가. 당기순이익

3,953,996,937

(751,917,610)

나. 조정

7,432,192,557

8,810,841,419

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

2,444,163,882

(39,968,574)

2. 이자의 수취

41,198,880

53,584,219

3. 이자의 지급

(395,313,773)

(399,241,574)

4. 법인세납부액

97,001,770

89,008,110

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(7,612,951,095)

(3,182,853,427)

1. 주주임원종업원대여금의 순감소(증가)

695,509,595

(1,124,037,796)

2. 단기금융상품의 증가

(6,500,000,000)

-

2. 유형자산의 증가

(125,873,199)

(131,626,032)

3. 무형자산의 증가

(1,491,881,491)

(1,626,177,740)

4. 임차보증금의 순증가

-

56,695,887

5. 당기손익-공정가치금융자산의 감소(증가)

(190,706,000)

(357,707,746)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(6,053,940,154)

(3,141,912,248)

1. 차입금의 순증가(감소)

(4,575,000,000)

(1,625,000,000)

2. 주식매수선택권의 행사

131,360,000

20,500,000

3. 리스료의 납부

(1,610,300,154)

(1,537,412,248)

Ⅳ. 환율변동효과

6,731,694

(26,571,589)

Ⅴ. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(86,919,302)

1,410,968,726

Ⅵ. 기초의 현금

10,250,121,697

8,839,152,971

Ⅶ. 기말의 현금

10,163,202,395

10,250,121,697

2. 별도재무제표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과목

제22기

제21기

자산

Ⅰ. 유동자산

26,193,613,307

20,446,811,496

현금및현금성자산

8,546,019,620

8,727,504,739

단기금융상품

6,000,000,000

-

매출채권

10,345,474,560

10,786,713,733

기타유동성금융자산

1,063,746,424

192,221,590

기타유동자산

238,372,703

740,371,434

Ⅱ. 비유동자산

17,735,036,842

21,681,694,339

유형자산

1,513,227,061

2,711,508,005

무형자산

7,916,264,847

9,089,772,045

종속기업투자

3,605,543,026

3,894,982,281

기타비유동성금융자산

1,664,322,876

3,025,864,634

기타비유동자산

73,612,567

85,553,443

이연법인세자산

2,962,066,465

2,874,013,931

자산총계

43,928,649,149

42,128,505,835

부채

Ⅰ. 유동부채

10,325,731,004

16,351,938,005

매입채무

3,394,234,242

2,842,264,230

단기차입금

4,000,000,000

6,575,000,000

유동성장기부채

-

2,000,000,000

기타유동금융부채

1,274,629,216

1,469,607,978

기타유동부채

1,656,867,546

1,435,362,305

유동성전환사채

-

2,029,703,492

Ⅱ. 비유동부채

7,642,572,781

8,126,862,458

기타금융부채

213,318,326

1,345,326,012

퇴직급여채무

7,429,254,455

6,781,536,446

부채총계

17,968,303,785

24,478,800,463

자본

Ⅰ. 자본금

5,814,961,000

5,576,546,500

Ⅱ. 자본잉여금

28,968,929,475

26,985,985,726

Ⅲ. 자본조정

(1,138,731,912)

(1,207,237,861)

Ⅳ. 이익잉여금

(7,684,812,199)

(13,705,588,993)

자본총계

25,960,346,364

17,649,705,372

부채와자본총계

43,928,649,149

42,128,505,835

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 22 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

Ⅰ. 매출액

36,881,174,542

29,391,857,398

Ⅱ. 매출원가

14,899,304,917

11,275,576,262

Ⅲ. 매출총이익

21,981,869,625

18,116,281,136

IV. 판매비와관리비

14,656,874,884

17,508,749,997

V. 영업이익

7,324,994,741

607,531,139

VI. 금융손익

(149,083,339)

801,957,541

1. 금융수익

296,473,067

1,783,935,469

2. 금융비용

(445,556,406)

(981,977,928)

VII. 기타영업외손익

(642,089,824)

(6,881,968,763)

1. 기타영업외수익

495,055,545

565,194,574

2. 기타영업외비용

(1,137,145,369)

(7,447,163,337)

VIII. 법인세비용차감전순이익

6,533,821,578

(5,472,480,083)

IX. 법인세비용(수익)

44,188,876

(220,886,088)

X. 당기순이익(손실)

6,489,632,702

(5,251,593,995)

기타포괄손익

84,558,146

(546,111,268)

XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

1. 해외사업환산손익

84,558,146

(74,728,529)

XI. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

1. 보험수리적손실

(626,884,917)

(471,382,739)

XII. 총포괄이익

3,411,670,166

(1,298,028,878)

XIII. 주당손익

기본주당이익

347

(67)

희석주당이익

346

(67)

<별 도 자 본 변 동 표>

제 22 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

총계

2020.01.01

4,803,608,000

22,479,420,933

(1,217,720,215)

(7,883,493,557)

18,181,815,161

당기순이익

-

-

-

(5,251,593,995)

(5,251,593,995)

보험수리적손익

-

-

-

(570,501,441)

(570,501,441)

전환사채의전환

767,938,500

5,427,145,974

-

-

6,195,084,474

전환권대가

-

(971,606,263)

-

-

(971,606,263)

주식매수선택권

-

-

46,007,436

-

46,007,436

주식매수선택권의 행사

5,000,000

51,025,082

(35,525,082)

-

20,500,000

2020.12.31

5,576,546,500

26,985,985,726

(1,207,237,861)

(13,705,588,993)

17,649,705,372

2021.01.01

5,576,546,500

26,985,985,726

(1,207,237,861)

(13,705,588,993)

17,649,705,372

당기순이익

-

-

-

6,489,632,702

6,489,632,702

보험수리적손익

-

-

-

(468,855,908 )

(468,855,908)

전환사채의전환

228,414,500

2,041,104,029

-

-

2,269,518,529

전환권대가

-

(175,520,280)

-

-

(175,520,280)

주식매수선택권

-

-

68,505,949

-

68,505,949

주식매수선택권의 행사

10,000,000

117,360,000

-

-

127,360,000

2021.12.31

5,814,961,000

28,968,929,475

(1,138,731,912)

(7,684,812,199)

25,960,346,364

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 22 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 21 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과목

제22기

제21기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

13,312,569,933

8,102,868,931

1. 영업에서 창출된 현금흐름

13,699,544,492

8,839,429,135

가. 당기순이익

6,489,632,702

(5,251,593,995)

나. 조정

5,797,390,609

14,252,747,681

다. 영업활동으로인한 자산부채의 변동

1,250,946,181

(611,724,551)

2. 이자의 수취

50,838,626

78,346,524

3. 이자의 지급

(373,239,955)

(353,507,700)

4. 법인세납부액

97,007,770

(11,399,028)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(7,619,584,383)

(3,918,244,470)

1. 주주임원종업원대여금의 순감소(증가)

546,344,454

(915,752,554)

2. 종속회사관련주식의 취득

(580,249,000)

(1,195,968,000)

3. 유형자산의 취득

(107,924,435)

(109,931,416)

4. 무형자산의 취득

(1,465,503,315)

(1,626,177,740)

5. 종속회사합병에 따른 현금증가

-

1,030,267

6. 당기손익-공정가치평가금융자산의처분

309,294,000

-

7. 당기손익-공정가치평가금융자산의취득

(500,000,000)

(300,000,000)

8. 임차보증금의 감소(증가)

(5,000,000)

60,000,000

9. 금융리스채권의 회수

183,453,913

168,554,973

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(5,874,470,669)

(2,975,219,577)

1. 차입금의 순증가(감소)

(4,575,000,000)

(1,625,000,000)

2. 사채의 발행(상환)

-

3. 주식매수선택권의 행사

127,360,000

20,500,000

4. 리스료의 납부

(1,426,830,669)

(1,370,719,577)

Ⅳ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(181,485,119)

(1,370,719,577)

Ⅴ. 기초의 현금

8,727,504,739

7,518,099,855

Ⅵ. 기말의 현금

8,546,019,620

8,727,504,739

3. 결손금처리계산서(안)

 <결손금처리계산서>

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 21 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

I. 미처리결손금

6,927,162,758

13,885,651,368

전기이월미처리결손금

13,885,651,368

8,063,555,932

보험수리적손익

(468,855,908)

(570,501,441)

당기순이익(손실)

6,489,632,702

(5,251,593,995)

II. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금

-

-

2. 배당금

(주당배당금,액면배당률):

당기: --원(--%)

전기: --원(--%))

-

-

III. 차기이월미처리결손금

6,927,162,758

13,885,651,368

4. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제41조 (감사의 선임)
(중략)
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 최대주주와 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
<신설>

<좌동>

④회사가 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 정관 제41조의3항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 상법 제409조 3항의 개정사항을 반영하여주주총회에서 감사 선임시 정족수 확보와 주주총회의 원활한 진행을 위함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이지수
1967.02.02
미해당
해당사항 없음
-
이사회

이지화
1985.02.02
해당
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이지수
주식회사 파수
CFO
'2000~
'1992~
주식회사 파수
삼성SDI
-

이지화
주식회사 액션파워
공동 대표이사
'2016~
'2015~
'2014~
'2011~
주식회사 액션파워
이화여자대학교 공과대학 강사
Stanford Research Institute International Fellow Researcher
UNICON 개발업무
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 학술적 지식과 실무 지식을 겸비하고 회사의 사업부문에 관련한 전문적인 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사발전에 기여하겠습니다.
2. 독립성
본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.
3. 책임과 의무
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금 지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 이지수 사내이사 후보자
 - 주식회사 파수의 경영지원본부의 다년간의 경력을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한
 지식이 풍부하며, 당사의 향후 경영전략에 대한 이해도가 높으므로 당사의
 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.

○ 이지화 사외이사 후보자
 - 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였으며 회사와 이해관계가 없어 공정한 직무수행이 가능하며, 인공지는 기술 개발에 관한 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 당사의
 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서

이지수_확인서

이지화_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정삼기
1962.12.26
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정삼기
서앤컴퍼니
(PEF)
대표
'2020~
'2019~
'2009~
'1990~
서앤컴퍼니(PEF)
씨에스케이파트너즈
산은금융그룹, 산업은행
삼일회계법인
-

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계사로 오랫동안 관련분야에서 전문적인 경험과 지식을 갖추었습니다. 회사의 경영, 회계, 재무 등의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단하였습니다.

확인서

정삼기_확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
747,547,664원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,818,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여는 회사의 경쟁력을 높여 회사를 성장시키고 사업성과를 증대시켜 회사의 이윤을 증대하기 위한 것으로 회사경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직권에 대한 보상과 경영목표 달성을 위하여 임ㆍ직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수한 임ㆍ직원의 확보를 목적

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김재환
수석
팀원
보통주
5,000

오민석
수석
팀원
보통주
5,000

손인산
차장
팀원
보통주
5,000

유병규
책임
팀원
보통주
5,000

정혜주
과장
팀원
보통주
5,000

김재용
전임
팀원
보통주
5,000

총( 6 )명
-
-
-
총( 30,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 30,000주
총6명

행사가격 및 행사기간
11,205원 / 2025.02.10 ~ 2028.02.09
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,629,922
발행주식수의 15%
보통주
1,744,488
135,000

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.05.06
1
보통주
20,000
-
-
20,000

2020년
2020.04.06
16
보통주
80,000
-
5,000
75,000

2021년
2021.02.09
5
보통주
25,000
-
-
25,000

계

총( 22 )명

총(125,000)주
총( 0 )주
총(5,000)주
총(120,000)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음