주성코퍼레이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220314)
제출인: 주성코퍼레이션

의결권대리행사권유참고서류
3.5
컨버즈 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03 월 14 일

권 유 자:
성 명: 컨버즈 주식회사
주 소: 충청남도 당진시 시곡로 307
전화번호: 070) 7563-6333

작 성 자:
성 명: 유진우
부서 및 직위: 공시팀
전화번호: 02) 2027-4748

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
컨버즈(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 14일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 17일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

컨버즈(주)
보통주
11,007
0.06
본인
자기주식
(상법 제369조 2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

주)코우홀딩스
최대주주
보통주
2,567,248
14.63
최대주주
-

더블유글로벌4호조합
특수관계인
보통주
91,407
0.52
특수관계인
-

더블유글로벌3호조합
특수관계인
보통주
23,891
0.14
특수관계인
-

계
-
2,682,546
15.29
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

홍종현
보통주
0
임직원
임직원
-

강유진
보통주
0
임직원
임직원
-

신중환
보통주
0
임직원
임직원
-

임민규
보통주
0
임직원
임직원
-

이석제
보통주
0
임직원
임직원
-

김동우
보통주
0
임직원
임직원
-

유진우
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

홍종현
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

강유진
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

신중환
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

임민규
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

이석제
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

김동우
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

유진우
개인
보통주
0
임직원
임직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 14일
2022년 03월 17일
2022년 03월 29일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원IT밸리 B동 1012호
 (우편번호 16006)
 ·전화번호 : 02-2027-4748
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 29일 임시주총 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 29일 오전 09시

장 소
충청남도 당진시 시곡로 307 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 ‘열 감지’의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시에는 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 총회장 직접 내방 보다는 위임장을 활용한 의결권 대리행사를 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항'의 1. 사업의 개요 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표
① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 13 기말 2021년 12월 31일 현재

제 12 기말 2020년 12월 31일 현재

컨버즈 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

자산

Ⅰ. 유동자산
22,225,876,962
18,395,342,841

현금및현금성자산
4,407,346,888
3,240,956,261

매출채권및기타유동채권
6,052,295,398
6,656,695,912

단기대여금및수취채권
429,245,470
408,245,470

기타유동금융자산
367,713,755
272,954,490

재고자산
6,288,693,126
6,535,387,552

기타유동비금융자산
867,403,144
270,000,051

매각예정비유동자산
3,780,477,390
982,101,834

당기법인세자산
32,701,791
29,001,271

II. 비유동자산
10,928,381,532
13,399,799,326

장기매출채권및기타비유동채권
395,492,366
496,554,944

당기손익-공정가치측정금융자산
51,433,284
36,433,284

관계기업투자주식
-
2,873,551,329

유형자산
6,728,030,363
6,176,641,791

무형자산
3,479,261,506
3,697,449,063

이연법인세자산
135,934,013
119,168,915

자산총계
33,154,258,494
31,795,142,167

부채

I. 유동부채
17,091,627,202
22,476,146,027

매입채무및기타유동채무
11,968,668,222
9,869,628,042

단기차입금
3,641,500,000
7,827,000,000

유동성장기부채
134,000,000
134,000,000

유동성전환사채
-
2,682,889,614

파생상품부채
-
307,810,871

유동성리스부채
562,206,107
502,514,116

기타유동비금융부채
671,657,250
1,045,752,025

당기법인세부채
92,837,231
21,215,928

유동성충당부채
20,758,392
85,335,431

II. 비유동부채
6,243,366,236
2,143,410,600

장기매입채무및기타비유동채무
8,872
8,872

장기차입금
3,700,000,000
134,000,000

순확정급여부채
1,666,188,224
1,607,271,566

비유동성리스부채
822,397,481
349,002,543

비유동성충당부채
45,103,769
43,094,807

이연법인세부채
9,667,890
10,032,812

부채총계
23,334,993,438
24,619,556,627

자본

I. 지배기업 소유주지분
9,819,265,056
7,080,110,503

1. 보통주자본금
8,774,637,500
6,570,694,000

2. 미처리결손금
(109,331,467,021)
(108,295,641,022)

3. 기타자본구성요소
110,376,094,577
108,805,057,525

II. 비지배지분
-
95,475,037

자본총계
9,819,265,056
7,175,585,540

부채와자본총계
33,154,258,494
31,795,142,167

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ.매출액
45,992,590,854
20,471,188,626

Ⅱ. 매출원가
37,189,710,739
18,036,278,214

Ⅲ.매출총이익
8,802,880,115
2,434,910,412

판매비와관리비
10,369,060,597
7,251,751,924

Ⅳ.영업이익(손실)
(1,566,180,482)
(4,816,841,512)

종속기업투자처분이익
20,004,442
-

지분법이익
-
685,327,926

지분법손실
(75,134,374)
(777,115,011)

금융손익
432,198,433
553,237,327

금융수익
1,822,217,552
2,920,524,390

금융비용
1,390,019,119
2,367,287,063

기타영업외손익
266,057,660
(2,385,066,818)

기타수익
614,982,893
554,018,257

기타비용
348,925,233
2,939,085,075

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(923,054,321)
(6,740,458,088)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
72,907,648
(86,567,758)

계속사업손익
(995,961,969)
(6,653,890,330)

중단사업손익
-
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(995,961,969)
(6,653,890,330)

지배기업 소유주지분
(1,041,854,037)
(6,670,782,742)

비지배지분
45,892,068
16,892,412

Ⅷ. 기타포괄손실
(39,046,874)
(24,606,075)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산차이
(45,074,912)
660,137

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
6,028,038
(25,266,212)

Ⅸ. 당기총포괄손실
(1,035,008,843)
(6,678,496,405)

지배기업 소유주지분
(1,080,900,911)
(6,698,768,973)

비지배지분
45,892,068
20,272,568

Ⅹ. 주당손익

계속영업기본주당손실
(70)
(779)

계속영업희석주당손실
(70)
(779)

중단영업기본주당이익(손실)
-
-

중단영업희석주당이익(손실)
-
-

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자본금
결손금
기타자본구성요소
비지배지분
합계

2020.01.01(전기초)
15,391,204,500
(101,596,917,910)
82,757,180,151
-
(3,448,533,259)

1. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
4,273,770,500
-
527,779,588
130,076,904
4,931,626,992

무상감자
(15,189,380,000)
-
15,183,314,380
-
(6,065,620)

자기주식의 취득
-
-
(41,669,355)
-
(41,669,355)

전환사채 전환
2,095,099,000
-
10,371,182,006
-
12,466,281,006

연결범위변동
-
-
7,316,616
(54,874,435)
(47,557,819)

2. 당기총포괄이익

해외사업환산차이
-
-
(45,861)
705,998
660,137

순확정급여부채(자산) 재측정요소

-
(27,940,370)
-
2,674,158
(25,266,212)

당기순손실
-
(6,670,782,742)
-
16,892,412
(6,653,890,330)

2020.12.31(전기말)
6,570,694,000
(108,295,641,022)
108,805,057,525
95,475,037
7,175,585,540

2021.01.01(당기초)
6,570,694,000
(108,295,641,022)
108,805,057,525
95,475,037
7,175,585,540

1. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
2,043,151,500
-
550,568,076
-
2,593,719,576

자기주식의 취득
-
-
(869,054)
-
(869,054)

전환사채 전환
160,792,000
-
1,114,323,208
-
1,275,115,208

연결범위변동
-
-
(47,910,266)
(141,367,105)
(189,277,371)

2. 당기총포괄이익

해외사업환산차이
-
-
(45,074,912)
-
(45,074,912)

순확정급여부채(자산) 재측정요소

-
6,028,038
-
-
6,028,038

당기순손실
-
(1,041,854,037)
-
45,892,068
(995,961,969)

2021.12.31(당기말)
8,774,637,500
(109,331,467,021)
110,376,094,577
-
9,819,265,056

④ 연결 현금흐름표

연
결 현 금 흐 름 표

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,547,904,728
(3,662,908,546)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,054,761,833
(2,956,750,156)

가. 계속사업손익
(995,961,969)
(6,653,890,330)

나. 조정
877,070,350
3,465,456,559

감가상각비
1,246,216,342
759,840,502

무형자산상각비
313,173,050
127,707,566

퇴직급여
392,589,839
279,459,619

대손상각비(환입)
286,308,815
139,870,785

하자보수비
(62,919,883)
9,037,396

재고자산평가손실
422,687,136
645,522,962

외화환산손실
69,067,319
16,626,061

이자비용
989,489,584
2,168,760,585

법인세비용
72,907,648
88,672,765

기타비용

(39,051,975)
244,518,414

파생상품평가손실
19,461,965
-

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
72,210,990

유형자산처분손실
518,433
1,148,614

무형자산손상차손
-
1,254,923,577

기타의대손상각비
27,865,514
1,076,365,798

지분법손실
75,134,374
777,115,011

관계기업투자주식손상차손
-
111,480,000

관계기업투자주식처분손실
-
86,447,019

잡이익
-
45,761,222

재고자산매각손실
-
871,274

재고자산평가충당금환입액
(1,248,835,292)
(412,586,992)

외화환산이익
(75,894,584)
(13,506,296)

기타의대손충당금환입액
-
(335,008,546)

유형자산처분이익
(18,483,661)
(28,258,136)

파생상품평가이익
(158,596,396)
(1,804,093,530)

이자수익
(75,915,887)
(64,481,867)

사채상환이익
(758,746,497)
(793,453,204)

기타투자자산처분이익
(100,000,000)
(884,295)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(396,000,000)
-

매각예정자산처분이익
-
(117,843,893)

종속기업투자처분이익
(20,004,442)
-

채무면제이익
(83,901,052)
-

지분법이익
-
(685,327,926)

금융보증수익
-
(185,438,916)

다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,173,653,452
231,683,615

매출채권의 증감
2,653,269,598
231,009,520

기타유동채권의 증감
99,720,419
69,892,778

기타유동비금융자산의 증감
(597,000,485)
(113,997,431)

재고자산의 증감
1,216,753,404
87,457,515

이연법인세자산의 증감
-
(102,577,540)

매입채무의 증감
(502,973,679)
(164,415,186)

기타유동채무의 증감
55,034,269
(109,519,584)

기타유동비금융부채의 증감
(434,239,585)
623,678,091

충당부채의 증감
-
(774,330)

퇴직금의 지급
(416,039,444)
(59,900,942)

사외적립자산의 증감
99,128,955
(229,169,276)

2. 이자수익의 수취
39,356,111
6,347,703

3. 이자비용의 지급
(527,266,109)
(648,160,193)

4. 법인세 납부액
(18,947,107)
(64,345,900)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
(718,585,092)
810,944,605

1.투자활동으로 인한 현금유입액
1,981,975,650
1,498,565,508

사업결합으로 인한 현금유입액
-
658,052,934

기타유동금융자산의 처분
-
3,181,364

대여금및수취채권의 회수
16,120,000
69,079,774

단기금융상품의 감소
50,000,000
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
496,000,000
310,921,970

유형자산의 처분
28,199,999
256,463,624

기타비유동채권의 감소
-
(9,253)

기타비금융자산의 감소
1,391,655,651
-

매각예정자산의 처분
-
200,875,095

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(2,700,560,742)
(687,620,903)

대여금및수취채권의 증가
(374,746,750)
(428,284,305)

기타비유동금융자산의 증가
(1,471,299,546)
-

단기금융상품의 증가
(100,000,000)
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
(15,000,000)
-

유형자산의 취득
(629,853,028)
(254,944,598)

무형자산의 취득
(92,487,418)
-

기타비유동채권의 증가
(17,174,000)
(4,392,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
427,624,680
143,419,985

1.재무활동으로 인한 현금유입액
7,840,381,176
6,806,497,663

차입금의 차입
5,246,661,600
1,874,870,671

유상증자
2,593,719,576
4,931,626,992

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(7,412,756,496)
(6,663,077,678)

차입금의 상환
(5,470,692,414)
(2,415,769,110)

전환사채의 상환
(1,250,000,000)
(3,791,957,923)

리스부채의 상환
(691,195,028)
(401,204,670)

자기주식의 취득
(869,054)
(41,669,355)

신주발행비
-
(12,476,620)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(83,023,826)
8,231,589

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+Ⅳ)
1,173,920,490
(2,700,312,367)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
3,233,426,398
5,941,268,628

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
4,407,346,888
3,240,956,261

주) 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결재무제표에 대한 주석
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표
① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 13 기말 2021년 12월 31일 현재

제 12 기말 2020년 12월 31일 현재

컨버즈 주식회사

(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

Ⅰ. 유동자산
21,015,070,664
10,711,047,438

현금및현금성자산
3,859,712,537
2,090,444,107

매출채권및기타유동채권
5,208,106,839
3,918,522,563

단기대여금및수취채권
395,161,470
401,161,470

기타유동금융자산
367,713,755
215,313,490

재고자산
5,920,536,670
2,771,184,545

기타유동비금융자산
849,829,328
197,471,589

당기법인세자산
32,701,791
942,370

매각예정비유동자산
4,381,308,274
1,116,007,304

II. 비유동자산
10,577,304,559
7,749,562,386

장기매출채권및기타비유동채권
254,740,579
200,520,498

당기손익-공정가치측정금융자산
51,433,284
-

종속기업투자주식
3,245,758,483
3,005,460,144

관계기업투자주식
-
3,265,300,970

유형자산
5,349,615,623
1,134,552,376

무형자산
1,537,526,590
143,728,398

투자부동산
138,230,000
-

자산총계
31,592,375,223
18,460,609,824

부채

I. 유동부채
15,562,298,770
10,914,749,098

매입채무및기타유동채무
11,360,653,486
6,793,063,645

파생상품부채
-
307,810,871

유동성전환사채
-
2,682,889,614

단기차입금
3,641,500,000
336,000,000

유동성장기부채
134,000,000
134,000,000

유동성리스부채
323,523,354
175,079,845

충당부채
20,758,392
-

기타유동비금융부채
81,863,538
485,905,123

II. 비유동부채
5,512,223,369
874,097,892

장기차입금
3,700,000,000
134,000,000

충당부채
42,442,340
-

비유동리스부채
327,562,333
70,620,040

기타비유동부채
8,872
-

순확정급여부채
1,432,541,934
669,477,852

이연법인세부채
9,667,890
-

부채총계
21,074,522,139
11,788,846,990

자본

I. 자본금
8,774,637,500
6,570,694,000

보통주자본금
8,774,637,500
6,570,694,000

II. 결손금
(109,885,004,451)
(108,651,437,938)

미처리결손금
(109,885,004,451)
(108,651,437,938)

III. 기타자본구성요소
111,628,220,035
108,752,506,772

감자차익
99,343,626,500
99,343,626,500

기타자본잉여금
(49,803,965)
(1,261,494,998)

주식발행초과금

12,394,967,145
10,730,075,861

자기주식
(60,569,645)
(59,700,591)

자본총계
10,517,853,084
6,671,762,834

부채와자본총계
31,592,375,223
18,460,609,824

② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사
(단위: 원)

과 목
당기
전기

매출액
31,844,803,256
16,830,781,336

매출원가
27,996,836,603
16,155,041,458

매출총이익
3,847,966,653
675,739,878

판매비와관리비
6,243,326,496
5,575,576,194

영업손실
(2,395,359,843)
(4,899,836,316)

금융손익
894,657,221
413,606,560

금융수익
2,052,684,206
2,733,944,338

금융비용
1,158,026,985
2,320,337,778

기타영업외손익
247,468,383
(2,959,529,136)

기타수익
867,943,573
649,979,789

기타비용
620,475,190
3,609,508,925

법인세비용차감전순손실
(1,253,234,239)
(7,445,758,892)

법인세비용(수익)
-
-

당기순손실
(1,253,234,239)
(7,445,758,892)

기타포괄이익(손실)
19,667,726
(53,560,525)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
19,667,726
(53,560,525)

가. 순확정급여부채의 재측정요소
19,667,726
(53,560,525)

총포괄손실
(1,233,566,513)
(7,499,319,417)

주당손익

1. 기본주당손실
(84)
(869)

2. 희석주당손실
(84)
(869)

③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
결손금
기타자본구성요소
합계

2020.01.01(전기초)
15,391,204,500
(101,152,118,521)
82,581,823,249
(3,179,090,772)

유상증자
4,273,770,500
-
657,856,492
4,931,626,992

무상감자
(15,189,380,000)
-
15,183,314,380
(6,065,620)

자기주식 취득
-
-
(41,669,355)
(41,669,355)

전환사채 전환
2,095,099,000
-
10,371,182,006
12,466,281,006

순확정급여부채(자산) 재측정요소
-
(53,560,525)
-
(53,560,525)

당기순손실
-
(7,445,758,892)
-
(7,445,758,892)

2020.12.31(전기말)
6,570,694,000
(108,651,437,938)
108,752,506,772
6,671,762,834

2021.01.01(당기초)
6,570,694,000
(108,651,437,938)
108,752,506,772
6,671,762,834

유상증자
2,043,151,500
-
550,568,076
2,593,719,576

자기주식 취득

(869,054)
(869,054)

종속기업 합병
-

1,211,691,033
1,211,691,033

전환사채 전환
160,792,000
-
1,114,323,208
1,275,115,208

순확정급여부채(자산) 재측정요소
-
19,667,726
-
19,667,726

당기순손실
-
(1,253,234,239)
-
(1,253,234,239)

2021.12.31(당기말)
8,774,637,500
(109,885,004,451)
111,628,220,035
10,517,853,084

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사
(단위: 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(1,192,167,565)
(3,451,191,597)

1. 영업에서 창출된 현금
(789,536,084)
(2,838,780,290)

가.당기순손실
(1,253,234,239)
(7,445,758,892)

나.당기순이익 조정을 위한 가감
53,527,143
3,669,226,735

감가상각비
695,573,134
471,736,085

무형자산상각비
238,757,433
107,107,412

퇴직급여
256,259,371
218,062,812

대손상각비(환입)
286,544,910
142,424,788

재고자산평가손실
422,500,860
613,621,572

하자보수충당부채전입(환입)
(62,919,883)
-

외화환산손실
37,923,287
33,701,766

이자비용
903,220,139
2,129,081,657

파생상품평가손실
19,461,965
-

금융보증비용
20,552,593
62,549,851

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
72,210,990

유형자산처분손실
518,433
-

기타의대손상각비
27,148,996
1,142,038,218

종속기업투자주식손상차손
507,353,474
2,113,308,197

잡손실
40,000,000
-

재고자산평가충당금환입액
(1,145,358,072)
(412,586,992)

외화환산이익
(71,254,085)
(8,838,176)

기타의대손충당금환입액
(345,438,690)
(342,318,819)

파생상품평가이익
(158,596,396)
(1,804,093,530)

유형자산처분이익
(16,711,288)
(28,202,866)

매각예정자산처분이익
-
(119,406,562)

기타투자자산처분이익
(100,000,000)
-

관계기업투자주식손상차손
-
190,825,560

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(396,000,000)
-

이자수익
(71,623,247)
(40,841,915)

금융보증수익(손실환입)
(190,841,251)
(77,700,109)

사채상환이익
(758,746,497)
(793,453,204)

채무면제이익
(83,901,052)
-

잡이익
(896,991)
-

다.영업활동으로인한자산부채의변동
410,171,012
937,751,867

매출채권의 증감
(582,018,294)
(502,996,211)

기타유동채권의 증감
129,184,997
16,982,754

기타유동비금융자산의 증감
(479,597,173)
(251,012,388)

재고자산의 증감
2,098,086,468
532,551,597

매입채무의 증감
(57,613,565)
617,226,368

기타유동채무의 증감
(174,142,470)
(215,671,742)

기타유동비금융부채의 증감
(404,239,585)
865,319,609

퇴직금의 지급
(189,927,143)
(24,648,120)

사외적립자산의 증감
70,437,777
(100,000,000)

2. 이자수취
35,362,023
5,237,282

3. 이자지급
(433,682,214)
(622,192,669)

4. 법인세 납부액(환급액)
(4,311,290)
4,544,080

Ⅱ.투자활동현금흐름
2,642,022,732
(919,594,117)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
4,884,456,904
805,309,188

대여금및수취채권의 감소
16,000,000
37,838,530

유형자산의 감소
24,563,636
255,673,593

단기금융상품의 감소
50,000,000
-

보증금의 감소
1,391,655,651
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
496,000,000
310,921,970

매각예정자산의 처분
-
200,875,095

합병으로 인한 증가
2,906,237,617
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(2,242,434,172)
(1,724,903,305)

단기금융상품의 증가
(100,000,000)
-

대여금및수취채권의 증가
(347,746,750)
(370,643,305)

보증금의 증가
(1,446,150,824)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(15,000,000)
-

종속기업투자주식의 증가
-
(1,100,000,000)

유형자산의 증가
(310,641,360)
(254,260,000)

무형자산의 증가
(22,895,238)
-

Ⅲ.재무활동현금흐름
336,312,154
613,935,840

1.재무활동으로 인한 현금유입액
7,129,719,576
4,931,626,992

차입금의 차입
4,536,000,000
-

유상증자
2,593,719,576
4,931,626,992

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(6,793,407,422)
(4,317,691,152)

차입금의 상환
(5,155,500,000)
(217,530,447)

전환사채의 상환
(1,250,000,000)
(3,791,957,923)

자기주식의 취득
(869,054)
(41,669,355)

리스부채의 상환
(387,038,368)
(260,467,807)

신주발행비
-
(6,065,620)

Ⅳ.외화표시현금성자산의 환율변동효과
(16,898,891)
-

Ⅴ.현금의 증가(감소)(I+II+III+Ⅳ)
1,769,268,430
(3,756,849,874)

Ⅵ.기초의현금
2,090,444,107
5,847,293,981

Ⅶ.기말의현금
3,859,712,537
2,090,444,107

주) 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 재무제표에 대한 주석
※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호)

본 회사는 「컨버즈 주식회사」라 칭하고, 영문으로는 CONBUZZ CO., LTD (약호: CONBUZZ) 라 표기 한다.

제 1 조 (상호)

본 회사는 「컨버즈 주식회사」라 칭하고, 영문으로는 CONBUZZ INC. (약호: CONBUZZ) 라 표기 한다.

- 영문명 변경

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업

1. 2차전지 및 장비 제조업

1. 2차전지 및 2차전지 소재의 제조 및 판매업

1. 2차전지 부품 및 모듈 제조, 조립 및 판매업

1. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

1. 바이오 제약 연구개발, 임상, 제조, 유통, 판매사업 및 관련 컨설팅업

1. 의약품 개발, 제조, 판매업

1. 의약품의 인허가, 품질검사 , 임상실험, 제조용역 위탁업

1. 신약 및 정밀화학 관련기술 기술판매, 기술자문 및 수탁업

1. 신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업

1. 신약 연구개발 및 제조 판매업

1. 의료용백신 및 치료제사업

1. 병원체 감염방지 시스템구축, 관리 및 판매

1. 전자상거래 및 관련 서비스업

1. 전자통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매업

1. 광통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매업

1. 정보통신 기술개발 및 제조, 판매 , 서비스업

1. 보안솔루션 제품의 개발, 제조 및 판매업

1. 보안컨설팅 및 서비스업

1. 정보화실현을 위한 시스템의 기획, 개발, 구축, 유지보수업

1. 부동산매매 및 임대업

1. 대부업

1. 인삼류 제조, 판매 및 수출입업

1. 홍삼의 제조, 판매 및 수출입업

1. 사료 제조, 판매업

1. 위 각 호에 관련된 제품의 도소매업

1. 위 각 호에 관련된 수출입업 및 대행업 등 부대사업 일체

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(상동)

1. 정보통신공사업

1. 위 각 호에 관련된 제품의 도소매업

1. 위 각 호에 관련된 수출입업 및 대행업 등 부대사업 일체

- 사업목적 추가

제 9조의 2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의2 (동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법개정에 따른 변경

제 9조의 4 (주식매수선택권)

① ~ ⑦ (생 략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

⑨ (생 략)

제 9조의 4 (주식매수선택권)

① ~ ⑦ (생 략)

⑧ (삭 제)

⑨ (생 략)

- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

제 10 조 (명의개서 대리인)

① ~ ③ (생 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 10 조 (명의개서 대리인)

① ~ ③ (생 략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도의 도입에 따라 증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라진 현황을 반영

제 11 조 삭제

제11조(주주명부 작성·비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

- 전자증권법 시행령에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청을 가능하도록 근거규정을 마련

- 전자주주명부의 작성근거 신설

제 12 조 (주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준 일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 12 조 (기준일)

(삭 제)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날
의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 상법 개정에 따라 기준일 관련 규정 정비

제 13 조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ (생 략)

제 13 조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

⑥ (생 략)

⑦ 시가상승에 따라 전환사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제3호에 의거 행사가액을 조정한다.

- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

- 상법 상 시가상승 시 전환가액 상향규정 신설에 따른 규정 신설

제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다.

⑥ (생 략)

제 14 조 (신주인수권부사채의 발행)

① ~ ④ (생 략)

⑤ (삭 제)

⑥ (생 략)
⑦ 시가상승에 따라 신주인수권부사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제3호에 의거 행사가액을 조정한다.

- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

- 상법 상 시가상승 시 전환가액 상향규정 신설에 따른 규정 신설

제 14 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 14 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 문구를 명확히 함

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제 16 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 16 조 (소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제12조에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 상법개정에 따라 기준일 규정을 정비

제 29 조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 29 조 (이사 및 감사의 선임)

① (좌 동)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제를 적용하지 아니한다.

- 개정상법 제409조 제3항 반영

제 44 조 (이익배당)

① ~ ② (생 략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44 조 (이익배당)

① ~ ② (생 략)

③ 제1항의 배당은 제12조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 상법개정에 따라 기준일 규정을 정비

제 44조의 1(분기배당)

① ~ ③ (생 략)

④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제 44조의 1(분기배당)

① ~ ③ (생 략)

④ (삭 제)

- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제

부 칙

제 1 조 (시행일) 본 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
11 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
548,166,672

최고한도액
1,200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
60,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
60,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항없음