예스티 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 예스티

주주총회소집공고
2.9
(주)예스티

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 예스티

대 표 이 사 :
장 동 복

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 마산12로 27

(전 화) 031)612-3333

(홈페이지)http://www.yest.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당
(성 명) 오재규

(전 화) 031)612-3333

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주각위

제 22기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제 20조에 의거 제 22 기 정기주주총회를 아래와 같이 소집 하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거 금융감독원 및 한국거래소에 전자공고를 함으로써 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화요일) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 평택시 진위면 마산12로 27 주식회사 예스티 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제22기 연결재무제표 승인의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 최승하 선임의 건

제2-2호 의안 : 사외이사 성시헌 선임의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제4호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전입의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대리인인 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는「자본시장과금융투자업에관한법률」제314 조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 및 동법 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 :『http:// vote.samsungpop.com』

모바일 주소 :『http:// vote.samsungpop.com』

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일

- 기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 
 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래 전용 공인인증서 또는 전자거래 범용공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비사항

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 
 인감날인, 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 붙임

가. 사내이사 선임(안)

나. 위임장

2022년 03월 14일

주식회사 예 스 티

대표이사 장 동 복 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2021-01

2021.02.09

제21기(2020년01월01일~ 2020년12월31일)재무제표 승인의 건

가결

2021-02

2021.02.09

제21기 정기주주총회 개최의 건
전자투표제도 도입의 건

가결

2021-03
2021.02.03
관계사(예스파워테크닉스) 주식 취득의 건
가결

2021-04
2021.03.29
대표이사 변경의 건
가결

2021-05
2021.04.14
자기주식 처분의 건
가결

2021-06
2021.05.04
유상증자(전환우선주)의 건

가결

2021-07
2021.05.04
제5회차 전환사채발행의 건

가결

2021-07
2021.06.03
타법인증권 취득의 건
가결

2021-08
2021.06.15
무역금융 한도 설정의 건
가결

2021-09
2021.12.23
금전재여의 건
가결

2021-10
2021.12.28
타법인 출자증권 취득의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1명
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
본인
20.9.22 ~ 22.9.21
10
1.2

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 반도체 장비시장
(산업의 특성)

반도체 장비 시장은 제조장비 종류별로 구분되는데 일반적으로 반도체 장비는 웨이퍼 공정인 전공정장비, 칩에 배선작업을 하고 패키지를 씌워 안정성 있는 제품으로 만드는 조립장비, 성능을 시험하는 검사장비, 가스를 공급하거나 웨이퍼를 건조시키고 옮기는 등 각각의 칩 제조공정을 돕는 관련 장비 등으로 구분되고 있습니다. 장비별 수요로는 부가가치가 높고 고도의 기술력을 필요로 하는 전공정 장비와 검사장비가 주축을 이루고 있고, 국내 기업들의 시장경쟁력이 있는 부분인 조립장비와 관련 장비가 나머지를 차지하고 있습니다. 수요 시기별로는 전공정 장비와 조립장비가 설비투자 초기에 집중적으로 일시 발주되며 검사장비는 후기에 단계적으로 발주됩니다

반도체 장비산업은 최첨단 기술을 전반적으로 이용한 종합산업으로 국내에서는 80년대 초반까지 원천기술력이 부족하여 시장 진입에 어려움이 있었고 국내 반도체 장비산업은 기술력의 부족으로 자체 조달이 어려워 수입의존도가 높으며 국산화의 경우도 합작투자와 해외기업의 국내 생산이 큰 비중을 차지하고 있었습니다. 반도체는 세대를 거듭하며 발전하고 있으며, 최근에는 기존 PC 위주에서 모바일 제품과 디지털 가전으로 급속히 전환되면서 기술적인 진보도 동시에 있어나고 있습니다. 이러한 환경하에서 반도체 장비 부문에서는 기존 기술로 시장을 석권한 기업이라 해도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태되는 수 밖에 없는 구조입니다. 이는 칩이 빠른 속도로 고집적, 고기능, 초경량화하는 데 따라서 반도체 공정기술 또한 빠른 속도로 변천하고 있으며, 반도체 장비란 바로 이러한 공정기술을 발현해 놓은 상품이기 때문입니다.

(산업의 성장성)
NAND의 수요는 SSD(Solid -State Drive)가 이끌고 있습니다. SSD 시장은 2020년까지 연평균 13% 성장할 것으로 예상 되는데 Google, Microsoft, Amazon, Facebook과 같은 Cloud 기업들의 수요가 크게 증가할 것으로 보입니다 . 이는 데이터양은 지속적으로 증가할 것으로 전망되는 가운데 IoT 디바이스의 등장으로 데이터 증가의 속도가 가속화 되고 있어 데이터 센터에 대한 투자 가 필수적 인 상황이기 때문입니다 . 더욱이 AI 및 머신 러닝 등 신규 기술의 등장으로 수요는 더욱 촉진될 것으로 전망됩니다. 글로벌 저장 테이터량은 2016년 1.4ZB(제타바이트)에서 2020년 6.2ZB까지 약 4배 증가할 것으로 예상되며 Cloud 데이터 센터 Storage는 같은 기간 동안 약 5배 증가할 증가할 전망입니다.

2018년 DRAM 산업은 하반기 가격 하락 후, 2019년까지 하락이 전망됩니다. 재고는과거 평년치 보다 높게 시작으로 → 재고 정상화 전까지는 End-User 수요 영향이 제한적이라 할 수 있습니다. 19년은 삼성전자, SK하이닉스 Capa 증설감소가 예상되며, 2019년 증설에 따른 공급 과잉 전환 가능성이 존재 할 것으로 예상됩니다. New Memory와 EUV 장비 도입 전까지는 보수적 투자 지속될 것으로 예상되며, DRAM 산업은 2020년부타 CapEx 증설이 진행 될 것으로 전망됩니다. 미세화를 위한대규모의 전환 투자 필요성으로 인한, 2019년 전까지는 보수적인 Capa 투자 전략이 지속될 것이라고 예상됩니다.

(경기변동의 특성)
반도체 장비업체는 소자기업 주문에 의해 장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 수요 기업에 따라 설비의 사양이 달라질 수 있고, 설비의 생산기간이 비교적 장기이며, 생산대수의 제한이 있습니다. 전방산업의 호조 또는 악화의 변동에 따라 장비산업은 투자 확대 또는 축소가 결정되므로 따라서 산업의 경기 사이클에 좌우 될 수 있습니다.

(경쟁요소)
당사의 주요 매출처는 삼성전자, 삼성디스플레이(SDC) 등으로 반도체 및 디스플레이 산업을 선도하고 있는 기업들이며, 당사는 상기 매출처들과 당사 장비의 검증완료및 양산 적용으로 지속적인 파트너쉽을 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 안정적인 매출처를 확보하고 있으며 매출처들의 성장과 더불어 당사도 성장하고 있습니다.

당사는 상기와 같은 핵심 매출처 이외에 추가적인 성장동인 확보 목적으로 해외시장을 대상으로 지속적인 영업활동을 영위하고 있습니다. 시장을 선도하는 국내 매출처로부터의 기술력 및 양산 라인 적용 능력의 검증을 통하여 주요 반도체 및 디스플레이 제조국인 대만, 중국 등 고객의 특성과 요구사항 등을 파악하여 적극적인 시장확대를 위한 영업활동을 진행 중에 있습니다.

당사는 2000년 설립되어 반도체용 200mm 열처리 장비를 개발하기 시작하였으며 열처리 장비 중에서도 극저온 열처리 장비(80~350℃)를 포함하여 고온용 열처리 장비(1,000℃ 이상)까지 개발을 완료하여 열처리 장비의 Full Line-up을 구축하였습니다.

2) 디스플레이 장비시장
(산업의 특성)

디스플레이 산업은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 등 평면 표시장치 (LCD, PDP, OLED)를 생산하는 산업부문을 의미하며 평판 디스플레이(FPD : Flat Panel Display)라는명칭으로 대표되고 있습니다.

디스플레이 산업은 대표적인 장비 및 부품산업으로서 전방산업과 후방산업의 영향을크게 받기 때문에 전후방 연관 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 성장(시장성)과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다. 당사는 패널 생산업체에 열/온도제어, 열처리가 필요한 제조, 검사장비를 공급하고 있으며, 다년간 축적된 연구개발능력을 바탕으로 안정적인 생산 및 공급을 하고 있습니다.

(산업의 성장성)
2017년부터 LTPS LCD 가격은 큰 폭의 하락 예상되며, Rigid OLED 수요 하락초래 및 Flexible 전환 가속화가 필요할것으로 예상되고, High-end 스마트폰 시장을 양분하던 삼성전자와 Apple 모두 Flexible OLED 채택으로 LTPS LCD 수요는 중저가 이하로 추락할것으로 예상됩니다. 중저가 제품에서 Rigid OLED는 LTPS LCD 대비 제품 차별화 불가, 기존 Rigid 라인도 Flexible로 전환이 필요하고, 2017년 갤럭시S8출시후 중저가 제품은 엣지 모델 확대, 갤럭시A 엣지와 같은 모델이 중화권 High-end 제품과 경쟁하는 구도로 Google 및 중화권 일부 업체 수요도 엣지로 확대 점처지는등 이러한 부분은 결국 전방산업의 투자로 인한 장비업체들의 수요로 이어질 것으로 기대하고 있습니다.

대형 디스플레이는 과거 FPTV의 경우 해상도와 주력모델의 사이즈는 5 ~ 6년 주기로 변화가 일어났었습니다. 고해상도의 전환은 TV 사이즈의 대형화를 수반하기 때문에 선제적인 투자가 필요합니다. 대형 LCD 공급능력 확대 제한적이라는 것과, UHD TV 침투율 급증하고 있다는 것, 스크린 사이즈 대형화가 가속됨에 따라 2018년 이후 BOE, CSOT 등 중국업체 초대형 Fab 가동으로, 2017년 8.5G 공급 능력 증가는 제한적 이라는 것이 중론입니다. FoxConn도 10.5G로 투자 거론중이고, UHD TV침투율 급증하고 있으며, 이에 따른 스크린 사이즈 대형화 동반 진행중입니다. 10.5G투자 경쟁은 2022년까지 지속될 것으로 전망되며, BOE, CSOT, FoxConn-Sharp에 이어 HKC 등 후발업체도 10.5G 투자 가시화되고 있고, Nikon은 10.5G 노광장비 공급 능력 증설 결정하고, 현재 증설계획 수준으로는 2022년까지 노광장비 예약 완료된 상태라는 것이 단면적인 예를 보여주고 있습니다.

(경기변동의 특성)
디스플레이 시장은 경기 변동 민감성이 적용되는 산업으로 제품수요는 증가하고 있으나, 생산업체들의 설비 투자 확대로 수요 공급 불균형의 주기적인 반복이 있고 치열한 경쟁과 수요 증가에 대한 기대는 TFT-LCD 패널 제조업체로 하여금 유사한 시기에 생산설비 투자를 하도록 하여 생산능력을 급격히 증가될 수 있습니다. 생산능력이 급격히 증가되는 시기에는 패널 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요의 증가에 비해 공급이 부족할 경우에는 가격 상승이 이루어지는 특성을 가지고 있습니다. 

디스플레이 산업의 가장 큰 비중을 차지하는 TFT-LCD 산업은 대형 TV 시장의 수요와 일반적인 경기의 변동에 따라 호황과 불황이 불특정 주기로 반복되고 있습니다. 단기적으로 발생하는 집중적인 수요(월드컵, 올림픽 특수, 졸업과 입학 등)는 해당 디스플레이 시장의 성장에 큰 영향을 주고 TV와 노트북, 최근 급팽창하고 있는스마트폰시장 등 전자제품 수요확대는 디스플레이 패널 생산량 증가를 촉진하게 됩니다.

생산량이 증가되면 패널 생산업체는 시장 수요에 대응하기 위한 신규 라인 증설과 기존라인 장비의 개조개선 투자를 하게 되고 신규 장비투자(전체 투자비의 70% 차지)와 장비의 개조개선이 진행되어 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.

(경쟁요소)
최근 디스플레이 제조업체의 경우 대형화에 대한 대응과 생산 단가 하락이 주요 경쟁력으로 직결되고 있습니다. 이에 당사는 기술 개발과 더불어 장비 제조에 소요되는 각종 부품들을 소수의 일부 품목을 제외하고는 대부분 국내 업체를 통해 조달하고 있으며, 지속적인 연구개발을 통한 원가절감 노력으로 현재 경쟁사 대비 경쟁력 있는 가격으로 양산할 수 있는 능력을 확보하고 있습니다. 

또한 반도체 장비를 통해 축적된 기술력 및 노하우를 기반으로 2010년 SDC 장비공급을 시작으로 디스플레이 장비산업에 진출하였고, 사업의 다각화를 위하여 제너다이오드와 Burn-In Board 등 부품소재 분야까지 사업영역을 확장하였습니다.

이러한 제품군 확대는 기존 주력 제품군에 집중하면서도 새로운 성장동력을 확보하기 위한 방편으로 앞서 설명한 바와 같이 지속적인 연구개발을 통해AMOLED와 같은 고성장 산업으로 사업영역을 확장하며 반도체 장비와 더불어 안정적인 사업 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 반도체 장비시장

반도체 장비 시장은 제조장비 종류별로 구분되는데 일반적으로 반도체 장비는 웨이퍼 공정인 전공정장비, 칩에 배선작업을 하고 패키지를 씌워 안정성 있는 제품으로 만드는 조립장비, 성능을 시험하는 검사장비, 가스를 공급하거나 웨이퍼를 건조시키고 옮기는 등 각각의 칩 제조공정을 돕는 관련 장비 등으로 구분되고 있습니다. 장비별 수요로는 부가가치가 높고 고도의 기술력을 필요로 하는 전공정 장비와 검사장비가 주축을 이루고 있고, 국내 기업들의 시장경쟁력이 있는 부분인 조립장비와 관련 장비가 나머지를 차지하고 있습니다. 수요 시기별로는 전공정 장비와 조립장비가 설비투자 초기에 집중적으로 일시 발주되며 검사장비는 후기에 단계적으로 발주됩니다

반도체 장비산업은 최첨단 기술을 전반적으로 이용한 종합산업으로 국내에서는 80년대 초반까지 원천기술력이 부족하여 시장 진입에 어려움이 있었고 국내 반도체 장비산업은 기술력의 부족으로 자체 조달이 어려워 수입의존도가 높으며 국산화의 경우도 합작투자와 해외기업의 국내 생산이 큰 비중을 차지하고 있었습니다. 반도체는 세대를 거듭하며 발전하고 있으며, 최근에는 기존 PC 위주에서 모바일 제품과 디지털 가전으로 급속히 전환되면서 기술적인 진보도 동시에 있어나고 있습니다. 이러한 환경하에서 반도체 장비 부문에서는 기존 기술로 시장을 석권한 기업이라 해도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태되는 수 밖에 없는 구조입니다. 이는 칩이 빠른 속도로 고집적, 고기능, 초경량화하는 데 따라서 반도체 공정기술 또한 빠른 속도로 변천하고 있으며, 반도체 장비란 바로 이러한 공정기술을 발현해 놓은 상품이기 때문입니다.

반도체산업의 패러다임 변화를 살펴보면, 우선 반도체시장을 견인하는 주력시장이 기존의 PC 위주에서 모바일제품과 디지털가전으로 급속히 전환하고 있습니다. 예를들어 메모리 제품의 경우 모바일 및 정보가전제품의 수요로 확대되고, 비메모리 제품은 다양한 기능의 시스템칩(SoC : System on a Chip)으로 발전되고 있습니다.

이에 따른 반도체의 차세대 제품은 다양화 및 차별화를 위한 경쟁이 치열해지고, 기술은 미세화, 고속화, 저 전력화 등의 경쟁이 가속화되고 있습니다. 기술혁신 속도가 나노기술의 공정미세화를 촉진하고 있는데 설계 및 공정기술발전은 0.5㎛(95년) → 0.2㎛(99년) → 0.13㎛ (2002년) → 90nm(2003년) → 60nm(2005) → 35nm(2011) → 10nm(2015년 예측)로 가속화되고 있습니다. 웨이퍼 사이즈도 대구경화하여 150㎜(92년) → 200㎜ (95년)→ 300㎜(2002년)→ 450㎜(2015년 이후)로 진화되고 있습니다.

반도체의 미세공정 변화 (마이크로 → 나노공정) 및 웨이퍼 대구경화로 인하여 대형 장비와 진화된 장비수요가 발생하고 있습니다. 따라서 반도체 장비시장은 전형적인 지식기반의 산업으로써 고급 인력을 활용한 R&D에 사업의 중요한 성패가 결정되고 있기 때문에 장비 생산을 위한 원재료 구입과 효율적인 생산 시스템보다는 기술력을 근간으로 설계를 중심으로한 조립, 검사측정, 설치 및 시운전, A/S 등을 통해 반도체 생산라인에 투입되었을 때 생산수율을 높이고 생산흐름을 방해하지 않는 것이 중요한 요소입니다. 반도체 제조공정이 고도화되고 대형화됨에 따라 장비수요는 지속적으로 발생할 것으로 예상되고 있습니다.

(나) 디스플레이 장비시장

디스플레이 산업은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 등 평면 표시장치 (LCD, PDP, OLED)를 생산하는 산업부문을 의미하며 평판 디스플레이(FPD : Flat Panel Display)라는명칭으로 대표되고 있습니다.

디스플레이 산업은 대표적인 장비 및 부품산업으로서 전방산업과 후방산업의 영향을크게 받기 때문에 전후방 연관 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 성장(시장성)과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다. 당사는 패널 생산업체에 열/온도제어, 열처리가 필요한 제조, 검사장비를 공급하고 있으며, 다년간 축적된 연구개발능력을 바탕으로 안정적인 생산 및 공급을 하고 있습니다. 

[디스플레이의 종류 및 전후방 연관 산업].jpg
[디스플레이의 종류 및 전후방 연관 산업]

<자료: 산업연구원>

스마트폰 개발 이전의 디스플레이 산업 발전 과정은 주요 수요 제품들의 빠른 세대교체를 이끄는 계기가 되었지만 스마트폰으로 대표되는 멀티미디어 제품과 고화질 디스플레이에 대한 수요증가는 디스플레이 산업을 새로운 시대로 변화시키고 있습니다. 디스플레이 산업 초기 시장을 선점했던 PDP는 브라운관 TV를 디지털 TV로 전환을 주도했고 대면적 유리기판의 생산은 LCD의 약진을 통해 노트북과 모니터, 대형 TV를 보편화 시켰으며 최근 선풍적인 인기를 끌고 있는 스마트폰과 태블릿 PC, 고화질 3D TV의 수요는 OLED의 급속한 성장으로 연결되어 수요제품과 산업 발전이 상호 보완하며 꾸준한 성장을 이루게 되었습니다. 이와 같은 시장의 변화는 완성 제품의 수요 추세를 IT 기계에서 가전제품의 변화로 자연스럽게 전환하는 계기가 되었습니다. 또한, OLED 디스플레이는 향후 LCD와 차별점을 부각시키면서 TV, Flexible Display, Transparent Display 등으로 발전해 나아갈 것으로 예상되고 있습니다.

디스플레이 패널산업에서 국내 대기업인 삼성전자와 LG디스플레이 등이 세계 1, 2위의 위치를 점하고 있는데 이는 디스플레이 업계에서 주도권을 잡을 수 있는 가장 핵심적인 전략인 패널대형화를 선제적으로 추진하여 선발업체인 일본 패널업체를 제치고 후발업체인 삼성전자와 LG디스플레이가 시장을 선점 할 수 있었던 직접적인 계기가 되었습니다. 최근에는 디스플레이 패널산업에서 중국은 공급 측면의 새로운 변수가 되고 있습니다. 2011년 이후 세계 최대시장으로 등극한 중국 TV 시장의 Set 판매는 중국 가전기업들이 70% 이상의 점유율을 기록하고 있는 반면 디스플레이 패널공급은 한국과 대만 등의 해외기업에 의존하고 있는 상황입니다. 이에 따라 중국의 BOE, CSOT 등 주요업체들은 자국 TV 패널시장 점유율 확대를 목표로 상기와 같이 투자를 지속하며, 생산 능력을 확대할 계획을 발표했습니다. 중국 정부도 수입 디스플레이 패널에 대한 관세를 3%에서 5%로 인상하며, 자국 패널기업에 유리한 환경을조성해 주고 있어 향후 중국 업체들의 생산능력은 빠르게 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

현재 LCD 및 Display Panel의 투자는 중국 업체들에 집중되고 있으며 BOE는 한국의 기술력을 바탕으로 가장 공격적인 투자를 단행하고 있으며 그 뒤를 대만의 기술력을 바탕으로한 CSOT와 국영기업인 CEC PANDA가 뒤를 따르고 있습니다. 특히 BOE의 경우 LCD Display Panel은 물론 Smart 기기에 적용되는 TSP(Touch Screen Panel)의 제조에 대한 투자도 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한 국내에서는 아직 투자가 없는 10.5세대 Glass 제조공장에 대한 투자도 최근 결정되어 향후 5년간 투자계획이 수립되어 있는 상황입니다.

심천을 기반으로 하고 있는 CSOT의 경우 현재 8.5세대 Glass 제조 2공장에 대한 신규 투자가 진행 중에 있으며 향후 3공장의 투자도 예상되고 있습니다. 난징을 기반으로 하고 있는 CEC PANDA의 경우도 기존 6세대 공장에서 탈피하여 신규 8세대 공장에 대한 투자가 진행되고 있습니다.

[디스플레이 산업의 발전 추세].jpg
[디스플레이 산업의 발전 추세]

현재 디스플레이 산업의 가장 큰 비중을 차지하는 TFT-LCD 산업은 대형 TV 시장의 수요와 일반적인 경기의 변동에 따라 호황과 불황이 불특정 주기로 반복되고 있습니다. 단기적으로 발생하는 집중적인 수요(월드컵, 올림픽 특수, 졸업과 입학 등)는 해당 디스플레이 시장의 성장에 큰 영향을 주고 TV와 노트북, 최근 급팽창하고 있는스마트폰시장 등 전자제품 수요확대는 디스플레이 패널 생산량 증가를 촉진하게 됩니다.

생산량이 증가되면 패널 생산업체는 시장 수요에 대응하기 위한 신규 라인 증설과 기존라인 장비의 개조개선 투자를 하게 되고 신규 장비투자(전체 투자비의 70% 차지)와 장비의 개조개선이 진행되어 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다. 삼성전자와LG 디스플레이, 그리고 중국의 공격적인 투자에 따른 패널 생산량의 증가는 디스플레이 신규 장비 및 소모성부품 시장이 확대되는 비례적인 특성이 있습니다.

다. 경쟁 현황

(가) 경쟁 상황

반도체가 미세화 속에 DDR4로의 전환, 3D NAND 확대는 전공정 장비 및 부품/소재(특수가스, 테스트용 소모품 등) 수요 증가로 이어지고 있고, 후공정 장비의 교체 수요(테스트 관련 장비)를 이끌어 내고 있습니다. 반도체 장비와 태양광 및 LED, 디스플레이 등 장비는 생산 원리와 방식이 비슷하여 기존 반도체 장비 업체의 신사업 진출이 용의한 산업으로 반도체 장비 생산업체의 대부분이 제품 다각화 진행을 통해 매출처 다변화로 사업리스크를 경감시키고 있습니다.

전공정 장비의 해외 의존도는 80% 내외의 수준으로 국내 반도체 장비는 조립용 장비와 검사용 장비 위주로 이루어져 있는바, 반도체 대비 디스플레이 장비의 국산화 비중 등으로 국내 장비업체는 대다수가 반도체 사업보다는 디스플레이 부분 투자에 영향을 많이 받고 있습니다. 다만, 2007년부터 5년간 추진된 반도체 장비상용화 사업을 통해 전공정 장비의 국산화 성공 등 가시적인 성과가 나타나고 있는데, 이에 한국반도체산업협회는 반도체 장비산업의 국산화율 22%를 2020년까지 50%로 높이는 것으로 목표로 하고 있습니다.

반도체 장비업체는 많은 분야의 기술이 집약되어 제작되기에 세계 어느 장비 제조기업도 장비생산은 조립생산범위를 벗어나지 못하고 있는 실정인데 이는 주요 구성품이 대부분 전문화되어 전문생산기업에서 제조하기 때문으로 반도체 장비 산업의 가장 큰 자산은 대규모 시설투자를 통한 생산라인보다는 고도의 기술력이 체화된 인적자원의 총량 및 R&D 를 통해 확보한 핵심 요소기술의 가치에 있기에 비장치산업으로 분류되고 기술집약적인 산업입니다. 또한 소자기업 주문에 의해 장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 수요 기업에 따라 설비의 사양이 달라질 수 있고, 설비의 생산기간이 비교적 장기이며, 생산대수의 제한이 있습니다. 따라서 대량의 양산체제가 아닌 다품종 소량 생산 체제로 대형기업보다는 중소기업에 적합한 산업이며, 대부분이 중소기업으로 구성되어 있습니다.

한편, 당사가 속한 반도체와 디스플레이 장비 업체의 시장점유율은 공신력있는 기관에서 발표하는 자료가 없어 인용하기 어려우나, 당사 장비의 수요처인 반도체 소자업체과 디스플레이 패널업체의 상기 시장상황에서 언급했듯이 투자규모에서 대략 유추할 수 있고, 당사의 납품 수량이 시장점유율로 합리적으로 추정하기 어려움이 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 반도체 장비시장
(산업의 특성)

반도체 장비 시장은 제조장비 종류별로 구분되는데 일반적으로 반도체 장비는 웨이퍼 공정인 전공정장비, 칩에 배선작업을 하고 패키지를 씌워 안정성 있는 제품으로 만드는 조립장비, 성능을 시험하는 검사장비, 가스를 공급하거나 웨이퍼를 건조시키고 옮기는 등 각각의 칩 제조공정을 돕는 관련 장비 등으로 구분되고 있습니다. 장비별 수요로는 부가가치가 높고 고도의 기술력을 필요로 하는 전공정 장비와 검사장비가 주축을 이루고 있고, 국내 기업들의 시장경쟁력이 있는 부분인 조립장비와 관련 장비가 나머지를 차지하고 있습니다. 수요 시기별로는 전공정 장비와 조립장비가 설비투자 초기에 집중적으로 일시 발주되며 검사장비는 후기에 단계적으로 발주됩니다

반도체 장비산업은 최첨단 기술을 전반적으로 이용한 종합산업으로 국내에서는 80년대 초반까지 원천기술력이 부족하여 시장 진입에 어려움이 있었고 국내 반도체 장비산업은 기술력의 부족으로 자체 조달이 어려워 수입의존도가 높으며 국산화의 경우도 합작투자와 해외기업의 국내 생산이 큰 비중을 차지하고 있었습니다. 반도체는 세대를 거듭하며 발전하고 있으며, 최근에는 기존 PC 위주에서 모바일 제품과 디지털 가전으로 급속히 전환되면서 기술적인 진보도 동시에 있어나고 있습니다. 이러한 환경하에서 반도체 장비 부문에서는 기존 기술로 시장을 석권한 기업이라 해도 지속적인 R&D를 통해 차세대 반도체 공정기술의 전개방향을 정확하게 예측하고 준비하지 않으면 도태되는 수 밖에 없는 구조입니다. 이는 칩이 빠른 속도로 고집적, 고기능, 초경량화하는 데 따라서 반도체 공정기술 또한 빠른 속도로 변천하고 있으며, 반도체 장비란 바로 이러한 공정기술을 발현해 놓은 상품이기 때문입니다.

(산업의 성장성)
NAND의 수요는 SSD(Solid -State Drive)가 이끌고 있습니다. SSD 시장은 2020년까지 연평균 13% 성장할 것으로 예상 되는데 Google, Microsoft, Amazon, Facebook과 같은 Cloud 기업들의 수요가 크게 증가할 것으로 보입니다 . 이는 데이터양은 지속적으로 증가할 것으로 전망되는 가운데 IoT 디바이스의 등장으로 데이터 증가의 속도가 가속화 되고 있어 데이터 센터에 대한 투자 가 필수적 인 상황이기 때문입니다 . 더욱이 AI 및 머신 러닝 등 신규 기술의 등장으로 수요는 더욱 촉진될 것으로 전망됩니다. 글로벌 저장 테이터량은 2016년 1.4ZB(제타바이트)에서 2020년 6.2ZB까지 약 4배 증가할 것으로 예상되며 Cloud 데이터 센터 Storage는 같은 기간 동안 약 5배 증가할 증가할 전망입니다.

2018년 DRAM 산업은 하반기 가격 하락 후, 2019년까지 하락이 전망됩니다. 재고는과거 평년치 보다 높게 시작으로 → 재고 정상화 전까지는 End-User 수요 영향이 제한적이라 할 수 있습니다. 19년은 삼성전자, SK하이닉스 Capa 증설감소가 예상되며, 2019년 증설에 따른 공급 과잉 전환 가능성이 존재 할 것으로 예상됩니다. New Memory와 EUV 장비 도입 전까지는 보수적 투자 지속될 것으로 예상되며, DRAM 산업은 2020년부타 CapEx 증설이 진행 될 것으로 전망됩니다. 미세화를 위한대규모의 전환 투자 필요성으로 인한, 2019년 전까지는 보수적인 Capa 투자 전략이 지속될 것이라고 예상됩니다.

(경기변동의 특성)
반도체 장비업체는 소자기업 주문에 의해 장비가 제작되므로 기본적인 사양은 같지만 수요 기업에 따라 설비의 사양이 달라질 수 있고, 설비의 생산기간이 비교적 장기이며, 생산대수의 제한이 있습니다. 전방산업의 호조 또는 악화의 변동에 따라 장비산업은 투자 확대 또는 축소가 결정되므로 따라서 산업의 경기 사이클에 좌우 될 수 있습니다.

(경쟁요소)
당사의 주요 매출처는 삼성전자, 삼성디스플레이(SDC) 등으로 반도체 및 디스플레이 산업을 선도하고 있는 기업들이며, 당사는 상기 매출처들과 당사 장비의 검증완료및 양산 적용으로 지속적인 파트너쉽을 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 안정적인 매출처를 확보하고 있으며 매출처들의 성장과 더불어 당사도 성장하고 있습니다.

당사는 상기와 같은 핵심 매출처 이외에 추가적인 성장동인 확보 목적으로 해외시장을 대상으로 지속적인 영업활동을 영위하고 있습니다. 시장을 선도하는 국내 매출처로부터의 기술력 및 양산 라인 적용 능력의 검증을 통하여 주요 반도체 및 디스플레이 제조국인 대만, 중국 등 고객의 특성과 요구사항 등을 파악하여 적극적인 시장확대를 위한 영업활동을 진행 중에 있습니다.

당사는 2000년 설립되어 반도체용 200mm 열처리 장비를 개발하기 시작하였으며 열처리 장비 중에서도 극저온 열처리 장비(80~350℃)를 포함하여 고온용 열처리 장비(1,000℃ 이상)까지 개발을 완료하여 열처리 장비의 Full Line-up을 구축하였습니다.

2) 디스플레이 장비시장
(산업의 특성)

디스플레이 산업은 휴대폰, 노트북, 모니터, TV 등 평면 표시장치 (LCD, PDP, OLED)를 생산하는 산업부문을 의미하며 평판 디스플레이(FPD : Flat Panel Display)라는명칭으로 대표되고 있습니다.

디스플레이 산업은 대표적인 장비 및 부품산업으로서 전방산업과 후방산업의 영향을크게 받기 때문에 전후방 연관 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 성장(시장성)과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다. 당사는 패널 생산업체에 열/온도제어, 열처리가 필요한 제조, 검사장비를 공급하고 있으며, 다년간 축적된 연구개발능력을 바탕으로 안정적인 생산 및 공급을 하고 있습니다.

(산업의 성장성)
2017년부터 LTPS LCD 가격은 큰 폭의 하락 예상되며, Rigid OLED 수요 하락초래 및 Flexible 전환 가속화가 필요할것으로 예상되고, High-end 스마트폰 시장을 양분하던 삼성전자와 Apple 모두 Flexible OLED 채택으로 LTPS LCD 수요는 중저가 이하로 추락할것으로 예상됩니다. 중저가 제품에서 Rigid OLED는 LTPS LCD 대비 제품 차별화 불가, 기존 Rigid 라인도 Flexible로 전환이 필요하고, 2017년 갤럭시S8출시후 중저가 제품은 엣지 모델 확대, 갤럭시A 엣지와 같은 모델이 중화권 High-end 제품과 경쟁하는 구도로 Google 및 중화권 일부 업체 수요도 엣지로 확대 점처지는등 이러한 부분은 결국 전방산업의 투자로 인한 장비업체들의 수요로 이어질 것으로 기대하고 있습니다.

대형 디스플레이는 과거 FPTV의 경우 해상도와 주력모델의 사이즈는 5 ~ 6년 주기로 변화가 일어났었습니다. 고해상도의 전환은 TV 사이즈의 대형화를 수반하기 때문에 선제적인 투자가 필요합니다. 대형 LCD 공급능력 확대 제한적이라는 것과, UHD TV 침투율 급증하고 있다는 것, 스크린 사이즈 대형화가 가속됨에 따라 2018년 이후 BOE, CSOT 등 중국업체 초대형 Fab 가동으로, 2017년 8.5G 공급 능력 증가는 제한적 이라는 것이 중론입니다. FoxConn도 10.5G로 투자 거론중이고, UHD TV침투율 급증하고 있으며, 이에 따른 스크린 사이즈 대형화 동반 진행중입니다. 10.5G투자 경쟁은 2022년까지 지속될 것으로 전망되며, BOE, CSOT, FoxConn-Sharp에 이어 HKC 등 후발업체도 10.5G 투자 가시화되고 있고, Nikon은 10.5G 노광장비 공급 능력 증설 결정하고, 현재 증설계획 수준으로는 2022년까지 노광장비 예약 완료된 상태라는 것이 단면적인 예를 보여주고 있습니다.

(경기변동의 특성)
디스플레이 시장은 경기 변동 민감성이 적용되는 산업으로 제품수요는 증가하고 있으나, 생산업체들의 설비 투자 확대로 수요 공급 불균형의 주기적인 반복이 있고 치열한 경쟁과 수요 증가에 대한 기대는 TFT-LCD 패널 제조업체로 하여금 유사한 시기에 생산설비 투자를 하도록 하여 생산능력을 급격히 증가될 수 있습니다. 생산능력이 급격히 증가되는 시기에는 패널 가격이 하락할 수 있으며, 반대로 수요의 증가에 비해 공급이 부족할 경우에는 가격 상승이 이루어지는 특성을 가지고 있습니다. 

디스플레이 산업의 가장 큰 비중을 차지하는 TFT-LCD 산업은 대형 TV 시장의 수요와 일반적인 경기의 변동에 따라 호황과 불황이 불특정 주기로 반복되고 있습니다. 단기적으로 발생하는 집중적인 수요(월드컵, 올림픽 특수, 졸업과 입학 등)는 해당 디스플레이 시장의 성장에 큰 영향을 주고 TV와 노트북, 최근 급팽창하고 있는스마트폰시장 등 전자제품 수요확대는 디스플레이 패널 생산량 증가를 촉진하게 됩니다.

생산량이 증가되면 패널 생산업체는 시장 수요에 대응하기 위한 신규 라인 증설과 기존라인 장비의 개조개선 투자를 하게 되고 신규 장비투자(전체 투자비의 70% 차지)와 장비의 개조개선이 진행되어 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다.

(경쟁요소)
최근 디스플레이 제조업체의 경우 대형화에 대한 대응과 생산 단가 하락이 주요 경쟁력으로 직결되고 있습니다. 이에 당사는 기술 개발과 더불어 장비 제조에 소요되는 각종 부품들을 소수의 일부 품목을 제외하고는 대부분 국내 업체를 통해 조달하고 있으며, 지속적인 연구개발을 통한 원가절감 노력으로 현재 경쟁사 대비 경쟁력 있는 가격으로 양산할 수 있는 능력을 확보하고 있습니다. 

또한 반도체 장비를 통해 축적된 기술력 및 노하우를 기반으로 2010년 SDC 장비공급을 시작으로 디스플레이 장비산업에 진출하였고, 사업의 다각화를 위하여 제너다이오드와 Burn-In Board 등 부품소재 분야까지 사업영역을 확장하였습니다.

이러한 제품군 확대는 기존 주력 제품군에 집중하면서도 새로운 성장동력을 확보하기 위한 방편으로 앞서 설명한 바와 같이 지속적인 연구개발을 통해AMOLED와 같은 고성장 산업으로 사업영역을 확장하며 반도체 장비와 더불어 안정적인 사업 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 22 기말 2021년 12월 31일 현재

제 21기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 예스티
(단위 : 원)

과 목
주석
제22(당)기말
제21(당)기말

자산

유동자산

65,153,231,266

37,055,067,466

현금및현금성자산

30,965,073,582

9,915,769,491

단기금융상품

-

2,800,000,000

당기손익-공정가치 금융자산

1,054,817,695

1,487,590,015

매출채권

15,725,001,511

6,384,236,804

기타수취채권

12,564,608,906

6,496,593,491

기타유동자산

285,067,168

1,124,909,484

계약자산

-

110,871,030

당기법인세자산

38,756,935

63,335,792

재고자산

4,519,905,469

8,671,761,359

매각예정자산

-
-
13,000,000,000

매각예정자산

-
-
13,000,000,000

비유동자산

119,348,966,237

104,078,609,956

당기손익-공정가치 금융자산

4,198,895,630

2,443,331,194

기타포괄손익-공정가치 금융자산

1,918,443,180

566,360,100

종속기업투자주식

13,846,924,456

3,528,079,000

관계기업투자주식

22,314,998,680

17,099,950,000

유형자산

44,094,412,265

50,433,931,105

투자부동산

23,970,960,510

15,886,549,930

무형자산

4,099,737,930

5,096,795,130

사용권자산

432,318,584

407,723,912

기타비유동수취채권

76,274,149

3,479,092,754

기타비유동자산

1,451,389,952

764,439,548

이연법인세자산

2,944,610,901

4,372,357,283

자산총계

184,502,197,503

154,133,677,422

부채

유동부채

68,082,781,749

62,182,332,929

매입채무

9,160,839,300

4,271,577,210

기타지급채무

2,846,104,704

3,490,127,582

단기금융부채

54,177,903,458

50,815,984,703

유동리스부채

177,617,559

172,341,471

기타유동부채

554,054,370

561,098,409

계약부채

1,002,861,000

2,871,203,554

당기법인세부채

163,401,358

-

비유동부채

35,609,660,274

28,685,566,437

장기금융부채

34,639,908,243

27,925,097,240

기타비유동지급채무

706,603,706

521,085,377

비유동리스부채

263,148,325

239,383,820

부채총계

103,692,442,023

90,867,899,366

자본

자본금

8,645,564,500

7,471,757,000

자본잉여금

89,950,084,104

55,832,384,870

기타자본

(2,216,055,649)

(6,796,911,885)

기타포괄손익누계액

549,886,504

1,408,173,694

이익잉여금(결손금)

(16,119,723,979)

5,350,374,377

자본총계

80,809,755,480

63,265,778,056

부채와자본총계

184,502,197,503

154,133,677,422

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제22
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제21
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 예스티
(단위 : 원)

과 목
주석
제22(당)기
제21(전)기

매출액

69,337,346,811
63,474,902,004

매출원가

62,644,315,483
53,146,561,776

매출총이익

6,693,031,328
10,328,340,228

일반관리비

14,403,593,094
9,844,122,670

판매및물류비

124,673,231
326,810,774

대손상각비

151,279,329
(586,985,418)

영업이익(손실)

(7,986,514,326)
744,392,202

기타수익

5,536,658,247
1,524,984,157

기타비용

4,026,544,238
3,559,114,430

이자수익

251,807,556
240,407,503

금융수익

4,038,231,389
7,481,058,906

금융비용

20,943,730,236
2,916,644,671

법인세비용차감전 순이익(손실)

(23,130,091,608)
3,515,083,667

법인세비용

640,313,789
1,903,434,199

당기순이익(손실)

(23,770,405,397)
1,611,649,468

기타포괄손익 :

1,442,019,851
(15,627,041)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

1,054,624,804
(132,161,764)

재평가차액

387,395,047
-

당기손익-공정가치 금융부채평가이익

-
116,534,723

당기총포괄이익(손실)

(22,328,385,546)
1,596,022,427

주당손익

기본주당이익(손실)

(1,445)
116

희석주당이익(손실)

(1,445)
(105)

자 본 변 동 표

제22
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제21
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 예스티
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계

2020.1.1(당기초)

7,001,664,000
48,671,680,421
(5,846,872,546)
1,423,800,735
3,738,724,909
54,988,997,519

총포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
-
1,611,649,468
1,611,649,468

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가

-
-
-
(132,161,764)
-
(132,161,764)

당기손익-공정가치 금융부채평가이익

-
-
-
116,534,723
-
116,534,723

소유주와의 거래 :

주식기준보상
23
-
-
656,173,821
-
-
656,173,821

자기주식취득

-
-
(3,990,026,770)
-
-
(3,990,026,770)

자기주식감소

-
(709,354,574)
2,909,423,925

2,200,069,351

전환우선주 보통주전환
22
352,586,500
5,267,050,493
-
-
-
5,619,636,993

전환사채 보통주 전환
22
117,506,500
2,077,398,215
-
-
-
2,194,904,715

기타
23
-
525,610,315
(525,610,315)
-
-
-

2020.12.31(당기말)

7,471,757,000
55,832,384,870
(6,796,911,885)
1,408,173,694
5,350,374,377
63,265,778,056

2021.1.1(당기초)

7,471,757,000
55,832,384,870
(6,796,911,885)
1,408,173,694
5,350,374,377
63,265,778,056

총포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(23,770,405,397)
(23,770,405,397)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가

-
-
-
1,054,624,804
-
1,054,624,804

당기손익-공정가치 금융부채평가이익

-
-
-
(116,534,723)
116,534,723
-

재평가차액

-
-
-
(1,796,377,271)
2,183,772,318
387,395,047

소유주와의 거래 :

주식기준보상
23
-
281,433,205
(272,234,420)
-
-
9,198,785

자기주식감소

-
1,919,919,919
4,853,090,656
-
-
6,773,010,575

전환사채 보통주 전환
22
1,173,807,500
31,916,346,110
-
-
-
33,090,153,610

2021.12.31(당기말)

8,645,564,500
89,950,084,104
(2,216,055,649)
549,886,504
(16,119,723,979)
80,809,755,480

현 금 흐 름 표

제22
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제21
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 예스티
(단위 : 원)

구 분
주석
제22(당)기
제21(전)기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(3,589,115,363)

11,988,370,957

영업으로부터 창출된 현금흐름

(5,890,885,301)

11,127,023,959

가. 당기순이익(손실)

(23,770,405,397)

1,611,649,468

나. 조정

22,410,432,055

1,116,437,158

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(4,530,911,959)

8,398,937,333

이자의 수취

170,776,878

218,606,924

배당금 수입

1,394,722,119

-

이자의 지급

(1,376,794,660)

(1,731,353,813)

법인세의 납부

24,578,857

(271,288,340)

정부보조금의 수령

2,088,486,744

2,645,382,227

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(7,665,831,000)

(1,340,330,453)

단기대여금의 증가

(15,338,734,264)

(6,170,612,800)

단기대여금의 감소

11,296,263,404

3,719,380,532

단기금융상품의 증가

-

(2,800,000,000)

단기금융상품의 감소

2,800,000,000

1,800,000,000

당기손익-공정가치 금융자산의 증가

(4,189,572,989)

(920,196)

당기손익-공정가치금융자산의 감소

4,121,942,703

12,028,881,592

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 감소

349,461,000

-

종속기업투자주식의 증가

(10,318,845,456)

(1,100,000,000)

관계기업투자주식의 증가

(5,215,048,680)

(5,100,005,016)

장기선급금의 증가

(810,231,000)

-

유형자산의 증가

(1,733,093,758)

(4,601,669,393)

유형자산의 감소

60,413,745

183,872,000

무형자산의 증가

(988,504,025)

(1,445,845,072)

무형자산의 감소

728,000,000

330,000,000

정부보조금 증가

-

150,000,000

장기대여금의 감소

500,000,000

-

보증금의 증가

(28,000,000)

(505,000,000)

보증금의 감소

50,118,320

221,587,900

매각비유동자산의 감소

11,050,000,000

1,950,000,000

Ⅲ.재무활동 현금흐름재무활동 현금흐름

31,975,153,678

(6,104,333,668)

단기차입금의 증가

12,200,000,000

-

단기차입금의 감소

(17,100,000,000)

(600,000,000)

유동성장기부채의 감소

(4,292,760,000)

(5,370,880,000)

리스부채의 감소

(209,539,127)

(224,169,002)

전환사채의 증가

20,000,000,000

-

전환우선주의 증가

9,999,943,976

-

사채의 증가

3,897,880,000

-

사채의 감소

(5,000,000,000)

-

장기차입금의 증가

5,000,000,000

3,759,000,000

임대보증금의 증가

-

90,000,000

자기주식의 증가

-

(3,990,026,770)

자기주식의 감소

7,314,526,450

-

주식발행비 등

(20,415,950)

(5,074,440)

정부보조금의 수령

185,518,329

236,816,544

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

20,720,207,315

4,543,706,836

Ⅴ.기초 현금및현금성자산

9,915,769,491

5,495,946,714

Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과

329,096,776

(123,884,059)

Ⅶ.기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

30,965,073,582

9,915,769,491

연 결 재 무 상 태 표

제22
(당)기말
2021년 12월
31일 현재

제21
(전)기
말 2020년 12월
31일 현재

주식회사 예스티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자산

유동자산

68,652,792,272

39,212,929,697

현금및현금성자산
3,4,5,36
31,528,268,292

10,469,321,633

단기금융상품
3,4,5,36
-

2,800,000,000

당기손익-공정가치금융자산
3,4,6
1,054,817,695

1,487,590,015

매출채권
3,4,9,36
16,450,118,194

6,662,412,549

기타수취채권
3,4,11,36
12,987,596,619

6,694,803,678

기타유동자산
12
477,925,165

1,201,952,395

계약자산
18,36
-

110,871,030

당기법인세자산

39,210,595

63,335,792

재고자산
10
6,114,855,712

9,722,642,605

매각예정자산

-

13,000,000,000

매각예정자산
14
-

13,000,000,000

비유동자산

146,166,538,877

113,525,044,818

장기금융상품
3,4,5,36
211,614,320

165,928,452

당기손익-공정가치금융자산
3,4,6,36
4,277,494,440

2,443,331,194

기타포괄손익-공정가치 금융자산
3,4,7
1,918,443,180

566,360,100

관계기업투자주식
8
22,426,551,829

14,832,224,456

유형자산
13
63,064,284,610

50,974,538,565

투자부동산
14
34,027,109,520

25,561,125,290

무형자산
15
14,696,845,816

9,662,741,183

사용권자산
19
697,688,200

455,318,854

기타비유동수취채권
3,4,11,36
295,574,149

3,660,892,754

기타비유동자산
12
1,497,056,641

830,226,687

이연법인세자산
22
3,053,876,172

4,372,357,283

자산 총계

214,819,331,149

165,737,974,515

부채

유동부채

79,083,111,728

70,269,238,219

매입채무
3,4,36
9,048,916,333

3,951,199,090

기타지급채무
3,4,16,36
5,315,935,329

4,108,904,786

단기금융부채
3,4,20,32,36
62,354,892,783

58,452,666,511

유동리스부채
3,4,19,32,36
232,248,710

187,268,555

기타유동부채
17
958,536,215

642,412,634

계약부채
18
1,009,181,000

2,871,203,554

당기법인세부채

163,401,358

55,583,089

비유동부채

50,841,680,180

30,016,002,070

장기금융부채
3,4,20,32,36
45,819,219,845

27,944,487,240

기타비유동지급채무
3,4,16,32,36
824,095,514

531,075,788

비유동리스부채
3,4,19,32,36
475,521,534

272,520,206

퇴직급여채무
21
828,972,251

400,141,723

이연법인세부채
22
2,893,871,036

867,777,113

부채총계

129,924,791,908

100,285,240,289

자본

지배기업소유주지분
100

82,131,351,674

63,873,949,934

자본금
23

8,645,564,500

7,471,757,000

자본잉여금
23

89,089,578,890

55,832,384,870

기타자본
24

(2,199,364,857)

(6,780,221,093)

기타포괄손익누계액
25

(44,484,430)

1,187,631,846

이익잉여금
26

(13,359,942,429)

6,162,397,311

비지배지분

2,763,187,567

1,578,784,292

자본총계

84,894,539,241

65,452,734,226

부채와 자본 총계

214,819,331,149

165,737,974,515

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제21
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 예스티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 22(당) 기
제 21(전) 기

매출액
35
72,465,194,962
66,089,641,038

매출원가
27,28
65,607,526,907
54,280,941,761

매출총이익

6,857,668,055
11,808,699,277

일반관리비
27,28
17,424,854,335
11,599,085,754

판매및물류비
27,28
383,624,264
333,012,507

대손상각비

151,279,329
(586,985,418)

영업이익(손실)

(11,102,089,873)
463,586,434

기타수익
29
9,060,868,472
2,181,065,732

기타비용
29
3,700,039,196
3,099,597,664

이자수익
30
251,807,556
240,407,503

금융수익
30
3,844,796,358
7,475,174,728

금융비용
30
21,406,958,303
3,130,717,106

관계기업투자손익

2,371,117,024
(1,763,516,936)

법인세비용차감전 당기순이익(손실)

(20,680,497,962)
2,366,402,691

법인세비용(수익)
22
1,116,319,457
1,961,142,194

당기순이익(손실)

(21,796,817,419)
405,260,497

기타포괄손익 :

1,149,869,550
(24,898,957)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

13,565,961
(3,819,385)

해외사업환산손익

5,404,292
(3,392,434)

관계기업의 기타포괄손익 지분

8,161,669
(426,951)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1,136,303,589
(21,079,572)

기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익

1,054,624,804
(132,161,764)

보험수리적손익

81,678,785
(5,452,531)

당기손익-공정가치 금융부채평가이익

-
116,534,723

총포괄이익(손실)

(20,646,947,869)
380,361,540

당기순이익의 귀속 :

지배기업소유주

(21,876,744,070)
287,817,798

비지배지분

79,926,651
117,442,699

총포괄이익귀속 :

지배기업소유주

(20,754,456,016)
265,177,279

비지배지분

107,508,147
115,184,261

주당손익

보통주 기본주당 순이익(손실)
31
(1,580)
21

보통주 희석주당 순이익(손실)
31
(1,555)
(186)

연 결 자 본 변 동 표

제22
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제21
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 예스티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
합계

2020.1.1(전기초)

7,001,664,000
48,671,680,421
(5,830,181,754)
1,207,078,272
5,877,773,606
56,928,014,545
1,463,600,031
58,391,614,576

총포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
-
287,817,798
287,817,798
117,442,699
405,260,497

보험수리적손익

(3,194,093)
(3,194,093)
(2,258,438)
(5,452,531)

해외사업환산손익

-
-
-
-3,392,434
-
-3,392,434
-
-3,392,434

기타포괄손익-공정가치금융자산평가

-
-
-
(132,161,764)
-
(132,161,764)
-
(132,161,764)

당기손익-공정가치 금융부채평가이익

116,534,723
-
116,534,723
-
116,534,723

부의지분법자본변동

-
-
-
(426,951)
-
(426,951)
-
(426,951)

소유주와의 거래 :

-

-

전환사채전환

117,506,500
2,077,398,215
-
-
-
2,194,904,715
-
2,194,904,715

전환우선주 보통주전환

352,586,500
5,267,050,493
-
-
-
5,619,636,993
-
5,619,636,993

주식기준보상
24
-

656,173,821
-
-
656,173,821
-
656,173,821

자기주식취득

-
-
(3,990,026,770)
-
-
(3,990,026,770)
-
- 3,990,026,770

자기주식감소

-
(709,354,574)
2,909,423,925
-
-
2,200,069,351
-
2,200,069,351

기타

525,610,315
(525,610,315)
-

-

2020.12.31(전기말)

7,471,757,000
55,832,384,870
(6,780,221,093)
1,187,631,846
6,162,397,311
63,873,949,934
1,578,784,292
65,452,734,226

2021.1.1(당기초)

7,471,757,000
55,832,384,870
(6,780,221,093)
1,187,631,846
6,162,397,311
63,873,949,934
1,578,784,292
65,452,734,226

총포괄손익 :

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(21,876,744,070)
(21,876,744,070)
79,926,651
(21,796,817,419)

보험수리적손익

-
-
-
-
54,097,289
54,097,289
27,581,496
81,678,785

해외사업환산손익

-
-
-
5,404,292

5,404,292
-
5,404,292

기타포괄손익-공정가치금융자산평가

-
-
-
1,054,624,804

1,054,624,804
-
1,054,624,804

당기손익-공정가치 금융부채평가이익

-
-
-
(116,534,723)
116,534,723
-
-
-

재평가차액

-
-
-
(2,183,772,318)
2,183,772,318
-

-

지분법자본변동

-
-
-
8,161,669

8,161,669
-
8,161,669

소유주와의 거래 :

-

-

주식기준보상
24
-
281,433,205
(272,234,420)
-
-
9,198,785
-
9,198,785

자기주식감소

-
1,919,919,919
4,853,090,656
-
-
6,773,010,575
-
6,773,010,575

전환사채 보통주 전환

1,173,807,500
31,916,346,110
-
-
-
33,090,153,610
-
33,090,153,610

종속회사유상증자
24

(860,505,214)

(860,505,214)
860,505,214
-

연결범위변동

216,389,914
216,389,914

2021.12.31(당기말)

8,645,564,500
89,089,578,890
(2,199,364,857)
(44,484,430)
(13,359,942,429)
82,131,351,674
2,763,187,567
84,894,539,241

연 결 현 금 흐 름 표

제22
(당)기

2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제21
(전)기

2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 예스티와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 22(당) 기
제 21(전) 기

영업활동 현금흐름

(5,198,476,253)

11,534,312,171

영업으로부터 창출된 현금흐름
32
(7,007,513,322)

(4,590,741,950)

가. 당기순이익(손실)
32
(21,796,817,419)

405,260,497

나. 조정
32
19,803,595,406

2,948,256,435

다. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
32
(5,014,291,309)

7,568,767,253

이자의 수취

177,331,063

221,844,746

배당금 수입

1,394,722,119

이자의 지급

(1,869,856,924)

(1,977,044,166)

법인세의 납부

18,354,067

(278,154,821)

정부보조금의 수령

2,088,486,744

2,645,382,227

투자활동 현금흐름

(2,615,833,694)

(4,853,314,461)

단기대여금의 증가

(9,584,707,180)

(5,692,012,800)

단기대여금의 감소

5,556,729,140

3,719,380,532

단기금융상품의 증가

0

(2,800,000,000)

단기금융상품의 감소

2,800,000,000

1,800,000,000

장기금융상품의 증가

(39,500,000)

(36,308,842)

장기금융상품의 감소

0

3,551,530

당기손익-공정가치 금융자산의 증가

(4,268,171,799)

(920,196)

당기손익-공정가치 금융자산의 감소

4,121,942,703

12,028,881,592

기타포괄손익-공정가치 지분상품의 감소

349,461,000

-

관계기업투자주식의 증가

(5,215,048,680)

(6,099,986,316)

종속기업 취득에 따른 순현금흐름

(2,970,927,983)

-

유형자산의 증가

(6,250,232,530)

(4,905,211,568)

유형자산의 감소

2,391,632,625

1,297,372,000

투자부동산의 증가

-

(4,707,221,221)

무형자산의 증가

(1,028,730,470)

(1,548,627,072)

무형자산의 감소

728,000,000

330,000,000

정부보조금의 증가

-

150,000,000

장기대여금의 증가

(20,000,000)

(122,000,000)

장기대여금의 감소

500,000,000

4,200,000

보증금의 증가

(53,000,000)

(511,000,000)

보증금의 감소

126,950,480

286,587,900

매각예정비유동자산의 감소

11,050,000,000

1,950,000,000

장기선급금의 증가

(810,231,000)

재무활동 현금흐름

28,538,383,553

(2,855,039,333)

단기차입금의 증가

10,978,747,183

5,669,371,808

단기차입금의 감소

(17,482,591,981)

(708,840,000)

유동성장기부채의 감소

(4,875,327,788)

(7,680,880,000)

리스부채의 감소

(263,162,402)

(235,406,475)

전환사채의 증가

20,000,000,000

-

전환우선주의 증가

9,999,943,976

-

사채의 증가

3,897,880,000

-

사채의 감소

(5,000,000,000)

-

장기차입금의 증가

6,800,000,000

3,759,000,000

장기차입금의 감소

(2,996,734,264)

-

임대보증금의 증가

-

90,000,000

기타비유동지급채무의 증가

-

10,000,000

자기주식의 증가

-

(3,990,026,770)

자기주식의 감소

7,314,526,450

-

주식발행비 등

(20,415,950)

(5,074,440)

정부보조금의 수령

185,518,329

236,816,544

현금및현금성자산의 순증가

20,724,073,606

3,825,958,377

기초 현금및현금성자산

10,469,321,633

6,773,378,266

환율변동효과

334,873,053

(130,015,010)

기말 현금및현금성자산

31,528,268,292

10,469,321,633

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

최승하
59.03
부
부
없음
이사회

성시헌
60.10
여
부
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최승하
SCD 부사장
예스티 임원
~ 21.6
21.6 ~ 현재
삼성디스플레이 부사장
예스티 부회장
없음

성시헌
국가기술표준위훤장
~ 19. 12
국가기술표준위원장
한국산업기술평가관리위원장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최승하
부
부
무

성시헌
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 성시헌 후보자

사외이사 후보 성시헌은 국가기술표준위원장과 한국산업기술평가관리위원장을 역임하신 산업기술분야의 전문가입니다. 본 후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며, 당사 주요 사업현안과 관련하여 이사회 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다.

본 후보자는 (주)예스티의 사외이사로 선임되는 경우 관련법상 사외이사의 의무를 엄수함은 물론, 이사회의 일원으로서 예스티의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다.

본 후보자는 주주의 권익 보호 및 회사의 지속 성장을 목표로 주주 및 임직원 등 회사 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 적절한 조언 및 의견 개진을 통해 회사 전체의 보편적 이익을 우선하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최승하 후보자는 회사와 거래하는 고객사의 부사장을 역임하시고 회사의 이사로 회사 내부 사정에 정통할 뿐만 아니라 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 회사 구성원들의 통합을 위한 지도력/리더십을 발휘할 수 있을 것으로 기대됨.

성시헌 후보자는 다수의 공공협회 경험을 통해 재무 및 금융 전문 지식을 갖춘 전문가로 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동을 수행해 당사 주주가치 제고 및 기업 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_최승하

확인서_성시헌

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8 조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 ?주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률? 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 전자증권법 규정내용 반영

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 기 발행 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 기 발행 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

- 6번 항목 추가

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

<신 설>

제15조의1(주주명부의 작성?비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상의 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다.)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에는 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 규정내용 반영

제20조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제33조의 규정을 준용한다.

제20조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제32조의 규정을 준용한다.

- 조항 번호변경에 따른 수정

제23조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제33조의 규정을 준용한다.

제23조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제32조의 규정을 준용한다.

- 조항 번호변경에 따른 수정

제41조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만,

소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조(감사의 선임?해임) ① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권이 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 강사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 상법 개정내용 반영

<신 설>

부 칙

제 1 조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

- 부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주발행

자본전
입금액
발행신주에 관한 사항
비 고

신주의
종류
주식수
배정비율
배정기준일
배당기산일

30,000,000,000
-
-
-
-
-
-

※ 기타 참고사항

- 법정준비금의 결손전보 건으로 신주가 발행되는 것은 아닙니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,201백만원

최고한도액
30억

※ 기타 참고사항

- 해당없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
1억

※ 기타 참고사항

- 해당시항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.kbgtech.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템를 통하여 공시 예정입니다.

※ 참고사항

※ 전자투표, 전자위임에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표, 전자위임제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임 관리시스템 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com
나. 전자투표, 전자위임 행사기간 : 2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일 
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날(25일)은 오후 5시까지만 가능)
다. 의결권 행사 방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 집중일 개최사유 : 당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 해외종속회사가 포함된 관계사들(관계사 추가)의 연결일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 

향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.