큐캐피탈 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 큐캐피탈

주주총회소집공고
2.9
큐캐피탈파트너스(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 14일

회 사 명 :
큐캐피탈파트너스(주)

대 표 이 사 :
황 희 연

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 테헤란로 306, 11층 (역삼동, 카이트타워)

(전 화) 02-538-2411

(홈페이지)http://www.qcapital.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 평 기 호

(전 화) 02-538-2411

주주총회 소집공고

(제40기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제17조 및 제19조에 의거하여 
제40기(2021.01.01~12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화) 오전 09:00

2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로 506 (역삼동, 역삼아르누보씨티 3층)

3. 회의 목적사항

<보고사항>

- 제40기 감사보고

- 제40기 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고 

<결의사항>

- 제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

* 제2-1호 : 기타비상무이사 권경훈 선임의 건

* 제2-2호 : 사외이사 이찬희 선임의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (보수한도 50억원)

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (보수한도 1억원)

- 제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 변경 승인의 건

- 제6호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4의 제3항에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한 국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님
 들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사 에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직 접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

- 대리행사 : 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감날 인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타

- COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 주주총회 기념품을 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
사내이사

이경하
(출석률:100%)
이찬희
(출석률:95%)
권경훈
(출석률:100%)
김동준
(출석률:100%)
황희연
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.21
1안) 금융기관 자금차입 승인의 건
2안) 리스크관리위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.01.29
1안) 계열회사 (주)큐로컴 자금대여 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.02.05
1안) 제39기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.02.18
1안) 계열회사 (주)지엔코 대여금 만기연장 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2021.02.26
1안) 계열회사 (주)큐로컴 자금대여 승인의 건
2안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021.03.15
1안) 제39기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건
2안) 전자투표 도입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.03.30
1안) 대표이사 선임이 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

8
2021.04.22
1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건
2안) 계열회사 (주)큐로홀딩스 대여금 만기연장 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021.05.18
1안) 계열회사 (주)큐로컴 유상증자 참여 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

10
2021.05.25
1안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

11
2021.06.11
1안) 계열회사 (주)지엔코 자금대여 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

12
2021.06.18
1안) 성과급지급 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

13
2021.06.29
1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

14
2021.06.29
1안) 금융기관 자금차입 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

15
2021.08.23

1안)
계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 승인의 건

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

16
2021.10.15
1안) 신기술금융사의 자체점검 실시 및 점검결과 보고의 건
수용
수용
수용
수용
수용

17
2021.11.01
1안) 계열회사 (주)큐로홀딩스 자금대여 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

18
2021.11.08
1안) 계열회사 케이파트너스(주) 대여금 만기연장 승인의 건
2안) 계열회사 (주)지엔코 대여금 만기연장 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

19
2021.11.18
1안) 두산건설(주) 투자 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

20
2021.12.03
1안) (주)큐로컴 제20회차 전환사채 매입 승인의 건
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

21
2021.12.15
1안) 제40기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 설정의 건
찬성
-

찬성

찬성
찬성

22
2021.12.23
1안) 계열회사 (주)큐로컴 대여금 만기연장 2건 승인의 건
2안) 계열회사 (주)지엔코 대여금 만기연장 승인의 건
찬성

찬성

-
찬성
찬성

23
2021.12.28
1안) 2021큐씨피15호 사모투자합자회사 설립 승인의 건
2안) 계열회사 (주)지엔코 대여금 만기연장 승인의 건
찬성

찬성

-
찬성
찬성

※ 사내이사 권경훈 2021.12.20 사임. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※이사회내 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액(*)
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
72,000,000
36,000,000
-

(*) 주총승인금액은 등기이사 5명 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전대여
(주)큐로컴
(계열회사)
2021.08.24 ~ 2022.08.23
62
4.3%

2021.06.30 ~ 2022.06.29
20
1.4%

2021.12.24 ~ 2022.12.23
40
2.8%

2021.12.28 ~ 2022.12.27
25
1.7%

2021.01.29 ~ 2022.01.28
18
1.2%

전환사채
2020.08.06 ~ 2023.08.06
30
2.1%

금전대여
(주)지엔코
(최대주주)
2021.11.14 ~ 2022.11.13
40
2.8%

2021.02.24 ~ 2022.02.23
50
3.4%

2021.12.28 ~ 2021.12.27
40
2.8%

2021.05.25 ~ 2022.05.24
20
1.4%

2021.12.29 ~ 2022.12.28
14
1.0%

금전대여

(주)큐로홀딩스

(계열회사)

2021.11.01 ~ 2022.10.31
24
1.7%

금전대여
케이파트너스(주)
(계열회사)
2021.11.09 ~ 2022.11.08
54
3.7%

※상기 금액은 2021년말 자산총액(1,453억원)의 1%이상 금액입니다.
※상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)큐로컴
(계열회사)
금전대여
2021.01.29 ~ 2022.12.27
180
12.4%

(주)지엔코
(최대주주)
금전대여
2021.02.26 ~ 2022.12.28
188
12.9%

※상기 금액은 2020년말 자산총액(1,453억원)의 5%이상 금액입니다.
※상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 

국내 벤처캐피탈업계는「여신전문금융업법」상 신기술사업금융회사와 「중소기업창업지원법」상 창업투자회사로 이원화되어 있습니다. 
당사와 같은 신기술사업금융회사는 투자, 융자, 리스, 팩토링, 지급보증 등 다양한 업무를 취급할 수 있습니다. 신기술금융을 취급하는 회사의 수는 겸업 여신금융회사를 포함하여 2021년 1분기말 119개사가 활동하고 있습니다. (출처 : 여신금융협회)

1986년에 제정된 「중소기업창업지원법」을 설립근거로 하는 창업투자회사는 업무영역이 투자 및 제한적 자금대여에 국한되어 있습니다. 국내 창업투자회사는 2020년12월말 기준 165개사가 활동하고 있습니다.(출처: 벤처캐피탈협회)

국내 벤처캐피탈 업계는 시장규모에 비하여 경쟁사가 너무 많은 구조적인 문제점 때문에 대부분의 벤처캐피탈 회사들이 새로운 수익원 개발에 고민하고 있는 실정입니다. 이에 대다수의 벤처캐피탈 회사들이 과거부터 벤처투자 뿐 아니라 기업구조조정투자와 기업인수합병(M&A) 업무를 병행하여 왔고, 최근 들어서는 사모투자합자회사(PEF: Private Equity Fund)의 운용에 많은 관심을 두고 있습니다.

사모투자합자회사(PEF)는 소수 투자자로부터 조달한 자금을 기업의 주식 등에 투자하여 기업가치를 높인 후 매각을 통해 고수익을 추구하는 합자회사 형태의 사모펀드를 말합니다. 우리나라의 PE 산업은 IMF 외환위기 이후 「산업발전법」에 기업구조조정전문회사(CRC: Corporate Restructuring Company)와 기업구조조정조합(Corporate Restructuring Fund)제도를 도입함으로써 초기형태의 Buy-Out 시장이 태동하였으며, 2004년 「간접투자자산운용업법」을 개정하여 PEF 제도를 도입함으로써 본격적으로 출발하였다고 볼 수 있습니다.

국내 PEF는 '04년 2개(약정액 0.4조원)로 출범하여 준비기('04년~'07년) 및 도약기 ('08년~'11년)를 거처 10년이 지난 '14년말 277개(약정액 51.2조원)사가 운용 중인 산업으로 '12년부터는 투자회수 본격화 및 PEF 운용사간 운용능력 차별화 등이 진행되는 성장기에 진입하였으며, '18년말 기준583개(약정액74.5조원)사, '19년말 721개(약정액84.3조), '20년말 855개(약정액97.1조원), '21년 3분기말 기준 981개(약정액 109조원)으로 국내 인수합병 및 구조조정시장에서 역할이 크게 확대 되었습니다

(2) 산업의 성장성

신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 유가증권시장에 상장 또는 코스닥시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.

국내 PEF는 초기 준비기(2004년~2007년)를 거쳐, 2008년부터 2010년 사이 글로벌 금융위기를 전후하여 100여 개의 펀드가 집중적으로 설립되는 등 크게 성장하였으며, 최근 들어 약정액 3,000억 원 이상의 대형 펀드가 늘어나고 출자약정액과 투자금액이크게 증가하는 등 비약적으로 발전하고 있습니다. 이에 따라 투자경험(Track record)과 전문인력을 보유한 운용사(GP)들이 나타나고, 경험 있는 GP의 PEF 재설립이 매년 증가하는 등 PE산업이 양적·질적 성장을 통해 자본시장의 새로운 투자수단이자 신성장 산업으로 도약할 수 있는 기반이 조성되었습니다.

2015년 10월 사모펀드 제도개편으로 PEF 명칭이 ‘사모투자전문회사’에서 ‘경영참여형 사모집합투자기구로 변경되었으며, 경영권 참여, 사업구조.지배구조 개선등을 위해 지분증권 등에 투자,운용합니다.

2019년중 국내 PEF 시장은 자금 모집, 투자 및 회수등 모든 면에서 사상 최대치를 기록하는 등 가파르게 성장하고 있습니다. 특히 2017년에 도입된 창업.벤처전문 PEF는 제도 도입 초기임에도 불구하고, 벤처투자의 주요 수단으로 자리매김 하였으며, 각종 규제완화 및 정책자금 공급 확대등으로 향후에도 PEF산업의 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다.

이러한 PE산업의 발전은 당사에 새로운 기회를 제공하고 있으며, 일찍이 국내 투자시장의 변화를 예측하고 PE 영역에 앞서 진출한 당사는 최근 몇 년간 펀드 약정규모와 연간 투자규모 등 여러 면에서 괄목할만한 성과를 달성하며 국내 PE산업의 선두 주자로 자리잡아 가고 있습니다.

(3) 경쟁요소
신기술사업금융회사는 비슷한 사업을 하는 벤처캐피탈임에도 불구하고 상당기간동안 창업투자회사에 비하여 투자기업의 업력이나 투자의무비율 같은 규제가 적어 상대적으로 안정적인 수익성을 추구하는 자유로운 투자와 융자업무를 수행해 왔습니다. 그러나 벤처기업육성에관한특별조치법(1997년), 여신금융전문업법(1997년), 중소기업창업지원법(1986년)이 제정되면서 창업투자회사의 설립에 대한 규제가 완화되어 창업투자회사의 설립도 활발해 졌습니다. 

경쟁적인 창업투자회사 설립은 창업열기 확산과 그에 따른 기술개발 및 경제체질의 개선 등 순기능적인 요소도 많은 반면, 창업투자회사들간의 과당경쟁과 유사업종의 난립 등 역기능적 요소들도 생겨난 것이 사실입니다. 그러나 이러한 문제점들은 계속되는 관련법규 정비와 정부의 벤처산업 육성시책이 시행됨에 따라 차차 정비되어 가고 있습니다.

(4) 기 타
신기술사업금융회사나 창업투자회사 및 회사가 운용하는 투자조합은 투자한 벤처기업이 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장함으로써 얻게 되는 투자 주식 매각이익이영업손익의 상당부분을 차지합니다. 주식시장은 경기변동 및 국내외 경제상황에 따라 크게 영향을 받을수 밖에 없으며, 따라서 회사의 경영성과 또한 경기변동과 증시현황에 지대한 영향을 받는 특성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 운용중인 펀드는 크게 사모투자전문회사(PEF), 기업구조조정투자조합 및 신기술투자조합(벤처투자조합)으로 구분할 수 있으며, 2021년말 현재 총 운용규모는 약정총액을기준으로 약1조856억원에 이르고 있습니다.

사모투자전문회사(PEF)는 2009년중 결성한 큐씨피3호 PEF(약정액 101억원) , NH QCP 중소중견 글로벌투자파트너쉽 PEF(약정액 2,000억원), 큐씨피 중소중견 그로쓰 2013 PEF(약정액 1,900억원), 2015년 결성한 큐씨피 제이비 기술가치평가PEF(약정액 810억원), 2017년 큐씨피 제일호기업재무안정 사모투자전문회사(약정액 910억원)및 2019년 결성한 2018큐씨피13호 PEF(약정액 3,000억원) ,우리큐기업재무안정 PEF(약정액 1,551억원) 7개 PEF에서 1조 272억원을 운용하고 있습니다.

벤처투자조합은 현재 5개 조합에서 약정총액을 기준으로 584억원을 운용중으로 QCP 신기술투자조합20호(약정액 53억원), QCP 신기술투자조합22호(약정액 100억원),QCP ITS신기술투자조합23호(약정액 85억원), QCP ITS신기술투자조합 25호(약정액 96억원), QCP컨텐츠투자조합26호(약정총액 250억원)이 있습니다.

2021년말 큐씨피3호 PEF(약정액 101억원), NH QCP 중소중견 글로벌투자파트너쉽 PEF(약정액 2,000억원), QCP 신기술투자조합20호(약정액 53억원), QCP 신기술투자조합22호(약정액 100억원), QCP ITS신기술투자조합23호(약정액85억원)는 청산중에 있습니다.

2021년말 당사의 영업수익은 총 16,125백만원으로서, 신기술사업금융 부문에서 676백만원(약 4.19%), PEF 및 기업구조조정투자 부문에서 14,976백만원(약 92.87%), 여신금융 등 기타 부문에서 473백만원(약 2.94%)의 수익을 달성하였습니다.

2021년말 현재의 총자산 145,288백만원 중에서 대출채권이 43,526백만원, 신기술금융자산이 5,003백만원, 투자운용은 75,610백만원, 현금 및 현금예치금, 유가증권, 기타자산등이 나머지를 차지하고 있습니다. 이들 자산 중에서 대출채권, 신기술금융자산, 투자운용자산 등은 당사의 주 사업과 관련된 중요한 자산으로서 회사의 주요 수익이 이들 자산에서 발생되고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 영업분야는 단순히 투자규모, 자산규모 등으로 시장점유율을 파악하는 데는 한계가 있으며 신뢰할만한 통계자료 또한 부족한 실정입니다. 이러한 업계의 특성상 시장점유율을 표시하는데 많은 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 상기 산업의 특성 참조.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제 40기 재무제표 승인의 건.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

⇒ "Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사 인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 40(당)기 2021년 12월 31일 현재

제 39(전)기 2020년 12월 31일 현재

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

자산

현금및예치금

8,684,851,828

203,094,237

현금및현금성자산
8,674,850,842

188,035,085

금융기관예치금
10,000,986

15,059,152

대출채권

43,525,546,500

41,153,785,000

대출금
43,525,546,500

41,153,785,000

신기술금융자산

5,003,378,022

6,114,370,402

기타포괄손익측정유가증권
4,716,447,466

3,883,395,155

관계기업투자
286,930,556

2,230,975,247

투자운용자산

75,609,896,421

73,341,047,833

당기손익측정유가증권
3,286,200,000

839,068,833

기타포괄손익측정유가증권
10,970,259

103,501,000

관계기업투자
72,312,726,162

72,398,478,000

유형자산

1,943,590,589

1,152,519,621

무형자산

532,849,190

532,849,190

기타금융자산

4,984,371,278

19,745,961,516

기타자산

1,505,311,232

1,263,674,294

이연법인세자산

3,498,041,656

2,140,179,457

자산총계

145,287,836,716

145,647,481,550

부채

차입부채

6,410,438,700

10,237,022,833

단기차입부채
2,500,000,000

1,600,000,000

유동성전환사채
3,910,438,700

-

전환사채
-

8,637,022,833

기타금융부채

3,913,187,892

5,727,583,312

미지급금
2,141,549,632

4,376,780,211

기타채무
1,771,638,260

1,350,803,101

당기법인세부채

897,574,648

기타부채

843,663,191

359,344,956

부채총계

12,064,864,431

16,323,951,101

자본

자본금

88,948,799,000

83,950,961,500

자본잉여금

30,696,100,976

30,405,533,824

기타포괄손익누계액

1,334,509,771

179,225,414

기타자본

(1,740,965,827)

(1,740,965,827)

이익잉여금

13,984,528,365

16,528,775,538

자본총계

133,222,972,285

129,323,530,449

부채와자본총계

145,287,836,716

145,647,481,550

손 익 계 산 서

제 40(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 39(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

영업수익
16,125,229,210
21,168,806,275

수수료수익
5,894,079,356
11,078,988,561

이자수익
2,886,824,075
1,961,156,958

유가증권평가 및 처분이익
281,732,182
213,140,009

관계기업지분법이익
6,844,730,263
7,447,938,516

대손충당금환입
-
95,536,503

기타영업수익
217,863,334
372,045,728

영업비용
13,573,415,589
17,440,376,718

이자비용
875,615,981
1,611,628,853

유가증권평가 및 처분손실
158,593,610
676,873,206

관계기업지분법손실
1,865,218,947
4,819,948,781

일반관리비
8,844,151,465
9,640,270,021

대손상각비

1,494,208,631
-

기타영업비용
335,626,955
691,655,857

영업이익
2,551,813,621
3,728,429,557

영업외수익
133,392,268
357,141

영업외비용
6,169,771,301
218,396,361

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,484,565,412)
3,510,390,337

법인세비용
(655,142,885)
1,260,687,316

당기순이익(손실)
(2,829,422,527)
2,249,703,021

주당손익

기본주당순이익(손실)
(17.0)
14.3

희석주당순이익(손실)
(17.0)
14.3

포 괄 손 익 계 산 서

제 40(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 39(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

당기말순이익(손실)
(2,829,422,527)
2,249,703,021

기타포괄이익(손실)
1,440,459,711
(1,207,604,769)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,090,039,424
(962,030,319)

기타포괄손익측정유가증권 공정가치 변동

1,090,039,424
(962,030,319)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
676,269,721
(593,934,130)

지분법자본변동
676,269,721
(593,934,130)

포괄손익에 대한 법인세효과
(325,849,434)
348,359,680

총포괄이익(손실)
(1,388,962,816)
1,042,098,252

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 40(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 39(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목

제40(당)기

(처분예정일 : 2022년 3월 29일)

제39(전)기

(처분확정일 : 2021년 3월 30일)

미처분이익잉여금

13,287,662,787

15,831,909,960

전기이월미처분이익잉여금
15,831,909,960

13,554,718,294

당기순이익(손실)
(2,829,422,527)

2,249,703,021

기타포괄손익측정유가증권처분이익
285,175,354

27,488,645

이익잉여금처분액

-

-

차기이월이익잉여금

13,287,662,787

15,831,909,960

자 본 변 동 표

제 40(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 39(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
기타자본
이익잉여금
자 본 총 계

2020.01.01(전기초)
69,999,161,000
27,851,327,100
1,414,318,828
(1,740,965,827)
14,251,583,872
111,775,424,973

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
2,249,703,021
2,249,703,021

기타포괄손익

기타포괄손익측정유가증권평가손익
-
-
(771,824,792)
-
-
(771,824,792)

기타포괄손익측정유가증권처분손익
-
-
27,488,645
-
-
27,488,645

기타포괄손익측정유가증권처분손익대체
-
-
(27,488,645)
-
27,488,645
-

관계기업지분법자본변동
-
-
(463,268,622)
-
-
(463,268,622)

전환사채의 전환
13,951,800,500
2,538,014,487
-
-
-
16,489,814,987

주식선택권의 부여
-
16,192,237
-
-
-
16,192,237

2021.12.31(전기말)
83,950,961,500
30,405,533,824
179,225,414
(1,740,965,827)
16,528,775,538
129,323,530,449

2021.01.01(당기초)
83,950,961,500
30,405,533,824
179,225,414
(1,740,965,827)
16,528,775,538
129,323,530,449

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(2,829,422,527)
(2,829,422,527)

기타포괄손익

기타포괄손익측정유가증권평가손익
-
-
627,793,975
-
-
627,793,975

기타포괄손익측정유가증권처분손익
-
-
285,175,354
-
-
285,175,354

기타포괄손익측정유가증권처분손익대체
-
-
(285,175,354)
-
285,175,354
-

관계기업지분법자본변동
-
-
527,490,382
-
-
527,490,382

전환사채의 전환
4,997,837,500
290,567,152
-
-
-
5,288,404,652

2021.12.31(당기말)
88,948,799,000
30,696,100,976
1,334,509,771
(1,740,965,827)
13,984,528,365
133,222,972,285

현 금 흐 름 표

제 40(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 39(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

큐캐피탈파트너스 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 40(당)기
제 39(전)기

영업활동 현금흐름

14,224,568,914

(9,283,430,419)

영업으로부터 창출된(사용된) 현금흐름
12,207,813,241

(10,456,105,040)

순이익(손실)
(2,829,422,527)

2,249,703,021

조정
462,331,762

(399,338,781)

순운전자본의 변동
14,574,904,006

(12,306,469,280)

이자의 수취
1,628,078,963

1,758,324,219

이자의 지급
(338,056,205)

(419,722,018)

배당금의 수취
102,829,000

102,269,500

법인세의 환급(납부)
623,903,915

(268,197,080)

투자활동 현금흐름

(5,529,358,057)

(273,449,735)

관계기업 투자주식의 취득
(2,299,999,124)

(59,152)

관계기업 투자주식의 처분
-

906,258

당기손익측정유가증권의 취득
(3,171,900,000)

-

유형자산의 취득
(6,128,100)

(93,015,898)

유형자산의 처분
(5,231,775)

79,784,091

기타포괄손익측정유가증권의 처분
68,600,574

-

보증금의 증가
-

(289,015,034)

보증금의 감소
100,000,000

22,500,000

기타투자자산의 취득
(218,899,632)

-

기타투자자산의 처분
4,200,000

5,450,000

재무활동 현금흐름
-
(208,395,100)

8,748,077,980

단기차입부채의 증가
1,020,000,000

1,100,000,000

단기차입부채의 상환
(120,000,000)

(320,000,000)

전환사채의 발행
-

9,000,000,000

리스부채의 상환
(1,077,979,020)

(958,132,756)

주식발행비용
(30,416,080)

(73,789,264)

현금및현금성자산의 증가(감소)

8,486,815,757

(808,802,174)

기초의 현금및현금성자산

188,035,085

996,837,259

기말의 현금및현금성자산

8,674,850,842

188,035,085

- 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의
 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 제 38기 : -
 제 39기 : -

□ 이사의 선임

제 2호 의안: 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권경훈
1968.02.18
기타비상무이사
해당사항없음
임원
이사회

이찬희
1965.07.30
사외이사
해당사항없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

권경훈
큐캐피탈파트너스㈜
회장(現)
2021.12 ~ 현재
두산건설(주) 대표이사
해당사항없음

2008.11 ~ 현재
(주)지엔코 회장

이찬희
(법)율촌 
상임고문(現)
2022.03 ~ 현재
서울대학교 법학전문대학원 겸임교수
해당사항없음

2022.02 ~ 현재
삼성 준법감시위원회 위원장

2019.02 ~ 2021.02
대한변호사협회 회장

2017.01 ~ 2019.01
서울지방변호사회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권경훈
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이찬희
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 이찬희]
1. 전문성
본 후보자는 다년간의 실무를 통한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준
본 후보자는 상법 제542조의8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을
정확하게 이해하고 있으며, 이사와 경영진의 직무가 적절하고, 적법하게 진행되고
있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,
겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며
이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권경훈 기타비상무이사 후보자]
본 후보자는 다년간의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 지속적인 성장에 큰 기여를 하였으며, 강력한 리더십과 실적으로 입증된 결단력, 실행력을 바탕으로 당사의 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

[이찬희 사외이사 후보자]
본 후보자는 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 정책 집행에 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서(권경훈)

확인서(이찬희)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
2,847백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경 승인의 건

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴지금 지급율 조정

변경전

변경후

비 고

(별표 1)

퇴직금 지급율 (매 1년마다)

직 급

지급율

회장, 사장

부사장

전무, 상무, 상임감사

상무보, 이사, 이사대우

5.5

4.5

3.5

2.5

(별표 1)

퇴직금 지급율 (매 1년마다)

직 급

지급율

회장,
부회장, 사장,

대표이사
인 부사장
대표이사가 아닌 부사장

전무, 상무, 상임감사

상무보, 이사, 이사대우

5.5

4.5

1.0

1.0

1.0

임원 퇴직금지급율 조정

(신설)

부칙

이 규정은 2022년 04월 1일부터 시행한다.

개정내용에대한시행일 명시

□ 정관의 변경

제6호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(이사 및 감사의 선임)

① (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

제30조(이사 및 감사의 선임)

① (좌동)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

-. 법무부 유권해석(2021.3.)에 따라 전자투표 실시를 통한 감사(위원)선임 결의요건 완화 규정의 적용을 받기 위한 단서 규정 추가

부 칙

"신 설"

부 칙

(개 정) 본 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다.

-. 개정정관 시행일 표기

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.qcapital.co.kr)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최사유
- 해당사항 없음.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관한 안내
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

※ 금번 주주총회 기념품은을 지급하지 않으니 양해하여 주시기 바랍니다.