비씨엔씨 — 주주총회소집공고 (20220314)
제출인: 비씨엔씨

주주총회소집공고
2.9
비씨엔씨(주)

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일

회 사 명 :
비씨엔씨 주식회사

대 표 이 사 :
김돈한

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 신둔면 마소로 57번길 25

(전 화) 031-645-1551

(홈페이지)http://www.bcnc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조일교

(전 화) 031-645-1551

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화요일) 오전 11시

2. 장 소 : 경기도 이천시 신둔면 마소로 57번길 25 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

나. 결의사항

제 1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이사선임의 건

제 3호 의안 : 감사선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 제 6호 의안 : 정관변경의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(하나은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 대리인신분증)

2022년 03월 14일
 경기도 이천시 신둔면 마소로 57번길 25

비씨엔씨 주식회사

대표이사 김 돈 한 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서용칠
(출석률: 100%)
김영진
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2021.01.11

비씨엔씨머터리얼즈㈜ 운영자금 대여의 건

-
-

2

2021.02.04

재무제표 및 영업보고서 승인의 건

-
-

3

2021.03.04

- 제18기 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건

- 정기주주총회 개최 및 안건에 대한 건

-
-

4

2021.03.19

대표이사 선임의 건(대표이사 김돈한 연임)

-
-

5

2021.03.25

사내규정 제정의건(이해관계자 거래에 대한 통제
 규정)

찬성
-

6

2021.04.09

비씨엔씨머터리얼즈㈜ 운영자금 대여의 건

찬성
-

7

2021.04.20

담보제공 승인의 건

찬성
-

8

2021.05.04

사내규정 제정 및 정비의 건

찬성
-

9

2021.06.17

하나은행 이천지점 차입의 건

찬성
-

10

2021.06.23

명의개서대리인 선임의 건

찬성
-

11

2021.07.29

코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구의 건

찬성
-

12
2021.10.20
임시주주총회 소집의 건
찬성
-

13
2021.11.12
지아이 지분취득의 건
찬성
-

14
2021.11.12
하나은행 신규 대출의 건
찬성
-

15
2021.11.29
내부거래위원설치 및 사외이사 선임의 건
찬성
-

16
2021.12.15
기업여신연대보증의 건
찬성
찬성

17

2022.01.19

코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건

찬성
찬성

18
2022.03.07
재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

19
2022.03.08

정기주주총회 개최 및 안건에 대한 건

찬성
찬성

주)당사는 2021년3월19일 정기주주총회에서 서용칠 사외이사를, 2021년11월29일 임시주주총회에서 김영진 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
23,200
11,600

주) 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업 특성
당사의 제품은 반도체 식각(Etching) 공정의 소모성 부품으로 당사의 주요 목표시장은 전방 산업인 반도체 소자업체와 반도체 소자 제조를 위한 장비제조 업체이며,
반도체 산업은 기업유형에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

[반도체 산업의 기업 유형]

구 분
특 징
주요기업

반도체
전공정

종합

반도체산업

(IDM)

하나의 기업이 반도체 설계와 제조를 동시에 하는 산업(Integrated Device Manufacturer, IDM)이며, 기업 규모가 크고 대규모 투자가 필요합니다.

한국 : 삼성전자, SK하이닉스

미국 : Intel, Texas

Instruments, Micron

일본: Toshiba, Renesas

설계

전문산업

(Fabless)

반도체 설계 기능만으로 사업을 영위하는 산업으로서IDM 업체에 비해 상대적으로 소규모 투자로 운영되며, 설계된 반도체 회로도는 반도체 생산을 전문으로 하는 파운드리에서 위탁 생산합니다.
한국 : 실리콘웍스, 엠텍비젼, 코아로직
미국 : Qualcomm, Broadcom, AMD

생산
전문산업
(Foundry)
제조시설을 구축하여 반도체 제조 만을 전문으로 하는 기업이 있는 산업으로 기업규모와 투자 규모가 대규모이며, Fabless 기업과의 전략적 협력관계가 중요합니다.
한국 : DB하이텍, 매그나칩코리아
대만 : TSMC, UMC
중국 : SMIC

반도체
후공정

조립

전문산업

(Packaging)

가공된 Wafer를 개별 칩으로 절단하여 밀봉하는 사업을 영위하는 산업입니다.

한국 : 칩팩코리아, 시그네 틱스, SFA반도체

대만 : ASE, SPIL, ChipMOS

미국 : AMKOR Technology

검사 등
지원 산업

(Support)

반도체 검사를 전문으로 하는 산업으로 가공이 완료된 Wafer, Chip을 검사하여 불량여부를 판단하는 산업입니다.

한국 : 테스나

소재
부품
장비

소재 산업

(Material)

반도체 제조 공정에 직접적으로 사용되는 재료, 소자를 생산하는데 사용되는 가스와 화학약품, 소자를 조립하여 완성품을 만드는데 사용되는 재료 등을 포함하는 산업이며, Wafer, Photo Resist, Mask, Gas, Chemical 등이 있습니다.

한국 : 비씨엔씨, 솔브레인, 동진세미켐, 실트론, 티씨케이

일본 : Shinetzu, JSR

부품 산업

(Parts)

반도체 제조 시 간접적으로 소모 되는 쿼츠, 실리콘, 세라믹 등의 소재로 만든 반도체 장비의 소모품 산업이며, Ring, Tube, Dome, Plate, Liner 등의 부품이 있습니다.

한국 : 비씨엔씨, 원익QnC, 월덱스, 하나머티리얼즈

미국 : 실펙스, Momentive,

일본 : Shinetzu, Tosoh

제조 장비 산업

(Equipment)

반도체 생산에 필요한 장비를 개발 하고 생산하는 사업을 영위하는 산업으로 전공정 장비와 후공정 장비를 제조합니다.

한국 : 유진테크, APTC, 세메스, 피에스케이, 원익IPS

미국 : AMAT, LAM

일본 : 도쿄일렉트론

네덜란드 : ASML

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

당사의 주요 제품은 반도체 생산 공정 장비에 탑재되는 소모성 부품으로 반도체 FAB의 가동률이 당사 부품의 수요에 가장 큰 영향요인으로 FAB 가동률이 높을수록 부품의 사용빈도가 증가합니다. 또한 FAB 투자규모의 증가에 따라 영향이 있으며, FAB 투자를 결정하는 가장 큰 요인은 D램, NAND, 시스템반도체 등 반도체 소자를 사용하는 PC, 휴대폰, 태블릿PC, 서버 등의 수요 및 국내외 경기의 영향을 받게 됩니다.

당사가 영위하는 반도체 식각 공정용 소모성 부품은 특별히 계절적인 요인을 나타내지 않습니다. 반도체 최대 수요처인 스마트폰과 같은 통신기기 및 컴퓨터(PC, 서버)의 성장 그리고 팹리스의 성장, 반도체 수요기업의 자체 칩 개발, 종합반도체 기업의 반도체 위탁생산 확대 등으로 파운드리 수요 증가 등으로 반도체 시장이 급격하게 성장하고 있음에 따라 당사의 매출 역시 매년 큰 폭으로 성장하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

' III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무정보는 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 완료되지 않았으므로 외부감사의 승인과정에서 변동될 수 있습니다.
※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 별도 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18기

자산

Ⅰ. 유동자산

22,365,437,505
19,518,385,686

1. 현금및현금성자산

2,430,990,729

2,327,892,367

2. 매출채권

5,267,578,117

5,083,555,410

3. 유동성상각후원가측정금융자산

583,464,387

152,277,263

4. 기타유동자산

333,655,009

265,666,591

5. 재고자산

13,749,749,263

11,688,994,055

Ⅱ. 비유동자산

44,174,173,124

35,070,197,641

1. 비유동성상각후원가측정금융자산

2,881,626,245

2,373,352,115

2. 종속기업투자

4,264,174,876

3,970,125,554

3. 유형자산

35,333,463,794

26,951,711,127

4. 무형자산

196,110,605

160,513,775

5. 사용권자산

522,238,533

634,862,845

6. 이연법인세자산

976,559,071

979,632,225

자산총계

66,539,610,629

54,588,583,327

부채

Ⅰ. 유동부채

24,064,332,370

28,876,194,430

1. 매입채무

2,728,299,773

2,874,909,851

2. 단기차입금

11,966,000,000

9,766,000,000

3. 유동성장기차입금

5,836,560,000

1,730,200,000

4. 유동전환상환우선주부채

-

5,596,112,602

5. 유동파생상품부채

-

4,968,216,825

6. 유동금융리스부채

364,620,241

295,132,151

7. 기타유동금융부채

2,231,625,731

2,720,300,046

8. 기타유동부채

169,775,501

361,259,701

9. 당기법인세부채

767,451,124

564,063,254

Ⅱ. 비유동부채

10,460,702,406

12,716,587,520

1. 장기차입금

8,718,200,000

9,732,720,000

2. 비유동금융리스부채

144,043,564

278,397,195

3. 기타비유동금융부채

524,912,275

540,508,883

4. 순확정급여부채

1,073,546,567

2,164,961,442

부채총계

34,525,034,776

41,592,781,950

자본

1. 자본금

4,896,461,500

4,300,000,000

2. 자본잉여금

7,968,981,840

-

3. 기타자본

943,785,500

(2,164,146,270)

4. 이익잉여금

18,205,347,013

10,859,947,647

자본총계

32,014,575,853

12,995,801,377

부채및자본총계

66,539,610,629

54,588,583,327

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

매출액

62,541,797,699

45,405,770,160

매출원가

(46,170,144,875)

(32,492,757,742)

매출총이익

16,371,652,824

12,913,012,418

판매비와관리비

(7,659,698,304)

(5,052,688,570)

영업이익

8,711,954,520

7,860,323,848

기타수익

506,262,118

1,170,489,166

기타비용

(444,278,874)

(3,652,570,583)

금융수익

129,673,688

116,515,325

금융원가

(893,733,803)

(1,069,254,708)

법인세비용차감전순이익

8,009,877,649

4,425,503,048

법인세수익(비용)

(812,561,131)

(482,042,765)

당기순이익

7,197,316,518

3,943,460,283

기타포괄손익

148,082,848

(129,286,854)

총포괄이익

7,345,399,366

3,814,173,429

- 자본변동표

<자 본 변 동 표)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목

자 본 금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

총 계

2020.01.01(전기초) "감사받지 않은 재무제표"

2,150,000,000

-

-

7,045,704,018

9,195,704,018

회계정책변경의 효과

-

-

-

70,200

70,200

2020.01.01(전기초) - 재작성 금액

2,150,000,000

-

-

7,045,774,218

9,195,774,218

총포괄손익 :

당기순이익

-

-

-

3,943,460,283

3,943,460,283

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

(129,286,854)

(129,286,854)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

무상증자

2,150,000,000

-

(2,164,146,270)

-

(14,146,270)

2020.12.31(전기말)

4,300,000,000

-

(2,164,146,270)

10,859,947,647

12,995,801,377

2021.01.01(당기초)

4,300,000,000

-

(2,164,146,270)

10,859,947,647

12,995,801,377

총포괄손익 :

당기순이익

-

-

-

7,197,316,518

7,197,316,518

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

148,082,848

148,082,848

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :

주식선택권

-

-

943,785,500

-

943,785,500

전환상환우선주 보통주 전환

596,461,500

7,968,981,840

2,164,146,270

-

10,729,589,610

2021.12.31(당기말)

4,896,461,500

7,968,981,840

943,785,500

18,205,347,013

32,014,575,853

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과목
제19기
제18기

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익

7,197,316,518

3,943,460,283

비현금항목의 조정:

-
-

퇴직급여

1,172,514,950

921,258,611

감가상각비

2,311,525,882

1,802,442,726

사용권자산 감가상각비

373,477,356

276,294,606

무형자산상각비

62,250,170

47,643,834

대손상각비

133,562,166

(811,177,150)

외화환산손익

(1,040,964)

-

투자자산처분손익

-

58,314,327

종속기업손상차손(환입)

-

(545,476,590)

파생상품평가손익

(185,223,148)

2,968,753,758

유형자산처분손익

91,023,242

142,033,788

사용권자산처분손익

-

(20,058,234)

주식보상비용

849,736,178

-

이자수익

(129,673,688)

(116,515,325)

이자비용

893,733,803

1,069,254,708

수선비

-

15,000,000

법인세비용

812,561,131

482,042,765

잡손실

2,952,367

-

소 계

6,387,399,445

6,289,811,824

운전자본의 조정:

-
-

매출채권

(317,584,873)

244,812,512

상각후원가측정 금융자산

67,994,889

27,686,962

기타자산

(189,460,418)

(19,465,906)

재고자산

(2,060,755,208)

(5,920,181,816)

퇴직금 지급 및 기여금 납입

(2,074,080,020)

(333,150,290)

매입채무

(146,610,078)

746,033,013

기타금융부채

353,256,022

264,450,831

기타부채

(191,484,200)

176,015,234

소 계

(4,558,723,886)

(4,813,799,460)

이자의 수취

66,003,545

57,498,541

법인세의 납부

(647,867,064)

(258,586,758)

이자의 지급

(482,473,498)

(416,427,036)

영업활동으로 인한 순현금흐름

7,961,655,060

4,801,957,394

투자활동현금흐름

-
-

단기금융상품의 취득

(80,000,000)

-

상각후원가측정 금융자산의 취득

(569,090,000)

(1,253,733,694)

상각후원가측정 금융자산의 처분

67,844,000

1,288,851,560

종속기업투자의 취득

(200,000,000)

(1,094,960,000)

유형자산의 취득

(11,977,439,188)

(15,788,325,787)

유형자산의 처분

-

57,000,000

정부보조금의 수령

19,625,381

-

무형자산의 취득

(36,800,000)

(57,061,436)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(12,775,859,807)

(16,848,229,357)

재무활동현금흐름

-
-

차입금의 순증감

5,291,840,000

5,858,040,000

주식발행비용

(1,415,769)

(14,146,270)

기타금융부채의 순증감

-

(10,000,000)

리스부채의 상환

(374,162,086)

(290,664,184)

재무활동으로 인한 순현금흐름

4,916,262,145

5,543,229,546

현금및현금성자산의 증가(감소)

102,057,398

(6,503,042,417)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,040,964

-

기초 현금및현금성자산

2,327,892,367

8,830,934,784

기말 현금및현금성자산

2,430,990,729

2,327,892,367

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

18,085,599,878
10,888,283,360

1. 전기이월미처분이익잉여금

10,888,283,360

6,944,823,077

2. 당기순이익

7,197,316,518

3,943,460,283

Ⅱ.이익잉여금처분액

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

18,085,599,878
10,888,283,360

(2) 연결 재무제표

<(연 결 재 무 상 태 표)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18기

자산

Ⅰ. 유동자산

25,172,943,751
20,606,359,673

1. 현금및현금성자산

2,865,269,767

2,766,755,405

2. 매출채권

5,618,128,274

4,919,222,567

3. 유동성상각후원가측정금융자산

768,846,733

82,696,038

4. 기타유동자산

337,189,231

348,176,331

5. 재고자산

15,583,509,746

12,489,509,332

Ⅱ. 비유동자산

44,533,586,287

35,932,849,579

1. 비유동성상각후원가측정금융자산

771,737,077

657,237,134

2. 유형자산

40,415,414,148

31,704,324,605

3. 영업권

350,155,867

287,482,686

4. 영업권 이외의 무형자산

196,110,605

160,513,775

5. 사용권자산

1,046,428,143

1,391,608,011

6. 이연법인세자산

1,753,740,447

1,731,683,368

자산총계

69,706,530,038

56,539,209,252

부채

Ⅰ. 유동부채

28,097,953,709

31,475,672,455

1. 매입채무

4,560,095,114

3,792,909,532

2. 단기차입금

12,681,000,000

10,481,000,000

3. 유동성장기차입금

6,802,893,343

2,130,199,996

4. 전환상환우선주부채

-

5,596,112,602

5. 파생상품부채

-

4,968,216,825

6. 유동금융리스부채

703,688,053

613,833,479

7. 기타유동금융부채

2,336,711,511

2,799,948,351

8. 기타유동부채

220,919,347

529,388,416

9. 당기법인세부채

792,646,341

564,063,254

Ⅱ. 비유동부채

11,743,211,897

14,491,167,322

1. 장기차입금

9,582,200,000

10,866,053,339

2. 비유동금융리스부채

396,149,103

777,970,832

3. 기타비유동금융부채

534,791,069

540,508,883

4. 퇴직급여부채

1,230,071,725

2,306,634,268

부채총계

39,841,165,606

45,966,839,777

자본

1. 자본금

4,896,461,500

4,300,000,000

2. 자본잉여금

8,676,926,574

707,944,734

3. 자기주식및기타자본

421,135,428

(2,686,796,342)

4. 기타포괄손익누계액

9,969,433

(37,657,652)

5. 이익잉여금

15,782,399,781

8,277,365,599

6. 지배기업소유주지분

29,786,892,716

10,560,856,339

7. 비지배지분

78,471,716

11,513,136

자본총계

29,865,364,432

10,572,369,475

부채및자본총계

69,706,530,038

56,539,209,252

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 19 기
제 18 기

매출액

64,278,026,361

47,343,439,542

매출원가

(46,154,683,762)

(33,135,937,243)

매출총이익

18,123,342,599

14,207,502,299

판매비와관리비

(8,890,856,934)

(7,956,877,510)

영업이익

9,232,485,665

6,250,624,789

기타수익

514,157,460

638,130,077

기타비용

(469,254,999)

(3,806,275,302)

금융수익

36,928,634

24,277,962

금융원가

(1,035,166,606)

(1,260,861,055)

법인세비용차감전순이익

8,279,150,154

1,845,896,471

법인세수익(비용)

(877,319,650)

165,484,070

당기순이익

7,401,830,504

2,011,380,541

기타포괄손익 :

217,789,343

(144,924,547)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

:

확정급여제도의 재측정요소

164,870,360

(102,803,234)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

:

해외사업장외화환산차이

52,918,983

(42,121,313)

총포괄이익

7,619,619,847

1,866,455,994

당기순이익의 귀속:

지배기업소유주지분

7,340,163,822

1,951,591,197

비지배지분

61,666,682

59,789,344

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유주지분

7,552,661,267

1,811,394,972

비지배지분

66,958,580

55,061,022

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목

자 본 금

자본잉여금

자기주식 및 기타자본

기타포괄 손익누계액

이익잉여금

비지배지분

총 계

2020.01.01(전기초) "감사받지 않은 재무제표"

2,150,000,000

767,966,277

(164,721,525)

(14,490,930)

6,442,803,905

633,462,024

9,815,019,751

연결총포괄이익:

연결순이익

-

-

-

-

1,951,591,197

59,789,344

2,011,380,541

기타포괄손익:

해외사업장외화환산차이

-

-

-

(23,166,722)

-

(18,954,591)

(42,121,313)

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

-

(117,029,503)

14,226,269

(102,803,234)

소 계

-

-

-

(23,166,722)

(117,029,503)

(4,728,322)

(144,924,547)

자본에 인식된 주주거래 :

종속기업 취득

-

(60,021,543)

(357,928,547)

-

-

(677,009,910)

(1,094,960,000)

무상증자

2,150,000,000

-

(2,164,146,270)

-

-

-

(14,146,270)

소 계

2,150,000,000

(60,021,543)

(2,522,074,817)

-

-

(677,009,910)

(1,109,106,270)

2020.12.31(전기말)

4,300,000,000

707,944,734

(2,686,796,342)

(37,657,652)

8,277,365,599

11,513,136

10,572,369,475

2021.01.01(당기초)

4,300,000,000

707,944,734

(2,686,796,342)

(37,657,652)

8,277,365,599

11,513,136

10,572,369,475

연결총포괄이익 :

연결순이익

-

-

-

-

7,340,163,822

61,666,682

7,401,830,504

기타포괄손익:

해외사업장외화환산차이

-

-

-

47,627,085

-

5,291,898

52,918,983

확정급여제도의 재측정요소

-

-

-

-

164,870,360

-

164,870,360

소 계

-

-

-

47,627,085

164,870,360

5,291,898

217,789,343

자본에 인식된 주주거래:

주식선택권

-

-

943,785,500

-

-

-

943,785,500

전환상환우선주 보통주 전환

596,461,500

7,968,981,840

2,164,146,270

-

-

-

10,729,589,610

소 계

596,461,500

7,968,981,840

3,107,931,770

-

-

-

11,673,375,110

2021.12.31(당기말)

4,896,461,500

8,676,926,574

421,135,428

9,969,433

15,782,399,781

78,471,716

29,865,364,432

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표)>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과목
제19기
제18기

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익

7,401,830,504

2,011,380,541

비현금항목의 조정:

퇴직급여

1,213,743,233

997,484,807

감가상각비

2,546,372,977

2,127,003,429

사용권자산 감가상각비

656,554,155

567,842,686

무형자산상각비

62,250,170

47,643,834

대손상각비(환입)

132,232,736

43,253,172

재고자산평가손실

42,814,566

1,376,976

외화환산손익

(1,038,175)

-

투자자산처분손익

-

70,421,225

파생상품평가손익

(185,223,148)

2,968,753,758

유형자산처분손익

111,036,242

173,198,066

사용권자산처분손익

-

(20,058,234)

이자수익

(36,928,634)

(24,277,962)

이자비용

1,035,166,606

1,260,861,055

수선비

-

15,000,000

주식보상비용

943,785,500

-

잡손실

2,952,367

-

법인세비용

877,319,650

(165,484,070)

소 계

7,401,038,245

8,063,018,742

운전자본의 조정:

매출채권

(601,795,539)

(1,626,483,536)

상각후원가측정 금융자산

69,048,798

1,324,132

기타자산

45,894,942

85,179,796

재고자산

(3,038,098,330)

(5,998,613,334)

퇴직금 지급 및 기여금 납입

(2,131,445,770)

(445,620,232)

매입채무

515,060,231

2,627,124,172

기타금융부채

324,201,150

168,307,584

기타부채

(334,021,445)

333,096,379

소 계

(5,151,155,963)

(4,855,685,039)

이자의 수취

6,473,011

8,074,814

법인세의 납부

(647,869,514)

(264,139,650)

이자의 지급

(556,387,621)

(513,972,232)

영업활동으로 인한 순현금흐름

8,453,928,662

4,448,677,176

투자활동현금흐름

상각후원가측정 금융자산의 취득

(249,090,000)

(603,733,694)

상각후원가측정 금융자산의 처분

67,844,000

484,222,498

종속기업 취득에 따른 현금유출

(161,786,813)

-

유형자산의 취득

(12,114,185,989)

(14,812,144,378)

유형자산의 처분

72,308,000

101,062,105

정보보조금 수령

19,625,381

-

무형자산의 취득

(36,800,000)

(57,061,436)

투자활동으로 인한 순현금흐름

(12,402,085,421)

(14,887,654,905)

재무활동현금흐름

종속기업의 유상증자 및 취득

-

(1,094,960,000)

차입금의 순증감

4,759,840,008

5,606,373,335

무상증자

-

(14,146,270)

기타금융부채의 순증감

-

(10,000,000)

주식발행비용

(1,415,769)

-

리스부채의 상환

(724,596,914)

(651,303,048)

재무활동으로 인한 순현금흐름

4,033,827,325

3,835,964,017

현금및현금성자산의 증가(감소)

85,670,566

(6,603,013,712)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

12,843,796

(8,519,178)

기초 현금및현금성자산

2,766,755,405

9,378,288,295

기말 현금및현금성자산

2,865,269,767

2,766,755,405

8

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상진
1964.01.20
-
-
임직원
이사회

조일교
1969.05.24
-
-
임직원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상진
생산본부
 총괄
1988.02~2015.12
2016.01~2018.06
2018.08~2018.12
2018.12~현재

삼성전자㈜ 파트장

와이엠씨㈜ 제조센터장/공장장

MFTech 전무

비씨엔씨㈜ 전무

없음

조일교
IR
1997.01~2001.01
2001.12~2012.07
2012.10~2019.07
2019.08~현재

한솔창업투자㈜ 과장

㈜DM테크놀로지 부장

㈜엑시콘 부장

비씨엔씨㈜ 이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상진
해당없음
해당없음
해당없음

조일교
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 이상진]
- 후보자는 동종업계에서 오랜 경력을 가진 엔지니어로서, 반도체 산업에 대한
 이해와 당사의 전무로서의 경험을 바탕으로 생산성 향상과 원가경쟁력의 극대
 화를 통하여 당사의 초격차 지위를 확고히 하고 신제품 개발 및 경영전반의 의사결정
 과정에 많은 도움과 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함
[사내이사 후보자 조일교]
- 후보자는 반도체 산업전반 및 IR 등 경영노하우를 비롯하여 회사 및 경영환경에 대한
 높은 이해도를 바탕으로 당사 이사회의 의사결정 과정에 많은 도움과 회사발전에 
 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함

확인서

사내이사 확인서 001.jpg
사내이사 확인서 001

사내이사 확인서 002.jpg
사내이사 확인서 002

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이인기
1962.11.28
무관
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이인기
감사
1993.08~2013.12
2015.12~2016.12
2016.12~2017.12
2019~현재
2020~현재

기획재정부세제실

국세청마포세무서장

국세청잠실세무서장

비씨엔씨㈜

우리들제약㈜

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이인기
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 대표세무사로써 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서

감사 확인서 001.jpg
감사 확인서 001

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
498,671 천원

최고한도액
1,000,000 천원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000 천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,000 천원

최고한도액
100,000 천원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(주식매수선택권)

①회사는 벤처기업육성에관한특별조치법 규정에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 1인에 대하여 부여하는주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

1.회사의 임·직원

2.기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법시행령 제11조의3 제5항 각 호의 1에 해당하는 자.

3.대학 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법시행령 제11조의3의 제6항 각 호의 1에 해당하는 연구기관.

4.벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30 이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임?직원.

②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1.최대주주 및 그 특수관계인

2.주요주주 및 그 특수관계인

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법.

2.주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법.

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.

④주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액.

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법 시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 주식의 시가.

나.주식의 권면액.

2.현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가.

⑤다만 주식매수선택권의 행사가격으로 새로 주식을 발행하여 주는 방법으로 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 경우에는 제4항 제1호에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 할 수 있다.

1.주식매수선택권의 행사가격이 해당 주식의 권면액 이상일 것

2.부여 당시 시가보다 낮은 행사가격으로 부여받았거나 부여받을 각 주식매수선택권에 대하여 다음 계산식(벤처기업육성에 관한 특별조치법시행령 11조의3 ③항2호에 의한 계산식)에 따라 계산한 금액의 합계가 1명마다 5억원 이하일 것.

(부여 당시 시가 - 행사가격) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수

⑥주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1.주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭

2.주식매수선택권의 부여방법

3.주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간

4.주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

⑦주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있다. 다만 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우.

2.주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우.

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우.

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우.

⑨주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행유지)

코스닥시장 상장에 따른
표준 정관 준용

제15조(명의개서 대리인)

①회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있으며, 명의개서 대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④명의개서대리인의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제15조(명의개서 대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다

표준정관 준용하여 조문 간소화.

제15조의1(주주 등의 주소 등의 신고)

①본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

② 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 본조는 삭제한다.

제15조의1 (삭제)

주식이 전자등록 될 경우 관련 내용 불필요하여 삭제

제45조(감사의 수) 회사는 1인 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

표준정관 준용 및 개정

부 칙

제1조(정관개정 및 시행시기)

이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

정관 개정으로 시행시기
부칙 추가

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 21일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 주주총회 일주일 전 사업보고서를 전자공시시스템에 공시 및 당사 홈페이지(https://www.bcnc.co.kr)에 게재할 예정입니다.

- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 확진자 및 접촉자 증가에 따른 주주총회장 감염 리스크 예방을
 위해 아래와 같이 알려드리오니 안전한 주주총회 개최를 위해 협조 부탁
 드립니다.

 1. 코로나19의 확산방지를 위하여 비대면적 의결권 행사를 권장드립니다.
 
 2. 직접 참석 시에는 신분증을 지참하여 주시고, 반드시 마스크를 착용하여
 주시기 바랍니다. 총회장을 출입하는 전체 인원을 대상으로 개별 발열체크를
 진행할 예정입니다. 이에 따라 발열 등 감영 증상이 의심될 경우 총회장 입장
 에 제한될 수 있으며 총회장 입장 전 비치된 손세정제로 반드시 소독 후 입장
 부탁드립니다. 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한
 이 있을 수 있습니다. 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

 3. 주주총회 예정 장소의 폐쇄조치 등이 발생할 경우, 일시 및 장소가 변경될 수
 있습니다. 변경 시 바로 정정공시 예정이오니, 주주총회에 직접 참석예정이신
 주주께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고를 반드시 확인하여 주시기 바랍
 니다.