지엘팜텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220311)
제출인: 지엘팜텍

의결권대리행사권유참고서류
3.5
지엘팜텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 지엘팜텍 주식회사
주 소: 성남시 중원구 사기막골로 137
 중앙인더스피아 5차 714호
전화번호: 031-739-5220

작 성 자:
성 명: 심지연
부서 및 직위: 경영관리본부 이사
전화번호: 031-739-5220

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
지엘팜텍(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 11일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

지엘팜텍(주)
보통주
20
0.00
본인
자기주식
(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이상제일호 사모투자 합자회사
최대주주
보통주
9,967,217
16.11
최대주주
-

왕훈식
대표이사
보통주
1,889,520
3.05
대표이사
-

박준상
임원
보통주
1,896,326
3.07
임원
-

박재경
임원
보통주
420,422
0.68
임원
-

심지연
임원
보통주
218,938
0.35
임원
-

박대종
감사
보통주
74,442
0.12
감사
-

김은정
임원
보통주
123,609
0.20
임원
-

계
-
14,590,474
23.59
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

심평보
보통주
4
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 11일
2022년 03월 18일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 03월 18일~2022년 03월 27일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장 용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.
가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성 후 교부자에게 제출
나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송
 -보내실곳: 경기도 성남시 중원구 사기막골로 137, 중앙인더스피아 5차 715호
 지엘팜텍 주식회사

-팩스번호: 031-739-5034
다. 전자위임장을 이용하는 방법
 -상기된 '가.전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법(전자위임장)' 방법에
 기재 된 전자위임장을 이용하여 의결권행사

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 28일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동 중앙연수원 역사관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 18일 ~ 2022년 03월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 을 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

지엘팜텍(주)는 건강하고 행복한 사회를 만들기 위해 창의력을 바탕으로 혁신적인 기술과 제품을 개발하기 위해 다양한 의약품 중에서 삶의 질(Quality of Life)을 높일 수 있는 의약품 및 기술 개발을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 인체내에서 약물의 흡수를 조절하는 DDS (Drug Delivery System) 기술 개발을 위해 약물의 특성과 인체에서의 흡수패턴을 이해하고 차별화된 Formulation 기술로 기존 약물의 치료효과를 높이고자 하며 최종 소비자(환자) 및 공급자(제약회사 및 의사 등)의 충족되지 못한 요구(Unmet needs)와 기존 제품의 강.약점을 파악하고 당사 기술을 적용하여 새로운 가치를 창출하고자 합니다. 

 지엘파마(주)(구.크라운제약(주))는 KGMP 시설을 보유한 회사로 의약품의 제조 및 판매업(양약)을 주요 사업분야로 하고 있습니다. 전문의약품 및 일반의약품을 생산하여 판매, 공급하고 있으며 특히, 국내 제약사 중 일부만 보유한 호르몬제 (피임제 등) 생산설비를 갖추고 있어 이에 따른 사업 역량을 갖추고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 8 당기 2021. 12. 31 현재

제 7 전기 2020. 12. 31 현재

지엘팜텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제 8 당기
제 7 전기

자산

유동자산
13,269,552,571
15,969,643,224

현금및현금성자산
6,188,706,526
9,489,653,551

매출채권
3,479,669,263
3,522,305,561

기타유동금융자산
180,711,591
113,610,987

기타유동자산
3,432,964
94,947,779

재고자산
3,387,494,487
2,742,114,296

당기법인세자산
29,537,740
7,011,050

비유동자산
18,625,360,026
18,974,972,540

유형자산
15,278,782,400
15,458,015,116

사용권자산
186,370,265
177,969,488

무형자산
1,916,301,535
2,625,935,768

기타비유동금융자산
127,265,716
102,224,257

기타비유동자산
96,573,925
91,665,806

비유동 당기손익-공정가치금융자산
1,020,066,185
519,162,105

자산총계
31,894,912,597
34,944,615,764

부채

유동부채
4,865,108,099
7,661,617,632

매입채무 및 기타유동채무
623,403,921
895,044,122

단기차입금
1,500,000,000
1,513,303,848

유동성장기차입금
249,960,000
249,960,000

기타유동금융부채
1,159,301,407
1,441,256,221

기타유동부채
763,482,062
1,074,895,504

유동성전환사채
480,136,092
2,416,009,734

유동리스부채
88,824,617
71,148,203

비유동부채
9,550,303,948
12,968,424,632

장기차입금
5,449,800,000
5,799,760,000

확정급여부채
715,735,249
353,493,989

기타비유동부채
1,032,216,120
1,030,695,159

비유동리스부채
109,938,613
114,908,137

이연법인세부채
2,242,613,966
2,817,717,015

비유동전환사채
-
2,851,850,332

부채총계
14,415,412,047
20,630,042,264

자본

지배기업소유지분
16,849,324,093
14,314,573,500

자본금
6,185,406,100
5,222,694,100

자본잉여금
25,795,253,600
19,982,372,486

기타자본잉여금
181,902,122
302,914,515

이익잉여금(결손금)
(15,313,237,729)
(11,193,407,601)

비지배지분
630,176,457
-

자본총계
17,479,500,550
14,314,573,500

자본과부채총계
31,894,912,597
34,944,615,764

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 8 당기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 7 전기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

지엘팜텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원 )

과 목
제 8 당 기
제 7 전 기

I. 매출액
12,425,741,412
11,988,207,890

II. 매출원가
8,657,067,502
8,676,877,000

III. 매출총이익
3,768,673,910
3,311,330,890

판매비와관리비
6,463,100,562
5,956,447,057

IV. 영업이익(손실)
(2,694,426,652)
(2,645,116,167)

금융수익
17,115,061
44,190,228

금융비용
866,925,562
827,493,900

기타수익
22,587,084
223,513,492

기타비용
320,031,236
262,164,854

V. 법인세비용차감전순이익
(3,841,681,305)
(3,467,071,201)

VI. 법인세비용(이익)
(107,437,427)
(110,600,303)

VII. 당기순이익
(3,734,243,878)
(3,356,470,898)

VIII. 기타포괄손익
(392,459,793)
155,339,862

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
(392,459,793)
155,339,862

확정급여제도 재측정요소
(392,459,793)
155,339,862

IX. 당기총포괄이익
(4,126,703,671)
(3,201,131,036)

지배기업의 소유주지분
(4,119,830,128)
(3,201,131,036)

비지배지분
(6,873,543)
-

X. 주당손익

기본주당손익
(73)
(75)

희석주당손익
(73)
(75)

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 8 당기 2021. 12. 31 현재

제 7 전기 2020. 12. 31 현재

지엘팜텍 주식회사
(단위 : 원 )

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자산

유동자산
4,552,805,296
8,662,789,494

현금및현금성자산
3,596,334,156
7,653,069,797

매출채권
755,553,025
981,110,589

기타유동금융자산
105,455,641
17,105,382

기타유동자산
3,432,964
5,660,846

당기법인세자산
28,630,010
5,842,880

재고자산
63,399,500
-

비유동자산
21,031,572,958
19,045,305,414

종속기업투자주식
15,342,429,097
14,628,429,097

유형자산
1,096,932,618
856,182,102

사용권자산
104,780,269
110,993,862

무형자산
761,316,694
1,004,241,270

기타비유동금융자산
2,609,474,170
1,839,974,170

기타비유동자산
96,573,925
91,665,806

비유동 당기손익-공정가치금융자산
1,020,066,185
513,819,107

자산총계
25,584,378,254
27,708,094,908

부채

유동부채
1,426,340,265
2,875,572,987

유동성전환사채
480,136,092
2,416,009,734

기타유동금융부채
826,831,748
337,599,653

기타유동부채
60,624,320
70,259,330

유동리스부채
58,748,105
51,704,270

비유동부채
2,405,958,721
5,536,096,255

장기차입금
600,000,000
700,000,000

확정급여부채
715,735,249
353,493,989

비유동전환사채
-
2,851,850,332

기타비유동부채
1,032,216,120
1,030,695,159

이연법인세부채
-
532,825,845

비유동리스부채
58,007,352
67,230,930

부채총계
3,832,298,986
8,411,669,242

자본

자본금
6,185,406,100
5,222,694,100

자본잉여금
25,502,303,600
19,982,372,486

기타자본항목
181,902,122
302,914,515

이익잉여금(결손금)
(10,117,532,554)
(6,211,555,435)

자본총계
21,752,079,268
19,296,425,666

자본과부채총계
25,584,378,254
27,708,094,908

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 8 당기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 7 전기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

지엘팜텍 주식회사
(단위 : 원 )

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

I. 매출액
1,862,739,596
2,881,191,689

II. 매출원가
900,303,890
1,291,505,788

III. 매출총이익
962,435,706
1,589,685,901

판매비와관리비
3,933,648,160
4,184,227,951

IV. 영업이익(손실)
(2,971,212,454)
(2,594,542,050)

금융수익
112,678,905
36,009,381

금융비용
705,798,546
655,742,324

기타수익
341,151
219,364,692

기타비용
14,686,605
604,313,699

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(3,578,677,549)
(3,599,224,000)

VI. 법인세비용(수익)
(65,160,223)
(68,323,099)

VII. 당기순이익
(3,513,517,326)
(3,530,900,901)

VIII. 기타포괄손익
(392,459,793)
155,339,862

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
(392,459,793)
155,339,862

확정급여제도 재측정요소
(392,459,793)
155,339,862

IX. 당기총포괄이익(손실)
(3,905,977,119)
(3,375,561,039)

X. 주당손익

기본주당손익
(69)
(78)

희석주당손익
(69)
(78)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<결손금처리계산서>

제 8 (당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) (처분예정일 : 2022.03.28)

제 7 (전) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) (처분확정일 : 2021.03.29)

지엘팜텍 주식회사
(단위 : 원 )

구 분
제 8(당) 기
제 7(전) 기

처리예정일: 2022년 3월 28일
처리확정일: 2021년 3월 29일

I. 미처리결손금
(9,880,412,623)
(6,366,895,297)

전기이월미처리결손금
(6,366,895,297)
(2,835,994,396)

당기순이익

(3,513,517,326)

(3,530,900,901)

확정급여채무재측정손익
-
-

II. 결손금처리액
-
-

임의적립금의 처분
-
-

법정적립금의 처분
-
-

자본잉여금의 처분
-
-

III. 차기이월미처리결손금
(9,880,412,623)
(6,366,895,297)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000로 한다.
제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000로 한다.
발행예정주식수 증가

<신설>
제12조의1(주주명부 작성ㆍ비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야한다
전자증권법 제 37조 제6항의 규정 내용을 반영함

<신설>
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

<신설>
③ 회사의 주주명부는 『상법』 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다
운영상의 편의성을 재고하기 위함

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
 ② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
 ③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
 
 
 

 

 <삭제>
 
 

 
 ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
기준일 제도 운영상의 편의성을 재고하기 위함

제 49 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 
 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
 ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
<좌동>

<좌동>
 

 
 
 ③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 절권자에게 지급한다.
기준일 제도 운영상의 편의성을 재고하기 위함.

※ 기타 참고사항

- 2022년 3월 28일 개최될 제 8기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

왕훈식
1971.09.28
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

박준상
1971.07.07
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

심지연
1977.07.26
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

왕훈식
지엘팜텍 대표이사
1995.03~1997.02
중앙대학교 약학 석사
해당사항 없음

1997.01~2001.05
동아제약(주) 연구원

2001.06~2002.06
(주)파이크 연구기획팀장

2006.03~2010.02
충남대학교 약학 박사

2002.08~현재
지엘팜텍(주) 대표이사

박준상
지엘팜텍 부사장
1995.03~1997.02
중앙대학교 약학 석사
해당사항 없음

1997.01~2001.12
(주)종근당 책임연구원

2004.09~2010.08
중앙대학교 약학 박사

2002.08~현재
지엘팜텍(주)부사장

심지연
지엘팜텍 경영관리본부 이사
1991.01~2001.02
국립보건원, 한국화학연구원
해당사항 없음

전북대학교 대학원 석사

2000.10~2003.02
(주)대웅제약 연구원

2003.02~현재
지엘팜텍(주) 경영관리본부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 왕훈식]
 본 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 재직하면서 경영업무를 총괄하며 경영전반에 폭넓은 이해도와 통찰력을 보유하고 있습니다. 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

 [사내이사 후보자 박준상]
 본 후보자는 현재 당사의 연구소장 및 부사장으로 재직하고 있으며, 약학에 대한 전문지식을 갖춘 약학 박사학위 보유자로서, 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 기업이 성장하는데 큰 역할을 할 것으로 판단되어 추천합니다.

 [사내이사 후보자 심지연]
 본 후보자는 오랜 재직 경험을 통해 쌓아온 풍부한 실무 경험과 전문성을 토대로 당사의 발전에 큰 기여를 하고 있습니다. 경영전반에 전문적 의견 제시를 통해 지엘팜텍의 기업가치를 성장하는데 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

이사후보확인서_왕훈식

이사후보확인서_박준상

이사후보확인서_심지연

※ 기타 참고사항

- 2022년 3월 28일 개최될 제 8기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)명

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)명

실제 지급된 보수총액
5.5억원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

- 2022년 3월 28일 개최될 제 8기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
2천만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 2022년 3월 28일 개최될 제 8기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의과정 중 변경 될 수 있습니다.