누리플랜 — 주주총회소집공고 (20220311)
제출인: 누리플랜

주주총회소집공고
2.9
(주)누리플랜

주주총회소집공고

2022 년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 누리플랜

대 표 이 사 :
이규홍, 이강우

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 대곶면 대곶로202번길 191

(전 화) 02-2679-4100

(홈페이지)http://www.nuriplan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이규홍

(전 화) 02-2679-4100

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 당사 정관 제24조에 의하여 제28기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식 총수 1%이하 소유주주에 대하여는 금융감독원 전자공시를 통해서 소집통지하오니 양지하여 주시길 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 28일 (월) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191 누리플랜 본사 2층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제28기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표(연결,별도) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 기타비상무이사 오진탁 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항은 당사 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하 시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증 지참

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

※ 위 사항이 충족되지 못한 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유념하여주시기 바랍니다.

6. 기타사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파 예방을 위해 주주님께서는 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

2022년 03월 11일

주식회사 누리플랜

대표이사 이규홍, 이강우 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명

사외이사

이병한

(출석률:56%)

사외이사

정완진

(출석률:56%)

기타비상무이사

오진탁

(출석률:67%)

찬 반 여 부

1
2021.02.10

제27기 사업년도 내부결산 연결(별도)재무제표 승인의 건

찬성
찬성
찬성

2
2021.03.11

제27기 사업년도 내부결산 연결(별도)재무제표 정정 승인의 건

찬성
찬성
찬성

3
2021.03.11
제27기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

4
2021.03.26
대표이사 선임의 건
불참
불참
찬성

5
2021.05.11
종속회사 대출 연대보증의 건
불참
불참
불참

6
2021.05.17
지점폐지의 건
불참
불참
불참

7
2021.07.30
종속회사 대출 연대보증의 건
불참
불참
불참

8
2021.11.01
주주등간계약(풋옵션) 체결의 건
찬성

찬성

찬성

9
2021.12.27
종속회사 대여금 결정의 건

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부통제

심의협의회

정현조, 이병한

정완진, 이심석

-
-
-

※ 당기중 위원회에서 심의할 안건이 없어, 활동내역은 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
30
15
-

기타비상무이사
1
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입

유니슨에이치케이알(주)

(종속회사)

2021.01.11
5.22
1.39

매입

유니슨에이치케이알(주)

(종속회사)

2021.12.31
5.23
1.39

※ 상기 비율은 직전사업년도(2020년) 별도 재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성, 성장성 등

(가) 경관조명사업

경관조명사업은 교량, 대형 건축물, 공원, 지방자치단체 랜드마크 등에 LED조명기구, 투광기, 수목등, 파워글라스 등 기타 조명기구 등을 이용하여 주간의 경관과 또다른 특색과 디자인을 갖춘 야간의 경관을 연출하는 사업입니다. 국가경제수준의 향상에 따라 도시의 세계경쟁력 제고를 위하여 많은 지자체들이 쾌적하고 수준 높은 문화 공간을 제공하고자 노력하고, 이를 통하여 고급인력과 기업의 유치 및 관광수입 증대 등 지자체의 지속 성장이 가능하기 때문에 야간경관조명사업은 이러한 산업적, 문화적 환경에서 성장하고 있는 사업입니다. 최근 정부는 강남 삼성동 및 코엑스 일대를 "옥외광고물 자유표시구역"으로 확정되는 등 각종 규제들이 완화되는 추세여서 지속적인 매출증대가 예측되는 사업분야입니다.

(나) 경관시설사업

경관시설사업은 교량 및 도로의 일반부대시설물인 난간, 휀스, 차량 방호울타리, 조형물, 외장재, 방음벽 등을 주로 하는 경관시설 부문과 보도육교, 가설교량 등의 철구조물의 시공 등을 주로 하는 강구조물 부문으로 나뉘며 각 부문별 디자인, 설계, 제작, 시공의 일련의 공정을 수행하고 있습니다. 또한, 건축과 토목현장의 분진과 소음 등의 환경적인 피해를 줄일 수 있는 다양한 가설방음벽과 도로, 철도시설 등에서 발생하는 소음을 차단하는 방음벽 등을 생산, 제작하는 사업을 포함하고 있습니다. 사업의 성장성은 건설경기 상황에 따라 유동적이지만, 당사의 다양한 아이템 접목으로 발주처의 수요가 증가되는 추세입니다.

(다) 대기환경사업

대기환경사업은 각종 산업공정에서 배출되는 대기오염원인 백연, 악취, 먼지, 유해가스를 저감할 수 있는 장치를 연구개발, 제작 및 보급하는 사업입니다. 환경 관련 문제는 국내 뿐만 아니라 전 세계적인 문제로 기후변화에 대비하여 각종 규제가 강화되고 있는 실정입니다. 이에 맞춰 산업공정에서 배출되는 유해물질을 저감하여 보다 쾌적한 환경을 제공하고자 노력하고 있습니다. 최근 국내외 대기오염에 대한 이슈가 제기되면서 점진적으로 환경관련 시장이 확장 되어가고 있는 추세로 장기적인 매출의 증가가 예상되는 사업분야입니다.

(라) 연결대상 종속회사

- ㈜누리온 (경관조명, IT 사업부문)

당사의 종속회사인 ㈜누리온은 경기도 안산시에 본사를 두고 있으며, 엘이디 조명 등기구 제작 및 설치업 등을 영위하는 엘이디 조명 전문 제조기업입니다. 주요 제품으로는 실내조명(다운라이트, 직관형 LED램프, LED 주차장등, 평판조명), 산업조명(고출력 LED램프, 공장등, 투광등), 사인조명(사인모듈), 특수조명(고출력 투광등, 방폭등), 암호화 모듈 등을 생산 및 설치하고 있습니다.

- ㈜미디어디바이스 (IT 사업부문)

당사의 종속회사인 ㈜미디어디바이스는 서울시 금천구에 본사를 두고 있으며, 소프트웨어 개발 및 제조, 유.무선 통신장비 제조, 시스템소프트웨어 개발 및 공급을 하는 IT전문 제조기업입니다. 주요사업부문으로는 재방송시스템, 승강장안전문(PSD) 등을 개발 및 생산하고 있습니다.

- 파워글라스글로벌㈜ (경관조명 사업부문)

당사의 종속회사인 파워글라스글로벌㈜는 성남시 분당구에 본사를 두고 있으며, LED 조명 기기 제조, 미디어 운영시스템 등을 영위하고 있습니다. 미디어 글라스는 특수 판유리 제품으로 유리의 투명성과 LED조명, 동영상 구동 등의 조건을 동시에 만족시킬 수 있는 제품으로 건축 내외장재 및 경관 조명시장에서 다양한 활용이 가능한 제품입니다.

- ㈜누리유니슨홀딩스 (기타 사업부문)

당사의 종속회사인 ㈜누리유니슨홀딩스는 경기도 안산시에 본사를 두고 있으며, 기업투자업, 기업인수, 합병 관련업을 주업으로 하고 있습니다. ㈜누리유니슨홀딩스는 종속회사로 유니슨에이치케이알㈜를 보유하고 있습니다.

- 유니슨에이치케이알㈜ (플랜트, 건설, 대기환경 사업부문)

당사의 종속회사인 유니슨에이치케이알㈜은 충청남도 천안시에 본사를 두고 있으며, 플랜트 사업, 건설사업, 환경사업 등을 영위하고 있습니다. 플랜트 사업 부문의 주요제품으로는 고정형 스프링 행거, 가변형 스프링 행거, 익스펜션조인트, 콜드 서포트 등이 있으며, 건설사업 부문의 주요제품으로는 건축면진(교좌장치, 교량받침), 건축 제진 및 내진, 신축이음장치 등이 있습니다. 유니슨에이치케이알㈜은 산업용 플랜트 설계 부터 유지보수까지 통합 종합서비스를 제공하는 플랜트 부품 전문 제조기업입니다. 또한, 종속회사로 HKR VIETNAM CO., LTD.를 두고 있습니다.

당사는 기존 영업네트워크를 활용하여 국내외 시장에서 당사 종속회사들의 제품 판매를 확대할 예정이며, 당사의 신규 아이템으로 적극 활용할 계획입니다.

(2) 경기변동 및 계절성에 따른 영향

당사 사업의 경기변동 및 계절성에 따른 영향은 사업부문별로 다소 차이가 있습니다. 당사 주요거래처의 대부분이 지자체, 공공기관 및 대형건설회사인 관계로 1분기 매출이 가장 작고, 일반적으로 1년 단위 결산이 마무리 되는 하반기로 갈수록 매출이 늘어나는 구조를 갖습니다. 또한, 당사는 공사형 계약이 있는 관계로 겨울철 및 장마철 기간에는 다소 매출이 줄어드는 경향이 있습니다. 매출의 대부분이 공공단체나 지방자치단체와 협상에 의한 계약, 또는 공모전 프로젝트 사업으로 진행되기 때문에 당사의 매출이나 손익이 국내 전체 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만, 경제 침체로 인한 지방자치단체의 예산 삭감 등의 이유로 시장이 위축될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 경관조명시장에서 시장 점유율을 점차 늘려나가고 있는 추세입니다. 실외 건축조명에 특화하여 지자체나 정부기관에서 발주하는 공모전에 높은 당선율로 국내 경관조명시장의 선도 역할을 하고 있습니다. 당사는 새로운 디자인의 개발뿐만 아니라 시공 시 투입되는 LED조명등의 개발까지 직접 수행하여 부가가치를 창출하고 있습니다. 최근 다수의 회사들이 시장으로 참여하여 경쟁은 심화되고 있지만, 국내 동종업계에서 유일하게 설계, 디자인, 시공, A/S 등을 일원화 하는 "원스톱 서비스"의 강점을 살려 경쟁력을 키워나가고 있습니다.

경관시설사업은 경관조명사업에 비하여 경쟁이 치열한 부문입니다. 경관조명사업과 비교하여 시장의 진입장벽이 낮기 때문에 현재 시장에 많은 업체들이 난립하여 가격경쟁을 하고 있는 상황입니다. 과거에는 기능성위주 제품이 시장의 주종을 이루었으나, 현재는 주변 도시경관과의 조화에 초점을 맞춘 디자인, 안정성, 그리고 기능성을 겸비해야 제품으로서 가치를 지니게 되었습니다. 이에 발맞춰 당사는 우수한 디자인 인력을 다수 확보하고 다양한 디자인 및 제품개발에 주력하여 우수한 디자인을 바탕으로 공모전에 많은 참여를 하는 등 점진적으로 경쟁력을 키워 나가고 있습니다.

당사의 대기환경사업은 백연 저감 설비를 앞세워 각종 산업현장에서 배출되는 먼지, 유해가스, 악취까지 처리하는 종합 대기환경 기업을 지향하고 있습니다. 또한 2019년 유니슨에이치케이알(주) 인수로 R&D센터를 구축 하였고 이를 통해 R&D, 설계, 생산, 시공까지 자체적으로 진행할 수 있는 역량을 갖추었으며, 관련 환경법 강화에 발맞추어 활발하게 영업활동을 진행 중입니다. 또한, 정부에서는 환경법 강화와 기존 설치되어 있는 설비 노후화로 어려움을 겪고 있는 중소 업체들에게 보조금을 지원해 주는 사업을 진행 중이며 이 사업으로 인해 여러 업체들이 방지시설을 설치하는데 많은 부담을 줄이고 있어 대기환경사업의 전망이 긍정적으로 예측됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

경관조명사업, 경관시설사업, 대기환경사업 등

(2) 시장점유율

당사의 영위사업의 시장규모는 정확하게 추정하기가 어렵습니다. 이는 현재 관련협회나 공공기관에서 공식적으로 집계가 되는 데이터나 자료가 부재하며, 또한 산업의 범위를 정하는 방법에 따라 그 규모가 달라질 수 있어 정확한 시장규모를 파악하기 어려운 실정으로 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경관조명시장

경관조명시장은 짧은 역사에 비해 발전 속도나 시장규모가 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 지방자치단체 및 광역지자체와 기초지자체로 구성되어 있는데 현재 약 80여개 지자체가 시장에 수요자로 참여하고 있습니다. 과거 서울시의 대형교량을 중심으로 한 야간경관조명사업이 성공함에 따라 다른 지자체가 시장에 급속히 유입되듯이 한 지역의 사업성공은 다른 지역의 신규사업을 불러일으키는 상승효과로 향후 관급경관조명시장의 확대 가능성이 많다고 할 수 있습니다. 또한 최근 각종 정부 규제들이 완화되는 추세여서 점차 점진적으로 시장점유율을 높여가기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(나) 경관시설시장

당사 경관시설부문의 목표시장은 국내 경관시설시장 전체라 볼 수 있습니다. 경관시설시장은 성숙기에 다다른 시장으로 수많은 중소기업군의 경쟁이 치열한 시장입니다. 당사는 기존 시장에 존재하던 제품의 속성과 차별이 되는 제품을 개발, 제조하여 판매 중에 있습니다. 또한, 당사의 시설 매출의 큰 부분을 차지하는 보도육교는 육교라는 기본적인 기능 뿐만 아닌, 각 지역의 환경에 맞는 아름답고 세련된 디자인을 가미하여 시장점유율을 높이고 있습니다.

(다) 대기환경시장

국내 대기산업은 대기오염 물질을 배출하는 산업 설비 후단에 설치되어, 유해 물질을 제거하는 전형적인 플랜트 엔지니어링 사업이며 주로 환경 법규 및 정책이 시장 규모를 좌우하게 됩니다. 대기방지시설 수요 업체에서는 제품이 자체적으로 필요해서가 아닌 법적 규제를 지키기 위해 방지시설을 설치하는 상황이다 보니 환경 법규와 정책에 맞추어 제품 구매를 고려하게 됩니다. 최근에는 환경법이 점점 강화되는 추세이고 강화되는 환경법에 의한 사업장들의 부담을 덜기 위해 정부에서 많은 보조금 지원 사업을 시행하면서 시장규모가 안정적으로 성장해나가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규사업인 시스템 거푸집(교량 슬래브 및 캔틸레버부용)은 기존 재래식 거푸집의 단점을 보완 하고자 개발되었습니다. 기존 재래식 거푸집은 멍애재 조립, 장선재 조립, 합판 접합 각재조립, 거푸집 조립 등의 일련의 수많은 작업절차가 있어, 고소 작업등에서 수많은 안전사고를 유발하여 왔습니다. 당사의 시스템 거푸집은 동바리와 거푸집 일체형 시스템으로 재래식 거푸집의 일련의 모든 작업들을 단축시킬 수 있어, 공사기간 단축에 큰 이점을 가지고 있습니다. 또한, 개별 거푸집의 폭 조절이 가능하여 거더 간격이 일정하지 않은 곳에서도 설치 가능하며, 설치 이후에는 작업자들의 이동 통로로 즉시 활용 가능하여 추락방지로 인한 안전성을 확보할 수 있습니다. 당사는 해당 제품을 활용하여 신규 토목 교량 현장 등에 활용할 계획입니다.

또한, 당사의 신규사업인 스마트홈 보안솔루션은 유무선 통신 구간을 암호와 하여 외부에 각종정보가 노출되지 않도록 하는 솔루션을 제공합니다. 장치를 원하는 기기나 서버에 부착 또는 내장 설치하는 간단한 방식으로 암호화된 정보는 허가된 기기, 장치에서만 해제 및 확인이 가능하며, 우수한 호환성으로 신축공사 뿐만 아니라 기존 통신 및 네트워크에 적용이 용이합니다. 현재 스마트 홈 시대가 도래하고 보안장치 디지털화가 이뤄지는 시점에 이를 타깃으로 한 해킹 및 사이버 범죄가 급속도록 증가하는 추세이며, 당사는 이러한 현 상황에 발맞춰 고객 보안환경에 최적화된 맞춤형 보안솔루션을 제공하고 있어, 점진적인 매출 확대가 예상되는 분야입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

자세한 사항은 "Ⅲ. 경영참고사항 중 1.사업의 개요 나. 회사의 현황" 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 28 기말 2021년 12월 31일 현재

제 27 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28 기말
제 27 기말

자 산

유동자산
68,011,438,323
60,122,570,316

현금및현금성자산
1,770,467,316
3,589,018,356

매출채권
26,545,278,047
29,431,855,013

계약자산
8,605,290,288
4,921,863,097

재고자산
25,003,645,678
16,919,892,449

당기손익-공정가치금융자산(유동)
44,593,390
35,435,465

기타유동금융자산
2,382,748,799
2,045,923,062

기타유동자산
3,659,414,805
3,178,582,874

비유동자산

68,245,029,551
66,488,830,816

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
1,874,235,200
1,755,065,905

유형자산
56,099,781,155
54,143,578,818

사용권자산
1,199,276,679
1,275,702,048

투자부동산
1,663,656,046
1,769,711,667

무형자산
4,079,107,576
4,358,754,618

기타비유동금융자산
2,598,168,181
2,199,625,790

기타비유동자산
223,050,595
248,737,701

이연법인세자산
507,754,119
737,654,269

자 산 총 계
136,256,467,874
126,611,401,132

부 채

유동부채
62,970,496,661
70,414,273,903

매입채무
23,916,534,833
14,633,355,418

기타유동부채
1,911,442,866
2,146,387,163

계약부채
548,441,793
598,212,784

단기차입금
17,762,086,476
11,742,647,028

유동성장기부채
7,618,125,376
25,201,091,262

유동성전환사채
1,253,938,148
-

기타충당부채
511,872,758
596,147,710

기타유동금융부채
8,798,277,789
14,979,517,646

리스부채
(유동)

649,776,622
516,914,892

비유동부채

33,536,568,706
17,745,705,599

기타비유동금융부채
258,471,892
162,309,696

장기차입금
22,265,309,518
9,741,034,894

순확정급여부채
1,574,806,832
1,224,366,375

기타비유동충당부채
692,029,967
879,014,531

전환우선주부채
5,058,861,400
-

전환사채
-
2,817,451,874

리스부채
(비유동)

493,087,731
596,513,746

파생상품금융부채
609,345,805
-

이연법인세부채
2,584,655,561
2,325,014,483

부 채 총 계
96,507,065,367
88,159,979,502

자 본

지배기업 소유지분
35,557,175,393
34,266,563,309

자본금
3,551,371,500
3,551,371,500

주식발행초과금
21,206,516,512
21,206,516,512

기타자본구성요소
1,390,010,825
844,733,367

이익잉여금(결손금)
9,409,276,556
8,663,941,930

비지배지분
4,192,227,114
4,184,858,321

자 본 총 계
39,749,402,507
38,451,421,630

부채 및 자본 총계
136,256,467,874
126,611,401,132

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

매출액
133,355,666,222
139,352,196,700

매출원가
107,985,420,378
114,053,050,630

매출총이익
25,370,245,844
25,299,146,070

판매비와관리비
21,885,390,766
18,993,333,940

대손상각비(환입)
366,548,788
24,757,132

영업이익(손실)
3,118,306,290
6,281,054,998

기타수익
1,244,087,256
1,615,470,655

기타비용
760,398,153
1,226,919,953

금융수익
262,464,701
146,335,231

금융원가
2,401,279,666
3,722,291,501

법인세비용차감전순이익(손실)
1,463,180,428
3,093,649,430

법인세비용(수익)
539,928,187
(442,829,034)

당기순이익(손실)
923,252,241
3,536,478,464

지배기업소유지분
929,469,150
2,913,263,991

비지배지분
(6,216,909)
623,214,473

기타포괄손익
99,830,645
(248,010,701)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(184,834,343)
(107,450,326)

순확정급여부채 재측정요소
(184,834,343)
(107,450,326)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
284,664,988
(140,560,375)

해외사업환산손익
284,664,988
(140,560,375)

총포괄손익
1,023,082,886
3,288,467,763

지배기업소유지분
1,015,714,093
2,691,044,578

비지배지분
7,368,793
597,423,185

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
131
497

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
131
497

연 결 자 본 변 동 표

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업소유지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타자본
구성요소
이익잉여금
자본 합계

2020.01.01 (기초자본)
2,734,517,500
13,070,300,415
1,922,867,542
5,858,692,047
23,586,377,504
3,773,201,421
27,359,578,925

당기순이익(손실)
-
-
-
2,913,263,991
2,913,263,991
623,214,473
3,536,478,464

전환권대가
-
-
(959,668,884)
-
(959,668,884)
-
(959,668,884)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(108,014,108)
(108,014,108)
563,782
(107,450,326)

해외사업환산손익
-
-
(114,205,305)
-
(114,205,305)
(26,355,070)
(140,560,375)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(4,259,986)
-
(4,259,986)
(2,640,014)
(6,900,000)

종속기업에 대한 소유지분변동 등
-
-
-
-
-
(183,126,271)
(183,126,271)

전환사채의 전환
816,854,000
8,136,216,097
-
-
8,953,070,097
-
8,953,070,097

2020.12.31 (기말자본)
3,551,371,500
21,206,516,512
844,733,367
8,663,941,930
34,266,563,309
4,184,858,321
38,451,421,630

2021.01.01 (기초자본)
3,551,371,500
21,206,516,512
844,733,367
8,663,941,930
34,266,563,309
4,184,858,321
38,451,421,630

당기순이익(손실)
-
-
-
929,469,150
929,469,150
(6,216,909)
923,252,241

전환권대가
-
-
274,897,991
-
274,897,991
-
274,897,991

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(184,134,524)
(184,134,524)
(699,819)
(184,834,343)

해외사업환산손익
-
-
270,379,467
-
270,379,467
14,285,521
284,664,988

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
-
-
-
-
-

종속기업에 대한 소유지분변동 등
-
-
-
-
-
-
-

전환사채의 전환
-
-
-
-
-
-
-

2021.12.31 (기말자본)
3,551,371,500
21,206,516,512
1,390,010,825
9,409,276,556
35,557,175,393
4,192,227,114
39,749,402,507

연 결 현 금
흐 름 표

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

영업활동현금흐름
(1,113,960,026)
5,192,481,802

영업으로부터 창출된 현금흐름
769,651,375
6,834,989,277

이자 지급
(2,001,411,415)
(1,777,102,579)

이자 수취
176,147,041
166,468,521

배당금 수취
13,500,000
18,250,000

법인세환급(납부)
(71,847,027)
(50,123,417)

투자활동현금흐름
(4,282,852,463)
(3,350,364,280)

단기금융상품의 감소
1,214,137,395
1,787,728,344

단기대여금의 회수
55,720,000
11,200,000

장기금융상품의 감소
416,627,039
-

대여금의 감소
-
200,000,000

유형자산의 처분
62,783,230
34,514,212

무형자산의 처분
-
95,743,130

보증금의 감소
108,125,650
33,871,800

단기금융상품의 증가
(1,150,486,631)
(1,385,237,710)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(25,663,452)
(325,714,819)

대여금의 증가
(5,000,000)
(206,720,000)

장기금융상품의 증가
(701,750,635)
(419,877,589)

유형자산의 취득
(1,035,184,967)
(2,458,869,067)

무형자산의 취득
(141,197,770)
(329,318,200)

건설중인자산의 취득
(2,678,157,822)
-

보증금의 증가
(402,804,500)
(204,798,400)

사업결합으로 인한 순현금흐름
-
(182,885,981)

재무활동현금흐름
3,578,209,947
(848,948,206)

단기차입금의 증가
50,429,946,920
50,111,041,974

장기차입금의 증가
1,483,000,000
1,533,912,000

전환우선주부채의 증가
5,999,994,162
-

자기주식의 취득
-
(6,900,000)

단기차입금의 상환
(45,062,758,622)
(49,059,389,750)

리스부채의 감소
(766,567,527)
(577,809,624)

전환사채의 상환
(2,000,000,000)
-

유동성장기차입금의 상환
(1,134,044,986)
(2,376,162,806)

장기차입금의 상환
(5,371,360,000)
(473,640,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
(1,818,602,542)
993,169,316

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
51,502
5,395

기초현금및현금성자산
3,589,018,356
2,595,843,645

기말현금및현금성자산
1,770,467,316
3,589,018,356

※ 주석사항은 2022년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

별 도 재 무 상 태 표

제 28 기말 2021년 12월 31일 현재

제 27 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 28 기말
제 27 기말

자 산

유동자산
17,358,164,032
14,454,350,040

현금및현금성자산
459,504,724
1,525,845,732

매출채권
4,801,328,695
4,984,782,342

계약자산
8,239,289,158
4,387,246,718

재고자산
1,099,142,162
1,263,841,137

당기손익-공정가치금융자산(유동)
44,593,390
35,435,465

기타유동금융자산
1,442,040,499
1,220,678,779

기타유동자산
1,272,265,404
1,036,519,867

비유동자산

52,709,995,577
46,462,667,760

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
739,912,860
653,315,277

종속기업투자
34,448,324,427
28,326,562,680

유형자산
12,277,082,739
12,336,450,022

사용권자산
556,845,174
428,616,684

투자부동산
239,694,528
242,973,516

무형자산
1,343,723,101
1,461,090,674

기타비유동금융자산
3,046,483,008
2,930,949,411

기타비유동자산
57,929,740
82,709,496

자 산 총 계
70,068,159,609
60,917,017,800

부 채

유동부채
23,027,929,409
20,337,901,301

매입채무
3,725,967,061
3,347,330,253

기타유동부채
142,575,872
84,860,328

계약부채
239,975,817
215,674,101

단기차입금
7,327,216,436
4,900,274,758

유동성장기부채
3,800,000,000
3,800,000,000

기타충당부채
82,292,570
4,428,450

기타유동금융부채
7,485,248,633
7,816,432,800

리스부채
(유동)

224,653,020
168,900,611

비유동부채

11,660,220,489
6,302,571,725

기타비유동금융부채
5,154,131,181
120,000,000

장기차입금
3,750,000,000
4,050,000,000

순확정급여부채
1,351,958,020
1,002,700,309

기타비유동충당부채
7,010,306
4,607,384

리스부채
(비유동)

338,568,500
264,258,463

이연법인세부채
1,058,552,482
861,005,569

부 채 총 계
34,688,149,898
26,640,473,026

자 본

자본금
3,551,371,500
3,551,371,500

주식발행초과금
21,206,516,512
21,206,516,512

기타자본구성요소
1,145,155,588
1,016,903,629

이익잉여금
9,476,966,111
8,501,753,133

자 본 총 계
35,380,009,711
34,276,544,774

부채 및 자본 총계
70,068,159,609
60,917,017,800

별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

매출액
43,030,877,199
37,510,222,975

매출원가
35,080,438,698
30,290,553,550

매출총이익
7,950,438,501
7,219,669,425

판매비와관리비
7,659,250,917
6,635,105,661

대손상각비(환입)
(61,990,119)
148,982,245

영업이익(손실)
353,177,703
435,581,519

기타수익
319,332,222
376,632,170

기타비용
166,832,953
329,520,015

금융수익
248,494,439
155,385,776

금융원가
826,167,676
1,909,233,771

지분법손익
1,458,015,139
5,112,656,913

법인세비용차감전순이익(손실)
1,386,018,874
3,841,502,592

법인세비용
216,248,458
932,684,517

당기순이익(손실)
1,169,770,416
2,908,818,075

기타포괄손익
(154,673,432)
(117,213,194)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(154,673,432)
(117,213,194)

순확정급여부채 재측정요소
(154,673,432)
(117,213,194)

총포괄손익
1,015,096,984
2,791,604,881

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
165
496

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
165
496

별 도 자 본 변 동 표

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
 구성요소
이익잉여금
자본 합계

2020.01.01 (기초자본)
2,734,517,500
13,070,300,415
2,095,624,324
5,702,363,646
23,602,805,885

당기순이익(손실)
-
-
-
2,908,818,075
2,908,818,075

전환권대가
-
-
(905,373,956)
-
(905,373,956)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(117,213,194)
(117,213,194)

기타자본잉여금변동
-
-
(173,346,739)
-
(173,346,739)

기타이익잉여금변동
-
-
-
7,784,606
7,784,606

전환사채의 전환
816,854,000
8,136,216,097
-
-
8,953,070,097

2020.12.31 (기말자본)
3,551,371,500
21,206,516,512
1,016,903,629
8,501,753,133
34,276,544,774

2021.01.01 (기초자본)
3,551,371,500
21,206,516,512
1,016,903,629
8,501,753,133
34,276,544,774

당기순이익(손실)
-
-
-
1,169,770,416
1,169,770,416

전환권대가
-
-
-
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(154,673,432)
(154,673,432)

기타자본잉여금변동
-
-
128,251,959
-
128,251,959

기타이익잉여금변동
-
-
-
(39,884,006)
(39,884,006)

전환사채의 전환
-
-
-
-
-

2021.12.31 (기말자본)
3,551,371,500
21,206,516,512
1,145,155,588
9,476,966,111
35,380,009,711

별 도 현 금
흐 름 표

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

영업활동현금흐름
(1,667,019,043)
1,273,509,017

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,523,527,217)
1,727,551,200

이자 지급
(469,125,251)
(491,139,551)

이자 수취
21,152,425
20,340,118

배당금 수취
309,000,000
13,750,000

법인세환급(납부)
(4,519,000)
3,007,250

투자활동현금흐름
(824,630,027)
(959,420,642)

금융자산의 처분
1,084,137,395
1,085,000,000

단기대여금의 회수
10,420,000
-

유형자산의 처분
727,272
6,363,637

무형자산의 처분
-
95,743,130

보증금의 감소
33,200,000
17,141,000

금융자산의 취득
(1,149,309,102)
(1,120,540,634)

단기대여금의 증가
(142,000,000)
(8,220,000)

장기대여금의 증가
-
(200,000,000)

유형자산의 취득
(488,044,092)
(553,199,094)

무형자산의 취득
(2,330,500)
(50,731,700)

보증금의 증가
(171,431,000)
(48,091,000)

사업결합으로 인한 순현금흐름
-
(182,885,981)

재무활동현금흐름
1,425,308,062
(742,064,985)

단기차입금의 증가
5,440,256,941
8,453,605,022

리스부채의 감소
(280,398,236)
(170,482,387)

단기차입금의 상환
(3,434,550,643)
(8,580,187,620)

장기차입금의 상환
(300,000,000)
(445,000,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
(1,066,341,008)
(427,976,610)

현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과
-
-

기초현금및현금성자산
1,525,845,732
1,953,822,342

기말현금및현금성자산
459,504,724
1,525,845,732

이익잉여금처분계산서

제 28기
2021년 01월 01일 부터
제 27기
2020년 01월 01일 부터

2021년 12월 31일 까지
2020년 12월 31일 까지

처분예정일
2022년 03월 28일
처분확정일
2021년 03월 26일

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 미처분이익잉여금

7,782,152,260

6,806,939,282

1. 전기이월미처분이익잉여금
6,806,939,282

4,007,549,795

2. 보험수리적손익재측정요소
(154,673,432)

(117,213,194)

3. 기타이익잉여금
(39,884,006)

7,784,606

4. 당기순이익
1,169,770,416

2,908,818,075

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

합 계

7,782,152,260

6,806,939,282

III. 이익잉여금 처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

7,782,152,260

6,806,939,282

※ 주석사항은 2022년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~48. (생략)

49. 위 각호에 부대되는 사업일체

(신설)

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.~48. (생략)

49.보안산업에 관련된 개발, 제조, 판매, 수출입업

50.시스템통합 설계 및 자문, 컨설팅업

51.전기통신망의 구축, 소유, 운영업

52.통신관련 기기와 그 부품의 개발, 제조, 판매 및 임대업

53.위 각호에 부대되는 사업일체

사업다각화에 따른

목적 추가

(신설)

제15조의2 (주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법

규정 내용을 반영함

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이 사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.

제16조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제)

기준일 제도 운영상의

편의성을 제고

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조 (이익배당)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

기준일 제도 운영상의

편의성을 제고

(신설)

<부칙>

이 정관은 2022년 03월 28일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오진탁
1969.02.16

기타비상무이사

후보자

-
친인척
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오진탁

(주)누리온 대표이사

2001~2018

2018~현재

(주)누리플랜 조명사업부 본부장

(주)누리온 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오진탁
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 기타비상무이사 후보 오진탁

오진탁 후보자는 당사의 사업분야의 뛰어난 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 충분히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어, 기타비상무이사로 추천함.

확인서

기타비상무이사 오진탁 확인서.jpg
기타비상무이사 오진탁 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
511백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 경관조명사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분리하여 보다 전문적이고 신속한 의사결정이 가능하고, 분할대상사업부문의 사업의 효율성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 함.

(2) 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써, 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업부문에 재투자를 통해 사업의 집중력과 성장잠재력 및 핵심역량을 강화하여 전문회사로의 발전을 기대함.

(3) 각 분할회사의 전문성이 제고되고 경영평가가 명확해짐으로 책임경영이 구현되며, 이에 따른 경영성과가 향상되고 종업원에 대한 보상이 확대되는 등 경영의 선순환이 지속될 것이며, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고함.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 경관조명사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방식으로 분할한다.

[회사 분할 내용]

구 분

회 사 명

사업부문

비 고

분할회사

주식회사 누리플랜

분할대상부문을 제외한

모든 사업부문

상장

분할신설회사

주식회사 누리웍스

분할대상사업부문

비상장

* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기준일은 2022년 6월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할 하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10)항에 서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할 대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(11) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인 이사회 결의일

2022년 3월 11일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 3월 28일

분할기일

2022년 6월 1일

분할회사의 분할보고총회일

2022년 6월 2일

분할신설회사의 창립총회일

2022년 6월 2일

분할등기일 (예정일)

2022년 6월 2일

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 이사회결의로 변경될 수 있음.

* 상기 내용 중 분할보고서 총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

* 분할등기일은 분할등기 신청 예정일임.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고 방법

구 분

내 용

상 호

한글명: 주식회사 누리웍스

영문명: NuriWorks Co., Ltd.

목 적

[별첨3] 분할신설법인의 정관 제2조 참조

본점소재지

경기도 성남시 분당구 판교로 253, 203-2호

(삼평동, 판교이노밸리 B동)

공고방법

인터넷 홈페이지(www.nuriworks.net). 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 서울경제신문에 한다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

1,000,000 주

발행할 주식의 1주당 액면가액

5,000 원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

100,000 주

주식의 종류

보통주

발행할 주식의 1주당 액면가액

5,000 원

* 단, 상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항

본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분

내 용

자 본 금

500,000,000 원

준 비 금

0 원

* 상기금액은 2021년 12월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있고, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재 된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종 가액은 분할기일(2022년 6월 1일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ 분할회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [별첨2] 2.3. 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

(9) 분할등기일

분할회사는 2022년 6월 2일(예정)을 분할등기일로 한다. 다만, 분할신설회사의 이사회의 결의를 통하여 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초사업년도 임원보수한도에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사 및 감사의 현황

구 분

성 명

생년월일

약 력

사내이사

정현조

1967. 2. 15.

연성대학교 토목환경학 학사

現) ㈜누리플랜 부사장

現) ㈜미디어디바이스 이사

사내이사

김광훈

1976. 7. 23.

목원대학교 산업디자인학 학사

경희대학교 건축공학 석사

現) ㈜누리플랜 조명사업본부 본부장

사내이사

김영재

1969. 6. 16.

안산대학교 세무회계 학사

前) ㈜누리온 관리본부장

現) ㈜누리플랜 관리본부장

사내이사

이창훈

1993. 6. 22.

미시간 주립대학교 경영학 학사

現) ㈜누리플랜 전략기획팀 과장

* 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

* 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.

② 최초 사업년도 이사와 감사의 보수한도

창립총회에서 결정하는 바에 따른다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할기일 현재 분할회사에서 분할신설회사로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)는 2022년 6월 1일(분할기일)자로 분할신설회사에 승계된다.

(12) 분할신설회사의 정관

분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다.

(13) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 다른 주주을 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

(14) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

해당사항 없음.

4. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할회사는 단순·단순·물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할회사의 자본금 및 준비금은 없음.

(2) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)과 같다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적분할로서 분할존속회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 및 iii) 본 분할계획서에서 명시적으로 정 하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능함.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사의 정관

⑧ 각 별첨 기재사항([별첨2] 승계대상 재산목록 포함)

(2) 주주의 주식매수청구권

본 회사분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 인정되지 않는다.

(3) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않는다.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할신설회사는 2022년 6월 1일(분할기일)을 기점으로 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금, 근로계약 등 포함)를 분할회사로부터 승계

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(7) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

 【누리플랜】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기말 2021년 12월 31일 현재

제 27 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 28 기말
제 27 기말

자 산

유동자산
17,358,164,032
14,454,350,040

현금및현금성자산
459,504,724
1,525,845,732

매출채권
4,801,328,695
4,984,782,342

계약자산
8,239,289,158
4,387,246,718

재고자산
1,099,142,162
1,263,841,137

당기손익-공정가치금융자산(유동)
44,593,390
35,435,465

기타유동금융자산
1,442,040,499
1,220,678,779

기타유동자산
1,272,265,404
1,036,519,867

비유동자산

52,709,995,577
46,462,667,760

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
739,912,860
653,315,277

종속기업투자
34,448,324,427
28,326,562,680

유형자산
12,277,082,739
12,336,450,022

사용권자산
556,845,174
428,616,684

투자부동산
239,694,528
242,973,516

무형자산
1,343,723,101
1,461,090,674

기타비유동금융자산
3,046,483,008
2,930,949,411

기타비유동자산
57,929,740
82,709,496

자 산 총 계
70,068,159,609
60,917,017,800

부 채

유동부채
23,027,929,409
20,337,901,301

매입채무
3,725,967,061
3,347,330,253

기타유동부채
142,575,872
84,860,328

계약부채
239,975,817
215,674,101

단기차입금
7,327,216,436
4,900,274,758

유동성장기부채
3,800,000,000
3,800,000,000

기타충당부채
82,292,570
4,428,450

기타유동금융부채
7,485,248,633
7,816,432,800

리스부채
(유동)

224,653,020
168,900,611

비유동부채

11,660,220,489
6,302,571,725

기타비유동금융부채
5,154,131,181
120,000,000

장기차입금
3,750,000,000
4,050,000,000

순확정급여부채
1,351,958,020
1,002,700,309

기타비유동충당부채
7,010,306
4,607,384

리스부채
(비유동)

338,568,500
264,258,463

이연법인세부채
1,058,552,482
861,005,569

부 채 총 계
34,688,149,898
26,640,473,026

자 본

자본금
3,551,371,500
3,551,371,500

주식발행초과금
21,206,516,512
21,206,516,512

기타자본구성요소
1,145,155,588
1,016,903,629

이익잉여금
9,476,966,111
8,501,753,133

자 본 총 계
35,380,009,711
34,276,544,774

부채 및 자본 총계
70,068,159,609
60,917,017,800

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 누리플랜
(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

매출액
43,030,877,199
37,510,222,975

매출원가
35,080,438,698
30,290,553,550

매출총이익
7,950,438,501
7,219,669,425

판매비와관리비
7,659,250,917
6,635,105,661

대손상각비(환입)
(61,990,119)
148,982,245

영업이익(손실)
353,177,703
435,581,519

기타수익
319,332,222
376,632,170

기타비용
166,832,953
329,520,015

금융수익
248,494,439
155,385,776

금융원가
826,167,676
1,909,233,771

지분법손익
1,458,015,139
5,112,656,913

법인세비용차감전순이익(손실)
1,386,018,874
3,841,502,592

법인세비용
216,248,458
932,684,517

당기순이익(손실)
1,169,770,416
2,908,818,075

기타포괄손익
(154,673,432)
(117,213,194)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(154,673,432)
(117,213,194)

순확정급여부채 재측정요소
(154,673,432)
(117,213,194)

총포괄손익
1,015,096,984
2,791,604,881

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
165
496

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
165
496

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.nuriplan.com)에 게재할 예정입니다.

- 또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최사유

해
당사항 없음.

■ 코로나19 바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파 예방을 위해 주주님께서는 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.