카카오뱅크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220311)
제출인: 카카오뱅크

의결권대리행사권유참고서류
3.5
카카오뱅크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 카카오뱅크
주 소: 경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 에스동 5층
전화번호: 1599-3333

작 성 자:
성 명: 김혜련
부서 및 직위: IR팀 매니저
전화번호: 02-6288-6048

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 카카오뱅크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 카카오뱅크
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

강지윤
보통주
0
직원
-
-

김혜련
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 16일
2022년 03월 29일
2022년 03월 29일

※ 권유종료시점은 2022년 3월 29일 제6기 주주총회 개시 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

카카오뱅크
 홈페이지
https://www.kakaobank.com/IR/Announcement/Etc/pages/1
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 231, 에스동 6층
 카카오뱅크 IR팀 (우편번호 13494)

·
전화번호 : 02-6288-6048
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 3월 16일 ~ 3월 29일 제6기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 29일 오전 10시

장 소

경기도 성남시 분당구 판교역로146번
길 2,
지
하 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 19일(9시)~2022년 3월 28일(17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

◇ 기간 중 24시간 이용 가능
 - 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)
◇ 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확 인 후 의결권 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서, 코스콤 증권 거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
◇ 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
 - 관련규정 : 한국예탁결제원 전자투표관리서비스 이용
 약관 제11조 제3항

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 체온 측정 협조 및 마스크 착용을 준수해 주시길 당부드리며, 당일 발열 및 호흡기 이상 등의 증세가 있으신 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 당일 발열 및 호흡기 증상, 격리 대상, 수동 감시 대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리 두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

※ 코로나 확산세에 따른 정부 방침 변화에 따라 입장 규정도 추가 변동될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당
사
는
20
15년
11
월

예
비
인가를 거쳐 2016년 1월 준비법인이 설립되었으며 2017년 7월 인터넷전문은행으로서 정식 영업을 시작하였습니다. 

카카오뱅크는 은행이 중심이 아닌 사람이 중심이 되어 일상 속에서 더 편하고 유용하게 쓰일 수 있는 은행이 되어야 한다는 철학을 지니고 있습니다. 카카오뱅크 심볼(symbol)은 뱅크(Bank)의 'B'에 '나'를 뜻하는 'I'를 넣어 '내가 중심이 되는 은행'이라는 의미를 담고 있습니다. 이는 사람과 은행의 만남이 더 쉽게 더 자주 일어나고, 사용자 중심의 혁신적인 기술을 통해 일상 속 어떤 순간에도 유용한 '내가 중심이 되는 은행'을 만들어 가겠다는 의미입니다.

지향점

내용

같지만 언제 어디서나

카카오뱅크에서는 언제나 어디서나 모바일에서 은행업무를 볼 수 있습니다.

같지만 조건 없이

카카오뱅크는 복잡한 가입조건이나 우대조건 없이 누구에게나 경쟁력 있는 금리와 혜택을 제공합니다.

같지만 더 쉽게

카카오뱅크는 비대면 실명 인증으로 7분 내외로 계좌 개설이 가능합니다. 사용자의 이용 흐름을 따라가는 직관적인 UI와 UX로 편의성을 높였습니다. 공인인증서, 보안카드 없이 누구나 쉽게 계좌이체를 할 수 있고 계좌번호를 몰라도 카카오톡 친구에게 간편하게 송금할 수 있습니다.

같지만 더 많은 혜택

전국 모든 ATM의 입금/출금/이체 수수료, 당행과 타행 이체 수수료를 면제하고 있습니다.

같지만 더 자유롭게

카카오뱅크에서는 실시간, 눈으로 이자를 확인할 수 있으며 통장 이름 및 색깔 바꾸기 등 고객이 원하는 대로 자유롭게 서비스를 이용할 수 있습니다.

출범과 동시에 예적금, 신용대출, 비상금대출, 해외송금, 체크카드 등 누구나 편리하게 신청하고 사용할 수 있는 상품과 간편인증, 이체 및 ATM 이용수수료 무료 서비스 등 고객에
게 편리함과 다양한 혜택을
제공하였습니다. 그 이후로도 2018년 전월세보증금 대출, 26주적금, 내 신용정보 조회 서비스, 모임통장 서비스, 2019년 주식계좌 개설 서비스, 중신용대출, 저금통 등의 상품 및 서비스, 2020년 청년 전월세보증금대출, 제휴신용카드, 오픈뱅킹서비스, 햇살론, 26주적금 with 제휴사, 카카오뱅크 mini를 출시하였으며, 2021년에도 카카오뱅크 배너 광고와 휴면 예금/보험금 찾기 서비스를 출시하며 지속적인 혁신을 추구해왔습니다.

당사는 영업
개시 직후의 폭발적인 성과 이후, 고객들의 지속적인 관심과 호응으로 꾸
준한 성장세를 유
지하고 있습니다. 시중은행을 뛰어넘는 고객활동성을 기반으로

2021년말
기준

월간 활성 이용자수 (MAU) 1,523만명
으로 은행앱 1위를 유지하고 있으며,

1,799만 명
이상
의 고객,
수신 규모
30.0조원
, 여신 규모
25.9조원

을 달성했습니다. 또한 플랫폼 비즈니스를 확장한 증권사 주식계좌 개설 서비스는 2021년 11월에 추가된 신한금융투자와의 신규 제휴를 포함하여
2021년 말 현재 전체 누적 기준 520만
이 넘는 계좌가 개설되었으며,

1418세대를 위한 카카오뱅크 mini는
115만
명
의 가입 성과를 기록하였습니다.

나.
해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ
자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 2022년 3월 4일 당사가 공시한 감사보고서에 포함된 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제6(당)기

: 2021년

12월 31일 현재

제5(전)
기
: 2020년

12월 31일 현재

주식회사 카카오뱅크
(단위 : 백만원)

과 목
주석
제6(당)기
제5(전)기

자산

Ⅰ. 현금및예치금
4, 23, 25
1,219,158

1,195,937

Ⅱ. 당기손익-공정가치측정금융자산
5, 23, 25
1,501,913

250,093

Ⅲ. 투자금융자산
6, 11, 23, 25
6,139,020

4,011,277

Ⅳ. 대출채권
7, 23, 25
26,362,098

20,662,809

Ⅴ. 유형자산
8, 28
70,229

46,157

Ⅵ. 무형자산
9
33,460

44,878

Ⅶ. 이연법인세자산
24
20,467

-

Ⅷ. 순확정급여자산
13
4,134

997

Ⅸ. 기타자산
10, 23, 25
689,589

437,842

자산총계

36,040,068

26,649,990

부채

Ⅰ. 예수부채
12, 23, 25
30,026,133

23,539,282

Ⅱ. 충당부채
14
26,010

22,415

Ⅲ. 당기법인세부채
24
14,076

3,613

Ⅳ. 기타부채
15, 23, 25, 28
452,479

287,718

부채총계

30,518,698

23,853,028

자본

Ⅰ. 자본금
16
2,375,796

2,038,265

Ⅱ. 자본잉여금
16
2,956,238

759,805

Ⅲ. 자본조정
16, 17
26,784

4,921

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
16
(27,749)

7,794

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
 (대손준비금 적립액)
 (대손준비금 미적립액)
 (대손준비금 전입 필요액)
 (대손준비금 전입 예정액)
16, 31
190,301
-
(178,432)
(15,122)
(190,301)

(13,823)
-
(125,593)
(52,839)
-

자본총계

5,521,370

2,796,962

부채와 자본총계

36,040,068

26,649,990

(2) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제5(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 카카오뱅크
(단위 : 백만원)

과 목
주석
제6(당)기
제5(전)기

Ⅰ. 영업수익

1,064,933

804,157

1. 이자수익
18, 23
785,985

599,390

2. 수수료수익
19, 23
254,068

184,887

3. 당기손익-공정가치측정금융자산관련이익
23
7,704

14,116

4.
투자금융자산관련이익

23
-

97

5. 기타의영업수익
21
17,176

5,667

Ⅱ. 영업비용

715,743

620,713

1. 이자비용
18, 23
164,685

191,360

2. 수수료비용
19, 23
201,863

178,048

3. 투자금융자산관련손실
23
10

-

4. 판매비와관리비
20
285,988

200,585

5. 기타의영업비용
21
63,197

50,720

Ⅲ. 금융자산신용손실충당금전입액
7, 10, 23, 25

92,254

60,893

Ⅳ. 영업이익

256,936

122,551

Ⅴ. 영업외수익
22

304

135

Ⅵ. 영업외비용
22

514

354

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

256,726

122,332

Ⅷ. 법인세비용
24

52,602

8,696

Ⅸ. 당기순이익

 (대손준비금 반영후 조정이익

당기: 189,002백만원
 전기:
60,797백만원)

16, 27, 31

204,124

113,636

Ⅹ.기타포괄손익
23

(35,543)

5,022

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

1. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
16, 23
(35,148)

6,503

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

1. 순확정급여자산의 재측정요소
13, 16
(395)

(1,481)

XI. 총포괄이익

168,581

118,658

XII. 주당이익

1. 기본주당이익
27

467원

309원

2. 희석주당이익
27

464원

309원

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제6(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제5(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 카카오뱅크
(단위 : 백만원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
(결손금)
총 계

Ⅰ.
2020년 1월 1일 (전기초)

1,825,482
-
(22,074)
2,772
(127,459)
1,678,721

총포괄이익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
113,636
113,636

2. 기타포괄손익

(1) 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
6,503
-
6,503

(2) 순확정급여자산의 재측정요소
-
-
-
(1,481)
-
(1,481)

소유주와의 거래 등:

1. 유상증자
212,783
759,805
24,419
-
-
997,007

2. 주식선택권
-
-
2,576
-
-
2,576

Ⅱ. 2020년 12월 31일 (전기말)
2,038,265
759,805
4,921
7,794
(13,823)
2,796,962

Ⅲ. 2021년 1월 1일 (당기초)
2,038,265
759,805
4,921
7,794
(13,823)
2,796,962

총포괄이익:

1. 당기순이익
-
-
-
-
204,124
204,124

2. 기타포괄손익

(1) 기타포괄손익
 -공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(35,148)
-
(35,148)

(2) 순확정급여자산의 재측정요소
-
-
-
(395)
-
(395)

소유주와의 거래 등:

1. 유상증자
337,531
2,196,433
-
-
-
2,533,964

2. 주식선택권
-
-
21,863
-
-
21,863

Ⅳ. 2021년 12월 31일 (당기말)
2,375,796
2,956,238
26,784
(27,749)
190,301
5,521,370

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제6(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제5(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 카카오뱅크
(단위 : 백만원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(295,508)

168,963

1. 당기순이익
204,124

113,636

2. 손익조정항목
(621,300)

(408,030)

(1) 이자수익
(785,985)

(599,390)

(2) 이자비용
164,685

191,360

3. 현금의 유출입이 없는 비용(수익)등의 가감
201,629

127,392

(1) 금융자산신용손실충당금전입액
92,254

60,893

(2) 당기손익-공정가치측정금융상품관련손익
(1,913)

(93)

(3) 투자금융자산관련손익
10

(97)

(4) 유형자산관련손실
187

-

(5) 감가상각비
27,836

24,384

(6) 무형자산상각비
18,789

18,715

(7) 법인세비용
52,602

8,696

(8) 확정급여형퇴직급여
7,612

5,546

(9) 주식보상비용
1,419

2,576

(10) 충당부채전입액
2,837

6,769

(11) 리스관련손익
(1)

(1)

(12) 외화환산손익
(3)

4

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(677,836)

(41,334)

(1) 예치금
(22,931)

(969,424)

(2) 당기손익-공정가치측정금융자산
(1,249,907)

(250,000)

(3) 대출채권
(5,837,733)

(1,568,024)

(4) 순확정급여자산
(11,270)

(8,255)

(5) 기타자산
(178,440)

(102,736)

(6) 예수부채
6,486,850

2,827,375

(7) 충당부채
(426)

(100)

(8) 기타부채
136,021

29,830

5. 법인세의 납부
(11,854)

(1,937)

6. 이자의 수취
772,145

626,310

7. 이자의 지급
(162,416)

(247,074)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(2,208,561)

(1,157,321)

1. 투자금융자산의 처분
733,000

1,288,469

2. 투자금융자산의 취득
(2,908,574)

(2,418,777)

3. 유형자산의 처분
7

-

4. 유형자산의 취득
(13,763)

(17,342)

5. 무형자산의 취득
(6,901)

(4,260)

6. 임차보증금의 감소
1,247

1,760

7. 임차보증금의 증가
(12,662)

(2,416)

8. 선급금의 증가
(915)

(4,755)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,504,356

988,827

1. 차입부채의 증가
2,700,000

2,440,000

2. 차입부채의 감소
(2,700,000)

(2,440,000)

3. 리스부채의 감소
(10,648)

(8,180)

4. 유상증자
2,562,831

997,007

5. 주식발행비용
(31,851)

-

6. 주식선택권 행사
(15,976)

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

3

(4)

V. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III + IV)

290

465

VI. 기초 현금및현금성자산 (주석 4)

6,358

5,893

VII. 기말 현금및현금성자산 (주석 4)

6,648

6,358

(5) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제6기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제5기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 카카오뱅크
(단위 : 백만원)

내 용
제6기
제5기

처분예정일: 2022년 3월 29일

처분확정일: 2021년 3월 30일

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)
190,301
(13,823)

1. 전기이월미처리결손금
(13,823)
(127,459)

2. 당기순이익
204,124
113,636

Ⅱ.이익잉여금처분액
190,301
-

1. 대손준비금
190,301
-

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
-
(13,823)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

제2-1호 의안 : 신주인수권 조항 일부 수정 (정관 제12조 제4항)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(신주인수권
④
제2항의 경우 당행은 「상법」 제416조 제1호 내지 제4호에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

제 12 조(신주인수권) 
④
제2항 제1호, 제2호의

경우 당행은 「상법」 제416조 제1호 내지 제4호에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

상장회사 표준정관을 반영하여 신주인수권 조항 일부 수정

제2-2호 : 이사회 소집통지 기한 수정 (정관 제45조 제2항)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 45 조(이사회의 구성과 소집) 
② 이사회는
회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 45 조(이사회의 구성과 소집) 
② 이사회는
회일 5일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 소집통지 기한을 3일 전에서 5일 전 통지로 수정

제2-3호 의안 : 이사회 내 위원회로 ESG위원회 설치 (정관 제48조 제1항)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 48 조(위원회) 
<신 설>

제 48 조(위원회) 

6. ESG위원회

ESG위원회를 이사회 내

위원회로 설치

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이은경
1964.10.15
사외이사
-
없음
임원후보추천위원회

성삼재
1964.01.25
사외이사
분리선출
없음
임원후보추천위원회

황인산
1960.03.17
사외이사
-
계열회사 임원
임원후보추천위원회

김광옥
1967.06.20
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

김성수
1962.01.08
기타비상무이사
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이은경
법무법인 산지 
 대표
2007~현재
2016~2018
법무법인 산지 대표
한국여성변호사회 회장
해당사항 없음

성삼재
전) SGI서울보증보험 
 상무
2012~2013
2013~2014
2015~2016
2016~2018
2019~2022
SGI서울보증보험 인터넷업무통합재구축TF 팀장
SGI서울보증보험 정보시스템부 부장
SGI서울보증보험 선릉지점 지점장
SGI서울보증보험 본부장
SGI서울보증보험 상무
해당사항 없음

황인산
전) 하나은행
 부행장
2008~2015
2016~2016
2016~2019
2020~현재
2021~현재
하나은행 영업본부장, 영업추진본부 전무
하나은행 부행장
딜라이브 사내이사(감사)
카카오뱅크 사외이사
AJ네트웍스 상근감사
해당사항 없음

김광옥
카카오뱅크
 부대표
2013~2015
2015~2017
2018~2020
2020~현재
한국투자증권 기업금융본부 담당
한국투자금융지주 준법감시인
한국투자파트너스 전무
카카오뱅크 부대표
해당사항 없음

김성수
카카오엔터테인먼트
 각자대표이사
2011~2018
2019~2021
2021~현재
2022~현재
CJ E&M 대표이사
카카오M 대표이사
카카오엔터테인먼트 각자대표이사
카카오 Corporate Alignment Center 센터장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이은경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

성삼재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황인산
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김광옥
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김성수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자성명
사외이사여부
직무수행계획

이은경
사외이사
본인은 판사, 변호사 등 오랜 법조계 경험과 노하우를 활용하여 이사회의 전문성을 강화하고 다양성을 제고하기 위해 적극 노력하겠습니다. 또한 사외이사로서, 독립성과 공정성을 기반으로 은행 경영에 대한 실효성 있는 자문과 관리 감독 등을 통해 회사 성장과 더불어 금융소비자와 주주의 이익을 대변하기 위한 역할도 충실히 수행하겠습니다.

성삼재
사외이사
본인은 시시각각 변하는 금융 환경과 치열한 경쟁 속에서 카카오뱅크가 혁신의 대명사로 차별화된 혁신 역량을 한층 더 강화해나가 경쟁력 있는 회사로 자리매김하는 데 기여하고자 합니다. 특히 금융업계에 수십년간 종사하며 체득한 실무 지식과 다양한 현장경험을 살려 경영 현안에 실질적 방안을 제시하는 데 일조하며, 객관성과 독립성을 바탕으로 충실히 업무를 수행하겠습니다.

황인산
사외이사
본인은 지난 2년간 카카오뱅크 사외이사로서 오랜 기간 은행 현장에서 체득한 폭넓은 경험과 전문성을 살려 카카오뱅크의 가파른 성장과 성공적인 시장 안착, 이후 기업공개(IPO)를 위해 맡은 바 소임을 다해왔습니다. 앞으로도 책임감과 윤리의식을 바탕으로 카카오뱅크의 지속 가능한 발전을 위해 독립적이며 공정하게 직무를 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
사외이사여부
추천사유

이은경
사외이사
이은경 후보자는 서울중앙지방법원 판사, 한국여성변호사회 회장을 역임하였고 현재 법무법인 산지의 대표로 활동하고 있는 대표적인 법률 전문가입니다. 후보자의 이력과 실무경험 등을 종합할 때 법률 분야의 전문성을 발휘하여 당행 경영 활동과 의사결정에 실질적인 의견을 제시할 것이 기대됩니다. 또한 법률 노하우를 다양한 사회적 활동과 접목하기 위한 노력을 높이 평가하였으며, 당행의 사회적 가치 함양에도 일익을 담당할 것으로 판단하였습니다. 아울러 여성 사외이사 후보로서 이사회의 성별 다양성 증진에도 도움 될 것으로 기대하여 추천하였습니다.

성삼재
사외이사
성삼재 후보자는 SGI서울보증보험 본부장, 상무를 역임한 금융 전문가입니다. 약 30년간 업계에 종사하며 금융뿐 아니라 IT에 대한 이해가 높고, 리스크 관리, 상품개발, 마케팅 등 다방면에 풍부한 경험과 식견을 보유한 것으로 평가되었습니다. 후보자의 이력과 전문성, 현장경험 등을 고려할 때 은행의 지속성장에 필요한 실질적이며 유용한 조언을 제시할 것으로 기대됩니다. 또한 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 고객의 이익을 대변하기 위해 객관적이며 공정하게 직무를 수행할 수 있다고 판단하여 추천하였습니다.

황인산
사외이사
황인산 후보자는 하나은행의 전신인 한국투자금융을 시작으로 하나은행 지역 본부장, 전무, 부행장을 역임하는 등 국내 은행업에 익숙하며 풍부한 식견과 경륜을 갖춘 전문가입니다. 은행에 대한 높은 이해도를 종합적으로 고려할 때 당행이 혁신의 대명사로 국내 금융산업을 선도하는 주체로서 그 역량을 더욱 강화해 나가는 데 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 또한 사외이사로서 이사회 및 각 위원회에 남다른 책임감과 윤리의식으로 재임기간에 높은 출석률로 적극 참여하는 등 충실히 직무를 수행한 점 또한 높이 평가하여 추천하였습니다.

김광옥
사내이사
김광옥 후보자는 경영관리, 영업, 기업금융, 준법감시, 투자 등 은행 경영에 필요한 다양한 업무 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 특히 국내 주요 기업의 기업공개(IPO) 업무를 담당한 전문가로 당행의 성공적인 기업공개(IPO)에 크게 기여한 것을 우선 높이 평가하였습니다. 아울러 지난 2년간 당행의 사내이사이자 부대표로서 윤호영 대표와 함께 카카오뱅크가 금융산업의 혁신을 주도하는 플랫폼으로 자리매김하는 데 크게 기여한 것으로 평가하고 있습니다. 앞으로도 국내 금융산업의 First mover(선도자)로써 혁신과 변화를 이끌어낼 적임자로 판단하여 추천하였습니다.

김성수
기타비상무이사
김성수 후보자는 CJ E&M 대표이사를 거쳐 현재 카카오엔터테인먼트 각자 대표이사를 역임하고 있는 검증된 경영 전문가입니다. 또한 금년부터 카카오 공동체얼라인먼트 센터장으로 임명되어 카카오를 비롯, 카카오 기업집단 내 회사들간의 전략적 방향을 조율하는 역할을 맡고 있습니다. 이를 종합적으로 고려할 때 카카오 기업집단 내 회사들과의 시너지 제고에 기여할 수 있으며, 중장기적 관점에서 전략적이고 효과적인 의사결정이 용이해짐으로써 당행의 경영효율성 향상과 원활한 기업 활동을 기대할 수 있어 추천하였습니다.

확인서

확인서_이은경_1

확인서_성삼재_1

확인서_황인산_1

확인서_김광옥_1

확인서_김성수_1

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

성삼재
1964.01.25
사외이사
분리선출
없음
임원후보추천위원회

총 (
1
) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성삼재
전) SGI서울보증보험 
 상무
2012~2013
2013~2014
2015~2016
2016~2018
2019~2022
SGI서울보증보험 인터넷업무통합재구축TF 팀장
SGI서울보증보험 정보시스템부 부장
SGI서울보증보험 선릉지점 지점장
SGI서울보증보험 본부장
SGI서울보증보험 상무
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

성삼재
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명
사외이사여부
추천사유

성삼재
사외이사
성삼재 후보자는 SGI서울보증보험 본부장, 상무를 역임한 금융 전문가입니다. 약 30년간 업계에 종사하며 금융 뿐 아니라 IT에 대한 이해가 높고, 리스크 관리, 상품개발, 마케팅 등 다방면에 풍부한 경험과 식견을 보유한 것으로 평가되었습니다. 후보자의 이력과 전문성, 현장경험 등을 종합적으로 감안할 때 은행의 지속성장에 필요한 실질적이며 유용한 의견을 제시할 것으로 기대됩니다. 또한 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 고객의 이익을 대변하기 위한 객관적이며 공정한 직무 수행을 기대하고 있습니다. 아울러 감사위원이 되는 사외이사로서 은행 경영에 대한 견제, 감독기능을 충실히 수행할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

확인서_성삼재_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 6 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000

(전 기)
(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 6 )

실제 지급된 보수총액
2,245

최고한도액
5,000

주1) 당기 승인받고자 하는 이사 보수한도는 등기이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사 포함)의 총 보수한도이며, 전기의 실제 지급된 보수총액에는 별도 주주총회 결의를 통해 기 승인받은 주식매수선택권의 행사에 따른 이익에 관한 사항은 포함하지 않았습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 의안제목
이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인

나. 의안 요지
 당사는 2022년 3월 10일 이사회 결의를 통해 회사의 경영 및 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 당행의 임직원에게 장기간 리텐션(Retention) 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 직원 총 866명을 대상으로 총 467,062주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 

 해당 안건은 2022년 3월 10일 이사회에서 결의 된 주식매수선택권 부여 내용을 제 6기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세내용은 2022년 3월 10일 이사회 결의일 기준에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 를 참고하시기 바랍니다.

다.
최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

475,159,237
발행주식 총수의 10%
기명식 보통주
47,515,923
2,794,862

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
최근 2사업연도내 주식매수선택권의 부여사실은 없으며, 2022년 3월 10일 이사회 결의일 기준에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 를 참고하시기 바랍니다.