크리스에프앤씨 — 주주총회소집공고 (20220311)
제출인: 크리스에프앤씨

주주총회소집공고
2.9
(주)크리스에프앤씨

주주총회소집공고

2022년 3월 11일

회 사 명 :
(주)크리스에프앤씨

대 표 이 사 :
우진석, 김한흠 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도곡로 176 (도곡동)

(전 화) 02-3409-3000

(홈페이지)http://www.creas.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 성 용

(전 화) 02-3409-3000

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제17조3에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일 (화) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 매헌로 99 매헌기념관 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

· 제1호 의안 : 제24기 재무제표 (이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 1주당 1,000원)

· 제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건

· 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 : 사외이사 장종민 신규선임

· 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

· 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나, 또는 위임장에 의거 대리인에 위임하여 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

7. 상법 시행령 제31조 제4항에 의거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따른 사업보고서 및 「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」 제23조제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자문서로 발송하거나 당사의 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신현오

(참석율 66%)

정상훈
(참석율 0%)
이전식
(참석율 86%)
김규승
(참석율 100%)
곽동국
(참석율 50%)
이상호
(참석율 75%)

찬 반 여 부

1차
2021-02-09
제23기 재무제표 및 영업보고서의 승인 건 외
찬성
불참
찬성
찬성
-
-

2차
2021-02-25
주주총회 세부안건 변경 건 외
찬성
불참
찬성
찬성
-
-

3차
2021-03-26
대표이사 선임 건 외
불참
불참
찬성
찬성
-
-

4차
2021-07-09
지점 설립의 건
-
-
불참
찬성
찬성
찬성

5차
2021-08-19
(주)에스씨인베스트 금전대여 변경 계약의 건
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

6차
2021-10-29
1회차 전환사채권 발행 결정의 외
-
-
찬성
찬성
불참
불참

7차
2021-11-16
3회차 교환사채권 발행 결정 정정의 건
-
-
찬성
찬성
불참
찬성

(주1) 2021년 3월 26일 개최된 정기주주총회에서 곽동국,이상호 사외이사가 선임되었고 신현오 사외이사는 임기가 만료되어 자진 사임 하였습니다.
(주2) 2021년 5월 4일 임기만료된 정상훈 사외이사는 자진 사임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
위원장 : 신현오 사외이사
위원 : 김규승 사외이사
 정성용 사내이사
2021.02.09
제 1호 의안 : 사외이사 후보 추천의 件
 제 1-1호 의안 : 사외이사 곽동국 후보 추천의 件
 제 1-2호 의안 : 사외이사 이상호 후보 추천의 件
가결

투명경영위원회
위원장 : 김규승 사외이사
위원 : 이전식 사외이사
 정성용 사내이사
2021.08.19
제 1호 의안 : (주)에스씨인베스트 금전대여 변경의 件
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
4,600,000
111,404
27,851
-

※ 인원수는 2021년 12월 31일 재직 기준
※ 주주총회 승인금액은 이사보수한도 총액임
※ 1인당 평균 지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[골프웨어 산업]

가. 업계의 현황

(1) 패션산업의 특성

패션산업은 패션상품의 생산과 판매에 관련된 모든 산업을 의미합니다. 섬유 소재업/판매업, 의류 제조업/판매업, 부재료 제조업/판매업, 액세서리 등 제조업/판매업 뿐 아니라 패션과 관련된 출판업, 교육사업, 광고업, 컨설팅 등 보조적인 비즈니스 등을 포괄하고 있습니다. 그러나 의류산업과 패션 잡화산업을 중심으로 패션산업의 발전이 이루어졌기 때문에 일반적으로 패션산업은 의류산업과 패션 잡화산업을 의미하며, 그 특징은 다음과 같습니다.

- 부가가치산업

패션의류는 부가가치가 높고 고용 창출 효과가 큰 산업으로 경제, 사회, 문화적 환경을 반영하며 개인의 사회적 지위, 개성, 라이프 스타일을 표현해줌으로서 상품이 지닌 물질적 가치와 함께 디자인, 소재, 브랜드 이미지 등을 통하여 심리적, 감각적 가치를 창조하는 산업입니다.

- 가치사슬 간 유기적 연계가 중요한 산업

패션산업은 원단 생산에서 의류 디자인,제조, 판매로 이어지는 가치사슬을 형성하며 각 가치사슬 간 유기적 생산체계 구축이 중요한 산업입니다. 의류는 원료 확보,원사 생산,원단 생산,염색,디자인,샘플 패턴 제작(기본 사이즈),품평회 및 생산 수량결정,그레이딩(사이즈 추가),마킹(Marking) 봉제의 과정을 거쳐 생산됩니다. 통상적으로 국내 패션브랜드 기업은 제품 기획에서 판매까지 최소 1개월,평균 3~4개월이 소요되며 원활한 원 부재료 조달 및 생산을 위한 관련 분야 기업과의 협력이 중요한 산업입니다.

- 정보산업

현대의 패션산업은 생산과 판매가 전 세계를 통해 이루어지므로, 트렌드의 변화나 소비자 구매 성향, 계절 등에 따라 민감하게 반응하며 제품의 수명이 상당히 짧은 특성을 가지고 있습니다. 따라서 패션 정보의 신속한 파악과 정확한 분석 및 활용은 패션산업의 성패를 가름 짓는 중요 요소가 되고 있습니다.

- 소비자 지향산업

패션산업은 급변하는 소비자들의 라이프 스타일이나 욕구에 대응하여야 합니다. 소비자들의 욕구나 필요가 점차 다양화, 고급화, 개성화 되어가는 경향에 맞춰 소비자 지향적인 사고와 발상이 산업의 필수요소로 작용하고 있습니다.

- 입지산업

패션의류의 유통은 고객이 매장에 내점하여 현장에서 자신에게 맞는 착용상태를 확인하여야 원하는 최상의 상품을 구매할 수 있어 고객의 접근이 용이한 매장의 입지여건이 매우 중요합니다. 따라서 신규 출점 시에 상권별로 인구규모, 인구구성, 소득수준, 소비수준, 소비취향, 교통여건 등의 분석이 필요하며 이에 따라 상권의 매력도가 차등화 됩니다. 이러한 입지산업의 특성상 주요 상권 내 최상위 입지 선점 및 동일상권 내 경쟁업체의 위치, 컨셉, 매장규모, MD구성, VMD(Visual Merchandising), 인테리어 등은 바로 해당기업의 경쟁력에 영향을 미치게 됩니다.

- 세분화 및 전문화된 산업

의류산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화 및 전문화되어 있습니다. 패션 시장은 그 범위가 광범위하고, 소비자들의 니즈는 다양하고 개성화 되어 있어 전체 패션 시장의 모든 잠재고객을 대상으로 하는 상품 컨셉 및 디자인을 하는 것은 불가능하며 각각의 타겟 시장을 세분화하여 디자인 등이 이루어지고 있습니다. 또한 세분화된 타겟시장 내 경쟁업체들과의 치열한 경쟁 속에서 소비자의 선택을 얻기 위해서는 브랜드 고유의 개성과 특성을 전문화하여야 합니다.

- 외주 의존적 생산체제

의류봉제 산업은 자본집약적 성격보다는 노동집약적 성격이 보다 강합니다. 이에 따라 브랜드를 보유한 패션 기업 대부분이 기획, 디자인 부문에 주력하며 외부 협력업체를 통하여 상품 완사입, 외주 임가공 방식 등을 통해 제품을 생산하고 있습니다. 이렇게 외주 의존도가 높음에 따라 협력업체와 유기적인 생산 체계 구축 및 지속여부가 중요한 변수로 작용합니다.

(2) 산업의 성장성

골프인구의 증가에 따라 골프웨어 산업 역시 지속적으로 성장하고 있습니다. 과거 특정 계층 중심에서 골프웨어의 소비층이 확대됨에 따라 골프웨어 브랜드 또한 디자인 또는 기능성에 중점을 둔 고가브랜드부터 합리적인 가격대로 즐길 수 있는 중저가 브랜드까지 확대되고 있어, 다양한 소비자를 만족시킬 수 있는 상품들이 출시되고 있습니다. 신규브랜드 런칭이 이어지는 등 시장은 여전히 매력적이라는 모습을 방증하고 있다고 보여집니다.

골프웨어는 의류 복종 구분에서 스포츠 웨어로 분류할 수 있으나, 일반 스포츠웨어나 아웃도어웨어 대비 고기능을 필요로 하지는 않습니다. 오히려 기본적인 기능에 패션 감성이 더해진 제품이 구매로 이어지는 경향이 강합니다. 따라서 트렌드의 변화가 시장의 변화를 이끌고 있으며, 그 트렌드가 변화하는 과정에 있어 일시적으로 시장의 규모가 주춤하는 시기가 존재하나 골프인구는 계속적으로 증가하고 있고 스크린골프, 해외골프 등 골프시장 내 진입하는 고객들도 꾸준히 증가하고 있는 바, 골프웨어 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

국내 골프의류 산업은 그 특성상 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다.

저가의 제품보다는 고가의 골프의류 제품이 경기상황에 비교적 덜 민감하게 판매되고 있으며 당사의 고가 골프의류 제품은 높은 수요를 창출할 것입니다.

(4) 경쟁요소

우리나라 골프선수들이 올림픽, PGA, LPGA 등 국제 경기에서 지속적으로 우수한 성적을 거두고 있어 골프라는 스포츠에 대한 인지도와 호감도가 증가되며 자연스럽게 국내에서 골프웨어시장에 긍정적 영향을 미치고 있습니다.수년 전 아웃도어가 붐을 이룬 것과 마찬가지로 여가시간의 증대와 소득의 확대로 단순히 운동하는 것을 넘어 사회 속의 소통과 교류를원하는 사람이 많음에 따라 골프 인구가 점차 증가하고 있습니다. 또한, 다른 스포츠에 비해 상대적으로 물리적 요구 사항이 적어 성별, 연령대별차이가 적게 나타남에 따라 누구나 쉽게 시작하고, 노력에 따라 목표를 달성할 수 있는 스포츠이기 때문에 그 수요가 더욱 증가할 수 있는 것으로 예상됩니다.

따라서, 많은 패션기업들이해외 상표권자와의 라이선스 계약 또는 자체 브랜드를 개발하여 골프웨어 시장에 신규로 진입하고 있습니다. 주 고객층이 상대적으로 구매력이 있는 30-50대인 바, 가격의민감도는 상대적으로 낮으며, 가격대가 고가인 관계로 온라인보다는 오프라인 매출 비중이 높아 오프라인 유통망을 확보하는 것이 중요하며, 우수한 디자인 경쟁력, 브랜드인지도 또한 주요 경쟁요소입니다.

(5) 자금조달상의 특성

당사는 백화점,대리점,직영점,아울렛,온라인 등에서 판매하고 있으며
백화점,아울렛,온라인은 세금계산서 발행 후 45일 이내, 대리점은 세금계산서 발행 후 30일 이내, 직영 수시 회수로 회수률이 높고 악성채권이 거의 발생하지 않습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

패션산업을 제품, 유통, 소비자, 지식재산, 하도급 등 부분을 규율하는 법령의 규제를받습니다. 최근 공정거래위원회에서 하도급 관련 분야의 불공정거래행위를 개선하고자 하는 움직을 보이고 있으며 불공정 약관에 대하여도 직접 조사하여 시정 조치를 하는 등 소비자보호에 관한 조치를 확대하고 있습니다.

아울러 개인 정보에 대한 보호 인식이 강화되어 회원가입 제도를 보유하고 있는 회사에 대한 고객 정보보호 조치의 수준 역시 높아지고 있어 관계법령의 모니터링과 준수에 대한 필요가 많아지고 있습니다.

[골프장 사업]

(1) 골프장 산업의 특성

골프장 시장 규모는 소득의 향상 및 여가시간의 증가로 인하여 성장할 것으로 예상됩니다. 골프장 산업은 레저스포츠, 건축, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적으로 연계되어 있어 국가산업에 많은 기여를 하고 있습니다.

(연도별 골프장 수 추이 )
(단위 : 개소)

(단위 :개)

회원제

대중

군

합계

증가수

2006년

155

93

30

278

32

2007년

173

104

30

307

29

2008년

181

130

30

341

34

2009년

193

145

30

368

27

2010년

210

167

30

407

39

2011년

223

187

32

442

35

2012년

229

208

32

469

27

2013년

229

231

33

493

24

2014년

227

249

33

509

16

2015년

219

265

33

517

8

2016년

196

290

35

521

4

2017년
184
301
35
520
-1

2018년
176
314
36
526
6

2019년
169
328
36
533
7

2020년
158
344
36
538
5

출처: 레저백서(2021, 113p)

주1) 경찰대학 골프장(9홀) 제외.

골프장 산업의 특성은 다음과 같습니다.

첫째, 골프장 산업은 타 레저스포츠 시설에 비해 많은 부지를 필요로 하므로 부지의 효용가치를 정확히 분석하여야 합니다. 둘째, 골프장 산업은 부대시설의 활용이 경영의 승패에 중요한 역할을 합니다. 이에 개발 기간 동안의 자금 투자와 회수에 대한 과학적인 기획을 필요로 합니다. 셋째, 골프장 산업은 시설의 관리와 원활한 라운딩 운영을 위한 인력 자원의 효율적인 활용이 중요합니다. 즉 서비스 인력의 질적 수준이 필수적인 요건이 됩니다. 넷째, 골프장 산업은 시설의 투자 규모가 크고 대체로 도심으로부터 먼 거리에 위치하기 때문에 소비자들이 많은 시간과 비용을 투자해야 하는 스포츠 시설입니다.

[골프장의 유형 및 특성]

구분

개념 및 주요 특성

이용형태별

회원제

- 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프 장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영하는 골 프장이나 3홀이상이면 가능.(체육시설의 설치·이용에 관한 법 률 시행수칙 제8조에서 정하고 있음)

대중

회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장

운영형태별

(회원제)

입회금제

회원이 경영회사에 입회금을 예탁하고 그 시설을 우선적으로 이용할 권리(시설이용권)와 일정한 거치기간이 지난 후 입회금의 반환을 청구할 권리(입회금 반환청구권)를 갖는 골프장

사단법인제

골퍼들로 구성된 조직체(골프클럽)가 골프장을 건설, 운영하고 그회원인 골퍼들이 그 시설을 이용하는 골프장

주주회원제

골프장을 경영하는 주식회사의 주식을 전 회원이 골고루 나누어 가지고 이들의 총의에 의해 그 회사가 운영되는 골프장

규모별

(대중)

정규 대중

18홀 이상의 정규대중골프장

일반 대중

9홀의 대중골프장

간이골프장

3홀 이상 8홀 이하의 골프장

자료: 문화체육관광부, <체육시설의 설치·이용에 관한 법률>

(2) 수요의 변동 요인

골프장 사업에 영향을 미치는 가장 큰 요인은 골프 인구입니다. 과거 특정 계층 중심에서 점차 대중 스포츠로 전환되며 골프 인구는 꾸준히 증가하고 있습니다. 레저백서에 따르면 2011년 26,541천명 수준의 골프장 이용객수는 2020년 43,717천명으로 9년 만에 약 64.7% 증가하였습니다.

하기의 표는 이러한 골프인구 증가세를 보여주고 있습니다.

(연도별 골프장 이용객 수 추이 )
(단위 : 천명, %)

연도별
회원제
대중
군(체력단련장)
합계

이용객수
이용객수
이용객수
이용객수
증감률

2006년
13,437
4,382
1,529
19,348
10.6

2007년
14,883
5,145
1,685
21,713
12.2

2008년
15,737
6,219
1,694
23,650
8.9

2009년
17,011
7,111
1,657
25,779
8.1

2010년
16,627
7,303
1,538
25,468
-1.2

2011년
16,764
8,302
1,474
26,540
4.2

2012년
16,662
9,398
1,494
27,554
3.8

2013년
17,308
10,686
1,512
29,506
7.1

2014년
17,540
12,819
1,622
31,981
8.4

2015년
17,751
14,497
1,684
33,932
6.1

2016년
16,930
16,394
1,707
35,031
3.2

2017년
16,189
18,314
1,749
36,252
3.5

2018년
14,751
19,310
1,775
35,836
-1.1

2019년
15,276
21,909
1,780
38,965
6.6

2020년
16,150
25,787
1,780
43,717
12.2

출처: 레저백서(2021, 129p)

주1) 대중 골프장 이용객수는 18홀 환산 기준.

(3) 경쟁요소

골프장 사업 신규 진출은 인허가 및 관련 법규 저촉 및 환경, 교통 등에 대한 영향평가가 엄격히 이루어진 후 신설이 가능하기에 진입장벽이 높은 산업이라 할 수 있습니다.
따라서 골프장 사업은 신규진출에 진입장벽이 있어 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 이점으로 작용합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

구분

내용

설립 초기
(1998년~2008년)

㈜크리스에프앤씨 (이하당사)는 1998년 8월 설립 이후 1999년 12월 골프 브랜드핑(PING)의 국제상표권자인 KARSTEN MANUFACTURING CORPRATION과 독점 상표 사용권 계약을 체결하여 핑 골프웨어를 국내에 론칭 하였습니다.

이후 2008년 9월 팬텀 시 앤드 에프 법인을 설립함으로써 자체 골프웨어 브랜드를 보유하게 되어 골프의류 회사로써 한 단계 도약을 위한 기틀을 마련하였습니다.

성장기
(2009년~2015년)

2012년 2월에는 자체 골프 악세서리 브랜드 고커(GOKER)의 런칭하여 의류 이외에 새로운 제품군을 강화했습니다. 당사는 골프웨어 일변도의 사업 포트폴리오를 개선하기 위하여 2009년 8월 캐주얼 브랜드 잭앤 질(JACK&JILL)을 인수하여 캐주얼 의류시장에 진출하였습니다.

이후, 골프웨어시장이 기존의 중장년층 중심에서 젊은 세대를 중심으로 패션이 강화된 트렌드가 유행할 것을 예상하여, 2011년 2월 파리게이츠(PEARLYGATES)의 상표권을보유한 SANEI INTERNATIONAL KOREA CO., LTD와의 국내 독점 라이선스계약을 체결하였습니다. 독특하고 개성 있는 디자인의 파리게이츠(PEARLY GATES)는 20~30대 고객 중심으로 선풍적인 인기를 끌어 국내 골프웨어 시장에서패션 중심의 새로운 세그먼트를 창출하였습니다.

2012년 중국상해에 창동(상해) 복장 무역유한공사를 설립하고 KARSTEN MANUFACTURING CORPORATION과 중국 라이선스 계약 체결하여 당사의 핑 제품의 판매를 시작하였습니다.

2015년 3월 국내 최초 패션 볼브랜드(GOKER BY FANTOM)를 론칭하여 의류,액세서리,골프공 등 다양한 골프 관련 사업 포트폴리오를 갖추어 타 골프웨어 브랜드와는 더욱 차별화되는 기업으로 성장하였습니다

현재
(2016년~)

현재 2016년 11월 자회사인 ㈜팬텀씨앤에프와 합병하였으며, 2017년 1월 ㈜크리스에프앤씨로 사명을 변경하였습니다.

회사의 브랜드 제고를 위하여 2016년부터 현재까지 국내 여자 프로 골프 대회(KLPGA)를 개최하고 있습니다. 2016년 ~ 2017년 2년간은 YTN과 공동으로 팬텀 클래식 withYTN을 개최하였으며, 2018년 4월 당사 단독으로 가장 긴 역사의 메이저 대회인 CreaS F&C KLPGA 챔피언십을 개최하였습니다.

당사는 국내에서 파리게이츠의 성공으로 쌓은 신뢰관계를 바탕으로 TSI GROOVE AND SPORTS CO., LTD와 파리게이츠의 중국 판매 라이선스를 추가로 획득하여 2017년 3월부터 중국에서 파리게이츠 제품의 판매를 시작하였습니다.

2017년 5월 파리게이츠의 편집브랜드였던 마스터바니 에디션(MASTER BUNNY EDITION) 를 독립 브랜드화 하여 럭셔리 골프브랜드의 입지를 더욱 강화하고 있습니다. 2018년 4월 스코틀랜드 최고급 골프웨어 브랜드인 세인트앤드류스(ST.ANDREWS)를 런칭하는 등, 매스티지부터 최고급에 이르는 다양한 브랜드 포트폴리오를 구축하여 국내 최고의 스포츠웨어 전문기업으로써의 위치를 더욱 공고히 할 예정입니다.

2020년 8월 (주)에스씨인베스트 지분 60%를 취득, 골프장 사업에 진출하여 신규 성장성을 확보하고 당사의 골프의류 사업과 결합, 시너지 효과를 내어 수익 창출 확대를 이루어나갈 예정입니다.

2021년 7월 미국 프리미엄 골프용품 브랜드 VESSEL과의 국내 독점 판매 계약을 통하여 골프용품 매출 및 수익을 극대화할 예정입니다.

(2) 제품 설명

가) 브랜드 별 특성 비교

구 분

파리게이츠

핑

팬텀

마스터바니

세인트앤드류스

유통채널

백화점/아울렛
/대리점

백화점/아울렛
/대리점

아울렛/대리점

백화점

백화점

연령대

30~45세

45~55세

50~60세

30~45세

35~50세

소득수준

고소득층

중산층

중산층

고소득층

고소득층

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 단일 패션유통 사업부문으로 해당사항이 없습니다. 현재 골프장 사업 준비중이며 차후 추가하여 구분할 예정입니다.

(2) 시장점유율

패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 계속해서 세분화, 다양화되는 추세에 있어 비슷한 규모의 비교 경쟁업체의 객관적 산정에 어려움이 있으며 시장의 규모 및 점유율을 파악하는데 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

골프웨어 시장은 별도의 시장진입을 위한 허가가 필요없는 완전 경쟁 시장이나 패션산업 내에서도 브랜드 별 고객충성도가 상대적으로 높아 신규 브랜드가 안정적으로 자리잡기는 어렵습니다. 따라서, 골프웨어 시장은 일정수준의 브랜드 인지도가 핵심적 역할을 하고 있어 브랜드 인지도가 높은 소수의 상위 업체가 경쟁하는 과점시장적인 특성과 허가 등 법률적 규제가 없어 시장 진입이 자유로운 완전 경쟁시장의 특성으로 모두 갖추고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 골프장 사업 준비중이며 이는 상기 1. 사업의 개요 [골프장 산업]을
확인하시기 바랍니다.

(5) 조직도

(주)크리스애프앤씨_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년도 연결 재무제표 기준으로 매출액 3,759억원, 영업이익 871억원, 당기순이익 681억원을 기록하였습니다.

전년 대비 매출액 835억원, 영업이익 373억원, 당기순이익 295억원 증가하는 등, 외형과 내실 모두 큰 폭으로 성장하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 당사는 K-IFRS(한국채택국제회계기준) 적용 기업으로서 연결재무제표를 주재무 제표로 사용하고 있습니다.

- 하단의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 재무제표로서 외부감사 결 과 따라 변경될 수 있습니다.

- 하단의 재무제표는 주주총회의 승인과정 등에서 변경될 수 있습니다.

- 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 주총 1주일전 전자공시시스템(h ttp://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참고하시기 바 랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 크리스에프앤씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

유동자산
259,595,338,262
204,127,193,510

현금및현금성자산
59,376,923,356
79,363,429,830

매출채권
18,795,790,447
15,149,712,183

재고자산
107,334,384,401
97,877,788,533

기타금융자산
73,544,114,486
11,532,375,123

기타유동자산
544,125,572
203,887,841

비유동자산
166,704,930,498
109,455,241,424

당기손익-공정가치 측정 금융자산
20,780,792,570
4,843,636,117

관계기업투자주식
3,032,619,909
3,216,108,494

기타금융자산
1,583,370,000
2,250,515,556

유형자산
121,247,806,934
82,915,445,118

무형자산
12,474,211,248
7,767,756,539

투자부동산
2,267,317,761
2,450,166,655

기타비유동자산
3,948,456,206
4,016,719,367

이연법인세자산
1,370,355,870
1,994,893,578

자 산 총 계
426,300,268,760
313,582,434,934

부 채

유동부채
119,419,902,165
72,026,386,041

매입채무
14,585,593,498
11,474,653,793

기타금융부채
25,967,209,902
24,061,784,200

단기차입부채
27,874,834,200
26,190,169,623

당기손익-공정가치 측정 금융부채
8,895,394,957
-

사채
23,117,960,427
-

기타유동부채
3,001,665,315
1,664,074,999

충당부채
1,168,525,653
920,980,007

당기법인세부채
14,808,718,213
7,714,723,419

비유동부채
902,544,113
1,390,414,677

기타금융부채
898,051,728
1,390,414,677

순확정급여부채
4,492,385
-

부 채 총 계
120,322,446,278
73,416,800,718

자 본

지배기업소유주지분
306,229,744,204
240,256,363,248

자본금
11,715,480,000
11,715,480,000

자본잉여금
53,473,191,973
51,347,913,440

기타자본구성요소
(16,947,841,131)
(20,595,303,987)

이익잉여금
257,988,913,362
197,788,273,795

비지배지분
(251,921,722)
(90,729,032)

자 본 총 계
305,977,822,482
240,165,634,216

부채와자본총계
426,300,268,760
313,582,434,934

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

매출액
375,939,070,154
292,421,815,327

매출원가
103,714,583,634
96,551,701,771

매출총이익
272,224,486,520
195,870,113,556

판매비와관리비
185,121,242,015
146,048,575,380

영업이익
87,103,244,505
49,821,538,176

기타수익
320,672,748
1,060,570,687

기타비용
1,680,193,113
1,262,290,170

금융수익
4,031,980,681
2,000,874,877

금융비용
2,089,324,859
622,444,698

법인세비용차감전순이익
87,686,379,962
50,998,248,872

법인세비용
19,554,953,411
12,379,050,115

당기순이익
68,131,426,551
38,619,198,757

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
41,330,012
1,017,943

해외사업장외화환산차이
41,330,012
1,017,943

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(69,610,814)
(23,281,354)

순확정급여부채의 재측정요소
(69,610,814)
(23,281,354)

총포괄이익
68,103,145,749
38,596,935,346

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

68,292,619,241
38,671,413,830

비지배지분

(161,192,690)
(52,215,073)

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
68,264,338,439
38,649,150,419

비지배지분
(161,192,690)
(52,215,073)

주당이익

기본주당이익
6,297
3,491

희석주당이익
6,254
3,491

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금

2020년 1월 1일(전기초)

1
1,715,480,0
00

51,347,913,440
(9,731,274,180)
163,676,289,319
-
217,008,408,579

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
38,671,413,830
(52,215,073)
38,619,198,757

해외사업환산손익
-
-
1,017,943
-
-
1,017,943

확정급여의 재측정요소
-
-
-
(23,281,354)
-
(23,281,354)

연결범위변동
-
-
-
-
(38,513,959)
(38,513,959)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등

배당금의 지급
-
-
-
(4,536,148,000)
-
(4,536,148,000)

자기주식의 취득
-
-
(10,865,047,750)
-
-
(10,865,047,750)

2020년 12월 31일(전기말)
11,715,480,000
51,347,913,440
(20,595,303,987)
197,788,273,795
(90,729,032)
240,165,634,216

2021년 1월 1일(당기초)

11,715,480,000
51,347,913,440
(20,595,303,987)
197,788,273,795
(90,729,032)
240,165,634,216

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
68,292,619,241
(161,192,690)
68,131,426,551

해외사업환산손익
-
-
41,330,012
-
-
41,330,012

확정급여의 재측정요소
-
-
-
(69,610,814)
-
(69,610,814)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등

배당금의 지급
-
-
-
(8,022,368,860)
-
(8,022,368,860)

교환사채의 교환
-
2,125,278,533
3,606,132,844
-
-
5,731,411,377

2021년 12월 31일(당기말)
11,715,480,000
53,473,191,973
(16,947,841,131)
257,988,913,362
(251,921,722)
305,977,822,482

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
72,330,418,588
62,169,970,255

영업활동에서 창출된 현금흐름
84,788,771,322
71,832,100,265

이자의 수취
389,198,095
339,410,057

이자의 지급
(354,834,949)
(609,119,530)

법인세의 납부
(12,492,715,880)
(9,392,420,537)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(123,174,421,691)
(20,379,610,681)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,121,296,742
5,033,041,574

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
1,356,517,822
2,666,321,955

단기금융상품의 감소
600,000,000
-

장기금융상품의 감소
213,829,556
-

임차보증금의 감소
450,000,000
1,400,000,000

기타보증금의 감소
57,485,000
111,712,000

단기대여금의 감소
-
100,000,000

장기대여금의 감소
-
167,715,000

유형자산의 처분
305,055,273
187,292,619

무형자산의 처분
58,409,091
400,000,000

기타투자자산의 처분
80,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(126,295,718,433)
(25,412,652,255)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(16,923,243,465)
(3,008,683,042)

단기금융상품의 증가
(60,065,000,000)
(20,933,939)

장기금융상품의 증가
(14,000,000)
(94,937,399)

종속기업투자주식의 취득
-
(3,066,903,600)

단기대여금의 증가
-
(2,700,000,000)

장기대여금의 증가
(370,000,000)
-

예치금의 증가
(2,000,000)
-

기타보증금의 증가
(29,457,000)
(52,502,000)

유형자산의 취득
(43,462,274,788)
(11,154,776,639)

무형자산의 취득
(5,198,842,000)
(1,942,115,636)

기타투자자산의 취득
(37,189,180)
(2,120,000,000)

임차보증금의 증가
(193,712,000)
(1,251,800,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
31,353,343,471
(11,816,145,869)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
69,660,175,058
25,500,743,982

단기차입금의 차입
29,580,175,058
25,500,743,982

전환사채의 증가
20,000,000,000
-

교환사채의 증가
20,000,000,000
-

임대보증금의 증가
80,000,000
-

2 .재무활동으로 인한 현금유출액
(38,306,831,587)
(37,316,889,851)

단기차입금의 상환
(27,921,779,545)
(18,104,363,681)

배당금의 지급
(8,022,368,860)
(4,536,148,000)

자기주식의 취득
-
(10,865,047,750)

임대보증금의 감소
(30,000,000)
(2,000,000,000)

리스부채의 감소
(2,332,683,182)
(1,811,330,420)

Ⅳ.
현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(19,490,659,632)
29,974,213,705

Ⅴ.연결범위변동
(495,846,842)
53,209,664

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
79,363,429,830
49,425,842,507

Ⅶ. 외화표시 현금성자산의 환율변동
-
(89,836,046)

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산
59,376,923,356
79,363,429,830

재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 크리스에프앤씨
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

유동자산
296,917,668,572
212,912,900,479

현금및현금성자산
58,423,273,691
78,790,188,874

매출채권
18,795,790,447
15,159,150,037

재고자산
107,334,384,401
97,877,788,533

기타금융자산
111,853,067,175
20,894,845,070

기타유동자산
511,152,858
190,927,965

비유동자산
116,557,941,537
100,429,934,386

당기손익-공정가치 측정 금융자산
20,780,792,570
4,843,636,117

기타금융자산
1,538,913,000
2,250,515,556

종속기업및관계기업투자주식
3,099,523,509
3,428,905,745

유형자산
71,303,045,912
73,902,015,368

무형자산
12,349,536,709
7,643,082,000

투자부동산
2,267,317,761
2,450,166,655

기타비유동자산
3,848,456,206
3,916,719,367

이연법인세자산
1,370,355,870
1,994,893,578

자 산 총 계
413,475,610,109
313,342,834,865

부 채

유동부채
105,340,624,482
71,617,734,331

매입채무
14,585,593,498
11,609,872,979

기타금융부채
25,663,387,439
23,539,938,469

단기차입부채
14,104,834,200
26,190,169,623

당기손익-공정가치 측정 금융부채
8,895,394,957
-

사채
23,117,960,427
-

충당부채
1,168,525,653
920,980,007

기타유동부채
2,996,210,095
1,642,049,834

당기법인세부채
14,808,718,213
7,714,723,419

비유동부채
844,807,494
1,390,414,677

기타금융부채
844,807,494
1,390,414,677

순확정급여부채
-
-

부 채 총 계
106,185,431,976
73,008,149,008

자본

자본금
11,715,480,000
11,715,480,000

자본잉여금
52,802,291,394
50,677,012,861

기타자본구성요소
(16,231,874,206)
(19,838,007,050)

이익잉여금
259,004,280,945
197,780,200,046

자 본 총 계
307,290,178,133
240,334,685,857

부채와자본총계
413,475,610,109
313,342,834,865

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨
(단위: 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

매출액
375,939,070,154
291,132,444,931

매출원가
103,714,583,634
96,068,409,105

매출총이익
272,224,486,520
195,064,035,826

판매비와관리비
184,735,058,009
144,632,289,046

영업이익
87,489,428,511
50,431,746,780

기타수익
343,073,708
1,035,831,936

기타비용
1,626,631,396
1,685,856,629

금융수익
4,753,704,666
2,083,200,260

금융비용
2,088,561,505
609,644,525

법인세비용차감전순이익
88,871,013,984
51,255,277,822

법인세비용
19,554,953,411
12,379,050,115

당기순이익
69,316,060,573
38,876,227,707

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(69,610,814)
(23,281,354)

순확정급여부채의 재측정요소
(69,610,814)
(23,281,354)

당기총포괄이익
69,246,449,759
38,852,946,353

주당이익

기본주당이익
6,391
3,509

희석주당이익
6,347
3,509

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2020년 1월 1일(전기초)
11,715,480,000
50,677,012,861
(8,972,959,300)
163,463,401,693
216,882,935,254

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
38,876,227,707
38,876,227,707

확정급여의 재측정요소
-
-
-
(23,281,354)
(23,281,354)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등

배당금지급
-
-
-
(4,536,148,000)
(4,536,148,000)

자기주식의 취득
-
-
(10,865,047,750)
-
(10,865,047,750)

2020년 12월 31일(전기말)
11,715,480,000
50,677,012,861
(19,838,007,050)
197,780,200,046
240,334,685,857

2021년 1월 1일(당기초)
11,715,480,000
50,677,012,861
(19,838,007,050)
197,780,200,046
240,334,685,857

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
69,316,060,573
69,316,060,573

확정급여의 재측정요소
-
-
-
(69,610,814)
(69,610,814)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 등

배당금지급
-
-
-
(8,022,368,860)
(8,022,368,860)

교환사채의 교환
-
2,125,278,533
3,606,132,844
-
5,731,411,377

2021년 12월 31일(당기말)

11,715,480,000

52,802,291,394
(16,231,874,206)
259,004,280,945
307,290,178,133

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨
(단위: 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
72,718,535,659
60,742,509,836

영업활동에서 창출된 현금흐름
85,177,516,809
70,394,081,412

이자의 수취
388,569,679
337,168,318

이자의 지급
(354,834,949)
(596,319,357)

법인세의 납부
(12,492,715,880)
(9,392,420,537)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(110,679,951,259)
(19,790,574,291)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
4,721,276,742
4,944,042,894

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
1,356,517,822
2,666,321,955

단기금융상품의 감소
600,000,000
-

장기금융상품의 감소
213,829,556
-

임차보증금의 감소
450,000,000
1,400,000,000

기타보증금의 감소
57,485,000
111,712,000

단기대여금의 감소
-
100,000,000

장기대여금의 감소
-
167,715,000

유형자산의 처분
1,905,035,273
98,293,939

무형자산의 처분
58,409,091
400,000,000

기타투자자산의 처분
80,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(115,401,228,001)
(24,734,617,185)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(16,923,243,465)
(3,008,683,042)

단기금융상품의 증가
(60,045,000,000)
(20,933,939)

장기금융상품의 증가
(14,000,000)
(94,937,399)

종속기업투자주식의 취득
-
(3,408,055,600)

단기대여금의 증가
(28,200,000,000)
(9,000,000,000)

장기대여금의 증가
(370,000,000)
-

예치금의 증가
(2,000,000)
-

기타보증금의 증가
(1,000,000)
(52,502,000)

유형자산의 취득
(4,435,241,356)
(3,835,589,569)

무형자산의 취득
(5,198,842,000)
(1,942,115,636)

기타투자자산의 취득
(37,189,180)
(2,120,000,000)

임차보증금의 증가
(174,712,000)
(1,251,800,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
17,594,500,417
(11,303,505,869)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
55,890,175,058
25,500,743,982

단기차입금의 차입
15,810,175,058
25,500,743,982

전환사채의 증가
20,000,000,000
-

교환사채의 증가
20,000,000,000
-

임대보증금의 증가
80,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(38,295,674,641)
(36,804,249,851)

단기차입금의 상환
(27,921,779,545)
(17,591,723,681)

배당금의 지급
(8,022,368,860)
(4,536,148,000)

자기주식의 취득
-
(10,865,047,750)

임대보증금의 감소
(30,000,000)
(2,000,000,000)

리스부채의 감소
(2,321,526,236)
(1,811,330,420)

Ⅳ.
현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(20,366,915,183)
29,648,429,676

Ⅴ.
기초의 현금및현금성자산

78,790,188,874
49,141,759,198

Ⅵ.
기말의 현금및현금성자산

58,423,273,691
78,790,188,874

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨
(단위: 천원)

과 목
당기
전기

처분예정일 : 2022년 3월 29 일
처분확정일 : 2021년 3월 26 일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

256,608,205

196,186,361

전기이월이익잉여금
187,361,755

157,333,414

순확정급여부채의 재측정요소
(69,611)

(23,281)

당기순이익
69,316,061

38,876,228

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(12,099,993)

(8,824,606)

이익준비금
1,099,999

802,237

배당금
 주당배당금(률)
 당기 :

보통주

1,000원(100%)

전기 : 보통주 740원(74%)

10,999,994

8,022,369

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

244,508,212

187,361,755

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 목적 및 경위

구분

목적

분할존속회사 - 주식회사 크리스에프앤씨

온라인쇼핑몰사업부(www.creasmall.com)를 분할함으로써 모회사의 전문성을 강화하고 경영 효율성을 제고하여 핵심 역량을 강화하고자 함

분할신설회사 - 주식회사 크리스몰 (가칭)

분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 분할신설회사를 설립함으로써 책임 경영과 전문성 확보하여 온라인 유통 사업 부문의 역량을 강화하고자 함

1) 회사의 사업부문 중 온라인쇼핑몰 사업부문을 물적분할하여 독립법인으로 설립한 후 적극적인 투자활동 등을 통해 온라인 사업부의 성장 잠재력을 강화한다. 또한 분할존속회사와 분할신설회사가 독립적으로 고유 사업에 전념하여 사업부문별 신속하고 전문적인 의사결정과 책임경영체제를 확립하고, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하는데 그 목적이 있다.

2) 온라인쇼핑몰 사업부문의 분할을 통하여 경영 위험의 분산을 추구하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화하는데 있다.

3) 또한, 분할 존속회사와 분할 신설회사의 사업을 전문화하여 각 사업부문에서 창출되는 수익을 핵심 사업에 재투자하여 사업의 집중력을 제고하여 급변하는 경영 환경에 효율적으로 대처하는데 있다.

나. 분할 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 및 일정

가. 분할의 방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 온라인쇼핑몰 사업부문을 물적분할하여 분할 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 분할 신설회사의 발행주식 총수를 보유하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 새로 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.

2) 분할 기일은 2022년 5월 1일로 한다 (다만, 분할기일은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 의해 조정 될 수 있음).

3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

4) 분할 신설회사의 자산, 부채 및 자본은 분할 결의 전후를 불문하고 분할 대상인 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 일체의 자산과 부채를 분할 신설회사로 이관하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할 신설회사가 승계하는 부채는 분할 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것과 그 사업부에 의하여 발생된 것에 한한다.

나. 분할일정

진행절차

예정일자

내용

사전준비절차

-

분할대상 자산 및 부채 확정, 분할일정/절차, 분할계획서 확정, 분할회사의 정관변경사항 확정, 분할신설회사의 정관, 임원 등 확정

분할이사회 결의

주주총회소집 이사회 결의

2022-02-14

이사회에서 분할 계획서 승인

주주총회 소집을 위한 권리주주 확정

주주총회 소집공고/통지

분할 재무상태표 공시

2022-03-14

분할계획/요령 기재

주주총회 2주전 ~ 분할등기 후 6월

분할승인 주주총회

2022-03-29

주주총회 특별결의

분할기일

2022-05-01

실질적인 분할일

분할보고 주주총회

2022-05-01

분할보고 총회

분할등기

2022-05-02

분할보고 주주총회로부터 2주내

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 기타 사정에 따라 변경될 수 있으며, 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있다.

2. 분할의 요령

가. 설립되는 회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 사업목적, 본점의 소재지

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 크리스몰 (가칭)

영문명 : Creas Mall Co., Ltd.(가칭)

사업목적

1. 섬유, 의류, 피혁 제품의 제조·가공 및 판매업

2. 식품의 제조·가공 및 판매

3. 스포츠 레저용품의 제조·가공 및 판매업

4. 생활용품, 실내장식용품 제조 및 판매업

5. 화장품의 제조·판매·수출입업 및 이와 관련한 서비스 상품의 매매

6. 주방용품, 전기·전자용품 제조 및 판매업

7. 가구의 제조 및 판매업

8. 잡화의 제조·가공 및 판매업

9. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 유통업

10. 통신 및 인터넷 판매업

11. 수출입업 및 동 대행업

12. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

13. 위 각 호에 부대되는 수출·입 및 도·소매

14. 기타종합소매 체인사업

본점 소재지 및 지점

서울시 강남구 도곡로 176, 7층

(2) 수권주식총수 및 1주의금액

구 분

내 용

수권주식총수

기명식 보통주 100,000,000 주

1주의 금액

1,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 종류

기명식 보통주

발행하는 주식의 총수

500,000주

(4) 자본금 및 준비금 총액

구 분

내 용

자본금

500,000,000 원

(5) 이사의 성명 및 약력

구분

성명

주요약력

비고

이사

우혁주

University of Virginia, Darden School of Business MBA

12~14 Sanei International japan
16-17 Vastly, USA
19~현재 (주)와이즈얼라이언스 대표이사
18~현재 (주)크리스에프앤씨 이사

-

* 임원목록은 잠정안으로 분할기일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있으며, 임기는 분할 등기일부터 개시한다.

나. 분할재산 등에 관한 사항

(1) 분할되는 회사의 설립되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 등

본 분할은 단순·물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에100% 배정한다

(2) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(가) 물적 분할에 의하여 분할회사는 분할신설회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극 ·소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계를 분할신설회사에 이전한다.

(나) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할 재무상태표와 승계대상 목록으로 하되 분할 기일까지 영업 및 재무활동으로 인한 자산 및 부채의 증감사항을 가감하는 것으로 한다.

(다) 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동사항이 발생하면 분할재무상태표와 승계대상목록을 조정하기로 한다.

(라) 전항의 이전대상 재산의 최종가액은 분할기일 현재의 공정한 평가액으로 하되 공신력있는 회계법인 등의 검토를 받아 최종 확정한다.

※ 2021년 12월 31일을 기준으로 한 분할 전 재무상태표와 분할 후 이전될 자산,부채의 내역은 다음과 같음

(단위 : 원)

계 정 과 목

분 할 전

분 할 후

분할존속회사

분할신설회사

자 산

Ⅰ.유동자산

296,917,668,572

296,417,146,758

500,521,814

Ⅱ.비유동자산

116,557,941,537

114,521,278,221

2,036,663,316

(1)투자자산

2,267,317,761

2,259,236,761

8,081,000

(2)유형자산

71,303,045,912

71,289,149,706

13,896,206

(3)무형자산

12,349,536,709

10,334,850,599

2,014,686,110

(4)기타비유동자산

30,638,041,155

30,638,041,155

-

자산합계

413,475,610,109

410,938,424,979

2,537,185,130

부 채

Ⅰ.유동부채

105,340,624,482

104,845,370,653

495,253,829

Ⅱ.비유동부채

844,807,494

838,912,762

5,894,732

부채합계

106,185,431,976

105,684,283,415

501,148,561

순자산가액

307,290,178,133

305,254,141,564

2,036,036,569

【승계대상재산목록】

계 정 과 목

내 역

금 액

자산

Ⅰ.

유동자산

예금

500,000,000

선급비용

521,814

Ⅱ.

비유동자산

(1)

투자자산

기타보증금

8,081,000

비품

1,336,815

(2)

유형자산

사용권자산

12,559,391

(3)

무형자산

기타 무형자산

56,686,110

건설중인자산

1,958,000,000

부채

Ⅰ.

유동부채

미지급금

420,598,662

미지급비용

59,615,942

예수금

8,156,450

유동리스부채

6,882,775

Ⅱ.

고정부채

비유동리스부채

5,894,732

(*) 승계대상 자산 및 부채와 관련된 제반 권리 및 의무는 분할 신설법인이 승계하는 것으로 하며, 구체적으로 다음과 같다.

【승계대상 도메인 목록】

www.creasmall.com

www.creasmall.co.kr

www.creasmall.org

다. 기타 분할계획서에 기재된 주요한 사항

(1) 본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

(2) 분할기일 현재 분할회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 임직원 및 그들의 퇴직금은 분할 기일을 기준으로 계산하여 분할신설회사로 승계한다.

(3) 본 분할은 상법 제530조의 11 및 12에 의거한 물적 분할 방법이므로 주식매수청구권은 해당되지 않는다.

(4) 이 분할계획서는 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 i)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발행한다.

(5) 분할되는 회사와 설립되는 회사간의 인계인수, 이 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 설립되는 회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할되는 사업과 관련한 각종자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 설립되는 회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 기타 분할계획서에 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관한 세부사항은 대표이사가 결정하여 집행한다.

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 크리스몰 라고 부른다. 영문으로는 Creas Mall Co.,Ltd. 라 표기한다.

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 섬유, 의류, 피혁 제품의 제조·가공 및 판매업

2. 식품의 제조·가공 및 판매업

3. 스포츠 레저용품의 제조·가공 및 판매업

4. 생활용품, 실내장식용품 제조 및 판매업

5. 화장품의 제조·판매·수출입업 및 이와 관련한 서비스 상 품의 매매

6. 주방용품, 전기·전자용품 제조 및 판매업

7. 가구의 제조 및 판매업

8. 잡화의 제조·가공 및 판매업

9. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 유통업

10. 통신 및 인터넷 판매업

11. 수출입업 및 동 대행업

12. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

13. 위 각 호에 부대되는 수출·입 및 도·소매

14. 기타종합소매 체인사업

제 3 조 (본점 및 지점의 소재지) 당 회사의 본점은 서울시내에 두고, 필요한 경우 이사회의 결의로서 국내 또는 국외에 지점, 출장소, 영업소, 공장 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.creasmall.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 壹주의 금액은 금 1,000원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립시에 500,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 9 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

6. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (주식매수선택권) ① 당 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 20을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 11 조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (명의개서대리인) ① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 14 조 (사채의 발행) ① 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 14 조 2 (전환사채의 발행 및 배정) ① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 14 조 3 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 당 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 14 조 4 (교환사채의 발행 및 배정) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 16 조 (소집시기) ① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제13조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 16 조 2 (소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제28조 제2항의 규정을 준용한다.

제 16 조 3 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 16 조 4 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 17 조 (의장) 대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.

제 17 조 2 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 18 조 (결의) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다.

제 19 조 (의결권의 대리행사) 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제 20 조 (총회의 의사록) 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 5 장 임원과 이사회

제 21 조 (이사의 수) 당 회사의 이사는 1명 이상 5명 이내로 한다

제 22 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 23 조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제21조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 24 조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 25 조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 26 조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 27 조 (대표이사의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다

제 28 조 (이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 그 직무를 대행한다.

제 29 조 (상담역 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 30 조 (이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 6 장 감 사

제 31 조 (선임) ① 당 회사의 감사는 1명 이하로 선임할 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

제 31 조 2 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 31 조 3 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 31 조 4 (감사의 직무 등) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 31 조 5 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 31 조 6 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 32 조 (영업연도) 당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제 33 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등) ① 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 당 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 34 조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 35 조 (이익금의 처분) 당 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 36 조 (이익 배당) ① 당 회사의 이익 배당은 금전과 신주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 이익 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 36 조의 2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 주주총회에서 이익 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다.

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 36 조의 3 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

부 칙

제 37 조 (최초의 영업연도) 당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 익년 12월 31일까지로 한다.

제 38 조 (발기인) 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식 수는 이 정관 말미에 기재함과 같다.

제 39 조 (시행일) 이 정관은 본 회사의 설립등기일부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 크리스에프앤씨】

재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 크리스에프앤씨
(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자 산

유동자산
296,917,668,572
212,912,900,479

현금및현금성자산
58,423,273,691
78,790,188,874

매출채권
18,795,790,447
15,159,150,037

재고자산
107,334,384,401
97,877,788,533

기타금융자산
111,853,067,175
20,894,845,070

기타유동자산
511,152,858
190,927,965

비유동자산
116,557,941,537
100,429,934,386

당기손익-공정가치 측정 금융자산
20,780,792,570
4,843,636,117

기타금융자산
1,538,913,000
2,250,515,556

종속기업및관계기업투자주식
3,099,523,509
3,428,905,745

유형자산
71,303,045,912
73,902,015,368

무형자산
12,349,536,709
7,643,082,000

투자부동산
2,267,317,761
2,450,166,655

기타비유동자산
3,848,456,206
3,916,719,367

이연법인세자산
1,370,355,870
1,994,893,578

자 산 총 계
413,475,610,109
313,342,834,865

부 채

유동부채
105,340,624,482
71,617,734,331

매입채무
14,585,593,498
11,609,872,979

기타금융부채
25,663,387,439
23,539,938,469

단기차입부채
14,104,834,200
26,190,169,623

당기손익-공정가치 측정 금융부채
8,895,394,957
-

사채
23,117,960,427
-

충당부채
1,168,525,653
920,980,007

기타유동부채
2,996,210,095
1,642,049,834

당기법인세부채
14,808,718,213
7,714,723,419

비유동부채
844,807,494
1,390,414,677

기타금융부채
844,807,494
1,390,414,677

순확정급여부채
-
-

부 채 총 계
106,185,431,976
73,008,149,008

자본

자본금
11,715,480,000
11,715,480,000

자본잉여금
52,802,291,394
50,677,012,861

기타자본구성요소
(16,231,874,206)
(19,838,007,050)

이익잉여금
259,004,280,945
197,780,200,046

자 본 총 계
307,290,178,133
240,334,685,857

부채와자본총계
413,475,610,109
313,342,834,865

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크리스에프앤씨
(단위: 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

매출액
375,939,070,154
291,132,444,931

매출원가
103,714,583,634
96,068,409,105

매출총이익
272,224,486,520
195,064,035,826

판매비와관리비
184,735,058,009
144,632,289,046

영업이익
87,489,428,511
50,431,746,780

기타수익
343,073,708
1,035,831,936

기타비용
1,626,631,396
1,685,856,629

금융수익
4,753,704,666
2,083,200,260

금융비용
2,088,561,505
609,644,525

법인세비용차감전순이익
88,871,013,984
51,255,277,822

법인세비용
19,554,953,411
12,379,050,115

당기순이익
69,316,060,573
38,876,227,707

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(69,610,814)
(23,281,354)

순확정급여부채의 재측정요소
(69,610,814)
(23,281,354)

당기총포괄이익
69,246,449,759
38,852,946,353

주당이익

기본주당이익
6,391
3,509

희석주당이익
6,347
3,509

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장종민
1977.01.31
사외이사
해당없음
없음
이사회 / 사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장종민
現 키움프라이빗에쿼티(주) 
투자1본부 본부장/상무
2018.06~2021.07
2014.10~2018.06
2008.02~2014.09
2002.11~2006.02
前(주)TS인베스트먼트 투자본부 상무
前 SK증권(주)
前 IBK기업은행
前 삼일회계법인
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장종민
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 장종민

1. 전문성

본 후보자는 금융 및 관련 규정에 대한 이해도가 높으며, 이를 바탕으로 경영 전반에 대한 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하겠습니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독함으로써, 독립적인 의사결정 및 직무수행이 이루어지도록 노력하겠습니다.

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 장종민 후보자는 국내 유수의 금융업계에서 근무한 이력과 다양한 기관에서의 리더로서의 경험으로 회사의 신사업투자 및 자금운용에 조력이 가능한 전문가 입니다.

확인서

장종민_사외이사후보_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) 단위 : 천원

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000

(전 기) 단위 : 천원

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
2,135,448

최고한도액
4,600,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) 단위 : 천원

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300,000

(전 기) 단위 : 천원

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
135,750

최고한도액
300,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

- 「상법시행령」 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 2022년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를
 게재할 예정입니다.
 - 홈페이지 주소 : http://www.creas.co.kr
 - 세부위치 : http://www.creas.co.kr
 (크리스에프앤씨 홈페이지 → IR → 공지사항)
 
(2) 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 개최일: 2022년 3월 29일
- 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여,2022년 3월 29일 화요일 오전 9시에 주주총회 개최를 결정하였습니다.따라서, 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

※ 코로나19의 확산에 따른 안내사항
- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.
- 코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시 할 예정입니다.