크리스탈신소재 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220311)
제출인: 크리스탈신소재

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
크리스탈신소재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 3 월 10 일

회 사 명 :
차이나크리스탈신소재홀딩스

대 표 이 사 :
다이중치우 (DAI ZHONG QIU)

본 점 소 재 지 :
Artemis House, 75 Fort Street, George Town, P.O. Box 31493, Grand Cayman KY1-1206 Cayman Islands

(전 화) 86-510-68171266

(홈페이지)http://crystalnewmaterial.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 리우위펑(Liu Yufeng)

(전 화) 86-0510-68825766

(공시대리인 연락처) 02-2125-5104

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
링바오주광기술집단유한공사
(LingBao Pearlescent Technology Group Limited)

국적
영국령 버진아일랜드(BVI)
대표자
부중화
(FU ZHONG HUA)

자본금(원)
6,159,599,600
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
50,000
주요사업
지주회사

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
42,500

양수금액(원)(A)
48,455,000,000

총자산(원)(B)
322,973,704,534

총자산대비(%)(A/B)
15.00

자기자본(원)(C)
288,697,630,130

자기자본대비(%)(A/C)
16.78

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
42,500

지분비율(%)
85

4. 양수목적
신규사업 진출을 위한 전략적 투자

5. 양수예정일자
2022년 04월 08일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Fu Zhonghua 외 4명
* 거래상대방에 관한 사항은 '14.기타 투자판단과 관련한
중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
중국 허난성 난양시

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금 및 신주 발행 지급 (구주취득)
거래상대방인 Fu Zhonghua 외 4명은 본인소유의 주식을 당사에 현물 출자하고, 당사는 현물 출자에 대한 대가로 현금 및 신주발행 지급.

2) 지급 일정 
- 1차 : 매매계약체결일(2022년 3월 9일)로 부터 15일 이내 
 50,0000 RMB 지급
- 2차 : 2022년 5월 31일 이내 10,0000 RMB 지급
- 3차 : 2022년 9월 30일 이내 10,0000 RMB 지급
- 양수예정일자 : 2022년 4월 8일 (현물출자 납입일)

3) 자금조달방법
- 보유 현금 및 제3자 배정 유상증자

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 
 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적
2)사유 : 출자지분양수 거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2022년 01월 10일 ~ 2022년 03월 07일

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상 주식가치는 228,224,058RMB 에서 278,084,392RMB의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액 250,000,000RMB는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서 참조)

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

상기 타법인주식 양수는 당사 경영상의 전략적인 사업목적 달성을 위하여 당사는 Fu Zhonghua 외 4명 소유의 LingBao Pearlescent Technology Group Limited 주식 42,500주
(발행주식총수의 85%)를 취득하고, Fu Zhonghua 외 4명은 당사의 신주 24,060,413주(증자후 당사 발행주식총수의 25.09%)를 취득하기 위해 결정되었습니다.
당사의 지분양수 후 LingBao Pearlescent Technology Group Limited의 지분구조는 당사 85%, Fu Zhonghua 15% 입니다. 

1) 발행회사인 LingBao Pearlescent Technology Group Limited는 영국령 버진아일랜드에 설립된 지주회사로, 홍콩에 소재하는 China Lingbao Technology Holdings Limited의 지분 100%를 소유하고 있으며, China Lingbao Technology Holdings Limited는 중국 허난성 난양시에 소재하는 Henan Tailaili Technology Co., Ltd.의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 마지막으로 Henan Tailaili Technology Co., Ltd.는 영업자회사인 Henan Lingbao New Material Technology Co., Ltd.의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
 Henan Lingbao New Material Technology Co., Ltd.는 중국 허난성 난양시에 2004년 2월 설립 되었으며, 운모(Mica)를 주 원료로 한 진주안료(Pearlescent pigment)의 연구개발 및 생산, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
 연 3,500톤의 생산능력을 가진 운모 파우더와 진주안료 생산설비를 보유하고 있으며, 평가대상회사가 생산 및 판매하고 있는 제품은 국내 외의 고객사들로 판매되어 페인트, 플라스틱, 잉크, 가죽, 인쇄, 고무, 제지, 화장품 등 다양한 산업의 원재료로 사용되고 있습니다.

2) 상기 '1. 발행회사' 중 자본금은 CNY 31,780,000.00이며 원화 금액은 이사회결의일인 2022년 3월 9일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 193.82원을 적용하여 6,159,599,600원으로 산정되었습니다. 

3) 상기 '2. 양수내역' 중 양수금액은 총 250,000,000 RMB 이며 원화 금액은 이사회결의일인 2022년 3월 9일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 193.82원을 적용하여 48,455,000,000원으로 산정되었습니다. 
'총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 결산기 사업연도(2020년)기준으로 총자산 1,934,437,617RMB, 자기자본 1,729,142,490RMB 입니다. 원화금액은 2020년 12월 31일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 166.96원을 적용하여 산정되었습니다.
 
4) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 현물 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 

가. 현물출자 주당 평가액 산정 근거

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2022년 3월 9일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다. 
2022년 3월 8일 기산일로 한 기준주가의 21.33%의 할증율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
15,522,596
18,994,776,490
1,223.7

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,220,776
2,703,094,240
1,217.2

최근일 가중산술평균주가(C)
329,973
394,333,560
1,195.0

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,212.0

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,195.0

할인율 또는 할증률 (%)
21.33

발행가액
1,450

당사는 케이만법에 의거 설립된 법인으로 본사가 케이만에 소재하고 있으며 케이만법에 따라 현물출자시 검사인 선임 및 법원인가 절차를 필요로 하지 않습니다. 신주 발행에 관한 자세한 사항은 2022년 3월 10일 공시된 "주요사항보고서(유상증자결정"을 참고하여 주시기 바랍니다.

5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

6) 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해연도는 2021년말, 전년도는 2020년말 기준 재무제표로 단위는 RMB 입니다.

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2021년
66,149,419.07
27,618,264.72
38,531,154.35
31,780,000.00
100,037,816.93
30,650,204.99

2020년
63,819,649.30
11,704,405.67
52,115,243.63
31,780,000.00
92,791,458.30
21,655,017.28

2019년
57,364,643.91
26,904,417.56
30,460,266.35
31,780,000.00
83,285,665.64
23,073,872.11

재무상태표 자산과 부채는 보고기간말의 마감환율을 적용하고, 포괄손익계산서의 수익과 비용은 해당보고기간의 평균환율을 적용하여 원화로 환산하였습니다.

최근 3사업연도의 기말환율, 평균환율은 아래와 같습니다.

구분
2021년
2020년
2019년

기말환율
186.26
166.96
165.74

평균환율
177.43
170.88
168.58

출처) 서울외국환중개(주)

※ 관련공시 : 2022년 3월 10일 주요사항보고서(유상증자결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
12,320,991
5,144,178
7,176,813
5,919,343
17,749,710
5,438,266
-
-

전년도
10,655,329
1,954,168
8,701,161
5,305,989
15,856,204
3,700,409
-
-

전전년도
9,507,616
4,459,138
5,048,485
5,267,217
14,040,298
3,889,793
-
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

Fu Zhonghua
중국
중국 허난성 난양시

직업(사업내용)
LingBao Pearlescent Technology Group Limited 
대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-