에스제이그룹 — 주주총회소집공고 (20220311)
제출인: 에스제이그룹

주주총회소집공고
2.9
주식회사 에스제이그룹

주주총회소집공고

2022년 03월 11일

회 사 명 :
주식회사 에스제이그룹

대 표 이 사 :
이주영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 337 (역삼동, 동영문화센터) 5층, 9층

(전 화) 02-3433-6511

(홈페이지) http://www.sj-group.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 연오흠

(전 화) 02-3433-6511

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 

당사는 상법 제365조와 우리회사 정관 제18조에
의거하여
제14기(2021.1.1~2021.12.31) 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일시 :
2022년 3월 29일 (화) 오전 10시 30분

2. 장소 :
서울 강남구 테헤란로 231, 조선팰리스 4층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항
 - 제14기 감사 보고 
 - 제14기 영업 보고 
 - 내부회계제도 운영실태보고
 
나. 의결사항 
 제1호 의안 : 제14기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 의
승인 건

※
예정 배당금
: 1주당 현금배당 450원 

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 사내이사 이주영 재선임의 건
 제4호 의안 : 사내이사 연오흠 재선임의 건
 제5호 의안 : 사외이사 이권섭 선임의 건
 제6호 의안 : 이사의 보수한도 승인 건
 제7호 의안 : 감사의 보수한도 승인 건
 

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님을 대신하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하며, 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 상장공시시스템 전자공시로 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참 
 나. 간접행사 : 위임여부 확인을 위하여 대리인은
 1) 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 원본
 2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1
 3) 대리인의 신분증을 모두 지참하셔야 합니다.

※
법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인신분증

7. 참고 사항

- 상법 제542조의4 및
정관 제20조 제2항에
의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (당사 홈페이지 주소: http://www.sj-group.co.kr)
- 주주총회에 참석
하시는 주주께서는 코로나 바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파 예방을 위해 마스크를 필히 착용해주시기 바라며, 국내 상황을 고려하여 주주총회 개최에 앞서 예정장소 폐쇄 조치 등 비상상황이 발생할 경우, 이사회는 주주총회개최 일시와 장소 등의 변경권한을 대표이사에게 위임합니다.

2022년 3월 11일

주식회사 에스제이그룹
 대표이사 이 주 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍정택
(출석률: 100%)
조진현
(출석률: 64%)

찬 반 여 부

14-1
2021.01.22
[ 의결 안건 ]
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

찬성

-

14-2
2021.02.08
[ 보고 안건 ]
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

찬성

-

14-3
2021.02.15
[ 보고 안건 ]
1. 2020년 경영실적 보고의 건

[ 의결 안건 ]
1. 제13기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 제13기 결산 현금배당 결정의 건

찬성

찬성

-

-

14-4
2021.03.15
[ 보고 안건 ] 
1. 제13기 감사보고의 건
2. 제13기 영업보고의 건
3. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건

[ 의결 안건 ]
1. 제13기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관의 변경 건
3. 이사의 선임 건 (사외이사 홍정택, 조진현 선임건)
4. 감사의 선임 건 (이천우)
5. 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)
6. 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)
7. 제 13 기 주주총회 개최 일시 장소 확정의 건

찬성

찬성

-

-

14-5
2021.03.22
[ 의결 안건 ]
1. 자사주 신탁계약 체결의 건 (30억원)
2. 우리사주 취득자금 대출 보증의 건

찬성

-

14-6
2021.06.18
[ 의결 안건 ]
1. 기한부 신용장 약정기한 연장의 건

찬성

찬성

14-7
2021.07.07
[ 의결 안건 ]
1. 주식 매도 승인의 건

찬성

찬성

14-8
2021.07.19
[ 의결 안건 ]
1. 전환사채 인수의 건

찬성

찬성

14-9
2021.07.21
[ 보고 안건 ]
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

[ 의결 안건]
1. 언택트 제이커브 투자조합 출자의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

14-10
2021.08.04
[ 의결 안건 ]
1. 자기주식취득 신탁계약 일부 해지의 건
2. 자기주식 처분 결정의 건

찬성

찬성

14-11
2021.09.17
[ 의결 안건 ]
1. 자기주식취득 신탁계약 연장의 건

찬성

찬성

14-12
2021.11.05
[ 의결 안건 ]
1. 우리사주조합원 우리사주 취득자금 대출 보증의 건

찬성

찬성

14-13
2021.12.13
[ 의결 안건 ]
1. 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 설정의 건

찬성

찬성

14-14
2021.12.20
[ 의결 안건 ]
1. 현금현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

찬성

찬성

주1) 조진현 사외이사는 제13기 정기주주총회(2021년 03월 30일)에서 신규 선임되어 이후에 개최된 이사회의 주요 의결에 참석하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
18
9
주1)

주1) 주총승인금액의 경우 이사의 총보수 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

패션 산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약전인 산업인바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 패션 업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내.외 하청기업을 통한 외주 생산 및 프로모션을 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달합니다. 이러한 의류산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용 할 수 있습니다. 
패션 산업은 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다. 소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다. 그러나 주된 경쟁요인이 품질, 마케팅, 유통경로 등으로 초기 진입자가 경쟁우위를 선점하기는 어렵습니다. 또한, 패션 산업은 경기변동에 매우 민감한 산업이며, 특히 국내 패션시장은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 
이러한 특징으로 인해 수요예측이 매우 어렵고, 사회·경제적 환경, 소비자 정보 등 거시적인 정보에서부터 패션 트렌드, 소재 정보 등 미시적인 정보에 이르기까지 다 양한 정보를 복합적으로 활용하여 변동에 대응하는 것이 중요한 산업입니다. 또한, 계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2008년 03월 설립되었고, 2019년 11월 코스닥시장에 상장한 13년 업력의 글로벌 패션 브랜드 전문기업
으로 가방, 의류, 모자, 패션잡화 등의 유통 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 
2030 세대를 위한 스트리트 캐주얼 브랜드 ‘캉골(KANGOL)’, 캉골 로열티를 기반으로 런칭한 유아동 브랜드 ‘캉골키즈(KANGOL KIDS)’, Meaningful Luxury 브랜드 ‘헬렌카민스키(HELEN KAMINSKI)’를 전개하고 있으며 국내 백화점, 프리미엄 아울렛, 면세점에 영업기반을 두고 있습니다. 전개 브랜드가 모두 각각의 컨셉, 타겟층, 가격대 등을 기반으로 한 브랜드포지셔닝을 달리하고 있는데 ‘캉골=Global Street Culture Brand’, ‘캉골키즈=British Street Kids Brand’, ‘헬렌카민스키=Meaningful Luxury Brand’ 라는 확고한 브랜드 아이덴티를 형성하고 있어, 목표시장에서 높은 수준의 경쟁력을 갖추고 있습니다.
당사는 2010년 캉골 브랜드 라이선스 계약을 체결한 후 가방 및 의류 제품을 직접 기획, 디자인, 외주 생산 후 판매하고 있으며 2011년에는 캉골 브랜드, 마스터 라이선스까지 획득하여 상품 제조, 판매업자에게 상표권을 대여하는 서브라이선스 사업까지 영역을 확장하였습니다. 또한 2016년 헬렌카민스키 모자의 수입, 판매를 시작으로 2017년 아이템 확장을 통한 럭셔리 스타일 브랜드로 성장하기 위해 의류, 신발, 악세서리 등의 트레이드마크 라이선스 계약을 함께 체결하였습니다. 이를 위해 디자인연구소를 운영하여 매 시즌 경쟁력 있는 제품을 출시하고 있습니다. 
작년 12월 2021년 당사가 자체 개발한 패션 편집브랜드인 여행을 모티브로 한 브랜드 LCDC와 성수동에 복합 콘텐츠 공간 플랫폼인 LCDC SEOUL을 런칭하였습니다. 더불어 작년 1월 PANAM 라이선스를 체결, 2022년 하반기에는 20세기 최대항공사 팬암의 헤리티지를 여정의 감성으로 표한한 Lifestyle Brand '팬암(PANAM)'을 런칭 예정에 있습니다. 이와 같이 당사는 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 미래 성장동력을 확보해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
브랜드

주요 사업의 내용

패션부문

KANGOL, KANGOL KIDS, 
HELEN KAMINSKI, LCDC

모자,가방, 의류,잡화류등 제조 및 판매

그외
KANGOL, LCDC SEOUL

F&B, 공간임대 등

(2) 시장점유율

당사가 전개하고 있는 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

국내 패션시장은 소비자 삶의 질적 향상 및 가심비 위주의 소비 트렌드에 따라 점차 소비자 성향이 고급화 및 다양화 되고 있는 추세입니다. 특히 본인들의 라이프스타일을 가장 중시하는 젊은세대 중심의 명품, 스트릿패션 카테고리가 지속적으로 성장하고 있으며 당사는 이러한 시장 상황에 가장 적합한 브랜드 포트폴리오를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 타사 대비 높은 수준의 성장세를 유지하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 ① 시장 핵심경쟁요소

- 브랜드
당사가 속한 패션산업은 소득수준 향상 및 최근 삶의 질적 향상 욕구 증대 등으로 인해 쇼핑을 단순한 상품 구매 행위가 아닌 경험의 일부로 인식하는 경향이 강해졌으며이에 따라 브랜드의 이미지 및 내포하는 가치의 정립이 시장에서 우위를 점할 수 있는 핵심 경쟁요소입니다. 

- 유통망
당사가 사업을 영위하고 있는 캉골 및 헬렌카민스키는 주 고객층이 구매력 있는 20-50대로, 상대적으로 높은 제품 가격대를 형성하고 있으며, 고객이 오프라인에서 직접 눈으로 확인하고 제품을 착용해보고 구매하는 성향이 강해 온라인 보다는 오프라인 매출 비중이 높은 유통 특징을 보입니다. 그렇기 때문에 백화점, 프리미엄복합쇼핑몰, 면세점 등 전국적인 오프라인 유통망을 확보하고 있는 것이 매우 중요합니다.

- 신상품 소진율, 재고회전율
패션산업은 계절변수 특성이 있어서 시즌별로 신상품의 재고소진율이 수익률 확보에매우 중요한 요소입니다.

 ② 신규브랜드 런칭

당사는 브랜드 포트폴리오 다각화를 통해 지속적인 성장을
추구하고 있습니다. 2022년 하반기 Lifestyle Brand '팬암(PANAM)'을 런칭 예정에 있습니다.

(5) 조직도

첨부1) 주총소집결의_조직도.jpg
< 조직도 >

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

 제1호 의안 : 제14기 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 의 승인 건
 - 아래 제14기 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않았으며, 추후 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황과 관련된 상세내용은 "II. 경영참고사항"을 참조하여 주시기 자랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 14 기 2021.12.31 현재

제 13 기 2020.12.31 현재

제 12 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

제 12 기

자산

유동자산

104,040,565,372

81,836,872,418

70,665,507,683

현금및현금성자산

18,500,865,620

24,904,689,739

36,712,023,190

단기금융상품

30,482,637,940

25,345,859,136

8,041,672,500

매출채권

15,421,407,774

8,338,964,436

9,524,720,987

기타금융자산

15,518,468,790

3,545,082,364

56,833,694

기타자산

371,200,501

522,697,197

151,295,559

재고자산

23,745,984,747

19,179,579,546

16,178,089,833

당기법인세자산

871,920

비유동자산

56,480,388,972

43,199,879,443

21,192,139,177

당기손익-공정가치 측정 금융자산

4,938,915,550

1,699,488,606

1,061,886,442

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,567,331,000

2,300,000,000

파생상품자산

451,415,000

기타금융자산

3,292,318,000

2,275,688,000

2,115,552,000

유형자산

24,063,429,882

4,325,400,211

3,100,394,600

사용권자산

12,347,482,672

11,565,987,605

4,478,182,179

무형자산

888,056,563

867,734,577

1,011,935,036

투자부동산

9,852,444,984

18,928,573,583

관계기업투자자산

6,637,650,943

이연법인세자산

1,097,741,321

518,260,861

486,537,977

자산총계

160,520,954,344

125,036,751,861

91,857,646,860

부채

유동부채

31,006,893,837

18,169,982,202

18,728,986,549

매입채무

12,102,770,295

6,843,281,752

7,678,558,894

계약부채

109,215,462

127,545,991

85,677,706

기타금융부채

9,991,712,569

5,217,857,084

5,407,410,562

기타부채

1,829,464,154

2,011,154,288

1,863,304,955

당기법인세부채

4,730,697,793

1,908,327,016

2,360,133,289

차입금

600,000,000

300,000,000

32,923,767

리스부채

1,610,196,226

1,734,304,696

1,271,590,445

기타충당부채

32,837,338

27,511,375

29,386,931

비유동부채

24,871,959,239

24,318,527,117

3,713,997,308

차입금

13,100,000,000

13,700,000,000

11,552,038

리스부채

11,235,979,979

10,198,222,977

3,333,333,375

기타금융부채

62,000,000

52,000,000

43,000,000

장기종업원급여부채

210,224,356

164,638,458

162,485,036

기타충당부채

263,754,904

203,665,682

163,626,859

부채총계

55,878,853,076

42,488,509,319

22,442,983,857

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

104,642,101,268

82,548,242,542

69,411,902,122

자본금

4,932,914,000

4,932,914,000

1,647,300,000

주식발행초과금

42,165,384,319

42,165,384,319

45,467,269,259

기타포괄손익누계액

208,518,180

자본잉여금

(1,329,207,309)

(1,472,982,371)

(82,727,721)

이익잉여금

58,873,010,258

36,714,408,414

22,380,060,584

비지배지분

2,760,881

자본총계

104,642,101,268

82,548,242,542

69,414,663,003

자본과부채총계

160,520,954,344

125,036,751,861

91,857,646,860

연결 포괄손익계산서

제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

제 12 기

매출액

149,730,739,502

107,106,733,514

109,494,820,945

매출원가

39,349,467,812

28,847,680,358

28,156,472,720

매출총이익

110,381,271,690

78,259,053,156

81,338,348,225

판매비와관리비

81,287,730,097

60,262,418,491

64,887,393,008

대손상각비

(17,817,845)

(33,262,578)

84,339,743

영업이익

29,111,359,438

18,029,897,243

16,366,615,474

기타수익

232,269,002

349,426,664

210,571,613

기타비용

860,538,630

328,335,301

525,032,395

금융수익

1,024,440,375

1,315,717,022

333,420,465

금융원가

1,910,144,893

648,732,558

407,858,718

지분법이익

320,437,120

33,877,358

법인세비용차감전순이익(손실)

27,597,385,292

19,038,410,190

16,011,593,797

법인세비용

4,442,101,188

3,388,426,320

2,883,737,849

당기순이익

23,155,284,104

15,649,983,870

13,127,855,948

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

23,155,284,104

15,652,187,830

13,211,130,994

비지배지분

(2,203,960)

(83,275,046)

기타포괄손익

165,082,320

208,518,180

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

165,082,320

208,518,180

총포괄손익

23,320,366,424

15,858,502,050

13,127,855,948

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

23,320,366,424

15,860,706,010

13,211,130,994

비지배지분

(2,203,960)

(83,275,046)

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

2,382

1,590

1,818

희석주당순이익 (단위 : 원)

2,382

1,590

1,745

연결 자본변동표

제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

1,000,000,000

547,272,279

9,038,929,690

10,586,201,969

86,035,927

10,672,237,896

전기오류수정

(630,000,000)

729,999,900

99,999,900

99,999,900

당기순이익

13,211,130,994

13,211,130,994

(83,275,046)

13,127,855,948

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체

우리사주조합 신주발행

58,333,500

3,760,177,410

3,818,510,910

3,818,510,910

전환우선주의 보통주 전환

166,666,500

10,507,905,689

10,674,572,189

10,674,572,189

보통주의 발행

422,300,000

31,199,186,160

31,621,486,160

31,621,486,160

무상증자

자기주식 취득

자기주식 처분

배당금의 지급

(600,000,000)

(600,000,000)

(600,000,000)

연결범위 변동

2019.12.31 (기말자본)

1,647,300,000

45,467,269,259

(82,727,721)

22,380,060,584

69,411,902,122

2,760,881

69,414,663,003

2020.01.01 (기초자본)

1,647,300,000

45,467,269,259

(82,727,721)

22,380,060,584

69,411,902,122

2,760,881

69,414,663,003

전기오류수정

당기순이익

15,652,187,830

15,652,187,830

(2,203,960)

15,649,983,870

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

208,518,180

208,518,180

208,518,180

기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체

우리사주조합 신주발행

전환우선주의 보통주 전환

보통주의 발행

무상증자

3,285,614,000

(3,301,884,940)

(16,270,940)

(16,270,940)

자기주식 취득

(1,390,254,650)

(1,390,254,650)

(1,390,254,650)

자기주식 처분

배당금의 지급

(1,317,840,000)

(1,317,840,000)

(1,317,840,000)

연결범위 변동

(556,921)

(556,921)

2020.12.31 (기말자본)

4,932,914,000

42,165,384,319

208,518,180

(1,472,982,371)

36,714,408,414

82,548,242,542

82,548,242,542

2021.01.01 (기초자본)

4,932,914,000

42,165,384,319

208,518,180

(1,472,982,371)

36,714,408,414

82,548,242,542

82,548,242,542

전기오류수정

당기순이익

23,155,284,104

23,155,284,104

23,155,284,104

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

165,082,320

165,082,320

165,082,320

기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체

(373,600,500)

373,600,500

우리사주조합 신주발행

전환우선주의 보통주 전환

보통주의 발행

무상증자

자기주식 취득

자기주식 처분

143,775,062

143,775,062

143,775,062

배당금의 지급

(1,370,282,760)

(1,370,282,760)

(1,370,282,760)

연결범위 변동

2021.12.31 (기말자본)

4,932,914,000

42,165,384,319

(1,329,207,309)

58,873,010,258

104,642,101,268

104,642,101,268

연결 현금흐름표

제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

제 12 기

영업활동현금흐름

28,621,670,762

13,838,623,681

15,165,114,547

영업활동으로부터 창출된 현금흐름

30,963,643,294

17,635,286,901

17,138,391,156

이자수취

919,720,646

850,058,575

238,590,122

이자지급

(1,005,495,689)

(716,825,417)

(333,629,358)

법인세납부

(2,256,197,489)

(3,929,896,378)

(1,878,237,373)

투자활동현금흐름

(31,455,479,535)

(35,596,179,811)

(16,359,283,725)

종속기업의 청산

(78,431,187)

관계기업의 취득

(6,603,773,585)

관계기업의 처분

6,603,773,585

단기금융상품의 취득

(25,542,190,483)

(25,345,859,136)

(11,581,672,500)

단기금융상품의 처분

20,405,411,679

8,041,672,500

6,060,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(3,331,442,610)

(541,343,600)

(320,775,682)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

104,076,000

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 처분

2,300,000,000

(2,300,000,000)

상각후원가 측정 금융자산의 취득

(14,000,000,000)

(3,500,000,000)

상각후원가 측정 금융자산의 처분

3,500,000,000

유형자산 취득

(9,745,251,840)

(2,290,497,583)

(1,114,284,622)

유형자산 처분

87,978,790

무형자산 취득

(27,874,480)

(119,014,402)

(463,523,126)

무형자산 처분

281,818,182

25,000,000

투자부동산 취득

(2,785,987,801)

(18,932,504,648)

보증금의 증가

(2,457,477,000)

(196,940,000)

(183,832,000)

보증금의 감소

10,257,000

11,832,000

35,599,000

배당금 수입

115,000,000

469,314,478

재무활동현금흐름

(3,607,458,953)

9,951,256,414

29,169,380,431

보통주 발행

(16,270,940)

33,663,158,660

차입금

14,000,000,000

차입금 상환

(300,000,000)

(44,475,805)

(2,630,476,138)

리스부채의 원금지급

(1,737,648,093)

(1,497,002,191)

(1,263,302,091)

배당금지급

(1,370,282,760)

(1,317,840,000)

(600,000,000)

자기주식의 취득

(1,390,254,650)

보증금의 증가

10,359,700

217,100,000

보증금의 감소

(209,887,800)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,441,267,726)

(11,806,299,716)

27,975,211,253

기초현금및현금성자산

24,904,689,739

36,712,023,190

8,736,796,767

현금및현금성자산의 환율 변동 효과

37,443,607

(1,033,735)

15,170

당기말현금및현금성자산

18,500,865,620

24,904,689,739

36,712,023,190

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 14 기 2021.12.31 현재

제 13 기 2020.12.31 현재

제 12 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

제 12 기

자산

유동자산

90,588,259,809

77,474,452,368

69,601,466,407

현금및현금성자산

16,191,487,503

24,515,969,550

36,428,224,670

단기금융상품

30,482,637,940

25,305,859,136

8,041,672,500

매출채권

10,374,004,593

6,481,868,026

7,976,782,932

기타금융자산

15,374,864,411

4,134,920,364

2,646,656,908

기타자산

276,339,359

442,529,108

104,199,940

재고자산

17,888,926,003

16,593,306,184

14,403,929,457

비유동자산

52,437,327,915

42,483,174,733

19,986,852,050

당기손익-공정가치 측정 금융자산

4,938,915,550

1,699,488,606

1,061,886,442

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

2,567,331,000

2,300,000,000

파생상품자산

451,415,000

기타금융자산

2,519,350,000

3,435,608,000

1,825,480,000

유형자산

22,681,595,641

3,577,053,049

2,596,930,938

사용권자산

9,603,007,464

9,526,219,335

3,091,675,995

무형자산

888,056,563

867,734,577

1,011,935,036

투자부동산

9,863,856,564

18,928,573,583

종속기업투자

1,000,000,000

1,000,000,000

1,000,000,000

관계기업투자

6,603,773,585

이연법인세자산

942,546,133

429,751,583

495,170,054

자산총계

143,025,587,724

119,957,627,101

89,588,318,457

부채

유동부채

23,302,930,165

16,071,640,519

16,858,366,004

매입채무

9,428,458,307

6,421,256,673

7,213,411,376

계약부채

79,685,639

113,133,774

81,809,169

기타금융부채

7,312,971,866

4,194,942,392

4,482,492,266

기타부채

1,406,907,194

1,819,809,728

1,631,490,690

당기법인세부채

3,184,219,597

1,801,285,913

2,360,133,289

차입금

600,000,000

300,000,000

32,923,767

리스부채

1,262,077,061

1,396,333,345

1,027,848,904

기타충당부채

28,610,501

24,878,694

28,256,543

비유동부채

22,318,207,541

22,485,751,948

2,488,961,426

차입금

13,100,000,000

13,700,000,000

11,552,038

리스부채

8,760,916,794

8,422,367,418

2,148,400,115

기타금융부채

52,000,000

47,000,000

43,000,000

장기종업원급여부채

185,834,161

145,855,451

146,860,860

기타충당부채

219,456,586

170,529,079

139,148,413

부채총계

45,621,137,706

38,557,392,467

19,347,327,430

자본

자본금

4,932,914,000

4,932,914,000

1,647,300,000

주식발행초과금

42,165,384,319

42,165,384,319

45,467,269,259

기타포괄손익누계액

208,518,180

기타자본항목

(619,489,210)

(763,264,272)

626,990,378

이익잉여금

50,925,640,909

34,856,682,407

22,499,431,390

자본총계

97,404,450,018

81,400,234,634

70,240,991,027

자본과부채총계

143,025,587,724

119,957,627,101

89,588,318,457

포괄손익계산서

제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

제 12 기

매출액

117,197,651,259

92,039,015,901

100,118,312,091

매출원가

30,528,634,743

24,243,750,198

25,135,059,946

매출총이익

86,669,016,516

67,795,265,703

74,983,252,145

판매비와관리비

65,350,861,006

51,987,002,540

58,804,478,587

대손상각비

(17,056,232)

(33,697,656)

80,901,075

영업이익

21,335,211,742

15,841,960,819

16,097,872,483

기타수익

195,819,145

338,427,057

202,613,954

기타비용

805,410,571

325,302,438

1,136,766,952

금융수익

1,059,531,308

1,748,559,160

419,752,387

금융원가

1,777,161,654

550,136,228

289,085,867

법인세비용차감전순이익(손실)

20,007,989,970

17,053,508,370

15,294,386,005

법인세비용

2,942,349,208

3,378,417,353

2,875,105,772

당기순이익

17,065,640,762

13,675,091,017

12,419,280,233

기타포괄손익

165,082,320

208,518,180

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

165,082,320

208,518,180

총포괄손익

17,230,723,082

13,883,609,197

12,419,280,233

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

1,743

1,389

1,709

희석주당순이익 (단위 : 원)

1,743

1,389

1,640

자본변동표

제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

1,000,000,000

626,990,378

10,580,151,257

12,207,141,635

전기오류수정

99,999,900

99,999,900

당기순이익

12,419,280,233

12,419,280,233

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체

우리사주조합 신주발행

58,333,500

3,760,177,410

3,818,510,910

전환우선주의 보통주 전환

166,666,500

10,507,905,689

10,674,572,189

보통주의 발행

422,300,000

31,199,186,160

31,621,486,160

무상증자

자기주식 취득

자기주식 처분

배당금의 지급

(600,000,000)

(600,000,000)

2019.12.31 (기말자본)

1,647,300,000

45,467,269,259

626,990,378

22,499,431,390

70,240,991,027

2020.01.01 (기초자본)

1,647,300,000

45,467,269,259

626,990,378

22,499,431,390

70,240,991,027

전기오류수정

당기순이익

13,675,091,017

13,675,091,017

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

208,518,180

208,518,180

기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체

우리사주조합 신주발행

전환우선주의 보통주 전환

보통주의 발행

무상증자

3,285,614,000

(3,301,884,940)

(16,270,940)

자기주식 취득

(1,390,254,650)

(1,390,254,650)

자기주식 처분

배당금의 지급

(1,317,840,000)

(1,317,840,000)

2020.12.31 (기말자본)

4,932,914,000

42,165,384,319

208,518,180

(763,264,272)

34,856,682,407

81,400,234,634

2021.01.01 (기초자본)

4,932,914,000

42,165,384,319

208,518,180

(763,264,272)

34,856,682,407

81,400,234,634

전기오류수정

당기순이익

17,065,640,762

17,065,640,762

기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산 평가이익

165,082,320

165,082,320

기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체

(373,600,500)

373,600,500

우리사주조합 신주발행

전환우선주의 보통주 전환

보통주의 발행

무상증자

자기주식 취득

자기주식 처분

143,775,062

143,775,062

배당금의 지급

(1,370,282,760)

(1,370,282,760)

2021.12.31 (기말자본)

4,932,914,000

42,165,384,319

(619,489,210)

50,925,640,909

97,404,450,018

현금흐름표

제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 12 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 14 기

제 13 기

제 12 기

영업활동현금흐름

22,695,020,501

12,419,610,040

15,117,213,731

영업활동으로부터 창출된 현금흐름

24,744,048,919

16,041,305,107

16,887,304,052

이자수취

916,174,449

849,329,695

324,922,044

이자지급

(836,006,175)

(540,365,684)

(216,484,932)

법인세납부

(2,129,196,692)

(3,930,659,078)

(1,878,527,433)

투자활동현금흐름

(27,792,104,762)

(34,548,786,258)

(17,098,997,931)

관계기업의 취득

(6,603,773,585)

관계기업의 처분

6,603,773,585

단기금융상품의 취득

(25,522,190,483)

(25,305,859,136)

(11,581,672,500)

단기금융상품의 처분

20,345,411,679

8,041,672,500

6,060,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(3,331,442,610)

(541,343,600)

(320,775,682)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

104,076,000

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 처분

2,300,000,000

(2,300,000,000)

상각후원가 측정 금융자산의 취득

(14,000,000,000)

(3,500,000,000)

상각후원가 측정 금융자산의 처분

3,500,000,000

유형자산 취득

(8,756,933,067)

(1,921,535,217)

(962,474,583)

유형자산 처분

55,454,545

무형자산 취득

(27,874,480)

(119,014,402)

(463,523,126)

무형자산 처분

281,818,182

25,000,000

투자부동산 취득

(2,785,987,801)

(18,932,504,648)

종속기업 대여금

(1,300,000,000)

종속기업 대여금 회수

2,100,000,000

500,000,000

500,000,000

보증금의 증가

(1,832,409,000)

(136,940,000)

(232,840,000)

보증금의 감소

245,000

11,832,000

25,607,000

배당금수입

115,000,000

469,314,478

재무활동현금흐름

(3,263,889,542)

10,217,954,833

30,041,817,934

보통주 발행

(16,270,940)

33,663,158,660

차입금

14,000,000,000

차입금 상환

(300,000,000)

(44,475,805)

(2,030,476,138)

리스부채의 원금지급

(1,391,528,022)

(1,225,303,772)

(990,864,588)

배당금지급

(1,370,282,760)

(1,317,840,000)

(600,000,000)

자기주식의 취득

(1,390,254,650)

보증금의 증가

5,359,700

212,100,000

보증금의 감소

(207,438,460)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(8,360,973,803)

(11,911,221,385)

28,060,033,734

기초현금및현금성자산

24,515,969,550

36,428,224,670

8,368,171,182

현금및현금성자산의 환율변동효과

36,491,756

(1,033,735)

19,754

당기말현금및현금성자산

16,191,487,503

24,515,969,550

36,428,224,670

-
이익잉여
금처분계산서(안) 

<이익잉여금처분계산서>

제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 천원)

과 목

당기

전기

미처분 이익잉여금

50,296,429

34,364,498

전기이월이익잉여금

32,857,187

20,689,407

당기순이익

17,065,641

13,675,091

기타포괄처분이익
373,601

이익잉여금 처분액

4,847,898

1,507,311

이익준비금

440,718

137,028

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기 450원(90%)
 전기 140원(28%)

4,407,180

1,370,283

차기이월 미처분이익잉여금

45,448,531

32,857,187

- 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1. 의류 및 잡화

2. 제조 및 도소매, 무역업

3. 광고 대행 및 기획업

4. 매니지먼트업

5. 음식업

6. 무형재산권(특허권, 상표권) 임대업

7. 부동산 임대업 및 전대업

8. 키즈카페업

9. 프랜차이즈업

10. 화장품 제조 및 도.소매업

11. 비누 및 세정제의 제조 및 도.소매업

12. 문구용품, 여행용품의 제조 및 도.소매업

13. 식품 제조 및 판매업

14. 주류 수입 및 판매업

15. 위 각호와 관련된 통신판매업

16. 위 각호와 관련된 전자상거래업

17. 위 각호와 관련된 온라인 쇼핑몰 운영업

18. 위 각호와 관련된 서비스업

19. 위 각호와 관련된 수출입업

20. 위 각호와 관련된 부대 사업 일체

1. 의류 및 잡화

2. 제조 및 도소매, 무역업

3. 광고 대행 및 기획업

4. 매니지먼트업

5. 음식업

6. 무형재산권(특허권, 상표권) 임대업

7. 부동산 임대업 및 전대업

8. 키즈카페업

9. 프랜차이즈업

10. 화장품 제조 및 도.소매업

11. 비누 및 세정제의 제조 및 도.소매업

12. 문구용품, 여행용품의 제조 및 도.소매업

13. 식
품 제조 및 판매업

14. 주류 수입 및 판매업

15. 공연 기획 및 제작업
16.음반 기획,영상 제작 유통 및 판매(도,소매)업

17. 위 각호와 관련된 통신판매업

18. 위 각호와 관련된 전자상거래업

19. 위 각호와 관련된 온라인 쇼핑몰 운영업

20. 위 각호와 관련된 서비스업

21. 위 각호와 관련된 수출입업

22. 위 각호와 관련된 부대 사업 일체

신규사업 등에 따른 
사업목적 추가

※ 기타 참고사항: 신규사업 등에 따른 사업목적 추가로 "
공연 기획 및 제작업" 과 "
음반 기획,영상 제작 유통 및 판매(도,소매)업"이 추가되었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이주영
1967.11
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

연오흠
1966.11
사내이사
해당사항 없음
임원
이사회

이권섭
1966.07
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이주영
(주)에스제이그룹
대표이사
'08.03 ~ 현재
(주)에스제이그룹 대표이사
해당사항 없음

연오흠
(주)에스제이그룹
경영관리 부문대표
'11.02 ~ '12.12
(주)에프티얼라이드 대표이사
해당사항 없음

'13.02 ~ 현재
(주)에스제이그룹 부사장(경영관리 부문대표)

이권섭
(주)지앤비시스템
전문임원(現)
'00.06 ~ '18.12
(주)신세계 마산점장 상무
해당사항 없음

'18.12 ~ '19.12
(주)신세계백화점 자문역

'19.12 ~ 현재
(주)지앤비시스템 전문임원(現)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이주영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

연오흠
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이권섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 이권섭 사외이사 후보자
1. 전
문성

본 후보자는 백화점에 오랜기간 재직한 경험으로 당사가 영위하고 있는 패션업에 대한 이해도가 높을 것으로 판단됨. 기업경영 전반에 대한 이해도와 전문성이 풍부한 자이며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 투명한 경영환경 및 회사발전에 기여할 것으로 판단함.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사의 독립성 요건에 대한 이사회의 엄격한 검증을 거쳐 후보자로 추천됨. 앞으로도 회사의 영업 및 경영활동에 대해 충분히 숙지하고, 이를 바탕으로 공정한 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 이사로서의 책무를 다할 것임.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
에스제이그룹의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것임.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 이주영 사내이사 후보자(재선임)
에스제이그룹의 대표이사를 연임하며 쌓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

■ 연오흠 사내이사 후보자(재선임)
폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

■ 이권섭 사외이사 후보자
경영전반의 리스크 관리 및 경영 증대에 도움이 될 것으로 판담됨에 따라 추천함.

확인서

첨부4) 확인서(이주영).jpg
< 확인서_이주영 >

첨부3) 확인서(연오흠).jpg
< 확인서_연오흠 >

첨부2) 확인서(이권섭).jpg
< 확인서_이권섭 >

※ 기타 참고사항: 해당사항이 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
19억6천5백만원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
2천7백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2022년 3월 21일 사업보고서
및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(
http://www.sj-group.co.kr)
의 IR → "공시"에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 신종코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 발열 및 호흡기 질
환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 국내 상황을 고려하여 주주총회 개최에 앞서 예정장소 폐쇄 조치 등 비상상황이 발생할 경우, 이사회는 주주총회개최 일시와 장소 등의 변경권한을 대표이사에게 위임을 알려드립니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 여부 
당사는 코스닥협회에서 주관하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 아니합니다.