제테마 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220311)
제출인: 제테마

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 제테마

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 11일

권 유 자:
성 명: (주)제테마
주 소: 강원도 원주시 지정면 조엄로 321
전화번호: 02-572-1331

작 성 자:
성 명: 임미란
부서 및 직위: 재무기획부 부장
전화번호: 02-572-1331

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)제테마
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 11일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제13기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)제테마
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김재영
본인
보통주
4,233,600
23.83
최대주주
-

김형석
등기임원
보통주
120,000
0.68
등기임원
-

윤범진
등기임원
보통주
85,000
0.48
등기임원
-

이학규
미등기 임원
보통주
131,505
0.74
미등기 임원
-

권영삼
미등기 임원
보통주
18,400
0.10
미등기 임원
-

㈜에스제이크레데
관계사
보통주
16,000
0.09
관계사
-

이승훈
미등기 임원
보통주
32,000
0.18
미등기 임원
-

이상섭
미등기 임원
보통주
17,000
0.10
미등기 임원
-

이승우
미등기 임원
보통주
1,536
0.01
미등기 임원
-

박종우
미등기 임원
보통주
122
0.00
미등기 임원
-

김승호
미등기 임원
보통주
24,000
0.14
미등기 임원
-

정하종
미등기 임원
보통주
12,346
0.07
미등기 임원
-

주광수
미등기 임원
보통주
12,000
0.07
미등기 임원
-

계
-
4,703,509
26.49
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

임미란
보통주
964
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 11일
2022년 03월 16일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

(주)제테마의 제13기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄기준일(2021.12.31) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제13기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 03월 18일 09시 ~ 2022년 03월 27일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

① 전자투표.전자위임장권유관리시스템(위탁기관 : 한국예탁결제원)
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간
 - 2022년 3월 18일 오전 9시~ 2022년 3월 27일 오후 5시
 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)
③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

④ 수정동의안 처리 
 -주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)제테마 홈페이지
http://www.jetema.com
PR → 회사소식

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 * 주 소 : 서울시 강남구 봉은사로 68길 6-14 슈피겐HQ B동 (주)제테마 재무기획부 * 전화번호 : 02-572-1331
 * 팩스번호 : 02-572-1060
- 우편접수 여부 : 가능
 * 위임장과 함께 개인인감증명서(법인은 법인인감증명서) 동봉 필수
- 접수기간 : 2022년 3월 27일(일) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 28일 오전 9시

장 소
강원도 원주시 지정면 조엄로 321, 본사 1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 18일 09시 ~ 2022년 03월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

① 전자투표.전자위임장권유관리시스템(위탁기관 : 한국예탁결제원)
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간
 - 2022년 3월 18일 오전 9시~ 2022년 3월 27일 오후 5시
 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)
③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

④ 수정동의안 처리 
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나-19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항
코로나-19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.

□주주총회소집의 통지
 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제13기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 제13기 당사의 경영성과는 매출액이 전년대비 약 60% 증가한 332억원이며, 영업이익은 22.7억원으로 흑자전환에 성공하였습니다.
이는 주요제품인 필러의 국내외 매출액이 큰폭으로 증가하였
고, 생산량 증대로 인하여 원가율이 감소하여 수익성이 개선된
효과에서 기인합니다. 

자세한 사항은 본 보고서 Ⅲ.경영참고사항의 '1.사업의 개요' 부문을 참조하여 주시기 바랍니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13(당) 기 2021. 12. 31 현재

제 12(전) 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과목

제 13(당)기

제 12(전)기

자 산

유동자산

93,725,998,995

27,235,455,986

현금및현금성자산
45,198,130,505

16,941,512,787

단기금융상품
30,000,000,000

-

파생상품자산
4,282,379,452

-

매출채권
2,409,469,318

3,219,485,648

기타금융자산
1,354,339,023

643,119,774

기타유동자산
1,099,088,332

398,203,867

당기법인세자산
23,393,010

4,852,810

재고자산
9,359,199,355

6,028,281,100

비유동자산

54,295,159,820

39,624,825,629

장기금융상품
1,850,000,000

1,850,000,000

기타금융자산
234,998,559

598,176,627

유형자산
51,693,382,283

36,799,898,693

무형자산
358,713,790

228,607,539

기타비유동자산
158,065,188

148,142,770

자 산 총 계

148,021,158,815

66,860,281,615

부 채

유동부채

29,326,493,948

15,869,147,066

단기차입금
7,800,000,000

10,500,000,000

유동성장기차입금
955,454,540

835,454,540

유동성전환사채
59,381,524

-

리스부채
551,454,519

484,689,087

파생상품부채
13,430,984,857

14,870,213

매입채무
987,492,776

635,371,557

환불부채
193,489,018

65,672,979

기타금융부채
4,100,215,141

2,423,065,507

기타유동부채
1,248,021,573

893,160,255

충당부채
-

16,862,928

비유동부채

63,972,667,170

9,427,620,538

장기차입금
3,779,545,445

3,134,999,985

전환사채
43,632,740,010

52,482,895

리스부채
599,819,662

785,208,245

파생상품부채
9,328,345,426

100,054,413

기타금융부채
55,522,627

-

기타비유동부채
6,543,054,000

5,321,235,000

충당부채
33,640,000

33,640,000

부 채 총 계

93,299,161,118

25,296,767,604

자 본

자본금

8,882,979,500

8,783,179,500

주식발행초과금

76,946,142,826

75,566,171,006

기타자본항목

1,967,301,199

1,333,178,063

결손금

(33,074,425,828)

(44,119,014,558)

자 본 총 계

54,721,997,697

41,563,514,011

부채와자본총계

148,021,158,815

66,860,281,615

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12(전) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 13(당)기

제 12(전)기

매출액
33,222,759,331
20,659,506,249

매출원가
(18,152,988,162)
(11,857,648,471)

매출총이익
15,069,771,169
8,801,857,778

판매비와관리비
(12,786,744,360)
(14,284,900,754)

대손상각비
(7,401,770)
(103,880,722)

영업이익(손실)
2,275,625,039
(5,586,923,698)

기타수익
58,295,099
221,483,679

기타비용
(270,060,467)
(246,617,100)

유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익
194,315,809
168,859,204

금융수익
18,458,896,321
77,071,990

금융원가
(9,672,483,071)
(3,437,173,829)

지분법손익
-
(131,881,784)

법인세비용차감전순이익(손실)
11,044,588,730
(8,935,181,538)

법인세비용
-
(391,702,831)

당기순이익(손실)
11,044,588,730
(9,326,884,369)

주당순손익:

기본주당이익(손실)
625
(541)

희석주당이익(손실)
615
(541)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
(21,294,350)

총포괄이익(손실)

11,044,588,730

(9,348,178,719)

- 결손금처리계산서(안)

(결손금처리계산서)

제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12(전) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 13(당)기

제 12(전)기

미처리결손금

(33,074,425,828)

(44,119,014,558)

전기이월미처리결손금
(44,119,014,558)

(34,792,130,189)

당기순이익(손실)
11,044,588,730

(9,326,884,369)

결손금 처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(33,074,425,828)

(44,119,014,558)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 ) 정관 일부 변경의 건 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로본다

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다

-동등배당 원칙을 명시함.

제15조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.<단서신설>

<신설>

제15조 [삭제]

(삭제)

제15조의2 (주주명부의 작성.비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다

②회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세를 작성을 요청할수있다

-전자증권법 제37조제6항의 규정내용을 반영함

-전자증권법 시행령제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련함

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 5인 이내로한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 5인 이내로하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다

-벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업 중 자산총액이 1천억원이상시 1인이상 사외이사를 선임하도록 규정

제45조 (감사의 수)

회사는 1인의 감사를 둘수있다.

제45조 (감사의 수)

회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다. 그중 1명이상은 상근으로 한다.

- 상근감사에 대한 조문 정비

[부칙]
제1조 (시행일)

[부칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다.

- 정관 변경에 따른 부칙 개정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 ) 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김재영
1968.08.05
사내이사
해당없음
본인
이사회

김형석
1976.09.28
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

이 온
1983.07.08
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재영
(주)제테마
대표이사
-
(주)휴메딕스 대표이사 
(現)(주)제테마 대표이사
해당없음

김형석
(주)제테마
상무(CFO)
-
(주)테스나 회계공시팀장
(現)(주)제테마 상무(CFO)
해당없음

이 온
대주회계법인
회계사
-
삼일회계법인 컨설팅본부
삼정회계법인 세무본부
한영회계법인 국제조세본부
(現)대주회계법인 1본부
해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 이온>
1. 전문성
회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 회계분야의 전문성을 살려 적극 엄격한 내부견제와 감시의 역할 수행을 통해 기업의 투명성 제고 및 전문성 강화에 기여하겠습니다. 

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 회사의 주요 이해관계자의 동반성장과 신뢰 받는 기업을 만들도록 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 김재영>
본 후보는 오랜 기업경영의 경험을 바탕으로 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는 리더이며, 리스크 관리 측면에서도 탁월한 능력을 보유하여 시장의 변화에 안정적인 대처가 가능할 것으로 기대하여 사내이사 후보로 추천

<후보자 김형석>
후보자는 (주)제테마 CFO로 재임중으로 실무 경험을 바탕으로 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높아 재선임 후에도 회사발전에 많은 기여를 할수있을것으로 판단되어 사내이사로 추천함. 

<후보자 이 온>
후보자는 다양한 경력 및 폭넓은 지식과 사외이사로서의 독립성을 바탕으로 이사회에서 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 적극 기여할 것으로 판단되어 사외이사 로 추천함

확인서

사내이사 확인서_후보자 김재영_1.jpg
사내이사 확인서_후보자 김재영_1

사내이사 확인서_후보자 김형석_1.jpg
사내이사 확인서_후보자 김형석_1

사외이사 확인서_후보자 이온_1.jpg
사외이사 확인서_후보자 이온_1

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 ) 상근감사 문승보 선임의 건

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문승보
1977.01.03
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문승보
-
-
삼일회계법인 감사본부
(주)미래컴퍼니 재무총괄이사 
대주회계법인
해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 문승보>
후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 최대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감시, 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사를 수행할 수 있는바, 책임감과 윤리의식 등을 고려하여 당사 감사 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_후보자 문승보_1.jpg
확인서_후보자 문승보_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 ) 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( - )

실제 지급된 보수총액
744 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 ) 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
10.5 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

당사는 상법 제542 조의3 제3 항의 규정에 따라 발행주식총수의100 분의 15 범위 내에서 2021년 04월 02일 60,000주, 2021년 05월 07일 28,000주, 2022년 03월 11일 42,000주 등 3차례 이사회의 결의로 총 130,000주를 부여하였으며, 당사 정관 제11조에 의거, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회(2022년 03월 28일 예정)의 승인을 받을 예정입니다. 

제7호 의안 ) 주식매수선택권부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수있는 능력을 갖춘 임직원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여의 일환으로부여.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

- (2021.04.02 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김화승
직원
-
기명식 보통주
60,000주

총( 1 )명
-
-
-
총(60,000)주

- (2021.05.07 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 6명
임직원
-
기명식 보통주
28,000주

총( 7 )명

총(28,000)주

- (2022.03.11 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 9명
임직원
-
기명식 보통주
42,000주

총( 10 )명
-
-
-
총(42,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

- (2021.04.02 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 60,000주

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 19,700원
-행사일자 : 2023.04.02 ~ 2028.04.01 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

※행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항(부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정) 규정을 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정 함.

- (2021.05.07 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 28,000주

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 31,700원
-행사일자 : 2023.05.07 ~ 2028.05.06 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

 - (2022.03.11 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 42,000주

행사가격 및 행사기간

-
행사가격 : 19,200원
-행사일자 : 2024.03.11 ~ 2029.03.10 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

17,765,959주
발행주식총수의 15%
보통주
2,664,893주
779,693주

※잔여 주식수 : 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수임

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2022년
2022-03-11
10
보통주
42,000
-
-
42,000

2021년
2021-05-07
7
보통주
28,000
-
-
28,000

2021-04-02
1
보통주
60,000
-
-
60,000

2020년
2020-03-27
6
보통주
258,800
-
-
258,800

2019년
2019-03-29
31
보통주
50,400
12,600
8,000
29,800

계
-
총(55)명
-
총(439,200)주
총(12,600)주
총(8,000)주
총(418,600)주

※실효주식수는 퇴사로 인한 부여가 취소된 주식수입니다. 
※ 2019년~2020년 부여주식수는 무상증자를 반영한 주식수 입니다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제8호 의안 ) 임원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원 직위 개편에 따라 임원 퇴직금 규정을 보완하여 직위별 퇴직금 지급률 기준을 개정하고자 함.

개정 전
개정후
변경의 목적

제2조 (적용범위)

주주총회에서 선임된 임원 중 등기부등본에 등재된 임원에 대하여 적용한다."

제2조 (적용범위)

이 규정은 이사(비등기 포함) 이상의 임원인 의장,대표이사 ,(부)사장,전무(대우),상무(대우),이사(대우) 및 이에 준하는 임원으로써 상근인자에 적용한다.

적용대상자를 재정비

제3조 (퇴직금 지급기준)

1. 임원 퇴직금은 원칙상 1배로 한다.

2. 퇴직금 산출방식은 (퇴직전 연평균 급여액 * 10%)로 한다

3. '연평균급여액'은 근로제공으로 인하여 받는 급여(급료,보수,임금,상여,수당) 기타 이와 유사한 급여의 총액 및 이익처분에 의하여 받는 상여금으로 하되, 손금에 산입되지 않는 금액은 제외한다. 한편, '근속연수'는 익년에 의하여 계산하되, 1년 미만의 기간은 월수로 계산하고1월 미만의 기간은1개월로 계산한다.

4. <신설>

제3조 (퇴직금 지급기준)

1. 임원 퇴직금은 임원직급에 따라 차등배수규정에 따른다.

임원직급

배수규정

이사(대우)

1.5배

상무(대우)

1.8배

전무(대우)

2배

(부)사장

2.5배

대표이사, 의장

3배

2. 퇴직금 산출방식은 (퇴직전 연평균 급여액 * 10%)로 한다

3. '연평균급여액'은 근로제공으로 인하여 받는 급여(급료,보수,임금,상여,수당) 기타 이와 유사한 급여의 총액 및 이익처분에 의하여 받는 상여금으로 하되, 손금에 산입되지 않는 금액은 제외한다. 

4. 퇴직금은 그 재임기간이 만 1년 이상인 임원이 퇴직할 경우에 지급된다. 1년 미만 근로 후 퇴직시 이전 직급의 퇴직금 산정방식을 적용한다.

지급배수규정 신설

제5조 (신설)

제5조(기간계산)

1. 임원의 직위가 변경될 경우, 직위가 변경된 월부터 변경된 직위에 해당하는 지급율을 적용하여 퇴직금을 산정한다.

최종직급 지급률이 아닌 각 직급별 지급율 적용