탑코미디어 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20220311)
제출인: 탑코미디어

영업양수 결정
1.1
(주)탑코미디어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 3월 11일

회 사 명 :
(주)탑코미디어

대 표 이 사 :
유 정 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

(전 화) 02-3400-4600

(홈페이지)http://www.topcomedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김경수

(전 화) 02-3400-4600

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)탑코 해외(일본) 웹툰 유통 영업

2. 양수영업 주요내용
(주)탑코가 영위하고 있는 사업 중 일본 웹툰 유통 영업부문의 자산 및 부채, 계약관계, 위 계약관계에 따른 권리 및 의무 등

3. 양수가액(원)
20,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
아니오

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
0
24,449,013,092
0

매출액
2,682,065,379
19,966,274,150
13.43

부채액
0
4,250,053,215
0

4. 양수목적
사업 다각화를 통한 수익성 개선

5. 양수영향
일본 웹툰 시장 규모가 점차 확대되고 있으며,
동 영업양수를 통한 당사의 수익성 개선이 예상됨

6. 양수예정일자
계약체결일
2022년 03월 11일

양수기준일
2022년 04월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)탑코

자본금(원)
124,990,000

주요사업
만화, 소설 등 컨텐츠의 제작, 유통 및 판매

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로 509 엔씨타워 9층

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

8. 양수대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
- 계약금 : 2022년 3월 14일 (2,000,000,000원/VAT 별도)
- 잔 금 : 거래종결일(2022년 3월 31일)로부터 30일 이내
 (18,000,000,000원/VAT 별도)
3) 지급조건 : 양수대금은 계약금과 잔금으로 분할 지급하기로 하며, 양수도 목적물에 현저한 변동 또는 증감이 발생하는 경우 당사 자들은 양수도 대금 변경을 협의하기로 한다. 
4) 자금조달 방법 : 보유 현금

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인리안

외부평가 기간
2022년 01월 24일 ~ 2022년 03월 10일

외부평가 의견
본 평가인은 양수가액의 적정성을 검토하기 위하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치의 범위는 18,103백만원에서 21,558백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 평가대상사업부의 평가기준일 시점 양수예정가액 20,000백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요석의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2022년 03월 28일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
7,694

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2021년 12월 31일
- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 25일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 3월 28일 ~ 2022년 4월 18일

(4) 행사 장소
- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
각 당사자는 아래의 사유가 발생하는 경우, 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

- 당사자 중 일방이라도 주주총회에서 본건 거래에 대한 승인 안건이 부결되어 승인을 얻지 못한 경우 계약을 해제한다.

- 본건 거래에 반대하는 양도인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양도인이 해당 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 칠십억원(\7,000,000,000)을 초과한 경우 양도인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

- 본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일백삼십억원(\13,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

11. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.

2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A)의 자산/부채/매출액은 2020년 12월 31일 기준입니다. 당사 전체 재무내용(B)은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020년 12월 31일) 재무제표 기준금액입니다.

3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 7,694원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

일자
종가
거래량
종가*거래량(원)

2022/03/10
7,110
75,038
533,520,180

2022/03/08
6,780
110,567
749,644,260

2022/03/07
6,650
41,630
276,839,500

2022/03/04
6,820
70,696
482,146,720

2022/03/03
7,070
40,250
284,567,500

2022/03/02
7,050
71,696
505,456,800

2022/02/28
6,700
55,765
373,625,500

2022/02/25
6,730
82,519
555,352,870

2022/02/24
6,850
86,636
593,456,600

2022/02/23
7,210
90,086
649,520,060

2022/02/22
7,020
105,050
737,451,000

2022/02/21
7,320
47,189
345,423,480

2022/02/18
7,450
65,976
491,521,200

2022/02/17
7,400
86,392
639,300,800

2022/02/16
7,510
111,864
840,098,640

2022/02/15
7,200
152,236
1,096,099,200

2022/02/14
7,650
189,560
1,450,134,000

2022/02/11
8,100
103,840
841,104,000

2022/02/10
8,340
79,067
659,418,780

2022/02/09
8,510
135,006
1,148,901,060

2022/02/08
8,760
114,267
1,000,978,920

2022/02/07
8,920
138,031
1,231,236,520

2022/02/04
8,350
84,940
709,249,000

2022/02/03
8,490
152,903
1,298,146,470

2022/01/28
8,490
75,213
638,558,370

2022/01/27
8,320
167,151
1,390,696,320

2022/01/26
8,300
162,724
1,350,609,200

2022/01/25
8,040
472,782
3,801,167,280

2022/01/24
9,330
133,836
1,248,689,880

2022/01/21
9,700
133,103
1,291,099,100

2022/01/20
9,800
117,822
1,154,655,600

2022/01/19
9,600
248,817
2,388,643,200

2022/01/18
10,100
202,248
2,042,704,800

2022/01/17
9,840
250,794
2,467,812,960

2022/01/14
10,000
862,175
8,621,750,000

2022/01/13
10,650
1,375,716
14,651,375,400

2022/01/12
9,160
249,307
2,283,652,120

2022/01/11
8,640
99,696
861,373,440

A. 2개월 가중산술평균주가
9,015.01

B. 1개월 가중산술평균주가
7,211.93

C. 1주일 가중산술평균주가
6,854.44

D. [(A+B+C)/3 =D]
7,693.79

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음