제테마 — 주주총회소집공고 (20220311)
제출인: 제테마

주주총회소집공고
2.9
주식회사 제테마

주주총회소집공고

2022년 03월 11일

회 사 명 :
(주)제테마

대 표 이 사 :
김 재 영

본 점 소 재 지 :
강원도 원주시 지정면 조엄로 321

(전 화)02-572-1331

(홈페이지)http://www.jetema.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김 형 석

(전 화)02-572-1331

주주총회 소집공고

(13 기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 규정 제24조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 주주총회 일시 : 2022년 3월 28일 (월) 오전 9시 

2. 주주총회 장소 : 강원도 원주시 지정면 조엄로 321, 본사 1층

(연락처 : 02-572-1331)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제13 기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사2명, 사외이사 1명)

3-1호 의안 : 사내이사 김재영 선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 김형석 선임의 건

3-3호 의안 : 사외이사 이 온 선임의 건

제 4호 의안 : 상근감사 문승보 선임의 건

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 주식매수선택권부여 승인의 건

제 8호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁했습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 
 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 · 전자위임장 수여기간 :
- 2022년 3월 18 일 오전9시~ 2022년 3월 27일 오후5시

- 기간중 24시간 이용가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 의결권 직접행사 : 개인신분증, 단 기관일 경우 위임장 및 법인인감증명서
- 의결권 간접행사 : 대리위임장, 대리인의 신분증, 인감증명서(법인, 개인)

6. 경영참고사항 비치

정관 제23조 4항에 의거 당사의 경영참고사항을 본점에 비치 하오니 참고하시기 바랍니다.

2022년 3월 11일

주식회사 제테마

대표이사 김 재 영(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

당사는 코스닥시장상장벤처기업으로서 직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 미만에해당하여 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조 규정에 따라 사외이사 선임의무를 적용받고 있지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 안면미용 목적으로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러와 보툴리눔 독소(botulinum toxin)를 활용한 바이오 의약품 (biopharmaceuticals), 조직 봉합 및 안면 고정 리프팅실등 의료미용을 연구개발 및 제조하고 있습니다.

의료미용(Medical Aesthetic)이란 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 그리고 리프팅실로 대표되는 최소 침습 혹은 비침습적 방식의 시술을 비롯하여 가슴 확대, 지방 흡입 등의 수술까지 포함하는 개념으로서 기존의 외과적 절개를 요하는 고비용 성형수술과 함께 이른바 ‘쁘띠(Petit) 성형’이라 불리면서 최근 보편화되고 있는 신규 시술 등을 모두 포괄하는 개념입니다. 글로벌 미용성형 시장은 통증이 적고 회복이 빠른 최소 침습 및 비침습 시술의 확대와 더불어 미용에 대한 남성층의 관심 증가, 기술발전에 따른 제품군 및 적응증 확대 등을 바탕으로 ‘18년 기준 103억 달러에서 향후 5년간 연평균 10.6%의 성장률을 보이며 ‘23년 약 171억 달러 수준의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

글로벌 의료미용 시장의 시술 및 수술 비중은 ‘19년 기준 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러가 각각 25%, 17%를 차지하며 가장 큰 시장을 형성하고 있으며 이외에 가슴확대(7%), 쌍커플 수술(5%) 및 지방흡입수술(4%) 등으로 구성됩니다. 특히 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 주사제는 통증이 적고 즉각적인 효과 확인이 가능하며 시술이 간편하고 회복 시간이 빠르다는 장점을 기반으로 시술 건수가 급격히 증가하고 있는 상황이며 여전히 시장 침투율이 매우 낮은 수준임에 따라 향후 성장 전망이 매우 밝다고 판단됩니다. 
당사는 현재 필러 시장에서 주요 매출이 발생하고 있으며, 2020년 6월에 보툴리눔 톡신 수출허가로 톡신매출이 발생하고 있으며, 국내 임상이 종료되고 국내판매 허가가 날 경우 톡신 매출이 기존의 필러 매출을 크게 상회할 것으로 전망됨에 따라 당사는 이러한 의료미용 시장 중 보툴리눔 톡신과 필러를 주요 목표시장으로 두고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(단위 : 백만원)

구 분
제13기
(2021.01.01
~ 2021.12.31)
제12기
(2020.01.01
~ 2020.12.31)
증감비율

매출액
33,223
20,660
60.8%

영업이익(손실)
2,276
(5,587)
흑자전환

당기순이익(손실)
11,045
(9,327)
흑자전환

당사는 당기매출액 33,223백만원으로 전년 대비 60.8% 매출이 증가하였습니다. 또한 영업이익은 5,587백만원 손실에서 2,276백만원 이익으로 흑자전환에 성공하였습니다. 
이는 주요제품인 필러의 국내외 매출액이 큰폭으로 증가하였
고, 생산량증대로 인하여 원가율이 감소하여 수익성이 개선된 효과에서 기인합니다. 전년 대비 당기순이익이 크게 증가한 요인으로는 2021년 7월 7일 발행한 8회차 전환사채의 공정가치평가에 따른 파상생품평가이익에 따른 영향입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요제품의 명칭
비고

필러(의료기기)부문
e.p.t.q.
주름, 윤곽, 볼륨개선

보툴리눔 톡신(의약품)부문
본톡스주, TOXSTA
미간주름의 일시적개선

기타부문

에피티콘,

e.p.t.q마스크팩 등

에피티콘(리프팅실 의료기기),
e.p.t.q마스크팩(화장품),
기타의약품등

(2) 시장점유율

글로벌 히알루론산 필러 시장은 2017년 29억 달러 수준이었으며 이후 4년간 연평균 7% 성장률을 보이며 2021년 38억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 글로벌 필러 시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

글로벌 필러시장 및 전망.jpg
글로벌 필러시장 및 전망

비침습적 안면 미용성형 시술이라는 점에서 히알루론산 필러 시장은 보툴리눔 톡신 시장의 성장과 함께 확대되고 있으며 이렇게 전체 시장 규모가 빠르게 성장함에 따라기존 선두 업체들 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 히알루론산 필러 시장에서 프리미엄 브랜드로 인식되고 있는 앨러간의 쥬비덤은 상대적으로 높은 가격대를 유지하면서도 보톡스와 함께 신흥시장을 비롯한 글로벌 시장에서 여전히 10% 이상의 높은 매출 성장률을 보이고 있습니다.

국내시장의 경우 톡신과 유사하게 시장 초기 단계에 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌 등 외국 브랜드가 지배적이었으나 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하고 이후 휴젤, 메디톡스 등이 수입품 대비 낮은 가격으로 시장에 진입하며 시장 점유율을 빠른 속도로 늘려나갔습니다. 2017년 기준 국내 필러 시장은 약 1,250억원 규모로 추정되며 2021년까지 4년간 연평균 10% 수준의 성장률을 보이며 2021년 약 1,800억원 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 필러 시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

국내 필러시장규모.jpg
국내 필러시장규모

(3) 시장의 특성

(가) 글로벌 시장

전세계적으로 필러 시장은 스위스 갤더마의 레스틸렌과 미국 앨러간의 쥬비덤이 시장을 선도하고 있습니다. 하지만 보툴리눔 톡신과 달리 독소 규제가 존재하지 않고 임상시험의 절차도 상대적으로 간소하기 때문에 유럽을 비롯하여 한국 등 전세계적으로 100 개 이상의 생산업체가 존재하며, 경쟁수준이 매우 높습니다. 이에 따라 병원 등으로의 납품 시 기본적으로 가격 인하의 압박이 존재하나 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재하기 때문에 안전성이 높고 품질이 충분히 검증된 제품에 대한 소비자들의 충성도가 높은 시장입니다. 따라서 수많은 경쟁업체가 있음에도 불구하고 품질과 안전성을 기반으로 차별성 확보와 브랜드 충성도 구축을 이뤄낸 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌이 시장 초기 단계부터 현재까지 높은 수준의 점유율을 견고히 유지하고 있는 상황입니다.

(나) 국내 시장

수입품이 지배하던 시장 초기에 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하였으며, 성능 수준에서 큰 차이가 없으면서도 수입품 대비 저렴한 가격을 바탕으로 시장에 진입하여 앨러간의 쥬비덤 등 글로벌 기업들의 브랜드가 과점하고 있던 시장을 빠른 속도로 잠식해 나갔습니다. 이러한 저가 제품들의 진입으로 인하여 시장의 수요가 상승함과 동시에 미에 대한 대중들의 관심이 증가하여 전체 시장은 빠른 속도로 성장하였으며 보툴리눔 톡신에 비해 상대적으로 진입 장벽이 낮은 필러 시장의 특성상 수많은 경쟁업체들이 진입하게 되었습니다. 현재 국내 필러 시장은 2017년을 기점으로 변화하기 시작하여 신규 생산업체 수가 줄어면서 초기 성장 단계를 지나 재편(Consolidation)의 단계로 진행되고 있다고 판단되며, 허가를 받은 제품들 중 실제로 유의미한 매출을 보이는 몇몇 제품들로 업계가 재편되고 있는 상황으로 판단됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 보툴리눔 톡신

보툴리눔 톡신 시장은 크게 치료용 시장과 미용 시장으로 구분됩니다. 시장 형성 초기 단계에는 톡신의 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 눈꺼풀경련을 치료하는 등 치료의 목적으로 도입되었으나 이러한 치료의 과정에서 눈가나 미간의 주름이 없어지는 것을 발견하여 이후 미간이나 눈가 또는 이마의 주름을 치료하는 등 미용의 목적으로도 활발히 활용되고 있습니다. 국내의 경우 톡신 활용의 대부분은 미용 목적이나, 가장 큰 시장을 형성하고 있는 미국의 경우 겨드랑이 다한증, 상지 강직증 등 다양한 종류의 적응증과 관련하여 허가를 받은 제품들이 출시되어 있으며 이러한 치료용 목적의 시장이 미용 목적 시장 대비 압도적으로 큰 상황입니다. 당사는 먼저 미용 시장을 목표로 국내 및 선진국 허가를 추진한 뒤 보유하고 있는 다양한 보툴리눔 톡신 포트폴리오를 기반으로 향후 선진국의 치료용 시장에도 진출할 계획입니다.

(나) 보툴리눔 톡신의 전망

보툴리눔 톡신 시장은 크게 미용 톡신 시장과 치료용 톡신 시장으로 구분되며 이 중 당사와 직접적인 연관이 있는 시장은 미용 톡신 시장입니다. 미용 목적과 치료용 목적을 모두 포함한 전세계 톡신 시장 규모는 2012년 22억달러에서 2018년까지 연간 12% 성장하여 2018년 기준 43억 달러(약 5.2조원) 수준이었으며 향후 6년간 연평균 8.4% 수준의 성장세를 보이며 2024년 70억 달러(약 8.4조원) 규모에 도달할 것으로 예상됩니다.

글로벌 톡신시장규모.jpg
글로벌 톡신시장규모

세계 최대 톡신 시장은 미국으로 2018년 기준 약 3.3조원 규모로 추정되며 전세계 톡신 시장 중 약 60% 수준의 점유율을 차지하고 있습니다. 이 중 당사와 직접적인 연관이 있는 미용 톡신 시장이 약 1.3조원 규모이며 치료용 톡신 시장은 2조원으로 미용 시장 대비 50% 이상 큰 규모를 형성하고 있습니다.

유럽을 비롯하여 한국과 중국으로 대표되는 신흥국을 포함하는 미국 외 톡신 시장 규모는 2018년 기준 2조원 규모로 추정되며 이 중 국내 톡신 시장의 규모는 약 1,000억원 수준으로 추산됩니다. 국내 시장의 경우 미국과 달리 거의 대부분이 미용 목적의 보툴리눔 톡신이 차지하고 있는 상황이나, 미에 대한 관심 증대와 가격 인하추세로 인한 수요증가에 힘입어 시장규모는 지속적으로 커질것으로 예상합니다.

국내톡신시장규모

(5) 조직도

(주)제테마 조직도_2021_1.jpg
(주)제테마 조직도_2021_1

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제13기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 제13기 당사의 경영성과는 매출액이 전년대비 약 60% 증가한 332억원이며, 영업이익은 22.7억원으로 흑자전환에 성공하였습니다.
이는 주요제품인 필러의 국내외 매출액이 큰폭으로 증가하였
고, 생산량 증대로 인하여 원가율이 감소하여 수익성이 개선된
효과에서 기인합니다. 

자세한 사항은 본 보고서 Ⅲ.경영참고사항의 '1.사업의 개요' 부문을 참조하여 주시기 바랍니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13(당) 기 2021. 12. 31 현재

제 12(전) 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목

제 13(당)기

제 12(전)기

자 산

유동자산

93,725,998,995

27,235,455,986

현금및현금성자산
45,198,130,505

16,941,512,787

단기금융상품
30,000,000,000

-

파생상품자산
4,282,379,452

-

매출채권
2,409,469,318

3,219,485,648

기타금융자산
1,354,339,023

643,119,774

기타유동자산
1,099,088,332

398,203,867

당기법인세자산
23,393,010

4,852,810

재고자산
9,359,199,355

6,028,281,100

비유동자산

54,295,159,820

39,624,825,629

장기금융상품
1,850,000,000

1,850,000,000

기타금융자산
234,998,559

598,176,627

유형자산
51,693,382,283

36,799,898,693

무형자산
358,713,790

228,607,539

기타비유동자산
158,065,188

148,142,770

자 산 총 계

148,021,158,815

66,860,281,615

부 채

유동부채

29,326,493,948

15,869,147,066

단기차입금
7,800,000,000

10,500,000,000

유동성장기차입금
955,454,540

835,454,540

유동성전환사채
59,381,524

-

리스부채
551,454,519

484,689,087

파생상품부채
13,430,984,857

14,870,213

매입채무
987,492,776

635,371,557

환불부채
193,489,018

65,672,979

기타금융부채
4,100,215,141

2,423,065,507

기타유동부채
1,248,021,573

893,160,255

충당부채
-

16,862,928

비유동부채

63,972,667,170

9,427,620,538

장기차입금
3,779,545,445

3,134,999,985

전환사채
43,632,740,010

52,482,895

리스부채
599,819,662

785,208,245

파생상품부채
9,328,345,426

100,054,413

기타금융부채
55,522,627

-

기타비유동부채
6,543,054,000

5,321,235,000

충당부채
33,640,000

33,640,000

부 채 총 계

93,299,161,118

25,296,767,604

자 본

자본금

8,882,979,500

8,783,179,500

주식발행초과금

76,946,142,826

75,566,171,006

기타자본항목

1,967,301,199

1,333,178,063

결손금

(33,074,425,828)

(44,119,014,558)

자 본 총 계

54,721,997,697

41,563,514,011

부채와자본총계

148,021,158,815

66,860,281,615

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12(전) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 13(당)기

제 12(전)기

매출액
33,222,759,331
20,659,506,249

매출원가
(18,152,988,162)
(11,857,648,471)

매출총이익
15,069,771,169
8,801,857,778

판매비와관리비
(12,786,744,360)
(14,284,900,754)

대손상각비
(7,401,770)
(103,880,722)

영업이익(손실)
2,275,625,039
(5,586,923,698)

기타수익
58,295,099
221,483,679

기타비용
(270,060,467)
(246,617,100)

유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익
194,315,809
168,859,204

금융수익
18,458,896,321
77,071,990

금융원가
(9,672,483,071)
(3,437,173,829)

지분법손익
-
(131,881,784)

법인세비용차감전순이익(손실)
11,044,588,730
(8,935,181,538)

법인세비용
-
(391,702,831)

당기순이익(손실)
11,044,588,730
(9,326,884,369)

주당순손익:

기본주당이익(손실)
625
(541)

희석주당이익(손실)
615
(541)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
(21,294,350)

총포괄이익(손실)

11,044,588,730

(9,348,178,719)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 12(전) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 13(당)기

제 12(전)기

미처리결손금

(33,074,425,828)

(44,119,014,558)

전기이월미처리결손금
(44,119,014,558)

(34,792,130,189)

당기순이익(손실)
11,044,588,730

(9,326,884,369)

결손금 처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(33,074,425,828)

(44,119,014,558)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 ) 정관 일부 변경의 건 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로본다

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다

-동등배당 원칙을 명시함.

제15조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.<단서신설>

<신설>

제15조 [삭제]

(삭제)

제15조의2 (주주명부의 작성.비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다

②회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세를 작성을 요청할수있다

-전자증권법 제37조제6항의 규정내용을 반영함

-전자증권법 시행령제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련함

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다

제17조(전환사채의 발행)

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 5인 이내로한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인이상 5인 이내로하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다

-벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업 중 자산총액이 1천억원이상시 1인이상 사외이사를 선임하도록 규정

제45조 (감사의 수)

회사는 1인의 감사를 둘수있다.

제45조 (감사의 수)

회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다. 그중 1명이상은 상근으로 한다.

- 상근감사에 대한 조문 정비

[부칙]
제1조 (시행일)

[부칙]
제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다.

- 정관 변경에 따른 부칙 개정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 ) 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김재영
1968.08.05
사내이사
해당없음
본인
이사회

김형석
1976.09.28
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

이 온
1983.07.08
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김재영
(주)제테마
대표이사
-
(주)휴메딕스 대표이사 
(現)(주)제테마 대표이사
해당없음

김형석
(주)제테마
상무(CFO)
-
(주)테스나 회계공시팀장
(現)(주)제테마 상무(CFO)
해당없음

이 온
대주회계법인
회계사
-
삼일회계법인 컨설팅본부
삼정회계법인 세무본부
한영회계법인 국제조세본부
(現)대주회계법인 1본부
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김재영
해당없음
해당없음
해당없음

김형석
해당없음
해당없음
해당없음

이 온
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 이 온>
1. 전문성
회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 회계분야의 전문성을 살려 적극 엄격한 내부견제와 감시의 역할 수행을 통해 기업의 투명성 제고 및 전문성 강화에 기여하겠습니다. 

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 회사의 주요 이해관계자의 동반성장과 신뢰 받는 기업을 만들도록 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 김재영>
본 후보는 오랜 기업경영의 경험을 바탕으로 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는 리더이며, 리스크 관리 측면에서도 탁월한 능력을 보유하여 시장의 변화에 안정적인 대처가 가능할 것으로 기대하여 사내이사 후보로 추천

<후보자 김형석>
후보자는 (주)제테마 CFO로 재임중으로 실무 경험을 바탕으로 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높아 재선임 후에도 회사발전에 많은 기여를 할수있을것으로 판단되어 사내이사로 추천함. 

<후보자 이 온>
후보자는 다양한 경력 및 폭넓은 지식과 사외이사로서의 독립성을 바탕으로 이사회에서 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 적극 기여할 것으로 판단되어 사외이사 로 추천함

확인서

사내이사 확인서_후보자 김재영_1.jpg
사내이사 확인서_후보자 김재영_1

사내이사 확인서_후보자 김형석_1.jpg
사내이사 확인서_후보자 김형석_1

사외이사 확인서_후보자 이온_1.jpg
사외이사 확인서_후보자 이온_1

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 ) 상근감사 문승보 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

문승보
1977.01.03
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

문승보
-
-
삼일회계법인 감사본부
(주)미래컴퍼니 재무총괄이사 
대주회계법인
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문승보
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 문승보>
후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 최대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감시, 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사를 수행할 수 있는바, 책임감과 윤리의식 등을 고려하여 당사 감사 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_후보자 문승보_1.jpg
확인서_후보자 문승보_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 ) 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( - )

실제 지급된 보수총액
744 백만원

최고한도액
1,500 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 ) 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
10.5 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

당사는 상법 제542 조의3 제3 항의 규정에 따라 발행주식총수의100 분의 15 범위 내에서 2021년 04월 02일 60,000주, 2021년 05월 07일 28,000주, 2022년 03월 11일 42,000주 등 3차례 이사회의 결의로 총 130,000주를 부여하였으며, 당사 정관 제11조에 의거, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회(2022년 03월 28일 예정)의 승인을 받을 예정입니다. 

제7호 의안 ) 주식매수선택권부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수있는 능력을 갖춘 임직원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여의 일환으로부여.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
 - (2021.04.02 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김화승
직원
-
기명식 보통주
60,000주

총( 1 )명
-
-
-
총(60,000)주

- (2021.05.07 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 6명
임직원
-
기명식 보통주
28,000주

총( 7 )명

총(28,000)주

- (2022.03.11 이사회 결의)

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 외 9명
임직원
-
기명식 보통주
42,000주

총( 10 )명
-
-
-
총(42,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
 - (2021.04.02 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 60,000주

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 19,700원
-행사일자 : 2023.04.02 ~ 2028.04.01 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

※행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항(부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정) 규정을 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정 함.

- (2021.05.07 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 28,000주

행사가격 및 행사기간
-행사가격 : 31,700원
-행사일자 : 2023.05.07 ~ 2028.05.06 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

 - (2022.03.11 이사회 결의)

구 분
내 용
비 고

부여방법
차액보상

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 42,000주

행사가격 및 행사기간

-
행사가격 :19,200원
-행사일자 : 2024.03.11 ~ 2029.03.10 (5년)

기타 조건의 개요
부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

17,765,959주
발행주식총수의 15%
보통주
2,664,893주
779,693주

※잔여 주식수 : 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수임

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2022년
2022-03-11
10
보통주
42,000
-
-
42,000

2021년
2021-05-07
7
보통주
28,000
-
-
28,000

2021-04-02
1
보통주
60,000
-
-
60,000

2020년
2020-03-27
6
보통주
258,800
-
-
258,800

2019년
2019-03-29
31
보통주
50,400
12,600
8,000
29,800

계
-
총(55)명

총(439,200)주
총(12,600)주
총(8,000)주
총(418,600)주

※ 실효주식수는 퇴사로 인한 부여가 취소된 주식수입니다

※ 2019년~2020년 부여주식수는 무상증자를 반영한 주식수 입니다. 

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제8호 의안 ) 임원퇴직금지급규정 개정의 건 

가. 의안 제목 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원 직위 개편에 따라 임원 퇴직금 규정을 보완하여 직위별 퇴직금 지급률 기준을 개정하고자 함.

개정 전
개정후
변경의 목적

제2조 (적용범위)

주주총회에서 선임된 임원 중 등기부등본에 등재된 임원에 대하여 적용한다."

제2조 (적용범위)

이 규정은 이사(비등기 포함) 이상의 임원인 의장,대표이사 ,(부)사장,전무(대우),상무(대우),이사(대우) 및 이에 준하는 임원으로써 상근인자에 적용한다.

적용대상자를 재정비

제3조 (퇴직금 지급기준)

1. 임원 퇴직금은 원칙상 1배로 한다.

2. 퇴직금 산출방식은 (퇴직전 연평균 급여액 * 10%)로 한다

3. '연평균급여액'은 근로제공으로 인하여 받는 급여(급료,보수,임금,상여,수당) 기타 이와 유사한 급여의 총액 및 이익처분에 의하여 받는 상여금으로 하되, 손금에 산입되지 않는 금액은 제외한다. 한편, '근속연수'는 익년에 의하여 계산하되, 1년 미만의 기간은 월수로 계산하고1월 미만의 기간은1개월로 계산한다.

4. <신설>

제3조 (퇴직금 지급기준)

1. 임원 퇴직금은 임원직급에 따라 차등배수규정에 따른다.

임원직급

배수규정

이사(대우)

1.5배

상무(대우)

1.8배

전무(대우)

2배

(부)사장

2.5배

대표이사, 의장

3배

2. 퇴직금 산출방식은 (퇴직전 연평균 급여액 * 10%)로 한다

3. '연평균급여액'은 근로제공으로 인하여 받는 급여(급료,보수,임금,상여,수당) 기타 이와 유사한 급여의 총액 및 이익처분에 의하여 받는 상여금으로 하되, 손금에 산입되지 않는 금액은 제외한다. 

4. 퇴직금은 그 재임기간이 만 1년 이상인 임원이 퇴직할 경우에 지급된다. 1년 미만 근로 후 퇴직시 이전 직급의 퇴직금 산정방식을 적용한다.

지급배수규정 신설

제5조 (신설)

제5조(기간계산)

1. 임원의 직위가 변경될 경우, 직위가 변경된 월부터 변경된 직위에 해당하는 지급율을 적용하여 퇴직금을 산정한다.

최종직급 지급률이 아닌 각 직급별 지급율 적용

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1)사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://www.jetema.com)에 게재할 예정입니다. 또한 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정이므로, 이를 반드시 확인하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제 13기 정기주주총회에 도입하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
① 전자투표.전자위임장권유관리시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간
- 2022년 3월 18일 오전 9시~ 2022년 3월 27일 오후 5시
 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)
③ 전자투표 행사 방법

-인증서를 이용하여 전자투표.전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 
-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한인증서 한정)
④ 수정동의안 처리
-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

1)
코로나-19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.
2)주주총회 개최 전 코로나-19(COVID-19) 확산에 따라 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

□주총 집중일 개최 사유
 - 해당사항 없음 ( 코스닥협회 주총 분산 자율준수프로그램 참여)

□주주총회소집의 통지
 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제 23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.