애경케미칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220311)
제출인: 애경케미칼

의결권대리행사권유참고서류
3.5
애경케미칼

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 11 일

권 유 자:
성 명: 애경케미칼 주식회사
주 소: 서울특별시 마포구 양화로 188(동교동, 애경타워) 
전화번호: 02-6078-3000

작 성 자:
성 명: 심상혁
부서 및 직위: 커뮤니케이션팀 책임
전화번호: 02-6078-3039

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
애경케미칼(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 11일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
COVID-19 감염증 확산 방지 및 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

애경케미칼(주)
보통주
476,432
0.98
본인
-

주) 권유자가 보유하고 있는 자기주식 476,432주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
 (단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

에이케이홀딩스(주)
최대주주
보통주
30,274,778
62.23
최대주주
-

장영신
임원
보통주
1,061,812
2.18
임원
-

채형석
계열회사 임원
보통주
315,493
0.65
계열회사 임원
-

채동석
계열회사 임원
보통주
286,652
0.59
계열회사 임원
-

채승석
특수관계인
보통주
231,367
0.48
특수관계인
-

채은정
특수관계인
보통주
90,309
0.19
특수관계인
-

계
-
32,260,411
66.31
-
-

주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준입니다.
주2) 주식 소유 비율은 발행주식총수(48,648,709주) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

심상혁
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 11일
2022년 03월 18일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

주) 권유 종료일은 제10기 정기 주주총회 개시 전일입니다.

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 27일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

주1) 피권유자는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 의결권대리행사권유참고서류의 첨부문서 또는 아래 기재된 인터넷 홈페이지를 통해 위임장 용지를 확인 및 교부받으실 수 있습니다.
주2) 직접 교부 또는 우편 또는 모사전송의 방법으로 위임장 용지를 교부받고자 하실경우 권유자의 대리인에게 별도의 의사표시를 하여 주시기 바랍니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

애경케미칼(주)
http://www.aekyungchemical.co.kr
회사소개→투자정보→IR자료실→전자공고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 주주총회 개시 전까지 권유자의 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
* 위임장 접수처 : 서울시 마포구 양화로 188(동교동) 애경타워 9층 커뮤니케이션팀
* 접수 기간 : 2022년 03월 27일(일) 주주총회 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 28일 오전 10시 30분

장 소
서울시 마포구 양화로 188(동교동) 애경타워 7층, 아라움홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 27일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유 관리시스템

·인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

·모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간
 : 2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 27일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 
 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여가 가능합니다.

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 
 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리
 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주님께서 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통해 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. 신종 코로나바이러스 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 위임장을 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드리며, 주주님께서 직접 참석하시어 의결권을 행사하고자 하실 경우 주주 본인의 신분증을 지참하여 주시고 대리인이 참석하여 의결권을 행사하도록 하실 경우에는 주주님과 대리인의 인적사항 기재 및 주주님의 개인 인감이 날인된 위임장 원본, 주주님의 인감증명서, 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다. 

- 신종 코로나 바이러스 감염증 확산 방지와 주주님들의 안전을 위해 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주추총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황
1) 가소제 사업부문

가소제 사업부문은 기초 유분을 원료로 하여 무수프탈산을 생산하는 공업과 이를 원료로 하여 다양한 가소제를 생산하는 공업을 포괄하는 사업으로 대규모 장치산업의 특징을 지니고 있습니다. 또한 일반 생활용품에서부터 건설, 전기 등 다양한 산업에 광범위하게 사용되는 기초소재 산업입니다. 무수프탈산은 가소제, 불포화폴리에스테르 수지, 도료 등의 주원료로 사용되고, 가소제는 PVC(Polyvinyl chloride, 폴리염화비닐)의 주원료로 사용되는데, PVC는 건축자재, 건식 바닥재, 벽지, 의료용품, 자동차 산업, 전선 등 산업 전분야에 활용되고 있습니다. 

2) 합성수지 사업부문

합성수지 사업부문은 나프타 및 천연가스에서 유래하는 기초 유분을 원료로 화학적 합성을 통해 다양한 수지를 생산하는 산업입니다. 주요 수지 제품으로서는 불포화폴리에스테르 수지와 코팅용수지, 경화제로는 황변 경화제와 무황변 경화제, 점·접착제로는 아크릴 점착제, 우레탄 접착제 등이 있습니다. 코팅레진은 도료와 비도료에 주원료로 활용되며, 각각 도막을 형성하여 기재를 보호하고 방수 등의 기능성을 부여합니다. 불포화폴리에스터수지는 유리섬유와 함께 FRP(Fiber Reinforced Plastics, 유리섬유 강화플라스틱)의 주원료이며, 해당 FRP는 욕조와 자동차 바디, 요트의 선체 등에 활용됩니다. 애경화학(주)의 경화제는 주로 내황변성이 크게 필요로 되지 않는 하도, 목공, 바닥재, 옥상을 위한 도료의 주원료로 활용됩니다. 점/접착제는 주로 건자재 및 자동차, 모바일, 디스플레이 기재 간의 접착과 강판 보호에 주로 사용됩니다. 합성수지 산업은 소규모 설비로도 생산, 판매가 가능하여 진입 장벽이 비교적 낮고 업체간 경쟁이 치열하여 가격 의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 최근 전기·전자, 자동차, 플라스틱 등 산업에 적용되는 코팅 수지는 기술 의존도가 높아지는 추세에 있습니다.

3) 생활화학 사업부문

생활화학 사업부문은 나프타 및 바이오 메스에서 유래하는 원료로 계면활성제 등

다양한 기초화학소재 제품을 생산하는 산업입니다. 계면활성제로는 음이온계면활성제가 있으며, 이는 주방세제, 세탁세제, 개인 세정용품·치약, 샴푸, 목욕용품의 개인용품과 주방세제의 중간원료로 활용됩니다. 정제글리세린은화장품, 의약품 등 생활용품에 널리 사용되며 산업 전 분야에서 다양한 용도로 광범위하게 사용되고 있습니다. 최근 인체 건강과 환경에 대한 관심이 고조되면서 환경 친화적인 제품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.

4) 바이오&에너지 사업부문

바이오&에너지 사업부문은 바이오 메스에서 유래하는 원료로 환경오염물질의 배출을 저감할 수 있는 친환경 대체 연료, 에너지 원 등을 생산하는 산업입니다. 바이오디젤과 바이오증유는 동·식물유 등 천연유지 및 정제유를 원료로 제조하는 친환경 대체연료로서 정부의 신재생에너지 공급의무화제도(RPS) 시행에 따라 그 수요가 확대되고 있습니다. 또한 전기자동차, 에너지저장시스템(ESS)에 사용되는 에너지원으로서 2차전지 수요가 확대되고 있는 가운데 2차전지를 구성하는 소재에 대한 개발이 활발히 진행되고 있습니다.

(2) 시장점유율
1) 가소제 사업부문
주력제품인 무수프탈산, 가소제의 시장 점유율에 대해 정확히 알 수는 없지만, 간접적으로 이를 예측할 수 있는 각 회사별 생산능력은 다음과 같습니다. 
 (단위 : 천톤)

제품
회사명
소재지
생산능력
비중
비고

무수프탈산
애경케미칼
OCI
한화솔루션
울산
포항
울산
210
60
71
61.6%
17.6%
20.8%
-

합계
-
341
100.00%
-

주)출처 : KPIA(한국석유화학협회) 2021년 석유화학편람

2) 합성수지 사업부문
주력제품인 불포화폴리에스테르 수지와 코팅용 수지는 시장 특성상 정확한 시장 점유율을 알 수 없습니다. 다만 국내 최고 수준의 공급능력을 보유하고 있습니다. 특히 이소시아네이트 경화제의 경우 국내에서 당사가 독점 공급하고 있으며 다국적 기업들과 경쟁하며 국내 점유율 1위를 지키고 있습니다. 

3) 생활화학 사업부문
주력제품인 음이온 계면활성제 시장의 정확한 점유율을 알 수 없지만 대표적인 음이온 계면 활성제인 LAS(Linear Alkylbenzen Sulfonate)와 SLES(Soduim Laureth Sulfate)는 애경케미칼을 비롯하여 미원상사, LG생활건강에서 생산하고 있으며 당사는 국내 1위의 생산능력을 보유하고 있습니다. 

4) 바이오&에너지 사업부문
주력제품인 바이오디젤과 바이오중유는 정유사에 입찰방식으로 공급되고 있기 때문에 정확한 점유율을 산출할 수는 없습니다. 당사는 연간 20만kl의 바이오디젤과 연간 31만톤kl의 바이오중유 생산능력을 보유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성
1) 가소제 사업부문 
가소제 사업과 관련한 사업은 세계 경제 상황 및 각 주요 원료 별 수급상황에 영향을 받으며 성장하고 있습니다. 경영환경은 국제 유가, 환율, 관련 업체의 신/증설 계획 등 대외 주요 변수의 영향으로 변동될 수 있습니다. 

2) 합성수지 / 생활화학 사업부문
합성수지는 세계 경제 성장에 따라 수요가 꾸준히 증가 중이며, 전방산업(IT, 전기/전자, 자동차, 의료용 등)의 소재 변화에 따른 기술적 대응이 경기 사이클의 영향보다 중요한 특성을 가지고 있습니다. 또한 생활화학 제품의 경우 인체 건강과 친환경에 대한 관심이 증대됨에 따라 환경 친화적인 제품 개발 등 기술적 대응이 중요하다고 할 수 있습니다. 

3) 바이오&에너지 사업부문
바이오&에너지 사업은 전 세계적으로 신재생 에너지 공급의무화제도(RPS)가 시행되고 있고, 수많은 기관과 기업들이 탄소중립, RE100(Renewable Energy 100%)에 동참하고 있어 꾸준한 성장이 기대되고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 애경화학㈜, 에이케이켐텍㈜ 합병

① 목적 : 합병을 통하여 기존 회사가 가지고 있는 역량과 강점을 결집하고

고수익·고성장 사업 구조가 확립하는 한편 미래 트렌드에 능동적으로

대응하여 Global Leading Chemical Company로 도약하고자 합니다.

② 합병 상대 회사 : 애경화학㈜, 에이케이켐텍㈜

③ 사업 개요 : 합성수지의 제조 및 판매업 / 세제, 계면활성제, 의약, 섬유 및

기타 산업용 중간화학제품의 제조 및 판매업

④ 기대효과

- 중장기적 대규모 전략과제 추진 기반 강화

- 친환경, 리사이클, 탄소중립 등 메가 트렌드 대응력 확보

- 핵심 글로벌 시장에서의 통합적 사업전략 수립 및 실행

⑤ 합병계약일 : 2021.08.05

⑥ 합병기일 : 2021.11.01

⑦ 합병등기일 : 2021.11.01

(5) 조직도

애경케미칼 조직도(2022.01.01).jpg
애경케미칼 조직도(2022.01.01)

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 따라서 외부감사인의 최종 감사보고서를 받지 않은 자료로 변동될 수 있음을 알려드리며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 사업보고서는 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10(당) 기 2021. 12. 31 현재

제 9(전) 기 2020. 12. 31 현재

애경케미칼 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

605,329,319,917

296,203,458,557

1. 현금및현금성자산
62,819,717,214

68,239,484,615

2. 매출채권
201,287,504,576

63,509,094,615

3. 기타수취채권
8,844,055,909

584,929,392

4. 유동 당기손익공정가치측정금융자산
-

67,671,742,550

5. 유동 상각후원가측정 금융자산
8,036,250,000

47,000,000

6. 기타유동자산
46,406,876,602

20,541,991,341

7. 재고자산
277,934,915,616

75,609,216,044

Ⅱ. 비유동자산

640,512,863,745

235,946,213,100

1. 장기매출채권
14,611,955

232,009,285

2. 기타장기수취채권
1,072,887,311

693,277,757

3. 비유동 기타포괄손익공정가치측정금융자산
6,958,649,468

1,440,749,394

4. 비유동 상각후원가측정금융자산
28,445,000

67,775,000

5. 비유동당기손익인식공정가치측정자산
16,200,000

-

6. 파생상품자산
1,293,478,240

-

7. 관계기업투자자산
39,979,615,870

33,699,609,825

8. 유형자산
508,696,847,529

176,149,316,539

9. 사용권자산
23,665,921,815

1,752,731,360

10. 무형자산
22,305,395,653

11,997,309,321

11. 투자부동산
27,970,952,655

8,922,743,874

12. 기타비유동자산
1,884,549,174

869,716,026

13. 이연법인세자산
6,625,309,075

-

14. 순확정급여자산
-

120,974,719

자산 총계

1,245,842,183,662

532,149,671,657

부 채

Ⅰ. 유동부채

479,046,462,155

126,113,854,513

1. 매입채무
162,604,219,632

53,602,637,792

2. 단기차입금
122,602,554,196

33,487,445,793

3. 유동성장기차입금
81,080,680,000

1,714,320,000

4. 유동성장기리스부채
717,067,325

434,790,784

5. 미지급금및기타채무
61,063,912,885

19,250,960,892

6. 미지급법인세
14,316,840,920

7,480,535,353

7. 기타유동부채
36,661,187,197

10,143,163,899

Ⅱ. 비유동부채

74,075,901,651

14,830,186,757

1. 장기차입금
46,511,604,599

10,285,680,000

2. 비유동리스부채
5,644,305,972

80,857,285

3. 장기미지급금및기타채무
9,072,685,818

1,287,621,000

4. 확정급여채무
4,427,187,393

5. 기타장기종업원부채
2,568,980,360

839,516,368

6. 파생상품부채
145,637,361

7. 이연법인세부채
3,757,437,878

2,336,512,104

8. 기타비유동부채
1,948,062,270

부채 총계

553,122,363,806

140,944,041,270

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

696,500,753,412

394,517,010,658

1. 자본금
24,324,354,500

16,020,000,000

2. 자본잉여금
341,135,118,283

114,152,252,279

3. 기타자본구성요소
(5,113,541,816)

(5,235,085,038)

4. 기타포괄손익누계액
2,658,957,702

(438,468,572)

5. 이익잉여금
333,495,864,743

270,018,311,989

Ⅱ. 비지배지분

(3,780,933,556)

(3,311,380,271)

자본 총계

692,719,819,856

391,205,630,387

부채와 자본 총계

1,245,842,183,662

532,149,671,657

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10(당) 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 9(전) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

애경케미칼 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원))

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 매 출
1,570,089,788,220
908,851,885,228

Ⅱ. 매출원가
(1,412,201,024,510)
(802,639,094,267)

Ⅲ. 매출총이익
157,888,763,710
106,212,790,961

Ⅳ. 판매비와관리비
(64,628,288,799)
(48,725,494,906)

Ⅴ. 영업이익
93,260,474,911
57,487,296,055

Ⅵ. 기타수익
8,308,683,358
7,520,863,284

Ⅶ. 기타비용
(19,665,605,123)
(6,220,586,124)

Ⅷ. 금융수익
6,036,413,820
5,548,510,040

Ⅸ. 금융비용
(6,667,726,169)
(8,292,214,073)

Ⅹ. 관계기업에 대한 지분법이익
16,474,143,126
1,401,212,252

XI. 법인세비용차감전순이익
97,746,383,923
57,445,081,434

XII. 법인세비용
(19,758,037,735)
(13,119,039,328)

XIII. 당기순이익
77,988,346,188
44,326,042,106

XIV. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주지분순이익
78,071,001,882
44,405,646,486

2. 비지배지분순손실
(82,655,694)
(79,604,380)

XV. 기타포괄손익
(846,178,272)
(2,173,275,138)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
2,597,021,341
(1,081,772,325)

(1) 외환차이
2,223,977,827
(915,478,226)

(2) 관계기업기타포괄손익 중 지분해당액
373,043,514
(166,294,099)

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,443,199,613)
(1,091,502,813)

(1) 순확정급여부채의 재측정요소
(3,556,706,955)
(1,086,837,861)

(2) 파생상품평가손익
(73,095,847)

(3) 기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
186,603,189
(4,664,952)

XVI. 총포괄이익
77,142,167,916
42,152,766,968

XVII.총포괄이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주지분
77,611,721,201
42,254,173,598

2. 비지배지분
(469,553,285)
(101,406,630)

XVIII. 주당이익

1. 기본주당이익
1,621
1,407

2. 희석주당이익
1,620
1,406

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 10(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

애경케미칼 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2020년 1월 1일(전기초)
16,020,000,000
114,152,252,279
(5,334,741,552)
626,166,455
237,746,955,864
363,210,633,046
(3,209,973,641)
360,000,659,405

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
44,405,646,486
44,405,646,486
(79,604,380)
44,326,042,106

기타포괄손익

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
(4,664,952)
-
(4,664,952)
-
(4,664,952)

외환차이
-
-
-
(893,675,976)
-
(893,675,976)
(21,802,250)
(915,478,226)

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
-
(1,086,837,861)
(1,086,837,861)
-
(1,086,837,861)

관계기업기타포괄손익 중
 지분해당액

-
-
-
(166,294,099)
-
(166,294,099)
-
(166,294,099)

총포괄손익 소계
-
-
-
(1,064,635,027)
43,318,808,625
42,254,173,598
(101,406,630)
42,152,766,968

소유주와의 거래등

주식매수선택권
-
-
99,656,514
-
-
99,656,514
-
99,656,514

연차배당
-
-
-
-
(11,047,452,500)
(11,047,452,500)
-
(11,047,452,500)

소유주와의 거래 등 소계
-
-
99,656,514
-
(11,047,452,500)
(10,947,795,986)
-
(10,947,795,986)

2020년 12월 31일(전기말)

16,020,000,000
114,152,252,279
(5,235,085,038)
(438,468,572)
270,018,311,989
394,517,010,658
(3,311,380,271)
391,205,630,387

2021년 1월 1일(당기초)
16,020,000,000
114,152,252,279
(5,235,085,038)
(438,468,572)
270,018,311,989
394,517,010,658
(3,311,380,271)
391,205,630,387

합병
8,304,354,500
226,982,866,004
-
-
10,710,327
235,297,930,831
-
235,297,930,831

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
78,071,001,882
78,071,001,882
(82,655,694)
77,988,346,188

기타포괄손익공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
186,603,189
-
186,603,189
-
186,603,189

외환차이
-
-
-
2,610,875,418
-
2,610,875,418
(386,897,591)
2,223,977,827

순확정급여부채의 재측정 요소

-
-
-
-
(3,556,706,955)
(3,556,706,955)
-
(3,556,706,955)

파생상품평가손익
-
-
-
(73,095,847)
-
(73,095,847)
-
(73,095,847)

관계기업기타포괄손익 중
 지분해당액

-
-
-
373,043,514

373,043,514
-
373,043,514

총포괄손익 소계
-
-
-
3,097,426,274
74,514,294,927
77,611,721,201
(469,553,285)
77,142,167,916

소유주와의 거래 등

자기주식의 취득
-
-
(7,368,354)
-
-
(7,368,354)

-

(7,368,354)

주식매수선택권
-
-
128,911,576
-
-
128,911,576

-

128,911,576

연차배당
-
-
-
-
(11,047,452,500)
(11,047,452,500)
-
(11,047,452,500)

소유주와의 거래 등 소계
-
-
121,543,222
-
(11,047,452,500)
(10,925,909,278)
-
(10,925,909,278)

2021년 12월 31일(당기말)
24,324,354,500
341,135,118,283
(5,113,541,816)
2,658,957,702
333,495,864,743
696,500,753,412
(3,780,933,556)
692,719,819,856

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

애경케미칼 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,884,696,591)

58,092,413,668

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
7,153,717,504

73,356,998,447

2. 이자의 수취
967,405,170

823,850,294

3. 이자의 지급
(3,578,536,374)

(977,454,594)

4. 배당금의 수취
96,000,000

2,277,606,288

5. 법인세의 납부
(12,523,282,891)

(17,388,586,767)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

41,749,365,568

(47,594,320,464)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
166,123,321,053

132,539,792,825

(1) 당기손익공정가치측정금융자산의 처분
134,822,191,653

131,216,936,199

(2) 상각후원가측정금융자산의 처분
13,210,130,000

84,475,000

(3) 보증금의 감소
-

677,611,973

(4) 유형자산의 처분
16,884,868,652

560,769,653

(5) 무형자산의 처분
1,200,000,000

-

(6) 투자부동산의 처분
6,130,748

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(124,373,955,485)

(180,134,113,289)

(1) 단기대여금의 증가
(2,900,000,000)

-

(2) 보증금의 증가
-

(60,000,000)

(3) 당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(67,000,000,000)

(123,585,823,553)

(4) 상각후원가금융자산의 취득
(7,389,250,000)

-

(5) 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득
(5,233,252,500)

-

(6) 유형자산의 취득
(41,009,527,985)

(54,551,639,003)

(7) 무형자산의 취득
(488,000,000)

(1,936,650,733)

(8) 임대보증금의 상환
(353,925,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(59,537,574,630)

(3,495,432,621)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
82,917,033,381

22,691,170,183

(1) 단기차입금의 차입
69,485,141,240

16,691,170,183

(2) 장기차입금의 차입
13,431,892,141

6,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(142,454,608,011)

(26,186,602,804)

(1) 단기차입금의 상환
(128,227,095,586)

(13,883,580,442)

(2) 유동성장기부채의 상환
(2,407,960,000)

-

(3) 장기차입금의 상환
(100,696,038)

-

(4) 배당금의 지급
(11,047,452,500)

(11,047,452,500)

(5) 주식발행수수료
(73,190,890)

-

(6) 자기주식의 취득
(7,368,354)

-

(7) 유동성장기리스부채의 감소
(590,844,643)

(1,255,569,862)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(25,672,905,653)

7,002,660,583

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,221,437)

(1,408,957,879)

Ⅵ. 합병으로 인한 증가(감소)

20,256,359,689

-

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산

68,239,484,615

62,645,781,911

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

62,819,717,214

68,239,484,615

※주석 사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 10(당) 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 9(전) 기 : 2020년 12월 31일 현재

애경케미칼 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

450,665,327,645

256,945,552,564

1. 현금및현금성자산
19,621,429,910

61,277,575,871

2. 매출채권
165,580,568,581

53,518,055,531

3. 기타수취채권
3,437,007,573

552,444,252

4. 당기손익공정가치측정금융자산
-

67,671,742,550

5. 상각후원가측정금융자산
639,330,000

47,000,000

6. 기타유동자산
18,363,873,091

6,495,951,630

7. 재고자산
243,023,118,480

67,382,782,730

Ⅱ. 비유동자산

633,091,081,520

220,328,934,525

1. 장기매출채권
14,611,955

232,009,285

2. 기타장기수취채권
481,531,275

666,075,485

3. 기타포괄손익공정가치측정금융자산
6,958,649,468

1,440,749,394

4. 상각후원가측정금융자산
28,445,000

67,775,000

5. 당기손익공정가치측정금융자산
5,200,000

-

6. 파생상품자산
1,293,478,240

-

7. 종속기업및관계기업투자자산
248,569,836,799

28,234,771,983

8. 유형자산
306,792,059,790

174,577,586,811

9. 사용권자산
19,678,443,936

475,925,131

10. 무형자산
14,409,331,541

4,542,050,324

11. 투자부동산
27,970,952,655

8,922,743,874

12. 기타비유동자산
700,302,146

869,716,026

13. 이연법인세자산
6,188,238,715

178,556,493

14. 순확정급여자산
-

120,974,719

자산 총계

1,083,756,409,155

477,274,487,089

부 채

Ⅰ. 유동부채

357,394,308,625

76,297,855,078

1. 매입채무
140,576,751,531

44,233,738,651

2. 단기차입금
63,626,851,137

3,991,746,880

3. 유동성장기차입금
81,080,680,000

1,714,320,000

4. 유동성장기리스부채
429,250,380

404,253,451

5. 미지급금및기타채무
48,852,471,589

13,287,601,369

6. 미지급법인세
13,217,293,323

7,429,650,197

7. 기타유동부채
9,611,010,665

5,236,544,530

Ⅱ. 비유동부채

54,486,707,172

12,490,885,200

1. 장기차입금
44,671,360,000

10,285,680,000

2. 비유동리스부채
3,073,055,120

80,857,285

3. 장기미지급금및기타채무
303,440,079

1,287,621,000

4. 확정급여부채
4,329,158,425

-

5. 기타장기종업원부채
1,964,056,187

836,726,915

6. 파생상품부채
145,637,361

-

부채 총계

411,881,015,797

88,788,740,278

자 본

1. 자본금
24,324,354,500

16,020,000,000

2. 자본잉여금
336,057,534,760

109,074,668,756

3. 기타자본구성요소
(5,113,541,816)

(5,235,085,038)

4. 기타포괄손익누계액
80,079,436

(33,427,906)

5. 이익잉여금
316,526,966,478

268,659,590,999

자본 총계

671,875,393,358

388,485,746,811

부채와 자본 총계

1,083,756,409,155

477,274,487,089

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

애경케미칼 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 매 출
1,116,312,988,328
718,100,006,626

Ⅱ. 매출원가
(974,177,548,067)
(620,407,052,934)

Ⅲ. 매출총이익
142,135,440,261
97,692,953,692

Ⅳ. 판매비와관리비
(51,770,667,342)
(42,193,515,899)

Ⅴ. 영업이익
90,364,772,919
55,499,437,793

Ⅵ. 기타수익
7,222,061,948
6,703,089,444

Ⅶ. 기타비용
(19,392,557,142)
(10,922,560,659)

Ⅷ. 금융수익
7,290,669,341
8,136,310,229

Ⅸ. 금융비용
(4,791,911,854)
(7,389,554,632)

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
80,693,035,212
52,026,722,175

XI. 법인세비용
(18,233,254,864)
(13,413,379,419)

XII. 당기순이익
62,459,780,348
38,613,342,756

XIII. 기타포괄손익
(3,442,155,354)
(1,091,502,813)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(3,442,155,354)
(1,091,502,813)

(1) 기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
186,603,189
(4,664,952)

(2) 파생상품평가손익
(73,095,847)
-

(3) 순확정급여부채의 재측정요소
(3,555,662,696)
(1,086,837,861)

XIV. 총포괄이익
59,017,624,994
37,521,839,943

XV. 주당이익

1. 기본주당이익
1,297
1,223

2. 희석주당이익
1,296
1,222

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 10(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

애경케미칼 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타의자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
합 계

2020년 1월 1일(당기초)
16,020,000,000
109,074,668,756
(5,334,741,552)
(28,762,954)
242,180,538,604
361,911,702,854

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
38,613,342,756
38,613,342,756

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(1,086,837,861)
(1,086,837,861)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
(4,664,952)
-
(4,664,952)

총포괄손익 소계
-
-
-
(4,664,952)
37,526,504,895
37,521,839,943

소유주와의 거래 등

주식매수선택권
-
-
99,656,514
-
-
99,656,514

연차배당
-
-
-
-
(11,047,452,500)
(11,047,452,500)

소유주와의 거래등 소계
-
-
99,656,514
-
(11,047,452,500)
(10,947,795,986)

2020년 12월 31일(당기말)
16,020,000,000
109,074,668,756
(5,235,085,038)
(33,427,906)
268,659,590,999
388,485,746,811

2021년 1월 1일(당기초)
16,020,000,000
109,074,668,756
(5,235,085,038)
(33,427,906)
268,659,590,999
388,485,746,811

합병

(629,534,581)

10,710,327
(618,824,254)

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
62,459,780,348
62,459,780,348

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(3,555,662,696)
(3,555,662,696)

파생상품평가손익
-
-
-
(73,095,847)
-
(73,095,847)

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
186,603,189
-
186,603,189

총포괄손익 소계
-
-
-
113,507,342
58,904,117,652
59,017,624,994

소유주와의 거래 등

신주발행
8,304,354,500
227,612,400,585
-
-
-
235,916,755,085

자기주식의 취득
-
-
(7,368,354)
-
-
(7,368,354)

주식매수선택권
-
-
128,911,576
-
-
128,911,576

연차배당
-
-
-
-
(11,047,452,500)
(11,047,452,500)

소유주와의 거래등 소계
8,304,354,500
227,612,400,585
121,543,222
-
(11,047,452,500)
224,990,845,807

2021년 12월 31일(당기말)
24,324,354,500
336,057,534,760
(5,113,541,816)
80,079,436
316,526,966,478
671,875,393,358

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 10(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

애경케미칼 주식회사
(단위: 원)

구 분
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

6,473,826,140

55,983,075,948

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
18,573,475,142

70,581,137,288

2. 이자의 수취
984,818,698

815,131,395

3. 이자의 지급
(1,331,348,302)

(415,484,508)

4. 배당금의 수취
1,137,900,720

2,277,606,288

5. 법인세의 납부
(12,891,020,118)

(17,275,314,515)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

15,675,077,073

(47,479,836,136)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
150,634,102,507

132,531,314,835

(1) 기타수취채권의 감소
445,845,000

678,540,000

(2) 당기손익공정가치측정금융자산의 처분
134,822,191,653

131,216,936,199

(3) 상각후원가측정금융자산의 처분
47,000,000

84,475,000

(4) 유형자산의 처분
14,112,935,106

551,363,636

(5) 무형자산의 처분
1,200,000,000

-

(6) 투자부동산의 처분
6,130,748

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(134,959,025,434)

(180,011,150,971)

(1) 보증금의 증가
(100,000,000)

(60,000,000)

(2) 당기손익공정가치금융자산의 증가
(67,000,000,000)

(123,585,823,553)

(3) 종속기업및관계기업투자자산의 취득
(27,413,600,000)

-

(4) 기타포괄손익 공정가치측정금융자산의 취득
(5,233,252,500)

-

(5) 유형자산의 취득
(34,370,247,934)

(54,428,676,685)

(6) 무형자산의 취득
(488,000,000)

(1,936,650,733)

(7) 임대보증금의 상환
(353,925,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(78,294,433,262)

(3,129,643,404)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
33,438,291,283

9,102,859,245

(1) 단기차입금의 차입
20,638,291,283

3,102,859,245

(2) 장기차입금의 차입
12,800,000,000

6,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(111,732,724,545)

(12,232,502,649)

(1) 단기차입금의 상환
(97,680,752,097)

-

(2) 유동성장기부채의 상환
(2,407,960,000)

-

(3) 배당금의 지급
(11,047,452,500)

(11,047,452,500)

(4) 유동성장기리스부채의 감소
(516,000,704)

(1,185,050,149)

(5) 신주발행수수료
(73,190,890)

-

(6) 자기주식의 취득
(7,368,354)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(56,145,530,049)

5,373,596,408

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(3,221,437)

(1,408,957,879)

Ⅵ. 합병으로 인한 증가

14,492,605,525

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산

61,277,575,871

57,312,937,342

VIII. 기말 현금및현금성자산

19,621,429,910

61,277,575,871

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 10(당) 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 9(전) 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

309,289,859

262,527,230

1. 전기이월미처분이익잉여금
250,375,032

225,000,725

2. 재측정요소
(3,555,663)

(1,086,838)

3. 합병효과
10,710

-

4. 당기순이익
62,459,780

38,613,343

Ⅱ. 이익잉여금처분액

29,144,227

12,152,198

1. 이 익 준 비 금
2,649,475

1,104,745

2. 배 당 금
 (보통주 주당배당금(율)

당기 : 550원(110%),
 전기 : 350원(70%)

26,494,752

11,047,453

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

280,145,632

250,375,032

※
당기의 이익잉여금처분

계산서는
2022년 3월 28
일

정기주
주총회에서 최종확정될 예정입니다(
전기 처분확정일: 2021년 3월 26일
).

※주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제10기
제9기
제8기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
77,988
44,326
30,373

(별도)당기순이익(백만원)
62,460
38,613
50,260

(연결)주당순이익(원)
1,621
1,407
966

현금배당금총액(백만원)
26,495
11,047
11,047

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
33.97
24.92
36.37

현금배당수익률(%)
보통주
4.9
3.8
4.3

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
550
350
350

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 위 당기순이익 등은 감사전 연결ㆍ별도 재무제표에 따른 금액으로 외부감사 결과 및 재무제표 승인 결산 이사회 또는 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있으며, 최종 배당에 관한 사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.
주2) 당사는 상법 제449조의2 및 회사 정관 제42조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원 동의 요건이 충족되는 경우, 재무제표 승인(배당결정 포함)을 정기주주총회가 아닌 이사회의 결의로 승인할 예정이며 이 경우에는 정기주주총회에서 보고사항으로 갈음(요건 미충족 시 2022.03.28 개최 예정인 정기주주총회에서 승인).

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제30조의2(사외이사 후보의 추천) 

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

사외이사 후보추천위원회 설치에 따른 근거규정 마련

제 6장 감사

제40조의2(감사)

① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

② 감사 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

③ 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 6장 감사위원회

제40조의2(감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임 · 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 근거규정 마련

제40조의3(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제40조의3
(감
사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 근거규정 마련

제40조의4(감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조의 2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조의4
(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 근거규정 마련

제40조의5(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 외부감사인을 선정한다.

(삭제)
감사위원회 설치에 따른 기존규정 삭제

제40조의6(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(삭제)
감사위원회 설치에 따른 기존규정 삭제

제40조의7(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(삭제)
감사위원회 설치에 따른 기존규정 삭제

(신설)

부 칙

1. 본 정관은 제10기 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

연태준
1964.07.12
사외이사
-
없음
이사회

김성완
1974.11.18
-
-
없음
이사회

이장환
1974.05.14
-
-
없음
이사회

주성도
1956.07.17
사외이사
-
없음
이사회

우용상
1970.04.26
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

연태준
홈플러스 부사장
2005년 ~ 2016년
GSK Korea 부사장
해당사항 없음

2016년 ~ 현재
홈플러스 부사장

김성완
애경케미칼 경영관리부문장
2012년 ~ 2016년
AMPLUS자산개발 경영지원팀
해당사항 없음

2017년 ~ 2018년
AMPLUS자산개발 경영기획본부 본부장

2019년 ~ 2021년
에이케이켐텍 경영관리부문 부문장

2021년 ~ 현재
애경케미칼 경영관리부문 부문장

이장환
AK홀딩스 재무팀장(CFO)
2012년 ~ 2014년
롯데정책본부 미래전략센터 수석연구원
해당사항 없음

2014년 ~ 2018년
롯데손해보험 대체투자팀장

2019년 ~ 2021년
롯데손해보험 금융투자그룹장

2022년 ~ 현재
AK홀딩스 재무팀장(CFO)

주성도
(주)유비케어 감사
2012년 ~ 2015년
SCI평가정보(주) 대표이사
해당사항 없음

2015년 ~ 2017년
현대라이프생명보험(주) 감사위원

2017년 ~ 2020년
아주캐피탈(주) 감사위원장

2016년 ~ 현재
(주)유비케어 감사

우용상
가온전선(주) 감사위원장
2012년 ~ 현재
이화여자대학교 부교수
해당사항 없음

2021년 ~ 현재
가온전선(주) 감사위원장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 연태준]
사외이사로서 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 이사회 경영진의 업무집행을 감독하여 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어 질 수 있도록 감시하여 회사의 책임경영 실천에 기여할 것입니다.

[사외이사 후보자 주성도]
사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 중립적·객관적 관점에서 부의안건에 관한 충분한 정보를 바탕으로 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

[감사위원이 되는 사외이사 후보자 우용상]
이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다. 또한 재무전문가로서 축적한 다양한 전문 지식과 경험을 바탕으로 선량한 관리자의 주의의무를 다하겠습니다. 특히, 경영환경이 점차 복잡해지고 다양한 이해관계자를 고려해야 하는 상황에서 내부회계부서 및 외부감사인과 긴밀히 소통하여 회사가 계속적으로 적법한 회계기준을 준수하는데 기여할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사외이사 후보자 연태준]
본 위원은 홈플러스 대외협력·준법경영부문장으로서, 법과대학원 졸업 및 과거 김&장 법률사무소에서 미국 변호사 등을 수행하며 쌓은 법률적 지식과 준법정신을 바탕으로 기업의 윤리경영에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 당사의 사외이사 임기동안 직무공정성, 윤리책임성, 독립성을 바탕으로 전문적 견해를 적극적으로 제시해왔기에 향후에도 사외이사로서의 역할을 훌륭히 해주실 것이라 기대되어 당사의 사외이사 적임자로 추천하였습니다. 

[사외이사 후보자 주성도]
본 위원은 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단됩니다. 

[감사위원이 되는 사외이사 후보자 우용상]
본 위원은 연세대학교 본 대학원에서 경영학(회계)석사 및 박사과정을 마쳤을 뿐 아니라 안건회계법인 및 삼일회계법인에서 재직하며 재무전문가로서 고도의 전문성과 풍부한 경험을 축적함으로써 당사의 기업가치와 회계정책 수립/검토에 기여할 것으로 예상되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서_연태준

확인서_김성완

확인서_이장환

확인서_주성도

확인서_우용상

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

우용상
1970.04.26
사외이사
분리선출
없음
이사회

연태준
1964.07.12
사외이사
-
없음
이사회

주성도
1956.07.17
사외이사
-
없음
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

우용상
가온전선(주) 감사위원장
2012년 ~ 현재
이화여자대학교 부교수
해당사항 없음

2021년 ~ 현재
가온전선(주) 감사위원장

연태준
홈플러스 부사장
2005년 ~ 2016년
GSK Korea 부사장
해당사항 없음

2016년 ~ 현재
홈플러스 부사장

주성도
(주)유비케어 감사
2012년 ~ 2015년
SCI평가정보(주) 대표이사
해당사항 없음

2015년 ~ 2017년
현대라이프생명보험(주) 감사위원

2017년 ~ 2020년
아주캐피탈(주) 감사위원장

2016년 ~ 현재
(주)유비케어 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[감사위원이 되는 사외이사 후보자 우용상]

본 위원은 연세대학교 본 대학원에서 경영학(회계)석사 및 박사과정을 마쳤을 뿐 아니라 안건회계법인 및 삼일회계법인에서 재직하며 재무전문가로서 고도의 전문성과 풍부한 경험을 축적함으로써 당사의 기업가치와 회계정책 수립/검토에 기여할 것으로 예상되어 감사위원 후보자로 추천하였습니다.

[감사위원 후보자 연태준]

본 위원은 홈플러스 대외협력·준법경영부문장으로서, 법과대학원 졸업 및 과거 김&장 법률사무소에서 미국 변호사 등을 수행하며 쌓은 법률적 지식과 준법정신을 바탕으로 기업의 윤리경영에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한 당사의 사외이사 임기동안 직무공정성, 윤리책임성, 독립성을 바탕으로 전문적 견해를 적극적으로 제시해왔기에 향후에도 감사위원으로서의 역할을 훌륭히 해주실 것이라 기대되어 당사의 감사위원 적임자로 추천하였습니다. 

[감사위원 후보자 주성도]

본 위원은 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 감사위원으로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 감사위원으로서 적임자로 판단됩니다.

확인서

확인서_우용상

확인서_연태준

확인서_주성도

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)들에게 경영목표 달성을 위한 동기를 부여하는 한편 그에 대한 적절한 보상을 제공함으로써 기업가치를 제고하기 위함입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

표경원
부사장
대표이사
기명식 보통주
16,988

박생환
전무
가소제사업부문장
기명식 보통주
5,121

이종화
전무
울산공장장
기명식 보통주
5,121

홍창기
상무
청양공장장
기명식 보통주
3,176

김준형
상무
생활화학사업부문장
기명식 보통주
3,176

김성완
상무
경영관리부문장
기명식 보통주
3,176

김병조
상무
연구개발부문장
기명식 보통주
3,176

장병철
상무보
바이오&에너지사업부문장
기명식 보통주
2,659

장현
상무보
구매부문장
기명식 보통주
2,659

염선필
상무보
전략기획부문장
기명식 보통주
2,659

김원효
상무보
EHS/생산혁신부문장
기명식 보통주
2,394

총 11명

총 50,305주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 자기주식 교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 종류 : 기명식 보통주
- 교부주식 총수 : 50,305주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 주주총회일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 세가지 가중산술평균가격을 산술 평균한 가격('시가')에 110%
- 행사기간 : 당사 정관 제10조의2에 의함
(부여일부터 2년 경과한 날부터 5년 이내)
-

기타 조건의 개요
- 기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반규정, 당사 정관 및 부여계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

48,648,709주
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
7,297,306주
7,123,438주

- 최근 4사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.26
5
기명식 보통주
34,703주
-
3,109주
31,594주

2020년
2020.03.27
6
기명식 보통주
46,965주
-
-
46,965주

2019년
2019.03.22
6
기명식 보통주
36,137주
-
-
36,137주

2018년
2018.03.23
6
기명식 보통주
24,546주
-
-
24,546주

2017년
2017.03.24
7
기명식 보통주
34,626주
-
-
34,626주

계

총 30명
기명식 보통주
총 176,977주
총 - 주
총 3,109주
총 173,868주

주) 실효주식수는 [기재정정]주식매수청구권부여에관한신고 참조 (2022.02.23)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
17( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
5,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
11( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,858백만원

최고한도액
3,000백만원

주1) 2021년 3월 26 제9기 정기주주총회에서 승인 당시 이사의 수는 8명이었으나 
2021년 11월 1일 회사 합병(애경화학, 에이케이켐텍)으로 인해 기준일(2021년 12월 31일) 현재 이사는 11명으로 증가하였음.
주2) 임원퇴직금 지급 규정에 따라 실제 지급된 보수총액에는 퇴직이사(2명)의 퇴직금은 제외하고 기재함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
40백만원

주) 상기 감사 보수한도 금액은 제10기 정기 주주총회('22년 3월 28일)의 승인을 통해 감사위원회 설치 예정인 점을 감안하여 설정하였음.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직급 지급 규정 개정

나. 의안의 요지

개정조문
변경 전 내용
변경 후 내용

제1조
목적

본 규정은 정관에 의거 이사 및 감사에 대한 퇴직금 지급에 관한 내용을 정함에 있다.

본 규정은 정관에 의거
임원에 대한 퇴직금 지급에 관한 내용을 정함에 있다.

제2조
임원의 정의

본 규정에서 임원이라 함은 이사 및 감사로 선임되어 그 직을 수행하는 자를 말하며, 미등기이사를 포함한다. 단, 퇴직금의 지급율은 그룹 임원의 직위를 다른다.

본 규정에서
퇴직금 지급의 대상이 되는 임원이라 함은
애경그룹 인사위원회에서 선임되어 제5조에 표시된 직위를 가지고 회사의 이사, 감사 또는 미등기임원으로서 업무를 수행하는 자를 말한다.

제4조
퇴직금의 산출방법

임원의 퇴직금은 퇴직한 달의 월보수총액에 제5조의 퇴직금 지급율을 승하여 산출한 금액으로 한다.

임원의 퇴직금은 퇴직한 달의 월보수총액에
각 직위별 재임연수와 제5조의
직위별 퇴직금 지급율을 승하여 산출한 금액으로 한다.

제8조
지급제한

임원이 본인의 중대한 과실로 인하여 퇴직하거나, 법원의 해임판결에 의하여 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다.
단, 주주총회에서 재선임되지 않아 퇴직할 경우에는 본 조항의 적용을 받지 않는다.

임원이 본인의 중대한 과실로 인하여 퇴직하거나, 법원의 해임판결에 의하여 퇴임하는 경우에는 본 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않을 수 있다. 

부칙 제1조
시행일

본 규정은 2018년 1월 1일부터 시행한다.

본 규정은
2022년 3월 29일부터 시행한다.

제2조
적용시기

본 규정의 시행 이후 퇴직금 산출시, 2017년 12월 31일 이전분에 대하여는 종전의 규정을 적용한다.

본 규정의 시행 이후 퇴직금 산출시,
2022년 3월 29일 이전분에 대하여는 종전의 규정을 적용한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.