NHN KCP — 의결권대리행사권유참고서류 (20220311)
제출인: NHN KCP

의결권대리행사권유참고서류
3.5
엔에이치엔한국사이버결제(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 11일

권 유 자:
성 명: 엔에이치엔한국사이버결제(주)
주 소: 서울시 구로구 디지털로26길 72
 (구로동, NHN한국사이버결제)
전화번호: 1544-8667

작 성 자:
성 명: 박승구
부서 및 직위: 재무기획실 상무이사
전화번호: 1544-8667

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
엔에이치엔한국사이버결제 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 11일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제27기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

엔에이치엔
한국사이버결제주식회사
보통주
1,481,448
4.11
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

엔에이치엔페이코
주식회사
최대주주
보통주
15,177,844
42.14
최대주주
-

박준석
등기임원
(대표이사)
보통주
48,150
0.13
등기임원
(대표이사)
-

정승규
등기임원
보통주
43,335
0.12
등기임원
-

계
-
15,269,329
42.40
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

오재혁
보통주
0
직원
직원
-

박정은
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 11일
2022년 03월 19일
2022년 03월 28일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제27기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.19 09:00~ 2022.03.28 17:00

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

엔에이치엔한국사이버결제(주)
http://www.kcp.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[우편접수]
주소: (08393)서울시 구로구 디지털로26길 72, 엔에이치엔한국사이버결제(주) IR홍보팀
담당자: IR홍보팀장
연락처: 1544-8667

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 29일 오전 10시

장 소
서울시 구로구 디지털로26길 72, 1층 대회의실 (구로동, NHN한국사이버결제)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.03.19 09:00~ 2022.03.28 17:00

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 행사 시간
 : 기간 중 24시간 이용 가능
- 전자투표 행사 방법
 : 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후
 의안별 전자투표 행사
 : 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증
- 수정동의안 처리
 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출
 되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리
 (관련규정 : 삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상
 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은
 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 종합결제사로 온라인결제사업, 오프라인결제사업, O2O결제 및 연계서비스 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지난 20여년 동안 온라인결제사업과 오프라인결제사업을 함께 영위하면서 사업영역 간 시너지를 통한 결제사업 역량 강화를 지속적으로 추구해 왔으며, 단순 결제서비스 제공사를 넘어 핀테크 기업으로 도약하고자 합니다.

과거에는 엄격히 구분되어 있었던 온·오프라인 결제시장의 장벽들이 기술개발과 업체간 경쟁심화 및 시장환경의 변화로 인해 경계가 희미해지고 융합이 가속화 됨에 따라 모든 결제사업영역에서 오랜 경험과 우량고객들을 다수 확보하고 있는 당사는 경쟁사들보다 시장환경 변화에 발빠르게 대처해가고 있습니다. 특히 O2O사업에 진출하여 페이코오더 서비스 등을 런칭하였으며, 결제시장의 변화를 주도하고 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 신사업 모델 개발과 신시장 개척 노력을 전개해 나가, 대한민국을 대표하는 종합결제사로써 확고하게 자리매김하겠습니다.

1) 온라인결제사업은 PG사업과 온라인VAN사업을 의미하며, 소셜커머스사, 대형 온라인 쇼핑몰, 오픈마켓, 온라인 게임사 등을 주요 고객사로 두고 있으며, 약 15만여 개의 중소형 온라인 쇼핑몰을 고객사로 보유하고 있습니다. 이러한 고객사 다양화와 분산화를 통해 온라인결제사업의 매출 및 이익은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

2) 오프라인결제사업은 약 32만개의 오프라인 가맹점을 대상으로 신용카드 거래승인 및 부가정보 중계서비스, 즉 오프라인VAN 서비스를 제공하고 있습니다.

3) 당사의 O2O사업 중 모바일스마트주문결제 사업은 '페이코오더'라는 서비스브랜드로 NHN페이코(주)와 공동사업으로 진행하고 있습니다. 카페, 음식점 등을 시작으로 박물관 푸드코트, 대학교내 식당, 카페 등 다양한 분야로 서비스를 확산시키고 있으며, 적극적인 영업 및 개발활동을 진행하고 있습니다. 해당 서비스는 다수의 POS 솔루션과 연동하여 진행되고 있습니다. 
또한 경기도주식회사가 2020년 12월 런칭한 '경기도 배달특급'의 결제사로서, 이를 통한 결제 대금 증가 및 페이코오더 가맹점 유치 효과를 누리고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

■ 연결재무제표

- 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 27 기 2021. 12. 31 현재

제 26 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

자 산

I. 유동자산

327,332,799,931

297,373,804,240

현금및현금성자산
192,388,139,210

171,772,508,588

매출채권 및 기타채권
85,885,970,320

84,360,321,290

재고자산
3,859,920,085

2,096,684,346

유동당기손익공정가치측정금융자산
10,289,629,861

4,608,442,363

기타유동금융자산
32,625,004,677

32,666,708,828

기타유동자산
2,284,135,778

1,869,051,585

당기법인세자산
0

87,240

II. 비유동자산

83,514,794,736

77,283,367,710

기타비유동금융자산
2,724,992,232

1,474,896,809

비유동당기손익공정가치측정금융자산
7,028,480,763

3,142,911,932

비유동기타포괄손익공정가치측정금융자산
719,305,560

6,094,830,000

관계기업투자
14,850,695,958

4,306,718,966

유형자산
25,725,666,325

27,622,909,712

무형자산
7,324,977,181

7,847,978,345

투자부동산
18,592,323,720

18,817,790,004

기타비유동자산
3,636,494,710

4,307,111,992

이연법인세자산
2,911,858,287

3,668,219,950

자 산 총 계

410,847,594,667

374,657,171,950

부 채

I. 유동부채

244,210,931,076

215,822,901,425

매입채무 및 기타채무
222,877,971,431

193,718,744,199

기타유동부채
5,636,483,305

2,680,959,288

단기차입부채
10,016,513,063

15,026,465,406

당기법인세부채
5,679,963,277

4,396,732,532

II. 비유동부채

3,845,019,091

4,740,114,115

장기매입채무 및 기타채무
1,129,414,879

1,129,414,879

장기차입부채
0

16,513,063

기타비유동부채
302,885,338

365,575,804

확정급여부채
2,412,718,874

3,228,610,369

부 채 총 계

248,055,950,167

220,563,015,540

자 본

지배기업의 소유주지분

162,650,997,069

154,021,598,532

I. 자본금

18,008,207,500

11,485,696,500

II. 주식발행초과금

38,882,117,425

44,638,940,425

III. 이익잉여금

149,047,748,011

119,225,710,365

IV. 기타자본항목

(43,287,075,867)

(21,328,748,758)

비지배지분

140,647,431

72,557,878

자 본 총 계

162,791,644,500

154,094,156,410

부 채 및 자 본 총 계

410,847,594,667

374,657,171,950

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27(당)기
제 26(전)기

I. 매출액
745,418,208,065
624,840,094,623

II. 매출원가
660,859,738,808
546,545,296,815

III. 매출총이익
84,558,469,257
78,294,797,808

판매비와관리비
41,396,339,416
38,522,849,956

IV. 영업이익
43,162,129,841
39,771,947,852

금융수익
6,060,803,550
15,863,356,359

금융비용
5,347,476,112
17,783,641,124

관계기업 투자이익
654,149,980
0

관계기업 투자손실
118,685,806
293,296,034

기타수익
1,298,599,700
149,470,171

기타비용
1,772,351,601
1,532,807,541

V. 법인세비용차감전순이익
43,937,169,552
36,175,029,683

법인세비용
13,598,872,528
6,286,549,495

VI. 당기순이익
30,338,297,024
29,888,480,188

VII. 기타포괄손익
190,153,883
(348,771,024)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
164,540,521
(355,134,654)

지분법자본변동
-
-

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
25,613,362
6,363,630

VIII. 총포괄이익
30,528,450,907
29,539,709,164

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
30,425,250,074
30,014,478,761

비지배지분
(86,953,050)
(125,998,573)

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
30,613,339,008
29,667,851,176

비지배지분
(84,888,101)
(128,142,012)

IX. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

기본주당순이익
873
862

희석주당순이익
873
862

■ 별도재무제표
 - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 27 기 2021. 12. 31 현재

제 26 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 27 (당) 기
제 26 (전) 기

자 산

I. 유동자산

319,754,032,602

295,151,951,983

현금및현금성자산
187,753,716,631

170,835,261,189

매출채권 및 기타채권
84,958,984,221

83,529,945,023

재고자산
2,244,400,990

1,913,804,958

유동당기손익공정가치측정금융자산
10,289,629,861

4,608,442,363

기타유동금융자산
32,306,824,153

32,123,877,360

기타유동자산
2,200,476,746

2,140,621,090

II. 비유동자산

85,430,058,341

79,379,923,007

기타비유동금융자산
2,201,658,890

1,255,150,414

비유동당기손익공정가치측정금융자산
7,028,480,763

3,142,911,932

비유동기타포괄손익공정가치측정금융자산
719,305,560

6,094,830,000

관계기업투자
17,307,240,013

6,860,679,966

유형자산
25,689,478,721

27,585,674,284

무형자산
7,231,241,884

7,625,630,892

투자부동산
18,592,323,720

18,817,790,004

기타비유동자산
3,748,470,503

4,306,947,557

이연법인세자산
2,911,858,287

3,690,307,958

자 산 총 계

405,184,090,943

374,531,874,990

부 채

I. 유동부채

240,106,407,805

215,481,244,201

매입채무 및 기타채무
221,836,934,287

193,465,023,981

기타유동부채
2,571,264,918

2,593,022,282

단기차입부채
10,016,513,063

15,026,465,406

당기법인세부채
5,681,695,537

4,396,732,532

II. 비유동부채

3,298,838,494

4,230,297,511

장기매입채무 및 기타채무
1,190,244,879

1,190,244,879

기타비유동부채
302,885,338

365,575,804

장기차입부채
0

16,513,063

확정급여부채
1,805,708,277

2,657,963,765

부 채 총 계

243,405,246,299

219,711,541,712

자 본

Ⅰ.자본금

18,008,207,500

11,485,696,500

Ⅱ.주식발행초과금

38,882,117,425

44,638,940,425

Ⅲ.이익잉여금

148,300,054,436

120,276,177,013

Ⅳ.기타자본항목

(43,411,534,717)

(21,580,480,660)

자 본 총 계

161,778,844,644

154,820,333,278

부 채 및 자 본 총 계

405,184,090,943

374,531,874,990

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 26 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27 (당)기
제 26 (전)기

I. 매출액
740,859,700,851
622,149,966,459

II. 매출원가
658,757,549,804
545,546,476,253

III. 매출총이익
82,102,151,047
76,603,490,206

판매비와관리비
38,189,756,194
35,491,606,240

IV. 영업이익
43,912,394,853
41,111,883,966

금융수익
6,143,187,226
15,910,670,761

금융비용
7,321,073,518
19,347,721,432

기타영업외수익
1,297,230,278
131,761,842

기타영업외비용
1,761,471,228
1,521,003,506

V. 법인세비용차감전순이익
42,270,267,611
36,285,591,631

법인세비용
13,620,960,536
6,305,372,704

VI. 당기순이익
28,649,307,075
29,980,218,927

VII. 기타포괄손익
140,258,348
(335,873,015)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
140,258,348
(335,873,015)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

매도가능금융자산평가손익

VIII. 총포괄이익
28,789,565,423
29,644,345,912

IX. 주당이익

기본주당순이익
822
861

희석주당순이익
822
861

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 27기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 26기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

(처분예정일 : 2022.03.29)
(처분확정일 : 2021. 03. 23)

미처분이익잉여금
-
144,719,611,132
-
116,695,733,709

전기이월이익잉여금
115,930,045,709
-
87,051,387,797
-

회계변경효과
0
-
0
-

확정급여부채의 재측정요소
140,258,348
-
(335,873,015)
-

당기순이익
28,649,307,075
-
29,980,218,927
-

이익잉여금처분액
-
2,072,098,000
-
765,688,000

법정적립금
-
-
0
-

임의적립금
-
-
0
-

현금배당
-
-
0
-

주식배당
2,072,098,000
-
765,688,000
-

차기이월미처분이익잉여금
-
142,647,513,132
-
115,930,045,709

※ 연결 및 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기(제27기)
전기(제26기

주당액면가액(원)
500
500

1주당 현금배당금(원)
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-

시가배당율(%)
-
-

1주당 주식배당(주)
0.12
0.07

※ 당기(제27기) 배당계획은 최종확정된 내용이 아니며, 주주총회 승인 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2 (주식등의 전자 등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조의2 (주식등의 전자 등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설

제12조 (주식매수선택권)

1) ~ 7) (생략)

8) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조 (주식매수선택권)

1) ~ 7) (현행과 같음)

8) 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 동등배당)을 준용한다.

제13조(신주의 동등배당) 개정에 따른 내용 반영

제12조의2 (우리사주매수선택권)

1) ~ 3) (생략)

4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙의 관련 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

5) ~ 6) (생략)

제12조의2 (우리사주매수선택권)

1) ~ 3) (현행과 같음)

4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙의 관련 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

5) ~ 6) (현행과 같음)

근로복지기본법 시행령 제20조 제 5항 적용

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

<신설>

제13조 (신주의 동등배당)

1) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

2) 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

개정 상법에 따라 동등배당이 가능하도록 관련 규정을 정비, 배당기준일 설정 후 신주 발행에 의한 주주간 이해관계 상충을 방지

제16조의2 (주주명부)

<신설>

<신설>

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2 (주주명부)

1) 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

2) 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현 황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 규정 내용 반영

제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

2) 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조 (기준일) 

<삭제>

1) 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

상법 제 350조 제3항 삭제 반영, 주주명부 기준일 관련 조항 정비

제18조 (전환사채의 발행)

1) ∼ 4) (생략)

5) 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

1) ∼ 4) (현행과 같음)

5) 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조 (신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 동등배당) 개정에 따른 내용 반영

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

1) ∼ 4) (생략)

5) 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조 (신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

1) ∼ 4) (현행과 같음)

5) 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조 (신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 동등배당) 개정에 따른 내용 반영

제21조 (소집시기)

1) 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2) 정기총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

상법 제 350조 제3항 삭제 반영

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 8명 이하로 한다.

<신설>

제33조 (이사의 수)

1) 회사의 이사는 3명 이상 8명 이하로 한다.

2) 제 1항에 의한 이사 중 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

상법 제 542조의8 반영, 조항 정비

제35조 (이사의 임기)

1) ~ 3) (생략)

<신설>

제35조 (이사의 임기)

1) ~ 3) (현행과 같음)

4) 사외이사의 총 재임기간은 6년을 초과할 수 없다. 다만, 제 1항의 단서에 의한 임기연장의 경우에는 그러하지 아니하다

상법 시행령 제 34조 제5항 제 7호 준용하여 사외이사 최대 연임가능 기간 명기

제 41조의2 (위원회)

1) 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

① 감사위원회

<신설>

<신설>

<신설>

2) ~ 3) (생략)

제 41조의2 (위원회)

1) 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

① 감사위원회

② ESG위원회

③ 관계법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회

④ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2) ~ 3) (현행과 같음)

ESG위원회 등 이사회 내 위원회 설립 근거 보충

제 45조 (감사위원회의 구성)

1) ~ 2) (생략)

<신설>

<신설>

<신설>

3) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

제45조 (감사위원회의 구성)

1) ~ 2) (현행과 같음)

3) 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

4) 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

5) 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 을 행사하지 못한다.

6) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

상법상 감사위원회 위원 선임시 결의요건 완화 반영

<본조 신설>

제45조의2 (감사위원의 분리선임ㆍ해임)

1) 제45조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

2) 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

상법 제542조의12 개정 반영, 감사위원의 분리 선임 및 해임시 이사 지위 상실

제 50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 이후 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제50조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제17조(기준일) 개정에 따른 내용 반영

제 53조 (이익배당)

1) (생략)

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4) (생략)

제53조 (이익배당)

1) (현행과 같음)

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재 된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4) (현행과 같음)

상법 제 462조의2 반영, 조항 정비

제 54조 (분기배당)

1) ~ 2) (생략)

3) 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① ~ ④ (생략)

⑤ 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

⑥ (생략)

4) 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

5) (생략)

제 54조 (분기배당)

1) ~ 2) (현행과 같음)

3) 분기배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

⑥ (현행과 같음)

4) 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

5) (현행과 같음)

제13조(신주의 동등배당) 개정에 따른 내용 반영

부 칙

1. ~ 20. (생략)

<신설>

부 칙

1. ~ 20. (현행과 같음)

21. 이 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
976백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항이 없습니다.