포커스에이아이 — 주주총회소집공고 (20220311)
제출인: 포커스에이아이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 포커스에이치엔에스

주주총회소집공고

2022년 03 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 포커스에이치엔에스

대 표 이 사 :
김대중

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17 (호계동, 포커스빌딩)

(전 화)031-689-3380

(홈페이지)http://www.focushns.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리 이사
(성 명)임성택

(전 화)031-689-3380

주주총회 소집공고

(제03기 정기)

주주님께

제3기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의거

제3기 정기주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석해 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 소집일시 : 2022년 3월 28일(월) 오전 09:00

2. 소집장소 : 경기도 안양시 동안구 엘에스로 91번길 16-17, 5층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고 사항 : ① 감사보고, 
 ② 영업보고, 
 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고,

④ 외부감사인 선임보고

나. 결의 사항

제 1호 의안 : 제3기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 본인의 신분증, 주주총회 참석장

나. 간접행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주 인감 날인 및 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증

2022년 3월 일

주식회사

포커스에이치엔에스

직인생략

대표이사

김 대 중

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

류승규
(출석률: 100%)
주1)
신완선
(출석률: 100%)
주2)

찬 반 여 부

1
2021.02.09
1. 2020년 내부 결산자료 확정의 건
찬성
-

2
2021.03.03
1. 정기주주총회 소집의 건
1) 제2기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
2) 이사 보수 한도액 승인의 건
3) 감사 보수 한도액 승인의 건
찬성
-

3
2021.04.29
1. 합병계약 체결의 건
찬성
-

4
2021.07.09
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성
-

5
2021.07.20
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성
-

6
2021.07.28
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성
-

7
2021.08.18
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
1) 합병승인 결의의 건
2) 정관 일부 변경의 건
3) 이사 선임의 건
4) 감사 선임의 건
5) 이사 보수한도 승인의 건
6) 감사 보수한도 승인의 건
7) 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
3. 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
찬성
-

8
2021.10.07
1. 합병경과 보고 및 공고의 건
2. 대표이사 선임의 건
3. 본점 이전의 건
찬성
-

9
2022.02.09
1. 제3기(2021.01.01.~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 (감사전)
-
찬성

10
2022.02.24
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
1) 제3기(2021.01.01.~2021.12.31.) 재무제표 승인의 건
2) 정관 일부 변경 승인의 건
3) 이사 보수 한도 승인의 건
4) 감사 보수 한도 승인의 건
-
찬성

주1) 당사는 유진기업인수목적5호 주식회사와 합병함에 따라 2021년 10월 12일(합병등기일) 사외이사 류승규은 사임하였습니다.
주2) 사외이사 신완선은 2021.09.02 임시주주총회에서 신규 선임되어 2021년 10월 12일(합병등기일)이후 부터 사외이사로 활동하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
6
6
-

상기 주주총회승인 금액은 2021년 9월 2일 임시주주총회에서 승인 된 등기이사(사내이사 및 사외이사) 전원 포함 된 금액이며, 지급 총액은 연간 지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

물리보안 제품은 과거 대기업, 빌딩, 공공기관, 운동장 등 필요한 장소에만 설치되었으나 최근 각종 범죄의 증가, 독신자 및 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등에 따른 보안 의식 증가 등으로 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되면서 수요가 점차 증가하고 있습니다.

어린이집 아동학대 사건으로 2015년 5월 영유아보육법이 개정되면서 물리보안 제품 설치가 의무화되었으며, 2020년 초 코로나19라는 전염병의 확산으로 비대면 언택트 시대가 개막함에 따라 얼굴인식, 열화상 카메라 등 다양한 물리보안 기술이 일상생활에 적용되고 그 수요가 큰 폭으로 증가하는 계기가 되었습니다.

또한 딥러닝 기술의 AI(인공지능)이 얼굴인식, 번호판인식 등에 적용되면서 지능형 영상관제기술의 정확도가 높아지면서 다양한 활용이 이루어지는 추세입니다.

사회적 거리두기로 인하여 일부 매장들이 영업 활동을 중단하거나 폐업하면서 일시적으로 물리보안 제품 판매가 부진하기도 하였으나 신규 자영업자들의 유입 등이 물리보안 제품의 교체 시기를 앞당기고 있습니다. 또한 AI기능이 적용 된 제품들이 시장에 출시되면서 무인매장 운영 등 새로운 시장이 점차 열리고 있습니다. 

이처럼 특별한 사건, 정부 정책 등이 제품 변화에 영향을 주며 제품 수요가 지속적인 증가 추세에 있기 때문에 경기 변동이 물리보안 산업에 미치는 영향력은 크지 않습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 7월에 설립되어 물리보안 시스템 개발 및 공급 중 보안용 카메라 제조, 보안용 저장장치 제조, 물리보안 솔루션 등 다양한 보안 솔루션을 개발 판매하는 회사입니다. 

현재 고객이 필요로 하는 영상 품질수준이 올라가면서 초고해상도(UHD) 카메라와 수백채널 서버형 단독 저장장치 및 클라우드 이벤트 서비스 연동까지 개발되고 있습니다. 이러한 영상보안제품들에 딥러닝 기술이 적용된 AI 기능들이 추가되면서 여러 산업 환경에 적용되어 사용되고 있고, 4차 산업을 맞이하여 확대되고 있습니다.

당사는 2019년부터 AI 시장 확대를 위해 지속적인 기술 개발을 진행하였으며, 지능형 UVMS(Universal video management system, 통합관리시스템), AI LPR(License Plate Recognition, 차량 번호판 인식) IP 카메라, AI 얼굴인식 IP 카메라, AI 얼굴인식 출입단말기, Mobile DVR을 개발하였습니다.

2020년 코로나19로 인하여 언택트 요구가 많아지면서 당사가 개발한 AI 얼굴인식 출입단말기 등의 수요가 큰 폭으로 증가하였으며, 고해상도의 네크워크 관련 제품들이 주판매 제품으로 매출을 높여가고 있습니다. 
다양한 지능형(AI) 제품들이 확대 공급되어 시장이 확대될 것으로 예측되고 있습니다. 이에 당사는 과거부터 준비해온 지능형(AI) 제품이 시장 상황에 맞게 출시될 수 있도록 준비하고 있으며, 시장을 선도해나가고자 노력하고 있습니다. 

당사는 2017년부터 2021년까지 연평균성장률(CAGR) 27.7%를 기록하고 있습니다.

연도별 매출액.jpg
연도별 매출액

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

국가공인통계분류에 따르면 물리보안 산업은 크게 1) 물리보안 시스템 개발 및 공급, 2)물리보안 관련 서비스로 구분됩니다. 당사의 주요 제품으로는 영상저장장치(DVR, NVR), 카메라(Analog, IP, AI) 등이 있으며, 이는 물리보안 제품 및 서비스에 해당됩니다. 이 중 보안용 카메라 제조, 보안용 저장장치 제조, 물리보안 시스템 제조, 생체인식 보안시스템 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

한편, 제10차 한국표준산업분류 상 소분류 중 "영상 및 음향기기제조업(C265)'중 세세분류로 "비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)"에 속합니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 산업부문의 시장규모 및 시장점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계자료가 충분하지 않으므로 당사는 시장점유율을 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

물리보안 산업의 주요 고객으로는 보안시스템 서비스를 제공하는 시큐리티 업체, 정부의 보안 인프라 사업, 물리보안 제품을 유통하는 Distributor 또는 Dealer, 보안 프로젝트 사업에 참여하는 SI(System Integrator: 시스템 통합) 업체 등입니다.
당사는 시큐리티 보안 경비업체를 주요 고객으로, 국내외 유통 업체와 SI업체를 타깃으로 한 B2B 시장, 정부의 보안 인프라 사업이 주요 목표 시장입니다.

물리보안 산업은 기본적인 안전에 대한 욕구를 충족시키는 산업의 특성상 경기 변동 영향을 비교적 적게 받는 것이 특징이며, 경기 위축 등에도 꾸준한 성장세를 이어오고 있습니다. 
물리보안 제품(영상저장장치, 카메라 등)에 대한 수요는 빠른 기술발전 및 신제품 개발, 디지털/네트워크화, 무인화 등의 기술 융합 및 고도화와 법적인 의무 사항 등으로 꾸준히 수요가 발생합니다. 

유럽, 미국 등의 선진국 등은 보안 및 안전의 중요성으로 물리보안 제품의 보급이 높은 수준이며 기술에 발전에 따른 고급 즉 디지털화와 따른 고해상도 제품, 인공지능이 접목 된 AI 제품들에 대한 수요가 지속적으로 발생하고 있으며, 아직 산업화가 진행 중인 개발도상국들은 잠재 수요가 무한하다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 물리적보안 산업은 AI를 기반으로 한 건물, 시설, 스마트팩토리, 무인점포 등의 원격 안전관리, 마케팅 등의 영역으로 통합 플랫폼으로 확산될 것으로 "제2차 정보보호산업 진흥계획"을 통해 과학기술정보통신부에서 발표되었습니다.

AI(인공지능), 안면인식과 개인정보보호, 신체인증관리, 데이터보호를 위한 블록체인 활용, 사이버보안과 융합을 기반으로 신기술 적용에 따른 기술 고도화 및 서비스가 확대될 것으로 예측됩니다.
물리보안 시장의 글로벌 시장 규모는 2018년 대비 2024년까지 연평균 7.3% 성장하여 약 1,194억 달러에 이를 것으로 전망(MARKETSANDMARKETS, 2019.8)하고 있으며 국내 보안 시장은 경기도 의회에서 발표한 “경기도 물리보안 산업의 실증 지원 정책 방안 연구”에 따르면 물리보안 시장은 2020년 7조 5,641억에서 2025년 9조 5,010억원으로 추정됩니다. 

글로벌 보안 산업 조사 기관인 IFSEC Global은 “2020년 물리보안 기술의 5대 트랜드”로 인공지능(AI), 안면인식과 개인정보보호, 신체인증관리, 데이터보호를 위한 블록체인 활용, 사이버 보안과 융합 등으로 발표하였습니다.

5대 트랜드

주요 내용

인공지능

(AI)

- 딥러닝 기술의 급성장과 해당기술이 영상보안 분야에 적용되면서 지능형 영상 선별관제 기술의 정확도가 높아지고 다양한 활용이 이루어지는 추세

- 선별관제란 전체 카메라 영상이 아닌 영상분석과 분배 기능을 적용함으로써, 관제가 필요한 영상만 골라내 관제요원이 육안으로 확인할 영상만 모니터에 표출해 관제량을 획기적으로 감소시키고 관제 사각지대를 최소화하는 방식

안면인식과 개인정보

보호

- 안면인식 기술은 인공지능을 기반으로 한 생체인식 기술 중 하나로 카메라, 사진, 동영상 등으로 얼굴의 특징적인 모습을 인식해 데이터베이스에 저장하고 이를 비교해 신원 식별을 가능하게 하는 기술

신체인증

관리

- 생체인식 기술은 측정 가능한 신체적 특성을 추출하여 본인 여부를 비교, 확인하는 기술

- 개인의 신체 고유정보(지문, 홍채, 목소리 등)를 이용하여 신원을 확인한다는 점에서 보안, 출입관리, 검역, 헬스케어 등에 활용

데이터

보호를 위한 블록체인 활용

- 블록체인은 데이터 무결성과 디지털ID를 개선하고 IoT 기기의 안전성을 높여 보안 수준을 높일 수 있는 기술

- 채팅, 메시징 앱, 소셜 미디어를 통해 교환되는 개인정보를 보호하기 위해 활용하고 현재의 공개 키 인프라(Public Key Infrastructure, PKI)를 대체할 전망

사이버 보안과 융합

- 5G 상용화, 사물인터넷(IoT) 기기 사용이 급증하면서 IP(Internet Protocl) 카메라와의 결합이 증가

당사는 고도화된 영상기술과 인프라 SW기술과 조직을 가지고 있는 상태에서 주차에 필요한 AI LPR( Artificial Intelligence License Plate Recognition, AI 딥러닝 기반의 차량번호인식) 기술을 수년 동안 집중 개발하여 자체 역량을 확보하고 있습니다.
또한 네트워크 녹화장비(NVR)에 녹화 저장기능 이상의 스마트 주차서버, 무인매장 기능 서버 등의 확장 기능 추가 개발하였으며, 여기에 IoT Box(원격 컨트롤러) 등을 개발 추가하여 보안뿐만 아니라, 스마트 주차, 무인매장 등 CCTV와 결합된 형태의 차별화된 제품을 공급하여 매출 확대를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

※ 조직도는 2021년 12월 31일 기준 입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제3기(2021.1.1-2021.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://www.dart.fss.or.kr)에 공시 예정이오니 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 03 기 2021. 12. 31 현재

제 02 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

자 산

유동자산

23,963,262,106

16,421,250,190

현금및현금성자산
3,004,786,393

397,396,116

단기금융상품
10,000,000

950,856,060

매출채권 및 기타채권
11,279,318,740

8,779,414,310

기타유동자산
254,174,459

176,425,468

당기법인세자산
-

246,150

재고자산
9,414,982,514

6,116,912,086

비유동자산

9,378,918,016

8,569,691,663

장기금융상품
-

24,096,237

당기손익-공정가치측정 금융자산
18,365,572

18,130,876

기타금융자산
107,654,939

71,006,168

유형자산
6,489,316,353

6,633,090,422

무형자산
34,140,167

45,132,899

이연법인세자산
2,729,440,985

1,778,235,061

자 산 총 계

33,342,180,122

24,990,941,853

부 채

유동부채

10,643,598,214

14,633,373,857

매입채무 및 기타채무
5,253,810,381

6,731,117,763

기타유동부채
252,278,851

278,788,789

단기차입금
4,800,000,000

6,000,000,000

유동성장기부채
-

1,371,960,000

당기법인세부채
11,953,080

-

충당부채
253,448,011

184,786,853

유동성리스부채
72,107,891

66,720,452

비유동부채

5,423,641,477

4,731,259,106

장기차입금
4,450,000,000

4,622,950,000

기타금융부채
-

1,086,828

리스부채
67,390,853

107,222,278

전환사채
906,250,624

-

부 채 총 계

16,067,239,691

19,364,632,963

자 본

자본금
1,805,858,200

831,720,000

주식발행초과금
8,329,655,983

929,837,500

전환권대가
3,288,968,864

-

자기주식
(12,861)

-

이익잉여금
3,850,470,245

3,864,751,390

자 본 총 계

17,274,940,431

5,626,308,890

부채및자본총계

33,342,180,122

24,990,941,853

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 03 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 02 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

매출액

48,150,106,982

32,825,696,944

매출원가

37,661,226,297

25,620,736,435

매출총이익

10,488,880,685

7,204,960,509

판매관리비

6,378,448,122

4,851,474,844

영업이익

4,110,432,563

2,353,485,665

영업외손익

(5,065,767,022)

(210,984,292)

금융수익
80,365,966

309,310,915

금융비용
660,148,972

542,932,402

기타수익
138,484,709

22,637,218

기타비용
4,624,468,725

23

법인세비용차감전순이익(손실)

(955,334,459)

2,142,501,373

법인세비용(수익)

(941,053,314)

-

당기순이익(손실)

(14,281,145)

2,142,501,373

총포괄손익

(14,281,145)

2,142,501,373

주당손익

기본주당순이익(손실)

(1)

153

희석주당순이익(손실)

(1)

153

 - 자본변동표

자 본 변 동 표

제 03 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 02 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위:원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2020.01.01 (전기초)
831,720,000
929,837,500
-
1,722,250,017
3,483,807,517

당기순이익
-
-
-
2,142,501,373
2,142,501,373

2020.12.31 (전기말)
831,720,000
929,837,500
-
3,864,751,390
5,626,308,890

2021.01.01 (당기초)
831,720,000
929,837,500
-
3,864,751,390
5,626,308,890

합병으로 인한 자본변동
974,138,200
7,399,818,483
3,288,968,864
-
11,662,925,547

자기주식 취득
-
-
(12,861)
-
(12,861)

당기순이익(손실)
-
-
-
(14,281,145)
(14,281,145)

2021.12.31 (당기말)
1,805,858,200
8,329,655,983
3,288,956,003
3,850,470,245
17,274,940,431

 - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 03 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 02 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위:원)

과 목
제 03 기
제 02 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,665,614,879)

(780,436,778)

1.영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(3,406,141,232)

(400,428,345)

(1) 당기순이익(손실)
(14,281,145)

2,142,501,373

(2) 현금유출입이 없는 수익비용조정
4,737,030,379

1,066,359,048

(3) 영업자산부채의 변동
(8,128,890,466)

(3,609,288,766)

2. 이자의 수취
653,783

2,465,210

3. 이자의 지급
(256,453,740)

(380,807,586)

4. 법인세의 납부
(3,673,690)

(1,666,057)

II. 투자활동현금흐름

872,903,847

54,897,494

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,005,676,217

354,560,635

단기금융상품의 감소
1,000,403,490

259,500,470

임차보증금의 감소
-

95,060,165

유형자산의 처분
5,272,727

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(132,772,370)

(299,663,141)

단기금융상품의 증가
32,000,000

22,660,660

장기금융상품의 증가
-

12,000,000

유형자산의 취득
61,483,470

195,807,481

무형자산의 취득
4,200,900

40,166,000

임차보증금의 증가
35,088,000

28,029,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득
-

1,000,000

III. 재무활동현금흐름

5,384,815,299

658,374,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
11,512,674,160

1,500,000,000

단기차입금의 차입
1,900,000,000

1,500,000,000

장기차입금의 차입
1,270,000,000

-

합병으로 인한 유입
8,342,674,160

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(6,127,858,861)

(841,626,000)

단기차입금의 상환
3,100,000,000

300,000,000

유동성장기부채의 상환
1,739,940,000

340,090,000

장기차입금의 상환
1,074,970,000

-

리스부채의 상환
79,046,000

96,536,000

임대보증금의 감소
-

105,000,000

주식발행시 수수료
133,890,000

-

자기주식의 취득
12,861

-

IV. 현금의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,592,104,267

(67,165,284)

V. 기초의 현금

397,396,116

466,752,565

VI. 외화표시 현금의 환율변동효과

15,286,010

(2,191,165)

VII. 기말의 현금

3,004,786,393

397,396,116

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 03 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 02 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 03 기
제 02 기

I. 미처분이익잉여금

3,850,470,245

3,864,751,390

전기이월미처분이익잉여금
3,864,751,390

1,722,250,017

당기순이익(손실)
(14,281,145)

2,142,501,373

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

3,850,470,245

3,864,751,390

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조의 2【 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 】

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의 2【 주식등의 전자등록 】

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 표준규정 준용함

제 9 조의 3【 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 】

⑨ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제 9 조의 3【 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 】

<삭제>

- 동등배당 원칙을 명시하는 것으로 제13조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제함.

제11조【 주식매수선택권 】 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조【 주식매수선택권 】 <삭제>

- 동등배당 원칙을 명시하는 것으로 제13조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제함.

제12조【 우리사주매수선택권 】

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조【 우리사주매수선택권 】

<삭제>

- 동등배당 원칙을 명시하는 것으로 제13조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제함.

제13조【 신주의 동등배당 】

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식 배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제13조【 신주의 동등배당 】

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 표준 정관 반영

제15조【 명의개서대리인 】

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제15조【 명의개서대리인 】

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 현황을 반영함.

제16조의 2【 주주명부 】

회사의 주주명부는 상법 제 352조의 2에따라 전자문서로 작성한다.

제16조의 2【 주주명부 작성·비치 】

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 표준규정 준용함.

제17조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매 사업년도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

④ 회사가 제3항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

⑤ 회사가 제3항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제17조【 주주명부의 폐쇄 및 기준일 】

① 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 정한 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 본 회사가 제1항의 날을 정하는 경우 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정한 일정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 할 수 있다.

③ 본 회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

<삭제>

<삭제>

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조【 전환사채의 발행 】

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조【 전환사채의 발행 】

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등배당이 이루어짐에 따라 이자지급 시기 이후 전환일까지 발생할 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 명확히 함

제22조【 소집시기 】

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.

제22조【 소집시기 】

① 본 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 정기주주총회는 제17조 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제55조【 재무제표 등의 작성 등 】

② 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제55조【 재무제표 등의 작성 등 】

② 대표이사는 정기주주총회 또는 사업보고서제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제58조【 이익배당 】

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조【 이익배당 】

① 이익의 배당은 금전과 현물로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

<삭제>

- 상법개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로써 이사회 결의로 정하는 날로 할 수 있도록 개정

부 칙

제 1 조【 시행일 】

이 정관은 합병 전 주식회사 포커스에이치엔에스와 합병등기일인 2021년 10월 12일부터 개정 시행한다.

부 칙

제 1 조【 시행일 】

이 정관은 합병 전 주식회사 포커스에이치엔에스와 합병등기일인 2021년 10월 12일부터 개정 시행한다.

제 2 조【 시행일 】

이 정관은 2022년 3월 28일부터 개정 시행한다.

- 부칙 정비

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
657백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지(http://www.focushns.com)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기가 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일에 주총 개최 : 해당사항 없음.

2. 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최 장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

또한, 주주총회 개최 전 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체 없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.