녹십자웰빙 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220311)
제출인: 녹십자웰빙

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)녹십자웰빙

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 11 일

권 유 자:
성 명:주식회사 녹십자웰빙
주 소:서울특별시 영등포구 여의대로 108, 파크원 타워2 33층
전화번호:1577-5560

작 성 자:
성 명:곽정헌
부서 및 직위:재경팀
전화번호:1577-5560

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)녹십자웰빙
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 11일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)녹십자웰빙
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜녹십자
최대주주
보통주
3,920,250
22.08
최대주주
-

㈜녹십자홀딩스
최대주주
지배회사
보통주
2,198,700
12.39
최대주주
지배회사
-

김상현
대표이사
보통주
60,000
0.34
대표이사
-

임홍석
등기임원
보통주
97,306
0.55
등기임원
-

김상규
등기임원
보통주
40,000
0.34
등기임원
-

㈜지씨셀
계열회사
보통주
10,000
0.06
계열회사
-

㈜녹십자엠에스
계열회사
보통주
10,000
0.06
계열회사
-

계
-
6,336,256
35.69
-
-

※ 참고서류 제출일 기준

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이동열
보통주
0
직원
직원
-

곽정헌
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 11일
2022년 03월 16일
2022년 03월 25일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 
 ·주 소 : 서울시 영등포구 여의대로 108, 33층
 녹십자웰빙 재경팀 (우편번호 07335)
 ·전화번호 : 1577-5560
 ·팩스번호 : 02-3458-4006
- 우편 접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 28일 오전 9시

장 소
서울시 영등포구 여의대로 108, 33층 라운지 홀 (여의도동, 파크원타워 2)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 
오후 5시까지만 가능) 
 - 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사 
 ·주주확인용 인증서의 종류 
 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도
 제한용 인증서 등 
- 수정동의안 처리 
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 재무제표 기준 매출액은 910억으로 동기대비 20%증가 하였고, 영업이익은 78억으로 동기대비 240%증가 하였으며, 마지막으로 당기순이익 또한 67억으로 동기대비 339%증가 하였습니다. 이러한 성장을 기반으로 우리는 다시 새로운 도전을 할 것이고, 성과를 낼 것 입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항

- 아래 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2021. 12. 31 현재

제 17 기 2020. 12. 31 현재

(단위 :원)

과 목
제 18 기
제 17 기

자 산

I. 유동자산
48,641,277,708
59,275,477,819

현금및현금성자산
8,772,483,108
23,624,266,086

단기금융자산
-
200,000,000

매출채권
17,707,929,650
14,227,667,557

기타채권
284,821,931
1,327,977,077

재고자산
19,645,832,413
18,488,966,925

기타유동자산
2,230,210,606
1,406,600,174

II. 비유동자산
90,365,722,767
55,295,639,303

장기금융자산
433,769,000
220,593,500

공동기업투자주식
46,165,448
-

장기기타채권
2,141,114,172
2,091,399,534

유형자산
70,616,603,321
36,367,579,150

무형자산
6,845,391,164
6,830,346,535

사용권자산
7,729,457,391
9,317,251,370

이연법인세자산
2,065,277,415
358,612,817

기타비유동자산

487,944,856
109,856,397

자산총계
139,007,000,475
114,571,117,122

부 채

I. 유동부채
41,475,531,438
23,336,537,976

매입채무

4,320,151,710
4,639,675,788

기타채무
7,737,594,945
12,983,494,933

단기차입부채

21,000,000,000
-

충당부채
701,617,350
2,581,524,992

기타유동부채
3,745,154,115
2,087,731,693

유동리스부채

1,041,133,014
749,090,362

당기법인세부채
2,929,880,304
295,020,208

II. 비유동부채
9,234,207,363
8,157,517,015

종업원급여부채
370,628,815
68,173,213

기타비유동부채

329,778,792
272,794,428

비유동리스부채
6,832,714,283
7,606,549,374

비유동충당부채

1,701,085,473
210,000,000

부채총계
50,709,738,801
31,494,054,991

자 본

자본금
8,876,138,000
8,876,138,000

자본잉여금
55,164,838,242
55,164,838,242

기타자본항목
(389,993,128)
(389,993,128)

이익잉여금
24,646,278,560
19,426,079,017

자본총계
88,297,261,674
83,077,062,131

부채 및 자본총계
139,007,000,475
114,571,117,122

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 18기
제 17기

매출액

90,967,528,802
75,603,023,351

매출원가

42,018,430,281
36,411,407,610

매출총이익
48,949,098,521
39,191,615,741

판매비와관리비

41,177,504,422
36,875,158,387

영업이익
7,771,594,099
2,316,457,354

기타수익

650,808,975
448,563,997

기타비용

227,647,098
1,003,516,646

금융수익

134,252,738
1,727,554,322

금융비용

140,747,246
1,986,853,608

공동기업투자손익
(53,834,552)
-

법인세비용차감전순이익
8,134,426,916
1,502,205,419

법인세비용

1,431,570,714
(27,006,884)

당기순이익
6,702,856,202
1,529,212,303

기타포괄손익
(595,042,859)
(200,570,087)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(세후기타포괄손익)
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(세후기타포괄손익)
(595,042,859)
(200,570,087)

확정급여제도의 재측정손익
(세후기타포괄손익)
(595,042,859)
(200,570,087)

총포괄손익
6,107,813,343
1,328,642,216

주당손익

기본및희석주당순이익
378
86

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 18(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 17(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 녹십자웰빙
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

I. 2020.01.01 (전기초)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
19,517,618,881
83,168,601,995

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
1,529,212,303
1,529,212,303

2. 기타포괄손익
-
-
-
(200,570,087)
(200,570,087)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(200,570,087)
(200,570,087)

III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,420,182,080)
(1,420,182,080)

IV. 2020.12.31(전기말)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
19,426,079,017
83,077,062,131

I. 2021.01.01(당기초)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
19,426,079,017
83,077,062,131

II. 총포괄손익:

1. 당기순이익
-
-
-
6,702,856,202
6,702,856,202

2. 기타포괄손익
-
-
-
(595,042,859)
(595,042,859)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(595,042,859)
(595,042,859)

III. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(887,613,800)
(887,613,800)

IV. 2021.12.31(당기말)
8,876,138,000
55,164,838,242
(389,993,128)
24,646,278,560
88,297,261,674

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 18 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기

제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
8,684,291,813
(6,192,577,352)

(1) 영업활동에서 창출된 현금흐름
8,992,300,690
(5,571,760,175)

가. 당기순이익
6,702,856,202
1,529,212,303

나. 손익조정항목
6,164,988,964
5,206,084,017

법인세비용
1,431,570,714
(27,006,884)

기타장기종업원급여
42,242,904
77,270,729

이자비용
42,043,308
2,161,748

이자비용(리스)
91,151,645
112,293,654

퇴직급여
1,398,532,503
1,253,412,296

감가상각비
679,999,015
651,662,932

무형자산상각비
370,172,414
344,865,916

리스자산상각비
1,019,208,187
898,262,656

외화환산손실
-
16,711,475

유형자산처분손실
938,378
-

유형자산손상차손
-
493,086,947

무형자산손상차손
-
419,178,484

단기복구충당부채
-
212,000,000

재고자산평가손실
1,343,602,305
389,518,178

당기손익금융자산평가손실
4,637,000
1,854,521,000

유형자산폐기손실
3,816,151
2,000

대손상각비(환입)
(209,318,410)
401,869,938

기타의대손상각비환입
-
(518,510)

이자수익
(41,568,185)
(115,615,814)

이자수익(리스)
(44,771,094)
(22,841,442)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(17,812,500)
(7,610,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(1,323,490)
(1,580,553,066)

공동기업투자 평가손실
53,834,552
-

유형자산처분이익
(1,070,433)
-

리스자산처분이익
-
(165,549,864)

배당금수익
(896,000)
(934,000)

잡수익(리스)
-
(104,356)

다. 자산ㆍ부채증감
(3,875,544,476)
(12,307,056,495)

매출채권의 증가
(3,270,943,683)
(741,167,462)

기타채권의 증가
(842,793,819)
(402,914,989)

기타유동자산의 증가
347,092,238
(183,248,480)

기타비유동자산의 증가
(156,316,897)
(65,612,826)

재고자산의 증가
(2,500,467,793)
(8,492,153,182)

매입채무의 증가(감소)
(319,524,078)
(1,139,024,211)

기타채무의 증가
3,071,336,005
196,308,253

기타유동부채의 증가
2,245,122,421
995,797,138

기타비유동부채의 증가
(33,078,000)
(38,407,000)

반품충당부채의 증가(감소)
(265,544,321)
25,728,926

단기복구충당부채의 감소
(212,000,000)
-

퇴직금의 지급
(33,490,808)
17,910,078

확정급여부채의 관계사 전입액
184,103,215
19,727,260

사외적립자산의 감소(증가)
(2,089,038,956)
(2,500,000,000)

(2) 이자의 수취
47,278,821
117,521,386

(3) 이자의 지급
(20,641,084)
(2,161,748)

(4) 법인세의 납부
(335,542,614)
(737,110,815)

(5) 배당금 수취
896,000
934,000

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(42,791,913,938)
19,966,112,404

(1) 투자활동으로 인한 현금유입
613,801,572
78,637,943,042

단기금융자산의 감소
-
75,400,836,911

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
1,323,490
3,237,106,131

유형자산의 처분
39,862,120
-

임대보증금의 증가
47,819,460
-

임차보증금의 감소
498,684,502
-

리스채권의 회수
26,112,000
-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출
(43,405,715,510)
(58,671,830,638)

단기금융상품의 취득
-
(35,000,000,000)

임차보증금의 증가
(7,912,792)
(1,314,669,920)

유형자산의 취득
(42,874,163,968)
(22,327,847,455)

무형자산의 취득
(423,638,750)
(29,313,263)

공동기업투자의 증가
(100,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
19,255,839,147
(2,342,918,087)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입
21,000,000,000
3,000,000,000

단기차입금의 차입
21,000,000,000
3,000,000,000

(2) 재무활동으로 인한 현금유출
(1,744,160,853)
(5,342,918,087)

배당금의 지급
(887,613,800)
(1,420,182,080)

단기차입금의 상환
-
(3,000,000,000)

리스부채의 상환
(856,547,053)
(922,736,007)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III)
(14,851,782,978)
11,430,616,965

V. 기초 현금및현금성자산
23,624,266,086
12,210,360,596

VI. 환율변동효과
-
(16,711,475)

VII. 기말 현금및현금성자산
8,772,483,108
23,624,266,086

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 18기
제 17기

I. 미처분이익잉여금
7,285,488,386
3,154,050,223

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,177,675,043
1,825,408,007

2. 보험수리적손익
(595,042,859)
(200,570,087)

3. 회계변경
-
-

4. 당기순이익
6,702,856,202
1,529,212,303

II. 이익잉여금처분액
3,562,200,288
1,976,375,180

1. 이익준비금
142,018,208
88,761,380

2. 사업확장적립금
1,000,000,000
500,000,000

3. 배당금평균적립금
1,000,000,000
500,000,000

4. 배당금
1,420,182,080
887,613,800

(주당배당금(률) 당기 : 80원(16%),
 전기 : 50원(10%)

III.차기이월미처분이익잉여금
3,723,288,098
1,177,675,043

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) ~ 한다. 영문으로는 GREEN CROSS WellBeing Corporation 이라 표기한다.

제1조(상호) ~ 한다. 영문으로는 GC WellBeing Corporation 이라 표기한다.

영문상호 변경

제2조(목적)

26. 위 각 호에 관련된 기타 부대사업일체 
27. (신설)

제2조(목적)

26. 전자금융업

27. 위 각 호에 관련된 기타 부대사업일체

사업목적 추가

제11조(주식매수선택권) 1. 당 회사는 임직원(~)들에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, ~ 있다.

제11조(주식매수선택권) 1. 당 회사는 임직원(~)들에게 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, ~ 있다.

상법에 따른 한도(15%)에 맞추어 변경

제41조(이사회 내 위원회) 1. 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

① 경영위원회

② 내부거래위원회

③ (신설)

제41조(위원회) 1. 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

① 경영위원회

② 내부거래위원회

③ 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

이사회 내 위원회 활성화를 통한 이사회 중심 경영 확보 및

운영 효율성 제고

제45조(감사의 선임)

4. (신설)

제45조(감사의 선임)

4. 제3항 본문에도 불구하고 상법 등 관련 법령에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 의결할 수 있다.

상법 제409조 제3항 반영

부칙 제3조 (시행일자)

13. (신설)

부칙 제3조 (시행일자)

13. 정관은 2022년 3월28일부터 시행한다.

시행일자 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김명철
1963.01.16
사외이사
-
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김명철
건국대학교
산학겸임교수
05.01~10.11
10.12~13.04
13.05~13.10
13.11~15.06
15.07~17.02
17.01~19.12
18.01~현재
식품의약품 안전청 영영기능식품국장
식품의약품 안전청 식품안전 T/F
식품의약품 안전청 법령제도부장
한국식품산업협회 한국식품연구소장
한국식품산업협회 원장
국가식품안전정책 위원회 민간위원
건국대학교 산학겸임교수
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 식품의약품안정청, 한국식품산업협회, 국가식품안전정책 위원회 민간위원,건국대학교 산학겸임교수 등 다수 단체에서 오랜 경력과 전문지식을 쌓아왔습니다. 이는다양한 혁신과 투자를 통하여 발전하는 당사의 사외이사로서 직무수행에 전문성을 더할 수 있을 것입니다.

 본 후보자는 업무를 수행함에 있어서, 독립적이고 객관적인 위치에서 경영의 투명성이 제고되도록 노력하며, 회사의 정책 결정 사항에 대한 조언과 전문지식의 제공 등을 통해 회사의 건전한 발전에 기여할 수 있도록 하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 김명철 사외이사 후보자 추천 사유
김명철 후보자는 식품의약품안전청, 한국식품산업협회 등에서 30여년간 다양한 직무를 수행한 경력을 보유하고 있고 독립성, 직무충실성, 윤리성, 사회적 평판 등을 모두 갖추었으며 앞으로 회사의 성장과 건전한 경영에 크게 기여할 수 있을 것이라 판단함.

확인서

확인서(김명철)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
468백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
60백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항