엑스플러스 — 주주총회소집공고 (20220311)
제출인: 엑스플러스

주주총회소집공고
2.9
하인크코리아(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 11일

회 사 명 :

하인크코리아 주식회사

(구, 아이비케이이스제15호기업인수목적 주식회사)

대 표 이 사 :
길상필

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지) http://haainc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 길상필

(전 화) 02-3446-7421

주주총회 소집공고

(제2기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 20조에 의거 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 서초구 바우뫼로 222 지하 1층(양재동, 영진빌딩)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

- 제 1호 의안 : 제2기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

- 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행증권대행사업부)에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

※ 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※ '코로나19' 감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 총회장 입장 시 체온 측정을 통하여 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 

2022년 3월 11일

하인크코리아 주식회사

대표이사 길 상 필(직인생략)

[별첨1] 서면투표에 의한 의결권 행사서

서면투표에 의한 의결권 행사서

하인크코리아 주식회사 귀중

본인은 2022년 3월 29일(화) 개최되는 하인크코리아 주식회사 제2기 정기주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부의안건

찬성

반대

제1호 의안 : 제2기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 정기주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

- 당사주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로52길 21, 3층 302호(역삼동, 벤처빌딩)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법 이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의 시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2022년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다.(http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권인호
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.05
제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
찬성

2
2021.01.07

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건

찬성

3
2021.03.09
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평
제3호 의안 : 감사의 재부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성

4
2021.07.16
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
찬성

5
2021.10.01
제1호 의안 : 합병 일정 변경 및 합병 변경계약서 체결의 건
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
찬성

6
2021.10.08
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 안건 일부 변경의건
찬성

7
2021.10.20
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 안건 일부 변경의건
찬성

8
2021.11.15
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
제2호 의안 : 임시주주총회 안건 일부 변경의건
찬성

*
아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사와
하인크코리아 주식회사가
합병함에 따라 권인호 사외이사는 합
병등기일인 2022년 1월 3일자로
사임하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
6,000,000
6,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

※ 구) 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사_합병법인

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.

(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.

(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법") 제373조에 따라회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할수 있습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성
SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정 공모규모
SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다. 

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사는 하인크코리아 주식회사와 2022년 1월 3일(합병등기일) 합병을 완료하고 상호를 하인크코리아 주식회사로 변경하였습니다.

승인대상 재무제표의 결산기준일이 2021년 12월 31일이므로 영업상황의 개요는 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2021. 12. 31 현재

제1 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2 (당) 기
제 1 (전) 기

자산

유동자산

7,372,780,656

1,585,318,893

현금및현금성자산

935,604,305

1,585,305,993

단기금융상품

6,400,000,000

-

미수수익

36,962,191

-

선급금

-

-

당기법인세자산

214,160

12,900

비유동자산

40,215,447

-

이연법인세자산

40,215,447

-

자산총계

7,412,996,103

1,585,318,893

부채

유동부채

-

1,795,890

기타금융부채

-

1,795,890

비유동부채

1,181,876,431

1,169,971,440

전환사채

1,181,876,431

1,158,097,945

이연법인세부채

-

11,873,495

부채총계

1,181,876,431

1,171,767,330

자본

보통주자본금

352,000,000

32,000,000

주식발행초과금

6,206,073,700

285,484,200

전환권대가

108,357,827

108,357,827

자기주식

(1,574,496)

-

이익잉여금(결손금)

(433,737,359)

(12,290,464)

자본총계

6,231,119,672

413,551,563

자본과부채총계

7,412,996,103

1,585,318,893

-

손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 2021.01.01부터 2021.12.31까지

제 1 기 2020.01.01부터 2020.12.31까지

(단위 : 원)

과 목
제 2 (당) 기
제 1 (전) 기

I. 영업수익
-
-

II. 영업비용
488,111,020
12,024,290

III. 영업이익
(488.111.020)
(12,024,290)

금융수익
38,353,669
83,833

금융원가
23,778,486
1,869,052

IV. 법인세비용차감전순이익
(473,535,837)
(13,809,509)

법인세비용
(52,088,942)
(1,519,045)

V. 당기순손익
(421,446,895)
(12,290,464)

기타포괄손익
-
-

VI. 총포괄손익
(421,446,895)
(12,290,464)

주당손익

1. 기본주당손익 및 희석주당손익
(138)
(38)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 2 (당)기 2021.01.01부터 2021.12.31까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

2021.1.1(당기초)
32,000,000
393,842,027
-
(12,290,464)
413,551,563

당기총포괄손익:

-
-

-

당기순이익(손실)
-
-
-
(421,446,895)
(421,446,895)

소유주와의 거래

-

유상증자
320,000,000
5,920,589,500
-
-
6,240,589,500

자기주식취득

(1,574,496)

(1,574,496)

2021.12.31(당기말)
352,000,000
6,314,431,527
(1,574,496)
(433,737,359)
6,231,119,672

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2 (당)기 2021.01.01부터 2021.12.31까지

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(488,716,692)

1. 영업에서 사용된 현금흐름
(489,906,910)

(1) 당기순이익(순손실)
(421,446,895)

(2) 당기순이익(순손실)에 대한 조정
(66,664,125)

가. 이자비용
23,778,486

나. 이자수익
(38,353,669)

다. 법인세비용
(52,088,942)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,795,890)

가. 기타금융부채의 증가
(1,795,890)

2. 이자의 수취
1,177,318

3. 법인세의 납부
(12,900)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(6,400,000,000)

1.단기금융상품의 취득
(6,400,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,239,015,004

1. 주식의 발행
6,239,015,004

2. 자기주식의 취득
(1,574,496)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(649,701,688)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,585,305,993

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

935,604,305

-
이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 2 기 2021. 12. 31 현재

제1 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 2 (당) 기
제 1 (전) 기

I.미처분이익잉여금
(433,737,359)
(12,290,464)

1.전기이월미처분이익잉여금
(12,290,464)

3.당기순이익(손실)
(421,446,895)
(12,290,464)

II.이익잉여금처분액
-
-

III.차기이월이익잉여금(결손금)
(433,737,359)
(12,290,464)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 소프트웨어 개발 및 판매업
1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업
1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업
1. 전자제품 제조 및 유통업
1. 전자제품 온,오프라인 도,소매업
1. 생활용품 제조 및 유통업
1. 생활용품 온,오프라인 도,소매업
1. 위와 관련된 수입 및 수출업
1. 부동산 임대업 및 전대업
1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업
1. 위 각호에 부대하는 사업 일체

제2조(목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 판매업

1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업

1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업

1. 전자제품 제조 및 유통업

1. 전자제품 온,오프라인 도,소매업

1. 생활용품 제조 및 유통업

1. 생활용품 온,오프라인 도,소매업

1. 위와 관련된 수입 및 수출업

1. 부동산 임대업 및 전대업

1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업

1. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업

1. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

1. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

1. 기타 정보 기술 및 컴퓨터 운영 관련 서비스업

1. 위각호에부대하는사업일체

사업다각화를 위한 신규 사업 추진

※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
12,800,000

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,400,000

최고한도액
50,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(DART) 제출 및 당사 홈페이지(http://haainc.co.kr)에 게재할 예정입니다.

향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음

□ '코로나19' 감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 총회장 입장 시 체온 측정을 통하여 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다.