한샘 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: TetonCapitalPartners,L.P.

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)한샘

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022. 03. 04

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

의결권 대리행사 권유 요약 1. 다. 항.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 3. 가.항
(주) 한샘의 2022. 3. 8.자 주주총회 소집공고에 따른 소집공고일 변경
주주총회 소집공고일 
2022년 2월 24일
주주총회 소집공고일
2022년 3월 8일

의결권 대리행사 권유 요약
2. 다.항
(주) 한샘의 2022. 3. 8.자 주주총회 소집공고 반영

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

Ⅰ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주1)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

영문 번역문 추가

-

주2)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

영문 번역문 추가

-

주3)

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

영문 번역문 추가

-

주4)

2. 의결권의 위임에 관한 사항

기재사항 추가

-

라. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

영문 번역문 추가

-

주5)

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

(주) 한샘의 2022. 3. 8.자 주주총회 소집공고 반영

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
~ 2022. 3. 23.

서면투표 방법
총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사
(정관 제31조의2 제1항)

기타 추가 안내사항 등
-

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 13일 오전 9시 ~ 2022년 3월 22일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 전자투표 행사기간: 2022년 3월 13일 오전 9시부터 2022년 3월 22일 오후 5시까지
(기간 중 24시간 이용 가능함. 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

2) 시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3) 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

4) 서면투표 및 전자투표의 중복행사 금지

- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주님께서는 서면투표 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022. 3. 8. ~ 2022. 3. 23.

서면투표 방법
총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사
(정관 제31조의2 제1항)

기타 추가 안내사항 등
-

영문 번역문 추가
-
주6)

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 재무제표의 승인

영문 주석 추가

-

주7)

□ 기타 주주총회의 목적사항
영문 주석 추가
-
주8)

□ 이사의 선임
영문 주석 추가
-
주9)

□ 감사위원회 위원의 선임
영문 주석 추가
-
주10)

□ 이사의 보수한도 승인
영문 주석 추가
-
주11)

□ 기타 주주총회의 목적사항
영문 주석 추가
-
주12)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 4 일

권 유 자:
성 명: 테톤 캐피탈 파트너스 엘피
주 소: 500 WEST 5TH STREET, SUITE 1110, AUSTIN, TX 7870 1 USA
전화번호: (+1) 512- 351- 4440

작 성 자:
성 명: 임진성
부서 및 직위: 법무법인 한누리 변호사
전화번호: 02- 537- 9504

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
테톤 캐피탈 파트너 스 엘피
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 08일
라. 주주총회일
2022년 03월 23일

마. 권유 시작일
2022년 03월 09일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
대주주의 기업가치 독점행태에 대한 견제와 독립된 이사회 구성

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

테톤 캐피탈 파트너스 엘피
보통주
2,173,945
9.23
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

주1)

Ⅰ. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting right

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Type ofShares

Number of
Shares Held

Ratio of
Shares Held

Relationship with the Company

Note

Teton Capital 
Partners, L.P.

Common Shares

2,173,945
9.23
Shareholder
-

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate
 Name)

Relationship with
the Proxy Solicitor

Type of Shares

Number of 
Shares Held

Ratio of
 Shares Held

Relationship with the Company

Note

-
-
-
-
-
-

-

-
-
-
-
-
-

-

Total
-
-

-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김주영(법무 법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

임진성(법무 법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

최민수(법무 법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

법무법인 한 누리
법인
-
-
-
대리인
-

리앤모어그룹(주)
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

법무법인 한누리
김주영, 서정
서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 ( 서초동, G-Five Centr al Plaza)
2022. 3. 23.로 예정된 (주) 한샘의 정기 주주총회와 관련한 의결권대리행사권유에 관한 업무일체
02-537-9500

주)리앤모어그룹(www.leenmore.com)은 외국인 주주 및 국내 기관 의결권 대리행사 관련 업무를 수행하며 해당 사항은 다음과 같습니다.

대표자 : 이태훈 / 소재지 : 서울 영등포구 국제금융로2길, 37 / 위탁범위 : 2022. 3. 23.로 예정된 (주) 한샘의 정기 주주총회에서 외국인 주주 및 국내 기관을 상대로 한 의결권대리행사권유에 관한 업무 / 연락처 : 02-783-1799

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Annual Meeting of Shareholders (AGM of Shareholders)

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Number of
Shares Held

Relationship with the Company

Relationship

with Proxy
Solicitor

Note

Joo-Young Kim

( Law Firm, 'Hannuri')

-
0
-

Attorney-In-Fact

-

Jin-Sung Lim

(Law Firm, 'Hannuri')

-
0
-

Attorney-In-Fact

-

Min-Soo Choi

(Law Firm, 'Hannuri')

-
0
-

Attorney-In-Fact

-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Sortation

Type of Shares

Number of
Shares Held

Relationship

with the
Company

Relationship

with the Proxy Solicitor

Note

Law Firm, 'Hannuri'
Corporation
-
-
-
Attorney-In-Fact
-

Lee&More

Group, Co.,Ltd..

Corporation
-
-
-
-
-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name

Representative

Address

Scope of Entrusted
Operations

Contact
Number

Law Firm, 
'Hannuri'
Joo-Young Kim, Jeong Seo
431 27, Seochojungang-ro 24-gil, Seocho-gu, Seoul, Republic of Korea ( G-Five Central Plaza)
All business related to solicitation of proxy voting rights for AGM of shareholders of Hanssem Co., Ltd. scheduled for Mar. 23, 2022
02-537-9500

Note) The details of Lee&More Group, Co.,Ltd.(www.leenmore.com) are as follows.

CEO : Tae Hoon Lee / Address : 37, Gukjegeumyung-ro 2-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea / Scope of Entrusted Operations : Business concerning solicitation of voting rights to foreign shareholders and domestic institutional investors at Hanssem's AGM of shareholders scheduled for Mar. 23, 2022/ Contact Number: 02-783-1799

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 08일
2022년 03월 09일
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주식회사 한샘 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

주3)

3. Proxy Solicitation Period / Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for Calling AGM of Shareholders

Start Date

End Date

Date of AGM of
Shareholders

Mar. 08, 2022

Mar. 09, 2022

Mar. 23, 2022

Mar. 23, 2022

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date (Dec. 31, 2021)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

한샘 창업주 일가는 지난 해 말 27.7%의 보유 지분을 사모펀드인 IMM PE측에 매각하였습니다. 지배주주 일가는 시가 100% 상당의 프리미엄을 받고 주당 22만원 이상의 가격으로 지분과 경영권을 매각했지만 이 과정에서 일반주주들은 철저히 소외되었고 주가는 크게 하락하였습니다. 

더구나 한샘은 지난 해 말 임직원들에게 300억 원 규모의 특별성과급을 지급하여 영업이익이 전년도에 비해 26.9%나 감소했고, 지난해 4분기에는 74억 5900만원의 영업적자를 기록하였습니다. 

한샘은 발행주식 총수의 28.04%에 달하는 6,599,910주의 자기주식을 보유하고 있는데, 주주들의 지속적인 요구에도 이를 소각하지 않고 있습니다. 주주가치 증대를 위해 자사주 소각이 필요한 상황에서 오히려 한샘의 자기주식이 지배주주의 지배력 강화 목적으로 악용될 수 있다는 우려가 여전합니다. 

한샘에 13년간 장기투자해 온 가치투자펀드인 테톤 캐피탈 파트너스 엘피 펀드는 한샘의 기업가치가 모든 주주에게 공정하게 귀속되기 위해서는 1) 이사회의 독립성 증진, 2) 28.04% 자사주의 조속한 소각, 3) 효율적인 자산분배, 4) 모범적 기업지배구조헌장의 채택 등이 필요하다고 판단하여 이를 공개 제안한 바 있습니다.

테톤은 이번 정기주주총회에서 경북대학교 로스쿨 이상훈 교수를 사외이사 및 감사위원으로 선임하는 주주제안을 하였습니다. 이상훈 교수는 독립성과 전문성을 갖춘 기업지배구조 전문가로서 이사회와 감사위원회의 일원이 되어 한샘의 주주가치를 증대하고 기업지배구조를 개선하는데 기여할 적임자에 해당합니다.

이에 테톤은 이번 정기주주총회 의안 중 하기 안건들에 대하여 찬성하는 방향으로 의결권을 행사하시거나 저희에게 의결권을 위임해 주시도록 요청합니다.

제3호 의안 : 신규 사외이사후보 추천의 건(주주제안 후보 이상훈)

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(주주제안 후보 이상훈)

나머지 안건에 대해서는 원하시는 방향으로 의결권을 행사하시면 됩니다(상세사항은 ourhanssem.com 참조).

주4) 

1. Events leading to our proxy solicitation

At the end of last year, the Hanssem founder and his family sold their 27.7% Hanssem shareholding to private-equity fund IMM PE. The off-market deal price exceeded 220,000 KRW per Hanssem share, giving the founder - who was Hanssem's controlling shareholder - and his family a massive 100% premium to the then-market share price.

IMM PE bought shares only from the founder's controlling bloc-composed almost exclusively of shares belonging to the founder and his family - and did not purchase any shares belonging to "normal" minority shareholders. In the aftermath of this control-stake deal, Hanssem's stock price fell precipitously.

Furthermore, at the end of last year Hanssem also paid a one-time 30b KRW "exceptional performance bonus" to a large number of employees and executives. Largely due to the pressure exerted on profitability by this large payout, Hanssem's FY 2021 operating profit fell far short of its 2020 level, declining by 26.9% versus the prior year. The payout's impact on Q4 2021 was especially acute, pushing Hanssem's operating results to a 7.459b loss.

Hanssem has a very high ratio of self-owned treasury shares, owning 28.04% of Hanssem shares for its own treasury account. In recent years, the Hanssem shareholder base has implored the company to cancel these 6,599,910 treasury shares. However, the company has resisted these sustained requests, and the treasury shares remain uncanceled.

Canceling the treasury shares is a key lever to pull to maximize shareholder value, yet even at the current weak Hanssem market share price the treasury shares remain outstanding. Thus, the worry persists that these treasury shares may be misused, perhaps in a nefarious transaction that would bolster the power of the controlling shareholder. This would be an awful outcome, given the urgency of shareholder-value creation at Hanssem's current low market valuation.

Teton Capital Partners, LP ("Teton") is a long-term value-oriented investment fund that has held Hanssem shares for the last 13 years. Underlying this proposal is Teton's view that the following governance priorities are necessary to assure that Hanssem's corporate value accrues in a fair way to all shareholders:

1. Ensuring a more-independent board of directors

2. Immediately canceling all treasury shares (28.04% of total shares)

3. Using capital efficiently

4. Adopting a world-class corporate-governance charter

In line with the above priorities, in this AGM(Annual General Meeting) proxy solicitation Teton is proposing the election of Professor LEE Sang-hoon of Kyungpook University Law School as external director and audit committee member.

Professor LEE is an expert in the field of corporate governance and is independent of vested interests. Thus, Professor LEE is an ideal candidate to serve as a member of the board and the audit committee, and in doing so make key contributions toward improving Hanssem's corporate governance and shareholder value.

Therefore, Teton politely asks that Hanssem shareholders EITHER:

Vote directly for Teton's below AGM proposals

OR

Cede your upcoming AGM voting rights to Teton, in a "proxy vote" arrangement.

Item 3: Recommendation of new board member

(Teton shareholder proposal candidate - LEE Sang-hoon)

Item 4: Nomination of member to the audit committee

(Teton shareholder proposal candidate - LEE Sang-hoon)

Teton is not making any recommendation on the other items on the AGM ballot; please vote on the other items as you see fit.

Please refer to ourhanssem.com for further details.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

Our Hanssem
ourhanssem.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수주소: 서울 서초구 서초중앙로24길 27, 431호 (서초동, G - Five Central Plaza) 법무법인 한누리 임진성 변호사)
- 접수기간: 2022년 3월 9일 ~ 2022년 3월 23일 주식회사 한샘의 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

라. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether Delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible

Not Applicable

Period of Delegation by Electronic Power of Attorney Forms

-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms

-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms

-

Other Note

-

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder

O

Delivery by post or facsimile

O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.

O

Delivery by electronic mail

O

Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders (in case where the proxy solicitor is the issuer)

X

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Name of Homepage

Internet Address

Others

Our Hanssem
ourhanssem.com
-

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

The company plan to send a Power of Attorney Forms by e-mail only if the solicited shareholder has indicated his intention to receive it by the e-mail.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms by a solicitated shareholder

- Mail reception until shareholders' meeting begins(Mar. 23, 2022)
- Mailing address : (Post Code : 06601) 431 27, Seochojungang-ro 24-gil, Seocho-gu, Seoul, Republic of Korea ( G-Five Central Plaza), Lawyer Jin-Sung Lim of Hannuri

C. Other methods

-

D. Language

The definitive and final language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3 월 23 일 오전 10 시

장 소
한샘 상암사옥 2층 대강당
(서울특별시 마포구 성암로 179)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 13일 오전 9시 ~ 2022년 3월 22일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 전자투표 행사기간: 2022년 3월 13일 오전 9시부터 2022년 3월 22일 오후 5시까지
(기간 중 24시간 이용 가능함. 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

2) 시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3) 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

4) 서면투표 및 전자투표의 중복행사 금지

- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주님께서는 서면투표 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022. 3. 8. ~ 2022. 3. 23.

서면투표 방법
총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사
(정관 제31조의2 제1항)

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the AGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time

Mar. 23, 2022 at 10:00 KST

Place

The auditorium on the 2nd floor of Hanssem's Sangam building.
(179, Seongam-ro, Mapo-gu, Seoul, Republic of Korea)

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting

Applicable

Period of Electronic voting

Mar. 13, 2022 9:00 KST ~ Mar. 22, 2022 17:00 KST

Managing administration of Electronic voting

Korea Securities Depository

Homepage address

Internet address: https://evote.ksd.or.kr
Mobile address: https://evote.ksd.or.kr/m

Other notes

1) Period of Electronic voting : Mar. 13, 2022 9:00 KST ~ Mar. 22, 2022 17:00 KST
(available 24 hours a day during the period. However, it is available from 9:00 on the start day, and only until 17:00 on the last day)

2) Exercising voting rights by agenda after verifying the identity of shareholders through a certificate in the system.
- Types of certificates for shareholder verification: Koscom Securities and Exchange Certificates, Financial Telecommunications & Clearings Institute's Personal Limit Certificates, etc.

3) Processing the amendment motion
- Electronic voting will be treated as abstention if an amendment motion to the proposal already submitted at the general meeting of shareholders is submitted(Article 11, (2) of the Terms and Conditions of Electronic Voting Service of the Korea Securities Depository)

4) Prohibition of duplicate exercise of Voting in writing and electronic voting.
- In accordance with Article 368-4 (4) of the Commercial Act, shareholders may exercise their voting rights by choosing either one of written or electronic voting.

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing

Applicable

Period of Voting in writing

Mar. 8, 2022 ~ Mar. 23, 2022

Method of Voting in writing

Exercise voting rights in writing without attending the AGM of shareholders (Article 31-2 ① of the Articles of Incorporation)

Other notes

-

C. Other matters of exercising voting right at AGM of Shareholders

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the AGM of Shareholders

□ Approval of Audited Financial statements

Bill No.1 : 49th financial statements (including statement of disposition of retained earnings) and approval of consolidated financial statements

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 이익배당 지급의 건

주8)

□ Other Purpose Matters of AGM of shareholders

Bill No. 2 : Dividend Payment Matter

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 신규 사외이사후보 추천의 건(주주제안 후보 이상훈)

확인서

주9)

□ The Appointment of Directors

Bill No. 3 : The matter of Recommendation of candidate for a new external director(shareholder proposal candidate 'Sang-hoon
Lee
')

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(주주제안 후보 이상훈)

확인서

주10)

□ The Appointment of
Audit Committee Members

Bill No. 4 :

The matter of Appointment of
Audit Committee Member
(shareholder proposal candidate 'Sang-hoon
Lee
')

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

주11)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Director

Bill No. 5
:
The matter of

Approval of the Limits of Remuneration for Director

□ 기타 주주총회의 목적사항

제6호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 승인의 건

주12)

□ Other Purpose Matters of AGM of shareholders

Bill No. 6
:
The matter of

Approval of executive retirement allowance payment regulations