키다리스튜디오 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 키다리스튜디오

주주총회소집공고
2.9
(주)키다리스튜디오

주주총회소집공고

2022년 03월 10일

회 사 명 :
(주)키다리스튜디오

대 표 이 사 :
김영훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 독막로 311

(전 화) 02-6320-8500

(홈페이지) http://www.kidaristudio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이선윤

(전 화) 02-6320-8510

주주총회 소집공고

(제35기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다. 당사 정관 제18조에 의거 제35기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 당사 홈페이지에 게시되어 있는 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 25일 금요일 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어 11층 교육장 

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1. 감사보고
 2. 영업보고
 3. 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 : 제35기(2021. 01. 01. ~ 2021. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

제2호 : 정관 일부 변경의 건

제3호 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)

3-1) 사내이사 후보자 : 김영훈(재선임)
 3-2) 사외이사 후보자 : 손형만(재선임)
 제4호 : 감사 선임의 건 
 4-1) 감사 후보자 : 유재혁(신규선임) 
 제5호 : 이사보수한도액 승인의 건

제6호 : 감사보수한도액 승인의 건
 제7호 : 이사회에서 결의한 주식매수선택권 기부여 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 회사의 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서대행회사(KB국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다..

5. 의결권 행사 방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 - 본인 직접행사 : 신분증 지참(본인이 외국인인 경우 투자등록증)
 - 대리행사 : 대리인의 신분증 지참, 본인 신분증 사본(본인이 법인인 경우
 법인인감이 날인된 위임장, 인감증명서), 위임장(※위임장에 기재할 사항 참조)

나. 전자투표·전자위임장권유에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

□ 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

□ 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 15일 ∼ 2022년 03월 24일

- 기간 중 2022년 3월 15일 오전 9시 이후, 24시간 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날인 2022년 3월 24일은 오후 5시까지만 투표 행사 가능)

□ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 / 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 / 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

□ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 기타사항
 - 주주총회 기념품은 회사의 경비절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※ 위임장에 기재할 사항
- 주주(본인)의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호)
- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호
- 주주(본인)가 대리인에게 당사의 제25기 정기주주총회에서 의결권을 위임한다는 내용
- 위임일자
- 주주(본인)의 서명 또는 날인

2022년 03월 10일

서울특별시 마포구 독막로 311, 재화스퀘어

주식회사 키다리스튜디오

대표이사 김영훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

손형만
(출석률: 83.3%)

찬 반 여 부

-
2021.02.25
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

1
2021.01.07
주식의 포괄적 교환계약서 변경의 건
찬성

2
2021.01.22
주식 매매 계약 체결의 건
-

3
2021.03.11
2020년(제34기) 재무제표 승인의 건
제34기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2021.03.15
행사시기 도래 주식매수선택권 부여방법 결정의 건
찬성

5
2021.03.26
대표이사 선임의 건
찬성

6
2021.04.23
주식매수선택권 부여의 건
찬성

7
2021.04.30
자회사와의 콘텐츠 공급 관련 계약 체결의 건
-

8
2021.07.23
주식매수선택권 부여의 건
자회사와의 출판권 설정 계약 체결의 건
찬성

9
2021.08.20
2차적 저작물 사업화 관련 계약 체결의 건
찬성

10
2021.10.22
소규모합병의 건 
주주확정 기준일 결정의 건
찬성

11
2021.11.05
소규모합병 합병기일 변경의 건
찬성

12
2021.11.24
소규모합병 합병계약 승인의 건
찬성

13
2021.12.29
(주)키다리이엔티와의 합병 결과 보고
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
24
24
-

※ 상기 주총 승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

신주발행
(주)다우기술
(계열회사)
2021.12
24,378
51%

지분인수
(주)툰잉
(관계회사)
2021.12
1,000
2%

지급보증
DELITOON SAS
(종속회사)
2021.12 ~ 2021.12
739
2%

매출입
DELITOON SAS
(종속회사)
2021.01 ~2021.12
7,021
15%

매출입
(주)레진엔터테인먼트
(종속회사)
2021.03 ~2021.12
2,919
6%

※ 상기 내용은 2021년도에 발생한 거래금액이 최근사업연도인 2020년 별도기준 자산총액의 100분의 1이상에 해당하는 거래를 기재하였으며, 해당 비율은 2020년 K-IFRS 별도 재무제표의 자산총액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

DELITOON SAS
(종속회사)
지급보증 및 
매출입 등
2021.01 ~ 2021.12
7,759
16%

(주)다우기술
(계열회사)
합병 및 매입 등
2021.12 ~ 2021.12
25,201
53%

(주)레진엔터테인먼트
(종속회사)
매출입 등
2021.01 ~2021.12
2,919
6%

※ 상기 내용은 2021년도에 발생한 거래금액이 최근사업연도인 2020년 별도기준 자산총액의 100분의 5이상에 해당하는 거래를 기재하였으며, 해당 비율은 2020년 K-IFRS 별도 재무제표의 자산총액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 1987년 7월에 설립되어 현재 웹툰 및 웹소설 콘텐츠 플랫폼 서비스를 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 최고의 스토리를 발굴하여 다양한 미디어를 통해 고객의 풍요로운 디지털라이프를 창조하는 콘텐츠 전문기업으로 봄툰, 델리툰, 레진코믹스라는 자체 플랫폼 운영과 타 플랫폼에 웹툰 및 웹소설 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 지속성을 고려하여 웹툰 사업부문과 웹소설 사업부문으로 구성되어 있습니다.

당사는 21년 12월 키다리이엔티 흡수합병을 완료하며 콘텐츠의 영상 제작 기능을 내재화하였습니다. 당사가 보유한 풍성한 콘텐츠 IP를 활용한 OSMU산업에 진출하며 사업부문을 적극 확장할 예정입니다. 

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 

[웹툰 산업] 

인터넷을 뜻하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어인 웹툰은 인터넷및 스마트폰의 대중화로 고객들의 모바일 콘텐츠 소비가 증가하면서 탄생하였습니다. 기존 만화산업은 인쇄, 출판물 형식이었으나, 만화라는 콘텐츠에 웹 기술과 모바일 기술의 결합을 통해 웹툰은 새로운 형태의 콘텐츠 산업으로 자리매김하였습니다. 이처럼 웹툰은 기술과의 융합을 통해 새로운 산업으로의 확장이 가능하고 그 가치를 제공할 수 있는 복합적인 콘텐츠라고 말할 수 있습니다.

5G 개통 확대 등 인터넷 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 조성되었고, 이에 맞춰 다양한 미디어가 나날이 발전하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세 속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였고, 현재 국내 만화 산업 전체를 견인하고 해외시장으로도 그 영역을 확장하고 있습니다.

[웹소설 산업]

웹소설이란 웹서비스를 기반으로 소비자가 웹에 접속하여 인터넷상에 업로드 된 소설을 실시간으로 볼 수 있는 콘텐츠입니다. 흔히 "웹소설=장르소설"이라고 불릴 정도로 웹소설 내 판타지, 무협, 로맨스 등의 장르소설이 그 주류를 이루고 있으며, 과거 우리가 흔히 알고 있는 판타지 소설, 무협지 등 출판물의 형태로 간행되어 도서대여점을 중심으로 독자들에게 제공되던 웹소설은 오프라인에서 온라인으로 콘텐츠 제공의 프레임이 전환되었습니다.

웹소설 전문 플랫폼이 등장하면서 과거 전통적인 종이책 중심의 시장 가치사슬인 '콘텐츠 제작→인쇄→배급→유통→독자'의 구조는 '콘텐츠 제작→연재형 웹소설→유통 플랫폼→모바일→독자'라는 중심축으로 이동하게 되었습니다. 또한 과거 종이책으로출간된 기존 작품들도 디지털 변환 후 여러 플랫폼을 통해 웹소설로 재연재, 재출간 되는 환경이 조성되어 새로운 출간의 형태로도 자리매김 하였습니다.

2) 산업의 성장성 

[웹툰 산업]

한국콘텐츠진흥원에서 출간한 콘텐츠산업 동향분석 보고서에 의하면 우리나라의 2020년 만화산업 매출액은 약 1조 6,208억원으로 2019년 대비 21.2% 증가하였습니다. 작년 한 해동안 콘텐츠 산업에서 광고 다음으로 높은 증감율을 기록했습니다. 2021년 상반기 매출액도 8,977억원을 기록하며 전년 동기대비 22.9% 증가하였습니다. 
이러한 성장 추세로 볼때 2021년도 만화산업 매출액은 2조 가까이 성장 하였으리라 판단됩니다. 

만화 산업의 매출 분포를 살펴보면 만화 출판업 36.5%, 온라인 만화 제작 유통업 38.3%, 만화책 임대업, 만화 도소매업이 25.1%로 형성되어있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 웹툰 산업이 기존의 만화 출판 및 도소매업 시장을 견인하고 있음을 알 수 있습니다. 

웹툰 시장은 우리나라에만 국한된 것이 아니라 해외로 빠르게 확장하고 있습니다. 
특히 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 트랜드가 확대되고 모바일 게임 서비스 보급률이 높아짐에 따라 게임과 만화시장(특히 디지털 시장)을 중심으로 콘텐츠 시장이성장하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥위원회는 2020년 세계 만화 시장 규모가 110억달러에 달한다고 발표했으며 연평균 9%의 성장률로 증가하여 2021년에는 120억달러, 2022년에는 131억달러에 달할 것으로 예상하였습니다. 현재 약 200여 국의 해외 이용자가 웹툰 플랫폼 서비스를 이용하고 있으며, 특히 높은 수준의 서비스를 제공하고 있는 국내 플랫폼 기업이 활발하게 해외로 진출하고 있는 상황입니다. 2021년 상반기 콘텐츠 산업 동향분석 보고서에 따르면 2020년의 한국 만화 산업 수출액은 약 64,822천달러로 추정되었으며, 2021년 상반기 기준 한국 만화 산업 수출액은 약 45,296천 달러(전년동기 대비 45.5% 증가)로 추정되고 있습니다.

[웹 소설]

2020년 출간된 한국콘텐츠진흥원 콘텐츠 산업 전망보고서에 따르면, 전자책 시장(웹소설 포함)의 규모는 2018년 약 4,000억 원까지 성장한 것으로 추산되고 있습니다. 지난 2013년 소설 매출은 100억원대에 불과했으나, 2018년 4,000억원대를 기록하면서 5년 새 40배 이상 성장했습니다. 특히, 웹소설이 차지하는 비중은 스마트폰 사용이 폭발적으로 증가한 2010년을 기점으로 매년 주목할 만한 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 스마트폰 대중화의 영향으로 전자책 전용 단말기에 국한되었던 전자책 산업 초기와 달리 포털사, 통신사, 게임회사 등에서 모바일 기기를 기반으로 하는 기술 및 서비스 개발이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 2019년 국외 디지털콘텐츠 시장조사에서는 2018년 전자책 시장은 전년대비 9.2% 성장한 433억 3,500만 달러를 기록 , 향후 2023년까지 5.9% 성장한 577억 5,900만 달러에 이를 것이라고 전망하였습니다. 

현재 웹소설의 대부분을 차지하는 장르소설은 연령과 상관없이 폭넓게 즐길 수 있는 콘텐츠입니다. 최근 웹소설 콘텐츠를 기반으로 하는 영화나 드라마 등의 2차 저작물이 대중들의 큰 관심을 끌면서, 기존 마니아층을 중심으로 형성된 구독자 층이 일반 소비자에게로 확대되고, 또한 신규 소비자의 유입이 더욱 활발해지고 있습니다. 국내에서 흥행한 저력을 바탕으로 해외 수출 계약이 진행되고, 다시 원작 웹소설 콘텐츠로 관심이 이어지는 콘텐츠 소비의 선순환이 진행되어 이로 인해 발생하는 경제적 효과가 클 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성

웹소설 및 웹툰 콘텐츠 서비스의 경우, 이용료가 소액으로 책정되어 판매되고 있기 때문에, 구매에 대한 소비자의 진입장벽이 상당히 낮습니다. 1화당 최대 500원의 가격으로 서비스를 제공하고 있어 실패한 구매에 대해 소비자가 느끼는 리스크 부담이 적습니다. 또한 구매 의사결정 과정이 복잡하지 않아 신속하게 이루어지고 있으며, 다수의 이용자들로부터 매출이 발생하고 있기 때문에 국내외 경제상황이나 환율ㆍ주식시장 등락 등의 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.

여기에 2020년 부터 계속되고 있는 COVID-19의 영향으로 비대면 콘텐츠 서비스 업계의 호황이 이어짐에 따라 웹툰/웹소설 시장은 오히려 계속 성장하고 있는 추세입니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[웹툰사업]

웹툰 콘텐츠는 상대적으로 낮은 단가 때문에 구매에 대한 위험이 적어서 구매 시 의사결정이 신속하게 이루어져 경기변동에 상대적으로 둔감하다고 할 수 있습니다. 최근 경기가 제한적인 침체상황임에도 불구하고 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 현저한 증가세를 보여주고 있습니다.

웹툰 산업은 저비용으로도 초기에 시장 진입이 가능하지만 포털 중심 일부 업체들이 다수 확보한 회원과 무료 콘텐츠 제공, 광고 등으로 시장 선점효과를 누리고 있습니다. 이에 고정적인 독자층을 확보하고 빠르고 지속적인 콘텐츠의 제공 등과 함께 원작에서 파생될 수 있는 영화, 드라마, 캐릭터 상품 등의 2차 저작물 제작 등의 사업영역 확장을 통해 시장 지배력을 키워나가고 있습니다.

여성향 웹툰 플랫폼이라는 분명한 방향성을 갖고 스타트한 봄툰은 만화, 특히 웹툰을제공하는 서비스로 모바일 기기에 최적화된 서비스를 성인 여성 독자에게 제공하고 있습니다. 봄툰은 여가 시간이 많고 콘텐츠에 대한 구매력이 높으며, 2차 저작물에 대한 문화 활동도 가장 적극적인 성인 여성층을 공략하는 웹툰 서비스를 제공합니다.

또한, 당사는 EU 1위 웹툰 플랫폼인 DELITOON SAS를 자회사로 운영하며, 자체 IP작품을 프랑스와 독일에서도 델리툰을 통해 판매하고 있습니다. 최근 EU에서도 웹툰이 큰 인기를 얻으며 트래픽이 증가되고 있으며, 긍정적인 효과를 보이고 있습니다.
21년 2월, 당사는 주식의 포괄적 교환으로 (주)레진엔터테인먼트를 인수하였습니다. 이를 통한 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출과 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대를 기대하고 있습니다.

당사는 다수의 작가들의 저작권과 전송권을 보유하여 독점적으로 서비스하고 있고, 다양한 웹툰 콘텐츠를 봄툰 플랫폼에 선 연재 후 카카오, 네이버, 원스토어 등의 포털에 서비스하고 있습니다. 향후 유명 작가의 저작권을 추가로 확보하면, 시장에서 인기를 얻을 수 있는 웹툰 콘텐츠 중 당사가 저작권을 보유하고 있는 콘텐츠의 비중이 더 커질 것으로 예상하고 있습니다.

이에 더하여 당사는 21년 12월 키다리이엔티 흡수합병을 완료하였습니다. 키다리이엔티 흡수합병으로 웹툰/웹소설 IP를 기반으로 한 영상 제작 기능을 내재화하여 콘텐츠의 제작부터 공급, 2차 저작물 제작까지 OSMU가 가능한 스튜디오 모델을 완성하였습니다. 당사는 완성된 스튜디오 모델로 해외로 활발하게 사업을 확장해 갈 계획입니다.

[웹소설 사업]

당사가 직접 소유한 IP를 활용하여 원스토어, 카카오페이지, 네이버 등 이통사 및 포털에 웹소설 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

차별화된 콘텐츠 확보를 위해 작가와의 신작 계약을 확대하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(일본, 중국, 대만 등) 출판사 및 작가와 계약을 통해 독점 콘텐츠를 늘려가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문을 구분하면 아래와 같습니다.

사업부문
사업내용

웹툰 사업
웹툰 플랫폼 서비스, 웹툰 제작 등

웹소설 사업
웹소설 IP 발굴 등

(2) 시장점유율

당사가 운영 중인 웹툰 플랫폼인 봄툰은 여성향이라는 확실한 방향성을 가지고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 <2020년 웹툰 사업체 실태조사 보고서>에 따르면, 봄툰은페이지뷰 기준 2019년 웹툰 플랫폼 7위권, 연결종속회사인 레진엔터테인먼트의 레진코믹스는 3위권에 랭크 되어 있습니다. 봄툰과 레진코믹스의 합계 점유율은 카카오페이지와 네이버웹툰을 제외하고 유료 플랫폼 중 최상위를 점유하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 웹툰 제작 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반을 확보하고 있습니다. 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 영상화, 해외 판매를 통해 시장 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이와 함께 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 '노블코믹스' 제작을 통한 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 콘텐츠 유형을 초월하는 제작 환경 조성을 진행하고 있습니다. 또한, 당사의 해외시장 확대를 통한 성장을 추진하기 위해 독일, 태국, 대만 웹툰 시장에 진출하였으며 지속적으로 글로벌화를 시도할 예정입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 

연 결 재 무 상 태 표

제35(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제34(전)기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35기말
제 34(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
79,964,058,777
25,249,526,745

현금및현금성자산
26,965,004,899
11,000,259,386

매출채권
8,456,997,544
2,776,895,769

재고자산
345,070,630
-

기타금융자산(유동)
1,945,954,141
80,263,744

기타자산(유동)
28,925,053,382
11,392,107,846

당기손익공정가치측정금융자산
12,433,444,021
-

당기법인세자산
892,534,160
-

Ⅱ.비유동자산
210,158,115,979
22,905,756,444

당기손익공정가치측정금융자산
5,801,524,363
223,605,399

관계기업투자주식
6,784,011,801
5,439,565,394

유형자산
2,519,267,263
1,564,247,992

무형자산
174,476,804,889
12,779,068,741

기타금융자산(비유동)
5,075,828,153
1,768,167,655

기타자산(비유동)
11,875,834,332
-

이연법인세자산
3,624,845,178
1,131,101,263

자산총계
290,122,174,756
48,155,283,189

부채

Ⅰ.유동부채
64,890,884,912
20,219,010,255

매입채무
142,104,127
120,078,960

단기차입금
18,571,170,000
3,985,279,200

기타금융부채(유동)
14,927,432,925
3,788,721,310

기타부채(유동)
28,011,160,071
3,602,641,139

당기법인세부채
163,562,112
954,840,766

전환사채
2,290,374,831
4,120,172,420

신주인수권부사채
365,104,350
340,414,087

파생금융상품
419,976,496
3,306,862,373

Ⅱ.비유동부채
2,460,021,832
744,810,003

장기차입금
241,621,200
-

기타금융부채(비유동)
338,280,914
730,559,157

종업원급여부채
1,538,029,718
14,250,846

기타부채(비유동)
342,090,000
-

이연법인세부채
-
-

부채총계
67,350,906,744
20,963,820,258

자본

Ⅰ.지배기업소유주지분
222,781,542,182
27,185,651,076

자본금
17,354,653,000
9,252,845,500

자본잉여금
201,502,774,537
13,081,291,849

기타자본구성요소
(9,481,888,884)
(4,545,917,065)

기타포괄손익
238,608,182
167,150,689

이익잉여금
13,167,395,347
9,230,280,103

II.비지배지분
(10,274,170)
5,811,855

자본총계
222,771,268,012
27,191,462,931

자본과부채총계
290,122,174,756
48,155,283,189

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 35(당)기
제 34(전)기

매출액
119,118,155,904
45,506,775,565

매출원가
68,079,893,836
28,232,967,871

매출총이익
51,038,262,068
17,273,807,694

판매비와관리비
44,116,392,703
12,687,679,442

영업이익(손실)
6,921,869,365
4,586,128,252

기타수익
321,955,866
731,521,600

기타비용
1,709,258,125
949,065,016

금융수익
2,447,824,024
167,721,327

금융비용
3,636,348,334
4,394,426,548

법인세비용차감전순이익(손실)
4,346,042,796
141,879,615

법인세비용
814,182,500
69,149,356

당기순이익(손실)
3,531,860,296
72,730,259

기타포괄손익
460,626,416
129,770,828

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익
(38,732,045)
(30,287,477)

지분법이익잉여금변동
427,757,790
(22,828,641)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
71,600,671
183,778,178

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(891,232)

총포괄손익
3,992,486,712
202,501,087

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
3,548,089,499
53,154,794

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(16,229,203)
19,575,465

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
4,008,572,737
184,103,811

총 포괄손익, 비지배지분
(16,086,025)
18,397,276

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
113
3

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
113
3

연 결 자 본 변 동 표

제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
합 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2020.01.01(전기초)
8,479,633,000
6,011,917,200
(3,140,356,901)
(16,914,446)
9,230,241,427
20,564,520,280
404,353,873
20,968,874,153

당기순이익
-
-
-
-
53,154,794
53,154,794
19,575,465
72,730,259

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(30,287,477)
(30,287,477)
-
(30,287,477)

지분법자본변동
-
-
-
(891,232)
-
(891,232)
-
(891,232)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(22,828,641)
(22,828,641)
-
(22,828,641)

주식선택권
-
-
332,183,839
-
-
332,183,839
-
332,183,839

전환사채 전환
571,680,500
4,923,622,043
-
-
-
5,495,302,543
-
5,495,302,543

신주인수권 청구
201,532,000
2,145,752,606
-
-
-
2,347,284,606
-
2,347,284,606

해외사업환산손익
-
-
-
184,956,367
-
184,956,367
(1,178,189)
183,778,178

종속기업주식 추가취득
-
-
(1,737,744,003)
-

(1,737,744,003)
(416,939,294)
(2,154,683,297)

2020.12.31(전기말)
9,252,845,500
13,081,291,849
(4,545,917,065)
167,150,689
9,230,280,103
27,185,651,076
5,811,855
27,191,462,931

2021.01.01(당기초)
9,252,845,500
13,081,291,849
(4,545,917,065)
167,150,689
9,230,280,103
27,185,651,076
5,811,855
27,191,462,931

당기순이익

3,548,089,499
3,548,089,499
(16,229,203)
3,531,860,296

확정급여제도의 재측정요소

(38,732,045)
(38,732,045)

(38,732,045)

지분법이익잉여금변동

427,757,790
427,757,790

427,757,790

주식기준보상거래 부여

2,145,892,546

2,145,892,546

2,145,892,546

주식선택권 행사
375,500,000
2,247,562,760
(2,384,971,781)

238,090,979

238,090,979

전환사채 전환
306,880,000
5,574,526,766

5,881,406,766

5,881,406,766

신주발행
6,734,190,500
156,906,638,650
1,026,192,301

164,667,021,451

164,667,021,451

사업결합으로 인한 변동
685,237,000
23,692,754,512
(5,722,883,162)

18,655,108,350

18,655,108,350

자기주식 매입

(201,723)

(201,723)

(201,723)

해외사업환산손익

71,457,493

71,457,493
143,178
71,600,671

2021.12.31(당기말)
17,354,653,000
201,502,774,537
(9,481,888,884)
238,608,182
13,167,395,347
222,781,542,182
(10,274,170)
222,771,268,012

연 결 현 금 흐 름 표

제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제35(당)기
제34(전)기

Ⅰ.영업활동현금흐름
17,309,171,407
5,216,050,943

1. 당기순이익(손실)
3,531,860,296
72,730,259

2. 당기순이익조정을위한가감
11,880,824,215
7,588,027,750

3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
5,176,812,865
(2,257,084,045)

4. 이자수취(영업)
78,147,734
92,874,704

5. 이자지급(영업)
(172,272,559)
(173,615,839)

6. 법인세납부(환급)
(3,186,201,144)
(106,881,886)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(269,674,523)
(5,045,132,038)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
18,858,511,210
150,249,978

합병으로인한현금성자산변동효과
5,303,927,478
-

단기금융상품의 처분
6,000,000,000
-

대여금의 감소
538,988,862
150,249,978

무형자산의 처분
64,172,233
-

임차보증금의 감소
80,420,000
-

기타보증금의 감소
80,000
-

연결범위변동으로 인한 유입
6,870,922,637
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(19,128,185,733)
(5,195,382,016)

단기금융상품의취득
(9,086,503,762)
-

대여금의 증가
(1,974,800,000)
(280,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(1,690,667,198)
(2,465,591,888)

관계기업투자주식의 취득
(999,985,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(250,000,000)
-

유형자산의 취득
(855,427,399)
(121,060,164)

무형자산의 취득
(4,180,706,351)
(2,107,413,564)

임차보증금의 증가
(89,711,023)
(221,316,400)

기타보증금의 증가
(385,000)

Ⅲ.재무활동현금흐름
(1,339,808,745)
51,851,600

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,623,062,760
415,574,413

단기차입금의 차입
-
415,574,413

주식매수선택권행사
2,623,062,760
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,962,871,505)
(363,722,813)

자기주식 매입
(201,723)
-

차입금의 상환
(76,094,438)
-

주식매수선택권행사
(2,357,808,477)
-

리스부채의 상환
(1,528,766,867)
(363,722,813)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
15,699,688,139
222,770,505

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산
11,000,259,386
10,863,705,619

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
265,057,374
(86,216,738)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
26,965,004,899
11,000,259,386

주) 연결재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제35(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제34(전)기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

제 35 기 기말
제 34 기말

자산

Ⅰ.유동자산
54,474,310,989
24,883,982,012

현금및현금성자산
12,624,816,717
10,022,009,590

매출채권
8,387,337,313
3,596,701,490

기타금융자산
1,026,453,164
123,435,733

당기법인세자산
653,415,254
-

당기손익공정가치측정금융자산
6,931,940,734
-

기타자산
24,850,347,807
11,141,835,199

Ⅱ.비유동자산
211,883,262,927
23,113,699,185

당기손익공정가치측정금융자산
6,612,627,939
1,630,420,831

관계기업투자주식
6,669,830,657
5,439,565,394

종속기업투자주식
175,742,106,345
8,133,437,698

유형자산
1,497,298,400
1,545,492,130

무형자산
4,152,058,009
3,489,576,398

기타금융자산
3,369,343,964
1,744,105,471

이연법인세자산
2,065,563,638
1,131,101,263

기타자산
11,774,433,975
-

자산총계
266,357,573,916
47,997,681,197

부채

Ⅰ.유동부채
40,226,689,780
16,288,830,451

매입채무
8,390,059
8,390,059

단기차입금
17,900,000,000
3,000,000,000

전환사채
1,193,662,468
3,172,450,444

신주인수권부사채
365,104,350
340,414,087

파생금융상품
320,873,323
2,049,583,216

기타금융부채
6,318,579,882
3,575,593,323

기타부채
14,120,079,698
3,187,558,556

당기법인세부채
-
954,840,766

Ⅱ.비유동부채
519,720,620
744,810,003

전환사채
-
-

신주인수권부사채
-
-

파생금융상품
-
-

기타금융부채
338,280,914
730,559,157

종업원급여부채
181,439,706
14,250,846

부채총계
40,746,410,400
17,033,640,454

자본

자본금
17,354,653,000
9,252,845,500

자본잉여금
201,502,774,537
13,081,291,849

기타자본구성요소
(4,479,147,130)
(386,260,647)

기타포괄손익
(587,888,836)
28,999,300

이익잉여금
11,820,771,945
8,987,164,741

자본총계
225,611,163,516
30,964,040,743

자본과부채총계
266,357,573,916
47,997,681,197

포 괄 손 익 계 산 서

제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

제 35 기 4분기
제 34 기 4분기

누적
누적

매출액
54,015,593,971
40,440,529,013

매출원가
33,766,178,694
23,943,696,142

매출총이익
20,249,415,277
16,496,832,871

판매비와관리비
15,870,853,631
11,113,834,359

영업이익(손실)
4,378,561,646
5,382,998,512

기타수익
4,724,497,910
710,727,885

기타비용
2,195,639,621
1,307,158,281

금융수익
227,864,161
970,419,345

금융비용
3,079,745,064
3,523,706,784

법인세비용차감전순이익(손실)
4,055,539,032
2,233,280,677

법인세비용
507,449,533
69,149,356

당기순이익(손실)
3,548,089,499
2,164,131,321

기타포괄손익
(714,482,295)
(33,505,812)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정손익
(38,732,045)
(30,287,477)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(675,750,250)
(22,828,641)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
19,610,306

총포괄손익
2,833,607,204
2,130,625,509

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
133
55

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
133
55

자 본 변 동 표

제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2019.01.01 (기초)
7,916,274,500
2,075,290,610
(176,345,145)
1,040,859
6,753,101,215
16,569,362,039

당기순이익
-
-
-
-
339,023,817
339,023,817

종업원급여재측정요소
-
-
-
-
(194,071,304)
(194,071,304)

지분법자본변동
-
-
-
8,348,135
-
8,348,135

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(21,904,190)
(21,904,190)

주식선택권
-
-
144,965,513
-
-
144,965,513

영업양수도
-
-
(685,469,784)
-
-
(685,469,784)

유상증자
563,358,500
3,936,626,590
-
-
-
4,499,985,090

자기주식 매입
-
-
(1,595,070)
-
-
(1,595,070)

2019.12.31 (기말)
8,479,633,000
6,011,917,200
(718,444,486)
9,388,994
6,876,149,538
20,658,644,246

2020.01.01 (전기초)
8,479,633,000
6,011,917,200
(718,444,486)
9,388,994
6,876,149,538
20,658,644,246

당기순손익
-
-
-
-
2,164,131,321
2,164,131,321

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(30,287,477)
(30,287,477)

지분법자본변동
-
-
-
19,610,306
-
19,610,306

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
(22,828,641)
(22,828,641)

주식기준보상거래
-
-
332,183,839
-
-
332,183,839

전환사채 전환
571,680,500
4,923,622,043
-
-
-
5,495,302,543

신주인수권 행사
201,532,000
2,145,752,606
-
-
-
2,347,284,606

2020.12.31 (전기말)
9,252,845,500
13,081,291,849
(386,260,647)
28,999,300
8,987,164,741
30,964,040,743

2021.01.01 (당기초)
9,252,845,500
13,081,291,849
(386,260,647)
28,999,300
8,987,164,741
30,964,040,743

당기순손익

3,548,089,499
3,548,089,499

확정급여제도의 재측정요소

(38,732,045)
(38,732,045)

지분법자본변동

(616,888,136)

(616,888,136)

지분법이익잉여금변동

(675,750,250)
(675,750,250)

주식기준보상거래 부여

898,968,861

898,968,861

주식선택권 행사
375,500,000
2,247,562,760
(294,962,760)

2,328,100,000

전환사채 전환
306,880,000
5,574,526,766

5,881,406,766

신주인수권 행사

-

종속기업의 취득
6,734,190,500
156,906,638,650
1,026,192,301

164,667,021,451

자기주식 매입

(201,723)

(201,723)

사업결합으로 인한 변동
685,237,000
23,692,754,512
(5,722,883,162)

18,655,108,350

2021.12.31 (당기말)
17,354,653,000
201,502,774,537
(4,479,147,130)
(587,888,836)
11,820,771,945
225,611,163,516

현 금 흐 름 표

제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 키다리스튜디오
(단위 : 원)

제 35 기 4분기
제 34 기 4분기

Ⅰ.영업활동현금흐름
4,344,079,048
4,166,668,913

1. 당기순이익(손실)
3,548,089,499
2,164,131,321

2. 당기순이익조정을위한가감
3,367,075,061
5,506,649,772

3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(796,656,194)
(3,420,767,513)

4. 이자수취(영업)
22,695,022
92,874,704

5. 이자지급(영업)
(54,884,802)
(69,337,485)

6. 법인세납부(환급)
(1,742,239,538)
(106,881,886)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(3,414,478,228)
(2,998,163,691)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
5,722,588,573
150,249,978

합병으로인한현금성자산변동효과
5,303,927,478
-

장기대여금의 감소
273,988,862
150,249,978

유형자산의 처분
-
-

무형자산의 처분
64,172,233
-

임차보증금의 감소
80,420,000
-

기타보증금의 감소
80,000
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(9,137,066,801)
(3,148,413,669)

단기금융상품의취득
(3,586,503,762)
-

장기대여금의 증가
(1,669,800,000)
(280,000,000)

종속기업투자주식의 취득
(1,690,667,198)
(2,465,591,888)

관계기업투자주식의 취득
(999,985,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(250,000,000)
-

유형자산의 취득
(646,125,841)
(107,840,079)

무형자산의 취득
(211,700,000)
(73,665,302)

임차보증금의 증가
(81,900,000)
(221,316,400)

기타보증금의 증가
(385,000)
-

Ⅲ.재무활동현금흐름
1,654,488,462
(363,722,813)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,623,062,760
-

주식매수선택권행사
2,623,062,760
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(968,574,298)
(363,722,813)

자기주식매입
(201,723)
-

주식매수선택권행사
(294,962,760)
-

리스부채의 상환
(673,409,815)
(363,722,813)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)
2,584,089,282
804,782,409

Ⅴ.기초현금및현금성자산
10,022,009,590
9,348,130,929

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
18,717,845
(130,903,748)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
12,624,816,717
10,022,009,590

이익잉여금처분계산서(안)

제35(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제34(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

(처분예정일 : 2022년 3월 25일)
(처분확정일 : 2021년 3월 26일)

I. 미처분이익잉여금

11,746,283,320

8,912,676,116

1.전기이월이익잉여금
8,912,676,116

6,801,660,913

2.종업원급여재측정요소
(38,732,045)

(30,287,477)

3.지분법이익잉여금 변동
(675,750,250)

(22,828,641)

4.당기순이익
3,548,089,499

2,164,131,321

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

11,746,283,320

8,912,676,116

주) 별도재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~9. (생략)

10. 영상물 제작 및 기획 판매, 알선업

11 ~ 19. (생략)

20. 반도체, 반도체 설계, 검증장비 등~

21 ~ 24. (생략)

25. 전 각호에 부대되는 사업

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~9. (좌동)

10. <삭제>

11 ~ 19. (좌동)

20 <삭제>

24. 영화, 비디오물, 방송프로그램 및 기타

영상물 제작 및 배급업, 수입업

25. 영화, 비디오물 및 기타 영상물 상영업

및 관련 서비스업

26. 영화, 방송콘텐츠 및 기타 영상물

공급업

27. 영화, 비디오물, 방송프로그램 및

기타영상물 제작투자, 배급대행업

28. 영화상영 및 영화관운영업

29. 영화관에 부속하는 각종 위락시설,

음식점, 매점 등의 영업

30. 드라마 제작 및 제작 투자업

31. 음반제작 및 유통업

32. 캐릭터 개발, 판매 및 중개업

33. 문구(팬시)제조 및 출판, 인쇄업

34. 블록체인 기반 암호화 자산 매매

및 중개업

35. 온라인 게임, 웹게임, 모바일게임 등의

소프트웨어 개발 및 공급업

36. 전 각호에 부대되는 사업

- 중복 삭제

- 무관사업 삭제
- 합병에 따른 사업목적 추가

- 신규사업 준비

<신 설>

부 칙 (2022.3.25)

1. (시행일) 이 정관은 2022년 03월 25일부터 개정 시행한다.

- 개정 정관

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영훈
1958.01.06
-
-
계열회사 임원
이사회

손형만
1951.09.24
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영훈
(주)키다리스튜디오 대표이사
2008 ~ 2015
다우기술 대표이사
해당사항 없음

2016 ~ 2021
키다리이엔티 대표이사

2018 ~ 현재
키다리스튜디오 대표이사

2021 ~ 현재
레진엔터테인먼트 대표이사

손형만
(주) 키다리스튜디오
사외이사
2006 ~ 2008
한국맥아피 대표이사
해당사항 없음

2012 ~ 2014
대우정보시스템 대표이사

2015 ~ 2018
키움스펙 제3호 대표이사

2020 ~ 현재
키다리스튜디오 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영훈
없음
없음
없음

손형만
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

① 손형만

1. 전문성

본 후보자는 법인의 대표이사 직책을 수행한 경험으로 경영에 대한 전문성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당 회사의 주요 경영 의사결정 과정에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.
독립적인 위치에서 경영진의 직무수행이 적절하고, 적법하게 진행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위하여 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고.
2) 기업성장을 통한 주주가치 제고.
3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고.
4) 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것 입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 기업윤리강령을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 김영훈
김영훈 사내이사 후보자는 이사회의 안정적이고 연속적인 운영을 위해 임기 교차 선임을적용, 임기 1년만에 재선임을 하려 함. 본 후보자는 수년간 당사의 대표이사로 재임하면서 효율적인 경영관리 능력으로 내실을 강화하고 안정적인 성장으로 회사의 가치 증대에 기여하였으며, 웹툰산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 한 전략적인 의사결정을 통해 당사의 지속가능한미래 성장을 이끌어갈 적임자로 판단되어 추천함

② 손형만 
손형만 사외이사 후보자는 지난 1년간 당사의 사외이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 적극적으로 참석하여 의사를 개진하며 이사회의 역할 수행에 성실히 임하였으며 재선임 이후에도 사업에 대한 주요의사결정시 전문가의 시각으로 바라보고 자문하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서

확인서_김영훈_1

확인서_손형만_1

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료
후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지
그 임기를 연장합니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유재혁
1964.01.19
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유재혁
한국경제신문 
레저 문화 스포츠
산업 부장
1989 ~ 1995
서울신문사 스포츠서울 
문화 연예부
없음

1992 ~ 1993
미국 미주리대 저널리즘
대학원 전문가과정 수료

1995 ~ 2021
한국경제신문 
레저 문화 스포츠 산업 부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유재혁
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 오랜기간 언론분야에 근무하며 콘텐츠 미디어업에 대한 다양한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 회사 및 최대주주등과의 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행을 감사하고 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 감사업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서_유재혁_1

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 임기는 당사 정관 및 상법에 의거하여 그 임기가 최종의 결산기 종료
후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지
그 임기를 연장합니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
2억 9천만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항 
- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
2천4백만원

최고한도액
5천만원

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 기부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상 시키기 위해 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인 받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 

나-1. 2021년 4월 23일 부여자

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

손국환 외 33명
직원
직원
기명식 보통주
255,000

총( 34 )명
-
-
-
총( 255,000 )주

나-2. 2021년 7월 23일 부여자

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

장영일 외 34명
직원
직원
기명식 보통주
134,500

총( 35 )명
-
-
-
총( 134,500 )주

나-3. 2022년 1월 21일 부여자

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박병훈 외 25명
직원
직원
기명식 보통주
89,000

총( 26 )명
-
-
-
총( 89,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

다-1, 2021년 4월 23일 부여 내용

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 255,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 주당16,450원 (자본시장법 준용)

행사기간

행사가능 주식수

2023.04.23 ~ 2024.04.22

부여수량의 50%

2024.04.23 ~ 2026.04.22

부여수량 - 기 행사수량

-

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음
2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따를 예정
-

다-2, 2021년 7월 23일 부여 내용

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 134,500주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 주당16,850원 (자본시장법 준용)

행사기간

행사가능 주식수

2023.07.23 ~ 2024.07.22

부여수량의 50%

2024.07.23 ~ 2026.07.22

부여수량 - 기 행사수량

-

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음
2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따를 예정
-

다-3, 2022년 1월 21일 부여 내용

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행, 차액보상 중 이사회에서 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 89,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격: 주당17,050원 (자본시장법 준용)

행사기간

행사가능 주식수

2024.01.21 ~ 2025.01.20

부여수량의 50%

2025.01.21 ~ 2027.01.20

부여수량 - 기 행사수령

-

기타 조건의 개요
1. 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음
2. 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따를 예정
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

36,442,296
주식발행 총수의 
100분의 10
보통주
3,644,229
2,819,229

※ 상기 총발행주식수는 보고서작성일 기준(22년 3월 10일)입니다. 

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
3월 15일
34
보통주
985,000
751,000
117,000
117,000

2020년
2월 13일
42
보통주
468,000
-
26,000
442,000

2020년
3월 19일
3
보통주
59,000
-
-
59,000

2020년
12월 01일
3
보통주
32,000
-
-
32,000

2021년
4월 23일
34
보통주
255,000
-
-
255,000

2021년
7월 23일
35
보통주
134,500
-
-
134,500

계
-
총( 151 )명
-
총( 1,933,500 )주
총( 751,000 )주
총( 143,000 )주
총( 1,039,500 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2022.3.17.)에 전자공시
 시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.
 - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
 - 회사 홈페이지 : http://www.kidaristudio.com
 
※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정
 될 수 있으며, 이 이경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를
 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 주주총회 개최사유
당사의 주주총회 일정은 종속회사 (주)레진엔터테인먼트와 DELITOON SAS의 결산 일정을 반영하고 주주총회일을 기준으로 외부감사인과 감사보고서 예상 수령일자 및 증선위 재무제표 제출일자가 고려되었습니다. 가능한한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 상기 상황으로 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 25일에 개최하게 되었습니다.
이에 당사는 전자투표 제도 시행을 통해 참석이 어려운 주주들의 의결권을 보장하도록 노력하고 있습니다.

■ 당사는 한국상장회사협의회가 주관하는'주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

■ 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/25(금), 3/30(수), 3/31(목) 입니다.

■ 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

□ 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
 - 모바일 주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

□ 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 15일 ∼ 2022년 03월 24일

- 기간 중 2022년 3월 15일 오전 9시 이후, 24시간 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날인 2022년 3월 24일은 오후 5시까지만 투표 행사 가능)

□ 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 / 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 / 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

□ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파 예방을 위해 의결권 대리행사제도 또는 전자투표제도를 적극적으로 활용하시기 바랍니다.
주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시에도, 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.