판타지오 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 판타지오

주주총회소집공고
2.9
주식회사 판타지오

주주총회소집공고

2022년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 판타지오

대 표 이 사 :
박종진, 신영진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 648, 2층 (삼성동)

(전 화) 02-543-5564

(홈페이지)http://www.fantagio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)박종진

(전 화)070-4495-1008

주주총회 소집공고

(제31기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제21조에 의거 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제23조의2에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집 통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

= 아 래 =

1. 일 시 : 2022년 03월 28일(월) 오전 09시 20분

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 소월로 375, 남산예술원

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 
 - 감사보고
 - 영업보고
 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 - 외부감사인 선임보고
 나. 부의 안건
 - 제1호 의안 : 제31기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 사내이사 김학수 선임의 건
 - 제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
 - 제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고, 금융 위원회 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제312조 ⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 주총참석장, 신분증

나. 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 위임인 신분증사본 또는 인감증명서(3개월이내), 대리인신분증

7. 기타사항

당사는 이번 정기주주총회 참석주주님들을 위한 주주총회 기념품을 제작하지 않았으므로 이점 양지하여 주시고 주주총회 장소는 주차가 불가하므로 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

류재국
(84%)
오재욱
(34%)
이상권
(50%)

조준배

(7%)

이계연
(
14%)

찬 반 여 부

1
2021.01.06
유상증자 납입변경의 건
-
찬성
-
-
-

2
2021.01.13
제30기 임시주주총회 소집일시변경의 건
유상증자납입변경의 건
찬성
-
-
-
-

3
2021.01.19
유상증자 변경의 건
찬성
찬성
-
-
-

4
2021.01.25
제30기 임시주주총회 소집일시변경의 건
대표이사 변경의 건
찬성
-
찬성
-
-

5
2021.01.28
주식분할의 건
제30기 임시주주총회 안건 변경의 건
유상증자 변경의 건
찬성
-
찬성
-
-

6
2021.02.01
전환사채변경의 건
찬성
-
찬성
-
-

7
2021.02.15
대표이사 변경의 건
-
-
-
찬성
찬성

8
2021.02.16
유상증자 변경의 건
-
-
-
-
-

9
2021.02.22
종속회사 판타지오홍콩 임원변경의 건
-
-
-
-
-

10
2021.02.25
제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
전환사채 철회의 건
-
-
-
-
-

11
2021.03.08
주식분할의 건
제30기 정기주주총회 소집 결의의 건
-
-
-
-
-

12
2021.03.26
유상증자 결의의 건
-
-
-
-
-

13
2021.04.13
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정 변경의 건
-
-
-
-
-

14
2021.04.16
종속회사 대여금 만기 연장의 건
-
-
-
-
-

15
2021.05.03
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 일정변경의 건
-
-
-
-
-

16
2021.06.04
유형자산 양도(매각)의 건
-
-
-
-
-

17
2021.06.25
종속회사(판타지오뮤직) 주식 출자 취득의 건
-
-
-
-
-

18
2021.06.25
당사 소유 종속회사(판타지오재팬) 주식 양수도의 건
-
-
-
-
-

19
2021.06.30
지점(판타지오 화성지점) 폐지의 건
-
-
-
-
-

20
2021.07.07
금전소비대차계약 체결의 건
-
-
-
-
-

21
2021.07.19
무기명식 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-
-
-

22
2021.08.13
㈜판타지오뮤직의 타법인(팝코너스) 리스계약 승계에 대한 연대보증의 건
-
-
-
-
찬성

23
2021.09.01
회사합병 결정의 건
-
-
-
-
-

24
2021.09.23
당사 소유의 종속회사(Fantagio China Ltd. 외 2) 주식 양수도의 건
-
-
-
-
-

25
2021.09.23
제5회차 사모 전환사채계약 변경의 건
-
-
-
-
-

26
2021.09.27
본점 및 지점 이전 결정의 건
-
-
-
-
-

27
2021.09.29
당사 소유의 부동산 매도의 건
-
-
-
-
-

28
2021.10.05
회사합병 승인의 건
-
-
-
-
-

29
2021.11.09
합병경과보고 및 공고의 건
-
-
-
-
-

30
2021.11.22
임시주주총회 소집의 건
-
-
-
-
찬성

31
2021.11.29
제6회 무기명식 사모 전환사채 발행의 건
-
-
-
-
-

32
2021.12.02
임시주주총회 의안 및 의안 세부내역 확정의 건
-
-
-
-
-

33
2021.12.13
제31기 정기주주총회 기준일 설정의 건
-
-
-
찬성
-

34
2021.12.20
타법인 출자지분 양수의 건(케이앤티)
-
-
-
-
-

35
2021.12.22
타법인 출자지분 양수의 건(케이앤티)
-
-
-
-
찬성

주1) 2021년 2월 15일 사외이사 류재국, 사외이사 오재욱, 사외이사 이상권은 자진사임하였습니다.
주2) 2021년 2월 15일 임시주주총회에서 사외이사 조준배, 사외이사 이계연이 신규 선임되어 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
800,000
30,814
6,162
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자

㈜미래아이앤지
(최대주주)

2021.02.24.
50.00
18.78

유상증자

㈜미래아이앤지
(최대주주)

2021.06.15.
21.66
8.13

유상증자

㈜아티스트코스메틱
(최대주주의 특수관계인)

2021.06.15.
16.26
6.11

전환사채
㈜미래아이앤지
(최대주주)
2021.11.29. ~ 2024.11.29
90.00
33.80

주식출자
㈜판타지오뮤직
(종속회사)
2021.06.25.
100.00
37.56

※ 상기 비율은 2020년도말 별도재무제표 자산총액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜미래아이앤지
(최대주주)

유상증자 등
2021.01.01. ~ 2021.12.31.
164.00
61.59

㈜아티스트코스메틱
(특수관계인)

유상증자
2021.06.15.
16.26
6.11

㈜판타지오뮤직
(종속회사)
주식출자 등
2021.01.01. ~ 2021.12.31.
133.03
49.96

※ 상기 비율은 2020년도말 별도재무제표 자산총액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 엔터테인먼트 산업의 특성
 엔터테인먼트 산업은 현대의 과학기술과 미디어 매체를 통하여 문화 상품과 서비스를 생산, 유통(배급)하는 산업으로, 거대한 생산설비나 자본 없이도 창의적인 지식과 아이디어로 엄청난 부를 창출할 수 있는 고부가가치 산업입니다. 과거 엔터테인먼트 산업은 단순한 '놀이' 또는 '오락'으로서 소비적인 활동을 조장하는 비생산적인 산업으로 취급되어 왔습니다. 그러나 오늘날 엔터테인먼트는 현대 산업의 중심축인 정보통신산업을 포함한 서비스 산업의 일원으로 21세기 유망지식기반산업으로 부각되고 있습니다. 
 또한, 엔터테인먼트 산업은 문화, 서비스, 미디어 산업에만 국한되는 것이 아니라 여타 산업에 미치는 파급효과가 상당합니다. 영화 '반지의 제왕'의 인기로 그의 영화 촬영지인 뉴질랜드가 관광국가로의 입지를 다진 사례뿐만 아니라, 영화 '태극기 휘날리며', '실미도' 등의 흥행이 극장을 포함한 영상산업의 인프라 발전에 촉매 역할을 한 것을 그 예로 들 수 있습니다. 그 밖에도 엔터테인먼트 산업은 자국의 문화와 상품 이미지 제고 및 해외 전파에 크게 기여하는 특성이 있습니다. 엔터테인먼트는 다른 일반적인 상품과는 다르게 상품에 문화적, 정서적 요소가 내재되어 있습니다. 우리나라의 경우 드라마 '겨울연가'의 일본 내 히트에 따른 한국 촬영지의 관광 명소화, 캐릭터 상품 판매 등으로 발생되는 연관 수익이 크게 증가했으며, '한국을 보는 일본인의 시선을 바꿔 놓았다'라는 외교적인 평가를 받기도 했습니다. 또한 '별에서 온 그대'가 중국 내에서 크게 성행하면서 중국사람들에게 '치맥 문화'를 전파하고, 그 드라마 촬영지는 순식간에 인기 여행지가 되었습니다.
 이는 엔터테인먼트 산업의 성장 및 컨텐츠 수출이 주변 산업에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 드라마, 영화 등의 컨텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 패션, 가전, 자동차 등 여타 산업에 대한 국가 경쟁력을 높인다는 의미로 해석될 수 있습니다. 이러한 점에서 엔터테인먼트 산업은 인터넷과 바이오 등 첨단 산업과 함께 21세기를 이끌어갈 새로운 산업이며, 21세기 지식기반 사회의 핵심 산업이라 할 것입니다.
 
 2) 산업의 성장성
 '한류열풍'은 소규모 비즈니스였던 엔터테인먼트업의 위상을 덩치 큰 산업의 단계로 키워 한국 엔터테인먼트산업의 저력을 국제사회에 보여준 좋은 사례입니다. 한국국제교류재단이 발표한 자료에 의하면, 2017년 12월 기준으로 총 92개 국가에 약 1,594개의 온라인 한류 동호회가 결성돼 있으며 전체 회원수는 약 7,312만여명에 달하는 것으로 추정되어, 2017년 중국내 고강도의 [한한령] 시행 등으로 소폭의 하락으로 인해 전년 대비 동호회수가 2% 감소하였으나, 이에 반해 동호인수는 25% 증가한 걸로 나타났습니다. 이는 개개인이 동호회를 만들기 시작하던 소그룹 중심의 한류 전파 단계에서 한단계 더 나아가 관심분야별로 조직적 운영이 가능한, 상당 부분 규모가 갖춰진 형태로 발전했음을 보여주고 있습니다. 중국, 동남아 시장에 치중됐던 한류열풍은 최근 북미, 일본 등의 시장까지 진출, 보다 더 많은 국가로 퍼져가고 있습니다. [출처: 2017 지구촌 한류 현황 보고서(2018.01)]

연예 매니지먼트 산업은 ‘넷플릭스’를 중심으로 한 OTT 산업의 대두로 인하여 사실상 모든 연예 매니지먼트 산업의 경계를 허물어뜨렸습니다. 이로 인하여 해외 시장 진출이 소비자에게 감상의 제약과 경계를 없애다시피 하여 새로운 전성기를 맞이하고 있습니다. 또한, 현실과 가상세계의 경계마저 무너뜨리려 하는 중입니다. AI 비서는 순식간에 콘텐츠 정보를 호출하고 VR기술은 가상의 세계로 인도할 수 있는 등 이제는 휴대폰만으로도 눈앞의 현실을 전혀 다른 풍경으로 볼 수 있게 되었습니다. 이는 모든 경계를 뛰어넘어, 원하는 것은 무엇이든 경험해볼 수 있는 시대로 나아가고 있다 할 것입니다.

 3) 경기변동의 특성
 당사가 영위하는 엔터테인먼트 사업의 전방산업은 주로 영화, 드라마, 광고, 음반산업 등을 포괄하는 콘텐츠 시장입니다. 콘텐츠 산업은 의ㆍ식ㆍ주 등 가구성원들의 기본적인 삶의 질이 보장된 이후 급격한 성장이 이루어지는 특성이 있습니다. 따라서 콘텐츠 산업은 경기변동이 수요에 영향을 미치므로, 경기 영향을 크게 받는 산업입니다. 하지만 스마트폰의 보급 등으로 일상 생활에서 매우 손쉽게 콘텐츠에 대한 접근성이 강해졌으며 과거 학생 위주의 수요자층이 직장인 등 다양한 범위로 확산되고, 엔터테인먼트 수요가 오락재와 같은 성격에서 소비재 수요에 가까운 형태로 변화해오고 있다는 점에 따라 최근에는 경기에 영향을 받는 측면이 더 감소한 것으로 판단되고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사 및 그 종속회사가 영위하고 있는 사업부문은 엔터테인먼트 사업입니다. 서울특별시에 소재한 당사를 중심으로 배우 및 가수 매니지먼트, 음반 제작 등의 엔터테인먼트 사업을 주요 사업으로 소속 아티스트의 각종 연예활동을 통한 다양한 매출을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

엔터테인먼트 사업은 최근 전 세계적으로 확산되고 있는 "K" 열풍에 힘입어 꾸준히 성장하고 있는 사업입니다. 이 영역에서 회사는 소속 아티스트의 영화나 드라마 등 작품활동 및 방송프로그램의 출연 뿐만 아니라 음반, 음원을 제작 발매하여 이에 따른 직접적인 유통수익과 더불어 공연 출연 및 MD상품 판매 등을 통하여 부가적인 수익을 내는 등 다양한 매니지먼트 사업을 핵심 사업으로 진행하고 있습니다. 
 또한, 회사는 이미 인지도가 높은 아티스트에 의존하지 않고 자체적인 육성 시스템을 기반으로 끊임없이 새로운 배우 및 가수를 발굴하고 배양함으로써 엔터테인먼트 산업에서의 지속가능성을 실현하고 있습니다.

[매출 실적 요약표] (기준일자 : 2021년 12월 31일, 단위 : 원)

매출유형
품 목
매출액
비 중(%)

매니지먼트
드라마, 영화, 광고 출연,음반제작 등
21,013,869,494
89.6%

투자, 제작
드라마, 영화 제작
52,275,603
0.2%

기 타
임대료 수입, MD상품 판매 등
2,389,150,283
10.2%

합 계
23,455,295,407
100%

주) 한국채택국제회계기준에 따른 2021년 4분기 연결재무제표 상 매출실적입니다.

(2) 시장점유율

회사에서 영위하는 엔터테인먼트 사업은 사업의 특성상 대부분이 일률적이지 않고, 비공개적이며 권리보유상황에 따라 편차가 심한 경우가 많기 때문에 현실적으로 시장점유율을 파악하기가 어려운 상황입니다. 이에 따라 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

국내 콘텐츠산업은 모바일 및 온라인콘텐츠 소비 패턴확대, K-콘텐츠 한류열풍 지속, 콘텐츠 주요 소비층의 확대, 새로운 비즈니스 모델의 지속적인 등장 등으로 꾸준한 성장을 이루어 왔으며, 콘텐츠 생산 및 소비와 관련된 인프라를 기반으로 만들어진 K-콘텐츠가 한류열풍을 타고 전 세계로 확산되고 있습니다. 이러한 효과에 힘입어 2019년 국내 콘텐츠산업의 매출액의 경우 125조원 규모로 최근 3년 동안에 5.3%의 성장율을 보이며 꾸준히 성장하였습니다.
 2020년 초부터 시작된 코로나19의 전 세계적인 확산으로 인하여 영화, 음악, 광고를 비롯한 당양한 장르에 실질적인 매출 및 수출 감소, 인력 감축 등을 야기하고 있으며, 코로나19는 향후 콘텐츠산업에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 꼽히고 있습니다. 
 국내외 콘텐츠산업은 코로나19로 인하여 비대면 서비스 체제로 전환되면서 글로벌 플랫폼 시대가 도래하였습니다. 이에 발맞춰 엔터테인먼트 산업은 글로벌 플랫폼 시대에 경쟁력을 가진 콘텐츠 제작 및 생산을 위한 다양한 노력이 요구되고 있습니다.
[출처 : 콘텐츠진흥원 2020콘텐츠산업 중장기 시장전망 연구]

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사의 신규사업인 드라마 제작사업에서는 완성도 높은 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 하여 다양한 장르의 드라마 작품을 제작해나갈 계획입니다. 또한 국내 및 해외 OTT 플랫폼을 중심으로 하여 경쟁력 있는 작품에 대한 투자와 더불어 자체 기획 및 개발 역량을 강화하고 사업 영역을 확장하여 종합 콘텐츠 기업으로 거듭나는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재 판타지오의 드라마 제작 사업이 그 가능성을 높이 평가받고 있는 만큼 다양한 IP(지식재산권)에 기반한 경쟁력 있는 콘텐츠 확보와 제작에 주력해 드라마 제작 시장을 선도하게 됨으로써 회사의 기업 경쟁력를 더욱 높이고 성장을 주도하여 종합 콘텐츠 기업으로 발전할 수 있을 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 내부결산 자료로서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견이 포함된 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 "감사보고서 제출" 공시를 통해 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

[연결 기준]

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 재 무 상 태 표>

제 31 기 2021. 12. 31 현재

제 30 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

자산

유동자산

24,556,865,104

9,731,852,638

현금및현금성자산
15,910,243,016

3,930,787,039

단기금융상품
150,000,000

250,000,000

당기손익-공정가치평가금융자산
5,002,647,997

-

매출채권 및 기타채권
1,059,851,239

3,986,052,276

기타유동자산
2,341,244,972

1,215,094,553

당기법인세자산
92,877,880

47,292,292

재고자산
-

302,626,478

비유동자산

34,013,870,233

19,047,642,863

관계기업투자
9,578,068,812

-

비유동당기손익-공정가치평가금융자산
-

473,962,424

유형자산
2,704,672,018

4,840,552,332

투자부동산
-

8,099,617,200

영업권
3,749,639,208

3,744,432,177

영업권이외의 무형자산
6,635,050,805

222,230,601

장기기타채권
11,346,439,390

1,666,848,129

자산총계

58,570,735,337

28,779,495,501

부채

유동부채

26,048,919,536

6,038,784,732

매입채무및기타채무
3,288,500,454

2,696,684,845

전환사채
14,958,954,944

-

유동리스부채
408,786,318

465,328,966

파생상품부채
3,865,352,886

-

기타유동부채
3,527,324,934

2,876,770,921

비유동부채

1,341,485,360

1,871,492,223

비유동리스부채
1,341,485,360

1,611,492,223

기타비유동금융부채
-

260,000,000

이연법인세부채
-

-

부채총계

27,390,404,896

7,910,276,955

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

30,867,287,071

22,521,180,934

자본금
64,680,866,000

36,351,971,500

자본잉여금
67,472,030,487

66,727,860,749

기타자본구성요소
(3,789,017,997)

(3,789,017,997)

기타포괄손익누계액
9,442,719

13,462,147

결손금
(97,506,034,138)

(76,783,095,465)

비지배지분

313,043,370

(1,651,962,388)

자본총계

31,180,330,441

20,869,218,546

자본과부채총계

58,570,735,337

28,779,495,501

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 30 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

매출액
23,455,295,407
16,425,762,721

매출원가
17,939,454,199
13,967,620,309

매출총이익
5,515,841,208
2,458,142,412

판매비와관리비
3,722,264,864
3,166,407,542

영업이익(손실)
1,793,576,345
(708,265,130)

기타수익
575,525,210
4,320,114,577

기타비용
24,405,851,943
6,538,551,024

금융수익
1,164,450,025
291,316,607

금융비용
742,502,469
135,628,695

법인세비용차감전순이익(손실)
(21,614,802,833)
(2,771,013,665)

법인세비용(수익)
(895,322,218)
1,664,081

당기순이익(손실)
(20,719,480,615)
(2,772,677,746)

기타포괄손익
(4,083,952)
(89,233,003)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
(4,083,952)
(89,233,003)

해외사업환산손익
(4,083,952)
(89,233,003)

총포괄손익
(20,723,564,567)
(2,861,910,749)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업소유지분
(20,722,938,673)
(2,805,464,038)

비지배주주지분
3,458,058
32,786,292

총 포괄손이익(손실)의 귀속:

지배기업소유지분
(20,727,026,548)
(2,894,987,421)

비지배주주지분
3,461,981
33,076,672

주당이익

기본주당이익(손실)
(40.1)
(7.9)

희석주당이익(손실)
(40.1)
(7.9)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 31 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 30 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
자본합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
미처분이익잉여금
 (미처리결손금)
지배기업 소유주지분

2020.01.01 (기초자본)
36,351,971,500
66,727,860,749
(3,789,017,997)
102,985,530
(73,977,631,427)
25,416,168,355
(1,685,039,060)
23,731,129,295

당기순이익(손실)
-
-

(2,805,464,038)
(2,805,464,038)
32,786,293
(2,772,677,745)

해외사업환산손익
-
-

(89,523,383)

(89,523,383)
290,380
(89,233,003)

2020.12.31 (기말자본)
36,351,971,500
66,727,860,749
(3,789,017,997)
13,462,147
(76,783,095,465)
22,521,180,934
(1,651,962,387)
20,869,218,547

2021.01.01 (당기초)
36,351,971,500
66,727,860,749
(3,789,017,997)
13,462,147
(76,783,095,465)
22,521,180,934
(1,651,962,388)
20,869,218,546

유상증자
28,328,894,500
1,013,606,359
-
-
-
29,342,500,859
-
29,342,500,859

종속기업의 취득
-
-
-
-
-
-
313,931,612
313,931,612

종속기업지분의 추가취득
-
(269,436,621)
-
-
-
(269,436,621)
268,436,621
(1,000,000)

종속기업의 처분
-
-
-
-
-
-
1,379,243,991
1,379,243,991

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(20,722,938,673)
(20,722,938,673)
3,458,058
(20,719,480,615)

해외사업환산손익
-
-
-
(4,019,428)
-
(4,019,428)
(64,524)
(4,083,952)

2021.12.31(당기말)
64,680,866,000
67,472,030,487
(3,789,017,997)
9,442,719
(97,506,034,138)
30,867,287,071
313,043,370
31,180,330,441

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 31 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 30 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

영업활동현금흐름

4,147,806,565

7,590,410

당기순이익(손실)
(20,641,445,266)

(2,772,677,746)
.

영업현금흐름조정
24,659,182,221

2,515,205,873

이자지급
(244,156,001)

248,732,191

이자수취
416,017,702

-

법인세 지급(환급)
(41,792,090)

16,330,092

투자활동현금흐름

(49,120,907,079)

(740,657,882)

단기금융상품의 처분
100,000,000

17,150,000,000

단기금융상품의 취득
-

(17,150,000,000)

당기손익인식금융상품의 처분
500,000,000

3,004,436,002

당기손익인식금융상품의 취득
(5,000,000,000)

(3,504,364,754)

임차보증금의 감소
1,748,550,000

595,500,864

임차보증금의 증가
(6,438,850,000)

(32,873,000)

기타보증금의 감소
1,523,000

-

투자부동산의 처분
8,550,000,000

-

종속기업및관계기업투자의 추가취득
(45,894,101,763)

-

종속기업및관계기업의 처분으로인한 순현금흐름
77,981,795

111,504,600

단기대여금의 감소
4,884,431,431

2,699,068,569

단기대여금의 증가
(100,000,000)

(3,100,115,071)

장기대여금의 감소
72,519,729

-

장기대여금의 증가
(5,472,200,000)

-

차량운반구의 취득
(206,163,873)

(54,205,107)

차량운반구의 처분
45,272,729

119,454,548

집기의 취득
-

(80,550,273)

비품의 취득
(33,655,229)

-

시설장치의 취득
(39,830,000)

(9,300,000)

건설중인자산의 취득
-

(86,132,580)

산업재산권의 취득
-

(403,081,680)

사용권자산의 취득
(35,010,000)

-

미완성프로그램의 증가
(1,681,374,898)

-

전속계약금의 증가
(200,000,000)

-

재무활동현금흐름

56,923,902,945
-
(566,058,400)

단기차입금의 상환
(500,000,000)

-

전환사채의 발행
18,900,000,000

-

리스부채의 지급
(550,832,914)

(566,058,400)

임대보증금의 감소
(260,000,000)

-

유상증자
39,334,735,859

-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

11,950,802,431

(1,299,125,872)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

28,653,546
-
(115,379,359)

현금및현금성자산의순증가(감소)

11,979,455,977
-
(1,414,505,231)

기초현금및현금성자산

3,930,787,039
-
5,345,292,270

기말현금및현금성자산

15,910,243,016
-
3,930,787,039

[별도 기준]

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2021. 12. 31 현재

제 30 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

자산

유동자산

23,998,631,572

6,688,003,606

현금및현금성자산
15,358,566,228

1,733,962,386

단기금융상품
150,000,000

150,000,000

당기손익-공정가치평가금융자산
5,002,647,997

-

파생상품자산
-

-

매출채권및기타채권
1,059,807,239

3,553,301,926

유동리스채권
-

48,408,003

기타유동자산
2,334,879,418

855,688,161

당기법인세자산
92,730,690

46,643,130

재고자산
-

300,000,000

비유동자산

35,589,695,879

19,938,713,977

관계기업및종속기업투자
11,153,894,458

1,391,749,385

비유동리스채권
-

174,418,826

비유동당기손익-공정가치평가금융자산
-

473,962,424

유형자산
2,704,672,018

4,405,319,575

투자부동산
-

8,099,617,200

영업권
3,749,639,208

3,744,432,177

영업권이외의 무형자산
6,635,050,805

202,026,917

장기기타채권
11,346,439,390

1,447,187,473

자산총계

59,588,327,451

26,626,717,583

부채

유동부채

27,407,789,052

3,153,035,629

매입채무및기타채무
3,288,328,514

1,286,681,395

전환사채
14,958,954,944

-

파생상품부채
3,865,352,886

-

유동리스부채
408,786,318

436,967,054

기타유동부채
4,886,366,390

1,429,387,180

비유동부채

1,341,485,360

1,844,712,337

비유동리스부채
1,341,485,360

1,584,712,337

기타비유동금융부채
-

260,000,000

이연법인세부채
-

-

부채총계

28,749,274,412

4,997,747,966

자본

자본금
64,680,866,000

36,351,971,500

자본잉여금
68,628,270,779

66,727,860,749

기타자본항목
(3,789,017,997)

(3,789,017,997)

이익잉여금(결손금)
(98,681,065,743)

(77,661,844,635)

자본총계

30,839,053,039

21,628,969,617

부채와자본총계

59,588,327,451

26,626,717,583

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 30 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

매출액
10,206,973,489
9,143,393,519

매출원가
8,954,409,392
7,743,891,805

매출총이익
1,252,564,097
1,399,501,714

판매비와관리비
2,905,907,539
2,675,818,463

영업이익
(1,653,343,441)
(1,276,316,749)

기타영업외수익
3,338,486,358
4,384,519,972

기타영업외비용
24,031,102,670
12,578,015,714

금융수익
1,152,894,124
417,322,338

금융비용
717,900,070
115,036,552

법인세비용차감전순이익
(21,910,965,700)
(9,167,526,705)

법인세비용
(891,744,592)
-

당기순이익(손실)
(21,019,221,108)
(9,167,526,705)

기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)
(21,019,221,108)
(9,167,526,705)

주당손익

기본주당이익(손실)
(42.4)
(26.1)

희석주당이익(손실)
(42.4)
(26.1)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 31 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 30 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2020.01.01(전기초)
36,351,971,500
66,727,860,749
(3,789,017,997)
(68,494,317,930)
30,796,496,322

회계변경의 누적효과
-
-
-
-
-

당기순손실
-
-
-
(9,167,526,705)
(9,167,526,705)

2020.12.31(기말)
36,351,971,500
66,727,860,749
(3,789,017,997)
(77,661,844,635)
21,628,969,617

2021.01.01(당기초)
36,351,971,500
66,727,860,749
(3,789,017,997)
(77,661,844,635)
21,628,969,617

유상증자
28,328,894,500
1,013,606,359
-
-
29,342,500,859

합병
-
-
-
-
-

당기순손실
-
886,803,671
-
(21,019,221,108)
(20,132,417,437)

2021.12.31(기말)
64,680,866,000
68,628,270,779
(3,789,017,997)
(98,681,065,743)
30,839,053,039

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 31 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 30 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 31 기
제 30 기

I.영업활동현금흐름

(408,695,432)

(1,146,251,318)

당기순이익(손실)
(21,019,221,108)

(9,167,526,705)

당기순이익조정을 위한 가감
20,397,997,271

7,629,087,908

이자수취
354,315,990

380,548,269

이자지급
(110,673,295)

-

법인세환급(납부)
(31,114,290)

11,639,210

II.투자활동현금흐름

(35,372,133,018)

(948,107,382)

단기금융상품의 처분
100,000,000

17,150,000,000

단기금융상품의 취득
-

(17,150,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분
500,000,000

3,004,436,002

당기손익인식금융자산의 취득
(5,000,000,000)

(3,504,364,754)

단기대여금의 감소
5,917,431,431

2,899,068,569

단기대여금의 증가
(100,000,000)

(3,600,115,071)

리스채권의 회수
39,044,567

55,200,000

종속기업및관계기업투자의 처분
400,000

111,504,600

종속기업및관계기업투자의 취득
(33,301,000,000)

-

장기대여금의 감소
1,533,334

-

장기대여금의 증가
(5,472,200,000)

-

임차보증금의 감소
1,525,000,000

585,000,000

임차보증금의 증가
(6,204,050,000)

(20,000,000)

기타보증금의 감소
1,523,000

-

차량운반구의 처분
45,272,729

80,363,639

차량운반구의 취득
-

(54,205,107)

비품의 취득
(18,873,181)

(6,481,000)

시설장치의 취득
(39,830,000)

(9,300,000)

건설중인자산의 취득

(86,132,580)

사용권자산의 취득
(35,010,000)

투자부동산의 처분
8,550,000,000

-

미완성프로그램의 증가
(1,681,374,898)

산업재산권의 취득
-

(403,081,680)

전속계약금의 지급
(200,000,000)

-

III.재무활동현금흐름

47,462,187,671

(521,553,000)

전환사채의 발행
18,900,000,000

-

리스부채의 상환
(520,313,188)

(521,553,000)

임대보증금의 감소
(260,000,000)

-

유상증자
29,342,500,859

-

IV.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가

11,681,359,221

(2,615,911,700)

V.현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,908,156)

(21,940)

합병으로인한 현금및현금성자산의 증가

1,948,152,777

VI.현금및현금성자산의 순증가

13,624,603,842

(2,615,933,640)

VII.기초 현금및현금성자산

1,733,962,386

4,349,896,026

VIII.기말 현금및현금성자산

15,358,566,228

1,733,962,386

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 31 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 30 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 31 기

제 30 기

미처분이익잉여금(결손금)

(98,674,701,354)

(77,661,844,635)

전기이월미처리이익잉여금(결손금)
(77,661,844,635)

(68,494,317,930)

당기순이익(손실)
(21,012,856,719)

(9,167,526,705)

이익잉여금 처분액

-

-

차기이월미처리이익잉여금(결손금)

(98,674,701,354)

(77,661,844,635)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수와 종류 )

①(기재생략)

②회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

①(현행과 동일)

②(삭제)

조문 삭제

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

①회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②<2020.03.26.삭제>

③회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 <2020.03.26. 신설>

제 8 조 (주식의 발행과 종류)

①회사가 발행하는 주식은 기명식으로 한다.

②<2020.03.26.삭제>

③ 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

④회사의 주식은 보통주식과 종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

조문 변경, 추가

(신설)

제8조의2 (이익배당우선주식)

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

2. 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

5. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

7. 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

조문 신설

(신설)

제8조의 3 (의결권배제주식)

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

2. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

3. 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

조문 신설

(신설)

제8조의 4 (전환주식)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

4. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

5. 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

6. 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2) 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4) 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

7. 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2) 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

9. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

조문 신설

(신설)

제8조의 5 (상환주식)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

2. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

3. 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2) 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2) 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

5. 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

6. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

조문 신설

제 9 조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 발행할 종류주식의 수는 제9조의2에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 일천만주 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

(삭제)

조문 삭제

제 9 조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 종류주식” 이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 발행할 종류주식의 수는 제9조에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 일천만주 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 종류주식의 발행시에 이사회가 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

⑨제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 하되 발행시 이사회가 정하는 조건에 따라 조정될 수 있다.

⑩제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

⑪법령이 허용하는 경우, 종류주식에 제9조 제7항 내지 제11항을 준용하여 상환에 관한 내용을 추가할 수 있다.

제 9 조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

(삭제)

조문 삭제

제 9조의3 (의결권 있는 전환주식)
①회사는 의결권이 있고, 이익배당 및 잔여재산분배에 우선권이 있는 전환주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. 종류주식의 총수는 일천만주를 초과할 수 없다.
②종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 연 0% 이상 연 10.0% 이하의 범위 내에서 해당 종류주식 발행시 이사회가 우선배당률을 정한다.
③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다. 
⑤회사가 청산할 경우 잔여재산 분배에 있어 종류주식 발행시에 이사회에서 정한 금액을 보통주식에 우선하여 우선주식에 분배한다. 
⑥종류주식은 종류주식 발행일로부터 20년이 경과하지 않는 기간 내에서 발행 당시 이사회가 정하는 바에 따라 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있거나 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다. 
⑦전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 1주당 보통주식 1주로 하되 발행시 이사회가 정하는 조건에 따라 조정될 수 있다. 
⑧본 조에 근거하여 조건과 내용이 동일 또는 유사한 수종의 종류주식이 발행되는 경우 그 종류주식간 우선순위는 발행시 이사회가 정한다.

제 9조의3 (의결권 있는 전환주식)

(삭제)

조문 삭제

(신설)

제 16 조 (주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 전자문서로 작성한다.

조문 신설

제 45 조 (감사의 선임)

① ~ ② (기재생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제 45 조 (감사의 선임)

① ~ ② (현행과 동일)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임은 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

조문 변경

제 51 조 (사업년도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 51 조 (사업년도)

본 회사의 사업년도는 매년 7월 1일부터 익년 6월 30일까지로 한다.

결산일 변경

<신설>

부 칙

이 정관은 2022년 03월 28일부터 시행한다.

시행일 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김학수
1977.07.01
-
-
최대주주의 대표이사
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김학수
경영인
2016.10.
~
2020.08.
(주)아티스트코스메틱 대표이사
해당사항 없음

2014.07.
~
현재
(주)미래아이앤지 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김학수
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라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다년 간의 경영관리 경험을 갖추고 있어 이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 기업 경영 및 지속 성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서

확인서(이사후보자)_김학수

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
15 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
187,960,378

최고한도액
800,000,000

※ 위 인원수 및 실제 지급된 보수총액은 제31기(2021년도) 사업연도 중 중도사임한 이사를 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000

(전 기)

감사의 수
3

실제 지급된 보수총액
16,366,188

최고한도액
50,000,000

※ 위 인원수 및 실제 지급된 보수총액은 제31기(2021년도) 사업연도 중 중도사임한 감사를 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

- 당사는 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.fantagio.kr -> ABOUT FANTAGIO -> IR)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 「DART-정기공시」에
 업데이트 될 예정입니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관해서는 「DART-정기공시」에 제출된
 사업보고서를 확인 하십시오.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(CCVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 주주총회 현장에 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바라며, 발열이 감지되거나 관련 증상이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.