기가레인 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 기가레인

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)기가레인

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제출일 :
2022 년 03월 10 일

권 유 자:
성 명: (주)기가레인
주 소: 경기도 화성시 동탄산단10길 61
전화번호:

작 성 자:
성 명: 심규섭
부서 및 직위: 경영지원/부장
전화번호: 031-233-7325

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)기가레인
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022.03.16
라. 주주총회일
2022.03.31

마. 권유 시작일
2022.03.21
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제22기 정기 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수의 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)기가레인
보통주
3,349
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)케플러밸류파트너스
최대주주
보통주식
11,288,109
14.23
최대주주
-

(주)록팰
최대주주의 최대주주
보통주식
2,797,985
3.53
-
-

네오플럭스 제3호 사모투자합자회사
최대주주의특별관계자
보통주식
8,856,977
11.18
-
-

김현제
등기임원
보통주식
111,333
0.14
등기임원
-

김재명
최대주주의특별관계자
보통주식
1,148,217
1.45
-
-

김세윤
최대주주의특별관계자
보통주식
111,333
0.14
-
-

계
-
24,313,954
30.67
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

조형근
보통주식
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
직원
직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.03.16
2022.03.21
2022.03.30
2022.03.31

나. 피권유자의 범위

(주) 기가레인 제22기 정기주주총회 (2022.03.31)를 위한 주주명부 폐쇄기준일
(2021.12.31) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제22기 정기 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수의 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일) 2022년 3월 21일
(종료일) 2022년 3월 30일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)기가레인
www.gigalane.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부

2. 우편접수 또는 FAX

- 주소: 경기도 화성시 동탄산단10길 61 
- 전화번호: 031-233-7325
- 팩스번호: 031-233-7317

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022 년 3 월 31 일 오전 9 시

장 소
경기도 화성시 동탄산단10길 61 (주)기가레인 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일) 2022년 3월 21일
(종료일) 2022년 3월 30일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1. 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주식회사 기가레인은 2012년 8월 RF통신부품 사업을 영위하던 기가레인(비존속법인)과 장비 및 반도체 테스트솔루션 사업을 영위하던 맥시스(존속법인)가 합병하여 탄생한 회사로 합병 이후 사명을 기가레인으로 변경하였습니다. 기가레인은 지속적인 기술, 인력 및 시설 투자를 통하여 선도 수준의 RF 통신 관련 기술과, 반도체 공정 장비 관련 기술력을 확보하였습니다.

[RF 통신 사업]

연결회사는 창업시 부터 지속적으로 고도화 시켜 온 고주파 RF 기술을 바탕으로 국내외 이동통신 고객사에게 고품질의 RF 부품을 공급하고 있습니다. 연결회사는 축적된 고주파 RF 기술을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통해 2019년 5G 기지국용 안테나 및 RF 커넥터 개발에 성공하였습니다.

또한 국내외 고객을 위한 5G 이동통신용 기지국 안테나 및 RF 커넥터의 연구 및 제조시설의 구축을 완료하고 양산 공급을 시작하였습니다. 연결회사는 대량공급 체제를 위해 베트남 공장을 확대 설립 하였으며, 생산성 및 품질 향상을 위해 베트남 공장 자동화 라인 설계 및 셋업을 하였습니다.

5G 이동통신 분야의 지속적인 투자 확대에 따라, 당사의 해당 부문 매출 또한 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

[반도체 장비 사업]

연결회사는
고도화 시켜 온 LED 용 식각장비 분야의 기술력을 바탕으로, 2019년 Micro/Nano LED Display 및 고신뢰성 Display
용 광원
제조를 위한 나노 임프린터 등의 장비 개발에 성공하였습니다. 특히 차세대 Display로 각광받고 있는 Micro/Nano LED Display
용 광원
제조 산업은 국내외 선도 고객사와 함께 공동 개발을 통해 시장 적용을 확대하고 있습니다. 향후 Micro/Nano LED Display 시장의 확대와, 자동차 등의 고 신뢰성 Display

시장 확대에 따라, 당사의 해당 부문 매출 또한 지속 성장이 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 연결재무제표

연결재무상태표

제 22기 2021.12.31 현재

제 21기 2020.12.31 현재

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

구분
제 22기
제 21기

자산

유동자산
56,133,852,327
60,073,878,054

현금및현금성자산
23,743,825,673
32,432,435,592

매출채권 및 기타유동채권
16,488,925,839
17,042,098,112

유동파생상품자산
-
16,541,857

단기대여금
-
-

기타유동금융자산
3,699,287,356
152,750,378

기타유동비금융자산
1,199,779,291
956,093,496

당기법인세자산
88,680
39,114,505

재고자산
11,001,945,488
9,434,844,114

매각예정비유동자산
-
1,140,829,458

비유동자산
44,821,792,425
42,983,336,222

관계기업에 대한 투자자산
-58,392,400
-

장기대여금
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
18,605,970
18,354,510

유형자산
35,990,311,503
37,438,366,684

무형자산
3,722,701,923
2,930,472,168

기타비유동금융자산
1,413,051,315
1,410,827,638

기타비유동자산
853,942,633
1,185,315,222

이연법인세자산
2,881,571,481
-

자산총계
100,955,644,752
104,198,043,734

부채

유동부채
27,796,600,171
32,030,978,826

매입채무 및 기타유동채무
11,003,776,770
13,844,991,276

단기차입금 및 유동성리스부채
8,411,039,083
15,981,428,627

기타유동비금융부채
2,166,162,714
2,204,558,923

유동성전환사채
6,215,621,604
-

매각예정비유동부채
-
1,205,172

비유동부채
8,819,469,949
21,818,922,136

장기매입채무 및 기타비유동채무
434,860,682
592,505,758

장기차입금 및 장기리스부채
3,698,997,876
3,245,963,051

전환사채

14,314,918,508

순확정급여부채
4,335,611,391
3,665,534,819

기타비유동금융부채
350,000,000
-

부채총계
36,616,070,120
53,851,106,134

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
64,698,652,477
50,307,333,689

자본금
39,621,620,000
36,024,817,500

자본잉여금
106,165,823,276
102,131,686,445

기타자본구성요소
6,875,498,548
6,282,869,724

이익잉여금(결손금)
(88,327,090,222 )
(94,132,039,980)

비지배지분
3,723,030
39,603,911

자본총계
64,339,574,632
50,346,937,600

자본과부채총계
100,955,644,752
104,198,043,734

연결포괄손익계산서

제 22기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 21기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

구분
제 22기
제 21기

매출액
70,848,940,908
44,278,597,847

매출원가
55,223,257,683
46,319,140,699

매출총이익
15,625,683,225
(2,040,542,852)

판매비와관리비
11,493,402,784
12,405,759,122

영업이익(손실)
4,132,280,441
(14,446,301,974)

금융수익
395,780,611
49,105,417

금융비용
1,912,386,441
3,568,800,196

기타영업외수익
2,970,055,264
1,873,157,906

기타영업외비용
2,287,521,358
7,202,598,266

법인세비용차감전순이익(손실)
3,298,208,517
(23,295,437,117)

법인세비용
(2,481,105,930)
-

계속영업이익(손실)
5,779,314,447
(23,295,437,117)

중단영업이익(손실)

(2,507,836,541)

당기순이익(손실)
5,779,314,447
(25,803,273,658)

기타포괄손익
(87,010,382)
6,816,609,256

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

656,302,371

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(54,513,382)
656,302,371

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

6,160,306,885

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(32,497,000)
48,443,698

유형자산재평가이익

6,111,863,187

총포괄손익
5,692,304,065
(18,986,664,402)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
5,859,453,414
(25,284,313,713)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(80,138,967)
(518,959,945)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
5,772,452,758
(18,472,146,035)

총 포괄손익, 비지배지분
(80,148,693)
(514,518,367)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
72
(425)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-
(47)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
72
(425)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
-
(47)

연결자본변동표

제 22기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 21기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 기가레인과 그 종속기업
(단위: 원)

구분
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업의 
소유주에게
귀속되는
자본 합계

2020.01.01(기초자본)
26,138,060,000
70,264,508,880
39,602,445
(69,504,031,993)
26,938,139,332
554,122,278
27,492,261,610

당기순이익(손실)
-
-
-
(25,284,313,713)
(25,284,313,713)
(518,959,945)
(25,803,273,658)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
656,305,726
656,305,726
(3,355)
656,302,371

유형자산재평가
-
-
6,111,863,187
-
6,111,863,187
-
6,111,863,187

해외사업환산손익
-
-
43,998,765
-
43,998,765
4,444,933
48,443,698

유상증자
4,599,212,000
16,400,789,992
-

21,000,001,992
-
21,000,001,992

전환사채의 발행
-
2,736,995,915
-
-
2,736,995,915
-
2,736,995,915

전환사채의 전환
5,287,545,500
12,729,391,658
-
-
18,016,937,158
-
18,016,937,158

주식선택권의 부여
-
-
87,405,327
-
87,405,327
-
87,405,327

2020.12.31(기말자본)
36,024,817,500
102,131,686,445
6,282,869,724
(94,132,039,980)
50,307,333,689
39,603,911
50,346,937,600

2021.01.01(기초자본)
36,024,817,500
102,131,686,445
6,282,869,724
(94,132,039,980)
50,307,333,689
39,603,911
50,346,937,600

당기순이익(손실)

5,859,453,414
5,859,453,414
(80,138,967)
5,779,314,447

해외사업환산손익

(32,497,000)

(32,497,000)

(32,497,000)

순확정급여부채의재측정요소

(54,503,656)
(54,503,656)
(9,726)
(54,513,382)

전환사채의전환
3,596,802,500
4,034,136,831

7,630,939,331

7,630,939,331

전환권대가청산

231,701,691

231,701,691

231,701,691

출자전환

연결범위변동으로인한종속법인제외

250,676,573

250,676,573
44,267,812
294,944,385

주식선택권의부여

142,747,560

142,747,560

142,747,560

2021.12.31(당기말)
39,621,620,000
106,165,823,276
6,875,498,548
(88,327,090,222)
64,335,851,602
3,723,030
64,339,574,632

* 주석사항은 2022년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

(2) 별도재무제표

재무상태표

제 22기 2021.12.31 현재

제 21기 2020.12.31 현재

(단위: 원)

구분
제22기
제21기

자산

유동자산
52,514,664,712
58,372,319,477

현금및현금성자산
23,314,589,407
31,561,437,249

매출채권 및 기타유동채권
16,674,377,860
18,202,612,332

단기대여금
177,825,000
1,696,800,000

유동파생상품자산

16,541,857

기타유동금융자산
3,699,287,356
161,123,736

기타유동비금융자산
1,092,457,107
848,233,928

당기법인세자산

32,535,776

재고자산
7,556,127,982
5,853,034,599

매각예정비유동자산

1,139,624,286

비유동자산
43,228,368,206
41,153,978,564

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
8,210,596,737
3,399,665,577

장기대여금
2,975,605,000
2,894,080,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
18,605,970
18,354,510

유형자산
24,219,603,109
30,669,535,677

무형자산
3,534,156,450
2,942,665,322

기타비유동금융자산
1,388,229,459
1,229,677,478

이연법인세자산
2,881,571,481
-

자산총계
95,743,032,918
100,665,922,327

부채

-

유동부채
24,138,702,763
28,905,663,952

매입채무 및 기타유동채무
10,417,290,212
11,868,683,318

단기차입금 및 유동성장기부채
5,370,725,024
14,844,219,558

유동성전환사채
6,215,621,604
-

유동파생상품부채

-

기타유동비금융부채
2,135,065,923
2,192,761,076

비유동부채
6,500,140,844
20,971,014,839

장기매입채무 및 기타비유동채무
670,050,956
592,505,758

장기차입금 및 장기리스부채
1,505,494,625
2,500,394,398

전환사채

14,314,918,508

순확정급여부채
4,324,595,263
3,563,196,175

부채총계
30,638,843,607
49,876,678,791

자본

-

자본금
39,621,620,000
36,024,817,500

자본잉여금
106,224,046,477
102,189,909,646

기타자본구성요소
6,729,623,692
6,355,174,441

이익잉여금(결손금)
(87,471,100,858)
(93,780,658,051)

자본총계
65,104,189,311
50,789,243,536

자본과부채총계
95,743,032,918
100,665,922,327

포괄손익계산서

제 22기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 21기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위: 원)

구분
제22기
제21기

매출액
68,973,682,896
37,870,890,314

매출원가
55,081,958,243
39,484,492,737

매출총이익
13,891,724,653
(1,613,602,423)

판매비와관리비
11,093,777,610
11,687,704,098

영업이익(손실)
2,797,947,043
(13,301,306,521)

금융수익
282,407,535
147,876,673

금융비용
1,779,802,636
3,528,421,311

기타영업외수익
4,079,184,364
1,581,343,411

기타영업외비용
1,503,845,505
7,215,412,032

법인세비용차감전순이익(손실)
3,875,890,801
(22,315,919,781)

법인세비용
(2,481,105,930)
-

계속영업이익(손실)
6,356,996,731
(22,315,919,781)

중단영업이익(손실)

(2,822,069,304)

당기순이익(손실)
6,356,996,731
(25,137,989,084)

기타포괄손익

6,770,605,706

당기손익으로 재분류되지 않는항목
(47,439,538)
658,742,519

순확정급여부채의 재측정요소
(346,219,899)
658,742,519

법인세효과
298,780,361
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

6,111,863,187

유형자산재평가이익

6,111,863,187

총포괄손익
6,309,557,193
(18,367,383,378)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
80
(416)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(53)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
80
(416)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
-
(53)

자본변동표

제 22기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 21기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위: 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
자본 합계

2020.01.01 (기초자본)
26,138,060,000
70,322,732,081
155,905,927
(69,301,411,486)
27,315,286,522

당기순이익(손실)
-
-
-
(25,137,989,084)
(25,137,989,084)

기타포괄손익
-
-
-
658,742,519
658,742,519

유형자산재평가
-
-
6,111,863,187
-
6,111,863,187

유상증자
4,599,212,000
16,400,789,992
-
-
21,000,001,992

전환사채의 발행
-
2,736,995,915
-
-
2,736,995,915

전환사채의 전환권 상환
5,287,545,500
12,729,391,658
-
-
18,016,937,158

주식매수선택권의 부여
-
-
87,405,327
-
87,405,327

2020.12.31 (기말자본)
36,024,817,500
102,189,909,646
6,355,174,441
(93,780,658,051)
50,789,243,536

2021.01.01 (기초자본)
36,024,817,500
102,189,909,646
6,355,174,441
(93,780,658,051)
50,789,243,536

당기순이익(손실)
-
-
-
6,356,996,731
6,356,996,731

기타포괄손익
-
-
-
(47,439,538)
(47,439,538)

전환사채의 전환권 전환
3,596,802,500
4,307,836,422
-
-
7,904,638,922

전환권대가청산
-
(119,387,127)
119,387,127
-
-

전환권대가 청산
-
(154,312,464)
112,314,564
-
(41,997,900)

주식매수선택권의 부여
-
-
142,747,560
-
142,747,560

2021.12.31(기말자본)
39,621,620,000
106,224,046,477
6,729,623,692
(87,471,100,858)
65,104,189,311

* 주석사항은 2022년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

결손 보존의 건

나. 의안의 요지

2021년 결손금 86,489,546,526원 법정준비금으로 충당(계정대체)
 (법정준비금 상세내역 : 주식발행초과금)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
878백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음