남화산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 남화산업

의결권대리행사권유참고서류
3.5
남화산업주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 남화산업(주)
주 소: 전라남도 무안군 청계면 서호로 162
전화번호: 061-450-9000

작 성 자:
성 명: 최종헌
부서 및 직위: 경영진원부/ 팀장
전화번호: 061-450-9025

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
남화산업(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 원거리주주 비대면 주주총회 참석 권유

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

남화산업(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

남화토건㈜

최대주주

보통주

5,100,000

24.77
최대주주
-

㈜엔큐산업

관계회사

보통주

3,350,000

16.27

관계회사

-

남화개발㈜

관계회사

보통주

2,400,000

11.66

관계회사

-

최재훈

대표이사

보통주

2,080,000

10.10
대표이사
-

최용훈

관계회사 임원

보통주

1,750,000

8.50

관계회사 임원

-

최철훈

관계회사 임원

보통주

1,562,259

7.59

관계회사 임원

-

최상준

관계회사 임원

보통주

650,000

3.16
관계회사 임원
-

최홍석

관계회사 임원

보통주

100,000

0.48

관계회사 임원

-

최현석

관계회사 임원

보통주

160,000

0.78

관계회사 임원

-

계
-
17,152,259
83.31
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

유병몽
보통주
0
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 18일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 원거리 주주 비대면 주주총회참석 권유

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 18일 오전 9시부터 2022년 3월 27일 오후 5시까지

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간중 24시간 이용가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 온라인주총장
https:/vote.samsungpop.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 오프라인 접수처 : (전자투표 마감 시간 까지 도착분에 한함)
 - (58540) 전라남도 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 총무과 전자공시담당
 
2. 온라인 접수처
 - 삼성증권 전자위임장 시스템(https:/vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3 월 28 일 오전 11 시

장 소
전남 무안군 청계면 서호로 162 무안컨트리클럽 클럽하우스내 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 18일 오전 9시부터 2022년 3월 27일 오후 5시까지

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https:/vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능. 
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통 해 주주본인을 확 인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임 장 수여.
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

◇코로나19 대비 안전한 정기주주총회 개최를 위한 안내 
- 회사의 정기주주총회에 참석자는 좌석간 충분한 거리두기, 참석자 명부작성 등 집회·모임에 관한 정부 방역수칙을 철저히 준수해야 하며, 발열 및 호흡기질환 자 등 감염의심자와 마스크미착용자는 회의장 출입을 제한합니다.

- 회사의 주주는 주주총회 현장을 방문하기보다 전자투표활용을 적극적으로 권유 합니다.

- 코로나19의 긴급상황에 대비할 수 있도록 총회 일시 및 장소와 회의 진행에 대하 여 대표이사에게 상황별로 결정을 위임합니다.

- 주주총회에 참석자는 총회 후 1주 이내에 코로나19 발병시 회사에 통지하여 주시 기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 사업년도는 내장고객의 증가로 매출액은 258억원으로 전년대비 46%증가하였고, 영업이익은 138억원으로 전년대비 86%증가하였습니다. 당기순이익은 137억원으로 관계회사인 한국씨엔티(주)의 순이익 증가에 기인한 지분법이익의 증가로 전년대비 108% 증가하였습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 32(당) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 31(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

남화산업주식회사
(단위 : 원)

과 목
제32(당)기말
제31(전)기말

자 산

유동자산

45,816,572,889
35,591,488,456

현금및현금성자산
10,006,656,033
10,377,285,776

단기금융상품
33,032,760,000
17,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
2,569,137,941
8,127,033,811

매출채권및기타채권
65,493,100
24,285,700

기타유동금융자산
92,740,816
12,833,283

기타유동자산
31,500,875
31,100,567

재고자산
18,284,124
18,949,319

비유동자산
121,166,198,085
117,634,423,350

장기금융상품
826,539,770
697,779,890

당기손익-공정가치측정금융자산
4,055,230,000
2,054,783,725

기타비유동금융자산
835,830
725,350

관계기업투자
69,001,253,301
67,724,669,760

유형자산
42,732,239,184
42,606,364,625

투자부동산
4,550,100,000
4,550,100,000

자 산 총 계
166,982,770,974
153,225,911,806

부 채

유동부채
4,400,269,903
2,389,778,648

매입채무
36,400,900
35,985,200

기타유동금융부채
811,992,378
290,569,651

기타유동부채
702,208,687
620,245,390

당기법인세부채
2,849,667,938
1,442,978,407

비유동부채
10,707,726,095
10,447,962,502

순확정급여부채
1,386,717,313
1,253,204,753

이연법인세부채
9,321,008,782
9,194,757,749

부 채 총 계

15,107,995,998
12,837,741,150

자 본

자본금
4,117,600,000
4,117,600,000

주식발행초과금
10,462,267,520
10,462,267,520

기타자본항목
2,519,536
199,658,033

이익잉여금
137,292,387,920
125,608,645,103

자 본 총 계

151,874,774,976
140,388,170,656

부채와자본총계

166,982,770,974
153,225,911,806

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제32(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제31(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

남화산업주식회사
(단위 : 원)

과 목

제32(당)기

제31(전)기

영업수익
25,893,224,088
17,713,931,824

영업비용
12,064,566,868
10,263,142,530

영업이익
13,828,657,220
7,450,789,294

기타수익
28,539,991
41,701,716

기타비용
550,822,100
352,622,506

금융수익
755,454,562
565,435,592

금융원가
3,470,000
81,142,493

지분법이익
3,425,325,204
761,758,080

지분법손실
-
-

법인세비용차감전순이익
17,483,684,877
8,385,919,683

법인세비용
3,746,983,276
1,775,721,998

당기순이익
13,736,701,601
6,610,197,685

기타포괄손익 :

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목
-
-

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
(191,297,281)
(164,906,016)

순확정급여부채 재측정요소
5,841,216
(36,232,778)

관계기업 기타포괄손익 지분해당액
(197,138,497)
(128,673,238)

당기총포괄손익
13,545,404,320
6,445,291,669

주당이익

기본주당순이익
667
321

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제32기 (2021. 01. 01부터 2021. 12. 31까지)

제31기 (2020. 01. 01부터 2020. 12. 31까지)

(단위 : 천원 )

과 목
제 32(당) 기
제31(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
136,382,966
124,905,103

전기이월미처분이익잉여금
122,640,423
118,331,138

순확정급여부채 재측정요소
5,841
(36,233)

당기순이익
13,736,702
6,610,198

Ⅱ. 이익잉여금처분액
4,529,360
2,264,680

현금배당
4,117,600
2,058,800

이익준비금 적립
411,760
205,880

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
131,853,606
122,640,423

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제32(당)기 예정
제31(전)기
비 고

주당 현금배당금
보통주
200 원
100 원
-

시가배당율(%)
2.42
0.9
2018.11.29 상장

배당금 총액(천원)
4,117,600
2,058,800
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당없음
해당없음
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

정 관

제2조 (목적)

1.∼7. (생략)

8. 신설

9. 신설

10. 신설

11. 신설

12. 신설

13. 신설

14. 신설

15. 신설

16. 신설

17. 신설

18. 신설

19. 각 호에 부대하는 사업 일체

----------------------

제16조의 2 (주주명부 작성·비치)

① 신설

② 신설

③ 신설

-----------------------

제58조 (이익배당)

① (생략)

② (생략)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

-----------------------

부 칙

제7조(시행일) 신설

정 관

제2조 (목적)

1.∼7. (현행과 같음)

8. 관광객 이용시설 운영업(호텔,콘도,기타)

9. 부동산 개발 및 공급업

10. 골프연습장 및 스크린골프장 운영업

11. 전자상거래 및 통신판매업

12. 골프용품 제조판매 및 수출입업

13. 종합레져, 스포츠사업 및 그 관련업

14. 실내어린이놀이시설 운영업

15. 수상레져시설 및 유선업

16. 오락 및 문화서비스업

17. 수영장 운영업

18. 조림, 조경업

19. 각 호에 부대하는 사업 일체

-----------------------

제16조의 2(주주명부 작성·비치) 
 ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-----------------------

제58조 (이익배당)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제17조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

-----------------------

부 칙

제7조(시행일)

이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다.

- 골프텔 준공 후 효율적인 운영과 사업다각화를 위한 회사의 목적사업을 추가

-----------------------

- 전자증권법 제37조제6항의 규정내용을 반영하고, 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련하고자 함.

-----------------------

- 기준일 설정에 관한 별도의 이사회 결의 없이 정기주주총회 기준일과 배당기준일을 일치시켜서 운영하고자 함

-----------------------

※ 기타 참고사항

신축 레지던스호텔의 준공 후 효율적인 운영을 위한 회사의 목적사업을 추가하고, 전자증권법에 따라 회사의 소유자명세 요청이 가능하도록 근거규정을 마련하고, 기준일 설정에 관한 별도의 이사회 결의 없이 정기주주총회 기준일과 배당기준일을 일치시켜서 운영하고자 정관 일부 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

유근석
1963년 02월
사내이사
-
관계회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유근석
회사원
1988.02
1997-2010
2010-현재
조선대학교 경영학과 졸업
남화산업(주) 부장
남화산업(주) 임원
없음

-
-
-
-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 근무경력 활용과 조직에 대한 높은 이해도
- 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능
- 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립 가능

확인서

확인서-유근석 이사.jpg
확인서-유근석 이사

※ 기타 참고사항

- 유근석 사내이사는 2010년부터 임원으로 선임되어 전문성과 독립성을 갖춘 사내이사로서 회사의 노사협력강화 및 지속성장에 기여하고 기업가치 제고에 기여하여 제32기 정기주주총회일에 재선임하고자 함.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

※ 2022년 3월 28일 정기주주총회후 이사회에서 선임한 비등기 이사 1명 포함하고,
 사외이사 1명이 임기만료로 퇴임함.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,290,150,000원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 2021년 3월 22일 전기 정기주주총회후 이사회에서 선임한 비등기 이사 1명 포함

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2022년 3월 28일 개최될 제32기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 
 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100.000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,800,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 2022년 3월 28일 개최될 제32기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 
 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.