F&F — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: F&F

주주총회소집공고
2.9
(주)에프앤에프

주주총회소집공고

2022년 3월 10일

회 사 명 :
(주)에프앤에프

대 표 이 사 :
김 창 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541 F&F빌딩

(전 화)02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)마 정 만

(전 화)02-520-6476

주주총회 소집공고

(제1기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제18조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제1기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2022년 3월 25일 (금요일) 오전 09:30

2.장소 : 서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층 회의실

3.회의의 목적사항 :

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 
 외부감사인 선임보고

나. 부의안건 
 제 1 호 의안 : 제1기(2021.5.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건

(배당예정액 : 42,089,289,000원, 주당배당예정액 : 5,500원)
 제 2 호 의안 : 정관일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명)
 제 4 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 5 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 
 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
 
 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 이사회에서 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 03월 15일 ~ 2022년 03월 24일
 - 기간시작일 오전 9시부터 기간종료일 오후 17시까지 시스템 접속 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사

7.주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증 
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

8.기타사항
 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회장 입구는 별관1층 입구를 통해서만 입장하실 수 있으며, 외부 입구에서 실시하는 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 또한, 정부의 방역지침 및 사회적 거리두기 시행에 따른 회의장 내부 좌석 배치가 이루어질 예정으로, 입장 가능한 인원이 조기에 마감 될 수 있으며, 당사의 감염병 예방 출입정책에 따라 회의장 입장 마감시간(09:30) 이후 입장이 불가 함을 사전공지 하오니 주주여러분의 양해 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박해식
(출석률: 100%)
조재민
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
21.05.03
-창립총회 공고의 건
-명의개서 대리인 설치의 건
찬성
찬성

2
21.05.07
-분할신설법인 신규지점 설치의 건
▷ MLB 스타필드 안성점 외 56건
찬성
찬성

3
21.05.20
-우리은행 채무 이관 승인의 건
▷ 이관대상 : 분할 전 채무 일체(우리은행 선릉금융센터)
찬성
찬성

4
21.06.07
-산업은행 한도대 연장의 건
▷ 한도금액 : 산업운영자금(150억원)
찬성
찬성

5
21.06.28
-자산운용서비스 계약의 건
찬성
찬성

6
21.07.20
-TaylorMade 인수를 위한 PEF(사모집합투자기구)출자의 건
▷ 출자금액 : 4,000억
-단기차입금 추가의 건
▷ 차입금액 : 3,000억
찬성
찬성

7
21.07.26
-TaylorMade 인수를 위한 PEF(사모집합투자기구)출자(변경) 추가의 건
▷ 출자금액 : 4,000억→5,000억
-단기차입금(변경) 추가의 건
▷ 차입금액 : 3,000억→4,000억
찬성
찬성

8
21.08.13
-은행 외상매출채권담보대출(B2B) 발행 신규 및 한도 증액 약정의 건
찬성
찬성

9
21.08.25
-산업은행 신규 산업운영자금 차입의 건
▷ 차입금액 : 1,000억 
▷ 차입목적 : TaylorMade 인수를 위한 출자시 차입금(브릿지론) 상환
-농협 신규 산업운영자금 차입의 건
▷ 차입금액 : 500억 
▷ 차입목적 : TaylorMade 인수를 위한 출자시 차입금(브릿지론) 상환
-신한은행 신규 한도대출 차입의 건
▷ 차입금액 : 100억 
▷ 차입목적 : 운영자금을 위한 한도 확보
-기업어음(CP) 발행의 건
▷ 발행금액 : 2,000억 
▷ 발행목적 : TaylorMade 인수를 위한 출자시 차입금(브릿지론) 상환
찬성
찬성

10
21.09.06
-TaylorMade 인수를 위한 PEF(사모집합투자기구) 지분 추가 양수의 건
▷ 양수금액 : 580억 
▷ 양수목적 : TaylorMade 인수를 위한 투자 초기 지분 확대
찬성
찬성

11
21.10.07
-지점 설치에 관한 건
▷ DUVETICA 롯데아울렛 이천점
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
47,612,904
23,806,452
-

주)상기 주총승인금액은 분할계획서상 최초 사업연도에 대한 이사의 보수한도 금액입니다. 지급총액은 8개월(2021.5.1~12.31)에 해당하는 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

에프앤에프차이나
(종속기업)
매출
2021.05.01~
2021.12.31
3,091
38.56

주) 비율(%)은
2021년 5월 1일 개시재무제표(별도) 기준

자산총액(4,929억원) 또는 2020년말 별도재무제표(분할 전) 패션부문 매출액(8,017억원) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
패션(의류)산업은 협의로는 의복봉제산업, 신발제조산업, 가방제조산업을 통합하는 개념입니다. 세부적으로는 남성정장, 여성정장, 캐쥬얼복, 스포츠복, 내의, 아동복, 신발, 가방 등으로 분류 할 수 있습니다. 광의로는 섬유제품, 의복 및 악세사리 등의 제조업과 중개, 도소매 등의 도소매업, 그리고 수리, 세탁 등 서비스업을 포함하는 산업으로 정의 할 수 있습니다.
패션산업은 소비자의 욕구나 시대적 유행에 따라 그에 걸맞는 상품을 제공하는 것이 핵심으로 경기 민감성이 높지만, 최근에는 소비자의 니즈, 욕구를 분석하는 정보 취득과 분석 기술이 접목되고, 더 나아가 라이프스타일에 대한 침투율이 높아지고 있는 고부가가치 산업입니다. 또한, 인터넷 환경의 발달로 인해 기존 백화점, 대리점, 아울렛, 면세점 등의 전통적 유통망과 함께 인터넷몰까지 그 저변이 확대되고 있습니다. 패션산업은 어떤 산업보다도 기후, 날씨 변화, 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획부터 제조, 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획 추진 능력이 요구되며, 제품의 단가 차이로 S/S, F/W 시즌의 매출 차이가 크게 나는 경향이 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내외 경제는 저성장 기조가 지속되고 있으며, 최근 국내 경기 둔화 및 대외환경 악화로 인해 민간 소비가 위축되는 가
운데 COVID-19라는 전세계적 유행병으로 인해 한국 경제 전반의 성장성이 하락하고 있습니다.
이로 인해 2020년은 -0.9%로 성장율이 감소하였습니다. 그리고 지속되고 있는 한일무역 갈등과 미중 무역분쟁의 영향으로 패션산업은 전반적으로 침체기이고, 수요예측에서 빗나간 과다공급과 할인마케팅 확대로 매출비용이 증가하거나, 인건비 상승과 TV나 SNS광고 같은 영업비용도 증가하고 있어 각 기업들의 이익수준이 감소하고 있습니다.
반면 성숙기에 진입한 국내 패션시장에서 패션이 개인의 정체성을 표현하는 문화상품이 되면서 새로운 기업의 등장 가능성도 커지고 있고, 기존 기업중에는 내수 시장이 큰 중국 및 아시아 국가들을 타겟으로 한 기업이 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

※출처 :『패션관련 통계 및 연구자료』 참조

(3) 경기변동의 특성
패션산업은 각 복종별로 경기에 대한 민감도의 차이는 있을 수 있으나, 전체적으로는 경기변동에 대한 민감도가 매우 높은 산업입니다. 대부분의 패션기업이 높은 내수의존도를 가지고 있기 때문에 국내 경기변동과 상관관계가 높습니다.

(4) 경쟁요소
패션산업은 비교적 낮은 시장진입으로 인해 업체간 경쟁이 치열하고 노동집약적인 특성을 가집니다. 국내 의류산업의 경쟁요소는 충성소비자를 보유한 확고한 브랜드력, 기술과 지식이 기반된 디자인, 상품기획 능력, 핵심 상권을 구축 및 신규 유통 채널을 개발 할 수 있는 유통 능력, 글로벌 소싱을 통한 가격 경쟁력 등이라고 할 수 있습니다. 대부분의 패션 업체는 핵심역량을 제외하고 국내외 협력업체와 아웃소싱 체제를 통해 운영됩니다. 최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션 쇼핑 등으로 영토확장을 가속화 하고 있고, 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 그간 의류에만 한정되었던 경계가 무너지고 있으며, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가 할 것으로 전망됩니다.

(5) 조달상의 특성

다수의 의류업체들은 생산, 판매 등의 분업을 통한 수익 극대화 차원에서 기획 및 디자인 부문에 주력하면서 자체 생산설비를 보유하지 않고, 국내외 하청업체를 활용한 외주 임가공, 프로모션업체를 통한 상품 매입 등을 통하여 물량을 조달하고 있습니다. 이와 같이 외주 의존도가 높으므로 협력업체와 유기적인 생산체제 구축과 그 지속여부가 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 원단의 원, 부재료는 중국 등에서, 일부 특수섬유소재는 일본, 유럽 등에서 해외조달이 확대됨에 따라 환율에 따른 가격변동이 중요한 경영상 주요 고려요소입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율 적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.
② 과시즌 상품을 대상으로 한 상설점 운영을 적극적으로 전개하여 이월상품을 효
과적으로 소진해 나가고 있습니다. 또한 대형 아울렛몰인 죽전의 콜렉티드(COL
LECTED)매장 등을 운영하여 경쟁력을 겸비한 브랜드들을 선별 입점시켜 차별화 된 아울렛몰로 인식시키고 있으며 안정적인 유통 수익을 실현하고 있습니다.
③ 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다. 
④ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다.
모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.
⑤ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다.
⑥ 2018년 5월 런칭한 자체 브랜드 STRETCH ANGELS는 일상생활뿐만 아니라 여가활동에도 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 악세서리 브랜드들이 시도하지 못했던 테크놀러지를 접목한 소재로 기능성을 더하였으며, 가방뿐만 아니라 애슬래져에 라이프스타일의 트렌드를 겸비한 의류까지 확장하면서 앞으로의 성장성이 기대되고 있습니다.
⑦ 2018년 5월 당사의 지배회사인 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 DUVETICA는 최고 수준의 생산품질을 갖춘 프리미엄 패딩 브랜드로 당사의 디자인, 마케팅 역량 등과의 시너지 효과를 통해 글로벌 브랜드로 확장을 계획하고 있습니다. 
⑧ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.
⑨ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.
⑩ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 사업은 당기말 현재 패션사업의 단일 부문으로 구성되어 있습니다.

구분
회 사 명
상장여부
주요 사업의 내용

패션사업
(주)에프앤에프
유가증권시장 상장
의류 도소매 및 수출입

에프앤에프 차이나
비상장
의류 도소매 및 수출입

FNF HONGKONG LIMITED

비상장

의류 도소매 및 수출입

F&F HOCHIMINH

비상장

의류 도매 및 수출입

(2) 시장점유율

[단위:백만원]

구 분
2021년

국내의복판매액
57,441,000

F&F 매출(패션부문)
1,089,172

시장점유율(추정)
1.90%

주1) 자료출처: 한국섬유산업연합회
 주2) 당사 2021년 5월 설립 법인으로 2021년 5월~12월 재무결산 수치입니다.

(3) 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 SNS, 동영상 플랫폼등 디지털 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 패션 디지털 역량을 갖추고 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표
ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 1(당) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

584,010,481,056

1. 현금및현금성자산
5, 6, 30
14,565,387,864

2. 단기금융상품
5, 30
6,621,543,000

3. 매출채권
5, 8, 30
100,086,295,256

4. 단기대여금
5, 8, 30

5. 미수금
5, 8, 27, 30
14,967,772,990

6. 리스채권
5, 8, 9, 30
410,939,873

7. 미수수익
5, 8, 30
51,539,726

8. 보증금
5, 8, 30
3,296,912,371

9. 재고자산
10
242,296,850,338

10. 기타유동자산
11
6,169,647,023

11. 매각예정비유동자산

195,543,592,615

Ⅱ. 비유동자산

562,484,228,287

1. 장기금융상품
5, 29
903,000,000

2. 장기투자증권
5, 7
17,804,633,523

3. 관계기업투자
12
356,932,105,641

4. 장기리스채권
5, 8, 9, 30
174,006,907

5. 유형자산
4, 13
71,509,488,173

6. 사용권자산
4, 14
58,028,420,721

7. 무형자산
4, 15
16,983,140,024

8. 장기보증금
5, 8, 27, 30
14,044,006,273

9. 이연법인세자산
25
26,105,427,025

10. 기타비유동자산
4, 11

자 산 총 계

1,146,494,709,343

부 채

Ⅰ. 유동부채

563,664,512,021

1. 단기차입금
5, 16, 30
210,642,100,000

2. 매입채무
5, 27, 30
105,196,255,480

3. 미지급금
5, 27, 30
51,023,964,211

4. 미지급비용
5, 30
21,629,031,714

5. 선수금
17, 27
35,604,992,422

6. 선수수익
17
19,154,195,741

7. 예수금
5, 30
9,906,609,803

8. 미지급법인세

78,591,627,341

9. 리스부채
5, 14, 30
30,716,157,454

10. 기타유동부채
11
1,199,577,855

Ⅱ. 비유동부채

35,407,230,806

1. 장기예수금
5, 30
4,619,219,735

2. 장기리스부채
5, 14, 30
29,590,983,773

3. 확정급여채무
18
753,219,929

4. 충당부채
19
443,807,369

부 채 총 계

599,071,742,827

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

547,422,966,516

1. 자본금
1, 20
3,830,707,500

2. 기타불입자본
20
310,223,580,159

3. 기타포괄손익누계액
20
1,190,871,276

4. 이익잉여금
20
232,177,807,581

Ⅱ. 비지배지분

자 본 총 계

547,422,966,516

부 채 와 자 본 총 계

1,146,494,709,343

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1(당) 기

I. 매출액
4, 21, 27
1,089,172,086,930

II. 매출원가
21, 24
292,752,508,588

III. 매출총이익

796,419,578,342

IV. 판매비와관리비
22, 24, 27
473,735,798,848

V. 영업이익

322,683,779,494

금융수익
23
8,185,018,967

금융원가
23
7,934,528,549

지분법손실
12
1,224,301,744

기타영업외수익
23, 27
1,370,111,504

기타영업외비용
23
546,998,034

VI. 법인세비용차감전계속영업이익

322,533,081,638

VII. 계속영업법인세비용
25
90,607,151,911

VIII. 계속영업연결당기순이익

231,925,929,727

IX. 연결당기순이익

231,925,929,727

지배기업소유주지분

231,925,929,727

비지배지분

X.연결기타포괄손익

1,307,041,694

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

251,877,854

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

1,055,163,840

XI. 연결총포괄이익

233,232,971,421

지배기업소유주지분

233,232,971,421

비지배지분

XII. 주당이익
26

1. 보통주기본주당이익

30,474

연 결 자 본 변 동 표

제 1(당) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타포괄손익
누계액
이 익
잉여금
지배기업
소유지분 계
비지배지분
총 계

2021.1.1 (당기초)

3,830,707,500
313,860,709,203
135,707,436
-
317,827,124,139
-
317,827,124,139

연결총포괄손익:

연결당기순이익

231,925,929,727
231,925,929,727

231,925,929,727

확정급여제도의 재측정요소

251,877,854
251,877,854

251,877,854

해외사업환산손익

1,055,163,840

1,055,163,840

1,055,163,840

소 계

1,055,163,840
232,177,807,581
233,232,971,422

233,232,971,422

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득

(3,637,129,044)

(3,637,129,044)

(3,637,129,044)

2021.12.31 (당기말)
3,830,707,500
310,223,580,159
1,190,871,276
232,177,807,581
547,422,966,516

547,422,966,516

연 결 현 금 흐 름 표

제 1(당) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1(당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

280,947,900,422

1. 연결당기순이익

231,925,929,727

2. 비현금항목 조정
28
133,481,582,372

3. 운전자본 조정
28
(51,936,220,932)

4. 이자의 수취

254,028,617

5. 이자의 지급

(4,108,286,764)

6. 법인세의 납부

(28,669,132,598)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(564,289,391,982)

1. 단기금융상품의 순증감

20,794,154,362

2. 단기대여금의 회수

28,000,000

3. 투자증권의 취득

(31,763,443,200)

4. 투자증권의 처분

14,173,512,600

5. 리스채권의 회수

280,000,000

6. 관계기업투자의 취득

(553,700,000,000)

7. 종속기업투자의 처분

1,224,301,744

8. 유형자산의 취득

(11,062,904,195)

9. 유형자산의 처분

244,199,769

10. 무형자산의 취득

(5,362,866,730)

11. 무형자산의 처분

27,570,445

12. 보증금의 증가

(1,804,068,475)

13. 보증금의 감소

2,632,151,698

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

165,952,680,940

1. 단기차입금의 증가

185,657,300,000

2. 단기차입금의 감소

3. 리스부채의 상환

(16,067,490,017)

4. 자기주식의 취득

(3,637,129,043)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(117,388,810,620)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

129,104,898,880

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,849,299,604

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

14,565,387,864

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 1(당) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

553,284,439,916

1. 현금및현금성자산
4, 5, 29
4,215,465,279

2. 매출채권
4, 7, 26, 29
158,973,075,479

3. 미수금
4, 7, 26, 29
14,552,769,171

4. 리스채권
4, 7, 8, 29
410,939,873

5. 미수수익
4, 7, 29
51,539,726

6. 보증금
4, 7, 29
2,086,464,542

7. 재고자산
9
174,794,635,681

8. 기타유동자산
10
2,499,550,165

9. 매각예정비유동자산
31
195,700,000,000

Ⅱ. 비유동자산

519,849,169,445

1. 장기금융상품
4, 28
903,000,000

2. 장기투자증권
4, 6
17,804,633,523

3. 종속, 관계기업투자
11
365,686,971,797

4. 장기리스채권
4, 7, 8, 29
174,006,907

5. 유형자산
12
67,111,995,960

6. 사용권자산
13
37,275,886,359

7. 무형자산
14
16,165,221,552

8. 장기보증금
4, 7, 26, 29
10,048,779,637

9. 이연법인세자산
24
4,678,673,710

자 산 총 계

1,073,133,609,361

부 채

Ⅰ. 유동부채

464,780,214,637

1. 단기차입금
4, 15, 29
200,000,000,000

2. 매입채무
4, 26, 29
99,144,989,252

3. 미지급금
4, 26, 29
47,251,045,080

4. 미지급비용
4, 26, 29
2,162,425,161

5. 선수금
16, 26
2,054,458,698

6. 선수수익
16
5,647,306,673

7. 예수금
4, 29
9,843,415,361

8. 미지급법인세

75,911,515,082

9. 리스부채
4, 13, 29
21,561,224,771

10. 금융보증부채
4, 26, 29
4,256,704

11. 기타유동부채
10
1,199,577,855

Ⅱ. 비유동부채

20,380,961,495

1. 장기예수금
4, 29
1,992,953,735

2. 장기리스부채
4, 13, 29
17,396,260,833

3. 확정급여채무
17
753,219,929

4. 충당부채
18
238,526,998

부 채 총 계

485,161,176,132

자 본

Ⅰ. 자본금
1, 19
3,830,707,500

Ⅱ. 기타불입자본
19
316,293,660,429

Ⅲ. 이익잉여금
19
267,848,065,300

자 본 총 계

587,972,433,229

부 채 와 자 본 총 계

1,073,133,609,361

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1(당) 기

Ⅰ. 매출액
20, 26
1,081,845,593,257

Ⅱ. 매출원가
20, 23
310,030,295,567

Ⅲ. 매출총이익

771,815,297,690

Ⅳ. 판매비와관리비
21, 23, 26
403,510,034,206

Ⅴ. 영업이익

368,305,263,484

금융수익
22
7,521,845,211

금융원가
22
6,964,846,746

기타영업외수익
22, 26
1,492,511,683

기타영업외비용
22
439,044,622

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

369,915,729,010

Ⅶ. 법인세비용
24
102,319,541,564

Ⅷ. 당기순이익

267,596,187,446

Ⅸ. 기타포괄손익

251,877,854

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

251,877,854

X
. 총포괄이익

267,848,065,300

XI. 주당이익

25

1. 보통주기본주당이익

34,997

자 본 변 동 표

제 1(당) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2021.5.1 (당기초)
3,830,707,500
319,930,789,473

323,761,496,973

총포괄이익:

당기순이익

267,596,187,446
267,596,187,446

확정급여제도의 재측정요소

251,877,854
251,877,854

소 계

267,848,065,300
267,848,065,300

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

자기주식의 취득

(3,637,129,044)

(3,637,129,044)

2021.12.31 (당기말)
3,830,707,500
316,293,660,429
267,848,065,300
587,972,433,229

현 금 흐 름 표

제 1(당) 기 2021년 5월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 1(당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

313,282,443,993

1. 당기순이익

267,596,187,446

2. 비현금항목 조정
29
122,765,785,921

3. 운전자본 조정
29
(48,793,801,166)

4. 이자의 수취

545,717,620

5. 이자의 지급

(3,139,714,275)

6. 법인세의 납부

(25,691,731,553)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(582,966,054,723)

1. 단기대여금의 감소

28,000,000

2. 투자증권의 취득

(31,924,305,546)

3. 투자증권의 처분

14,334,374,946

4. 리스채권의 회수

280,000,000

5. 관계기업투자의 취득

(553,700,000,000)

6. 관계기업투자의 처분

7. 유형자산의 취득

(8,571,215,125)

8. 유형자산의 처분

218,407,269

9. 무형자산의 취득

(5,203,986,267)

10. 보증금의 증가

(531,120,000)

11. 보증금의 감소

2,103,790,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

150,020,236,712

1. 배당금지급

(15,320,104,000)

2. 단기차입금의 차입

875,000,000,000

3. 단기차입금의 상환

(690,000,000,000)

4. 리스부채의 상환

(16,022,530,244)

5. 자기주식의 취득

(3,637,129,044)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

(119,663,374,018)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

122,084,625,745

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,794,213,552

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

4,215,465,279

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
========================

제 1(당) 기
2021년 05월 01일 부터

2021년 12월 31일 까지

처분예정일

2022년 03월
25
일

주식회사 에프앤에프

(단위: 천원)

구 분
제 1(당) 기

I. 미처분이익잉여금

267,848,065

1. 전기이월이익잉여금

2. 당기순이익
267,596,187

3. 확정급여제도의 재측정요소
251,878

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익

II. 이익잉여금처분액

264,004,643

1. 임의적립금
220,000,000

2. 이익준비금
1,915,354

3. 연차배당
42,089,289

II. 차기이월미처분이익잉여금

3,843,422

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 (단위 : 원,%)

구 분
제 1 기

주당배당금
보통주
5,500

시가배당율(%)
보통주
0.61

배당금총액
42,089,289,000

배당성향(%)
18.05

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

[정관 변경 예정사항]

변경전
변경후
변경의 목적

제 5 조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주로 한다.
제 5 조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 팔천만주로 한다.
액면분할에 따른 주식의 총수 변경

제 6 조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.
제 6 조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다.
액면분할에 따른 주식의 금액 변경

신설
제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용) 
① 본 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/2 범위내로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 해당 결의가 있었던 총회의 다음 총회부터 해당 종류주식에 대해 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 해당 종류주식은 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 9년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑦ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
조문 신설

제 24 조(의결권의 불통일 행사) 
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
제 24 조(의결권의 불통일 행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
조문 정비

제 30 조(이사의 보선) 
① 이사 중 결손이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제27조에서 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제 30 조(이사의 보선) 
① 이사 중 결손이 생긴 때에는 임시주주총회에서 선임한다. 그러나, 이 정관 제27조에서 정하는 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
조문 정비

제 38 조의 6(감사의 보수와 퇴직금) 
③ 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다. 
④ 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 38 조의 6(감사의 보수와 퇴직금) 
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 결의하여야 한다. 
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
번호 수정

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)
본 회사는 주식회사 에프앤에프의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다.
부 칙<2021. 3. 26.>

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)
본 회사는 주식회사 에프앤에프의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다. 

부 칙 <2022. 3. 25.>

제1조 (시행일)
본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2022년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

배준근
1961.07.19
사외이사
해당없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

배준근
前 (주)한화투자증권 전무
1981~1987
1988~2020

연세대학교 경영학과 졸업

(주)한화투자증권 전무 역임

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배준근
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

30여년간 증권사에서 근무한 금융 전문가로써 쌓은 경험을 자산삼아 관련 분야에 대한 건설적인 제언을 통해 기업 운영에 기여하고자 함.
사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

한화투자증권에서 근무한 경험을 바탕으로 기업 건전성 확인 및 재무적 성과 검토에 대한 능력을 입증하였기에, 당사의 사외이사로 추천 함.

확인서

확인서(배준근)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

실제 지급된 보수총액
12.9억원

최고한도액
30억원

주) 실제 지급된 보수총액은 8개월(2021.5.1~12.31)에 해당하는 금액입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.24억원

최고한도액
3억원

주) 실제 지급된 보수총액은 8개월(2021.5.1~12.31)에 해당하는 금액입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnf.co.kr)에 게재할 예정입니다.

- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회장 입구는 별관1층 입구를 통해서만 입장하실 수 있으며, 외부 입구에서 실시하는 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 또한, 정부의 방역지침 및 사회적 거리두기 시행에 따른 회의장 내부 좌석 배치가 이루어질 예정으로, 입장 가능한 인원이 조기에 마감 될 수 있으며, 당사의 감염병 예방 출입정책에 따라 회의장 입장 마감시간(09:30) 이후 입장이 불가 함을 사전공지 하오니 주주여러분의 양해 부탁드립니다.