F&F 홀딩스 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: F&F 홀딩스

주주총회소집공고
2.9
에프앤에프홀딩스

주주총회소집공고

2022년 3월 10일

회 사 명 :
(주)에프앤에프홀딩스

대 표 이 사 :
박 의 헌

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541 F&F빌딩

(전 화)02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnfholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)마 정 만

(전 화)02-520-6397

주주총회 소집공고

(제51기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제18조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제51기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1.일시 : 2022년 3월 25일 (금요일) 오전 11:00

2.장소 : 서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층 회의실

3.회의의 목적사항 :

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제51기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표
 승인의 건

(배당예정액: 6,641,881,810원, 주당배당예정액: 170원)
 제 2 호 의안 : 정관일부 변경의 건

제 3 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 1명)
 제 4 호 의안 : 감사위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 2명)
 제 5 호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명)
 제 6 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제 7 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 
 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
 
 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 :

「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 03월 15일 ~ 2022년 03월 24일
 - 기간시작일 오전 9시부터 기간종료일 오후 17시까지 시스템 접속 가능

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사

7. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사 : 신분증
 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 
 대리인의 신분증

8. 기타사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 또한 질병 예방을위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안희성
(출석률: 100%)
김동일
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
21.01.27
-FNF HONGKONG 현지 금융 지급보증의 건
 ▷ 보증금액 : 70,000,000HKD
 보증기간 : 1년
 보증채권자 : 신한은행 shinhan bank hk branch
찬 성
-

2
21.01.29
-분할계획서(변경) 승인의 건
 ▷ 2020년11월20일 기승인한 분할계획서의 변경
찬 성
-

3
21.02.08
-제50기 재무제표(연결/별도) 및 영업보고 승인의 건
찬 성
-

4
21.03.03
-내부회계관리제도 운영실태,평가보고의 건
-제50기 정기주주총회 소집에 관한 건
-지점 설치에 관한 건
 ▷ DUVETICA 스타필드 하남점
찬 성
-

5
21.03.11
-분할계획서(변경) 승인의 건
찬 성
-

6
21.03.15
-분할계획서(변경) 승인의 건
찬 성
-

7
21.03.26
-대표이사 예선의 건
 ▷ 박의헌 대표이사 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
-
찬 성

8
21.04.26
-MLB 코스메틱 사업 개시 승인의 건
-이사의 자기거래 승인의 건
-
찬 성

9
21.04.30
-회장 및 사장 예선의 건
 ▷ 김창수 회장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
 ▷ 박의헌 사장 예선(취임예정일 : 2021.05.01)
-
찬 성

10
21.05.03
-분할보고총회 공고의 건
-
찬 성

11
21.06.25
-현물출자에 의한 유상증자의 건
-현물출자에 따른 공개매수의 건
 ▷ 공개매수 대상 (주)에프앤에프 보통주
-자산운용서비스 계약의 건
-
찬 성

12
21.10.06
-자회사(에프앤에프로지스틱스) 합병의 건
 ▷ 존속회사 : (주)에프앤에프홀딩스
 ▷ 소멸회사 : (주)에프앤에프로지스틱스
-
찬 성

13
21.11.10
-소규모합병 및 합병계약 승인의 건
-이사회 운영규정 개정 및 이사회 의장 선임의 건
-
찬 성

14
21.12.17
-듀베티카 인터내셔널 외화채무 지급보증의 건
-
찬 성

15
21.12.31
-합병절차 종료 보고의 건
-
찬 성

※ 2021년 3월 26일 정기주주총회에서 김동일 사외이사를 선임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

주)상기 주총승인금액은 2021. 3. 26 주주총회에서 이사보수한도액 건으로 승인받 은 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자

김창수
(최대주주)

2021.08.19
8,882
105.64

유상증자

홍수정
(최대주주의 특수관계인)

2021.08.19
1,037
12.33

유상증자

김승범
(최대주주의 특수관계인)

2021.08.19
928
11.04

유상증자

김태영
(최대주주의 특수관계인)

2021.08.19
849
10.09

유상증자

김진욱
(최대주주의 특수관계인)

2021.08.19
262
3.12

유상증자

김진희
(최대주주의 특수관계인)

2021.08.19
101
1.2

출자
디스커버리 합자조합1호
(계열회사)
2021.01.29
288
3.43

주1) 비율(%)은 2020년말 별도 자산총액(8,408억원) 대비 거래금액 비율입니다.
주2) 상기 거래종류 중 유상증자는 2021년 8월 19일 완료된 현물출자 유상증자 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

김창수
(최대주주)

유상증자
2021.08.19
8,882
105.64

홍수정
(최대주주의 특수관계인)

유상증자
2021.08.19
1,037
12.33

김승범
(최대주주의 특수관계인)

유상증자
2021.08.19
928
11.04

김태영
(최대주주의 특수관계인)

유상증자
2021.08.19
849
10.09

김진욱
(최대주주의 특수관계인)

유상증자
2021.08.19
262
3.12

김진희
(최대주주의 특수관계인)

유상증자
2021.08.19
101
1.2

디스커버리 합자조합1호
(계열회사)
출자
2021.01.29
288
3.43

주1) 비율(%)은 2020년말 별도 자산총액(8,408억원) 대비 거래금액 비율입니다.
주2) 상기 거래종류 중 유상증자는 2021년 8월 19일 완료된 현물출자 유상증자 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

□ 지주회사 

[에프앤에프홀딩스]

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.
지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의 2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 회사를 의미합니다.
지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하고 있었으나 17년 9월 이후 감소하고 있으며, '21년 9월 말 기준 국내 지주회사의 수는 총 164개 사로 20년 9월 대비 3개가 감소 하였습니다.

※ 연도별 지주회사 현황
(단위 : 개사,%)

구 분
'21.9
'20.9
'19.9
'18.9
'17.9
'16.9
'15.9
'14.9
'13.9
'12.9
'11.9

일반지주회사
154
157
163
164
183
152
130
117
114
103
92

금융지주회사
10
10
10
9
10
10
10
15
13
12
13

합 계
164
167
173
173
193
162
140
132
127
115
105

증가율
-1.8
-3.5
-
-10.4
19.4
15.7
6.1
3.9
10.4
9.5
9.4

출처 : '21년 공정거래법상 지주회사 현황 분석결과 (공정거래위원회)

가. 영업개황
당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 패션사업부문인 신설회사 (주)에프앤에프를 설립하고, 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하며 인적 분할하였습니다. 또한 2021년 8월 19일 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 충족하고, 2021년 12월 9일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받아
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사이며, 총
12개의 자회사 및 20개의 계열회사
를 두고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F&F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 또한, 보유 건물임대에 따른 임대료 수익을 매출로 인식하고 있습니다.

□ 패션부문

[F&F]

가. 영업개황

① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율 적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.
② 과시즌 상품을 대상으로 한 상설점 운영을 적극적으로 전개하여 이월상품을 효
과적으로 소진해 나가고 있습니다. 또한 대형 아울렛몰인 죽전의 콜렉티드(COL
LECTED)매장 등을 운영하여 경쟁력을 겸비한 브랜드들을 선별 입점시켜 차별화 된 아울렛몰로 인식시키고 있으며 안정적인 유통 수익을 실현하고 있습니다.
③ 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.
④ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다.
모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.
⑤ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다.
⑥ 2018년 5월 런칭한 자체 브랜드 STRETCH ANGELS는 일상생활뿐만 아니라 여가활동에도 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 악세서리 브랜드들이 시도하지 못했던 테크놀러지를 접목한 소재로 기능성을 더하였으며, 가방뿐만 아니라 애슬래져에 라이프스타일의 트렌드를 겸비한 의류까지 확장하면서 앞으로의 성장성이 기대되고 있습니다.
⑦ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.
⑧ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.
⑨ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.

[DUVETICA, F&F NA LTD, F&F BRANDS GROUP]

① 2018년 5월에 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션 시장중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다. 현재 DUVETICA는 Wholesale방식으로 유럽등 글로벌 시장에서 판매중에 있습니다.
② 2018년 8월 당사가 100% 출자한 F&F NA LTD는 당사 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다.
③ 2020년 7월 당사가 100% 출자한 F&F BRANDS GROUP은 글로벌 브랜드 인수시 라이센스 사업 전개를 위해 설립하였습니다.

나. 매출 및 시장점유율등

[단위:억원]

구 분
2021년
2020년
2019년
2018년

국내의복판매액
574,410
498,280
600,400
609,170

F&F 매출(패션부문)
10,892
8,035
8,851
6,460

시장점유율(추정)
1.9%
1.61%
1.47%
1.06%

주1) 자료출처: 한국섬유산업연합회

주2) 신설법인 F&F는 2021년 5월 설립 법인으로 2021년 5월~12월 재무결산 수치 입니다.

다. 시장의 특성

국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 패션잡지, 채널 등 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항없음

□ 투자부문

[에프앤에프파트너스]

가. 영업개황
당사가 100% 출자하여 2020년 12월 설립한 (주)에프앤에프 파트너스는 초기단계의 소비재(브랜드, 콘텐츠, 마케팅 등) 스타트업 회사에 투자하여 스타트업의 성장을 지원하면서 그룹 전체의 시너지 효과를 도모하고 있으며, 그러한 투자활동의 일환으로 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 펀드를 2021년 1월 결성하였습니다. IMM Style Venture Fund 제1호는 2019년 9월 당사가 LP(간접투자자)로 참여하여 LIFE STYLE 분야 플랫폼 / 서비스 및 브랜드 관련 START-UP 기업에 투자하고 있습니다.

나. 매출 및 시장점유율등

① 최근 3년간 투자회사의 수는 다음과 같습니다.

[단위:개]

구 분
2020년
2019년
2018년

창업투자회사 수
165
149
133

주) 자료출처 : 벤처캐피탈협회

② 최근 3년간 벤처펀드 현황은 다음과 같습니다.

[단위:개, 억원]

구 분
2020년
2019년
2018년

조합 수
206
170
146

결성액
65,676
42,433
48,470

주) 자료출처 : 중소벤처기업부

③ (주)에프앤에프 파트너스의 매출, 조합 결성 현황은 다음과 같습니다.

[단위:백만원]

구 분
2021년
2020년
2019년

매출(수수료수익)
640
-
-

조합수
1
-
-

결성액
32,000
-
-

주) (주)에프앤에프 파트너스는 2020년 12월 설립회사로 2021년부터 매출 등 실적이 발생하였습니다.

다. 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항없음

나. 회사의 현황

- 회사의 현황에 대한 설명은 가. 업계의 현황의 내용을 참고하시기 바랍니다.

* 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

* 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

■ 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 51(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 50(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

683,166,584,230

522,198,372,547

1. 현금및현금성자산
71,087,857,398

75,357,478,819

2. 단기금융상품
7,109,658,003

11,185,281,055

3. 단기투자증권
27,802,498,311

174,653,987,753

4. 매출채권
101,904,999,965

70,483,061,454

5. 단기대여금
10,500,000,000

344,000,000

6. 미수금
14,948,410,049

23,062,015,905

7. 리스채권
410,939,873

401,685,138

8. 미수수익
93,847,043

39,275,626

9. 보증금
3,308,399,515

5,354,264,401

10. 재고자산
243,751,000,164

157,530,514,473

11. 기타유동자산
6,705,381,294

3,786,807,923

12. 매각예정비유동자산
195,543,592,615

-

Ⅱ. 비유동자산

2,229,139,432,892

295,630,648,897

1. 장기금융상품
903,000,000

900,000,000

2. 장기투자증권
109,152,405,388

32,255,790,831

3. 장기매출채권
-

-

4. 관계 및 공동기업투자
375,713,410,308

11,868,827,541

5. 장기대여금
-

-

6. 장기리스채권
174,006,907

584,946,780

7. 유형자산
170,059,197,161

165,901,508,174

8. 사용권자산
28,930,164,219

32,406,412,348

9. 투자부동산
5,200,567,702

5,941,800,602

10. 영업권 및 무형자산
1,501,958,363,276

25,659,209,721

11. 장기보증금
11,014,136,867

8,702,292,891

12. 이연법인세자산
25,639,442,842

11,389,917,845

13. 기타비유동자산
94,738,222

19,942,164

14. 기타비유동채권
300,000,000

-

자 산 총 계

2,912,306,017,122

817,829,021,444

부 채

Ⅰ. 유동부채

574,742,996,620

242,822,592,324

1. 단기차입금
221,380,820,000

64,608,207,868

2. 매입채무
105,852,114,082

53,243,342,751

3. 미지급금
52,042,180,430

41,800,872,780

4. 미지급비용
20,773,324,195

6,652,353,444

5. 선수금
36,304,363,781

12,646,032,588

6. 선수수익
19,154,195,741

4,961,481,772

7. 예수금
10,259,842,971

10,191,168,884

8. 미지급법인세
89,162,454,436

28,143,553,368

9. 리스부채
18,392,318,665

19,183,292,224

10. 기타유동부채
1,421,382,318

1,392,286,645

Ⅱ. 비유동부채

24,366,557,949

23,282,807,561

1. 장기차입금
-

-

2. 장기선수수익
-

-

3. 장기예수금
5,549,309,735

3,625,945,735

4. 장기리스부채
12,710,718,456

17,024,598,523

5. 확정급여채무
1,279,195,109

890,553,252

6. 충당부채
481,932,590

1,281,619,531

7. 비지배지분부채
412,132,868

460,090,520

8. 이연법인세부채
3,933,269,190

-

부 채 총 계

599,109,554,569

266,105,399,885

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

1,932,624,456,434

551,328,455,191

1. 자본금
19,557,183,500

7,700,000,000

2. 기타불입자본
-548,827,213,350

(5,958,547,391)

3. 기타포괄손익누계액
525,875,126

(504,761,485)

4. 이익잉여금
2,461,368,611,158

550,091,764,067

Ⅱ. 비지배지분

380,572,006,119

395,166,368

자 본 총 계

2,313,196,462,553

551,723,621,559

부 채 와 자 본 총 계

2,912,306,017,122

817,829,021,444

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ. 매출액
727,126,345,365
20,650,573,255

Ⅱ. 매출원가
210,209,527,677
14,843,102,612

Ⅲ. 매출총이익
516,916,817,688
5,807,470,643

Ⅳ. 판매비와관리비
293,866,504,028
15,990,472,213

Ⅴ. 영업이익
223,050,313,661
(10,183,001,570)

금융수익
24,214,971,246
3,329,632,638

금융원가
7,815,214,504
2,025,782,141

기타영업외수익
1,332,106,942
106,573,130

기타영업외비용
2,987,294,835
1,143,047,290

VI. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)
237,794,882,508
(9,915,625,233)

VII. 계속영업법인세비용
72,285,369,681
(40,338,985)

VIII. 계속영업연결당기순이익
165,509,512,828
(9,875,286,248)

Ⅸ. 중단영업이익
1,851,336,563,719
95,233,623,249

X. 연결당기순이익
2,016,846,076,547
85,358,337,001

지배기업소유주지분
1,910,940,748,755
85,794,641,504

비지배지분
105,905,327,792
(436,304,503)

XI.연결기타포괄손익
18,243,460,476
(441,332,638)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
17,007,483,326
3,206,563

확정급여제도의 재측정요소
-375,817,574
(528,793,437)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
17,383,300,900
532,000,000

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1,235,977,150
(444,539,201)

해외사업환산손익
1,235,977,150
(444,539,201)

XII.
연결총포괄이익

2,035,089,537,022
84,917,004,363

지배기업소유주지분
1,928,799,648,155
85,349,824,400

비지배지분
106,289,888,867
(432,820,037)

XIII. 주당이익

1. 보통주기본주당이익
87,979
5,599

2. 보통주기본주당계속영업손익
2,744
(616)

■ 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 51(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 50(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

66,239,463,955

496,833,636,839

1. 현금및현금성자산
35,211,370,104

54,284,019,518

2. 단기금융상품
488,115,003

5,000,000,000

3. 단기투자증권
27,802,498,311

174,653,987,753

4. 매출채권
1,977,967,093

91,287,253,691

5. 단기대여금
500,000,000

3,653,666,000

6. 미수금
193,304,752

28,498,230,670

7. 리스채권
-

401,685,138

8. 미수수익
12,636,382

62,547,647

9. 보증금
-

3,150,201,122

10. 재고자산
-

134,705,162,598

11. 기타유동자산
53,572,310

1,136,882,702

Ⅱ. 비유동자산

1,857,445,177,127

343,917,048,717

1. 장기금융상품
-

900,000,000

2. 장기투자증권
68,793,736,741

22,909,985,133

3. 종속, 관계 및 공동기업투자
1,688,085,975,512

174,506,561,309

4. 장기매출채권 및 기타채권
20,713,949

-

5. 장기대여금
300,000,000

-

6. 장기리스채권
-

584,946,780

7. 유형자산
31,247,516,964

62,742,497,614

8. 사용권자산
161,186,599

55,487,950,561

9. 투자부동산
68,746,528,729

5,941,800,602

10. 무형자산
89,518,633

9,627,525,522

11. 장기보증금
-

10,515,834,646

12. 이연법인세자산
-

699,946,550

13. 기타비유동자산
-

-

자 산 총 계

1,923,684,641,082

840,750,685,556

부 채

Ⅰ. 유동부채

12,752,725,295

207,595,907,364

1. 단기차입금
-

49,000,000,000

2. 매입채무
-

49,335,413,146

3. 미지급금
1,455,489,283

41,739,974,878

4. 미지급비용
111,686,776

1,087,014,795

5. 선수금
527,017,914

1,587,588,819

6. 선수수익
-

4,961,481,772

7. 예수금
-

9,828,763,345

8. 미지급법인세
10,482,194,284

26,731,208,491

9. 리스부채
111,797,331

22,032,616,580

10. 금융보증부채
64,539,707

85,832,413

11. 기타유동부채
-

1,206,013,125

Ⅱ. 비유동부채

6,195,575,186

38,510,679,739

1. 장기예수금
4,234,090,000

1,922,953,735

2. 장기리스부채
50,902,465

35,853,612,098

3. 확정급여채무
391,441,052

370,542,821

4. 충당부채
-

363,571,085

5. 장기금융보증부채
-

-

6. 이연법인세부채
1,519,141,669

-

부 채 총 계

18,948,300,481

246,106,587,103

자 본

Ⅰ. 자본금
19,557,183,500

7,700,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
(556,389,317,459)

(5,958,547,391)

Ⅲ. 이익잉여금
2,441,568,474,560

592,902,645,844

자 본 총 계

1,904,736,340,601

594,644,098,453

부 채 와 자 본 총 계

1,923,684,641,082

840,750,685,556

포 괄 손 익 계 산 서

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

Ⅰ. 매출액
2,923,394,028
1,326,353,758

Ⅱ. 매출원가
203,474,017
880,327,421

Ⅲ. 매출총이익
2,719,920,011
446,026,337

Ⅳ. 판매비와관리비
1,785,327,873
3,495,957,980

Ⅴ. 영업이익(손실)
934,592,138
(3,049,931,643)

금융수익
15,317,863,805
3,311,927,455

금융원가
3,314,679,131
1,576,313,148

종속기업투자주식손상차손
747,000,000
466,144,370

기타영업외수익
3,063,857,608
-

기타영업외비용
322,298,660
(4,853)

VI. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)
14,932,335,760
(1,780,456,853)

VII. 계속영업법인세비용
6,414,583,468
(467,094,000)

VIII. 계속영업당기순이익(손실)
8,517,752,293
(1,313,362,853)

Ⅸ. 중단영업이익
1,839,905,753,277
123,140,745,577

X. 당기순이익
1,848,423,505,570
121,827,382,724

XI.
기타포괄손익

16,759,006,401
76,103,717

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(624,294,499)
(455,896,283)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
17,383,300,900
532,000,000

XII.
총포괄이익

1,865,182,511,971
121,903,486,441

XIII. 주당이익

1. 보통주기본주당이익
85,101
3,294

2. 보통주기본주당계속영업손익
392
(67)

이익잉여금처분계산서

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2022년 3월 25일)

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2021년 3월 26일)

주식회사 에프앤에프홀딩스(구, 주식회사 에프앤에프)
(단위: 원)

구 분
제 51(당) 기
제 50(전) 기

I. 미처분이익잉여금

1,866,242,253,815

123,179,845,844

1. 전기이월이익잉여금
1,059,741,844

1,276,359,403

2. 당기순이익
1,848,423,505,570

121,827,382,724

3. 확정급여제도의 재측정요소
(624,294,499)

(455,896,283)

4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
17,383,300,900

532,000,000

II. 이익잉여금처분액

(1,864,641,881,810)

(122,120,104,000)

1. 이익준비금
(1,858,000,000,000)

(106,800,000,000)

2. 연차배당
(6,641,881,810)

(15,320,104,000)

III. 차기이월미처분이익잉여금

1,600,372,005

1,059,741,844

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 51 기
제 50 기

1. 주당현금배당금(원)
170
1,000

2. 배당금총액(원)
6,641,881,810
15,337,000,000

3. 시가배당율(%)
0.5
0.9

* 당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 인적분할하였습니다.
(존속법인: 에프앤에프홀딩스(구, 애프앤에프), 신설법인: 에프앤에프)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총칙
 
 제 2 조(목적) 
 19. 각호에 관련되는 부대사업일체
제 1 장 총칙
 
 제 2 조(목적) 
 19. 운송업
 20. 인력용역업 
 21. 포장 및 충전업 등
 22. 각호에 관련되는 부대사업일체
흡수합병에 따른
 사업목적 정관 추가

제 4 장 주주총회
 
 제 25 조(의결권의 불통일 행사) 
 ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 
 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 
 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
제 4 장 주주총회
 
 제 25 조(의결권의 불통일 행사) 
 ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 
 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 
 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
상법과 문구 통일

제 5 장 이사, 이사회
 
 제 33 조의 3(이사의 보고의무) 
 ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 
 이사회에 보고하여야 한다.
 ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을
 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 5 장 이사, 이사회
 
 제 33 조의 3(이사의 보고의무) 
 ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 
 이사회에 보고하여야 한다.
 ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 
 발견할 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.
감사위원회 
 도입에 따른
 문구 수정

제 33 조의 4(이사·감사의 회사에 대한 책임감경) 
 ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 
 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액
 (상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 
 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 
 면제할 수 있다.
 ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 
 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회
 유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는
 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
제 33 조의 4(이사의 회사에 대한 책임감경) 
 ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 
 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 
 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배
 (사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 
 있다.
 ② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가
 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 
 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 
 규정을 적용하지 아니한다.
감사위원회 
 도입에 따른
 '감사' 문구 삭제

제 34 조(이사회의 구성과 소집) 
 ① 이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에 주주총회의 
 의결사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 중요사항을
 결의한다. 
 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 
 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 
 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 
 소집절차를 생략할 수 있다. 
 ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제 34 조(이사회의 구성과 소집) 
 ① 이사회는 이사로 구성하며 법령 또는 정관에 주주총회의 
 의결사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사 업무의 
 중요사항을 결의한다. 
 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 
 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 
 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 
 있다. 
 ③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
감사위원회 
 도입에 따른
 '감사' 문구 삭제

제 36 조(이사회의 의사록) 
 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 
 ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 
 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 
 서명하여야 한다.
제 36 조(이사회의 의사록) 
 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. 
 ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 
 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 
 한다.
감사위원회 
 도입에 따른
 '감사' 문구 삭제

신설
제36조의 2(위원회)
 ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
 1. 감사위원회
 2. 투자심의위원회
 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한여는 관련 법령에 다른 
 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회결의로 정한다.
 ③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조, 제36조의 규정을 준용한다.
감사위원회 
 도입에 따른
 내용 추가

제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금) 
 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다. 
 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결한다. 
 ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 
 지급규정에 의한다.
제 37 조(이사의 보수 및 퇴직금) 
 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다.
 ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 
 지급규정에 의한다.
감사위원회 
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제 6 장 감 사
 
제 39 조(감사의 수와 선임) 
① 본 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 
 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. 
② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 
 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 
 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 
 그러나 의결권이 있는 발행 주식수의 100분의 3을 초과하는 수의 
 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 
 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의
 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관
 계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계
 인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 주식의 수는 합산한다.
제6장 감사위원회
 
 제39조 [감사위원회의 구성]
 ① 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를
 둔다.
 ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 
 이상은 사외이사이어야 한다.
 ③ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사
 위원회위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명
 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 
 되는 이사로 선임하여야 한다.
 ④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되
 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 
 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 
 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로
 써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
 ⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한
 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주
 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임
 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 
 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 
 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
감사제도에서 
 감사위원회 제도로 
 변경에 따른
 전면 개정

제 39 조의 1(감사의 임기) 
감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의
종결시 까지로 한다.
제39조의 2 [감사위원회 대표의 선임]
 ① 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
 이 경우 위원장은 사외이사여야 한다.

제 39 조의 2(감사의 보선) 
감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 
그러나 이 정관 제 39 조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제39조의 3 [감사위원회의 직무 등]
 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
 ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 
 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여
 이사회 소집을 청구할 수 있다.
 ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지
 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
 ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 
 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
 ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에
 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이
 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는
 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
 ⑥ 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 회사의
 외부감사인을 선정한다.
 ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 
 처리한다.
 ⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 39 조의 3(감사의 직무등) 
 ① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. 
 ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 
 ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사
 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다)에게 
 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
 ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 
 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
 ⑤ 감사는 이 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 
 이사회에 제출하고 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 
 ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 
 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 
 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 않을 때 또는 그 보고의 
 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를
 조사 할 수 있다. 
 ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제 39 조의 4(감사록) 
 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는
 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 
 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조의 4(감사록) 
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 
실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 
또는 서명하여야 한다.
삭제

제 39 조의 5(감사의 보수와 퇴직금) 
 ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 감사의 보수결정을 
 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 
 결의하여야 한다. 
 ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금
 지급규정에 의한다.
삭제

제 7 장 계 산
 
 제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등) 
 ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 
 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 
 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출
 하여야 한다. 
 1. 대차대조표 
 2. 손익계산서 
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 
 상법시행령에서 정하는 서류
 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에
 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
 ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게
 제출하여야 한다.
 ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 
 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 
 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 
 있을 때
 2. 감사 전원의 동의가 있을 때
 ⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 
 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
 ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 
 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야
 한다.
 ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에
 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 
 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제 7 장 계 산
 
 제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성,비치등) 
 ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 
 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 
 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회
 에 제출하여야 한다. 
 1. 대차대조표 
 2. 손익계산서 
 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 
 상법시행령에서 정하는 서류
 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에
 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
 ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 
 대표이사에게 제출하여야 한다.
 ④ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 
 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.
 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 
 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 
 있을 때
 2. 감사위원회위원 전원의 동의가 있을 때
 ⑤ 제 4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 
 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
 ⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 
 1주간전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 
 한다.
 ⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에
 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부
 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
감사위원회 
 도입에 따른
 문구 수정

제 41 조의 2(외부감사인의 선임) 
회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에의한 감사인
선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 
그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 
통지 또는 공고하여야 한다.
제 41 조의 2(외부감사인의 선임) 
회사는 감사위원회가 선정한 외부 감사인을 선임하며, 그 사실을 
선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부
감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 
공고한다.
감사위원회 
 도입에 따른
 문구 수정

부 칙
본 개정 정관은 2021년 3월 26일자 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.
부 칙 <2021. 3. 26.>
본 개정 정관은 2021년 3월 26일자 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.
 
부 칙 <2022. 3. 25.>
본 개정 정관은 주주총회에서 승인한 2022년 3월 25일부터 시행한다.
정관 개정으로 
 부칙삽입

※ 기타 참고사항

당사는 금번 제51기 정기주주총회에서 감사위원회 제도를 도입 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김창수

1961.04.18

사내이사
-

본인

이사회

김승범

1987.06.02

사내이사
-

친인척

이사회

한성덕

1961.03.04

사외이사

미해당

없음

이사회

김종문

1965.08.22

사외이사

해당

없음

이사회

총 (4) 명

주) 김창수 사내이사 후보자는 당사의 기타비상무이사직 사임 후, 사내이사로 신규선임 예정입니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김창수

㈜에프앤에프

대표이사

1997년 ~ 현재

㈜에프앤에프 대표이사

없음

2005년 ~ 현재

㈜에프앤코 대표이사

김승범

㈜에프앤에프

상무이사

2014년 ~ 현재

㈜에프앤에프 상무이사

없음

한성덕

유에이스

세무&컨설팅

대표

2015년 ~ 2021년

㈜한라 사외이사 및 감사위원

없음

2016년 ~ 2022년

㈜엑사이엔씨 사외이사

2014년 ~ 현재

유에이스 세무&컨설팅 대표

김종문

법무법인 담헌

대표변호사

2013년 ~ 2021년

법무법인 지우 대표변호사

없음

2020년 ~ 현재

㈜보임테크놀러지 감사

2021년 ~ 현재

법무법인 담헌 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창수

해당없음

해당없음

해당없음

김승범

해당없음

해당없음

해당없음

한성덕

해당없음

해당없음

해당없음

김종문

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김창수>
현재 당사의 기타비상무이사 및 에프앤에프의 대표이사로 재직중인 후보자는 오랜기간 에프앤에프의 대표이사로써 회사의 비약적인 발전을 통한 기업가치 제고를 이루어냈으므로, 당사의 사내이사로 추천합니다.

<사내이사 후보자 김승범>
후보자는 에프앤에프의 상무이사 및 디지털본부를 담당하며 에프앤에프의 디지털화 및
IT 인프라 업무를 효과적으로 수행하였으므로, 그 경험과 지식이 당사의 경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

<사외이사 후보자 한성덕>
사외이사 후보자 한성덕은 공인회계사로서, 오랜기간 상장회사의 사외이사 및 감사위원 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으므로 당사의 사외이사로써 회계관리투명성을 강화하고 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 사외이사의 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

<사외이사 후보자 김종문> 
사외이사 후보자 김종문은 오랜기간 법무법인에서 근무한 변호사로써, 법률 관련 풍부한경험과 전문성을 보유하고 있으므로, 당사의 이사회의 다양성 높임과 더불어, 객관적이고 투명한 시각을 바탕으로 사외이사의 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

김창수 회장님 사내이사 후보자 확인서.jpg
김창수 회장님 사내이사 후보자 확인서

김승범 상무님 사내이사 후보자 확인서.jpg
김승범 상무님 사내이사 후보자 확인서

한성덕 사외이사 후보자 확인서.jpg
한성덕 사외이사 후보자 확인서

김종문 사외이사 후보자 확인서.jpg
김종문 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한성덕

1961.03.04

사외이사

미해당

없음

이사회

김동일

1962.01.16

사외이사

미해당

없음

이사회

김종문

1965.08.22

사외이사

해당

없음

이사회

총 ( 3 ) 명

* 김동일 감사위원 후보자는 2021년 3월 26일 제50기 정기주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한성덕

유에이스

세무&컨설팅

대표

2015년 ~ 2021년

㈜한라 사외이사 및 감사위원

없음

2016년 ~ 2022년

㈜엑사이엔씨 사외이사

2014년 ~ 현재

유에이스 세무&컨설팅 대표

김동일

디케이밸류솔류선

대표

2001년 ~ 2016년

프랭클린템플턴투신운용 대표

없음

2018년 ~ 2020년

KPX케미칼 사외이사

2020년 ~ 현재

디케이밸류솔류션 대표

김종문

법무법인 담헌

대표변호사

2013년 ~ 2021년

법무법인 지우 대표변호사

없음

2020년 ~ 현재

㈜보임테크놀러지 감사

2021년 ~ 현재

법무법인 담헌 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한성덕

해당없음

해당없음

해당없음

김동일

해당없음

해당없음

해당없음

김종문

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원 후보자 한성덕>
감사위원이 되는 사외이사 후보자 한성덕은 공인회계사로서, 오랜기간 상장회사의 사외이사 및 감사위원 업무수행으로 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으므로 당사의 사외이사인 감사위원으로써 회계관리투명성을 강화하고 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사위원의 역할을 수행할 것으로 판단됩니다.

<사외이사인 감사위원 후보자 김동일>
감사위원이 되는 사외이사 김동일은 현재 당사의 사외이사로써 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 이사회 구성원의 역할을 수행하고 있으므로, 재무구조 건전성을 제고하고, 경영 의사결정의 독립성을 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다. 

<사외이사인 감사위원 후보자 김종문>
감사위원이 되는 사외이사 후보자 김종문은 오랜기간 법무법인에서 근무한 변호사로써, 법률 관련 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있으므로, 당사의 이사회 및 감사위원회의 다양성 높임과 더불어, 객관적이고 투명한 시각을 바탕으로 감사위원의 역할을 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

한성덕 사외이사 후보자 확인서.jpg
한성덕 사외이사 후보자 확인서

김동일 사외이사 후보자 확인서.jpg
김동일 사외이사 후보자 확인서

김종문 사외이사 후보자 확인서.jpg
김종문 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
3.5억원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

당사는 제51기 정기주주총회에서 감사위원회를 도입 예정이며, 해당 감사보수한도는 감사위원회 도입 전까지 당기의 감사 보수 지급을 위한 한도 설정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnfholdings.com)에 게재할 예정입니다.

- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

□ 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회장 입구는 별관1층 입구를 통해서만 입장하실 수 있으며, 외부 입구에서 실시하는 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용시에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.