휴림로봇 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 휴림로봇

주주총회소집공고
2.9
휴림로봇(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 10일

회 사 명 :
휴림로봇(주)

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지)http://Hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김봉관

(전 화) 041-590-1700

주주총회 소집공고

(제24기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 제24기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 :
2022년 03월 30일 오전 11시

2. 장 소 : 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단6길 27, 휴림로봇(주) 3층 대강당

3. 회의 목적 사항

□ 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건
 -

제1-1호 의안 : 사내이사 전혜연 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조4의 제3항에 의한 경영참고사항은 당사, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수
없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

(※ 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)

 2022년 03월 10일

휴림로봇 주식회사
 대표이사 김봉관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

구분
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김연선
 (출석률 : 20%)
최태승
 (출석률 : 100%)
오승채
 (출석률 : 85%)

찬반여부

1
2021.01.28
타인에 대한 담보제공 정정의 건
불참
참석(찬성)
-

2
2021.02.10
1. 제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2. 재무제표 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
-

3
2021.02.26
1. 제22기 정기주주총회 소집에 관한 건
2. 골프회원권 구매의 건
3. 타인에 대한 담보제공 정정의 건
불참
참석(찬성)
-

4
2021.03.04
자회사 출자의 건
불참
참석(찬성)
-

5
2021.03.10
제22기 정기주주총회 소집에 관한 건
불참
참석(찬성)
-

6
2021.04.21
주식매수선택권 부여 취소 등의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2021.07.02
일반자금대출 기한 연장의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2021.07.12
타법인 주식 매도의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2021.09.29
타법인 주식 매도 취소의 건
-
참석(찬성)
불참

10
2021.10.01
1. 주식매수선택권 행사가액 조정의 건
2. 임시주주총회 소집에 관한 건
3. 대표이사 선임의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2021.10.21
조합 출자의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

금전 차입의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

12
2021.11.22
1. 부천지점 주소이전의 건
2. 임시주주총회 일정변경의 건
3. 제3자배정 소액공모 유상증자의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

13
2021.11.23
제3자배정 소액공모 유상증자 정정의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

14
2021.11.24
제3자배정 소액공모 유상증자 정정의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

15
2021.11.29
제14회 사모전환사채 발행의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

16
2021.12.09
금전 대여의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

17
2021.12.24
1. 임시주주총회 일정변경의 건
2. 주주총회 소집결의 정정의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)

18
2021.12.30
일반자금대출 기한 연장의 건
-
참석(찬성)
불참

* 김연선 사외이사는 2021년 3월 16일에 사임하였습니다.
* 오승채 사외이사는 2021년 3월 26일에 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
72
36
-

* 상기보수는 2021.12.31 기준이며, 사임 임원 포함하여 계산한 금액 입니다.
* 1인당 평균지급액은 연간보수총액을 평균인원으로 나누어 계산한 금액입니다.
* 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자
인웍스로봇(종속회사)
2021.03.04~
25
12.06

출자
휴림인프라투자조합(종속회사)
2021.10.21~
134
65.01

대여
인웍스로봇(종속회사)
2021.12.09~2021.12.29
20
9.65

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

인웍스로봇(종속회사)
출자
2021.03.04~
25
12.06

휴림인프라투자조합(종속회사)
출자
2021.10.21~
134
65.01

인웍스로봇(종속회사)
대여

2021.12.09~2021.12.29

20
9.65

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 업계의 현황

(1) 로봇의 개요

산업사회에서 정보화사회를 거쳐 지식기반사회로의 발전에 따라 로봇의 패러다임은 노동대체 수단으로서의 '전통적 로봇'에서 인간 친화적인 '지능형로봇'으로 변화되고
있습니다. 주변 환경의 변화나 작업의 변경에 대한 인식이 없이 사람의 지령에 의해 피동적, 반복적 작업을 수행하던 20세기의 전통적 로봇과 달리, 사회 패러다임의 변화에 따라 21세기에 접어들면서 '지능형로봇'은 '외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단(Cognition)하여, 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation)하는로봇'으로 새롭게 정의되었습니다. 또한 최근 IT기술과 융합하여 네트워크를 통한 기능분산, 가상공간 내의 동작을 포함하는 네트워크 로봇, 소프트웨어의 로봇에까지 진화하여 유비쿼터스 시대의 핵심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(1-1) 마스크 개요
넓은 의미로는 코와 입을 비롯한 얼굴부분을 가리는 물건을 의미합니다. 국내에서는그 사용 목적에 따라 추위로부터의 보호를 목적으로 하는 방한대, 분진 등이 호흡기를 통해 체내로 유입되는 것을 방지하기 위한 근로자 보호구의 일종인 방진마스크, 황사, 미세먼지 등 입자성 유해물질 및 감염원으로부터 호흡기를 보호하기위한 보건용마스크 세가지로 구분하여 분류할 수 있습니다.

(2) 업계 현황

로봇은 머지않아 인간의 능력을 무한히 확장하는 파트너로서 존재가치를 입증할 것이며, 의사들은 원격진료와는 차원이 다른 것으로 로봇을 이용해 멀리 떨어져 있는 환자들을 치료하게 될 것입니다. 감시경계로봇 등 국방, 보안 분야에서도 로봇은 없어서는 안 될 중요한 역할을 맡을 것이고, 초창기 인터넷이 그랬듯 로봇혁명이 어떤 형태로 인간을 행복하게 해줄지는 확실하지는 않습니다. 그러나 로봇이 없으면 불편해서 견디기 힘든 세상은 분명히 오고 있습니다. 

2000년대 초반 대기환경 오염 및 황사빈도 증가로 인해 마스크 시장이 성장한 이후 2020년 국제사회의 팬데믹을 초래한 코로나 바이러스(COVID-19)의 영향으로 인해 마스크 사업은 단기간 내에 급성장하였으나, 그 반대급부로 산업의 불안정성도 함께 증가하였습니다.

(3) 향후 시장 전망

1) 제조업용 로봇시장

세계시장에서 경쟁력을 갖춘 자동차 및 디스플레이 산업으로 인하여 국내 제조업용로봇은 새로운 전환점을 맞이하게 됩니다. 이는 삼성전자와 LG Display로 대표되는 Display업체의 높은 세계시장 점유율과 고도의 신장세에 힘입어 Display제조공정에 적용되는 제조업용 로봇의 수요가 급격히 증가하고 있기 때문입니다. 전통적인 자동차 시장 또한, 현대자동차 및 기아자동차의 해외 신규 공장 증설로 인한 신규 로봇수요가 급격히 증가하고 있어, 이는 당사와 같은 국내 제조업용 로봇 업체에도 호기로 작용하고 있습니다. 

2) 서비스로봇 시장
업계 전문가들은 로봇시장의 성장이 현재 개인별 필수품으로 자리잡은 핸드폰이나 컴퓨터와 같은 성장 경로를 거칠 것으로 예측하고 있습니다. 실제로 1980년대 초 컴퓨터가 처음 출현했을 때, 많은 사람들이 "How to Use"에 대한 의문을 품었으며, 컴퓨터가 일상생활에 침투할 것으로 예상하는 것에는 다소의 상상과 무리가 따른 것이 사실이었습니다. 그러나 기술적 한계 극복, 코스트다운, 기능보완이라는 진화를 거듭하여, 20여년 이상이 지난 지금은 사무실이나 각 가정에 없어서는 안될 필수품이 된 것을 고려해 볼 때, 지능형 서비스 로봇이 미래 Star산업이 될 것이라는 기대를 가능하게 합니다.
전 세계적으로 서비스 로봇 시장은 재난, 헬스케어, 의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해, 성장이 지속되고 있습니다. 

3) 마스크 생산설비 시장
마스크 시장의 성장과 함께 급 성장한 마스크 생산설비 시장은 그 수요를 충족시키기
위해 중국산 설비를 다수 도입해 왔습니다. 그러나 중국산 설비의 잦은 결함 및 급속한 노후화로 인해 설비 수리 및 국산설비로 교체에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한 마스크 생산비용에 인건비가 차지하는 비중이 높은 점, 생산과정에서 사람의 개입이 오염을 발생시킬수 있는 점을 이유로 무인화 설비에 대한 시장이 부상하고 있습니다.

3-1) 마스크 시장
미세먼지와 황사로 인해 성장하기 시작한 국내 마스크 시장은 코로나 바이러스로 인해 급성장 하였고, 코로나 바이러스의 장기화로 인해 시장 전체 규모가 급성장하면서안정기에 접어들었습니다. 그러나 이에 반해 국제시장은 코로나 장기화로 인한 감염자 증가로 마스크에 대한 수요가 증가하고 있어 국제사회의 수요가 기대되고 있는 상황입니다. 아울러 코로나 바이러스 이후에도 지속적인 대기환경문제로 인해 마스크에 대한 수요는 꾸준히 발생할 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

회사 성장 과정에 있어서 영업 및 생산현황을 요약하면 다음과 같습니다.

1단계
(1998년~2000년)
▶ 로봇사업 기반을 구축하는 단계로, 자체 모델인 직각좌표로봇과 로봇제어기 개발을 추진해 나가면서 또한 대기업의 OEM모델 개발도 병행하여 초기 회사운영의 기반을 구축한 단계입니다.

2단계
(2001년~2005년)
▶ IMF외환위기를 조기에 탈출하여 대기업 중심으로 자동차 시장이 재활성화 되고 휴대폰 중심의 디지털전자 시장이 형성되는 시기입니다.
▶ 당사는 자체개발한 직각좌표로봇과 수평다관절로봇 및 데스크탑 등의 신제품으로 휴대폰 등 디지털전자 부문의 제조 라인을 주요 영업을 전개하여 나갔습니다.
▶ 특히, 세계최초로 개발한 Twin-X형 데스크탑 로봇은 휴대폰 시장 활성화에 편승하여 당사 매출 확대에 지대한 역할을 하였고 이 시장에서 당사가 독보적인 위치를 구축하는 계기가 되었습니다. Display제조사를 중심으로 설비투자 활성화에 맞추어 주문 형태의 제품을 생산하였습니다.

3단계
(2006년~2009년)
▶ 국내 로봇시장 진입 성공경험을 토대로 중국, 동남아 시장을 목표시장으로 설정하고, 해당 지역에 법인 또는 대리점을 구축하고 해외 전시회에 참가하는 등 마케팅 활동을 전개하여 해외시장 진출을 위한 기반을 구축한 시기입니다.
▶ Display(LCD,PDP,OLED,AMOLED) 산업의 설비 투자확대와 자동차 및 반도체산업의 투자도 지속적으로 확대되면서 당사도 다양한 로봇 형태와 시스템 대응력을 갖추어 영업을 본격적으로 진행하였고, 2006년 부터는 반도체와 자동차 부문에 Spec-in되면서 향후 많은 매출신장이 기대됩니다.
▶ 또한 애완로봇은 2006~2007년 시범사업을 기점으로 2008년부터 본격적인 양산을 위한 생산 인프라 구축을 해나가고 있습니다.

4단계
(2010년 ~ 2014년)
▶ 일본 기업 인수로 인한 글로벌 기업의 발판 마련 및 동부그룹에 계열편입되어 그룹의 신성장동력 사업중 하나로 사업영역을 확대하는 시기입니다.
▶ 고객의 진공로봇에 대한 Needs가 많아져 당사도 일본로봇전문업체인 AITEC을 인수하였고, 진공로봇에 대한 적극적인 영업을 진행하여서 관련매출 확대해 나가고 있습니다.
▶ 애완로봇은 정부의 R러닝 사업과 연계하여 사업화를 진행하고 있으며, 로봇부품 및 홈로봇등으로 사업영역을 확대해가고 있습니다.
▶ 애완로봇 외 서비스용 로봇은 콘텐츠를 유통하는 유통사의 수주대응 모델 개발로 개발완료 후 바로 시장에 출시할 수 있는 제품 개발로 매출 확대를 추진하고 있습니다.(SKT Atti출시)

5단계
(2015년~)
▶ 소형핸들링 로봇 국내 1위 매출 달성을 위한 발판 마련과 신제품 출시와 제품 포트폴리오 다각화를 추진하는 시기입니다.
▶ 장비사 신제품 개발 참여 및 End-User향 Spec-in영업으로 근원적 경쟁우위 확보를 통해 진공로봇 세계 3대 메이커로의 도약을 추진하고 있습니다.
▶ 선진사 제품 벤치마킹과 제품 경쟁력 보완을 통해 신시장 개척과 직판 거래처 매출 비중 증대를 위한 노력을 기울이고 있으며, 중국 및 동남아 시장의 수출 비중을 매출의 40%까지 끌어 올리는 노력을 기울이고 있습니다.
▶ 디스플레이 산업에 국한하지 않고 반도체, 자동차, 3D프린터 등 제품 판매처를 다양화하는 사업영역 확대를 추진하고 있습니다.
▶ 제조업용로봇 및 서비스용로봇 양대 분야에서 중국 시장에 대한 판매확대를 위해 최대주주와 협력하여 시장개척을 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

한국표준산업분류 기준상 분류로는 산업용로봇 제조업(분류코드:C29280) 입니다.

(2) 시장점유율 등

시장점유율과 관련하여서는 객관적인 자료가 없어 정확한 산출이 불가능합니다.

(3) 시장의 특성

① 제조업용 로봇

제조공정 자동화의 핵심요소인 로봇적용이 80,90년대에는 생산성 및 품질 제고를 위한 선택적 투자항목이였으나, 2000년대에 들면서 급속히 성장한 휴대폰과 Display 분야에 있어서 생산제품이 다양화되고 핸들링부품이 극소화 또는 초대형화되는데 대응하기 위한 필수적인 투자항목으로 변화하면서 제조업 로봇시장이 괄목할 성장세를
보여 왔으며, 향후에도 이런 성장세가 지속될 것으로 예상합니다.

② 지능형 서비스 로봇
서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 고령화 사회의 도래와 함께 서비스 산업이 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속하게 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 일본의 경우 일본로봇 공업회가 향후 비약적인 성장이 기대되는 분야로서 여가지원 로봇 분야를 지목했습니다. 로봇시장 예측자료를 분석해 보면, 여가지원 생활 분야에서의 로봇 활용에
대한 잠재 요구가 아주 클 것으로 조사되고 있습니다.

차세대 먹거리로 국내외적으로 주목 받고 있는 지능형 서비스 로봇은 외부 환경을 인식하고 스스로 상황을 판단하여 자율적으로 동작에 반응하는 로봇으로 재난, 헬스케어, 의료, 실버, 교육, 국방, 건설, 해양, 농업 등 다양한 분야에서 로봇기술의 융ㆍ복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇입니다.

최근 당사를 포함한 글로벌 선도 로봇 기업들은 서비스 로봇 제품을 앞 다투어 출시하고 있으며, 첨단 인공지능(AI)이 융합된 지능형 서비스 로봇의 지속적인 개발은 그 성장을 가속화하고 있습니다. 서비스 로봇은 갈수록 개인화되고 여가시간이 많아지는 생활패턴 변화나 1인 가구 증가 및 고령화 사회로의 진입, 최저임금으로 인한 인건비 증가 등 최근 사회변화 흐름과 함께 지능형 서비스 로봇의 필요성과 활용은 점차 확대되고 있으며, 이에 따라 가정용과 복지 분야에서 로봇의 수요가 급속도로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 노령인구의 증가와 개인 맞춤형 서비스에 대한 욕구 증대로 헬스케어, 안전 등 삶의 질을 높이는 '서비스 로봇'의 수요도 증가할 것으로 예상됩니다.

당사는 스마트한 퍼스널 로봇 '테미'를 론칭해 서비스 로봇 시장에 본격 진출했습니다. '테미'는 첨단 AI 기반의 완벽한 자동탐색과 자율주행 모빌리티 기술을 기반으로 하고 있으며, 사용자 인식 및 고성능 음향 카메라 기술을 통한 영상 대화가 가능한
신개념 스마트 서비스 로봇입니다. 또한 객체 인식 기능을 기반으로 사용자를 자동으로 팔로잉하며, 핸즈프리로 상호작용이 가능하기 때문에 사용자의 요구에 따라 영상통화, 화상회의, 교육, 엔터테인먼트, 도우미, 돌봄 서비스, 보안, 정보 검색 등 다양한 서비스를 제공하고 있습니다.

그동안 타 기업들이 출시했던 서비스 로봇은 시범적으로 운영이 됐을 뿐 제품의 완성도나 기능상 제약으로 인해 현실 적용이 불가능했지만, 이에 반해 '테미'는 안드로이드 기반의 오픈 플랫폼으로 커스터마이징이 용이하고 높은 완성도와 뛰어난 성능, 가격 경쟁력을 보유하고 있어 선도적인 음성 인식 기반 서비스 기업들과 협업을 통해 실질적인 상용화가 가능한 서비스 로봇이 될 것으로 전망됩니다.

③ 마스크 설비 및 마스크
코로나 바이러스의 장기화 및 국제사회 팬데믹으로 인해 급 부상한 마스크 시장은 국내 환경요소를 고려할 때, 코로나 바이러스 종식 이후에도 지속적인 수요가 발생하는
생활 필수품으로 자리매김할 가능성이 클 것으로 전망되고 있습니다. 관련하여 중국산 마스크 제품의 품질이슈로 인한 신뢰감 저하로 국산제품에 대한 수요가 커지고 있는 상황이며, 이러한 마스크 시장환경을 토대로 마스크 설비시장역시도 지속적인 설비 개보수, 재구매가 이루어지는 안정적인 시장이 구성될 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전혜연

1974.06.13

-

-
해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

전혜연
경제인
-

전) (주)이산디엔씨 이사
전) (주)동신디엔씨 이사
현) (주)인웍스로봇 이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전혜연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자]
- 전혜연 후보자 : 사내이사 후보자 전혜연은 경영인으로써 이사회의 전문성 및 다양성, 독립성, 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

확인서(전혜연)(20220310)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

이번 개최될 주주총회는 임시주주총회로서 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

* 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 감염 및 전파 예방 안내
- 코로나 바이러스 감염 및 전파 예방을 위한 방역관리 지침에 따라 주주총회에 참석하시는 주주여러분께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.