코스메카코리아 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 코스메카코리아

주주총회소집공고
2.9
(주)코스메카코리아

주주총회소집공고

2022 년 3 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 코스메카코리아

대 표 이 사 :
조 임 래, 박 은 희

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12(대풍리)

(전 화) 043-535-0500

(홈페이지)http://www.cosmecca.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 기 현

(전 화) 043-535-7161

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제 22조에 의하여 제 23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 9시

2. 장소 : 충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12(대풍리), 본관동 4층 회의실

3. 회의 목적사항
가. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제23기(2021회계연도) 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행사업부에 비치 또는 전자공시시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC/모바일)
나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 15일 오전 9시 ~ 2022년 3월 24일 오후 5시
 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지만 가능)
 다. 이용방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이 인증, 휴대전화 인증(PASS 인증)
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 본인의 신분증
나. 대리행사
- 개인인 경우 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인 또는 서명), 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증
- 법인인 경우 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 법인인감증명서, 대리인의 신분증

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나19 감염 예방 및 확산 방지를 위하여 전자투표를 활용한 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바라며, 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다. 또한, 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 총회에 직접 참석하실 예정인 주주님께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

9. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

상법 시행령 제31조제4항4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정될 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서를 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 당사는 주주총회 시 일체의 경비 및 기념품을 지급하지 아니합니다.

2022년 3월 10일

주식회사 코스메카코리아

대표이사 조 임 래, 박 은 희 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

부진효
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

2021-01회차
2021-01-29
1. 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 보고의 건
2. 안전보건계획 보고 및 승인의 건
3. 우리은행 차입의 건
찬성

2021-02회차
2021-02-24
1. 전자투표제도 도입의 건
2. 결산이사회
찬성

2021-03회차
2021-03-11
1. 주주총회 소집결의
2. 우리은행 차입의 건
3. 종속회사 COSMECCA CHINA CO., LTD. 연대보증 입보에 관한 건
찬성

2021-04회차
2021-03-15
1. 전환사채 만기전 취득의 건
찬성

2021-05회차
2021-03-23
1. 산업은행 차입의 건
2. 신한은행 차입의 건
찬성

2021-06회차
2021-03-26
1. 공동대표이사 규정 폐지의 건
찬성

2021-07회차
2021-03-29
1. 수출입은행 차입 연장의 건
2. 종속회사 잉글우드랩 지급보증의 건
찬성

2021-08회차
2021-04-15
1. 잉글우드랩코리아 연대보증의 건
찬성

2021-09회차
2021-05-12
1. 잉글우드랩코리아 연대보증의 건
2. COSMECCA CHINA CO.,LTD. 차입금 연대보증의 건
3. COSMECCA CHINA CO.,LTD. 차입금 연대보증의 건
찬성

2021-10회차
2021-06-16
1. COSMECCA SUZHOU CO., LTD. 연대보증 입보에 관한 건
찬성

2021-11회차
2021-07-27
1. NH농협은행 차입의 건
찬성

2021-12회차
2021-09-14
1. 전환사채 만기전 취득의 건
찬성

2021-13회차
2021-09-30
1. COSMECCA SUZHOU CO., LTD.의 차입금 연대보증의 건
찬성

2021-14회차
2021-10-28
1. COSMECCA CHINA CO., LTD.의 차입금 연대보증의 건
찬성

2021-15회차
2021-11-09
1. COSMECCA SUZHOU CO., LTD.의 차입금 연대보증의 건
찬성

2021-16회차
2021-11-22
1. 사옥 신축공사 도급계약의 건
찬성

2021-17회차
2021-12-08
1. 잉글우드랩코리아의 차입금 연대보증의 건
찬성

2021-18회차
2021-12-09
1. COSMECCA CHINA CO., LTD.의 차입금 연대보증의 건
찬성

2021-19회차
2021-12-27
1. 한국산업은행 시설자금 차입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
12
12
-

주) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜잉글우드랩코리아
(계열회사)
매출/매입
2021.01.01~2021.12.31
25,807
11.9

주) 상기 비율은 2021년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.
주) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 화장품 및 화장품제조업의 개요
(1) 화장품의 개요
화장품이란 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부·모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것을 말합니다.(화장품법 제2조1항)

화장품은 기능성 화장품과 기능성 화장품을 제외한 나머지 (일반)화장품으로 분류됩니다. 기능성 화장품이란 화장품 중에서 피부의 미백에 도움을 주거나, 주름개선에 도움을 주거나, 피부를 곱게 태워주거나 자외선으로부터 피부를 보호하는 데에 도움을 주는 제품으로서 화장품법 시행규칙에 따라 식품의약품안전평가원장의 심사를 받은 제품을 의미합니다.(화장품법 제2조2항)

일반화장품 기능성화장품.jpg
일반화장품 기능성화장품

화장품은 「화장품법 시행규칙」 별표 3에 의거하여, 다음과 같이 총 13가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

화장품 유형.jpg
화장품 유형

(2) 화장품제조업의 개요
「화장품법」에 따른 화장품 영업의 종류에는 ① 화장품제조업과 ② 화장품책임판매업 ③ 맞춤형 화장품 판매업이 있으며, 그 개념은 아래와 같습니다.

종류
영업의 개념

화장품 제조업
화장품의 전부 또는 일부를 제조(2차 포장 또는 표시만의 공정의 제외)하는 영업

화장품 책임판매업
취급하는 화장품의 품질 및 안전 등을 관리하면서 이를 유통·판매하거나 수입대행형 거래를 목적으로 알선ㆍ수여하는 영업

맞춤형화장품 판매업
다음의 맞춤형화장품을 판매하는 영업① 제조 또는 수입된 화장품의 내용물에 다른 화장품의 내용물이나 식품의약품안전처장이 정하는 원료를 추가하여 혼합한 화장품, ② 제조 또는 수입된 화장품의 내용물을 소분(小分)한 화장품을 말함[다만, 화장 비누(고체 형태의 세안용 비누)의 내용물을 단순 소분한 화장품은 제외]

당사가 전개하고 있는 화장품 OEM(Original Equipment Manufacturing)ㆍODM(Original Development Manufacturing) 비즈니스는 화장품 제조업에 해당하며, 해당 세부 종류와 범위는 ① 화장품을 직접 제조하는 영업 ② 화장품 제조를 위탁받아 제조하는 영업 ③ 화장품의 포장(1차 포장만 해당)을 하는 영업을 의미합니다.

2) 화장품 산업의 특성과 성장성
(1) 화장품 산업의 특성
화장품 산업은 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업으로, 아래와 같은 특성을 지닙니다. 

감성 하이테크산업: 일반 소비제품과 달리 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 욕구를 충족시켜주는 특수한 소비재로, '감성 공학'이 반영되는 감성 하이테크산업입니다. 유행에 민감한 패션상품으로 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지닙니다. 그러나 최근에는 화장품이 필수 소비재로 인식되면서 이전보다는 경기변동에 비탄력적인 사업으로 인식되고 있습니다.

사회적 산업: 화장품 산업의 발전은 소득 및 소비 수준의 변화, 시대를 반영하는 가치관, 사회적 습관 등에 민감하게 영향을 받는 특성이 있습니다. 따라서, 신흥시장의 중산층 확대와 여성 경제활동 증가, 인터넷 발달에 따른 온라인ㆍ오프라인 공유 플랫폼 확산, 화장품 소비층 다양화 및 확대에 따라 안정적으로 지속 성장하는 유망 산업입니다.

신유통 산업: 화장품 유통 채널은 면세점, 드럭스토어, 온라인 등으로 다각화됐으며, 특히 온라인 및 모바일을 활용하여 구매하는 소비자의 비중이 크게 증가함에 따라 화장품 소비 양상이 변화하고 있습니다. 전 세계적으로 전통 유통채널인 화장품 브랜드숍, 백화점의 매출 비중은 감소하는 반면, 온라인 유통의 매출 비중은 지속적으로 증가하고 있습니다. 

글로벌 산업: 과거의 화장품 산업은 인종에 따른 피부특성 및 화장습관의 차이 등으로 내수 중심으로 발전했으나, 현재에는 선진화된 공법과 정제된 고급원료 등의 사용으로 인해 글로벌화가 가능해졌습니다. 과거 국내 화장품산업은 교역 적자를 지속해오던 산업군으로 대표되었으나, 글로벌 시장에서 K-뷰티로 불리는 국내 화장품 산업이 주목 받기 시작하면서 2014년도부터 화장품 수출이 급격히 확대되어 글로벌 화장품 시장의 선진화를 주도하고 있습니다. 특히, 온라인 채널의 다양화, 활성화는 화장품 산업의 글로벌화를 더욱 가속, 글로벌 화장품 시장은 치열한 각축장이 되고 있으며 국내 화장품 산업은 미래 우리나라 경제의 신수종 사업으로 전망되고 있습니다. 
(출처: 삼정KPMG 경제연구원, 화장품산업 9대 트렌드 및 글로벌 M&A동향, 2020 | 미래한국, [시장분석] 화장품 산업의 특성과 성장, 2019)

(2) 화장품 산업의 성장성
전세계 화장품 시장규모는 2017년 기준 4,648억 달러의 규모입니다. 선진시장의 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 소득향상에 따른 매출 확대로 향후 5년간 연평균 5% 이상의 성장세를 기록할 것으로 예측됩니다. 

글로벌 화장품 시장규모 추이.jpg
글로벌 화장품 시장규모 추이

화장품 산업은 융복합을 통해 고부가가치 첨단산업으로 진화하고 있는 산업입니다. 최근에는 글로벌 화장품 시장은 인수합병(M&A)을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션과 같은 이종 분야에서의 진입이 확대되는 등 산업 내 경합이 확대되고 있습니다. 또한 글로벌 화장품 산업의 주요 트렌드인 천연원료와 프리미엄 제품을 중심으로 큰 폭으로 성장세를 기록하고 있습니다.

[화장품시장 규모 TOP10 국가(2017)] 
 (단위 : 백만 달러)

화장품시장규모(국가)

(출처 : Euromonitor 2019)

글로벌 화장품 시장 중에서는 1,476억 달러 규모의 아시아가 최대 규모를 형성하고 있으며, 유럽과 북미가 각각 1,060억 달러, 940억 규모로 세계 2,3위 시장을 보유하고 있습니다. 국가별로는 860억 달러로 18.5%의 시장점유율을 차지한 미국이 최대 규모의 시장이며, 한국은 125억 달러로 2.7% 비중을 차지하여 순위상 9위 국가입니다. 2017년 한국 화장품의 해외 수출액은 50억 달러로 4년 전에 비해 4배 이상 크게 성장하였으며, 자동차부품, 가전, 휴대폰 등과 더불어 대표적인 수출품목으로 진입하였습니다.(출처 : KOTRA 글로벌 화장품 산업 백서, 2018)

(3) OEM ㆍ ODM 산업의 성장성
자사의 비즈니스 모델인 OEM은 주문자의 요구사항에 적합한 제형을 개발하고 디자인을 제공받아 상표를 부착한 완제품을 생산하여 납품하는 방식을 말하며, ODM은 독자적인 연구개발 능력을 바탕으로 전 과정 서비스를 실현하는 Turn-key 방식을 뜻합니다.

OEMㆍODM 시장의 비중은 글로벌 화장품 시장의 약 30%로 추정되며, 글로벌 화장품 OEMㆍODM 시장은 2019년에서 2027년까지 연평균 5.7%씩 증가할 것으로 예상됩니다. 특히, 한국은 세계 OEMㆍ ODM 시장 점유율 14.0%를 차지하고 있는 글로벌 화장품 제조 강국입니다. 한국 화장품 산업은 글로벌 시장에서도 인정받는 상위권의 OEMㆍODM 기업을 보유하고 있으며, 비교적 저렴한 제조원가와 우수한 개발역량을 가진 실험적이고 창의적인 생태계를 보유하고 있습니다.

[글로벌 주요 화장품 OEM/ODM 점유율 변화 추정]

oem odm 점유율.jpg
OEM ODM 점유율

(출처 : Euromonitor | NH투자증권 리서치본부, 2020)

국내에서 OEMㆍODM 산업 규모는 전체 시장의 약 40% 정도로, 이는 2012년 32.8%에서 7%p 이상 증가한 수치입니다. 국내 OEMㆍODM 매출액 기준 상위 3개 업체(한국콜마, 코스맥스, 자사)의 시장점유율은 약 50~60%로 추산되고 있어, 자사를 포함한 상위 제조 업체들의 점유율과 입지가 공고한 것으로 분석됩니다.

한국의 화장품 OEMㆍODM 산업이 성장할 수 있었던 요인으로는 지속적인 기술개발, 산업환경의 변화에 대한 적극적 대응 그리고 기술력과 창의적 아이디어를 기반으로 ODM을 하나의 시스템으로 정착시키는 등 한국만의 차별화된 비즈니스 모델을 개발한 데서 찾을 수 있습니다. 이러한 우수한 경쟁력을 바탕으로 당사를 포함한 국내 OEMㆍODM 업체들은 국내를 넘어, 유럽ㆍ미국ㆍ중국 등 다양한 해외 브랜드 기업을 고객사로 적극 확보함으로써, 성장성을 키워가고 있습니다.

한편 유통의 측면에서 온라인 등으로 채널이 다변화되고 있으며, 유통망 및 제조시설을 보유하지 않은 중소기업들이 참신한 상품기획력을 바탕으로 활발하게 화장품 시장에 진입하면서 전문 수탁생산기업을 활용하는 비중이 높아지는 것도 OEMㆍODM 산업이 성장하는 요인으로 작용하고 있습니다.

화장품 산업은 낮은 장벽으로 인해 완전 경쟁시장으로 볼 수 있으나, 축적된 R&D 기술력과 대량생산을 통한 가격 경쟁력을 가진 상위업체의 지속적인 시장 지위 강화가 예상되어 실질적으로는 진입 장벽이 높다고 볼 수 있습니다. 또한 화장품은 우리의 신체에 사용하는 제품이기 때문에 타 제품에 비해 제조와 생산, 유통, 판매 과정에서의 안전과 관련된 법률적 규제가 엄격하여 신규 시장 진입 업체에 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 

최근에는 중국의 업체들이 한 제품을 대량으로 생산해 내는 것에서 국내 업체들을 상당 수준까지 쫓아왔으나, 다품종 소량 생산의 ODM 업체 고유의 특성에 있어서는 한국의 제조사들이 아직도 글로벌 탑급의 수준을 보유하여 독보적인 경쟁력을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. (출처 : NH투자증권, 화장품. 위기는 비즈니스 모델 혁신 기회, 2020 | 더케이뷰티사이언스, 화장품 OEMㆍODM 기업의 성장과 산업적 역할, 2020)

3) 화장품 산업의 트렌드
클린뷰티&서스테이너블 뷰티: 화장품 업계 내 윤리 소비, 착한 소비, 환경동물보호 등에 대한 소비자 인식이 확산되며 '클린뷰티' 를 추구하는 소비자가 증가하고 있습니다. 이 같은 추세에 힘입어 원재료부터 생산 과정에 동물실험을 배제함은 물론, 동물성 원료가 일체 들어가지 않은 비건(Vegan)화장품, 유기농 원료로 만든 유기농 화장품 등 친환경 콘셉트의 화장품이 관심을 받고 있습니다. 올바른 바를 거리를 찾는 소비자가 많아지고 지속가능한 뷰티를 고려하는 경향성이 커지며, 화장품의 성분뿐 아니라 용기 및 포장지의 친환경성까지 꼼꼼히 따져 구매를 하는 소비자가 많아지고 있습니다. 당사는 2019년 프랑스 비건 인증 기관인 이브(EVE, Expertise Ve´gane Europe)로부터 화장품 생산설비 및 제품에 대한 인증을 획득했으며, 지구의 미래 환경을 고려한 서스테이너블 뷰티(Sustainable Beauty)를 실현하기 위해 지속 가능한 용기 및 포장재 개발에 힘쓰고 있습니다.

인디브랜드의 확산: 대규모 화장품 브랜드를 중심으로 형성되었던 화장품 시장이 인디 뷰티 브랜드로 다양화되고 있습니다. 인디 뷰티 브랜드는 흔히 알려진 메이저 브랜드가 아닌, 독립적으로 설립돼 '새롭고 생소한' 콘셉트로 소비자에게 다가가려는 뷰티 브랜드로 정의할 수 있습니다. 디지털 기반의 매체와 온라인 채널은 인디 뷰티 브랜드 성장에 주요 역할을 한 것으로 평가됩니다. 당사는 2019년부터 다양한 온라인 고객사를 확보하는 데 주력하고 있으며, 시장 내 유망 인디 브랜드 유치를 위해 공격적인 맞춤형 영업 활동을 전개하고 있습니다. 

크로스오버 뷰티: 크로오버는 경계를 자유럽게 넘나든다는 의미로, 크로스오버 뷰티 트렌드에 따라 타 업종과 화장품 산업과의 콜라보레이션이 다양하게 전개되고 있으며 이종 업계에서의 화장품 비즈니스로의 신규 확장이 관찰되고 있습니다. 특히, 국내외패션, 식품, 제약, 럭셔리 업계 등 비 화장품 기업의 자체 화장품 브랜드 론칭 바람이 거세며, 이는 제조사에게 새로운 고객사를 확보할 수 있는 기회요인으로 작용하고 있습니다.

케미포비아(Chemophobia): 성분을 까다롭게 체크하는 체크슈머의 증가로 성분을 최소화한 미니멀리즘이 트렌드로 부상하고 있습니다. 전 성분 8개 미만의 '최소 성분 화장품' 또는 피부에 작용하는 유효성분을 단 한가지만 포함한 '단일성분 화장품'을 표방하기도 합니다. 그 일환으로 당사에서는 글로벌 클린 뷰티 트렌드를 이어갈 차세대 아이템으로 100% 식품용 성분을 사용한 푸드 그레이드 화장품을 선보인 바 있습니다.

코스메슈티컬: 화장품과 의약품의 중간 개념인 코스메슈티컬(Cosmeceutical)에 대한 관심이 고조되고 있습니다. 환경오염과 고령화라는 환경적 요인과 성형과 미용의 발달로 시술 이후 케어에 대한 수요가 증가하였으며, 아울러 첨단 물질과 기술이 개발되어 고기능 제품 생산 능력에 따라 코스메슈티컬에 대한 니즈가 증가하였습니다. 당사에서는 미세먼지 차단 지수인 Dust Protection Factor(DPF) 를 기반으로 한 안티폴루션 화장품 개발과 마이크로바이옴 함유 화장품 등 다수의 코스메슈티컬 화장품 개발에 특화 역량을 보유하고 있습니다.
(출처: 삼정KPMG 경제연구원, 화장품산업 9대 트렌드 및 글로벌 M&A동향, 2020)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

코스메카코리아는 화장품 ODM/OEM 기업으로서, 글로벌 선두 기업을 포함한 국내외 다수의 화장품 브랜드 업체를 고객사로 확보하고 있습니다. ODM에서 나아가 OGM(Original Global Standard and Good Manufacturing)이라고 불리는 판매 국가의 트렌드, 유통구조, 법적 규제 등을 고려한 독자적인 글로벌 토탈 서비스를 제공하고 있습니다. 독자적인 자동화 생산 시스템(CPS, Cosmecca Production System)을 구축하여 불량률 감소 및 생산 효율화를 이루었으며, 제품의 품질을 향상시키기 위한 혁신 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다.

코스메카코리아는 국내 최초 3중 기능성 BB크림을 개발하며, 전세계 화장품 시장에 불어 닥친 BB크림 열풍을 선도한 독보적인 '유화 메이크업의 강자'이며, 그 후로도 다수의 혁신적인 신제형으로 시장을 선도하고 있습니다. 연구개발 인력이 전체 인력의 약 40%에 달하며, 전문 인력 인프라를 바탕으로 지식재산권 등록 활동을 진행하고 있습니다. 이러한 당사의 선도적인 제품 개발 능력은 과감한 R&D 투자에 기반합니다.

당사의 생산사업장은 '혁신'과 '품질경영'을 기반합니다. 국제표준화기구가 제정한 안전, 보건 분야 최고 수준의 국제 인증인 ISO45001(안전보건경영시스템)을 비롯하여, ISO14001(환경경영시스템)과 ISO9001(품질경영시스템), ISO22716(우수 화장품 제조 및 품질관리 기준) 등을 획득하여 글로벌화를 위한 생산 경영 시스템을 완벽하게 장착했습니다.

2018년 미국 뉴저지에 본사를 두고 있는 잉글우드랩을 인수하며, 한국, 중국, 미국에 생산거점을 확보하였습니다. 잉글우드
랩은 기초 및 OTC 제품 생산 차별화를 바탕으로 글로벌 업체의 요구에 대응하고 있습니다.
중국에서는 현지 트렌드를 반영한 제품을 생산하고 있습니다. 

(2) 시장점유율

화장품 OEM/ODM 시장은 2000년대 초 브랜드숍 시장과 함께 성장하였으며, 2016년 6월 금융감독원과 업계에 따르면 화장품 무역수지 흑자 1조원 시대를 맞아 2015년기준 연간 매출액 100억원을 넘는 기업이 국내 화장품 OEM/ODM 업계 전체의 80%에 달할 정도로 두터운 기업층을 형성하고 있습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정되며, 이중 2019년 매출액 기준으로 당사는 업계에서 상위 3위권 안에 자리잡고 있는 것으로 판단됩니다. (출처 : 코스모닝, 2020.05.03)

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 다른 업종에 비해 제품의 라이프 사이클이 매우 짧고 소량 다품종인 특징이 있으며 소비자의 기호와 유행에 따라 빠르고 민감하게 변하는 특성을 가지고 있습니다. 화장품 유통 채널은 중저가 브랜드숍, 면세점, 온라인, 드럭스토어 등으로 유통채널이 다각화되고 있으며 온라인 및 모바일을 활용하여 구매하는 소비자의 비중이 크게 증가하는 등 화장품 소비문화가 변화하고 있습니다.

최근 브랜드사 간 경쟁은 가열화되고 있어 OEM/ODM업체와의 협업이 중요하게 되었습니다. 원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한 OEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며 이러한 시장의 변화에 따라 당사와같은 제조사들에게는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다. 상위 ODM 업체들의 막대한 R&D 투자와 설비, 기술력을 통한 다양한 트렌드 변화에 대한 대응은 브랜드 업체들에게 높은 협상력으로 작용하고 있습니다.

당사는 전문 인력의 충분한 확보로 기초부터 색조 제품에 이르기까지 신원료를 바탕으로 신상품 개발을 강화하고 있고 세계 유명 회사에 뒤지지 않는 제품 개발을 해내고 있어 국내외 대형메이커 회사에서 이를 선호하는 경향을 보이며 생산 계약을 확대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_전체 (공시용).jpg

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
해당사항은 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제23기 2021년 12월 31일 현재

제22기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기말
제22(전)기말

자 산

I. 유동자산

183,262,096,202

148,717,994,140

1. 현금및현금성자산
30,097,011,635

31,435,595,677

2. 기타유동금융자산
-

350,000,000

3. 매출채권및기타채권
79,059,237,822

53,676,101,401

4. 재고자산
66,958,658,392

59,782,866,084

5. 당기법인세자산
2,979,217,888

528,203,854

6. 기타유동자산
4,167,970,465

2,945,227,124

II. 비유동자산

208,307,375,033

210,245,348,976

1. 장기매출채권및기타채권
1,347,455,838

1,214,018,468

2. 관계기업투자주식
82,429,675

139,416,826

3. 당기손익-공정가치측정금융자산
2,012,971,650

1,901,257,092

4. 유형자산
146,983,192,771

147,139,932,212

5. 사용권자산
8,041,849,844

9,091,192,888

6. 무형자산
42,432,921,196

44,630,731,701

7. 기타비유동자산
810,000

810,000

8. 기타비유동금융자산
152,378,243

136,484,160

9. 매각예정비유동자산
471,462,681

1,082,293,440

10. 이연법인세자산
6,781,903,135

4,909,212,189

자 산 총 계

391,569,471,235

358,963,343,116

부 채

I. 유동부채

135,407,288,751

141,436,701,778

1. 매입채무및기타유동채무
46,599,162,129

41,825,367,349

2. 단기차입금
60,749,255,564

41,721,465,780

3. 유동성장기차입금
14,122,930,569

28,371,867,584

4. 전환사채
-

15,773,981,793

5. 당기법인세부채
46,579,251

1,069,733,983

6. 리스유동부채
2,216,567,586

2,222,347,304

7. 충당부채
490,794,634

480,760,800

8. 유동성파생상품부채
83,051,388

-

9. 기타유동부채
11,098,947,630

7,879,437,185

10. 기타금융부채
-

2,091,740,000

II. 비유동부채

59,824,263,144

44,968,248,528

1. 장기매입채무및기타비유동채무
608,346,914

512,409,499

2. 장기차입금
47,567,039,935

30,981,031,360

3. 순확정급여부채
4,104,155,736

4,586,660,513

4. 리스비유동부채
3,210,860,450

4,483,245,287

5. 이연법인세부채
4,333,860,109

4,404,901,869

부 채 총 계

195,231,551,895

186,404,950,306

자 본

I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본

142,249,662,048

129,758,564,478

1. 자본금
5,340,000,000

5,340,000,000

2. 자본잉여금
58,372,042,604

69,963,932,942

3. 기타자본구성요소
3,479,267,340

(964,544,589)

4. 이익잉여금
75,058,352,104

55,419,176,125

II. 비지배지분

54,088,257,292

42,799,828,332

자 본 총 계

196,337,919,340

172,558,392,810

부 채 및 자 본 총 계

391,569,471,235

358,963,343,116

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제22기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I. 매출액
396,465,785,819
339,055,733,911

II. 매출원가
323,726,024,356
278,273,581,924

III. 매출총이익
72,739,761,463
60,782,151,987

IV. 판매비와관리비
52,638,070,942
50,879,552,920

V. 영업이익
20,101,690,521
9,902,599,067

1. 금융수익
5,911,719,156
1,831,375,627

2. 금융비용
5,694,182,997
6,137,407,818

3. 기타영업외수익
509,480,361
526,779,315

4. 기타영업외비용

3,314,644,217
1,787,261,116

VI. 법인세비용차감전순이익
17,514,062,824
4,336,085,075

VII. 법인세비용
546,829,629
919,601,514

VIII. 당기순이익
16,967,233,195
3,416,483,561

1. 지배기업소유주지분
8,904,077,196
2,621,759,257

2. 비지배지분
8,063,155,999
794,724,304

IX. 기타포괄손익
7,739,393,218
(3,267,859,466)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
7,630,555,565
(3,240,774,611)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
108,837,653
(27,084,855)

X. 총포괄이익
24,706,626,413
148,624,095

1. 지배기업소유주지분
13,418,197,453
1,513,631,537

2. 비지배지분
11,288,428,960
(1,365,007,442)

XI. 주당이익

1. 기본및희석주당순이익
834
245

연 결 자 본 변 동 표

제23기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제22기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2020.01.01 (전기초)
5,340,000,000
69,434,087,523
104,053,127
52,836,946,872
127,715,087,522
44,694,681,193
172,409,768,715

당기순이익
-
-
-
2,621,759,257
2,621,759,257
794,724,304
3,416,483,561

누적환산차이증감
-
529,845,419
(1,068,597,716)
-
(538,752,297)
(2,702,022,314)
(3,240,774,611)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(39,530,004)
(39,530,004)
12,445,149
(27,084,855)

2020.12.31 (전기말)
5,340,000,000
69,963,932,942
(964,544,589)
55,419,176,125
129,758,564,478
42,799,828,332
172,558,392,810

2021.01.01 (당기초)
5,340,000,000
69,963,932,942
(964,544,589)
55,419,176,125
129,758,564,478
42,799,828,332
172,558,392,810

당기순이익
-
-
-
8,904,077,196
8,904,077,196
8,063,155,999
16,967,233,195

누적환산차이증감
-
-
4,443,811,929
-
4,443,811,929
3,186,743,636
7,630,555,565

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
70,308,328
70,308,328
38,529,325
108,837,653

이익잉여금대체

(10,664,790,455)
-
10,664,790,455
-
-
-

전환권대가
-
(4,166,381,051)
-
-
(4,166,381,051)
-
(4,166,381,051)

전환권재매입
-
3,239,281,168
-
-
3,239,281,168
-
3,239,281,168

2021.12.31 (당기말)
5,340,000,000
58,372,042,604
3,479,267,340
75,058,352,104
142,249,662,048
54,088,257,292
196,337,919,340

연 결 현 금 흐 름 표

제23기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제22기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

8,395,961,199

11,909,538,986

1. 영업활동으로창출된현금
15,568,942,933

16,550,583,102

가. 당기순이익
16,967,233,195

3,416,483,561

나. 비현금항목의 조정
21,014,815,657

24,266,174,416

다. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(22,413,105,919)

(11,132,074,875)

2. 이자수취
57,160,291

104,136,262

3. 이자지급
(2,656,894,492)

(2,058,383,546)

4. 법인세납부
(4,573,247,533)

(2,686,796,832)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,507,233,550)

(4,914,555,314)

기타유동금융자산의 처분
350,000,000

-

단기대여금및수취채권의 처분
1,436,000

-

기타비유동금융자산의 처분
-

250,171

기타비유동금융자산의 취득
(3,536,258)

-

당기손익공정가치측정금융자산의취득
(120,091,200)

(120,091,200)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
-

(155,263,500)

유형자산의 처분
346,695,957

759,227,473

유형자산의 취득
(8,979,436,347)

(14,223,686,790)

무형자산의 취득
(203,057,556)

(720,679,955)

사용권자산의 처분
-

296,193

매각예정비유동자산의 처분
-

9,387,182,105

임차보증금의 감소
40,551,258

71,712,163

임차보증금의 증가
(167,571,814)

(146,009,875)

국고보조금의 수령
227,776,410

232,507,901

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,778,424,136)

10,284,839,164

단기차입금의 차입
42,775,786,442

50,805,443,142

단기차입금의 상환
(22,050,308,668)

(48,641,471,588)

유동성장기차입금의 상환
(2,760,707,889)

(7,569,463,766)

장기차입금의 차입
2,999,999,754

20,694,478,968

장기차입금의 상환
-

(649,999,861)

리스부채의 지급
(2,743,193,775)

(3,272,096,813)

임대보증금의 감소
-

(15,000,000)

임대보증금의 증가
-

15,000,000

미지급금의 감소
-

(1,082,050,918)

전환사채의 상환
(20,000,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 순증감

(1,889,696,487)

17,279,822,836

V. 기초 현금및현금성자산

31,435,595,677

15,586,747,795

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

551,112,445

(1,430,974,954)

VII. 기말 현금및현금성자산

30,097,011,635

31,435,595,677

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기
바랍니다.

재 무 상 태 표

제23기 2021년 12월 31일 현재

제22기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 코스메카코리아
(단위: 원)

과 목
제23(당)기말
제22(전)기말

자 산

I. 유동자산

69,296,251,356

75,957,014,632

1. 현금및현금성자산
14,670,847,737

18,214,415,228

2. 기타유동금융자산
-

350,000,000

3. 매출채권및기타채권
35,883,920,275

35,352,182,106

4. 재고자산
17,374,368,736

21,415,533,570

5. 기타유동자산
1,367,114,608

624,883,728

II. 비유동자산

179,268,943,333

182,641,970,832

1. 장기매출채권및기타채권
2,359,379,670

2,363,407,780

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
2,012,971,650

1,901,257,092

3. 종속기업투자
85,966,075,646

90,371,638,945

4. 관계기업투자
465,790,500

465,790,500

5. 유형자산
81,641,502,672

81,816,150,471

6. 무형자산
1,588,875,731

1,663,789,016

7. 사용권자산
1,473,392,984

936,194,598

8. 기타비유동자산
810,000

810,000

9. 이연법인세자산
3,760,144,480

3,122,932,430

자 산 총 계

248,565,194,689

258,598,985,464

부 채

I. 유동부채

73,201,599,515

98,671,383,068

1. 매입채무및기타채무
24,671,133,260

24,213,896,630

2. 단기차입금
29,000,000,000

26,000,000,000

3. 유동성장기부채
12,000,000,000

25,000,000,000

4. 전환사채
-

15,773,981,793

5. 당기법인세부채
46,579,251

1,069,733,983

6. 충당부채
490,794,634

480,760,800

7. 기타유동부채
5,877,908,017

3,192,081,096

8. 기타금융부채
325,715,859

2,350,602,462

9. 리스유동부채
789,468,494

590,326,304

II. 비유동부채

36,733,545,362

22,473,356,107

1. 장기매입채무및기타채무
266,733,992

207,074,787

2. 장기차입금
32,500,000,000

18,000,000,000

3. 기타비유동금융부채
232,831,032

262,798,283

4. 순확정급여부채
3,038,262,016

3,649,288,673

5. 리스비유동부채
695,718,322

354,194,364

부 채 총 계

109,935,144,877

121,144,739,175

자 본

1. 자본금
5,340,000,000

5,340,000,000

2. 자본잉여금
70,728,945,168

71,656,045,051

3. 이익잉여금
62,561,104,644

60,458,201,238

자 본 총 계

138,630,049,812

137,454,246,289

부 채 및 자 본 총 계

248,565,194,689

258,598,985,464

포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제22기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아
(단위: 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I. 매출액

217,364,581,053

197,146,224,295

II. 매출원가

181,279,871,129

160,880,619,890

III. 매출총이익

36,084,709,924

36,265,604,405

IV. 판매비와관리비

27,717,412,889

25,722,008,762

V. 영업이익

8,367,297,035

10,543,595,643

1. 금융수익
4,620,034,739

1,308,130,666

2. 금융원가
3,695,906,215

3,277,689,905

3. 기타영업외수익
134,672,188

274,737,407

4. 기타영업외비용
6,120,998,410

2,083,573,739

VI. 법인세비용차감전순이익

3,305,099,337

6,765,200,072

VII. 법인세비용

1,247,870,755

1,162,940,557

VIII. 당기순이익

2,057,228,582

5,602,259,515

IX. 기타포괄손익

45,674,824

(47,486,739)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

45,674,824

(47,486,739)

확정급여제도의 재측정요소
45,674,824

(47,486,739)

X. 총포괄이익

2,102,903,406

5,554,772,776

XI. 주당이익

1. 기본 및 희석주당순이익

193

525

자 본 변 동 표

제23기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제22기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2020.01.01 (전기초)
5,340,000,000
71,656,045,051
54,903,428,462
131,899,473,513

당기순이익
-
-
5,602,259,515
5,602,259,515

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(47,486,739)
(47,486,739)

2020.12.31 (전기말)
5,340,000,000
71,656,045,051
60,458,201,238
137,454,246,289

2021.01.01 (당기초)
5,340,000,000
71,656,045,051
60,458,201,238
137,454,246,289

당기순이익
-
-
2,057,228,582
2,057,228,582

확정급여제도의 재측정요소
-
-
45,674,824
45,674,824

전환권대가
-
(4,166,381,051)
-
(4,166,381,051)

전환권재매입이익
-
3,239,281,168
-
3,239,281,168

2021.12.31 (당기말)
5,340,000,000
70,728,945,168
62,561,104,644
138,630,049,812

현 금 흐 름 표

제23기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제22기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코스메카코리아
(단위: 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

13,932,137,988

5,746,237,606

1. 영업활동에서 창출된 현금
16,605,466,140

6,435,597,489

가. 당기순이익
2,057,228,582

5,602,259,515

나. 비현금항목의 조정
14,579,659,512

11,642,440,375

다. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(31,421,954)

(10,809,102,401)

2. 이자의 수취
398,776,722

185,785,950

3. 이자의 지급
(1,326,117,811)

(980,748,033)

4. 법인세의 납부
(1,745,987,063)

105,602,200

II. 투자활동현금흐름

(1,070,947,966)

(11,021,289,600)

기타유동금융자산의 처분
350,000,000

-

단기대여금의 감소
3,198,236,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(120,091,200)

(120,091,200)

관계기업투자주식의 취득
-

(155,263,500)

유형자산의 처분
145,000,000

95,681,818

유형자산의 취득
(4,559,962,165)

(10,338,224,122)

무형자산의 취득
(195,835,121)

(683,137,517)

보증금의 증가
(150,471,890)

(83,812,980)

보증금의 감소
34,400,000

31,050,000

정부보조금의 수취
227,776,410

232,507,901

III. 재무활동현금흐름

(16,427,118,174)

15,978,531,568

단기차입금의 차입
26,000,000,000

23,000,000,000

단기차입금의 상환
(20,000,000,000)

(24,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,500,000,000)

-

장기차입금의 차입
-

18,000,000,000

리스부채(유동)의 감소
(927,118,174)

(871,871,783)

임대보증금의 감소
-

(15,000,000)

임대보증금의 증가
-

15,000,000

미지급금의 감소
-

(149,596,649)

전환사채의 상환
(20,000,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의순증감

(3,565,928,152)

10,703,479,574

V. 기초현금및현금성자산

18,214,415,228

8,229,467,643

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

22,360,661

(718,531,989)

VII. 기말현금및현금성자산

14,670,847,737

18,214,415,228

이익잉여금처분계산서

제23(당)기
2021년 01월 01일
부터
제22(전)기
2020년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일

2022년 03월 25일

처분확정일

2
021

년 03월
26일

(단위: 원)

구 분
제23(당)기
제22(전)기

I. 미처분이익잉여금

62,227,504,644

60,124,601,238

1. 전기이월이익잉여금
60,124,601,238

54,569,828,462

2. 당기순이익
2,057,228,582

5,602,259,515

3. 확정급여제도의 재측정요소
45,674,824

(47,486,739)

II. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금
 주당배당금(률)
 당기 - 보통주 - 원( -%)
 전기 - 보통주 - 원( -%)
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

62,227,504,644

60,124,601,238

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제15조의2(주주명부 작성· 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

③ 회사의 주주명부는 상법제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 상법 제352조의2(전자주주명부)의 전자주주명부제도를 도입함.

제44조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제44조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.
그 중 1인 이상은 상근으로 한다.

- 상법 542조의 10(상근감사)1항을 반영함.

제 45 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제 45 조 (감사의 선임
및 해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

- 감사해임에 관한 조문 추가함.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임
또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사해임에 관한 조문 추가함.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사해임의 주주총회 결의요건을 추가함.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

다만, 제45조 제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제45조 제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 정관 변경에 따른 부칙을 신설함.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
855백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
62백만원

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 DART와 연동된 정보로 게재할 예정입니다.

※ 홈페이지 주소 : http://www.cosmecca.com

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 확인하여 주시기 바랍니다.
※ 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1.
전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사
하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC/모바일)

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 15일 오전 9시 ~ 2022년 3월 24일 오후 5시
 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지만 가능)
 다. 이용방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이 인증, 휴대전화 인증(PASS 인증)
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

2. 코로나바이러스감
염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나19 감염 예방 및 확산 방지를 위하여 전자투표를 활용한 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바라며, 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총
회장 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다. 또한, 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 총회에 직접 참석하실 예정인 주주님께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주
총회 집중일 개최 사유 신고
당사는 주주총회 및 결산 일정을 사전검토하여 회사 업무 일정을 수립하고 있으며, 주주총회 집중일을 피하고자 노력하고 있습니다.

그러나 당사의 주요 종속회사 대부분이 해외법인으로 연결 결산 등에 상당한 시간이 소요되고, 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서와 사업보고서를 제출해야 하는 관계로 부득이하게 2022년 03월 25일(금)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

당사는 금번 주주총회에서 전자투표 제도를 도입하여 주주들이 직접 주주총회에 참석하지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록 조치할 예정입니다.

향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.