위더스제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 위더스제약

의결권대리행사권유참고서류
3.5
위더스제약(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 10 일

권 유 자:
성 명: 위더스제약(주)
주 소: 서울특별시 서초구 동산로 12길 9
전화번호: 02-3486-7474

작 성 자:
성 명: 임우현
부서 및 직위: 경영지원본부 / 대리
전화번호: 02-3486-7474

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
위더스제약(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

위더스제약(주)
보통주
2,459
0.02
본인
-

주) 의결권이 없는 자기주식입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

성대영
최대주주
보통주
6,922,297
52.49
최대주주
대표이사

권광영
임원
보통주
52,500
0.40
임원
-

이광영
임원
보통주
10,500
0.08
임원
-

안종태
임원
보통주
2,625
0.02
임원
-

계
-
6,987,922
52.99
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김상훈
해당사항없음
0
직원
직원
-

표다영
해당사항없음
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 15일
2022년 03월 24일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

- 제18기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일)현재 주주명부에 기재 되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.15. 09시 ~ 2022.03.24. 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월 24일은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

위더스제약(주)
http://withuspharm.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.
ㆍ주소: (06784)서울특별시 서초구 동산로 12길 9, 위더스빌딩, 4층, 공시팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

-해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 25일 오전 9시

장 소
경기도 안성시 미양로 786-2 더에이더블유웨딩컨벤션

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.03.15. 09시 ~ 2022.03.24. 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단, 마지막 날인 3월 24일은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18(당) 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 17(전) 기 기말 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기 기말
제 17(전) 기 기말

자산

Ⅰ.유동자산
76,427,245,071
74,014,693,605

현금및현금성자산
13,830,514,121
15,490,449,131

매출채권및기타채권
24,227,622,454
26,625,014,125

매출채권
20,405,841,774
21,950,604,862

매출채권(대손충당금)
(1,770,598,202)
(1,542,647,511)

단기대여금
5,513,932,300
6,135,484,900

미수수익
78,446,582
78,747,304

미수금
-
2,824,570

금융자산
28,647,235,540
23,944,174,051

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
25,450,857,706
16,253,776,884

단기금융상품(상각후원가측정금융자산)
2,500,000,000
3,500,000,000

상각후원가 측정 금융자산(유동)
696,377,834
4,190,397,167

재고자산

8,140,607,395
7,921,852,481

제품
4,075,141,308
4,681,722,539

재품평가충당금
(21,481,844)
(66,336,260)

원재료
2,483,056,362
2,207,747,320

재공품
1,743,988,030
1,169,553,128

재공품평가충당금
(140,096,461)
(71,522,071)

미착품
-
687,825

기타유동자산

1,581,265,561
33,203,817

선급금
58,600,430
6,281,387

선급비용
1,522,665,131
26,922,430

Ⅱ.비유동자산
42,551,825,366
32,165,325,543

비유동기타채권
476,124,669
475,932,351

보증금
476,124,669
475,932,351

비유동금융자산
8,733,310,291
7,209,458,492

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
8,733,310,291
6,511,580,507

상각후원가 측정 금융자산(비유동)
-
697,877,985

유
형자산

25,379,002,495
20,070,563,839

토지
6,237,756,304
6,237,756,304

건물
9,657,260,451
9,657,260,451

감가상각누계액
(1,859,604,409)
(1,586,765,614)

기계장치
11,678,358,090
10,653,984,335

감가상각누계액
(7,230,496,201)
(6,693,443,921)

차량운반구
365,399,235
365,399,235

감가상각누계액
(308,353,323)
(284,333,820)

공구와기구
1,240,352,365
1,097,395,182

감가상각누계액
(831,222,007)
(681,753,242)

비품
234,980,616
228,877,496

감가상각누계액
(203,527,141)
(188,342,478)

건설중인자산
5,838,382,337
308,000,000

미착기계
-
238,000,000

사용권자산
1,073,597,733
1,074,080,932

감가상각누계액
(513,881,555)
(355,551,021)

무형자산

6,583,048,850
2,950,498,700

개발비
5,034,777,250
1,408,130,000

소프트웨어
17,827,000
11,924,100

기타의무형자산
1,530,444,600
1,530,444,600

이연법인세자산
1,380,339,061
1,458,872,161

자산총계
118,979,070,437
106,180,019,148

부채

Ⅰ.유동부채
23,975,372,265
20,348,889,410

매입채무및기타채무
7,485,747,809
5,829,348,310

매입채무
2,435,238,092
2,869,105,483

미지급금
3,880,522,501
1,856,658,074

예수보증금
16,000,000
19,000,000

미지급비용
1,153,987,216
1,084,584,753

금융부채
13,838,769,271
12,489,115,515

단기차입금
12,838,769,271
10,589,115,515

유동성장기부채
1,000,000,000
1,900,000,000

기타유동부채
1,005,896,280
1,155,779,566

선수금
130,739,737
56,512,943

예수금
69,607,550
55,836,490

부가세예수금
525,279,700
740,342,073

리스부채
280,269,293
303,088,060

당기법인세부채
761,302,046
128,495,374

반품충당부채
883,656,859
746,150,645

Ⅱ.비유동부채
14,098,474,304
8,954,031,703

비유동금융부채
8,700,000,000
4,000,000,000

장기차입금
8,700,000,000
4,000,000,000

기타비유동부채
285,608,350
426,533,898

리스부채
285,608,350
426,533,898

확정급여부채
5,112,865,954
4,527,497,805

확정급여채무
6,199,171,225
5,433,060,368

사외적립자산
(1,086,305,271)
(905,562,563)

부채총계
38,073,846,569
29,302,921,113

자본

Ⅰ.자본금
2,637,724,400
1,758,483,000

보통주자본금
2,637,724,400
1,758,483,000

Ⅱ. 자본잉여금
14,948,117,735
15,845,608,835

주식발행초과금
14,948,117,735
15,845,608,835

Ⅲ. 자본조정
677,608,984
393,343,063

자기주식
(35,655,500)
-

주식매입선택권
713,264,484
393,343,063

Ⅳ. 이익잉여금
62,641,772,749
58,879,663,137

법정적립금
879,241,500
845,244,508

미처분이익잉여금
61,762,531,249
58,034,418,629

자본총계
80,905,223,868
76,877,098,035

부채및자본총계
118,979,070,437
106,180,019,148

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제18(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제17(전) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

1.매출액
57,418,806,107
26,216,391,736

제품매출액
57,418,806,107
26,209,391,736

임대료수익
-
7,000,000

2.매출원가
23,894,153,176
11,066,563,492

제품매출원가
23,894,153,176
11,066,563,492

3.매출총이익(손실)
33,524,652,931
15,149,828,244

4.판매비와관리비
28,638,679,939
13,787,436,292

급여
10,873,609,774
6,114,016,124

퇴직급여
672,604,384
370,894,104

복리후생비
3,600,009,911
1,597,547,004

여비교통비
1,669,490,749
630,867,021

접대비
1,750,694,803
803,907,933

통신비
4,638,072
2,210,621

수도광열비
3,215,144
1,243,836

전력비
15,296,573
7,111,490

세금과공과
296,439,940
128,579,241

감가상각비
410,243,115
193,031,471

지급임차료
5,808,085
5,493,224

수선비
270,000
680,000

보험료
230,693,043
77,978,847

차량유지비
166,538,801
70,196,860

경상연구개발비
1,420,152,975
856,348,330

운반비
215,375,181
98,904,446

교육훈련비
8,845,655
7,300,000

도서인쇄비
194,042,846
93,132,200

회의비
410,397,783
191,882,416

사무용품비
6,041,434
2,941,884

소모품비
15,050,777
23,882,686

지급수수료
544,101,629
262,628,815

광고선전비
887,000,000
374,372,727

대손상각비
227,950,691
23,776,613

건물관리비
3,145,333
1,741,020

판매수수료
2,157,654,016
601,513,461

무형자산상각비
184,335,850
3,772,100

견본비
1,531,947
2,977,029

영업활동비
1,926,255,000
901,440,000

카드수수료
737,246,428
337,064,789

5.영업이익(손실)
4,885,972,992
1,362,391,952

6. 기타수익
39,895,510
30,503,422

외환차익
3,121,776
9,855,189

외화환산이익
8,153
9,880

유형자산처분이익
-
5,134,364

잡이익
36,765,581
15,503,989

7. 기타비용
734,013,647
22,180,300

외환차손
7,065,335
540,550

외화환산손실
40,702
3,969,321

유형자산폐기손실
385,000,000
-

기부금
330,000,000
14,000,000

잡손실
11,907,610
3,670,429

8. 금융수익
1,394,594,977
717,349,374

이자수익
392,661,816
245,609,723

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
829,111,174
422,726,312

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
172,821,987
49,013,339

9.금융비용
346,581,745
185,988,433

이자비용
323,963,632
148,096,657

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
22,618,113
37,891,776

10.법인세차감전이익(손실)
5,239,868,087
1,902,076,015

11.법인세비용
976,066,601
34,678,358

12.당기순이익(손실)
4,263,801,486
1,867,397,657

13. 기타포괄손익
(79,655,954)
(126,124,821)

- 확정급여부채의 재측정요소
(79,655,954)
(126,124,821)

14. 총포괄이익
4,184,145,532
1,741,272,836

15. 주당이익

기본주당이익
323
142

- 자본변동표

<자본변동표>

제 18(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2020년 7월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본조정
이익잉여금
자본총계

2020년 7월 1일(전기초)
1,758,483,000
15,845,608,835
214,543,174
58,940,835,376
76,759,470,385

Ⅰ. 총포괄이익

당기순이익
-
-
-
1,867,397,657
1,867,397,657

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(126,124,821)
(126,124,821)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

유상증자
-
-
-
-
-

배당금
-

-
(1,802,445,075)
(1,802,445,075)

주식선택권 부여
-
-
178,799,889
-
178,799,889

2020년 12월 31일(전기말)
1,758,483,000
15,845,608,835
393,343,063
58,879,663,137
76,877,098,035

2021년 1월 1일(당기초)
1,758,483,000
15,845,608,835
393,343,063
58,879,663,137
76,877,098,035

Ⅰ. 총포괄이익

당기순이익
-
-
-
4,263,801,486
4,263,801,486

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(79,655,954)
(79,655,954)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

무상증자
879,241,400
(897,491,100)
-
-
(18,249,700)

배당금
-

-
(422,035,920)
(422,035,920)

자기주식 취득

(35,655,500)

(35,655,500)

주식선택권 부여
-
-
319,921,421
-
319,921,421

2021년 12월 31일(당기말)
2,637,724,400
14,948,117,735
677,608,984
62,641,772,749
80,905,223,868

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 18(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 17(전) 기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
8,020,940,014
404,767,664

1. 영업에서 창출된 현금
8,196,596,884
1,317,758,128

가. 당기순이익
4,263,801,486
1,867,397,657

나. 조정
3,008,083,704
1,034,782,979

감가상각비
1,316,332,495
984,555,363

무형자산상각비
184,335,850
3,772,100

퇴직급여
947,480,064
448,796,214

이자비용
323,963,632
148,096,657

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손실
22,618,113
37,891,776

유형자산 폐기손실
385,000,000
-

재고자산평가손실
23,719,974
71,882,393

대손상각비
227,950,691
23,776,613

외화환산손실
40,702
3,969,321

법인세비용
976,066,601
34,678,358

이자수익
(392,661,816)
(245,609,723)

당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익
(829,111,174)
(422,726,312)

당기손익-공정가치 측정 금융자산처분이익
(172,821,987)
(49,013,339)

유형자산 처분이익
-
(5,134,364)

외화환산이익
(8,153)
(9,880)

기타
(4,821,288)
(142,198)

다. 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
924,711,694
(1,584,422,508)

2. 이자의 수취
393,217,827
247,770,614

3. 이자의 지급
(326,614,932)
(165,303,065)

4. 법인세의 납부
(242,259,765)
(995,458,013)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(14,934,521,056)
(9,661,654,277)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
26,998,181,638
11,728,893,189

대여금의 회수
1,101,552,600
51,604,500

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
18,133,683,078
11,672,152,325

단기금융상품의 감소
3,500,000,000
-

상각후원가측정금융자산의 감소
4,182,945,960
-

보증금의 감소
80,000,000
-

유형자산의 처분
-
5,136,364

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(41,932,702,694)
(21,390,547,466)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
28,573,178,636
15,115,677,550

단기금융상품의 취득
2,500,000,000
-

상각후원가측정금융자산의 취득
-
1,999,999,840

유형자산의 취득
6,666,638,058
2,632,040,076

투자부동산의 취득
-
-

무형자산의 취득
3,626,886,000
979,530,000

단기대여금의 증가
480,000,000
558,000,000

보증금의 증가
86,000,000
105,300,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
5,253,678,581
(394,771,727)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,616,849,350
4,492,003,015

단기차입금의 차입
11,916,849,350
2,092,003,015

장기차입금의 차입
4,700,000,000
2,400,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,363,170,769)
(4,886,774,742)

배당금의 지급
422,035,920
1,802,445,075

신주발행
18,249,700
-

자기주식의 취득
35,655,500
-

단기차입금의 상환
9,667,195,594
2,898,752,750

유동성장기부채의 상환
900,000,000
-

임대보증금의 반환
-
33,000,000

리스부채의 상환
320,034,055
152,576,917

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(32,549)
(3,969,321)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가
(1,659,935,010)
(9,655,627,661)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
15,490,449,131
25,146,076,792

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
13,830,514,121
15,490,449,131

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 18 (당) 기 2021년 1월 1일부터 
 2021년 12월 31일까지
제 17 (전) 기 2020년 7월 1일부터 
 2020년 12월 31일까지

처분예정일 2022년 3월 25일
처분확정일 2021년 3월 26일

(단위 : 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
61,762,531,249
58,034,418,629

전기이월미처분이익잉여금
57,578,385,717
56,293,145,794

중간배당금
-
-

기타포괄손익
(79,655,954)
(126,124,821)

당기순이익
4,263,801,486
1,867,397,657

Ⅱ. 이익잉여금처분액
696,229,406
456,032,912

이익준비금
63,293,582
33,996,992

현 금 배 당
632,935,824
422,035,920

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
61,066,301,843
57,578,385,717

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제 17 기 : 48원(시가배당율 0.23%)

제 16 기 : 205원(시가배당율 1.01%)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전
변경 후
변경의 목적

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다
② 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 단, 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다.
③본 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록 에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등 록기관의 전자등록계좌부에 주식 등 을 전자등록 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① (현행과 같음) 
②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ (현행과 같음)

- 종류주식의 종류에 잔여재산분배에 관한 우선주식을 추가하기 위하여 조문을 정비

(신설)

제 8 조의2 (이익배당에 관한 우선주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 이익배당에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “이익배당우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 1주당 발행금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑦ 위 제5항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제11조 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 이익배당에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)

제 8 조의3 (전환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 기명식 보통주식 1주를 교부한다. 단, 이 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 전환주식의 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 기타 주식의 소각, 분할 또는 병합, 회사의 합병, 분할 및 자본의 감소, 무상증자, 주식배당 등의 사유 발생 시 전환비율을 조정할 수 있는 내용 등으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다.

⑤ 회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다.

전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

- 전환주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)

제 8 조의4 (잔여재산분배에 관한 우선주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다.

- 잔여재산분배에 관한 우선주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)

제 8 조의5 (의결권의 배제·제한에 관한 주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 “의결권배제·제한주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 의결권 배제에 관한 종류주식의 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 의결권 제한에 관한 종류주식의 주주는 주주총회 결의가 필요한 다음 각 호의 안건 중 발행시 이사회가 정하는 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

1. 이사, 감사의 선임·해임

2. 감사위원의 선임·해임

3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항

④ 의결권배제·제한주식이 제8조의2에 의한 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 의결권제한주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

- 의결권의 배제·제한에 관한 주식 발행의 근거 조문을 신설

(신설)

제 8 조의6 (상환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.

③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액(가산금액이 있는 경우에 한함)을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

④ 상환주식의 상환권행사기간 또는 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식이 제8조의2에 의한 누적적 이익배당 우선주식과 혼합하여 발행된 경우 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

⑤ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 2주 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 3개월 이내로 상환가능이익의 범위 내에서 상기 제2항의 상환금액을 현금으로 지급한다. 단, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 법령이 허용하는 경우 회사는 이사회의 결의로 이 상환주식을 제8조의3에 의한 전환주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

- 상환주식 발행의 근거 조문을 신설

제45조(감사의 수)

① 감사는 주주총회에서
선임
한다.
② 감사의
선임
을 위한 의안은 이사의
선임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 수)

① 감사는 주주총회에서
선임ㆍ해임
한다.
② 감사의
선임 또는 해임
을 위한 의안은 이사의
선임 또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 상법개정에 따라 감사 선임ㆍ해임에 대한 결의방법 신설

(신설)

④
감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(신설)

⑤
제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

부칙
(신설)

부칙
 이 정관은 2021년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제45조 제3항ㆍ제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며 제45조 제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-시행일 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
출생년월
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

성대영
1959. 11. 23.
-
-
본인
이사회

권광영
1961. 02. 19.
-
-
-
이사회

안종태
1958. 10. 22.
-
-
-
이사회

이용주
1965. 08. 22.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성대영
위더스제약
 대표이사
-
중앙대 경제학 박사
 전) 남서울대학교 국제유통학과 교수
 현) 의료법인 석경의료재단 이사장
 현) 의료법인 대아의료재단 이사장
 현) 위더스제약 대표이사
-

권광영
위더스제약
 전무이사
-
서울대 조경학 학사
성균관대 경영전문대학원 석사
 전) 삼성인력개발원
 전) 흥극생명
 현) 위더스제약 전무이사
-

안종태
위더스제약
 상무이사
-
전북대 경영학 학사
 전) 경향신문
 전) 알리안츠생명
 전) 전&김 웰스펌
 전) 석경의료재단
 현) 위더스제약 상무이사
-

이용주
위더스제약
 사외이사
-
한남대 법학 학사
KAIST 테크노경영대학원 전자정부고위과정 수료
 전) 씨엔씨엔터프라이즈(주)
 전) ㈜씨솔 대표이사
 현) 위더스제약 사외이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

**이용주 사외이사 후보자

1. 충실한 직무수행

본 후보자는, 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 부의안건에 관한 충분한 정보를 지득하고, 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다. 

2. 전문성 및 독립성

본 후보자는 이사회에 의하여 추천 받았으며, 해당 분야의 우수한 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고, 회사를 비롯한 특수관계인과의 거래관계가 없고 회사 및 지배주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3. 적법한 윤리적 업무수행

본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 회사에 대한 내부 사정에 정통하며, 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 발휘할 수 있을 것이라 판단함.

확인서

확인서_성대영

확인서_권광영

확인서_안종태

확인서_이용주

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이승철
1958. 03. 16.
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이승철
위더스제약 
감사
-

성균관대 경영학학사
성균관대학원 경영학 석사
서울대 국제대학원 GLP(국제리더십)
전) 삼성생명
전) 산림조합중앙회

현) 위더스제약㈜ 감사

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 감사는 풍부한 경험을 보유하여 감사업무를 수행하는데 전문성이 충분하다고 판단되며, 현재 위더스제약 경영전반에 관한 감사업무를 안정적으로 수행하고 있고 감사로서의 직무를 충실하게 수행하고 있기에 재추천함.

확인서

확인서_이승철

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
796,244,000

최고한도액
3,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
61,920,000

최고한도액
1,000,000,000