삼일제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 삼일제약

의결권대리행사권유참고서류
3.5
삼일제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 삼일제약(주)
주 소: 서울특별시 서초구 효령로 155 
전화번호: 02-520-0300

작 성 자:
성 명: 사승진
부서 및 직위: 기획자금팀 부장
전화번호:02-520-0353

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
삼일제약 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

삼일제약 주식회사
보통주
1,022,878
7.56
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

허승범
최대주주
보통주
1,519,961
11.23
최대주주
-

허강
임원
보통주
1,294,104
9.56
임원
-

이기정
최대주주의특수관계인
보통주
454,550
3.36
최대주주의특수관계인
-

이혜연
최대주주의특수관계인
보통주
433,580
3.20
최대주주의특수관계인
-

허준범
임원
보통주
291,444
2.15
임원
-

허은희
최대주주의특수관계인
보통주
241,976
1.79
최대주주의특수관계인
-

허은미
최대주주의특수관계인
보통주
143,212
1.06
최대주주의특수관계인
-

허안
최대주주의특수관계인
보통주
151,180
1.12
최대주주의특수관계인
-

서현정
최대주주의특수관계인
보통주
4,253
0.03
최대주주의특수관계인
-

서송재단
최대주주의특수관계인
보통주
548,000
4.05
최대주주의특수관계인
-

계
-
5,082,260
37.54
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

전지은
보통주
250
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 15일
2022년 03월 24일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 (2021년 12월31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 필요 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 15일 9시 ～2022년 3월 24일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(인터넷,모바일 모두 가능)

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
: 주주확인용 본인인증의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증 
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

- 권유시작일인 2022.3.15 부터 총회 전날인 2022.3.24 까지 의결권 행사에 필요한 참고서류 및 위임장을 제공하고 2022.3.24 오후 5시까지 접수된 위임장에 한해서 의결을 반영할 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한
방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

- 정기주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.
- 주소: (06666)서울특별시 서초구 효령로 155 삼일제약 기획자금팀 

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증
- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증
* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 25일 오전 9시

장 소
서울시 서초구 효령로 155 삼일제약 4층 서송홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 시스템에 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
: 주주확인용 본인인증의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰 인증 
- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 신종코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

- 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. 아울러 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

- 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내드릴 예정입니다.

▶ 전자투표에 관한 사항

- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지
 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소
 「https://vote.samsungpop.com」

- 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 15일 ~ 2022년 3월 24일 17시 까지
 ·투표기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 의결권 행사 가능
 (단, 마지막 날은 17시까지 가능)

- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1947년에 설립된 의약품 제조 및 판매하는 제약회사로 어린이부루펜시럽, 티어실원스, 아이투오미니 등으로 잘 알려진 중견 제약회사입니다. 특히 안과, 간질환, 소화기계에 특화된 전문의약품 중심으로 오리지널 품목의 기술도입·생산 및 특허가 만료된 제네릭 제품을 직접 생산 판매하는 제품 매출과 오리지널 제품을 직수입 및 국내 독점 판매하는 상품 매출의 사업구조를 가지고 있습니다. 당사의 사업부분은 제약부분 및 기타부분으로 구분할 수 있습니다. 2021년 연결 매출액은 1,342억원이고, 매출비중은 제약 98.4%, 기타 1.6%로 이루어져 있습니다.

중장기 성장 전략으로 'Galmed사'와 비알콜성 지방간염 신약(NASH) 'Aramchol' 및 'Biosplice사'와 골관절염 치료제 신약 'Lorecivivint' 국내 판매권에 관한 라이선스 계약을 체결하였으며, 베트남에 2022년 상반기 완공을 목표로 cGMP 및 EU-GMP 수준의 글로벌 안과 CMO 공장을 건설중에 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 하기 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 69(당) 기말 2021년

12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2020년

12월 31일 현재

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 69(당) 기말
제 68(전) 기말

자산

I. 유동자산

76,710,526,474

72,523,350,170

현금및현금성자산
3,991,990,209

15,997,145,621

매출채권및기타채권
31,132,641,787

30,195,038,591

재고자산
24,176,998,415

24,083,823,765

당기법인세자산
241,445,427

59,920

기타유동금융자산
11,268,646,040

1,200,000,000

기타유동자산
5,898,804,596

1,047,282,273

II. 비유동자산

149,694,456,578

119,137,576,811

기타비유동금융자산
838,644,000

1,066,392,000

매출채권및기타채권
609,495,311

999,284,463

유형자산
97,727,448,493

64,182,070,213

사용권자산
5,666,148,374

625,753,997

무형자산
1,295,170,886

1,726,024,035

투자부동산
37,026,923,966

37,448,127,573

이연법인세자산
-

1,927,094,814

기타비유동자산
6,530,625,548

11,162,829,716

자산총계

226,404,983,052

191,660,926,981

부채

I. 유동부채

121,674,244,828

98,683,673,926

매입채무및기타채무
23,739,623,490

18,286,245,061

차입금
92,292,790,248

73,772,519,174

환불부채
3,025,183,474

2,594,519,616

당기법인세부채
-

1,685,576,202

기타유동금융부채
308,273,141

473,589,721

기타유동부채
2,308,374,475

1,871,224,152

II. 비유동부채

38,984,245,713

29,426,044,305

매입채무및기타채무
4,201,813,455

4,138,615,236

차입금
31,910,508,594

20,000,000,000

순확정급여부채
1,645,931,623

4,595,433,344

기타비유동금융부채
1,003,339,283

306,552,623

기타비유동부채
222,652,758

385,443,102

부채총계

160,658,490,541

128,109,718,231

자본

Ⅰ. 자본금
6,768,641,500

6,694,896,000

Ⅱ. 자본잉여금
35,252,075,191

26,755,335,382

Ⅲ. 자본조정
(5,430,724,461)

(3,764,716,395)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
1,415,891,587

(1,167,891,345)

Ⅴ. 이익잉여금
27,740,608,694

35,033,585,108

지배기업 소유주지분

65,746,492,511

63,551,208,750

비지배지분

-

-

자본총계

65,746,492,511

63,551,208,750

부채 및 자본총계

226,404,983,052

191,660,926,981

 - 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 69(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 68(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 69(당) 기
제 68(전) 기

Ⅰ.매출액

134,246,777,887

122,998,992,149

Ⅱ.매출원가

(85,258,534,740)

(73,966,763,476)

Ⅲ.매출총이익

48,988,243,147

49,032,228,673

판매비와관리비

(48,588,502,379)

(42,493,830,808)

Ⅳ.영업이익

399,740,768

6,538,397,865

기타수익

674,968,704

470,812,954

기타비용

(191,229,549)

(249,260,763)

금융수익

945,235,837

461,218,661

금융원가

(6,590,071,756)

(6,023,109,441)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(4,761,355,996)

1,198,059,276

법인세수익(비용)

(585,306,648)

142,504,341

Ⅵ.당기순이익(손실)

(5,346,662,644)

1,340,563,617

Ⅶ.기타포괄손익

1,576,112,912

(1,580,811,400)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

1) 해외사업환산손익
2,484,037,915

(994,648,630)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(940,179,563)

(604,096,530)

2) 기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
32,254,560

17,933,760

Ⅷ.총포괄손실

(3,770,549,732)

(240,247,783)

Ⅸ.당기순손익의 귀속

지배기업소유주지분

(5,346,662,644)

1,340,563,617

비지배지분

-

-

Ⅹ.총포괄손실의 귀속

지배기업소유주지분

(3,770,549,732)

(240,247,783)

비지배지분

-

-

XI.주당손익

기본 및 희석주당손익

(300)

110

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 69(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 68(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업지분 계
비지배지분
총 계

2020년 1월 1일(전기초)
6,500,000,000
23,167,594,975
(2,419,995,648)
(191,176,475)
35,216,012,771
62,272,435,623
-
62,272,435,623

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,340,563,617
1,340,563,617
-
1,340,563,617

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산 평가손실
-
-
-
17,933,760
-
17,933,760
-
17,933,760

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(604,096,530)
(604,096,530)
-
(604,096,530)

해외사업환산손익
-
-
-
(994,648,630)
-
(994,648,630)
-
(994,648,630)

소계
-
-
-
(976,714,870)
736,467,087
(240,247,783)
-
(240,247,783)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(918,894,750)
(918,894,750)
-
(918,894,750)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(1,993,423,300)
-
-
(1,993,423,300)
-
(1,993,423,300)

전환사채 전환
194,896,000
3,120,343,764
-
-
-
3,315,239,764
-
3,315,239,764

교환사채 교환
-
467,396,643
648,702,553
-
-
1,116,099,196
-
1,116,099,196

소계
194,896,000
3,587,740,407
(1,344,720,747)
-
(918,894,750)
1,519,020,910
-
1,519,020,910

2020년 12월 31일(전기말)
6,694,896,000
26,755,335,382
(3,764,716,395)
(1,167,891,345)
35,033,585,108
63,551,208,750
-
63,551,208,750

2021년 1월 1일(당기초)
6,694,896,000
26,755,335,382
(3,764,716,395)
(1,167,891,345)
35,033,585,108
63,551,208,750
-
63,551,208,750

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(5,346,662,644)
(5,346,662,644)
-
(5,346,662,644)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익
-
-
-
32,254,560
-
32,254,560
-
32,254,560

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(940,179,563)
(940,179,563)
-
(940,179,563)

해외사업환산손익
-
-
-
2,484,037,915
-
2,484,037,915
-
2,484,037,915

소계
-
-
-
2,516,292,475
(6,286,842,207)
(3,770,549,732)
-
(3,770,549,732)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(938,643,750)
(938,643,750)
-
(938,643,750)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(2,492,353,960)
-
-
(2,492,353,960)
-
(2,492,353,960)

전환사채 전환
73,745,500
1,315,425,384
-
-
-
1,389,170,884
-
1,389,170,884

교환사채 교환
-
456,464,572
826,345,894
-
-
1,282,810,466
-
1,282,810,466

신주인수권부사채 발행
-
6,724,849,853
-
-
-
6,724,849,853
-
6,724,849,853

이익잉여금 전입
-
-
-
67,490,457
(67,490,457)
-
-
-

소계
73,745,500
8,496,739,809
(1,666,008,066)
67,490,457
(1,006,134,207)
5,965,833,493
-
5,965,833,493

2021년 12월 31일(당기말)
6,768,641,500
35,252,075,191
(5,430,724,461)
1,415,891,587
27,740,608,694
65,746,492,511
-
65,746,492,511

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 69(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 68(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 69(당) 기
제 68(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,416,861,154

7,774,731,587

1. 당기순이익(손실)
(5,346,662,644)

1,340,563,617

2. 비현금항목의 조정
14,389,979,077

13,981,455,046

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(5,188,811,410)

(7,283,496,057)

4. 법인세의 납부
(2,437,643,869)

(263,791,019)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(45,307,614,557)

(4,588,929,682)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,748,933,408

39,671,492,385

기타유동금융자산의 감소
-

38,157,858,889

기타비유동금융자산의 감소
508,100,000

-

유형자산의 처분
538,324,439

121,545,455

무형자산의 처분
480,000,000

-

임차보증금의 감소
-

724,481,572

임대보증금의 증가
100,000,000

200,000,000

이자의 수취
64,443,369

235,564,962

배당금의 수취
3,065,600

3,832,000

기타투자자산의 감소
55,000,000

-

장기선급금의 감소
-

228,209,507

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(47,056,547,965)

(44,260,422,067)

기타유동금융자산의 증가
9,807,646,040

26,325,430,279

기타비유동금융자산의 증가
500,000,000

18,000,000

기타비유동자산의 증가
3,525,660,840

505,973,157

유형자산의 취득
32,827,872,463

17,019,511,646

무형자산의 취득
262,868,622

191,506,985

임차보증금의 증가
12,500,000

-

기타투자자산의 증가
120,000,000

-

임대보증금의 감소
-

200,000,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

31,873,942,317

(3,323,060,310)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
41,609,309,008

22,539,525,791

단기차입금의 차입
6,612,790,248

2,539,525,791

신주인수권부사채의 발행
34,996,518,760

-

장기차입금의 차입
-

20,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,735,366,691)

(25,862,586,101)

단기차입금의 상환
2,980,345,906

20,500,400,000

이자의 지급
1,892,725,809

1,969,472,589

자기주식의 취득
2,492,353,960

1,993,423,300

지배기업 소유주에 대한 배당
938,643,750

918,894,750

리스료의 지급
631,297,266

475,226,739

전환사채의 상환
800,000,000

-

전환사채의 전환
-

5,168,723

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(12,016,811,086)

(137,258,405)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

15,997,145,621

16,718,389,581

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

11,655,674

(583,985,555)

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

3,991,990,209

15,997,145,621

2) 개별재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 69(당) 기말 2021년

12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2020년

12월 31일 현재

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 69(당) 기말
제 68(전) 기말

자산

I. 유동자산

69,068,220,343

70,722,633,267

현금및현금성자산
1,020,800,944

14,850,457,493

매출채권및기타채권
31,109,525,343

30,149,700,814

재고자산
24,161,879,869

24,060,411,043

당기법인세자산
241,891,395

-

기타유동금융자산
11,268,646,040

1,200,000,000

기타유동자산
1,265,476,752

462,063,917

II. 비유동자산

154,521,990,379

121,847,121,711

기타비유동금융자산
838,644,000

1,066,392,000

매출채권및기타채권
513,207,413

500,707,413

유형자산
67,737,112,441

58,400,733,497

사용권자산
443,317,974

625,753,997

무형자산
1,295,170,886

1,726,024,035

투자부동산
37,026,923,966

37,448,127,573

종속기업투자주식
40,147,230,000

17,230,230,000

이연법인세자산
-

1,927,094,814

기타비유동자산
6,520,383,699

2,922,058,382

자산총계

223,590,210,722

192,569,754,978

부채

I. 유동부채

120,430,979,312

98,453,872,701

매입채무및기타채무
22,686,946,734

18,251,068,956

차입금
92,292,790,248

73,772,519,174

환불부채
3,025,183,474

2,594,519,616

당기법인세부채
-

1,684,817,814

기타유동금융부채
302,669,494

473,589,721

기타유동부채
2,123,389,362

1,677,357,420

II. 비유동부채

38,087,179,737

29,377,522,024

매입채무및기타채무
4,201,813,455

4,138,615,236

차입금
31,910,508,594

20,000,000,000

순확정급여부채
1,592,737,173

4,546,911,063

기타비유동금융부채
159,467,757

306,552,623

기타비유동부채
222,652,758

385,443,102

부채총계

158,518,159,049

127,831,394,725

자본

I. 자본금
6,768,641,500

6,694,896,000

II. 자본잉여금
35,252,075,191

26,755,335,382

III. 자본조정
(5,430,724,461)

(3,764,716,395)

IV. 기타포괄손익누계액
(140,643,963)

(240,388,980)

V. 이익잉여금
28,622,703,406

35,293,234,246

자본총계

65,072,051,673

64,738,360,253

부채 및 자본총계

223,590,210,722

192,569,754,978

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 69(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 68(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 69(당) 기
제 68(전) 기

Ⅰ.매출액

133,955,556,257

122,680,031,540

Ⅱ.매출원가

(85,241,735,374)

(73,953,942,048)

Ⅲ.매출총이익

48,713,820,883

48,726,089,492

판매비와관리비

(47,743,708,926)

(41,995,468,355)

Ⅳ.영업이익

970,111,957

6,730,621,137

기타수익

678,996,852

475,165,860

기타비용

(191,211,266)

(249,216,625)

금융수익

856,925,548

453,159,424

금융원가

(6,471,187,907)

(6,013,398,464)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(4,156,364,816)

1,396,331,332

법인세수익(비용)

(581,428,660)

138,548,151

Ⅵ.당기순이익(손실)

(4,737,793,476)

1,534,879,483

Ⅶ.기타포괄손익

(894,348,597)

(600,189,267)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

1) 확정급여채무의 재측정요소
(926,603,157)

(618,123,027)

2) 기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산 평가손익
32,254,560

17,933,760

Ⅷ.총포괄손익

(5,632,142,073)

934,690,216

Ⅸ.주당손익

기본 및 희석주당손익

(377)

126

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 69(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 68(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2020년 1월 1일(전기초)
6,500,000,000
23,167,594,975
(2,419,995,648)
(258,322,740)
35,295,372,540
62,284,649,127

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,534,879,483
1,534,879,483

기타포괄손익-공정가치측정 
 금융자산 평가손실
-
-
-
17,933,760
-
17,933,760

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(618,123,027)
(618,123,027)

소계
-
-
-
17,933,760
916,756,456
934,690,216

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(918,894,750)
(918,894,750)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(1,993,423,300)
-
-
(1,993,423,300)

전환사채 전환
194,896,000
3,120,343,764
-
-
-
3,315,239,764

교환사채 교환
-
467,396,643
648,702,553
-
-
1,116,099,196

소계
194,896,000
3,587,740,407
(1,344,720,747)
-
(918,894,750)
1,519,020,910

2020년 12월 31일(전기말)
6,694,896,000
26,755,335,382
(3,764,716,395)
(240,388,980)
35,293,234,246
64,738,360,253

2021년 1월 1일(당기초)
6,694,896,000
26,755,335,382
(3,764,716,395)
(240,388,980)
35,293,234,246
64,738,360,253

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(4,737,793,476)
(4,737,793,476)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가이익
-
-
-
32,254,560
-
32,254,560

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(926,603,157)
(926,603,157)

소계
-
-
-
32,254,560
(5,664,396,633)
(5,632,142,073)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(938,643,750)
(938,643,750)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(2,492,353,960)
-
-
(2,492,353,960)

전환사채 전환
73,745,500
1,315,425,384
-
-
-
1,389,170,884

교환사채 교환
-
456,464,572
826,345,894
-
-
1,282,810,466

신주인수권부사채 발행
-
6,724,849,853
-
-
-
6,724,849,853

이익잉여금 전입
-
-
-
67,490,457
(67,490,457)
-

소계
73,745,500
8,496,739,809
(1,666,008,066)
67,490,457
(1,006,134,207)
5,965,833,493

2021년 12월 31일(당기말)
6,768,641,500
35,252,075,191
(5,430,724,461)
(140,643,963)
28,622,703,406
65,072,051,673

-
이
익
잉여금 처분계산서

이익잉여금 처분계산서

제 69(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 68(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 69(당) 기
(처분예정일 : 2022년 3월 25일)
제 68(전) 기
(처분확정일 : 2021년 3월 19일)

Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)

(5,106,085,544)

958,309,668

1. 전기이월미처분이익잉여금
625,801,546

41,553,215

2. 당기순이익(손실)
(4,737,793,476)

1,534,879,483

3. 보험수리적 손실
(926,603,157)

(618,123,030)

4. 기타포괄손익의 대체
(67,490,457)

-

Ⅱ.임의적립금등의이입액

6,700,000,000

700,000,000

1. 임의적립금
3,700,000,000

700,000,000

2. 재무구조개선적립금
3,000,000,000

-

합계

1,593,914,456

1,658,309,668

Ⅲ.이익잉여금처분액

1,101,267,640

1,032,508,125

1. 이익준비금 적립
100,115,240

93,864,375

2. 현금배당 (주1)
 주당배당금(률) : 당기 : 80원(16%)
 주당배당금(률) : 전기 : 75원(15%)
1,001,152,400

938,643,750

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

492,646,816

625,801,543

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 69(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 68(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

삼일제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 69(당) 기
제 68(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,656,842,674

8,352,586,171

1. 당기순이익(손실)
(4,737,793,476)

1,534,879,483

2. 비현금항목의 조정
14,064,891,252

13,947,426,761

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(4,232,318,762)

(6,861,972,864)

4. 법인세의 납부
(2,437,936,340)

(267,747,209)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(48,437,314,633)

(1,213,021,830)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,748,715,455

39,411,092,555

기타유동금융자산의 감소
-

38,157,226,061

기타비유동금융자산의 감소
508,100,000

-

유형자산의 처분
538,324,439

121,545,455

무형자산의 처분
480,000,000

-

임차보증금의 감소
-

693,783,622

임대보증금의 증가
100,000,000

200,000,000

기타투자자산의 감소
55,000,000

-

이자의 수취
64,225,416

234,705,417

배당금의 수취
3,065,600

3,832,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(50,186,030,088)

(40,624,114,385)

기타유동금융자산의 증가
9,807,646,040

26,325,430,279

기타비유동금융자산의 증가
500,000,000

18,000,000

기타비유동자산의 증가
3,525,660,840

505,973,157

유형자산의 취득
13,040,354,586

13,383,203,964

무형자산의 취득
262,868,622

191,506,985

종속기업투자주식의 취득
22,917,000,000

-

임차보증금의 증가
12,500,000

-

기타투자자산의 증가
120,000,000

-

임대보증금의 감소
-

200,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

31,949,954,608

(3,323,060,310)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
41,609,309,008

22,539,525,791

단기차입금의 차입
6,612,790,248

2,539,525,791

신주인수권부사채의 발행
34,996,518,760

-

장기차입금의 차입
-

20,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(9,659,354,400)

(25,862,586,101)

단기차입금의 상환
2,980,345,906

20,500,400,000

이자의 지급
1,892,725,809

1,969,472,589

자기주식의 취득
2,492,353,960

1,993,423,300

배당금의 지급
938,643,750

918,894,750

리스료의 지급
555,284,975

475,226,739

전환사채의 상환
800,000,000

-

전환사채의 전환
-

5,168,723

과 목
제 69(당) 기
제 68(전) 기

IV. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(13,830,517,351)

3,816,504,031

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

14,850,457,493

11,031,479,154

Ⅵ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

860,802

2,474,308

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

1,020,800,944

14,850,457,493

3) 주석사항
- 참고서류에는 주석사항에 관한사항을 생략하며,자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 (단위 : 원, %)

구분
제 69 기
제 68 기

주당배당금
80
75

배당총액
1,001,152,400
938,643,750

시가배당율
1.0%
0.7%

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)

- 제2-1호 의안 : 사내이사 허승범 선임의 건
- 제2-2호 의안 : 사내이사 허준범 선임의 건
- 제2-3호 의안 : 사외이사 김창호 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 김형욱 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

허승범
1953.02.21
사내이사 후보자
-
본인
이사회

허준범
1965.08.24
사내이사 후보자
-
친인척
이사회

김창호
1972.09.12
사외이사 후보자
-
없음
이사회

김형욱
1973.05.02
사외이사 후보자
분리선출
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

허승범
현) 삼일제약 회장
2014.9월~2017.12월
삼일제약 / 대표이사 사장
없음

2018.1월~2021.12월
삼일제약 / 대표이사 부회장

2022.1월~현재
삼일제약 / 대표이사 회장

허준범
현) 삼일제약 상무
2018.1월~2020.12월
삼일제약 / CHC 사업본부장 이사
없음

2021.1월~현재
삼일제약 / CHC 사업본부장 상무

김창호
현) 법무법인(유)세종 선임공인회계사
1998.11월~2002.3월
삼일회계법인 공인회계사
없음

2002.4월~현재
법무법인(유) 세종 선임공인회계사

김형욱
현) 변호사 김형욱 법률사무소
2012.7월~2014.1월
서울남부지방검찰청 검사
없음

2014.2월~2015.1월
대검찰청 기획조정부 검찰연구관 직무대리

2015.2월~2017.1월
대통령비서실 민정수석실 특별감찰반장, 선임행정관

2017.2월~2017.5월
부산지방검찰청 부부장

2017.6월~현재
변호사 김형욱 법률사무소

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허승범
없음
해당없음
해당없음

허준범
없음
해당없음
해당없음

김창호
없음
해당없음
해당없음

김형욱
없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 김창호>

1. 전문성 :

본 후보자는 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 공인회계사 재직경험을 바탕으로 세무, 회계, 재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 재무/회계적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 특히 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<후보자 : 김형욱>

1. 전문성 :

김형욱 후보자는 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 주주권익을 보호하고 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 특히 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 재직경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 허승범
 허승범 후보자는 삼일제약 대표이사로 역임하며 최종결정권자로서 전사적으로 경영전반에 다양한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지, 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

2. 허준범
 허준범 후보자는 삼일제약 상무로 역임하며 CHC사업본부장으로 마케팅 및 영업에 다양한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지, 관리를 통해 기업경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

3. 김창호
 김창호 사외이사 후보자는 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 공인회계사 재직경험을 바탕으로 세무, 회계, 재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 이를 바탕으로 김창호 후보자는 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

4. 김형욱
 김형욱 후보자는 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 김형욱 후보자는 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서 허승범 사내이사 후보자.jpg
확인서 허승범 사내이사 후보자

확인서 허준범 사내이사 후보자.jpg
확인서 허준범 사내이사 후보자

확인서 김창호 사외이사 후보자.jpg
확인서 김창호 사외이사 후보자

확인서 김형욱 사외이사 후보자.jpg
확인서 김형욱 사외이사 후보자

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김창호
1972.09.12
사외이사 후보자
-
없음
이사회

김형욱
1973.05.02
사외이사 후보자
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김창호
현) 법무법인(유)세종 선임공인회계사
1998.11월~2002.3월
삼일회계법인 공인회계사
없음

2002.4월~현재
법무법인(유) 세종 선임공인회계사

김형욱
현) 변호사 김형욱 법률사무소
2012.7월~2014.1월
서울남부지방검철청 검사
없음

2014.2월~2015.1월
대검찰청 기획조정부 검찰연구관 직무대리

2015.2월~2017.1월
대통령비서실 민정수석실 특별감찰반장, 선임행정관

2017.2월~2017.5월
부산지방검찰청 부부장

2017.6월~현재
변호사 김형욱 법률사무소

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창호
없음
해당없음
해당없음

김형욱
없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김창호
 김창호 사외이사 후보자는 삼일회계법인 및 법무법인(유) 세종의 공인회계사 재직경험을 바탕으로 세무, 회계, 재무분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 이를 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원 후보자로 추천합니다. 

2. 김형욱
 김형욱 후보자는 사법부에 오랜 기간 종사한 공정한 검사 출신으로서 투철한 책임감과 윤리의식, 그리고 공정성을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 김형욱 후보자는 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원 후보자로 추천합니다. 

확인서

확인서 김창호 사외이사 후보자.jpg
확인서 김창호 사외이사 후보자

확인서 김형욱 사외이사 후보자.jpg
확인서 김형욱 사외이사 후보자

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
80억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
76.5억

최고한도액
80억

* 당기 및 전기의 이사보수는 퇴직금을 고려하여 포함한 금액임.