토탈소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 토탈소프트

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)토탈소프트뱅크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 10일

권 유 자:
성 명: (주)토탈소프트뱅크
주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39
전화번호: 070-4733-1000

작 성 자:
성 명: 김 태 희
부서 및 직위: 관리부문 / 이사
전화번호: 070-4733-1000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)토탈소프트뱅크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 19일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)토탈소프트뱅크
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

최장수
최대주주
등기임원
보통주
2,593,000
30.29
최대주주
등기임원
대표이사

최운형
최대주주의특수관계인
보통주
23,160
0.27
-
-

최소연
최대주주의특수관계인
보통주
8,260
0.09
-
-

조순경
최대주주의특수관계인
보통주
5,040
0.05
등기임원
-

계
-
2,609,460
30.49
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김태희
보통주
0
직원
직원
-

김태현
보통주
0
직원
직원
-

손춘목
보통주
0
직원
직원
-

임명택
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 19일
2022년 03월 28일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

제33기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 19일 ~2022년 3월 28일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 
- 주소 : (48002) 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 
- 전화번호/팩스번호 : 070-4733-1000 / 051-955-3001
- 접수 기간 : 2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 29일 제 33기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 29일 오전 9시

장 소
부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 (주)토탈소프트뱅크 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 28일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr(인터넷), 
https://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.

- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2021년도 매출액 141억원, 영업이익 30억, 법인세차감전순이익 35억원, 당기순이익 30억을 기록하였습니다. 2020년도와 비교하면 매출액은 16%, 영업이익 19%, 법인세차감전순이익 62%, 당기순이익 35% 각각 증가하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 참고사항
 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 33 기 2021.12.31 현재

제 32 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과목
제 33 기
제 32 기

자산

유동자산
16,063,750,589
13,439,149,949

현금및현금성자산
9,727,440,067
6,468,171,208

보유현금
15,914,220
15,934,424

예금잔액
9,711,525,847
6,452,236,784

매출채권 및 기타유동채권
2,461,766,940
2,178,367,241

단기매출채권
2,486,019,995
2,206,633,961

대손충당금
(50,624,122)
(56,916,612)

단기미수금
86,372,020
89,240,827

대손충당금
(86,372,020)
(86,372,020)

단기미수수익
26,371,067
25,781,085

미청구용역
903,851,271
1,125,529,062

재고자산
31,070,000
39,445,000

상품
31,070,000
39,445,000

기타유동금융자산
2,600,000,000
3,145,600,000

단기금융상품
2,600,000,000
3,145,600,000

기타유동자산
339,622,311
482,037,438

선급금
18,191,111
20,715,938

선급비용
161,609,511
147,295,119

부가세대급금
28,557,915
64,907,698

선급용역원가
131,263,774
249,118,683

당기법인세자산
0
0

비유동자산
10,683,705,479
10,697,134,138

공동기업투자지분
187,278,856
189,375,570

유형자산
9,058,438,588
9,193,500,552

토지
5,915,123,657
5,915,123,657

건물
3,241,219,854
3,241,219,854

감가상각누계액
(562,053,206)
(481,022,345)

차량운반구
62,882,231
62,882,231

감가상각누계액
(62,881,231)
(62,881,231)

집기
2,905,727,954
2,724,631,621

감가상각누계액
(2,441,584,671)
(2,206,457,235)

기타유형자산
53,100,000
53,100,000

감가상각누계액
(53,096,000)
(53,096,000)

건설중인자산
0
0

영업권 이외의 무형자산
34,878,484
88,836,114

개발비
9,852,663
49,263,318

소프트웨어
25,025,821
39,572,796

산업재산권
0
0

기타비유동금융자산
434,105,322
393,631,176

장기보증금
156,104,502
104,297,386

장기금융상품
120,000,000
75,000,000

장기대여금
158,000,820
214,333,790

이연법인세자산
969,004,229
831,790,726

자산총계
26,747,456,068
24,136,284,087

부채

유동부채
5,744,419,340
4,956,548,902

매입채무 및 기타유동채무
939,492,237
794,575,076

단기매입채무
17,930,000
0

단기미지급금
205,204,278
167,865,516

단기미지급비용
716,357,959
626,709,560

초과청구용역
114,520,828
2,579,484,072

단기차입금
1,700,000,000
800,000,000

기타유동금융부채
699,778,800
618,988,800

단기수탁개발선수금
699,778,800
618,988,800

기타유동부채
1,374,943,862
49,561,991

선수금
1,318,802,494
0

예수금
56,141,368
49,561,991

부가세예수금
0
0

당기법인세부채
598,290,168
41,539,765

유동충당부채
317,393,445
72,399,198

비유동부채
4,771,949,981
5,733,277,152

정부보조금
446,137,436
554,477,424

장기차입금
0
1,700,000,000

기타비유동금융부채
592,938,200
412,340,600

장기수탁개발선수금
592,938,200
412,340,600

퇴직급여부채
3,602,218,054
2,923,582,136

확정급여채무의현재가치
4,247,033,811
3,796,634,256

사외적립자산의공정가치
(644,815,757)
(873,052,120)

종업원급여부채
130,656,291
142,876,992

부채총계
10,516,369,321
10,689,826,054

자본

자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

보통주자본금
4,279,020,000
4,279,020,000

자본잉여금
715,464,791
715,464,791

주식발행초과금
715,464,791
715,464,791

자기주식처분이익
0
0

기타포괄손익누계액
884,738
(3,633,612)

지분법자본변동
884,738
(3,633,612)

이익잉여금(결손금)
11,235,717,218
8,455,606,854

자본총계
16,231,086,747
13,446,458,033

자본과부채총계
26,747,456,068
24,136,284,087

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
제 33 기
제 32 기

수익(매출액)
14,091,536,413
12,143,403,888

상품매출
100,337,429
204,185,925

용역매출
13,991,198,984
11,939,217,963

매출원가
9,104,904,647
6,877,450,623

상품매출원가
90,061,567
163,583,000

용역매출원가
9,014,843,080
6,713,867,623

매출총이익
4,986,631,766
5,265,953,265

판매비와관리비
1,946,570,169
2,713,593,032

급여
1,219,055,532
1,290,786,149

퇴직급여
144,826,827
158,109,978

복리후생비
163,507,095
146,012,615

여비교통비
22,597,124
32,456,246

해외출장비
17,023,008
63,426,369

교육훈련비
4,752,545
2,408,510

차량유지비
10,843,000
6,456,371

소모품비
11,598,514
22,831,628

행사비
2,265,000
19,528,000

지급수수료
520,463,703
472,172,348

무형자산상각비
53,957,630
78,252,180

감가상각비
176,568,277
173,736,126

광고선전비
2,975,000
17,153,300

통신비
35,284,747
31,234,234

전산사용료
261,200,619
213,877,402

도서인쇄비
1,043,055
2,499,000

운반비
0
0

보험료
18,023,423
17,836,141

임차료
(27,750)
0

수도광열비
49,738,219
45,447,272

세금과공과
179,448,985
100,906,137

접대비
45,545,775
36,300,140

회의비
14,886,403
25,034,246

대손상각비(대손충당금환입)
(6,292,490)
12,530,552

정부보조금수익차감
(3,860,549,003)
(3,077,952,625)

경상개발비
2,857,834,931
2,822,550,713

영업이익(손실)
3,040,061,597
2,552,360,233

기타이익
687,054,941
302,015,974

외환차익
333,008,522
178,480,309

외화환산이익
302,106,092
49,268,520

공사손실충당부채환입
0
0

잡이익
51,940,327
74,267,145

기타손실
273,950,233
709,417,814

외환차손
96,325,752
170,707,456

외화환산손실
26,681,021
538,007,101

잡손실
150,943,460
703,257

금융수익
91,279,009
46,981,350

이자수익
91,279,009
46,981,350

금융원가
24,570,284
45,032,743

이자비용
24,570,284
45,032,743

공동기업지분법이익(손실)
43,900,107
45,257,805

법인세비용차감전순이익(손실)
3,563,775,137
2,192,164,805

법인세비용
550,537,265
(32,879,622)

당기순이익(손실)
3,013,237,872
2,225,044,427

기타포괄손익
(228,609,158)
(11,672,255)

당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
(233,127,508)
(13,248,491)

확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익
(233,127,508)
(13,248,491)

당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
4,518,350
1,576,236

매도가능금융자산
0
0

매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)
0
0

당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분
4,518,350
1,576,236

총포괄손익
2,784,628,714
2,213,372,172

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
352
260

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)
352
260

자본변동표

제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 31 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
자본

자본금
주식발행초과금
자기주식
기타포괄손익누계액
미처분이익잉여금(미처리결손금)
자본 합계

2019.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(20,782,513)
1,245,326,670
8,874,281,971

자본의 변동
결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

2,577,419,408
2,577,419,408

자기주식

0

기타포괄손익
지분법자본변동

4,221,757

4,221,757

보험수리적손익

(222,837,275)
(222,837,275)

매도가능증권평가이익

0

2019.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(5,209,848)
6,243,810,918
11,233,085,861

2020.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(5,209,848)
6,243,810,918
11,233,085,861

자본의 변동
결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

2,225,044,427
2,225,044,427

자기주식

0

기타포괄손익
지분법자본변동

1,576,236

1,576,236

보험수리적손익

13,248,491
13,248,491

매도가능증권평가이익

0

2020.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(3,633,612)
8,455,606,854
13,446,458,033

2021.01.01 (기초자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
(3,633,612)
8,455,606,854
13,446,458,033

자본의 변동
결손금의 처리

0

당기순이익(손실)

3,013,237,872
3,013,237,872

자기주식

0

기타포괄손익
지분법자본변동

4,518,350

4,518,350

보험수리적손익

(233,127,508)
(233,127,508)

매도가능증권평가이익

0

2021.12.31 (기말자본)
4,279,020,000
715,464,791
0
884,738
11,235,717,218
16,231,086,747

현금흐름표

제 33 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 32 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목
제 33 기
제 32 기

영업활동현금흐름

3,261,596,245

4,125,513,207

당기순이익(손실)

3,013,237,872

2,225,044,427

당기순이익조정을 위한 가감

247,219,711

1,941,252,400

순외화환산손익

(275,425,071)

488,738,581

법인세비용

550,537,265

(32,879,622)

공동기업지분법이익(손실)

(43,900,107)

(45,257,805)

감가상각비

316,158,297

296,924,061

무형자산상각비

53,957,630

78,252,180

이자비용

24,570,284

45,032,743

이자수익

(91,279,009)

(46,981,350)

정부보조금수익

0

0

매출채권의 감소(증가)

(242,549,980)

(134,229,863)

기타채권의 감소(증가)

224,546,598

(125,798,590)

기타유동자산의 감소(증가)

142,415,127

254,341,569

재고자산의 감소(증가)

8,375,000

65,761,926

매입채무의 증가(감소)

17,930,000

0

기타채무의 증가(감소)

(2,341,919,392)

626,574,622

기타유동부채의 증가(감소)

1,333,861,101

8,027,149

충당부채의 증가(감소)

244,994,247

67,271,927

퇴직급여부채의 증가(감소)

445,508,410

370,447,553

종업원급여부채의 증가(감소)

(12,220,701)

142,876,992

정부보조금의 증가(감소)

(108,339,988)

(117,849,673)

이자수취

90,689,027

33,535,290

배당금수취

41,450,000

45,923,200

법인세납부(환급)

(131,000,365)

(120,242,110)

투자활동현금흐름

321,042,407

(3,040,290,124)

기타금융자산의 감소

2,157,005,364

82,041,290

기타금융자산의 증가

(1,654,866,624)

(2,532,887,436)

기타비유동자산의 증가

0

(260,000,000)

유형자산의 취득

(181,096,333)

(316,287,978)

무형자산의 취득

0

(13,156,000)

유형자산의 처분

0

0

재무활동현금흐름

(561,401,166)

(633,067,839)

기타금융부채의 증가

434,002,600

318,050,600

기타금융부채의 감소

(168,878,959)

(105,234,190)

차입금의 감소

(800,000,000)

(800,000,000)

이자지급

(26,524,807)

(45,884,249)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

3,021,237,486

452,155,244

기초현금및현금성자산

6,468,171,208

6,406,611,943

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

238,031,373

(390,595,979)

기말현금및현금성자산

9,727,440,067

6,468,171,208

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~16 (생략)

<추가>

제2조(목적)

1~16 (현행과 같음)

17. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

18. 개인투자조합의 운용

19. 위 각호에 부대되는 일체의 사업

- 사업 다각화

<신설>

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

최장수
1941.04.19
-
-
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최장수
(주)토탈소프트뱅크 대표 이사
1960-1965
중앙대학교 행정학과 졸업
-

1998-2021
부산외국어대학교 ICT 창의융합학과 공학석사 졸업

1988-현재
(주)토탈소프트뱅크 대표이사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 (주)토탈소프트뱅크 대표이사로서 탁월한 리더쉽, 전문성과 균형있는 시각을 통한 사업 경쟁력 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

확인서

후보자 확인서 - 최장수.jpg
후보자 확인서 - 최장수

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
422백만원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
6천만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
15백만원

최고한도액
6천만원