삼영엠텍 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 삼영엠텍

주주총회소집공고
2.9
삼영엠텍주식회사

주주총회소집공고

2022년 03월 10일

회 사 명 :
삼영엠텍주식회사

대 표 이 사 :
강 문 식

본 점 소 재 지 :
경남 함안군 칠서면 삼칠로 631-35

(전 화) 055-589-7700

(홈페이지)http://www.symtek.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 전 창 옥

(전 화) 055-589-7700

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제25기(2021.1.1.~2021.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화) 오전 10시

2. 장 소 : 경남 함안군 칠서면 공단서길40 (4층 대교육장)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
 제1호 의안 : 제25기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 별도 및 연결
 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
 (결산 배당금 : 70원/주)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(※ 세부내용은 별첨1. 신구대비표 참조)
 제3호 의안 : 이사 선임의 건(※ 별첨2. 후보자 약력 참조)
 제3-1호 의안 : 사내이사 이영준 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 김영수 선임의 건
 제4호 의안 : 감사 박형권 선임의 건(※ 별첨2. 후보자 약력 참조)
 제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고 사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주에 대한 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 우리 회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :
 2022년 03월 19일 9시 ~ 2022년 03월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인
 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물(※ 주주총회 시 선물은 지급하지 않습니다.)

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),
 대리인 신분증, 주주의 인감증명서

※ 상법 시행령 제31조 ④항에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.symtek.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

 2022 년 3 월 일

삼영엠텍주식회사 대표이사 강문식

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성곤
(출석률: 100%)
김영수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.08
제24기 사전 연결 및 별도
재무제표 제출의 건
찬성
찬성

2
2021.02.10
제24기 결산 재무제표 승인 및
정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2021.02.10
내부회계관리제도 운영실태 및
평가 보고
찬성
찬성

4
2021.02.26
신한은행 외화지급보증 한도
신규 약정의 건
찬성
찬성

5
2021.03.12
제24기 연결 및 별도
재무제표 승인의 건
찬성
찬성

6
2021.04.01
감사의 내부감사 운영계획과 
추진방안 보고의 건
찬성
찬성

7
2021.04.01
이사회 운영규정 제정의 건
찬성
찬성

8
2021.04.01
내부회계 관리규정 및 내부회계
관리제도 업무지침 개정의 건
찬성
찬성

9
2021.04.13
산업은행 운영자금용 일반운영
자금대출 140억 대환의 건
찬성
찬성

10
2021.06.29
2021년 외부감사인 감사계획 
보고의 건
찬성
찬성

11
2021.07.26
주식 소각 결정에 관한 건
찬성
찬성

12
2021.08.19
신한은행 파생상품 한도 약정의 건
찬성
찬성

13
2021.10.27
단순투자목적 전환사채 취득에 관한 건
찬성
찬성

14
2021.10.29
기업윤리교육에 대한 평가의 건
찬성
찬성

15
2021.12.13
수출입은행 수출성장자금대출
차입의 건
찬성
찬성

16
2021.12.23
한국수출입은행 앞 연대보증
제공에 관한 건(1)
찬성
찬성

17
2021.12.23
한국수출입은행 앞 연대보증
제공에 관한 건(2)
찬성
찬성

18
2021.12.30
2021년 내부감사 결과 보고
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,300,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대련삼영두산
금속제품유한공사
원재료 매입
2021.1.1~2021.12.31
6,702
9.59%

※ 비율은 당사 연결 매출액 기준임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 플랜트기자재 업계
플랜트기자재는 제철설비, 발전설비, 시멘트설비 등으로 구분 할 수 있고, 각 제품의 수는 수백여가지가 넘으나 각 제품별 대표품목으로는 제철PLANT에 소요되는 Pallet Car와 발전설비에 소요되며 유체의 양을 조절하는 VALVE 의 BODY, HALF RING, DISCHARGE BOWL 등을 들 수 있습니다. 국내에서는 포스코건설, 두산중공업, 현대중공업 등 대형 제철 및 발전PROJECT를 수행하는 회사 등이 주요 수요처이며 , 해외에서는 독일의 OUTOTEC, 신일본제철, 가와사키제철 등이 있습니다.

(2) 구조물 구조재 업계
구조물 구조재 업계는 기존의 금속조립 구조재, 기계장치, 토목, 교량, 건축 등의 여러 산업분야에 걸쳐 있습니다. 여러 가지 구조물들의 설치 및 연결 등에 사용되며 구조물이 자연적으로 발생하는 외부요인(지진, 바람, 계절적 신축, 강우 등)과 인위적요인(진동, 충격 등)에 견딜 수 있게 하는데 있어서 핵심적 역할을 하며, 필수적으로 그 기능적 특성에 맞는 설계 및 구조해석이 요구되어 지는 특성을 가지고 있습니다. 예를 들면, 현수교의 경우 교각 상판 및 전체 하중을 Hanger Rope를 통해 Main Cable에 전달하는데 있어서 Main Cable과 Hanger Rope를 연결하는 Cable Band가 있고, 건축물의 경우 서울 상암 월드컵주경기장의 천정에 설치되어 있는 막을 지지하는 기능을 하는 것으로서 막, Rope 및 지지대를 연결시켜 주는 Socket등을 들 수 있습니다. 과거 대형 철강구조물의 국내수요가 적었던 시기에 국내생산은 전무하며, 선진국에서 극히 고가의 제품들을 전체적으로 수입해서 사용해 왔습니다. 국내의 연혁은 당사에서 1997-1999년에 설치 완료한 인천 신공항 연육교의 특수장치가 시초라고 할 정도로 그 역사가 매우 짧습니다. 최근 들어 구조물의 미관상의 중요성 및 기능성이 부각되면서 철근,콘크리트 구조에서 철강구조재를 이용한 복합구조물의 수요가 급증하고 있으며, 특히 사회간접자본인 교량뿐만 아니라 월드컵경기장 및 고속철도역사 등 일반 건축물에서도 그 수요가 한층 더 늘어나고 있습니다.

또한, 현대 산업사회에서 사회간접자본 인프라의 구축정도는 국가경쟁력의 중요한 요소로 작용하며 특히 물류 비용의 정도를 나타낼 수 있는 도로(고속도로, 일반도로, 철도 등)의 확충은 국가경쟁력 제고의 필수적인 사업으로 그 중요도가 점차 커지고 있으며, 사회간접자본의 확충에 있어서 철강구조물의 필수품인 구조용 특수장치 사업은 없어서는 안될 중요한 사업임에 틀림없다 하겠습니다. 과거의 예를 볼 때 이러한 장치류들은 전체공사비용의 3∼7%정도가 통상 소요되며 건축, 토목 등의 공사금액에서 구조용 특수장치의 공사금액이 차지하는 비중은 각 공사에 따라 많은 차이를 보이고 있습니다.

교량받침은 교량이나 건축물의 상부구조에서 작용하는 수직하중을 안전하게 지지함과 동시에 구조물의 수평이동을 허용함으로서, 하부구조에 작용하는 과도한 수평력의 크기를 줄여주고 또한 완충효과의 기능을 수행하며 지진 등 외부영향으로 구조물을 보호하는데 사용됩니다. 그 종류는 철강재를 주재료로 하는 강재받침과 고무를 주재료로 하는 고무받침으로 나눌 수 있습니다. 강재받침으로는 Roller받침, Pin받침, 고력황동받침, 밀폐형고무받침, Pot받침, Locker받침, Wind받침, Strand받침, 부반력받침, 수평받침 등이 있고, 고무받침으로는 탄성받침, 납면진받침, 고감쇄탄성받침, 탄성미끄럼받침 등이 있습니다. 각 제품별 기능적 특징은 조금씩 차이가 있지만 구조물을 보호하는 근본적인 사용목적은 같습니다. 2011년 동일본 대지진, 2016년 9월 경주지진 및 2017년 11월 포항지진 등 최근 세계 각국에서 발생한 대형 지진으로 국내 지진 발생에 대한 우려가 높아지고 있습니다. 지진의 위험성은 정부의 내진설계기준 강화로 이어졌으며, 앞으로 국내의 내진 및 면진설계 규제강화에 따른 시장규모 확대가 기대되고 있습니다.

(3) 선박엔진구조재 업계
선박엔진구조제의 대표품목은 MBS(Main Bearing Support)를 들 수 있으며, MBS는 선박 및 발전용 대형 내연기관의 엔진블럭에 조립되어 Crank Shaft의 Main Bearing을 지지하는 역할을 합니다. 오늘날의 대형 선박용 주기관으로 사용되고 있는 디젤기관은 19세기 말에 태동하여, 20세기 초반부터 현재까지 1세기동안의 수많은 발전을 거듭하면서 오늘날 모든 대형 선박들의 주기관으로서 이용되고 있습니다. 1892년 독일의 루돌프 디젤(Rudolf Diesel)에 의하여 "내연기관의 역학과 설계" (Working method and design for internal combustion engines)에 관한 특허 출원으로 1893년 특허권 취득 및 1894년 최초의 시제품이 만들어진 것이 오늘날 디젤엔진의 시초라고 할 수 있습니다. 이후 선박용 디젤엔진의 대표적 제작자인 덴마크의 B&W사 및 스위스의 Sulzer사가 각각 제조권을 획득, 발전시킴으로써 선박용 디젤엔진은 오늘에 이르고 있습니다. 국내의 선박용 대형 디젤엔진 제작업체로는 현대중공업과 HSD엔진 그리고 STX중공업이 있습니다.

(4) 풍력기자재 업계
풍력산업은 수력발전을 제외하고는 발전단가가 가장 저렴하며, 경제적 효율이 뛰어나다는 장점이 있습니다. 풍력산업은 1세대인 수력, 바이오메스, 지열기술에 이은 2세대 신재생 에너지 기술로써 1970년 오일쇼크 이후에 최근 급격한 기술발전을 이루었습니다. 풍력부품으로는 제너레이터, 기어박스, 베어링, 메인샤프트, Blade 등을 들 수 있습니다. 이 중 당사에서 생산하고 있는 기어박스 부품은 풍력발전기 부품 중 가장 핵심에 속하는 부품이며, 고부가가치 산업입니다. 이 부품은 풍력산업 이외에도 발전산업, 산업기계 등에 넓은 활용분야를 가지고 있으며, 글로벌 사업화가 가능한 영역입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결회사는 삼성중공업(주)의 소재사업부에서 분사하여 1997년 1월 29일에 설립된 회사로서 구조용 금속제품 제조업을 영위하며 다양한 산업 분야에 사용되는 구조용 주강 제품을 주요 제품으로 생산하고 있습니다. 당사의 제품은 플랜트 기자재, 구조물 구조재, 선박엔진 구조재, 풍력부품 등으로 분류할 수 있습니다. 한편, 해외 주요종속회사인 대련삼영두산금속제품유한공사를 2006년 중국 대련시 개발구에 준공하여 정상 가동을 하고 있으며 국내에 필요한 소재 조달 뿐만 아니라 중국내 엔진MAKER 및 조선관련 기자재 업체에 공급하고 있습니다.

연결회사는 국내에서는 생산되지 않았던 대형 교량, 경기장 등의 특수한 구조물에 사용되는 철강 구조물을 자체 설계, 제작하고 있으며, 생산 규모 등의 측면에서 국내의 대형중공업 업체들이 목표로 하기에는 경제성이 맞지 않는 특수 용도의 주강 구조재 시장에서의 점유율을 높여가고 있습니다.

구조용 금속제품 제조에는 구조용 특수장치가 쓰여지는 구조물에 대한 명확한 이해와 개별 구조물에 적합한 제품 설계능력, 구조해석능력, 검증능력 및 제품 설계에서부터 검증에 이르는 종합ENGINEERING기술이 필요합니다. 연결회사는 경력이 있는 우수한 연구인력과 생산인력이 현재 연구와 생산에 참여함으로써 많은 ENGINEERING DATA와 KNOW-HOW를 확보하고 있으며 제품 설계 및 개발 단계에 사용되는 각종 공학 해석 Software, 생산된 실제 제품을 테스트하는 각종 시험, 검사 장비를 구비하여 제품의 생산에서부터 시험 및 검사에 이르는 전과정의 설비와 기술을 보유하고 있습니다. 또한 한국, 영국, 독일 등 9개국 선급협회로부터의 공장 승인과 ISO9001인증 및 KS표시허가 인증 등을 획득하여 품질에 대한 인정을 받고 있습니다.

또한, 연결회사는 2000년에 완공한 교량사업공장 준공을 기점으로 단순부품생산공장이 아닌 설계,제작 및 시공을 할 수 있는 종합 ENGINEERING 회사로서의 발판을 마련하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결회사는 구조용 특수장치 및 기타 구조용 구조재 제품을 생산, 판매, 설치하는 사업을 영위하고 있으며 공시대상 사업부문은 '육상 금속 골조 구조재 제조업'(25113)입니다.

(2) 시장점유율

연결회사는 플랜트 기자재, 구조물 구조재, 선박엔진 구조재, 풍력 기자재 및 기타제품을 생산하여 공급하고 있으며 고급 생산기술과 연구개발을 통해 여러가지 제품을 시장에 공급하고 있습니다. 생산제품이 다양하고, 시장점유율에 대한 공식기관 및 객관적 자료가 부족하여 시장점유율 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

[플랜트 기자재]
철강 과잉공급과 글로벌 경기침체로 광산개발 감소에 따라 광산플랜트 설비부품인 PALLET CAR 등 발주도 감소하였습니다. 하지만, 코로나19 상황이 다소 개선되면서 국제 원자재(원유, 철광석 등) 가격의 급등과 그동안 지연되었던 설비투자가 개시되고 있습니다. 특히, 철광석 등 주요 원자재는 각국의 탄소중립과 전기차 등 미래산업 육성이 추진되며 높은 수요가 꾸준하게 발생할 것으로 보입니다.
당사는 신규 업체 개발 추진, 기존 업체 유지 및 확대, 신흥국 시장 개척, 기술개발을 통해 광산플랜트 기자재의 시장 점유율을 확대하고, 탄소중립 시대에 맞추어 친환경 에너지 플랜트용 기자재 시장의 신규 발굴을 위해 노력할 계획입니다.

[구조물 구조재]

세계 각국에서 발생한 대형지진과 국내에서 발생한 포항지진으로 인해 지진의 위험성에 대한 국민들의 관심이 증대되었고, 정부는 대규모 예산을 편성, 건축물 내진설계기준 강화와 같은 조치를 단행하였습니다. 당사는 향후 내진보강 수요증가에 대응하여 교량받침, 건축물 내진보강재 수주확대를 위해 영업력을 집중하고 있습니다. 건축물용 내진보강재의 유관기관 인증, 필리핀 및 베트남 시장 개척, 칠레 및 파나마 등 남미 시장을 비롯한 해외판매망 확대를 통해 영업 경쟁력을 향상시켜 나갈 계획입니다.

[선박엔진 구조재]

지난 2021년은 세계 신조선 시장이 컨테이너선, LNG운반선 등의 호조로 2016년 이후의 침체에서 벗어나며 양호한 시황을 나타냈습니다. 또한, 컨테이너선 운임 급등에 따른 선주들의 투자역량 제고, 세계 LNG 수요증가에 따른 LNG운반선 수요 지속, 환경규제 대응 수요 증가 등에 따라 2022년 신조선 시황도 꾸준하게 개선될 가능성이 높습니다. 세계 물동량 증가와 신조 선박 발주량이 증가할 것에 대비하여 지속적으로 국내외 시장에 대한 영업활동을 진행할 계획입니다.

[풍력기자재]
중국은 '2030년 이전 탄소 배출 정점, 2060년 이전 탄소중립' 목표를 수립하였고, 에너지와 산업, 교통·운송, 건설 분야의 탄소중립 방향을 만들고 기반을 마련했습니다. 주요 추진 방향인 탄소 배출 총량 규제와 에너지 사용 효율성 개선을 중심으로 저탄소 산업 육성과 재생에너지(풍력·태양광) 사용을 확대하고자 하고 있습니다. 이에 따라, 중국은 육상발전 설비를 비롯하여 해상 풍력발전 설비를 기록적으로 늘릴 것으로 예상되어 지며, 주요종속회사인 대련삼영두산금속제품유한공사의 수주는 점진적으로 증가할 것으로 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 소수력 발전기 사업 개요
소수력발전은 자연적인 조건과 조화를 이루며 국내 부존 잠재량이 많아 보급효과가 큰 분야로 이산화탄소 배출량(CO2)이 매우 적은 청정에너지원이면서 범세계적인 환경규제에 대비하는 친환경 청정에너지입니다. 에너지 밀도가 높아 타 에너지원에 비해 꾸준한 발전공급이 가능하고, 소수력발전은 전력수요량의 변화에 가장 민첩하게 대응이 가능하여 피크시간대에 발전에 적합합니다. 에너지 자원의 97% 이상을 해외에서 수입하고 있는 우리나라는 에너지원의 개발차원뿐 아니라 전력 수요 급증시 부하 평준효과 및 석유수입대체, 민간주도의 반영구적 사업으로서 지역 개발의 촉진과 관련기술의 수출 산업화 등을 목표로 소수력 발전 확대정책을 추진하고 있습니다.

2) 소수력 발전사업 전망
국내에 다양한 미활용 소수력 개발지점의 특성과 개발조건에 맞는 수차 및 발전소 건물의 표준화 기술을 통해서 초기 투자비의 20~30%이상을 절감한다면 소수력 발전시장은 활성화 될 것으로 전망됩니다. 국내 신재생에너지 의무할당제(RPS) 도입으로 인해 발전사업자(한국수력원자력, 남동발전, 중부발전 등 13개 발전회사)에게 총 발전량에서 2%의 발전량(8,500억원)을 신재생에너지로 공급하도록 의무화하는 (신재생에너지의 보급 확대를 위한 것) 제도가 2012년 1월 1일부터 시행하였으며 향후 발전량의 10% 수준으로 의무 공급량을 늘릴 계획에 있습니다. 국내개발 예상 지점수는 768개소 지점이며 잠재량은 1,502,196(KWh/년), 유효낙차 5~10M, 가동율 60% 수준으로 환산하여 연간 1조3천억원 정도의 전력 생산량이 예상되어 집니다. 당사는 소수력발전기 제작 및 설치 사업으로 시장 진출하여 향후 에너지 운용사업까지 사업영역을 확대하는 것을 계획하고 있습니다.

(5) 조직도

1) 삼영엠텍 조직도

삼영엠텍 조직도.jpg
삼영엠텍 조직도

2) 대련삼영두산금속제품유한공사 조직도

대련삼영두산금속제품유한공사 조직도.jpg
대련삼영두산금속제품유한공사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제25기 별도 및 연결 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 기재된 제25기 연결재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 25(당)기 2021. 12. 31 현재

제 24(전)기 2020. 12. 31 현재

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기말
제 24(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

66,115,275,943

58,272,996,533

1. 현금및현금성자산
8,344,326,926

8,108,416,088

2. 단기금융상품
8,707,407,726

10,949,449,921

3. 단기금융자산
9,919,635,867

10,122,365,757

4. 매출채권및기타채권
13,017,973,228

9,182,806,906

5. 재고자산
24,819,285,405

19,122,627,418

6. 파생금융자산
35,070,372

-

7. 당기법인세자산
-

-

8. 기타유동자산
1,271,576,419

787,330,443

Ⅱ. 비유동자산

44,266,748,849

53,334,908,065

1. 장기금융상품
22,150,464

516,501,898

2. 장기금융자산
12,078,705,410

12,064,465,209

3. 장기매출채권및기타채권
1,003,275,380

289,416,120

4. 유형자산
28,248,527,808

37,107,813,666

5. 사용권자산
397,383,621

266,626,965

6. 무형자산
317,530,761

1,054,726,766

7. 투자부동산
1,951,110,885

1,985,626,089

8. 확정급여자산
90,081,915

-

9. 이연법인세자산
141,664,884

-

10. 기타비유동자산
16,317,721

49,731,352

자 산 총 계

110,382,024,792

111,607,904,598

부 채

Ⅰ. 유동부채

35,307,107,991

31,331,551,203

1. 매입채무및기타채무
7,279,847,131

5,849,731,688

2. 단기차입금
24,750,151,528

18,357,589,216

3. 유동성장기부채
513,520,000

13,520,000

4. 전환사채
-

4,882,514,135

5. 파생금융부채
61,466,975

13,267,056

6. 기타충당부채
221,461,664

50,050,000

7. 리스부채
151,043,689

120,641,619

8. 당기법인세부채
21,249,870

5,219,023

9. 기타유동부채
2,308,367,134

2,039,018,466

Ⅱ. 비유동부채

2,041,448,286

1,873,211,030

1. 장기매입채무및기타채무
216,456,549

230,841,995

2. 장기차입금
1,537,180,000

550,700,000

3. 확정급여부채
-

453,608,177

4. 리스부채
103,359,822

132,343,541

5. 이연법인세부채
-

205,469,873

6. 기타비유동부채
184,451,915

300,247,444

부 채 총 계

37,348,556,277

33,204,762,233

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

71,464,993,216

76,089,841,324

1. 자본금
7,513,150,500

6,772,413,500

2. 자본잉여금
18,508,338,853

14,274,860,140

3. 기타자본항목
(1,087,860,535)

(4,927,682,573)

4. 기타포괄손익누계액
1,166,133,399

(568,864,463)

5. 이익잉여금
45,365,230,999

60,539,114,720

Ⅱ. 비지배지분

1,568,475,299

2,313,301,041

자 본 총 계

73,033,468,515

78,403,142,365

부 채 와 자 본 총 계

110,382,024,792

111,607,904,598

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 24(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

I. 매출액

69,812,139,404

68,020,419,205

II. 매출원가

61,467,870,626

57,299,125,370

III. 매출총이익

8,344,268,778

10,721,293,835

IV. 판매비와관리비

7,522,830,382

9,817,994,424

V. 영업이익

821,438,396

903,299,411

Ⅵ. 영업외수익

876,072,139

950,505,953

VII. 영업외비용

9,263,443,196

44,367,862

VIII. 순금융손익

(449,973,009)

6,190,599,542

1. 금융수익
2,125,002,525

7,781,001,906

2. 금융비용
2,574,975,534

1,590,402,364

IX. 법인세비용차감전순이익

(8,015,905,670)

8,000,037,044

X. 법인세비용(수익)

(281,418,553)

1,023,733,212

XI. 당기순이익

(7,734,487,117)

6,976,303,832

1. 지배기업 소유주지분
(6,779,594,369)

7,023,580,886

2. 비지배지분
(954,892,748)

(47,277,054)

XII. 기타포괄손익

2,055,926,234

41,042,773

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 항목
1,945,064,868

164,695,922

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지않는 항목
110,861,366

(123,653,149)

XIII. 총포괄손익

(5,678,560,883)

7,017,346,605

1. 지배기업 소유주지분
(4,933,735,141)

7,046,836,499

2. 비지배지분
(744,825,742)

(29,489,894)

ⅩVI. 지배기업소유주에 대한 
 주당손익

1. 기본주당순손익

(572원)

576원

2. 희석주당순이익

(572원)

539원

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 25(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 24(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타
자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
비지배주주지분
총 계

2020.01.01 (보고금액)
6,772,413,500
14,177,823,267
2,483,451,792
(715,773,225)
54,817,761,983
2,342,790,935
79,878,468,252

총포괄손익:

연결당기순손익
-
-
-
-
7,023,580,886
(47,277,054)
6,976,303,832

보험수리적손익
-
-
-
-
(123,653,149)
-
(123,653,149)

해외사업환산손익
-
-
-
146,908,762
-
17,787,160
164,695,922

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,178,575,000)
-
(1,178,575,000)

자기주식 취득

(7,411,134,365)

(7,411,134,365)

전환사채 발행

97,036,873

97,036,873

2020.12.31 (전기말)
6,772,413,500
14,274,860,140
(4,927,682,573)
(568,864,463)
60,539,114,720
2,313,301,041
78,403,142,365

2021.01.01 (보고금액)
6,772,413,500
14,274,860,140
(4,927,682,573)
(568,864,463)
60,539,114,720
2,313,301,041
78,403,142,365

총포괄손익:

연결당기순손익
-
-
-
-
(6,779,594,369)
(954,892,748)
(7,734,487,117)

보험수리적손익
-
-
-
-
110,861,366
-
110,861,366

해외사업환산손익
-
-
-
1,734,997,862
-
210,067,006
1,945,064,868

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,680,000,000)
-
(1,680,000,000)

자기주식 취득
-
-
(2,985,328,680)
-
-
-
(2,985,328,680)

자기주식 소각
-
-
6,825,150,718
-
(6,825,150,718)
-
-

전환사채 발행
740,737,000
4,233,478,713
-
-
-
-
4,974,215,713

2021.12.31 (당기말)
7,513,150,500
18,508,338,853
(1,087,860,535)
1,166,133,399
45,365,230,999
1,568,475,299
73,033,468,515

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 25(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 24(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,947,242,574)

8,208,315,432

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(4,332,492,237)

8,077,815,760

(1) 당기순이익
(7,734,487,117)

6,976,303,832

(2) 조정
12,825,519,265

(1,834,298,234)

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의
 변동
(9,423,524,385)

2,935,810,162

2. 이자수취액
746,241,188

791,326,179

3. 이자지급액
(365,132,671)

(478,455,079)

4. 배당금수취액
57,725,720

40,775,000

5. 법인세의 납부액
(53,584,574)

(223,146,428)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,412,675,842

(3,525,595,387)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
70,629,341,744

92,698,571,072

단기금융상품의감소
25,903,589,128

24,144,954,323

당기손익-공정가치금융자산의처분
1,150,966,300

4,237,697,117

상각후원가측정금융자산의처분
42,919,026,041

63,205,584,808

단기대여금의 회수
310,430,310

753,729,000

장기금융상품의감소
-

7,443,650

장기대여금의 회수
18,880,000

30,758,400

보증금의 감소
30,000,000

-

기계장치의처분
-

27,819,400

차량운반구의처분
9,025,710

1,700,000

비품의처분
77,182

-

국고보조금의수령
287,347,073

237,074,500

파생금융상품의감소
-

51,809,874

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(69,216,665,902)

(96,224,166,459)

단기금융상품의 취득
22,540,886,883

29,257,553,092

당기손익-공정가치금융자산의취득
2,477,990,000

3,609,717,515

상각후원가측정금융자산의취득
42,686,681,151

61,150,308,556

단기대여금의증가
147,817,580

1,073,000,000

장기금융상품의증가
5,648,566

14,617,000

장기대여금의 증가
166,154,420

-

보증금의증가
40,000,000

60,000,000

구축물의취득
52,000,000

-

기계장치의취득
550,496,000

251,975,455

차량운반구의취득
42,221,553

207,182,048

공구와기구의취득
2,300,000

149,449,690

기타의유형자산의취득
390,325,749

283,863,103

건설중인자산의취득
73,504,000

166,500,000

사용권자산의취득
2,030,000

-

통화선도거래
38,610,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,644,834,506

(12,084,488,205)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,500,000,000

6,889,780,000

단기차입금의증가
6,000,000,000

2,000,000,000

장기차입금의증가
1,500,000,000

-

전환사채의발행
-

4,889,780,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,855,165,494)

(18,974,268,205)

단기차입금의감소
-

10,200,000,000

배당금의지급
1,680,000,000

1,178,575,000

유동성장기부채의상환
13,520,000

13,520,000

리스부채의 원금상환
166,235,564

171,038,840

자기주식의취득
2,985,328,680

7,411,134,365

전환사채의전환
10,081,250

-

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (I + II + III )

110,267,774

(7,401,768,160)

Ⅴ. 기초의 현금 및 현금성자산

8,108,416,088

15,470,297,027

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

125,643,064

39,887,221

Ⅶ. 기말의 현금 및 현금성자산

8,344,326,926

8,108,416,088

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 25(당)기 2021. 12. 31 현재

제 24(전)기 2020. 12. 31 현재

삼영엠텍주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기말
제 24(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

50,904,612,310

42,634,352,240

현금및현금성자산
6,028,819,100

6,999,192,872

단기금융자산
9,919,635,867

10,122,365,757

단기금융상품
6,015,436,471

3,013,390,142

매출채권및기타채권
10,986,401,288

6,743,759,947

재고자산
16,692,855,867

15,000,201,934

파생금융상품
35,070,372

-

당기법인세자산
-

-

기타유동자산
1,226,393,345

755,441,588

Ⅱ. 비유동자산

55,070,645,026

70,871,492,461

장기금융자산
12,078,705,410

12,064,465,209

장기금융상품
22,150,464

516,501,898

장기매출채권및기타채권
965,650,860

3,053,105,000

종속기업투자주식
15,761,027,544

28,453,389,660

유형자산
23,625,948,025

24,357,378,514

사용권자산
116,774,278

123,495,330

무형자산
317,530,761

317,530,761

투자부동산
1,951,110,885

1,985,626,089

확정급여자산
90,081,915

-

이연법인세자산
141,664,884

-

자 산 총 계

105,975,257,336

113,505,844,701

부 채

Ⅰ. 유동부채

29,655,997,903

26,346,570,104

매입채무및기타채무
6,515,918,988

5,443,091,629

단기차입금
20,000,000,000

14,000,000,000

유동성장기부채
513,520,000

13,520,000

전환사채
-

4,882,514,135

파생금융부채
61,466,975

13,267,056

기타충당부채
221,461,664

50,050,000

리스부채
53,336,163

40,067,057

당기법인세부채
21,253,420

5,222,673

기타유동부채
2,269,040,693

1,898,837,554

Ⅱ. 비유동부채

1,903,133,156

1,762,624,146

장기매입채무및기타채무
169,891,549

189,101,995

장기차입금
1,537,180,000

550,700,000

확정급여부채
-

453,608,177

리스부채
62,664,620

86,804,366

이연법인세부채
-

205,469,873

기타비유동부채
133,396,987

276,939,735

부 채 총 계

31,559,131,059

28,109,194,250

자 본

Ⅰ. 자본금
7,513,150,500

6,772,413,500

Ⅱ. 자본잉여금
18,151,645,999

13,918,167,286

Ⅲ. 기타자본항목
(1,072,807,565)

(4,912,629,603)

Ⅳ. 이익잉여금
49,824,137,343

69,618,699,268

자 본 총 계

74,416,126,277

85,396,650,451

부 채 와 자 본 총 계

105,975,257,336

113,505,844,701

- 포괄손익계산서

포
괄 손 익 계 산 서

제 25(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 24(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

삼영엠텍주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

I. 매출액

59,486,068,915

62,653,247,173

II. 매출원가

52,887,906,528

52,653,602,282

III. 매출총이익

6,598,162,387

9,999,644,891

IV. 판매비와관리비

6,262,318,770

8,590,947,726

V. 영업이익

335,843,617

1,408,697,165

VI. 영업외수익

1,311,288,827

1,116,005,225

VII. 영업외비용

12,850,562,667

38,796,484

VIII. 순금융손익

(478,260,903)

5,951,897,535

1. 금융수익
1,865,584,992

7,253,489,234

2. 금융비용
2,343,845,895

1,301,591,699

IX. 법인세비용차감전순이익

(11,681,691,126)

8,437,803,441

X. 법인세비용(수익)

(281,418,553)

1,023,733,212

XI. 당기순이익

(11,400,272,573)

7,414,070,229

XII. 기타포괄손익

110,861,366

(123,653,149)

1. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되는 포괄손익
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로
 재분류되지않는 포괄손익
110,861,366

(123,653,149)

XIII. 총포괄손익

(11,289,411,207)

7,290,417,080

XIV. 주당손익

1. 기본주당순이익

(962원)

608원

2. 희석주당순이익

(962원)

569원

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 25(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 24(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

삼영엠텍주식회사 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2020. 1. 1 (보고금액)
6,772,413,500
13,821,130,413
2,498,504,762
-
63,506,857,188
86,598,905,863

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
7,414,070,229
7,414,070,229

보험수리적손익
-
-
-
-
(123,653,149)
(123,653,149)

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,178,575,000)
(1,178,575,000)

자기주식 취득

-

(7,411,134,365)
-
-
(7,411,134,365)

전환사채 발행
-
97,036,873
-
-
-
97,036,873

2020.12.31 (전기말)
6,772,413,500
13,918,167,286
(4,912,629,603)
-
69,618,699,268
85,396,650,451

2021. 1. 1 (보고금액)
6,772,413,500
13,918,167,286
(4,912,629,603)
-
69,618,699,268
85,396,650,451

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(11,400,272,573)
(11,400,272,573)

보험수리적손익
-
-
-
-
110,861,366
110,861,366

자본에 직접 반영된
소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,680,000,000)
(1,680,000,000)

자기주식 취득

-

(2,985,328,680)
-
-
(2,985,328,680)

자기주식 소각
-
-
6,825,150,718
-
(6,825,150,718)
-

전환사채 전환
740,737,000
4,233,478,713
-
-
-
4,974,215,713

2021.12.31 (당기말)
7,513,150,500
18,151,645,999
(1,072,807,565)
-
49,824,137,343
74,416,126,277

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 25(당)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 24(전)기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

삼영엠텍주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

512,151,272

2,556,126,890

1. 영업에서 창출된 현금흐름
159,928,138

2,306,322,764

(1) 당기순이익
(11,400,272,573)

7,414,070,229

(2) 조정
15,482,224,787

(2,568,286,332)

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의
 변동
(3,922,024,076)

(2,539,461,133)

2. 이자수취액
592,038,931

774,289,596

3. 이자지급액
(243,956,843)

(342,113,572)

4. 배당금수취액
57,725,720

40,775,000

5. 법인세의 환급(납부)액
(53,584,674)

(223,146,898)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,199,232,420)

3,388,365,838

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
53,630,202,146

87,199,652,672

단기금융상품의감소
8,998,718,822

18,676,794,323

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,150,966,300

4,237,697,117

상각후원가측정금융자산의처분
42,919,026,041

63,205,584,808

단기대여금의회수
225,263,910

753,729,000

장기대여금의회수
18,880,000

-

보증금의감소
30,000,000

-

장기금융상품의 감소
-

7,443,650

기계장치의처분
-

27,819,400

차량운반구의처분
-

1,700,000

국고보조금의수령
287,347,073

237,074,500

통화선도의감소
-

51,809,874

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
57,829,434,566

83,811,286,834

단기금융상품의증가
11,500,000,000

17,001,428,899

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
2,477,990,000

3,609,717,515

상각후원가측정금융자산의취득
42,686,681,151

61,150,308,556

단기대여금의증가
76,845,580

1,073,000,000

장기금융상품의증가
5,648,566

14,617,000

장기디여금의증가
166,154,420

-

보증금의증가
40,000,000

60,000,000

구축물의취득
52,000,000

-

기계장치의취득
550,496,000

247,922,727

차량운반구의취득
42,221,553

207,182,048

공구와기구의취득
2,300,000

149,449,690

비품의취득
104,953,296

131,160,399

리스개량자산의취득
10,000,000

-

건설중인자산의증가
73,504,000

166,500,000

사용권자산의취득
2,030,000

-

통화선도거래
38,610,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

2,753,256,301

(11,973,710,119)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
7,500,000,000

6,889,780,000

단기차입금의증가
6,000,000,000

2,000,000,000

전환사채의발행
-

4,889,780,000

장기차입금의증가
1,500,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
4,746,743,699

18,863,490,119

단기차입금의감소
-

10,200,000,000

배당금의지급
1,680,000,000

1,178,575,000

유동성장기부채의상환
13,520,000

13,520,000

리스부채의 원금상환
57,813,769

60,260,754

자기주식의취득
2,985,328,680

7,411,134,365

전환사채의전환
10,081,250

-

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (I + II + III )

(933,824,847)

(6,029,217,391)

Ⅴ. 기초의 현금 및 현금성자산

6,999,192,872

13,036,066,822

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(36,548,925)

(7,656,559)

Ⅶ. 기말의 현금 및 현금성자산

6,028,819,100

6,999,192,872

 - 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 25(당)기
2021년 1월 1일
부터
제 24(전)기
2020년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일

2022년 3월 29일

처분확정일

2021년 3월 29일

(단위 : 천원)

과 목
제25(당)기
제24(전)기

I. 미처분이익잉여금

47,048,567

67,535,553

1. 전기이월미처분이익잉여금
65,687,553

60,245,136

2. 당기순손익
-11,924,696

7,414,070

3. 보험수리적손익
110,861

(123,653)

4. 자기주식소각
6,825,151

II. 이익잉여금 처분액

(934,010)

(1,848,000)

1. 이익준비금
84,910

168,000

2. 배당금
849,100

1,680,000

가. 현금배당
 (주당배당금(율) :

당기 70원(14%)

전기 150원(30%))

849,100

1,680,000

III. 차기이월미처분이익잉여금

46,114,557

65,687,553

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제25(당)기
제24(전)기

주당배당금(원)
70
150

배당총액(천원)
849,100
1,680,000

시가배당율(%)
1.58
2.73

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
20,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
30,000,000주로 한다.

발행예정 주식의 총수 증가

제9조(우선주식의 수와 내용)

① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는
2,000,000주로 한다.

③ ~ ⑧ (생략)

제9조(우선주식의 수와 내용)

① (현행과 같음)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는
3,000,000주로 한다.

③ ~ ⑧ (현행과 같음)

우선주식의

발행한도 증가

제10조의2(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제10조의2(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(
신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(
신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

<신설>

<신설>

제16조의2(주주명부 작성·비치)

①
회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

②
회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

<주석 신설>

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①
회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다.

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)

① ~ ③ (생략)

④
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제23조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②
정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집시기)

회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<삭제>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제48조(
감사의 선임)

① 감사는
주주총회에서 선임한다.

②
감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제48조(
감사의 선임·해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

②
감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제54조(재무제표 등의 작성 등)
① (생략)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ~ ⑧ (생략)

제54조(재무제표 등의 작성 등)
① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제58조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<주석 신설>

④ (생략)

제58조(이익배당)

① ~ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (현행과 같음)

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

배당기준일 설정에 관한 주석 신설

제59조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제59조(분기배당)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

분기배당에

대한 동등배당

원칙을 명시함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일)
이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례)
제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례)
제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 상법개정에 따른 감사선임 요건 완화 등 법률개정 사항 및 표준정관을 반영함.

□ 이사의 선임

(제3호 의안) 이사 선임의 건

(제3-1호 의안) 사내이사 이영준 선임의 건

(제3-2호 의안) 사외이사 김영수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이영준
1969.02.01
사내이사
-
-
이사회

김영수
1957.01.19
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이영준
삼영엠텍(주)
소재사업 영업본부장
1994 ~ 1997
1998 ~ 1998
1998 ~ 현재
해태중공업 근무
우성금속 근무
삼영엠텍(주) 소재사업 영업본부장
-

김영수
삼영엠텍(주)
사외이사
1988 ~ 1997
1997 ~ 2015
2019 ~ 현재
삼성중공업
삼영엠텍(주)
삼영엠텍(주) 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이영준
해당없음
해당없음
해당없음

김영수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
법률적 전문성과 균형있는 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 아래와 같은 직무수행 및 의사결정 기준을 통해 기여하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 미래 사회 창조를 위한 혁신 역량 제고

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천 사유

이영준
현재 삼영엠텍(주)의 소재사업 영업본부장으로 탁월한 리더십, 전문성과 균형있는 시각을 통한 영업 경쟁력 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

김영수
본 후보자는 사외이사로서의 자격요건을 충족하고 있으며, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 직무공정성 및 독립성을 가지고 다양한 경력사항을 바탕으로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서

후보자 확인서 - 이영준.jpg
후보자 확인서 - 이영준

후보자 확인서 - 김영수.jpg
후보자 확인서 - 김영수

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

(제4호 의안) 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박형권
1959.10.31
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박형권
도아트레이딩 대표
1986 ~ 1999
2000 ~ 2011
2011 ~ 현재
2019 ~ 현재
삼성중공업 근무
두산엔진 근무
도아트레이딩 대표이사
삼영엠텍(주) 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박형권
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 삼영엠텍(주)의 감사로 직무수행에 필요한 관계법규 등 전문성을 갖추었고 공정성, 객관성을 유지하여 감사임무를 수행하고 있습니다. 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서

후보자 확인서 - 박형권.jpg
후보자 확인서 - 박형권

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
- (명)

※ 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사 보수 한도액 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,187,108

최고한도액
1,300,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

(제6호 의안) 감사 보수 한도액 승인의 건
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
30,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000

최고한도액
30,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 외부감사인으로부터 제출받은 당일 전자공시 제출 및 회사 홈페이지에 게재 예정입니다. 따라서, 제출(예정)일 보다 실제 제출일자가 빠를 수 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 홈페이지 주소 : http://www.symtek.co.kr
2. 게재 예정 문서의 세부위치 : [메인] - [투자정보] - [전자공고]

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

※ 코로나19(COVID-19) 관한 안내

1. 주주총회 당일 기침, 발열(37.5℃ 이상) 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장에 출입이 제한될 수 있으니 주주분들의 양해 부탁드립니다.

2. 당사는 주주총회장 방역, 마스크 착용 의무화, 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것이며, 총회에 참석하시는 주주분들께서는 적극 협조를 부탁드립니다.

3. 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

4. 코로나19에 따라 불가피한 상황 발생 시 주주총회 장소 변경 등 변동사항이 발생할 수 있으니 주주총회 예정일 전일까지 당사 홈페이지(http://www.symtek.co.kr) 또는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 확인해 주시기 바랍니다.