하이브 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 하이브

주주총회소집공고
2.9
주식회사 하이브

주주총회소집공고

2022년 03월 10일

회 사 명 :
주식회사 하이브

대 표 이 사 :
박지원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로42

(전 화) 02-3444-0105

(홈페이지)https://www.hybe.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이경준

(전 화) 02-2223-6010

주주총회 소집공고

(제17기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 30일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 용산구 양녕로 445 노들섬 다목적홀 숲

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제17기(2021.1.1. ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보: 이미경)

제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보: 조백규)

제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보: 임수현)

제2-4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보: 함윤식)

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 임수현)
 제3-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 함윤식)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 20일 ～ 2022년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

2022년 03월 10일

주식회사 하이브

대표이사 박지원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

차
개최일자
의안내용
가결
이사의 찬/반 여부 (출석률)

여부
방시혁
(출석률
: 94%)
윤석준
(출석률
: 88%)
이진형
(출석률
: 88%)
박준성
(출석률
: 100%)
김병규
(출석률
: 88%)
임수현
(출석률
: 100%)
함윤식
(출석률
: 81%)
조병우
(출석률
: 67%)
이강민
(출석률
: 67%)
박지원
(출석률
: 100%)
박영호
(출석률
: 85%)
Scott
Samuel
Braun
(출석률
: 89%)

1
2021-01-27
1) 주식회사 비엔엑스 신주 발행 및 사업 양수의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

2) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 임시 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 신규 조인트벤처 설립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 계열회사 간 거래 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021-02-23
1) 2020년 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021-03-10
1) 제16기 정기주주총회 소집 결정 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2) 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
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3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
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4) 이사 겸직 승인의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021-03-30
1) 본점 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2) 이사회 내 위원회 위원장 선임의 건
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성

3) 이사의 보수 지급 위임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 이사 겸직 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5
2021-04-01
1) 합병계약서 체결 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

2) 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 사업양도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021-04-02
1) 자회사 이사회 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

2) BIG HIT AMERICA INC. 증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) BIG HIT AMERICA INC. 차입에 대한 보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 미국 자회사 및 손자회사 합병계약 체결 및 관련 보증 제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 제3자 배정 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6) 차입 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7) 파생상품 계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8) 유상 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9) 주주확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10) 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021-04-27
1) 차입금 기한 연장 승인의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참

2) 차입 약정 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 임직원 대출 관련 담보제공의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021-05-14
1) 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 대표이사 재선임의 건
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 자회사 주주총회 안건 승인의 건(위버스컴퍼니 이사 선임)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021-07-01
1) 회사 분할에 관한 경과 보고의 건
가결
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 합병경과 보고 및 공고의 건

3) 대표이사 선임의 건

4) 사업권 부여 계약서 변경의 건

5) 사업권 부여 계약서 체결의 건

6) 자금 대여 승인의 건

10
2021-07-27
1) 대표이사 유고시 대리 순서 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 이사회 의장 유고시 대리 순서 결의의 건

3) 사업권 부여 게약서 변경의 건

4) 사업권 부여 계약서 변경의 건

5) 자회사 주주총회 안건 동의의 건

11
2021-08-31
1) 타법인 주식 취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 합병 계약서 체결 승인의 건

3) 자회사 설립의 건

4) 자회사 주주총회 안건 동의의 건

5) 자회사 주주총회 안건 동의의 건

12
2021-09-28
1) 자회사 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2) 자회사 주주총회 안건 승인의 건

3) 지점 설립의 건

13
2021-09-29
1) 합병 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2021-10-26
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 업무협약서 체결의 건
찬성

3) 타법인 주식 취득의 건
찬성

4) 타법인 주식 취득의 건
반대

5) 이사 겸직 승인의 건
찬성
-

15
2021-11-03
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 제 3자 배정 유상증자의 건

3) 조인트벤처 설립의 건

4) 사모전환사채 발행의 건

5) 타법인 주식 취득의 건

6) 주식매수선택권 부여의 건

7) 임시 주주총회 소집의 건

16
2021-11-30
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 주주총회 안건 동의의 건

3) 2021년 안전 보건 계획서 승인의 건

주1)
상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준입니다.

주2)
박준성 기타비상무이사는 2021년 2월 16일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

주3)
이강민 및 조병우 사외이사는 2021년 3월 29일 사임하였습니다.

주4)
박지원 사내이사와 박영호 사외이사는 2021년 3월 30일 선임되었습니다.

주5)
2021년 3월 10일 이사회는 윤석준 사내이사의 자회사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 윤석준 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주6)
2021년 3월 30일 이사회는 박지원 사내이사의 자회사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 박지원 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주7)
2021년 4월 1일 이사회는 주식회사 위버스컴퍼니의 주식취득과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 방시혁 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주8)

2021년 5월 14일 이사회는 대표이사 재선임과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 방시혁 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

주9)
Scott Samuel Braun 사내이사는 2021년 5월 14일 선임되었습니다.

주10)
윤석준 사내이사와 이진형 사내이사는 2021년 6월 17일 사임하였습니다.

주11)
2021년 10월 26일 이사회는 박지원 사내이사의 이사 겸직과 관련한 안건이 표결되었으며 본 안건과 이해관계가 존재하는 박지원 사내이사는 의결권을 행사하지 아니하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
임수현(위원장), 함윤식, 박영호
2021-03-10
1) 내부회계관리제도 운영실태 평가 결의의 건
가결

내부거래위원회
함윤식(위원장), 임수현, 박영호
2021-04-01

1) 타법인 주식 취득의 건(위버스컴퍼니 구주)

가결

2021-04-02

1) BIG HIT AMERICA INC. 증자의 건

2) BIG HIT AMERICA INC. 차입에 대한 보증 제공의 건

3) 미국 자회사 및 손자회사 합병계약 체결 관련 보증 제공의 건

가결

2021-07-26

1) 사업권 부여 계약서 체결의 건

2) 법인간 지원업무에 대한 계약 개편의 건

가결

2021-08-30

1) 타법인 주식 취득의 건

2) 합병 계약서 체결 승인의 건

가결

2021-09-27
1) 자회사 자금 대여의 건
가결

2021-10-26
1) 타법인 주식 취득의 건
가결

2) 업무협약서 체결의 건
가결

사외이사후보추천위원회
박영호(위원장), 함윤식, 임수현
2021-03-10
1) 제16기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안)
가결

주1)
상기 안건은 보고안건을 제외한 결의사항 기준입니다.

주2)

이강민 및 조병우 사외이사는 2021년 3월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
7,000
66
24
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원인 총 8인에 대한 주주총회 승인 금액입니다. 
※ 상기 지급총액에는 2021년 12월 16일 부여한 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지분매입
방시혁
(최대주주)
2021.05.17
594
13.10

현금출자
HYBE America Inc.
(종속회사)
2021.04.28
10,623
234.32

지분매입
주식회사 쏘스뮤직
(종속회사)
2021.11.05
50
1.10

현금출자
주식회사 어도어
(종속회사)
2021.11.16
100
2.21

자금대여
주식회사 플레디스엔터테인먼트
(종속회사)
2021.07.20
300
6.62

현금출자
BigHit Universal LLC
(종속회사)
2021.09.13
66
1.45

현금출자
주식회사 와이지플러스
(관계기업)
2021.02.02
86
1.89

※ 상기 비율은 2020년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

방시혁
(최대주주)
지분매입
2021.1.1 ~ 2021.12.31
594
13.10

HYBE America Inc.
(종속회사)
현금출자
2021.1.1 ~ 2021.12.31
10,623
234.32

주식회사 플레디스엔터테인먼트
(종속회사)
자금대여
2021.1.1 ~ 2021.12.31
300
6.62

주식회사 위버스컴퍼니
(종속기업)
매출, 매입 등
2021.1.1 ~ 2021.12.31
549
12.12

HYBE JAPAN Inc.
(종속기업)
매출, 매입 등
2021.1.1 ~ 2021.12.31
653
14.40

주식회사 하이브쓰리식스티
(종속기업)
매출, 매입 등
2021.1.1 ~ 2021.12.31
560
12.36

주식회사 빅히트 뮤직
(종속기업)
매출, 매입 등
2021.1.1 ~ 2021.12.31
1,412
31.15

※ 상기 비율은 2020년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사가 속한 음악산업은 음악의 창작, 음반 및 음원의 제작, 유통 및 판매뿐만 아니라 공연, 출판, 매니지먼트, 공식 상품(MD) 등 아티스트와 음원을 활용하여 가치를 창출하는 모든 산업을 포괄하고 있습니다. 음악산업은 2000년대 이전까지 오랜 시간 동안 유형 음반의 기획, 제작, 유통, 판매를 중심으로 구성되었지만 기술의 발달과 함께 디지털 음원 중심으로 산업구조가 급속히 개편되었고, 현재에는 다양한 매체의 등장과 음악 소비문화 변화로 공연, 방송, 영상, 공식 상품(MD)과 같은 부가 산업의 비중이 점차 높아지는 추세입니다.

음악 콘텐츠의 생산(Producing) 단계는 창작, 녹음 및 녹음 매체로의 임가공(Manufacturing) 단계를 포함합니다. 창작 단계에서는 제작사가 실력 있는 아티스트를 발굴, 교육하고 이에 적절한 프로듀서, 작곡가, 연주자 등과 곡을 창작합니다. 이후 음악을 녹음하고 유형 음반, 디지털 음원 등으로 변환하여 음반사, 유통사를 통하여 소비자에게 도달하는 과정을 거치는데 이는 가장 기본적인 음악 산업의 가치사슬 구조입니다. 

그러나 최근 IT 기술을 토대로 미디어가 발전하고 전 세계적으로 모바일 기기 보급률이 증가하면서, 음악산업은 기존의 전통적인 영역을 넘어 음악 콘텐츠와 유기적으로 연결이 가능한 영상 콘텐츠(영화/광고 등), 공식 상품(MD) 등 여타 산업으로 빠르게 확장되는 추세이며, 글로벌 전역으로 확산되고 있는 K-POP 열풍을 필두로 문화적/정서적 요소가 결합된 파생 콘텐츠가 기하급수적으로 증가하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

① 세계 음악시장

국제음반산업협회(International Federation of the Phonographic Industry, 이하 IFPI)가 발표한 「Global Music Report 2021」에 따르면, 2020년 세계 음악시장 규모는 전년동기 대비 7.4% 성장한 약 216억 달러로 추산됩니다.

세계 음악산업은 2000년대 초반 음악 소비 방식이 실물 음반에서 MP3와 같은 디지털 음원으로 옮겨가는 과정에서 음원 불법 복제 및 유통으로 인해 약 10여 년간 시장규모가 하락세를 보였으나 2015년부터 유료 스트리밍 서비스의 확대를 기반으로 성장 전환했습니다.

온라인/모바일 스트리밍 시장은 Spotify 등 유력 플랫폼의 등장으로 인해 2010년대 중반 이후 급격한 성장을 보이고 있습니다. IFPI에 따르면 2017년 기준 스트리밍 시장 규모는 65억 달러 규모 수준으로 최초로 실물 음반 시장 규모를 넘어섰으며, 2020년 기준 134억 달러 규모 수준으로 전체 레코드 음악 시장에서 차지하는 비중이 최초로 50%를 초과하였습니다. 빠른 속도로 성장하는 스트리밍 시장이 세계 전체 음악시장의 성장을 견인하고 있다고 볼 수 있습니다.

글로벌 음악산업 매출.jpg
글로벌 음악산업 매출

출처: IFPI(2021), 「Global Music Report 2021」

② 국내 음악시장

IFPI가 발표한 「Global Music Report 2021」에 따르면 한국의 음악 산업 규모는 2020년 기준 미국, 일본, 영국 등에 이어 6위를 차지하고 있으며, 방탄소년단을 필두로 한 K-POP의 글로벌 확산에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원이 발간한 「2020년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」에 따르면 2020년 국내 음악산업의 매출액은 6조 1,567억원 규모로 추산되며, 국내 음악산업 수출액은 6,889억원 규모로 추산됩니다.

[국내 음악산업 매출액 규모]

(단위: 백만원)

연도

2018년

2019년

2020년

음악산업 매출액

6,097,913

6,811,818

6,156,654

출처: 한국콘텐츠진흥원, 「2020년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

[국내 음악산업 수출액 규모]

(단위: 천달러)

연도

2018년

2019년

2020년

음악산업 수출액

564,236

756,198

688,916

출처: 한국콘텐츠진흥원, 「2020년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

[국내 음악산업 종사자 수 규모]

(단위: 명)

연도

2018년

2019년

2020년

음악산업 종사자 수

76,954

77,149

69,068

출처: 한국콘텐츠진흥원, 「2020년 하반기 및 연간 콘텐츠산업 동향분석 보고서」

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

과거 음악산업은 기초 생활을 유지하기 위한 필수재가 아닌 생활의 질을 향상시키는 기호재로 인식되어 수요자의 소득 상황에 따른 수요 변동이 크고 이에 따라 경기변동에 대한 시장 반응도 민감하게 나타나는 특성을 보였습니다. 그러나 ICT 생태계의 발달로 인한 음원 스트리밍 서비스의 대중화와 팬덤 문화의 확산 등으로 인해 현재는 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 편입니다.

한편, 음악산업은 경기변동에 따른 민감도는 작은 편이나 시대의 유행이나 흐름에 따라 상품의 주기가 매우 짧고 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 음악의 장르에 따라 라이프 사이클이 다르지만 일반적으로 대중가요의 경우 음반 발매 후 3~4개월 동안 대량의 구매 수요가 발생한 후 급격히 감소하는 경향을 보이나, 차별화된 기획력 등으로 흥행에 성공할 경우 수익 창출효과는 타산업보다 고부가가치를 가진다는 특성을 가지고 있습니다. 또한 강력한 팬덤을 보유할 경우 음반 발매 후 구매수요가 장기간 지속되는 특성을 보입니다.

한편 음악산업의 매출은 앨범 발매시기, 공연시기 등과 밀접한 연관이 있으며, 특별한 계절성을 보이지 않습니다.

(4) 국내외 시장여건

① K-POP문화의 글로벌 확산

K-POP으로 표현되는 한국 대중음악산업은 충성도 높은 팬덤을 구축하고, 이렇게 구축된 팬덤을 중심으로 집중적이고 연속적인 음악공연 및 매니지먼트 활동을 수행하는 선진적인 비즈니스 모델을 구축하였습니다. 이러한 팬덤 중심의 K-POP 문화는 SNS 및 유튜브 등의 글로벌 신규 미디어 플랫폼의 활용을 통해 아시아, 미국, 유럽 등 해외 시장에 크게 확산되고 있습니다. 팬덤 연구소 블립이 공개한 「2019 GLOBAL K-POP MAP」의 국가별 K-POP 소비 현황(2018.07~2019.06)에 따르면, 전 세계에서 발생한 K-POP 유튜브 영상 조회 수 가운데 해외의 비중이 약 90%를 차지했습니다.

케이팝소비현황

출처: 팬덤 연구소 블립, 「2019 GLOBAL K-POP MAP」

② 음악 소비방식의 변화

스마트 기기의 보급과 통신 기술의 향상으로 인하여 음악 소비자들은 디지털 음원 스트리밍 서비스를 이용하여 다양한 음악을 저렴한 비용으로 편리하게 소비하게 되었습니다. 유료 스트리밍 서비스의 매출 증가는 침체되어 있던 음악산업의 성장을 견인하였으며 다양한 국적과 장르의 음악을 쉽게 소비할 수 있는 환경을 제공하였습니다. 또한 빅데이터를 이용한 소비패턴 분석과 인공지능 프로그램을 통한 음악 추천 프로그램, 즉 큐레이션 기술이 발달되고 이것이 스트리밍 서비스에 접목되면서 음악 소비 환경이 개선되었습니다.

③ 음악산업의 탈국경화

유튜브와 같은 글로벌 미디어 플랫폼과 페이스북, 인스타그램과 같은 글로벌 SNS의 등장으로 콘텐츠 소비에 있어 국가간 경계가 허물어지고 콘텐츠가 향유되는 지역적 범위가 넓어지는 경향이 두드러지고 있습니다. K-POP, 라틴팝과 같이 비주류로 분류되던 장르가 글로벌 플랫폼을 통해 공유되면서 전 세계적인 인기를 끌고 인지도를 높이는 것이 대표적인 현상입니다. 이와 같은 변화는 세계 음악산업의 생태에 큰 영향을 주고 있으며 다양한 국가와 장르의 아티스트들에게 기회가 되고 있습니다.

음악은 경험재적인 특성을 보유하는 재화입니다. 이는 소비자가 경험을 해보기 전에는 그 가치에 대한 정확한 판단이 어렵기 때문에 과거에 소비한 경험을 보유하고 있거나 성공적인 가치를 제공해 준 회사에 대한 신뢰도를 기반으로 소비가 지속되는 경향을 의미합니다. 즉, 시장 안착에 성공한 아티스트 및 회사는 후속 음반 또는 후속 아티스트에 대해서도 소비자들의 구매결정을 손쉽게 이끌어 낼 수 있는 특성이 있습니다. 이러한 산업특성은 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위로 작용하게 되는 한편 신규 회사가 시장에 참여하기 어려운 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 회사의 개요

하이브(HYBE)는 "We believe in music"이라는 미션 아래 음악 산업의 비즈니스 모델을 혁신하는 기업이며, 음악에 기반한 세계 최고의 엔터테인먼트 라이프스타일 플랫폼 기업을 지향합니다. 글로벌 트렌드를 이끄는 '콘텐츠'와 당사의 주 고객인 '팬'을 최우선 가치로 두고, 높은 기준과 끊임없는 개선으로 고객을 만족시키도록 노력하고 있습니다.

당사는 아티스트를 양성하고 음악 콘텐츠 제작을 담당하는 레이블(Label) 영역과 레이블에 비즈니스 솔루션을 제공하고 음악에 기반한 공연, 영상 콘텐츠, IP, 학습, 게임 등 다양한 사업을 전개하는 솔루션(Solution) 영역, 그리고 위버스를 기반으로 하이브의 모든 콘텐츠와 서비스를 연결하고 확장시키는 플랫폼(Platform) 영역으로 사업을 구분하고 있습니다.

당사의 연결실체는 다양한 아티스트 및 음악 IP 창출을 담당하는 복수의 레이블을 바탕으로 콘텐츠를 활용한 사업모델을 발굴하여 시장 부가가치를 창출하는 솔루션 영역, 콘텐츠를 집결하여 팬에게 직접 전달하는 플랫폼 영역 등 음악 관련 가치사슬의 전 영역을 포괄하고 있습니다.

당사는 매출을 앨범, 공연, 광고·출연료 및 매니지먼트, MD 및 라이선싱, 콘텐츠, 팬클럽 등으로 구분하여 관리하고 있습니다. 각 부문의 매출 비중은 앨범 발매 여부, 공연 개최 여부 등에 따라서 매 분기 상이합니다.

당사 연결실체의 주요 사업 개요는 다음과 같습니다.

① 레이블(Label) 영역

회사명

소재국

사업 개요

㈜빅히트뮤직

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 방탄소년단, 투모로우바이투게더)

㈜플레디스엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 세븐틴, 뉴이스트)

㈜쏘스뮤직

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작

㈜어도어
대한민국
아티스트 육성 및 음악 제작

㈜케이오지엔터테인먼트

대한민국

아티스트 육성 및 음악 제작 (주요 아티스트: 지코)

HYBE Labels America Inc.

미국

미국 내 아티스트 발굴 및 현지 주요 레이블과의 협업을 통한 신규 아티스트 발굴 및 사업화

Ithaca Holdings LLC

미국

아티스트 매니지먼트 (주요 아티스트 : Justin Bieber, Ariana Grande)

음악 제작 (주요 아티스트: Thomas Rhett, Florida Georgia Line)

HYBE Labels JAPAN Inc.

일본

일본 내 아티스트 발굴 및 현지 주요 레이블과의 협업을 통한 신규 아티스트 발굴 및 사업화

② 솔루션(Solution) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜하이브

대한민국

경영 필수 기능 부문 및 기타 신규 사업부문

공연 기획 및 대행, 음반/음원유통, 영상콘텐츠 제작 및 유통, 광고대행 등(360 본부)

MD 등 아티스트 기반 2차 콘텐츠 개발 및 유통(IPX 본부)

㈜하이브에듀

대한민국

아티스트 IP 기반 출판사업 및 교육콘텐츠 개발

HYBE America Inc.

미국

북미 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연, 팬클럽 등 사업 총괄

HYBE JAPAN Inc.

일본

일본 지역 내 음반/음원, 콘텐츠, MD, 공연, 팬클럽 등 사업 총괄

③ 플랫폼(Platform) 영역

회사명

소재국

사업개요

㈜위버스컴퍼니

대한민국

팬 커뮤니티 플랫폼(Weverse) 및 팬 커머스 플랫폼(Weverse shop) 개발 및 운영

당사의 연결실체는 다양한 아티스트 및 음악 IP 창출을 담당하는 복수의 레이블을 바탕으로 콘텐츠를 활용한 사업모델을 발굴하여 시장 부가가치를 창출하는 솔루션 영역, 콘텐츠를 집결하여 당사의 주 고객인 팬(Fan)에게 직접 전달하는 플랫폼 영역 등 음악 관련 가치사슬의 전 영역을 포괄하고 있습니다.

(나) 회사의 주요 사업 영역

① 앨범

국내외 아이돌 시장의 경우 팬들이 실물음반을 음악청취의 수단이 아닌 소유의 대상으로 여기는 문화가 확산되면서 오히려 실물음반 시장이 성장하고 있으며 이에 따라 앨범 판매량은 팬덤의 규모를 가늠할 수 있는 가장 중요한 척도로 여겨지고 있는 추세입니다. 당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준 높은 음악과 강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하는 한편, 음원 스트리밍 측면에서도 높은 성과를 보이고 있습니다.

② 공연

당사는 수많은 월드투어의 진행 경험을 바탕으로 공연의 기획부터 실행까지 전 과정에서 국내외 최고 수준의 역량을 보유하고 있는 하이브쓰리식스티 본부를 통해 월드투어를 기획, 연출 및 실행하고 있습니다. 동시에 가능한 많은 팬들과 함께 이벤트를 공유하고 기존 공연산업에 존재하였던 불편함을 혁신하기 위해 공연 형태의 다변화를 시도하고 있습니다.

이러한 시도 중에 하나인 라이브 뷰잉(LIVE VIEWING)은 공연이 실시되고 있는 시간에 영화관, 다른 스포츠 경기장 등에서 공연을 실시간으로 관람하는 것으로, 당사는 라이브 뷰잉을 통해 기존의 단일 공연장소가 가진 물리적 한계를 탈피하여 많은 팬들에게 공연을 관람할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

③ MD 및 라이선싱

당사는 오리지널 IP를 통해 다양한 2차 저작물을 생산하는 IP사업의 중요성을 인지하고 이에 대한 사업을 적극적으로 전개하고 있습니다. IPX 본부는 국내외 음악 및 아티스트에 기반한 공식 상품(MD), 오프라인 공간사업(팝업 스토어) 등 다양한 2차 저작물사업을 진행하고 있습니다.

라이선싱 사업의 경우 라이선시와의 일회성 혹은 장기계약에 따라 당사 아티스트, 캐릭터 및 음악 관련 저작권의 사용권한을 부여하고 고정 수수료 또는 로열티를 지급받고 있습니다.

④ 영상콘텐츠 및 온라인콘서트

당사는 전문인력에 기반한 콘텐츠 기획력과 자체 보유하고 있는 프로덕션 스튜디오를 통해 공연실황, 다큐, 예능, 영화 등 다양한 온오프라인 콘텐츠를 기획/제작하고 있습니다.

한편 당사는 COVID-19로 인한 월드투어 취소에 대응하고 장기적인 비대면 시대의 새로운 공연문화에 대비하기 위해 온라인 스트리밍 콘서트 등 다양한 시도를 계속하고 있습니다. 이러한 온라인/모바일 공연문화의 확산 및 정착을 위하여 관련 플랫폼 고도화 등 기술개발을 지속할 예정이며, 온라인 공연과 오프라인 공연을 결합한 형태의 콘서트 등 공연방식의 다변화도 계속 추진할 예정입니다.

⑤ 플랫폼

㈜위버스컴퍼니는 2018년 7월 신규 설립되었으며, 2019년 6월 이후 글로벌 팬 커머스 플랫폼 위버스샵(Weverse Shop)과 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼 위버스(Weverse)를 론칭하여 사업을 전개하고 있습니다.

위버스는 최초 론칭 시부터 글로벌 팬 커뮤니티 플랫폼을 지향하여 기획/개발되었으며, 팬덤을 결집시키고 공고화하는 기능뿐 아니라 활발한 아티스트와의 소통, 팬들간의 커뮤니티 활동을 통해 팬덤의 지속력을 확대하는 긍정적인 기능도 수행합니다. 또한, 위버스는 팬덤을 결집하는 정성적 기능뿐 아니라 MD 매출, 콘텐츠 매출 등 직접적인 매출창출 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 시장점유율
당사는 검증받은 실력의 내부 프로듀서진을 바탕으로 한 수준높은 음악과 강력한 팬덤을 바탕으로 지속적으로 높은 앨범 판매량을 기록하고 있습니다. 가온차트에 따르면 2021년 기준 Top 100앨범 판매량 중 당사 연결실체 소속 아티스트의 앨범판매량이 약 34%에 달했습니다.

[당사 소속 아티스트의 앨범 판매 점유율 합계 추이]

(단위: 장, %)

구 분

2018년

2019년

2020년

2021년

당사 연결실체소속 아티스트 앨범판매량 합계 (A)

5,150,410
6,799,765
12,839,329
15,231,390

Top 100 앨범 판매량 합계 (B)

19,328,835
21,051,180
34,913,554
45,468,887

당사 아티스트 합산 점유율(A/B)

26.65%
32.3%
36.77%
33.5%

출처: 가온차트

(3) 시장의 특성

음악산업은 비교적 적은 자본으로 아티스트 육성 및 음원 발매 등이 가능하므로 형식적 진입 장벽은 낮은 것으로 볼 수 있습니다. 그러나 극소수의 스타만이 성공하는 현실과 해외 진출 등에 필요한 인프라 및 자본력을 고려할 때 실질적인 시장 진입 장벽은 매우 높다고 할 수 있습니다.

음악은 경험재적인 특성을 보유하는 재화입니다. 이는 소비자가 경험을 해보기 전에는 그 가치에 대한 정확한 판단이 어렵기 때문에 과거에 소비한 경험을 보유하고 있거나 성공적인 가치를 제공해 준 회사에 대한 신뢰도를 기반으로 소비가 지속되는 경향을 의미합니다. 즉, 시장 안착에 성공한 아티스트 및 회사는 후속 음반 또는 후속 아티스트에 대해서도 소비자들의 구매결정을 손쉽게 이끌어 낼 수 있는 특성이 있습니다. 이러한 산업특성은 성공적인 아티스트를 배출한 경험이 있는 회사에 대한 브랜드 경쟁우위로 작용하게 되는 한편 신규 회사가 시장에 참여하기 어려운 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자를 이어가고 있습니다.

㈜하이브에듀에서는 언어 교육 전문가들과 개발한 언어 교육 콘텐츠인 'Learn Korean with BTS' 를 개발하여 당사의 플랫폼인 위버스에서 제공하고 있습니다. 또한 KF(한국국제교류재단), 한국외국어대학교와 업무협약을 맺고, 해외 대학에서도 해당 교재를 활용한 한국어 강좌를 개설하는 등 사업 대상을 확대하고 있습니다. 당사는 향후에도 다양한 당사 아티스트를 활용한 교육 콘텐츠를 개발하여 한국어 교육 사업을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제17기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 한해동안 하이브는 매출액 1조 2,559 억원, 영업이익 1,902 억원을 기록하며, 창사 이래 최고의 연간 실적을 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 각각 매출액은 57.7%, 영업이익은 30.7% 증가한 수치입니다. 코로나-19 팬데믹으로 인하여 중단되었던 공연이 재개되어 관련 매출이 성장하는 동시에 앨범 판매 호조와 사업 부문의 고른 성장이 매출을 견인 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

제 17기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 16기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

과 목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

2,003,133,142

1,389,256,653

현금및현금성자산

677,679,348

380,243,932

당기손익-공정가치 측정 금융자산
651,060,825

64,993,637

매출채권

168,191,932

112,304,729

금융리스채권
169,500

34,793

기타유동금융자산

339,629,776

722,368,425

기타유동자산

83,216,946

47,350,124

재고자산
83,184,815

61,961,013

비유동자산

2,725,782,161

535,185,985

당기손익-공정가치 측정 금융자산

77,810,437

9,590,711

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
504,000,000

-

비유동금융리스채권
866,596

63,013

기타비유동금융자산
277,977,121

22,799,512

공동기업 및 관계기업투자
263,434,547

1,342,877

유형자산
86,867,157

48,409,167

사용권자산
150,780,961

149,756,883

무형자산
1,330,038,427

288,374,913

이연법인세자산
32,194,571

13,683,709

기타비유동자산
1,812,344

1,165,200

자산 총계

4,728,915,303

1,924,442,638

부채

유동부채

586,618,859

296,242,203

매입채무
29,972,662

34,563,790

단기차입금
150,000,000

-

리스부채
22,971,006

19,721,559

기타유동금융부채
143,534,300

82,672,008

당기법인세부채
47,719,361

30,964,502

기타유동부채
177,550,012

126,914,048

유동성장기부채
14,818,750

868,427

충당부채
52,768

537,869

비유동부채

1,255,711,401

429,261,025

리스부채
116,155,476

122,421,323

장기차입금
589,731,250

200,116,550

전환사채
332,269,222

-

기타비유동금융부채
120,966,174

66,288,000

순확정급여부채

3,866,241

5,051,552

이연법인세부채
68,086,417

21,625,085

기타비유동부채

6,445,123

3,741,338

충당부채
18,191,498

10,017,177

부채 총계

1,842,330,260

725,503,228

자본

지배기업의 소유지분

2,811,931,447

1,195,334,846

자본금
20,676,694

17,811,880

주식발행초과금
2,469,874,650

1,147,514,940

기타자본
79,846,702

(13,520,499)

기타포괄손익누계액
60,730,679

(472,708)

이익잉여금

180,802,722

44,001,233

비지배지분

74,653,596

3,604,564

자본 총계

2,886,585,043

1,198,939,410

부채와 자본 총계

4,728,915,303

1,924,442,638

- 연결포괄손익계산서

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

과 목
제17기
제16기

매출액

1,255,926,483

796,283,397

매출원가

632,927,367

421,538,126

매출총이익

622,999,116

374,745,271

판매비와관리비
432,751,459

229,229,622

영업이익

190,247,657

145,515,649

기타수익
1,419,950

492,796

기타비용
3,242,625

4,294,638

지분법이익
16,684,530

-

지분법손실
746,420

1,605,603

금융수익
44,652,005

6,542,650

금융비용
38,531,366

20,404,331

법인세비용차감전순손익

210,483,731

126,246,523

법인세비용

69,649,124

39,185,405

당기순이익

140,834,607

87,061,118

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익

136,801,489

85,720,756

비지배지분 귀속 당기순이익

4,033,118

1,340,362

법인세비용차감후기타포괄손익

61,650,402

(375,624)

당기손익으로 재분류되는 항목

55,221,904

(768,369)

해외사업환산차이
55,221,904

(768,369)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

6,428,498

392,745

순확정급여부채의 재측정요소
2,425,522

364,663

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 평가이익
3,032,258

지분법자본변동
970,718

28,082

총포괄손익

202,485,009

86,685,494

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익

198,004,876

85,306,030

비지배지분 귀속 총포괄손익

4,480,133

1,379,464

주당순이익 (단위:원)

기본주당순이익

3,625

2,986

희석주당순이익

3,608

2,825

- 연결자본변동표

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행
초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
834,881
211,100,917
4,025,286
(57,982)
(41,719,523)
174,183,579
(660,658)
173,522,921

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
85,720,756
85,720,756
1,340,362
87,061,118

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
302,804
-
302,804
61,859
364,663

지분법자본변동
-
-
-
28,082
-
28,082
-
28,082

해외사업환산차이
-
-
-
(745,612)
-
(745,612)
(22,757)
(768,369)

소유주와의 거래

무상증자
12,523,215
(12,523,215)
-
-
-
-
-
-

유상증자
3,565,000
944,311,339
-
-
-
947,876,339
-
947,876,339

우선주 전환
888,784
4,625,899
-
-
-
5,514,683
-
5,514,683

지배력을 상실하지 않는 종속기업에
 대한 소유주지분 변동
-
-
-
-
-
-
(673,720)
(673,720)

사업결합 관련 비지배지분
-
-
(55,645,120)
-
-
(55,645,120)
3,543,505
(52,101,615)

주식기준보상
-
-
38,099,335
-
-
38,099,335
15,973
38,115,308

전기말 잔액
17,811,880
1,147,514,940
(13,520,499)
(472,708)
44,001,233
1,195,334,846
3,604,564
1,198,939,410

당기초 잔액
17,811,880
1,147,514,940
(13,520,499)
(472,708)
44,001,233
1,195,334,846
3,604,564
1,198,939,410

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
136,801,489
136,801,489
4,033,118
140,834,607

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
2,286,386
-
2,286,386
139,136
2,425,522

지분법자본변동
-
-
-
842,881
-
842,881
127,837
970,718

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
3,032,258
-
3,032,258
-
3,032,258

해외사업환산차이
-
-
-
55,041,862
-
55,041,862
180,042
55,221,904

소유주와의 거래

주식선택권의 행사
168,000
1,867,278
(1,678,446)
-
-
356,832
-
356,832

전환사채의 발행
-
-
66,553,972
-
-
66,553,972
-
66,553,972

유상증자
2,696,814
1,320,492,432
-
-
-
1,323,189,246
-
1,323,189,246

지배력을 상실하지 않는
 종속기업의 소유지분변동
-
-
23,142,731
-
-
23,142,731
63,282,175
86,424,906

사업결합으로 인한 비지배지분 변동
-
-
-
-
-
-
1,725,315
1,725,315

주식기준보상
-
-
5,348,944
-
-
5,348,944
1,561,409
6,910,353

당기말 잔액
20,676,694
2,469,874,650
79,846,702
60,730,679
180,802,722
2,811,931,447
74,653,596
2,886,585,043

- 연결현금흐름표

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

구 분
제17기
제16기

영업활동으로 인한 현금흐름

177,258,248

116,677,031

영업으로부터 창출된 현금흐름

237,266,121

161,739,709

이자의 수취
8,697,702

351,480

이자의 지급
(20,073,650)

(3,250,299)

법인세의 납부
(48,770,715)

(42,163,859)

배당의 수취
138,790

-

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,110,184,115)

(1,022,430,146)

기타금융자산의 감소
1,534,363,086

4,792,411

기타금융자산의 증가
(1,335,975,711)

(2,817,039)

기타비유동금융자산의 감소
1,556,930

589,535

기타비유동금융자산의 증가
(21,144,568)

(18,302,071)

금융리스채권의 감소
167,112

-

관계기업 및 공동기업투자의 취득
(74,525,086)

(592,619)

관계기업 및 공동기업투자의 처분
18,849,384

-

공정가치측정금융자산의 증가
(1,188,049,442)

(885,712,781)

공정가치측정금융자산의 감소
66,412,541

119,476,629

유형자산의 처분
339,179

-

유형자산의 취득
(54,027,336)

(39,482,073)

무형자산의 취득
(40,571,064)

(12,744,773)

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
(1,017,579,140)

(187,637,365)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,226,296,897

1,133,408,657

차입금의 상환
(128,301,702)

(335,210)

차입금의 차입
550,442,000

200,100,000

전환사채의 발행
399,999,380

-

기타금융부채의 증가
192,269

1,067,573

기타금융부채의 감소
(38,502)

(992,162)

리스부채의 상환
(20,321,534)

(14,307,884)

연결자본거래로 인한 현금 유입
161,140,580

-

연결자본거래로 인한 현금 유출
(60,361,671)

-

유상증자
1,323,189,245

947,876,340

주식선택권의 행사
356,832

-

현금및현금성자산의 증가

293,371,030

227,655,542

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

4,064,386

(8,192,440)

기초 현금및현금성자산

380,243,932

160,780,830

기말 현금및현금성자산

677,679,348

380,243,932

[별도재무제표]
- 별도재무상태표

제17기 기말 2021년 12월 31일 현재

제16기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 하이브

(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)

(단위: 천원)

과 목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

1,394,664,156

1,177,102,408

현금및현금성자산

280,252,146

239,642,544

당기손익-공정가치 측정 금융자산

601,288,736

59,657,226

매출채권

117,616,909

129,506,592

금융리스채권
2,061,640

34,793

기타유동금융자산

322,877,527

723,962,519

기타유동자산

44,595,126

16,173,200

재고자산
25,972,072

8,125,534

비유동자산

2,595,698,915

535,843,979

당기손익-공정가치 측정 금융자산

58,407,877

15,973,711

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
504,000,000

-

비유동금융리스채권
10,432,863

63,013

기타비유동금융자산
266,170,321

26,488,789

종속기업투자
1,484,050,203

242,699,981

공동기업 및 관계기업투자
38,235,660

3,952,619

유형자산
79,659,568

42,634,189

사용권자산
131,157,747

145,038,101

무형자산
21,194,276

58,974,833

기타비유동자산
2,390,400

18,743

자산 총계

3,990,363,071

1,712,946,387

부채

유동부채

309,002,483

163,353,911

매입채무
1,824,337

2,804,159

단기차입금
150,000,000

-

리스부채
17,150,044

17,098,943

기타유동금융부채
112,401,072

80,047,242

당기법인세부채
1,336,008

10,585,354

기타유동부채
26,291,022

52,743,494

충당부채
-

74,719

비유동부채

1,026,318,171

345,750,019

장기
차입금

486,000,000

200,000,000

전환사채
332,269,222

-

리스부채
113,683,287

120,476,754

기타비유동금융부채
36,159,539

5,570,892

기타비유동부채
1,017,500

2,515,809

순확정급여부채
210,778

1,820,948

이연법인세부채
39,042,530

5,407,005

충당부채
17,935,315

9,958,611

부채 총계

1,335,320,654

509,103,930

자본

자본금
20,676,694

17,811,880

주식발행초과금
2,469,874,650

1,147,514,940

기타자본
151,649,603

41,752,653

기타포괄손익누계액
4,573,130

(277,019)

이익잉여금

8,268,340

(2,959,997)

자본 총계

2,655,042,417

1,203,842,457

부채와 자본 총계

3,990,363,071

1,712,946,387

- 별도포괄손익계산서

제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이브

(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)

(단위: 천원)

과 목
제17기
제16기

매출액

536,640,323

453,369,548

매출원가

354,562,621

281,495,088

매출총이익

182,077,702

171,874,460

판매비와관리비
152,159,841

84,924,817

영업이익

29,917,861

86,949,643

기타수익
505,590

238,552

기타비용
4,138,223

1,333,111

금융수익
44,770,881

5,184,213

금융비용
32,220,968

13,995,969

법인세비용차감전순손익

38,835,141

77,043,328

법인세비용

27,606,804

21,536,988

당기순이익

11,228,337

55,506,340

법인세비용차감후기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

4,711,085

191,328

순확정급여부채의 재측정요소
1,678,827

191,328

기타포괄손익측정금융자산 평가이익
3,032,258

총포괄이익

15,939,422

55,697,668

주당순이익

기본주당순손익(단위:원)

298

1,934

희석주당순손익(단위:원)

296

1,832

-

별도자본변동표

제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)
(단위: 천원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
834,881
211,100,917
3,653,318
(468,347)
(58,466,337)
156,654,432

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
55,506,340
55,506,340

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
191,328
-
191,328

소유주와의 거래

무상증자
12,523,215
(12,523,215)
-
-
-
-

유상증자
3,565,000
944,311,339
-
-
-
947,876,339

우선주 전환
888,784
4,625,899
-
-
-
5,514,683

주식기준보상
-
-
38,099,335
-
-
38,099,335

전기말 잔액
17,811,880
1,147,514,940
41,752,653
(277,019)
(2,959,997)
1,203,842,457

당기초 잔액
17,811,880
1,147,514,940
41,752,653
(277,019)
(2,959,997)
1,203,842,457

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
11,228,337
11,228,337

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
1,678,827
-
1,678,827

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
3,032,258
-
3,032,258

소유주와의 거래

주식기준보상

-
-
5,337,439
-
-
5,337,439

주식선택권 행사
168,000
1,867,278
(1,678,446)
-
-
356,832

유상증자
2,696,814
1,320,492,432
-
-
-
1,323,189,246

전환사채의 발행
-
-
66,553,972
-
-
66,553,972

동일지배하의 사업결합
-
-
39,683,985
139,064
-
39,823,049

당기말 잔액
20,676,694
2,469,874,650
151,649,603
4,573,130
8,268,340
2,655,042,417

- 별도현금흐름표

제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이브

(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)

(단위: 천원)

구 분
제17기
제16기

영업활동으로 인한 현금흐름

24,607,079

76,085,853

영업으로부터 창출된 현금흐름

55,212,313

105,756,549

이자의 수취
8,665,388

517,667

이자의 지급
(11,381,506)

(3,083,263)

법인세의 납부
(27,889,116)

(27,105,100)

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,133,300,053)

(1,053,265,141)

기타금융자산의 증가
(1,325,755,070)

(708,117,501)

기타금융자산의 감소
1,528,859,096

3,589,618

공정가치측정금융자산의 증가
(1,131,822,485)

(193,556,028)

공정가치측정금융자산의 감소
61,071,439

124,855,802

종속기업투자주식의 취득
(1,144,356,335)

(210,005,000)

공동기업 및 관계기업투자주식의 취득
(34,283,041)

(592,619)

사업결합으로 인한 현금유입
25,434,385

-

물적분할로 인한 현금유출
(50,000,000)

-

유형자산의 처분
1

-

유형자산의 취득
(49,826,956)

(34,150,185)

무형자산의 취득
(8,537,417)

(10,540,776)

금융리스채권의 감소
1,303,877

147

기타비유동금융자산의 감소
841,089

-

기타비유동금융자산의
증가

(6,228,636)

(24,748,599)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,147,941,620

1,136,893,833

유상증자
1,323,189,245

947,876,339

차입금의 증가
436,000,000

200,000,000

전환사채의 발행
399,999,380

-

리스부채의 감소
(15,101,007)

(11,681,630)

기타금융부채의 증가
4,748,118

1,067,574

기타금융부채의 감소
(1,250,948)

(368,450)

주식선택권의 행사
356,832

-

현금및현금성자산의 증가

39,248,646

159,714,545

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,360,956

(3,992,932)

기초 현금및현금성자산

239,642,544

83,920,931

기말 현금및현금성자산

280,252,146

239,642,544

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

(단위 : 천원)

당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 30일 주주총회에서 처리될 예정입니다.
(전기처리 확정일: 2021년 3월 30일)

과 목
당기
전기

미처리결손금

8,268,340

(2,959,997)

전기이월미처리결손금
(2,959,997)

(58,466,337)

당기순이익
11,228,337

55,506,340

결손금 처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

8,268,340

(2,959,997)

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음 

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보: 이미경)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이미경
1964년 4월 7일
사외이사
-
-
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이미경

재단법인 환경재단 대표
수소경제위원회 위원

탄소중립위원회 위원
기후변화 리더십과정

4차산업혁명 리더십과정

ESG 리더십과정 주임교수

2002 - 현재
2020 - 현재
2021 - 현재
2008 - 2012

2017 - 2021

2021- 현재

2021.03 대표선임

수소경제위원회 위원
탄소중립위원회 위원

주임교수

주임교수

주임교수

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이미경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. ESG 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

매일경제와 환경재단이 주최하는 ESG리더십과정을 주도하는 등 ESG 전반, 특히 환경분야에 전문성과 폭넓은 시야를 지니고 있고, 탄소중립위원회와 수소경제위원회 위원으로서 정부, 기업, 시민사회 등을 아우르는 네트워킹 역량으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서_이미경.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서_이미경

- 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보: 조백규)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조백규
1980년 4월 21일
사외이사
-
-
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조백규
국민대 기계공학부 부교수
한국로봇학회 보행조작기술연구회 연구부회장
국방로봇학회 이사
한국정밀공학회 로봇제어자동화 부문이사
2011 - 현재
2017 - 현재
2021 - 현재
2020 - 2021
국민대 기계공학부 부교수
한국로봇학회 보행조작기술연구회 연구부회장
국방로봇학회 이사
한국정밀공학회 로봇제어자동화 부문이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조백규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 미래기술 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 KAIST 교과과정을 통해 쌓은 기계공학 및 로봇공학 전문가로써 지닌 기술 전문성과 다양한 연구경력 그리고 대외 전문과들과의 광범위한 네트워킹을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서_조백규.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서_조백규

- 제2-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보 : 임수현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임수현
1969년 8월 28일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임수현
DS프라이빗에쿼티 대표이사
2021.03~ 
2011~2021.02
2010~2011
1994~2010
DS프라이빗에쿼티 대표이사
파인트리자산운용(주) 대표이사
파인트리파트너스(유) 전무
기획재정부 등 정부부처 근무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임수현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 재무 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 DS프라이빗에쿼티, 파인트리자산운용 등 성공한 투자기업들의 CEO를 역임하였으며, 투자업계의 전문가로서 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

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공시 규정 및 내용에 대한 확인서

- 제2-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보 : 함윤식)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

함윤식
1970년 8월 24일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함윤식
우아한형제들
고객중심경영부문
부문장(CRO)
2020~
2019~2020 
2016~2019 
2014~2016
2013~2014 
2009~2012 
2001~2008
우아한형제들 부사장
법무법인 KHL
김&장 법률사무소
고법판사(서울고등법원)
부장판사 (울산지방법원)
심의관 (법원행정처)
판사 (서울지방법원 등)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함윤식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 법률 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 고등법원 판사 및 김&장 법률사무소, 개인법률사무소 그리고 우아한형제들의 법무실장을 역임하였으며, 법률부문의 전문가로써 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서_함윤식.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서_함윤식

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 감사위원회 위원 선임의 건
- 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 임수현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임수현
1969년 8월 28일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임수현
DS프라이빗에쿼티 대표이사
2021.03~
2011~2021.02
2010~2011
1994~2010
DS프라이빗에쿼티 대표이사
파인트리자산운용(주) 대표이사
파인트리파트너스(유) 전무
기획재정부 등 정부부처 근무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임수현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 DS프라이빗에쿼티, 파인트리자산운용 등 성공한 투자기업들의 CEO를 역임하였으며, 투자업계의 전문가로서 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서2

- 3-2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 함윤식)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

함윤식
1970년 8월 24일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함윤식
우아한형제들
고객중심경영부문
부문장(CRO)
2020~
2019~2020 
2016~2019 
2014~2016
2013~2014 
2009~2012 
2001~2008
우아한형제들 부사장
법무법인 KHL
김&장 법률사무소
고법판사(서울고등법원)
부장판사 (울산지방법원)
심의관 (법원행정처)
판사 (서울지방법원 등)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함윤식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 고등법원 판사 및 김&장 법률사무소, 개인법률사무소 그리고 우아한형제들의 법무실장을 역임하였으며, 법률부문의 전문가로써 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

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공시 규정 및 내용에 대한 확인서_함윤식2

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(제18기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)
(제17기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

실제 지급된 보수총액
8.6억원

최고한도액
70억원

□ 주식매수선택권의 부여

제
5호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지
당사는 이사회 결의를 통하여 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2022년 3월 10일 총 1명을 대상으로 보통주 총 6,735주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

본 안건(제6호 의안)은 2022년 3월 10일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제17기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2022년 3월 10일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가.

주식매수선택권을 부
여
하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급 및 이사회 중심의 경영 체제 강화를 위하여 사외이사들의 경영참여 활성화 목적으로 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
유형
주식수

박지원
등기임원
대표이사
보통주
A형
20,000

이미경
등기임원
사외이사
보통주
A형
1,500

조백규
등기임원
사외이사
보통주
A형
1,500

Scott Samuel Braun
등기임원
HYBE AMERICA CEO
보통주
B형
26,941

총 4명
-
-
-

총 49,941주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 49,941주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2022년 3월 30일

2. 행사기간 :

- A형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우, 행사 가능하며 행사기간은 2024년 3월 30일부터 2027년 3월 29일까지입니다.

1) 2024년 3월 30일 ~ 2025년 3월 29일 : 67% 행사 가능

2) 2025년 3월 30일 ~ 2027년 3월 29일 : 100% 행사 가능

- B형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2024년 3월 30일부터 2027년 3월 15일까지입니다.

3. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2022년 3월 30일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격

(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)

-

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능함

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생 시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음

- 상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

661,953
발행주식 총수의 15%
보통주
6,203,008
325,953

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.10
17
보통주
91,500
-
-
91,500

2021년
2021.03.30
2
보통주
22,500
-
-
22,500

2021년
2021.11.03
30
보통주
164,670
-
-
164,670

2021년
2021.12.16
5
보통주
40,548
-
-
40,548

2022년
2022.03.10
1
보통주
6,735
-
-
6,735

계

총 55 명

총 325,953주
-
-
총 325,953주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(https://www.hybe.co)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내

코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열(37.5도 이상 고열)이나 호흡기 증상(기침, 인후통 등)이 의심되는 경우, 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다. 특히 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 20일 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 기타사항

당사 주주총회에는 기념품이 제공되지 않으며 행사장 사정으로 인해 주차지원이 불가하니 양해하여 주시기 바랍니다.