KG에코솔루션 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: KG에코솔루션

주주총회소집공고
2.9
케이지이티에스주식회사

주주총회소집공고

2022년 03월 10일

회 사 명 :
케이지이티에스 주식회사

대 표 이 사 :
엄기민

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 소망공원로5(정왕동)

(전 화)031-488-1125

(홈페이지)http://www.kgets.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)윤석찬

(전 화)031-488-1124

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

백승엽
(출석률: 100%)
원영재
(출석률: 78%)

찬 반 여 부

1회차
2021.02.26
제1호 : 금융기관 신규차입 약정의 건
찬성
-

제2호 : 차입금 과목 전환의 건

찬성

-

제3호 : 금융기관 차입한도 증액의 건

찬성

-

제4호 : 자기주식 취득의 건

찬성

-

제5호 : 법인 출자의 건

찬성

-

제6호 : 케이지이티에스 2021년 안전보건 업무 계획서 보고 및 승인의 건

찬성

-

2회차
2021.03.10
제1호 : 정관 일부 변경(안) 결정의 건

찬성

-

제2호 : 현금배당 결정의 건

찬성

-

제3호 : 제 22기 정기 주주총회 소집의 건

찬성

-

제4호 : 사내이사 후보 추천의 건

찬성

-

제5호 : 사외이사 후보 추천의 건

찬성

-

제6호 : 이사 보수 한도(안)

찬성

-

제7호 : 감사 보수 한도(안)

찬성

-

3회차
2021.04.02
제1호 : 운영자금 95억원 대환의 건

찬성

불참

4회차
2021.04.27
제1호 : 타법인 주식 양도의 건

찬성

찬성

제2호 : 운영자금 160억원 연장의 건

찬성

찬성

5회차
2021.05.13
제1호 : 관계사 상품 거래의 건

찬성

불참

6회차
2021.05.28
제1호 : 타법인 주식 취득의 건

찬성

찬성

7회차
2021.08.31
제1호 : 시흥녹색환경지원센터 대기개선기금 대출 및 신한은행 지급보증서 발급의 건

찬성

찬성

제2호 : 신한은행 수입신용장발행 만기 연장의 건

찬성

찬성

8회차
2021.10.26
제1호 : 매각주간사 선정 진행의 건

찬성

찬성

제2호 : 금융기관 차입금 기한 연장의 건

찬성

찬성

9회차
2021.10.29
제1호 : 자기주식 처분의 건

찬성

찬성

10회차
2021.12.16
제1호 : 정기주주총회 소집을 위한 기준일 결정 및 공고의 건

찬성

찬성

11회차
2021.12.29
제1호 : 주식 기부의 건

찬성

반대

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,200,000,000
24,000,000
12,000,000
-

*주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자전환
케이지에너켐(주)
(관계회사)
2021-03-04
41
2.25

배당지급
케이지케미칼(주)
(지배회사)
2021-04-19
18
1.00

수산화니켈매출
케이지에너켐(주)
(관계회사)
2021-08-04
32
1.77

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

케이지에너켐(주)
매출
2021년
112
6.14%

(*2)
KG에너켐(주)로 부터의 매출액은 거래 주선과 관련한 매출액으로 순매출액은 113백만원 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

(1) 집단에너지사업 부문

우리나라 집단에너지사업은 1969년 정부의 석유화학산업 육성정책에 의거 최초 울산 미포 국가 산업단지 내에 열병합발전설비를 도입함으로 시작되었으며, 집단에너지사업의 장점인 에너지 절감과 대기환경 개선효과는 정부의 에너지 절약과 환경개선 정책과 맞물려서 산업단지뿐만 아니라 대단위 공동주택분야까지 사업을 확장하게 되었습니다.

(2) 환경사업 부문

환경산업은 환경서비스, 환경자원, 환경시설 사업을 의미하는 명칭으로 의미를 보다 한정할 경우 산업활동과 일상생활과 결부된 환경에서 발생한 폐기물의 처리 및 자원 재활용업 등이 환경 산업 내의 주요 사업으로 정의될 수 있습니다.

대한민국의 환경산업은 수요가 지속적으로 존재하고 있으며 외생적으로는 정부의 정책적인 지원 및 규제가 산업 성장에 대한 동력을 제공함에 따른 것입니다. 특히 향후에도 "녹색성장”과 관련한 정부의 정책 기조는 변함없이 지속될 것으로 예상됨에 따라 환경산업은 관련 시장의 성숙기 진입여부와 무관하게 현 수준 이상의 성장률을 기록할 것으로 전망합니다.

(3) 신소재 사업 부문

산화동판매는 2~3월부터 코로나19 유행이 중국과 한국을 뛰어 넘어 전세계적으로 번지면서 지난 5월까지 판매 수요가 감소되었다가 6월부터 다시 스마트폰 신규모델 및 시장 경기 회복 기대감 등으로 산화동 판매가 증대 추세로 전환되었습니다. 더욱이 어려운 코로나19 경기에도 불구하고 국내의 반도체 수요는 이어지므로 반도체 도금 사업분야를 영위하는 PCB업체에 가장 많이 산화동이 납품되고 있는 KGETS는 타 제조사에 비해 산화동 판매량이 줄지 않고 오히려 6월부터는 판매 실적이 크게 급증하고 있는 추세입니다. 또한, LME 구리시세도 지난 3~5월 $5,500/톤 이하의 저점을 지나서 계속적으로 상승하여 21년 2월말 기준 $9,000/톤을 넘어갈 정도로 가파르게 상승하므로 판가 개선에 따른 신소재사업부의 실적도 함께 개선되고 있는 상황입니다.

(4) 바이오사업 부문

바이오사업부는 2015년 12월 경상남도 밀양 초동농공단지내 발전용 바이오중유 시설 착공을 시작으로, 신재생에너지 분야로 사업영역을 확장하였습니다.

2016년 05월 밀양공장을 완공하여, 2016년 06월 발전용 바이오중유 시범보급사업 생산업자로 지정되었으며, 2020년 4월 울산케이지케미칼 부지에 연간 60,000kl 생산가능한 시설을 증설하여 시 가동 중에 있습니다. 현재 고형불순물 제거설비, 혼합설비, 정제설비 및 저장설비를 통해 연간21만kl의 바이오중유 생산능력을 갖추고 있으며 타사와 차별되는 탈산, 탈검, 탈수기술과 특허로 등록된 기상 및 액상 이중순환형 바이오중유 제조기술을 통해 공정비용과 공정시간을 감축시키며 제조원가를 낮추고 환경을 보호하고 있습니다.

2. 산업의 성장성

(1) 집단에너지사업 부문

시화산업단지 내 화학단지 및 염색단지 사업처를 통한 꾸준한 증기공급 이외에 재생에너지를 비롯한 다양한 에너지원과의 접목 및 연계가 가능하고 각종 폐열등을 활용한 지역형 에너지 사업에 대응할 수 있는바 집단에너지사업에 대한 손익구조를 변경하려는 전사적인 노력으로 사업의 수익 성장성은 지속적으로 성장할 것입니다.

(2) 환경사업 부문

환경부의 폐기물배출입체계를 시스템을 통해 관리하고 있으며, 전문기술과 투자 여력을 갖추지 못한 처리업체들의 감소로, 본사업의 경쟁력은 늘어날 것으로 예상합니다. 또한, 국내 유일의 유해성이 높은 폐시약류를 처리하는 등 지정폐기물을 처리할 수 있는 기술력에 대해서는 이미 수년 전부터 인정받고 있어 고단가의 산업폐기물의 처리가 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 신소재사업 부문

당사는 수년간의 연구개발을 통해 고순도산화동 특허기술을 보유하고 있으며, 고급 구리 도금을 원하는 반도체 사업분야 등 국내외 주요 PCB업체들에게서 품질 높은 고순도 산화동의 수요는 늘어나고 있으나 최근 코로나19의 영향과 기존 모바일 사업분야의 수요 불확실성 등은 여전히 위험 요소이므로 당사는 산화동의 고급화를 통해서 국내 판매 루트만 성장 시키는 것이 아니라 고순도 산화동을 원하는 해외 신규거래처 발굴을 통해서 수출의 판매 비중도 좀 더 확대하여 급변하는 정세에 대처하고 있으며, 그라비아 인쇄처럼 신규 적용분야로 확대하는 영업 방향을 가지고 운영하고 있습니다.

(4) 바이오사업 부문

바이오중유란, 기존 벙커-C 대체연료로써 석유류가 아닌 캐슈넛오일, 팜오일 그 외 동,식물성유지로 혼합 및 제조한 친환경연료를 뜻합니다. 2012년 신재생에너지 의무공급화제도(RPS제도) 시행에 따라, 공급의무자인 발전사의 거시적인 도입을 추진하기 위하여 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 2014년 1월 산업통상자원부에서 보급추진에 관한 고시가 제정되었습니다. 발전연료는 계속하여 친환경연료로 변화하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

(1) 집단에너지사업 부문

집단에너지사업은 열원설비 및 수송망의 건설 등으로 초기 대규모 투자가 요구되는 사업으로 장기적 열요금 정책에 있어서 다양한 형태의 에너지를 활용하므로 관련한 개별 에너지 정책이나 가격의 영향을 받게 되어 타 에너지시장에 대한 의존성이 강하며, 천연가스(도시가스)와 같은 중간투입 에너지의 가격은 냉난방열이나 전력과 같은 최종 에너지의 가격결정에 중요한 역할을 하고 있습니다. 염색사업의 경우 염색 후처리 가공방식 외 원단의 계절적 특성과 의류 신상품 변동시점에 있어 사업자별 증기 수요에 차이를 보이고, 겨울에는 난방 및 온수 사용이 더해져 사용량 변동의 원인으로 작용하고 있습니다.

화학단지 사업처의 경우 원료에 대한 온도반응 및 의약품 제조, 도금조 온도반응 등의 다양한 열사용이 이뤄지며, 염색단지와 마찬가지로 난방 및 온수사용으로 인한 계절적 변동요인은 동일합니다.

(2) 환경사업 부문

폐기물 발생량은 인구변화, 산업발달 및 산업구조 변화, 소비패턴의 변화 등에 따라 증가 또는 감소하여 왔으며, 특히 경기활성화 정도에 따른 발생량의 증감이 심합니다. 그리고 폐기물의 성상은 각종 산업의 확대 또는 축소에 따라 변화되어 왔습니다. 경제성장과 함께 제품의 라이프 사이클 단축으로 폐기물 발생량이 꾸준히 증가한 가운데, 재활용 가능한 전자제품 관련 장비 폐기물의 비중이 확대되었을 것으로 추정됩니다.

실제 지정 및 지정외폐기물은 산업활동으로부터 발생하는 부산물로서 전체 산업활동과 밀접한 관련이 있으며 그 발생량이 경기변동과 비슷한 움직임을 보이고 있습니다. 폐기물은 동절기의 건설활동 감소와 휴가철의 사업체 배출량 감소의 변동 요인이 있습니다. 1~2월이 동절기 비수기에 해당하고, 8월의 휴가철외에는 정기보수로 인한 소각량 감소 요인이 있습니다.

(3) 신소재 사업 부문

도금용 산화동은 반도체 및 모바일 산업 PCB시장의 성장과 함께 했으며, 최근 균일한 도금기술과 고품질의 회로기판의 필요성이 커짐에 따라, 고순도 산화동의 비중이 확대되고 있습니다. 코로나19영향으로 최근 PCB시장에는 모바일 산업 분야의 도금 수요가 급감한 부분이 큰 특성으로 나타나고 있으며, 금번 팬데믹 대유행이 얼마나 지속될 지가 향후 스마트폰 및 전장PCB생산과 맞물려 동도금에 사용되는 산화동의 수요와도 일부 연결이 되는 부문입니다. PCB시장이 모바일 및 전장, 반도체분야FPCB로 이동되면서 계절적 비수기는 많이 없어졌지만 매년 1사분기에는 삼성 등을 중심으로 한 신규 스마트폰 신제품의 영향으로 1사분기에 성수기여야 맞지만 2021년에는 1월에서 2월 중순까지로 코로나19영향으로 성수기 기간이 짧게 지나간 해인데, 그럼에도 불구하고 KGETS는 반도체 package도금을 영위하는 거래처가 다수 포함되어 있는 이유로 비교적 별도 계절적 요소 없이 안정적인 판매가 이루어지고 있다고 판단됩니다.

(4) 바이오사업 부문

바이오중유는 주로 전력 소요량이 증가하는 여름철 및 겨울철에 사용량이 증가하지만, 계절과 상관없이 매년 지속적인 사용량을 유지하는 편입니다. 여름철 원재료 수급시 주요 수급 제품인 팜부산물 계열들은 융해작업이 필요하지 않으나, 겨울철 원료의 특성상 저온에서 고체화로 변형되는 상황이 발생하여, 융해비가 발생하므로 여름철 대비 원재료 가격이 상승하는 경향이 있습니다. 또한, 동식물성 원료의 특성상 여름철에는 온도가 높아 산폐되어 바이오중유 품질기준 항목의 포함되는 전산가가 소폭 상승하게 됩니다.

사용량의 경우 하절기 보다 동절기에 사용량이 증가하는 편이며, 동절기spot 물량으로 대량의 입찰이 진행될 수 있습니다.

4. 경쟁상황

(1) 집단에너지사업 부문

집단에너지 사업자간 경쟁형태는 정부 및 지자체의 허가 사업이므로, 지역적 기반의 과점 사업형태로 집단에너지 시설에 대한 초기 투자비용이 매우 높기 때문에 일반 사업자들이 지역적 집단에너지 시장에 참여하기는 매우 힘들며, 또한 집단에너지 사업자간에는 지역난방부문과 산업단지부문의 사업 형태가 상이하여 서로간 지역적 안전경쟁을 영위하고 있습니다.

(2) 환경사업 부문

환경사업은 정부의 허가 사업이며, 초기 소각시설, 토지 등의 투자가 크기 때문에 일반 사업자들이 지역 환경사업에 참여하는 것은 쉽지 않은 일입니다. 또한, 매립자와 중간처리업자, 수집운반업체는 각각의 허가 사업이므로 경쟁하지 않지만, 기존에 소각처리업으로 허가를 받은 동일 지역내 사업자들간에 경쟁은 존재합니다.

(3) 신소재사업 부문

당사는 고순도 산화동 제품을 판매하는데 있어, 국내경쟁사로는 서안켐텍, 신오케미칼과 국외거래처로는 토아고세이 코리아 (일본) (구 Tsurumi), PCC (대만) 업체와 경쟁을 하고 있습니다. 타 업체들은 황산동, 치환동 등 기타 동 화합물 제품도 일부 생산하여 판매를 하고 있고, 당사는 추가 제품으로 현재 공업용산화동과 탄산동 제품 등을 생산하여 판매를 하고 있으며 전략물자인 산화텅스텐 제품을 제조, 판매하고 있습니다. 고순도 산화동 생산기술은 염화동 폐액으로 부터 극미량의 염소량을 함유하고, 철(Fe), 납(Pb) 등 미량의 중금속을 함유하면서 용해성 등이 좋아야 하므로 그 기술의 난이도가 있어 경쟁력이 있습니다. 현재 국내에는 고순도 산화동을 생산하는 회사는 당사와 서안켐텍, 신오케미칼 등 소수의 회사만이 생산을 하고 있습니다. 또한, 시장의 성장성에 맞춘 원료의 다양화와 지속적인 품질향상을 도모하면서 생산능력을 완충할 수 있는 조건을 갖추었습니다.

(4) 바이오사업 부문

국내 바이오중유 주요 업체들은 당사를 포함하여 5개 업체로서 단석산업, SK에코프라임, 제이씨케미칼, 애경유화 등 입니다. 2019년도 까지는 대경오엔티, 에너바이오, 케이알피앤이 까지 8개 업체였으나, 대경오엔티는 바이오중유 사업을 중단 하였고, 에너바이오는 매각, 케이알피앤이는 사실상 태양광으로 업종변경을 한 것이나 마찬가지로, 현재는 당사를 포함하여 5개사만 사업을 적극적으로 영위 중에 있습니다. 케이알피앤이, 에너바이오가 사업을 중단 하면서, 자체 공정 보유 및 불순물 제거 가능한 업체는 당사뿐이였으나, 제이씨케미칼이 2020년 1월 자체공정 및 불순물 제거를 할 수 있는 신규 설비를 증설하였고, 단석산업 또한 자체불순물 제거를 일부 진행하고 있습니다. 또한 최근 글로벌 ESG의 대두와 친환경에너지의 관심과 활용도가 높아지고 있는 추세를 반영하여 바이오증유 사업의 생산능력 확대와 및 기술개발에 집중하고 있습니다. 

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

(1) 집단에너지사업 부문

대기환경보전법 제2장(사업장 등의 대기오염물질 배출 규제) 제16조(배출허용기준)에 따르면 “대기오염물질 배출시설에서 배출되는 대기오염물질의 배출허용기준은 환경부령으로 정한다”라고 되어 있어 이 허용기준을 준수하여야 하며, 또한 동조③항에 따르면 “시도는 대기환경 규제지역 안의 대기질의 개선을 위하여 필요하다고 인정되는 때에는 조례로 환경부령보다 강화된 배출허용기준을 정할 수 있다”로 되어 있어 이를 준수하고 있습니다. 대기환경보전법 제3장(생활환경상의 대기오염물질 배출 규제) 제41조(연료용 유류 및 기타연료의 황함유 기준) ②항에 따르면 “황함유 기준이 정하여진 연료에 대하여는 대통령령이정하는 바에 의하여 그 공급지역과 사용 시설의 범위를 정한다”라고 되어 있고, 환경부 고시제2002-52호(청정연료 등의 사용에 관한 고시)에 따르면 황함유 기준에 따른 중유 공급사용지역이 명시되어 있습니다.

(2) 환경사업 부문

환경사업부문은 최종적으로 불특정 다수와 광범위한 지역의 환경개선과 관련된 공공재적 성격을 가지므로 폐기물의 수집, 운반 또는 처리를 업으로 하고자 하는 자는 사업계획서 제출에서부터 사업허가가 나기까지 폐기물관리법에 따라 관련 기관장의 허가가 필요한 사업입니다. 특히 위해성이 높은 지정폐기물의 처리업의 경우 환경부장관의 허가를 획득하도록 하여 관리를 더욱 철저히 하고 있습니다.

(3) 신소재사업 부문

산화동, 텅스텐 등 산화제품을 생산, 판매할 때 특별한 규제는 없습니다. 단지, 폐동액 및 슬러지로 산화제품을 만드는 경우 폐동액 등의 원료가 폐기물이기 때문에 환경기준을 따르는 지에 대한 점검을 합니다.

(4) 바이오사업 부문

바이오중유는 석유 및 석유대체연료사업법(이하 "석대법"이라 한다) 시행령 제5조(석유대체연료의 종류)에 의한 석유대체연료이며 석대법 제32조(석유대\체연료 제조,수출입업 등록)에 의거하여 등록을 하고 석대법 제31조(석유대체연료의 품질기준)에 맞게 생산을 하여야 합니다. 또한 산업통상자원부 고시 제2019-35호(석유대체연료의 품질기준과 검사방법 및 검사수수료)와 산업통상자원부 고시 제2019-36호(석유대체연료의 성능평가기준과 품질시험방법)에 의거하여 제품 품질을 관리하고 석대법 시행규칙 제36조(석유대체연료의 품질검사방법)에 의거 한국석유관리원이 관리하는 품질검사를 매주기 받아야 합니다. 바이오중유 산업은 화석연료를 대체하는 바이오에너지 분야이며 기후온난화를 극복하기 위한 최적의 에너지원으로서 현재 화석연료로 발전을 하는 공공 발전사가 연간 약 70만KL(약 4,000억원) 사용되고 있으며 바이오중유 생산을 위하여는 공정기술의 기술력과 원료구매 및 외부 탱크터미널 운영등을 위한 자본력을 함께 보유해야 경쟁성이 있는 진입장벽이 높은 분야 이기도 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 집단에너지사업 부문

집단에너지 사업은 초기 열공급설비에 대한 설계시 생산열원에 대한 연료형태가 가격책정 및 원가 경쟁력의 주요 차이 요인이며, 또한 전 세계적으로 탄소배출 저감 등 환경 오염 문제가 대두됨에 따라 환경설비를 완벽하게 구축했는지도 큰 경쟁요소라 할 수 있습니다. 당사는 정부가 수도권 규제에 의한 대기총량제를 2007년 7월부터 실시함에 따라 배출가스 농도 규제와 총량을 동시에 규제함으로서 수도권 대기와 이산화탄소 저감을 위해 탈질설비(SCR), 탈황장치(F.G.D), 먼지제거장치(전기집진기), 백연방지설비(Gas Heater)등의 환경설비를 구축 하였으며, 최적방지시설 기준에 맞추어 운영유지를 하고 있습니다(총량 할당량의 40%를 배출함). 특히 인버터(ID Fan)를 설치하여 전력절감 효과를 가져왔으며, 세계적인 녹색경영에 힘입어 CDM 구축사업의 일환으로 미활용증기(폐열)를 년간 30만톤 수급 받아 수용가(고객사)에 공급함으로서 연료사용량을 절감하여 CO2발생량을 줄였고, 동시에 제조비용을 절감하여 거래처의 원가경쟁력 향상에 크게 이바지 하고 있습니다.

2) 환경사업 부문

폐기물 배출자 입장에서 폐기물처리업체의 중요한 경쟁요소는 신인도, 규모, 가격입니다.

폐기물관리법에서는 배출자, 수집.운반자, 처리자 3자 모두에 대해 폐기물처리책임을 지우고 있어서 적법절차에 의한 처리가 배출자(위탁자)의 주요 관심대상이기 때문에 배출업체 입장에서 위탁결정에 가장 중요한 영향을 미치는 것은 폐기물처리업체의 신인도입니다. 폐기물처리업체의 규모가 클수록 폐기물 보관능력이 증대되고, 철저한 선별시스템 등으로 폐기물의 순차적 처리를 가능케 해 효율 및 가동율 증대에 기여합니다. 그러므로, 처리업체의 처리 및 보관 규모 또한 수요처 입장에서 안심하고 폐기물을 위탁할 수 있도록 하는 중요한 요인입니다. 일반적으로 폐기물 가격은 품목별로 시장가격이 형성되어 있고, 처리원가의 부담이 작용하기 때문에 시장가격보다 현저히 낮은 수준까지는 거래될 수가 없는 특징이 있습니다.

3) 신소재사업 부문

PCB업체의 입장에서 산화동제품 공급업체의 중요한 경쟁요소는 신인도, 품질에 대한 신뢰도, 생산조달능력, 가격입니다. 매월 일정한 수량을 안정적으로 공급할 수 있도록 다양한 원료 대응 능력과 생산설비의 기술생산인력과, 원천 기술을 가지고 있어야 PCB업체에서는 안정적으로 동 도금에 필요한 고순도 산화동 제품을 공급받을 수 있습니다. 일정량을 공급하지 못하면 타 회사의 제품으로 대체가 될 수도 있으나, 달라진 산화동 제품 때문에 PCB제품 생산 시 막힘 현상 등 제품 생산에 차질을 가져올 수도 있습니다. 이러한 이유로, 최초 업체에 공급계약을 맺기까지 해당 업체에서 테스트 과정을 거치고 있습니다. 당사의 제품은 우수한 용해성과 흐름성으로 타 회사의 제품보다 우수하며, 또한 자체 연구인력의 보유로 고객사와 긴밀한 협의를 통해서 안정적인 품질을 유지하고 있습니다.

4) 바이오사업 부문

바이오디젤의 업체의 경우, 바이오디젤의 원료를 바이오중유로 중복 사용 가능한 점과, 블랜딩 위주로 진행되어 원료 재고가 항상 준비되어 있고, 고정비의 분산으로 경쟁력이 있습니다. 바이오디젤 업체는 불순물 제거를 할 수 있는 설비가 없어 블랜딩 위주의 원료를 사용하였으나, 일부 바이오디젤 업체에서 불순물 제거를 할 수 있는 설비를 증설하면서 저품질의 원료를 일부 사용하고 있기도 합니다. 그러나 당사와 같은 공정이 아니므로, 소량 사용하고 있어 당사보다 높은 원료가의 원료를 사용해야만 하는 단점이 있으며, 당사는 저품질 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능합니다.때문에 원료사용에 있어서 바이오디젤 업체의 경우, 원료사용의 선택의 폭이 좁은 반면, 당사는 다양한 원재료 사용이 가능합니다. 또한 타 업체들은 울산에 위치하여 있는 반면, 당사 공장은 밀양에 위치 하여 있기 때문에 지리적 물류 비용에서 차이가 있었으나, 울산 KG케미칼의 설비를 증설하면서 물류비용에서도 동등한 위치가 되어 가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업구조는 환경에너지사사업, 신소재사업, 바이오사업으로 구성되어 있습니다. 

(단위 : 백만원,%)

사업부문
(제23기)

환경.에너지 사업부문
(소각및스팀)

신소재사업부문
(고순도 산화동, 일반산화동, 황산동 외)

바이오사업부문
(바이오중유)

합 계

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

1. 매출액

70,087
38.4%
54,303
29.8%
58,134
31.9%
182,525
100%

2. 매출원가

48,588
33.2%
47,905
32.8%
49,733
34.0%
146,226
100%

3. 매출총이익

21,499
59.2%
6,399
17.6%
8,401
23.1%
36,299
100%

4. 영업이익

15,772
55.0%
3,373
11.8%
9,549
33.3%
28,694
100%

5. 자산총액

93,842
84.3%
16,485
14.8%
1,050
0.9%
111,377
100%

주1) 환경.에너지사업부문은 폐기물 소각로 운영 및 소각로와 보일러 등을 이용하여 생산된 스팀을 판매하는 사업부문으로 스팀사업의 특성상 물리적 구분이 어려워 손익을 통합하여 산출하고있습니다.
주2) 바이오사업부문을 제외한 자산총액은 사업부별 물리적 구분이 어려워 매출액 비중을 기준으로 안분하였습니다.
주3) 유형자산을 제외한 자산은 사업부별 구분이 모호하여 유형자산 장부가액을 기준으로 자산총액을 기재하였습니다.

(2) 시장점유율

가. 집단에너지사업 부문

당사의 제품(증기)은 특정 지역(시화공단)에만 공급하는 사업이므로 에너지사업부문의 시장점유율을 제시하는 것은 의미가 없습니다.

나. 환경사업 부문

지정폐기물과 지정외폐기물은 외부 기관, 관공서에서 시장점유율과 관련한 자료는 별도로 없습니다. 중간처리업체의 일정 지역을 벗어나면 운반비 등의 문제로 소각처리업체간 경쟁이 이루어 지지 않는 관계로 시장점유율의 의미는 없습니다.

폐수는 수탁폐수처리협회에서 회원사들의 수탁량을 기준으로 협회비를 부과합니다.

다. 신소재사업 부문

당사의 산화동 제품은 업계통계자료 등을 통해 시장점유율을 확인하기 어려워, 파악된 업체 등의 예상 사용량을 기준으로 점유율을 산정하였습니다.

제품

2021년도 - 4분기
2021년도 - 3분기
2021년도 - 2분기
2021년도 - 1분기

품목명

회사명
톤
시장
 점유율
회사명
톤
시장
 점유율
회사명
톤
시장
 점유율
회사명
톤
시장
 점유율

산화동

KGETS
260
45.22%
KGETS
260
45.22%
KGETS
230
42.20%
KGETS
250
43.48%

서안켐텍
140
24.35%
서안켐텍
140
24.35%
서안켐텍
140
25.69%
서안켐텍
155
26.96%

신오
90
15.65%
신오
90
15.65%
신오
90
16.51%
신오
85
14.78%

PCC
80
13.91%
PCC
80
13.91%
PCC
80
14.68%
PCC
80
13.91%

기타 해외
5
0.87%
기타 해외
5
0.87%
기타 해외
5
0.92%
기타 해외
5
0.87%

계

-
575
100.00%
-
575
100.00%
-
545
100.00%
-
575
100%

[출처] 회사 자체 추정 자료

라. 바이오사업 부문바이오중유는 분기보고서 작성기준일 현재 발전소에 입찰방식으로 공급하고 있으며 2021년 발전소 입찰현황은 아래와 같습니다.

2021년 바이오증유 입찰현황.jpg
2021년 바이오증유 입찰현황

(3) 시장의 특성

가. 에너지사업

당사는 주변소각장으로부터 대기중으로 방출되는 폐열을 수급함으로써 보다 저렴하고 안정적인 열수급이 가능 하게 되었으며, 이를 반영하여 판매단가에 경쟁력을 확보하고 있습니다. 당사는 산업단지 열공급 사업처로서 산업단지의 주52시간 영향아래 주간단위 열수요가 많은 만큼 지역 내 지역난방 사업처와 열연계를 확대하여 야간에 난방 열원으로 공급함으로서 주야간 안정적 판매부하 관리를 지향하고 있습니다. 당사는 증기의 특성상 수용가(고객사)의 현장 유량계에서 체크되어 지는 유량의 정확도를 위하여 세계적으로 유명한 스파이렉스사코의 스팀유량계를 설치하여 스팀 오차를 줄였을 뿐만 아니라 정기 점검을 매년 실시하여 고객사의 유량계에 대한 불신을 줄여 증기의 품질을 높이려고 노력하였습니다.

나. R & E 사업

당사는 일반폐기물 소각 시설, 지정 폐기물 처리를 위한 고온 열분해 시설을 운영하고 있으며, 또한, 폐수 폐산 등을 처리하는 폐수처리시설도 운영하고 있으며, 폐기물 운반업 허가도 보유하고 있어 자체 수송부서를 운영하고 있습니다. 또한, 오랫동안 축적해온 풍부한 경험과 전문적인 기술을 갖춘 인력을 확보하고 있고 이를 바탕으로 시장에서 경쟁사와 차별화된 서비스를 제공하므로서 독점적인 위치를 확고히 하는 전략으로 활동하고 있습니다. 당사의 우수한 연구인력은 폐기물을 배출하는 배출처에서 계약 전에 샘플을 수거, 분석하여 폐기물 처리에 대한 처리방법, 처리주기 등의 자료를 제공하여 고객사와 적정한 단가의 계약을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 산업폐기물 처리분야 최초로 전처리 공정을 거쳐 지정폐기물에서 발생할 수 있는 유해물질이 선별 소각될 수 있도록 전처리 공정을 거치고 있습니다. 당사는 타 소각시설에 비해 연소효율이 높은 소각시설을 운영하고 있으며, 소각과정에서 발생하는 폐열을 회수하여 스팀에너지로 재생, 판매함으로써 에너지 회수에도 기여하고 있습니다.

다. 신소재사업

당사는 PCB 업체의 도금용 산화동으로 황산에 대한 용해 속도가 빠르고 염소함량이 낮으며 동 함량이 높은 고품질의 산화동을 생산하며, 다양한 원료 대응을 통한 업체별로 각각 요구하는 중금속 등 불순물 미 함유 기준에 맞추어 판매 가능 합니다. 당사의 연구인력은 폐염화동 용액으로부터 극미량의 염소를 함유하는 고순도의 산화동을 제조하는 방법에 대해 특허를 가지고 있고, 고객사에게 제품 사용시 문제점이 발생하거나, 문제점이 발생할 가능성에 대한 협력, 자문 등을 할 수 있습니다. 또한, 고객사별로 각각의 요구하는 고순도 산화동을 생산해 낼 수 있도록 다양한 원료 대응을 위한 기술을 축적해 나가고 있습니다. 당사는 국, 내외 경쟁사들에 비해 높은 품질의 제품을 판매하고 있으며, 회사 위치가 경기 공단지역 이라는 장점으로 납기 및 접근성에 매우 강점을 가지고 있습니다. 국내외 및 업체의 특성에 따라서 가격적 차등은 있지만, 경쟁사보다 근거리 배송 등으로 인해서 좀 더 나은 가격으로 판매를 진행하고 있습니다.

4. 바이오사업

당사는 저렴한 원재료 수급 및 탈검, 탈수 정제를 통한 제품 생산이 가능하므로 다양한 원재료 사용으로 경쟁력을 확보함과 동시에 공정안정화를 위하여 안정된 원료를 통하여 공정비 및 로스율 감소에 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사의 바이오중유를 대량으로 사용하는 발전사와 지속적으로 거래하는 것이 의미가 있기 때문에 안정적인 공급량을 확보하는데 주력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가. 집단 에너지사업 부문
기존의 집단에너지 열공급 사업 이외 지역형 에너지사업의 일환으로 폐기물 연소열(스팀)을 활용한 에너지화 사업의 발전사업자로 확정되었으며, 2021년 2월1일부터 사업개시를 시작하여 향후 10년간 발전사업자로서 폐기물 소각열을 활용한 발전 및 에너지화 사업을 진행중에 있습니다. 이번 사업은 시흥그린센터에서 발생하는 소각열(스팀)을 활용해 에너지 생산 비용을 절감하고 자원을 재활용할 수 있는 친환경 사업으로서 에너지화 발전사업을 통한 신재생에너지 전력판매와 스팀을 활용을 통해 에너지 절감 및 온실가스 저감 등의 집단에너지 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 아울러, 시흥그린센터 상업운전에 발맞추어 시흥시 시화MTV 거북섬에 조성한 인공서핑장 등의 해양레저복합단지에 스팀(열)에너지 공급을 개시하였습니다. 이번 사업은 시흥그린센터에서 발생하는 소각열(스팀)을 활용해 에너지 생산비용을 절감하고 자원을 재활용할 수 있는 친환경 사업으로서 과거 산업단지 에너지를 문화관광의 지역에너지로 활용하고 에너지화 발전사업을 통해 신재생에너지 전력 판매와 스팀을 판매해 시흥시 지역경제 활성화를 통한 일자리 창출에 기여하며, 석유대체효과와 온실가스 저감 등의 정부 정책에 부합한 친환경 사업입니다.

나. 환경사업부문
일반폐기물은 2020년 10월 29일 "폐기물관리법 시행령" 개정으로 감염 우려가 없는 일회용기저귀 일반소각처리 가능한 상황 및 하수종말처리장의 협잡물, 코로나19폐기물 등 상대적으로 고단가인 폐기물 확보를 통해 전년대비 평균 단가가 인상되고 있어 이익 증가가 예상됩니다. 지정폐기물은 대기환경오염물질 배출기준의 지속적인 강화 그리고 최종 처리비 상승등을 반영하여 직거래업체의 단가인상을 진행할 것이며, 특히 고단가 유독물류 등 특화된 소포장 물량 처리 확대로 인해 이익증가가 예상됩니다. 폐수는 증발농축기 추가 설치등 설비 개선으로 폐수 반입량 증량하여 매출과 이익증가 예상됩니다.

다. 신소재사업 부문

코로나19의 전세계적인 대유행과 함께 스마트폰에 대한 수요도 함께 급감하면서 동 도금용 산화동 수요도 함께 하락을 보였습니만, KGETS는 해당 기간에도 모바일 PCB업체뿐만아니라 반도체시장의 package도금과 전장용 PCB업체 등 다양한 거래처를 확보하고 있으므로 산화동 판매량이 많이 줄어들지는 않았고, 경기회복 기대감이 살아난 6월부터는 오히려 판매량이 급증하고 있는 상태입니다. 따라서, 당사는 모바일 PCB 경기 하락 영향을 최소화하기 위해서 해외의 고순도 산화동의 수요를 찾는 영업활동과 그라비아 인쇄처럼 산화동의 신규 application을 찾아서 지속적인 산화동 판매를 채워 나가는 영업 전략으로 운영하고 있으므로 코로나19가 얼마나 지속될지도 중요하지만 본 영향에 상관없이 안정적인 사업을 영위하도록 영업적용분야 다변화를 추진해 나가고 있습니다. 신규 아이템인 산화텅스텐 사업 역시 코로나19영향으로 많은 비철금속이 가격 하락이 되었다가 6월부터 가격 회복이 뚜렷한 반면 오직 텅스텐만이 아직 그 시세가 반등을 하지 못하고 있지만, 국내 판매처를 통해서 기존 재고 판매 및 저가의 원재료 매입 후 생산활동을 최대로 하여 원가를 낮추고 안정적인 판매를 통해 이익 개선을 해 나가는데 초점을 맞추어서 운영 진행할 예정입니다. 또한, 고순도산화동에 대해서 중국 시장에 기술이전이 진행되어 본격적으로 21년에는 좀 더 많은 수익이 창출될 것으로 기대되고 있으며, 원가 경쟁력을 갖춘 재고 확보를 통해 지속적으로 진행되고 있는 일본, 베트남 등 해외 시장개척에 대응하여 국내외 산화동 시장을 지속적으로 주도해 나가고자 합니다.

라. 바이오사업 부문

현재 바이오중유 시범보급은 정규화 사업으로 전환되었으며, 업체들은 순차적으로 정식 바이오중유 생산업자 허가를 발급받았습니다.

바이오중유의 사용가능 발전기는 14기까지 확대되었으며, 당사에는 이에 대응하기 위하여, 원료 수급에 있어 기존 컨테이너 수입 방식과 벌크 화물 방식을 병행하여, 대량의 원료를 확보하였고, 외부탱크에 제품 재고 운영 및 블랜딩 원료의 저장으로 재고 운영을 하고 있습니다. 또한, 보다 안정된 원료를 수급하기 위하여 현지와 국내 주요 파트너사를 선정하여 공정비 절감 및 로스율 감소에 대한 집중하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건.
 ※1주당 현금배당 120원 (액면가액의 24%)

*재무제표의 세부사항 및 최종 연결감사보고서와 별도 감사보고서는 주주총회 1주전 홈페이지 및 금융감독원 전자공시사이트에 공시 예정인 사업보고서 및 감사보고서 참조하기실 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-경영참고사항 중 1.사업의 개요를 참조하여 주시길 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 23 기 2021. 12. 31 현재

제 22 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ 유동자산

Ⅱ 비유동자산

1,171,197

1,896,267

693,800

1,864,572

자 산 총 계

3,067,464

2,558,372

Ⅰ 유동부채

Ⅱ 비유동부채

942,569

888,988

555,791

952,445

부 채 총 계

1,831,557

1,508,236

Ⅰ 자본금

Ⅱ 자본잉여금

Ⅲ 자본조정

Ⅳ 이익잉여금

Ⅴ 기타포괄손익누계액
Ⅵ 비지배지분

20,052

44,952

(188)

253,695

510
916,885

20,052

46,363

(5,900)

205,284

2320
782,016

자 본 총 계

1,235,906

1,050,135

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)
 <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ 매출액

Ⅱ 매출원가

Ⅲ 매출총이익

Ⅳ 판매비와관리비

Ⅴ 영업이익

Ⅵ 영업외손익

Ⅶ 법인세비용차감전순이익

Ⅷ 법인세비용

3,536,890
3,103,817
433,073
107,476
325,597
(69,821)
255,776
63,166

153,867

128,404

25,463

6,405

19,058

12,989

32,047

5,377

Ⅹ 당기순이익

192,610

26,670

- 별도대차대조표(별도재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 23 기 2021. 12. 31 현재

제 22 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ 유동자산

Ⅱ 비유동자산

48,040

321,962

50,085

318,861

자 산 총 계

370,002

368,946

Ⅰ 유동부채

Ⅱ 비유동부채

127,137

34,226

85,606

99,981

부 채 총 계

161,363

185,587

Ⅰ 자본금

Ⅱ 자본잉여금

Ⅲ 자본조정

Ⅳ 이익잉여금

Ⅴ 기타포괄손익누계액

20,052

47,004

(188)

141,709

62

20,052

47,004

(5,900)

120,178

2,026

자 본 총 계

208,639

183,360

- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)
 <별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ 매출액

Ⅱ 매출원가

Ⅲ 매출총이익

Ⅳ 판매비와관리비

Ⅴ 영업이익

Ⅵ 영업외손익

Ⅶ 법인세비용차감전순이익

Ⅷ 법인세비용

182,525

146,226

36,299

7,605

28,694

(3,069)

25,625

(5,275)

153,867

128,404

25,463

6,405

19,058

(87,067)

(68,009)

9,574

Ⅹ 당기순이익

20,350

(58,435)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 22 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I. 미처분이익잉여금
117,749,155,582
96,598,048,778

1. 전기이월미처분이익잉여금
92,415,524,300
152,042,044,885

2. 당기순이익(손실)
20,349,986,913
(58,435,996,974)

3. 보험수리적손익
137,538,056
(30,175,330)

4. 지분법이익잉여금 변동
4,846,106,313
3,022,176,197

Ⅱ. 이익잉여금처분액
(4,752,000,000)
(4,182,524,478)

1. 이익준비금
432,000,000
380,229,498

2. 배당금
4,320,000,000
3,802,294,980

-주당배당금
120
110

-주당배당률
24.00%
22.00%

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
112,997,155,582
92,415,524,300

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
전기
전전기

제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
(58,436)
97,780

(연결)주당순이익(원)
(1,682)
2,789

현금배당금총액(백만원)
3,802
3,857

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
3.94

현금배당수익률(%)
보통주
1.63
3,29

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
110
110

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건.

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 기초 화합물 제조 및 판매업
2. 폐기물 수집 및 처리업
3. 폐수, 하수 및 분뇨 수거 처리업 
4. 금속 및 비금속 재생 재료 수거 처리업
5. 의약품, 의료용 화합물 및 생약 제제 제조 및 판매업
6. 무역업 
7. 공업용 염 제조업
8. 부동산 임대업
9. 비계구조물 해체공사업 
10. 석면해체 제거업
11. 집단에너지 공급사업
12. 바이오디젤 및 식용성유지 제조업
13. 바이오디젤 및 식용성유지 보관 유통 및 판매업
14. 바이오디젤 및 식용성유지 수출입업
15. 바이오디젤 및 식용성유지 생산공정설계, 엔지니어링업
16. 바이오디젤 및 식용성유지 생산설비제작 및 설치업
17. 바이오디젤 원료 수입 및 유통판매업 
18. 바이오디젤 원료 재배 및 판매업 
19. 석유 및 석유대체연료 제조, 관 및 판매업 
20. 탈황석고 판매업
21. 정제연료유 생산 및 판매업
22. 윤활기유, 윤활유, 연료류, 석유류, 화학류, 정제부산물 가공처리 및 재활용업 
23. 위 22항에 대한 제조, 판매 및 수출입업
24. 유독물 판매 및 알선업
25. 대체연료 제조생산업 및 판매업 
26. 폐기물 재생처리업
27. 폐기물 최종(매립)처분업
28. 폐수수탁처리 및 재이용업
29. 건설폐기물 중간처리업
30. 고물 도.소매업
31. 유기성폐기물 신재생사업
32. 음식물쓰레기 재활용업
33. 사료 제조 및 판매업
34. 유기질 비료 제조 및 판매업
35. 금속광물 도소매업
36. 도시광산업
37. 금속 산화물 및 관련 제품 제조업
38. 상품 종합 도소매업
39. 통신판매업
40. 태양력 발전업
41. 전기 판매업
42. 위 사업에 관련 또는 부수되는 사업일체

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 부동산 임대업

2. 바이오디젤 및 식용성유지 제조업

3. 바이오디젤 및 식용성유지 보관 유통 및 판매업

4. 바이오디젤 및 식용성유지 수,출입업

5. 바이오디젤 및 식용성유지 생산공정설계, 엔지니어링업

6. 바이오디젤 및 식용성유지 생산설비제작 및 설치업

7. 바이오디젤 원료 수입 및 유통판매업

8. 바이오디젤 원료 재배 및 판매업

9. 석유 및 석유대체연료 제조, 관 및 판매업

10. 정제연료유 생산 및 판매업

11. 윤활기유, 윤활유, 연료류, 석유류, 화학류, 정제부산물 가공처리 및 재활용업

12. 위 22항에 대한 제조, 판매 및 수출입업

13. 유독물 판매 및 알선업

14. 대체연료 제조생산업 및 판매업

15. 폐기물 재생처리업

16. 고물 도.소매업

17. 금속광물 도소매업

18. 도시광산업

19. 금속 산화물 및 관련 제품 제조업

20. 상품 종합 도소매업

21. 통신판매업

22. 태양력 발전업

23. 전기 판매업

24. 바이오선박유 제조, 판매 수출입업

25. 바이오디젤 원료 제조 판매 및 수,출입업

26. 바이오디젤 발전업

27. 위 사업에 관련 또는 부수되는 사업일체

- 사업분할에 의한 변경

- 24 ~ 26 바이오사업 목적 추가

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①이 회사는 본점을 경기도 시흥시에 둔다. ②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ①이 회사는 본점을 경상남도 밀양시에 둔다. ②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

①항 분할에 의한 본점 소재지 변경

②전과 동일

제13조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

제13조의2(주주명부 작성ㆍ비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 「상법」제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

①항 전자증권법 제37조제6항의 규정내용 반영

②항 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련함.

③항 기존 제13조의2의 내용을 이관함.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전 공고하여야 한다.

- 전자증권법에 따라서 주주명부폐쇄절차 없이 주주명부 확정 가능함.

제46조(이익배당) 
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조(이익배당) 
①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

①항 현행과 동일

②항 현행과 동일

③항 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.(14조1항 : 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.)

④항 현행과 동일

[부칙]

제50조(시행일)
① 이 정관은 2021년 3월 25일 정기주주총회의 승인 시부터 시행한다.

② 제42조의3의 제3항, 제5항의 개정 규정은 이 정관 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

③ 제42조의3의 제4항, 제5항의 개정 규정은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라서 선임된 가사를 해임하는 경우에도 적용한다.

[부칙]
제50조(시행일)
① 제2조, 제3조의 개정 규정은 분할기일인 5월1일부터 시행한다

② 제13조의2, 제14조의 제1항,제2항, 제46조의 제3항 개정 규정은 2022년 3월 25일 정기주주총회의 승인 시부터 시행한다.

분할에 따른 시행일 기준마련

①항 수정

②항 수정

③항 삭제

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건.
제4호 의안 : 사외이사 선임의 건.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

엄기민
1965.04.15
미해당
-
없음
이사회

곽재선
1959.01.15
미해당
-
사내이사
이사회

곽정현
1982.01.14
미해당
-
사내이사
이사회

서동진
1958.06.12
해당
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

엄기민
KG ETS 
대표이사
2008.01 ~ 2016.02
KG케미칼 이사
없음

2016.03 ~ 현재
KGETS 대표이사

곽재선
경영인
2003.09 ~ 현재
KG그룹, 이데일리 회장
없음

2018.04 ~ 현재
한국무역협회장 부회장

2019.09 ~ 현재
한국철강협회 부회장

곽정현
경영인
2007 ~ 2011.05
[前]기아자동차
없음

2011.05 ~ 2013.05
Purdue Univ. MBA

2013.05 ~ 현재
KG그룹 경영지원실장

2019.09 ~ 현재
KG스틸 부사장

서동진
공학박사
(연구원)
1984.03 ~ 현재
청정기술연구센터장
청정에너지연구센터장
없음

2016.08 ~ 현재
한국바이오연료포럼 부회장

2019.09 ~ 현재
아시아-오세아니아 녹색 및 지속가능 위원회 한국 대표

1978.03 ~ 1991.08
서울대학교 화학공학 학사
한국과학기술원(KAIST)화학공학 박사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

엄기민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

곽재선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

곽정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서동진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-서동진 사외이사 후보자-

1. 전문성
 본 후보자는 서울대학교 화학공학 및 KAIST 박사를 거쳐 화학 및 바이오연료 등 청정에 너지에 관한 업적 및 전문성을 갖춘 후보이며, 현재 한국과학기술연구원 청정에너지연 구센터장 및 한국 바이오연료포럼 부회장, 아시아-오세아니아 녹색 및 지속가능 위원 회 한국대표를 역임 하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 KG ETS의 사업에 중요한 의사결정 및 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성
 본 후보자는 KG ETS 사외이사후보추천위원회에서 추천받았으며, 대주주로부터 독립적 인 위치에 있음. 오랜 연구수행경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

KG ETS의 사외이사직을 수행하며 아래 가치 제고에 노력할 것임.

첫째. 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째. 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고

셋째. 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업 금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무 를 다 할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-엄기민 후보자-
 엄기민 후보자는 평사원으로 입사하여 대표이사까지 역임되었으며, 사업 전반에 대한 경영이해도와 전문성을 바탕으로 한 경영관리에 능통하며 지난 KG ETS에 대표이사를 역임하는 기간 회사의 성장에 큰 기여를 하였을 뿐 아니라 사업분야에 대한 깊은 이해와 혁신적 경영마인드를 바탕으로 회사의 성장과 기업가치 극대화를 위한 이사회의 합리적인 의사 결정에 기여할 것으로 판단함.

-곽재선 후보자-
 곽재선 사내이사 후보자는 KG그룹의 회장과 한국무역협회 부회장을 역임하며, 부실기 업을 인수해 흑자기업으로 탈바꿈 시키는 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주며, 회사 의 비약적인 발전을 통한 기업가치 제고와 내실을 다져오고 있으며, 이러한 풍부한 경험 과 식견을 바탕으로 앞으로도 회사의 성장과 안정화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단 함.

-곽정현 후보자-
 곽정현 사내이사 후보자는 KG그룹 주요 보직을 거치며 경영 전반에 대한 이해도와 통찰 력이 높으며, 경영인로서의 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유 지, 관리감독에 대한 통합적인 전략을 수립하고 기업의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판 단함.

확인서

엄기민 사내이사 확인서.jpg
엄기민 사내이사 확인서

곽재선 사내이사 확인서.jpg
곽재선 사내이사 확인서

곽정현 사내이사 확인서.jpg
곽정현 사내이사 확인서

서동진 사외이사 확인서.jpg
서동진 사외이사 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2명)

실제 지급된 보수총액
11.11억원

최고한도액
12억원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.9억원

최고한도액
1.5억원

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제7호 의안 : 분할 승인의 건.

1. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속 사업부문”)을 영위한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 동사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 전부를 매도하고 그 자금으로 새로운 성장동력 또는 존속 사업부문과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하거나 타 회사의 인수, 영업 양수 또는 합병 등을 통하여 시장환경의 변화에 신속히 대응하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중하여 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

(3) 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할존속회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방 법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회 사는 비상장법인으로 설립한다.

구분

회사명

사업부문

분할존속회사

(코스닥시장상장법인)

케이지이티에스 주식회사

분할대상 사업부문을

제외한 모든 사업부문

분할신설회사

(비상장법인)

[코어엔텍] 주식회사(가칭)

환경·에너지 및 
신소재 사업부문

주) 분할회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 5월 1일 0시(예정)로 한다. 다만 분할회사의 이사회 결의로 분할 기일을 변경할 수 있다.

(3) 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 분할회사 의 채무 중에서 본 분할계획서에 승계하기로 정하지 않은 채무에 대해서는 연대하여 변제 할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에서 분할신설회사가 승계하기로 정한 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사가 승계하 지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담한다. 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사 항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명 백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5)본조제(5)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상 의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관 계, 계약관계, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 존속 사업부 문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업 부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도 록 최선의 노력을 다하여야 하고, 분할회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이 루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존 속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 본 조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사와 분할신설회사가 달리 합 의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법 상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이 에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함}에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에 게, (ii) 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 존속 사 업부문과 모두 관련된 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에게 각 각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분 할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상 의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(7) 분할회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분 할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분 할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포 함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자 신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관 한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에게 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하 여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다.

(9) 본 조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신 설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회 사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

3. 분할의 주요 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 3월 10일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2021년 12월 31일

분할주주총회를 위한 공고 및 통지일

2022년 3월 10일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 3월 25일

채권자 이의제출 기간

2022년 3월 28일 부터

2022년 4일 28일 까지

분할기일

2022년 5월 1일

분할보고 총회일 및 창립총회일

2022년 5월 2일

분할등기일(예정일)

2022년 5월 4일

주1) 분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)’은 본 분할계획서 승인에 관한 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임. 분할회사의 정기주주총회에 서 분할계획서 승인이 이루어질 예정이므로, 분할회사 정관 제14조 제1항에 따라 2021년 12월 31일 최종의 주주명부 기준으로 주주를 확정함.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최 할 수 있음.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: 케이지이티에스 주식회사

영문명: KG Eco Technology Services Co., Ltd.

목적

【별첨6】분할존속회사 정관 변경사항 참조

본점의 소재지

경남 밀양시

공고의 방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.kgets.co.kr])에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 이데일리에 게재한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음

(2) 감소할 자본금과 준비금 액

해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할후의 발행주식의 총수(단위:원,주)

본건 분할은 단순 물적분할이므로 분할회사의 본건 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없다.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류 별 주식수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할회사의 정관을 【별첨6】과 같이 개정한다. 다만 분할회사의 정관 내용은분할계획 서 승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있다.

(7) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제5조(분 할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따른다.

5. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: [코어엔텍] 주식회사(가칭)

영문명: [Core Energy Technology Co., Ltd](가칭)

목적

【별첨7】분할신설회사 정관 참조

본점의 소재지

[경기도 시흥시 소망공원로5 (정왕동)]

공고의 방법

[회사의공고는회사의인터넷홈페이지(http://[*])에한다. 다만, 전산장애또는그밖의부득이한사유로회사의인터넷홈페이지에공고를할수없는때에는[서울특별시*]에서발행되는일간신문[이데일리*]에게재한다.]

결산기

영업년도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일이다. 다만, 분할신설회사의 최초 영업연도는 분할신설회사의 설립일로부터 2022년 12월 31일까지로 한다

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수, 1주의 금액 및 액면주식·무액면주식의 구분

[액면주식]

구분

내용

발행할 주식의 총수

[400,000]주

1주의 금액

[500]원

[무액면주식]

없음

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

[액면주식]

발행하는 주식의 총수

주식의 종류

1주의 금액

[100,000]주

기명식 보통주

[500]원

주) 상기 발행주식수, 종류 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산의 가액에 따라 변경될 수 있음.

[무액면주식]

없음

(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할존속회사 에 100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이 나 분할은 해당사항 없다.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

내용

자본금

[50,000,000]원

준비금

[58,508,406,613]원

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금임.

주2) 상기금액은 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 12월 31일자 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 아울러 본건 분할 이후 분할회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 존속 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 존속 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 【별첨1】분할재무상태표에서 가감한다.

③ 제②호에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 다만, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조(분할의 방법)에 따라 분할회사와 분할신설회사에 배분된다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보되, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하고, 분할회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다. 이 경우 본 분할계획서 제2조(분할의 방법) 제(6)항 및 제(7)항에 따른 면책과 이전의무가 적용된다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함), 인터넷주소 도메인 등 지식재산권(이하 총칭하여 “지식재산권”) 중 【별첨3】에 기재된 이전대상 지식재산권은 분할신설회사에 이전되는 것으로 한다. 이를 제외한 나머지 지식재산권 및/또는 귀속 여부가 명백하지 않은 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 존속 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 지식재산권 중 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련된 것은 분할회사와 분할신설회사가 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 공유한다.

⑥ 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨4】 이전대상 소송목록에서 기재한 바에 따른다. 위 목록 외 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할기일 전 이사회 결의를 통해 【별첨4】 이전대상 소송목록을 수정할 수 있다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등 담보권 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지, 동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 분할회사와 분할신설회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계한 채무에 대한 책임만을 부담하며, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담하기로 한다.

(9) 분할신설회사의 임원에 관한 사항

① 임원의 성명 및 약력에 관한 사항(미정)

직명

성명

생년월일

약력

임기

사내이사(대표이사)

[윤석찬]

1966.12.21

KG ETS R&E사업부장

2년

사내이사

[곽재선]

1959.01.15

KG그룹 회장

한국무역협회 부회장

이데일리 회장

2년

사내이사

[곽정현]

1982.01.14

KG그룹 경영지원실(부사장)

前 KG동부제철 경영지원본부장

前 기아자동차 근무

2년

감사

[엄기민]

1965.04.15

KG ETS 대표이사

前 KG그룹 전략실장

3년

② 분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 하되, 분할신설회사의 정관 규정에도 불구하고 분할신설회사의 최초 이사 및 감사의 임기는 본 분할계획서에 기재된 바에 따른다. 다만, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

③ 분할신설회사 설립 이후 최초 사업연도 이사의 보수한도는 금 [20]억원, 감사의 보수한도는 금 [1.5]억원으로 하며, 개인별 보수지급액 또는 지급방법은 위 한도액 범위 내에서 [대표이사/분할신설회사의 이사회]가 정한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 관한 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨7】과 같다. 다만 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금

분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 직원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)는 분할신설회사에 귀속된다. 분할신설회사에 귀속되는 분할대상 사업부문에 근무하는 직원의 범위는 【별첨5】승계대상 직원 목록에서 기재한 바에 따른다. 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 분할신설회사의 개요 및 업무내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거친다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고, 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

6. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동, 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 또는 계약관계에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할회사 및 분할신설회사의 상호, 본점소재자지, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액(분할회사에 잔존하거나 분할신설회사 에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할회사 및 분할신설회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항( 본건 승계대상목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(4) 채권자보호절차

분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

【별첨1】분할재무상태표 (2021년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

계정

분할전

분할후

존속법인

신설법인

자산

유동자산

48,040,021,482

19,272,574,912

28,767,446,570

현금및현금성자산

218,319,666

218,319,666

-

매출채권

25,429,850,921

4,003,033,467

21,426,817,454

단기대여금

-

-

-

단기미수금

16,888,560

11,754,787

5,133,773

단기미수수익

1,879,499

1,879,499

-

단기선급금

261,678,461

60,492,420

201,186,041

단기선급비용

331,767,536

36,912,743

294,854,793

부가가치세대급금

118,129,049

118,129,049

-

당기법인세자산

-

-

-

재고자산

19,631,098,857

13,497,761,301

6,133,337,556

유동파생상품자산

1,347,764,880

1,324,291,980

23,472,900

유동계약자산

682,644,053

-

682,644,053

비유동자산

321,962,227,928

209,885,174,518

112,077,053,410

당기손익인식공정가치금융자산

51,561,275,082

51,561,275,082

-

지분법적용투자

44,983,050,385

44,983,050,385

-

종속기업에대한투자자산

110,500,452,370

110,500,452,370

-

유형자산

111,376,956,956

1,049,751,271

110,327,205,685

사용권자산

1,292,051,840

1,228,942,328

63,109,512

무형자산

1,175,625,052

35,565,600

1,140,059,452

보증금

1,072,816,243

526,137,482

546,678,761

장기매출채권

-

-

-

장기대여금

-

-

-

이연법인세자산

-

-

-

자산총계

370,002,249,410

229,157,749,430

140,844,499,980

부채

유동부채

127,136,678,022

70,474,016,370

56,662,661,652

단기매입채무

4,818,807,664

888,140

4,817,919,524

단기차입금

45,026,665,701

5,471,685,900

39,554,979,801

유동성장기차입금

6,889,173,334

530,040,000

6,359,133,334

유동성사채

55,340,414,280

55,340,414,280

-

단기미지급금

3,714,558,901

1,706,427,914

2,008,130,987

단기선수금

158,590,540

-

158,590,540

단기선수수익

1,041,769,621

-

1,041,769,621

단기예수금

190,305,579

190,305,579

-

단기미지급비용

1,308,555,396

111,361,498

1,197,193,898

단기법인세부채

4,026,121,011

4,026,121,011

-

단기임대보증금

174,907,245

-

174,907,245

부가가치세예수금

-

-

-

유동리스부채

1,392,849,632

1,345,407,872

47,441,760

유동파생상품부채

280,781,230

-

280,781,230

기타유동부채

2,773,177,888

1,751,364,176

1,021,813,712

비유동부채

34,226,171,325

8,602,739,610

25,623,431,715

장기차입금

16,851,053,342

817,080,000

16,033,973,342

사채

-

-

-

확정급여부채

239,076,718

42,297,220

196,779,498

이연법인세부채

14,465,141,419

7,684,388,835

6,780,752,584

장기임대보증금

3,000,000

-

3,000,000

장기선수수익

2,043,759,705

-

2,043,759,705

기타장기종업원급여부채

582,952,276

35,058,289

547,893,987

비유동리스부채

41,187,865

23,915,266

17,272,599

부채총계

161,362,849,347

79,076,755,980

82,286,093,367

자본

자본금

20,051,860,000

20,051,860,000

-

자본잉여금

47,004,362,820

(11,554,043,793)

58,558,406,613

기타자본항목

(187,858,848)

(187,858,848)

-

기타포괄손익누계액

61,711,693

61,711,693

-

이익잉여금

141,709,324,398

141,709,324,398

-

자본총계

208,639,400,063

150,080,993,450

58,558,406,613

자본과부채총계

370,002,249,410

229,157,749,430

140,844,499,980

【별첨2】승계대상 재산목록 (2021년 12월 31일 기준)

1.승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

계정과목

구분

신설회사금액

당좌자산

현금및현금성자산

-

매출채권

외상매출금

19,208,648,123

대손충당금

(936,722,434)

전자금융매출채권

3,151,891,765

받을어음

3,000,000

소계

21,426,817,454

기타채권

미수금

5,133,773

계약자산

682,644,053

소계

687,777,826

기타유동자산

선급금

201,186,041

선급비용

294,854,793

파생상품금융자산

23,472,900

소계

519,513,734

당좌자산계

22,634,109,014

재고자산

상품

603,364,642

제품

3,080,465,292

평가손실충당금

(309,185,095)

원재료

2,216,424,257

저장품

542,268,460

재고자산계

6,133,337,556

유동자산계

28,767,446,570

유형자산

토지

43,677,067,503

건물

8,912,617,700

감가상각누계액

(4,607,297,501)

구축물

16,346,887,649

감가상각누계액

(11,366,003,128)

기계장치

157,242,296,205

감가상각누계액

(111,082,677,795)

국고보조금(기계)

(184,874,075)

차량운반구

2,948,757,466

감가상각누계액

(2,209,419,062)

공구와기구

1,560,421,263

감가상각누계액

(1,512,179,401)

비품

3,779,100,003

감가상각누계액

(3,136,448,585)

국고보조금(비품)

(11,357,000)

전산장비

1,522,798,618

감가상각누계액

(1,232,890,975)

입목

23,036,000

건설중인자산

9,657,370,800

유형자산계

110,327,205,685

사용권자산

사용권자산_차량운반구,건물

213,717,290

사용권자산_감가상각누계액

(150,607,778)

사용권자산_손상차손누계액

-

사용권자산계

63,109,512

무형자산

특허권

68,600,000

특허권상각충당금

(40,821,588)

기타의무형자산

1,217,351,200

기타의무형자산상각충당금

(105,070,160)

무형자산계

1,140,059,452

기타비유동자산

보증금

546,678,761

비유동자산계

112,077,053,410

유동부채

매입채무

4,817,919,524

기타채무

미지급금

2,008,130,987

미지급비용

1,197,193,898

기타채무계

3,205,324,885

단기차입금

단기차입금

39,554,979,801

유동성장기차입금

6,359,133,334

유동성사채

-

유동성사채할인발행차금

-

단기차입금계

45,914,113,135

기타유동부채

선수금

158,590,540

임대보증금

174,907,245

선수수익

1,041,769,621

리스부채(단기)

47,441,760

파생상품금융부채

280,781,230

기타유동부채

1,021,813,712

기타유동부채계

2,725,304,108

유동부채계

56,662,661,652

비유동부채

장기차입금

16,033,973,342

퇴직급여채무

퇴직급여충당부채

5,579,594,076

퇴직연금

(5,382,814,578)

퇴직급여채무계

196,779,498

장기기타채무

장기선수수익

2,043,759,705

기타장기종업원부채

547,893,987

장기임대보증금

3,000,000

리스부채(장기)

17,272,599

장기기타채무계

2,611,926,291

이연법인세부채(비유동)

6,780,752,584

비유동부채계

25,623,431,715

2. 승계대상 토지, 건물 등 목록

가. 토지현황

번호

소재지

취득일자

지목

1

경기도시흥시정왕동1235-7

2011-10-31

공장용지

2

경기도시흥시정왕동2170-1

2011-12-30

잡종지

3

경기도시흥시정왕동2170-2

2011-12-30

공장용지

나. 건물현황

번호

구분

지번

접수일자/번호

취득일자

1

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7가동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

2

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7가동2층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

3

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7가동3층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

4

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7나동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

5

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7나동2층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

6

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7나동3층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

7

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7나동4층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

8

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7나동지층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

9

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7다동1층

2014년4월10일제22743호

2014년 03월 13일

10

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7다동2층

2014년4월10일제22743호

2014년 03월 13일

11

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7라동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

12

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7마동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

13

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7마동2층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

14

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7바동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

15

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7바동2층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

16

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7사동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

17

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7사동2층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

18

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7사동3층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

19

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7사동4층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

20

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7사동5층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

21

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7아동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

22

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7자동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

23

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7차동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

24

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7카동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

25

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7타동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

26

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7타동2층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

27

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7타동3층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

28

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7타동4층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

29

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7타동5층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

30

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7타동6층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

31

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7타동7층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

32

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7파동1층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

33

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7파동2층

2000년9월15일제72188호

2000년 09월 01일

34

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7하동1층

2014년4월10일제22746호

2014년 03월 17일

35

재활용공장

경기도시흥시정왕동1235-7A동1층

2018년7월10일제69394호

2018년 04월 27일

36

에너지공장

경기도시흥시정왕동2170-1시화집단에너지공급시설AUX,BOILER,B,F,P동(A)

2012년1월17일제2914호

2017년 06월 20일

37

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설경비동(113)

2012년1월17일제2916호

2000년 12월 18일

38

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설발전설비동1층(110)

2012년1월17일제2917호

2000년 12월 18일

39

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설발전설비동1층(110)

2012년1월17일제2917호

2000년 12월 18일

40

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설발전설비동2층(110)

2012년1월17일제2917호

2000년 12월 18일

41

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설발전설비동3층(110)

2012년1월17일제2917호

2000년 12월 18일

42

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설수처리동1층(111)

2012년1월17일제2918호

2000년 12월 18일

43

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설수처리동1층(111)

2012년1월17일제2918호

2000년 12월 18일

44

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설수처리동2층(111)

2012년1월17일제2918호

2000년 12월 18일

45

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설연료공급펌프동(112)

2012년1월17일제2919호

2000년 12월 18일

46

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설전기집진기제어동(114)

2012년1월17일제2920호

2000년 12월 18일

47

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설자재창고(116)

2016년10월11일제66162호

2016년 01월 14일

48

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설10동

2016년10월11일제66163호

2016년 04월 21일

49

에너지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설전기실(117)

2016년12월22일제86700호

2016년 10월 21일

50

에너ㅈ지공장

경기도시흥시정와동2170-1시화집단에너지공급시설연계설비동(118)

2017년7월7일제46890호

2017년 04월 25일

3. 승계대상 인허가
 가. 집당에너지사업부문

No.

인허가명

취득일자

담당기관

관련 법령

1

집단에너지사업허가

1999. 3. 9.

산업통상자원부

집단에너지사업법

2

발전사업허가(증기터빈)

2019. 9. 11.

경기도지사

전기사업법

3

발전사업허가(태양광)

2019. 2. 19.

시흥시장

전기사업법

4

통합허가

2020. 3. 20.

환경부장관

환경통합법

5

대기배출시설 설치허가

1997. 9. 25..

경기도지사

대기환경보전법

6

비산먼지 발생사업등 신고

2011. 3. 16.

경기도지사

대기환경보전법

7

대기오염물질 총량관리사업장 설치허가

2007. 12. 3.

경기도지사

대기관리권역법

8

악취배출시설 설치·운영신고

2006. 11. 2.

시흥시장

악취방지법

9

폐수배출시설 설치허가

1997. 9. 25.

경기도지사

물환경보전법

10

비점오염원 설치신고

2013. 10. 2.

한강유역환경청

물환경보전법

11

사업장폐기물배출자 신고

2001. 2. 15.

시흥시장

폐기물관리법

12

폐기물 처리계획 확인

2021. 1. 15.

한강유역환경청

폐기물관리법

13

유해화학물질 사용업허가

2001. 1. 19.

한강유역환경청

화학물질관리법

14

관리대상기기등 신고

2008. 8. 1.

시흥시장

잔류성오염물질 관리법

15

특정토양오염관리대상시설 설치신고

2005. 12. 20

시흥시장

토양환경보전법

 나. 재활용사업부문

No.

인허가명

취득일자

담당기관

관련 법령

1

통합허가

2019. 6. 13.

환경부장관

환경통합법

2

대기오염물질 총량관리사업장 설치허가

2007. 12. 31

환경부장관

대기관리권역법

3

폐수 수탁처리업 허가

1991. 7. 30.

경기도지사

물환경보전법

4

일반폐기물 중간처분업 허가

1998. 12. 7.

(최초허가)

시흥시장

폐기물관리법

5

지정폐기물 중간처분업 허가

1992. 12. 8.

(최초허가)

한강유역환경청장

폐기물관리법

6

일반폐기물 수집운반업 허가

1998. 12. 7.

시흥시장

폐기물관리법

7

지정폐기물 수집운반업 허가

1996. 6. 25.

한강유역환경청장

폐기물관리법

8

사업장폐기물배출자 신고

2001. 5. 22.

시흥시장

폐기물관리법

9

폐기물 처리계획 확인

2021. 9. 14.

환경유역환경청

폐기물관리법

10

유해화학물질 사용업허가

1995. 8. 5.

환경유역환경청

화학물질관리법

11

관리대상기기등 신고

2008. 7. 31.

시흥시장

잔류성유기오염물질 관리법

12

위험물제조소등 완공검사필증

2015. 10. 22

시흥소방서장

위험물안전관리법

13

이동탱크저장소 완공검사필증

2018. 2. 14.

시흥소방서장

위험물안전관리법

다. 신소재사업부문

No.

인허가명

취득일자

담당기관

관련 법령

1

폐기물 종합재활용업 허가

2000. 8. 2.

(최초허가)

시흥시장

폐기물관리법

2

지정폐기물 종합재활용업 허가

1992. 7. 1.

(최초허가)

한강유역환경청장

폐기물관리법

3

통합허가

2019. 6. 13.

환경부장관

환경통합법

4

대기오염물질 총량관리사업장 설치허가

2007. 12. 3.

환경부장관

대기관리권역법

5

사업장폐기물배출자 신고

2001. 5. 22.

시흥시장

폐기물관리법

6

폐기물 처리계획 확인

2021. 9. 14.

환경유역환경청

폐기물관리법

7

유해화학물질 사용업허가

1995. 8. 5.

환경유역환경청

화학물질관리법

8

유해화학물질 판매업허가

2014. 12. 15

환경유역환경청

화학물질관리법

9

화학물질 등록 통지서

(산화구리, 황산구리)

2018. 9. 10.(산화구리)

2018. 9. 7.(황산구리)

국립환경과학원장

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률

※ 기타 분할대상 사업부문에 관한 인허가 일체

【별첨3】이전대상 지식재산권 목록
구체적인 특허권은 본 분할계획서에 첨부된 별도파일의 기재로 갈음함.

【별첨4】이전대상 소송 목록

No.

원고

피고

소송내용

1

교보생명보험주식회사외2명

케이지이티에스주식회사외2명

주원전주에게지급하여야할채무가상계되어채권의소멸을다투는소송

2

케이지이티에스주식회사

주식회사볼텍코리아

물품대금의지급을구하는소송

3

케이지이티에스주식회사

태흥디앤씨주식회사

폐수처리대금의지급을구하는소송

4

케이지이티에스주식회사

한국환경개발주식회사

한국환경개발로부터지급받지못한스팀에대한금전적청구

*분할기일 기준으로 소송의 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

【별첨5】승계대상 직원목록

부서

임원

일반직

기간직

합계

경영지원부

-

9

-

9

Union

-

1

-

1

공장지원부

1

13

-

14

R&E사업부

1

50

-

51

에너지사업부

1

24

-

25

신소재사업부

1

22

-

23

환경안전부

-

4

-

4

연구소

-

7

-

7

합계

4

130

-

134

*분할기일 기준으로 종업원 입퇴사, 조직변경 등으로 인하여 변경 될 수 있습니다.

【별첨6】분할존속회사 정관 변경사항

변경 전

변경 후

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기초 화합물 제조 및 판매업

2. 폐기물 수집 및 처리업

3. 폐수, 하수 및 분뇨 수거 처리업

4. 금속 및 비금속 재생 재료 수거 처리업

5. 의약품, 의료용 화합물 및 생약 제제 제조 및 판매업

6. 무역업

7. 공업용 염 제조업

8. 부동산 임대업

9. 비계구조물 해체공사업

10. 석면해체 제거업

11. 집단에너지 공급사업

12. 바이오디젤 및 식용성유지 제조업

13. 바이오디젤 및 식용성유지 보관 유통 및 판매업

14. 바이오디젤 및 식용성유지 수,출입업

15. 바이오디젤 및 식용성유지 생산공정설계, 엔지니어링업

16. 바이오디젤 및 식용성유지 생산설비제작 및 설치업

17. 바이오디젤 원료 수입 및 유통판매업

18. 바이오디젤 원료 재배 및 판매업

19. 석유 및 석유대체연료 제조,보관 및 판매업

20. 탈황석고 판매업

21. 정제연료유 생산 및 판매업

22. 윤활기유, 윤활유, 연료류, 석유류, 화학류, 정제부산물 가공처리 및 재활용업

23. 위 22항에 대한 제조, 판매 및 수출입업

24. 유독물 판매 및 알선업

25. 대체연료 제조생산업 및 판매업

26. 폐기물 재생처리업

27. 폐기물 최종(매립)처분업

28. 폐수수탁처리 및 재이용업

29. 건설폐기물 중간처리업

30. 고물 도.소매업

31. 유기성폐기물 신재생사업

32. 음식물쓰레기 재활용업

33. 사료 제조 및 판매업

34. 유기질 비료 제조 및 판매업

35. 금속광물 도소매업

36. 도시광산업

37. 금속 산화물 및 관련 제품 제조업

38. 상품 종합 도소매업

39. 통신판매업

40. 태양력 발전업

41. 전기 판매업

42. 위사업에관련또는부수되는사업일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 부동산 임대업

2. 바이오디젤 및 식용성유지 제조업

3. 바이오디젤 및 식용성유지 보관 유통 및 판매업

4. 바이오디젤 및 식용성유지 수,출입업

5. 바이오디젤 및 식용성유지 생산공정설계, 엔지니어링업

6. 바이오디젤 및 식용성유지 생산설비제작 및 설치업

7. 바이오디젤 원료 수입 및 유통판매업

8. 바이오디젤 원료 재배 및 판매업

9. 석유 및 석유대체연료 제조, 관 및 판매업

10. 정제연료유 생산 및 판매업

11. 윤활기유, 윤활유, 연료류, 석유류, 화학류, 정제부산물 가공처리 및 재활용업

12. 위 22항에 대한 제조, 판매 및 수출입업

13. 유독물 판매 및 알선업

14. 대체연료 제조생산업 및 판매업

15. 폐기물 재생처리업

16. 고물 도.소매업

17. 금속광물 도소매업

18. 도시광산업

19. 금속 산화물 및 관련 제품 제조업

20. 상품 종합 도소매업

21. 통신판매업

22. 태양력 발전업

23. 전기 판매업

24. 바이오선박유 제조, 판매 수출입업

25. 바이오디젤 원료 제조 판매 및 수,출입업

26. 바이오디젤 발전업

27. 위사업에관련또는부수되는사업일체

제13조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」제352의 2에 따라 전자문서로 작성한다.(신설)

제13조의2(주주명부 작성ㆍ비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 「상법」제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.<부칙>

본 개정 정관은 2022년 3월 25일자 정기주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전 공고하여야 한다.

제46조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

① 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(신설)

[부칙]

제50조(시행일)

① 이 정관은 2021년 3월 25일 정기주주총회의 승인 시부터 시행한다.

② 제42조의3의 제3항, 제5항의 개정 규정은 이 정관 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

③ 제42조의3의 제4항, 제5항의 개정 규정은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라서 선임된 가사를 해임하는 경우에도 적용한다.

<부칙>

제50조(시행일)

① 제2조의 개정 규정은 분할기일인 5월1일부터 시행한다.

② 제13조의2, 제14조의 제1항,제2항, 제46조의 제3항 개정 규정은 2022년 3월 25일 정기주주총회의 승인 시부터 시행한다.

.

【별첨7】분할신설회사 정관

정 관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 [“코어엔텍”]라 한다. 영문으로는 [“Core Energy Technology Co.,Ltd.”]라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 기초 화합물 제조 및 판매업

2. 폐기물 수집 및 처리업

3. 폐수, 하수 및 분뇨 수거 처리업

4. 금속 및 비금속 재생 재료 수거 처리업

5. 의약품, 의료용 화합물 및 생약 제제 제조 및 판매업

6. 무역업

7. 공업용 염 제조업

8. 부동산 임대업

9. 비계구조물 해체공사업

10. 석면해체 제거업

11. 집단에너지 공급사업

12. 탈황석고 판매업

13. 정제연료유 생산 및 판매업

14. 윤활기유, 윤활유, 연료류, 석유류, 화학류, 정제부산물 가공처리 및 재활용업

15. 위 14항에 대한 제조, 판매 및 수출입업

16. 유독물 판매 및 알선업

17. 대체연료 제조생산업 및 판매업

18. 폐기물 재생처리업

19. 폐기물 최종(매립)처분업

20. 폐수수탁처리 및 재이용업

21. 건설폐기물 중간처리업

22. 고물 도.소매업

23. 유기성폐기물 신재생사업

24. 음식물쓰레기 재활용업

25. 사료 제조 및 판매업

26. 유기질 비료 제조 및 판매업

27. 금속광물 도소매업

28. 도시광산업

29. 금속 산화물 및 관련 제품 제조업

30. 상품 종합 도소매업

31. 통신판매업

32. 태양력 발전업

33. 전기 판매업

34. 위 사업에 관련 또는 부수되는 사업일체

제3조(본점의 소재지)

①① 회사의 본점은 [경기도 시흥시]에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://[])에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간신문 이데일리에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 [400,000]주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수 [100,000]주(1주의 금액 [500]원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 [500]원으로 한다.

제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당우선주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 [4분의 1] 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 기준 연 [3]% 이상으로써 발행시에 이사회 결의로 정한 우선 배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자, 주식배당 시 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자 시 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 회사는 이익배당우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이익배당우선주식은 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

제9조의3(잔여재산분배 우선주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 [4분의 1] 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다.

③ 기타 분배할 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 발행시 이사회에서 정하는 바에 따른다.

제9조의4(의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 [4분의 1] 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또한 제한되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제9조의5(전환주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 [4분의 1] 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다

⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 전환주식의 전환기간은 발행일부터 [30]년 이내의 범위에서 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

제9조의6(상환주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 [4분의 1] 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행일로부터 [30]년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환청구할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제9조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행시 이사회 결의로 정할 수 있다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 관련법령에 따라 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제9조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 신주를 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제11조의2(우리사주매수선택권) 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 5 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

제12조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 현재 발행(전환권, 신주인수권, 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 발행된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제13조(자기주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 명의개서대리인을 선임한 경우 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주명부의 작성 및 비치) 회사의 주주명부는 상법 제352조 및 제352조의2에 따라 작성하여 비치한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 제1항의 기간은 3개월을 초과하지 못하며, 제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3개월 내의 날로 정하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제20 조(교환사채의 발행) ①회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 [100억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제22조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라서 소집한다.

제23조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

제25조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제28조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제33조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회 및 대표이사

제 34 조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억 미만의 경우에는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

제35조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조(이사의 임기)

①① 이사의 임기는 [2]년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제37 조(이사의 보선) 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제38조(대표이사 등의 선임)

① 대표이사는 이사회가 이사 중에서 1인 또는 수인을 선임할 수 있다.

② 본 회사는 이사회의 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제39조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라서 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조의2(이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제42조의3(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제6장 감 사

제46조(감사의 수) 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억 미만의 경우에는 감사를 두지 아니할 수 있다.

제47조(감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조(감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제50조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제7장 계산

제52조(사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(재무제표와 영업보고서 작성 및 비치 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조의2(중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제55조의3(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 보 칙

제56조(사칙내규) 이 회사가 업무추진을 위하여 필요한 사칙과 내규는 이사회에서 결의 시행한다.

제57조(규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 이사회의 결의 및 상법, 기타 법령에 의한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 회사의 설립 등기일부터 시행한다.

제2조 (설립 이후 최초의 이사 등의 선임)

정관 제35조, 제38조, 제47조 등에도 불구하고, 이 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제3조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수 및 퇴직금)

정관 제41조 제1항 및 제51조 제1항에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제4조 (설립 시 본점의 주소)

이 회사 설립 시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.
당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지에 주주총회 1주전까지 게재할 예정입니다.
- 당사 홈페이지 : http://www.kgets.co.kr

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 전자투표 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들 께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템
- 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 활용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래전용 공인인증서,
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 주총 집중일 개최 사유
당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여,
2022년 3월 25일 10시에 제23기 정기주주총회 개최를 결정하였습니다.
따라서, 주총 집중일 개최 사유에 관한 신고 의무가 없습니다.

■ 코로나바이러스 관련 안내 사항
당사는 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온 측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다.

코로나19 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 전자투표의 적극 활용을 권장 드립니다.