하이브 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 하이브

의결권대리행사권유참고서류
3.5
하이브

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03 월 10 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하이브
서울특별시 용산구 한강대로 42
전화번호: 02-3444-0105

작 성 자:
성 명: 한지운
부서 및 직위: IR팀/팀원
전화번호: 02-2223-6010

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 하이브
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 하이브
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

방시혁
최대주주
보통주
13,151,394
31.80
최대주주
-

Scott Samuel Braun
사내이사
보통주
462,380
1.12
사내이사
-

윤석준
계열회사 임원
보통주
60,000
0.15
계열회사 임원
-

David Bolno
계열회사 임원
보통주
5,355
0.01
계열회사 임원
-

민희진
계열회사 임원
보통주
2,700
0.01
계열회사 임원
-

김명진
계열회사 임원
보통주
2,440
0.01
계열회사 임원
-

박용한
계열회사 임원
보통주
2,000
0.00
계열회사 임원
-

신영재
계열회사 임원
보통주
1,302
0.00
계열회사 임원
-

계
-
13,687,571
33.10
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2021년

12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김진우
보통주
0
직원
-
-

한지운
보통주
10
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 15일
2022년 03월 30일
2022년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)하이브 홈페이지
http://www.hybe.co
홈페이지 → INVESTORS → 공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처:

서울특별시 용산구 한강대로 42

전화번호: 02-2223-6010

- 우편 접수 여부: 가능

- 접수 기간: 2022년 3월 15일~ 3월 30일 제17기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 30일 오전 10시

장 소

서울특별시 용산구 양녕로 445

노들섬 다목적홀 숲

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 20일 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr,

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

* 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나 19 관련 안내

코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열(37.5도 이상 고열)이나 호흡기 증상(기침, 인후통 등)이 의심되는 경우, 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다. 특히 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

코로나 19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제17기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 한해동안 하이브는 매출액 1조 2,559 억원, 영업이익 1,902 억원을 기록하며, 창사 이래 최고의 연간 실적을 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 각각 매출액은 57.7%, 영업이익은 30.7% 증가한 수치입니다. 코로나-19 팬데믹으로 인하여 중단되었던 공연이 재개되어 관련 매출이 성장하는 동시에 앨범 판매 호조와 사업 부문의 고른 성장이 매출을 견인 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

제 17기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 16기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

과 목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

2,003,133,142

1,389,256,653

현금및현금성자산

677,679,348

380,243,932

당기손익-공정가치 측정 금융자산
651,060,825

64,993,637

매출채권

168,191,932

112,304,729

금융리스채권
169,500

34,793

기타유동금융자산

339,629,776

722,368,425

기타유동자산

83,216,946

47,350,124

재고자산
83,184,815

61,961,013

비유동자산

2,725,782,161

535,185,985

당기손익-공정가치 측정 금융자산

77,810,437

9,590,711

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
504,000,000

-

비유동금융리스채권
866,596

63,013

기타비유동금융자산
277,977,121

22,799,512

공동기업 및 관계기업투자
263,434,547

1,342,877

유형자산
86,867,157

48,409,167

사용권자산
150,780,961

149,756,883

무형자산
1,330,038,427

288,374,913

이연법인세자산
32,194,571

13,683,709

기타비유동자산
1,812,344

1,165,200

자산 총계

4,728,915,303

1,924,442,638

부채

유동부채

586,618,859

296,242,203

매입채무
29,972,662

34,563,790

단기차입금
150,000,000

-

리스부채
22,971,006

19,721,559

기타유동금융부채
143,534,300

82,672,008

당기법인세부채
47,719,361

30,964,502

기타유동부채
177,550,012

126,914,048

유동성장기부채
14,818,750

868,427

충당부채
52,768

537,869

비유동부채

1,255,711,401

429,261,025

리스부채
116,155,476

122,421,323

장기차입금
589,731,250

200,116,550

전환사채
332,269,222

-

기타비유동금융부채
120,966,174

66,288,000

순확정급여부채

3,866,241

5,051,552

이연법인세부채
68,086,417

21,625,085

기타비유동부채

6,445,123

3,741,338

충당부채
18,191,498

10,017,177

부채 총계

1,842,330,260

725,503,228

자본

지배기업의 소유지분

2,811,931,447

1,195,334,846

자본금
20,676,694

17,811,880

주식발행초과금
2,469,874,650

1,147,514,940

기타자본
79,846,702

(13,520,499)

기타포괄손익누계액
60,730,679

(472,708)

이익잉여금

180,802,722

44,001,233

비지배지분

74,653,596

3,604,564

자본 총계

2,886,585,043

1,198,939,410

부채와 자본 총계

4,728,915,303

1,924,442,638

- 연결포괄손익계산서

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

과 목
제17기
제16기

매출액

1,255,926,483

796,283,397

매출원가

632,927,367

421,538,126

매출총이익

622,999,116

374,745,271

판매비와관리비
432,751,459

229,229,622

영업이익

190,247,657

145,515,649

기타수익
1,419,950

492,796

기타비용
3,242,625

4,294,638

지분법이익
16,684,530

-

지분법손실
746,420

1,605,603

금융수익
44,652,005

6,542,650

금융비용
38,531,366

20,404,331

법인세비용차감전순손익

210,483,731

126,246,523

법인세비용

69,649,124

39,185,405

당기순이익

140,834,607

87,061,118

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익

136,801,489

85,720,756

비지배지분 귀속 당기순이익

4,033,118

1,340,362

법인세비용차감후기타포괄손익

61,650,402

(375,624)

당기손익으로 재분류되는 항목

55,221,904

(768,369)

해외사업환산차이
55,221,904

(768,369)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

6,428,498

392,745

순확정급여부채의 재측정요소
2,425,522

364,663

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산 평가이익
3,032,258

지분법자본변동
970,718

28,082

총포괄손익

202,485,009

86,685,494

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익

198,004,876

85,306,030

비지배지분 귀속 총포괄손익

4,480,133

1,379,464

주당순이익 (단위:원)

기본주당순이익

3,625

2,986

희석주당순이익

3,608

2,825

- 연결자본변동표

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행
초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
834,881
211,100,917
4,025,286
(57,982)
(41,719,523)
174,183,579
(660,658)
173,522,921

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
85,720,756
85,720,756
1,340,362
87,061,118

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
302,804
-
302,804
61,859
364,663

지분법자본변동
-
-
-
28,082
-
28,082
-
28,082

해외사업환산차이
-
-
-
(745,612)
-
(745,612)
(22,757)
(768,369)

소유주와의 거래

무상증자
12,523,215
(12,523,215)
-
-
-
-
-
-

유상증자
3,565,000
944,311,339
-
-
-
947,876,339
-
947,876,339

우선주 전환
888,784
4,625,899
-
-
-
5,514,683
-
5,514,683

지배력을 상실하지 않는 종속기업에
 대한 소유주지분 변동
-
-
-
-
-
-
(673,720)
(673,720)

사업결합 관련 비지배지분
-
-
(55,645,120)
-
-
(55,645,120)
3,543,505
(52,101,615)

주식기준보상
-
-
38,099,335
-
-
38,099,335
15,973
38,115,308

전기말 잔액
17,811,880
1,147,514,940
(13,520,499)
(472,708)
44,001,233
1,195,334,846
3,604,564
1,198,939,410

당기초 잔액
17,811,880
1,147,514,940
(13,520,499)
(472,708)
44,001,233
1,195,334,846
3,604,564
1,198,939,410

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
136,801,489
136,801,489
4,033,118
140,834,607

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
2,286,386
-
2,286,386
139,136
2,425,522

지분법자본변동
-
-
-
842,881
-
842,881
127,837
970,718

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
3,032,258
-
3,032,258
-
3,032,258

해외사업환산차이
-
-
-
55,041,862
-
55,041,862
180,042
55,221,904

소유주와의 거래

주식선택권의 행사
168,000
1,867,278
(1,678,446)
-
-
356,832
-
356,832

전환사채의 발행
-
-
66,553,972
-
-
66,553,972
-
66,553,972

유상증자
2,696,814
1,320,492,432
-
-
-
1,323,189,246
-
1,323,189,246

지배력을 상실하지 않는
 종속기업의 소유지분변동
-
-
23,142,731
-
-
23,142,731
63,282,175
86,424,906

사업결합으로 인한 비지배지분 변동
-
-
-
-
-
-
1,725,315
1,725,315

주식기준보상
-
-
5,348,944
-
-
5,348,944
1,561,409
6,910,353

당기말 잔액
20,676,694
2,469,874,650
79,846,702
60,730,679
180,802,722
2,811,931,447
74,653,596
2,886,585,043

- 연결현금흐름표

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)와 그 종속기업 (단위 : 천원)

구 분
제17기
제16기

영업활동으로 인한 현금흐름

177,258,248

116,677,031

영업으로부터 창출된 현금흐름

237,266,121

161,739,709

이자의 수취
8,697,702

351,480

이자의 지급
(20,073,650)

(3,250,299)

법인세의 납부
(48,770,715)

(42,163,859)

배당의 수취
138,790

-

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,110,184,115)

(1,022,430,146)

기타금융자산의 감소
1,534,363,086

4,792,411

기타금융자산의 증가
(1,335,975,711)

(2,817,039)

기타비유동금융자산의 감소
1,556,930

589,535

기타비유동금융자산의 증가
(21,144,568)

(18,302,071)

금융리스채권의 감소
167,112

-

관계기업 및 공동기업투자의 취득
(74,525,086)

(592,619)

관계기업 및 공동기업투자의 처분
18,849,384

-

공정가치측정금융자산의 증가
(1,188,049,442)

(885,712,781)

공정가치측정금융자산의 감소
66,412,541

119,476,629

유형자산의 처분
339,179

-

유형자산의 취득
(54,027,336)

(39,482,073)

무형자산의 취득
(40,571,064)

(12,744,773)

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
(1,017,579,140)

(187,637,365)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,226,296,897

1,133,408,657

차입금의 상환
(128,301,702)

(335,210)

차입금의 차입
550,442,000

200,100,000

전환사채의 발행
399,999,380

-

기타금융부채의 증가
192,269

1,067,573

기타금융부채의 감소
(38,502)

(992,162)

리스부채의 상환
(20,321,534)

(14,307,884)

연결자본거래로 인한 현금 유입
161,140,580

-

연결자본거래로 인한 현금 유출
(60,361,671)

-

유상증자
1,323,189,245

947,876,340

주식선택권의 행사
356,832

-

현금및현금성자산의 증가

293,371,030

227,655,542

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

4,064,386

(8,192,440)

기초 현금및현금성자산

380,243,932

160,780,830

기말 현금및현금성자산

677,679,348

380,243,932

[별도재무제표]
- 별도재무상태표

제17기 기말 2021년 12월 31일 현재

제16기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 하이브

(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)

(단위: 천원)

과 목
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자산

유동자산

1,394,664,156

1,177,102,408

현금및현금성자산

280,252,146

239,642,544

당기손익-공정가치 측정 금융자산

601,288,736

59,657,226

매출채권

117,616,909

129,506,592

금융리스채권
2,061,640

34,793

기타유동금융자산

322,877,527

723,962,519

기타유동자산

44,595,126

16,173,200

재고자산
25,972,072

8,125,534

비유동자산

2,595,698,915

535,843,979

당기손익-공정가치 측정 금융자산

58,407,877

15,973,711

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
504,000,000

-

비유동금융리스채권
10,432,863

63,013

기타비유동금융자산
266,170,321

26,488,789

종속기업투자
1,484,050,203

242,699,981

공동기업 및 관계기업투자
38,235,660

3,952,619

유형자산
79,659,568

42,634,189

사용권자산
131,157,747

145,038,101

무형자산
21,194,276

58,974,833

기타비유동자산
2,390,400

18,743

자산 총계

3,990,363,071

1,712,946,387

부채

유동부채

309,002,483

163,353,911

매입채무
1,824,337

2,804,159

단기차입금
150,000,000

-

리스부채
17,150,044

17,098,943

기타유동금융부채
112,401,072

80,047,242

당기법인세부채
1,336,008

10,585,354

기타유동부채
26,291,022

52,743,494

충당부채
-

74,719

비유동부채

1,026,318,171

345,750,019

장기
차입금

486,000,000

200,000,000

전환사채
332,269,222

-

리스부채
113,683,287

120,476,754

기타비유동금융부채
36,159,539

5,570,892

기타비유동부채
1,017,500

2,515,809

순확정급여부채
210,778

1,820,948

이연법인세부채
39,042,530

5,407,005

충당부채
17,935,315

9,958,611

부채 총계

1,335,320,654

509,103,930

자본

자본금
20,676,694

17,811,880

주식발행초과금
2,469,874,650

1,147,514,940

기타자본
151,649,603

41,752,653

기타포괄손익누계액
4,573,130

(277,019)

이익잉여금

8,268,340

(2,959,997)

자본 총계

2,655,042,417

1,203,842,457

부채와 자본 총계

3,990,363,071

1,712,946,387

- 별도포괄손익계산서

제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이브

(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)

(단위: 천원)

과 목
제17기
제16기

매출액

536,640,323

453,369,548

매출원가

354,562,621

281,495,088

매출총이익

182,077,702

171,874,460

판매비와관리비
152,159,841

84,924,817

영업이익

29,917,861

86,949,643

기타수익
505,590

238,552

기타비용
4,138,223

1,333,111

금융수익
44,770,881

5,184,213

금융비용
32,220,968

13,995,969

법인세비용차감전순손익

38,835,141

77,043,328

법인세비용

27,606,804

21,536,988

당기순이익

11,228,337

55,506,340

법인세비용차감후기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

4,711,085

191,328

순확정급여부채의 재측정요소
1,678,827

191,328

기타포괄손익측정금융자산 평가이익
3,032,258

총포괄이익

15,939,422

55,697,668

주당순이익

기본주당순손익(단위:원)

298

1,934

희석주당순손익(단위:원)

296

1,832

-

별도자본변동표

제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이브(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)
(단위: 천원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초 잔액
834,881
211,100,917
3,653,318
(468,347)
(58,466,337)
156,654,432

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
55,506,340
55,506,340

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
191,328
-
191,328

소유주와의 거래

무상증자
12,523,215
(12,523,215)
-
-
-
-

유상증자
3,565,000
944,311,339
-
-
-
947,876,339

우선주 전환
888,784
4,625,899
-
-
-
5,514,683

주식기준보상
-
-
38,099,335
-
-
38,099,335

전기말 잔액
17,811,880
1,147,514,940
41,752,653
(277,019)
(2,959,997)
1,203,842,457

당기초 잔액
17,811,880
1,147,514,940
41,752,653
(277,019)
(2,959,997)
1,203,842,457

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
11,228,337
11,228,337

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
1,678,827
-
1,678,827

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
3,032,258
-
3,032,258

소유주와의 거래

주식기준보상

-
-
5,337,439
-
-
5,337,439

주식선택권 행사
168,000
1,867,278
(1,678,446)
-
-
356,832

유상증자
2,696,814
1,320,492,432
-
-
-
1,323,189,246

전환사채의 발행
-
-
66,553,972
-
-
66,553,972

동일지배하의 사업결합
-
-
39,683,985
139,064
-
39,823,049

당기말 잔액
20,676,694
2,469,874,650
151,649,603
4,573,130
8,268,340
2,655,042,417

- 별도현금흐름표

제17기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제16기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이브

(구, 주식회사 빅히트엔터테인먼트)

(단위: 천원)

구 분
제17기
제16기

영업활동으로 인한 현금흐름

24,607,079

76,085,853

영업으로부터 창출된 현금흐름

55,212,313

105,756,549

이자의 수취
8,665,388

517,667

이자의 지급
(11,381,506)

(3,083,263)

법인세의 납부
(27,889,116)

(27,105,100)

투자활동으로 인한 현금흐름

(2,133,300,053)

(1,053,265,141)

기타금융자산의 증가
(1,325,755,070)

(708,117,501)

기타금융자산의 감소
1,528,859,096

3,589,618

공정가치측정금융자산의 증가
(1,131,822,485)

(193,556,028)

공정가치측정금융자산의 감소
61,071,439

124,855,802

종속기업투자주식의 취득
(1,144,356,335)

(210,005,000)

공동기업 및 관계기업투자주식의 취득
(34,283,041)

(592,619)

사업결합으로 인한 현금유입
25,434,385

-

물적분할로 인한 현금유출
(50,000,000)

-

유형자산의 처분
1

-

유형자산의 취득
(49,826,956)

(34,150,185)

무형자산의 취득
(8,537,417)

(10,540,776)

금융리스채권의 감소
1,303,877

147

기타비유동금융자산의 감소
841,089

-

기타비유동금융자산의
증가

(6,228,636)

(24,748,599)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,147,941,620

1,136,893,833

유상증자
1,323,189,245

947,876,339

차입금의 증가
436,000,000

200,000,000

전환사채의 발행
399,999,380

-

리스부채의 감소
(15,101,007)

(11,681,630)

기타금융부채의 증가
4,748,118

1,067,574

기타금융부채의 감소
(1,250,948)

(368,450)

주식선택권의 행사
356,832

-

현금및현금성자산의 증가

39,248,646

159,714,545

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,360,956

(3,992,932)

기초 현금및현금성자산

239,642,544

83,920,931

기말 현금및현금성자산

280,252,146

239,642,544

- 이익잉여금처분계산서(안)

제 17 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

제 16 기 (2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지)

(단위 : 천원)

당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 30일 주주총회에서 처리될 예정입니다.
(전기처리 확정일: 2021년 3월 30일)

과 목
당기
전기

미처리결손금

8,268,340

(2,959,997)

전기이월미처리결손금
(2,959,997)

(58,466,337)

당기순이익
11,228,337

55,506,340

결손금 처리액

-

-

차기이월 미처리결손금

8,268,340

(2,959,997)

-
최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음 

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
- 제2-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보: 이미경)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이미경
1964년 4월 7일
사외이사
-
-
사외이사추천위원회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이미경

재단법인 환경재단 대표
수소경제위원회 위원

탄소중립위원회 위원
기후변화 리더십과정

4차산업혁명 리더십과정

ESG 리더십과정 주임교수

2002 - 현재
2020 - 현재
2021 - 현재
2008 - 2012

2017 - 2021

2021- 현재

2021.03 대표선임

수소경제위원회 위원
탄소중립위원회 위원

주임교수

주임교수

주임교수

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. ESG 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

매일경제와 환경재단이 주최하는 ESG리더십과정을 주도하는 등 ESG 전반, 특히 환경분야에 전문성과 폭넓은 시야를 지니고 있고, 탄소중립위원회와 수소경제위원회 위원으로서 정부, 기업, 시민사회 등을 아우르는 네트워킹 역량으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서_이미경.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서_이미경

- 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보: 조백규)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조백규
1980년 4월 21일
사외이사
-
-
사외이사추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조백규
국민대 기계공학부 부교수
한국로봇학회 보행조작기술연구회 연구부회장
국방로봇학회 이사
한국정밀공학회 로봇제어자동화 부문이사
2011 - 현재
2017 - 현재
2021 - 현재
2020 - 2021
국민대 기계공학부 부교수
한국로봇학회 보행조작기술연구회 연구부회장
국방로봇학회 이사
한국정밀공학회 로봇제어자동화 부문이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 미래기술 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 KAIST 교과과정을 통해 쌓은 기계공학 및 로봇공학 전문가로써 지닌 기술 전문성과 다양한 연구경력 그리고 대외 전문과들과의 광범위한 네트워킹을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서_조백규.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서_조백규

- 제2-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보 : 임수현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임수현
1969년 8월 28일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임수현
DS프라이빗에쿼티 대표이사
2021.03~ 
2011~2021.02
2010~2011
1994~2010
DS프라이빗에쿼티 대표이사
파인트리자산운용(주) 대표이사
파인트리파트너스(유) 전무
기획재정부 등 정부부처 근무
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 재무 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 DS프라이빗에쿼티, 파인트리자산운용 등 성공한 투자기업들의 CEO를 역임하였으며, 투자업계의 전문가로서 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서

- 제2-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보 : 함윤식)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

함윤식
1970년 8월 24일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함윤식
우아한형제들
고객중심경영부문
부문장(CRO)
2020~
2019~2020 
2016~2019 
2014~2016
2013~2014 
2009~2012 
2001~2008
우아한형제들 부사장
법무법인 KHL
김&장 법률사무소
고법판사(서울고등법원)
부장판사 (울산지방법원)
심의관 (법원행정처)
판사 (서울지방법원 등)
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 전체 주주들의 이익을 위해 경영진의 회사 운영을 감독하는 동시에, 전체 주주들의 이익을 위해 경영진을 지원할 예정입니다. 법률 전문가로서의 경험을 바탕으로 하이브의 기업가치를 제고하여 지속 가능한 발전을 이루는 데 기여하고자 합니다.

본 후보자는 하이브의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 지속 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 고등법원 판사 및 김&장 법률사무소, 개인법률사무소 그리고 우아한형제들의 법무실장을 역임하였으며, 법률부문의 전문가로써 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서_함윤식.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서_함윤식

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 감사위원회 위원 선임의 건
- 제3-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 임수현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임수현
1969년 8월 28일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임수현
DS프라이빗에쿼티 대표이사
2021.03~
2011~2021.02
2010~2011
1994~2010
DS프라이빗에쿼티 대표이사
파인트리자산운용(주) 대표이사
파인트리파트너스(유) 전무
기획재정부 등 정부부처 근무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임수현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 DS프라이빗에쿼티, 파인트리자산운용 등 성공한 투자기업들의 CEO를 역임하였으며, 투자업계의 전문가로서 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

공시 규정 및 내용에 대한 확인서.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서2

- 3-2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 함윤식)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

함윤식
1970년 8월 24일
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

함윤식
우아한형제들
고객중심경영부문
부문장(CRO)
2020~
2019~2020 
2016~2019 
2014~2016
2013~2014 
2009~2012 
2001~2008
우아한형제들 부사장
법무법인 KHL
김&장 법률사무소
고법판사(서울고등법원)
부장판사 (울산지방법원)
심의관 (법원행정처)
판사 (서울지방법원 등)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함윤식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 고등법원 판사 및 김&장 법률사무소, 개인법률사무소 그리고 우아한형제들의 법무실장을 역임하였으며, 법률부문의 전문가로써 빠르게 변화하는 국내외 시장에서 전문지식과 통찰력을 바탕으로 당사 이사회 의사결정과정의 전문성에 기여할 것으로 판단됩니다.

또한 최대주주, 회사 등과의 어떠한 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 기업 재무활동의 건전성과 타당성 감사 등을 포함한 감사위원회위원의 역할을 충실히 수행할수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

공시 규정 및 내용에 대한 확인서_함윤식.jpg
공시 규정 및 내용에 대한 확인서_함윤식2

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(제18기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)
9(5)

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)
(제17기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

실제 지급된 보수총액
8.6억원

최고한도액
70억원

□ 주식매수선택권의 부여

제
5호 의안 : 이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지
당사는 이사회 결의를 통하여 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 2022년 3월 10일 총 1명을 대상으로 보통주 총 6,735주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

본 안건(제6호 의안)은 2022년 3월 10일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제17기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2022년 3월 10일 공시된 주식매수선택권부여에 관한 신고 공시를 참조하시기 바랍니다.

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가.

주식매수선택권을 부
여
하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임원의 장기간 retention 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
유형
주식수

박지원
등기임원
대표이사
보통주
A형
20,000

이미경
등기임원
사외이사
보통주
A형
1,500

조백규
등기임원
사외이사
보통주
A형
1,500

Scott Samuel Braun
등기임원
HYBE AMERICA CEO
보통주
B형
26,941

총 4명
-
-
-

총 49,941주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 44,647주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2022년 3월 30일

2. 행사기간 :

- A형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우, 행사 가능하며 행사기간은 2024년 3월 30일부터 2027년 3월 29일까지입니다.

1) 2024년 3월 30일 ~ 2025년 3월 29일 : 67% 행사 가능

2) 2025년 3월 30일 ~ 2027년 3월 29일 : 100% 행사 가능

- B형 : 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능하며 행사기간은 2024년 3월 30일부터 2027년 3월 15일까지입니다.

3. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2022년 3월 30일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격

(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용)

-

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 행사는 이사회결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능함

- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자(자본전입), 주식배당, 주식의 분할 또는 병합, 합병 및 회사 분할, 이익소각, 자본감소 등의 사유 발생 시 주식매수선택권부여 계약 또는 이사회결의에 따라 행사 가격 및 수량 등의 조정이 있을 수 있음

- 상기 내용 외의 주식매수선택권 부여와 관련된 세부사항은 관련 법규, 주식매수선택권부여 계약서 등이 정하는 바에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

661,953
발행주식 총수의 15%
보통주
6,203,008
325,953

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.10
17
보통주
91,500
-
-
91,500

2021년
2021.03.30
2
보통주
22,500
-
-
22,500

2021년
2021.11.03
30
보통주
164,670
-
-
164,670

2021년
2021.12.16
5
보통주
40,548
-
-
40,548

2022년
2022.03.10
1
보통주
6,735
-
-
6,735

계

총 55 명

총 325,953주
-
-
총 325,953주