파이버프로 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 파이버프로

의결권대리행사권유참고서류
3.5
한국제9호기업인수목적 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 07일

제출일자
정정사유
비고

2022년 03월 07일
의결권대리행사권유참고서류
최초 제출일

2022년 03월 10일

[정정]의결권대리행사권유참고서류

1차정정("
굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고는 기재사항 보완을 위한 정정에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해"
굵은 파란색"을 사용하였습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인 
- 가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
기재사항 정정
(주1)
(주1)

(주1) 

<정정 전>

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

<정정 후>

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사는 2020년 10월 13일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

2021년 12월 31일 현재 코스닥시장 상장법인인 한국제9호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)파이버프로를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하고 있으며, 합병 후 한국제9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)파이버프로는 소멸하게 됩니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 7 일

권 유 자:
성 명: 한국제9호기업인수목적 주식회사
주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로88
전화번호: 02-3276-5000

작 성 자:
성 명: 권시중
부서 및 직위: 한국제9호기업인수목적 주식회사 기타비상무이사
전화번호: 02-3276-5346

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한국제9호기업인수목적 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 07일
라. 주주총회일
2022년 03월 23일

마. 권유 시작일
2022년 03월 11일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한국제9호기업인수목적 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

변해봉
등기임원
보통주
-
-
임원
-

권시중
등기임원
보통주
-
-
임원
-

조석훈
등기임원
보통주
-
-
임원
-

손형락
등기임원
보통주
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

노진화
보통주
0
한국투자증권(주) 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

엔비파트너스
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 동안구 161(비산동, 안양무역센터 8층)
의결권 위임장 수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 07일
2022년 03월 11일
2022년 03월 22일
2022년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

한국제9호기업인수목적 주식회사의 정기주주총회(2022년 3월 23일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

(주) 전자우편에 의한 방법은 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 (한국투자증권빙딩)
 전화번호 : 02-3276-5346
 팩스번호 :

02-3276-5883

- 우편접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 23일 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 23일 오전 10시 30분

장 소
대전광역시 유성구 가정북로 26-55

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 22일 정기주주총회 개최 전

서면투표 방법
서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 투표 용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

※코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소, 시간의 변경이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

당사는 2020년 10월 13일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.

2021년 12월 31일 현재 코스닥시장 상장법인인 한국제9호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)파이버프로를 흡수합병하는 방법으로 합병을 진행하고 있으며, 합병 후 한국제9호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)파이버프로는 소멸하게 됩니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 1(전) 기 2020년 12월 31일 현재

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 2(당) 기말
제 1(전) 기말

자산

유동자산

9,408,345,599

1,585,629,615

현금및현금성자산
1,372,277,732

1,585,594,375

단기금융상품
8,000,000,000

-

기타금융자산
35,848,767

-

당기법인세자산
219,100

35,240

비유동자산

-

-

자산총계

9,408,345,599

1,585,629,615

부채

유동부채

-

1,897,140

기타금융부채
-

1,897,140

비유동부채

741,587,364

739,562,088

전환사채
741,324,220

729,025,559

이연법인세부채
263,144

10,536,529

부채총계

741,587,364

741,459,228

자본

자본금

481,000,000

81,000,000

자본잉여금

8,232,702,990

773,691,320

이익잉여금(결손금)

(46,944,755)

(10,520,933)

자본총계

8,666,758,235

844,170,387

자본과부채총계

9,408,345,599

1,585,629,615

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2020년 10월 13일부터 2020년 12월 31일까지

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(전) 기

영업수익
-
-

영업비용
71,670,140
11,299,281

영업손실
71,670,140
11,299,281

금융수익
37,271,594
228,896

금융비용
12,298,661
2,417,991

법인세비용차감전순손실
46,697,207
13,488,376

법인세비용(수익)
(10,273,385)
(2,967,443)

당기순손실
36,423,822
10,520,933

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
36,423,822
10,520,933

주당손실

-

기본주당손실
8
13

희석주당손실
8
13

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 1(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제 2(당) 기

미처리결손금

46,944,755

당기순손실

36,423,822

이익잉여금 처분액

-

차기이월 미처리결손금

46,944,755

- 자본변동표

<자본변동표>

제 2(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2020년 10월 13일부터 2020년 12월 31일까지

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
(결손금)
총 계

2020.10.13(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
(10,520,933)
(10,520,933)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

자본금의 최초납입
81,000,000
725,813,600
-
806,813,600

전환사채 발행(전환권대가)
-
47,877,720
-
47,877,720

2020.12.31(당기말)
81,000,000
773,691,320
(10,520,933)
844,170,387

2021.01.01 (당기초)
81,000,000
773,691,320
(10,520,933)
844,170,387

유상증자
400,000,000
7,459,011,670
-
7,859,011,670

분기순이익(손실)
-
-
(36,423,822)
(36,423,822)

2021.12.31 (당분기말)
481,000,000
8,232,702,990
(46,944,755)
8,666,758,235

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 1(전) 기 2020년 10월 13일부터 2020년 12월 31일까지

한국제9호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 2(당) 기
제 1(당) 기

영업활동현금흐름
(72,328,313)
(9,208,485)

영업에서 창출된 현금
(73,567,280)
(9,402,141)

당기순이익(손실)
(36,423,822)
(10,520,933)

가감:

이자수익
(37,271,594)
(228,896)

이자비용
12,298,661
2,417,991

법인세비용
(10,273,385)
(2,967,443)

미지급금의 증가
(1,897,140)
1,897,140

가감 합계
(37,143,458)
1,118,792

이자의 수취
1,422,827
228,896

법인세 납부
(183,860)
(35,240)

투자활동현금흐름
(8,000,000,000)
-

투자활동으로 인한 현금유입액
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(8,000,000,000)
-

단기금융상품의 취득
8,000,000,000
-

재무활동현금흐름
7,859,011,670
1,594,802,860

재무활동으로 인한 현금유입액
7,859,011,670
1,594,802,860

신주의 발행
7,859,011,670
806,813,600

전환사채의 발행

787,989,260

재무활동으로 인한 현금유출액

-

-

현금및현금성자산의 순증가
(213,316,643)
1,585,594,375

기초 현금및현금성자산
1,585,594,375
-

기말 현금및현금성자산
1,372,277,732
1,585,594,375

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1.광섬유, 광학요소 제조 및 판매업 
2.유선통신장치 제조 및 판매업 
3.광계측·제어기기 제조 및 판매업 
4.전자감지장치, 광센서 제조 및 판매업 
5.광통신 부품, 장비, 시스템 제조 및 판매업 
6.광 부품, 장비, 시스템 제조 및 판매업 
7.시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 
8.컴퓨터 프로그래밍 서비스업 
9.기타 기술시험, 검사 및 분석업 
10.부가통신업 
11.수출입업 
12.수출입대행업 
13.기타 위에 부대되는 사업
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
1.광섬유, 광학요소 제조 및 판매업 
2.유선통신장치 제조 및 판매업 
3.광계측·제어기기 제조 및 판매업 
4.전자감지장치, 광센서 제조 및 판매업 
5.광통신 부품, 장비, 시스템 제조 및 판매업 
6.광 부품, 장비, 시스템 제조 및 판매업 
7.레이더, 항행용 무선 기기 및 측량 기구 제조 및 판매업 
8.기타 측정, 시험, 항해, 제어 및 정밀기기 제조 및 판매업 
9.시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 
10.컴퓨터 프로그래밍 서비스업 
11.기타 기술시험, 검사 및 분석업 
12.부가통신업 
13.수출입업 
14.수출입대행업 
15.기타 위에 부대되는 사업
사업목적 추가

<부칙 신설>
부 칙(2022.03.23) 제1조(시행일) 이 정관은 제25기 정기 주주총회에서 승인한 2022년 3월 23일부터 시행한다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
20,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 한국제9호기업인수목적 주식회사의 이사의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.