미래아이앤지 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 미래아이앤지

주주총회소집공고
2.9
(주)미래아이앤지

주주총회소집공고

2022년 3월 10일

회 사 명 :
주식회사 미래아이앤지

대 표 이 사 :
김학수

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로648(삼성동)

(전 화)02-3470-4400

(홈페이지)http://www.miraeing.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김 학 수

(전 화)02-3470-4522

주주총회 소집공고

(제51기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제19조에 의하여 제51기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법542조의4 및 정관19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1.일 시 :
2022년 3월 28일

오전 08:40

2.장 소 : 서울시 용산구 소월로 375 남산예술원

3.회의목적사항

<보고 안건> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고,

<부의 안건>

제1호 의안 : 제51기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)

- 제3-1호 의안 : 사내이사 김학수 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 사내이사 김인환 선임의 건

- 제3-3호 의안 : 사내이사 남궁정 선임의 건

- 제3-4호 의안 : 사외이사 서갑원 선임의 건

제4호 의안 : 감사 이태실 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5.전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 가. 전자투표 관리시스템
 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 18 오전 9시 ~ 2022년 3월 27일 오후5
시 (기간 중 24시간 이용가능)
 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7.
주
주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장｛주주와 대리인의 인적사항 기재, 개인도장 또는 싸인(주주의 개인인감증명서 또는 신분증 사본, 개인신분 확인서류 첨부)｝, 대리인의 신분증

8.
경
영참고사항

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항 등을 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 당사 본점에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

2022년 3월 10일

서울시 강남구 삼성로648(삼성동)

주식회사 미래아이앤지 김학수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차
개최일자
의 안 내 용
사외이사

서갑원
(출석률:50%)

1
2021.02.16
제50기 내부결산 재무제표 승인의 건
찬성

2
2021.02.16
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태보고의 건
불참

3
2021.02.16
감사의 내부회계관리 운영 평가 보고의 건
불참

4
2021.02.16
타법인 주식 취득의 건
찬성

5
2021.03.04
1호 의안 : 전환사채 조기상환 청구의 건
2호 의안 : 전환사채 매도청구권 행사의 건
불참

6
2021.03.12
제50기 정기주주총회 소집 결의 건
불참

7
2021.04.05
1호 의안 : 방산사업부 잠정중단의 건
2호 의안 : 지점폐지의 건
3호 의안 : 금전소비대차계약의 건
찬성

8
2021.05.20

1호 의안 : 드라마 킹덤 저작권 등 양도의 건
2호 의안 : 출자지분 등 매각의 건

3호 의안 : 업무협약의 건
4호 의안 : 타법인주식 취득의 건(판타지오 주주배정 증자)

찬성

9
2021.08.13
임대차계약 체결의 건
불참

10
2021.09.08
유형자산 처분의 건
찬성

11
2021.09.10
본점 이전의 건
불참

12
2021.10.08
타법인 주식 취득 양해각서 체결 검토의 건
찬성

13
2021.11.29
(주)판타지오 전환사채 인수의 건
찬성

14
2021.12.20
타법인출자지분 취득의 건
찬성

15
2021.12.21
1호 의안 : 부동산 경매물건 입찰참여의 건
2호 의안 : 지점폐지의 건
불참

16
2021.12.22
타법인출자지분 취득의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
750,000,000
42,000,000
42,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출
(주)플레이그램(前최대주주)
2021.01.01~2021.11.04
206
3.56

임대매출
(주)판타지오
(특수관계인)
2021.10.01~2021.12.31
35
6.1

유상증자 참여
(주)판타지오
(특수관계인)
2021.02.25
5,000
5.44

유상증자 참여
(주)판타지오
(특수관계인)
2021.06.15
2,166
2.36

전환사채 취득
(주)판타지오
(특수관계인)
2021.11.29
9,000
9.80

※ 상기 비율은 2020년도 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출
(주)판타지오
(특수관계인)
2021.10.01~2021.12.31
35
6.1

유상증자 참여
(주)판타지오
(특수관계인)
2021.02.25
5,000
5.44

전환사채 취득
(주)판타지오
(특수관계인)
2021.11.29
9,000
9.80

※ 상기 비율은 2020년도 별도재무제표 기준 자산총액 또는 매출총액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 솔루션사업
금융시장의 다양하면서도 급격한 환경 변화로 인하여 금융기관 및 기업들은 이러한 변화에 효율적으로 대응하기 위한 방안을 지속적으로 모색하고 있는 형국입니다. 보다 안정적인 금융거래, 지능화되고 있는 금융 범죄 및 사고에 대한 예방, 해외투자의 확대 등과 더불어 급변하는 국제 금융시장의 환경 변화에 대해 능동적으로 대응할 수 있는 시스템 구축에 대한 요구가 지속적으로 이어져 왔습니다.

이에 대하여 당사는 금융기관 및 기업들을 대상으로 하여 다양한 사업을 수행하고 있는데, 대표적인 사업으로는 전 세계의 국가 간 자금결제 및 무역 외환업무 등 금융거래 수행의 표준으로 사용되고 있는 "SWIFT 메시지"의 송/수신 처리 관련 솔루션과 "자금세탁방지" 관련 솔루션 및 금융기관들의 “해외투자업무" 관련 솔루션들을 공급·구축하는 사업입니다.

중앙은행을 비롯하여 국내 시중은행들과 각종 금융기관(증권사, 보험사, 증권예탁원 등) 및 기업들은 당사에서 공급·구축한 "SWIFT 솔루션" 및 "SWIFT 메시지 처리 시스템(eNisis)"을 통하여 국제 간의 금융거래를 안정적으로 수행하고 있으며, "자금세탁방지 관련 솔루션(SafeWatch)"을 통해 다양해지고 있는 각종 국제 규제에 대응하고 있으며, "해외투자업무 관련 솔루션(SUMMIT)"을 기반으로 하여 원활한 투자 업무를 수행하고 있습니다.

지속적인 진화가 이루어지고 있는 금융시장의 변화에 맞춰서, 당사는 축적된 기술력과 경험 및 관련 인력을 근간으로 하여, 현재 수행 중인 사업분야의 고도화 및 유지관리와 더불어 최근 각광을 받고 있는 신기술들인 AI(Artificial Intelligence) 등을 접목하여 신규 시장으로의 진출을 도모하고 있습니다.

2) B&E사업
B&E콘텐츠사업은 대형 코스메틱업체 및 엔터업체를 중심으로 많은 수요를 창출하고있으며, 또한 많은 중소업체들이 도전하고 틈새시장을 확보하기 위해 노력하고 있는 시장입니다. 국내를 넘어서 해외시장에서도 국내 코스메틱의 우수성을 인정 받고 있으며, 엔터 관련 관심과 매출 또한 꾸준히 증가하고 있습니다. 한류의 중심이었던 중국시장이 한한령에 의해 잠시 봉쇄되었으나 그 관심은 줄어 들지 않고 있으며, 금번 중국의 한국에 대한 한류금지령이 점차 완화되고 해제되어 가는 시점으로 코스메틱 및 엔터관련 관심이 확대되어 활발한 수요가 있을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 솔루션사업
은행권의 IT구축 업무는 크게 대상 프로젝트에 대한 “컨설팅(설계)”, “해당 Product Sale”, “해당 프로젝트Site에 대한 Implementation(SI구축형태)”, “시스템 구축 이후의 유지보수(Maintenance)” 등 4가지로 구분할 수 있는데, 당사의 경우 SWIFT중심의 Product Sale과 Maintenance부문이 주력사업이었습니다. 

현재의 시장 흐름을 살펴보면, 국내외 금융기관뿐만 아니라 기업에 이르기까지 “SWIFT 메시지”를 이용한 안정적이고 효율적인 국제 간의 금융거래에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세와 같이 기존의 “SWIFT 시스템”을 사용중인 기관의 안정적인 SWIFT 인프라 운영에 대한 요구는 더욱 증대되고 있으며, 신규로 “SWIFT 시스템”을 도입하고자 하는 기관은 점진적으로 증가하고 있습니다. 당사는 현황에 대응하고자, 기존의 “XiT(당사에서 자체 개발한 SWIFT 메시지 처리 시스템의 초기 버전)”을 대체하고, SWIFT이외의 신규 시장에 진입하기 위하여 개발된 “eNisis(당사에서 자체 기술로 개발한 각종 메시지 처리 시스템의 현재 버전)”는 SWIFT에 의존하던 XiT과 달리 모든 금융 전반의 전문처리 시스템으로 역할을 확장 가능하도록 하였으며, XiT의 교체 시장 및 신규 기업, 증권사 시장 등에 새로운 영업이 발생하고 있어 지속적인 성장이 이루어질 것으로 예상됩니다.

이와 더불어 금융시장의 급격한 환경 변화에 따르는 각종 국제적 규제의 증가 및 다양한 요구들에 대응하기 위한 “자금세탁방지 관련 솔루션(SafeWatch)”과 “해외투자업무 관련 솔루션(SUMMIT)”의 고도화 및 업그레이드 구축 수요도 꾸준히 이어지고 있습니다.

또한, 당사는 신규 비즈니스로 분산환경에 입각한 새로운 플랫폼인 블록체인 프로젝트(PJT: BlockChain)에 역량을 집중할 예정입니다. 향후 국제금융시장은 새로운 플랫폼으로 변화할 것이며, 저희도 이미 관련업체와 블록체인 부문 파트너쉽 협업 및 당사의 지속적인 연구개발을 통해 금융 IT사업의 다각화에도 노력하고 있습니다.
또한, 지능화 되고 있는 국제 금융 거래 시장에서 해킹을 미연에 방지하는 기능을 가진 AI(Artificial Intelligence)프로그램으로 ML(Machine Learning)을 이용하여 송금의 패턴을 분석하고 의심스러운 Payment(송금) 거래를 원천적으로 봉쇄하는 기능을 제공하는 AI 기반 송금패턴분석 의심거래차단 자체솔루션 개발(PJT: Paybot Payment Fraud AI)을 통해 사업영역 확장을 추진해 나갈 것입니다.

2) B&E사업
 당사 B&E사업은 한류의 주축이라 할 수 있는 코스메틱과 엔터테인먼트사업을 결합한 사업부입니다. 한류에 대한 세계적인 관심이 꾸준히 증가하여 각각의 단일상품이 아닌 엔터테엔먼트사업인 드라마 및 연예기획 등을 통하여 영향력을 확대하고 그에 부가하여 코스메틱 관련 매출확대를 진행할 것입니다. 그에 발맞춰 다양한 콘텐츠를 개발하여 관련 사업들에 대해 적극적인 마케팅을 시도하여 당사 브랜드 가치를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한 본점 이전으로 인한 건물 입주에 따라 임대 및 관리를 위한 사업영역을 추가하여 운영중에 있습니다.

(2) 시장점유율

1) 솔루션사업
공식적인 점유율 집계자료는 없으나, “SWIFT 솔루션”과 “SWIFT 메시지 처리 시스템”을 국내에 최초로 도입 및 구축하였다는 선점효과와 더불어 관련 인력 및 다수의 구축 사례를 통한 시장의 신뢰도를 확보하고 있다는 점에서 당사의 솔루션사업이 관련 업계에서는 지배적인 위치를 점하고 있다고 볼 수 있습니다.

2) B&E사업
당사의 코스메틱 시장은 다변화 된 시장에 따라 다양한 상품개발 및 유통망을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 국내는 물론 해외시장에 당사 코스메틱의 매출 및 점유율 확대를 위해 노력할 것입니다. 또한 엔터시장은 신규로 진행하는 사업으로 시장점유율을 확인 할수 가 없습니다.

(3) 시장의 특성

1) 솔루션사업
2009년부터 시행된 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률”로 인하여 업무 영역간에 장벽이 없어짐에 따라 외환 관련 솔루션에 대한 수요가 늘어나는 추세입니다.

국내 기업들의 글로벌화가 가속화됨에 따라 SWIFT망을 통한 자체 자금관리 솔루션을 구축하고자 하는 기업들의 수요 또한 증가하고 있습니다.

2) B&E사업
코스메틱 및 엔터사업은 많은 선도 브랜드 및 대형업체들이 선점하고 있습니다. 또한 중국시장의 포화 및 제재로 인해 작은 군소기업들은 고전을 하고 있습니다. 이에 당사 사업부에서는 다품종 소량생산으로 브랜드 가치를 높일수 있고 유행에 민감한 독특한 제품 및 콘텐츠를 개발하여 매출확대에 기여하고자 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■재무제표

재무상태표

제 51 기 2021년 12월 31일 현재

제 50 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 미래아이앤지 (단위 : 원)

과 목

제 51 기

제 50 기

자 산

유동자산
36,533,717,144
56,655,824,513

현금및현금성자산
35,276,674,642
54,189,718,311

기타유동금융자산
-
1,431,242,425

매출채권
58,223,885
352,331,037

기타수취채권
802,984,636
220,817,654

재고자산
12,207,497
24,113,585

기타유동자산
383,626,484
373,475,171

당기법인세자산
-
64,126,330

매각예정비유동자산
-
3,166,562,333

비유동자산
62,808,567,103
32,498,407,468

기타비유동금융자산
11,222,128,985
11,758,307,691

관계기업투자
18,328,855,065
9,198,844,447

투자부동산
16,906,549,451
1,520,162,116

유형자산
142,441,229
1,659,561,343

무형자산
2,457,336,327
2,457,336,327

사용권자산
7,772,393,581
167,895,105

장기기타수취채권
1,508,862,465
441,264,152

기타비유동자산
4,470,000,000
4,970,000,000

이연법인세자산
0
325,036,287

자산총계
99,342,284,247
92,320,794,314

부 채

유동부채
3,193,629,659
1,717,538,327

매입채무및기타지급채무
140,895,066
386,305,631

기타유동금융부채
-
110,000,000

유동성리스부채
1,568,061,995
105,904,150

기타유동부채
1,247,652,599
1,110,068,237

당기법인세부채
237,019,999
5,260,309

비유동부채
25,322,818,180
1,136,527,064

확정급여부채
594,789,230
1,078,447,791

비유동성리스부채
22,871,884,883
58,079,273

기타비유동금융부채
1,400,000,000
-

충당부채
456,144,067
-

부채총계
28,516,447,839
2,854,065,391

자 본

지배주주지분
70,825,836,408
89,466,728,923

자본금
12,948,414,800
12,948,414,800

자본잉여금
48,746,136,615
48,778,190,707

기타자본구성요소
(2,459,850,188)
(2,459,850,188)

기타포괄손익누계액
1,182,443,159
1,555,596,015

이익잉여금
10,408,692,022
28,644,377,589

비지배주주지분
-
-

자본총계
70,825,836,408
89,466,728,923

부채와자본총계
99,342,284,247
92,320,794,314

포괄손익계산서

제 51 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 50 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 미래아이앤지 (단위 : 원)

과 목

제 51 기

제 50 기

매출액
7,807,921,586
5,770,766,444

매출원가
3,690,014,908
2,913,125,683

매출총이익
4,117,906,678
2,857,640,761

판매비와관리비
3,218,531,225
1,956,519,834

영업이익
899,375,453
901,120,927

기타수익
1,667,375,990
19,592,296,220

기타비용
15,624,018,410
34,247,148

금융수익
644,275,372
1,954,503,872

금융비용
689,736,259
557,856,040

지분법손익
(5,968,697,879)
2,848,475,469

법인세차감전순손익
(19,071,425,733)
24,704,293,300

법인세비용
305,819,390
4,816,497,893

계속영업당기순이익(손실)
(19,377,245,123)
19,887,795,407

중단영업당기순이익(손실)
1,043,622,946
(214,083,763)

당기순이익(손실)
(18,333,622,177)
19,673,711,644

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(18,333,622,177)
19,674,056,457

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
-
(344,813)

기타포괄손익
(275,216,246)
266,336,382

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

공정가치측정금융자산평가이익(손실)
(104,609,510)
(3,023,200)

확정급여제도의 재측정요소
94,511,772
1,786,777

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
(265,118,508)
267,572,805

총포괄이익(손실)
(18,608,838,423)
19,940,048,026

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(18,608,838,423)
19,940,392,839

총 포괄손익, 비지배지분
-
(344,813)

주당이익(손실)

계속영업기본주당순손익
(151)
155

중단영업기본주당순손익
8
(2)

계속영업희석주당순손익
(151)
155

중단영업희석주당순손익
8
(2)

자본변동표

제 51 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 50 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 미래아이앤지 (단위 : 원)

구 분

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

합 계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익
누계액

기타자본
구성요소

이익잉여금

지배기업
소유주지분

2020. 01. 01 (기초자본)
12,948,414,800
48,778,190,707
1,528,325,073
(2,459,850,188)
8,731,255,692
69,526,336,084
58,994,638
69,585,330,722

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
19,674,056,457
19,674,056,457
(344,813)
19,673,711,644

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
1,786,777
1,786,777
-
1,786,777

기타포괄손익-
 공정가치금융자산 평가
-
-
(3,023,200)
-
-
(3,023,200)
-
(3,023,200)

지분법자본변동
-
-
311,839,552
-
(44,266,747)
267,572,805
-
267,572,805

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익의 이익잉여금 대체
-
-
(281,545,410)
-
281,545,410
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
27,270,942
-
19,913,121,897
19,940,392,839
(344,813)
19,940,048,026

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
(58,649,825)
(58,649,825)

소유주와의 거래 합계
-
-
-
-
-
-
(58,649,825)
(58,649,825)

2020. 12. 31 (기말자본)
12,948,414,800
48,778,190,707
1,555,596,015
(2,459,850,188)
28,644,377,589
89,466,728,923
-
89,466,728,923

2021. 01. 01 (기초자본)
12,948,414,800
48,778,190,707
1,555,596,015
(2,459,850,188)
28,644,377,589
89,466,728,923
-
89,466,728,923

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
(18,333,622,177)
(18,333,622,177)
-
(18,333,622,177)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
94,511,772
94,511,772
-
94,511,772

기타포괄손익-
 공정가치금융자산 평가
-
-
(104,609,510)
-
-
(104,609,510)
-
(104,609,510)

관계기업 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
(265,118,508)
-
-
(265,118,508)
-
(265,118,508)

기타포괄손익의 이익잉여금 대체
-
-
(3,424,838)
-
3,424,838
-
-
-

총포괄손익 합계
-
-
(373,152,856)
-
(18,235,685,567)
(18,608,838,423)
-
(18,608,838,423)

관계기업 자본잉여금 변동에 대한 지분
-
(32,054,092)
-
-
-
(32,054,092)

(32,054,092)

소유주와의 거래 합계
-
(32,054,092)
-
-
-
(32,054,092)
-
(32,054,092)

2021. 12. 31 (기말자본)
12,948,414,800
48,746,136,615
1,182,443,159
(2,459,850,188)
10,408,692,022
70,825,836,408
-
70,825,836,408

현금흐름표

제 51 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 50 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

주식회사 미래아이앤지 (단위 : 원)

과 목

제 51 기

제 50 기

영업활동 현금흐름
2,019,891,177
2,983,007,328

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,623,177,714
2,579,527,896

이자의 수취
412,439,698
437,528,596

이자의 지급
(11,922,865)
(13,755,158)

배당금의 수취
6,130,000
6,130,000

법인세의 환급(납부)
(9,933,370)
(26,424,006)

투자활동 현금흐름
(22,114,161,277)
32,957,366,168

단기대여금의 감소
1,825,000
4,666,070,741

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
11,434,666,535
9,538,120,912

장기금융상품의 감소
-
2,000,000

관계기업투자주식의 처분
-
39,189,705,585

매각예정비유동자산의 처분
4,119,860,000
4,853,714,417

장기대여금의 감소
28,400,000
11,833,450

투자부동산의 처분
1,972,008,350
-

유형자산의 처분
2,012,926,195
(1,000,000)

기타무형자산의 처분
770,409,091
26,469,800

보증금의 감소
202,432,080
26,358,446,900

단기대여금의 증가
(50,000,000)
(4,527,413,569)

장기대여금의 증가
-
(45,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(9,199,922,463)
(9,354,988,367)

장기금융상품의 증가
(300,000,000)
-

관계기업투자주식의 취득
(30,508,017,439)
(8,100,000,000)

투자부동산의 취득
-
(1,409,735,542)

토지의 취득
-
(880,508,276)

건물의 취득
-
(694,973,292)

비품의 취득
(119,381,082)
(26,614,817)

리스인센티브의 수령
1,000,000,000
-

사용권자산의 취득
(429,301,639)
-

보증금의 증가
(3,047,474,000)
(26,213,394,980)

연결범위의 변동
(2,591,905)
(435,366,794)

재무활동 현금흐름
1,181,199,806
(138,012,798)

임대보증금의 증가
1,400,000,000
360,000,000

임대보증금의 감소
(110,000,000)
(260,000,000)

리스부채의 상환
(108,800,194)
(238,012,798)

현금및현금성자산의 환율변동효과
26,625
(16,141,125)

현금의 증가(감소)
(18,913,043,669)
35,786,219,573

기초의 현금
54,189,718,311
18,403,498,738

기말의 현금
35,276,674,642
54,189,718,311

이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

제 51 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

주식회사 미래아이앤지

(단위 : 원)

과 목
제51기
제50기(*1)

1. 미처분이익잉여금

10,408,692

28,448,327

전기이월미처분이익잉여금
28,448,327
8,705,580

지분법 적용으로 인한 효과
196,050
-

당기순이익(손실)
(18,333,622)
19,459,415

보험수리적이익
94,512
1,787

기타포괄손익의 이익잉여금 대체
3,425
281,545

2. 이익잉여금 처분액
-
-

3. 차기이월미처분이익잉여금
10,408,692
28,448,327

(*1) 전기 이익잉여분처분계산서는 종속기업에 대한 지배력을 상실하기 전 당사의 별도 재무제표에 근거하여 작성 되었습니다.

※ 상기 재무제표는 변경 될 수 있으므로 자세한 사항은 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

1. 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

-조문 변경(주식의 종류 추가)

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

1. 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 주식의 총수는 일백이십오만주로 한다.

2. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 최저 1%로 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜야 한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

6. 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의2 (이익배당우선주식)

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

2. 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

5. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

6. 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

7. 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 조문 정비

(신설)

제8조의 3 (의결권배제주식)

1. 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

2. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

3. 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

- 조문 신설

(신설)

제8조의 4 (전환주식)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

4. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

5. 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

6. 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2) 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4) 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

7. 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2) 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

8. 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

9. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

- 조문 신설

(신설)

제8조의 5 (상환주식)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

2. 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

3. 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2) 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2) 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3) 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4) 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

5. 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

6. 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

- 조문 신설

(신설)

제9조의5(전환상환우선주식)

1.회사는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 상환주식의 성질을 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

2.전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다.

3.전환상환우선주식에 대하여는 제8조의4 전환주식과 제8조의5 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정하며, 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

-조문 신설

제10조의 2 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 임·직원에게 발행할 주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 30를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 주식발행총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 가격

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하고 결의일로부터7년 내에 행사할 수 있다.

7. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권을 부여받은자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제10조의 2 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 임·직원에게 발행할 주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

4. 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 30를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 주식발행총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 가격

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

6. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하고 결의일로부터7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

7. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3) 회사의 파산 또는 해산등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권을 부여받은자와 체결한 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

-조문 정비

제10조의3 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의3 (신주의 배당기산일)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 조문 정비

(신설)

제12조(주주명부 작성 비치)

1.이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하며 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

2.이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3.이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

- 조문 신설

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1.이 회사는 매년 정기주주총회 개최시마다 의결권행사 기준일은 이사회 결의로 정한 날로 하며, 해당 날 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

2.이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 상법 개정에 따른 내용 반영

제14조 (전환사채의 발행)

1.~3. (기재생략)

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 10조의 3의 규정을 준용한다.

5. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정　조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단,사채발행 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

제14조 (전환사채의 발행)

1.~3. (현행과 동일)

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10조의 3의 규정을 준용한다.

5. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정　조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병, 운영자금 등의 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 할 수 있다.

- 조문 정비

제17조 (소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조 (소집시기)

1. 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 제13조에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 상법 개정에 따른 내용 반영

제30조 (이사 및 감사의 선임)

1.(기재생략)

2. 이사후보자의 선출은 이사회에서 이사가 과반수 이상 참석, 3분의 2이상 동의를 얻어 이사회가 추천한 자중 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 아니한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

3. (기재생략)

제30조 (이사 및 감사의 선임)

1. (현행과 동일)

2. 이사후보자의 선출은 이사회에서 이사가 과반수 이상 참석, 3분의 2이상 동의를 얻어 이사회가 추천한 자중 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 감사의 선임은 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

3. (현행과 동일)

4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 아니한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

- 상법 개정에 따른 내용 반영

제45조 (이익배당)

1. ~2.(기재 생략)

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익배당)

1. ~2.(현행과 동일)

3. 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 상법 개정에 따른 내용 반영

부 칙

신설

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다.

제2조 (신주인수권에 관한 적용례)

제10조에서 설정된 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 주식의 수를 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

제3조 (전환사채의 발행에 관한 적용례)

제14조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

제4조 (신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례)

제15조에서 설정된 사채의 액면총액 한도는 위 제1조의 시행일 현재 기발행된 사채의 액면총액을 정관 시행 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 한다.

- 시행일 반영

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김학수

77.07.01

-

-
-
이사회

김인환

57.04.01

-

-
최대주주의 등기임원
이사회

남궁정

90.02.11

-

-
최대주주의 특수관계인
이사회

서갑원

62.06.24

사외이사

-
-
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김학수

㈜미래아이앤지

대표이사

2016.10 ~ 2020.08
2014.07 ~ 현재

前 ㈜아티스트코스메틱 대표이사

現 ㈜미래아이앤지 대표이사

-

김인환

㈜미래아이앤지

사내이사

2013.03 ~ 현재
2015.02 ~ 현재

現 ㈜남산물산 이사

現 ㈜미래아이앤지 이사

-

남궁정

㈜미래아이앤지

사내이사

2014.07 ~ 현재
2021.02 ~ 현재
2020.03 ~ 현재

現 ㈜브알라 이사
現 ㈜판타지오 이사

現 ㈜미래아이앤지 이사

-

서갑원

㈜미래아이앤지

사외이사

2008.06~2011.02
2012.01~2018.06
2018.07~2019.09
2021.07 ~ 현재
前 제18대 국회의원(전남 순천/민주당)
前 국민대학교 행정대학원 특임교수
前 신한대학교 총장
現 대한전기협회 부회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김학수

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김인환

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

남궁정

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서갑원

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
 본 후보자는 제17, 18대 국회의원을 지낸 전문가로서 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성
위 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 첫째, 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김학수 사내이사 후보

김학수 사내이사 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는 데 필요한 능력이 있으며 수년간 당사의 경영으로 회사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있어 회사의 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- 김인환 사내이사 후보

김인환 사내이사 후보자는 현재 당사의 이사로써 당사 근무경험 및 적극적인 경영 참여를 통해 회사가 추구하고자 하는 바를 잘 이해하고 있으며 회사 경영 및 사업현안에 대해 효과적인 의사결정이 이루어 져서 회사에 기여하는 바가 클 것으로 판단되어 후보자로 추천 하였습니다.

- 남궁정 사내이사 후보

남궁정 사내이사 후보자는 타사 사내이사를 지내며 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 적극적인 참여를 통하여 회사를 이끌어 갈 능력이 있으며, 전문성을 바탕으로 후보자가 가진 경혐이 회사 성장에 기여가 지대할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

- 서갑원 사외이사 후보

서갑원 사외이사 후보자는 제17, 18대 국회의원을 지냈으며 이에 따른 회사가 필요로 하는 경험과 노하우가 충분한 후보자이며 회사의 업무집행에 있어 적법성 및 독립적인 위치에서 투명하고 적극적으로 사외이사 업무를 수행하는 데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(김학수)

확인서(김인환)

확인서(남궁정)

확인서(서갑원)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이태실
59.11.23
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이태실
㈜미래아이앤지 감사
2013.04 ~ 2018.01
2018.02 ~ 2021.10
2020.03 ~ 현재
PT Kopolco Indonesia 관리이사
(주)엔케이물산 상무이사
(주)미래아이앤지
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이태실
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 경영, 회계 등의 실무경험이나 전문 지식을 보유하고 있으며, 오랜 경력의 경험에 따라 독립성 및 책임감을 가지고 감사업무를 수행하는 데 충분하다고 판단하였습니다

확인서

확인서(이태실)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
266,423,007

최고한도액
750,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
10,419,360

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으
며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 주주총회 1주전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.miraeing.co.kr -> 회사소개 -> 재무정보 -> IR공시)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항
 코로나19 확산 방지 및 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리
 오니, 주주 여러분의 많은 협조 부탁드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당
 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
 - 주주총회장 입구에서 실시하는 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 
 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에 참석할 수 있음
 을 안내드립니다.
 - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크
 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및
 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시
 안내드릴 예정입니다.

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당 사항 없음