키네마스터 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 키네마스터

주주총회소집공고
2.9
키네마스터 주식회사

주주총회소집공고

2022년 3월 10일

회 사 명 :
키네마스터 주식회사

대 표 이 사 :
임 일 택

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 바우뫼로37길 56 건영빌딩 3, 4, 5층

(전 화) 02-2194-5300

(홈페이지) http://www.kinemastercorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 노 우 진

(전 화) 02-2194-5300

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일시 : 2022년 3월 25일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 서울시 서초구 바우뫼로37길56 건영빌딩 3층 대회의실

3. 회의 목적 사항

≪보고사항≫

1. 감사의 감사보고

2. 영업보고

3. 내부회계관리제도 운영실태보고

≪의결사항≫

제1호 의안: 제20기 [2021.1.1~2021.12.31] 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건[별첨1]

제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건[별첨 2]

제4호 의안: 사내이사 김석한 신규선임의 건[별첨3]

제5호 의안: 사외이사 이혁재 신규선임의 건[별첨 4]

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사：신분증

- 대리행사：위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 제20기 배당은 없을 예정이며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

- 금번 당사의 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

2022년 3월 10일

키네마스터 주식회사

대표이사 임일택 (직인생략)

[별첨1]

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

개정 전

개정 후

변경의 목적

정 관

제10조 (주식매수선택권)

8. 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회
결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

정 관

제10조 (주식매수선택권)

8. 주식매수선택권의 행사기간은 이를 부여하는 주주총회
(제1항 단서에 따라 이사회에서 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 이사회, 이하 본 항에서 같음) 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년까지의 기간 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회에서 정한다.

주식매수선택권

행사기간의 구체화

제57조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제57조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

이익배당의 배당기준일을 명확히 함

[별첨 2]

제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

1. 부여목적: 임직원들의 경영성과 향상 등에 기여하도록 하는 동기부여와 우수인력 확보 유지차원에서 주식매수선택권을 부여함

2. 부여대상자

성명

직위

교부할 주식

주식의 종류

주식수

OOO외 5명

임원

기명식 보통주

81,000주 (1명당 13,500주)

OOO외 110명

직원

기명식 보통주

111,000주 (1명당 1,000주)

총 117명

-

기명식 보통주

192,000주

3. 부여방법: 신주발행교부방식

4. 행사가격: 부여일 이전 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균 종가를 산술평균한 가격 중 높은 가격

5. 행사기간: 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년간 년까지의 기간으로 하며 세부 행사기간은 스톡옵션운영규정에 따름

6. 행사가격 및 수량 조정에 관한 사항: 주식매수선택권 부여 이후에 실시한 유상증자, 무상증자, 주식분할, 부식합병, 회사의 합병 등을 실시할 경우 행사가격 및 부여수량이 조정됨

7. 기타: 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법률, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 따른다.

8. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

발행주식 총 수

부여가능 주식의 범위

부여가능

주식의 종류

부여가능

주식 수

잔여 주식 수

14,000,843주

발행주식 총 수의 100분의 15

보통주

2,100,126주

2,100,126주

※ 상기 발행주식 총 수는 보통주 13,546,307주와 전환우선주 454,536주가 포함되어 있습니다.

[별첨3]

제4호 의안: 사내이사 김석한 신규선임의 건

성명

출생년월

주요 약력

회사와의

3년간 거래내역

최대주주와의

관계

김석한

67.12.24

□ 고려대학교 심리학과 학사

□ 제일기획 비즈니스2 본부장

□ LG전자 국내 마케팅 담당

□ 現 키네마스터 부사장

없음

없음

[별첨4]

제5호 의안: 사외이사 이혁재 신규선임의 건

성명

출생년월

주요 약력

회사와의

3년간 거래내역

최대주주와의

관계

이혁재

65.02.08

□ 美루이지애나 공과대학, 전자계산학과, 조교수

□ 美Intel社, Senior Engineer

□ ㈜마무리안 디자인, CTO

□ 서울대학교 전기·정보공학부, 교수

없음

없음

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임일택
(출석률: 100%)
조창용
(출석률: 27%)
이정우
(출석률: 73%)

찬 반 여 부

16-01
2016-01-08
1. 본점 소재지 변경의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

16-02
2016-02-05
1. 2015년 결산이사회, 제14기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

16-03
2016-02-25
1. 제14기 정기주주총회 소집의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

16-04
2016-04-08
1. 대표이사 주요직무 대행의 건
찬성
불참
해당사항 없음

16-05
2016-08-24
1. SWITCHER, INC. 전환약속어음 취득의 건
찬성
불참
해당사항 없음

17-01
2017-02-09
1. 2016년 결산이사회, 제15기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
불참
해당사항 없음

17-02
2017-02-20
1. 제15기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참
해당사항 없음

17-03
2017-03-02
1. 제15기 정기주주총회 소집 이사회 안건 수정의 건 (감사후보변경)
찬성
불참
해당사항 없음

18-01
2018-02-08
1. 2017 결산이사회, 제16기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
불참
해당사항 없음

18-02
2018-02-22
1. 제16기 정기주주총회 소집의 건
찬성
불참
해당사항 없음

18-03
2018-03-23
1. 대표이사 재선임의 건
찬성
불참
해당사항 없음

18-04
2018-04-02
1. 중국심천법인 신규 설립의 건
찬성
불참
해당사항 없음

18-05
2018-04-20
1. 스페인현지법인 추가 출자의 건
찬성
불참
해당사항 없음

18-06
2018-05-14
1. 국내 자회사 설립의 건
찬성
불참
해당사항 없음

18-07
2018-07-12
1. 본사 주소지 변경의 건 (층 수 축소)
찬성
불참
해당사항 없음

18-08
2018-10-19
1. 스페인 현지법인 추가 출자의건
2. 대만지점 폐쇄 결정의 건
찬성
불참
해당사항 없음

18-09
2018-11-20
1. 국내 자회사 추가 출자 결정의 건
찬성
불참
해당사항 없음

19-01
2019-01-18
1. 국내 자회사 추가 출자 결정의 건
찬성
불참
해당사항 없음

19-02
2019-02-08
1. 2018년 결산이사회, 제17기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
불참
해당사항 없음

19-03
2019-03-07
1. 제17기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
불참
해당사항 없음

19-04
2019-06-13
1. 영업양수도 승인 및 지분투자의 건
찬성
찬성
불참

19-05
2019-07-26
1. 본사 주소지 변경의 건 (층 수 확장)
찬성
불참
찬성

19-06
2019-10-22
1. 출자법인 해산 결정의 건
찬성
찬성
불참

20-01
2020-01-07
1. 준비금 자본전입에 관한 승인의 건
2. 신주발행에 따른 주주명부 폐쇄 승인의 건
찬성
찬성
불참

20-02
2020-02-12
1. 2019 결산이사회, 제18기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
불참

20-03
2020-02-12
1. 제18기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
불참

21-01
2021-02-08
1. 2020 결산이사회, 제19기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
불참

21-02
2021-03-03
1. 제19기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
불참

21-03
2021-03-26
1. 대표이사 재선임의 건
찬성
찬성
불참

21-04
2021-05-04
1. 임원 특별 위로급 지급의 건
찬성
불참
찬성

21-05
2021-07-01
1. 자기주식 처분 결정의 건
찬성
불참
찬성

21-06
2021-07-22
1. 중국 현지법인 추가 출자의건
찬성
불참
찬성

21-07
2021-08-11
1. 타법인 주식 취득 결정의건
찬성
불참
찬성

21-08
2021-09-07
1. 제20기 임시주주총회 소집 결의의 건
찬성
불참
찬성

21-09
2021-12-22
1. 전환우선주 발행의 건
찬성
불참
찬성

22-01
2022-02-09
1. 2021 결산이사회, 제20기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
불참
찬성

22-02
2022-03-07
1. 제20기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의19에 의거하여 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
200,000,000
12,000,000
12,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1. 사업의 개요

1-1. 사업의 내용 요약

당사는 모바일 소프트웨어 전문 기업으로 주요 제품으로는 글로벌 모바일 동영상 편집앱 키네마스터(KineMaster)와 고품질의 동영상 플레이어를 구현할 수 있는 소프트웨어인 NexPlyaer SDK가 있습니다.

키네마스터(KineMaster)는 2021년 12월말 기준 누적 5억 2천만 이상의 다운로드를 돌파하였으며, 계속해서 가파른 다운로드 증가세를 보이고 있습니다. 현재 전 세계적으로 모바일에서 동영상을 소비하고 제작하는 습관이 보편화 되고 1인 콘텐츠 제작자를 기반으로 한 다양한 수익창출의 판로가 개척되면서 모바일 동영상 관련 시장의 흐름은 계속해서 확대 될 것으로 예상되며 유튜브, 틱톡 등을 포함한 미디어 플랫폼의 성장 속에서 키네마스터(KineMaster)의 시장 가치는 더욱 높아질 것으로 예상 됩니다. 당사는 미디어 플랫폼 4차 산업 시류에 따라 회사의 지속 경영과 성장을 도모하고자 키네마스터(KineMaster)를 주력 사업으로 내세워 앱 사용자 지표 확대를 위한 투자를 지속 해 나갈 예정입니다

2. 주요 제품 및 서비스

2-1. 주요 제품 및 서비스의 내용
당사의 주요 제품은 크게 모바일 동영상 편집앱 키네마스터(KineMaster)과 모바일 동영상 플레이어(SDK) 로 구분됩니다.
모바일 동영상 편집앱 KineMaster (Professional Mobile Video Editing App)는 안드로이드 및 iOS용 전문 동영상 편집 어플리케이션으로 구글플레이 스토어, iOS 앱스토어 그리고 중국내 3rd Party 안드로이드 앱 스토어에 글로벌로 런칭되어 있으며, 약 155개 국가에 18개 언어로 서비스가 제공되고 있습니다.
모바일 동영상 플레이어 NexPlayer SDK (Media Player Software Development Kits for Service Providers)는 B2B사업으로 미디어, 방송, 통신 회사들에게 제공하는 모바일용 스트리밍 미디어 플레이어 및 HD급 화질의 360도 스트리밍 VR 콘텐츠 서비스에 최적화된 모바일용 동영상 플레이어 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2개의 사업부로 운영되고 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.

가. 모바일 동영상 편집앱 사업부: 주요 제품은 KineMaster(키네마스터)로 모바일 동영상 편집 어플리케이션이며, 동영상을 편집하는 전세계 모든 유저들이 사용할 수 있습니다.

나. 모바일 동영상 플레이어(SDK) 사업부: 주요 제품은 NexPlayer SDK이며, 사업모델은 B2B 입니다. 주 고객사는 글로벌 미디어, 방송, 통신등 서비스 프로바이더들 입니다.

(2) 시장점유율

- 모바일 동영상 편집앱 사업부: 키네마스터의 경우 시장에서 가장 신뢰있게 사용하고 있는 앱애니 2018년도 자료에 의하면 안드로이드와 iOS시장을 포함하여, 전세계 영상 편집 툴(플랫폼 제외) 시장에서 약 5%정도의 점유율을 차지하고 있는 것으로 추정할 수 있으며 2021년 기준으로는 약 4.59%의 점유율을 차지(총 41개 앱을 비교)하고있는 것으로 추정 됩니다.

- 모바일 동영상 플레이어(SDK) 사업부: 당사의 모바일 멀티미디어 소프트웨어는 서비스와 적용 디바이스, 기능에 따라매우 세분화되어 있어 각 부분에 대한 정확한 시장점유율에 대한 객관적인 통계치 및 실적 자료가 나와있지 않습니다.

(3) 시장의 특성

KineMaster(키네마스터)는 플랫폼을 포함하지 않은 순수한 툴 기반의 모바일 동영상 편집 어플리케이션 입니다. 전세계적으로 모바일에서 동영상을 소비하고 제작하는 습관이 보편화되고 1인 콘텐츠 제작자를 기반으로한 다양한 수익 창출의 판로가 개척됨은 물론 모바일 동영상 콘텐츠의 유통경로가 확대되고, 모바일 기기 성능이 상향평준화 됨에 따라 모바일 동영상과 관련된 시장은 계속해서 성장 해 나갈 것으로 예상됩니다. 또한 모바일에서 콘텐츠를 소비하는 습관은 텍스트에서 이미지 그리고 이미지에서 동영상으로 변화하고 있습니다. 이러한 변화는 동영상을 통해 소통하고, 공유하며 이를 즐기는 세대들을 대변하는 유튜브, 틱톡 등 동영상 유통 플랫폼의 성장세를 통해 확인할 수 있습니다. 모바일 동영상 편집 시장은 이러한 사회현상에 간접적인 영향을 받고 있는 초기시장으로 향후 지속적인 성장 및 발전이 가능할 것으로 예측되고 있습니다.

또한 모바일 어플리케이션 분석기업인 앱애니에 따르면 KineMaster(키네마스터)를 포함한 모바일 동영상 편집앱들의 매출 성장률은 최근 2년동안 엄청난 성장곡선을 나타내고 있습니다. 당사와 유사한 비즈니스 모델을 가진 모바일 동영상 편집앱 17개사를 비교한 결과 해당 시장의 매출액은 2017년 대비 2018년에 약 230% 라는엄청난 성장을 기록하였으며, 2021년 4분기에는 총 41개 앱을 비교한 결과 전분기대비 약 -16.17%하락하였으며 이는 코로나로 인해 가파르게 유입되었던 것에 대한 기저효과가 반영되어 있습니다. 또한 모바일 앱 시장은 사회적 현상에 따라 빠르게 변화하고 트렌드에 민감한 경향이 있습니다.

NexPlayer SDK는 동영상/음악 파일을 모바일 단말기에서 재생할 수 있도록 하는 미디어 플레이어입니다. 모바일 단말기의 칩들은 매우 다양한 OS와 하드웨어 특성을 가지고 있기 때문에, 당사 제품을 공급하기 위해서는 이러한 특성에 맞추어 칩에 탑재하는 작업, 즉 포팅 (porting)이 필요합니다. 당사는 멀티미디어 소프트웨어 제품을 다양한 OS와 칩에 탑재한 경험을 보유하고 있습니다. 이와 같은 작업과 경험은, 모바일 단말기에 멀티미디어 제품을 공급하는 것이 기술 측면에서 쉽지 않음을 의미하기도 하지만, 한편으로는다른 경쟁 업체에서 쉽게 접근하기 어려운 기술적 진입장벽이 될 수도 있음을 의미하기도 합니다.

(4) 업계의 현황

가. 산업의 특성 및 성장성

무선 인터넷의 발달과 동영상 서비스의 확대 및 콘텐츠의 다양화 등으로 실시간 멀티미디어 콘텐츠를 소비하는 시간과 방식이 달라지고 있습니다. 방송통신위원회에서 발표한 '2020년도 방송매체 이용행태조사' 결과에 따르면 2020년 OTT 이용률은 66.3%로 지난해 52.0% 대비 14.3% 성장하였습니다. 이를 서비스 별로 구분하면 유튜브가 62.3%, 넷플릭스 16.3%, 페이스북 8.6%, 네이버TV 4.8% 순으로 조사됐으며, 이는 전반적인 미디어 이용시간의 증가 및 스마트폰 이용률의 증가를 나타냅니다. 실제로 일상생활에서 스마트폰을 필수 매체로 인식하는 비율이 67.2%로 29.5%를 차지한 TV와의 격차가 더욱 커져가고 있으며 모바일에서의 온라인 동영상 플랫폼은 이제 전 세대가 이용할 만큼 영향력이 확대되고 있다고 할 수 있습니다.

모바일 앱 분석업체 앱애니가 발표한 자료에 따르면 90년대 중반부터 2000년대 중반에 출생한 세대는 디지털 친화적이고 글보다는 영상에 익숙하며 스마트폰 활용도가 압도적으로 높다는 분석결과를 나타내고 있습니다. 이 세대에서는 평균적으로 하루 68개 또는 활동시간 중 시간당 4개 이상의 동영상을 시청하는것으로 나타났고, 정보를 소비하는 자연스러운 방식은 동영상으로 이 세대의 절반 가량이 삶에 꼭 필요한 플랫폼으로 유튜브를 택하기도 했습니다.

또한 KT그룹 디지털 미디어랩 나스미디어가 발표한 '2021 인터넷 이용자조사'에 따르면 특정 연령만 유튜브에서 정보를 검색했던 과거와 달리 40~60대도 2명 중 1명꼴로 유튜브를 통해 검색을 하는 것으로 분석된다며 유튜브는 이제 다양한 정보를 제공하는 검색 채널로도 자리매김을 하고있다고 분석했습니다.

이처럼 모바일 관련 산업의 지속적인 성장, 실시간 동영상 서비스의 확대, 모바일 콘텐츠의 다양화 및 플랫폼 사업의 확대 등은 사용자들이 모바일 동영상 콘텐츠를 지속적으로 사용할 수 있는 환경을 제공해주고 있으며, 이는 사용자들의 콘텐츠 소비 습관이 결국에는 모바일 디바이스로 자리매김 할것을 예측할 수 있습니다.

나. 경기변동의 특성 및 계절성

모바일 멀티미디어 소프트웨어의 경우 사용자들이 시기와 관계없이 일상에서 빈번하게 사용하기 때문에 사용성 측면에서 경기변동 또는 계절에 따라 큰 변동사항이 없습니다. 다만 사업의 특성상 콘텐츠 소비문화, 유통 플랫폼 등 관련 산업 트렌드 및 장기화 되고있는 팬데믹 사태역시 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 세계 OTT미디어 서비스 회사를 상대로 소프트웨어를 공급했던 제한적인 B2B 사업 분야에서 2019년도부터 모바일 애플리케이션 전문 기업으로 변화해 나가고 있습니다.

이를 위해 2019년 3월 22일 정기주주총회에서 키네마스터 주식회사로 사명을 변경하였으며, 모바일 동영상 편집 애플리케이션인 KineMaster(키네마스터)를 향후 주력사업으로 내세워 KineMaster(키네마스터)사업 강화와 함께 관련 콘텐츠 제작을 위한투자가 지속 확대될 것입니다.

KineMaster(키네마스터)는 2021년 4분기 기준 약 5억 2천만 이상 다운로드의 쾌거를 달성하고, 월 사용자 수(MAU) 약 4천 9백만을 보유한 어플리케이션으로 2021년 누적 매출액은 23,589백만원을 기록하였습니다. 또한 모바일 동영상 편집 시장과 밀접한 관계가 있는 유튜브를 포함한 동영상 관련 플랫폼 경쟁이 심화되면서 모바일 비디오 편집에 대한 니즈들은 지속적으로 늘어날 것이라 예상됩니다.

기존 NexPlayer SDK사업은 2022년도 게임시장에서 신규 매출 확보를 위해 사업을 진행해 나가고 있습니다. 향후 게임시장 뿐만 아니라 모든 모바일 동영상관련 SDK 시장을 확대하기 위해 다방면으로 노력할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 (www.kinemastercorp.com-IR-IR자료실)에서 최신 IR자료를 확인하실 수 있으며, 사업의 내용이 보다 쉽게 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

(6) 조직도

nx_조직도_201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2020년 12월 31일 현재

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
19,201,922,026
10,668,860,042

현금및현금성자산
8,845,372,121
7,975,499,405

당기손익-공정가치측정금융자산

28,210,850

단기금융상품
8,000,000,000

매출채권
1,927,376,789
2,318,665,224

미수금
165,127,779
112,296,882

미수수익
29,365,480
437,808

선급금
56,364,985
59,930,575

선급비용
177,156,292
156,767,648

당기법인세자산
1,158,580
3,011,650

기타보증금

14,040,000

Ⅱ.비유동자산
4,794,982,681
3,487,171,273

장기매출채권
334,744,916
349,261,741

유형자산
350,750,214
492,634,502

무형자산
516,120,140
79,597,849

보증금
1,001,183,305
1,001,183,305

종속기업투자주식
1,334,338,903
983,938,903

사용권자산
744,724,799
580,554,973

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
513,120,404

자산총계
23,996,904,707
14,156,031,315

부채

Ⅰ.유동부채
1,030,479,001
938,770,552

미지급금
217,833,536
149,822,530

미지급비용
77,874,130
140,396,340

예수금
107,405,080
105,139,700

선수금

3,736,539

유동성 리스부채
551,736,615
496,645,342

연차충당부채
75,629,640
43,030,101

Ⅱ.비유동부채
711,858,176
835,974,923

확정급여부채
92,178,192
289,835,055

기타장기종업원급여부채
299,828,322
335,634,875

복구충당부채
124,810,000
124,810,000

리스부채
195,041,662
85,694,993

부채총계
1,742,337,177
1,774,745,475

자본

자본금
6,773,153,500
6,773,153,500

자본잉여금
9,561,972,870
1,327,081,192

기타자본구성요소
244,606,975
(2,427,750,252)

이익잉여금
5,674,834,185
6,708,801,400

자본총계
22,254,567,530
12,381,285,840

부채와자본총계
23,996,904,707
14,156,031,315

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업수익
23,717,074,574
27,148,444,260

II. 영업비용
25,391,367,764
24,754,758,501

III. 영업이익(손실)
(1,674,293,190)
2,393,685,759

IV. 기타수익
761,618,733
409,046,420

V. 기타비용
41,799,096
765,176,390

VI. 금융수익
49,163,775
25,593,282

VII. 금융비용
11,188,678
10,482,243

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(916,498,456)
2,052,666,828

IX. 법인세비용
4,613,560
165,692,988

X. 당기순이익(손실)
(921,112,016)
1,886,973,840

XI. 기타포괄손익
(112,855,199)
(676,360,733)

확정급여제도의 재측정요소
(112,855,199)
(676,360,733)

XII. 총포괄손익
(1,033,967,215)
1,210,613,107

XIII. 주당이익

기본주당이익
(68)
139

희석주당이익
(68)
139

자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2020.01.01(전기초)
3,508,455,500
4,591,779,192
(2,427,750,252)
5,498,188,293
11,170,672,733

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)

1,886,973,840
1,886,973,840

확정급여제도의
재측정요소

(676,360,733)
(676,360,733)

무상증자
3,264,698,000
(3,264,698,000)

2020.12.31(전기말)
6,773,153,500
1,327,081,192
(2,427,750,252)
6,708,801,400
12,381,285,840

2021.01.01(당기초)
6,773,153,500
1,327,081,192
(2,427,750,252)
6,708,801,400
12,381,285,840

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)

(921,112,016)
(921,112,016)

확정급여제도의
재측정요소

(112,855,199)
(112,855,199)

자기주식 처분

8,234,891,678
2,672,357,227

10,907,248,905

2021.12.31(당기말)
6,773,153,500
9,561,972,870
244,606,975
5,674,834,185
22,254,567,530

현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동현금흐름
(634,254,699)
1,654,502,997

당기순이익(손실)
(921,112,016)
1,886,973,840

비현금항목의 조정
951,658,086
1,721,117,647

운전자본의 조정
(669,573,443)
(1,816,379,375)

이자수취
7,533,164
8,437,093

법인세납부(환급)
(2,760,490)
(145,646,208)

II. 투자활동현금흐름
(9,515,522,921)
1,941,787,515

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
(504,469,589)
(4,979,803)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
19,910,487
2,014,190,601

보증금의 감소
14,040,000

보증금의 증가

(14,040,000)

유형자산의 취득
(176,092,415)
(359,736,356)

유형자산의 처분
373,760

무형자산의 취득
(518,885,164)
(2,801,120)

종속기업투자주식의 처분

309,154,193

종속기업투자주식의 취득
(350,400,000)

단기금융상품의 증가
(8,000,000,000)

III. 재무활동현금흐름
10,393,689,805
(483,929,400)

리스부채의 상환
(513,559,100)
(483,929,400)

자사주 매각
10,907,248,905

IV. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
625,960,531
(574,217,348)

V. 현금의 증가 (I + II + III + IV)
869,872,716
2,538,143,764

VI. 기초의 현금및현금성자산
7,975,499,405
5,437,355,641

VII. 기말의 현금및현금성자산
8,845,372,121
7,975,499,405

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 20(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 19(전) 기 2020년 12월 31일 현재

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기말
제 19(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
22,983,656,756
14,140,073,266

현금및현금성자산
12,148,924,944
11,654,597,928

당기손익-공정가치측정금융자산

295,822,423

단기금융상품
8,000,000,000

매출채권
1,868,133,370
1,691,056,168

미수금
245,817,253
210,120,724

미수수익
29,365,480
437,808

선급금
111,165,750
103,887,156

선급비용
177,156,292
161,890,257

당기법인세자산
382,146,572
3,011,650

유동성임차보증금
20,947,095
5,209,152

기타보증금

14,040,000

Ⅱ.비유동자산
3,349,492,403
2,398,963,519

유형자산
447,355,689
558,946,612

무형자산
516,120,140
79,597,849

보증금
1,034,529,299
1,050,483,032

사용권자산
838,366,871
709,936,026

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
513,120,404

자산총계
26,333,149,159
16,539,036,785

부채

Ⅰ.유동부채
1,700,734,341
1,371,764,512

미지급금
311,008,797
201,496,081

미지급비용
125,334,686
195,845,499

예수금
157,158,980
159,491,990

선수금

293,739

선수수익
349,008,400

당기법인세부채
3,710,308
180,732,857

유동성리스부채
635,272,577
590,874,245

연차충당부채

119,240,593
43,030,101

Ⅱ.비유동부채
773,469,408
891,076,019

확정급여부채
142,580,952
306,071,908

기타장기종업원급여부채
299,828,322
335,634,875

복구충당부채
124,810,000
124,810,000

리스부채
206,250,134
124,559,236

부채총계
2,474,203,749
2,262,840,531

자본

Ⅰ.지배기업지분
23,858,945,410
14,276,196,254

자본금
6,773,153,500
6,773,153,500

연결자본잉여금
9,561,972,870
1,327,081,192

연결기타자본구성요소
244,606,975
(2,427,750,252)

연결기타포괄손익누계액
9,587,017
(59,156,068)

연결이익잉여금
7,269,625,048
8,662,867,882

Ⅱ.비지배기업지분

자본총계
23,858,945,410
14,276,196,254

부채와자본총계
26,333,149,159
16,539,036,785

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업수익
26,406,395,862
29,805,446,620

II. 영업비용
28,109,401,822
25,701,733,794

III. 영업이익(손실)
(1,703,005,960)
4,103,712,826

IV. 기타수익
816,412,355
142,291,003

V. 기타비용
239,071,925
1,005,115,926

VI. 금융수익
37,239,791
15,534,415

VII. 금융비용
16,657,146
16,427,809

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,105,082,885)
3,239,994,509

IX. 법인세비용
175,304,750
781,739,100

X. 당기순이익(손실)
(1,280,387,635)
2,458,255,409

XI. 기타포괄손익
(44,112,114)
(712,704,397)

확정급여제도의 재측정요소
(112,855,199)
(676,360,733)

해외사업환산손익
68,743,085
(36,343,664)

XII. 총포괄손익
(1,324,499,749)
1,745,551,012

지배기업지분
(1,324,499,749)
1,745,551,012

비지배기업지분

XIII. 주당이익

기본주당이익
(95)
181

희석주당이익
(95)
181

연 결 자 본 변 동 표

제 20(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

 과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
자본 합계

연결자본금
연결자본잉여금
연결기타자본
구성요소
연결기타포괄
손익누계액
연결이익잉여금

2020.01.01(전기초)
3,508,455,500
4,591,779,192
(2,427,750,252)
(22,812,404)
6,880,973,206
-
12,530,645,242

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)

2,458,255,409
-
2,458,255,409

확정급여제도의
재측정요소

(676,360,733)
-
(676,360,733)

해외사업환산손익

(36,343,664)

-
(36,343,664)

무상증자
3,264,698,000
(3,264,698,000)

-
0

2020.12.31(전기말)
6,773,153,500
1,327,081,192
(2,427,750,252)
(59,156,068)
8,662,867,882
-
14,276,196,254

2021.01.01(당기초)
6,773,153,500
1,327,081,192
(2,427,750,252)
(59,156,068)
8,662,867,882
-
14,276,196,254

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)

(1,280,387,635)
-
(1,280,387,635)

확정급여제도의
재측정요소

(112,855,199)
-
(112,855,199)

해외사업환산손익

68,743,085

68,743,085

자기주식 처분

8,234,891,678
2,672,357,227

10,907,248,905

2021.12.31(당기말)
6,773,153,500
9,561,972,870
244,606,975
9,587,017
7,269,625,048
-
23,858,945,410

연 결 현 금 흐 름 표

제 20(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 19(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 영업활동현금흐름
(1,739,494,717)
3,635,091,530

당기순이익(손실)
(1,280,387,635)
2,458,255,409

비현금항목의 조정
1,358,829,328
2,908,680,872

운전자본의 조정
(1,052,128,970)
(1,075,112,504)

이자수취
7,908,897
9,304,010

법인세납부(환급)
(773,716,337)
(666,036,257)

II. 투자활동현금흐름
(8,942,911,775)
1,267,208,149

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
(504,469,589)
(274,177,803)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
290,160,443
2,014,190,601

보증금의 감소
15,849,786

보증금의 증가

(50,691,593)

유형자산의 취득
(225,941,011)
(419,311,936)

유형자산의 처분
373,760

무형자산의 취득
(518,885,164)
(2,801,120)

단기금융상품의 증가
(8,000,000,000)

III. 재무활동현금흐름
10,129,421,009
(704,103,739)

리스부채의 상환
(777,827,896)
(704,103,739)

자사주 매각
10,907,248,905
-

IV. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,047,312,499
(701,658,596)

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
625,960,531
(574,217,348)

환율의 변동효과
421,351,968
(127,441,248)

V. 현금의 증가 (I + II + III + IV)
494,327,016
3,496,537,344

VI. 기초의 현금및현금성자산
11,654,597,928
8,158,060,584

VII. 기말의 현금및현금성자산
12,148,924,944
11,654,597,928

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제20기 - 해당사항이 없습니다. 
 제19기 - 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

정 관

제10조 (주식매수선택권)

8. 주식매수선택권은 이를 부여하는
주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

정 관

제10조 (주식매수선택권)

8. 주식매수선택권의 행사기간은 이를 부여하는
주주총회(제1항 단서에 따라 이사회에서 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 이사회, 이하 본 항에서 같음) 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년까지의 기간 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회에서 정한다.

주식매수선택권

행사기간의 구체화

제57조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제57조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

이익배당의 배당기준일을 명확히 함

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원들의 경영성과 향상 등에 기여하도록 하는 동기부여와 우수인력 확보 유지차원에서 주식매수선택권을 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 5명

임원

기명식 보통주

81,000주 (1명당 13,500주)

OOO외 110명

직원

기명식 보통주

111,000주 (1명당 1,000주)

총 117명

-

기명식 보통주

192,000주 (보통주 발행주식 총수대비 1.42%)

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부방식
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 총 192,000주
-

행사가격 및 행사기간
부여일 이전2개월, 1개월, 1주간의 거래량 가중평균 종가를 산술평균한 가격 중 높은 가격

주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년간 년까지의 기간으로 하며 세부 행사기간은 스톡옵션운영규정에 따름
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후에 실시한 유상증자, 무상증자, 주식분할, 부식합병, 회사의 합병 등을 실시할 경우 행사가격 및 부여수량이 조정됨

상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법률, 정관, 계약서 등에서 정하는 바에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

13,546,307주

발행주식 총 수의 100분의 15

보통주

2,031,946주

2,031,946주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
해당사항 없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김석한

67.12.24

-
-
없음
이사회

이혁재

65.02.08

사외이사
-
없음
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김석한

키네마스터 부사장
1986년 03월 ~ 1990년 02월
2003년 05월 ~ 2021년 10월
1994년 07월 ~ 1996년 03월
2021년 10월 ~ 現
고려대학교 심리학과 학사
제일기획 비즈니스2 본부장
LG전자 국내 마케팅 담당
現 키네마스터 부사장
없음

이혁재

서울대학교 전기
정보공학부, 교수
1996년 08월 ~ 1998년 08월
1998년 08월 ~ 2001년 02월
2005년 01월 ~ 2005년 08월
2001년 03월 ~ 現

美루이지애나 공과대학, 전자계산학과, 조교수

美Intel社, Senior Engineer

㈜마무리안 디자인, CTO

서울대학교 전기·정보공학부, 교수

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김석한

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이혁재

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자 이혁재의 직무수행계획서 

본인은 키네마스터 주식회사의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 직무수행계획에 따라 수행하며 투명성 제고에 크게 이바지하고 경영상의 의사결정을 위한 전문지식을 제공함으로써 회사의 이익증진을 위해 노력할 예정임. 또한 회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있는 기반을 마련하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자 김석한
본 후보자는 마케팅 분야에서 수년간의 경험을 통해 폭넓은 실무 경험과 전문성을 가지고 있는 전문가로써 이를 바탕으로 당사의 각종 사업 현안에 대하여 전문적인 시각을 제공하고, 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보로 추천합니다.

- 후보자 이혁재
본 후보자는 키네마스터 주식회사에 대한 폭 넓은 이해로 전문성을 입증하였으며 현직 교수로써 당사의 강족 사업 현안에 전문적인 시각을 가지고 효과적인 의사결정을 내리는데 기여할 것으로 기대됩니다. 이에 사외이사 후보자로 추천합니다..

확인서

2022.03.10_후보자확인서_김석한

2022.03.10_후보자확인서_이혁재

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,200,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

실제 지급된 보수총액
466,837,500 원

최고한도액
1,200,000,000 원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000 원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000 원

최고한도액
200,000,000 원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지(www.kinemastercorp.com)에 게재될 예정입니다. 또한 사업보고서는 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금감원 다트전자공시를 통해 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유

당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 회계결산 및 감사일정, 이사진의 참석 가능일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회집중일인 2022년 3월 25일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

차후 주주총회 개최일이 집중일을 피해 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일
: 3월 25일(금), 3월 30일(수), 3월 31일(목)

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내사항

- 지속적인 코로나19(COVID-19) 확산세에 따라 주주총회 당일 체온측정이 진행될 예정이며 발열 및 의심증상이 있는 주주에 대해서는 주총장 입장이 제한될 수 있으니 양해 부탁드립니다.

- 아울러 질병 예방을 위해 주주총회 참석시에는 KF94 마스크 의무 착용 및 손소독젤 사용등 개인 위생 및 방역에 적극적인 협조를 부탁드리겠습니다.

- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제20기 정기주주총회 소집관련 일시, 장소 등 세부사항에 대한 변경관련 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.