삼진 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 삼진

주주총회소집공고
2.9
(주)삼진

주주총회소집공고

2022년 3월 10 일

회 사 명 :
주식회사 삼 진

대 표 이 사 :
김 승 철

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 안양천서로 81(안양동)

(전 화) 031 - 467 - 5848

(홈페이지)http://www.samjin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 승 욱

(전 화) 031 - 467 - 5928

주주총회 소집공고

(제46기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제46기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 25일 (금요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 안양시 만안구 안양천서로 81, 삼진 본사 대강당

3. 회의목적사항

가) 보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 의결사항

제1호 의안 : 제46기(2021.1.1.∼2021.12.31.)재무제표(이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의 건 

※배당예정내용: 1. 현금배당 주당100원 
 2. 주식배당 주당 0.2주

제2호 의안 : 이사 선임의 건

① 제2-1호 의안 : 사내이사 김승철 선임의 건

② 제2-2호 의안 : 사내이사 조현호 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하고 전자공시시스템에 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템)

모바일주소 : http://vote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2022년3월15일∼2022년3월24일

-기간중 24시간 시스템접속가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권행사

-주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되

는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김영재
(출석률:100 %)
신동호
(출석률:100 %)
김흥식
(출석률:100 %)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2021.02.08
제45기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2021.02.08
내부관리회계제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2021.02.08

제45기 정기주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정. 배당금 지급.전자투표제도의 건

찬성
찬성
찬성

4

2021.02.08

내부회계관리제도 평가 보고의 건
찬성
찬성
찬성

5

2021.02.08

감사위원회의 감사 보고의 건
찬성
찬성
찬성

6
2021.03.26
감사위원 선임 건
찬성
찬성
찬성

7
2021.03.26
해외투자법인 자금 대여 계약 갱신의 건
찬성
찬성
찬성

8
2021.04.13
유형자산 양도의 건
찬성
찬성
찬성

9
2021.07.16
신한은행 일반자금대출 신규 체결(한도거래 약정)의 건
찬성
찬성
찬성

10
2021.07.16
하나은행 일반자금대출 신규 체결(한도거래 약정)의 건
찬성
찬성
찬성

11
2021.07.16
상반기 경영상황보고. 내부회계관리규정 개정의 건. 주주총회 운영규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

12
2021.12.08
주식배당 승인의 건. 현금배당 승인의 건
찬성
찬성
찬성

13
2021.12.08
해외직접투자 승인의 건(해외현지법인 설립투자)
찬성
찬성
찬성

14
2021.12.08
이사회 규정 제정의 건. 감사위원회 직무규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성

주) 김영재 사외이사는 2021년 3월 26일 재선임 되었습니다.
주) 신동호 사외이사는 2021년 3월 26일 재선임 되었습니다.
주) 김흥식 사외이사는 2021년 3월 26일 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
함익대(위원장)신동호 위원
신흥식 위원
2021.02.08
1. 내부회계관리제도 평가 보고서 승인의 건
2. 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
가결

함익대(위원장)
신동호 위원
신흥식 위원
2021.02.19
1. 2020 회계년도 회계감사(현장감사) 결과 보고
2. 2020 회계년도에 대한 핵심감사사항에 대한 검토 결과 보고
-
-

김영재(위원장)
신동호 위원
신흥식 위원
2021.03.26
1. 임시 위원장 선임의 건
2. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
가결

2021.07.16
1. 내부회계관리규정 개정안 승인의 건
가결

주) 함익대 사내이사는 2021년 3월 26일 감사위원장 사임
주) 김영재 사외이사는 2021년 3월 26일 재선임 되었습니다.
주) 신동호 사외이사는 2021년 3월 26일 재선임 되었습니다.
주) 김흥식 사외이사는 2021년 3월 26일 신규선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
74,594,498
24,864,833
-

* 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수승인 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

청도삼진전자유한공사(종속기업)
매출.매입 등
2021.01.01~2021.12.31
197
16.9

PT.SAMJIN(종속기업)
매출.매입 등
2021.01.01~2021.12.31
829
71.2

* 상기비율은 2021년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 본사인 주식회사 삼진과 그 종속기업으로 구성된 글로벌기업으로 국내 및 해외에 생산공장을 보유하고 있으며, 동일업종을 영위하고 있는 기업입니다.

가. 업계의 현황

가전산업은 기존의 가전제품에 컴퓨터, 통신, 방송기술이 융합되어 디지털화, 네트워크화, 지능화 된 새로운 제품으로 변화를 계속하며 발전하고 있습니다.

영상, 음향기기산업은 디지털 방송의 확대와 대화면 수요의 증가로 UHD-TV, 8K등과 같은 고화질 TV의 시장이 확대되고 있으며, AI 기능 지원 등 스마트-TV에 다양한 기능이 구현되고 있습니다.

인터넷과 정보통신의 발달과 첨단화로 TV에도 Internet 의 연결이 보편화 되면서 이러한 스마트-TV기능을 지원하기 위한 TV 리모컨도 기존 단수 Key 위주의 IR 리모컨에서 벗어나, AI 지원을 위한 원거리 음성인식 기능 및 사업자용 전용 키들이 추가되는 등 고사양의 스마트 리모컨이 적용되고 있습니다.

또한 제품 전반 및 액세서리에도 친환경 소재와 환경보호 회로가 탑재되는 등 친환경에 대한 시도가 활발하게 이루어지고 있습니다.

(1) 리모컨 부문

리모컨 부문은 전통적으로 지속해 왔던 기존 적외선 리모컨과 스마트 리모컨 두가지 형태의 개발 및 판매가 진행되고 있습니다.

기존 적외선 리모컨은 영상·음향기기, 공조기 등에 사용되며 가전제품에 무선 적외선신호를 보내어 가전제품의 작동, 채널변경, 음향조절, 화면조정, 시간예약 등을 조작하는 기기로 단일 가전제품용과 여러 제품을 하나로 조작하는 다기능 리모컨으로 나누어져 있습니다.

스마트 리모컨은 대상 제품의 조정을 위한 통신 방식으로 기존 적외선 방식과 RF 방식을 함께 사용하고 있으며 이외에 음성인식 지원을 위한 Mic. 등을 내장하고 있어 기존의 전통적인 적외선 방식의 리모컨과는 기능적, 가격적으로 다른 제품 군으로 분류되고 있습니다.

(2) 스피커 부문

영상, 음향기기에 주로 사용되는 스피커는 전기에너지를 음성에너지로 변환시키는 전기음향 변환 장치로 영상, 음향기기 제품의 품질을 좌우하는 중요한 요소로서, TV가 박형화, 대형화 되고 소형음향기기와 홈씨어터의 수요가 증대됨에 따라 소형화, 박형화, 복합화, 고품질화된 형태로 변화하고 있습니다.

(3) 스마트 홈 부문

스마트 홈은 사물이 인터넷에 연결되고 음성 기반의 AI 화 됨에 따라, 다양한 기기간의 연동성이 구현됨은 물론, 시간과 공간의 제약 없이 모든 정보와 서비스가 이용자를 중심으로 제공되어 편의성을 극대화시키는 주거환경을 말합니다. 기기간 연결을 통한 정보교류와 원격제어를 주 목적으로 하는 홈 네트워크와 달리 스마트 홈은 이용자와 주거 환경을 파악하여 이용자 중심의 서비스를 제공하므로, 이용자와 이용 환경에 대한 정보를 습득할 수 있는 센싱 기술과 수많은 데이터 중 유용한 정보를 찾고 처리할 수 있는 인공지능 기술 등 다양한 기술 간 융합을 필요로 합니다.

최근 스마트 기기의 이용이 대중화됨에 따라, 스마트 기기와 연동이 가능한 전자제품에 대한 이용 의향이 증가하고 있으며 건설사 중심의 스마트 홈 시장도 국내외적으로 점차 확대되는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 디지털 TV 부품을 제조/공급하는, 삼성전자 선정 강소기업으로서, 국내에 자체 기술연구소를 보유하고 있으며, 본사 및 중국 현지법인, 인도네시아 현지법인에서 제품을 생산하여 판매하고 있습니다.

기구, 회로, 소프트웨어 설계, 사출성형, RUBBER성형, 인쇄, PCB조립, 완제품조립에 이르기까지의 전 공정을 갖추고 있어, 고객사의 신제품 개발 등 상황변화에 빠른 대처가 가능하며, 그로 인해 신규분야로의 진출이 용이한 장점이 있습니다.

리모컨 사업은 당사의 주 거래업체인 삼성전자가 퀀텀닷 기술을 기반으로SUHD-TV를 비롯한 UHD TV, 8K TV, SERO TV 등 Premium 시장을 주도해 나감에 따라, 이에 발맞추어 친환경 Energy Harvesting 리모컨을 비롯한 다기능 고품질의 리모컨을 개발 및 판매하고 있으며, 이러한 친환경 리모컨에 대한 수요는 2022년에도 계속될 것으로 예상되고 있습니다. 그러나, 가격적인 측면에서는 단가경쟁이 심화되어 수익성 확보를 위한 노력을 경주하고 있습니다.

또한 TV 시장 및 Set Top Box시장의 성장 둔화 등 많은 어려움에 직면하고 있으며, 이를 극복하기 위해, 원가 경쟁력강화 등 리모컨 사업의 역량 강화 활동 외에도 신규 Item 확대 등을 위하여 노력하고 있습니다.

스피커 사업은 지속적인 개발 역량 강화와 생산시설 보강 등으로 점진적 매출증대를 위해 노력하고 있습니다.

IoT(사물인터넷)의 핵심 소자인 Module 사업에 있어서도 매출이 발생되고 있으며, Global IoT 시장에서 필요로 하는 복합 및 고속 전송 기능이 강화된 신규 Module 제품의 공급을 위한 연구 개발에 지속적인 노력을 가하고 있습니다.

IoT 스마트 홈 분야와 관련된 Hub 및 Sensor류는 단일 고객사에 대한 일괄 판매 방식에서 세계 각지의 고객사들에게 직접 판매하는 방식으로 전환됨에 따라 안정적 물량 확보에 있어서 어려움이 계속되고 있습니다. 이에 당사는 2020년 전사 차원의 판매 조직 개편을 진행 한 후, 신규 판로 개척 및 확대를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

그 밖에 승용차 및 상용 차량용 인텔리전스 센서의 개발과 더불어 기존 가전제품에 당사가 강점으로 보유한 리모컨 기술을 접목한 지능형 서비스를 제공하기 위한 다양한 모듈 및 제품의 개발을 진행함으로써 IoT 사업 내에서의 제품군 확대를 목표로 연구 개발 활동을 전개하고 있습니다.

각종 원자재의 가격상승, Global 물류 대란, 일부 주요 원자재의 품귀현상 등 불리한 경제 상황이 지속됨에 따라 원가 상승을 최소화 할 수 있는 최선의 대응 방안을 찾아 나가고 있습니다. 아울러 공급망의 안전성과 안정적 재무구조 유지를 위한 강도 높은 관리를 유지해 나갈 것입니다.

(2) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항이 없습니다.

(3) 조직도

(주)삼진 조직도.jpg
(주)삼진 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 사업의 개요에서 나. 회사의 현황 중 (1) 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무 제표

연 결 재 무 상 태 표

제46(당)기 2021년 12월 31일 현재

제45(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 유동자산
80,486,087,829
64,360,787,526

(1) 현금및현금성자산
11,188,064,497
15,542,197,975

(2) 매출채권및기타채권
39,268,670,071
30,544,791,671

(3) 당기법인세자산
319,192,565
37,214,975

(4) 기타유동자산
2,434,402,302
2,571,938,777

(5) 재고자산
27,275,758,394
15,664,644,128

Ⅱ. 비유동자산
33,093,884,834
37,291,566,294

(1) 장기매출채권및기타채권
95,309,043
120,063,491

(2) 기타비유동금융자산
3,746,167,775
1,986,838,198

(3) 이연법인세자산
129,084,868
14,349,959

(4) 유형자산
27,441,144,404
25,626,050,721

(5) 투자부동산
544,113,517
8,833,139,919

(6) 무형자산
856,158,966
526,584,501

(7) 기타비유동자산
281,906,261
184,539,505

자산총계
113,579,972,663
101,652,353,820

Ⅰ. 유동부채
19,691,665,550
16,967,679,441

(1) 매입채무및기타채무
16,089,135,333
14,610,918,664

(2) 단기차입금
-
-

(3) 유동성리스부채
-
219,415,410

(4) 당기법인세부채
3,409,672,023
898,242,467

(5) 기타유동부채
192,858,194
1,239,102,900

Ⅱ. 비유동부채
2,242,114,377
3,095,610,758

(1) 순확정급여부채
18,660,912
9,156,071

(2) 이연법인세부채
2,223,453,465
3,086,454,687

부채총계
21,933,779,927
20,063,290,199

Ⅰ. 지배기업주주지분
91,582,112,821
81,523,078,052

(1) 자본금
3,000,000,000
3,000,000,000

(2) 자본잉여금
(88,241,953)
(89,008,091)

(2) 기타포괄손익누계액
1,932,685,508
277,883,017

(3) 이익잉여금
86,737,669,266
78,334,203,126

Ⅱ. 비지배지분
64,079,915
65,985,569

자본총계
91,646,192,736
81,589,063,621

부채와자본총계
113,579,972,663
101,652,353,820

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제46(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제45(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 매출액
128,730,961,186
128,957,760,026

Ⅱ. 매출원가
115,540,908,611
104,941,729,645

Ⅲ. 매출총이익
13,190,052,575
24,016,030,381

Ⅳ. 판매비와관리비
12,024,960,669
12,471,025,116

Ⅴ. 영업이익
1,165,091,906
11,545,005,265

Ⅵ. 기타수익
11,159,679,954
4,828,415,736

Ⅶ. 기타비용
2,160,651,625
7,743,239,143

Ⅷ. 금융수익
2,457,117,944
346,660,480

Ⅸ. 금융비용
1,033,151
287,854,405

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익
12,620,205,028
8,688,987,933

ⅩI. 법인세비용
3,001,055,062
2,111,501,998

ⅩII. 당기순이익
9,619,149,966
6,577,485,935

XIII. 기타포괄손익
1,637,979,149
(419,326,494)

XⅣ. 총포괄손익
11,257,129,115
6,158,159,441

XⅤ. 지배기업소유지분에 대한 주당손익

기본및희석주당순이익
1,604
1,102

 연 결 자 본 변 동 표

제46(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제45(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄
손익누계액
이익잉여금

2020년 1월 1일 (전기초)
3,000,000,000
(16,851,289)
622,912,546
72,993,154,105
135,083,018
76,734,298,380

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
6,611,143,180
(33,657,245)
6,577,485,935

해외사업장환산외환차이
-
-
(345,029,529)
-
(4,202,806)
(349,232,335)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(70,094,159)

(70,094,159)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

종속기업에 대한 지분변동
-
(72,156,802)
-
-
(31,237,398)
(103,394,200)

현금배당
-

-
(1,200,000,000)
-
(1,200,000,000)

2020년 12월 31일 (전기말)
3,000,000,000
(89,008,091)
277,883,017
78,334,203,126
65,985,569
81,589,063,621

2021년 1월 1일 (당기초)
3,000,000,000
(89,008,091)
277,883,017
78,334,203,126
65,985,569
81,589,063,621

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
9,624,540,895
(5,390,929)
9,619,149,966

해외사업장환산외환차이
-
-
1,654,802,491
-
4,251,413
1,659,053,904

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(21,074,755)

(21,074,755)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

종속기업에 대한 지분변동
-
766,138
-
-
(766,138)
-

현금배당
-
-
-
(1,200,000,000)
-
(1,200,000,000)

2021년 12월 31일 (당기말)
3,000,000,000
(88,241,953)
1,932,685,508
86,737,669,266
64,079,915
91,646,192,736

연 결 현 금 흐 름 표

제46(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제45(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 삼진과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기

제 45(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(4,944,563,682)

9,658,573,323

1. 영업에서 창출된 현금
(3,207,316,614)

13,573,263,037

(1) 당기순이익
9,619,149,966

6,577,485,935

(2) 비현금항목의 조정
(2,424,962,381)

7,468,312,565

퇴직급여
349,057,534

310,376,276

감가상각비
3,030,126,784

2,835,500,395

무형자산상각비
112,254,971

246,818,222

대손상각비(환입)
5,042,613

(712,346)

외화환산손실
209,840,091

2,138,516,230

유형자산처분손실
26,865,163

30,568,678

무형자산처분손실
-

57,868,299

무형자산손상차손
-

77,490,000

이자비용
1,033,151

3,306,537

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-

284,547,868

법인세비용(수익)
3,001,055,062

2,111,501,998

외화환산이익
(915,850,868)

(280,804,210)

유형자산처분이익
(882,038,938)

(4,902)

무형자산손상차손환입
(66,430,000)

-

이자수익
(74,735,866)

(169,824,220)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,333,769,577)

(176,836,260)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(48,612,501)

-

투자부동산처분이익
(4,838,800,000)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(10,401,504,199)

(472,535,463)

매출채권의 감소(증가)
684,548,504

229,658,157

미수금의 감소(증가)
(59,056,237)

(76,876,061)

선급금의 감소(증가)
(13,149,091)

(454,417,145)

선급비용의 감소(증가)
86,648,320

(507,935,909)

장기선급비용의 감소(증가)
1,094,873

9,249,233

선급부가가치세의 감소(증가)
194,950,434

1,778,977,985

재고자산의 감소(증가)
(9,937,230,742)

(3,814,731,626)

매입채무의 증가(감소)
778,580,771

1,838,636,056

미지급금의 증가(감소)
(870,263,249)

518,602,480

미지급비용의 증가(감소)
252,635,539

(341,055,574)

선수금의 증가(감소)
(863,959,460)

722,026,086

예수금의 증가(감소)
(194,193,514)

69,880,079

퇴직금의 지급
(32,110,347)

(249,111,125)

사외적립자산의 감소(증가)
(430,000,000)

(177,461,173)

확정급여자산의 감소(증가)
-

(17,976,926)

2. 법인세의 환급(납부)
(1,737,247,068)

(3,914,689,714)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

1,831,303,703

(4,065,728,655)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,831,635,100

1,209,846,503

이자의 수취
49,402,418

172,295,161

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
677,898,501

428,285,906

보증금의 감소
46,042,400

31,727,100

유형자산의 처분
938,291,781

577,538,336

투자부동산의 처분
13,120,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,000,331,397)

(5,275,575,158)

금융기관예치금의 증가
8,502,243,600

2,726,426,800

종업원대여금의 증가
24,375,000

-

보증금의 증가
-

61,316,629

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
54,846,000

49,400,000

유형자산의 취득
4,056,640,216

2,291,284,595

무형자산의 취득
362,226,581

147,147,134

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(1,432,000,044)

(1,874,945,109)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

단기차입금의 차입
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,432,000,044)

(1,874,945,109)

단기차입금의 상환
-

100,000,000

배당금의 지급
1,200,000,000

1,200,000,000

이자의 지급
44

10,909

리스료의 지급
232,000,000

471,540,000

비지배지분의 감소에 따른 현금유출
-

103,394,200

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(4,545,260,023)

3,717,899,559

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

15,542,197,975

12,332,194,914

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

191,126,545

(507,896,498)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

11,188,064,497

15,542,197,975

*상세한 연결재무제표 주석사항은 2022년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도 재무 제표

재 무 상 태 표

제46(당)기 2021년 12월 31일 현재

제45(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 유동자산
52,870,378,708
42,602,498,248

(1) 현금및현금성자산
10,080,778,740
9,990,002,594

(2) 매출채권및기타채권
41,317,776,480
30,815,288,203

(3) 기타유동자산
983,302,624
999,947,745

(4) 재고자산
488,520,864
797,259,706

Ⅱ. 비유동자산
42,550,687,354
45,231,607,927

(1) 장기매출채권및기타채권
11,885,772,850
7,629,940,250

(2) 기타비유동금융자산
3,746,167,775
1,985,838,198

(3) 종속기업투자
10,391,867,860
10,391,867,860

(4) 유형자산
15,303,308,265
15,854,729,331

(5) 투자부동산

544,113,517
8,833,139,919

(6) 무형자산
425,135,478
377,309,498

(7) 확정급여자산
254,321,609
158,782,871

자산총계
95,421,066,062
87,834,106,175

Ⅰ. 유동부채
10,327,722,515
10,883,561,260

(1) 매입채무및기타채무
6,821,983,987
9,368,861,459

(2) 단기차입금
-
-

(3) 당기법인세부채
3,377,980,882
493,640,471

(4) 기타유동부채
127,757,646
1,021,059,330

Ⅱ. 비유동부채
2,234,453,465
3,097,454,687

(1) 장기매입채무및기타채무
11,000,000
11,000,000

(2) 순확정급여부채
-
-

(3) 이연법인세부채
2,223,453,465
3,086,454,687

부채총계
12,562,175,980
13,981,015,947

Ⅰ. 자본금
3,000,000,000
3,000,000,000

Ⅱ. 이익잉여금
79,858,890,082
70,853,090,228

자본총계
82,858,890,082
73,853,090,228

부채와자본총계
95,421,066,062
87,834,106,175

포 괄 손 익 계 산 서

제46(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제45(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

Ⅰ. 매출액
116,554,881,798
117,133,071,431

Ⅱ. 매출원가
106,215,416,456
99,768,405,734

Ⅲ. 매출총이익
10,339,465,342
17,364,665,697

Ⅳ. 판매비와관리비
9,228,379,315
9,243,024,587

Ⅴ. 영업이익
1,111,086,027
8,121,641,110

Ⅵ. 기타수익
10,256,127,718
2,936,709,880

Ⅶ. 기타비용
919,403,399
4,525,276,626

Ⅷ. 금융수익
2,857,564,537
654,040,575

Ⅸ. 금융비용
44
238,558,777

X. 법인세비용차감전순이익
13,305,374,839
6,948,556,162

XI. 법인세비용
3,078,500,230
1,437,892,450

XII. 당기순이익
10,226,874,609
5,510,663,712

XIII. 기타포괄손익
(21,074,755)
(70,094,159)

XⅣ. 총포괄손익
10,205,799,854
5,440,569,553

XⅤ. 주당손익

기본및희석주당이익
1,704
918

 자 본 변 동 표

제46(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제45(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
이 익
잉여금
총 계

2020년 1월 1일 (전기초)
3,000,000,000
66,612,520,675
69,612,520,675

총포괄손익 :

당기순이익
-
5,510,663,712
5,510,663,712

순확정급여부채의 재측정요소
-
(70,094,159)
(70,094,159)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

연차배당
-
(1,200,000,000)
(1,200,000,000)

2020년 12월 31일 (전기말)
3,000,000,000
70,853,090,228
73,853,090,228

2021년 1월 1일 (당기초)
3,000,000,000
70,853,090,228
73,853,090,228

총포괄손익 :

당기순이익
-
10,226,874,609
10,226,874,609

순확정급여부채의 재측정요소
-
(21,074,755)
(21,074,755)

자본에직접반영된주주와의거래등 :

연차배당
-
(1,200,000,000)
(1,200,000,000)

2021년 12월 31일 (당기말)
3,000,000,000
79,858,890,082
82,858,890,082

이익잉여금처분계산서(안)

제46(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
처분예정일 2022년 3월 25일

제45(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
처분확정일 2021년 3월 26일

주식회사 삼진
(단위 : 원)

(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

11,858,890,082

6,853,090,228

1. 전기이월미처분이익잉여금
1,653,090,228

1,412,520,675

2. 당기순이익
10,226,874,609

5,510,663,712

3. 순확정급여부채의 재측정요소
(21,074,755)

(70,094,159)

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

10,200,000,000

5,200,000,000

1. 배당금
1,200,000,000

1,200,000,000

가. 현금배당
 주당 배당금액(배당율):
 당기 100원(20%)
 전기 200원(40%)
 나. 주식배당
 주당 배당금액(배당율)
 당기 100원(20%)
600,000,000

600,000,000

1,200,000,000

2. 임의적립금
9,000,000,000

4,000,000,000

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

1,658,890,082

1,653,090,228

 현 금 흐 름 표

제46(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제45(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 삼진
(단위 : 원)

과 목
제 46(당) 기
제 45(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,047,083,573

6,749,408,206

1. 영업에서 창출된 현금
2,098,300,453

9,928,318,515

(1) 당기순이익
10,226,874,609

5,510,663,712

(2) 비현금항목의 조정
(5,018,441,568)

4,091,920,737

퇴직급여
324,908,857

297,717,338

감가상각비
941,716,664

639,874,513

무형자산상각비
53,889,020

170,627,898

외화환산손실
40,677,576

1,989,616,975

유형자산처분손실
1,422,583

96,000

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실

-

238,547,868

무형자산손상차손환입

(66,430,000)

77,490,000

이자비용
44

10,909

법인세비용
3,078,500,230

1,437,892,450

외화환산이익
(816,764,005)

(105,912,639)

유형자산처분이익
(879,998,000)

-

이자수익
(475,182,459)

(477,204,315)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,333,769,577)

(176,836,260)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(48,612,501)

-

투자부동산처분이익
(4,838,800,000)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,110,132,588)

325,734,066

매출채권의 감소(증가)
640,730,562

(224,781,002)

미수금의 감소(증가)
(169,697,285)

(318,217,672)

선급금의 감소(증가)
(172,771,982)

(371,694,057)

선급비용의 감소(증가)
(89,950,193)

97,911

선급부가가치세의 감소(증가)
279,367,296

552,708,744

재고자산의 감소(증가)
308,738,842

(615,726,484)

매입채무의 증가(감소)
(2,514,670,390)

681,139,000

미지급금의 증가(감소)
(63,789,688)

372,181,168

미지급비용의 증가(감소)
12,678,445

2,188,703

선수금의 증가(감소)
(692,801,193)

605,553,646

예수금의 증가(감소)
(200,500,491)

47,842,679

퇴직금의 지급
(17,466,511)

(210,120,471)

사외적립자산의 감소(증가)
(430,000,000)

(177,461,173)

확정급여자산의증가(감소)
-

(17,976,926)

2. 법인세의 환급(납부)
(1,051,216,880)

(3,178,910,309)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

213,337,533

(5,118,877,567)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
15,126,792,912

4,223,561,162

이자의 수취
449,849,011

479,675,256

단기대여금의감소
-

1,000,000,000

장기대여금의감소
-

2,315,600,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
676,898,501

428,285,906

보증금의 감소
42,400

-

유형자산의 처분
880,003,000

-

투자부동산의 처분
13,120,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,913,455,379)

(9,342,438,729)

금융기관예치금의 증가
8,502,243,600

2,726,426,800

종업원대여금의 증가

24,375,000

-

장기대여금의 증가
5,912,809,000

4,716,088,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
54,846,000

49,400,000

종속기업투자자산의 취득
-

103,394,200

유형자산의 취득
383,896,779

1,636,129,729

무형자산의 취득
35,285,000

111,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(1,200,000,044)

(1,300,010,909)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

단기차입금의 차입
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,200,000,044)

(1,300,010,909)

단기차입금의 상환
-

100,000,000

배당금의 지급
1,200,000,000

1,200,000,000

이자의 지급
44

10,909

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

60,421,062

330,519,730

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

9,990,002,594

10,004,941,846

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

30,355,084

(345,458,982)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

10,080,778,740

9,990,002,594

*상세한 별도재무제표 주석사항은 2022년 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 이익잉여금 처분계산서(안) 참조

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김승철
1971.01.05
사내이사
-
본인
이사회

조현호
1958.02.27
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김승철

주식회사 삼진 대표이사(회사총괄)

2015년2월

1999년7월 ~ 2006년11월
2006년11월 ~ 현재

서울대학교경영전문대학원
(주) 삼진 신규사업부문장

(주) 삼진 대표이사

해당사항없음

조현호

주식회사 삼진 사장(경영총괄)

1976년2월
1976년2월. ~ 2003년8월
2012년 6월 ~ 현재
삼일실업고
삼성전자(주) VD사업부 생산총괄
(주) 삼진 사장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김승철
-
-
-

조현호
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

* 김승철 사내이사 후보자
이사회는 후보자가 사내이사로서 주식회사 삼진의 기업가치 향상에 강한 책임감을 가지고 공헌하였으며, 향후에도 회사의 지속적인 성장 및 발전과 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함.

* 조현호 사내이사 후보자
이사회는 후보자가 제조기업의 운영 총괄에 있어서 전문적 역량과 풍부한 경험을 가지고 있으며, 회사에 대한 높은 이해도로 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여 사내이사로 추천함.

확인서

확인서(김승철)

확인서(조현호)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
1,039백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 2022년 3월 17일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 정기공시 및 회사 홈페이지(http://www.samjin.com/) 공지사항 게시판에 게재될 예정입니다.

이후 사업보고서는 주주총회의 승인 과정 또는 오기의 정정 등을 사유로 정정될 수 있으며, 정정하는 경우 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 당사는 주주총회 집중 예상일을 피하여 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산일정, 회계감사기간 및 주주총회 의결권의 원활한 확보 등을 고려하여 불가피하게 집중 예상일인 2022년 03월 25일에 개최하게 되었습니다. 

2. 당사는 주주총회를 집중일에 개최하게 되어, 주주들이 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 제도를 실시키로 하였습니다.

3. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소: 
 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://vote.ksd.or.kr/m

 나. 전자투표 행사 기간: 2022년 3월15일~2022년3월24일 
 - 기간 중 24시간 시스템 접속가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 
 경우 전자투표는 기권으로 처리

※코로나19 감염증-(COVID-19) 관련 안내사항
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 방역관리 지침과 보건안전수칙에 따라 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 

※주주총회소집의 통지
- 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.