에이에프더블류 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 에이에프더블류

주주총회소집공고
2.9
에이에프더블류(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 10일

회 사 명 :
에이에프더블류주식회사

대 표 이 사 :
진정아

본 점 소 재 지 :
경북 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51

(전 화)054-800-5500

(홈페이지)http://www.asanfw.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)심주석

(전 화)054-800-5500

주주총회 소집공고

(제24기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

회사는 정관 제21조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 28일(월) 오전 9시

2. 장소 : 경북 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51(에이에프더블류(주) 본사 회의실)
3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영 실태보고

나. 결의사항

제1호 의안 : 제24기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 심주석 선임의 건

※ 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명

생년월일

사외이사 후보자 여부

최대주주와의 관계

추천인

심주석

1967-08-20

사내이사

없음

이사회

※ 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래 내역

후보자
성명

주된 직업

세부경력

해당법인과의 
최근 3년간 거래 내역

기간

내용

심주석

에이에프더블류㈜

경영기획본부장

2010.09~2018.03

㈜디아이디 그룹장

해당사항 없음

2019.01~現

에이에프더블류㈜ 경영기획본부장

※ 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

심주석

없음

없음

없음

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

<직접행사> 본인신분증

<대리행사> 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인),위임인의 인감증명서 및 신분증사본 첨부, 대리인 신분증

7. 안내사항

가. 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고 서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 홈페이지 주소 : http://www.asanfw.com.

나. 주주총회 장소 등 불가피한 변경사항 발생 시 변경권한을 대표이사에게 위임하며 변경 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

2022년 3월 10일

 에이에프더블류주식회사 
 대표이사 진 정 아 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사
서보욱

(출석률:60%)

찬 반 여 부

1
2021-01-26
준비금 자본전입에 관한 건(무상증자)
찬성

2
2021-01-29
결산 재무제표 승인의 건
찬성

3
2021-03-10
정기주주총회 소집결의의 건
찬성

4
2021-11-12
정기예금 담보제공의 건
불참

5
2021-12-23
산업재해 예방시설 자금 차입의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
25,800
25,800
-

※ 주총승인금액은 제23기 주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 금액임.※ 지급총액은 제24기(2021.1.1~2021.12.31) 사외이사에게 지급된 보수의 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

마찰용접이란 접합 대상이 되는 두가지 재료에 압력을 가하며 표면을 서로 마찰할 때발생되는 마찰열을 이용해서 두 모재를 접합하는 공법으로 당사의 제품 전반에 걸쳐 적용되고 있습니다. 마찰용접 기술은 약 60년 간 활용된 오래된 기술임에도 불구하고 아직 국내시장에서는 신공법으로 인식되고 있습니다. 하지만 해외시장은 국내와 다르게 자동차 산업분야에서 우주항공 분야까지 폭넓게 활용되고 있으며, 양산화 단계에 있는 핵심 기술이기도 합니다. 
당사에서 양산중인 음극마찰용접단자는 부품산업의 특성상 전방산업인 리튬이온 2차전지산업과 밀접하게 연결되어있습니다.

리튬이온 2차 전지산업은 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 기술집약적 산업으로 크게 Mobile용 소형전지, 자동차용 중형전지, ESS용 대형전지 세 분야로 구성됩니다. 

소형전지는 Note PC, 휴대폰, 전동공구등 휴대제품의 전원으로 사용되고 있으며, 다양한 기기의 휴대성에 대한 Needs가 증가하고 있는 현대 사회에서 점차 그 적용 영역을 넓혀 가고 있습니다.

자동차용 전지는 전기자동차의 성능 및 원가 등 경쟁력을 좌우하는 핵심부품으로, 장기공급 및 사후관리의 Long Cycle Biz 입니다. 개발 초기 자동차 회사와 협업을 통해 프로젝트를 장기공급계약하여 시장을 선점하고, 저가의 소재 개발과 VE(Value Engineering)를 통한 원가경쟁력 확보, 에너지 밀도(Energy Density), 안전성(Safety), 양산능력 및 제조 기술력을 함께 갖추어야 합니다. 또한 자동차 사업 특성상 안전(Safety)이 최우선시되고 가장 중요한 항목입니다.

ESS는 잉여 전력을 저장해 두었다가 수요가 많을 때 전력을 사용함으로써 에너지 효율과 전력 계통의 안정성을 높이는 전력산업의 핵심 기술입니다. 특히, 리튬이온 전지를 이용한 ESS는 기존 양수 발전을 이용한 전력 저장 기술과 달리 장소 제약이 없고 에너지 밀도가 높아 향후 ESS를 선도할 기술로 각광받고 있습니다.

2) 산업의 성장성

리튬이온 2차 전지 산업은 고안전성, 고용량, 고출력 기술 확보를 통해 기존 Mobile용 소형전지외에 응용 분야를 지속적으로 넓혀 가고 있습니다.

글로벌 배터리 시장은 전기차 시장이 크게 성장함에 따라 동반 성장하는 추세입니다.기존 전기차는 환경문제와 중국의 강력한 지원으로 성장한 이래 전지 가격이 낮아지고 주행거리가 늘어나면서 내연기관 자동차와 경쟁이 가능한 단계로 접어드는 시점이 올 것으로 예상되고 있습니다. 

3) 경기변동의 특성

2차전지의 최종수요처는 전기차 등으로서 최근에는 ESS의 필요성이 높아짐에 따라 수요처는 다양화되고 있습니다 특히 전기차와 ESS는 시장이 형성되고 있는 초기단계로서 향후 기술 실현 가능성 등의 불확실성이 존재하며, 이에 따라 관련 2차전지 업체 또는 전기차 업체의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 계절적인 경기변동은 가시화 된 것이 없습니다.

4) 경쟁 요소

음극마찰용접단자는 ESS 및 전기차

등에 활용되는 배터리에 투입되고 있으며, 중대형 전지의 경우는 BMW, Volkswagen, Audi, Chrysler 등의 자동차업체의 배터리에 탑재되어 고객사로부터 기술력을 인정받고 있습니다.

또한, 꾸준한 R&D를 통하여 확보한 기술력을 바탕으로

최적화된 자동마찰용접설비를 자체 개발하여 운용함으로써 국산화, 고품질화를 실현하였습니다.

금속가공품의 경우 다수의 업체가 경쟁중에 있으나,
국내에는 마찰용접가공품을 대량 양산화에 성공한 기업이 드물고 당사의 경우 이종의 비철금속 마찰용접까지 완벽하게 구현할 수 있는

기술력을 보유하고 있음으로 동종업계에서
상당한 경쟁력 우위를 점하고 있습니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

2021년 1월 부터 적용된 파리 기후협약은 유엔회원국인 195개 국가에 모두 적용, 온실가스 배출 감소 및 지구 온난화 예방을 위한 자발적 의무를 부담하고 있으며, 5년마다 의무 기준을 강화할 것을 규약하는등, 지구 환경보호를 위한 규제 강화로 전기차 시장의 지속적인 성장이 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는
마찰용접기술을 기반으로 리튬이온 2차전지 부품
인

음극마찰용접단자와

금속가공품을 생산/판매

하는 전문업체입니다.

당사가 영위하는 용접분야는 열처리 표면처리 주조 금형 소성 등과 함께 소재를 부품으로, 부품을 다시 완제품으로 생산하는 기초 공정산업에 해당되며, 이러한 산업을 산업통상자원부에서는 국내 제조업 성장의 기반이 되는 산업이라 판단하고 '뿌리산업'으로 분류하고 있습니다. 특히 용접은 겉으로 드러나지는 않으나 최종 제품에 내재되어 제조업 경쟁력의 근간을 형성하고 있으며, 오랜 전통과 기술력을 갖춘 뿌리산업의 존재는 첨단기술과의 융복합을 통해 제조업의 고부가가치화를 견인하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다.

음극마찰용접단자는 리튬이온 2차전지Cap Ass'y의 음극부 내부와 외부를 연결해주는 부품으로, 삼성SDI의1차 벤더인 신흥에스이씨, 중국회사인 섬서주신흥동력전지과기 등에 납품되고, 최종적으로 전기차인VW e-Golf, BMW i3와i8 등에 사용되고 있습니다.
금속가공품의 경우 엔진벨브(Engine Valve), 전기도체, 시추용장비, Casing/Drill Rod Socket등의 LINE UP을 보유하고 있으며, 이들 제품은 다품종 소량생산 체제로서 자동차 및 기계장비 산업에서 부터 중장비, 건설산업에 이르기까지 매우 다양한 산업분야의 경기변동 상황에 따라 복합적인 영향을 받고 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 공시대상 사업부문은 사업영역의 특성 및 표준산업분류표의 소분류에
따라 다음과 같이 분류 할 수 있습니다.

사업부문
사업영역
주요 제품

음극마찰용접단자

리튬이온 2차전지 부품

(-)Rivet Terminal

금속가공
기계장비 부품등

엔진벨브(Engine Valve), Shaft등

당사는 상기 사업역영외 기술의 응용 범위를 확장하여 전기차 및 2차전지에 사용되는 부스바(Busbar) 사업과 마찰교반용접(FSW)을 활용한 친환경차량 전장품등의 신규 사업을 적극 추진하고 있습니다.

2) 시장점유율

당사의 자체 조사자료에 따르면, 음극마찰용접단자를 생산/판매하고 있는 국내기업은 당사가 유일하여 시장점유율 100%를 차지하고 있습니다. 한편, 중국 내 업체의 경우 당사 외에도 KDL(Kedali)이 음극마찰용접단자를 생산하고 있습니다.

[국내 최근 3개년 음극마찰용접단자 시장점유율]

2021연도(제24기)

2020연도(제23기)
2019연도(제22기)

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

회사명

시장점유율

당사

100%

당사

100%

당사

100%

(출처: 당사 자체 조사자료)

금속가공품의 경우 다수의 업체가 경쟁 중에 있으며, 사업구조의 특성상

다양한 산업분야에 걸쳐 다품종 생산이 주를 이루고 있기 때문에 금속가공 부문에 대한 시장점유율은 파악이 어렵습니다.

3) 시장의 특성

리튬이온 전지 산업은 고안정성, 고용량, 고출력 기술 확보를 통해 응용 분야를 지속적으로 넓혀가고 있습니다. 최근 친환경 기술 개발에서 특히 이슈가 되고 있는 전기차와 하이브리드 전기차의 에너지원으로 리튬이온 전지가 주목받고 있으며, 차량용 리튬이온 2차 전지의 수요는 본격적으로 고성장 궤도에 진입할 것으로 전망되고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 전기차의

BSA(Battery System Assembly)내 셀-모듈-펙 및 전장품의
전기적 연결을 위한 핵심 전력 부품인 부스바

(Busbar)
사업을 추진하고 있으며,
선형마찰용접(LFW, linear friction welding),
마찰교반용접(Friction Stir Welding, FSW)을 활용한 친환경차량 전장품사업과 마찰용접기술을 적용한 케이싱로드등의 제품 개발도 진행하고 있습니다.

부스바(Busbar)란 전차, 차량, 항공기 등에서 전기적인 연결을 가능하도록 하는 막대형의 전도체로서, 전선을 대체해서 큰 전기용량을 배터리 또는 발전기에서 전장품으로 공급하는 역할을 하며, 전선과 달리 필요한 길이만큼만 정확하게 제작하여 사용함으로써 자동차 부품 및 모듈 등을 간소화가 가능하도록 합니다.

당사는
CAF Busbar와 CCA Busbar등
고객사의 원가절감과 경량화 Needs에 부합하는
다수의 특허권과 디자인권을 보유하고 있고, 지속적인 R&D투자를 통해 추가적인 특허권 확보를 추진함과 동시에 중국 일본 미국 유럽에도 특허출원을 진행하고 있습니다.

향후 부스바의 수요는 전기차 및 2차전지의 급성장에 비례하여 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.

마찰교반용접(Friction Stir Welding, FSW)
은 돌기(Probe)를 가지는 비소모성 공구(Tool)를 회전시킨 상태로 소재의 접합 계면에 삽입할 때 발생하는 마찰열을 이용하여 소재를 연화시키고 연화된 소재는 공구의 회전 방향으로 소성 유동을 일으켜 접합계면과 주변부를 교반하여 두 모재를 접합하는 기술입니다. 
이 신용접기술은 알루미늄을 접합하는데 매우 획기적인 접합법으로, 공구와 재료의 마찰열원을 이용하여 기존의 용융 접합에 비해 낮은 입열로 접합이 이루어지기 때문에 작은 잔류응력, 적은 변형 등의 장점을 부각시킬
수 있습니다.

또한 알루미늄, 마그네슘 합금등의 경금속에 많은 연구 및 적용사례가 자동차, 선박, 비행기 산업 등의 수송 기계산업 분야에서 경량화의 목적으로 상용화 되고 있음으로
향후 당사의 사업구조 다양화에 크게 기여할 것으로 예상되는 기술 분야이기도 합니다.

또한,
당사는 기존의 마찰용접 기술을 적용하여 아크 용접보다 월등한 접합 강도를 부여하고, 케이싱 소켓과 케이싱에 나사산을 만들고 열처리 기술을 적용하여 나사부에 대한 내마모성을 향상시킴으로써, 사용시에 조립 및 분해가 가능한 즉, 재사용이 가능한 케이싱 로드 제품을 만들기 위한 개발을 진행하고 있습니다.
추후, 중대형 케이싱 로드 개발이 성공적으로 완료되어 기존의 해외 고객사에 제품을 공급하게 된다면, 시추 및 건설등의 산업이 크게 자리잡고 있는 중국, 유럽 및 북미 등의 해외 글로벌 고객의 확보가 가능해질 것으로 예상하고 있습니다. 

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는
2022년 3월 8일 당사가 공시한 감사보고서
에 포함된 재무제표입니다. 아래 재무제표 외 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제24(당)기 2021.12.31 현재

제23(전)기 2020.12.31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 24 (당)기
제 23 (전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
48,860,888,500
49,839,875,949

1. 현금및현금성자산
2,843,655,050
5,082,175,030

2. 기타금융자산
42,294,545,842
40,961,270,509

3. 매출채권 및 기타채권
2,198,131,662
2,733,033,360

4. 재고자산
931,207,400
846,878,691

5. 기타유동자산
593,348,546
216,518,359

Ⅱ. 비유동자산
22,256,014,552
25,747,349,502

1. 유형자산
20,874,552,458
24,423,747,552

2. 무형자산
132,492,090
173,882,823

3. 기타비유동금융자산
1,248,970,004
1,129,203,783

4. 이연법인세자산
-
20,515,344

자 산 총 계
71,116,903,052
75,587,225,451

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,769,583,825
1,960,260,047

1. 매입채무 및 기타채무
111,331,278
112,169,095

2. 단기차입금
500,000,000
1,000,000,000

3. 기타유동금융부채
900,011,717
724,197,132

4. 기타유동부채
258,240,830
123,893,820

Ⅱ. 비유동부채
21,000,000
-

1. 장기차입금
21,000,000
-

부 채 총 계
1,790,583,825
1,960,260,047

자 본

Ⅰ. 자본금
10,128,444,000
5,064,222,000

Ⅱ. 주식발행초과금
40,399,437,860
45,504,920,980

Ⅲ. 기타자본항목
(2,907,639,000)
(2,907,639,000)

Ⅳ. 이익잉여금
21,706,076,367
25,965,461,424

자 본 총 계
69,326,319,227
73,626,965,404

부채 및 자본총계
71,116,903,052
75,587,225,451

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제24(당)기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제23(당)기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 (당)기
제 23 (전)기

Ⅰ. 매출액
7,169,493,344
11,316,324,980

Ⅱ. 매출원가
5,956,335,151
8,555,296,492

Ⅲ. 매출총이익
1,213,158,193
2,761,028,488

Ⅳ. 대손상각비(환입)
-
12,798,997

Ⅴ. 판매비와관리비
3,703,765,703
2,244,252,849

Ⅵ. 영업이익
(2,490,607,510)
503,976,642

1. 금융수익
513,460,006
593,507,662

2. 금융비용
6,904
68,818,339

3. 기타수익
342,248,373
646,538,333

4. 기타비용
2,983,140,120
171,949,498

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
(4,618,046,155)
1,503,254,800

1. 법인세비용
(358,661,098)
(135,691,625)

Ⅷ. 당기순이익
(4,259,385,057)
1,638,946,425

Ⅹ. 당기총포괄손익
(4,259,385,057)
1,638,946,425

ⅩI. 주당손익

1. 기본주당순손익
(210)
81

2. 희석주당순손익
(210)
81

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제24(당)기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제23(당)기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 24 기

제 23 기

처분예정일: 2022년 3월 28일
처분확정일: 2021년 3월 29일

I. 미처분이익잉여금

21,439,823,687

25,699,208,744

1. 전기이월미처분이익잉여금
25,699,208,744

24,060,262,319

2. 당기순이익
(4,259,385,057)

1,638,946,425

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

21,439,823,687

25,699,208,744

III. 이익잉여금처분액

-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

21,439,823,687

25,699,208,744

※ 상기 재무제표의 내용은 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

심주석
1967-08-20
사내이사
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

심주석

에이에프더블류㈜

경영기획본부장

2010.09~2018.03
㈜디아이디 그룹장
해당사항 없음

2019.01~現
에이에프더블류㈜ 경영기획본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심주석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 디아이디, 에이에프더블류등을 거치며 오랜 경영기획 경력을 갖추었고, 충분한 지식과 노하우를 바탕으로 A.F.W(주)의 발전에 지속 기여할 것으로 기대됨.

- 2019년 이사로 신규 선임된 이래 누구나 자신의 생각을 이야기하고 토론할 수 있게 함으로서 조직과 구성원이 함께 성장하는 기업문화를 만드는 지도력과 리더십을 증명하였으며, 특히 자사가 준비중인 신규사업이 본격화 단계에 진입하게 될 때, 후보자의 경험과 식견이 A.F.W(주)의 경쟁력 확보와 전략수립에 큰 기여를 할 것으로 기대됨.

확인서

확인서_20220310

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000

(전 기) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
458,352

최고한도액
2,000,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000

(전 기) (단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
53,874

최고한도액
500,000

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조의2【주주명부】

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2【주주명부 작성.비치】

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

<신설>

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 기존 제16조의2의 내용을 이관함.

제17조【주주명부의폐쇄및기준일】

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제17조【기준일】

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 기존 제17조 ①내용 삭제.

제54조【이익배당】
① ∼ ② (생략)
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조【이익배당】
① ∼ ② (현행과 같음)
③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

<신설>

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

<신설>

부 칙

제1조【시행일】

이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.18
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상기 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 DART에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를
참조하시기 바랍니다.

2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지 주소

http://www.asanfw.com (상세위치 : A.F.W(주) 소식)

※ 참고사항

▣ 주주총회시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처안내

1. 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 예정입니다. 총회 입장전 '체온측정' 혹은 '문진표'의 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병예방을 위하여 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

2. 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

▣ 주주총회 집중일 개최 사유 신고
 - 해당사실 없음