한국파마 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 한국파마

주주총회소집공고
2.9
(주)한국파마

주주총회소집공고

2022 년 3 월 10 일

회 사 명 :
(주)한국파마

대 표 이 사 :
박은희

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 87

(전 화) 02-2162-8413

(홈페이지) http://www.koreapharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박용기

(전 화) 02-2162-8413

주주총회 소집공고

(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거 아래와 같이 제37기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

◈◈◈ 아 래 ◈◈◈

1. 일 시: 2022년 3월 30일(수) 오전 09시 00분

2. 장 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단3길 87, 3층 대강당

3. 회의목적사항 :

가. 보고사항- 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제37기 (2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

(1주당 예정 현금배당금 50원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 최판길 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 사외이사 박원명 선임의 건

- 제3-3호 의안 : 사외이사 임춘수 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김진형 선임의 건

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 박원명 선임의 건

- 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 임춘수 선임의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (20억원)

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리 회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2022년 3월 20일 오전 9시~ 2022년 3월 29일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증, 마스크 착용

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

8. 기타사항

- 당사는 금번 주주총회시 참석주주님들을 위한 주총기념품을 지급하지 아니 하오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 상법 시행령 제31조제4항4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최일 1주전까지

당사 홈페이지(http://www.koreapharma.co.kr)에 게재할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박원명
(출석률: 75%)
윤석균
(출석률: 75%)

찬 반 여 부

2021-1회차

2021.02.03

1) 타법인 주식 취득에 관한 건
2) 금전 대여 계약의 건

참석

참석

2021-2회차

2021.02.17

1) 2020년도 재무제표 승인의 건

참석

참석

2021-3회차

2021.02.17
1) 제36기 현금배당의 건

참석

참석

2021-4회차
2021.02.25
1) 제36기 정기주주총회 개최의 건

참석

참석

2021-5회차

2021.03.11

1) 타법인 주식 취득에 관한 건

참석

참석

2021-6회차

2021.04.08

1) 농협은행 기업일반대 대출연장의 건

불참

불참

2021-7회차
2021.10.22
1) 전환사채 발행의 건

불참

불참

2021-8회차
2021.11.17

1) ISO37001(부패방지경영시스템) 경영검토 보고의 건

참석

참석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
13,200,000
6,600,000
-

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 경기변동의 특성

제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경제 전반에 걸친 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 산업입니다. 아래 그림에서 보듯이 우리나라의 GDP 대비 경상의료비 비율은 지난 10년간 꾸준히 증가추세에 있습니다. 2018년 GDP 대비 경상의료비 비율은 한국이 8.1%로 OECD 평균 8.8% 보다는 낮지만 해마다 빠른 속도로 따라잡고 있음을 확인할 수 있습니다. 이 두가지 사실을 통해 한국의 경상의료비 지출은 외부 경제환경에 미미한 영향을 받음은 물론, 일반경기성장률과 정비례하여 지속적인 증가추세에 있음을 알 수 있습니다.

(*경상의료비란 보건의료서비스와 재화의 소비를 위해 국민 전체가 1년간 지출한 총액을 뜻합니다. 이것이 실질적으로 국민이 부담하는 의료비를 나타내기 때문에 국가 간 의료비 지출 수준을 비교하는 척도로 많이 활용합니다.)

[GDP 대비 경상의료비 비율 (2009~2018)]

gdp 대비 경상의료비 비율 (2009~2018).jpg
gdp 대비 경상의료비 비율 (2009~2018)

(출처: 통계청, 보건복지부 『2017년 국민보건계정』, OECD Health Statistics 2019)

완제의약품은 전문의약품과 일반의약품으로 구분되는데, 전문의약품의 경우에는 제품의 특성상 경기변동에 대해 매우 안정적이라고 할 수 있으나, 일반의약품은 일반 소비재처럼 경기변동에 어느 정도 민감한 편이라고 할 수 있습니다. 전문의약품은 수요와 공급 사이의 상관관계에서 일부 품목을 제외하고는 공급과잉 현상을 보이지만 경기변동의 영향에 따라 수요의 급격한 증감은 나타나지 않습니다. 한편, 의약품의 가격은 비탄력적인 특성을 가지는데 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있기 때문입니다. 최근에는 전문의약품의 비중이 증가하는 추세이므로 전반적으로 타산업에 비해 경기 및 계절적 영향이 크지 않는다고 할 수 있습니다.

(2) 수요 변동요인

완제의약품 시장은 수요탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 덜 받는 특성을 가지고 있으므로 수요의 변동요인이 적은 특성을 가지고 있습니다. 의약품의 경우 건강과 직접적인 연관성이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 따라서, 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다. 전문의약품 시장은 의약분업 이후 성장세를 보이고 있으며, 일반의약품에 비해 경기변동 등에 대한 영향을 크게 받지 않는 특성을 보이고 있습니다. 일반의약품 역시 경기변동 및 계절적 변동에 의한 약간의 수요 변동은 있으나, 계절적인 수요 변동이 미치는 영향은 타 업종에 비하면 매우 작다고 볼 수 있습니다.

과거 난치로 여겨지던 질병에 대한 신약 개발이 곧 시장에서 새로운 수요를 창출하고 기존 치료제 보다 치료 효율성이 높은 제품이 개발됨으로써 수요가 확대될 수 있으며, 블록버스터(100억이상 제품) 오리지널 의약품의 특허 만료로 인한 제네릭 제품의 출시, 정부의 의료비 지출 억제 및 R&D 비용 지출의 과도한 부담에 따른 제네릭 의약품의 처방 증가 등은 제네릭 의약품 시장확대의 주요 요인으로 작용할 가능성이 큽니다.

의약품의 주 소비계층(환자)의 변화 역시 수요 변동의 요인 될 수 있습니다. 고령 인구의 증가는 만성질환에 사용되는 의약품(당뇨 및 심혈관계 의약품 등)의 소비를 촉발하고 있으며 이에 따른 의약품 수요의 증가가 나타나고 있습니다. 이외에도 제약산업은 생산에서 판매에 이르는 전 과정에 정부의 규제를 받고 있음으로 규제를 포함한 정부 정책의 변화에 따라서도 의약품 관련 수요가 변동될 가능성이 존재합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 설립이래 현재까지 '인간존중' '천직관념'을 경영이념으로 하여, 국민의 건강복지향상에 이바지 하고자 하는 목적으로 의약품을 제조하여 병원등에 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
당사는 자체 R&D 개발을 통해 정신신경계, 순환기계, 소화기계, 항생항균 등 제조에 강점이 있으며 내분비, 호흡기, 소염제, 당뇨병 등 다양한 질환군의 기타 처방 의약품을 제조 및 판매하고 있습니다
꾸준한 투자와 혁신으로 국민의 건강에 힘써온 당사는 21세기를 맞아 글로벌 제약사로의 도약을 위하여 EU / cGMP(current Good Manufacturing Practice) 수준의 생산시설을 구축하였으며, 품목별 Validation을 실시하는 등 의약품 제조관리 기준의 선진화와 완벽한 품질관리 체계를 구축하였습니다. 중앙연구소를 설립하여 전문의약품을 중심으로 다양한 의약품의 지속적인 연구개발에 역량을 집중하여 21세기 건강한 미래를 열어 가는데 노력을 다하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 의약품 제조 및 판매

당사는 자체 R&D 개발을 통해 정신신경계, 순환기계, 소화기계, 항생항균 등 제조에 강점이 있으며 내분비, 호흡기, 소염제, 당뇨병 등 다양한 질환군의 기타 처방 의약품을 제조 및 판매하고 있습니다

② 위수탁(CMO) 사업

당사는 고형제(정제, 캡슐제), 내용액제, 외용액제, 연고제에 대한 생산 시스템을 구축하여, 엄격한 글로벌 GMP 품질관리기준 아래 고품질의 원료와 우수한 인력, 오랜 노하우를 바탕으로 여러 제형의 제품의 CMO 사업을 진행하고 있습니다. 특히, 외용액제/로션제의 경우 EU GMP 인증을 획득한 이력으로 당사의 생산시설이 세계적인 수준임을 입증하였으며, 내용액제와 같은 특화제형을 생산하고 있어 제조경쟁력을 갖추고 있습니다. 이외에도 방출제어 기술 및 난용성 물질의 가용화 연구와 같이 기술 기반의 CMO 사업을 진행할 계획이기에 지속적인 매출성장의 원동력이 될 것으로 예상하고 있습니다.

③ 수출사업

당사는 보다 많은 제품을 수출할 수 있도록 다품종소량생산방식으로 사업전략을 구사하고 있으며, 2019년도 기준 약 27억원 규모의 수출을 기록하였습니다. 현재는 자체 생산하고 있는 약 60여 개 품목을 예멘, 미얀마, 베트남, 나이지리아, 아제르바이잔 등 약 17개 국가에 의약품 등록 및 수출을 하고 있으나 향후 더욱 많은 품목과 국가에 진출하고자 노력할 예정입니다.

④ 국내외 라이센싱 아웃 사업

당사는 R&D 제제기술력을 바탕으로 콜린알포세레이트를 함유하는 경구용 약학 조성물 및 이의 제조 방법에 대한 특허권을 2017년 대웅바이오㈜에 양도했던 바 있으며, 향후 R&D 역량 강화를 통해 국내 대형제약회사에 기술 이전 및 해외 주요 기업에 기술 수출을 진행을 확대할 계획입니다.

(2) 시장점유율

(가) 국내 의약품 시장의 성장성

우리나라 제약시장은 2016년 기준 전체 시장의 약 1.2%를 차지하고 있으며 2011년11위에서 2016년 13위로 낮아졌으나 2021년에는 12위가 될 것으로 전망되고 있습니다. 제약/바이오 산업은 박근혜 정부 시절부터 신성장산업으로 지정되는 등 정부가 적극적인 육성의지와 함께2015년 국내기업의 잇따른 기술수출로 큰 주목을 받았으나 2016년 일부 기업의 기술계약 해지 등으로 분위기가 다소 침체되고 있습니다. 국내 조사기관의 자료에 따르면, 국내 의약품 시장규모는 2018년 기준23조원으로 전년대비 4.8% 성장하였으며, 2014~2018년 동안 연평균 3.2% 성장하며 시장규모가 지속 확대되고 있는 모습입니다

(단위: 억원, %)

구분

생산

수출

수입

무역수지

시장규모

수입
 점유율

시장
 증가율

2014년

164,194

25,442

54,952

-29,510

193,704

28.4

0.2

2015년

169,696

33,348

56,016

-22,668

192,364

29.1

-0.7

2016년

188,061

36,209

65,404

-29,195

217,256

30.1

12.9

2017년

203,580

46,025

63,077

-17,052

220,632

28.6

1.6

2018년

211,054

51,431

71,552

-20,121

231,175

31.0

4.8

(자료: 식품의약품안전처, 한국의약품수출입협회, 한국제약바이오협회)

국내 시장규모는 2010년대 들어 약가인하 등 규제 강화로 19조원 수준에서 정체되고 있으며 전 세계 의약품 시장의 2% 미만으로 협소한 상황입니다. 내수시장 부진 극복을 위한 수출판로를 확대한 결과 2010년대 들어 의약품 수출이 급증했으며, 잇따른 글로벌 블록버스터 의약품들의 특허만료로 인해 제네릭 의약품 부문에서의 성장과 완제의약품 생산실적 증가 및 최근 5년간 의약품 수출 성장세가 유지되고 있습니다. 최근 경제수준 향상에 따른 건강에 대한 관심 고조, 새로운 신약개발에 따른 수요 증가로 국내 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

국내 의약품 생산현황의 경우 2018년 의약품 생산액 20조 8,820억원(완제의약품 18조 4,950억원, 원료의약품 2조 3,870억원)으로 최근 5년간 연평균 6.3% 증가했으며, 2018년 전문의약품 생산비중은 83.7%로 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있어 전체 생산 품목 내 전문의약품의 비중이 절대적이라고 할 수 있습니다.

[국내 의약품 분류별 생산 현황]

(단위: 십억원)

구분

2014년

2015년

2016년

2017년

2018년

전년대비

성장율

CAGR

('14~'18)

생산액

생산액

생산액

생산액

비중

생산액

비중

완제
 의약품

14,390

14,886

16,318

17,515

87%

18,495

89%

5.6%

6.5%

원료
 의약품

1,940

1,951

2,283

2,680

13%

2,387

11%

-10.9%

5.3%

합계

16,330

16,837

18,601

20,195

100%

20,882

100%

3.4%

6.3%

(출처: 한국제약협회(2019))

(나) 해외 의약품 시장의 성장성

글로벌 의약품 시장은 경제성장과 의료수요 증가 등으로 2005년 5,990억 달러에서 2020년 1조 3150억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 현재 세계 제약사 중 상위 16위권 내의 빅파마(매출액 연간 15
0억 달러 이상인 대형 제약사)들은 주로 미국, 유럽기업들로 구성되어 있으며 향후 5년간 세계 제약시장은 매년 4.5% 성장해 2023년에 이르러 1조 5050억 달러에 달할 것으로 추정되고 있습니다.

[글로벌 의약품시장 규모 추이]

(단위: 십억 달러)

글로벌 의약품시장 규모 추이.jpg
글로벌 의약품시장 규모 추이

(출처: IMS Health, 2019)

이와 같은 성장은 최근 전 세계적으로 진행 중인 빠른 속도의 인구고령화와 더불어 소득수준의 향상, 삶의 질에 대한 관심도 증대, 생활패턴의 변화 등의 요인으로 인해 건강증진ㆍ유지ㆍ개선을 위한 의료 분야의 지출이 크게 확대되는 측면에 기인하고 있습니다. 세부적으로는 미국, EU 5개국, 일본, 한국 등 선진국 의약품 시장규모가 2016년 7,493억 달러로 글로벌 의약품 시장의 68%를 차지하며, 향후 연평균 4~7%로 성장하여 약 1조 달러까지 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

[지역/국가 별 의약품 시장현황 및 전망]

(단위: 십억 달러)

지역국가별 의약품 시장현황 및 전망.jpg
지역국가별 의약품 시장현황 및 전망

(출처: IMS Health)

(주1) 파머징(Pharmaerging)은 제약을 뜻하는 ‘Pharma’와 신흥을 뜻하는 ‘Emerging’을 합친 신조어로 제약산업 신흥시장을 뜻합니다.

또한 파머징 지역의 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 성장세는 세계 경기침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징 국가가 최근 5년간 연 10% 이상의 높은 성장률을 기록하는 등 세계 의약품 시장의 성장세를 주도하고 있습니다. 파머징 국가들은 2016년 2,429억 달러(글로벌 의약품 시장의 약 22%)로 규모는 작으나 선진국 대비 빠른 성장(연평균 6~9%)이 예상되어 약 3,450억 달러까지 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 인도는 파머징 국가의 약 7.2%(2016년 기준)를 차지하는 작은 시장이나 세계에서 가장 빠르게 성장할 것으로 기대가 되고 있습니다. 지역/국가별 제약시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

[지역/국가별 제약시장 현황 및 전망]

국가

2016
 (십억달러)

2011~2016
 CAGR(%)

2021
 (십억달러)

2016~2021
 CAGR(%)

글로벌 전체

1,104.6

6.2%

1,455~1,485

4~7%

선진국

749.3

5.4%

975~1,005

4~7%

미국

461.7

6.9%

645~675

6~9%

EU 5개국

151.8

3.9%

170~200

1~4%

독일

43.1

4.4%

49~59

2~5%

영국

27

6.7%

34~38

4~7%

이탈리아

28.8

5.2%

34~38

1~4%

프랑스

32.1

0.7%

33~37

(-1)~2%

스페인

20.7

3.2%

23~27

1~4%

일본

90.1

2.0%

90~94

(-1)~2%

캐나다

19.3

3.0%

27~31

2~5%

한국

13

2.9%

14~18

3~6%

호주

13.5

6.3%

13~16

0~3%

파머징 국가

242.9

10.3%

315~345

6~9%

중국

116.7

12.4%

140~170

5~8%

Tier 2

55.8

11.4%

75~85

8~11%

브라질

26.9

11.3%

32~36

7~10%

인도

17.4

12.1%

26~30

10~13%

러시아

11.6

10.5%

14~18

5~8%

Tier 3

61.5

6.5%

82~86

6~9%

그 외 국가

112.4

3.5%

130~160

3~6%

(자료: QuintilesIMS Institue(2016.12), 생명공학정책연구센터 재인용)

한편, 하기 그림에서 볼 수 있듯이 국가별 순위는 선진국이 상위권 대부분을 차지하고 있으나 파머징 국가가 빠른 속도로 추격 중에 있으며 브라질은 2011년 10위에서 2013년 8위, 2023년에는 5위에 등극할 것으로 전망하고 있으며, 인도 역시 2023년에는 10위 권 안으로 들어와 9위를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 이처럼 성장축이 점차 아시아와 중남미 등의 제약산업 신흥 국가들로 이동 중에 있으며 의약품의 거대 수요와 매년 발전하는 의학기술과 결합하여 제약신흥국들이 급부상하면서 세계 제약시장의 판도가 바뀔 것으로 예측되고 있습니다.

[글로벌 처방약 시장 상위 10개국 현황 추이]

글로벌 처방약 시장 상위 10개국 현황 추이.jpg
글로벌 처방약 시장 상위 10개국 현황 추이

(주1) Index는 미국 대비 시장 점유율(%)

(자료: IQVIA Market Prognosis, 2019)

(3) 시장의 특성

(가) 국민보건과 연계된 지속적인 성장산업

의약품 산업은 인류의 건강과 생명, 보건향상에 필수적인 산업으로 세계적인 고령화 가속, 만성질환 및 신종질병의 증가, 웰빙(well-being)과 웰에이징(well-aging)에 대한 욕구증대와 새로운 의료기술의 출현 등 복합적인 요인으로 지속적으로 성장할 수밖에 없는 산업으로 생물, 미생물, 화학 등 기초과학 약학, 의학, 통계 등의 융·복합적 산업 특성을 거쳐 부가가치가 높고 양질의 일자리를 창출할 수 있는 신성장 동력산업입니다. 국민소득의 증가, 건강에 대한 관심 확대 및 식생활 패턴의 변화 등에 따른 건강검진의 증가, 고령화, 암 발병률 증가 등에 기인하여 안정적인 수요기반을 확보 하고 있으며, 최근 고령화에 따른 노인 진료비의 가파른 상승과 함께 만성질환 증가, 신종질환의 출현, 신규신약시장의 진입 등으로 의약품 수요는 더욱 견조한 성장세를 이어갈 전망입니다.

또한, 혁신적 연구활동 및 개발을 통해 인구고령화 등으로 급증할 수 밖에 없는 국민의 병원의료비를 절감할 수 있는 효과를 가져다 주는 복지증진사업으로서 사회적 공헌도가 큰 분야입니다.

(나) 연구개발비 비중이 높은 고부가가치 산업

제약산업은 의학, 약학, 화학, 생물학 등 여러 분야의 관련 지식과 복합적인 기술을 포함하는 다학제 기반 지식 집약적 산업입니다. 또한, 신약개발을 위해서는 상당한 전문성과 기술력이 요구되는 고급 두뇌 의존형 산업으로도 볼 수 있습니다. 반면에 이러한 시장 진입상의 제약조건으로 인하여 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류됩니다. 

[신약개발 단계별 소요기간 및 비용 비중]

신약개발 단계별 소요기간 및 비용 비중.jpg
신약개발 단계별 소요기간 및 비용 비중

(출처: Journal of Health Economics, 삼성증권)

2017년 한국수출입은행에서 발간한 '세계 의약품 산업 및 국내산업 경쟁력 현황’ 보고서에 따르면 전체 제조업 중에서 제약산업은 연구개발비 비중이 높은 산업으로 일반 제조업의 연구개발비 비중이 매출액의 3∼4%인 반면에 제약산업은 8% 이상을 지출하고 있으며, 통상적으로 글로벌 신약개발에 10∼20년, 연구개발비 3천억원∼1조원이 소요되는 장기투자가 필요하고 신약개발 실패율이 높은 반면, 개발 성공시 글로벌 신약 1개 품목의 연간 매출액이 평균 1조원에 이르는 막대한 수익창출이 가능한 고위험, 고부가가치 산업입니다.

(다) 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 산업

의약품 산업은 경기변동 및 계절적 변동에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 의약품의 경우 건강과 직접적인 연관성이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 갖고 있습니다. 단순 생명 연장 효과보다는 삶의 질 강화에 대한 니즈가 강해지는 추세를 보이고 있기 때문에 다른 산업보다 경기변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다. 전문의약품 시장은 의약분업 이후 성장세를 보이며 일반의약품에 비해 경기변동 등에 대한 영향 또한 적게 받고 있습니다. 일반의약품 역시 경기변동 및 계절적 변동에 의한 약간의 수요 변동은 있으나, 계절적인 수요 변동이 미치는 영향은 타 업종에 비하면 매우 작습니다. 이에, 경기 변동에 의한 영향력은 거의 없다고 볼 수 있으나 환율 등 원재료 수급에 영향을 미치는 요인, 일괄 약가인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 회사별로 매출 및 수익구조가 변동될 수 있습니다.

(라) 공급자와 수요자간의 정보가 비대칭적인 산업

의약품 산업의 경우 일반적으로 수요자가 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족한 반면에, 공급자는 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자가 합리적인 소비선택을 하는데 제한이 따르는 산업입니다. 또한, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한함으로써 수요자와 공급자 간 정보의 비대칭성이 강하게 나타나는 분야입니다. 특히, 전문의약품을 선택할 수 있는 권한은 소비자가 아닌 처방의사에게 있습니다. 따라서 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하는 관계로 다른 산업에 비해 소비자 주권의 제도적 보호가 중요한 산업이라고 할 수 있습니다. 상기와 같은 사유로 전문의약품의 최종선택권을 가진 처방의사에게 음성적인 리베이트가 발생 할 수 있는 경제적인 유인이 존재하며, 리베이트 행위가 이뤄질 경우 약품 판매 가격은 실제 판매가격보다 더 높은 수준으로 형성되는 경향을 보입니다. 이러한 산업적 특성에 대한 규제의 일환으로 현재 정부에서는 일괄약가인하정책(2012년)이나 리베이트 쌍벌제(2010년)등 관련 유인의 규제를 시행하고 있습니다.

(마) 정부정책의 영향을 받는 규제산업

의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학사업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서 의약품 개발허가제조유통 등의 안정성 및 유효성 확보, 의약품의 품질유지, 수량확보, 약가 규제 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 행정 또는 법적인 규제관리를 받고 있습니다. 처방현장에서 강력한 리베이트 규제가 도입되면서 상위 제약사들의 처방실적 감소에 영향을 미쳤고, 지난 몇 년간 정부는 강력한 의약품 리베이트 규제를 가동했습니다. 리베이트를 주고받는 자를 모두 형사처벌하는 쌍벌제가 2010년부터 시행되었고, 2014년에는 리베이트로 적발된 의약품은 건강보험 적용을 중단하는 처벌 기준도 신설했습니다. 리베이트 의약품의 판매금지 기간도 1개월에서 3개월로 확대됨으로써 제약사들이 2000년대 초반과 같이 적극적으로 영업을 펼칠 수 없는 환경이 되어 버렸습니다. 또한 보건복지부는 지난 2012년부터 약가제도 개편을 통해 특허만료 신약의 가격을 특허만료 전의 80%에서 53.55%로 내렸고, 제네릭의 가격기준도 특허 전 오리지널 가격의 64%에서 53.55%로 낮췄습니다. 복지부는 2012년 4월 기존에 판매 중인 의약품에도 새 약가제도 기준을 적용하는 일괄 약가인하를 단행했고, 이때 건강보험 의약품의 가격이 평균 4% 인하되었습니다. 당시 건강보험 적용을 받는 의약품 1만 3,814개 중 6,506개 품목의 약가가 인하되기도 하였습니다. 이처럼 제약사들의 처방실적 흐름은 정부의 정책 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 제네릭 의약품을 주로 생산판매하는 사업구조 속에서는 성장의 한계가 있음을 깨닫고 2
018년 7월 대구 첨복단지 신약연구센터를 개소하였습니다. 대구 신약연구센터는
향후
우수인력 확충을 통해 바이오신약, DDS(Drug Delivery System)기반 개량신약 및 조영제 등의 특화된 연구와 각종
국책연구사업 진행
예정에
있습니다.

또한, 2021년 6월 14일자로 기존 향남중앙연구소가 의왕지식산업센터로 확장 이전 / 개소를 통해 교통·지리적 여건 및 연구 환경이 개선되어 우수한 인재영입과 회사 미래 먹거리가 될 신약 및 개량신약을 보다 체계적으로 진행하고 현재 확보된 신약후보물질 개발속도도 한층 더 가속화될 전망입니다.

현재
차별화제품의 발굴, 적극적인 투자 및 연구개발을 위하여 라이센싱을 비롯한 사업개발, 임상개발, 제품개발, 인허가 등 전문인
력을 확충하고 있으며 부서 개편 및 사업기획을 통하여 기존의 제네릭 허가에서 단독제네릭, 개량신약 및 신약에 이르는 영역까지 개발을 확장하고 있습니다. 당사는 집중적으로 R&D 투자에 힘써 단기적으로는 개량신약 및 퍼스트 제네릭 의약품을 집중적으로 출시할 예정입니다.

당사는 국내외 대형제약사와 위수탁 사업을 진행 중에 있으며, 정신신경계 약품뿐만 아니라 장세정제 시장에서 점유율 확대를 위해 2018년 12월 NORGINE B.V.와 ‘PLENVU(플렌뷰산
)’에 대한 국내독점 라이센스 및 유통 계약을 체결하였고, 2019년 11월 국내 출시하여 향후 소화기계 시장에서의 성공을 준비하고 있습니다.

또한, 2020년 11월 한국산도스와 항우울제(미르탁스정, 미르탁스ODT)에 대한 국내 단독판매 및 유통계약을 체결하고 2020년 12월 1일부터 공급 및 판매에 돌입하였습니다. 이로 인해 향후 당사가 강점이 있는 정신신경계 시장점유율을 더욱 더 확대시킬 것이라 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

2022년 조직도.jpg
2022년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-
IIII. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 2021년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

제 37 기 2021년 12월 31일 현재

제 36 기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 한국파마
(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

I. 유동자산

97,262,334,571

54,814,889,648

1. 현금및현금성자산 (주석4,5,7,32)
56,540,158,953

16,864,929,158

2. 단기금융상품 (주석4)
6,000,000,000

2,000,000,000

3. 매출채권및기타채권 (주석4,7,8,32,33)
17,189,011,329

15,751,267,137

4. 재고자산 (주석9)
16,910,452,214

19,523,746,481

5. 기타유동자산 (주석11,22)
218,668,755

316,466,386

6. 당기법인세자산 (주석30)
4,043,320

358,480,486

7. 기타금융자산 (주석4,10,32,33,34)
400,000,000

-

II. 비유동자산

34,921,257,272

26,505,235,565

1. 장기금융상품 (주석4,6,32,33)
4,010,239

4,010,239

2. 당기손익공정가치측정금융자산 (주석4,12,34)
460,783,116

395,257,715

3. 기타포괄손익공정가치측정금융자산 (주석4,13,34)
4,999,998,000

4. 유형자산 (주석14,16,18)
20,149,099,287

18,823,698,777

5. 투자부동산 (주석15)
3,552,286,695

3,570,152,658

6. 무형자산 (주석17)
2,972,872,335

2,466,694,815

7. 기타금융자산 (주석4,32,33,34)
445,570,691

470,219,042

8. 이연법인세자산 (주석30)
2,336,636,909

775,202,319

자 산 총 계

132,183,591,843

81,320,125,213

부 채

I. 유동부채

25,045,596,931

30,653,588,564

1. 매입채무및기타채무 (주석4,7,19,32,33)
10,256,803,730

12,551,281,540

2. 단기차입금 (주석4,16,20,32,33)
7,000,000,000

10,000,000,000

3. 유동성장기부채 (주석4,16,20,32,33)
2,960,000,000

3,360,000,000

4. 기타금융부채 (주석4,10,32,33,34)
1,271,028,773

1,587,787,145

5. 기타유동부채 (주석11,22)
3,557,764,428

3,154,519,879

II. 비유동부채

46,435,749,776

4,164,259,433

1. 전환사채 (주석21)
43,121,127,997

-

2. 퇴직급여부채 (주석22)
3,197,953,078

4,112,439,513

3. 기타금융부채 (주석4,32,33,34)
116,668,701

51,819,920

부 채 총 계

71,481,346,707

34,817,847,997

자 본

I. 자본금 (주석1,25)
5,453,350,500

5,453,350,500

Ⅱ.자본잉여금 (주석25)
25,057,737,219

17,556,042,530

Ⅲ.자본조정 (주석25)
-

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액 (주석25)
3,437,202,218

3,437,202,218

V. 이익잉여금 (주석26)
26,753,955,199

20,055,681,968

자 본 총 계

60,702,245,136

46,502,277,216

부 채 및 자 본 총 계

132,183,591,843

81,320,125,213

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 한국파마
(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

I.매출액 (주석27)

79,576,699,842

71,509,725,624

1. 상품매출
8,860,722,048

5,252,277,862

2. 제품매출
70,530,577,794

66,077,447,762

3. 기타매출
185,400,000

180,000,000

II.매출원가 (주석28)

42,570,970,634

37,352,486,622

1. 상품매출원가
7,064,673,659

4,434,762,559

2. 제품매출원가
35,506,296,975

32,917,724,063

III.매출총이익

37,005,729,208

34,157,239,002

IV.판매비와관리비 (주석28)

30,597,643,104

29,553,673,702

V.영업이익

6,408,086,104

4,603,565,300

VI.금융수익 (주석29)

119,153,165

78,118,762

VII.금융비용 (주석29)

949,565,283

528,573,906

VIII.기타영업외수익 (주석29)

1,108,295,199

761,707,622

IX.기타영업외비용 (주석29)

1,180,550,795

1,146,953,055

X.법인세비용차감전순이익

5,505,418,390

3,767,864,723

XI.법인세비용 (주석30)

(1,646,499,254)

608,753,760

XII.당기순이익

7,151,917,644

3,159,110,963

XIII.기타포괄손익

94,778,241

413,630,865

당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

94,778,241

413,630,865

1. 보험수리적손익
94,778,241

413,630,865

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

-

-

1. 재평가잉여금
-

-

XIV.총포괄손익

7,246,695,885

3,572,741,828

XV.주당손익 (주석31)

1. 기본및희석주당이익

656

324

- 이익잉여금처분계산서(안)

당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 30일 개최하는 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2021년 3월 30일)

제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 37 기
제 36 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

26,457,981,345

19,811,154,015

1. 전기이월미처분이익잉여금
19,211,285,460

16,238,412,187

2. 보험수리적이익
94,778,241

413,630,865

3. 당기순이익
7,151,917,644

3,159,110,963

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

599,868,555

599,868,555

1. 이익준비금
54,533,505

54,533,505

2. 현금배당
545,335,050

545,335,050

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

25,858,112,790

19,211,285,460

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제37기
제36기

배당대상주식수
10,906,701
10,906,701

주당배당금
50
50

배당총액
545,335,050
545,335,050

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제15조(주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 표준정관으로 변경

(전자증권법 규정 내용을 반영)

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 - 이하 생략 -

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 
 - 이하 생략 -

- 사채 한도 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
 - 이하 생략 -

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①회사는 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 
 - 이하 생략 -

- 사채 한도 증액

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다

- 사채 한도 증액

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사 등 회사의 임직원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사 등 회사의 임직원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

- 감사위원회 설치로 문구 수정

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

- 감사위원회 설치로 문구 수정

제41조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 설치로 문구 수정

< 신 설 >

제42조(위원회)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

- 감사위원회 설치로 조항 신설

제42조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제43조(대표이사의 선임)
대표이사는 이사회에서 선임한다

제44조(대표이사의 직무)
대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제43조(상담역 및 고문)
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제44조(대표이사의 선임)
대표이사는 이사회에서 선임한다

제45조(대표이사의 직무)
대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

- 단순 조항 수정

제 6 장 감 사

제45조(감사의 수) 당회사의 감사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둔다.

제46조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수

의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제45조에서 정하는 원 수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금) 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제38조의 규정을 준용한다. 다만, 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

제 6 장 감 사 위 원 회

제46조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제47조(감사위원의 분리선임·해임)

① 제46조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

제48조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다

제49조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사

회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사위원회 설치로 제6장 전면 수정

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사에게
제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에
제출하여야 한다.

③
감
사위
원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 감사위원회 설치로 문구 수정

제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

- 감사위원회 설치로 문구 수정

부 칙

⑨ (시행일) 이 정관은 2022년 3월 30일부터 개정 시행한다.

- 정관 개정에 따른 시행일

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최판길
1975.05.31
사내이사
부

해당사항 없음

이사회

박원명
1959.10.25
사외이사
부

해당사항 없음

이사회

임춘수
1965.07.11
사외이사
부

해당사항 없음

이사회

김진형
1977.09.15
사외이사
여

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최판길
임원
2015 ~ 2022
한올바이오파마 재무기획실장
해당사항 없음

박원명
의사
2005 ~ 현재
여의도성모병원 정신건강의학과 교수
해당사항 없음

임춘수
의사
2000 ~ 현재
서울대학교 의과대학 교수 (신장학)
해당사항 없음

김진형
회계사
2015 ~ 현재
삼도회계법인 회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최판길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박원명
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임춘수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김진형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3.직무수행 및 의사결정 기준
 후보자는 이사회 구성원으로서 이사회의 의사결정이 합리적이고 목적에 맞게 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 파악하고 이해한 후 의사결정에 임하도록 하겠습니다. 그리하여 회사에 아래의 가치가 제고될 수 있도록 하겠습니다.
 - 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 - 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 - 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 - 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 및 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최판길 후보자
 후보자는 다년간 기업에서 재무/기획 업무 전문가로 재직하면서 기업 경영전반에 대한 풍부한 경험과 인적 네트워크를 보유하고 있으며, 당사가 영위하고 있는 산업에 대한 깊은 이해와 풍부함 경험을 바탕으로 회사에 기여하는 바가 클 것으로 기대하여 사내이사로 추천합니다.

- 박원명 후보자
 후보자는 여의도성모병원 정신건강의학과 교수로 재직하고 있으며, 의학 전문가로서 당사의 사업전략에 대한 전문가적인 의견 개진과 대안 제시하여 성장하는데 기여할 것으로 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천합니다.

- 임춘수 후보자
 후보자는 서울대학교 의과대학 교수로서의 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 이사회에 새로운 시각과 가치를 부여해 줄 수 있을 것으로 기대하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천합니다..

- 김진형 후보자
 후보자는 공인회계사로서 회계/재무에 대한 풍부한 경험과 전문성을 갖추었습니다. 따라서 회사의 재정상태 및 경영성과를 감사하는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다..

확인서

최판길 후보자 확인서.jpg
최판길 후보자 확인서

박원명 후보자 확인서.jpg
박원명 후보자 확인서

임춘수 후보자 확인서.jpg
임춘수 후보자 확인서

김진형 후보자 확인서.jpg
김진형 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박원명
1959.10.25
사외이사
부

해당사항 없음

이사회

임춘수
1965.07.11
사외이사
부

해당사항 없음

이사회

김진형
1977.09.15
사외이사
여

해당사항 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박원명
의사
2005 ~ 현재
여의도성모병원 정신건강의학과 교수
해당사항 없음

임춘수
의사
2000 ~ 현재
서울대학교 의과대학 교수 (신장학)
해당사항 없음

김진형
회계사
2015 ~ 현재
삼도회계법인 회계사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박원명
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임춘수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김진형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박원명 후보자
 후보자는 여의도성모병원 정신건강의학과 교수로 재직하고 있으며, 의학 전문가로서 당사의 사업전략에 대한 전문가적인 의견 개진과 대안 제시하여 성장하는데 기여할 것으로 판단하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천합니다.

- 임춘수 후보자
 후보자는 서울대학교 의과대학 교수로서의 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 이사회에 새로운 시각과 가치를 부여해 줄 수 있을 것으로 기대하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천합니다.

- 김진형 후보자
 후보자는 공인회계사로서 회계/재무에 대한 풍부한 경험과 전문성을 갖추었습니다. 따라서 회사의 재정상태 및 경영성과를 감사하는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 추천합니다..

확인서

-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
9.08억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 당사 홈페이지(http://www.koreapharma.co.kr)에 게재 될 예정입니다.

※ 당사는
2022년 3월 30일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

▣ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2022년 3월 20일 오전 9시~ 2022년 3월 29일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 
 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

▣ 주주총회 집중일 개최 사유 신고

 1) 주주총회 개최(예정)일 :

2022-03-30

2) 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 
 당사는 주주총회 집중일을 피해 제37기 정기주주총회를 개최하고자 했으나, 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 관련 일정과 당사의 대내외 일정, 외부감사일정 등을 감안하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
 3) 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

▣ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

1) 코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침과 보건안전수칙에 따라 총회장 출입 시 체온 측정을 진행할 예정입니다. 보건용 마스크 및 일회용 장갑 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 
 2) 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 출입이 제한될 수 있습니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행 요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다. 
 3) 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.