인크로스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 인크로스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
인크로스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 10일

권 유 자:
성 명: 인크로스 주식회사
주 소: 서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층
전화번호: 02-3475-2800

작 성 자:
성 명: 구세주
부서 및 직위: 커뮤니케이션팀 대리
전화번호: 02-3475-2813

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
인크로스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

인크로스 주식회사
보통주
833,736
10.35
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

SK스퀘어
최대주주
보통주
2,786,455
34.59
최대주주
-

이재원
특수관계인
보통주
387,283
4.81
특수관계인
-

권이영
특수관계인
보통주
973
0.01
특수관계인
-

계
-
3,174,711
39.40
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

구세주
보통주
100
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 15일
2022년 03월 24일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

의결권 있는 주식을 소유한 주주전체 (2021년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
- 우편접수처 : (우 08793) 서울특별시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 8층 인크로스 주식회사 경영지원본부
 전화번호 : 02-3475-2800

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 25일 오전 9시

장 소
서울특별시 관악구 관악로1, 연구공원 본관 1층
서울대학교 연구공원 웨딩홀

※ 코로나19에 따른 긴급상황 발생시 상기 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 15일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스감염증-19(이하 '코로나19')의 감염 및 전파를 예방하기 위해 정기주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

- 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다. 주주총회에 직접 참석하시는 경우 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 장비를 통해 체온 측정하여 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용시 입장이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19에 따른 주주총회 장소 폐쇄 등 긴급상황 발생시 주주총회 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있습니다.

- 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참고

나. 당해 사업연도의 연결 대차대조표(연결 재무상태표)ㆍ연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표와 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 대한 세부내용
은
2022. 3. 8
DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

당기말 2021년 12월 31일 현재

전기말 2020년 12월 31일 현재

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산

210,764,843,111

165,667,219,953

현금및현금성자산
24,476,804,785

26,545,136,437

매출채권
8,833,178,181

5,948,452,832

기타금융자산
163,616,614,422

123,288,847,644

기타자산
2,457,423,611

54,158,887

계약자산
11,380,822,112

9,830,624,153

비유동자산

19,600,418,340

13,640,470,979

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,976,978,808

1,830,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,396,593,785

1,807,456,320

기타금융자산
4,768,584,957

1,076,668,254

유형자산
2,346,032,749

2,393,498,411

사용권자산
2,792,185,411

3,567,812,463

무형자산
1,532,367,037

1,693,184,783

관계기업투자
72,400,571

69,457,716

이연법인세자산
715,275,022

1,202,393,032

자산 총계

230,365,261,451

179,307,690,932

부채

유동부채

133,235,477,100

101,064,941,113

매입채무
4,745,438,387

3,870,400,244

기타금융부채
121,593,627,047

89,993,701,794

기타부채
2,894,137,938

4,356,646,958

계약부채
134,571,665

857,983,869

당기법인세부채
3,867,702,063

1,986,208,248

비유동부채

4,120,400,470

3,712,596,661

순확정급여부채
1,653,331,930

794,527,066

장기종업원급여부채
330,442,877

-

기타금융부채
1,986,269,972

2,684,526,356

기타부채
150,355,691

233,543,239

부채 총계

137,355,877,570

104,777,537,774

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

93,009,383,881

74,530,153,158

자본금
4,028,388,500

4,028,388,500

주식발행초과금
33,519,237,115

33,519,237,115

기타자본항목
(12,255,521,265)

(9,676,686,304)

기타포괄손익누계액
(695,700,103)

(1,155,227,326)

이익잉여금
68,412,979,634

47,814,441,173

비지배지분

-

-

자본 총계

93,009,383,881

74,530,153,158

자본과 부채 총계

230,365,261,451

179,307,690,932

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

매출

51,801,203,742

39,440,174,261

매출원가

(23,303,016,045)

(18,523,843,780)

매출총이익

28,498,187,697

20,916,330,481

판매비와 관리비
(7,095,597,584)

(6,069,131,945)

영업이익

21,402,590,113

14,847,198,536

기타수익
442,189,516

352,369,389

기타비용
(132,206,893)

(701,366,618)

금융수익
5,474,328,973

382,338,433

금융원가
(131,573,097)

(136,180,741)

관계기업에 대한 지분법손익
2,942,855

19,020,377

법인세비용차감전순이익

27,058,271,467

14,763,379,376

법인세비용
(5,943,549,125)

(2,456,299,372)

당기순이익

21,114,722,342

12,307,080,004

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(56,656,658)

(162,085,714)

확정급여제도의 재측정손익
(516,183,881)

(82,578,563)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
459,527,223

(79,507,151)

법인세비용차감후 기타포괄손실

(56,656,658)

(162,085,714)

총포괄이익

21,058,065,684

12,144,994,290

주당이익

기본주당이익

2,958

1,701

희석주당이익

2,939

1,694

- 연결 자본변동표

연결자본변동표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
자본합계

자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
합계

2020.01.01(전기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(6,317,352,985)
(1,075,720,175)
35,589,939,732
65,744,492,187
-
65,744,492,187

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,307,080,004
12,307,080,004
-
12,307,080,004

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(79,507,151)
-
(79,507,151)
-
(79,507,151)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(82,578,563)
(82,578,563)
-
(82,578,563)

총포괄손익 총액
-
-
-
(79,507,151)
12,224,501,441
12,144,994,290
-
12,144,994,290

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
269,712,949
-
-
269,712,949
-
269,712,949

주식선택권행사
-
-
187,007,232
-
-
187,007,232
-
187,007,232

자기주식의 취득
-
-
(3,660,053,500)
-
-
(3,660,053,500)
-
(3,660,053,500)

동일지배 사업결합
-
-
(156,000,000)
-
-
(156,000,000)
-
(156,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(3,359,333,319)
-
-
(3,359,333,319)
-
(3,359,333,319)

2020.12.31(전기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(9,676,686,304)
(1,155,227,326)
47,814,441,173
74,530,153,158
-
74,530,153,158

2021.01.01(당기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(9,676,686,304)
(1,155,227,326)
47,814,441,173
74,530,153,158
-
74,530,153,158

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
21,114,722,342
21,114,722,342
-
21,114,722,342

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
459,527,223
-
459,527,223
-
459,527,223

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(516,183,881)
(516,183,881)
-
(516,183,881)

총포괄손익 총액
-
-
-
459,527,223
20,598,538,461
21,058,065,684
-
21,058,065,684

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
364,566,369
-
-
364,566,369
-
364,566,369

주식선택권행사
-
-
728,569,052
-
-
728,569,052
-
728,569,052

임직원 포상
-
-
318,583,668
-
-
318,583,668
-
318,583,668

자기주식의 취득
-
-
(3,990,554,050)
-
-
(3,990,554,050)
-
(3,990,554,050)

소유주와의 거래 총액
-
-
(2,578,834,961)
-
-
(2,578,834,961)
-
(2,578,834,961)

2021.12.31(당기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(12,255,521,265)
(695,700,103)
68,412,979,634
93,009,383,881
-
93,009,383,881

- 연결 현금흐름표

연결현금흐름표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,182,699,706

24,629,441,626

1. 영업활동으로 부터 창출된 현금흐름
12,211,001,442

26,729,809,559

2. 이자수취
344,830,536

332,654,772

3. 이자지급
-

(1,224)

4. 배당금의 수취
1,146,443,775

-

5. 법인세 납부
(3,519,576,047)

(2,433,021,481)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,166,553,418)

(2,284,249,146)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,128,499,726

5,326,145,193

단기금융상품의 감소
1,421,000,000

4,528,420,313

공정가치측정금융자산의 처분
780,000,000

70,000,000

무형자산의 처분
153,000,000

-

대여금의 감소
774,499,726

580,997,560

임차보증금의 감소
-

146,727,320

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,295,053,144)

(7,610,394,339)

단기금융상품의 증가
(5,959,775,000)

(5,313,000,000)

장기금융상품의 증가
(3,300,000,000)

-

유형자산의 취득
(279,410,954)

(1,109,323,000)

무형자산의 취득
(59,450,000)

(179,961,309)

대여금의 증가
(1,542,325,190)

(439,000,000)

임차보증금의 증가
(113,415,000)

(318,310,030)

기타보증금의 증가
(40,677,000)

(50,800,000)

동일지배 사업결합으로 인한 현금유출
-

(200,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(4,084,477,940)

(4,277,882,108)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
744,280,300

155,922,250

주식매입선택권의 행사
744,280,300

155,922,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,828,758,240)

(4,433,804,358)

리스부채의 상환
(838,204,190)

(773,750,858)

자기주식의 취득
(3,990,554,050)

(3,660,053,500)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,068,331,652)

18,067,310,372

V. 기초 현금및현금성자산

26,545,136,437

8,477,826,065

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

24,476,804,785

26,545,136,437

2) 별도 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

당기말 2021년 12월 31일 현재

전기말 2020년 12월 31일 현재

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산

209,005,682,232

164,129,125,846

현금및현금성자산
23,727,748,062

25,728,639,115

매출채권
8,531,491,728

5,635,915,030

기타금융자산
162,914,415,897

122,887,251,676

기타자산
2,451,204,433

46,695,872

계약자산
11,380,822,112

9,830,624,153

비유동자산

19,674,230,544

13,564,565,077

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,976,978,808

1,830,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,396,593,785

1,807,456,320

기타금융자산
4,597,324,265

912,431,949

유형자산
2,283,412,735

2,320,246,062

사용권자산
2,246,640,171

2,873,861,638

무형자산
1,532,367,037

1,693,184,783

종속기업 및 관계기업투자주식
933,630,539

933,630,539

이연법인세자산
707,283,204

1,193,753,786

자산 총계

228,679,912,776

177,693,690,923

부채

유동부채

132,774,698,885

100,674,495,788

매입채무
4,696,786,264

3,839,623,598

기타금융부채
121,272,527,979

89,635,933,359

기타부채
2,814,763,954

4,356,646,958

계약부채
134,571,665

857,983,869

당기법인세부채
3,856,049,023

1,984,308,004

비유동부채

3,702,791,850

3,167,070,972

순확정급여부채
1,653,331,930

794,527,066

장기종업원급여부채
330,442,877

-

기타금융부채
1,596,816,304

2,166,850,506

기타부채
122,200,739

205,693,400

부채 총계

136,477,490,735

103,841,566,760

자본

자본금
4,028,388,500

4,028,388,500

주식발행초과금
33,519,237,115

33,519,237,115

기타자본항목
(13,811,848,188)

(11,233,013,227)

기타포괄손익누계액
(695,700,103)

(1,155,227,326)

이익잉여금
69,162,344,717

48,692,739,101

자본 총계

92,202,422,041

73,852,124,163

자본과 부채 총계

228,679,912,776

177,693,690,923

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

매출

48,418,622,632

36,181,292,382

매출원가

(20,301,408,927)

(15,639,583,423)

매출총이익

28,117,213,705

20,541,708,959

판매비와 관리비
(6,864,253,568)

(5,739,086,765)

영업이익

21,252,960,137

14,802,622,194

기타수익
441,976,220

344,646,990

기타비용
(132,206,890)

(478,593,973)

금융수익
5,458,410,331

368,575,654

금융원가
(99,490,166)

(115,768,238)

종속기업 및 관계기업투자 관련 손익
(9,364,351)

(156,773,930)

법인세비용차감전순이익

26,912,285,281

14,764,708,697

법인세비용
(5,926,495,784)

(2,455,721,985)

당기순이익

20,985,789,497

12,308,986,712

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

(56,656,658)

(162,085,714)

순확정급여부채의 재측정요소
(516,183,881)

(82,578,563)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
459,527,223

(79,507,151)

법인세비용차감후 기타포괄손실

(56,656,658)

(162,085,714)

총포괄이익

20,929,132,839

12,146,900,998

주당순이익

기본주당순이익

2,895

1,695

희석주당순이익

2,877

1,688

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 천원)

(단위: 천원)

구 분
당 기
처분 예정일 : 2022년 3월 25일
전기
처분 확정일 : 2021년 3월 25일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

69,120,789

48,651,183

전기이월미처분이익잉여금
48,651,183

36,424,775

확정급여제도의 재측정요소
(516,183)

(82,579)

당기순이익
20,985,789

12,308,987

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(5,215,036)

-

Ⅲ 차기이월미처분이익잉여금

63,905,753

48,651,183

- 별도 자본변동표

자본변동표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
합 계

2020.01.01(전기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(3,541,633,158)
(1,075,720,175)
36,466,330,952
69,396,603,234

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,308,986,712
12,308,986,712

기타포괄이익(손실)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(79,507,151)
-
(79,507,151)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(82,578,563)
(82,578,563)

총포괄손익 총액
-
-
-
(79,507,151)
12,226,408,149
12,146,900,998

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
269,712,949
-
-
269,712,949

주식선택권의 행사
-
-
187,007,232
-
-
187,007,232

자기주식 취득
-
-
(7,992,100,250)
-
-
(7,992,100,250)

동일지배 사업결합
-
-
(156,000,000)
-
-
(156,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(7,691,380,069)
-
-
(7,691,380,069)

2020.12.31(전기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(11,233,013,227)
(1,155,227,326)
48,692,739,101
73,852,124,163

2021.01.01(당기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(11,233,013,227)
(1,155,227,326)
48,692,739,101
73,852,124,163

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
20,985,789,497
20,985,789,497

기타포괄이익(손실)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
459,527,223
-
459,527,223

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(516,183,881)
(516,183,881)

총포괄손익 총액
-
-
-
459,527,223
20,469,605,616
20,929,132,839

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
364,566,369
-
-
364,566,369

주식선택권행사
-
-
728,569,052
-
-
728,569,052

임직원 포상

318,583,668

318,583,668

자기주식의 취득
-
-
(3,990,554,050)
-
-
(3,990,554,050)

소유주와의 거래 총액
-
-
(2,578,834,961)
-
-
(2,578,834,961)

2021.12.31(당기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(13,811,848,188)
(695,700,103)
69,162,344,717
92,202,422,041

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,789,049,656

24,462,103,845

1. 영업활동으로 부터 창출된 현금흐름
11,819,105,533

26,558,206,299

2. 이자수취
336,423,278

328,355,246

3. 배당금의 수취
1,146,443,775

-

4. 법인세 납부
(3,512,922,930)

(2,424,457,700)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,856,016,819)

(5,898,173,800)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,128,581,325

1,441,518,959

단기금융상품의 감소
1,421,000,000

748,000,000

공정가치측정 금융자산의 처분
780,000,000

70,000,000

종속기업및관계기업투자주식의 처분
81,599

33,805,799

무형자산의 처분
153,000,000

-

대여금의 감소
774,499,726

580,997,560

임차보증금의 감소
-

8,715,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,984,598,144)

(7,339,692,759)

단기금융상품의 증가
(5,659,775,000)

(5,313,000,000)

장기금융상품의 증가
(3,300,000,000)

-

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(4,000,000,000)

-

유형자산의 취득
(268,955,954)

(1,040,123,000)

무형자산의 취득
(59,450,000)

(179,961,309)

대여금의 증가
(1,542,325,190)

(439,000,000)

임차보증금의 증가
(113,415,000)

(116,808,450)

기타보증금의 증가
(40,677,000)

(50,800,000)

동일지배 사업결합으로 인한 현금유출
-

(200,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

66,076,110

(490,048,994)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
744,280,300

155,922,250

주식매입선택권의 행사
744,280,300

155,922,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(678,204,190)

(645,971,244)

리스부채의 상환
(678,204,190)

(645,971,244)

IV. 현금및현금성자산의 순증가

(2,000,891,053)

18,073,881,051

V. 기초 현금및현금성자산

25,728,639,115

7,654,758,064

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

23,727,748,062

25,728,639,115

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이재원
1972. 01. 01
-
-
특수관계인
이사회

류병훈

1980. 10. 10

-
-
임직원
이사회

이헌

1975. 09. 23

-
-
임직원
이사회

유승안
1966. 04. 26
사외이사
분리선출
-
이사회

윤성로
1973. 08. 20
사외이사
-
-
이사회

총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재원
<현> 인크로스 대표이사
2007~현재
2019~현재
2001~2007
2000~2001
(현) 인크로스 대표이사
(현) SK텔레콤 광고사업담당
텔코웨어 전략기획팀장
텔코인 이사
-

류병훈
<현> SK스퀘어 전략담당MD
2021.11~현재
2020~2021
2019~2020
2017~2018
(현) SK스퀘어 전략담당 MD
SK텔레콤 경영전략그룹 그룹장
SK텔레콤 Innovation Suite 임원
SK텔레콤 PM그룹
-

이헌
<현> SK스퀘어CIO1 MD
2021.11~현재
2021~2021
2020~2020
2018~2019
2012~2018
(현) SK스퀘어 Chief Investment Office 1 MD
SK텔레콤Corp. Development그룹 전략투자담당
SK텔레콤 전략투자그룹 Capital Solutions담당
SK텔레콤 Corp. Development그룹 전략투자담당 팀장
SK 텔레콤 재무관리실 IR 팀/ 경영기획실 경영기획팀
-

유승안
<현> 한일회계법인 대표이사
2016~현재
2010~2015
(현) 한일회계법인 대표이사
한미회계법인 본부장
-

윤성로
<현> 서울대학교
 전기정보공학부 교수
2012~현재
2016~2017
(현)서울대학교 전기정보공학부 교수
Stanford University 교수
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 유승안 후보자

본 후보자는 인크로스㈜의 사외이사 및 감사위원회 위원장으로서 지난 임기 동안 경영진과 이사회가 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하였습니다. 또한 회계 전문가로서 내부회계관리제도, 리스크 관리 감독 등의 감사업무를 지속적으로 수행하고 이외에도 내부 회계조직이 외부감사인과 원활히 소통하고 협업할 수 있도록 최선을 다하였습니다. 본 후보자는 지난3년간의 경험을 바탕으로 향후에도 사외이사 및 감사위원회 위원장으로서 책임과 의무를 다하고, 인크로스(주)의 투명하고 건전한 경영활동에 기여하겠습니다.

- 윤성로 후보자

본 후보자는 지난3년간 인크로스㈜의 사외이사 및 감사위원으로서 경영감독, 회계감독 등의 직무를 성실히 수행하였습니다. 회사 사업 및 경영활동에 대한 이해를 바탕으로 인크로스(주)가 주주 및 다양한 이해관계자와 함께 상생할 수 있도록 사외이사 및 감사위원 업무를 신의성실하게 수행할 예정입니다. 또한 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제에 대한 관리 및 감독 업무를 충실히 이행하기 위해 노력할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이재원 사내이사 후보자

이재원 사내이사 후보자는 인크로스(주)의 대표이사로서 인크로스 창립 이래 현재까지 사업을 총괄하며 경험을 쌓아왔으며, 디지털 광고산업 환경 전반에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여해 왔습니다. 이러한 경험을 바탕으로 본 후보자가 향후에도 회사 경영의 중추적인 역할을 수행하고, 기업 성장과 주주가치 제고 등 중장기적인 발전을 이끌 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 재추천합니다.

- 류병훈 기타비상무이사 후보자

류병훈 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 Innovation Suite 임원, 경영전략그룹 그룹장 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 전략담당 MD로 재직하고 있습니다. 이러한 다양한 실무 경험과 폭넓은 지식을 토대로 회사 경영 전반에 대한 의견제시, 조언 등 이사회 활동에 적극 참여하여 회사의 경쟁력을 높이고, 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되기에 기타비상무이사 후보자로 추천합니다

- 이헌 기타비상무이사 후보자

이헌 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 Corp. Development그룹 전략투자 담당 팀장, 전략투자그룹 Capital Solutions담당, Corp. Development그룹 전략투자 담당 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 Cheif Investment Office 1 MD로 재직하고 있습니다. 이러한 실무 경험을 토대로 향후 SK 그룹과의 시너지 창출과 관련된 의견 제시 등 회사의 성장과 발전에 지대한 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

- 윤성로 사외이사 후보자

윤성로 사외이사 후보자는 현재 서울대학교 전기정보공학부 교수로서 IT 기술 및 업계에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사의 광고 기술 개발에 대한 자문은 물론, 지난 3년간 이사회에 적극 참여하며 합리적인 의사결정을 위해 힘써왔습니다. 따라서 본 후보자가 향후에도 회사의 경쟁력 제고 및 경영활동에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 재추천합니다.

- 유승안 사외이사 후보자

유승안 사외이사 후보자는 현재 한일회계법인 대표이사로 재직하고 있는 회계 전문가로서 지난3년간 당사 이사회에 적극 참여하면서 경영진이 합리적인 의사결정을 내리는 데 기여하고 감사위원회 위원장으로서 경영 및 회계 감독 업무를 충실하게 이행한 바, 향후에도 투명하고 건전한 경영활동에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 재추천합니다.

확인서

사내이사 후보자 이재원 확인서.jpg
사내이사 후보자 이재원 확인서

기타비상무이사 후보자 류병훈 확인서.jpg
기타비상무이사 후보자 류병훈 확인서

기타비상무이사 후보자 이헌 확인서.jpg
기타비상무이사 후보자 이헌 확인서

사외이사 후보자 윤성로 확인서.jpg
사외이사 후보자 윤성로 확인서

사외이사 후보자 유승안 확인서.jpg
사외이사 후보자 유승안 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

유승안
1966.04.26
사외이사
분리선출
-
이사회

윤성로
1973.08.20
사외이사
-
-
이사회

총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유승안
<현> 한일회계법인 대표이사
2016~현재
2010~2015
(현) 한일회계법인 대표이사
한미회계법인 본부장
-

윤성로
<현> 서울대학교
 전기정보공학부 교수
2012~현재
2016~2017
(현) 서울대학교 전기정보공학부 교수
Stanford University 교수
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 유승안 감사위원 후보자

유승안 감사위원 후보자는 현재 한일회계법인 대표이사로 재직하고 있으며 회계 전문가로서의 경력을 토대로 전문성을 발휘하여 감사위원회의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 감사위원회의 운영 수준을 크게 제고하였습니다.

유승안 후보는 감사위원으로서 독립적이고 공정하게 업무를 수행하는 등 책임감을 보유하고 있으며, 회계 영역에서 독립적인 자문을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다.

- 윤성로 감사위원 후보자

윤성로 감사위원 후보자는 현재 서울대학교 전기정보공학부 교수로 재직하고 있으며 지난 3년간 당사 감사위원회에 적극 참여하면서 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써왔으므로 감사위원회의 전문성 강화 및 안정적 운영에 도움이 될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 감사위원 후보자로 추천합니다.

확인서

감사위원회 위원 후보자 유승안 확인서.jpg
감사위원회 위원 후보자 유승안 확인서

감사위원회 위원 후보자 윤성로 확인서.jpg
감사위원회 위원 후보자 윤성로 확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과를 향상하고 임직원의 적극적인 참여를 유도하기 위하여 신규 실장 및 팀장 보직자를 대상으로 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권에 대하여, 부여일 이후로 최초로 소집되는 본 제15기 정기주주총회에서 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
① 2021년 10월 20일 이사회에서 부여된 11차 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이정훈
부장
팀장
보통주
3,300

총 1명
-
-
-
총 3,300주

② 2022년 3월 4일 이사회에서 부여된 12차 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

원정환

부장

실장

보통주
3,275

한재민

과장

팀장
보통주
3,300

정지윤

과장

팀장
보통주
3,300

박윤구

차장

팀장
보통주
3,300

전복경

차장

팀장
보통주
3,300

엄유진

과장

팀장
보통주
3,300

신준연

차장

팀장
보통주
3,300

문주원

부장

팀장
보통주
3,300

정귀원

부장

팀장
보통주
3,300

김태호

차장

팀장
보통주
3,300

총 10명
-
-
-
총 32,975주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

① 2021년 10월 20일 이사회에서 부여된 11차 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 3,300주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 47,290원
행사기간 2024년 10월 20일 ~ 2027년 10월 19일
-

기타 조건의 개요
-
-

② 2022년 3월 4일 이사회에서 부여된 12차 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 32,975주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격 44.434원
행사기간 2025년 3월 4일 ~ 2028년 3월 3일

-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

8,056,777
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
805,677
659,277

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.03.10
6명
보통주
19,800주
-
-
19,800주

2020년
2020.10.20
1명
보통주
3,300주
-
-
3,300주

2021년
2021.03.05
6명
보통주
19,775주
-
3,300주
16,475주

2021년
2021.10.20
1명
보통주
3,300주
-
-
3,300주

2022년
2022.03.04
10명
보통주
32,975주
-
-
32,975주

계

총 24명

총 79,150주
-
총 3,300주
총75,850주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

실제 지급된 보수총액
3억 5천만원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.