RFHIC — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: RFHIC

주주총회소집공고
2.9
알에프에이치아이씨(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 10일

회 사 명 :
알에프에이치아이씨 주식회사

대 표 이 사 :
조덕수

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14

(전 화) 031-8069-3000

(홈페이지)http://www.rfhic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 김주현

(전 화) 031-8069-3000

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 - 

1. 일시 : 2022년 03월 25일(금) 오전 09시 30분

2. 장소 : 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-14 본사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나) 부의안건
 제1호 의안 : 제7기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표
 승인의 건 (현금배당: 150원/주)
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
 제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 개인인감
 증명서, 대리인 신분증
- 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 안내사항

- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다. 
- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 2022년 03월 10일

 알에프에이치아이씨 주식회사

대표이사 조 덕 수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최길수
(출석률: 64%)
한기수
(출석률: 50%)

찬 반 여 부

1
2021.01.27
제6기 현금배당의 건
찬성
해당사항없음
(신규선임)

2
2021.02.03
제6기 연결 및 별도재무제표 확정의 건
찬성
-

3
2021.02.05
신주인수권부사채 발행의 건
찬성
-

4
2021.03.05
주식매수선택권 부여의 건
찬성
-

5
2021.03.05
제6기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
-

6
2021.04.29
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
찬성
-

7
2021.08.05
산업은행 시설자금 기한연장 및 운영자금 대환의 건
-
찬성

8
2021.08.13
자기주식취득의 건
-
찬성

9
2021.09.09
유형자산취득의 건
-
찬성

10
2021.10.13
자기주식취득의 건
찬성
찬성

11
2021.12.01
산업은행 시설자금 기한연장의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
24,000
24,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내·사외이사에 대한 보수 한도의 포괄 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 무선통신 사업 부문

이동통신기술은 10년 주기로 변화하면서 1980년대 1세대 아날로그 이동통신을 시작으로 1990년대 2세대, 2000년대 3세대, 그리고 2010년대 4세대를 거쳐 나아가 2019년 5세대 서비스가 시작되었습니다.
이러한 이동통신 기술의 발달은 자연스럽게 관련 장비산업의 발달로 이어집니다. 4세대 이동통신(4G), 5세대 이동통신(5G)으로 기술이 발전됨에 따라 데이터의 사용량은 비약적으로 증가하였으며 이에 발맞추어 통신 서비스 사업자들은 안정적인 서비스 제공을 위해 무선 네트워크 장비에 대한 투자를 이어가고 있습니다. 무선 네트워크의 구조상 데이터 트래픽의 영향을 가장 많이 받는 부분은 기지국으로, 대부분의 통신 서비스 사업자들은 안정적인 서비스 제공을 위해 네트워크 설비에 대한 투자가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

(나) 방위산업 사업부문(레이더)

최근 레이더 시장은 중장거리 정밀타격 무기체계의 확산에 따라 중장거리 레이더 개발의 필요성 또한 증가하고 있으며 스텔스 표적에 대응하기 위한 레이더 탐지 정밀성의 향상에 초점을 맞추어 미래위협에 대처하고 수많은 무기체계들을 조정하고 통제하기 위한 반도체(GaN 등) 기반 다기능 레이더로 발전하고 있습니다.

기존의 고전적인 레이더 신호처리 기능에 레이더 환경, 탐지되는 표적 등 변화하는 주위환경에 대한 지식 정보를 이용하여 더욱 효과적인 탐지 인식 기능을 더한 디지털구조 지능형 레이더로 발전될 것으로 예상됩니다. 디지털 구조 지능형 레이더는 단지표적을 탐지하는 장치에서 벗어나 표적을 식별하고 운용환경 및 표적에 따라 자동으로 최적 파형을 제어하며 탐지된 표적을 식별하여 위협표적에 경보하고 대응수단을 제시하는 인공지능을 갖추게 될 것입니다. 이 모든 기능들은 반도체 기반 다기능 레이더로 구현될 것입니다.

(다) RF 에너지 사업부문

최근 레이더 시장은 중장거리 정밀타격 무기체계의 확산에 따라 중장거리 레이더 개발의 필요성 또한 증가하고 있으며 스텔스 표적에 대응하기 위한 레이더 탐지 정밀성의 향상에 초점을 맞추어 미래위협에 대처하고 수많은 무기체계들을 조정하고 통제하기 위한 반도체(GaN 등) 기반 다기능 레이더로 발전하고 있습니다.

기존의 고전적인 레이더 신호처리 기능에 레이더 환경, 탐지되는 표적 등 변화하는 주위환경에 대한 지식 정보를 이용하여 더욱 효과적인 탐지 인식 기능을 더한 디지털구조 지능형 레이더로 발전될 것으로 예상됩니다. 디지털 구조 지능형 레이더는 단지표적을 탐지하는 장치에서 벗어나 표적을 식별하고 운용환경 및 표적에 따라 자동으로 최적 파형을 제어하며 탐지된 표적을 식별하여 위협표적에 경보하고 대응수단을 제시하는 인공지능을 갖추게 될 것입니다. 이 모든 기능들은 반도체 기반 다기능 레이더로 구현될 것입니다.

(2) 산업의 성장성

최근 GaN 트랜지스터(GaN RF Device)는 고주파수에서 높은 출력 및 소형화에 유리한 장점으로 인하여 RF(Radio-Frequency) 분야에서 적극적으로 채택되고 있습니다. Yole Developpement사의 RF GaN Market(2021) 보고서에 따르면, 전체 GaN 트랜지스터 시장은 무선통신 및 방위산업이라는 두 응용분야를 중심으로 2026년까지 약 24억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측하였습니다. GaN 트랜지스터 시장이 계속해서 성장함에 따라 향후 당사의 사업분야인 무선통신 사업부문과 방위산업 사업부문의 괄목할 만한 성장을 기대할 수 있습니다.

(가) 무선통신 사업부문

1) GaN 트랜지스터

최근 GaN 트랜지스터(GaN RF Device)는 고주파수에서 높은 출력 및 소형화에 유리한 장점으로 인하여 RF(Radio-Frequency) 분야에서 적극적으로 채택되고 있습니다. Yole Developpement사의 RF GaN Market(2021) 보고서에 따르면, 전체 GaN 트랜지스터 시장은 무선통신 및 방위산업이라는 두 응용분야를 중심으로 2026년까지 약 24억 달러의 시장으로 성장할 것으로 예측하였습니다. GaN 트랜지스터 시장이 계속해서 성장함에 따라 향후 당사의 사업분야인 무선통신 사업부문과 방위산업 사업부문의 괄목할 만한 성장을 기대할 수 있습니다.

(나) 방위산업 사업부문

1) 레이더용 GaN 전력증폭기

2017년도 세계방산연감에 의하면 세계 방산 레이더 시장은 2017년 약 20억 달러이며, 2020년을 이후로 시장이 서서히 감소할 것으로 예상됩니다. 최근 개발되는 레이더는 단일 장비로 기존의 여러 가지 시스템을 대체할 수 있고, 또한 신규 개발보다는 성능 개선이 중점적으로 이루어지고 있는 점이 주요 원인입니다.
레이더 산업은 송/수신부, 신호처리부, 안테나, 하우징, 디스플레이, 전원공급, 센서, 광학 등의 하부 구조 산업을 보유하고 있습니다. 그 중 당사의 주요 제품인 레이더용 GaN 전력증폭기가 적용되는 송수신 장비는 전체 레이더 산업의 30.3%를 차지하는 핵심 요소입니다.

(다) RF 에너지 사업부문

Microwave Generator는 공업용 설비, 기초 과학 연구시설, 의료기기 등 산업 전반에서 활용되고 있는 제품입니다. POLARIS Market research 사의 Industrial Microwave Heating Market Analysis 보고서에 따르면 전체 Microwave Generator 시장은 2019년도 기준 약 10억 달러의 규모이며, 그 중 반도체 기반 Microwave Generator는 전체 시장의 30%인 약 3 억 달러의 시장을 형성하고 있습니다. 마그네트론 및 이를 활용한 Microwave Generator가 기술적 한계에 직면함에 따라, 유럽과 북미 대륙을 중심으로 반도체 기반 Microwave Generator의 채용이 높아지고 있어, 향후 2027년에는 약 5.6억 달러의 규모로 확대될 것으로 예측하고 있습니다.

(3) 경쟁현황

(가) 무선통신 사업부문

1) RF 트랜지스터(GaN, LDMOS 등)

RF 트랜지스터 시장은 실리콘 기반 LDMOS 트랜지스터를 생산하는 NXP와 Ampleon, Infineon 3개 업체와 GaN 트랜지스터를 생산하는 Sumitomo Electric과 당사가 시장의 약 89% 이상을 장악하고 있습니다.

2) 통신용 전력증폭기

당사는 새로운 통신용 전력증폭기 시장을 개척하기위해 COB(Chip on board) 공정을 통해 GaN 웨이퍼를 질화알루미늄(AlN) 기판 상에 올리는 방식으로 제작한 하이브리드 타입의 통신용 GaN 전력증폭기를 세계 최초로 개발하였습니다. 당사의 통신용 GaN 전력증폭기는 5G Massive MIMO 기지국 및 초소형(Small cell) 무선기지국에 적용되어, 무선 기지국 시장에 진입하게 되었습니다. 제출일 기준으로 당사의 제품과 같은 하이브리드 타입의 고출력 통신용 GaN 전력증폭기를 제작하는 업체와 유사 제품은 없는 것으로 확인됩니다.

(나) 방위산업 사업부문

1) 레이더용 전력증폭기

방위산업 레이더시장의 경우 다양한 업체가 경쟁하고 있으며, 글로벌 방산기업의 경우 자체적으로 레이더용 전력증폭기를 생산하는 곳도 많습니다. 당사와 유사한 방식으로 레이더용 전력증폭기를 생산하여 경쟁을 하는 업체로는 미국 나스닥에 상장한 L3Harris Technologies 와 TELEDYNE Technologies 등이 있습니다.

(다) RF 에너지 사업부문

1) Microwave Generator

RF 에너지 시장은 기존 마그네트론 기반 Microwave Generator를 생산하는 Hitachi Power Solutions, Sairem, MKS, Teledyne e2v 등이 있으며, 당사와 같이 반도체 기반 Microwave Generator를 생산하는 업체는 Muegge, Richardson Electronics, Cellencor 등이 있습니다.

(4) 경기변동의 특성

(가) 무선통신 사업부문

무선통신 사업분야에 적용되는 GaN 트랜지스터 및 통신용 GaN 전력증폭기는 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라 수요가 달라집니다. 일반적으로 5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규 서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가폭은 감소할 수 있습니다. 유지 및 보수 측면의 새로운 수요가 발생하면서, 일정 수준의 수요를유지할 수 있습니다.

또한 무선통신 산업은 전 세계가 일괄적으로 특정 서비스를 도입이 되는 것이 아니여서, 각 국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

(나) 방위산업 사업부문

방위산업 사업분야에 적용되는 레이더용 GaN 전력증폭기는 국가의 경기변동에 영향을 받지 않습니다. 오늘날 급변하는 국가간의 정세 속에서, 국가 방위에 핵심 설비인 레이더는 유지 보수, 성능 개선에 대한 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한, 기술의 발달로 기존 레이더 체계에서는 탐지되지 않는 미사일, 전투기 등이 개발되면서, 미국, 영국 등 선진국을 중심으로 최신 기술인 반도체 송수신기를 도입한 레이더의 도입을 적극적으로 추진하고 있습니다.

(다) RF 에너지 사업부문

RF 에너지 사업분야에 적용되는 Microwave Generator는 반도체, 공업, 기초과학, 의료 등 마이크로파가 활용되는 산업 전반에서 사용될 수 있습니다. 일부 산업에서 경기 침체 등으로 인한 수요 감소가 발생할 수 있으나, 가속기, 플라즈마 등 최첨단 기술이 요구되는 분야에서 마이크로파를 보다 정밀하게 제어할 수 있는 반도체 기반 Microwave Generator 제품이 요구되고 있으며, 다른 사업 분야에서 이를 보완하는 수요가 발생할 수 있습니다.

(5) 자금조달의 특성

국내,외 영업활동의 호조로 안정적인 현금 흐름을 바탕으로 유동성을 확보하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제

(가) 무선통신 사업부문

미국에서는 사이버 보안을 이유로 세계 1위 통신장비 업체인 화웨이의 5세대 무선통신장비에 대하여 자국은 물론 동맹국의 설치에 대해 경계의 목소리를 높이고 있습니다. 미국의 영어권 첩보동맹인 파이브아이즈 국가 중 영국, 호주, 뉴질랜드는 자국기업이 세계 1위 통신장비 업체인 화웨이의 5세대 무선통신장비 도입을 금지하는 미국과 뜻을 같이하고 있으며, 독일에서는 2021년 4월 화웨이 등 비신뢰사업자의 5세대 무선통신장비 사용제한 확대를 위한 IT 보안법이 통과되는 등 주요 선진국들을 중심으로 화웨이에 대한 제재가 계속되고 있습니다.
선진국들의 이러한 움직임에는 무선통신장비의 특성상 보안이 필요한 국가 내지 기업의 기밀이 타국에 유출될 수 있다는 근거를 기초로 두고 있습니다. 또한, 자국의 핵심 기술을 보유한 기업에 대하여 기술 유출을 근거로 기업의 인수&합병 등을 국가차원에서 금지하고 있습니다.

국가간의 정세는 무선통신장비 시장에 영향을 미치는 중대한 요소입니다. 당사는 국가간 정세에 따른 영향을 최소화하기 위해 무선통신장비 시스템의 납품이 아닌 자체 반도체 기술력으로 개발 및 생산한 GaN 트랜지스터를 공급하는 부품단위의 공급 전략을 구축하여 미국 등 다양한 국가에 수출하고 있습니다.

(나) 방위산업 사업부문(레이더)

레이더 시스템은 국가 안보뿐만 아니라, 기상, 위성, 항공 등 다양한 분야에서 활용되는 최첨단 기술이며, 부가가치가 큰 기술입니다. 레이더 분야 최고 선진국인 미국은 주요 기술이 중국, 러시아 등 경쟁국에 넘어가는 것을 방지하기 위하여 핵심부품들에대해서는 자국 회사가 자국내에서 생산하는 것은 물론이고, 수출 허가(EL) 없이는 반출도 불허하는 등 철저하게 통제하고 있습니다. 당사는 한국 법인과 미국 법인을 활용하여 국내 및 미국과 유럽의 방산업체를 공략하고 있으며 중국과 러시아 등의 국가에는 레이더용 전력증폭기를 납품하고 있지 않습니다.

(다) RF 에너지 사업부문

당사의 Microwave Generator는 자체적으로 생산한 GaN 트랜지스터 및 전력증폭기를 이용한 것으로 GaN 트랜지스터 및 전력 증폭기에 사용되는 GaN 에피 웨이퍼는 해외 선진국 대비 기술력 부족으로 현재 전량 수입에 의존하고 있습니다. 특히 GaN 에피 웨이퍼는 전략물자로 분류되어 있어, 이를 사용하여 제작된 Microwave Generator 또한 수출 허가(EL, Export License) 판정 및 승인이 필요합니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 경쟁사보다 먼저 미래 산업의 변화를 예측하여 신소재인 질화갈륨(Gallium Nitride, 이하 GaN)을 이용한 제품 개발 및 상용화를 시도하였습니다.

당사가 중소기업이지만 비교적 짧은 기간 안에 시장을 공략할 수 있었던 이유는 GaN이라는 신소재를 이용한 무선 주파수(Radio Frequency, RF) 전력 증폭기(이하, GaN 전력증폭기)를 개발했기 때문입니다. 해외 글로벌 경쟁사들이 기존 30여 년 동안 시장을 장악한 실리콘 기반 LDMOS(Laterally Diffused Metal Oxide Semiconductor)라는 소자에 집중할 때 높은 가격 때문에 군사용, 인공위성 등 제한된 용도로 사용하고 있는 GaN을 통신용으로 대량 양산, 적용하여 실리콘 기반 LDMOS와 경쟁할 수 있는 가격구조를 갖추게 되었습니다. GaN 전력증폭기는 LDMOS 전력증폭기에 비해 효율은 10% 정도 높으며, 제품 크기는 최대 절반으로, 전력 사용량은 20% 정도 절감할 수 있는 강점이 있어 전 세계 기지국 시장에 확대 적용되고 있습니다.

당사의 주력 제품에는 GaN 트랜지스터와 GaN 전력증폭기가 있으며 당사 전체 매출액의 90% 이상 차지하고 있습니다. 당사의 가장 큰 경쟁력은 국내에서 유일하게 GaN 트랜지스터를 생산하고 있다는 것입니다. 생산된 GaN 트랜지스터는 직접 판매하거나, 당사의 GaN 전력증폭기에 사용되기도 합니다.

(나) 설립 배경

당사는 무선 통신장비 시장에서 전량 수입 제품으로만 의존하였던 전력 증폭기를 국산화하고, 나아가 세계 최고의 제품을 만들겠다는 일념으로 설립되었습니다.

일반 사용자에게는 다소 생소한 개념인 전력증폭기는 무선통신장비의 송수신단에서 신호를 증폭시켜주는 매우 중요한 역할을 담당합니다. 무선통신기술의 특성상 원하는 위치에서 원하는 신호를 송수신하기 위해서는 날씨, 지형 등 외부 간섭에 의해 신호가 변형 내지 소멸 등의 왜곡이 발생하지 않도록 크게 증폭시켜 주어야 합니다. 이러한 전력증폭기 기술은 무선통신장비의 사양을 결정하는 핵심 요소로서, 인공위성, 기상, 방위산업용 레이더 등 활용 범위가 다양합니다.

(2) 시장의 특성

(가) 무선통신 사업부문

1) 수요 변동요인

무선 네트워크 시장은 국가별로 통신 서비스 산업의 발전과 가입자의 규모에 따라 수요가 달라집니다. 예를 들어, LTE 및 5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규 서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들의 가입자 유치 경쟁 및 안정적인 통신 서비스 제공을 위해 기지국 및 중계기에 대한 설비 투자가(수요) 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에 급증한 수요는 서비스 안정기에 접어들면서 일부 감소될 수 있으나, 유지 및 보수 측면의 새로운 수요가 발생하면서, 일정 수준의 수요가 유지될 수 있습니다.
무선 네트워크 시장의 가장 큰 수요 변동요인으로는 각 국가별로 5세대 이동통신기술(5G)의 상용화 시점입니다. 당초 5세대 이동통신기술(5G)은 2020년에 상용화될 것으로 예상되었으나, 중국의 대규모 투자 계획 및 5G 규격 개발 기술안의 확정, [5G 기술 선도 국가]를 선점하기 위한 국가 간의 기술 경쟁 결과, 2019년 4월 전 세계 최초로 국내에서 5세대 이동통신기술(5G)이 상용화되었으며, 이어서 중국, 일본, 미국 등 주요 선진국을 위주로 상용화가 시작되고 있습니다.
5세대 이동통신기술(5G)의 주파수 규격 및 성능을 만족하기 위해서는 GaN 트랜지스터 및 통신용 GaN 전력증폭기의 사용이 적합한 대안으로, 무선통신시장에서 5세대 이동통신기술(5G)의 상용화를 위해 GaN 트랜지스터 및 통신용 GaN 전력증폭기를 적용한 장비의 연구 및 생산에 대한 투자가 증가할 것으로 예측하고 있습니다.

2) 주요 목표시장

기존 3세대, 4세대 이동통신기술은 주로 3GHz 이하의 주파수가 활용되어 왔으며, 관련된 무선통신장비시장에서는 3GHz 이하의 주파수에서 가격대비 안정적인 성능을 보유한 실리콘(Si) 기반의 LDMOS 트랜지스터가 선호되었습니다.
그러나, 2017년 12월 21일 3GPP 78차 총회에서 5세대 이동통신기술의 주파수 규격이 3.5GHz 및 28GHz 주파수를 사용할 것으로 확정됨에따라 다수의 경쟁사 및 조사업체들은 3GHz 이상의 주파수에서 높은 효율 및 안정성을 보유한 GaN 트랜지스터가 LDMOS 트랜지스터를 대체할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 방위산업 사업부문(레이더)

1) 수요 변동 요인

새로운 레이더의 개발, 생산, 도입 단계에 이르기까지 최소 5년에서 10년의 기간이 필요합니다. 특히 레이더와 같은 주요 탐지 장비들의 발전 대비, 항공기, 미사일 등의 은폐(Stealth)성능은 더욱 향상되고 있어 테러 등에 무방비로 노출되기 쉬워졌습니다. 때문에 많은 국가들은 레이더의 성능 개선을 위해 연구 개발을 진행하고 있으며, 최신 기술인 반도체 송수신기를 도입한 레이더의 도입 및 성능개선을 적극적으로 추진하고 있습니다.
2017년도에 발행된 세계방산연감에 따르면 최근 개발되는 레이더 시스템들은 기존 기계 구동식에서 AESA(Active Electronically Scanned Array; 능동주사배열)와 같은 위상 배열 전자 빔 조향식으로 기술이 발전하여 탐지거리 등 성능이 크게 향상되었으며, 다양한 기능을 구현할 수 있는 반도체 기반 지능형 레이더 형태로 개발되고 있습니다. 이러한 반도체 기반 지능형 레이더는 단일 장비로 기존의 여러가지 시스템에서 활용될 수 있기 때문에 전체 레이더 생산 수량이 감소됨에 따라 시장 또한 서서히 감소할 것으로 예상됩니다.

2) 주요 목표시장

일반적으로 레이더는 내부의 부품이 매우 민감하기 때문에 통상 5년이 지나면 한 세대가 지난 것으로 보고 있습니다. 이러한 레이더는 제 기능을 발휘하기 위해서 주기적으로 정비, 성능개량 및 부품교체가 이루어져야 합니다.

기존 레이더의 성능을 결정하는 핵심 부품인 진공관(TWT, Klystron 등)은 고전압 사용으로 인해 잦은 고장이 발생하고, 짧은 수명으로 인하여 운용에 많은 문제점을 노출 시켰습니다. 또한, 운용 시 10 ~ 20분의 예열이 필요하고, 연간 1,000 ~ 1,500시간으로 제한된 운용시간으로 인하여 레이더 분야의 기술 선진국인 미국, 영국 및 프랑스 등은 자국의 방위 산업 업체를 통해 기존 진공관 기반의 레이더를 반도체 기반의레이더로 대체하는 사업을 추진하고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 당사는 글로벌 방위산업 업체와 연계하여 신규개발 사업 외에도 레이더용 GaN 전력증폭기를 적용한 반도체 기반의 레이더 체계 개선 사업에도 적극적으로 참여하고 있습니다.

(다) RF 에너지 사업부문

1) 수요 변동 요인

RF 에너지 사업분야에 적용되는 Microwave Generator는 반도체, 공업, 기초과학, 의료 등 마이크로파가 활용되는 산업 전반에서 사용될 수 있습니다. 일부 산업에서 경기 침체 등으로 인한 수요 감소가 발생할 수 있으나, 가속기, 플라즈마 등 최첨단 기술이 요구되는 분야에서 마이크로파를 보다 정밀하게 제어할 수 있는 반도체 기반의 Microwave Generator 의 대체 수요가 발생할 수 있습니다.

2) 주요 목표시장

기술의 발달로 보다 정밀하고 미세한 공정이 요구되고, 기존 마그네트론 기반 Microwave Generator가 기술적 한계에 직면함에 따라, 반도체 기반 Microwave Generator를 활용한 성능 개선의 필요성이 증가하고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 당사는 다양한 글로벌 업체와 연계하여 자체적으로 설계 및 제작한 GaN 전력증폭기를 적용한 반도체 기반 Microwave Genarator 개발 프로젝트를 다수 수행하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) GaN on Diamond

당사는 기존 실리콘(Si) 기반의 글로벌 경쟁사에서 GaN 트랜지스터 개발 및 제품 출시를 준비하는 동안 보다 향상된 기술을 확보하기 위해 새로운 소재인 Diamond에 대한 연구를 진행하고 있습니다.
일반적으로 Diamond는 특유의 광택 및 화려함으로 보석의 대명사로 널리 알려져 있지만, Diamond 자체의 다양하고 우수한 물리적 특성에 의해 산업적으로도 널리 쓰이고 있는 소재입니다. 구체적으로 Diamond의 물리적 특성을 살펴보면, 구리보다 4배 정도 큰 열전도도를 가지며, 고압, 고출력 반도체에 요구되는 큰 에너지 밴드갭과 항복 전압(Breakdown voltage) 및 높은 전자 이동도를 갖는 등 우수한 반도체 특성을 보유하고 있습니다.
당사는 이러한 Diamond의 우수한 특성을 제품에 접목시킨 Diamond 웨이퍼 및 제조공정에 대한 원천기술을 확보하고 세계 최초로 GaN on Diamond 웨이퍼의 상용화를위하여 영국의 Element Six로부터 Diamond 웨이퍼 공정 및 설계 기술에 대한 지식재산권을 취득하였습니다.
GaN on Diamond 웨이퍼 공정의 상용화 개발 및 원천기술확보는 원재료인 웨이퍼를 수입하여 제품을 생산하던 팹리스(Fabless) 업체에서 자체적으로 웨이퍼를 생산할 수 있는 기술을 보유한 반도체 전문 기업으로의 발전을 의미하며, 이를 통하여 급변하는 세계 시장에서 보다 능동적이고 빠르게 제품의 생산 및 경쟁력을 확보할 수 있습니다.
5세대 이동통신 및 방위산업에서는 우수한 방열특성 및 높은 주파수가 필요합니다. GaN on Diamond 소자를 개발 및 적용하면 최대 400GHz까지 동작 가능한 소자를 확보할 수 있습니다. 개발된 GaN on Diamond 소자는 5세대 이동통신뿐만 아니라 고출력 AESA(Active Electronically Scanned Array, 능동 전자주사식 위상배열) 레이더용 전력증폭기와 같은 방위산업 분야의 선점효과를 기대할 수 있습니다. CVD Diamond 증착기술을 이용한 GaN on Diamond 웨이퍼의 국산화 및 원천 기술을 확보하면전력반도체와 같은 시스템 반도체, 기타 응용 제품 등 신규 시장으로 사업의 영역을 확대할 수 있습니다.

(나) GaN on SiC 

1) 5G 이동통신

가) 5G Front-End Module 

무선데이터의 수요가 기하급수적으로 증가하면서, 선진 기업들은 무선데이터와 네트워크의 용량을 비약적으로 확대할 수 있는 새로운 혁신기술인 5세대 이동통신 기술 개발에 박차를 가하고있습니다. 5세대 이동통신 구현에 핵심 기술 중 하나인 Massive MIMO(Massive Multi Input Multi Output)는 대용량의 데이터를 고속으로 전송하기 위해 다수의 안테나를 사용하여 무선데이터 전송 속도와 링크안정성을 비약적으로 향상시킬 수 있는 기술입니다. 또한, 에너지 소비를 최소화 하면서, 더욱 많은 사용자를 수용할 수 있습니다. Massive MIMO 기술의 구현에는 32개 또는 64개 이상의 송/수신단과 연결되는 다수의 안테나가 사용됩니다. 다수의 안테나가 사용됨에 따라 각 안테나의 간섭을 최소화할 수 있도록 전력증폭기 설계 기술이 필요합니다. 또한 각 송신단에서 다수의 전력증폭기가 사용됨에 따라 발열량을 최소화하고 에너지 효율을 개선할 수 있는 고효율 전력증폭기에 대한 개발이 요구되고 있습니다.
이러한 5세대 이동통신에 적합하도록 송수신 소자를 집적화한 제품이 Front-End Module 입니다. 송수신을 전환하는 RF스위치와 송신용 증폭기, 수신용 저잡음 증폭기를 모두 내장하고 소형화하였기 때문에 네트워크장비의 제조비용을 절감할 수 있으며 GaN 소자 특유의 고효율 성능으로 인해 유지비용이 낮아 소형기지국과 5G Massive MIMO용으로 많은 수요가 기대되는 제품입니다.

나) 5G GaN MMIC 

5G 차세대 통신용 Massive MIMO 기술에 적용되는 전력증폭기는 32개, 64개 이상의 다수의 안테나와 전력증폭기가 배열되므로 간섭을 최소화하며 효율을 최대화하는고도의 설계 기술과 신뢰성있는 집적화 기술이 적용되어야 합니다. 때문에, 3.5GHz 및 28GHz 주파수를 사용하는 5G 차세대 통신용 전력증폭기는 여러 부품을 단일칩에집적함으로써 통신기기를 획기적으로 소형화할 수 있는 GaN MMIC 형태로 개발될 것으로 예상됩니다.
당사는 현재 6GHz 이하의 제품으로 평균출력 XW급의 고효율 GaN MMIC를 개발하고 있습니다. 또한, 상업용 및 방산용 레이더 산업에 적합한 C, X, Ku, K-band 와 같은 고주파 대역의 GaN MMIC 제품 개발을 통해 설계기술 확보 및 5G 통신용 제품에적용해 나갈 예정입니다.

2) 인공위성에 적용

우주 궤도에서 전력 사용은 극히 제한되어 있으므로 주어진 전력으로 기능을 극대화 할 수 있는 고출력 증폭기의 효율 개선, 경량화 및 신뢰성있는 기술의 확보가 매우 중요합니다.

GaN 트랜지스터를 이용한 전력증폭기는 한층 더 보강된 높은 신뢰성과 긴 수명, 고효율, 낮은 전압에서 동작 등의 장점을 적극 활용하여 새롭게 변화하고 있는 위성 통신 분야의 많은 데이터량을 처리 하는데 적합한 제품입니다. 당사는 위성 탑재체 개발 초기 단계부터 탑재체용 전력 증폭기의 개발에 참여하여 요구되는 성능 및 규격에적합한 제품을 제공하고 있습니다.

당사에서는 위성 탑재체용 X, Ku-Band GaN 고출력 증폭 MMIC 및 이를 이용한 전력증폭기 우주인증모델을 개발하고 있으며, 개발된 제품은 향후 저궤도 소형, 중형 탑제체에 적용될 예정이며, 정지궤도 통신용 탑제체에도 활용될 수 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 2021년 12월 31일 현재

제 6 기 2020년 12월 31일 현재

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 7 기말
제 6 기말

자 산

I. 유동자산
321,242,914,739
213,244,065,160

현금및현금성자산
33,413,764,786
27,179,803,220

단기금융자산
191,233,043,375
98,088,698,300

매출채권및기타채권
16,099,722,926
11,246,212,417

당기법인세자산
227,740,448
66,776,339

재고자산
78,586,395,406
74,791,120,948

기타유동자산
1,682,247,798
1,871,453,936

II. 비유동자산
125,706,654,225
99,060,449,710

장기금융자산
35,054,745,638
13,736,641,580

장기매출채권및기타채권
410,340,274
634,513,261

유형자산
80,634,284,586
75,757,829,404

사용권자산
1,162,993,219
243,207,592

영업권
2,325,718,675
2,325,718,675

무형자산
4,267,062,429
4,594,820,666

기타비유동자산
428,848,281
117,361,918

이연법인세자산
1,422,661,123
1,650,356,614

자 산 총 계
446,949,568,964
312,304,514,870

부 채

I. 유동부채
59,656,810,756
45,032,870,120

매입채무및기타채무
17,451,414,323
12,741,430,752

계약부채
24,679,327,655
11,488,363,890

단기차입금
15,780,000,000
19,717,600,000

유동성장기부채
511,400,000
511,400,000

단기리스부채
337,986,296
71,030,933

당기법인세부채
366,958,323
157,589,451

기타유동부채
529,724,159
345,455,094

II. 비유동부채
78,944,863,163
50,150,380,251

장기매입채무및기타채무
326,966,239
247,288,638

장기차입금
18,737,010,000
19,248,410,000

장기리스부채
804,844,477
173,200,212

전환사채
32,541,942,575
29,359,182,516

신주인수권부사채
25,253,389,634
-

기타비유동부채
-
-

이연법인세부채
1,280,710,238
1,122,298,885

부 채 총 계
138,601,673,919
95,183,250,371

자 본

I. 지배기업의 소유지분
280,270,828,434
197,047,780,694

자본금
13,332,198,500
11,923,810,000

자본잉여금
178,753,981,527
92,891,598,977

기타자본
(12,581,936,432)
(4,542,766,185)

기타포괄손익누계액
378,902,798
47,366,745

이익잉여금
100,387,682,041
96,727,771,157

II. 지배기업의 비소유지분
28,077,066,611
20,073,483,805

자 본 총 계
308,347,895,045
217,121,264,499

부채및자본총계
446,949,568,964
312,304,514,870

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 7 기
제 6 기

매출액
101,561,301,412
70,452,303,693

매출원가
63,850,568,516
50,212,428,419

매출총이익
37,710,732,896
20,239,875,274

판매비와관리비
33,359,462,256
23,266,024,085

대손상각비(환입)
(12,640,482)
(29,442,171)

영업이익(손실)
4,363,911,122
(2,996,706,640)

금융수익
5,636,285,983
5,342,373,122

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
2,236,768,218
1,973,871,493

금융이익-기타
3,399,517,765
3,368,501,629

금융비용
5,829,944,506
2,000,163,066

기타영업수익
1,533,146,046
345,468,774

기타영업비용
281,698,490
153,806,473

법인세비용차감전순이익(손실)
5,421,700,155
537,165,717

법인세비용
(463,310,506)
(1,033,878,292)

당기순이익(손실)
5,885,010,661
1,571,044,009

지배기업 소유주지분
6,028,945,384
2,022,122,542

비지배지분
(143,934,723)
(451,078,533)

기타포괄손익
332,165,570
(405,861,081)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
579,157,656
(403,810,541)

해외사업환산손익
579,157,656
(403,810,541)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(246,992,086)
(2,050,540)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(246,992,086)
(2,050,540)

당기연결 총포괄손익
6,217,176,231
1,165,182,928

지배기업 소유주지분
6,360,481,437
1,616,526,549

비지배지분
(143,305,206)
(451,343,621)

주당손익

기본주당순손익
242
85

희석주당순손익
241
85

연 결 자 본 변 동 표

제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업
소유주지분
비지배지분
총계

2020.01.01 (전기초)
11,921,051,000
86,877,034,989
392,073,931
452,962,738
99,473,069,015
199,116,191,673
16,456,743,790
215,572,935,463

총포괄손익:

전기연결순이익
-
-
-
-
2,022,122,542
2,022,122,542
(451,078,533)
1,571,044,009

해외사업환산이익
-
-
-
(403,810,541)
-
(403,810,541)
-
(403,810,541)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
(1,785,452)
-
(1,785,452)
(265,088)
(2,050,540)

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
5,602,451,400
-
-
-
5,602,451,400
2,065,431,420
7,667,882,820

복합금융상품 전환
-
-
-
-
-
-
620,789,724
620,789,724

자기주식거래
-
-
(5,175,999,650)
-
-
(5,175,999,650)
-
(5,175,999,650)

주식선택권 부여
-
-
256,985,158
-
-
256,985,158
68,134,477
325,119,635

주식선택권 행사
2,759,000
67,444,544
(15,825,624)
-
-
54,377,920
649,022,500
703,400,420

비지배지분 변동
-
344,668,044
-
-
-
344,668,044
664,705,515
1,009,373,559

유상증자

-

-

배당금 지급
-
-
-
-
(4,767,420,400)
(4,767,420,400)
-
(4,767,420,400)

자본 증가(감소) 합계
2,759,000
6,014,563,988
(4,934,840,116)
(405,595,993)
(2,745,297,858)
(2,068,410,979)
3,616,740,015
1,548,329,036

2020.12.31 (전기말)
11,923,810,000
92,891,598,977
(4,542,766,185)
47,366,745
96,727,771,157
197,047,780,694
20,073,483,805
217,121,264,499

2021.01.01 (당기초)
11,923,810,000
92,891,598,977
(4,542,766,185)
47,366,745
96,727,771,157
197,047,780,694
20,073,483,805
217,121,264,499

총포괄손익:

당기연결순이익
-
-
-
-
6,028,945,384
6,028,945,384
(143,934,723)
5,885,010,661

해외사업환산이익
-
-
-
579,157,656
-
579,157,656
-
579,157,656

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
(247,621,603)
-
(247,621,603)
629,517
(246,992,086)

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
4,830,532,200
-
-
-
4,830,532,200
1,719,997,102
6,550,529,302

복합금융상품 전환
8,388,500
421,613,373
-
-
-
430,001,873
(1,010,571,120)
(580,569,247)

자기주식거래
-
-
(8,105,258,150)
-
-
(8,105,258,150)
-
(8,105,258,150)

주식선택권 부여
-
-
66,087,903
-
-
66,087,903
243,530,180
309,618,083

주식선택권 행사
-
-
-
-
-
-
-
-

비지배지분 변동
-
(654,171,753)
-
-
-
(654,171,753)
7,193,931,850
6,539,760,097

유상증자
1,400,000,000
81,264,408,730
-
-
-
82,664,408,730
-
82,664,408,730

배당금 지급
-
-
-
-
(2,369,034,500)
(2,369,034,500)
-
(2,369,034,500)

자본 증가(감소) 합계
1,408,388,500
85,862,382,550
(8,039,170,247)
331,536,053
3,659,910,884
83,223,047,740
8,003,582,806
91,226,630,546

2021.12.31 (당기말)
13,332,198,500
178,753,981,527
(12,581,936,432)
378,902,798
100,387,682,041
280,270,828,434
28,077,066,611
308,347,895,045

연 결 현 금 흐 름 표

제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

알에프에이치아이씨 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 7 기
제 6 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
22,097,622,804
(24,172,595,586)

당기연결순이익
5,885,010,661
1,571,044,009

비현금항목의 조정
8,429,622,462
6,175,692,271

순운전자본의 변동
6,028,731,544
(32,937,837,816)

이자의 수취
2,173,053,686
1,610,357,901

배당금의 수취
455,267,510
375,694,698

이자의 지급
(383,546,626)
(194,523,568)

법인세의 납부
(490,516,433)
(773,023,081)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(122,815,294,010)
(112,590,407,936)

단기금융상품의 처분
344,288,925,735
139,019,448,769

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
53,771,942,171
-

장기금융상품의 처분
29,150,000
2,200,000,000

단기대여금의 감소
-
10,000,000

장기대여금의 감소
20,000,000
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
17,520,000
-

보증금의 감소
10,444,307,806
29,974,477,845

유형자산의 처분
91,099,091
79,072,727

무형자산의 처분
165,000,000
-

단기금융상품의 취득
(317,253,057,408)
(212,838,755,394)

장기금융상품의 취득
(22,941,307,690)
(10,703,288,075)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(171,049,335,252)
-

유형자산의 취득
(9,781,806,452)
(26,388,965,776)

무형자산의 취득
(910,260,951)
(200,050,581)

보증금의 증가
(9,707,471,060)
(30,244,402,395)

사업결합으로 인한 현금유출
-
(3,497,945,056)

Ⅲ.재무활동현금흐름
106,776,787,615
54,691,154,516

단기차입금의 차입
4,823,100,000
37,701,300,000

장기차입금의 차입
-
17,900,000,000

임대보증금 수령
-
9,000,000

정부보조금의 수취
6,757,338,074
2,922,952,365

주식매수선택권 행사
-
54,713,920

전환사채 발행
6,486,450,000
38,800,000,000

신주인수권부사채의 발행
30,000,000,000
-

비지배지분의 증가
2,280,863,564
650,000,000

유상증가
83,440,000,000
-

배당금의 지급
(2,369,034,500)
(4,767,420,400)

임대보증금의 감소
-
(9,000,000)

단기차입금의 상환
(8,760,700,000)
(30,197,300,000)

유동성장기부채의 상환
(511,400,000)
(127,850,000)

리스부채의 원금상환
(218,530,061)
(21,016,915)

전환사채의 전환으로 인한 현금유출
(313,440)
(336,000)

신주발행
(775,591,270)
-

지배지분의 증가
(435,000,000)
(334,089,650)

소유지분의 변동으로 인한 지급
-
(983,360)

연결자본거래로 인한 현금유출
-
(977,500)

자기주식 취득
(8,105,258,150)
(5,175,999,650)

정부보조금의 상환
(5,835,136,602)
(2,711,838,294)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
6,059,116,409
(82,071,849,006)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,870,225
(233,491,448)

VI. 재무제표환산으로 인한 효과
371,105,792
(50,045,087)

Ⅶ. 기초 현금및현금성자산
27,249,314,927
109,604,700,468

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산
33,681,407,353
27,249,314,927

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 7 기 2021년 12월 31일 현재

제 6 기 2020년 12월 31일 현재

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 7 기말
제 6 기말

자 산

I. 유동자산
272,974,024,580
176,421,576,014

현금및현금성자산
15,273,359,300
5,510,619,086

단기금융자산
175,578,159,032
96,402,404,255

매출채권및기타채권
11,032,991,410
6,452,637,688

당기법인세자산
206,587,758
29,938,869

재고자산
69,328,066,349
66,435,907,054

기타유동자산
1,554,860,731
1,590,069,062

II. 비유동자산
116,380,255,721
91,537,999,325

장기금융자산
34,553,300,638
16,181,740,700

장기매출채권및기타채권
139,073,274
116,723,261

종속기업투자자산
24,541,322,417
19,958,422,931

유형자산
55,040,780,237
53,359,580,793

사용권자산
83,577,685
23,121,276

무형자산
941,737,572
1,082,420,903

기타비유동자산
220,991,274
63,182,298

이연법인세자산
859,472,624
752,807,163

자 산 총 계
389,354,280,301
267,959,575,339

부 채

I. 유동부채
41,231,342,050
29,794,612,113

매입채무및기타채무
10,842,047,648
7,601,619,922

계약부채
16,335,629,715
4,257,672,859

단기차입금
13,780,000,000
17,717,600,000

단기리스부채
29,816,267
6,371,618

기타유동부채
243,848,420
211,347,714

II. 비유동부채
67,852,109,817
41,117,182,532

장기매입채무및기타채무
306,280,634
220,752,566

장기차입금
17,900,000,000
17,900,000,000

장기리스부채
54,825,814
16,800,736

전환사채
24,337,613,735
22,979,629,230

신주인수권부사채
25,253,389,634
-

부 채 총 계
109,083,451,867
70,911,794,645

자 본

자본금
13,332,198,500
11,923,810,000

자본잉여금
177,368,855,491
90,852,301,188

기타자본
(12,581,936,432)
(4,542,766,185)

기타포괄손익누계액
1,764,028,834
2,086,664,534

이익잉여금
100,387,682,041
96,727,771,157

자 본 총 계
280,270,828,434
197,047,780,694

부채및자본총계
389,354,280,301
267,959,575,339

포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 6 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 7 기
제 6 기

매출액
67,178,241,265
54,484,083,148

매출원가
38,591,633,354
38,282,522,280

매출총이익
28,586,607,911
16,201,560,868

판매비와관리비
25,418,770,547
18,841,624,513

대손상각비(환입)
52,529,728
(2,855,267)

영업이익(손실)
3,115,307,636
(2,637,208,378)

금융수익
5,461,549,084
5,734,263,642

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
1,884,519,748
1,680,100,978

금융이익-기타
3,577,029,336
4,054,162,664

금융비용
4,871,863,820
1,444,779,819

기타영업수익
1,403,314,951
382,689,811

기타영업비용
214,928,088
486,914,799

법인세비용차감전순이익(손실)
4,893,379,763
1,548,050,457

법인세비용
(1,135,565,621)
(474,072,085)

당기순이익(손실)
6,028,945,384
2,022,122,542

기타포괄손익
(322,635,700)
(60,927,949)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
(248,308,086)
(1,574,196)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(248,308,086)
(1,574,196)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(74,327,614)
(59,353,753)

지분법자본변동
(74,327,614)
(59,353,753)

총 포괄손익
5,706,309,684
1,961,194,593

주당손익

기본주당순손익
242
85

희석주당순손익
241
85

자 본 변 동 표

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 6 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
기타불입자본
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총계

2020.01.01 (전기초)
11,921,051,000
85,182,405,244
392,073,931
2,147,592,483
99,473,069,015
199,116,191,673

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
2,022,122,542
2,022,122,542

지분법자본변동
-
-
-
(59,353,753)
-
(59,353,753)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(1,574,196)
-
(1,574,196)

소유주와의거래등 :

지분의 발행
2,759,000
67,780,544
(15,825,624)
-
-
54,713,920

복합금융상품 발행
-
5,602,115,400
-
-
-
5,602,115,400

배당금지급
-
-
-
-
(4,767,420,400)
(4,767,420,400)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(5,175,999,650)
-
-
(5,175,999,650)

주식기준보상거래
-
-
256,985,158
-
-
256,985,158

유상증자
-
-
-
-
-
-

자본 증가(감소) 합계
2,759,000
5,669,895,944
(4,934,840,116)
(60,927,949)
(2,745,297,858)
(2,068,410,979)

2020.12.31 (전기말)
11,923,810,000
90,852,301,188
(4,542,766,185)
2,086,664,534
96,727,771,157
197,047,780,694

2021.01.01 (당기초)
11,923,810,000
90,852,301,188
(4,542,766,185)
2,086,664,534
96,727,771,157
197,047,780,694

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
6,028,945,384
6,028,945,384

지분법자본변동
-
-
-
(74,327,614)
-
(74,327,614)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(248,308,086)
-
(248,308,086)

소유주와의거래등:

지분의 발행
8,388,500
421,613,373
-
-
-
430,001,873

복합금융상품 발행
-
4,830,532,200
-
-
-
4,830,532,200

배당금지급
-
-
-
-
(2,369,034,500)
(2,369,034,500)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(8,105,258,150)
-
-
(8,105,258,150)

주식기준보상거래
-
-
66,087,903
-
-
66,087,903

유상증자
1,400,000,000
81,264,408,730
-
-
-
82,664,408,730

자본 증가(감소) 합계
1,408,388,500
86,516,554,303
(8,039,170,247)
(322,635,700)
3,659,910,884
83,223,047,740

2021.12.31 (당기말)
13,332,198,500
177,368,855,491
(12,581,936,432)
1,764,028,834
100,387,682,041
280,270,828,434

현 금 흐 름 표

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 6 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

알에프에이치아이씨 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 7 기
제 6 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
15,974,695,970
(24,144,351,183)

당기순이익
6,028,945,384
2,022,122,542

비현금항목의 조정
2,993,888,404
4,666,041,189

순운전자본의 변동
5,204,620,100
(31,419,108,841)

이자의 수취
1,935,977,663
1,360,586,148

이자의 지급
(346,773,201)
(169,035,639)

배당금 수취
454,907,510
375,694,698

법인세의 납부
(296,869,890)
(980,651,280)

Ⅱ.투자활동현금흐름
(104,967,711,508)
(107,804,321,390)

단기금융상품의 처분
390,451,786,318
139,019,448,769

보증금의 감소
9,921,307,806
29,954,477,845

장기금융상품의 처분
29,150,000
-

유형자산의 처분
-
5,345,454

무형자산의 처분
65,000,000
-

단기금융상품의 취득
(466,818,579,254)
(212,311,796,889)

보증금의 증가
(9,436,994,060)
(30,244,402,395)

장기금융상품의 취득
(22,935,098,400)
(10,200,000,000)

종속기업투자의 취득
(973,172,140)
(2,440,475,150)

유형자산의 취득
(4,925,332,580)
(21,520,335,846)

무형자산의 취득
(345,779,198)
(66,583,178)

Ⅲ.재무활동현금흐름
98,956,846,459
45,719,712,201

단기차입금의 차입
4,823,100,000
37,701,300,000

장기차입금의 차입
-
17,900,000,000

임대보증금 수령
-
9,000,000

전환사채 발행
-
30,000,000,000

신주인수권부사채 발행
30,000,000,000
-

주식매수선택권 행사
-
54,848,920

유상증자(신주발행)
83,440,000,000
-

정부보조금의 수취
5,424,329,877
2,922,781,929

단기차입금의 상환
(8,760,700,000)
(30,197,300,000)

임대보증금 반환
-
(9,000,000)

리스부채의 원금상환
(13,953,330)
(6,189,304)

유상증자(신주발행)
(775,591,270)
-

전환사채 발행
-
(336,000)

전환사채 전환
(313,440)
-

주식매수선택권 행사
-
(135,000)

자기주식 취득
(8,105,258,150)
(5,175,999,650)

정부보조금의 상환
(4,705,732,728)
(2,711,838,294)

배당금의 지급
(2,369,034,500)
(4,767,420,400)

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)
9,963,830,921
(86,228,960,372)

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과
(3,021,951)
(12,536,228)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
5,579,409,151
91,820,905,751

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
15,540,218,121
5,579,409,151

이익잉여금처분계산서(안)

제 7 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 6 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
(처분예정일 : 2022.03.25)
제 6 기
(처분확정일 : 2021.03.26)

I. 미처분이익잉여금
99,115,848,396
95,692,840,962

전기이월미처분이익잉여금
93,086,903,012
93,670,718,420

회계변경누적효과
-
-

당기순이익
6,028,945,384
2,022,122,542

II. 임의적립금 등의 이입액
-
-

합계
99,115,848,396
95,692,840,962

III. 이익잉여금처분액
4,333,048,500
2,605,937,950

이익준비금
393,913,500
236,903,450

배당금
3,939,135,000
2,369,034,500

IIII. 차기이월미처분이익잉여금
94,782,799,896
93,086,903,012

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

<주당액면가액 : 500원> (단위 : 원,%)

배 당 내 역
제 7 기
제 6 기

주당배당금
보통주
150
100

우선주
-
-

시가배당율
보통주
0.40
0.23

우선주
-
-

배당금총액
3,939,135,000
2,369,034,500

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②회사가 발행할 종류주식의 수는 제5조 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내로 한다.

③종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 누적적으로 배당하거나 또는 비누적적으로 배당할 수 있다. 다만, 미배당분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다.

⑩회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의2 (이익배당, 의결권에 관한 종류주식)

①회사는 정관 제5조 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내에서 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 “종류주식”)을 발행할 수 있다.

②회사가 발행할 종류주식은 1주당 1표의 의결권을 갖되, 이사회의 결정으로 의결권이 없는 종류주식을 발행할 수 있다.

③이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 20%이내에서 우선 배당률을 정한다.

④보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당 시에 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 이사회에서 정할 수 있다.

⑥잔여재산분배에 관한 종류주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑦보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 종류주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 종류주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑧회사가 유상증자 또는 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자 및 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨회사는 종류주식의 발행 시 10년 이내에서 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 경우 위 기간 만료 다음날 종류주식은 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 우선배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누락된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장되는 것으로 정할 수 있다.

⑩ 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

- 종류주식의 내용 정비

<신설>

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

①회사는 종류주식 발행 시 제5조 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 이 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 이 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④전환주식의 주주 또는 본 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤전환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

- 전환주식의 근거 마련

<신설>

제9조의4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①회사는 종류주식 발행 시 정관 제5조 발행예정주식총수의 2분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 이 회사의 선택에 따라 이 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 6월이 경과한날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 「상법」 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

- 상환주식 내용정비 및 조항 이기

제10조 (신주인수권)

1)주주우선공모의 방식으로 신주를 배정할 수 있다.

2)발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융 투자업에 관한 법률” 제165조의 6의 규정에 의하여 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3)“상법” 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

5)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자에게 신주를 발행하는 경우

6)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9)“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의16 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10)발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

제10조 (신주인수권)

1)발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2)「상법」 제340조의2 및 제542조의에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3)발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4)「근로복지기준법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국의 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

6)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10)회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11)증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

12)「근로복지기준법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

- 표준정관 준용

제11조 (주식매수선택권)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제11조 (주식매수선택권)

<삭제>

- 동등배당 원칙을 명시하는 것으로 제13조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제11조2 (우리사주조합의 주식매수선택권)

⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

제11조의2 (우리사주매수선택권)

<삭제>

- 동등배당 원칙을 명시하는 것으로 제13조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시

제14조 (명의개서대리인)

②명의개서대리인 및 그 사무 취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제14조 (명의개서대리인)

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 현황을 반영 및 표준정관 준용

<신설>

제15조의 2 (주주명부 작성·비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 표준규정 준용

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 동 조항 적용을 배제한다.

②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다.

- 상법 및 표준규정 준용

제18조 (전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우

3)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴 회사 및 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우

5)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일 직전일까지 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환 사채를 발행하는 경우

3)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

4)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴 회사 및 협력업체에게 전환사채를 발행하는 경우

5)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채 발행 한도 증액 및 기간 변경

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등배당이 이루어짐에 따라 이자지급 시기 이후 전환일까지 발생할 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 명확히 함

제19조 (신주인수권부 사채의 발행)

①회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

3)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

4)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴 회사 및 협력업체에게 신주인수권부 사채를 발행하는 경우

5)사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 사업수행, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴 회사 및 협력업체에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5)사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방 에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

- 신주인수권부사채 발행한도 조정 및 행사기간 변경

제20조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제20조 (교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

- 교환사채 발행 한도 조정

<신설>

제21조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제22조 (소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②정기주주총회는 정관 제16조에서 정한 날로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 표준정관 준용

제36조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최초의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제36조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

- 표준정관 준용

제50조 (감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제50조 (감사의 선임·해임)

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

제51조(감사의 임기와 보선)

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조 (감사의 임기와 보선)

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 관련조항 변경

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

<신설>

<신설>

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

②대표이사는 정기주주총회 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 상법 및 표준규정 준용

제59조 (이익배당)

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제59조 (이익배당)

③제1항의 배당은 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 표준정관 준용

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 26일부터 일부개정 시행한다.

다만, 제8조, 제8조2 제14조, 제15조 및 제21조의 개정 규정은 「 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.

제2조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 3월 25일부터 개정 시행한다.

제2조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

- 부칙 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
676,700,000원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한보상과 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 전임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보 목적을 위해 2022년 03월 04일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO
임직원
본부장
보통주
10,000

OOO
임직원
본부장
보통주
5,000

OOO
임직원
실장
보통주
5,000

총( 3 )명
-
-
보통주
총( 20,000 )주

* 부여대상자가 직원(미등기임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 / 20,000주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격
:
29,250원
행사기간: 2025년03월04일 ~ 2030년03월03일

행사가격은 상법 제340조의2 제4항을 준용하여 실질가액을 산정하였으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(이사회결의일 전일 종가 기준 2개월, 1개월, 1주일의 거래량 가중산술평균한 가격과 발행주식의 권면가액 중 높은 가격 이상)을 준용하여 평가한 시가 이상으로 하여 결정

-

기타 조건의 개요
기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규,
당사 정관 및 부여계약서 등의 정함에 따를 예정
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

26,768,998
발행주식 총수의 10%
보통주
2,676,899
2,540,463

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.05
3
보통주
25,000
-
-
25,000

2020년
2020.03.06
2
보통주
35,000
-
35,000
-

계
-
총( 5 )명
보통주
총( 60,000 )주
총( - )주
총( 35,000 )주
총( 25,000 )주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서는 주주총회 1주전(3월 18일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.rfhic.com)에 게재할 예정입니다.

※ 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함하여 3월 17일
 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 03월 25일(금)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유: 
당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 해외종속회사가 포함된 연결일정 및 외부감사인으로부터 감사보고서 수령일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일인 2022년 03월 25일(금)에 주주총회를개최하게 되었습니다.

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2022년 03월 10일

□ 코로나19(COVID-19) 관한 사항
가. 주주총회 당일 기침, 발열 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에
 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들의 양해
 부탁드립니다.
나. 당사는 주주총회장 방역, 마스크 착용 의무화, 손소독제 비치 등 방역에 최선을
 다할 것이며, 총회에 참석하시는 주주분들께서는 적극 협조를 부탁드립니다.
다. 코로나19에 따라 불가피한 상황 발생 시 주주총회 장소 변경 등 변동사항이
 발생할 수 있으니 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr) 을 확인해 주시기 바랍니다.