RF머트리얼즈 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: RF머트리얼즈

주주총회소집공고
2.9
RF머트리얼즈(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 08일

회 사 명 :
알에프머트리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
한기우

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 강촌로 213, 215

(전 화) 031-499-2817

(홈페이지)http://rf-materials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한기우

(전 화) 031-499-2817

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제24조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 - 

1. 일시 : 2022년 03월 24일(목) 오전 09시 30분

2. 장소 : 경기도 안산시 단원구 산단로20번길 49(원시동) 2공장 대회의실

3. 회의 목적 사항

가) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나) 부의안건
 제1호 의안 : 제15기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표
 승인의 건
 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 남동우 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사내이사 김주현 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 전영식 재선임의 건
 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서 대행회사(한국예탁결제원)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 개인인감
 증명서, 대리인 신분증
- 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

7. 기타 안내사항

- 행사장의 주차가 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.
- 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

 2022년 03월 08일

 알에프머트리얼즈 주식회사

대표이사 한 기 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전영식
(출석률: 83%)
조삼열
(출석률: 50%)
김주현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.03
제14기 연결 및 별도재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

2
2021.03.05
주식매수선택권 부여의 건
찬성
-
찬성

3
2021.03.05
제14기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
-
찬성

4
2021.03.24
1. 제14기 별도(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사보수 한도 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
5. 주식매수선택권 부여 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2021.06.30
운영자금 대환 관련 의 건
-
찬성
찬성

6
2021.12.02
무상증자 결의의 건
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
12,000
12,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사내·사외이사에 대한 보수 한도의 포괄 승인 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
알에프에이치아이씨(주)
(최대주주)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
36
31

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

알에프에이치아이씨(주)
(최대주주)
매출
2021.01.01 ~ 2021.12.31
36
31

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

(가) 통신용 패키지

기지국 안테나에 들어가는 RF 트랜지스터는 실리콘(Si) 기반의 LDMOS가 가격대비 안정적인 성능을 보유한 이유로 각광을 받아왔지만, 4세대 이동통신의 서비스가 시작되면서 데이터 처리량이 늘어남에 따라 최근에는 성능이 우수한 GaN 트랜지스터로 수요가 변하고 있는 추세입니다. 특히 4세대 이동통신 대비 데이터 처리량이 10배이상 증가할 것으로 예상하는 5세대 이동통신에서는 기지국 안테나, 광 트랜시버 등의 수요가 더욱 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

광 통신 시장에서는 광 트랜시버의 수요가 급증할 것으로 기대되고 있으며 광 트랜시버는 광 신호를 전기 신호로 바꾸거나 전기신호를 광 신호로 변환해주는 광 통신의 핵심 모듈로, 5세대 이동통신으로 전환됨에 따라 기지국, 소형 중계기(RRH) 등의 장비와 글로벌 온라인 사업자들의 데이터 센터 신축에 따라 그 수요도 함께 급증할 것으로 예상되고 있습니다.

(나) 레이저용 패키지

레이저 산업은 기존의 주력 산업을 고도화할 수 있는 핵심 산업으로, 독일, 미국, 일본 등 선진국을 중심으로 국가적인 연구개발과 산업화에 대한 적극적인 투자가 이루어지고 있습니다. 글로벌 산업용 레이저 장비 회사인 IPG Photonics, TRUMPF, Rofin, Coherent, nLIGHT, Prima, FANUC, Lumentum의 보고서에 따르면 저출력 레이저 패키지 수요는 급격히 감소하고있으나 고출력 레이저 패키지 수요는 상대적으로 급격히 증가하고 있습니다. 고출력 레이저 제품은 2017년부터 2025년까지 꾸준히 수요가 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 이는 고출력 레이저가 요구되는 산업용이나 의료용등 다양한응용분야의 탄생으로 인한 결과로 보고 있습니다. 

(다) 군수용 패키지

적외선 영상센서는 일반적으로 물체가 방출하는 열 방출의 패턴을 감지 및 측정하여 이미지화 하는데 사용됩니다. 초창기에는 열 전대(Thermocouples), 볼로 미터(Bolometers)와 같은 열 센서가 개발되었는데 오늘날까지도 여전히 사용되고 있습니다.
2 차 세계 대전 이후 적외선 센서 기술 개발은 주로 군사 장비에 사용될 목적으로 개발되었습니다 1959년 3원 합금(HgCdTe)이 발견되면서 적외선 검출기는 오늘날의 다양한 형태의 발전을 하게 되었습니다. 그 결과 처음에 군수용으로 주로 개발되던 것이 이제는 민간 사업으로 확장되어 오늘날에는 자율주행차, 열 화상 카메라등 여러가지 센서에 적용되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

(가) 통신용 패키지

화합물 반도체는 반도체의 안정된 동작을 위하여 밀폐된(Hermetic) 구조로 되어있는 통신용 패키지에 실장되어 사용됩니다. Grand View Research2019 보고서에 따르면통신용 패키지 시장은 2019 ~ 2025까지 연 평균 4.6% 성장률을 보이며 지속적으로 시장이 성장할 것으로 예상되며 통신용 패키지는 첨단 통신 네트워크 및 5G가 상용화 됨에 따라 북미, 유럽, 아시아 지역에서 수요 증가 또한 예상 됩니다. 통신용 패키지의 세계 시장규모 는 2020년 약 317.1 백만 달러 수준으로, 이 중 당사가 차지하는 매출비중은 미약하므로 향후 중국,북미, 유럽의통신용 패키지 시장에서 요구되는 제품을 파악하고 전략적으로 공략한다면 무한한 성장가능성이 있다고 판단됩니다.

(나) 레이저용 패키지

Laser Markets Research에 따르면 세계 레이저 시장의 규모는 2016년에 104 억 달러에서 2021년에는 140억 달러로 매년 5.6% 의 성장률로 지속적으로 증가할 것으로예상하고 있으며, 전세계 레이저 시장은 최종 사용자 산업에 따라 산업용, 군수용, 의료용 등으로 분류 됩니다 산업용 레이저 분야는 2016년 220백만 달러에서 2021년
245백만 달러로 2.20%, 군수용 레이저 분야는 2.99%, 의료용 레이저 분야는 3.22%의 성장률로 지속적으로 확대 될 것으로 예상됩니다.

(다) 군수용 패키지

Maxtech International에서 발간한 적외선 열 영상시스템 시장규모에 따르면, 적외선 영상센서를 이용한 전 세계 적외선 열 영상시스템 시장규모는 127억 달러 수준으로 분석됩니다. 2012~2017년 연평균성장률은 5.3%로 지속적인 고성장성을 시현했습니다. 적외선 열 영상시스템은 핵심 부품인 적외선 영상센서 이외에 렌즈, 전기회로 및 기구물 등을 포함하는 제품입니다. 과거 군수용과 민수용 비중이 각각 70%, 30%으로 대부분 군사적 용도로 많이 사용되었습니다. 최근 우수한 성능과 저렴한 가격을강점으로 민수 용도에 사용됨에 따라 64.5% 대 35.5%로 완화되고 있습니다. 범죄예방용 야간 CCTV, 자동차용 나이트 비전 시스템, 의료진단 영상진단 시스템, 화재 시투시카메라등 다양한 분야에서 응용되고 있습니다. 향후 민수용 열 영상시스템과 적외선 센서시장이 급격히 성장할 것으로 보입니다.

3) 경기변동의 특성

(가) 통신용패키지

유/무선 통신산업은 국가의 통신 서비스 산업의 발전과 서비스 가입자의 규모에 따라 수요가 달라집니다. 일반적으로 5세대 이동통신기술(5G)과 같은 신규서비스가 도입되면 통신 서비스 사업자들은 보다 많은 가입자의 유치 및 안정적인 서비스를 제공하기 위해 네트워크 망 구축을 위한 기지국 및 중계기 수요가 늘어나게 됩니다. 서비스 도입 초기에는 이러한 수요가 폭발적으로 증가하지만 서비스 안정기에 접어들면서 수요의 증가 폭은 감소할 수 있지만, 유지 및 보수 측면에서 새로운 수요가 발생하면서 일정 수준의 수요를 유지할 수는 있습니다.

또한 통신산업은 전 세계가 일괄적으로 특정서비스를 도입이 하는 것이 아니어서, 각국가별 산업 성숙도에 따라 영향을 받을 수 있으며, 특히 5G는 완전히 새로운 비즈니스 환경을 만들며 광범위한 영역에서 혁신적인 변화를 이끌어 낼 것으로 기대되기 때문에 지속적인 성장이 이루어 질 것으로 판단 됩니다.

(나) 레이저용 패키지

레이저 산업은 의료기기와 같은 시스템에 직접 채용되거나, 반도체, 디스플레이, 자동차 및 선박과 같은 기간산업의 품질 경쟁력을 향상시키는 핵심 기술입니다. 타 분야간 기술의 융합과 초미세 공정등이 적용됨에 따라, 산업 전반에서 레이저를 활용한초고속 정밀 가공에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있고 레이저 모듈용 패키지는 세계적으로 레이저의 사용이 증가함에 따라 계절이나 경기변동에 상관없이 증가할 것으로 예측됩니다. 그리고, 레이저 기술 자체가 반도체, PCB, Display, 모바일 산업의 경기와 밀접한 연관이 있습니다. 이러한 산업의 공정기술의 변화에 따라 영향을 받고 있으나, 일반적인 경기변동에는 영향이 없습니다. 산업용이든 의료용이든 경기 변동에 상관없이 레이저 기기의 사용과 개발은 증가할 것으로 예측 되는바 지속적으로 사용량은 증가할 것으로 판단됩니다.

(다) 군수용 패키지

적외선 센서 패키지 또한 군수용이라는 특수 분야로서 경기 변동과 상관없이 지속적인 개발 및 판매가 가능할 것으로 판단됩니다. 군수 산업은 국가 안보와 밀접한 관련이 있는 전략산업이라고 볼 수 있기 때문에 직접적으로 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만 군수용 핵심부품은 모든 나라가 타국의 정치적/경제적 영향을 받지 않기 위해 국산화를 통한 자국의 부품을 활용하는 방향으로 가기 때문에 해외 수출은 제한적일 것으로 예상됩니다. 

4) 경쟁요소

당사에서 생산되는 통신용 패키지, 레이저용 패키지, 군수용 패키지는 브레이징 내지글라스 실링이라는 조립기술을 활용하며, 국내외 모든 경쟁사들 또한 상기 2 가지의 조립기술을 이용하여 반도체 패키지를 제조하고 있고 조립 기술별로 국내 및 해외의 경쟁사를 분류하였습니다.

(가) 국내의 경쟁상황

국내에서 당사와 같이 화합물 반도체 패키지를 제조하고 있는 코스텍시스 라는 업체가 있습니다. 국내 유일한 경쟁사이기도 한 이 업체는 글라스 실링과 브레이징 조립 기술 및 도금 기술을 보유하고 있지만, 당사가 보유하고 있는 적층 세라믹 기술을 보유하고 있지 않기 때문에 세라믹이 포함된 고부가가치의 패키지를 제작하기 힘든 단점이 있으며, 제품과 시장을 다양화에도 한계가 있을 것으로 판단됩니다. 또한 코스텍시스는 반도체 패키지 중 RF 통신용 패키지 위주로 생산하는 회사로서, RF통신용 패키지 이외에 Kovar Lid등을 주로 생산 및 판매하는 데에 비해, 당사는 RF 통신용 패키지, 광 통신용 패키지, 레이저용 패키지 및 군수용 패키지 외에도 자동차 전장 또는 센서등 아이템이 다양화되어 있어 경기 변동에 따른 매출 변동이 심하지 않고, 응용 분야를 꾸준히 확장하고 있습니다. 이러한 경험적인 부분과 기술적인 부분에서 당사가 앞서면서 국내에서는 당사가 약 93%. 코스텍시스가 약 7% 정도의 시장 점유율을 가지고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

(나) 해외 경쟁상황

해외에서는 일본의 선진기업들이 세라믹 기술을 앞세운 고부가가치 제품과 고품질 및 고신뢰성의 제품으로 세계시장을 석권하고 있습니다. 특히 일본의 Kyocera와 NGK Spark Plug의 경우는 수십년전부터 시작한 세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질/고부가가치화에 성공을 하였고, 그로 인한 세계시장의 70%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 이어서 프랑스의 EGIDE와 미국의 AMETEK/SINCLAIR등이 일본 업체들을 추격하는 상황입니다.

또한 독일의 SCHOTT사는 글라스 원자재 기술과 글라스 실링 이라는 조립 기술을 바탕으로 저가의 반도체 패키지 시장을 석권하고 있으며, 최근에는 중국의 SINOPACK이 저가의 경쟁력과 과감한 투자로 세계시장에 두각을 나타내고 있는 상황입니다

5) 자금조달의 특성

국내,외 영업활동 및 공모자금 유입으로 인한 안정적인 현금 흐름을 바탕으로 유동성을 확보하고 있습니다.

6) 관련 법령 및 정부의 규제 등

(가) 통신용 패키지

통신용 반도체 패키지는 미국 전자산업협회(EIA)의 하부 조직인 국제반도체표준협의기구(JEDEC) 기준 또는 미국 국방 규격 MIL-STD (Military Standard)를 따르도록 하고 있습니다.

세부적으로 볼 때, MIL-STD 883과 JEDEC STD-9B를 준수하고 있으며, 이는 일반 규격 보다 내구성 및 정밀도에 관한 규격이 더 엄격합니다. 세계시장에서 이들 규격을 따르도록 하는 것은 초기 미국이 이 산업을 주도하면서 관례적으로 그렇게 요구하고 있는 듯 합니다. 당사의 모든 패키지는 이들 규격을 모두 준수하고 있습니다.

그 외에 원재료를 사용함에 있어서 분쟁광물 규제, 유해물질 제한 지침도 기본적으로따라야 하는 규제에 해당합니다. 당사는 그 동안 모든 지침과 기준에 따라 제품을 산하여 판매하고 있습니다.

(나) 레이저용 패키지

기존 레이저 산업분야에 대한 지원은 레이저 자체를 이용하여 새로운 응용분야에 접목시키는 연구를 하는데 치중한 결과 산업용 레이저 자체를 개발하고 이를 지원하는 시스템 구축이 매우 시급한 상황입니다. 또한, 고출력 레이저 관련 국제 표준화의 미비로 인하여 국내 인증기관의 인증 또한 미비한 상태입니다.

하지만, 레이저용 패키지는 초정밀 가공 및 의료기기에 사용되는 제품의 특성 상 높은 신뢰성을 요구합니다. 이에 당사에서는, 통신용 반도체 패키지와 동일하게 미국 전자산업협회(EIA)의 하부 조직인 국제반도체표준협의기구(JEDEC) 기준 및 미국 국방 규격 MIL-STD (Military Standard)를 준수하여 제품을 생산하고 있으며, 텔코디안 규격(Telcodian Standard)기준으로 제품의 신뢰성을 검증하고 있습니다.

(다) 군수용 패키지

당사에서 군수 업체로 납품하는 적외선 영상센서는 냉각형 적외선 검출기로, 주 야간관측을 통한 성공적인 작전 수행이 가능하도록 여러 열상 장비에 적용할 수 있는 제품입니다. 이러한 주요 군수 제품은 대부분의 자국 내에서 조달하거나 생산하는 것을기본 원칙으로 하고 있으며, 국가에서 지정한 인증을 취득해야만 공급이 가능한 상황입니다. 해외 시장에 진출하기 위해서는 해당 국가의 군수 제품을 취급할 수 있는 인증을 받은 업체를 통해서만 판매가 가능하며, 일반 제품의 거래보다 절차상 어려움과제품의 하자가 발생시 대응이 어려워 수출이 쉽지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 광 통신용 패키지를 국내 최초로 양산하기 시작해, 현재는 RF(Radio Frequency) 트랜지스터(Transistor) 패키지 외에도 레이저용 패키지, 군수용 적외선 센서용 패키지 등 화합물 반도체가 실장되는 여러 사업영역에 반도체 패키지를 공급하고 있습니다. 당사가 제조 및 판매하고 있는 패키지는 화합물 반도체와의 신호 연결, 전원 공급, 열 방출의역할을 하며, 반도체의 안정한 작동을 위한 밀폐된(Hermetic) 구조로 되어 있는 핵심부품입니다.

당사의 첫 번째 주력 제품은 RF통신 및 광 통신 등에 주로 사용되고 있는 통신용 패키지로서, 통신 중계기에 주로 사용되는 RF 트랜지스터 패키지와 광 전송망에 주로 사용되는 광 송/수신 및 광 증폭 모듈용 패키지 입니다

두 번째 주력 제품은 레이저용 패키지로서, 레이저를 발생시키는 모듈에 채용되는 반도체 패키지입니다. 레이저 기술을 선도하고 있는 많은 독일 기업으로부터 기술을 인정받아 제품을 납품하고 있습니다.

세 번째는 군수용 적외선 센서용 패키지입니다. 당사의 적층 세라믹 기술과 접합 기술을 기반으로 개발된 고부가가치 제품이며, 기존 수입에 의존하던 것을 100% 국산화하여 고객에게 납품하고 있습니다.

당사의 주력 제품은 상기와 같이 통신용 패키지, 레이저용 패키지, 군수용 패키지로 구성되어 있으며, 그 중에서도 통신용 패키지에서 매출의 90%가 발생하고 있습니다

(2) 시장점유율

당사와 같이 화합물 반도체 패키지를 제조하고 있는 업체들은 일본, 미국, 프랑스, 독일, 대한민국, 중국까지 6개 나라에서 제조 되고 있으며 일본은 수십년전부터 시작한세라믹 기술과 표면처리 기술 등을 활용하여 고품질/고부가가치화에 성공을 하였고그로 인한 세계시장의 70%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있으며, 미국, 프랑스, 독일, 대한민국, 중국이 나머지 30%를 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 통신용 패키지

1) 수요 변동 요인

기지국 안테나에 들어가는 RF 트랜지스터는 실리콘(Si) 기반의 LDMOS가 가격대비 안정적인 성능을 보유한 이유로 각광을 받아왔지만, 4세대 이동통신의 서비스가 시작되면서 데이터 처리량이 늘어남에 따라 최근에는 성능이 우수한 GaN 트랜지스터로 수요가 변하고 있는 추세입니다.

특히 4세대 이동통신 대비 데이터 처리량이 10배 이상 증가할 것으로 예상하는 5세대 이동통신에서는 기지국 안테나, 광 트랜시버 등의 수요가 더욱 크게 증가할 것으로 예상되며 광 통신 시장에서는 광 트랜시버의 수요가 급증할 것으로 기대되고 있습니다. 광 트랜시버는 광 신호를 전기 신호로 바꾸거나 전기신호를 광 신호로 변환해주는 광 통신의 핵심 모듈로, 5세대 이동통신으로 전환됨에 따라 기지국, 소형 중계기(RRH) 등의 장비와 글로벌 온라인 사업자들의 데이터 센터 신축에 따라 그 수요도 함께 급증할 것으로 예상되고 있습니다.

2) 주요 목표시장

최근 각 국에서 의욕적으로 5G 투자를 밀어붙이면서 도입 예정 시기가 계획보다 앞당겨 지고 있습니다. 5세대 이동통신은 현재의 4세대 이동통신 대비 20배 빠른 데이터 전송 속도, 10배 이상 빠른 반응 속도, 1km2 당 100만대의 기기 동시 접속을 목표로 합니다.
대부분의 통신 서비스 사업자들은 안정적인 서비스를 제공을 위해 네트워크 설비에 대한 투자가 지속적으로 이루어지고 있으며 고효율, 소형의 기지국용 고출력 RF 트랜지스터의 수요는 더불어 증가하고 있습니다.

5G용 RF 트랜지스터는 초고주파 대역에서 주파수의 증가에 따른 파워의 주파수 안정성 및 고출력 증폭이 가능한 GaN(Gallium Nitride) 기반의 RF 트랜지스터의 채용이 증가할 것으로 예상됩니다. GaN 기반의 RF 트랜지스터는 Si기반 LDMOS 트랜지스터 대비 소형, 저 소비 전력, 고효율의 파워소자, 고주파 반도체 소자로서 통신, 전력, 하이브리드 자동차 등 다양한 분야에서 적용되고 있습니다. GaN 기반의 RF 트랜지스터는 5G용 이외에도 군수용, 우주 항공 및 일부 가전 제품 등의 고출력, 고효율이 요구되는 기기 등에도 신규 적용 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) 레이저용 패키지

1) 수요변동요인

레이저 산업은 기존의 주력 산업을 고도화할 수 있는 핵심 산업으로, 독일, 미국, 일본 등 선진국을 중심으로 국가적인 연구개발과 산업화에 대한 적극적인 투자가 이루어지고 있습니다. 고출력 레이저 제품은 2017년부터 2025년까지 꾸준히 수요가 증가할 것으로 예측하고 있습니다. 이는 고출력 레이저가 요구되는 다양한 응용분야의 탄생으로 인한 결과로 보고 있습니다. 또한 의료용 레이저 산업의 경우 고령화 추세, 의료수요의 확대, 질병치료와 건강, 피부 미용에 대한 관심 증대 등으로 인하여 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

2) 주요 목표시장

레이저 가공은 강력한 출력의 레이저를 사용하여 금속, 플라스틱, 나무 그리고 천 등의 절단, 천공, 용접, 표면처리 및 표면 개질 등을 하는 기술이며, 작업 속도가 빨라 생산성이 높을 뿐만 아니라 초점을 정확히 맞출 수가 있어 복잡한 형상 가공이 용이합니다. 때문에 공작용 레이저 장비는 자동차, 조선, 항공 등 산업용으로 많이 사용되고 있습니다. 또한 의료 분야에서 레이저는 레이저 광을 집속 렌즈로 집광시켜 한 점에 조사하여, 강력한 에너지로 생체 조직을 순간적으로 증발, 기화시켜서 절개하는 방법으로 다양한 수술에 이용되고 있으며, 최근에는 광 화학 반응을 이용하여 살세포효과를 응용하여 암 치료에도 많은 접근이 이루어지고 있습니다.

(나) 군수용 패키지

1) 수요변동요인

적외선 영상센서는 빛이 없는 야간, 안개 및 연기 등 연무, 악천후 그리고 원거리의 열악한 환경에서 물체를 식별할 수 있어 주로 열화상 카메라, 전방 관측장비, 탐색추적장비, 정밀 타격용 유도무기 등 군수 분야에서 활용되었습니다. 하지만 기술이 발달하고, 생활 패턴이 편의성과 효율성 위주로 변화함에 따라 적외선 영상센서는 산업, 보안, 소방구조, 차량용 나이트 비전(Night Vision) 등 민수 분야에서도 사용이 일반화되고 있고 나아가, 우주, 의료 등 최첨단 분야뿐만 아니라, 향후 자율주행차용 적외선 센서 및 라이다(Ladar)의 개발이 완료될 경우 수요가 폭발적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 최근 피치 사이즈를 10μm까지 협소화 하는 제조기술이 개발되고 있으며, 이는 고품질의 적외선 카메라를 탄생시켜 보다 선명한 화면을 제공하는 기술원동력이 될 것입니다.

2) 주요 목표시장

당사의 군수용 패키지가 사용되는 적외선 영상센서는 주로 군수용으로 사용되었으나최근에는 민수용으로도 활발히 활용되고 있습니다. 안보에 직접적으로 관련된 제품이기 때문에 수ㆍ출입통제 대상인 핵심 전략 물자로 지정되어 있습니다. 적외선 영상센서는 미래 전장에서 필수불가결한 핵심적인 부품으로, 감시정찰 장비, 정밀 타격에필요한 유도 무기체계에 탑재됩니다. 작동 온도에 따라 냉각형 적외선 영상센서(-190℃에서 작동)와 상온에서 사용 가능한 비냉각형 적외선 영상센서로 구분되며, 그 중비냉각형 적외선 영상센서는 자율주행, 나이트비전 등 4차 산업혁명 분야에서 핵심요소로 활용될 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 적층 세라믹 기술를 이용한 저가형 5G용 부품 개발 

당사는 국내에서 몇 개 회사만 보유하고 있는 적층 세라믹 제조를 위한 모든 설비를 보유하고 있습니다. 세라믹의 원자재라 할 수 있는 Green Sheet 제조 설비인 테이프성형기(Tape Caster)를 보유하고 있으며, 적층 세라믹 제작을 위한 일괄 설비를 보유하고 있습니다. 지금까지 이러한 설비들은 주로 반도체 패키지 제조에 사용되는 세라믹 부품을 생산하는 용도로 사용되었으나, 향후에는 이러한 설비들을 활용하여 세라믹 제품을 개발할 예정입니다.

1) 5G 소형 기지국(Small Cell)용 SMD type RF 통신용 패키지

5세대 이동통신(5G)의 핵심 기술인 MIMO(MIMO, Multi Input Multi Output)는 데이터를 고속으로 전송하기 위해 다량의 안테나를 사용하여 전송 속도와 링크 안정성을 비약적으로 향상시킬 수 있는 기술로, 다수의 송/수신단과 안테나가 배열되는 소형 기지국의 형태로 개발되고 있습니다. 이러한 소형 기지국은 다수의 전력증폭기로부터 발생되는 열을 효율적으로 배출하여 열 손상을 최소화하면서 초고주파에 대응 가능한 RF 통신용 패키지의 요구가 급격히 증가하고 있습니다.

당사가 개발하려고 하는 GaN 반도체 기반 SMD Type의 RF 세라믹 패키지는 5G 소형 기지국(Small Cell)용으로서, 송신(Tx), 수신(Rx)용 RF 증폭기가 일체화된 FEM(Front End Module)에 사용 가능한 구조를 가지고 있습니다.

이 제품은 표면 실장이 가능한 형태인 SMD Type으로서 50옴의 임피던스 매칭이 가능하며, 양면에 반도체가 실장될 수 있는 Cavit를 포함하고 있으며 기존의 CPC나 CMC보다 열전도도가 우수한 Cu-Graphite소재를 사용하면서도, 가격 경쟁력을 갖춘 초고주파 RF 통신용 패키지 입니다. 5세대 이동통신의 초고주파대역인 28GHz 주파수 대역에서도 사용 가능하도록 개발할 예정입니다.

기술 선도 기업인 일본의 Kyocera나 NGK Spark Plug 등에서도 이와 유사한 제품 개발을 진행하고 있으며, 당사도 적극적으로 보유하고 있는 자사의 적층 세라믹 설비및 기술들을 활용하여 5G 소형 기지국(Small Cell)용 RF 통신용 패키지를 개발하고자 합니다.

당사는 올해 초, 산업통상자원부로부터 3년간, 총 30억원의 사업비를 지원받는 “소재부품산업미래성장동력” 사업에 선정되어, 5G 소형 기지국용 RF 통신 패키지를 개발하고 있습니다. 본 사업은 당사의 적층 세라믹 기술과 패키지 제조 요소 기술, 국내 업체가 보유하고 있는 Cu-Graphite소재 기술 및 건국대학교의 RF 설계 및 해석 기술을 융합한 5G 소형 기지국용 RF 통신 패키지를 개발하는것으로, 5G 소형 기지국의 RF전력 증폭기에 적용될 예정입니다.

추가적인 연구개발을 통해 기존 주력 제품이라 할 수 있는 100 ~ 1,000W급 고출력의 RF 통신용 패키지뿐만 아니라, 1 ~ 100W급 소형 기지국용 RF 통신용 패키지를 개발함으로써 제품 영역을 확장하고 5G시대에 경쟁력 있는 가격으로 대량 공급할 수 있는 제품을 시장에 선보일 예정입니다.

2) 유전체 세라믹을 이용한 단일층 캐패시티(Single Layer Capacitor, SLC)

단일층 캐패시터 (Single Layer Capacitor, 이하 SLC)는 반도체 소자와 함께 실장되는 부품으로, 일정한 유전율을 갖는 세라믹 기판의 양면에 도전성 전극을 형성되는 구조를 가지며, 낮은 유전 손실과 낮은 정전 용량의 온도 계수(TCC) 특성, 높은 절연 저항과 절연 전압 특성을 갖고 있어 고주파 영역에서 사용되는 전자 회로에 주로 사용됩니다.
당사는 높은 세라믹 유전 특성을 갖는 유전체 세라믹을 자체 Green Sheet공정으로 개발하고, 보유기술인 도금 기술을 활용하여 5G용 SLC를 개발하고자 합니다. 본 제품을 개발하기 위해서는 세라믹 상에 금속 막을 형성하기 위한 Sputtering공정이 필요하며, 개발 초기에는 외주업체를 활용하다가 신규 설비 투자 및 공정 개발을 통해 자체 공정화를 계획하고 있습니다.

(나) 수소전기자동차 파워 모듈(Power Module)용 부품

4차 산업혁명 시대의 도래와 함께 자동차 산업은 안전성, 편의성을 중심으로 하는 자율주행 자동차와 배기가스 저감을 중심으로 하는 친환경 자동차로 변화하고 있습니다. 친환경 자동차 기술 중 하나인 수소전기자동차는 전기자동차 기술에 포함되나, 저장된 수소를 전기에너지로 변환하여 동력원으로 사용하는 점에서 전기자동차 기술과 구분됩니다.

수소전기자동차는 전기자동차 대비 짧은 충전시간, 높은 연비 및 주행거리가 긴 장점을 가지며, 특히 대형차로의 적용 가능한 친환경 자동차 기술입니다.

1) 스페이서 (Spacer)

수소전기자동차는 주 동력원으로 기존의 화석연료 대신 전기동력을 사용하여 동작하며, 핵심부품으로 전기모터와 DC를 AC로 또는 AC를 DC로 변환하는 전력변환장치가사용됩니다. 전력변환장치는 구동 시 대량의 열이 발생하는 전력 반도체로 구성됩니다. 열은 전력 반도체의 성능 저하 및 수명을 단축시키는 요소이며, 이를 냉각시키기 위해서 특수 Heat Sink소재로 제작된 Spacer가 사용되고 있습니다.

이러한 Spacer는 당사의 창업 이후 계속해서 연구해온 Heat Sink기술, 가공기술, 표면처리 기술 등 반도체 패키지 제조를 위한 여러 요소기술들을 활용하여 개발되고 있습니다. 특히 Cu, MoCu, CMC 및 CPC 소재 등 당사에서 반도체 패키지 제조에 주로 사용하고 있는 Heat Sink소재가 채용되고 있어 당사의 기술을 활용할 수 있는 또 다른 응용분야라 할 수 있습니다.

당사에서는 수소전기자동차 시장의 진입 및 양산 가능성에 초점을 맞춰 비교적 단가가 저렴한 MoCu와 Cu를 사용한 Spacer를 개발하여 현대자동차와 샘플 적용 및 신뢰성 검증 등을 진행하고 있으며, 이외에도 LG전자와 제품 적용 및 양산 가능성을 적극적으로 검토하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업환경등 전반적인 경영상황은 상기 경영참고사항〔Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요 나.회사의 현황 (1)영업개황 〕등을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 상세한 내용은 향후 공시예정인 감사보고서 및 사업보고서 등을 참조하시길 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

제 14 기 2020년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제15기말
제14기말

자 산

I. 유동자산
44,116,228,353
35,120,244,462

현금및현금성자산
12,496,399,092
18,284,284,976

단기금융자산
15,028,504,909
1,116,091,175

파생상품자산
-
-

매출채권및기타채권
6,414,915,574
5,502,193,710

당기법인세자산
21,152,690
36,837,470

재고자산
10,030,029,986
9,901,388,853

기타유동자산
125,226,102
279,448,278

II. 비유동자산
27,176,607,996
23,497,330,342

장기금융자산
501,445,000
548,812,680

장기매출채권및기타채권
271,267,000
517,790,000

종속기업투자자산
-
-

유형자산
22,953,365,885
20,092,064,027

사용권자산
1,079,415,534
220,086,316

무형자산
1,661,026,677
1,562,166,806

영업권
502,230,893
502,230,893

기타비유동자산
207,857,007
54,179,620

이연법인세자산
-
-

자 산 총 계
71,292,836,349
58,617,574,804

부 채

I. 유동부채
18,565,818,690
16,024,600,204

매입채무및기타채무
7,281,001,839
5,956,624,643

계약부채
7,812,412,760
7,200,219,415

단기차입금
2,000,000,000
2,000,000,000

유동성장기부채
511,400,000
511,400,000

단기리스부채
308,170,029
64,659,315

파생상품부채
-
-

당기법인세부채
366,958,323
157,589,451

기타유동부채
285,875,739
134,107,380

II. 비유동부채
10,555,890,600
10,182,407,387

장기매입채무및기타채무
13,085,412
19,560,948

장기차입금
837,010,000
1,348,410,000

장기리스부채
750,018,663
156,399,476

전환사채
8,204,328,840
7,997,785,126

신주인수권부사채
-
-

기타비유동부채
-
-

이연법인세부채
751,447,685
660,251,837

부 채 총 계
29,121,709,290
26,207,007,591

자 본

지배기업의 소유지분
34,899,667,870
29,177,823,894

자본금
4,023,848,500
1,798,294,000

자본잉여금
20,488,343,008
16,168,750,648

기타자본
236,020,425
157,908,927

기타포괄손익누계액
-
(300,182)

이익잉여금
10,151,455,937
11,053,170,501

지배기업의 비소유지분
7,271,459,189
3,232,743,319

자 본 총 계
42,171,127,059
32,410,567,213

부채및자본총계
71,292,836,349
58,617,574,804

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제15기
제14기

매출액
37,771,227,715
18,213,484,326

매출원가
30,649,687,871
15,554,619,790

매출총이익
7,121,539,844
2,658,864,536

판매비와관리비
7,149,623,278
3,284,238,601

영업이익(손실)
(28,083,434)
(625,374,065)

금융수익
574,987,667
361,230,653

금융비용
1,052,322,543
640,489,028

기타영업수익
500,354,278
88,772,108

기타영업비용
60,834,719
42,865,330

법인세비용차감전순이익(손실)
(65,898,751)
(858,725,662)

법인세비용
304,613,011
(625,899,949)

당기순이익(손실)
(370,511,762)
(232,825,713)

기타포괄손익
1,316,000
(477,699)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
1,316,000
(477,699)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
1,316,000
(477,699)

총 포괄손익
(369,195,762)
(233,303,412)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(901,714,564)
(609,503,044)

비지배주주지분
531,202,802
376,677,331

총포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(900,787,339)
(609,803,226)

포괄손익, 비지배지분
531,591,577
376,499,814

주당손익

기본주당순손익
(230)
(165)

희석주당순손익
(230)
(165)

연 결 자 본 변 동 표

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누게액
이익잉여금
지배기업의
소유자본합계
비지배지분
총 계

2020.01.01 (전기초)
1,732,644,000
12,208,145,873
89,774,450
-
11,662,673,545
25,693,237,868
-
25,693,237,868

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-609,503,044
-609,503,044
376,677,331
-232,825,713

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
-300,182
-
-300,182
-177,517
-477,699

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
2,582,642,400
-
-
-
2,582,642,400
-
2,582,642,400

복합금융상품 전환
40,650,000
1,377,962,375
-
-
-
1,418,612,375
-
1,418,612,375

주식선택권
-
-
68,134,477
-
-
68,134,477
-
68,134,477

유상증자
25,000,000
-
-
-
-
25,000,000
-
25,000,000

비지배지분변동

-
2,856,243,505
2,856,243,505

자본의 증가(감소) 합계
65,650,000
3,960,604,775
68,134,477
-300,182
-609,503,044
3,484,586,026
3,232,743,319
6,717,329,345

2020.12.31 (전기말)
1,798,294,000
16,168,750,648
157,908,927
-300,182
11,053,170,501
29,177,823,894
3,232,743,319
32,410,567,213

2021.01.01 (당기초)
1,798,294,000
16,168,750,648
157,908,927
-300,182
11,053,170,501
29,177,823,894
3,232,743,319
32,410,567,213

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
-901,714,564
-901,714,564
531,202,802
-370,511,762

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
-
-
-
300,182
-
300,182
388,775
688,957

소유주와의거래등:

복합금융상품 발행
-
-
-
-
-
-
3,217,997,102
3,217,997,102

복합금융상품 전환
165,093,500
5,212,291,447
-
-
-
5,377,384,947
-
5,377,384,947

주식선택권
48,537,000
869,309,598
78,111,498
-
-
995,958,096
47,376,698
1,043,334,794

유상증자
-
-
-
-
-
-
241,750,493
241,750,493

무상증자
2,011,924,000
-2,022,364,460
-
-
-
-10,440,460
-
-10,440,460

비지배지분변동
-
260,355,775
-
-
-
260,355,775
-
260,355,775

자본의 증가(감소) 합계
2,225,554,500
4,319,592,360
78,111,498
300,182
-901,714,564
5,721,843,976
4,038,715,870
9,760,559,846

2021.12.31 (당기말)
4,023,848,500
20,488,343,008
236,020,425
-
10,151,455,937
34,899,667,870
7,271,459,189
42,171,127,059

연 결 현 금 흐 름 표

제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

알에프머트리얼즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제15기
제14기

Ⅰ.영업활동현금흐름
3,963,890,558
(305,131,565)

당기순이익
(370,511,762)
(232,825,713)

비현금항목의 조정
4,000,796,122
799,732,790

순운전자본의 변동
344,497,775
(1,259,003,055)

이자의 수취
219,168,391
205,198,185

이자의 지급
(36,773,425)
(25,861,971)

배당금 수취
360,000
-

법인세의 납부
(193,646,543)
207,628,199

Ⅱ.투자활동현금흐름
(18,549,719,810)
(8,353,324,886)

단기금융상품의 처분
7,609,081,588
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-

보증금의 감소
523,000,000
20,000,000

대여금의 감소
20,000,000
10,000,000

장기금융상품의 처분
17,520,000
-

유형자산의 처분
91,099,091
73,727,273

무형자산의 처분
100,000,000
-

단기금융상품의 취득
(21,478,910,962)
(1,116,091,175)

보증금의 증가
(270,477,000)
-

장기금융상품의 취득
(6,209,290)
(503,288,075)

사업결합으로 인한 현금유출
-
(1,391,559,556)

유형자산의 취득
(4,590,341,484)
(5,251,374,396)

무형자산의 취득
(564,481,753)
(194,738,957)

Ⅲ.재무활동현금흐름
8,793,113,296
11,949,213,221

단기차입금의 차입
-
2,000,000,000

전환사채 발행
6,486,450,000
11,000,000,000

주식매수선택권 행사
800,957,574
-

종속회사의 유상증자
2,033,154,510
-

유상증자
-
649,022,500

정부보조금의 수취
1,333,008,197
443,851,692

단기차입금의 상환
-
(2,127,850,000)

유동성장기부채의 상환
(511,400,000)
-

리스부채의 원금상환
(204,576,731)
(14,827,611)

전환사채의 발행으로 인한 현금유출
-
(983,360)

전환사채의 전환으로 인한 현금유출
(23,580)
-

주식선택권의 행사로 인한 현금유출
(13,593,420)
-

종속회사의 유상증자로 인한 현금유출
(1,459,380)
-

정부보조금의 상환
(1,129,403,874)
-

Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(5,792,715,956)
3,290,756,770

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과
4,892,176
(37,508,859)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
18,285,006,618
15,031,758,707

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
12,497,182,838
18,285,006,618

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

제 14 기 2020년 12월 31일 현재

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제15기말
제14기말

자 산

I. 유동자산
20,394,519,718
21,690,243,204

현금및현금성자산
5,346,469,522
14,507,444,874

단기금융자산
8,985,920,549
1,116,091,175

매출채권및기타채권
1,658,614,283
1,547,738,264

당기법인세자산
21,152,690
36,837,470

재고자산
4,329,636,303
4,284,428,106

기타유동자산
52,726,371
197,703,315

II. 비유동자산
22,047,338,001
18,951,552,032

장기금융자산
501,400,000
501,400,000

장기매출채권및기타채권
5,220,000
5,220,000

종속기업투자자산
9,361,963,894
6,644,443,196

유형자산
11,982,606,192
11,535,337,218

사용권자산
21,950,435
99,639,081

무형자산
129,204,003
165,512,537

기타비유동자산
44,993,477
-

자 산 총 계
42,441,857,719
40,641,795,236

부 채

I. 유동부채
3,955,849,747
3,393,332,024

매입채무및기타채무
1,607,183,936
1,269,182,384

계약부채
280,891,712
59,902,960

단기차입금
2,000,000,000
2,000,000,000

단기리스부채
8,267,109
26,962,660

기타유동부채
59,506,990
37,284,020

II. 비유동부채
3,586,340,102
8,070,639,318

장기리스부채
13,926,389
72,854,192

전환사채
3,572,413,713
7,997,785,126

부 채 총 계
7,542,189,849
11,463,971,342

자 본

자본금
4,023,848,500
1,798,294,000

자본잉여금
20,227,987,233
16,168,750,648

기타자본
236,020,425
157,908,927

기타포괄손익누계액
260,355,775
(300,182)

이익잉여금
10,151,455,937
11,053,170,501

자 본 총 계
34,899,667,870
29,177,823,894

부채및자본총계
42,441,857,719
40,641,795,236

포 괄 손 익 계 산 서

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 14 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제15기
제14기

매출액
11,613,505,746
10,326,575,258

매출원가
9,856,183,285
9,318,183,057

매출총이익
1,757,322,461
1,008,392,201

판매비와관리비
2,983,075,499
2,713,442,336

대손상각비(환입)

(58,925,240)
15,486,507

영업이익(손실)
(1,166,827,798)
(1,720,536,642)

금융수익
362,690,515
337,276,011

금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익
195,166,123
244,280,396

금융이익-기타
167,524,392
92,995,615

금융비용
684,803,637
564,075,989

기타영업수익
914,845,243
776,460,839

기타영업비용
43,770,531
41,259,241

법인세비용차감전순이익(손실)
(617,866,208)
(1,212,135,022)

법인세비용
283,848,356
(602,631,978)

당기순이익(손실)
(901,714,564)
(609,503,044)

기타포괄손익
260,655,957
(300,182)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
260,655,957
(300,182)

지분법자본변동
260,655,957
(300,182)

총 포괄손익
(641,058,607)
(609,803,226)

주당손익

기본주당순손익
(230)
(165)

희석주당순손익
(230)
(165)

자 본 변 동 표

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 14 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
총 계

2020.01.01(기초자본)
1,732,644,000
12,208,145,873
89,774,450
-
11,662,673,545
25,693,237,868

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(609,503,044)
(609,503,044)

기타포괄손익
-
-
-
(300,182)
-
(300,182)

소유주와의거래등 :

복합금융상품 발행
-
2,582,642,400
-
-
-
2,582,642,400

복합금융상품 전환
65,650,000
1,377,962,375
-
-
-
1,443,612,375

주식선택권
-
-
68,134,477
-
-
68,134,477

자본 증가(감소) 합계
65,650,000
3,960,604,775
68,134,477
(300,182)
(609,503,044)
3,484,586,026

2020.12.31 (전기말)
1,798,294,000
16,168,750,648
157,908,927
(300,182)
11,053,170,501
29,177,823,894

2021.01.01(기초자본)
1,798,294,000
16,168,750,648
157,908,927
(300,182)
11,053,170,501
29,177,823,894

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(901,714,564)
(901,714,564)

기타포괄손익
-
-
-
260,655,957
-
260,655,957

소유주와의거래등:

복합금융상품 전환
165,093,500
5,212,291,447

5,377,384,947

무상증자
2,011,924,000
(2,022,364,460)

(10,440,460)

주식선택권
48,537,000
869,309,598
78,111,498
-
-
995,958,096

자본 증가(감소) 합계
2,225,554,500
4,059,236,585
78,111,498
260,655,957
(1,244,612,864)
6,362,902,583

2021.12.31 (당기말)
4,023,848,500
20,227,987,233
236,020,425
260,355,775
10,151,455,937
34,899,667,870

현 금 흐 름 표

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 14 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

알에프머트리얼즈 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제15기
제14기

Ⅰ.영업활동현금흐름
799,512,338
251,526,017

당기순이익
(901,714,564)
(609,503,044)

비현금항목의 조정
1,578,534,007
(152,223,334)

순운전자본의 변동
(22,777,450)
606,966,642

이자의 수취
150,592,871
175,592,800

이자의 지급
(20,807,306
(21,305,456)

배당금 수취
-
-

법인세의 납부
15,684,780
251,998,409

Ⅱ.투자활동현금흐름
(10,947,147,633)
(12,834,936,366)

단기금융상품의 처분
7,609,081,588
-

보증금의 감소
6,000,000
20,000,000

장기대여금의 감소

장기금융상품의 처분

유형자산의 처분
1,060,000
73,727,273

무형자산의 처분

단기금융상품의 취득
(15,478,910,962)
(1,116,091,175)

보증금의 증가
-
-

장기금융상품의 취득
-
(501,400,000)

종속기업투자의 취득
(1,514,855,880)
(5,929,093,550)

유형자산의 취득
(1,558,056,525)
(5,188,539,957)

무형자산의 취득
(11,465,854)
(193,538,957)

Ⅲ.재무활동현금흐름
983,061,435
12,086,247,446

단기차입금의 차입
-
2,000,000,000

전환사채 발행
-
11,000,000,000

주식매수선택권 행사
800,957,574
-

정부보조금의 수취
1,333,008,197

443,851,692

유상증자
-
649,022,500

단기차입금의 상환
-
(2,000,000,000)

리스부채의 원금상환
(7,883,462)
(5,643,386)

전환사채 행사
(23,580)
(983,360)

주식매수선택권 행사
(13,593,420)
-

정부보조금의 상환
(1,129,403,874)
-

Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소)
(9,164,573,860)
(497,162,903)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과
3,660,612
(26,429,288)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산
14,508,166,516
15,031,758,707

Ⅶ.기말 현금및현금성자산
3,347,253,268
14,508,166,516

이익잉여금처분계산서(안)

제 15 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 14 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목
제 15 기
(처분예정일 : 2022.03.24)
제 14 기
(처분확정일 : 2021.03.24)

I. 미처분이익잉여금
10,151,455,937
11,053,170,501

전기이월미처분이익잉여금
11,053,170,501
11,662,673,545

회계변경누적효과
-
-

당기순이익
(901,714,564)
(609,503,044)

II. 임의적립금 등의 이입액
-
-

합계
10,151,455,937
11,053,170,501

III. 이익잉여금처분액
-
-

이익준비금
-
-

배당금
-
-

IIII. 차기이월미처분이익잉여금
10,151,455,937
11,053,170,501

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.metal-life.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://rf-materials.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

- 홈페이지 주소 변경 반영

제8조의 2(주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②회사가 발행할 종류주식의 수는 제5조 발행예정주식총수의 4분의1 범위 내로 한다.

③종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 20%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 비누적적으로 배당할 수 있다. 다만, 미배당분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.

⑥이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다.

⑩상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 6월이 경과한날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조의2 (이익배당, 의결권에 관한 종류주식)

①회사는 정관 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 종류주식(이하 “종류주식”)을 발행할 수 있다.

②회사가 발행할 종류주식은 1주당 1표의 의결권을 갖되, 이사회의 결정으로 의결권이 없는 종류주식을 발행할 수 있다.

③이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 20%이내에서 우선 배당률을 정한다.

④보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤이익배당에 관한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 이사회에서 정할 수 있다.

⑥잔여재산분배에 관한 종류주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산 분배 시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

⑦보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 종류주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 종류주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑧회사가 유상증자 또는 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자 및 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨회사는 종류주식의 발행 시 10년 이내에서 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 경우 위 기간 만료 다음날 종류주식은 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 우선배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누락된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장되는 것으로 정할 수 있다.

⑩ 종류주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

- 종류주식의 내용 정비

<신설>

제9조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

①회사는 종류주식 발행 시 정관 제5조 발행예정주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 이 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

②전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다.

③전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 이 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④전환주식의 주주 또는 본 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤전환주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

- 전환주식의 근거 마련

<신설>

제9조의4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

①회사는 종류주식 발행 시 정관 제5조 발행예정주식총수의 4분의1 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 이 회사의 선택에 따라 이 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

②상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

③상환주식의 상환기간은 발행일로부터 6월이 경과한날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 「상법」 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

- 상환주식 내용정비 및 조항 이기

제10조 (신주인수권)

4)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자에게 신주를 발행하는 경우

5)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

6)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9)회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10)증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

11)「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)

4)「근로복지기준법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국의 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

6)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국의 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

7)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8)발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의16 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10)회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11)증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

12)「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

- 표준정관 준용

제11조 (주식매수선택권)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다

제11조 (주식매수선택권)

<삭제>

- 동등배당 원칙을 명시하는 것으로 제13조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제11조2 (우리사주매수선택권)

⑥우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다

제11조의2 (우리사주매수선택권)

<삭제>

- 동등배당 원칙을 명시하는 것으로 제13조를 정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조 (신주의 동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시

제14조 (명의개서대리인)

①회사는 주식에 대하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②명의개서대리인 및 그 사무 취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정 등에 관한 규정에 따른다.

⑤「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자증권제도를 시행하는 경우 본 조는 삭제된다.

제14조 (명의개서대리인)

①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

<삭제>

- 전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 현황을 반영 및 표준정관 준용

제15조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제 352조의 2에따라 전자문서로 작성한다.

제15조의2 (주주명부 작성·비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 표준규정 준용

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부 기재변경을 정지한다.

②회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함(상법 및 표준규정 준용)

제18조 (전환사채의 발행)

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등배당이 이루어짐에 따라 이자지급 시기 이후 전환일까지 발생할 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 명확히 함

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관 제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관 제14조 (명의개서대리인), 제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 정관 제15조는 준용하지 않는다.

- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 표준규정 준용

<신설>

제21조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제22조 (소집시기)

①회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집시기)

①회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

②정기주주총회는 정관 제16조 제1항에서 정한 날로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비

제36조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최초의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제36조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

- 표준정관 준용

제50조 (감사의 선임)

①감사는 주주총회에서 선임한다.

②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제50조 (감사의 선임·해임)

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
 ②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

제51조 (감사의 임기와 보선)

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제51조 (감사의 임기와 보선)

②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 관련조항 변경

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

②대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

<신설>

<신설>

제56조 (재무제표 등의 작성 등)

②대표이사는 정기주주총회 또는 사업보고서제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비

제57조 (외부감사의 선임)

① 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 의하여 감사가 선임한다.

② 회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장법인이 되는 경우, 외부감사인을 선임함에 있어서는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어서 감사가 선임한다.

③ 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제57조 (외부감사의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

<삭제>

<삭제>

- 상법 및 표준규정 준용

제59조 (이익배당)

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제59조 (이익배당)

②제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

- 상법개정에 따라 배당기준일을 결산기말이 아닌 날로써 이사회 결의로 정하는 날로 할 수 있도록 개정

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2021년 3월 24일부터 개정 시행한다. 단, 상법의 상장회사에 대한 특례조항과 관련된 내용은 상장 후에 시행한다.

제2조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 3월 24일부터 개정 시행한다.

제2조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

- 부칙 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
92,000,004원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

남동우
1975.01.19
시내이사
부
해당사항 없음
이사회

김주현
1974.12.07
사내이사
부

해당사항 없음

이사회

전영식
1966.09.25
사외이사
부

해당사항 없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

남동우
알에프머트리얼즈(주) 부사장
2005년 ~ 현재
1997년 ~ 2000년
현 알에프머트리얼즈(주) 부사장
호주 모나시대학교 산업공학과 졸업

해당사항 없음

김주현
알에프에이치아이씨(주) 본부장
2006년 ~ 현재
1993년 ~ 2000년
현 알에프에이치아이씨(주) 경영본부장
서강대학교 경제학과 졸업

해당사항 없음

전영식
법무법인 시민 구성원 변호사
1998년 ~ 현재
1989년 ~ 1990년
현 법무법인 시민 구성원 변호사
성균관대학교 대학원 공법(행정법) 석사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남동우
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김주현

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

전영식

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성
본 후보자는 변호사로 활동하고 있으며, 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 상황을 전문적으로 검토하고 회사의 의사결정과 경영활동이 올바르게 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2) 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능합니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

- 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
- 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
- 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
- 국가의 법령 및 사회적 책임 준수

4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 및 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 남동우 사내이사 후보자
상기 사내이사 후보자 남동우는 오랜 재직 경험을 통해 쌓아온 풍부한 실무 경험과 전문성을 토대로 당사의 발전에 큰 기여를 하고 있습니다. 경영전반에 전문적 의견 제시를 통해 당사의 기업가치를 제고하는데 크게 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다.

2. 김주현 사내이사 후보자
상기 사내이사 후보자 김주현은 알에프에이치아이씨(주) 경영본부장으로서 경영 전반을 총괄하며 회사를 운영해 나가는데 필요한 능력이 있으며 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장 발전에 기여할 수 있을것이라 판단되어 추천하였습니다.

3. 전영식 사외이사 후보자
상기 사외이사 후보자 전영식은 법령과 당사에서 정하고 있는 사외이사자격요건을 충족하고 있고 공정하고 합리적인 의사 결정으로 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사 남동우 선임의건-rfmtl.jpg
확인서_사내이사 남동우 선임의건-rfmtl

확인서_사내이사 김주현 선임의건-rfmtl.jpg
확인서_사내이사 김주현 선임의건-rfmtl

확인서_사외이사 전영식 선임의건-rfmtl.jpg
확인서_사외이사 전영식 선임의건-rfmtl

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서는 주주총회 1주전(3월 17일) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에
 공시하고, 회사 홈페이지(http://rf-materials.com)에 게재할 예정입니다.

※ 감사보고서는 외부감사인의 감사의견과 상세한 주석사항을 포함하여 3월 16일
 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 03월 24일(목)

2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유:

- 해당사항 없음

3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2022년 03월 08일

□ 코로나19(COVID-19) 관한 사항
가. 코로나19의 감염 및 확산 방지를 위하여 가급적 직접 현장 참석 없이 의결권
 행사가 가능한 전자투표시스템을 활용해주시기를 당부드립니다.
나. 주주총회 당일 기침, 발열 등 증상이 의심되거나, 마스크 착용 등 방역조치에
 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들의 양해
 부탁드립니다.
다. 당사는 주주총회장 방역, 마스크 착용 의무화, 손소독제 비치 등 방역에 최선을
 다할 것이며, 총회에 참석하시는 주주분들께서는 적극 협조를 부탁드립니다.
라. 코로나19에 따라 불가피한 상황 발생 시 주주총회 장소 변경 등 변동사항이
 발생할 수 있으니 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr) 을 확인해 주시기 바랍니다.