휴메딕스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 휴메딕스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)휴메딕스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 휴메딕스
주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 17, 
 A동 휴온스글로벌 사옥 6층(시흥동, 판교아이스퀘어)
전화번호: 070-7492-5600

작 성 자:
성 명: 허인봉
부서 및 직위: IR팀 / 차장
전화번호: 070-7492-5600

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)휴메딕스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 10일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)휴메딕스
보통주
567,937
5.70
본인
자기주식

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2021년 12월 31일 기준입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜휴온스
글로벌

최대주주

보통주
4,051,873
40.64

최대주주

-

윤성태
특수관계인
보통주
41,037
0.41
임원
-

김경아

특수관계인
보통주
3,812
0.04

지배주주의 妻

-

윤연상

특수관계인
보통주
87,444
0.88

지배주주의 子

-

윤희상

특수관계인
보통주
3,811
0.04

지배주주의 子

-

이상만

특수관계인
보통주
8,288
0.08
계열회사의 임원
-

윤보영

특수관계인
보통주
1,389
0.01
계열회사의 임원
-

김완섭
특수관계인
보통주
1,365
0.01
계열회사의 임원
-

엄기안
특수관계인
보통주
5,948
0.06
계열회사의 임원
-

김상열
특수관계인
보통주
1,255
0.01
계열회사의 임원
-

김진환
특수관계인
보통주
4,795
0.05
임원
-

이진석
특수관계인
보통주
1,158
0.01
계열회사의 임원
-

임문정
특수관계인
보통주
963
0.01
임원
-

김준철
특수관계인
보통주
837
0.01
계열회사의 임원
-

(주)휴노랩
특수관계인
보통주
9,045
0.09
-
-

계
-
4,223,020
42.35
-
-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2021년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

허인봉
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 10일
2022년 03월 15일
2022년 03월 24일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.15~2022.03.24

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com
(PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능
(단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 
온라인 주총장
https://vote.samsungpop.com 
(PC/모바일 동일)
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶
위임장 접수처
 - 주 소 : 13449 경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 6층
 (시흥동, 판교아이스퀘어) IR팀
 - 전화번호/팩스번호 : 070-7492-5600 / 031-722-5650
 - 우편 접수 여부 : 가능
 - 접수 기간 : 2022년 3월 15일 ~ 3월 24일 제19기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 25일 오전 11시 30분

장 소
충청북도 제천시 한방엑스포로 19(왕암동 660) 한방생명과학관 1층 다목적강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 15일(화) ~ 3월 24일(목)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

기타 추가 안내사항 등

▶ 전자투표 행사 시간
 - 기간 중 24시간 이용 가능
▶ 전자투표 행사 방법
 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후
 의안별 전자투표 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증, 카카오페이, 
 휴대폰 인증서 등 

▶ 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 주주총회 참석자에 대하여 감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 14년말 상장이후 지속적인 성장을 달성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 2021년 휴메딕스의 연결기준 매출액은 1,110억원, 영업이익은 160억원, 당기순이익은 103억원이며, 별도기준 매출액은 937억원, 영업이익은 122억원, 당기순이익은 90억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결재무제표(재무제표)는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결재무제표

연결 재무상태표

제19기 2021년 12월 31일 현재

제18기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제19(당)기말
제18(전)기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
17,560,422,782
28,656,035,320

단기금융상품
45,000,000,000
15,000,000,000

매출채권
25,382,836,676
20,674,878,856

기타채권
1,583,331,257
889,732,896

당기법인세자산
-
1,681,943,028

재고자산
20,558,733,866
19,047,482,092

파생상품자산
4,858,986,519
-

유동비금융자산
1,435,481,830
1,269,338,779

유동자산 합계
116,379,792,930
87,219,410,971

비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
17,066,271,607
8,688,646,844

관계기업투자
3,394,721,650
4,387,505,316

유형자산
62,770,049,177
60,851,651,684

무형자산
5,135,124,561
6,949,883,790

사용권자산
3,273,940,676
545,004,857

투자부동산
4,374,398,788
4,554,268,401

기타비유동금융자산
8,924,272
6,105,080

비유동기타채권
2,255,666,575
2,014,445,587

이연법인세자산
2,137,140,011
429,618,859

비유동자산 합계
100,416,237,317
88,427,130,418

자산 총계
216,796,030,247
175,646,541,389

부채

유동부채

매입채무
3,442,110,718
4,208,252,951

기타채무
5,835,082,348
6,285,774,863

당기법인세부채
1,356,403,867
1,796,095,487

단기차입금
100,000,000
20,499,237,111

유동성리스부채
811,868,096
294,504,742

유동비금융부채
1,252,387,718
2,086,819,940

환불부채
1,603,649,192
1,463,984,610

파생상품부채
24,342,959,343
-

소송충당부채
18,000,000
-

유동부채 합계
38,762,461,282
36,634,669,704

비유동부채

전환사채
29,577,395,259
-

비유동성리스부채
2,470,495,330
255,578,872

비유동기타채무
1,198,605,392
1,009,500,000

비유동비금융부채
1,900,569,249
2,682,532,087

이연법인세부채
633,656,308
187,100,859

비유동부채 합계
35,780,721,538
4,134,711,818

부채 총계
74,543,182,820
40,769,381,522

자본

지배기업소유주지분

자본금
4,985,597,000
4,985,597,000

자본잉여금
88,981,918,152
88,990,775,014

기타자본구성요소
(30,708,629,218)
(31,342,591,991)

이익잉여금
63,031,620,871
57,432,912,084

지배기업소유주지분 합계
126,290,506,805
120,066,692,107

비지배지분
15,962,340,622
14,810,467,760

자본 총계
142,252,847,427
134,877,159,867

부채와 자본 총계
216,796,030,247
175,646,541,389

연결 포괄손익계산서

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제19(당)기
제18(전)기

매출액
110,992,354,033
98,480,868,087

상품매출
21,709,007,937
19,777,420,579

제품매출
87,511,080,085
77,030,948,705

기타매출
1,772,266,011
1,672,498,803

매출원가
66,826,851,291
59,007,007,743

상품매출원가
14,952,904,196
15,759,030,395

제품매출원가
51,873,947,095
43,247,977,348

매출총이익
44,165,502,742
39,473,860,344

판매비와관리비
28,175,560,967
22,834,150,186

영업이익
15,989,941,775
16,639,710,158

금융수익
4,118,043,806
4,120,914,975

금융원가
6,532,148,506
1,265,096,659

지분법투자이익
-
469,093,290

지분법투자손실
990,015,759
-

기타수익
1,260,010,738
1,361,717,740

기타비용
2,507,680,352
1,017,616,366

법인세비용차감전순이익
11,338,151,702
20,308,723,138

법인세비용
988,908,415
3,093,903,783

당기순이익
10,349,243,287
17,214,819,355

총포괄이익
10,349,243,287
17,214,819,355

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
9,362,508,787
15,084,078,592

비지배지분
986,734,500
2,130,740,763

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
9,362,508,787
15,084,078,592

비지배지분
986,734,500
2,130,740,763

주당이익:

지배기업 소유지분 기본주당이익
996
1,587

지배기업 소유지분 희석주당이익
1,224
1,587

연결 자본변동표

제19(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제18(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01(기초자본)
4,985,597,000
88,463,379,110
(28,457,132,388)
47,111,234,492
112,103,078,214
9,268,752,494
121,371,830,708

자본의 
변동
당기순이익
-

-

-

15,084,078,592
15,084,078,592
2,130,740,763
17,214,819,355

연차배당

-

-

-

(4,762,401,000)
(4,762,401,000)

-

(4,762,401,000)

유상증자

-

527,395,904

-

-

527,395,904
3,251,985,820
3,779,381,724

주식매수선택권

-

-

(14,679,081)

-

(14,679,081)
158,988,683
144,309,602

지분법자본조정

-

-

116,406,778

-

116,406,778

-

116,406,778

자기주식 거래로 인한 증감

-

-

(2,987,187,300)

-

(2,987,187,300)

-

(2,987,187,300)

2020.12.31(기말자본)
4,985,597,000
88,990,775,014
(31,342,591,991)
57,432,912,084
120,066,692,107
14,810,467,760
134,877,159,867

2021.01.01(기초자본)
4,985,597,000
88,990,775,014
(31,342,591,991)
57,432,912,084
120,066,692,107
14,810,467,760
134,877,159,867

자본의 
변동
당기순이익
-
-
-
9,362,508,787
9,362,508,787
986,734,500
10,349,243,287

주식발행초과금
-
(8,856,862)
-
-
(8,856,862)
-
(8,856,862)

연차배당
-
-
-
(3,763,800,000)
(3,763,800,000)
-
(3,763,800,000)

주식매수선택권
-
-
652,992,519
-
652,992,519
165,138,362
818,130,881

지분법자본조정
-
-
(12,028,496)
-
(12,028,496)
-
(12,028,496)

자기주식 취득
-
-
(7,001,250)
-
(7,001,250)
-
(7,001,250)

2021.12.31(기말자본)
4,985,597,000
88,981,918,152
(30,708,629,218)
63,031,620,871
126,290,506,805
15,962,340,622
142,252,847,427

연결 현금흐름표

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목
제19(당)기
제18(전)기

영업활동현금흐름

영업에서 창출된 현금
19,736,459,138
25,776,682,318

이자의 수취
350,044,894
220,601,435

이자의 지급
(136,258,575)
(237,511,520)

배당금의 수취
251,167,394
176,968,028

법인세의 납부
(1,016,883,299)
(2,174,623,743)

영업활동순현금흐름
19,184,529,552
23,762,116,518

투자활동현금흐름

단기금융상품의 처분
123,000,000,000
39,000,000,000

유형자산의 처분
258,203,638
1,454,883,000

사용권자산의 처분
-
1,875,000

보증금의 감소
138,607,400
32,190,000

단기금융상품의 취득
(153,000,000,000)
(54,000,000,000)

당기손익금융자산의 취득
(11,040,395,140)
(3,470,036,250)

당기손익금융자산의 처분
4,591,557,409
7,040,499,868

장기금융상품의 증가
(10,200,830)
(7,073,460)

단기대여금의 감소
531,286,770
1,197,654,210

장기대여금의 감소
108,742,500
107,380,000

단기대여금의 증가
(143,400,000)
(876,002,000)

장기대여금의 증가
(526,100,000)
(549,445,000)

유형자산의 취득
(13,743,262,325)
(17,691,830,659)

무형자산의 취득
(1,000,000,000)
-

정부보조금의 증가
1,175,369,300
1,023,360,000

보증금의 증가
(714,820,000)
(113,879,000)

사업양수로 인한 현금흐름의 증가
-
(5,000,000,000)

관계기업투자의 처분
-
2,018,279,240

장기미수금의 감소
20,000,000
20,000,000

투자활동순현금흐름
(50,354,411,278)
(29,812,145,051)

재무활동현금흐름

단기차입금의 차입
100,000,000
24,101,143,507

단기차입금의 상환
(20,499,237,111)
(3,980,286,712)

유동성장기차입금의 상환
-
(883,554,810)

배당금의 지급
(3,762,965,490)
(4,761,357,880)

유상증자
-
3,779,213,600

증자비용
(16,061,420)
-

자기주식 취득
(7,001,250)
(2,987,187,300)

임대보증금의 감소
(49,500,000)
-

영업보증금의 감소
(24,000,000)
-

임대보증금의 증가
52,500,000
700,000,000

영업보증금의 증가
30,000,000
14,000,000

전환사채의 발행
44,865,000,000
-

리스부채의 원금 지급
(624,940,658)
(376,465,340)

재무활동순현금흐름
20,063,794,071
15,605,505,065

현금및현금성자산의 순증감
(11,106,087,655)
9,555,476,532

기초 현금및현금성자산
28,656,035,320
19,097,332,646

현금및현금성자산의 환율변동효과
10,475,117
3,226,142

기말 현금및현금성자산
17,560,422,782
28,656,035,320

- 재무제표

재무상태표

제19기 2021년 12월 31일 현재

제18기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
제 19(당) 기말
제 18(전) 기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
9,353,436,350
19,920,397,363

단기금융상품
45,000,000,000
15,000,000,000

매출채권
22,170,681,313
17,499,985,719

기타채권
1,054,090,690
861,533,781

당기법인세자산
-
1,681,943,028

재고자산
16,167,793,462
15,991,788,701

파생상품자산
4,858,986,519
-

유동비금융자산
972,355,725
994,528,601

유동자산 합계
99,577,344,059
71,950,177,193

비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
14,993,071,069
6,577,625,844

종속기업투자
9,638,824,082
9,638,824,082

관계기업투자
3,404,272,975
3,849,272,975

유형자산
54,017,744,722
52,169,924,447

무형자산
3,184,784,246
3,506,621,763

사용권자산
3,050,830,662
339,542,778

투자부동산
4,374,398,788
4,554,268,401

비유동기타채권
1,893,470,175
1,403,046,187

이연법인세자산
1,731,910,171
1,063,275,167

비유동자산 합계
96,289,306,890
83,102,401,644

자산 총계
195,866,650,949
155,052,578,837

부채

유동부채

매입채무
3,346,165,528
3,994,285,461

기타채무
5,498,258,840
4,781,670,152

당기법인세부채
1,003,204,146
1,279,614,100

단기차입금
100,000,000
20,499,237,111

유동성리스부채
710,371,293
199,346,306

유동비금융부채
1,204,090,568
1,824,356,884

환불부채
1,525,564,636
1,383,509,637

소송충당부채
18,000,000
-

파생상품부채
24,342,959,343
-

유동부채 합계
37,748,614,354
33,962,019,651

비유동부채

전환사채
29,577,395,259
-

장기종업원급여부채
154,519,988
-

비유동성리스부채
2,345,425,379
143,523,664

비유동기타채무
312,500,000
309,500,000

비유동비금융부채
1,900,569,249
2,682,532,087

비유동부채 합계
34,290,409,875
3,135,555,751

부채 총계
72,039,024,229
37,097,575,402

자본

자본금
4,985,597,000
4,985,597,000

자본잉여금
88,463,379,110
88,463,379,110

기타자본구성요소
(25,034,923,089)
(25,680,914,358)

이익잉여금
55,413,573,699
50,186,941,683

자본 총계
123,827,626,720
117,955,003,435

부채와자본 총계
195,866,650,949
155,052,578,837

포괄손익계산서

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

매출액
93,693,159,492
80,350,756,405

상품매출
22,995,060,283
21,077,187,637

제품매출
69,192,441,299
57,756,277,846

기타매출
1,505,657,910
1,517,290,922

매출원가
58,862,132,464
48,859,717,292

상품매출원가
16,181,249,832
16,014,855,866

제품매출원가
42,680,882,632
32,844,861,426

매출총이익
34,831,027,028
31,491,039,113

판매비와관리비
22,634,857,624
19,303,746,282

영업이익
12,196,169,404
12,187,292,831

금융수익
3,927,913,219
2,891,023,496

금융원가
6,416,410,667
1,112,924,603

기타수익
1,098,754,157
1,199,155,591

기타비용
743,946,525
323,417,820

법인세비용차감전순이익
10,062,479,588
14,841,129,495

법인세비용
1,072,047,572
1,563,102,084

당기순이익
8,990,432,016
13,278,027,411

기타포괄손익 합계

총포괄이익
8,990,432,016
13,278,027,411

주당이익:

기본주당이익
956
1,397

희석주당이익
956
1,397

자본변동표

제19(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제18(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
자본 합계

2020.01.01 (기초자본)
4,985,597,000
88,463,379,110
(22,693,727,058)
41,671,315,272
112,426,564,324

당기순이익
-
-
-
13,278,027,411
13,278,027,411

연차배당
-
-
-
(4,762,401,000)
(4,762,401,000)

자기주식 취득
-
-
(2,987,187,300)
-
(2,987,187,300)

2020.12.31 (기말자본)
4,985,597,000
88,463,379,110
(25,680,914,358)
50,186,941,683
117,955,003,435

2021.01.01 (기초자본)
4,985,597,000
88,463,379,110
(25,680,914,358)
50,186,941,683
117,955,003,435

당기순이익
-
-
-
8,990,432,016
8,990,432,016

연차배당
-
-
-
(3,763,800,000)
(3,763,800,000)

자기주식 거래로 인한 증감
-
-
(7,001,250)
-
(7,001,250)

주식매수선택권
-
-
652,992,519
-
652,992,519

2021.12.31 (기말자본)
4,985,597,000
88,463,379,110
(25,034,923,089)
55,413,573,699
123,827,626,720

현금흐름표

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동현금흐름

영업에서 창출된 현금
17,991,909,359
21,330,964,644

이자의 수취
310,244,102
191,113,221

이자의 지급
(136,258,575)
(237,511,520)

배당금의 수취
251,167,394
176,968,028

법인세의 납부
(335,149,502)
(1,356,902,782)

영업활동순현금흐름
18,081,912,778
20,104,631,591

투자활동현금흐름

보증금의 감소
137,460,000
32,190,000

보증금의 증가
(624,345,000)
(8,879,000)

단기금융상품의 감소
123,000,000,000
39,000,000,000

단기금융상품의 증가
(153,000,000,000)
(54,000,000,000)

당기손익금융자산의 처분
4,474,267,740
7,040,499,868

당기손익금융자산의 취득
(10,968,173,140)
(2,970,036,250)

단기대여금의 감소
448,720,050
1,102,703,050

장기대여금의 감소
108,742,500
102,980,000

장기대여금의 증가
(432,600,000)
(382,945,000)

단기대여금의 증가
(143,400,000)
(876,002,000)

유형자산의 취득
(13,013,117,343)
(16,709,401,006)

유형자산의 처분
-
1,454,883,000

종속기업투자주식의 취득
-
(265,221,000)

사용권자산의 처분
-
1,875,000

정부보조금의 수취
1,116,869,300
1,023,360,000

관계기업투자의 처분
-
2,018,279,240

장기미수금의 감소
20,000,000
20,000,000

투자활동순현금흐름
(48,875,575,893)
(23,415,714,098)

재무활동현금흐름

유동성장기차입금의 상환
-
(883,554,810)

단기차입금의 차입
100,000,000
24,101,143,507

단기차입금의 상환
(20,499,237,111)
(3,980,286,712)

배당금의 지급
(3,762,965,490)
(4,761,357,880)

자기주식취득
(7,001,250)
(2,987,187,300)

임대보증금의 증가
52,500,000
-

임대보증금의 감소
(49,500,000)
(1,000,000)

전환사채의 발행
44,865,000,000
-

리스부채의 감소
(470,114,632)
(283,377,340)

재무활동순현금흐름
20,228,681,517
11,204,379,465

현금및현금성자산의 순증감
(10,564,981,598)
7,893,296,958

기초 현금및현금성자산
19,920,397,363
12,028,362,635

현금및현금성자산의 환율변동효과
(1,979,415)
(1,262,230)

기말 현금및현금성자산
9,353,436,350
19,920,397,363

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제18기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위: 원)

구분
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 미처분이익잉여금

52,693,420,032

47,769,195,129

1. 전기이월미처분이익잉여금
43,629,015,129

34,491,167,718

2. 당기순이익
9,064,404,903

13,278,027,411

II. 임의적립금등의 이입액

III. 합계(I+II)

52,693,420,032

47,769,195,129

Ⅳ. 이익잉여금처분액

4,137,433,080

4,140,180,000

1. 이익준비금
376,130,280

376,380,000

2. 배당금
3,761,302,800

3,763,800,000

가. 현금배당
3,761,302,800

3,763,800,000

주당배당금(율)

당기: 400원 (80%)

전기: 400원 (80%)

IV. 차기이월미처분이익잉여금

48,555,986,952

43,629,015,129

상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2022년 3월 25일이며 전기 처분확정일은 2021년 3월 19일이었습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 :

해당사항 없음(위 이익잉여금처분계산서를 참조하여주시길 바랍니다.)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) (삭제)
제15조(주주명부 작성ㆍ비치) 
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.
전자증권법
규정 반영

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 의결권을 행하사거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있다. 

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우
의결권을 행하사거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제2항의
기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할주주로 할 수 있다. 

④ 회사가 제2항의
기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주주명부 폐쇄 및 배당 기준일 변경

제17조 (전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월(또는 365일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

사채발행 
한도 상향

제18조 (신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월(또는 365일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 12월(또는 365일)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

사채발행 
한도 상향

제19조(이익참가부사채의 발행) 
① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10이하의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제19조(이익참가부사채의 발행) 
① 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10이하의 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

사채발행 
한도 상향

제20조 (교환사채의 발행) 
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (교환사채의 발행) 
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이
2,000억원을
초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

사채발행 
한도 상향

제38조 (이사의 의무) 

①~③(생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조 (이사의 의무) 

①~③(현행과 같음)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게
이를 보고하여야 한다.

자구수정

제40조 (이사회의 구성과 소집) 
①
(생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③
(생략)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥
(생략)

제40조 (이사회의 구성과 소집) 

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주일 전에 각
이사에
게
통지하여 소집한다.

③
(현행과 같음)

④
이사 전원의
동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤~⑥
(현행과 같음)

자구수정

제42조 (이사회의 의사록) 
①
(생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조 (이사회의 의사록) 
① (현행과 같음)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한
이사가
기명날인 또는 서명하여야 한다.

자구수정

제42조의2(위원회)
<신설>
제42조의2(위원회)
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
1. ESG위원회
2. 감사위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제40조 내지제42조의 규정을 준용한다.
위원회 신설

제6장 감 사

제46조 (감사의 수) 회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다. . 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제6장 감사위원회

제46조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은

사외이사 이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발

행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4

제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 
개정

제47조(감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는
주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임
을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④

감
사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제47조(감사위원의 분리선임ㆍ해임)

① 제46조에 따라 구성하는 감사위원

회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 
개정

제48조 (감사의 임기와 보선) 
① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 
개정

49조 (감사의 직무와 의무) 
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제49조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

감사위원회 설치에 따른 감사기구 조항 전면 
개정

제50조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

제50조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

자구수정

제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 
(삭제)
-

제53조 (재무제표 등의 작성 등) 
① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (생략)
⑥ 제5항의 규정에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦~⑧ (생략)

제53조 (재무제표 등의 작성 등)
① (현행과 같음)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제 1항의 서류를
감사위원회에게
제출하여야 한다.

③
감사위원회는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④~⑤ (현행과 같음)

⑥ 제5항의 규정에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고,
감사위원
전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦~⑧ (생략)

자구수정

제56조(이익 배당) 
①~② (생략)

③ 제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제56조(이익 배당) 
①~② 현행과 같음.

③ 제1항의 배당은
제16조에 따라 정한 날
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 현행과 같음.

자구수정

-

부칙
(시행일)

이 정관은
2022년 3월 25일
부터 시행한다.

(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제46조제3항·제5항 및 제47조제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

(감사위원회위원 해임에 관한 적용례)

제46조제4항ㆍ제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원를 해임하는 경우에도 적용한다.

-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3-1호 : 사외이사 박승배 선임의 건
 - 제3-2호 : 사외이사 홍경호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박승배
1965.05.02
사외이사
미해당
없음
이사회

홍경호
1973.07.20
사외이사
미해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박승배
샤페론(주) 사외이사
1995~2021
2021~현재
한국거래소 코스닥시장부장
샤페론(주) 사외이사
-

홍경호
법무법인 화우 변호사
2004~2006
2006~2008
2008~현재
대전지방검찰청 천안지청 검사 
수원지방검찰청 검사
법무법인 화우 변호사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 박승배 후보자

1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 한국거래소에서 재직하며 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 것임.

2. 독립성

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

- 홍경호 후보자

1. 전문성

본 후보자는 오랜 기간 검찰 재직과 화우 변호사를 역임하는 등 풍부한 경험을 보유하고 있음. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결할 것임

2. 독립성

본 후보자는 회사의 최대주주 또는 계열사와의 거래, 겸직 등에 특정한 이해관계가 없으며, 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시, 감독하며, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 노력을 아끼지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박승배 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 한국거래소에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

홍경호 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함

확인서

확인서_박승배

확인서_홍경호 사외이사_1.jpg
확인서_홍경호

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
 - 제4-1호 : 사외이사 고중식 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

고중식
1955.01.17
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

고중식
(주)어니스트펀드 감사
1983~2009
금융감독원 회계감독국장
-

2016~2021
현대차증권(주) 사외이사

2019~현재
(주)어니스트펀드 감사

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 고중식 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 금융감독원에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

확인서

고중식 사외이사1.jpg
확인서_고중식

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 - 제5-1호 : 감사위원회 위원 박승배 선임의 건
 - 제5-2호 : 감사위원회 위원 홍경호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박승배
1965.05.02
사외이사
미해당
없음
이사회

홍경호
1973.07.20
사외이사
미해당
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박승배
샤페론(주) 
사외이사
1995~2021
한국거래소 코스닥시장부장
-

2021~현재
샤페론(주) 사외이사

홍경호
법무법인 화우 
변호사
2004~2006
대전지방검찰청 천안지청 검사
-

2006~2008
수원지방검찰청 검사

2008~현재
법무법인 화우 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박승배 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 한국거래소에 근무한 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함.

- 홍경호 후보자

[상법] 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등에 따른 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었음. 또한, 오랜기간 검찰 재직과 변호사의 경험을 바탕으로 이사회 및 산하 위원회에 참석하여 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 후보자로 판단되어 사외이사 후보로 추천함

확인서

확인서_박승배

확인서_홍경호 사외이사_1.jpg
확인서_홍경호 후보

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

6( 3 )

보수총액 또는 최고한도액

3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4( 1 )

실제 지급된 보수총액

570백만원

최고한도액

3,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

제7호 의안 : (이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건 

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 이사회 결의를 통해 회사의 성장에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기근속 및 인센티브 지급을 목적으로 2021년 06월 03일 총 221명을 대상으로 보통주 총 185,299주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제19기 정기주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회 결의일 기준에 공시한 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 참고 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO(221명)
임직원
-
보통주
185,299

총(221)명
-
-
-
총(185,299)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 185,299주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : 35,950원
(주식매수선택권 부여일 전 2개월 1개월 및 1주일간의 거래대금을 거래량으로 가중산술평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은가액)
2. 행사기간: 2023.06.03~2026.06.02
(부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년)
-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.
2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

9,971,194
발행주식총수의 15%
기명식보통주
1,495,679
1,310,380

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.06.03
221
기명식
보통주
185,299
0
0
185,299

계
-
총(221)명
-
총(185,299)주
총(0)주
총(0)주
총(185,299)주

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음