보령 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 보령

주주총회소집공고
2.9
보령제약(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 10일

회 사 명 :
보령제약주식회사

대 표 이 사 :
장두현

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

(전 화) 02)708-8000

(홈페이지)http://www.boryung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 배민제

(전 화) 02)708-8186

주주총회 소집공고

(제58기 정기)

■ 당사 정관 제17조에 의하여 제58기 정기주주총회를 개최합니다.

1. 일시 : 2022년 3월 25일 (금) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩 지하2층 중보홀

※ 대중교통 - 지하철 1호선 종로5가역 하차 도보 10분거리

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건
(자세한 사항은 III. 경영참고사항 , "2. 주주총회 목적사항별" 기재사항" 참고)

제1호 의안 : 제58기(2021. 01. 01. ~ 2021. 12. 31.)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명)

제 2-1 호 의안 : 사내이사 후보자 김정균

제 2-2 호 의안 : 사내이사 후보자 장두현

제 2-3 호 의안 : 사내이사 후보자 김성진

제 2-4 호 의안 : 사외이사 후보자 박윤식

제 2-5 호 의안 : 사외이사 후보자 차태진

제 3호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 1명)
 제 3-1 호 의안 : 감사 후보자 이재술

제 4호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제 6호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제 7호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 배당내역

- 1주당 예정배당율 : 현금배당 20%(1주당 100원)

5. 전자투표에 관한 사항
 - 우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 15일 오전9시 ～ 2022년 3월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 기타사항

- 당사는 2022년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 후 당사 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr, →“IR” → “사업보고서”)에 게재할 예정입니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서로 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
박윤식
전인구

(참석률: 100%)
(참석률: 100%)

찬반여부
찬반여부

1
2021.02.25
제 1호 의안 : 제57기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성

제 2호 의안 : 이사후보자 추천의 건
가결
찬성
찬성

제 3호 의안 : 제57기 정기주주총회 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성

제 4호 의안 : 전자투표제도 시행의 건
가결
찬성
찬성

제 5호 의안 : 안전보건계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성

제 6호 의안 : 자기주식 취득을 위한 신탁계약 연장의 건
가결
찬성
찬성

제 7호 의안 : 스톡옵션 평가 결의의 건
가결
찬성
찬성

제 8호 의안 : 관계사간 거래내역 승인의 건
가결
찬성
찬성

2
2021.04.19
제 1호 의안 : 바이젠셀 보유지분 우리사주조합 출연의 건
가결
찬성
찬성

제 2호 의안 : 당좌대출 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성

제 3호 의안 : 유상증자 결의의 건
가결
찬성
찬성

제 4호 의안 : 무상증자 결의의 건
가결
찬성
찬성

3
2021.08.30
제 1호 의안 : 대표이사 선임에 관한 건
가결
찬성
찬성

제 2호 의안 : 브랜드 인수의 건
가결
찬성
찬성

4
2021.10.26
제 1호 의안 : 부패방지 책임자, 자율준수 관리자의 변경의 건
가결
찬성
찬성

제 2호 의안 : 시설대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성

제 3호 의안 : 시설대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성

5
2021.11.25
제 1호 의안 : ISO370001 부패방지경영시스템 성과에 대한 경영검토 보고
가결
찬성
찬성

6
2021.12.15
제 1호 의안 : 리큐온(Recuon) 출자의 건
가결
찬성
찬성

제 2호 의안 : 보령컨슈머헬스케어 증자의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000,000
60,000,000
30,000,000
- 주총승인금액은 이사총수에
대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

업무위탁 등
(주)보령홀딩스
(최대주주)
2021.01.01 ~
2021.12.31
89
1.29

* 상기 비율은 2020년도 별도 자산총액(6,436억) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

제약산업은 기술 집약도가 높은 첨단 부가가치 산업으로 신약개발 등으로 고수익을 창출 할 수 있는 미래 성장 산업입니다. 국민의 건강과 직결된 산업이기 때문에 정부에서 의약품의 허가, 보험 약가등재 뿐 만 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기 까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 통제되고 있습니다. 산업경기측면에서 제약산업은 다른 산업에 비하여 수요탄력성이 낮고 경제 흐름의 영향을 덜 받는 특성을 보입니다.
 
(2) 산업의 성장성
 계속되는 급격한 고령화 추세와 건강보험공단의 4대 중증 질환 보장 강화 등으로 국내 의약품 시장의 성장성은 지속될 것으로 예상합니다. 다수의 제약사들은 신성장동력 확보를 위해 신약개발에 많은 노력을 기울이고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 

(3) 경기변동의 특성

제약 산업은 경기 변동에 비탄력적인 성향을 나타내고 있습니다. 일반적으로 자양강장제, 비타민제 등 영양제와 건강관련 일반의약품의 경우 경기변동에 따른 수요의 변동폭이 있지만 노인 인구와 만성질환 환자가 늘어나는 등 건강에 대한 관심도가 높아짐에 따라 향후에도 지속적인 수요가 증가할 것으로 예상되고 전문의약품 시장은 안정적인 수급 구조로 경기변동과 계절적 요인에 다소 영향을 적게 받고 있습니다.

(4) 경쟁요소
국내시장은 약 500개의 국내 제약사들과 약 40여 개의 다국적 제약사들이 경쟁 중이며 높은 내수 의존도를 보이고 있습니다. 하지만 최근 들어 국내 제약회사들은 지속적으로 연구개발투자를 확대해 나가고 있으며 해외에서 임상을 진행하는 파이프라인도 증가하고 있습니다. 이러한 성과를 바탕으로 내수 시장의 한계를 넘어 글로벌 제약시장 선점을 통한 고부가 가치 창출 및 해외 진출 역량이 강화되고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특징

원료의약품은 정밀화학 산업분야로 기술집약형 고부가가치 산업입니다. 국내 제약사들의 원료합성에 대한 새로운 공정 및 기술 개발이 활성화되면서 원료의약품의 국산화에 상당한 진전이 있었으며 원료의약품 GMP 도입은 품질의 향상을 통한 해외시장진출에 긍정적 요소로 평가되고 있습니다.
 
(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 건강과 생명에 어느 산업보다 직접적인 영향을 미치는 산업의 특성상 정부의 많은 규제와 제약을 받고 있습니다 약사법, 향정신성 의약품 관리법, 우수의약품 제조기준(KGMP), 마약법 등이 대표적인 관계법령입니다. 이러한 법령 이외에도 대체조제, 포괄수가제, 약가재평가 등 다양한 정부 정책을 통해 국민의 건강과 삶의 질을 보장하고 있습니다. 아울러 정부는 바이오신약/장기 부문을 차세대 10대 성장동력산업으로 선정하여 여러 정책적인 지원방안을 모색하고 있으며 신약 허가자료 국제기준(CTD)의 본격 추진 및 바이오 보건분야 등 제약산업의 연구기반 조성을 위한 투자를 확대하고 있습니다. 최근 정부는 의약품 거래의 불법 리베이트를 근절하여 안정적인 보험재정 기반 마련과 제약산업의 경쟁력 강화를 위해 '의약품 거래 및 약가제도 투명화 방안'을 공식화하였으며, 의약품 거래과정에서 구매이윤을 보장하여 시장기능을 작동시킴으로써 리베이트에 의한 거래 관행을 근절시키고 국민과 환자의 약가 부담을 덜어주면서 궁극적으로 제약 산업 발전 및 선진화 기반을 마련하였습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
 당사는 의약품의 제조 및 판매를 주된 사업영역으로 국민건강을 위한 기업으로서의 사회적 책임을 다하여 왔습니다.

2021.12.31. 보령제약 조직도.jpg
2021.12.31. 보령제약 조직도

(2) 시장점유율
 (단위 : 억원)

회사명
2020년도
2019년도
매출액

매출액
점유율
매출액
점유율

보령제약
5,414
6.08%
5,243
6.17%
3.26%

유한양행
15,679
17.61%
14,633
17.22%
7.15%

녹십자
12,278
13.79%
11,461
13.48%
7.13%

종근당
13,005
14.61%
10,786
12.69%
20.57%

대웅제약
9,448
10.61%
10,052
11.83%
-6.01%

한미약품
8,724
9.80%
8,636
10.16%
1.02%

동아ST
5,866
6.59%
6,122
7.20%
-4.18%

일동제약
5,610
6.30%
5,168
6.08%
8.55%

jw중외제약
5,426
6.09%
5,106
6.01%
6.27%

대원제약
3,064
3.44%
3,153
3.71%
-2.82%

삼진제약
2,352
2.64%
2,419
2.85%
-2.77%

유나이티드
2,159
2.43%
2,213
2.60%
-2.44%

※ 참고사항 : 12월 결산(별도 및 개별기준) 주요 상장 국내제약사의 수치이며 점유율 또한 해당 제약사 내의 비율임.
※ 출처 : 전자공시(2020년도 사업보고서 참고하였음)

(3) 시장의 특성
① 의약분업 이후 처방의약품 시장이 고도 성장하고 있습니다.

② 업계 구조 재편: 개발 및 신제품 도입능력, 병/의원 영업력, 시장지배력 등의 경쟁력을 보유한 대형 제약사 위주로 재편되고 있으며 근래에는 M&A논의도 활발히 되고 있습니다.

③ 신약의 약진 : 국내 제약사의 성장엔진으로 외자 회사에 대응하는 경쟁무기입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
 (가) 전문의약품(ETC) 사업
 당사는 향후 성장가치가 높은 5대 질환군(고혈압, 이상지질혈증, 당뇨, CNS, 항암제)을 선택하고, 이에 대한 집중을 통해 지속적인 성장을 계획하고 있습니다.
 ① 고혈압, 이상지질혈증
 자체개발 고혈압 신약 카나브는 단일제뿐 아니라 다양한 복합제를 연달아 출시하고있습니다. 2011년 3월 2일 발매 된 고혈압 신약 카나브는 3년만인 2014년 1월 국내 고혈압의약품 시장에서 단일제 부분 월 매출 1위를 차지하였고(Ubist자료 2014년 1월, IMS자료 2014년 2분기에 1위 차지) 현재 지속적으로 단일제 부분 매출 1위를 차지하고 있습니다. 2016년 8월에는 카나브와 암로디핀 복합제인 듀카브를 출시하였고, 2016년 11월에는 카나브와 로수바스타틴 복합제인 투베로를 출시하였습니다. 또한, 2020년 2월에는 듀카브와 로수바스타틴 복합제인 듀카로를 출시하였습니다. 2020년 9월에는 카나브와 아토르바스타틴 복합제인 아카브도 출시하였습니다. 이들은 모두 고지혈증 동반 혈압 환자를 치료할 수 있도록 이상지질혈증 성분인 스타틴을 담았습니다.
 2021년 카나브패밀리는 국내 매출 1,100억원을 돌파하였습니다. 또한, 국내를 넘어 해외에서도 성과를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 향후에는 글로벌 진출을 확대해 카나브패밀리의 브랜드 가치를 더욱 향상시키는 한편, 해외 시장에서의 성과를 더욱 높여나갈 계획입니다.
 ② 당뇨, CNS 등
 한국릴리와 2016년부터 협업중인 GLP-1 유사체 주사제인 트루리시티는 2021년 기준 연간 470억을 돌파하며, 39% 이상의 시장점유율을 기록하였습니다. 이를 통해 쌓인 영업력과 노하우를 바탕으로 당뇨에 대한 포트폴리오를 더욱 강화하여 시장지배력을 더욱 강화해 나갈 예정입니다.
 CNS(정신신경질환) 영역의 진출을 위해 당사는 전담조직을 별도로 운영하며, 부스파(항불안제), 푸로작(우울증치료제)과 스트라테라(ADHD치료제)를 판매하고 있습니다. 2021년 10월, 당사는 릴리의 자이프렉사(조현병 치료제) 브랜드를 인수하여 CNS 파이프라인을 강화하였습니다. 향후에도 글로벌 제약사의 우수의약품 도입 및 유망개량신약의 개발을 통해 지속적인 매출증대를 계획하고 있습니다.
 또한, 기존 타질환군에서의 성과 역시 지속해나갈 것 입니다. 스토가(위궤양치료제), 뮤코미스트(흡입형 진해거담제), 메이액트(항생제), 맥스핌(항생제), 등은 라이선스 인을 통해 들여온 당사의 대표 성장품목입니다.
 ③ 항암제
 당사는 국내 항암제 시장에서 최고의 영업력을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 2014년 계약한 로슈의 '젤로다', 2015년 계약한 한국릴리의 '젬자', 2016년 계약한 삼양바이오팜의 '제넥솔' 등을 바탕으로 지속 성장하고 있습니다. 이러한성과를 바탕으로 당사는 항암 질환군을 주요 미래 성장동력으로 선정하였고, 집중육성하기 위한 로드맵으로 두 가지 전략을 내세우고 있습니다.
 첫번째는 오리지널 제품 브랜드의 인수와 도입입니다. 당사는 2020년 한국릴리의 국내 독점 제조 및 판권인수를 성공적으로 마무리하며 매출 안정성 및 수익성을 확보하게 되었으며, 지속적으로 다음 인수 및 도입대상을 선정 중에 있습니다.
 두번째로는 대형품목의 파트너링 및 제품개발입니다. 이를 통해 주요 암종인 소화기암, 여성암, 혈액암, 폐암은 물론, 신규 암종인 비뇨기암, 신규 시장인 바이오신약, 바이오시밀러에도 진출할 예정입니다. 당사는 이미 2021년 5월 삼성바이오에피스의 온베브지(아바스틴 바이오시밀러), 9월 삼페넷(허셉틴 바이오시밀러)의 판권계약을 맺으며 신규시장으로의 진입을 시작하고 있습니다.

(나) 수탁사업
 당사는 안산공장과 예산공장의 우수한 전문 생산시설의 가동률을 높이고 매출 및 이익에 기여하기 위해 수탁생산을 실시했습니다. 코로나19라는 변수가 지나고, 예산공장이 본격적으로 가동되면 수탁 매출은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 58 기 2021년 12월 31일 현재

제 57 기
2020년 12월 31일 현재

보령제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 58(당)기
제 57(전)기

자 산

I. 유동자산

427,218,109,183

307,835,990,657

1. 현금및현금성자산
145,752,366,670

20,225,311,676

2. 단기금융자산
50,729,998,971

65,212,080,179

3. 매출채권및기타채권
113,987,687,275

115,470,816,690

4. 재고자산
108,925,762,655

91,416,689,422

5. 당기법인세자산

-

1,508,383,764

6. 계약자산(유동)

924,640

6,316,278

7. 기타자산(유동)
7,821,368,972

13,996,392,648

Ⅱ. 비유동자산

380,885,719,706

335,720,520,474

1. 장기금융자산
9,500,000

4,177,913,830

2. 장기투자자산
18,023,162,314

10,300,070,158

3. 장기기타채권
6,233,181,851

2,240,488,715

4. 종속기업및관계기업투자
29,777,434,099

22,215,636,439

5. 유형자산
231,723,336,033

241,739,033,052

6. 투자부동산
878,288,912

885,632,001

7. 무형자산
87,104,475,818

49,070,074,171

8. 사용권자산
652,800,591

953,699,860

9. 기타자산(비유동)
651,047,216

645,747,547

10. 이연법인세자산
5,832,492,872

3,492,224,701

자 산 총 계

808,103,828,889

643,556,511,131

부 채

I. 유동부채

148,615,358,804

116,086,558,629

1. 매입채무및기타채무
80,161,682,264

65,564,727,670

2. 단기차입부채
10,128,901,786

10,243,685,344

3. 장기차입부채(유동)
14,999,840,032

9,999,840,000

4. 리스부채(유동)
398,433,011

594,203,993

5. 당기법인세부채
12,353,411,789

3,523,427,299

6. 계약부채(유동)
7,757,988,820

6,781,930,105

7. 충당부채(유동)
710,203,832

710,203,832

8. 기타부채(유동)
22,104,897,270

18,668,540,386

II. 비유동부채

197,878,532,724

182,748,342,875

1. 장기차입부채
111,082,809,968

92,082,650,000

2. 사채(비유동)
77,884,553,350

77,807,658,457

3. 리스부채(비유동)
261,993,666

367,854,580

4. 순확정급여채무
3,879,400,641

7,196,447,305

5. 계약부채(비유동)

3,213,524,545

3,638,322,159

6. 기타비유동부채
1,556,250,554

1,655,410,374

부 채 총 계

346,493,891,528

298,834,901,504

자 본

1. 자본금
34,345,000,000

23,810,000,000

2. 기타불입자본
104,734,720,956

21,141,276,159

3. 이익잉여금
322,530,216,405

299,770,333,468

자 본 총 계

461,609,937,361

344,721,609,627

부 채 및 자 본 총 계

808,103,828,889

643,556,511,131

포 괄 손 익 계 산 서

제 58 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 57 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

보령제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 58(당)기
제 57(전)기

I. 매출액

594,412,561,628

541,445,421,587

II. 매출원가

346,268,944,732

320,731,201,450

III. 매출총이익

248,143,616,896

220,714,220,137

판매비와관리비
158,875,125,207

144,891,495,905

연구개발비
39,145,987,368

35,506,211,906

IV. 영업이익

50,122,504,321

40,316,512,326

1. 금융수익
8,767,102,800

650,028,442

2. 금융비용
5,147,001,746

4,186,820,157

3. 기타수익
1,365,046,796

1,820,300,428

4. 기타비용

7,625,973,026

2,330,952,253

V. 법인세비용차감전순이익

47,481,679,145

36,269,068,786

VI. 법인세비용

20,361,928,721

9,221,395,350

VII. 당기순이익

27,119,750,424

27,047,673,436

VIII. 기타포괄손익

151,229,213

(172,588,651)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
199,510,836

(227,689,513)

2. 법인세효과
(48,281,623)

55,100,862

IX. 당기총포괄손익

27,270,979,637

26,875,084,785

X. 주당손익

기본주당이익

434

466

희석주당이익

432

465

자 본 변 동 표

제 58 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 57 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

보령제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

주식발행초과금
자기주식
자기주식처분이익
기타자본잉여금

2020.01.01 (전기초)
22,100,000,000
-
(15,292,560,312)
2,461,478,800
13,202,665
277,099,257,683
286,381,378,836

1. 총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
-
27,047,673,436
27,047,673,436

기타포괄손익
-
-
-
-
-
(172,588,651)
(172,588,651)

2. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
1,710,000,000
38,283,806,000
-
-
-
-
39,993,806,000

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(4,204,009,000)

(4,204,009,000)

자기주식의 취득
-
-
(5,834,194,720)
-
-
-

(5,834,194,720)

주식기준보상거래
-
-
-
-
1,509,543,726
-
1,509,543,726

2020.12.31 (전기말)
23,810,000,000
38,283,806,000
(21,126,755,032)
2,461,478,800
1,522,746,391
299,770,333,468
344,721,609,627

2021.01.01 (당기초)
23,810,000,000
38,283,806,000
(21,126,755,032)
2,461,478,800
1,522,746,391
299,770,333,468
344,721,609,627

1. 총포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
-
27,119,750,424
27,119,750,424

기타포괄손익
-
-
-
-
-
151,229,213
151,229,213

2. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
2,775,000,000
94,840,592,443
-
-
-
-
97,615,592,443

무상증자
7,760,000,000
(7,878,768,858)
-
-
-
-
(118,768,858)

배당지급

-
-
-
-
-
(4,511,096,700)
(4,511,096,700)

자기주식의 취득
-
-
(4,686,780,758)
-
-
-
(4,686,780,758)

주식기준보상거래
-
-
-
-
1,318,401,970
-

1,318,401,970

2021.12.31 (당기말)
34,345,000,000
125,245,629,585
(25,813,535,790)
2,461,478,800
2,841,148,361
322,530,216,405
461,609,937,361

현 금 흐 름 표

제 58 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 57 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

보령제약 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 58(당)기
제 57(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

69,738,454,129

44,885,072,721

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
85,072,049,633

61,566,175,447

2. 이자의 수취
895,815,850

334,616,252

3. 이자의 지급
(4,226,456,443)

(2,710,511,892)

4. 배당금의 수취
-

54,663

5. 법인세의 납부
(12,002,954,911)

(14,305,261,749)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(58,081,023,337)

(150,489,281,367)

1. 단기금융자산의 증가
(133,189,379,913)

(245,000,000,000)

2. 단기금융자산의 감소
150,915,616,999

180,000,707,942

3. 장기금융자산의 증가
-

(10,000,000,000)

4. 장기금융자산의 감소
939,614,650

5,835,194,720

5. 장기투자자산의 증가

(2,862,879,052)

(13,904,107,918)

6. 장기기타채권의 증가
(4,925,368,783)

(620,985,450)

7. 장기기타채권의 감소
1,127,743,094

86,414,200

8. 종속기업투자주식의 취득
(10,980,000,000)

(11,553,035,036)

9. 유형자산의 취득
(16,085,592,276)

(18,270,866,230)

10. 유형자산의 처분
50,900,000

12,500,000

11. 무형자산의 취득
(43,178,828,056)

(38,274,494,455)

12. 무형자산의 처분
107,150,000

1,199,390,860

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

111,545,836,627

121,471,863,279

1. 단기차입금의 차입
31,430,717,581

43,853,577,262

2. 단기차입금의 상환
(31,546,238,625)

(49,399,576,621)

3. 장기차입금(유동)의 상환
(9,999,840,000)

(9,999,840,000)

4. 장기차입금의 차입
34,000,000,000

30,000,000,000

5. 사채의 발행
-

77,766,580,000

6. 리스부채의 원금지급

(603,141,507)

(621,909,970)

7. 임대보증금의 증가
-

95,000,000

8. 임대보증금의 감소
-

(14,175,000)

9. 정부보조금의 반환
(34,606,949)

(163,394,672)

10. 배당금의 지급
(4,511,096,700)

(4,204,009,000)

11. 유상증자
98,512,500,000

39,993,806,000

12. 신주발행비
(1,015,676,415)

-

13. 자기주식의 취득
(4,686,780,758)

(5,834,194,720)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감

123,203,267,419

15,867,654,633

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

20,225,311,676

4,361,653,142

Ⅵ. 외화표시 현금성자산의 환율변동효과

2,323,787,575

(3,996,099)

VII. 기말 현금및현금성자산

145,752,366,670

20,225,311,676

주석

제 58 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

보령제약 주식회사

1. 일반사항

보령제약 주식회사(이하"당사")는 1963년 11월 11일에 의약품의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며,1988년 10월 24일 주식을 한국거래소가 개설한 KRX 유가증권시장에 상장하였고 공장은 충청남도 예산군과 안산공업단지내에 위치하고 있습니다. 
 
수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주 34,345백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수 (주)
지분율 (%)

㈜보령홀딩스
25,484,748
37.10%

김은선
7,142,296
10.40%

메디앙스㈜
3,042,582
4.43%

김정균
817,583
1.19%

보령중보재단
471,670
0.69%

자기주식
2,804,290
4.08%

우리사주
1,294,818
1.89%

기타
27,632,013
40.22%

합 계
68,690,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

 당사의 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

- 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형
- 순공정가치로 측정하는 매각예정자산
- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3 에서 설명하고 있습니다.

2.2. 회계정책과 공시의 변경

2.2.1. 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2021년 01월 01일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시',제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(7) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(8) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(9) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(10) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3. 현금및현금성자산

당사의 현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득
당시 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기투자자산을 포함하고 있습니다. 당좌차월은 재무상태표상 '
단기차입부채'
계정에 포함됩니다.

2.4. 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화(KRW)이며, 별도재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5. 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

가. 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '금융비용'으로 표시합니다. 

다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.단, 매출채권 및 기타채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에
'차입부채'
로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6. 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 

2.7. 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는

평균법
에 따라 결정됩니다.

2.8. 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 
역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건 물
30 ~ 60 년

구 축 물
15 ~ 34 년

기계장치
8 년

차량운반구
4 년

공기구비품
4 ~ 5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우, 추정의 변경으로 조정됩니다. 

2.9. 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.10. 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.11. 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 30 ~ 55년동안 정액법으로 상각됩니다.

2.12. 무형자산

(1) 개별취득하는 무형자산

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손 누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 
한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다. 

과 목
추정 내용연수

상 표 권
5 년

특 허 권
10 년

기타무형자산

5 ~ 10 년

(2) 내부적으로 창출한 무형자산 - 연구 및 개발원가

- 연구단계 -

연구활동에 대한 지출은 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

- 개발단계 -

 개발활동(또는 내부프로젝트의 개발단계)과 관련된 지출은 일반적으로 신약후보물질발굴, 전임상, 임상1상, 임상2상, 임상3상, 정부승인 신청, 정부승인완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다. 당사는 일반적으로 해당 개발활동 및 프로젝트가 임상3단계를 통과한 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

내부적으로 창출한 무형자산의 취득원가는 그 무형자산이 위에서 기술한 인식조건을 최초로 충족시킨 시점 이후에 발생한 지출의 합계이며, 내부적으로 창출한 무형자산으로 인식되지않는 개발원가는 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 

내부적으로 창출한 무형자산은 최초 인식 후에 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

2.13. 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액) 을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14. 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.15. 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으
며, 재무상태표 상 '매입채무', '
차입부채
' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.
소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16. 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.17. 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.18. 종업원급여

(
1) 퇴직급여

당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다.

확정기여제도는 당사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. 

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 기타장기종업원급여

당사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

(3) 주식기준보상 

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.19. 수익인식

(1) 수행의무의 식별

당사는 의약품을 제조하여 고객에게 판매하는 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따라서 고객과의 제품판매 계약에서 제품 판매, 라이선스, 운송서비스 등과 같이 다양한 혜택 제공으로 구별되는 수행의무를 식별합니다. 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지, 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익으로 인식하고 있습니다.

(2) 거래가격의 배분

당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다.

(3) 변동대가 

당사는 받을 권리를 갖게 될 금액을 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

(4) 라이선싱

당사는 고객과의 계약에 따라 약품에 대한 라이선스를 제공하고 있고, 계약상 라이선스 제공 의무 외에 고객에게 제품을 제조하여 납품하도록 되어 있습니다. 

위 라이선스 계약은 라이선스를 부여한 시점에 존재하는 지적재산을 사용할 권리에 해당하는데, 이는 라이선스를 이전하는 시점에 고객이 라이선스의 사용을 지시할 수 있고 라이선스에서 생기는 나머지 효익의 대부분을 획득할 수 있음을 의미합니다.

라이선스 약속의 성격은 라이선스를 고객에게 부여하는 시점에 (형식과 기능성 면에서) 그 라이선스가 존재하는 대로, 지적재산의 사용권을 제공하는 것이므로 기업회계기준서 제1115호에 따르면 약속된 라이선스를 한 시점에 이행하는 수행의무로 회계처리합니다.

(5) 반품

당사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2.20. 리스

당사는 일부 사무실, 장비, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~4년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 당사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할
경제적 불이익을 고려하여
집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료 (실질적인 고정리스료 포함)
- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율 (이율)에 따라 달라지는 변동리스료
- 잔존가치보증에 따라 당사 (리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 당사 (리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 당사 (리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 
 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한 (Reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

- 리스부채의 최초 측정금액
- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
- 복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(Reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

2.21. 영업부문 

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니
다 (
주석 6 참조).
최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이
있으며, 당사
는 전략적 의사결정을 수행하는 전략운영위원회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 

2.22. 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2022년 02월 23일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

별도재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 
당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (주석 5 참조) 

(2) 금융자산의 손상

기준서 제1109호의 금융자산의 손실충당금은 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정에 근거하였습니다. 당사는 이러한 가정을 세우고 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다. (주석 10 참조)

(3) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. (주석 20 참조) 

(4) 수익인식

당사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 당사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.
(주석 21 참조)

(5) 매출수수료

당사는 일부 재화의 총매출 실적과 연동하여 수취할 권리가 있는 계약의 대가를 매출원가에서 차감하여 인식하고 있습니다. 축적된 경험에 기초하여 기댓값 방법에 기초하여 수취액을 예측하고 있으며, 당사의 손익은 추정된 수취액에 영향을 받습니다.

(6) 법인세

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다. (주석 31 참조)

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간 (또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것 (또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

사무실, 차량운반구 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

- 종료하기 위해 (연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 당사가 
 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
- 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 당사가 연장선택권을 
 행사하는 것이 (종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
- 위 이외의 경우 당사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

당사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

전기말 현재 리스이용자의 연장선택권 행사 (또는 종료선택권 미행사)가 상당히 확실하지 않으므로
잠재적인 미래 현금유출은 리스부채에 포함되지 않았습니다.

선택권이 실제로 행사되거나 (행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할 (행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것 (또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

※ 상세한 주석사항은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
제57기 주당배당금 : 보통주(100원)
 배당총액 : 6,589백만원
 시가배당율 : 보통주 0.7%,

제57기 주당배당금 : 보통주(100원)
 배당총액 : 4,511백만원
 시가배당율 : 보통주 0.5%,

제56기 주당배당금 : 보통주(100원)
 배당총액 : 4,204백만원
 시가배당율 : 보통주 0.7%,

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김 정 균
1985. 08. 29
사내이사
-
특수관계인
이사회

장 두 현
1976. 07. 04
사내이사
-
-
이사회

김 성 진
1987. 11. 12
사내이사
-
-
이사회

박 윤 식
1970. 01. 25
사외이사
-
-
이사회

차 태 진
1966. 02. 10
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김정균
보령홀딩스
대표이사
2011~2014
2014~2017
2017~현재
- 삼정KPMG
- 보령제약 전략기획팀, 생산관리팀, 인사팀장, 경영기획실장
- 보령홀딩스 운영총괄, 대표이사
-

장두현
보령제약
대표이사
1999
2000~2009
2010~2013
2014~2018
2019~현재
- AT&T 재무팀
- CJ그룹 경영전략실, 미주법인 기획팀장, 회장실 전략팀
- CJ대한통운 해외사업 기획관리담당, CGV베트남 총괄
- 보령홀딩스 전략기획실장
- 보령제약 운영총괄, 대표이사
-

김성진
보령제약 
GIC센터장
2013~2014
2015~2020
2021~현재
- IBM(Korea/China) Business Strategy Consultant
- Kearney Korea, Senior Manager
- 보령홀딩스, 보령제약 GIC센터장/최고전략책임자
-

박윤식
루트로닉(주)
부사장
1997~2002
2003~2007
2008~2018
2015
2019~현재
- 푸르덴셜자산운용, KPMG기업금융(서울/런던)
- 맥쿼리증권 기업금융/자본시장
- 맥쿼리자산운용 최고운영총괄(COO, Managing Director)
- 행정공제회 투자심사위원
- 보령제약 사외이사, 루트로닉 Global CFO
-

차태진
AIA생명
고문
1991~1994
1995~1999
2000~2013
2014
2015
- 액센츄어, 베인앤컴퍼니 전략 컨설턴트
- 푸르덴셜생명 Sales Manager
- 메트라이프생명 개인영업-마케팅-전략영업총괄 임원
- ING생명 영업총괄 부사장
- AIA생명 대표이사, 고문
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장두현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김성진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박윤식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

차태진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에의 참여

이사회는 회사의 기본적인 경영방침과 장기적인 경영목표를 정하고 그 목표 달성을 위한 경영전략을 수립해서 업무집행을 결정하며 이사와 경영진의 활동을 감독한다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하여야 한다.

2. 회사의 이익 보호

사외이사는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진 이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호해야 한다.

3. 업무집행에 대한 감시

이사회의 중요한 업무 중 하나는 이사와 경영진의 업무집행을 감독하는 것이다. 사외이사는 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여 하여야 하고, 특히 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시한다.

4. 기업 경영의 건전성 확보

사외이사는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 한다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 각자의 영역에 대한 폭넓은 경험과 통찰력을 바탕으로 당사의 경영전략 수립 및 실행에 지대한 기여를 할 수 있음을 설명하였습니다. 이러한 역량을 바탕으로 향후 당사의 이사회 내에서 논의와 결정을 통해 회사의 가치를 극대화할 수 있을 것으로 기대합니다.

확인서

1이사확인서_김정균

2이사확인서_장두현

3이사확인서_김성진

4이사확인서_박윤식

5이사확인서_차태진

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
 - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 ( 상 호 )

이 회사는
보령제약주식회사라 한다.

영문으로는
Boryung Pharmaceutical Co., LTD.라 표기한다.

제 1 조 ( 상 호 )

이 회사는
주식회사 보령이라 한다.

영문으로는
Boryung Corporation이라 표기한다.

상호변경

제 10 조의 2 ( 신주의 배당기산일 )

회사가 유ㆍ무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의 2 ( 신주의 배당기산일 )

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법개정

제 18 조 ( 소집권자 )

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사 사장이 소집한다.

②
대표이사 사장이 유고시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

제 18 조 ( 소집권자 )

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라
대표이사가 소집한다.

②
대표이사가 유고시에는 제34조 제5항의 규정을 준용한다.

직급기준 삭제

제 21 조 ( 의 장 )

① 주주총회의 의장은
대표이사 사장으로 한다.

②
대표이사 사장이 유고시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.

제 21 조 ( 의 장 )

① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
대표이사가 유고시에는 제34조 제5항의 규정을 준용한다.

직급기준 삭제

제 33 조 ( 대표이사등의 선임 )

이 회사는 이사회의 결의로서
이사중에서 필요에 따라 대표이사 회장,

대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 33 조 ( 대표이사등의 선임 )

이 회사는 이사회의 결의로서
이사중에서 대표이사를 선임하며, 필요에 따라 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

직급기준 삭제

제 34 조 ( 이사의 직무 )

①
대표이사 회장은 회사를 대표하고 경영전반을 총괄한다.

②
대표이사 사장은 회사를 대표하며 회사의 업무를 총괄한다.

③ 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 회장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사 회장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

< 신 설 >

제 34 조 ( 이사의 직무 )

①
대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

② < 삭 제 >

③ < 삭 제 >

④ 대표이사가 수인이 선임된 경우에는 각자 회사를 대표한다.

⑤ 대표이사의 궐위 또는 유고시에는 이사회규정에서 정한 순서 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.

직급기준 삭제

제 34 조의 3 ( 이사·감사의 회사에 대한 책임감경 )

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의
3배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와
이사가 상법 제397조(겸업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 34 조의 3 ( 이사·감사의 회사에 대한 책임감경 )

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의
6배를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와
이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

상법개정

제 37 조 ( 이사회의 구성과 소집 )

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회 소집권자로 한다.

< 신 설 >

제 37 조 ( 이사회의 구성과 소집 )

① (현행과 동일)

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ < 삭 제 >

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다

이사회 소집절차 개정

< 신 설 >

제 37 조의 1 (위원회)

① 회사는 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 관계법령에 따라서 반드시 설치하여야 하는 위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

이사회 내 위원회
관련 조항 신설

제 38 조 ( 이사회의 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만
상법 제397조의2(회사기회유용금지)및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

<신 설>

제 38 조 ( 이사회의 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만
상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지)및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② (현행과 같음)

③ (현행과 같음)

④ 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사중에서 선임한다.

상법개정,
이사회 의장 선임절차
신설

제 43 조 ( 재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등 )

① 이 회사의
대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. (포괄)손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서

상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인 할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및

경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이

있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

④ 제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는
대표이사(사장)은 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑤
대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥
대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제3항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 의견을 공고하여야 한다.

제 43 조 ( 재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등 )

① 이 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. (현행과 같음)

2. (현행과 같음)

3. (현행과 같음)

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

③ (현행과 같음)

1. (현행과 같음)

2. (현행과 같음)

④ 제3항에 따라 이사회가 승인한 경우에는
대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑤
대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑥
대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제3항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 의견을 공고하여야 한다.

직급기준 삭제

부 칙

1. ( 시행일 )
 본 정관은
2021년 3월 26일부터 시행한다.

부 칙
 1. ( 시행일 )
 본 정관은
2022년 3월 25일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이 재 술
1959. 03. 17
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재술
보령제약
감사
~2011
2012~2018

2019~현재
- 딜로이트안진 회계법인 대표이사 회장
- 2018평창동계올림픽대회 조직위원회 감사
- 금융위원회 금융발전심의의원
- 한국공인회계사회 국제부회장
- 보령제약 감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재술
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 해당 분야 최고의 전문가로서 현재 보령제약의 감사로 근무하고 있습니다. 당사의 투명하고 효율적인 운영을 위해 넓은 식견과 깊은 통찰로 감사를 수행하고 있으며, 이러한 역량은 향후에도 당사의 발전에 큰 도움이 될 것입니다.

확인서

6감사확인서_이재술

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

당사는 자산 2조원 미만으로 상근감사 1인 의무설치 대상입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화 / 궁극적 기업가치 제고 추진

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

장두현
등기임원
대표이사
보통주
412,140

김성진
등기임원
GIC센터장
보통주
412,140

정웅제
비등기임원
Rx부문장
보통주
206,070

김영석
비등기임원
Onco부문장
보통주
137,380

성백민
비등기임원
Rx마케팅본부장
보통주
68,690

배민제
비등기임원
경영지원본부장
보통주
68,690

권석영
비등기임원
제제연구소장
보통주
68,690

총( 7 )명

총( 1,373,800 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식 교부, 신주발행 교부, 차액정산 방식 등
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 1,373,800주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2022년 3월 25일

2. 행사기간 : 부여일 이후 최소 2년간 재직,

부여일 기준 2년이 경과되는 날부터 7년이 되는 날까지(당일 포함)

3. 행사가격 : 17,750원

-

기타 조건의 개요

주식매수선택권 부여일 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우(유상증자, 무상증자, 전환사채 또는 신주인수권부사채, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등) 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음

주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

68,690,000
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
10,303,500
8,488,635

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
-
-
-
-
-
-
-

2020년
2020.03.20
5
기명식보통주
1,814,865
-
-
1,814,865

2019년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 5 )명
기명식보통주
총( 1,814,865 )주
총( - )주
총( -)주
총( 1,814,865 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
1,974,559,948원

최고한도액
2,500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
100,090,920원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서 및 사업보고서는 2022년 3월 17일 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 후 당사 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr, →“IR” → “사업보고서”)에 게재할 예정입니다. 
 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서로 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내]
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신주주님들께서는 가급적 전자투표를 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다.
- 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

[주주총회 집중(예상)일 주주총회 개최 사유]
- 당사는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
- '22년 주총 개최 집중(예정)일은 3월 25일, 30일, 31일 입니다.