성신양회 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220310)
제출인: 성신양회

의결권대리행사권유참고서류
3.5
성신양회(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 10일

권 유 자:
성 명: 성신양회 주식회사
주 소: 서울특별시 종로구 인사동5길 29
전화번호: 02-3782-7000

작 성 자:
성 명: 하재찬
부서 및 직위: 회계팀 과장
전화번호: 02-3782-7212

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
성신양회(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 15일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

성신양회(주)
보통주
400,976
1.64
본인
자기주식

- 상기 지분율은 보통주식(24,516,073주, 자기주식 포함)을 기준으로 산정한 수치입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김영준
최대주주의
특수관계인
(친인척)
보통주
2,791,332
11.39
최대주주의
특수관계인
(친인척)
-

김태현
최대주주
보통주
3,194,893
13.03
최대주주
-

김석현
최대주주의
특수관계인
(친인척)
보통주
1,175,853
4.80
최대주주의
특수관계인
(친인척)
-

김형숙
최대주주의
특수관계인
(친인척)
보통주
112,295
0.46
최대주주의
특수관계인
(친인척)
-

김지현
최대주주의
특수관계인
(친인척)
보통주
26,470
0.11
최대주주의
특수관계인
(친인척)
-

김영일
최대주주의
특수관계인
(친인척)
보통주
353,709
1.44
최대주주의
특수관계인
(친인척)
-

유수연
최대주주의
특수관계인
(친인척)
보통주
1,990
0.01
최대주주의
특수관계인
(친인척)
-

박후근
최대주주의
특수관계인
(친인척)
보통주
107
0.00
최대주주의
특수관계인
(친인척)
-

이에스파워(주)
기타
보통주
463,374
1.89
기타
-

김상규
등기임원
보통주
4,110
0.02
등기임원
-

한인호
등기임원
보통주
4,000
0.02
등기임원
-

계
-
8,128,133
33.16
-
-

- 상기 지분율은 보통주식(24,516,073주, 자기주식 포함)을 기준으로 산정한 수치입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정 선 형
보통주
1,100
직원
직원
-

황 중 식
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 15일
2022년 03월 16일
2022년 03월 29일
2022년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022. 3. 16 ~ 2022. 3. 29

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

성신양회 홈페이지
https://www.sungshincement.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 및 담당자
 주 소 : 서울시 종로구 인사동5길 29 태화빌딩 7층 성신양회 인사총무팀
 (우편번호 03162)
 성 명 : 황중식
 부서 및 직위 : 인사총무팀 차장
 전화 번호 : 02-3782-7053 
 팩스 번호 : 02-3782-7049
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수기간 :

2022년 3월 16일 ~ 2022년 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 30일 오전 10시

장 소
서울특별시 종로구 인사동5길 29, 태화빌딩 대강당 (지하1층)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022. 3. 16 ~ 2022. 3. 29

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr
( 모바일 https://evote.ksd.or.kr/m )

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나 19 관련 안내
- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 열화상 카메라를 비치할 예정이며, 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제56기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(연결 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

최근 시멘트 수요는 2017년을 고점으로 주택부문 성장 감소, SOC 투자 축소 등의 영향으로 지속 하락했습니다. 특히 2020년에는 COVID-19의 확산으로 인한 경기 침체로 하락폭이 확대 되었습니다.

2021년에는 주택수요 증가에 따라 정부 부동산 정책이 공급 확대로 선회하고, SOC 투자가 대폭 확대되는 등 긍정적 요인의 영향으로 점진적인 상승국면에 진입한 것으로 추정됩니다. 2022년에도 견조한 주택건설 착공실적과 역대 최대치인 SOC 투자예산을 바탕으로 상승기조를 유지할 것으로 전망됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

연 결 재 무 상 태 표

제56기 당기말 2021년 12월 31일 현재

제55기 전기말 2020년 12월 31일 현재

성신양회 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 56 기 당기말
제 55 기 전기말

자 산

유 동 자 산

311,581,945,499

282,756,593,030

현금및현금성자산
51,307,987,828

31,667,964,577

단기금융상품
6,113,729,785

7,491,129,279

매출채권
169,793,268,818

161,896,352,057

단기대여금
7,000,000

74,849,600

미수금
530,343,856

177,576,468

당기법인세자산
3,369,937,684

13,542,059

재고자산
58,499,516,240

52,818,042,560

기타유동자산
21,960,161,288

20,995,746,851

매각예정비유동자산
-

7,621,389,579

비 유 동 자 산

810,013,107,212

807,510,720,308

장기금융상품
2,483,612,404

2,143,364,989

장기성매출채권
14,249,128,277

9,970,693,709

지분상품투자자산
2,185,783,828

1,539,129,805

관계기업투자
18,734,510,659

16,311,601,956

장기대여금
520,881,433

-

투자부동산
30,216,543,657

33,735,315,393

유형자산
681,625,229,014

686,898,791,347

무형자산
18,300,863,789

16,175,965,763

사용권자산
8,461,645,769

9,309,298,671

기타비유동자산
33,234,908,382

31,426,558,675

자 산 총 계

1,121,595,052,711

1,090,267,313,338

부 채

유 동 부 채

472,584,143,826

472,710,182,263

매입채무
84,560,269,609

71,936,647,087

미지급금
33,698,713,894

36,160,099,723

단기차입금
319,167,249,085

313,727,242,958

단기사채
-

10,000,000,000

유동성장기차입금
18,069,900,000

19,221,558,686

당기법인세부채
3,055,148,101

6,216,994,987

기타유동부채
14,032,863,137

15,447,638,822

비 유 동 부 채

235,005,215,391

210,139,060,567

장기차입금
90,003,639,757

57,889,203,757

순확정급여채무
79,461,761,041

86,702,499,683

광산복구충당부채
21,130,490,704

23,312,265,266

이연법인세부채
35,323,457,811

33,040,496,367

기타비유동부채
9,085,866,078

9,194,595,494

부 채 총 계

707,589,359,217

682,849,242,830

자 본

지 배 기 업 소 유 지 분

413,447,793,247

406,873,201,183

자본금
128,508,590,000

128,508,590,000

자본잉여금
28,092,175,826

27,890,199,136

자본조정
(5,414,201,612)

(5,292,747,529)

기타포괄손익누계액
26,536,204,980

25,512,879,118

이익잉여금
235,725,024,053

230,254,280,458

비 지 배 지 분

557,900,247

544,869,325

자 본 총 계

414,005,693,494

407,418,070,508

부 채 와 자 본 총 계

1,121,595,052,711

1,090,267,313,338

연 결 포
괄 손 익 계 산 서

제 56 기 당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 55 기 전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

성신양회 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 56 기 당기
제 55 기 전기

매 출 액

833,543,563,842

722,305,595,863

제품매출액
605,500,019,669

516,752,585,595

상품매출액
140,585,182,436

132,131,114,724

기타매출액
87,458,361,737

73,421,895,544

매출원가

686,406,760,427

588,086,911,739

제품매출원가
493,920,494,287

403,848,377,486

상품매출원가
139,802,841,000

128,613,982,241

기타매출원가

52,683,425,140

55,624,552,012

매출총이익

147,136,803,415

134,218,684,124

판매비와관리비

117,113,598,431

113,023,330,328

운임
65,039,353,463

53,765,415,839

대손상각비
(3,070,595,047)

10,175,952,780

기타 판매비와관리비
55,144,840,015

49,081,961,709

영업이익

30,023,204,984

21,195,353,796

기타수익

15,749,758,674

10,198,588,532

기타비용

16,306,728,141

2,778,963,772

지분법손익

3,206,789,708

(42,568,078)

금융수익

3,990,624,485

4,409,304,600

이자수익
2,169,483,057

2,570,268,688

기타 금융수익
1,821,141,428

1,839,035,912

금융비용

12,587,781,701

12,975,743,762

법인세비용차감전순이익

24,075,868,009

20,005,971,316

법인세비용

17,566,809,496

9,865,562,696

당기순이익

6,509,058,513

10,140,408,620

기타포괄이익(손실)

3,816,417,584

198,458,375

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목
1,223,448,401

221,250,096

지분법자본변동
-

1,068,353,605

해외사업환산손익
1,223,448,401

(847,103,509)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
2,592,969,183

(22,791,721)

확정급여제도의 재측정요소
2,745,731,361

(54,825,265)

지분상품투자자산평가손익
74,753,523

21,293,570

재평가잉여금
419,423,842

10,739,974

지분법자본변동
(646,939,543)

-

당기총포괄이익

10,325,476,097

10,338,866,995

당기순이익의 귀속

6,509,058,513

10,140,408,620

지배기업의 소유주지분

6,440,440,161

10,190,664,732

비지배지분

68,618,352

(50,256,112)

총포괄순이익(손실)의 귀속

10,325,476,097

10,338,866,995

지배기업의 소유주지분

10,258,463,007

10,372,475,492

비지배지분

67,013,090

(33,608,497)

지배주주당기주당이익

기본(희석)보통주당이익

261

416

기본(희석)우선주당이익

200

200

재 무 상 태 표

제56기 당기말 2021년 12월 31일 현재

제55기 전기말 2020년 12월 31일 현재

성신양회 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 56 기 당기말
제 55 기 전기말

자 산

유 동 자 산

252,005,623,630

234,859,526,889

현금및현금성자산
42,589,766,090

28,861,362,803

단기금융상품
2,400,000,000

2,571,904,000

매출채권
131,417,238,765

128,763,771,503

단기대여금
3,556,500,000

3,936,384,000

미수금
873,279,960

184,674,906

재고자산
50,696,791,801

46,403,564,253

기타유동자산
20,472,047,014

16,516,475,845

매각예정비유동자산
-

7,621,389,579

비 유 동 자 산

730,484,412,492

715,308,667,243

장기금융상품
2,477,112,404

2,124,364,989

장기성매출채권
14,249,128,277

9,970,693,709

지분상품투자자산
1,770,174,818

145,222,335

종속기업및관계기업투자
96,520,865,176

82,901,271,526

투자부동산
30,216,543,657

33,735,315,393

유형자산
529,438,404,557

533,336,836,513

무형자산
16,867,204,789

15,364,771,582

사용권자산
6,614,805,872

7,264,802,250

기타비유동자산
32,330,172,942

30,465,388,946

자 산 총 계

982,490,036,122

950,168,194,132

부 채

유 동 부 채

355,145,990,520

351,264,932,171

매입채무
47,212,109,117

33,107,780,053

미지급금
42,059,397,158

41,900,091,870

단기차입금
240,300,000,000

233,500,399,564

단기사채
-

10,000,000,000

유동성장기차입금
14,617,380,000

14,722,566,686

당기법인세부채
2,153,085,280

6,141,701,656

기타유동부채
8,804,018,965

11,892,392,342

비 유 동 부 채

211,567,222,634

190,743,011,408

장기차입금
75,435,900,000

47,332,280,000

순확정급여채무
71,653,909,625

79,616,064,852

광산복구충당부채
21,130,490,704

23,312,265,266

이연법인세부채
35,323,457,811

33,040,496,367

기타비유동부채
8,023,464,494

7,441,904,923

부 채 총 계

566,713,213,154

542,007,943,579

자 본

자본금
128,508,590,000

128,508,590,000

자본잉여금
29,445,006,023

29,172,243,586

자본조정
(5,414,201,612)

(5,292,747,529)

기타포괄손익누계액
27,509,611,971

25,499,681,934

이익잉여금
235,727,816,586

230,272,482,562

자 본 총 계

415,776,822,968

408,160,250,553

부 채 와 자 본 총 계

982,490,036,122

950,168,194,132

포 괄 손 익 계 산 서

제 56기 당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 55기 전기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

성신양회 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 56기 당기
제 55기 전기

매 출 액

572,587,935,993

495,995,475,262

제품매출액
448,053,907,030

415,173,949,553

상품매출액
41,400,587,615

8,083,810,638

기타매출액
83,133,441,348

72,737,715,071

매출원가

461,775,744,934

384,570,227,282

제품매출원가
372,799,094,434

334,602,156,853

상품매출원가
41,690,474,383

6,806,815,318

기타매출원가
47,286,176,117

43,161,255,111

매출총이익

110,812,191,059

111,425,247,980

판매비와관리비

82,742,717,824

85,403,041,000

운임
44,916,983,095

39,542,460,739

대손상각비
(3,571,606,946)

9,417,802,539

기타 판매비와관리비
41,397,341,675

36,442,777,722

영업이익

28,069,473,235

26,022,206,980

기타수익

14,423,601,924

9,560,434,386

기타비용

15,416,901,021

2,049,690,069

지분법손익

2,474,437,786

(9,614,622,592)

금융수익

3,195,827,360

4,342,749,497

이자수익
2,166,284,708

2,551,431,874

기타 금융수익
1,029,542,652

1,791,317,623

금융비용

9,733,650,061

10,771,212,388

법인세비용차감전순이익

23,012,789,223

17,489,865,814

법인세비용

16,567,133,332

7,280,998,978

당기순이익

6,445,655,891

10,208,866,836

기타포괄이익(손실)

4,784,001,720

168,613,577

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되는 항목
2,233,359,378

207,048,570

지분법자본변동
2,233,359,378

207,048,570

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목
2,550,642,342

(38,434,993)

재평가잉여금
419,423,842

10,739,974

확정급여제도의 재측정요소
3,259,780,923

(158,713,075)

지분상품투자자산평가손익
53,051,983

13,007,790

지분법자본변동
(1,181,614,406)

96,530,318

당기총포괄이익

11,229,657,611

10,377,480,413

주당이익

기본(희석)보통주당이익

261

417

기본(희석)우선주당이익

200

200

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제56기 당기
2021년 01월 01일
부터
제55기 전기
2020년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일
2022년 03월 30일

처분확정일
2021년 03월 26일

회사명 : 성신양회(주)
(단위 : 천원)

과 목
제56기 당기
제55기 전기

I. 미처분이익잉여금
234,527,817
229,472,483

(1) 전기이월미처분이익잉여금
225,308,089
219,273,695

(2) 순확정급여채무의 재측정요소
3,259,781
(158,713)

(3) 재평가이익 대체
695,905
52,104

(4) 지분상품투자자산평가손익 대체
-
-

(5) 지분법자본변동
(1,181,614)
96,530

(6) 당기순이익
6,445,656
10,208,867

II. 이익잉여금처분액
5,606,931
4,164,394

(1) 이익준비금
600,000
400,000

(2) 배당금
 가. 현금배당
 주당배당금(율)
 당기 : 보통주 200원(4%)
 1우선주 250원(5%)
 전기 : 보통주 150원(3%)
 1우선주 200원(4%)
5,006,931
3,764,394

III. 차기이월미처분이익잉여금
228,920,886
225,308,089

※ 상기 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에따라 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
5. 액면금액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 및 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의로 정한다.

④(삭제, 2014. 3. 21)

⑤회사는신주를배정하는경우그기일까지신주인수의청약을하지아니하거나그가액을납입하지아니한주식이나단주가발생하는경우에그처리방법은발행가액의적정성 등관련법령에서정하는바에따라이사회결의로정한다.

제9조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. (개정 2022. 3.30)

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (개정 2022. 3.30)

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정 받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (개정 2022. 3.30)

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (개정 2022. 3.30)

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (개정 2022. 3.30)

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (개정 2022. 3.30)

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (개정 2022. 3.30)

조문개정

제12조 (주주명부 작성ㆍ비치)

③항 신설

제12조 (주주명부 작성ㆍ비치)

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. (신설 2022. 3.30)

전자주주명부 작성 근거 조항 신설

제29조 (이사의 보선)

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

제29조 (이사의 보선)

② (삭제, 2022. 3.30)

조문 개정

제35조의2 신설

제35조의2 (감사위원회 위원의 선임)

① 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. (신설 2022. 3. 30)

② 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설 2022. 3. 30)

상법개정사항 반영 (’20.12.29)

-전자투표 시행시 감사위원 결의요건 완화

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

③항 신설

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 해임될 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사(대표이사가 2인 이상인 경우 각각)에게 200억원, 각 이사에게 50억원을 해임된 날로부터 7일 이내에 지급한다.(신설 2022. 3.30)

이사 퇴직보상금 제도 신설

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 30일 제56기 정기주주총회에서 승인한 날 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(1명)의 건(진종은)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

진 종 은
1960.08.15
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

진 종 은
-
'78~'01
'01~'14
'14~'19
경남은행 근무
우리금융자산관리 전무
대신에프앤아이 대표이사
없 음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

< 진 종 은 >
1. 전문성
 본 후보자는 국내 금융기관에서 다년간 실무경험을 축적하여 회계/재무 업무에 대한 깊은 지식을 함양하고 있으며, 금융투자업무에 대해 끊임없이 학습하여 왔습니다. 또한, 대신에프앤아이 대표이사로 재직하면서 회계/재무/금융투자에 대한 전문적인 지식을 바탕으로 개발/투자 사업에서 높은 성과를 이루었습니다.

2. 독립성
 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 하는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.
 1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항
 2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독
 3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
 - 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것 입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 진 종 은 >
- 회계/재무 업무에 대한 폭 넓은 실무 경험과 전문지식 보유
- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독
역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여

확인서

진종은 확인서 (사외이사).jpg
진종은 확인서 (사외이사)

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(1명)의 건(진종은)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

진 종 은
1960.08.15
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

진 종 은
-
'78~'01
'01~'14
'14~'19
경남은행 근무
우리금융자산관리 전무
대신에프앤아이 대표이사
없 음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

< 진 종 은 >
- 회계/재무 업무에 대한 폭 넓은 실무 경험과 전문지식 보유
- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독
역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여

확인서

진종은 확인서 (감사위원).jpg
진종은 확인서 (감사위원)

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 3명)

보수총액 또는 최고한도액
3,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 3명 )

실제 지급된 보수총액
1,835백만원

최고한도액
3,200백만원