인크로스 — 주주총회소집공고 (20220310)
제출인: 인크로스

주주총회소집공고
2.9
인크로스(주)

주주총회소집공고

2022년 3월 10일

회 사 명 :
인크로스 주식회사

대 표 이 사 :
이 재 원

본 점 소 재 지 :
서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층

(전 화) 02-3475-2800

(홈페이지) http://www.incross.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 권 이 영

(전 화) 02-3475-2800

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 정관 제21조 및 제23조에 의하여 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

--- 아 래 ---

1. 일시: 2022년 3월 25일(금) 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 관악구 관악로1, 연구공원 본관 1층,
 서울대학교 연구공원 웨딩홀

(※ 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용바랍니다.)

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항: 감사보고 및 영업보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안: 제15기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 
 ※ 현금배당(예정): 보통주 1주당 722원

제2호 의안: 이사 선임의 건
 제2-1호 의안: 사내이사 이재원 선임의 건
 제2-2호 의안: 기타비상무이사 류병훈 선임의 건
 제2-3호 의안: 기타비상무이사 이헌 선임의 건
 제2-4호 의안: 사외이사 윤성로 선임의 건

제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 유승안 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회 위원 윤성로 선임의 건

제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하였으며, 당사 홈페이지(http://www.incross.com) 에도 게재하오니 참고하시기 바랍니다. 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사제도는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수
여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간
 2022년 03월 15일 9시 ~ 2022년 03월 24일 17시 
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 시: 신분증

- 대리행사 시: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

2022년 3월 10일

인크로스 주식회사

대표이사 이 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유승안

(출석률
100%)

윤성로

(출석률
88%)

김현철

(출석률
100%)

찬 반 여 부

21-01
2021-01-05
1) 협력사(네이버)에 대한 예금담보 추가 및 기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성

21-02
2021-02-09
1) 제14기(2020년도) 재무제표 승인의 건
2) 제14기(2020년도) 영업보고서 승인의 건
3) 제5차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건
4) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-03
2021-03-05
1) 제14기(2020년도) 정기주주총회 소집의 건
2) 주식매수선택권 부여의 건
3) 2021년 경영계획 보고
4) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
5) 자사주 신탁계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-04
2021-04-21
1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 변경 및 기간 연장의 건
2) 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

21-05
2021-07-21
1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 변경 및 기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성

21-06
2021-10-20
1) 우리은행 차입 한도 약정의 건
2) 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-07
2021-11-15
1) IBK기업은행 차입 한도 약정 연장의 건
2) 자기주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21-08
2021-12-21
1) 현금배당 지급의 건
2) 협력사 (네이버)에 대한 예금담보 추가 및 기간 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
유승안
윤성로
김현철
2021-02-09
1) 제14기(2020년도) 재무제표 보고의 건
2) 제14기(2020년도) 영업보고서 보고의 건
3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
가결
가결

감사위원회
유승안
윤성로
김현철
2021-03-05
1) 제14기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건
2) 정기주주총회 감사보고서의 건
3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건
가결
가결
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
72
24
-

1) 지급기간 : 2021.01.01~2021.12.31
2) 상기 인원 수는 2021년 말 기준 사외이사 인원수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

운영용역매출
SK텔레콤㈜
(기타특수관계자)(*1)
2021.07.15~2021.12.31
14.3
3.0%

광고매출 및 매입
(주)에스엠컬처앤콘텐츠
(기타특수관계자)
2021.12.01~2021.12.31
5.3
1.1%

※ 상기 비율은 2021년 별도재무제표 매출액 대비 비율입니다.
(*1) 당기 중 지배기업의 분할로 회사의 최대주주는 SK텔레콤(주)에서 SK스퀘어(주)로 변경되어, SK텔레콤㈜는 기타특수관계자로 포함되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SK텔레콤(주)
(기타특수관계자)(*1)
광고매출 및 매입, 운영용역매출 등
2021.1.1~2021.12.31
91.5
18.9%

에스케이브로드밴드㈜
(기타특수관계자)
광고매출 및 매입
2021.1.1~2021.12.31
29.1
6.0%

(주)에스엠컬처앤콘텐츠
(기타특수관계자)
광고매출 및 매입
2021.1.1~2021.12.31
62.9
13.0%

※ 상기 비율은 2021년 별도재무제표 매출액 대비 비율입니다.
(*1) 당기 중 지배기업의 분할로 회사의 최대주주는 SK텔레콤(주)에서 SK스퀘어(주)로 변경되어, SK텔레콤㈜는 기타특수관계자로 포함되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2021년 12월 과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발표한 ‘2021년 방송통신광고비 조사 보고서’에 따르면 2021년 국내 광고시장은 전년(14조 1,203억 원) 대비 16.7% 성장한 16조 4,815억 원으로 집계되었습니다. 지상파TV, 신문, 라디오, 잡지 등의 전통매체 광고비는 매년 감소 추세에 접어들다 2021년 소폭 증가한 반면 디지털 광고시장은 매년 가파른 성장세를 이어가고 있습니다. 특히 온라인, 모바일 플랫폼에서의 콘텐츠 소비가 증가하면서 2021년 디지털 광고비는 전년(7조 5,284억원) 대비 23.3% 증가한 9조 2,846억 원으로 전체 광고비 중 53.3%를 차지한 것으로 나타났습니다. 최근 디지털 광고를 집행함에 있어 빅데이터 기반의 정교한 타깃팅과 광고 효과를 극대화하는 운영 역량이 업계의 화두로 부상하고 있습니다. 이에 따라 정확한 타깃팅과 효과 분석이 가능한 광고 상품 및 솔루션이 지속적으로 등장하는 추세입니다.

일반적으로 광고시장은 경기변동 및 계절적 요인과 밀접한 관계를 맺고 있으나, 당사가 영위하고 있는 디지털 광고 미디어렙과 동영상 광고 플랫폼 '다윈' 사업은 경기 변동에 따른 민감도가 TV, 신문, 라디오, 잡지와 같은 전통 매체에 비해 낮은 편입니다. 광고주 입장에서 디지털 광고는 TV 광고 등에 비해 저렴한 예산으로 집행이 가능하고, 경기 변동 상황에 따라 변화하는 광고주의 니즈에 맞춰 전략적인 광고 집행이 가능하기 때문입니다. 디지털 디스플레이 광고는 기본적으로 상호작용이 가능한 매체이기 때문에 직접적인 효과를 즉각적으로 나타낼 수 있을 뿐만 아니라, 광고 효과도 데이터에 근거하여 리포팅되기에 광고 예산의 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 증가하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 광고주 및 광고대행사와 매체사 사이에서 광고상품을 유통하고 운영하는 디지털 미디어렙 사업과 동영상 광고 플랫폼 '다윈(Dawin)' 사업을 영위하고 있습니다.

국내 미디어렙 시장은 한국온라인광고협회 내 렙/플랫폼분과에 등록된 미디어렙사를 중심으로 형성되어 있으며, 이 중에서도 3~4개의 상위 미디어렙사가 시장 점유율의 대부분을 차지하고 있습니다. 디지털 매체 환경이 다변화됨에 따라 광고주들은 다양한 디지털 매체와의 폭넓은 네트워크를 보유한 미디어렙사를 선호하는 편입니다.

당사의 동영상 광고 네트워크 플랫폼 '다윈(Dawin)'은 국내 최초 출시 이래, 동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 국내 최대 사업자로서의 입지를 굳히고 있습니다. 모바일 동영상 소비가 늘면서 동영상 광고를 집행하고자 하는 광고주들의 니즈 역시 점점 증가하고 있으며, 이에 따라 동영상 플랫폼 사업자들은 다양한 형태의 동영상 콘텐츠 및 광고상품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

최근 디지털 광고 집행에 있어 정확성과 효율성을 제고하는 것이 중요해지면서 이와 관련된 광고 솔루션이나 기술력의 보유가 광고시장에서의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요소로 자리매김하고 있습니다. 따라서 광고에 기술을 접목한 '애드 테크(AD Tech)' 기반의 광고 솔루션을 개발하려는 움직임이 업계 전반에서 활발히 일어나고 있으며, 이러한 기술을 보유한 기업들을 중심으로 광고 시장이 재편될 전망입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요 사업내용

디지털 광고 미디어렙
디스플레이 광고(PC, 모바일), IPTV 광고

애드 네트워크
동영상 애드 네트워크 플랫폼 '다윈(Dawin)'

티딜 운영 사업
SK텔레콤'티딜(T deal)' 운영 사업

서비스 운영사업
광고용역 및 '원스토어' 운영대행

(2) 시장점유율

국내 미디어렙사의 시장 점유율은 당사를 포함하여 3~4개의 상위 업체가 전체 취급고의 상당부분을 차지한다고 볼 수 있으나, 전체 미디어렙 시장의 규모가 정확히 파악되지 않았기 때문에 당사의 시장 점유율을 추산하기는 어렵습니다.

동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 '다윈(Dawin)'은 국내 최대 규모의 사업자이나, 이 역시 미디어렙 시장과 마찬가지로 경쟁업체의 정확한 매출액을 알 수가 없으므로 정확한 점유율 추산은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

디지털 광고 미디어렙 사업 및 다윈 사업을 영위함에 있어 당사의 주요 목표 시장은 디지털 광고 시장입니다. 그 중에서도 검색광고를 제외한 디스플레이 광고 시장이라고 할 수 있습니다. 디스플레이 광고 시장은 플랫폼에 따라 온라인, 모바일, 동영상, IPTV 광고로 나누어볼 수 있습니다.

당사는 국내 대형 포털(네이버, 다음, 네이트)은 물론 각종 언론사 등 국내 대부분의 웹사이트를 대상으로 하는 온라인 매체 제휴력을 보유하고 있습니다. 당사에서 주력으로 판매하는 상품 중 하나는 네이버의 시간 고정 광고 상품인 '타임보드' 상품과 구글의 '유튜브' 광고 상품입니다. 이들 광고상품은 국내 최대 포털사이트인 네이버, 글로벌 동영상 플랫폼인 유튜브의 매체력과 해당 지면의 높은 트래픽 등으로 인해 대형 광고주들이 선호하는 광고상품입니다. 당사에서는 이외에도 국내에 존재하는 모든 디지털 매체들을 판매하고 있습니다.

당사는 또한 다양한 모바일 애드 네트워크의 매체 제휴 영업 및 광고판매를 진행하고 있습니다. 2010년 10월 최초로 구글의 모바일 애드 네트워크인 '애드몹'을 집행하여 다양한 성공사례를 발굴하였습니다. 이외에도 '인모비', 카울리', '탭조이'와 같은 애드 네트워크를 통해 광고 영업을 하고 있으며, 국내 전체 모바일 매체에 광고를 집행할 수 있습니다. 소셜 네트워크(SNS) 플랫폼을 통한 모바일 광고상품도 판매하고 있습니다. 페이스북, 카카오톡, 인스타그램을 통한 광고는 소비자와 즉각적인 커뮤니케이션이 가능하다는 점에서 광고주들로부터 주목받고 있습니다.

당사는 국내 주요 온라인/모바일 동영상 매체의 제휴 영업 및 광고 판매를 진행하고 있습니다. 대표적인 영업 매체로는 구글의 '유튜브', '웨이브', '아프리카TV', '판도라TV', '곰플레이어' 등이 있습니다. 이외에도 당사가 자체 보유한 '다윈'을 비롯하여 '스마트미디어렙(SMR)', '프리즘' 등의 동영상 애드 네트워크를 통해 다양한 매체의 광고 판매를 진행하고 있으며, 국내 전체 동영상 매체에 광고 집행이 가능합니다. 당사의 동영상 광고 플랫폼인 '다윈'은 50여 개의 주요 동영상 매체에 동시에 광고를 집행할 수 있다는 점에서 광고주로부터 각광을 받고 있습니다.

IPTV 광고는 크게 노출형 광고와 양방향 광고로 분류됩니다. 노출형 광고는 프로그램 시작 전 동영상 광고물이 송출되는 'pre-play' 기법의 광고물이 대부분이며 이는 다시 광고가 노출되는 서비스에 따라 VOD 광고와 채널 광고로 재분류됩니다. 양방향 광고는 프로그램을 보다가 화면 속 배너 또는 아이콘을 클릭하여 제품에 대한 상세한 정보를 얻거나, 광고주의 이벤트에 참여할 수 있도록 하는 광고로서 인터랙티브(Interactive) 기능이 추가된 광고입니다. 양방향 광고는 프로그램이 송출되는 중간에도 노출시킬 수 있어 노출 시간대가 노출형 광고보다는 훨씬 유동적입니다. 당사는 노출형 광고와 양방향 광고를 모두 판매하고 있으며, SK브로드밴드의 'B TV', KT의 '올레TV', LG U+의 모든 IPTV 광고 상품을 취급하고 있습니다.

기존 광고시장에서는 TV가 주된 매체였으며 핵심 수요자 역시 TV에 광고를 집행할 여력을 갖춘 대형 광고주들이 대부분이었으나 최근 디지털 기기 보급이 확산되고 소비자들이 이용하는 매체가 다양화되면서 대형 광고주들이 광고 예산을 디지털 매체에 집행하는 비율이 폭발적으로 늘고 있는 추세입니다. 또한 전통매체에 비해 저렴한 예산으로 효과적인 광고를 집행할 수 있는 특성으로 인해 디지털 광고에 대부분의 예산을 투입하는 중소형 광고주들 역시 디지털 광고의 주된 수요층입니다.

일반적으로 광고시장은 경기변동에 민감한 편입니다. 하지만 디지털 광고는 광고주의 목적에 맞는 예산 집행과 정확한 타겟팅이 가능하다는 특성 때문에 경기 침체시에도 광고주들이 마케팅 및 매출 향상을 위한 수단으로 활발하게 이용하고 있습니다. 이는 지난 몇 년간 전체 광고시장의 성장이 정체되었음에도 불구하고 디지털 광고비는 가파르게 증가하고 있는 현상과도 높은 연관성이 있다고 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 데이터 유통 역량 강화

최근 디지털 광고시장에서는 빅데이터를 접목하여 정확하고 효율적으로 광고를 집행하는 기법이 크게 주목받고 있습니다. 따라서 추후에는 광고에 활용할 수 있는 양질의 데이터를 확보하고, 이를 적재적소에 활용할 수 있는 사업자가 시장에서 우위를 점할 것으로 전망됩니다.

당사는 자체적으로 보유하고 있는 동영상 애드 네트워크 '다윈'에 DMP(Data Management Platform)을 연동한 신규 광고 상품을 출시한 바 있습니다. 빅데이터를 애드 네트워크에 접목시키면 보다 정교한 타겟팅 광고 기법을 구현할 수 있습니다. 당사는

SK텔레콤을 비롯한 관계사들과의 밀접한 협업을 통해 디지털 광고 지면과 데이터를 함께 유통하여 디지털 광고의 가치를 극대화해 나갈 예정입니다.

 (나) 통합 동영상 광고 플랫폼 사업

온라인, 모바일을 중심으로 수많은 디지털 매체들이 생겨나기 시작하면서 디지털 광고 시장에서는 다양한 디바이스와 플랫폼에서 광고 효과를 정확하게 측정하고 효율적으로 광고를 집행하기 위한 기술인 '애드 테크(AD Tech)'가 주목받고 있습니다. 디지털 광고와 관련된 다양한 기술과 플랫폼들이 새롭게 등장하고 있는 가운데, 국내에서는 다수의 디지털 매체 지면을 하나의 네트워크로 묶어 광고주에게 판매하는 애드 네트워크(AD Network) 시장이 크게 성장하고 있습니다.

당사는 2013년 국내 최초로 동영상 애드 네트워크 '다윈(dawin)'을 출시한 이후 국내 동영상 애드 네트워크 1위 사업자로 자리매김해왔습니다. 당사는 리타겟팅 기술, 오디언스 타겟팅 기술 등 다양한 광고 기법들을 다윈에 적용하면서 플랫폼을 고도화해 왔습니다. 다윈은 최근 광고시장에서 가장 각광받고 있는 동영상 분야의 플랫폼으로서 무궁무진한 성장 잠재력을 가지고 있습니다. 당사는 국내 동영상 매체와의 전략적인 제휴를 통해 향후 다윈을 통합 동영상 광고 플랫폼으로 진화시킬 계획입니다.

 (다) 사업 포트폴리오 강화

최근 비대면 쇼핑과 디지털 콘텐츠 소비가 일상에 깊이 침투하면서 디지털 환경에서 마케팅 성과를 극대화하려는 광고주들을 중심으로 퍼포먼스 광고가 각광받고 있습니다. 퍼포먼스 광고란 고객이 상품을 구매하기까지의 다양한 여정을 분석하고, ICT 기술과 빅데이터를 활용해 성과를 극대화하는 마케팅 기법을 의미합니다. 

디지털 광고시장에서 전반적으로 증가하고 있는 퍼포먼스 마케팅에 대한 수요를 충족하기 위해서는 관련 솔루션의 개발과 전문 인력 보유가 관건입니다. 당사는 미디어렙 사업의 포트폴리오 강화를 본격화하기 위해 2021년 퍼포먼스 마케팅 전담 조직을 신설하였습니다. 또한 자체 기술력을 통해 퍼포먼스 광고 집행에 필요한 솔루션을 제공하고 있을 뿐만 아니라, 풍부한 경험과 노하우를 가진 전문가들이 퍼포먼스 마케팅에 필요한 전 과정을 원스톱(One-stop)으로 제공하고 있습니다. 

당사는 디지털 마케팅 시장의 흐름과 트렌드에 발빠르게 대응하고, 광고주들의 니즈에 부합하는 디지털 광고 서비스를 올인원(All-in-one)으로 제공하기 위해 향후에도 지속적으로 광고 사업의 포트폴리오를 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도_2022년 3월 기준.jpg
조직도_2022년 3월 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참고

나. 당해 사업연도의 연결 대차대조표(연결 재무상태표)ㆍ연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표와 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표에 대한 세부내용은

2022. 3. 8 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

당기말 2021년 12월 31일 현재

전기말 2020년 12월 31일 현재

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산

210,764,843,111

165,667,219,953

현금및현금성자산
24,476,804,785

26,545,136,437

매출채권
8,833,178,181

5,948,452,832

기타금융자산
163,616,614,422

123,288,847,644

기타자산
2,457,423,611

54,158,887

계약자산
11,380,822,112

9,830,624,153

비유동자산

19,600,418,340

13,640,470,979

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,976,978,808

1,830,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,396,593,785

1,807,456,320

기타금융자산
4,768,584,957

1,076,668,254

유형자산
2,346,032,749

2,393,498,411

사용권자산
2,792,185,411

3,567,812,463

무형자산
1,532,367,037

1,693,184,783

관계기업투자
72,400,571

69,457,716

이연법인세자산
715,275,022

1,202,393,032

자산 총계

230,365,261,451

179,307,690,932

부채

유동부채

133,235,477,100

101,064,941,113

매입채무
4,745,438,387

3,870,400,244

기타금융부채
121,593,627,047

89,993,701,794

기타부채
2,894,137,938

4,356,646,958

계약부채
134,571,665

857,983,869

당기법인세부채
3,867,702,063

1,986,208,248

비유동부채

4,120,400,470

3,712,596,661

순확정급여부채
1,653,331,930

794,527,066

장기종업원급여부채
330,442,877

-

기타금융부채
1,986,269,972

2,684,526,356

기타부채
150,355,691

233,543,239

부채 총계

137,355,877,570

104,777,537,774

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

93,009,383,881

74,530,153,158

자본금
4,028,388,500

4,028,388,500

주식발행초과금
33,519,237,115

33,519,237,115

기타자본항목
(12,255,521,265)

(9,676,686,304)

기타포괄손익누계액
(695,700,103)

(1,155,227,326)

이익잉여금
68,412,979,634

47,814,441,173

비지배지분

-

-

자본 총계

93,009,383,881

74,530,153,158

자본과 부채 총계

230,365,261,451

179,307,690,932

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

매출

51,801,203,742

39,440,174,261

매출원가

(23,303,016,045)

(18,523,843,780)

매출총이익

28,498,187,697

20,916,330,481

판매비와 관리비
(7,095,597,584)

(6,069,131,945)

영업이익

21,402,590,113

14,847,198,536

기타수익
442,189,516

352,369,389

기타비용
(132,206,893)

(701,366,618)

금융수익
5,474,328,973

382,338,433

금융원가
(131,573,097)

(136,180,741)

관계기업에 대한 지분법손익
2,942,855

19,020,377

법인세비용차감전순이익

27,058,271,467

14,763,379,376

법인세비용
(5,943,549,125)

(2,456,299,372)

당기순이익

21,114,722,342

12,307,080,004

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(56,656,658)

(162,085,714)

확정급여제도의 재측정손익
(516,183,881)

(82,578,563)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
459,527,223

(79,507,151)

법인세비용차감후 기타포괄손실

(56,656,658)

(162,085,714)

총포괄이익

21,058,065,684

12,144,994,290

주당이익

기본주당이익

2,958

1,701

희석주당이익

2,939

1,694

- 연결 자본변동표

연결자본변동표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
자본합계

자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
합계

2020.01.01(전기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(6,317,352,985)
(1,075,720,175)
35,589,939,732
65,744,492,187
-
65,744,492,187

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,307,080,004
12,307,080,004
-
12,307,080,004

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(79,507,151)
-
(79,507,151)
-
(79,507,151)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(82,578,563)
(82,578,563)
-
(82,578,563)

총포괄손익 총액
-
-
-
(79,507,151)
12,224,501,441
12,144,994,290
-
12,144,994,290

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
269,712,949
-
-
269,712,949
-
269,712,949

주식선택권행사
-
-
187,007,232
-
-
187,007,232
-
187,007,232

자기주식의 취득
-
-
(3,660,053,500)
-
-
(3,660,053,500)
-
(3,660,053,500)

동일지배 사업결합
-
-
(156,000,000)
-
-
(156,000,000)
-
(156,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(3,359,333,319)
-
-
(3,359,333,319)
-
(3,359,333,319)

2020.12.31(전기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(9,676,686,304)
(1,155,227,326)
47,814,441,173
74,530,153,158
-
74,530,153,158

2021.01.01(당기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(9,676,686,304)
(1,155,227,326)
47,814,441,173
74,530,153,158
-
74,530,153,158

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
21,114,722,342
21,114,722,342
-
21,114,722,342

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
459,527,223
-
459,527,223
-
459,527,223

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(516,183,881)
(516,183,881)
-
(516,183,881)

총포괄손익 총액
-
-
-
459,527,223
20,598,538,461
21,058,065,684
-
21,058,065,684

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
364,566,369
-
-
364,566,369
-
364,566,369

주식선택권행사
-
-
728,569,052
-
-
728,569,052
-
728,569,052

임직원 포상
-
-
318,583,668
-
-
318,583,668
-
318,583,668

자기주식의 취득
-
-
(3,990,554,050)
-
-
(3,990,554,050)
-
(3,990,554,050)

소유주와의 거래 총액
-
-
(2,578,834,961)
-
-
(2,578,834,961)
-
(2,578,834,961)

2021.12.31(당기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(12,255,521,265)
(695,700,103)
68,412,979,634
93,009,383,881
-
93,009,383,881

- 연결 현금흐름표

연결현금흐름표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,182,699,706

24,629,441,626

1. 영업활동으로 부터 창출된 현금흐름
12,211,001,442

26,729,809,559

2. 이자수취
344,830,536

332,654,772

3. 이자지급
-

(1,224)

4. 배당금의 수취
1,146,443,775

-

5. 법인세 납부
(3,519,576,047)

(2,433,021,481)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,166,553,418)

(2,284,249,146)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,128,499,726

5,326,145,193

단기금융상품의 감소
1,421,000,000

4,528,420,313

공정가치측정금융자산의 처분
780,000,000

70,000,000

무형자산의 처분
153,000,000

-

대여금의 감소
774,499,726

580,997,560

임차보증금의 감소
-

146,727,320

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(11,295,053,144)

(7,610,394,339)

단기금융상품의 증가
(5,959,775,000)

(5,313,000,000)

장기금융상품의 증가
(3,300,000,000)

-

유형자산의 취득
(279,410,954)

(1,109,323,000)

무형자산의 취득
(59,450,000)

(179,961,309)

대여금의 증가
(1,542,325,190)

(439,000,000)

임차보증금의 증가
(113,415,000)

(318,310,030)

기타보증금의 증가
(40,677,000)

(50,800,000)

동일지배 사업결합으로 인한 현금유출
-

(200,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(4,084,477,940)

(4,277,882,108)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
744,280,300

155,922,250

주식매입선택권의 행사
744,280,300

155,922,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,828,758,240)

(4,433,804,358)

리스부채의 상환
(838,204,190)

(773,750,858)

자기주식의 취득
(3,990,554,050)

(3,660,053,500)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,068,331,652)

18,067,310,372

V. 기초 현금및현금성자산

26,545,136,437

8,477,826,065

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

24,476,804,785

26,545,136,437

2) 별도 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

당기말 2021년 12월 31일 현재

전기말 2020년 12월 31일 현재

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산

209,005,682,232

164,129,125,846

현금및현금성자산
23,727,748,062

25,728,639,115

매출채권
8,531,491,728

5,635,915,030

기타금융자산
162,914,415,897

122,887,251,676

기타자산
2,451,204,433

46,695,872

계약자산
11,380,822,112

9,830,624,153

비유동자산

19,674,230,544

13,564,565,077

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,976,978,808

1,830,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,396,593,785

1,807,456,320

기타금융자산
4,597,324,265

912,431,949

유형자산
2,283,412,735

2,320,246,062

사용권자산
2,246,640,171

2,873,861,638

무형자산
1,532,367,037

1,693,184,783

종속기업 및 관계기업투자주식
933,630,539

933,630,539

이연법인세자산
707,283,204

1,193,753,786

자산 총계

228,679,912,776

177,693,690,923

부채

유동부채

132,774,698,885

100,674,495,788

매입채무
4,696,786,264

3,839,623,598

기타금융부채
121,272,527,979

89,635,933,359

기타부채
2,814,763,954

4,356,646,958

계약부채
134,571,665

857,983,869

당기법인세부채
3,856,049,023

1,984,308,004

비유동부채

3,702,791,850

3,167,070,972

순확정급여부채
1,653,331,930

794,527,066

장기종업원급여부채
330,442,877

-

기타금융부채
1,596,816,304

2,166,850,506

기타부채
122,200,739

205,693,400

부채 총계

136,477,490,735

103,841,566,760

자본

자본금
4,028,388,500

4,028,388,500

주식발행초과금
33,519,237,115

33,519,237,115

기타자본항목
(13,811,848,188)

(11,233,013,227)

기타포괄손익누계액
(695,700,103)

(1,155,227,326)

이익잉여금
69,162,344,717

48,692,739,101

자본 총계

92,202,422,041

73,852,124,163

자본과 부채 총계

228,679,912,776

177,693,690,923

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

매출

48,418,622,632

36,181,292,382

매출원가

(20,301,408,927)

(15,639,583,423)

매출총이익

28,117,213,705

20,541,708,959

판매비와 관리비
(6,864,253,568)

(5,739,086,765)

영업이익

21,252,960,137

14,802,622,194

기타수익
441,976,220

344,646,990

기타비용
(132,206,890)

(478,593,973)

금융수익
5,458,410,331

368,575,654

금융원가
(99,490,166)

(115,768,238)

종속기업 및 관계기업투자 관련 손익
(9,364,351)

(156,773,930)

법인세비용차감전순이익

26,912,285,281

14,764,708,697

법인세비용
(5,926,495,784)

(2,455,721,985)

당기순이익

20,985,789,497

12,308,986,712

기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

(56,656,658)

(162,085,714)

순확정급여부채의 재측정요소
(516,183,881)

(82,578,563)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
459,527,223

(79,507,151)

법인세비용차감후 기타포괄손실

(56,656,658)

(162,085,714)

총포괄이익

20,929,132,839

12,146,900,998

주당순이익

기본주당순이익

2,895

1,695

희석주당순이익

2,877

1,688

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 천원)

(단위: 천원)

구 분
당 기
처분 예정일 : 2022년 3월 25일
전기
처분 확정일 : 2021년 3월 25일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

69,120,789

48,651,183

전기이월미처분이익잉여금
48,651,183

36,424,775

확정급여제도의 재측정요소
(516,183)

(82,579)

당기순이익
20,985,789

12,308,987

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(5,215,036)

-

Ⅲ 차기이월미처분이익잉여금

63,905,753

48,651,183

- 별도 자본변동표

자본변동표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
합 계

2020.01.01(전기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(3,541,633,158)
(1,075,720,175)
36,466,330,952
69,396,603,234

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
12,308,986,712
12,308,986,712

기타포괄이익(손실)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(79,507,151)
-
(79,507,151)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(82,578,563)
(82,578,563)

총포괄손익 총액
-
-
-
(79,507,151)
12,226,408,149
12,146,900,998

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
269,712,949
-
-
269,712,949

주식선택권의 행사
-
-
187,007,232
-
-
187,007,232

자기주식 취득
-
-
(7,992,100,250)
-
-
(7,992,100,250)

동일지배 사업결합
-
-
(156,000,000)
-
-
(156,000,000)

소유주와의 거래 총액
-
-
(7,691,380,069)
-
-
(7,691,380,069)

2020.12.31(전기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(11,233,013,227)
(1,155,227,326)
48,692,739,101
73,852,124,163

2021.01.01(당기초)
4,028,388,500
33,519,237,115
(11,233,013,227)
(1,155,227,326)
48,692,739,101
73,852,124,163

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
20,985,789,497
20,985,789,497

기타포괄이익(손실)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
459,527,223
-
459,527,223

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(516,183,881)
(516,183,881)

총포괄손익 총액
-
-
-
459,527,223
20,469,605,616
20,929,132,839

소유주와의 거래 :

주식선택권
-
-
364,566,369
-
-
364,566,369

주식선택권행사
-
-
728,569,052
-
-
728,569,052

임직원 포상

318,583,668

318,583,668

자기주식의 취득
-
-
(3,990,554,050)
-
-
(3,990,554,050)

소유주와의 거래 총액
-
-
(2,578,834,961)
-
-
(2,578,834,961)

2021.12.31(당기말)
4,028,388,500
33,519,237,115
(13,811,848,188)
(695,700,103)
69,162,344,717
92,202,422,041

- 별도 현금흐름표

현금흐름표

당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

인크로스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,789,049,656

24,462,103,845

1. 영업활동으로 부터 창출된 현금흐름
11,819,105,533

26,558,206,299

2. 이자수취
336,423,278

328,355,246

3. 배당금의 수취
1,146,443,775

-

4. 법인세 납부
(3,512,922,930)

(2,424,457,700)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(11,856,016,819)

(5,898,173,800)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,128,581,325

1,441,518,959

단기금융상품의 감소
1,421,000,000

748,000,000

공정가치측정 금융자산의 처분
780,000,000

70,000,000

종속기업및관계기업투자주식의 처분
81,599

33,805,799

무형자산의 처분
153,000,000

-

대여금의 감소
774,499,726

580,997,560

임차보증금의 감소
-

8,715,600

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(14,984,598,144)

(7,339,692,759)

단기금융상품의 증가
(5,659,775,000)

(5,313,000,000)

장기금융상품의 증가
(3,300,000,000)

-

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(4,000,000,000)

-

유형자산의 취득
(268,955,954)

(1,040,123,000)

무형자산의 취득
(59,450,000)

(179,961,309)

대여금의 증가
(1,542,325,190)

(439,000,000)

임차보증금의 증가
(113,415,000)

(116,808,450)

기타보증금의 증가
(40,677,000)

(50,800,000)

동일지배 사업결합으로 인한 현금유출
-

(200,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

66,076,110

(490,048,994)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
744,280,300

155,922,250

주식매입선택권의 행사
744,280,300

155,922,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(678,204,190)

(645,971,244)

리스부채의 상환
(678,204,190)

(645,971,244)

IV. 현금및현금성자산의 순증가

(2,000,891,053)

18,073,881,051

V. 기초 현금및현금성자산

25,728,639,115

7,654,758,064

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

23,727,748,062

25,728,639,115

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이재원
1972. 01. 01
-
-
특수관계인
이사회

류병훈

1980. 10. 10

-
-
임직원
이사회

이헌

1975. 09. 23

-
-
임직원
이사회

유승안
1966. 04. 26
사외이사
분리선출
-
이사회

윤성로
1973. 08. 20
사외이사
-
-
이사회

총 5 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재원
<현> 인크로스 대표이사
2007~현재
2019~현재
2001~2007
2000~2001
(현) 인크로스 대표이사
(현) SK텔레콤 광고사업담당
텔코웨어 전략기획팀장
텔코인 이사
-

류병훈
<현> SK스퀘어 전략담당MD
2021.11~현재
2020~2021
2019~2020
2017~2018
(현) SK스퀘어 전략담당 MD
SK텔레콤 경영전략그룹 그룹장
SK텔레콤 Innovation Suite 임원
SK텔레콤 PM그룹
-

이헌
<현> SK스퀘어CIO1 MD
2021.11~현재
2021~2021
2020~2020
2018~2019
2012~2018
(현) SK스퀘어 Chief Investment Office 1 MD
SK텔레콤Corp. Development그룹 전략투자담당
SK텔레콤 전략투자그룹 Capital Solutions담당
SK텔레콤 Corp. Development그룹 전략투자담당 팀장
SK 텔레콤 재무관리실 IR 팀/ 경영기획실 경영기획팀
-

유승안
<현> 한일회계법인 대표이사
2016~현재
2010~2015
(현) 한일회계법인 대표이사
한미회계법인 본부장
-

윤성로
<현> 서울대학교
 전기정보공학부 교수
2012~현재
2016~2017
(현) 서울대학교 전기정보공학부 교수
Stanford University 교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재원
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

류병훈
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이헌
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유승안
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤성로
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 유승안 후보자

본 후보자는 인크로스㈜의 사외이사 및 감사위원회 위원장으로서 지난 임기 동안 경영진과 이사회가 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하였습니다. 또한 회계 전문가로서 내부회계관리제도, 리스크 관리 감독 등의 감사업무를 지속적으로 수행하고 이외에도 내부 회계조직이 외부감사인과 원활히 소통하고 협업할 수 있도록 최선을 다하였습니다. 본 후보자는 지난 3년간의 경험을 바탕으로 향후에도 사외이사 및 감사위원회 위원장으로서 책임과 의무를 다하고, 인크로스(주)의 투명하고 건전한 경영활동에 기여하겠습니다.

- 윤성로 후보자

본 후보자는 지난3년간 인크로스㈜의 사외이사 및 감사위원으로서 경영감독, 회계감독 등의 직무를 성실히 수행하였습니다. 회사 사업 및 경영활동에 대한 이해를 바탕으로 인크로스(주)가 주주 및 다양한 이해관계자와 함께 상생할 수 있도록 사외이사 및 감사위원 업무를 신의성실하게 수행할 예정입니다. 또한 회사로부터 독립적인 지위에서 준법경영, 내부통제에 대한 관리 및 감독 업무를 충실히 이행하기 위해 노력할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이재원 사내이사 후보자

이재원 사내이사 후보자는 인크로스(주)의 대표이사로서 인크로스 창립 이래 현재까지 사업을 총괄하며 경험을 쌓아왔으며, 디지털 광고산업 환경 전반에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여해 왔습니다. 이러한 경험을 바탕으로 본 후보자가 향후에도 회사 경영의 중추적인 역할을 수행하고, 기업 성장과 주주가치 제고 등 중장기적인 발전을 이끌 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 재추천합니다.

- 류병훈 기타비상무이사 후보자

류병훈 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 Innovation Suite 임원, 경영전략그룹 그룹장 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 전략담당 MD로 재직하고 있습니다. 이러한 다양한 실무 경험과 폭넓은 지식을 토대로 회사 경영 전반에 대한 의견제시, 조언 등 이사회 활동에 적극 참여하여 회사의 경쟁력을 높이고, 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되기에 기타비상무이사 후보자로 추천합니다

- 이헌 기타비상무이사 후보자

이헌 기타비상무이사 후보자는 SK텔레콤에서 Corp. Development그룹 전략투자 담당 팀장, 전략투자그룹 Capital Solutions담당, Corp. Development그룹 전략투자 담당 등을 역임하였으며, 현재는 SK 스퀘어에서 Cheif Investment Office 1 MD로 재직하고 있습니다. 이러한 실무 경험을 토대로 향후 SK 그룹과의 시너지 창출과 관련된 의견 제시 등 회사의 성장과 발전에 지대한 역할을 수행할 것으로 판단됨에 따라 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

- 윤성로 사외이사 후보자

윤성로 사외이사 후보자는 현재 서울대학교 전기정보공학부 교수로서 IT 기술 및 업계에 대한 깊은 이해를 바탕으로 당사의 광고 기술 개발에 대한 자문은 물론, 지난 3년간 이사회에 적극 참여하며 합리적인 의사결정을 위해 힘써왔습니다. 따라서 본 후보자가 향후에도 회사의 경쟁력 제고 및 경영활동에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 재추천합니다.

- 유승안 사외이사 후보자

유승안 사외이사 후보자는 현재 한일회계법인 대표이사로 재직하고 있는 회계 전문가로서 지난3년간 당사 이사회에 적극 참여하면서 경영진이 합리적인 의사결정을 내리는 데 기여하고 감사위원회 위원장으로서 경영 및 회계 감독 업무를 충실하게 이행한 바, 향후에도 투명하고 건전한 경영활동에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 재추천합니다.

확인서

사내이사 후보자 이재원 확인서.jpg
사내이사 후보자 이재원 확인서

기타비상무이사 후보자 류병훈 확인서.jpg
기타비상무이사 후보자 류병훈 확인서

기타비상무이사 후보자 이헌 확인서.jpg
기타비상무이사 후보자 이헌 확인서

사외이사 후보자 윤성로 확인서.jpg
사외이사 후보자 윤성로 확인서

사외이사 후보자 유승안 확인서.jpg
사외이사 후보자 유승안 확인서

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

유승안
1966.04.26
사외이사
분리선출
-
이사회

윤성로
1973.08.20
사외이사
-
-
이사회

총 2명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유승안
<현> 한일회계법인 대표이사
2016~현재
2010~2015
(현) 한일회계법인 대표이사
한미회계법인 본부장
-

윤성로
<현> 서울대학교
 전기정보공학부 교수
2012~현재
2016~2017
(현) 서울대학교 전기정보공학부 교수
Stanford University 교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유승안
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤성로
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 유승안 감사위원 후보자

유승안 감사위원 후보자는 현재 한일회계법인 대표이사로 재직하고 있으며 회계 전문가로서의 경력을 토대로 전문성을 발휘하여 감사위원회의 내부통제 및 점검 기능을 강화시키는 등 감사위원회의 운영 수준을 크게 제고하였습니다.

유승안 후보는 감사위원으로서 독립적이고 공정하게 업무를 수행하는 등 책임감을 보유하고 있으며, 회계 영역에서 독립적인 자문을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다.

- 윤성로 감사위원 후보자

윤성로 감사위원 후보자는 현재 서울대학교 전기정보공학부 교수로 재직하고 있으며 지난 3년간 당사 감사위원회에 적극 참여하면서 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써왔으므로 감사위원회의 전문성 강화 및 안정적 운영에 도움이 될 것으로 판단됩니다. 이에 따라 감사위원 후보자로 추천합니다.

확인서

감사위원회 위원 후보자 유승안 확인서.jpg
감사위원회 위원 후보자 유승안 확인서

감사위원회 위원 후보자 윤성로 확인서.jpg
감사위원회 위원 후보자 윤성로 확인서

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과를 향상하고 임직원의 적극적인 참여를 유도하기 위하여 신규 실장 및 팀장 보직자를 대상으로 이사회에서 기 부여한 주식매수선택권에 대하여, 부여일 이후로 최초로 소집되는 본 제15기 정기주주총회에서 승인 받고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
① 2021년 10월 20일 이사회에서 부여된 11차 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이정훈
부장
팀장
보통주
3,300

총 1명
-
-
-
총 3,300주

② 2022년 3월 4일 이사회에서 부여된 12차 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

원정환

부장

실장

보통주
3,275

한재민

과장

팀장
보통주
3,300

정지윤

과장

팀장
보통주
3,300

박윤구

차장

팀장
보통주
3,300

전복경

차장

팀장
보통주
3,300

엄유진

과장

팀장
보통주
3,300

신준연

차장

팀장
보통주
3,300

문주원

부장

팀장
보통주
3,300

정귀원

부장

팀장
보통주
3,300

김태호

차장

팀장
보통주
3,300

총 10명
-
-
-
총 32,975주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

① 2021년 10월 20일 이사회에서 부여된 11차 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 3,300주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 47,290원
행사기간 2024년 10월 20일 ~ 2027년 10월 19일
-

기타 조건의 개요
-
-

② 2022년 3월 4일 이사회에서 부여된 12차 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 32,975주
-

행사가격 및 행사기간

행사가격 44,434원
행사기간 2025년 3월 4일 ~ 2028년 3월 3일

-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

8,056,777
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
805,677
659,277

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2020년
2020.03.10
6명
보통주
19,800주
-
-
19,800주

2020년
2020.10.20
1명
보통주
3,300주
-
-
3,300주

2021년
2021.03.05
6명
보통주
19,775주
-
3,300주
16,475주

2021년
2021.10.20
1명
보통주
3,300주
-
-
3,300주

2022년
2022.03.04
10명
보통주
32,975주
-
-
32,975주

계

총 24명

총 79,150주
-
총 3,300주
총75,850주

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

실제 지급된 보수총액
3억 5천만원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 2022. 3. 8 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지(http://www.incross.com ▷ IR Center ▷ 전자공고)에도 게재하였습니다.

2. 또한 당사는 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.incross.com ▷ IR Center ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 정기주주총회(2022. 3. 25) 이전 보고서로 주주총회 이후 변경사항 발생 시 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시를 진행할 예정입니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 사전에 확정된 경영 일정과 원활한 주주총회 운영 준비 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일인 2022년 3월 25일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후 당사는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회집중일을 고려하여 정기주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.