한샘 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220308)
제출인: 한샘

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)한샘

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 8일

권 유 자:
성 명: (주) 한샘
주 소: 경기도 안산시 단원구 번영2로144
전화번호: 02-6470-4699

작 성 자:
성 명: 장재석
부서 및 직위: 투자관리부 투자금융팀 사원
전화번호: 02-6470-4680

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한샘
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 08일
라. 주주총회일
2022년 03월 23일

마. 권유 시작일
2022년 03월 14일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회 결의 정족수 확보 및 
이를 통한 주주가치제고와 기업지배구조 개선

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한샘
보통주
6,484,131
27.6
본인
자기주식(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

하임 유한회사
최대주주
보통주
3,421,142
14.54
최대주주
-

하임 1호 유한회사
계열회사
보통주
305,435
1.30
계열회사
-

하임 2호 유한회사
계열회사
보통주
2,794,932
11.87
계열회사
-

김진태
특별관계자
보통주
2,666
0.01
등기임원
-

안흥국
특별관계자
보통주
21,566
0.09
등기임원
-

김용하
특별관계자
보통주
2,500
0.01
계열사임원
-

이창욱
특별관계자
보통주
1,036
0.00
계열사임원
-

김태욱
특별관계자
보통주
1,088
0.00
계열사임원
-

(주)한샘넥서스
계열회사
보통주
121,220
0.52
계열회사
-

계
-
6,671,585
28.34
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박중현
보통주
270
임원
임원
투자관리부 부서장

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 08일
2022년 03월 14일
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 본건 주주총회 안건 가결 결의를 통한 기업가치 및 주주이익 증대를 위하여 주주님들께 의결권 대리행사를 권유하는 바입니다.

당사는 테톤 캐피탈 파트너스 엘피 펀드(이하 “테톤”)가 제안한 사외이사후보추천 및 감사위원회위원 선임 주주제안을 검토하고 주총에 부의한 바, 금번 주주제안이 당사와 주주전체의 이익에 부합하는지에 대해 아래와 같이 의견을 드립니다.

당사는 2021년 12월 13일 개최된 임시주주총회를 통하여 기존 대비 사외이사 비중을 확대하여 신임 기타비상무이사 4인, 사외이사 3인으로 이사회를 구성하였고, 전원 사외이사로 감사위원회를 구성한 바 있습니다. 당사는 이로써 사외이사 비중을 확대하고, 독립성을 강화하였고, 특히 창사 이후 최초로 여성 사외이사를 선임하여 이사회 및 감사위원회의 다양성을 제고하였습니다. 현 사외이사들은 당사의 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 전문성 및 독립성에 대한 철저한 검증 절차를 거쳐서 추천 및 선임된 분들로 당사의 경영전략, 미래 경쟁력 등을 고려할 때 필요한 다방면의 전문성과 경력이 있고 동시에 독립성이 확보된 분들로 균형 있게 구성되어 있습니다.

또한 당사는 2021년 12월 13일 개최된 임시주주총회를 통하여 집행임원제도를 도입하여 업무집행의 효율성을 추구하면서, 독립성이 강화된 이사회를 통해 경영진의 감시 기능을 강화하였습니다.

따라서 당사는 위와 같은 당사의 현재와 같은 이사회 구성 및 기업 지배구조에 비추어 본건 주주제안에 따라서 사외이사를 추가로 선임할 필요는 없고, 오히려 이러한 이사 추가 선임이 이사회의 효율적인 운영 및 합리적인 의사결정에 도움이 되지 않는다고 판단합니다.

당사는 위와 같은 이유로 본건 주주제안이 당사와 전체 주주의 이익에 바람직하지 않다고 판단하여 제3호 및 제4호 의안에 대해 반대합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한샘 홈페이지
http://company.hanssem.com
메인화면 팝업

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

●위임장 접수처
- 주 소 : 서울특별시 마포구 성암로 179, 한샘상암사옥 21층 투자금융팀
-전화번호 : 02-6470-3068
●우편 접수 여부 : 가능
●접수 기간 : 2022.3.14 ~ 2022.3.23 주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3 월 23 일 오전 10 시

장 소
서울특별시 마포구 성암로 179 (한샘 상암사옥) 2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 13일 오전 9시 ~ 2022년 3월 22일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 전자투표 행사기간: 2022년 3월 13일 오전 9시부터 2022년 3월 22일 오후 5시까지
 (기간 중 24시간 이용 가능함. 단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)

2) 시스템에서 인증서를 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 인증서 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

3) 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

4) 서면투표 및 전자투표의 중복행사 금지

- 상법 제368조의4 제4항에 의거 주주님께서는 서면투표 또는 전자투표 중 하나의 방법을 선택하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022년 3월 8일 ~ 2022년 3월 22일

서면투표 방법
투표 후 회송용 봉투로 회송

기타 추가 안내사항 등
서면 투표용지에 안건별 찬반표시 및 서명 또는 날인 후 회송용 봉투에 넣어 회사로 보내주시기 바랍니다.

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부와 당사는 서면투표, 위임장 등 비대면/간접적
 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증
 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는
 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될
 수 있음을 알려드립니다.
- 당사는 어떠한 경우라도 주주총회 과정에서 발생될 수 있는 부정청탁이나
 금품 제공을 엄격히 금지합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 확정된 일부 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다.

□ 재무제표의 승인

1. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 제 49기 연결 매출액, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각 
2,231,424백만원, 68,018백만원, 81,961백만원, 52,731백만원으로 매출은 전기 대비 7.9%증가하였고, 영업이익, 법인세차감전순이익, 당기순이익은 각각 -26.9%, -14.2%, -21.1% 변동하였습니다.

2. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ재무제표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

3. 연결재무제표

가. 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 49 기 2021. 12. 31 현재

제 48 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과목
제 49(당) 기말
제 48(전) 기말

자산

유동자산
456,242,397,209
520,897,791,205

현금및현금성자산
117,670,461,895
105,730,217,965

매출채권및기타채권
96,549,240,216
75,584,043,000

기타유동금융자산
104,493,607,807
230,241,518,864

기타유동자산
27,940,897,378
24,709,292,476

당기법인세자산
40,862,669
218,062,314

재고자산
109,547,327,244
84,414,656,586

비유동자산
778,480,455,198
708,611,969,983

관계기업투자주식
-
-

유형자산
502,864,538,225
461,253,331,335

투자부동산
114,784,104,877
119,026,813,928

무형자산
32,598,744,942
39,359,443,593

기타비유동금융자산
103,618,117,072
70,774,248,953

기타비유동자산
15,390,296,721
9,040,299,014

이연법인세자산
9,224,653,361
9,157,833,160

자산 총계
1,234,722,852,407
1,229,509,761,188

부채

유동부채
392,076,938,231
439,531,877,947

매입채무및기타채무
261,969,802,634
263,727,349,398

단기차입금
25,422,046,877
66,702,486,931

당기법인세부채
8,923,023,003
18,410,550,879

기타유동금융부채
42,236,385,916
33,299,103,107

기타유동부채
44,251,752,348
38,005,000,220

충당부채
9,273,927,453
19,387,387,412

비유동부채
225,092,639,141
161,076,220,295

기타비유동금융부채
177,541,714,475
144,128,411,242

기타비유동부채
3,880,820,822
3,301,873,357

충당부채
15,657,103,844
207,471,602

순확정급여부채
-
10,438,464,094

장기차입금
28,000,000,000
3,000,000,000

이연법인세부채
13,000,000
-

부채 총계
617,169,577,372
600,608,098,242

자본

자본금
23,533,928,000
23,533,928,000

자본잉여금
34,323,172,358
38,228,731,689

기타자본구성요소
(211,075,169,192)
(192,158,836,752)

이익잉여금
770,344,485,794
738,328,630,000

지배기업 소유주지분
617,126,416,960
607,932,452,937

비지배지분
426,858,075
20,969,210,009

자본 총계
617,553,275,035
628,901,662,946

자본과 부채 총계
1,234,722,852,407
1,229,509,761,188

나. 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 49 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 48 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 49(당) 기
제 48(전) 기

매출액
2,231,424,092,802
2,067,468,662,697

매출원가
(1,645,142,116,254)
(1,525,159,067,360)

매출총이익
586,281,976,548
542,309,595,337

판매비와관리비
(518,263,937,558)
(449,202,464,747)

영업이익
68,018,038,990
93,106,900,590

지분법손익
-
(177,069,837)

기타수익
31,563,273,064
21,937,243,470

기타비용
(17,017,519,245)
(18,938,062,647)

금융수익
5,228,778,557
7,683,304,819

금융비용
(5,832,000,919)
(8,121,848,437)

법인세비용차감전순이익
81,960,570,447
95,490,467,958

법인세비용
(29,229,882,041)
(28,649,876,105)

당기순이익
52,730,688,406
66,840,591,853

지배기업소유주지분
51,455,577,315
65,073,401,850

비지배지분
1,275,111,091
1,767,190,003

기타포괄손익
3,732,082,758
546,178,252

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
2,931,799,243
(209,477,083)

기타포괄손익-공정가치 평가손익
431,533,547
18,999,877

후속적으로 당기손익으로

재분류되는
항목

해외사업환산손익
368,749,968
736,655,458

총포괄이익
56,462,771,164
67,386,770,105

지배기업소유주지분
55,095,804,509
65,635,268,296

비지배지분
1,366,966,655
1,751,501,809

지배기업지분에 대한 주당순이익

기본주당이익
3,004
3,766

다. 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한샘과 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
소계

2020.1.1(당기초)
23,533,928,000
38,228,731,689
(162,823,827,057)
694,459,028,639
593,397,861,271
19,901,408,200
613,299,269,471

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
65,073,401,850
65,073,401,850
1,767,190,003
66,840,591,853

기타포괄손익-공정가치
 평가손익

-
-
18,999,877
-
18,999,877
-
18,999,877

해외사업환산손익
-
-
736,655,458
-
736,655,458
-
736,655,458

순확정급여부채의
 재측정요소

-
-
-
(193,788,889)
(193,788,889)
(15,688,194)
(209,477,083)

총포괄손익계
-
-
755,655,335
64,879,612,961
65,635,268,296
1,751,501,809
67,386,770,105

소유주와의 거래

자기주식 취득
-
-
(30,090,665,030)
-
(30,090,665,030)
-
(30,090,665,030)

연차배당
-
-
-
(21,010,011,600)
(21,010,011,600)
(683,700,000)
(21,693,711,600)

소유주와의 거래 계
-
-
(30,090,665,030)
(21,010,011,600)
(51,100,676,630)
(683,700,000)
(51,784,376,630)

2020.12.31(당기말)
23,533,928,000
38,228,731,689
(192,158,836,752)
738,328,630,000
607,932,452,937
20,969,210,009
628,901,662,946

2021.1.1(당기초)
23,533,928,000
38,228,731,689
(192,158,836,752)
738,328,630,000
607,932,452,937
20,969,210,009
628,901,662,946

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
51,455,577,315
51,455,577,315
1,275,111,091
52,730,688,406

기타포괄손익-공정가치
 평가손익

-
-
431,533,547
-
431,533,547
-
431,533,547

해외사업환산손익
-
-
368,749,968
-
368,749,968
-
368,749,968

순확정급여부채의
 재측정요소

-
-
-
2,839,943,679
2,839,943,679
91,855,564
2,931,799,243

총포괄손익계
-
-
800,283,515
54,295,520,994
55,095,804,509
1,366,966,655
56,462,771,164

소유주와의 거래

자기주식 취득
-
-
(19,716,615,955)
-
(19,716,615,955)
-
(19,716,615,955)

연차배당
-
-
-
(22,279,665,200)
(22,279,665,200)
(683,700,000)
(22,963,365,200)

사업결합
-
(3,905,559,331)
-
-
(3,905,559,331)
(21,225,618,589)
(25,131,177,920)

소유주와의 거래 계
-
(3,905,559,331)
(19,716,615,955)
(22,279,665,200)
(45,901,840,486)
(21,909,318,589)
(67,811,159,075)

2021.12.31(당기말)
23,533,928,000
34,323,172,358
(211,075,169,192)
770,344,485,794
617,126,416,960
426,858,075
617,553,275,035

라. 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한샘과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 49(당) 기
제 48(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
30,336,497,564
193,138,068,776

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
72,680,736,446
216,497,976,300

법인세의 납부
(39,676,157,922)
(20,283,322,710)

이자수취
2,829,608,953
3,709,592,903

이자지급
(5,636,944,913)
(6,883,682,717)

배당금수취
139,255,000
97,505,000

투자활동으로 인한 현금흐름
89,924,788,513
(100,070,335,472)

기타유동금융자산의 감소
206,198,644,317
187,550,545,911

기타유동금융자산의 증가

(86,218,156,120)
(278,104,250,577)

기타비유동금융자산의 감소
24,942,777,350
20,426,450,130

기타비유동금융자산의 증가
(46,471,147,934)
(12,135,900,443)

유형자산의 처분
2,144,811,285
814,283,557

유형자산의 취득
(28,929,059,314)
(15,999,129,613)

무형자산의 처분
-
670,268,182

무형자산의 취득
(711,605,960)
(2,324,687,588)

투자부동산의 취득
(929,458,716)
-

관계기업의 취득
(25,131,177,920)
(4,000,000)

관계기업의 처분
45,510,349,525
-

기타비유동자산의 감소
118,812,000
47,588,000

기타비유동자산의 증가
(600,000,000)
(1,200,000,000)

정부보조금의 수령
-
358,450,000

사업결합
-
(169,953,031)

재무활동으로 인한 현금흐름
(100,712,414,653)
(132,116,542,350)

단기차입금의 순증감
(42,255,377,783)
(149,218,203)

리스부채의 감소
(40,198,893,682)
(34,076,864,357)

장기차입금의 순증가

24,433,840,000
1,800,000,000

유동성장기부채의 상환

-
(50,000,000,000)

기타비유동금융부채의 감소
(905,266,129)
(1,228,442,254)

기타비유동금융부채의 증가
893,264,096
3,322,359,094

자기주식의 취득
(19,716,615,955)
(30,090,665,030)

배당금의 지급
(22,963,365,200)
(21,693,711,600)

현금및현금성자산의 증가
19,548,871,424
(39,048,809,046)

기초현금및현금성자산
105,730,217,965
144,506,704,186

현금및현금성자산의 환율변동효과
(827,715,148)
272,322,825

연결범위변동
(6,780,912,346)
-

기말현금및현금성자산
117,670,461,895
105,730,217,965

2. 별도재무제표

가. 재무제표

재 무 제 표

제49(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제48(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 한샘
(단위: 원)

과목
제 49(당) 기말
제 48(전) 기말

자산

유동자산
342,734,305,860
416,660,090,684

현금및현금성자산
75,057,705,772
57,564,729,466

매출채권및기타채권
63,623,279,984
60,281,216,151

기타유동금융자산
95,493,221,011
222,802,906,938

기타유동자산
21,727,966,748
15,553,776,505

재고자산
86,832,132,345
60,457,461,624

비유동자산
737,177,719,206
634,796,952,305

종속기업및관계기업투자
59,851,955,703
62,545,692,720

유형자산
394,210,883,643
329,425,175,992

투자부동산
135,216,274,487
143,156,359,366

무형자산
8,580,702,639
10,144,858,358

기타비유동금융자산
107,644,932,035
67,612,509,108

기타비유동자산
12,667,663,526
8,943,781,394

순확정급여자산
6,927,363,110
-

이연법인세자산
12,077,944,063
12,968,575,367

자산 총계
1,079,912,025,066
1,051,457,042,989

부채

유동부채
294,908,923,078
332,669,507,494

매입채무및기타채무
205,068,986,957
236,886,537,758

단기차입금
5,938,036,877
5,556,647,926

유동성장기부채
-
-

당기법인세부채
7,879,531,650
18,048,048,109

기타유동금융부채
39,950,466,973
31,211,536,218

기타유동부채
28,579,746,381
22,724,558,463

충당부채
7,492,154,240
18,242,179,020

비유동부채
189,068,993,725
134,260,711,037

기타비유동금융부채
170,546,525,031
126,133,886,888

기타비유동부채
3,093,901,070
2,747,754,367

순확정급여부채
-
5,379,069,782

비유동충당부채
15,428,567,624
-

부채총계
483,977,916,803
466,930,218,531

자본

자본금
23,533,928,000
23,533,928,000

자본잉여금
38,095,381,602
38,095,381,602

기타자본구성요소
(204,723,527,437)
(185,118,200,972)

이익잉여금
739,028,326,098
708,015,715,828

자본총계
595,934,108,263
584,526,824,458

부채와자본총계
1,079,912,025,066
1,051,457,042,989

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한샘
(단위: 원)

과목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

매출액
1,773,410,963,282
1,723,926,566,964

매출원가
1,238,710,845,120
1,223,512,814,542

매출총이익
534,700,118,162
500,413,752,422

판매비와관리비
470,761,762,492
401,325,662,752

영업이익
63,938,355,670
99,088,089,670

기타수익
42,420,258,314
20,118,572,126

기타비용
28,707,848,416
44,139,463,982

금융수익
5,051,201,845
6,813,619,153

금융비용
3,782,440,443
3,812,362,548

법인세비용차감전이익
78,919,526,970
78,068,454,419

법인세비용
28,132,863,258
28,184,645,781

당기순이익
50,786,663,712
49,883,808,638

기타포괄손익
2,774,487,248
834,735,052

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
2,663,197,758
816,868,035

기타포괄손익-공정가치평가손익
111,289,490
17,867,017

총포괄손익
53,561,150,960
50,718,543,690

주당손익
-
-

기본주당이익
2,944
2,867

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한샘
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2020. 1. 1(전기초)
23,533,928,000
38,095,381,602
(155,045,402,959)
678,470,514,755
585,054,421,398

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
49,883,808,638
49,883,808,638

기타포괄공정가치 평가손익
-
-
17,867,017
-
17,867,017

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
816,868,035
816,868,035

총포괄손익 계

17,867,017
50,700,676,673
50,718,543,690

소유주와의 거래

연차배
당
(주석25)

-
-
-
(21,155,475,600)
(21,155,475,600)

자기주식취득
-
-
(30,090,665,030)
-
(30,090,665,030)

소유주와의 거래 계
-
-
(30,090,665,030)
(21,155,475,600)
(51,246,140,630)

2020. 12. 31(전기말)
23,533,928,000
38,095,381,602
(185,118,200,972)
708,015,715,828
584,526,824,458

2021.1.1(당기초)
23,533,928,000
38,095,381,602
(185,118,200,972)
708,015,715,828
584,526,824,458

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
50,786,663,712
50,786,663,712

기타포괄공정가치 평가손익
-
-
111,289,490
-
111,289,490

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
2,663,197,758
2,663,197,758

총포괄손익 계
-
-
111,289,490
53,449,861,470
53,561,150,960

소유주와의 거래

-

연차배당(주석25)
-
-
-
(22,437,251,200)
(22,437,251,200)

자기주식취득

-
-
(19,716,615,955)
-
(19,716,615,955)

소유주와의 거래 계
-
-
(19,716,615,955)
(22,437,251,200)
(42,153,867,155)

2021.12.31(당기말)
23,533,928,000
38,095,381,602
(204,723,527,437)
739,028,326,098
595,934,108,263

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제49(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제48(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한샘

(단위: 원)

과목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
18,548,148,636
192,960,700,686

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
57,340,155,809
210,074,856,419

법인세납부
(38,130,610,650)

(17,251,649,151)

이자의수취
2,454,822,879
3,103,387,072

이자의지급
(4,135,049,402)
(3,935,623,654)

배당금의수취
1,018,830,000
969,730,000

투자활동현금흐름
78,995,472,914
(122,800,658,425)

기타유동금융자산의 감소
202,643,458,683
183,951,073,254

기타유동금융자산의 증가
(81,262,033,380)
(277,614,120,948)

기타비유동금융자산의 감소
8,181,904,072
9,902,619,265

기타비유동금융자산의 증가
(43,960,184,272)
(11,620,672,954)

종속기업및관계기업투자의 취득
(25,131,177,920)

(13,859,450,000)

종속기업및관계기업투자의 처분
45,510,349,525
-

유형자산의 취득
(26,175,490,137)
(11,229,508,946)

유형자산의 처분
243,454,543
52,747,676

무형자산의 취득
(573,620,200)
(2,201,201,954)

무형자산의 처분
-
611,818,182

기타비유동자산의 취득
(600,000,000)
(1,200,000,000)

기타비유동자산의 처분
118,812,000
47,588,000

정부보조금의 증가
-
358,450,000

재무활동현금흐름
(80,010,061,381)
(121,304,686,932)

단기차입금의 순증감
169,893,522
(274,882,344)

유동성장기부채의 상환

-
(40,000,000,000)

기타비유동금융부채의 증가

893,264,096
2,351,430,265

기타비유동금융부채의 감소
(905,266,129)
(1,351,879,254)

리스부채의 감소
(38,014,085,715)
(30,783,214,969)

자기주식의 취득
(19,716,615,955)
(30,090,665,030)

배당금의 지급
(22,437,251,200)
(21,155,475,600)

현금및현금성자산의 증가(감소)
17,533,560,169
(51,144,644,671)

기초의 현금및현금성자산
57,564,729,466
108,814,411,343

현금및현금성자산의 환율변동효과
(40,583,863)
(105,037,206)

기말의 현금및현금성자산
75,057,705,772
57,564,729,466

마. 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 49 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 48 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 49 (당) 기
제 48 (전) 기

미처분이익잉여금

64,533,233

53,520,622

전기이월미처분이익잉여금
11,083,371

2,819,945

당기순이익
50,786,664

49,883,809

순확정급여부채의 재측정요소
2,663,198

816,868

임의적립금등의이입액

-

이익잉여금처분액

(46,427,185)

(42,437,251)

임의적립금
20,000,000

20,000,000

배당금(주1)
 주당 배당금(율)

당기

:
1,550원(

155%)

전기 :

1,300원
(
1
30
%)

26,427,185

22,437,251

차기이월미처분이익잉여금

18,106,047

11,083,371

(주1) 당기말 현재 조창걸 외 특수관계인3인이, 자신들이 보유한 4,469,818주에 대하여 배당금을 지급 받지 않는 차등 배당에 동의하였습니다. 이에 따라 회사의 자기주식 및 위 조창걸 외 특수관계인 3인이 보유한 주식을 제외한 나머지 일반 주식에 대하여만 주당 1,550원의 배당금을 지급할 예정입니다.

1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 23일 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일 : 2021년 3월 19일).

2) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
 후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상훈
1969-08-24
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
 최근3년간 거래내역

기간
내용

이상훈
교수/변호사
2015년~현재
 2013년~2015년
 2001년~2013년
- 現)경북대학교 법학전문대학원 교수
 - 前)KDI공공투자관리센터 전문위원/변호사
 - 前)김&장 법률사무소 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

-
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 상법, 회사법, 증권법, 자본시장법 등 회사거래 관련 법률 전문가로서 업계와 학계에서 쌓은 지식과 경험을 바탕으로 (주)한샘의 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 기업가치와 전체 주주 이익을 증진하는데 소임을 다하겠습니다.
 선관의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.
 (주)한샘이 디자인 및 생활가구 기업으로서 계속 선도 기업이 될 수 있도록 이사회의 활동을 점검하고 지원하는 사외이사의 역할을 충실히 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 사외이사후보 추천위원회의 추천 사유

주주제안으로 추천된 후보자이므로 해당사항 없음.

확인서

4. (첨부파일) 이상훈 확인서 - 3.jpg
4. (첨부파일) 이상훈 확인서 - 3

※ 제3호 의안이 부결되는 경우 제4호 의안은 자동폐기됩니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이상훈
1969-08-24
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상훈
교수/변호사
2015년~현재
2013년~2015년
2001년~2013년
- 現)경북대학교 법학전문대학원 교수
- 前)KDI공공투자관리센터 전문위원/변호사
- 前)김&장 법률사무소 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상훈
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안으로 추천된 후보자이므로 해당사항 없음

확인서

4. (첨부파일) 이상훈 확인서 - 3.jpg
4. (첨부파일) 이상훈 확인서 - 3

※ 제3호 의안이 부결되는 경우 제4호 의안은 자동폐기됩니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 명 ( 3 명 )

보수총액 또는 최고한도액
5 억원

※ 사외이사 및 기타비상무이사에 대한 급여, 퇴직금, 성과보수 포함 

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 명 ( 3 명 )

실제 지급된 보수총액
162.7 억원

최고한도액
200 억원

※ 총 162.7억원 (미등기임원 포함 금액임. 급여/상여: 125억원, 퇴직금적립: 21.2억원, 성과보수: 16.5억원)

□ 기타 주주총회의 목적사항

[제2호 의안]이익배당 지급의 건

가. 의안 제목

- 이익배당 지급의 건

나. 의안의 요지

1. 배당구분
결산배당

2. 배당종류
현금배당

- 현물자산의 상세내역
-

3. 1주당 배당금(원)
보통주식
1,550

종류주식
-

- 차등배당 여부
해당

4. 시가배당율(%)
보통주식
1.6

종류주식
-

5. 배당금총액(원)
19,498,967,450

6. 배당기준일
2021-12-31

7. 배당금지급 예정일자
2022-04-08

- 상기 3항의 1주당 배당금은 보통주식 주당 1,550원, 조창걸 외 특수관계인 3인은 배당금 없음으로 차등배당입니다.

- 상기 5항의 배당금총액은 총발행주식수 23,533,928주에서 자기주식수 6,484,131주 및 조창걸 외 3인의 주식수 4,469,818주를 제외한 12,579,979주를 기준으로 산정한 금액입니다.

- 시가배당율은 주주명부폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 일반주주의 1주당 배당금(1,550원)의 비율을 백분율로 산정함.

[제6호 의안] 임원퇴직금 지급 규정 승인의 건 

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급 규정 승인의 건

나. 의안의 요지

기존 임원 퇴직금 지급 규정 변경 사항

구분

변경전

변경 후

조항 및 조항명

변경내용
변경사유

[별표 1] 임원 퇴직금 지급규정

제4조 퇴직금의 산정

① 확정급여형 퇴직연금제도

① 확정급여형 퇴직연금제도를 선택한 임원이 퇴직하였을 때는 아래에 정한 임원의 퇴직금을 다음과 같은 두 가지 산식으로 계산한 금액의 합으로 한다. 단, 임원보수 지급규정 제6조 임원 성과상여는 월평균보수액에 포함하지 아니한다.

3. 산식 3

가. 적용 기준일 : 2015년 1월 1일부터

나. 퇴임일 이전 3개월 월평균보수액 * 배율차등

- 부사장 이상 : 3배율, 전무/상무 : 2.5배율, 이사/이사대우 : 2배율

4. 위 제1, 2, 3호로 계산한 금원의 합계를 퇴직시 지급

① 확정급여형 퇴직연금제도를 선택한 임원이 퇴직하였을 때에 지급되는 임원의 퇴직금은 다음과 같은 산식으로 계산한 금액의 합으로 한다. 단, 임원 성과상여와 인센티브는 월평균보수액 또는 임금총액에 포함하지 아니하며, 정기상여(명절)의 경우, 연 지급액을 12로 나눈 값을 월평균보수액에 포함한다. 

3. 산식 3

가. 적용 기간 : 2015년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

나. 매년 마지막 3개월 월평균보수액 * 직위별 배율

- 직위별 배율: 부사장 이상 3배율, 전무/상무 2.5배율, 이사/이사대우 2배율로 함

4. 산식 4

가. 적용 기간: 2022년 1월 1일부터

나. 매년 마지막 3개월 월평균보수액 * 2배율

다. 매 1년 단위로 적립 (1년 만기시점 이전 3개월 월평균보수액 기준)

5. 위 제1, 2, 3, 4호로 계산한 금원의 합계를 퇴직시 지급

1. 인센티브 불포함 내용 추가

2. 정기상여 내용 추가

3. 2022년 1월 1일부터

적용되는 산식 추가

(직위별 동일 2배율 적용)

제4조 퇴직금의 산정

② 확정기여형 퇴직연금제도

1. 매년 임금총액의 1/12 * 배율차등 * 근속년수 1년

- 부사장 이상 : 3배율, 전무/상무 : 2.5배율, 이사/이사대우 : 2배율

2. 산식 2

가. 적용 기간: 2022년 1월 1일부터

나. 매년 임금총액의 1/12 * 2배율

다. 매 1년 단위로 적립

2022년 1월 1일부터 적용되는 산식 추가

제4조 퇴직금의 산정

-

③ 2022년 1월 1일 이후 새로 임원으로 선임되거나(직원에서 임원으로 승진하는 경우 포함), 연임 등으로 계약기간이 개시되는 임원에 대해서는

위 제2항에 따른 확정기여형 퇴직연금제도를 적용한다.

④ 기존에 확정급여형 퇴직급여제도를 적용받던 임원이 위 제3항의 적용 등으로 인해 확정기여형 퇴직연금제도를 적용받게 되는 경우, 확정기여형 퇴직연금제도가 적용되기 시작하는 날 전까지의 재직에 대해 적립된 확정급여형 퇴직금을 임원의 확정기여형 퇴직연금제도 계정에 납입하며, 이를 통해 그 전의 재직기간에 대한 회사의 퇴직급여 지급은 이행된 것으로 본다. 

⑥ 본 규정의 다른 어떤 조항에도 불구하고, 임원 선임계약 기타 임원이 취임과 관련하여 체결한 계약에서 본 규정에 따라 지급되는 퇴직보수보다 낮은 퇴직보수 지급이 합의된 경우, 해당 계약에서 합의된 조건이 본 규정에 우선하여 적용된다.

확정기여형 퇴직연금제도 적용 신설

제7조 퇴임시기

임원의 퇴임시기는 임원이 사실상 퇴임한 때로 한다.

퇴직금 지급에 관한 임원의 퇴임시기는 원칙적으로 임기 만료, 사임, 해임 결정(결의) 등 퇴임 사유의 효력발생일로 하되, 그 이전이라도 임원이 사실상 퇴임하였다고 인정될 만한 사정이 있는 경우에는 사실상 퇴임한 날을 퇴임시기로 본다.

퇴직금 지급에 관한 퇴임시기 기준 명확화