피델릭스 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 피델릭스

주주총회소집공고
2.9
(주)피델릭스

주주총회소집공고

2022 년 03 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 피델릭스

대 표 이 사 :
안승한, 셰잉샤

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 백현로 93, 6층

(전 화) 031-785-3500

(홈페이지)http://www.fidelix.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공동대표이사
(성 명) 안승한

(전 화) 031-785-3500

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제32기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2022년 03월 24일 (목) 오전 9시

2. 장소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길22, 글로벌R&D센터1층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제32기 (2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서
 포함) 승인의 건

※ 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제52조
 제6항에 의거 사전 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견과 감사의 동의가
 있어 요건이 모두 충족되어 동 재무제표를 이사회 결의로 승인하였기에 보고
 안건으로 시행합니다.

- 재무제표 승인 이사회 결의일：2022년 3월 4일 

제2호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 결정의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거
 래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 사업 및
 감사보고서는 주주총회 1주전까지 금융감독원에 게재될 예정입니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인 신분증

6. 기타 안내사항
 가. 코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침에 따라 주주총회장 출입 시 체온 
 측정 및 마스크 착용을 의무화하여 진행할 예정입니다.

나. 주주총회 참석 시 발열 검사 등을 통해 증상이 있는 일부 주주의 경우, 참석을
 제한할 수 있음을 알려 드립니다.

다. 코로나19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며,
 장소 변경에 대한 권한은 2022년 3월 4일 이사회에서 대표이사에게 위임하였
 습니다. 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

※ 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정창록
(출석률: 100%)
Zheng Lian
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2021-01-28
특수관계인과의 거래 추인의 건
-
찬성

2차
2021-01-28
20년 내부회계관리제도 운영평가 보고 및 승인의 건
-
찬성

3차
2021-01-28
20년 내부회계관리제도 감사 평가 보고의 건
-
찬성

4차
2021-02-09
제31기 재무제표 승인의 건
-
찬성

5차
2021-02-18
제31기 정기주총소집 및 회의목적사항 승인의 건
-
찬성

6차
2021-03-25
공동대표이사 선임의 건
찬성
-

7차
2021-03-30
한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건
찬성
-

8차
2021-04-05
특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성
-

9차
2021-09-30
한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건
찬성
-

※상기 사외이사 등의 성명에서 2021년 3월 25일 주주총회에서 Zheng Lian이 임기만료로 퇴임하고, 정창록 사외이사가 신규선임됨에 따라 병기처리 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
10,000,000
10,000,000
-

- 주총승인금액은 이사와 사외이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

설계용역
매출계약
Dosilicon Co.,Ltd
(최대주주)
2021.04~2023.01
18
3.0

설계용역
매출계약
Dosilicon Co.,Ltd
(최대주주)
2021.04~2023.06
27
4.5

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(제31기) 자산총액 599억을 기준으로 산정하였음
※ 용역계약의 경우 해당금액은 실거래 금액이 아닌 전체 계약 금액임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Dosilicon Co.,Ltd
(최대주주)
매출
2021.01~2021.12
65
8.4

Dosilicon(HONGKONG) CO.,LTD
(관계회사)
매입
2021.01~2021.12
261
63.9

※ 상기비율은 매출은 2021년도 매출액 776억원 대비 비율이고, 매입은 2021년도 매입액 408억원 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 시장은 크게 Memory분야와 System IC분야로 구분할 수 있습니다. 이중 Memory 시장은 크게 3가지 분야인 SRAM, DRAM, Flash memory로 구별됩니다. 휴대폰은 지난 10여년 간 단말기가 단순 음성을 전달하는 기능에서 사진, 동영상, 음악 등의 Multimedia 기능이 추가됨은 물론 최근 음성인식을 비롯한 AI 비서 역할까지 확대되었고, TV, PC를 비롯한 모든 전자기기 또한 무선으로 결합되는 M2M(Machine to Machine)/IoT(internet of things) 시장으로 확대되고 있으며, 일상생활에 사용되는 microwave, laundry machine에 이르기까지 모든 전자기기들이 Ubiquitous를 향해 진보하고 있습니다.
당사가 주력으로 개발 및 판매하는 Memory는 이러한 connected 시장에 부합되는 저전력, 다양한 종류와 용량을 가진 제품으로 대표적으로는 Memory 반도체 중 저전력을 요구하는 Buffer Memory인 Mobile DRAM과 PSRAM, 전자기기의 기억장치(Code Memory)인 Nor Flash와 NAND Flash, 그리고 가전 및 산업용 big data를 전송하는 Commodity DRAM과 Network Memory가 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사 제품의 최대 수요처는 휴대폰 시장과 M2M/IoT 시장입니다. 휴대폰 시장은 최근 전통적인 multimedia 기능을 가진 Feature Phone이 서서히 감소하면서 보급형 Smart Feature Phone이 급격히 증가하고 있으며, 이 수요는 전통적인 Feature Phone과 Low Entry Smart Phone을 초과하는 수준의 급격한 성장이 예상됩니다. 아울러 M2M/IoT 시장은 각종 장비와 스마트 가전에 전반적으로 적용되는 추세이며 이러한 시장에 당사의 제품이 주요한 바, 높은 품질과 경쟁력 있는 가격을 통해 시장 점유율을 최대한 높이기 위해 노력하고 있습니다. 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

산업분류코드

산업분류명

26110

전자 집적회로 제조업

※ 한국표준산업분류표에 의함

(2) 시장점유율

피델릭스는 삼성, SK하이닉스와 같은 자사 공장을 가진 업체를 제외하고는 Fabless 업체에서 몇 안 되는 DRAM과 Flash를 모두 겸비한 업체입니다. 국내외에 제주반도체, Winbond, Maxronix 등과 같은 경쟁 업체가 있으며, 상당 부분이 MCP(Multi Chip Package)의 형태로 최종 Customer에 공급되어 각 제품의 시장 점유율을 산정하기는 어려우나, Mobile Application에 사용되는 전세계 Buffer Memory시장의 20%, Commodity 시장의 10%를 목표로 하고 있습니다. 

(3) 시장의 특성

Mobile Memory는 안정적인 수요와 꾸준한 가격 인하가 되는 시장이며, Commodity 시장은 수요와 공급에 의해 가격과 공급이 결정되는 시장입니다. 당사는 생산 설비를 보유하고 있지 아니한 Fabless 반도체로 위 두 가지 시장에서 모두 경쟁할 제품을 보유한 바, 안정적이고 Advanced된 Technology를 보유하고 있는 Foundry 확보는 사업 추진에 있어 필수적인 중요한 요소입니다. Buffer Memory의 주요 기술 및 가격경쟁력은 작은 Chip Size, 전력소비, 동작속도에 있으며 당사의 제품은 경쟁 우위를 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

피델릭스는 과거Mobile Phone에 위주로 한 사업 영역에서 탈피하여 새로이 시장의 요구에 맞춰 Mobile DDR, Commodity DDR, NAND Flash 등을 개발하였고, Consumer Electronics, M2M/IoT 사업에 기여하고 있으며, 최근Car Automotive 시장까지 진출 영역을 넓히고 있습니다. 반면에 시장은 다양한 Application이 출시되면서도 과거의 Mobile DDR, Nor Flash가 필요한 Feature Phone과 같은 제품들이 여전히 명맥을 유지하고 있고, 3G를 넘어서4G, 5G통신에 필요한 더 많은 data를 빠르게 처리할 수 있는Mobile DDR 및 NAND Flash를 적용할 제품들이 새로 창출되고 있어 향후에도 이러한 무선통신 시장이 당사의 성장과 함께 할 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

전사조직도_20211231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "1. 사업의 개요"에서 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 32 기 2021년 12월 31일 현재

제 31 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 피델릭스
(단위 : 원)

과 목
제 32 (당)기 기말
제 31 (전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

44,012,846,318

52,219,042,246

1. 현금및현금성자산
15,543,124,997

12,291,937,302

2. 매출채권
14,013,238,922

17,166,412,401

3. 기타수취채권
274,948,044

249,519,610

4. 재고자산
13,722,040,046

22,505,198,367

5. 기타유동자산
459,213,869

4,210,346

6. 당기법인세자산
280,440

1,764,220

Ⅱ. 비유동자산

8,482,082,171

7,690,106,176

1. 장기금융자산
136,814,140

58,690,550

2. 장기매출채권
1,818,800,207

-

3. 장기대여금및장기수취채권
2,235,324,351

622,457,157

4. 유형자산
2,075,909,617

2,400,440,539

5. 무형자산
1,009,193,856

3,281,697,930

6. 이연법인세자산
1,206,040,000

1,326,820,000

자 산 총 계

52,494,928,489

59,909,148,422

부 채

Ⅰ. 유동부채

8,829,775,943

20,139,620,677

1. 매입채무
5,591,832,590

14,405,752,144

2. 단기차입금
1,365,000,000

2,465,000,000

3. 유동성장기부채
436,000,000

1,836,000,000

4. 기타지급채무
387,909,518

695,290,197

5. 기타유동부채
580,563,942

74,443,276

6. 유동성전환사채
-

432,200,947

7. 기타금융부채
-

10,687,500

8. 유동성리스부채
402,673,043

220,246,613

9. 충당부채
65,796,850

-

Ⅱ. 비유동부채

3,051,011,897

2,562,357,441

1. 장기차입금
1,976,000,000

1,512,000,000

2. 순확정급여부채
321,515,480

439,007,029

3. 리스부채
753,496,417

611,350,412

부 채 총 계

11,880,787,840

22,701,978,118

자 본

Ⅰ. 자본금
16,566,032,000

16,354,168,000

Ⅱ. 주식발행초과금
21,316,085,568

21,030,285,938

Ⅲ. 자기주식
(80,673,424)

(80,673,424)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
453,605,308

(2,465,213,228)

Ⅴ. 기타자본항목
2,359,091,197

2,368,603,018

자 본 총 계

40,614,140,649

37,207,170,304

부채와자본총계

52,494,928,489

59,909,148,422

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제32기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제31기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 피델릭스
(단위: 원)

과 목
주석
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

Ⅰ. 매출액
3,24,31

77,636,822,646

58,691,305,487

Ⅱ. 매출원가
26,31

62,017,520,154

53,151,961,885

Ⅲ. 매출총이익

15,619,302,492

5,539,343,602

Ⅳ. 판매일반관리비
25,26,31
(11,807,128,405)

(9,282,647,185)

Ⅴ. 영업이익(손실)

3,812,174,087

(3,743,303,583)

Ⅵ. 기타수익
27
29,701,730

13,256,072

Ⅶ. 기타비용
27
(2,052,418,855)

(513,356,885)

Ⅷ. 금융수익
28
2,325,555,069

3,670,350,171

Ⅸ. 금융비용
28
(1,107,124,623)

(4,186,603,017)

X. 법인세비용차감전순이익(손실)

3,007,887,408

(4,759,657,242)

XI. 법인세비용
29
107,486,011

394,933,363

XII. 당기순이익(손실)

2,900,401,397

(5,154,590,605)

XIII. 주당이익

기본주당기순이익(손실)
30

88

(180)

희석주당기순이익(손실)
30

88

(180)

포 괄 손 익 계 산 서

제32기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제31기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 피델릭스
(단위: 원)

과 목
주석
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

2,900,401,397

(5,154,590,605)

Ⅱ. 기타포괄손익(세후)

53,074,817

(190,756,099)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 순확정급여부채 재측정요소
20
9,700,639

(190,756,099)

2. 기타포괄 공정가치 평가손익
4,11,22,23
43,374,178

-

Ⅲ. 당기총포괄손익

2,953,476,214

(6,345,346,704)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제 32 기
2021년 1월 1일
부터
제 31 기
2020년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일

2022년 3월 24일

처리확정일
2021년 3월 25일

주식회사 피델릭스
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

453,605,308

(2,828,112,969)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(2,465,213,228)

2,517,233,735

확정급여제도의 재측정요소
9,700,639

(190,756,099)

당기순이익(손실)
2,900,401,397

(5,154,590,605)

기타포괄손익 공정가치 금융자산
 처분손익
8,716,500

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

(362,899,741)

이익준비금
-

(362,899,741)
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

453,605,308

(2,465,213,228)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
386백만원

최고한도액
10억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-사업보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://www.fidelix.co.kr)에 게재될 예정입니다.

- 향후 사업보고서는 수정사항 등이 있는 경우 이을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

Ⅰ. 코로나19 관련 안내
코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회 회의장 출입구에 비접촉식 디지털 체온계를 비치할 예정이며, 체온 측정 결과에 따라 발열 증세가 있는 주주님께서는 출입 제한이 있습니다. 또한 마스크를 착용하지 않은 주주님께서는 출입이 제한되오니, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ.주총 집중일 주총 개회 관련 안내
당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 2022년 3월 24일 (목) 오전 09시에 정기주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 당사는 '주주총회 집중일 개최 사유 신고' 관련 해당사항 없습니다.