힘스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 힘스

주주총회소집공고
2.9
(주)힘스

정 정 신 고 (보고)

2022년03월08일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.03.08.

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 목적사항별 기재사항
항목누락
이사선임 항목 누락
이사선임 항목 추가

주주총회소집공고

2022년 03월 08일

회 사 명 :
주식회사 힘스

대 표 이 사 :
김 주 환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 126 (고잔동)

(전 화) 032-821-2511

(홈페이지) http://www.hims.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안 병 우

(전 화) 032-821-2511

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제21조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 03월 24일 목요일 오전 09시

2. 장소 : 인천광역시 남동구 남동서로 126(고잔동) (주)힘스 본관 4층 대회의실

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고

다. 내부회계관리제도에 관한 실태보고

2) 결의사항

제1호 의안 : 제23기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
 (배당 주당 100원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3인, 사외이사 1인)
 - 제2-1호 의안 : 사내이사 김주일 선임의 건
 - 제2-2호 의안 : 사내이사 김선태 선임의 건
 - 제2-3호 의안 : 사내이사 김미희 선임의 건
 - 제2-4호 의안 : 사외이사 손수익 선임의 건
제3호 의안 :이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 :감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 1주당 예정배당금 100원

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주 인감증명서), 대리인의 신분증

7. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 

2022년 03월 08일

주식회사 힘스

대표이사 김 주 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송기출
(출석률: 62%)
-
-
-

찬 반 여 부

20-01
2020.02.10
제21기 결산재무제표 확정 및 현금배당 지급 결정의 건
찬성
-
-
-

20-02
2020.02.13
내부회계관리제도 관련 보고의 건
찬성
-
-
-

20-03
2020.02.24
제21기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-
-
-

20-04
2020.02.25
전자투표제도 채택의 건
찬성
-
-
-

20-05
2020.03.13
자기주식 처분 결정의 건
찬성
-
-
-

20-06
2020.03.16
사업다각화를 위한 투자의 건
찬성
-
-
-

20-07
2020.03.17
제21기 정기주주총회 일시 및 장소 변경의 건
-
-
-
-

20-08
2020.03.24
대표이사 변경의 건
찬성
-
-
-

20-09
2020.04.06
사내규정(안정보건관리규정,보안관리규정) 개정의 건
-
-
-
-

20-10
2020.06.10
자본잉여금(주식발행초과금)의 자본 전입의 건(무상증자)
-
-
-
-

20-11
2020.06.30
사업다각화를 위한 투자의 건
찬성
-
-
-

20-12
2020.07.06
중국 상해 현지법인 설립의 건
찬성
-
-
-

20-13
2020.08.31
보안관리규정 개정의 건
-
-
-
-

20-14
2020.10.01
연구개발비관리규정 제정의 건
-
-
-
-

20-15
2020.11.02
복리휴생규정 개정의 건
-
-
-
-

20-16
2020.12.14
지노베이션1호 사모투자합자회사 투자의 건
찬성
-
-
-

21-01
2021.01.25
자기주식 취득 결정의 건
찬성
-
-
-

21-02
2021.02.08
제22기 결산재무제표 확정 및 현금배당 지급 결정의 건
찬성
-
-
-

21-03
2021.02.10
내부회계관리제도 관련 보고의 건
찬성
-
-
-

21-04
2021.02.22
제22기 정기주주총회 소집의 건
찬성
-
-
-

21-05
2021.03.02
유형자산 취득의 건(음봉산업단지 가계약)
찬성
-
-
-

21-06
2021-05-31
솔젠트(주) 투자의 건
찬성
-
-
-

21-07
2021-10-05
퇴직위로금 지급의 건
찬성
-
-
-

21-08
2021-11-01
자기주식 처분 결정의 건/자기주식 취득 결정의 건/유형자산 취득의 건
찬성
-
-
-

21-09
2021-11-15
직제규정 개정의 건
찬성
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

*당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
1
3,000,000,000
24,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) OLED 디스플레이 현황

1) OLED 디스플레이 시장 규모 및 전망
 최근 OLED는 스마트폰을 중심으로 확산되고 있으며, 플렉서블 OLED가 상용화됨에 따라 신규로 차량용 디스플레이, 웨어러블 디스플레이, 상업용 디스플레이로 확대되는 등 이에 OLED의 시장 수요는 폭발적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 시장규모는 2015년 1,136억 달러에서 2024년 1,343억 달러로 연평균 2%로 소폭 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 디스플레이 시장에서 가장 큰 부분을 차지하는 LCD부문은 2015년 1,006억 달러에서 2024년 922억 달러로 시장이 줄어들 것으로 전망되지만, OLED 부문은 2015년 124억 달러에서 2024년 416억 달러로 연평균 26.16% 성장할 것으로 전망됩니다. 지속적인 기술개발을 통해 디스플레이 품질 및 양산 수율 개선, 수요처 확대 등을 통해 OLED 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 디스플레이 시장규모 및 전망(금액기준)]

(단위 : 억달러)

자료, 한국디스플레이혐회, ihs(2017,2분기).jpg
자료 : 한국디스플레이협회, IHS(2017,2분기)

OLED 부문별로 살펴보면 글로벌 시장에서 모바일용 중소형 패널은 2015년 116억 달러에서 2024년 346억 달러로 연평균 22% 성장할 전망이며, TV용 대형 패널은 2015년 9억 달러에서 2024년 70억 달러로 연평균 75.3% 성장할 것으로 보입니다. 최근 중소형 패널 기준 OLED의 제조원가가 LCD 원가에 근접하였고, 향후 제조원가가 더욱 낮아질 것으로 예상됨에 따라 스마트폰 시장에서 OLED 채택이 확대될 것으로 예상됩니다. 대형패널 부문에서는 양산수율 개선, 지속적인 기술 개발을 통한 제조원가가 낮아지고, 중소형 패널과 마찬가지로 TV, PC 등 완제품 시장에서 OLED 대형 패널의 적용이 확대되어 전체 OLED 패널 중 차지하는 비중이 증가할 것으로 전망됩니다.

글로벌 OLED 스마트폰 수요는 2015년 2.6억대 → 2017년 4.5억대 → 2020년 8.3억대로 연평균 26%의 고성장함에 따라 OLED 침투율은 15년 19%에서 20년 45%까지 늘어날 전망입니다. IHS에 따르면 2018년부터 스마트폰용 OLED 패널 매출액은 186억 달러로 LCD패널 출하금액인 176억 달러를 상회할 전망입니다.

[스마트폰 출하량, OLED침투율]

[글로벌 LCD, OLED 매출액]

스마트폰 출하량, OLED침투율

글로벌 LCD, OLED 매출액

자료: IHS, 신한금융투자

2) OLED 디스플레이 시장 점유율

2000년대 중반 이후, LCD 시장에서 중국 디스플레이 패널업체는 중국 정부의 지원 속에 지속적인 투자를 진행하며 한국 및 일본 업체 중심이었던 LCD 시장에서 주요 업체로 급부상했습니다. TV, PC, 스마트폰 등 주요 완제품의 수요전망이 불투명한 상황에서 디스플레이 패널업체 입장에서 중국발 대규모 증설의 대응 방안은 LCD 디스플레이 사업을 접거나, OLED로 경쟁무대를 옮기는 전략뿐 이었습니다.

국내 디스플레이 업체(삼성디스플레이, LG디스플레이) 들은 산업 완숙기에 접어든 LCD시장에서 중국 업체와 치킨 게임을 벌이기보다는 OLED 시장에 대한 투자를 확대하기 시작했습니다. 양사는 2000년 후반부터 본격적으로 기술개발 및 투자를 진행하였고, 그룹 관계사의 제품전략에 따라 삼성디스플레이는 모바일용 중소형 패널에, LG디스플레이는 TV에 들어가는 대형 패널에 집중하였습니다.

이러한 국내 디스플레이 패널업체의 사업 전략 속에서 LCD는 2015년 기준으로 글로벌 시장 점유율 1위를 유지하고 있으나 중국의 시장 점유율이 빠르게 상승 중에 있습니다. 중국의 경우 2010년 4.1%에서 2016년 기준 20.3%로 증가한 반면, 같은 기간 우리나라는 44.8%에서 36.7%로 점유율이 하락하였습니다. 

 2016년 상반기 기준 글로벌 OLED 시장은 한국이 96.4% 점유율로 독점에 가까운 지위를 유지하고 있습니다. 기업별로 살펴볼 때, 전체 OLED 시장은 2016년 기준 삼성디스플레이 89.6%, LG디스플레이 6.8%로 과점양상을 띠고 있습니다. 세부적으로 중소형 OLED시장 및 초기단계인 TV용 대형 OLED 시장 모두 국내 디스플레이 업체가 시장을 주도하고 있습니다. 중소형 OLED 시장에서 2016년 금액 기준의 점유율은 삼성디스플레이 94.4%, LG디스플레이 1.6%이며, TV용 대형 OLED 시장은 LG디스플레이가 현재 독점을 하고 있습니다.

[LCD시장 점유율]

lcd 시장 점유율.jpg
lcd 시장 점유율

[OLED 시장 점유율]

oled 시장 점유율.jpg
oled 시장 점유율

3) OLED 디스플레이 Capa 및 설비투자 전망

스마트폰을 포함해 VR, 자동차용, 노트북 등으로 중소형 OLED패널에 대한 수요 확대에 대응하기 위한 패널사들의 투자가 활발하게 진행되고 있습니다. 글로벌 중소형 OLED 생산능력은 6세대 환산 기준으로 2016년 211K/월(K=원판 1,000장)에서 2020년 830K/월까지 3.6배 늘어날 전망입니다.

(2) OLED 디스플레이 장비 시장규모 및 전망

글로벌 디스플레이 시장은 LCD 사이클에서 OLED 사이클로 전환되고 있으며, 디스플레이 등 장치산업은 장비 시장이 해당 산업의 사이클보다 선행하게 됩니다. 이에 따라 지난 20여 년간 디스플레이 장비 시장을 이끌었던 LCD 장비투자 사이클이 쇠퇴하고 차세대 Big Cycle인 OLED 장비투자로 사이클이 전환될 예정입니다.

OLED 장비투자는 국내 업체인 삼성디스플레이와 LG디스플레이가 선도적이며, 규모의 차이는 있지만 일본, 대만 및 중국 등 해외 경쟁업체들도 투자에 나서고 있는 상황입니다. OLED의 경우 LCD에서 사용되었던 백플레인(TFT) 장비를 재사용할 수 있기 때문에 초기 절대 투자규모는 LCD의 경우보다는 작을 것으로 예상되나, 차후 플렉서블 OLED에 투자가 이루어진다면 신규 장비들이 투자되면서 전체 장비 투자 규모는 증가할 것으로 추정됩니다.

디스플레이 전문조사기관인 IHS에 따르면, 글로벌 디스플레이 장비 시장규모는 2015년 68.45억 달러에서 2016년 135.87억 달러로 98.50% 성장했습니다. 이는 삼성디스플레이, LG디스플레이를 비롯한 중화권 디스플레이 업체들의 OLED Capa. 증설에 따른 결과이며, 글로벌 디스플레이 장비시장은 2017년에도 2016년대비 29.70% 성장한 176.22억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 1999년 1월 설립되었으며, 반도체 후공정 머신비전 장비 제조를 시작으로 비전장비의 국산화와 보편화를 이루었습니다. 2009년 부터는 삼성디스플레이에 OLED Mask 공정장비를 판매하기 시작하면서 회사가 급격히 성장하게 되었습니다. 2017년 07월 20일 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 글로벌 디스플레이 패널업체에 OLED 핵심공정인 유기물 증착공정에 관련된 모바일용 분할 메탈 Mask 연관 장비와 Glass 검사 공정에관련된 장비를 개발 및 공급하고 있습니다. OLED장비 이외에도 스마트폰 카메라용블루필터 검사기, 반도체 관련 펠리클 검사기, 헬스케어 관련 혈당측정시트 검사기 등의 장비를 제조하여 관련업체에 판매하고 있으며, 장비에 필요한 각종 모듈도 제조하여 판매 중이며, Display 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 장비인 OLED Mask 인장기 부문에서 실질적인 경쟁업체는 없는 것으로판단됩니다. 이는 삼성디스플레이가 전세계 중소형 OLED 생산량의 대부분을 점하고 있으며, 당사가 삼성디스플레이에 독점적으로 장비를 판매하고 있기 때문입니다. 그러나 최근 중국 업체들이 OLED 투자를 시작하고 있으며, 생산설비 구축을 위하여국내의 디스플레이 장비업체인 K사 H사와 거래 중인 것으로 알려져 있습니다. OLED Mask 인장기는 OLED 공정 중 유기물 증착공정 전 단계인 메탈 Mask를 인장하는장비로서 생산 수율과 밀접한 관련이 있는 공정 장비입니다. 향후 OLED 시장의 확대에 따라 제품에 대한 경쟁의 강도는 높아질 수 있겠으나 삼성디스플레이에 대한 독점 공급 경험과 압도적인 기술경쟁력 등을 고려시 당사가 지속적으로 OLED Mask 인장기 시장을 주도해 갈 것으로 예상됩니다. 또한 당사 경쟁업체라고 할 수 있는 K사와 H사는 최근에 대주주가 바뀌면서 주사업을 바꾸는 분위기여서 당사의 독점은 계속 유지될 것으로 보입니다.

기타 OLED Mask 장비의 경우에도 대부분 당사가 독점공급해 왔기 때문에 실질적인경쟁업체가 많지 않은 상황입니다. 다만, OLED Mask 측정기의 경우 과거 일본 Sin-to S-Precision社가 삼성디스플레이에 주로 공급한 바 있으나, 대기업과 중소협력업체간 상생협력 프로그램인 CrePas(Creative Partership)를 통해 당사와 삼성디스플레이가 제품을 공동개발하면서 당사와 일본 Sinto S-Precision社사가 경쟁하는 구조가 형성되었으며, 다른 OLED Mask 장비의 경우 국내에서는 당사가 대부분의 독점체제를 유지하고는 있지만 중국시장에서는 국내업체 및 일본, 대만 업체들과 경쟁해야 하는 입장입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(단위 : 원)

1. 재무제표의 종류
연결

2. 매출액 또는 손익구조변동내용(단위: 원)
당해사업연도
직전사업연도
증감금액
증감비율(%)

- 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함)
50,584,198,635
106,206,149,566
-55,621,950,931
-52.4

- 영업이익
-4,371,186,993
24,968,174,509
-29,339,361,502
-117.5

- 법인세비용차감전계속사업이익
-1,483,265,990
20,239,920,941
-21,723,186,931
-107.3

- 당기순이익
-441,392,436
17,204,652,674
-17,646,045,110
-102.5

※한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 기재함.
매출액은 전기 대비 52.4%, 영업이익은 117.5% 감소하였습니다. 주거래처의 투자 규모 감소가 경영실적 악화의 원인입니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 23기 2021년 12월 31일 현재

제 22기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

자산

유동자산

33,642,552,356

48,504,512,883

현금및현금성자산

15,509,130,412

26,470,638,348

단기금융상품

1,165,389,000

900,000,000

매출채권

3,885,907,780

1,472,637,345

기타수취채권

475,706,584

2,763,483,687

매도가능금융자산
-
-

당기손익-공정가치금융상품

722,937,000

419,317,179

재고자산

9,359,942,917

12,817,467,214

당기법인세자산
-

-

기타자산

667,819,219

816,352,029

비유동자산

50,660,468,390

42,361,883,579

관계기업투자주식

48,107,566

39,757,314

금융기관예치금
-
-

종속기업투자주식
-
-

당기손익-공정가치금융상품

4,372,161,891

3,009,706,273

기타포괄손익-공정가치금융상품
-
-

투자자산

223,216,508

229,017,040

기타수취채권

1,486,801,642

533,230,963

유형자산

32,649,141,216

31,317,753,972

무형자산

3,036,813,439

1,919,105,614

이연법인세자산

3,948,148,714

2,889,841,422

자산총계

84,303,020,746

90,866,396,462

부채

유동부채

8,563,526,563

11,045,851,745

미지급배당금
-
-

매입채무

1,146,717,390

5,202,046,373

기타지급채무

1,507,682,554

947,846,776

단기차입금
-
-

유동성장기차입금
-
-

유동성전환사채
-
-

당기법인세부채

3,500,870

476,644,361

기타금융부채

172,168,101

132,207,094

기타유동부채

457,463,097

439,297,202

비유동부채

1,823,259,328

2,078,721,203

장기차입금
-
-

전환사채
-
-

판매보증충당부채

1,457,295,007

1,643,810,551

순확정급여부채
-
-

기타금융부채

296,885,033

387,360,652

기타비유동부채

69,079,288

47,550,000

부채총계

10,386,785,891

13,124,572,948

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

-
-

보통주자본금

5,656,118,000

5,656,118,000

자본잉여금

18,343,640,240

18,979,117,110

기타자본구성요소

(2,058,802,350)

(1,006,918,397)

이익잉여금(결손금)

51,975,278,965

54,113,506,801

자본총계

73,916,234,855

77,741,823,514

부채및자본총계

84,303,020,746

90,866,396,462

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23기 (2021년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지)

제 22기 (2020년 01월 01일부터 2019년 12월 21일까지)

(단위 :원 )

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

매출액

50,584,198,635

106,206,149,566

매출원가

37,308,846,837

60,484,440,725

매출총이익

13,275,351,798

45,721,708,841

판매비와관리비

15,558,126,446

19,620,991,240

영업이익(손실)

(4,371,186,993)

24,968,174,509

금융수익

3,732,817,007

2,135,797,462

금융비용

982,301,553

5,948,190,225

기타영업외수익

152,994,444

53,783,516

기타영업외비용

23,939,147

977,604,685

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,483,265,990)

20,239,920,941

법인세비용

(1,041,873,554)

3,035,268,267

당기순이익(손실)

(441,392,436)

17,204,652,674

기타포괄손익

15,023,367

(5,181,433)

총포괄손익

(426,369,069)

17,199,471,241

당기순이익(손실)의 귀속
-
-

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(441,392,436)

17,204,652,674

총 포괄손익의 귀속
-
-

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(426,369,069)

17,199,471,241

주당이익
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(39)

1,522

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(39)

1,522

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23기 (2021년 01월 01일부터 2020년 12월 31일 까지)

제 22기 (2020년 01월 01일부터 2019년 12월 21일까지)

(단위 :원 )

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

Ⅰ. 미 처 분 이 익 잉 여 금 ( 결 손 금 )
-
50,704,810
-
53,650,705

전기이월이익이잉여금
51,784,186
-
36,446,052
-

회계정책의 변경 누적효과
-
-
-
-

보험수리적손익
-

-

당 기 순 이 익( 손 실 )
(1,079,376)

17,204,653

Ⅱ. 이 익 잉 여 금 처 분 액

1,232,272

1,866,519

이익준비금
112,025

169,684

현금배당금
1,120,247

1,696,835

수익인식기준 누적효과

매도가능증권평가이익

(당기 : 보통주배당금(율) : 100원 (20%)
1,120,247

1,696,835

전기 : 보통주배당금(율) : 150원 (30%))
1,120,247

1,696,835

Ⅱ . 차 기 이 월 미 처 분 이 익 잉 여 금

49,472,538

51,784,186

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제22(당)기
제21(전)기

주당배당금(원)
100
150

배당금총액(원)
1,120,246,600
1,696,835,400

시가배당율(%)
1.0
1.2

※ 재무제표에 대한 주석
- 개별 재무제표에 대한 주석은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

실제 지급된 보수총액
1,522,009,000

최고한도액
3,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김주일
1968-11-21
부
해당사항없음
특수관계인(등기이사)
이사회

김선태
1960-02-03
부
해당사항없음
특수관계인(등기이사)
이사회

김미희
1990-11-20
부
해당사항없음
특수관계인
이사회

손수익
1960-06-
여
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김주일
(주)힘스 연구소장
-
현 (주)힘스 연구소장
없음

김선태
(주)힘스 부사장
-
현, (주)힘스 부사장
전, (주)힘스 전무이사
없음

김미희
(주)힘스 전략기획실
-
현 (주)노보 이사
현 (주)힘스 전략기획실
없음

손수익
협성대학교 아시아교류원사무총장
-
현,협성대학교 아시아교류원사무총장
안성시 부시장
가평 부군수
경기도 예산정책담당관
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주일
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김선태
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김미희
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

손수익
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 손수익 사외이사 후보자

1. 사외이사의 기본적 역할 및 전문성
본 후보자는 다년간의 축적된 경험을 바탕으로 회사에 필요한 조언을 제공함으로써 회사발전에 기여하겠습니다. 또한,상장회사의 사외이사 후보자로서 엄중한 책임을 느끼고, 회사의 경영에 관한 의사결정기구인 이사회의 구성원으로 이사회의 모든 의사결정이 기업가치 및 주주의 이익 제고를 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 최대한의 역량을 발휘하도록 노력하겠습니다.

2. 사외이사로서의 독립성
본 후보자는 상법 등 관련 법규 상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며, (주)힘스의 사외이사로서 독립성 훼손의 우려가 있는 사정은 없습니다. 향후 직무수행 과정에서 혹시라도 회사 이익과 본인의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 이사회의 의사결정 과정 및 결의에 참여하지 않도록 하고, 궁극적으로 회사 및 전체 주주의 이익을 극대화하는 방향으로 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수:
본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업
금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사회이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 경영 전반에서 넓은 이해도와 경험으로 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단됩니다.
2. 경영에 있어서 감독자 역할을 수행하며, 전반적인 정책 조율에 우수한 결과를 가져올 수 있을 것으로 기대됩니다

확인서

사외이사(손수익)확인서

※ 기타 참고사항

없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 
 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전(2022.3.17.)까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
- 당사 홈페이지: https://www.hims.co.kr

※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정
 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를
 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항
 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리
 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당
 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
 - 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라의 체온 측정 결과에 따라 발열이 
 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에
 참석할 수 있음을 안내드립니다.
 - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 
 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및
 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 
 안내드릴 예정입니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음
 - 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여