티에스넥스젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220308)
제출인: 티에스넥스젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
에이치엘비파워(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 8 일

권 유 자:
성 명: 에이치엘비파워 주식회사
주 소: 서울시 강남구 봉은사로 225, 10층
전화번호: 02-544-3301

작 성 자:
성 명: 남기훈
부서 및 직위: 공시,PR팀/차장
전화번호: 02-544-3301

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이치엘비파워
 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 08일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이치엘비파워
주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

티에스 제1호 조합
최대주주
보통주
4,499,139
4.93
최대주주
-

(주)티에스바이오
관계회사
보통주
4,267,000
4.68
관계회사
-

조용준
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
공동대표이사
-

권영진
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

(유)더줌인베스트먼트
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

천선녀
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

박필준
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

(주)지엔씨에너지
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

홍종호
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

(주)제이에스바이오베스트
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

대봉엘에스(주)
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

진양제약(주)
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

홍순호
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

윤상훈
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
16,000
0.01
-
-

조준상
티에스 제1호 조합의
조합원
보통주
-
-
-
-

김남수
등기임원
보통주
604
0.00
등기임원
-

조민건
등기임원
보통주
-
-
등기임원
-

박주형
등기임원
보통주
-
-
등기임원
-

계
-
8,782,743
9.63
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김남수
보통주
604
임직원
임직원
-

남기훈
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 08일
2022년 03월 12일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

에이치엘비파워 주식회사의 제27기 정기주주총회(2022년 03월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제27기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에이치엘비파워
주식회사
http://hlbpower.com/main/kor/community/notice.php
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (우 : 06109) 서울시 강남구 봉은사로 225, 10층(논현동, 스퀘어미빌딩)
- 전화번호 : 02-544-3301
- 팩스번호 : 02-544-3304

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2022년 03월 23일(수) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 28일 오전 10시

장 소
서울 강남구 영동대로 96길 20 대화빌딩 지하1층, 갤럭시홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

▶ 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 코로나19의 글로벌 위기가 지속되는 가운데 당사는 '21년 7월 새로운 경영진들을 맞아 다시 시작한다는 마음가짐으로 업무에 임하고 있습니다.

특히 HLB네트웍스의 지분을 처분하면서 지배구조를 단순화함과 동시에 현금유동성을 확보하였고, 150억원의 전환사채를 발행하여 추진 예정인 세포치료제와 진단사업의 발판을 마련해 놓았습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및

재무제표 주석을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 27(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2020년 12월 31일 현재

에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

유동자산
61,423,352,078
30,289,103,135

현금및현금성자산
37,805,545,372
9,978,304,950

매출채권
8,360,206,646
5,222,455,282

당기손익-공정가치측정금융자산
5,000,000,000
-

기타유동금융자산
780,078,414
8,000,561,259

재고자산
8,892,211,987
6,342,906,148

당기법인세자산
44,955,754
12,957,984

기타유동자산
540,353,905
731,917,512

비유동자산
37,684,389,643
32,270,301,187

장기성매출채권
334,770,006
106,923,493

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
29,395,600
26,676,400

당기손익-공정가치측정금융자산
17,310,303,687
2,909,010,702

기타비유동금융자산
2,990,177,968
4,155,507,987

관계기업투자
4,778,742,564
227,858,795

유형자산
9,029,359,902
19,474,770,245

사용권자산
2,761,095,191
4,601,584,442

무형자산
432,320,417
453,786,176

이연법인세자산
-
271,620,178

기타비유동자산
18,224,308
42,562,769

자 산 총 계
99,107,741,721
62,559,404,322

부 채

유동부채
45,059,811,195
11,780,438,498

매입채무
2,816,043,878
3,109,529,879

기타유동금융부채
1,526,570,983
1,295,110,170

단기차입금
-
1,940,000,000

유동성장기부채
1,267,480,000
1,352,640,000

전환사채
35,798,100,797
-

유동리스부채
725,532,833
814,934,917

유동충당부채
226,698,128
-

당기법인세부채
-
237,297,489

기타유동부채
2,699,384,576
3,030,926,043

비유동부채
8,735,620,041
9,945,347,222

장기차입금
3,404,120,000
4,671,600,000

기타비유동금융부채
333,391,430
497,010,737

비유동리스부채
4,067,512,060
4,103,952,042

비유동충당부채
244,382,476
-

기타비유동부채
55,736,657
31,226,638

순확정급여부채
630,477,418
641,557,805

부 채 총 계
53,795,431,236
21,725,785,720

자 본

지배기업의 소유주지분
45,312,310,485
40,833,618,602

자본금
45,557,688,500
45,557,688,500

주식발행초과금
52,368,917,725
52,368,917,725

기타자본
-1,943,487,731
-12,943,400,710

기타포괄손익누계액
-449,387,021
-432,820,891

결손금
-50,221,420,988
-43,716,766,022

비지배지분
-
-

자 본 총 계
45,312,310,485
40,833,618,602

부 채 와 자 본 총 계
99,107,741,721
62,559,404,322

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ. 매출액
18,537,583,328
22,761,832,424

Ⅱ. 매출원가
17,538,762,678
16,480,500,051

Ⅲ. 매출총이익
998,820,650
6,281,332,373

판매비와관리비
6,315,992,357
4,968,520,131

Ⅳ. 영업이익(손실)
-5,317,171,707
1,312,812,242

금융수익
751,221,488
326,780,122

금융비용
2,938,966,868
1,644,805,343

기타수익
39,671,277
149,592,235

기타비용
8,204,049,227
229,352,286

지분법손익
50,883,769
1,686,044

Ⅴ. 법인세비용차감전계속영업순손실
-15,618,411,268
-83,286,986

Ⅵ. 법인세수익
2,974,558,264
-

Ⅶ. 계속기업영업손실
-12,643,853,004
-83,286,986

중단영업이익
6,111,360,119
761,870,227

Ⅷ. 당기순이익(손실)
-6,532,492,885
678,583,241

당기순이익(손실)의 귀속 :

지배기업주주지분
-6,532,492,885
678,583,241

비지배지분
-
-

Ⅸ. 기타포괄손익
11,271,789
-333,020,613

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
-19,285,330
-46,607,660

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
27,837,919
-288,900,403

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
2,719,200
2,487,450

Ⅹ. 총포괄이익
-6,521,221,096
345,562,628

지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익
-6,521,221,096
345,562,628

비지배지분
-
-

기본주당이익

계속영업기본주당이익(손실)
-139
-1

중단영업기본주당이익(손실)
67
8

희석주당순이익

계속영업희석주당이익(손실)
-139
-1

중단영업희석주당이익(손실)
67
8

연 결 자 본 변 동 표

제 27(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배
지분
자본 합계

자본금
주식발행
초과금
기타자본
기타포괄손익
누계액
결손금
합 계

2020.01.01 (전기초)
40,794,398,500
50,037,382,844
-11,678,278,594
-388,700,681
-44,106,448,860
34,658,353,209
-
34,658,353,209

포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
678,583,241
678,583,241
-
678,583,241

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
2,487,450
-
2,487,450
-
2,487,450

해외사업환산손익
-
-
-
-46,607,660
-
-46,607,660
-
-46,607,660

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-288,900,403
-288,900,403
-
-288,900,403

총포괄손익
-
-
-
-44,120,210
389,682,838
345,562,628
-
345,562,628

소유주와의 거래 :

주식매수선택권
-
-
91,990,930
-
-
91,990,930
-
91,990,930

전환사채의 행사
4,763,290,000
2,331,534,881
-1,357,113,046
-
-
5,737,711,835
-
5,737,711,835

2020.12.31 (전기말)
45,557,688,500
52,368,917,725
-12,943,400,710
-432,820,891
-43,716,766,022
40,833,618,602
-
40,833,618,602

2021.01.01 (당기초)
45,557,688,500
52,368,917,725
-12,943,400,710
-432,820,891
-43,716,766,022
40,833,618,602
-
40,833,618,602

포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
-6,532,492,885
-6,532,492,885
-
-6,532,492,885

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
2,719,200
-
2,719,200
-
2,719,200

해외사업환산손익
-
-
-
-19,285,330
-
-19,285,330
-
-19,285,330

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
27,837,919
27,837,919
-
27,837,919

총포괄손익
-
-
-
-16,566,130
-6,504,654,966
-6,521,221,096
-
-6,521,221,096

소유주와의 거래 :

주식매수선택권
-
-
453,751,863
-
-
453,751,863
-
453,751,863

전환사채의 발행
-
-
10,546,161,116
-
-
10,546,161,116
-
10,546,161,116

2021.12.31 (당기말)
45,557,688,500
52,368,917,725
-1,943,487,731
-449,387,021
-50,221,420,988
45,312,310,485
-
45,312,310,485

연 결 현 금 흐 름 표

제 27(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에이치엘비파워 주식회사와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
-6,332,751,065
7,133,975,603

영업으로부터 창출된 현금흐름
-5,920,539,969
8,017,009,476

이자의 수취
508,751,330
122,586,633

이자의 지급
-818,096,048
-957,180,273

법인세의 환급
-102,866,378
-48,440,233

투자활동으로 인한 현금흐름
-10,223,387,881
-4,696,749,382

기타유동금융자산의 증가
-7,000,000,000
-4,093,363,725

기타유동금융자산의 감소
7,736,031,550
739,576,517

기타비유동금융자산의 증가
-172,690,146
-959,758,183

기타비유동금융자산의 감소
638,389,712
109,218,188

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-20,051,447,094
-271,915,602

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
579,497,053
224,755,013

기타유동금융부채의 감소
-234,000,000
-234,000,000

유무형자산의 처분
275,945,455
175,659,091

유무형자산의 취득
-1,159,812,595
-386,920,681

연결범위의 변동으로 인한 순현금유입액
9,164,698,184
-

재무활동으로 인한 현금흐름
44,257,156,177
-2,621,964,815

차입금의 차입
800,000,000
500,000,000

차입금의 상환
-3,592,640,000
-2,912,640,000

전환사채의 발행
47,330,000,000
-

리스부채의 감소
-280,203,823
-209,324,815

현금및현금성자산의 증가
27,701,017,231
-184,738,594

기초현금및현금성자산
9,978,304,950
10,263,715,367

현금및현금성자산의 환율변동효과
126,223,191
-100,671,823

당기말현금및현금성자산
37,805,545,372
9,978,304,950

- 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 27(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 2020년 12월 31일 현재

에이치엘비파워 주식회사

(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

유동자산
61,421,841,679
26,887,315,520

현금및현금성자산
37,805,481,652
8,231,301,386

매출채권
8,360,206,646
4,017,086,572

당기손익-공정가치측정금융자산
5,000,000,000
-

기타유동금융자산
778,986,209
7,831,834,294

재고자산
8,892,211,987
6,153,153,362

당기법인세자산
44,601,280
11,807,200

기타유동자산
540,353,905
642,132,706

비유동자산
37,577,334,688
29,299,040,438

장기성매출채권
334,770,006
106,923,493

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
29,395,600
26,676,400

당기손익-공정가치측정금융자산
17,310,303,687
2,324,286,114

기타비유동금융자산
2,990,177,968
3,039,969,013

종속기업투자
-
4,122,830,769

관계기업투자
4,671,687,609
171,687,609

유형자산
9,029,359,902
14,704,706,300

사용권자산
2,761,095,191
4,305,924,645

무형자산
432,320,417
453,473,326

기타비유동자산
18,224,308
42,562,769

자 산 총 계
98,999,176,367
56,186,355,958

부 채

유동부채
45,049,454,281
7,441,510,427

매입채무
2,816,043,878
2,940,391,887

기타유동금융부채
1,516,214,069
473,961,516

유동성장기부채
1,267,480,000
1,352,640,000

전환사채
35,798,100,797
-

유동리스부채
725,532,833
663,264,196

유동충당부채
226,698,128
-

기타유동부채
2,699,384,576
2,011,252,828

비유동부채
8,735,620,041
9,791,207,113

장기차입금
3,404,120,000
4,671,600,000

기타비유동금융부채
333,391,430
497,010,737

비유동리스부채
4,067,512,060
3,949,811,933

비유동충당부채
244,382,476
-

기타비유동부채
55,736,657
31,226,638

순확정급여부채
630,477,418
641,557,805

부 채 총 계
53,785,074,322
17,232,717,540

자 본

자본금
45,557,688,500
45,557,688,500

주식발행초과금
52,368,917,725
52,368,917,725

기타자본
-1,943,487,731
-12,943,400,710

기타포괄손익누계액
-414,359,388
-417,078,588

결손금
-50,354,657,061
-45,612,488,509

자 본 총 계
45,214,102,045
38,953,638,418

부 채 와 자 본 총 계
98,999,176,367
56,186,355,958

포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에이치엘비파워 주식회사

(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

Ⅰ. 매출액
18,550,042,945
22,768,700,018

Ⅱ. 매출원가
17,545,306,075
16,480,500,051

Ⅲ. 매출총이익
1,004,736,870
6,288,199,967

판매비와관리비
6,220,306,769
4,870,471,915

Ⅳ. 영업이익(손실)
-5,215,569,899
1,417,728,052

금융수익
745,077,751
319,342,083

금융비용
2,938,966,868
1,644,805,343

기타수익
7,947,200,508
149,528,555

기타비용
8,282,306,227
662,662,465

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
-7,744,564,735
-420,869,118

Ⅵ. 법인세수익
2,974,558,264
-

Ⅶ. 당기순손실
-4,770,006,471
-420,869,118

Ⅷ. 당기기타포괄손익
30,557,119
-286,412,953

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
30,557,119
-286,412,953

보험수리적손익
27,837,919
-288,900,403

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
2,719,200
2,487,450

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

Ⅸ. 총포괄이익
-4,739,449,352
-707,282,071

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
-52
-5

희석주당이익
-52
-5

자 본 변 동 표

제 27(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에이치엘비파워 주식회사

(단위: 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2020.01.01 (전기초)
40,794,398,500
50,037,382,844
-11,678,278,594
-419,566,038
-44,902,718,988
33,831,217,724

포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
-420,869,118
-420,869,118

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
2,487,450
-
2,487,450

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-288,900,403
-288,900,403

총포괄손익
-
-
-
2,487,450
-709,769,521
-707,282,071

주식매수선택권
-
-
91,990,930
-
-
91,990,930

전환사채의 행사
4,763,290,000
2,331,534,881
-1,357,113,046
-
-
5,737,711,835

2020.12.31 (전기말)
45,557,688,500
52,368,917,725
-12,943,400,710
-417,078,588
-45,612,488,509
38,953,638,418

2021.01.01 (당기초)
45,557,688,500
52,368,917,725
-12,943,400,710
-417,078,588
-45,612,488,509
38,953,638,418

포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
-4,770,006,471
-4,770,006,471

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
2,719,200
-
2,719,200

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
27,837,919
27,837,919

총포괄손익
-
-
-
2,719,200
-4,742,168,552
-4,739,449,352

주식매수선택권
-
-
453,751,863
-
-
453,751,863

전환사채의 발행
-
-
10,546,161,116
-
-
10,546,161,116

2021.12.31 (당기말)
45,557,688,500
52,368,917,725
-1,943,487,731
-414,359,388
-50,354,657,061
45,214,102,045

현 금 흐 름 표

제 27(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

에이치엘비파워 주식회사

(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름
-8,657,638,269
5,243,160,503

영업으로부터 창출된 현금흐름
-8,135,108,092
5,937,189,928

이자의 수취
275,949,912
92,736,877

이자의 지급
-765,686,009
-812,398,632

법인세의 납부(환급)
-32,794,080
25,632,330

투자활동으로 인한 현금흐름
-7,582,824,859
-4,988,957,498

기타유동금융자산의 증가
-6,800,000,000
-4,093,363,725

기타유동금융자산의 감소
7,536,031,550
731,576,517

기타비유동금융자산의 증가
-171,761,240
-890,323,976

기타비유동금융자산의 감소
150,895,000
108,440,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-20,047,881,094
-249,096,768

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
86,017,882
-

종속기업투자주식의 증가
-
-201,960,000

종속기업투자주식의 처분
12,000,000,000
-

기타유동금융부채의 감소
-234,000,000
-234,000,000

유무형자산의 처분
275,945,455
175,659,091

유무형자산의 취득
-378,072,412
-335,888,637

재무활동으로 인한 현금흐름
45,814,643,394
-1,411,225,596

차입금의 상환
-1,352,640,000
-1,352,640,000

전환사채의 발행
47,330,000,000
-

리스부채의 감소
-162,716,606
-58,585,596

현금및현금성자산의 증가
29,574,180,266
-1,157,022,591

기초현금및현금성자산
8,231,301,386
9,393,290,893

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-4,966,916

당기말현금및현금성자산
37,805,481,652
8,231,301,386

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호)

당 회사는 상호를
에이치엘비파워 주식회사라고 한다. 영문으로는 HLB POWER Co., Ltd. 라 표기한다.

제 1 조 (상호)

당 회사는 상호를
주식회사 티에스넥스젠이라고 한다. 영문으로는 TS Nexgen Co., Ltd. 라 표기한다.

사명 변경

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.

(이하 생략)

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 목적으로 한다.

1. 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업

1. 전호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업

1. 의약품 및 의약외품의 도소매업

1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

(이하 생략)

사업목적 추가

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.hlbpower.com)
에 한다.

(이하 생략)

제 4 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(www.tsnexgen.com)
에 한다.

(이하 생략)

사명 변경에 따른

홈페이지 주소 변경

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로
일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주 주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② (생략)

③
회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

② (생략)

③

(삭제)

주주명부 폐쇄에 관한

조문정비

제 23 조 (소집지)

주주총회는
본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는
본점소재지 또는 이의 인접지 이외에 인천시에서도 개최할수 있다.

주주총회 개최장소의 추가

※ 기타 참고사항

위 정관 변경 사항은 2022.3.28 정기주주총회의 승인을 거쳐 확정될 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

오진규
1975.3.4
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오진규
가천대
길병원
홍보실장
2016.3월 ~ 현재
가천대 길병원 홍보실장
해당사항 없음

2018.2월 ~ 현재
가천의대 길병원 부교수

2011.3월 ~ 2012.8월
가천의대 길병원 임상교수

2010.5월 ~ 2011.2월
서울대학교병원 전임의

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 82조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

사외이사확인서 1.jpg
사외이사확인서 1

사외이사확인서 2.jpg
사외이사확인서 2

※ 기타 참고사항

위 사외이사 후보자는 2022.3.28 정기주주총회의 승인을 거쳐 확정될 예정입니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 가능성이 높은 임직원에 대한보상, 주인의식 고취 및 동기부여를 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

조성훈
사장
보통주
150,000

조민건
부사장
보통주
70,000

김남수
부사장
보통주
70,000

OOO외 2명
임직원
보통주
100,000

총( 6 )명
-
-
총( 390,000 )주

※「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원 포함)의 성명은 기재하지 않음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부를 원칙으로 하나 회사가 필요한 경우, 이사회 결의로 자기주식 교부 방법으로 변경하거나 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법으로 변경할 수 있다.
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식 보통주
390,000주

-

행사가격 및 행사기간

행사가격: 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의7 제2항의 규정을 준용하여 주주총회결의일 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주간의 거래량 평균종가(가중산술평균종가)를 산출평균한 가격과 액면가액 중 높은 가액으로 함.

행사기간: 주식매수선택권의 행사는 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7년내에 권리를 행사할 수 있다

-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가액을 관계법령에 의한 이사회의 결의에 따른다.

본 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 주식매수선택권부여계약서 등에 정하는 바에 따르며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

91,115,377주
발행주식총수의 100분의 15
기명식 보통주
13,667,306주
10,797,306주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2022년
2022.3.28
6
기명식 보통주
390,000
-
-
390,000

2021년
2021.3.4
81
기명식 보통주
1,607,000
-
41,000
1,566,000

2020년
2020.3.27
2
기명식 보통주
1,000,000
-
100,000
900,000

계
-
총(89)명
-
총(2,997,000)주
총( 0 )주
총(141,000)주
총(2,856,000)주

※ 기타 참고사항

위에 기재된 2022년도 주식매수선택권은 2022.3.28 정기주주총회의 승인을 거쳐 확정될 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
13명(6명)

실제 지급된 보수총액
521백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 총액입니다.
※ 전기의 이사 인원수는 퇴임한 사내이사, 사외이사를 포함한 인원수입니다. 
※ 전기의 실제 지급된 보수총액은 퇴임한 사내이사, 사외이사를 포함하여 계산하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
34백만원

최고한도액
100백만원

※ 전기의 감사 인원수는 퇴임한 감사를 포함한 인원수입니다. 
※ 전기의 실제 지급된 보수총액은 퇴임한 감사를 포함하여 계산하였습니다.