사조동아원 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 사조동아원

주주총회소집공고
2.9
사조동아원

주주총회소집공고

2022 년 03 월 08 일

회 사 명 :
사조동아원 주식회사

대 표 이 사 :
이인우, 노동환

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배천로 2길 12

(전 화) 02-789-9556

(홈페이지) http://do.sajo.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김형득

(전 화) 02-789-9843

주주총회 소집공고

(제 51기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안하심을 기원합니다.

금번 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 24일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 사조동아원(주) 본사 4층 회의실 (서울시 서초구 방배천로 2길 12 사조빌딩)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제51기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건

※ 배당(안) : 무배당

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 (사내이사 후보자에 관한 사항)
 3-2호 (기타비상무이사 후보자에 관한 사항)

3-3호 (사외이사 후보자에 관한 사항)
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

(감사위원이 되는 사외이사 후보자에 관한 사항)

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건

(감사위원 후보자에 관한 사항)

제6호 의안 : 영업양수 승인의 건

제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 홈페이지(http://do.sajo.co.kr/) 에 게재하고, 당사의 본점, 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조제1항 본문에 따른 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지 게시 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 사조동아원 홈페이지 인터넷 주소 : 「http://do.sajo.co.kr/」

- 금융감독원 전자공시시스템 인터넷 주소 : 「http://dart.fss.or.kr」

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

7. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 2022년 2월 22일 이사회에서 시행 결의하였기에, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간: 2022년 3월 14일 ∼ 2022년 3월 23일

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제 374 조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 5 에 의거하여, 본 영업양수에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주께서는 주식매수청구권을 행사할 수 있사오니, 영업양수 및 주식매수 청구권의 구체적인 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 회사의 2022년 2월 10일자 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 금융감독원 전자공시시스템 인터넷 주소 : 「http://dart.fss.or.kr」

9. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

10. 기타사항

주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양해바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박홍주
(출석률: 100%)
이종훈
(출석률: 100%)
김기범
(출석률: 15%)

찬 반 여 부

1
2021.02.17
제50기 연결재무제표(별도포함) 확정에 따른 내부보고의 건
찬성
찬성
찬성

2
2021.02.17
제50기 정기주주총회 개최의 건
찬성
찬성
찬성

3
2021.03.17
지점 설치 운영의 건(펫샵 인수 운영)
찬성
찬성
불참

4
2021.03.26
각자 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
불참

5
2021.06.28
농협은행 파생거래 신규계약의 건
해당없음
찬성
불참

6
2021.06.28
국민은행 KB공급망밸류업대출(농가 등 지급보증) 승인의 건
해당없음
찬성
불참

7
2021.06.28
사호축산 일반자금대출(평택상호저축은행) 재약정의 건
해당없음
찬성
불참

8
2021.06.28
NH농협캐피탈 여신금융포괄계약 재약정의 건
해당없음
찬성
불참

9
2021.07.08
수출입은행 대출한도 설정의 건
해당없음
찬성
불참

10
2021.07.21
부산은행 유산스 증액의 건
해당없음
찬성
불참

11
2021.10.08
부산은행 유산스 연장의 건
해당없음
찬성
불참

12
2021.10.08
한국산업은행 일반차입금 연장의 건
해당없음
찬성
불참

13
2021.10.08
기업지배구조헌장 제정의 건
해당없음
찬성
불참

14
2021.10.26
광주은행 유산스 증액의 건
해당없음
찬성
불참

15
2021.10.29
천안팜 주식 처분의 건
해당없음
찬성
불참

16
2021.11.04
수협은행 유산스 증액 및 파생거래 신규약정의 건
해당없음
찬성
불참

17
2021.11.08
㈜사조대림 주식 매입의 건
해당없음
찬성
불참

18
2021.11.23
국민은행 유산스 신규 차입의 건
해당없음
찬성
불참

19
2021.12.09
㈜사조대림 주식 매입의 건
해당없음
찬성
찬성

20
2021.12.29
산업은행 운영자금대출 대호나 및 한도대출, 수입신용장 기한 연장의 건
해당없음
찬성
불참

21
2021.12.29
대구은행 유산스 증액의 건
해당없음
찬성
불참

* 박홍주 사외이사는 2021년 05월 04일 일신상의 사유로 자진사임하였습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
위원장 : 이종훈
위 원 : 김기범
위 원 : 박홍주
2021.02.17
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

2021.02.17
제50기 회계 및 업무에 대한 감사 결과 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
18,000,000
9,000,000

주1) 주총승인금액은 사내외구분없이 이사보수한도 총액임.
주2) 상기 1인당 평균 지급액은 중도퇴임한 사외이사 지급액을 포함하여 산정함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 상기 거래금액의 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2020년 말 매출액 대비 1% 이상인 거래이며 당기 중 해당 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜사조대림
(계열회사)
매출
2021.01.01~12.31
46,622,262
11.90

매입
2021.01.01~12.31
6,555,402
1.67

지급임차료
2021.01.01~12.31
26,323
0.01

※ 상기 거래금액의 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 2020년 말 매출액 대비 5% 이상인 거래임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

 - 제분사업부문 : 원맥을 수입, 가공, 판매하는 제분사업은 국민식생활을 책임져왔으며 연간 2백만톤 전후의 생산시장규모를 형성하고 있는 성숙단계의 산업이며 최근 경기부진으로 인한 내수시장의 위축 및 수입 밀가루의 국내 유입으로 인하여 소비량이 정체를 이루고 있으나, 최근 가족구성원들의 역할 변화 및 식생활 패턴의 웰빙화, 다양화로 인하여 유기농 및 기능성 밀가루시장이 제분사업의 새로운 성장요소로 대두되고 있습니다.

- 생물자원사업부문 : 배합사료산업은 축산업의 기초산업으로서 가축 및 양식어류의 사료를 제조하는 산업이며, 연간 1천9백만톤 전후의 생산시장규모를 형성하고 있습니다. 조류독감과 광우병, 구제역 등의 가축질병의 발생 및 FTA협상 등으로 인한 대외 개방이 진행되면서 외국축산물의 국내 대거 유입 등으로 국내 축산업의 피해가 예상되고 있으나 국내 생활수준의 증가 등으로 현재 꾸준한 육류 및 어류소비가 이루어지고 있어 고품질의 제품과 지속적인 연구개발 등으로 안정적인 성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(2) 경기변동 및 계절적 특성

 - 제분부문 : 경기 및 계절성과 관계없이 판매량은 꾸준한 추세이나 원료의 대부분을 수입에 의존하므로 국제 곡물시세와 환율이 업계에 미치는 영향이 지대합니다.

 - 생물자원부문 : 축산업의 필수 요소로서 타산업군에 비해 경기변동에 덜 민감한 편이나 계절적 요인으로 인하여 일부 축종의 매출변동이 발생하며, 최근에는 수입육의 수입 증가로 인한 축산물 시세의 변동이나 축산물 질병 발생 등에 의하여 크게 영향을 받는 편입니다. 또한 업계의 특성 상 주원료인 옥수수, 대두박 등 원료의 대부분이 수입에 의존하기 때문에 환율변동과 경기변동에 영향을 받을수 있습니다.

(3) 국내외 시장여건

(가) 시장의 안정성 및 경쟁요소

 - 제분부문 : 제분업의 최대 수요처인 대기업 위주의 식품가공업체의 생산량은 식량산업의 기간산업적 특성으로 인해 시장의 규모는 일정하게 유지되고 있습니다.
식품산업의 특성상 안전식품으로서의 안정성이 최우선시되며 가격, 다양한 제품을 생산하기 위한 기술력 등이 중요한 요소로 작용합니다.

 - 생물자원부문 : 국내 사료시장은 현재 농협이 약 30%의 M/S를 확보하고 있으며 기타 업체가 1~8% 내외의 M/S를 확보하며 경쟁을 하고 있습니다. 사료사업은 하루라도 사료가 공급되지 않으면 안되는 양축업의 특성상 수요/공급 측면에서의 시장안정성은 높다고 할 수 있지만 업체간의 치열한 경쟁으로 영업력 및 품질이시장 선점의 중요한 경쟁요소로 작용합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2021년 코로나19로 인한 국내 경기 침체와 미중무역분쟁 및 보호주의 강화에 따른글로벌 경제의 불확실성등으로 매우 어려운 한해 였으나, 전 임직원이 혼연일체가 되어 강한 책임감과 추진력을 통해 생산성 효율 극대화 및 원가절감을 통해 수익 달성에 노력하고 있습니다.
 당사의 2021년도 연결기준 매출액은 전년대비
245억원 증가한 4,121억원, 영업이익은 전년대비 31억원 증가한 191억원을 기록하였습니다.

제분 및 생물자원의 국내시장은 성숙단계로서 당사는 안정적인 거래처 확보를 통한 영업활동을 하고 있으며, 국내시장에서의 판매 증대 및 수익극대화를 위해 기존사업을 바탕으로 하여 고부가가치상품에 대한 연구 및 개발을 지속적으로 해나가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 제분사업부문 : 밀가루, 프리믹스, 메밀, RPC, 밀쌀, 유기농 등 국민 식생활과 밀접한 제품을 생산하고 있습니다.
 - 생물자원사업부문 : 국내에서 가축 및 양식어류의 사료제품을 생산하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 제분, 생물자원부문
 (단위 : %)

구 분(*1)
2021년
2020년
2019년

생물자원
1.0
1.1
1.3

제 분
23.8
23.8
23.5

(*1) 사료 및 제분협회자료를 참고로 하여 당사에서 집계한 것으로 오차가 있을 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

제분부문은 경기변동에 따른 판매량의 급격한 변동은 없으나 인구증감과 식생활 패턴의 변경 등으로 다소 변동되며, 매출은 주로 국내와 수출로 이뤄지나 국내비중이거의 대부분이며 판매경로는 실수요업체와 도매상을 위주로 하고 있습니다.
 생물자원부문은 축산업의 기초산업으로 축산업 경기에 영향을 많이 받으므로 축산업과 경영의 파트너로서 인식하여 이들에 대한 기술, 정보관리 등 일관성 있는 협력이 필요합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_21년

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 코로나19로 인한 국내 경기 침체와 미중무역분쟁 및 보호주의 강화에 따른글로벌 경제의 불확실성등으로 매우 어려운 한해 였으나, 전 임직원이 혼연일체가 되어 강한 책임감과 추진력을 통해 생산성 효율 극대화 및 원가절감을 통해 수익 달성에 노력하고 있습니다.
 당사의 2021년도 연결기준 매출액은 전년대비
245억원 증가한 4,121억원, 영업이익은 전년대비 31억원 증가한 191억원을 기록하였습니다.

제분 및 생물자원의 국내시장은 성숙단계로서 당사는 안정적인 거래처 확보를 통한 영업활동을 하고 있으며, 국내시장에서의 판매 증대 및 수익극대화를 위해 기존사업을 바탕으로 하여 고부가가치상품에 대한 연구 및 개발을 지속적으로 해나가고 있습니다.

- 향후전망 등 - 

 제분업 시장은 경쟁업체간의 경쟁심화 및 1인 가구의 증가세에 따른 좀 더 간편하게요리를 할 수 있는 소비성향추세 따른 급진적인 성장성변화는 보이기는 힘들지만 꾸준히 안정적인 수요를 창출하는 산업이고 장치산업이기 때문에 신규진입장벽이 높아 향후에도 안정적인 매출을 기록할 것으로 예상되고 간편한게 요리를 할 수 있는 프리믹스 제품시장의 소비자의 선호도 증가추세 역시 향후에 당사 매출에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 
또한 사료부문의 주요 원재료인 옥수수, 소맥, 대두박은 수입에 의존하는 경향이 크기 때문에 국내외 환율변동에 의한 효과가 향 후 경상이익 실적 변동성에 큰 영향을 줄 것으로 예상되고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 '21년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은자료이므로 회사의 감사 또는 외부감사인의 감사과정에서 향후 변동될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

가. 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

연
결
재 무 상 태 표

제 51(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 50(전) 기 2020년 12월 31일 현재

사조동아원주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

I. 유동자산
160,579,526,142
142,831,813,804

현금및현금성자산
3,258,225,742
3,098,324,193

매출채권및기타채권
53,544,033,867
51,225,464,204

기타금융자산
100,000,000
100,000,000

재고자산
92,906,771,087
70,777,977,133

파생상품자산
207,278,642
-

기타유동자산
1,816,586,933
1,807,439,800

소비용생물자산
-
2,759,093,113

당기법인세자산
483,394,048
-

매각예정자산

8,263,235,823
13,063,515,361

II. 비유동자산
288,209,438,403
303,604,956,990

매출채권및기타채권
224,791,519
219,123,519

기타금융자산
19,729,085,831
7,474,993,170

생산용생물자산
-
1,681,881,773

관계기업
투자

1,366,594,957
1,364,086,733

유형자산
204,307,269,088
226,138,728,044

무형자산
26,278,924,908
29,839,111,699

사용권자산
1,079,664,176
1,232,824,654

비유동매각예정자산
34,000,000,000
34,000,000,000

이연법인세자산

1,223,107,924
1,654,207,398

자 산 총 계
448,788,964,545
446,436,770,794

부 채

I. 유동부채
230,423,829,683
214,316,372,432

매입채무및기타채무
28,110,923,946
30,444,088,644

단기차입부채
174,150,551,472
140,896,055,728

유동성장기차입부채
18,904,427,245
32,326,116,917

유동리스부채
574,679,826
496,423,286

파생상품부채
-
2,493,961,935

미지급법인세
2,949,907
1,153,172,325

기타유동부채

8,680,297,287
6,506,553,597

II. 비유동부채
6,612,879,141
24,398,850,716

장기차입부채
-
17,274,111,927

비유동리스부채
596,165,701
804,337,362

순확정급여부채

6,016,713,440
6,320,401,427

부 채 총 계
237,036,708,824
238,715,223,148

자 본

I.
지배주주지분

211,756,461,710
207,388,054,052

자본금
70,572,300,000
70,572,300,000

연결자본잉여금
92,624,334,433
92,624,334,433

연결기타잉여금
22,775,412,605
22,775,412,605

연결기타포괄손익누계액
615,099,592
(1,344,090,501)

연결이익잉여금

25,169,315,080
22,760,097,515

II. 비지배주주지분

(4,205,989)
333,493,594

자 본 총 계
211,752,255,721
207,721,547,646

부 채 및 자 본 총 계
448,788,964,545
446,436,770,794

나. 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

사조동아원주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

계속영업

I. 매출액
412,139,560,765
387,603,620,092

II. 매출원가
363,145,753,008
341,273,091,551

III. 매출총이익
48,993,807,757
46,330,528,541

판매비와관리비
29,883,706,656
30,292,740,105

IV. 영업이익
19,110,101,101
16,037,788,436

금융수익
2,417,322,320
1,493,722,721

금융비용
4,801,056,933
10,669,410,728

지분법손익
60,216,224
81,936,100

기타수익
2,452,706,954
14,055,595,903

기타비용
15,986,301,288
7,190,302,192

V. 법인세비용차감전순손익
3,252,988,378
13,809,330,240

법인세비용(수익)
161,536,912
4,553,076,586

VI. 계속영업
당기순이익

3,091,451,466
9,256,253,654

중단영업

VII. 중단영업

당기순손

익

(815,909,355)
359,884,862

전체영업

VIII.
당기
순
이익

2,275,542,111
9,616,138,516

IX. 기타포괄
손익

2,011,274,611
1,100,705,355

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

현금흐름위험회피 파생상품평가손익
266,342,996
(223,400,053)

기타포괄손익관련 법인세효과
(58,595,459)
49,148,011

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
66,775,023
(67,995,642)

기타포괄손익공정가치평가손익
2,245,439,175
1,702,556,406

기타포괄손익관련 법인세효과
(508,687,124)
(359,603,367)

X
.
총포괄

손익

4,286,816,722
10,716,843,871

X
I. 당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분
2,357,133,047
9,580,150,030

계속영업당기순이익
3,091,451,466
9,256,253,654

중단영업당기순손익
(734,318,419)
323,896,376

비지배지분
(81,590,936)
35,988,486

계속영업당기순이익
-
-

중단영업당기순손익
(81,590,936)
35,988,486

XII.

총포괄

손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
4,368,407,658
10,680,855,385

비지배지분
(81,590,936)
35,988,486

XIII. 주당
손익

계속영업기본주당이익
24
71

계속영업희석주당이익
24
70

중단영업기본주당손익
(6)
2

중단영업희석주당손익
(6)
2

다. 연결자본변동표

연
결
자 본 변 동 표

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

사조동아원주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배주주지분
비지배주주지분
총 계

자 본 금

연결
자본잉여금

연결
기타잉여금

연결기타
포괄손익누계액

연결결손금

2020년 1월 1일(전기초)
70,572,300,000
92,624,334,433
22,775,412,605
(2,409,193,269)
13,144,344,898
297,505,108
197,004,703,775

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
9,580,150,030
35,988,486
9,616,138,516

기타포괄손익공정가치평가손익
-
-
-
1,327,993,997
-
-
1,327,993,997

현금흐름위험회피 파생상품평가손익
-
-
-
(174,252,042)
-
-
(174,252,042)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(53,036,600)
-
(53,036,600)

기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:

기타포괄손익공정가치처분손익
-
-
-
(88,639,187)
88,639,187
-
-

2020년 12월 31일(당기말)
70,572,300,000
92,624,334,433
22,775,412,605
(1,344,090,501)
22,760,097,515
333,493,594
207,721,547,646

2021년 1월 1일(당기초)
70,572,300,000
92,624,334,433
22,775,412,605
(1,344,090,501)
22,760,097,515
333,493,594
207,721,547,646

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
2,357,133,047
(81,590,936)
2,275,542,111

기타포괄손익공정가치평가손익
-
-
-
1,751,442,556
-
-
1,751,442,556

현금흐름위험회피 파생상품평가손익
-
-
-
207,747,537
-
-
207,747,537

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
52,084,518
-
52,084,518

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
(256,108,647)
(256,108,647)

2021년 12월 31일(당기말)
70,572,300,000
92,624,334,433
22,775,412,605
615,099,592
25,169,315,080
(4,205,989)
211,752,255,721

라. 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

사조동아원주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,971,809,037)
29,247,930,920

당기순이익
2,275,542,111
9,616,138,516

조정

유형자산감가상각비
11,829,895,774
11,934,816,722

무형자산상각비
79,026,754
108,472,237

생산용생물자산감가상각비
246,589,136
255,334,036

사용권자산상각비
722,925,662
620,239,627

퇴직급여
1,504,695,787
1,526,056,829

대손상각비(환입)
(1,329,289,064)
(434,096,235)

기타의대손상각비
(585,444,993)
88,487,343

외화환산손실
2,955,988,927
13,451,624

재고자산폐기손실
30,830,022
111,106,329

소비용생물자산평가손실
4,020,440
126,403,603

유형자산처분손실
2,714,319,819
4,787,816

리스계약변경손실
5,390
20,410

무형자산손상차손
-
2,856,714,184

단기금융상품처분손실
-
1,086,835

당기손익공정가치평가손실
395,800
457,186,566

종속기업투자주식처분손실
1,167,566,461
-

파생상품평가손실
-
357,134,810

금융보증비용
12,000,000
12,000,000

잡손실
-
5,227,120

재해손실
871,378,414
-

이자비용
4,769,083,316
7,442,080,496

법인세비용(수익)
148,843,803
4,568,446,094

외화환산이익
(129,376,531)
(9,231,966,738)

파생상품평가이익
(7,762,771)
-

유형자산처분이익
(668,228,370)
(52,058,579)

리스계약변경이익
(19,213,207)
(6,125,757)

매각예정자산처분이익
(1,096,759,680)
(315,722,117)

지분법이익
(60,216,224)
(81,936,100)

당기손익공정가치처분이익
(947,484,807)
(285,000,000)

당기손익공정가치평가이익
-
(81,700)

금융보증계약부채환입
(3,734,434)
(147,872,056)

보험차익
(1,380,010,100)

이자수익
(69,674,570)
(50,941,660)

배당금수익
(69,439,400)
(13,900,000)

매출채권의 감소(증가)
(80,107,667)
2,424,520,947

기타채권의 감소(증가)
567,772,502
1,415,916,193

기타유동자산의 감소(증가)
(76,353,662)
(987,999,229)

재고자산의 감소(증가)
(22,220,769,293)
3,388,196,517

소비용생물자산의 감소(증가)
1,298,181,033
238,494,493

매입채무의 증가(감소)
(1,005,577,251)
5,191,286,992

기타채무의 증가(감소)
196,154,594
(551,116,145)

파생상품부채의 증가(감소)
(357,134,810)
(48,855,680)

기타유동부채의 증가(감소)
2,211,565,643
855,353,981

사외적립자산의 납부
(1,324,682,209)
(1,250,000,000)

퇴직금의 지급
(410,827,202)
(552,395,247)

이자의 수취
78,352,176
93,687,272

배당금의 수취

127,147,400
71,608,000

이자의 지급
(5,148,370,544)
(8,172,234,848)

법인세의 환입(납부)
(1,793,633,212)
(2,354,022,581)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
4,160,450,555
(3,956,826,127)

단기금융상품의 감소
5,100,000,000
13,913,165

장기금융상품의 감소
420,000,000
-

단기대여금의 감소
3,100,000,000
-

보증금의 감소
360,000,000
191,325,000

당기손익공정가치금융자산의 처분
2,393,581,441
285,000,000

기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
15,000,000
863,639,983

매각예정자산의 처분
5,897,039,218
2,395,810,970

종속기업투자주식의 처분
3,991,315,930
-

유형자산의 처분
4,033,886,723
211,383,855

무형자산의 처분
-
160,000,000

단기금융상품의 증가
(5,100,000,000)

단기대여금의 증가
(2,000,000)
(25,000,000)

보증금의 증가
(275,668,000)
(10,500,000)

장기금융상품의 증가
(10,000,000)
(120,000,000)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(11,880,145,920)
(3,461,219,510)

유형자산의 취득
(3,335,361,750)
(3,289,802,380)

무형자산의 취득
(7,400,000)
(4,400,000)

생산용생물자산의 취득

(213,213,681)
(1,166,977,210)

연결범위변동으로 인한 현금의 증감
(326,583,406)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
971,260,031
(26,205,055,804)

단기차입금의 차입
220,007,400,055
185,190,846,722

단기차입금의 상환
(189,575,911,908)
(181,337,304,300)

사채의 상환
(7,038,000,000)
(7,038,000,000)

전환사채의 상환
(21,674,327,308)
(22,367,813,908)

리스부채의 상환
(747,900,808)
(652,784,318)

IV. 현금및현금성자산의 증감
159,901,549
(913,951,011)

V. 기초의 현금및현금성자산
3,098,324,193
4,012,278,105

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(2,901)

VII. 기말의 현금및현금성자산

3,258,225,742
3,098,324,193

2) 별도재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 51(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 50(전) 기 2020년 12월 31일 현재

사조동아원주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

자 산

I. 유동자산
160,579,526,142
141,240,766,011

현금및현금성자산
3,258,225,742
2,905,412,287

매출채권및기타채권
53,544,033,867
52,658,099,042

기타금융자산
100,000,000
100,000,000

재고자산
92,906,771,087
70,716,229,566

파생상품자산
207,278,642
-

기타유동자산
1,816,586,933
1,797,509,755

당기법인세자산
483,394,048
-

매각예정자산

8,263,235,823
13,063,515,361

II. 비유동자산
287,105,077,913
295,373,833,206

매출채권및기타채권
224,791,519
219,123,519

기타금융자산
19,729,085,831
7,474,993,170

종속및관계기업
투자

262,234,467
5,831,538,901

유형자산
204,307,269,088
218,515,972,539

무형자산
26,278,924,908
26,292,855,710

사용권자산
1,079,664,176
1,232,824,654

비유동매각예정자산
34,000,000,000
34,000,000,000

이연법인세자산

1,223,107,924
1,806,524,713

자 산 총 계
447,684,604,055
436,614,599,217

부 채

I. 유동부채
230,397,866,797
206,275,751,305

매입채무및기타채무
28,084,961,060
29,221,130,972

단기차입부채
174,150,551,472
138,296,055,728

유동성장기차입부채
18,904,427,245
28,179,116,917

유동리스부채
574,679,826
496,423,286

파생상품부채
-
2,493,961,935

당기법인세부채
2,949,907
1,121,063,931

기타유동부채

8,680,297,287
6,467,998,536

II. 비유동부채
6,612,879,141
24,396,255,605

장기차입부채
-
17,274,111,927

비유동리스부채
596,165,701
804,337,362

순확정급여부채

6,016,713,440
6,317,806,316

부 채 총 계
237,010,745,938
230,672,006,910

자 본

I. 자본금
70,572,300,000
70,572,300,000

II. 자본잉여금
92,624,334,433
92,624,334,433

III. 기타잉여금
38,327,154,427
38,327,154,427

IV. 기타포괄손익누계액
615,099,592
(1,344,090,501)

V. 이익잉여금(결손금)
8,534,969,665
5,762,893,948

자 본 총 계
210,673,858,117
205,942,592,307

부 채 및 자 본 총 계
447,684,604,055
436,614,599,217

 나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

사조동아원주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

I. 매출액
415,276,863,555
391,913,286,722

II. 매출원가
366,283,055,798
345,582,758,181

III. 매출총이익
48,993,807,757
46,330,528,541

판매비와관리비
29,883,706,656
30,292,740,105

IV. 영업이익
19,110,101,101
16,037,788,436

금융수익
2,516,500,320
1,509,960,721

금융비용
4,801,056,933
10,669,410,728

기타수익
2,452,706,954
14,055,595,903

기타비용
16,396,723,331
7,190,302,192

V. 법인세비용차감전순손익
2,881,528,111
13,743,632,140

법인세비용(수익)
161,536,912
4,553,076,586

VI. 당기순이익
2,719,991,199
9,190,555,554

VII. 기타포괄손익
2,011,274,611
1,100,705,355

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

현금흐름위험회피 파생상품평가손익
266,342,996
(223,400,053)

기타포괄손익관련 법인세효과
(58,595,459)
49,148,011

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
66,775,023
(67,995,642)

기타포괄손익공정가치평가손익
2,245,439,175
1,702,556,406

기타포괄손익관련 법인세효과
(508,687,124)
(359,603,367)

VIII. 총포괄손익
4,731,265,810
10,291,260,909

IX. 주당손익

기본주당손익
21
70

희석주당손익
21
70

 다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

사조동아원주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금

자본잉여금

기타잉여금

기타포괄

손익누계액

결손금

총 계

2020년 1월 1일(전기초)
70,572,300,000
92,624,334,433
38,327,154,427
(2,409,193,269)
(3,463,264,193)
195,651,331,398

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
9,190,555,554
9,190,555,554

기타포괄손익공정가치평가손익
-
-
-
1,327,993,997
-
1,327,993,997

현금흐름위험회피 파생상품평가손익
-
-
-
(174,252,042)
-
(174,252,042)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(53,036,600)
(53,036,600)

기타포괄손익공정가치 지분상품 처분에 따른 대체:

기타포괄손익공정가치처분손익
-
-
-
(88,639,187)
88,639,187
-

2020년 12월 31일(전기말)
70,572,300,000
92,624,334,433
38,327,154,427
(1,344,090,501)
5,762,893,948
205,942,592,307

2021년 1월 1일(당기초)
70,572,300,000
92,624,334,433
38,327,154,427
(1,344,090,501)
5,762,893,948
205,942,592,307

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
2,719,991,199
2,719,991,199

기타포괄손익공정가치평가손익
-
-
-
1,751,442,556
-
1,751,442,556

현금흐름위험회피 파생상품평가손익
-
-
-
207,747,537
-
207,747,537

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
52,084,518
52,084,518

2021년 12월 31일(당기말)
70,572,300,000
92,624,334,433
38,327,154,427
615,099,592
8,534,969,665
210,673,858,117

 라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

사조동아원주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 51(당) 기
제 50(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,820,694,218)
29,907,371,806

당기순이익(손실)
2,719,991,199
9,190,555,554

조정

유형자산감가상각비
11,545,647,029
11,403,483,528

무형자산상각비
21,330,802
31,544,300

사용권자산상각비
722,925,662
620,239,627

퇴직급여
1,451,898,476
1,489,731,326

대손상각비(환입)
(1,329,289,064)
(434,096,235)

기타의대손상각비
(585,444,993)
88,487,343

단기금융상품처분손실
-
1,086,835

당기손익공정가치평가손실
395,800
457,186,566

종속기업투자주식처분손실
1,577,988,504
-

유형자산처분손실
2,714,319,819
4,787,816

리스계약변경손실
5,390
20,410

무형자산손상차손
-
2,856,714,184

재고자산폐기손실
30,830,022
111,106,329

파생상품평가손실
-
357,134,810

외화환산손실
2,955,988,927
13,451,624

금융보증비용
12,000,000
12,000,000

잡손실
-
5,227,120

법인세비용(수익)
161,536,912
4,553,076,586

이자비용
4,574,340,587
7,154,783,071

유형자산처분이익
(668,228,370)
(52,058,579)

리스계약변경이익
(19,213,207)
(6,125,757)

당기손익공정가치평가이익
-
(81,700)

당기손익공정가치처분이익
(947,484,807)
(285,000,000)

매각예정자산처분이익
(1,096,759,680)
(315,722,117)

외화환산이익
(129,376,531)
(9,231,966,738)

파생상품평가이익
(7,762,771)
-

금융보증계약부채환입
(45,204,434)
(106,402,056)

이자수익
(68,429,707)
(48,436,208)

배당금수익
(127,147,400)
(71,608,000)

매출채권의 감소(증가)
397,809,346
4,681,838,239

기타채권의 감소(증가)
532,312,280
1,637,341,651

기타유동자산의 감소(증가)
(19,077,178)
(989,936,071)

재고자산의 감소(증가)
(22,221,371,543)
3,396,120,363

매입채무의 증가(감소)
(1,005,577,251)
5,255,367,142

기타채무의 증가(감소)
(65,699,667)
(829,735,008)

파생상품부채의 증가(감소)
(357,134,810)
(48,855,680)

기타유동부채의 증가(감소)
2,212,298,751
960,796,193

사외적립자산의 납부
(1,400,000,000)
(1,250,000,000)

퇴직금의 지급
(286,216,329)
(509,828,571)

이자의 수취
77,107,313
91,181,820

배당금의 수취
127,147,400
71,608,000

이자의 지급
(4,530,239,917)
(8,003,774,390)

법인세의 환입(납부)
(1,746,910,778)
(2,353,871,521)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
1,602,247,642
(2,544,582,917)

단기금융상품의 감소
5,100,000,000
13,913,165

장기금융상품의 감소
420,000,000
-

단기대여금의 감소
3,100,000,000
-

보증금의 감소
360,000,000
186,591,000

당기손익공정가치금융자산의 처분
2,393,581,441
285,000,000

기타포괄손익공정가치금융자산의 처분
15,000,000
863,639,983

매각예정자산의 처분
5,897,039,218
2,395,810,970

종속기업투자주식의 처분
3,991,315,930
-

유형자산의 처분
4,033,886,723
211,383,855

무형자산의 처분
-
160,000,000

단기금융상품의 증가
(5,100,000,000)
-

단기대여금의 증가
(3,100,000,000)
-

보증금의 증가
(275,668,000)
(10,500,000)

장기금융상품의 증가
(10,000,000)
(120,000,000)

기타포괄손익공정가치금융자산의 취득
(11,880,145,920)
(3,461,219,510)

유형자산의 취득
(3,335,361,750)
(3,064,802,380)

무형자산의 취득

(7,400,000)
(4,400,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
3,571,260,031
(26,205,055,804)

단기차입금의 차입
220,007,400,055
185,190,846,722

단기차입금의 상환
(186,975,911,908)
(181,337,304,300)

전환사채의 상환
(21,674,327,308)
(22,367,813,908)

사채의 상환
(7,038,000,000)
(7,038,000,000)

리스부채의 상환
(747,900,808)
(652,784,318)

IV. 현금및현금성자산의 증감
352,813,455
1,157,733,085

V. 기초의 현금및현금성자산
2,905,412,287
1,747,682,103

VI. 외화표시현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(2,901)

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,258,225,742
2,905,412,287

마. 이익잉여금처분계산서(안)
 당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 24일 정기주주총회에서 처리될 예정입니다.

제 51(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 50(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

사조동아원주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 51 (당) 기
제 50 (당) 기

처리예정일: 2022년 3월 24일
처리일: 2021년 3월 26일

I. 미처분이익잉여금

8,534,970

5,762,894

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
5,762,894

(3,463,264)

당기순이익
2,719,991

9,190,556

기타포괄손익금융자산처분손익
-

88,639

순확정급여부채의 재측정요소
52,085

(53,037)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

8,534,970

5,762,894

※ 상세한 주석사항은 2022년 3월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-

제12조(주주명부 작성-비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성-비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

-전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영

-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

제33조(대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제33조(대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.

-현 직위 체계 반영

제36조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

-이사회 독립성 강화

제38조 2(위원회)

① 당 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다.

② 제1항의 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

③ 제1항의 위원회에 대하여는 제36조, 제37조 및 제38조의 규정을 준용한다.

제38조 2(위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 위원회를 둔다

1. 감사위원회

2. ESG위원회

② 제1항 각 호 위원회 외에 이사회 결의로 필요한 이사회내 위원회를 둘 수 있다.

③ <좌 동>

④ <좌 동>

-ESG위원회 설치. 지속가능 경영을 통한 기업의 사회적 책임 강화

-제2항, 제3항 조문 정비

제40조의 2(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

⑥ 감사위원은 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑦ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제40조의 2(감사위원회의 구성)

② 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 위원은 전원 사외이사로 한다.

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑦ <삭 제>

-감사위원회 독립성 강화

-상법 반영

-제6항, 제7항 조문정비

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)
 제3-1호 사내이사 주지홍 재선임의 건
 사내이사 이인우 재선임의 건
 사내이사 남동배 신규선임의 건
 제3-2호 기타비상무이사 주진우 재선임의 건
 제3-3호 사외이사 김기범 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

주지홍

1977. 6. 30

사내이사
-
임원
이사회

이인우

1949. 7. 10

사내이사
-
임원
이사회

남동배

1965. 12. 23

사내이사
-
-
이사회

주진우
1949. 8. 28
기타비상무이사
-
임원
이사회

김기범
1970. 7. 20
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

주지홍

사조그룹 식품부문 총괄 부회장
2021.12~현재
사조그룹 식품부문 총괄 부회장
없음

2016.01~2021.12
사조그룹 식품총괄 부사장

2014.06~2019.02
(주)사조해표 경영지원 본부장

이인우

사조그룹 수산·축산부문 총괄 부회장

2021.12~현재
사조그룹 수산·축산부문 총괄 부회장
없음

2016.03~현재
사조동아원(주) 대표이사 부회장

2004.01~2016.12
사조대림 / 사조해표 대표이사

남동배

사조동아원(주) 제분/생물자원BU장 전무

2019.02~현재
사조동아원(주) 제분/생물자원BU장 전무
없음

2016.05~2019.02
사조동아원(주) 관리BU장

주진우
사조그룹 회장
현재
사조그룹 회장
없음

1996~2004
15, 16대 국회의원

김기범

사조동아원(주) 사외이사

2001.06~2013.06
KPMG 컨설팅 임원
없음

2001.06~2013.06
앤더슨 컨설팅 임원

2001.06~2013.06
Accenture 컨설팅 임원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

주지홍

없음
없음
없음

이인우

없음
없음
없음

남동배

없음
없음
없음

주진우
없음
없음
없음

김기범
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 김기범 사외이사

사조동아원의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다. 또한 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 주지홍 사내이사

후보자는 사조그룹 부회장을 역임하며 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바이며, 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

- 이인우 사내이사

후보자는 사조그룹 부회장을 역임하며 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바이며, 이사회에서 당사의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

- 남동배 사내이사

후보자는 수십년간의 경영 노하우와 현장실무 중심의 경험을 바탕으로 당사의 주된 사업에 전문가로서 사업에 대한 높은 이해도와 강한 업무추진력을 보유하고 있으며, 당사의 실적 개선 및 부채비율 감소등 경영실적 개선에 높은 책임감을 보여준바. 향후 회사의 경쟁력 강화 및 안정적인 발전에 큰 기여를 할 것으로 판단하여 추천하였습니다.

- 주진우 기타비상무이사

후보자는 사조그룹 회장을 역임하며 현재까지 쌓아온 회사 업무 전반에 대한 이해 및 경영활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 급변하고 변동성이 많은 식품업계 환경에서도 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하여 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단되는 바이며, 이사회에서 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천하였습니다.

- 김기범 사내이사

후보자는 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

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후보자 확인서

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후보자 확인서

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후보자 확인서

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후보자 확인서

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후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건 (1명)
 - 사외이사 김기범 재선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김기범
1970. 7. 20
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김기범
사조동아원(주) 사외이사
2001.06~2013.06
KPMG 컨설팅 임원
없음

2001.06~2013.06
앤더슨 컨설팅 임원

2001.06~2013.06
Accenture 컨설팅 임원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김기범
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

후보자 확인서_김기범.jpg
후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 감사위원이 되는 사외이사의 선임

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (1명)
 - 사외이사 김유용 신규선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김유용
1965. 2. 25
사외이사
분리선출
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김유용
서울대학교 
농업생명과학대학 교수
2001.07~현재
서울대학교 교수
없음

2022.01~현재
한국축산학회 회장

2005.07~현재
한국사료협회 기술 자문위원

2013.07~현재
양돈수급조절협의회 회장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유용
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사 경영에 관한 다양한 경험, 전문성 있는 지식에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 선임 후에 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천하였습니다.

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후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

농업회사법인 주식회사 사조원
이창주
전라북도 김제시 금산면 구성6길 122
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

구 분
주요 내용

양수영업
사조원 사료사업부

양수영업 주요 내용
농업회사법인 주식회사 사조원의 사료사업의 자산 및 부채,계약, 기타권리 등을 포함한 영업부문 일체

양수목적
사료사업부문 통합에 따른 경쟁력강화 및 안정적 수익기반 확보

양수효과
사료부문 기존사업의 시너지에 기반한 사업 영역 확대와매출 및 손익 증대 기대

양수가액 및 산출근거
가. 양수가액 : 15,900,000,000원
나. 산출근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관
대주회계법인

평가결과
평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 15,815백만원에서 21,428백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 15,900백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

일정

일자
주요내용

2021년 12월 31일
주주명부 확정 기준일

2022년 02월 10일
영업양수 이사회 결의

2022년 03월 08일
임시주주총회 소집공고

2022년 03월 08일
반대의사표시 접수

2022년 03월 23일
반대의사표시 접수 종료

2022년 03월 24일
정기주주총회 개최

2022년 03월 24일
반대주주 주식매수청구

2022년 03월 31일
영업양수 기준일

2022년 04월 13일
반대주주 주식매수청구 종료

2022년 04월 13일
합병등 종료보고서 제출

* 상기 주주총회일을 비롯한 일정은 관계법령상의 인허가,승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

매수청구에 관한 사항
1)행사요건
주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식 (주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함) 에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 매수예정가격 : 1,150원

3) 행사절차,방법 및 장소
(1) 반대의사 표시 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사 기간
주주명부 확정 기준일 : 2021년 12월 31일
- 영업양수 반대의사표시 접수
 : 2022년 3월 8일 ~ 2022년 3월 23일
- 주식매수청구권 행사기간
 : 2022년 3월 24일 ~ 2022년 4월 13일

(4) 행사 장소
- 명부주주 : 서울특별시 서초구 방배천로 2길 12 사조빌딩 5층 (전화번호: 02-789-9577)
- 실질주주 : 해당거래 증권회사

4) 지급예정시기 및 지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

5) 주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

6) 계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 가격이 50억원 이상일 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

(1) 양도인과 양수인간의 출자
 - 당사는 양도인인 농업회사법인 주식회사 사조원과 출자나 채무보증내역, 담보거래 등의 내역이 없습니다.

(2) 기타 주요 거래내역
 1) 매출, 매입등

(단위: 천원)

회사명
매출 등
매입 등

매출액
기타수익

재고자산매입

(주)사조원
1,502
40,271
8,140

- 2021년말 별도 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
529,800,000원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당 사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://do.sajo.co.kr/

2) 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 2022년 2월 22일 이사회에서 시행 결의하였기에, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일주소: 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간: 2022년 3월 14일 ∼ 2022년 3월 23일

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내
 - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.