KG이니시스 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: KG이니시스

주주총회소집공고
2.9
케이지이니시스

주주총회소집공고

2022 년 3 월 8 일

회 사 명 :
(주)케이지이니시스

대 표 이 사 :
유승용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 통일로 92, 14, 15층 (순화동, 케이지타워)

(전 화) 1588-4954

(홈페이지)https://www.inicis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 주성현

(전 화) 1588-4954

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의하여 제24기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 24일 (목) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 중구 통일로 92, KG타워 지하 1층 하모니홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항
- 감사의 감사보고
- 재무제표 승인 보고(※ 재무제표 이사회 승인 시)
- 영업보고
- 배당결의 보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제24기(2021.1.1. ~ 2021.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 
 (※ 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음) 
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건
- 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 제5호 의안 : 이사 선임의 건 
 - 제5-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(곽재선) 
 - 제5-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(곽정현) 
 - 제5-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(유승용) 
 - 제5-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(강형우) 
- 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(20억원) 
- 제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1.5억원)

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)
- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

7. 신종 코로나 바이러스 (COVID 19) 관련
- 신종 코로나 바이러스 (COVID 19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 손소독을 실시하고 마스크를 착용하여야 합니다.

8. 참고사항 :
가. 당사 제24기 배당은 주당 현금 400원을 예정하고 있습니다.

2022년 3월 8일

주식회사 케이지이니시스

대표이사 유 승 용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

대표이사
유승용
(출석률: 100%)
사내이사
곽재선
(출석률: 100%)
사내이사
곽정현
(출석률: 100%)
사외이사
박인규
(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2021.01.25
제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 갱신의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항
 ① 2020년 연간실적 공유
 ② 2021년 사업계획 공유
 ③ 2021년 1분기 정기 노사협의회 회의 공유
 ④ 에잇퍼센트 지분 매각의 건 공유

⑤ 이
천물류센터 매각 추진의 건 공유

-
-
-
-

2
2021.02.05

제1호 의안: 제23기 (감사전) 연결/별도 재무제표,
이익잉여금 처분계산서(안)
승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.03.10

제1호 의안: 제23기 정기주주총회 개최의 건

제2호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정 세
부사용처 변경의 건

제3호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건

찬성
찬성
찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 보고사항

① 2021년 2월 손익 보고 
 ② 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운용실태 보고

-
-
-
-

4

2021.03.17

제1호 의안: 제23기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건

찬성
찬성
찬성

찬성

5

2021.04.16

제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

찬성
찬성
찬성

찬성

※ 보고사항

① 2021년 3월 손익보고
 ② 2021년 2분기 정기 노사협의회 회의보고

-
-
-
-

6
2021.05.13

제1호 의안: 가족사 금전소비대차 계약의 건
제2호 의안: KB국민은행 기타원화 지급보증 개설의 건

제3호 의안: 유류 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 보고사항

①
2021년 4월 손익보고

②
내부관리회계 계획보고

-
-
-
-

7
2021.06.17

제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건
제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건(일본자회사 설립)

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

※ 보고사항

①
2021년 5월 손익보고

-
-
-
-

8
2021.08.24

제1호 의안: 서울보증보험 지급보증 한도 갱신의 건
제2호 의안: 차입금 조달 갱신의 건 (신한은행/산업은행)

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

※ 보고사항

①
2021년 7월 누적 손익 보고

-
-
-
-

9
2021.11.04

제1호 의안: 신한 법인카드 연대보증 및 대위변제 약정 변경의 건
제2호 의안: 이사회 운영규정 개정의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

※ 보고사항

① 2021년 3분기 공시 손익 보고

-
-
-
-

10
2021.11.26
제1호 의안: 주식 양수도 계약의 건(다나와)
 (※제1호 의안의 경우, 이사회에서 승인되었으나 실제 주식 양수도 계약은 체결하지 않음.)
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항

① 2021년 10월 누적 손익 보고

-
-
-
-

11
2021.12.24

제1호 의안: 제 24기 현금배당 결정의 건
제2호 의안: 2021년 기부 진행의 건

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

※ 보고사항

① 2021년 연간 추정실적 보고의 건

-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
24
24
24
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 - 전자상거래

전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.

인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다.
전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다. 스마트폰 및 태블릿PC 보급의 확산으로 인하여 모바일 결제가 증가하고 있으며 당사는 모바일 결제 솔루션인 이니페이 모바일, WPAY 등을 통하여 그 영역을 확장하고 있습니다.
전자상거래 시장은 폭발적인 성장세를 보이고 있으며 더불어 코로나로 인해 비대면 온라인 거래에 대한 관심이 증폭되고 있습니다. 이에 온,오프라인의 경계가 사라지고 온라인 전자 상거래시장은 더욱 다양한 플랫폼으로 확장되어 전자결제시장은 지속적인 성장을 이룰것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성 - 전자상거래

통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2020년 159조원에서 2021년 192조원으로 20.8% 성장하였습니다.
온라인 쇼핑 거래액은 사상 최고치를 경신하고 있습니다. 기존의 전자상거래 시장 성장 뿐만 아니라 비대면 서비스, O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있는 추세가 지속되고 있습니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성- 전자상거래

전자지불서비스시장은 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 다만 당해 사업은 인터넷 상에서 다양한 분야와 여러가지 목적에 따라 이용되기 때문에 경기변동과 직,간접적인 연관성은 확인하기 어렵습니다. 또한 전자지불 결제수단에서 신용카드 거래금액이 다수를 차지하는 만큼 정부당국의 금융정책과 카드사들의 수수료정책에 따라 수익측면에서 영향을 받을 수 있는 가능성이 있습니다.

(4) 경쟁요소- 전자상거래

현재 국내 전자지불서비스 시장은 KG이니시스를 선두로 NHN한국사이버결제, 토스페이먼츠 등 다수의 업체가 경쟁을 벌이고 있습니다. 이와같은 시장상황에서 당사는 전자지불대행 거래액 규모에서 PG분야 선두업체로 자리잡고 있습니다. 이는 당사가제공하는 이니페이(INIpay) 전자지불서비스가 결제의 보안성, 거래의 안정성, 지불수단의 다양성, 고객지향적 정산서비스등 에서 경쟁력을 확보하고 있기 때문입니다.

(5) 관련법령 또는 정부규제 등

전자금융거래법(이하 "전금법"이라 합니다.)은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었고, "전금법" 의 시행에 따라 당사는 전자지급결제대행업체로 "전금법" 제28조 제4호 즉, "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다”라는 규정에 따라 현재 전자금융업자로 등록되어 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황 - 전자상거래

KG이니시스는 지난 1998년 창립한 국내 최대 전자결제업체로 사업 시작 후 국내 최초로 암호화 인증기술과 데이터 보호기술, 전자서명기술을 기반으로 안전한 전자결제솔루션을 제공, 2년 여 만에 국내 인터넷 전자결제 서비스 분야 1위 기업으로 성장했습니다.
또한 재무적인 안정성을 인정받아 설립 4년 만에 업계 최초 코스닥 시장에 상장되었으며, 자체 개발한 지불서비스 브랜드인 '이니페이(INIpay)'는 국내 신용카드 PG시장에서 시장점유율 1위를 차지하고 있는 KG이니시스의 대표 서비스로 자리 잡았습니다. 당사는 업계최초인 IDC(인터넷데이터센타) 이중화로 거래의 안정성을 확보하는 등 국내 최고의 기술력과 안정성을 바탕으로 고객의 만족에 최선을 다 하고 있습니다. 또한, 계좌이체, 모바일 결제 원천서비스를 보유하고 있는 통합전자결제서비스 제공업체로서 수익성에 있어서도 뛰어난 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 현재 국내 최다인 17여만개의 가맹점에게 PG서비스를 제공하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업의 성격

전자결제

전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출

교육사업

인터넷프로그램 개발, 컨텐츠 공급,학원경영

요식업

체인화음식점업(프랜차이즈)

(2) 시장점유율

전자결제시장 점유율로 본 경쟁구도는 당사가 선두를 유지하고 있고, 경쟁업체로는 토스페이먼츠, NHN한국사이버결제 등이 있습니다.

(3) 시장의 특성

일정한 요건을 갖추고 금융감독원에 등록해야하는 전자금융거래법의 시행은 영세한 신규업체의 진입을 막는 진입장벽 역할을 하였습니다. 현재 당사를 포함한 상위 업체가 시장 지배력을 확대하기 위하여 선의의 경쟁을 하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 케이페이(KPAY) 및 더블유페이(WPAY)
정부가 발표한 '전자상거래 결제 간편화 방안' 의 일환으로 PG사가 카드정보를 저장할 수 있도록 신용카드 가맹점 표준 약관이 개정되는 등 규제 여건이 개선되고 있으며, 당사는 페이팔과 알리페이와 같은 원클릭 간편결제 서비스인 KPAY(케이페이)를 통하여 시장에서 요구해 왔던 원클릭 간편결제서비스를 제공하고 있습니다. 또한 2016년 7월에는 현재 서비스 중인 간편결제 서비스 KPAY를 더욱 고도화한 WPAY를 출시해 고객들이 더욱 빠르고 편리하게 사용할 수 있도록 하고 있습니다. WPAY는 어플리케이션을 다운받을 필요 없는 간편한 웹 결제 방식으로, 별도의 APP 설치 없이, PC와 모바일 어디에서든 사용 가능하며 가맹점의 결제 시스템과 바로 연계되어 결제 단계를 대폭 줄인 것이 특징으로, 자체 간편결제 시스템을 구축, 운영코자 하는 가맹점에서 다양한 형태로 운영 중에 있습니다.

- 인터넷전문은행
당사는 인터넷전문은행인 케이뱅크의 주요주주사로 참여하였습니다.
인터넷전문은행에서는 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력 제고의 촉매제 역할을 할 예정입니다.

- VAN사업
당사는 2017년 1월 금융감독원에 VAN사업을 위한 등록절차를 끝마치고 2019년 7월부터 오프라인 VAN서비스를 개시하였습니다. 당사는 온라인 PG업계 선두를 이끄는 사업자로, 결제 사업에 오랜 운영 노하우와 카드사, 은행 등 금융기관과의 협의 능력을 보유하고 있어 높은 성장률을 보이고 있으며, 2021년 월 5천만건~6천만건의 VAN 트래픽 처리를 하고 있으며, 오프라인 기반의 F&B사업과의 연계를 통해 월 1억건의 트래픽 처리 및 수익 기여를 목표로 확장 진행 중에 있습니다. 

- 기타 신규사업
다양한 간편결제 출시에 발맞춰 국내 최다의 간편결제 서비스를 제공 중에 있으며, 비대면 온-오프 통합결제 환경으로 전환에 발맞춰 사용자 및 가맹점 편의성을 개선한 무인화 매장 솔루션을 제공 중에 있으며, 2022년부터 본격적인 사업화 추진 중에 있습니다. 2021년 구독경제 전용 솔루션인 “렌탈페이”서비스를 출시, 사업화 진행 중에 있습니다. 렌탈페이 서비스를 통해, 소비자가 원하는 모든 상품을 구독경제 방식으로 이용할 수 있으며, 판매자는 금융 및 리스크 부담 없이, 렌탈 솔루션을 구축, 적용할 수 있는 장점이 있어 사업확대에 기여할 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

kg이니시스 조직도_2021년.jpg
kg이니시스 조직도_2021년

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
-

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 결과에 따라서 변경될 수 있습니다.

- ※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 24 기 2021. 12. 31 현재

제 23 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

유동자산
623,076,765,325
565,911,098,417

당좌자산
616,580,944,301
559,885,383,794

재고자산
6,495,821,024
6,025,714,623

비유동자산
807,012,388,964
834,591,636,185

투자자산
380,408,861,868
377,632,633,417

유형자산
142,828,631,357
149,444,053,499

무형자산
154,952,730,337
162,107,018,683

사용권자산
50,854,907,137
63,345,434,984

기타비유동자산
77,967,258,265

82,062,495,602

자산총계
1,430,089,154,289
1,400,502,734,602

부채

유동부채
620,552,027,517
588,935,223,141

비유동부채
296,364,313,214
359,409,423,197

부채총계
916,916,340,731
948,344,646,338

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
358,532,415,794
307,838,368,719

자본금
13,952,217,000
13,952,217,000

자본잉여금
67,677,362,504
67,669,527,144

기타자본항목
20,400,258,151
9,319,733,150

이익잉여금
256,502,578,139
216,896,891,425

비지배지분
154,640,397,764
144,319,719,545

자본총계
513,172,813,558
452,158,088,264

자본과부채총계
1,430,089,154,289
1,400,502,734,602

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 23 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

매출액
1,011,974,554,186
810,154,514,318

매출원가
757,864,185,185
588,323,463,872

매출총이익
254,110,369,001
221,831,050,446

판매비와관리비
145,898,558,269
120,672,784,163

대손상각비
1,564,574,071
3,152,581,521

영업이익
106,647,236,661
98,005,684,762

금융수익
4,094,255,829
4,626,750,405

금융비용
14,984,808,774
8,480,712,246

기타수익
7,756,555,357
985,581,528

기타비용
20,996,952,732
6,447,149,979

기타의대손상각비
953,076,330
1,080,378,509

지분법손익
5,152,830,336
4,027,875,734

법인세비용차감전당기순이익
86,716,040,347
91,637,651,695

법인세비용
24,626,323,197
29,717,268,679

계속영업당기순이익
62,089,717,150
61,920,383,016

세후중단영업손익
-
(8,940,179,530)

당기순이익
62,089,717,150
52,980,203,486

기타포괄손익
11,766,754,872
27,281,359,976

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
691,885,654
253,849,180

지분법자본변동
691,885,654
253,849,180

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
11,074,869,218
27,027,510,796

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
10,442,648,608
26,955,099,972

확정급여제도의 재측정요소
41,948,210
264,286,917

관계기업의 재측정요소
590,272,400
(191,876,093)

총포괄손익
73,856,472,022
80,261,563,462

당기순이익의 귀속:

지배기업소유주지분
48,128,028,852
42,440,291,635

비지배지분
13,961,688,298
10,539,911,851

총포괄손익의 귀속:

지배기업소유주지분
59,852,756,915
69,595,306,124

비지배지분
14,003,715,107
10,666,257,338

주당손익

지배기업소유주 기본 주당이익
1,808
1,771

지배기업소유주 기본 주당중단영업이익
-
(177)

희석주당손익

지배기업소유주 희석 주당이익
1,808
1,771

지배기업소유주 희석 주당중단영업이익
-
(177)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 23 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

205,248,097,300

170,001,430,909

전기이월미처분이익잉여금
159,753,313,029

131,223,890,455

확정급여제도의 재측정요소
102,991,545

(15,138,855)

당기순이익

45,391,792,726

38,792,679,309

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분으로 인한 재분류
5,302,335,116

-

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(11,712,134,720)

(10,248,117,880)

이익준비금
(1,064,739,520)

(931,647,080)

현금배당
 (당기: 1주당 400원,
 전기: 1주당 350원)
(10,647,395,200)

(9,316,470,800)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

193,535,962,580

159,753,313,029

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

가. 당사 제24기 배당은 주당 현금 400원을 예정하고 있습니다.

나. 자세한 사항은 상기 내용중 '이익잉여금처분계산서'를 참조하시기 바랍니다

다. 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.
(※재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2022. 3. 16.)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
1.~61. <기재 생략>
1.~61. (현행유지)
-

<신설>
62. 의료기기 판매 및 임대업
렌탈사업실 신규 서비스 추진에 따른 사업목적 추가

제2조(목적)
62. <기재 생략>
63. (현행유지)
항목 순서 변경

<신설>
제14조(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
정관 미비 항목 추가

제14조~제51조 <기재 생략>
제15조~제52조 (현행유지)
각 조항 순서 변경

부칙
이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다. 단 제14조의 경우 2012년 2월 10일부터 시행한다.
-

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안
: 주
식매수선택권 부여 사후 승인의 건

가. 의안의 요지

당사는 2021년 4월 16일 이사회 결의를 통해, 미래 성장가능성을 임직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자 임직원 총 30명을 대상으로 총 99,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.
본 안건(제3호 의안)은 2021년 4월 16일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제24기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세 내용은 2021년 4월 16일에 공시된 주식매수선택권 부여에 관한 신고를 참조하시기 바랍니다.

제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여를 통해 미래 성장가능성을 임직원과 공유하여 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력을 확보하고 이를 바탕으로 주주가치 향상을 도모하고자함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

유승용
임원
대표이사
보통주
6,600

OOO외 2명
임원
미등기임원
보통주
6,600

OOO외 25명

직원
매니저
보통주
85,800

총( 30 )명
-
-
-
총( 99,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격: 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균한 가격(원단위 이하 절사)
※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용.
- 행사기간 : 2024.03.24 ~ 2026.03.23
-

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
- 주주총회결의일로부터 회사에 2년 이상 재임 또는 재직한 경우에만 행사 가능.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

27,904,434

발행주식 총수의 15%
보통주식
4,185,665
4,106,465

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.04.16
30
보통주식
99,000
-
-
99,000

2021년
2021.06.11
(2)
보통주식
-
-
6,600
92,400

2021년
2021.08.20
(2)
보통주식
-
-
6,600
85,800

2021년
2021.09.30
(2)
보통주식
-
-
6,600
79,200

계
-
총( 24 )명
-
총( 99,000 )주
총( - )주
총( 19,800 )주
총( 79,200 )주

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

곽재선
1959.01.15
-
-
특수관계인
이사회

곽정현
1982.01.14
-
-
특수관계인
이사회

유승용
1968.01.19
-
-
-
이사회

강형우
1970.07.17
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

곽재선
임원
2003.08 ~ 현재
2010.11 ~ 현재
2018.04 ~ 현재
2019.09 ~ 현재
- KG그룹 회장
- 이데일리 회장
- 한국무역협회 부회장
- 한국철강협회 부회장
-

곽정현
임원
2019.09 ~ 현재
2019.10 ~ 현재
- KG동부제철 경영지원본부장(부사장)
- KG케미칼 대표이사
-

유승용
임원
2013.01 ~ 2015.01
2015.01 ~ 2018.01
2018.01 ~ 2019.01
2019.01 ~ 현재
- KG이니시스 상무
- KG이니시스 전무
- KG이니시스 부사장
- KG이니시스 대표이사
-

강형우
전문위원
2006.09 ~ 2021.02
2018.09 ~ 2019.12
2021.04 ~ 현재
2022.01 ~ 현재
- 금융감독원 정보보안팀 팀장
- 건국대학교 정보통신대학교 겸임교수
- 김·장 법률사무소 전문위원
- 한국정보보호학회 금융보안연구회 회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

곽재선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

곽정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유승용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강형우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 금융회사 IT부문에서 검사 참여, 개인정보보호 총괄 등 오랜 경험을 바탕으로 회사가 기업리스크 관리역량을 강화하고, 이를 통해 디지털 금융의 국내 리딩 기업을 넘어 글로벌 브랜드로 자리매김하는데 기여하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠음.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

곽재선 사내이사 후보자는 KG그룹의 회장과 한국무역협회 부회장을 역임하며, 부실기업을 인수해 흑자기업으로 탈바꿈 시키는 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주며, 회사의 비약적인 발전을 통한 기업가치 제고와 내실을 다져오고 있으며, 이러한 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 앞으로도 회사의 성장과 안정화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단함.

곽정현 사내이사 후보자는 KG그룹 주요 보직을 거치며 경영 전반에 대한 이해도와 통찰력이 높으며, 경영인로서의 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지,관리감독에 대한 통합적인 전략을 수립하고 기업의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단함.

유승용 사내이사 후보자는 2011년부터 2021년까지 약 20년간 KG이니시스에서 근무하며 영업 이사, 신사업 상무, 지원부분 전무, 부사장을 거쳐 대표이사 직책까지 수행하고 있는 전자결제 분야의 유수한 전문가로서 풍부한 경험과 탁월한 전문성을 토대로 회사의 성장과 발전에 기여 할 것으로 판단됨.

강형우 사외이사 후보자는 금융감독원 정보보안팀 팀장, 법무법인에서 전문위원 등으로 활약하고 있는 금융회사 IT부문 및 정보보안, 개인정보보호 분야의 유수의 전문가로 해박한 식견과 폭넓은 경험으로 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서

곽재선 사내이사 후보자 확인서

곽정현 사내이사 후보자 확인서

유승용 사내이사 후보자 확인서

강형우 사외이사 후보자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
9억원

최고한도액
20억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.2억원

최고한도액
1.5억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 정기주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(https://www. inicis.com)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 또한 정기주주총회 1주 전, 사업보고서를 DART에 선공시 할 경우 별도의 홈페이지 게재없이 DART 공시로 갈음합니다.

3. 정기주주총회 이후 변동사항 발생시 추후 DART 정정공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나19 바이러스 (COVID 19)의 확산에 따른 안내
- 코로나19 바이러스 (COVID 19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 결과에 따라 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 질병예방을 위해 총회장 입장시 반드시 손소독을 실시하고 마스크를 착용하여야 합니다.

또한 불가피한 상황 발생 시 개최 장소 변경 권한을 대표이사에게 위임하며, 주주총회장소 폐쇄 시 서울시내 중 대표이사가 지정한 곳으로 변경 후 홈페이지 공고 안내하겠습니다.

□ 주주총회 집중일 개최 사유
- 해당 사실 없음