고스트스튜디오 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 고스트스튜디오

주주총회소집공고
2.9
미투젠유한회사

주주총회소집공고

2022년 03월 08일

회 사 명 :
미투젠과기유한회사 (ME2ZEN Limited)

대 표 이 사 :
린즈웨이 / 라우호밍 (Lin Zhi Wei / Lau Ho Ming)

본 점 소 재 지 :
Flat A,31/F, Montery Plaza, 15 Chong Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

(전 화) 852-2838-8510

(홈페이지)http://www.me2zen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 성종원

(전 화) 02-6004-3328

주주총회 소집공고

(제6기 정기주주총회)

제6기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제35조에 의하여 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 
(※상법 제542조의4 및 정관38조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 :
2022년 03월 30일 (수) 오전 10시30분

2. 장 소 :
서울특별시 강남구 학동로 335, 다른타워 9층

3. 회의목적사항

가. 보고사항 :
영업보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제6기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 
 (이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 배당금 지급의 건
제3호 의안 : 외부감사인 삼정회계법인(KPMG) 선임의 건
제4호 의안 : 이사 선임의 건

4-1호 의안 : 사내이사 성종원 재선임의 건

4-2호 의안 : 사외이사 유원상 신규선임의 건

제5호 의안 : 감사 선임의 건
 5-1호 의안 : 상근감사 유현종 신규선임의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

예탁계약서 제40조에 의거 경영참고사항(정관, 주주총회의사록, 사업보고서, 감사보고서 등)을 당사의 한국내 공시대리인인 ME2ZEN Limited 한국사무소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁계약서 사본의 비치

당사의 한국내 유통증권은 주식예탁증권인 KDR로서 ME2ZEN Limited의 원주식을 기초증권으로 하는 KDR의 발행 등에 관한 한국예탁결제원, ME2ZEN Limited, KDR 소유자 및 소유자간의 「예탁 계약서」(이하 ‘예탁 계약서’)에 따라 발행되었습니다. 해당 예탁계약서는 한국예탁결제원 글로벌 서비스부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. KDR 소유자의 의결권 행사에 관한 사항

예탁계약서 제34조 및 KDR발행에 따른 당사의 주주명부상 1인 주주인 한국예탁결제원의 사전 일괄 위임에 따라 소유자님께서는 ①본 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 ②위임장에 의거 대리인이 참석하여 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 또는 ③KDR 예탁기관인 한국예탁결제원을 통하여 의결권행사를 신청할 수 있습니다. ③의 경우 첨부의 「의결권 행사 신청서」에 의안별로 찬반의 의사를 표시하여 한국예탁결제원에 신청하실 수 있습니다. 다만, 의결권행사신청서를 통한 의결권행사는

2022년 03월 23일
까지 신청하여야 하며, 동 기일까지 행사 신청하지 않거나 더불어 주주총회에도 직접 참석하지 않을 경우 그 권리를 상실하게 됨을 알려드립니다.

정기주주총회 의결권행사신청서_2022.03.08.jpg
ME2ZEN Limited_의결권 행사 신청서

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 지참

- 대리행사 : 위임여부 확인을 위하여 대리인은

1)위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 서명 및 기명날인)원본,

2)주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중1,

3)대리인의 신분증을 모두 지참 하셔야합니다.

8. 기타 사항

- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. (※ 회사 홈페이지 주소 : https://www.me2zen.co.kr)

- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 장소가 협소한 관계로 주차가 불가하오니 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석인원에 대해 발열체크, 보건용 마스크 착용 의무화, 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

2022년 03월 08일

미투젠과기유한회사 (ME2ZEN Limited)

공동대표이사 린즈웨이 / 라우호밍 (Lin Zhi Wei / Lau Ho Ming)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안상환
(출석률: 100%)
Qin Jie
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제 21-01회차
2021.02.10
결산이사회 등
찬성
찬성

제 21-02회차
2021.03.04
주주총회 소집결의 등
찬성
찬성

제 21-03회차
2021.05.07
내부 규정 개정 승인의 건 등
찬성
찬성

제 21-04회차
2021.05.25
자기주식취득결정 승인의 건
찬성
찬성

제 21-05회차
2021.08.30
자기주식취득결정 승인의 건
찬성
찬성

제 21-06회차
2021.11.15
(주)미툰앤노벨 투자의 건
찬성
찬성

제 21-07회차
2021.12.16
제6기 배당계획, 기준일 및 명부 폐쇄기간 설정의 건 등
찬성
찬성

제 21-08회차
2021.12.28
(주)조프소프트 투자의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : HKD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
14,000,000
240,000
120,000
-

주) 상기 "주총승인금액"은 2021년 03월 26일 제5기 정기주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 가. 게임 산업
 당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.

게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다. 또한 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에도 큰 영향을 받지 않아 글로벌 경기침체와 같은 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.

게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임, 아케이드 게임 등으로 구분할 수 있습니다.

나. 모바일 게임 산업
모바일 게임은 휴대폰 및 태블릿 등을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고 Google Play, Apple App Store 등 오픈마켓이라는 유통시스템이 구축되면서 게임을 포함한 모바일 콘텐츠에 대한 접근가능성은 매우 높다고 할 수 있습니다.

모바일 게임의 주된 비즈니스 모델은 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다.

다. 캐주얼 게임 산업
캐주얼 게임은 RPG(Role Playing Game) 등과 같은 '하드코어 게임'처럼 이용자의 꾸준하고 지속적인 시간과 비용을 투입하여 레벨과 숙련도를 높여야 수월한 진행이 가능한 게임들과 다르게, 익숙하며 조작과 게임 방법 등이 매우 간단한 게임을 의미합니다. 캐주얼 게임 산업으로 분류되는 장르들은 액션, 퍼즐, 라이프스타일, AR(Augmented Reality, 증강현실), 시뮬레이션 게임 등 매우 다양해, 장르의 제약이 존재하지 않는 시장입니다.

캐주얼 게임 이용자들의 특징은 '하드코어 게임'과 비교하여 유저들의 충성도 및 결제 금액은 적지만, 단순한 게임 방법 등으로 국경과 연령대를 초월하여 이용자층이 폭넓다는 장점이 있습니다. 이러한 특징을 바탕으로 캐주얼 게임은 많은 유저 수와 이를 통한 광고 매출을 주된 수입원으로 삼습니다.

라. 소셜 카지노 게임 산업
소셜 카지노 게임은 Facebook 등의 소셜 미디어와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다. 오프라인 카지노와 달리 소셜카지노 게임 내에서는 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(virtual money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.

즉 소셜 카지노 게임은 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전하고 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 환금이 불가능하고 플레이 자체의 즐거움을 목적으로 한다는 것이 다른 카지노 종류와 구별되는 특징입니다. 카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류

구분

오프라인 카지노

온라인 카지노

소셜 카지노

베팅수단

칩

사이버머니

사이버머니

결제

칩 구매

사이버머니 구매

무료충전/선택적 구매

결제율

100%

100%

1.5% ~ 2.0%

환금성

Yes

Yes

No

규제여부

Yes

Yes

No

출처) 케이프투자증권

2. 산업의 성장성
 가. 게임 산업

2020년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 집계되었습니다. 특히, 코로나19의 영향으로 소비자들의 게임 이용 시간이 증가하는 등(코로나19 이전 일평균 96분에서 129분으로 34.7%증가) 게임소비가 증가하면서 2020년 세계 게임 시장은 아케이드 게임외 모든 플랫폼이 성장하는 모습을 보였습니다. 특히 모바엘 게임 시장의 경우 전년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800달러의 시장 규모를 기록하였습니다.

2018년부터 2023년까지 세계 게임 시장은 7.8% 성장이 전망되며 타 산업 대비 높은성장이 기대되고 있습니다. 특히 모바일 게임이 연평균 9.6% 성장하여 전체 게임 시장의 성장을 견인할 것으로 기대되며, 다음으로 PC게임이 연평균 8.3% 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다.

[세계 게임시장 현황 및 전망（2018년-2023년)]

（단위: 백만달러,%)

분류

2018

2019

2020

2021(E)

2022(E)
2023(E)

20-23
CAGR

콘솔 게임

매출액

48,269
48,718
55,826
60,146
63,973
68,723
7.2

성장률

0.9
14.6
7.7
6.4
7.4

아케이드 게임

매출액

32,877
34,093
30,973
31,632
32,615
33,627
2.8

성장률

3.7
-9.2
2.1
3.1
3.1

PC 게임

매출액

32,443
31,801
33,512
36,910
39,711
42,578
8.3

성장률

-2.0
5.4
10.1
7.6
7.2

모바일 게임

매출액

63,965
73,013
89,348
99,634
108,640
117,485
9.6

성장률

14.1
22.4
11.5
9.0
8.1

합계

매출액

177,553
187,625
209,658
228,322
244,940
262,413
7.8

성장률

5.7
11.7
8.9
7.3
7.1

출처) 2021 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2021.12)

나
. 모바일 게임 산업

2020년 세계 모바일 시장 규모는 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록했습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼임과 동시에 향후 연평균 6.9%의 성장이 예상되는 성장성도 가장 큰 게임 시장입니다. 특히 아시아 시장의 경우 모바일 게임의 가장 큰 시장으로 2021년 12.5% 성장이 예상되며 전세계 모바일 게임 시장의 성장을 주도하고 있습니다. 

[세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 성장률（2018년-2023년)]

（단위: 백만달러,%)

분류

2018

2019

2020

2021(E)

2022(E)
2023(E)
20-23 
CAGR

북미

시장규모

11,171
13,596
17,611
19,100
20,514
21,990
7.7

성장률

21.7
29.5
8.5
7.4
7.2

유럽

시장규모

12,998
14,982
18,145
20,119
21,696
23,305
8.7

성장률

15.3
21.1
10.9
7.8
7.4

아시아

시장규모

38,973
43,278
52,253
58,764
64,558
70,076
10.3

성장률

11.0
20.7
12.5
9.9
8.5

남미

시장규모

823
1,157
1,339
1,651
1,872
2,114
16.4

성장률

40.6
15.7
23.3
13.4
12.9

합계

시장규모

63,965
73,013
89,348
99,634
108,640
117,485
9.6

성장률

14.1
22.4
11.5
9.0
8.1

출처) 2021 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2021.12)

다. 캐주얼 게임 시장
캐주얼 게임 시장의 주요 사업 모델은 무료로 다운받은 후 유저의 결제 또는 광고 매출을 통해 수익을 발생시키는 freemium(Free+Premium) 모델로서 그 중에서도 광고 매출이 매우 중요한 비중을 차지합니다. 익숙함과 손쉬운 조작법, 단순한 게임 플레이 등을 포함한 캐주얼 게임 자체의 특성으로 인하여 유저들로 하여금 게임 내에서 결제를 하도록 하는 데에는 어려움이 있을 수 있기 때문에 트래픽을 통한 광고매출로 이를 극복하고 있습니다.

시장조사업체 Statista에 따르면 전세계 스마트폰 보급률의 상승에 따라 전세계 모바일 게임 시장은 2022년 1,249억 500만 달러로 성장할 것으로 예상되며, 2026년 모바일 게임 사용자 수는 23억 940만명에 이를 것으로 전망됩니다. 모바일 게임을 통한 광고 노출 효과는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

이를 바탕으로 캐주얼 게임 장르는 전세계 스마트 보급률의 상승, 모바일 게임 시장의 성장과 함께 2017년 61억 5,000만 달러에서 2026년 263억 1,700만 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 캐주얼 게임 시장 규모（2017년-2026년)]

（단위: 백만달러,%)

분류

2017

2018

2019

2020

2021

2022
2023
2024
2025
2026

규모
6,150
7,277
8,947
12,885
16,251
19,055
21,393
23,341
24,964
26,317

출처) Statista

라. 소셜카지노 게임 시장
글로벌 소셜 게임 전문 컨설팅 기업인 'Eilers & Krejcik Gaming'에 따르면 2020년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 70억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 5.1%를 기록하여 2025년에는 약 90억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 소셜카지노 게임시장 내 모바일 플랫폼의 비중은 약 86%이며, 앞으로도 모바일 플랫폼이 시장 성장을 견인할것으로 기대됩니다.

(2021.08.13) e&k report.jpg
세계 소셜카지노 게임시장 현황 및 전망

출처) Social Casino Gaming Tracker 4Q20, (Eilers&Krejcik Gaming)

마. 경쟁요소
 1. 경쟁상황

현재 전세계 캐주얼 게임 및 소셜카지노 영위 업체는 지속적으로 증가하고 있습니다. RPG로 대표되는 '하드코어'게임 대비 개발이 용이하여 수많은 업체들이 시장에 참여하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 초기 투입 마케팅 비용의 문제 및 아래와 같은 진입 장벽으로 신규 진입 업체들은 게임의 흥행에 많은 어려움을 겪고 있으며, 당사와 같이 수년간 사업을 영위하며 시장의 선점한 업체들에게는 유리한 경쟁 환경이 펼쳐지고 있습니다.

① 서비스 노하우의 진입장벽

당사를 비롯한 기존 캐주얼 및 소셜카지노 게임 업체는 유저들의 속성을 파악하여 유저들이 거부감 없이 게임에 대해 결제를 하거나 광고에 노출되도록 하여 매출을 발생시킬 수 있는 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이러한 경험적 데이터를 바탕으로 유저들의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 노하우와 알고리즘을 보유하고 있습니다.

신규진입 업체는 단순히 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유발하고 유저의 결제 및 광고 등을 노출하여 수익성을 발생시킬 수 있는 운영 경험과 알고리즘, 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

② 신
규진입 업체의 높은 마케팅 비용

모바일 게임 시장의 성장에 따라 많은 업체들이 참가하여 모바일 게임 시장의 경쟁은점점 심화되고 있습니다. 이에 CPI(Cost Per Install)은 계속하여 상승하고 있으며, 앞으로도 더욱 상승할 전망입니다. 따라서 시장 참여자의 마케팅 역량과 이를 집행할수 있는 능력이 매우 중요한 성공요소가 되었습니다.

과거의 경우 Facebook이 유일한 광고채널이었지만, 최근에는 Admob, AppLovin 등과 같은 다양한 마케팅 채널이 생겨났습니다. 그럼에도 불구하고 시장 참여자의 증가로 경쟁이 심화되어 CPI 상승은 불가피한 현상이며 이로 인해 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.

2. 비교우위 사항

①
강력한 개발능력과 경험

당사는 2012년부터 캐주얼 게임 및 소셜카지노게임의 개발과 운영을 시작해 9년 동안 축적된 풍부한 경험을 바탕으로 당사가 목표로 하는 게임 장르와 목표 시장에서 성공적으로 게임을 개발하고 운영할 수 있는 노하우를 갖고 있습니다. 또한, 마케팅영업 및 관리팀은 홍콩 본부에서 총괄 관리하는 반면 연구개발부서를 중국 베이징 및 청두를 통해 운영하고 있어, 유럽 미주 국가들과 비교하였을 때 상대적으로 적은 임금 원가를 보이면서도 칭화대 및 북경대와 근접한 지리적 이점을 통해 우수 인력을 확보하여 최대의 성과를 이루어 내고 있습니다.

② 수익 구조 다각화

당사는 수익 구조를 게임 장르와 수익 모델 측면에서 고르게 분산하여 사업 리스크를최소화 하고 있습니다.

게임 장르 측면에서는 캐주얼 게임과 소셜카지노 게임 장르를 영위하고 있습니다. 캐주얼 게임 장르에서는 Solitaire와 Tripeaks를 중심으로 시장을 확대하고 있으며, 소셜카지노 장르에서는 2012년부터 이어진 운영 노하우와 개발 능력을 바탕으로 지속적인 사장 확대에 나서고 있습니다.

수익 구조 측면에서는 인앱구매(IAP : In-App Purchase)와 광고매출 구조를 안정적으로 구축하여 매출의 성장성과 수익성을 극대화하고 있습니다. 인앱구매(IAP : In-App Purchase) 매출은 유저의 게임 내 결제를 통하여 발생합니다. 당사는 2012년 부터 축적된 노하우를 통해 유저들이 결제를 유도하는 알고리즘과 운영 노하우를 보유하고 있습니다. 광고매출은 수백만 명에 달하는 방대한 트래픽을 바탕으로 꾸준히 매출을 발생시키고 있으며, 유저들이 광고에 거부감 없이 노출될 수 있도록 지속적으로 유저 이용패턴을 분석하여 효과적인 광고 매출을 발생시키고 있습니다.
 

③ 비즈니스 인텔리전스 시스템

당사의 주요 성공 요인중 하나는 당사가 자체 개발한 비즈니스 인텔리전스 시스템으로, 파트너 및 사용자의 모든 빅 데이터를 분석할 수 있다는 것입니다. 당사는 지난 9년간 당사의 모든 게임 유저들의 데이터를 축적해 왔으며 이를 기반으로 신규 게임의성공 가능성은 물론 일일 마케팅 비용 집행에 따른 수익 예측 모델을 갖추게 되었습니다. 이러한 데이터는 게임개발, 디자인, 운영, 마케팅 및 모든 비즈니스의사결정에 도움이 됩니다. 또한, 사용자 데이터가 많아질수록 비즈니스 인텔리전스 시스템의 정교함이 높아져 향후 신규 게임 개발과 기존 게임의 높은 이익율을 유지하는 기반이 될 것입니다.

④ 원-스톱 생산 및 출시 주기
당사는 자체 개발과 퍼블리싱을 하고 있습니다. 베이징 자회사는 현지의 우수한 개발자들과 함께 게임 개발에 중점을 두고 있으며, 홍콩 본사에는 다국어 지원 능력을 갖춘 운영 및 마케팅 직원들이 포진해 있습니다. 이처럼 두 도시에 위치한 회사의 구조를 통해 각국 유저들의 니즈를 신속하게 파악하고 분석하는 한편 개발 과정에서 이를바로 반영할 수 있는 시스템을 갖추었습니다. 즉, 유저들이 자신의 언어로 운영직원에게 피드백을 제공할 수 있는 근접 서비스를 구축하였고, 또한 운영 직원들이 자사 개발자들과 신속하게 소통하여 사용자들의 질의에 대응하고 게임서비스 질을 향상시킬 수 있습니다. 이와 같은 One-stop, Closed-loop 사이클은 우리 사업의 ROI를 극대화하여 비용대비 효율을 높이고 있습니다.

바. 경기변동 및 계절성 요인
모바일 게임은 스마트폰의 보급에 따라 새로운 여가 및 문화생활의 수단으로 자리잡고 있으며 영화, 공연 및 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가를 즐길 수 있는 수단입니다. 이 점에서 경기 불황 시에는 엔터테인먼트의 대체제로 주목을 받습니다. 즉, 경기가 활황일 때에는 게임 이용자의 지출 규모가 커지게 되고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 이처럼 경기변동은 당사 게임산업에 큰 영향을 끼치고 있지 않습니다.

계절적 요인은 당사의 수익 증가에 기여하고 있습니다. 국경일 또는 기념일에 게임 내 광고를 게재하기 위해 경쟁하는 광고주가 늘어나 광고 매출이 증가하며, 해당 일에 특별 이벤트를 실시하여 더 많은 이용자가 게임 내에서 결제를 하도록 유도합니다.

사. 규제 환경

 1. 대한민국 게임정책 및 법 제도
대한민국 게임관련 정책은 기본적으로 게임산업진흥에 관한 법률에서 다루고 있으며게임관련 법률은 아래와 같이 구성되어 있습니다.

[게임 관련 법률]

범주

기본법, 진흥법, 규제법, 보호법

기본법

게임산업진흥에 관한 법률

진흥법

콘텐츠산업 진흥법, 문화산업진흥 기본법, 소프트웨어 산업 진흥법

규제법

전기통신사업법, 다중이용업소의 안전관리에 관한 특별법,
정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률, 개인정보 보호법,
청소년보호법, 사행산업 통합감독위원회 법

보호법

저작권법, 특허법, 실용신안법, 디자인보호법, 상표법,
부정경쟁방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률

출처) 2015 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2015.12)

2. 대한민국 카지노 및 보드게임 관련 규제

모바일 웹보드게임 유료화 허용

모바일 웹보드게임물 유료화가 2014년 10월부터 허용됨. 그동안 게임물 관리위원회는 모바일 웹보드게임의 유료화를 사실상 금지해왔다. 이에대해 게임산업법이나 게임물 등급분류 규정 등의 근거가 없다는 점에서 게임산업법 전문가들에게도 위법하다는 지적을 받아왔던 터였다. 그렇지만 2013년 온라인 웹보드게임물 규제정책이 발표되고, 2014년 2월 시행되어 게임 사업자들의 매출이 급감하자 모바일 웹보드게임의 유료화를 허용토록 정책결정을 내린 것이다. 이를 위해 문화체육관광부는 2014년 3월부터 8월까지 모바일 보드게임 정책협의체를 구성하여 운영하였고, 동 협의체의 논의 결과 동년 10월 31일 모바일 웹보드게임물의 유료화 정책이 허용되었다. 동 정책의 내용은 온라인 웹보드게임물과 동일하며, 개인당 30만원 한도 내에서 간접충전을 허용하는 것이다.

웹보드게임 규제의 파급

대한민국 보드게임 시장은 2014년 게임산업법 시행령이 시행됨에 따라 급격히 축소되었다. 문화체육관광부는 2014년 2월 ① 1인 1회 게임머니 사용한도 3만원 제한, ② 1일 10만원 손실 발생시 24시간 접속 제한, ③ 1개월 게임머니 구입한도 30만원 제한 등을 내용으로 한 웹보드게임 규제를 실시한 바 있다. 이로인해 대표적으로 NHN엔터테인먼트, 네오위즈게임즈 등 웹보드게임 비중이 큰 회사는 50% 가까이 매출이 줄어들기도 하였다. 그러나 웹보드게임 규제는 2016년 3월 22일 다음과 같이 일부 개정되어 현재까지 유지되고 있다.

* 문화체육관광부 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 일부개정령
① 월 결제한도가 종전 30만 원에서 50만 원으로 상향
② 1회 베팅한도 3만 원에서 5만 원으로 상향
③ 1일 10만 원 손실시 게임이용을 제한하는 조건 삭제
웹보드 게임 규제는 2년마다 재평가를 받는 일몰제로운영되고 있으며 이에 따라 매 2년마다 이용자의 인식, 웹보드게임이 국내 게임 시장에 미치는 영향 등을 검토한 후 재평가될 예정이다.

규제법:

사행산업 통합감독위원회 법

게임물, 카지노업, 경마, 경륜/경정 등의 사행산업에 대한 효율적인 관리/감독이 이루어지지 않아 과도한 사행심 유발 및 도박 중독자가 양산되는 등의 사회적 부작용이 발생하고 있고, 또한 최근 사행산업 관련 시설이 우후죽순 늘어나 과다한 사행심 조장이 우려됨에 따라 '사행산업통합감독위원회'를 설치하고 사행산업의 부작용을 최소화하기 위해 '사행산업 통합감독위원회법'을 2007년 1월 26일 제정하였다.

이후 2012년 5월 23일 개정이 이루어졌는데, 그에 따라 '게임산업진흥에 관한 법률'에 따른 사행성 게임물을 이용하여 사람들의 사행행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위와 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률'에 따른 정보통신망을 통하여 사람들이 사행 행위를 할 수 있게 서비스를 제공하는 행위가 불법 사행산업통합감독위원회에 불법 사행산업을 감시/고발 및 수사 의뢰할 수 있는 권한을 부여하고, 사행산업의 중독 예방/치유 업무를 사행산업의 관리/감독업무와 분리하여 독립적/전문적으로 수행할 수 있도록 한국 도박문제관리센터를 설립하여 관련 업무를 전담시켰다. 또한 중독예방치유부담금을 신설하여 사행산업 사업자로 하여금 순매출액의 1,000분의 5 이하 범위에서 부담하게 하고, 한국도박문제관리센터가 중독예방치유부담금의 부과/징수 등의 업무를 담당하도록 하여 도박중독 예방과 치유 사업을 활성화하도록 하였다.

출처) 2015 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2015.12)

3. 주요 국가 규제

미국의 경우 ESRB와 같은 민간자율심의기관이 결성되어 게임 업계 스스로 자율적 규제를 하고 있는 상황입니다. 일본의 경우도 CERO와 EOCS라는 비영리 자율기관을 통한 규제를 하고 있으며 유럽에서는 자체적인 등급분류를 가지고 있는 독일을 제외하고는 EU 집행위원회로부터 지원을 받는 PEGI가 유럽 전체를 포괄하는 등급분류 시스템을 갖추고 있습니다. 중국의 경우 게임등급제에 해당하는 "판호"를 받게 하여 중독성 및 종교, 도박, 수치심 등에 관한 검사를 거치나 이를 제외하고는 차세대 먹거리라는 인식이 강해 규제를 최소화하고 최대한 인큐베이팅을 지원하는 정책을 펼치고 있습니다.

[주요 국가의 게임 등급분류 제도]

국가

내용

미국

- ESRB(Entertainment Software Rating Board)라는 비영리 자율규제 기관(미국 엔터테인먼트소프트웨어협회 산하)에 의해 등급평가: 컴퓨터 게임과 비디오 게임의 등급분류에 대한 규칙을 제정하고 집행

- 자율적인 등급이므로 반드시 등급을 받아야 할 법적 의무는 없지만, 미국의 거의 모든 판매상이 등급 없는 게임은 판매하지 않으므로 실질적으로 미국내 유통되는 거의 모든 게임이 등급을 받고 있음

- 2012년 캘리포니아 대법원 판결: 게임 과몰입 문제 해결을 위한 국가 개입은 위헌 판결

유럽

- PEGI(Pan European Game Information)의 등급평가: 18세 미만 청소년들을 보호하기 위해 유럽인터랙티브소프트웨어협회가 전 유럽에서 통용되는 단일한 연령등급 시스템을 만들기 위함

- PEGI는 일종의 창구 역할을 하며 실질적으로 등급분류를 하는 기관은 NICAM(네덜란드 시청각미디어 연구소) 및 VSC(영국 비디오 표준위원회)가 등급분류 업무를 수행

독일, 호주
- 폭력성 있는 게임에 대한 자체 규제 존재

일본

- CERO(Computer Entertainment Rating Organization)와 EOCS(Ethics Organization of Computer Software)라는 비영리 자율기관에 의해 등급 및 폭력성 등 평가

중국

- 2010년 '온라인게임 미성년자의 보호자 감호 프로젝트'라는 자율규제로 전환

- 모바일게임의 경우 유료화 전에 '판호'를 받게 되어있음. 도박이나 특정 종교에 관련한 내용, 유저들이 수치심을 느낄 수 있는 부분 제한, 정해진 시간 이상 게임을 할 경우 경험치나 보상을 제공하지 않는 중독방지 시스템 존재

출처) 2017 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2017.12), 언론보도 종합

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 6월 소셜 카지노 시장에 진출하였으며, 2015년 6월 "Classic Vegas Casino"와 2015년 9월 "Double Hit Casino"를 출시하며 Google Play, Apple Appstore, Facebook 및 Amazon을 비롯한 다양한 플랫폼에서 25개 이상의 소셜카지노 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 2015년 6월 당사는 소셜카지노 게임의 실적을 바탕으로 신규 시장 진출을 모색하였으며, 이의 일환으로 캐주얼 클래식 카드 게임인 "Solitaire"를 출시하였고 보고서 기준일 현재 10여개 이상의 Solitaire 게임을 서비스 하고 있습니다. 이후 캐주얼 카드 게임 시장의 확장을 위하여 Tripeaks 장르에 진출, 2018년 10월 "Solitaire Tripeaks Journey", 2019년 11월 "Solitaire Tripeaks Farm Adventure"를 출시했습니다.

캐주얼 게임의 확장을 위하여 2020년 12월 "Word Taptap",

2021년 12월에 "Pocket Battles"
를 출시하
며
시장
확대에 적극 나서 활발하게 사업영역을 확장하고 있습니다. 

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분
Classic Slots Las Vegas Casino Games
Solitaire
Tripeaks Journey
Word Taptap
Pocket Battles

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스

출시시점
2015.06 런칭
2015.09 런칭
2018.10 런칭
2020.12 런칭
2021.12 런칭

장르
온라인 및 모바일 소셜카지노 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임

플랫폼
Google Playstore, Apple Appstore,
Facebook,Amazon Appstore
Window Appstore
Google Playstore
Apple Appstore

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.

2. 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.

당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

3. 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰을 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 해당사항 없습니다.

5. 조직도

마케팅 및 운영팀 조직도.jpg
마케팅 및 운영팀 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제6기(2021년 01월 01일~2021년 12월 31일) 재무제표 
(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표로 2022년 2월 15일 당사의 내부결산 이후(연결재무 기준 영업(잠정)실적(공정공시) 공시) 감사 과정에서 발생된 수정사항을 반영한 재무제표입니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 6 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 5 기 : 2020년 12월 31일 현재

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위:HKD)

과 목
제 6(당) 기말
제 5(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

737,611,771

846,524,260

1. 현금및현금성자산
418,948,499

642,818,898

2. 단기금융상품
241,641,426

38,763,500

3. 매출채권및기타채권
56,615,254

142,881,077

4. 기타유동금융자산
-

17,047,108

5. 기타유동자산
9,506,543

5,013,677

6. 당기법인세자산
10,900,049

Ⅱ. 비유동자산

132,686,745

29,700,728

1. 유형자산
27,208,918

28,694,533

2. 무형자산
50,220,485

721,103

3. 이연법인세자산
332

285,092

4. 기타유동금융자산
44,633,037

-

5. 기타비유동자산
10,623,973

-

자 산 총 계

870,298,516

876,224,988

부채

Ⅰ. 유동부채

65,492,082

91,724,444

1. 매입채무및기타채무
45,000,937

46,415,492

2. 단기차입금
3,960,000

3. 기타유동부채
6,314,453

21,298,259

4. 당기법인세부채
750,055

15,169,416

5. 유동리스부채
9,466,637

8,841,277

Ⅱ. 비유동부채

10,509,620

12,785,628

1. 이연법인세부채
1,389,478

61,022

2. 기타비유동부채
-

1,552,839

3. 비유동리스부채
9,120,142

11,171,767

부 채 총 계

76,001,702

104,510,072

자본

지배기업 소유지분

788,210,465

771,714,916

Ⅰ. 자본금

426,504,228

409,539,388

Ⅱ. 기타자본항목

(135,891,816)

(30,988,673)

Ⅲ. 이익잉여금

497,598,053

393,164,201

비지배지분

6,086,349

-

자 본 총 계

794,296,814

771,714,916

부 채 와 자 본 총 계

870,298,516

876,224,988

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 5 기 : 2020년 12월 31일 현재

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: HKD)

과 목

제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 매출액

641,496,219

742,445,216

Ⅱ. 매출원가

190,827,915

183,385,528

Ⅲ. 매출총이익

450,668,304

559,059,688

판매비와관리비
201,373,190

247,503,636

Ⅳ. 영업이익

249,295,114

311,556,052

기타수익

1,883,060

635,426

기타비용

70,611

136,792

금융수익

4,474,492

687,186

금융비용

5,665,742

2,405,888

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

249,916,313

310,335,984

법인세비용

43,609,981

55,745,538

Ⅵ. 당기순이익

206,306,332

254,590,446

지배기업 소유주지분

206,168,114

254,590,446

비지배지분 순이익

138,218

-

Ⅶ. 기타포괄손익

4,516,005

586,866

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

4,516,005

586,866

1. 해외사업환산손익
4,516,005

586,866

Ⅷ. 총포괄손익

210,822,337

255,177,312

지배기업 소유주지분

210,678,938

255,177,312

비지배지분 순이익

143,399

-

주당이익

기본주당이익

15.53

21.48

희석주당이익

15.45

21.21

연 결 자 본 변 동 표

제 6 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 5 기 : 2020년 12월 31일 현재

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: HKD)

구 분
지배기업 소유지분
비지배지분
총자본

자본금

기타자본항목
이익잉여금

소 계

2020년 1월 1일 (전기초)
40,010,000
(23,615,088)
280,077,269
296,472,181
-
296,472,181

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익

-
-
254,590,446
254,590,446
-
254,590,446

2. 해외사업환산손익
-
586,866
-
586,866
-
586,866

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 유상증자
297,052,611
-
-

297,052,611

-

297,052,611

2. 주식선택권
72,476,777
(7,960,451)
-
64,516,326
-
64,516,326

3. 배당
-
-
(141,503,514)
(141,503,514)
-
(141,503,514)

2020년 12월 31일 (전기말)
409,539,388
(30,988,673)
393,164,201
771,714,916
-
771,714,916

2021년 1월 1일 (당기초)
409,539,388
(30,988,673)
393,164,201
771,714,916

771,714,916

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익

-
-
206,168,114
206,168,114

206,168,114

2. 해외사업환산손익

4,510,824
101,916
4,612,740

4,612,740

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식보상비용의 인식

2,599,636

2,599,636

2,599,636

2. 주식선택권의 행사
16,964,840
(4,520,246)
-
12,444,594

12,444,594

3. 연차배당
-

(101,836,178)
(101,836,178)

(101,836,178)

4. 자기주식 거래로 인한 증감

(107,493,357)

(107,493,357)

(107,493,357)

III. 비지배지분

1. 자회사취득

5,942,950

5,942,950

2. 비지배지분에 귀속되는 손실

143,399

143,399

2021년 12월 31일 (당기말)
426,504,228
(135,891,816)
497,598,053
788,210,465
6,086,349
794,296,814

연 결 현 금 흐 름 표

제 6 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

ME2ZEN Limited와 그 종속기업
(단위: HKD)

구 분

제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

254,322,508

210,382,157

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

320,516,414

340,352,451

가. 당기순이익

206,306,332

254,590,446

나. 조정

70,765,100

79,855,831

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
43,444,982

5,906,174

2. 이자의 수취
2,011,151

566,621

3. 이자의 지급
(7,015)

-

4. 법인세의 납부
(68,198,042)

(130,536,915)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(272,371,014)

(59,081,461)

1. 단기금융상품의 취득
(689,555,611)

(38,763,500)

2. 단기금융상품의 감소
487,506,752

-

3. 단기대여금의 증가
-

(17,047,108)

4. 단기대여금의 회수
17,094,165

-

5. 장기대여금의 증가
(40,744,027)

-

6. 임직원 대출 상환
7,325,402

-

7. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(53,958,520)

-

8. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
54,080,527

-

9. 종속기업투자주식의 취득
(35,854,873)

-

10. 종속기업인수선급금
(4,887,662)

-

11. 임대보증금의 증가
(2,968,258)

-

12. 유형자산의 취득
(3,153,012)

(3,270,853)

13. 유형자산의 처분
11,025

-

14. 무형자산의 취득
(81,543)

-

15. 비유동자산의 증가
(7,185,379)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(209,537,185)

146,200,841

1. 유상증자
-

297,052,611

2. 주식선택권의 행사
12,444,594

-

3. 리스부채의 상환
(12,652,244)

(9,348,256)

4. 자기주식의 취득
(107,493,357)

-

5. 배당금 지급
(101,836,178)

(141,503,514)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(I＋II＋III)

(227,585,691)

297,501,537

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

642,818,898

344,979,124

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

3,715,292

338,237

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

418,948,499

642,818,898

[별도 재무제표]

재무상태표

제 6 기말 2021.12.31 현재

제 5 기말 2020.12.31 현재

ME2ZEN Limited
(단위 : HKD)

과 목
제 6(당) 기말
제 5(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

686,923,407

821,815,414

1. 현금및현금성자산
350,752,619

619,646,826

2. 단기금융상품
241,641,426

38,763,500

3. 매출채권및기타채권
53,237,271

142,700,341

4. 기타유동금융자산
-

17,047,108

5. 기타유동자산
30,393,189

3,657,639

6. 당기법인세자산
10,898,902

Ⅱ. 비유동자산
-
110,603,385

11,105,245

1. 유형자산
724,589

2,596,542

2. 종속기업투자
66,180,615

7,787,600

3. 무형자산
-

721,103

4. 기타유동금융자산
34,469,116

5. 기타비유동자산
9,229,065

자 산 총 계

797,526,792

832,920,659

부채

Ⅰ. 유동부채

37,477,306

75,647,752

1. 매입채무및기타채무
34,364,296

57,034,697

2. 기타유동부채
3,047,715

3,028,968

3. 당기법인세부채
-

14,002,623

4. 유동리스부채

65,295

1,581,464

Ⅱ. 비유동부채
-
94,037

213,746

1. 이연법인세부채
6,667

61,022

2. 비유동리스부채
87,370

152,724

부 채 총 계

37,571,343

75,861,498

자본

Ⅰ. 자본금

426,504,228

409,539,388

Ⅱ. 기타자본항목

(136,272,546)

(30,945,709)

Ⅲ. 이익잉여금

469,723,767

378,465,482

자 본 총 계

759,955,449

757,059,161

부 채 와 자 본 총 계

797,526,792

832,920,659

포 괄 손 익 계 산 서

제 6 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

ME2ZEN Limited
(단위: HKD)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 매출액

638,460,759

742,445,216

Ⅱ. 매출원가

254,390,452

241,070,412

Ⅲ. 매출총이익

384,070,307

501,374,804

판매비와관리비
147,738,531

201,076,557

Ⅳ. 영업이익

-
236,331,776

300,298,247

기타수익

126,461

594,000

기타비용

-

-

금융수익

2,781,340

531,606

금융비용

4,204,412

130,786

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

235,035,165

301,293,067

법인세비용

41,940,702

53,658,179

Ⅵ. 당기순이익

193,094,463

247,634,888

Ⅶ. 기타포괄손익

4,087,130

-

Ⅷ. 총포괄손익

197,181,593

247,634,888

주당이익

기본주당이익

14.54

20.90

희석주당이익

14.47

20.63

자 본 변 동 표

제 6 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

ME2ZEN Limited
(단위: HKD)

구 분

자본금

기타자본항목
이익잉여금

소 계

2020년 1월 1일 (전기초)

40,010,000

(22,985,258)

272,334,108

289,358,850

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익

-
-
247,634,888
247,634,888

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 유상증자
297,052,611
-
-
297,052,611

2. 주식선택권의 행사
72,476,777
(7,960,451)
-
64,516,326

3. 연차배당
-
-
(141,503,514)
(141,503,514)

2020년 12월 31일 (전기말)
409,539,388
(30,945,709)
378,465,482
757,059,161

2021년 1월 1일 (당기초)
409,539,388
(30,945,709)
378,465,482
757,059,161

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익

193,094,463
193,094,463

2. 해외사업환산손익

4,087,130

4,087,130

Ⅱ. 소유주와의 거래

1. 주식보상비용의 인식
-
2,599,636

2,599,636

2. 주식선택권의 행사
16,964,840
(4,520,246)

12,444,594

3. 연차배당

(101,836,178)
(101,836,178)

4. 자기주식 거래로 인한 증감

(107,493,357)

(107,493,357)

2021년 12월 31일 (당기말)
426,504,228
(136,272,546)
469,723,767
759,955,449

현 금 흐 름 표

제 6 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 5 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

ME2ZEN Limited
(단위: HKD)

구 분

제 6(당) 기
제 5(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

208,424,306

196,330,863

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름

273,540,269

324,540,021

가. 당기순이익

193,094,463

247,634,888

나. 조정

55,221,844

66,056,747

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
25,223,962

10,848,386

2. 이자의 수취
1,711,841

411,041

3. 법인세 납부
(66,827,804)

(128,620,199)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(281,426,074)

(55,833,240)

1. 단기금융상품의 취득
(689,555,611)

(38,763,500)

2. 단기금융상품의 감소
487,506,752

-

3. 단기대여금의 증가
-

(17,047,108)

4. 단기대여금의 회수
17,094,165

-

5. 장기대여금의 증가
(40,744,027)

-

6. 임직원 대출 상환
7,325,402

-

7. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(53,958,520)

-

8. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소
54,080,527

-

9. 종속기업투자주식의 취득
(58,267,898)

-

10. 종속기업인수선급금
(4,887,662)

-

11. 유형자산의 취득
(19,202)

(22,632)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(198,518,925)

153,910,630

1. 유상증자
-

297,052,611

2. 주식선택권의 행사
12,444,594

3. 리스부채의 상환

(1,633,984)

(1,638,467)

4. 자기주식의 취득
(107,493,357)

-

5. 배당금 지급
(101,836,178)

(141,503,514)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(I＋II＋III)

(271,520,693)

294,408,253

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

619,646,826

326,228,657

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,626,486

(990,084)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

350,752,619

619,646,826

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 6(당) 기
2021년 1월 1일부터
제 5(전) 기
2020년 1월 1일부터

2021년 12월 31일까지
2020년 12월 31일까지

처분예정일
2022년 3월 30일
처분확정일
2021년 3월 26일

(단위 : HKD)

제 6(당) 기
제 5(전) 기

I. 미처분이익잉여금

469,723,767

378,465,482

전기이월미처분이익잉여금
276,629,304
-
130,830,594
-

당기순이익(손실)
193,094,463
-
247,634,888
-

II. 이익잉여금처분액
-
82,519,765
-

101,836,178

III. 차기이월미처분이익잉여금
-
387,204,002
-

276,629,304

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참고하여 주시기 바랍니다.

제2호 의안 : 배당금 지급의 건

구분
제6(당)기
비고

배당구분
현금배당
-

배당주식수
12,853,546주
-

배당총액
HKD 82,519,765
주1,2)

12,149,385,048원
주1,2)

주당배당금
HKD 6.42
주1,2)

945원
주1,2)

시가배당율
4.02%
주3)

주1) 당사의 재무제표 작성 기준 통화는 홍콩달러화(HKD)입니다. 상기 배당총액 및 주당배당금은 투자자의 편의를 위해 서울외국환중개에서 고시한 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지의 평균환율 147.23/HKD를 적용하여 원화로 환산하여 원단위 절사 하였습니다. 2021년 12월 31일 현재 당사주식 총수 13,579,892주에서 자기주식을 제외한 12,853,546주를 대상으로 산정하였습니다.
주2) 배당 자체는 홍콩달러화(HKD) 기준으로 결정되는 바, 지급일의 환율에 따라 원화로 환산한 금액은 상기 기재와 달라질 수 있습니다.
주3) 시가배당율은 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간 코스닥시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제3호 의안 : 외부감사인 삼정회계법인(KPMG) 선임의 건

가. 의안 제목

당사 정관 제40조의 규정에 의하여 제7기(2022년도)의 외부감사인을 아래와 같이 선임하고자 합니다.

나. 의안의 요지

(1) 제6기 외부감사인 : 삼일회계법인
 1) 감사계약기간 : 제6기 (2021.01.01~2021.12.31)
 2) 감사계약금액 : USD 413,000

(2) 제7기 외부감사인 : 삼정회계법인(KPMG)
 1) 감사계약기간 : 제7기 (2022.01.01~2022.12.31)
 2) 감사계약금액 : USD 450,000

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

성종원
1976.08.11
사내이사
-
계열회사의 임원
이사회

유원상
1978.02.14
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성종원
ME2ZEN Limited
사내이사
2002
2010
2002.03~2009.07
2010.07~2012.07
2012.07~2016.10
2016.10~2018.01
2018.01~2018.12
2019.02~현재
2019.02~현재
2020.04~현재

-고려대학교 중어중문학 학사

-London Business School Masters in Finance

-PwC Korea/China Manager

-신한아시아(홍콩) 과장

-삼성화재 Global M&A팀 책임

-Deloitte M&A Group 이사

-(주)웸코천안 대표이사/Attila Management Alliance(사모펀드) 상무

-ME2ZEN Limited CFO

-Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. CFO
-CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO., LTD. CFO

없음

유원상
Twitch 이사
2003
2008.04~2013.12
2014.01~2015.05
2015.06~2018.10
2019.01~2021.05
2021.09~현재

-City University of New York, Baruch College, Art History and Theatre 학사

-Blizzard Entertainment 사업개발 실장

-Rovio Entertainment 사업개발 이사

-App Annie 신규사업개발 총괄

-D.DIVE 공동 대표

-Twitch 이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

성종원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유원상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 유원상 사외이사 후보자(신규선임)

본 후보자는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족시킬 것을 목적으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.

1. 경영의사결정의 적극적 참여
이사회의 구성원으로서 이사회에 적극적으로 참여하여 구성원들과 중요한 결정을 함께 내림으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지는데 일조하고자 함.

2. 회사의 이익보호
경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체와 주주의 이익을 보호하고자 함.

3. 업무집행에 대한 감시감독기능 강화
이사와 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 지속적으로 감독하여 이사회와 경영진에 대한 감시감독기능이 활성화되는데 기여하고자 함.

4. 기업 경영의 건전성 확보
회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지는데 일조하고자 함.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 성종원 사내이사 후보자(재선임)
성종원 사내이사 후보는 현재 당사의 상무로 재직하고 있으며, 당사 서비스에 대한 전문성과 풍부한 경험, 리더십으로 사내이사 취임 이래 계속적인 사업 확장 등 기업 가치 향상에 공헌하였으며, 향후 당사의 시장 개척과 확대 등 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.

■ 유원상 사외이사 후보자(신규선임)
김문수 사외이사 후보는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_성종원 사내이사_signed.jpg
확인서_성종원 사내이사

확인서_유원상 사외이사_signed.jpg
확인서_유원상 사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유현종
1984.06.18
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

유현종
AtoZ 홍콩 회계 Senior Manager
2012
2010.12~2014.03
2014.03~2016.06
2016.06~2018.01
2018.01~2021.05
2021.06~현재

-성균관대학교 경영학 학사

-한영회계법인 회계감사(금융본부) Senior

-안진회계법인 재무자문(구조조정) Senior

-삼정회계법인 재무자문(구조조정) Manager

-SK이노베이션 배터리 경영관리 차장

-AtoZ 홍콩 회계 Senior Manager

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유현종
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 유현종 감사 후보자(신규선임)
상기 후보자는 회계사로서 다년간의 경험과 전문성을 겸비한 자로서, 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_유현종 감사_signed.jpg
확인서_유현종 감사

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
HKD 14,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
HKD 7,457,310

최고한도액
HKD 14,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
HKD 1,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
HKD 120,000

최고한도액
HKD 1,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 
 참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

- 당사는 2022년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템
 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.me2zen.co.kr)
 IR → 공고에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피하여 개최하려 하였으나 연결대상 종속회사의 결산일정, 등기이사의 주주총회 참석일정 조율 등을 고려하여 주주총회일정을 2022년 03월 30일로 결정하였습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)관련 안내
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용해주시기 바랍니다.
코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.