이렘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220308)
제출인: 이렘

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
코센

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 03 월 07 일

회 사 명 :
(주)코센

대 표 이 사 :
김 택 환

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 조 병 희

(전 화) 02-598-5133

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,646,900,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
111,677,400,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
9,646,900,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2025년 03월 10일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 0%이며, 이자는 만기에 원금과 함께 일시 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 전환사채의 원금에 대하여는 2025년 03월 10일에 권면금액의 만기보장수익률 112.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,715

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 그 가액이 액면가 보다 낮을 경우 액면가(500원)를 전환가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코센 기명식 보통주

주식수
3,553,186

주식총수 대비
비율(%)
18.11

전환청구기간
시작일
2023년 03월 10일

종료일
2025년 02월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

나. 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 위 가, 내지 다, 와는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 정관의 규정에 의해 액면가까지 한다.(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)

라. 위 가, 내지 라,에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[정관]
제14조(전환사채의 발행)
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위이내에서 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면 금액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 03월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 전환사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

-. 2023년 03월 24일 : 권면금액의 104.0000%

-. 2023년 06월 10일 : 권면금액의 104.9994%

-. 2023년 09월 10일 : 권면금액의 106.0425%
-. 2023년 12월 10일 : 권면금액의 107.0960%

-. 2024년 03월 10일 : 권면금액의 108.1600%

-. 2024년 06월 10일 : 권면금액의 109.1993%

-. 2024년 09월 10일 : 권면금액의 110.2842%

-. 2024년 12월 10일 : 권면금액의 111.3799%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 및 서울사무소 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 종로지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 10일

12. 납입일
2022년 03월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 행사금지 및 권면분할/병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채는 기존 전환사채를 납입받는 구조로 별도 유입되는 자금은 없습니다.
(2) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
(3) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 03월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 및 서울사무소

- 조기상환 지급장소: 기업은행 종로지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분

조기상환 청구기간

조기상환일

상환금액

1차

2023.01.10 ~ 2023.02.10

2023.03.10

권면금액의 104.0000%

2차

2023.04.10 ~ 2023.05.10

2023.06.10

권면금액의 104.9994%

3차

2023.07.10 ~ 2023.08.10

2023.09.10

권면금액의 106.0425%

4차

2023.10.10 ~ 2023.11.10

2023.12.10

권면금액의 107.0960%

5차

2024.01.10 ~ 2024.02.10

2024.03.10

권면금액의 108.1600%

6차

2024.04.10 ~ 2024.05.10

2024.06.10

권면금액의 109.1993%

7차

2024.07.10 ~ 2024.08.10

2024.09.10

권면금액의 110.2842%

8차

2024.10.10 ~ 2024.11.10

2024.12.10

권면금액의 111.3799%

(5) 사채의 발행방법 : 실물발행
(6) 본 사채는 발행 후 1년간 전환이 금지되며, 사채권의 분할 및 병합은 인정하지 않습니다.
(7) 사채 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

김대은
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
200,000,000
-

조진환
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
5,100,700,000
-

오신영
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
101,800,000
-

김난주
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
510,300,000
-

유완섭
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
509,400,000
-

김명자
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
1,020,600,000
-

이경훈
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
510,300,000
-

정영석
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
101,800,000
-

연인배
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
203,600,000
-

이재선
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
407,200,000
-

정수유통(주)
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
913,400,000
-

오인택
-
기존 당사 발행 전환사채보유자로서 기존 전환사채 상환목적으로 발행
-
67,800,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

당사 기발행 전환사채 상환

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제14회 전환사채
1,000,000,000
2,715
368,324
2020.02.14 ~ 2022.01.12
-

제15회 전환사채
900,000,000
2,715
331,491
2020.02.12 ~ 2022.01.10
-

제16회 전환사채
200,000,000
2,715
73,664
2020.02.29 ~ 2022.01.27
-

제17회 전환사채
8,267,200,000
2,715
3,045,009
2021.02.27 ~ 2023.01.25
-

제18회 전환사채
4,171,800,000
2,715
1,536,574
2021.03.24 ~ 2023.02.23
-

소계
14,539,000,000
-
(A)
5,355,062
-
-

신규 발행 사채권
9,646,900,000
2,715
(B)
3,553,186
2023.03.10 ~ 2025.02.10
-

합계
24,185,900,000
-
8,908,248
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
19,624,609

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
45.39

※ 당사는 2022.02.08. 금융감독원으로 부터 전환가액 조정에 대한 정정명령을 부과 받았습니다. 향후 전환가액조정에 대한 정정명령 이행에 따라 전환가능주식수가 변동될 수 있음을 알려드립니다.
※ 신규 발행되는 제20회 전환사채는 기존전환사채를 납입받아 발행하는 것으로 제20회 전환사채 발행시 미상환전환사채 금액은 발행금액만큼 차감될 예정입니다.