HD현대 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항) (20220308)
제출인: HD현대

현대중공업지주/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.03.08)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-03-08

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-01-22

3. 정정사유
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 취소에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득 내역
취득주식수(주)
취득금액(원)
자기자본(원)
자기자본대비(%)
대규모법인여부
42,750,877
1,500,000,021,299
12,372,037,982,000
12.12
해당
-

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
지분비율(%)
102,489,088
68.35
-

4. 취득방법
대우조선해양 주식회사의 유상증자시 발행하는 신주 취득
-

5. 취득목적
당사 조선사업 경쟁력 강화
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
최근 사업연도말 자산총액
(원)
취득가액/자산총액(%)
30,408,847,507,000

4.93
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 당사의 자기자본 및 최근 사업연도말 자산 총액은 2017년말 연결재무제표 기준임. 2. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년 기준임. 3. 상기 취득예정일자는 향후 추진일정에 따라 확정될 예정이며, 확정시 재공시 예정임. 4. 본 신주취득은 한국산업은행이 보유하는 대우조선해양 주식회사의 주식 인수 등과 관련하여 당사가 2019. 1. 31. 현대중공업지주 주식회사, 한국산업은행과의 사이에 체결된 기본합의서(이하 "본 합의서", 상세한 내용은 당사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항 공시 참조) 및 ?대우조선해양 주식회사 사이에 같은 날 체결된 신주인수계약, 한국산업은행 및 현대중공업 주식회사 사이에 2019. 3. 8 자로 체결된 현물출자 및 투자계약(이하 "본건 확정계약", 상세한 내용은 현대중공업 주식회사 2019. 3. 8. 자 기타경영사항 공시 참조) 에 따라 진행됨. 5. 본 신주취득을 위한 납입은 다음 각호의 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 함. 다음의 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우 본 신주취득은 실행되지 않을 수 있음. (i) 공정거래위원회(이에 준하는 EU 등의 해외 유관기관 포함)의 본 유상증자거래 및 한국산업은행과 현대중공업 간에 체결된 본건 확정계약에 대한 기업결합 승인 등 필요적 정부승인을 모두 득하고, 본건 확정계약에 따른 납입이 완료되었어야 한다. (ii) 본건 확정계약이 유효하게 존속하여야 한다. (iii) 본건 확정계약에 따른 현물출자 및 주주배정 후 실권주 일반공모의 납입이 완료되는 등 본건 확정계약에서 규정한, 본 유상증자거래에 선행되어 완료되어야 할 행위 또는 조건이 이행 내지 충족되었어야 한다. 6. 신주인수계약의 일방 당사자는 납입일 전에 다음 각 호에서 정한 사유가 발생하는 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있음. 단, 각 해제사유의 발생에 책임 있는 당사자는 해제할 수 없으며 거래종결 이후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없음. (a) 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하게 된 경우(필요적 정부승인의 불허 등) (b) 상대방 당사자에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 그 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우, (ii) 본 계약 체결일 이후 채권단에 의한 워크아웃 또는 이와 유사한 절차가 개시된 경우 또는 (iii) 발행어음이 부도 처리되는 경우 (c) 본건 신주인수거래가 2021년 12월 31일까지 완료되지 않은 경우 (d) 본 합의서가 해제되는 경우 (e) 본건 확정계약이 그에서 예정한 현물출자의 거래종결 이전에 해제된 경우 7. 상기 사항과 관련된 공시사유 발생시 재공시할 예정임
1. 당사 및 대우조선해양 주식회사(이하 “당사자들”)는 2019년 1월 31일 대우조선해양의 유상증자시 발행하는 신주를 취득하는 내용의 신주인수계약(이하 “본 계약”)을 체결하였으며, 당사 및 한국산업은행은 2019년 3월 8일 한국산업은행이 보유한 대우조선해양 주식회사의 보통주를 당사에 현물출자하고, 당사는 한국산업은행에 그에 대한 대가로 보통주 및 우선주를 발행하는 등 일련의 거래(이하 “본 거래”)에 대하여 현물출자 및 투자계약을 체결하였음.

2. 당사 및 대우조선해양 주식회사 간 기업결합에 대한 유럽연합 집행위원회(European Commission, 이하 “EU”)의 심사 결과가 2022년 1월 13일(현지 시간) 최종 불허로 결정되었으며, 이에 따라 현물출자 및 투자계약의 선행조건인 EU의 기업결합 승인을 최종적으로 성취하지 못하였음. 한편, 당사는 필요적 정부승인의 불허 등 본 계약의 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하다고 판단한 바, 당사자들 간 합의에 따라 2022년 3월 8일부로 본 계약을 해제하였으며, 본 주식 취득 결정을 취소하였음.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인
한국조선해양(주)
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
대우조선해양 주식회사

국적
대한민국
대표자
이성근

자본금(원)
538,281,440,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
107,205,752
주요사업
종합 조선·해양

2. 취득내역
취득주식수(주)
-

취득금액(원)
-

자기자본(원)
-

자기자본대비(%)
-

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 취득방법
-

5. 취득목적
-

6. 취득예정일자
-

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
-
취득가액/자산총액(%)
-

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-03-08

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 당사 및 대우조선해양 주식회사(이하 “당사자들”)는 2019년 1월 31일 대우조선해양의 유상증자시 발행하는 신주를 취득하는 내용의 신주인수계약(이하 “본 계약”)을 체결하였으며, 당사 및 한국산업은행은 2019년 3월 8일 한국산업은행이 보유한 대우조선해양 주식회사의 보통주를 당사에 현물출자하고, 당사는 한국산업은행에 그에 대한 대가로 보통주 및 우선주를 발행하는 등 일련의 거래(이하 “본 거래”)에 대하여 현물출자 및 투자계약을 체결하였음.

2. 당사 및 대우조선해양 주식회사 간 기업결합에 대한 유럽연합 집행위원회(European Commission, 이하 “EU”)의 심사 결과가 2022년 1월 13일(현지 시간) 최종 불허로 결정되었으며, 이에 따라 현물출자 및 투자계약의 선행조건인 EU의 기업결합 승인을 최종적으로 성취하지 못하였음. 한편, 당사는 필요적 정부승인의 불허 등 본 계약의 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하다고 판단한 바, 당사자들 간 합의에 따라 2022년 3월 8일부로 본 계약을 해제하였으며, 본 주식 취득 결정을 취소하였음.

※관련공시
2021-01-22 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
11,446,752,722,738
8,456,091,397,994
2,990,661,324,744
538,281,440,000
11,101,818,030,373
645,758,362,568
적정
삼일회계법인

전년도
15,064,829,698,698
14,405,452,472,777
659,377,225,921
332,884,800,000
12,819,220,833,774
-2,789,487,511,318
한정
삼일회계법인

전전년도
18,880,345,263,274
18,261,474,032,449
618,871,230,825
1,372,076,840,000
15,443,611,050,832
-2,209,243,774,876
적정
안진회계법인