젝시믹스 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 젝시믹스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 브랜드엑스코퍼레이션

주주총회소집공고

2022년 03월
08일

회 사 명 :
(주)브랜드엑스코퍼레이션

대 표 이 사 :
강민준, 이수연

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 영창디지털타워 B1,4,6,12,16층

(전 화) 02-6959-2362

(홈페이지) http://www.brandxcorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이창우

(전 화) 02-6959-2362

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제25조에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 24일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 성동구 뚝섬로1길 63, 영창디지털타워 지하1층

* 코로나19 등 비상 상황 발생 시 방역 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 회사 홈페이지 및 공시를 통해 재안내드리겠습니다.

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안 : 제5기(2021.1.1.~2021.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서
 (안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (배당금 1주당 40원)

○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 송상원)

○ 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

○ 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

○ 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

○ 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점, 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2022년 03월 08일

㈜브랜드엑스코퍼레이션

대표이사 강민준, 이수연 (직인생략)

[주주총회 참석시 준비물]
1) 직접 행사(본인 참석) : 신분증
2) 대리 행사(대리인 참석) : 위임장(위임인 및 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자번호), 의결권을 위임한다는 내용 기재 및 인감 날인), 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최재붕
(출석률 
67%)
권재환
(출석률 
90%)
정영환
(출석률 
90%)

찬 반 여 부

1
2021.01.07
제1호 의안: 자기주식취득 신탁계약 일부 해지의 건
찬성
찬성
-

2
2021.01.07
제1호 의안: 자사주 처분의 건
찬성
찬성
-

3
2021.01.08
제1호 의안: 제4기 현금배당의 건
찬성
찬성
-

4
2021.01.25
제1호 의안: 차량관리규정 개정의 건
-
-
-

5
2021.02.15
제1호 의안: 제4기 재무제표 확정의 건
-
찬성
-

6
2021.02.24
제1호 의안: 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건
찬성
찬성
-

7
2021.02.24
제1호 의안: 지점 설치의 건
-
-
-

8
2021.03.02
제1호 의안: 정기주주총회 소집결의 및 부의안건 결정의 건
찬성
찬성
-

9
2021.03.03
제1호 의안: 자회사 전환사채 인수계약 체결의 건
찬성
찬성
-

10
2021.05.24
제1호 의안 : ㈜닥터셀팜 주식 양도의 건
-
찬성
찬성

11
2021.06.04
제1호 의안 : 지점 설치의 건
-
찬성
찬성

12
2021.06.28
제1호 의안 : 임직원 대여의 건
-
찬성
찬성

13
2021.06.29
제1호 의안 : 정기예금 질권 설정의 건
-
찬성
찬성

14
2021.07.01
제1호 의안 : 주식매수선택권 행사 및 일부 부여취소의 건
-
찬성
찬성

15
2021.07.01
제1호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건
-
찬성
찬성

16
2021.07.02
제1호 의안 : 임시주주총회 소집에 관한 건
제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
-
-
-

17
2021.08.13
제1호 의안 : 지점 설치의 건
-
찬성
찬성

18
2021.08.17
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
-
찬성
찬성

19
2021.08.17
제1호 의안 : 준비금의 자본전입에 관한 건(무상증자)
-
찬성
찬성

20
2021.08.18
제1호 의안 : 타법인 주식 취득의 건
-
찬성
찬성

21
2021.09.01
제1호 의안 : 지점 설치의 건
-
찬성
찬성

22
2021.09.09
제1호 의안 : 분기배당을 위한 명의개서 정지의 건
-
찬성
찬성

23
2021.10.06
제1호 의안 : 정기예금 질권 설정의 건

-

찬성
찬성

24
2021.10.08
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 관련 일부 정정의 건
-
찬성
찬성

25
2021.10.14
제1호 의안 : 분기배당 결정의 건
-
찬성
찬성

26
2021.11.09
제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건
-
찬성
찬성

27
2021.12.06
제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건
-
찬성
-

28
2021.12.15
제1호 의안 : 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
-
찬성
찬성

29
2021.12.15
제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건
-
찬성
찬성

30
2021.12.28
제1호 의안 : 타법인 주식 및 출자증권 취득 관련 일부 정정의 건

-

찬성
찬성

- 2021년 03월 24일 최재붕 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.
- 2021년 03월 26일 정영환 사외이사가 취임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
권재환
박희종
정영환
2020.06.19
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

2020.07.01
자회사와 광고대행 계약 체결에 관한 건
가결

2020.07.07
자회사 자산양수도에 관한 건
가결

2020.08.24
자회사 자산양수도에 관한 건
가결

2020.12.23
자회사 차입금(3억원) 연대 보증의 건
가결

2021.03.03
자회사 전환사채 인수계약 체결의 건
가결

2021.04.12
자회사 ㈜젤라또랩 자산양도에 관한 건
가결

2021.05.24
㈜닥터셀팜 주식 양도의 건
가결

2021.06.24.
계열사 ㈜젤라또랩과의 물품공급계약체결의 건
가결

2021.08.30
신규 계열사 ㈜브랜드엑스피트니스와의 자산양수도 계약에 관한 건
가결

2021.10.06.
자회사 ㈜젤라또랩 금융권 대출에 대한 담보(예금 질권) 제공의 건
가결

2021.11.30
자회사 ㈜쓰리케어코리아에 대한 자산양도의 건
가결

2021.12.28
자회사 ㈜쓰리케어코리아에 대한 금전 대여의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,500
48
16
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도입니다.
- 상기 지급총액은 사업연도 중 사임한 사외이사를 포함하여 총 3명에게 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자회사의 CB발행에
이해관계인으로 참여
젤라또랩
(종속회사)
2021.03.03. 
(만기 3년)
30억원
4.1

신주 취득
브랜드엑스피트니스
(종속회사)
2021.08.20.
10억원
1.4

자회사의 금전차입에
정기예금 질권제공
젤라또랩
(종속회사)
2021.10.07.
~2022.03.12.
10.6억원
1.4

CB 투자
레이크우드 제2호 투자조합
(종속회사)
2021.11.09.
(만기 5년)
100억원
13.6

- 당기 중 발생한 거래규모가 2020년도말 별도기준 자산총액(73,615,470,061원)의 1% 이상인 거래입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

레이크우드 제2호 
투자조합 (종속회사)
CB 투자
2021.11.09.
(만기 5년)
100억원
13.6

- 당기 중 발생한 거래규모가 2020년도말 별도기준 자산총액(73,615,470,061원)의 5% 이상인 거래입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 온라인에 최적화된 브랜드 및 상품 연구개발(R&D)과 마케팅 노하우를 보유한 기업으로, '일상 속 제품들에 새로운 가치를 부여하는 Brand X' 라는 기업 모토를가지고 있습니다. 당사는 Health & beauty 영역에서 D2C(Direct to Customer, 온라인 직접판매) Leading Company로 성장하고 있으며, 패션, 뷰티, 건강기능식품 등 서로 다른 영역에서 소비자들의 라이프스타일과 트렌드를 주도하고 있어, 전통적인 전자상거래 산업 특성 뿐만 아니라 각 브랜드가 속한 시장의 영향을 받고 있습니다.

가. 업계의 현황

[전자상거래업과 온라인 직접판매]

(1) 산업의 특성

유통시장은 과거 전통적인 오프라인 상거래 중심에서 인터넷 및 기기의 발달에 기인하여 시/공간의 제약이 없는 전자상거래로 그 중심을 이동하고 있습니다. 실제 국내 전자상거래 규모 역시 2016년 54조원 규모, 전체 유통시장의 19%를
차지하였으나
2020년 99조원 규모, 전체 유통시장의 28%를 차지하며 규모와 M/S를 폭발적으로 증가시키고 있습니다. 이러한 발전과 더불어, 최근 온라인 직접 판매 방식(D2C, Direct to Customer)을 채용한 전자상거래 서비스가 주목받고 있습니다. D2C는 대형 오픈/종합 플랫폼을 거치는 기존의 전자상거래 방식에서 벗어나, 자체 플랫폼을 통해 직접 제품이나 서비스 경험을 제공하며 자연스러운 소비자 유입을 유도 합니다. 이를 통해 서비스 사업자는 직접 고객들의 성향이나 구매 데이터 분석에 따른 마케팅, 홍보, 판매 방식 등을 적용하며, 유통을 위한 입점 수수료 절감을 통해 고객에게 합리적인 가격으로 서비스와 제품을 제공할 수 있게 되었습니다.
반면 소비자 입장에서도 제품과 서비스에 소비자의 의견이 반영되는 것을 느끼며, 만족도와 선호도가 높아지는 선순환 구조의 환경이 조성되었습니다. 

(2) 산업의 성장성

글로벌 유수의 리서치 기관에 의하면 2023년 글로벌 전자상거래 시장은 약 7,300조원 규모로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 전체 소매 판매 시장의 22%(21년 18%)를 넘어설 것으로 추정하고 있습니다. 즉, 향후 전세계 소비자들은 현재보다 많은 재화와 서비스를 온라인을 통해 구매할 것으로 판단됩니다. 특히, 최근의 코로나 19 바이러스 영향은 향후 온라인 전자상거래 시장의 추가 성장을 촉진시키고 있습니다. 이를 반증하듯 최근 글로벌 컨설팅
기업 보스턴컨설팅그룹(BCG)은 국내 전자상거래
(E-Commerce)
규모는
2019년 95조원에서 2023년 170조원, 2025년 220조원 규모로 폭발적인 성장을 전망하였습니다.
더불어 코로나 19 사태로 인해 국내 온라인 시장이 최소 5년 ~ 최대 8년의 규모의 성장을 앞당겼다는 평가를 하였습니다.
글로벌 및 국내 전자상거래 시장의 지속적인 확대 및 최근 국/내외 공급자들의 '탈 오픈/종합 플랫폼 화' 현상에 기인하여,
당사가 사업을 영위하고 있는 D2C 시장은 보다 더 큰 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

전자상거래의 전통적/본원적 개념과 기능은 소비자-공급자 간 시/공간의 제약이 없는 거래와, 각종 유통 마진을 제거한 합리적인 소비에 대한 고객 니즈를 만족시키기 때문에, 전자상거래 자체적인 산업 및 시장 특성만으로는 경기 변동이나 계절성의 영향을 상대적으로 덜 받는다고 할 수 있습니다. 특히, 과거에는 온라인환경 및 모바일/테블릿 등 스마트 전자 기기 보급율에 의한 수요의 변동요인이 있었으나 최근 국내 스마트기기 보급률은 95% 수준에 달하기에 수요 역시 지속 유지될 것으로 전망됩니다. 다만 전자상거래를 통해 제공하는 재화의 특성(패션 / 건강기능식품 / 화장품 등)에 기인하여 경기 변동 및 계절성에 의한 수요 변동이 발생하고 있으며, 이에 대한 설명을 당사가 영위하고 있는 각 사업부문에서 기술하겠습니다. 

(4) 경쟁요소

최근 D2C 모델을 채용하여 브랜딩과 마케팅에 집중하는 온라인 기반 공급업체들의 경우, 제품을 직접 기획하고 제조사에 제품 생산을 의뢰한 뒤, 콘텐츠를 통해 유통과 영업, 홍보하기까지 제품과 관련된 모든 과정을 직접적으로 관여하나, 사업 초기에 설비 등에 대한 대규모 인프라 투자가 필요하지 않습니다. 따라서 콘텐츠를 제작하고 제품을 기획할 비용과 인력만 있으면 누구나 할 수 있어 진입장벽이 매우 낮은 편이라 할 수 있으며, 매체사, 콘텐츠 제작사, 광고대행사, 인플루언서, 제조사 등 밸류체인상의 시장참여자들이 모두 잠재적 경쟁자라 할 수 있습니다.
그러나 낮은 진입장벽에도 불구하고 마케팅 및 커머스 목적의 콘텐츠들이 넘치는 전자상거래 시장에서 장기적으로 소비자와의 신뢰를 구축하며 전문 D2C기업으로 성장하고 시장 지배력을 유지하고 있는 기업은 많지 않습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부 규제

당사는 '전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률', '전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률 시행규칙', '전자상거래 등에서의 소비자 보호지침' 등에 적용을받고 있습니다. 아울러 당사는 소비자의 개인정보를 보호하기 위하여'개인정보보호법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 상의 개인정보보호 관련 규정과 지적재산에 관련된 법률(특허, 실용신안, 디자인, 상표)과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률 등을 철저히 준수하고 있습니다.

[애슬레져 부문]

(1) 산업의 특성

국내 패션산업은 저가 대량생산 체제의 섬유산업단계에서 기술, 지식 집약형 고부가가치 산업으로
변모해 가고 있습니다.
과거 대규모 자본을 필요로 하는 산업이었으나, 최근의 패션산업은 소자본으로도 기업화가 가능하지만 제품의 기획 및 디자인의 질에 따라서 고부가가치가 실현 가능한 기술 및 지식 집약형 산업이 되었습니다. 즉, 최근의 패션제품은 단순 공산품으로써 물성적 가치만 가진것이 아니라, 유행이나 브랜드 이미지, 소재, 미적 감각 등에
따라
부가가치를 높일 수 있습니다. 

한편
소비자들은 과거 브랜드 제품의 무분별한 선호, 유명 브랜드의 착용을 통한 자존심과 우월감 표현, 유행 추종 등의 행태를 보여왔으나, 불황을 체험 하면서 고가 유명브랜드가 아니더라도 퀄리티가 비교적 좋고 합리적인 가격의 제품을 구매하는, 계획적이고 합리적인 소비형태로 변화되어 가고 있습니다. 즉 가격에 중심을 두기보다는 스스로 만족하고 대중적으로 검증된 브랜드의 상품을 구매하게 됨으로써, LOYALTY가 높은 브랜드의 경우 두터운 매니아 층들이 꾸준한 구매력과 높은 선호도로 인해 안정세를 유지하고 있습니다.

최근에는 전통적인 패션의류 제품에 새로운 스타일과 소재, 미적 감각 등을 발전 시키고, 소비자들의 변화된 라이프스타일(삶과 일의 균형 추구, Healthy Pleasure 트렌드 등)을 반영 하며, 이제는 하나의 시장을 형성하고 있는 애슬레져(athleisure) 패션이 각광받고 있습니다. 요가와 필라테스, 피트니스는 물론 원마일 웨어 등으로도 활용 범위를 넓히면서 여성들의 라이프스타일과 함께하고 있기 때문입니다. 또한 꾸준히 운동하고 관리하는 남성들에게도 각광 받으며, 그 트렌드는 지속 확대되는 현상을 보이고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

국내 패션시장은 2021년 약 43조원 규모를 형성(한국섬유산업연합회)하고 있으며, 2018년 이후 지속적으로 40조원 규모 수준의 시장을 형성하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 국내 패션산업은 장기적인 내수경기 침체 및 코로나 19 영향에 의한 소비심리 위축으로 인하여
전반적으로 시장 성장세가 둔화하는 추세를 보이고 있으나
, 국내외 애슬레저 시장은 Life-Style 변화와 유통채널의 다변화 등의 요인으로 높은 성장세를 보이고 있습니다. 특히, 코로나19 등 외부 환경 요인으로 집에서 보내 는 시간이 많아진 '실내운동 족(홈트족, Home Training 族)'뿐 만 아니라, 남의 시선이나 선입견 등에서 벗어나 자신의 몸이 편한 룩을 선호하는 트렌드까지 겹쳐지며 애슬레저룩 시장은 성장을 거듭하고 있습니다. 특히, 한국섬유산업연합회에 따르면 국내 애슬레저 시장에서 레깅스 단일 품목의 연평균 성장률은 4.9%인 것으로 집계되었는데, 작년 침체된 패션업계에서 유일하게 성장률을 보인 품목입니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

패션산업은 국내 경기변동에 대한 민감도가 높은 편입니다. GDP 성장률, 민간소비증감률 등 주요 거시지표와 유사한 흐름을 보입니다. 경기변동요인 중에서도 패션 산업의 실적에 큰 영향을 미치는 요인은 가계의 소득 및 소비지출입니다. 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 그러나 고객 충성도가 높은 브랜드일수록 제품을 구매하는 소비자층은 경기에 덜 민감한 편으로, 경기변동의 영향이 상대적으로 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있는데 여름에는 티셔츠와 같은 얇은 소재의 제품 하나만을 착용한다면 겨울에는 여러 제품을 레이어드 하여 착용하기 때문에 판매 수량에서 차이가 날 수 있고, 제품의 단가 또한 여름보다 가을, 겨울 제품의 단가가 높습니다. 한편 국가통계포털을 통해 확인한 '최근 3년 소비동향지수-의류비 지출 전망'에 의하면 연중 1,2월 및 8월의 의류 지출 심리가 가장 낮고, 11월 12월 역시 상대적으로 낮았습니다. 종합적으로 소비심리의 계절성 및 계절에 다른 제품 단가, 브랜드에 의한 고객 충성도 등에 의한 개별 기업의 실적 변동이
발생할 것으로 판단합니다.

(4) 경쟁요소

전통적인 패션의류 산업에서의 주요 경쟁 요소는 브랜드가치와 인지도에 더하여 오프라인 핵심상권 구축 및 유통 능력 등으로 요약되었으나, 최근 온라인 중심으로 유통 환경이 변화하고, MZ세대가 소비 주체로 부상하며 상
권 장악 능력 보다는 차별화된 디자인 및 고객서비스, 자사몰 Traffic 등 자체 유통 경쟁력 등이 경쟁 요소로 자리매김 하고 있습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부 규제

섬유, 직물, 의복 및 의복액세서리 소매업과 관련하여 적용되는 법령은 지적재산에 관련된 법률(특허, 실용신안, 디자인, 상표)과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률 등이 있습니다. 기타 관련 법령으로 약관규제에 관한 법률, 표시 광고의 공정화에 관한 법률 및 공정거래위원회의 세부고시 및 지침이 있습니다.

[간편건강식품 및 건강기능식품 부문]

(1) 산업의 특성

간편건강식품 및 건강기능식품 산업 모두 최근 MZ세대의 소비 주도, 코로나 19등 환경 이슈, 1인 가구 증가 등 인구구조의 변화에 기인하여 소비자의 관심이 높아지고 있습니다. 간편건강식품은 HMR(Home Meal Replacement)로 인식되고 있으며, 짧은 시간에 간편하게 조리하여 먹을 수 있는 식품군을 의미합니다. HMR 시장은 즉석섭취식품(샌드위치 류), 즉석조리식품(냉동 면류 등), 신선편의식품(샐러드 등), 기타가정간편식 등으로 세분화되고 있으며, 최근 유기농/저염/저탄수 등 기본 적인 Health & wellness 영역을 넘어 안주류 시장도 확대되고 있는 양상입니다. 한편 건강기능식품은 홍삼, 프로바이오틱스 등 인체의 주요 건강 기능을 보조하는 원료를 제조, 가공한 식품군을 일컬어 말하며 최근 국내에서는 전통적인 홍삼, 프로바이오틱스를 넘어 MZ세대의 관심과 건강에 대한 우려를 해소시켜줄 수 있는 비타민, 면역/장/피부 건강을 보조해줄 수 있는 소비자 맞춤형 제품들이 주목을 받고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

한국 식품의약품안전처 및 글로벌 리서치 기관 Statista, 유로모니터의 자료 기반 당사의 자체 조사/분석 결과, HMR 시장의 경우 '글로벌-성숙, 국내-확장' 단계이며, 건강기능식품 시장의 경우 '글로벌/국내 모두 확장'단계로 판단 하고 있습니다. 
먼저 HMR 시장은 2017년-2023년 동기간 각 연평균성장률(CAGR)이 3.0%(글로벌) vs. 12.2%(국내)로 상대적으로 국내 시장의 성장이 기대되고 있으며, 2023년 국내 HMR 시장 규모는 약 4조원 이상으로 추정됩니다. 
한편 건강기능식품 시장은 2019년-2023년 동기간 각 연평균 성장률이 7.8%(글로벌) vs. 11.3%(국내)이며, 2023년 국내 시장 규모는 약 4.3조원으로 추정되고 있습니다. 결과적으로 당사가 사업을 영위하고 있는 HMR 및 건강기능식품 산업은 건강과 자기관리에 대한 국내/외 소비자들의 관심과 니즈를 기반으로 지속 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

HMR 및 건강기능식품업은 내수 건기식 시장 위주로 여타 다른 업종에 비해 경기변동에 영향을 받지 않는 안정적인 모습을 보여주고 있습니다. 한편 상대적으로 계절적 요인 및 경기 변동요인에 영향을 크게 받을 수 있는 일반의약품에 비해, 건강기능식품은 계절적, 경기변동 등의 요인보다는 트렌드 등 사회적 요인 등에 더 큰 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 경쟁요소

당
사가 사업을 영위하고 있는 HMR 및 건강기능식품 시장은
대
부
분 제품을 직접 기획하고 제조사에 의뢰해 제품을 생산한 뒤, 콘텐츠를 통해 마케팅/홍보 활동을 진행하기 때문에 상대적으로 진입장벽이 낮은 편이라 할 수 있습니다. 이에 당사의 경우 빠르고 민첩한 신상품 기획/개발 및 당사만이 가지고 있는 마케팅 노하우를 접목하여 경쟁우위 및 지속 성장을 위한 경쟁력 확보에 매진하고 있습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부 규제

당사의 사업 영역은 보건복지부 관한 식품관련 법률 또는 규정(식품위생법, 식품안전기본법, 건강기능 식품법 등) 및 농림축산식품부, 환경부 관할의 기타 법률 및 규정들의 적용을 받고 있으며, 당사는 관련 법령 및 규제를 준수하며 사업을 영위하고 있습니다.

[셀프네일 및 홈 뷰티 부문]

(1) 산업의 특성

셀프네일은 네일숍에 가지 않아도 집에서 손/발톱 미용을 혼자 할 수 있는 시장을 지칭합니다. DIY(Do It Yourself)뷰티에 대한 관심도의 증가와 더불어 기술의 발전도 셀프네일 시장의 폭발적인 성장을 뒷받침 하였습니다. 10년 전만 하더라도 '셀프네일'이라고 하면, 흔히 액상 매니큐어(네일폴리시)를 떠올렸으나, 이후 붙이는 형태의 셀프 네일 제품이 각광 받았습니다. 1세대 셀프 네일 제품은 딱딱한 제형의 팁제품이 주를 이루었으나, 2세대 셀프 네일 제품인 스티커 제형이 소비자들에 큰 주목을 받았으며, 최근에는 이른바 '굽는 네일'로 불리는 반경화 형태의 젤 네일 제품이 트렌드로 자리 잡았습니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌
시장조사기관 Statista에 의하면 글로벌 네일제품 시장 규모는 2021년 약 13조원 수준에서 2025년 16조원 수준으로 연평균 5.1% 의 성장을 예상하고 있으며, 국내 시장의 경우 2021년 1,460억원 규모에서 2025년 1,700억원 수준으로의 성장이 예상되고
있습니다.
또한 당사의 핵심 수출 국가인 일본의 경우 한국 시장대비 약 2배의 시장규모를 형성하고 있습니다. 
한편 당사의 사업 영역인
Beauty
& Personal care 시장의 경우 국/내외 주요 소비재 품목 중에서도 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있는 등 향후 산업의 성장성은 매우 높다고 판단하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

셀프네일 및 홈뷰티 관련업은 여타 다른 업종에 비해 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 안정적인 모습을 보여주고 있습니다. 한편 휴가철 및 바캉스 시즌이 스팟성 성수기로 매출이 극대화되는 등 상대적으로 계절적 요인 및 경기 변동 요인에 영향을 크게 받을 수 있습니다. 또한 코로나 19 이후 해외 여행의 증가, 결혼식과 같은 모임 재개 등 규제의 완화 혹은 일상의 정상화의 시대 도래 시, 셀프 네일 및 홈뷰티 수요는 증가될 것으로 판단하고 있습니다. 

(4) 경쟁요소

최근 다수의 업체에서 다양한 제품을 잇따라 출시하면서 셀프 네일 업계의 경쟁강도가 높아지고 있으나, 소비자의 눈높이와 니즈는 이미 네일숍 수준의 반경화 젤네일 제품이기 때문에, 이러한 제품을 생산해 낼 수 있는 기술 능력이 경쟁 우위를 점하는 요인이라고 할 수 있습니다.

당사의 경우 2021년 부
터 기술인력 영입, 설비투자, 제조 공간 확보 등을 통해 반경화 젤네일 제품 개발/생산을 위한 기술개발에 매진하고 있으며, 2021년 제품개발에 성공하며 차별화를 위한 역량을 확보하였습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부 규제

당사의 셀프네일 및 홈뷰티 사업 부문은 산업통상자원부 관할의 전기용품 및 생활용품 안전관리법, 식품의약품안전처의 화장품법 등의 법률 적용을 받고 있으며,
공정거래위원회의
전자상거래등에서의 소비자보호에 관한 법률, 소비자기본법, 표시광고에관한 법률 등을 준수하며 사업을 영위하고 있습니다. 

[온라인광고대행 부문]

(1) 산업의 특성

광고란 광고주가 소비자를 설득하거나 영향을 미치고자 다양한 광고 매체를 이용하는 유료 형식의 비대면적인 커뮤니케이션입니다. 광고대행업은 광고주를 대리하여 광고 계획을 수립, 제작하고 광고매체에 광고를 시행하거나 광고매체를 대신하여 광고시간 및 매체를 판매하는 활동과 광고물 작성 및 이와 관련된 조사 활동과 프로모션 등이 포함되는 영역입니다. 최근 소비자가 제품 구매 전/후 단계에서 발생되는 모든 과정에서 기업 및 그 브랜드를 긍정적으로 경험할 수 있도록 고객 경험을 설계하는 분야가 빠르게 성장 중입니다.
이에
광고업 내 고객의 선호 및 구매 패턴 등 고객 개개인의 데이터 관리 및 분석 능력은 점차 중요해지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

전통적인 매체(TV, 라디오, 신문, 잡지) 광고시장은 정체 또는 감소세를 나타내고 있으나, 온라인/모바일 등 디지털 부문은 디지털기기 보급 확대에 따라 온라인 동영상 및 플랫폼을 활용한 광고가 증가하고 있으며, 광고주의 관심이 커지면서 상대적으로 높은 성장률을 보이고 있습니다. 제일기획에 따르면, 2020년 국내 광고시장 규모는 2019년 대비 0.8% 감소한 11조 9,951억원으로 집계되었습니다. 그러나 온라인 광고규모는 2019년 대비 13.0% 성장하였으며, 그 중 모바일 광고가 17.5% 성장하며 광고시장이 전통매체에서 온라인 광고로 이전되는 모습을 보이고 있습니다. 2021년 광고시장 규모는 전년 대비 4.6% 성장한 12조 5,500억원이 될 것으로 전망됩니다. 2021년 국내 온라인 광고 시장은 전년대비 8.5% 성장할 것으로 전망돼 전체 광고 시장의 성장을 주도할 것으로 예상됩니다.

글로벌 미디어사인 Zenith Optimedia의 광고 지출 예측 보고서(2021.07)에 따르면, 2020년 글로벌 광고시장은 코로나 임팩트가 발생하기 전인 2019년 대비 400억 달러가 더 많은 6,690억 달러로 증가하였으며, 2021년에는 퍼포먼스 기반의 온라인 전자상거래와 온라인 동영상에 집행되는 브랜드에 따라 전년대비 11.2% 신장할 것이라 전망하였습니다. 또한, 광고 지출의 성장은 중기적으로 견고할 것으로 예상되며, 2022년 6.9%, 2023년 5.6%의 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

광고대행업은 경기변동에 대한 탄력도가 높다고 할 수 있습니다. 즉, 경기 호황 시 광고시장은 더 크게 성장하나 경기 침체 시에는 경제여건을 반영한 모습을 보여 왔습니다. 이에, 통상적으로 경기호황 시 광고주들이 마케팅 예산을 확대하는 등 공격적인 정책을 펴기 때문에 광고시장은 성장세를 나타내지만, 반대로 경기침체 시에는 광고주들이 광고 예산을 우선적으로 축소하는 경향이 있기 때문입니다. 또한 광고대행업은 소비자의 소비 패턴에 따라 변동되는 계절성이 있습니다. 즉, 국내에서는 전통적으로 여름상품 출시 시기인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 기업의 마케팅 활동이 활발해짐에따라 상대적으로 다른 분기보다 광고시장이 활발합니다. 

(4) 경쟁요소

광고대행업은 인력들의 경쟁력과 관련 사업/서비스에 대한 경험에 기반한
수주산업
입니다
. 따라서 주요 경쟁 요소는 기업에 축적된 경험과 노하우, 인력 Pool 에 기반
한다고 할 수 있습니다. 당사의 경우 지난 2012년 설립 이후 지속적으로 광고대행업을 영위하며 성공 경험과 노하우를 지속적으로 축적해 왔으며, 꾸준한 인재영입으로 사업 영역을 확대하여 지속적인 성장을 달성하고 있습니다. 

(5) 관련 법령 또는 정부 규제

광고대행업은 방송통신위원회 및 과학기술정보통신부 관할의 정보통신망법 이용 촉진 및 정보보호 등에 관한 법률, 개인정보보호위원회 관할의 개인정보보호법, 공정거래위원회의 표시광고에 관한 법률 등에 적용 받고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2012년에 설립된 ㈜브랜드엑스그룹은 온라인 광고대행업(현. 이루다마케팅)을 시작으로 다이어트 전문 브랜드(현. 브랜드엑스헬스케어)와 요가복 브랜드 '젝시믹스'(구. 젝시믹스코리아)를 런칭하였습니다. 그러나 보유 브랜드들이 각각 독립적인 전문성에 기반하여 제품 및 서비스 개발에 집중해야 할 필요성이 대두되며, 온라인 광고대행업은 '㈜이루다마케팅'으로, 건강식품 제조 및 판매업은 '㈜브랜드엑스헬스케어(구, 쓰리케어코리아)'로, 요가 및 애슬레저 제조 및 판매업은 '㈜젝시믹스코리아'로 순차적 분사 진행 후 2019년 ㈜브랜드엑스그룹은 해산하였습니다. 그 중 가장 큰 성장세를 보인 ㈜젝시믹스코리아는 ㈜브랜드엑스코퍼레이션으로 사명을 변경하고, R&D 기반의 미디어커머스 기업으로 포지셔닝 하였으며, ㈜브랜드엑스그룹으로부터 ㈜이루다마케팅과 브랜드엑스헬스케어(구. 쓰리케어코리아)의 100% 지분을 양수하였습니다. 브랜드엑스코퍼레이션은 2020년 코스닥 시장에 상장하였으며, 이후 2021년 젤라또랩 인수, 운동O2O 플랫폼 서비스 제공을 위한 브랜드엑스피트니스 설립을 진행하였습니다.

브랜드엑스코퍼레이션과 그 종속
회사는 2021년 연간 누적 매출액 약 1,727억원, 영업이익 약 108억원의 실적을 달성했습니다. 특히, 2021년 2분기에는 역대 최대 매출 실적을 달성하며 2020년 3분기부터 2021년 1분기로 이어지던 코로나19
영향을 극복해 나아가며 건강한 성장을 지속하고 있습니다.

(나)
공시대상 사업부문의 구분

구분

브랜드 및 회사명

사업의 내용 및 주요 제품

지배회사

젝시믹스

-애슬레져패션 및 원마일웨어
-블랙라벨 시그니처 360N, 380N

-아이스페더 컴포트
-트리플 엑스 숏슬리브

종속회사

(주)브랜드엑스헬스케어

-간편건강식품 및 건강기능식품

-포켓도시락, 포켓쉐프, 클린디다이어트

(주)이루다마케팅

-온라인종합광고대행

(주)젤라또랩

-
셀프네일 및 홈 뷰티

- 띠부띠부팁 네일, 젤리믹스 젤네일

BrandX Corporation Japan
- 일본 현지 법인
- 젝시믹스 브랜드 제품의 일본 판매

(주)브랜드엑스피트니스
- 운동 O2O 플랫폼
- 국민피티 서비스

(2) 시장점유율

당사가 사업을 영위하고 있는 시장은 종류와 유통채널에 따라 시장 세분화가 심한 편이며 각각의 브랜드마다 경쟁업체가 상이하여 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

(3) 시장 특성

국내 소비시장의 동향을 살펴보면 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화, 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속 되고 있으며, 인터넷 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 성향은 더욱 다양화, 세분화 되고 있습니다. 특히 가치를 부여하거나 만족도가 높은 소비재는 과감히 소비하고, 가치가 없거나 낮은 소비재에는 철저하게 가성비를 따지는 소비 패턴인 가치소비가 활성화 되면서, 고가이지만 가심비가 높은 프리미엄 상품, 가성비가 뛰어난 저가 상품이 함께 각광을 받을 수 있게 되었습니다. 따라서 1인가구 증가와 여성의 경제활동 참여 증가, 고소득층이 이끄는 가치소비 트렌드에 따라 패션, 화장품, 생활용품 시장의 수혜가 기대되고 있습니다. 이에 대응하여 고품질에 프레스티지하고 럭셔리한 고가 브랜드를 전개하는 동시에 가격 대비 성능이 우수하고 실용성이 뛰어난 가성비 우위의 브랜드를 전개함으로써 유니크하고 차별화된 상품 수입과 제품의 공급에 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 무한 경쟁 시대에 경영 목표 달성뿐 아니라, 지속 가능한 성장을 위해 ‘일상 속 제품들에 새로운 가치를 부여하는 Brand X’라는 경영 전략에 기초하여 글로벌 D2C 기업으로 도약하고자 아래와 같이 신규 사업을 추진중에 있습니다. 

(가)
해외시장 본격 진입/확대
당사는 국내 No.1 Athleisure 브랜드이자 대표적인 D2C 기업으로 사업을 영위함과 동시에, 과거 2년간 해외시장 개척/발굴을 위한 해외 소비자 반응 확인 과정을 진행하였습니다. 그 결과 2년 누적 수출 실적 100억원, 해외 약 17개국과의 오프라인 접점 형성 등의 사업 성과를 달성하였습니다. 이에 따라 2022년을 해외 시장 적극 공략 원년의 해로 삼고 사업을 추진하고자 하며, 일본/중국 등 근접국가 및 대만/홍콩 등 전략 국가에 대한 적극 투자 및 진출을 진행하고자 합니다. 

(나) Digital Fashion 기업으로 확장
국내 소비트렌드를 주도하는 당사의 브랜드력에 따라 D2C 대표 기업에서 D2A(Direct to Avatar) 기업으로 확장을 준비하고 있습니다. 당사는 최근 주목받고 있는 메타버스 및 NFT 기술이 중장기적 미래를 준비하기 위해 반드시 적용해야 하는 미래 Mega Trend 라고 판단하고 있습니다. 이러한 신기술 도입을 통해 당사는 온라인/오프라인 채널 뿐만 아니라 가상의 세계에서도 고객에게 새로운 경험을 제공할 것이며, 글로벌 고객 및 미래 성장 동력 확보를 기대하고 있습니다.

(다) IT 플랫폼 사업자로 확장
당사는 축적된 자산과 역량을 활용하여, 참여자 공동의 이익을 추구함과 동시에 무한한 확장성을 담보한 IT플랫폼 사업을 추진하고자 합니다.
당사는 설립이후 지속적으로 Health & Beauty 영역에서 소비자 트렌드를 주도하며 관련 상품을 제공, 고객에게 만족도와 충성도를 높이고자 노력해왔으며, 이와 동시에 '운동/건강'관련 자
산과
역량을 축적하게 되었습니다.

한편

국내 플랫폼 서비스 시장의 경우 음식, 숙박예약, 금융 등의 카테고리에서는 지배적인 사업자가 존재하는 반면, 운동/건강 카테고리는 아직까지 지배적/독점적 사업자가 없다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사가 추진하는 본 신사업은 향후 국내 No.1 운동플랫폼으로 성장, 미래 브랜드엑스코퍼레이션과 그 종속회사의 허브 역할을 하며 핵심 경쟁력이자 지속가능한 성장 동력으로 기대하고 있습니다. 

(5) 조직도

조직도(2021.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ.경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 잠정수치로서 향후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서변동될 수 있습니다. 주주총회 승인된 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://www.dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제5기 2021년 12월 31일 현재

제4기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기말
제4(전)기말

자 산

유동자산
68,539,036,319
61,059,041,349

현금및현금성자산
10,018,144,323
9,268,045,290

매출채권
5,313,439,098
4,614,379,867

기타수취채권
2,671,949,471
413,767,266

리스채권
121,962,012
-

단기금융상품
13,900,881,706
10,108,022,700

당기손익공정가치측정금융자산
-
13,286,776

환불자산
34,696,894
15,256,752

당기법인세자산
71,029,815
20,890,177

기타유동자산
2,150,934,450
3,645,264,619

재고자산
34,255,998,550
32,960,127,902

비유동자산
42,111,068,073
17,263,190,496

장기금융상품
191,527,400
-

당기손익공정가치측정금융자산
10,963,059,227
-

유형자산
4,866,733,685
4,137,467,458

사용권자산
5,395,742,752
4,175,459,340

무형자산
13,483,345,551
2,721,547,691

기타수취채권
4,506,806,579
4,740,718,152

이연법인세자산
2,703,852,879
1,487,997,855

자 산 총 계
110,650,104,392
78,322,231,845

부 채

유동부채
34,398,917,861
12,309,374,194

매입채무
5,244,098,695
4,204,187,040

기타지급채무
6,757,279,205
2,948,132,937

기타유동부채
2,457,822,625
1,668,312,358

리스부채
3,128,207,294
2,044,423,118

당기법인세부채
177,398,050
105,541,807

이연수익
1,091,268,792
871,017,602

환불부채
84,138,037
37,759,332

충당부채
308,150,855
-

단기차입금
2,257,560,000
400,000,000

유동성장기차입금
30,000,000
30,000,000

파생상품부채
3,103,074,460
-

상환전환우선주
6,735,455,101
-

전환사채
3,024,464,747
-

비유동부채
8,002,232,813
3,129,581,369

상환전환우선주
2,183,543,805
-

파생상품부채
1,833,243,364
-

비유동리스부채
2,107,007,959
1,899,072,383

충당부채
248,700,000
312,470,882

확정급여채무
879,917,451
648,038,104

장기차입금
240,000,000
270,000,000

기타비유동부채
297,947,204
-

이연법인세부채
211,873,030
-

부 채 총 계
42,401,150,674
15,438,955,563

자 본

지배기업소유주지분
68,052,787,808
62,876,567,865

자본금
14,786,208,000
9,531,484,000

자본잉여금
33,975,188,139
34,981,238,719

자본조정
(2,989,664,335)
(13,950,256)

기타포괄손익누계액
(62,355,169)
(76,797,260)

이익잉여금
22,343,411,173
18,454,592,662

비지배지분

196,165,910
6,708,417

자 본 총 계
68,248,953,718
62,883,276,282

부 채 와 자 본 총 계
110,650,104,392
78,322,231,845

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제5기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

매출액
172,653,692,453
138,478,883,749

매출원가
68,175,999,872
53,529,761,099

매출총이익
104,477,692,581
84,949,122,650

판매비와관리비
93,640,113,821
76,904,980,896

영업이익
10,837,578,760
8,044,141,754

기타수익
400,606,292
239,583,975

기타비용
1,955,009,603
610,390,612

금융수익
367,431,577
253,183,115

금융비용
2,029,226,015
493,766,898

법인세비용차감전계속영업순이익

7,621,381,011
7,432,751,334

계속영업이익법인세비용(수익)
(326,108,160)
535,032,980

계속영업이익

7,947,489,171
6,897,718,354

중단영업이익(손실)
(185,372,265)
93,990,553

당기순이익
7,762,116,906
6,991,708,907

지배기업소유주지분
7,720,811,061
6,993,962,965

비지배지분
41,305,845
(2,254,058)

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
31,604,369
(43,066,512)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

해외사업환산손익
(16,232,780)
15,630,372

당기총포괄이익
7,777,488,495
6,964,272,767

지배기업소유주지분
7,735,253,152
6,966,362,746

비지배지분
42,235,343
(2,089,979)

주당손익

기본주당손익

계속영업기본주당이익
273
273

중단영업기본주당이익(손실)
(6)
4

희석주당손익

계속영업희석주당이익
273
273

중단영업희석주당이익(손실)
(6)
4

연 결 자 본 변 동 표

제5기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
합 계

2020.1.1(전기초)
100,000,000
1,927,478,281
789,977,286
(49,197,041)
11,460,629,697
14,228,888,223
8,798,396
14,237,686,619

당기순이익
-
-
-
-
6,993,962,965
6,993,962,965
(2,254,058)
6,991,708,907

유상증자
8,253,860,000
7,507,403,284
-
-
-
15,761,263,284
-
15,761,263,284

출자전환
1,177,624,000
27,473,835,435
-
-
-
28,651,459,435
-
28,651,459,435

전환권대가
-
(1,927,478,281)
-
-
-
(1,927,478,281)
-
(1,927,478,281)

보험수리적손익
-
-
-
(43,066,512)
-
(43,066,512)
-
(43,066,512)

해외사업환산손익
-
-
-
15,466,293
-
15,466,293
164,079
15,630,372

자기주식의 매입
-
-
(2,993,294,794)
-
-
(2,993,294,794)
-
(2,993,294,794)

주식매입선택권
-
-
2,189,367,252
-
-
2,189,367,252
-
2,189,367,252

2020.12.31(전기말)
9,531,484,000
34,981,238,719
(13,950,256)
(76,797,260)
18,454,592,662
62,876,567,865
6,708,417
62,883,276,282

2021.1.1(당기초)
9,531,484,000
34,981,238,719
(13,950,256)
(76,797,260)
18,454,592,662
62,876,567,865
6,708,417
62,883,276,282

당기순이익
-
-
-
-
7,720,811,061
7,720,811,061
41,305,845
7,762,116,906

결산배당
-
-
-
-
(2,069,867,250)
(2,069,867,250)
-
(2,069,867,250)

중간배당
-
-
-
-
(1,762,125,300)
(1,762,125,300)
-
(1,762,125,300)

무상증자
4,918,792,500
(5,002,392,647)
-
-
-
(83,600,147)
-
(83,600,147)

주식매입선택권 행사
335,931,500
3,996,342,067
(2,708,493,552)
-
-
1,623,780,015
-
1,623,780,015

보험수리적손익
-
-
-
30,450,551
-
30,450,551
1,153,818
31,604,369

해외사업환산손익
-
-
-
(16,008,460)
-
(16,008,460)
(224,320)
(16,232,780)

종속기업 취득
-
-
-
-
-
-
(598,246,747)
(598,246,747)

연결범위 변동
-
-
(118,853,868)
-
-
(118,853,868)
721,223,632
602,369,764

자기주식
-
-
(1,977,135,113)
-
-
(1,977,135,113)
-
(1,977,135,113)

주식보상비용
-
-
1,828,768,454
-
-
1,828,768,454
24,245,265
1,853,013,719

2021.12.31(당기말)
14,786,208,000
33,975,188,139
(2,989,664,335)
(62,355,169)
22,343,411,173
68,052,787,808
196,165,910
68,248,953,718

연 결 현 금 흐 름 표

제5기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
23,054,636,610
(13,947,210,309)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
23,344,334,830
(11,536,119,486)

2. 이자 수취
116,766,611
168,934,645

3. 이자 지급
(34,478,486)
(21,914,111)

4. 법인세 지급액
(371,986,345)
(2,558,111,357)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(31,057,726,680)
(8,844,383,510)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
27,527,125,095
13,670,057,321

(1) 단기대여금의 감소
920,252,779
-

(2) 장기대여금의 감소
272,723,707
329,123,435

(3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
13,291,795
2,987,541,450

(4) 기타금융상품의 감소
25,170,212,640
10,108,000,000

(5) 유형자산의 처분
190,591,976
727,272

(6) 기타수취채권의 감소
286,121,567
244,665,164

(7) 연결범위변동으로 인한 유입
673,930,631
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(58,584,851,775)
(22,514,440,831)

(1) 단기대여금의 증가
(1,910,820,307)
-

(2) 기타금융상품의 증가
(29,154,895,296)
(10,124,022,700)

(3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(10,000,000,000)
(3,000,000,000)

(4) 장기대여금의 증가
(348,000,000)
-

(5) 주임종장기대여금 증가
-
(1,335,000,000)

(6) 종속기업투자주식 취득 계약금
-
(2,136,386,100)

(7) 사업결합에 의한 현금유출
(13,670,414,300)
-

(8) 유형자산의 취득
(2,120,759,923)
(3,101,344,870)

(9) 무형자산의 취득
(457,880,249)
(1,261,969,161)

(10) 보증금의 증가
(922,081,700)
(1,555,718,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
8,751,751,582
23,417,825,672

1.재무활동으로 인한 현금유입액
19,460,527,244
28,651,459,435

(1) 단기차입금의 차입
1,860,362,500
-

(2) 주식매수선택권의 행사
1,977,125,710
-

(3) 전환사채의 발행
2,999,727,270
-

(4) 자기주식의 처분
570,942,000
-

(5) 자본금의 납입
11,450,000,000
-

(6) 유상증자
602,369,764
28,651,459,435

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(10,708,775,662)
(5,233,633,763)

(1) 단기차입금의 감소
(30,000,000)
-

(2) 리스부채의 상환
(3,183,412,365)
(2,240,338,969)

(3) 자기주식의 취득
(3,579,770,600)
(2,993,294,794)

(4) 무상증자비용
(83,600,147)
-

(5) 결산배당의 지급
(2,069,867,250)
-

(6) 중간배당의 지급
(1,762,125,300)
-

IV. 현금및현금성자산의 증가
748,661,512
626,231,853

V. 연결범위변동효과에 대한 현금증가
-
-

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,437,521
14,455,630

VII.
기초 현금및현금성자산

9,268,045,290
8,627,357,807

VIII. 기말 현금및현금성자산
10,018,144,323
9,268,045,290

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제5기 2021년 12월 31일 현재

제4기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기말
제4(전)기말

자 산

유동자산
56,236,001,894
56,624,302,061

현금및현금성자산
5,282,247,534
6,425,379,194

단기금융상품
13,452,428,106
10,003,680,100

당기손익공정가치측정금융자산
-
13,286,776

매출채권
4,229,363,980
4,045,745,283

기타수취채권
1,428,017,357
416,873,116

당기법인세자산
70,866,515
20,781,057

환불자산
33,780,156
15,061,207

기타유동자산
1,538,326,013
3,487,387,068

재고자산
30,200,972,233
32,196,108,260

비유동자산
31,646,184,056
16,991,168,000

종속기업투자주식
15,984,079,915
3,180,645,334

유형자산
3,394,490,198
3,692,423,655

사용권자산
4,640,334,799
3,407,967,719

무형자산
1,696,664,995
1,566,583,259

이연법인세자산
1,687,197,541
676,822,155

기타수취채권
4,243,416,608
4,466,725,878

자 산 총 계
87,882,185,950
73,615,470,061

부 채

유동부채
15,946,817,010
10,174,555,104

매입채무
4,645,635,609
4,019,751,829

기타지급채무
5,584,123,635
2,313,146,603

기타유동부채
1,814,620,756
1,240,859,774

리스부채
2,600,475,966
1,733,198,456

이연수익
911,729,222
830,280,701

충당부채
308,150,855
-

환불부채
82,080,967
37,317,741

비유동부채
1,967,237,677
1,730,194,772

리스부채
1,870,014,399
1,592,055,256

금융보증부채
2,023,278
4,168,634

충당부채
55,200,000
133,970,882

기타비유동부채
40,000,000
-

부 채 총 계
17,914,054,687
11,904,749,876

자 본

자본금
14,786,208,000
9,531,484,000

자본잉여금
33,975,188,139
34,981,238,719

자본조정
(2,930,413,234)
(13,950,256)

이익잉여금
24,137,148,358
17,211,947,722

자 본 총 계
69,968,131,263
61,710,720,185

부 채 와 자 본 총 계
87,882,185,950
73,615,470,061

포 괄 손 익 계 산 서

제5기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션
(단위 : 원)

과 목
제5(당)기
제4(전)기

매출액
147,770,294,360
119,659,793,427

매출원가
62,208,561,049
47,820,877,316

매출총이익
85,561,733,311
71,838,916,111

판매비와관리비
73,345,192,690
65,260,548,432

영업이익
12,216,540,621
6,578,367,679

기타수익
122,839,971
127,607,243

기타비용
1,879,791,191
593,031,631

금융수익
308,671,093
242,223,905

금융비용
237,480,946
425,274,608

법인세비용차감전계속영업순이익
10,530,779,548
5,929,892,588

계속영업이익법인세비용(수익)
(411,785,903)
533,952,734

계속영업이익
10,942,565,451
5,395,939,854

중단영업이익(손실)
(185,372,265)
93,990,553

당기순이익
10,757,193,186
5,489,930,407

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익

10,757,193,186

5,489,930,407

주당손익

기본주당손익

계속영업기본주당이익
378
214

중단영업기본주당이익(손실)
(6)
4

희석주당손익

계속영업희석주당이익
378
214

중단영업희석주당이익(손실)
(6)
4

자 본 변 동 표

제5기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본잉여금
자본조정
이익잉여금
합계

2020.01.01 (전기초)
100,000,000
-
1,927,478,281
789,977,286
11,722,017,315
14,539,472,882

당기순이익
-
-
-
-
5,489,930,407
5,489,930,407

출자전환
8,253,860,000
7,507,403,284
(1,927,478,281)
-
-
13,833,785,003

유상증자
1,177,624,000
27,473,835,435
-
-
-
28,651,459,435

자기주식 매입
-
-
-
(2,993,294,794)
-
(2,993,294,794)

주식보상비용
-
-
-
2,189,367,252
-
2,189,367,252

2020.12.31 (전기말)
9,531,484,000
34,981,238,719
-
(13,950,256)
17,211,947,722
61,710,720,185

2021.01.01 (당기초)
9,531,484,000
34,981,238,719
-
(13,950,256)
17,211,947,722
61,710,720,185

당기순이익
-
-
-
-
10,757,193,186
10,757,193,186

무상증자
4,918,792,500
(5,002,392,647)
-
-
-
(83,600,147)

주식선택권 행사
335,931,500
3,996,342,067
-
(2,708,493,552)
-
1,623,780,015

자기주식 매입 및 처분
-
-
-
(1,977,135,113)
-
(1,977,135,113)

주식보상비용
-
-
-
1,769,165,687
-
1,769,165,687

결산배당
-
-
-
-
(2,069,867,250)
(2,069,867,250)

중간배당
-
-
-
-
(1,762,125,300)
(1,762,125,300)

2021.12.31 (당기말)

14,786,208,000
33,975,188,139
-
(2,930,413,234)
24,137,148,358
69,968,131,263

현 금 흐 름 표

제5기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션
(단위 : 원)

구 분
제5(당)기
제4(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
24,567,128,866
(16,040,110,259)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
24,698,938,210
(13,656,945,943)

2. 이자 수취
103,557,617
165,368,640

3. 법인세 지급액
(235,366,961)
(2,548,532,956)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,269,625,060)
(8,861,008,873)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
25,706,706,064
13,317,775,049

(1) 단기대여금의 감소
169,752,779
-

(2) 장기대여금의 감소
167,723,707
329,123,435

(3) 단기금융상품의 감소
25,073,412,640
10,000,000,000

(4) 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
13,291,795
2,987,541,450

(5) 보증금의 감소
599,167
1,110,164

(6) 유형자산의 처분
176,925,976
-

(7) 주임종대여금의 감소
105,000,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(43,976,331,124)
(22,178,783,922)

(1) 장기대여금의 증가
(348,000,000)
(1,335,000,000)

(2) 단기금융상품의 증가
(28,522,160,646)
(10,003,680,100)

(3) 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
-
(3,000,000,000)

(4) 종속기업투자주식의 취득
(13,170,414,300)
(500,000,000)

(5) 종속기업투자주식의 취득을 위한 계약금 지급
-
(2,136,386,100)

(6) 유형자산의 취득
(898,273,339)
(2,777,649,696)

(7) 무형자산의 취득
(422,206,839)
(1,133,485,026)

(8) 보증금의 증가
(615,276,000)
(1,292,583,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(7,445,049,696)
23,707,034,483

1.재무활동으로 인한 현금유입액
2,548,067,710
28,651,459,435

(1) 자기주식의 처분
570,942,000
-

(2) 주식매수선택권의 행사
1,977,125,710
-

(3) 유상증자
-
28,651,459,435

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(9,993,117,406)
(4,944,424,952)

(1) 리스부채의 상환
(2,497,754,109)
(1,951,130,158)

(2) 자기주식의 매입
(3,579,770,600)
(2,993,294,794)

(3) 결산배당의 지급
(2,069,867,250)
-

(4) 중간배당의 지급
(1,762,125,300)
-

(5) 무상증자비용
(83,600,147)
-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(1,147,545,890)
(1,194,084,649)

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
4,414,230
(1,174,742)

VI. 기초 현금및현금성자산
6,425,379,194
7,620,638,585

VII. 기말 현금및현금성자산
5,282,247,534
6,425,379,194

이익잉여금처분계산서(안)

제5기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제4기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 브랜드엑스코퍼레이션
(단위 : 천원)

과 목
제5(당)기
처분예정일 : 2022년 3월 24일

제4(전)기
처분확정일 : 2021년 3월 26일

미처분이익잉여금

23,930,162

17,211,948

전기이월 미처분이익잉여금
14,935,094

11,722,017

중간배당
(1,762,125)

-

당기순이익
10,757,193

5,489,931

이익잉여금 처분액

1,464,478

2,276,854

이익준비금
293,328

206,987

배당금
 (주당배당금(률):
 보통주: 당기 40 원(8%)
 전기 110 원(22%))

1,171,150

2,069,867

차기이월 미처분이익잉여금

22,465,684

14,935,094

※ 본 이익잉여금처분계산서는 외부감사 결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의류 제조 및 도소매업

2. 액세서리, 잡화 제조 및 도소매업

3. 스포츠용품 제조 및 도소매업

4. 식품, 식음료, 제과, 제빵 제조, 가공, 도소매업

5. 화장품 도소매업

6. 비누 및 세정제 도소매업

7. 일반 도,소매업

8. 유통 전문 판매업

9. 소프트웨어 개발, 공급, 자문, 판매

10. 화장품 및 미용 관련 제품 제조

11. 이미용 전자기기 관련 제품 제조

12. 생활용품 및 제품 제조업

13. 생활용품 및 제품 관련상품 제조업

14. 영상 제작업

15. 부동산 임대업

16. 부동산 전대업

17. 광고 대행업, 광고매체 판매업, 광고물 제작, 작성업 등 기타 광고사업

18. 어플리케이션 개발 및 공급업

19. 온라인 정보 제공업

20. 온라인, 오프라인 마케팅업

21. 스포츠 마케팅업

22. 교육 서비스업

23. 유무선 인터넷 쇼핑몰을 통한 광고유치 사업

24. 강사파견서비스업

25. 강사파견교육업

26. 위 각호에 관한 수출입업

27. 위 각호에 관한 전자상거래업

28. 위 각호에 관한 통신판매업
 29. 위 각호에 관한 통신판매중개업

30. 위 각호에 관한 무역업(수출입업) 및 동 대행업

31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

(좌동)

26. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업

27. 버추얼 캐릭터 개발 및 디자인업

28. 버추얼 캐릭터 라이선싱 사업

29. 캐릭터 등의 저작물 제작, 판매업 및 라이센싱업

30. NFT 제작, 인증, 중개 및 판매 사업

31. 블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업

32. 위 각호에 관한 수출입업

33. 위 각호에 관한 전자상거래업

34. 위 각호에 관한 통신판매업
 35. 위 각호에 관한 통신판매중개업

36. 위 각호에 관한 무역업(수출입업) 및 동 대행업

37. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

-사업다각화

제10조(신주인수권)

(생략)

② 전항의 규정에도 불구하고 다음각호의 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

1. (생략)

2. 상법 제340조의 2에 따른 주식매

수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(생략)

제10조(신주인수권)

(좌동)

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(좌동)

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제11조(주식의 발행가격)

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면가 이상의 금액으로 할 수 있으며, 이때에 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

(삭제)

-코스닥상장법인 표준정관 준용

(신설)

제13조의 2(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제14조(주식매수선택권)

① 본 회사는 벤처기업육성에관한특별조치법 및 상법의 규정에 따라 임직원 및 임직원 이외의 자에게 발행주식총수의 100분의15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자로 하되 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주 등 상법시행령 제30조 제2항에서 규정하는 자는 제외한다.

다만, 해당 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자[그 임원이 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다] 를 제외한다.

1. 상법 제542조의8제2항제5호의 최대주주 및 그 특수관계인.

2. 상법 제542조의8제2항제6호의 주요주주 및 그 특수관계인

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로한다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑩ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

제14조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

(좌동)

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

(삭제)

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제15조(명의개서 대리인)

① 본 회사는 주식에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회의 결의로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

(생략)

제15조(명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을둔다.

(좌동)

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제17조(자기주식의 취득과 취득 방법)

① 주주총회의 결의로 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

② 취득가액총액은 순자산가액을 초과하지 못한다.

③ 이사회의 결의로 주요내용을 정하고 주식취득의 조건은 균등하게 정하여야 한다.

④ 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

(삭제)

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제18조의2(주주명부)

본 회사의 주주명부는 상법 제532조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제18조의2(주주명부의 작성.비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제27조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고 시에는 제41조 제4항 규정을 준용한다.

제27조(의장)

(좌동)

② 대표이사(사장) 유고시에는 제41조의 규정을 준용한다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제40조(대표이사 등의 선임)

① 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.

제40조(대표이사의 선임 및 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제41조(이사의 직무)

① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.

② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다

③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행한다.

④ 대표이사 유고 시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다.

제41조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제44조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니할 수 있으며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제44조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

(신설)

제44조의3(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제47조(이사회의사록)

이사회의 의사에 관하여 이사회의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인하여 본점에 비치한다.

제47조(이사회의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

(신설)

제48조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제51조(감사의 보선)

① 감사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행에 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임자들의 잔여임기로 한다.

제51조(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제49 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제52조(감사의 직무)

(생략)

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제42조 및 제42조의2 제3항의 규정을 준용한다.

(생략)

제52조(감사의 직무)

(좌동)

④ 감사에 대해서는 제42조의2 제3항 및 제48조의2의 규정을 준용한다.

(좌동)

-코스닥상장법인 표준정관 준용

제54조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제54조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제48조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

-코스닥상장법인 표준정관 준용

부칙

(생략)

제2조(이사회 경과규정)

이사의 수가 3인 미만인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 주주총회 결의로 한다.

(좌동)

(삭제)

-코스닥상장법인 표준정관 준용

부칙

(생략)

부칙

(좌동)

제10조(시행일) 본 정관은 2022.03.

24.부터 개정 시행한다.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송상원
1971.12.26
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송상원
브랜드엑스코퍼레이션
감사
'01.01
'10.11~現 
'99.11~08.04
한국공인회계사 취득
가율회계법인 외부감사
삼일회계법인 외부감사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송상원
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 감사로서, 20년 이상의 회계 전문 경력을 보유하고 있으며, 회사의 이익을 위해 최선의 의사결정과 업무 및 재무에 관한 감독 역할을 역임함에 부족함이 없다고 판단되기에 후보자를 감사로 추천하였습니다.

확인서

확인서(송상원)

□ 주식매수선택권의 부여

(1) 이사회에서 기 결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건
당사는 이사회 결의를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 근속 확보 및 인센티브 지급을 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.

2021년 8월 17일 총 4명을 대상으로 보통주 총 374,635주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제5기 정기 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 2021년 8월 17일 및 2021년 10월 8일에 공시한 「주식매수선택권 부여에 관한 신고」를 참고하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 근속 확보와 유지, 인센티브 지급을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박희종
임원
부대표
보통주
150,000

이창우
임원
이사
보통주
75,000

이정훈
임원
대표이사(BRAND X CORPORATION JAPAN)
보통주
30,000

이세라
직원
그룹장
보통주
30,000

총( 4 )명
-
-
-
총 (285,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 방식 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 종류 : (주)브랜드엑스코퍼레이션 기명식 보통주
- 수량 : 285,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 부여일 : 2022년 03월 24일
- 행사가격 : 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주간의 종가를 거래량으로 가중산술평균한 각 산정금액의 산술평균 가격으로 산정
- 행사
기간 : 주주총회일로부터
2
년이 경과한 날부터
2
년간 행사
(2024.03.24 ~ 2026.03.23)

-

기타 조건의 개요
- 행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 과도한 배당 등을 실시하여 선택권의 희석화가 이루어지는 경우에는 주식매수선택권 부여 계약 또는 이사회 결의로 행사가격 및 부여수량을 조정할 수 있음.
- 취소사유 : 행사 전에 본인의 의사에 따라 임의로 퇴임/퇴직하거나 임무를 해태하여 회사에게 손해를 가한 경우 등에 해당할 경우 이사회 결의로 부여를 취소할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

29,572,416
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
4,435,862
3,986,297

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
8월 17일
4
보통주
374,635
-
-
374,635

2020년
1월 31일
6
보통주
99,930
-
25,000
74,930

2019년
5월 31일
11
보통주
1,148,567
1,018,529
130,038
-

계
21
-
1,628,132
1,018,529
155,038
449,565

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,206백만원

최고한도액
1,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://www.brandxcorp.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다. 아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

▶ 비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내

코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 등에 따른 기타 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사유 발생 시 지체 없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.