잉글우드랩 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 잉글우드랩

주주총회소집공고
2.9
잉글우드랩주식회사

주주총회소집공고

2022 년 3 월 8 일

회 사 명 :
잉글우드랩 주식회사 (Englewood Lab, Inc.)

대 표 이 사 :
조 현 철

본 점 소 재 지 :
20 Campus Rd, Totowa, NJ 07512, USA

(전 화) +1-201-567-2267

(홈페이지) http://www.englewoodlab.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 조현철

(전 화) +1-201-416-4867

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제10조 및 제17조 등에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다.

또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 동봉된 참고서류 등을 검토하신 후,
2022년 3월 18일(금) 18:00까지 의결권을 행사
하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 10시

2. 장소 : 충북 음성군 대소면 대금로 196번길 17-12, 본관동 4층 회의실

3. 회의 목적사항
가. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고
- 외부감사인 선임보고
나. 부의안건
- 제1호 의안 : 제7기(2021회계연도) 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 3명, 사외이사 1명)
 제3-1호 : 조현석 기타비상무이사 선임의 건
 제3-2호 : 김기현 기타비상무이사 선임의 건
 제3-3호 : Yoshihide Kanzaki 기타비상무이사 선임의 건
 제3-4호 : Marguerite Yunmie Kim 사외이사 선임의 건
- 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 홍상현)
- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 및 게재

상법 제542조의 4의 3항에 의거, 경영참고 사항 등을 당사 본점, 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

가. 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD 간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌기획부 및 KSD 홈페이
지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

나. 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

1) 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사

2) KSD를 통하여 의결권 행사를 신청

- 2)의 경우, 동봉한 「주주총회 의결권행사 신청서」에 찬반을 표시한 후 2022년 3월 18일(금) 18:00까지 의결권행사 신청서를 보내주시기 바랍니다. 또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 본인의 신분증
나. 대리행사
- 개인인 경우 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인 또는 서명), 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증
- 법인인 경우 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 법인인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항

정관 10조 제1항에 의거하여 주주총회는 총회 소집통지서에서 지정한 한국내의 장소에서 개최
합니다.

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나19 감염 예방 및 확산 방지를 위하여 서면 의결권행사를 활용한 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바라며, 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다. 또한, 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 총회에 직접 참석하실 예정인 주주님께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

9. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

상법 시행령 제31조제4항4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사 홈페이지에 게재될 예정입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정될 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서를 공시될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

2022년 3월 8일
 
 잉글우드랩주식회사
 대표이사 조 현 철(직인생략)

[별첨] 주주총회 의결권행사 신청서

주주총회 의결권행사 신청서

■ 수신처 : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원 글로벌기획부 
 글로벌금융팀 앞 (우편번호 : 07330 / 팩스번호 : 02-3774-3432 / 이메일(파일형태로 
 송신 : kdrvote@ksd.or.kr))

* 우편, 팩스, 이메일 중 택1

□ 회사명 : 잉글우드랩 주식회사

□ 주주총회일 : 2022년 03월 25일(금) 오전 10시

■ 의결권행사 신청 내역(소유자번호 또는 주민등록번호 중 택일하여 기재하며, 소유증권
 수는「주주총회 개최 통지서」를 참조하여 아래의 우측 빈칸(□)에 본인이 직접 기재)

소유자번호/주민등록번호(※필수 기재)

소유증권수

정기주주총회 결의사항

찬성

반대

제1호

제7기(2021회계연도) 재무제표 승인의 건

제2호

정관 일부 변경의 건

제3호
이사 선임의 건 (기타비상무이사 3명, 사외이사 1명)

제3-1호

조현석 기타비상무이사 선임의 건

제3-2호

김기현 기타비상무이사 선임의 건

제3-3호
Yoshihide Kanzaki 기타비상무이사 선임의 건

제3-4호
Marguerite Yunmie Kim 사외이사 선임의 건

제4호
감사 선임의 건 (상근감사 홍상현)

제5호
이사 보수한도 승인의 건

제6호
감사 보수한도 승인의 건

* 위의 찬성 또는 반대란에 O 또는 V 표시를 하셔서 위의 수신처 주소(또는 팩스, 이메일)
 로 회신하여 주시기 바랍니다. (회신기한 :

2022년 3월 18일(금) 18:00까지
)

위와 같이 본인 소유 KDR에 대한 의결권행사를 신청하오니 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

<신청 시 유의사항>

1) 아래의 경우 의결권 신청 내역이 무효처리 되며, 한국예탁결제원은 소유자님께 별도의 정정 안내를 드리지 않으므로 제출 시 유의하시기 바랍니다.

- 소유자번호 또는 주민등록번호를 정확하게 기재하지 않은 경우

- 찬반의 의사표시가 없거나, 의사표시가 명확하지 않은 안건은 기권 처리

2) 보유 계좌 수가 2개 이상이며 합산 증권 수에 대한 의결권을 행사하실 경우 주민등록번호를 기재하여 주시기 바랍니다. 소유자번호만 기재하신 경우 해당 계좌를 통해 소유한 증권 수 내 행사분만 인정됩니다.

3) 중복하여 의결권 행사를 신청하신 경우, 최종적으로 접수된 신청서만 유효하게 인정됩니다.

소유자 성명: (인) 또는(서명)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김유석
(출석률 : 100%)
김태호
(출석률 : 100%)
홍용건
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

2021-01회차
2021-02-24
1. 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가보고
2. 결산이사회
찬성
-
찬성

2021-02회차
2021-03-09
1. 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
-
찬성

2021-03회차
2021-04-29
1. CFO/Secretary선임의 건
-
찬성
찬성

2021-04회차
2021-12-09
1. 잉글우드랩코리아 자금 대출의 건
-
찬성
찬성

주) 개최일자는 현지 미국시간 기준으로 작성하였습니다.
주) 2021년 3월 26일 주주총회에서 김유석 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 김태호 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
21
10
-

주) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.
주) 지급총액은 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 누적 금액입니다.
주) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 2021년 12월 31일 기준 인원으로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천USD)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천USD)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 화장품 및 화장품제조업의 개요
(1) 화장품 ODM 산업의 개요

ODM은 Original Development/Design Manufacturing의 약자로, 연구개발력을 갖춘 화장품 제조회사(이하 '제조회사')가 제품을 자체적으로 개발 및 디자인하여 화장품 브랜드 회사(이하 '브랜드 회사')에 납품하는 생산방식입니다. 이 경우 브랜드 회사는 유통과 판매에만 기업의 핵심역량을 집중할 수 있다는 장점이 있습니다.

이와 유사한 개념으로 OEM이 있으며 OEM은 Original Equipment Manufacturing의 약자로, 브랜드 회사가 제품의 개발 및 디자인을 수행하여 처방(Formulation)을 제조회사에 제공하며, 제조회사는 이를 바탕으로 단순 생산을 수행, 제품에 브랜드 회사의 상표를 부착하여 납품하는 방식입니다. 자체 연구개발력이 없는 제조회사의 경우 OEM방식의 생산만을 수행하게 됩니다.

과거의 화장품 제조는 OEM방식이 대다수를 차지하였지만, 최근에는 ODM방식이 각광받고 있습니다. 화장품 브랜드 회사는 ODM방식으로 생산을 수행함에 따라 ODM회사의 생산설비뿐만 아니라 연구개발력까지도 활용할 수 있게 됩니다. 따라서 브랜드 회사는 빠르게 변화하는 유행에 보다 신속하게 대응할 수 있게 되고, 투자부담이 더욱 감소하여 회사의 모든 역량을 유통과 판매에 집중할 수 있게 됩니다. 또한 이에 더해 ODM회사간의 경쟁을 통해 보다 나은 제품을 선택할 수 있는 이점을 가지게됩니다.

반면 ODM회사는 제품의 생산을 확장시키면서 규모의 경제를 달성하고 생산 단가를지속적으로 낮추어 나갈 수 있습니다. 또한 다양한 기업의 제품을 생산하는 과정에서경험을 축적, 연구개발 및 생산 측면에서 경쟁력을 향상시킬 수 있게 됩니다. 특히 다년간의 경험을 통해 최적의 원가구조를 구축하고, 기초화장품이나 기능성 화장품 등 높은 기술력이 필요한 제품을 생산 가능한 상위 ODM회사의 경우, 브랜드 회사에 대해 높은 가격협상력을 갖는 경우도 있습니다. 따라서 ODM시장은 고객사와 공급사 간 일방적인 수직관계보다는 상호간 파트너십을 바탕으로 공존하는 시장이라고 볼 수 있습니다.

(
2) 산업의 특성과 성장성
(

가) 경기변동성 
미
국 화장품 산업은 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니
다.
경기에 따른 수요 변동요인은 일반적인 경우 크지 않으나, 경기 호황이나 불황 등 특수한 경우에는 식품 등의 타 필수소비재와 달리 수요가 크게 변동할 가능성이 있는 것으로 전망됩니다.

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

(

나) 계절성

전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

(

다) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.

(3) 시장 현황 및 전망

(가) 글로벌 화장품 시장동향 
(출처: 2019 화장품산업분석 보고서, 한국보건산업진흥원)
글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업 입니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥시장의 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대됩니다.

[글로벌 화장품 시장규모 및 증가율]

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계 화장품 시장규모 및 증가율

(나)

미국 화장품 및 퍼스널케어 시장 전망
(출처: 미국 화장품 시장동향, Kotra해외시장 뉴스)
2018년 미국 화장품 및 퍼스널케어 시장 규모는 895억 740만 달러로 지난 수 년간 견교한 성장세를 이어가고 있습니다.
최근에는 온라인 판매, 소비자 직접판매(direct-to-consumer) 브랜드의 인기가 시장 성장을 견인하고 있으며,
헬스&웰니스 트렌드로 스킨케어 제품의 판매 강세는 지속될 것으로 전망됩니다.

유로모니터에 따르면 미국 화장품 및
퍼스널케어 시장은 2013년 ~ 2018년 연평균 3.4% 성장을 나타내고 있으며, 2023년에는 981억 9200만 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

[미국 화장품 및 퍼스널케어 시장 규모 및 전망]

(단위 : 백만달러)

미국 화장품 및 퍼스널케어 시장 규모 및 전망.jpg
미국 화장품 및 퍼스널케어 시장 규모 및 전망

(4) 유통구조

(출처: 미국 화장품 시장동향, Kotra해외시장 뉴스)

온라인 소매 채널이 확대되고 온라인을 통해서만 구입할 수 있는 제품들이 늘어나면서 소비자들의 온라인 의존도가 커지고 있습니다.
2018년 미국 화장품 및 퍼스널케어 시장의 온라인 매출 비중은 전체 매출액의 13.5%로 2013년 6.5%에 비해 배 이상 증가하였습니다. 같은 기간 오프라인 매장의 매출 비중은 82.3%에서 77%로 감소하였습니다. 오프라인 매장의 경우 뷰티 제품 전문점과 드럭스토어 등 헬스&뷰티 전문 소매점(전체 시장 매출의 29.6%)의 매출 비중이 가장 높게 나타났으며 백화점, 대형마트같은 믹스드 리테일러(mixed retailer)(24.9%)가 그 뒤를 잇고 있습니다.

[미국 뷰티 및 퍼스널케어 제품의 일반적인 유통구조]

미국 뷰티 및 퍼스널케어 제품의 일반적인 유통구조.jpg
미국 뷰티 및 퍼스널케어 제품의 일반적인 유통구조

소비자 직접 판매 방식 브랜드의 증가와 옴니 채널 방식의 활대로 기존 유통구조에도 큰 변화가 생기고 있습니다. 온라인을 통해 다른 유통 경로를 거치지 않고 소비자에게 직접 제품을 판매하는 브랜드가 증가하고 있습니다. 오프라인 매장들은 소비자의 브랜드 경험 강화와 매출 확대를 위해 인터넷소매와 디지털화에 투자를 늘리고 있는 상황입니다. 

(5) 경쟁상황

미국의 화장품 시장은 글로벌 화장품 시장 중 대표적인 성숙시장으로 분류되며, 따라서 오랜 역사를 가지고 다수의 화장품 ODM업체가 경쟁하고 있습니다. 당사와 직접적으로 경쟁하는 업체의 경우 모두 비상장기업으로, 재무 및 영업현황 비교에 필요한 정보의 획득이 어려운 상황입니다. 당사 경쟁업체들은 중대형 화장품 ODM/OEM 업체로, 당사와 경쟁하는 고객사 외에도 다수의 화장품 브랜드에 공급을 진행하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 기술력뿐 아니라 철저한 품질관리와 납기대응, 우수한 고객서비스 등을 내세워 경쟁업체들과 경쟁하고 있습니다.

[화장품 OEM/ODM 산업의 진입장벽]

화장품 oem, odm 산업의 진입장벽.jpg
화장품 OEM/ODM 산업의 진입장벽

이 중 평판의 경우 고객사의 눈높이에 맞는 제품을 개발하는 연구역량부터 품질에 대한 통제/관리, 납기 준수까지 제품 생산의 전 과정을 장기간 문제 없이 수행하는 과정에서 축적되므로, 신규 업체의 진입을 어렵게 하는 대표적인 진입장벽입니다.

글로벌 브랜드와 같이 제품에 대한 요구수준이 까다로운 고객사에 장기간 제품을 공급한 실적은 브랜드 회사가 기초화장품 ODM회사를 선정 시 중요하게 고려하는 요소 중 하나입니다. 당사는 2004년 설립되어 현재에 이르기까지 공급실적을 점진적으로 축적해 왔으며 현재의 성과는 이러한 공급실적과 평판이 축적된 데 따른 결과입니다. 따라서 이는 당사와 경쟁관계에 있는 제품을 생산하는 업체가 시장에 진입하는 데 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.

뿐만 아니라 미국의 의약품 및 화장품에 대한 규제는 타국 업체들이 미국 ODM시장에 진출하는 데 진입장벽이 되고 있습니다. 미국의 cGMP는 유럽의 EU GMP, 세계보건기구의 WHO GMP 등과 함께 글로벌 표준으로 인정받고 있으며, 생산 및 유지관리 전반에 걸쳐 까다로운 검증절차를 거치는 GMP입니다. 당사는 영업에 적용되는 모든 규제사항을 준수하고, FDA의 정기 및 수시검사를 철저히 수검받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

화장품 시장은 크게 기초화장품(Skincare), 색조화장품(Color), 모발 및 신체 용품(Hair & Bodycare), 제약품 (Pharmaceutical), 향수(Fragrance)의 5가지로 분류할 수 있습니다. 또한, 각각의 분류에서 질병의 치료, 완화, 개선 등의 용도를 함께 가지고 있는 제품이 있다면 이를 기능성 화장품으로 분류할 수 있습니다.

당사는 이 중 프리미엄 기초화장품 시장에 주력하고 있습니다. 기초화장품은 소위 '단골 고객'이 장기간 사용하는 경향이 있으며 동시에 해당 화장품 브랜드를 대표합니다. 따라서 자체 생산능력이 있는 대형 화장품 브랜드 회사의 경우, 기초화장품을 ODM회사에 주문하기보다는 자사에서 직접 생산하려 하는 경향이 있습니다. 이는 외주생산에 의존할 경우 제품의 품질과 안정성, 그리고 지속적인 공급을 보장하기 어렵기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 당사와 같은 ODM 회사가 기초화장품 분야에서 지속적으로 성장할 수 있는 이유는 다음과 같습니다. 화장품 브랜드의 성공에는 제품 자체의 품질과 기술력도 중요하지만, 브랜드 이미지 구축뿐만 아니라 마케팅, 광고, 홍보, 유통 등 종합적인 판매역량이 제품의 성패를 좌우하게 됩니다. 화장품 브랜드 회사는 자체생산을 최소화할수록 보다 높은 효율성과 비용 절감이 가능한 구조를 가지고 있습니다. 즉, 화장품 브랜드 회사들은 최소한의 제품만 자체 생산 및 연구개발을 진행하고, 한정된 자원을 화장품의 마케팅과 판매, 유통에 집중하고 있습니다.

따라서 글로벌 화장품 브랜드 회사의 경우 까다로운 기준에 따라 ODM업체를 선정, 기초화장품 생산을 진행하고 있습니다. 당사는 연구개발능력과 생산기술, 품질관리, 납기준수 등 화장품 생산 전반에 걸친 기술력과 관리능력을 인정받고 있습니다.

(2) 시장점유율

미국의 화장품 시장은 글로벌 화장품 시장 중 대표적인 성숙시장으로 분류되며, 따라서 오랜 역사를 가지고 다수의 화장품 ODM업체가 경쟁하고 있습니다. 당사와 직접적으로 경쟁하는 업체의 경우 모두 비상장기업으로, 재무 및 영업현황 비교에 필요한 정보의 획득이 어려운 상황입니다. 당사 경쟁업체들은 중대형 화장품 ODM/OEM 업체로, 당사와 경쟁하는 고객사 외에도 다수의 화장품 브랜드에 공급을 진행하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 기술력뿐 아니라 철저한 품질관리와 납기대응, 우수한 고객서비스 등을 내세워 경쟁업체들과 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경기변동성 
화장품 산업은 과거 경기의 영향을 크게 받는 경기소비재(Consumer Discretionary)로 구분되었으나, 화장품이 점차 일상생활에 필수적인 제품으로 자리잡으면서 2000년대에 들어서는 필수소비재(Consumer Staples)로 분류되고 있습니다. 이에 따라 일반적인 경우 화장품 산업이 경기변동에 영향을 받는 정도는 낮은 편이라고 할 수 있습니다.

한편, 화장품시장의 경기민감도는 유통 경로에 따라 영향을 받는 정도가 상이한 특성을 가지고 있습니다. 전문점, 브랜드숍, 홈쇼핑, 마트, 온라인 화장품 시장의 경우 다양한 소비자 계층을 대상으로 하는 유통경로이므로 경기변동에 상대적으로 민감하며, 방문판매 또는 백화점 화장품 시장의 경우 고소득층을 목표 고객층으로 하는 특성이 있어 경기변동에 상대적으로 민감하지 않은 경향이 있습니다. 따라서 당사와 같은 화장품 ODM기업의 경우, 주 고객이 활용하는 유통경로에 따라 경기변동에 영향을 받는 정도가 상이할 수 있습니다.

(나) 계절성
전통적으로 화장품산업은 날씨가 건조해지는 동절기에 판매가 증가, 습도가 높은 하절기에는 판매가 감소하는 계절성을 가지고 있습니다. 또한 색조화장품 및 향수 등 유행에 민감하고 소비패턴이 급격히 변동하는 제품의 경우, 크리스마스 연휴 등이 포함된 연말을 전후하여 소비가 급증하는 경향도 가지고 있습니다.

그러나 당사에 있어 상기 언급한 매출의 계절성은 크게 나타나지 않고 있습니다. 이는 당사의 제품이 미국 전역 또는 전세계적으로 판매되므로 계절변동의 영향이 상쇄되기 때문이며, 소비패턴이 연중 크게 변동하지 않는 기초화장품의 생산 및 판매를 주 사업으로 영위하고 있기 때문입니다.

단, 당사는 ODM사업을 영위하며 다양한 고객사에 제품을 판매하고 있으므로, 신규 고객사 확보나 신규제품 출시일정 등에 따라 계절별 매출비중 차이가 발생하는 경우가 있습니다.

(다) 제품의 수명

일반적으로 화장품의 제품수명주기는 타 소비재 산업분야의 제품수명주기에 비하여 짧은 편입니다. 그러나 화장품을 크게 '기초화장품'과 '색조화장품'으로 구분 시, 기초화장품의 제품수명주기는 색조화장품의 수명주기보다 긴 편입니다. 이는 기초화장품은 색조화장품 대비 유행의 영향을 크게 받지 않고 한번 제품에 만족한 고객의 경우 이를 지속적으로 사용하는 경향이 있기 때문입니다. 하지만 기초화장품의 경우에도 시장에서 인기가 없는 제품은 빠르게 도태되므로, 제품의 평균적인 수명을 구체적으로 기재하는 데는 어려움이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설립 이래 현재까지 기초화장품 사업을 영위해 왔으며, 이를 통해 확보한 연구개발 및 생산 노하우, 거래 고객사 등을 기반으로 색조화장품 사업에 진출하여 제품군의 외연을 확장해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

ewl org. chart.jpg

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
해당사항은 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황 및 사업부문의 구분을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제7(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제6(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산

74,029,786
62,200,372

현금및현금성자산
7,512,984
9,460,257

매출채권
29,747,024
20,087,263

기타금융자산(유동)
273,653
751,026

기타유동자산
3,218,969
1,308,773

재고자산
33,277,156
30,593,053

비유동자산

34,094,023
37,723,462

유형자산
28,935,208
32,191,165

사용권자산
2,646,973
3,504,823

무형자산
539,740
275,597

기타금융자산(비유동)
274,951
269,021

매각예정비유동자산
397,691
994,755

이연법인세자산
1,299,460
488,101

자 산 총 계
108,123,809
99,923,834

부채

유동부채

23,546,459
28,472,668

매입채무
6,706,649
14,761,610

미지급금
4,586,396
3,255,514

선수금
1,964,836
3,146,300

단기차입금
6,553,353
2,573,529

유동성장기부채
1,790,747
3,099,143

리스부채
838,050
938,490

파생상품부채
70,056
-

미지급비용
943,290
661,725

기타유동부채
93,082
36,357

비
유동부채

16,293,050
15,691,624

장기차입금
12,709,439
11,931,095

순확정급여부채
899,109
861,555

리스부채
1,930,315
2,651,269

이연법인세부채
754,187
247,705

부 채 총 계
39,839,509
44,164,292

자본

자본금
4,966,967
4,966,967

자본잉여금
53,213,953
62,721,656

기타포괄손익누계액
(291,112)
288,868

이익잉여금
(결손금)

10,394,492
(12,217,949)

자 본 총 계

68,284,300
55,759,542

부채와 자본 총계

108,123,809
99,923,834

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

과 목

제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 매출액
140,522,222
116,239,246

Ⅱ. 매출원가
110,375,816
94,924,121

Ⅲ. 매출총이익
30,146,406
21,315,125

판매비와관리비
15,333,593
14,646,490

Ⅳ. 영업이익
14,812,813
6,668,635

기타수익
159,905
120,594

기타비용
1,961,918
1,285,199

금융수익
1,203,345
100,742

금융비용
1,021,379
1,536,011

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
13,192,766
4,068,761

법인세비용
88,029
1,457,125

Ⅵ. 당기순이익
13,104,737
2,611,636

Ⅶ. 기타포괄손익
(579,980)
353,758

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채재측정요소
55,192
17,289

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익
(635,172)
336,469

Ⅷ. 총포괄손실
12,524,757
2,965,394

Ⅸ. 주당손익

기본주당이익
0.66
0.13

연 결 자 본 변 동 표

제 7(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

구 분

자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액

이익잉여금

(결손금)

총계

2020.1.1(전기초)
4,966,967
62,721,656
(64,890)
(14,829,585)
52,794,148

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
2,611,636
2,611,636

2. 해외사업환산손익
-
-
336,469
-
336,469

3. 순확정급여부채재측정요소
-
-
17,289
-
17,289

2020.12.31(전기말)
4,966,967
62,721,656
288,868
(12,217,949)
55,759,542

2021.1.1(당기초)
4,966,967
62,721,656
288,868
(12,217,949)
55,759,542

Ⅰ. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
13,104,747
13,104,747

2. 해외사업환산손익
-
-
(635,172)
-
(635,172)

3. 순확정급여부채재측정요소
-
-
55,192
-
55,192

4. 자본잉여금의 결손보전
-
(9,507,703)
-
9,507,703
-

2021.12.31(당기말)
4,966,967
53,213,953
(291,112)
10,394,491
68,284,299

연 결 현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.와 그 종속기업
(단위: USD)

구 분

제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(5,790,240)
6,708,154

영업으로부터 창출된 현금
(2,352,314)
9,790,128

이자의 지급
(976,473)
(658,726)

이자의 수취
7,559
1,652

법인세의 지급
(2,469,010)
(2,424,900)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(1,858,895)
4,836,602

유형자산의 처분
157,368
562,303

사용권자산의 처분
-
251

임차보증금의 증가
(14,942)
-

임차보증금의 감소
5,375
-

매각예정비유동자산의 처분
-
7,954,902

유형자산의 취득
(1,997,295)
(3,655,529)

국고보조금의 수취
87,380

무형자산의 취득
(93,691)
(7,288)

기타금융자산의 증가
-
(52,707)

장기금융상품의 취득
(3,090)
-

기타금융자산의 감소
-
34,670

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
5,795,961
(6,853,969)

차입금의 차입
9,917,640
16,310,137

차입금의 상환
(3,101,804)
(20,992,129)

미지급금의 감소
-
(790,182)

리스부채의 상환
(1,019,875)
(1,381,795)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(94,099)

52,495

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
(1,946,474)
4,743,282

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

9,460,257

4,716,975

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
7,512,984
9,460,257

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기
바랍니다.

재 무 상 태 표

제7(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제6(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

Englewood Lab, Inc.
(단위: USD)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자산

유동자산

53,817,098
47,962,343

현금및현금성자산
6,253,974
8,468,389

매출채권
14,294,763
14,207,776

기타금융자산
1,764,321
362,066

기타유동자산
2,901,598
772,893

재고자산
28,602,442
24,151,219

비유동자산

33,999,471
34,170,738

종속기업투자
11,411,000
8,232,000

유형자산
19,570,526
21,822,285

무형자산
254,813
-

사용권자산
2,571,900
3,434,835

기타금융자산(비유동)
191,232
193,517

이연법인세자산
-
488,101

자 산 총 계

87,816,569
82,133,081

부채

유동부채

10,360,885
15,003,574

매입채무
5,442,339
6,747,841

미지급금
1,734,141
1,977,564

선수금
1,419,170
3,070,104

유동성장기차입금
184,496
1,923,766

리스부채
765,153
877,290

미지급비용
815,586
407,009

비유동부채
7,924,325
8,600,157

이연법인세부채
754,187
-

리스부채
1,927,810
2,642,095

장기차입금
5,242,328
5,958,062

부 채 총 계
18,285,210
23,603,731

자본

자본금
4,966,967
4,966,967

자본잉여금
53,562,384
63,070,087

이익잉여금
(결손금)

11,002,008
(9,507,704)

자 본 총 계

69,531,359
58,529,350

부채와자본총계

87,816,569
82,133,081

포 괄 손 익 계 산 서

제 7(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.
(단위: USD)

과 목

제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 매출액
96,928,544
94,231,229

Ⅱ. 매출원가
75,000,437
76,401,959

Ⅲ. 매출총이익
21,928,107
17,829,270

판매비와관리비
10,684,015
12,564,301

Ⅳ. 영업이익
11,244,092
5,264,969

기타수익
3,290,894
2,519,698

기타비용
1,491,346
936,205

금융수익
9,375
59,940

금융비용
365,813
495,859

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
12,687,202
6,412,543

법인세비용
1,685,194
1,680,509

Ⅵ. 당기순이익
11,002,008
4,732,034

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 총포괄이익

11,002,008

4,732,034

기본주당이익

0.55
0.24

자 본 변 동 표

제 7(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.
(단위: USD)

구 분

자본금
자본잉여금

이익잉여금

(결손금)

총계

2020.1.1 (전기초)
4,966,967
63,070,087
(14,239,738)
53,797,316

당기순이익
-
-
4,732,034
4,732,034

2020.12.31 (전기말)
4,966,967
63,070,087
(9,507,704)
58,529,350

2021.1.1 (당기초)
4,966,967
63,070,087
(9,507,704)
58,529,350

당기순이익
-
-
11,002,008
11,002,008

자본잉여금의 결손보전

(9,507,703)
9,507,703
-

2021.12.31 (당기말)
4,966,967
53,562,384

11,002,00
8

69,531,358

현 금 흐 름 표

제 7(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 6(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

Englewood Lab, Inc.
(단위: USD)

구 분

제 7(당) 기
제 6(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,975,300
7,349,639

영업에서 창출된 현금흐름
4,377,985
10,117,556

이자의 수취
303,030
-

이자의 지급
(236,748)
(343,155)

법인세의 납부
(2,468,967)
(2,424,762)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,057,592)
(2,270,903)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
156,773
769,619

유형자산의 처분
151,398
769,619

임차보증금의 감소
5,375
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(3,214,365)
(3,040,522)

단기대여금의 증가
(1,700,000)
-

장기금융상품의 취득
(3,090)
-

유형자산의 취득
(1,461,275)
(3,030,525)

무형자산의 취득
(50,000)
-

임차보증금의 증가
-
(9,997)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,132,123)
(21,286)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-
16,310,137

단기차입금의 차입
-
14,026,777

장기차입금의 차입
-
2,283,360

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,132,123)
(16,331,423)

단기차입금의 상환
-
(14,026,777)

미지급금의 감소
-
(790,182)

유동성장기차입금의 상환
(172,809)
(143,014)

리스부채의 상환
(959,314)
(1,371,450)

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

(2,214,415)
5,057,450

V. 기초의 현금및현금성자산
8,468,389
3,410,939

VI. 기말의 현금및현금성자산
6,253,974
8,468,389

이익잉여금처분계산서

제 7(당) 기
2021년 01월 01일
부터
제 6(전) 기
2020년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일
2022년 03월 25일

처분확정일
2021년 03월 26일

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

11,002,008

(9,507,704)

1. 전기이월이익잉여금
(9,507,704)

(14,239,738)

2. 자본잉여금의 전입
9,507,703

-

3. 당기순이익
11,002,008

4,732,034

4. 확정급여제도의 재측정요소
-

-

II. 이익잉여금처분액

-

-

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금
 주당배당금(률)
 당기 - 보통주 - 원( -%)
 전기 - 보통주 - 원( -%)
-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

11,002,008

(9,507,704)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조

이사들

(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 7 인의 이사를 두고 있다:

1) 조현철,
경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 76, 6119동 503호;

2) 김태호, 경기도 고양시 일산서구 킨텍스로 284, 1909-203

3) 조임래, 경기도 용인시 수지구 성복1로164번길 13, 201동 1202호;

4) 홍용건, 서울 서초구 서초중앙로29길 16-8 A동 404호;

5) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku, Osaka, 541-0045, Japan;

6) 김기현, 서울특별시 성북구 성북로7길 24, 5층 501호; and

7) 조현석,
경기도 수원시 영통구 광교호수로152번길 23, 2023-2301

(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III 으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 조현철, 김태
호; (b) 클래스 II: 조임래,
홍용건
; and (c) 클래스 III: 조현석, Yoshihide Kanzaki, 김기현

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2023년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에 Class II에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2024년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III에 선임된 각 이사는 발효시점 후
2022년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함).
(2021. 3. 26.자로 개정됨)

제5조

이사들

(i) 본 기본정관의 수정증명서의 등록일(“등록일”) 현재, 회사는 아래와 같이 7 인의 이사를 두고 있다:

1) 조현철,
132 Longview Avenue, Leonia, NJ 07605 USA

2) 김태호, 경기도 고양시 일산서구 킨텍스로 284, 1909-203

3) 조임래, 경기도 용인시 수지구 성복1로164번길 13, 201동 1202호;

4) Marguerite Yunmie Kim, 서울 종로구평창21길 9-15, A동 101호;

5) YOSHIHIDE KANZAKI, 3-3-8-2102, Doshomachi, Chuo-ku, Osaka, 541-0045, Japan;

6) 김기현, 서울특별시 성북구 성북로7길 24, 5층 501호; and

7) 조현석
, 경기 성남시 분당구 동판교로 156, 911-1404

(ii) 회사의 이사회(이하 “이사회”)는 Class I, Class II 및 Class III 으로 지정된 세 가지 종의 이사로 구성되며, 이러한 구분은 뉴저지주 회사법에 따라 2016. 3. 18. 뉴저지주 재무부에 등록된 기본정관의 수정증명서의 등록과 동시에(“발효시점”) 유효하게 되었다. 당시 기존 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 상술한 각 Class로 지정되었다. 아래 열거한 현재 이사들은 발효시점과 동시에 유효하게 다음과 같이 상술한 각 Class로 지정된다: (a) 클래스 I: 조현철, 김태호; (b) 클래스 II: 조임래,
Marguerite Yunmie Kim; and (c) 클래스 III: 조현석, Yoshihide Kanzaki, 김기현

(iii) 각 이사는, 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우를 제외하고는, 그가 선임된 정기주주총회 후 세 번째 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다. 단, 발효시점부터 유효하게, 발효시점에 Class I 에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2023년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하고, 발효시점에 Class II에 선임된 각 이사는 발효시점 후 2024년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직하며, 발효시점에 Class III에 선임된 각 이사는 발효시점 후
2025년 정기주주총회일에 종료되는 임기 동안 재직한다(각 경우, 해당 이사의 임기 중 사망, 사임 또는 해임이 발생하는 경우는 제외함).

(2022. 3. 25.자로 개정됨)

변경된 등기 이사의 임기를 기본정관에 명시 및 신규 선임 이사 인적 사항 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조현석
1981.08.16
기타비상무이사
-
특수관계인(임원)
이사회

김기현
1964.05.23
기타비상무이사
-
특수관계인(임원)
이사회

Yoshihide Kanzaki
1959.02.12
기타비상무이사
-
-
이사회

Marguerite Yunmie Kim
1960.12.22
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조현석
㈜코스메카코리아 전무이사

2010.
2013.~현재

성균관대학교 MBA

㈜엔돌핀코스메틱

㈜코스메카코리아

-

김기현
㈜코스메카코리아 부사장

1989.
2016.~현재

University of Washington MBA

NH(구 LG)투자증권

㈜코스메카코리아

-

Yoshihide Kanzaki
일본 콜마, 회장 & 최고운영책임자

현재
현재
간세이가쿠인대학 법학과
일본콜마 홀딩스 이사
일본콜마 회장, 최고운영책임자
-

Marguerite Yunmie Kim
한국외국어대학교 부교수

2008.
2018.
2021.~현재

Indiana University School of Law

House of MLCC 고문변호사

한국외국어대학교 법학전문대학원 부교수
한국외국어대학교 법학전문대학원 특임교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조현석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김기현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

Yoshihide Kanzaki
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

Marguerite Yunmie Kim
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성
본 후보자는 House of MLCC 고문변호사, 한국외국어대학교 부교수를 역임한 법률 전문가입니다. 후보자는 다년간의 경력을 바탕으로 사업 이해도 및 경영 노하우를 축적하였으며, 대내외 활발한 경험으로 당사 주요 사업 결정에 기여할 수 있는 높은 전문성을 보유하고 있습니다.

2. 독립성
본 후보자는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이사회의 일원으로서 당사의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어질 수 있도록 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것입니다.또한, 법률분야 전문가의 경력을 바탕으로, 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 통해 주주의 권익 보호 및 회사의 지속성장을 우선시하는 방향으로 업무를 수행할 예정입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
잉글우드랩은 독보적인 연구개발 및 제조생산 경쟁력을 통해 고객의 만족을 극대화하며, 더 나아가 글로벌 화장품 산업의 미래 발전에 이바지하겠다는 사명을 가지고 있습니다. 핵심 철학인 혁신, 품질, 신뢰의 가치에 기반하여 고객이 언제나 믿을 수 있는 안전하고 높은 효능의 제품을 제공하고자 하며 아래의 핵심 가치 제고를 위해 노력하고자 합니다.
 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 관련법상의 사외이사 의무를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<조현석 기타비상무이사 후보>
현재 잉글우드랩의 이사로서 화장품 산업에 대한 높은 이해도 및 전문성을 바탕으로 사업 경쟁력 강화 및 성장을 주도하고 있습니다.향후 회사의 중요 의사결정과 전략적 성과 관리에 중심적 역할을 할 수 있을 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천합니다

<김기현 기타비상무이사 후보>
현재 잉글우드랩의 이사로서 회사 사업전략 및 외부 시장환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사가 추진하는 사업에 대한 의사결정을 원활히 수행하고 있습니다. 당사의 사업적인 Risk 및 재무건전성 관리를 통해 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천합니다.

현재 잉글우드랩의 이사로서 동종업계 폭넓은 식견과 전문지식을 바탕으로 회사 사업현안에 대한 의사결정에 기여하고 있습니다. 향후 당사의 주요 경영 현황에 대해 다양한 의견을 제시하여 회사 전략 시행에 의미있는 역할을 수행할 것으로 기대되어 기타비상무이사 후보로 추천합니다.

법률 전문가로서 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 적법하고 합리적인 절차에 의해 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 또한 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동을 수행해 당사 주주권익을 보호하고 회사 지속 성장에 이바지할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_조현석

확인서_김기현

확인서_칸자키

확인서_마그리트

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

홍상현
1964.03.01
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍상현
홍PR 대표이사

1989.
2012.
2016.

고려대학교 영어영문학과

㈜제일기획

㈜효성 홍보실

서울대 언론정보학과 겸임교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍상현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<홍상현 감사 후보>
현재 잉글우드랩 감사로서 회계 업무 전반에 기여하고 있습니다. 향후 다양한 업무 지식을 토대로 당사 경영 활동에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_홍상현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천USD)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,500

주) 이사의 수 및 사외이사수는 2021년 12월 31일 기준입니다.

(전 기) (단위 : 천USD)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
443

최고한도액
1,500

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천USD)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기) (단위 : 천USD)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
10

최고한도액
100

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.17
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 DART와 연동된 정보로 게재할 예정입니다.

※ 홈페이지 주소 : http://englewoodlab.com

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 확인하여 주시기 바랍니다.
※ 전자공시시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1
. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

코로나19 감염 예방 및 확산 방지를 위하여 서면 의결권행사를 활용한 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바라며, 주주총회 당일 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총
회장 출입이 제한될 수 있으니 이 점 양해 부탁드립니다. 또한, 코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 총회에 직접 참석하실 예정인 주주님께서는 총회 참석 직전 당사의 소집공고 및 현장 안내문을 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

2. 주주
총회 집중일 개최 사유 신고
당사는 주주총회 및 결산 일정을 사전검토하여 회사 업무 일정을 수립하고 있으며, 주주총회 집중일을 피하고자 노력하고 있습니다.

그러나 당사와 종속회사의 연결 결산 등에 상당한 시간이 소요되고, 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인의 감사보고서와 사업보고서를 제출해야 하는 관계로 부득이하게 2022년 03월 25일(금)에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주분들의 참여 활성화 및 권리 강화를 위해 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.