엘앤에프 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 엘앤에프

주주총회소집공고
2.9
(주)엘앤에프

주주총회소집공고

2022년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :
최수안

본 점 소 재 지 :
대구 달서구 이곡동로 11

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지)http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 정성엽

(전 화) 053-592-7300

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

(※ 상법 제542조의4제1항, 시행령 제31조제1항 및 정관 19조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 참고하시길 바랍니다.)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제17조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 23일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 이곡동로 11(이곡동) 회의실

※ 교통편 : 경부고속도로 -> 서대구IC -> 성서IC -> (주)엘앤에프

연락처 : 053-592-7300 

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제22기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(별첨2)

제3-1호 : 이균발 감사위원 및 사외이사 선임의 건

제3-2호 : 정재학 감사위원 및 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건(별첨3)

제6호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분

당기

전기

비고

이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액

3,000백만원

1,400백만원

-

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 
한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인적사항 기재 및 서명/날인), 대리인의 신분증
 ※ 주총참석장 및 위임장은 현장 비치 및 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

7. 코로나19(COVID-19)에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나19(COVID-19) 관련 방역지침 또는 불가피한 상황 발생 시 즉시 변동사항 공시 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종혁
(출석률: 100%)
이균발
(출석률: 100%)
정재학
(출석률: 100%)
김점수
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.25
제21기(2020회계년도)재무상태표,포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
찬성
찬성
참석
-

2
2021.02.09
제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
찬성
참석
-

3
2021.02.09
제4회 무기명식 무보증 사무 신주인수권부사채 발행의 건
찬성
찬성
참석
-

4
2021.02.09
신주 발행(제3자 배정 전환상환우선주)의 건
찬성
찬성
참석
-

5
2021.02.10
제21기(2020회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건
찬성
찬성
참석
-

6
2021.02.17
SH수협은행 운전자금 신규 차입에 관한 건
찬성
찬성
참석
-

7
2021.02.23
제21기 정기주주총회 소집의 건
제21기 정기주주총회 의안 상정의 건
제21기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
찬성
찬성
참석
-

8
2021.03.03
주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건
찬성
찬성
참석
-

9
2021.03.11
우리은행 운전자금 대환에 관한 건
찬성
찬성
참석
-

10
2021.03.17
대표이사 신규 선임의 건

-

찬성
참석

참석

11
2021.03.17
이사회 의장 선임의 건
-
찬성
참석
참석

12
2021.03.17
2021년 이사 보수 결정의 건
-
찬성
참석
참석

13
2021.03.25
주식매수선택권 부여의 건
-
찬성
참석
참석

14
2021.03.31
G-Site 1-2단계 시설 투자기간 정정의 건
-
찬성
참석
참석

15
2021.04.02
하나은행 운전자금 대환에 관한 건
-
찬성
참석
참석

16
2021.04.02
CAM2 투자 관련 산업은행 시설자금 신규 차입에 관한 건
-
찬성
참석
참석

17
2021.04.09
NH농협은행 운전자금 신규 차입에 관한 건
-
찬성
참석
참석

18
2021.04.09
한국수출입은행 수입자금 대출 회전 한도 약정에 관한 건
-
찬성
참석
참석

19
2021.04.22
한국수출입은행 수출성장자금 대출 한도 약정에 관한 건
-
찬성
참석
참석

20
2021.05.06
한국수출입은행 Wuxi Light and Future Advanced Materials Co., Ltd. 현지법인 사업자금 대출 입보에 관한 건
-
찬성
참석
참석

21
2021.05.14
제이에이치화학공업(주) 500백만원 연대보증의 건
-
찬성
참석
참석

22
2021.05.14
양극활물질 사업 관련 시설증설의 건
-
찬성
참석
참석

23
2021.05.18
유상 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
-
찬성
참석
참석

24
2021.05.27
국민은행 운전자금 신규 차입에 관한 건
-
찬성
참석
참석

25
2021.05.28
유상 신주발행의 건(일정변경)
-
찬성
참석
참석

26
2021.06.18
대구은행 운전자금 신규 차입에 관한 건
-
찬성
참석
참석

27
2021.07.15
우리사주 배분 방법 및 미청약 주식의 처리에 관한 결의의 건
-
찬성
참석
참석

28
2021.07.22
우리사주 조합원 대출 연대 보증의 건
-
찬성
참석
참석

29
2021.08.11
제이에이치화학공업(주) 1,200백만원 연대보증의 건
-
찬성
참석
참석

30
2021.09.01
NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건
-
찬성
참석
참석

31
2021.09.01
Wuxi Light and Future Advanced Materials Co., Ltd.가 한국수출입은행으로부터 차입하는 현지 법인 사업자금 대출 입보에 관한 건
-
찬성
참석
참석

32
2021.09.01
제이에이치화학공업(주) 앞 100억원 연대보증의 건
-
찬성
참석
참석

33
2021.09.06
한국산업은행 산업운영자금대출 150억원 대환의 건
-
찬성
참석
참석

34
2021.09.08
(주)하나은행 대출 차입(대환)에 관한 건
-
찬성
참석
참석

35
2021.09.30
제2회 전환사채 전환 청구 승인의 건
-
찬성
참석
참석

36
2021.10.07
이사 보수 결정의 건
-
찬성
참석
참석

37
2021.10.07
제이에이치화학공업(주) 10억원 연대보증의 건
-
찬성
참석
참석

38
2021.10.07
제이에이치화학공업(주) 90억원 연대보증의 건
-
찬성
참석
참석

39
2021.10.13
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
-
찬성
참석
참석

40
2021.11.10
제이에이치화학공업(주) 12억원 연대보증의 건
-
찬성
참석
참석

41
2021.12.16
제22기 정기주주총회를 위한 의결권 기준일 설정의 건
-
찬성
참석
참석

42
2021.12.16
제22기 현금·현물 결산배당 기준일 설정의 건
-
찬성
참석
참석

43
2021.12.16
한국수출입은행 수출성장자금대출(중기) 70억에 관한 건
-
찬성
참석
참석

44
2021.12.20
SC제일은행 "매출채권 Factoring" 약정 체결의 건
-
찬성
참석
참석

45
2021.12.23
한국산업은행 기한부 수입신용장(Usance) 한도 기한 연장에 관한 건
-
찬성
참석
참석

46
2021.12.24
주식매수선택권 부여 취소의 건
-
찬성
참석
참석

47
2021.12.24
주식매수선택권 부여 취소의 건
-
찬성
참석
참석

주) 박종혁 감사위원(사외이사 겸임)은 퇴임 전까지의 출석률을 표기하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이균발
정재학
박종혁
2021.01.25
제21기(2020회계년도) 별도재무제표 승인의 건
가결

감사위원회
이균발
정재학
박종혁
2021.02.05
외부감사인 선임의 건
가결

감사위원회
이균발
정재학
박종혁
2021.02.10
제21기(2020회계년도) 연결재무제표 승인의 건
가결

감사위원회
이균발
정재학
김점수
2021.07.23
제21기(2020회계년도) 상반기별도/연결재무제표 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,400,000,000
74,000,000
18,500,000
-

주1) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.
주2) 사외이사 4명 중 1명은 2021년 3월 17일 기준으로 임기만료 되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 제22기(2021년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 1% 이상의 금액에 해당하는 단일 거래는 없습니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당 사업연도 중 제22기(2021년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 5% 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도 스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될 것으로 보입니다. 이와 같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다. 

2) 경기변동의 특성

2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC용 등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계, 생산자동화 기술 개발, 이에 수반되는 인프라의 확충이 요구됩니다.

3) 경쟁요소
국내 2차전지 업계가 일본 등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술 자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.

당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술 개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용 제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문 개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용 범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지 밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

4) 자원조달상의 특성
2차전지용 양극활물질의 주요 재료는 리튬, 니켈, 코발트 등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사 등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국, 호주, 남미 등으로 광물자원 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.
또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아 양산 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품 중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는 등 원활한 사업의 진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품 등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주업종은 한국표준산업분류상 "축전지 제조업"에 속하는 이차전지 양극활물질 제조업체로서 이차전지 양극활물질외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10% 이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

1) 목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 한국유미코아(벨기에), 일본화학(일본), 중국Local 업체 등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

2) 수요자의 구성 및 특성
당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을 체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.
3) 내수 및 수출의 구성
당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다. 
4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지
산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당해 연도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의목적사항
 가. 보고사항
 1) 감사보고 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 3) 영업보고
 나. 부의안건

제1호 의안 : 제22기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 연결재무제표 및

별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건(별첨1)

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(별첨2)

제3-1호 : 이균발 감사위원 및 사외이사 선임의 건

제3-2호 : 정재학 감사위원 및 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 제6호 의안 : 이사(사외이사 및 감사위원 포함) 보수한도 승인의 건

구분

당기

전기

비고

이사(사외이사 및 감사위원 포함)보수한도액

3,000백만원

1,400백만원

-

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 당해 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 2021년도 매출액 9,708억원, 영업이익 443억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순손실 1,131억원의 경영 실적을 이루었습니다. 전기 2020년도 매출액 3,501억원, 영업이익 15억원, 지배기업소유주지분 기준 당기순손실 152억원 대비 매출액과 영업이익은 증가하였으나, 당기순이익이 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

- 연결재무상태표(연결대차대조표)

<연 결 재 무 상 태 표(연 결 대 차 대 조 표)>

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 천원)

과목
제22(당)기
제21(전)기

자 산

Ⅰ.유동자산

1,070,617,279

212,043,542

현금및현금성자산
271,776,318

21,225,332

매출채권및기타채권
270,868,385

63,433,102

기타유동투자자산
50,000

5,325

재고자산
261,549,651

105,275,505

기타유동금융자산
213,799,034

17,103,074

당기손익-공정가치측정 금융자산
35,114,164

-

기타유동자산
17,459,727

4,536,444

당기법인세자산
-

464,760

Ⅱ.비유동자산

461,582,150

254,173,855

기타비유동투자자산
3,435,470

2,361,260

장기매출채권및기타비유동채권
807,598

814,598

유형자산
427,125,900

237,424,711

무형자산
9,516,623

8,860,744

기타비유동자산
495,374

574,818

이연법인세자산
20,201,185

4,137,724

자 산 총 계

1,532,199,429

466,217,397

부 채

Ⅰ.유동부채

398,276,731

158,120,233

매입채무및기타채무
218,907,560

42,754,401

단기차입금
129,615,076

96,766,587

유동성장기차입금
33,931,516

13,521,483

기타유동금융부채
9,666,164

4,001,153

기타유동부채
1,714,243

1,076,609

당기법인세부채
4,442,172

-

Ⅱ.비유동부채

498,732,342

110,491,322

장기차입금
155,960,150

90,532,666

전환사채
4,190,946

4,716,473

신주인수권부사채
12,688,365

-

상환우선주부채
16,415,176

-

확정급여채무
3,305,572

2,356,947

기타비유동금융부채
9,712,938

978,246

비유동파생상품부채
296,459,195

11,906,990

부 채 총 계

897,009,073

268,611,555

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분

630,792,231

194,441,116

자본금
17,405,132

14,029,365

자본잉여금
693,920,201

160,283,824

기타자본구성요소
18,056,853

2,223,515

이익잉여금
(98,589,955)

17,904,412

Ⅱ.비지배지분

4,398,125

3,164,731

자 본 총 계

635,190,356

197,605,847

부 채 와 자 본 총 계

1,532,199,429

466,217,402

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과목
제22(당)기
제21(전)기

Ⅰ.매출액

970,760,874

356,105,956

Ⅱ.매출원가

892,626,596

332,845,946

Ⅲ.매출총이익

78,134,278

23,260,010

판매비
2,127,216

898,361

관리비
31,754,849

20,891,644

Ⅳ.영업이익

44,252,213

1,470,005

금융수익
6,346,927

117,425

금융비용
181,473,645

17,047,006

기타수익
16,167,930

6,936,684

기타비용
10,932,332

9,358,131

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(125,638,907)

(17,881,023)

Ⅵ.법인세비용(수익)

(13,375,736)

(2,862,893)

Ⅶ.당기순이익(손실)

(112,263,171)

(15,018,130)

Ⅷ.기타포괄손익

7,996,250

(647,140)

후속적으로 당기손익으로 
재분류되지 않는 포괄손익:

7,486,507

(691,786)

확정급여제도의 재측정요소
(2,181,198)

(691,786)

재평가잉여금
9,667,705

-

후속적으로 당기손익으로 
재분류되는 포괄손익:

509,743

44,646

해외사업환산이익(손실)
509,743

44,646

Ⅸ.총포괄손익

(104,266,921)

(15,665,270)

X.당기순이익의 귀속

(112,263,172)

(15,018,130)

지배기업소유주지분
(113,092,848)

(15,207,394)

비지배지분
829,676

189,264

XI.총포괄손익의 귀속

(104,266,923)

(15,665,270)

지배기업소유주지분
(105,374,024)

(15,851,070)

비지배지분
1,107,101

185,800

XII..주당손익

기본주당손익

(4,167)

(679)

희석주당손익

(4,167)

(679)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2020.01.01(전기초)
12,379,365
80,036,228
2,181,659
34,830,794
2,392,487
131,820,533

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
-
(15,207,394)
189,264
(15,018,130)

해외사업환산손익
-
-
29,380
-
15,266
44,646

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(673,056)
(18,730)
(691,786)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
1,650,000
80,244,382
-
-
-
81,894,382

연차배당
-
-
-
(1,045,932)
(5,069)
(1,051,001)

자기주식처분
-
3,213
735
-
-
3,948

종속기업유상증자
-
-
(567,784)
-
591,513
23,729

주식보상비용
-
-
579,525
-
-
579,525

2020.12.31(전기말)
14,029,365
160,283,823
2,223,515
17,904,412
3,164,731
197,605,846

2021.01.01(당기초)
14,029,365
160,283,823
2,223,515
17,904,412
3,164,731
197,605,846

총포괄손익 :

연결당기순이익
-
-
-
(113,092,848)
829,676
(112,263,172)

해외사업환산손익
-
-
335,441
-
174,302
509,743

재평가잉여금
-
-
9,568,896
-
98,809
9,667,705

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(2,185,513)
4,315
(2,181,198)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
3,250,000
491,564,906
-
-
-
494,814,906

전환사채의 전환
115,767
41,061,044
-
-
-
41,176,811

주식선택권 행사
10,000
1,007,660
(315,161)
-
-
702,499

주식선택권 취소
-
2,768
(2,768)
-
-
-

연차배당
-
-
-
(1,216,006)
-
(1,216,006)

주식보상비용
-
-
6,246,929
-
-
6,246,929

종속회사 자본의 변동 등
-
-
-
-
126,293
126,293

2021.12.31(당기말)
17,405,132
693,920,201
18,056,853
(98,589,955)
4,398,125
635,190,356

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(137,523,592)

45,268,962

1.영업에서 창출된 현금
(132,533,343)

49,790,085

(1)당기순이익(손실)
(112,263,172)

(15,018,130)

(2)현금의 유출이 없는 비용등의 가산
199,739,663

32,825,260

법인세비용(수익)
(13,375,736)

(2,862,893)

이자비용
13,589,104

5,685,350

감가상각비
18,977,336

12,329,612

무형자산상각비
1,487,927

1,480,706

무형자산손상차손
4,432

1,507

퇴직급여
3,158,117

2,675,449

연차충당부채전입액
610,522

267,421

외화환산손실
763,085

1,220,941

파생상품평가손실
167,876,280

11,253,620

재고자산폐기손실
274,999

-

유형자산처분손실
375

832

주식보상비용
6,373,222

579,525

기타비용
-

193,190

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(10,614,093)

(662,215)

이자수익
1,495,098

117,425

외화환산이익
1,056,147

543,583

파생상품평가이익
4,756,927

-

유형자산처분이익
126

196

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
94,902

-

기타수익
3,210,893

1,011

(4)영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(209,395,741)

32,645,170

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(202,180,441)

(3,979,501)

기타유동자산의 감소(증가)
(12,711,334)

342,601

재고자산의 감소(증가)
(156,319,147)

30,308,144

매입채무및기타채무의 증가(감소)
164,262,234

9,566,496

기타유동금융부채의 증가(감소)
2,553,767

134,917

기타비유동금융부채의 증가(감소)
-

(307,585)

확정급여채무의 증가(감소)
(1,257,502)

(899,545)

사외적립자산의 감소(증가)
(3,748,398)

(2,553,790)

기타유동부채의 증가(감소)
5,080

33,433

2.법인세의 환급(납부)
124,947

781,080

3.이자의 수령
747,524

78,498

4.이자의 지급
(5,862,720)

(5,380,701)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(410,673,519)

(70,844,065)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
35,488,140

3,066,779

단기금융상품의 처분
35,051,614

2,381,726

기타투자자산의 처분
5,325

83,050

기타비유동투자자산의 처분
79,115

-

유형자산의 처분
1,900

4,149

보증금의 감소
350,186

597,854

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(446,161,659)

(73,910,844)

단기금융상품의 취득
231,000,000

17,051,615

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
35,019,262

-

기타비유동투자자산의 취득
1,203,325

278,140

유형자산의 취득
176,117,919

54,121,656

무형자산의 취득
2,119,494

1,837,523

정부보조금의 사용
358,473

29,178

보증금의 증가
343,186

592,732

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

798,447,330

46,389,618

1.재무활동으로 인한 현금유입액
1,018,186,609

341,782,789

단기차입금의 차입
238,690,638

242,051,703

전환사채의 발행
108,990,063

-

신주인수권부사채의 발행
29,996,438

-

상환전환우선주의 발행
45,999,772

-

장기차입금의 차입
95,734,000

17,500,000

주식선택권의 행사
702,499

-

정부보조금의 수령
3,258,293

309,027

자기주식의 처분
-

3,948

유상증자
494,814,906

81,918,111

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(219,739,279)

(295,393,171)

단기차입금의 상환
206,091,375

284,219,901

유동성장기차입금의 상환
9,896,483

8,089,943

전환권 행사
6,918

-

금융리스부채의 감소
2,528,497

150,209

장기미지급금의 상환
-

1,882,117

배당금의 지급
1,216,006

1,051,001

Ⅳ.외화현금의 환율변동효과

300,767

(417,569)

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

250,550,986

20,396,946

Ⅵ.기초의 현금

21,225,332

828,386

Ⅶ.기말의 현금

271,776,318

21,225,332

2. 별도재무제표

- 재무상태표(대차대조표)

<재 무 상 태 표(대 차 대 조 표)>

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 천원)

과목
제22기 (당)기말

제21기 (
전
)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

1,054,793,096

200,633,716

현금및현금성자산
268,500,414

18,452,642

매출채권및기타채권
270,857,252

64,777,127

기타유동투자자산
50,000

5,325

재고자산
249,616,306

95,922,513

기타유동금융자산
213,799,034

17,103,074

당기손익-공정가치측정 금융자산
35,114,164

-

기타유동자산
16,855,926

4,103,600

당기법인세자산
-

269,435

Ⅱ.비유동자산

440,927,079

245,272,504

기타비유동투자자산
3,435,470

2,361,260

종속기업투자자산
10,198,996

10,178,532

장기매출채권및기타비유동채권
727,572

720,746

유형자산
397,334,122

219,403,395

무형자산
8,741,381

7,997,889

기타비유동자산
495,374

574,818

이연법인세자산
19,994,164

4,035,864

자 산 총 계

1,495,720,175

445,906,220

부 채

Ⅰ.유동부채

373,949,950

141,331,901

매입채무및기타채무
216,112,926

43,983,695

단기차입금
112,000,000

81,010,000

유동성장기차입금
30,612,680

11,688,230

기타유동금융부채
9,094,028

3,680,211

기타유동부채
1,580,967

969,765

당기법인세부채
4,549,349

-

Ⅱ.비유동부채

488,482,355

105,839,863

장기차입금
148,226,150

87,213,830

전환사채
4,190,946

4,716,473

신주인수권부사채
12,688,365

-

상환전환우선주부채
16,415,176

-

확정급여채무
1,834,289

1,014,954

기타비유동금융부채
8,668,234

987,616

비유동파생상품부채
296,459,195

11,906,990

부 채 총 계

862,432,305

247,171,764

자 본

Ⅰ.자본금
17,405,132

14,029,365

Ⅱ.자본잉여금
696,981,001

163,344,624

Ⅲ.기타자본구성요소
20,025,230

4,960,770

Ⅳ.이익잉여금
(101,123,493)

16,399,697

자 본 총 계

633,287,870

198,734,456

부 채 와 자 본 총 계

1,495,720,175

445,906,220

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과목
제 22 (당)기
제 21 (전)기

Ⅰ.매출액

966,422,608

355,967,911

Ⅱ.매출원가

892,713,775

335,552,174

Ⅲ.매출총이익

73,708,833

20,415,737

판매비
1,994,892

793,379

관리비
29,963,786

19,172,117

Ⅳ.영업이익

41,750,155

450,241

금융수익
6,334,683

82,100

금융비용
180,827,370

16,397,538

기타수익
16,258,292

6,771,461

기타비용
10,754,579

9,036,274

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(127,238,819)

(18,130,010)

Ⅵ.법인세비용(수익)

(13,118,777)

(3,048,164)

Ⅶ.당기순이익(손실)

(114,120,042)

(15,081,846)

Ⅷ.기타포괄손익

6,948,317

(634,355)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
(2,194,429)

(634,355)

토지재평가잉여금
9,142,746

-

Ⅸ.총포괄손익

(107,171,725)

(15,716,201)

Ⅹ.주당손익

기본주당손익

(4,236)원

(682)원

희석주당손익

(4,236)원

(682)원

- 자본변동표
 <자 본 변 동 표>

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
구성요소
이익잉여금
총 계

2020.01.01(전기초)
12,379,365
83,097,029
4,380,510
33,166,899
133,023,803

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(15,081,846)
(15,081,846)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(634,355)
(634,355)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,051,001)
(1,051,001)

유상증자
1,650,000
80,244,382
-
-
81,894,382

자기주식처분
-
3,213
735
-
3,948

주식보상비용
-
-
579,525
-
579,525

2020.12.31(전기말)
14,029,365
163,344,624
4,960,770
16,399,697
198,734,456

2021.01.01(당기초)
14,029,365
163,344,624
4,960,770
16,399,697
198,734,456

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(114,120,042)
(114,120,042)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(2,194,429)
(2,194,429)

재평가잉여금
-
-
9,142,746
-
9,142,746

재평가잉여금의 이익잉여금 대체
-
-
(7,287)
7,287
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연차배당
-
-
-
(1,216,006)
(1,216,006)

유상증자
3,250,000
491,564,906
-
-
494,814,906

전환사채의 전환
115,767
41,061,044
-
-
41,176,811

주식선택권 행사
10,000
1,007,659
(315,160)
-
702,499

주식선택권 취소
-
2,768
(2,768)
-
-

주식보상비용
-
-
6,246,929
-
6,246,929

2021.12.31(당기말)
17,405,132
696,981,001
20,025,230
(101,123,493)
633,287,870

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구분
제 22(당)기
제 21(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

(143,737,503)

40,234,657

1.영업활동에서 창출된 현금
(139,210,165)

44,157,342

(1) 당기순이익(손실)
(114,120,042)

(15,081,846)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
196,636,520

29,385,028

법인세비용(수익)
(13,118,777)

(3,048,164)

이자비용
12,942,829

5,035,882

감가상각비
16,926,266

10,448,879

무형자산상각비
1,292,896

1,070,310

무형자산손상차손
4,432

1,507

퇴직급여
2,816,685

2,361,099

연차충당부채전입액
610,521

267,421

외화환산손실
763,085

1,220,941

파생상품평가손실

167,876,280

11,253,620

재고자산폐기손실
274,999

-

유형자산처분손실
375

818

주식보상비용
6,246,929

579,525

기타비용
-

193,190

(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(8,137,030)

(598,218)

이자수익
1,482,854

82,100

외화환산이익
1,056,147

515,107

파생상품평가이익
4,756,927

-

유형자산처분이익
284,607

-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
94,902

-

기타수익
461,593

1,011

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(213,589,613)

30,452,378

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(208,251,443)

(3,371,885)

기타유동자산의 감소(증가)
(12,688,073)

620,227

재고자산의 감소(증가)
(153,968,792)

27,888,937

매입채무및기타채무의 증가(감소)
164,589,689

8,954,135

기타유동금융부채의 증가(감소)
2,458,537

76,238

기타비유동금융부채의 증가(감소)
-

(307,585)

기타유동부채의 증가(감소)
(918,810)

-

확정급여채무의 증가(감소)
(1,062,323)

(853,899)

사외적립자산의 감소(증가)
(3,748,398)

(2,553,790)

2.법인세의 환급(납부)
19,481

755,703

3.이자의 수취
735,279

43,173

4.이자의 지급
(5,282,098)

(4,721,561)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(400,772,477)

(71,110,793)

1.투자활동으로 인한 현금 유입액
38,919,891

3,223,867

단기금융상품의 처분
35,051,614

2,381,726

기타투자자산의 처분
5,325

83,050

기타비유동투자자산의 처분
79,115

-

유형자산의 처분
3,783,837

509,091

보증금의 감소
-

250,000

2.투자활동으로 인한 현금 유출액
(439,692,368)

(74,334,660)

단기금융상품의 취득
231,000,000

17,051,615

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
35,019,261

-

기타비유동투자자산의 취득
1,203,325

278,140

종속기업투자주식의 취득
-

2,001,524

유형자산의 취득
170,416,572

53,064,797

무형자산의 취득
2,046,384

1,658,856

정부보조금의 사용
-

29,178

보증금의 증가
6,826

250,550

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

794,583,241

49,538,805

1.재무활동으로 인한 현금유입액
984,955,392

313,567,357

단기차입금의 차입
209,730,000

214,860,000

전환사채의 발행
108,990,063

-

신주인수권부사채의 발행
29,996,438

-

상환전환우선주부채의 발행
45,999,772

-

장기차입금의 차입
88,000,000

16,500,000

주식선택권의 행사
702,499

-

정부보조금의 수령
6,721,714

309,027

자기주식의 처분
-

3,948

유상증자
494,814,906

81,894,382

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(190,372,151)

(264,028,552)

단기차입금의 상환
178,740,000

254,390,000

유동성장기차입금의 상환
8,063,230

6,562,730

리스부채의 상환
2,345,998

142,703

장기미지급금의 상환
-

1,882,118

배당금의 지급
1,216,006

1,051,001

전환사채의 전환
6,917

-

Ⅳ.외화현금의 환율변동효과

(25,489)

(429,012)

Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

250,047,772

18,233,657

Ⅵ.기초의 현금

18,452,642

218,985

Ⅶ.기말의 현금

268,500,414

18,452,642

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분

당기
처분예정일 : 2022년 3월
23일

전기
처분확정일 : 2021년 3월
17일

I. 미처분이익잉여금

(102,400,476)

15,244,315

전기이월미처분이익잉여금
13,906,709

30,960,516

확정급여제도의 재측정요소
(2,194,429)

(634,356)

당기순이익(손실)
(114,120,042)

(15,081,846)

재평가잉여금의 대체
7,287

-

II. 이익잉여금처분액

-

1,337,606

이익준비금
-

121,601

배당금
 주당 배당금(율)
 당기 : -
 전기 : 50원(10%)
-

1,216,006

III. 차기이월미처분이익잉여금(I-II)

(102,400,476)

13,906,709

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제22(당)기
제21(전)기

주당배당금
보통주
-
50원

우선주
-
-

시가배당율
보통주
-
0.1%

우선주
-
-

배당금총액
-
1,216,005,900원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 전환사채, 신주인수권부사채 한도 조정

- 상법 개정 등에 따른 일부 조문 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제 2019.09.01.>

제12조(주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

-. 조문 정비

-. 전자증권법 시행에 따른 근거 신설

-. 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영

<신설>

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

-. 전자증권법 시행에 따른 근거 신설

-. 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

<신설>

③회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-. 상기 12조 주주명부 전자 등록 반영에 따른 상법 근거 조항 삽입

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(기준일)

①회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

-. 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의

16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴,

재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의

로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집

외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의

배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의

16의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴,

재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 전환사채를 발행하는 경우

②제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의

로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집

외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의

배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

-. 전환사채 한도 조정

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이
3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2.경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4.긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6.사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 업무제휴, 재무구조개선, 대규모 시설투자, 시장개척 등 경영상 필요에 의해 개인 또는 법인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 다만, 모집외의 방법으로 발행할 경우에는 발행후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

-. 신주인수권부사채 한도 조정

제43조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제43조(이익배당)

①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

-. 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

부 칙

1.(시행일) 이 정관은 2021년 3월 17일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이균발
1952.02.01
사외이사
분리선출
없음
이사회

정재학
1962.04.24
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이균발
대경회계법인
대표이사
1979.02 졸업
1982.08 ~ 1985.10
2006.07 ~ 2010.06
2008.04 ~ 현재

경북대학교 상대 경영학과 졸업

삼일회계법인 근무

공인회계사회 대구지방회 회장

대경회계법인 대표이사

-

정재학
영남대학교
화학공학부 교수
1991.03 ~ 1994.02
2008.07 ~ 현재
2015.02 ~ 현재
2015.02 ~ 현재

포항공과대학교 화학공학과 박사

지식경제부 지역혁신센터장(대경)

영남대학교 화학공학부 학부장

한국화학공학회 정보화위원회 위원장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이균발
부
부
부

정재학
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.
2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록
직무를 수행할 계획임.
3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이균발 : 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 기대되는 바, 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함. 
2. 정재학 : 업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 기대되는 바, 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.

확인서

사외이사 확인서(이균발).jpg
확인서(이균발 사외이사)

사외이사 확인서(정재학).jpg
확인서(정재학 사외이사)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이균발
1952.02.01
사외이사
분리선출
없음
이사회

정재학
1962.04.24
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이균발
대경회계법인
대표이사
1979.02 졸업
1982.08 ~ 1985.10
2006.07 ~ 2010.06
2008.04 ~ 현재

경북대학교 상대 경영학과 졸업

삼일회계법인 근무

공인회계사회 대구지방회 회장

대경회계법인 대표이사

-

정재학
영남대학교
화학공학부 교수
1991.03 ~ 1994.02
2008.07 ~ 현재
2015.02 ~ 현재
2015.02 ~ 현재

포항공과대학교 화학공학과 박사

지식경제부 지역혁신센터장(대경)

영남대학교 화학공학부 학부장

한국화학공학회 정보화위원회 위원장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이균발
부
부
부

정재학
부
부
부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이균발 : 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 감사위원으로서 충분히 그 역할을 다할 것으로 사료되어 추천함.
2. 정재학 : 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사위원회 감사위원으로서 충분히 그 역할을 다할 것으로 사료되어 추천함.

확인서

감사위원회 위원 확인서(이균발).jpg
확인서(이균발 감사위원회 위원)

감사위원회 위원 확인서(정재학).jpg
확인서(정재학 감사위원회 위원)

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 정관 제10조의3(주식매수선택권) ③에 의거 금번 정기주주총회에서 주식매수선택권을 다음과 같이 부여하고자 함.

※ 아래 내용은 2021년 3월 25일 이사회 결의로 공시된 부분이며 주주총회 승인 안건입니다. 

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박병복 외 465명
임직원
팀장 외
보통주
249,600

총( 466 )명
-
-
-
총( 249,600 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 249,600주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 1주당 행사가격은 주주총회 부여일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격
- 행사기간 : 2023년 3월 25일~2026년 3월 24일
-

기타 조건의 개요
- 주주총회 결의일까지 대상자의 일신상의 사정 등으로 퇴직할 경우와 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있음.
- 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따른다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

34,810,264주
발행주식총수의 10%
기명식 보통주
3,481,026주
2,928,726주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2019년
2019.02.28
1
보통주
20,000
20,000
-
-

2020년
2020.11.13
80
보통주
304,700
-
2,000
302,700

2021년
2021.03.25
466
보통주
263,229
-
13,629
249,600

계
-
총(547)명

총( 587,929 )주
총( 20,000 )주
총( 15,629 )주
총( 552,300 )주

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(4명)

실제 지급된 보수총액
1,190.71백만원

최고한도액
1,400백만원

주1) 최고한도액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.
주2) 전기 사외이사 4명 중 1명은 2021년 3월 17일 기준으로 임기만료 되었습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

- 배당 재원 확보를 위해 상법 제461조의2에 따라 당사에 적립된 자본준비금(주식발행초과금) 398,817,687,845원을 감액하여 이익잉여금으로 전입

※ 근거 법령
상법 제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사실 없음.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 
이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 
따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 
 기권으로 처리

□ 코로나19(COVID-19)에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등

증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점

양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등
 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 
 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나19(COVID-19) 관련 방역지침 또는 불가피한 상황 발생 시 즉시 변동사항 공시 예정입니다.