삼익THK — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 삼익THK

주주총회소집공고
2.9
삼익THK

주주총회소집공고

2022년 03월 08일

회 사 명 :
삼익THK주식회사

대 표 이 사 :
진 영 환, 전 영 배

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동)

(전 화) 053-665-7000

(홈페이지)http://www.samickthk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)비등기임원 부사장
(성 명)진 건

(전 화)053-665-7000

주주총회 소집공고

(제57기 정기)

삼가 주주 여러분의 건승하심을 기원합니다.

당사의 제57기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 28일(월)오전 10시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서동로 163(월암동), 당사 강당
3. 회의 목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건 
 제1호 의안 : 제57기(2021. 1. 1 ~ 2021. 12. 31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안
: 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 진주완 선임의 건

ㆍ제3-2호
의안 : 사내이사 김종수 선임의 건

ㆍ제3-3호
의안 : 기타비상무이사 미조로기노보루 선임의 건

ㆍ제3-4호
의안 : 사외이사 박찬섭 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임환오 선임의 건

제5호 의안 : 감사위원회 위원 박찬섭 선임의 건

제6호 의안
: 이사 보수한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없 습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
5. 경영 참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고 사항은 당사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 
 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고 하시기 바랍니다.

6. 정기주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 
- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인) 
 대리인의 신분증 
7. 코로나19 관련 안내사항

1)코로나19 (COVID-19) 감염예방을 위하여 총회장 입장 전 발열검사를 할 수
 있으며, 발열 등 증상이 의심되거나 마스크 미착용 시 총회장 출입이 제한 될 수
 있으니 주주님들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

2)코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 인해 주주총회 소집과 관련하여 일시,
 장소 등 변경시 전자공시시스템이나 당사 홈페이지를 통해 즉시 재안내할 예정 
 입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사

임환오
(출석률:
100%)
박찬섭
(출석률:
100%)
양희묵
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1회차
2021.02.09

1. 제56기(2020.01.01~2020.12.31) 결산(안) 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성

2. 대구은행 일반자금 차입 한도약정 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 대구은행 할인어음 한도약정 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

4. 한국산업은행 일반자금 차입금 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5. 하나은행 일반자금 차입한도 약정 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

6. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고
참석
참석
참석

2회차
2021.02.26

1. 제56기 정기주주총회 소집의 건

가결
찬성
찬성
찬성

3회차
2021.03.26

1. 이사 직위 부여의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 이사 보수 결정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

4회차
2021.04.23
1. 대구은행 일반자금 차입금 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 대구은행 일반자금 차입금 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 대구은행 당좌차월 한도 약정 기한 연장의 건
가결

찬성

찬성

찬성

5회차
2021.05.28
1. 한국산업은행 일반자금 차입금 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 한국산업은행 운영자금 차입한도 약정기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 신한은행 수입신용장 개설 한도 약정금액 감액의 건
가결

찬성

찬성

찬성

6회차
2021.06.25
1. 신한은행 일반자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 우리은행 일반자금 차입금 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 한국수출입은행 수입자금 차입 한도 약정 기한 연장의 건
가결

찬성

찬성

찬성

7회차
2021.08.27
1. 상반기 경영실적 및 하반기 시장 전망 보고
보고

참석

참석

참석

8회차
2021.11.26
1. 2021년 12월 1일자 기구조직 개편안 건
가결
찬성
찬성
찬성

9회차

2021.12.17

1. 대구은행 일반자금 차입금 기한 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 대구은행 시설자금 차입금 기한 연장의 건
가결

찬성

찬성

찬성

3.
THK(주)엔화자금 차입 한도 약정 기한 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
여부
감사위원의 성명

임환오
(출석률:100%)
박찬섭
(출석률:100%)
양희묵
(출석률:100%)

참 석 여 부

1
2021.02.09
1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
2. 2020년 정기감사 결과 보고
3. 2021년 연간 감사계획 보고
보고
참석
참석
참석

2
2021.04.23
1. 내부회계관리제도 고도화 프로젝트 용역 결과 보고
보고
참석
참석
참석

3
2021.11.26
1.2021년 상반기 정기감사 결과 보고
보고
참석
참석
참석

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
86
29
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

THK(주) (일본합작법인)
매출 및 매입
2021.01.01~2021.12.31
690
22.2%

* 상기 비율은 2021년 매출액( 3,105억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

직선운동시스템은 LM시스템의 세계적인 메이커인 일본 THK사와 합작 및 기술 도입계약을 체결하여 LM가이드 및 볼나사의 국산화에 성공하였습니다. LM System은 반도체 제조장비, Display 제조장비 및 검사장비, CNC선반, 산업용로봇, 공작기계, 기타 자동화 설비에 필수적인 시스템으로 지속적인 연구개발로 국내 생산품목의 확대와 관련 장비 개발을 통하여 산업설비 자동화에 기여하고 있습니다.

당사의 주력품목인 LM가이드는 타사제품의 구조와 달리 서큘러아크 접촉구조로 되어 있어 장착면의 오차를 흡수하여 부드러운 운동이 가능하며, 고하중에 대해서도 구름저항의 증가가 없어 고강성을 얻을 수 있습니다. 특히 과거의 미끄럼 안내에 비하여 마찰계수가 작고, 로스트모션이 거의 발생하지 않아 위치결정정도가 아주 높은획기적인 제품입니다.

볼나사는 나사축과 너트 사이에 볼이 구름운동을 하기 때문에 높은 효율을 얻을 수 있으며, 종래의 미끄럼 나사에 비해 구동 토크가 1/3이하가 됩니다. 따라서 회전운동을 직선운동으로 바꾸는 것 뿐만 아니라 직선운동을 회전운동으로 바꿀 수 있습니다.고품질, 저가격, 무인화를 통한 생산성 향상을 실현하기 위하여 반드시 필요한 제품입니다

메카트로시스템은 LM가이드와 볼나사 사용으로 고속 고정도의 위치제어를 실현한 직교좌표 로봇입니다. 정밀 위치제어용 서보모터를 구동모터로 사용하며, 이송 매카니즘은 볼나사, 렉&피니언, 타이밍벨트를 적용하고 있습니다. 표준화된 모듈을 사용하여 다축시스템 구성이 가능한 프로파일형 직교로봇과 정밀 XY테이블이 있어 언제라도 고객의 요구에 적합한 모델로 대응이 가능하며 부품의 표준화로 가격이 저렴하고 빠른 납기대응이 가능합니다.

또한 축적된 메카트로시스템 기술을 바탕으로 LCD Panel 및 반도체 Wafer를 이송하는 LTR(LCD Transfer Robot), WTR(Wafer Transfer Robot), 스카라 로봇, 다관절 로봇 등 각종 산업용 로봇을 제작 공급함으로써 고객의 다양한 요구에 종합적으로 대응하고 있으며, 최근에는 LCD Panel의 Scribe & Break 장비인 GCM(Glass Cutting Machine) 장비의 제작 및 공급에도 주력하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 

LM시스템 및 메카트로 시스템은 국내외의 반도체, LED, FPD(Flat Panel Display)IT산업, 자동차, 조선, 공작기계 등 기존의 주요 산업 관련 설비투자 이외 2차전지, 태양광에너지, 신재생에너지, 헬스 및 의료기기, 유비쿼터스, 면진 등의 건축분야에까지 시장 범위는 다양해지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
당사 취급품은 모두 산업경기의 흐름에 영향을 받는 품목들입니다. 산업설비 투자가얼마나 증감하느냐에 따라 매출에 영향을 미치며, 반도체 및 FPD (Flat Panel Display)등의 IT산업, 자동차, 조선 등 장치산업의 경기와 성장성 등에 따라 매출이 영향을 받게 됩니다.

(4) 경쟁요소

당사 제품은 시장의 Needs에 부합하는 정밀도 높은 제품을 고효율, 저비용 원가로 생산하는 것과 원활하게 시장공급이 가능한 유통경로를 잘 구축하여 적기에 납품할 수 있는 것이 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 이에 당사는 국내 생산을 통한 공급으로 원가 및 납기경쟁력을 갖추었으며, 전국 거점도시에 14개의 영업팀을 구축하여 40여 곳의 대리점과 2,200여 곳의 거래처와 거래를 영위하며 경쟁사 대비 우위의 고객접근성을 확보한 유통 경쟁력을 구축하고 있습니다.

반면에 당사를 제외한 대부분의 경쟁업체는 부분별로 가격경쟁은 치열하나, 품질과 납기 및 공급 면에서는 당사가 비교 우위를 점유하고 있으며, 지속적인 경쟁 우위 유지 및 강화 전략으로 영업활동 강화, 마케팅활동 강화, 서비스 차별화, 가격경쟁력 확보, 납기대응력 향상, 홍보활동 강화 등으로 경쟁사의 진입 장벽을 높이는 전략을 실행하고 있습니다.
이외에도 당사는 LM시스템의 각종 적용 기술을 별도 기술지원홈페이지(http://www.e-lmsystem.co.kr)를 통하여 자료를 구축 및 고객 지원하고 있으며, 고객의 LM시스템적용, 설계단계에서 대부분 당사 기술진이 참여하는 프로세스를 통하여 경쟁사 대비 높은 비교우위를 점하고 있습니다.

(5) 자원 조달상의 특성
당사의 주요 제품인 LM가이드는 레일과 블록으로 구성되어 있으며, 원소재는 특수 합금강을 사용하고 있습니다. 원소재의 경우 현재 일본에서 수입하고 있으며 결제는일본국 법화인 엔화(￥)를 결제 조건으로 하고 있습니다. 또한, 2003년부터 진행된 원소재 국산화 성공에 따라 여러 종류의 형번에서 국산 소재를 사용하고 있으며 지속적으로 적용 품목을 확대해가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사의 사업은 LM시스템, 메카트로시스템, 줄, 기타상품의 제품으로 구성되어 있습니
다. 2021년 당사 매출은 전년대비 17.7% 성장한 3,105억, 당기순이익은 165% 증가한 118억을 달성했습니다.

코로나19 바이러스의 지속 및 변이 바이러스 유행, 미,중 갈등 지속 등 위험요인에도백신보급의 확산, 국가별 경기부양책 등으로 경기회복의 불확실성이 높은 가운데에서도 글로벌 경제회복에 힘입어 수출 및 설비투자를 중심으로 완만한 회복세를 보이고 있습니다.

또한 삼익THK는 미래의 더 큰 성장을 위한 삼익THK만의 문화를 재정립하고, 
2021년은 새로운 성장을 준비하기 위한 경영 방침으로

"퀸텀점프를 위한 그릇 만들기"
로
정하고 4가지 전략과제를 정하여 실천하였습니다.

1)양적성장을 위한
핵심사업역량

2)미래성장을 위한
신성장동력 확보

3)질적성장을 위한
책임경영시스템 정착

4)새로운 문화정립을 위한
ECCO문화 확산

(2) 공시대상 사업부문의 구분

1) 한국표준산업분류 : 볼베어링 및 롤러베어링 제조업(29141)

2) 주요제품의 명칭 : LM시스템, 메카트로시스템, 줄, 기타 상품

(단위 : 천PCS, 천SET, 천개, 백만원, %)

품 목
수 량
금 액
매출액
비율

제57기
제56기
증감율
제57기
제56기
증감율

LM시스템
2,596
2,160
20.2%
153,898
127,577
20.6%
49.6%

메카트로시스템
156
116
34.5%
120,173
103,617
16.0%
38.7%

줄
653
803
-18.7%
2,957
3,728
-20.7%
0.9%

기타 상품
7,479
3,406
119.6%
33,457
28,934
15.6%
10.8%

합 계
10,884
6,485
67.8%
310,485
263,856
17.7%
100.0%

(3) 시장점유율

당사의 LM가이드제품은 자동화부품 시장에서 리더의 위치에 있으나, 국내 및 해외 경쟁사들의 시장공략으로 과거보단 치열한 경쟁이 벌어지고 있는 상황입니다.
이러한 시장 변화속에서 당사는 고객 니즈 개선을 위한 시장의 기존 상품 발굴, 제품개선 및 개발, 시스템 개발 및 프로세스 개선, 서비스 대응력 확보 등 다양한 마케팅 으로 업무 진행을 전개하고 있습니다. 
또한, 자동화부품 시장의 리더로서 시장을 선점할 수 있는 제품개발을 위해 꾸준한 개발 활동을 하고 있습니다.
이러한 노력으로 LM가이드제품 시장에서 당사는 52% 정도의 점유율을 보이고 있습니다
시장점유율 자료는 온라인 및 모바일, 오프라인, 전화를 통한 자체적인 조사 자료를
바탕으로 했습니다.

(4) 시장의 특성

자동화기기 및 부품(베어링류) 시장은 END-USER와 대리점 체제로 나누어지며 END-USER는 다시 설비와 제품 생산으로 나누어집니다. 
설비는 주로 생산 라인의 신설 기계의 부품으로, 제품 생산은 공작기계, 로봇 등 자동화 제품의 부품으로 쓰여지며 이는 바로 기업 설비투자와 당사의 매출이 연관 관계가있음을 보여줍니다.

줄은 시장 생산품으로서 꾸준한 판매를 보이고 있는 당사의 안정적인 종목이라고 볼
수 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(6) 조직도

기구조직도(20211201)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
 나. 부의안건 
 제1호 의안 : 제57기(2021. 1. 1 ~ 2021. 12. 31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안
: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 진주완 선임의 건

ㆍ제3-2호
의안 : 사내이사 김종수 선임의 건

ㆍ제3-3호
의안 : 기타비상무이사 미조로기노보루 선임의 건

ㆍ제3-4호
의안 : 사외이사 박찬섭 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임환오 선임의 건

제5호 의안 : 감사위원회 위원 박찬섭 선임의 건

제6호 의안
: 이사 보수한도액 승인의 건

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'회사의 현황 참조'

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ
자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 재무상태표 

재무상태표

제 57(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 56(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기말
제 56(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

154,051,792,047

162,922,428,016

현금및현금성자산
26,080,765,718
28,136,364,514

매출채권및기타유동채권
58,584,665,754
50,561,743,400

기타유동금융자산
-
49,700,000

기타유동자산
734,302,882
1,050,582,878

재고자산
68,652,057,693
83,124,037,224

Ⅱ. 비유동자산

224,148,538,326

224,692,631,756

관계기업투자주식
6,074,282,734
5,837,138,366

기타비유동금융자산
2,122,115,162
2,821,344,040

기타비유동자산
235,544,860
235,544,860

유형자산
212,486,022,374
212,269,280,842

투자부동산
-
874,147,092

무형자산
1,160,265,431
1,160,265,431

이연법인세자산
2,070,307,765
1,494,911,125

자 산 총 계

378,200,330,373

387,615,059,772

부 채

Ⅰ. 유동부채

117,106,846,744

118,202,668,016

매입채무및기타유동채무
47,290,714,665
33,576,700,981

단기차입금
53,000,000,000
53,596,860,000

유동성장기부채
6,250,000,000
22,500,000,000

기타유동금융부채
7,245,917,384
5,807,329,397

기타유동부채
1,281,787,108
1,318,861,662

충당부채
216,678,319
387,664,367

당기법인세부채
1,821,749,268
1,015,251,609

Ⅱ. 비유동부채

63,701,881,676

79,436,800,954

장기차입금
59,953,600,000
74,563,900,000

기타비유동금융부채
541,000,000
705,000,000

확정급여부채
2,307,571,877
3,413,601,047

기타장기종업원급여부채
899,709,799
754,299,907

부 채 총 계
180,808,728,420
197,639,468,970

자 본

Ⅰ. 자본금
10,500,000,000
10,500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
16,800,696,205
16,800,696,205

Ⅲ. 자기주식
(944,290,458)
(944,290,458)

Ⅳ. 기타자본구성요소
8,984,362,919
9,024,126,444

Ⅴ. 이익잉여금
162,050,833,287
154,595,058,611

자 본 총 계
197,391,601,953
189,975,590,802

부채와자본총계
378,200,330,373

387,615,059,772

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 57(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

Ⅰ. 매출액

310,484,619,649

263,856,443,911

제품매출액
277,027,344,212
234,921,743,824

상품매출액
33,457,275,437
28,934,700,087

Ⅱ. 매출원가

266,953,521,453

229,890,121,413

제품매출원가
238,673,238,968
204,932,657,327

상품매출원가
28,280,282,485
24,957,464,086

Ⅲ. 매출총이익
43,531,098,196
33,966,322,498

Ⅳ. 판매비와관리비
28,721,102,406
28,229,646,664

Ⅴ. 영업이익
14,809,995,790
5,736,675,834

Ⅵ. 영업외손익
(649,657,839)
(132,733,676)

기타수익
3,918,284,615
3,581,075,139

기타비용
1,983,677,296
1,504,271,041

관계기업투자이익
261,084,368
520,971,430

금융수익
102,998,886
80,462,635

금융비용
2,948,348,412
2,810,971,839

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익
14,160,337,951
5,603,942,158

Ⅷ. 법인세비용
2,348,078,896
1,145,642,112

Ⅸ. 당기순이익
11,812,259,055
4,458,300,046

Ⅹ. 기타포괄손익
(1,291,247,904)
273,439,687

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(1,291,247,904)
200,891,929

확정급여제도의 재측정요소
(1,604,467,153)
296,513,578

관련법인세
352,982,774
(65,232,987)

기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산평가손익
(50,978,878)
(38,959,824)

관련법인세
11,215,353
8,571,162

2. 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

72,547,758

지분법자본변동
-
93,009,946

관련법인세
-
(20,462,188)

XI. 총포괄이익
10,521,011,151
4,731,739,733

XII. 주당이익

기본주당이익

571
215

- 자본변동표

자본변동표

제 57(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

Ⅰ. 2020.1.1 (기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
8,981,967,348
153,010,477,974
188,348,851,069

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
4,458,300,046
4,458,300,046

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
231,280,591
231,280,591

지분법자본변동

-
-
-
72,547,758
-
72,547,758

기타포괄손익- 
 공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(30,388,662)
-
(30,388,662)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(3,105,000,000)
(3,105,000,000)

Ⅳ. 2020.12.31 (기말자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
9,024,126,444
154,595,058,611
189,975,590,802

Ⅰ. 2021.1.1 (기초자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
9,024,126,444
154,595,058,611
189,975,590,802

Ⅱ. 총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
11,812,259,055
11,812,259,055

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(1,251,484,379)
(1,251,484,379)

기타포괄손익- 
 공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(39,763,525)
-
(39,763,525)

Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등

연차배당
-
-
-
-
(3,105,000,000)
(3,105,000,000)

Ⅳ. 2021.12.31 (기말자본)
10,500,000,000
16,800,696,205
(944,290,458)
8,984,362,919
162,050,833,287
197,391,601,953

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제 57기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)(처분예정일: 2022. 03. 28)

제 56기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)(처분확정일: 2021. 03. 26)

삼익THK주식회사 (단위 : 원)

구 분
제 57(당) 기
제 56(전) 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

54,143,787,534

46,688,012,858

전기이월미처분이익잉여금
43,583,012,858

41,998,432,221

확정급여제도의 재측정요소
(1,251,484,379)

231,280,591

당기순이익
11,812,259,055

4,458,300,046

Ⅱ.임의적립금 등의 이입액

-

-

Ⅲ.합계(Ⅰ+Ⅱ)

54,143,787,534

46,688,012,858

Ⅳ.이익잉여금 처분액

6,210,000,000

3,105,000,000

배당금

현금배당 
 주당배당금(율) : 당기 300원(60%) 주당배당금(율) : 전기 150원(30%)

6,210,000,000

3,105,000,000

Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅲ-Ⅳ)

47,933,787,534

43,583,012,858

- 현금흐름표

현금흐름표

제 57(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 56(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

삼익THK주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 57(당) 기
제 56(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

46,661,788,251

32,690,103,927

1. 영업활동에서 창출된 현금
48,287,629,115

34,723,653,752

(1) 당기순이익
11,812,259,055

4,458,300,046

(2) 손익조정항목(주34)
23,088,033,149

20,725,431,877

(3) 자산ㆍ부채증감(주34)
13,387,336,911

9,539,921,829

2. 배당금의 수취
51,180,826

102,322,189

3. 이자의 수취
75,758,060

52,952,946

4. 법인세의 납부
(1,752,779,750)

(2,188,824,960)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(11,313,720,945)

(17,206,738,914)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
2,359,432,400

11,927,001,246

단기금융상품의 감소
1,160,000,000

600,000,000

장기투자증권의 처분
25,500,000

-

유형자산의 처분
1,058,182,400

11,024,121,246

임차보증금의 감소
115,750,000

302,880,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,673,153,345)

(29,133,740,160)

단기금융상품의 증가
-

10,000,000

장기금융상품의 증가
640,000,000

590,000,000

장기투자증권의 취득
-

7,500,000

유형자산의 취득
13,020,153,345

28,380,140,160

임차보증금의 증가
13,000,000

145,000,000

기타비유동자산의 증가
-

1,100,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(37,377,393,148)

(6,365,050,826)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
68,100,000,000

94,740,500,000

단기차입금의 차입
68,000,000,000

68,000,000,000

장기차입금의 차입
-

26,613,000,000

정부보조금의 수령
100,000,000

127,500,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(105,477,393,148)

(101,105,550,826)

단기차입금의 상환
68,596,860,000

92,063,470,000

리스부채의 상환
300,250,800

331,385,600

유동성장기부채의 상환
22,500,000,000

2,250,000,000

장기차입금의 조기상환
8,000,000,000

-

배당금의 지급
3,105,000,000

3,105,000,000

이자의 지급
2,975,282,348

3,355,695,226

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(2,029,325,842)

9,118,314,187

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

28,136,364,514

19,103,365,019

Ⅵ. 외화현금및현금성자산의 환율변동효과

(26,272,954)

(85,314,692)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

26,080,765,718

28,136,364,514

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
57(당)기
56(전)기

주당 현금배당금(원)
300
150

현금배당금 총액(백만원)
6,210
3,105

시가배당률(%)
2.3%
1.3%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 36 조의 3 (감사위원회의 구성)

① ~ ③ (생 략)

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행 주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과 하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 하거나 해임할때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유 하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(신 설)

(신 설)

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사 위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주 총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 36 조의 3 (감사위원회의 구성)

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임 하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다.

이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산 한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ (현행과 동일)

⑨ (현행과 동일)

상법 개정(사외이사인 감사위원의 분리 선임)

전자투표 도입에 따른 
의결권 행사
(상법제542조의12 제8항) 

상법 개정 반영

상법 개정 반영

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 진주완 선임의 건

ㆍ제3-2호 의
안 : 사내이사 김종수 선임의 건

ㆍ제3-3호 의
안 : 기타비상무이사 미조로기노보루 선임의 건

ㆍ제3-4호 의
안 : 사외이사 박찬섭 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 
 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

진 주 완
1974.05.30
사내이사
-
특수관계(조카)
이사회

김 종 수
1963.07.13
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

미조로기노보루
1951.12.13
기타비상무이사
-

해당사항 없음

이사회

박 찬 섭
1968.10.03
사외이사
-

해당사항 없음

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

진 주 완
삼익THK(주) 기획조정본부장
2020년
2006년~2015년
 2020년~현재 
2016년~현재
대구카톨릭대학교 경영대학원 졸업
삼익HDS(주) 비상무이사
삼익키리우(주) 비상무이사
삼익THK(주) 기획조정본부장

해당사항 없음

김 종 수
삼익THK(주) LM시스템영업본부장
2009년
2018년~현재
아주대학교 경영대학원 졸업
삼익THK(주)LM시스템영업본부장

해당사항 없음

미조로기노보루
삼익THK(주) 비상무이사
1978년
2000년~2016년
2007년~현재
일본 지바공업대학 졸업
일본THK(주) 서울주재원사무소장
삼익THK(주) 비상무이사

해당사항 없음

박 찬 섭
공인회계사

1995년
 1994년~2004년
2016년~현재 
2017년~현재 
2004년~현재

경북대학교 경영대학원 수료
안건회계법인 근무
조일알미늄(주) 사외이사
(재)금복문화재단 감사
박찬섭세무회계사무소 대표

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진 주 완

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김 종 수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

미조로기노보루

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

박 찬 섭

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 박찬섭>

1. 전문성
본 후보자는
박찬섭회계사무소 공인회계사로 회계 및 재무전문가의 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써
회사의 발전과 기업가치 증진 및 사회발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 회계,재무분야의 전문가로서의
회사의 사외이사직을 수행함에 있어서 사외 이사의 독립적인 위치에서 투명하고 효율적인 의사결정 및 직무수행을 해나갈 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.
 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가지 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금
지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하 고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
특히 회사가 강조하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 진주완>

본 후보자는 현재 당사의 기획조정본부장으로서 풍부한 경험과 전문적인 지식을 토대로 의견을 제시하고, 국내외 네트워크를 바탕으로 전략적인 의사결정으로 신규 사업 발굴 및 지속적인 회사의 경쟁력 강화 및 성장발전에 기여할 수 있을 것으로 적임자로 추천합니다.

<후보자 : 김 종 수>

본 후보자는 LM시스템 영업본부장으로서 기술영업 분야의 전문가로 수년간 쌓아온 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며,
기술영업의 역량 강화 및
동종업계와 차별화 가능한 경쟁력
과
마케팅 능력을 바탕으
로
회
사 발전에 기여할 적임자로 추천합니다.

<후보자 : 미조로기노보루>

본 후보자는
일본THK(주) 서울주재원 사무소장을 역임하면서 다양한 경험을 바탕으로,

당사와 영업품목이 동일한 정밀자동화 부품에 대한 글로벌 정보력과 전문성을 겸비하였으며, 이러한 전문지식을 바탕으로 당사의 지속적인 회사 발전에 크게 기여할 적임자이므로 이사 후보자로 추천하였습니다.

<후보자 : 박찬섭>

본 후보자는 회계전문가로서 국제회계기준 도입, 재무용역 수행 경험 등을 통한 회계업무에 대한 이해 및 리스크관리 능력 등 전문성을 갖춘 재무회계 분야의 경영제언이 가능할 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천합니다

확인서

확인서-사내이사 후보(진주완).jpg
3-1확인서-사내이사 후보(진주완)

3-2확인서-사내이사 후보(김종수)

3-3확인서-기타비상무이사 후보(미조로기노보루)

3-4확인서-사외이사 후보(박찬섭)

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 임환오 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임 환 오
1958.01.08
사외이사
분리선출
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임 환 오
-
2008년
2011년~2017년
2012년~2013년
2012년~2013년
2012년~2013년
경북대학교 경영대학원 수료
대구은행 부행장
구미시 장학회 이사
구미상공회의소 상공위원
경북신용보증재단 비상근 이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임 환 오

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 임환오>

1. 전문성
본 후보자는 대
구은행 부행장 및 구미상공회의소 상공위원, 경북신용보증재단 비상근이사 등 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유하고 있으며, 경제 및 금융관련 전문 지식과 다양한 실무관련 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 삼익THK(주)의 회사성장 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 위와 같은 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어서 사외 이사의 독립적인 위치에서 투명하고 효율적인 의사결정 및 직무수행을 해나갈 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 아래 기준을 바탕으로 사외이사로서의 업무를 수행하고자 합니다.
 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가지 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금
지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하 고 있으며 이를 엄수할 것입니다.
특히 회사가 강조하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 금융관련 및 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유하고 있고, 경제 및 금융
관련 전문지식과
폭넓은
경험을 바탕으로 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여 이사회의 의사결정 및 회사의 윤리경영, 투명성, 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단
하여 추천합니다.

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다

확인서-감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보(임환오)

제5호 의안 : 감사위원회 위원 박찬섭 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박 찬 섭
1968.10.03
사외이사
-

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박 찬 섭
공인회계사
1995년
 1994년~2004년
 2016년~ 현재 
2017년~ 현재 
2004년~ 현재
경북대학교 경영대학원 수료
안건회계법인 근무
조일알미늄(주) 사외이사
(재)금복문화재단 감사
박찬섭세무회계사무소 대표

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박 찬 섭

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 회계전문가로서 국제회계기준 도입, 재무용역 수행 경험 등을 통한 회계업무에 대한 이해 및 리스크관리 능력 등 전문성을 갖춘 재무회계 분야의 경영제언이 가능할 것으로 판단하여 감사위원회 위원 후보자로 추천합니다

확인서

확인서-감사위원회 위원 후보(박찬섭)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,651백만원

최고한도액
2,000백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서
 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 
 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※
홈페이지 주소 
 http://www.smickthk.co.kr/→투자정보→IR뉴스 

※ 제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 
 주주총회 이후 변경된 사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시
 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.
 (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

□ 코로나19 관련 안내에 관한 사항

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 주주님들의 안전을 위하여 체온계 등을 이용한 발열 검사를 진행할예정입니다. 
질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다.
발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 격리공간으로 안내및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다. 

당사는 보건용 마스크 착용을 의무화 하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다. 

코로나19 확산에 따라 총회장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.samickthk.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다.

□
주총 집중일 개최사유
- 해당사항 없음.