매커스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220308)
제출인: 매커스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)매커스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03 월 08 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 매커스
주 소: 서울시 강남구 봉은사로44길 73
전화번호: 02-3490-9500

작 성 자:
성 명: 이경준
부서 및 직위: 경영지원팀 / 부장
전화번호: 02-3490-9514

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)매커스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 08일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)매커스
보통주
4,135,008
25.58
본인
의결권이 제한된 자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

신동철
최대주주
보통주
828,586
5.13
임원
-

성종률
등기임원
보통주
588,917
3.64
임원
-

성기홍
기타
보통주
30,000
0.19
기타
-

성기웅
기타
보통주
30,000
0.19
기타
-

손지호
기타
보통주
367,000
2.27
기타
-

디티개발
유한회사
기타
보통주
349,000
2.16
기타
-

네오벨류
주식회사
기타
보통주
381,313
2.36
기타
-

계
-
2,574,816
15.93
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

신동철
보통주
828,586
임원
-
-

성종률
보통주
588,917
임원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 08일
2022년 03월 15일
2022년 03월 24일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부상 등재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 03월 15일 ~ 03월 24일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기주주총회 전일까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.
- 주소: 서울시 강남구 봉은사로 44길 73, (주)매커스 경영지원팀
- 참고: 본인 확인을 위해 위임장과 함께 개인 신분증사본(법인 인감증명서) 동봉 필수

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 25일 오전 09시

장 소
서울시 강남구 강남대로340, 경원빌딩 3층 위플레이스 세미나실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 15일 ~ 03월 24일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
https://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 비메모리 반도체인
FPGA 반도체
(
PLD 반도체
)와 아날로그 반도체 등을 기술영업을 통해 판매하고 기술지원하는 '비메모리 반도체 솔루션' 업체입니다.

오늘날 IT 시장은 빠른 속도로 변화하고 있으며, 시장 변화와 비용 등의 문제로 인해 FPGA 반도체를 포함한 비메모리 반도체의 사용은 증가되고 있습니다. 

당사는 해외의 유수한 반도체 업체인
자일링스(XILINX), 르네사스(RENESAS),
메이콤(MACOM)을 파트너로 보유하고 있으며, 이를 국내 약 500여 IT기업에 납품하고 있습니다. 또한 확고한 파트너와 다양한 고객사들로 보유하여 안정적인 수익성 및 성장성을 확보하고 있으며, 지속적으로 파트너를 늘려 성장성을 유지하고 있습니다.

당사의 2021년 별도기준 매출액은 전년대비 60% 증가한 1,285억원이며, 영업이익은 118% 증가한 204억원입니다. 연결기준 매출액은 전년대비 62% 증가한 1,407억원이며, 영업이익은 175% 증가한 260억원 입니다.
당사는 주력제품인 자일링스사의 FPGA 반도체의 매출을 확대하고, 르네사스.메이콤 등 아날로그 반도체의 점유율을 증가시켜 지속적으로 성장하고 있습니다. 2022년에도 많은 투자가 예상되는 반도체 테스트 장비 및 유.무선 통신중계기, 의료기기, 방위산업체 등의 산업군으로 매출처를 확대하고, 새로운 파트너를 발굴하여 지속적으로 성장하도록 노력하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표 등은 외부감사인의 감사 종료 이전 사항으로, 감사 결과(외부감사인의 감사보고서)에 따라 변경될 수 있습니다.
 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

<연결 재무상태표>

제 16 기 2021. 12. 31 현재

제 15 기 2020. 12. 31 현재

주식회사 매커스와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
135,935,982,605
83,931,655,606

현금및현금성자산
25,043,807,307
9,409,376,050

매출채권및기타채권
16,850,756,878
12,642,751,575

계약부자산

56,234,043,240
33,219,195,886

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
19,800,719,893
8,516,625,079

기타유동금융자산
305,859,758
305,859,758

재고자산
17,584,668,466
11,658,882,596

기타유동자산
106,857,983
8,176,089,182

당기법인세자산
9,269,080
2,875,480

Ⅱ. 비유동자산
9,035,132,595
11,556,875,012

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
566,206,440
3,146,366,130

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
410,386,158
410,695,002

관계기업및공동기업투자
-
-

기타비유동금융자산
942,623,258
296,458,258

투자부동산
2,664,121,765
2,692,718,456

유형자산
4,143,723,761
4,281,786,106

무형자산
7,724,584
14,704,918

이연법인세자산
300,346,629
714,146,142

자 산 총 계
144,971,115,200
95,488,530,618

부 채

Ⅰ. 유동부채
64,644,059,311
38,531,680,664

매입채무및기타채무
57,297,655,801
34,725,478,993

단기차입금
92,121,597
1,548,000,000

당기법인세부채
3,726,759,977
1,740,793,394

기타유동부채
3,473,067,591
400,267,021

기타유동금융부채

54,454,345
117,141,256

Ⅱ. 비유동부채
966,177,562
719,970,257

기타비유동부채
13,182,919
15,957,143

기타비유동금융부채

95,057,446
113,852,689

순확정급여부채
225,810,671
590,160,425

이연법인세부채
632,126,526
-

부 채 총 계
65,610,236,873
39,251,650,921

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,111,483,100
8,111,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(367,552,542)
(367,311,644)

Ⅳ. 이익잉여금
76,053,766,803
53,007,331,006

Ⅴ. 기타자본
(12,283,811,201)
(12,315,014,363)

지배주주지분
79,595,432,160
56,518,034,099

비지배주주지분
(234,553,833)
(281,154,402)

자 본 총 계
79,360,878,327
56,236,879,697

부 채 및 자 본 총 계
144,971,115,200
95,488,530,618

- 연결포괄손익계산서

<연결 포괄손익계산서>

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

주식회사 매커스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 매출액
140,726,734,643
86,913,046,600

II. 매출원가
101,721,629,843
68,804,806,841

III. 매출총이익
39,005,104,800
18,108,239,759

IV. 판매비와관리비
12,986,458,916
8,646,270,635

V. 영업이익
26,018,645,884
9,461,969,124

VI.
금융수익

11,910,484,864
5,866,694,463

VII.
금융비용

7,057,685,544
4,583,309,383

VIII.
기타수익

34,647,872
9,857,237

IX. 기타비용
208,922
302,996,910

X. 관계기업의 이익에 대한 지분

-
(106,775,456)

XI.
법인세비용차감전순이익

30,905,884,154
10,345,439,075

XII.
법인세비용

5,967,745,743
2,259,729,773

XIII.
당기순이익

24,938,138,411
8,085,709,302

지배주주지분 당기순이익
24,892,681,680
7,966,209,528

비지배주주지분 당기순이익
45,456,731
119,499,774

XIV.
기타포괄손익

(611,331,381)
(259,274,922)

XV.
총포괄이익

24,326,807,030
7,826,434,380

지배주주지분 총포괄이익
24,281,350,299
7,706,934,606

비지배주주지분 총포괄이익
45,456,731
119,499,774

XVI. 주당이익

기본주당이익
2,070
660

희석주당이익
2,070
660

- 연결재무제표에 대한 주석

※ 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

- 별도 재무상태표

<별도 재무상태표>

제 16 기 2021. 12. 31 현재

제 15 기 2020. 12. 31 현재

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
119,672,216,254
74,156,738,741

현금및현금성자산
22,944,792,779
6,669,424,015

매출채권및기타채권
16,544,325,629
11,755,863,221

계약부자산
56,234,043,240
33,219,195,886

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
6,305,069,610
2,677,746,381

재고자산
17,584,668,466
11,658,882,596

기타유동자산
59,316,530
8,175,626,642

Ⅱ. 비유동자산
17,991,563,615
20,458,540,841

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
566,206,440
3,146,366,130

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
410,386,158
410,695,002

종속기업및관계기업투자
11,703,969,931
11,703,969,931

기타비유동금융자산
896,124,292
225,377,164

유형자산
4,106,805,581
4,243,281,554

무형자산
7,724,584
14,704,918

이연법인세자산
300,346,629
714,146,142

자 산 총 계
137,663,779,869
94,615,279,582

부 채

Ⅰ. 유동부채
62,152,501,467
36,803,114,346

매입채무및기타채무
55,215,022,286
34,642,475,178

계약부채
92,121,597
-

당기법인세부채
3,726,759,977
1,740,793,394

기타유동부채
3,097,088,517
335,674,766

기타유동금융부채

21,509,090
84,171,008

Ⅱ. 비유동부채
-
415,287,423

기타비유동금융부채

-
21,509,090

퇴직급여채무
-
393,778,333

부 채 총 계
62,152,501,467
37,218,401,769

자 본

Ⅰ. 자본금
8,081,546,000
8,081,546,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,311,483,100
8,311,483,100

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(367,552,542)
(367,311,644)

Ⅳ. 이익잉여금
71,769,613,045
53,654,971,558

Ⅴ. 기타자본
(12,283,811,201)
(12,283,811,201)

자 본 총 계
75,511,278,402
57,396,877,813

부 채 및 자 본 총 계
137,663,779,869
94,615,279,582

- 별도 포괄손익계산서

<별도 포괄손익계산서>

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

I. 매출액
128,489,156,422
80,180,783,879

II. 매출원가
99,064,264,363
63,553,626,672

III. 매출총이익
29,424,892,059
16,627,157,207

IV. 판매비와관리비
9,065,612,782
7,298,215,230

V. 영업이익
20,359,279,277
9,328,941,977

VI.
금융수익

11,907,438,522
5,857,343,059

VII.
금융비용

7,037,029,647
4,517,679,583

VIII. 기타수익
34,633,941
267,682

IX. 기타비용
162,506
720,024,623

X. 법인세비용차감전순이익
25,264,159,587
9,948,848,512

XI. 법인세비용
5,335,619,217
2,259,729,773

XII. 당기순이익
19,928,540,370
7,689,118,739

XIII. 기타포괄손익
(611,331,381)
(259,274,922)

XIV. 총포괄이익
19,317,208,989
7,429,843,817

XV. 주당이익

기본주당이익
1,657
628

희석주당이익
1,657
628

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 16 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 15 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

주식회사 매커스 (단위 : 원)

과 목
제 16 기
제 15 기

미처분이익잉여금(미처리결손금)
70,934,911,509
52,940,550,862

전기이월미처분이익잉여금

51,617,461,622

45,307,896,946

보험수리적손
익(손실)

(611,090,483)
(56,464,823)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

-

당기순이익(손실)
19,928,540,370
7,689,118,739

이익잉여금처분액
1,587,707,088
1,323,089,240

이익준비금
144,337,008
120,280,840

현금배당액
 당기-보통주 :

120원(
24%
)
 전기-보통주 : 100원(20%)

1,443,370,080
1,202,808,400

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
69,347,204,421
51,617,461,622

- 별도재무제표에 대한 주석

※ 상세한 주석사항은 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당 기(제16기)
전 기(제15기)

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

주당 배당금
배당금 합계

시가배당율

120원
1,443백만원
1.5%
100원
1,203백만원
2.0%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

성종률
1965.06.15
해당없음
해당없음
특수관계인
이사회

이준희
1964.08.20
해당
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

성종률
㈜매커스
대표이사
2008.09 ~ 현재

현 (주)매커스 대표이사

전 그린화재

전 대우증권

서울대학교 경영학과

없음

이준희
경영인
2002.03 ~ 현재

현 ㈜클래러스 대표이사

현 한국강소기업협회 감사

전 삼성전자

동국대학교 전자공학

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이준희
이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 성장에 대해 함께 고민하며, 사외이사로서 법률 및 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미있는 역할을 하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 성종률

당사 대표이사직을 다년간 수행하여 회사 성장에 이바지 했으며, 금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 바탕으로 합리적인 의사결정을 내리도록 힘써 왔으므로 이사 후보로 재추천함.

- 이준희
금융 및 기업 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, IT 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

2022.03.08_후보자 확인서_사내이사 성종률.jpg
후보자 확인서_사내이사 성종률

2022.03.08_후보자 확인서_사외이사 이준희.jpg
후보자 확인서_사외이사 이준희

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

한정윤
1964.04.11
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한정윤
㈜매커스
감사
2008.03 ~ 현재
2007.02 ~ 2010.12

2001.07 ~ 2006.12

현 매커스 감사
전 CDB(Cambodian Development Specialized Bank) 부행장
전 하나은행월드센터지점장

없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 한정윤

금융분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 회사의 감사로서 효율적인 내부통제를 할 수있는 적임자로 판단됨.

확인서

2022.03.08_후보자 확인서_감사 한정윤.jpg
후보자 확인서_감사 한정윤

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,422,900,004

최고한도액
1,700,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
53,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음