파라택시스코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220308)
제출인: 파라택시스코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.5
브릿지바이오테라퓨틱스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 8일

권 유 자:
성 명:브릿지바이오테라퓨틱스(주)
주 소:경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 58 씨즈타워 3층 303호
전화번호:031-8092-3280

작 성 자:
성 명:김경아
부서 및 직위:경영지원본부/본부장
전화번호:031-8092-3280

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
브릿지바이오테라퓨틱스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 08일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 14일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성 증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷 및 모바일)

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성 증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com(인터넷 및 모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

브릿지바이오테라퓨틱스(주)

보통주

0

0.00

본인

-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이정규

최대주주

보통주

3,776,478

19.16

최대주주

-

김병

등기임원

보통주

56,000

0.28

등기임원

-

강상욱

미등기임원

보통주

54,000

0.27

미등기임원

-

임종진

미등기임원

보통주

32,500

0.16

미등기임원

-

염선영

미등기임원

보통주

6,480

0.03

미등기임원

-

이정순

특수관계인

보통주

12,400

0.06

특수관계인

-

이시우

특수관계인

보통주

208

0.00

특수관계인

-

계
-

3,938,066

19.98

-
-

주1) 2021년 12월 31일 기준으로 작성함 

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이효경
보통주
63,299
직원
직원
-

조훈식
보통주
144
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 08일
2022년 03월 14일
2022년 03월 24일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 24일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

- 해당사항 없음

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편 또는 전화 등 적절한 방법을 통해 피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부, 우편, 전자우편 등에 의한 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 25일 오전 10시 30분

장 소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길22 글로벌R&D센터 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 24일

전자투표 관리기관

삼성증권 주식회사

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

○ 전자투표 행사 기간 :

2022년 3월 14일 오전 9시 ~ 2022년 3월 24일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서, 카카오페이. 휴대폰 인증 

※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주합니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 회사는 전자투표, 전자위임장과 같은 비대면 ·간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안: 제7기 재무상태표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 등 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업의 개황

당사는 미충족 의료수요(Unmet Medical Needs)가 높은 질환을 치료하기 위한 혁신 신약을 전문적으로 연구 개발하는 기업입니다. 현재 궤양성 대장염, 특발성 폐섬유증 그리고 비소세포성 폐암 등의 질환에서 환자들과 시장의 요구에 충족되는 혁신 신약 후보물질들을 연구 개발하고 있습니다. 당사의 사업모델은 중장기적으로는 당사가 개발한 신약을 직접 판매하는 상업화 단계 기업으로 성장하는 것이나, 지속가능한 성장 경영을 위해서 단,중기적으로 당사의 신약 후보물질을 임상 개발 단계에서 기술이전 (Licensing-out)하여 매출 현금흐름을 창출하고 있습니다.

궤양성 대장염 치료제 후보물질 BBT-401은 대장에서만 한정 작용하는 특징을 바탕으로 안전성과 효력의 우수성을 탐색하고 현재 임상 2상을 글로벌 5개국에서 진행하고 있습니다. 아시아 지역의 개발과 상업화 권리는 2018년 대웅제약에 약 4000만 달러의 규모로 기술이전 하여, 현재 중국을 포함한 국가를 중심으로 별도의 개발과 사업이 진행 중입니다. 아시아를 제외한 글로벌 권리에 대한 사업개발도 임상개발 현황과 연계하여 활발히 논의를 이어 가고 있습니다.

특발성 폐섬유증 치료제 후보물질인 BBT-877은 임상 1상에서 계열 내 최고 의약품 (Best-in-Class)의 가능성을 증명하고, 2019년 베링거인겔하임에 약 1.5조원 규모로 기술이전 되었습니다. 하지만 파트너사의 전략적 판단에 의거해 2020년 권리 반환되어, 당사의 주도하에 현재 임상 2상이 준비 중에 있습니다. 2022년 상반기에 임상 2상을 개시하고, 새로운 파트너와 협업하여 제품의 가치를 극대화하고 환자들의 삶의 질 개선에 도움이 되고자 합니다.

차세대 비소세포성 폐암 치료제 후보물질인 BBT-176은 3세대 치료제로 시장을 우점/주도하고있는 타그리소의 내성 환자들을 위한 신약입니다. 현재 임상 1/2상을 한국과 미국에서 승인받고, 계열 내 최초 의약품으로 임상 시험이 진행 중으로, 시장과 환자들에게서 높은 관심을 받고 있습니다.

상기와 같이, 과제들의 지속적인 개발 단계 진전과 사업개발의 성과로 2019년 약 582억원, 2020년 약 63억원 그리고 2021년에는 약 19억원의 매출이 발생하였습니다. 현재 개발 과제들의 임상 단계가 진전됨에 따라, 임상 전문 인력을 중점적으로 강화하고 있으며, 자체 발굴 신약 후보물질들의 도출과 신규 과제 도입들을 통해 지속적으로 파이프라인을 보강해 가고 있습니다.

1) BBT-401 (궤양성 대장염 치료제 신약 후보 물질)

BBT-401은 2015년 10월 한국화학연구원/성균관대로부터 전세계 독점실시권을 획득하였습니다. 이 약물은 염증신호전달 상에서 단백질간 상호 작용에 중요한 역할을 하는 '펠리노-1 (Pellino-1)' 이라는 단백질의 기능을 차단하는 물질입니다. BBT-401은 경구 투여 시 전신 흡수가 되지 않고 위장관 내에서만 작용하는 것 (GI-tract restricted compound)이 가장 큰 특징입니다. 현재 궤양성대장염(Ulcerative Colitis) 치료제 시장에서 BBT-401과 같은 기전(펠리노-1 저해제)의 약물이 상업화된 바가 없어, 개발이 완료될 경우 First-in-class(계열 내 최초의약품)이 될 것으로 기대됩니다.

BBT-401의 첫 적응증은 항염증 효과와 함께 대장 점막 치료효과가 우수한 1차약제로, 궤양성대장염(Ulcerative Colitis) 입니다. 당사는 이 약물에 대해 질환 동물 모델에서 우수한 항 염증 및 대장 점막 재생 효과를 입증하였고, GLP 독성시험에서도 우수한 안전성을 확인하였습니다. 2017년 2월, 본격적인 독성시험을 진행해 2018년 2월 26일 미국 FDA로부터 임상 진행 승인을 받았습니다. 현재 궤양성 대장염 환자들을 대상으로 임상2상이 진행 중에 있습니다. 임상 2상은 미국에서 진행한 첫 용량군인 저용량군 시험에서의 결과들을 바탕으로 용량을 증량하고 대상 국가를 확대하여 총 5개국 (한국/미국/뉴질랜드/우크라이나/폴란드)에서 중/고용량군에서 약효 확인 시험을 진행 중에 있습니다. 현재 이러한 임상 현황과 결과들을 중심으로 글로벌 제약기업들과 사업개발 논의도 지속 진행 중입니다.

BBT-401은 2018년 12월 대웅제약과 약 4천만 달러 규모로 아시아 지역 기술이전 계약을 체결하였습니다. 양사간의 계약과 협의에 따라 대웅제약이 아시아 지역 (인도 제외) 22개국에서의 연구개발 및 사업을 진행합니다. 2021년 10월 중국에서 임상 1상을 별도로 진행하여 글로벌 개발계획과 연계해서 개발을 진행하고 있습니다.

2) BBT-877 (특발성 폐섬유증 치료제 신약 후보 물질)

BBT-877은 2017년 5월 ㈜레고켐 바이오사이언스로부터 전세계 독점실시권을 획득하였습니다. 이 약물은 각종 섬유화 질환에서 중요한 역할을 하는 오토택신(Autotaxin)이라는 효소의 기능을 저해하는 물질입니다. BBT-877은 참조 약물 (Galapago사, GLPG1690, 2021년 2월 임상 3상에서 개발 중단) 대비 안전성 및 유효성에서 우수할 것으로 예상되는 만큼 개발이 완료될 경우 계열내 최초 의약품 (First-in-Class) 및 계열 내 최고 의약품 (Best-in-Class)이 될 것으로 기대됩니다.

BBT-877의 첫 적응증은 미충족 의료수요(Unmet Medical Needs)가 높은 특발성 폐섬유증(IPF, idiopathic pulmonary fibrosis) 입니다. 폐의 간질 (間質, interstitium) 즉 폐를 구성하는 대부분의 안쪽 공간에서 발병하는 질환을 간질성 폐질환 (ILD, Interstitial Lung Diseases) 이라고 하는데, 전체 ILD 환자의 10% 정도가 원인불명의 섬유화가 만성적으로 진행되는 특발성 폐섬유증을 가지며, 미국에서만 약 10만명의 환자가 있는 질환입니다. 만성 비가역적 질환으로 진단 이후 치료를 병행하여도 평균 생존기간이 3년밖에 안되는 질환으로 새로운 치료제의 개발이 절실한 질환입니다.

2019년 7월 17일 임상 1상 중간 단계에서, 글로벌 제약사인 베링거인겔하임 (2018년 매출 206억 달러 기준 세계 15위 제약회사)과 업프런트를 포함한 단기 마일스톤 4천5백만 유로를 포함하여 최대 11억 유로 이상(한화 기준 약 1.5조원 규모)의 전세계 독점 실시권 이전 계약을 체결하였으며, 이후 1년여간 양사 공조로 후속 개발을 진행하고 글로벌 임상 2상을 준비하였습니다.

베링거인겔하임과의 기술이전 계약 체결 이후, 당사는 임상 1상 관련 시험들 (단일용량상승시험, 다중용량상승시험, 아시아인 약동태학, 약물상호작용 등)을 모두 마무리하였고, 임상 2상을 포함한 장기 복용 시험을 위한 장기 동물독성시험 (6~9개월)도 성공적으로 완료하였습니다.

2020년 11월 9일, 당사와 베링거인겔하임은 BBT-877의 기술이전 계약을 종결하기로 최종 합의하였습니다. 권리 반환 사유는 해당 후보물질의 잠재적 독성 우려에 관한 베링거인겔하임의 내부 가이드라인에 따른 것이며 당사는 베링거인겔하임으로부터 기술 수출 이후의 개발 자료를 모두 돌려받아, 자체적인 보충 연구와 더불어 추가적인 자료 분석을 통해서 FDA와 임상 2상 진행에 관한 협의를 진행하고 있습니다.

2022년 초 현재, 당사는 FDA와 진행 중인 협의 내용을 기반으로 다국가에서 진행할 임상 2상을 계획 중에 있습니다. 준비중인 임상 2상은 베링거인겔하임의 반환사유에 대한 분석 및 대응을 포함해, 특발성 폐섬유증의 미충족 의료수요에 대한 분석을 바탕으로 각국 규제 기관들과 미래 파트너 후보사들이 모두 만족할 수 있는 결과를 도출하기 위한 계획을 포함하고 있습니다. 현재 다양한 내외부 전문가들의 협의를 통해서 최적의 계획을 준비하고 올해 상반기에 임상을 개시할 예정입니다.

3) BBT-176 및 BBT-207 (비소세포성 폐암 차세대 치료제 후보 물질)

BBT-176은 2018년 12월 한국화학연구원으로부터 전세계 독점실시권을 획득한 4세대 상피세포 성장인자 수용체 인산화효소 저해제 (EGFR TKI, Epidermal growth factor receptor tyrosine kinase inhibitor) 입니다. 이 약물은 3세대 EGFR TKI 약물들 (예, 타그리소 Tagrisso?)에 내성을 일으키는 EGFR의 새로운 돌연변이에도 작용할 수 있는 4세대 치료제 후보 물질입니다.

미국과 한국에서 폐암 환자를 대상으로 한 임상 1/2상의 IND(Investigational New Drug) 승인을 받아, 2021년 4월 한국에서 용량상승시험 첫 환자 투약을 개시하였습니다. 한국을 중심으로 Part I인 용량 상승 시험을 성공적으로 신속하게 진행 중이며, 결과를 바탕으로 2022년 중에 Part II를 미국과 한국으로 확장하여, 최적의 용량과 내약성 및 약효를 확인하는 시험을 진행할 계획입니다. 추가로 현재 진행 중인 임상시험의 결과를 지속 모니터링하여 가속승인 (Accelerated Approval)의 가능성을 탐색 중에 있으며, 이를 위해 Part II 시험을 포함해 후속 임상 시험을 전략적으로 유연하게 추진할 계획입니다.

이와 더불어 BBT-176과 차별화된 전략을 기반으로 하는 자체 발굴 신규 후보물질인 BBT-207을 확정하고 본격적인 개발을 위한 전임상 단계 시험들을 시작했습니다. 신규 후보 물질인 BBT-207은 빠르게 다변화되고 있는 비소세포성 폐암의 치료 동향에 적극 대응하기 위해서 당사의 내부 연구역량을 기반으로 발굴된 첫 물질로, C797S 삼중 돌연변이를 표적 치료하는 BBT-176과는 다르게, 다양한 이중 돌연변이 및 발암 변이 (driver mutation)에도 작용하는 광범위 단독 혹은 병용 표적 치료제를 목표로 개발에 착수하였습니다.

당사는 BBT-176 및 BBT-207을 포함하여 향후 추가 공개할 후보물질들을 통해서, 비소세포성 폐암 환자에 종합적인 치료제를 제공하고자 기민하게 대응하며 다양한 전략적 접근을 시도하고 있습니다.

4) BBT-212 (신규 경구용 안저질환 치료제 후보 물질)

2020년 2월 건국대학교와 기존 안저질환 치료제들 (유리체강내 주사)과의 병용투여가 가능한 "경구용 치료제" 로 개발 가능성이 높은 기술과 선도물질을 도입하였습니다. 건국대 연구팀과 공동연구개발을 통하여 후보물질을 확정하고 질환동물 모델에서의 효력 시험을 거쳐 빠르게 임상 개발에 착수할 수 있도록 개발을 진행하고 있습니다.

(2) 주요사업부문

당사의 진행중인 파이프라인 및 연구개발 진행현황은 아래와 같습니다.

파이프라인

대상질환

연구개발 진행현황

BBT-401

염증질환

임상2상

BBT-877

섬유화질환

임상1상

BBT-176

암질환

임상1/2상

BBT-207

암질환

전임상

BBT-212

안저질환

전임상

(3) 제품 판매실적

구분

판매구분

판매실적

금액(단위:천원)

제7기

제6기

제5기

제품매출

내수

-

-

-

수출

-

5,566,804

40,439

기술이전

내수

1,924,158

-

-

수출

-

773,142

58,242,858

합계

1,924,158

6,339,946

58,283,297

(4) 주요설비 신설 및 확장과 자금조달상황

① 주요설비 신설 및 확장 - 해당없음

나. 당해 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ별도재무상태표ㆍ별도포괄손익계산서ㆍ별도자본변동표ㆍ별도현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.bridgebiorx.com/ →투자정보→전자공고)에 게재할 예정입니다.

[연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제
7
(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제
6
(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제
7
(당)기 기말

제
6
(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

44,426,311,898

60,304,193,709

현금및현금성자산
8,200,221,051

20,942,913,386

매출채권
-

572,249,920

단기금융자산
29,000,000,000

37,000,000,000

당기손익인식금융자산
5,927,696,473

-

기타유동금융자산
365,750,373

1,171,051,116

기타유동자산
883,363,231

563,821,587

당기법인세자산
49,280,770

54,157,700

Ⅱ. 비유동자산

2,230,938,019

3,205,905,603

기타비유동금융자산
199,557,502

135,607,131

유형자산
449,874,390

429,901,069

무형자산
179,219,839

223,776,603

사용권자산
214,371,437

399,678,070

당기손익인식금융자산
94,061,380

-

기타비유동자산
1,093,853,471

2,016,942,730

자 산 총 계

46,657,249,917

63,510,099,312

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,556,304,964

1,055,467,456

기타유동금융부채
2,418,167,574

932,870,726

기타유동부채
1,138,137,390

122,596,730

Ⅱ. 비유동부채

53,626,011

3,226,556,549

기타비유동금융부채
53,626,011

226,556,549

기타비유동부채
-

3,000,000,000

부 채 총 계

3,609,930,975

4,282,024,005

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

43,047,318,942

59,228,075,307

자본금
9,853,712,500

9,590,587,000

주식발행초과금
71,820,099,690

65,537,414,567

기타자본항목
6,493,428,497

3,552,762,121

기타포괄손익누계액
577,138,198

(33,919,830)

결손금
(45,697,059,943)

(19,418,768,551)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

43,047,318,942

59,228,075,307

부채및자본총계

46,657,249,917

63,510,099,312

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제6(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 매출액

1,924,158,150

6,339,946,467

Ⅱ. 매출원가

1,166,639,146

7,453,033,376

Ⅲ. 매출총이익(손실)

757,519,004

(1,113,086,909)

판매비와관리비
27,149,286,984

18,465,133,306

Ⅳ. 영업이익(손실)

(26,391,767,980)

(19,578,220,215)

금융수익
485,149,518

1,134,243,539

금융비용
75,797,386

637,528,982

기타수익
6,783,920

307,280

기타비용
302,659,464

151,293,799

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(26,278,291,392)

(19,232,492,177)

Ⅵ. 법인세비용

-

-

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(26,278,291,392)

(19,232,492,177)

지배기업의 소유주지분
(26,278,291,392)
-
(19,232,492,177)

비지배지분
-

-

Ⅷ. 기타포괄손익

611,058,028

(4,563,486)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
611,058,028

(4,563,486)

Ⅸ. 총포괄손익

(25,667,233,364)

(19,237,055,663)

지배기업의 소유주지분
(25,667,233,364)

(19,237,055,663)

비지배지분
-

-

Ⅹ. 주당손익

기본주당순손익

(1,345)

(1,010)

희석주당순손익

(1,345)

(1,010)

연 결 자 본 변 동 표

제7(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제6(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주지분

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
누계액
결손금
총 계

2020.1.1(전기초)
3,112,529,000
120,495,075,906
2,802,782,871
(29,356,344)
(51,362,783,846)
75,018,247,587

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(19,232,492,177)
(19,232,492,177)

해외사업환산손익
-
-
-
(4,563,486)
-
(4,563,486)

총포괄손익 소계
-
-
-
(4,563,486)
(19,232,492,177)
(19,237,055,663)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

결손보전
-
(51,176,507,472)
-
-
51,176,507,472
-

무상증자
6,387,058,000
(6,438,303,440)
-
-
-
(51,245,440)

주식선택권의 행사
91,000,000
2,657,149,573
(661,601,273)
-
-
2,086,548,300

주식보상비용
-
-
1,411,580,523
-
-
1,411,580,523

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
6,478,058,000
(54,957,661,339)
749,979,250
-
51,176,507,472
3,446,883,383

2020.12.31(전기말)
9,590,587,000
65,537,414,567
3,552,762,121
(33,919,830)
(19,418,768,551)
59,228,075,307

2021.1.1(당기초)
9,590,587,000
65,537,414,567
3,552,762,121
(33,919,830)
(19,418,768,551)
59,228,075,307

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(26,278,291,392)
(26,278,291,392)

해외사업환산손익
-
-
-
611,058,028
-
611,058,028

총포괄손익 소계
-
-
-
611,058,028
(26,278,291,392)
(25,667,233,364)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

유상증자
158,730,000
4,837,095,500
-
-
-
4,995,825,500

주식선택권의 행사
104,395,500
1,445,589,623
(351,700,493)
-
-
1,198,284,630

주식보상비용
-
-
3,292,366,869
-
-
3,292,366,869

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
263,125,500
6,282,685,123
2,940,666,376
-
-
9,486,476,999

2021.12.31(당기말)
9,853,712,500
71,820,099,690
6,493,428,497
577,138,198
(45,697,059,943)
43,047,318,942

연 결 현 금 흐 름 표

제7(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제6(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기

제6(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(21,131,828,614)

(13,037,361,631)

1. 영업에서 창출한 현금흐름
(21,449,218,000)

(15,779,426,171)

가. 당기순이익(손실)
(26,278,291,392)

(19,232,492,177)

나. 비현금항목의 조정
3,331,515,820

1,563,388,268

유형자산상각비
147,793,128

131,980,722

무형자산상각비
48,360,364

48,130,304

사용권자산상각비
185,306,633

177,758,200

주식보상비용
3,292,366,869

1,411,580,523

이자비용
7,525,446

6,340,816

외화환산손실
2,049,475

199,625,070

금융상품처분손실
-

78,970,849

유형자산처분손실
-

1,051,406

이자수익
(349,753,048)

(208,732,010)

외화환산이익
(1,834,662)

(17,480,176)

금융상품평가이익
(298,385)

(265,837,436)

다. 운전자본의 변동
1,497,557,572

1,889,677,738

매출채권
572,249,920

(573,233,532)

기타유동금융자산
831,891,793

1,951,491,331

기타유동자산
415,827,500

(760,948,242)

재고자산
-

1,933,085,113

기타비유동자산
187,720,115

-

기타유동부채
(1,984,459,340)

(728,421,081)

기타유동금융부채
1,474,327,584

67,704,149

2. 이자 수취액
320,037,902

85,920,926

3. 배당금 수취액
-

-

4. 이자 지급액
(7,525,446)

(6,340,816)

5. 법인세의 납부(환급)
4,876,930

2,662,484,430

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,956,815,796

(31,853,912,416)

단기금융자산의 처분
52,000,000,000

-

단기금융자산의 취득
(44,000,000,000)

(37,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분
2,288,948,720

66,648,581,684

당기손익인식금융자산의 취득
(8,105,001,380)

(61,392,476,990)

기타비유동금융자산의 감소
1,500,000

380,000

기타비유동금융자산의 증가
(59,957,365)

(31,234,260)

유형자산의 처분
-

590,912

유형자산의 취득
(164,870,579)

(79,753,762)

무형자산의 취득
(3,803,600)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,025,974,060

1,859,258,907

유상증자
4,995,825,500

-

주식선택권 행사
1,198,284,630

2,035,302,860

리스부채의 상환
(168,136,070)

(176,043,953)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(13,149,038,758)

(43,032,015,140)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

20,942,913,386

64,087,343,905

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

406,346,423

(112,415,379)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

8,200,221,051

20,942,913,386

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제
7
(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재

제
6
(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제
7
(당)기 기말

제
6
(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

35,774,243,885

60,039,072,741

현금및현금성자산
5,475,849,511

20,677,792,418

매출채권
-

572,249,920

단기금융자산
29,000,000,000

37,000,000,000

기타유동금융자산
365,750,373

1,171,051,116

기타유동자산
883,363,231

563,821,587

당기법인세자산
49,280,770

54,157,700

Ⅱ. 비유동자산

10,784,159,398

3,465,833,308

기타비유동금융자산
145,676,527

129,949,531

종속기업투자
8,619,074,017

273,762,456

유형자산
437,902,727

421,723,918

무형자산
179,219,839

223,776,603

사용권자산
214,371,437

399,678,070

당기손익인식금융자산
94,061,380

-

기타비유동자산
1,093,853,471

2,016,942,730

자 산 총 계

46,558,403,283

63,504,906,049

부 채

Ⅰ. 유동부채

3,457,458,330

1,050,274,193

기타유동금융부채
2,319,320,940

927,677,463

기타유동부채
1,138,137,390

122,596,730

Ⅱ. 비유동부채

53,626,011

3,226,556,549

기타비유동금융부채
53,626,011

226,556,549

기타비유동부채
-

3,000,000,000

부 채 총 계

3,511,084,341

4,276,830,742

자 본

Ⅰ. 자본금

9,853,712,500

9,590,587,000

Ⅱ. 주식발행초과금

71,820,099,690

65,537,414,567

Ⅲ. 기타자본항목

6,493,428,497

3,552,762,121

Ⅳ. 결손금

(45,119,921,745)

(19,452,688,381)

자 본 총 계

43,047,318,942

59,228,075,307

부채및자본총계

46,558,403,283

63,504,906,049

포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제6(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 매출액

1,924,158,150

6,339,946,467

Ⅱ. 매출원가

1,166,639,146

7,453,033,376

Ⅲ. 매출총이익(손실)

757,519,004

(1,113,086,909)

판매비와관리비
23,520,478,375

17,644,773,226

Ⅳ. 영업이익(손실)

(22,762,959,371)

(18,757,860,135)

금융수익
483,924,405

1,134,243,539

금융비용
75,797,386

637,528,982

기타수익
6,783,920

307,280

기타비용
3,319,184,932

1,191,850,083

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(25,667,233,364)

(19,452,688,381)

Ⅵ. 법인세비용

-

-

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(25,667,233,364)

(19,452,688,381)

Ⅷ. 기타포괄손익

-

-

Ⅸ. 총포괄손익

(25,667,233,364)

(19,452,688,381)

Ⅹ. 주당손익

기본주당순손익

(1,314)

(1,021)

희석주당순손익

(1,314)

(1,021)

자 본 변 동 표

제7(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제6(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
합 계

2020.1.1(전기초)
3,112,529,000
120,495,075,906
2,802,782,871
(51,176,507,472)
75,233,880,305

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(19,452,688,381)
(19,452,688,381)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

결손보전
-
(51,176,507,472)
-
51,176,507,472
-

무상증자
6,387,058,000
(6,438,303,440)
-
-
(51,245,440)

주식선택권의 행사
91,000,000
2,657,149,573
(661,601,273)
-
2,086,548,300

주식보상비용
-
-
1,280,665,783
-
1,280,665,783

연결실체 내 기업간 주식기준보상거래
-
-
130,914,740
-
130,914,740

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
6,478,058,000
(54,957,661,339)
749,979,250
51,176,507,472
3,446,883,383

2020.12.31(전기말)
9,590,587,000
65,537,414,567
3,552,762,121
(19,452,688,381)
59,228,075,307

2021.1.1(당기초)
9,590,587,000
65,537,414,567
3,552,762,121
(19,452,688,381)
59,228,075,307

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(25,667,233,364)
(25,667,233,364)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등

유상증자
158,730,000
4,837,095,500
-
-
4,995,825,500

주식선택권의 행사
104,395,500
1,445,589,623
(351,700,493)
-
1,198,284,630

주식보상비용
-
-
2,874,409,281
-
2,874,409,281

연결실체 내 기업간 주식기준보상거래
-
-
417,957,588
-
417,957,588

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계
263,125,500
6,282,685,123
2,940,666,376
-
9,486,476,999

2021.12.31(당기말)
9,853,712,500
71,820,099,690
6,493,428,497
(45,119,921,745)
43,047,318,942

현 금 흐 름 표

제7(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제6(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기

제6(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(17,813,110,418)

(12,354,645,554)

1. 영업에서 창출한 현금흐름
(18,130,499,804)

(15,096,710,094)

가. 당기순이익(손실)
(25,667,233,364)

(19,452,688,381)

나. 비현금항목의 조정
6,129,134,816

2,471,505,582

유형자산상각비
144,418,399

130,456,492

무형자산상각비
48,360,364

48,130,304

사용권자산상각비
185,306,633

177,758,200

주식보상비용
2,874,409,281

1,280,665,783

이자비용
7,525,446

6,340,816

외화환산손실
2,049,475

199,625,070

금융상품처분손실
-

78,970,849

종속기업투자주식손상차손
3,218,652,928

1,040,556,284

유형자산처분손실
-

1,051,406

이자수익
(349,753,048)

(208,732,010)

외화환산이익
(1,834,662)

(17,480,176)

금융상품평가이익
-

(265,837,436)

다. 운전자본의 변동
1,407,598,744

1,884,472,705

매출채권
572,249,920

(573,233,532)

기타유동금융자산
831,891,793

1,951,491,331

기타유동자산
415,827,500

(760,948,242)

재고자산
-

1,933,085,113

기타비유동자산
187,720,115

-

기타유동부채
(1,984,459,340)

(728,421,081)

기타유동금융부채
1,384,368,756

62,499,116

2. 이자 수취액
320,037,902

85,920,926

3. 배당금 수취액
-

-

4. 이자 지급액
(7,525,446)

(6,340,816)

5. 법인세의 납부(환급)
4,876,930

2,662,484,430

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(3,414,806,549)

(31,839,911,630)

단기금융자산의 처분
52,000,000,000

-

단기금융자산의 취득
(44,000,000,000)

(37,000,000,000)

당기손익인식금융자산의 처분
-

66,648,581,684

당기손익인식금융자산의 취득
(94,061,380)

(61,392,476,990)

기타비유동금융자산의 감소
1,500,000

380,000

기타비유동금융자산의 증가
(13,894,460)

(25,098,000)

종속기업주식의 취득
(11,146,006,901)

-

유형자산의 처분
-

590,912

유형자산의 취득
(158,540,208)

(71,889,236)

무형자산의 취득
(3,803,600)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

6,025,974,060

1,859,258,907

유상증자
4,995,825,500

-

주식선택권 행사
1,198,284,630

2,035,302,860

리스부채의 상환
(168,136,070)

(176,043,953)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(15,201,942,907)

(42,335,298,277)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

20,677,792,418

63,121,634,086

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

(108,543,391)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

5,475,849,511

20,677,792,418

결 손 금 처 리 계 산 서

제7기 2021년 01월 01일부터 12월 31일까지/처리예정일 : 2022년 3월 25일

제6기 2020년 01월 01일부터 12월 31일까지/처분확정일 : 2021년 3월 30일

브릿지바이오테라퓨틱스 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당기
전기

1. 미처리결손금

(45,119,921,745)

(19,452,688,381)

전기이월미처리결손금

(19,452,688,381)

-

당기순이익(손실)

(25,667,233,364)

(19,452,688,381)

결손금처리액

-

-

자본잉여금이입액

-

-

2. 차기이월 미처리결손금

(45,119,921,745)

(19,452,688,381)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 발행)

회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제8조(주권의 발행)

(삭제 : 2022.03.25)

전자증권제도 도입으로 해당 문구 삭제

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

제9조(주식의 종류
및 수)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

제목문구 정비

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은
이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

문구정비

<신설>

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 이천오백만주(25,000,000주)로 한다.

종류주식 발행한도 설정

제9조의2(
의결권 있는
배당우선주식의 수와 내용)

① 회사는 의결권 있는 배당우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

제9조의2(배당우선주식의 수와 내용)

① 회사는 정관 제9조 3항의 범위 내에서 이사회 결의에 의하여 이익배당에 관한 우선주식(이하 "배당우선주식")을 발행할 수 있다.

제목 및 문구 정비

<신설>

② 배당우선주식은 발행 시 의결권이 있거나 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다

의결권이 있거나 없는 것으로 발행할 수 있도록 신설

③
의결권 있는 배당우선주식을 발행하는 경우에는 액면금액을 기준으로
년 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 배당우선주식을 발행하는 경우에는 액면금액을 기준으로
년 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

문구 정비 및 조항번호 변경

④
의결권 있는 배당우선주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 배당우선주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

문구 정비 및 조항번호 변경

⑤
의결권 있는 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로
정하고, 의결권 있는 배당우선주식은 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

⑤ 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로
정할 수 있으며, 이 경우 배당우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

문구 정비 및 조항번호 변경

<신설>

⑥ 배당우선주식의 발행과 관련하여 본 조에서 정하지 아니한 사항에 대해서는 발행시에 이사회가 정한다.

문구 신설

제9조의3(잔여재산분배우선주식의 수와 내용)

① 회사는 제9조의2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행시, 이사회의 결의에 의하여 잔여재산분배우선주식으로 발행할 수 있다.

제9조의3(잔여재산분배우선주식의 수와 내용)

① 회사는 정관 제9조 3항의 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 잔여재산분배에 관한 우선주식(이하 "잔여재산분배우선주식")을 발행할 수 있다.

문구정비 및 정의조항을 추가

② 잔여재산분배우선주식의 주주에게는 잔여재산 분배에 있어 해당 주식의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 분배한다.

② 회사가 청산하는 경우 잔여재산분배우선주식의 주주는 해당 주식의 발행가액에 발행시에 이사회가 정한 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 해당하는 잔여재산을 보통주식의 주주에 우선하여 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

문구 정비

<신설>

③ 회사의 잔여재산이 제2항에 따라 잔여재산분배우선주식의 주주에게 우선적으로 분배하여야 할 금액에 미달하는 경우에는 잔여재산 분배우선주식의 수에 비례하여 잔여재산을 분배한다.

문구 신설

<신설>

④ 잔여재산분배우선주식의 발행과 관련하여 본 조에서 정하지 아니한 사항에 대해서는 발행시에 이사회가 정한다.

문구 신설

제9조의4(상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제9조의2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행시, 이사회의 결의에 의하여 배당우선주식을 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

제9조의4(상환주식의 수와 내용)

① 회사는 정관 제9조 3항의 범위 내에서 이사회 결의에 의하여 제9조의2 및/또는 제9조의3에 따른 우선주식을 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식(이하 "상환주식")으로 발행할 수 있다

문구정비 및 정의조항을 추가

③ 상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우
2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 배당우선주식의
우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

문구정비

<신설>

⑤ 상환주식과 관련하여 본 조에서 정하지 아니한 사항에 대해서는 발행시에 이사회가 정한다

문구 신설

제9조의5(전환주식의 수와 내용)

① 회사는 제9조의2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

제9조의5(전환주식의 수와 내용)

① 회사는 정관 제9조 3항의 범위 내에서 이사회 결의로 제9조의2 및/또는 제9조의3에 따른 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 "전환주식")으로 발행할 수 있다.

문구정비 및 정의조항을 추가

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 "전환청구기간")은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환청구기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.
1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우 
2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 "전환청구기간")은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환청구기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.

1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우

2.
배당우선주식의 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

문구정비

<신설>

⑤ 전환주식과 관련하여 본 조에서 정하지 아니한 사항에 대해서는 발행시에 이사회가 정한다.

문구 신설

<신설>

제16조의2(주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정내용을 반영함

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함

제18조(전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
사채의 액면총액이 발행시점에서 주식으로 전환될 경우 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

제18조(전환사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

전환사채의 발행가능한 범위를 정액범위로 정함

제19조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
사채의 액면총액이 발행시점에서 신주인수권의 행사로 주식이 발행되는 경우 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행) 
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
사채의 액면총액이 1,500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

신주인수권부사채의 발행가능한 범위를 정액범위로 정함

<신설>

제41조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사의 책임감경제 도입

(이사들이 중요한 의사결정을 할 때, 진취적인 의사결정을 이끌어 내자는 취지에서 도입)

제43조(이사회의 결의방법)

④ 대표이사 유고시부터
주주총회에서 새로운 대표이사가 선임되기 전까지 이사회는 신주발행, 회사의 주요 재산 처분 및 기타 회사의 지배구조에 영향을 미치는 결의를 일체할 수 없으며, 그에 관련된 업무를 집행할 수 없다.

제43조(이사회의 결의방법)

④ 대표이사 유고시부터 주주총회
및/또는 이사회 에서 새로운 대표이사가 선임되기 전까지 이사회는 신주발행, 회사의 주요 재산 처분 및 기타 회사의 지배구조에 영향을 미치는 결의를 일체할 수 없으며, 그에 관련된 업무를 집행할 수 없다.

문구정비

제48조(대표이사의 직무)

② 제39조에서 정한 대표이사 직무대행자는 대표이사 선임을 위한
주주총회를 소집하는 일과 회사의 경상적인 업무만 집행할 수 있다.

제48조(대표이사의 직무)

② 제39조에서 정한 대표이사 직무대행자는 대표이사 선임을 위한
주
주
총회 및/또는 이사회를 소집하는 일과 회사의 경상적인 업무만 집행할 수 있다.

문구정비

제58조(이익배당)

① ∼ ② (생략)

③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조(이익배당)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

부칙신설

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사보수지급한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

5명예정 (3명예정 )

보수총액 또는 최고한도액

15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

5명(3명)

실제 지급된 보수총액

4.7억원

최고한도액

15억원

주1) 전기의 이사의 수는 2021년 12월 31일 기준일로 작성하였습니다.

주2) 전기의 실제 지급된 보수총액에는 퇴임한 사외이사 2명의 지급 보수도 포함되어 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

이사와 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 이사에게 주식매수선택권을 부여하고, 회사의 장기적인 기업가치 제고를 추진하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명

직위

직책

교부할 주식

주식의종류

주식수

유주열

임원

사외이사

보통주

20,000주

총( 1 )명

총( 20,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분

내 용

비 고

부여방법

신주교부

교부할 주식의 종류 및 수

보통주 20,000주

행사가격 및 행사기간

행사가격 : 가격 산정의 기준이 되는 '기준 행사가격' 은 주식매수선택권 부여일(2022년 3월 25일) 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함

행사기간 : 2024년3월25일~2029년 3월 24일

기타 조건의 개요

- 주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식병합, 합병, 액면분할 등의 사유로 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 부여계약서 및 이사회의 결의로 조정될 수 있음.

- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
 주식수

부여가능
 주식의 범위

부여가능
 주식의 종류

부여가능
 주식수

잔여
 주식수

19,752,425주

발행주식총수의 15%

기명식 보통주

2,962,863

1,491,454주

주1) 총발행주식수는 2022년 3월 2일 기준 주식수입니다. 

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도

부여일

부여인원

주식의
 종류

부여
 주식수

행사
 주식수

실효
 주식수

잔여
 주식수

2022년

2022-02-07

10

기명식보통주

126,200

-

-

126,200

2021년

2021-11-08

3

기명식보통주

20,000

-

-

20,000

2021년

2021-08-09

5

기명식보통주

110,000

-

-

110,000

2021년

2021-04-05

1

기명식보통주

37,500

-

-

37,500

2021년

2021-03-30

4

기명식보통주

140,000

-

20,000

120,000

2021년

2021-02-08

4

기명식보통주

60,000

-

20,000

40,000

2020년

2020-10-05

2

기명식보통주

120,000

-

37,500

82,500

2020년

2020-08-03

5

기명식보통주

135,000

-

30,000

105,000

계

총( 34 )명

총( 748,700 )주

총( 0 )주

총( 107,500 )주

총( 641,200 )주

※ 기타 참고사항

주주총회에서 해당 안건이 가결되면 2022년 3월 25일 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 공시 내용을 통해 행사가격이 기재될 예정입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 이사회에서 기부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 의안 제목

이사회에서 기부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

당사는 이사회 결의를 통하여 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력이 있는 직원들에게 기업가치를 증대시킬 동기를 부여하고 이를 통해 주주의 가치를 제고하고자 2021년 4월 5일 자회사 직원 1명에게 37,500주, 2021년 8월 9일 총 5명에게 110,000주 , 2021년 11월 8일 총 3명에게 20,000주, 2022년 2월 7일 총 10명에게 126,200주를 총 4차례에 걸쳐 293,700주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

해당 안건은 네 차례에 걸쳐 각 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 이번 정기 주주총회에서 승인받기 위한 것이며, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 자세한 내용은 당사가 2021년 4월 6일, 2021년 8월 10일, 2021년 11월 9일, 2022년 2월 8일에 기 공시한’ 주식매수선택권 부여에 관한 신고’에서 참고하실 수 있습니다.

[공시관련 링크]

2021년 4월 5일 부여분 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210406000024

2021년 8월 9일 부여분 :

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210810000006

2021년 11월 8일 부여분:

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20211109000010

2022년 2월 7일 부여분

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20220208000007