액트로 — 주주총회소집공고 (20220308)
제출인: 액트로

주주총회소집공고
2.9
(주)액트로

주주총회소집공고

2022년 3월 8일

회 사 명 :
주식회사 액트로

대 표 이 사 :
하동길

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502~4

(전 화) 031-689-4567

(홈페이지)http://www.actro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)사업부장
(성 명)장문용

(전 화)031-689-4567

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제10기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 30일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3504 당사 회의실

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운용실태보고, 
 외부감사인 선임보고

나. 부의안건 :
- 제 1 호 의안 : 제10기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처리계산서(안)포함)
 승인의 건
- 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치
상법 542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(www.actro.co.kr)에 게재하고 경영참고사항은 당사, 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 종전과 같이 주주총회 참석하시어 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 본인신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증
* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내
- 코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. (문의 : 031-689-4567)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A
(출석률: %)
B
(출석률: %)
C
(출석률: %)
D
(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자본출자
ARP VINA
(연결대상 해외종속기업)
2021.10.27
47
16.0

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ActRO VINA
(연결대상 해외종속기업)
매출
2021.01.01~2021.12.31
233
79.4

ARP VINA
(연결대상 해외종속기업)
매출
2021.01.01~2021.12.31
34
11.5

ARP VINA
(연결대상 해외종속기업)
자본출자
2021.10.27
47
16.0

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 2000년도 초반 개발된 VGA급 카메라 모듈이 휴대폰에 처음 탑재된 것을 계기로 하여 1MP, 2MP, 3MP 급의 카메라 모듈로 점진적인 발전을 이루어 왔으며, 2007년 애플의 스마트폰 출시와 함께 본격적인 카메라 모듈 및 Actuator 시장이 활성화되는 계기가 되었습니다.

초기 카메라 모듈의 경우 DSLR / DSC에 탑재되던 Auto Focusing Actuator의 소형화가 쉽지 않았기 때문에 화소 경쟁에 중점을 둔 F/F Type (Fixed Focus / 고정 초점렌즈)의 발전이 주를 이루었으나, 3G 서비스의 도입으로 인한 영상 통화 기술의 발전과 2009년 윈도 모바일 운영체제를 기반으로 하는 삼성전자의 스마트폰 출시에 맞물려 Auto Focusing Actuator를 탑재하는 본격적인 카메라모듈 시장이 열리게 되었습니다.

초기 Auto Focusing Actuator는 5MP급의 카메라 모듈에 한정하여 탑재되었으나, 점차 8MP / 12MP / 13MP / 16MP / 21MP / 48MP / 64MP / 108MP 급으로 발전한 이미지 센서와 제품의 소형화 기술에 부합하여 현재 모든 스마트폰의 기본사양으로 자리잡게 되었으며, Auto Focusing Actuator의 기반 기술(Voice Coil Motor)을 토대로 Optical Image Stabilizer Actuator, IRIS Actuator, Folded Zoom용 Actuator 등 다양한 기능을 갖춘 Actuator가 시장에 출시되는 계기가 되었습니다.

2) 경기변동의 특성
 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 부품의 경우 스마트폰의 판매량과 직접적인 연관성이 있습니다. 일반적으로 당사에서 제조 판매하는 카메라 모듈용 부품은 스마트폰의 출시 시기에 맞춰 대량 생산이 진행되고 있으며, 과거 플래그십 비중이 높을 때는 계절적 성수기가 뚜렸했으나, 현재는 Flagship모델 이외에 중저가 OIS모델 확대에 따라 장기적인 사이클로 운영되고 있고, 이에 맞춰 카메라 모듈 및 카메라 모듈 부품의 공급이 뒷받침되고 있기에 매출이 분산되어 분기별 매출 변동성이 예측 가능한 수준에서 일정하게 유지되고 있다고 볼 수 있습니다.
 향후 글로벌 스마트폰의 전체 판매량은 점차 성장률이 둔화될 것으로 예측되고 있으나, 고사양용 카메라 모듈은 스마트폰 Flagship Model 및 중급 기종까지 꾸준히 보급될 것으로 예상되며, 앞으로도 경쟁업체간 차별화 요소를 위하여 카메라 모듈의 성능을 개선한 제품이 지속적으로 출시 될 것으로 예상됩니다.
 스마트폰 도입 이후 양적 성장에만 집중하던 카메라 모듈 업종은 DSLR/ DSC (Digital Single Lens Reflect / Digital Still Camera)와 동등수준의 품질이 요구되는 질적 성장 시장으로 재편되면서 단순 자동초점(AF) 기능의 구현뿐만 아니라 손 떨림 보정(OIS), 조리개 기능(IRIS), 줌기능(Optical Zoom, Folded Zoom), 듀얼카메라(Dual Cam / AF+OIS, OIS+OIS) 기능에 이르는 고사양용 카메라 모듈 부품으로서 향후에도 지속적인 수요가 상승할 것으로 예상됩니다.
 
3) 경쟁요소
(1) 경쟁업체 현황
 국내 대부분의 Actuator제조업체가 삼성전자의 주요 협력사로서 단독 Actuator 모델에 대한 경쟁체제가 아닌 삼성전자가 추구하는 카메라모듈 방향에 맞춘 개발 및 양산이 이루어지는 구조이기에 삼성전자에 Actuator를 납품하는 기업들이 직간접적인 경쟁업체라고 볼 수 있으며, 해외 경쟁업체의 경우 OIS Actuator의 자체 기술을 확보하고 있는 동시에 기존 Flagship 스마트폰에 채용되어 있는 Mitsumi, Alps, TDK와 같은 일본 Actuator 제조사이며, 가격적, 품질적 우위를 주무기로 하여 중국, 대만 지역을 대상으로 본격적인 경쟁구조를 형성 중에 있습니다.

(2) 경쟁판도의 변동 가능성

글로벌 스마트폰 제조사의 역량 및 스마트폰 판매 수량에 따라 이에 종속되는 공급사, 카메라 모듈 및 Actuator제조사의 공급 수량 변동 가능성이 있고 경쟁 구도도 변동될 가능성이 충분히 있습니다. 현재 고사양용 카메라 모듈 부품인 Folded Zoom Actuator의 경우, 광학줌기능을 갖춘 최신사양의 Actuator로서 향후 플래그십 DSLR 시장을 대체해 갈 것으로 예상되며, COVID-19 방역조치에 따른 야외활동 제한으로 수요가 일시적으로 감소했으나, 방역완화에 따라 점차적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 2020년부터 Folded Zoon Actuator를 지속적으로 생산해오고 있으며, 해당 분야에서 높은 수준의 품질과 생산시스템을 갖추고 있는만큼, 시장 확대에 대한 매출 증가를 기대하고 있습니다. 
또한 플래그십에만 탑재되던 OIS가 중저가 스마트폰 라인까지 본격적으로 확대됨으로써, OIS시장 경쟁이 심화되는 추세에 있으며, 품질관리 및 원가 경쟁력을 비롯하여 우수한 납품실적을 갖춘 기업들이 업계를 선도해 나갈 것으로 예상됩니다.

4) 규제 환경 등

당사의 제품 및 관련 산업군에 대한 특별한 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 (가) 영업개황

당사는 스마트폰 및 카메라폰 / 소형 모바일 기기 등에 탑재되는 고사양 카메라 모듈 용 핵심부품(AF, OIS, Folded Zoom Actuator) 및 관련 자동화 시스템을 제조, 판매하는 전문 기업입니다.

당사는 전략거래선의 1차 Vendor로서 고사양 카메라 모듈용 핵심부품인 AF, OIS, Folded Zoom Actuator를 주로 공급하고 있으며, 당사의 공급제품은 스마트폰의 카메라 모듈에 채용되고 있습니다.

당사의 주력 제품은 스마트폰의 후면 (Rear Camera / Main Camera) 카메라의 핵심부품으로 채택되고 있으며, 고사양용 카메라 모듈이 탑재되는 고사양 스마트폰 (High End 기종 / Flagship model)과 다수의 중저가형 스마트폰에 채용되고 있습니다.

최근에는 중저가형 스마트폰에도 OIS Actuator가 본격적으로 탑재되면서 Actuator시장이 큰 폭으로 성장하고 있으며, 당사의 중저가 OIS Actuator 비중도 점차적으로 증가하는 추세입니다. 당사는 올해부터 베트남 2법인 신규공장을 본격적으로 가동하여 규모의 경제에 효율적으로 대응할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

또한 액추에이터용 자동화 설비 등을 자체 제작하여 카메라 모듈 및 액추에이터 제조기업에 납품하고 있으며, 향후 다양한 자동화 분야에 적용할 수 있는 설비 등을 개발 중에 있습니다.

더불어 기존 OIS Actuator내 Winding Coil을 대체할 수 있는 PCB (Printed Circuit Board) Type의 Coil(H-Coil)을 개발하여 Actuator 부품 내재화를 통한 새로운 사업영역 확대 중에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 카메라모듈의 핵심부품인 Actuator 및 이의 제조 공정에 필요한 설비 및 장비류를 설계ㆍ제작하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주력제품은 카메라모듈에 들어가는 핵심부품으로 전략거래선의 Vender중 높은 점유율을 유지하고 있지만, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

카메라 모듈은 응용분야가 매우 다양한 만큼 핵심부품의 시장 규모 또한 매우 큽니다. 글로벌 카메라 모듈 시장은 2008년 스마트폰의 등장으로 폭발적으로 성장해 왔으며, 주요 카메라를 고성능 카메라 모듈로 차별화를 두었던 삼성전자와 애플이 카메라 모듈 시장의 발전에 많은 기여를 했다고 할 수 있습니다.
최근 스마트폰이 성능 평준화, 가격 상승 등으로 교체주기가 장기화 되면서 출하량이 지속적으로 감소하였으나, 스마트폰에 탑재되는 Camera 수량의 증가 및 2020년부터 5G서비스의 본격화 등으로 인해 중장기적으로는 성장모멘텀을 형성하고 있습니다.
글로벌 스마트폰 출하량은 5G도입 및 코로나19 회복국면 기대효과 등으로 2020부터재차 성장추세에 있으며, 2021년 17.6억대에서 2022년 18억대로 연 2.3% 성장을 전망하고 있습니다. (출처:SA Worldwide Smartphone Forecast 2021)

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

Actuator 수요는 앞으로도 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나로 인한 방역체제가 완화되면서 스마트폰 수요가 회복세에 이르고, 고도화된 Actuator로 카메라모듈 폼펙터가 진화하면서 스마트폰 부품 중 카메라모듈 및 Actuator는 여전히 가장 큰 비중을 차지할 것으로 예측되고 있습니다.

이에 맞춰 당사는 전략거래선과의 협업을 통해 신규제품 개발시점부터 양산시까지 개발지원을 하고 있으며, 높은 수율을 바탕으로한 안정적인 생산시스템으로 매출 증대 및 수익성 확보 효과를 가져오고 있습니다.

특히 최고급 제품인 Folded Zoom Actuator의 기술적 발전에 따라 향후 스마트폰 카메라의 방향성이 정해질 것으로 보이며, 당사역시 관련 제품에 대한 생산노하우를 바탕으로 지속적인 투자를 통해 Actuator 전문기업의 입지를 확고히 하도록 하겠습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 III. 경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황 참조해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 10 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 9 기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액트로 와 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목
주석
당기말
전기말

자산

유동자산

48,089,457,155
59,097,193,125

현금및현금성자산

4,5,6,7

17,246,578,806
3,011,688,729

단기금융상품
4,5,6,7
11,855,000,000
28,432,235,105

매출채권및기타채권

4,5,6,9

11,647,038,132
22,495,819,296

재고자산

4,11

6,578,293,629
4,634,339,217

기타유동자산

10

664,583,048
400,228,335

당기법인세자산

97,963,540
122,882,443

비유동자산

50,787,389,635
42,295,913,075

당기손익-공정가치금융자산

4,5,6,8

5,347,364,621
4,579,331,391

기타금융자산
4,5,6,9
70,715,000
88,995,000

유형자산

12

40,418,883,873
32,601,000,570

무형자산

13

133,137,700
391,135,688

사용권자산

1,975,944,265
1,867,164,044

이연법인세자산

18

2,836,339,878
2,767,095,645

기타비유동자산

10

5,004,298
1,190,737

자산 총계

98,876,846,790
101,393,106,200

부 채

유동부채

22,877,363,648
24,924,365,409

매입채무및기타채무

4,5,6,14

22,205,233,599
24,048,705,955

리스부채

118,918,105
127,016,188

계약부채
4,5,6,23
69,600,000
43,200,000

당기법인세부채

42,787,272
157,248,537

기타유동부채

432,631,890
522,416,319

충당부채

8,192,782
25,778,410

비유동부채

2,165,934,757
1,799,984,077

비유동리스부채

189,063,485
192,539,714

퇴직급여충당부채
17
1,976,871,272
1,607,444,363

부채 총계

25,043,298,405
26,724,349,486

자 본

지배기업소유주지분

73,833,548,385
74,668,756,714

자본금
19
5,032,505,500
5,032,505,500

주식발행초과금
19
35,978,458,261
35,978,458,261

기타자본항목
21
(7,029,482,050)
(3,042,183,250)

이익잉여금
22
39,418,157,544
38,650,940,037

기타포괄손익누계액
21
433,909,130
(1,950,963,834)

비지배지분

-
-

자본 총계

73,833,548,385
74,668,756,714

부채 및 자본총계

98,876,846,790
101,393,106,200

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액트로 와 그 종속기업들
(단위 : 원)

과 목

주석

당기

전기

매출액

92,326,395,351
132,273,162,167

매출원가

25

86,776,673,989
121,390,319,005

매출총이익

5,549,721,362
10,882,843,162

판매비와관리비

24,25

7,706,442,075
7,224,315,573

영업이익

(2,156,720,713)
3,658,527,589

금융수익

27

5,918,811,007
2,807,077,402

금융비용

27

490,489,676
4,937,228,803

기타영업외수익

26

225,647,615
48,477,448

기타영업외비용
26
589,785,017
336,276,460

법인세비용차감전순이익

2,907,463,216
1,240,577,176

법인세비용

36,493,190
(821,339,365)

당기순이익

2,870,970,026
2,061,916,541

기타포괄손익:

2,263,471,245
(1,600,058,551)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

17

(155,643,229)
(322,813,650)

당기손익으로 재분류되지않는 항목의 법인세

34,241,510
71,019,003

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

2,384,872,964
(1,348,263,904)

총포괄손익

5,134,441,271
461,857,990

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

2,870,970,026
2,061,916,541

비지배지분

총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

5,134,441,271
461,857,990

비지배지분

주당이익

기본주당순이익(손실)

28

296
208

희석주당순이익(손실)

28

296
207

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 10 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액트로 와 그 종속기업들
(단위 : 원)

구 분

지배기업 소유주

총자본

주석

자 본 금
주식발행
초과금
기타자본항목
이익잉여금
기타포괄손익
누계액

당기초(2020.01.01)

5,015,005,500
35,801,421,316
(3,026,292,437)
38,816,168,943
(602,699,930)
76,003,603,392

총포괄이익:

당기순이익

2,061,916,541

2,061,916,541

순확정급여부채 재측정요소
17

(251,794,647)

(251,794,647)

해외사업환산손익
21

(1,348,263,904)
(1,348,263,904)

소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사
19
17,500,000
177,036,945
(20,098,400)

174,438,545

주식보상비용
20

4,207,587

4,207,587

배당금

(1,975,350,800)

(1,975,350,800)

전기말(2020.12.31)

5,032,505,500
35,978,458,261
(3,042,183,250)
38,650,940,037
(1,950,963,834)
74,668,756,714

당기초(2021.01.01)

5,032,505,500
35,978,458,261
(3,042,183,250)
38,650,940,037
(1,950,963,834)
74,668,756,714

총포괄이익:

당기순이익

2,870,970,026

2,870,970,026

순확정급여부채 재측정요소
17

(121,401,719)

(121,401,719)

해외사업환산손익
21

2,384,872,964
2,384,872,964

소유주와의 거래:

자기주식의 취득
23

(3,987,298,800)

(3,987,298,800)

배당금
24

(1,982,350,800)

(1,982,350,800)

당기말(2021.12.31)

5,032,505,500
35,978,458,261
(7,029,482,050)
39,418,157,544
433,909,130
73,833,548,385

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 10 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액트로 와 그 종속기업들
(단위 : 원)

구 분

주석

당기

전기

영업활동으로 인한 현금흐름

13,243,457,566
1,538,914,310

영업으로부터 창출된 현금흐름

29

13,223,661,762
1,141,757,738

이자 수취

187,146,293
398,437,781

이자 지급

-
(10,003,880)

법인세 납부

(167,350,489)
8,722,671

투자활동으로 인한 현금흐름

6,578,015,755
(9,360,242,907)

당기손익공정가치금융자산의 처분

271,510,400
-

당기손익공정가치금융자산의 취득

(924,742,509)
(3,243,133,158)

단기금융상품의 처분

85,190,583,651
102,568,278,833

단기금융상품의 취득

(68,616,348,546)
(97,788,150,040)

기타금융자산의 감소

7

18,280,000
37,575,000

유형자산의 처분

12

3,509,025
-

유형자산의 취득
13
(9,349,976,266)
(10,892,997,382)

무형자산의 취득

(14,800,000)
(41,816,160)

재무활동으로 인한 현금흐름

(6,101,530,360)
(980,317,995)

주식매수선택권의 행사
19
-
175,000,000

리스부채의 상환

(131,880,760)
(154,756,540)

주식발행비용

-
(561,455)

자기주식의 취득

(3,987,298,800)
-

배당금의 지급

(1,982,350,800)
-

단기차입금의 상환
16
-
(1,000,000,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

13,719,942,961
(8,801,646,592)

기초 현금및현금성자산

3,011,688,729
13,912,058,192

현금및현금성자산의 환율변동효과

514,947,116
(50,569,143)

기말 현금및현금성자산

17,246,578,806
5,059,842,457

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 10 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 9 기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 액트로
(단위 : 원)

과 목
주석
제10(당)기말
제9(전)기말

자산

유동자산

51,202,052,699
56,849,227,341

현금및현금성자산
4,5,6,7
6,013,759,184
628,883,813

단기금융상품
4,5,6,7
11,855,000,000
28,432,235,105

매출채권및기타유동채권
4,5,6,9,31
31,308,129,509
25,911,326,300

재고자산
11
1,343,839,809
1,340,301,651

기타유동자산
10
655,256,137
413,598,029

당기법인세자산

26,068,060
122,882,443

비유동자산

28,841,195,734
24,439,839,656

당기손익-공정가치금융자산
5,6,8
5,347,364,621
4,579,331,391

기타금융자산
5,6,9
70,715,000
88,995,000

종속기업투자

19,197,941,309
14,969,178,948

유형자산
13
2,303,254,820
2,561,566,567

무형자산
14
105,685,511
336,228,418

사용권자산

303,404,104
316,561,941

이연법인세자산
19
1,508,158,289
1,587,977,391

기타비유동자산
10
4,672,080
-

자산총계

80,043,248,433
81,289,066,997

부채

유동부채

6,204,157,360
5,626,622,489

매입채무및기타유동채무
4,5,6,15,31
5,705,017,268
5,088,287,021

리스부채

118,918,105
127,016,188

계약부채
24
69,600,000
43,200,000

당기법인세부채

42,787,272
-

기타부채
16
267,834,715
368,119,280

비유동부채

2,165,934,757
1,799,984,077

장기리스부채

189,063,485
192,539,714

퇴직급여부채
18
1,976,871,272
1,607,444,363

부채총계

8,370,092,117
7,426,606,566

자본

자본금
21
5,032,505,500
5,032,505,500

주식발행초과금
21
35,978,458,261
35,978,458,261

기타자본구성요소
21,22
(5,105,258,887)
(1,117,960,087)

이익잉여금
23
35,767,451,442
33,969,456,757

자본총계

71,673,156,316
73,862,460,431

자본과부채총계

80,043,248,433
81,289,066,997

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 10 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액트로
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10 기
제 9 기

매출액
24
29,399,807,390
32,919,404,987

매출원가

24,153,136,793
25,833,340,187

매출총이익

5,246,670,597
7,086,064,800

판매비와관리비
25,26
5,341,462,073
5,207,424,100

영업이익

(94,791,476)
1,878,640,700

금융수익
28
4,911,374,840
2,160,156,172

금융비용
28
236,511,227
4,835,194,727

기타영업외수익
27
122,874,444
17,973,181

기타영업외비용
27
641,744,783
1,492,729,876

법인세비용차감전순이익

4,061,201,798
(2,271,154,550)

법인세비용
20
159,454,594
(1,102,427,352)

당기순이익

3,901,747,204
(1,168,727,198)

기타포괄손익 :

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(121,401,719)
(251,794,647)

순확정급여부채의 재측정요소

(155,643,229)
(322,813,650)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세

34,241,510
71,019,003

총포괄손익

3,780,345,485
(1,420,521,845)

주당이익 :
29

기본주당순이익(손실)

404
381

희석주당순이익(손실)

404
380

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 10 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액트로
(단위 : 원)

과 목
주석
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

전기초(2020.01.01)

5,015,005,500
35,801,421,316
(1,102,069,274)
37,365,329,402
77,079,686,944

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
(1,168,727,198)
(1,168,727,198)

순확정급여의 재측정요소
19
-
-
-
(251,794,647)
(251,794,647)

소유주와의 거래:

주식매수선택권 행사

21
17,500,000
177,036,945
(20,098,400)
-
174,438,545

주식보상비용

-
-
4,207,587
-
4,207,587

배당금지급

23
-
-
-
(1,975,350,800)
(1,975,350,800)

전기말(2020.12.31)

5,032,505,500
35,978,458,261
(1,117,960,087)
33,969,456,757
73,862,460,431

당기초(2021.01.01)

5,032,505,500
35,978,458,261
(1,117,960,087)
33,969,456,757
73,862,460,431

총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
3,901,747,204
3,901,747,204

순확정급여의 재측정요소
19
-
-
-
(121,401,719)
(121,401,719)

소유주와의 거래:

자기주식의매입
22
-
-
(3,987,298,800)
-
(3,987,298,800)

배당금지급
23
-
-
-
(1,982,350,800)
(1,982,350,800)

당기말(2021.12.31)
21
5,032,505,500
35,978,458,261
(5,105,258,887)
35,767,451,442
71,673,156,316

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 10 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 액트로
(단위 : 원)

과 목
주석
제 10 (당)기
제 9 (전)기

영업활동현금흐름

234,559,331
(2,436,756,811)

영업으로부터 창출된 현금

30
(46,199,029)
(3,025,541,993)

이자수취

186,550,687
397,354,014

이자지급

-
(10,003,880)

법인세납부

20
94,207,673
201,435,048

투자활동현금흐름

11,244,507,996
(828,376,001)

종속기업투자주식의 취득

(4,665,200,000)
(2,315,580,000)

당기손익공정가치금융자산의 처분
12
271,510,400
-

당기손익공정가치금융자산의 취득

12
(924,742,509)
(3,243,133,158)

단기금융상품의 처분

85,190,583,651
102,568,278,833

단기금융상품의 취득

(68,616,348,546)
(97,788,150,040)

기타금융자산의 감소

18,280,000
37,575,000

유형자산의 취득

13
(14,775,000)
(55,466,636)

무형자산의 취득

14
(14,800,000)
(31,900,000)

재무활동현금흐름

(6,101,530,360)
(2,955,668,795)

주식매수선택권 행사

20
-
175,000,000

단기차입금의 상환

-
(1,000,000,000)

리스부채의 상환

(131,880,760)
(154,756,540)

배당금의 지급

23
(1,982,350,800)
(1,975,350,800)

자기주식의 취득
22
(3,987,298,800)
-

주식발행비용

-
(561,455)

현금및현금성자산의 증가(감소)

5,377,536,967
(6,220,801,607)

기초현금및현금성자산

628,883,813
6,858,779,195

현금및현금성자산의 환율변동효과

7,338,404
(9,093,775)

기말현금및현금성자산

6,013,759,184
628,883,813

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 10 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

미처분이익잉여금
35,176,609,402
33,576,849,797

전기이월미처분이익잉여금
31,396,263,917
34,997,371,642

순확정급여부채의 재측정요소
(121,401,719)
(251,794,647)

당기순이익
3,901,747,204
(1,168,727,198)

이익잉여금 처분액
1,043,108,440
2,180,585,880

이익준비금
94,828,040
198,235,080

배당금
 (현금배당주당배당금(률)
 보통주: 당기 100원 (20%)
 전기 200원 (40%)
948,280,400
1,982,350,800

차기이월미처분이익잉여금
34,133,500,962
31,396,263,917

(*) 당기 처분예정일은 2022년 3월 30일이며 전기 처분확정일은 2021년 3월 30일이었습니다.

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 
상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1~16 생략

17. 위 각호 무역 및 무역대행업

18. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

1~16 생략(현행과 같음)

17. 이차전지 소재의 제조 및 판매업

18. 정밀화학소재 제조 및 판매업

19. 연료전지 소재의 제조 및 판매업

20. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

21. 의약품, 원료의약품의 제조 및 판매업

22. 의료기기 제조 및 판매업

23. 위 각호 무역 및 무역대행업

24. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

- 신규사업관련 업종 추가
 (이차전지, 바이오, 의료기기 등)

제5조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는

오천만주(50,000,000)로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는

일억주(100,000,000)로 한다.

- 발행예정주식 총수 변경
 (5천만주 → 1억주)

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함(표준정관개정사항반영)

제12조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우에 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조 (신주의
동등배당)

회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함(표준정관개정사항반영)

제17조(전환사채의 발행)

①~ ③(생략)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다

제17조(전환사채의 발행)

①~ ③(현행과 같음)

④전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한
이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함(표준정관개정사항반영)

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ <신설>

⑤ <신설>

제47조 (감사의 선임ㆍ
해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ
해임한다.

② 감사의 선임
또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

①② 감사선임에 관한 조문 정비

③④⑤ 전자투표 도입시 감사를 출석주식수의 과반수로 선임할 수 있도록 주주총회 결의요건을 완화하는 내용을 반영

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (생략)

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 같음)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ (현행과 같음)

- 조문정비(표준정관개정사항반영)

<신설>

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(0?)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(0명)

실제 지급된 보수총액
1,036백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
14백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 주주총회 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.actro.co.kr)에 게재할 예정입니다.

(2) 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유
당사는 금번 정기주주총회 개최일과 관련하여 정기주주총회 집중예상일을 피해 개최하고자 노력 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(연결대상 해외 종속회사의 결산일정 및 외부감사인의 감사일정, 이사회 소집 시기, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.

 - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상일)
 : 3월25일, 3월30일, 3월31일

□ 전자투표에 관한 안내

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com
 
나. 전자투표행사기간 : 2022년 3월 14일 오전 9시 ～ 2022년 3월 29일 17시 
 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 휴대전화인증(PASS), 증권거래전용 공동인증서(구 증권거래전용 공인인증서), 전자거래 범용 공동인증서(구 전자거래 범용 공인인증서), 카카오페이

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내
코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인한 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 지체없이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 재공시할 예정입니다.