메타케어 — 주주총회소집공고 (20220307)
제출인: 메타케어

주주총회소집공고
2.9
우리들휴브레인(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 07일

회 사 명 :
우리들휴브레인주식회사

대 표 이 사 :
신범용

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

(전 화)02-2186-1300

(홈페이지)http://http://www.wooridulls.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김민서

(전 화)02-2186-1300

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 정관 제16조에 의하여 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 3월 29일 (목) 오전 09시

2. 장소 : 경기도 화성시 병점중앙로 156, 202호(진안동, 드림빌딩)

3. 회의목적사항

가. 보고사항
- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태보고
- 제13기 재무제표 및 연결재무제표 보고- 감사보고

나. 의결사항

- 제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
- 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
- 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
- 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건
- 제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 19일 ∼ 2022년 3월 28일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 기타사항
상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의 요건을 충족하여 재무제표를 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

신범용
(출석률: 100)
강수현
(출석률: 82.14%)
이정미
(출석률: 85.71%)
김윤철
(출석률: 97.83%)
장정인
(출석률: 89.13%)

찬 반 여 부

1
2021.01.07
- 투자조합 추가 출자의 건
찬성
해당없음
해당없음
찬성
찬성

2
2021.01.07
- 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성

3
2021.01.07
- 주권 관련사채권 매각 계약 해지 합의의 건
찬성
찬성
찬성

4
2021.01.12
- 투자조합 출자의 건
찬성
찬성
찬성

5
2021.02.01
- 타법인 CB 처분의 건
찬성
찬성
찬성

6
2021.02.03
- 타법인 주식 인수를 위한 보증금 에스크로우의 건
찬성
찬성
찬성

7
2021.02.05
- 감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성

8
2021.02.05
- 제12기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

9
2021.02.09
- 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

10
2021.02.17
- 금전대여 연장 결정의 건
찬성
찬성
찬성

11
2021.02.23
- 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

12
2021.03.10
- 제12기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

13
2021.03.11
- 장기차입 결정의 건
찬성
찬성
찬성

14
2021.03.11
- 타법인 주식취득의 건
찬성
찬성
찬성

15
2021.03.11
- 타법인 주식취득의 건
찬성
찬성
찬성

16
2021.03.15
- 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

17
2021.03.15
- 연결 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

18
2021.03.15
- 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

19
2021.03.25
- 1호의안: 대표이사 재선임의 건, 2호의안 : 지점폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성

20
2021.03.30
- 1호의안: 타법인 주식 지분취득, 2호의안 : 타법인 지분처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2021.03.31
- 합병승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2021.03.31
- 합병승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2021.03.31
- 주주배정 유상증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2021.04.02
- 합병승인의 건[정정]
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2021.04.16
- 타법인 지분처분의 건[정정]
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2021.04.22
- 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2021.05.07
- 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

28
2021.05.18
- 유상증자 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

29
2021.06.11
- 합병경과보고 및 공고의 건
찬성
불참
찬성
찬성
불참

30
2021.06.21
- 지점설치의 건
찬성
찬성
찬성
불참
불참

31
2021.07.02
- 슬라이퍼 투자조합 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

32
2021.07.09
- 라이아 투자조합 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

33
2021.07.20
- 클락투자조합 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

34
2021.07.21
- 장기차입 상환의 건
찬성
불참
불참
찬성
찬성

35
2021.08.05
- 밀퍼트 투자조합 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

36
2021.09.06
- 1호의안 : 비케이엘 투자조합 추가 출자의 건, 2호의안 : 데미안 투자조합 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

37
2021.09.17
- 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

38
2021.09.29
- 타법인 주식 취득의 건
찬성
불참
불참
찬성
찬성

39
2021.09.29
- 타법인 주식 출자의 건
찬성
불참
불참
찬성
찬성

40
2021.09.29
- 금전대여의 건(최혁)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

41
2021.11.04
- 타법인 주식출자 증액의 건(인포마크)
찬성
불참
불참
찬성
찬성

42
2021.11.16
- 1호의안: 아이브투자조합 출자의 건, 2호의안 : 쿠엘투자조합 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

43
2021.12.03
- 타법인 CB 처분의 건(버킷스튜디오)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

44
2021.12.07
- 버킷 8C, 주식전환청구의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

45
2021.12.17
- 타법인 주식 처분의 건(버킷스튜디오)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

46
2021.12.22
- 초록뱀컴퍼니 제3자배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

47
2021.12.31
- 내부회계관리규정 및 감사운영규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
45
23
-

(주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 총원의 보수한도 총액입니다.
(주2) 1인당 평균 지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입
(주)초록뱀컴퍼니(지배기업등)
2021.03.11 ~ 2021.07.21
65
3.8

(주)초록뱀미디어(지배기업등)
2021.03.11 ~ 2021.07.21
60
3.5

대여
최혁
2021.09.29 ~ 2022.04.30
20
1.2

(*) 상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)초록뱀컴퍼니(지배기업등)
차입
2021.03.11 ~ 2021.07.21
66
3.8

채권
2021.11.16 ~ 2021.12.31
9
0.5

(주)초록뱀미디어(지배기업등)
차입
2021.03.11 ~ 2021.07.21
61
3.5

주식
2021.09.23 ~ 2021.10.06
31
1.8

채권
2021.01.01 ~ 2021.09.24
25.4
1.5

(*) 상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 사업부문별로 사업의 특성에 따라 메디컬사업부문, 생활건강사업부문, 의약품사업부문으로 구성되어 있습니다.

- 사업부문별 주요 제품 및 서비스

사업부문
주요 제품 및 서비스

메디컬
의료기기, 의료용품

생활건강
피트니스 기구

의약품
의약품

[메디컬 사업부문 : 의료기기]

(1) 산업의 특성 
의료기기산업은 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 인간의 건강, 생명과 직·간접적으로 관련되어 있기 때문에 가격보다 품질에 대한 안전성과 신뢰성이 중시되어 유명제품을 지속 사용하려는 보수적인 경향을 보이는 분야입니다. 
고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 컴퓨터, 통신 등 디지털 기술의 발전과 바이오, 나노 기술 등 각 부문 간 융합화 현상이 가속화 되고 있는 복합첨단산업으로 높은 소득탄력성과 초기 투자비 집중, 다품종소량생산 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한 첨단 의료기기의 경우 의술을 대체할 수 있는 가능성도 높기 때문에 미래가치 또한 매우 높다고 판단됩니다. 

(2) 산업의 성장성

고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다.
우리나라는 타 국가 대비 고령화 사회로의 진입시간이 빠르지만 의료관련 지출은 선진국에 비해 매우 낮은 수준입니다. 고령화 사회 진입으로 인하여 의료관련 지출은 빠른 속도로 증가할 것이며, 이에 따른 의료시설의 증가 또한 산업의 성장요인이 될 것입니다. 또한 국민소득의 증가와 복지혜택의 범위 증대로 의료서비스에 대한 접근가능성이 높아질 것으로 예상되고 있습니다.
또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 지속적인 성장을 보일 전망입니다.
2018년 세계 의료기기 시장규모는 2017년 대비 8.2% 증가한 약 3,899억 달러이며(Fitch Solutions, 2019), 2015년 성장률이 감소했지만 2016년 이후 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. 지역별 시장 규모는 2018년 북미·남미 지역이 1,855억 달러(47.6%)로 가장 큰 점유율을 보이며, 2013년 이후 연평균 4.9% 성장하였다. 독일, 프랑스, 이탈리아 등 서유럽이 971억 달러(24.9%)로 연평균 2.4%, 한국, 중국, 일본 등 아시아/태평양은 818억 달러(21.0%)로 연평균 5.4% 성장하였으며, 중동지역도 2013년 이후 지속적인 상승세를 보이고 있습니다. 2018년 미국의 시장규모는 1,641억 달러로 세계시장의 42.1% 차지하는 것으로 나타났으며, 상위 20개 국가가 전체시장의 89.0%를 차지하였습니다. 시장규모 상위국가는 미국을 이어 독일이 288억 달러(7.4%), 일본 287억 달러(7.4%), 중국 252억 달러(6.5%), 프랑스 156억 달러(4.0%) 등 순으로 나타났습니다. 우리나라의 2018년 시장 규모는 세계 9위(67억 달러)로 세계의료기기 시장에서 1.7%를 차지하는 것으로 나타났습니다.2018년 우리나라 의료기기 시장 규모는 6조 8,179억 원 규모로 2017년 6조 1,978억 원 대비 10.0% 증가하였으며, 2014년부터 2018년까지 연 평균 8.0%의 성장세를 지속해왔습니다. 2018년 세계 의료기기 시장규모는 2017년 대비 8.2% 증가한 약 3,899억 달러이며, 그 중 우리나라의 시장 규모는 세계9위(67억 달러)로 세계의료기기 시장의 1.7% 를 차지하는 것으로 나타났습니다(한국보건산업진흥원, 「2019 의료기기산업 분석보고서」, 2019년 12월). 특히 신종 감염병 발생 증가로 질병에 대한 신속한 진단이 필요해짐 에 따라 체외진단기기 산업도 꾸준히 성장하여 2015년 기준 5억 7,400만 달러의 국내 시장 규모 가 2025년에는 약 7억 6,200만 달러로 증가할 것으로 예상되고 있습니다(박혜경, 「차세대 체외진단기기 산업의 현황 및 동향」, 「융합 FOCUS」, 제161권, 2020년 1월). 2020년 5월 「의료기기산업법」과 「체외진단의료기기법」의 시행과 함께 정부는 범부처(과기정통·산업·복지부·식약처) 의료기기 전주기 연구개발사업을 추진(과기정통·산업·복지부·식약처의 4개 부처가 공동으로 2020년부터 2025년까지 총 6년간 1조 2,000억 원 규모로 이루어지는 사업)하는 등 지원을 강화하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성 
안전성이 입증된 기존의 제품을 사용하려는 속성 때문에 신규업체의 진입이 어려운 분야입니다. 이와 반대로 일단 확보한 시장은 안정성이 높기 때문에 글로벌 경기에 덜 민감하고 꾸준한 매출 발생이 가능한 보수적인 시장으로 볼 수 있습니다. 또한 계절적 요인에 의한 영향도 적게 받는 안정적인 수급구조를 가지고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건
당사의 메디컬사업부문은 정형외과 병원에 최적화된 공급시스템을 확보하여 직접적인 의료행위 이외에 인공고관절, 인공슬관절 등, 병의원 전반에 필요한 의료소모품을 제공하는 의료MRO 전문 회사로써 인공관절을 주로 납품하고 있습니다.
인공관절은 정상관절과 비슷한 모양과 기능을 갖춘 인공보철물로, 식품의약품안전처 「의료기기 품목 및 품목별 등급에 관한 규정」에 따른 의료기기 품목 분류 기준에 따라 인공슬관, 인공고관절, 인공어깨관절, 기타관절로 구분됩니다. 인공관절시장은 전세계적으로 인구고령화가 심화되면서 인류수명 증가와 소득수준의 향상에 따른 인공관절 관련 수술 수요가 증가함에 따라 시장은 지속적으로 성장할 추세입니다.

2018년 보건산업진흥원의 ‘보건산업브리프(인공관절)”보고서에 따르면, 국내 전체 인공관절 시장규모는 2014년 1,131억원에서 2016년 1,291억원으로, 연평균 (2014~2016년, CAGR) 6.84%증가 추세를 보이고 있으며 이런 추세로 2021년에는 1,689억원의 시장규모를 추정됩니다. 한편, 국내 인공관절 시장에서 국산 제품 점유율은 9%, 수입비중은 91%로 추산하고, 또한 수출입 현황을 비교할 시, 국내 인공관절 생산업체에서 총 생산액은 182.5억원, 수출액은 98.6억이다. 전반적으로 국내시장 제품은 수입의존도가 높습니다.
국내 인공관절 시장은 2009년 이전까지는 Zimmer, Stryker, DePuy 등 다국적 기업에 의해 지배되는 시장이었으나, 2011년 하반기부터 (주)코렌텍이 국내시장 점유율 1위를 유지하고 있으며 해당 수치는 생산부문의 수치로써 당사의 사업부문은 인공관절 유통이므로 정확한 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

[국내 인공관절 시장규모]

국내

세계인공관절 시장 규모를 살펴보면 2014년 약 160억 달러에서 2016년 약 172억 달러 규모로 연평균(2014년~2016년, CAGR) 3.68% 성장하였으며, 2016년 이후 연평균 5.53% 성장률을 보이면서 2021년 약 225억 달러를 보일 것으로 전망됩니다.
[세계 인공관절 시장규모]

세계

인공관절 산업의 세계 시장점유율 현황은 미국의 Zimmer, DePuy, Stryker 등 3개사와 영국의 Smith&Nephew 의 4개 업체가 80%를 장악하고 있으며, 해당 수치는 생산부문의 수치로써 당사의 사업부문은 인공관절 유통이므로 정확한 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.

업체명
Zimmer
Stryker
DePuy
Smith &
Nephew
기타

점유율
27.7%
22.4%
17.4%
10.1%
22.4%

국적
미국
미국
미국
영국
-

(출처: Orthoworld Orthopaedic Industry Annual Report 2020)

The Orthopedic Industry Annual Report에 의하면 2009년도 인공관절 관련 시술 건수를 기반으로 세계 시장 규모는 인공관절 수술이 약 250만 건으로, 그 중에서 인공 고관절이 약 140만 건, 인공 슬관절이 약 110만 건이 시술 되었습니다. 이러한 자료를 바탕으로 향후 인공관절 시장의 성장 요소를 고려하면 다음과 같습니다.

첫 번째 인공관절 성장 요소는 근골격계 관련 질환의 증가. 인공 관절 수술 대상자는 주로 관절염의 질환을 겪는 사람들로 세계적으로 약 3억 5,500만 명의 중증 관절염 질환자들이 그 주요 대상이며 그 중 약 42%인 1억 5,000만 명은 골관절염을 가지고 있으며 이 중 약 80%는 어떠한 형태로든 관절 운동의 제약 및 장애를 겪고 있다고 합니다. 이러한 골관절염 질환은 대부분이 퇴행성으로 기인되며 따라서 환자들의 나이에 비례하며 증가한다고 볼 수 있습니다.

두 번째 성장 요소는 고령화와 기대 수명의 증가입니다. Arthritis Care & Research에 발표된 분석 자료에 따르면 인공관절 시술은 전 세계적인 인구 고령화로 인공관절 시장이 급속히 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 그 예로 전체 인공 관절 시술자의 약 60% 이상이 65세 이상의 연령대이며 그 인구 비중이 세계적으로 약 8% 대에 이르고 있고, 선진국일수록 그 연령대의 비중은 더욱 증가하고 있습니다. 미국의 예를 들면 2020년까지 65세 이상의 연령층이 약 전체인구의 25%를 차지할 것으로 전망 됩니다. 특히 한국은 2000년도부터 고령화 사회로 진입하였으며 2018년부터는 초 고령 사회로 진입하고 있습니다. 또한 경제 성장에 따른 의료 수준의 질적 향상과 기대 수명 증대로 시장확대가 예상됩니다. OECD 자료 중 EU 국가별 인공 고관절과 인공 슬관절 시술 건수 비교하면 각 국의 경제 여건에 따른 기대 수명의 증가와 수술비에 대한 경제적인 여력에 따른 성장 요인을 찾아 볼 수 있습니다.

세 번째 성장 요소는 환자들의 식생활 개선에 따른 비만 문제입니다. 연구 결과에 의하면 비만 여성의 경우 인공 슬관절 치환술을 받을 확률이4배 증가하고, 남성의 경우5배 증가 한다는 보고가 있으며, 5kg 체중 증가는 인공 관절, 특히 슬관절 치환술을 받을 확률이 약35% 증가 한다고 보고하고 있습니다.

(5) 경쟁요소 및 제한 사항
현재 의료기기산업은 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준이며, 국내 산업기반 또한 점차적으로 강화되어가는 단계에 있습니다. 당사는 의료기기시장의 주도권을 획득하기 위한 노력의 일환으로 2021년 3월 (주)에이치바이오앤컴퍼니의 주식 전량을 인수하였고, 사업부문의 전문화와 공격적인 마케팅을 통해 의료기기부문에서 높은 매출액 달성을 목표로 하고 있습니다. 당사의 의료기기사업부문은 종합병원의 인공관절재료 및 의료 소모품 공급으로 축적된 데이터는 향후 의료기기사업 확대에 좋은 레퍼런스가 될 것입니다.
향후 노령인구의 증가와 영업 네트워크의 확장, 품질 및 가격 경쟁력을 바탕으로 적극적인 영업활동을 계획 중이지만, 당사는 현재 인공관절에 특화되어있는 종합병원만 물품을 공급하는 제한적인 사업을 영위하고 있는 부분, 최종소비자에 직접 납품하지 않고 의료기관를 통한 유통구조의 특수한 환경에 따른 제약등에 따른 사업에 한계가 존재하고 있는 실정입니다. 

[생활건강사업부문 : 피트니스 기구]

(1) 산업의 특성
스포츠산업은 구성하고 있는 각 분야마다 서로 다른 산업분류에 속하는 업종의 집합체로서 다음과 같은 특성이 있습니다.
첫째, 스포츠산업은 복합적인 산업분류 구조를 가진 산업입니다. 스포츠용품업에서 운동 및 경기용품 제조업은 2차 산업으로 분류할 수 있으며, 스포츠서비스업, 스포츠시설업, 스포츠용품업에서의 운동 및 경기용품 유통 및 임대업은 3차 산업으로 분류할 수 있습니다. 또한 한국표준산업분류의 관점에서 보면 운동 및 경기용품업에서 운동 및 경기용구 제조업은 스포츠산업이기보다는 각각 상품에 해당하는 제조업에 해당되기도 하고 운동 경기용품 유통 및 임대업은 다른 산업으로 분류할 수 있는 것과 같이 각기 다른 산업분류가 통합된 복합적인 구조를 갖고 있습니다.
둘째, 공간 및 입지 중시형 산업입니다. 스포츠 참여활동에는 적절한 장소와 입지 조건이 선행되어야 합니다. 스포츠 산업분야의 서비스는 입지조건이나 시설에 대한 의존도가 높습니다. 얼마나 쉽게 접근할 수 있는 위치에 있으며, 어느 정도의 규모와 시설을 갖추고 있느냐가 소비자들에게 있어 관심의 대상이 됩니다. 뿐만 아니라 해양스포츠나 스키 등은 제한된 장소에서만 활동이 가능하기 때문에 공간의 입지조건에 크게 의존합니다.

셋째, 시간 소비형 산업입니다. 스포츠산업은 산업의 발달에 따른 노동시간의 감소와 함께 발전해 왔으며, 삶의 질 제고를 위한 여가활동의 증대로(예 : 주 40시간 근무제) 발전한 산업입니다.

넷째, 정신적·신체적 건강을 가져다주는 산업입니다. 스포츠산업이 21세기 유망산업으로 각광을 받는 이유는 사람들이 스포츠에 참여함으로써 정신적 만족과 함께 육체적인 건강을 얻을 수 있기 때문입니다.

(2) 산업의 성장성
과거 우리나라는 지식정보사회의 진전과 함께 미디어가치 개발, 고부가가치 창출, 생산적 국민복지 등과 같은 스포츠의 산업적 가치를 강조하는 새로운 스포츠 패러다임이 전개되고 있습니다.

스포츠 패러다임의 변화는 스포츠를 소비 지향적 문화·오락 활동으로 간주하는 일상적이고 편협한 시각에서 탈피하여 고부가가치를 창출하는 생산 지향적 산업 활동으로 탈바꿈시키는 계기를 마련해주고 있습니다. 스포츠산업은 제조업, 서비스, 유통업 등 기존 산업과 연계된 융·복합 산업으로서 성장잠재력이 무한한 산업입니다. 특히 전 지구적인 공통문화로서 광범위한 시장기반을 가지고 있을 뿐만 아니라, IT분야의 급속한 성장과 함께 중요한 비즈니스 콘텐츠로 부각되고 있습니다. 또한 스포츠 관련 직·간접적인 소비 증대로 문화·관광 등 스포츠 연관 산업과 스포츠 서비스산업의 빠른 발전이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
경제발전으로 소득이 증가하고 주5일 근무제의 정착으로 여가시간이 늘어남에 따라 건강은 모든 국민들에게 주요 관심사가 되었습니다. 따라서 자연스럽게 건강의 유지와 체력을 증진하는 것에 관한 국민들의 수요가 증가되었고 이는 체육활동에 대한 수요로 이어지게 되었습니다.
그러나 한반도 긴장 등 국제적인 정세 및 경제의 영향으로 인한 경기침체는 스포츠산업 발달에 지대한 영향을 끼치고 있습니다.

(4) 경쟁요소
스포츠산업은 발전가능성에 비해 이를 상품화하거나 부가가치를 높이는데 필요한 기술, 인력, 정보 등의 기반이 취약하여 여타 산업 영역에 비하여 낙후된 상태입니다. 이를 극복하고 차별화된 경쟁력을 갖추기 위해서 당사는 전신운동에도 무리가 가지않게 설계된 나무재질의 수작업 운동기구를 활용하고 있습니다.

[의약품 사업부문]

(1) 산업의 특성

의약품 유통은 일반적인 재화의 유통과 차별성이 있는 바, 의약품은 사적재화인 동시에 공적재화로써의 특성을 가지고 있으므로 의약품의 유통은 유효성, 안전성, 안정성, 편의성 등이 확보되어야 합니다. 또한 의약품은 개발 및 제조, 유통, 판매, 소비에 이르는 전 단계에서 정부의 제도적 규제의 대상이 되고 있으며 소량의 다품종 상품이 다빈도로 거래되는 특징이 있습니다.
특히, 인구의 노령화가 급속히 진행됨에 따라 노인질환과 관련된 품목의 생산 및 판매가 증가되고 있을 뿐만 아니라, 비만 Solution 및 미용을 목적으로 하는 치료 보조제, 건강 기능 식품 등의 관심 및 매출도 높아지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
의약품 시장은 국민소득수준의 향상, 고령화에 따른 건강에 대한 관심고조 및 실버산업의 확장 그리고 새로운 치료제 개발에 따른 수요의 증가로 지속적인 신장이 예상되며 이에 따라 국내 의약품 시장은 연평균 국내 제조업 GDP의 평균성장율을 상회하는 성장성을 지속할 것으로 예상됩니다.
Evaluate Pharma(World Preview 2019)에 따르면 바이오의약품의 비중은 지속적으로 확대되고 있음을 알 수 있습니다. 2018년 기준 바이오의약품 시장은 $2,430억로 전체의약품 대비 28%를 차지한 것으로 집계되었으며 이러한 추세는 지속되어 향후 5년 ('19~24년)간 연평균 6.6% 성장하여 2024년에는 $3,880억 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 암, 난치성 및 퇴행성 질환의 발병률 증가로 인해 바이오의약품의 수요가 꾸준히 증가할 것으로 전망하며 이는 바이오신약 시장의 성장을 촉진시킬 것으로 여겨집니다. 또한, 1)치료 가능한 질병의 수 증가 2)생명공학 제품 관련 시장 확대 3)블록버스터 의약품의 증가 4)희귀질환 치료를 위한 FDA의 바이오의약품 승인건수 증가 5) 새로운 또는 다양한 질병에 대한 표지 증가 6)파이프라인 상의 혁신적인 제품들 7)협력체제 구성 또는 M&A 증가 등이 주요한 요인이며, 바이오의약품 시장의 규모는 이 같은 요인들에 의해 더욱 증가될 것으로 전망하고 있습니다.국내 바이오의료산업은 그간 정부의 적극적인 지원과 기업들의 지속적인 노력으로 급속도의 성장과 변화를 실현하였습니다. 또한 우리나라는 빠른 인구 고령화와 만성질환의 증가로 바이오의약품을 포함 전체의약품 시장 규모는 점차 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 국내 바이오의약품 시장 중 유전자재조합의약품 시장이 2017년 기준 약 41%로 가장 큰 비중을 차지하였으며 백신, 세포치료제 등의 바이오의약품 제제별 시장도 점차 확대되고 있는 추세입니다.또한 선진 의약품 시장은 의약품 거래규모의 80% 이상을 도매업에서 유통하고 있으며 국내는 제약사의 직거래 비중이 높으나 점차 도매업 유통물량이 늘어날 것으로 예상되어 국내 도매업 시장의 성장 잠재력이 높다 할 수 있습니다.

< 의약품 유통시장 현황>

(단위 : 개소, 억원, %)

구분
전체 공급업체
상위 5% 공급업체
B/A

업체수
공급금액
평균 공급
금액(A)
업체수
공급금액
평균공급
금액(B)
공급금액
점유율

전체
3,317
709,541
214
166
491,655
2,962
69%
14

도매상
2,888
397,814
138
77
240,018
3,117
60%
23

제조사
256
231,029
902
67
190,276
2,840
82%
3

수입사
173
80,698
466
22
61,361
2,789
76%
6

(Source: 2019 완제의약품 유통정보 통계집, 의약품관리종합정보센터)

2019년도 국내 의약품 유통액은 709,541억원으로 그중 56%인 397,814억원이 도매상에 의해 유통되었으며, 그중 상위 5%의 도매상에 60%인 240,018억원이 유통 되었습니다.

2019년 의약품 유통단계별 공급금액.jpg
2019년 의약품 유통단계별 공급금액

2019년도에 도매상 공급액 중 도매상에 공급되는 금액은 14.3조원이며, 요양기관에에 공급하는 금액은 25.2조원입니다.
 

< 도매상 공급 현황>

(단위 : 억원)

구분
공급금액

총계
요양기관공급
(도매상→요양기관)
도매공급
(도매상→도매상)

2019년
전체
395,353
252,294
143,059

종합병원급
62,438
62,438
-

병원급
14,358
14,358
-

의원급
11,901
11,901
-

약국
161,150
161,150
-

기타
2,447
2,447
-

2018년
전체
356,373
235,333
121,040

종합병원급
58,019
58,019
-

병원급
13,800
13,800
-

의원급
10,791
10,791
-

약국
150,643
150,643
-

기타
2,080
2,080
-

2017년
전체
322,350
215,200
107,150

종합병원급
53,480
53,480
-

병원급
12,572
12,572
-

의원급
9,999
9,999
-

약국
137,160
137,160
-

기타
1,989
1,989
-

(Source: 2019 완제의약품 유통정보 통계집, 의약품관리종합정보센터)

도매상 공급액은 전년대비 2018년도 11%, 2019년도 11% 성장율을 보이고 있습니다. 도매공급액 역시 13%, 18%로 매년 큰 성장을 보이고 있습니다.
 

< 도매상 공급금액 증가율>

구분
공급금액

총계
요양기관공급
(도매상→요양기관)
도매공급
(도매상→도매상)

2019년
전체
11%
7%
18%

종합병원급
8%
8%

　
　
　

병원급
4%
4%

의원급
10%
10%

약국
7%
7%

기타
18%
18%

2018년
전체
11%
9%
13%

종합병원급
8%
8%

　
　
　

병원급
10%
10%

의원급
8%
8%

약국
10%
10%

기타
5%
5%

(Source: "2019 완제의약품 유통정보 통계집, 의약품관리종합정보센터" 정보 분석)

(3) 경기변동의 특성
의약품산업은 국민경제에 공헌도가 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 의약품산업은 경기변동에 크게 영향을 받지 않고 계속 안정적 성장이 가능한 산업이다. 그러므로 선진국에서는 일찍이 의약품산업을 국가의 핵심적 기간산업으로 육성하였고 제약업계도 이에 부응하여 첨단 과학을 응용한 신약개발에 지속적인 집중 투자를 행하고 있다.

(4) 국내외 시장여건

의약품 도매업은 다수의 제약회사에서 다품종 의약품을 대량 구매하여 약국 및 병원에 납품하는 업종을 의미합니다. 의약품 도매업체들은 유통구조를 단순화함으로써 제약사의 재고 부담을 덜어주고, 제약사 영업활동에 따른 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주는 역할을 하고 있습니다. 또한 약제비 상승 문제를 해소하여 구매사에게 합리적인 가격에 의약품을 제공합니다.

건강보험심사평가원 자료에 따르면 의약품 도매시장 규모는 2019년을 기준으로 하여 약 25조원으로 집계되고 있으며, 의약품 제작사와 수입사 간의 직접 거래 비중이 점차 축소됨에 따라 의약품 도매시장은 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

국내 의약품 도매상은 약 2,900여개로, 해외 의약품 도매시장에 비하여 국내 의약품 도매시장은 중소형 업체들이 난립해있는 상황입니다. 그러나 해외사례에 비추어 볼 때, 점차 국내시장도 대형화 및 집중화될 전망입니다. 미국의 의약품 도매상은 1970년 144개사에서 2010년 20여개사로 통합되었으며, 이 중 상위 4개사의 매출이 전체 의약품 유통매출의 약 90%를 차지할 정도로 거대화되어 있습니다. 일본의 경우 정부 정책 및 과다 경쟁에 따른 이익 저하 등의 이유로, 의약품 도매상이 1988년 418개에서 2010년 144개로 그 수가 줄어들었습니다. 해외 추세와 같이 국내도 일부 업체들을 중심으로 점차 의약품 도매시장의 통합화가 진행될 것으로 예상됩니다.

의약품 도매업 시장은 매년 꾸준한 성장을 보여왔으며, 앞으로도 성장추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 보건복지부 통계수치에 따르면 국내 의료비 증가속도가 국민소득 증가율을 상회하여 빠르게 증가하고 있으며, 통계청 2019년 생명표 기준 국내 인구의 기대수명(남자 80.3년, 여자 86.3년)이 OECD국가 평균 기대수명(남자 78.1년, 여자 83.4년)을 상회하고 있습니다. 즉, 국내 의료비 증가 속도와 빠른 고령화 사회 진입 속도에 비추어 보았을 때, 의약품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다.

당사는 의약품사업을 확대하기 위하여 2021년 3월 제이앤에스팜을 인수하였습니다.제이앤에스팜은 2018년 종합병원에 의약품 공급을 위하여 설립된 회사로 현재 의약품 도매업체와 제약사로부터 의약품을 구매하여 고객사에 납품하고 있으며, 기존 고객외에 신규 고객사를 확보하고자 노력 중에 있습니다.

국내 의약품 유통시장은 2019년 상위 5%에 해당하는 업체들이 전체 시장의 69%의 점유율을 차지하고 있으며(자료: 2019 완제의약품 유통정보 통계집, 건강보험심사평가원), 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소업체들이 난립하고 있는 상황이며, 의약품유통신문에서 금융감독원의 공시 자료를 토대로 발행한 '2019년도 의약품유통업체 경영실적' 자료를 보면 2019년 국내 170개 의약품 도매업체의 매출 규모는 약 24조원입니다. 24조원을 기준으로 제이앤에스팜의 시장점유율은 약 0.5%입니다.

(5) 경쟁요소 및 제한 사항
당사는 고객의 요구에 부합하는 품목을 구축하기 위해 노력하고 있으며, 현재 시대 트렌드를 반영한 비만치료제 등을 전략적인 품목으로 지정하여 영업활동을 하고 있습니다. 당사는 기존 의약품 사업과 더불어 제이앤에스팜을 추가 인수하여 제약사로부터의 구매력에 의한 단가 경쟁력도 상승하며 대형화에 따른 평판 향상으로 사업의 시너지 효과를 불러일으킬 수 있습니다.

의약품유통신문에서 금융감독원의 공시 자료를 토대로 발행한 '2019년도 의약품유통업체 경영실적' 자료를 보면 2019년 상위 10개업체의 인당 매출액(총매출액/종업원수)은 평균 70억원이며, 당사와 비슷한 규모(연매출 100억~200억)의 15개업체의 인당 매출액은 평균 13억원으로 매출액 증대에 따른 인원수가 단순 비례하지 않는 사업이며, 또한 제이앤에스팜의 경우 법인 설립시부터 파트너관계를 유지해 온 위수탁업체에 물류대행을 진행하고 있기에 물류시스템을 직접 운용하는 타의약품 업체와는 달리 매출액 증대에 따른 추가 인력이 필요하지 않는 구조이며, 구매와 영업에 집중하여 이익을 극대화 할 수 있는 구조입니다.
하지만, 의료기기사업부문에 언급하였듯이 최종소비자에 직접 납품하지 않고 의료기관를 통한 유통구조의 특수한 환경에 따른 제약이 존재하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 의료용품 등을 공급하는 메디컬사업부문과 피트니스 기구 등을 공급하는 생활건강사업부문, 의약품을 유통하는 의약품사업부문을 영위하는 기업입니다.
각 사업부문별 수익창출과 유동성 확보를 위해 영업관리 효율성 향상에 만전을 기하고 있으나 수익성 개선의 효과가 미미한 상황이 지속되었습니다.
이러한 여건 속에서 각 부문별 영업활동 강화를 추진하는 한편, 경영합리화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 사업구조 조정의 필요성이 대두되었고, 이에 2019년 종속회사 (주)우리들교육의 지분을 양도하고 계열회사에서 제외하였습니다. 또한 피트니스 서비스 제공을 중단하여 회사 체질을 개선하기 위한 기반을 조성하였습니다. 이를 바탕으로 사업 포트폴리오 강화를 통한 수익성 확보 및 안정적 사업 성장을 추진하고 있습니다.
따라서, 단기적으로 Risk 관리 강화, 수익성 개선활동 지속, 경영 역량 극대화를 통해 어려운 경영 여건 극복을 위한 내실화에 집중하는 한편, 중장기 성장을 위한 신성장 동력 발굴 및 육성을 적극적으로 추진하여 지속적인 성장을 실현해 나아갈 계획입니다.

(2) 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 천원, %)

사업부문
구분
금액
비중

의약품
매출액
16,732,686
70.80

영업이익
(1,273,849)
71.3

자산
11,400,438
6.5

메디컬
매출액
6,885,392
29.1

영업이익
232,932
-13.0

자산
14,223,327
8.1

생활건강
매출액
27,607
0.10

영업이익
(436,620)
24.5

자산
19,307
0.0

기타
매출액
-
0.0

영업이익
(307,774)
17.2

자산
150,664,231
85.4

합 계
매출액
23,645,685
100.0

영업이익
(1,785,311)
100.0

자산
176,307,302
100.0

(*) 공통 판매비와 관리비 및 자산의 합리적 배부기준 적용
1) 공통 판매비와 관리비의 경우 각 사업부문별 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 각 배부기준(매출액비)에 의거 적절히 배부하고 있습니다.
2) 공통자산의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고자산, 고정자산, 투자자산 등)은 해당사업부문에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 자산귀속이 불분명한 자산은 기타부문에 배부하고 있습니다.

(3) 본점 및 지점 현황

명칭
중요사업내용
소재지

화성본점
의료용품 판매 외
경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)

서울지점
의료용품 판매 외
서울특별시 강남구 도산대로 414, 15층(청담동, 한성청담빌딩)

용인지점
의약품 판매
경기도 용인시 수지구 현암로81(죽전동, 벤포스타1차5층501호~504호)

대방지점
의약품 판매
서울특별시 동작구 알마타길 10, 3층(대방동)

서대문지점
의료용품 판매
서울특별시 중구 통일로 86, 12-4(순화동, 바비엥3차)

(2) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 연결재무제표 기준 매출액은 236억원(2020년 269억원)으로 전년 대비 -12.08% 감소하였습니다. 이는 COVID-19의 영향으로 인한 종속회사인 (주)그린벨시스템즈의 스토리지 사업부문의 매출 급감으로 인한 매각 및 신서업 확장이 주요원인입니다.
당사는 향후 재무 건전성을 바탕으로 수익 안정성을 지속 강화하면서 새로운 성장기반 구축과 영업활동 강화를 통한 수익창출 극대화를 위해 끊임없는 노력을 경주해 나갈 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사는 상법 제449조의2 (재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 38조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.

※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 주석사항은 추후 공시될 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 연결감사보고서와 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021.12.31 현재

제 12 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제13(당)기말
제12(전)기말

자 산

I. 유동자산

82,433,585,509

34,464,124,327

1. 현금및현금성자산
59,236,307,070

14,705,435,485

2. 매출채권
5,751,181,466

4,766,203,350

3. 기타유동금융자산
13,479,410,074

8,090,514,091

4. 기타유동자산
21,832,300

1,726,692,818

5. 재고자산
1,694,010,446

3,269,528,601

6. 당기법인세자산
250,909,153

212,786,849

7. 매각예정비유동자산
1,999,935,000

1,692,963,133

II. 비유동자산

93,873,717,528

103,828,692,943

1. 기타비유동금융자산
1,575,291,659

784,146,065

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
57,003,812,132

85,633,660,420

3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-

528,064,953

4. 관계기업투자
22,162,381,434

14,613,203,841

5. 유형자산
35,821,065

1,149,184,432

6. 무형자산
12,833,982,725

87,777,100

7. 사용권자산
262,428,513

539,693,000

8. 투자부동산
-

492,963,132

자 산 총 계

176,307,303,037

138,292,817,270

부 채

I. 유동부채

53,281,511,102

58,832,292,334

1. 매입채무
2,342,501,343

4,312,231,935

2. 기타유동금융부채
483,460,649

823,395,054

3. 단기차입금
-

1,887,670,335

4. 유동성전환사채
29,596,597,546

23,249,625,124

5. 파생금융부채
20,395,281,820

26,469,458,117

6. 유동리스부채
81,430,004

127,703,453

7. 기타유동부채
382,239,740

1,962,208,316

II. 비유동부채

3,621,151,647

3,334,401,680

1. 확정급여부채
-

394,229,260

2. 기타비유동금융부채
3,446,072,179

1,851,278,338

3. 비유동리스부채
175,079,468

430,238,625

4. 이연법인세부채
-

658,655,457

부 채 총 계

56,902,662,749

62,166,694,014

자 본

I. 지배기업소유주지분

119,404,640,288

76,040,898,457

1. 자본금
40,661,706,500

26,780,080,000

2. 주식발행초과금
93,362,074,716

71,658,137,415

3. 기타자본
3,518,764,280

3,484,744,511

4. 결손금
(18,137,905,208)

(25,882,063,469)

II. 비지배주주지분

-

85,224,799

자 본 총 계

119,404,640,288

76,126,123,256

부 채 및 자 본 총 계

176,307,303,037

138,292,817,270

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목

제 13 (당) 기

제 12 (전) 기

I. 매출액

23,645,685,189

26,895,986,464

II. 매출원가

18,550,126,343

24,433,357,921

III. 매출총이익

5,095,558,846

2,462,628,543

판매비와관리비

6,880,869,532

5,099,162,356

IV
. 영업이익(손실)

(1,785,310,686)

(2,440,808,358)

기타수익

84,519,203

366,439,258

기타비용

(6,289,073,423)

(743,655,092)

금융수익

33,099,954,399

17,710,291,118

금융비용

(17,668,135,405)

(5,119,107,628)

관계기업투자손익
(1,737,923,721)

2,537,066,288

V. 법인세비용차감전순이익(손실)

5,704,030,367

12,310,225,586

법인세비용(수익)

(2,358,917,207)

582,683,580

VI. 계속영업이익(손실)

8,062,947,574

11,727,542,006

VII. 중단영업이익(손실)

(279,018,369)

(506,426,841)

VIII. 당기순이익(손실)

7,783,929,205

11,221,115,165

IX. 기타포괄손익

-

(322,197,527)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-

(322,197,527)

1. 확정급여제도의 재측정요소
-

(334,839,073)

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-

12,641,546

X. 총포괄손익

7,783,929,205

10,898,917,638

당기순이익(손실)의 귀속

1. 지배기업소유지분 순이익(손실)

7,744,158,261

11,252,452,764

계속영업 당기순이익(손실)
8,023,176,630

11,758,879,605

중단영업 당기순이익(손실)
(279,018,369)

(506,426,841)

2. 비지배지분 순이익(손실)

39,770,944

(31,337,599)

계속영업 당기순이익(손실)
39,770,944

(31,337,599)

중단영업 당기순이익
-

-

총포괄익(손실)의 귀속

1. 지배기업소유지분 총포괄이익(손실)

7,744,158,261

10,930,255,237

계속영업 총포괄이익(손실)
8,023,176,630

11,436,682,078

중단영업 총포괄이익(손실)
(279,018,369)

(506,426,841)

2. 비지배지분 총포괄이익(손실)

39,770,944

(31,337,599)

계속영업 총포괄이익(손실)
39,770,944

(31,337,599)

중단영업 총포괄이익(손실)
-

-

XI. 주당손익

1. 기본 주당손익

110

269

계속영업기본주당순이익(손실)
114

281

중단영업기본주당순이익(손실)
(4)

(12)

2. 희석주당이익(손실)

94

263

계속영업희석주당이익(손실)

98

275

중단영업희석주당이익(손실)

(4)

275

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021.12.31 현재

제 12 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 13 (당) 기말
제 12 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

71,122,445,028

21,561,735,936

1. 현금및현금성자산
59,216,817,478

13,579,768,731

2. 매출채권
5,751,181,466

929,191,656

3. 기타유동금융자산
2,177,610,414

4,645,449,940

4. 기타유동자산
31,981,071

53,178,281

5. 재고자산
1,694,010,446

1,443,069,909

6. 당기법인세자산
250,909,153

211,077,419

7. 매각예정자산
1,999,935,000

700,000,000

II. 비유동자산

100,875,503,418

104,596,749,465

1. 기타비유동금융자산
275,291,659

807,703,065

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
57,003,812,132

85,633,660,420

3. 종속기업투자
8,800,000,000

5,096,440,318

4. 관계기업투자
21,666,499,082

12,460,436,282

5. 유형자산
35,821,065

45,440,379

6. 사용권자산
262,428,513

485,188,334

7. 무형자산
12,831,650,967

67,880,667

자 산 총 계

171,997,948,446

126,158,485,401

부 채

I. 유동부채

53,281,511,102

51,113,288,999

1. 매입채무
2,342,501,343

618,300,925

2. 기타유동금융부채
483,460,649

366,875,939

3. 유동성리스부채
81,430,004

100,224,153

4. 유동성전환사채
29,596,597,546

23,249,625,124

5. 파생금융부채
20,395,281,820

26,469,458,117

6. 기타유동부채
382,239,740

308,804,741

II. 비유동부채

218,241,421

811,703,406

1. 비유동리스부채
175,079,468

403,919,262

2. 확정급여채무
-

364,622,191

3. 기타비유동금융부채
43,161,953

43,161,953

부 채 총 계

53,499,752,523

51,924,992,405

자 본

I. 자본금

40,661,706,500

26,780,080,000

II. 주식발행초과금

93,362,074,716

71,658,137,415

III. 기타자본

3,776,218,194

3,414,996,932

IV. 결손금

(19,301,803,487)

(27,619,721,351)

자 본 총 계

118,498,195,923

74,233,492,996

부 채 및 자 본 총 계

171,997,948,446

126,158,485,401

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 매출액

19,647,098,170

6,623,821,847

II. 매출원가

15,516,794,850

5,492,355,981

III. 매출총이익

4,130,303,320

1,131,465,866

판매비와관리비
6,271,416,986

2,758,943,169

IV
. 영업
손실

(2,141,113,666)

(1,627,477,303)

금융수익
32,705,161,664

17,419,413,304

금융비용
(17,668,135,405)

(4,822,195,721)

기타수익
84,518,597

306,349,320

기타비용
(6,285,487,334)

(727,438,289)

종속및관계기업투자수익(손실)
(84,775,743)

(247,009,806)

V. 법인세비용차감전순이익

6,610,168,113

10,301,641,505

법인세비용(수익)
(1,707,749,751)

-

VI. 계속사업당기순이익

8,317,917,864

10,301,641,505

VII. 중단사업당기순손실

-

(506,426,841)

VIII. 당기순이익

8,317,917,864

9,795,214,664

IX. 기타포괄이익(손실)

-

(353,948,501)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1. 확정급여제도의 재측정요소
-

(10,669,787)

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-

(343,278,714)

X. 총포괄이익

8,317,917,864

9,441,266,163

XI. 주당이익

1. 기본주당이익

127

234

계속영업기본주당이익
127

246

중단영업기본주당손실
-

(12)

2. 희석주당이익

106

229

계속영업희석주당이익
106

241

중단영업희석주당손실
-

(12)

 - 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 12 기 (2020.01.01 부터 2020.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

처분예정일
2022년 03월 29일
처분확정일
2021년 03월 25일

미처리결손금

19,301,803,487

27,619,721,351

전기이월미처리결손금
27,619,721,351

37,404,266,228

당기순손실(이익)
8,317,917,864

9,795,214,664

보험수리적손실(이익)
-

(10,669,787)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

19,301,803,487

27,619,721,351

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 본 회사는 우리들휴브레인 주식회사라 한다. 영문으로 WOORIDUL HUEBRAIN LIMITED라 표기한다.

제1조(상호) 본 회사는 주식회사 초록뱀헬스케어라 한다. 영문으로
CHOROKBAEM HEALTHCARE. CO., LTD.라 표기한다.

- 상호변경

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지(www.wooridulls.co. kr)에 게재한다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 당사의 인터넷 홈페이지 (www.chorokbaemhc.com)에 게재한다.

-홈페이지 변경

제12조(기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제12조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

-기준일변경

(신 설)

부 칙

이 정관은 제13기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김윤철
1971.03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김윤철
현 우리들휴브레인(주) 사외이사
2019.03 ~ 현재
우리들휴브레인(주) 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김윤철
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김윤철 사외이사 후보자]
본 후보자는 현재 회사의 사외이사로 이사회에 성실히 활동중에 있으며 회사에 기여하고 있습니다. 본 후보자는 선임 과정 전반에 걸쳐 공정하고 투명한 절차를 거쳐 선임되었으며, 최대주주 및 주요주주, 그리고 회사와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 경영진의 경영활동을 효과적으로 감시·감독하며, 다양한 이해관계자를 위해 공정하게 업무를 수행할 수 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 김윤철 이사 후보자는 다양한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 이사로써 직무를 충실히 수행하였고 회사의 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해 경영진 대상으로
 Stock Option을 도입함으로써 경영진의 역할과 보상체계 Alignment를 강화

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신범용
임원(등기)
대표이사
보통주
375,000

총( 1 )명

총( 375,000 )주

※ 기타 참고사항
- 제13기 정기주주총회 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여하고자 함

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 375,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 주식매수선택권 부여일: 2022년 3월 29일
2) 행사자격: 5년(부여일로부터 2년 이상 재직 후 행사 가능 자격 획득)
4) 행사가격: 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주간의 종가를 거래량으로 가중산술평균한 각 산정금액의 산술평균 가격으로 산정
5) 행사가격의 조정
 - 부여일 이후 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소,
 회사의 합병ㆍ분할등의 사유로 주식매수선택권의 가치에 변동이 있는 경우,
 해당 사유 전후로 주식매수선택권의 가치가 동일하게 유지되도록, 주식매수선택권
 부여 계약 또는 이사회 결의로 행사가격 및 행사수량을 조정할 수 있음
-

기타 조건의 개요
기타 세부 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의
 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

81,823,413
발행주식총수의 15%
보통주
12,273,512
11,744,249

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.09.17
6
보통주
529,263
0
0
529,263

계

총( 6 )명

총( 529,263 )주
총( 0 )주
총( 0 )주
총( 529,263 )주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1.주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
 [이사회(2021년 9월 17일)에서 부여한 주식매수선택권 승인]

나. 의안의 요지 : 해당 안건은 2021년 9월 17일 이사회 결의를 통해 김보근 이사 외 5명에게 기부여된 주식매수선택권 총 529,263주를 금번 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 2021년 9월 17일 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.

2. 임원퇴직금 규정승인

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금지급규정을 명확히 확립하기 위함.

임원퇴직급 지급

제 1조【목적】이 규정은 우리들휴브레인 주식회사 정관에 따라 퇴임하는 임원에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2조【임원의 정의】이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사를 말한다.

제 3조【임원의 퇴직시기】임원의 퇴직 시기는 임원이 현실적으로 퇴임한 날로 한다.

제 4조【임원의 재임기간의 계산】① 임원의 재임기간은 실제 임원으로 근무한 날로부터 계산한다.

② 재임기간의 계산에 있어서 이사, 상무, 전무, 부사장, 대표이사, 사장, 회장 등으로서 기간은 각각 재임기간별로 계산한다.

제 5조【퇴직금 지급 시기】연임하는 임원은 연임 시에는 지급하지 않고 제 4조의 계산 방법에 따라 퇴임 시에 지급한다.

제 6조【퇴직금】① 퇴직금은 연봉계약서에 명시된 연봉액을 12등분한 금액에 아래 제②항에서 정한 누진율을 곱하여 산정한다.

② 퇴직금 누진율은 재임 매 1년에 대하여 다음과 같이 지급한다.

구 분

누진율

이사 및 감사

1.0

③ 퇴직금은 매년 단위로 계산한다.
④ 회사는 회사가 지급해야 할 퇴직금 채무에서 임원에 대한 회사 대여금 및 기타 잔여 채권을 상계하여 차감 지급할 수 있다.

⑤ 회사가 확정기여형 퇴직연금에 가입하는 경우 위 ①항에서 산정한 퇴직금을 월할 계산하여 퇴직연금 계좌에 불입할 수 있다. 이때 불입주기는 관련 법령 또는 대표 이사가 별도로 정하는 바에 의한다.

제 7조【퇴직금의 조정】제 6조에서 정한 퇴직금의 50% 한도 내에서 재임기간 중 회사에 대한 기여도 등을 평가하여 이사회 결의에 따라 퇴직 임원의 퇴직금을 증액 또는 감액할 수 있다.

부칙
제 1조【시행일】이 규정은 주주총회에서 의결, 확정된 날로부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 2 )

실제 지급된 보수총액
186백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
9백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

제13기 정기주주총회 이후 해당 사업보고서 및 감사보고서에 변경된 사항이 있거나
오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 정정보고서를 참조하시기 바랍니다.

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(http://www.wooridulls.co.kr ▷ 공고)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내사항
 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리
 오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.
 - 주주총회 현장 참석보다는 위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유
 드립니다.

- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당
 하시는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.
 - 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라의 체온 측정 결과에 따라 발열이
 의심되는 경우 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에
 참석할 수 있음을 안내드립니다.
 - 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크
 미착용 시 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
 - 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및
 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시
 안내드릴 예정입니다.

■ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음
 - 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램 참여