무림P&P — 의결권대리행사권유참고서류 (20220307)
제출인: 무림P&P

의결권대리행사권유참고서류
3.5
무림P&P

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 7일

권 유 자:
성 명 : 무림피앤피(주)
주 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 우봉강양로 3-36
전화번호 : 02-512-3672

작 성 자:
성 명: 박세진
부서 및 직위: 자금팀 / 과장
전화번호: 02-512-3672

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
무림피앤피(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 07일
라. 주주총회일
2022년 03월 23일

마. 권유 시작일
2022년 03월 11일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

무림피앤피(주)
보통주
4,546
0.01
본인
-

※자기주식 4,546주는 의결권이 제한됨.
※당사의 총발행주식수는 62,368,324주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 62,363,778주입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

무림페이퍼(주)
최대주주
보통주
41,766,807
66.97
최대주주
-

계
-
41,766,807
66.97
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박명황
보통주
0
직원
-
-

박세진
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 07일
2022년 03월 11일
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

2021.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 13일(09시) ~ 2022년 3월 22일(17시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고 서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 후, 관련 위임장 용지 및 참고서류 발송 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : (06027)서울시 강남구 강남대로 656
 무림피앤피(주) 자금팀
 ·전화번호 : 02-512-3672
 ·팩스번호 : 02-3485-1737
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 3월 11일 ~ 3월 23일 제48기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 23일 오전 9시

장 소
울산광역시 울주군 온산읍 우봉강양로 3-36 본사 제지공장 옥상강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 13일(09시) ~ 2022년 3월 22일(17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 전자투표 행사기간: 2022년 3월 13일 9시~2022년 3월 22일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

: 주주확인용 인증서의 종류(공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정))

3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 

직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 

권장 드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 

등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우
부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서

위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다
.
아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

※
비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및
기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 

해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 펄프 및 인쇄용지 업계는 코로나19 이상변이로 인한 공급망 악화, 원/부자재수급 불안정, 물류비용 증가 등에 따라 전반적으로 어려웠었던 가운데 제지, 펄프수요는 직전년도 대비 회복되었으며, 유가 및 에너지비용 등 제조원가 상승에 따라 제지 및 펄프가격도 상승하였습니다. 
한편, 글로벌 일부 업체들의 인쇄용지 설비의 타설비 전환 또는 부분 폐쇄,
경쟁력 강화를 위한 업체간 M&A 이슈, 파업 등에 따라 경쟁력이 떨어지는 업체들이 후퇴하고 일부 업체들이 대형화 되가는 추세를 지속해서 보였습니다.

당사는 공급망 경색에 따른 원/부자재 수급불안정, 해상운임 상승 등 대외변수들의 악순환에 따른 영향에도 불구하고 지난해 대비 판매량 및 판매가격 상승에 따라 매출액은 증가하였으며, 영업이익은 흑자전환 하였습니다. 한편 코로나19에 따른 주요 선진국들의 경기 둔화와 육/해상 물류비의 지속적 증가에 따라 수출부문은 상대적으로 저조한 실적을 시현할 수 밖에 없었습니다.

펄프부문의 경우 인쇄용지 외에 위생용지 사용 증가에 따라 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고,남미 대형 펄프제조사들의 설비 증설/전환, 폐쇄가 동시에 발생하며 수급의 균형을 이뤄가고 있습니다.
펄프가격은 글로벌 경기 둔화에 따른 수요 감소와 불확실한 펄프 수급상황 등의 영향으로 2020년도부터 지속적인 약세를 보였으나, 최근 제조원가 증가, 공급 불안정 등에 따라 2020년 평균
$553/톤

→
2021년 $771/톤
으
로 약 39.4% 증가하였으
며, 최근에는 코로나19 이후 펄프수요 회복에도 불구하고 공급 불안정이 지속됨에 따라 2022년 1월 $725/톤까지 반등하고 있는 상황입니다.

당사의 펄프 판매가격은 수입펄프 가격과 연동되어 있어 국내 경기 변동보다는 세계 펄프ㆍ제지 경기변동에 따라 변동됩니다. 향후 펄프 수급상황에 따라 가격이 하락할 경우 펄프 부문의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

[연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재

무림피앤피 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제
48 기

제
47 기

자산

Ⅰ. 유동자산

456,651,991,077

466,939,241,715

현금및현금성자산
4,5,10
80,455,562,934

142,986,039,206

단기금융상품
4,5
30,100,743,933

5,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6
22,636,278,958

37,811,454,792

매출채권
4,5,6,9
106,906,020,336

74,778,617,662

기타수취채권
4,5,6,9
2,940,635,505

2,404,021,589

당기법인세자산
32
751,530

384,060,998

선급금

761,954,197

1,524,943,271

선급비용

1,491,849,796

1,633,965,969

유동성배출권
13
-

3,481,170

반품환불자산
18
143,031,900

57,933,008

재고자산
11
97,749,886,563

95,108,868,413

상각후원가 측정 금융채권
4,5,6
113,465,275,425

105,245,855,637

Ⅱ. 비유동자산

1,026,234,682,045

963,500,824,140

장기금융상품
4,5
11,000,000

11,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6
600,000,000

600,000,000

유형자산
8,12
731,386,377,483

741,870,490,899

무형자산
13
2,238,327,799

2,981,117,235

사용권자산
14
5,240,239,610

6,495,399,501

장기기타수취채권
4,5,6
1,734,479,641

1,325,199,697

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6
164,489,239,875

112,828,958,395

상각후원가 측정 금융채권
4,5,6
81,967,238,727

60,322,779,833

관계기업투자
15
38,567,778,910

37,065,878,580

자산총계

1,482,886,673,122

1,430,440,065,855

부채

Ⅰ. 유동부채

527,377,860,455

432,016,834,759

매입채무
4,5,9
24,678,271,724

21,537,617,579

미지급금
4,5,9
38,570,136,234

47,336,090,503

미지급비용
4,5
8,004,809,750

5,388,527,690

선수수익

380,623,507

1,075,404,002

예수금
16
853,028,335

805,087,332

선수금
9
15,659,607,766

13,577,929,771

미지급법인세
32
4,918,591,347

-

단기차입금
4,5,8,17
204,989,491,681

217,746,307,256

유동성장기차입금
4,5,8,17
227,932,421,005

122,782,225,250

유동파생상품부채
4,5,21
65,166,098

311,346,330

유동성충당부채
19
162,018,334

126,052,352

유동리스부채
4,5,14
987,925,226

1,262,982,599

반품환불부채
18
175,769,448

67,264,095

Ⅱ. 비유동부채

337,271,767,066

397,005,840,853

장기미지급금
4,5
7,522,708,919

7,715,156,902

장기미지급비용
4,5
3,577,015,191

3,258,716,951

장기차입금
4,5,8,17
242,866,063,240

296,459,981,804

비유동리스부채
4,5,14
4,275,316,725

5,251,695,857

순확정급여부채
20
47,809,876,566

50,741,878,722

이연법인세부채
32
31,180,918,285

29,768,863,311

파생상품부채
4,5,21
39,868,140

2,187,802,072

비지배지분부채

-

1,621,745,234

부채총계

864,649,627,521

829,022,675,612

자본

Ⅰ. 납입자본

277,240,347,181

277,240,347,181

보통주자본금
1,22
155,920,810,000

155,920,810,000

주식발행초과금

121,319,537,181

121,319,537,181

Ⅱ. 이익잉여금
23

335,853,385,361

320,926,981,729

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
24

(430,009,870)

(1,447,456,837)

Ⅳ. 기타자본구성요소
24

(2,965,379,386)

(2,943,901,285)

Ⅴ. 비지배지분
1

8,538,702,315

7,641,419,455

자본총계

618,237,045,601

601,417,390,243

부채및자본총계

1,482,886,673,122

1,430,440,065,855

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 48 기
제 47 기

매출액
7,18,25

613,699,105,829

527,907,655,787

매출원가
11,25,27

529,898,084,962

474,944,097,019

매출총이익

83,801,020,867

52,963,558,768

판매비와관리비
26,27

54,414,313,132

46,649,538,747

영업이익
7

29,386,707,735

6,314,020,021

기타수익
28

8,369,146,925

1,503,118,333

기타비용
29

2,220,742,638

8,443,485,759

금융수익
30

10,055,287,723

13,595,091,975

금융비용
31

22,050,660,337

23,386,288,482

관계기업 당기순이익에 대한 지분
15

1,769,230,160

4,950,720,949

법인세비용차감전순이익(손실)

25,308,969,568

(5,466,822,963)

법인세비용
32

6,257,915,401

2,101,529,520

당기순이익(손실)

19,051,054,167

(7,568,352,483)

지배기업의 소유주지분 귀속

17,913,137,652

(8,640,279,357)

비지배지분 귀속

1,137,916,515

1,071,926,874

세후기타포괄손익

5,827,389,991

(469,669,376)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
20
4,811,991,235

405,767,863

지분법이익잉여금 변동
15
(4,575,508)

23,511,947

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익

1,019,974,264

(898,949,186)

총포괄이익(손실)

24,878,444,158

(8,038,021,859)

지배기업의 소유주지분 귀속

23,737,645,139

(9,107,128,556)

비지배지분 귀속

1,140,799,019

1,069,106,697

주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
33

287

(139)

※
상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※상기 재무제표는 감사전 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재

무림피앤피 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 48 기
제 47 기

자 산

Ⅰ.유동자산

301,619,702,038

282,406,113,662

현금및현금성자산
4,5,10
63,504,737,371

103,755,953,925

단기금융상품
4,5
30,100,743,933

5,000,000,000

매출채권
4,5,6,9
106,699,923,111

74,636,884,330

기타수취채권
4,5,6,9
2,232,140,829

1,657,743,503

당기법인세자산
32
-

248,266,477

선급금

721,924,768

1,434,939,229

선급비용

1,088,782,052

906,510,088

유동성배출권
13
-

3,481,170

반품환불자산
18
143,031,900

57,933,008

재고자산
11
97,128,418,074

94,704,401,932

Ⅱ.비유동자산

854,300,589,867

863,257,364,901

장기금융상품
4,5
11,000,000

11,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,5,6
600,000,000

600,000,000

유형자산
8,12
703,656,608,736

721,904,966,683

사용권자산
14
4,922,809,245

5,810,788,035

무형자산
13
1,954,036,080

2,685,467,320

장기기타수취채권
4,5,6,9
913,919,851

5,329,997,908

종속기업및관계기업투자
15
142,242,215,955

126,915,144,955

자산 총계

1,155,920,291,905

1,145,663,478,563

부 채

Ⅰ.유동부채

313,720,207,506

232,386,244,642

매입채무
4,5,9
24,295,484,552

21,273,303,569

미지급금
4,5,9
36,455,545,658

45,387,715,808

미지급비용
4,5
7,267,093,191

4,797,123,857

예수금
16
749,193,842

723,475,875

선수금
9
15,471,999,546

13,537,929,771

미지급법인세

569,523,215

-

단기차입금
4,5,8,17
89,489,491,681

70,246,307,256

유동성장기차입금
4,5,8,17
138,040,915,411

74,881,670,000

유동리스부채
4,5,14
811,514,210

851,588,722

유동파생상품부채
4,5,21
65,166,098

311,346,330

유동성충당부채
19
156,315,833

124,802,352

반품환불부채
18
175,769,448

67,264,095

금융보증채무
4,5,8
172,194,821

183,717,007

Ⅱ.비유동부채

252,222,831,543

335,163,066,206

장기미지급금
4,5
1,128,455,426

2,641,394,879

장기미지급비용
4,5
3,577,015,191

3,258,716,951

장기차입금
4,5,8,17
171,602,987,791

249,417,572,852

비유동리스부채
4,5,14
4,237,546,353

5,037,514,470

순확정급여부채
20
47,718,903,722

50,709,421,558

이연법인세부채
32
23,838,404,920

21,844,640,603

파생상품부채
4,5,21
39,868,140

2,187,802,072

장기금융보증채무
4,5,8
79,650,000

66,002,821

부채 총계

565,943,039,049

567,549,310,848

자 본

Ⅰ.납입자본

277,240,347,181

277,240,347,181

보통주자본금
1,22
155,920,810,000

155,920,810,000

주식발행초과금

121,319,537,181

121,319,537,181

Ⅱ.이익잉여금
23

316,230,915,959

304,367,830,818

Ⅲ.기타자본구성요소
24

(3,494,010,284)

(3,494,010,284)

자본 총계

589,977,252,856

578,114,167,715

부채및자본총계

1,155,920,291,905

1,145,663,478,563

포 괄 손 익 계 산 서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 48 기
제 47 기

매출액
7,18,25
568,482,761,136
484,811,978,652

매출원가
11,25,27
505,998,901,653
454,532,339,133

매출총이익

62,483,859,483
30,279,639,519

판매비와 관리비
26,27
47,101,725,409
39,864,229,277

영업이익(손실)
7
15,382,134,074
(9,584,589,758)

기타수익
28
12,096,118,315
4,116,018,155

기타비용
29
1,948,534,317
5,553,470,497

금융수익
30
10,090,865,955
13,499,678,211

금융비용
31
20,766,549,397
23,283,223,991

법인세비용차감전순이익(손실)

14,854,034,630
(20,805,587,880)

법인세비용(이익)
32
33,123,988
(4,543,924,724)

당기순이익(손실)

14,820,910,642
(16,261,663,156)

세후기타포괄손익

4,837,646,749
426,554,785

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

4,837,646,749
426,554,785

총포괄이익(손실)

19,658,557,391
(15,835,108,371)

주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
33
238
(261)

이익잉여금처분계산서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사
(단위: 천원)

과목
제 48 기
 (처분 예정일 : 2022년 3월 23일)
제 47 기
 (처분 확정일 : 2021년 3월 25일)

미처분이익잉여금

139,165,744

128,082,206

전기이월이익잉여금
119,507,186

143,917,314

보험수리적손익
4,837,647

426,555

당기순이익
14,820,911

(16,261,663)

이익잉여금 처분액

8,575,019

8,575,019

이익준비금
779,547

779,547

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 당기 : 125원(5%) 
 전기 : 125원(5%)
7,795,472

7,795,472

차기이월미처분이익잉여금

130,590,725

119,507,187

※
상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※상기 재무제표는 감사전 별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~25. <생 략>
26.
<신 설>

27. <조문번호 변경>

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~25. <좌 동>
26.
전자상거래 관련 사업

27. 전기 각호에 부대 관련된 일체의 사업 및 투자

사업목적 추가

제 8 조 (제1종 종류주식)
①~④ <생 략>
⑤ 1종 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 범위에서 이사회가 정하는 전환기간 내에서1종 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에전환된 것으로 본다.
⑥ 회사는 발행일로부터 1년이상 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 전환기간 내에서 다음 각 호의 사유가 발생할 경우 1종 종류주식으로 전환할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
가. 적대적 M&A 가 우려되는경우
나. 종류주식의 발행시에 이사회가 정한 경우
⑦ 제5항 및 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발생하는 주식 1주로 한다.

⑧ 제5항 또는 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3에 따른다.

제 8 조 (제1종 종류주식)
①~④ <좌 동>
⑤ <좌 동>

⑥ <좌 동>

⑦ <좌 동>

⑧ <삭 제>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 10 조의 2 (주식매수선택권)
①~⑦ <생 략>

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하 여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 10 조의 2 (주식매수선택권)
①~⑦ <좌 동>

⑧ <삭 제>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 10 조의 3
(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 관한 이익의 배당에 관하여는 신주 발행의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의 3
(동등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 구주와 동등하게 배당이 가능하도록 상법 개정내용 반영

제 11조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <생 략>
⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 11조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <좌 동>
⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 동등배당이 가능해짐에 따라 전환사채 이자 지급 관련 내용을 명확화

제 11 조의 3 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <생 략>

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 11 조의 3 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <좌 동>

⑥ <삭 제>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 37 조의 2 (분기배당)
① 당 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
②~③ <생 략>

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조, 제8조의 2, 제8조의 3의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 37 조의 2 (분기배당)
① <좌 동>

②~③ <좌 동>

④ <삭 제>

④<좌 동>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 31 조 (감사위원회의 구성 및 선임)
① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 전원 사외이사로 한다.
② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회에서 하며,
감사위원회 위원을 선임할 시에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 감사위원회 위원의 사임·사망 등의 사유로 인하여 제1항의 요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 하여야 한다.
④ 위원장은 감사위원회의 결의로 선임한다.

⑤~⑦ <신 설>

제 31 조 (감사위원회의 구성 및 선임)
① <좌 동>

② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회에서 하며,
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
③ <좌 동>

④ <좌 동>

⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑥ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑦ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제5항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 위원 선임 시결의요건 완화, 감사위원회 위원 분리선임 등 상법 개정내용 반영

제 11 조의 5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제 11 조의 5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.
다만. 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법에 따라 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 내용 반영

제 12 조 (명의개서대리인)
①~③ <생 략>
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조 (명의개서대리인)
①~③ <좌 동>
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자증권법에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 없어진 내용 반영

제 13 조 (
삭제 2019.3.27)

①~③ <신 설>

제 13 조 (
주주명부 작성ㆍ비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법에 따라 전자등록기관에 필요시 소유자명세를 요청할 수 있는근거 및 전자주주명부 작성 근거 등을 반영

제 14 조 (
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 14 조 (
기준일)

① <삭 제>

①<좌 동>

② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자증권법에 따라 주주명부폐쇄 절차가 불필요한 내용 반영

제 25 조 (
이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
①
이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
②
이사와 감사의 퇴직금, 퇴직위로금, 공로금은 별도로 정하는 규정에 의한다.

제 25 조 (
이사의 보수와 퇴직금)
①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 

②
이사의 퇴직금, 퇴직위로금, 공로금은 별도로 정하는 규정에 의한다.

감사위원회 제도 도입에 따른 문구 명확화

<신 설>

부 칙 (2022년 3월 23일)
제 1 조 (시행일) 본 개정 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.

부칙추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이재덕

1956-08-02

사외이사

미해당

없음

이사회

이동현

1981-01-23

사외이사

미해당

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재덕

-
'11~'13
'13~'16
'17~'19

감사원 국장

KDB생명 상근감사위원 
 현대자산운용(주) 비상근감사

없음

이동현

신한회계법인 
회계사

'09~'13
'17~'21
'22~現
정일회계법인, 삼정회계법인 회계사
 대성, 한경회계법인 회계사
 신한회계법인 회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재덕

해당없음

해당없음

해당없음

이동현

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이재덕 후보자]
1. 전문성
본 후보자는 오랜기간 감사원에서의 재직 경력을 바탕으로 금융회사에서 감사직을 수행한 감사분야의 전문가로서 관련 분야의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고, 다양한 조언과 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항, 동 시행령 제34조의 의거 
사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 장기적으로 회사의 성장과 
기업가치 극대화 및 주주가치 제고를 위해 회사의 감사/감독업무에 대해 투명하고
독립적인 의사결정을 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 함.

3. 이사의 기능
본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,
회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.
① 회사의 경영전반의 준법과 관련한 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 
감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며,
이를 엄수할 것임.

[이동현 후보자]
1. 전문성
본 후보자는 수년간의 공인회계사 경력을 지닌 회계전문가로 재무 및 회계분야에 대한 다양하고 풍부한 지식과 회계감사 및 경영컨설팅의 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고, 관련분야에 대한 조언과 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항, 동 시행령 제34조의 의거 
사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 장기적으로 회사의 성장과 
기업가치 극대화 및 주주가치 제고를 위해 회사의 회계/재무업무에 대해 투명하고
독립적인 의사결정을 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 함.

3. 이사의 기능
본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,
회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.
① 회사의 회계결산 및 재무업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 
감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며,
이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이재덕 후보자]
이재덕 이사 후보는 감사분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 사외이사로서 매 이사회 개최시마다 출석하여 당사의 주요 의사 결정 시 감사 및 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행함에 따라 사외이사 후보로 재 추천함.

[이동현 후보자]
이동현 이사 후보는 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며,
사외이사로서 매 이사회 개최시마다 출석하여 당사의 주요 의사 결정 시 재무/회계적
Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행함에
따라 사외이사로 재 추천함.

확인서

이사후보 확인서(이재덕).jpg
이사후보 확인서(이재덕)

이사후보 확인서(이동현).jpg
이사후보 확인서(이동현)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이재덕

1956-08-02

사외이사

미해당

없음

이사회

이동현

1981-01-23

사외이사

미해당

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재덕

-
'11~'13
'13~'16
'17~'19

감사원 국장

KDB생명 상근감사위원 
 현대자산운용(주) 비상근감사

없음

이동현

신한회계법인 회계사

'09~'13
'17~'21
'22~現
정일회계법인, 삼정회계법인 회계사
 대성, 한경회계법인 회계사
 신한회계법인 회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재덕

해당없음

해당없음

해당없음

이동현

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이재덕 후보자]
이재덕 감사위원회 위원 후보는 감사분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 감사위원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 감사 및 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행해왔음.
향후 감사위원회 역할이 강화됨에 따라 회계감사 및 내부통제기능에 있어서 주도적인 역할을 할 것으로 기대하여 감사위원 후보로 재 추천함.

[이동현 후보자]
이동현 감사위원회 위원 후보는 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 감사위원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 재무/회계적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행해왔음.
강화된 외감법 및 내부회계관리규정에 따라 향후 회계감사 및 내부통제기능에 있어 주도적인 역할을 할 것으로 기대하여 감사위원 후보로 재 추천함.

확인서

감사위원후보 확인서(이재덕).jpg
감사위원후보 확인서(이재덕)

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감사위원후보 확인서(이동현)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

보수총액 또는 최고한도액
800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

실제 지급된 보수총액
343백만원

최고한도액
1,000백만원