세아제강지주 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220307)
제출인: 세아제강지주

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)세아제강지주

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3월 7일

권 유 자:
성 명: (주)세아제강지주
주 소: 서울시 마포구 양화로 45
전화번호: 02-6970-1421

작 성 자:
성 명: 오한종
부서 및 직위: 재무관리팀 과장
전화번호: 02-6970-1464

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)세아제강지주
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 07일
라. 주주총회일
2022년 03월 22일

마. 권유 시작일
2022년 03월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)세아제강지주
보통주
101,196
2.44
본인
자기주식

※ 상기 주식소유수량은 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021.12.31) 현재 기준임

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 : 2021년 12월 31일)
단위 : 주, %)

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이순형
최대주주
보통주
520,256
12.56
최대주주
-

김혜영
특수관계인
보통주
104,687
2.53
특수관계인
-

이주성
"
보통주
895,729
21.63
"
-

이주현
"
보통주
47,423
1.15
"
-

LEEALEXIS-JENNIFERES (이은성)
"
보통주
11,000
0.27
"
-

허인홍
"
보통주
2,267
0.05
"
-

허은홍
"
보통주
2,267
0.05
"
-

이휘령
"
보통주
263
0.01
"
-

(주)에이팩인베스터스
계열회사
보통주
945,173
22.82
계열회사
-

세아해암 학술장학재단
"
보통주
85,819
2.07
"
-

재단법인 이운형문화재단
"
보통주
72,365
1.75
"
-

계
-
2,687,249
64.88
-
-

※ ※ 상기 주식소유비율은 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021.12.31) 현재 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정성환
보통주
30
직원
직원
-

오한종
보통주
1
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 07일
2022년 03월 12일
2022년 03월 22일
2022년 03월 22일

※ 권유 종료일은 2022년 3월 22일 제63기 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 12일 ~ 2022년 3월 21일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을
안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)세아제강지주 홈페이지
http://www.seahsteel.co.kr/company/holdings
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
* 위임장 접수처 :
 (우편번호 : 04036) 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워,
 27층 재무관리팀 주주총회담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 22일 오전 10시

장 소
한국사회복지회관 대회의실(서울시 마포구 만리재로 14)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 12일 ~ 2022년 3월 21일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을
안내하였습니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나19 관련 안내사항

- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 주주총회 개최 장소(마포구 한국사회복지회관) 에서 코로나 19 확진자 발생 등 불가피한 경우 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 코로나 19 대응 등 주주총회 관련 세부사항은 이사회 결의로 대표이사에게 위임하였으며, 행사장 변경시 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제63기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 배당금 : 보통주 1,750원)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 2018년 9월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 강관제조 판매 사업부문을 신설회사인 (주)세아제강을 설립하고 존속회사는 (주)세아제강지주로 상호를 변경하며 2018년 9월 3일자로 독점규제 및 공정거래에관한 법률 상 지주회사 전환을 완료하고 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 작성일 기준 현재 공정거래법상 (주)세아제강, (주)세아씨엠, (주)세아스틸인터내셔날, (주)에스에스아이케이를 자회사로 두고 있으며, 상기 4개사와 해외계열사를 포함하여 총 17개의 종속회사를 두고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사 및 기타투자회사로부터의 배당수익과 SeAH 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 지주회사의 특성상 영업수익은 계열회사의 성장과 함께 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 향후 당사는 지주회사로서 기업가치 상승에 사업역량을 집중해 나갈 계획입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제63기 당기말 2021년 12월 31일 현재

제62기 전기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제63기 당기말
제62기 전기말

자 산

I. 유동자산

1,712,034,906,834

1,171,612,391,206

1. 현금및현금성자산
234,314,271,432

187,009,135,894

2. 매출채권및기타채권
544,936,412,688

432,942,374,677

3. 유동금융자산
71,672,099,312

81,960,041,416

4. 재고자산
841,352,501,842

457,145,342,162

5. 기타유동자산
18,088,759,080

6,479,700,408

6. 당기법인세자산
1,670,862,480

6,075,796,649

II. 비유동자산

1,186,468,973,869

1,143,945,765,475

1. 유형자산
999,471,739,261

976,831,888,416

2. 투자부동산
44,646,422,300

42,589,264,214

3. 무형자산
10,693,471,671

11,020,570,414

4. 장기매출채권및기타채권
15,273,782,217

10,587,497,953

5. 이연법인세자산
17,964,669,452

6,296,689,230

6. 비유동금융자산
70,816,490,326

66,632,530,188

7. 공동기업투자
3,501,685,103

3,519,205,181

8. 관계기업투자
3,624,153,841

4,397,002,717

9. 기타비유동자산
20,476,559,698

22,071,117,162

자 산 총 계

2,898,503,880,703

2,315,558,156,681

부 채

I. 유동부채

928,306,229,537

670,744,925,149

1. 매입채무및기타채무
278,301,275,904

228,369,673,593

2. 차입부채
581,780,745,159

414,630,986,389

3. 당기법인세부채
47,416,184,790

13,336,768,817

4. 유동금융부채
171,087,287

-

5. 기타유동부채
20,636,936,397

14,407,496,350

II. 비유동부채

382,880,612,708

314,096,999,424

1. 장기매입채무및기타채무
3,899,265,568

4,217,729,808

2. 비유동차입부채
251,758,143,865

188,194,433,467

3. 이연법인세부채
120,889,682,660

112,962,099,725

4. 순확정급여부채
6,007,707,374

8,401,927,260

5. 비유동금융부채
38,311,726

80,381,640

6. 기타비유동부채
287,501,515

240,427,524

부 채 총 계

1,311,186,842,245

984,841,924,573

자 본

I. 지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본

1,204,929,889,860

975,853,904,597

1. 자본금
20,708,285,000

20,708,285,000

2. 기타불입자본
132,664,385,394

118,848,718,804

3. 이익잉여금
1,023,332,753,106

845,737,808,910

4. 기타자본항목
28,224,466,360

(9,440,908,117)

II. 비지배지분

382,387,148,598

354,862,327,511

자 본 총 계

1,587,317,038,458

1,330,716,232,108

부 채 및 자 본 총 계

2,898,503,880,703

2,315,558,156,681

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제63기 당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제62기 전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제63기 당기
제62기 전기

I. 매출액
2,841,722,127,579
2,306,357,441,761

II. 매출원가
2,365,226,130,963
2,075,793,618,165

III. 매출총이익
476,495,996,616
230,563,823,596

판매비와관리비
177,704,715,444
163,459,521,745

IV. 영업이익
298,791,281,172
67,104,301,851

기타영업외수익
17,102,918,852
8,500,148,011

기타영업외비용
13,467,909,696
15,799,416,665

금융수익
40,015,974,148
34,294,800,665

금융비용
34,047,096,417
51,623,684,137

지분법투자이익
198,241,279
679,877,071

지분법투자손
실

897,996,959
988,528,684

V. 법인세비용차감전순이익
307,695,412,379
42,167,498,112

법인세비용
80,367,140,587
8,396,185,158

VI. 당기연결순이익
227,328,271,792
33,771,312,954

VII. 기타포괄손익
48,545,150,258
(37,699,962,266)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

47,089,670,871
(29,308,632,599)

지분법자본변동

360,906,726
(155,740,530)

해외사업장환산외환차이
50,641,358,156
(31,495,436,215)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세 금액
(3,912,594,011)
2,342,544,146

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

1,455,479,387
(8,391,329,667)

순확정급여부채의 재측정요소
176,579,819
(1,297,281,749)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
1,687,391,045
(9,966,053,990)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세 금액

(408,491,477)
2,872,006,072

VIII. 당기연결총포괄손익

275,873,422,050
(3,928,649,312)

당기연결순이익의 귀속
227,328,271,792
33,771,312,954

지배기업의 소유주
176,638,907,777
17,080,714,355

비지배지분
50,689,364,015
16,690,598,599

당기연결총포괄손익의 귀속
275,873,422,050
(3,928,649,312)

지배기업의 소유주
221,321,010,173
(17,651,106,043)

비지배지분
54,552,411,877
13,722,456,731

IX. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 주당손익

기본 및 희석주당손익
43,718
4,227

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 63 기 당기말 2021년 12월 31일 현재

제 62 기 전기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제63기 당기말
제62기 전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,277,631,974

12,448,417,162

1. 현금및현금성자산
400,783,003

2,624,364,871

2. 매출채권및기타채권
14,355,508,494

4,362,215,843

3. 당기법인세자산
408,118,696

394,137,186

4. 기타금융자산
-

5,026,630,137

5. 기타유동자산
113,221,781

41,069,125

Ⅱ. 비유동자산

731,630,460,706

702,589,425,774

1. 유형자산
776,406,343

501,091,728

2. 투자부동산
7,426,201,268

7,563,057,851

3. 무형자산
1,062,104,103

1,073,020,577

4. 종속기업투자
653,904,517,861

610,494,479,564

5. 장기매출채권및기타채권
1,688,272,956

17,504,995,129

6. 기타금융자산
66,772,958,175

65,452,780,925

자 산 총 계

746,908,092,680

715,037,842,936

부 채

Ⅰ. 유동부채

26,740,414,429

48,935,814,444

1. 매입채무및기타채무
1,981,879,584

1,149,767,895

2. 차입부채
24,194,829,035

47,679,533,449

3. 기타유동부채
563,705,810

106,513,100

Ⅱ. 비유동부채

52,645,236,323

7,770,773,991

1. 장기매입채무및기타채무
428,232,962

551,913,325

2. 차입부채
45,634,557,294

219,083,009

3.
순확정급여부채

163,513,590

725,453,317

4. 이연법인세부채
6,418,932,477

6,274,324,340

부 채 총 계

79,385,650,752

56,706,588,435

자 본

Ⅰ. 자본금
20,708,285,000

20,708,285,000

Ⅱ. 기타불입자본
90,762,447,365

90,762,447,365

Ⅲ. 이익잉여금
559,897,061,840

545,173,563,689

Ⅳ. 기타자본
(3,845,352,277)

1,686,958,447

자 본 총 계

667,522,441,928

658,331,254,501

부 채 및 자 본 총 계

746,908,092,680

715,037,842,936

포 괄 손 익 계 산 서

제63기 당 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제62기 전 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제63기 당기
제62기 전기

Ⅰ. 영업수익
13,396,598,783
13,300,319,958

Ⅱ. 영업비용
9,338,284,389
6,830,387,457

Ⅲ. 영업이익
4,058,314,394
6,469,932,501

기타수익
1,851,161,768
4,730,125,939

기타비용
99,225,014
10,016,090

금융수익
9,497,013,168
6,162,281,031

금융비용

1,504,043,163
6,791,643,190

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

13,803,221,153
10,560,680,191

법인세비용(수익)

(149,860,263)
(3,583,207,056)

Ⅴ
. 당기순이익

13,953,081,416
14,143,887,247

Ⅵ. 기타포괄손익

1,298,797,511
(7,453,123,875)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 되지 않는 항목
1,298,797,511
(7,453,123,875)

순확정급여부채의 재측정요소
(22,266,028)
(63,234,785)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
1,687,391,045
(9,966,053,990)

당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목의 법인세 금액
(366,327,506)
2,576,164,900

Ⅶ
. 총포괄손익

15,251,878,927
6,690,763,372

Ⅷ
. 주당이익

기본 및 희석 주당분기순이익

3,453
3,501

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

 제 63 기

2021년 01월 01일

부터

 제 62 기

2020년 01월 01일

부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일

2022년 03월
22
일

처분확정일

2021년 03월
26
일

(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

I. 미처분이익잉여금

22,963,337,523

18,190,516,239

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,179,147,872

448,129,546

2. 당기순이익
13,953,081,416

14,143,887,247

3. 순확정급여부채의 재측정요소

(17,367,502)

(49,323,133)

4. 기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산의 처분
6,848,475,737

3,647,822,579

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금 처분액

17,070,806,750

16,011,368,367

1. 임의적립금
10,000,000,000

9,950,676,867

2. 배당금
7,070,806,750

6,060,691,500

[주당배당금(율)
 보통주: 당기

1,750원(35%)

전기

1,500
원(3
0
%)

IV. 차기이월미처분이익잉여금

5,892,530,773

2,179,147,872

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 재무제표는 외부감사완료 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건(상법 및 전자증권법 내용 반영)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 내용 반영

제 11 조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자증권법 내용 반영

<신설>

제 12 조(주주명부 작성, 비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 내용 반영

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제 13 조(기준일)

① 이 회사는 매년12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사항 주주로 한다.

②이 회사는 임시주주총회의 소집기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

상법 내용 반영

제 15 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

<단서 신설>

제 15 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대해 등록 예외근거 신설

제 28 조(임 원)

① 이 회사의 임원은 이사와 감사로 구성되며 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이 회사는 이사는 3인 이상으로 하되 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 하고, 감사는 1인 이상을 두며 감사 중 1명 이상은 상근으로 한다.

③ 이 회사는 이사의 선임에 있어서 집중투표의 방식을 사용하지 아니한다.

<단서 신설>

제 28 조(임 원)

① 이 회사의 임원은 이사와 감사로 구성되며 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이 회사는 이사는 3인 이상으로 하되 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 하고, 감사는 1인 이상을 두며 감사 중 1명 이상은 상근으로 한다.

③ 이 회사는 이사의 선임에 있어서 집중투표의 방식을 사용하지 아니한다.

④ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할수 있다.

⑥ 감사의 선임과 해임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법

시행령으로 정하는 자가 소유하는주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법 제409조 제3항반영

: 회사가 전자적 방법으로 의결권 행사 가능케 한 경우, 출석주주 의결권 과반수로 감사선임 가능

개정 상법 제542조의12 제7항 반영

: 감사선임/해임의 경우, 의결권없는 주식 제외 발행주식총수의 3% 초과 주주 의결권 제한

<신설>

부칙(2022. 3. 22)

이 정관은 제63기 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 22일부터 시행한다.

시행령 시행일 단서

□ 감사의 선임

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사후보자 김선용)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김선용
1948.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김선용
선명회계법인 고문
2008.02~2018.02
2001.09~2008.01

하이젠모터㈜ 부사장

충정회계법인 전무

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김선용
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김선용>
본 후보자는 공인회계사로서 재무/회계분야 전문가이며, 풍부한 이론적 회계 지식 뿐만 아니라 다양한 기업 회계 및 감사 분야를 경험하여, 감사업무 수행에 있어 높은 이해도를 갖추었습니다. 또한, 윤리의식과 책임감, 그리고 회사지배구조에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 재선임 후에도 회사경영의 투명성, 건전성 제고에 기여하며, 이사와 경영진의 직무집행을 적절히 감독할 것으로 기대됩니다.

확인서

임원확인서_김선용 감사.jpg
임원확인서_김선용 감사

□ 이사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (63기 12억원 → 64기 15억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
15.0억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
10.7억

최고한도액
12.0억

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 수(사외이사 수)는 공시일 현재 재직기준.
- 보수총액은 회계연도 내 재직한 모든 이사이게 지급한 총금액임. 단, 퇴직금은 주주총회에서 별도 임원 퇴직금 지급규정 승인을 받아 보수한도 제외.

□ 감사의 보수한도 승인

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (63기 1억원 → 64기 1억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1.0억

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.6억

최고한도액
1.0억

※ 기타 참고사항
- 상기 감사의 수는 공시일 현재 재직기준.