마니커에프앤지 — 주주총회소집공고 (20220307)
제출인: 마니커에프앤지

주주총회소집공고
2.9
주식회사 마니커에프앤지

주주총회소집공고

2022년 03월 07일

회 사 명 :
주식회사 마니커에프앤지

대 표 이 사 :
최 장 호

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 이동읍 백옥대로 144번길 36-2

(전 화) 031-338-6700

(홈페이지)http://www.manikerfng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 장 경 위

(전 화) 031-338-6700

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제20조의 규정에 의거 제18기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하게 되었음을 알려드리니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 제542조의4 제1항 및 당사 정관 제22조에 근거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 주주에 대한 소집통지는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공고로 갈음하오니, 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 개최일시 : 2022년 03월 24일(목) 오전 09:00

2. 개최장소 : 경기도 용인시 처인구 이동읍 화산로 93번길 15-7, 
 마니커에프앤지R&D 센터 2층

3. 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고 
 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 의결사항

제1호 의안 : 제18기(2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일) 
 재무제표승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사외이사 윤종욱 재선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 조영필 신규선임의 건

 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 윤종욱 재선임의 건
 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 조영필 신규선임의 건

 제5호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점 과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국 거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의 사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,
 인감확인용 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 기타사항 : 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여주시기 바랍니다,

2022년 03월 07일

주 식 회 사 마니커에프앤지

대 표 이 사 최 장 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사외이사

홍영표
(출석률:100%)
하상도
(출석률:100%)
윤종욱
(출석률:100%)

찬반여부

2021.02.25
1호의안 : 제17기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.02.25
1호의안 : 제17기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.03.22
1호의안 : 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.05.04
1호의안 : 우리은행 B2B대출 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.05.27
1호의안 : 신한은행 일반자금대출(한도대) 만기연장의 건
2호의안 : 신한은행 구매자금대출 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.06.08
1호의안 : 산업은행 한도대 및 일반대 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.06.10
1호의안 : 차입금 조기상환의 건(유상증자 공모자금 활용)
가결
찬성
찬성
찬성

2021.09.28
1호의안 : 관계사 농업회사법인(주)웰피그 대여금에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.09.29
1호의안 : 관계사 농업회사법인(주)팜스월드 대여금에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.10.06
1호의안 : 관계사 농업회사법인(주)팜스월드 대여금에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.11.12
1호의안 : 대표이사 윤두현 사임의 건
2호의안 : 대표이사 최장호 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.11.29
1호의안 : 관계사 농업회사법인(주)팜스월드 대여금에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.12.31
1호의안 : 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리제도 업무지침 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
6
500,000,000
180,000,000
6,000,000
-

※ 주주총회 승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
농업회사법인(주)웰피그
(기타특수관계자)
21.09.28~22.09.28
1,200,000
1.30

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드 
(기타특수관계자)
21.09.29~22.09.29
3,500,000
3.79

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드 
(기타특수관계자)
21.10.06~22.10.06
2,500,000
2.71

자금대여
농업회사법인(주)팜스월드 
(기타특수관계자)
21.11.29~22.11.29
4,000,000
4.33

- 상기 내역은 직전 사업연도(2020년) 매출총액을 기준으로 건별 100분의 1 이상의 금액에 해당되는 거래의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 계육, 돈육, 우육 등 육류를 가공하여 다양한 육가공 제품을 생산하는 식품 제조 기업입니다. 제10차 한국 표준산업분류상 "가금류 가공 및 저장 처리업(C10121)”에 해당되며, 주요 제품군은 1) 튀김류, 2) 패티류, 3) 구이류, 4) 육가공류, 5) 훈제류, 6) HMR, 7) 기타류 등 7가지로 분류됩니다.

 < 제10차 한국표준산업분류상 산업 분류 >

대분류

중분류

소분류

세분류

세세분류

제조업

식료품 제조업

(C10)

도축, 육류 가공

및 저장 처리업

(C101)

도축업

(C1011)

육류 도축업 (가금류 제외)

(C10111)

가금류 도축업

(C10112)

육류 가공

및 저장 처리업

(C1012)

가금류 가공 및 저장 처리업

(C10121)

육류 포장육 및 냉동육 가공업

(가금류 제외) (C10122)

육류 기타 가공 및 저장 처리업

(가금류 제외) (C10129)

(1) 현황

<국내 축산물가공식품 매출액 및 다른 식품 제조업 매출액과의 비교>

(단위 : 억원)

구분

2016

2017

2018
2019
2020

식품 및 식품첨가물(*)

590,005

611,709

635,765
654,082
661,194

축산물가공품

274,544

277,837

287,815
300,998
314,511

건강기능식품

21,260

22,374

25,221
29,508
33,254

식품제조업

885,809

911,920

948,801
984,588
1,008,959

출처 : 식품의약품안전처, 2021

(*) 식품 및 식품첨가물 매출현황은 식품공전 및 식품첨가물공전의 기준에 의하여 생산되는 가공식품, 식품첨가물, 기구 또는 용기·포장의 매출액을 포함하였습니다.

식품의약품안전처에서 발간한 2020년 식품 및 식품첨가물, 축산물가공식품, 건강기능식품 생산실적에 따르면, 각 시장의 매출액은 식품 및 식품첨가물 제조업이 66.1조원, 축산물가공식품 제조업이 31.5조원, 건강기능식품 제조업이

3.3조원

으로 나타났습니다. 비중으로 봤을 때 축산물가공식품 총 매출액은 전체 식품 제조업에서 약 31.17%의 비중을 차지하고 있습니다. 각 시장별 2018년부터 2020년까지의 3년간 연평균성장률(CAGR)은 식품 및 식품첨가물 제조업이 1.32%, 축산물가공품 제조업이 3%, 건강기능식품 제조업이 9.65%로서, 축산물가공품은 소비식단의 서구화 및 간편식 선호추세증가로 안정적인 성장세를 보여 왔으나 건강기능식품의 성장세에는 미치지 못했음을 알 수 있습니다.

축산물가공식품 제조업은 크게 식육가공, 유가공, 알가공, 식육포장처리의 네 부분으로 나눌 수 있으며, 각각을 구분하는 기준은 다음과 같습니다.

< 축산물가공식품 세분류 >

구분

설명

식육가공

식육을 원료로 하여 가공품을 만드는 것 (예 : 햄, 소시지, 베이컨, 건조저장육류, 양념육류 등)

유가공

우유류, 분유류, 조제유류, 발효유류, 버터류, 치즈류, 그 밖에 원유 등을 원료로 하여 가공품을 만드는 것

알가공

판매를 목적으로 하는 난황액, 난백액, 전란분, 그 밖에 알을 원료로 하여 가공한 것

식육포장처리

식육을 절단하여 포장한 상태로 냉장하거나 냉동한 것으로서 화학적 합성품 등의 첨가물이나 다른 식품을 첨가하지 아니한 것

출처 : 식품의약품안전처

< 축산물가공식품 최근 5개년 세분류별 매출 현황 >

(단위 : 억원)

구분

국내판매액

국외판매(수출)액

총 매출액

2016

식육가공

56,161

174

56,335

유가공

71,682

1,904

73,586

알가공

3,709

-

3,709

식육포장처리

140,269

646

140,914

계

271,821

2,724

274,544

2017

식육가공

62,821

178

62,999

유가공

66,822

1,284

68,106

알가공

3,853

-

3,853

식육포장처리

142,786

93

142,879

계

276,282

1,555

277,837

2018
식육가공
66,157
175
66,332

유가공
64,177
1,612
65,789

알가공
3,460
-
3,460

식육포장처리
151,816
418
152,234

계
285,610
2,205
287,815

2019
식육가공
70,451
144
70,595

유가공
66,798
1,842
68,640

알가공
4,382
-
4,382

식육포장처리
156,818
563
157,381

계
298,449
2,549
300,998

2020
식육가공
73,691
244
73,935

유가공
65,053
1,870
66,923

알가공
4,716
-
4,716

식육포장처리
168,263
675
168,938

계
311,723
2,788
314,512

출처 : 식품의약품안전처, 2021

축산물가공품 내 세분류별 2020년 총매출현황을 살펴보면, 식육가공업이 7.4조원, 유가공업이 6.7조원, 알가공업이 0.4조원, 식육포장처리업이 16.9조원으로 파악되며 식육가공업이 약 23.51%의 비중을 차지하고 있습니다.

그리고 축산물가공품의 국내판매액의 경우 연평균성장률 4.45%의 양호한 성장률을보여주고 있으나 수출액은 년도에 따라 편차가 매우 심합니다. 또한 절대적인 비중으로 보더라도 국내판매액의 비중이 총 매출액의 99.11%를 차지하고 있는 것으로 볼 때, 축산물가공품은 거의 대부분이 국내의 수요를 충족시키는데 그치고 있으며 축산물가공품 수출시장은 아직 성숙하지 않은 시장으로 판단됩니다. 수출시장이 성숙하지 못한 이유는 각국 마다 국외의 축산물 수입에 대해서 엄격한 규제를 적용하고 있어 까다로운 심사절차를 거쳐야 하기 때문으로 파악됩니다.

다음으로, 당사의 전략적 판매상품이 속해 있는 가정간편식(HMR) 시장 현황에 대해살펴보겠습니다. 가정간편식이란 가정식사를 대체할 수 있는 간편한 식사 대용품으로서, 즉석 섭취(도시락, 김밥, 샌드위치 등) 식품, 즉석조리식품(가공밥, 국, 수프 등)그리고 신선편의식품(샐러드 등)류가 이에 해당됩니다.

최근 HMR은 바쁜 현대인의 일상생활에서 빠르게 한 끼를 완성하는 도구인 동시에 맛과 영양까지 갖춘 식품으로 소비자들에게 인식되고 있으며, 합리적, 경제적인 소비패턴에도 부합되어 식품산업의 새로운 성장동력이자 향후 미래세대의 식품으로 꾸준한 성장세가 기대되고 있습니다. 

< 식품공전 체계상 간편식의 범위 >

품목분류

주요품목

정의

즉석섭취식품

도시락, 김밥, 샌드위치,햄버거 등

동식물성 원료를 식품이나 식품첨가물을 가하여 제조, 가공한 것으로서 더 이상의 가열, 조리과정 없이 그대로 섭취할 수 있는 식품

즉석조리식품

가공밥, 국, 탕, 스프,

순대 등

동식물성 원료를 식품이나 식품첨가물을 가하여 제조, 가공한 것으로서 단순가열 등의 조리과정을 거치거나 이와 동등한 방법을 거쳐 섭취 할 수 있는 식품

신선편의식품

샐러드, 간편과일 등

농임산물을 세척, 박피, 절단 또는 세절 등의 가공공정을 거치거나 이에 단순히 식품 또는 식품 첨가물을 가한 것으로서 그대로 섭취할 수 있는 샐러드, 새싹채소 등의 식품

< HMR 식품 세부 분류별 국내판매액 추이 >

단위 : 십억원

구분

2012

2013

2014

2015

2016

2017
2018
2019
2020

간편식생산액

1,369

1,606

1,544

1,682

2,170

2,631
3,004
3,516
3,345

즉석섭취식품

810

942

917

992

1,324

1,428
1,530
1,583
1,416

즉석조리식품

467

559

538

584

722

1,035
1,317
1,695
2,010

신선편의식품

65

78

83

96

110

163
182
185
225

출처 : 식품의약품안전처, 2021

가정간편식(HMR) 시장규모는 2020년 3조 3450억원으로 전년(2019년) 3조 5160억원 대비 4.86% 감소했는데, 즉석섭취식품이 전년 대비 10.55% 감소하였기 때문입니다. 그 이유는, 코로나19에 영향을 받은 항공 운항 감소 때문으로 분석되었습니다. 하지만, 신선편의식품은 21.62%, 즉석조리식품은 18.58% 증가하였으며, 최근 3년의 성장률은
8.79%

입니다.

2) 전망

2019년 1월 한국 HMR협회 주최로 열린 '2019 HMR 트렌드 대전망 세미나' 에서 현재 HMR 시장의 선두업체인 CJ제일제당은 국내 HMR 시장이 인구구조와 라이프스타일의 변화와 함께 급성장해 2025년까지 7조 원 규모로 성장할 것으로 전망된다고 발표했습니다. 한국은 HMR 시장이 '성숙' 단계에 접어들었으며 소비자의 니즈에 따라 다양한 연구와 개발을 통해 성장할수 있는 가능성은 무궁무진하다고 밝혔습니다
.

현재 HMR 제품은 간편 밥류와 조리냉동식품이 제품군의 대부분이지만 안주류와 국,탕 찌개류가 상승세를 보이고 있습니다. 대형할인점과 편의점을 중심으로 유통되던 간편식제품은 최근 2년 사이 온라인을 통한 구매가 18% 이상 증가하며 온라인 채널의 중요성은 매년 높아질 것으로 전망됩니다.

소비자 리서치 기관 칸타월드패널에 의하면 편의성을 기반으로 성장한 가정간편식은이제 프리미엄 시장과 건강, 노인, 다이어트를 고려한 세부 맞춤형 제품을 늘리며 다양한 측면으로 성장할 것입니다.

기존에 삼각김밥과 라면 등 편의성을 중심으로 개발되었던 간편식은 흰 밥과 냉장, 냉동, 레토르트 소스 등 맛까지 챙긴 제품들이 등장했고, 몇 년 사이 출시된 간편식은완전한 식사 대용의 국, 탕, 반찬류 등의 제품들이 성장을 이끌었습니다. 앞으로는 브랜드 중심의 제품개발과 지역 맛집이나 유명 쉐프와의 제휴를 통한 상품을 출시하는 등, 브랜드를 통한 스토리와 경험을 전달할 수 있는 제품들이 주를 이룰 것으로 예상됩니다.

 다음으로 향후 국내 축산물가공식품 시장 및 HMR 시장에 영향을 미칠 수 있는 요소들은 다음과 같습니다.

① 육류 소비량 증가에 따른 축산물가공식품 및 HMR 시장 규모 확대

② 가공식품 및 외식 선호추세 증가에 따른 시장 확대

③ 1인 가구 증가에 따른 간편식품 수요 증가

④ K-Food 확산으로 인한 축산물가공품 수출 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

현재 국내 닭고기 소비량은 유럽과 미국 등 선진국에 비해 낮은 수준이지만, 닭고기는 저지방, 저칼로리 식품이고, 단백질과 비타민 등 영양소가 풍부한 식품이기 때문에 우리나라 국민들의 건강에 대한 관심과 영양학적 가치를 고려할 때, 닭고기의 소비량 및 계육 가공식품의 소비량 역시 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 추세에 맞추어 마니커에프앤지는 닭고기 가공식품에 높은 인지도와 축적된 계육가공 기술을 바탕으로 계육가공 시장에 다양한 제품을 출시하고 있으며, 차별화된 브랜드 구축을 지속적으로 해 나가고 있습니다.

(2) 시장점유율

주요 식품회사들은 생산 능력, 브랜드 인지도, 유통망 등을 확보하여 독점 혹은 과점적 시장구도를 보이고 있으며, 제품 카테고리 별로 주요 식품회사의 브랜드 선호도는 차이가 있습니다. 따라서 각 식품회사들은 새로운 신제품 출시 및 신규 카테고리(식품군)를 개발하여 시장의 지배력을 높이기 위해 노력하고 있습니다.
마니커에프앤지는 국내 NO.1 유통채널을 보유하였으며, 현재 고성장 중인 HMR시장내 포지셔닝을 강화하였습니다. 또한 신규 대형 외식프랜차이즈 점유율을 보유함으로서 B2B 시장에서 또한 안정적으로 성장 중입니다.

* 2020년 기업별 생산량

순위
업체명
생산량(kg)
순위
업체명
생산량(kg)

1
씨제이제일제당㈜
49,416,567
16
㈜마니커에프앤지
12,731,185

2
㈜하림
35,337,873
17
㈜농협목우촌
12,217,456

3
㈜참프레
31,479,339
18
한강씨엠㈜
12,186,761

4
㈜동원F&B
25,911,997
19
에쓰푸드㈜음성공장
10,690,899

5
롯데푸드㈜
21,953,132
20
㈜에스피씨삼립 서천공장
10,177,794

6
씨제이제일제당㈜진천 BLOSSOM CAMPUS
20,299,350
21
㈜하림 정읍공장
10,134,642

7
㈜플러스원
20,110,618
22
한성기업㈜김해공장
9,621,515

8
㈜체리부로
19,420,768
23
주식회사 하이푸드텍
9,422,286

9
농업회사법인 태성그린푸드 주식회사
19,406,262
24
주식회사 대오
9,403,669

10
롯데푸드㈜
17,711,257
25
㈜동해식품
8,861,715

11
주식회사 억수푸드
14,373,399
26
㈜마니커 동두천지점
8,758,979

12
㈜동우팜투테이블
13,940,676
27
㈜씨에스코리아
8,702,606

13
㈜사조오양 평택공장
13,664,244
28
㈜팜덕
8,553,132

14
㈜올품
13,401,150
29
㈜대경오앤티
7,839,770

15
㈜사조대림
13,210,435
30
참바다영어조합법인 멀티센터
7,725,069

출처 : 식품의약품안전처, 2021, 축산물가공식품(식육가공업) 생산실적(*)

(*) 2020년 생산실적 보고 업체 중 생산량 상위 100개 업체 기준으로 상위 30개 기업의 생산량이며, 업체(사업장) 기준으로 생산실적이 보고되었기에 기업의 생산량의 합이 아님.

(3) 시장의 특성

(가) 목표시장

식품산업은 인간의 지혜와 기술을 동원하여 인간의 욕망을 충족시킬 수 있는 식품에 원료처리, 가공, 저장, 유통, 포장 등을 실시해 그 경제성을 높이기 위한 계획적이며 조직적인 경영 활동을 영위합니다. 이에 따라 식품산업은 전통적인 노동집약적, 저부가가치 산업에서 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융합을 통한 식품 소비패턴의 변화의 가속화로 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 최근 10년간 외형상으로는 괄목할만한 성장을 이루고 있는 산업입니다.

식품위생법에 의하면 식품은 '영양소를 한 종류 이상 함유한 천연 또는 가공품으로써인체에 해가 없는 의약품을 제외한 모든 음식물’로 정의됩니다. 식품산업진흥법에 따르면 식품산업은 농업과 어업에서 생산된 원료농수산물을 이용한 식품 제조 및 가공, 이들 식품의 보관, 수송, 조리 및 소비단계까지의 제반활동에 관한 산업으로 정의되고 있습니다. 식품은 관리하는 법률에 따라 식품제조업, 식품제조기계, 용기포장제조업, 외식산업은 물론 식품의 도소매업을 포함하며, 건강기능식품도 넓은 의미에서는 식품으로 포함됩니다.

당사는 광범위하게 정의되는 식품산업 중 축산물가공식품 제조업에 속해있으며, 그 중에서도 식육가공업에 구체적으로 속해있다고 볼 수 있습니다. 당사가 제조하는 식육가공제품은 B2B 시장과 B2C 시장 모두를 목표시장으로 삼고 있으며, 주력 매출제품은 B2B 시장과 B2C 시장에서 차이를 보이고 있습니다.

(나) 산업의 연혁 및 특징 

1) 산업의 연혁

식품산업은 국민에게 기본 식량과 먹거리를 제공하는 산업으로 전통적으로 건강증진, 노화방지 등의 기능적인 역할을 수행하였으나 근래에 들어 문화적 충족까지 그 영역이 확대되면서 정체되어 있던 시장이 다시 성장하고 있습니다. 식품에 대한 소비자의 니즈가 다양화됨에 따라 식품산업과 첨단기술, 문화, 관광 등 타 영역과의 융복합이 가속화되고 부가가치가 높아져 미래 유망사업으로 떠오르고 있습니다. 이러한 산업성장 가능성을 바탕으로 세계 주요 선진국가들은 자국의 식품산업 육성을 통해 국부창출 및 수출 산업화를 추구하고 있습니다.

우리나라의 식품소비단계는 1980년대의 발전기를 거쳐 1990년대에는 성숙기에 들어섰으며, 그에 따라 식품형태도 인스턴트 식품, 냉장냉동식품, 레저식품 및 건강식품등의 발전을 가져왔고, 식품의 소비성향도 고급화, 기호의 다양성, 편의성, 안전성,기능성에 대한 선호도가 증가하고 있는 실정입니다. 최근에는 1인 가족 증가 등에 따른 간편식품 확산과 중국 등 글로벌시장 공략 등도 식품 시장의 변수로 작용하며, 이 같은 전망에 발맞춰 미래 성장 동력 및 새로운 트렌드를 주도할 히트상품 개발과 관련한 기술의 경쟁이 세계적으로 심해지고 있습니다.

< 국내 식품산업의 변천과정 >

구 분

1950년대

1960년대

1970년대

1980년대

1990년대

2000년대

경제사회적 측면

식량부족시대

소개식품, 수입대체 산업의 발달

경제개발 5개년 계획 착수

식품 충족시대

식생활 수준의향상

가공식품 기술의 향상

제품 차별화 시대

소비자 선택권 강화

여성 취업인구 증가

소비자 편의 지향, 고품질, 건강지향

생산구조와 소비구조

제조업자 주권시대

공급 부족 시대

대량생산

소품종 대량생산

선택 소비시대

품질지향

고객 주권시대

고급화, 다양화

식품산업의 변천

식품산업의 태동

제분, 제당, 제과,

유지가공품, 화학조미료(MSG), 
청량음료, 커피

1차 성장기

카레, 마요네즈, 아이스크림,

육가공품, 과일음료

2차 성장기

건강보조식품, 기능성식품, 레토르트, 
인스턴트식품, 편의성 식품, 전통식품

이에 따라 국내에서도 식품산업은 신성장동력으로 그 가치가 재인식되고 있습니다. 특히 최근 한국 문화의 바람(한류), 지리적 근접성, 아시아 국가의 식문화 유사성 등의 강점을 활용하여 중국 등 아시아 시장으로의 확장 진출과 할랄 식품으로 대표되는 이슬람 식품시장으로의 신규 진출 등 K-Food의 글로벌화를 기치로 국내 식품산업은 세계 시장에 도전하고 있습니다.

미래 식품산업은 '편의성, 안전성, 기능성' 으로 재편될 것이며, 외식과 간편식, 기능성식품, 다양한 포장재의 수요가 지속될 전망입니다. 특히 아웃도어 식품의 개발과 노약자, 환자, 운동선수 등을 위한 특수용도 식품의 개발이 활기를 띨 것으로 보입니다.향후 슈퍼푸드, 유기농, 알레르기, 식품첨가물, GMO(유전자재조합농산물), 영양성분 표시 확대, 방사능오염식품, 벤조피렌, 환경호르몬, 방사선조사, 나노식품, 동물복제, 외식산업, 푸드트럭, ICT융합 스마트패키징, 기후변화, 미세먼지 등이 계속 이슈화될 것으로 예상됩니다.

2) 산업의 특징

식품산업 및 식품제조업은 다음과 같은 특징들을 지닙니다.

① 국민소득 증가에 따른 소비자 삶의 질 향상과 관계가 있습니다.

② 다양한 경쟁형태를 가진 시장이 존재 합니다.

③ 브랜드에 대한 충성도가 높은 편입니다.

④ 가격 교섭력이 약화되고 있습니다.

그리고 가공식품 제조업은 세부적으로 다음과 같은 특징들을 지닙니다.

① 원재료 가격 변동에 민감합니다.

② 식품안전성과 관련 위험에 민감합니다.

③ 대체재에 대한 민감도 및 기술변화 위험이 낮습니다.

(다) 수요변동 요인

식품제조업의 대표적인 수요변동 요인은 다음과 같습니다.

① 소득 향상과 인구구조의 변화

국가의 식품 소비 트렌드 변화는 국가의 경제상황 및 인구구조의 변화와 매우 밀접한관계에 있습니다. 국민들의 생활수준이 높아지고 도시화율이 높아짐에 따라 육류 소비량이 증가하는 경향이 있으며, 서구화된 라이프스타일의 확산, 1인가구의 증가 등으로 인한 인구구조의 변화도 육류 소비량을 늘리는 하나의 원인입니다.

② 사회적 이슈나 문화 현상

방송사나 신문 등 미디어를 통해 특정 식품군에 대한 사회적 이슈가 형성될 경우, 해당 제품의 수요에 변동이 발생할 수 있습니다. 예를 들어, 특정 제품군이 성장기 어린이의 성장 촉진, 다이어트, 피부미용 등에 좋다는 긍정적 보도가 나가게 될 경우 해당식품군은 고객이 증가하는 경향이 있습니다. 반대로 해당 제품을 제조하는데 사용되는 수입 원료육의 품질 등에 대해 이슈 사항이 발생할 시 해당 원산지 원료육을 사용한 제품의 판매량이 낮아지는 경향이 있습니다. 이런 경우 원료육의 원산지를 빠르게대체하여 생산하기도 합니다.

③ 조류인플루엔자 등 가축질병 요인

조류독감, 구제역, 돼지열병 등 가축질병 발생과 관련하여도 제품의 소비에 변동요인이 생깁니다. 가축질병이 발생하면 발생 축종의 제품 역시 판매량이 줄어드는 편입니다만, 신선육만큼 수요 변동이 급격하게 이뤄지지는 않습니다.

④ 계절적 요인

식품은 일반적으로 계절에 관계없이 일정하게 소비되는 특징이 있으며, 현대인들은 농업 및 저장 기술의 발전으로 인하여 사시사철 대부분의 식품을 섭취할 수 있게 되었습니다. 하지만, 한국의 경우 농경생활과 사계절의 변화가 뚜렷한 자연환경을 배경으로 시식 풍속이 형성되었기 때문에 계절마다 제철음식이 있어 다른 맛을 즐기는 것과 함께 부족한 영양분을 보충하기 위하여 계절에 따라 소비량이 많아지는 식품군이 존재합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안:
제 18기(2021년 1월 1일~2021년 12월 31
일)재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 '1.사업의 개요 ' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 다음 별도 재무제표는 외부감사인이 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 2022년 03월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2021. 12. 31 현재

제 17 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기말
제 17 (전)기말

자 산

I. 유 동 자 산

65,821,232,541

48,239,183,177

현금및현금성자산
16,134,922,859

19,190,999,379

매출채권및기타채권
19,966,671,890

17,335,842,736

단기금융자산
19,000,000,000

-

재고자산
10,562,078,543

11,242,104,387

기타유동자산
69,491,079

70,686,887

당기법인세자산
88,068,170

399,549,788

II. 비 유 동 자 산

39,625,140,443

38,338,287,809

장기매출채권및기타채권
292,608,768

403,157,937

장기금융자산
722,000,000

1,182,000,000

유형자산
37,964,308,559

36,014,402,337

무형자산
261,432,083

318,770,781

기타비유동자산
9,930,500

10,540,500

이연법인세자산
374,860,533

409,416,254

자 산 총 계

105,446,372,984

86,577,470,986

부 채

I. 유 동 부 채

24,237,955,653

25,678,846,270

매입채무및기타채무
13,765,716,876

10,882,387,664

충당부채
15,657,514

13,103,824

단기차입부채
10,000,000,000

12,400,000,000

유동성장기차입부채
-

1,849,996,000

기타유동부채
213,903,659

316,317,394

당기법인세부채
-

42,005,467

기타금융부채
242,677,604

175,035,921

II. 비 유 동 부 채

16,722,196,748

19,728,365,007

장기매입채무및기타채무
39,788,913

42,175,273

장기차입부채
-

3,024,995,000

사채
14,985,571,642

14,975,728,698

당기손익인식공정가치
 측정금융부채

-

70,628,476

순확정급여부채
1,357,229,373

1,440,729,833

기타금융부채
339,606,820

174,107,727

부 채 총 계

40,960,152,401

45,407,211,277

자 본

자본금

7,884,000,000

5,384,000,000

자본잉여금

38,874,306,621

17,842,097,071

기타자본구성요소

1,057,858,263

1,057,858,263

이익잉여금

16,670,055,699

16,886,304,375

자 본 총 계

64,486,220,583

41,170,259,709

부 채 및 자 본 총 계

105,446,372,984

86,577,470,986

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

Ⅰ.매출액

84,928,791,193

92,297,703,518

Ⅱ.매출원가

74,581,771,033

78,558,261,283

Ⅲ.매출총이익

10,347,020,160

13,739,442,235

Ⅳ.판매비와관리비

10,299,275,303

10,037,266,108

Ⅴ.영업이익

47,744,857

3,702,176,127

VI.금융손익

(85,296,691)

(415,156,960)

금융수익
700,935,522

228,151,666

금융비용
(786,232,213)

(643,308,626)

VII.기타손익

(65,671,914)

25,111,500

기타수익
54,653,491

161,417,022

기타비용
(120,325,405)

(136,305,522)

Ⅷ.법인세비용차감전순이익

(103,223,748)

3,312,130,667

Ⅸ.법인세비용

74,760,307

11,745,132

Ⅹ.당기순이익

(177,984,055)

3,300,385,535

XI.기타포괄손익

(38,264,621)

406,768,297

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
(38,264,621)

406,768,297

XII.총포괄이익

(216,248,676)

3,707,153,832

XIII.주당이익

기본주당이익

(13)

310

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 18기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
처분예정일 2022년 03월 24일

제 17 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
처분확정일 2021년 03월 17일

(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금
16,643,091,339
16,859,340,015

전기이월이익잉여금
16,859,340,015
13,152,186,183

확정급여제도의재측정요소
(38,264,621)
406,768,297

당기순이익(손실)
(177,984,055)
3,300,385,535

Ⅱ.차기이월미처분이익잉여금
16,643,091,339
16,859,340,015

< 자 본 변 동 표>

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 마니커에프앤지
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총계

2020.01.01(전기초)
5,189,000,000
17,258,464,071
1,057,858,263
13,179,150,543
36,684,472,877

당기순이익
-
-
-
3,300,385,535
3,300,385,535

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
406,768,297
406,768,297

주식선택권
195,000,000
583,633,000
-
-
778,633,000

2020.12.31(전기말)
5,384,000,000
17,842,097,071
1,057,858,263
16,886,304,375
41,170,259,709

2021.01.01(당기초)
5,384,000,000
17,842,097,071
1,057,858,263
16,886,304,375
41,170,259,709

유상증자
2,500,000,000
21,032,209,550
-
-
23,532,209,550

당기순이익(손실)
-
-
-
(177,984,055)
(177,984,055)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(38,264,621)
(38,264,621)

2021.12.31 (당기말)
7,884,000,000
38,874,306,621
1,057,858,263
16,670,055,699
64,486,220,583

< 현 금 흐 름 표>

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 마니커에프앤지
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,843,799,578

3,751,139,571

1. 영업에서 창출된 현금
흐름
(주석33)

7,787,282,063

5,085,621,558

2. 이자의 수취
511,889,617

165,010,482

3. 이자의 지급
(695,436,253)

(517,116,259)

4. 법인세환급액(납부액)
240,064,151

(982,376,210)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(26,880,558,959)

(19,829,736,975)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
20,909,162,998

124,907,558

단기대여금의 감소
7,227,700,000

54,500,000

단기금융자산의 감소
13,000,000,000

-

장기금융자산의 감소
540,000,000

-

보증금의 감소
103,610,000

3,000,000

유형자산의 처분
37,852,998

67,407,558

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(47,789,721,957)

(19,954,644,533)

보증금의 증가
-

(5,000,000)

장기금융자산의 증가
(80,000,000)

(630,000,000)

단기금융자산의 증가
(32,000,000,000)

-

단기대여금의 증가
(11,264,000,000)

(7,245,000,000)

유형자산의 취득
(4,421,621,957)

(11,965,079,533)

무형자산의 취득
(24,100,000)

(109,565,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

15,955,995,058

25,607,434,096

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
37,534,147,632

34,668,503,315

단기차입금의 차입
14,001,938,082

17,119,870,315

장기차입금의 차입
-

1,800,000,000

사채의 증가
-

14,970,000,000

주식매입선택권 행사
-

778,633,000

유상증자
23,532,209,550

-

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(21,578,152,574)

(9,061,069,219)

단기차입금의 상환
(16,401,938,082)

(7,119,870,315)

유동성장기차입금의 상환
(2,312,495,000)

(1,549,998,000)

장기차입금의 상환
(2,562,496,000)

(150,011,000)

금융부채의 감소
(263,307,492)

(241,189,904)

당기손익인식공정가치측정금융부채의 감소
(37,916,000)

-

IV. 현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(3,080,764,323)

9,528,836,692

V. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

24,687,803

(36,125,854)

VI. 기초의 현금및현금성자산

19,190,999,379

9,698,288,541

VII. 기말의 현금및현금성자산(IV+V +VI)

16,134,922,859

19,190,999,379

※ 주석사항은 2022년 03월 16일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[최근 2사업연도의 배당에 관한 사항]

"해당사항 없습니다."

□ 정관의 변경

제2호 의안 :정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

"해당사항 없습니다."

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8조 (주권)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. (개정 2001. 2. 1)

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제 8조 (삭제)

문구정비

제 8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함

제14조(명의개서대리인)

①~ ② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

①~ ② (현행과 같음)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취득장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다

④ (현행과 같음)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등의 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. 다만, 명의개서대리인을 두기 전까지는 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제15조 (삭제)

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고 할 필요가 없으므로 조항 삭제

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 15조 준용규정은 삭제한다.

제19조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제15조의 삭제에 따른 문구정비

제45조 (감사위원회의 구성)

①~ ② (생략)

③ 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제45조 (감사위원회의 구성)

①~ ② (현행과 같음)

③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제47조 (감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (생략)

③ 감사위원회는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선임한다.

④ ∼ ⑦ (생략)

제47조 (감사위원회의 직무 등)

① ∼ ② (현행과 같음)

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ ∼ ⑦ (현행과 같음)

조문정비

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만 제8조, 제8조의2, 제14조3항, 제15조4항, 제15조의2, 제18조의2, 제19조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤종욱

1972.10.16

사외이사 후보

해당없음
해당없음

이사회

조영필

1965.11.23

사외이사 후보

해당없음
해당없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종욱

다산회계법인 이사,

공인회계사

2006.04 ~

다산회계법인 이사

해당없음

2019.03 ~

㈜마니커에프앤지 사외이사 및 감사위원장

조영필

가톨릭관동대

산학협력단 교수

2017~2021

중앙대학교 대학원 창업학 박사(창업경영)

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종욱

해당없음

해당없음

해당없음

조영필

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[윤종욱 후보자]

1. 본 후보자는 공인회계사로 회계관련 전문성에 대해서 탁월한능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단

2. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업기밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것임

3. 사외이사의 지위를 남용하지 않고, 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 자산과 정보, 회사가 얻을 수 있는 사업 기회 등을 이용하지 않음.

[조영필 후보자]

1. 본 후보자는 서울대 사회과학대학 국제경제학과를 졸업하였고, 현재는 가톨릭관동대 산학협력단 교수로서 경영관련 전문성에 대해서 탁월한 능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 당사의 이사회에 참여하여 전문적인 의견 제시를 통해 회사 발전에 기여할 것으로 판단

2. 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업기밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것임
.

3. 사외이사의 지위를 남용하지 않고, 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 회사의 자산과 정보, 회사가 얻을 수 있는 사업 기회 등을 이용하지 않음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤종욱 후보자]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 특히 공인회계사로서의 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

[조영필 후보자]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.

확인서

윤종욱 사외이사 확인서.jpg
윤종욱 사외이사 확인서

조영필 사외이사 확인서.jpg
조영필 사외이사 확인서

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤종욱

1972.10.16

사외이사 후보

해당없음
해당없음

이사회

조영필

1965.11.23

사외이사 후보

해당없음
해당없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종욱

다산회계법인 이사,

공인회계사

2006.04 ~

다산회계법인 이사

해당없음

2019.03 ~

㈜마니커에프앤지 사외이사 및 감사위원장

조영필

가톨릭관동대

산학협력단 교수

2017~2021

중앙대학교 대학원 창업학 박사(창업경영)

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종욱

해당없음

해당없음

해당없음

조영필

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[윤종욱 후보자]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 특히 공인회계사로서의 경험을 바탕으로 회사의 내부통제, 회계 관리 등 감사로서의 역할을 수행할 것으로 판단하고 회사의 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함

[조영필 후보자]
후보자는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없기에 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사위원회 위원으로서의 직무를 수행할 것으로 기대되어 감사위원회 위원으로 추천함. 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독기능을 충실히 수행 할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.

확인서

윤종욱 감사위원회 위원 확인서.jpg
윤종욱 감사위원회 위원 확인서

조영필 감사위원회 위원 확인서.jpg
조영필 감사위원회 위원 확인서

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

5(3)

보수총액 또는 최고한도액

500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

6(3)

실제 지급된 보수총액

398,010,609원

최고한도액
500,000,000원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 03월 16일 감사보고서, 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다. 
※ 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다. 

※ 당사는 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.