세아제강지주 — 주주총회소집공고 (20220307)
제출인: 세아제강지주

주주총회소집공고
2.9
(주)세아제강지주

주주총회소집공고

2022 년 3 월 7일

회 사 명 :
(주)세아제강지주

대 표 이 사 :
이주성, 김태현

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 45

(전 화) 02) 6970-1421

(홈페이지) http://www.seahsteel.co.kr/company/holdings/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 태 현

(전 화) 02) 6970-1421

주주총회 소집공고

(제63기 정기주주총회 소집통지서)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제63기 정기주주총회를

다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 22일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 한국사회복지회관 대회의실(서울시 마포구 만리재로 14)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제63기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(1주당 배당금 : 보통주 1,750원)

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (63기 12억원 → 64기 15억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (63기 1억원 → 64기 1억원)

※ 단, 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경됨

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 홈페이지, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서 제공에 관한 사항

상법시행령 제31조 4항에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지 http://www.seahsteel.co.kr/company/holdings/ 를 통해 확인하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2022년 3월 12일 오전 9시~ 2022년 3월 21일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증

※ 금번 주주총회 기념품은 준비하지 않습니다. 주주 여러분의 양해를 바랍니다. 끝.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

도정원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.29
보고 - '20년 경영실적, '21년 경영계획
찬성

2
2021.02.09
① 2020년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

② 2021년 기부금 한도 결정의 건
찬성

③ 2021년 임원 보수 결정의 건
찬성

④ 주식회사 세아스틸인터내셔날 지분취득의 건
찬성

3
2021.02.18
① 영국 해외법인 설립의 건
찬성

4
2021.02.23
① 해외계열사 Inox Tech S.p.A 신규지급보증 승인
찬성

② 해외계열사 SeAH Steel USA LLC 신규지급보증 승인
찬성

5
2021.03.11
보고 - 내부회계운영통제
찬성

① 주주총회 소집결의 및 부의안건 결의
찬성

6
2021.03.18
① 제62기 재무제표 승인의 건
찬성

7
2021.03.26
① 대표이사 선임의 건
불참

② 해외계열사 SeAH Steel USA LLC 신규지급보증 승인
불참

8
2021.04.30
보고 - '21년 1분기 경영실적, 컴플라이언스 프로젝트 결과
찬성

① 컴플라이언스 조직 신설의 건
찬성

② 이사회 운영규정 개정의 건
찬성

9
2021.07.06
① 해외계열사 SeAH Wind Ltd. 신규 지분 취득의 건
찬성

② 전자단기사채 발행 한도 승인의 건
찬성

10
2021.07.29
보고 - '21년 상반기 경영실적
찬성

① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

11
2021.10.05
① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

12
2021.10.25
보고 - '21년 3분기 경영실적
찬성

① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

② 준법지원인 재 선임의 건
찬성

13
2021.12.10
① 특수관계인과의 거래 승인의 건
찬성

② 대표이사 선임의 건
찬성

③ 이사회운영규정 개정의 건
찬성

④ 전자투표제 도입의 건
찬성

⑤ 배당정책 제정의 건
찬성

⑥ 임원 선임규정 제정의 건
찬성

⑦ 조직개편의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 별도의 이사회내 위원회가 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,200
60
60
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전체의 보수한도 승인 금액입니다.
※ 인원수는 공시기준일 현재 사외이사 인원수 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업수익 등
(주)세아제강
(자회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
42.2
31.5%

(주)세아씨엠
(자회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
12.3
9.2%

(주)세아베스틸
(계열회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
7.9
5.9%

(주)세아창원특수강
(계열회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
4.6
3.4%

(주)에스에스아이케이
(자회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
2.8
2.1%

(주)세아엠앤에스
(계열회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
2.2
1.7%

(주)세아특수강
(계열회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
2.2
1.6%

(주)세아스틸인터내셔날
(자회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
1.4
1.1%

유상증자
(주)세아스틸인터내셔날
(자회사)
2021.02.16
27.0
20.2%

대여

(주)에스에스아이케이
(자회사)

2021.10.12
150.0
112.0%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업수익 등
(주)세아제강
(자회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
42.2
31.5%

(주)세아씨엠
(자회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
12.3
9.2%

(주)세아베스틸
(계열회사)
2021.01.01 ~ 2021.12.31
7.9
5.9%

유상증자
(주)세아스틸인터내셔날
(자회사)
2021.02.16
27.0
20.2%

대여

(주)에스에스아이케이
(자회사)

2021.10.12
150.0
112.0%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점및공정거래에관한법률(이하 '공정거래법'이라 함)에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사의 설립 및 전환을 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 이러한 목적 달성을 위하여 국내 다수의 기업집단들이 지주회사를 설립하거나 계획하고 있는 것으로 알려지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 2018년 9월 1일 인적분할을 통하여 분할 전 강관제조 판매 사업부문을 신설회사인 (주)세아제강을 설립하고 존속회사는 (주)세아제강지주로 상호를 변경하며 2018년 9월 3일자로 독점규제 및 공정거래에관한 법률 상 지주회사 전환을 완료하고 지주회사의 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 작성일 기준 현재 공정거래법상 (주)세아제강, (주)세아씨엠, (주)세아스틸인터내셔날, (주)에스에스아이케이를 자회사로 두고 있으며, 상기 4개사와 해외계열사를 포함하여 총 17개의 종속회사를 두고 있습니다. 당사의 영업수익은 자회사 및 기타투자회사로부터의 배당수익과 SeAH 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 지주회사의 특성상 영업수익은 계열회사의 성장과 함께 지속적으로 증가할 것으로 예상되며, 향후 당사는 지주회사로서 기업가치 상승에 사업역량을 집중해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

2018년 9월 3일 분할로 인하여 지주회사로 전환됨에 따라, 당사는 현재 생산, 판매, 투자법인 등 18(당사 포함)의 연결대상회사를 포함하여 구성되어 있으며, 투자부문, 강관제조 및 판매 사업, 판재 제조 및 판매사업의 세개의 부문으로 구분하여 경영성과를 검토하고 있습니다.

당사는 지배목적의 주식소유를 주된 사업내용으로 하는 순수지주회사로 현행 공정거래법이 규정하는 지주회사 요건(자산총액 기준, 부채비율 기준, 자회사주식 지분율 기준 등)을 모두 충족하고 있으며, 주식 소유를 통해 자회사 및 손자회사에 대하여 지배권을 행사하고 있습니다.

<표1> 국내 자회사 현황
(2020.12.31 현재)

자회사명
설립일
주 요 업 종
결산일
당사 
지분율

㈜세아제강
2018.09.03
강관 제조 및 판매
12.31
49.63%

㈜세아씨엠
2017.07.03
강판 제조 및 판매
12.31
100.00%

㈜세아스틸인터내셔날
2018.04.25
투자업
12.31
100.00%

㈜에스에스아이케이
2017.11.20
도,소매업
12.31
100.00%

(2) 시장점유율

- 해당사항 없음.

(3) 시장의 특성

- 해당사항 없음.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제63기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(1주당 배당금 : 보통주 1,750원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제63기 당기말 2021년 12월 31일 현재

제62기 전기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제63기 당기말
제62기 전기말

자 산

I. 유동자산

1,712,034,906,834

1,171,612,391,206

1. 현금및현금성자산
234,314,271,432

187,009,135,894

2. 매출채권및기타채권
544,936,412,688

432,942,374,677

3. 유동금융자산
71,672,099,312

81,960,041,416

4. 재고자산
841,352,501,842

457,145,342,162

5. 기타유동자산
18,088,759,080

6,479,700,408

6. 당기법인세자산
1,670,862,480

6,075,796,649

II. 비유동자산

1,186,468,973,869

1,143,945,765,475

1. 유형자산
999,471,739,261

976,831,888,416

2. 투자부동산
44,646,422,300

42,589,264,214

3. 무형자산
10,693,471,671

11,020,570,414

4. 장기매출채권및기타채권
15,273,782,217

10,587,497,953

5. 이연법인세자산
17,964,669,452

6,296,689,230

6. 비유동금융자산
70,816,490,326

66,632,530,188

7. 공동기업투자
3,501,685,103

3,519,205,181

8. 관계기업투자
3,624,153,841

4,397,002,717

9. 기타비유동자산
20,476,559,698

22,071,117,162

자 산 총 계

2,898,503,880,703

2,315,558,156,681

부 채

I. 유동부채

928,306,229,537

670,744,925,149

1. 매입채무및기타채무
278,301,275,904

228,369,673,593

2. 차입부채
581,780,745,159

414,630,986,389

3. 당기법인세부채
47,416,184,790

13,336,768,817

4. 유동금융부채
171,087,287

-

5. 기타유동부채
20,636,936,397

14,407,496,350

II. 비유동부채

382,880,612,708

314,096,999,424

1. 장기매입채무및기타채무
3,899,265,568

4,217,729,808

2. 비유동차입부채
251,758,143,865

188,194,433,467

3. 이연법인세부채
120,889,682,660

112,962,099,725

4. 순확정급여부채
6,007,707,374

8,401,927,260

5. 비유동금융부채
38,311,726

80,381,640

6. 기타비유동부채
287,501,515

240,427,524

부 채 총 계

1,311,186,842,245

984,841,924,573

자 본

I. 지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본

1,204,929,889,860

975,853,904,597

1. 자본금
20,708,285,000

20,708,285,000

2. 기타불입자본
132,664,385,394

118,848,718,804

3. 이익잉여금
1,023,332,753,106

845,737,808,910

4. 기타자본항목
28,224,466,360

(9,440,908,117)

II. 비지배지분

382,387,148,598

354,862,327,511

자 본 총 계

1,587,317,038,458

1,330,716,232,108

부 채 및 자 본 총 계

2,898,503,880,703

2,315,558,156,681

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제63기 당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제62기 전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주와 그 종속
기업

(단위 : 원)

과 목
제63기 당기
제62기 전기

I. 매출액
2,841,722,127,579
2,306,357,441,761

II. 매출원가
2,365,226,130,963
2,075,793,618,165

III. 매출총이익
476,495,996,616
230,563,823,596

판매비와관리비
177,704,715,444
163,459,521,745

IV. 영업이익
298,791,281,172
67,104,301,851

기타영업외수익
17,102,918,852
8,500,148,011

기타영업외비용
13,467,909,696
15,799,416,665

금융수익
40,015,974,148
34,294,800,665

금융비용
34,047,096,417
51,623,684,137

지분법투자이익
198,241,279
679,877,071

지분법투자손
실

897,996,959
988,528,684

V. 법인세비용차감전순이익
307,695,412,379
42,167,498,112

법인세비용
80,367,140,587
8,396,185,158

VI. 당기연결순이익
227,328,271,792
33,771,312,954

VII. 기타포괄손익
48,545,150,258
(37,699,962,266)

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

47,089,670,871
(29,308,632,599)

지분법자본변동

360,906,726
(155,740,530)

해외사업장환산외환차이
50,641,358,156
(31,495,436,215)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세 금액
(3,912,594,011)
2,342,544,146

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

1,455,479,387
(8,391,329,667)

순확정급여부채의 재측정요소
176,579,819
(1,297,281,749)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
1,687,391,045
(9,966,053,990)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세 금액

(408,491,477)
2,872,006,072

VIII. 당기연결총포괄손익

275,873,422,050
(3,928,649,312)

당기연결순이익의 귀속
227,328,271,792
33,771,312,954

지배기업의 소유주
176,638,907,777
17,080,714,355

비지배지분
50,689,364,015
16,690,598,599

당기연결총포괄손익의 귀속
275,873,422,050
(3,928,649,312)

지배기업의 소유주
221,321,010,173
(17,651,106,043)

비지배지분
54,552,411,877
13,722,456,731

IX. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 주당손익

기본 및 희석주당손익
43,718
4,227

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 63 기 당기말 2021년 12월 31일 현재

제 62 기 전기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제63기 당기말
제62기 전기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

15,277,631,974

12,448,417,162

1. 현금및현금성자산
400,783,003

2,624,364,871

2. 매출채권및기타채권
14,355,508,494

4,362,215,843

3. 당기법인세자산
408,118,696

394,137,186

4. 기타금융자산
-

5,026,630,137

5. 기타유동자산
113,221,781

41,069,125

Ⅱ. 비유동자산

731,630,460,706

702,589,425,774

1. 유형자산
776,406,343

501,091,728

2. 투자부동산
7,426,201,268

7,563,057,851

3. 무형자산
1,062,104,103

1,073,020,577

4. 종속기업투자
653,904,517,861

610,494,479,564

5. 장기매출채권및기타채권
1,688,272,956

17,504,995,129

6. 기타금융자산
66,772,958,175

65,452,780,925

자 산 총 계

746,908,092,680

715,037,842,936

부 채

Ⅰ. 유동부채

26,740,414,429

48,935,814,444

1. 매입채무및기타채무
1,981,879,584

1,149,767,895

2. 차입부채
24,194,829,035

47,679,533,449

3. 기타유동부채
563,705,810

106,513,100

Ⅱ. 비유동부채

52,645,236,323

7,770,773,991

1. 장기매입채무및기타채무
428,232,962

551,913,325

2. 차입부채
45,634,557,294

219,083,009

3.
순확정급여부채

163,513,590

725,453,317

4. 이연법인세부채
6,418,932,477

6,274,324,340

부 채 총 계

79,385,650,752

56,706,588,435

자 본

Ⅰ. 자본금
20,708,285,000

20,708,285,000

Ⅱ. 기타불입자본
90,762,447,365

90,762,447,365

Ⅲ. 이익잉여금
559,897,061,840

545,173,563,689

Ⅳ. 기타자본
(3,845,352,277)

1,686,958,447

자 본 총 계

667,522,441,928

658,331,254,501

부 채 및 자 본 총 계

746,908,092,680

715,037,842,936

포 괄 손 익 계 산 서

제63기 당 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제62기 전 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 세아제강지주
(단위 : 원)

과 목
제63기 당기
제62기 전기

Ⅰ. 영업수익
13,396,598,783
13,300,319,958

Ⅱ. 영업비용
9,338,284,389
6,830,387,457

Ⅲ. 영업이익
4,058,314,394
6,469,932,501

기타수익
1,851,161,768
4,730,125,939

기타비용
99,225,014
10,016,090

금융수익
9,497,013,168
6,162,281,031

금융비용

1,504,043,163
6,791,643,190

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

13,803,221,153
10,560,680,191

법인세비용(수익)

(149,860,263)
(3,583,207,056)

Ⅴ
. 당기순이익

13,953,081,416
14,143,887,247

Ⅵ. 기타포괄손익

1,298,797,511
(7,453,123,875)

후속적으로 당기손익으로 
 재분류 되지 않는 항목
1,298,797,511
(7,453,123,875)

순확정급여부채의 재측정요소
(22,266,028)
(63,234,785)

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
1,687,391,045
(9,966,053,990)

당기손익으로 재분류되지 
 않는 항목의 법인세 금액
(366,327,506)
2,576,164,900

Ⅶ
. 총포괄손익

15,251,878,927
6,690,763,372

Ⅷ
. 주당이익

기본 및 희석 주당분기순이익

3,453
3,501

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

 제 63 기

2021년 01월 01일

부터

 제 62 기

2020년 01월 01일

부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일

2022년 03월
22
일

처분확정일

2021년 03월
26
일

(단위 : 원)

과 목
제 63 기
제 62 기

I. 미처분이익잉여금

22,963,337,523

18,190,516,239

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,179,147,872

448,129,546

2. 당기순이익
13,953,081,416

14,143,887,247

3. 순확정급여부채의 재측정요소

(17,367,502)

(49,323,133)

4. 기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산의 처분
6,848,475,737

3,647,822,579

II. 임의적립금 등의 이입액

-

-

III. 이익잉여금 처분액

17,070,806,750

16,011,368,367

1. 임의적립금
10,000,000,000

9,950,676,867

2. 배당금
7,070,806,750

6,060,691,500

[주당배당금(율)
 보통주: 당기

1,750원(35%)

전기

1,500
원(3
0
%)

IV. 차기이월미처분이익잉여금

5,892,530,773

2,179,147,872

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 재무제표는 외부감사완료 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사결과에 따라 수정될 수 있으며 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사전원이 동의할 시 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

- 제2호 의안 : 정관 변경의 건(상법 및 전자증권법 내용 반영)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 9 조(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 내용 반영

제 11 조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 11 조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자증권법 내용 반영

<신설>

제 12 조(주주명부 작성, 비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 내용 반영

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다

제 13 조(기준일)

① 이 회사는 매년12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사항 주주로 한다.

②이 회사는 임시주주총회의 소집기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

상법 내용 반영

제 15 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

<단서 신설>

제 15 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대해 등록 예외근거 신설

제 28 조(임 원)

① 이 회사의 임원은 이사와 감사로 구성되며 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이 회사는 이사는 3인 이상으로 하되 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 하고, 감사는 1인 이상을 두며 감사 중 1명 이상은 상근으로 한다.

③ 이 회사는 이사의 선임에 있어서 집중투표의 방식을 사용하지 아니한다.

<단서 신설>

제 28 조(임 원)

① 이 회사의 임원은 이사와 감사로 구성되며 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이 회사는 이사는 3인 이상으로 하되 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 하고, 감사는 1인 이상을 두며 감사 중 1명 이상은 상근으로 한다.

③ 이 회사는 이사의 선임에 있어서 집중투표의 방식을 사용하지 아니한다.

④ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할수 있다.

⑥ 감사의 선임과 해임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법

시행령으로 정하는 자가 소유하는주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법 제409조 제3항반영

: 회사가 전자적 방법으로 의결권 행사 가능케 한 경우, 출석주주 의결권 과반수로 감사선임 가능

개정 상법 제542조의12 제7항 반영

: 감사선임/해임의 경우, 의결권없는 주식 제외 발행주식총수의 3% 초과 주주 의결권 제한

<신설>

부칙(2022. 3. 22)

이 정관은 제63기 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 22일부터 시행한다.

시행령 시행일 단서

□ 감사의 선임

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건 (감사후보자 김선용)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김선용
1948.02
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김선용
선명회계법인 고문
2008.02~2018.02
2001.09~2008.01

하이젠모터㈜ 부사장

충정회계법인 전무

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김선용
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김선용>
본 후보자는 공인회계사로서 재무/회계분야 전문가이며, 풍부한 이론적 회계 지식 뿐만 아니라 다양한 기업 회계 및 감사 분야를 경험하여, 감사업무 수행에 있어 높은 이해도를 갖추었습니다. 또한, 윤리의식과 책임감, 그리고 회사지배구조에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 재선임 후에도 회사경영의 투명성, 건전성 제고에 기여하며, 이사와 경영진의 직무집행을 적절히 감독할 것으로 기대됩니다.

확인서

임원확인서_김선용 감사.jpg
임원확인서_김선용 감사

□ 이사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (63기 12억원 → 64기 15억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
15.0억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
10.7억

최고한도액
12.0억

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 수(사외이사 수)는 공시일 현재 재직기준.
- 보수총액은 회계연도 내 재직한 모든 이사이게 지급한 총금액임. 단, 퇴직금은 주주총회에서 별도 임원 퇴직금 지급규정 승인을 받아 보수한도 제외.

□ 감사의 보수한도 승인

- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (63기 1억원 → 64기 1억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1.0억

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.6억

최고한도액
1.0억

※ 기타 참고사항
- 상기 감사의 수는 공시일 현재 재직기준.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 14일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전인 2022년 3월 14일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.seahsteel.co.kr/company/holdings)에 게재할 예정입니다.

- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다.
향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

□ 주주총회 개최일(예정) : 2022.03.22
- 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 참여여부 : 참여

□ 코로나19 관련 안내사항
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
- 주주총회 개최 장소(마포구 한국사회복지회관) 에서 코로나 19 확진자 발생 등 불가피한 경우 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 코로나 19 대응 등 주주총회 관련 세부사항은 이사회 결의로 대표이사에게 위임하였으며, 행사장 변경시 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다.