코디 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220307)
제출인: 코디

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 코디

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 07일

권 유 자:
성 명: 주식회사 코디
주 소:경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 316호
전화번호:031-322-7788

작 성 자:
성 명: 권 성 일
부서 및 직위:경영관리본부 본부장
전화번호:031-322-7788

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 코디
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 07일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 11일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 코디
보통주
147,511
0.52
본인
자기주식(의결권제한)

주) 상기 소유주식수는 자기주식으로 의결권이 제한된 주식에 해당되며, 소유비율은 발행주식총수 (28,291,298주) 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

시너지파트너스
최대주주
보통주
10,646,128
37.83
최대주주
주2

이건영
특별관계자
보통주
114,255
0.40
관계사임원
-

육일수
특수관계자
보통주
89,589
0.32
등기임원
-

계
-
10,849,972
38.55
-
-

주1) 상기 소유주식수는 2021.12.31 기준 입니다.
주2) 상기 기재된 시너지파트너스 소유주식수는 한국예탁결제원에 교환사채로 예탁된 1,000,000 주를 포함하였으며, 전환사채권 6,527,590 주는 제외한 주식수 입니다.
주3) 상기 소유 비율은 발행주식총수 중 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

권성일
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 07일
2022년 03월 11일
2022년 03월 28일
2022년 03월 28일

※ 권유 종료일은 제23기 정기 주주총회 개시전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2022년 03월 18일(오전 9시) ~ 2022년 03월 27일(오후 5시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)코디
http://www.kodi.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 우편 접수 여부: 가능
- 접수처 : (우 16942) 경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 316호 - 팩스번호 : 031-322-7475
- 접수기간 : 2022년 03월 28일 제23기 정기주주총회 개시 전 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 28일 오전 10시

장 소
경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 320호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 27일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

○ 전자투표 행사 기간 :
 2022년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며,
 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별
 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :
 코스콤 증권거래용 인증서,
 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에
 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 간주합니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석 주주님들의 체온을측정할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 또는 마스크 미착용자는 부득이하게 총회 참석이 절대 불가함을 알려드립니다.

- 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 당사가 제공하고 있는 의결권 권유(위임장)를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 (2022년 03월 07일 공시)한 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결/별도 재무제표 관련 자료는 외부감사인의 감사 前 제출한 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따른 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 감사 後 주총승인과정에서 변경될 수 있으므로, 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표를 반드시 확인하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제23(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제22(전)기말 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기말
제22(전)기말

자 산

I. 유동자산
31,325,522,818
27,289,947,261

현금및현금성자산
7,446,472,617
5,949,096,482

매출채권및기타채권
6,506,260,612
10,959,294,652

단기금융상품
10,000,000,000
54,112,481

재고자산
4,684,293,349
3,829,474,831

당기법인세자산
105,847,951
44,056,992

기타유동자산
1,549,075,192
161,061,823

유동파생상품자산
1,033,573,097
-

매각예정비유동자산
-
6,292,850,000

II. 비유동자산
38,146,976,795
44,906,045,776

기타채권
1,501,359,023
735,877,420

장기금융상품
312,483,037
236,301,060

당기손익-공정가치측정금융자산
1,690,098,826
12,000,732,081

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

유형자산
23,513,869,650
18,176,025,525

무형자산
10,693,212,487
13,475,940,807

이연법인세자산
435,953,772
281,168,883

자 산 총 계
69,472,499,613
72,195,993,037

부 채

I. 유 동 부 채
7,956,564,204
10,300,596,331

매입채무및기타채무
7,106,567,661
8,071,336,853

단기차입금
49,568,900
49,568,900

유동성장기차입금
100,000,000
400,000,000

유동성금융리스부채
489,007,761
582,394,451

기타유동부채
211,419,882
1,197,296,127

II. 비 유 동 부 채
24,495,593,059
25,683,487,206

전환사채
9,773,443,779
15,305,162,535

신주인수권부사채
8,907,861,771
-

파생상품부채
3,339,295,027
-

장기차입금
-
7,600,000,000

금융리스부채
185,984,401
531,308,399

이연법인세부채
2,289,008,081
2,247,016,272

부 채 총 계
32,452,157,263
35,984,083,537

자 본

I. 지배기업소유주지분
37,020,342,350
36,211,909,500

자본금
14,145,649,000
12,241,212,000

주식발행초과금
62,084,327,528
56,954,457,091

이익잉여금(결손금)
(49,208,863,731)
(42,197,476,069)

기타자본구성요소
9,999,229,553
9,213,716,478

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
37,020,342,350
36,211,909,500

부채및자본총계
69,472,499,613
72,195,993,037

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

Ⅰ. 매출액
54,760,777,538
58,793,471,551

Ⅱ. 매출원가
43,605,180,917
44,510,228,314

Ⅲ. 매출총이익
11,155,596,621
14,283,243,237

IV. 판매비와관리비
14,269,978,506
12,346,722,159

V. 영업이익
(3,114,381,885)
1,936,521,078

VI. 영업외손익
(2,324,214,547)
(3,553,312,998)

기타수익
252,816,593
274,851,525

기타비용
(2,577,031,140)
(3,828,164,523)

VII. 금융손익
(1,807,050,908)
(2,843,742,742)

금융수익
1,875,128,746
537,587,994

금융비용
(3,682,179,654)
(3,381,330,736)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,245,647,340)
(4,460,534,662)

IX. 법인세비용(수익)
(234,259,678)
(1,412,260,141)

X. 당기순이익(손실)
(7,011,387,662)
(3,048,274,521)

XI. 기타포괄손익
(9,494,082)
(9,378,330)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(9,494,082)
(9,378,330)

XII. 총포괄손익
(7,020,881,744)
(3,057,652,851)

XIII. 당기순이익귀속

지배기업소유주
(7,011,387,662)
(2,955,810,082)

비지배지분
-
(92,464,439)

XIV. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
(7,020,881,744)
(2,962,808,173)

비지배지분
-
(94,844,678)

XV. 주당순손익

보통주 기본주당순손익
(267)
(147)

연 결 자 본 변 동 표

제23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타
자본구성요소
지배기업
소유주지분
비지배지분
총 계

2020.1.1(전기초)
7,613,433,500
46,407,454,043
(39,241,665,987)
13,417,176,020
28,196,397,576
(342,104,406)
27,854,293,170

당기순손익
-
-
(2,955,810,082)
-
(2,955,810,082)
(92,464,439)
(3,048,274,521)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
(6,998,091)
(6,998,091)
(2,380,239)
(9,378,330)

소유주와의거래등

전환사채의 자본전환
4,488,553,500
10,112,423,078
-
(3,759,512,367)
10,841,464,211
-
10,841,464,211

유상증자
139,225,000
434,579,970
-
-
573,804,970
-
573,804,970

비지배지분변동차액
-
-
-
(436,949,084)
(436,949,084)
436,949,084
-

2020.12.31(전기말)
12,241,212,000
56,954,457,091
(42,197,476,069)
9,213,716,478
36,211,909,500
-
36,211,909,500

2021.1.1(당기초)
12,241,212,000
56,954,457,091
(42,197,476,069)
9,213,716,478
36,211,909,500
-
36,211,909,500

당기순손익
-
-
(7,011,387,662)
-
(7,011,387,662)
-
(7,011,387,662)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
(9,494,082)
(9,494,082)
-
(9,494,082)

소유주와의거래등

전환사채의 자본전환
1,904,437,000
5,129,870,437
-
(2,759,327,837)
4,274,979,600
-
4,274,979,600

신주인수권부사채의 발행
-
-
-
3,316,365,635
3,316,365,635
-
3,316,365,635

주식보상비용
-
-
-
237,969,359
237,969,359
-
237,969,359

2021.12.31(당기말)
14,145,649,000
62,084,327,528
(49,208,863,731)
9,999,229,553
37,020,342,350
-
37,020,342,350

연 결 현 금 흐 름 표

제23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(22,663,961)
4,755,336,303

1. 영업에서 창출된 현금
81,869,363
5,000,773,701

가. 당기순손익
(7,011,387,662)
(3,048,274,521)

나. 당기순이익에 대한 조정
7,834,278,238
8,448,219,892

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(741,021,213)
(399,171,670)

2. 이자 수취
63,499,995
62,885,882

3. 이자 지급
(111,864,275)
(457,171,601)

4. 법인세 환급(납부)
(56,169,044)
148,848,321

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
167,944,335
(1,063,432,859)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
20,459,803,888
14,537,499,452

단기금융상품의 감소
54,146,777
120,000,000

단기대여금의 회수
2,024,600,000
6,600,000

보증금의 감소
58,269,960
419,795,000

당기손익공정가치금융자산의 처분
11,082,541,680
-

매각예정비유동자산의 처분
6,292,850,000
13,100,000,000

장기금융상품의 감소
9,327,653
97,695,908

유형자산의 처분
113,610,000
785,076,361

무형자산의 처분
118,181,818
818,184

정부보조금의 수령
706,276,000
-

리스채권의 회수
-
7,513,999

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,291,859,553)
(15,600,932,311)

단기금융상품의 증가
10,000,000,000
5,000,000

단기대여금의 증가
29,200,000
10,000,000

장기대여금의 증가
230,800,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
1,049,882,000
11,600,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
12,171,900
12,023,500

장기금융상품의 증가
92,645,630
82,419,506

보증금의 증가
164,621,000
827,949,560

유형자산의 취득
8,396,729,446
2,866,557,793

무형자산의 취득
315,809,577
196,981,952

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,352,095,761
(5,235,598,192)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
14,988,665,760
4,174,999,250

신주인수권부사채의 발행
14,988,665,760
-

장기차입금의 차입
-
3,600,000,000

유상증자
-
574,999,250

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(13,636,569,999)
(9,410,597,442)

단기차입금의 상환
-
2,830,000,000

유동성장기부채의 상환
400,000,000
100,000,000

장기차입금의 상환
7,500,000,000
6,000,000,000

금융리스부채의 상환
708,001,499
445,851,084

전환사채의 상환
5,000,000,000
-

신주발행비
28,568,500
34,746,358

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
1,497,376,135
(1,543,694,748)

V. 기초의 현금및현금성자산
5,949,096,482
7,492,791,230

VI. 연결범위 변동에 의한 순현금유출입액
-
-

VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

VIII. 기말의 현금및현금성자산
7,446,472,617
5,949,096,482

※ 상기 연결재무제표는 2022년 03월 28일 정기주주총회에서 확정될 예정이며 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

재
무 상 태 표

제 23(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기말
제22(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
23,477,476,199
16,995,546,247

1.현금및현금성자산
4,752,088,741
3,114,056,781

2.매출채권및기타채권
4,684,566,642
5,895,776,846

3.단기금융상품
10,000,000,000
6,112,481

4.재고자산
2,158,089,653
1,608,655,916

5.당기법인세자산
81,089,114
21,281,580

6.기타유동자산
768,068,952
56,812,643

7.유동파생상품자산
1,033,573,097
-

8.매각예정비유동자산
-
6,292,850,000

Ⅱ.비유동자산
46,447,311,830
53,643,349,411

1.장기대여금및기타채권
1,352,157,560
297,871,957

2.당기손익인식금융자산
1,690,098,826
12,000,732,081

3.종속기업및공동기업투자
22,757,852,222
26,008,102,405

4.유형자산
20,431,155,845
15,104,329,621

5.투자부동산
-
-

6.무형자산
216,047,377
232,313,347

자산총계
69,924,788,029
70,638,895,658

부채

Ⅰ.유동부채
3,980,447,210
5,542,880,365

1.매입채무및기타채무
3,615,518,101
4,246,748,255

2.기타유동부채
68,110,716
1,047,407,821

3.유동성금융리스부채
296,818,393
248,724,289

Ⅱ.비유동부채
24,082,592,590
24,795,822,658

1.전환사채
9,773,443,779
15,305,162,535

2.신수인수권부사채
8,907,861,771
-

3.파생상품부채
3,339,295,027
-

4.금융리스부채
100,361,413
326,387,579

5.장기차입금
-
7,500,000,000

6.이연법인세부채
1,961,630,600
1,664,272,544

부채총계
28,063,039,800
30,338,703,023

자본

Ⅰ.자본금
14,145,649,000
12,241,212,000

Ⅱ.주식발행초과금
62,084,327,528
56,954,457,091

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(44,835,323,165)
(38,567,564,165)

Ⅳ.기타자본구성요소
10,467,094,866
9,672,087,709

자본총계
41,861,748,229
40,300,192,635

부채와자본총계
69,924,788,029
70,638,895,658

포 괄
손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제23(당) 기
제22(전) 기

Ⅰ.매출액
30,951,828,705
34,120,400,866

1.제품매출
30,951,828,705
34,120,400,866

2.기타매출
-
-

Ⅱ.매출원가
24,118,314,322
24,682,868,917

1.제품매출원가
24,118,314,322
24,682,868,917

Ⅲ.매출총이익(손실)
6,833,514,383
9,437,531,949

Ⅳ.판매비와관리비
5,694,715,552
5,295,146,701

Ⅴ.영업이익(손실)
1,138,798,831
4,142,385,248

Ⅵ.영업외손익
(5,571,621,869)
(3,219,350,968)

1.기타수익
161,123,548
210,980,110

2.기타비용
(2,482,495,234)
(2,168,660,151)

3.종속기업투자손익
(3,250,250,183)
(1,261,670,927)

VII.금융손익
(1,694,691,131)
(2,748,604,908)

1.금융수익
1,931,425,900
532,375,002

2.금융비용
(3,626,117,031)
(3,280,979,910)

VIII.법인세비용차감전손실
(6,127,514,169)
(1,825,570,628)

IX.법인세비용(수익)
140,244,831
(1,139,306,665)

X.계속영업이익(손실)
(6,267,759,000)
(686,263,963)

XI.중단영업손실
-
-

XI.당기순손실
(6,267,759,000)
(686,263,963)

XⅡ.기타포괄손익
-
-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-

XIII.총포괄손익
(6,267,759,000)
(686,263,963)

XIV.주당손익

보통주 기본주당계속영업손익
(238)
(34)

보통주 기본주당순손익
-
-

자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본구성요소
합 계

2020.1.1(전기초)
7,613,433,500
46,407,454,043
(37,881,300,202)
13,431,600,076
29,571,187,417

당기순손익
-
-
(686,263,963)
-
(686,263,963)

소유주와의거래등

전환사채의 전환
4,488,553,500
10,112,423,078
-
(3,759,512,367)
10,841,464,211

유상증자
139,225,000
434,579,970
-
-
573,804,970

2020.12.31(전기말)
12,241,212,000
56,954,457,091
(38,567,564,165)
9,672,087,709
40,300,192,635

2021.01.01 (당기초)
12,241,212,000
56,954,457,091
(38,567,564,165)
9,672,087,709
40,300,192,635

당기순이익(손실)
-
-
(6,267,759,000)
-
(6,267,759,000)

소유주와의거래등

전환권행사
1,904,437,000
5,129,870,437
-
(2,759,327,837)
4,274,979,600

신주인수권부사채의 발행

3,316,365,635
3,316,365,635

기타거래

주식매수선택권
-
-
-
237,969,359
237,969,359

2021.12.31 (당기말)
14,145,649,000
62,084,327,528
(44,835,323,165)
10,467,094,866
41,861,748,229

현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제22(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,557,000,064
4,981,319,591

1. 영업에서 창출된 현금
2,634,340,488
5,163,932,174

가. 당기순손익
(6,267,759,000)
(686,263,963)

나. 당기순이익에 대한 조정
8,778,377,096
6,617,363,067

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
123,722,392
(767,166,930)

2. 이자 수취
-
87,251,299

3. 이자 지급
(98,622,004)
(269,863,882)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,052,462,148)
(4,603,491,332)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
17,804,191,417
13,317,493,183

단기대여금의 회수
15,200,000
-

보증금의 감소
20,869,960
20,475,000

단기금융상품의 감소
6,146,777
-

매각예정자산의 처분
6,292,850,000
13,100,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
11,082,541,680
-

국고보조금의 수취
362,433,000
-

유형자산의 처분
24,150,000
196,199,999

무형자산의 처분
-
818,184

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(20,856,653,565)
(17,920,984,515)

단기금융상품의 증가
10,000,000,000
-

단기대여금의 증가
2,529,200,000
4,100,000,000

장기대여금의 증가
230,800,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
1,049,882,000
11,600,000,000

보증금의 증가
57,400,000
249,733,560

유형자산의 취득
2,351,878,565
1,120,314,501

무형자산의 취득
11,280,000
17,170,454

건설중인자산의 취득
4,626,213,000
833,766,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
2,133,494,044
(2,908,509,195)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
14,988,665,760
3,584,239,250

신주인수권부사채의 발행
14,988,665,760
-

리스채권의 회수
-
9,240,000

유상증자
-
574,999,250

장기차입금의 증가
-
3,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(12,855,171,716)
(6,492,748,445)

전환사채의 상환
5,000,000,000
-

전환사채의 전환
28,568,500
-

장기차입금의 상환
7,500,000,000
6,000,000,000

유동성금융리스부채의 상환
307,329,066
217,965,593

금융리스부채의 상환
19,274,150
40,089,495

임대보증금의 상환
-
200,000,000

신주발행비
-
34,693,357

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)
1,638,031,960
(2,530,680,936)

V. 기초의 현금및현금성자산
3,114,056,781
5,644,737,717

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-

VII. 기말의 현금및현금성자산
4,752,088,741
3,114,056,781

결 손 금 처 리 계 산 서

제23기
2021년 1월 1일
부터
제22기
2020년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처리예정일
2022년 3월 28일

처리확정일
2021년 3월 29일

회사명 : 주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

미처리결손금

44,914,923,165

38,647,164,165

전기이월미처리결손금
38,647,164,165

37,960,900,202

당기순손실
6,267,759,000

686,263,963

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

44,914,923,165

38,647,164,165

※ 상기 별도재무제표는 2022년 03월 28일 정기주주총회에서 확정될 예정이며 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는『주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등 을 전자등록하여야 한다.

제8조 (주식 등의 전자등록)

회사는『주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-주식등의 전자등록에 관한 규정 반영

제33조 (이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상으로한다.

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

-코스닥협회 표준정관 
사외이사를 두는 경우 반영

제45조 (감사의 수)
회사의 감사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 수)
회사의 감사는 1인으로 한다.

-회사규모 반영

제46조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제46조 (감사의 선임 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사의 선임 조문정비,개정상법 반영

부칙 
제1조 (시행일)
이 정관은2020년03월30일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)
이 정관은 2022년 03월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조,제16조 및 제20조의 개정 규정은「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행령 이 시행되는 날로부터 시행한다.

-주식등의 전자등록에 관한 규정 반영

(추가)

부칙

제2조 (감사 선임에 관한 적용)
제46조제3,5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

-부칙 신설

(추가)

부칙

제3조 (감사 해임에 관한 적용)
제46조제4,5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

제 3호 의안 : 감사 선임의 건 (이승관)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이승관
1959.02.08
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이승관
현) 변호사
이승관 법률사무소
90.03~94.09
서울중앙지검 검사
해당사항 없음

94.10~99.02
변호사(개인 사무실)

99.03~14.03
법무법인 정률 변호사

14.04 ~ 현재
변호사(개인 사무실)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이승관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자(이승관)는 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 회사 경영 전반에 대해 객관적이고 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

감사 후보자_확인서 20220307.jpg
감사 후보자_확인서 20220307

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제4-1호 : 주식매수선택권 신규 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조인규
미등기 임원
상무
보통주
100,000

이정미
미등기 임원
이사
보통주
100,000

김봉주
미등기 임원
상무
보통주
100,000

목진철
미등기 임원
부사장
보통주
100,000

김준연
미등기 임원
이사
보통주
100,000

김형운
미등기 임원
상무
보통주
100,000

이청화
미등기 임원
이사
보통주
100,000

직원 135명
직원
직원
보통주
1,347,500

총( 142 )명
-
-
-
총(2,047,500)주

주) 행사가격은 금번 제23기 정기주주총회 (2022년 3월 28일) 전일 기준으로 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격) 중 높은 가격으로 산정될 예정이며, 행사가격 확정에 따른 확정된 부여 주식수는 정기주주총회 당일(2022년 03월 28일)에 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'로 안내될 예정입니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부방식
-

교부할 주식의 
종류 및 수
- 종류 : (주)코디 기명식 보통주
- 수량 : 2,047,500 주
※ 행사가격의 확정 후 
교부주식수 확정될 예정

행사가격 및 
행사기간
1) 행사가격
주식매수선택권의 부여일인 2022년 3월 28일을 기준으로 
전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 
최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 
가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 입니다.
*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 
관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용

2) 행사기간
주주총회 승인일(2022년 3월 28일)로부터 2년이 경과한 날로부터 2~4년간 분할 행사
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은
법령 및 정관의 범위 내에서 대표이사가 행사함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

28,291,298
발행주식 총수의 15%
보통주
4,243,694
3,940,811

주1) 상기 기재한 잔여주식수는 제4-1호 주식매수선택권 신규 부여의 건은 포함하지 않았으며, 제4-2호 주식매수선택권 부여 승인의 건은 포함된 수량입니다. 

주2) 상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 근거하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.04.11
4명
보통주
302,883
-
-
302,883

2020년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 4 )명

총(302,883)주
총( - )주
총( - )주
총(302,883)주

주) 상기 기재한 2021년 부여내용은 제4-2호 의안의 내용입니다.

제4-2호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회에서 기 결의함)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2021년 04월 14일 이사회 결의를 통해 회사 주식 상장재개 주요 인력에 대한동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다. 
해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제23기 정기 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회결의일(2021년 04월 14일)에 기공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박정윤
미등기 임원
사장
보통주
240,384

직원 3명
직원
직원
보통주
62,499

총( 4 )명
-
-
-
총(302,883)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부방식
-

교부할 주식의 
종류 및 수
- 종류 : (주)코디 기명식 보통주
- 수량 : 302,883주
-

행사가격 및 
행사기간
1) 행사가격 : 2,080원
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 이사회결의일 전일까지 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격) 이상으로 결정함.

2) 행사기간
이사회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년간 분할 행사
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은 법령 및 정관의 범위 내에서 대표이사가 행사함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

28,291,298
발행주식 총수의 15%
보통주
4,243,694
3,940,811

주1) 상기 기재한 잔여주식수는 제4-1호 주식매수선택권 신규 부여의 건은 포함하지 않았으며, 제4-2호 주식매수선택권 부여 승인의 건은 포함된 수량입니다. 

주2) 상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 근거하였습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.04.11
4명
보통주
302,883
-
-
302,883

2020년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 4 )명

총(302,883)주
총( - )주
총( - )주
총(302,883)주

주) 상기 기재한 2021년 부여내용은 제4-2호 의안의 내용입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건

(당 기)

(단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000

(전 기)

(단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1,000

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

(당 기)

(단위: 명, 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50

(전 기)

(단위: 명, 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
50