무림P&P — 주주총회소집공고 (20220307)
제출인: 무림P&P

주주총회소집공고
2.9
무림P&P

주주총회소집공고

2022년 3월 7일

회 사 명 :
무림피앤피(주)

대 표 이 사 :
이 도 균

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 우봉강양로 3-36

(전 화) 052- 231-7031

(홈페이지) http://www.moorim.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 김 현 창

(전 화) 02-512-3672

주주총회 소집공고

(제 48기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제 15 조에 의거하여 제 48기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※상법 제542조의4 및 당사 정관 16조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 - 

1. 일 시 : 2022년 3월 23일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 우봉강양로 3-36 본사 제지공장 옥상강당

3. 회의목적사항

가) 보고 사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나) 부의 안건

ㅇ 제1호 의안 : 제48기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표
 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

※이익배당 예정내용 : 1주당 현금 125원 배당

ㅇ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 ㅇ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

-제3-1호 : 사외이사 이재덕 선임의 건

-제3-2호 : 사외이사 이동현 선임의 건

ㅇ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

-제4-1호 : 감사위원회 위원 이재덕 선임의 건

-제4-2호 : 감사위원회 위원 이동현 선임의 건

ㅇ 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지

(www.moorim.co.kr)에 게재하고 본.지점, 명의개서 대행회사(하나은행 증권대행부),

금융위원회, 한국거래소에 비치하고 있사오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,
명의개서대행회사인 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이
제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로
전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 
 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2022년 3월 13일 9시~2022년 3월 22일 17시
 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 행사방법:

-인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

-주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인 및 인감증명서 첨부), 
 대리인의 신분증

※코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여

직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계'

등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우

부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서

위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.

아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

※비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내

코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및

기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며,

해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.

2022년 3월 일

(본사) 울산광역시 울주군 온산읍 우봉강양로 3-36

(서울사무소) 서울특별시 강남구 강남대로 656

무림피앤피 주식회사

대표이사 이 도 균(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명(*)

사외이사
이재덕
(출석률:100%)
사외이사
박흥석
(출석률:100%
사외이사
이동현
(출석률:88%)
사외이사
김일태
(출석률:75%)

찬 반 여 부

1

2021.02.04

(정기)

<보고사항>

- 2020년 4분기 경영실적 보고
- 2021년도 사업계획 보고

<의결사항>
- 2021년 2월~2021년 4월 만기도래 차입금(차입한도), 
 지급보증 기간연장 승인
- 이전 차수 이사회 안건 변경 및 추가사항 승인

-
안전보건계획 보고 및 승인

-
2021년도 투자계획 승인

가결

찬성

찬성

찬성

-

2
2021.02.24

- 제47기 결산재무제표 및 영업보고서 승인, 
 현금배당 결의의 건

가결
찬성

찬성

찬성

3
2021.03.05

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 운용실태에 대한 평가 보고

-
-
-
-

4
2021.03.09

- 제47기 정기주주총회 소집, 전자투표제도 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5
2021.03.25

- 대표이사 선임의 건
- 이사 보수집행에 관한 위임의 건

가결

찬성

찬성

(불참)

(불참)

6

2021.05.06

(정기)

<보고사항>

- 2021년 1분기 경영실적 보고
- 내부회계관리제도 평가 결과 보고

<의결사항>
- 2021년 5월~2021년 7월 만기도래 차입금(차입한도), 
 지급보증 기간연장 승인
- 이전 차수 이사회 안건 변경 및 추가사항 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

7

2021.08.05

(정기)

<보고사항>

- 2021년 2분기 경영실적 보고

<의결사항>
- 2021년 8월~2021년 10월 만기도래 차입금(차입한도), 
 지급보증 기간연장 승인
- 이전 차수 이사회 안건 변경 및 추가사항 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

8

2021.11.04

(정기)

<보고사항>

- 2021년 3분기 경영실적 보고

<의결사항>
- 2021년 11월~2022년 1월 만기도래 차입금(차입한도)
 기간연장 승인

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

※
김
일
태 사외이사는

2021년 3월 25일 정기주주총회에서

신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
감사위원회 위원의 성명

이재덕
(출석률:100%)
박흥석
(출석률:100%)
이동현
(출석률:100%)
김일태
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1

2021.02.04

(정기)

<보고사항>

- 2020년 4분기 경영실적 보고
- 2021년도 사업계획 보고
- 내부 정기감사 결과 및 2021년 감사계획 보고

<의결사항>
- 2021년 2월~2021년 4월 만기도래 차입금(차입한도), 
 지급보증 기간연장 승인
- 이전 차수 이사회 안건 변경 및 추가사항 승인

-
안전보건계획 보고 및 승인

-
2021년도 투자계획 승인
- 외부감사인 선임 승인

가결
찬성

찬성

찬성
-

2
2021.02.24

- 내부감시장치의 가동현황에 대한 평가 보고

- 2020년 사업연도 감사위원회의 감사결
과 보고

-
-
-
-

3
2021.03.05

- 내부회계관리제도 운용실태 평가보고서 승인
- 내부감사부서의 내부회계관리제도 평가 승인

가결

찬성

찬성
찬성

4

2021.05.06

(정기)

<보고사항>

- 2021년 1분기 경영실적 보고
- 내부회계관리제도 평가 결과 보고
- 2021년 1분기 내부회계관리제도 감사위원회 보고
- 2021년 1분기 중요한 변화관리 보고
- 2021년 부정위험요소 평가 보고
- 2020년 외부감사인 수행 업무 평가 보고

<의결사항>
- 2021년 5월~2021년 7월 만기도래 차입금(차입한도), 
 지급보증 기간연장 승인
- 이전 차수 이사회 안건 변경 및 추가사항 승인

가결

찬성

찬성
찬성

찬성

5

2021.08.05

(정기)

<보고사항>

- 2021년 2분기 경영실적 보고

<의결사항>
- 2021년 8월~2021년 10월 만기도래 차입금(차입한도), 
 지급보증 기간연장 승인
- 이전 차수 이사회 안건 변경 및 추가사항 승인

가결

찬성

찬성
찬성

찬성

6

2021.11.04

(정기)

<보고사항>

- 2021년 3분기 경영실적 보고

-
3분기 내부회계관리제도 중요한 변화관리 보고의 건

<의결사항>
- 2021년 11월~2022년 1월 만기도래 차입금(차입한도)
 기간연장 승인

가결

찬성

찬성
찬성

찬성

※
김
일
태 감사위원회 위원은

2021년 3월 25일 정기주주총회에서

신규선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
4
1,000
92
23
-

※주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 합한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

펄프 공급
무림페이퍼
(최대주주)
2021.01.01∼2021.12.31
751
13.2%

지류 매출
무림 USA
(계열회사)
156
2.7%

지분 취득 및 출자전환
PT. PLASMA NUTFAH MARIND PAPUA
(계열회사)
153
2.7%

펄프 공급
무림에스피
(계열회사)
144
2.5%

지류 매출
무림 UK
(계열회사)
81
1.4%

배당 지급

무림페이퍼
(최대주주)

52

0.9%

※ 상기 비율은 당기 별도 재무제표기준 매출총액(5,685억원) 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

무림페이퍼
 (최대주주)
매출 및 매입거래 등
2021.01.01∼2021.12.31
847
14.9%

※ 상기 비율은 당기 별도 재무제표기준 매출총액(
5,685
억원) 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[펄프 및 제지부문_무림P&P(주)]

(1) 산업의 특성

제지산업은 일관공정을 통한 자동화로 노동 인력의 수요가 비교적 적으며, 시설투자를 위해서 막대한 
자금이 소요되는 전형적인 자본집약적 장치산업으로 시장진입이 매우 어렵습니다.
원료 및 제품의 크기가 커서 국제적으로도 내수 지향적인 수요구조를 가지고 있으나, 국내 인쇄용지업계는 생산량이 내수 수요를 초과하여 초과분은 수출을 하는 구조입니다. 
물류비용이 하락하거나, 환율이 상승(원화약세) 할 경우 수출부문 수익성이 개선될 수 있으며, 
최근 인쇄용지 업계에서의 지종전환과 같은 구조조정은 업황 개선에 긍정적입니다.

펄프산업의 경우 신흥국의 인쇄용지 및 글로벌 위생용지 수요증가
에 따른 펄프수요의 증가로 남미 대형펄프제조사들의 증설과 구시설 폐쇄가 동시에 발생하며 수급의 균형을 이뤄가고 있습니다.

(
2
) 산업의 성장성

인쇄용지는 일반적으로 경제규모가 성장할수록 증가하며, 특히 GDP 성장수준과 비례하여 제지 생산량 및 판매량이 증가하는 특징이 있으나 우리나라의 1인당 지류 소비량은 주요 선진국의 약 80% 수준에 근접하고, 최근 경기 불황에 따라 내수 소비는 감소하고 있는 추세입니다. 한편, 디지털 기술 발달에도 불구하고 제지의 수요는 큰 폭으로 감소하지 않고 각각의 문화를 구축하며 공존할 것입니다. 

국내 지류 수요의 안정적인 구조를 볼때 경쟁사 대비 원가절감 이점을 확보하고 있는 당사는 계속기업으로의 점진적인 장기 성장은 가능할 것으로 전망됩니다.

펄프산업의 경우 제지생산에 필요한 원재료써의 용도 뿐만 아니라 섬유, 건축자재 등 펄프소재를 활용한사업 등으로 다각화하는 등 글로벌 펄프 수요는 꾸준히 증가하고 있으
며, 최근에는 환경보호를 위한 국제적 공조속에서 친환경 소재로써의 펄프의 활용성 등에 관한 연구가 활발하게 진행되고 있습니다.

- 국내 인쇄용지 수급현황

① 국내 비도공 인쇄용지(백상지, 중질지 외) (단위: 톤)

구 분
2020년
2019년
2018년

생산량
585,903
635,238
641,929

내수판매량
532,838
561,688
564,860

수출판매량
58,801
65,501
72,086

※자료출처 : 한국제지연합회

② 국내 도공 인쇄용지(아트지, 코트지, CCP지, 엠보스지 외) (단위: 톤)

구 분
2020년
2019년
2018년

생산량
1,125,309
1,309,672
1,422,630

내수판매량
466,162
502,727
553,104

수출판매량
651,374
807,880
866,801

※자료출처 : 한국제지연합회

(3) 경기변동의 특성, 계절성

제지의 수요는 경제가 성장할수록 증가하는 특징을 가지고 있으며, 특히 GDP 성장수준과 비례하여 
생산량 및 판매량이 증가하는 특징이 있습니다.
경기의 변동에 따른 수요증감 외에 계절의 변동에 따른 성수기, 비수기로 구분되며, 
보통 성수기는 9월 ~ 3월, 비수기는 4월 ~ 8월에 해당됩니다.

(
4) 경쟁요소

당사는 아트지, 백상지 등 인쇄용지 전문생산회사로서 계열회사인 무림SP, 무림페이퍼 등과 함께 그룹 핵심사업인 제지업종을 영위하고 있으며, 당사를 비롯한 상위 몇개 업체들의 국내시장에서의 영향력이 강화되고 있습니다. 2014년을 필두로 당사를 비롯한 주요 경쟁사들이 인쇄용지 시설의 일부를 고부가 가치의 산업용인쇄용지 및 특수지 시설로 전환하는 작업을 완료하였거나 진행중에 있어 지종 다양화로 기존 대비 경쟁강도가 완화되는 동시에 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다.
최근 주요 선진국들의 인쇄용지 설비의 타 지종으로의 전환 및 신흥국들의 경제 성장에 따른 1인당 종이소비 증가는 수출시장에 있어서 우호적일 수 있습니다.

표백화학펄프의 주원료는 목재칩이며, 국내 산림자원의 한정과 벌채 비용증가 등으로 국내재 조달의 대폭적인 증대는 기대하기 어렵기 때문에 안정적인 원료확보를 위해서 해외조림투자와 가격이 저렴한 베트남, 태국 등 동남아지역으로 구입선을 전환하는 등 수입선 다변화에 주력하고 있습니다.

[금융부문_무림캐피탈(주)]

(1) 산업의 특성

여신전문금융업은 수신기능이 없는 대신 채권 발행 및 금융권 차입 등을 통해 자금을 조달하여 여신행위를 주업무로 영위하고 있습니다. 기존의 신기술금융, 리스, 할부금융, 신용카드의 각 업무별 제도적 진입장벽은, 1998년 1월 여신전문
금융업법 시행으로 4개 업종이 통합되어 개별 회사의 취급업무가 대폭 확대되어 종합적인 금융서비스제공이 가능해졌습니다. 허가제인 신용카드업과 등록제인 할부금융업, 시설대여업(리스업), 신기술사업금융업으로 분류되며 2개 이상 업무의 겸업이 가능하고, 대주주 및 자본금요건만 구비하면 진출입이 자유로운 상태입니다.

(
2
) 산업의 성장성

시설대여(리스)업은 외환위기 후 제조업체의 설비투자 정체가 지속되는 등 산업설비 리스시장 규모가 감소 추세이나, 자동차를 중심으로 운송서비스, 의료서비스 업종 등 리스시장의 영역이 다양한 분야로 확대되고 있습니다.

신기술사업금융업은 위험이 포함된 투자 분야를 전문가적인 안목으로 발굴하여 지분참여를 중심으로 장기자금을 지원하고, 경영 및 기술지도로 부가가치를 높여 높은 투자이익을 추구하는 금융활동입니다. 업종특성상 증시 상황에 따른 이익변동폭이 비교적 큰 편이며, 국내 금융시장의 경우 IPO를 제외한 투자자산 회수 방안이 제한적이나, 성장가능 업종에 대한 벤쳐 투자, 유망 벤쳐 기업의 발굴 지원, 투자조합의 설립을 활성화 하는 등 신기술금융 업무를 꾸준히 시행할 것으로 예상됩니다.

할부금융업은 자동차 할부금융 위주로 확대되어 왔으며, 국내 자동차금융시장은 자동차업체가 판매촉진을 위하여 설립한 자회사가 영업 안정성 측면의 우위를 기반으로 시장을 주도하고 있으며, 은행계 캐피탈사의 자동차금융영업의 확대 등으로 시장경쟁이 가속화되고 있습니다.

일반대출업무는 부동산 관련 대출, 가계대출 및 일반 기업대출 등으로 주로 구성되어 있습니다. 은행, 여신전문금융회사, 저축은행, 대부업체 들이 시장참여자로 활동하고 있으며, 유동성 및 조달금리의 경쟁 우위에 있는 은행권이 우량 고객 대상의 영업을 하고 있으며, 여신전문금융회사는 은행, 저축은행, 대부업체의 틈새시장을 위주로 영업을 하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성, 계절성

최근 설비투자 정체에 따른 시장 성장성 둔화, 경쟁심화에 따른 신용리스크 등이 증가하고 있는 바, 외부자금조달에 의존할 수 밖에 없는 여신전문금융회사의 특성상경기변동시 금리 변동에 따른 수익성 저하 및 차주의 상환능력 악화 가능성 등 변동 리스크에 노출될 가능성에 대비하여 다양한 리스크 관리를 제고 할 필요가 있습니다.

(
4) 경쟁요소

시설대여, 할부금융, 대출업무 등 여신행위를 중심으로 영업하는 회사의 경우 장기수익성 확보를 위한 시장기반 확보와 자금조달 및 리스크관리능력이 주요 경쟁요인으로 작용할 전망입니다. 신기술금융업무의 경우 벤처지원과 관련된 정책이 장기적인 업계 발전을 좌우할 것이며, 투자대상회사의 기술력 및 사업성을 판단할 수 있는 분석능력이 주요 경쟁요소로 작용할 전망입니다.

(
5) 관
계법령 또는 정부의 규제 등

여신전문금융업법, 동법 시행령, 시행규칙 그리고 금융감독위원회의 여신전문금융업 감독 규정 등에 의하여 규제를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

[펄프 및 제지부문_무림P&P(주)]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2021년 펄프 및 인쇄용지 업계는 코로나19 이상변이로 인한 공급망 악화, 원/부자재 수급 불안정, 물류비용 증가 등에 따라 전반적으로 어려웠었던 가운데 제지, 펄프수요는 직전년도 대비 회복되었으며, 
유가 및 에너지비용 등 제조원가 상승에 따라 제지 및 펄프가격도 상승하였습니다. 
한편, 글로벌 일부 업체들의 인쇄용지 설비의 타설비 전환 또는 부분 폐쇄,
경쟁력 강화를 위한 업체간 M&A 이슈, 파업 등에 따라 경쟁력이 떨어지는 업체들이 후퇴하고 일부 업체들이 대형화 되가는 추세를 지속해서 보였습니다.

당사는 공급망 경색에 따른 원/부자재 수급불안정, 해상운임 상승 등 대외변수들의 악순환에 따른 영향에도 불구하고 지난해 대비 판매량 및 판매가격 상승에 따라 매출액은 증가하였으며, 영업이익은 흑자전환 하였습니다. 한편 코로나19에 따른 주요 선진국들의 경기 둔화와 육/해상 물류비의 지속적 증가에 따라 수출부문은 상대적으로 저조한 실적을 시현할 수 밖에 없었습니다.

펄프부문의 경우 인쇄용지 외에 위생용지 사용 증가에 따라 수요가 지속적으로 증가할 것으로 예상되고,남미 대형 펄프제조사들의 설비 증설/전환, 폐쇄가 동시에 발생하며 수급의 균형을 이뤄가고 있습니다.
펄프가격은 글로벌 경기 둔화에 따른 수요 감소와 불확실한 펄프 수급상황 등의 영향으로 2020년도부터 지속적인 약세를 보였으나, 최근 제조원가 증가, 공급 불안정 등에 따라 2020년 평균
$553/톤

→
2021년 $771/톤
으
로 약 39.4% 증가하였으
며, 최근에는 코로나19 이후 펄프수요 회복에도 불구하고 공급 불안정이 지속됨에 따라 2022년 1월 $725/톤까지 반등하고 있는 상황입니다.

당사의 펄프 판매가격은 수입펄프 가격과 연동되어 있어 국내 경기 변동보다는 세계 펄프ㆍ제지 경기변동에 따라 변동됩니다. 향후 펄프 수급상황에 따라 가격이 하락할 경우 펄프 부문의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 제지사업부문 : 백상지, 아트지 등 인쇄용지의 생산 및 판매
- 펄프사업부문 : 표백화학펄프의 생산 및 판매

- 금융사업부문: 시설대여업, 할부금융업, 금융업 등

(2) 시장점유율

당사는 무림그룹의 계열사로서 무림SP(주), 무림페이퍼(주)와 함께 그룹 핵심사업인 제지업종을 영위하고 있고, 인쇄용지 중에서는 고부가가치 제품인 아트지를 주력으로 하고 있으며, 과점체제인 국내 아트지 시장에서 확고한 시장지위를 확보
하고 있습니다.

당사는 2009년 11월부터 2011년 3월까지 약 5,000억원을 투자하여 펄프-제지 일관화공장을 완공하였고빠른 생산 안정화를 통해 2012년 3월, 월 42천톤을 상회하는 생산목표를 달성하였습니다. 연간 50만톤 이상 생산 규모의 펄프-제지 일관화공장은 펄프공장과 제지공장을 이송관으로 연결해 수분상태의 슬러리 펄프를 공급 받아 종이를 생산하는 공장으로 원가절감을 통한 가격경쟁력과 우수한 품질경쟁력으로 펄프와 제지부문간 시너지 효과를 극대화하는 세계적으로도 우수한 경쟁력을 갖춘 공장입니다. 
특히, 타 제지사들은 제지 건조에 사용하는 스팀을 LNG, 벙커씨유를 연소하여 생산하는 반면, 당사는 
펄프공정에서 발생하는 흑액을 연소하여 스팀을 자가 생산하기 때문에 기름 한 방울 쓰지 않고 종이를 생산하는 친환경녹색공장입니다.

- 당사의 인쇄용지 국내시장 점유율

구 분
2020년
2019년
2018년

인쇄용지
18.3%
17.5%
16.6%

※ 산출근거 : 당사의 인쇄용지 내수판매량을 제지연합회 인쇄용지 내수 판매량
 (정보인쇄용지 제외)으로 나누어 작성

1974년 1월 설립된 인쇄용지 등의 주원료인 표백화학펄프를 생산하는 국내 유일의 업체로서 생산제품을국내 제지업체에 공급하고 있습니다. 국내 자급도 향상과 국제적인 경쟁력을 갖추기 위하여 1993년 3월 제2공장을 건설, 연간 생산능력을 종전 16만톤에서 45만톤으로 증대하였으며, 설립 이후 국내제지산업의 발전은 물론, 산림의 자원화에 기여해 왔습니다. 

문화 수준의 향상에 따른 인쇄용지 사용 증가와 산업발달에 따른 산업용지 수요 증가, 경제 성장에 따른 위생용지 사용량 증가에 따라 펄프수요는 증가세를 보이고 있습니다.

당사는 국내 유일의 표백화학펄프 생산업체로서 국내 자급도
는
약 11% 내
외 이므로 높은 잠재시장을 확보하고 있기 때문에 수요측면에서는 경기 변동의 영향이 크지 않습니다. 다만, 당사 공급량 이외 국내총수요의 약
89%를
수입에 의존하고 있기 때문에 당사 판매가
격은 수입펄프 가격과 연동되어 있어 국내 경기 변동보다는 세계 펄프ㆍ제지 경기변동에 따라 변동됩니다.

당사는 국제 마켓(Market) 펄프와의 가격경쟁이 이뤄지고 있기 때문에 국제 경쟁력 확보를 위해 지속적인 연구개발 및 공정개선을 통한 원가절감으로 생산성 향상을 도모하고 있으며, 판매에서도 주요 제지 회사와의 장기공급계약에 의한 판매를 적극 추진하고 있습니다.

- 활엽수표백화학펄프 기준 시장점유율

품 명
2020년 연간
2019년 연간
2018년 연간

국 내
(당사)
10.9%
(153천톤)
11.5%
(167천톤)
11.8%
(172천톤)

수 입
89.1%
(1,256천톤)
88.5%
(1,290천톤)
88.2%
(1,280천톤)

국내총수요
100.0%
(1,409천톤)
100.0%
(1,457천톤)
100.0%
(1,452천톤)

※
출처 : 한국제지연합회

(3) 시장의 특성

전세계적으로 제지업계는 대형화, 수직계열화를 지속하고, 중국이 대형설비의 증설 등을 앞세워 경쟁력을 키워나가고 있는 이때에, 제지업체의 대형화에 대응하고 원가경쟁력을 확보하여 세계적인 제지그룹으로 성장하기 위해 당사는 펄프-제지 일관화 공장을 건설하였습니다. 이의 빠른 안정화를 바탕으로 각 공장간 제품구성 조정전략에 따라 공장간 제품구조를 선진화하는 등 자체 경쟁력 강화와 무림그룹과의 시너지효과 극대화를 통해 수익성 향상과 중장기 경쟁력을 확보할 것입니다.

표백화학펄프의 주원료는 목재칩이며, 2021년 연간 조달량은 약 82만톤으로 국내에서 약 47%를 조달하고, 나머지는 수입에 의존하고 있어 수입의존도가 높은 편입니다.
국내 산림자원의 한정과 벌채 비용증가 등으로 국내재 조달의 대폭적인 증대는 기대하기 어렵기 때문에 안정적인 원료확보를 위해서 해외조림투자와 가격이 저렴한 베트남, 태국 등 동남아지역으로 구입선을 전환하는 등 수입선 다변화에 주력하고 있습니다.

(4)
조직도

조직도(피앤피)

[금융부문_무림캐피탈(주)]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

우리 경제의 내수 부진 및 장기 저성장에 대한 우려 속에서 민간 소비 회복세 둔화, 기업 설비 투자 정체가 지속되는 상황에서 시장 경쟁 심화 및 수익성 저하 등 금융권의 영업 환경의 어려움은 지속되고 있습니다. 당사는 이러한 경기 상황을 반영하여 유동성을 확보하고, 리스크 관리를 통한 건전성 제고와 함께 수익성 있는 성장 동력을 확보하는데 중점을 두고 있습니다. 

당사는 기업일반대출, 투자 관련 신규 사업에 영업력을 집중하
여 온 결과,

2021년 12월말 자기자본
1,300억원
(납입자본 650억원,
K-IFRS연결기준
)을 달성하였으며,

당기중

영업실행
2,780억원을
실행하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 현재 시
설대여, 할부금융, 신기술사업금융 및 부수업무 등 입니다. 보유자산 기준으로
일반 대출등 대출 자산(팩토링 포함)의 비중이
49.2%

를
차지하고 있으며, 간
접투자 및 신기술사업금융 자산의 비중이 49.1%입니다.

(2)

시장의 특성

여신전문금융업은 수신기능이 없는 대신 채권 발행 및 차입 등을 통해 자금을 조달하기 때문에 시장금리및 신용등급에 따라 조달 금리가 결정되며, 금리, 조달시장 등 전반적인 금융환경이 거시적 요인으로 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출은 시설대여 및 할부금융, 신기술사업금융 등 여신업무에 따른 이자수익과 투자자산에 대한 평가, 처분이익에 의해 반영되며, 여신업 특성상 전반적인 경기동향 및 동일 업종내에서의 경쟁 등에 따
라 수익성의 영향을 미칠 수 있습니다. 
한편 제조업체의 설비투자 요인이 리스시장 규모로 연동될 수 있으며, 벤처, 바이오 등 신기술사업에 대한 투자에서 증시 상황에 따른 이익변동폭이 커질 수 있습니다.

(3)
조직도

20211231조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항'中 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

[연결 재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재

무림피앤피 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석

제
48 기

제
47 기

자산

Ⅰ. 유동자산

456,651,991,077

466,939,241,715

현금및현금성자산
4,5,10
80,455,562,934

142,986,039,206

단기금융상품
4,5
30,100,743,933

5,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6
22,636,278,958

37,811,454,792

매출채권
4,5,6,9
106,906,020,336

74,778,617,662

기타수취채권
4,5,6,9
2,940,635,505

2,404,021,589

당기법인세자산
32
751,530

384,060,998

선급금

761,954,197

1,524,943,271

선급비용

1,491,849,796

1,633,965,969

유동성배출권
13
-

3,481,170

반품환불자산
18
143,031,900

57,933,008

재고자산
11
97,749,886,563

95,108,868,413

상각후원가 측정 금융채권
4,5,6
113,465,275,425

105,245,855,637

Ⅱ. 비유동자산

1,026,234,682,045

963,500,824,140

장기금융상품
4,5
11,000,000

11,000,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6
600,000,000

600,000,000

유형자산
8,12
731,386,377,483

741,870,490,899

무형자산
13
2,238,327,799

2,981,117,235

사용권자산
14
5,240,239,610

6,495,399,501

장기기타수취채권
4,5,6
1,734,479,641

1,325,199,697

당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6
164,489,239,875

112,828,958,395

상각후원가 측정 금융채권
4,5,6
81,967,238,727

60,322,779,833

관계기업투자
15
38,567,778,910

37,065,878,580

자산총계

1,482,886,673,122

1,430,440,065,855

부채

Ⅰ. 유동부채

527,377,860,455

432,016,834,759

매입채무
4,5,9
24,678,271,724

21,537,617,579

미지급금
4,5,9
38,570,136,234

47,336,090,503

미지급비용
4,5
8,004,809,750

5,388,527,690

선수수익

380,623,507

1,075,404,002

예수금
16
853,028,335

805,087,332

선수금
9
15,659,607,766

13,577,929,771

미지급법인세
32
4,918,591,347

-

단기차입금
4,5,8,17
204,989,491,681

217,746,307,256

유동성장기차입금
4,5,8,17
227,932,421,005

122,782,225,250

유동파생상품부채
4,5,21
65,166,098

311,346,330

유동성충당부채
19
162,018,334

126,052,352

유동리스부채
4,5,14
987,925,226

1,262,982,599

반품환불부채
18
175,769,448

67,264,095

Ⅱ. 비유동부채

337,271,767,066

397,005,840,853

장기미지급금
4,5
7,522,708,919

7,715,156,902

장기미지급비용
4,5
3,577,015,191

3,258,716,951

장기차입금
4,5,8,17
242,866,063,240

296,459,981,804

비유동리스부채
4,5,14
4,275,316,725

5,251,695,857

순확정급여부채
20
47,809,876,566

50,741,878,722

이연법인세부채
32
31,180,918,285

29,768,863,311

파생상품부채
4,5,21
39,868,140

2,187,802,072

비지배지분부채

-

1,621,745,234

부채총계

864,649,627,521

829,022,675,612

자본

Ⅰ. 납입자본

277,240,347,181

277,240,347,181

보통주자본금
1,22
155,920,810,000

155,920,810,000

주식발행초과금

121,319,537,181

121,319,537,181

Ⅱ. 이익잉여금
23

335,853,385,361

320,926,981,729

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
24

(430,009,870)

(1,447,456,837)

Ⅳ. 기타자본구성요소
24

(2,965,379,386)

(2,943,901,285)

Ⅴ. 비지배지분
1

8,538,702,315

7,641,419,455

자본총계

618,237,045,601

601,417,390,243

부채및자본총계

1,482,886,673,122

1,430,440,065,855

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 48 기
제 47 기

매출액
7,18,25

613,699,105,829

527,907,655,787

매출원가
11,25,27

529,898,084,962

474,944,097,019

매출총이익

83,801,020,867

52,963,558,768

판매비와관리비
26,27

54,414,313,132

46,649,538,747

영업이익
7

29,386,707,735

6,314,020,021

기타수익
28

8,369,146,925

1,503,118,333

기타비용
29

2,220,742,638

8,443,485,759

금융수익
30

10,055,287,723

13,595,091,975

금융비용
31

22,050,660,337

23,386,288,482

관계기업 당기순이익에 대한 지분
15

1,769,230,160

4,950,720,949

법인세비용차감전순이익(손실)

25,308,969,568

(5,466,822,963)

법인세비용
32

6,257,915,401

2,101,529,520

당기순이익(손실)

19,051,054,167

(7,568,352,483)

지배기업의 소유주지분 귀속

17,913,137,652

(8,640,279,357)

비지배지분 귀속

1,137,916,515

1,071,926,874

세후기타포괄손익

5,827,389,991

(469,669,376)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
20
4,811,991,235

405,767,863

지분법이익잉여금 변동
15
(4,575,508)

23,511,947

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익

1,019,974,264

(898,949,186)

총포괄이익(손실)

24,878,444,158

(8,038,021,859)

지배기업의 소유주지분 귀속

23,737,645,139

(9,107,128,556)

비지배지분 귀속

1,140,799,019

1,069,106,697

주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
33

287

(139)

※
상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※상기 재무제표는 감사전 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[별도 재무제표]

재 무 상 태 표

제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재

무림피앤피 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 48 기
제 47 기

자 산

Ⅰ.유동자산

301,619,702,038

282,406,113,662

현금및현금성자산
4,5,10
63,504,737,371

103,755,953,925

단기금융상품
4,5
30,100,743,933

5,000,000,000

매출채권
4,5,6,9
106,699,923,111

74,636,884,330

기타수취채권
4,5,6,9
2,232,140,829

1,657,743,503

당기법인세자산
32
-

248,266,477

선급금

721,924,768

1,434,939,229

선급비용

1,088,782,052

906,510,088

유동성배출권
13
-

3,481,170

반품환불자산
18
143,031,900

57,933,008

재고자산
11
97,128,418,074

94,704,401,932

Ⅱ.비유동자산

854,300,589,867

863,257,364,901

장기금융상품
4,5
11,000,000

11,000,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,5,6
600,000,000

600,000,000

유형자산
8,12
703,656,608,736

721,904,966,683

사용권자산
14
4,922,809,245

5,810,788,035

무형자산
13
1,954,036,080

2,685,467,320

장기기타수취채권
4,5,6,9
913,919,851

5,329,997,908

종속기업및관계기업투자
15
142,242,215,955

126,915,144,955

자산 총계

1,155,920,291,905

1,145,663,478,563

부 채

Ⅰ.유동부채

313,720,207,506

232,386,244,642

매입채무
4,5,9
24,295,484,552

21,273,303,569

미지급금
4,5,9
36,455,545,658

45,387,715,808

미지급비용
4,5
7,267,093,191

4,797,123,857

예수금
16
749,193,842

723,475,875

선수금
9
15,471,999,546

13,537,929,771

미지급법인세

569,523,215

-

단기차입금
4,5,8,17
89,489,491,681

70,246,307,256

유동성장기차입금
4,5,8,17
138,040,915,411

74,881,670,000

유동리스부채
4,5,14
811,514,210

851,588,722

유동파생상품부채
4,5,21
65,166,098

311,346,330

유동성충당부채
19
156,315,833

124,802,352

반품환불부채
18
175,769,448

67,264,095

금융보증채무
4,5,8
172,194,821

183,717,007

Ⅱ.비유동부채

252,222,831,543

335,163,066,206

장기미지급금
4,5
1,128,455,426

2,641,394,879

장기미지급비용
4,5
3,577,015,191

3,258,716,951

장기차입금
4,5,8,17
171,602,987,791

249,417,572,852

비유동리스부채
4,5,14
4,237,546,353

5,037,514,470

순확정급여부채
20
47,718,903,722

50,709,421,558

이연법인세부채
32
23,838,404,920

21,844,640,603

파생상품부채
4,5,21
39,868,140

2,187,802,072

장기금융보증채무
4,5,8
79,650,000

66,002,821

부채 총계

565,943,039,049

567,549,310,848

자 본

Ⅰ.납입자본

277,240,347,181

277,240,347,181

보통주자본금
1,22
155,920,810,000

155,920,810,000

주식발행초과금

121,319,537,181

121,319,537,181

Ⅱ.이익잉여금
23

316,230,915,959

304,367,830,818

Ⅲ.기타자본구성요소
24

(3,494,010,284)

(3,494,010,284)

자본 총계

589,977,252,856

578,114,167,715

부채및자본총계

1,155,920,291,905

1,145,663,478,563

포 괄 손 익 계 산 서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 48 기
제 47 기

매출액
7,18,25
568,482,761,136
484,811,978,652

매출원가
11,25,27
505,998,901,653
454,532,339,133

매출총이익

62,483,859,483
30,279,639,519

판매비와 관리비
26,27
47,101,725,409
39,864,229,277

영업이익(손실)
7
15,382,134,074
(9,584,589,758)

기타수익
28
12,096,118,315
4,116,018,155

기타비용
29
1,948,534,317
5,553,470,497

금융수익
30
10,090,865,955
13,499,678,211

금융비용
31
20,766,549,397
23,283,223,991

법인세비용차감전순이익(손실)

14,854,034,630
(20,805,587,880)

법인세비용(이익)
32
33,123,988
(4,543,924,724)

당기순이익(손실)

14,820,910,642
(16,261,663,156)

세후기타포괄손익

4,837,646,749
426,554,785

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

4,837,646,749
426,554,785

총포괄이익(손실)

19,658,557,391
(15,835,108,371)

주당손익

기본 및 희석주당순이익(손실)
33
238
(261)

이익잉여금처분계산서

제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

무림피앤피 주식회사
(단위: 천원)

과목
제 48 기
 (처분 예정일 : 2022년 3월 23일)
제 47 기
 (처분 확정일 : 2021년 3월 25일)

미처분이익잉여금

139,165,744

128,082,206

전기이월이익잉여금
119,507,186

143,917,314

보험수리적손익
4,837,647

426,555

당기순이익
14,820,911

(16,261,663)

이익잉여금 처분액

8,575,019

8,575,019

이익준비금
779,547

779,547

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 당기 : 125원(5%) 
 전기 : 125원(5%)
7,795,472

7,795,472

차기이월미처분이익잉여금

130,590,725

119,507,187

※
상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※상기 재무제표는 감사전 별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~25. <생 략>
26.
<신 설>

27. <조문번호 변경>

제 2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1.~25. <좌 동>
26.
전자상거래 관련 사업

27. 전기 각호에 부대 관련된 일체의 사업 및 투자

사업목적 추가

제 8 조 (제1종 종류주식)
①~④ <생 략>
⑤ 1종 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년 이상 10년이내의 범위에서 이사회가 정하는 전환기간 내에서1종 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에전환된 것으로 본다.
⑥ 회사는 발행일로부터 1년이상 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 전환기간 내에서 다음 각 호의 사유가 발생할 경우 1종 종류주식으로 전환할 수 있다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
가. 적대적 M&A 가 우려되는경우
나. 종류주식의 발행시에 이사회가 정한 경우
⑦ 제5항 및 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발생하는 주식 1주로 한다.

⑧ 제5항 또는 제6항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3에 따른다.

제 8 조 (제1종 종류주식)
①~④ <좌 동>
⑤ <좌 동>

⑥ <좌 동>

⑦ <좌 동>

⑧ <삭 제>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 10 조의 2 (주식매수선택권)
①~⑦ <생 략>

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하 여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 10 조의 2 (주식매수선택권)
①~⑦ <좌 동>

⑧ <삭 제>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 10 조의 3
(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 관한 이익의 배당에 관하여는 신주 발행의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 10 조의 3
(동등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 구주와 동등하게 배당이 가능하도록 상법 개정내용 반영

제 11조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <생 략>
⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 11조의 2 (전환사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <좌 동>
⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 동등배당이 가능해짐에 따라 전환사채 이자 지급 관련 내용을 명확화

제 11 조의 3 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <생 략>

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제 11 조의 3 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정)
①~⑤ <좌 동>

⑥ <삭 제>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 37 조의 2 (분기배당)
① 당 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
②~③ <생 략>

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조, 제8조의 2, 제8조의 3의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 37 조의 2 (분기배당)
① <좌 동>

②~③ <좌 동>

④ <삭 제>

④<좌 동>

신주의 배당기산일 관련 상법 개정내용 반영

제 31 조 (감사위원회의 구성 및 선임)
① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 전원 사외이사로 한다.
② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회에서 하며,
감사위원회 위원을 선임할 시에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 감사위원회 위원의 사임·사망 등의 사유로 인하여 제1항의 요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 하여야 한다.
④ 위원장은 감사위원회의 결의로 선임한다.

⑤~⑦ <신 설>

제 31 조 (감사위원회의 구성 및 선임)
① <좌 동>

② 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회에서 하며,
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
③ <좌 동>

④ <좌 동>

⑤ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑥ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑦ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제5항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원회 위원 선임 시결의요건 완화, 감사위원회 위원 분리선임 등 상법 개정내용 반영

제 11 조의 5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제 11 조의 5 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.
다만. 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자증권법에 따라 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 내용 반영

제 12 조 (명의개서대리인)
①~③ <생 략>
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조 (명의개서대리인)
①~③ <좌 동>
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

전자증권법에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 없어진 내용 반영

제 13 조 (
삭제 2019.3.27)

①~③ <신 설>

제 13 조 (
주주명부 작성ㆍ비치)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법에 따라 전자등록기관에 필요시 소유자명세를 요청할 수 있는근거 및 전자주주명부 작성 근거 등을 반영

제 14 조 (
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 14 조 (
기준일)

① <삭 제>

①<좌 동>

② 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

전자증권법에 따라 주주명부폐쇄 절차가 불필요한 내용 반영

제 25 조 (
이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
①
이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
②
이사와 감사의 퇴직금, 퇴직위로금, 공로금은 별도로 정하는 규정에 의한다.

제 25 조 (
이사의 보수와 퇴직금)
①
이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 

②
이사의 퇴직금, 퇴직위로금, 공로금은 별도로 정하는 규정에 의한다.

감사위원회 제도 도입에 따른 문구 명확화

<신 설>

부 칙 (2022년 3월 23일)
제 1 조 (시행일) 본 개정 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.

부칙추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이재덕

1956-08-02

사외이사

미해당

없음

이사회

이동현

1981-01-23

사외이사

미해당

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재덕

-
'11~'13
'13~'16
'17~'19

감사원 국장

KDB생명 상근감사위원 
 현대자산운용(주) 비상근감사

없음

이동현

신한회계법인 회계사

'09~'13
'17~'21
'22~現
정일회계법인, 삼정회계법인 회계사
 대성, 한경회계법인 회계사
 신한회계법인 회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재덕

해당없음

해당없음

해당없음

이동현

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이재덕 후보자]
1. 전문성
본 후보자는 오랜기간 감사원에서의 재직 경력을 바탕으로 금융회사에서 감사직을 수행한 감사분야의 전문가로서 관련 분야의 풍부한 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고, 다양한 조언과 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항, 동 시행령 제34조의 의거 
사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 장기적으로 회사의 성장과 
기업가치 극대화 및 주주가치 제고를 위해 회사의 감사/감독업무에 대해 투명하고
독립적인 의사결정을 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 함.

3. 이사의 기능
본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,
회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.
① 회사의 경영전반의 준법과 관련한 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 
감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며,
이를 엄수할 것임.

[이동현 후보자]
1. 전문성
본 후보자는 수년간의 공인회계사 경력을 지닌 회계전문가로 재무 및 회계분야에 대한 다양하고 풍부한 지식과 회계감사 및 경영컨설팅의 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하고, 관련분야에 대한 조언과 적극적으로 의사를 개진하여 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함.

2. 독립성
본 후보자는 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항, 동 시행령 제34조의 의거 
사외이사 결격사유에 준하는 사항에 해당되지 않으며, 장기적으로 회사의 성장과 
기업가치 극대화 및 주주가치 제고를 위해 회사의 회계/재무업무에 대해 투명하고
독립적인 의사결정을 하며, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하고자 함.

3. 이사의 기능
본 후보자는 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 역할과 책임을 인지하며,
회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.
① 회사의 회계결산 및 재무업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 
감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하며,
이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이재덕 후보자]
이재덕 이사 후보는 감사분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 사외이사로서 매 이사회 개최시마다 출석하여 당사의 주요 의사 결정 시 감사 및 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행함에 따라 사외이사 후보로 재 추천함.

[이동현 후보자]
이동현 이사 후보는 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며,
사외이사로서 매 이사회 개최시마다 출석하여 당사의 주요 의사 결정 시 재무/회계적
Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행함에
따라 사외이사로 재 추천함.

확인서

이사후보 확인서(이재덕).jpg
이사후보 확인서(이재덕)

이사후보 확인서(이동현).jpg
이사후보 확인서(이동현)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이재덕

1956-08-02

사외이사

미해당

없음

이사회

이동현

1981-01-23

사외이사

미해당

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이재덕

-
'11~'13
'13~'16
'17~'19

감사원 국장

KDB생명 상근감사위원 
 현대자산운용(주) 비상근감사

없음

이동현

신한회계법인 회계사

'09~'13
'17~'21
'22~現
정일회계법인, 삼정회계법인 회계사
 대성, 한경회계법인 회계사
 신한회계법인 회계사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재덕

해당없음

해당없음

해당없음

이동현

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이재덕 후보자]
이재덕 감사위원회 위원 후보는 감사분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 감사위원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 감사 및 법률적 Risk관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행해왔음.
향후 감사위원회 역할이 강화됨에 따라 회계감사 및 내부통제기능에 있어서 주도적인 역할을 할 것으로 기대하여 감사위원 후보로 재 추천함.

[이동현 후보자]
이동현 감사위원회 위원 후보는 재무/회계 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 감사위원으로서 당사의 주요 의사 결정 시 재무/회계적 Risk 관점에서 전문의견 개진 및 방향성을 제시하는 등 본연의 역할을 충실히 수행해왔음.
강화된 외감법 및 내부회계관리규정에 따라 향후 회계감사 및 내부통제기능에 있어 주도적인 역할을 할 것으로 기대하여 감사위원 후보로 재 추천함.

확인서

감사위원후보 확인서(이재덕).jpg
감사위원후보 확인서(이재덕)

감사위원후보 확인서(이동현).jpg
감사위원후보 확인서(이동현)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(3)

보수총액 또는 최고한도액
800백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(4)

실제 지급된 보수총액
343백만원

최고한도액
1,000백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

*감사보고서는 2022.3.15일 이전 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 감사보고서 및 사업보고서를 상기 제출(예정)일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.moorim.co.kr, 투자정보→전자공고)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

*당사는 주주의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산프로그램에 참여하여
2022년 3월 23일(수) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 
따라서 주주총회집중일개최사유 신고 의무가 없습니다.

*당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 
 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2022년 3월 13일 9시~2022년 3월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 행사방법

-인증서를 이용하여 시스템에서 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 
 전자위임장 수여

-주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서
 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 
 기권으로 처리

※코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 

직접 참석 없이 의결권 행사가(비대면 의결권 행사) 가능한 전자투표제도의 활용을 

권장 드립니다.
주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 체온계' 

등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우
부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서

위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다
.
아울러 질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.

※
비상사태 시 총회장 변경에 관한 안내
코로나바이러스 감염증-19 확산, 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에 따른 장소변경 및
기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 

해당사유 발생 시 지체없이 재공시를 통해 안내할 예정입니다.