양지사 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220307)
제출인: 양지사

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)양지사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 03 월 07 일

회 사 명 :
(주)양지사

대 표 이 사 :
이 현

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌면 황금1로 131

(전 화)031) 996-0041

(홈페이지) http://www.yangjisa.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 조 승 익

(전 화)031)996-0041

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜양지사가 ㈜디지털명품존을 흡수합병

- 존속회사: (주)양지사

- 소멸회사: (주)디지털명품존

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
규모확장 및 신규사업을 통한 사업경쟁력 강화, 자금운용효율화 도모 및 신규 사업기회 모색, 통합법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업이미지 제고하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사 경영에 미치는 효과

본 보고서 제출일 현재 합병법인은 피합병법인의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병법인인 ㈜양지사가 피합병법인인 ㈜디지털명품존을 존속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

또한, 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율

㈜양지사 : ㈜디지털명품존

1.0000000 : 0.0000000 (무증자 합병)

5. 합병비율 산출근거
본 보고서일 현재 합병법인인 ㈜양지사는 피합병법인인 ㈜디지털명품존의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장및금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜디지털명품존

주요사업
도소매(소형가전제품, 휴대용전화기, 네비게이션)

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,458,152,114
자본금
500,000,000

부채총계
798,224,018
매출액
6,015,416,892

자본총계
1,659,928,096
당기순이익
-206,427,850

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 03월 04일

주주확정기준일
2022년 03월 08일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 03월 09일

종료일
2022년 03월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 03월 09일

종료일
2022년 03월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 03월 28일

종료일
2022년 04월 29일

합병기일
2022년 05월 02일

종료보고 총회일
2022년 05월 02일

합병등기예정일자
2022년 05월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표 기준입니다.

라. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 또는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우에 합병당사자의 상호합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

마. 상기합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

 1) 합병 당사자

합병후 존속회사

상호

㈜양지사

소재지

경기도 김포시 양촌읍 황금1로 131

대표이사

이 현

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사

상호

㈜디지털명품존

소재지

서울특별시 서초구 강남대로 95길 19-4, 303호

대표이사

이 현

법인구분

비상장법인

 2) 합병 배경 및 목적
합병법인인 ㈜양지사는 피합병법인인 ㈜디지털명품존을 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.

- 합병을 통한 시너지 효과 창출, 경영 효율화 달성하여 사업의 경쟁력 강화와 주주가치 극대화 추진

- 사업포트폴리오 확대에 따라 사업환경 변화로 인한 리스크 분산

- 사업다각화를 통한 재무구조 개선

 3) 우회상장 해당여부
 - 해당사항 없음

 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 - 본 합병으로 인하여 합병법인 ㈜양지사는 존속하고 피합병법인 ㈜디지털명품존은 해산할 예정입니다.

- 본 합병으로 인하여 ㈜양지사가 발행할 신주는 없으며, 합병 전·후와 비교하여 ㈜양지사의 최대주주 변경은 없습니다.

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜양지사의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜양지사의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜디지털명품존의 합병기일 현재의 이사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

- 본 합병을 통해 합병법인인 ㈜양지사는 사업역량을 통합하고 경영 효율성 증대와 시너지극대화를 바탕으로 안정적인 영업현금흐름을 확보하는 등 종합적인 사업역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 합병법인 ㈜양지사는 합병 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
 1) 합병가액 및 산출근거
존속회사인 ㈜양지사는 소멸회사인 ㈜디지털명품존의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행 합니다.

 2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3)투자위험요소
 1)합병성사를 어렵게 하는 위험요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제11조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사
 자의 서면 합의가 있는 경우

2. 일방 당사자가 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 의한 승인을 받지 못하거나 
 관계법령상 합병기일까지 요구되는 인허가를 취득하지 못하여 상대방 당사자가
 해제하는 경우, 단 발행주식 총수의 100분의 20이상 소유한 주주가 반대하여 소
 규모 합병이 불가능한 경우 일반합병으로 진행할 수 있다.

3. 일방 당사자가 본 계약의 내용을 위반하고 상대방 당사자로부터 이를 이행 또는
 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여
 상대방 당사자가 해제하는 경우

(2) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이
관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 또는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한
일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우에 갑과 을은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 
체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결시 변동될 경우 정정공시예정임.

 2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항
㈜양지사는 ㈜디지털명품존의 발행주식 전부를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

 3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
 - 해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
합병법인인 ㈜양지사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 ㈜양지사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜디지털명품존은 단독주주인 ㈜양지사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법527조3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 ㈜양지사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.

(5) 당사자간의 이해관계 등
 1) 당사회사간의 관계
 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 합병법인인 ㈜양지사는 피합병법인인 ㈜디지털명품존의 발행주식 100%를 보유하고 있어 ㈜디지털명품존은 합병회사인 ㈜양지사의 종속회사(자회사)입니다.

 나. 임원간의 상호 겸직

성명

㈜양지사

㈜디지털명품존

이 현

대표이사

사내이사

 다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병법인인 ㈜디지털명품존은 합병회사인 ㈜양지사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
 - 해당사항 없음

 2) 당사 회사간의 거래내용
 가. 출자
㈜양지사는 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜디지털명품존의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위: 주, % , 원)

출자회사

취득일자

주식수(주)

지분율(%)

취득원가

비고

㈜양지사

2022.2.21.

100,000

100%

1,086,000,000

최초 취득

 나. 채무보증
 - 해당사항 없음.

 다. 담보제공
 - 해당사항 없음.
 
 라. 매출 및 매입 등의 거래
 - 해당사항 없음.

 마. 영업상 채권, 채무
 - 해당사항 없음

 바. 대여금
 - 해당사항 없음.

 3) 당사 회사 대주주와의 거래내용
 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
 - 해당사항 없음.

 나. 대주주와의 자산양수도 등
 - 해당사항 없음.

 다. 대주주와의 영업거래
 - 해당사항 없음.

(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
 1) 합병 이후 회사의 자본변동
 - 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜양지사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

 2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
 - 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 ㈜양지사의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의 4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 ㈜디지털명품존의 이사 및 감사는 합병등기일 에 그 지위를 상실합니다.

 3) 합병 이후 사업계획 등
 - 합병 완료 후 추진중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

㈜디지털명품존

대표자

이 현

본점 사업자등록번호

211-87-67150

본사 주소

서울특별시 서초구 강남대로95길 19-4, 303호

본사 전화번호

02-540-2529

업종명

도소매

결산월

12월말

회사설립일

2005년 6월 22일

임직원 수

31명

(2) 사업의 내용
㈜디지털명품존은 도소매업(디지털기기, 헤드폰/이어폰, 모바일 액세서리)을 주요사업으로 하여 2005년 6월 22일 설립되었으며, ㈜양지사는 2022년 2월 21일 ㈜디지털명품존의 주식 전부를 취득하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항

 1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

과목

제17기[2021년]

제16기[2020년]

제15기[2019년]

[유동자산]

2,325,028,162

2,542,926,208

3,731,432,018

현금 및 현금성자산

4,226,456

5,337,129

6,534,741

매출채권 및 기타채권

700,992,311

757,657,849

1,426,962,283

재고자산

1,613,685,298

1,772,744,469

2,291,086,306

기타유동자산

6,124,097

7,186,761

6,848,688

당기법인세자산

[비유동자산]

133,123,952

175,417,159

202,156,368

투자자산

27,888,117

27,888,117

유형자산

49,727,058

22,635,948

37,375,157

무형자산
796,894
1,103,094
1,103,094

기타비유동자산
82,600,000
123,790,000
135,790,000

이연법인세자산

자산총계

2,458,152,114

2,718,343,367

3,933,588,386

[유동부채]

798,224,018
851,987,421

1,624,046,759

매입채무 및 기타채무

468,465,669
719,525,329

1,305,277,908

단기차입금

324,872,868
106,999,103

298,369,098

기타유동부채

4,885,481

25,462,989

20,399,753

[비유동부채]

장기매입채무 및 기타채무

장기차입금

순확정급여부채

부채 총계

798,224,018
851,987,421

1,624,046,759

자본금

500,000,000
500,000,000

500,000,000

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

1,159,928,096
1,366,355,946
1,809,541,627

자본 총계

1,659,928,096
1,866,355,946
2,309,541,627

부채와 자본 총계

2,458,152,114

2,718,343,367
3,933,588,386

 2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

과목

제17기[2021년]

제16기[2020년]

제15기[2019년]

매출액

6,015,416,892
7,103,234,372
10,968,931,437

매출원가

4,692,471,056
5,769,590,992
9,028,310,732

매출총이익

1,322,945,836
1,333,643,380
1,940,620,705

판매비와관리비

1,541,392,753
1,739,484,212
2,265,597,534

영업이익

-218,446,917
-405,840,832
-324,976,829

금융수익

3,119,786
62,023
80,847

금융비용

7,226,242
10,733,701
21,923,527

기타영업외수익

17,031,001
3,409,610
3,288,313

기타영업외비용

905,478
82,781
734,176

법인세비용차감전순이익

-206,427,850
-413,185,681
-344,265,372

법인세비용

당기순이익(손실)

-206,427,850

-413,185,681
-344,265,372

(4) 감사인의 감사의견
㈜디지털명품존은 외부감사의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다. 

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서일 현재 ㈜디지털명품존의 이사회는 구성되어 있지 않으며, 사내이사 1인으로 등재되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
㈜양지사는 주요사항보고서일 현재 ㈜디지털명품존의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜디지털명품존은 주요사항보고서일 현재 사내이사 1인을 포함하여 임직원 총 31명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜양지사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, ㈜양지사가 ㈜디지털명품좀의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
 1) 중요한 소송사건
 - 해당사항 없음. 

 2) 그 밖의 우발채무 등
 - 해당사항 없음
 
 3) 제재 현황
 - 주요사항보고서일 현재 ㈜디지털명품존은 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.