크라운제과 — 주주총회소집공고 (20220307)
제출인: 크라운제과

주주총회소집공고
2.9
(주)크라운제과

주주총회소집공고

2022년 3월 7일

회 사 명 :
(주)크라운제과

대 표 이 사 :
윤 석 빈

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)

(전 화) 02-791-9133

(홈페이지)http://www.crown.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀장
(성 명) 박 지 현

(전 화) 02-791-9133

주주총회 소집공고

(제5기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제18조

규정에 의거 제5기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

코로나19 감염 우려 등으로 주주님들께서는 직접 출석하여 의결권을 행사하시기 보다는 전자투표, 전자위임장 등의 비대면적 의결권 행사를 통하여 의결권을 행사하시는 것을 권유 드립니다.

총회장 입구에서는 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 수 있고 발열 등이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있으며, 이 경우 총회장 밖 별도 장소에서 총회에 참석할 수 있다는 점 양해 부탁 드립니다.

▣ 다 음 ▣

1. 일 시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 9:00

 2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로72길3 (남영동) 본사 락음홀 (지하2층)

 3. 회의 목적사항

1)보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고

2)부의안건

제1호 의안 : 제5기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금 처분계산서(안) 포함)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

 4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4 의거 경영참고사항은 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고 바랍니다.

또한 상법시행령 제31조에 의거 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주간 前 (금년도 기준 22.03.17일)까지 당사 홈페이지 (http://www.crown.co.kr → 회사소개 → IR자료실)에 게재하고, 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시 예정입니다.

향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 내용이 변경되거나, 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

 5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1)전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 / 모바일 주소 : 
 『http://vote.samsungpop.com』

2)전자투표 행사/전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 24일

-기간 중 24시간 시스템 접속 및 의결권 행사 가능 
 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

3)행사방법 : 시스템에 본인인증 (공인인증서 / 카카오페이 / 휴대전화 본인인증)을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 및 위임장 수여

4)수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 참고사항
 코로나19 확산에 따라 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통하여 지체 없이 안내 드리도록 하겠습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황이석
(출석률: 50%)
윤석화
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.05
*2020년 부실채권 대손 처리의 건
*2020년 재무제표 승인의 건
*이사후보 추천의 건
*임원 퇴직금 규정 개정의 건
*제4기 정기주주총회 개최의 건
*현금배당 결정의 건
불참
-

2
2021.02.25
*이사 후보 추천의 건
*KDB산업은행 차입 증액의 건
찬성
-

3
2021.03.26
*대표이사 선임의 건
-
찬성

4
2021.04.23
*신한은행 차입 연장의 건
*안전보건계획 이사회 승인의 건
-
찬성

5
2021.05.28
*KDB산업은행 차입 연장의 건
*KDB산업은행 차입 연장의 건
-
찬성

6
2021.08.27
*우리은행 L/C연장의 건
-
찬성

7
2021.09.24
*하나은행 차입 연장의 건
*국민은행 차입 연장의 건
-
찬성

8
2021.10.22
*신한은행 차입 연장의 건
-
찬성

9
2021.11.12
*고정자산 매각의 건
-
찬성

10
2021.12.17
*계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건
*우리은행 차입연장 및 조건변경의 건
*농협은행 차입연장의 건
-
찬성

11
2022.02.10
*2021년 부실채권 대손 처리의 건
*2021년 재무제표 승인의 건
*정관 일부 변경의 건
*제5기 정기주주총회 개최의 건
*현금 배당의 건
*내부회계관리규정 개정의 건
*회계업무처리규정 개정 의 건
*IT관리업무규정 개정의 건
*감사직무규정 제정의 건
*위임전결규정 개정의 건
*2022년 안전보건계획 승인의 건
-
찬성

* 상기 이사회 참석률은 임기내 참석률임.
* 2021년 3월 26일 정기주주총회 결과 황이석 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 윤석화 사외이사가 신규 선임되었음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
30,000,000
30,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)크라운해태홀딩스
업무위탁계약 외
2021.01.01~
2021.12.31
107
2.81

※ 비율은 제5기 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 : 제과산업은 장치산업이자 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재산업으로, 다른 산업에 비해 경기변동에 의한 영향은 비교적 높지 않습니다. 주 원재료의 대부분을 수입에 의존하고 있어 환율변동 및 국제 원재료 가격변화에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 제과산업은 최근 제품의 고급화, 고부가가치화, 기능성 강화 및 안전성 강화에 의한 수익성 향상을 추구하고 있으며 고객 기호에 맞는 신제품의 개발 및 웰빙제품의 생산이 중요한 과제가 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 : 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기침체가 심화되고 있는 상황하에 성장률이 점차 둔화되고 있는 시기입니다. 게다가 식품 안전성에 대한 소비자 요구 강화, 글로벌 브랜드의 증가, 주 소비계층인 저 연령층 인구의 감소 등 제과 업계의 성장을 둔화시키는 요인들이 많이 생겨나고 있습니다. 그러나 소비자의 소비성향 변화에 적합한 웰빙제품과 건강기능식품의 개발 등으로 고부가가치산업으로의 무한한 성장가능성을 가지고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성 : 소비재 산업으로서 다른 산업에 비하여 경기변동에 의한 영향은 크지 않습니다. 그러나 최근 지속적인 경기침체 및 소비위축은 제과산업의 성장에 악영향을 미치고 있습니다. 소비자 소득수준의 향상에 따른 웰빙트랜드의 확산과 계절적 요인에 의한 수요의 변화, 제품 라이프사이클의 단축 등 경기 외적인 특성이 강합니다. 따라서 소비자 기호에 맞춘 웰빙제품과 건강기능식품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다.

(4) 경쟁 요소 : 제과산업은 장치산업으로 규모의 경제에 의한 진입장벽을 형성하고 있다고 볼 수 있습니다. 수많은 중소업체가 있음에도 불구하고 당사를 비롯한 해태제과, 오리온, 롯데제과 등 메이저 4사에 의한 시장 점유가 절대적입니다. 최근 들어 대형 할인점 중심의 유통구조와 외국 브랜드의 증가, 외식산업의 성장, 웰빙 트랜드의 확대 및 중소제과업체의 성장 등으로 경쟁체제는 더욱 치열해지고 있는 실정입니다.

(5) 자원 조달상의 특성 : 제과류는 대부분 농산물을 주 원료로 사용하여 가공 생산하는 2차 산업이기 때문에 농산물의 안정적인 공급이 없이는 생산 활동이 불가능합니다. 또한 수입 원재료가 차지하는 비중이 크기 때문에 국제환율 및 세계곡물가격의 변동은 기업 경영 및 수익과 밀접한 관련이 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 : 식품산업으로서 식품위생 및 소비자 보호와 관련된 법령, 수입 원재료의 수입에 관한 법령, 공정거래 관련 법령, 제조물책임법 등 광범위한 법령의 규제를 받고 있습니다. 환경과식품 위생 및 안전성에 대한 관심 증가로 정부 규제 및 시민단체들의 감시가 더욱 강화될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

대형 할인점 등에 대한 매출의존도 증가와 글로벌 브랜드의 시장 진입, 업체간 경 쟁 심화에 따른 판매비의 증가 등으로 영업환경이 날로 악화되어 가고 있습니다.
당사는 기존 제품의 품질 업그레이드 및 웰빙트랜드에 부합하는 신제품의 지속적인 출시를 통한 매출 증가와 비용 절감 등 경영체질 개선을 통한 수익성 강화로 제과전문기업으로서의 성장을 유지해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 식품제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

대형 할인점 및 CVS에 대한 매출의존도 증가와 글로벌 브랜드의 시장 진입, 업체간 경쟁 심화에 따른 판매비의 증가 등으로 영업환경이 날로 악화되어 가고 있습니다.
당사는 기존 제품의 품질 업그레이드 및 웰빙트랜드에 부합하는 신제품의 지속적인 출시를 통한 매출 증가와 비용절감으로 경영체질 개선을 통한 수익성 강화로 제과전문기업으로서의 성장을 유지해 나갈 것입니다.

(3) 시장의 특성

대형 할인점 등 유통채널의 변화와 소비자 구매패턴의 다양화 등으로 주요 소비계층이 유년층에서 주부 및 청소년, 20대 등 청장년층으로 확대되었으며, 웰빙 제품의 개발 및 출시가 지속적으로 이루어지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 지속적으로 신규사업에 대한 진출을 모색하고 있으나, 현재 진행되고 있는 사업은 없습니다.

(5) 조직도

211231 조직도(공시용)_oc.jpg
211231 조직도(공시용)_oc

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황'의 '(1) 영업개황'을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표 입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 5(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 4(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 크라운제과
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

자산

유동자산

146,109,125,232
98,601,529,052

현금및현금성자산
5,15,33
27,675,434,186
15,451,750,622

단기금융기관예치금
33
45,000,000
25,000,000

매출채권및기타채권
7,32,33
48,506,552,434
52,951,754,957

유동기타비금융자산
8
629,568,740
758,007,724

재고자산
6
24,875,701,584
26,635,015,749

매각예정비유동자산
10
44,376,868,288
2,780,000,000

비유동자산

178,460,566,256
228,438,928,980

장기금융기관예치금
33
-
20,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
9,29,33
1,111,947,433
3,796,697,086

비유동기타채권
7,33
4,279,803,156
4,421,462,372

유형자산
11,34
159,966,044,867
206,854,756,371

사용권자산
14
3,382,749,423
4,436,453,836

무형자산
12
980,816,423
809,062,289

투자부동산
13
8,045,245,317
8,059,385,070

이연법인세자산
30
693,959,637
41,111,956

자산총계

324,569,691,488
327,040,458,032

부채

유동부채

123,272,988,988
105,833,959,039

매입채무및기타채무
18,32,33,34
50,052,235,400
43,862,720,870

단기차입금
15,16,21,33,34
22,000,000,000
5,000,000,000

유동기타비금융부채
19
10,277,057,011
4,324,983,446

미지급법인세
30
2,195,276,548
3,283,354,230

유동성리스부채
14,33,34
1,716,191,663
1,709,305,095

충당부채
22
7,078,190,002
7,691,081,051

유동성사채
17,33,34
29,954,038,364
39,962,514,347

비유동부채

40,742,193,105
68,533,137,530

비유동기타채무
18,32,33,34
(4,097,607)
504,124,043

사채
17,33,34
-
29,906,003,335

비유동리스부채
14,33,34
1,211,297,993
2,212,074,568

확정급여부채
20
37,406,047,099
33,894,383,504

비유동기타비금융부채
19
2,128,945,620
2,016,552,080

부채총계

164,015,182,093
174,367,096,569

자본

자본금
23
2,659,482,000
2,659,482,000

자본잉여금
23
106,637,785,329
106,637,785,329

자기주식
24
(4,592,464,190)
(4,592,464,190)

이익잉여금
25
55,849,706,256
47,968,558,324

자본총계

160,554,509,395
152,673,361,463

부채와자본총계

324,569,691,488
327,040,458,032

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라운제과
(단위 : 원)

과 목
주석
제 5(당) 기
제 4(전) 기

매출액
26,32
381,212,215,741
381,538,639,859

매출원가
26,27,32
(258,219,268,094)
(248,743,828,630)

매출총이익

122,992,947,647
132,794,811,229

판매비와관리비
27,32
(107,432,236,518)
(109,869,647,392)

매출채권손상차손환입
7
315,577,424
527,381,979

영업이익

15,876,288,553
23,452,545,816

기타영업외수익
28,32
1,166,870,014
1,165,324,057

기타영업외비용
28,32
(851,767,472)
(3,016,260,071)

금융수익-유효이자율법으로 측정한 금융수익
29
100,019,512
75,869,442

금융수익-기타금융수익
9,29
2,259,290,542
554,795,006

금융비용
29
(1,480,470,283)
(2,140,149,910)

법인세비용차감전순이익

17,070,230,866
20,092,124,340

법인세비용
30
(3,971,860,835)
(3,885,927,815)

당기순이익

13,098,370,031
16,206,196,525

법인세비용차감후기타포괄손익

(2,018,399,221)
2,151,318,327

-후속적으로 당기손익으로
 재분류되지 않는 기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소
20,30
(2,018,399,221)
2,151,318,327

총포괄이익

11,079,970,810
18,357,514,852

주당이익

보통주 기본주당이익
31
1,024
1,247

우선주 기본주당이익
31
1,026
1,269

-현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 5(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라운제과
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기
제 4(전) 기

영업활동현금흐름
34,450,986,702
34,494,696,438

당기순이익
13,098,370,031
16,206,196,525

당기순이익 조정
20,989,767,020
26,037,725,650

퇴직급여
6,500,465,724
6,910,639,308

감가상각비
9,877,005,784
9,979,119,215

임대자산감가상각비
86,254,263
103,781,567

무형자산상각비
103,665,824
106,909,916

사용권자산상각비
1,905,494,507
2,209,578,771

매출채권손상차손(환입)
(315,577,424)
(527,381,979)

외화환산손실
1,593,589
203,013,020

매각예정비유동자산처분손실
19,460,000
-

유형자산처분손실
-
172,273,643

유형자산폐기손실
5,000
-

리스종료손실
2,070,168
-

처분자산집단재측정손상차손
-
1,586,692,625

이자비용
1,480,470,283
2,140,149,910

법인세비용
3,971,860,835
3,885,927,815

이자수익
(100,019,512)
(75,869,442)

배당금수익
(128,500,000)
-

외화환산이익
(259,789,614)
(94,589)

유형자산처분이익
(22,769,999)
(94,575,185)

리스종료이익
(1,131,866)
(7,643,939)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,130,790,542)
(554,795,006)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
5,506,343,761
(2,983,157,997)

재고자산의 감소(증가)
1,759,314,165
2,288,515,305

매출채권의 감소(증가)
5,005,601,567
3,825,142,388

기타채권의 감소(증가)
13,248,118
(109,545,358)

유동기타비금융자산의 감소(증가)
95,866,984
(2,280,866)

매입채무의 증가(감소)
4,168,928,014
306,516,861

기타채무의 증가(감소)
1,362,237,608
(1,721,777,341)

유동기타비금융부채의 증가(감소)
(547,926,435)
48,592,714

충당부채의 증가(감소)
(612,891,049)
(661,169,472)

퇴직금의 지급
(4,958,177,200)
(6,616,762,610)

관계사 전출입액
44,970,737
(586,764,809)

사외적립자산의 감소(증가)
(663,286,975)
126,258,872

비유동기타비금융부채의 증가(감소)
112,393,540
312,964,954

이자의 지급
(273,935,313)
(192,848,635)

법인세의 납부
(5,143,494,110)
(4,766,067,740)

투자활동현금흐름
7,241,216,486
(3,649,166,975)

투자활동으로 인한 현금유입액
14,469,896,789
8,031,255,978

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
4,815,540,195
-

이자의 수취
58,714,995
11,446,257

배당금의 수취
128,500,000
-

보증금의 회수
181,362,000
534,990,000

유형자산의 처분
6,525,239,599
7,484,819,721

매각예정비유동자산의 처분
2,760,540,000
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(7,228,680,303)
(11,680,422,953)

보증금의 증가
15,000,000
255,000,000

유형자산의 취득
6,938,816,546
11,288,337,833

무형자산의 취득
274,863,757
137,085,120

재무활동현금흐름
(29,468,645,911)
(21,868,955,405)

재무활동으로 인한 현금유입액
174,044,000,000
134,530,000,000

단기차입금의 차입
174,000,000,000
134,500,000,000

수입보증금의 증가

44,000,000
30,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(203,512,645,911)
(156,398,955,405)

이자의 지급

1,474,806,363
2,029,896,725

배당금의 지급

3,198,822,878
3,323,822,878

단기차입금의 상환

157,000,000,000
144,500,000,000

유동성리스부채의 상환
1,830,016,670
2,106,672,362

유동성사채의 상환

40,000,000,000
-

수입보증금의 감소

9,000,000
30,000,000

자기주식의 취득

-
4,408,563,440

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
126,287
(5,761,418)

현금및현금성자산의 증가(감소)
12,223,683,564
8,970,812,640

기초 현금및현금성자산
15,451,750,622
6,480,937,982

기말 현금및현금성자산
27,675,434,186
15,451,750,622

-이익잉여금 처분계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)

제 5(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 4(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라운제과
(단위 : 원)

과 목
제 5(당) 기 
(처분예정일: 2022년 3월 25일)
제 4(전) 기 
(처분확정일: 2021년 3월 26일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
54,532,677,104
46,971,411,460

전기이월미처분이익잉여금
43,452,706,294
28,613,896,608

당기순이익
13,098,370,031
16,206,196,525

확정급여부채의 재측정요소
(2,018,399,221)
2,151,318,327

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
(3,518,705,166)
(3,518,705,166)

이익준비금
319,882,288
319,882,288

배당금 주당배당액(액면배당률) 당기: 보통주 250원(125%) 우선주 252원(126%) 전기: 보통주 250원(125%) 우선주 252원(126%)
3,198,822,878
3,198,822,878

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
51,013,971,938
43,452,706,294

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" (이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의 2 (종류주식의 수와 내용)
 ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.
제7조의 2 (종류주식의 수와 내용)
 ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 
 <삭제>
상법 개정으로 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 동등배당하는 내용으로 정비

제9조의3(우리사주 매수선택권)
 ④ 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제9조의3(우리사주 매수선택권)
 ④ <삭제>
상법 개정으로 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 동등배당하는 내용으로 정비

제9조의4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여, 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.
제9조의4(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
상법 개정으로 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 동등배당하는 내용으로 정비

제10조(명의개서 대리인)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제10조(명의개서 대리인)
 ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.
전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라짐 현황을 반영

제12조(주주명부 등의 폐쇄 및 기준일)
 ① 이 회사는 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁 재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사케 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.
제12조(주주명부 등의 폐쇄 및 기준일)
 <삭제>
 

① 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 정기주주총회에서 그 권리를 행사케 한다.
② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있도록 기준일 관련 규정 정비
　

제13조의2(전환사채의 발행)
 ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.
제13조의2(전환사채의 발행)
 ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.
상법 개정으로 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 동등배당하는 내용으로 제9조의 4를 조정함에 따라 해당 규정은 정비

제14조(신주인수권부 사채의 발행)
 ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.
제14조(신주인수권부 사채의 발행)
 <삭제>
상법 개정으로 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 동등배당하는 내용으로 제9조의 4를 조정함에 따라 해당 규정은 삭제

제14조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
제14조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

문구의 명확화
 
 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대한 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설

제27조(이사 및 감사의 선임)
 ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임 한다. 이사와 감사를 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
 ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 1/4이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3/100을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
 <신설>
제27조(이사 및 감사의 선임)
 ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임 한다. 이사와 감사를 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
 ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 1/4이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
 ③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

 
 
 
 
 

상법 제409조 제3항 반영
 
 
 
 
 상법 제542조의 12 제7항 반영

제42조의2 (분기배당)
 ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 말일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 주식매수선택권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말일에 발행된 것으로 본다.
제42조의2 (분기배당)
 ④ <삭제>

상법 개정으로 배당 기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 동등배당하는 내용으로 제9조의 4를 조정함에 따라 해당 규정은 삭제

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
296,167,000

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 보수한도는 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있음.
- 당기는 2022년 요청금액임.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
100,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 감사의 보수한도는 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있음.
- 당기는 2022년 요청금액임.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 홈페이지 (http://www.crown.co.kr → 회사소개 → IR자료실)에 게재.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 개최 사유

- 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

□ 전자투표에 관한 사항 

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 
 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
 나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 14일 9시 ~ 2022년 3월 24일 17시
 - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 
 24시간 접속이 가능합니다. 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다.
 다. 시스템에서 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 전자투표를 행사하실 수 있습니다.
 - 본인 인증 방법 : 범용/증권용 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 코로나 19 관련 안내문

- 코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 방역관리 지침에 따라 총회장 입구에 열화상 카메라 또는 체온계를 비치할 예정이며, 당일 측정 결과에 따라 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 총회장내 출입이 제한될 수도 있음을 알려드립니다.
 또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님의 출입을 제한할 예정이오니, 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다.
- 소집 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하였으며, 지체없이 변경 사항에 대해 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.