진양제약 — 주주총회소집공고 (20220304)
제출인: 진양제약

주주총회소집공고
2.9
진양제약(주)

주주총회소집공고

2022 년 3 월 4 일

회 사 명 :
진양제약 주식회사

대 표 이 사 :
최 재 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 231

(전 화) 02-3470-0300

(홈페이지)http://www.jinyangpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 재 준

(전 화) 02-3470-0300

주주총회 소집공고

(제44기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제14조에 의거 제44기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2022년 3월 23일 (수요일) 오전 9시 
2. 장 소 : 강원도 원주시 지정면 신평로 34 (진양제약 강당)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고. 영업보고. 내부회계관리실태보고.

나. 부의안건

ㆍ제1호 의안 : 제44기 (2021. 1. 1 ~ 2021. 12. 31)

재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 별첨#1 참조

ㆍ제3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명) - 별첨#2 참조

ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 최윤환 선임의 건

ㆍ제3-2호 의안 : 사내이사 최재준 선임의 건

ㆍ제3-3호 의안 : 사내이사 임종구 선임의 건

ㆍ제3-4호 의안 : 사외이사 지용훈 선임의 건

ㆍ제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

ㆍ제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 배당내역 - 1주당 예정배당금 : 100원 (액면기준 20% 현금)

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조⑤항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행

증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 제44기 정기주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 접속주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2022년 3월 13일 ~ 2022년 3월 22일

-기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 기타사항

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는

주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지(www.jinyangpharm.com)에 게재할 예정

이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업

보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

다. 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

라. 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

진양제약 주식회사

대표이사 최 재 준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신희종
(출석률: 100%)
2019.03.22 신규선임

찬 반 여 부

1
2021-01-06
수입신용장 발행의 건
참석(찬성)

2
2021-01-18
내부회계관리자의 운영실태 보고의 건
참석(찬성)

3
2021-02-05
제43기 결산에 관한 건
참석(찬성)

4
2021-02-16
제43기 정기주주총회 소집일정 및 의안결정에 관한 건
참석(찬성)

5
2021-03-08
KDB산업은행 대출 연장의 건
참석(찬성)

6
2021-03-11
제43기 결산에 관한 건
참석(찬성)

7
2021-03-19
제43기 정기주주총회 의사록
참석(찬성)

8
2021-03-22
출자참여의건
참석(찬성)

9
2021-04-09
특정금전신탁(자사주 신탁) 계약 연장의 건
참석(찬성)

10
2021-07-22
티에스 제1호 조합 출자의 건
참석(찬성)

11
2021-11-18
특정금전신탁(자사주 신탁) 계약 연장의 건
참석(찬성)

12
2021-11-24
제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
참석(찬성)

13
2021-12-16
현금현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건
참석(찬성)

14
2021-12-21
2021년 결산 현금배당의 건
참석(찬성)

15
2021-12-21
특정금전신탁(자사주 신탁) 계약 연장의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
30,500,000
30,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
제약산업은 인간 삶의 질 향상을 궁극의 목적으로 하는 국민보건산업으로 고도의 화학합성기술력을 요구하는 정밀화학산업이며, 연구개발형 고부가가치 산업이라는 특성을 가지는 21세기 가장 고도성장이 기대되는 산업입니다. 

일반적으로 제약산업에 있어서는 첨단기술과 특허권 등을 통한 진입장벽이 높아 기술우위에 따른 독점적 이윤이 보장되고 있어 전형적인 고부가가치 산업으로 소득수준이 향상되고 고령화 시대를 맞아 노령인구가 증가하는 21세기에 가장 성장성과 수익성이 높은 산업으로 인식되고 있습니다. 난치병에 대한 치료기술의 개발 필요성 지속 등 사회복지 욕구 증대에 따른 지속적인 성장이 가능하고 인간의 삶의 질을 높이는데 이바지할 수 있는 산업으로서 인류의 보건향상과 복지증진에 필수적인 위치를 차지하고 있다.

그동안 국내 제약산업은 일부 합성기술을 제외하고는 세계적인 기술수준에 미치지 못하여 주로 선진 제약사의 특허가 만료된 제네릭 의약품을 생산, 판매하는 수준이었으며, 따라서 수출시장 진입이 어렵고 마진율도 떨어지며 내수 중심의 시장을 형성하고 있었습니다.

하지만 최근에는 선진 제약사들의 관심이 미치지 않는 미개척 신약 분야 등에서 신약개발의 가능성에 기대를 걸고 있으며, 국내 제약업체 대다수는 주요 선진국에 비하여 자금력 및 기술력이 상대적으로 취약하나, 우수한 인적 자원이 풍부한 우리 나라로서는 지속적인 투자와 지원이 필요한 첨단 고부가가치 정밀산업으로 정부가 인식하여 육성한다면 향후에도 지속적인 성장이 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성
고령화의 가속화와 소득수준의 향상, 삶의 질 향상에 대한 관심고조로 전문의약품 시장규모의 지속적인 확대로 이어질 것으로 보이며, 풍부한 우수인력과 바이오테크놀러지 및 제약산업 간의 연계는 앞으로의 제약산업의 전망을 밝게 해주고 있습니다.
그러나, 최근 정부의 강력한 약제비 적정화 방안 및 한미 FTA 등 시장외부의 정책적 위험이 상존하고 있어, 이러한 위험요인에 대한 업계의 적절한 대처여부가 시장의 성장성에 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다.

또한, 국내 제약시장은 저가구매인센티브, 리베이트 쌍벌죄 등과 같은 의약품 유통투명화정책과 기등재약 목록정비, 각종 약가인하정책 등 약제비 적정화 방안 등 지속적인 정부규제로 어려운 시기입니다. 또한 2012년 4월 시행 정부의 일괄약가인하 정책에 따라 이익의 감소로 인해 자금압박 심해질 것으로 보이며 업계 전반적인 어려움이예상되며, 이를 통한 경쟁력을 확보한 기업은 상대적으로 안정적인 성장이 예측됩니다.

(3) 경기 변동의 특성
제약산업은 다른 업종에 비해 경기변동에는 비탄력적인 성향을 나타내고 있습니다.. 일반의약품의 경우는 일괄약가인하 정책으로 기업들의 OTC활성화를 대안으로 삼고있기 때문에 경쟁이 치열할 수 있고 또한 일반 경기변동에도 다소 민감한 편이며, 
전문의약품의 경우 약품의 특성상 일반의약품보다는 안정적인 수요를 보이고 있으나정부의 약가일괄인하 정책의 시행으로 매출은 물론 이익의 감소가 예상됩니다.

(4) 시장의 여건
국내 시장은 약 250여개의 국내 제약사들과 약 40여개의 다국적 제약사들이 경쟁하고 있습니다. 이에 따라 다양하고 차별화된 제품력과 영업력, CGMP 기준의 국제기준 생산시설들의 중요성이 더욱더 부각되고 있는 반면, 연구개발 능력이 떨어지는 회사를 중심으로 점차 퇴출되고 있으며, 의약분업이후 각 제약업체 간 과다 경쟁을 하고 있습니다. 

제네릭의약품 약가산정방식의 변화와 저가구매인센티브 등 보험절감 정책으로 인해 중소형 제약사들의 입지가 더욱 좁아질 것으로 보일 것으로 예상됩니다. 최근 의료보험 확대, 노령화의 가속화와 삶의 질 향상에 대한 관심고조 등으로 인하여 시장이 확대되는 추세입니다. 

그러나 오리지널 약품의 특허 만료와 이와 맞물린 제네릭 약품의 출시와 시장선점을 위한 공격적인 마케팅, 그리고 현재 약 290여개의 완제의약품 생산업체의 난립으로 인해 같은 효능의 여러 제품이 출시되는 경우에 시장구조가 과도한 경쟁의 특성을 보이고 있으며, 마케팅 여력이 있는 상위사와 하위사 간의 수익성에 차별화가 이루어지고 상위사간에도 치열한 시장점유율 다툼이 있을 것으로 예상되고 있습니다.

특히 근래 대기업의 진출 및 세계적인 대형 외자 제약사들의 진출로 인하여 앞으로는 기술제휴, 인수, 합병, 신제품 개발, R&D의 투자확대 등을 통한 경쟁력 강화를 추구할 가능성이 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원
약사법, 마약류관리에관한법률, KGMP, KGLP, KGSP, BGMP 등 관계법령과 보험수가 통제 등 제품가격의 결정, 의약품의 광고 관련 규제, 실거래가상환제(최저실거래가제), 참조가격제 등에 의한 통제를 받고 있는 제약업은 그 산업의 특성상 지원보다는 규제 및 통제의 대상이 되어 왔습니다. 

특히, 최근 정부의 약제비 적정화 정책은 관련 법규정 재정비 및 기관간 협조 등의 형태로 구체화되고 있으며, 이러한 정책은 제약업계에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 그러나 대외개방과 물질특허제도 등 외부환경이 급격하게 변화함에 따라 이 산업에 대한 육성의 필요성이 대두되어 정부에서도 일반적인 규제 외에 신약개발자금 지원, 기술개발연구비 지원, 병역특례로 우수인력 지원, 조세감면을 통한 지원 등 연구개발 부문을 중심으로 지원이 이루어지고 있고 그에 따른 추가적인 법규 및 정책적 지원이 이루어질 것으로 기대됩니다.

(6) 자원조달상의 특성
제약산업의 주요 원재료는 기초 화학공업의 산물인 화학합성물로서 일부 원료가 국내에서 생산되고는 있으나, 물질특허제도의 도입, 가격 등의 요인으로 상당수의 원료를 수입에 의존하고 있어 원료 자급률은 낮은 수준이며, 특히 전문의약품일수록 외국의존도가 심한 편입니다. 이에 따라 환율에 따른 수익성 변동요인이 큰 산업이기도 합니다. 

그러나 근래에 들어서는 국내 상위 제약사를 중심으로 원료합성의 공정개선, 기술개발 등이 활성화 되면서 원료의 국산화율은 점차 개선되는 추세입니다.
제약업종은 자동화 설비투자 등으로 인하여 자본 및 기술집약적 산업으로 분류되어,
원부재료의 비중이 상대적으로 높은 편으로 노동력 수급은 대체로 안정적입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 대내외 환경의 급격한 변화에 적절하게 대처하기 위한 전략을 마련하고, 당사주력제품인 순환기 부문에 대한 마케팅 강화 및 새로운 성장동력 육성을 위한 연구개발 활동과 신제품 개발로 내실 있는 성장을 추구하여매출 및 영업이익의 증가를 가져올것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없습니다. 

(2) 시장점유율

- 주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위:백만원)

구 분
2020년
2019년
2018년

안국약품
131,884
149,280
180,052

경동제약
171,998
175,991
175,237

대화제약
82,325
87,314
79,981

삼아제약
39,476
71,560
66,947

신일제약
61,438
60,648
53,276

진양제약
48,809
47,351
46,862

(3) 시장의 특성

현재 의약품은 일반의약품(Over The Counter Drug)과 전문의약품(Ethical Drug)으로 구분되며, 의약분업 실시 이후 일반의약품의 비중이 줄고 전문의약품의 비중이 늘어나고 있습니다. 또한 과거 백화점식 의약품 생산전략에서 탈피하여 주력품목 중심으로 제품력을 정비하여 '소품종 대량 생산체제'에 의한 대형화 전략으로의 경향이 나타나고 있으며, 이와 같은 현상은 GMP 차등평가제 때문으로 풀이되며, 앞으로 대형화되지 않으면 살아남을수 없다는 판단에 따라 품목의 '선택과 집중전략'을 도모하고 있는 것으로 분석됩니다. 

따라서 제약업체간에 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상되며, 이처럼 더욱 치열해 지는 시장상황에서 당사는 신약개발 등 제품개발을 진행중에 있으며 이 과정에서 국내ㆍ외 특허권 획득 및 적극적인 시장참여와 기술제휴를 통한 신제품 발매를 준비하고 있습니다. 또한 내실있는 성장을 위해 마케팅 전략 강화 및 내부관리체계의 정비 등을 진행하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업 등에 관한 내용은 현재 특이한 사항이 없습니다.

(5) 조직도

2021년 10월 18일부 조직도.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 경영참고사항의 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표

제 44 기 2021년 12월 31일 현재

제 43 기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

자산

유동자산

38,187,196,414

28,711,842,782

현금및현금성자산
11,719,863,423

5,175,431,143

당기손익-공정가치 측정
 금융자산
136,274,750

149,752,500

매출채권
16,750,932,533

13,464,669,825

기타수취채권
342,365,234

1,976,720,284

재고자산
9,060,029,715

7,873,984,641

기타유동금융자산
120,000,000

71,284,389

기타자산
57,730,759

비유동자산

57,152,052,115

43,773,351,784

기타수취채권
149,920,842

126,508,468

유형자산
39,363,403,815

27,760,884,781

무형자산
1,869,994,837

1,509,504,300

투자부동산
11,626,084,485

10,174,964,109

기타비유동금융자산
3,893,404,912

2,777,770,152

확정급여자산
249,243,224

이연법인세자산

1,423,719,974

자산총계

95,339,248,529

72,485,194,566

부채

유동부채

8,291,206,582

18,507,126,087

단기매입채무
265,085,848

2,723,935,764

단기차입금
632,198,438

6,000,000,000

기타지급채무
2,582,336,391

5,962,854,734

당기법인세부채
712,098,717

297,840,181

반품충당부채
2,978,504,825

2,666,711,574

기타유동부채
1,120,982,363

855,783,834

비유동부채

21,890,776,261

5,682,445,191

차입금
16,423,945,886

확정급여부채

2,542,267,972

기타지급채무
2,276,575,638

2,230,000,000

기타부채
76,704,160

40,987,670

이연법인세부채
3,113,550,577

869,189,549

부채총계

30,181,982,843

24,189,571,278

자본

자본금

6,000,000,000

6,000,000,000

주식발행초과금

9,601,233,027

9,601,233,027

기타자본구성요소

40,209,207,586

309,952,531

이익잉여금

9,346,825,073

32,384,437,730

자본총계

65,157,265,686

48,295,623,288

자본과 부채총계

95,339,248,529

72,485,194,566

포 괄 손 익 계 산 서

제44기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제43기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

수익(매출액)

62,918,382,980

49,524,777,178

매출원가

28,855,646,650

23,242,379,941

매출총이익

34,062,736,330

26,282,397,237

판매비와관리비

27,322,264,818

22,021,801,422

영업이익(손실)

6,740,471,512

4,260,595,815

영업외수익(비용)

4,716,291,589

2,272,819,525

기타이익
5,322,658,464

1,674,677,045

기타손실
85,445,483

69,341,680

금융수익
17,360,917

852,571,196

금융원가
538,282,309

185,087,036

법인세비용차감전순이익(손실)

11,456,763,101

6,533,415,340

법인세비용

1,835,994,956

1,893,447,955

당기순이익(손실)

9,620,768,145

4,639,967,385

기타포괄손익

8,358,618,553

85,727,820

후속적으로 당기손익으로 
 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소

(153,253,989)
(67,549,980)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손실

(230,434,963)
153,277,800

기타포괄손익-유형자산재평가

8,742,307,505

총포괄손익

17,979,386,698

4,725,695,205

주당손익

기본주당이익(손실)
 (단위 : 원)

861원

415원

자 본 변 동 표

제 44 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 43 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타자본항목
이 익
잉여금
총 계

2020.01.01 (전기초)
6,000,000,000
9,601,233,027
156,674,731
28,929,764,625
44,687,672,383

총 포괄이익 :

당기순이익

4,639,967,385
4,639,967,385

순확정급여부채 재측정요소

(67,549,980)
(67,549,980)

기타포괄손익 -공정가치측정
 금융자산 평가손익

153,277,800

153,277,800

소유주와의 거래 :

연차배당

(1,117,744,300)
(1,117,744,300)

2020.12.31 (전기말)
6,000,000,000
9,601,233,027
309,952,531
32,384,437,730
48,295,623,288

2021.01.01 (당기초)
6,000,000,000
9,601,233,027
309,952,531
32,384,437,730
48,295,623,288

총 포괄이익 :

당기순이익

9,620,768,145
9,620,768,145

순확정급여부채 재측정요소

(153,253,989)
(153,253,989)

기타포괄손익 -공정가치측정
 금융자산 평가손실

(230,434,963)

(230,434,963)

기타포괄손익 -유형자산재평가

8,742,307,505

8,742,307,505

소유주와의 거래 :

연차배당

(1,117,744,300)
(1,117,744,300)

2021.12.31 (당기말)
6,000,000,000
9,601,233,027
8,821,825,073
40,734,207,586
65,157,265,686

현 금 흐 름 표

제 44 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 43 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

영업활동현금흐름

1,970,512,260

6,244,549,869

영업활동으로 인한 현금유입
2,546,558,396

6,803,465,321

이자수취
18,468,206

44,240,579

이자지급
(173,838,493)

(159,799,456)

배당금수취
2,147,500

22,663,625

법인세납부
(422,823,349)

(466,020,200)

투자활동현금흐름

(4,278,417,134)

1,372,087,170

당기손익인식금융자산의 처분

3,115,000,000

기타수취채권의 감소

비유동기타금융자산의감소
11,686,000

42,760,000

기타비유동금융자산의 처분

유형자산의 처분
9,545,454

6,363,636

기타포괄공정가치측정금융자산의 취득
(1,500,000,000)

(49,995,000)

기타수취채권의 증가
(36,193,000)

(305,000,000)

기타유동 금융자산의 증가

기타비유동 금융자산의 취득
(40,000,000)

(65,644,675)

유형자산의 취득
(2,516,375,598)

(1,363,071,791)

무형자산의 취득
(207,079,990)

(8,325,000)

재무활동현금흐름

8,852,337,154

(4,152,770,320)

국고보조금의 수령

100,000,000

임대보증금의 증가
100,000,000

유동성장기부채의 상환

단기차입금의 상환
(6,000,000,000)

(3,000,000,000)

전환사채의 발행
16,000,000,000

배당금지급
(1,117,744,300)

(1,117,744,300)

리스부채지급
(129,918,546)

(135,026,020)

현금및현금성자산의 순증가(감소)

6,544,432,280

3,463,866,719

기초현금및현금성자산

5,175,431,143

1,711,564,424

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

기말현금및현금성자산

11,719,863,423

5,175,431,143

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 44 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 43 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

회사명 : 진양제약주식회사
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일(확정일)

2022년
3월 23 일

2021년
3월 19 일

미처분이익잉여금

15,853,439,099

5,386,910,733

전기이월이익잉여금
4,269,166,433

1,777,846,782

회계정책변경효과
2,116,758,510

순확정급여부채 재측정요소
(153,253,989)

(67,549,980)

당기순이익
9,620,768,145

3,676,613,931

합 계

15,853,439,099

5,386,910,733

이익잉여금 처분액

(1,117,744,300)

(1,117,744,300)

배당금
 (현금배당 주당배당금(율) :

당기:100원(20%)
 전기:100원(20%))

(1,117,744,300)

(1,117,744,300)

차기이월 미처분이익잉여금

14,735,694,799

4,269,166,433

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 44(당)기
제 43(전)기

1주당배당금
100원
100원

유통주식수
11,177,443주
11,177,443주

배당금총액
1,117,744,300원
1,117,744,300원

※당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 제조업 및 동판매업

2) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 수출입 및 동판매업

3) 식품등 및 건강기능식품 제조업 및 동판매업

4) 식품등 및 건강기능식품 수출입 및 동판매업

5) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 식품등 및 건강기능 식품의 도매업

6) 전자상거래업

7) 벤처관련사업

8) 생명공학 관련사업

9) 산업재산권 임대서비스업

10) 미용제품, 생활용품, 위생용품 제조 및 판매업

11) 기술개발 용역연구

12) 의약품 가공수탁업

13) 동물약품 제조업 및 동판매업

14) 동물약품 수출입 및 동도매업

15) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 제조업 및 동판매업

16) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 수출입 및 동도매업

17) 태양광발전사업

18) 부동산 임대업

19) 기타 각호에 부대되는 사업 또는 투자

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 제조업 및 동판매업

2) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 수출입 및 동판매업

3) 식품등 및 건강기능식품 제조업 및 동판매업

4) 식품등 및 건강기능식품 수출입 및 동판매업

5) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 식품등 및 건강기능 식품의 도매업

6) 전자상거래업

7) 벤처관련사업

8) 생명공학 관련사업

9) 산업재산권 임대서비스업

10) 미용제품, 생활용품, 위생용품 제조 및 판매업

11) 기술개발 용역연구

12) 의약품 가공수탁업

13) 동물약품 제조업 및 동판매업

14) 동물약품 수출입 및 동도매업

15) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 제조업 및 동판매업

16) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 수출입 및 동도매업

17) 태양광발전사업

18) 부동산 임대업

19) 향정신성의약품 및 마약류 제조업 및 판매업, 도매업

20) 기타 각호에 부대되는 사업 또는 투자

기재정정

(사업다각화를 위한 목적 추가)

<신설>

제12조의2 (주주명부 작성비치)
① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법에 의거하여 주주명부의 작성 및 비치에 관한 규정 정비

제13조의1 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제13조의1 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하지 않은 범위 내에서 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우.

4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발 행하는 경우.

② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발생시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

기재정정

제50조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제50조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함에 따른 기재정정

부칙

1. (시행일)

이 정관은 2022년 3월 23일부터 시행한다.

기재정정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최윤환
1937.07.01
사내이사
해당사항 없음
특수관계인
이사회

최재준
1970.10.17
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

임종구
1958.11.02
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

지용훈
1969.03.17
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤환
(現)진양제약(주) 회장
1960.03
1964.09 ~ 1971.04
1971.07 ~ 2007.03
2007.04 ~ 현재
-서울대학교 약학대학 졸업
-성아제약 전무이사
-(前)진양제약(주)대표이사 사장
-(現)진양제약(주) 회장
해당사항 없음

최재준
(現)진양제약(주)대표이사 사장
1989.03 ~ 1996.02
1995.05 ~ 2003.05
2007.04 ~ 현재
-고려대학교 경제학과 졸업
-대우증권
-(現)진양제약(주)대표이사 사장
해당사항 없음

임종구
(現)진양제약(주) 부사장
2005.02 ~ 2008.02
1986.05 ~ 1994.11
1999.05 ~ 2006.08
2016.03 ~ 현재

-세종대학교 대학원 경영학박사
-한국산도스

-안국약품

-(現)진양제약(주) 부사장

해당사항 없음

지용훈
(現)대우제약(주)대표이사 사장
1988.03 ~ 1994.02
2004.08
2004.01 ~ 2005.12
2006.02 ~ 현재
-서울대학교 의과대학 졸업
-성균관대학교 의과대학원 의학박사
-삼성의료원 안과 외래교수 역임
-(現)대우제약(주)대표이사 사장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최윤환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최재준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임종구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

지용훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임
- 본 후보자는 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

220304 확인서(최윤환).jpg
220304 확인서(최윤환)

220304 확인서(최재준).jpg
220304 확인서(최재준)

220304 확인서(임종구).jpg
220304 확인서(임종구)

220304 확인서(지용훈).jpg
220304 확인서(지용훈)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
16( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
16( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,129,927,240

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

-당기 이사의 수는 미등기 임원을 포함하여 기재함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,500,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022.03.15
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지(www.jinyangpharm.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 2022년 3월 23일(수) 오전 9시 주주총회 개최를 결정하였으며, 주주총회 집중일 개최사유 신고의무가 없습니다. 당해년도 주주총회 집중예상일은 3월 25일(금), 3월 30일(수), 3월 31일(목) 입니다.

※ 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 제43기 정기주주총회에 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유시스템 인터넷ㆍ모바일주소 : 「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2022년 3월 13일 ~ 2022년 3월 22일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

※ 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)