라파스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220304)
제출인: 라파스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 라파스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 4일

권 유 자:

성 명: 주식회사 라파스
주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동)
전화번호: 02-392-3011

작 성 자:

성 명: 이용희
부서 및 직위: 경영관리팀 재무이사
전화번호:
02-392-3011

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)라파스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 04일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)라파스
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

정도현
대표이사
보통주
2,060,000
23.97
최대주주
-

신주엽
임원
보통주
12,000
0.14
임원(등기)
-

이용희
임원
보통주
21,000
0.24
임원(등기)
-

김지태
임원
보통주
14,000
0.16
계열회사임원
-

김영희
특수관계인
보통주
47,000
0.55
특수관계인
-

김영진
특수관계인
보통주
20,000
0.23
특수관계인
-

정원용
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정원이
특수관계인
보통주
2,000
0.02
특수관계인
-

정태원
특수관계인
보통주
3,000
0.03
특수관계인
-

계
-
2,181,000
25.38
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

이용희
보통주
21,000
직원
직원
-

이효근
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)로코모티브
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)로코모티브
이태성
서울 성동구
의결권 대리행사 권유 및 위임장 수거업무
02-3408-8203

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 04일
2022년 03월 10일
2022년 03월 24일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)라파스
http://www.raphas.com/kr/news/notice
당사 홈페이지→INVESTORS→NOTICE

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ㆍ주 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62(마곡동) 경영관리팀
 ㆍ전화번호 : 02-392-3011
 ㆍ팩스번호 : 02-392-3012
- 우편 접수 여부 : 가능
- 우편접수기간 : 2022년 3월 10일 ~ 2022년 3월 24일(도착분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 25일 오전 10시

장 소
서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62 ㈜라파스 6층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022년 3월 10일~2022년 3월 24일(도착분에 한함)

서면투표 방법

1) 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 '주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서, 개인인 경우 신분증 사본 포함)를 주주총회 개최일 전 2022년 3월 24일(목)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : (우:07793) 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 62, 주식회사 라파스 경영관리팀 이효근 부장 (070-4483-5221)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.

■ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

코로나 19 감염자 발생에 따라 주주여러분의 감염 위험을 낮추고 안전한 총회 개최를 위해 다음과 같이 안내 드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드리겠습니다.

▶ 코로나 19 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치, 참석자 간 거리두기 등 정부의 방역관리 지침에 따라 주주총회장을 운영할 예정입니다

▶ 주주총회에 직접 참석하시는 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 출입 시 마스크를 미착용 하시는 경우 입장이 제한될 수 있습니다.

▶ 총회장 입구에서 체온 측정이 있을 예정입니다. 체온 측정을 통해 발열 또는 호흡기 증상(기침, 인후통 등) 등 코로나19 감염 의심 증상을 나타내시는 주주님은 총회장 입장이 제한됩니다. 특히, 자가격리대상, 밀접 접촉대상 등에 해당하는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제16기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 "III. 경영참고사항", 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 당사의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용 작성된 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정으로 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

연결 재무상태표

제 16 기말 2021.12.31 현재

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기말

제 15 기말

제 14 기말

자산

Ⅰ.유동자산

60,886,965,430
26,486,136,920
29,034,749,524

(1)현금및현금성자산

7,519,084,221
6,344,604,280
5,098,015,157

(2)단기금융상품

26,070,256,732
14,251,099,669
16,236,700,000

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

19,153,527,991

300,000,000

(4)매출채권 및 기타유동채권

4,187,064,080
2,800,034,943
3,020,763,409

(5)재고자산

3,046,125,035
2,252,843,874
3,170,505,391

(6)기타유동금융자산

213,039,338

(7)기타유동자산

697,868,033
837,554,154
1,208,765,567

Ⅱ.비유동자산

36,956,955,608
33,341,309,337
33,850,067,932

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

2,765,812,095
2,544,882,912
2,494,900,865

(2)관계기업에 대한 투자자산
383,981,688

(3)투자부동산

608,241,384
2,108,776,324
2,402,732,355

(4)유형자산

25,707,720,113
22,876,964,665
22,219,028,079

(5)영업권 이외의 무형자산

6,548,262,235
674,015,186
359,830,658

(6)기타비유동금융자산

942,938,093
4,093,518,296
5,300,306,915

(7)기타비유동자산

2,741,076
1,084,474

(8)이연법인세자산

1,040,410,878
1,072,184,586

자산총계

97,843,921,038
59,827,446,257
62,884,817,456

부채

Ⅰ.유동부채

35,996,324,922
5,387,713,003
3,998,495,635

(1)매입채무 및 기타유동채무

4,848,826,885
2,652,594,522
1,912,917,860

(2)단기차입금

2,000,000,000

(3)유동성장기차입금

3,631,367,661
1,445,377,079
1,408,182,835

(4)파생상품부채
16,538,763,738

(5)기타유동금융부채

8,620,738,993
512,794,084
162,957,151

(6)기타유동부채

326,200,537
775,035,945
514,437,789

(7)당기법인세부채
30,427,108
1,911,373

Ⅱ.비유동부채

8,069,490,581
9,800,664,509
10,955,684,511

(1)장기차입금

6,864,126,526
9,106,373,598
10,542,653,165

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

32,962,611
236,150,088
235,431,623

(3)기타비유동금융부채

191,773,321
448,879,890
171,686,350

(4)기타비유동부채

14,346,990
9,260,933
5,913,373

(5)이연법인세부채
966,281,133

부채총계

44,065,815,503
15,188,377,512
14,954,180,146

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

52,441,874,127
44,181,125,964
47,833,138,119

(1)자본금

4,297,208,000
4,208,958,000
4,171,708,000

(2)자본잉여금

26,847,572,038
48,676,906,803
47,854,058,832

(3)이익잉여금(결손금)

21,386,984,497
(8,626,458,928)
(4,086,664,356)

(4)기타자본구성요소

(89,890,408)
(78,279,911)
(105,964,357)

Ⅱ.비지배지분

1,336,231,408
457,942,781
97,499,191

자본총계

53,778,105,535
44,639,068,745
47,930,637,310

자본과부채총계

97,843,921,038
59,827,446,257
62,884,817,456

② 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연결 포괄손익계산서

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

제 14 기

Ⅰ.수익(매출액)
20,339,266,562
17,861,721,568
18,168,039,552

Ⅱ.매출원가
10,814,753,216
11,564,129,235
9,918,102,719

Ⅲ.매출총이익
9,524,513,346
6,297,592,333
8,249,936,833

Ⅳ.판매비와관리비
11,572,244,481
10,573,889,713
8,683,014,912

Ⅴ.영업이익(손실)
(2,047,731,135)
(4,276,297,380)
(433,078,079)

Ⅵ.금융수익
7,970,892,052
477,050,187
231,502,575

Ⅶ.기타이익
2,379,954,379
693,485,436
717,745,610

Ⅷ.금융원가
1,150,000,294
253,970,871
270,107,083

Ⅸ.기타손실
697,555,920
1,117,804,497
559,379,276

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
6,455,559,082
(4,477,537,125)
(313,316,253)

XI.법인세비용
1,649,642,667
150,904,985
(497,674,818)

XⅡ.당기순이익(손실)
4,805,916,415
(4,628,442,110)
184,358,565

XⅢ.기타포괄손익
(20,449,161)
26,775,574
23,157,581

(1)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)
(20,449,161)
26,775,574
23,157,581

XIV.총포괄손익
4,785,467,254
(4,601,666,536)
207,516,146

XV.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
5,013,443,425
(4,539,794,572)
125,225,549

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(207,527,010)
(88,647,538)
59,133,016

XVI.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
5,001,832,928
(4,512,110,126)
145,763,373

(2)총 포괄손익, 비지배지분
(216,365,674)
(89,556,410)
61,752,773

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
587
(542)
18

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
582
(542)
18

③ 연결자본변동표

연결 자본변동표

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)

3,369,667,000
21,101,466,603
(4,211,889,905)
(126,502,181)
20,132,741,517
35,746,418
20,168,487,935

Ⅱ.당기순이익(손실)

125,225,549

125,225,549
59,133,016
184,358,565

Ⅲ.지분의 발행

802,041,000
26,716,204,290

27,518,245,290

27,518,245,290

Ⅳ.주식기준보상거래

36,387,939

36,387,939

36,387,939

Ⅴ.연결대상범위의 변동

Ⅵ.기타포괄손익

20,537,824
20,537,824
2,619,757
23,157,581

Ⅶ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2019.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,171,708,000
47,854,058,832
(4,086,664,356)
(105,964,357)
47,833,138,119
97,499,191
47,930,637,310

Ⅱ.당기순이익(손실)

(4,539,794,572)

(4,539,794,572)
(88,647,538)
(4,628,442,110)

Ⅲ.지분의 발행

37,250,000
706,382,000

743,632,000

743,632,000

Ⅳ.주식기준보상거래

116,465,971

116,465,971

116,465,971

Ⅴ.연결대상범위의 변동

450,000,000
450,000,000

Ⅵ.기타포괄손익

27,684,446
27,684,446
(908,872)
26,775,574

Ⅶ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2020.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(8,626,458,928)
(78,279,911)
44,181,125,964
457,942,781
44,639,068,745

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)

4,208,958,000
48,676,906,803
(8,626,458,928)
(78,279,911)
44,181,125,964
457,942,781
44,639,068,745

Ⅱ.당기순이익(손실)

-
-
5,013,443,425
-
5,013,443,425
(207,527,010)
4,805,916,415

Ⅲ.지분의 발행

88,250,000
2,953,713,400

3,041,963,400

3,041,963,400

Ⅳ.주식기준보상거래

216,951,835

216,951,835

216,951,835

Ⅴ.연결대상범위의 변동

1,094,654,301
1,094,654,301

Ⅵ.기타포괄손익

(11,610,497)
(11,610,497)
(8,838,664)
(20,449,161)

Ⅶ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(25,000,000,000)
25,000,000,000

2021.12.31 (Ⅷ.기말자본)

4,297,208,000
26,847,572,038
21,386,984,497
(89,890,408)
52,441,874,127
1,336,231,408
53,778,105,535

④ 연결현금흐름표

연결 현금흐름표

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

제 14 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

862,008,939
903,850,333
(2,771,344,996)

(1)당기순이익(손실)

4,805,916,415
(4,628,442,110)
184,358,565

(2)당기순이익조정을 위한 가감

(2,651,649,232)
4,514,611,557
1,355,893,021

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,211,239,703)
1,173,724,425
(4,040,053,664)

(4)이자수취(영업)

113,730,524
189,417,555
99,705,530

(5)이자지급(영업)

(184,261,912)
(213,835,697)
(378,970,628)

(6)법인세납부(환급)

(10,487,153)
(131,625,397)
7,722,180

Ⅱ.투자활동현금흐름

(31,301,944,157)
1,850,781,528
(27,076,850,632)

(1)단기금융상품의 취득

(17,863,025,619)
(16,600,933,987)
(27,569,960,193)

(2)단기금융상품의 처분

6,730,950,092
18,376,097,861
13,828,808,242

(3)당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
(19,056,000,000)
(101,000,000)
(97,000,000)

(4)당기손익-공정가치측정금융상품의 처분
121,266,603

(5)관계기업에 대한 투자자산의 취득
(598,098,000)

(6)투자부동산의 취득

(1,725,558,025)

(7)유형자산의 취득

(1,554,268,049)
(2,167,932,851)
(6,395,838,051)

(8)유형자산의 처분

96,870,578
350,750,228
16,287,232

(9)정부보조금의 수취

25,833,697
22,612,210
90,950,651

(10)무형자산의 취득

(343,742,825)
(499,958,121)
(241,703,884)

(11)기타금융자산의 취득

(32,844,000)
(406,766,193)
(5,305,781,959)

(12)기타금융자산의 처분

3,363,307,110
1,945,752,545
327,106,250

(13)기타유동자산의 처분

(14)미지급금의 감소

(15)종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름
(2,192,193,744)
932,159,836
(4,160,895)

Ⅲ.재무활동현금흐름

31,661,500,900
(1,386,121,113)
29,355,293,493

(1)차입금

520,000,000
950,000,000
6,545,808,000

(2)차입금의 상환

(1,463,238,834)
(2,328,304,649)
(4,769,880,000)

(3)임대보증금의 증가

138,000,000

(4)임대보증금의 감소

(120,000,000)
(18,000,000)

(5)금융리스부채의 증가

8,730,337

(6)금융리스부채의 지급

(323,110,339)
(194,166,929)
(124,512,010)

(7)전환사채의 증가
30,000,000,000

(8)주식의 발행

2,558,101,000

26,549,613,650

(9)주식선택권행사로 인한 현금유입

483,862,400
203,632,000
977,893,440

(10)현금의기타유입(유출)

(2,843,664)
718,465
38,370,413

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

1,221,565,682
1,368,510,748
(492,902,135)

Ⅴ.기초현금및현금성자산

6,344,604,280
5,098,015,157
5,577,441,032

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(47,085,741)
(121,921,625)
13,476,260

Ⅶ.기말현금및현금성자산

7,519,084,221
6,344,604,280
5,098,015,157

(2) 재무제표
① 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 16 기말 2021.12.31 현재

제 15 기말 2020.12.31 현재

제 14 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기말

제 15 기말

제 14 기말

자산

Ⅰ.유동자산
57,316,478,914
24,905,604,274
28,600,367,310

(1)현금및현금성자산
23,772,502,743
4,217,991,405
4,323,008,017

(2)단기금융상품
26,020,756,732
14,251,099,669
16,236,700,000

(3)유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

300,000,000

(4)매출채권 및 기타유동채권
4,389,676,848
4,009,651,371
4,832,841,945

(5)재고자산
2,383,376,596
1,725,221,927
1,732,584,915

(6)기타유동금융자산
213,039,338

(7)기타유동자산
537,126,657
701,639,902
1,175,232,433

Ⅱ.비유동자산
30,594,445,914
29,950,191,459
30,772,830,785

(1)비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
2,765,812,095
2,544,882,912
2,494,900,865

(2)종속기업에 대한 투자자산
5,703,198,684
927,442,550
387,442,550

(3)관계기업에 대한 투자자산
171,428,000

(4)투자부동산

1,456,953,302
1,716,078,809

(5)유형자산
20,325,487,287
19,256,003,609
19,386,676,457

(6)영업권 이외의 무형자산
887,560,671
669,729,509
359,297,296

(7)기타비유동금융자산
740,959,177
3,930,003,437
5,283,074,369

(8)이연법인세자산

1,165,176,140
1,145,360,439

자산총계
87,910,924,828
54,855,795,733
59,373,198,095

부채

Ⅰ.유동부채
30,010,512,176
4,013,194,074
3,499,508,192

(1)매입채무 및 기타유동채무
3,732,382,854
2,194,374,949
1,799,498,862

(2)단기차입금

(3)유동성장기차입금
1,269,400,000
1,269,400,000
1,269,400,000

(4)파생상품부채
16,538,763,738

(5)기타유동금융부채
8,339,320,913
211,157,310
65,933,199

(6)기타유동부채
130,644,671
338,261,815
364,676,131

Ⅱ.비유동부채
5,754,139,674
6,792,758,858
8,116,751,346

(1)장기차입금
5,164,920,000
6,434,320,000
7,703,720,000

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무
32,962,611
236,150,088
235,431,623

(3)기타비유동금융부채
63,661,267
113,027,837
171,686,350

(4)기타비유동부채
14,346,990
9,260,933
5,913,373

(5)이연법인세부채
478,248,806

부채총계
35,764,651,850
10,805,952,932
11,616,259,538

자본

Ⅰ.자본금
4,297,208,000
4,208,958,000
4,171,708,000

Ⅱ.자본잉여금
26,930,349,636
48,759,684,401
47,936,836,430

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
20,918,715,342
(8,918,799,600)
(4,351,605,873)

자본총계
52,146,272,978
44,049,842,801
47,756,938,557

자본과부채총계
87,910,924,828
54,855,795,733
59,373,198,095

② 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

제 14 기

Ⅰ.수익(매출액)
16,385,345,319
14,810,930,936
17,927,888,577

Ⅱ.매출원가
8,810,709,860
9,476,008,570
10,187,687,466

Ⅲ.매출총이익
7,574,635,459
5,334,922,366
7,740,201,111

Ⅳ.판매비와관리비
8,128,438,613
9,661,487,783
7,925,377,390

Ⅴ.영업이익(손실)
(553,803,154)
(4,326,565,417)
(185,176,279)

Ⅵ.금융수익
7,891,934,340
486,979,231
238,977,546

Ⅶ.기타이익
1,422,866,251
557,993,181
586,589,993

Ⅷ.금융원가
1,085,607,895
223,584,651
246,821,631

Ⅸ.기타손실
1,194,449,654
1,081,831,772
781,000,802

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
6,480,939,888
(4,587,009,428)
(387,431,173)

XI.법인세비용
1,643,424,946
(19,815,701)
(520,714,757)

XⅡ.당기순이익(손실)
4,837,514,942
(4,567,193,727)
133,283,584

XⅢ.기타포괄손익

XIV.총포괄손익

4,837,514,942

(4,567,193,727)
133,283,584

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
567
(545)
19

(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)
561
(545)
19

③ 자본변동표

자본변동표

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)
3,369,667,000
21,184,244,201
(4,484,889,457)
20,069,021,744

Ⅱ.당기순이익(손실)

133,283,584
133,283,584

Ⅲ.지분의 발행
802,041,000
26,716,204,290

27,518,245,290

Ⅳ.주식기준보상거래

36,387,939

36,387,939

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2019.12.31 (Ⅵ.기말자본)
4,171,708,000
47,936,836,430
(4,351,605,873)
47,756,938,557

2020.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,171,708,000
47,936,836,430
(4,351,605,873)
47,756,938,557

Ⅱ.당기순이익(손실)

(4,567,193,727)
-4,567,193,727

Ⅲ.지분의 발행
37,250,000
706,382,000

743,632,000

Ⅳ.주식기준보상거래

116,465,971

116,465,971

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

2020.12.31 (Ⅵ.기말자본)
4,208,958,000
48,759,684,401
(8,918,799,600)
44,049,842,801

2021.01.01 (Ⅰ.기초자본)
4,208,958,000
48,759,684,401
(8,918,799,600)
44,049,842,801

Ⅱ.당기순이익(손실)

4,837,514,942
4,837,514,942

Ⅲ.지분의 발행
88,250,000
2,953,713,400

3,041,963,400

Ⅳ.주식기준보상거래

216,951,835

216,951,835

Ⅴ.대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(25,000,000,000)
25,000,000,000

2021.12.31 (Ⅵ.기말자본)
4,297,208,000
26,930,349,636
20,918,715,342
52,146,272,978

④ 현금흐름표

현금흐름표

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기

제 15 기

제 14 기

Ⅰ.영업활동현금흐름
1,418,360,665
(660,716,160)
(2,982,528,737)

(1)당기순이익(손실)
4,837,514,942
(4,567,193,727)
133,283,584

(2)당기순이익조정을 위한 가감 (주34)
(3,090,839,215)
3,864,363,466
1,395,478,359

(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주34)
(304,868,585)
56,029,950
(4,263,696,616)

(4)이자수취(영업)
112,916,426
189,125,590
99,375,977

(5)이자지급(영업)
(135,877,297)
(188,562,227)
(356,348,052)

(6)법인세납부(환급)
(485,606)
(14,479,212)
9,378,011

Ⅱ.투자활동현금흐름
(13,427,625,598)
1,250,700,955
(25,436,689,879)

(1)단기금융상품의 취득
(17,711,525,619)
(16,600,933,987)
(27,569,960,193)

(2)단기금융상품의 처분
6,730,950,092
18,376,097,861
13,828,808,242

(3)장기금융상품의 취득
(79,000,000)
(101,000,000)
(97,000,000)

(4)장기금융상품의 처분
121,266,603

(5)종속기업에 대한 투자자산의 취득
(3,750,000,000)
(540,000,000)

(6)관계기업에 대한 투자자산의 취득
(598,098,000)

(7)투자부동산의 취득

(1,725,558,025)

(8)유형자산의 취득
(1,186,436,656)
(1,426,605,000)
(6,248,815,550)

(9)유형자산의 처분

330,689,378
1,619,019,375

(10)정부보조금의 수취
25,833,697
22,612,210
90,950,651

(11)무형자산의 취득
(343,742,825)
(495,544,757)
(241,703,884)

(12)기타금융자산의 취득
(180,000)
(259,146,193)
(5,419,536,745)

(13)기타금융자산의 처분
3,363,307,110
1,944,531,443
327,106,250

Ⅲ.재무활동현금흐름
31,576,273,553
(642,728,778)
28,565,181,894

(1)단기차입금의 증가

950,000,000
2,500,000,000

(2)장기차입금의 증가

3,190,000,000

(3)차입금의 상환
(1,269,400,000)
(2,219,400,000)
(4,769,880,000)

(4)임대보증금의 증가

138,000,000

(5)임대보증금의 감소
(120,000,000)
(18,000,000)

(6)금융리스부채의 증가
8,730,337

(7)금융리스부채의 지급
(82,176,520)
(99,679,243)
(58,815,609)

(8)전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입
2,558,101,000

(9)전환사채의 증가
30,000,000,000

(10)주식의 발행

26,549,613,650

(11)주식선택권행사로 인한 현금유입
483,862,400
743,632,000
977,893,440

(12)현금의기타유입(유출)
(2,843,664)
718,465
38,370,413

Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
19,567,008,620
(52,743,983)
145,963,278

Ⅴ.기초현금및현금성자산
4,217,991,405
4,323,008,017
4,251,692,452

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(12,497,282)
(52,272,629)
(74,647,713)

Ⅶ.기말현금및현금성자산
23,772,502,743
4,217,991,405
4,323,008,017

⑤ 이익잉여금처리계산서

이익잉여금처리계산서

제16(당)기
2021년 1월 1일
부터
제15(전)기
2020년 1월 1일
부터
제14(전전)기
2019년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지

2020년 12월 31일
까지

2019년 12월 31일
까지

처리예정일
2022년 3월 25일

처리확정일
2021년 3월 26일

처리확정일
2020년 3월 27일

주식회사 라파스
(단위: 원)

구 분
제 16 기
제 15 기
제 14 기

I. 미처리 이익잉여금(결손금)

20,918,715,342

(8,918,799,600)

(4,351,605,873)

1. 전기이월미처리잉여금(결손금)
(8,918,799,600)

(4,351,605,873)

(4,484,889,457)

2. 당기순이익(손실)
4,837,514,942

(4,567,193,727)

133,283,584

3. 자본잉여금의 전입
25,000,000,000

II. 이익잉여금처리액

III. 차기이월미처리 이익잉여금

20,918,715,342

(8,918,799,600)

(4,351,605,873)

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 회사는 '주식회사 라파스' 라 한다. 영문으로는
'Raphas Co., Ltd.'

라 표기한다.

제1조 (상호) 회사는 '주식회사 라파스' 라 한다. 영문으로는
'RAPHAS Co., Ltd.'

라 표기한다.

- 기재정정

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다.

②~⑪ (생략)

제9조의2 (이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있고, 회사는 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

②~⑪ (현행과같음)

- 기재정정

제9조의3 (이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있다.

②~⑧ (생략)

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

<신설>

제9조의3 (이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식" 이라 한다)을 발행할 수 있고, 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 주주가 인수한 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행 할 수 있다.

②~⑧ (현행과같음)

⑨ (삭제)

⑨ 전환주식은 회사의 선택에 따라 다음 각호의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

1. 보통주식의 주가가 전환주식의 주가를 1년 평균 1.3배 상회하는 경우

2. 전환주식의 유통주식 비율이 1년간 10% 미만인 경우

3. 특정인이 5% 이상 주식을 취득하는 경우

4. 기타 적대적 인수·합병이 우려되는 경우

- 기재정정

- 동등배당원칙

- 조항신설

제11조 (주식매수선택권) ①~⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터
3년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 행사기간은 3년이 경과한 날로부터 4년이내 50%를 행사, 4년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터
3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.

제11조 (주식매수선택권) ①~⑦ (현행과같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터
2년 이상 재임 또는 재직기간에만 권리를 행사할 수 있으며, 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 50%를 행사, 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사 할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터
2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (삭제)

- 행사조건변경

- 동등배당원칙

제12조
(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제12조
(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

- 동등배당원칙

제14조 (명의개서 대리인) ①~③ (생략)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제14조 (명의개서 대리인) ①~③ (현행과같음)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

- 전자등록제도

제15조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나

배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제15조
(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제)

- 매년말을 기준일로 정함

<신설>

제15조의2 (주주명부 작성,비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성,비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 전자증권법

제16조 (전환사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제16조 (전환사채의 발행) ① (현행과같음)

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 전환사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤ (삭제)

- 발행한도 증액

- 발행한도 증액

- 발행한도 증액

- 동등배당원칙

제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① (생략)

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을
초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~④ (생략)

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① (현행과같음)

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 국내외 금융기관 또는 기관투자가 등 특정한 자(이 회사의 주주를 포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②~④ (현행과같음)

⑤ (삭제)

⑤ (현행과같음)

- 발행한도 증액

- 발행한도 증액

- 발행한도 증액

- 동등배당원칙

제20조 (소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

<신설>

제20조 (소집시기)
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②정기주주총회는 정관 제15조 (기준일) 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

- 개정상법

제21조 (소집권자) ① (생략)

② 대표이사의 유고 시에는
제35조 제4항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집권자) ① (현행과같음)

② 대표이사의 유고 시에는
정관 제35조 (이사의 직무) 제4항의 규정을 준용한다.

- 기재정정

제24조 (주주총회 의장) ①

② 대표이사의 유고 시에는
제35조 제4항의 규정을 준용한다.

제24조 (주주총회 의장) ① (현행과같음)

② 대표이사의 유고 시에는
정관 제35조 (이사의 직무) 제4항의 규정을 준용한다.

- 기재정정

제30조 (주주총회의 결의방법) ①~② (생략)

③ 동조항의 변경은 출석한 주주의 의결권의 100분의 70이상과
발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. (추가)

제30조 (주주총회의 결의방법) ①~② (현행과같음)

③ 동조항의 변경은 출석한 주주의 의결권의 100분의 70이상과
발행주식총수의 100분의 50이상의 수로 하여야 한다. 동조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후로 한다.

-적대적M&A방지

제32조 (이사의 원수) 회사의 이사는
3인 이상으로 한다.

제32조 (이사의 원수) 회사의 이사는
3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

- 이사의수제한

제37조 (이사의 보수와 퇴직금) ① ~ ② (생략)

<신설>

제37조 (이사의 보수와 퇴직금) ① ~ ② (현행과같음)

③ 사외이사를 제외한 사내이사가 임기중 적대적인수합병(적대적 M&A)으로 인하여 해임될 경우 제2항의 임원퇴직금규정에 의한 퇴직금외에 퇴직보상액으로 퇴직금의 이십배(20)를 14일이내에 지급해야 하고, 동조항의 변경은 정관 제30조 (주주총회의 결의방법) 제3항의 규정을 준용한다.

-적대적M&A방지

제41조 (위원회) ①~② (생략)

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는
정관
제39조 내지 제41조의 규정을 준용한다.

제41조 (위원회) ①~② (현행과같음)

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관
제39조 (이사회의 결의방법) 내지 제40조 (이사회의 의사록)의 규정을 준용한다.

- 기재정정

제45조 (감사의 수) 회사의 감사는
1인 이상으로 한다.

제45조 (감사의 수) 회사의 감사는
1인으로 한다.

- 감사의수제한

제46조
(감사의 선임)

①~⑤ (생략)

<신설>

제46조
(감사의 선임,해임)

①~⑤ (현행과같음)

⑥ 이사에 대한 안정적인 감사를 위하여 감사의 임기전 해임을 결의하는 경우나 변경을 결의하는 경우 출석한 주주의결권의 100분의 70이상의 수와 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 한다. 동조항의 변경은 정관 제30조(주주총회의 결의방법) 제3항의 규정을 준용한다.

- 기재정정

-적대적M&A방지

제47조 (감사의 임기와 보선) ① (생략)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관
제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조 (감사의 임기와 보선) ① (현행과같음)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관
제45조 (감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

- 기재정정

제48조 (감사의 직무 등) ①~③ (생략)

④ 감사에 대해서는
제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ (생략)

제48조 (감사의 직무 등) ①~③ (현행과같음)

④ 감사에 대해서는
정관 제36조 (이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ (현행과같음)

- 기재정정

제50조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
제37조의 규정을 준용한다.

② (생략)

제50조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
정관 제37조 (이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② (현행과같음)

- 기재정정

제55조 (이익배당) ①~② (생략)

③ 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제55조 (이익배당) ①~② (현행과같음)

③ 제1항의 배당은
정관 제15조 (기준일) 1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과같음)

- 매년말을 기준일로 정함

부칙

제4조(시행일) 이 정관은 2022년 03월 25일부터 시행한다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기업가치 극대화를 위해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신주엽
등기임원
의약품사업부총괄
보통주
5,000

나숙희
등기임원
연구소총괄
보통주
5,000

직원 23명
-
-
보통주
52,500

총( 25 )명
-
-
보통주
총( 62,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신규교부, 자기주식교부, 차액지급 방식

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 62,500주

행사가격 및 행사기간
- 행사가격(*) : 30,150원

- 행사기간 : 2024년 2월 24일 ~ 2027년 2월 23일

(*) 상법 제340조의2 규정에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 가액, 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제89조 제1항의 규정을 준용

- 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조 규정에 의거, 2022년 2월 24일 개최된 이사회에서 결의하였으며, 2022년 3월 25일에 개최되는 제16기 정기주주총회에서 승인을 받을 예정입니다.

- 상기 해당 주식매수선택권은 부여 이후에주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라행사가격 및 수량을 조정 할 수 있습니다.

기타 조건의 개요
- 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직기간에만 행사할 수 있으며, 행사기간은 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 50%를 행사, 3년이 경과한 날로부터 5년 이내에 50%를 행사

- 부여일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

8,594,416
발행주식총수의 100분의 10
보통부
859,441
215,500

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2022년
2/24
25명
보통주
62,500
0
0
62,500

2021년
2/25
25명
보통주
66,000
0
2,000
64,000

2020년
4/1
13명
보통주
55,000
0
12,000
43,000

2019년
4/1
16명
보통주
45,000
0
7,000
38,000

2018년
4/1
24명
보통주
65,500
57,000
8,500
0

2017년
4/1
18명
보통주
240,000
168,000
64,000
8,000

합계
보통주
534,000
225,000
93,500
215,500

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

박현우
1973.03.28
사내이사
아니오
-
이사회

신주엽
1976.09.04
사내이사
아니오
-
이사회

정이관
1976.01.24
사내이사
아니오
-
이사회

이용국
1962.09.20
사외이사
아니오
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박현우
화장품사업부총괄
1992~2015
2000~2016
2018~현재
연세대 생물소재공학 박사
아모레퍼시픽 마케팀장
(주)라파스 화장품사업부총괄
-

신주엽
의약품사업부총괄
2002~2004
2004~2013
2015~현재
가톨릭대 의생물과학 석사
보령제약 연구개발 과장
(주)라파스 의약품사업부총괄
-

정이관
제조본부총괄
1995~2002
2001~2004
2004~2014
2014~2015
2015~현재
연세대 정치외교학 학사
(주)라이프다임 관리총괄 팀장
일진전기(주) 인사담당 과장
성창기업지주(주) 인사총무 차장
(주)라파스 제조본부총괄
-

이용국
마이크로디지탈
사외이사
1980~1984
1989~2007
2007~2012
2012~2014
2014~2015
2015~2016
2017~현재
2017~현재
2017~현재
2019~현재
계명대학교 회계학과
증권거래소 상장심사 팀원
한국거래소 상장심사 팀장
한국거래소 증권상품시장부 부장
한국거래소 파생상품시장본부 상무
한국거래소 유가증권시장본부 상무
한국기업기배구조원 부원장
기업지배구조 위원회 위원
내부회계관리제도 운영위원
마이크로디지탈 사외이사
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 이용국
회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 회사의 지속성장 전략 수립 및 기업가치 극대화에 기여하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자 박현우
화장품사업부에서 라파스의 매출액을 담당하여 안정적으로 회사 외형성장을 이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

- 사내이사 후보자 신주엽
의약품사업부에서 기술전반을 총괄하여 안정적으로 회사를 이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

- 사내이사 후보자 정이관
제조본부에서 마이크로니들 생산을 총괄하여 안정적으로 회사를 이끌어 왔으며, 향후 회사의 발전에 기여 할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함

- 사외이사 후보자 이용국
폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 이를 토대로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_사내이사 후보자 박현우.jpg
확인서_사내이사 후보자 박현우

확인서_사내이사 후보자 신주엽.jpg
확인서_사내이사 후보자 신주엽

확인서_사내이사 후보자 정이관.jpg
확인서_사내이사 후보자 정이관

확인서_사외이사 후보자 이용국.jpg
확인서_사외이사 후보자 이용국

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

실제 지급된 보수총액
643백만원

최고한도액
1,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원