큐로홀딩스 — 주주총회소집공고 (20220304)
제출인: 큐로홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)큐로홀딩스

주주총회소집공고

2022 년 03 월 04일

회 사 명 :
주식회사 큐로홀딩스

대 표 이 사 :
조 중 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로77길 7 (삼성동, 동원빌딩 4층)

(전 화) 02-2141-3000

(홈페이지) http://www.curoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조 중 기

(전 화) 02-2141-3000

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제18조에 의거하여 제34기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제18조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 21일 (월) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강남구 언주로506(역삼동701-1) 역삼아르누보호텔 3층 메인홀

3. 회의목적사항

《보고 안건》① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 제34기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 및 
 연결재무제표 승인의 건 

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 3-1호의안:사내이사 조중기 선임의건(재선임)
 3-2호의안:사내이사 장지혁 선임의건(재선임)
 제4호 의안: 감사 선임의 건
 - 감사 김동인 선임의건(재선임)
 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
 
4. 경영참고사항의 비치
 상법 제542조의4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하 기로 결의하였습니다.
 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
 전자투표방식으로 의결권을 행사를 하실 수 있습니다.

 가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소
 「https://vote.samsungpop.com」
 나. 전자투표 행사기간 : 2021년 3월 11 일 ~ 2021년 3월 20일 17시
 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)
 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
 확인 후 의안별로 의결권행사
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

- 대리행사: 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 
 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

8. 기타
 - 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이덕용
(출석률: 97%)
이진서
(출석률: 96%)
사중진
(출석률:83 %)

찬 반 여 부

1
2021.01.07
계열회사에 대한 금전대여 연장
찬성
-
불참

2
2021.01.22
계열회사에 대한 금전대여 연장 외
찬성
-
찬성

3
2021.02.05
계열회사에 대한 금전대여 연장
찬성
-
찬성

4
2021.02.05
제 33기 결산 재무재표 승인의건
찬성
-
찬성

5
2021.02.25
지점설치의 건
찬성
-
찬성

6
2021.03.05
제 33기 정기주주총회 소집결의
찬성
-
찬성

7
2021.03.25
계열회사에 대한 금전대여
찬성
찬성
-

8
2021.04.12
계열회사에 대한 금전대여
찬성
찬성
-

9
2021.04.22
계열회사에 대한 금전대여외
찬성
찬성
-

10
2021.04.30
자금차입
찬성
찬성
-

11
2021.05.12
타법인 주식취득
불참
불참
-

12
2021.05.18
계열회사에 대한 금전대여연장 외
찬성
찬성
-

13
2021.05.25
계열회사에 대한 금전대여 외
찬성
찬성
-

14
2021.05.28
타법인 주식취득
찬성
찬성
-

15
2021.06.24
계열회사에 대한 금전대여 외
찬성
찬성
-

16
2021.07.23
계열회사에 대한 금전대여 외
찬성
찬성
-

17
2021.08.25
계열회사에 대한 금전대여 외
찬성
찬성
-

18
2021.08.31
자금차입
찬성
찬성
-

19
2021.09.08
제3자배정유상증자
찬성
찬성
-

20
2021.09.24
계열회사에 대한 금전대여 외
찬성
찬성
-

21
2021.10.25
주식매수부여선택취소
찬성
찬성
-

22
2021.10.25
준소비대차계약 승인 외
찬성
찬성
-

23
2021.11.01
자금차입
찬성
찬성
-

24
2021.11.03
타법인 주식취득 외
찬성
찬성
-

25
2021.11.12
타법인 주식취득
찬성
찬성
-

26
2021.11.23
계열회사에 대한 금전대여 외
찬성
찬성
-

27
2021.12.02
타법인 주식취득 외
찬성
찬성
-

28
2021.12.16
제34기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 설정
찬성
찬성
-

29
2021.12.23
계열회사에 대한 금전대여 외
찬성
찬성
-

*2021.03 사중진 사외이사 임기만료
 2021.03 이진서 사외이사 신규선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
24,322
12,161
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
큐캐피탈파트너스㈜
 (계열회사)
2021.11.01~2022.10.31
24
4.53

자금차입
㈜스마젠
 (계열회사)
2021.05.31~2022.05.30
22
4.15

자금차입
㈜스마젠
 (계열회사)
2021.06.30~2022.06.29
21
3.96

자금차입
㈜지엔코
 (계열회사)
2021.05.18~2022.05.17
20
3.77

차입금 상환
케이파트너스㈜
 (최대주주)
2021.06.17
20
3.77

금전대여 회수
㈜큐로컴
 (계열회사)
2021.01.29
18
3.40

자금차입
케이파트너스㈜
 (최대주주)
2021.04.30~2022.04.29
14
2.64

차입금 상환
㈜지엔코
 (계열회사)
2021.11.01
14
2.64

출자전환
 (재무상계)
㈜큐로트레이더스
 (종속회사)
2021.05.28
13.3
2.51

출자전환
 (재무상계)
㈜큐로에프엔비
 (종속회사)
2021.11.03
12.4
2.33

출자전환
 (재무상계)
㈜큐로트레이더스
 (종속회사)
2021.12.06
12.2
2.30

금전대여 회수
㈜큐로컴
 (계열회사)
2021.04.30
11.9
2.25

준소비대차 전환
 (외상매출금 대여금 전환)
㈜큐로트레이더스
 (종속회사)
2021.10.25~2022.10.24
10.6
2.00

차입금 상환
㈜지엔코
 (계열회사)
2021.05.18
10
1.89

자금차입
㈜큐로컴
 (계열회사)
2021.06.17~2022.06.16
10
1.89

자금차입
㈜스마젠
 (계열회사)
2021.07.30~2022.07.29
9
1.70

금전대여 회수
㈜큐로컴
 (계열회사)
2021.05.18
7.9
1.49

자금차입
케이파트너스㈜
 (최대주주)
2021.08.31~2022.08.30
7.8
1.47

차입금 상환
케이파트너스㈜
 (최대주주)
2021.09.13
7.8
1.47

차입금 상환
㈜스마젠
 (계열회사)
2021.11.01
7
1.32

금전대여
㈜큐로에프엔비
 (종속회사)
2021.04.12~2022.04.11
6
1.13

자금차입
케이파트너스㈜
 (최대주주)
2021.05.18~2022.05.17
6
1.13

차입금 상환
㈜지엔코
 (계열회사)
2021.11.23
6
1.13

출자전환
 (재무상계)
㈜큐로에프엔비
 (종속회사)
2021.12.03
5.9
1.11

금전대여
㈜큐로에프엔비
 (종속회사)
2021.12.24~2022.12.23
5.3
1.00

** 상기 거래금액은 최근 사업연도말(2021년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액 (53,019백만원)의 1%이상의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜스마젠
 (계열회사)
자금차입

2021.05.31~2022.07.29
52
9.81

㈜지엔코
 (계열회사)
차입금 상환

2021.05.18~2021.11.23

30
5.66

㈜큐로에프엔비
 (종속회사)
금전대여
2021.01.25~2022.12.23
31.1
5.87

㈜큐로컴
 (계열회사)
금전대여 회수
2021.01.29~2021.05.25

44
8.30

케이파트너스㈜
 (최대주주)
자금자입
2021.04.30~2022.08.30

27.8
5.25

케이파트너스㈜
 (최대주주)
차입금 상환
2021.06.17~2021.09.13

27.8
5.25

** 상기 거래금액은 최근 사업연도말(2021년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액 (53,019백만원)의 5%이상의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사의 사업부문은 커피 사업부문, 엔터테인먼트 사업부문, 자원개발 사업부문으로 분류되어 있습니다.

커피 사업부문은 커피 및 커피머신 등의 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.
연결대상 종속회사로는 (주) 큐로에프앤비, (주) 큐로트레이더스 가 포함되어 있습니다.

엔터테인먼트 사업부문은 지배회사인 당사를 중심으로 영화ㆍ드라마 등의 영상 콘텐츠 제작, 연예인 매니지먼트, 보조출연자 공급 에이전시 등의 엔터테인먼트 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 연결대상 종속회사로는 (주)열음엔터테인먼트, (주)에이트웍스, (주)다온에스비엔터테인먼트, (주)피아이엔터테인먼트, (주)큐로웍스가 포함 되어 있습니다.

자원개발 사업부문은 미국 텍사스주 휴스턴에 위치한 연결대상 종속회사인 Curocom Energy, LLC에서 해외 유가스전 개발 사업을 영위하고 있습니다

가. 업계의 현황

(1). 산업의 특성 등

커피의 대중화와 소비자안목이 높아짐에 따라 국내커피문화는 인스턴트커피에서 원두커피로 변하고 있으며, 원두커피에서 유럽풍의 에스프레소커피로의 고급화 또한 빠르게 진행되고 있습니다. 에스프레소커피는 이전의 인스턴트나 원두커피에서는 느낄 수 없는 진하고 풍부한 향과 커피만의 달콤한 맛, 쓴맛, 신맛의 완벽한 조화를 지니고 있고, 에스프레소를 기반으로 한 다양한 메뉴와Take-out이라는 판매방식을 도입하였습니다.
 
 이러한 소비패턴의 변화에 맞추어2000년도에 접어들면서, 국외의 유명한 커피전문점들이 국내로 진출하였고, 수익성을 예측한 한국 업체들도 커피전문점 시장에 뛰어들면서 원두커피시장의 확산이 두드러졌습니다. 국내커피시장에 고급커피에 대한 소비자들의 수요가 급증하고, 2008년 이후 그동안 스타벅스 등 미국 브랜드와 엔제리너스 등의 토종브랜드가 주도하던 커피전문점 시장에 차별화된 맛의 고급 커피를 장점으로 내세우는 스위스와 이탈리아 등 유럽브랜드들이 시장공략에 박차를 가하고 있습니다. 

(2). 산업의 성장성

커피시장의 규모는 2016년 기준으로 총 5.9조원에서 2018년에는 6.8조원을 기록하였고, 2023년에는 8.6억원에 달할 것으로 전망됩니다. 소매시장의 매출 규모는 2016년 이후 약 2조4000억 원으로 정체됐지만 커피전문점 시장은 2016년 3조5000억 원에서 지난해 4조3000억 원 수준까지 증가하였습니다.

또한 2018년 기준 국내 커피 소비량 세계 6위 수준이며, 1인당 연간 353잔 소비를 하고 있습니다. 스페셜티 커피의 성장으로 인구대비 고급 매장 수는 미국, 중국, 일본 압도하고 있으며 홈 카페의 확대로 커피머신 수입액은 2010년 대비 약 5배 증가 하였습니다.

한가지 눈에 띄는 점은 인스턴트 커피 시장보다 고급 원두 커피의 시장 점유율이 늘고 있다는 점입니다. 이는 소비자들의 커피 입맛이 점차 변하고 있고 고급화 되고 있다는 현상을 나타냅니다. 

 현재 한국은 세계 7위의 커피수입국으로 이제는 원두커피의 소비가 보편화 됐다고 볼 수 있으며, 기호에 따라 원두의 종류, 커피의 농도, 로스팅 기법 등 커피 맛과 풍미를 결정하는 요소 하나하나를 각자의 취향에 맞춰 꼼꼼하게 따져 선택하는 소비자들도 늘어나고 있습니다.
 
 커피믹스 및 RTD커피 시장도 최근에는 커피전문점 메뉴와 맛에 길들여진 소비자를 공략하기 위해 고급화ㆍ다양화하는 추세입니다. 그리고 고급커피에 익숙해진 젊은 세대들이 가정에서도 인스턴트 커피 대신 원두커피를 찾으며 홈카페 시장[가정에서 직접 커피음료를 만들 수 있도록 도구(커피머신, 드립기구)와 재료(캡슐커피, 소포장커피원두) 등을 공급하는 시장]이 성장하고 있습니다. 
 
 장시간 미지근한 물에 내려 추출하는 '콜드브루'의 세계적 유행이나 무색무취의 기체인 질소를 커피에 첨가하여 상쾌함과 단맛을 강화한 '질소커피'의 등장과 같이 다양한 소비자의 기호를 충족하기 위한 커피시장의 다변화는 계속 진행되고 있으며, 스마트폰과 연결하여 어플리케이션을 통해 다양한 제어를 할 수 있는 '스마트 커피머신'의 등장도 주목할 만한 부분입니다.

(3). 경기변동의 특성

커피 시장은 내수경기 부진 및 가계소득 감소 등 전반적인 소비심리가 위축되는 상황 속에서도 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 커피는 근로/공부 등 커피 본연의 기능인 카페인에 대한 니즈 증가에 의한 소비증가뿐 아니라 사교/정보교환을 위한 식후 티타임 니즈 증가 및 개인작업을 위한 공간 등 부가적인 목적을 위한 시장이 커지며 단순 기호식품이 아닌 문화소비 제품으로 변화하고 있기 때문입니다. 한잔에 4,000~5,000 원씩 하는 커피 가격이 소득 및 식사비와 비교해 싸지 않음에도 불구하고 수요가 줄지 않는 것은 소비자가 지불하는 커피가격에서 커피의 단순 효용뿐 아니라 다른 효용에서 만족감을 느끼기 때문입니다. 이처럼, 최근에는 불황에도 불구하고 커피를 통한 '작은 사치'를 누리고자 하는 사람들이 증가하고 있으며, 소비패턴 또한 상당히 습관적인 모습을 보여주고 있습니다. 

2. 엔터테인먼트 사업부문

회사는 영화ㆍ드라마 등의 영상콘텐츠 제작, 연예인 매니지먼트 등의 사업을 통해 엔터테인먼트 사업부문의 핵심역량을 강화하고 있습니다.

(1). 산업의 특성 등

▶ 영화

영화산업은 수요나 가격에 의해 공급이 결정되는 것이 아니라 투자ㆍ제작 환경 등 공급요소에 의해 시장이 형성되는 공급자 중심(supply-driven)의 구조이며, 영화라는 재화의 특성상 소비 후에 가치를 알 수 밖에 없는 경험재의 특성을 지니고 있어 수요 예측이 어렵습니다. 가격은 재화의 가치와 관계 없이 사전에 정해져 있어 수익성은 전적으로 수요에 의해 좌우됩니다.

영화산업은 제작 → 배급 → 상영 등의 3단계로 이루어져 있으며, 2000년대 중반까지 지방 중소도시의 일부 상영관은 지역 배급업자가 대행하는 간접 배급 구조가 혼재되어 있었습니다. CJ엔터테인먼트, 롯데엔터테인먼트, 쇼박스, NEW로 대표되는 대기업 투자배급사는 한국영화의 주요 투자처이며 전국 배급망으로 기능하고 있습니다.
 앞서 말했듯, 영화산업은 경험재(experience goods)의 성격을 지니고 있어 서비스 상품이 소비되기 전에는 수요량 또는 상품가치를 예측하기 어려우며, 이로 인해 영화시장의 공급요소는 가격 및 수요량이 아닌 최초 제작단계의 투자과정에 의해 좌우되는 공급자 중심의 구조입니다. 반면 수익성의 경우 이미 티켓가격이 결정되어 있어 영화의 흥행도에 따른 관객수 등의 수요에 의해 결정되는 특징을 지니고 있습니다.

국내 영화 상영시장은 산업화와 자본의 역할이 긴밀하게 연관되어 있습니다. CJ엔터테인먼트, 쇼박스, 롯데엔터테인먼트는 멀티플렉스(multiplex) 체인을 기반으로 투자-배급 영역에 확장함으로써 시장에 진입하였습니다. 이들은 투자배급사로서 한국영화의 자본 조달과 수익 분배 관리를 담당하며 영화시장에서 가장 큰 영향력을 행사하고 있습니다. 영화 제작을 총괄하며 제작 관리, 감독, 자금 조달, 완성에 대해 책임을 지는 등 영화 프로젝트를 이끌고 가는 역할을 합니다. 현재, CJ엔터테인먼트, 쇼박스, 롯데엔터테인먼트, NEW등의 4개사를 중심으로 과점체제를 형성하고 있습니다. 포화상태에 도달한 국내 상영관 시장에서 신규 입점이 제한적인 가운데, 영화관 Big 4 업체는 국내 대부분의 지역에서 유리한 위치를 선점하고 있어 우수한 고객 접근성을 확보하고 있으며, 상위4개사의 사이트 기준 점유율은 90%를 크게 상회하고 있습니다. 더불어 다년간 쌓아온 브랜드 인지도 및 서비스 경쟁력을 중심으로 높은 시장 진입장벽을 이루고 있어 향후 4사 위주의 시장구도는 상당 기간 지속될 것으로 예상됩니다.

▶ 드라마

드라마는 국민들이 가장 즐기는 문화 콘텐츠 장르의 하나로 국민들과 희로애락을 함께하면서 문화를 향유하게 함은 물론 정서적 영향까지 미치고 있습니다. 산업적 측면에서 드라마는 외주제작시스템 도입 이래 꾸준한 성장을 이뤄 이제 성숙기로 접어드는 단계입니다. 지상파, 유료 방송 뿐 아니라 OTT시장의 확대와 더불어 지속적으로 국민의 사랑을 받는 최고의 문화 콘텐츠 자리에 있습니다

드라마 콘텐츠의 중요성은 세 가지 관점에서 설명됩니다. 첫째, 드라마는 다른 어떤 장르보다 높은 시청률을 기록하는 대중적인 장르입니다. 종합편성채널의 등장 등 다채널화와 더불어 전반적인 시청률이 하락하며 드라마의 시청률도 다소 낮아지기는 했지만, 드라마는 여전히 시청률 상위를 기록하고 있습니다. 둘째, 드라마는 뉴스와 함께 채널의 이미지를 형성하는 데 중요한 영향을 미치는 장르입니다. KBS의 일일연속극이나 주말 대하드라마는 공영방송으로서 이미지를 제고하는 데 중요한 역할을하는 것으로 알려져 있습니다. 지상파 외 채널에서 방송되어 인기를 모은
<신의퀴즈>시리즈(OCN, 2010~),<응답하라 1994>(tvN, 2013), <밀회>(JTBC, 2014), <미생>(tvN, 2014) <부부의 세계>(JTBC, 2020) 등의 프로그램은 tvN과 JTBC의 채널 인지도를 높이는 데 크게 기여한 바 있습니다. 셋째, 드라마는 케이블ㆍ위성ㆍ인터넷ㆍ모바일 등 국내 창구뿐 아니라 해외 창구 유통에서도 부가가치가 높은 상품으로 주목받고 있습니다. 성공한 드라마 한 편이 벌어들이는 수익 규모는 수십억 원에 이르는 것으로 알려져 있으며, 한류 문화 전파에 있어서 선도적 역할을 한 것이 드라마 콘텐츠 입니다.

▶ 매니지먼트 

매니지먼트 사업은 연기자, 가수 등을 발굴해 육성하고 관리하며 영화, 드라마, 음반제작 등 부가가치를 창출하는 산업입니다. 과거 연예인의 스케줄을 주로 담당했던 연예 매니저와 연예 매니지먼트사의 모습과는 달리 현재는 소속 연예인의 언론 및 온라인 마케팅, 인지도 관리, 이미지 메이킹과 계약 체결 및 권리 확보 등 업무의 세분화와 전문화가 요구되고 있습니다. 여기에 소규모 영세 관리회사에서 전반적인 콘텐츠 산업에 관여해 기획 역할을 담당하는 범위까지 함께 확대되고 있습니다. 

(2). 산업의 성장성

▶ 영화

영화산업은 제작 → 배급 → 상영의 세 단계로 구분할 수 있으며, 콘텐츠 생산 주체인제작사는 매년 증가하고 있고, 유통을 담당하고 있는 배급ㆍ상영사는 대형화되고 있는 추세입니다.

2021년 1-11월 전체 누적 매출액은 5000억 원으로 전년 동기 대비0.4%(20억 원) 늘었으나, 전 체 누적 관객 수는 5203만 명으로 전년 동기 대비 10.4%(606만 명) 감소했습니다. 지난해 10월 말부터 인상된 영화 관람료의 영향으로 전체 누적 매출액이 전년 동기 대비 증가했습니다. 2021년 1-11월 한 국영화 누적 매출액은 전년 동기 대비 52.8%(1823억 원) 감소한 1629억 원이고, 한국영화 누적 관 객 수는 전년 동기 대비 56.9%(2269만 명) 줄어든 1716만 명입니다. 한국영화의 2020년 매출액과 관객 수에는 코로나19 사태 본격화 이전에 개봉한 등의 흥행 성적이 포함되어 있습니다. 또한 지난해의 경우, 미국 주요 극장의 영업 중단 여파로 외국영화의 공급이 줄어 한 국영화로의 관객 쏠림 현상도 있었습니다. 그러나 올해는 연초부터 코로나19 3차 유행의 여파로 한국영화의 개봉이 줄줄이 연기되었고, 할리우드 블록버스터들이 5월 이후 개봉하기 시작해 한국영화의 신작 효과가 작년만큼 크지 않았습니다. 
[출처 : 2021년 11월 한국영화사업 결산보고서 (영화진흥위원회)

▶ 드라마

개인의 관심사나 욕구가 다원화됨에 따라 다양한 콘텐츠를 원하는 수요가 점차 증가하고 있으며 콘텐츠를 기반으로 하는 문화산업인 방송산업은 비디오나 게임, 컴퓨터,음반 등 다양한 영상산업과 연관을 가지며 막강한 전후방 효과를 발휘하고 있습니다.

드라마 산업은 방송국 개국과 역사가 동시에 시작되었으며, 제작 기술의 발전, 스토리 다양화 등 드라마 산업의 변화와 진화를 거듭하며 대중문화를 선도하는 콘텐츠가 되었습니다.

과거 지상파, 유료 방송 중심이었던 드라마 산업은 영상 산업의 고도화로 인해 등장한 뉴미디어 플랫폼들의 다변화에 따라 드라마 수요가 확대되고 장르가 다양화되는 등 경쟁력을 강화시켜 왔습니다. 또한, 드라마산업은 OTT, VOD 등의 유통 사업 및 부가 MD까지 사업의 영역을 확대하며 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠이자 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업으로 자리매김하고 있습니다. 참고로 한국의 방송영상산업 총 매출규모는 2019년 기준 20조 8,430억원으로 2013년 이후 연평균 증가율 4.2%를 기록 중입니다.

미디어 플랫폼의 경쟁 심화로 콘텐츠의 경쟁력이 강화되고, 다양한 장르의 드라마가 주목을 받으면서 국내 방영 드라마는 2012년부터 급증하기 시작하였습니다. 현재 매년 약 100편 이상의 드라마가 제작되고 있는 것으로 파악되며, 지상파 채널외, 종합편성채널 및 유료방송 채널(PP)에서도 드라마를 지속적으로 편성하고 있으며, 전통적인 드라마 방영 시간대를 벗어나 새로운 시간대의 방영 시도가 확대되고 성공을 거두고 있습니다. 이러한 추세에 따라 드라마 방영 시간대는 지속적으로 증가하고 있어, 드라마 제작에 대한 수요는 확대될 것으로 파악됩니다. 또한 넷플릭스와 같은 글로벌 OTT 채널, 전통적인 방송 채널들의 콘텐츠 파워 강화를 위한 드라마 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있고, 이에 따라 국내 드라마 산업의 성장은 지속될 것으로 전망됩니다.

▶ 매니지먼트

매니지먼트 산업의 수요는 대중의 생활에 가까이 다가갈 수 있는 광고와도 밀접한 관계에 있습니다. 최근에는 모든 산업에 있어 마케팅의 역할이 중요하게 되어, 광고산업이 단순한 방송 광고뿐만이 아니라 초상권을 활용한 옥외 광고, 온라인 광고, 음원을 활용한 배경 음악 광고, 음성을 활용한 라디오 광고, MD 사업 등 다양한 영역을 포괄하게 되었습니다. 따라서, 점차 보다 많은 상품들이 경쟁적으로 출시되고 그 환경이 치열해짐에 따라 연예인의 이미지와 브랜드 활용에 대한 필요성이 높아지면서 소비자에 대한 접근 역량 강화와 함께 배우들에 대한 수요도 지속적으로 높아지고 있습니다.
더불어 매체 및 채널의 확대, SNS 및 Smart Device(스마트폰, 스마트패드 등)의 확산은 필연적으로 이러한 초상권과 연계된 마케팅 수요의 증가를 불러 일으킬 것으로 전망하고 있습니다. 

(3). 경기변동의 특성

▶ 영화

국내 극장시장은 2000년대 중반 이래 성숙기에 진입하면서 연간 관람객수가 약 1억 5천만명 내외에서 정체되어 있는 모습을 보였으나, 2012년 이후 국내외 콘텐츠 라인업의 확대를 바탕으로 2억명 수준까지 증가하였습니다. 그리고 2019년 전체 관객수는 2억 2,688만명으로 역대 최고치를 기록하였습니다. 극장관람은 상대적으로 저렴한 여가활동으로써 경기변동에 대한 민감도가 높지 않은 점이 안정적인 시장규모를 유지하는데 기여하고 있습니다. 또한 최근 해외 콘텐츠에 대한 국내 관람객의 관심도 증가, 국내 콘텐츠 제작능력 제고 등 요인이 극장산업 발전에 긍정적으로 작용하는 것으로 판단됩니다.

▶ 드라마

콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 변동할 수 있습니다. 그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 한정적이었던 과거 대비 콘텐츠를 소비할 수 있는 방법과 그 대상이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이, IPTV, OTT 등 다양한 매체를 통해 소비되고 있고 해외로 다변화 되면서 판권 매출 등 기반이 다양화 되어 경기 부침 현상에 대한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다.

또한, 최근 한국 내 경기의 흐름을 살펴보면, 오히려 1인당 소득이 증가하면서 방송관련 매출도 늘고 있는 상황으로, 긍정적이라는 판단을 내릴 수 있습니다. 우리나라의 1인당 GDP는 2008년부터 연간 평균 5% 내외로 증가하였는데, 이에 따라 방송산업 매출액은 연간 8%대의 꾸준한 성장을 보이고 있기 때문입니다.

▶ 매니지먼트

매니지먼트산업은 엔터테인먼트 산업의 성장과 궤를 같이 하고 있습니다. 엔터테인먼트 산업은 개인의 취향에 따라 소비되는 문화재이고, 또한 미디어 매체의 형태에 따라 영향 및 작용이 다양하기 때문에, 수요에 대한 변동요인은 정확히 규정짓기 어렵습니다. 따라서, 모든 형태의 매체에 공통적으로 해당되는 요인들을 설명하면 동 산업은 1)국민소득수준과, 2)광고를 비롯한 대중 매체 접근도에 따라 수요가 변동됩니다.
 
국민소득수준과 수요가 연동되는 이유는 컨텐츠 산업의 특성상 사치재에 가깝기 때문에 필수재 대비 소득탄력성이 높기 때문입니다. 즉, 국민소득수준이 증가할수록 빠르게 그 수요가 증가하고, 반대로 경제 불황기에는 급속도로 수요가 감소하는 특성이 있기 때문입니다.

3. 자원개발 사업부문

(1). 산업의 특성 등

해외자원개발 산업의 특성은 직접 눈으로 확인이 힘든 지하 땅속에 부존하기 때문에 불확실성이 크고 성공 확률이 낮은 고위험 사업이며 탐사에서 생산에 이르기까지 긴 기간이 필요한 장기적인 사업이므로 성공적인 사업추진을 위해서는 사업의 불확실성과 고위험성을 극복하기 위한 기술 역량 확보, 다수의 사업을 동시에 추진하고 일부 사업이 실패하더라도 생존할 수 있는 사업추진체의 대형화 및 사업 추진의 장기적 접근이 필요합니다. 

(2). 산업의 성장성

국내의 석유, 가스 등 에너지 수입 의존도는 95%에 달하고 있어 세계자원 수급 및 시장변동에 매우 취약한 경제구조를 갖고 있습니다. 우리나라가 공기업을 중심으로 해외 자원개발 투자에 총력을 기울이는 것도 해외 자원 확보는 한국경제 생존의 필수 조건이기 때문입니다. 해외자원개발은 하이 리스크 하이 리턴(High Risk High Return) 특성을 갖고 있으며, 오랜 역사와 경험을 가진 메이저 기업도 탐사에 성공하는 비율이 최대 30%에 불과합니다. 따라서 장기적 관점에서 지속성을 갖고 추진되어야 하며, 사업의 특성상 탐사에 성공하더라도 개발단계를 거쳐 본격적인 상업생산에 이르기까지 최소 5~6년이 소요됩니다. 무엇보다 실패를 용인하고 결과를 기다려주는 분위기가 필요한 사업분야이며 최근 국제유가의 지속적인 하락은 하이리턴 가능성도 낮춰 산업의 성장을 저해하고 있습니다.

(3). 경기변동의 특성

국제 유가는 수급측면과 국제금융시장 자금 흐름, 달러화 방향 등을 고려해 볼 때 향후에도 국제 유가는 하향 안정화될 가능성이 클 것으로 전망됩니다. 수요 측면에서 볼 때 국제 유가는 세계 경제의 회복세가 미약한 가운데 중국 등 그 동안 세계 원유 수요 증가를 주도해 온 신흥국 경기회복 지연으로 원유 수요 압력이 완화될 것이며, 공급 측면에서도 미국을 중심으로 한 비 OPEC국가들의 오일 생산량이 지속적으로 증가하면서, 국제 유가의 하방압력이 증대될 것으로 전망됩니다.

국제상품시장에서도 투기자금이 대거 이탈하고, 달러화 강세가 이어지면서 국제 유가를 하락시키는 요인으로 작용할 것으로 보여지며, 이처럼 현재의 수급 여건과 국제금융시장의 자금흐름 등의 여건을 고려해 볼 때 국제 유가 하락현상은 당분간 지속될 가능성이 클 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황등

1. 커피사업부문

2009년 9월부터 커피유통 사업을 시작하였으며, 이탈리아 1위 커피회사인 이탈리안 정통 커피브랜드 'illy Caffe'로부터 커피원두 및 제반 제품을 수입하여 국내의 특급호텔, 골프장, 고급레스토랑, 카페, (주)큐로에프앤비의 일리카페등을 판매처로 하여 제품을 유통하고 있으며, 일반소비자를 대상으로 백화점 등에서 커피, 커피머신을 직접 또는 간접적으로 판매하고 있습니다.
 2017년 12월 세계적인 커피전문기업 이탈리아 1위 커피회사 'illy Caffe'와 한국 시장독점 총판 계약을 체결하였으며 향후 계속사업을 확대해 나아갈 예정입니다. 'illy Caffe'는 이탈리아 프리미엄 커피회사로 전세계 매장 10만개와 커피연구개발(R&D)센터 5곳, 커피전문학교 25곳을 보유한 커피 전문기업 입니다.

2. 엔터테인먼트 사업부문

▶ 영화 
 영화사업에는 총 동원 관객 300만명의 영화 <프리즌>의 후속작을 준비중에 있습니다. “쇼박스”"NEW", "에이스메이커" 등과 신규 영화의 공동기획개발 계약을 체결하고 본격적인 작품 기획을 진행해 가고 있습니다.

그간 준비해 왔던 영화 원작을 리메이크한 '스틸라이프', 동명의 웹툰을 원작으로 한 '상.중.하', 가 본격 제작에 들어갈 예정이며, 영화 원작을 리메이크한 ‘이프온리’, 그리고 오리지널 개발 작품인 '미러볼' 등 다수 작품들의 기획과 동시에 지속적인 판권 확보 및 투자유치 등으로 도약의 기틀을 마련해 나갈 예정입니다.

▶ 드라마

종속회사인 (주)에이트웍스는 OCN에서 방송된 메디컬범죄수사극 '신의 퀴즈' 시리즈를 제작하였으며, 국내 뿐 아니라 중국 등 아시아전역에서 수많은 팬과 마니아를 형성해 온 인기웹툰 '치즈인더트랩'을 원작으로 하는 드라마를 제작하였습니다. (주)에이트웍스는 2015년 9월 종합 엔터테인먼트 방송채널인 tvN과 정식 계약을 체결하였으며, 2016년 1월부터 방송되어 2016년 3월 종영한 '치즈인더트랩'은 방송 당시 tvN 월화 드라마 최고시청률을 기록하기도 하였습니다. 드라마사업부는 (주)에이트웍스와 함께 2017년 하반기에는 tvN 단막극 드라마 스테이지 '파이터 최강순'을 제작하여 2018년 1월 27일 방영하였으며, OCN 웰메이드 시즌제 드라마 '신의 퀴즈:리부트(시즌5)'가 2018년 11월 14일 첫방송되었고, 지난 2019년 1월 10일 16부를 마지막으로 종영하였습니다. 

현재 동명의 웹툰을 원작으로 한'우리사이느은', '너의 돈이 보여', 로맨틱 어드벤처 드라마 '카르마-비긴즈(가제)', 아줌마들의 유쾌, 상쾌, 발칙한 판타지 인생 드라마'내 아내의 이중생활(가제)', 신의퀴즈 시즌6 ‘소년 한진우(가제)’ 등을 제작 및 기획계발중에 있습니다.

▶ 매니지먼트

매니지먼트 사업부에는 “앨리스”, “영혼 수선공”,”바람 피면 죽는다”, 올해 상반기 방영작 “시지프스” 등 장르와 역할을 가리지 않고 다양한 이미지로 명품 중견배우로 입지를 다지고 있는 배우 최정우가 있습니다.
매니지먼트 사업은 아티스트의 개성과 장점을 최대한 부각시켜 다양한 분야로 활동을 넓혀나갈 수 있도록 세심하고 체계적으로 관리하는 동시에, 혁신적인 홍보ㆍ마케팅 및 콘텐츠 제작으로 소속 아티스트들의 재능을 개발하고 끊임없이 성장시키고 있습니다. 또한, 체계적이고 새로운 매니지먼트 시스템을 통해 연기자들이 늘 전진할 수 있도록 하며 개성 있고 재능 있는 신인 연기자들을 끊임없이 발굴하여 엔터테인먼트산업 발전에 있어 중추적 역할을 담당해 나갈 것입니다.

3. 자원개발 사업부문

종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 미국 루이지애나주 및 텍사스주 유가스전 개발에 투자하여 석유나 가스 등을 생산 중입니다.

1) 유가스전 개발사업 추진 현황

(1) 유가스전 개발사업 추진내역 개요

당사는 2007년 상반기 신규사업으로 해외자원개발사업 진출을 고려하였으며, 이 과정에서 1) 생산중인 유가스전으로 추가적인 탐사를 통하여 추가매장량을 고려하지 않더라도 투자원금 이상 확보가 가능하며, 2) 미국의 유가스전의 특성상 대규모 소비시장이 인접하여 인프라시설 및 계약조건 등 투자환경이 양호하여 정치 등 외부요인에 의한 투자리스크가 매우 낮은 특징을 가지고 있는 것으로 판단한 미국내 칼리안테 유가스전의 지분 인수를 검토한 바 있습니다.

당사는 2007년 6월 칼리안테 유가스전의 사업운영권을 취득하기 위하여 2006년 시공능력평가순위 35위의 대한민국 주택전문 건설업체인 우림건설(주)이 100%지분을 보유하고 있는 우림건설(주)의 관계사인 우림자원개발(주)(2007.5.15 우림건설 주식회사 분기보고서 참조) 와 양해각서를 체결하고, 2007년 7월 미국 텍사스주에 종속회사인 Curocom Energy, LLC를 설립한 후 Curocom Energy, LLC를 통하여 우림건설(주)의 미국 내 계열회사인 Woolim Energy Holdings, LLC가 보유한 칼리안테 유가스전의 지분 90%를 취득함으로써 해외자원개발사업에 진출하였습니다.

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC는 칼리안테 유가스전 이후 미국내 루이지애나주, 텍사스주에서 유가스전개발에 참여하여 현재 해피타운 등의 광구에서 원유나 가스등을 생산 중입니다. 상당수의 유가스전의 경우 유가스 가격의 지속적인 하락으로 탐사 후 생산을 착수하지 아니하였으며, 수익성의 악화로 생산을 중단하기도 하였습니다. 칼리안테 유가스전의 경우 2007년 인수 이후 실제 생산량이 인수 당시 추정생산량에 미치지 못하였습니다. Curocom Energy, LLC는 생산량을 증가시키기 위해 노력을 기울였으나 이에 실패하여 2014년 2월 칼리안테 유가스전의 임차권 반환이 이루어졌으며, 유가스전이 위치한 토지의 원상복구작업(Plug & Abandon)을 완료하여 현재 생산이 중단된 상태입니다.

(2) 유가스전 개발사업에 조달된 자금 및 투자금액 현황

당사는 미국 텍사스주 법인인 Curocom Energy, LLC 에 대여 또는 유상증자를 통하여 칼리안테를 포함한 미국내 유가스전에 투자하였으며, 투자된 금액은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 천USD)

일자

유상증자
(자본감소)

대여금

계

증가
감소

잔액

2007.08.13

6,800

10,200

(777)

9,423

16,223

2007.08.17

5,200

7,800

-

7,800

13,000

2010.11.23

-

2,315

-

2,315

2,315

2011.02.15

776

-

-

-

776

2011.06.01

945

-

-

-

945

2011.06.09

609

-

-

-

609

2011.09.01

1,044

-

-

-

1,044

2011.09.23

560

-

-

-

560

2011.09.26

302

-

-

-

302

2011.09.27

-

1,000

-

1,000

1,000

2011.11.04

247

-

-

-

247

2011.11.16

1,000

-

-

-

1,000

2012.01.18

685

-

-

-

685

2012.02.10

739

-

-

-

739

2012.03.06

1,092

-

-

-

1,092

2012.03.21

798

-

-

-

798

2012.08.07

1,173

-

-

-

1,173

2012.12.12

379

-

-

-

379

2013.12.04

800

249

-

249

1,049

2014.05.14

472

-

-

-

472

2014.12.04
(22,996)
-
-
-
(22,996)

2014.12.05
20,787
11,382
(20,787)
(9,405)
11,382

2015.12.31
-
841
-
841
841

2016.04.29
270
-
-
-
270

2016.11.04
2,579
-
-
-
2,579

2017.02.22
1,235
-
(1,222)
(1,222)
13

2017.12.22
1,222
-
(1,222)
(1,222)
-

2018.12.20
9,779
-
(9,779)
(9,779)
-

계

36,497
32,946
(32,946)
-
36,497

2) 유가스전 개발 대상지역의 사업 추진현황

당사가 종속회사인 Curocom Energy, LLC를 통하여 광구투자에 참여하여 생산단계에 있는 주요 광구는 다음과 같습니다.

(1) 해피타운

미국 루이지애나주의 세인트 마틴 패리쉬 지역에 위치한 해피타운 필드(Happy Town Field) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 20%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구의 개요

- 광구명 : Happy Town

- 위 치 : 미국 루이지애나주 세인트 마틴 패리쉬

- 탐사자원량 : 오일 약 126,000Bbl, 가스 약 378Mmcf

- 리스면적 : 300에이커

▶ 추진경위

- 2010년 2월 ~ 5월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2010년 5월 : 해피타운 광구 정보입수 및 분석 시작

- 2010년 5월 ~ 6월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2010년 7월 : 개발사업 참가 결정 및 계약 체결

- 2010년 10월 : 전문가에 의한 사업성 및 경제성 평가

- 2010년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2010년 11월 : 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

해피타운 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안

Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Dynamic Exploration Partners사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 스핀들탑 바이유

미국 텍사스주의 챔버스 카운티 지역에 위치한 스핀들탑 바이유(Spindletop Bayou Prospect) 유전지대의 개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구개요

- 광구명 : Spindletop Bayou Prospect

- 위 치 : 미국 텍사스주 챔버스 카운티

- 탐사자원량 : 오일 약 520,000Bbl

- 리스면적 : 640 에이커

▶ 추진경위

- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2011년 4월 : 스핀들탑 바이유 광구 정보입수

- 2011년 4월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2011년 5월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결

- 2011년 7월 : 시추

- 2011년 9월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2012년 7월 : 스핀들탑 #2 웰추가 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

스핀들탑 바이유 유전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유의 판매 방안

Curocom Energy, LLC는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

(3) 그리샴

미국 텍사스주의 마타고르다 지역에 위치한 Blessing Field 유전 지대의 그리샴(Gresham Prospect)광구개발 프로젝트에 당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.사가 12%의 지분을 갖고 참여하는 사업입니다.

▶ 광구개요

- 광구명 : Gresham Prospect

- 위 치 : 미국 텍사스주 마타고르다 카운티

- 탐사자원량 : 오일 약 260,000Bbl, 가스 약 13Bcf

- 리스면적 : 581 에이커

▶ 추진경위

- 2011년 1월 ~ 4월 : 가망성 높은 시추프로젝트 물색

- 2011년 4월 : 그리샴 광구 정보입수

- 2011년 5월 : 광구에 대한 전문가 의견 확보

- 2011년 6월 : 개발사업 참가 결정 및 계약체결

- 2011년 7월 : 시추

- 2011년 11월 : (주)큐로홀딩스에서 Curocom Energy, LLC.에 투자비 송금

- 2012년 3월 : 그리샴 #2웰 추가 시추

- 2013년 11월 : 그리샴 #3웰 추가 시추

▶ 광구의 조사(탐사) 및 개발현황

그리샴 유가스전의 경우 조사(탐사) 및 개발이 완료되어 경제성 있는 가스 및 원유가 생산되고 있는 생산단계이므로 조사(탐사) 및 개발과 관련된 중요한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

▶ 생산된 원유 및 가스의 판매 방안

Curocom Energy, LLC.는 광구의 지분을 확보하고 있으며, 광구의 운영은 지분참여사이자 Generator인 Sanchez Oil and Gas사가 직접 운영하고 있는데 이 광구에서 생산된 원유 및 가스의 판매는 정상적으로 이루어지고 있습니다.

3) 유가스전 개발사업 추진관련 위험(Risk)요인

(1) 매장량/생산 위험(Reserve/Production Risks)
자원개발사업은 막대한 투자 비용 및 긴 이익 환수 기간에 비해 자원 개발 사업의 성공확률이 매우 낮다는 위험요소가 존재합니다. 지하자원에 대한 개발은 회사 및 운영권자의 가스전 등 개발에 대한 전문적인 능력과 사업수행의 노하우가 투입되는 사업입니다. 성공하더라도 그 이후에 다시 장기간의 개발생산기간 및 막대한 개발생산비용의 부담능력 보유라는 전제하에서만 성립하는 등 예상보다 개발과정이 지연될 위험이 존재하며, 이 경우에는 개발사업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 신규추진사업의 경우 실질적인 투자 일정계획 등이 지연될 수 있으므로 이에 대한 상당한 주의가 필요합니다.

당사는 위와 같은 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위하여 칼리안테 유가스전 개발사업에서 축적된 전문적인 능력 및 사업수행의 노하우를 바탕으로 Curocom Energy, LLC.가 위치한 미국 텍사스주와 상대적으로 가까운 거리의 신규 광구에 지분참여를 통하여 자원개발사업을 추진하고 있습니다. 이러한 당사의 자원개발사업의 위험요소를 최소화하기 위한 노력에도 불구하고 시추후 로깅 결과 경제성 있는 가스나 원유의 생산가능성이 낮아 원상복구작업을 추진하거나 경제성 있는 것으로 추정되어 생산을 한 결과 실제생산량이 추정 매장량에 미달되는 위험이 있을 수 있습니다.

(2) 건설 관련 위험과 생산개시시점에서 완공이 지체되는 준공위험(Construction/Completion Risk)

유가스전의 개발에 성공한 경우에도 로깅(Logging)이나 Completion과정 중에 자연재해나 공사 사고로 인한 생산설비를 완성하지 못하거나 지연이 되는 준공위험이 존재합니다.

(3) 운영위험(Operating Risk)

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.가 영위하는 유가스전 개발사업은 추가적인 추정매장량 등의 개발을 위해서 자금력뿐만 아니라 기술적인 관점에서 석유의 부존가능성을 판단하고, 최적의 생산방법을 개발하는 등의 필수적인 Process에는 별도 양성된 전문가 그룹이 반드시 필요하게 됩니다. 개발 사업을 제대로 추진하기 위해서는 지질학, 지구물리학, 석유공학, 장치공학, 토목공학, 탐사공학 등 다양한 분야의 전문가들이 필요하며 사업관리의 효율성 제고를 위한 법률전문가, 회계 및 국제 Financing 전문가 그룹 등 다수의 Commercial 인력도 동시에 요구되고 있습니다.

Curocom Energy, LLC.는 자원개발 사업에 필요한 전문인력과 풍부한 운영노하우 및 네트워크를 보유한 운영회사와 계약을 맺고 광구 운영을 하고 있습니다. 따라서 지분참여형태로 참여한 광구의 경우 해당 Generator인 Dynamic Exploration Partners사 등이 직접 운영을 하기 때문에 효율적이고 안정적인 광구 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. Curocom Energy, LLC.는 전문인력 부족을 외주업체인 운영회사를 통하여 보완하고 있으나 광구운영을 100% 전부 외주에 의존함으로써 발생 가능한 위험이 존재합니다.

(4) 판매가격의 변동성 등과 관련한 시장위험(Market Risk)

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.를 통하여 영위하고 있는 해외자원개발사업은 국제적으로 영업활동을 하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

또한 당기말 현재 당사의 재무제표에는 Curocom Energy, LLC.에 대한 대여금 USD9,779천이 대여금으로 계상되어 있어 환율의 변동에 따라 당사의 외화환산손익 등 영업외손익에 중요한 영향을 미칠 수 있으며, 유상증자형태로 투자된 USD26,718천의 경우도 연결재무제표 작성시 환율변동으로 인한 영향에 노출되어 있습니다.

Curocom Energy, LLC.가 참여하고 있는 유가스전 개발사업은 해당 유가스전에서 생산된 원유 및 가스를 판매하여 수익이 발생되기 때문에 미국 내 경제상황에 따른 수급상황 및 유가변동, 그리고 국제유가변동 등에 따라 판매가격의 변동이 발생할 수 있으며, 이러한 가격변동은 당사 및 Curocom Energy, LLC.의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 계약당사자 위험(Counterpart Risk)

Curocom Energy, LLC.는 모든 유가스전 광구의 운영권자 등인 계약당사자들과 광구의 운영 등에 관한 계약을 체결하여 현재까지 이행되고 있으며, 이와 같은 근거하에서 계약당사자들의 계약이행 거부 등의 위험은 현재까지 낮은 것으로 판단되나 계약당사자 들이 성실히 계약사항을 이행하지 않을 수 있습니다.

(6) 투자대상국의 정치, 재무적 불안정성과 관련한 정치적 위험(Political Risk)

Curocom Energy, LLC.에서 영위하고 있는 유가스전의 경우 미국 루이지애나주 및 텍사스주에 위치하고 있어 정치적 위험은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만, 미국정부와 주정부의 세율 변경으로 인하여 유가스전 관련비용이 증가할 가능성이 있습니다.

(7) 소송으로 인한 손실 보전의 불확실성 및 장기간 소요 위험

Curocom Energy, LLC.는 2007년 7월에 우림건설(주)의 미국내 계열회사인 Woolim Energy Holdings, LLC.가 가지고 있던 미국 텍사스주 칸스 카운티에 소재하고 있는 칼리안테 유가스전의 지분90%를 USD30,000,000에 인수하였습니다. Curocom Energy, LLC.의 칼리안테 유가스전 인수 후, 생산량이 Woolim Energy Holdings, LLC.가 제시한 생산량에 턱없이 부족하였습니다. Woolim Energy Holdings, LLC.는 Curocom Energy, LLC.를 기망하기 위하여Curocom Energy, LLC.측에 객관적으로 칼리안테 유가스전의 매장량을 추정한 보고서를 공개하지 않았으며 이러한 사실이 Curocom Energy, LLC. 측에 의하여 발견되었습니다. Curocom Energy, LLC.는 Woolim Energy Holdings, LLC. 및 계열회사 임직원들의 기망행위에 대하여 우림건설(주), 우림자원개발(주), Woolim Energy Holdings, LLC. 를 피고로 하여 피해보상을 청구하는 소송을 미국 텍사스주에서 2009년 3월 제기하였으며, 2014년 9월 미국 텍사스법원은 원고인Curocom Energy, LLC. 및 당사가 피고인 우림건설(주), 우림자원개발(주) 및Woolim Energy Holdings, LLC. 등에게서 실제 손해액뿐만 아니라 경과이자, 징벌적 손해액 및 변호사 비용까지 배상받을 것을 선고하였습니다. 그리고 이러한 미국에서의 소송결과는 2016년 11월 확정되었습니다.
이 소송의 경우 미국 텍사스 지방법원에 2009년 3월 소송이 접수된 후 2016년 11월 판결선고가 확정되기까지 장기간이 소요되었습니다. 미국내에서 확정된 판결에 대한 손해배상액 등을 우림건설(주) 등에서 회수하기까지 불확실성이 큰 것으로 판단하고 있습니다. 더욱이 우림건설(주)는 파산절차가 진행중이여서 그 회수는 더욱 어려울 것으로 추정됩니다.

4) 회계처리 현황

(1) 유가스전 개발사업과 관련하여 발생된 비용이나 수익에 대한 회계처리기준

당사의 종속회사인 Curocom Energy, LLC.는 가스 및 원유 개발 활동과 관련하여 전부원가법(Full Cost Method)를 채택하였습니다. 전부원가법하에서 부동산 취득, 가스 및 원유의 탐사를 위하여 소요되는 모든 원가가 자본화됩니다.
자본화된 모든 원가는 확인매장량중 생산량에 비례하여 상각하게 됩니다. 확인되지 아니한 매장량과 관련하여 소요되는 취득원가 및 개발비는 매장량이 확인되거나 감액손실이 발생할 때까지 자본화되지 아니합니다. 자산의 평가 결과 감액이 발생하면 감액손실액은 자본화된 금액의 생산량에 따른 상각액에 가산하게 됩니다.
또한, 유가스전 개발활동과 관련하여 자본화된 원가가 경제상황 및 영업상태를 고려하여 확인매장량에서 발생하는 현금흐름을 적정한 이자율로 할인한 추정현재가치의 총액에 미치지 못하는 경우 자본화된 원가는 추정현재가치로 조정되고 동 차액은 상각액에 가산됩니다.

(2) 유가스전 개발사업과 관련하여 적용한 주요한 회계처리기준을 채택하게 된 사유를 기재

Curocom Energy, LLC.는 미국 텍사스주에 본사를 두고 있는 미국 법인으로서, 미국에서 인정되고 있는 회계원칙(U.S. GAAP)에 따라 처리하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[주요 부문별 사업현황]

사업부문
주요 사업의 내용

커피
커피, 커피머신 등의 판매, 커피전문점(직영,가맹)

엔터테인먼트
영화ㆍ드라마 등 영상콘텐츠 제작, 연예인 매니지먼트, 
보조출연자 공급 에이전시 등

자원개발
해외 유가스전 개발

(2) 시장점유율 등

1. 커피사업부문

2017년 8월 <한국관세무역개발원>에 따르면 2016년 기준 국내 커피 수입시장은 6.3억불 규모로서, 2014년 이후 지속적인 증가 추세를 보이고 있으며, 2017년 6월 누계 기준으로는 전년대비 20% 증가하는 등 증가폭이 확대되고 있습니다.
또한 2019년 3월 <유로모니터>에 따르면 커피숍 시장규모로는 2007년 6억불에서 2018년 43억불로 약 7배 가량 상승하였고 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

2. 엔터테인먼트사업부문

▶ 영화

코로나19 장기화로 2021년 상반기 전체 관객 수는 2002만 명을 기록했고, 전년 동기 대비 38.2%(1239만 명 ↓) 감소했습니다. 이는 영화관입장권통합전산망이 가동을 시작한 2004년 이후 상반기 전체 관객 수로 역대 최저치였습니다.1) 2021년 상반기 전체 매출액은 1863억 원으로 역 시 전년 동기 대비 32.0%(875억 원 ↓) 감소했으며 이는 2005년 이후 상반기 매출액으로 최 저치였습니다. 2021년 상반기 한국영화 관객 수는 382만 명으로 전년 동기 대비 80.9%(1617만 명 ↓) 감소했고, 매출액은 345억 원으로 전년 동기 대비 79.8%(1361억 원 ↓) 줄어들었습니다. 지난해 11월 시작된 코로나19 3차 유행 여파로 규모 있는 한국영화 개봉이 크게 줄면서 전년 동기 대비 한국영화 관객 수와 매출액이 감소했습니다. 2021년 상반기 한국영화 관객 수와 매출 액 모두 2004년 이후 최저치를 기록했습니다. 2021년 상반기 한국영화 관객 점유율은 전년 동기 대비 42.6%p 감소한 19.1%였는데, 이는 2004년 이후 한국영화 상반기 관객 점유율로는 가장 낮은 수치였습니다. 2021년 상반기 외국영화 관객 점유율은 80.9%로 2004년 이후 가장 높은 상 반기 외국영화 관객 점유율을 기록했습니다.

[출처 : 2021년 상반기 한국영화사업 결산보고서 (영화진흥위원회)

▶ 드라마

2020년말 기준 국내 방송사업매출액은 18조 118억원으로 전년 대비 1.9% 증가했습니다. 방송매체별 점유율은 방송채널사용사업이 39.3%(7조 742억원)으로 가장 높은 비중을 차지하였으며 그 다음으로 IPTV사업자가 23.8%(4조2,836억원)을 차지했습니다.

또한 전문가들은 국내 드라마 산업의 급격한 팽창이 시작되고 있다고 보고 있습니다. 넷플릭스로 대표되는 국내외 OTT들의 등장이 한국 드라마 제작사들을 호황기로 이끌고 있습니다. 전문가의 말에 따르면 "제작비의 50~60%는 국내 방송채널을 통해 매출을 일으키고 나머지 절반 정도는 넷플릭스 같은 OTT를 통해 추가로 수익을 창출하는 구조가 정착되고 있다"고 합니다. 또, "OTT 채널이 많아질수록 드라마 한편당 올리는 매출이 더 커질 것"이며, "호평을 받은 드라마들은 방영 이후에도 VOD나 다른 OTT 채널을 통해 꾸준히 소비되기 때문에 작품 수가 많이 쌓이는 제작사일수록 누적 매출이 커지는 구조"가 될 것으로 보고 있습니다.

3. 자원개발부문

국내 에너지의 95% 이상을 해외에서 수입하고 있는 에너지 자원부족국이며 그 수입 규모만도 80조원에 달하여 경제적으로도 큰 영향을 끼치 고 있습니다. 특히, 그 중에서 석유는 1차 에너지 공급의 40% 이상을 차지하고 있는데 우리나라는 연간 10억 배럴 넘는 원유를 수입하고 있으며 86%를 중동지역에 의존하고 있습니다. 

산업통상자원부 해외자원개발 기본계획에 따르면 해외자원개발 사업에 대하여 과거 공기업 중심의 양적 성장에서 벗어나 정책 패러다임 전환을 통해 민간 중심의 질적 성장을 모색하고 있으며, 이를 위해 특별융자 등 민간 투자 유인을 위한 제도를 신설하고, 인력양성 및 기술개발 등 해외자원개발 산업의 기반 강화를 위한 지원을 지속 추진 중입니다. ‘18년 말 기준으로 해외사업을 통해 확보한 석유 매장량은 19.5억 배럴, 천연가스는 2.5억톤(LNG 환산)이며, 자원개발율은 12.5%(6대 전략광물: 26.1%)입니다.

자원개발율 변동 추이

석유가스 : ‘09)9.0 → ‘12)13.8 → ‘15)15.5 → ‘18)12.5

광물자원 : ‘09)25.1 → ‘12)32.1 → 15)30.4 → ‘18)26.1

(3) 국내외 시장여건 등

1. 커피사업부문

<한국관세무역개발원>이 발표한'차(Tea) 및 커피류 수출입 동향(2017.08)'에 따르면차 및 커피류 무역규모는 글로벌 수요 확대로 증가 추세를 보이고 있습니다. 그중 커피는 현대인의 생활 속 깊이 자리잡은 최대 기호식품으로서 꾸준한 관심과 수요 증가가 예상되며, 특히 커피음료ㆍ인스턴트 커피ㆍ커피 첨가 제품 증가로 커피 수출입 증가 추세는 앞으로도 지속될 전망입니다. 또한 커피 수요 증가 속에서 건강에 대한 관심이 더해져 디카페인 커피에 대한 교역도 지속적으로 증가하는 추세이며, 고급 프리미엄커피 및 스페셜티커피의 소비 또한 새로운 트랜드로 자리매김을 해 나가고 있습니다.

2. 엔터테인먼트사업부문

▶ 영화

2020년 11월 시작된 코로나19 3차 유행 여파로 2021년 상반기에 규모 있는 한국영화의 개봉이 크게 줄면서 국내 메이저 배급사는 5위권 밖으로 밀려난 반면, 팬데믹으로 개봉이 연기되었던 할리우드 영화들이 2021년 상반기에 개봉하면서 직배사들이 배급사 순위 상위권에 올랐습니다. 특히 디즈니와 워너의 약진이 돋보였습니다. 디즈니의 OTT플랫폼인 디즈니플러스와 워너의 OTT 플랫폼인 HBO맥스가 국내에 서비스가 되고 있지 않기에 북미에서 OTT 공개 또는 OTT 동시 개봉된 작품들이 국내에서는 극장 개봉 후 VOD 출시라는 기존의 홀드백 관행대로 상영될 수 있었습니다. 코로나19 3차 유행 이후 소위 ‘빅4’로 불리는 구내 메이저 투자배급사가 주요 작품의 올해 상반기 개봉을 연기하면서 한국 대작 영화의 공백이 컸습니다. 또한 지난해 상반기에는 코로나19 본격화 이전에 개봉한 한국영화들이 코로나19 사태 초반까지 상영이 되었던 반면 올해 상반기에는 한국 대작 영화의 개봉이 크게 줄었던 탓에 한국영화 관객 수 감소폭이 컸습니다. 그 결과 국내 메이저 투자배급사는 관객 점유율 순위에서 5위권 밖으로 밀려났습니다.

[출처 : 2021년 상반기 한국영화사업 결산보고서 (영화진흥위원회)

▶ 드라마

지상파와 케이블로 나뉘던 드라마 시장은 SBS, MBC, KBS, JTBC, tvN, OCN 등 각 방송사로 구분되며 치열한 경쟁을 치르고 있습니다. 4~50%의 높은 시청률 역시 KBS 주말극을 제외하고는 거의 전무한 수준으로, 3강에서 6약진체제가 이어지고 있습니다. 이렇다보니 시청률 경쟁 보다는 작품성과 신선한 소재 등으로 승부를 거는 분위기가 이어지고 있습니다. 2020년 화제작으로는SBS '펜트하우스', ‘낭만닥터 김사부’JTBC '부부의 세계', '이태원 클라쓰', tvN '사랑의 불시착', ‘슬기로운 의사생활’ 등이 시청률 및 작품성과 화제성에 큰 호평을 받았습니다.
지난해에 이어 올해도 주목할 것은 가파르게 성장하고 있는 OTT 시장입니다. 글로벌 OTT 시장의 2021년 총 매출은 1780억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

2021년 말 기준 넷플릭스의 전세계의 유료 가입자수는2억2,000만명, 국내는 500만명에 달합니다

넷플릭스 천하였던 세계의 OTT 시장은 유튜브(유튜브 오리지널), 디즈니(디즈니 플러스), 애플(애플TV)+, 아마존(아마존 프라임 비디오), 애플(애플TV+)의 참전으로 경쟁이 심해지고 있습니다. 특히 2021년 11월 국내 서비스를 시작한 마블과 픽사를 거느린 콘텐츠 공룡 디즈니 ‘디즈니플러스’는 2021년 4분기에만 1180만명이 신규가입하여 같은시기 830만명을 기록한 넷플릭스를 넘어섰습니다.

중국에서도 아이치이 같은OTT 전문 업체가 시장을 주도하는 것을 비롯해 텐센트 알리바바 등 거대IT회사들도OTT 서비스에 공을 들이고 있고, 동남아시아권에서는 '아이플릭스'가 가입자 수를 기하급수적으로 늘려가는 상황입니다
국내 OTT시장의 규모 또한 2014년 1926억원, 2016년 3069억원, 2018년 5136억원, 2020년 7801억원으로 매년 가파르게 증가하고 있으며, 2022년에는 1조원을 넘어설 것으로 전망하고 있습니다. 웨이브, 시즌, 티빙, 왓챠 등 다양한 업체들이 경쟁 중이며 온라인 쇼핑몰 쿠팡은 멤버쉽(‘로켓와우’)에 가입하면 별도의 이용요금 없이 이용할수 있는 ‘쿠팡 플레이’를 출범하여 OTT시장에 뛰어 들었습니다.

반면 이러한 플랫폼 간의 경쟁 구도는 국내 제작사에게는 성장의 모멘텀으로 작용할 것으로 기대됩니다. 급변하는 미디어 환경 속에서 국내 미디어가 글로벌 미디어 사업자에 대항할 수 있는 경쟁력을 갖추기 위한 전략이라고 할 수 있으며 이와 같은 국내외의 시장 변화는 미디어 생태계를 키우고 늘어난 플랫폼만큼 경쟁을 통한 다양한 콘텐츠가 성장, 발전한다는 점에서 유의미하다고 할 수 있습니다.

또한 이와 같은 OTT의 호황은 드라마 제작사들에게는 긍정적인 신호라고 할 수 있습니다. <동백꽃 필 무렵>(KBS 2TV,2019)은 넷플릭스와 동시 서비스를 하였고, <배가본드>(SBS, 2019)은 넷플릭스가 제작비 일부를 부담하며 전략적 제휴를 맺어 제작 됐습니다. 또한 넷플릭스의 오리지널 작품으로 제작사에 유리한 제작 환경과 제작비 단가 상승, 대형 플랫폼과 제작사의 성장 기반을 강화하는 환경을 조성한다는 점 등 업계 전문가들은 OTT 시장 활성화로 고품질 콘텐츠를 만드는 제작사의 위상이 높아지고 있다고 입을 모으고 있습니다. 넷플릭스 오리지널 대표 작품으로는 <옥자>(2017), <킹덤>(2019), <인간수업>(2020), <스위트홈>(2020), < D.P.>(2021), <오징어 게임>(2021) 이 있습니다.
[출처 및 참고 :한국콘텐츠진흥원 <컨텐츠산업 2021년 전망 보고서>]

3. 자원개발부문

산업통상자원부 해외자원개발 기본계획에 따르면 석유와 가스는 2040년까지 전체 에너지 소비의 50% 이상을 차지하며 주 에너지원 지위를 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 국제에너지기구(IEA)가 발표한 ‘2019 World Energy Outlook’을 근거로 석유 수요는 2018년 45억Toe이던 것이 2030년 48억7200만Toe, 2040년 49억2100만 Toe로 늘어난다고 산업통상자원부는 분석했습니다
.

자원시장전망

천연가스 역시 2018년 32억7300Toe에서 2030년 38억8900만 Toe, 2040년에는 44억4500만Toe를 기록할 것으로 예측했으며, 자원수급 불균형 및 가격 변동성은 지속적으로 확대 예상했습니다.

특히 코로나19의 세계적인 확산과 시장 기대에 못 미치는 OPEC+ 감산 합의 등으로 저유가가 시현되면서 전 세계적으로 자원개발 투자가 위축되고 지정학 리스크 등 공급 불안정성이 확대될 것으로 산업통산자원부는 분석하고 있습니다.
[출처 : 산업통상자원부 2020년 제 6차 해외자원개발 기본계획]

(4) 조직도

조직도_큐로홀딩스_2021

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

① 연결대차대조표 (연결재무상태표)

연결 대차대조표(연결재무상태표)

제 34기 2021년 12월 31일 현재

제 33기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 큐로홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 34(당)기 기말
제 33(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

29,138,462,029

26,640,029,520

현금및현금성자산
4,519,231,019

2,766,710,815

단기금융상품
20,000,000

30,000,000

매출채권및기타채권
2,759,988,428

2,907,342,522

당기법인세자산
14,333,370

259,921,640

기타단기금융자산
995,003,782

5,744,082,374

기타유동자산
1,815,971,014

1,640,253,245

재고자산
19,013,934,416

13,291,718,924

II. 비유동자산

40,113,710,343

33,581,443,933

기타장기금융자산
2,136,444,821

1,957,244,958

기타비유동자산
2,464,977,582

2,366,477,582

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,970,224,505

1,310,026,000

관계기업투자주식
12,935,735,844

7,972,942,359

유형자산
17,914,374,438

18,159,132,160

무형자산
1,624,442,411

835,906,250

이연법인세자산
1,067,510,742

979,714,624

자산총계

69,252,172,372

60,221,473,453

부 채

I. 유동부채

19,304,455,022

16,315,473,214

매입채무 및 기타채무
3,246,834,478

2,155,418,895

기타유동부채
4,354,547,364

4,715,419,122

단기차입금
11,190,035,623

8,927,869,676

기타유동금융부채
513,037,557

516,765,521

II. 비유동부채

9,625,194,420

6,938,635,913

확정급여채무
2,033,404,215

1,493,998,368

장기차입금
6,762,383,099

4,084,885,523

기타비유동부채
302,468,540

1,359,752,022

기타비유동금융부채
526,938,566

-

이연법인세무채
-

-

부채총계

28,929,649,442

23,254,109,127

자 본

I. 지배기업의 소유주지분

37,440,676,374

34,659,109,183

자본금
62,211,225,000

60,300,397,500

자본잉여금
90,076,497,138

90,387,190,055

기타자본
(10,082,941,740)

(10,709,840,205)

결손금
(104,764,104,024)

(105,318,638,167)

II. 비지배지분

2,881,846,556

2,308,255,143

자본총계

40,322,522,930

36,967,364,326

자본및부채총계

69,252,172,372

60,221,473,453

② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 33 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I. 매출액
61,059,901,099
34,148,500,678

II. 매출원가
41,679,965,896
24,620,816,916

III. 매출총이익(손실)
19,379,935,203
9,527,683,762

IV. 판매비와관리비
16,567,572,693
9,279,652,903

V. 영업이익(손실)
2,812,362,510
248,030,859

기타수익
2,523,745,100
231,045,597

기타비용
4,253,193,263
9,913,397,336

금융수익
174,376,889
644,431,323

금융비용
1,008,360,710
1,776,046,102

지분법손익
(1,135,910,931)
(1,113,049,556)

지분법주식처분이익
-
1,016,237,041

VI. 법인세비용차감전이익(손실)
(886,980,405)
(10,662,748,174)

VII. 법인세비용
690,965,107
903,838,057

VIII. 당기순이익(손실)
(1,577,945,512)
(11,566,586,231)

지배기업의 소유주지분
439,490,618
(9,655,712,143)

비지배지분
(2,017,436,130)
(1,910,874,088)

IX. 기타포괄손익
1,229,185,582
(821,930,341)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
(1,295,113)
(107,534,572)

해외사업환산손익
855,238,666
(565,725,841)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

보험수리적손익
115,043,524
45,506,293

매도가능금융자산평가손익
260,198,505
(194,176,221)

X. 총포괄손익
(348,759,930)
(12,388,516,572)

지배기업의 소유주지분
1,394,352,607
(10,304,201,730)

비지배지분
(1,743,112,537)
(2,084,314,842)

XI. 주당손익

기본주당순이익(손실)
4
(111)

희석주당순이익(손실)
4
(111)

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 33 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
결손금
지배기업의 슈유주에게 귀속되는 자본합계
비지배지분
총 계

2020.01.01(전기초)
39,676,712,500
87,377,532,238
(9,432,872,356)
(95,708,432,317)
21,912,940,065
3,314,777,976
25,227,718,041

회계정책변경 누적효과
-
-
(559,391,969)
-
(559,391,969)
(249,492,268)
(808,884,237)

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
(9,655,712,143)
(9,655,712,143)
(1,910,874,088)
(11,566,586,231)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

보험수리적손익
-
-
-
45,506,293
45,506,293
39,232,955
84,739,248

매도가능증권평가손익
-
-
(194,176,221)
-
(194,176,221)
-
(194,176,221)

지분법자본변동
-
-
(107,534,572)
-
(107,534,572)
-
(107,534,572)

해외사업환산손익
-
-
(392,285,087)
-
(392,285,087)
(173,440,754)
(565,725,841)

소유주와의 거래

지배기업의 유상증자
7,941,511,500
2,013,564,319
-
-
9,955,075,819
-
9,955,075,819

종속기업의 추가취득
-
(142,015,661)
-
-
(142,015,661)
1,288,051,322
1,146,035,661

전환사채의 발행
-
147,741,965
-
-
147,741,965
-
147,741,965

전환사채의 상환
-
(91,034,214)
-
-
(91,034,214)
-
(91,034,214)

전환사채의 전환
12,682,173,500
1,057,821,408
-
-
13,739,994,908
-
13,739,994,908

2020.12.31(전기말)
60,300,397,500
90,387,190,055
(10,709,840,205)
(105,318,638,166)
34,659,109,183
2,308,255,143
36,967,364,326

2021.01.01(당기초)
60,300,397,500
90,387,190,055
(10,709,840,205)
(105,318,638,166)
34,659,109,184
2,308,255,143
36,967,364,327

연결변동범위로인한증감
-
-
-
-
-
(3,947,937,565)
(3,947,937,565)

회계정책변경
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익

당기순손익
-
-
-
439,490,618
439,490,618
(2,017,436,130)
(1,577,945,512)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

보험수리적손익
-
-
-
115,043,524
115,043,524
106,764,358
221,807,882

매도가능증권평가손익
-
-
260,198,505
-
260,198,505
-
260,198,505

지분법자본변동
-
-
(1,295,113)
-
(1,295,113)
-
(1,295,113)

해외사업환산손익
-
-
580,915,073
-
580,915,073
274,323,593
855,238,666

소유주와의 거래
-
-
-
-
-
-
-

지배기업의 유상증자
1,910,827,500
477,615,870
-
-
2,388,443,370
-
2,388,443,370

종속기업의 추가취득
-
(1,001,228,787)
-
-
(1,001,228,787)
6,157,877,157
5,156,648,370

주식선택권 소멸
-
212,920,000
(212,920,000)
-
-
-
-

2021.12.31(당기말)
62,211,225,000
90,076,497,138
(10,082,941,740)
(104,764,104,024)
37,440,676,374
2,881,846,556
40,322,522,930

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 33 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(1,658,060,882)

(3,772,270,913)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(1,473,624,836)

(3,943,043,030)

이자수취
86,309,701

589,263,311

이자지급
(270,746,037)

(418,451,414)

법인세환급(납부)
290

(39,780)

II. 투자활동현금흐름

(2,783,500,877)

(3,724,640,074)

단기대여금의 회수(증가)
4,895,000,000

8,926,,244,441

장기대여금의 회수
-

5,480,000,000

장기대여금의 증가
-

-

단기금융상품의 증가
-

-

단기금융상품의 감소
10,000,000

-

관계기업투자주식의 취득
(6,099,999,529)

(200,000,000)

종속기업의 투자
9,460,689

-

유형자산의 처분
43,308,222

37,960,839

유형자산의 취득
(268,287,568)

(321,197,945)

매도가능증권의 취득
(400,000,000)

-

무형자산의 취득
(922,444,295)

-

무형자산의 처분
8,265,000

-

임차보증금의 증가
(8,993,396)

166,743,473

임차보증금의 감소
(49,810,000)

(45,902,000)

III. 재무활동현금흐름

6,157,554,581

9,020,934,728

단기차입금의 증가
13,296,964,980

1,860,786,319

단기차입금의 감소
(6,690,000,000)

(3,900,000,000)

장기차입금의 증가
43,853,854

-

장기차입금의 감소
(81,552,022)

(1,536,100,841)

유상증자
3,798,365,240

-

주식발행비용
-

-

리스부채의 감소
(592,914,118)

(367,548,037)

미지급금의 지급

-

임대보증금의증가
(78,246,353)

95,342,954

전환사채의 발행
-

3,401,653,853

전환사채행사부대비용등
-

전환사채의 상환
(3,538,917,000)

(1,045,852,000)

유상증자
-

10,512,652,480

IV. 환율변동효과

36,527,382

(26,690,581)

VI. 연결범위변동으로인한 증감

-

269,668,301

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

1,752,520,204

1,767,001,461

VII. 기초의 현금및현금성자산

2,766,710,815

999,709,354

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산

4,519,231,019

2,766,710,815

⑤ 연결재무제표에 대한 주석

제 34(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스와 그 종속기업

1. 연결회사의 개요

지배기업인 주식회사 큐로홀딩스(이하, "회사"라 함)와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 Curocom Energy, LLC., (주)에이트웍스, (주)열음엔터테인먼트 등 8개의 회사(이하, 주식회사 큐로홀딩스와 종속기업을 일괄하여 "연결회사"라 함)의 일반사항은 다음과 같습니다.

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 1987년 12월에 에스비텍 주식회사로 설립되어 2008년 3월 27일자 주주총회의 의결에 따라 주식회사 큐로홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 지배기업은 커피 및 커피관련 제품의 유통업을 주사업 목적으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구에소재하고 있습니다. 지배기업은 수차례의 증자 및 감자를 거쳐 2021년 12월 31일 현재 수권주식수는 1,000,000,000주이며, 1주의 금액 및 발행한 주식수는 각각 500원 및 124,422,450주입니다. 지배기업은 2001년 6월 26일자로 코스닥증권시장에 등록되어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 지배기업의 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

케이파트너스(주)
23,824,431
19.15
22,550,546
18.69

(주)큐로컴
9,048,251
7.27
9,048,251
7.50

(주)지엔코
8,292,988
6.67
8,292,988
6.87

큐캐피탈파트너스(주)
5,050,717
4.06
5,050,717
4.18

(주)큐로
3,149,606
2.53
3,149,606
2.61

(주)원업플러스
2,480,000
1.99
3,131,115
2.59

권기대
3,622,221
2.91
2,348,336
1.94

권기환
3,622,221
2.91
2,348,336
1.94

권경훈
1,929,910
1.55
1,929,910
1.60

(주)스마젠
1,515,000
1.22
1,515,000
1.25

(주)큐로에프앤비
905,165
0.73
905,165
0.75

이성훈
271,929
0.22
271,929
0.22

김동준
248,424
0.20
248,424
0.20

최지윤
116,541
0.09
116,541
0.09

피성수
-
-
50,658
0.04

기타
60,345,046
48.50
59,643,273
49.45

합 계
124,422,450
100.00
120,600,795
100.00

(2) 종속기업의 개요

가. 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
① 당기말

회사명
업 종
투자비율
소재지

Curocom Energy, LLC.
자원개발 및 임대업
63.65%
미국 텍사스

(주)에이트웍스
종합엔터테인먼트
51.71%
대한민국 서울

(주)열음엔터테인먼트
연예매니지먼트
99.77%
대한민국 서울

(주)다온에스비엔터테인먼트(*1)
연예매니지먼트
48.21%
대한민국 서울

(주)피아이엔터테인먼트
연예매니지먼트
100.00%
대한민국 서울

(주)큐로웍스
종합엔터테인먼트
60.00%
대한민국 서울

㈜큐로에프앤비(*1)
서비스,도소매
41.42%
대한민국 서울

㈜큐로트레이더스(*1)
서비스,도소매
41.56%
대한민국 서울

(*1) 지분의 50% 미만을 보유하고 있으나, 피투자회사에 대한 힘과 변동이익에 대한 노출 또는 권리등을 고려하여 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

② 전기말

회사명
업 종
투자비율
소재지

Curocom Energy, LLC.
자원개발 및 임대업
63.65%
미국 텍사스

(주)에이트웍스
종합엔터테인먼트
51.71%
대한민국 서울

(주)열음엔터테인먼트
연예매니지먼트
99.77%
대한민국 서울

(주)다온에스비엔터테인먼트(*1)
연예매니지먼트
48.21%
대한민국 서울

(주)피아이엔터테인먼트
연예매니지먼트
100.00%
대한민국 서울

(주)큐로웍스
종합엔터테인먼트
60.00%
대한민국 서울

㈜큐로에프앤비(*1)
서비스,도소매
40.21%
대한민국 서울

(*1) 지분의 50% 미만을 보유하고 있으나, 피투자회사에 대한 힘과 변동이익에 대한 노출 또는 권리등을 고려하여 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

나. 당기말과 전기말 현재 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익

Curocom Energy, LLC.(*1)
15,556,794
5,009,830
10,546,964
2,792,127
247,129

(주)에이트웍스
1,150,981
1,248,915
(97,934)
-
(45,979)

(주)열음엔터테인먼트
4,698
591,229
(586,531)
427
(3,985)

(주)다온에스비엔터테인먼트
5,950
45,320
(39,369)
-
(2,369)

(주)피아이엔터테인먼트
5,727
4,400
1,327
-
(13,614)

(주)큐로웍스
272,951
3,544,649
(3,271,698)
-
(8,630)

(주)큐로트레이더스
464,045
4,068,533
(3,604,488)
-
(258,372)

(주)큐로에프앤비
13,004,263
7,800,567
5,203,696
5,283,649
(3,184,315)

(*1) 해당 법인의 종속회사를 포함한 연결재무제표기준입니다.
② 전기말

(단위: 천원)

구 분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익

Curocom Energy, LLC.(*1)
14,189,103
4,744,507
9,444,596
2,423,920
(2,131,338)

(주)에이트웍스
887,673
939,628
(51,955)
-
(129,428)

(주)열음엔터테인먼트
48,090
630,636
(582,545)
290
(160,208)

(주)다온에스비엔터테인먼트
4,320
41,320
(37,000)
-
(264,366)

(주)피아이엔터테인먼트
19,340
4,400
14,940
-
(16,708)

(주)큐로웍스
281,582
3,544,649
(3,263,068)
-
(526,768)

(주)큐로에프앤비
11,065,915
8,717,319
2,348,596
4,692,769
(5,928,286)

(*1) 해당 법인의 종속회사를 포함한 연결재무제표기준입니다.

2. 중요한 회계처리방침

재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.

2.1 연결재무제표 작성기준

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 새로 적용되는 회계기준
연결회사는 2021년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호'리스' 개정- 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 

연결회사의 재무제표 발행승인일 현재 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.4 연결기준

(1) 종속기업

종속기업은 회사가 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 모든 기업(특수목적기업을 포함)이며, 일반적으로는 과반수 의결권을 보유하고 있는 경우가 해당됩니다. 보고기간 말 현재 행사 또는 전환가능한 잠재적 의결권의 존재 여부 및 그 영향은 회사가 다른 기업을 지배하고 있는지의 여부를 평가하는데 고려됩니다. 또한, 연결회사는 의결권이 50% 이하인 경우에도 사실상의 지배력에 따라 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 존재하는 지를 평가합니다. 사실상의 지배력은 연결회사의의결권의 상대적인 규모와 다른 주주의 분산도 등을 종합적으로 고려하여 이를 통해 연결회사가 재무 및 영업정책을 통제할 수 있는 능력이 존재한다고 판단되는 경우 발생합니다. 

종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결에서 제외됩니다. 연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래와 잔액, 미실현손익은 제거됩니다. 미실현손실은 이전된 자산의 손상 여부를 우선 고려하고 제거됩니다. 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정되었습니다.

(2) 비지배지분

연결회사는 비지배지분과의 거래를 연결회사의 주주와의 거래로 처리하고 있습니다.종속기업의 순자산장부가액 중 취득한 지분에 해당하는 금액과 지급한 대가와의 차이는 자본으로 계상됩니다. 비지배지분과의 거래로부터 발생하는 손익 또한 자본에서 처리됩니다. 지배력을 상실한 후 잔여지분을 보유하는 경우에는 공정가치로 재측정하고, 이에 따른 차이는 당기손익으로 인식합니다.

(3) 연결재무제표의 작성기준일 

연결재무제표의 작성기준일은 연결회사의 결산일로 하였으며 종속기업의 결산일은 지배기업의 결산일과 일치합니다.

(4) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 행사할 수는 있으나 지배력은 없는 모든 기업으로, 일반적으로 회사가 의결권 있는 주식의 20% 내지 50%를 소유하고 있는 피투자 기업입니다. 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용하여 회계처리합니다. 연결회사의 관계기업 투자금액은 취득시 식별된 영업권을 포함하며, 손상차손누계액 차감 후 금액으로 표시합니다.

관계기업 투자의 취득 이후 발생하는 관계기업의 손익에 대한 연결회사의 지분에 해당하는 금액은 연결회사 영업활동과의 관련여부에 따라 연결포괄손익계산서상의 기타수익(비용) 또는 지분법이익(손실)로 인식하고, 관계기업의 기타포괄손익 변동액 중 연결회사의 지분에 해당하는 금액은 기타포괄손익으로 인식합니다. 취득 후 누적변동액은 투자금액의 장부금액에서 조정합니다. 관계기업의 손실에 대한 연결회사의지분이 기타 무담보 채권을 포함한 관계기업 투자금액과 동일하거나 이를 초과하게 되면 연결회사는 관계기업을 위해 대납하였거나 의무를 부담하게 된 경우를 제외하고는 더 이상의 손실을 인식하지 않습니다. 

연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분을 제거하고 있습니다. 미실현손실도 그 거래가 이전된 자산이 손상되었다는 증거를 제시하지 않는 경우 동일하게 제거되고 있습니다. 관계기업의 회계정책은 연결회사의 회계정책과의 일관성을 위해 필요한 경우 변경하여 적용하고 있습니다. 연결회사의 지분율이 감소하였으나 유의적 영향력이 계속 유지되는 경우의 지분감소액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(5) 지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유지분의 변동

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 자본거래, 즉 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래로 회계처리하고 있습니다. 지불한 대가의 공정가치와 종속기업의 순자산의 장부금액 중 취득한 지분 해당액과의 차이는 자본에 계상됩니다. 비지배지분에 대한 처분에서 발생하는 손익 또한 자본에 반영됩니다.

2.5 중요한 회계정책

당기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

가. 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.6. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천 

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

※ 상세한 주석사항은 2022년 3월 11일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

대차대조표(재무상태표)

제 34 기 기말 2021년 12월 31일 현재

제 33 기 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 큐로홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 34(당)기 기말
제 33(전)기 기말

자 산

I. 유동자산

24,714,816,348

23,746,260,059

현금및현금성자산
1,466,870,453

2,245,272,831

단기금융상품
20,000,000

20,000,000

매출채권및기타채권
1,845,071,214

2,237,697,093

당기법인세자산
14,254,890

259,842,990

기타단기금융자산
1,307,455,082

4,915,576,985

기타유동자산
1,172,436,871

880,344,832

재고자산
18,888,727,838

13,187,525,328

II. 비유동자산

28,304,387,509

19,095,067,440

기타장기금융자산
344,605,091

217,302,906

기타비유동자산
3,323,952,338

3,225,452,338

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,970,224,505

1,310,026,000

관계기업및
 종속기업투자주식
22,099,194,926

13,734,427,639

유형자산
416,711,719

466,572,310

무형자산
149,698,930

141,286,247

자산총계

53,019,203,857

42,841,327,499

부 채

I. 유동부채

12,713,059,138

9,759,406,335

매입채무및기타채무
1,168,642,273

823,971,523

기타유동부채
4,082,781,884

4,635,934,932

단기차입금
7,437,936,000

4,259,301,127

기타유동금융부채
23,698,981

40,198,753

II. 비유동부채

1,010,608,443

441,061,161

장기차입금
-

-

확정급여채무
977,460,712

391,681,036

기타비유동부채
5,000,000

-

기타비유동금융부채
28,147,731

49,380,125

부채총계

13,723,667,581

10,200,467,496

자 본

I. 자본금
62,211,225,000

60,300,397,500

II. 자본잉여금
93,835,421,437

93,144,885,567

III. 기타자본
(9,502,332,787)

(10,092,675,590)

IV. 결손금
(107,248,777,374)

(110,711,747,474)

자본총계

39,295,536,276

32,640,860,003

자본및부채총계

53,019,203,857

42,841,327,499

② 손익계산서 (포괄손익계산서)

 손익계산서(포괄손익계산서)

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 33 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 34 (당)기
제 33 (전)기

I. 매출액
53,596,904,251
30,903,689,767

II. 매출원가
39,822,031,001
22,934,667,433

III. 매출총이익
13,774,873,250
7,969,022,334

IV. 판매비와관리비
7,996,520,467
5,635,558,158

V. 영업이익
5,778,352,783
2,333,464,176

기타수익
30,165,732
216,687,676

기타비용
(2,262,039,914)
3,971,258,411

금융수익
185,741,735
626,987,382

금융비용
336,733,380
1,373,808,192

지분법손익
(3,807,606,540)
(3,163,354,378)

지분법주식처분이익
-
(6,924,798,404)

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
4,111,960,244
(12,256,080,151)

VII. 법인세비용
690,965,107
-

VIII. 당기순이익(손실)
3,420,995,137
(12,256,080,151)

IX. 기타포괄손익(손실)
845,237,766
(616,288,998)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
543,064,298
(442,047,012)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

매도가능금융자산평가이익(손실)
260,198,505
(194,176,221)

보험수리적이익(손실)
41,974,963
19,934,235

X. 총포괄이익(손실)
4,266,232,903
(12,872,369,149)

XI. 주당손익

1. 기본주당순이익(손실)
28
(141)

2. 희석주당순이익(손실)
28
(141)

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 33 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
결손금
총 계

2020.01.01(전기초)
39,676,712,500
90,135,227,750
(9,432,872,357)
(98,475,601,558)
21,903,466,335

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(12,256,080,151)
(12,256,080,151)

기타포괄손익
-
-
-
-
-

매도가능증권평가손익
-
-
(194,176,221)
-
(194,176,221)

지분법자본변동
-
-
(442,047,012)
-
(442,047,012)

보험수리적손익
-
-
-
19,934,235
19,934,235

소유주와거래

유상증자
7,941,511,500
2,013,564,319
-
-
9,955,075,819

전환사채의 전환
12,682,173,500
1,057,821,408
-
-
13,739,994,908

전환사채의 상환
-
(91,034,214)
-
-
(91,034,214)

종속기업주식 추가취득
-
(142,015,661)
-
-
(142,015,661)

주식매입선택권취소
-
23,580,000
(23,580,000)
-
-

전환사채의 발행
-
147,741,965
-
-
147,741,965

2020.12.31(전기말)
60,300,397,500
93,144,885,567
(10,092,675,590)
(110,711,747,474)
32,640,860,003

2021.01.01(당기초)
60,300,397,500
93,144,885,567
(10,092,675,590)
(110,711,747,474)
32,640,860,003

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
3,420,995,137
3,420,995,137

기타포괄손익
-
-
-
-
-

매도가능증권평가손익
-
-
260,198,505
-
260,198,505

지분법자본변동
-
-
543,064,298
-
543,064,298

보험수리적손익
-
-
-
41,974,963
41,974,963

소유주와거래

유상증자
1,910,827,500
477,615,870
-
-
2,388,443,370

전환사채의 전환
-
-
-
-
-

종속기업주식 추가취득
-
-
-
-
-

종속기업의 주식추가투자
-
-
-
-
-

주식매입선택권취소
-
212,920,000
(212,920,000)
-
-

전환사채 발행
-
-
-
-
-

2021.12.31(당기말)
62,211,225,000
93,835,421,437
(9,502,332,787)
(107,248,777,374)
39,295,536,276

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 34 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 33 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 34 (당)기
제 33 (전)기

I. 영업활동 현금흐름

(3,890,368)

(2,751,172,458)

영업으로 창출된 현금흐름
23,406,954

(3,169,195,279)

이자의 수취
85,947,537

588,836,306

이자의 지급
(113,244,859)

(170,813,485)

법인세환급(납부)
-

-

II. 투자활동 현금흐름

(6,282,840,300)

(5,992,105,607)

단기금융상품의 증가
-

74,000,000

당기금융상품의 감소
-

-

장기대여금의 감소
-

5,480,000,000

장기대여금의 증가
-

-

단기대여금의 증가
(3,902,000,000)

(12,833,000,000)

단기대여금의 회수
5,410,000,000

3,351,068,878

임대보증금의 증가
5,000,000

-

장기선급금의 증가
-

-

보증금의 증가
28,009,000

152,909,500

보증금의 감소
(154,808,000)

(50,900,000)

유형자산의 처분
19,727,272

6,045,455

유형자산의 취득
(133,645,543)

(88,172,940)

무형자산의 취득
(28,265,000)

-

무형자산의 처분
8,265,000

-

종속기업 투자주식의 투자
(1,035,123,500)

(2,084,056,500)

예수보증금의 지급
-

-

관계기업 투자주식의 투자
(6,099,999,529)

-

장기대여금의 증가
-

-

매도가능증권의 취득(처분)
(400,000,000)

-

III. 재무활동 현금흐름

5,508,328,290

10,401,604,602

단기차입금의 증가(상환)
13,380,000,000

3,600,000,000

단기차입금의 감소
(6,680,000,000)

(3,900,000,000)

장기차입금의 증가
-

-

장기차입금의 감소
-

(1,441,030,679)

미지급금의 지급
-

-

유상증자
2,388,443,370

9,955,075,819

종속기업투자주식의 추가취득
-

-

전환사채의 상환
(3,538,917,000)

(1,045,852,000)

전환사채의 발행
-

3,401,653,853

리스부채의 감소
(41,198,080)

(168,242,391)

IV. 현금의 증가(I+II+III)

(778,402,378)

1,658,326,537

V. 기초의 현금

2,245,272,831

586,946,294

VI. 기말의 현금

1,466,870,453

2,245,272,831

⑤ 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

(단위: 천원)

제
34
(당)기

2021년 01월 01일 부터

제
33
(전)기

2020년 01월 01일 부터

2021년 12월 31일 까지
2020년 12월 31일 까지

처리예정일

2022년 03월
21일

처리확정일

2021년 03월
22일

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

I. 미처리결손금

108,586,373

112,049,343

1. 전기이월미처리결손금
112,049,343

99,813,197

2. 당기순손실
(3,420,995)

12,256,080

3. 보험수리적이익
(41,975)

(19,934)

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

108,586,373

112,049,343

⑥ 별도재무제표에 대한 주석

제 34(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 큐로홀딩스

1. 일반사항

회사는 1987년 12월에 에스비텍 주식회사로 설립되어 2008년 3월 27일자 주주총회
의 의결에 따라 주식회사 큐로홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 회사는
커피 및 커피관련 제품의 유통업을 주사업 목적으로 하고 있으며,
서울특별시 강남구에 소재
하고 있습니다. 회사는 수차례의 증자 및 감자를 거쳐

2021
년 12월 31일 현재 회사의 수권
주식수는 1,000,000,000주이며, 1주의 금액 및 발행한 주식수는
각각 500원 및

124,422,450

주
입니다. 회사는 2001년 6월 26일자로 코스닥증권시장에 등록되
어 주식의 거래가 이루어지고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

케이파트너스(주)
23,824,431
19.15
22,550,546
18.69

(주)큐로컴
9,048,251
7.27
9,048,251
7.50

(주)지엔코
8,292,988
6.67
8,292,988
6.87

큐캐피탈파트너스(주)
5,050,717
4.06
5,050,717
4.18

(주)큐로
3,149,606
2.53
3,149,606
2.61

(주)원업플러스
2,480,000
1.99
3,131,115
2.59

권기대
3,622,221
2.91
2,348,336
1.94

권기환
3,622,221
2.91
2,348,336
1.94

권경훈
1,929,910
1.55
1,929,910
1.60

(주)스마젠
1,515,000
1.22
1,515,000
1.25

(주)큐로에프앤비
905,165
0.73
905,165
0.75

이성훈
271,929
0.22
271,929
0.22

김동준
248,424
0.20
248,424
0.20

최지윤
116,541
0.09
116,541
0.09

피성수
-
-
50,658
0.04

기타
60,345,046
48.50
59,643,273
49.45

합 계
124,422,450
100.00
120,600,795
100.00

2. 중요한 회계처리 방침

재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용되었습니다.
 
2.1 재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.2 새로 적용되는 회계기준

회사는 2021년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호'리스' 개정- 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준 

회사의 재무제표 발행승인일 현재 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.4 종속기업 및 관계기업 

종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 최초 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 
 
회사는 Curocom Energy, LLC., (주)에이트웍스 등 8개의 종속기업과 (주)큐로컴 등2개의 관계기업에 투자하고 있습니다.
 
회사는 종속기업, 관계기업에 대한 투자를 기업회계기준서 제1027호에 따라 지분법으로 처리하고 있습니다.

2.5 중요한 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

가. 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

2.6 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

※ 상세한 주석사항은 2022년 3월 11일 또는 그 이전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제40조의 2

(전자적 의결방법)

상법 제 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

부칙

<부칙신설>

부칙(2022.03.21)

(시행일) 이 정관은 2022년 03월 21일 부터 시행한다.

- 효력발생일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조중기
1970.02.02
사내이사
미해당
해당사항 없음
이사회

장지혁
1970.07.17
사내이사
미해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조중기
(주)큐로홀딩스 대표이사
2010.03 ~ 현재
(주)큐로홀딩스 사내이사
해당사항 없음

장지혁
(주)큐로홀딩스 사내이사
2016.03 ~ 현재
(주)큐로홀딩스 사내이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조중기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장지혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조중기 사내이사 후보자
조중기 후보자는 2010년부터 사내이사 업무를 수행 중이며 다양한 분야의 실무경험과 전문성을 고려하여 이사회에서 추천함.

장지혁 사내이사 후보자
장지혁 후보자는 2016년부터 사내이사 업무를 수행 중이며 다양한 분야의 실무경험과 전문성을 고려하여 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_조중기 이사.jpg
확인서_조중기 이사

확인서_장지혁 이사.jpg
확인서_장지혁 이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김동인
1947.02.26
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김동인
(주)큐로홀딩스 감사
2010.03~ 현재
(주)큐로홀딩스 감사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김동인 감사 후보자
김동인 후보자는 2010년부터 감사 업무를 수행 중이며 감사의 실무경험과 전문성을 고려하여 이사회에서 추천함.

확인서

확인서_김동인 감사.jpg
확인서_김동인 감사

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

실제 지급된 보수총액
162,322,580원

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 11일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지 http://www.curoholdings.com 에 게재할 예정입니다

2) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여,
2022년 3월 21일 오전 10시에 주주총회 개최를 결정하였습니다.
따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항

- 코로나 바이러스 감염증과 관련하여 불가피하게 주주총회 장소를 변경하는 경우 홈페이지 (https://www.curoholdings.com 및 거래소 공시를 통해 안내 드릴 예정이오니 참조하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증이 확산됨에 따라 당사는 주주님들의 안전을 위하여 모든 참석자분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정입니다. 기침이 있거나 발열로 의심되 는 경우 출입이 제한될 수 있음을 참조하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 반드시 마스크를 착용해 주시도록 당부 드립니다.

※ 전자투표에 관한 사항
- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 제34기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소
 https://vote.samsungpop.com
 - 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 20일
 투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)
- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
 확인 후 의안별로 의결권행사.