네오위즈홀딩스 — 주주총회소집공고 (20220304)
제출인: 네오위즈홀딩스

주주총회소집공고
2.9
(주)네오위즈홀딩스

주주총회소집공고

2022년 3월 4일

회 사 명 :
주식회사 네오위즈홀딩스

대 표 이 사 :
오 승 헌

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

https://www.neowiz.com/

작 성 책 임 자 :
이 사
한 우 진

(031)8023-6600

주주총회 소집공고

(제25기

정기
주주총회
)

정기주주총회 소집통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제16조, 제17조 및 제18조에 의하여 제25기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

 - 다 음 -

1. 일시: 2022년 3월 24일(목요일) 오전 9시

2. 장소:
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 12 경기창조경제혁신센터 국제회의장

3. 회의목적사항
1) 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건
ㆍ제1호 의안: 제25기(2021.01.01~2021.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승
인의 건
(현금배당: 1주당 배당금 692원)
ㆍ제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
ㆍ제3호 의안: 이사 3인 선임의 건
 - 제3-1호 의안: 사내이사 나성균 선임의 건
 - 제3-2호 의안: 사내이사 오승헌 선임의 건
 - 제3-3호 의안: 사내이사 김상욱 선임의 건
ㆍ제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
ㆍ제5호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 'III. 경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항'을
 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사, 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(https://kind.krx.co.kr)에서 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표관리시스템 인터넷 주소
 (1) 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 (2) 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
2) 전자투표 행사기간: 2022년 3월 14일~2022년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

3) 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 
 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서
4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증
 - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 
 대리인의 신분증, 인감증명서(개인/법인)

7. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

코로나 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열 증세가 있으신 경우, 마스크를 착용하지 않은 경우에는 주주분들의 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

주주님들께서는 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라
입장 제한이 있을 수 있음을 알려드립니다. 
주주총회 개최 전 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다. 
코로나 바이러스 확산 방지를 위해 전자투표를 적극 활용해 주시기를 바랍니다.

 2022년 3월 4일
 주식회사 네오위즈홀딩스
 대표이사 오 승 헌(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

우종훈
(출석률: 100%)
이남호
(출석률: 100%)
권단
(출석률: 100%)
송관용
(출석률: 100%)
박진근
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.16
내부정보관리규정 운영 실태 보고
보고

보고

보고

-
-

내부회계관리제도 운영 실태 보고

보고

보고

보고

-
-

제24기(2020사업연도) 결산재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2021.03.05
제24기(2020사업연도) 정기 주주총회 소집 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

제24기 정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2021.10.20
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

4
2021.12.16
정기주주총회 권리주주 확정 기준일 결정
-
-
찬성
찬성
찬성

제25기 이익배당(현금배당)을 위한 배당 기준일 결정
-
-
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
우종훈, 이남호, 권단
2021.02.16
내부회계관리제도 평가
결산재무제표 승인
가결

감사위원회
송관용, 박진근, 권단
2021.03.25
감사위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000
72
24
-

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도총액입니다.
주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출입
㈜네오위즈
(종속회사)
2021.01~2021.12
654
78.3

매출입
㈜게임온
(종속회사)
2021.01~2021.12
103
12.4

매출입
㈜네오플라이
(종속회사)
2021.01~2021.12
72
8.6

주1) 당사는 순수지주회사로서, 종속회사들의 브랜드 로열티 거래가 주요 거래항목입니다. 
주2) 상기 비율은 2020년도 별도 재무제표 기준 영업수익 대비 거래금액이 1% 이상 해당하는 거래입니다. 

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜네오위즈
(종속회사)
매출입
2021.01~2021.12
654
78.3

㈜게임온
(종속회사)
매출입
2021.01~2021.12
103
12.4

㈜네오플라이
(종속회사)
매출입
2021.01~2021.12
72
8.6

주1) 당사는 순수지주회사로서, 종속회사들의 브랜드 로열티 거래가 주요 거래항목입니다. 
주2) 상기 비율은 2020년도 별도 재무제표 기준 영업수익 대비 거래금액이 5% 이상 해당하는 거래입니다. 

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지배회사인 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사입니다. 지주회사는 주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것이 주된 사업인 회사로서, 자산총액 5,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함)가액의 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사입니다. 

2017년 7월 1일부터 지주회사의 자산총액 요건이 1,000억원에서 5,000억원으로 상향되었고, 2027년 6월 30일까지 자산요건을 충족하도록 공정거래법 규정이 개정되었습니다. 이에 따라 당사는 자산총액 5,000억원 이하이지만 공정거래법 상 지주회사의 지위를 유지하고 있습니다. 

지주회사와 그 자/손자회사는'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의거 다음 각 호의 1에 해당하는 행위를 해서는 안됩니다.

구분

세부내용

지주회사의 행위제한

(1) 자본총액의 2배를 초과하는 부채액 보유 금지
(2) 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 규정에 의한
 주권상장법인이거나 공동출자법인, 국외상장법인, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만 소유 금지
(3) 계열회사가 아닌 국내회사 주식을 5% 초과하여 소유하는 행위 금지
 (단, 비계열회사의 주식가액 합계액이 자회사 주식가액 합계액의 15% 미만일 경우 예외)
(4) 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위 금지
(5) 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사와 비금융업을 영위하는 회사의 동시 소유 금지

자회사의 행위제한

(1) 손자회사의 주식을 당해 손자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의한 
 주권상장법인이거나 공동출자법인, 국외상자업인, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만 소유 금지
(2) 손자회사 외에는 다른 국내 계열회사의 소유 금지

손자회사의 행위제한

국내 계열회사 주식소유 금지 (단, 증손회사의 발행주식총수 100%를 소유하고 있을 경우 가능)

증손회사의 행위제한
국내 계열회사 주식소유 금지

주) 개정 공정거래법이 2020년 12월 29일 공포됨에 따라, 지주회사의 자회사에 대한 주식 소유 지분율과 자회사의 손자회사에 대한 주식 소유 지분율이 변경될 예정입니다. 해당 법률은 2022년 12월 30일에 시행될 예정이며, 변경되는 지분율은 다음과 같습니다. 
 - 지주회사의 행위제한: (2) 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의
100분의 50
(자회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 규정에 의한 주권상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만 소유 금지
 - 자회사의 행위제한: (1) 손자회사의 주식을 당해 손자회사 발행주식총수의
100분의 50
(손자회사가 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의한 주권상장법인이거나 공동출자법인, 국외 상장법인, 공동출자법인인 경우에는
100분의 30
, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만 소유 금지

나. 회사의 현황

[지주사업 부문]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

지주회사 체제는 지배구조의 단순화로 지배구조의 투명성을 증대시키고, 각 사업부문이 상호간섭을 받지 않아 독립적 운영을 가능하게 하고, 객관적인 성과평가가 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립할 수 있습니다. 또한 각 사업 부문은 사업부문별 전문화 된 핵심역량 강화에 집중할 수 있어, 기업 경쟁력이 강화되어 궁극적으로는 주주가치가 극대화 될 수 있습니다.

당사는 이러한 목적으로 2007년 04월 26일부로 인적, 물적분할을 통하여 게임사업부문은 ㈜네오위즈(구,㈜네오위즈게임즈), 인터넷 사업부문은 ㈜NHN벅스(구, ㈜네오위즈인터넷), 투자사업부문은 ㈜네오플라이(구, ㈜네오위즈인베스트먼트)로 분리하고, 존속법인인 ㈜네오위즈홀딩스는 지주회사로 전환하였습니다. 인터넷 사업부문으로 분할하였던 ㈜NHN벅스는 지분 매각으로 자회사를 통해 일부 지분만을 보유하고 있습니다. 

2) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드
사업부문

64992
지주회사

당사는 코스닥상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조에 의하여 경영상 주요사항에 대하여 공시(신고)하여야 하며, 동시에 지주회사로서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 코스닥시장공시 규정 제7조에 따라 자회사의 주요경영사항에 대하여도 공시(신고)하여야 합니다. 

신고대상 자회사의 범위는 거래소 공시의 경우 지주회사의 최근 사업연도 말 재무제표 기준 자산총액 대비 장부가액이 10% 이상인 자회사입니다. 동 기준에 해당되는 주요 자회사는 ㈜네오위즈와 ㈜네오플라이로 2개사 입니다.

또한 지주회사의 정기보고서 작성 대상이 되는 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 75%에 해당되는 자회사입니다. 동 기준에 해당되는 당사의 주요 자회사는 ㈜네오위즈와 ㈜네오플라이 입니다.

(2) 조직도

네오위즈홀딩스 조직도.jpg
네오위즈홀딩스 조직도

[게임사업 부문]

(1) 업계현황

1)
산업의 특성

게임 산업은 여타의 사업들에 비하여 초기 투자 비용 및 가변 비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않은 콘텐츠 문화 산업 중 하나입니다. 반면, 양질의 콘텐츠, 유료화 기법이 적절한 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰 수 있는 산업으로 핵심 경쟁력을 보유한 업체의 선점 효과가 커 상위의 몇 개 업체가 시장을 과점하는 양상을 보여 왔습니다. 또한 다른 문화 산업 대비 언어 및 국가 브랜드 등의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, 차세대 콘솔 기기의 등장과 고성능 하드웨어 출시 등에 따른 기술적 발
전과 함께 꾸준히 높은 성장세를 지속하고 있는 산업이라고 할 수 있습니다. 

2)
산업의 성장성

2021년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 8.9% 증가한 2,283억 32백만달러를 예상하며, 2022년에는 2,400억 달러를 넘어설 것으로 전망됩니다. 2021년은 코로나19 바이러스의 전 세계적인 확산에 따라 사회적 거리두기에 따른 야외 활동이 제한되면서, 아케이드 게임을 제외
한 콘솔, PC 온라인, 모바일 게임 모두 성장한 한 해였습니다. 또한 2020년 차세대 콘솔 디바이스의 출시 및 PC 성능의 향상에 따른 새로운 그래픽 기술을 접목한 게임들의 등장이 2021년에도 이어짐에 따라, 시장의 기대감을 모을 수 있는 게임성을 보유한 게임들이 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

[세계 게임 시장 규모 및 성장률(2019~2023)]

(단위 : 백만달러)

구분

2019

2020

2021(E)

2022(E)

2023(E)

콘솔 게임

매출액

48,718

55,826

60,146

63,973

68,723

성장률

0.9%

14.6%

7.7%

6.4%

7.4%

아케이드 게임

매출액

34,093

30,973

31,632

32,615

33,627

성장률

3.7%

-9.2%

2.1%

3.1%

3.1%

PC 게임

매출액

31,801

33,512

36,910

39,711

42,578

성장률

-2.0%

5.4%

10.1%

7.6%

7.2%

모바일 게임

매출액

73,013

89,348

99,634

108,640

117,485

성장률

14.1%

22.4%

11.5%

9.0%

8.1%

합계

매출액

187,625

209,658

228,322

244,940

262,413

성장률

5.7%

11.7%

8.9%

7.3%

7.1%

*출처: 2021 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원 2021년 12월 17일 발간)

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 상승한 20조 422억원에 도달할 것으로 전망되며,
코로나19 확산으로 비대면 활동이 증가하면서 모바일과 콘솔 게임 중심의 성장이 이어질 것으로 예상됩니다.
PC 온라인 게임 시장은 모바일 플랫폼에 비해 높은 개발 비용 및 낮은 접근성, 모바일 게임으로의 이용자 이동 등으로 정체 혹은 소폭 하락할 것으로 전망합니다.
반면 모바일 게임은 지속적인 성장이 예상되며, PC 게임의 IP를 기반으로 한 모바일 MMORPG 장르의 흥행이 성장을 견인 할 것으로 보입니다.
콘솔 게임 시장은 차세대 콘솔 출시 및 PC 게임의 콘솔로의 이식에 따른 시장 확대가 이어질 것입니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023)]

(단위 : 억원)

구분

2019

2020

2021(E)

2022(E)

2023(E)

PC 게임

매출액

48,058

49,012

47,058

46,946

45,736

성장률

-4.3%

2.0%

-4.0%

-0.2%

-2.6%

모바일게임

매출액

77,399

108,311

118,654

132,181

143,945

성장률

16.3%

39.9%

9.5%

11.4%

8.9%

콘솔 게임

매출액

6,946

10,925

12,815

14,955

18,364

성장률

31.4%

57.3%

17.3%

16.7%

22.8%

아케이드 게임

매출액

2,236

2,272

2,053

2,161

2,315

성장률

20.6%

1.6%

-9.6%

5.3%

7.1%

PC방

매출액

20,409

17,970

19,456

21,441

23,478

성장률

11.6%

-11.9%

8.3%

10.2%

9.5%

아케이드 게임장

매출액

703

365

386

592

772

성장률

2.4%

-48.1%

5.6%

53.4%

30.6%

합계

매출액

155,750

188,855

200,422

218,275

234,611

성장률

9.0%

21.3%

6.1%

8.9%

7.5%

*출처: 2021 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원 2021년 12월 17일 발간)

3)
경기변동의 특성

게임 산업은 영화, 공연, 음반과 같이 하나의 여가 활용 산업으로서의 입지를 굳건히 하여 수년간 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다. 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 경제 여건이 어려운 상황에서도 경기 변동에 따른 영향을 적게 받는다고 할 수 있습니다.

유료화된 콘텐츠 서비스를 제공하는 경우에는 일반적으로 경기의 변동보다는 특정 기간에 따른 변동성이 존재합니다. 게임 서비스 또한 평일과 주말, 월초와 월말, 방학 등 휴일과 계절적 요인들이 매출 변동에 영향을 줄 수 있으나, 근본적인 수익성에는 크게 영향을 주지 않습니다.

4)
경쟁 요소

게임 산업에서 가장 중요한 경쟁 요소는 이용자가 만족할 만한 게임을 개발 할 수 있는 역량과 유료화 모델 개발 및 서비스 능력이라고 볼 수 있습니다. 이를 위해 필요한 자원은 인력과 자본이기 때문에, 핵심 역량과 자본력을 가진 선두업체 위주로 시장이 개편되고 있고 경쟁 강도는 보다 심화될 수 있습니다.
한편 최근 게임산업은 다양한 장르에서 이미 시장을 점유한 게임들과 새로 시장에 진입하려는 수 많은 신작들로 경쟁이 더욱 치열해 지고 있습니다. 게임 이용자들이 기존에 경험했던 재미의 요소가 아닌 새롭고 차별화된 게임요소들을 개발하고 이용자들에게 지속적인 게임 플레이 유인을 제공하는 것이 필수가 되고 있습니다.

5)
시장 경쟁력

시장의 특성상 개발 측면에서 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입 장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존
이용자들의
높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통할 때 가능한 것이기 때문에 실질적인 진입 장벽은 상당히 높다고 할 수 있습니다. 이러한 진입 장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능할 것입니다. 

당사는 캐주얼 게임에서부터 하드코어 게임에 이르기까지 다양한 장르에서 게임 라인업을 개발하고 있으며, 적극적인 외부 투자를 통해 검증된 IP를 확보하고 있습니다. 다년간 창의적인 유료화 기획 노하우가 축적되어 있는 만큼 이를 적극 활용하여 시장 경쟁력을 높여나갈 것입니다. 

(2)
영업현황

1) 영업개황

㈜네오위즈는 글로벌 시장을 겨냥하여 콘솔, PC온라인과 모바일 등 게임 플랫폼에서 다양한 장르의 게임을 개발, 퍼블리싱하고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인 ㈜게임온은 일본에서 온라인 게임포털 'Pmang(www.pmang.jp)'을 운영하고 있으며, 게임 콘텐츠 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

㈜네오위즈는 자체 IP의 가치를 강화해 나간다는 목표 아래 '브라운더스트' '디제이맥스' 등의 게임 경쟁력을 가꾸어 나가며 글로벌 시장에서 성과를 높이고 있습니다. 동시에 외부의 개성있는 게임들과 개발능력을 투자, 퍼블리싱 등을 통해 적극적으로 확보해 나가고 있습니다. 퍼블리싱의 대표적인 성과로 PC게임 '스컬'이 국내 인디게임 최초로 누적 판매량 100만 장을 달성한 바 있으며, ㈜하이디어 투자를 통해 확보한 모바일 게임 '고양이와 스프'는 누적 1,000만 다운로드를 기록하는 성과가 있었습니다. 그 외에도 ㈜스티키핸즈, ㈜겜플리트 등의 지분을 취득하며 게임 개발력을 내재화 하고 있습니다. 

㈜네오위즈는 앞으로도 ㈜네오위즈와 시너지를 창출할 수 있는 게임 개발사를 적극적으로 발굴하고 전략적으로 투자, 제휴해 나갈 것이며, 다양한 장르와 게임 플랫폼에서의 축적된 게임 개발능력과 운영 노하우를 기반으로 경쟁력 있는 게임 포트폴리오를 구축해 나갈 것입니다.
또한 최근 사업목적으로 추가한 블록체인 기술을 게임에 결합하여 새로운 서비스를 제공할 수 있도록 사업을 확장할 계획입니다. 

2) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드

사업부문

5821

게임 소프트웨어 제작업

(
3) 시장점유율

게임 산업의 경우
지속적으로 성장하고 있으며 변화가 빠르고 회사간 M&A가 활발하기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다.
따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

㈜네오위즈는 새로운 게임의 미래로 꼽히는 블록체인 기술 기반의 P&E (Play and Earn) 게임 개발에 적극적으로 투자하고 있습니다.
글로벌 유저들로부터 게임성을 인정받은 두 타이틀 '크립토 골프 임팩트'와 '브라운더스트'가 당사의 첫 P&E 게임으로 개발 중에 있으며 계열사
인 ㈜네
오플라이의 블록체인 플랫폼 '네오핀' 기반으로 서비스를 준비하고 있습니다.

앞으로 자회사와 투자회사들과 함께 P&E 게임 라인업을 확대하면서 지속 가능한 비즈니스 모델을 강구하고 블록체인 분야의 게임 경쟁력을 갖추기 위해 노력할 것입니다. 또한
각종 제휴와 협력을 통해 블록체인과 메타버스 등 새로운 패러다임의 비즈니스 기회를 포착해 나갈
것입니다. 

[블록체인 사업부문] 

(1)
업계현황

4차 산업혁명에 따라 사물인터넷(IoT), 빅데이터, 인공지능 등 첨단 정보통신 기술과 다양한 비즈니스 모
델이 개발되고 있습니다. 그 중 핵심기술로 꼽히는 블록체인 기술은 중앙기관 없는 P2P 신뢰 네트워크 구축으로 네트워크 내 모든 참여자가 공동으로 거래 정보를 검증, 기록, 보관 할 수 있는 분산장부 기술입니다. 과거 디지털 통화의 발행, 유통 및 거래 용도에서 기술 기반의 디앱(DApp)으로 확산되고 있고, 2021년에는 블록체인과 금융의 접목 사례가 주목 받으며 적용범위가 빠르게 확장되는 추세입니다.

블록체인을 기반으로 가상자산을 이용한 탈중앙화 금융서비스를 디파이(DeFi)라고 합니다. 은행과 같은 중개기관을 중심으로 이루어지는 기존 금융방식과는 달리 디파이에서는 모든 참여자가 금융기관 없이도 시스템과 알고리즘을 통해 금융서비스 이용이 가능합니다. 디파이 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며 Defi Pulse에 의하면 2021년 3월 전세계 디파이 예치금액이 418억달러에 달하며 이는 2020년 3월 5.6억달러 대비 약 75배 상승한 규모 입니다. 디파이 서비스 분야는 대
출, 스왑, 자산관리, 파생상품 등 영역이 다양화 되고 있으며 블록체인 기술을 활용한 가상자산에 대한 관심 증대와 글로벌 규제 기관 및 정부의 법적 지위 인정으로 디파이 시장의 성장이 더욱 가속화 되었습니다. 한편 개방형 블록체인의 기술 및 보안 문제, 규제의 방향 등 불확실성이 존재하며 향후 디파이 시장 흐름에 영향을 줄 것으로 보입니다. 

금융서비스 외에도 블록체인 기술을 접목하는 다양한 시도들이 이루어지고 있습니다. 블록체인과 게임이 결합된 P2E(Play to Earn) 게임들이 등장하고 NFT(대체불가토큰)를 활용한 상품이 개발되면서 게이머 자신이 자산을 직접 통제하고 소유, 거래할 수 있게 되었습니다. 블록체인 NFT 기술은 게임 내에서 뿐만 아니라 원작 증명이 중요한 예술작품과 수집품, 그리고 나아가 실물자산에까지 사용될 것으로 전망되고 있으며, 이는 메타버스의 기반이 될 것으로 기대되고 있습니다. 

(2)

영업현황

㈜네오플라이는 신사업, 신기술 발굴을 주 사업목적으로 하여 블록체인 플랫폼 개발 및 운영에 집중하고 있습니다. 2017년부터 블록체인 프로젝트 이오서울(EOSeoul) 의 활동을 시작으로 이오스, 트론, 테라, 울트라 등 다양한 블록체인 노드 운영 사업자로 참여했으며, 카카오 블록체인 전문 계열사 '그라운드X'가 개발한 글로벌 퍼블릭 블록체인 프로젝트 '클레이튼'에 투자하고 거버넌스 위원회 멤버로 활동하고있습니다. 

㈜네오플라이는 블록체인 생태계에 참여했던 지난 5년 간 축적된 다양한 경험과 기술력을 기반으로 플랫폼 개발에 집중해 왔으며, 지난 2022년 2월 '연결'과 '확장'을 핵심 비전으로 한 블록체인 오픈 플랫폼 '네오핀'을 정식 오픈하였습니다. 앞으로 네오핀은 가상자산 지갑, 게임, 서비스, NFT 등 블록체인과 관련된 다양한 서비스를 결합해 나갈 계획이며, 여러 콘텐츠 기업과 협업하고 제휴하며 상생 플랫폼으로 확장해 글로벌 시장을 선도하는 플랫폼으로 성공시켜 나갈 계획입니다. 

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제25기(2021.01.01~2021.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건(
현금배당: 1주당 배당금 692원
)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'1.사업의 개요_나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다. 

- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2021년 12월 31일 현재

제 24 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 네오위즈홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 25(당) 기말
제 24(전) 기말

자산

I. 유동자산

390,030,134,035

366,475,643,821

현금및현금성자산
179,549,391,986

232,195,014,385

매출채권및기타채권
33,257,939,859

30,390,298,546

당기법인세자산
339,151,008

362,745,401

금융자산
170,677,610,234

100,624,824,934

기타자산
6,137,932,652

2,830,863,412

재고자산
68,108,296

71,897,143

Ⅱ. 비유동자산

511,190,882,136

368,290,323,987

매출채권및기타채권
3,118,788,909

3,342,724,274

공동기업및관계기업투자
26,801,766,472

21,799,186,055

유형자산
81,902,098,234

84,856,623,966

사용권자산
4,542,924,502

2,487,935,736

투자부동산

44,270,379,459

58,397,077,784

무형자산
130,288,781,849

47,697,156,809

금융자산
200,927,664,146

127,452,820,925

기타자산
722,683,368

1,907,232,819

이연법인세자산
18,615,795,197

20,349,565,619

자 산 총 계

901,221,016,171

734,765,967,808

부채

I. 유동부채

75,217,089,129

58,429,427,706

매입채무및기타채무
39,960,736,719

23,874,489,828

금융부채
2,125,342,100

6,531,303

리스부채
2,124,310,212

2,384,645,993

당기법인세부채
9,493,037,201

5,808,495,789

충당부채
4,894,361,943

6,414,815,207

기타부채
16,619,300,954

19,940,449,586

Ⅱ. 비유동부채

59,386,651,035

37,770,201,459

매입채무및기타채무
4,458,853,046

15,211,763,158

금융부채
16,368,982,334

-

리스부채
2,347,957,616

19,679,335

충당부채
672,376,848

421,032,278

순확정급여부채
10,561,075,762

10,296,125,090

이연법인세부채
24,977,405,429

11,821,601,598

부 채 총 계

134,603,740,165

96,199,629,165

자본

I.
지배기업의소유지분

427,572,382,029

365,746,237,539

자본금
4,653,433,000

4,653,433,000

주식발행초과금
143,176,205,401

143,176,205,401

이익잉여금
364,993,685,465

299,893,877,851

기타자본
(85,250,941,837)

(81,977,278,713)

Ⅱ. 비지배지분

339,044,893,977

272,820,101,104

자 본 총 계

766,617,276,006

638,566,338,643

부채와 자본총계

901,221,016,171

734,765,967,808

연 결 손 익 계 산 서

제 25 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 24 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 네오위즈홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업수익
269,321,818,107
289,246,162,719

Ⅱ. 영업비용
250,092,442,609
231,495,861,627

Ⅲ. 영업이익
19,229,375,498
57,750,301,092

Ⅳ. 영업외손익
106,710,294,421
51,276,724,986

금융수익
87,613,601,706
64,682,305,719

금융비용
6,836,037,172
20,153,696,099

영업외수익
30,509,277,942
10,758,766,774

영업외비용
11,893,787,683
5,333,042,744

공동기업및관계기업투자평가이익
7,317,239,628
1,322,391,336

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
125,939,669,919
109,027,026,078

법인세비용
22,675,151,960
14,064,601,959

Ⅵ. 당기순이익
103,264,517,959
94,962,424,119

Ⅶ. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
64,905,827,551
51,737,313,181

비지배지분 귀속 당기순이익
38,358,690,408
43,225,110,938

Ⅷ. 기타포괄손실
(3,239,578,377)
(575,458,234)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 재측정요소
(1,611,822,637)
(1,236,727,312)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손실
(167,493,194)
(3,957,030)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분손실
-
(15,396,484)

자산재평가차익
47,324,369
832,217,166

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

공동기업및관계기업평가이익
197,752,628
257,024,617

해외사업환산손실
(1,705,339,543)
(408,619,191)

Ⅸ. 당기총포괄이익
100,024,939,582
94,386,965,885

당기총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분포괄이익
63,842,516,034
52,068,267,408

비지배주주지분포괄이익
36,182,423,548
42,318,698,477

X. 주당손익

기본주당순이익
8,807
6,846

희석주당순이익
8,790
6,844

연 결 자 본 변 동 표

제 25 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 24 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 네오위즈홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배회사 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본
소 계

2020년 1월 1일(전기초)

4,653,433,000
143,176,205,401
250,424,820,195
(74,486,824,687)
323,767,633,909
225,483,287,739
549,250,921,648

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
51,737,313,181
-
51,737,313,181
43,225,110,938
94,962,424,119

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(400,941,215)
-
(400,941,215)
(835,786,097)
(1,236,727,312)

기타포괄손익-공정가치
 지분상품 평가손익
-
-
(887,206,150)
845,858,116
(41,348,034)
37,391,004
(3,957,030)

기타포괄손익-공정가치
 지분상품 처분손익
-
-
21,582,315
(32,864,863)
(11,282,548)
(4,113,936)
(15,396,484)

무형자산 재평가잉여금의 세후
 기타포괄손익
-
-
-
832,217,166
832,217,166
-
832,217,166

공동기업및관계기업평가
-
-
-
80,831,487
80,831,487
176,193,130
257,024,617

해외사업환산손익
-
-
-
(128,522,629)
(128,522,629)
(280,096,562)
(408,619,191)

총포괄손익 소계
-
-
50,470,748,131
1,597,519,277
52,068,267,408
42,318,698,477
94,386,965,885

소유주와의 거래 :

연차배당
-
-
(1,001,690,475)
-
(1,001,690,475)
-
(1,001,690,475)

주식기준보상
-
-
-
14,877,790
14,877,790
-
14,877,790

자기주식 취득
-
-
-
(9,946,242,260)
(9,946,242,260)
-
(9,946,242,260)

주식선택권의 행사

(23,000,000)
(23,000,000)
-
(23,000,000)

종속기업의 지분율변동 등
-
-
-
866,391,167
866,391,167
5,018,114,888
5,884,506,055

소유주와의 거래 소계
-
-
(1,001,690,475)
(9,087,973,303)
(10,089,663,778)
5,018,114,888
(5,071,548,890)

2020년 12월 31일(전기말)
4,653,433,000
143,176,205,401
299,893,877,851
(81,977,278,713)
365,746,237,539
272,820,101,104
638,566,338,643

2021년 1월 1일(당기초)

4,653,433,000
143,176,205,401
299,893,877,851
(81,977,278,713)
365,746,237,539
272,820,101,104
638,566,338,643

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
64,905,827,551
-
64,905,827,551
38,358,690,408
103,264,517,959

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(544,169,410)
(544,169,410)
(1,161,170,133)
(1,705,339,543)

기타포괄손익-공정가치
 지분상품 평가손실
-
-
(532,341,128)
-
(532,341,128)
(1,079,481,509)
(1,611,822,637)

자산재평가차손익
-
-
-
(97,227,177)
(97,227,177)
(70,266,017)
(167,493,194)

공동기업및관계기업평가손실
-
-
726,321,191
(678,996,822)
47,324,369
-
47,324,369

해외사업환산손익
-
-
-
63,101,829
63,101,829
134,650,799
197,752,628

총포괄손익 소계
-
-
65,099,807,614
(1,257,291,580)
63,842,516,034
36,182,423,548
100,024,939,582

소유주와의 거래 :

자기주식 취득
-
-
-
(8,970,261,655)
(8,970,261,655)
-
(8,970,261,655)

종속기업의 지분율변동 등
-
-
-
6,953,890,111
6,953,890,111
30,042,369,325
36,996,259,436

소유주와의 거래 소계
-
-
-
(2,016,371,544)
(2,016,371,544)
30,042,369,325
28,025,997,781

2021년 12월 31일(당기말)
4,653,433,000
143,176,205,401
364,993,685,465
(85,250,941,837)
427,572,382,029
339,044,893,977
766,617,276,006

연 결 현 금 흐 름 표

제 25 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 24 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 네오위즈홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

28,929,476,233

71,169,438,309

영업으로부터 창출된 현금흐름
35,207,017,992

69,184,447,998

이자수취
2,231,921,596

1,917,728,347

이자지급
(72,005,104)

(123,364,851)

배당금수취
11,033,547

22,759,799

법인세환급(납부)
(8,448,491,798)

167,867,016

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(45,525,709,508)

81,760,731,336

유동금융자산의 취득
(539,635,104,103)

(402,512,536,612)

유동금융자산의 처분
507,470,872,568

486,498,148,939

비유동금융자산의 취득
(49,808,299,197)

(3,577,240,321)

비유동금융자산의 처분
25,007,976,353

13,433,027,441

유형자산의 취득
(6,567,379,264)

(4,278,965,406)

유형자산의 처분
1,185,630,077

621,731,852

무형자산의 취득
(13,301,732,344)

(4,994,038,479)

무형자산의 처분
9,725,055,762

4,582,649,993

임차보증금의 증가
-

(700,000,000)

종속기업의 취득
(19,701,340,180)

(9,002,503,010)

종속기업의 처분
4,241,489,829

1,139,270,271

관계기업투자주식의 취득
(80,343,360)

(250,013,332)

관계기업투자주식의 처분
12,246,888,465

801,200,000

합병으로 인한 순현금 증가
2,541,577,886

-

매각예정으로 분류된 비유동자산의 처분
21,148,998,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(36,061,328,946)

(14,544,390,980)

금융부채의 증가
4,276,946,027

-

금융부채의 감소
(874,617,019)

(268,090,576)

리스부채의 원금상환
(2,416,972,534)

(2,734,227,029)

배당금의 지급
-

(1,001,690,475)

주식선택권의 행사
-

(23,000,000)

자기주식의 취득
(8,970,261,655)

(9,946,242,260)

지배력 변동이 없는 비지배지분의 취득
(19,178,229,568)

(2,338,568,840)

연결자본변동으로 인한 현금유입
1,084,400,000

1,767,428,200

연결자본변동으로 인한 현금유출
(9,982,594,197)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

(52,657,562,221)

138,385,778,665

기초의 현금및현금성자산

232,195,014,385

94,986,654,753

환율변동효과

11,939,822

(1,177,419,033)

Ⅴ. 기말의 현금및현금성자산

179,549,391,986

232,195,014,385

- 연결재무제표에 대한 주석

주주총회
1주 전인 2022년 3월 16일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 25(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 24(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 네오위즈홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 25(당) 기말
제 24(전) 기말

자산

I. 유동자산

82,045,385,863

96,167,449,747

현금및현금성자산
33,531,078,717

48,201,290,424

매출채권및기타

채권

321,231,094

320,752,204

당기법인세자산
-

292,808,943

금융자산

48,133,272,883

47,293,511,022

기타

자산

13,592,796

10,667,881

재고자산

46,210,373

48,419,273

Ⅱ. 비유동자산

205,778,091,125

194,865,049,418

매출채권및기타

채권

692,892,844

673,148,019

종속기업투자
162,154,829,136

162,154,829,136

유형자산
198,926,173

74,055,959

사용권자산
348,947,071

392,874,680

무형자산
535,976,636

334,076,636

금융자산
40,779,300,219

30,100,441,038

이연법인세자산
1,067,219,046

1,135,623,950

자 산 총 계

287,823,476,988

291,032,499,165

부채

I. 유동부채

1,374,224,456

264,627,432

매입채무및기타채무
425,150,314

171,580,513

리스부채
62,778,054

60,250,339

당기법인세부채
863,160,062

-

기타

부채

23,136,026

32,796,580

Ⅱ. 비유동부채

365,905,855

795,761,171

리스부채
279,460,129

313,426,403

순확정급여부채
86,445,726

482,334,768

부 채 총 계

1,740,130,311

1,060,388,603

자본

자본금
4,653,433,000

4,653,433,000

주식발행초과금
143,176,205,401

143,176,205,401

이익잉여금
160,041,349,518

154,959,851,748

기타자본
(21,787,641,242)

(12,817,379,587)

자 본 총 계

286,083,346,677

289,972,110,562

부채와 자본총계

287,823,476,988

291,032,499,165

손 익 계 산 서

제 25 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 24 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 네오위즈홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업수익
835,603,522
989,633,679

용역매출
103,446,750
110,330,000

상품매출
12,623,776
19,084,453

브랜드로열티매출
719,532,996
860,219,226

Ⅱ. 영업비용
2,000,429,426
1,727,847,609

인건비
1,212,617,629
891,613,439

감가상각비
145,596,420
86,541,257

기타영업비용
642,215,377
749,692,913

Ⅲ. 영업손실
(1,164,825,904)
(738,213,930)

Ⅳ. 영업외손익
7,631,083,104
(3,599,881,506)

기타수익
22,606,503
160,040

기타비용
9,292,016
249,411

금융수익
9,697,956,880
6,671,159,849

금융비용
2,080,188,263
10,270,951,984

Ⅴ. 법인세비용차감전순손익
6,466,257,200
(4,338,095,436)

법인세비용(수익)

1,406,729,660
(835,527,574)

Ⅵ. 당기순손익
5,059,527,540
(3,502,567,862)

Ⅶ. 기타포괄손익
21,970,230
10,033,652

당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

순확정급여부채의 재측정요소
21,970,230
10,033,652

Ⅷ. 총포괄손익
5,081,497,770
(3,492,534,210)

Ⅸ. 주당손익

기본주당순손익

687
(463)

희석주당순손익

685
(463)

자 본 변 동 표

제 25 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 24 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 네오위즈홀딩스
(단위: 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본
합 계

2020년 1월 1일(전기초)
4,653,433,000
143,176,205,401
159,454,076,433
(2,863,015,117)
304,420,699,717

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(3,502,567,862)
-
(3,502,567,862)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
10,033,652
-
10,033,652

총포괄손익 소계
-
-
(3,492,534,210)
-
(3,492,534,210)

소유주와의 거래:

현금배당
-
-
(1,001,690,475)
-
(1,001,690,475)

주식보상비용
-
-
-
14,877,790
14,877,790

자기주식취득
-
-
-
(9,946,242,260)
(9,946,242,260)

주식선택권의 행사
-
-
-
(23,000,000)
(23,000,000)

소유주와의 거래 소계
-
-
(1,001,690,475)
(9,954,364,470)
(10,956,054,945)

2020년 12월 31일(전기말)
4,653,433,000
143,176,205,401
154,959,851,748
(12,817,379,587)
289,972,110,562

2021년 1월 1일(당기초)
4,653,433,000
143,176,205,401
154,959,851,748
(12,817,379,587)
289,972,110,562

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
5,059,527,540
-
5,059,527,540

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
21,970,230
-
21,970,230

총포괄손익 소계
-
-
5,081,497,770
-
5,081,497,770

소유주와의 거래:

자기주식취득
-
-
-
(8,970,261,655)
(8,970,261,655)

소유주와의 거래 소계
-
-
-
(8,970,261,655)
(8,970,261,655)

2021년 12월 31일(당기말)
4,653,433,000
143,176,205,401
160,041,349,518
(21,787,641,242)
286,083,346,677

현 금 흐 름 표

제 25 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 24 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 네오위즈홀딩스
(단위: 원)

구 분
제 25(당) 기
제 24(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,016,167,980

(3,558,492,505)

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,564,188,883

(2,809,470,150)

이자의 수취
553,587,875

207,867,343

이자의 지급
(9,474,736)

(10,998,635)

배당금의 수취
96,418,440

-

법인세의 환급(납부)
(188,552,482)

(945,891,063)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(8,647,826,648)

54,721,365,094

유동금융자산의 취득
(140,700,389,563)

(231,001,304,141)

유동금융자산의 처분
150,774,017,759

281,889,412,381

비유동금융자산의 취득
(20,726,797,870)

(1,072,237,371)

비유동금융자산의 처분
2,393,721,856

5,692,934,482

임차보증금의 증가
(2,560,000)

(700,000,000)

유형자산의 취득
(174,818,830)

(87,440,257)

무형자산의 취득
(511,000,000)

-

무형자산의 처분
300,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(9,041,018,919)

(11,025,418,100)

리스부채의 원금상환
(70,757,264)

(54,485,365)

자기주식의 취득
(8,970,261,655)

(9,946,242,260)

배당금의 지급
-

(1,001,690,475)

주식선택권의 행사
-

(23,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감

(14,672,677,587)

40,137,454,489

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

48,201,290,424

8,480,450,203

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

2,465,880

(416,614,268)

Ⅶ. 기말의
현금및현금성자산

33,531,078,717

48,201,290,424

- 별도재무제표에 대한 주석

주주총회
1주 전인 2022년 3월 16일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는
2022년 3월 24일

주주총회에서 처분될 예정입니다.(전기 처분 확정일: 2021년 3월 25일)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 25 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 24 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 25(당) 기
제 24(전) 기

미처분이익잉여금

158,570,994,417

153,489,496,647

전기이월이익잉여금
153,489,496,647

156,982,030,857

순확정급여부채 재측정요소
21,970,230

10,033,652

당기순손익
5,059,527,540

(3,502,567,862)

이익잉여금 처분액

(5,497,231,876)

-

이익준비금
(499,748,352)

-

배당금
 (현금배당주당배당금(률):

보통주: 당기 692원(138.4%)

(4,997,483,524)

-

차기이월 미처분이익잉여금

153,073,762,541

153,489,496,647

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 25(당) 기
제 24(전) 기

주당배당금(원)
692
-

배당총액(백만원)
4,997
-

시가배당율(%)
0.9
-

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조 (주주명부작성ㆍ비치)

(신설)

제11조 (주주명부작성ㆍ비치)

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자주주명부 작성에 관한 규정 정비

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는
의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가
제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의

2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는
매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다.

② 회사는
임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의

2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 기준일을 매 사업년도 말로 정함.

제31조 (대표이사 등의 선임)

② 당 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제31조 (대표이사 등의 선임)

② (삭제)

직급 체계 현황 반영

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는
당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 직무)

① 대표이사는

당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고 대표이사의 유고 시에는 이사회 결의로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.

직급 체계 현황 반영

제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를
대표이사(사장)
에게 제출하여야 한다.

제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를
대표이사
에게 제출하여야 한다.

직급 체계 현황 반영

제45조 (이익 배당)

② 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (이익 배당)

② 제1항의 배당은
제12조 제1항에 따라 정한 날
현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

이익배당 기준일과 정기주주총회 기준일을 일치시켜 운영

(신설)

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항: 특이사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 3인 선임의 건
 - 제3-1호 의안 : 사내이사 나성균 선임의 건 
 - 제3-2호 의안 : 사내이사 오승헌 선임의 건 
 - 제3-3호 의안 : 사내이사 김상욱 선임의 건 

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

나성균
1971.11.21
부
부
본인
이사회

오승헌
1976.09.05
부
부
특수관계인(임원)
이사회

김상욱
1968.02.12
부
부
특수관계인(임원)
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

나성균
現) ㈜네오위즈홀딩스 이사회의장
2020 ~ 현재
㈜네오위즈홀딩스 사내이사(이사회의장)
-

2007 ~ 2020
㈜네오위즈홀딩스 대표이사

오승헌
現) ㈜네오위즈홀딩스 대표이사
2020~현재
㈜네오위즈홀딩스 대표이사
-

2012~현재
㈜네오플라이 대표이사

2018~2020
㈜네오위즈홀딩스 사내이사

2013~2018
㈜네오위즈 경영전략본부 본부장 / CFO

2011~2013
㈜네오위즈홀딩스 기획부문장

2010~2011
㈜네오위즈홀딩스 경영관리실장

김상욱
現) ㈜네오위즈홀딩스 사내이사
2020~현재
㈜네오위즈 사내이사
-

2018~현재
㈜네오위즈홀딩스 사내이사

2018~현재
지온인베스트먼트㈜ 대표이사

2011~2014
㈜코스콤 상임감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나성균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

오승헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김상욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▣ 나성균 후보자
주식회사 네오위즈홀딩스(구, 네오위즈)의 설립자로서 초창기 인터넷 시장에서 획기적인 서비스를 기획, 개발하고 인터넷 커뮤니티, 포털, 해외 게임시장의 성공적 진출 등 뛰어난 경영능력으로 네오위즈 그룹을 성장시켰습니다. 앞으로도 빠르게 변화하고 있는 시장의 환경 속에 회사가 나아가야 할 방향을 제시하고 회사의 미래가치 증진을 위해 기여해 줄 것으로 판단하여 추천하였습니다. 

▣ 오승헌 후보자

㈜네오위즈홀딩스의 현 대표이사로서 회사와 사업에 대한 높은 이해도 및 전문 지식을 바탕으로 회사 성장에 큰 역할을 하였습니다. 특히 ㈜네오플라이 대표이사를 겸직하며 신규사업인 블록체인 사업 확장을 주도함으로써 ㈜네오위즈홀딩스와 자회사의 경쟁력을 높여온 바, 향후에도 주주 가치 제고 및 기업가치를 높일 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. 

▣ 김상욱 후보자

㈜코스콤을 거쳐 창업투자회사인 ㈜지온인베스트먼트를 운영하며 ICT 기반의 컨텐츠와 서비스를 중심으로 한 미래 유망사업을 발굴하고 투자해 왔으며 폭넓은 시각과 경험을 바탕으로 ㈜네오위즈홀딩스의 주요한 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대하여 추천하였습니다.

확인서

후보자확인서_나성균

후보자확인서_오승헌

후보자확인서_김상욱

※ 기타 참고사항:

나성균 사내이사 임기: 3년
오승헌, 김상욱 사내이사 임기: 2년

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제26기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
40억원

전 기(제25기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
594백만원

최고한도액
40억원

※ 기타 참고사항: 특이사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 5호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

가. 주요 승인 목적: 임원퇴직금 지급규정 신설에 따른 승인의 건

나. 임원퇴직금 지급규정 내용

- 운영상 효율성을 위해 퇴직금 지급규정을 직원과 분리 및 용어 정비
 - 임원 퇴직금 산출방식 구체화 

다. 임원퇴직금 지급규정 전문

제 1장 총 칙

제 1조 (적용범위)
이 규정은 주식회사 네오위즈홀딩스(이하 "회사" 라 한다)의 주주총회에서 선임된 사내이사 및 대표이사에 의해 선임되어 회사의 상무에 종사하는 자(이하 "임원"이라 한다)의 퇴직금 지급에 관한 사항에 대해 정함을 목적으로 한다. 

제 2조 (지급사유)
이 규정의 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만 1년 이상 된 자가 퇴직(임기 만료 퇴임, 사임) 또는 재임 중 사망하였을 경우 지급한다. 다만, 계열회사로 전출하여 퇴직하는 경우는 재임기간이 1년에 미달하였더라도 이 규정에 따른 퇴직금을 월할하여 지급 할 수 있다. 

제 2장 퇴직금 산출

제 3조 (기초임금)
퇴직금 계산을 위한 임원 기초임금의 산정은 퇴직일 기준일로 3개월간의 기본 월 보수 총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다. 

제 4조 (재임기간)
① 재임기간은 임원으로 최초로 선임된 날로부터 퇴임(해임 포함)한 날까지의 기간을 말한다. 
② 대상자의 재임기간에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 기간을 1월로 계산한다. 
③ 다음 각 호에 해당하는 경우를 제외하고는 휴직 및 정직 기간은 근속 기간에 산입하지 아니한다. 
 1. 업무상 재해로 인하여 휴직된 자의 휴직 기간
 2. 군입대 등 병역의무수행으로 인하여 휴직된 자의 휴직기간
 3. 형사사건으로 기소되어 휴직된 자가 불기소처분 또는 무죄판결을 받은 경우에 그 휴직기간
 4. 육아휴직기간
 5. 기타 이에 준하는 기간으로 업무상 사유로 인한 휴직기간

제 5조 (지급률)
퇴직금 지급률은 재임 1년 당 "2" 로 하되, 재임기간 중 회사에 대한 기여도를 내부 기준에 따라 평가하여 그 이하로 정할 수 있다. 단, 지급률은 "1" 이상이어야 한다. 

제 6조 (산출방법)
① 퇴직 임원의 퇴직금 산정은 "기초임금 x 재임기간 x 지급률" 로 한다. 
② 1항의 지급 산식 중 "기초임금"은 본 규정 3조, "재임기간"은 4조, "지급률"은 5조에서 각 정한 바에 따른다. 

제 3장 퇴직금 지급

제 7조 (지급방법)
① 퇴직금은 재임기간에 해당하는 퇴직금을 퇴직시 일시에 지급함을 원칙으로 한다. 
 다만, 본 규정 9조의 지급제한사유에 해당하는 경우는 예외로 한다. 
② 회사는 회사의 재무상황을 고려하여 퇴직금을 중도 정산하여 지급할 수 있으며, 이 경우 차후 
 퇴직금 산정을 위한 재임기간은 중간정산시점 이후부터 새로이 기산한다. 

제 8조 (지급시기)
퇴직금은 퇴직금 지급사유가 발생한 날로부터 14일 이내에 통화로 지급함을 원칙으로 한다. 
다만, 특별한 사정이 있는 경우에는 당사자의 동의 하에 기일을 연장할 수 있다. 

제 9조 (지급제한)
임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임되는 경우는 회사는 퇴직금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. 

제 4장 기 타

제 10조 (특별공로금)
① 재직 중 회사발전과 이윤극대화에 특별한 공로가 있는 퇴직자에 대하여는 퇴직금 이외에 특별공로금을 지급할 수 있다. 
② 특별공로금의 지급대상자와 금액은 대표이사가 정한다. 

부 칙

제 1조 (시행일)
본 규정은 2022년 3월 24일부터 임직원퇴직급여 규정과 분리, 제정 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전인 3월 16일까지 당사의 홈페이지(https://www.neowiz.com/) 내 네오위즈홀딩스 - 공시정보 항목에서 확인 가능하도록 게재할 예정입니다.
- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다. 

※ 참고사항

1. 주총집중일 개최 사유 :
해
당없음 

2.
전자투표 및 코로나바이러스 확산에 따른 총회 참석 안내

[전자투표에 관한 사항]

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표관리시스템 인터넷 주소
 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
2) 전자투표 행사기간: 2022년 3월 14일~2022년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.
 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

3) 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도
 제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서
4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

[코로나바이러스 감염증-19에 관한 사항]

코로나 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열 증세가 있으신 경우, 마스크를 착용하지 않은 경우에는 주주분들의 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

주주님들께서는 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라
입장 제한이 있을 수 있음을 알려드립니다. 
주주총회 개최 전 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다. 
코로나 바이러스 확산 방지를 위해 전자투표를 적극 활용해 주시기를 바랍니다.