지엔코 — 주주총회소집공고 (20220304)
제출인: 지엔코

주주총회소집공고
2.9
(주)지엔코

주주총회소집공고

2022년 03월 04일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 동남로 4길 41

(전 화)02-2185-8500

(홈페이지)http://gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김석주

(전 화)02-2185-8500

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

삼가 주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제 22조에 의거 제 25기(2021년 01월 01일~2021년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시
-. 2022년 03월 23일(수) 오전 09시

2. 장소
-. 서울 송파구 충민로 10 가든파이브 다동(TOOL관) 10층 대회의실

3. 회의목적사항
[보고사항]
-. 감사의 감사 보고

-. 영업보고

-. 외부감사인 선임 보고

-. 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]
제1호 의안: 제 25기(2021.01.01~2021.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안:
-. 사내이사 장지혁 선임의 건
-. 사외이사 이시우 선임의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

-. 대리행사 : 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

7. 기타사항
-. 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용

사외이사 의결

조성권
(95.35%)
김태진
(100.0%)

찬반 여부
찬반 여부

1

2021년 02월 09일

제24기 재무제표(연결재무제표 포함) 승인의 건

찬성
찬성

2

2021년 02월 18일

계열회사 연대보증 연장 승인의 건
불참
찬성

3
2021년 02월 18일
자금 차입 연장의 건
찬성
찬성

4

2021년 02월 26일

자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

5
2021년 03월 09일
제24기 주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

6

2021년 03월 18일

금전대차계약 연장의 건
찬성
찬성

7
2021년 03월 18일
종속회사 연대보증 및 담보 제공 연장 승인의 건
찬성
찬성

8
2021년 03월 29일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

9
2021년 04월 01일
자금차입 및 담보조건 변경의 건
찬성
찬성

10
2021년 04월 28일
종속회사 연대보증 연장 승인의 건
불참
찬성

11
2021년 05월 18일
관계사 자금대여의 건
찬성
찬성

12
2021년 05월 25일
자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

13
2021년 05월 28일
엔화 차입금 연장의 건
찬성
찬성

14
2021년 05월 28일
타법인 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

15
2021년 06월 11일
자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

16
2021년 06월 29일
종속회사 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

17
2021년 08월 12일
종속회사 자금대여 연장의 건
찬성
찬성

18
2021년 08월 12일
종속회사 자금차입 보증 연장의 건
찬성
찬성

19
2021년 09월 03일
자금 차입 연장진행의 건
찬성
찬성

20
2021년 09월 13일
담보(질권설정) 제공 승인의 건
찬성
찬성

21
2021년 09월 17일
금융기관 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

22
2021년 09월 17일
자금 차입 연장진행의 건
찬성
찬성

23
2021년 10월 18일
종속회사 자금대여의 건
찬성
찬성

24
2021년 10월 25일
전환사채 발행결정의 건
찬성
찬성

25
2021년 10월 27일
담보(질권설정) 제공 승인의 건
찬성
찬성

26
2021년 11월 05일
업무합의 체결승인의 건
찬성
찬성

27
2021년 11월 05일
자금차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

28
2021년 11월 05일
종속회사 연대보증 제공 승인의 건
찬성
찬성

29
2021년 11월 19일
종속회사 연대보증 제공 승인의 건
찬성
찬성

30
2021년 11월 23일
금융기관 차입금 연장 승인의 건
찬성
찬성

31
2021년 11월 23일
엔화 차입금 연장의 건
찬성
찬성

32
2021년 11월 23일
타법인 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

33
2021년 12월 03일
자금 차입 진행의 건
찬성
찬성

34
2021년 12월 03일
타법인 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

35
2021년 12월 03일
타법인 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

36
2021년 12월 16일
금융기관 차입금 연장 승인의 건
찬성
찬성

37
2021년 12월 16일
담보(질권설정) 제공 승인의 건
찬성
찬성

38
2021년 12월 16일
제25기 주총 개최를위한 권리주주 확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성

39
2021년 12월 24일
계열회사 자금 대여 연장의 건
찬성
찬성

40
2021년 12월 24일
관리 규정 정비의 건
찬성
찬성

41
2021년 12월 24일
자금차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

42
2021년 12월 29일
제14회차 전환사채 상환 승인의 건
찬성
찬성

43
2021년 12월 29일
종속회사 자금차입 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

이사회내의 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000(*)
36,000,000
18,000,000
-

(*)사내이사를 포함한 총 이사에 대한 주총승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2017년11월14일~2022년11월13일
40
2.64%

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2020년02월24일~2023년02월23일
50
3.30%

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2020년12월28일~2022년12월27일
40
2.64%

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
(종속회사)
2021년05월25일~2022년05월24일
20
1.32%

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2021년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,516억원)의 1%의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2021년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,516억원)의 5%의 금액입니다.
** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, 지난해 패션산업은 COVID-19 영향으로 백화점 경기 침체 심화, 중소 경쟁 온라인, 인디브랜드의 증가 및 장기적인 내수경기 침체 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 경기 침체가 계속 되고 있습니다. 현재 오미크론의 대유행으로 인해, 위드코로나의 시행과 경기회복에 대한 기대감에도 불구하고 COVID-19 바이러스로 인한 오랜 소비심리 침체는 회복까지 더 많은 시간이 필요할 것으로 보입니다. 소비자들의 소비 패턴은 이전보다 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 특히, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑 등 유통채널이 급격히 오프라인에서 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

국내 패션시장은 장기적인 내수 경기침체로 인한 소비심리 위축으로 상당수의 패션업종들이 매출 역신장을 기록하였습니다. 금년 또한 크게 경기가 좋아질것으로 예측되지는 않기에 상당수의 패션산업 업체들이 기존 유통망의 효율성을 높여 예년 수준 이상의 매출실적이 기록될 수 있도록 영업 전개를 할 것으로 예상됩니다. 

(3) 경기변동의 특성

유통채널의 다변화가 점점 빠르게 진행됨에 따라 도심 백화점 위주의 오프라인에서 외곽지역 프리미엄 아울렛매장 및 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송의 활성화가 점점 빠르게 진행되어지고 있습니다.
주말에는 여가생활을 즐기는 젊은 층의 소비자들이 오프라인 매장에서 제품을 확인한 후, 구매는 인터넷/모바일 쇼핑몰 등 오프라인 유통망보다 저렴한 유통경로를 활용하는 '쇼루밍(Showrooming) 족'이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.

(4) 시장여건

의류시장의 낮은 진입장벽, 유통망의 경쟁적 다각화로 인한 경쟁 심화는 지속될 것으로 전망됩니다. 국내외 후발 온라인 브랜드들이 중소형 오프라인 유통망 및 온라인, 오픈마켓, 모바일 유통망으로 상권을 확장하고 있어 업계 내 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다.
특히, 전세계적으로 경기침체가 장기화되고 있고, SPA 브랜드 및 글로벌 인디브랜드까지 지속적인 온라인 E-Commerce 기반으로 국내 진출을 하고 있어, 국내 의류 시장의 경쟁을 더욱 가속화 시킬 전망이며, 이러한 브랜드의 성장으로 의류 부문에 있어서 경쟁강도가 보다 심화될 것으로 예상되고 이들도 국내 대형 유통업체들과의 제휴를 통한 유통망 확보에 계속 노력을 기하고 있어, 시장의 치열한 경쟁이 계속될 것입니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소

당사는 제품생산을 당사의 평가기준에 부합되는 조건을 가진 엄선된 외주생산업체에 아웃소싱하고 있으며, 당사는 제품의 기획, 디자인, 외주관리, 품질관리 등의 핵심 업무만을 수행하고 있습니다. 이러한 외주생산(완사입,CMT,임가공) 방식은 회사의 재고부담을 최소화하고 품질은 높이면서 가격은 낮추는 방식을 적극 활용할 수 있으며, 자체 인원 감축 및 효율적이고 탄력적인 구매가 용이합니다.
하루가 다르게 달라지는 소비자의 기호에 시기 적절히 대응하기 위하여 늘 좋은 Item에 대한 정보를 협력업체를 통하여 찾을 수도 있으며, 성실한 납품과 사후처리에 대한 관리가 용이하여 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 지엔코는 1997년 5월 31일 의류 및 잡화의 제조ㆍ판매를 사업목적으로 설립되어 2002년 5월 24일 코스닥시장에 주식을 등록하였고,
캐주얼 의류 전문 업체로서 컴포터블 감성캐주얼 브랜드 써스데이아일랜드, 남성 어반캐릭터캐주얼 티아이 포맨, 유니?스 스타일리쉬캐주얼 엘록, 고감도 해외 수입 컨셉 스토어 페놈,감성 라이프스타일 코벳블랑, 프리미엄 니치향수 "에타페"를 판매운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-해당사항 없음.

(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다.

(3) 시장의 특성

국내 패션 시장은 목표 고객의 연령 및 성별을 기준으로 13∼29세의 소비자를 대상으로 하는 영캐주얼과 30세 이상의 여성 소비자를 겨냥하는 여성어덜트 캐주얼 그리고 30세 이상의 남성 소비자가 주 타깃인 남성 어덜트 캐주얼 시장으로 구분됩니다. 어덜트 시장이 성별로 다시 나뉘는 이유는 젊은이 대상의 영 캐주얼 브랜드들은 남녀의 성별 구분이 뚜렷하지 않은 유니섹스 스타일의 제품 비중이 큰 반면 어덜트 브랜드들은 브랜드별로 뚜렷하게 성별로 구분된 제품을 판매하고 있기 때문입니다. 당사의 써스데이아일랜드와 티아이포맨은 모두 영 캐주얼로 분류됩니다. 국내 캐주얼 브랜드들은 제품 성격 및 주력품목, 가격대를 기준으로 컴포터블캐주얼/유니섹스캐주얼/스트리트캐주얼/중저가캐주얼로 나눌 수 있습니다. 컴포터블캐주얼 브랜드는 편안하면서도 고급스러운 이미지가 특징이며 가격대는 중가∼중고가를 형성하고 있습니다. 유니섹스캐주얼은 믹스매치와 레이어드 스타일이 강하며 남ㆍ녀 각각의 스타일이 분리 되어진 브랜드를 말합니다. 스트리트캐주얼은 합리적인 가격으로 심미적 욕구와 최대 만족을 주는 진을 코디네이션의 중심으로 ON-OFF Time을 동시에 입을 수 있는 브랜드를 말합니다. 중저가 캐주얼은 이미지와 품질보다는 낮은 가격대에 마케팅초점을 두고 있는 브랜드를 지칭하며 주로 백화점보다는 대리점을 통해 판매됩니다. 당사의 써스데이아일랜드는여성캐주얼, 티아이포맨은 컴포터블 캐주얼로 분류됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없음.

(5) 조직도

(주)지엔코 조직도_2021.12.31.jpg
(주)지엔코 조직도_2021.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

① 연결대차대조표(연결재무상태표)

제 25기 2021.12.31 현재

제 24기 2020.12.31 현재

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당)기 기말
제 24(전)기 기말

자산

유동자산

86,159,482,604

98,206,162,200

현금및현금성자산

9,198,588,776

3,736,212,272

매출채권

7,726,665,643

8,690,498,267

기타단기금융자산

32,405,551,116

48,328,168,633

기타유동자산

2,288,947,991

2,107,278,735

당기법인세자산

-

748,357,857

재고자산

34,539,729,078

34,595,646,436

비유동자산

144,769,543,149

144,908,140,579

기타장기금융자산

11,366,534,859

10,530,843,421

관계기업투자

99,780,780,351

99,036,121,411

유형자산

29,320,037,760

27,274,058,554

무형자산

888,547,755

1,089,578,116

이연법인세자산

2,557,953,992

6,340,750,277

기타비유동자산

855,688,432

636,788,800

자산총계

230,929,025,753

243,114,302,779

부채

유동부채

87,568,081,764

91,815,069,289

매입채무

15,458,901,377

11,157,076,830

기타단기금융부채

6,755,809,221

9,180,072,741

단기차입금

61,277,203,562

69,633,332,857

기타유동부채

3,737,349,759

1,781,066,860

당기법인세부채
312,074,810

52,489,970

충당부채

26,743,035

11,030,031

비유동부채

6,917,143,240

6,128,760,384

기타비유동부채

6,917,143,240

6,128,760,384

부채총계

94,485,225,004

97,943,829,673

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

55,554,601,736

69,211,961,173

자본금

49,004,022,000

49,004,022,000

자본잉여금

108,571,366,539

107,872,286,766

기타자본

(4,610,630,253)

(5,089,332,495)

이익잉여금

(97,410,156,550)

(82,575,015,098)

비지배지분

80,889,199,013

75,958,511,933

자본총계

136,443,800,749

145,170,473,106

자본과부채총계

230,929,025,753

243,114,302,779

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 매출액
134,324,733,878

128,166,470,915

II. 매출원가
64,060,059,407

64,541,972,029

III. 매출총이익
70,264,674,471

63,624,498,886

IV. 판매비와관리비
69,805,973,163

70,927,138,870

V. 영업이익
458,701,308

(7,302,639,984)

VI. 영업외손익
(12,143,548,761)

(9,945,703,623)

1. 금융수익
190,661,251

245,704,267

2. 금융비용
3,306,999,320

3,268,504,257

3. 기타수익
1,343,546,734

973,868,449

4. 기타비용
4,246,214,961

1,334,326,344

5. 지분법이익
178,309,087

209,762,842

6. 지분법손실
6,302,851,552

8,899,017,596

7. 지분법처분손익
-

2,126,809,016

VII. 법인세비용차감전 이익
(11,684,847,453)

(17,248,343,607)

VIII. 법인세비용
3,909,459,324

(250,119,684)

IX. 당기순이익
(15,594,306,777)

(16,998,223,923)

1. 지배기업의 소유주지분
(14,951,692,619)

(18,619,617,901)

2. 비지배지분
(642,614,158)

1,621,393,978

X. 기타포괄손익
776,222,298

(1,846,638,211)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않은 항목
-

(772,524,098)

매도가능증권평가손익
-

(772,524,098)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-

(1,074,114,113)

해외사업환산손익
248,400,144

37,231,025

매도가능증권평가손익
545,328,835
-

지분법자본변동
(17,506,681)
(1,111,345,138)

XI. 총포괄손익
(14,818,084,479)

(18,844,862,134)

1. 지배기업의 소유주지분
(14,472,990,377)

(19,767,261,826)

2. 비지배지분
(345,094,102)

922,399,692

XII. 주당손익

1. 기본주당순이익
(161)

(194)

2. 희석주당순이익
(161)

(194)

③ 연결자본변동표

제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

49,004,022,000

110,221,790,744

(3,949,762,019)

(63,968,797,911)

91,307,252,814

56,174,586,557

147,481,839,371

회계정책의 변경효과

-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-

(18,619,617,901)

(18,619,617,901)

1,621,393,978

(16,998,223,923)

해외사업환산손익

-
-

37,231,025

-

37,231,025

-

37,231,025

지분법자본변동

-
-

(863,328,077)

-

(863,328,077)

(248,017,061)

(1,111,345,138)

매도가능증권평가손익

-
-

(321,546,873)

-

(321,546,873)

(450,977,225)

(772,524,098)

종속기업의 전환권 행사

-

(2,349,503,978)

-

-

(2,349,503,978)

18,839,318,965

16,489,814,987

종속회사의 매도가능증권처분이익

-

-

-

13,400,714

13,400,714

14,087,931

27,488,645

종속기업의 주식선택권 부여

-

-

8,073,449

-

8,073,449

8,118,788

16,192,237

2020.12.31 (기말자본)

49,004,022,000

107,872,286,766

(5,089,332,495)

(82,575,015,098)

69,211,961,173

75,958,511,933

145,170,473,106

2021.01.01 (기초자본)

49,004,022,000
107,872,286,766
(5,089,332,495)
(82,575,015,098)
69,211,961,173
75,958,511,933
145,170,473,106

회계정책의 변경효과

-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-

-

(14,951,692,619)
(14,951,692,619)
(642,614,158)
(15,594,306,777)

해외사업환산손익

-
-
248,400,144
-
248,400,144
-
248,400,144

지분법자본변동

-
-
56,187,841
-
56,187,841
(73,694,522)
(17,506,681)

매도가능증권평가손익

-
-
174,114,257
-
174,114,257
371,214,578
545,328,835

전환산채의 발행
-
517,832,116
-
-

517,832,116

-

517,832,116

종속회사의 매도가능증권처분이익
-

-

-
116,551,167

116,551,167

168,624,187
285,175,354

종속회사의 전환권행사
-
181,247,657
-

-

181,247,657

5,107,156,995
5,288,404,652

2021.12.31 (기말자본)

49,004,022,000
108,571,366,539
(4,610,630,253)
(97,410,156,550)
55,554,601,736
80,889,199,013
136,443,800,749

④ 연결현금흐름표

제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

20,809,346,998

(7,781,958,363)

영업으로 창출된 현금흐름

21,165,340,205

(6,547,677,082)

이자수취

1,995,381,897

2,183,522,012

이자지급

(2,991,715,677)

(2,740,620,521)

배당금 수취

102,829,000

102,269,500

법인세 납부(환급)

537,511,573

(779,452,272)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,305,012,115)

(6,255,342,596)

단기투자자산의 증가

(1,273,899,632)

(460,059,152)

단기투자자산의 감소

1,054,577,680

3,540,150

매도가능증권의 감소

2,535,000,000

유형자산의 처분

38,373,692

257,195,734

기타비유동자산의 감소

397,039,000

82,719,000

기타포괄손익측정유가증권의 처분

68,600,574

0

기타투자자산의 처분

4,200,000

0

단기대여금의 증가

(3,000,000,000)

(2,500,000,000)

단기대여금의 감소

2,000,000,000

2,021,500,018

장기대여금의 증가

-

(1,440,000,000)

장기대여금의 감소

-

4,680,000,000

보증금의 증가

(121,000,000)

(602,015,034)

보증금의 감소

101,904,356

22,500,000

매도가능증권의 취득

-

(1,326,810,066)

장기금융자산의 증가

(70,000,000)

(360,000,000)

유형자산의 취득

(1,817,655,180)

(1,613,772,806)

무형자산의 취득

(50,098,346)

(148,703,992)

기타비유동자산의 증가

(409,645,400)

(72,517,470)

관계기업투자주식의 취득

(4,060,809,859)

(7,600,675,514)

임차보증금의 감소

5,301,000

433,296,000

금융기관예치금의 감소

-

906,258

기타채권의 회수

-

5,450,000

선급비용의 증가

-

(172,895,722)

당기손익측정유가증권의취득

(3,171,900,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(5,057,127,449)

11,907,825,317

단기차입금의 증가

8,777,038,895

16,050,584,510

단기차입금의 감소

(9,337,738,580)

(11,299,288,107)

단기차입부채의 증가

1,000,000,000

1,100,000,000

단기차입부채의 상환

(100,000,000)

0

전환사채의 발행

20,000,000,000

9,000,000,000

전환사채의 상환

(21,898,564,647)

0

리스부채의 감소

(3,431,119,205)

(2,798,969,875)

기타비유동부채의 증가

328,977,600

265,170,977

기타비유동부채의 감소

(365,305,432)

(335,882,924)

사채및주식발행비용

(30,416,080)

(73,789,264)

연결범위변동으로 인한 증감

IV. 환율변동효과

15,169,070

24,677,592

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)

5,462,376,504

(2,104,798,050)

VI. 기초의 현금및현금성자산

3,736,212,272

5,841,010,322

VII. 기말의 현금및현금성자산

9,198,588,776

3,736,212,272

2) 별도재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

제 25기 2021.12.31 현재

제 24기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 (당)기 기말
제 24 (전)기 기말

자산

I. 유동자산
36,057,967,569

39,166,158,369

현금및현금성자산

65,696,981

2,893,186,567

매출채권

6,348,025,476

4,829,595,953

기타단기금융자산

4,367,952,497

3,995,460,813

기타유동자산

989,040,360

1,299,946,306

당기법인세자산

112,094,220

123,868,332

재고자산

24,175,158,035

26,024,100,398

II. 비유동자산
115,584,729,808

115,259,854,994

기타장기금융자산

5,254,184,911

5,155,549,668

관계기업투자

24,547,072,207

26,364,258,695

종속기업투자

55,758,143,143

55,437,888,648

유형자산

25,348,290,752

23,770,149,541

무형자산

237,377,795

327,721,442

이연법인세자산

4,439,661,000

4,204,287,000

자산총계
151,642,697,377

154,426,013,363

부채

I. 유동부채
81,017,235,737

76,661,875,450

매입채무

7,601,893,436

5,707,841,253

기타단기금융부채

3,494,965,379

3,481,893,507

단기차입금

67,564,244,862

66,832,390,024

기타유동부채

2,329,389,025

628,720,635

충당부채

26,743,035

11,030,031

II. 비유동부채
3,648,437,241

3,549,135,953

기타비유동부채

3,648,437,241

3,549,135,953

부채총계
84,665,672,978

80,211,011,403

자본

I. 자본금
49,004,022,000

49,004,022,000

II. 자본잉여금
109,949,143,308

110,695,527,171

III. 기타자본
(4,091,505,540)

(5,954,652,638)

IV. 이익잉여금
(87,884,635,369)

(79,529,894,573)

자본총계
66,977,024,399

74,215,001,960

자본 및 부채총계
151,642,697,377

154,426,013,363

② 포괄손익계산서

제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 (당)기
제 24 (전)기

매출액
90,289,663,097

82,475,271,703

매출원가
39,690,941,701

37,494,482,597

매출총이익
50,598,721,396

44,980,789,106

판매비와관리비
49,680,120,762

49,570,307,231

영업이익(손실)
918,600,634

(4,589,518,125)

금융수익
245,566,382

346,373,679

금융비용
3,869,357,275

3,421,547,497

기타수익
365,092,965

437,840,341

기타비용
1,094,255,902

1,035,474,053

지분법이익
1,410,247,545

1,285,180,003

지분법손실
7,179,046,729

12,266,405,104

지분법투자주식처분손익
613,037,584

2,126,809,016

법인세비용차감전순이익(손실)
(8,590,114,796)

(17,116,741,740)

법인세비용
(235,374,000)

(1,510,807,000)

당기순이익(손실)
(8,354,740,796)

(15,605,934,740)

기타포괄손익
740,698,922
(3,475,673,740)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

매도가능증권평가손익
(82,465,140)
(699,306)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
823,164,062
(3,474,974,434)

총포괄이익
(7,614,041,874)
(19,081,608,480)

주당이익

기본주당순이익(손실) (단위: 원)
(85)

(159)

희석주당순이익(손실) (단위: 원)
(85)

(159)

③ 결손금처리계산서

제25(당)기
2021년 01월 01일
부터
제24(전)기
2020년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처리예정일
2022년 03월 23일

처분확정일
2021년 03월 24일

(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(88,646,620,369)

(80,291,879,573)

전기이월미처분이익잉여금
(미처리결손금)
(80,291,879,573)

(64,685,944,833)

회계정책변경의 누적효과
-

-

당기순이익(손실)
(8,354,740,796)

(15,605,934,740)

II. 임의적립금등의이입액

-

합 계

(88,646,620,369)

(80,291,879,573)

III. 결손금처리액

-

-

IV. 차기이월미처리결손금

(88,646,620,369)

(80,291,879,573)

④ 자본변동표

제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2020.01.01 (전기초)

49,004,022,000

110,695,527,171

(2,478,978,898)

(63,923,959,833)

93,296,610,440

회계정책변경효과
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-

(15,605,934,740)

(15,605,934,740)

지분법자본변동
-
-

(1,674,678,397)

-

(1,674,678,397)

부의지분법자본변동
-
-

(1,800,296,037)

-

(1,800,296,037)

매도가능증권평가손익
-
-

(699,306)

-

(699,306)

2020.12.31(전기말)

49,004,022,000

110,695,527,171

(5,954,652,638)

(79,529,894,573)

74,215,001,960

2021.01.01(당기초)
49,004,022,000

110,695,527,171

(5,954,652,638)

(79,529,894,573)
74,215,001,960

당기순이익(손실)
-
-
-
(8,354,740,796)
(8,354,740,796)

지분법자본변동
-
-
(29,904,803)
-
(29,904,803)

부의지분법자본변동
-
-
853,068,865
-
853,068,865

매도가능증권평가손익
-
-
(82,465,140)
-
(82,465,140)

전환사채의 발행
-
663,887,327
-
-
663,887,327

지분법자본잉여금
-
(287,823,014)
-
-
(287,823,014)

2021.12.31 (당기말)
49,004,022,000
111,071,591,484
(5,213,953,716)
(87,884,635,369)
66,977,024,399

⑤ 현금흐름표

제 25기 (2021.01.01 부터 2021.12.31까지)

제 24기 (2020.01.01 부터 2020.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 (당)기
제 24 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
3,330,328,667

(2,646,968,315)

영업으로 창출된 현금흐름
5,592,975,160

(774,932,565)

이자의 수취
366,681,521

424,675,529

이자의 지급
(2,641,102,126)

(2,306,174,043)

법인세 환급(납부)
11,774,112

9,462,764

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(5,480,621,124)

(2,279,327,428)

단기투자자산의 증가

(1,055,000,000)

(460,000,000)

단기투자자산의 감소

1,050,000,000
-

단기대여금의 증가

(4,020,000,000)

(2,000,000,000)

단기대여금의 감소

2,000,000,000

2,021,500,018

장기대여금의 증가

-

(1,440,000,000)

장기대여금의 감소

-

8,830,000,000

장기금융상품의 증가

(70,000,000)

(360,000,000)

관계기업및종속기업투자주식의 증가

(1,760,810,735)

(8,733,272,864)

유형자산의 취득

(1,564,105,643)

(1,294,078,246)

유형자산의 처분

2,000,000

103,568,722

무형자산의 취득

(50,098,346)

(148,703,992)

매도가능증권의 증가

-

(1,326,810,066)

매도가능증권의 감소

-

2,535,000,000

기타비유동자산의 증가

(409,645,400)

(89,250,000)

기타비유동자산의 감소

397,039,000

82,719,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(677,197,129)
3,888,192,758

단기차입금의 증가

12,177,038,895

16,050,042,682

단기차입금의 감소

(9,837,738,580)

(10,979,288,107)

리스부채의 감소

(1,081,604,965)

(1,111,849,870)

전환사채의 발행

20,000,000,000
-

전환사채의 상환
(21,898,564,647)
-

기타비유동부채의 증가

328,977,600

265,170,977

기타비유동부채의 감소

(365,305,432)

(335,882,924)

Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(2,827,489,586)

(1,038,102,985)

Ⅴ. 기초의 현금
2,893,186,567

3,931,289,552

Ⅵ. 기말의 현금
65,696,981

2,893,186,567

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장지혁
1970.07
사내이사
해당없음
-
이사회

이시우
1979.03
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장지혁
지엔코 사내이사
2016년 ~
(주)지엔코 사내이사
있음

이시우
방송연예인
1998년 ~

패션쇼 아르마니, 제냐, 샤넬, 페라가모, 에르메스, DKNY 모델등

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장지혁
해당없음
해당없음
해당없음

이시우
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

상법상 사외이사의 의무를 숙지 및 준수하고, 주주 및 이해관계자의 의견을 반영하여 회사의 지속성장을 위한 의사결정에 보탬이 될 수 있도록 성실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[장지혁 사내이사 후보자]

사내이사 후보자 장지혁은 지엔코에서 다양한 업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

[이시우 사외이사 후보자]

사외이사 후보자 이시우는 패션산업의 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_장지혁

확인서_이시우

※ 기타 참고사항
-. 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

5 (2)

보수총액 또는 최고한도액

1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

5 (2)

실제 지급된 보수총액

351,107,525원

최고한도액

1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수

1

보수총액 또는 최고한도액

100,000,000원

(전 기)

감사의 수

1

실제 지급된 보수총액

24,000,000원

최고한도액

100,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제45조의 2

(전자적 의결방법)

상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다

-. 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

부 칙

(신설)

부칙(2022.03.23)

(시행일) 이 정관은2022년03월23일 부터 시행한다.

-. 효력발생일 추가

※ 기타 참고사항

-. 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제25기 정기주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며,이와함께 사업보고서의 경우 회사의 홈페이지에도 게재하도록 하겠습니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최사유
-. 해당사항 없습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관한 안내 
-. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.