HL D&I — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220303)
제출인: HL D&I

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)한라

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 03일

* 본건 정정공시는 신규 주권 발행이 아닌, 2013년 4월 기 발행한 전환우선주의 계약조건 변경 관련입니다.

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2013년 03월 29일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 기타주식에 관한 사항
정관변경(예정)

정관의 근거

[정관 8조의 2]

제8조의2(전환우선주식의 수와 내용)

⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환비율은 1:1에서 1:5의 범위내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

정관의 근거

[정관 8조의 2]

제8조의2(전환우선주식의 수와 내용)

⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환비율은 1:1에서 1:5의 범위내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

※ 상기 '정관의 근거'의 내용 중 일부는 2022년 3월 25일 개최 예정인 제42기 정기주주총회의
 안건 중 정관 일부 변경 안건의 개정 내용을 반영하였으며 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수
 있습니다.

정관변경일
해당
주총명
변경전
변경후
변경이유

2022.03.25
(예정)
제42기 정기주주총회
제8조의2(전환우선주식의 수와 내용)
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
제8조의2(전환우선주식의 수와 내용)
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
전환 청구 기간 연장

서식신설에 따른 
추가기재

서식신설

상환에 관한 사항
상환조건

-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환청구기간 연장

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따름

전환청구기간
2022년 04월 17일 ~ 2023년 04월 16일

전환으로 발행할
주식의 종류
㈜한라 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
50,872,100

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따름

전환청구기간
2032년 04월 17일 ~ 2033년 04월 16일

전환으로 발행할
주식의 종류
㈜한라 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
50,872,100 (주1)

(주1) 회사는 2021년 9월 30일자로 전환우선주식 819,537주를 취득하였고, 2021년 11월 4일자로 취득한 주식 전량을 소각하였습니다. 현재 전환우선주식수는 9,354,883주 이며, 전환으로 발행할 주식수는 46,774,415주 입니다.

7. 기준주가
서식신설에 따른 
추가기재
서식신설
보통주식 (원) : 6,220원
기타주식 (원) : 31,100원

7-1. 기준주가 산정방법
서식신설
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
서식신설
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
서식신설에 따른 
추가기재
서식신설
해당여부 : 아니오
시작일 : -
종료일 : -

20.
기타 투자판단에 참고할 사항

[전환우선주에 관한 사항]

(2) 전환우선주식의 발행조건

1) 전환청구기간
전환청구기간 연장

발행일로부터 9년 경과 후 1년이내

발행일로부터 19년 경과 후 1년이내

11) 기타
⑤ 본건 계약변경사항은 2018.03.23 예정된 정기주주총회 승인에 따라 변경 될 수 있습니다.
⑤ 본건 계약변경사항은 2022.03.25 예정된 정기주주총회 승인에 따라 변경 될 수 있습니다.

11) 기타
서식신설에 따른 
추가기재
서식신설

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2013년 04월 09일
91,592
558,810,560
청약일전 제5거래일

2013년 04월 10일
95,838
604,251,370
청약일전 제4거래일

2013년 04월 11일
193,804
1,205,191,920
청약일전 제3거래일

합 계
381,234
2,368,253,850
-

기준주가(가중산술평균주가)
6,212

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
6,220

【제3자배정 근거, 목적 등】
정관변경(예정)
[정관 8조의 2]
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
[정관 8조의 2]
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

추가기재
※ 상기 '제3자배정 근거가 되는 정관규정'의 [정관 8조의 2] ⑤ 의 2호는 2022년 3월 25일 개최 예정인 제42기 정기주주총회의 안건 중 정관 일부 변경 안건의 개정 내용을 반영하였으며 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2013 년 03 월 29 일

회 사 명 :
한라건설 주식회사

대 표 이 사 :
정 무 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 신천동 7-19

(전 화) 02-3434-5114

(홈페이지)http://www.halla.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 철 환

(전 화) 02-3434-5609

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,360,470

기타주식 (주)
10,174,420

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
27,407,414

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
343,546,585,400

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

[정관 8조의 2]

제8조의2(전환우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 2종 종류주식의 총수는 오천만주 이내로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.

② 2종 종류주식에 대하여는 이익배당을 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 하되, 발행시 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 2종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 2종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도에 배당시 우선하여 배당한다.

⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환비율은 1:1에서 1:5의 범위내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

⑥ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

주식의 내용

기명식 무의결권 배당우선 전환주식

기타

-

※ 상기 '정관의 근거'의 내용 중 일부는 2022년 3월 25일 개최 예정인 제42기 정기주주총회의 안건 중 정관 일부 변경 안건의 개정 내용을 반영하였으며 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

정관변경일
해당주총명
변경전
변경후
변경이유

2022.03.25
(예정)
제42기 정기주주총회
제8조의2(전환우선주식의 수와 내용)
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
제8조의2(전환우선주식의 수와 내용)
⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
전환 청구
기간 연장

상환에 관한 사항
상환조건

-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따름

전환청구기간
2032년 04월 17일 ~ 2033년 04월 16일

전환으로 발행할
주식의 종류
㈜한라 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
50,872,100

의결권에 관한 사항
본 우선주식은 의결권이 없음

이익배당에 관한 사항
*발행가액 기준 대비
① 발행일로부터 7년까지: 3%
② 발행일로부터 7년 초과시점부터 전환청구 기간 종료일까지: 1.8%
- 액면가액 기준 대비는 발행일로부터 7년까지 18.66% 이며, 발행일로부터 7년 초과시점부터 전환청구기간 종료일까지 11.2%임.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

(주1) 회사는 2021년 9월 30일자로 전환우선주식 819,537주를 취득하였고, 2021년 11월 4일자로 취득한 주식 전량을 소각하였습니다. 현재 전환우선주식수는 9,354,883주 이며, 전환으로 발행할 주식수는 46,774,415주 입니다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
6,220

기타주식 (원)
31,100

7. 기준주가
보통주식 (원)
6,220

기타주식 (원)
31,100

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 ②항, 제10조의2 ②항 및 제8조의2

9. 납입일
2013년 04월 16일

10. 신주의 배당기산일
2013년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2013년 04월 30일

12. 신주의 상장 예정일
2013년 05월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2013년 03월 29일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제 (전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

【보통주에 관한 사항】

(1) 신주의 발행가액

① 상기 신주 발행가액은 확정가액입니다.

②

확정발행가액 산정
'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하며, 확정발행가액은 기준주가를 할인율 적용(0%)에 따른 할인한 가액으로 정합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 동 확정발행가액이 액면가액(5,000원) 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.

(2) 제3자 배정 대상자는 이사회결의에 의한 배정주식수를 한도로 청약할 예정입니다.

(단위: 주, 원)

제3자 배정 대상자
회사 또는 최대주주 와의 관계
이사회 결의에 의한
배정주식수
비 고

정몽원
최대주주
803,860
보통주

(주)마이스터
계열회사
3,556,610
보통주

※
상기 (주)마이스터는 2015년 07월 그룹의 지주회사인 (주)한라홀딩스와 합병되었습니다.

(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 전량 1년간 보호예수 됩니다.

(4) 기타사항
① 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
② 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

③ 본 공시로 공정거래위원회에 제출하는 대규모내부거래 공시를 갈음합니다.

【전환우선주에 관한 사항】

(1) 신주의 발행가액 산정근거 및 내역 
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 3항에 의거, 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식 발행가격 산정 규정을 적용하여 다른 유사한 주권상장법인의 우선주식 시가 및 시장상황을 고려하여 발행가액을 산정하려 하였으나, 본 우선주식과 권리내용이 유사한 사례가 없고 기발행된 우선주식도 존재하지 않으므로 가격산정에 대한 논리를 산출하기 어려워,
외부평가 기관에 의뢰하여 산정한 적정가치를 참고하여 발행가액으로 결정하였습니다. 

(2) 전환우선주식의 발행조건

1) 전환청구기간:
발행일로부터 19년 경과 후 1년이내

2) 발행가액/액면가: 31,100원/5,000원
전환우선주식의 발행가액은 보통주 발행가액(6,220원)의 5배수를 곱한 금액입니다.

3) 우선배당비율
*발행가액 기준 대비
① 발행일로부터 7년까지: 3%
② 발행일로부터 7년 초과시점부터 전환청구 기간 종료일까지: 1.8%
- 액면가액 기준 대비는 발행일로부터 7년까지 18.66% 이며, 발행일로부터 7년 초과시점부터 전환청구기간 종료일까지 11.2%임.

4) 전환비율: [1:5] (최초 전환비율이며, 아래 5항이 정하는 바에 따라 전환가액이 조정되는 경우 그에 따라 조정되는 것으로 한다. 다만 정관이 정한 전환비율 한도를 초과하는 경우에는 정관이 정한 한도를 조정된 전환비율로 한다.)

5) 전환가액

: 6,220원 (전환가액이란 전환시 교부되는 보통주식 1주당 가액을 의미하고, 전환가액은 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 아래 내용이 정한 바에 따라 조정된다. 다만 전환가액 조정에 따라 조정된 전환비율이 정관이 정한 전환비율 한도를 초과하는 경우에는 정관이 정한 한도를 기준으로 전환비율이 조정될 수 있는 금액을 조정된 전환가액으로 한다.)

① 주식의 추가발행시 전환가액의 조정: 보통주 또는 우선주의 주식분할, 무상증자, 주식배당을 하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식연계사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. (법률에 따라 회사의 우리사주조합원들에 대한 신주의 발행 또는 회사의 임·직원들에게 부여한 주식매수선택권의 행사에 따라 이루어지는 신주의 발행시는 예외로 한다.)

조정 후 전환가액
=
조정 전전환가액
*
[A + (B * C/D)] / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다.

② 합병, 분할 및 자본감소의 경우 전환가액의 조정 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할 또는 자본의 감소 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

③ 조정을 요구하는 사유의 효력발생일로부터 10일 전까지 회사는 전환우선주식의 주주들에게 동 사유 및 해당 요구되는 조정(결정될 수 있는 경우)을 통지한다.

④ 조정이 결정되면 회사는 해당 조정에 대한 통지서를 지체없이 전환우선주식의 주주들에게 교부하여야 한다.

6) 전환권 행사시 교부되는 보통주식의 수: 전환권이 행사된 전환우선주식 수에 발행가액을 곱하여 이를 5항에 기재된 전환가액으로 나눈 값에서 소수점 이하를 버린 수로 한다.

7) 세금
회사는 전환우선주식의 양도에 관한 세금을 제외하고 전환우선주식의 발행, 전환 및 그에 대하여 지급되어야 하는 배당금(인정 배당금)에 관한 모든 세금을 부담한다.

8) 회사의 준수사항

① 전환으로 인하여 보통주식을 발행하기 위하여 충분한 보통주식의 수(발행예정 보통주식 총수 중 미발행주식의 수)를 유지한다.

② 전환권의 행사로 인하여 발행되는 주식이 전환비율 조정으로 인하여 보통주식의 액면가 미만의 발행가액으로 발행되는 결과를 초래할 조치가 없도록 한다. 단, 상기한 액면가 미만의 주식 발행이 해당 전환 시점에서 유효한 관련 법률에 의거 허용되는 경우는 예외로 한다.

③ 전환우선주식의 주주들에게 조정 사유를 통지한다. 

9) 제3자 배정 대상자는 이사회결의에 의한 배정주식수를 한도로 청약할 예정입니다.

(단위: 원, 주)

제3자 배정 대상자
회사 또는 최대주주 와의 관계
이사회 결의에 의한
배정주식수
비 고

(주)마이스터
계열회사
10,174,420
전환우선주

※
상기 (주)마이스터는 2015년 07월 그룹의 지주회사인 (주)한라홀딩스와 합병되었습니다.

10) 본 유상증자로 발행되는 전환우선주는 전량 1년간 보호예수되며, 상장하지 않습니다.

11) 기 타

① 전환우선주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 
② 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
③ 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
④ 본 공시로 공정거래위원회에 제출하는 대규모내부거래 공시를 갈음합니다.
⑤ 본건 계약변경사항은 2022.03.25 예정된 정기주주총회 승인에 따라 변경 될 수 있습니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2013년 04월 09일
91,592
558,810,560
청약일전 제5거래일

2013년 04월 10일
95,838
604,251,370
청약일전 제4거래일

2013년 04월 11일
193,804
1,205,191,920
청약일전 제3거래일

합 계
381,234
2,368,253,850
-

기준주가(가중산술평균주가)
6,212

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
6,220

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

[정관 10조 ②항]

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 의결로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 관계 법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 관계 법령에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 관계 법령에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 관계 법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 국내외 거래선 및 기술제휴선을 비롯한 국내외 투자자 및 법인에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 자금조달을 원활히 하기 위하여 국내외자금제공자가 요청하는 법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 최대주주(관계 법령에 의한 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(관계 법령에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

[정관 10조의2 ②항]

제10조의2(일반공모증자 및 제3자 배정증자) ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관계 법령에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 액면금액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 국내외 거래선, 기술제휴선, 국내외 투자자, 최대주주 및 특수관계인, 자금 조달을 원활히 하기 위하여 국내외 자금제공자가 요청하는 법인에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 관련 법규에 따른다.

차입금 상환을 통한 
재무구조 개선

[정관 8조의 2]

제8조의2(전환우선주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 2종 종류주식의 총수는 오천만주 이내로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.

② 2종 종류주식에 대하여는 이익배당을 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 하되, 발행시 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 2종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 2종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도에 배당시 우선하여 배당한다.

⑤ 2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환비율은 1:1에서 1:5의 범위내에서 발행시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 30년 이내의 범위에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

⑥ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

차입금 상환을 통한 
재무구조 개선

※ 상기 '제3자배정 근거가 되는 정관규정'의 [정관 8조의 2] ⑤ 의 2호는 2022년 3월 25일 개최 예정인 제42기 정기주주총회의 안건 중 정관 일부 변경 안건의 개정 내용을 반영하였으며 정기주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

정몽원
최대주주
재무구조 개선을 위한 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함
거래내역 참조
803,860
보통주

(주)마이스터
계열회사
재무구조 개선을 위한 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함
거래내역 참조
3,556,610
보통주

(주)마이스터
계열회사
재무구조 개선을 위한 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함
거래내역 참조
10,174,420
전환우선주

※
상기 (주)마이스터는 2015년 07월 그룹의 지주회사인 (주)한라홀딩스와 합병되었습니다.

[제3자배정 대상자와의 거래내역]

(단위: 백만원)

구분
내역
거래액
향후 계획

정몽원
한라엔컴(주) 주식 증여
74,594
(주1)

(주)마이스터
건설자재매입 등
56,926(주2)
확정된 사항 없음

주1)
금번 유상증자의 신주배정 대상자인 정몽원이 보유중인 한라아이앤씨(주) 보통주 749,916주(1주당 액면가 5,000원)을 당사에 증여할 예정임

주2)
상기 (주)마이스터와의 거래금액은 2012년 연간 거래금액의 합계액임

주3)

상기 (주)마이스터는 2015년 07월 그룹의 지주회사인 (주)한라홀딩스와 합병되었습니다.