한국비엔씨 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220303)
제출인: 한국비엔씨

증권신고서(지분증권)
3.2
(주)한국비엔씨

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 03월 03일

회 사 명 :

주식회사 한국비엔씨

대 표 이 사 :

최완규

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장 1호관 405호

(전 화) 070-7116-0059

(홈페이지) http://www.bnckorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최완규

(전 화) 070-7116-0059

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2021년 12월 01일

제출일자
문서명
비고

2021년 12월 01일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2021년 12월 22일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재 정정 (

굵은
파
란
색)

2022년 01월 07일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재 정정 (

굵은
초
록색)

2022년 01월 19일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재 정정 (
굵은 빨간색)

2022년 01월 24일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(
굵은 보라
색
)

2022년 03월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

확정 발행가액 결정
(
굵은 하
늘색
)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 13,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 156,000,000,000원 (1주당 12,000원)

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액:

14,550
원

모집총액
또는 매출총액:
189,150,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
12,000원

모집총액
또는 매출총액: 156,000,000,000원

요약정보

※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

1. 사업위험 - 아. 연구개발 관련 위험

(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 기타위험 - 가. 최대주주 청약 참여 및 지분희석 관련 사항

(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 
6. 종합 의견 - 부정적 요인
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
13,000,000
100
14,550
189,150,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주) 1주당 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의
산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 01월 26일) 전 3거래일(2022년 01월 21일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차
발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2022년 01월 21일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2022-01-21

20,300
1,892,317
38,980,354,500

2022-01-20

20,850
2,082,251
43,564,501,450

2022-01-19

20,200
2,135,494
43,482,999,200

2022-01-18

21,100
2,039,472
44,988,994,050

2022-01-17

22,400
2,245,262
50,051,420,650

2022-01-14

21,900
2,800,745
61,951,284,550

2022-01-13

22,850
3,566,062
82,947,505,250

2022-01-12

23,900
5,201,783
127,461,774,600

2022-01-11

23,800
7,498,010
185,071,107,750

2022-01-10

26,800
5,187,005
144,087,584,900

2022-01-07

28,900
11,267,941
335,194,958,600

2022-01-06

29,350
15,462,415
482,817,355,400

2022-01-05

30,000
30,623,760
934,473,732,950

2022-01-04

27,200
5,343,054
148,019,846,400

2022-01-03

28,750
8,974,547
260,128,532,100

2021-12-30
27,950
12,406,675
357,676,723,500

2021-12-29
28,800
13,528,259
371,134,993,500

2021-12-28

25,200
6,254,598
158,839,003,600

2021-12-27

26,100
9,658,230
254,807,903,650

2021-12-24
25,100
6,636,083
171,642,042,000

2021-12-23
26,750
12,150,999
330,106,016,250

2021-12-22
28,200
23,714,923
672,485,379,450

1개월 가중산술평균주가 (A)
27,796

1주일 가중산술평균주가 (B)
21,267

기산일 가중산술평균주가 (C)
20,599

A,B,C의 산술평균 (D)
23,221
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
20,599
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
24.87%
-

1차 발행가액

14,550
기준주가 × (1-할인율)
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
13,000,000
100
12,000
156,000,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주) 1주당 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액을 기준으로 한

금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액
의
산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 01월 26일) 전 3거래일(2022년 01월 21일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차
발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2022년 01월 21일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2022-01-21

20,300
1,892,317
38,980,354,500

2022-01-20

20,850
2,082,251
43,564,501,450

2022-01-19

20,200
2,135,494
43,482,999,200

2022-01-18

21,100
2,039,472
44,988,994,050

2022-01-17

22,400
2,245,262
50,051,420,650

2022-01-14

21,900
2,800,745
61,951,284,550

2022-01-13

22,850
3,566,062
82,947,505,250

2022-01-12

23,900
5,201,783
127,461,774,600

2022-01-11

23,800
7,498,010
185,071,107,750

2022-01-10

26,800
5,187,005
144,087,584,900

2022-01-07

28,900
11,267,941
335,194,958,600

2022-01-06

29,350
15,462,415
482,817,355,400

2022-01-05

30,000
30,623,760
934,473,732,950

2022-01-04

27,200
5,343,054
148,019,846,400

2022-01-03

28,750
8,974,547
260,128,532,100

2021-12-30
27,950
12,406,675
357,676,723,500

2021-12-29
28,800
13,528,259
371,134,993,500

2021-12-28

25,200
6,254,598
158,839,003,600

2021-12-27

26,100
9,658,230
254,807,903,650

2021-12-24
25,100
6,636,083
171,642,042,000

2021-12-23
26,750
12,150,999
330,106,016,250

2021-12-22
28,200
23,714,923
672,485,379,450

1개월 가중산술평균주가 (A)
27,796

1주일 가중산술평균주가 (B)
21,267

기산일 가중산술평균주가 (C)
20,599

A,B,C의 산술평균 (D)
23,221
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
20,599
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
24.87%
-

1차 발행가액

14,550
기준주가 × (1-할인율)
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 2차 발행가액의 산출 근거

구주주 청약일(2022년 03월 07일) 전 제3거래일(2022년 03월 02일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1-할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표 (2022.02.24 ~ 2022.03.02)]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022-03-02
16,150
2,955,312
48,091,535,550

2
2022-02-28
15,700
1,423,290
21,932,585,350

3
2022-02-25
15,500
1,717,375
26,387,913,700

4
2022-02-24
14,750
1,924,570
29,230,892,750

1주일 가중산술평균(A)
15,665

기산일 가중산술평균(B)
16,273

A,B의 산술평균(C)
15,969
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
15,969
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
12,000
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 
40% 할인율을 적용하여 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2022년 03월 02일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022-03-02
16,150
2,955,312
48,091,535,550

2
2022-02-28
15,700
1,423,290
21,932,585,350

3
2022-02-25
15,500
1,717,375
26,387,913,700

3거래일 가중산술평균(A)
15,816

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
9,490
(단, 호가단위 미만은 절상)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2022년 03월 02일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
14,550

2차 발행가액
12,000

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
9,490

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
12,000

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

항 목
내 용

모집 주식의 수
기명식보통주 13,000,000주

주당
모집가액
예정가액

14,550원

확정가액
-

모집총액
예정가액

189,150,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있다.

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주로 하여, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 03월 07일

종료일
2022년 03월 08일

실권주
일반공모
개시일
2022년 03월 14일

종료일

2022년 03월 15일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납입기일

2022년 03월 17일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 조건

항 목
내 용

모집 주식의 수
기명식보통주 13,000,000주

주당
모집가액
예정가액
-

확정가액

12,000원

모집총액
예정가액
-

확정가액

156,000,000,000원

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 한다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있다.

(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주로 하여, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 03월 07일

종료일
2022년 03월 08일

실권주
일반공모
개시일
2022년 03월 14일

종료일

2022년 03월 15일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납입기일

2022년 03월 17일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

(주3) 정정 전

한편, 당사는 금번 공모자금을 개발 초기단계에 위치한 파이프라인에 투입할 예정이며, 개발 파이프라인의 비임상시험과 안트로퀴노놀 COVID-19치료제의 라이센싱 마일스톤으로 2022년에 집행 예정인 금액은 194억원입니다. 구체적으로 2023년에서 2025년까지 진행 예정인 BKP001, BKP002, BKP003, BKP006, BKP007, BKP011, BKP017의 임상시험과 허가 승인 획득을 위해 1,059억원을 집행할 예정으로서, 이는 임상1상 및 임상3상을 진행하기 위한 CRO, 임상시험센터 사용, 임상시험의약품 제조기관과의 사전계약, 임상시험과 허가 컨설팅 비용 및 임상시험 샘플 제조비용 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 당사는 연구개발 운영자금으로 공모 이후 2022년에서 2025년까지총 1,253억원의 자금을 집행할
예정
이
며, 이중 1,107억원은 금번 유상증자를 통한 조달금액으로 사용할 예정입니다. 향후 추가로 필요한 금액은 운영자금 사용계획에 따라 자체자금 또는 외부조달(신규 투자 유치 또는 차입금 확대)을 통해 마련할 계획입니다.

(주3) 정정 후

한편, 당사는 금번 공모자금을 개발 초기단계에 위치한 파이프라인에 투입할 예정이며, 개발 파이프라인의 비임상시험과 안트로퀴노놀 COVID-19치료제의 라이센싱 마일스톤으로 2022년에 집행 예정인 금액은 194억원입니다. 구체적으로 2023년에서 2025년까지 진행 예정인 BKP001, BKP002, BKP003, BKP006, BKP007, BKP011, BKP017의 임상시험과 허가 승인 획득을 위해 1,059억원을 집행할 예정으로서, 이는 임상1상 및 임상3상을 진행하기 위한 CRO, 임상시험센터 사용, 임상시험의약품 제조기관과의 사전계약, 임상시험과 허가 컨설팅 비용 및 임상시험 샘플 제조비용 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 당사는 연구개발 운영자금으로 공모 이후 2022년에서 2025년까지총 1,253억원의 자금을 집행할
예정
이
며, 이중

782
억원은 금번 유상증자를 통한 조달금액으로 사용할 예정입니다. 향후 추가로 필요한 금액은 운영자금 사용계획에 따라 자체자금 또는 외부조달(신규 투자 유치 또는 차입금 확대)을 통해 마련할 계획입니다.

(주4) 정정 전

가. 최대주주 청약 참여 및 지분희석 관련 사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 최완규 대표이사로 지분율은 25.28%입니다. 최대주주인
당사의 최완규 대표이사는 금번 유상증자에서 3,338,984주를 배정받게 되며, 배정받은 유상증자 신주의 50%에 해당하는 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 다만,
청약참여자금 마련을 위해 기존 보유주식을
1,400,000
주 내외로 장외거래로 매각하거나 주식담보대출을 통해 마련할 예정입니다. 이에 따라
유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은
20.60
%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은
20.89
%로 하락할 것으로 예상됩니다.
한편 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는
구주주1주당 0.2563328810주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

~중략~

최완규 대표이사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 배정받게 되는 3,338,984주의 50% 수준만큼을 청약 참여할 예정입니다
.
다만, 청약참여자금 마련을 위해 기존 보유주식을
1,400,000
주 내외로 장외거래로 매각하거나 주식담보대출을 통해 마련할 예정입니다
.
이에 따라 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은
20.60
%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은
20.89
%로 하락할 것으로 예상됩니다.

한편, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 0.2563328810주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
지분매각 후
증자
배정주식수
증자
참여주식수
증자
참여자금
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최완규
13,025,970
25.28%
11,625,970
22.56%
3,338,984
1,669,492
24,291,111,640
13,295,462
20.60%

류지경
34,072
0.07%
34,072
0.07%
8,734
-
-
34,072
0.05%

김민관
48,244
0.09%
48,244
0.09%
12,367
-
-
48,244
0.07%

임혜주
25,890
0.05%
25,890
0.05%
6,636
-
-
25,890
0.04%

강기신
24,000
0.05%
24,000
0.05%
6,152
-
-
24,000
0.04%

황시영
20,000
0.04%
20,000
0.04%
5,127
-
-
20,000
0.03%

김만섭
20,000
0.04%
20,000
0.04%
5,127
-
-
20,000
0.03%

오명준
20,000
0.04%
20,000
0.04%
5,127
-
-
20,000
0.03%

계
13,218,176
25.65%
11,818,176
22.94%
3,388,254
1,669,492

24,291,111,640

13,487,668
20.89%

(출처 : 당사 제시)

주1) 최대주주인 최완규 대표이사에 대해서는 구주주 배정분의 50% 청약을 가정하였습니다. 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다.

주2) 예상 매각주식수(
1,400,000
주 내외)는 예상 권리락기준가
(
19,150
원_
2022년 1월 21일 기준)를
가
정하여 기재하였으며, 실제 매각시점의 주가추이에 따라 청약참여금액(세금포함) 마련을 위한 매각 주식수는 변동될 수 있습니다.

주3) 증자 참여 예상자금
24,291,111,640원은
1차 발행가액
14,550원 기준으로 산정하였습니다.

주4) 이외 기타 특수관계인의 참여 여부 및 참여율은 확정된 바 없어 금번 증자에 참여하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 정정 후

가. 최대주주 청약 참여 및 지분희석 관련 사항

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 최완규 대표이사입니다. 최대주주인
당사의 최완규 대표이사는 금번 유상증자에서 3,338,984주를 배정받게 되며, 배정받은 유상증자 신주의 50%에 해당하는 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 다만,
청약참여자금 마련을 위해 기존 보유주식
중

1,500,000
주를 시간외거래 방식으로 매각하였
습니다. 이에 따라
유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은
20.45
%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은

20.72
%로 하락할 것으로 예상됩니다.
한편 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는
구주주1주당 0.2563328810주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

~중략~

최완규 대표이사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모에서 배정받게 되는 3,338,984주의 50% 수준만큼을 청약 참여할 예정입니다
.
다만, 청약참여자금 마련을 위해 기존 보유주식
중

1,500,000
주를 시간외거래 방식으로 매각하였
습니다.

이에 따라 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은
20.45
%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은
20.72
%로 하락할 것으로 예상됩니다.

한편, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 0.2563328810주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
지분매각 전
지분매각 후
증자
배정주식수
증자
참여주식수
증자
참여자금
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최완규
13,025,970
25.28%
11,525,970
22.37%
3,338,984
1,669,492
20,033,904,000
13,195,462
20.45%

류지경
18,305
0.04%
18,305
0.04%
5,001
-
-
18,305
0.03%

김민관
48,244
0.09%
48,244
0.09%
12,366
-
-
48,244
0.07%

임혜주
25,890
0.05%
25,890
0.05%
6,636
-
-
25,890
0.04%

강기신
24,000
0.05%
24,000
0.05%
6,151
-
-
24,000
0.04%

황시영
20,000
0.04%
20,000
0.04%
5,126
-
-
20,000
0.03%

김만섭
20,000
0.04%
20,000
0.04%
5,126
-
-
20,000
0.03%

오명준
20,000
0.04%
20,000
0.04%
5,126
-
-
20,000
0.03%

계
13,202,409
25.62%
11,702,409
22.71%
3,384,516
1,669,492

20,033,904,000

13,371,901
20.72%

(출처 : 당사 제시)
_2022년 03월 03일 기준

주1) 최대주주인 최완규 대표이사에 대해서는 구주주 배정분의 50% 청약을 가정하였습니다. 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다.

주2) 증자 참여 자금
20,033,904,000원은
확
정 발행가액
12,000원 기준으로 산정하였습니다.

주3) 이외 기타 특수관계인의 참여 여부 및 참여율은 확정된 바 없어 금번 증자에 참여하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주5) 정정 전

▶

동사의 최완규 대표이사는 금번 유상증자에서 3,338,984주를 배정받게 되며, 배정받은 유상증자 신주의 50%에 해당하는 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 다만, 청약참여자금 마련을 위해 기존 보유주식을
1,400,000
주 내외로 장외거래로 매각하거나 주식담보대출을 통해 마련할 예정입니다. 이에 따라 유상증자 후 동사의 최대주주 지분율은
20.60
%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은
20.89
%로 하락할 것으로 예상됩니다.

(주5) 정정 후

▶

동사의 최완규 대표이사는 금번 유상증자에서 3,338,984주를 배정받게 되며, 배정받은 유상증자 신주의 50%에 해당하는 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 다만, 청약참여자금 마련을 위해 기존 보유주식
중

1,500,000
주를 시간외거래 방식으로 매각하였
습니다.
이에 따라 유상증자 후 동사의 최대주주 지분율은
20.45
%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은

20.72
%로 하락
할 것으로 예상됩니다.

(주6) 정정 전

자금의 사용목적

(기준일 :
2022년 01월 24일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

46,100,000,000
-
110,767,000,000

28,883,000,000

-
3,400,000,000
189,150,000,000

주1) 기타는 발행제비용으로 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다.

1. 자금의 사용 계획

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)

189,150,000,000

발 행 제 비 용 (2)
3,400,000,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
185,750,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

34,047,000

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

2,787,250,000

납입일익일

납입금액의 1.5% - 5천만원

상장수수료

13,600,000

신주상장일

추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하
 (910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원)

등록세

5,200,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,040,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

558,863,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비, 회계법인 용역비 등

합 계

3,400,000,000

-

-

주1) 상기 금액은
1차 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
185,750,000,000
원은 아래와 같이 채무상환, 시설자금, 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지
공모 자금을 분리하여
자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

[기준일: 2022년 01월 24일]
(단위: 백만원)

시설자금

채무상환 자금

운영자금

(연구개발자금 포함)

기타

합계

46,100

28,883

110,767

3,400

189,150

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2021년11월30일 서울외국환중개 매매기준율 (1,193.40원/달러)을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 재무구조개선을 위한 채무상환자금, 세종공장 신규 생산라인 증설 위한 시설자금, 연구개발자금, 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

금액

1순위

채무상환 자금

시설자금대출

20,900

운전자금대출

6,000

무역금융대출

1,983

소계

28,883

2순위

시설자금

당뇨/비만치료 펩타이드의약품 시설 및

간질환치료 전문의약품 공장
신축공사

46,100

3순위

운영자금

연구개발활동 비용 및 회사 운영경비 등
110,767

-

기타자금

발행제비용

3,400

합계

189,150

~중략~

(3) 운영자금 

당사는 금번 유상증자 대금 중

110,767
백만원
을

운
영자
금으
로
사
용할 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 진행중인 연구개발활동 비용 및 회사 운영경비 등
향후 운영 자금 상세 사용계획은 아래와 같습니다.

~중략~

당사는 금번 공모자금을 개발 초기단계에 위치한 파이프라인에 투입할 예정이며, 개발 파이프라인의 비임상시험과 안트로퀴노놀 COVID-19치료제의 라이센싱 마일스톤으로 2022년에 집행 예정인 금액은 194억원입니다. 구체적으로 2023년에서 2025년까지 진행 예정인 BKP001, BKP002, BKP003, BKP006, BKP007, BKP011, BKP017의 임상시험과 허가 승인 획득을
위
해
1,059
억원을 집행할 예정으로서, 이는 임상1상 및 임상3상을 진행하기 위한 CRO, 임상시험센터 사용, 임상시험의약품 제조기관과의 사전계약, 임상시험과 허가 컨설팅 비용 및 임상시험 샘플 제조비용 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 당사는 연구개발 운영자금으로 공모 이후 2022년에서 2025년까지총
1,253
억원
의 자금을 집행할 계
획입
니다. 

상기 연구개발 운영자금 중 1,107억원은 금번 유상증자를 통한 조달금액으로 사용할 예정이며, 추가로 필요한 금액은 향후 운영자금 사용계획에 따라 자체자금 또는 외부조달(신규 투자 유치 또는 차입금 확대)을 통해 마련할 계획입니다.

(주6) 정정 후

자금의 사용목적

(기준일 :
2022년 03월 03일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

46,100,000,000
-
78,217,000,000

28,883,000,000

-
2,800,000,000
156,000,000,000

주1) 기타는 발행제비용으로 유상증자 대금으로 지급할 예정입니다.

1. 자금의 사용 계획

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
156,000,000,000

발 행 제 비 용 (2)
2,800,000,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
153,200,000,000

주1) 상기 금액은
확정

발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

28,080,000

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

2,290,000,000

납입일익일

납입금액의 1.5% - 5천만원

상장수수료

11,900,000

신주상장일

추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하
 (910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원)

등록세

5,200,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

1,040,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

463,780,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비, 회계법인 용역비 등

합 계

2,800,000,000

-

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
156,000,000,000
원은 아래와 같이 채무상환, 시설자금, 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지
공모 자금을 분리하여
자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

[기준일: 2022년 03월 03일]
(단위: 백만원)

시설자금

채무상환 자금

운영자금

(연구개발자금 포함)

기타

합계

46,100

28,883

78,217
2,800
156,000

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2021년11월30일 서울외국환중개 매매기준율 (1,193.40원/달러)을 사용하여 원화금액을 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 재무구조개선을 위한 채무상환자금, 세종공장 신규 생산라인 증설 위한 시설자금, 연구개발자금, 인건비 및 기타 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

금액

1순위

채무상환 자금

시설자금대출

20,900

운전자금대출

6,000

무역금융대출

1,983

소계

28,883

2순위

시설자금

당뇨/비만치료 펩타이드의약품 시설 및

간질환치료 전문의약품 공장
신축공사

46,100

3순위

운영자금

연구개발활동 비용 및 회사 운영경비 등
78,217

-

기타자금

발행제비용

2,800

합계

156,000

~중략~

(3) 운영자금 

당사는 금번 유상증자 대금 중
782
억
원
을

운
영자
금으
로
사
용할 예정입니다.
증권신고서 제출일 현재 진행중인 연구개발활동 비용 및 회사 운영경비 등
향후 운영 자금 상세 사용계획은 아래와 같습니다.

~중략~

당사는 금번 공모자금을 개발 초기단계에 위치한 파이프라인에 투입할 예정이며, 개발 파이프라인의 비임상시험과 안트로퀴노놀 COVID-19치료제의 라이센싱 마일스톤으로 2022년에 집행 예정인 금액은 194억원입니다. 구체적으로 2023년에서 2025년까지 진행 예정인 BKP001, BKP002, BKP003, BKP006, BKP007, BKP011, BKP017의 임상시험과 허가 승인 획득을
위
해
1,059
억원을 집행할 예정으로서, 이는 임상1상 및 임상3상을 진행하기 위한 CRO, 임상시험센터 사용, 임상시험의약품 제조기관과의 사전계약, 임상시험과 허가 컨설팅 비용 및 임상시험 샘플 제조비용 등으로 사용될 예정입니다. 이에 따라 당사는 연구개발 운영자금으로 공모 이후 2022년에서 2025년까지총
1,253
억원
의 자금을 집행할 계
획입
니다. 

상기 연구개발 운영자금 중
782
억원은 금번 유상증자를 통한 조달금액으로 사용할 예정이며, 추가로 필요한 금액은 향후 운영자금 사용계획에 따라 자체자금 또는 외부조달(신규 투자 유치 또는 차입금 확대)을 통해 마련할 계획입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 01월 19일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.