드래곤플라이 — 주주총회소집공고 (20220303)
제출인: 드래곤플라이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 드래곤플라이

주주총회소집공고

2022년 3월 3일

회 사 명 :
주식회사 드래곤플라이

대 표 이 사 :
김 재 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)

(전 화) 02) 522-9393

(홈페이지) http://www.dragonflygame.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 조 영 우

(전 화) 02) 522-9393

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 25일(금) 오전9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동) ㈜드래곤플라이
본사
대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도의 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제32기 연결재무제표 및 별도재무제표 (결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 원명수 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 홍기현 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하며 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 및 날인), 대리인 신분증

※ 본 주주총회시 기념품은 지급하지 않습니다.

2022년 3월 3일

주식회사 드래곤플라이
 대표이사 김재식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상교
(출석률: 100%)
김정주
(출석률: 93%)

찬 반 여 부

1
2021.01.27
제16회 무기명식 이권무 무보증 사모 전환사채 발행의 건(인수인 변경 및 발행조건 변경)
찬성
찬성

2
2021.03.08
제31기 연결 및 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2021.03.08
제31기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결의의 건
찬성
찬성

4
2021.03.17
전환사채 취득의 건
찬성
찬성

5
2021.03.19
지점 폐지의 건
찬성
찬성

6
2021.03.30
전환사채 취득의 건
찬성
찬성

7
2021.03.30
유형자산 취득 대금지급일정 변경의 건
찬성
찬성

8
2021.03.30
투자이행 보증 약정에 관한 건
찬성
찬성

9
2021.04.28
유형자산(토지 및 건물) 취득 대금지급일정 변경의 건
찬성
찬성

10
2021.04.28
유형자산(토지 및 건물) 양도의 건
찬성
찬성

11
2021.04.30
유상증자(신주발행)의 건
찬성
찬성

12
2021.05.10
타법인주식 취득의 건
찬성
찬성

13
2021.05.21
전환사채 취득의 건
찬성
불참

14
2021.05.21
금전대여의 건
찬성
불참

15
2021.05.26
유상증자(신주발행) 일정 변경의 건
찬성
찬성

16
2021.06.11
유상증자(신주발행) 일정 변경의 건
찬성
찬성

17
2021.07.02
유상증자(신주발행) 일정 변경의 건
찬성
찬성

18
2021.08.30
기술라이센스 계약체결의 건
찬성
찬성

19
2021.09.13
유상증자(신주발행) 발행주식수 및 발행가액 확정의 건
찬성
찬성

20
2021.09.16
신주인수권부사채 취득의 건
찬성
찬성

21
2021.09.17
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

22
2021.09.17
제17회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

23
2021.11.11
조인트벤처 설립의 건
찬성
찬성

24
2021.11.30
신주인수권부사채 취득의 건
찬성
찬성

25
2021.12.14
(주)디에프랩 출자의 건
디에프체인(주) 출자의 건
찬성
찬성

26
2021.12.16
제32기 정기주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성

27
2021.12. 21
유상증자(신주발행)의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
2,300
33
16.5
-

(주1) 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수 한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)(주1)

자산양수
(주)비비비
(최대주주의 
최대주주)
2021.04.28
6,500
32.5%

자산양도
(주)시스웍
(최대주주)
2021.04.28
6,800
33.0%

유상증자
(주)시스웍
(최대주주)
2021.09.13
3,118
15.1%

전환우선주 전환
(주)시스웍
(최대주주)
2021.12.10
-
-

유상증자
(주)시스웍
(최대주주)
2021.12.29
10,000
48.5%

(주1) 상기 비율은 최근사업연도말 현재 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)(주1)

(주)비비비
(최대주주의 
최대주주)
투자이행보증
(주2)
2021.03.30
~2021.08.31
1,500
7.3%

(주)비비비
(최대주주의 
최대주주)
투자이행보증
(주2)
2021.04.26
~2021.08.31
500
2.4%

(주)비비비
(최대주주의 
최대주주)
자산양수
2021.04.28
6,500
32.5%

(주)시스웍
(최대주주)
자산양도
2021.04.28
6,800
33.0%

(주)시스웍
(최대주주)
유상증자
2021.09.13
3,118
15.1%

(주)시스웍
(최대주주)
전환우선주 전환
2021.12.10
-
-

(주)시스웍
(최대주주)
유상증자
2021.12.29
10,000
48.5%

(주1) 상기 비율은 최근사업연도말 현재 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

(주2) 당사는 2021년 8월 30일 (주)비비비와 뉴로기어 관련 기술 라이센스 계약을 체결하고 상기 투자이행보증으로 기지급한 보증금을 선급기술료로 대체하여 장기선급비용으로 인식하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

● 모바일 게임 사업

1
) 산업의 특성 및 성장성

게임 산업을 플랫폼 유형으로 구분했을 때 하나의 세분 시장에 해당하는 모바일 게임은 스마트폰, 피쳐폰, 태블릿, 스마트워치, PDA, 포터블 미디어 플레이어 등에서 플레이할 수 있는 게임으로, 대부분 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 이용합니다.

콘솔, PC 등 장비를 따로 구입할 필요가 없고 접근성이 높은 모바일 게임은 타 게임 장르와 달리 유저들이 다양한 게임을 시도할 수 있게 되었고, 모바일 게임 시장의 주요 타겟은 남녀노소 구분이 없이 확장되었으며, 다양한 장르의 게임이 발전할 수 있는 배경이 되었습니다.

① 국내시장의 특성 및 성장성

국내에서는 2011년부터 모바일 게임시장이 확대되고, 2012년부터 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 퍼블리싱 사업에 진출하면서 모바일 게임시장의 확대를 촉진시켰습니다. 2013년부터는 중국의 대표 메신저 플랫폼 '위챗'의 부상 등 글로벌 게임회사들의 경쟁이 가속화되었고 2015년도 모바일 게임시장은

고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 잇따른 출시, 4G 등 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화가 모바일게임 시장 성장의 토대가 되어 다른 플랫폼보다 높은 성장율을 보이고 있습니다. 또한 초기 퍼즐이나 보드게임 중심에서 벗어나 화려한 그래픽의 RPG(Role Playing Game)나 시뮬레이션게임(Simulation Game)이 부상함에 따라 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 것으로 전망되고 있습니다.

국
내

모바일 게임 시장은 2017년 PC 게임 시장의 규모를 넘어섰고, 2018년에도 모바일 게임 부분은 지배적인 위치를 유지하였습니다. 2019년 모바일 게임 시장 매출은 7조 7,399억 원을 기록하여 전체 게임 산업 매출의 49.7%로 점차 증가해서 2020년에는 39.9% 성장한 10조 8,311억을 기록하였습니다. 2021년은 모바일 시장 규모는 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원이 될 것으로 보입니다. (출처 : 2021 대한민국 게임백서)

<국내 게임시장의 규모와 전망(2019~2023년)>

(단위:억원,%)

구 분
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC(온라인) 게임
48,058
-4.3
49,012
2.0
47,058
-4.0
46,946
-0.2
45,736
-2.6

모바일 게임
77,399
16.3
108,311
39.9
118,654
9.5
132,181
11.4
143,945
8.9

콘솔 게임
6,946
31.4
10,925
57.3
12,815
17.3
14,955
16.7
18,364
22.8

아케이드 게임
2,236
20.6
2,272
1.6
2,053
-9.6
2,161
5.3
2,315
7.1

PC방
20,409
11.6
17,970
-11.9
19,456
8.3
21,441
10.2
23,478
9.5

아케이드 게임장
703
2.4
365
-48.1
386
5.6
592
53.4
772
30.6

합 계
155,750
9.0
188,855
21.3
200,422
6.1
218,275
8.9
234,611
7.5

[출처 : 2021 대한민국 게임백서]

② 해외시장의 특성 및 성장성

성숙기에 접어든 글로벌 게임 산업 전반과 달리 모바일 게임은 2010년대 중반부터 역동적인 성장을 매년 거듭해왔으며, 빠른 성장을 동력으로 삼아 전체 게임 시장을 견인하는 위치에 있다고 해도 과언이 아닙니다.

2020년 전 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 콘솔게임이 14.6%, PC 게임이 5.4%로 소폭 성장했습니다. 다만 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은
2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될것으로 예상되며, 2023년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.8%까지 증가할 전망입니다.

(출처 : 2021 대한민국 게임백서)

<세계 게임시장 규모 및 성장률
(2018~2023년)
>

(단위:백만달러,%)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)
2023년(E)
'20-'23

CAGR

콘솔 게임
매출액
48,269
48,718
55,826
60,146
63,973
68,723
7.2

성장률
-
0.9
14.6
7.7
6.4
7.4

아케이드 게임
매출액
32,877
34,093
30,973
31,632
32,615
33,627
2.8

성장률
-
3.7
-9.2
2.1
3.1
3.1

PC(온라인) 게임
매출액
32,443
31,801
33,512
36,910
39,711
42,578
8.3

성장률
-
-2.0
5.4
10.1
7.6
7.2

모바일 게임
매출액
63,965
73,013
89,348
99,634
108,640
117,485
9.6

성장률
-
14.1
22.4
11.5
9.0
8.1

합 계
매출액
177,553
187,625
209,658
228,322
244,940
262,413
7.8

성장률
-
5.7
11.7
8.9
7.3
7.1

[출처 : 2021 대한민국 게임백서]

2) 경기변동의 특성 및 계절성

게임산업은 남녀노소 누구나 즐기는 문화 콘텐츠 입니다. 따라서 다양한 소
비층이 형성되어 지속적으로 성장 중에 있으며, 경기 침체기에도 다른 문화 콘텐츠에 비해 저렴한 비용으로 편리하게 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있기 때문에 경기변동의 영향을 덜 받습니다.
글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.

특히 모바일 게임의 경우 그 이용 가격대가 무료부터 다양하게 형성되어 있고, 최근 대부분 모바일 게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 유저들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한 안정성이 상대적으로 더 높습니다. 또한 모바일 기기의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임 퀄리티 향상 등이 가능한 점에서 모바일 기기 개발 기술과 네트워크 기술이 모바일 게임 산업에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

1
) 산업의 특성 및 성장성

VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실)은 컴퓨터 등의 플랫폼을 사용한 인공적인 기술로 만들어낸 실제와 유사하지만 실제가 아닌 어떤 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미하며 가상 현실이라는 개념은 1970년대 중반에 비디오 플레이스(Video place) 개념을 창안한 크루거(Myron Krueger) 박사에 의해 처음으로 탄생되었습니다.

A
R
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실)
은 실세계에 3차원의 가상물체를 겹쳐서 보여주는 기술을 활용해 현실과 가상 환경을 융합하는 복합형 가상 현실입니다.

M
R
(
M
ixed

R
eality, 혼합 현실)
은
현실(R
eality
)에 가상 현실(VR)이 접목되어 현실의 물리적 객체와 가상 객체가
상호 작용할 수 있는 환경으로 현실을 기반으로 가상 정보를 부가하는 증강 현실(AR : Augmented Reality)과 가상 환경에 현실 정보를 부가하는 증강 가상(AV : Augmented Virtuality)의 의미를 포함하며, 1994년 폴 밀그램(Paul Milgram)이 논문에서 처음 제시한 개념으로 실제 현실(
R
eality
) 환경과 가상(virtual) 환경 사이에서 증강 현실(AR)과 증강 가상(AV)의 혼합으로 설명되고 있습니다.

간단하게 개념을 정리하면 다음과 같습니다.

VR
(
V
irtual
R
eality, 가상 현실)
=
가상공간

A
R
(
A
ugmented
R
eality, 증강 현실)
=
현실세계+가상물
체(이미지)

M
R
(
M
ixed

R
eality, 혼합 현실)
=
현실세계

+가상공간(세계)

VRㆍARㆍMR (출처 : 삼성전자 뉴스룸)

'마이너리티 리포트', '매트릭스', '레디 플레이어 원' 등의 영화내에서 선보였던 가상현실기술이 실제화되어 상용 구현을 위한 개발이 확대되고 있으며, 고해상도 디스플레이, 강력한 컴퓨팅 파워, 3D센싱 등의 기술이 비약적으로 발달하고, VR 헤드셋 HMD(Head MountedDisplay) 등 하드웨어 비용이 대중화되어
가면서
VRㆍAR
콘텐츠의 활용 기반이 폭넓게 발전하고 있습니다.

현재 VRㆍAR 기술은 매우 다양한 산업에 적용되고 있으며, 타 분야와의 기술 융합 산업규모가 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 특히 최근 코로나19 영향으로 사회ㆍ경제 전반에 걸쳐 다양한 포스트 코로나 전략의 필요성이 제기되는 가운데, 비대면 산업을 이끌 것으로 VRㆍAR 산업이 주목받고 있습니다.

VRㆍAR 산
업은 이미 구글
ㆍ애플ㆍ
페이스북
ㆍ
MS 등 글로벌 ICT(Information and Communication Technology, 정보통신기술) 기업을 비롯해 LG전자
ㆍ
삼성전자
ㆍ
SONY
(소니)ㆍ
EPSON(앱
슨)ㆍ오
큘러스, HTC 등

VRㆍAR
관련 제조사
ㆍ
통신사
ㆍ
방송사 등 다양한 기업들이 산업의 생태계 선점
을
위하여 본격적인 투자 및 개발을 진행하고 있습니다.
지
난 수년간 VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display) 등
의 디바이스 시장이 산업 전반을 선도하여 왔으나 향후 콘텐츠 분야가 기
존의 컴퓨터, TV 외에 스마트폰 등 멀티 플랫폼 확보 경쟁과 동반하여 VRㆍAR
전체 시장을 이끌어 가며 빠르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

국내 VR 시장은 최고 수준의 유무선 통신망,
VR 헤드셋 HMD(Head Mounted Display)
의 핵심부품인 고해상도 디스플레이 기술력, 고성능 최신 스마트폰 보급률 등 VR 관련 서비스를 위한 하드웨어 인프라 경쟁력이 매우 높은 것으로 평가 받고 있습니다. 반면 하드웨어에 비해 취약한 VR 산업의 핵심인 콘텐츠 분야는 아직 산업 발전에 따른 수요에 미치지 못하고 있는 실정으로 향후 시장 선점을 위한 콘텐츠 개발 경쟁이 심화될 것으로 예상하고 있습니다.

디바이스 및 네트워크 기술의 급속한 발전을 기반으로 글로벌 대기업들의 콘텐츠 개발에 따른 시장 형성 및 생태계 조성에 주력하고 있고, 우리 정부 역시 VRㆍAR 기술이 향후 국가 미래 경제성장에 있어 중요한 요인으로 인지하여 핵심 원천기술 확보를 위한 기초ㆍ원천 R&D 지원, 전문기업 육성, 규제개선, 인력양성 등 포괄적인 VRㆍAR 정책을 추진 중이며, 세계 최초 5G 상용화를 계기로 킬러콘텐츠 육성과 생태계 촉진을 통한 실감콘텐츠산업 활성화에 주력하고 있습니다.

<

VRㆍAR
시장규모>

시장조사업체 IDC는 2020년 전세계 VR 및 AR 시장수요가 188억 달러(약 22조 36260억 원)규모에 달할 것으로 전망하였습니다. 이는 105억 달러(약 12조 4950억 원)로 추산된 2019년 예상치보다 78.5% 증가한 수치입니다. 또한
VRㆍAR
제품과 서비스가 빠르게 확산하면서 2020년부터 2023년까지 향후 5년 간 연평균 77%의 성장세를 이어갈 것으로 예측하였습니다. 

또한, 글로벌 ARㆍVR 헤드셋 시장은 앞으로 81.5%의 성장률을 거두며 2024년 약 7670만대의 출하량을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 이렇듯 VRㆍAR 산업은 현재와 미래 신성장 동력으로 주목받고 있으며 고성장이 기대되는 산업입니다.

<

VRㆍAR
주요 활용 분야>

글로벌 시장전망 기관인 PWC가 2019년에 발표한 자료에 따르면 VRㆍAR 활용분야별로 시장규모를 전망해볼 때 첫째 VRㆍAR기반 제품 및 서비스 개발 분야(3,594억 달러)가 가장 크고, 두번째로 VRㆍAR기반 의료 및 헬스케어 분야(2,942억달러)가 큰 부문이며 VRㆍAR기반 교육 및 훈련 분야, VRㆍAR기반 프로세스 개선분야, VRㆍAR기반 소비재 및 유통 분야 등의 순서가 될 것으로 예상

하였습니다.

VR/AR 활용분야
활용내용 및 예시
2030년

제품 및 서비스 개발
(Product and service development)
- 제품 디자인과 개발과정을 효율화하고 새로운 기술적용 가능
- 자동차 산업 분야에서 VR/AR은 이미 보다 정확하고 현실적인 구 상(concept) 창출을 가속화하여 제품 개발 파이프라인을 단축하 고 상당한 시간과 비용 절감
3,594억
달러

의료 및 헬스케어
(Healthcare)
- 의대생과 외과 의사들을 훈련시키고 의사 결정과 대응 연습
- AR글라스는 엑스레이를 환자의 몸에 겹쳐 놓고 의사의 시야를 확 보해 환자의 검사 결과와 데이터를 한 눈에 확인 가능
3,509억
달러

교육 및 훈련
(Development and
training)
- VR/AR 기술은 실용적이거나 안전하지 않은 곳에서 일하는 직원들 을 실제세계에서 교육할 수 있는 방법을 제공
2,942억
달러

공정개선
(Process improvement)
- 프로세스의 효율성, 생산성, 정확도를 향상시키는 혁신적 방법
- 엔지니어 및 기술자는 VR/AR인터페이스를 사용하여 신속하게 수 리 및 유지보수 수행, 물류 부문에서는 스마트 안경에 작업자의 선별 정보를 표시하고 위치를 강조 표시
2,750억
달러

소비재 및 유통
(Retail and consumer)
- VR/AR은 영화, 게임, 소매 분야에서 소비자와 관계를 맺고 즐거움 을 주며 소통하는 혁신적인 방법을 제공
- 특히 게임은 이미 많은 사람들이 VR/AR을 경험한 분야
2,040억
달러

[출처 :
정보통신정책연구원 KISDI, 'VR/AR 시장 전망 및 사업자 동향' (2020년 1월)]

여러 글로벌 시장전망 기관에서는 VRㆍAR 기술이 3~5년내에 범용적인 기술이 될 것이고 ICT 생태계를 비롯한 여러산업에서 부가가치 높은 서비스의 형태로 확산될 것으로 전망하고 있으며 최근 애플, 페이스북, 구글, 삼성, LG 등 기존의 ICT 기업들을 비롯한 국내외 통신사업자들이 최근 VRㆍAR시장에 인력과 자금을 투입하며 새로운 서비스를 잇따라 출시하는 모습을 볼 수 있습니다. 또한 국내 통신 3사의 경우에도 5G 보급과 더불어 스마트폰을 대체할 새로운 플랫폼으로 VRㆍAR시장을 염두해 두고 어려 사업자들의 가상, 증강현실 서비스를 유통하는 플랫폼으로 역할을 하기 위하여 다향한 노력을 하고 있습니다.

2) 경기변동의 특성 및 계절성

현
재

VRㆍAR
산업 분야의 킬러콘텐츠는 단연 게임
이며, 게임산업과 더불어 경기변동의 영향이 적은 지속 성장이 가능한 산업입니다.

또
한, 실내 VR 테마파크를 비롯한 멀티 플랫폼 시스템의 콘텐츠 서비스가 국내외에서 꾸준히 연구ㆍ개발 중으로 새로운 놀이문화와 다양한 응용분야를 고려하면 계절적인 영향이 타산업에 비해 매우 적다고 할 수 있습니다.

● 온라인 게임 사업

1
) 산업의 특성 및 성장성

게임산업은 정보화 지식산업이며, 종합 엔터테인먼트 산업이자 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하는 산업입니다.

또한 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 여타 다른 산업보다 월등히 높은 고부가가치 산업입니다. 게임산업 자체뿐 아니라 만화, 애니메이션, 영화, 방송, 인터넷 및 네트워크, 음악산업, 캐릭터산업 등과 같은 주변산업과 접목해 부가가치 및 파생상품을 창출할 수 있다는 산업특성도 가지고 있습니다.

① 국내시장의 특성 및 성장성

국내 온라인 게임산업은 개발력을 중심으로 한 높은 완성도를 기반으로 글로벌 경쟁력을 가진 산업 중 하나로 발전해 왔습니다. 당사를 비롯한 국내 게임업체들은 국내 시장의 선점은 물론 해외시장에 적극적으로 진출하여 세계 온라인 게임시장에서 국산게임을 확산시키기 위해 노력하고 있습니다.

2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억 원으로, 2019년의 15조 5,750억 원 대비 21.3% 증가하였습니다. 2011년부터 2020년까지 지난 10년 동안 국내 게임 산업은 연평균 14%에 달하는 높은 성장률을 보여주었습니다. 국내 게임 시장은 2013년에 일시적으로 0.3% 정도 감소하였으나 2014년부터 2020년까지 성장을 이어왔습니다.

2020년 PC 게임 부문의 매출액은 4조 9,012억 원으로, 전체 게임 산업에서의 점유율은 26.0%였습니다. PC방 부문의 매출액은 1조 797억 원으로 9.5%의 점유율을 나타냈습니다.

② 해외시장의 특성 및 성장성

2020년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 추정됩니다.
전체 게임 시장의 성장을 이끌었습니다. 또한 2019년도에는 게임 플랫폼 간의 경계를 넘나들고 아예 기기 자체가 의미 없는 클라우드 게이밍 시장을 예고하였으며 앞으로는 게임 플랫폼 구분이 점차 의미를 잃어갈 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

● 모바일 게임 사업

당사는
2020년 11월 캐주얼 FPS 모바일 게임인 'BVENGERS'와 스페셜포스 온라인 게임을 완벽히 재현한 모바일 게임인 '스페셜

포스 M:

REMASTERED'을 런칭하였습니다.
신규 게임은 국내 뿐만 아니라 일본, 동남아시아, 유럽, 북미 등 런칭을 기획하고 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

당사는 VR 콘텐츠 공급자
(Pro
vider)
로서 KT가 운영하는 VR 테마파크
'VRIGHT(브라이트)

'
와

현대IT&E
가 운
영하는 VR 테마파크 'VR 스테이션'
에
「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」
,
「스페셜포스 VR: ACE」
등을 공급하였으며,

마카오 VR 테마파크 'LEGEND HEROES PARK'에
「또봇 VR」
, KT가 운영하는 말레이시아
VR 테마파크
'브리니티(VRINITY)'에
「또봇 VR」,
「스페셜포스 VR: ACE」

를 공급하는 등 국내 뿐만 아니라 해외에도
점차 VR 콘텐츠의 공급ㆍ판매를 확대해 가고 있습니다. 

또한, 전세계 1억명 유저를 확보하고 있는 당사의「스페셜포스」및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의「또봇」, (주)CJ ENM의
「
신비아파트」등 유명 IP를 활용하여 본격적이고 적극적인
VRㆍAR
콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다.
유통 또는 개발 중인 주요 VRㆍAR 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「신비아파트 G 파인더」등이 있습니다.

● 온라인 게임 사업

당사는 현재 온라인 게임인 '스페셜포스'의 국내 서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임포탈인 넷마블에서 서비스 하고 있습니다. 해외에서는 이들 외에
태국(
True Digital Plus, HappyTuk), 기타 동남아(Play Park Inc.), 대만(HappyTuk), 일본(HappyTuk), 중국(Xian)
등에 게임을 서비스 하고 있으며,
이
러한 마케팅 채널 및 게임 개발의 노하우를 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발 중입
니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 VRㆍAR사업 및 온라인ㆍ모바일 게임 사업의 공시대상 사업부문은 제9차 한국표준산업분류표의 세분류 기준「게임 소프트웨어개발 및 공급업(5821)」으로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

국내 VRㆍAR 콘텐츠 시장은 최근 시장이 구축 되고 있는 이유로 시장점유율을 추정할 통계자료가 없는 상황이고, 온라인ㆍ모바일 게임시장은 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황으로 자세한 내용파악이 어렵습니다. 당사는 VRㆍAR 콘텐츠 시장과 온라인ㆍ모바일 게임시장에서 지속적으로 시장점유율을 확대하기 위하여 노력하고 있으며, 오랜 기간 시장에서 인지도를 높여 왔기 때문에 향후에도 지속적인 연구개발을 통하여 국내 메이저 업체로서 시장을 주도할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사
업의 개요의 가. 업계의 현황을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지금까지 축적한 게임개발력, 상용화 경험을 비롯하여 대한민국 선도기업 및 글로벌 파트너사와의 네트워크, ARVR 콘텐츠 개발 경험과 역량을 토대로 신규사업인 P2E(Play to Earn), NFT, 메타버스 등의 신규사업을 추진하고 있습니다.

최근 게임산업은 블록체인과 게임이 접목된 P2E 사업모델의 게임으로 변화하고 있으며, 당사 또한 NFT 전문 블록체인 재단인 러쉬코인의 서비스 법인 게임체인과 P2E 서비스를 위한 합작법인인 디에프체인이라는 법인을 설립하였습니다. 디에프체인에서 P2E 서비스가 가능한 플랫폼을 자체개발하여 오픈베타 서비스를 앞두고 있으며 다양한 장르의 P2E 게임의 출시와 라인업 확대를 진행 중에 있습니다.

(5) 조직도

드래곤플라이 조직도.jpg
드래곤플라이 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 - (1)영업개황」 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 32 기 2021년 12월 31일 현재

제 31 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

35,043,012,524

10,380,963,223

현금및현금성자산
29,031,055,247

9,910,028,943

단기투자자산
4,000,000,000

-

매출채권
703,106,123

170,970,265

기타채권
965,006,767

181,495,459

기타유동자산

155,701,949

101,776,406

당기법인세자산
7,702,640

16,692,150

재고자산
180,439,798

-

Ⅱ. 비유동자산

28,672,464,773

10,635,561,531

장기기타채권
1,758,603,022

1,436,441,059

장기투자자산
11,530,274,581

3,684,373,250

관계기업투자
956,752,305

837,280,507

공동기업투자
332,529,286

-

유형자산
5,333,207,331

4,304,170,778

무형자산
6,761,098,248

373,295,937

기타비유동자산
2,000,000,000

-
-

자 산 총 계

63,715,477,297

21,016,524,754

부 채

Ⅰ. 유동부채

16,708,607,387

13,356,873,107

매입채무
103,486,064

-

미지급금및기타채무
570,050,750

277,691,096

단기차입금
650,000,000

-

단기계약부채
478,507,471

580,219,391

단기리스부채
470,282,379

589,938,894

단기충당부채
152,231,447

-

기타유동부채
175,568,669

61,994,704

기타금융부채
1,448,879,591

1,199,847,725

미지급법인세
41,264,784

-

전환우선주부채
-

10,647,181,297

전환사채
9,798,725,346

-

파생상품부채
2,819,610,886

-

Ⅱ. 비유동부채

1,454,966,611

558,867,123

장기충당부채
-

152,231,447

장기리스부채
107,745,422

406,635,676

이연법인세부채
1,347,221,189

-

부 채 총 계

18,163,573,998

13,915,740,230

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유지분

45,551,903,299

7,100,784,524

자본금
18,189,247,500

8,553,696,500

기타불입자본
60,908,207,150

19,647,796,990

기타자본
(956,052,852)

(7,140,242,848)

기타포괄손익누계액
5,797,822

(15,641,990)

결손금

(32,595,296,321)

(13,944,824,128)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

45,551,903,299

7,100,784,524

부 채 및 자 본 총 계

63,715,477,297

21,016,524,754

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업수익
6,296,994,451
3,776,851,597

Ⅱ. 영업비용
10,113,764,012
7,250,932,682

Ⅲ.
영업이익(손실)

(3,816,769,561)
(3,474,081,085)

기타영업외수익
133,946,185
41,144,478

기타영업외비용
867,872,259
1,026,722,489

금융수익
992,746,518
75,545,547

금융비용
14,970,013,516
3,727,191,587

지분법손익
105,873,584
(13,177,231)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(18,422,089,049)
(8,124,482,367)

Ⅴ.
법인세비용

50,713,156
70,610,974

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(18,472,802,205)
(8,195,093,341)

Ⅶ. 기타포괄손익
21,439,812
(64,539,400)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
21,439,812
(64,539,400)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(18,451,362,393)
(8,259,632,741)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유지분
(18,650,472,193)
(8,195,093,341)

비지배지분
177,669,988
-

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유지분
(18,629,032,381)
(8,259,632,741)

비지배지분
177,669,988
-

Ⅸ. 주당순이익(손실)

기본 및 희석주당순이익(손실)
(886)
(508)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제32 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제31 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총자본

자 본 금
기타불입자본
기타자본
기타포괄손익
누계액
결손금
총 계

2020.1.1 (전기초)

8,004,245,500
17,210,692,065
(7,140,242,848)
48,897,410
(5,749,730,787)
12,373,861,340
-
12,373,861,340

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(8,195,093,341)
(8,195,093,341)
-
(8,195,093,341)

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익

-
-
-
(64,539,400)
-
(64,539,400)
-
(64,539,400)

소 계
-
-
-
(64,539,400)
(8,195,093,341)
(8,259,632,741)
-
(8,259,632,741)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자

549,451,000
2,437,104,925
-
-
-
2,986,555,925
-
2,986,555,925

2020.12.31 (전기말)

8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,944,824,128)
7,100,784,524
-
7,100,784,524

2021.1.1 (당기초)
8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,944,824,128)
7,100,784,524
-
7,100,784,524

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(18,650,472,193)
(18,650,472,193)
177,669,988
(18,472,802,205)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

-
-
-
21,439,812
-
21,439,812
-
21,439,812

소 계
-
-
-
21,439,812
(18,650,472,193)
(18,629,032,381)
177,669,988
(18,451,362,393)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
7,892,523,000
26,024,877,874
-
-
-
33,917,400,874
-
33,917,400,874

전환우선주 전환
1,743,028,000
15,235,532,286
-
-
-
16,978,560,286
-
16,978,560,286

전환사채 조건변경
-
-
7,545,887,420
-
-
7,545,887,420
-
7,545,887,420

공동기업 자본변동
-
-
(3,872,500)
-
-
(3,872,500)
-
(3,872,500)

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
5,814,505,088
5,814,505,088

지배력을 상실하지 않는 
종속기업에 대한 소유지분 변동
-
-
(1,357,824,924)
-
-
(1,357,824,924)
(5,992,175,076)
(7,350,000,000)

소 계
9,635,551,000
41,260,410,160
6,184,189,996
-
-
57,080,151,156
(177,669,988)
56,902,481,168

2021.12.31 (당기말)
18,189,247,500
60,908,207,150
(956,052,852)
5,797,822
(32,595,296,321)
45,551,903,299
-
45,551,903,299

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제32(당) 기
제31(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,760,066,836)

(2,034,476,397)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(4,558,652,190)

(2,010,123,910)

(1) 당기순손실
(18,472,802,205)

(8,195,093,341)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
15,848,278,529

5,769,686,808

법인세비용
50,713,156

70,610,974

감가상각비
848,689,945

1,034,999,855

대손상각비
3,131,283

-

기타의대손상각비
-

11,907,660

유형자산손상차손
-

741,098,007

유형자산처분손실
40,472,800

-

유형자산폐기손실
10,178,260

-

사용권자산손상차손
-

241,015,962

사용권자산처분손실
-

5,915,842

무형자산상각비
286,699,619

26,467,158

무형자산손상차손
798,000,000

-

투자자산평가손실
370,381,215

-

외화환산손실
2,561,211

1,684,410

기타금융비용
95,868,563

-

지분법손익
(105,873,584)

13,177,231

이자비용
1,054,037,151

49,379,389

투자자산처분손실
-

1,858,776

파생상품평가손실
2,652,470,180

-

파생상품거래손실
4,459,861,258

-

잡손실
12,784,741

-

유형자산처분이익
(32,168,091)

-

무형자산처분이익
(46,565,101)

-

투자자산처분이익
(13,978,088)

-

외화환산이익
(959,937)

(63,016)

투자자산평가이익
(2,763,526)

(7,790,000)

파생상품평가이익
(832,365,943)

-

재고자산평가손익
3,561,061

-

이자수익
(143,638,961)

(67,755,547)

잡이익
(213,832)

-

전환우선주평가손실
6,337,395,149

3,647,180,107

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,934,128,514)

415,282,623

매출채권의 감소
249,904,186

37,848,861

재고자산의 증가
(76,503,915)

-

기타채권의 감소
53,501,505

1,942,781

기타유동자산의 감소(증가)
(50,601,821)

7,752,089

기타비유동자산의 증가
(2,000,000,000)

-

매입채무의 증가
1,128,539

-

미지급금및기타채무의 감소
(250,759,871)

(525,539,502)

기타유동부채의 증가(감소)
(8,117,083)

38,649,974

기타금융부채의 증가
249,031,866

1,199,847,725

충당부채의 감소
-

(89,080,000)

계약부채의 감소
(101,711,920)

(256,139,305)

2. 이자의 수취
214,496,503

44,775,867

3. 이자의지급
(94,476,186)

-

4. 법인세의 납부
(321,434,963)

(69,128,354)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,983,610,795)

(4,311,959,162)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
24,475,281,861

3,190,080,337

단기대여금의 감소
5,107,093,908

1,777,791,810

보증금의 감소
48,070,864

406,357,303

단기투자자산의 처분
9,176,234,859

1,005,931,224

장기투자자산의 처분
2,982,989,142

-

유형자산의처분
6,869,983,997

-

무형자산의처분
290,909,091

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,458,892,656)

(7,502,039,499)

유형자산의 취득
5,057,579,969

3,324,247,649

무형자산의 취득
809,883,200

-

단기대여금의 증가
1,950,000,000

1,777,791,810

보증금의 증가
972,080,422

-

장기투자자산의 취득
11,077,500,000

1,400,000,040

단기투자자산의 취득
12,995,000,000

1,000,000,000

공동기업주식의 취득
350,000,000

-

연결범위의변동
6,246,849,065

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

38,867,265,146

9,318,540,170

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
43,881,384,714

9,986,557,115

유상증자
33,911,384,714

2,986,555,925

전환사채의발행
9,970,000,000

-

전환우선주의 발행
-

7,000,001,190

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,014,119,568)

(668,016,945)

리스부채의 상환
664,119,568

668,016,945

비지배지분의 취득
4,350,000,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

19,123,587,515

2,972,104,611

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

9,910,028,943

6,937,861,316

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,561,211)

63,016

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

29,031,055,247

9,910,028,943

※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표
- 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 32 기 2021년 12월 31일 현재

제 31 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

29,678,570,409

10,259,748,677

현금및현금성자산
24,764,748,356

9,701,237,611

단기투자자산
4,000,000,000

-

매출채권
173,467,777

191,515,425

기타채권
605,662,285

309,652,433

기타유동자산

127,006,621

40,697,388

당기법인세자산
7,685,370

16,645,820

Ⅱ. 비유동자산

31,285,960,435

10,362,625,066

장기기타채권
921,597,079

1,310,696,065

장기투자자산
11,530,274,581

3,684,373,250

종속기업투자
13,109,555,477

207,222,948

관계기업투자
956,752,305

837,280,507

공동기업투자
350,000,000

-

유형자산
1,679,834,956

3,979,756,343

무형자산
737,946,037

343,295,953

기타비유동자산
2,000,000,000

-

자 산 총 계

60,964,530,844

20,622,373,743

부 채

Ⅰ. 유동부채

15,286,247,084

13,098,432,881

미지급금및기타채무
296,033,763

134,666,176

계약부채
478,507,471

580,219,391

리스부채
365,245,240

486,499,038

유동복구충당부채
57,000,000

-

기타유동부채
22,244,787

50,019,254

기타금융부채
1,448,879,591

1,199,847,725

전환우선주부채
-

10,647,181,297

전환사채
9,798,725,346

-

파생상품부채
2,819,610,886

-

Ⅱ. 비유동부채

75,404,784

397,435,812

기타채무
-

20,000,000

충당부채
-

57,000,000

장기리스부채
75,404,784

320,435,812

부 채 총 계

15,361,651,868

13,495,868,693

자 본

Ⅰ. 자본금
18,189,247,500

8,553,696,500

Ⅱ. 기타불입자본
60,908,207,150

19,647,796,990

Ⅲ. 기타자본
405,644,572

(7,140,242,848)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
5,797,822

(15,641,990)

Ⅴ
.
결손금

(33,906,018,068)

(13,919,103,602)

자 본 총 계

45,602,878,976

7,126,505,050

부 채 및 자 본 총 계

60,964,530,844

20,622,373,743

- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업수익
3,571,271,660
4,169,240,204

Ⅱ. 영업비용
6,519,308,525
4,070,503,619

Ⅲ.
영업이익(손실)

(2,948,036,865)
98,736,585

기타영업외수익
19,712,403
40,875,554

기타영업외비용
3,121,247,318
4,800,643,169

금융수익
941,372,136
105,808,444

금융비용
14,943,723,217
3,710,631,443

지분법손익
119,471,798
(13,177,231)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(19,932,451,063)
(8,279,031,260)

Ⅴ.
법인세비용

54,463,403
70,610,974

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(19,986,914,466)
(8,349,642,234)

Ⅶ. 기타포괄손익
21,439,812
(64,539,400)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
21,439,812
(64,539,400)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(19,965,474,654)
(8,414,181,634)

Ⅸ. 주당순이익(손실)

기본 및 희석주당순이익(손실)
(949)
(517)

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제32기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2020.1.1 (전기초)

8,004,245,500
17,210,692,065
(7,140,242,848)
48,897,410
(5,569,461,368)
12,554,130,759

총포괄손익:

당기순손익

-
-
-
-
(8,349,642,234)
(8,349,642,234)

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익

-
-
-
(64,539,400)
-
(64,539,400)

소 계

-
-
-
(64,539,400)
(8,349,642,234)
(8,414,181,634)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자

549,451,000
2,437,104,925
-
-
-
2,986,555,925

2020.12.31 (전기말)
8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,919,103,602)
7,126,505,050

2021.1.1 (당기초)
8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,919,103,602)
7,126,505,050

총포괄손익:

당
기순손익

-
-
-
-
(19,986,914,466)
(19,986,914,466)

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익
-
-
-
21,439,812
-
21,439,812

소 계

-
-
-
21,439,812
(19,986,914,466)
(19,965,474,654)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
7,892,523,000
26,024,877,874
-
-
-
33,917,400,874

전환우선주 전환
1,743,028,000
15,235,532,286
-
-
-
16,978,560,286

전환사채 조건변경
-
-
7,545,887,420
-
-
7,545,887,420

소
계

9,635,551,000
41,260,410,160
7,545,887,420
-
-
58,441,848,580

2021.12.31 (당기말)
18,189,247,500
60,908,207,150
405,644,572
5,797,822
(33,906,018,068)
45,602,878,976

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제32(당) 기
제31(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,172,247,126)

932,896,635

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(4,083,142,479)

935,091,485

(1) 당기순손실
(19,986,914,466)

(8,349,642,234)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
17,732,245,370

8,890,374,370

법인세비용
54,463,403

70,610,974

감가상각비
634,425,034

438,732,554

대손상각비
4,307,700

-

기타의대손상각비
-

11,907,660

유형자산손상차손
-

3,267,607

유형자산처분손실
40,472,800

-

사용권자산처분손실
-

5,915,842

무형자산상각비
38,679,863

16,314,372

종속기업투자손상차손
3,077,889,511

4,742,777,052

외화환산손실
-

1,684,410

이자비용
1,027,746,852

32,819,245

투자자산처분손실
-

1,858,776

투자자산평가손실
370,381,215

-

파생상품평가손실
2,652,470,180

-

파생상품거래손실
4,459,861,258

-

잡손실
420,000

10,000,000

기타금융비용
95,868,563

-

전환우선주평가손실
6,337,395,149

3,647,180,107

외화환산이익
(959,937)

(63,016)

유형자산처분이익
(118,455)

-

투자자산처분이익
(10,488,946)

-

투자자산평가이익
(2,763,526)

(7,790,000)

이자수익
(95,753,721)

(98,018,444)

파생상품평가이익
(832,365,943)

-

지분법손익
(119,471,798)

13,177,231

잡이익
(213,832)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,828,473,383)

394,359,349

매출채권의 감소
14,699,885

17,303,701

기타채권의 감소
6,633,857

30,403,995

기타유동자산의 감소(증가)
(86,309,233)

45,669,377

기타비유동자산의 증가
(2,000,000,000)

-

미지급금및기타채무의 증가(감소)
116,956,629

(588,018,988)

기타유동부채의 증가(감소)
(27,774,467)

34,372,844

기타금융부채의 증가
249,031,866

1,199,847,725

충당부채의 감소
-

(89,080,000)

계약부채의 감소
(101,711,920)

(256,139,305)

2. 이자의 수취
31,398,306

66,894,224

3. 이자의 지급
(75,000,000)

-

4. 법인세의 납부
(45,502,953)

(69,089,074)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,116,102,075)

(7,136,119,162)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
18,726,604,197

3,365,920,337

단기대여금의 감소
-

1,777,791,810

리스채권의 회수
80,648,000

175,840,000

유형자산의 처분
6,826,096,091

-

보증금의 감소
14,371,160

406,357,303

단기투자자산의 처분
9,005,488,946

1,005,931,224

장기투자자산의 처분
2,800,000,000

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(42,842,706,272)

(10,502,039,499)

유형자산의 취득
4,916,785,032

3,324,247,649

무형자산의 취득
427,003,200

-

단기대여금의 증가
400,000,000

3,277,791,810

보증금의 증가
100,696,000

-

장기투자자산의 취득
11,073,000,000

1,400,000,040

단기투자자산의 취득
12,995,000,000

1,000,000,000

종속기업투자주식의 취득
12,580,222,040

1,500,000,000

공동기업주식의취득
350,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

43,351,859,946

9,438,540,170

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
43,881,384,714

9,986,557,115

전환사채의 발행
9,970,000,000

-

유상증자
33,911,384,714

2,986,555,925

전환우선주의 발행
-

7,000,001,190

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(529,524,768)

(548,016,945)

리스부채의 상환
529,524,768

548,016,945

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

15,063,510,745

3,235,317,643

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

9,701,237,611

6,465,856,952

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

63,016

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

24,764,748,356

9,701,237,611

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제32(당)기
2021년 1월 1일
부터
제31(전)기
2020년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처리예정일
2022년 3월 25일

처리일
2021년 3월 23일

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기

Ⅰ.미처리결손금

(33,906,018,068)

(13,919,103,602)

전기이월미처리결손금
(13,919,103,602)

(5,569,461,368)

당기순손실
(19,986,914,466)

(8,349,642,234)

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

(33,906,018,068)

(13,919,103,602)

※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 120. (생략)

121.
전 각호에 관련된 수출입, 무역업

122.
위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자

123.
전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 120. (현행과 같음)

121. 국내 외 음식점업 및 급식업

122. 국내 외 음식점에 관련한 식자재 및 공산품에 관한 물류 유통업

123. 국내 외 식품제조, 가공 및 판매업

124. 국내 외 육류제조, 가공 및 판매업

125. 국내 외 프랜차이즈업

126. 국내 외 주류판매업

127. 국내 외 식품 등 수입판매업

128. 국내 외 외식사업 컨설팅업

129. 국내 외 통신판매업

130. 국내 외 전자상거래업

131. 국내 외 주차장운영업

132. 국내 외 목용탕업

133. 국내 외 찜질방업, 사우나업

134. 국내 외 체력단련장업

135. 국내 외 골프연습장 운영업

136. 국내 외 이용업, 세신업 및 관련 도급업, 하청업

137. 국내 외 부동산업 및 부동산임대업

138. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

139. 국외 유가증권, 부동산 등에 대한 투자 및 매매

140. 국내 외 부동산업 및 부동산 임대업

141. 국내 외 기업 경영진단 및 자문

142. 국내 외 기업에 대한 인수 합병

143.
전 각호에 관련된 수출입, 무역업

144.
위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자

145.
전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

사업목적 추가

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
140,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
300,000,000주로 한다.

발행예정 주식수 상향조정

<신설>

제 13 조의 2 (주주명부의 작성,비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

제 46 조 (이익배당)

①~② (생략)

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 제17조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (생략)

제 46 조 (이익배당)

①~② (생략)

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

부칙

1. ~ 28. (생략)

부칙

1. ~ 28. (현행과 같음)

29. (시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

원명수
1979.06.26
사내이사
-
없음
이사회

홍기현
1973.08.21
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

원명수
㈜리노펙 대표이사
2003~2019
2019~2020
2021~현재
2021~현재

티엔아이 대표이사

㈜에이바자르 대표이사

㈜리노펙 대표이사

디에프체인㈜ 대표이사

없음

홍기현
㈜토모큐브 대표이사
1999~2006
2006~2015
2015~2016
2015~현재

㈜애크론 대표이사

와이즈플래닛㈜ 대표이사

㈜블루포인트파트너스 공동창업자

㈜토모큐브 대표이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

원명수
해당사항 없음
해당사항 있음(주1)
해당사항 없음

홍기현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

(주1) (주)에이바자르(회생 및 경영정상화)
전경영진의 부실 경영으로 경영이 악화되었으나 후보자가 대표이사에 취임하여 회생절차를 조기에 종료하고 경영정상화에 성공하였습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임
- 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

확인서_원명수

확인서_홍기현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
100백만원

최고한도액
2,300백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 17일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조제4항제4호에 의거하여 당사 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://www.dragonflygame.com, IR->공고)에 게재할 예정입니다.

2) 당사 홈페이지에 게재한 사업보고서는 향후 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중일 개최사유
당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나 종속회사 연결결산 및 기타 대내외 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.
앞으로는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적 주주총회집중일이 아닌 날에 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있습니다. (회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.)