서울평가정보 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220303)
제출인: 서울평가정보

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
에스씨아이평가정보(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 3월 3일

회 사 명 :
에스씨아이평가정보 주식회사

대 표 이 사 :
임동훈

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 토정로 144

(전 화) 1577-1006

(홈페이지) http://www.sci.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 박미희

(전 화)1577-1006

회사분할 결정

1. 분할방법

1) 「상법」 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 분할회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

[회사 분할 내용]
<분할회사/분할존속회사>
- 회사명 : 에스씨아이평가정보 주식회사
- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문(이하 "존속 사업부문"이라 함)

<신설회사/분할신설회사>
- 회사명 : (가칭)서울신용정보 주식회사
- 사업부문 : 채권추심사업부문 및 신용조사사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)
* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 분할기일은 2022년 05월 01일(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

3) 「상법」 제530조의3 제1항, 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할회사와 신설회사는 분할 전 회사채무에 대해 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 신설회사는 분할회사가 분할 전에 부담하는 회사 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

4) 본 조 5)항 내지 8)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법 상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 별첨 기재 승계목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

5) 분할회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

6) 분할회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 5)항과 같이 처리한다.

7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 법원에 소장 또는 이에 준하는 문건이 제출된 날(제기일 또는 접수일) 기준으로 분할대상 사업부문에 대한 구분없이 분할회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

9) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정할 수 있다.

2. 분할목적
분할회사가 영위하는 사업 중 채권추심사업부문 및 신용조사사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)의 분리를 통해 각 사업의 전문성을 강화하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성 제고 및 성장잠재력을 확보하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계 등을 모두 포함한다)를 신설회사에 이전한다.

② 이전대상 자산 및 부채는 원칙적으로 2021년 12월 31일 재무상태표를 기초로 하여 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못 한 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표 등 일체의 지식재산권은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 그 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스씨아이평가정보 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
38,069,335,125
부채총계
7,483,527,656

자본총계
30,585,807,469
자본금
17,750,000,000

2021년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
38,019,429,486

주요사업
분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭)서울신용정보 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
6,767,377,558
부채총계
767,337,558

자본총계
6,000,000,000
자본금
6,000,000,000

2021년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
8,654,607,170

주요사업
채권추심사업부문 및 신용조사사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022년 03월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2022년 05월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 재무내용 및 매출액은 외부감사 전 재무제표을 기준으로 작성한 것으로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

2) 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 03월 03일(목)

정기주주총회 소집통지 및 공고

2022년 03월 14일(월)

분할계획서 승인을 위한 정기주주총회일(예정)

2022년 03월 29일(화)

분할기일(예정)

2022년 05월 01일(일)

분할보고총회일 및 창립총회일(예정)

2022년 05월 02일(월)

분할등기일(예정)

2022년 05월 02일(월)

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.

주2) 상기 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 본 분할은 단순ㆍ물적분할로써 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 분할회사 및 신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

주5) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

주6) 분할계획서 승인을 위한 이사회 및/또는 주주총회 결의 이후 관계기관 승인(금융위원회의 신용조사업 및 채권추심업 분할 인가 승인)이 불허되는 경우 분할회사의 이사회 결의에 의하여 분할 절차가 중단(취소)될 수 있음.

3) 분할 전후 요약 재무구조

(2021년 12월 31일 기준)
[단위: 백만원]

구 분

분할 전

분할 후

존속회사

신설회사

자산

유동자산

14,559

13,122

1,437

비유동자산

24,278

24,948

5,330

자산 총계

38,837

38,070

6,767

부채

유동부채

5,262

4,531

731

비유동부채

2,989

2,952

37

부채 총계

8,251

7,483

768

자본

자본금

17,750

17,750

6,000

결손금

13,417

13,417

0

기타자본구성요소

(581)

(581)

0

자본 총계

30,586

30,586

6,000

부채 및 자본 총계

38,837

38,069

6,768

주) 상기 재무제표는 외부감사 전 별도재무제표 기준으로 작성하였으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.

4) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2022년 3월 29일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ② 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사 및 분할회사의 정관

⑩ 기타 본 분할계획서 별지 등 본건 분할의 세부사항

나아가, 분할계획서 승인을 위한 이사회 및/또는 주주총회 결의 이후 관계기관 승인(금융위원회의 신용조사업 및 채권추심업 분할 인가 승인)이 불허되는 경우 분할회사의 이사회 결의에 의하여 분할 절차가 중단(취소)될 수 있습니다.

(2) 주주의 주식매수청구권

단순ㆍ물적분할의 경우로 해당사항이 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할회사의 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계를 승계한다.

(5) 계약

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업에 관한 것이면 해당 분할 신설회사에게, 기타 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 법원에 소장 또는 이에 준하는 문건이 제출된 날(제기일 또는 접수일) 기준으로 분할대상 사업부문에 대한 구분없이 분할회사에게 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

[별첨1] 분할재무상태표

2021년 12월 31일 기준
(단위 : 원)

과 목
분할 전
분할 후 존속회사
분할 후 신설회사

Ⅰ.유 동 자 산

14,558,875,880

13,121,721,461

1,437,154,419

(1) 현금및현금성자산

7,645,763,827

6,260,842,068

1,384,921,759

(2) 금융기관예치금

1,211,564,903

1,211,564,903

0

(3) 매출채권
5,309,992,836

5,199,760,338

110,232,498

대손충당금
(100,930,882)
5,209,061,954
(42,931,044)
5,156,829,294
(57,999,838)
52,232,660

(4) 선급금

35,560,182

35,560,182

0

(5) 선급비용

18,746,533

18,746,533

0

(6) 선납법인세

0

0

0

(7) 기타유동자산

438,178,481

438,178,481

0

Ⅱ. 비 유 동 자 산

24,277,796,803

24,947,613,664

5,330,183,139

(1) 금융기관예치금

0

0

0

(2) 당기손익-금융자산

3,479,419,060

3,479,419,060

0

(3) 기타포괄손익-금융자산

0

0

0

(4) 매도가능금융자산

0

0

0

(3) 리스자산
1,104,036,626

669,486,924

434,549,702

리스자산상각누계액
(592,324,520)
511,712,106
(420,662,796)
248,824,128
(171,661,724)
262,887,978

(4) 유형자산

1,259,486,417

1,113,248,133

146,238,284

1. 토지

3,509,955

3,509,955

0

2. 건물
106,176,135

106,176,135

0

감가상각누계액
(61,493,739)
44,682,396
(61,493,739)
44,682,396
0
0

3. 차량운반구
14,624,642

14,624,642

0

감가상각누계액
(14,623,642)
1,000
(14,623,642)
1,000
0
0

4. 시설장치
144,632,701

142,167,701

2,465,000

감가상각누계액
(141,592,725)
3,039,976
(140,565,645)
1,602,056
(1,027,080)
1,437,920

5. 집기비품
6,996,131,998

6,735,922,768

260,209,230

감가상각누계액
(5,862,338,908)
1,133,793,090
(5,746,930,042)
988,992,726
(115,408,866)
144,800,364

6. 건설중인자산

74,460,000

74,460,000

0

(5) 무형자산

1,948,279,749

1,948,279,749

0

1. 산업재산권

9,782,015

9,782,015

0

2. 소프트웨어

1,860,754,334

1,860,754,334

0

3. 회원권

77,743,400

77,743,400

0

(6) 보증금

5,465,473,508

544,416,631

4,921,056,877

1. 보증금
5,559,125,000

559,125,000

5,000,000,000

현재가치할인차금
(93,651,492)
5,465,473,508
(14,708,369)
544,416,631
(78,943,123)
4,921,056,877

(7) 전신전화가입권

0

0

0

(8) 종속기업투자

10,293,084,000

10,293,084,000

0

(9) 관계기업투자

0

6,000,000,000

0

(10) 이연법인세자산

1,320,341,963

1,320,341,963

0

자 산 총 계

38,836,672,683

38,069,335,125

6,767,337,558

Ⅰ. 유 동 부 채

5,261,839,488

4,531,323,348

730,516,140

(1) 미지급금

1,202,240,168

1,198,129,638

4,110,530

(2) 선수금

278,176,415

117,289,166

160,887,249

(3) 미지급비용

175,365,329

0

175,365,329

(4) 추심예수금

194,300,935

0

194,300,935

(5) 기타예수금

783,964,325

783,964,325

0

(6) 유동리스부채

319,348,392

171,302,675

148,045,717

(7) 당기법인세부채

1,152,936,189

1,152,936,189

0

(8) 종업원급여관련미지급비 용

1,155,507,735

1,107,701,355

47,806,380

(9) 미지급배당금

0

0

0

Ⅱ. 비 유 동 부 채

2,989,025,726

2,952,204,308

36,821,418

(1) 미지급금

14,253,995

14,253,995

0

(2) 비유동리스부채

114,105,565

77,284,147

36,821,418

(3) 복구충당부채

21,976,651

21,976,651

0

(4) 기타충당부채

2,838,689,515

2,838,689,515

0

부 채 총 계

8,250,865,214

7,483,527,656

767,337,558

Ⅰ. 자 본 금

17,750,000,000

17,750,000,000

6,000,000,000

1. 보통주자본금

17,750,000,000

17,750,000,000

6,000,000,000

Ⅱ. 이익잉여금(결손금)

13,416,576,431

13,416,576,431

0

1. 회계변경의누적효과

0

0

0

2. 이익준비금

359,715,512

359,715,512

0

3. 미처분이익잉여금

13,056,860,919

13,056,860,919

0

Ⅲ. 기타자본구성요소

(580,768,962)

(580,768,962)

0

1. 자기주식

(580,768,962)

(580,768,962)

0

자 본 총 계

30,585,807,469

30,585,807,469

6,000,000,000

부채와 자본 총계

38,836,672,683

38,069,335,125

6,767,337,558

주1) 외부감사 전 별도 재무제표 기준으로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음.
주2) 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.
주3) 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사에 영업에 필요한 자금수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있음.

[별첨2] 승계대상 재산목록

2021년 12월 31일 기준
(단위 : 원)

계정과목
금액
비고

자산
보통예금
1,384,921,759

매출채권
110,232,498
신용사업부문 거래처채권

대손충당금
(57,999,838)
대상자산승계에 따른 이전

사용권자산
262,887,978
신용사업부문 임차료에 대한 사용권자산

시설장치
2,465,000
신용사업부문 지점 간판 등

시설장치(감가상각누계액)
(1,027,080)
대상자산승계에 따른 이전

집기비품
260,209,230
신용사업부문 PC, 모니터등 집기

집기비품(감가상각누계액)
(115,408,866)
대상자산승계에 따른 이전

보증금
5,000,000,000
신용사업부문 임차보증금

현재가치할인차금
(78,943,123)
대상자산승계에 따른 이전

합 계
6,767,337,558

부채
미지급금
4,110,530
신용사업부문 거래처 매입채무

선수금
160,887,249
신용사업부문 거래처 선수금

미지급비용
175,365,329
용역수수료, 선수매출 용역수수료

추심예수금
194,300,935
신용사업부문 추심예수금

리스부채
184,867,135
신용사업부문 임차료에 대한 리스부채

연차수당부채
47,806,380
신용사업부문 인력(15명)관련 연차수당부채

합 계
767,337,558

주1) 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.
주2) 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사에 영업에 필요한 자금수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있음.

※ 관련공시
- 해당사항 없음.