지니틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220303)
제출인: 지니틱스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)지니틱스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 3 월 3 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 지니틱스
주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로13, 흥덕IT밸리 19층
전화번호: 031-8065-6000

작 성 자:
성 명: 박 종 환
부서 및 직위: 경영관리실 차장
전화번호: 031-8065-6000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)지니틱스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 03일
라. 주주총회일
2022년 03월 22일

마. 권유 시작일
2022년 03월 08일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)지니틱스
보통주
9,516
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

서울전자통신(주)
최대주주
보통주
6,005,046
16.80
최대주주
-

김원우
특수관계인
보통주
4,323,945
12.10
특수관계인
-

김수아
특수관계인
보통주
720,655
2.02
특수관계인
-

계
-
11,049,646
30.92
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박종환
보통주
1
직원
직원
-

김춘옥
보통주
0
직원
직원
-

이범신
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 03일
2022년 03월 08일
2022년 03월 21일
2022년 03월 22일

나. 피권유자의 범위

(주)지니틱스의 제4기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제4기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.12 ~ 2022.03.21

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 참고

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부
2. 우편접수 또는 FAX 가능
 - 주소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로13, 흥덕IT밸리 19층, 지니틱스 경영관리실
 - 우편번호 : 16954
 - 팩스 : 031-8065-6006
3. 접수기간 : 2022.03.10 ~ 2022.03.22 제4기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 22일 오전 9시

장 소
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로13(흥덕IT밸리) 19F 지니틱스 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.03.12 ~ 2022.03.21

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집공고시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 참고

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나19 관련 안내문
 - 코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 의심되거나 기침증세가 있는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 마스크를 착용하지 않으신 경우 출입이 제한될 수 있으니, 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 

- 코로나19 확산으로 인한 주주 총회장 폐쇄등 불가피한 상황 발생 시 대표이사 의장의 권한으로 주주총회 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(www.zinitix.com)를 확인해 주시기 바랍니다.

- 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 사업개황

(가) 반도체 산업과 팹리스(Fabless) 사업의 개요

(주)지니틱스가 영위하는 반도체 산업에서 반도체(半導體, Semiconductor)란 전원을 가할 때(ON) 전기가 잘 통하는 성질인 도체(導體)가 되고, 전원을 차단(OFF)하면 전기가 통하지 않는 부도체(不導體)가 되는 특징을 가지고 있습니다. 이와 같은 특징을 이용하여 수만 개에서 수억 개의 반도체소자(트랜지스터)조합을 구성하면 특정 목적의 집적회로 IC(Integrated Circuit)를 설계 할 수 있습니다.

반도체 사업은 정보를 저장 기능을 하는 메모리 반도체와 전자기기를 제어/운용하여 정보 처리 기능을 하는 시스템 반도체로 구분하고 있으며, 시스템 반도체는 Software와 융합되어 전자기기의 부가가치를 결정합니다.

[ 반도체의 구성 ]

반도체의 구성.jpg
(자료: MEDIA SK, 2017)

1980년대 국내의 삼성전자가 세계최초로 1G DRAM을 개발한 이후 국내 반도체기술은 계속하여 발전되었고, 이를 통하여 개인용 컴퓨터의 기술은 급속히 발전되었습니다. 2000년대 들어 휴대폰, MP3 등 모바일기기가 세상에 나오게 되었고, 새로운 ICT문화가 형성되도록 변화되어 왔습니다. 4차 산업시대를 맞은 현재는 스마트폰, 태블릿 PC 등 모바일기기의 기술에 가장 중요한 부분으로서 전자기기의 발달에 많은 영향을 미치고 있습니다.

당사는 시스템 반도체 팹리스 설계회사로 시스템 반도체사업의 한 축을 담당하여 자리매김 하고 있습니다.

(나) 팹리스(Fabless) 사업

 당사가 영위중인 팹리스 회사는 특성상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사(Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사를 통하여 가공된 웨이퍼는 검사 전문 업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 웨이퍼 상태로 원재료로서 출하되거나 조립전문업체(패키징회사)에서 패키징 공정후 검사전문업체(테스트회사)의 테스트를 거쳐 완제품이 출하가 됩니다.

디지털산업의 발전으로 각종 IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템 반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템 반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스 회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다.

당사는 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스(Fabless, 시스템반도체를 설계/개발하여 파운드리(Foundry)회사에 위탁 생산하는 반도체 개발 전문사업형태) 기업으로 휴대폰, 태블릿, 노트북 등 전자기기와 가정용 냉장고, 밥솥, 인덕터, 전자레인지 등 가전기기에 들어가는 시스템 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주 생산 상용화하여 고객사에 판매하는 시스템 반도체 회사입니다. 특히 당사는 현대 시대에서 가장 중요한 전자기기들이 대부분 탑재되고 있는 시스템 반도체의 여러 분야 중에서 가장 기본이 되며 핵심인 터치 컨트롤러IC, Auto Focus & OIS Driver IC (‘AF Driver IC’), Haptic IC, Fintech MST IC, AMOLED DC-DC IC 등 다양한 반도체Line-Up 제품군을 당사의 고유 기술로 개발하고 있습니다.

당사는 디지털 설계기술, 아날로그 설계기술, 고출력파워회로 설계기술, AF Driver IC 기술의 일종인 Close Loop (폐루프) 제어기술, MCU (Micro Controller Unit) 응용 S/W기술 등 여타 팹리스 업체가 일부 보유하는 모든 분야의 기술을 확보하고 있으며, 특히 팹 제조공정기술 및 IC테스트 기술도 확보하고 있어서 모든 분야의 제품을 설계/개발 할 수 있습니다.

한편, 당사는 1~2가지 제품 솔루션만을 보유한 일반적인 팹리스 업체의 한계성을 뛰어넘어 2014년3월11일 위더스비젼과의 흡수합병을 통하여 다양한 제품 포트폴리오를 구성하였습니다. 이에 따라 제품 간의 시너지 효과의 구현은 물론 끊임없는 연구 개발 매진을 통해 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 글로벌 제조사뿐만 아니라BBK(OPPO/VIVO), Xiaomi 등 중국 대형IT 제조사로 공급을 널리 확대하고 있습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
 당사의 사업부문은 터치 콘트럴러 IC 설계를 담당하여 스마트폰 및 웨어러블의 
 터치스크린 가능한 디스플레이 IC을 개발, 공급을 담당하는 터치사업부와 AF
 IC, DC-DC, Haptic IC 등 파워쪽 IC 설계 및 개발을 담당하는 SOC 사업부
 등으로 나누어져 있습니다.

(가) 영업개황

당사의 주 사업인 시스템 반도체 설계는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기에서부터 노트북PC, TV, 에어콘, 밥솥 등 일반 가전제품은 물론 자동차에 이르기까지 거의 모든 전자 제품 및 기기에 사용되고 있습니다. 특히 스마트폰, 웨어러블 시장은 당사가 영위하고 있는 시스템 반도체 산업 내에서도 가장 큰 비중과 성장성을 가지고 있는 시장으로 분류되고 있는 만큼 주력 제품으로서 두각을 나타내고 있습니다.

[ ㈜지니틱스 제품 적용 대상 ]

지니틱스 제품

당사는 각 제품군에 어울리는 최적의 시스템 반도체를 다음의 네 가지로 분류하여 제품을 개발 및 양산 하고 있으며 제품별 적용분야는 다음과 같습니다.

[ ㈜지니틱스 제품 적용 분야 ]

제품 구분

해당 분야

Touch Controller IC

스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등 터치스크린이 있는 모든 전자기기 사용

Auto Focus Driver IC

(AF Driver IC)

자동 초점 기능카메라를 사용하는 전자 제품에 사용

(스마트폰, 태블릿 등 카메라)

Haptic IC

스마트폰, 웨어러블 기기 등에 적용

Fintech MST IC,

모바일 결제시장(삼성 PAY, LG PAY)에 적용

DC-DC Power IC

모바일 및 웨어러블 기기용 AMOLED 디스플레이 전원 공급을 위해 적용 (유기발광 디스플레이)

(자료: 당사 작성 자료)

제품 연도별 라인업

(자료: 당사 작성 자료)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 전자 집적회로 설계로 한국산업 표준산업분류표의 분류에 의 
 하여 비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업 (업종코드 26112)으로 구분 됩니다.

(2) 시장점유율

IC 칩에 관한 공식 기관의 자료가 없으며, 터치IC 및 AF , haptic IC 등 에 대한 총 발주량 및 업체량 수주량을 파악하기가 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주력 사업인 시스템 반도체는 스마트폰, 태블릿, 웨어러블 기기 등, 디스플레이를 직접 터치하여 사용하는 입력 장치에 사용되고 있습니다. 이런 기기들은 대부분 디스플레이를 직접 터치하는 방식의 입력 장치를 사용하고 있습니다. 당사는 웨어러블 기기에서부터 스마트폰, 태블릿(~10.1”)까지 적용 가능한 터치 IC를 라인업으로 보유하고 있습니다. 현재는 자동차, 가전 및 IoT 기기 등 생활에 밀접한 기기들까지도 터치 입력 방식이 확대되고 있어 모바일 디스플레이 분야 이후로 시장은 지속 성장하고 있습니다.

터치 제품이 적용되는 디스플레이는 크게 OLED On-cell, LCD In-cell, LCD Add on 타입의 제품으로 나눌 수 있습니다. LCD Add on 타입은 Tablet 등 대화면 디스플레이에 적용 중이며, 스마트폰에는 채택율이 낮은 상태입니다.

한편 OLED On-cell의 크기가 증가함에 따라 Tablet에도 채택율이 낮아 질 것으로 예상됩니다. OLED On-cell은 LCD 대비 높은 가격과 공급 부족으로 중저가 제품은 LCD In-cell 제품 채택이 높아지고 있는 상태입니다.

당사의 제품은 OLED On-cell과 LCD Add on 타입에 적용되어 양산 중입니다. 또한디스플레이 산업 방향이 LCD에서 OLED로 변화되어 가고 있어, 터치 기술 트렌드에맞춰 기술 개발이 이루어 OLED On-cell 시장에서 채택율을 확대할 계획입니다.

가) 터치 시장 현황

① 스마트폰 시장 

세계스마트폰 21년 시장 전망

최근 글로벌 스마트폰 시장의 성장률은 2020년 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 확산 여파로 12억5천만대 생산에 그쳐11% 하락이라는 역대 최대 하락폭을 기록 했습니다. 그간 중국계 후발업체의 약진으로 삼성전자와Apple의 점유율은 하락하는듯 보였으나 미중 무역분쟁으로 인해 화웨이가 크게 타격을 받으며 상대적으로 삼성전자와Apple 중심의 양강 구도가 더욱 강해지는 모습입니다.

카운터포인트 리서치 자료에 따르면 2020년 글로벌 스마트폰 시장은 삼성전자가 2억6천만대를 판매하여 점유율 19%(5G시장 11%)로 1위를 차지 했으나 4분기에는 애플이 아이폰12를 출시하여 애플이 1위 자리에 올랐습니다.(2020년 누적 전체2억만대 /2위) 특히 애플은 4분기 출하량 전분기대비 96% 증가하면서 스마트폰 시장 전체 성장을 이끌고 있습니다.

2020년 4분기는 코로나19변이바이러스 출현 등으로 인해 중저가 스마트폰 업체들에게 특히 어려운 시기가 지속 되고 있습니다. 삼성전자의 경우 A시리즈로 중저가 시장에서 좋은 성적을 이어가고 있지만 아이폰12 출시로 프리미엄시장의 경쟁이 심화 되고 중저가시장에서도 중국업체의 경쟁이 심화 되고 있는 모습입니다.

5G스마트폰 시장은 급격하게 성장하고 있습니다. 애플이 처음으로 5G 출시 하면서 대기수요를 견인하였고 오포 비보 샤오미 등 중국업체들이 300달러 이하의 보급형 5G폰을 출시하여 5G시장의 성장을 견인하였습니다.

② 디스플레이 시장

모바일용 터치 디스플레이는 크게 OLED와 LCD를 사용 중이고, OLED는 각 제조사의 프리미엄 모델을 중심으로 채택되었으나, 최근 중저가 시리즈까지 채용되고 있습니다. OLED의 생산량은 계속 증가 추세에 있고, 당사는 삼성디스플레이에 주력으로 납품 중에 있습니다.

[ 글로벌 OLED 생산 능력]

(단위 : 100만 m²)

oled생산능력

[세대별 OLED 생산 능력 전망]

(단위 : 100만 m²)

세대별 oled

자료: UBI Research 2019

2020년 한국의 OLED 생산능력(기판 면적)은 총 35.61백만 ㎡로서 전체 생산능력의 80%를 점유하고 있으며, 2023년에는 54.8백만㎡로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 점유율은 80%를 유지하며 OLED 산업을 리딩할 것입니다.

한국과 중국 패널 업체들의 투자에 의해 2020년에서 2023년까지 4년간 OLED 제조용 장비 시장(물류 장비 제외)은 284억달러 규모로 추산됩니다. 그 중에서 6세대 장비 시장은 172억 달러로서 전체 장비 시장의 61%를 차지할 것으로 예상됩니다.

6세대 라인의 기판 면적은 2023년 19.백만 ㎡로 확대될 전망입니다. 대부분이 중국 패널 업체들의 투자에 의한 것이며, 중국의 스마트폰 시장은 전세계 시장의 약 40%를 차지하기 때문에 중국 스마트폰 업체들이 내수 시장을 바탕으로 시장점유율을 높이고 있습니다. 중국 패널 업체들은 중국 정부의 막대한 지원하에 중국 스마트폰 업체를 주 타겟으로 과감하게 6세대 플렉시블 OLED라인을 증설하고 있습니다.

중국 BOE, 티안마(Tianma), 차이나스타(CSOT:China Star Opto electronics Technology) 등도 올해 6세대 OLED 설비 투자를 확대하면서 OLED 패널 생산 능력이 크게 확대될 전망입니다. 향후 2022년 중국 업체들의 생산 능력은 스마트폰용 디스플레이를 중심으로 투자를 확대하면서 1,070만㎡를 기록해 전체 생산 능력의 약 34%를 차지할 것으로 전망됩니다. 특히, BOE의 경우 2022년까지 480㎡의 생산 능력을 확보해 전체 생산 능력의 15%를 차지하면서 삼성디스플레이에 이어 2위를 기록하겠고, 그 외에도 티안마, 차이나스타 등도 전체 생산 능력의 약 5~6%를 차지할 전망입니다.

플렉시블 OLED 패널 시장이 크게 성장한 주요 원인은 삼성전자의 프리미엄 스마트폰 이외에 아이폰 최신기종에 삼성디스플레이의 플렉시블 OLED 패널이 적용되었기 때문입니다.

더불어LG 디스플레이, BOE 등이 최근 스마트폰 또는 스마트워치에 적용되는 플렉시블OLED 패널을 생산하기 시작하였으며 향후 관련 시장은 더욱 확대될 전망입니다. 또한Flexible, Rigid, Foldable OLED 시장의 성장세는 지속 발전하여 전체 시장의2021년부터50%를 넘어가고, 2022년부터LCD보다 시장 규모가 커져 지속 성장 예상되고 있습니다.

③ 웨어러블 시장
웨어러블 기기를 대표하는 스마트워치 시장은 2014년부터 지속되어 현재 2019년 기준으로 약 0.9억개의 시장이 형성되어 있습니다. 스마트워치 시장에서는 터치가 적용되어 왔으나 시장의 미성숙 및 배터리 기술, 저전력 설계의 어려움으로 성장이 더디었으나, 중국의 Kids watch, 애플워치가 5G를 바탕으로 통화 가능한 스마트워치 시장이 형성되면서 시장이 확대되어 가고 있습니다. 
 
 [웨어러블 세계 시장 2019~2023년 출하량 및 점유율]

구 분

(단위: 백만개)

2019년

2023년

2019-2023

출하량

점유율

출하량

점유율

성장율

스마트워치

90.6

45.6%

131.3

47.1%

9.7%

손목밴드

49.0

24.7%

50.4

18.1%

0.7%

웨어러블 의류

3.0

1.5%

8.5

3.1%

30.2%

이어웨어

54.4

27.4%

86.5

31.0%

12.3%

기타

1.7

0.8%

2.3

0.8%

8.2%

계

198.5

100.0%

279.0

100.0%

8.9%

자료 : IDC(2019) 터치스크린이 가능한 스마트워치 및 손목밴드 증가 예상

스마트워치 시장 점유율 비교

2020년 3분기 글로벌 스마트워치 시장의 점유율 1위는 애플로 28%를 차지하고 있으며

그 뒤로 화웨이(15%), 삼성전자(10%)가 뒤따르고 있습니다. 2021년 스마트워치 외

피트니스 밴드, 키즈와치 등 다양한 웨어러블 기기 출하가 예상되어 있으며 그 출하량은

2억대 규모로 20년 대비 19% 늘어날 전망입니다.

AP/MCU의 저전력 Type 설계가 가능해지고, 터치 IC도 저전력 Type이 등장함에 따라 스마트워치에서 터치의 채용율이 100% 수준으로 형성되어 있으며, 스마트 밴드(손목밴드) 에서도 확장된 성능 활용을 위해 터치의 채용이 증가 추세에 있습니다.

2021년 스마트밴드(손목밴드)와 스마트워치 터치 채용율은 90% 수준으로 예상되어

터치 IC의 활로가 될 것으로 예상됩니다.

나) 카메라 자동초점 VCM 시장 현황

AF Driver IC는 AF액추에이터에서 렌즈를 정확한 위치로 이동시키는 전류의 흐름을 제어하는 칩입니다.

AF액추에이터 구동방식은 크게 세가지로 나뉩니다. 그 중Closed-loop 방식의VCM액추에이터와 엔코더 액추에이터에Closed-loop AF Driver IC 칩이 탑재됩니다. 두 종류의 액추에이터 모두 코일에 전류를 인가해 코일/마그넷 간의 전자기력을 이용해 렌즈를 구동합니다. 하지만 위치제어 방식에 차이가 있습니다. 
 
 VCM 액추에이터는 렌즈 위치에 대한 컨트롤이 없는 반면, 엔코더 액추에이터는 센서를 이용해 렌즈의 위치를 피드백 받아 제어기를 보상해 위치를 제어합니다.

엔코더 액추에이터는 VCM대비 높은 정확도와 빠른 초점 속도에 우위에 있으나, 높은 가격으로 주로 플래그십 모델에 채용되어 왔습니다. Closed-loop방식의 AF Driver IC는 Open-loop 보다 가격이 높으며 OIS, 3D센싱, 아웃포커싱 등의 카메라 고사양화는 정확도 향상을 위해 Closed-loop방식의 액추에이터 탑재가 요구됩니다. 글로벌 스마트폰 업체의 OIS(손떨림보정) 채택 비중은 2021년 25%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 Closed-loop방식의 제품 수요도 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 중화권 스마트폰 업체의 스펙이 빠르게 올라오는 만큼, 고부가가치의 AF Driver IC 매출 성장은 더욱 가속화될 가능성이 높아 보입니다. 더 나아가, 듀얼카메라 스마트폰 비중이 확대되며, AF Driver IC 채용 개수가 증가할 것으로 예상됩니다.

멀티카메라는 두 개의 이상의 카메라를 하나로 합친 형태로, 메인 카메라와 광각, 망원 카메라, 근접카메라, TOF 카메라 등 다양한 카메라 모듈이 한 세트로 스마트폰에 탑제되고 있습니다. 광각 카메라의 경우 모듈 대비 화각이 넓고, 고화소 카메라 모듈의 경우 찍은 사진을 크게 확대해도 품질 저하 없이 뚜렷합니다.

멀티카메라 시장은2020년 전세계 멀티카메라 모듈 출하량은6억6235만개. 1,300만개로 연평균164%의 폭발적 성장이 기대됩니다.

제조사별 멀티카메라 탑재 스마트폰 비중

또한 삼성 전자의 경우 보급형 모델인 A시리즈 라인업 및 스펙을 강화하여 중저가 스마트폰 성능 향상을 통해 중국 경쟁업체 제품과 비교해 경쟁우위를 갖출 예정입니다.

해당 중저가 제품은 후면 카메라에 Auto Focus (이하 AF) 기능을 기본 탑재하고 있으며 AF는 Open Loop AF(이하 OL-AF) IC로 당사 외 경쟁사가 물량을 나눠 공급하고 있으며 당사는ZC535/ZC5140 과 같은 EEPROM이 내장되어 있는 OL-AF IC 제품 군으로 30% 이상 시장 점유율로 지속적인 매출을 기록할 것으로 예상하고 있습니다.

전략제품(S, Note 시리즈)과 중가 제품(A시리즈)은 2억대이상 판매될 것으로 예상 되며 후면 카메라부터 전면 카메라까지 AF 기능 탑재를 늘리고 있는 추세이며 AF는 Closed Loop AF(이하 CL-AF) IC로 현재 일본계 AKM사가 독점 공급하고 있으나 당사가 차기 공급선으로 준비하고 있으며 ZC5374/ZC5377과 같은 hall sensor가 내장되어 있는 CL-AF IC 제품 군으로 신규 시장 개척 및 매출 성장에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

중국 시장에서의 Main CCM의 AF Driver IC의 채용율은 이미 90% 이상이며, 2020년 휴대폰 판매 기준 약 15억대 기준 최소 14억대 휴대폰에 AF Driver IC 채용 중입니다.

또한 CCM 다양화로 인해 OIS, Closed Loop type, Dual CCM, Triple CCM, ToF CCM 등 Solution이 적용되면, 평균 1.5개 수준의 AF Driver IC 채용되고 있으며, 2020년 Triple CCM 증가 및 전면 CCM의 AF Driver IC 채용시 평균 2개 이상의 Driver IC 채용되고 있습니다.

고사양의 멀티 CCM은 Semco, LG 이노텍을 제외하고 중국/대만계가 시장을 장악하고 있습니다. 중국모듈사의 삼성/LG/애플 진입으로 Sunny, O-Film, Truly의 Global화가 진행 중이며, 중국 모듈업체와 더불어 중국폰 업체의 AF Driver IC 채용율도 지속 확대 중입니다. 한편 멀티 CCM 채용율은 중국 폰업체가 훨씬 높으며, 저가 모델도 멀티CCM을 채용이 확대 되고 있습니다.

멀티 CCM의 성장세 속에서 High-end 모델은 Dual OIS, Dual Closed Loop 혹은 Single OIS + Closed Loop + TOF 적용이 추진 중이며, 일본/중국계 Actuator업체에서의 Driver IC 채용도 증가될 전망입니다.

다) MST 시장

MST란 모바일 결제 서비스로 삼성전자 및 LG 전자에서 도입한 마그네틱 보안 전송(MST) 기술입니다. 본 기술은 신용카드나 체크카드 정보를 스마트폰에 입력해, 신용카드를 긁는 대신 스마트폰을 마그네틱 신용카드 결제 단말기 근처에 가져다 대면 기기 간 통신을 통해 결제가 이뤄지는 방식입니다.

상점에 설치되어 있는 기존 장비를 그대로 사용할 수 있기 때문에 애플페이처럼 별도의 근접무선통신(NFC) 결제 단말기를 설치하지 않아도 된다는 장점이 있습니다. 또한 이 방식은 카드를 스마트폰에 등록하면 카드 번호가 암호화된 상태로 카드사로 전송된 후 가상카드 번호인 토큰을 받아 결제를 수행하게 되는데, 이 같은 방식은 가상번호가 유출된다고 하더라도 결제 시간과 연동된 결제 정보가 없이는 결제가 불가능하기 때문에 보안성을 확보 할 수 있으며, 지문인식센서 등을 이용하여 보안성을 이중으로 높였습니다.

주요 시장으로는 미국 및 한국 시장이며, 90% 이상 상점에서 그대로 사용할 수 있습니다. 애플페이처럼 근접무선통신(NFC) 결제 단말기의 미국 전체 매장 보급율은 아직 매우 낮은 수준이기 때문에 기존 마그네틱 결제기를 사용할 수 있는 MST 방식이 빠르게 보급될 것으로 전망되고 있습니다. 현재 삼성페이는 MST 방식과 NFC 방식을 둘다 지원하며 10개국 이상에서 사용 가능하며 LG페이도 적용 국가를 늘려가고 있는 추세입니다.

라) Haptic 시장

일반적으로 햅틱(Haptic) 또는 햅틱 피드백 기술이라고 하면 사용자에게 압력, 진동 등의 촉각을 제공하는 기술을 말하는데, 이러한 햅틱 기술을 이용하면 촉각을 통해 정보를 전달할 수 있습니다. 또한 이를 차량에 적용하면, 운전자가 기존의 시각 또는 청각 위주의 정보에 대한 집중을 유지하면서도 추가적인 정보를 받아들이기 쉽고, 나아가 촉각을 이용하여 더 직관적이고 명료하게 기기를 조작할 수 있습니다.

이에, 현재 햅틱 기술은 기존에 주로 적용되고 있던 스마트폰 및 가전, 의료, 군사 및 게임 분야 외에도 최근 급속도로 발전하고 있는, 운전자의 안전과 편의를 위한 HMI, ADAS 등 다양한 차량용 시스템에 그 적용이 가속화되고 있으며, 글로벌 시장 규모도 2022년 36.6백만 달러로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

햅틱 기술에 있어서 기본적인 촉각 신호는 햅틱 액추에이터라는 부품을 통해서 발생되는데, 현재 햅틱 액추에이터 시장의 거의 대부분은 편심모터와 선형공진모터가 차지하고 있습니다. 초기에는 편심모터가 주로 사용되다가 느린 응답속도와 진동 제어 관점에서의 한계로 인해 이미 스마트폰 등에서는 선형공진모터로 대체되고 있는 추세입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 제출일 현재 영위하고 있는 사업이외에 이사회결의 또는 주주총회 결의를 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 현재 없습니다.
다만, 기존 제품외에 스마트 기기용 제품군에서의 터치+지문 같은 융ㆍ복합을 통한 응용확대와OIS 기술 개발 등 신규IC를 집중적으로 개발하고 있습니다.

 1) 터치+지문센서 SoC 개발

당사는 현재 터치+지문센서IC 개발에 매진하고 있습니다. 기존 별도의 지문센서 부분이 아닌 터치스크린에서 터치와 지문인식이 동시에 이루어지는 디스플레이 일체형 터치+지문센서의 필요성이 대두되어 신규개발을 진행하고 있습니다. 이와 같은 신사업 융ㆍ복합IC 제품 개발을 통해 후발 경쟁 업체 진입 방어와 매출 확대를 동시에 이루어 나갈 계획입니다.

[ 터치 + 지문 센서 ]

자료: 크루셜텍

2) OIS Driver IC 개발

스마트폰 카메라 또한 기술이 발전됨에 따라 스마트폰 카메라 반도체 부품기능도 점점 다양해지고 있습니다. 특히, AF Driver IC의 경우 손떨림 방지(OIS) IC의 부품을 원가를 대폭 낮춘 OIS Driver IC 개발을 준비하고 있습니다. 모바일 카메라 시장 기능 요구에 발맞추어 AF & OIS 기술 향상에 힘쓰고 있습니다.

(5) 조직도

(기준일: 2021년 12월31일 현재)

지니틱스 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표

제 04(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 03(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 04 (당) 기말
제 03 (전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

33,966,828,002

30,159,566,646

1. 현금및현금성자산
7
5,366,389,473

13,000,024,636

2. 매출채권및기타채권
8
6,402,724,025

4,128,420,556

3. 재고자산
9
6,309,217,605

6,107,660,642

4. 기타유동자산
10
888,496,899

809,510,126

5. 기타유동금융자산
11
15,000,000,000

6,113,950,686

Ⅱ. 비유동자산

9,405,629,690

11,517,937,519

1. 기타비유동금융자산
12
73,131,000

69,915,000

2. 유형자산
13
4,649,915,581

4,754,652,402

3. 사용권자산
13,15
81,625,520

103,695,662

4. 무형자산
14
2,317,054,462

4,419,528,766

5. 이연법인세자산
26
2,283,603,127

2,169,845,689

6. 기타비유동자산

300,000

300,000

자산총계

43,372,457,692

41,677,504,165

부채

Ⅰ. 유동부채

10,775,299,534

9,635,885,632

1. 매입채무및기타채무
16
4,617,431,284

3,829,249,332

2. 단기차입금
17
4,500,000,000

4,500,000,000

3. 리스부채(유동)
15
52,984,951

59,179,901

4. 기타유동부채
18
1,604,883,299

1,247,456,399

Ⅱ. 비유동부채

2,531,289,125

1,823,406,883

1. 리스부채(비유동)
15
34,274,290

48,939,515

2. 순확정급여부채
19
1,309,214,835

823,827,368

3. 기타비유동부채
18
1,187,800,000

950,640,000

부채총계

13,306,588,659

11,459,292,515

자본

Ⅰ. 자본금
20

3,574,566,800

3,559,056,900

Ⅱ. 기타불입자본
21

26,957,555,376

26,663,285,034

Ⅲ. 이익잉여금(결손금)
22

(466,253,143)

(4,130,284)

자본총계

30,065,869,033

30,218,211,650

부채와자본총계

43,372,457,692

41,677,504,165

포 괄 손 익 계 산 서

제 04 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 03 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 04 (당)기
제 03 (전)기

Ⅰ. 매출액
32
38,833,025,056
40,393,272,000

Ⅱ. 매출원가
27
26,266,362,398
29,299,798,392

Ⅲ. 매출총이익

12,566,662,658
11,093,473,608

판매비와관리비
23,27
10,876,151,222
9,538,440,390

IV. 영업이익(손실)

1,690,511,436
1,555,033,218

금융수익
24
506,323,880
309,512,145

금융비용
24
72,623,987
873,557,926

기타영업외수익
25
567,317,222
450,740,316

기타영업외비용
25
2,826,371,047
1,792,183,116

V. 법인세비용차감전순이익

(134,842,496)
(350,455,363)

법인세비용(수익)
26
(16,729,122)
(93,510,096)

VI. 당기순이익(손실)

(118,113,374)
(256,945,267)

VII. 기타포괄이익(손실)

(344,009,485)
37,257,566

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1)확정급여부채의 재측정요소

(344,009,485)
37,257,566

VIII. 당기총포괄이익(손실)

(462,122,859)
(219,687,701)

IV. 주당이익(손실)
30

1. 기본주당이익(손실)

(3)
(7)

2. 희석주당이익(손실)

(3)
(7)

자 본 변 동 표

제 04 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 03 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
(결손금)
총 계

주식발행초과금
전환권대가
주식매수선택권
자기주식

2020.01.01(전기초)
3,387,312,500
19,949,976,310
4,475,483,808
595,498,937
(19,126,250)
215,557,417
28,604,702,722

소유주와의 거래:

0

전환사채의 전환
89,000,000
3,566,485,609
(2,993,335,269)

662,150,340

주식매수선택권의 행사
82,744,400
1,168,767,833

(162,055,833)

1,089,456,400

주식매수선택권부여

81,589,889

81,589,889

총포괄손익:

0

당기순이익

(256,945,267)
(256,945,267)

확정급여부채의 재측정요소

37,257,566
37,257,566

2020.12.31(전기말)
3,559,056,900
24,685,229,752
1,482,148,539
515,032,993
(19,126,250)
(4,130,284)
30,218,211,650

2021.01.01(당기초)
3,559,056,900
24,685,229,752
1,482,148,539
515,032,993
(19,126,250)
(4,130,284)
30,218,211,650

소유주와의 거래:

주식매수선택권의 행사
15,509,900
237,381,610

(13,624,857)

239,266,653

주식매수선택권부여

70,513,589

70,513,589

총포괄손익:

당기순이익

(118,113,374)
(118,113,374)

확정급여부채의 재측정요소

(344,009,485)
(344,009,485)

2021.12.31(당기말)
3,574,566,800
24,922,611,362
1,482,148,539
571,921,725
(19,126,250)
(466,253,143)
30,065,869,033

현 금 흐 름 표

제 04 (당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 03 (전)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 지니틱스
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 04 (당)기
제 03 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,220,601,742

2,369,745,867

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
31
2,138,074,289

2,269,659,493

2. 이자수취

149,329,992

190,032,495

3. 이자지급

(69,936,660)

(92,816,760)

4. 법인세 납부

3,134,121

2,870,639

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(10,045,389,687)

1,914,301,546

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

14,146,016,904

16,506,959,289

(1) 단기금융상품의 감소

14,108,546,904

16,472,323,289

(2) 보증금의 감소

37,470,000

34,636,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(24,191,406,591)

(14,592,657,743)

(1) 단기금융상품의 증가

22,994,596,218

12,150,673,975

(2) 보증금의 증가

40,686,000

20,540,000

(3) 유형자산의 취득

111,738,000

55,003,364

(4) 무형자산의 취득

1,044,386,373

2,366,440,404

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

166,785,190

1,021,141,403

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

239,266,653

1,089,438,153

(1) 주식의 발행

239,266,653

1,089,438,153

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(72,481,463)

(68,296,750)

(1) 리스부채의 상환

72,481,463

68,296,750

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III)

(7,658,002,755)

5,305,188,816

V. 기초 현금및현금성자산

13,000,024,636

8,369,103,346

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

24,367,592

(674,267,526)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

5,366,389,473

13,000,024,636

※ 상세한 주석사항은 변경될 수 있으며 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 기타참고사항
상기의 재무제표의 금액은 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 상태의 자료로 향후 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제16조의 1(주주명부의 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

주주명부에 관한 조문 정비

(전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용을 반영. 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련. 전자주주명부의 작성 근거 신설)

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 선임)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만,
상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

(상법 제409조 제3항의 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 개정 내용을 반영함)

부칙

이 정관은 19기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의 1, 제19조의 1 개정내용은 2019년 9월 16일부터 시행한다.

부칙

본 정관은
2022년 03월 22일부터 시행한다.

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

남화성
1972.07.27
해당사항 없음
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

조대민
1971.04.08
해당사항 없음
해당사항 없음
계열사 임원
이사회

이학영
1961.04.10
해당사항 없음
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

남화성
(주)지니틱스 
임원
2018.01 ~ 현재
(주)지니틱스 CFO
-

2010.01 ~ 2015. 05
삼화전자공업(주) 재경팀장

2014.01 ~ 2015. 05

중국 삼화전자공업 감사

조대민
(주)NICE홀딩스 
임원

2020.01 ~ 현재

(주)NICE홀딩스 전략기획본부장
-

2016.03 ~ 2019. 12

나이스정보통신(주) 기획관리본부장

2012.01 ~ 2016. 03

(주)NICE홀딩스 미래사업실장

이학영
한국경제신문
고문

2020.03 ~ 현재

한국경제신문 상임논설고문
-

2016.05 ~ 현재

헌법재판소 자문위원

2016.03 ~ 2017. 03

한국경제신문 기획조정실장

2013.12 ~ 2016. 03
한국경제신문 편집국장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 이학영 사외이사 후보자의 직무수행계획

1. 전문성
 본 후보자는 한국경제신문의 기획조정실장, 편집국장, 뉴욕특파원 등으로 다년간 근무한 경험을 바탕으로 현재 헌법재판소 자문위원, 한국경제신문 상임논설고문으로 활동하고 있습니다. 업무를 통해 쌓아온 전문성과 경험, 경제지식 등이 사외이사로서의 충분한 역량을 인정받아 후보로 추천되었습니다.

2. 독립성
 본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.

3. 책임과 의무
 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무,자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
[남화성 후보자]

남화성 후보자는 당사 경영관리실장의 직책수행을 통해 자사 사업에 대해 이해도가 높고, 재무분야 직무경험과 경영관리 역량을 두루 겸비하고 있음. 다양한 실무 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정과 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

[조대민 후보자]

조대민 후보자는 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전과 회사가치 제고 및 경쟁력에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

[이학영 후보자]

이학영 후보자는 사외이사의 직을 수행함에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독함에 있어 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

남화성확인서

이학영확인서

조대민확인서

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최대현
1981.08.24
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최대현
우리회계법인
회계사
2018.04 ~ 현재
우리회계법인 회계사
-

2016.10 ~ 2018.03
한길회계법인 회계사

2009.11 ~ 2016.09
안진회계법인 회계사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대현 감사 후보자는 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 감사업무를 함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사로 추천함.

확인서

최대현감사확인서220302

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
696 백만원

최고한도액
1,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 단기,중장기 경영 성과 창출, 경쟁력 확보 등 회사 경영에 기여 할수 있는 임직원에 대한 보상과 임직원의 동기부여 등 적극적인 참여, 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

호경근
대표이사
-
기명식보통주
40,000

강희민
임직원
-
기명식보통주
20,000

김태영

임직원

-
기명식보통주
20,000

소
병철

임직원

-
기명식보통주
20,000

남
화성

임직원

-
기명식보통주
20,000

유
경수

임직원

-
기명식보통주
20,000

초
대열

임직원

-
기명식보통주
10,000

김
남수

임직원

-
기명식보통주
10,000

민
종수

임직원

-
기명식보통주
10,000

김
동원

임직원

-
기명식보통주
10,000

이
유상

임직원

-
기명식보통주
10,000

김
경만

임직원

-
기명식보통주
5,000

이
학철

임직원

-
기명식보통주
5,000

총( 13 )명

총( 200,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행교부방법과 시가와 행사가액의 차액을 현금으로 지급하는 방법 중 주식매수선택권 행사시 회사의 이사회가 정하는 방법
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 200,000주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준용하여 평가한 시가 이상으로하여 결정한 가액 (주주총회일 전일부터 과거2개월, 과거1개월,과거1주간 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 2022년 3월 22일 종가와 권면액 중 높은금액의 100%
- 행사기간 : 주식매수선택권 부여일로 부터 2년후 5년이내로 하며, 부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사 가능함.
-

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여는 주총승인 후 시행가능하므로, 시행일을 기준으로 그 부여대상,부여주식수 및 행사가격이 변동 될 수 있음.
- 부여일 이후 행사일 이전에 유,무상증자,주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등의 사유로 행사가격 및 수량의 조정이 가능함.
- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음.
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

35,745,668
발행주식총수의 100분의 10범위내
기명식 보통주
3,574,567
2,989,567

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021년 3월 23일
15
기명식 보통주
400,000
-
75,000
325,000

2020년
2020년 3월 23일
7
기명식 보통주
460,000
-
200,000
260,000

계
-
총(22)명
-
총(860,000)주
-
총(275,000)주
총(585,000)주