경남제약 — [기재정정]투자설명서 (20220303)
제출인: 경남제약

투자설명서
2.0
경남제약(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 01월 24일

3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 [발행조건확정]투자설명서는 최종 발행가액 결정에 따른 것으로 정정 사항은
초록색 굵은 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

표지

모집 또는 매출총액 :
27,432,000,000원
모집가액 :
2,540원(예정)

모집 또는 매출총액 :
27,432,000,000원
모집가액 :
2,540원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
2,540

확정가액
-

모집총액 또는
매출총액
예정가액
27,432,000,000

확정가액
-

가. 모집 또는 매출조건

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
2,540

모집총액 또는
매출총액
예정가액
-

확정가액
27,432,000,000

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
10,800,000
500
2,540
27,432,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 03월 07일 ~ 2022년 03월 08일
2022년 03월 16일
2022년 03월 10일
2022년 03월 16일
2022년 01월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 12월 25일
2022년 03월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
6,702,508,240

채무상환자금
15,000,000,000

시설자금
5,000,000,000

기타
729,491,760

발행제비용

729,491,760

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.01.25

【기 타】

1) 금번 경남제약(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액
으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.
4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 14일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약공고는 2022년 3월 10일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.
5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
8)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 12월 25일부터 2022년 3월 2일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
9)

개
인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
10,800,000
500
2,540
27,432,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 03월 07일 ~ 2022년 03월 08일
2022년 03월 16일
2022년 03월 10일
2022년 03월 16일
2022년 01월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 12월 25일
2022년 03월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
6,702,508,240

채무상환자금
15,000,000,000

시설자금
5,000,000,000

기타
729,491,760

발행제비용

729,491,760

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.01.25

【기 타】

1) 금번 경남제약(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
확정 발행가액
으로 산정
되었습니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 14일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약공고는 2022년 3월 10일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.
5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
8)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 12월 25일부터 2022년 3월 2일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
9)

개
인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,800,000
500
2,540
27,432,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 12월 24일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2022년 01월 27일)전 제3거래일(2022년 01월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 절상합니다.(단, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가(
3,840원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액 (2,540원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(53.87%) X 할인율(25%)】

[
1차발행가액 산정표 (2021.12.25 ~ 2022.01.24) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/12/23
5,520
316,228
1,758,555,560

2
2021/12/24
5,440
358,274
1,944,328,765

3
2021/12/27
4,490
1,662,067
7,542,847,595

4
2021/12/28
4,410
472,116
2,096,415,710

5
2021/12/29
4,450
240,826
1,066,034,665

6
2021/12/30
4,415
202,132
891,608,945

7
2022/01/03
4,485
201,090
894,046,780

8
2022/01/04
4,420
153,687
682,511,500

9
2022/01/05
4,280
258,490
1,113,410,150

10
2022/01/06
4,255
131,180
558,831,965

11
2022/01/07
4,300
85,510
368,117,220

12
2022/01/10
4,195
159,223
672,636,930

13
2022/01/11
4,160
139,592
584,102,835

14
2022/01/12
4,225
121,173
509,448,960

15
2022/01/13
4,170
148,382
620,454,275

16
2022/01/14
4,085
141,824
583,774,460

17
2022/01/17
4,000
183,283
734,369,480

18
2022/01/18
3,920
157,890
627,688,220

19
2022/01/19
3,910
135,967
530,618,085

20
2022/01/20
3,945
94,695
369,940,740

21
2022/01/21
3,960
82,606
327,193,420

22
2022/01/24
3,840
106,230
412,455,160

1개월 가중산술평균주가(A)
4,483

1주일 가중산술평균주가(B)
3,928

최근일 종가(C)
3,840

A,B,C의 산술평균(D)
4,083
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,840
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25%

1차발행가액
(호가단위 절상)
2,540
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,800,000
500
2,540
27,432,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 12월 24일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정발행가액
기준으로 한 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2022년 01월 27일)전 제3거래일(2022년 01월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 절상합니다.(단, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가(
3,840원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액 (2,540원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(53.87%) X 할인율(25%)】

[
1차발행가액 산정표 (2021.12.25 ~ 2022.01.24) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/12/23
5,520
316,228
1,758,555,560

2
2021/12/24
5,440
358,274
1,944,328,765

3
2021/12/27
4,490
1,662,067
7,542,847,595

4
2021/12/28
4,410
472,116
2,096,415,710

5
2021/12/29
4,450
240,826
1,066,034,665

6
2021/12/30
4,415
202,132
891,608,945

7
2022/01/03
4,485
201,090
894,046,780

8
2022/01/04
4,420
153,687
682,511,500

9
2022/01/05
4,280
258,490
1,113,410,150

10
2022/01/06
4,255
131,180
558,831,965

11
2022/01/07
4,300
85,510
368,117,220

12
2022/01/10
4,195
159,223
672,636,930

13
2022/01/11
4,160
139,592
584,102,835

14
2022/01/12
4,225
121,173
509,448,960

15
2022/01/13
4,170
148,382
620,454,275

16
2022/01/14
4,085
141,824
583,774,460

17
2022/01/17
4,000
183,283
734,369,480

18
2022/01/18
3,920
157,890
627,688,220

19
2022/01/19
3,910
135,967
530,618,085

20
2022/01/20
3,945
94,695
369,940,740

21
2022/01/21
3,960
82,606
327,193,420

22
2022/01/24
3,840
106,230
412,455,160

1개월 가중산술평균주가(A)
4,483

1주일 가중산술평균주가(B)
3,928

최근일 종가(C)
3,840

A,B,C의 산술평균(D)
4,083
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,840
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25%

1차발행가액
(호가단위 절상)
2,540
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차발행가액의 산출근거

구주주 청약개시일(2022년 03월 07일) 전 제3거래일(2022년 03월 02일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율(25%)]

[ 2차발행가액 산정표 (2022.02.24 ~ 2022.03.02) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/02/24
3,840
2,019,019
8,102,451,755

2
2022/02/25
3,730
939,677
3,590,097,085

3
2022/02/28
3,960
11,016,119
46,063,188,625

4
2022/03/02
4,065
3,234,193
13,456,694,020

1주일 가중산술평균주가(A)
4,138

기산일 종가(B)
4.065

A,B의 산술평균(C)
4,102
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
4,065
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차발행가액
3,050
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액의 산출근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일 : 2022년 03월 02일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/02/25
3,730
939,677
3,590,097,085

2
2022/02/28
3,960
11,016,119
46,063,188,625

3
2022/03/02
4,065
3,234,193
13,456,694,020

3거래일 가중산술평균주가(A)
4,155

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
2,495
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[ 확정발행가액 산정표 ]

(기산일 : 2022년 03월 02일)
(단위 : 원)

구 분
발행가액

1차 발행가액
2,540

2차 발행가액
3,050

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
2,495

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
2,540

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
27,432,000,000

발행제비용(주2)

729,491,760

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
26,702,508,240

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
4,937,760
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
603,504,000
모집총액의 2.2%

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주
추가상장수수료
4,120,000

250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

주식발행등록수수료
(신주인수권 및 주권)
1,000,000
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
21,600,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
4,320,000
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
90,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비

합계
729,491,760
-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.
주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
27,432,000,000

발행제비용(주2)

729,491,760

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
26,702,508,240

주1) 상기 금액은
확정발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
4,937,760
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
603,504,000
모집총액의 2.2%

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주
추가상장수수료
4,120,000

250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

주식발행등록수수료
(신주인수권 및 주권)
1,000,000
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
21,600,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
4,320,000
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
90,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비

합계
729,491,760
-

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.
주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(후략)

투 자 설 명 서

2022년 01월 24일

( 발 행 회 사 명 )
경남제약(주)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 10,800,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

27,432,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2022년 01월 22일

2. 모집가액 :
2,540원

3. 청약기간 :
구주주 : 2022년 03월 07일 ~ 2022년 03월 08일
일반공모 : 2022년 03월 11일 ~ 2022년 03월 14일

4. 납입기일 :
2022년 03월 16일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경남제약(주) - 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로88

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
한국투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서_20220124

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분
내 용

사업위험

[가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성]

세계 각국은 백신개발과 코로나19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다.
이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만,
코로나19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 코로나19의 장기화로 인한 거시경제에 부정적인 흐름이 발현될 경우 당사의 매출과 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[
나. 제약산업

및 건강기능식품 산업
의 성장성 둔화 위험
]

제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만
정부의 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다.
이에 따라 국내 제약산업은 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구의 고령화, 웰빙 등의 열풍으로 인해 꾸준히 성장하고 있는
산업입니다. 특히 스스로 건강을 관리하는 셀프 메디케이션(Self-Medicaltion), 기대수명의 증가 등의 요인으로 국내 및 해외 소비자들의 건강관리 트렌드가 건강기능식품으로 집중되면서 소비가 증가하고 있습니다. 하지만

건강기능식품 산업은 필수소비재가 아니기
때문에 경기변동에 크게 영향을 받
는 산업이며 최근 코로나19로 인한 국내 경제성장률 하락으로 건강기능식품 시장 성장률은 계속해서 하락하고 있습니다.

때문에
국내 제약산업
및 건강기능식품 산업
전반의 노력에도 불구하고
산업

자체가
위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

[다. 국내 제약 산업의 높은 경쟁강도에 따른 위험]

국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립 등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편
입니다. 국내 제약업계 업체 수는 2020년 기준으로 제조사가 299개, 도매상이 3,170개, 수입사가 185개로 전체시장 규모를 고려할 시 참여기업들의 수는 많은 편입니다. 향후
경쟁 업체의 추가적인 시장 진입에 따른 경쟁 심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[라. 사업 구조 관련 위험]

최근 일반 소비자들의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정
에 있습니다.

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다
.
당사는 일반의약품군(
무좀치료제 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등), 의약외품군(레모나 헬씨, 레모나 키튼, 레모나 마스크 등), 일반식품군(결콜라겐, 마시는 레모나 상큼한 비타민 레모나 등) 내 주요 품목들로부터 매출을 기록하고 있습니다.

당사는 대체적으로 경기민감도가 낮은 전문의약품과는 달리 경기민감도가 비교적 높은 일반의약품 등의 매출 비중이 절대적이며, 당사는 앞서 기술한 제약 산업의 일반적인 사업 특성과는 약간 다른 양상을 보일 수 있음

을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[마. 식품 사업 등 관련 위험]

당사의 매출 중 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결기준 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다.
국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다.
통계청 자료에 따르면 2020년 총인구수는 5,183만명으로 전년 대비 0.10% 증가에 그쳤으며, 인구 증가세는 2011년 0.77%에 비교하면 최근 10년간 급격히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청의 장래인구추계에 따른 인구 전망에 따르면, 중위값 기준 2028년에 5,194만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차 줄어들 전망이며 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2067년경에는 3,929만명이 될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 더하여,
국내 소비자의 소비 성향 또한 위축되고 있어 국내 내수시장의 중단기적 축소 또한 불가피할 것으로 판단됩니다. 식료품산업은 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있으며, 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 정부의 의약품 규제 관련 위험]

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을받고 있습니다.
정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여, 일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다. 특히
정부가 약가를 직접적으로 통제
하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.
또한
리베이트 규제 강화에 따른 제약사들의 영업활동 위축은 당분간 불가피할 것으로 판단
됩니다. 2012년과 같은 대규모 일괄 약가인하가능성은 제한적일 것으로 판단되나 2018년 7월 보장성 확대를 중심으로 하는 건강보험료 개편이 이루어지면서 건강보험 재정의 적자 수지에 대한 우려가 높아지고 있으며,이를 개선하기 위해 약가 규제의 유지, 또는 강화를 통한 재정안정화 방안을 추가적으로 도입할 가능성이 존재합니다. 한편, 정부는 2019년 이후 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다.정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은 제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜 당사를 비롯한 제약산업 전체에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 생산설비 구축에 따른 위험]

제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 생산과정에서부터 유통 및 판매, 영업에 이르기까지 정부의 엄격한 관리하에 제약사들은 사업을 영위하고 있습니다.
정부가 2008년 선진국 수준의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리기준) 규정을 도입함에 따라, 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약사들의 설비투자 부담이 가중되었습니다. 또한,
최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용
하고 있습니다. 당사는 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 일부 또는전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[가. 매출 및 수익성 관련 위험]

당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 당사가 자체생산 제품은 외주가공을 통해 생산하는 위탁생산 제품 대비 높은 이익률을 보이고 있습니다.
당사의 연결기준 매출액은 2018년과 2019년 약 400억원대를 유지하다가, 2020년 대규모 광고 선전비 집행에 따른 마케팅 효과 등으로 인한 주요 제품 및 신제품의 판매 호조로 709억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만, 인건비성 항목과 광고선전비 등 고정비 성격의 항목과 당사가 발행한 전환사채 관련 파생상품평가손익이 당사 손익에 영향
을 미치고 있습니다.
당사는
2018년 연결기준 414억원의 매출액과 167억원의 매출총이익을 기록
하였으나,
광고선전비가 전년 대비 크게 증가하여 영업이익은 전년 대비 적자
로 전환하였습니다. 다만, 제천공장 관련 손상차손 인식에도 불구하고 2017년 5월 발행한 제4회 전환사채와 관련하여
파생상품부채로 인식한 전환권의 가치가 하락하면서 104억원의 파생상품평가이익을 인식하여 37억원의 당기순이익을 기록
하였습니다. 
2019년 들어
외주 가공을 통해 생산하는 일반식품인 '결콜라겐' 제품군 매출 호조로 인하여

매출액은 전년 대비 증가한 448억원을 기록
하였으나,
자체 생산을 통해 수익성이 상대적으로 뛰어난 '레모나' 산 매출액이 전년 대비 소폭 감소
함에 따라
매출총이익은 전년과 유사한 168억원을 기록
하였습니다. 다만, 2018년 및 2019년 반기 재무제표에 대해
재감사를 실시하면서 지급수수료 비용이 증가하여 영업손실은 31억원을 기록
하였고,
제천 공장 관련 유형자산손상차손 18억원을 추가로 인식하면서 45억원의 당기순손실을 기록
하였습니다.

'BTS'를 광고모델로 기용하면서 '레모나' 제품군 매출이 크게 증가하였고, 이외 '자하생력' 제품군 매출 호조 및 '결콜라겐' 신제품 출시
등으로 인하여
2020년 연결기준 매출액과 매출총이익은 각각 709억원 및 284억원을 기록
하였습니다. 다만,
공격적인 마케팅으로 광고선전비가 전년 대비 47억원 증가한 81억원을 기록하면서 영업이익은 22억원을 기록
하였으며,
주가 상승으로 인하여 전환권 관련하여 93억원의 파생상품평가손실
을 인식하였고,
2020년 7월 경남제약 타워 인수로 인한 차입금
이 발생함에 따라 이자비용이 증가하면서
당기순이익은 55억원의 손실을 기록
하였습니다.
2021년 광고 모델 교체 등으로 인해
'레모나' 제품군 매출이 감소하였으나, 외주가공을 통해 생산하는 건강기능식품 및 일반식품 매출이 증가
함에 따라
2021년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기와 유사한 513억원을 기록
하였으나
매출총이익은 전년 동기 대비 하락한 184억원을 기록
하였습니다. 더불어 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른
지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 영업손익은 63억원의 손실을 기록하며 적자로 전환
하였으나
당사의 주가가 지속적으로 하락하면서 당사가 발행한 5회 전환사채 관련 파생상품평가이익 58억원이 발생함에 따라 당기순손익은 전년 동기와 유사한 11억원의 손실을 기록
하였습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로,
효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대
하고 있으나,
당사가 영위하는 사업부문의 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 큰 특징을 고려하였을 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있으며
당사가 발행한
전환사채 관련 파생상품부채의 가치 변동에 따라
당사의 실적은 영향을 받을 수 있으니
, 투자자께서는 당사의 실적 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[나. 재무안정성 관련 위험]

당사의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 281.4%, 부채비율은 61.1%, 차입금의존도는 40.1%를 기록하며, 2019년 5월 최대 주주가 변경된 이후 점진적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 5월 제3자배정 유상증자를 통해 205억원의 자본확충 이후 재무구조 개선 목적으로 차입금 52억원(단기차입금 2억원, 유동성장기부채 50.0억원)을 상환함에 따라 2019년 재무안정성 지표는 유동비율 488.1%, 부채비율 21.7%, 차입금의존도 1.7%로 전년 대비 각각 +344.7%p., -62.2%p., -48.2%p. 개선되었습니다. 2020년에는 전환사채 발행 및 금융기관 차입 증가로 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 각각 149.3%, 120.8%, 94.0%를 기록하였으나, 이후 2021년 6월 당사의 기발행 전환사채 중 110억원에 대한 전환청구에 따른 자본확충 및 차입금(유동성 파생상품부채 포함) 감소로 주요 재무안정성 지표가 전년말대비 다소 개선된 상태입니다.
다만, 유동자산을 구성하고 있는 계정 중 매출채권및기타채권과 재고자산의 비중이 2021년 3분기말 기준 각각 43.3%, 32.2%를 기록하며 전년말 대비 각각 9.2%p, 15.4%p 증가했기 때문에, 향후 당사 영업환경 악화로 상기 계정에 대한 손상이 발생할 경우 유동비율이 악화될 가능성이 있습니다.
또한 2021년 11월 80억원 규모의 전환사채 발행으로 인해 추후 정기보고서 상 당사 유동비율을 비롯한 당사의 재무안정성 지표가 변동될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 2021년 3분기 64억원 영업손실을 기록한 영향으로 1배 미만의 이자보상배율을 기록했습니다.
금번 영업손실의 경우 외주상품(결콜라겐 등) 매출 비중 확대에 따른 매출원가율 상승과 판매채널 다각화로
일회성 비용 증가에
기인했습니다.

특히, 판매채널 중 홈쇼핑을 통한 채널의 경우 지급수수료와 같이 일회성 비용이 크게 발생하였습니다.

2019년 당사 최대주주 변경이후 경영 정상화 노력에 따라 전년말부터 2021년 반기까지 지속적으로 1배 이상의 이자보상배율을 기록하였
습니다
.
당사는 비용지출이 큰 홈쇼핑 채널을 통한 판매를 종료하였으며, 이를
통한 판관비 절감으로

수

익
성이 개선될 경우 당사의 이자지급능력 또한 개선될 것으로 판단됩니다.

상기와 같이, 일회성 비용에 기인한 일시적 수익성 악화 영향을 제외하면 당사의 재무안정성은 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로, 효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대하고 있습니다.

다만, 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 재무안정성이 기발행 전환사채의 전환에 따른 자본조달에 기인하고 있고, 당사가 영위하는 사업부문의 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 큰 특징을 고려할 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우 향후 영업활동에 따른 현금흐름이 개선되지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 재무안정성에 변동이 생길 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 현금흐름 관련 위험]

당사가 영위하는 사업은 국내 제약산업의 특성상 제품의 품질 경쟁 외에도, 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 중장기적인 경쟁력 확보를 위한 시설확충 및 R&D 강화와 더불어, 해외시장개척을 통한 수출다변화를 위한 자금 소요가 발생하고 있습니다.
당사의 경우, 2018년도 이후 대내외적 불확실성 증대에 따른 전환사채의 파생상품평가이익(손실) 및 2016년 이후 발생한 제천공장에 대한 유형자산손상차손을 2020년까지 인식함에 따라 당기순이익 증감에 주요한 영향을 주고 있는 것으로 판단되나, 당사의 실질적인 현금흐름에는 영향을 주지 않고 있습니다.

당사는, 2021년 3분기 기준 부(-)의 영업활동현금흐름을 창출하였으나, 연결기준 현금및현금성자산 53억원을 보유하고 있으며, 당사의 유동부채 비중 및 구성, 금번 유상증자 자금 조달 규모 등을 고려했을 때 단기간 내 유동성 악화 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 홍보/판촉물 등 광고선전비 지급, 아산공장 노후화 설비 교체, 2020년 7월 유형자산 양수 목적으로 발생한 장기차입금 상환을 위해 사용할 예정입니다. 이를 통해 제품 다변화, 수율개선 및 자체 생산을 통한 수익성 개선과 더불어, 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망됩니다. 

다만, 향후 제약사들의 경쟁 심화에 따른 과도한 마케팅 비용 발생, 제품다각화에 따른 원재료 매입액 확대 및 영업 실적 부진 등으로 인하여 영업활동현금흐름 개선으로 이어지지 않을 경우, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 영업활동현금흐름과 더불어, 일회성 비용 발생 및 비경상적 투자로 인한 현금 유출 가능성 등을 종합적으로 고려하여 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험]

2021년 3분기 당사의 6개월 초과 매출채권 잔액은 29억원으로 전체 매출채권 잔액의 11.2%를 기록해 평년대비 낮은 수준으로 유지되고 있어 장기 미회수 채권 증가에 따른 대손발생 위험은 제한적일 것으로 판단되며, 대손충당금 설정률 또한 2021년 3분기 기준 11.1%를 기록하며 평년 수준으로 유지되고 있습니다.
다만, 향후 코로나19 장기화로 매출채권 회수 지연이 지속될 경우 당사 대손비용 증가로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 당사의 연결기준 재고자산(평가충당금 차감 전 금액)은 2021년 3분기 기준 151억원으로 전년말 대비 52.4% 증가했으며, 특히 재고자산 하위 계정 중 제품과 원재료 재고자산 증가율이 각각 전년말대비 각각 58.8%, 138.0%를 기록하며 재고자산 증가의 주요인으로 작용하였습니다.

먼
저 제
품 재고자산 증가의 경우 2021년 3분기 당사 전체 매출액이
당
초 판매
계획 대비 부진했던 영향과 코로나19로 인한 매출처 영업 부진으로 당기 발생 매출 중 공급계약 취소가 다수 발생한 것이 주요하게 작용했습니다. 원재료 재고자산 증가의 경우 '레
모나 핑크케어 플러스' 등 2021년 신규 제품 판매 개시로 인한 원재료 증가와 향후 비타민C 관련 제품의 원재료 가격상승에 대비한 선제적 원재료 확보가 주된 원인으로 작용했습니다.
그 결과 2021년 3분기 기준 재고자산회전율은 3.4회를 기록해 2020년 말 4.3회 대비 하락하였습니다. 

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다.
다만, 당사 제품 특성상 약국, 도매, 대형할인점, 마트, 편의점 등 다양한 유통경로를 통한 원활한 재고 소진이 가능하며, 당사 주요 제품의 원재료 특성상 유통기한 경과로 인한 폐기율이 현저히 낮기 때문에, 보유 재고자산 대비 상대적으로 적은 규모의 재고자산 관련 손실을 인식하고 있습니다.

다만, 코로나19 장기화로 인한 매출처 판매 부진으로 재고재산 진부화 및 가치 하락이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 증가할 가능성이 있으니, 투자자께서는 당사 재고자산 관련 위험을 지속적으로 모니터 하시기 바랍니다.

[마. 특수관계자 관련 위험]

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 특수관계자는 종속기업인

경남제약재팬 주식회사와 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티로 구성되어 있습니다.

중국시장 유통판매 목적으로 2017년 12월에 설립한 레모나(상해) 상무유한공사
는

설립 직후 지속적인 적자를 기록하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 완전자본잠식인 상황입니다. 이는 중국 진출 이후 영업활동 및 홍보력 부족으로 인하여 실적이 부진하였으며, 특히 2020년 전세계적인 코로나 확산으로 중국 내 소비가 위축되면서 실적이 크게 악화되었습니다.
이에 당사는 동 종속회사의 청산을 진행하여
2021년 12월 28일 청산을 완료하였습니다.
반면,
일본법인의 경우 당사의 광고 모델로 인한 브랜드 인지도 향상을 바탕으로 안정적인 실적을 기록하고 있으며, 추후 한일 관계가 개선될 경우 매출 및 실적이 증대될 것으로 전망
하고 있습니다.

이에 따라
당사의 해외 종속법인 향 매출채권 및 매출이 당사의 별도기준 특수관계자 채권 및 매출 등의 대부분을 차지
하고 있으며, 이외에 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 경남제약타워 임대보증금이 특수관계자 채무에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 상기와 같이
당사와 특수관계자 간의 거래가 발생하고 있으나 그 규모가 당사의 재무상태 및 경영실적에서 차지하는 비중이 미미
하므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[바.
유형자산 및 투자부동산 손상 위험
]

당사는
2021년 3분기말 연결기준 331억원 규모의 유형자산과 277억원의 투자부동산을 보유
하고 있습니다. 당사는 2019년말까지 약 158억원 규모의 유형자산을 보유하고 있었으나, 2020년 7월 중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고 목적으로 경남제약타워 및 해당 토지를 410억원에 매입함에 따라 그 규모가 크게 증가하였으며, 해당 매입금액 중 당사가 사용하는 면적에 해당하는 가액은 유형자산으로 분류하였고 당사의 계열사 등에 임대중인 면적 관련 가액은 투자부동산으로 분류하였습니다.
당사는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하여 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.
당사는 ETC(전문의약품)사업 진출 목적으로 2008년 5월 제천바이오밸리(제천지방산업단지)내 토지를 취득하고, 2009년 6월 해당 부지에 KGMP 공장을 착공하였습니다.
그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단
하였습니다.
이에 따라
당사는 제천공장 관련하여 2021년 3분기말까지 누적 171억원의 손상차손을 인식
하였으며, 이에 따라 42억원의 장부금액을 인식하고 있습니다.
제천공장 토지의 단순 개별공시지가는 2011년 이후 상승하는 모습을 보이고 있으나, 낙찰가율 변동을 포함한 지역요인, 획지조건, 건축물 표준단가 등 다른 투입변수에 따라
제천공장의 회수가능액은
하락할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 유형자산손상차손을 인식할 가능성
도 있습니다.

당사가
2020년 7월 매입한 경남제약타워의 거래가격(410억원)은 양도인인 (주)ES큐브(舊 (주)라이브플렉스)가 2016년 7월에 매입하였던 거래가격(407억원)과 유사한 수준
이나,
경남제약타워의 2021년 토지 개별공시지가가 2016년 대비 상승한 점, 해당 건물이 2015년 준공되어 상대적으로 내용연수가 낮고 학동역 근처에 위치한 점, 현재 당사의 계열사가 입주하여 사용하고 있는 점 등을 고려할 경우 손상징후로 인한 유형자산 및 투자부동산의 손상차손 인식 가능성은 낮다고 판단
됩니다.
상기와 같이
당사가 보유한 유형자산 및 투자부동산의 손상징후로 인한 추가적인 손상차손 인식 가능성은 제한적이라고 판단되나, 당사의 자산총계에서 유형자산 및 투자부동산이 차지하는 비중이 크고 상대적으로 당사의 영업이익률이 낮은 점을 고려하였을 때, 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 최대주주 변경 위험

]

검토일 현재 당사의 최대주주는 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)입니다. 2019년 5월 21일 과거 마일스톤KN펀드에서 현재 (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)로 최대주주가 변경되었습니다. 또한 2018년 11월 14일 기존 이희철에서 마일스톤KN펀드(소유주식수 1,534,830주, 지분율 14.48%)로 변경되었습니다. 추가경영개선계획서에 따라 최대주주가 변경되었고, 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐 진행되었지만,
당사는 최근 3년 이내에 최대주주가 2회 변경되는 등 경영권 변동이 존재하였으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 유상증자에 100% 청약 참여할 예정으로 책임경영의 자세를 증명하고 지배구조의 안정성을 공고히 할 계획입니다. 또한 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 향후 1년 간 기보유 중인 주식 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 배정받을 주식을 제3자에게 양도하지 않을 예정이며, 당사는 동 기간 동안 경영권 변동을 수반할 수 있는 제3자배정 유상증자 등을 진행하지 않을 예정입니다.

한편,
증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 23일) 기준 당사가 부여한 주식매수선택권은 없으며, 당사의 미상환 전환사채는 총 90억원으로 동 사채의 전환권 행사를 통해 보통주로 전환 가능한 주식수는 1,695,490주입니다. 이는 기발행주식총수 20,049,565주의 약 8.46%에 해당하여 현재의 경영권의 변동을 유발하지 않을 전망입니다.
현재의 미상환 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발행되는 신주는 유통주식수의
증
가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[아. 대표이사 변경 위험

]

2019년 5월 21일 당사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)로 변경된 이후 검토일 현재까지 당사의 대표이사는 3회 변경되었습니다. 2019년 5월 30일 당사의 대표이사는 경영전문성과 투명성, 효율성 강화의 목적으로 기존 김주선 대표에서 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 당시 하관호, 안주훈 대표이사(각자 대표)로 변경되었습니다. 직전 대표이사였던 김주선 대표는 30억원 규모의 배임혐의 피고소, 재임 시 상장폐지사유 발생 가능성을 이유로 이사회에서 해임되었기 때문에 책임경영 및 조속한 경영 정상화를 위한 조치였습니다. 2020년 3월 25일 당사의 대표이사는 하관호, 안주훈 각자 대표에서 배건우 대표이사로 변경되었습니다. 배건우 대표는 휴온스 마케팅본부장, 대한뉴팜 대표를 역임했으며 사업영역 확장을 위해 선임됐습니다. 배건우 대표는 레모나에 편중된 수익구조를 개선하고자 다양한 사업군에 진출함과 동시에 신제품을 출시하는 등 제품 포트폴리오 다양화를 통해 레모나에 편중된 사업구조를 벗어나고자 다양한 시도를 했습니다. 2021년 9월 23일 당사의 대표이사는 배건우 대표에서 오성원 대표이사로 변경되었습니다. 오성원 대표이사는 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 대표이사를 겸임하고 있으며, 경영실적 정상화 및 경영권 강화를 위해 당사의 대표이사로 선임되었습니다.
당사는 2019년 5월 21일 당사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티로 변경된 이후 검토일 현재까지 경영전문성과 투명성, 효율성 강화 등의 목적으로 대표이사를 3회 변경했습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 당사의 영업 수익성 추이 및 경영 정상화 수준에 따라 전문경영인으로 대표이사가 변경될 수 있으니 이에 대해 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.

[자.
회계 부정 및 오류 관련 위험
]

2018년 2월 28일 증권선물위원회는 감리를 통해
당사의 회계처리기준 위반행위(2008년~2013년 매출액 및 매출채권 과대계상 등)를 지적
한 바 있으며, 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로
4천만원의 과징금 부과, 감사인 지정 3년(2018년~2020년), 검찰고발(당사, 당사 전 대표이사 1인 및, 전 담당임원 1인), 검찰통보(전 담당임원 1인)을 통보
하였습니다.
또한, 삼정회계법인은 2018년 기말감사 과정에서,
당사가 신규사업 진출을 위해 계약상대방에게 지급하여 계상한 선급금 20억원에 대하여 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성에 대해 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였고, 2019년 반기검토 과정에서도 해당 사유가 해소되지 않아 2018년 감사보고서 및 연결감사보고서, 2019년 반기검토보고서 및 반기연결검토보고서에 대해 한정의견을 표명
하였습니다.
2019년 8월 27일 당사는 해당 선급금과 관련된 보완자료를 제출함과 동시에 해당 선급금을 단기대여금으로 재분류하여 재무제표를 재작성한 이후 삼정회계법인에 재감사를 요청하였으며, 그 결과 2019년 10월 1일 삼정회계법인은 당사의 2018년 감사보고서 및 연결감사보고서, 2019년 반기검토보고서 및 반기연결검토보고서에 대해 적정의견을 표명
하였습니다.
당사는 2018년부터 2022년까지 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받은 상황입니다.
외부감사인 지정 제도는 증권선물위원회가 감리조치, 관리종목, 상장 예정 등 공정한 감사가 필요하다고 판단되는 회사에 대하여 외부감사인을 지정하는 제도이므로 2018년부터 지정된 외부감사인으로부터 감사를 받고 적정 의견이 표명된 당사의 재무제표는 회계처리의 신뢰성이 상대적으로 양호하다고 판단
됩니다. 또한 당사는 2018년 내부회계관리제도에 대하여 외부감사인인 삼정회계법인으로부터
선급금에 대한 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성 및 법인인감관리 통제절차와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았으며, 이러한 미비점은 선급금 등의 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미한다는 검토의견을 수령한 바
있습니다.
이를 개선하고자 당사는 이사회 규정 및 투자심의위원회 규정을 제·개정하였고 회계법인과 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 보완 용역을 수행하였으며, 경영투명성 및 내부통제 강화를 위해 대표이사 직속의 감사실을 운영하는 등 향후 회계 부정 및 오류의 재발을 방지하기 위해 노력
하고 있으니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[
차. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 따른 위험
]

당사는 2020년 연결기준 약 75억원의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였으며 2021년 3분기 개별 기준으로 약 61억원의 영업손실을 기록하였습니다. 법인세비용차감전계속사업손실(순이익)의 경우 2018년 약 63억원의 순이익을 기록한 이후 2019년 62억원의 손실을 기록하며 2년 연속 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 영업손실(이익)의 경우 2017년 37억원의 영업이익, 2018년 7억원의 영업손실, 2019년 29억원의 영업손실, 2020년 22억원의 영업이익을 기록하였습니다.
코스닥시장 상장규정에 따르면 최근 3년간 2회 이상 자기자본의 50% 이상(10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 혹은 최근 4 사업연도 동안 영업손실을 기록하는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 추가적으로, 당사는 지난 2018년 3월 2일 2008년부터 2013년 사이의 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성 실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지되었고 개선기간을 부여 받아 시행하던 도중 2019년 3월 2018년 감사보고서에서 범위제한으로 인한 '한정' 감사의견을 받아 상장폐지 사유가 추가적으로 발생하여 2019년 12월까지 주권매매거래가 정지되었습니다.
현재, 당사는 코스닥시장 상장규정 상 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실로 인하여 관리종목 지정 가능성은
낮지만 추후 영업환경이 악화될 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 그로인해,
투자자 여러분들께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정을 반드시 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에 대하여 모니터링하시기 바랍니다.

[카. 당사 우발채무에 관한 위험]

신고서 제출전일 기준

당사와 당사의 연결실체가 피소되어 계류 중인
소송사건으로는 임원보수청구 및 퇴직금청구의소 등을 포함한 4건
으로 소송가액은 약 16억원입니다. 이는 2021년 3분기 말 연결 기준 자산총액의 1.35%, 자본총액의 2.17% 수준
입니다. 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으나,
향후 소송 결과에 따라 당사의 수익성 등에 일부 영향을 미칠 수 있습니다.
또한
당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이와 관련된 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단
됩
니다.

[
타. 제재관련위험
]

당사는 최근 공시 및 회계 등과 관련하여 금융감독당국 및 한국거래소 등으로부터 제재를 받은 사실이 있습니다. 해당 제재 사항은 처벌 또는 조치가 내려졌으며, 당사는 이를 이러한 처벌 또는 조치에 대해 이행을 완료하였습니다. 
다만, 향후에도 이와 같은 제재가 발생하여 당사의 평판이 악화될 수 있습니다.
또한, 처벌 또는 조치로 인한 상장폐지 사유가 발생하거나, 재무적인 부담이 가중될 수 있습니다.

[파.
지
분투자회사손실 관련 위험
]

당사는 2021년 7월 21일 경남제약헬스케어 주식회사의 제3자 유상증자에 참여하여 1,259,079주를 배정받아 9.44%의 지분율을 가지고 있습니다. 경남제약헬스케어 주식회사는 2018년 1월 4일 약 100억원 규모로 발생한 전전 대표이사의 횡령·배임으로 인하여 2020년 4월 21일 주권매매거래가 정지되었습니다.
2020년 6월 5일 경남제약헬스케어 주식회사는 거래소에 의해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 2020년 6월 26일 개선계획서를 제출하였고 2020년 7월 24일 기업심사위원회 심의 결과 8개월의 개선기간이 부여되었습니다. 2021년 5월 13일 경남제약헬스케어 주식회사는 거래소의 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었고 2021년 6월 8일 코스닥시장위원회에서도 상장폐지로 의결되었습니다.
이에 경남제약헬스케어 주식회사는 2021년 6월 30일 이의신청서를 제출하였고 2021년 7월 26일 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하기로 결정하였으나 심의가 종결되지 못하여 추후 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다. 경남제약헬스케어 주식회사의 상장폐지 여부는 현재 불투명하지만 코스닥시장위원회 재심의에서 상장폐지가 결정되는 경우 혹은 개선기간 부여 후 상장폐지가 결정되는 경우에는 경남제약헬스케어 주식회사는 코스닥시장에서 상장폐지될 수 있습니다.

투자자 여러분들께서는 경남제약헬스케어 주식회사의 상장폐지가능성에 대해 모니터링하시기 바랍니다. 

[하. 유통채널 다각화에 따른 위험]

당사는 2021년 기준 내수 판매조직을 개편하며 기존의 영업본부를 의약사업본부와 H&B사업본부로 분리하였으며, 홈쇼핑팀을 신설하였습니다. 신설된 홈쇼핑팀을 통한 매출액은 2021년 3분기 기준 약 108억원, 지급수수료 및 광고선전비는 65억원이며, 이는 당사의 총 매출액의 20.9%, 총 지급수수료 및 광고선전비의 47.6% 에 해당하는 수치입니다. 당사는 2021년 3분기 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 영업적자를 기록하였으며, 신규로 개설한 유통채널에서 매출액 증가가 이루어지지 않을 경우 고정비 성격인 광고선전비 부담이 지속될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 경영 정상화 노력에 따라 판매채널 효율화를 통한 판관비 절감에 집중하고 있으나,
투자자께서는 홈쇼핑채널 및 온라인 매출 등 신규 판매채널 다각화를 통한 매출 증가가 직접적으로 당사의 수익성 개선을 의미하지 않음을 유념하시기 바랍니다.

[갸. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험]

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로, 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대한 감사인의 검토를 받고 있습니다. 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2021년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 신한회계법인의 2021년 3월 16일 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.
특히, 당사는 자금관리절차와 법인인감관리절차를 제정하고, 시행하고 있으며 관련 업무 절차에 있어서 부정 및 오류방지를 위한 통제절차를 구비하고 있습니다. 한편, 당사는 2020년말 기준 자산총액 1천억원 이상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 2022년 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것에 대비하여 강화된 내부통제시스템 구축을 위해 삼정회계법인과 내부회계관리제도 고도화 작업을 진행 중에 있습니다. 
상기와 같이 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근 타 상장회사에서 발생한 직원의 회사 자금 횡령 등 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

[
가. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동
]

증권신고서 제출 전일(2021년 12월 23일) 기준 당사의 최대주주는 ㈜블루베리엔에프티으로 22.89%의 지분을 보유하고 있습니다.
당사의 최대주주인 ㈜블루베리엔에프티에 대한 배정 주수는 2,472,273주로 배정된 신주 100%에 대하여 청약할 예정이며, 이 경우 당사 최대주주의 지분율은 22.89%를 유지할 예정입니다.
아울러 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 2021년 12월 24일 이사회결의를 통해 향후 1년 간 기보유 중인 주식 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 배정받을 주식을 제3자에게 양도하지 않을 것을 가결하였습니다.
당사 또한 2021년 12월 24일 이사회결의를 통해 금번 유상증자의 원활한 진행 및 책임경영을 목적으로 유상증자 납입일로부터 1년간 경영권 변동을 수반할 수 있는 제3자배정 유상증자를 진행하지 않을 것을 가결하였습니다.

[
나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험]

금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
]

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 20,049,565주의 53.87%에 해당하는 10,800,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마.
일정 변경 위험]

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[
바.
분석정
보의 한계 및 투자판단 관련 위험
]

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

[
사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[
아. 집단 소송 제기 위험]

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

[
자. 유상증자 철회에 따른 위험]

유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[차. 전환사채의 전환권 행사로 인한 주가 희석화 관련 위험
]

당사는 전환사채의 발행을 통해 활발히 자금을 조달한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 23일) 기준 미상환 전환사채는 총 90억원으로 동 사채의 전환권 행사를 통해 보통주로 전환되는 주식수는 1,695,490주

이며, 이는 기발행주식총수 20,049,565주의 약 8.46%에 해당합니다.

향

후 전환권 행사에 따른 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화 위험과 일시적 물량 출회로 인한 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[카. 개인종합자산관리
계좌
(ISA)
납입한도에 따른 청약제한 위험]

개
인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시,
투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
10,800,000
500
2,540
27,432,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
-
-
인수수수료 : 모집총액의 2.2%
실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 03월 07일 ~ 2022년 03월 08일
2022년 03월 16일
2022년 03월 10일
2022년 03월 16일
2022년 01월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2021년 12월 25일
2022년 03월 02일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
6,702,508,240

채무상환자금
15,000,000,000

시설자금
5,000,000,000

기타
729,491,760

발행제비용

729,491,760

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.01.25

【기 타】

1) 금번 경남제약(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.
2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
확정 발행가액
으로 산정
되었습니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 14일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약공고는 2022년 3월 10일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.
5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.
6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
8)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2021년 12월 25일부터 2022년 3월 2일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
9)

개
인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 10,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
10,800,000
500
2,540
27,432,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2021년 12월 24일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정발행가액
기준으로 한 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액의 산출근거

본 증권신고서의
1차발행가액은 신주배정기준일(2022년 01월 27일)전 제3거래일(2022년 01월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 절상합니다.(단, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가(
3,840원) X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액 (2,540원)

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(53.87%) X 할인율(25%)】

[
1차발행가액 산정표 (2021.12.25 ~ 2022.01.24) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2021/12/23
5,520
316,228
1,758,555,560

2
2021/12/24
5,440
358,274
1,944,328,765

3
2021/12/27
4,490
1,662,067
7,542,847,595

4
2021/12/28
4,410
472,116
2,096,415,710

5
2021/12/29
4,450
240,826
1,066,034,665

6
2021/12/30
4,415
202,132
891,608,945

7
2022/01/03
4,485
201,090
894,046,780

8
2022/01/04
4,420
153,687
682,511,500

9
2022/01/05
4,280
258,490
1,113,410,150

10
2022/01/06
4,255
131,180
558,831,965

11
2022/01/07
4,300
85,510
368,117,220

12
2022/01/10
4,195
159,223
672,636,930

13
2022/01/11
4,160
139,592
584,102,835

14
2022/01/12
4,225
121,173
509,448,960

15
2022/01/13
4,170
148,382
620,454,275

16
2022/01/14
4,085
141,824
583,774,460

17
2022/01/17
4,000
183,283
734,369,480

18
2022/01/18
3,920
157,890
627,688,220

19
2022/01/19
3,910
135,967
530,618,085

20
2022/01/20
3,945
94,695
369,940,740

21
2022/01/21
3,960
82,606
327,193,420

22
2022/01/24
3,840
106,230
412,455,160

1개월 가중산술평균주가(A)
4,483

1주일 가중산술평균주가(B)
3,928

최근일 종가(C)
3,840

A,B,C의 산술평균(D)
4,083
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,840
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25%

1차발행가액
(호가단위 절상)
2,540
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차발행가액의 산출근거

구주주 청약개시일(2022년 03월 07일) 전 제3거래일(2022년 03월 02일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율(25%)]

[ 2차발행가액 산정표 (2022.02.24 ~ 2022.03.02) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/02/24
3,840
2,019,019
8,102,451,755

2
2022/02/25
3,730
939,677
3,590,097,085

3
2022/02/28
3,960
11,016,119
46,063,188,625

4
2022/03/02
4,065
3,234,193
13,456,694,020

1주일 가중산술평균주가(A)
4,138

기산일 종가(B)
4.065

A,B의 산술평균(C)
4,102
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
4,065
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차발행가액
3,050
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가
미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액의 산출근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

['자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일 : 2022년 03월 02일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/02/25
3,730
939,677
3,590,097,085

2
2022/02/28
3,960
11,016,119
46,063,188,625

3
2022/03/02
4,065
3,234,193
13,456,694,020

3거래일 가중산술평균주가(A)
4,155

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
2,495
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[ 확정발행가액 산정표 ]

(기산일 : 2022년 03월 02일)
(단위 : 원)

구 분
발행가액

1차 발행가액
2,540

2차 발행가액
3,050

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의
가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
2,495

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
2,540

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2021년 12월 24일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2021년 12월 24일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2021년 12월 27일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2022년 1월 7일
정정증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 1월 24일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2022년 1월 26일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2022년 1월 27일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 2월 11일
신주배정 통지
-

2022년 2월 18일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래

2022년 2월 25일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2022년 3월 2일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 3월 3일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)

2022년 3월 7일 ~ 8일
구주주 청약
-

2022년 3월 10일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)
한국투자증권 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

2022년 3월 11일 ~ 14일
일반공모청약
-

2022년 3월 16일
주금납입/환불/배정공고
한국투자증권 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

2022년 3월 30일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)
10,800,000주
(100%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.5386727642주
- 신주배정 기준일 : 2022년 1월 27일
- 구주주 청약일 : 2022년 3월 7일 ~ 8일 (2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
10,800,000주
(100%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5386727642주를 곱하여 산정
된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전
주식관련사채의 권리행사,
자기주식, 자사주신탁
등의 변동
으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.

주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주5) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9) 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 12월 25일부터 2022년 3월 2일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
20,049,565주

B. 우선주식
0주

C. 발행주식총수 (A + B)
20,049,565주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
287주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
20,049,278주

F. 유상증자 주식수
10,800,000주

G. 증자비율 (F / C)
53.87%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
10,800,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.5386727642

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2022년 1월 27일)전 제3거래일(2022년 1월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2022년 3월 7일) 전 제3거래일(2022년 3월 2일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2022년 3월 7일)전 3거래일(2022년 3월 2일)에 확정되어 2022년 3월 3일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.kyungnampharm.co.kr)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,800,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
2,540

모집총액 또는
매출총액
예정가액
-

확정가액

27,432,000,000

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정
기준일 현재 신주의 배정비율은
주식관련사채의 권리행사,
자기주식, 자사주신탁
등의 변동으로
인하여 변경될 수 있음.

2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 3월 7일

종료일
2022년 3월 8일

일반모집 또는 매출
개시일
2022년 3월 11일

종료일
2022년 3월 14일

청약
증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 3월 16일

배당기산일(결산일)
2022년 1월 1일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2021년 12월 27일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2022년 3월 3일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 3월 10일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.kyungnampharm.co.kr)
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 3월 16일
한국투자증권(주) 홈페이지
(http://www.truefriend.com)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(www.kyungnampharm.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 한국경제신문에 게재합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5386727642주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2021년 12월 25일부터 2022년 3월 2일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한
 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2022년 3월 7일 ~
2022년 3월 8일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 경남제약 주식회사의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁청약 포함)
한국투자증권(주) 본ㆍ지점
2022년 3월 11일 ~
2022년 3월 14일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.5386727642주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음과 같이 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁(조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 코넥스 고위험고수익투자신탁을 포함한다. 이하 같다)에 공모주식의 5%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁(조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁, 대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한하며, 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다. 이하 같다)에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자에 구분없이 배정하는 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률은 각 그룹별로 별도로 산출하며 배정 역시 그룹별로 별도로 실시합니다. 다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 대표주관회사의 "청약물량"(대표주관회사에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 각각의 청약주식수를 의미하며, 대표주관회사에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 대표주관회사의 "총청약물량"(대표주관회사가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 대표주관회사의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 인수합니다.

④ 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 경남제약(주) 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)을 병행
1) 우편 송부
2) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
3) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약초일(2022년 3월 7일) 이전 수취 가능
2) 한국투자증권(주)의 본, 지점: 구주주 청약종료일(2021년 3월 8일)까지
3) 한국투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 또는 MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일(2022년 3월 8일)까지

일반
청약자
(고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁청약 포함)
1), 2)를 병행
1) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부
2) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부
1) 한국투자증권(주)의 본, 지점: 청약종료일(2022년 3월 14일)까지
2) 한국투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS 또는 MTS에서 교부 : 청약종료일(2022년 3월 14일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 대표주관회사의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일: 2022년 3월 30일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2022년 3월 16일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 우리은행 신사동금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 1월 27일
한국투자증권(주)
00160144

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 한국투자증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 2월 18일부터 2022년 2월 24일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 2월 25일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

※ 관련법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

[코스닥시장 상장규정]

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장) 
① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지) 
① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 2월 18일부터 2022년 2월 24일까지(5거래일간) 거래
신주배정통지일(2022년 2월 11일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2022년 2월 28일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2022년 2월 18일부터 2022년 2월 24일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인2022년 2월 11일(예정)부터 2022년 2월 28일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 2월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)
▶ 인수수수료 : 모집총액의 2.2%
▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 12.0%

주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수
주2) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액

제 7 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제2장 주 식

제 5 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액은 10,000원 기준)로 한다.

제 7 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 8 조 (주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. (2019.06.25개정) 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. (2021.03.26 개정)

제 8 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 그 발행주식수는 20,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연1%로 한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정, 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 우선주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 3 (전환주식)

① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행시 이사회 결의로 존속기간 등 전환조건을 정할 수 있으며 동기간 만료와 동시에 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월이상 10년 이내의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 4 (상환주식)

① 회사는 제 8조의2 또는 제 8조의 3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 9 조 (주권의 발행과 종류) (삭제)

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정)

7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (삭제)

제 12 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 『상법』 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사. 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 『상법』 제542조의 8 제2항 최대주주(이하”최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사. 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우는 제외함. (단, 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직을 본인의 책임이 아닌 사유에서 제외함)

퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 삭제

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제 13 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 대당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. (2020.03.26 개정)

제 14 조 (주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

② 삭제

제 15 조 (명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (2019.06.25개정)

④ 제③항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행업무규정에 따른다.

제 16 조 (삭제) (2019.06.25 삭제)

제 16 조의 2 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다

제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매 결산기 종료 익일인 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 종료일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. (2019.06.25개정)

3. 의결권에 관한 사항

제 27 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호 주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 

제 31 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 배당에 관한 사항

제 13 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. (2020.03.26 개정)

제 54 조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다, (2021.03.26 개정)

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 56 조 (중간배당)

① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다. (2021.03.26 개정)

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[가. 코로나19로 인한 경기 침체 및 불확실성]

세계 각국은 백신개발과 코로나19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 그러나 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 이에 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만,
코로나19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 코로나19의 장기화로 인한 거시경제에 부정적인 흐름이 발현될 경우 당사의 매출과 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

세계 각국은 백신개발과 코로나19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각 국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을기울이고 있습니다. 그러나 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 

2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려지지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다. 

또한, 최근 발견된 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산 중이며, 이후 홍콩에 이어 이스라엘과 벨기에에서도 확인됐습니다.

지난 2021년 11월 25일을 기준으로 지금까지 확인된 오미크론 변이 확진자 수는 남아공 77명, 보츠와나 6명, 홍콩 2명, 이스라엘 1명, 벨기에 1명 등 총 87명에 불과하나, 남아공에서 오미크론 감염으로 추정되는 확진자 수가 990명에 이르러 숫자가 급격히 늘어날 소지가 다분합니다.

세계보건기구(WHO)는 이날 전문가 회의를 열고 이 변이종에 오미크론이라는 이름을붙이고 '우려 변이종'으로 분류했으며, 이는 델타 변이와 같은 가장 높은 수준의 분류단계입니다.

코로나19로 인해 지속되는 경기침체에, 정책 당국은 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없는 지원을 하고 있습니다. 다만, 코로나19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

[주요 국가별 경제 성장률 전망]

(단위: %)

구분
2021년(F)
2022년(F)
2020년

'21.7 전망
'21.10 전망
'21.7 전망
'21.10 전망

세계전반
6.0
5.9
4.9
4.9
-3.1

선진국
5.6
5.2
4.4
4.5
-4.5

미국
7.0
6.0
4.9
5.2
-3.4

유로존
4.6
5.0
4.3
4.3
-6.3

일본
2.8
2.4
3.0
3.2
-4.6

신흥국
6.3
6.4
5.2
5.1
-2.1

중국
8.1
8.0
5.7
5.6
2.3

한국
4.3
4.3
3.4
3.3
-0.9

자료: IMF World Economic Outlook (2021.10) 
주1) 2021년, 2022년은 전망치

2021년 10월 국제통화기금(IMF)이 발간한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계경제는 5.9% 성장할 것으로 전망됩니다. 작년 말부터 진행된 코로나19 백신 승인 및 접종 개시와 선진국의 백신공급 확대, 최근 경제지표의 회복세 등이 전망에 긍정적인 요인이나, 백신보급 지연, 인플레이션 압력에 따른 금융긴축 및 미국 연방준비제도이사회(Fed)의 테이퍼링(자산 매입 축소) 개시, 글로벌 공급망 차질, 선진국, 신흥국 간의 경제성장 차이 등의 부정적인 요인도 상존하고 있습니다.

이처럼 세계 경제성장률은 백신 생산ㆍ보급 가속화, 추가 재정확대 및 백신 생산·배분 가속화를 위한 국제 공조 강화 등의 결과로 증가할 것으로 전망되나 여전히 팬데믹 전개로 인한 불확실성이 높은 상황입니다. 팬데믹 재확산, 금융여건 위축, 사회 불안 확대, 지정학적ㆍ무역 갈등 및 코로나19에 따른 부정적 요인이 상존하고 있습니다. 한국은행이 현재 추정하는 국내 경제 성장률은 다음과 같습니다. 

[한국 경제 성장률 전망]

(단위: 전년동기대비, %)

구분
2020년
2021년
2022년(E)
2023년(E)

연간
상반
하반(E)
연간(E)
상반
하반
연간
연간

GDP
-0.9
4.0
4.0
4.0
3.0
3.1
3.0
2.5

민간소비
-5.0
2.4
4.7
3.5
4.1
3.2
3.6
2.5

설비투자
7.1
12.6
3.9
8.2
-0.5
5.5
2.4
1.5

지식재산생산물투자
4.0
4.0
4.1
4.1
4.1
3.7
3.9
3.8

건설투자
-0.4
-1.5
0.1
-0.7
2.1
3.1
2.6
2.1

상품수출
-0.5
14.4
3.5
8.5
1.9
3.3
2.6
2.5

상품수입
-0.1
12.5
7.8
10.1
2.4
3.7
3.1
2.6

자료: 한국은행 경제전망보고서 (2021.11)

국내 경제 전망에 대하여 한국은행이 2021년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%가 예상되며, 2022년에는 3.0% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복 흐름을 이어갈 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, 최근 지속적으로 발생하는 돌파감염사례와 각종 변이 바이러스의 출현으로 인해, 예상과는 달리 경기 회복 속도가 더딜 가능성도 존재합니다.

정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 하지만 정부의 지속적인 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 악화될 가능성은 존재합니다. 이처럼 경기회복에 대한 불확실성이 높은 경우에는 소비 감소로 인하여 당사가 영위하는 일반의약품 및 건강기능식품 등의 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 코로나19의 장기화로 인한 거시경제에 부정적인 흐름이 발현될 경우 당사의 매출과 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[나. 제약산업

및 건강기능식품 산업
의 성장성 둔화 위험]

제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만
정부의 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다.
이에 따라 국내 제약산업은 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

또한, 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구의 고령화, 웰빙 등의 열풍으로 인해 꾸준히 성장하고 있는
산업입니다. 특히 스스로 건강을 관리하는 셀프 메디케이션(Self-Medicaltion), 기대수명의 증가 등의 요인으로 국내 및 해외 소비자들의 건강관리 트렌드가 건강기능식품으로 집중되면서 소비가 증가하고 있습니다. 하지만

건강기능식품 산업은 필수소비재가 아니기
때문에 경기변동에 크게 영향을 받
는 산업이며 최근 코로나19로 인한 국내 경제성장률 하락으로 건강기능식품 시장 성장률은 계속해서 하락하고 있습니다.

때문에
국내 제약산업
및 건강기능식품 산업
전반의 노력에도 불구하고
산업

자체가
위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2016년 21조 7,265억원이었던 국내 의약품시장이 2020년 23조 1,715억원 규모로 성장하며 연평균 1.62%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다. 2019년 대비 2020년 시장규모의 감소는 전체 수출액의 79.6%를 차지한 완제의약품의 수출이 7조 9,308억원으로 2019년 대비 92.3% 증가함에 따라 생산실적과 수입실적보다 수출실적이 크게 상승했기 때문입니다.

[국내 의약품시장 시장규모 현황]

(단위 : 조원)

연도
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
연평균 성장률

생산
18.81
20.36
21.11
22.31
24.57
6.90%

수출
3.62
4.6
5.14
6.06
9.96
28.81%

수입
6.54
6.31
7.16
8.05
8.57
6.99%

시장규모
21.73
22.06
23.12
24.31
23.17
1.62%

출처 : 식품의약품안전처 (2021.08.01)

주) 시장규모 : 생산-수출+수입

국내 의약품시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 꾸준히 증가하고 있습니다. 만성질환으로 병원을 찾는 인구 수의 증가는 의약 산업 매출 성장에 긍정적으로 작용할 전망이며, 국내 의약품시장에서전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 일반의약품보다 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2020년 전문의약품의 생산실적은 17조8,450조원이며, 일반의약품은 3조 1,779억원으로 전문의약품과 일반의약품 생산비중은 84.9%, 15.1%입니다. 생산품목 기준으로는 전체 21,226개의 품목 중 전문의약품이 15,946개로 75.12%, 일반의약품이 5,280개로 24.88% 비중을 차지하였습니다.

[연도별 일반/전문의약품 생산실적]

(단위 : 개, 억원,%)

연도
일반생산
전문생산
총계

품목수
생산액
비중
품목수
생산액
비중
품목수
생산액

2016년
5,477
26,743
16.4%
13,069
136,581
83.6%
18,546
163,324

2017년
5,652
29,562
16.8%
13,639
145,949
83.2%
19,291
175,511

2018년
5,336
29,586
16.0%
14,203
155,852
84.0%
19,539
185,438

2019년
5,478
32,245
16.3%
15,225
166,180
83.7%
20,703
198,425

2020년
5,280
31,779
15.1%
15,946
178,450
84.9%
21,226
210,229

출처 : 식품의약품안전처 (2021.08.01)

주) 제조구분별 의약품 등 생산실적에서 완제의약품 실적을 대상으로 함

제약산업은 인구의 변화와도 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성으로 인하여 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있습니다. 생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 

통계 자료에 따르면, 우리나라의 65세 이상 인구비중인 고령화율을 살펴보면 2017년에 13.8%를 넘어 이미 고령사회로 진입했고, 2025년경에는 초고령사회(20.3%)에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행될 경우 2040년 경에는 65세 이상의 인구가 33.9%에 도달할 것으로 예상되고 있습니다.

[연령계층별 인구 및 구성비]

(단위 : 만명, %)

구 분
2017년
2020년
2025년
2030년
2035년
2040년

인구수
0~14세
672
630
554
500
494
498

15~64세
3,757
3,736
3,585
3,395
3,145
2,865

65세 이상
707
813
1,051
1,298
1,524
1,722

합 계
5,136
5,178
5,191
5,193
5,163
5,086

구성비
0~14세
13.1
12.2
10.7
9.6
9.6
9.8

15~64세
73.2
72.1
69.1
65.4
60.9
56.3

65세 이상
13.8
15.7
20.3
25.0
29.5
33.9

출처 : 통계청, 장래인구추계 : 2017~2040년 (2019)

향후에도 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가 추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 건강보험 총 진료비 대비 65세 이상 노인진료비 비중도 2015년 37.6%, 2016년 38.7%, 2017년 39.9%, 2018년 40.8%, 2019년 41.4%, 2020년 43.0%에 이어 2021년 상반기 44.2%로 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다. 65세 건강보험진료인구수는 2015년부터 2021년 상반기까지 매년 증가하고 있는데, 그 구성비는 2015년 12.3%에서 2021년 상반기 15.8%로 증가하였으며, 2021년 상반기 기준 65세 이상 건강보험 적용인구 812만명, 진료비 19조 8,207억원(전체의 44.2%)을 기록하고 있고, 65세 이상 1인당 월평균 진료비는 406,819원으로 전체 대비 약 3배 수준입니다.

[65세 이상 노인 진료인원 및 진료비 추이]

(단위 : 천명, 억원, 원, %)

구분

2015년

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2020년
상반기
2021년
상반기

건강보험
적용인구
(천명)

전체
50,490
50,763
50,941
51,072
51,391
51,345
51,360
51,404

65세이상
6,223
6,445
6,806
7,092
7,463
7,904
7,713
8,120

구성비
12.3%
12.7%
13.4%
13.9%
14.5%
15.4%
15.0%
15.8%

진료비
(억원)

전체
579,546
645,768
693,352
776,583
864,775
869,545
423,098
448,823

65세이상
218,023
250,187
276,533
316,527
358,247
374,737
181,999
198,207

구성비
37.6%
38.7%
39.9%
40.8%
41.4%
43.1%
43.0%
44.2%

1인당 월평균 
진료비(원)

전체
95,759
106,286
113,612
126,891
140,663
141,086
137,316
145,587

65세이상
295,759
328,599
346,161
378,657
409,536
395,092
398,013
406,819

출처 : 국민건강보험, 2021년 상반기 건강보험 주요통계 (2021.10.27)

주1) 지급기준, 적용인구는 연도 말 및 분기말 기준

주2) 1인당 월평균 진료비 = 진료비 ÷ 평균 적용인구 ÷ 해당 개월 수

이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다. 전통적으로 제약산업은 산업정책과 건강보험정책이 상충되는 영역이며, 가치 판단 기준에 따라 '규제'와 '육성 지원'이 중첩된 영역이기 때문입니다. 우리나라 역시 제약산업은 미래성장을 견인할 신성장산업으로서 육성 필요성이 절실한 산업임과 동시에 국민건강증진과 국가보건의료체계의 지속성 확보 차원에서 보험약가규제를 비롯한 정부의 각종 규제가 불가피한 분야로 인식되고 있습니다. 

현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 영업관련 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 당사의 매출 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사의 주요 영위 산업 중 하나인 건강기능식품 산업은 고령인구의 증가와 함께 식이에 의한 예방의 중요성, 개인 건강에 대한 관심 확산 등으로 양호한 성장세를 이어가고 있습니다. 이러한 웰빙 트렌드 변화로 인해 현재 국내 가구당 건강기능식품 구매경험률 및 평균구매액은 2018년부터 지속적으로 우상향하는 모습을 보이고 있으며 현재 건강기능식품 시장은 안정적인 성장 구간에 진입한 것으로 평가되고 있습니다.

[국내 가구 당 건강기능식품 구매 경험률 및 평균 구매액 추이]

(단위 : %, 만원)

가구 당 건강기능식품 구매 경험률.jpg
가구 당 건강기능식품 구매 경험률

가구 당 건강기능식품 평균 구매액.jpg
가구 당 건강기능식품 평균 구매액

출처: 한국건강기능식품협회 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사(2021)

그러나,
당사의

완제의약품 생산실적의 약 80%을 차지하는 전문의약품의 경우 질병치료, 생명연장 등 필수재 특성의 재화로 경기 방어적인 특징을 갖고 있으며, 국민 건강 및 질병치료에 필수적인 산업 특성상 전반적인 경기변동에 대한 민감도가 타산업 대비 낮은 수준임과는 달리, 당사의 매출 비중에서 높은 비중을 차지하는 일반의약품, 의약외품, 건강기능식품 및 일반식품 등은
생명 유지를 주된 목적으로
하는
필수소비재가 아니기 때문에 경기변동 및 개인과 가정의 소득수준에 따라

매
출감소 등 성장성과 수익성에 영향을 받는 특징을 보입니다.

현재 코로나19로 인한 국내 경제성장률의 둔화로 국내 건강기능식품 시장도 전반적인 수요 감소가 있었으며 이로인해 건강기능식품의 시장의 성장률은 2017년 이후 지속적으로 하락하고 있는 추세입니다.

[국내 경제지표 및 건강기능식품 시장 지표]

(단위 : 억원)

구 분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

국내 경제성장률

3.2%

2.9%

2.2%

-0.9%

4.0%(E)

국내 건강기능식품 시장 규모
41,728
44,268
46,699
49,273
50,454

국내 건강기능식품 성장률

17.3%
6.1%
5.5%
5.5%
2.4%

출처: 한국건강기능식품협회 건강기능식품 시장현황 및 소비자 실태조사(2021), 한국은행 경제전망보고서(2021.11)

주) 가구별
국내 건강기능식품
구입금액을 기준으로 시장 규모를 산출함.

따라서, 상기와 같은 인구구조의 고령화에 따른 안정적인 수요 기반 및 낮은 경기 민감도를 바탕으로 국내 제약산업
과 건강기능식품 산업
은 안정적인 성장세를 이어 나갈 수 있을 것으로 예상되나, 과거와 같은 고성장을 달성
하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 또한, 전문의약품 매출 비중이 극히 적은 당사의 사업구조 특성상 경기 민감도가 다른 제약회사보다크게 나타날 수 있습니다. 이는 향후 당사의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 국내 제약 산업의 높은 경쟁강도에 따른 위험]

국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립 등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약업계 업체 수는 2020년 기준으로 제조사가 299개, 도매상이 3,170개, 수입사가 185개로 전체시장 규모를 고려할 시 참여기업들의 수는 많은 편입니다. 향후
경쟁 업체의 추가적인 시장 진입에 따른 경쟁 심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 생동시험 등 허가제도 상의 허점, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 

국내 제약 산업 시장 규모는 2018년 기준 23조원으로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 4,849억달러, 2위인 중국 1,323억달러, 3위인 일본 864억달러에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다.

[제약산업 상위 10개 국가 시장규모 및 성장률]

(단위: 십억달러, %)

국가
시장규모
연평균성장률('14~'18)

미국
484.9
7.2

중국
132.3
7.6

일본
86.4
1.0

독일
53.5
5.0

프랑스
36.8
1.5

이탈리아
34.4
6.3

브라질
31.8
10.8

영국
28.4
6.2

스페인
24.6
5.4

캐나다
22.2
5.0

출처: IQVIA Report, the global use of medicine in 2019 and outlook to 2023, 한국제약바이오협회 재인용

비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 성장해왔습니다. 일반적으로 연매출 100억원 이상인 다국적 제약사 제품의 판권을 확보하면 회사의 매출 규모를 늘리기 수월하고 기존에 판매하던 의약품과의 시너지로 기업의 외형 확장에 유리한 효과가 있습니다. 글로벌 제약사 입장에서도 현지 영업력을 보유한 국내 제약사와의 협업은 손쉽게 새로운 시장을 개척하고 시장 점유율을 늘리는 데 효과적인 수단입니다. 그러나 도입약 수탁 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에비해 하락하는 추세이며 국내 제약 업체들의 이익률은 감소할 수 있습니다.

국내 제약업계 업체 수는 2020년 기준으로 제조사가 299개, 도매상이 3,170개, 수입사가 185개입니다. 국내 제약 산업의 시장 규모를 고려하면 참여기업들의 수는 많은 것으로 판단됩니다. 이는 공동승인 및 위탁생산 정책의 허용으로 제네릭 산업 진출이용이하였으며, 도입 의약품 판매 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문으로 보입니다.

[2020년 업태별 공급업체수 현황]

(단위: 개소, %)

구분
업체수
구성비

전체
3,654
100.0

도매상
소계
3,170
86.8

도매
3,170
86.8

제조사
소계
299
8.2

제조
126
3.5

제조 + 도매
87
2.4

제조 + 수입
19
0.5

제조+ 수입 + 도매
67
1.8

수입사
소계
185
5.0

수입
81
2.2

수입 + 도매
104
2.8

출처 : 건강보험심사평가원 2020 완제의약품 유통정보 통계집 (2021.06.22)

다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.

당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월 몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결, 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시하였으며, 2020년에는 경남제약재팬 주식회사 지분 취득으로 일본시장에 진출하는 등 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다.

현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료
하였으나, 이후 진전된 사항은 없습니다.
당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력 높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다.
그러나 중국시장내 당사의 인태반의약품을 비롯한 레모나와 레모비타씨정 판매 실적이 저조하였고, 중국시장 유통판매 목적으로 설립한 레모나(상해) 상무유한공사는 꾸준히 순손실을 기록하였습니다. 이에 당사는 동 종속회사의 청산을 진행하였고, 2021년 12월 28일 청산을 완료하였습니다.

한편, 당사가 영위하는 비타민 및 일반의약품 시장은 전문의약품 시장에 비해 규제 및 투자 등으로 인한 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 더욱 치열한 시장입니다. 이로 인해 마케팅비용 등 판관비가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 2021년 3분기 당사의 연결기준 판매비와 관리비는 248억원이며, 이 중 광고선전비가 57억원으로 약 23%의 비중을 차지하고 있습니다. 

추후 신규 경쟁사의 증가, 경쟁사의 신규제품 출시, 경쟁사의 대대적인 홍보 및 마케팅 강화 등에 따라 경쟁강도는

더욱 상승할 수 있습니다. 이는 당사의 시장 점유율 하락 또는 판관비 증가를 불러올 수 있으며, 당사의 수익성 등에 영향을 미칠 수 있음을유의하시기 바랍니다.

[라. 사업 구조 관련 위험]

최근 일반 소비자들의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정
에 있습니다.

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다
.
당사는 일반의약품군(
무좀치료제 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등), 의약외품군(레모나 헬씨, 레모나 키튼, 레모나 마스크 등), 일반식품군(결콜라겐, 마시는 레모나 상큼한 비타민 레모나 등) 내 주요 품목들로부터 매출을 기록하고 있습니다.

당사는 대체적으로 경기민감도가 낮은 전문의약품과는 달리 경기민감도가 비교적 높은 일반의약품 등의 매출 비중이 절대적이며, 당사는 앞서 기술한 제약 산업의 일반적인 사업 특성과는
약간 다른 양상을 보일 수 있음

을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 판매하는 비타민 관련 제품에는
자사의 대표 브랜드로 30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.

이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

당사가 판매하는 태반 관련 제품에는
전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크 '자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다.

당사는 일반의약품군(
무좀치료제 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등), 의약외품군(레모나 헬씨, 레모나 키튼, 레모나 마스크 등), 일반식품군(결콜라겐, 마시는 레모나, 상큼한 비타민 레모나 등) 내 주요 품목들로부터 매출을 기록하고 있습니다
.

당사의 최근 연결기준 주요제품 등의 매출현황은 아래와 같습니다.

[주요제품 등의 매출 현황]

(단위 : 백만원,%)

사업부문
품목
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
일반의약품
15,724
30.6%
18,772
26.5%
16,757
37.40%
15,038
36.30%

의약외품
8,565
16.7%
26,115
36.8%
15,372
34.30%
16,518
39.90%

건강기능식품
8,452
16.5%
7,687
10.8%
3,353
7.50%
5,959
14.40%

원료의약품
1,098
2.1%
1,818
2.6%
8,319
18.60%
1,330
3.20%

전문의약품
602
1.2%
436
0.6%
1,897
4.20%
889
2.10%

일반식품
17,213
33.5%
17,318
24.4%
412
0.90%
-
0.00%

기타
1,904
3.7%
646
0.9%
84
0.20%
1,631
3.90%

매출조정
-3,209
-6.3%
(2,567)
(3.6%)
-1,464
-3.30%
-
0.00%

소계
50,347
98.1%
70,225
99.0%
44,731
99.80%
41,365
99.80%

용역
19
0.0%
37
0.1%
75
0.20%
68
0.20%

로열티
24
0.0%
65
0.1%
-
0.00%
-
0.00%

임대
950
1.9%
621
0.9%
-
0.00%
-
0.00%

계
51,341
100.0%
70,947
100.0%
44,806
100.00%
41,433
100.00%

출처 : 당사 분기보고서 및 사업보고서

일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결 기준 전체 매출 비중의 약 31%를 차지하는 157억원의 매출을 달성하였습니다. 

의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결 기준 매출은 약 86억원으로 전체 매출의 17%를 차지하였습니다.

일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결 기준 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다.

건강식품군의 2021년 3분기 연결 기준 매출은 약 85억원으로 전체 매출의 약 17% 비중을 기록하였습니다.

한편, 당사의 최근 연결기준 매출형태별 실적은 아래와 같습니다.

[매출 형태별 실적]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

내수
제품매출
48,682
94.8%
67,425
95.0%
44,354
99.00%
41,092
99.20%

기타매출
993
1.9%
722
1.0%
75
0.20%
68
0.20%

소 계
49,676
96.8%
68,147
96.1%
44,429
99.20%
41,160
99.30%

수출
제품매출
1,665
3.2%
2,800
3.9%
377
0.80%
273
0.70%

기타매출
-
0.0%
-
0.0%
-
0.00%

0.00%

소 계
1,665
3.2%
2,800
3.9%
377
0.80%
273
0.70%

합 계
51,341
100.0%
70,947
100.0%
44,806
100.00%
41,433
100.00%

출처 : 당사 분기보고서 및 사업보고서

이처럼 당사는 내수를 통한 매출이 절대적인 비중을 차지하고 있으며, 원료의약품 또는 전문의약품이 아닌 일반의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품 등이 매출에서차지하는 비중이 매우 큽니다. 

앞서 기재한 바와 같이 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기 변동에 따른 영향이 작고, 또한 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기때문에 시장이 세분화되어 있는 원료의약품 및 전문의약품과는 달리, 당사가 생산하는 일반의약품 등은 경기 민감도가 대체로 높은 편이며 계절영향에 의해서도 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다. 또한, 최근 일반소비자의 인식이 당사의 주력 제품인 비타민이 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있고, 이와 더불어 2020년 자사 콜라겐 브랜드인 결콜라겐의 매출 증대와 더불어 결콜라겐&뮤신, 결 뮤신 콜라겐&타트체리 등 결콜라겐 신제품의 신
규 출시로 식품 분야로의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.
다만, 현재 당사는 일반의약품 등의 매출 비중이 절대적이며, 당사는 앞서 기술한 제약 산업의 일반적인 사업 특성과는 약간 다른 양상을 보일 수 있음

을 투자자께서
는
유의하시기 바랍니다.

[마. 식품 사업 등 관련 위험]

당사의 매출 중 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결기준 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다.
국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2020년 총인구수는 5,183만명으로 전년 대비 0.10% 증가에 그쳤으며, 인구 증가세는 2011년 0.77%에 비교하면 최근 10년간 급격히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청의 장래인구추계에 따른 인구 전망에 따르면, 중위값 기준 2028년에 5,194만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차 줄어들 전망이며 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2067년경에는 3,929만명이 될 것으로 전망하고 있습니다. 이에 더하여,
국내 소비자의 소비 성향 또한 위축되고 있어 국내 내수시장의 중단기적 축소 또한 불가피할 것으로 판단됩니다. 식료품산업은 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있으며, 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출 중 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 2021년 3분기 연결기준 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다.

식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패 및 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기 변동에 따른 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 국내의 경우 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활 수준의 향상으로 연결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며, 편의지향, 맛지향, 건강지향형 수요가 급격히 증가하고 있는 추세입니다.

하지만, 국내 식품산업은 내수 위주의 산업인 만큼 인구 구조 및 변화에 따라 그 수익성과 성장성이 상당한 영향을 받을 수 있습니다. 통계청 자료에 따르면 2020년 총인구수는 5,183만명으로 전년 대비 0.10% 증가에 그쳤으며, 인구 증가세는 2011년 0.77%에 비교하면 최근 10년간 급격히 감소하는 추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 통계청에서 발표한 2020년 인구주택총조사 결과, 국내 총인구수 및 인구성장률 추이는 아래와 같습니다. 

[국내 총인구수 및 인구성장률]

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020

총인구(만명)
4,994
5,020
5,043
5,075
5,101
5,122
5,136
5,161
5,178
5,183

인구성장률(%)
0.77
0.53
0.46
0.63
0.53
0.40
0.28
0.48
0.33
0.10

주) 2020년은 11월 1일 기준

출처 : 통계청 인구주택총조사

[국내 총인구수 및 인구성장률 추이]

국내 인구수 인구성장률 추이.jpg
국내 인구수 인구성장률 추이

주) 2020년은 11월 1일 기준

출처 : 통계청 인구주택총조사(2020년)

이러한 국내 인구증가 정체 및 인구성장률 하락의 주요 원인은 저출산에서 기인합니다. 통계청에서 발표한 2020년 출생아수는 272,337명으로 2019년 302,676명 대비 30,339명 감소하였으며, 이는 10.02%의 급격한 하락세입니다. 이러한 우리나라의 10년 넘게 이어진 저출산 현상에 따라 국내 인구 증가세 또한 둔화되었으며, 이는 중장기적으로 당사를 비롯한 식료품 사업 전반의 시장 축소로 이어질 수 있어, 이러한 국내 인구 및 출산률 저하 추세에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 통계청에서 발표한 2020년 출생아 및 출산율 추이는 아래와 같습니다. 

[국내 출생아 수 및 합계출산률 추이]

출생아수 및 출산율 추이.jpg
출생아수 및 출산율 추이

출처 : 통계청 출생 통계(2020년)

통계청의 장래인구추계에 따른 인구 전망에 따르면, 중위값 기준 2028년에 5,194만명으로 최대 인구수 기록 후 절대인구수는 점차 줄어들 전망이며 이후 국내 전체인구수는 점차 줄어들어 2067년경에는 3,929만명이 될 것으로 전망하고 있습니다. 인구성장률은 지속적으로 감소하여 2028년 0.0%를 기록한 이후, 음(-)의 성장률을 지속할 것으로 예상되었습니다. 하지만 추계 시점에서 예상한 것보다 2019년~2020년 기준 더욱 가파른 인구 감소세를 기록하였기에, 인구 감소 시점은 아래 전망보다 빠르게 도달할 수 있으며 이에 따른 국내 내수시장 축소 또한 가속화될 수 있기에, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[장래 총인구 및 인구성장률 전망]

인구전망 추계.jpg
인구전망 추계

출처: 통계청 장래인구특별추계: 2017~2067년(2019)

이에 더하여, 국내 소비자의 소비 성향 또한 위축되고 있어 국내 내수시장의 중단기적 축소 또한 불가피할 것으로 판단됩니다. 국민들의 소비 성향에 크게 영향을 미치는 소비자 물가지수(CPI; Consumer Price Index)는 코로나19에 따른 확장적 재정정책 및 경기 부양책의 영향으로 지속 성장세에 있으며, 이에 맞물려 소비자들의 심리를 나타내는 소비자 심리지수(CSI; Consumer Sentiment Index)는 코로나19 영향의 기저효과로 상승세를 보이다가 2021년 07월부터 하락세에 접어들었습니다. 이러한 소비 성향 축소는 장기적으로 회복할 것으로 예상되나, 추후 인구 감소와 금리 회복 등으로 인해 내수시장 위축을 가속화시킬 수 있어, 이에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다. 최근 월별 CPI 및 CSI 동향은 다음과 같습니다.

[소비자 물가지수(CPI) 추이]

소비자물가지수 추이.jpg
소비자물가지수 추이

출처: 통계청 CPI 소비자물가지수

[소비자 심리지수(CSI) 추이]

소비자심리지수 추이.jpg
소비자심리지수 추이

출처: 한국은행 소비자동향조사

식료품산업은 전형적인 내수 사업으로, 인구구조의 변화, 민간소비지출 성향 변화 등에서 구조적으로 기인하는 성장 정체로 인하여 성숙기에 접어든 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 식료품산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 식료품 산업의 성장 정체는 산업 전반은 물론 당사의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 정부의 의약품 규제 관련 위험]

제약산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여, 일괄 약가인하, 리베이트 규제강화, 리베이트 쌍벌제, 리베이트 투아웃제등 다양한 규제정책을 시행하고 있습니다. 특히
정부가 약가를 직접적으로 통제
하고 있어 정부의 약가정책이 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한
리베이트 규제 강화에 따른 제약사들의 영업활동 위축은 당분간 불가피할 것으로 판단됩니다. 2012년과 같은 대규모 일괄 약가인하가능성은 제한적일 것으로 판단되나 2018년 7월 보장성 확대를 중심으로 하는 건강보험료 개편이 이루어지면서 건강보험 재정의 적자 수지에 대한 우려가 높아지고 있으며,이를 개선하기 위해 약가 규제의 유지, 또는 강화를 통한 재정안정화 방안을 추가적으로 도입할 가능성이 존재합니다. 한편, 정부는 2019년 이후 단계적으로 위탁생동 및 공동생동 폐지를 주요 내용으로 하는 정책을 도입할 예정입니다.정부의 위탁(공동)생동제도의 폐지 정책은 제네릭의약품의 시장진입을 지연시켜 당사를 비롯한 제약산업 전체에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 정부에서 매우 엄격하게 통제, 관리하고 있어 정부정책의 영향을 크게 받고 있습니다. 정부는 국내 제약산업이 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 방지하고 의약품비 부담으로 인해 건강보험 재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진하였습니다. 주된 골자는 국내 제약사들이 리베이트에 의존하는 기존의 제네릭의약품(복제약) 위주의 영업에서 벗어나 신약개발과 해외수출에 주력하도록 유도하는 것입니다. 이러한 기조 하에 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

[정부의 주요 제약산업 규제]

시행년도
구분
주요내용
산업에 미친 영향

2000
의약분업
- 의사와 약사의 역할 분리
- 전문의약품의 처방확대, 전문의약품 중심의 시장성장

2002
약가재평가 제도 도입
- 정기적으로 가격변동요인을 파악하여 약가조정
- 외국 7개국 약가와 비교하여 약가 조정
- 조정수준이 수익성에 미친 영향은 제한적

2006
약제비
적정화 방안
- 특허만료 신약의 가격조정
- 제네릭 약가인하 폭 확대
- 선별등재 시스템으로 전환
- 기등재의약품 목록 정비사업 운영
- 가격통제와 품목대상의 범위 확대
- 도입 이후 제약기업의 수익성 하락세
- 단계적 가격조정으로 영향은 점진적 양상

- 가격 결정방식이 외국 7개국의 평균값과의 상대비교에서 보험공단과의 협상에 의한 방식으로 전환
- 보험공단의 가격 교섭력이 높아짐

2008
제조 및 품질관리기준 개선
- GMP 규정을 선진국 수준으로 개선
- 제약기업들의 관련 설비투자 증가

2009
리베이트 약가 연동제
- 리베이트 적발 품목 보험약가 최고 20% 인하
- 영업에 대한 정부규제 강화

2010
시장형 실거래가 상환제도 
주)
- 의약품 저가 구매시 의료기관/약국의 이윤인정
- 처방,조제 약품비 절감 장려금 제도로 전환

리베이트 쌍벌제
- 리베이트 받은 사람에 대한 처벌 강화
- 영업에 대한 정부규제 강화

2012
약가제도 개편
(일괄약가인하)
- 기존 계단식 약가 구조를 폐지
- (신규등재의약품) 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%를 부여
- (기등재의약품) 약가를 일괄 인하
- 가격조정의 폭과 범위가 매우 큼
- 2012년 제약기업의 수익성이 큰 폭으로 하락함

2014
국민건강보험법 개정
- 리베이트와 관련된 약제를 건강보험 대상에서 제외
- 제약업계의 영업방식의 변화

(리베이트 투아웃제)
(리베이트 금액과 횟수에 따라 급여정지기간 결정)
(영업사원 인센티브 제도의 조정 등)

2015
의약품 허가-특허권 연계제도
- 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함
- 신약특허권의 강화

- 단기적으로 국내 제약산업의 매출액 감소

의약품 공급내역 보고 의무화
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화
- 유통부문에 대한 정부규제 강화

2016
의약품 공급내역 보고 의무화
- 공급내역 익일보고원칙
- 바코드사용에 대한 의무화 제도
- 의약품의 유통현황과 실거래가를 조회 가능

실거래가 약가 인하
- 시장에서 실제로 거래되는 가격으로 의약품 가격을 인하하는 제도
- 전체 평균 1.96% 인하될 예정
- 약가 인하로 연간 1,368억원의 약제비 절감
- 보험제정의 안정화

2017
약사법 개정안 시행
- 경제적 이익 등 제공내역에 관한 지출 보고서 작성 및 보관 의무화
- 리베이트에 대한 정부규제 강화

2019
사용량-약가 
'유형 다' 
연동 협상제 
도입
- 유형 '다' 협상 대상인 26개사 34개의 품목의 약가를 인하
- 의약품 특성에 따라 등재 유형별로 평가 방식 차등화

CSO 리베이트 관련법 재정
검토
- CSO(영업대행업체)의 독자적 리베이트 제공을 규제하는 제도
- CSO의 불법 리베이트 처벌 근거 구체화 및 지출보고서 작성 의무 부과
- 약사법 및 의료기기법 개정으로 CSO의 실태조사 실시

2020
제네릭 의약품
약가 제도 개편
- 자체 생물학적 동등성 시험 실시, 등록된 원료의약품 사용 2개 기준 요건 및 건강보험 등재 순서에 따라 7월부터 제네릭 차등 약가 적용
- 무분별한 제네릭 개발 및 생산 방지
- 제네릭 의약품에 대한 품질과 대내외 경쟁력 제고

출처 : 보건복지부, NICE 신용평가
주) 시장형실거래가상환제도는 2014년 9월 폐지

1) GMP 우수 의약품 제조·관리 기준

GMP란 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정·공표하면서 WHO와 각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의 제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다. 

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의생산 설비 구축이 필수적입니다. 

따라서 규제 수준의 향상은 당사를 비롯한 제약회사들의 지속적인 설비투자 비용(신규설비, 기존설비 개선 등) 발생 부담으로 이어질 수 있습니다. 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약회사들의 설비투자가 과거에 비해 증가하고 있으며 향후에도 생산시설을 규정에 맞게 운영하기 위하여 지속적인 투자가 필요할 가능성이 존재합니다. 

2) 약가인하

정부는 연간 약제비 지출규모를 14% 이상 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 2012년 4월 1일에 시행하였습니다. 새로운 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품도 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다.

정부의 일괄 약가인하로 인해 건강보험에 등재된 약(藥) 1만 3,814개 품목 중 47.1%인 6,506개 품목의 가격이 평균 21% 낮춰졌으며, 이는 전체 약값이 평균 14% 인하된 효과를 유발했습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비 청구액이 5조 2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조 2,677억원으로 2012년 같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다. 

국내 제약사들은 약가인하로 인한 매출 감소에 대응하기 위해 약가인하를 적용받지 않는 일반의약품의 확대, 다국적 제약사로부터의 품목 도입, 비제약 사업부문으로의 다각화 등에 노력에 나섰으나, 약가인하와 수익성이 상대적으로 낮은 상품도입 확대 등으로 인해 주요 제약사들의 2012년 영업이익률이 하락하는 모습을 보이기도 하였습니다.

2020년 7월부터 정부는 제네릭 품목에 적용되었던 일괄약가제를 개정하여 차등식 약가제를 도입하였습니다. 2020년 7월 이전엔 동일제제 제네릭 의약품에 대해서 일괄적으로 동일하게 약가를 산정해 왔으나, 2020년 7월 이후 2가지 기준에 따라 아래와 같이 약가가 차등산정되고 있습니다. 

[제네릭 의약품 약가제도 개정안]

건강보험 등재 순서
기준 요건
가격

20개 이내
2개 모두 만족
원조 의약품 가격의 53.55%

1개 만족
53.55%의 85% → 45.52%

만족 요건 없음
45.52%의 85% → 38.69%

20개 이후
-
최저가의 85%

출처: 보건복지부

한편, 2017년 건강보험 보장성 강화 계획에 따라 2018년 뇌·뇌혈관·특수 MRI 검사에 대해 건강보험이 확대 적용되는 등 건강보험의 재정부담이 점진적으로 증가하고 있습니다. 건강보험 보장률을 2017년 62.7%에서 2022년 70%까지 끌어올리는 것을 방침으로 정책이 추진되고 있는 만큼 재정수지의 균형을 달성하기 위해 중기적으로 정부의 약가인하 기조가 강화될 가능성이 존재합니다. 

2018년 7월부터 건강보험료 부과 체계 개편이 시행되며 소득 및 재산이 적은 지역가입자의 보험료 부담은 줄어들고, 소득 및 재산이 많은 피부양자와 상위 1% 고소득 직장인 보험료가 일부 인상되었습니다. 본 개편안으로 저소득층에 대한 보험료 인하 총액이 고소득층 보험료 인상 총액 규모보다 증가하게 되면서, 2018년 건강보험 재정 수지는 -32,625억원으로 당기적자를 기록하였고, 2019년에도 건강보험 재정수지는 -29,240억원으로 계속해서 당기적자를 기록하고 있습니다. 지난 2018년 1단계 개편에 이어 2022년 7월에는 2단계 추가 개편안이 예정되어 있어 장기적으로는 건강보험료 수입 축소 및 건강보험 재정수지에 부담으로 작용할 수 있으며, 결국 의료약품비에 대한 부담 완화를 위해 일괄 약가인하 등 추가적인 정부 정책의 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 성장성 및 수익성에 대한 영향이 불가피할 수 있습니다. 

[건강보험재정 당기손익 추이]

(단위: 십억원)

구분
2019
2018
2017
2016
2015
2014

건강보험재정 
당기손익
(2,924)
(3,263)
796
2,719
5,130
5,763

출처 : 통계청 건강보험재정수지

이처럼 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 동사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사. 생산설비 구축에 따른 위험]

제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로서 생산과정에서부터 유통 및 판매, 영업에 이르기까지 정부의 엄격한 관리하에 제약사들은 사업을 영위하고 있습니다. 정부가 2008년 선진국 수준의 GMP(Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질 관리기준) 규정을 도입함에 따라, 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약사들의 설비투자 부담이 가중되었습니다. 또한,
최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다. 당사는 사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 일부 또는전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수 없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제약산업은 국민의 건강 및 생명과 관련된 산업으로 타 산업에 비해 의약품의 허가, 보험 약가 등재 뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 엄격한 제도적 규제를 받고있습니다. 규제의 준수는 인간의 생명과 보건에 직결되는 제약산업의 특성상 생산 전과정에서의 오염방지와 제품의 안전성 보장을 위해 강화되고 있는 추세입니다.

[정부의 의약품 품질관리 규제]

명 칭
주요내용

GMP
의무화
- GMP는 현대화ㆍ자동화된 제조 시설과 엄격한 공정 관리로 의약품 제조 공정상 발생할 수 있는 인위적인 착오를 없애고 오염을 최소화함으로써 안정성이 높은 고품질의 의약품을 제조하는 관리운영체계
- 2008년 신약 및 전문의약품, 2009년 일반의약품, 2010년 원료의약품 GMP 의무화

품목별
밸리데이션
의무화
- 밸리데이션은 특정한 공정과 방법ㆍ기계설비ㆍ시스템이 미리 설정돼 있는 판정 기준에 맞는 결과를 일관되게 도출한다는 것을 검증해 문서화하는 제도
- 2008년 1월 신약, 2008년 7월 전문의약품, 2009년 7월 일반의약품, 2010년 1월 원료의약품 및 의약외품 의무화

출처 : 보건복지부

의약품 제조 및 품질관리기준(Good Manufacturing Practice, GMP)은 우수한 의약품을 제조하기 위하여 공장에서 원료의 구입부터 제조, 출하 등에 이르는 모든 과정에 필요한 관리기준을 규정한 것으로 미국 FDA가 1963년 제정ㆍ공표하면서 WHO와각국에서 GMP를 도입하기 시작하였습니다. 2008년 밸리데이션(Validation), 변경관리, 연간품질평가 등 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었습니다. 최근에는 2019년 KGMP가 유럽으로 수출하고자 하는 국가의 GMP를 평가하여 해당 국가의 제품 품질을 EU와 동등한 수준으로서 인정하는 국가 목록 EU 화이트리스트에 등재되었습니다. cGMP(concurrent Good Manufacturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로 세계 최대의제약시장인 미국향 의약품 수출을 위해서는 필수적으로 거쳐야할 관문입니다.

KGMP의 경우, 현재까지 미국 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮아 국내 제약회사들의 경우 미국 시장 수출에 맞춰 제조 능력을 확보하기 위해서는 cGMP 수준의생산 설비 구축이 필수적입니다. 다만 KGMP는 아직은 세계 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮은 것으로 알려져 있습니다. 우수의약품의 제조ㆍ관리의 기준으로 상세 설명은 다음과 같습니다.

[KGMP와 cGMP 비교]

구분
설명
승인기관
재검토

KGMP
(Korea Good
Manufacturing Practice)
우리나라 약사법 및 의약품등의 안전에 관한 규칙에서 정한 의약품 제조업자가 준수하여야 하는 의약품 제조 및 품질관리 기준
식품의약품
안전처(한국)
매 3년

cGMP
(current Good
Manufacturing Practice)
미국 의약품 판매를 위한 품질 및 생산에 관한 기준으로 공장의 구조/ 설비에서부터 원료의 구입, 제조, 품질관리/보증, 포장, 출하 및 유통에 이르는 의약품전반에 관한 관리 기준. 실사를 바탕으로 평가가 이루어지므로 현재 시점에서의 GMP를 평가한다는 의미에서 current를 붙여 cGMP라 칭함
미국식품의약국
(Food and DrugAdministration, FDA)
비정기

또한, 2014년 식품의약품안전처가 PIC/S (의약품 실사상호협력기구, Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme)에 가입하여 선진국 회원간 의약품 수출시 GMP 실사를 일부분 면제받을 수 있게 되었으며, 2016년 ICH(The International Councilfor Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use)에 세계에서 6번째로 규제당국 회원으로 가입하는 등 정부는 국내 제약산업을 국제적으로 인정받는 수준으로 향상시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[정부의 의약품 생산관리 시스템]

정부의 의약품 생산관리 시스템.jpg
정부의 의약품 생산관리 시스템

출처 : 한국제약바이오협회

최근 국내 제약사들의 해외 수출이 활발해짐에 따라 강화된 GMP 또는 cGMP에서 요구하는 수준의 품질 규정에 맞추어 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산설비를 구축하기 위한 자금 조달이 늘고 있으며, 이는 국내 제약회사들의 재무구조에 부담으로 작용하고 있습니다. 

한편, 2021년 3분기 연결기준 당사의 생산설비 현황은 아래와 같습니다.

[자산항목 : 건물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
건물
2,690
106
-
164
2,631

[자산항목 : 구축물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
구축물
49
-
-
8
41

[자산항목 : 공구 및 비품]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
공구
및 비품
100
48
-
27
121

[자산항목 : 기계장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
기계
2,874
1,831
24
195
4,486

[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
차량
21
4
-
7
18

[자산항목 : 시설장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
시설장치
315
990
22
133
1,150

한편, 당사는 2009년 6월 기공식을 시작으로 2012년 12월 준공을 목표로 충청북도 제천에 KGMP공장 신축공사를 진행하였습니다. 총 투자예정액 403억원 중 부지매입비 23억원과 공장건축 및 설비투자액 228억원을 기투자하였습니다.

[제천공장 자금투여 내역]

(단위 : 억원)

구 분
총투자금액
기투여액
비고

토지매입비
23
23
-

공장건축&설비
350
228
-

유지보수비
-
0.2
-

소 계
373
251
-

밸리데이션 비용
30
-
-

소 계
30
-
-

합 계
403
251
-

그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다.

2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여 평가차손(손상차손)을 2013년
재무제표에 반영하였고, 공장준공이 늦어짐에 따라, 2016년 상반기 제천공장에 대해가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 재무제표에 평가차손(손상차손) 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 약 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원. 2020년 1억의 추가 손상차손을 반영하였습니다. 

2021년 09월 30일 기준 제천공장의 장부금액은 다음과 같습니다.

[제천공장 건설중자산의 변동내역]

(단위:억원)

구분
취득원가
타계정대체
손상차손
장부금액

건설중인자산
251
38
171
42

* 취득원가 : 추가 유지보수비, 토지매입비 반영

당사는 제약사업을 영위함에 있어 감독 당국에서 요구하는 각종 자격 및 인증 등의 요건을 충족하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 제약산업의 생산, 판매, 관리 등과 관련한 정부의 규제가 강화될 경우 해당 규제에 부합하기 위한 추가적인 비용(시스템 구축, 시설투자 등)이 발생하여 당사를 비롯한 제약회사들의 재무구조에 부담이될 수 있습니다. 또한, 일부 또는 전체의 생산 공정이 GMP에 부적합하다고 판정될 가능성이 존재하며, GMP를 갱신하지 못할 경우, 일부 또는 전체의 품목을 생산할 수없게 되어 당사를 비롯한 제약회사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[가. 매출 및 수익성 관련 위험]

당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 당사가 자체생산 제품은 외주가공을 통해 생산하는 위탁생산 제품 대비 높은 이익률을 보이고 있습니다.
당사의 연결기준 매출액은 2018년과 2019년 약 400억원대를 유지하다가, 2020년 대규모 광고 선전비 집행에 따른 마케팅 효과 등으로 인한 주요 제품 및 신제품의 판매 호조로 709억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만, 인건비성 항목과 광고선전비 등 고정비 성격의 항목과 당사가 발행한 전환사채 관련 파생상품평가손익이 당사 손익에 영향
을 미치고 있습니다.
당사는
2018년 연결기준 414억원의 매출액과 167억원의 매출총이익을 기록
하였으나,
광고선전비가 전년 대비 크게 증가하여 영업이익은 전년 대비 적자
로 전환하였습니다. 다만, 제천공장 관련 손상차손 인식에도 불구하고 2017년 5월 발행한 제4회 전환사채와 관련하여
파생상품부채로 인식한 전환권의 가치가 하락하면서 104억원의 파생상품평가이익을 인식하여 37억원의 당기순이익을 기록
하였습니다. 
2019년 들어
외주 가공을 통해 생산하는 일반식품인 '결콜라겐' 제품군 매출 호조로 인하여

매출액은 전년 대비 증가한 448억원을 기록
하였으나,
자체 생산을 통해 수익성이 상대적으로 뛰어난 '레모나' 산 매출액이 전년 대비 소폭 감소
함에 따라
매출총이익은 전년과 유사한 168억원을 기록
하였습니다. 다만, 2018년 및 2019년 반기 재무제표에 대해
재감사를 실시하면서 지급수수료 비용이 증가하여 영업손실은 31억원을 기록
하였고,
제천 공장 관련 유형자산손상차손 18억원을 추가로 인식하면서 45억원의 당기순손실을 기록
하였습니다.

'BTS'를 광고모델로 기용하면서 '레모나' 제품군 매출이 크게 증가하였고, 이외 '자하생력' 제품군 매출 호조 및 '결콜라겐' 신제품 출시
등으로 인하여
2020년 연결기준 매출액과 매출총이익은 각각 709억원 및 284억원을 기록
하였습니다. 다만,
공격적인 마케팅으로 광고선전비가 전년 대비 47억원 증가한 81억원을 기록하면서 영업이익은 22억원을 기록
하였으며,
주가 상승으로 인하여 전환권 관련하여 93억원의 파생상품평가손실
을 인식하였고,
2020년 7월 경남제약 타워 인수로 인한 차입금
이 발생함에 따라 이자비용이 증가하면서
당기순이익은 55억원의 손실을 기록
하였습니다.
2021년 광고 모델 교체 등으로 인해
'레모나' 제품군 매출이 감소하였으나, 외주가공을 통해 생산하는 건강기능식품 및 일반식품 매출이 증가
함에 따라
2021년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기와 유사한 513억원을 기록
하였으나
매출총이익은 전년 동기 대비 하락한 184억원을 기록
하였습니다. 더불어 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른
지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 영업손익은 63억원의 손실을 기록하며 적자로 전환
하였으나
당사의 주가가 지속적으로 하락하면서 당사가 발행한 5회 전환사채 관련 파생상품평가이익 58억원이 발생함에 따라 당기순손익은 전년 동기와 유사한 11억원의 손실을 기록
하였습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로,
효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대
하고 있으나,
당사가 영위하는 사업부문의 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 큰 특징을 고려하였을 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있으며
당사가 발행한
전환사채 관련 파생상품부채의 가치 변동에 따라
당사의 실적은 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 당사의 실적 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 주요 제품군으로는 비타민 브랜드인 '레모나', 콜라겐 브랜드인 '결콜라겐', 태반 브랜드인 '자하생력', 무좀치료제인 '피엠', 목·구강 염증치료제인 '미놀', 다이어트 보조제인 '칼로' 등을 보유하고 있습니다. 당사의 연결기준 매출액은 2018년 414억원, 2019년 448억원을 기록하는 등 약 400억원대를 유지하다가, 2020년 대규모 광고 선전비 집행에 따른 마케팅 효과 등으로 인한 주요 제품 및 신제품의 판매 호조로 709억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만, 판매비와관리비 항목 중 인건비성 항목과 광고선전비 등 고정비 성격의 항목의 구성비중이 크기 때문에, 매출총이익 규모에 따라서 영업이익이 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 당사가 발행한 전환사채와 관련하여 전환권 및 조기상환청구권을 파생상품부채로 분류하고 있어, 당사 주가 변동에 따라 관련 평가손익이 당사 영업외손익에 영향을 미치고 있습니다. 

[당사 연결기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

매출액
51,341
51,135
70,947
44,806
41,433

매출총이익
18,431
21,339
28,473
16,841
16,675

영업이익(손실)
(6,345)
1,517
2,225
(3,149)
(841)

당기순이익(손실)
(1,113)
(1,420)
(5,488)
(4,546)
3,720

매출총이익률
35.9%
41.7%
40.1%
37.6%
40.2%

영업이익률
-12.4%
3.0%
3.1%
-7.0%
-2.0%

당기순이익률
-2.2%
-2.8%
-7.7%
-10.1%
9.0%

자료 :

당사 사업보고서 및
분기보고서

당사는 약국, 도매, 특판의 유통경로를 통해 매출이 발생하는 제품은 당사의 아산 및 의령공장에서 자체생산하고 있으며, 대형할인점, 마트, 편의점 등을 통해 매출이 발생하는 제품에 대해서는 외주가공을 통해 위탁생산하고 있습니다. 대표적인 자체생산 제품으로는 '레모나산', '자하생력', '미놀에프트로키', '피엠' 등이 있으며, 위탁생산 제품으로는 '결콜라겐', '칼로'시리즈 등이 있습니다. 당사가 위탁생산하는 건강기능식품군 및 일반식품군의 경우 상대적으로 유행에 따라 수요의 변동성이 크기 때문에, 외주가공을 통해 수요 변화에 탄력적으로 대응하고 있으나, 자체 생산 제품 대비 이익률이 낮은 특성을 가지고 있습니다.

[당사 생산유형별 제품 매출액 추이]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

매출액
51,341
51,135
70,947
44,806
41,433

자체 생산
14,650
26,865
28,701
27,440
28,683

외주 가공
36,691
24,270
42,246
17,366
12,750

자료 :

당사 제시
주)용역매출, 임대매출, 로얄티 등은 자체 생산 매출에 포함하였습니다

당사는 2018년 연결기준 414억원의 매출액과 167억원의 매출총이익을 기록하였으나, 2018년 5월 '아이린'을 광고모델로 기용함에 따라 광고선전비가 전년 대비 크게 증가하여, 영업이익은 전년 대비 적자로 전환하였습니다. 더불어 공사가 중단된 제천공장 관련 손상차손을 포함하여 14억원의 유형자산 손상차손을 인식하였으나, 2018년 2월 28일 증권선물위원회로부터 과거(2008년~2013년) 재무제표에 대해 조사 및 감리 결과 회계처리 위반으로 판명됨에 따라 「코스닥 시장 상장규정」에 의거 2018년 3월 2일부터 주권 매매거래가 정지되었고, 이로 인해 2017년 5월 발행한 제4회 전환사채와 관련하여 파생상품부채로 인식한 전환권의 가치가 하락하면서 104억원의 파생상품평가이익을 인식하여 37억원의 당기순이익을 기록하였습니다.

 2019년 들어 일반식품인 '결콜라겐' 제품군 매출 호조로 인하여 매출액은 전년 대비 증가한 448억원을 기록하였으나, 외주 가공을 통해 생산하는 해당 제품군 특성상 매출액 증가 대비 이익 개선 효과가 크지 않았으며 오히려 자체 생산을 통해 수익성이 상대적으로 뛰어난 '레모나' 산 매출액이 전년 대비 소폭 감소함에 따라 매출총이익은 전년과 유사한 168억원을 기록하였습니다. 다만, 2018년 및 2019년 반기 재무제표에 대해 외부감사인인 삼정회계법인으로부터 감사범위 제한으로 인한 한정 의견을 수령한 이후 재감사를 실시하면서 지급수수료 비용이 증가하여 영업손실은 31억원을 기록하였고, 제천 공장 관련 유형자산손상차손 18억원을 추가로 인식하면서 45억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 

2019년 11월부터 2020년 12월까지 'BTS'를 광고모델로 기용하는 등 공격적인 마케팅을 추진하면서 2020년 국내 및 해외에서 '레모나' 제품군 매출이 크게 증가하였고, 이외 '자하생력' 제품군 매출 호조 및 '결콜라겐' 신제품 출시 등으로 인하여 2020년 연결기준 매출액과 매출총이익은 각각 709억원 및 284억원을 기록하였습니다. 다만, 공격적인 마케팅으로 광고선전비가 전년 대비 47억원 증가한 81억원을 기록하면서 영업이익과 영업이익률은 각각 22억원과 3.1%를 기록하였습니다. 또한, 2020년 6월 발행한 제5회 전환사채 145억원 관련 파생상품부채가 2020년말 주가 상승으로 인하여 전환권 가치가 크게 상승하면서 93억원의 파생상품평가손실을 인식하였고, 2020년 7월 경남제약 타워 인수로 인한 차입금이 발생함에 따라 이자비용이 증가하면서 당기순이익은 55억원의 손실을 기록하였습니다. 

2021년 광고 모델 교체 등으로 인해 '레모나' 제품군 매출이 감소하였으나, '결콜라겐' 제품군과 다이어트 관련 '칼로' 제품군 매출이 증가하면서 건강기능식품 및 일반식품 매출이 증가함에 따라 2021년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기와 유사한 513억원을 기록하였습니다. 다만, 건강기능식품 및 일반식품 제품의 경우 외주가공의 특성상 이익률이 자체 생산 제품 대비 상대적으로 낮아 매출총이익률은 전년 동기 대비 5.8%p. 하락한 35.9%를 기록하였으며, 더불어 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 2021년 3분기 영업손익은 63억원의 손실을 기록하면서 전년 동기 대비 적자로 전환하였습니다. 그러나 당사의 주가가 2020년말 대비 지속적으로 하락하면서 당사가 발행한 5회 전환사채 관련 파생상품부채(전환권) 가치가 하락하였고, 이로 인해 파생상품평가이익 58억원이 발생함에 따라 당기순손익은 전년 동기와 유사한 11억원의 손실을 기록하였습니다. 

[당사 사업부문별 매출액 현황(연결기준)]
(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
일반의약품
15,724
30.6%
14,417
28.2%
18,772
26.5%
16,757
37.4%
15,024
36.3%

의약외품
8,565
16.7%
19,535
38.2%
26,115
36.8%
15,372
34.3%
16,518
39.9%

건강기능식품
8,452
16.5%
5,491
10.7%
7,687
10.8%
8,319
18.6%
5,959
14.4%

원료의약품
1,098
2.1%
1,690
3.3%
1,818
2.6%
1,897
4.2%
1,330
3.2%

전문의약품
602
1.2%
318
0.6%
436
0.6%
412
0.9%
889
2.1%

일반식품
17,213
33.5%
11,117
21.7%
17,318
24.4%
3,353
7.5%
2,787
6.7%

기타
1,904
3.7%
87
0.2%
646
0.9%
84
0.2%
72
0.2%

매출조정
-3,209
-6.3%
-1,852
-3.6%
-2,567
-3.6%
-1,464
-3.3%
-1,215
-2.9%

소계
50,347
98.1%
50,803
99.4%
70,225
99.0%
44,731
99.8%
41,365
99.8%

용역
19
0.0%
16
0.0%
37
0.1%
75
0.2%
68
0.2%

로열티
24
0.0%
27
0.1%
65
0.1%
-
-
-
-

임대
950
1.9%
289
0.6%
621
0.9%
-
-
-
-

계
51,341
100.0%
51,135
100.0%
70,947
100.0%
44,806
100.0%
41,433
100.0%

자료 :

당사 제
시

상기와 같이 당사의 매출액 및 영업이익은 의약품 제조 및 판매 부문 실적이 큰 영향을 끼치고 있으며, 당사가 발행한 전환사채 관련 파생상품 평가손익이 영업외손익에 반영되어 큰 변동성을 보이고 있습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로, 효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 다만, 당사가 영위하는 사업부문의 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 큰 특징을 고려하였을 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 당사가 발행한 전환사채 관련 파생상품부채의 가치 변동에 따라 당사의 실적은 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 당사의 실적 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[나. 재무안정성 관련 위험]

당사의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 281.4%, 부채비율은 61.1%, 차입금의존도는 40.1%를 기록하며, 2019년 5월 최대 주주가 변경된 이후 점진적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 5월 제3자배정 유상증자를 통해 205억원의 자본확충 이후 재무구조 개선 목적으로 차입금 52억원(단기차입금 2억원, 유동성장기부채 50.0억원)을 상환함에 따라 2019년 재무안정성 지표는 유동비율 488.1%, 부채비율 21.7%, 차입금의존도 1.7%로 전년 대비 각각 +344.7%p., -62.2%p., -48.2%p. 개선되었습니다. 2020년에는 전환사채 발행 및 금융기관 차입 증가로 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 각각 149.3%, 120.8%, 94.0%를 기록하였으나, 이후 2021년 6월 당사의 기발행 전환사채 중 110억원에 대한 전환청구에 따른 자본확충 및 차입금(유동성 파생상품부채 포함) 감소로 주요 재무안정성 지표가 전년말대비 다소 개선된 상태입니다.
다만, 유동자산을 구성하고 있는 계정 중 매출채권및기타채권과 재고자산의 비중이 2021년 3분기말 기준 각각 43.3%, 32.2%를 기록하며 전년말 대비 각각 9.2%p, 15.4%p 증가했기 때문에, 향후 당사 영업환경 악화로 상기 계정에 대한 손상이 발생할 경우 유동비율이 악화될 가능성이 있습니다.
또한 2021년 11월 80억원 규모의 전환사채 발행으로 인해 추후 정기보고서 상 당사 유동비율을 비롯한 당사의 재무안정성 지표가 변동될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배
미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 2021년 3분기 64억원 영업손실을 기록한 영향으로 1배 미만의 이자보상배율을 기록했습니다.
금번 영업손실의 경우 외주상품(결콜라겐 등) 매출 비중 확대에 따른 매출원가율 상승과 판매채널 다각화로
일회성 비용 증가에
기인했습니다.

특히, 판매채널 중 홈쇼핑을 통한 채널의 경우 지급수수료와 같이 일회성 비용이 크게 발생하였습니다.

2019년 당사 최대주주 변경이후 경영 정상화 노력에 따라 전년말부터 2021년 반기까지 지속적으로 1배 이상의 이자보상배율을 기록하였
습니다
.
당사는 비용지출이 큰 홈쇼핑 채널을 통한 판매를 종료하였으며, 이를
통한 판관비 절감으로

수

익
성이 개선될 경우 당사의 이자지급능력 또한 개선될 것으로 판단됩니다.

상기와 같이, 일회성 비용에 기인한 일시적 수익성 악화 영향을 제외하면 당사의 재무안정성은 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 것으로 판단됩
니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로, 효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대하고 있습니다.

다만, 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 재무안정성이 기발행 전환사채의 전환에 따른 자본조달에 기인하고 있고, 당사가 영위하는 사업부문의 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 큰 특징을 고려할 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우 향후 영업활동에 따른 현금흐름이 개선되지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 재무안정성에 변동이 생길 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 281.4%, 부채비율은 61.1%, 차입금의존도는 40.1%를 기록하며, 2019년 5월 최대 주주가 변경된 이후 점진적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 5월 제3자배정 유상증자를 통해 205억원의 자본확충 이후 재무구조 개선 목적으로 차입금 52억원(단기차입금 2억원, 유동성장기부채 50.0억원)을 상환함에 따라 2019년 재무안정성 지표는 유동비율 488.1%, 부채비율 21.7%, 차입금의존도 1.7%로 전년 대비 각각 +344.7%p., -62.2%p., -48.2%p. 개선되었습니다. 

2020년에는 145억원 규모의 전환사채 발행으로 인한 유동성 파생상품부채 증가와 7월 라이브플렉스(現 ES큐브)로부터 라이브플렉스타워(現 경남제약타워) 양수 당시 양수가액 410억원 중 300억원을 금융기관 차입으로 조달한 영향으로 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 각각 149.3%, 120.8%, 94.0%를 기록하였으나, 이후 2021년 6월 당사의 기발행 전환사채 중 110억원에 대한 전환청구에 따른 자본확충 및 차입금(유동성 파생상품부채 포함) 감소로 주요 재무안정성 지표가 전년말대비 다소 개선된 상태입니다. 

다만, 유동자산을 구성하고 있는 계정 중 매출채권및기타채권과 재고자산의 비중이 2021년 3분기말 기준 각각 43.3%, 32.2%를 기록하며 전년말 대비 각각 9.2%p, 15.4%p 증가했기 때문에, 향후 당사 영업환경 악화로 상기 계정에 대한 손상이 발생할 경우 유동비율이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 2021년 12월 10일 80억원 규모의 전환사채 발행으로 인해 추후 정기보고서 상 당사 유동비율을 비롯한 당사의 재무안정성 지표가 변동될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다.

[당사 주요 재무안정성 관련 계정 현황]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

자산총계
120,383
121,795
126,655
74,460
53,157

유동자산
48,290
55,100
57,639
52,105
32,593

현금및현금성자산
5,302
21,475
22,728
23,937
8,418

매출채권및기타채권
20,915
18,459
19,670
14,845
17,023

재고자산
15,544
9,916
9,664
9,601
7,051

부채총계
45,645
59,716
69,291
13,266
24,245

유동부채
17,162
29,459
38,605
10,676
22,740

파생상품부채
398
5,657
12,503
-
275

전환권
398
3,898
11,929
-
275

조기상환청구권
-
1,759
574
-
-

자본총계
74,738
62,079
57,364
61,194
28,912

총차입금
29,960
47,186
53,896
1,043
14,428

매출채권및기타채권 비중
43.3%
33.5%
34.1%
28.5%
52.2%

재고자산 비중
32.2%
18.0%
16.8%
18.4%
21.6%

유동비율
281.4%
187.0%
149.3%
488.1%
143.3%

부채비율
61.1%
96.2%
120.8%
21.7%
83.9%

차입금의존도
40.1%
76.0%
94.0%
1.7%
49.9%

자료 : 당사 정기보고서

주1) 2021년 12월 10일 80억원 규모의 제6회 전환사채 발행

주2) 매출채권및기타채권 비중 = 매출채권및기타채권/유동자산

주3) 재고자산 비중 = 재고자산/유동자산

2021년 3분기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 35억원으로 총차입금 중 11.8%의 비중을 차지하고 있습니다. 상기 유동성차입금 35억원 중 기발행 전환사채와 관련한 유동성차입금(전환사채 및 파생금융부채)이 14억원이며, 해당 전환사채가 증권신고서 제출일 현재 내가격(in-the-money) 상태인 것을 감안해, 이를 제외한 상환 부담이 있는 유동성차입금은 22억원입니다. 이 중 유동성장기차입금 18억원은 2020년 7월 시설자금 명목으로 금융기관으로부터 40개월 만기로 차입한 60억원에 대한 향후 1년 내 원금균등상환분으로 현재 매월 1억 5천만원씩 분할 상환 중에 있습니다. 2021년 3분기말 현재 당사가 보유한 현금및현금성자산은 53억원으로 전년말 대비 174억원 감소했음에도 불구하고, 2021년 3분기말 현재 유동성차입금 대비 많은 잔액을 유지하고 있어 상환 불이행 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

아울러 당사는2021년 12월 10일에 80억원 규모의 제6회 사모 무보증 전환사채를 발행했습니다. 해당 전환사채의 만기일은 2024년 12월 10일이고, 원금조기상환청구 개시일은 2022년 12월 10일로, 조기상환청구 행사 시 당사의 상환 부담이 가중될 수 있습니다. 다만, 발행금액 80억원 중 50억원의 투자자가 당사 최대주주의 특별관계자인 메타플렉스로 향후 조기상환청구 행사가능성이 제한적인 점을 감안했을 때, 제6회 전환사채의 조기상환청구로 인한 상환 불이행 위험 또한 제한적인 것으로 판단됩니다.

[당사 차입금 현황(연결기준)]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

총차입금
29,960
47,186
53,896
1,043
14,428

유동성차입금
3,528
19,120
26,218
652
14,428

유동성장기차입금
1,800
1,800
1,800
-
5,000

전환사채
967
11,459
11,618
-
9,153

파생금융부채
398
5,657
12,503
-
275

유동리스부채
363
204
296
652
-

비유동성차입금
26,432
28,066
27,678
390
-

장기차입금
26,100
27,900
27,450
-
-

비유동성리스부채
332
166
228
390
-

현금및현금성자산
5,302
21,475
22,728
23,937
8,418

순차입금
24,659
25,711
31,167
(22,895)
6,010

유동성차입금 비중
11.8%
40.5%
48.6%
62.5%
100.0%

차입금의존도
40.1%
76.0%
94.0%
1.7%
49.9%

자료 : 당사 정기보고서

주) 유동성차입금 비중 = 유동성차입금/총차입금

당사의 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 장기차입부채 현황]
(단위 : 천원)

차입금 종류
차입처
이자율(%)
차입기간
2021 3Q
2020

시설자금대출
신한은행
2.49%
2020년 07월 13일 ~ 2023년 07월 13일
24,000,000
24,000,000

시설자금대출
신한은행
금융채6개월+1.78%
2020년 07월 13일 ~ 2023년 11월 13일
3,900,000
5,250,000

유동성장기부채
(1,800,000)
(1,800,000)

합 계
26,100,000
27,450,000

자료 : 당사 정기보고서 및 내부자료

[당사 장기차입금 상환일정]
(단위 : 백만원)

구 분
2021 3Q
2019

1년이내
1,800
1,800

1년초과 2년이내
1,800
1,800

2년초과
24,300
25,650

합 계
27,900
29,250

자료 : 당사 정기보고서

증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 미상환 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

[당사 미상환 전환사채 내역]
(단위 : 천원)

구 분
제5회 무보증 
사모 전환사채
제6회 무보증 
사모 전환사채

발행시점 액면가액
14,500,000
8,000,000

발행시점 발행금액
14,500,000
8,000,000

표면이자율
4.00%
4.00%

만기보장수익율
4.00%
4.00%

전환가액조정내역
3개월
1개월

발행일자
2020년 06월 10일
2021년 12월 10일

만기일자
2023년 06월 10일
2024년 12월 10일

전환기간
2021년 06월 10일 ~
2023년 05월 09일
2022년 12월 10일 ~ 
2024년 12월 03일

전환가액
5,140원(주1)
5,330원

전환가능주식수
194,552주
1,500,938주

원금조기상환청구기간
2021년 06월 10일 ~
2023년 03월 10일
2022년 12월 10일 ~
2024년 9월 10일

자료 : 당사 공시자료

주1) 2020년 12월 10일 제3자배정 유상증자에 따른 전환가액 조정(조정전 8,500원)

주2) 제5회 무보증 사모 전환사채의 경우 조기상환 및 보통주 전환중이며, 신고서 제출 기준일 현재 미상환 잔액 1,000,000,000원 입니다.

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업
이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 2021년 3분기 64억원 영업손실을 기록한 영향으로 1배 미만의 이자보상배율을 기록했습니다.
금번 영업손실의 경우 외주상품(결콜라겐 등) 매출 비중 확대에 따른 매출원가율 상승과 판매채널 다각화로
일회성 비용 증가에
기인했습니다.

특히, 판매채널 중 홈쇼핑을 통한 채널의 경우 지급수수료와 같이 일회성 비용이 크게 발생하였습니다.

2019년 당사 최대주주 변경이후 경영 정상화 노력에 따라 전년말부터 2021년 반기까지 지속적으로 1배 이상의 이자보상배율을 기록하였
습니다
.
당사는 비용지출이 큰 홈쇼핑 채널을 통한 판매를 종료하였으며, 이를
통한 판관비 절감으로

수

익
성이 개선될 경우 당사의 이자지급능력 또한 개선될 것으로 판단됩니다.

[당사의 이자보상배율 추이(연결 기준)]
(단위 : 배, 백만원)

구분
2021 3Q
2021 2Q
2021 1Q
2020
2019
2018

이자보상배율
-4.86
1.97
1.13
1.85
-9.74
-0.64

영업이익(손실)
(6,345)
2,134
646
2,225
(3,149)
(841)

이자비용
1,305
1,085
572
1,205
323
1,320

자료 : 당사 정기보고서

주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

[당사 요약 손익계산서(연결 기준)]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2021 2Q
2021 1Q
2020
2019
2018

매출액
11,964
22,740
16,637
70,947
44,806
41,433

매출원가
9,196
13,023
10,691
42,474
27,965
24,758

판매비와관리비
11,247
8,229
5,300
26,248
19,991
17,516

지급수수료
4,454
2,157
1,464
4,440
4,476
2,535

영업이익(손실)
(8,479)
1,488
646
2,225
(3,149)
(841)

매출원가율
76.9%
57.3%
64.3%
59.9%
62.4%
59.8%

지급수수료 비중
39.6%
26.2%
27.6%
16.9%
22.4%
14.5%

자료 : 당사 정기보고서

주1) 2021년 1분기, 2분기, 3분기는 개별 분기 기준

주2) 지급수수료 비중 = 지급수수료 / 판매비와관리비

[당사 제품 및 외주 상품 매출액 비중]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2021 2Q
2021 1Q
2020
2019
2018

매출액
11,964
22,740
16,637
70,947
44,806
41,433

당사 제품
2,463
7,690
4,497
28,701
27,440
28,683

외주 상품
9,501
15,050
12,140
42,246
17,366
12,750

당사 제품 비중
20.6%
33.8%
27.0%
40.5%
61.2%
69.2%

외주 상품 비중
79.4%
66.2%
73.0%
59.5%
38.8%
30.8%

매출원가율
76.9%
57.3%
64.3%
59.9%
62.4%
59.8%

자료 : 당사 정기보고서

주) 2021년 1분기, 2분기, 3분기는 개별 분기 기준

[2021년 3분기 기준 당사 내수 판매조직]

구분
팀명
판매경로
비고

의약
사업본부
지점 및 출장소
회사→약국→소비자
회사→병원→소비자
-

OTC도매팀
회사→도매상→ 약국→소비자
-

H&B
사업본부
일반유통팀
특수유통팀
회사→할인점,백화점,마트,온라인→소비자
-

홈쇼핑팀
회사→홈쇼핑 채널→소비자
-

자료 : 당사 정기보고서

[2020년 3분기 기준 당사 내수 판매조직]

구분
팀명
판매경로
비고

영업본부
지점 및 출장소
회사→약국→소비자
회사→병원→소비자
-

의약도매팀
회사→도매상→ 약국→소비자
-

일반유통팀
특수유통팀
회사→할인점,백화점,온라인
→소비자
-

자료 : 당사 정기보고서

상기와 같이, 일회성 비용에 기인한 일시적 수익성 악화 영향을 제외하면 당사의 재무안정성은 부채비율 100% 미만을 기록하는 등 비교적 안정적인 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로, 효율적인 광고선전비 집행을 통한 매출 증가 및 노후 설비 개선을 통한 생산성 향상을 달성하여 당사의 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 다만, 현재 당사의 재무안정성이 기발행 전환사채의 전환에 따른 자본조달에 기인하고 있고, 당사가 영위하는 사업부문이 상대적으로 높은 경쟁 강도와 고정비 성격의 판관비 비중이 크다는 특징을 고려할 때, 광고선전비 집행을 통한 매출 증대 효과가 미미할 경우 향후 영업활동에 따른 현금흐름이 개선되지 않을 수 있으며, 이 경우 당사의 재무안정성에 변동이 생길 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[다. 현금흐름 관련 위험]

당사가 영위하는 사업은 국내 제약산업의 특성상 제품의 품질 경쟁 외에도, 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 중장기적인 경쟁력 확보를 위한 시설확충 및 R&D 강화와 더불어, 해외시장개척을 통한 수출다변화를 위한 자금 소요가 발생하고 있습니다.
당사의 경우, 2018년도 이후 대내외적 불확실성 증대에 따른 전환사채의 파생상품평가이익(손실) 및 2016년 이후 발생한 제천공장에 대한 유형자산손상차손을 2020년까지 인식함에 따라 당기순이익 증감에 주요한 영향을 주고 있는 것으로 판단되나, 당사의 실질적인 현금흐름에는 영향을 주지 않고 있습니다.
당사는, 2021년 3분기 기준 부(-)의 영업활동현금흐름을 창출하였으나, 연결기준 현금및현금성자산 53억원을 보유하고 있으며, 당사의 유동부채 비중 및 구성, 금번 유상증자 자금 조달 규모 등을 고려했을 때 단기간 내 유동성 악화 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 홍보/판촉물 등 광고선전비 지급, 아산공장 노후화 설비 교체, 2020년 7월 유형자산 양수 목적으로 발생한 장기차입금 상환을 위해 사용할 예정입니다. 이를 통해 제품 다변화, 수율개선 및 자체 생산을 통한 수익성 개선과 더불어, 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망됩니다. 

다만, 향후 제약사들의 경쟁 심화에 따른 과도한 마케팅 비용 발생, 제품다각화에 따른 원재료 매입액 확대 및 영업 실적 부진 등으로 인하여 영업활동현금흐름 개선으로 이어지지 않을 경우, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 영업활동현금흐름과 더불어, 일회성 비용 발생 및 비경상적 투자로 인한 현금 유출 가능성 등을 종합적으로 고려하여 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 사업은 국내 제약산업의 특성상 제품의 품질 경쟁 외에도, 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 중장기적인 경쟁력 확보를 위한 시설확충 및 R&D 강화와 더불어, 해외시장개척을 통한 수출다변화를 위한 자금 소요가 발생하고 있습니다. 당사의 경우, 2018년도 이후 대내외적 불확실성 증대에 따른 전환사채의 파생상품평가이익(손실) 및 2016년 이후 발생한 제천공장에 대한 유형자산손상차손을 2020년까지 인식함에 따라 당기순이익 증감에 주요한 영향을 주고 있는 것으로 판단되나, 당사의 실질적인 현금흐름에는 영향을 주지 않고 있습니다.

2018년의 경우 광고선전비 증가 등으로 영업이익은 적자 전환하였으나, 파생상품평가이익(100억원)에 따라 37억원의 당기순이익을 기록하였고, 영업활동현금 흐름은 18억원의 순유출을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 2018년 사업보고서 기준 당사의 최대주주인 마일스톤KN펀드의 최대주주였던 (주)듀크코리아에 대한 단기대여금 20억원이 2018년 11월 14일에 발생함에 따라 33억원의 순유출을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 단기차입금 상환으로 60억원의 순유출이 있었으나, 마일스톤KN펀드를 대상으로 한, 제3자배정 유상증자(105억원)에 따라 50억원의 순유입을 기록하며, 현금및현금성자산은 전년 대비 소폭 감소하였습니다.

2019년의 경우, 제품 다각화에 따라 매출은 증가하였으나 영업이익률이 전년대비 5%하락하는 등 실적이 악화되면서 45억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 제천공장에 대한 손상차손(18억원) 등에 따른 비현금비용 조정에도 불구하고, 전년대비 선급비용의 큰 폭으로 증가하였고 순운전자본 변동에 의한 현금 유출 등에 의하여 영업활동현금흐름도 64억원의 순유출을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 회계정책의 변경에 따라 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 최초 적용으로 인해 발생한 14억원 규모의 사용권자산을 유형자산으로 분류 함에 따라, 부(-)의 투자활동현금흐름으로 계상되었으나, 2018년 (주)듀크코리아에 대한 단기대여금 20억원을 2019년 1월 10일 전액회수함에 따라, 투자활동현금흐름은 8억원의 순유입을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 장ㆍ단기차입금 상환에 따른 순유출에도 불구하고, 2019년 사업보고서 기준 당사의 최대주주인 (주)바이오제네틱스 및 특수관계인에 대한 제3자배정 유상증자를 2019년 5월 21일, 5월 23일에 진행함에 따라 270억원을 조달하였고, 211억원의 순유입을 기록하였습니다.

2020년의 경우, 파생상품평가손실로 발생한 93억원에 대한 비현금비용 조정에 따라55억원의 당기순손실을 기록하였으나, 공격적인 마케팅에 따른 레모나 매출 확대 등으로 영업이익률이 전년대비 약 10% 상승하는 등 실적이 개선이 되면서, 영업활동현금흐름의 경우 26억원의 순유입을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 2020년 7월 13일 당시 당사의 관계사였던 (주)라이브플렉스(現 ES큐브)로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동 라이브플렉스타워(現 경남제약타워)의 토지 및 건물(410억원)을 양수 후, 사용목적 및 용도에 따라 투자부동산의 취득과 유형자산의 취득으로 분류하는 등 500억원의 투자활동현금흐름의 순유출이 발생했습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(2020년 6월 10일, 145억원) 및 라이브플렉스타워 양수를 위한 금융기관으로부터의 시설자금대출로 인해 발생한 장기차입금의 차입(300억원)으로 인해, 463억원의 재무활동현금흐름의 순유입이 발생했습니다. 

2021년 3분기 경우, 자체 생산 대비 수익성이 낮은 외주가공을 통한 매출과 더불어, 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하는 등 영업이익이 악화되는 등 11억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 또한, 파생상품평가이익(5CB, 60억원)에 따른 비현금비용 조정 및 순운전자본 변동에 의한 현금 순유출이 발생하면서 113억원의 영업활동현금의 순유출이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우, 당사는 2021년 7월 21일 관계회사투자 목적으로 경남제약헬스케어(주)의 보통주 1,259,079주 취득(26억원) 및 생산공장에 대한 기계장치 및 시설장치 투자 등에 따른 유형자산 취득(19억원)에 의해 43억원의 순유출을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우, 금융기관으로부터 차입한 시설자금대출의 일부 상환(13억원)에 따라 18억원의 순유출이 발생하였습니다.

당사의 연결기준 요약 현금흐름표는 다음과 같습니다.

[당사 연결기준 요약 현금흐름표]
(단위 : 백만원)

구 분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

영업활동현금흐름
(11,326)
1,248
2,615
(6,425)
(1,754)

당기순이익(손실)
(1,113)
(1,420)
(5,488)
(4,546)
3,720

투자활동현금흐름
(4,320)
(49,441)
(50,067)
809
(3,295)

금융상품 순증감
-
-
-
-
-

투자자산 순증감
(1,647)
(3,752)
(3,752)
5
-

재무활동현금흐름
(1,844)
45,742
46,307
21,134
4,925

차입금 순증감
(1,350)
44,200
43,650
(5,450)
(5,610)

유상증자
-
2,000
2,000
27,000
10,535

현금성자산의 순증감
(17,490)
(2,452)
(1,144)
15,518
(124)

기말 현금및현금성자산
5,302
21,475
22,728
23,937
8,418

자료 : 당사 사업보고서 및 분기보고서
주1) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비
주2) 금융상품 순증감 = 단기금융상품의 순증감 + 장기금융상품의 순증감
주3) 투자자산 순증감 = 공정가치측정금융자산의 순증감 + 관계기업투자주식의 순증감
주4) 차입금 순증감 = 차입금의 순증감+전환사채의 순증감

상기와 같이, 2021년 3분기 기준 부(-)의 영업활동현금흐름을 창출하였으나, 연결기준 현금및현금성자산 53억원을 보유하고 있으며, 당사의 유동부채 비중 및 구성, 금번 유상증자 자금 조달 규모 등을 고려했을 때 단기간 내 유동성 악화 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 홍보/판촉물 등 광고선전비 지급, 아산공장 노후화 설비 교체, 2020년 7월 유형자산 양수 목적으로 발생한 장기차입금 상환을 위해 사용할 예정입니다. 이를 통해 제품 다변화, 수율개선 및 자체 생산을 통한 수익성 개선과 더불어, 재무구조 개선도 가능할 것으로 전망됩니다. 

다만, 향후 제약사들의 경쟁 심화에 따른 과도한 마케팅 비용 발생, 제품다각화에 따른 원재료 매입액 확대 및 영업 실적 부진 등으로 인하여 영업활동현금흐름 개선으로 이어지지 않을 경우, 당사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 영업활동현금흐름과 더불어, 일회성 비용 발생 및 비경상적 투자로 인한 현금 유출 가능성 등을 종합적으로 고려하여 당사의 현금흐름 관련 위험을 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험]

2021년 3분기 당사의 6개월 초과 매출채권 잔액은 29억원으로 전체 매출채권 잔액의 11.2%를 기록해 평년대비 낮은 수준으로 유지되고 있어 장기 미회수 채권 증가에 따른 대손발생 위험은 제한적일 것으로 판단되며, 대손충당금 설정률 또한 2021년 3분기 기준 11.1%를 기록하며 평년 수준으로 유지되고 있습니다.
다만, 향후 코로나19 장기화로 매출채권 회수 지연이 지속될 경우 당사 대손비용 증가로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 당사의 연결기준 재고자산(평가충당금 차감 전 금액)은 2021년 3분기 기준 151억원으로 전년말 대비 52.4% 증가했으며, 특히 재고자산 하위 계정 중 제품과 원재료 재고자산 증가율이 각각 전년말대비 각각 58.8%, 138.0%를 기록하며 재고자산 증가의 주요인으로 작용하였습니다.

먼
저 제
품 재고자산 증가의 경우 2021년 3분기 당사 전체 매출액이
당
초 판매
계획 대비 부진했던 영향과 코로나19로 인한 매출처 영업 부진으로 당기 발생 매출 중 공급계약 취소가 다수 발생한 것이 주요하게 작용했습니다. 원재료 재고자산 증가의 경우 '레
모나 핑크케어 플러스' 등 2021년 신규 제품 판매 개시로 인한 원재료 증가와 향후 비타민C 관련 제품의 원재료 가격상승에 대비한 선제적 원재료 확보가 주된 원인으로 작용했습니다.
그 결과 2021년 3분기 기준 재고자산회전율은 3.4회를 기록해 2020년 말 4.3회 대비 하락하였습니다. 
재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다.
다만, 당사 제품 특성상 약국, 도매, 대형할인점, 마트, 편의점 등 다양한 유통경로를 통한 원활한 재고 소진이 가능하며, 당사 주요 제품의 원재료 특성상 유통기한 경과로 인한 폐기율이 현저히 낮기 때문에, 보유 재고자산 대비 상대적으로 적은 규모의 재고자산 관련 손실을 인식하고 있습니다.

다만, 코로나19 장기화로 인한 매출처 판매 부진으로 재고재산 진부화 및 가치 하락이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 증가할 가능성이 있으니, 투자자께서는 당사 재고자산 관련 위험을 지속적으로 모니터 하시기 바랍니다.

2019년 당사 최대주주 변경 이후 당사 매출채권은 통상 전체 매출액의 30% 수준(2019년 38.1%, 2020년 31.8%, 2020년 3분기 31.0%)에서 유지되고있습니다. 2021년 3분기말 기준 당사 대손충당금 차감 전 매출채권 잔액은 23억원으로 전년말 대비 3.4% 증가한 수치를 기록했고, 이는 2021년 연환산 매출액의 34.0% 수준입니다. 

당사의 매출채권회전율은 2020년 3.6회를 기록한 후, 2021년 3분기말 기준 3.0회로 하락하였습니다. 이는 2021년 연환산 매출액이 전년대비 3.5% 감소한 반면, 평균매출채권 잔액은 전년말 대비 15.7% 증가한 영향입니다. 2021년 3분기 매출채권 잔액이 증가한 이유는 코로나19 확산이 당사 주요 매출처인 영세약국 등의 영업부진으로 이어지며 일부 매출채권에 대한 회수지연이 발생했기 때문입니다. 

매출채권회전율이 낮아진다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하며, 회수시간이 길어질 경우 통상적으로 대손발생의 위험이 증가하게 됩니다. 당사는 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 집합평가를 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 이중 집합평가의 경우 매출채권이 발행한 시점부터 전이율을 조사하여 각 연령의 매출채권이 최종적으로 24개월 이상 회수되지 않을 확률에 해당하는 금액을 충당금으로 인식합니다.

2021년 3분기 당사의 6개월 초과 매출채권 잔액은 29억원으로 전체 매출채권 잔액의 11.2%를 기록해 평년대비 낮은 수준으로 유지되고 있어 장기 미회수 채권 증가에 따른 대손발생 위험은 제한적일 것으로 판단되며, 대손충당금 설정률 또한 2021년 3분기 기준 11.1%를 기록하며 평년 수준으로 유지되고 있습니다. 다만, 향후 코로나19 장기화로 매출채권 회수 지연이 지속될 경우 당사 대손비용 증가로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권회전율 관련 계정 및 지표 추이는 다음과 같습니다.

[당사 매출채권회전율 추이(연결기준)]
(단위 : 백만원. 회)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

매출액
51,341
51,135
70,947
44,806
41,433

매출액 증가율
0.4%
57.0%
58.3%
8.1%
3.1%

매출액대비 매출채권 비중
34.0%
31.0%
31.8%
38.1%
40.6%

기초매출채권
22,529
17,084
17,084
16,805
17,084

기말매출재권
23,297
21,102
22,529
17,084
16,805

평균매출채권
22,913
19,093
19,806
16,944
16,944

매출채권 증가율
3.4%
23.5%
31.9%
1.7%
-1.6%

평균매출채권 증가율
15.7%
12.7%
16.9%
0.0%
-1.8%

매출채권회전율
3.0
3.6
3.6
2.6
2.4

자료 : 당사 정기보고서

주1) 매출채권 금액은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

주2) 매출채권 = 외상매출금 + 받을어음

주3) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(기초매출채권+기말매출채권)/2]

주4) 2021년 3분기 및 2020년 3분기 매출채권회전율 및 매출액대비 매출채권 비중 계산시 매출액은 연환산하여 산정하였습니다.

주5) 매출액 증가율은 전년동기대비 증가율

당사의 경과기간별 매출채권 잔액 현황은 다음과 같습니다.

[당사 경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결기준)]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

6개월 이하
20,359
18,157
19,074
14,197
13,900

6개월 초과
2,938
2,945
3,455
2,887
2,805

6개월 초과 12개월 이하
805
850
811
794
733

12개월 초과 23개월 이하
101
21
474
64
67

24개월 이상
2,033
2,074
2,170
2,029
2,004

합계
23,297
21,102
22,529
17,084
16,805

6개월 초과 매출채권 비중
11.2%
12.2%
13.3%
14.5%
14.4%

자료 : 당사 정기보고서

주) 매출채권 = 외상매출금 + 받을어음

당사의 매출채권 대손충당금 설정률 현황은 다음과 같습니다.

[당사 매출채권 대손충당금 설정률(연결기준)]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

외상매출금
22,355
20,296
21,647
16,176
15,779

대손충당금
2,209
2,524
2,058
1,945
1,714

받을어음
942
806
882
908
1,026

대손충당금
368
367
368
368
369

매출채권
23,297
21,102
22,529
17,084
16,805

대손충당금
2,577
2,891
2,425
2,313
2,083

매출채권 대손충당금 설정률
11.1%
13.7%
10.8%
13.5%
12.4%

자료 : 당사 정기보고서

주) 매출채권 = 외상매출금 + 받을어음

한편 당사의 연결기준 재고자산(평가충당금 차감 전 금액)은 2021년 3분기 기준 151억원으로 전년말 대비 52.4% 증가했으며, 특히 재고자산 하위 계정 중 제품과 원재료 재고자산 증가율이 각각 전년말대비 각각 58.8%, 138.0%를 기록하며 재고자산 증가의 주요인으로 작용하였습니다. 먼
저 제
품 재고자산 증가의 경우 2021년 3분기 당사 전체 매출액이
당
초 판매
계획 대비 부진했던 영향과 코로나19로 인한 매출처 영업 부진으로 당기 발생 매출 중 공급계약 취소가 다수 발생한 것이 주요하게 작용했습니다. 원재료 재고자산 증가의 경우 '레
모나 핑크케어 플러스' 등 2021년 신규 제품 판매 개시로 인한 원재료 증가와 향후 비타민C 관련 제품의 원재료 가격상승에 대비한 선제적 원재료 확보가 주된 원인으로 작용했습니다.
그 결과 2021년 3분기 기준 재고자산회전율은 3.4회를 기록해 2020년 말 4.3회 대비 하락하였습니다. 

[당사 재고자산 관련 지표]
(단위 : 백만원. 회)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

재고자산
15,140
10,090
9,932
9,816
7,141

상품
914
-
1,212
0
-

평가충당금
(480)
-
-
-
-

제품
11,186
8,192
7,042
7,560
5,730

평가충당금
(367)
(343)
(489)
(314)
(250)

원재료
2,379
1,242
1,000
1,401
945

평가충당금
(57)
(40)
(68)
(40)
(12)

재공품
661
656
678
854
467

기초재고자산
9,932
9,816
9,816
7,141
5,426

기말재고자산
15,140
10,090
9,932
9,816
7,141

매출원가
32,006
29,766
42,262
27,873
24,761

재고자산증가율
52.4%
2.8%
1.2%
37.5%
31.6%

재고자산회전율
3.4
4.0
4.3
3.3
3.9

자료 : 당사 정기보고서

주1) 재고자산은 평가충당금 차감전 금액이며, 반품자산은 재고자산 금액에 포함하지 않았습니다.

주2) 매출원가는 재고자산평가손실(환입)을 가산(차감)하기 전 금액입니다.

주3) 재고자산 회전율 = 매출원가 / [(기초재고자산+기말재고자산)/2]

주4) 2021년 3분기 및 2020년 3분기 재고자산회전율 계산시 매출원가는 연환산하여 산정하였습니다.

[당사 사업부문별 매출액 현황(연결기준)]
(단위 : 백만원)

사업부문
품목
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
일반의약품
15,724
30.6%
14,417
28.2%
18,772
26.5%
16,757
37.4%
15,024
36.3%

의약외품
8,565
16.7%
19,535
38.2%
26,115
36.8%
15,372
34.3%
16,518
39.9%

건강기능식품
8,452
16.5%
5,491
10.7%
7,687
10.8%
8,319
18.6%
5,959
14.4%

원료의약품
1,098
2.1%
1,690
3.3%
1,818
2.6%
1,897
4.2%
1,330
3.2%

전문의약품
602
1.2%
318
0.6%
436
0.6%
412
0.9%
889
2.1%

일반식품
17,213
33.5%
11,117
21.7%
17,318
24.4%
3,353
7.5%
2,787
6.7%

기타
1,904
3.7%
87
0.2%
646
0.9%
84
0.2%
72
0.2%

매출조정
(3,209)
-6.3%
(1,852)
-3.6%
(2,567)
-3.6%
(1,464)
-3.3%
(1,215)
-2.9%

소계
50,347
98.1%
50,803
99.4%
70,225
99.0%
44,731
99.8%
41,365
99.8%

용역
19
0.0%
16
0.0%
37
0.1%
75
0.2%
68
0.2%

로열티
24
0.0%
27
0.1%
65
0.1%
-
-
-
-

임대
950
1.9%
289
0.6%
621
0.9%
-
-
-
-

계
51,341
100.0%
51,135
100.0%
70,947
100.0%
44,806
100.0%
41,433
100.0%

자료 :

당사 제
시

재고자산회전율이 하락한다는 것은 보유한 재고가 장기체화 되거나 불용재고가 되어 그 가치가 하락할 위험이 있다는 것을 의미합니다. 당사는 보유중인 재고자산을 순실현가치로 평가하여 해당 금액이 장부금액보다 미달할 경우, 재고자산 평가손실을 인식하고 있습니다.
다만, 당사 제품 특성상 약국, 도매, 대형할인점, 마트, 편의점 등 다양한 유통경로를 통한 원활한 재고 소진이 가능하며, 당사 주요 제품의 원재료 특성상 유통기한 경과로 인한 폐기율이 현저히 낮기 때문에, 보유 재고자산 대비 상대적으로 적은 규모의 재고자산 관련 손실을 인식하고 있습니다. 다만, 코로나19 장기화로 인한 매출처 판매 부진으로 재고재산 진부화 및 가치 하락이 발생할 경우 재고자산 평가손실이 증가할 가능성이 있으니, 투자자께서는 당사 재고자산 관련 위험을 지속적으로 모니터 하시기 바랍니다.

[당사 재고자산 평가손실 추이]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

재고자산(충당금적립전)
15,140
10,090
9,932
9,816
7,141

재고자산평가충당금
904
383
557
354
262

재고자산평가손실(환입)
346
29
211
91
(4)

자료 : 당사 정기보고서

주) 재고자산은 평가충당금 차감전 금액이며, 반품자산은 재고자산 금액에 포함하지 않았습니다.

한편 당사의 2021년 3분기 기준 반품자산은 13억원을 기록하며, 전년말 기준 3억원 수준 대비 크게 늘었습니다. 당사는 반품자산(조정후 반품자산추정원가) 산출시 반품추정원가에 직전 5년(20개 분기) 평균 폐기율을 적용합니다. 반품추정원가는 직전 1년(4개 분기) 매출액에 최근 5년(20개 분기) 누적 매출액 대비 반품액 비율을 적용해 산출한 반품추정매출에 동기간 매출원가율을 적용해 산출합니다. 2019년과 2020년의 최근 5개년(20개 분기) 누적 매출액 대비 반품액 비율은 통상 2%대 초반으로 유지되었으나, 2021년 3분기 매출처 판매부진에 따른 반품액 증가로 해당 비율이 4.3%를 기록하며 반품추정매출이 35억원으로 전년말 대비 104.3% 증가한 것이 당사 반품자산 증가의 주요인으로 작용했습니다. 당사의 2021년 3분기 반품제품에 대한 폐기율은 13.5%로 2019년 80.6%, 2020년 54.5% 대비 낮은 수치로 반품에 따른 불용 재고 급증 위험은 제한적일 것으로 판단되지만, 향후 당사의 판매부진 및 반품율 상승이 지속될 경우 재입고된 재고자산에 대한 평가손실이 늘어날 수 있어 당사 수익성에 부정적으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[당사 반품자산 추이]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

재고자산
16,448
10,298
10,221
9,955
7,313

반품자산
1,308
208
289
139
172

반품자산 비중
7.95%
2.02%
2.83%
1.40%
2.35%

자료 : 당사 정기보고서

주) 재고자산은 반품자산은 포함한 금액입니다.

[당사 반품자산 추정근거]
(단위 : 백만원)

구분
2020
2021 1Q
2021 2Q
2021 3Q

1년 매출
73,700
72,850
80,230
80,463

반품추정매출
1,702
1,860
2,241
3,477

반품추정원가
944
1,044
1,263
1,981

폐기율
69.4%
62.5%
50.8%
34.0%

조정후 반품추정원가(반품자산)
289
391
622
1,308

환불부채
1,413
1,469
1,619
2,169

자료 : 당사 제공

주) 반품자산의 경우 아산사업장에 대해서만 설정

[마. 특수관계자 관련 위험]

증
권신고서 제출일 전일 기준 당사의 특수관계자는 종속기업인

경남제약재팬 주식회사와 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티로 구성되어 있습니다.

중국시장 유통판매 목적으로 2017년 12월에 설립한 레모나(상해) 상무유한공사
는

설립 직후 지속적인 적자를 기록하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 완전자본잠식인 상황입니다. 이는 중국 진출 이후 영업활동 및 홍보력 부족으로 인하여 실적이 부진하였으며, 특히 2020년 전세계적인 코로나 확산으로 중국 내 소비가 위축되면서 실적이 크게 악화되었습니다.
이에 당사는 동 종속회사의 청산을 진행하여
2021년 12월 28일 청산을 완료하였습니다.
반면,
일본법인의 경우 당사의 광고 모델로 인한 브랜드 인지도 향상을 바탕으로 안정적인 실적을 기록하고 있으며, 추후 한일 관계가 개선될 경우 매출 및 실적이 증대될 것으로 전망
하고 있습니다.

이에 따라
당사의 해외 종속법인 향 매출채권 및 매출이 당사의 별도기준 특수관계자 채권 및 매출 등의 대부분을 차지
하고 있으며, 이외에 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 경남제약타워 임대보증금이 특수관계자 채무에서 높은
비중을 차지하고 있습니다. 상기와 같이
당사와 특수관계자 간의 거래가 발생하고 있으나 그 규모가 당사의 재무상태 및 경영실적에서 차지하는 비중이 미미
하므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 특수관계자는 종속기업인
경남제약재팬 주식회사와 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티로 구성되어 있습니다.
당사는 2020년 2월 해외 유통 전문 기업인 FnCT와 '레모나' 일본 수출 계약을 맺은 이후 본격적인 일본 현지 유통 및 판매를 목적으로 2020년 6월 30일 (주)ES큐브(舊 (주)라이브플렉
스)로부터 LIVEPLEX JAPAN CO., LTD 지분 100%를 약 10억원에 취득하였으며, 2020년 7월 1일 사명을 경남제약재팬 주식회사로 변경하였습니다. 

한
편
,
중국시장 유통판매 목적으로 2017년 12월에 설립한 레모나(상해) 상무유한공사
는

설립 직후 지속적인 적자를 기록하고 있으며, 2021년 3분기말 기준 완전자본잠식인 상황입니다. 이는 중국 진출 이후 영업활동 및 홍보력 부족으로 인하여 실적이 부진하였으며, 특히 2020년 전세계적인 코로나 확산으로 중국 내 소비가 위축되면서 실적이 크게 악화되었습니다.
이에 당사는 동 종속회사의 청산을 진행하여
2021년 12월 28일 청산을 완료하였습니다.

반면, 일본법인의 경우 당사의 광고 모델로 인한 브랜드 인지도 향상을 바탕으로 안정적인 실적을 기록하고 있으며, 추후 한일 관계가 개선될 경우 매출 및 실적이 증대될 것으로 전망하고 있습니다
.

[2021년 3분기말 기준 요약재무정보]
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출
당분기손익
총포괄손익

레모나(상해)상무유한공사
59,340
613,146
-
(86,290)
(131,933)

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
3,990,658
2,800,908
1,516,998
168,722
175,125

자료 :

당사 사업보고서 및
분기보고서

주) 레모나(상해)상무유한공사의 경우 2021년 12월 28일자로 청산이 완료되었습니다.

[2020년말 기준 요약재무정보]
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
매출
당기손익
총포괄손익

레모나(상해)상무유한공사
27,076
557,749
13,665
(437,891)
(428,560)

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
2,457,154
1,442,529
2,307,643
224,407
168,842

자료 :

당사 사업보고서 및
분기보고서

주) 레모나(상해)상무유한공사의 경우 2021년 12월 28일자로 청산이 완료되었습니다.

이에 따라 당사의 해외 종속법인 향 매출채권 및 매출이 당사의 별도기준 특수관계자 채권 및 매출 등의 대부분을 차지하고 있으며, 이외에 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 경남제약타워 임대보증금이 특수관계자 채무에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이외 이희철 전 대표이사 관련하여 세급 대납 등 관련 채권과 미지급 퇴직금 관련 채무를 특수관계자 채권 및 채무로 계상하고 있습니다. 

아래 기타특수관계자 이희철의 채권은 2014년 12월 舊화성바이오팜에 대한 마산세무서 세무조사 결과에 따라 2009년, 2010년 귀속분 소득금액 1,133,317,096원 상여분에 대한 소득세, 지방세, 가산세 등으로 432,281,900원이 당시 대표이사 이희철에게 부과되었고, 이를 회사가 대납하는 과정에서 발생하였습니다. 동 금액은 지난 2016년 10월 14일에 432,281,900원 전액 이희철로부터 상환받았으나, 관련 이자 등을 아직 상환 받지 못해 43,695천원 남아있는 상황입니다. 당사는 해당 금액을 이희철과의 소송이 끝나는대로 채권과 채무에 대해 정산하여 추가적인 상환을 요청할 예정입니다.

[2021년 3분기말 및 2020년말 별도기준 특수관계자 채권·채무 내역]
(단위 : 천원)

구 분
2021 3Q
2020

채권
채무
채권
채무

종속기업

레모나(상해)상무유한공사
622,532
-
568,088
-

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
2,596,067
-
1,126,609
-

기타특수관계자

㈜블루베리엔에프티
11,525
220,000
8,942
220,000

이희철
43,695
68,171
43,695
68,171

합 계
3,273,819
288,171
1,747,334
288,171

자료 :

당사 사업보고서 및
분기보고서

주) 레모나(상해)상무유한공사의 경우 2021년 12월 28일자로 청산이 완료되었습니다.

[2021년 3분기, 2020년 3분기 및 2020년 별도기준 특수관계자 매출·매입 내역]
(단위 : 천원)

구 분
2021 3Q
2020 3Q
2020

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업

레모나(상해)상무유한공사
-
-
-
-
-
-

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
2,066,089
-
1,849,562
-
1,849,562
-

기타특수관계자

㈜블루베리엔에프티
188,322
-
122,559
25,527
122,559
25,527

합 계
2,254,411
-
1,972,121
25,527
1,972,121
25,527

자료 :

당사 사업보고서 및
분기보고서

주) 레모나(상해)상무유한공사의 경우 2021년 12월 28일자로 청산이 완료되었습니다.

한편, 당사의 前경영진 김상진은 2018년 신규사업을 위해 25억원의 선급금을 집행하였고, 이에 대한 집행과정에서의 절차 문제와 자금흐름의 실재성을 확인할 수 없다며, 2018년 당사의 감사보고서의 의견이 '범위제한으로 인한 한정'이 나온바 있습니다.당사는 이를 해소하기 위해 前경영진 김상진을 횡령혐의로 고소하였고, 2019년 9월 30일 검찰로부터 불기소(혐의 없음) 처분의 결과 통보서를 수령하였습니다. 당사는 검
찰
의 불기소 처분에 따라 해당 사건을 종결하였으며, 동 내용을 공시하였습니다.

상기와 같이 당사와 특수관계자 간의 거래가 발생하고 있으나 그 규모가 당사의 재무상태 및 경영실적에서 차지하는 비중이 미미하므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[바.
유형자산 및 투자부동산 손상 위험
]

당사는
2021년 3분기말 연결기준 331억원 규모의 유형자산과 277억원의 투자부동산을 보유
하고 있습니다. 당사는 2019년말까지 약 158억원 규모의 유형자산을 보유하고 있었으나, 2020년 7월 중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고 목적으로 경남제약타워 및 해당 토지를 410억원에 매입함에 따라 그 규모가 크게 증가하였으며, 해당 매입금액 중 당사가 사용하는 면적에 해당하는 가액은 유형자산으로 분류하였고 당사의 계열사 등에 임대중인 면적 관련 가액은 투자부동산으로 분류하였습니다.
당사는 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하여 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.
당사는 ETC(전문의약품)사업 진출 목적으로 2008년 5월 제천바이오밸리(제천지방산업단지)내 토지를 취득하고, 2009년 6월 해당 부지에 KGMP 공장을 착공하였습니다.
그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단
하였습니다.
이에 따라
당사는 제천공장 관련하여 2021년 3분기말까지 누적 171억원의 손상차손을 인식
하였으며, 이에 따라 42억원의 장부금액을 인식하고 있습니다.
제천공장 토지의 단순 개별공시지가는 2011년 이후 상승하는 모습을 보이고 있으나, 낙찰가율 변동을 포함한 지역요인, 획지조건, 건축물 표준단가 등 다른 투입변수에 따라
제천공장의 회수가능액은
하락할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 유형자산손상차손을 인식할 가능성
도 있습니다.

당사가
2020년 7월 매입한 경남제약타워의 거래가격(410억원)은 양도인인 (주)ES큐브(舊 (주)라이브플렉스)가 2016년 7월에 매입하였던 거래가격(407억원)과 유사한 수준
이나,
경남제약타워의 2021년 토지 개별공시지가가 2016년 대비 상승한 점, 해당 건물이 2015년 준공되어 상대적으로 내용연수가 낮고 학동역 근처에 위치한 점, 현재 당사의 계열사가 입주하여 사용하고 있는 점 등을 고려할 경우 손상징후로 인한 유형자산 및 투자부동산의 손상차손 인식 가능성은 낮다고 판단
됩니다.
상기와 같이
당사가 보유한 유형자산 및 투자부동산의 손상징후로 인한 추가적인 손상차손 인식 가능성은 제한적이라고 판단되나, 당사의 자산총계에서 유형자산 및 투자부동산이 차지하는 비중이 크고 상대적으로 당사의 영업이익률이 낮은 점을 고려하였을 때, 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 3분기말 연결기준 331억원 규모의 유형자산과 277억원의 투자부동산을 보유하고 있습니다. 당사는 2019년말까지 약 158억원 규모의 유형자산을 보유하고 있었으나, 2020년 7월 중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고 목적으로 경남제약타워 및 해당 토지를 410억원에 매입함에 따라 그 규모가 크게 증가하였으며, 해당 매입금액 중 당사가 사용하는 면적에 해당하는 가액은 유형자산으로 분류하였고 당사의 계열사 등에 임대중인 면적 관련 가액은 투자부동산으로 분류하였습니다. 

[당사 연결기준 유형자산 및 투자부동산 추이]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020
2019
2018

유형자산
33,119
32,227
15,827
15,875

투자부동산
27,719
27,867
-
-

합계
60,838
60,094
15,827
15,875

자료 :

당사 사업보고서 및
분기보고서

[유형자산 양수결정](2020.07.13)

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 강남구 언주로 702
논현동 라이브플렉스타워
(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
41,000,000,000

자산총액(원)
74,460,268,212

자산총액대비(%)
55.06

3. 양수목적
중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향
자산 증대 및 임차료 절감, 임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 07월 13일

양수기준일
2020년 07월 13일

등기예정일
2020년 07월 13일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 라이브플렉스

자본금(원)
42,815,711,000

주요사업
기타 생활용 섬유 및 직물제품 도매업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 언주로 702, 8층
(논현동, 라이브플렉스타워)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1. 지급조건 및 지급시기
- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000) 을
 2020.07.13(계약체결일) 지급
2. 지급형태 : 현금 및 임차보증금 상계
3. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.
나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
다. 상기 일정 및 대금지급에 관한 사항은 거래 상대방과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당없음.

자료 :

금융감독원 전자공시시스템

당사는 최초 인식한 유형자산 및 투자부동산에 대하여 토지부분을 제외하고 당사가 추정한 경제적 내용연수에 따라 감가상각을 진행하고 있으며, 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다, 또한, 매 보고기간 말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하여 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.

[당사 추정 경제적 내용연수 ]

과 목
내용년수

건물
18년~33년

구축물
7년~33년

기계장치
20년

차량운반구
4년~5년

시설장치
5년

비품
3년~10년

건물-투자부동산
30년

자료 :

당사 사업보고서 및
분기보고서

당사는 ETC(전문의약품)사업 진출 목적으로 원료생산에서 제품화까지 전과정의 수행이 가능한 최첨단 생산기반을 갖추고 위수탁 계약을 통한 CMO방식의 생산을 가능하게 하기 위해, 2008년 5월 제천바이오밸리(제천지방산업단지)내 토지 26,259.6㎡를 취득하고, 2012년 준공을 목표로 2009년 6월 해당 부지에 KGMP(한국 우수의약품 제조 및 품질관리 기준) 공장을 착공하였습니다.

[유형자산 취득결정](2008.06.02)

1. 취득목적물
충청북도 제천시 왕암동 955-3 제천지방산업단지 내 토지(26,259.6㎡)

2. 취득내역
취득금액 (원)
2,095,069,660

자산총액(원)
32,333,418,995

자산총액대비(%)
6.48

3. 거래상대방
제천시장 엄태영

- 회사와의 관계
-

4. 취득목적
공장용지 확보

5. 취득예정일자
2008년 05월 30일

6. 이사회결의일(결정일)
2007년 11월 06일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 
 참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 자산총액은 2006년말 기준임
(2) 취득예정일자는 잔금지급일임
(3) 매매대금 지급조건
 -계약금(2007.11.06) :209,506,960
 -1차중도금(2008.05.06) :314,260,450
 -잔금(2008.05.30) :1,571,302,250

※ 관련공시
-

자료 :

금융감독원 전자공시시스템

그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다. 2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여 106억원의 유형자산 손상차손을 인식하였으며, 공장준공이 늦어짐에 따라 2016년 상반기 제천공장에 대해 가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 유형자산 손상차손 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원. 2020년 1억의 추가 유형자산 손상차손을 인식하였습니다. 당사는 제천공장 관련하여 2021년 3분기말까지 누적 171억원의 손상차손을 인식하였으며, 이에 따라 42억원의 장부금액을 인식하고 있습니다. 

[제천공장 자금투여 내역]
(단위: 억원)

구 분
총투자금액
기투여액
비고

토지매입비
23
23
-

공장건축&설비
350
228
-

유지보수비
-
0.2
-

소 계
373
251
-

밸리데이션 비용
30
-
-

소 계
30
-
-

합 계
403
251
-

자료 :

당사 사업보고서 및 분기보고서

[유형자산손상차손 추이]
(단위: 억원)

구분
2021 3Q
2020
2019
2018

유형자산손상차손
-
1
18
14

-제천공장 관련 
유형자산손상차손
-
1
18
11

자료 :

당사 사업보고서 및 분기보고서

당사는 각종 투입변수가 반영된 공시지가 기준법에 근거하여 제천공장의 공정가치를 측정하고 해당 공장의 공정율 및 투하비용 등을 반영하여 회수가능액을 추정하고 있습니다.
제천공장 토지의 단순 개별공시지가는 2011년 이후 상승하는 모습을 보이고 있으나, 낙찰가율 변동을 포함한 지역요인, 획지조건, 건축물 표준단가 등 다른 투입변수에 따라 제천공장의 회수가능액은
하락할 수 있으며, 이로 인해 추가적인 유형자산손상차손을 인식할 가능성도 있습니다.

[제천공장 토지 개별공시지가 추이]
(단위: 원/㎡)

구분
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011

개별공시지가
88,600
83,300
84,000
82,000
80,000
78,000
75,000
73,000
71,000
70,000
69,000

자료 : 충북 부동산정보조회시스템
주) 조회 대상 주소 : 충청북도 제천시 왕암동 (일반) 955-3

당사가 2020년 7월 매입한 경남제약타워의 거래가격(410억원)은 양도인인 (주)ES큐브(舊 (주)라이브플렉스)가 2016년 7월에 매입하였던 거래가격(407억원)과 유사한 수준이나, 경남제약타워의 토지 개별공시지가가 2016년 16,300,000원/㎡에서 2021년 33,450,000원/㎡으로 상승한 점, 해당 건물이 2015년 준공되어 상대적으로 내용연수가 낮고 학동역 근처에 위치한 점, 현재 당사의 계열사가 입주하여 사용하고 있는 점 등을 고려할 경우 손상징후로 인한 유형자산 및 투자부동산의 손상차손 인식 가능성은 낮다고 판단됩니다. 

[경남제약타워 토지 개별공시지가 추이]
(단위: 원/㎡)

구분
2021
2020
2019
2018
2017
2016

개별공시지가
33,450,000
28,900,000
27,400,000
18,000,000
17,000,000
16,300,000

자료 : 서울 부동산정보조회시스템
주) 조회 대상 주소 : 서울특별시 강남구 논현동 (일반) 115-13

상기와 같이 당사가 보유한 유형자산 및 투자부동산의 손상징후로 인한 추가적인 손상차손 인식 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 당사의 자산총계에서 유형자산 및 투자부동산이 차지하는 비중이 크고 상대적으로 당사의 영업이익률이 낮은 점을 고려하였을 때, 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 최대주주 변경 위험

]

검토일 현재 당사의 최대주주는 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)입니다. 2019년 5월 21일 과거 마일스톤KN펀드에서 현재 (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)로 최대주주가 변경되었습니다. 또한 2018년 11월 14일 기존 이희철에서 마일스톤KN펀드(소유주식수 1,534,830주, 지분율 14.48%)로 변경되었습니다. 추가경영개선계획서에 따라 최대주주가 변경되었고, 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐 진행되었지만,
당사는 최근 3년 이내에 최대주주가 2회 변경되는 등 경영권 변동이 존재하였으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 유상증자에 100% 청약 참여할 예정으로 책임경영의 자세를 증명하고 지배구조의 안정성을 공고히 할 계획입니다. 또한 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 향후 1년 간 기보유 중인 주식 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 배정받을 주식을 제3자에게 양도하지 않을 예정이며, 당사는 동 기간 동안 경영권 변동을 수반할 수 있는 제3자배정 유상증자 등을 진행하지 않을 예정입니다.
한편,
증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 23일) 기준 당사가 부여한 주식매수선택권은 없으며, 당사의 미상환 전환사채는 총 90억원으로 동 사채의 전환권 행사를 통해 보통주로 전환 가능한 주식수는 1,695,490주입니다. 이는 기발행주식총수 20,049,565주의 약 8.46%에 해당하여 현재의 경영권의 변동을 유발하지 않을 전망입니다.
현재의 미상환 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발행되는 신주는 유통주식수의
증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

검토일 현재 당사의 최대주주는 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)입니다. 2019년 5월 21일 과거 마일스톤KN펀드에서 현재 (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)로 최대주주가 변경되었으며, 변경 당시 (주)블루베리엔에프티의 소유주식수는 1,981,211주, 지분율 13.59%였습니다. 당사는 한국거래소에 재무건전성이 담보 된 우량 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI)로의 최대주주 변경을 추진하는 추가경영개선계획서를 제출하였고, 이를 시행하기 위해 2019년 4월 지배구조 개선 공고를 진행하였습니다. 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐서 (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었으며, 이에 이들을 대상으로 2019년 5월 21일 65억원, 2019년 5월 23일 205억원 등 총 270억원 규모로 제3자배정 유상증자를 진행했습니다. 제3자배정 유상증자로 취득한 713,501주와 기보유주식 1,267,710주를 합한 1,981,211주를 보유하여 2019년 5월 21일 (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)가 당사의 최대주주가 되었습니다. 2019년 5월 21일 최대주주로 등극한 이후 2019년 5월 23일 제3자배정증자 160억원, 2019년 11월 13일 장내매수 27억원, 2020년 6월 10일 장내 매수 15억원, 2020년 7월 1일 제3자배정증자 20억원 등을 진행하여 현재 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 4,589,565주(지분율 22.89%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주변경](2019.05.21)

1. 변경내용
변경전
최대주주등
마일스톤KN펀드

소유주식수(주)
1,534,830

소유비율(%)
10.53

변경후
최대주주등
(주)바이오제네틱스

소유주식수(주)
1,981,211

소유비율(%)
13.59

2. 변경사유
경영투명성 확보를 위한 우량 SI유치를 위해 지배구조 개선 절차를 진행하였고, (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었기에 이들을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였으며 대금납입 완료 됨

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영권 인수

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
해임계획 
- 사내이사 김주선 해임 

선임계획(2019년 5월 30일 개최 예정인 임시주주총회에서 사내이사 4명, 사외이사 1명, 비상근감사 1명 선임 예정) 
- 사내이사 김병진 선임 
- 사내이사 하관호 선임 
- 사내이사 안주훈 선임 
- 사내이사 이 용 선임 
- 사외이사 권장덕 선임 
- 비상근감사 김평진 선임

4. 변경일자
2019-05-21

5. 변경확인일자
2019-05-21

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사는 (주)바이오제네틱스에 65억원 규모의 유상증자를 진행하여 주식발행총수가 13,865,977주에서 713,501주 증가한 14,579,478주로 변경되었습니다. 

- (주)바이오제네틱스는 제3자배정 유상증자로 취득한 713,501주와 기보유주식 1,267,710주를 합한 1,981,211주를 보유하여 최대주주가 되었습니다. 

- 당사는 경영투명성 확보를 위한 우량 SI유치를 위해 지배구조 개선 절차를 진행하였고, (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 2019년 5월 10일 우선협상대상자로 선정 되었습니다. 이에 바이오제네틱스 컨소시엄은 2019년 5월 21일 65억원, 2019년 5월 23일 205억원 등 총 270억원 규모로 제3자배정 유상증자를 진행합니다.

※ 관련공시
2019-05-15 유상증자결정(제3자배정) 
2019-05-10 투자판단 관련 주요경영사항(경남제약(주) 지배구조 개선 우선협상대상자 선정) 
2019-04-18 투자판단 관련 주요경영사항(경남제약(주) 지배구조 개선 공고) 

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

마일스톤KN펀드
변경전 최대주주
1,534,830
11.07
1,534,830
10.53
-

(주)바이오제네틱스
변경후 최대주주
1,267,710
9.14
1,981,211
13.59
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)바이오제네틱스
대한민국
충북 증평군 증평읍
150111-0000765

주요 사업내용
의약품관련 연구 및 개발업 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
바이오네제틱스투자조합
1,575,000
14.38

대표이사
하관호, 안주훈
127,888
1.11

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
51,235
자본금
5,477

부채총계
22,167
매출액
15,350

자본총계
29,068
당기순손익
-7,181

외부감사인
성도회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

기타
하관호
대표이사

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

자료 :

금
융감독원 전자공시시스템

[최대주주 (주)블루베리엔에프티의 경남제약 투자자금

납입일
금 액
해당주식수
주당 단가
인수 방식
관 계
누적보유수량
지분율

2019-02-07
122억원
1,267,710주
9,647원
4CB 양수 및 차후 주식 전환
-
1,267,710주
9.14%

2019-05-21
65억원
713,501주
9,110원
제3자배정증자
최대주주 등극
1,981,211주
13.59%

2019-05-23
160억원
1,756,311주
9,110원
제3자배정증자
최대주주
3,737,522주
22.21%

2019-11-13
28억원
298,284,주
9,381원
장내 매수
최대주주
4,035,806주
23.98%

2020-06-10
15억원
164,654주
9,380원
장내 매수
최대주주
4,200,460주
24.08%

2020-07-01
20억원
389,105주
5,140원
제3자배정증자
최대주주
4,589,565주
25.74%

합 계
411억원
4,589,565주
-
-
최대주주
4,589,565주
22.89%

자료 :
주식등의대량보유상황보고서(일반)

한편, 직전 최대주주는 2018년에 변경되었습니다. 당사의 최대주주는 2018년 11월 14일 기존 이희철(소유주식수 1,456,146주, 지분율 11.84%)에서 마일스톤KN펀드(소유주식수 1,534,830주, 지분율 14.48%)로 변경되었습니다. 경영투명성 확보를 위해 제3자배정 유상증자를 통해 마일스톤KN펀드가 신규 최대주주로 유치되었습니다. 마일스톤KN펀드로 선정된 배경에는, 당시 신규 경영진은 소액주주의 권익을 보호함과 동시에 사내 임직원의 고용 보장, 노조의 생존권 보장 등을 위해 동종업계 대형제약사의 인수보다는 기존의 회사의 인적자원 및 외적 인프라, 시스템을 최대한 활용하며, 당사에서 당시 필요로 하는 충분한 자금의 조달과 추후 사업의 전개에 따른 비용을 안정적으로 마련할 수 있는 인수 주체를 찾고자 노력했습니다. 소액주주의 권익과 동시에 회사 직원들의 생존권 보호를 위해 신규 이사진은 단순 인수로 몸집을 불리려는 대상자들 외에 적극적으로 투자와 사업에 임할 수 있는 투자회사 혹은 투자조합이 보다 당사의 성장에 적합하다는 판단을 하였으며 외부기관의 자문을 바탕으로 신기술 사업 금융사를 대상으로 선정하였습니다. 이에 따라 당사는 경영개선계획이행 및 신규사업운영자금, 최대주주 지배구조 개선 등의 목적으로 마일스톤KN펀드에 105억원 규모의 유상증자를 진행하였고, 마일스톤KN펀드는 제3자배정 유상증자로 취득한 1,051,607주와 기보유주식 483,223주를 합한 1,534,830주를 보유하여 동사의 최대주주가 되었습니다.

[최대주주변경](2018.11.14)

1. 변경내용
변경전
최대주주등
이희철

소유주식수(주)
1,456,146

소유비율(%)
11.84

변경후
최대주주등
마일스톤KN펀드

소유주식수(주)
1,534,830

소유비율(%)
12.48

2. 변경사유
경영투명성 확보를 위해 제3자배정 유상증자로 신규 최대주주 유치

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
조합원 출자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2018-11-14

5. 변경확인일자
2018-11-14

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 당사는 마일스톤KN펀드에 105억원 규모의 유상증자를 진행하여 주식발행총수가 11,248,376주에서 1,051,607주 증가한 12,299,983주로 변경되었습니다. 

- 마일스톤KN펀드는 제3자배정 유상증자로 취득한 1,051,607주와 기보유주식 483,223주를 합한 1,534,830주를 보유하여 최대주주가 되었습니다. 

- 마일스톤KN펀드가 소유한 1,534,830주는 2년간 보호예수 될 예정입니다. 

- 마일스톤KN펀드는 신설조합이기에 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시
2018-11-14 증권 발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자) 
2018-11-06 유상증자결정(제3자배정) 
2018-10-15 유상증자결정(제3자배정)

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

이희철
변경전 최대주주
1,456,146
11.84
1,456,146
11.84
-

마일스톤KN펀드
변경전 최대주주
-
-
1,534,830
12.48
유상증자 및 보유현물 출자

[변경 후 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합의 기본정보

- 결성(설립) 근거 법률
「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합

- 명칭
마일스톤KN펀드

- 등록번호
313-82-72288

- 출자자 수(명)
3

- 조합재산 총액(원)
15,591,000,000

- 대표조합원
성명
하나금융투자
출자지분(%)
34.6

- 업무집행조합원
성명
코리아에셋투자증권(주)
출자지분(%)
0.3

- 최다출자자
성명
(주)듀크코리아
출자지분(%)
65.0

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
지분율(%)

유한집행조합원
하나금융투자
34.6

유한책임조합원
㈜듀크코리아
65.0

2. 주요 재무사항 등(단위 : 백만원)

해당 회계연도
2018
결산기
12월

자산총계
15,591
자본금
15,591

부채총계
-
매출액
-

자본총계
15,591
당기순손익
-

외부감사인
삼덕회계법인
감사의견
-

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(조합)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(조합)와의 관계
성명
최대주주(조합)와의 관계

사외이사
추영재
직원

4. 당해 상장법인과의 최대주주(조합)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

자료 :

금
융감독원 전자공시시스템

당사는 2018년 경영투명성 확보를 목적으로 외부기관의 자문을 받아 최대주주가 변경되었고, 2019년 한국거래소에 재무건전성이 담보된 우량 투자자로의 최대주주 변경을 추진하는 추가경영개선계획서를 제출하고 공개입찰방식으로 최대주주가 변경되는 등 최근 3년 이내에 최대주주가 2회 변경되는 등 경영권 변동이 존재하였으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 유상증자에 100% 청약 참여할 예정으로 책임경영의 자세를 증명하고 지배구조의 안정성을 공고히 할 계획입니다. 또한 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 향후 1년 간 기보유 중인 주식 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 배정받을 주식을 제3자에게 양도하지 않을 예정이며, 당사는 동 기간 동안 경영권 변동을 수반할 수 있는 제3자배정 유상증자 등을 진행하지 않을 예정입니다. 

한편,
증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 23일) 기준 당사가 부여한 주식매수선택권은 없으며, 당사의 미상환 전환사채는 총 90억원으로 동 사채의 전환권 행사를 통해 보통주로 전환 가능한 주식수는 1,695,490주입니다. 이는 기발행주식총수 20,049,565주의 약 8.46%에 해당하여 현재의 경영권의 변동을 유발하지 않을 전망입니다.
당사는 금번 유상증자 이외에 1년 이내에 경영권 변동을 유발할 수 있는 제3자배정 유상증자 등의 계획이 없으나, 현재의 미상환 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발행되는 신주는 유통주식수의
증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 천원, 주)

종류/구분
회차
발행일
만기일
권면(전자
등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자
등록)총액
전환가능
주식수

무보증 사모
전환사채
제6회
2021.12.10
2024.12.10
8,000,000
보통주
2022.12.10
~
2024.12.03
100.0
5,330
8,000,000
1,500,938
-

무보증 사모
전환사채
제5회
2020.06.10
2023.06.10
14,500,000
보통주
2021.06.10
~
2023.05.09
100.0
5,140
1,000,000
194,552
-

합 계
-
-
-
22,500,000
-
-
-
-
9,000,000
1,695,490
-

자료 : 당사 제시

[아. 대표이사 변경 위험

]

2019년 5월 21일 당사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)로 변경된 이후 검토일 현재까지 당사의 대표이사는 3회 변경되었습니다. 2019년 5월 30일 당사의 대표이사는 경영전문성과 투명성, 효율성 강화의 목적으로 기존 김주선 대표에서 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 당시 하관호, 안주훈 대표이사(각자 대표)로 변경되었습니다. 직전 대표이사였던 김주선 대표는 30억원 규모의 배임혐의 피고소, 재임 시 상장폐지사유 발생 가능성을 이유로 이사회에서 해임되었기 때문에 책임경영 및 조속한 경영 정상화를 위한 조치였습니다. 2020년 3월 25일 당사의 대표이사는 하관호, 안주훈 각자 대표에서 배건우 대표이사로 변경되었습니다. 배건우 대표는 휴온스 마케팅본부장, 대한뉴팜 대표를 역임했으며 사업영역 확장을 위해 선임됐습니다. 배건우 대표는 레모나에 편중된 수익구조를 개선하고자 다양한 사업군에 진출함과 동시에 신제품을 출시하는 등 제품 포트폴리오 다양화를 통해 레모나에 편중된 사업구조를 벗어나고자 다양한 시도를 했습니다. 2021년 9월 23일 당사의 대표이사는 배건우 대표에서 오성원 대표이사로 변경되었습니다. 오성원 대표이사는 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 대표이사를 겸임하고 있으며, 경영실적 정상화 및 경영권 강화를 위해 당사의 대표이사로 선임되었습니다.
당사는 2019년 5월 21일 당사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티로 변경된 이후 검토일 현재까지 경영전문성과 투명성, 효율성 강화 등의 목적으로 대표이사를 3회 변경했습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 당사의 영업 수익성 추이 및 경영 정상화 수준에 따라 전문경영인으로 대표이사가 변경될 수 있으니 이에 대해 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다
.

2019년 5월 21일 당사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)로 변경된 이후 검토일 현재까지 당사의 대표이사는 3회 변경되었습니다(2019년 5월 30일, 2020년 3월 25일, 2021년 9월 23일). 
2019년 5월 30일 당사의 대표이사는 경영전문성과 투명성, 효율성 강화의 목적으로 기존 김주선 대표에서 하관호, 안주훈 대표이사(각자 대표)로 변경되었습니다. 당사 대표이사로 선임될 당시 하관호 대표이사는 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)의 대표이사로서 당사의 경영 정상화 및 지배구조 강화를 위해 선임되었습니다. 직전 대표이사였던 김주선 대표는 30억원 규모의 배임혐의 피고소, 재임 시 상장폐지사유 발생 가능성을 이유로 이사회에서 해임되었기 때문에 책임경영을 위한 조치였습니다. (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)의 대표이사였던 안주훈 대표를 각자 대표로 동시에 선임한 것도 책임경영의 일환이었으며, 조속한 경영 정상화를 위한 시도였습니다. 한편 안주훈 대표이사는 광동제약 출신으로 의약품개발본부장을 역임했으며, 마케팅 강화를 위해 당사에 영입되었습니다. 안주훈 대표는 당사의 레모나 제품의 브랜드 파워와 전국의 약국, 마트, 편의점 등의 유통망을 바탕으로 마케팅 강화를 시도했습니다. 2019년 10월 전세계적인 인지도를 보유한 방탄소년단과 레모나 광고모델 계약을 체결하여 레모나 매출을 급격하게 상승시켰으며, 중국과 일본 시장에 레모나의 수출을 타진했습니다. 또한 드링크 사업본부를 신설해 매출 다각화도 시도했습니다. 레모나 드링크 외에도 레모나 브랜드를 활용한 기능성 음료와 건강기능식품 등 시그니처 제품 출시를 시도하는 등 제품 다각화와 함께 마케팅을 통한 외형 확대를 시도했습니다.

[대표이사변경](2019.05.30)

대표이사 변경

1. 변경내용
변경전 대표이사
김주선

변경후 대표이사
하관호, 안주훈(각자)

2. 변경사유
경영전문성과 투명성, 효율성 강화를 위한 신임 각자대표 선임

3. 변경일
2019-05-30

4. 이사회결의일
2019-05-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 각자 대표이사

※ 관련공시
2019-05-30 임시주주총회결과 

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

하관호
1971-10-14
대표이사
-
-
-

안주훈
1966-09-21
대표이사
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

하관호
(주)바이오제네틱스
상장(코스닥)
-
대표이사
2017-12-27
-
-

안주훈
(주)바이오제네틱스
상장(코스닥)
-
대표이사
2018-03-30
-
-

자료 :

금
융감독원 전자공시시스템

2020년 3월 25일 당사의 대표이사는 하관호, 안주훈 각자 대표에서 배건우 대표이사로 변경되었습니다. 배건우 대표는 휴온스 마케팅본부장, 대한뉴팜 대표를 역임했으며 사업영역 확장을 위해 선임됐습니다. 배건우 대표는 의약품 유통, 동물용 의약품, 수액사업에 진출하며 레모나에 편중된 수익구조를 개선하려는 시도를 했습니다. 2020년 12월 경구용 수액 링거라이트액의 국내 허가권을 취득, 전문의약품 분야에 간접적으로 진출을 시도했습니다. 이에 더해 이너뷰티 신제품 결콜라겐 뮤신을 출시하는 등 레모나에 집중된 제품 라인업의 확대를 시도했습니다. 
한편, 배건우 대표는 레모나 브랜드 파워를 이용하여 제형 변화도 시도를 했습니다. 비타민C뿐 아니라 피부 보습과 자외선에 의한 피부 손상 차단 기능까지 포함된 레모나 핑크케어를 출시했으며, 카카오프렌즈 캐릭터가 새겨진 콜라보 제품인 레모나산, 레모나톡톡 등도 출시했습니다. 레모나산 비타민 원료 바탕의 캔디류 제품인 레모나 닥텨유 구미 비타민도 출시하는 등 제품 포트폴리오 다양화를 지속 시도했습니다. 

[대표이사변경](2020.03.25)

대표이사 변경

1. 변경내용
변경전 대표이사
하관호, 안주훈(각자)

변경후 대표이사
배건우

2. 변경사유
기존 대표이사 사임

3. 변경일
2020-03-25

4. 이사회결의일
2020-03-25

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2020-03-25 정기주주총회결과 

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

배건우
1961-09-05
-
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

배건우
휴온스(주)
상장(코스닥)
-
전무
2004-03-02
2008-03-14
-

배건우
대한뉴팜
상장(코스닥)
-
대표이사
2008-03-21
2018-03-16
-

자료 :

금
융감독원 전자공시시스템

2021년 9월 23일 당사의 대표이사는 배건우 대표에서 오성원 대표이사로 변경되었습니다. 오성원 대표이사는 2020년 경남제약 사내 이사로 합류했고 관계사 경남제약헬스케어의 사내이사를 역임했으며, 검토일 현재 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 대표이사를 겸임하고 있습니다. 당사는 2019년 11월부터 2020년 12월까지 'BTS'를 광고모델로 기용하는 등 공격적인 마케팅을 추진하면서 2020년 국내 및 해외에서 '레모나' 제품군 매출이 크게 증가하였고, 이외 '자하생력' 제품군 매출 호조 및 '결콜라겐' 신제품 출시 등으로 인하여 2020년 연결기준 매출액과 매출총이익은 각각 709억원 및 284억원을 기록하였고, 영업이익과 영업이익률은 각각 22억원과 3.1%를 기록하였습니다. 한편, 2021년 3분기 연결기준 매출액은 전년 동기와 유사한 513억원을 기록하고 있으나, 건강기능식품 및 일반식품 제품의 경우 외주가공의 특성상 이익률이 자체 생산 제품 대비 상대적으로 낮아 매출총이익률은 전년 동기 대비 5.8%p. 하락한 35.9%를 기록하였으며, 더불어 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 2021년 3분기 영업손익은 63억원의 손실을 기록하면서 전년 동기 대비 적자로 전환하였습니다. 이에 따라 부진한 경영실적의 정상화 및 경영권 강화를 위해 오성원 대표이사가 선임되었습니다. 
한편, 당사는 2021년 9월 23일 오성원 대표이사를 선임하는 등 신규 경영진이 취임함에 따라 노동조합과의 관계 개선 및 투명한 경영과 상생에 대한 비전을 제시했으며, 노동조합은 신규 경영진에 대한 기대감과 코로나 상황에 노사가 함께 대응하자는 내부 기류에 따라 큰 틀에서의 합의를 이뤄냈습니다. 이에 따라 당사와 당사 노동조합은 올해 4월부터 10월까지 총 20여 차례 교섭을 진행하면서 의견을 조율한 끝에 올해 10월 7일 임금 및 단체협약 합의에 이르렀습니다.

[대표이사변경](2021.09.23)

대표이사 변경

1. 변경내용
변경전 대표이사
배건우

변경후 대표이사
오성원

2. 변경사유
전 대표이사의 일신상의 사임에 따른 신규 대표이사 선임

3. 변경일
2021-09-23

4. 이사회결의일
2021-09-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 1. 변경내용의 변경전 대표이사 배건우는 사내이사직도 사임하였습니다.

※ 관련공시
-

변경후 대표이사 전체 내역

성명
생년월일
최대주주와의 관계
주식수(주)
지분비율(%)
비고

오성원
1978-01-09
대표이사(각자대표)
-
-
-

주요경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일(상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

오성원
경남제약(주)
상장(코스닥)
-
사내이사
2020-03-25
-
-

오성원
(주)블루베리엔에프티
상장(코스닥)
-
대표이사(각자대표)
2020-03-26
-
-

오성원
(주)클라우드에어
상장(코스닥)
-
사내이사
2020-03-30
-
-

오성원
경남제약헬스케어(주)
상장(코스닥)
-
사내이사
2020-03-30
2020-11-04
-

자료 :

금
융감독원 전자공시시스템

당사는 2019년 5월 21일 당사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티로 변경된 이후 검토일 현재까지 경영전문성과 투명성, 효율성 강화 등의 목적으로 대표이사를 3회 변경했습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 당사의 영업 수익성 추이 및 경영 정상화 수준에 따라 전문경영인으로 대표이사가 변경될 수 있으니 이에 대해 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다. 

[자.
회계 부정 및 오류 관련 위험
]

2018년 2월 28일 증권선물위원회는 감리를 통해
당사의 회계처리기준 위반행위(2008년~2013년 매출액 및 매출채권 과대계상 등)를 지적한 바 있으며, 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로
4천만원의 과징금 부과, 감사인 지정 3년(2018년~2020년), 검찰고발(당사, 당사 전 대표이사 1인 및, 전 담당임원 1인), 검찰통보(전 담당임원 1인)을 통보하였습니다.
또한, 삼정회계법인은 2018년 기말감사 과정에서,
당사가 신규사업 진출을 위해 계약상대방에게 지급하여 계상한 선급금 20억원에 대하여 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성에 대해 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였고, 2019년 반기검토 과정에서도 해당 사유가 해소되지 않아 2018년 감사보고서 및 연결감사보고서, 2019년 반기검토보고서 및 반기연결검토보고서에 대해 한정의견을 표명하였습니다.
2019년 8월 27일 당사는 해당 선급금과 관련된 보완자료를 제출함과 동시에 해당 선급금을 단기대여금으로 재분류하여 재무제표를 재작성한 이후 삼정회계법인에 재감사를 요청하였으며, 그 결과 2019년 10월 1일 삼정회계법인은 당사의 2018년 감사보고서 및 연결감사보고서, 2019년 반기검토보고서 및 반기연결검토보고서에 대해 적정의견을 표명하였습니다.
당사는 2018년부터 2022년까지 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받은 상황입니다.
외부감사인 지정 제도는 증권선물위원회가 감리조치, 관리종목, 상장 예정 등 공정한 감사가 필요하다고 판단되는 회사에 대하여 외부감사인을 지정하는 제도이므로 2018년부터 지정된 외부감사인으로부터 감사를 받고 적정 의견이 표명된 당사의 재무제표는 회계처리의 신뢰성이 상대적으로 양호하다고 판단됩니다. 또한 당사는 2018년 내부회계관리제도에 대하여 외부감사인인 삼정회계법인으로부터
선급금에 대한 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성 및 법인인감관리 통제절차와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았으며, 이러한 미비점은 선급금 등의 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미한다는 검토의견을 수령한 바 있습니다.
이를 개선하고자 당사는 이사회 규정 및 투자심의위원회 규정을 제·개정하였고 회계법인과 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 보완 용역을 수행하였으며, 경영투명성 및 내부통제 강화를 위해 대표이사 직속의 감사실을 운영하는 등 향후 회계 부정 및 오류의 재발을 방지하기 위해 노력하고 있으니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2018년 2월 28일 증권선물위원회는 감리를 통해 당사의 회계처리기준 위반행위를 지적한 바 있습니다. 증권선물위원회는 2008년 당사가 주가 부양 등을 목적으로 가공 거래를 통해 매출액 및 매출채권을 과대계상하고 이후 이를 은폐하기 위해 공사비를 부풀려 유형자산을 과대계상함으로써 허위매출채권을 정리하였으며, 2013년에 가공자산(매출채권, 유형자산)을 손상처리하여 가공 거래를 취소하였으나 전기이월이익잉여금의 감소로 처리하여야 함에도 당기비용으로 처리하여 당기순이익을 과소계상하여 2008년부터 2013년까지 당기순이익(2008년 과대계상, 2013년 과소계상) 및 자기자본(2008년~2012년 과대계상)에 약 50억원 규모의 왜곡이 발생하였다고 판단하였습니다. 이에 대해 증권선물위원회는 당사에 대한 조치사항으로 4천만원의 과징금 부과, 감사인 지정 3년(2018년~2020년), 검찰고발(당사, 당사 전 대표이사 1인 및, 전 담당임원 1인), 검찰통보(전 담당임원 1인)을 통보하였습니다. 

[회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등](2018.03.19)

1. 조치대상자
경남제약 주식회사
회사와의 관계
본인

2. 감리(조사) 지적사항
증권선물위원회는 2018.02.28 동 사의 재무제표에 대한 조사 및 감리결과 다음과 같은 지적사항 및 조치를 의결하였습니다.

1. 대상결산기 : 2008.12.31., 2009.12.31., 2010.12.31., 2011.12.31., 2012.12.31., 2013.12.31.
 
2. 지적사항
 
① 매출액 및 매출채권 등 허위계상 ('08년~'13년 4,989백만원)

- 회사는 주가 부양 등을 목적으로 가공 거래를 통해 매출액 및 매출채권을 과대계상하고, 이를 은폐하기 위해 공사비를 부풀려 유형자산을 과대계상함으로써 허위매출채권을 정리함

이후 '13년에 가공자산(매출채권, 유형자산)을 손상처리하여 가공 거래를 취소하였으나 전기이월이익잉여금의 감소로 처리하여야 함에도 당기비용으로 처리하여 당기순이익을 과소계상함 

 
[2008.12.31.]
 
당기순이익 994 → △3,995
자기자본 14,718 → 9,729

[2009.12.31.]
 
당기순이익에 미치는 영향 없음
자기자본 22,978 → 17,989

[2010.12.31.]

당기순이익에 미치는 영향 없음
자기자본 16,151 → 11,162

[2011.12.31.]

당기순이익에 미치는 영향 없음
자기자본 18,474 → 13,485 

[2012.12.31.]

당기순이익에 미치는 영향 없음
자기자본 24,403 → 19,414
 
[2013.12.31.]

당기순이익 △16,609 → △11,620
자기자본에 미치는 영향 없음 

3. 증권선물위원회 조치내용

- 과징금(회사 40백만원)

- 감사인지정 3년 (2018.01.01.∼2020.12.31.)

- 검찰고발 (회사, 前 대표이사 1인 및 前담당임원 1인)

- 검찰통보 (前담당임원 1인)

※ 담당임원 해임권고 조치는 조치대상 임원이 퇴사하여 퇴직자 위법사실 통보로 갈음

4. 조치결정일
2018-02-28

5. 향후대책
- 당사는 관련기관과 협의하여 적절한 조치를 취할 예정
 이며, 회계처리 기준을 준수하며, 추후 이러한 상황이
 재발하지 않도록 할 계획입니다.

- 당사는 회계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하여
 추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 하겠습니다.

6. 조치사실 확인일
2018-03-19

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 조치사실 확인일은 당사가 조치통보서를 수령한
 날자입니다.

※관련공시
2018-03-02 기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)
2018-03-02 기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)
2018-03-02 주권매매거래정지(상장적격성 실질심사 대상 (사유발생))
2018-03-02 기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)

자료 :

금
융감독원 전자공시시스템

상기 조치에 따라 2018년부터 2020년까지 당사의 외부감사인으로 지정된 삼정회계법인은 2018년 기말감사 과정에서, 당사가 신규사업 진출을 위해 계약상대방에게 지급하여 계상한 선급금 20억원에 대하여 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성에 대해 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 이를 근거로 삼정회계법인은 당사의 2018년 감사보고서 및 연결감사보고서에 대하여 한정 의견을 표명하였으며, 2019년 반기검토 과정에서도 해당 사유가 해소되지 않아 2019년 반기검토보고서 및 반기연결검토보고서에서도 한정의견을 표명하였습니다. 2019년 8월 27일 당사는 해당 선급금과 관련된 보완자료를 제출함과 동시에 해당 선급금을 단기대여금으로 재분류하여 재무제표를 재작성한 이후 삼정회계법인에 재감사를 요청하였으며, 그 결과 2019년 10월 1일 삼정회계법인은 당사의 2018년 감사보고서 및 연결감사보고서, 2019년 반기검토보고서 및 반기연결검토보고서에 대해 적정의견을 표명하였습니다. 

재무제표 재작성으로 인하여 당사의 2018년 재무제표 및 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[2018년 재무상태표 재작성 효과]

(단위: 천원)

구분
수정전
수정금액
수정후

총자산
53,322,421
-
53,322,421

유동자산
32,608,110
-
32,608,110

매출채권및기타채권
15,133,948
2,000,000
17,133,948

기타유동자산
2,083,984
(2,000,000)
83,984

비유동자산
20,714,311
-
20,714,311

총부채
24,241,110
-
24,241,110

순자산
29,081,311
-
29,081,311

자료 : 당사 2018년 감사보고서

[2018년 현금흐름표 재작성 효과]

(단위: 천원)

구분
수정전
수정금액
수정후

영업활동현금흐름
(4,139,664)
2,500,000
(1,639,664)

투자활동현금흐름
(944,402)
(2,500,000)
(3,444,402)

재무활동현금흐름
4,924,999
-
4,924,999

현금및현금성자산의 증가(감소)
(159,067)
-
(159,067)

자료 : 당사 2018년 감사보고서

[2018년 연결재무상태표 재작성 효과]

(단위: 천원)

구분
수정전
수정금액
수정후

총자산
53,157,002
-
53,157,002

유동자산
32,592,511
-
32,592,511

매출채권및기타채권
15,023,457
2,000,000
17,023,457

기타유동자산
2,088,272
(2,000,000)
88,272

비유동자산
20,564,491
-
20,564,491

총부채
24,244,950
-
24,244,950

순자산
28,912,051
-
28,912,051

자료 : 당사 2018년 연결감사보고서

[2018년 연결현금흐름표 재작성 효과]

(단위: 천원)

구분
수정전
수정금액
수정후

영업활동현금흐름
(4,254,360)
2,500,000
(1,754,360)

투자활동현금흐름
(795,067)
(2,500,000)
(3,295,067)

재무활동현금흐름
4,924,999
-
4,924,999

현금및현금성자산의 증가(감소)
(124,428)
-
(124,428)

자료 : 당사 2018년 연결감사보고서

이후 당사는 2019년 11월 12일 최대주주 변경 2회 이상, 대표이사 교체 3회 이상, 횡령배임 등을 사유로 증권선물위원회로부터 2020년부터 2022년까지의 외부감사인으로 신한회계법인을 지정받았습니다. 외부감사인 지정 제도는 증권선물위원회가 감리조치, 관리종목, 상장 예정 등 공정한 감사가 필요하다고 판단되는 회사에 대하여 외부감사인을 지정하는 제도입니다. 따라서 2018년부터 지정된 외부감사인으로부터 감사를 받고 적정 의견이 표명된 당사의 재무제표는 회계처리의 신뢰성이 상대적으로 양호하다고 판단됩니다. 

또한, 당사는 2018년 내부회계관리제도에 대하여 외부감사인인 삼정회계법인으로부터 선급금에 대한 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성 및 법인인감관리 통제절차와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았으며, 이러한 미비점은 선급금 등의 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미한다는 검토의견을 수령한 바 있습니다. 이를 개선하고자 당사는 이사회 규정 및 투자심의위원회 규정을 제·개정하였고 회계법인과 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 보완 용역을 수행하였으며, 경영투명성 및 내부통제 강화를 위해 대표이사 직속의 감사실을 운영하는 등 향후 회계 부정 및 오류의 재발을 방지하기 위해 노력하고 있으니, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

[
차. 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성에 따른 위험
]

당사는 2020년 연결기준 약 75억원의 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였으며 2021년 3분기 개별 기준으로 약 61억원의 영업손실을 기록하였습니다. 법인세비용차감전계속사업손실(순이익)의 경우 2018년 약 63억원의 순이익을 기록한 이후 2019년 62억원의 손실을 기록하며 2년 연속 법인세비용차감전계속사업손실을 기록하였습니다. 영업손실(이익)의 경우 2017년 37억원의 영업이익, 2018년 7억원의 영업손실, 2019년 29억원의 영업손실, 2020년 22억원의 영업이익을 기록하였습니다.
코스닥시장 상장규정에 따르면 최근 3년간 2회 이상 자기자본의 50% 이상(10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 혹은 최근 4 사업연도 동안 영업손실을 기록하는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 추가적으로, 당사는 지난 2018년 3월 2일 2008년부터 2013년 사이의 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성 실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지되었고 개선기간을 부여 받아 시행하던 도중 2019년 3월 2018년 감사보고서에서 범위제한으로 인한 '한정' 감사의견을 받아 상장폐지 사유가 추가적으로 발생하여 2019년 12월까지 주권매매거래가 정지되었습니다.
현재, 당사는 코스닥시장 상장규정 상 법인세비용차감전계속사업손실 및 장기영업손실로 인하여 관리종목 지정 가능성은
낮지만 추후 영업환경이 악화될 경우 관리종목으로 지정될 가능성이 있습니다. 그로인해,
투자자 여러분들께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정을 반드시 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에 대하여 모니터링하시기 바랍니다.

당사는 지난 2018년 3월 2일 2008년부터 2013년 사이의 회계처리 위반과 관련하여 상장 적격성 실질심사 대상으로 주권매매거래가 정지되었습니다. 이후, 2018년 5월 14일 당사는 거래소의 기업심사위원회로부터 2018년 11월 14일까지 개선기간 6개월을 부여받았고 2019년 1월 8일 개최된 코스닥시장위원회에서 2020년 1월 8일까지 추가적으로 1년간의 개선기간을 부여받았습니다. 개선기간을 진행중이였던 2019년 3월 28일 당사는 2018년 감사보고서에 대해 감사인으로 부터 범위제한으로 인한 '한정'의견을 받아 상장폐지사유가 발생하였고 그로 인해 개선기간 및 2018년 3월 2일 발생한 상장폐지 사유 해소 이후에 '한정'의견 수여로 인한 형식적 요건에 의한 상장폐지와 관련한 실질심사 절차를 진행할 예정이었지만 2019년 5월 3일 코스닥시장위원회에서 회의를 통해 두 안건에 대한 실질심사 절차 및 상장폐지 관련 절차를 병행하기로 했습니다. 이후, 2019년 10월 21일 기업심사위원회에서 2018년 감사보고서에 대한 감사의견이 '적정'으로 변경되어 형식적 상장폐지 사유가 해소되었고 2019년 12월 4일 개선계획 이행내역서 등의 검토 후 당사에 대한 상장유지가 결정되어 12월 5일부터 거래정지가 해소되어 주권매매거래가 재개되었습니다. 

[경남제약 거래정지 내역]

공시일자
보고서명
주요내용

2018.03.02
주권매매거래정지
(상장적격성 실질심사 대상(사유발생))
- 2008년 회사는 주가 부양 등을 목적으로 가공 거래를 통해 매출액 및 매출채권을 과대계상하고, 이를 은폐하기 위해 공사비를 부풀려 유형자산을 과대계상함으로써 허위매출채권을 정리함
- 이후 2013년에 가공자산(매출채권, 유형자산)을 손상처리하여 가공 거래를 취소하였으나 전기이월이익잉여금의 감소로 처리하여야 함에도 당기비용으로 처리하여 당기순이익을 과소계상함

기타시장안내 (상장적격성 실질심사 관련)

2018.03.22
기타시장안내 (상장적격성 실질심사 대상 결정)
- 거래소는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성을 검토한 결과 당사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정함

주권매매거래정지기간변경 
(상장적격성 실질심사 대상 결정)

2018.04.12
기타시장안내(개선계획서 제출)
- 개선계획서 제출
- 해당 개선계획서를 토대로 차후 기업심사워원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부가 결정될 예정

2018.05.14
기타시장안내
(기업심사위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여)
- 거래소는 5월 14일에 개최된 기업심사위원회의 심의의결에 따라 당사에게 개선기간 6개월을 부여함
- 개선기간 종료일(2018년 11월 14일)로부터 7 영업일 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의의결할 예정임

주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)

2018.11.14
기타시장안내
(개선기간 종료에 따른 상장적격성 실질심사 안내)
- 개선기간이 2018년 11월 14일을 기점으로 종료됨
- 당사는 경영투명성 확보를 위해 제3자배정 유상증자로 신규 최대주주(마일스톤KN펀드) 유치
- 제3자배정 유상증자로 진행된 해당 증자에서 마일스톤KN펀드는 약 105억원 규모의 자금을 투입하여 1,051,607주를 신규로 취득하였고 기존 보유하고 있던 당사의 주식 483,223주를 더해 총 1,534,830주를 보유한 최대주주가 됨
- 해당 주식은 2년간 보호예수될 예정임

증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자)

최대주주 변경

2018.11.23
기타시장안내
(개선계획 이행내역서 제출)
- 개선계획 이행내역서 제출
- 거래소는 해당 제출일로부터 15일(영업일 기준, 2018년 12월 14일) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의의결할 예정
- 기업심사위원회의 심의결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 15일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부 등을 확정할 예정

2018.12.14
기타시장안내
(기업심사위원회 심의결과 안내)
- 거래소는 2018년 12월 14일 기업심사위원회를 개최하여 당사 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의됨
- 이에, 코스닥시장 상장규정 제38조의2제5항 및 동규정 시행세칙 제33조의2제8항에 따라 15일('19.1.8, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부, 개선기간부여 여부 등을 심의, 의결할 예정

2019.01.08
기타시장안내
(코스닥시장위원회 심의결과 및 개선기간 부여 안내)
- 2018년 1월 8일 개최된 코스닥시장위원회는 동사에 개선기간 1년을 부여하되, 동사가 개선계획을 정상 이행하지 아니하거나, 조기 이행 완료에 따른 동사의 신청 등이 있는 경우 개선기간 종료 이전이라도 상장폐지 여부를 심의 의결함
- 개선기간 종료일(2020년 1월 8일)로부터 7 영업일 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 결정할 예정임

주권매매거래정지기간변경(개선기간 부여)

2019.03.28
주권매매거래정지기간변경(상장폐지 사유 발생)
- '감사보고서 제출' 공시에서 최근 사업연도(2018년)의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 범위제한으로 인한 '한정'임을 공시함
- 해당 사유는 코스닥시장상장규정 제38조의 규정에 의한 상장폐지사유에 해당되며 이와 관련하여 당사가 상장폐지에 대한 통지를 받은 날부터 7일 이내(2019년 04월 08일)에 이의신청을 할 수 있으며 이의신청이 없는 경우에는 상장폐지절차가 진행될 예정

기타시장안내(상장폐지 관련)

2019.04.02
기타시장안내
(상장적격성 실질심사 관련 절차 안내)
- 당사는 회계처리위반(2018.02.28)으로 상장적격성 실질심사 대상으로 결정('18.03.22)되어, '19.01.08 코스닥시장위원회에서 동사에 개선기간 12개월('20.01.08 종료)을 부여받음
- 다만, '19.03.28 상장폐지사유(범위제한 한정 감사의견)가 발생함에 따라, 코스닥시장위원회 심의·의결 등 상장적격성 실질심사 절차는 상기 개선기간 종료 및 동 상장폐지 사유 해소 이후에 진행할 예정

2019.04.10
기타시장안내
(상장적격성 실질심사 사유추가)
- 당사는 '회계처리위반' 사유로 인해 2018.03.22 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2018.12.14 기업심사위원회를 거쳐, 2019.01.08 코스닥시장위원회 결과 개선기간 1년을 부여받음
- 이와 별도로, 당사는 2019.04.10 '횡령ㆍ배임혐의발생' 사실을 공시하였고 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거, 상장적격성 실질심사 사유가 추가됨을 알려드립니다.

2019.05.07
기타시장안내
(상장적격성 실질심사 관련 절차 변경 안내)
- 당사는 회계처리위반('18.02.28)으로 상장적격성 실질심사 대상으로 결정('18.03.22)되어, '19.01.08 코스닥시장위원회에서 동사에 개선기간 12개월('20.01.08 종료)을 부여한 바 있으며, 거래소는 '19.03.28 상장폐지사유(범위제한 한정 감사의견)가 발생한 당사에 대해, 상기 개선기간 종료 및 동 상장폐지 사유 해소 이후에 코스닥시장위원회 심의·의결 등 상장적격성 실질심사 절차를 다시 진행할 예정임을 알림
- 이와 관련하여, 코스닥시장위원회는 19.05.03 회의를 통해 시장위원회 단계에서 상장적격성 실질심사가 진행 중인 기업에 대하여 형식적 요건에 의한 상장폐지(외부감사인 의견거절) 관련 절차와 실질심사 절차를 병행하기로 결정함
- 이에 거래소는 실질심사 관련 개선기간 종료 후 코스닥시장위원회 개최를 통하여 당사의 상장적격성 여부를 판단할 예정임을 알려드립니다.

2019.10.01
반기검토(감사) 의견부적정등사실확인
(자본잠식률100분의50이상 또는 자기자본 10억원 미만 포함)

- 2019년도 반기 검토보고서에 대한 '적정의견' 재검토보고서 수령

기타시장안내
(개선계획 이행내역서 제출에 따른 안내)
- 당사는 2019년 05월 08일 기업심사위원회 심의·의결을 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 금일(2019.10.01) 개선계획 이행내역서를 제출하였고 거래소는 동 제출일로부터 15일 이내(2019.10.24限, 영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장 유지 또는 폐지 여부를 심의·의결할 예정이며, 동 결정일까지 매매거래정지가 지속될 예정임

2019.10.21
주권매매거래정지기간변경
(상장폐지 사유 해소)
- 형식적 상장폐지 사유 해소 : 거래소는 2019.10.21 기업심사위원회를 개최하여 경남제약㈜의 2018사업연도 감사의견이 적정으로 변경되어 감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유가 해소되었음을 확인함
- 상장적격성 실질심사 사유 추가 및 매매거래정지 지속 안내 : 당사는 '회계처리위반' 사유로 인해 2018.03.22 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 2018.12.14 기업심사위원회를 거쳐, 2019.01.08 코스닥시장위원회 결과 개선기간 1년을 부여받은 바 있으며 당사는 2019.04.10 '횡령ㆍ배임혐의발생' 사유로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 추가됨
- 이와 별도로, 당사는 '감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우'에 해당하여, 이와 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호파목 규정에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생함
- 당사는 상장적격성 실질심사와 관련하여 상장폐지 여부에 관한 결정시까지 매매거래정지가 지속될 예정임

기타시장안내
(감사의견 관련 형식적 상장폐지 사유해소 및 상장적격성 실질심사 사유 추가 안내)

2019.11.14
기타시장안내
(개선계획 이행내역서 제출)
- 당사는 '19.1.8 코스닥시장위원회 심의·의결을 통하여 1년의 개선기간을 부여받은 바 있으며, 동 개선기간 종료('20.1.8) 전인 '19.11.14 개선계획 이행내역서를 제출함

2019.12.04
기타시장안내
(코스닥시장위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)
- 거래소는 '19.12.04 코스닥시장위원회를 개최하여 경남제약(주)에 대해 상장유지를 결정하였으며, 이에 따라 당사의 주권은 '19.12.05 부터 매매거래가 재개될 예정임

주권매매거래정지해제
(상장폐지 사유 해소)

[경남제약 개선계획 이행내역서 주요 내용]

개선계획
이행 내역

절차의 공정성과 결과의 타당성을 담보하는 최대주주 변경
- 경영혁신위원회를 통한 지배구조 개선작업 : 한국거래소 기업심사위원회의 상장폐지 실질심사 지정사유를 해소하기 위해 경영혁신위원회를 구성하여 절차적 공정성과 투명성을 확보하고, 경남제약이 한국거래소로부터 상장유지 결정을 받을 수 있게 경영혁신안 수립 또는 경영자문을 진행함
- 공개매각작업 : 제3자 배정 유상증자를 통한 최대주주 변경을 위해 경영혁신위원회는 경쟁입찰을 통해 법무법인 바른을 매각주간사로 선정하였고 바이오제네틱스 컨소시엄은 유상증자로 270억원을 투자하고 약 105억원의 CB를 약 150억원에 매입하여 주식으로 전환하여 총 420억원 가량을 투자하여 지분율 약 27%를 보유한 최대주주로 등극함

제약업계 인력 대폭 보강
- 2019년 5월 30일 임시주주총회를 통해 당사는 광동제약 개발전무 출신인 안주훈 대표이사를 대표이사(각자대표)로 임명했으며 이인재 사장을 비롯한 7명의 제약업계 출신들을 미등기임원 및 팀장으로 보강함

증자대금은 회사의 발전을 위해 사용
(공장 시설투자, 모델계약 및 광고비)
- 당사는 2018년 10월 기존에 타법인지분취득을 통한 신사업 추진을 사용목적으로 했던 증자대금을 회사 내부의 투자 및 내실화로 사용하기로 함
- 2018년 10월부터 2019년 5월까지 3번의 증자로 총 375억원의 자금이 유입됐으며 그 중 105억원은 GMP기준에 충족하는 생산 제조설비 및 기계장치 투자 등 시설자금으로 나머지 270억원은 주요브랜드 광고비 및 해외시작개척비 등 마케팅비용 등 운영자금으로 사용하기로 함
- 2019년 11월 기준 유입된 375억원의 자금 중 총 158억원을 사용하였으며 그 중 26억원은 공장 시설투자 등 시설자금으로, 80억원은 레모나 BTS모델계약 등 운영자금으로, 52억원은 재무구조 개선을 위한 단기차입금 상환으로 사용함

내부프로세스 정비
(이사회 규정 제정, 투자심의규정 개정 등)
- 회사는 2018년 감사의견에서 내부회계관리제도 운영실태에 대해 비적정을 받았으며, 감사의견은 "범위제한으로 인한 한정"을 받음. 
- 비록, 2019년 재감사를 통해 의견을 "적정"으로 정정하였지만, 향후를 대비하여 이사회규정 제정, 투자심의위원회규정 개정, 내부회계관리제도 보완 용역수행 등 내부프로세스 정비를 진행함

경영투명성 및 내부통제 강화를 위한 감사실 운영
- 2019년 1월 2일부터 경영투명성 및 내부통제 강화를 위해 감사실을 대표이사 직속으로 하여 독립적으로 운영중이며 감사실장은 외부에서 초빙하였고, 5천만원 이상의 투자에 대해서는 감사실 합의가 필수로 들어감

전 경영지배인 횡령 혐의 검찰 무혐의 통보
- 전 경영지배인 김상진은 신규사업을 위해 선급금 25억원을 집행하였으나, 그에 대한 집행과정에서의 절차 문제와 자금흐름의 실재성을 확인 할 수 없어 2018년 감사보고서의 의견이 "범위제한으로 인한 한정"이 나왔으며 이를 해소하기 위해 당사는 전 경영지배인 김상진을 횡령혐의로 고소함
- 2019년 9월 30일 당사는 피의자의 혐의가 인정되지 않아 불기소(혐의 없음) 처리한 검찰처분 결과 통보서를 수령하여 공시를 진행하였고 무혐의 처분에 따른 별도의 조치계획 없이 해당 사건을 종결함
- 향후 이러한 일이 재발되지 않도록 당사는 내부 투자 프로세스를 강화함

(자료: 개선계획 이행내역서)

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토]

구분

분류

요건

매출액 미달

관리종목

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

2020년 개별기준 매출 약 705억원

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

해당 없음

장기영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

검토결과

해당 없음

자본잠식/자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

해당 없음

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

검토결과

2020년 감사보고서 적정의견

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

검토결과

해당 없음

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 이상

지분분산

관리종목

소액주주200인미만or소액주주지분20%미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

검토결과

해당 없음

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

해당 없음

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

분기,반기, 사업보고서 제출기한까지 제출 완료

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

사외이사/감사위원회 요건 충족

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

-

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

자료: 코스닥시장 상장규정

[코스닥시장 상장규정]

제2장 상장종목 관리 
제53조(관리종목)

① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다.

가. 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다.

나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 다음의 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업: 최근 사업연도
1) 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우
2) 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 4,000억원 이상이고, 그 금액이 최근 사업연도 말 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우
3) 최근 3개 사업연도의 매출액 합계가 90억원 이상이고, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억원 이상인 경우

2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다.

가. 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다.

나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다.

3. 영업손실 발생: 최근 4개 사업연도에 각각 영업손실(제3조제7항제2호에도 불구하고, 같은 항 제1호의 법인을 제외한 경우에는 개별재무제표상 영업손실을 기준으로 한다)이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 호를 적용하지 않는다.

4. 자본잠식 등: 최근 반기 말 또는 사업연도 말을 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 반기 말 또는 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

나. 최근 반기 말 또는 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

라. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 재무제표에 대한 감사인의 검토보고서 또는 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사인의 검토보고서 또는 감사보고서를 포함한다.

5. 시가총액 미달: 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우. 다만, 천재지변, 그 밖에 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관리종목으로 지정하지 않을 수 있다.

6. 정기보고서 미제출: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

7. 지배구조 미달: 기업의 지배구조가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 주주총회 정족수 미달로 다음 각 목의 사유가 발생하였으나 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

가. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우

8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.

나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우

9. 주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 소액주주(세칙으로 정하는 소액주주를 말한다. 이하 이 호에서 같다)의 수 또는 그 소액주주가 소유한 주식의 수가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 제8호다목 후단을 준용한다.

가. 소액주주의 수가 200명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.
1) 소액주주의 수가 300명 이상이고, 그 소액주주가 소유한 주식이 100만주 이상이면서 유동주식수의 100분의 10 이상인 경우
2) 해외증권시장에 상장된 경우

10. 회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이 있는 경우

11. 파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목으로 지정할 필요가 없다고 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

12. 상장폐지 사유 발생: 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우. 다만, 제54조제1항제5호(코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인에 피흡수 합병되는 경우로 한정한다) 또는 같은 항 제11호에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

13. 재무관리기준 위반: 제46조제2항에 따라 변경·추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우

② 보통주식 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 거래소에 신고하여야 한다.

③ 거래소는 관리종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사실에 대한 확인을 보통주식 상장법인에 요청할 수 있다. 이 경우 해당 법인은 정당한 사유가 없으면 그 요청에 따라야 한다.

④ 세칙으로 정하는 사유에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인은 관리종목 지정을 통보받은 날부터 7일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청을 할 수 있다. 이 경우 이의신청으로 관리종목 지정의 효력이 정지되지는 않는다.

⑤ 제4항에 따른 이의신청이 있는 경우 거래소는 이의신청일부터 10일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청에 대한 결정을 하고, 그 결과를 해당 법인에 통보하여야 한다. 이 경우 보통주식 상장법인은 이의신청에 대한 결정에 다시 이의신청을 할 수 없다.

⑥ 거래소는 제1항을 적용할 때 기업인수목적회사가 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제1호·제2호·제3호·제9호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 적용하고, 제1항제8호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다.

⑦ 거래소는 관리종목을 지정하거나 해제한 경우에는 이를 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

⑧ 관리종목 지정 사유의 적용방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

[코스닥시장 상장규정]

제3장 상장폐지
제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조(상장적격성 실질심사 절차 등)

제54조(형식적 상장폐지)

① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다.

1. 감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.

가. 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

2. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 매출액 미달: 매출액 미달로 제53조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

4. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하여 제53조제1항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 최근 사업연도 말 자기자본(제3조제7항 각 호 외의 부분 후단에도 불구하고 연결재무제표를 기준으로 자기자본을 산정하는 경우 비지배지분을 제외하지 않는다)의 100분의 50을 초과하고 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우

5. 해산 등: 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 또는 주식의 포괄적 교환 등으로 다른 법인의 완전자회사가 되는 경우

6. 거래량 미달: 거래량 미달로 제53조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 해당 규정에 따른 거래량 미달 상태가 계속되는 경우

7. 주식분산 미달: 주식분산 미달로 제53조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 않는 경우

8. 자본잠식 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 사업보고서 또는 반기보고서의 법정 제출기한까지 가목부터 다목까지의 상장폐지 사유가 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우에는 가목부터 다목까지의 규정을 적용하지 않는다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우

나. 제53조제1항제4호가목의 자본잠식, 같은 호 다목의 반기 검토·감사의견 미달 또는 같은 호 라목의 반기 검토·감사보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말이나 사업연도 말(관리종목 지정일 이후에 반기 말이나 사업연도 말이 도래하는 경우로 한정한다) 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

다. 제53조제1항제4호나목의 자기자본 미달, 같은 호 다목의 반기 검토·감사의견 미달 또는 같은 호 라목의 반기 검토·감사보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기 말이나 사업연도 말(관리종목 지정일 이후에 반기 말이나 사업연도 말이 도래하는 경우로 한정한다) 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

라. 제53조제1항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 반기(관리종목 지정일 이후에 반기 말이 도래하는 경우로 한정한다)를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우
1) 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
2) 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 감사인의 감사보고서를 포함한 반기보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

9. 정기보고서 미제출: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

나. 최근 2년 동안 3회 이상 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

다. 사업보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

10. 주식의 양도제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 주식양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 코스닥시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

11. 이전상장: 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우

12. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당 기업결합을 취소하는 결의·결정이 있고, 그 이행이 확인된 경우는 제외한다.

가. 제35조의 우회상장 심사요건을 충족하지 못하고 합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수, 중요한 자산양수, 주식의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

나. 제36조 또는 제37조의 우회상장에 따른 의무보유를 이행하지 않고 우회상장을 완료하는 경우

13. 지배구조 미달: 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우. 다만, 해당 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우는 제외한다.

가. 제53조제1항제7호가목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

나. 제53조제1항제7호나목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

14. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제53조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다) 동안 해당 보통주식의 시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 이 경우 제53조제1항제5호 단서를 준용한다.

가. 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

② 제1항제1호 각 목 외의 부분 단서 및 제1항제8호라목의 규정에 따른 반기에 대하여는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다.

③ 거래소는 제1항의 형식적 상장폐지 사유가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 해당 법인에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 제55조제1항에 따라 이의신청이 허용되는 상장폐지 사유가 아닌 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 상장폐지의 사유 및 근거

2. 상장폐지에 대하여 이의신청을 할 수 있다는 뜻

3. 그 밖에 거래소가 상장폐지 및 이의신청과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항

④ 거래소는 보통주식 상장법인의 형식적 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내 사항으로 공시하여야 한다.

⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정 외에 형식적 상장폐지 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)
① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유에 대하여 제57조에 따른 상장적격성 실질심사 절차를 거쳐 해당 보통주식의 상장폐지 여부 등을 결정한다.

1. 회생절차개시신청으로 제53조제1항제10호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우는 제외한다.

2. 상장 또는 상장적격성 실질심사와 관련하여 제출한 서류에 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되거나 누락된 사실이 발견되는 경우

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로서 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준과 재무요건의 적용기준 등은 세칙으로 정한다.

가. 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우

나. 상당한 규모의 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우

다. 외부감사법 제5조제3항을 중대하게 위반한 사실 등이 확인된 경우

라. 주된 영업이 정지된 경우

마. 제54조제1항제8호 각 목 외의 부분 단서에 따른 감사보고서를 제출하여 같은 호 가목부터 다목까지의 규정에 따른 형식적 상장폐지 사유를 해소한 경우. 다만, 회생절차개시결정 법인에 대하여는 이 목을 적용하지 않는다.

바. 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이 공시 등을 통해 확인되는 경우

사. 관리종목(제53조제1항제7호부터 제9호까지의 규정에 따라 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다)이나 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우
1) 경영권 변동사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우. 다만, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따라 신주를 발행하여 경영권 변동이 발생한 경우는 제외한다.
2) 제3자 배정 방식의 유상증자로 신주를 취득한 자에게 해당 신주의 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음 또는 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다)에 관한 결정 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

아. 보통주식 상장법인이 「상법」 제530조의2에 따른 분할 또는 분할합병을 하는 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우
1) 분할 또는 분할합병 이후 존속될 법인이 해당 분할 또는 분할합병 결의일 현재 존속될 예정인 영업부문에 대하여 다음의 요건 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 다만, 지주회사 전환을 위한 분할 등 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.
가) 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것
나) 자본잠식이 없을 것
다) 제43조제1항제3호의 요건을 충족할 것. 이 경우 “이전될 영업부문”은 “존속될 영업부문”으로 본다.
라) 가)부터 다)까지의 규정에 따른 재무내용 등에 대한 감사인의 검토보고서상 검토의견이 적정일 것
2) 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병(「상법」 제527조의3에 따른 소규모 합병은 제외한다)한 이후 3년 이내에 분할을 위한 이사회 결의를 하는 경우로서 존속될 법인의 주된 영업이 합병 당시 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 영업부문이었던 경우. 다만, 합병 당시 합병에 따른 우회상장 심사를 받은 경우는 제외한다.

자. 영업손실로 제53조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 영업손실(제3조제7항제2호에도 불구하고, 같은 항 제1호의 법인을 제외한 경우에는 개별재무제표상 영업손실을 기준으로 한다)이 발생한 경우

차. 이익미실현기업이 제53조제1항제1호가목 또는 같은 항 제2호가목에 따라 매출액 미달 또는 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 인한 관리종목 지정이 면제되는 기간 중에 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

카. 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

타. 감사의견 상장폐지 사유가 발생한 보통주식 상장법인이 제55조제1항의 이의신청 등으로 해당 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견이 적정이 되어 감사의견 상장폐지 사유를 해소한 경우

파. 내부회계관리제도와 관련하여 제52조제1항제2호가목에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인에 대하여 감사인이 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태를 검토·감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우

하. 제52조제1항제2호라목에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정으로 투자주의 환기종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

거. 제1호, 제2호, 제3호가목부터 하목까지의 상장적격성 실질심사 사유와 제54조의 형식적 상장폐지 사유에 준하는 경우로서 거래소가 투자자 보호를 위하여 상장을 폐지할 필요가 있다고 인정하는 경우

② 상장적격성 실질심사 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

(1) 매출액(개별기준) 인한 관리종목 지정 사유 여부 검토

당사의 개별기준 매출액은 다음과 같습니다.

[매출액(개별기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2021 3Q
2020
2019
2018

매출액
51,890
70,474
44,954
41,468

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

당사는 2018년 415억원의 매출액을 기록한 이후 2019년 450억원, 2020년 705억원의 매출액을 기록하며 성장하는 모습을 보여주었습니다. 코스닥시장 상장규정에 따르면 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 지정되므로 현재 당사가 매출액 감소로 인해 관리종목에 지정될 가능성은 낮습니다.

(2) 장기영업손실(개별기준) 인한 관리종목 지정 사유 여부 검토

당사는 2017년 약 37억원의 영업이익, 2018년 약 7억원의 영업손실, 2019년 약 29억원의 영업손실, 2020년 약 22억원의 영업이익을 기록하였습니다. 연도별 당사의 영업이익 및 영업손실은 변동성이 큰 모습을 보여주고 있으나 코스닥시장 상장규정에 따르면 최근 4개 사업연도에서 영업손실을 기록하여야 하므로 당사가 장기영업손실로 인하여 관리종목에 지정될 가능성은 낮습니다. 

[영업손실(개별기준]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 3Q
2020
2019
2018
2017

영업손실
(6,051)
2,155
(2,898)
(673)
3,734

자료: 당사 분기보고서 및 사업보고서

(3) 법인세비용차감전계속사업손실(연결기준) 인한 관리종목 지정 사유 여부 검토

당사의 최근 3개년(2018년, 2019년, 2020년) 자본총계 및 법인세비용차감전순이익은 다음과 같습니다.

(단위 : %, 원)

구분
2020
2019
2018

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)
-13.06
-10.14
21.84

법인세비용차감전계속사업손실
(7,492,050,098)
(6,207,806,517)
6,315,550,888

자기자본
57,363,808,242
61,193,815,834
28,912,051,476

자료: 당사 사업보고서

당사는 최근 3개년도 자기자본의 50%를 초과하는 법인세차감전사업손실이 발생하지 않았습니다. 하지만 향후 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 나타날 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

관리종목 지정사유 확인 당일에는 코스닥시장에서의 거래는 정지되며, 이를 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 당사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 당사의 주식이 상장폐지될 경우, 투자금액을 회수하지 못하게 될 수도 있는 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 이에 투자자 여러분들께서는 코스닥시장에서의 관리종목, 상장폐지와 관련된 규정을 반드시 유의하시고, 당사의 영업 수익성 추이에 대하여 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.

[카. 당사 우발채무에 관한 위험]

신고서 제출전일 기준

당사와 당사의 연결실체가 피소되어 계류 중인
소송사건으로는 임원보수청구 및 퇴직금청구의소 등을 포함한 4건
으로 소송가액은 약 16억원입니다. 이는 2021년 3분기 말 연결 기준 자산총액의 1.35%, 자본총액의 2.17% 수준
입니다. 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으나,
향후 소송 결과에 따라 당사의 수익성 등에 일부 영향을 미칠 수 있습니다.
또한
당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이와 관련된 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단
됩
니다.

증권신고서 제출전일 기준 당사의 연결실체가 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 피소되어 계류 중인 소송사건으로는 4건으로 소송가액은 약 16억원입니다. 이는 2021년 3분기말 연결 기준 자산총액(약 1,204억원)의 1.35%, 자본총액(약 747억원)의 2.17% 수준입니다. 소송가액의 금액이 당사의 자산 및 자본 규모 대비 소액이고, 계류된 건들이 당사의 영업활동에 중대한 제약사항을 줄 수 있는 사안과 관련된 것이 아니며, 해당 4건 외에는 당사가 원고로서 판결 및 집행을 요구하는 소송사건들이기에 전반적인 리스크의 규모가 상당한 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 계류 중인 소송사건의 결과는 증권신고서 제출전일 현재로서는 예측할 수 없으며 향후 소송 결과에 따라 당사의 수익성 등에 일부 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기를 바랍니다.

[당사 연결실체가 계류 중인 소송사건(증권신고서 제출전일자 기준)]

(단위 : 천원)

사건명
원 고
피 고
관할법원
소송가액
진행경과

임원보수 등 청구의소
○○○
경남제약(주)
서울고등법원
949,059
항소진행중

손해배상(기)
경남제약(주)
○○○
서울고등법원
0
항소진행중

퇴직금청구의소
○○○
경남제약(주)
서울중앙지방법원
289,327
본안소송진행중

손해배상(기)
○○○
경남제약(주)
서울중앙지방법원
256,800
본안소송진행중

약정금
○○○
경남제약(주)
서울중앙지방법원
128,989
본안소송진행중

추심금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
88,101
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
8,001
원고 승소 확정 (*)

물품대금
경남제약(주)
○○○ 외2명
 (亡 ○○○)
서울중앙지방법원
13,577
상속포기로 소 취하 (*)

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
1,205
이행권고결정확정(승소) (*)

손해배상(기)
경남제약(주)
○○○
창원지방법원 마산지원 의령군법원
1,602
50만원 화해권고결정 得 (*)

물품대금
경남제약(주)
○○○
수원지방법원 평택지원
129,639
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
1,438
원고승소1심판결선고 (*)

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
7,198
본안소송진행중

소송가액 계
1,874,936

자료: 당사 제공

(*): 최근 3개월 이내 판결 또는 결정 된 사항

또한, 증권신고서 제출전일 기준 당사의 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없으며, 당사가 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다음과 같습니다.

[당사가 제공받은 지급보증 한도]

(단위 : 천원)

제공자
내역
2021년 3분기 말
2020년 말

서울보증보험
공탁보증
1,829,600
3,044,360

서울보증보험
이행보증
536,046
406,046

서울보증보험
인허가보증
9,534
9,534

합계
2,375,180
3,459,940

자료: 당사 정기보고서

이외에 당사가 2021년 3분기 말 기준 은행차입금에 대한 담보로 제공한 토지와 건물의 장부가액 및 투자부동산의 장부금액은 각각 14,841,488천원 및 27,719,407천원이고, 담보로 제공된 토지와 건물 및 투자부동산의 담보설정액(채권최고액)은 36,000,000천원입니다.

상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 악화될 가능성은 높지 않으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련된 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[
타. 제재관련위험]

당사는 최근 공시 및 회계 등과 관련하여 금융감독당국 및 한국거래소 등으로부터 제재를 받은 사실이 있습니다. 해당 제재 사항은 처벌 또는 조치가 내려졌으며, 당사는 이를 이러한 처벌 또는 조치에 대해 이행을 완료하였습니다. 
다만, 향후에도 이와 같은 제재가 발생하여 당사의 평판이 악화될 수 있습니다. 또한, 처벌 또는 조치로 인한 상장폐지 사유가 발생하거나, 재무적인 부담이 가중될 수 있습니다.

당사는 최근 공시 및 회계 등과 관련하여 금융감독당국 및 한국거래소 등으로부터 제재를 받은 사실이 있습니다. 해당 제재 사항은 처벌 또는 조치가 내려졌으며, 당사는 이를 이러한 처벌 또는 조치에 대해 이행을 완료하였습니다. 

당사의 최근 제재현황은 아래와 같습니다.

[제재현황]

(1) 행정기관의 제재현황
가. 금융감독당국의 제재현황

일자
조치기관
조치
대상자
처벌 또는 조치내용
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 
대책

2020.10.28
증권선물위원회
당사
- 2021 회계연도(2021.01.01~2021.12.31) 지정감사
- 외감법규의 성실한 준수를 확약하는 내용의 각서 제출
- 사유 : 2018 회계연도(2018.01.01~2018.12.31) 감사전 별도재무제표 지연 제출
- 근거법령 : 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조, 제29조제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한법률 시행령 제8조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제26조
- 2021 회계연도 지정감사 예정(신한회계법인)
- 각서 제출 완료(2020.11.11)
- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

(2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

일자
조치기관
조치
대상자
처벌 또는 조치내용
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 
대책

2019.03.28
한국거래소
당사
- 상장폐지 사유 발생
- 사유 : 2018년도 재무제표 감사에 대해 '범위제한으로 인한 한정' 의견 수령
- 근거법령 : 코스닥시장상장규정 제38조
- 상장폐지 관련 이의신청서 제출(2019.04.08)
- 2018년도 재무제표 재감사 후 감사의견 변경(범위제한으로 인한한정→적정)으로 인한 상장폐지 사유 해소
- 공시, 회계 교육 강화

자료 : 당사 정기보고서

증권신고서 제출일 현재, 당사는 2020년 10월 28일 금융감독당국으로 받은 조치내용에 따라 2021년 회계연도 지정감사(신한회계법인)를 예정하고 있으며, 외감법규의 성실한 준수를 확약하는 내용의 각서를 제출한 바 있습니다.

또한, 2019년 3월 28일 한국거래소로부터 당사의 2018년 재무제표 감사에 대해 '범위제한으로 인한 한정' 의견을 수령한 사유로 상장폐지 사유가 발생함을 통지받았으나, 2019년 4월 8일 상장폐지 관련 이의신청서 제출한 후, 2018년도 재무제표 재감사 후 감사의견 변경(범위제한으로 인한 한정→적정)으로 인한 상장폐지 사유가 해소된 바 있습니다. 당사는 이러한 공시 및 회계와 관련된 문제가 재발되지 않기 위하여 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지, 회계 교육 강화 등을 통해 자체적인 노력을 지속하고 있습니다.

그럼에도 향후에도 이와 같은 제재가 발생하여 당사의 평판이 악화될 수 있습니다. 또한, 처벌또는 조치로 인한 상장폐지 사유가 발생하거나, 재무적인 부담이 가중될 수 있습니다.

[
파. 지
분투자회사손실 관련 위험]

당사는 2021년 7월 21일 경남제약헬스케어 주식회사의 제3자 유상증자에 참여하여 1,259,079주를 배정받아 9.44%의 지분율을 가지고 있습니다. 경남제약헬스케어 주식회사는 2018년 1월 4일 약 100억원 규모로 발생한 전전 대표이사의 횡령·배임으로 인하여 2020년 4월 21일 주권매매거래가 정지되었습니다.
2020년 6월 5일 경남제약헬스케어 주식회사는 거래소에 의해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 2020년 6월 26일 개선계획서를 제출하였고 2020년 7월 24일 기업심사위원회 심의 결과 8개월의 개선기간이 부여되었습니다. 2021년 5월 13일 경남제약헬스케어 주식회사는 거래소의 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었고 2021년 6월 8일 코스닥시장위원회에서도 상장폐지로 의결되었습니다.
이에 경남제약헬스케어 주식회사는 2021년 6월 30일 이의신청서를 제출하였고 2021년 7월 26일 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하기로 결정하였으나 심의가 종결되지 못하여 추후 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다. 경남제약헬스케어 주식회사의 상장폐지 여부는 현재 불투명하지만 코스닥시장위원회 재심의에서 상장폐지가 결정되는 경우 혹은 개선기간 부여 후 상장폐지가 결정되는 경우에는 경남제약헬스케어 주식회사는 코스닥시장에서 상장폐지될 수 있습니다.

투자자 여러분들께서는 경남제약헬스케어 주식회사의 상장폐지가능성에 대해 모니터링하시기 바랍니다.

당사는 2021년 7월 21일 경남제약헬스케어 주식회사의 제3자 유상증자에 참여하여 1,259,079주를 배정받아 9.44%의 지분율을 가지고 있습니다. 경남제약헬스케어 주식회사는 2018년 1월 4일 약 100억원 규모로 발생한 전전 대표이사의 횡령·배임으로 인하여 2020년 4월 21일 주권매매거래가 정지되었습니다. 2020년 5월 7일 경남제약헬스케어 주식회사는 불성실공시법인으로 지정됨과 동시에 최근 1년 이내 누계벌점이 15점 이상인 경우로 상장정격성 실질심사 사유가 추가되었습니다. 2020년 6월 5일 경남제약헬스케어 주식회사는 거래소에 의해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 2020년 6월 26일 개선계획서를 제출하였고 2020년 7월 24일 기업심사위원회 심의 결과 8개월의 개선기간이 부여되었습니다. 개선기간 도중인 2020년 8월 10일 약 14억원의 횡령이 추가적으로 발생하여 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다. 2021년 5월 13일 경남제약헬스케어 주식회사는 거래소의 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었고 2021년 6월 8일 코스닥시장위원회에서도 상장폐지로 의결되었습니다. 이에 경남제약헬스케어 주식회사는 2021년 6월 30일 이의신청서를 제출하였고 2021년 7월 26일 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하기로 결정하였으나 심의가 종결되지 못하여 추후 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정입니다.

[경남제약헬스케어 상장폐지 심의 절차 연혁]

공시일자
보고서명
주요내용

2020.04.20
조회공시요구(풍문또는보도)
(전 대표이사 98억원 횡령 및 배임설)
- 전 대표이사 98억원 규모 횡령 및 배임설의 사실여부 및 구체적인 내용 공시 요구

주권매매거래정지 (풍문 또는 보도 관련)

2020.04.21
횡령·배임 혐의 발생
- (주)이에스브이 전전 대표이사인 이**씨는 2017년 별도 기준 자기자본 대비 약 58.72%인 약 100억원을 횡령하였음
- 해당 "횡령·배임 혐의발생" 과 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거 횡령ㆍ배임으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 발생함

횡령·배임 사실 확인

(기재정정)횡령·배임 혐의 발생

주권매매거래정지기간변경 
(상장적격성 실질심사 대상 (사유발생))

기타시장안내
(상장적격성 실질심사관련 안내)

2020.04.22
기타시장안내
(상장적격성 실질심사관련 대상결정 기한 안내)
- 거래소는 '20.04.21 발생한 동사의 상장적격성 실질심사 사유와 관련하여 동 사유 발생일로부터 15일 이내('20.05.15 限, 영업일 기준)에 실질심사 대상 여부를 결정할 예정임
- 향후 실질심사 대상에 해당하는 경우(매매거래정지 지속) 당해법인 통보 및 기업심사위원회 심의ㆍ의결 절차에 관한 사항을 안내하고, 실질심사 대상에 해당하지 않는 경우에는 매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정임

2020.05.06
기타시장안내
(상장적격성 실질심사 사유추가 안내)
- (주)이에스브이는 기 안내드린 바와 같이 2020.04.21'횡령ㆍ배임 혐의발생'사유로 인해 현재 상장적격성 실질심사 대상 여부를 심사 중
- 이와 별도로, (주)이에스브이는 2020.05.07일자로 불성실공시법인으로 지정되며, 이는 '공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우'로서 해당 벌점을 포함하여 '최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우'에 해당됨
- 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호타목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제8호의 규정에 의거, "공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우" 사유로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었음을 알려드림

불성실공시법인지정 (공시불이행 4건)

2020.05.14
주주총회소집결의
- 상호명 변경을 포함한 정관변경의 건(주식회사 이에스브이 → 경남제약헬스케어 주식회사)

2020.05.15
기타시장안내
(실질심사 대상여부 결정을 위한 조사기간 연장안내)
- 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 따라 경남제약헬스케어(주)('20.04.21 횡령ㆍ배임 혐의발생)가 상장적격성 실질심사 대상에 해당하는지 여부를 심사 중이며, 실질심사 대상여부 결정을 위한 추가조사 필요성 등을 감안하여 동규정 제38조의2제1항에 따라 당초 조사기간('20.05.15 限)을 연장함을 알려드림
- 이에 따라 거래소는 '20.06.05 까지 경남제약헬스케어(주)의 상장적격성 실질심사 대상 해당여부를 결정하고 매매거래정지 지속 또는 해제에 관한 사항을 안내할 예정임

2020.06.05
주권매매거래정지기간변경
(상장적격성 실질심사 대상 결정)
- 거래소는 (주)이에스브이에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, (주)이에스브이를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였음
- 해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 15일('20.06.26, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정임
- 다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일('20.06.26, 영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정임
- 기업심사위원회 심의를 거쳐 경남제약헬스케어(주)의 상장적격성이 인정되는 경우에는 경남제약헬스케어(주) 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고, 기업심사위원회의 심의의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며, 기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정임

기타시장안내
(상장적격성 실질심사 대상 결정)

2020.06.26
기타시장안내
(개선계획서 제출)
- '20.6.5 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 경남제약헬스케어 주식회사가 '20.6.26 개선계획서를 제출함에 따라, 거래소는 동 제출일로부터 20일 이내('20.7.24, 영업일 기준)에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정임

2020.07.24
기타시장안내
(기업심사위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여안내)
- 거래소는 '20.07.24 기업심사위원회를 개최하여 경남제약헬스케어(주)에 개선기간 8개월을 부여하기로 심의 의결 하였음
- 경남제약헬스케어(주)는 개선기간 종료일('21.03.24)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의 의결할 예정임

주권매매거래정지기간변경
(개선기간 부여)

2020.08.10
기타시장안내
(상장적격성 실질심사 사유추가 안내)
- 경남제약헬스케어(주)는 기 안내드린 바와 같이 2020.04.21'횡령ㆍ배임 혐의발생'사유로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 발생한 바 있음
- 또한, 2020.05.06 공시규정에 따라 벌점을 부과받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 '최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우'에 해당하여 실질심사 사유가 추가된 바 있음
- 이와 별도로, 한국거래소는 금일(2020.08.10) '횡령 혐의발생' 사실을 공시 하였음
- 이와 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목 및 동규정 시행세칙 제33조제11항제2호의 규정에 의거 횡령ㆍ배임으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었음을 알려 드림

기타시장안내
(횡령 혐의 발생)

2021.03.24
기타시장안내
(개선기간 종료에 따른 상장폐지 여부 결정 안내)
- 거래소는 '20.07.24 기업심사위원회의 심의를 거쳐 경남제약헬스케어(주)에 8개월의 개선기간을 부여한 바 있고, '21.3.24 동 개선기간이 종료됨
- 이에 경남제약헬스케어(주)는 동 개선기간 종료일로부터 15일('21.4.14, 영업일 기준) 이내 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정임을 알려드림
- 기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 20일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 결정할 예정

2021.04.14
기타시장안내
(개선계획 이행내역서 제출)
- 경남제약헬스케어(주)는 '20.07.24 기업심사위원회 심의·의결을 통하여 8개월의 개선기간을 부여받은 바 있으며, '21.03.24 동 개선기간이 종료됨에 따라 '21.04.14 개선계획 이행내역서를 제출함
- 이와 관련하여 거래소는 해당 제출일로부터 20일('21.05.13, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정이며, 기업심사위원회의 심의를 거쳐 경남제약헬스케어(주)의 상장적격성이 인정되는 경우에는 경남제약헬스케어(주) 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고, 기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 20일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정

2021.05.13
기타시장안내
(기업심사위원회 심의결과 안내)
- 거래소는 '21.05.13 기업심사위원회를 개최하여 경남제약헬스케어(주) 주권의 상장폐지여부에 대한 심의를 하였으며, 그 결과 "상장폐지"로 심의
- 이에 코스닥시장 상장규정 제38조의2제5항 및 동규정 시행세칙 제33조의2제8항에 따라 20일('21.06.11, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 심의·의결할 예정임

2021.06.08
기타시장안내
(코스닥시장위원회 심의결과 등 안내)
- 거래소는 '21.06.08 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호에 의거 경남제약헬스케어(주) 주권의 상장폐지를 심의·의결함
-경남제약헬스케어(주)는 코스닥시장 상장규정 제40조 및 동 시행세칙 제33조의5의 규정에 따라 상장폐지에 대한 통지를 받은 날로부터 15일(영업일 기준) 이내에 이의신청을 할 수 있으며, 이의신청이 없는 경우 이의신청 만료일 경과 후 상장폐지 절차가 진행될 예정
- 경남제약헬스케어(주)의 이의신청이 있는 경우 동 이의신청을 받은 날로부터 20일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부 포함)를 결정할 예정임

주권매매거래정지기간변경
(상장폐지 사유 발생)

2021.06.30
기타시장안내
(상장폐지 관련 이의신청서 접수)
- '21.06.08 코스닥시장위원회는 경남제약헬스케어(주) 주권의 상장폐지를 심의·의결한 바 있으며, 이에 대해 경남제약헬스케어(주)는 '21.06.30 이의신청서를 제출함
- 이에 따라, 거래소는 동 이의신청을 받은 날로부터 20일('21.07.28, 영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부(개선기간 부여 여부 포함)를 결정할 예정임을 알림

2021.07.26
기타시장안내
(코스닥시장위원회 개최 결과 및 심의속개 결정 안내)
- 코스닥시장 상장규정 제38조제2항에 의하여 상장폐지 사유가 발생한 경남제약헬스케어(주) 주권에 대하여 코스닥시장 상장규정 제40조제3항 및 같은규정 시행세칙 제33조의5의 규정에 따라 '21.07.26 코스닥시장위원회를 개최한 결과, 심의를 속개하기로 결정하였음을 알림

경남제약헬스케어 주식회사의 상장폐지 여부는 현재 불투명하지만 코스닥시장위원회 재심의에서 상장폐지가 결정되는 경우 혹은 개선기간 부여 후 상장폐지가 결정되는 경우에는 경남제약헬스케어 주식회사는 코스닥시장에서 상장폐지될 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 경남제약헬스케어 주식회사의 상장폐지가능성에 대해 모니터링하시기 바랍니다.

[
하. 유통채널 다각화에 따른 위험]

당사는 2021년 기준 내수 판매조직을 개편하며 기존의 영업본부를 의약사업본부와 H&B사업본부로 분리하였으며, 홈쇼핑팀을 신설하였습니다. 신설된 홈쇼핑팀을 통한 매출액은 2021년 3분기 기준 약 108억원, 지급수수료 및 광고선전비는 65억원이며, 이는 당사의 총 매출액의 20.9%, 총 지급수수료 및 광고선전비의 47.6% 에 해당하는 수치입니다.
당사는 2021년 3분기 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 영업적자를 기록하였으며, 신규로 개설한 유통채널에서 매출액 증가가 이루어지지 않을 경우 고정비 성격인 광고선전비 부담이 지속될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 경영 정상화 노력에 따라 판매채널 효율화를 통한 판관비 절감에 집중하고 있으나,
투자자께서는 홈쇼핑채널 및 온라인 매출 등 신규 판매채널 다각화를 통한 매출 증가가 직접적으로 당사의 수익성 개선을 의미하지 않음을 유념하시기 바랍니다.

당사의 당분기와 전분기 판매비와관리비의 구성내역 중 마케팅 성격의 비용은 지급수수료, 광고선전비, 판매촉진비, 접대비가 있으며, 2021년 3분기 별도기준 해당 비용의 총 합계는 약142억원으로 전분기 84억원 대비 약 69.2% 증가하였습니다. 당사의 2021년 3분기 기준 마케팅 성격의 비용은 다음과 같습니다.

[당분기 및 전분기의 지급수수료 및 광고선전비(별도기준)]

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지급수수료
4,299,917
7,896,721
820,321
2,413,785

광고선전비
3,156,443
5,675,150
2,234,067
5,846,716

판매촉진비
272,559
430,608
-
-

접대비
33,173
183,111
49,817
124,193

합 계
7,762,092
14,185,590
3,104,205
8,384,694

출처: 당사 분기보고서

이와 같은 비용의 증가는 2021년 신설된 홈쇼핑 팀의 지급수수료 및 광고선전비의 증가에 기인합니다. 당사는 2021년 기준 내수 판매조직을 개편하며 기존의 영업본부를 의약사업본부와 H&B사업본부로 분리하였으며, 홈쇼핑팀을 신설하였습니다. 신설된 홈쇼핑팀을 통한 매출액(별도기준)은 2021년 3분기 기준 약 108억원, 지급수수료 및 광고선전비는 65억원이며, 이는 당사의 별도기준 총 매출액의 20.9%, 총 지급수수료 및 광고선전비의 47.6% 에 해당하는 수치입니다. 자세한 판매채널별 매출액 및 지급수수료, 광고선전비 내역은 하기와 같습니다.

[당사 판매조직 및 유통경로별 손익 현황(별도기준)]

(단위: 원)

구분
판매조직
유통채널
매출액
비중
지급수수료(*)
비중
광고선전비(*)
비중
비고

내수
의약사업본부
지점 및 출장소
도매상
425,966,704
0.8%
45,000
-
-
-
-

병원
2,740,168
0.0%
-

약국
14,593,758,252
28.1%
-

otc도매팀
도매상 및 약국
8,109,478,569
15.6%
3,175,832
-
1,940,000
0.0%
-

기타
27,030,020
0.1%
-
-
-
-
-

소계
23,158,973,713
44.6%
3,220,832
-
1,940,000
0.0%
-

h&b사업부
일반유통팀
 특수유통팀
드럭스토어
2,499,242,717
4.8%
1,586,803,971
20.1%
27,500,000
0.5%
-

할인점
1,542,086,597
3.0%
-

편의점
1,467,763,350
2.8%
-

마트
885,106,923
1.7%
-

백화점
5,986,000
0.0%
-

기타
5,633,528,325
10.9%
-

홈쇼핑팀
홈쇼핑채널
4,951,664,172
9.5%
5,551,684,413
70.3%
912,346,000
16.1%
-

온라인
4,741,027,636
9.1%
-

기타
1,134,992,738
2.2%
-

소계
22,861,398,458
44.1%
7,138,488,384
90.4%
939,846,000
16.6%
-

합계
46,020,372,171
88.7%
7,141,709,216
90.4%
941,786,000
16.6%
-

해외
해외
6,608,982,310
12.7%
62,702,185
0.8%
-
-
-

기타
기타
(739,398,586)
-1.4%
692,309,856
8.8%
4,733,363,522
83.4%
용역,임대,로열티 매출 및 기타환불부채

총합계
51,889,955,895
100.0%
7,896,721,257
100.0%
5,675,149,522
100.0%
-

(*) 지급수수료 및 광고선전비는 판매조직별 구분이 어려워 영업본부별로 기재(공통관리부서 금액은 기타비용으로 기재)

상기에서 언급하였듯, 당사는 2021년 3분기 홈쇼핑 채널 매출 증가에 따른 지급수수료 및 광고선전비가 증가하면서 영업적자를 기록하였으며, 신규로 개설한 유통채널에서 매출액 증가가 이루어지지 않을 경우 고정비 성격인 광고선전비 부담이 지속될 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 경영 정상화 노력에 따라 판매채널 효율화를 통한 판관비 절감에 집중하고 있으나, 투자자께서는 홈쇼핑채널 및 온라인 매출 등 신규 판매채널 다각화를 통한 매출 증가가 직접적으로 당사의 수익성 개선을 의미하지 않음을 유념하시기 바랍니다.

[갸. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험]

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로, 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대한 감사인의 검토를 받고 있습니다. 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2021년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 신한회계법인의 2021년 3월 16일 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.
특히, 당사는 자금관리절차와 법인인감관리절차를 제정하고, 시행하고 있으며 관련 업무 절차에 있어서 부정 및 오류방지를 위한 통제절차를 구비하고 있습니다. 한편, 당사는 2020년말 기준 자산총액 1천억원 이상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 2022년 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것에 대비하여 강화된 내부통제시스템 구축을 위해 삼정회계법인과 내부회계관리제도 고도화 작업을 진행 중에 있습니다. 
상기와 같이 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근 타 상장회사에서 발생한 직원의 회사 자금 횡령 등 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로, 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대한 감사인의 검토를 받고 있습니다. 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있으며, 당사의 내부회계관리 조직 및 인적사항은 다음과 같습니다.

(1) 내부회계관리 담당업무 조직도

직책

이름

근무연수

회사 내 경력

내부회계담당업무

회사 내 겸임

대표이사
오성원
2년
경영총괄, 이사회
내부회계책임자
대표이사

감사
임승재
1년
감사
내부회계관리제도의 운영실태를 평가, 이사회에 보고
감사

이사
김정일
3년
경영관리
내부회계관리자
관리본부

팀장
이은만
14년
회계처리부서
내부회계검토/평가자
재무팀

팀장
최순호
6월
전산운영부서
내부회계검토/평가자
전산팀

팀장
이은만
14년
자금운영부서
내부회계검토/평가자
재무팀

(2) 내부회계관리자의 인적사항

직책

성명

생년월일

학력

주요경력

이사
김정일
1972.09.17.
대졸
안국약품㈜, 다산C&I, 라이브플렉스

(3) 내부회계관리제도 운영 내용

(가) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2018년도

2018.12.31

(2019.04.01)

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2018년 12월 31일로 종료되는 2018년도 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2019년도

2019.12.31

(2020.03.30)

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일로 종료되는 2019년도 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2020년도

2020.12.31

(2021.03.18)

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일로 종료되는 2020년도 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

-

(나) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2018년도

2019.03.13

(2019.04.01)

본 감사의 의견으로는, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단됩니다.

-

2019년도

2020.03.09

(2020.03.30)

본 감사의 의견으로는, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단됩니다.

-

2020연도

2021.02.08

(2021.03.18)

본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

-

(다) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도

회계감사인
검토의견요약

비고

2018년도

적정

경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 선급금에 대한 실재성 및 손상평가, 자금의 흐름과 관련된 거래의 적정성 및 법인인감관리 통제절차와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 선급금 등의 재무상태표 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다

-

2019년도

적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2020년도

적정

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2021년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 신한회계법인의 2021년 3월 16일 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

특히, 당사는 자금관리절차와 법인인감관리절차를 제정하고, 시행하고 있으며 관련 업무 절차에 있어서 부정 및 오류방지를 위한 통제절차를 구비하고 있습니다. 상세한 규정은 아래와 같습니다.

[당사 자금관리절차 및 법인인감관리절차]

구분
내용

법인인감관리
모든 인감날인 및 인감증명서는 사용부서에서 사전에 대표이사 승인을 득해야 한다.

인감사용자는 인감사용품의서에 대해 대표이사의 승인을 득한 후 관리부서(경영기획팀 및 재무팀)에서 인감사용대장 작성 후 인감을 분출하여 사용한다. 인감 대장에는 사용 목적, 사용처, 사용일자를 기재한다. 법인인감사용증명서는 각 증명서에 고유의 시리얼 넘버가 있으며 대장 작성시에 시리얼 넘버로 대장을 작성한다.

법인인감 실물대장은 대표이사가 관리하며 사용인감 실물대장은 재무팀에서 관리하고 있으며 스캔본에 대하여 매월 말 각 담당부서(경영기획팀 및 재무팀)에서 적절하게 작성되고 있는지 검토한다.
대장에는 인감 사용 품의서 사본이 첨부되어 있어 실제 사용 내역과 품의서가 일치하는지 확인할 수 있다. 월별 대장 검토 시 발급받은 인감 증명서 수량에 대해 발급수량 - 사용수량 = 월말 수량이 일치하는 지 대사한다.
일치 및 불일치 사항에 대하여 별도 기안을 작성하여 대표이사의 검토 및 승인을 득한다.

회사가 사용하는 인감은 법인인감, 사용인감(금융거래용, 계약서용, 계약서 이외)으로 나뉜다.
(1) 법인인감: 대표이사실에서 관리하고 있으며, 인감은 금고에 보관되어 있다. 금고의 잠금장치는 비밀번호이며 대표이사만이 비밀번호를 알고 있다.
(2) 사용인감: 금융거래용은 재무팀에서 관리하고 있으며, 이외에 계약서용 및 계약서 이외 사용인감은 경영기획팀에서 관리하고 있다. 각 부서의 금고에 인감 및 인감증명서(재무팀)가 보관되어 있다.
경영기획팀 및 재무팀 금고의 비밀번호는 주기적으로 변경된다.

매월 사용대장과 실제 사용내역을 감사팀에서 감사한다.

자금관리
본사의 각 부서는 자금 출납을 위함 품의서를 작성한다. 품의서에는 지급 대상 거래처 정보, 계좌번호, 지급 금액이 기재되며, 신규 거래처의 경우 사업자 등록증, 통장 사본 등이 첨부되며 각 부서장의 승인을 득한 후 재무팀으로 전달된다.
공장(의령, 아산)도 마찬가지로 지출 품의서가 작성되어 공장장 승인 후 재무팀으로 전달된다.

승인된 지출 품의서를 근거로 출납예정일에 출납신청서를 작성, 대표이사 승인을 득한다.

출납자금 신청서가 대표이사의 승인을 득한 후 CMS에 출금내역 엑셀파일(계좌번호, 예금주, 출금액 등)을 업로드하면 자동으로 CMS에서 예금주 유효성 및 계좌정보가 일치하는 지 여부가 확인된다.

재무팀장은 재무팀이 관리하고 있는 금고에서 OTP 카드를 분출하여 CMS에 비밀번호 입력 후 이체를 실행한다.
* 회사에서 외부로 이체할수 있는 계좌는 특정 계좌로 제한하였고, 외부로 이체하는 계좌에서 이체시 실시간으로 재무팀장과 감사팀으로 출금내역과 잔액 정보가 문자발송 되도록 통제

일간 자금 보고서는 출금 및 입금에 대한 실적보고이며, 일간 자금 보고서 작성 시 기재되는 출금은 승인된 출납 신청서를 바탕으로 작성되며, 입금 내역은 전일 오후 5시까지 수금 등록 마감된 건을 바탕으로 작성된다.
(해당 월의 말일에는 12시까지 수금등록 마감된 건 까지 반영한다)
자금 실적 보고서에 은행별 예금 잔액 증명서가 첨부된다.

재무팀장은 기초 예금 잔액과 출금 및 입금을 반영한 일말 예금 잔액이 은행별 예금 잔액증명서와 일치하는지 검토 후 승인한다.
대표이사는 자금 실적 보고서 상 전일과 비교하여 변동 사항 및 특이 사항을 검토하고 승인한다.
대표이사는 자금 실적 보고서를 바탕으로 잉여자금 발생시 금융상품 투자 및 유형자산 투자 의사결정을 내리며, 부족자금 발생 시 장,단기 차입금 차입 의사결정을 수행한다.

출처 : 당사 제시

한편, 당사는 2020년말 기준 자산총액 1천억원 이상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 2022년 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것에 대비하여 강화된 내부통제시스템 구축을 위해 삼정회계법인과 내부회계관리제도 고도화 작업을 진행 중에 있습니다. 

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 부칙

제3조(내부회계관리제도 감사에 관한 적용례) 제8조제6항 단서의 개정규정에 따른 감사인의 내부회계관리제도 감사는 감사보고서 작성일 기준 전년 말 자산총액 2조원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2019년 감사보고서부터, 자산총액 5천억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2020년 감사보고서부터, 자산총액 1천억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2022년 감사보고서부터 적용하고, 2023년 감사보고서부터는 전체 주권상장법인에 대하여 적용한다.

상기와 같이 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근 타 상장회사에서 발생한 직원의 회사 자금 횡령 등 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

[
가. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동
]

증권신고서 제출 전일(2021년 12월 23일) 기준 당사의 최대주주는 ㈜블루베리엔에프티으로 22.89%의 지분을 보유하고 있습니다.
당사의 최대주주인 ㈜블루베리엔에프티에 대한 배정 주수는 2,472,273주로 배정된 신주 100%에 대하여 청약할 예정이며, 이 경우 당사 최대주주의 지분율은 22.89%를 유지할 예정입니다.
아울러 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 2021년 12월 24일 이사회결의를 통해 향후 1년 간 기보유 중인 주식 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 배정받을 주식을 제3자에게 양도하지 않을 것을 가결하였습니다.
당사 또한 2021년 12월 24일 이사회결의를 통해 금번 유상증자의 원활한 진행 및 책임경영을 목적으로 유상증자 납입일로부터 1년간 경영권 변동을 수반할 수 있는 제3자배정 유상증자를 진행하지 않을 것을 가결하였습니다.

증권신고서 제출 전일(2021년 12월 23일) 기준 당사의 최대주주는 ㈜블루베리엔에프티으로 22.89%의 지분을 보유하고 있습니다. 당사의 최대주주인 ㈜블루베리엔에프티에 대한 배정 주수는 2,472,273주로 배정된 신주 100%에 대하여 청약할 예정이며, 이 경우 당사 최대주주의 지분율은 22.89%를 유지할 예정입니다.

아울러 당사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 2021년 12월 24일 이사회결의를 통해 당사 유상증자 신주상장일로부터 1년이 경과한 시점까지 기보유 중인 주식 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 배정받을 주식을 제3자에게 양도하지 않을 것을 가결하였습니다. 당사 또한 2021년 12월 24일 이사회결의를 통해 금번 유상증자의 원활한 진행 및 책임경영을 목적으로 유상증자 납입일로부터 1년간 경영권 변동을 수반할 수 있는 제3자배정 유상증자를 진행하지 않을 것을 가결하였습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 : 2021년 12월 23일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2021년 3분기 말
기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜블루베리엔에프티
본인
보통주
4,589,565
22.89
4,589,565
22.89
(주1)

(주)클라우드에어
특수관계인
보통주
164,654
0.82
0
0
(주2)

계
보통주
4,754,219
23.71
4,589,565
22.89
-

-
-
-
-
-
-

자료 : 당사 제시
주1) 2021.03.31 사명 변경 [(주)경남바이오파마→(주)블루베리엔에프티]
주2) 2021.10.22 최대주주 변경으로 인한 특수관계 해소

[청약참가에 따른 최대주주주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

구분
증권신고서 제출 전일
증자 후(예상)(주)

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜블루베리엔에프티
4,589,565
22.89
7,061,838

22.89

기발행주식수
20,049,565
100.00
30,849,565
100.00

주
) 최대주주가 배정된 신주 100%를 청약하여 배정받는 경우를 가정하여 산출하였습니다.

[
나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험]

금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약
이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
]

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 20,049,565주의 53.87%에 해당하는 10,800,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때,
대
표
주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 20,049,565주의 53.87%에 해당하는 10,800,000주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
10,800,000
-

현재 발행주식총수
20,049,565주
-

예정발행가액
3,650원
증자비율 및 할인율 고려

최근 종가
5,520원
2021.12.23 종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (舊)「유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2022년 03월 30일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 10,800,000주 가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.

대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들 보다 12.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있습니다. 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험]

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의
금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마.
일정 변경 위험]

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며,
투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

[
바.
분석정
보의 한계 및 투자판단 관련 위험
]

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[
사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험]

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며,
향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 「코스닥시장 상장규정」 제28조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」 제38조(상장의 폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융감독법규정보시스템(http://law.fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[
아. 집단 소송 제기 위험]

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[
자. 유상증자 철회에 따른 위험]

유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[차. 전환사채의 전환권 행사로 인한 주가 희석화 관련 위험
]

당사는 전환사채의 발행을 통해 활발히 자금을 조달한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 23일) 기준 미상환 전환사채는 총 90억원으로 동 사채의 전환권 행사를 통해 보통주로 전환되는 주식수는 1,695,490주

이며, 이는 기발행주식총수 20,049,565주의 약 8.46%에 해당합니다.

향

후 전환권 행사에 따른 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화 위험과 일시적 물량 출회로 인한 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 전환사채의 발행을 통해 활발히 자금을 조달한 바 있습니다. 증권신고서 제출일 전일(2021년 12월 23일) 기준 미상환 전환사채는 총 90억원으로 동 사채의 전환권 행사시 보통주로 전환될 수 있는 주식수는 1,695,490주이며, 이는 기발행주식총수 20,049,565주의 약 8.46%에 해당합니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(단위 : 천원, 주)

종류/구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모
전환사채
제5회
2020.06.10
2023.06.10
14,500,000
보통주
2021.06.10
~
2023.05.09
100.0
5,140
1,000,000
194,552
-

무보증 사모
전환사채
제6회
2021.12.10
2024.12.10
8,000,000
보통주
2022.12.10
~
2024.12.03
100.0
5,330
8,000,000
1,500,938
-

합 계
-
-
-
22,500,000
-
-
-
-
9,000,000
1,695,490
-

자료 : 당사 제시

주) 당사는 2021년 12월 10일 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

전환권 행사로 인하여 발행되는 신주는 유통주식수의
증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재합니다. 또한, 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성도 있습니다. 향후 전환권 행사에 따른 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화 위험과 일시적 물량 출회로 인한 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[카. 개인종합자산관리
계좌
(ISA)
납입한도에 따른 청약제한 위험]

개
인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시,
투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권(주)입니다. 발행회사인 우리들휴브레인(주)는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

2. 분석의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)는「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」

제3조(적용범위 등)
① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2021년 11월 30일
경남제약
경남제약
- 김정일
- 배문환

한국투자증권
- 이현규
- 김성열
- 장동욱
- 윤철환
- 박종욱
- 김서현
- 정인묵

가) 초도방문
나) 주요 사항 및 일정 체크
다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무회계 담당자와 인터뷰
라) 추가 실사자료 요청
마) 기업실사 세부사항 질의/응답
바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2021년 12월 01일 ~
2021년 12월 10일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사
나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의
다) 유상증자 리스크검토
- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2021년 12월 13일
경남제약
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인
나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검
- 현지실사 참여자 : 대표주관회사
* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악
* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크
* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토
* 재무 담당자와 인터뷰
다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답
라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2021년 12월 14일
~
2021년 12월 21일
경남제약
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인
나) 추가 확인 사항 확인
다) 이사회의사록 검토
라) 증권신고서 검토 및 질의

2021년 12월 22일
~
2021년 12월 24일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성
나) 인수계약서 체결
다) 증권신고서 기재사항 검토
라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

4. 기업실사 참여자 

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

한국투자증권(주)
IB2본부
이현규
본부장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 30년

한국투자증권(주)
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 26년

한국투자증권(주)
인수영업2부
장동욱
이사
기업실사 책임
기업금융업무 등 25년

한국투자증권(주)
인수영업2부
윤철환
차장
기업실사 실무
기업금융업무 등 10년

한국투자증권(주)
인수영업2부
박종욱
차장
기업실사 실무
기업금융업무 등 9년

한국투자증권(주)
인수영업2부
김서현
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 3년

한국투자증권(주)
인수영업2부
정인묵
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 3년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

경남제약(주)
기획관리본부
김정일
본부장
유상증자 총괄

경남제약(주)
경영기획팀
배문환
선임
실무 총괄

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 동사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 동사의 연결기준 매출액은 2018년 414억원, 2019년 448억원을 기록하는 등 약 400억원대를 유지하다가, 2020년 대규모 광고 선전비 집행에 따른 마케팅 효과 등으로 인한 주요 제품 및 신제품의 판매 호조로 709억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만, 판매비와관리비 항목 중 인건비성 항목과 광고선전비 등 고정비 성격의 항목의 구성비중이 크기 때문에, 매출총이익 규모에 따라서 영업이익이 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 동사가 발행한 전환사채와 관련하여 전환권 및 조기상환청구권을 파생상품부채로 분류하고 있어, 동사 주가 변동에 따라 관련 평가손익이 동사 영업외손익에 영향을 미치고 있습니다.

[동사 연결기준 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

매출액
51,341
51,135
70,947
44,806
41,433

매출총이익
18,431
21,339
28,473
16,841
16,675

영업이익(손실)
(6,345)
1,517
2,225
(3,149)
(841)

당기순이익(손실)
(1,113)
(1,420)
(5,488)
(4,546)
3,720

매출총이익률
35.9%
41.7%
40.1%
37.6%
40.2%

영업이익률
-12.4%
3.0%
3.1%
-7.0%
-2.0%

당기순이익률
-2.2%
-2.8%
-7.7%
-10.1%
9.0%

자료 :

동사 사업보고서 및
분기보고서

나. 동사의 2021년 3분기말 연결기준 유동비율은 281.4%, 부채비율은 61.1%, 차입금의존도는 40.1%를 기록하며, 2019년 5월 최대 주주가 변경된 이후 점진적으로 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 5월 제3자배정 유상증자를 통해 205억원의 자본확충 이후 재무구조 개선 목적으로 차입금 52억원(단기차입금 2억원, 유동성장기부채 50.0억원)을 상환함에 따라 2019년 재무안정성 지표는 유동비율 488.1%, 부채비율 21.7%, 차입금의존도 1.7%로 전년 대비 각각 +344.7%p., -62.2%p., -48.2%p. 개선되었습니다. 

2020년에는 145억원 규모의 전환사채 발행으로 인한 유동성 파생상품부채 증가와 7월 라이브플렉스(現 ES큐브)로부터 라이브플렉스타워(現 경남제약타워) 양수 당시 양수가액 410억원 중 300억원을 금융기관 차입으로 조달한 영향으로 유동비율, 부채비율, 차입금의존도가 각각 149.3%, 120.8%, 94.0%를 기록하였으나, 이후 2021년 6월 동사의 기발행 전환사채 중 110억원에 대한 전환청구에 따른 자본확충 및 차입금(유동성 파생상품부채 포함) 감소로 주요 재무안정성 지표가 전년말대비 다소 개선된 상태입니다. 

다만, 유동자산을 구성하고 있는 계정 중 매출채권및기타채권과 재고자산의 비중이 2021년 3분기말 기준 각각 43.3%, 32.2%를 기록하며 전년말 대비 각각 9.2%p, 15.4%p 증가했기 때문에, 향후 당사 영업환경 악화로 상기 계정에 대한 손상이 발생할 경우 유동비율이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 2021년 12월 10일 80억원 규모의 전환사채 발행으로 인해 추후 정기보고서 상 동사 유동비율을 비롯한 동사의 재무안정성 지표가 변동될 가능성이 있습니다. 동사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다.

[동사 주요 재무안정성 관련 계정 현황]
(단위 : 백만원)

구분
2021 3Q
2020 3Q
2020
2019
2018

자산총계
120,383
121,795
126,655
74,460
53,157

유동자산
48,290
55,100
57,639
52,105
32,593

현금및현금성자산
5,302
21,475
22,728
23,937
8,418

매출채권및기타채권
20,915
18,459
19,670
14,845
17,023

재고자산
15,544
9,916
9,664
9,601
7,051

부채총계
45,645
59,716
69,291
13,266
24,245

유동부채
17,162
29,459
38,605
10,676
22,740

파생상품부채
398
5,657
12,503
-
275

전환권
398
3,898
11,929
-
275

조기상환청구권
-
1,759
574
-
-

자본총계
74,738
62,079
57,364
61,194
28,912

총차입금
29,960
47,186
53,896
1,043
14,428

매출채권및기타채권 비중
43.3%
33.5%
34.1%
28.5%
52.2%

재고자산 비중
32.2%
18.0%
16.8%
18.4%
21.6%

유동비율
281.4%
187.0%
149.3%
488.1%
143.3%

부채비율
61.1%
96.2%
120.8%
21.7%
83.9%

차입금의존도
40.1%
76.0%
94.0%
1.7%
49.9%

자료 : 동사 정기보고서

주1) 2021년 12월 10일 80억원 규모의 제6회 전환사채 발행

주2) 매출채권및기타채권 비중 = 매출채권및기타채권/유동자산

주3) 재고자산 비중 = 재고자산/유동자산

다. 동사가 영위하는 사업은 국내 제약산업의 특성상 제품의 품질 경쟁 외에도, 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 또한 중장기적인 경쟁력 확보를 위한 시설확충 및 R&D 강화와 더불어, 해외시장개척을 통한 수출다변화를 위한 자금 소요가 발생하고 있습니다. 동사의 경우, 2018년도 이후 대내외적 불확실성 증대에 따른 전환사채의 파생상품평가이익(손실) 및 2016년 이후 발생한 제천공장에 대한 유형자산손상차손을 2020년까지 인식함에 따라 당기순이익 증감에 주요한 영향을 주고 있는 것으로 판단되나, 동사의 실질적인 현금흐름에는 영향을 주지 않고 있습니다.

라. 검토일 현재 동사의 최대주주는 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)입니다. 2019년 5월 21일 과거 마일스톤KN펀드에서 현재 (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)로 최대주주가 변경되었으며, 변경 당시 (주)블루베리엔에프티의 소유주식수는 1,981,211주, 지분율 13.59%였습니다. 동사는 한국거래소에 재무건전성이 담보 된 우량 전략적 투자자(SI) 또는 재무적 투자자(FI)로의 최대주주 변경을 추진하는 추가경영개선계획서를 제출하였고, 이를 시행하기 위해 2019년 4월 지배구조 개선 공고를 진행하였습니다. 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐서 (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었으며, 이에 이들을 대상으로 2019년 5월 21일 65억원, 2019년 5월 23일 205억원 등 총 270억원 규모로 제3자배정 유상증자를 진행했습니다. 제3자배정 유상증자로 취득한 713,501주와 기보유주식 1,267,710주를 합한 1,981,211주를 보유하여 2019년 5월 21일 (주)블루베리엔에프티(구 바이오제네틱스)가 동사의 최대주주가 되었습니다. 2019년 5월 21일 최대주주로 등극한 이후 2019년 5월 23일 제3자배정증자 160억원, 2019년 11월 13일 장내매수 27억원, 2020년 6월 10일 장내 매수 15억원, 2020년 7월 1일 제3자배정증자 20억원 등을 진행하여 현재 동사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티는 4,589,565주(지분율 22.89%)를 보유하고 있습니다.

마. 2019년 5월 21일 동사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티(4,589,565주, 지분율 22.89%)로 변경된 이후 검토일 현재까지 당사의 대표이사는 3회 변경되었습니다. 2019년 5월 30일 동사의 대표이사는 경영전문성과 투명성, 효율성 강화의 목적으로 기존 김주선 대표에서 동사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 당시 하관호, 안주훈 대표이사(각자 대표)로 변경되었습니다. 직전 대표이사였던 김주선 대표는 30억원 규모의 배임혐의 피고소, 재임 시 상장폐지사유 발생 가능성을 이유로 이사회에서 해임되었기 때문에 책임경영 및 조속한 경영 정상화를 위한 조치였습니다. 2020년 3월 25일 동사의 대표이사는 하관호, 안주훈 각자 대표에서 배건우 대표이사로 변경되었습니다. 배건우 대표는 휴온스 마케팅본부장, 대한뉴팜 대표를 역임했으며 사업영역 확장을 위해 선임됐습니다. 배건우 대표는 레모나에 편중된 수익구조를 개선하고자 다양한 사업군에 진출함과 동시에 신제품을 출시하는 등 제품 포트폴리오 다양화를 통해 레모나에 편중된 사업구조를 벗어나고자 다양한 시도를 했습니다. 2021년 9월 23일 동사의 대표이사는 배건우 대표에서 오성원 대표이사로 변경되었습니다. 오성원 대표이사는 동사의 최대주주인 (주)블루베리엔에프티의 대표이사를 겸임하고 있으며, 경영실적 정상화 및 경영권 강화를 위해 동사의 대표이사로 선임되었습니다.
동사는 2019년 5월 21일 당사의 최대주주가 (주)블루베리엔에프티로 변경된 이후 검토일 현재까지 경영전문성과 투명성, 효율성 강화 등의 목적으로 대표이사를 3회 변경했습니다.

바. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2021. 12. 24

대표주관회사 :
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사 :
정 일 문

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
27,432,000,000

발행제비용(주2)

729,491,760

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
26,702,508,240

주1) 상기 금액은
확정발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
비고

발행분담금
4,937,760
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
603,504,000
모집총액의 2.2%

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주
추가상장수수료
4,120,000

250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

주식발행등록수수료
(신주인수권 및 주권)
1,000,000
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
21,600,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
4,320,000
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
90,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비

합계
729,491,760
-

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 12.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.
주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
27,432,000,000원은 운영자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1, 2금융권 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMDA 등 원금보장 및 안정성을 확보할 수 있는 운용수단에 예치할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 01월 24일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

5,000,000,000
-
6,702,508,240
15,000,000,000
-
729,491,760
27,432,000,000

주) 기타자금은 발행제비용으로 사용할 예정이며, 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정인 자금 총
27,432,000,000원은 운영자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며 하기 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 

[ 자금사용 우선순위 ]

(단위 : 억원)

구분

자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
운영자금

MKT, 프로모션, 광고선전비

2022.04 ~ 2023.03

70

2
시설자금

제조설비 교체, 증설

2022.07 ~ 2022.09

27

실험기계

2022.05 ~ 2022.08

3

생산설비

2022.04

2

창고증설

2022.04

18

3
채무상환자금

신한은행 장기차입금 상환

2022.04

150

4
운영자금

원부자재 매입

2022.04 ~ 2022.06

20

-

기타자금

발행제비용

2022.03

10

합계

300

자료: 당사 제시

1) 운영자금

[광고선전비]

당사가 영위하는 비타민 및 일반의약품 시장은 전문의약품 시장에 비해 규제 및 투자 등으로 인한 진입장벽이 낮고 경쟁강도가 더욱 치열한 시장입니다. 시장의 특성상 제품의 속성보다 브랜드 인지도가 매출에 큰 영향을 끼치고 있으며, 이로 인해 마케팅비용 등 판관비가 차지하는 비중이 큰 편입니다. 실제로 당사는 2019년 11월부터 2020년 12월까지 'BTS'를 광고모델로 기용하는 등 공격적인 마케팅을 추진하였고, 이로 인해 2020년 국내 및 해외에서'레모나' 제품군 매출이 크게 증가하여 2019년 448억원의 매출에서 2020년 709억원으로 58.3%의 매출성장률을 크게 기록한 바 있습니다. 당사는 금번 유상증자 조달자금 중
70억원을 다양한 매체를 통한 광고선전비로 사용할 예정이며,
부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 관련된 세부 내역은 하기와 같습니다.

[운영자금-광고선전비 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부항목
금액
사용예정시기

2022.2Q
2022.3Q
2022.4Q
2023.1Q

광고제작비
레모나 - 디지털 광고 모델, 제작 및 매체비
400
200
200
-
-

H&B - 디지털 광고 모델, 제작 및 매체비
500
-
500
-
-

미놀 - 라디오광고 CM송 제작비
5
5
-
-
-

광고매체비
레모나 매체비(지상파, CATV, 디지털 등)
4,200
-
1,200
3,000
-

H&B 건강기능식품 매체비(디지털)
2,300
0
800
1,500
-

TV 드라마, 예능 내 제품 PPL
410
40
280
90
-

약업매체(데일라팜, 팜뉴스, 약사공론) 광고
200
66
34
100
-

미놀 라디오 광고 매체비
360
120
60
180
-

온라인바이럴
블로그, 인스타그램, 유튜브 온라인 바이럴(레모나, H&B품목 2종)
100
30
30
30
10

인플루언서 광고
400
120
120
120
40

프로모션
소비자 참여형 레모나 캐릭터 개발 공모전
240
-
-
240
-

약사 학술제(팜엑스포)
13
-
-
13
-

기획홍보(캐릭터 개발, 제품 콜라보레이션, 포토세션 프로그램
20
5
10
5
-

옥외광고
레모나 - 한국프로축구 스폰서 비용
151
76
39
38
-

자하생력 - 골프 인게임광고
255
80
75
75
-

생유산균 - H&B제품 버스광고
850
290
420
140
25

결콜라겐 - H&B제품 지하철광고
280
-
145
135
-

POSM제작
미놀 -레트로 에디션 홍보 판촉물
150
-
150
-
-

비타메드 - 레모나산 진열대 POSM
277
139
139
-
-

제품별 와블러, 포스터
140
45
45
50
-

레모나 굿즈 제작
220
-
110
110
-

POSM 제작(쇼핑백, 소분봉투, 5Vial용, 현수막 등)
200
60
60
60
20

공통 신제품 리플렛 및 제품리스트
3
1
1
1
-

기타 마케팅
카카오 캐릭터 라이선스 연장계약
250
62
63
62
63

브랜드별 소비자 조사
60
-
-
60
-

-
11,984
-

자료: 당사 제시

1. 광고제작비
당사는 여러 매체에 노출시킬 레모나 광고제작을 위해 캐릭터를 제작할 예정이며, 그동안에 진행해왔던 제작비를 참고하여 편당 2억원의 광고 제작비를 책정하였습니다. 또한H&B 부문 광고의 경우 2021년 진행해왔던 모델비를 참고하여 제작비를 책정하였습니다. 

2. 광고매체비
당사는 소비자에게 접근할 수 있는 광고의 형태로TV, 라디오 매체를 주로 활용 하고 있습니다. 당사의 주력상품인 레모나에 대해서 전년보다 노출 빈도를 늘리기 위하여2021년 기준 22억원의 레모나 매체비보다 상향된 30억원(지상파 TV 8억, 디지털 12억, 케이블TV 10억원)을 책정하였으며, 레모나뿐만이 아닌 H&B 부문의 디지털 매체 광고도 새롭게 병행할 예정입니다. 더불어 예능방송 내 제품 PPL도 진행할 예정으로, C사의 주요채널의 인기 프로그램(시청률 지상파 포함 전채널 동시간대1위)에5회 이상 노출을 기준으로 매체비를 책정하였습니다. 이외에도 약업매체 광고를 통해 약사에게 직접적인 광고를 진행하기도 하며 대행사 제안서를 기반으로 책정하였습니다.

3. 온라인바이럴

최근 온라인 미디어 채널이 성장함에 따라, 당사 역시 온라인바이럴을 통한 광고를 지속할 예정입니다. 세부적으로는 블로그, 인스타그램, 유튜브 등 채널의 제품 체험단을 모집할 예정이며, 인플루언서를 통한 라이브커머스를 진행할 예정입니다. 당사는 인플루언서 마케팅 플랫폼 업체에게 견적서를 징구하여 마케팅 비용을 책정하였습니다.

4. 프로모션

당사는 소비자가 참여할 수 있는 레모나 캐릭터 개발 공모전을 개최하고 경품 등을 지급하여 대고객의 인지도를 향상시킬 예정입니다. 동 공모전을 위한 마이크로 사이트 제작과 집행 및 운영 등 관련 비용을 2021년 수준으로 책정하였습니다. 또한 대한약사회에서 주최하는 약사 학술제에 부스를 개설하여 약사 대상의 광고와 기자간담회 및 미디어 초청행사 등을 연4회 진행할 예정입니다.

5. 옥외광고

당사는 레모나 브랜드의 노출 빈도를 높이기 위해2021년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지 한국프로축구와 스폰서 계약을 체결하였으며, 최근 국내 스크린골프 시장이 성장함에 따라 인지도 높은 스크린골프 게임 중간마다 광고를 삽입할 예정입니다. 이외에도 노출빈도가 높은 대중교통(서울 시내버스 및 지하철 2호선 역사 스크린도어)에서 외부 광고를 진행할 예정입니다.

6. POSM 제작

POSM(Point of sales materials)는 광고 목적의 판촉물을 의미합니다. 당사는 일반의약품인 미놀과 비타메드, 레모나산 관련 홍보판촉물과 기타 제품별 와블러 및 포스터 및 기타 쇼핑백, 비닐봉투 등을 제작하여 주요 매출처인 약국에 공급할 예정이며, 이외에도 주타켓층을 고려한 고객용의 캐릭터 인형 등 레모나 굿즈를 제작할 예정입니다. 모든 판촉물은 수령받은 견적서를 기반으로 예산안을 책정하였습니다.

7. 기타

카카오 프렌즈 캐릭터 라이센스 연장을 통해 레모나 브랜드의 인지도 및 친밀도를 제고할 예정이며, 주요 브랜드(레모나, 미놀, 결콜라겐, 자하생력) 관련 인지도 설문 조사를 통해 당사의 브랜드파워를 주기적으로 검토할 예정입니다.

[원부자재 매입]

당사가 향후 매출과 관련하여 월별 생산 수량을 고려하였을 때, 원자재 11억원, 부자재9억원으로 약 20억원 규모의 원부자재를 구매할 예정입니다. 하기 기재한 원부자재 구매 비용 외에 추가적인 자금 지출이 발생할 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다.

[원자재 구매계획]

(단위 : 백만원)

사용품목
2022.04
2022.05
2022.06
합계

레모나 외
335.71
44.21
164.06
543.98

경남비타민씨정 외
201.50
1.00
164.80
367.30

경남씨플러스 외
15.66
6.42
7.73
29.81

비테인캡 외
-
-
21.33
21.33

판토마그 외
-
1.75
17.10
18.85

헤모퀸골드 외
10.00
8.12
-
18.12

자하생력액 외
1.54
9.10
1.58
12.22

경남그린웰연질캡슐 외
7.15
-
2.13
9.28

셀지민정 외
3.60
-
4.65
8.25

리놀에스트 외
-
7.25
-
7.25

아르펜정 외
1.80
1.65
1.65
5.10

피엠 외
1.67
1.20
1.25
4.12

셀지민정 외
-
2.63
-
2.63

자하생력 외
0.11
1.80
0.11
2.01

미놀에프트 외
1.35
-
1.07
2.42

비테인캡슐 외
-
-
0.38
0.38

큐라민골드 외
-
-
0.05
0.34

-
580.09
85.13
387.89
1,053.39

자료: 당사제시

[부자재 구매계획]

(단위 : 백만원)

사용품목
2022.04
2022.05
2022.06
합계

레모나산
92.51
146.50
150.69
389.69

자하생력
81.41
140.28
96.32
318.02

비타메드레모나산
27.42
34.48
33.27
95.17

경남비타민씨정
44.64
2.93
3.85
51.42

헤모퀸골드엠캡슐
-
10.68
-
10.68

미놀에프트로키
2.45
2.17
3.66
8.28

공용자재
1.67
1.67
4.84
8.19

상큼한 비타민 레모나산
2.82
2.82
1.41
7.05

셀지민정
3.51
-
3.41
6.92

판토마그
-
5.56
-
5.56

경남그린웰연질캡슐
5.05
-
-
5.05

상큼한 비타민 레모나 맥스
3.70
-
-
3.70

아르펜정
1.51
-
1.67
3.18

비테인캡슐
-
-
2.90
2.90

헤모퀸골드엠캡슐 외 3종
1.75
1.67
0.24
3.67

트라부틴정
-
0.81
-
0.81

상큼한 비타민 레모나맥스
0.11
-
-
0.11

경남데일리디츄어블정
0.05
-
-
0.05

-
268.60
349.57
302.26
920.45

자료: 당사제시

2) 시설자금

당사가 영위하고 있는 의약품 제조업은 품질 및 안전성 보장을 위하여 높은 기준의 제조환경 및 품질관리를 요하므로 식품의약품안전처의 「의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정」 및 「약사법」 등을 포함하는 GMP 규정(Good Manufacturing Practice)에 의하여 관리되고 있습니다. 당사의 주요 제품을 대부분 생산하고 있는 아산공장은 설치시기가 1990년대로 2008년 이후 전면적으로 개정 및 강화된 GMP 규정의 준수 요구와 노후시설에 대한 보완의 필요성 등이 지속적으로 제기되어 왔습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 조달자금 중 50억원을 제조설비 증축, 교체 및 창고 증설 등에 사용할 예정이며, 관련된 세부 내역은 하기와 같습니다.

[시설자금 세부 사용계획]

(단위 : 억원)

구분
세부항목
기대효과
금액
사용예정시기

제조설비
지원
생산 작업실 온도, 습도 제어시스템 보완
* 공조기 온,습도 자동 제어(CV/SV 등 밸브 교체)보완
* 노후 공조 덕트 교체
* BMS 자동제어를 통한 작업실 차압, 풍량 및 온도 관리

-
GMP규정에 맞게 온도/습도 제어 유지관리

- 생산 작업 조건 향상
- 계장계기류의 정확한 동작상태 확인
- 전기설비 교체로 인한 화재 위험 감소
- 전기설비 문제로 인한 생산 손실 절감

18.0
2022년 07월~09월

생산 작업실 작업 환경 개선
* 작업실 노후 판넬, 인터록, 차압계 교체 및 보완
7.0

노후 전기 설비 교체(생산 현장 등 내부 전기 설비)
* 노후 케이블, 스위치, 트레이 등 교체 및 배선 정리
2.0

실험기계
HPLC(고속액체크로마토그램), 검출기 DAD 교체

-
GMP 관리방안 업그레이드
* 공정서 시험방법에 대하여 인증 자료 제출의무화 예정

- 신속한 자료생성 및 허가 변경에 따른 자료 작성 시간 단축 효과
- 노후 장비 교체로 시험 정확도 확보

1.8
2022년 05월

원자분광광도계 교체
1.2
2022년 08월

생산설비
금속검출기 신규설치
- 이물혼입에 따른 소비자불만 사전 방지
- 생산성 향상, 품질향상 및 소모품 비용 절감
1.5
2022년 04월

스틱충전1.2.3호기 은박필름 인쇄장치 교체
0.75
2022년 04월

중량선별기
0.1
2022년 04월

창고증설
아산공장 창고공간 증설
- 연면적 1,785.6 제곱미터로 증설 시 창고공간 부족으로 인한 인근 창고 사용 임대료 880만원 지출 절감 전망
17.65
2022년 04월

-
50.0
-

자료: 당사 제시

3) 채무상환자금

당사는 지난 2020년 07월 13일 서울시 강남구 소재의 경남제약타워를 매입하면서 매입대금 중 일부를 금융기관에 차입하였습니다. 당사는 금번 유상증자 조달자금 중
150억원을 동 차입금 중도상환에 사용할 계획이며, 이를 통해 당사는 재무안전성 개선과 약
5억원의 이자비용(2022년 4월 13일
150억원 중도상환을 가정) 절감효과를 전망하고 있습니다. 

[상환대상 장기차입금의 주요 금융조건]

구분
내용

대주
신한은행

대출금액
금 이백사십억원(\ 24,000,000,000)

차입기간
2020.07.13 ~ 2023.07.13 (36개월)

대출금리 조건
고정(연) 2.49%
중도상환 이자율(연) 1.40%

상환
만기일시 상환

자료: 당사 제시

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
1
1
1

합계
2
-
1
1
1

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외

라이멍지아(상하이)
상무유한공사

청산(2021.12.28)

-
-

1-2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

1-3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2001년 11월 06일
-
-

2) 회사의 법적, 상업적 명칭
- 당사의 명칭은 경남제약 주식회사 라고 표시합니다. 또한 영문으로는 KYUNG NAM PHARM.CO.,LTD. 또는 KYUNGNAM PHARM 라고 표기합니다.
단, 약식으로 표기할 경우에는 경남제약(주) 라고 표기 합니다.

3) 설립일자 및 존속기간
- 당사는 1998년에 설립되어 2001년 11월 6일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였고, 2010년 4월 20일 종속회사인 구, 경남제약 주식회사와 합병하여 상호를 주식회사
HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다.

4) 본사의주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 - 주 소: 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
 - 전화번호: 02-3490-5105
 - 홈페이지: http://www.kyungnampharm.co.kr

5) 주요사업의 내용
- 당사가 영위하고 있는 제약산업은 인간의 생명과 직결되는 의약품을 생산, 판매하는 산업으로 정밀화학과 생명공학기술을 바탕으로 하는 자원이 부족하지만, 인적자원이 풍부한 우리나라에 적당한 고부가가치 산업으로 평가 받고 있는 분야 입니다.
당사는 의약품 및 원료의약품의 제조 및 도,소매업과 건강기능식품 제조 및 판매업 등을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품과 원료의약품의 주요 매출처는 제약회사, 의약품 도매상, 약국 등이며 대형 할인점 및 편의점 등에는 양질의 건강식품등을 공급하고 있습니다.
상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

【회사가 영위하는 목적사업】

목 적 사 업
비 고

1. 의약품의 제조, 매매 및 소분업

2. 원료의약품, 의약부외품, 화장품 등의 제조, 매매 및 소분업

3. 식품, 건강기능식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매 및 소분업

4. 의료기기, 전자기기, 미용제품, 위생용품, 동물약품 등의 제조, 매매 및 소분업

5. 의약품, 의약외품, 건강기능식품의 전문제조업 및 수입업, 유통전문판매업

6. 방문판매업, 통신판매업, 인터넷전자상거래업

7. 무역업 및 무역대리점업(의약품, 의약부외품, 식품, 메디칼푸드, 위생용품, 동물의약품, 식품첨가물, 화장품, 의료기기, 미용기기 등)

8. 의약품, 건강기능식품, 화장품의 도매업

9. 부동산 임대업

10. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

11. 의약연구개발업

-

6) 향후 추진하고자 하는 사업
 - 해당사항 없음.

7) 신용평가에 관한 사항
- 당사는 2018년 초 300억원 규모의 주주우선공모 신주인수권부사채 발행을 검토하여, 신용평가사인 한국기업평가와 한국신용평가에서 신용평가를 진행하였습니다.
2018년 1월 11일 한국기업평가에서는 BB-, 2018년 1월 12일 한국신용평가에서는 BB-의 신용등급을 평가 받았습니다. 그러나 사채 발행 계획의 취소로 인해 해당 신용등급 역시 취소 되었습니다.

2. 회사의 연혁

1) 회사의 연혁

일 자
내 용

2016.07
2016 아시아 로하스 산업대전 바이오부문 보건복지부장관상 수상

2017.11
레모나와 레모비타씨정의 중국식약청(CFDA) 승인(수입보건식품 등록)

2018.01
라이멍지아(상하이)상무유한공사 설립

2019.07
올해의 브랜드대상 비타민 부문 14년 연속 1위

2019.07
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 5년 연속 1위

2020.05
경남제약 레모나, 중소벤처기업부 선정 '브랜드K' 선정

2020.07
경남제약재팬 주식회사(구 : LIVEPLEX JAPAN CO., LTD) 종속회사 편입

2020.09
올해의 브랜드대상 비타민 부문 15년 연속 1위

2020.09
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 6년 연속 1위

2021.09
올해의 브랜드대상 비타민 부문 16년 연속 1위

2021.09
중국소비자가 뽑은 '대한민국 올해의 브랜드 대상' 이너뷰티부문 7년 연속 1위

2021.12
라이멍지아(상하이)상무유한공사 청산

2) 본점소재지 및 그 변경
* 본점소재지 : 경상남도 의령군 의령읍 구룡로4남길 79
 - 공시대상기간동안 변동사항 없습니다.

3) 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2021.09.23
-
대표이사 오성원(주1)
-
-

2021.03.26
정기주총
감 사 임승재
-
-

2020.03.25
정기주총
대표이사 배건우
사내이사 김병진
사내이사 오성원
사외이사 손태복
-
-

2019.05.30
임시주총
대표이사 하관호
대표이사 안주훈
사내이사 김병진
사내이사 이 용
사외이사 권장덕
감 사 김평진
-
대표이사 김주선

2019.03.29
정기주총
사외이사 김재준
-
-

2018.11.09
임시주총
대표이사 김주선
사내이사 최원준
사내이사 정성훈
사내이사 김상진
사내이사 진현철
사외이사 추영재
사외이사 김경배
감 사 박재순
-
-

2018.08.01
임시주총
대표이사 김태현
사내이사 진종철
사내이사 김용주
사내이사 서상원
사외이사 서정민
사외이사 진영석
감 사 길홍준
-
대표이사 류충효
사내이사 이창주
사외이사 김재훈
감 사 황병섭

주1) 2021.09.23 전 대표이사 배건우의 대표이사 및 사내이사 사임으로 인한 신규 선임

4) 최대주주의 변동

변동일
최대주주명

2017.11.08
이희철

2018.11.15
마일스톤KN펀드

2019.05.22
(주)블루베리엔에프티

5) 상호의 변경
 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

6) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 해당사항 없습니다.

7) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

8) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
 - 공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

9) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자
내 용

2020.07
서울 강남구 논현동 라이브플렉스타워(현: 경남제약타워) 매입

3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제24기 3분기말
(2021.09.30)
제23기
(2020년말)
제22기
(2019년말)
제21기
(2018년말)
제20기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
20,049,565
17,442,567
17,053,462
12,299,983
11,248,376

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
10,024,782,500
8,721,283,500
8,526,731,000
6,149,991,500
5,624,188,000

합계
자본금
10,024,782,500
8,721,283,500
8,526,731,000
6,149,991,500
5,624,188,000

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
60,203,622
609,437
60,813,059
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
40,154,057
609,437
40,763,494
-

1. 감자
40,154,057
1
40,154,058
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
609,436
609,436
우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
20,049,565
-
20,049,565
-

Ⅴ. 자기주식수
287
-
287
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,049,278
-
20,049,278
-

주1) 정관 제5조(발행예정주식총수)에 의거 당사가 발행할 주식의 총수(보통주+우선주)는 100,000,000주이며, 우선주의 발행 가능 한도 주식수는 20,000,000주입니다.

5. 정관에 관한 사항

1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 26일
제23기
정기주주총회

제 8 조(주식의 종류 및 주식 등의 전자등록)
- 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 전자등록 선택 조항 신설

제 46 조 (감사의 선임ㆍ해임)
- 선임→선임 또는 해임
- 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
- 감사의 해임 관련 특별결의 요건 및 3% 적용 제한 내용 추가
부 칙

제 1 조 (시행일)
감사 선임 의결권 완화 조항 관련 시행일 수정

제 21 조 (소집시기)
- 정기주주총회 기준일 3개월 이내 개최 의무 조항 삭제
제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)
- 정기주주총회 회일의 6주간 전→정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전

제 13 조 (신주의 배당기산일)
- 배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가
제 18 조 (전환사채의 발행)
- 제13조 규정 준용
제 19 조 (신주인수권부 사채의 발행)
- 제13조 규정 준용
제 55 조 (이익배당)
- 배당기준일을 이사회 결의로 정하게 함
제 56 조 (중간배당)
- 중간배당 기준일 전 발행한 주식에 대하여 동등배당 내용 추가

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
- 정관 개정으로 인한 부칙 조문 정리

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

- 동등배당 원칙을 명시 및 중간배당 조문 개정으로 인한 문구 정비

2020년 03월 25일
제22기
정기주주총회
제 2 조 (목적)
- 전자기기, 의약품, 의약외품 판매업 추가

제 33 조 (이사의 수)
- 6인→4인
- 신규사업 추가

- 이사의 수 축소

2019년 06월 25일
제22기
임시주주총회

제 8 조 (주식의 종류 및 주식등의 전자등록)
- 주식의 종류 삭제 및 전자등록 내용 추가
제 15 조 (명의개서대리인)
- 명의개서, 질권등록 및 말소 조항 등 변경
제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
- 삭제
제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)
- 제16조 삭제에 따른 문구 정비
제 21 조 (소집시기)
- 사업년도 종료 후 3월 이내→제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내
부 칙

제 1 조 (시행일)
- 전자증권법 관련 개정내용 시행시기 추가

제 17 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 3월→3개월 등 기본적 문구정비

제 40 조 (이사회의 결의방법)
- 회의 동영상 통신수단 추가

제 53 조 (외부감사인의 선임)
- 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정→주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 등 관련 내용 변경

제 10 조 (신주인수권)
- 긴급한 자금의 조달을 위하여→자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여
제 18 조 (전환사채의 발행)
- 긴급한 자금의 조달을 위하여→자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여
- 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.
제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)
- 긴급한 자금의 조달을 위하여→자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여
- 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

- 전자증권법 시행으로 인한 관련 조항 개정

- 재무제표의 승인기관에 따라 정기주주총회의 개최시기를 달리 규정할 수 있는 근거를 신설

- 전화회의를 인정

- 법률 명칭변경에 따른 자구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

- 신주인수권, 전환사채, 신주인수권부사채 배정범위 확대 가액 조정 조건 명확화

2019년 05월 30일
제22기
임시주주총회
제 40 조 (이사회의 결의방법)
- 의사회 결의가 가부동수 인 때 의장 결정 조항 삭제

제 33 조 (이사의 수)
- 8인 이내→6인 이내
제 45 조 (감사의 수)
- 1인 이상 2인 이내→1인 이내
- 상법 제391조 제1항을 위반하고 법원의 법적근거가 없다는 효력정지판결에 의거 개정

- 회사의 규모에 비해 이사 및 감사의 수가 너무 과대하여 축소

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
 제약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등
모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다.

우리나라 제약 업계는 연구개발 능력 및 투자가 선진국에 비해 낮은 수준으로 특허가 만료되는 제품에 대한 제네릭의약품 개발에 집중하고 있어서 타 산업에 비해 제품의 품질 경쟁이 아닌 마케팅 경쟁이 치열한 편입니다. 기존 제약사들의 핵심경쟁요소가 마케팅이었다면 앞으로는 신약 R&D역량과 우수 의약품의 품목 경쟁력, 글로벌 시장경쟁력이 중요한 핵심 경쟁요소로 빠르게 부상할 것으로 전망됩니다.

반면 의약품은 연구개발에서부터 임상 실험ㆍ인허가ㆍ제조ㆍ유통 등의 모든 과정이엄격히 관리ㆍ통제되고 있으며 안전성뿐만 아니라 윤리적 관점에서까지 많은 제약을받고 있습니다.
 더불어 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하기 때문에 대내외적인 규제 및 정책변화에 따라 산업에 미치는 영향이 큰 편이라고 할 수 있으며, 최근의 의약분업을 비롯하여 건강보험 재정적자를 축소하기 위한 실거래가 상환제, 약가인하, 대체조제 인센티브제 등과 같은 정부정책은 시장의 사업환경과 영업구조의 변화를 이끌어 내고 있습니다.

2) 산업의 성장성

2019년 국내 제약시장 규모는 약 24.31조원으로 2018년(약 23.12조원) 대비 5.15%증가하였습니다. 또한 2019년 의약품 국내 생산실적은 22.31조원으로 2018년(약 21.11조원) 대비 5.72% 증가하였으며 완제의약품이 19.84조원, 원료의약품은 2.47조원이 생산되었습니다. 수출액은 6.06조원으로 2018년(5.14조원)에 비해 17.78% 증가하였으며, 수입액 또한 12.57% 증가하여(2018년 7.16조원) 8.05조원으로 증가하였습니다. 2010년부터 2019년까지의 10년간 제약시장의 연평균 성장률은 국내 시장규모 2.57%, 생산액 3.98%, 수출액 14.57%, 수입액 4.51%의 지속적인 성장률을 보여주고 있습니다.(출처: 식품의약품안전처 2020 식품의약품 산업동향통계)
 경제수준 향상에 따른 의료 서비스 기대치 상승, 이에 부응하는 의약품 연구개발 활성화 등은 국내 제약산업의 계속적인 성장을 기대하게 하는 중요한 요소로 자리잡고 있습니다. 최근의 제약산업은 치료의 개념에서 관리의 개념으로 변모하며 앞으로도 제약산업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

제약산업은 생명을 구하고 질병을 치료하는 특성상 경기변동에 영향을 잘 받지 않는비탄력적인 산업으로 분류할 수 있습니다. 하지만, 의사들의 처방을 받고 복용할 수 있는 전문의약품에 비해, 환자 스스로가 선택하고 용량이나 용법을 지킬 수 있는 일반의약품(약국용제품)은 경기 및 계절영향에 의해 매출이 변화되는 것으로 나타나고 있습니다.
 전문의약품은 제품특성상 치료용이라는 점과 안정적인 수요처를 확보하고 있어 경기 변동에 따른 영향이 일반의약품보다 작은 편입니다. 또한 질병의 원인이 다양한 만큼 의약품의 생산도 다품종 소량생산체제로, 제품간 서로 대체하여 사용할 수 없기때문에 시장이 세분화되어 있다고 할 수 있습니다.

4) 경쟁요소
 다국적 기업의 국내 시장진출, 선진국과의 FTA협정으로 현재 제약업에 종사하고 있는 약 500여 개 국내업체들은 해외 오리지날 제품과 경쟁하고 있으며, 대부분의 국내제약사는 GMP(우수약품제조 및 품질기준)등 기반시설 확충 및 정비라는 현실에 직면해 있습니다. 그래서 자금여력이 충분한 대형제약사는 중장기 사업역량 강화를 위해 시설확충과 R&D 강화, 중소업체들은 현실적인 사업역량을 높이기 위해 Co-marketing과 M&A를 통해 규모의 경제 진입을 준비하고 있고, 제약산업의 변화와 더불어 사업경쟁력을 갖추기 위한 노력을 더하고 있습니다.
 당사와 같은 중소형 제약업체들은 수출다변화를 준비하고 있습니다. 2011년 10월 몽골 최대 드럭스토어 체인에 비타민군을 포함한 일반의약품 수출 계약을 성사하였고, 2013년 12월 중국의 의약품 제조 및 유통회사와 레모나 등 비타민 제품군 판매계약을 체결, 2016년에는 중화권 최대 관광시장인 홍콩과 마카오에 수출을 개시하였으며, 2020년에는 경남제약재팬 주식회사 지분 취득으로 일본시장에 진출하는 등 지속적으로 해외시장을 개척하고 있습니다.
 현재 당사의 인태반주사제 플라젠시아주는 중국 CFDA 허가등록 진행 중으로 2012년 7월 중국식약청에 임상신청을 완료했습니다. 당사는 인태반의약품 뿐만 아니라 경쟁력 높은 비타민제 레모나와 레모비타씨정의 중국 CFDA 허가등록을 위한 절차를 진행하였습니다. 그리하여 2017년 11월 01일 레모나와 레모비타씨정에 대해 중국식약청(CFDA)으로부터 수입보건식품 비준증서를 발급받아, 수입보건식품 등록절차를 완료하였습니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 국민의 생명과 안전에 직결되어 있어 보건복지부 및 식품의약품안전청의 각종 예규, 관계법령에 의한 정부의 직,간접적인 규제가 타 산업에 비해 엄격한 편입니다. 하지만, 정부는 규제 외에 제약산업을 미래형 고부가가치 산업으로 육성 발전시키기 위해 국책사업 등 직,간접적인 연구개발 지원과 기반 조성에 힘을 쏟고 있습니다.

구 분

내 용

비 고

관계법령

약사법, 마약류관리법
국민건강보험법
의약품 등 안전에 관한 규칙
우수의약품제조관리기준(KGMP)
우수의약품유통관리기준(KGSP)
우수의약품안전성시험관리기준(KGLP)
우수의약품임상시험관리기준(KGCP)
우수원료의약품관리기준(BGMP)

-

규제내용

상한가(보험약가)
실거래가 상환제도
약가재평가제
제조물책임법(P/L)
의약품 선별등재제도(PLS)

-

지원내용

제약산업선진화지원
신약개발 자금지원
기술인력지원

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황(연결재무제표)

(단위 : 백만원)

구 분
제24(당)기 3분기
(2021.01.01
 ~ 2021.09.30)
제23(전)기 3분기
(2020.01.01
 ~ 2020.09.30)
증감비율

매출액
51,341
51,135
0.4%

영업이익
(6,345)
1,517
적자전환

당기순이익(손실)
(1,113)
(1,420)
21.6%

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 연결재무제표

- 연결재무제표 기준 당분기 매출액은 513억원으로 전년도 3분기 대비하여 2억 증가하였고, 영업이익은 -63억으로 적자 전환 하였습니다.

당기순이익은 2020년 06월 10일 발행한 전환사채의 파생상품평가이익으로 인해 전년도 3분기 대비 21.6% 증가하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매의 단일사업부문으로 해당 내용의 기재를 생략합니다.

2) 시장점유율

당사의 대표제품인 레모나는 산제(파우더) 형태의 비타민으로 건강기능식품 및 식품류와는 다르게 일반의약품으로 분류됩니다. 국내 비타민 전체시장 및 산제 비타민 시장에서 당사의 대표제품인 레모나의 시장 점유율은 아래와 같습니다. 

(단위 : 백만원)

연도
2017년
2018년
2019년
2020년

비타민 전체 시장

129,230

126,046

152,855

170,274

비타민 산제(파우더형)

6,718

6,491

6,139

6,112

레모나

6,657

6,470

6,043

6,031

점유율(산제/전체)

5%

5%

4%

4%

점유율(레모나/산제)

99%

100%

98%

99%

출처 : IMS

주1) 비타민 전체 시장은 산제류 뿐만 아니라 모든 제형 포함

주2) 해당 데이터는 의약품 유통 시장 데이터로 건강기능식품 및 식품류는 포함하지 않음

3) 시장의 특성

당사의 주요 품목을 시장 특성에 맞게 군별로 분류해보면 비타민군, 일반의약품군,
태반군, 건강식품군으로 구분할 수 있습니다. 비타민군에는 자사의 대표 브랜드로
30여년간 소비자의 사랑을 받아 온 레모나(산제)를 중심으로 경남비타민C정, 레모비타, 레모나음료 등과 같은 제품이 있습니다. 최근 일반소비자의 인식이 비타민은 약이라는 인식보다 건강식품(건강보조제)이라는 방향으로 인식이 전환되는 과정에 있습니다.
 이에 따라 일반의약품, 의약외품의 형태로 약국 위주로 판매되는 전통적인 비타민 시장과 당국의 규제를 상대적으로 덜 받는 건강식품(건강보조제) 시장으로 구분되고 있습니다. 건강식품(건강보조제)에 대한 시장규모는 정확하게 파악되지 않고 있으나 최근에 빠른 속도로 성장하고 있는 헬스케어 시장의 성장률과 비슷한 성장세를 보일 것으로 판단됩니다.

당사는 전통적 비타민 시장을 중심으로 하는 유통채널을 기본으로 하여 그 규모가 날로 커지고 있는 건강식품(건강보조제) 시장에서의 시장 점유율 확대를 위해 비타민제품에 대한 품목 다양화 및 제형의 다변화 등을 통해 건강식품(건강보조제) 시장을 공략하고 있습니다.

태반군에는 전문의약품인 '플라젠시아-갱년기 장애개선 주사제'와 인태반 드링크
'자하생력' 등과 한방 원료 등이 있습니다. 당사는 인태반 원료 의약품의 연구, 개발, 생산 분야에서 독보적인 위치를 지닌 회사입니다. 일반 의약품군에는 소비자에게 널리 알려져 있는 무좀약 PM정과 인후 염증약 미놀 등이 있으며 건강 식품군 등 다양한 품목을 보유하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 약국 유통용 품목으로 비타민군, 태반군, 건강식품군, 일반군의 제품군을 보유하고 있으며, 12개 지점 및 도매상을 통해 전국 22,000여 약국에 제품을 유통및 판매하고 있으며, 편의점과 대형마트, H&B스토어까지 영역을 확대하였습니다.
 또한 온라인 마케팅의 일환으로 모바일 미디어를 통해 고객접점 확대를 시도하고 있으며, 2021년에도 지속적으로 주력 품목에 대한 마케팅 및 광고를 진행하고 있습니다.

당사는 기존의 주요 제품인 레모나, 자하생력 등의 판매를 지속해 나가면서 OTC(일반의약품)전문 기업이라는 이미지를 벗어나기 위하여 사업 영역을 다각화하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 전년도 자사 콜라겐 브랜드인 결콜라겐의 매출 증대와 더불어 결콜라겐&뮤신, 결 뮤신 콜라겐&타트체리 등 결콜라겐 신제품의 신규 출시로 식품 분야로의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다. 또한 전문의약품(링거라이트) 및 동물의약품(박탄 에스)시장에도 진출하였으며 이는 경남제약의 추가매출 상승 요인으로 작용 될 것이라 기대하고 있습니다.

5) 조직도

경남제약 조직도_20211223.jpg
경남제약 조직도_20211223

2. 주요 제품 및 서비스

1) 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문

매출유형

품 목(주1)

구체적용도

매출액

비율

의약품 제조 및 판매
제 품
레모나산
비타민C
9,402
18.3%

결콜라겐
콜라겐
9,558
18.6%

자하생력
자양강장
4,802
9.4%

피엠
무좀치료
2,328
4.5%

소 계
-
26,090
50.8%

기 타
-
25,251
49.2%

합 계
-
51,341
100.0%

주1) 전체 제품 매출액에서 주요 품목을 제외한 나머지는 기타품목 입니다.

3. 원재료 및 생산설비

1) 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

구분
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비율

의약품제조
 (아산공장)
원재료
아스코르브산
경남비타민씨
697
8.7%

제피아스코르빈산
레모나
956
11.9%

유당수화물
레모나
88
1.1%

백당
자하생력
10
0.1%

기타
6,267
78.2%

계
8,018
100.0%

3) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 백만원)

품목
제24기 3분기
제23기
제22기

디-만니톨
4,011
3,469
3,938

압축성형백당
5,884
5,884
5,884

제피아스코르빈산
12,747
6,609
16,610

아스코르브산
17,971
11,595
8,937

1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거
(1) 생산능력

(단위 : 개, 백만원)

사업
부문
품 목
사업소
제24기 3분기
제23기
제22기

Lot
금액
Lot
금액
Lot
금액

의약품
제 조
산제
아산
공장
546
26,716
720
36,577
720
36,718

정제
207
2,760
272
3,999
272
4,706

캡슐제
118
2,178
156
3,095
156
3,042

기타
182
-
240
-
240
-

합 계
1,054
31,655
1,388
43,671
1,388
44,466

(2) 생산능력의 산출근거
 (가)산출방법 등
 ① 산출기준 (1일 : 8시간)
 ② 산출방법 (설비능력 * 연작업일수)
 (나) 평균가동시간
 - 월평균 가동일 수 : 20일
 - 제24기 3분기 : 182일
 - 제24기 3분기 가동가능시간 : 1,456시간 (182일 * 8시간)
 (다) 일 생산량
 ① 산제 : 3Lot

② 정제 : 1.14Lot
 ③ 캡슐제 : 0.65Lot
 ④ 기타 : 1Lot

2) 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적

(단위 : 개, 백만원)

사업
부문
품 목
사업소
제24기 3분기
제23기
제22기

Lot
금액
Lot
금액
Lot
금액

의약품제 조
산제
아산
공장
372
18,202
472
23,978
370
18,869

정제
157
2,089
317
4,660
229
3,962

캡슐제
20
368
24
476
30
585

기타
-
56,828
-
57,268
-
35,279

합 계
549
77,487
813
86,383
629
58,695

(2) 당기 가동률

(단위 : 시간)

품목
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

산제
1,456
992
68.13%

정제
1,456
1,102
75.67%

캡슐제
1,456
246
16.91%

3) 생산설비의 현황 등
(1) 생산설비의 현황
[자산항목 : 건 물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
건물
2,690
106
-
164
2,631

[자산항목 : 구축물]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
구축물
49
-
-
8
41

[자산항목 : 공구 및 비품]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
공구
및 비품
100
48
-
27
121

[자산항목 : 기계장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
기계
2,874
1,831
24
195
4,486

[자산항목 : 차량운반구]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
차량
21
4
-
7
18

[자산항목 : 시설장치]

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

공장
자가
아산/의령
시설장치
315
990
22
133
1,150

(2) 설비의 신설, 매입계획 등
(가) 진행중인 투자

당사는 2009년 6월 기공식을 시작으로 2012년 12월 준공을 목표로 충청북도 제천에 KGMP공장 신축공사를 진행하였습니다. 총 투자예정액 403억원 중 부지매입비
23억원과 공장건축 및 설비투자액 228억원을 기투자하였습니다.

[제천공장 자금투여 내역]

(단위 : 억원)

구 분
총투자금액
기투여액
비고

토지매입비
23
23
-

공장건축&설비
350
228
-

유지보수비
-
0.2
-

소 계
373
251
-

밸리데이션 비용
30
-
-

소 계
30
-
-

합 계
403
251
-

그러나 강화된 GMP규정과 ETC(전문의약품) 생산라인 규모축소를 위한 설계 변경 등의 요인으로 공장 준공이 지연되어 왔으며, 공장 완공을 위한 약 152억원의 추가 자금 조달이 여의치 않아 공사 자금 확보가 가능한 시기까지 추가 공사 진행을 잠정 중단하였습니다.

2013년 6월 제천공장에 대한 실질가치를 평가하여 평가차손(손상차손)을 2013년
재무제표에 반영하였고, 공장준공이 늦어짐에 따라, 2016년 상반기 제천공장에 대해가장 보수적인 평가방식인 청산가치(감정평가액에 공장경매낙찰가율과 미완공 할인율 적용)로 재평가하여, 재무제표에 평가차손(손상차손) 31억원을 반영하였습니다. 또한 추가로 2017년 약 5억원, 2018년 11억원, 2019년 18억원. 2020년 1억의 추가 손상차손을 반영하였습니다.
2021년 09월 30일 기준 제천공장의 장부금액은 다음과 같습니다.

[제천공장 건설중자산의 변동내역]

(단위:억원)

구분
취득원가
타계정대체
손상차손
장부금액

건설중인자산
251
38
171
42

* 취득원가 : 추가 유지보수비, 토지매입비 반영

(나) 향후 투자계획 : 해당사항 없음

4) 영업설비 등의 현황
 당사는 전국의 1만여개 약국의 직거래를 위해 서울·수도권지역을 담당하는 4개 지점과 지방 8개 지점 및 사무소(부산, 대구, 광주, 대전, 경남, 전주, 강원, 제주)를 설치하여 운영하고 있으며 각 지점별 영업사원의 인원은 평균 4~9명으로 유지하고 있습니다.

(1) 영업용 설비 현황

① 서울사무소

(단위 : 백만원)

사업소
소유
형태
소재지
구분
기초
장부
가액
증감
당기
상각
기말
장부
가액

증가
감소

서울
자가
서울
건물
3,106
-
-
79
3,027

② 영업지점

(단위 : ㎡, 명)

구분
소재지
토 지
건 물
합 계
종업원수
비고

지점
서울
-
474.28
474.28
19
임차

인천
-
66.73
66.73
5
임차

부산
-
124.39
124.39
8
임차

대구
-
132.23
132.23
7
임차

광주
-
115.7
115.7
5
임차

대전
-
109.09
109.09
6
임차

경남
-
99.17
99.17
4
임차

전주
-
49.59
49.59
4
임차

경기
-
171.52
171.52
7
임차

강원
-
70.74
70.74
3
임차

제주
-
16.5
16.5
1
임차

합 계
-
1,429.94
1,429.94
69
-

③ 해외
- 해당사항 없음

④ 신규 지점 등의 설치계획
- 해당사항 없음

(2) 기타 영업용 설비

- 해당사항 없음

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

① 진행중인 투자
- 해당사항 없음

4. 매출 및 수주상황

1) 주요제품등의 매출현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
품목
제24기 3분기
제23기

매출액
비율
매출액
비율

의약품 제조 및 판매
일반의약품
15,724
30.6%
18,772
26.5%

의약외품
8,565
16.7%
26,115
36.8%

건강기능식품
8,452
16.5%
7,687
10.8%

원료의약품
1,098
2.1%
1,818
2.6%

전문의약품
602
1.2%
436
0.6%

일반식품
17,213
33.5%
17,318
24.4%

기타
1,904
3.7%
646
0.9%

매출조정
-3,209
-6.3%
(2,567)
(3.6%)

소계
50,347
98.1%
70,225
99.0%

용역
19
0.0%
37
0.1%

로열티
24
0.0%
65
0.1%

임대
950
1.9%
621
0.9%

계
51,341
100.0%
70,947
100.0%

- 일반의약품군은 무좀치료제인 PM시리즈, 목ㆍ구강 염증치료제인 미놀에프트로키, 레모나씨플러스정, 감기약, 종합영양제 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 31%를 차지하는 157억원의 매출을 달성하였습니다.

- 의약외품군은 대표 브랜드 레모나를 필두로, 씹어먹는 레모나 헬씨, 어린이 영양제인 레모나 키튼, 레모나 마스크 등으로 구성되어 있으며, 매출은 약 86억원으로 전체 매출의 17%를 차지하였습니다.

- 일반식품군은 간편하게 섭취 가능한 스틱형 콜라겐인 결콜라겐과 마시는 레모나인 상큼한 비타민 레모나 등으로 구성되어 있으며, 전체 매출 비중의 약 34%를 차지하는 약 172억의 매출을 달성하였습니다.

- 건강식품군의 매출은 약 85억원으로 전체 매출의 약 17% 비중을 기록하였습니다.

2) 매출형태별 실적

(단위 : 백만원,%)

구 분
제24기 3분기
제23기

매출액
비 율
매출액
비 율

내수
제품매출
48,682
94.8%
67,425
95.0%

기타매출
993
1.9%
722
1.0%

소 계
49,676
96.8%
68,147
96.1%

수출
제품매출
1,665
3.2%
2,800
3.9%

기타매출
-
0.0%
-
0.0%

소 계
1,665
3.2%
2,800
3.9%

합 계
51,341
100.0%
70,947
100.0%

3) 판매경로 및 방법

(1) 판매조직
① 내수 판매조직

구분
팀명
판매경로
비고

의약
사업본부
지점 및 출장소
회사→약국→소비자
회사→병원→소비자
-

OTC도매팀
회사→도매상→ 약국→소비자
-

H&B
사업본부
일반유통팀
특수유통팀
회사→할인점,백화점,마트,온라인→소비자
-

홈쇼핑팀
회사→홈쇼핑 채널→소비자
-

② 수출판매조직

팀명
구분
판매경로

해외사업팀
수출
직접수출
회사→현지의약품 수입상→거래처

간접수출
회사→중개업자(기업)→해외거래처

(2) 판매방법 및 조건

구 분
판 매 방 법
판 매 조 건

내수판매
- 영업부 직원이 약국과 병,의원을
직접 방문하여 판매
- 도매상을 통하여 국공립 종합병원
에 입찰하여 판매
- 현금 및 외상판매
- 외상판매된 제품의 대금은 대부분 판매후 1~6개월에 걸쳐 회수되며, 현금, 어음 및 카드로 결제되고 있습니다.

직수출
- 외국에 있는 Buyer(직접주문자)를
통한 수출 (자가상표부착방식)
- T/T (전신환 송금)

간접수출
- 국내 무역상사나 수출대행기업을 통한 해외수출
- 구매확인서

(3) 판매전략
- 브랜드 인지도 강화전략 : TV광고, 제약전문지 지면광고, 기부금 제공, 온라인 제휴 마케팅 등
- 영업 강화전략 : 판촉물 제작, 신제품 개발, 학회 지원 등
- 영업력 강화전략 : 영업사원 제품교육확대, 목표달성 인센티브 제공 등

5. 위험관리 및 파생거래

1) 위험관리

(1) 위험관리 체계
연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 경영진은 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다.

(2) 신용위험
연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고, 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으 며 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며,회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산(*)
5,298,984
22,725,282

매출채권및기타채권
20,915,384
19,670,403

기타금융자산
3,710,603
4,766,382

소 계
29,924,971
47,162,067

비유동성:

장기매출채권및기타채권
972,329
484,822

기타금융자산
2,599,998
-

합 계
3,572,327
47,646,889

(*) 신용위험에 노출되지 않은 금융자산은 제외하였습니다.
(*) 당사는 2021년 12월 10일 80억원 규모의 제6회 사모 전환사채를 발행하였습니다. 

연결실체는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 연결실체가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.

연결실체는 월, 분기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
8,419,341
8,419,341
8,413,341
6,000

리스부채(*1)
694,898
718,575
376,300
342,275

전환사채(*2)
967,434
1,067,778
36,667
1,031,111

차입금(*3)
27,900,000
29,101,382
2,472,882
26,628,500

기타부채
1,040,000
1,040,000
540,000
500,000

합계
39,021,673
40,347,076
11,839,190
28,507,886

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 23,677천원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 100,344천원이 포함되어 있습니다.
(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,201,382천원이 포함되어 있습니다.
(*4) 당사는 2021년 12월 10일 80억원 규모의 제6회 사모 전환사채를 발행하였습니다. 

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
8,904,278
8,904,278
8,898,278
6,000

리스부채(*1)
524,507
535,488
304,163
231,325

전환사채(*2)
11,617,823
15,809,032
576,000
15,233,032

파생상품부채
12,503,343
12,590,177
12,590,177
-

차입금(*3)
29,250,000
30,985,370
2,505,884
28,479,486

기타부채
1,205,132
1,205,132
525,132
680,000

합계
64,005,083
70,029,477
25,399,634
44,629,843

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 10,981천원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 4,191,209천원이 포함되어 있습니다.
(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,735,370천원이 포함되어 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
연결실체는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주요 통화는 USD, CHF, JPY, CNH, HKD 등 입니다.

당분기말과 전기말 현재 환율변동 위험에 노출된 외화 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(원화환산단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
1,095,265
-
820,653
-

CHF
470
-
458
-

JPY
69
-
68
-

CNH
52,692
-
48,065
-

HKD
55
-
51
-

합 계
1,148,551
-
869,295
-

당분기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

평균환율
기말환율
평균환율
기말환율

USD
1,131.01
1,184.90
1,180.50
1,088.00

CHF
1,240.65
1,267.82
1,257.34
1,234.33

JPY
10.4194
10.5818
11.05
10.54

CNH
174.80
183.03
170.88
166.96

HKD
145.62
152.19
152.14
140.35

환율변동이 당분기와 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
109,527
(109,527)
82,065
(82,065)

CHF
47
(47)
46
(46)

JPY
7
(7)
7
(7)

CNH
5,269
(5,269)
4,807
(4,807)

HKD
5
(5)
5
(5)

합 계
114,855
(114,855)
86,930
(86,930)

② 이자율위험

1) 당분기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
1,800,000
1,800,000

유동성장기부채
2,100,000
3,450,000

합 계
3,900,000
5,250,000

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당분기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 연결실체의 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
39,000
(39,000)
52,500
(52,500)

(5) 자본위험
연결실체의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결실체는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

연결실체의 당분기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채 (A)
45,645,150
69,291,250

자본 (B)
74,738,133
57,363,808

현금및현금성자산 (C)
5,301,636
22,728,338

총차입부채 (D)
28,867,434
40,867,823

부채비율 (A/B)
61.07%
120.79%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
31.53%
31.62%

2) 파생상품 등에 관한 사항

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
계약상대방
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

전환권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
397,860
-

조기상환청구권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
-
-

합 계
-
-
397,860
-

(*4) 당사는 2021년 12월 10일 80억원 규모의 제6회 사모 전환사채를 발행하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
계약상대방
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

전환권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
11,929,024
-

조기상환청구권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
574,319
-

합 계
-
-
12,503,343
-

(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익

파생상품평가이익(손실)
5,804,960
(2,334,834)

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

1) 최대주주의 변경(마일스톤KN펀드 → (주)블루베리엔에프티)
(1) 인수주체 선정 기준
 당사는 한국거래소에 재무건전성이 담보 된 우량SI 또는 FI로의 최대주주 변경을 추진하는 추가경영개선계획서를 제출하였고, 이를 시행하기 위해 2019년 4월 지배구조 개선 공고를 진행하였습니다. 주간사를 통한 투명하고 공정한 절차를 거쳐서 (주)바이오제네틱스 및 컨소시엄이 우선협상대상자로 선정되었으며, 이에 이들을 대상으로 약 270억원의 유상증자를 진행하여 2019년05월 21일 (주)블루베리엔에프티가 당사의 최대주주가 되었습니다.

(2) 최대주주의 변경(2019.05.21)

가. 최대주주명 : (주)블루베리엔에프티

나. 보유주식수
 - (주)블루베리엔에프티 : 3,737,522주(지분율 22.21%), 보호예수 1년
 - (주)블루베리엔에프티 및 특수관계인과 특별관계인
 : 4,529,768주(지분율 26.92%), 보호예수 1년
 다. 주요재무사항
 (단위:백만원)

구 분
2018년

법인 또는 단체의 명칭
(주)블루베리엔에프티

자산총계
51,235

부채총계
22,167

자본총계
29,068

매출액
15,350

영업이익
-751

당기순이익
-7,181

2) 유형자산 양수
- 2020.07.13 당사는 (주)라이브플렉스로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)의 토지 및 건물(41,000,000,000원)을 양수하기로 결정하였으며, 계약 당일 거래대금 지급 및 소유권이전등기신청 등 제반 양수절차를 완료하였습니다.

자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 강남구 언주로 702
논현동 라이브플렉스타워
(현: 경남제약타워)
(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
41,000,000,000

자산총액(원)
74,460,268,212

자산총액대비(%)
55.06

3. 양수목적
중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향
자산 증대 및 임차료 절감, 임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 07월 13일

양수기준일
2020년 07월 13일

등기접수일
2020년 07월 13일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 라이브플렉스

자본금(원)
42,815,711,000

주요사업
기타 생활용 섬유 및 직물제품 도매업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 언주로 702, 8층
(논현동, 라이브플렉스타워)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1. 지급조건 및 지급시기
- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000)을
 2020.07.13(계약체결일) 지급
2. 지급형태 : 현금 및 임차보증금 상계
3. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.
나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

3) 라이센스아웃(License-out) 계약
- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스아웃 계약 내용이 없습니다.

4) 라이센스인(License-in) 계약
- 당사는 공시서류 작성기준일 현재 라이센스인 계약 내용이 없습니다.

나. 연구개발활동

1) 연구개발활동의 개요
- 경남제약은 인류의 건강이란 창업 정신을 바탕으로, 고객 만족을 넘어 고객 감동을실현하기 위해 늘 연구에 연구를 거듭하고 있으며 당사의 주력 상품인 레모나는 1983년 국내 최초의 비타민C 산제 제품으로 출시되어 지금까지 국민 비타민C 대표 브랜드로 자리매김하고 있습니다. 또한 태반 사업부의 모태인 (주)화성바이오팜을 시작으로 국내 태반 시장의 개척자로서 그 이름을 널리 알리고, 국내 최초 태반제제 생산기술을 도입해 18년간 지속적으로 연구개발을 해 왔으며, 나아가 현재 사업다각화를 위한 식품 및 건강기능식품 개발에 노력을 기울이고 있습니다.

2) 연구개발 조직 개요
- 당사의 연구개발조직은 아산공장 산하에 중앙연구소와 의령공장 산하에 제2연구소를 보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.
① 연구개발 담당조직 및 인력현황

공장
연구소명
부서
주요업무

아산
중앙연구소
제제연구팀
의약품 제제연구 및 관리

품질연구소
(품질관리팀, 품질보증팀)
전사적 품질관리 및 영업대응원료 관리 및 제품 시험 분석

의령
제2연구소
품질관리팀
원료 관리 및 제품 시험 분석

② 연구개발 인력 현황

구분
석사
학사 외
합계

중앙연구소
5
26
31

제2연구소
-
6
6

계
5
32
37

③
핵심 연구인력

직위
성명
담당업무
주요경력

책임연구원
최민호
제제연구팀장

2008.02 강원대학교 약학대학원 졸업(석사)

1997.03 삼진제약 입사

2019.03 광동제약 부장

2022.01 경남제약 제제연구팀장

-
채민경
품질연구소장

2012.08 숙명여자대학교 임상약학대학원 졸업(석사)

2012.08 중외제약 입사

2021.01 경남제약 품질연구소장

④
조직도

경남제약(주)_연구개발_조직도_20211223

3) 연구개발비용
- 당사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.(연결/별도재무제표 기준)

(단위 : 천원)

과 목
제24기
3분기
제23기
제22기
비 고

원 재 료 비
-
-
-
-

인 건 비
935,142
1,182,466
988,674
-

감 가 상 각 비
4,603
6,762
8,637
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
525,363
493,165
465,064
-

연구개발비용 계
1,465,108
1,682,393
1,462,375
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
1,465,108
1,682,393
1,462,375
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.85%
2.37%
3.26%
연결재무제표 매출액 기준

2.82%
2.39%
3.25%
별도재무제표 매출액 기준

4) 연구개발 실적
(1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

구분
품목
적응증
연구시작일
제출일 현재 진행단계
비고

일반의약품
파워포션액(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물)
기능무력 증상의 보조요법
2020.01
허가(한국)
2021.05.21
-

일반의약품
파워비큐액티브정
비타민 보급
2021.06
허가(한국)
2021.12.29
-

일반의약품
헤모퀸골드엠프리미언캡슐
비타민, 철분 보급
2021.07
허가(한국)
2021.10.06
-

건강기능식품
KN-P01
피부개선
2021
소재 발굴
-

기능성 원료
KN-A01
눈 건강
2021
과제 연구
-

(가) 품목: 파워포션액(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물)

구분
일반의약품

적응증
기능무력 증상의 보조요법

작용기전
주성분인 아르기닌이 신체 대사와 면역기능 개선에 도움

제품의 특성
경쟁품목 대비 맛 개선하여 복용순응도 향상

진행경과

2021.05 품목허가 완료

향후계획

제품 발매 예정

경쟁제품

라라올라액(L-아스파르트산-L-아르기닌수화물) (시판중, 이니스트바이오)

관련논문등

-

시장규모

2020년 국내시장 약 25억

공동개발

-

(나) 품목: 파워비큐액티브정

구분

일반의약품

적응증

비타민 보급

작용기전

-

제품의 특성

활성비타민(B1) 국내 최고함량

진행경과

2021.12 품목허가 완료

향후계획

제품 발매 예정

경쟁제품

임팩타민(시판중, 대웅제약), 아로나민(시판중, 일동제약)

관련논문등

-

시장규모

2020년 국내시장 약 3,500억

공동개발

-

(다) 품목: 헤모퀸골드엠프리미엄캡슐

구분

일반의약품

적응증

비타민, 철분 보급

작용기전

헤모글로빈 합성에 작용

제품의특성

폴산, 철 공급하여 빈혈예방에 효과적

진행경과

2021.10 품목허가 완료

향후계획

제품 발매 예정

경쟁제품

헤모큐플러스캡슐(시판중, 대웅제약)

관련논문등

-

시장규모

2020년 국내시장 약 400억

공동개발

-

(라) 품목: KN-P01

구분

천연물 소재

적응증

피부

작용기전

피부개선

제품의특성

천연물 소재의 피부개선 건강기능식품

진행경과

복합 소재발굴 중

향후계획

글로벌 추가 소재 발굴

경쟁제품

-

관련논문등

-

시장규모

-

공동개발

-

(마) 품목: KN-A01

구분

천연물 소재

적응증

눈 건강

작용기전

눈 혈행개선을 통한 눈 건강

제품의특성

천연 소재 원료

진행경과

연구 중

향후계획

산학 협동을 통한 연구 진행 중

경쟁제품

-

관련논문등

-

시장규모

-

공동개발

-

(2) 연구개발 완료 실적

구분

품목

적응증

개발완료일

현재 현황

비고

일반의약품

레모나씨플러스정

비타민 보급

2015년 08월

한국 판매중

일반의약품

경남생맥산액

자양강장

2018년 04월

-

일반의약품

경남경옥고

자양강장

2018년 12월

한국 판매중

일반의약품

파워스탑스키니플라스타(케토프로펜)

소염,진통

2018년 12월

한국 판매중

일반의약품

인터큐텐연질캡슐

비타민 보급

2019년 01월

한국 판매중

일반의약품

파워비큐정

비타민 보급

2019년 01월

-

일반의약품

리놀리놀에스트로키(플루르비프로펜)

인후염

2020년 01월

한국 판매중

일반의약품

파워비큐액

비타민 보급

2020년 05월

한국 판매중

일반의약품

레모나일공일사정

비타민 보급

2020년 10월

한국 판매중

일반의약품

링거라이트액

전해질보급

2020년 12월

한국 판매중

일반의약품

바로큐이브연질캡슐

해열,소염,진통

2021년 05월

한국 판매중

일반의약품

치큐어캡슐

치질, 정맥순환

2021년 08월

한국 판매중

의약외품

레모나비비정

비타민 보급

2020년 02월

-

식품

살려조

숙취해소

2020년 5월

한국 판매중

식품

레모나 닥터유 구미 비타민

영양공급

2021년 7월

한국 판매중

식품

결콜라겐&뮤신

피부영양

2021년 12월

한국 판매중

건강기능식품

결프로틴

영양공급

2021년 4월

한국 판매중

건강기능식품

피부비타민레모나핑크

피부개선

2021년 6월

한국 판매중

(3)
완료의약품 개발

- 당사는 자하거가수분해물, 자하거엑스, 자하거추출물 등 원료의약품을 개발하여 공급하고 있습니다. 

(4) 개발성공신약 보유현황

해당사항없음

(5) 자사 보유 특허권 현황

규격종류
국내/외
공식/고안명칭
등록상태
등록일자
등록/출원번호
권리권자

특허권
국내
경구용 태반추출물의 제조방법
등록
2017.03.23
10-2010-0042490
경남제약㈜

특허권
국내
토복령 추출물을 함유하는 고병원성 조류독감 바이러스 소독용 조성물의 제조방법
등록
2019.11.20
10-2018-0084513
경남제약㈜

특허권
국내
토복령 추출물을 함유하는 돼지 설사바이러스와 호흡기바이러스의 소독제 조성물의 제조방법
등록
2019.12.09
10-2018-0084514
경남제약㈜

특허권
국내
토복령 추출물을 함유하는 저병원성 조류독감 바이러스 소독제 조성물의 제조방법(Process for Compositions of Disinfectants for Low Pathogenic Avian Influenza Virus Including Extract of Smilax china L.)
등록
2019.11.20
10-2018-0084505
경남제약㈜

특허권
국내
독활 뿌리 추출물을 포함하는 골다공증 예방 또는 치료용 약학 조성물
등록
2020.08.04
10-2019-0134624
경남제약㈜

7. 기타 참고사항

- 해당사항 없음

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1) 요약연결재무정보

경남제약 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

요약 연결재무상태표
제24(당)기 3분기말
(검토받지 아니한
재무제표)
제23(전)기말
(감사받은 재무제표)
제22(전전)기말
(감사받은 재무제표)

2021.09.30
2020.12.31
2019.12.31

[유동자산]
48,290,450,185
57,639,146,107
52,105,272,991

* 현금및현금성자산
5,301,635,572
22,728,338,390
23,937,346,246

* 매출채권및기타채권
20,915,384,251
19,670,403,227
14,844,808,230

* 재고자산
15,543,964,064
9,663,975,158
9,600,894,559

* 기타금융자산
3,710,603,170
4,766,382,060
-

* 기타유동자산
2,812,333,298
787,957,892
3,684,555,816

* 당기법인세자산
6,529,830
22,089,380
37,668,140

[비유동자산]
72,092,832,993
69,015,912,634
22,354,995,221

* 매출채권및기타채권
972,328,667
484,822,009
778,182,048

* 투자부동산
27,719,407,152
27,866,897,682
-

* 기타금융자산
2,599,998,135
-
-

* 유형자산
33,119,357,474
32,226,725,580
15,827,465,901

* 무형자산
1,185,825,247
759,806,827
158,998,400

* 이연법인세자산
6,495,916,318
7,677,660,536
5,590,348,872

자 산 총 계
120,383,283,178
126,655,058,741
74,460,268,212

[유동부채]
17,162,354,883
38,604,558,798
10,676,025,606

[비유동부채]
28,482,795,145
30,686,691,701
2,590,426,772

부 채 총 계
45,645,150,028
69,291,250,499
13,266,452,378

[자본금]
10,024,782,500
8,721,283,500
8,526,731,000

[자본잉여금]
73,597,602,136
57,478,221,103
55,675,400,453

[기타자본]
(1,469,925,040)
(1,469,925,040)
(1,469,925,040)

[기타포괄손익누계액]
1,767,700,171
1,806,940,369
1,853,209,827

[이익잉여금(결손금)]
(9,182,026,617)
(9,172,711,690)
(3,391,600,406)

[비지배지분]
-
-
-

자 본 총 계
74,738,133,150
57,363,808,242
61,193,815,834

(단위 : 원)

요약 연결손익계산서

제24(당)기 3분기

(검토받지 아니한
재무제표)

제23(전)기 3분기

(검토받지 아니한
재무제표)

제23(전)기

(감사받은 재무제표)

제22(전전)기

(감사받은 재무제표)

2021.01.01
 ~2021.09.30
2020.01.01
 ~2020.09.30
2020.01.01
 ~2020.12.31
2019.01.01
 ~2019.12.31

* 매출액
51,340,865,133
51,134,893,119
70,946,525,979
44,806,055,256

* 영업이익(손실)
(6,344,705,466)
1,517,307,345
2,224,511,442
(3,149,160,169)

* 당기순이익(손실)
(1,113,044,478)
(1,420,098,571)
(5,487,648,467)
(4,546,329,146)

* 지배기업지분순이익(손실)
(1,113,044,478)
(1,420,098,571)
(5,487,648,467)
(4,546,329,146)

* 주당손익(손실)
(60)
(83)
(318)
(293)

* 연결에 포함된 회사수
2
2
2
1

2) 요약재무정보

경남제약 주식회사

(단위 : 원)

요약 별도재무상태표
제24(당)기 3분기말
(검토받지 아니한
재무제표)
제23(전)기말
(감사받은 재무제표)
제22(전전)기말
(감사받은 재무제표)

2021.09.30
2020.12.31
2019.12.31

[유동자산]
47,385,901,996
56,633,875,204
52,255,868,121

* 현금및현금성자산
4,789,548,527
22,125,802,307
23,875,876,640

* 매출채권및기타채권
22,068,368,212
19,644,504,710
15,406,742,370

* 재고자산
14,279,500,149
9,342,051,805
9,299,889,784

* 기타금융자산
3,710,603,170
4,766,382,060
-

* 기타유동자산
2,531,352,108
733,044,942
3,635,691,187

* 당기법인세자산
6,529,830
22,089,380
37,668,140

[비유동자산]
73,184,852,979
69,984,484,635
22,505,463,016

* 매출채권및기타채권
963,873,290
476,553,754
778,182,048

* 종속기업투자주식
1,245,984,132
1,137,184,132
151,711,132

* 투자부동산
27,719,407,152
27,866,897,682
-

* 기타금융자산
2,599,998,135
-
-

* 유형자산
33,113,538,616
32,206,071,615
15,826,222,564

* 무형자산
1,046,135,336
620,116,916
158,998,400

* 이연법인세자산
6,495,916,318
7,677,660,536
5,590,348,872

자 산 총 계
120,570,754,975
126,618,359,839
74,761,331,137

[유동부채]
16,966,899,887
38,298,976,943
10,638,183,430

[비유동부채]
28,482,795,145
30,686,691,701
2,590,426,772

부 채 총 계
45,449,695,032
68,985,668,644
13,228,610,202

[자본금]
10,024,782,500
8,721,283,500
8,526,731,000

[자본잉여금]
73,597,602,136
57,478,221,103
55,675,400,453

[기타자본]
(1,469,925,040)
(1,469,925,040)
(1,469,925,040)

[기타포괄손익누계액]
1,853,221,955
1,853,221,955
1,853,221,955

[이익잉여금(결손금)]
(8,884,621,608)
(8,950,110,323)
(3,052,707,433)

자 본 총 계
75,121,059,943
57,632,691,195
61,532,720,935

종속
ㆍ
관계
ㆍ
공동기업 투자주식의 평가방법

종속기업 : 원가법
종속기업 : 원가법
종속기업 : 원가법

(단위 : 원)

요약 별도손익계산서

제24(당)기 3분기

(검토받지 아니한
재무제표)

제23(전)기 3분기

(검토받지 아니한
재무제표)

제23(전)기

(감사받은 재무제표)

제22(전전)기

(감사받은 재무제표)

2021.01.01
 ~2021.09.30
2020.01.01
 ~2020.09.30
2020.01.01
 ~2020.12.31
2019.01.01
 ~2019.12.31

* 매출액
51,889,955,895
51,235,633,176
70,474,421,289
44,954,173,333

* 영업이익(손실)
(6,050,966,097)
1,667,716,538
2,154,868,107
(2,897,704,736)

* 당기순이익(손실)
(1,038,240,836)
(1,279,258,551)
(5,603,940,073)
(4,375,637,424)

* 주당손익(손실)
(56)
(74)
(325)
(282)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 24 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 23 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 3분기말

제 23 기말

자산

유동자산

48,290,450,185

57,639,146,107

현금및현금성자산

5,301,635,572

22,728,338,390

매출채권 및 기타채권

20,915,384,251

19,670,403,227

재고자산

15,543,964,064

9,663,975,158

기타금융자산

3,710,603,170

4,766,382,060

기타유동자산

2,812,333,298

787,957,892

당기법인세자산

6,529,830

22,089,380

비유동자산

72,092,832,993

69,015,912,634

매출채권및기타채권

972,328,667

484,822,009

투자부동산

27,719,407,152

27,866,897,682

기타비유동금융자산

2,599,998,135

0

유형자산

33,119,357,474

32,226,725,580

무형자산

1,185,825,247

759,806,827

이연법인세자산

6,495,916,318

7,677,660,536

자산총계

120,383,283,178

126,655,058,741

부채

유동부채

17,162,354,883

38,604,558,798

매입채무및기타채무

8,413,341,479

8,898,277,837

유동성장기차입금

1,800,000,000

1,800,000,000

전환사채

967,434,030

11,617,823,246

파생상품부채

397,859,828

12,503,343,320

당기법인세부채

0

0

기타유동부채

2,106,802,942

2,082,871,835

충당부채

3,476,916,604

1,702,242,560

비유동부채

28,482,795,145

30,686,691,701

매입채무및기타채무

6,000,000

6,000,000

확정급여부채

1,392,852,787

2,172,231,274

기타장기종업원급여

152,003,374

150,361,594

기타비유동부채

831,938,984

908,098,833

장기차입금

26,100,000,000

27,450,000,000

부채총계

45,645,150,028

69,291,250,499

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

74,738,133,150

57,363,808,242

자본금

10,024,782,500

8,721,283,500

자본잉여금

73,597,602,136

57,478,221,103

기타자본구성요소

(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

기타포괄손익누계액

1,767,700,171

1,806,940,369

이익잉여금(결손금)

(9,182,026,617)

(9,172,711,690)

비지배지분

0

0

자본총계

74,738,133,150

57,363,808,242

자본과부채총계

120,383,283,178

126,655,058,741

연결 포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

11,963,830,710

51,340,865,133

17,424,271,313

51,134,893,119

매출원가

9,196,098,558

32,909,927,875

10,574,550,053

29,795,446,583

매출총이익

2,767,732,152

18,430,937,258

6,849,721,260

21,339,446,536

판매비와관리비

11,246,591,247

24,775,642,724

6,932,238,620

19,822,139,191

영업이익(손실)

(8,478,859,095)

(6,344,705,466)

(82,517,360)

1,517,307,345

기타수익

1,069,462,068

1,896,597,585

118,143,566

210,569,546

기타비용

223,876,229

406,507,343

142,206,213

156,201,672

금융수익

(1,443,127,682)

6,147,885,643

(1,057,267,091)

169,479,312

금융비용

438,702,748

1,535,879,013

3,407,576,868

3,501,850,364

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,515,103,686)

(242,608,594)

(4,571,423,966)

(1,760,695,833)

법인세비용(수익)

(1,953,822,655)

870,435,884

(1,001,538,854)

(340,597,262)

당기순이익(손실)

(7,561,281,031)

(1,113,044,478)

(3,569,885,112)

(1,420,098,571)

기타포괄손익

248,621,490

1,064,489,353

116,216,689

306,622,928

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업환산손익

15,755,783

(39,240,198)

(6,884,687)

(8,581,976)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

232,865,707

1,103,729,551

123,101,376

315,204,904

총포괄손익

(7,312,659,541)

(48,555,125)

(3,453,668,423)

(1,113,475,643)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(7,561,281,031)

(1,113,044,478)

(3,569,885,112)

(1,420,098,571)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(7,312,659,541)

(48,555,125)

(3,453,668,423)

(1,113,475,643)

총 포괄손익, 비지배지분

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(378)

(60)

(205)

(83)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(331)

(249)

(205)

(83)

연결 자본변동표

제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본금 합계

2020.01.01 (기초자본)

8,526,731,000

55,675,400,453

(1,469,925,040)

1,853,209,827

(3,391,600,406)

61,193,815,834

61,193,815,834

당기순이익(손실)

(1,420,098,571)

(1,420,098,571)

(1,420,098,571)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

315,204,904

315,204,904

315,204,904

해외사업환산손익

(8,581,976)

(8,581,976)

(8,581,976)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

194,552,500

1,805,447,200

1,999,999,700

1,999,999,700

전환사채전환

신주발행비

(1,509,850)

(1,509,850)

(1,509,850)

2020.09.30 (기말자본)

8,721,283,500

57,479,337,803

(1,469,925,040)

1,844,627,851

(4,496,494,073)

62,078,830,041

62,078,830,041

2021.01.01 (기초자본)

8,721,283,500

57,478,221,103

(1,469,925,040)

1,806,940,369

(9,172,711,690)

57,363,808,242

57,363,808,242

당기순이익(손실)

(1,113,044,478)

(1,113,044,478)

(1,113,044,478)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

1,103,729,551

1,103,729,551

1,103,729,551

해외사업환산손익

(39,240,198)

(39,240,198)

(39,240,198)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

전환사채전환

1,303,499,000

16,132,818,993

17,436,317,993

17,436,317,993

신주발행비

(13,437,960)

(13,437,960)

(13,437,960)

2021.09.30 (기말자본)

10,024,782,500

73,597,602,136

(1,469,925,040)

1,767,700,171

(9,182,026,617)

74,738,133,150

74,738,133,150

연결 현금흐름표

제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

영업활동현금흐름

(11,325,879,717)

1,247,644,927

당기순이익(손실)

(1,113,044,478)

(1,420,098,571)

비현금비용 조정

(1,237,341,224)

5,683,200,304

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(8,277,558,096)

(2,890,814,077)

이자수취

58,548,641

127,866,304

이자지급

(772,044,110)

(270,823,153)

법인세납부(환급)

15,559,550

18,314,120

투자활동현금흐름

(4,319,938,873)

(49,441,101,270)

단기대여금의 감소

0

18,973,609

장기대여금의 감소

0

38,695,006

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

0

(3,752,163,395)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

953,276,040

0

기타포괄-공정가치측정금융자산의 증가

(2,599,998,135)

0

유형자산의 처분

11,090,909

1,636,363

보증금의 감소

40,300,000

658,280,000

보증금의 증가

(525,000,000)

(94,990,000)

유형자산의 취득

(1,869,066,215)

(17,447,467,282)

무형자산의 취득

(330,541,472)

(431,790,000)

연결범위변동

0

(567,492,755)

투자부동산의 취득

0

(27,864,782,816)

재무활동현금흐름

(1,844,169,393)

45,741,507,597

임대보증금의 증가

167,033,964

0

전환사채의발행

0

14,500,000,000

유상증자

0

1,999,999,700

신주발행비

(13,437,960)

(1,509,850)

임대보증금의 감소

(332,165,470)

0

장기차입금의 증가

0

30,000,000,000

장기차입금의 상환

0

(300,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(1,350,000,000)

0

리스부채의상환

(315,599,927)

(456,982,253)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(17,489,987,983)

(2,451,948,746)

기초현금및현금성자산

22,728,338,390

23,937,346,246

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

63,285,165

(10,761,898)

기말현금및현금성자산

5,301,635,572

21,474,635,602

3. 연결재무제표 주석

제24(당) 분기 2021년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)
제23(전) 분기 2020년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)
경남제약 주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요

(1) 지배기업의 개요

경남제약 주식회사(이하 "지배기업")은 1993년 11월에 주식회사 베스트전자로 설립되어 2000년 5월에 주식회사 테코스로 상호를 변경하였으며, 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였습니다. 2001년 11월 6일자로 한국증권업협회의 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2007년 8월 PCB(인쇄회로기판)사업부문
을 물적분할하였으며, 전자제품 제조 및 판매업의 사업목적에서 의약품제조업, 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업으로 사업목적을 변경하였습니다.

지배기업은 2010년 2월 10일자 이사회결의에 의하여 2010년 4월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 구. 경남제약 주식회사와 합병하였으며, 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 또한, 지배기업은 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사화성바이오팜과 합병하였습니다.

당

분기말 현재 지배기업의 주요주주에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구 분
당분기말

소유주식수
지분율

㈜블루베리엔에프티(*)
4,589,565
22.89

마일스톤KN펀드
1,534,830
7.66

이희철
795,728
3.97

한국예탁결제원
660,438
3.29

신인숙
216,230
1.08

목현수
207,848
1.04

㈜클라우드에어
164,654
0.82

기타(소액주주)
11,880,272
59.25

합 계
20,049,565
100.00

(*) 2021년 03월 31일자로 지배기업의 최대주주인 ㈜경남바이오파마가 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위하여 ㈜블루베리엔에프티로 상호를 변경하였습니다.

(2) 종속기업의 개요
① 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상에 속한 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
결산월
업종
지배지분율(%)

레모나(상해)상무유한공사(*1)
중국 상해
12월
유통
100

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD(*2)
일본
12월
도소매
100

(*1) 2018년 1월 26일 중국시장 유통판매를 목적으로 신규설립 되었습니다.

(*2)

2020년 6월 30일 일본시장 유통판매를 목적으로 취득하였습니다.

② 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보
1) 당분기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
당분기손익
총포괄손익

레모나(상해)상무유한공사
59,340
613,146
-
(86,290)
(131,933)

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
3,990,658
2,800,908
1,516,998
168,722
175,125

2) 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
당기손익
총포괄손익

레모나(상해)상무유한공사
27,076
557,749
13,665
(437,891)
(428,560)

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
2,457,154
1,442,529
2,307,643
224,407
168,842

2.
연결재무제
표
작성기준

연결실체의 요약반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치를 차감한 확정급여부채
- 공정가치로 측정되는 파생상품
- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(2) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.
- 주석 5 : 매출채권및기타채권 (가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정)
- 주석 10 : 유형자산 (회수가능액 추정의 주요 가정)
- 주석 17 : 충당부채 (예상반품율의 추정)

-
주석 18 : 종업원급여 (주요 보험수리적 가정)

- 주석 30 : 법인세비용 (이연법인세자산의 인식)
- 주석 32 : 우발채무와 약정사항 (자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정)

② 공정가치 측정
연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며, 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 8 : 금융상품

3. 유의적인 회계정책

연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당분기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 연결
① 사업결합
사업결합은 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합을 제외하고 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제1032호와 기업회계기준서 제1109호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.

이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다.

피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.

② 종속기업
종속기업은 연결실체에 의해 지배되는 기업입니다. 연결실체는 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.

③ 비지배지분
비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.

④ 지배력의 상실
지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.

⑤ 지분법피투자기업에 대한 지분
연결실체의 지분법피투자기업에 대한 지분은 관계기업과 공동기업의 지분으로 구성되어 있습니다.

관계기업은 연결실체가 재무정책 및 영업정책에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있으나, 지배하거나 공동지배하지 않는 기업입니다. 공동기업은 연결실체가 약정의 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하는 것이 아니라 약정의 순자산에 대한권리를 보유하고 있는 기업입니다.

관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.

⑥ 내부거래제거
연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 지분법피투자기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착자재는 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결실체가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
1) 금융자산: 분류
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.
금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을

기타포괄손익으로

표시하도록

선택할

수

있습니다.다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

2) 금융자산: 사업모형
연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에

금융자산의

포트폴리오

수준에서

보유되는

사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.
- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

3) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.
계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 연결실체는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.
이를 평가할 때 연결실체는 다음을 고려합니다.
 - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
 - 중도상환특성과 만기연장특성
 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결실체의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

4) 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은

배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는
금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치로측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

③ 금융자산의 제거
연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 파생금융상품

① 내재파생상품
연결실체는 전환사채 관련 내재파생금융상품을 보유합니다. 내재파생상품은 주계약이 금융자산이 아니고 특정 요건을 충족하는 경우에 별도로 회계처리하고 주계약으로부터 분리합니다. 파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(6) 금융자산의 손상
① 금융상품과 계약자산
연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
 - 상각후원가로 측정하는 금융자산
 - 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
 - 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
 - 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간 동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금, 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수를 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
 - 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
 - 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약위반
 - 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
 - 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
 - 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 연결재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(7) 유형자산

토지를 제외한 유형자산은 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치금액을 장부금액으로 합니다. 그리고 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되
고 유형자산처분손익으로 인식합니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목
내용년수

건물
18년~33년

구축물
7년~33년

기계장치
20년

차량운반구
4년~5년

시설장치
5년

비품
3년~10년

연결실체는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(8) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

과 목
내용년수

기타무형자산
5년, 7년

회원권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 회계기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(9) 투자부동산

임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 30년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 발생한 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산 및 이연법인세자산
을

제외한

모든

비금융자산에

대해서는 매
보고기간 말
마다

자산손상
을

시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 속하는 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 매 보고기간 말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수없습니다.

(11) 리스
연결실체는

계약의

약정시점에

계약이

리스인지

또는 리스를 포함하는지 판단합니다.계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다. 계약이 식별되는 자산의 사용 통제권을이전하는지를 판단할 때, 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 리스의 정의를 이용합니다.

<리스이용자>
리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결실체는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결실체는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결실체의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결실체는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

연결실체는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

연결실체는 재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '유형자산'으로 표시하고 리스부채는 '기타부채'로 표시하였습니다.

연결실체는 IT 장비를 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결실체는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

<리스제공자>
연결실체는 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스를 운용리스로 분류합니다. 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 인식하며, 영업 성격에 따라 손익계산서에서 매출에 포함됩니다. 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설 직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 조건부 임대료는 임대료를 수취하는 시점에 매출로 인식합니다.

(12) 비파생금융부채

연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고 있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 연결재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여채무는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

④ 해고급여
연결실체는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 해고급여의 지급을 수반하는구조조정에

대한

원가를

인식할

때 중 이른 날에 해고급여에 대한 비용을 인식합니다.해고급여의 지급일이 12개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로 할인하고 있습니다.

(14) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의

이행에

소요되는

금액을

신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(15) 외화거래 
① 외화거래

연결실체의 연결재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 해외사업장
해외사업장의 기능통화가 연결실체의 표시통화와 다른 경우 경영성과와 재무상태를 다음의 방법에 따라 표시통화로 환산하고 있습니다.

해외사업장의 기능통화가 초인플레이션 경제의 통화가 아닌 경우 재무상태표(비교표시하는 재무상태표 포함)의 자산과 부채는 해당 보고기간말의 마감환율로 환산하고, 포괄손익계산서(비교표시하는 포괄손익계산서 포함)의 수익과 비용은 해당 거래일의환율로 환산하고, 환산에서 생기는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식합니다.
해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 해외사업장의 기능통화로 표시하고, 해외사업장의 다른 자산ㆍ부채와 함께 마감환율을 적용하여 원화로 환산하고 있습니다.

해외사업장을 처분하는 경우 기타포괄손익과 별도의 자본항목으로 인식한 해외사업장 관련 외환차이누계액은 해외사업장의 처분손익을 인식하는 시점에 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 해외사업장을 포함한 종속기업을 일부 처분 시 기타포괄손익에 인식된 외환차이의 누계액 중 비례적 지분을 그 해외사업장의 비지배지분으로 재귀속시키며, 이 외의 경우에는 해외사업장을 일부 처분한 때 기타포괄손익에 인식된 외환차이누계액 중 비례적 지분만을 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

(16) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 연결실체가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결실체가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(17) 고객과의 계약에서 생기는 수익
고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 주석 25에 기술되어 있습니다.

(18) 금융수익과 금융비용

연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 이자비용
- 금융자산과 금융부채 외환손익
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 순손익
- 당기손익인식금융부채에 대한 순손익
- 파생상품에 대한 평가손익, 거래손익
이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.
이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(19) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채,우발부채,우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 연결포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 연결포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세
이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다.

종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(20) 주당이익

연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 같이 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(
21) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - COVID-19 관련 임차료 할인 등에 대한실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(
22) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 COVID-19 관련 임차료 할인 등
COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
- 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브
- 기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

⑥ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
2,651
3,056

보통예금
5,298,984
22,725,282

합 계
5,301,635
22,728,338

(2) 당분기말 현재 사용이 제한된 현금성자산은 없습니다.

5. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
23,296,830
(2,577,181)
20,719,649
21,960,894
(2,425,359)
19,535,535

단기대여금
2,043,459
(1,990,550)
52,909
2,043,263
(1,990,550)
52,713

미수금
2,401,700
(2,258,873)
142,827
2,341,028
(2,258,873)
82,155

미수수익
33,048
(33,048)
-
18,347
(18,347)
-

유동 소계
27,775,037
(6,859,652)
20,915,385
26,363,532
(6,693,129)
19,670,403

보증금
972,329
-
972,329
484,822
-
484,822

비유동 소계
972,329
-
972,329
484,822
-
484,822

합계
28,747,366
(6,859,652)
21,887,714
26,848,354
(6,693,129)
20,155,225

(2) 당분기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
①
당분기
말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
20,041,169
551,191
103,366
20,671
3,250
2,577,181
23,296,828

단기대여금
52,909
-
-
-
-
1,990,550
2,043,459

미수금
142,826
-
-
-
-
2,258,873
2,401,699

미수수익
-
-
-
-
-
33,048
33,048

유동 소계
20,236,904
551,191
103,366
20,671
3,250
6,859,652
27,775,034

보증금
972,329
-
-
-
-
-
972,329

비유동 소계
972,329
-
-
-
-
-
972,329

합 계
21,209,233
551,191
103,366
20,671
3,250
6,859,652
28,747,363

② 전기말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
18,834,287
633,421
63,539
3,404
884
2,425,359
21,960,894

단기대여금
52,713
-
-
-
-
1,990,550
2,043,263

미수금
82,155
-
-
-
-
2,258,873
2,341,028

미수수익
-
-
-
-
-
18,347
18,347

유동 소계
18,969,155
633,421
63,539
3,404
884
6,693,129
26,363,532

보증금
484,822
-
-
-
-
-
484,822

비유동 소계
484,822
-
-
-
-
-
484,822

합계
19,453,977
633,421
63,539
3,404
884
6,693,129
26,848,354

(3) 당분기와 전기 중 현재 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

①

당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입
당분기말

매출채권
2,425,359
151,822
-
2,577,181

단기대여금
1,990,550
-
-
1,990,550

미수금
2,258,873
-
-
2,258,873

미수수익
18,347
14,700
-
33,047

합 계
6,693,129
166,522
-
6,859,651

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입
전기말

매출채권
2,313,004
112,355
-
2,425,359

단기대여금
1,996,764
-
(6,214)
1,990,550

미수금
2,258,873
-
-
2,258,873

미수수익
12,827
5,520
-
18,347

합 계
6,581,468
117,875
(6,214)
6,693,129

6. 재고자산

(1)

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

제품
11,186,059
(366,608)
10,819,451
7,042,272
(489,285)
6,552,987

재공품
660,976
-
660,976
678,141
-
678,141

원재료
2,378,631
(57,149)
2,321,482
999,577
(67,793)
931,784

상품
914,078
(479,811)
434,267
1,211,831
-
1,211,831

반품자산
1,307,787
-
1,307,787
289,232
-
289,232

합계
16,447,531
(903,568)
15,543,963
10,221,053
(557,078)
9,663,975

(2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전 기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
346,490
211,450

7. 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
1,198,303
1,180,963

선급금대손충당금
(550,000)
(550,000)

선급비용
1,287,314
156,995

선급부가세
876,717
-

합계
2,812,334
787,958

8.
금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류
당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
5,301,636
-
-
5,301,636

매출채권및기타채권
-
-
21,887,713
-
-
21,887,713

기타금융자산
3,710,603
2,599,998
-
-
-
6,310,601

합 계
3,710,603
2,599,998
27,189,349
-
-
33,499,950

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
8,413,341
8,413,341

유동성장기차입금
-
-
-
-
1,800,000
1,800,000

장기차입금
-
-
-
-
26,100,000
26,100,000

전환사채
-
-
-
-
967,434
967,434

파생상품부채
-
-
-
397,860
-
397,860

기타부채

-
-
-
-
1,040,000
1,040,000

합 계
-
-
-
397,860
38,320,775
38,718,635

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
22,728,338
-
-
22,728,338

매출채권및기타채권
-
-
20,155,225
-
-
20,155,225

기타금융자산
4,766,382
-
-
-
-
4,766,382

합 계
4,766,382
-
42,883,563
-
-
47,649,945

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
8,904,278
8,904,278

유동성장기차입금
-
-
-
-
1,800,000
1,800,000

장기차입금
-
-
-
-
27,450,000
27,450,000

전환사채
-
-
-
-
11,617,823
11,617,823

파생상품부채
-
-
-
12,503,343
-
12,503,343

기타부채

-
-
-
-
1,205,132
1,205,132

합 계
-
-
-
12,503,343
50,977,233
63,480,576

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

당기손익

대손충당금환입
-
-
(151,822)
-
-
(151,822)

이자수익
-
-
77,066
-
-
77,066

외환차익
-
-
34,026
-
-
34,026

외화환산이익
-
-
231,835
-
-
231,835

파생상품평가이익
-
-
-
5,804,960
-
5,804,960

이자비용
-
-
-
-
(1,305,116)
(1,305,116)

외환차손
-
-
(27,295)
-
-
(27,295)

기타의대손상각비
-
-
(14,700)
-
-
(14,700)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
(100,965)
-
-
-
-
(100,965)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(102,503)
-
-
-
-
(102,503)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

합 계
(203,468)
0
149,110
5,804,960
(1,305,116)
4,445,486

② 전분기

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
-
145,152
-
-
145,152

외환차익
-
-
970
-
-
970

외화환산이익
-
-
23,357
-
-
23,357

이자비용
-
-
-
-
(632,100)
(632,100)

외환차손
-
-
(604)
-
-
(604)

외화환산손실
-
-
(10,989)
-
-
(10,989)

대손상각비

(577,621)
-
-
(577,621)

기타의대손상각비
-
-
5,634
-
-
5,634

파생상품평가손실
-
-
-
-
(2,334,834
(2,334,834)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
(414,101)
-
(2,966,934)
(3,381,035)

(3) 공정가치

① 공정가치 결정에 사용된 이자율
예상현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간 말 현재 원화대출 고정금리에신용스프레드를 가산하는 방법 등을 사용하여 결정하였습니다. 연결실체가 보고기간 말 현재 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

파생상품

9.81%

9.68%

② 공정가치 서열체계
아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산
:

기타금융자산(유동)
3,710,603
-
-
3,710,603

기타금융자산(비유동)
2,599,998
-
-
2,599,998

금융부채:

파생상품부채
-
-
397,860
397,860

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산
:

기타금융자산(유동)
4,766,382
-
-
4,766,382

금융부채:

파생상품부채
-
-
12,503,343
12,503,343

③ 당분기와 전기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
12,503,343
-

평 가
(5,804,959)
12,503,343

전 환
(6,300,524)
-

기말금액
397,860
12,503,343

④ 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명
공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계에 수준 3으로 분류된 금융상품의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

평가금액

가치평가기법

투입변수

유의적이지만
 관측가능하지 않은
 투입변수

유의적이지만
 관측가능하지 않은
 투입변수의 범위

파생상품부채:

전환권

1,162,451

이항모형

주가변동성, 할인율

주가변동성

10.86%

할인율

9.81%

조기상환청구권
-
이항모형
주가변동성, 할인율

주가변동성

10.86%

할인율

9.81%

⑤ 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 공정가치 변동(1% 가정)에 따른 세전손익 효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021.09.30
2020.09.30

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동

불리한 변동

파생상품부채
3,979
(3,979)
38,983
(38,983)

9. 공정가치 측정 금융자산

(1) 보고기간 보고기간종료일 현재 공정가치 측정 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.
① 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동항목

-
-

국내 상장주식

3,710,603
4,766,382

합 계

3,710,603
4,766,382

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

-
-

국내 상장주식

2,599,998
-

합 계

2,599,998
-

(*1) 당분기말 현재 당사는 전략적인 목적에 따라 장기로 보유할 지분증권을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초
4,766,382
-

취득
-
3,752,163

처분
953,276
-

공정가치평가
(102,503)
1,014,219

기타
-
-

기말
3,710,603
4,766,382

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초
-
-

취득
2,599,998
-

처분
-
-

공정가치평가
-
-

기타
-
-

기말
2,599,998
-

10. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. 
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
15,706,837
-
-
15,706,837

건물
9,523,534
(3,864,923)
-
5,658,611

구축물
336,718
(295,348)
-
41,370

기계장치
7,981,419
(3,495,503)
-
4,485,916

차량운반구
386,869
(169,995)
-
216,874

비품
1,379,333
(1,235,177)
-
144,156

시설장치
3,195,740
(1,730,140)
-
1,465,600

건설중인자산
21,835,914
-
(17,127,933)
4,707,981

사용권자산
1,114,245
(422,231)
-
692,014

합계
61,460,609
(11,213,317)
(17,127,933)
33,119,359

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
15,706,837
-
-
15,706,837

건물
9,417,734
(3,621,591)

-

5,796,143

구축물
336,718
(287,829)

-

48,889

기계장치
6,174,110
(3,300,285)

-

2,873,825

차량운반구
223,746
(129,468)

-

94,278

비품
1,335,079
(1,198,556)

-

136,523

시설장치
2,191,210
(1,526,725)

-

664,485

건설중인자산
23,506,964
-
(17,127,933)
6,379,031

사용권자산
838,331
(311,616)
-
526,715

합 계
59,730,729
(10,376,070)
(17,127,933)
32,226,726

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
대 체
처 분(*1)
감가상각
손상
기타
기말금액

토지
15,706,837
-
-
-
-
-
-
15,706,837

건물
5,796,143
105,800
-
-
(243,333)
-
-
5,658,611

구축물
48,889
-
-
-
(7,520)
-
-
41,370

기계장치
2,873,825
566,410
1,264,950
(2)
(219,267)
-
-
4,485,916

차량운반구
94,278
176,806
-
(10,833)
(43,376)
-
-
216,874

비품
136,523
42,100
6,056
-
(40,512)
-
(10)
144,157

시설장치
664,485
314,000
712,000
(1)
(224,884)
-
-
1,465,600

건설중인자산
6,379,031
523,850
(2,194,900)
-
-
-
-
4,707,981

사용권자산
526,715
489,341
-
(15,570)
(308,226)
-
(246)
692,014

합 계
32,226,726
2,218,307
(211,894)
(26,406)
(1,087,118)
-
(256)
33,119,360

(*1) 당분기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 129천원 발생하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
대 체(*1)
처 분(*2)
감가상각
손상
기타
기말금액

토지
3,892,502
11,814,335
-

-

-

-
-
15,706,837

건물
2,722,255
3,345,082

-

-

(271,194)

-

-

5,796,143

구축물
45,053
14,500

-

-

(10,664)

-

-

48,889

기계장치
2,391,077
748,790

-

(17,933)
(248,109)

-

-

2,873,825

차량운반구
19,048
100,241

-

-

(25,011)

-

-

94,278

비품
132,050
50,000

-

(1)
(54,174)

-

8,648
136,523

시설장치
654,073
212,906

-

(5,156)
(197,338)

-

-

664,485

건설중인자산
4,916,494
1,581,400
(13,300)

-

-

(105,563)

-

6,379,031

사용권자산
1,054,915
344,633

-

(354,160)
(541,455)
-
22,782
526,715

합 계
15,827,467
18,211,887
(13,300)
(377,250)
(1,347,945)
(105,563)
31,430
32,226,726

(*1) 전기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.

(*2) 전기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 3,625천원 발생하였습니다.

(3) 손상차손

연결실체는 제천공장의 건설중단으로 인하여 건설중인자산에 대해서 손상을 평가하였으며, 손상평가결과 전기 중 105,563천원의 손상차손을 인식하였으며, 누적으로 총 17,127,933천원의 손상차손을 인식하였습니다.
연결실체는

제천공장
건설중인자산의

공시지가 기준법에

근거하여

공정가치를

추정하였으며

건설중인자산의

공정율

및

투하비용 등을 반영하였습니다.

제천공장 건설중인자산의 공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3의 공정가치로 분류되었으며, 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

원가접근법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)

개별요인
획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

재조달원가법
표준단가 변동
표준단가가 상승(하락)하면 공정가치는 상승(감소)

감가수정
관찰감가로 인한 감가상각연수가 증가(감소) 하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 담보제공
당분기말 현재 장부금액 14,841,488천원의 토지 및 건물이 은행 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (주석 15 참조)

11. 투자부동산

(1) 당분기말과 전기말 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각
대체
기말

토 지(*1)
22,065,603
-
-
-
22,065,603

건 물(*1)
5,801,294
-
(147,490)
-
5,653,804

합 계
27,866,897
-
(147,490)
-
27,719,407

(*1) 당분기말 현재 토지와 건물은 차입금과 관련하여 근저당권(채권최고액 : 36,000,000천원)이 설정되어 있으며, 건물 중 일부는 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다. (주석 15 참조)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
기초
취득 (*1)
감가상각
대체
기말

토 지(*2)
-
22,065,603
-
-
22,065,603

건 물(*2)
-
5,899,621
(98,327)
-
5,801,294

합 계
-
27,965,224
(98,327)
-
27,866,897

(*1) 연결실체는 2020년 7월 13일 서울 강남구 언주로 702 소재의 토지 및 건물을 매입하였으며, 사용목적 및 용도에 따라 투자부동산과 유형자산으로 분류하고 있습니다. 

(*2) 전기말 현재 토지와 건물은 차입금과 관련하여 근저당권(채권최고액 : 36,000,000천원)이 설정되어 있으며, 건물 중 일부는 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다. (주석 15 참조)

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
950,110
288,987

임대원가(*)
465,868
106,136

(*) 임대원가는 투자부동산 감가상각비와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

토지
20,980,662
20,980,662

건물
5,550,972
5,550,972

(*) 투자부동산의 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3으로 분류하고 있습니다.

12. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

산업재산권
2,396,959
(1,430,826)
966,133
1,877,024
(1,336,907)
540,117

영업권
139,690
-
139,690
139,690
-
139,690

회원권
80,000
-
80,000
80,000
-
80,000

합 계
2,616,649
(1,430,826)
1,185,823
2,096,714
(1,336,907)
759,807

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
영업권
회원권
합 계

기초금액
540,117
139,690
80,000
759,807

취득
308,041
-
-
308,041

대체
211,894
-
-
211,894

상각비
(93,917)
-
-
(93,917)

기말금액
966,135
139,690
80,000
1,185,825

② 전기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
영업권
회원권
합 계

기초금액
78,998

-

80,000
158,998

취득
527,135
139,690

-

666,825

대체(*)
13,300

-

-

13,300

상각비
(79,316)

-

-
(79,316)

기말금액
540,117
139,690
80,000
759,807

(*) 전기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.

13. 리스

리스와 관련된 연결실체의 회계
정책은
주석 3.(11)
을 참고하시기 바랍니다.

13.1 리스이용자

(
1) 사용권자산의 구성내역
① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
토지와 건물
차량운반구
합 계

2021년 01월 01일 잔액
396,560
130,155
526,715

감가상각비
(189,801)
(118,671)
(308,472)

사용권자산 추가
59,880
429,461
489,341

사용권자산의 제거
(15,570)
-
(15,570)

2021년 09월 30일 잔액
251,069
440,945
692,014

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
토지와 건물
차량운반구
합 계

2020년 1월 1일 잔액
845,548
209,367
1,054,915

감가상각비
(456,716)
(84,740)
(541,456)

사용권자산 추가
361,888
5,528
367,416

사용권자산의 제거
(354,160)
-
(354,160)

2020년 12월 31일 잔액
396,560
130,155
526,715

(2) 리스부채의 연도별 상환계획(할인되지 않은 계약상의 금액)

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

최소리스료 총액

1년 이내
376,300
304,163

1년초과 5년 이내
342,275
231,325

합 계
718,575
535,488

(3) 당기손익으로 인식한 금액

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

사용권자산에 대한 감가상각비
308,473
14,110

리스부채에 대한 이자비용
13,556
-

단기리스와 관련된 비용
4,500
20,196

소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용
39,409
27,591

(4) 현금흐름표에 인식한 금액

(단위 : 천원)

당분기
당분기
전기

리스의 총 현금유출
315,600
592,797

13.2 리스제공자
연결실체는 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 연결실체는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다.

연결실체가 당분기에 인식한 리스료 수익은 750,491천원입니다.

당분기 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시한 운용리스료에 대한 만기내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

운용리스
당분기
전기

1년 이내
308,640
873,283

1년 초과 ~ 2년 이내
557,100
500,344

2년 초과 ~ 3년 이내
-
20,000

합 계
865,740
1,393,627

14. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

매입채무
5,260,915
-
5,260,915
6,340,553

-

6,340,553

미지급금
2,528,597
-
2,528,597
1,751,793

-

1,751,793

미지급비용
623,830
-
623,830
805,932

-

805,932

수입보증금
-
6,000
6,000
-
6,000
6,000

합 계
8,413,342
6,000
8,419,342
8,898,278
6,000
8,904,278

15. 차입부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

유동성장기차입부채
1,800,000
-
1,800,000
1,800,000

-

1,800,000

장기차입부채
-
26,100,000
26,100,000

-

27,450,000
27,450,000

전환사채
967,434
-
967,434
11,617,823

-

11,617,823

합 계
2,767,434
26,100,000
28,867,434
13,417,823
27,450,000
40,867,823

(*) 당분기말 현재 은행차입금에 대한 담보로 제공된 토지와 건물의 장부가액 및 투자부동산의 장부금액은 각각 14,841,488천원 및 27,719,407천원입니다. (주석10 및 주석 11 참조). 한편, 당분기말 현재 담보로 제공된 토지와 건물 및 투자부동산의 담보설정액(채권최고액)은 36,000,000천원입니다.

(2) 장기차입부채

(단위: 천원)

차입금 종류
차입처
이자율(%)
당분기말
전기말

시설자금대출
신한은행
2.49%
24,000,000
24,000,000

시설자금대출
신한은행
금융채6개월+1.78%
3,900,000
5,250,000

유동성장기부채
(1,800,000)
(1,800,000)

합 계
26,100,000
27,450,000

(3) 당분기말과 전기말 및 전기초 현재 장기차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년이내
1,800,000
1,800,000

1년초과 2년이내
1,800,000
1,800,000

2년초과
24,300,000
25,650,000

합 계
27,900,000
29,250,000

(4) 전환사채
① 당분기말 현재 연결실체의 전환사채 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

사채의 종류
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 06월 10일

만기일
2023년 06월 10일

권면가액
14,500,000천원

사채의 액면이자율
4%

만기상환금액
만기 상환시 원금의 100%

전환비율 / 전환가격
100% / 5,140원/주

전환에 따라 발행할 주식의 종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
2021년 06월 10일 ~ 2023년 05월 09일

자금조달목적
운영자금

발행대상자
위드윈투자조합 57호 외 3

(*1) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다.

(*2)
전기 중
전환사채권자의 조기상환 청구에 따라 회사는 100백만원의 전환사채를매입하였으며, 당분기말 현재 미상환된 액면가액은 1,000백만원 입니다. 또한, 전기 중 전환사채의 조기상환과 관련하여 사채상환이익 61백만원이 발생하였습니다.

② 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 전환사채 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

액면가액
1,000,000
14,400,000

전환권조정
(32,566)
(2,782,177)

합 계
967,434
11,617,823

③ 전환가격의 조정
사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 연결실체가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를발행하는 경우에는 전환가격이 조정될 수 있으며
당분기말 현재 전환권의 행사가격은 1주당 5,140원입니다.

④ 사채권자의 조기상환권
제5회 무기명식 무보증 사모전환사채의 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과한 시점 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 권면금액을 단위로 하여 조기상환율을 가산금액으로 조기상환 청구가 가능합니다.

16. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
9,078
-
3,993
-

계약부채
962,121
-
752,741
-

예수금
232,644
-
504,598
-

리스부채
362,959
331,939
296,408
228,099

임대보증금
540,000
500,000
525,132
680,000

합계
2,106,802
831,939
2,082,872
908,099

17. 충당부채

당분기와 전기 중 환불부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
1,702,243
1,047,942

설정(환입)
1,774,674
654,301

기말
3,476,917
1,702,243

연결실체
는

기업회계기준서 제1115호에 따라 환불로 인하여 감소될 것으로 예상되는 매출에 대해 환불부채를 인식하였습니다(주석 25.(3) 참조).

18. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
9,775,407
9,493,131

기타장기종업원급여
7,942
36,953

확정급여제도에 대한 비용
1,028,283
973,843

퇴직위로금
67,574
-

합 계
10,879,206
10,503,927

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무 현재가치
7,521,124
8,916,219

사외적립자산 공정가치
(6,126,826)
(6,742,543)

국민연금전환금
(1,445)
(1,445)

순확정급여부채 금액
1,392,853
2,172,231

(3) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 퇴직급여의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
335,700
997,404
314,337
943,012

이자비용
45,119
137,578
44,961
134,883

사외적립자산의 이자수익
(38,687)
(113,328)
(34,684)
(104,052)

퇴직위로금
15,422
67,574
-
-

합 계
357,554
1,089,228
324,614
973,843

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초 확정급여채무의 현재가치
8,916,219
7,939,377

당기근무원가
997,404
1,257,350

이자비용
137,578
179,844

확정급여채무의 재측정요소
(1,498,485)
293,316

퇴직금의 지급
(1,031,593)
(750,784)

관계사전입(전출)
-
(2,884)

기말 확정급여채무의 현재가치
7,521,123
8,916,219

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초 사외적립자산 공정가치
6,742,543
5,903,661

사용자기여금
200,000
1,280,000

사외적립자산의 이자수익
113,328
155,896

확정급여제도의 재측정요소
(83,447)
(82,919)

퇴직금의 지급
(845,598)
(514,095)

기말 사외적립자산의 공정가치(*)
6,126,826
6,742,543

(*)
당분기말 현재 국민은행 및 신한은행 등의 퇴직연금에 가입하고 있으며, 전액 예금으로 구성되어 있습니다.

(6) 당분기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역 중 기타포괄손익으로 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여채무의 재측정요소

- 인구통계적 가정
-
-

- 재무적 가정
420,422
(818,327)

- 경험조정
1,078,062
525,011

소 계
1,498,484
(293,316)

사외적립자산의 재측정요소

- 사외적립자산의 손실
(83,447)
(82,919)

합 계
1,415,037
(376,235)

(7) 당분기와 전기 중 확정급여채무 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

할인율
2.81%
2.16%

미래임금상승률
2.90%
3.10%

(8) 민감도 분석
당분기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율 (1% 변동)
(583,568)
671,935

임금인상률 가정 (1% 변동)
659,483
(583,892)

(9) 당분기말 현재 연결실체의 확정급여채무의 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년미만
2년~5년미만
5년~10년미만
10년이상
합 계

급여지급액
270,919
122,833
772,628
3,704,746
2,649,997
7,521,123

(10)
당분기 중 연결실체의 확정급여채무의 가중평균만기는
8.47
년입니다.

(11) 당분기와 전기 중 기타장기종업원급여의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
150,362
159,678

설정
7,942
10,384

지급
(6,300)
(19,700)

기말
152,004
150,362

19. 파생상품

(1) 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
계약상대방
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

전환권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
397,860
-

조기상환청구권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
-
-

합 계
-
-
397,860
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
계약상대방
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

전환권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
11,929,024
-

조기상환청구권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
574,319
-

합 계
-
-
12,503,343
-

(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익

파생상품평가이익(손실)
5,804,960
(2,334,834)

20. 자본금
(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수: 주, 단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행주식수
20,049,565
17,442,567

자본금
10,024,783
8,721,284

(2) 당분기와 전기 중 지배기업의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전 기

기초 발행주식수
17,442,567
17,053,462

유상증자(*1)
-
389,105

전환사채 전환
2,606,998
-

기말 발행주식수
20,049,565
17,442,567

(*1) 전기 중 2020년 07월 02일에 ㈜블루베리엔에프티가 2,000,000천원을 유상증자하였습니다.

21. 자본잉여금

당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
72,818,776
56,699,395

기타자본잉여금
778,826
778,826

합 계
73,597,602
57,478,221

22. 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자본조정:

자기주식
(1,081)
(1,081)

자기주식처분손실
(1,468,844)
(1,468,844)

합 계
(1,469,925)
(1,469,925)

기타포괄손익누계액:

재평가잉여금
1,853,222
1,853,222

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-

합 계
1,853,222
1,853,222

(2) 자기주식

자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당분기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 없으며, 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

주식수
금 액

자기주식
287주
1,081

23. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(9,182,027)
(9,172,712)

(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(9,172,712)
(3,391,600)

당기순이익(손실)
(1,113,044)
(5,487,648)

확정급여제도의 재측정요소
1,103,730
(293,464)

기말금액
(9,182,026)
(9,172,712)

24. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지
배기업 소유주 반기
순이익(손실)

(7,561,281,031)
(1,113,044,478)
(3,569,885,112)
(1,420,098,571)

가중평균유통보통주식수(*)
19,982,378
18,456,799
17,438,050
17,182,403

기본주당순이익
(378)
(60)
(205)
(83)

(*) 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
가중치
가중평균주식수

3개월
누적
3개월
누적

기초
2021-01-01
17,442,280
92/92
273/273
17,442,280
17,442,280

전환사채 전환
2021-06-11
2,140,074
92/92
112/273
2,140,074
877,979

전환사채 전환
2021-06-28
175,096
92/92
95/273
175,096
60,931

전환사채 전환
2021-07-15
194,552
78/92
78/273
164,946
55,586

전환사채 전환
2021-08-05
97,276
57/92
57/273
60,269
20,310

소 계
19,982,665
18,457,086

가중평균자기주식수
287
287

가중평균유통주식수
19,982,378
18,456,799

② 전분기

(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
가중치
가중평균주식수

3개월
누적
3개월
누적

기초
2020-01-01
17,053,462
92/92
274/274
17,053,462
17,053,462

유상증자
2020-07-02
389,105
91/92
91/274
384,876
129,228

소 계
17,438,337
17,182,690

가중평균자기주식수
287
287

가중평균유통주식수
17,438,050
17,182,403

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 희석주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지
배기업 소유주 반기
순이익

(7,561,281,031)
(1,113,044,478)
(3,569,885,112)
(1,420,098,571)

전환사채효과
89,800,278
(3,936,518,308)
-
-

지배기업 보통주희석반기순이익
(7,471,480,753)
(5,049,562,786)
(3,569,885,112)
(1,420,098,571)

가중평균희석유통보통주식수(*)
22,558,718
20,243,548
17,438,050
17,182,403

희석주당순이익
(331)
(249)
(205)
(83)

(*) 주당이익을 계산하기 위한 가중평균희석유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
19,982,378
18,456,799
17,438,050
17,182,403

전환사채 효과
2,576,340
1,786,749
-
-

가중평균희석유통보통주식수
22,558,718
20,243,548
17,438,050
17,182,403

25. 매출

(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 판매
11,641,556
50,347,453
17,104,063
50,802,685

용역의 제공
8,950
19,350
4,350
16,350

임대수익
307,900
950,110
288,987
288,987

수수료수익
5,424
23,952
26,871
26,871

합 계
11,963,830
51,340,865
17,424,271
51,134,893

당분기 매출액중 해외매출은

1,665,298천원(전분기 : 1,227,148천원)이며, 국내매출은

49,675,568천원(전분기 : 49,907,745천원)입니다.

(2) 고객과의 계약
① 수익의 원천

당분기와 전분기 연결실체의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
11,720,724
50,590,375
17,196,114
50,906,736

이외 수익

투자부동산 임대수익
243,107
750,491
228,157
228,157

합 계
11,963,831
51,340,866
17,424,271
51,134,893

② 수익의 구분

당분기와 전분기 중 연결실체가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지역별 수익

대한민국
11,539,500
49,675,568
16,371,126
49,907,745

북미
48,922
148,299
119,732
250,773

아시아
375,408
1,516,998
918,236
940,874

기타
-
-
15,178
35,501

합 계
11,963,830
51,340,865
17,424,271
51,134,893

수익인식 시기

인도시점에 인식된 수익
11,884,663
51,097,943
17,332,220
51,030,842

기간에 걸쳐 이행
79,168
242,922
92,052
104,052

③ 계약 잔액
1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 매출채권의 장부가액은 다음과 같습니다.(대손충당금 설정액 제외)

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

고
객과의 계약에서 생기는 수취채권

20,719,649
19,535,535

2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.(대손충당금 설정액 제외)

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약부채
962,121
752,741

3) 당분기와 전기 중 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
752,741
323,332

당기 수익으로 인식(-)
35,955
46,073

선수금 수취/의무 발생으로 인한 증가(+)
173,425
383,336

기말
962,121
752,741

(3) 수행의무와 수익인식 정책
수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역구분
재화나 용역의 특성,
 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
기업회계기준서 제1115호 하에서
수익인식

제품
제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다. 일부 계약은 고객에게 반품권이 부여되어 있습니다.
제품이 고객에게 이전되어 고객이 인수한 때 수익을 인식합니다.
계약상 고객에게 반품권을 부여한 경우, 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다.

수금할인
제품을 판매한 후 일정금액에 대해 수금할인을 하고 있습니다.
현재 거래가격에서 차감이 예상되는 금액을추정하여 차감한 금액으로 채권을 인식합니다. 이는 이미 인식한 누적수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 허용됩니다.

용역

고객과의 계약에서 용역의 통제가 고객에게 이전된 시점에 청구서를 발행하고 수익을 인식하고 있습니다.

용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.

수수료수익

연결실체가 보유한 상표권의 사용권리를 부여하고 이에 대한 대가를 분기별로 정산하여 사용료로 수취하고 있습니다.

계약의 경제적 실질을 반영하여 발생기준에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

26. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
2,025,402
6,071,269
1,979,362
6,092,132

퇴직급여
205,645
499,714
182,509
692,470

복리후생비
247,347
871,816
301,044
946,997

여비교통비
162,084
473,269
166,665
516,009

통신비
14,304
45,326
14,263
36,730

수도광열비
14,013
39,685
9,630
17,557

세금과공과
25,856
135,021
26,429
95,626

감가상각비
167,962
493,044
145,690
544,360

무형자산상각비
32,850
86,584
23,984
54,049

보험료
18,769
38,258
17,298
47,345

차량유지비
15,312
56,917
17,961
52,733

건물관리비
6,660
19,319
11,539
34,192

운반비
289,022
849,886
336,860
978,919

교육훈련비
(2,097)
-
406
968

도서인쇄비
5,463
19,216
4,534
14,382

회의비
20,606
111,040
21,810
79,949

견본비
33,699
237,321
126,835
326,123

소모품비
29,284
98,926
28,267
92,191

지급수수료
4,453,911
8,074,527
960,219
2,562,279

임차료
17,944
65,783
20,972
49,440

광고선전비
3,196,860
5,719,749
2,264,642
5,877,291

대손상각비
(41,274)
151,822
212,917
577,621

판매촉진비
272,559
430,608
-
-

접대비
34,411
186,544
58,401
132,777

합 계
11,246,592
24,775,644
6,932,237
19,822,140

27. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
2,126
3,400
3,761

잡이익
1,069,462
1,894,472
114,743
206,809

합계
1,069,462
1,896,598
118,143
210,570

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
1,742
-
18,427

기타의대손상각비
4,954
14,700
4,940
(5,634)

기부금
32,464
141,499
125,923
127,446

잡손실
186,458
248,566
11,343
15,962

합계
223,876
406,507
142,206
156,201

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
31,987
77,066
29,191
145,152

외환차익
22,062
34,026
690
970

외화환산이익
155,652
231,835
8,789
23,357

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,575,981)
-
(173,071)
-

파생상품평가이익
(76,848)
5,804,960
(922,867)
-

합계
(1,443,128)
6,147,887
(1,057,268)
169,479

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
220,285
1,305,116
540,178
632,100

외환차손
14,978
27,295
171
603

외화환산손실
(28)
-
9,070
10,989

파생상품부채평가손실
-
-
2,334,834
2,334,834

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
102,503
102,503
523,324
523,324

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
100,965
100,965
-
-

합계
438,703
1,535,879
3,407,577
3,501,850

29. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품과 재공품 등의 변동
(5,029,029)
(5,879,989)
(496,003)
(314,912)

원재료의 매입액
2,609,234
8,017,670
1,515,403
5,520,627

종업원급여
3,296,004
9,783,349
3,163,604
9,530,084

퇴직급여
364,182
1,095,857
324,614
973,843

복리후생비
397,185
1,326,438
437,760
1,369,592

감가상각비
400,387
1,094,452
307,511
1,039,563

무형자산상각비
32,850
86,584
23,984
54,049

운반비
314,541
930,920
359,934
1,042,866

연구개발비
143,691
510,928
110,150
352,003

지급수수료
4,757,841
8,812,792
1,055,591
3,139,640

외주가공비
8,099,406
22,938,878
7,552,064
18,591,104

기타
5,056,399
8,967,692
3,152,177
8,319,128

합 계
20,442,691
57,685,571
17,506,789
49,617,587

30. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
1,181,744
(251,693)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(311,308)
(88,904)

법인세비용(수익)
870,436
(340,597)

평균유효세율
-
-

(2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

세전금액
세효과
세후금액
세전금액
세효과
세후금액

이익잉여금:

확정급여제도의 재측정요소
1,415,038
311,308
1,726,346
404,109
88,904
493,013

(3) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
(242,609)
(1,760,696)

적용세율에 따른 세부담액
(69,874)
(403,853)

조정사항:

―비일시적 차이의 법인세 효과
907,773
9,554

―세액공제
(420)
23,447

―기타
32,957
30,254

법인세비용(수익)
870,436
(340,597)

평균유효세율
-
-

(4) 당분기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익 반영
기타포괄손익 반영
기말금액

대손충당금
1,651,725
105,387
-
1,757,112

퇴직급여충당부채
1,961,568
22,746
(329,667)
1,654,647

상품평가충당금
-
105,558
-
105,558

제품평가충당금
31,692
48,962
-
80,654

원재료평가충당금
14,914
(2,342)
-
12,573

미지급비용
85,524
-
-
85,524

반품추정부채
374,493
390,428
-
764,922

건설자금이자
1,461,207
-
-
1,461,207

건설중인자산손상차손
2,721,609
-
-
2,721,609

수금할인
21,251
7,910
-
29,161

보증금손상차손
67,200
-
-
67,200

파생상품(전환권대가)
126,350
(126,350)
-
0

토지손상차손
87,611
-
-
87,611

장기미지급비용
33,080
361
-
33,441

단기리스부채
112,307
40,571
-
152,878

현재가치할인차금
1,680
(576)
-
1,103

퇴직연금운용자산
(1,483,360)
117,099
18,358
(1,347,902)

감가상각비
(28,128)
42,837
-
14,709

반품자산
(63,631)
(224,082)
-
(287,713)

압축기장충당금
(151,965)
-
-
(151,965)

파생상품자산
2,624,385
(2,536,856)
-
87,529

전환권조정
(612,079)
604,914
-
(7,165)

토지재평가이익
(522,704)
-
-
(522,704)

감가상각비의제
(101,908)
6,059
-
(95,848)

사용권자산
(113,002)
(39,241)
-
(152,243)

단기투자자산평가이익
(223,128)
67,176
-
(155,952)

이월결손금
-
467,453
-
467,453

세액공제(농특세과세)
317,840
-
-
317,840

세액공제(농특세비과세)
96,724
420
-
97,144

기부금이월공제
150,990
31,130
-
182,119

이연법인세 제외
(964,585)
-
-
(964,585)

합계
7,677,660
(870,436)
(311,309)
6,495,917

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익 반영
기타포괄손익 반영
기말금액

대손충당금
1,518,114
133,611
-
1,651,725

퇴직급여충당부채
1,746,663
279,434
(64,529)
1,961,568

제품평가충당금
69,006
(37,314)
-
31,692

원재료평가충당금
8,815
6,099
-
14,914

미지급비용
82,687
2,837
-
85,524

반품추정부채
230,547
143,946
-
374,493

건설자금이자
1,461,207
-
-
1,461,207

건설중인자산손상차손
2,743,728
(22,119)
-
2,721,609

수금할인
11,115
10,136
-
21,251

보증금손상차손
67,200
-
-
67,200

파생상품(조기상환청구권)
-
126,350
-
126,350

토지손상차손
42,268
45,343
-
87,611

장기미지급비용
35,129
(2,049)
-
33,080

퇴직연금운용자산
(1,298,805)
(166,313)
(18,242)
(1,483,360)

감가상각비
(86,060)
57,932
-
(28,128)

반품자산
(30,536)
(33,095)
-
(63,631)

압축기장충당금
(151,965)
-
-
(151,965)

미수수익
(2,822)
2,822
-
-

파생상품(전환권)
-
2,624,385
-
2,624,385

전환권조정
-
(612,079)
-
(612,079)

단기투자자산평가이익
-
(223,128)
-
(223,128)

토지재평가이익
(522,704)
-
-
(522,704)

감가상각비의제
(115,086)
13,178
-
(101,908)

사용권자산
(232,081)
119,079
-
(113,002)

리스부채
229,380
(117,073)
-
112,307

현재가치할인차금
3,958
(2,278)
-
1,680

이월결손금
665,683
(665,683)
-
-

세액공제(농특세과세)
56,871
260,969
-
317,840

세액공제(농특세비과세)
13,325
83,399
-
96,724

기부금이월공제
9,297
141,693
-
150,990

이연법인세제외
(964,585)
-
-
(964,585)

합 계
5,590,349
2,170,082
(82,771)
7,677,660

(5) 당분기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사 유

대손충당금
4,384,476
4,384,476
회수가능성이 낮음

종속기업투자
159,049
159,049
처분가능성이 없음

(6) 당분기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(7)
연결실체
의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며,
연결실체
는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 연결재무상태표에 표시하였습니다.

31. 위험관리

금융상품과 관련하여
연결실체
는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은
연결실체
가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와
연결실체
의 위험관리 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는
연결실체
의 위험관리 정책을 개발하고 감독하
고 있습니다.

연결실체
의 위험관리 정책은
연결실체
가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.
연결실체
는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체
의 경영진은 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고,
연결실체
의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다.

(2) 신용위험

연결실체
는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다.
연결실체
는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결실체
는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고, 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으 며 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한
연결실체
는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며,회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산(*)
5,298,984
22,725,282

매출채권및기타채권
20,915,384
19,670,403

기타금융자산
3,710,603
4,766,382

소 계
29,924,971
47,162,067

비유동성:

장기매출채권및기타채권
972,329
484,822

기타금융자산
2,599,998
-

합 계
3,572,327
47,646,889

(*) 신용위험에 노출되지 않은 금융자산은 제외하였습니다.

연결실체는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은
연결실체
가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.

연결실체
는 월, 분기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
8,419,341
8,419,341
8,413,341
6,000

리스부채(*1)
694,898
718,575
376,300
342,275

전환사채(*2)
967,434
1,067,778
36,667
1,031,111

차입금(*3)
27,900,000
29,101,382
2,472,882
26,628,500

기타부채
1,040,000
1,040,000
540,000
500,000

합계
39,021,673
40,347,076
11,839,190
28,507,886

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 23,677천원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 100,344천원이 포함되어 있습니다.

(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,201,382천원이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
8,904,278
8,904,278
8,898,278
6,000

리스부채(*1)
524,507
535,488
304,163
231,325

전환사채(*2)
11,617,823
15,809,032
576,000
15,233,032

파생상품부채
12,503,343
12,590,177
12,590,177
-

차입금(*3)
29,250,000
30,985,370
2,505,884
28,479,486

기타부채
1,205,132
1,205,132
525,132
680,000

합계
64,005,083
70,029,477
25,399,634
44,629,843

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 10,981천원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 4,191,209천원이 포함되어 있습니다.

(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,735,370천원이 포함되어 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

연결실체
는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다.

이러한 거래들이 표시되는 주요 통화는 USD, CHF, JPY, CNH, HKD 등 입니다.

당분기말과 전기말 현재 환율변동

위험에 노출된

외화 자산

및 부채는 다음과

같습니다.

(원화환산단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
1,095,265
-
820,653
-

CHF
470
-
458
-

JPY
69
-
68
-

CNH
52,692
-
48,065
-

HKD
55
-
51
-

합 계
1,148,551
-
869,295
-

당분기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

평균환율
기말환율
평균환율
기말환율

USD
1,131.01
1,184.90
1,180.50
1,088.00

CHF
1,240.65
1,267.82
1,257.34
1,234.33

JPY
10.4194
10.5818
11.05
10.54

CNH
174.80
183.03
170.88
166.96

HKD
145.62
152.19
152.14
140.35

환율변동이 당분기와 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
109,527
(109,527)
82,065
(82,065)

CHF
47
(47)
46
(46)

JPY
7
(7)
7
(7)

CNH
5,269
(5,269)
4,807
(4,807)

HKD
5
(5)
5
(5)

합 계
114,855
(114,855)
86,930
(86,930)

② 이자율위험
1) 당분기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
1,800,000
1,800,000

유동성장기부채
2,100,000
3,450,000

합 계
3,900,000
5,250,000

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당분기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면,
연결실체
의 당기손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이

분석은 환율과 같은

다른 변수는

변동하지

않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
39,000
(39,000)
52,500
(52,500)

(5) 자본위험

연결실체
의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.
연결실체
는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

연결실체
의

당분기말과

전기말

현재

부채비율

및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채 (A)
45,645,150
69,291,250

자본 (B)
74,738,133
57,363,808

현금및현금성자산 (C)
5,301,636
22,728,338

총차입부채 (D)
28,867,434
40,867,823

부채비율 (A/B)
61.07%
120.79%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
31.53%
31.62%

32. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다
음
과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
내역
당분기말
전기말

서울보증보험
공탁보증
1,829,600
3,044,360

서울보증보험
이행보증
536,046
406,046

서울보증보험
인허가보증
9,534
9,534

합계
2,375,180
3,459,940

(3) 당분기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사건명
원 고
피 고
관할법원
소송가액
진행경과

임원보수 등 청구의소
이희철
경남제약(주)
서울동부지방법원
184,364
원고항소

손해배상(기)
경남제약(주)
이희철
서울동부지방법원
1,238,542
일부 승소, 피고 항소

퇴직금청구의소
오창환
경남제약(주)
서울중앙지방법원
289,327
본안소송진행중

손해배상(기)
이인재
경남제약(주)
서울중앙지방법원
256,800
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
강우석
서울중앙지방법원
8,001
피고 항소

물품대금
경남제약(주)
윤영길 외2명
 (亡 채이순)
서울중앙지방법원
13,577
본안소송취하여부 결정예정

물품대금
경남제약(주)
이승윤
서울중앙지방법원
1,205
본안소송진행중

손해배생(기)
경남제약(주)
김현진
창원지방법원 마산지원 의령군법원
1,602
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
이우상
수원지방법원
 평택지원
129,639
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
강민기
서울중앙지방법원
1,438
본안소송진행중

소송가액 계
2,124,495

33. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
㈜클라우드에어, ㈜블루베리엔에프티(*)

(*) 2021년 03월 31일자로 ㈜경남바이오파마가 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위하여 ㈜블루베리엔에프티로 상호를 변경하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권, 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

기타특수관계자

㈜블루베리엔에프티
11,525
220,000
8,942
220,000

이희철
43,695
68,171
43,695
68,171

합 계
55,220
288,171
52,637
288,171

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 매출, 매입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

기타특수관계자

㈜블루베리엔에프티
188,322
-
122,559
25,527

합 계
188,322
-
122,559
25,527

(4) 연결실체는 전기 중 제3자배정 유상증자를 하여 ㈜블루베리엔에프티에 389,105주를 배정하여, 총 2,000,000천원이 유상증자되었습니다.

(5) 주요경영진에 대한 보상
당분기와 전분기의 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
986,577
1,471,993

퇴직급여
180,350
207,688

합 계
1,166,927
1,679,681

34. 연결현금흐름표

(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 영업현금에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

반기순이익

(1,113,044)

(1,420,099)

조정

(1,237,341)

5,683,202

퇴직급여
1,095,857

973,843

기타장기종업원급여
7,942

36,953

감가상각비
1,234,609

1,039,563

무형자산상각비
93,917

54,049

대손상각비(환입)
151,823

577,621

기타의대손상각비
14,700

(5,634)

이자비용
1,305,116

632,100

외화환산손실
-

10,989

유형자산처분손실
1,742

18,427

법인세비용(수익)
870,436

(340,597)

이자수익
(77,066)

(145,152)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
102,503

523,324

외화환산이익
(231,835)

(23,357)

유형자산처분이익
(2,126)

(3,761)

파생상품평가이익
(5,804,960)

-

파생상품평가손실
-

2,334,834

영업활동으로 인한 자산/부채의 변동

(8,277,558)

(2,890,816)

매출채권의 감소(증가)
(1,161,450)

(4,000,081)

미수금의 감소(증가)
(59,322)

86,151

선급금의 감소(증가)
(16,088)

(93,717)

선급비용의 감소(증가)
(1,130,297)

2,530,668

선급부가세의 감소(증가)
(873,181)

(626,745)

재고자산의 감소(증가)
(5,851,407)

(305,477)

매입채무의 증가(감소)
(1,158,026)

(612,217)

미지급금의 증가(감소)
935,573

(94,785)

미지급비용의 증가(감소)
(216,271)

(1,066,517)

예수금의 증가(감소)
(271,004)

(106,437)

선수금의 증가(감소)
5,085

(300)

계약부채의 증가(감소)
210,654

355,704

환불부채의 증가(감소)
1,774,674

418,653

퇴직금의 지급
(1,038,221)

(477,193)

퇴직위로금의 지급
(67,574)

-

기타장기종업원급여의 지급
(6,300)

-

사외적립자산의 감소(증가)
645,599

(135,640)

임대보증금의 증가(감소)
-

1,240,000

관계회사전출입액
-

(2,883)

영업에서 창출된 현금흐름

(10,627,943)

1,372,287

(2) 재무활동으로 인한 부채의 변동
당분기와 전분기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위:천원)

구 분
당기초
재무활동현금흐름
기 타
당분기말

차입
상환

리스부채
524,507
-
(315,600)
485,991
694,898

전환사채
11,617,823
-
-
(10,650,389)
967,434

장기차입금
27,450,000
-
-
(1,350,000)
26,100,000

유동성장기차입금
1,800,000
-
(1,350,000)
1,350,000
1,800,000

합계
41,392,330
-
(1,665,600)
(10,164,398)
29,562,332

② 전분
기

(단위:천원)

구 분
전기초
재무활동현금흐름
기 타
전분기말

차입
상환

리스부채
1,042,637
-
(456,982)
(215,926)
369,729

전환사채
-
14,500,000
-
(3,041,155)
11,458,845

장기차입금
-
30,000,000
(300,000)
(1,800,000)
27,900,000

유동성장기차입금
-
-
-
1,800,000
1,800,000

합계
1,042,637
44,500,000
(756,982)
(3,257,081)
41,528,574

(3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

건설중인자산의 유무형자산 대체
2,194,900
13,300

유형자산 취득 관련 미지급금
110,800
102,806

무형자산 취득 관련 국고보조금
100,000
-

사용권자산(리스부채)의 인식
487,891
104,521

사용권자산(선급비용)의 인식
1,450
2,353

전환사채의 전환
19,702,094
-

4. 재무제표

재무상태표

제 24 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 23 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 24 기 3분기말

제 23 기말

자산

유동자산

47,385,901,996

56,633,875,204

현금및현금성자산

4,789,548,527

22,125,802,307

매출채권 및 기타채권

22,068,368,212

19,644,504,710

재고자산

14,279,500,149

9,342,051,805

기타금융자산

3,710,603,170

4,766,382,060

기타유동자산

2,531,352,108

733,044,942

당기법인세자산

6,529,830

22,089,380

비유동자산

73,184,852,979

69,984,484,635

매출채권및기타채권

963,873,290

476,553,754

종속기업투자주식

1,245,984,132

1,137,184,132

투자부동산

27,719,407,152

27,866,897,682

기타비유동금융자산

2,599,998,135

0

유형자산

33,113,538,616

32,206,071,615

무형자산

1,046,135,336

620,116,916

이연법인세자산

6,495,916,318

7,677,660,536

자산총계

120,570,754,975

126,618,359,839

부채

유동부채

16,966,899,887

38,298,976,943

매입채무및기타채무

8,364,368,717

8,710,488,215

유동성장기차입금

1,800,000,000

1,800,000,000

전환사채

967,434,030

11,617,823,246

파생상품부채

397,859,828

12,503,343,320

기타유동부채

1,960,320,708

1,965,079,602

충당부채

3,476,916,604

1,702,242,560

당기법인세부채

0

0

비유동부채

28,482,795,145

30,686,691,701

매입채무및기타채무

6,000,000

6,000,000

확정급여부채

1,392,852,787

2,172,231,274

기타장기종업원급여

152,003,374

150,361,594

기타비유동부채

831,938,984

908,098,833

장기차입금

26,100,000,000

27,450,000,000

부채총계

45,449,695,032

68,985,668,644

자본

자본금

10,024,782,500

8,721,283,500

자본잉여금

73,597,602,136

57,478,221,103

기타자본구성요소

(1,469,925,040)

(1,469,925,040)

기타포괄손익누계액

1,853,221,955

1,853,221,955

이익잉여금(결손금)

(8,884,621,608)

(8,950,110,323)

자본총계

75,121,059,943

57,632,691,195

자본과부채총계

120,570,754,975

126,618,359,839

포괄손익계산서

제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

12,294,152,855

51,889,955,895

17,538,311,190

51,235,633,176

매출원가

9,446,646,760

33,517,253,831

10,885,898,745

30,096,663,089

매출총이익

2,847,506,095

18,372,702,064

6,652,412,445

21,138,970,087

판매비와관리비

11,075,917,049

24,423,668,161

6,641,646,938

19,471,253,549

영업이익(손실)

(8,228,410,954)

(6,050,966,097)

10,765,507

1,667,716,538

기타수익

877,674,416

1,644,551,783

106,667,880

199,063,762

기타비용

217,519,717

400,150,831

142,227,754

154,205,573

금융수익

(1,443,298,940)

6,147,203,419

(1,057,395,228)

169,277,064

금융비용

423,705,718

1,508,443,226

3,407,434,137

3,501,707,604

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,435,260,913)

(167,804,952)

(4,489,623,732)

(1,619,855,813)

법인세비용(수익)

(1,953,822,655)

870,435,884

(1,001,538,854)

(340,597,262)

당기순이익(손실)

(7,481,438,258)

(1,038,240,836)

(3,488,084,878)

(1,279,258,551)

기타포괄손익

232,865,707

1,103,729,551

123,101,376

315,204,904

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

232,865,707

1,103,729,551

123,101,376

315,204,904

총포괄손익

(7,248,572,551)

65,488,715

(3,364,983,502)

(964,053,647)

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(374)

(56)

(200)

(74)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(328)

(246)

(200)

(74)

자본변동표

제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

8,526,731,000

55,675,400,453

(1,469,925,040)

1,853,221,955

(3,052,707,433)

61,532,720,935

당기순이익(손실)

(1,279,258,551)

(1,279,258,551)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

315,204,904

315,204,904

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

194,552,500

1,805,447,200

1,999,999,700

전환사채전환

신주발행비

(1,509,850)

(1,509,850)

2020.09.30 (기말자본)

8,721,283,500

57,479,337,803

(1,469,925,040)

1,853,221,955

(4,016,761,080)

62,567,157,138

2021.01.01 (기초자본)

8,721,283,500

57,478,221,103

(1,469,925,040)

1,853,221,955

(8,950,110,323)

57,632,691,195

당기순이익(손실)

(1,038,240,836)

(1,038,240,836)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

1,103,729,551

1,103,729,551

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자

전환사채전환

1,303,499,000

16,132,818,993

17,436,317,993

신주발행비

(13,437,960)

(13,437,960)

2021.09.30 (기말자본)

10,024,782,500

73,597,602,136

(1,469,925,040)

1,853,221,955

(8,884,621,608)

75,121,059,943

현금흐름표

제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 24 기 3분기

제 23 기 3분기

영업활동현금흐름

(11,137,664,440)

1,321,106,659

당기순이익(손실)

(1,038,240,836)

(1,279,258,551)

비현금비용 조정

(916,171,835)

5,676,906,426

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(8,485,009,636)

(2,951,751,797)

이자수취

58,242,427

127,719,614

이자지급

(772,044,110)

(270,823,153)

법인세납부(환급)

15,559,550

18,314,120

투자활동현금흐름

(4,428,738,873)

(49,859,081,515)

단기대여금의 감소

0

18,973,609

장기대여금의 감소

0

38,695,006

유형자산의 처분

11,090,909

1,636,363

보증금의 감소

40,300,000

658,280,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

0

(3,752,163,395)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

953,276,040

0

기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득

(2,599,998,135)

0

유형자산의 취득

(1,869,066,215)

(17,447,467,282)

무형자산의 취득

(330,541,472)

(431,790,000)

보증금의 증가

(525,000,000)

(94,990,000)

종속기업의 취득

(108,800,000)

(985,473,000)

투자부동산의 취득

0

(27,864,782,816)

재무활동현금흐름

(1,830,171,658)

45,746,575,958

장기차입금의 증가

0

30,000,000,000

전환사채의발행

0

14,500,000,000

유상증자

0

1,999,999,700

임대보증금의 증가

167,033,964

0

임대보증금의 감소

(332,165,470)

0

신주발행비

(13,437,960)

(1,509,850)

장기차입금의 상환

0

(300,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(1,350,000,000)

0

리스부채의상환

(301,602,192)

(451,913,892)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(17,396,574,971)

(2,791,398,898)

기초현금및현금성자산

22,125,802,307

23,875,876,640

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

60,321,191

(6,404,406)

기말현금및현금성자산

4,789,548,527

21,078,073,336

5. 재무제표 주석

제24(당) 3분기 2021년 9월 30일 현재

(검토받지 아니한 재무제표)
제23(전) 3분기 2020년 9월 30일 현재
(검토받지 아니한 재무제표)
경남제약 주식회사

1. 회사의 개요

경남제약 주식회사(이하 "당사" 라 함)는 1993년 11월에 주식회사 베스트전자로 설립되어 2000년 5월에 주식회사 테코스로 상호를 변경하였으며, 2007년 5월에 주식회사 HS바이오팜으로 상호를 변경하였습니다. 2001년 11월 6일자로 한국증권업협회의 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다. 2007년 8월 PCB(인쇄회로기판)사업부문을 물적분할하였으며, 전자제품 제조 및 판매업의 사업목적에서 의약품제조업, 화장품, 화공약품, 농축산약품, 식품, 건강식품, 건강기능식품 등의 제조 및 판매업으로 사업목적을 변경하였습니다.

당사는 2010년 2월 10일자 이사회결의에 의하여 2010년 4월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 구. 경남제약 주식회사와 합병하였으며, 상호를 주식회사 HS바이오팜에서 경남제약 주식회사로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2011년 8월 1일자 이사회결의에 의하여 2011년 10월 20일을 합병기일로 하여 종속회사인 주식회사 화성바이오팜과 합병하였습니다.

당
분기말 현재 당사의 주요주주에 관한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구 분
당분기말

소유주식수
지분율

㈜블루베리엔에프티(*)
4,589,565
22.89

마일스톤KN펀드
1,534,830
7.66

이희철
795,728
3.97

한국예탁결제원
660,438
3.29

신인숙
216,230
1.08

목현수
207,848
1.04

㈜클라우드에어
164,654
0.82

기타(소액주주)
11,880,272
59.25

합 계
20,049,565
100.00

(*) 2021년 03월 31일자로 당사의 최대주주인 ㈜경남바이오파마가 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위하여 ㈜블루베리엔에프티로 상호를 변경하였습니다.

2.
재무제
표
작성기준

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(1) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 순공정가치를 차감한 확정급여부채
- 공정가치로 측정되는 파생상품
- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 공정가치로 측정되는 기 타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보

고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. 
- 주석 5 : 매출채권및기타채권 (가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정)
- 주석 11 : 유형자산 (회수가능액 추정의 주요 가정)
- 주석 18 : 충당부채 (예상반품률의 추정)

-
주석 19 : 종업원급여 (주요 보험수리적 가정)

- 주석 31 : 법인세비용 (이연법인세자산의 인식)
- 주석 33 : 우발채무와 약정사항 (자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정)

② 공정가치 측정
당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며, 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에 보고하고 있습니다.
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 8 : 금융상품

3. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 종속기업 및 지분법피투자기업 지분
당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(미착자재는 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(4) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
1) 금융자산: 분류
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.

- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

2) 금융자산: 사업모형
당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에

금융자산의

포트폴리오

수준에서

보유되는

사업모형의 목적을 평가합니다.그러한 정보는 다음을 고려합니다.
- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식
- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

3) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.
이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.
 - 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
 - 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
 - 중도상환특성과 만기연장특성
 - 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

4) 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산

이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은

배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는
금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치로측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

③ 금융자산의 제거
당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(5) 파생금융상품

① 내재파생상품
당사는 전환사채 관련 내재파생금융상품을 보유합니다. 내재파생상품은 주계약이 금융자산이 아니고 특정 요건을 충족하는 경우에 별도로 회계처리하고 주계약으로부터분리합니다. 파생상품은 최초 인식 시에 공정가치로 측정합니다. 최초 인식 이후에 공정가치로 측정하고 그 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(6) 금융자산의 손상
① 금융상품과 계약자산
당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
 - 상각후원가로 측정하는 금융자산
 - 기업회계기준서 제1115호에서 정의된 계약자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
 - 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
 - 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간 동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금
매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수를 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
 - 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다. 기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
 - 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
 - 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약위반
 - 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
 - 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
 - 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(7) 유형자산

토지를 제외한 유형자산은 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지는 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치금액을 장부금액으로 합니다. 그리고 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되
고 유형자산처분손익으로 인식합니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목
내용년수

건물
18년~33년

구축물
7년~33년

기계장치
20년

차량운반구
4년~5년

시설장치
5년

비품
3년~10년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(8) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

과 목
내용년수

산업재산권
5년, 7년

회원권
비한정

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 회계기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

① 연구 및 개발

연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다.

② 후속지출

후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출들은 발생 즉시 비용화하고 있습니다.

(9) 투자부동산

임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 30년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 발생한 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산 및 이연법인세자산
을

제외한

모든

비금융자산에

대해서는 매
보고기간 말
마다

자산손상
을

시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 속하는 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 매 보고기간 말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수없습니다.

(11) 리스
당사는 계약의 약정시점에 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 판단합니다. 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다. 계약이 식별되는 자산의 사용 통제권을 이전하는지를 판단할 때, 당사는 기업회계기준서 제1116호의 리스의 정의를 이용합니다.

<리스이용자>
리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

당사는
재무상태표에서
투자부동산의
정의를
충족하지
않는 사용권자산을 '유형자산'으로 표시하고 리스부채는 '기타부채'로 표시하였습니다.

당사는 사무용 기기를 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

<리스제공자>
당사는 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스를 운용리스로 분류합니다. 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액 기준으로 인식하며, 영업 성격에 따라 손익계산서에서 매출에 포함됩니다. 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설 직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 조건부 임대료는 임대료를 수취하는 시점에 매출로 인식합니다.

(12) 비파생금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(13) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. 

② 기타장기종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정급여제도

보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여채무는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

④ 해고급여
당사는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 해고급여의 지급을 수반하는구조조정에

대한

원가를

인식할

때 중 이른 날에 해고급여에 대한 비용을 인식합니다.해고급여의 지급일이 12개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로 할인하고 있습니다.

(14) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의

이행에

소요되는

금액을

신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(15) 외화거래

당사의 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(16) 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

(17) 고객과의 계약에서 생기는 수익
고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책은 주석 26에 기술되어 있습니다.

(18) 금융수익과 금융비용

당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 이자비용
- 금융자산과 금융부채 외환손익
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 순손익
- 당기손익인식금융부채에 대한 순손익
- 파생상품에 대한 평가손익, 거래손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.
이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(19) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채,우발부채,우발자산'을 적용하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다..

② 이연법인세
이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다.

종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸 가능할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고있습니다.

(20) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환사채와 같이 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(
21) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - COVID-19 관련 임차료 할인 등에 대한실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(
22) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 COVID-19 관련 임차료 할인 등
COVID-19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
- 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브
- 기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

⑥ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

4. 현금및현금성자산

(1)
당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
1,821
1,696

보통예금
4,787,728
22,124,106

합 계
4,789,549
22,125,802

(2) 당분기말 현재 사용이 제한된 현금성자산은 없습니다.

5. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
25,382,499
(3,463,620)
21,918,879
22,528,984
(2,969,741)
19,559,243

단기대여금
1,990,550
(1,990,550)
-
1,990,550
(1,990,550)
-

미수금
2,408,362
(2,258,873)
149,489
2,344,136
(2,258,873)
85,263

미수수익
33,048
(33,048)
-
18,347
(18,347)
-

유동 소계
29,814,459
(7,746,091)
22,068,368
26,882,017
(7,237,511)
19,644,506

보증금
963,873
-
963,873
476,554
-
476,554

비유동 소계
963,873
-
963,873
476,554
-
476,554

합계
30,778,332
(7,746,091)
23,032,241
27,358,571
(7,237,511)
20,121,060

(2) 당분기말과 전기말 현재 회수기간경과에 따른 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
①
당분기
말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
20,962,870
551,191
380,897
20,672
3,250
3,463,620
25,382,500

단기대여금
-
-
-
-
-
1,990,550
1,990,550

미수금
149,488
-
-
-
-
2,258,873
2,408,361

미수수익
-
-
-
-
-
33,048
33,048

유동 소계
21,112,358
551,191
380,897
20,672
3,250
7,746,091
29,814,459

보증금
963,873
-
-
-
-
-
963,873

비유동 소계
963,873
-
-
-
-
-
963,873

합계
22,076,231
551,191
380,897
20,672
3,250
7,746,091
30,778,332

② 전기말

(단위: 천원)

구분
정상채권
연체되었으나 손상되지 않은 채권
손상채권
합계

3개월 이하
4~6개월
7~12개월
12개월초과

매출채권
18,837,233
633,422
63,539
3,404
21,645
2,969,741
22,528,984

단기대여금
-
-
-
-
-
1,990,550
1,990,550

미수금

85,263

-
-
-
-
2,258,873
2,344,136

미수수익
-
-
-
-
-
18,347
18,347

유동 소계
18,922,496
633,422
63,539
3,404
21,645
7,237,511
26,882,017

보증금
476,554
-
-
-
-
-
476,554

비유동 소계
476,554
-
-
-
-
-
476,554

합계
19,399,050
633,422
63,539
3,404
21,645
7,237,511
27,358,571

(3) 당분기와 전기 중 현재 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.
①

당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입
당분기말

매출채권
2,969,741
493,879
-
3,463,620

단기대여금
1,990,550
-
-
1,990,550

미수금
2,258,873
-
-
2,258,873

미수수익
18,347
14,699
-
33,046

합 계
7,237,511
508,578
-
7,746,089

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정
환입
전기말

매출채권
2,313,004
656,737
-
2,969,741

단기대여금
1,996,764
-
(6,214)
1,990,550

미수금
2,258,873
-
-
2,258,873

미수수익
12,827

5,520

-
18,347

합 계
6,581,468
662,257

(6,214)

7,237,511

6. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

제품
9,998,165
(366,607)
9,631,558
6,452,383
(144,054)
6,308,329

재공품
660,976
-
660,976
678,141
-
678,141

원재료
2,378,631
(57,149)
2,321,482
999,577
(67,793)
931,784

상품
837,508
(479,811)
357,697
1,134,566
-
1,134,566

미착품
-
-
-
-
-
-

반품자산(*)
1,307,787
-
1,307,787
289,232
-
289,232

합계
15,183,067
(903,567)
14,279,500
9,553,899
(211,847)
9,342,052

(*) 기업회계기준서 제1115호 적용에 따라 반품권리가 부여된 제품에 대해 환불부채를 결제할 때, 고객에게서 제품을 회수할 권리가 인식되었습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
691,721
28,874

7. 기타유동자산

당분말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
1,151,197
1,128,840

선급금대손충당금
(550,000)
(550,000)

선급비용
1,283,805
154,205

선급부가세
646,350
-

합계
2,531,352
733,045

8.
금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
4,789,549
-
-
4,789,549

매출채권및기타채권
-
-
23,032,242
-
-
23,032,242

기타금융자산
3,710,603
2,599,998
-
-
-
6,310,601

합 계
3,710,603
2,599,998
27,821,791
-
-
34,132,392

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
8,370,369
8,370,369

유동성장기차입금
-
-
-
-
1,800,000
1,800,000

장기차입금
-
-
-
-
26,100,000
26,100,000

전환사채
-
-
-
-
967,434
967,434

파생상품부채
-
-
-
397,860
-
397,860

기타부채

-
-
-
-
1,040,000
1,040,000

합 계
-
-
-
397,860
38,277,803
38,675,663

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
22,125,802
-
-
22,125,802

매출채권및기타채권
-
-
20,121,058
-
-
20,121,058

기타금융자산
4,766,382
-
-
-
-
4,766,382

합 계
4,766,382
-
42,246,860
-
-
47,013,242

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
8,716,488
8,716,488

유동성장기차입금
-
-
-
-
1,800,000
1,800,000

장기차입금
-
-
-
-
27,450,000
27,450,000

전환사채
-
-
-
-
11,617,823
11,617,823

파생상품부채
-
-
-
12,503,343
-
12,503,343

기타부채

-
-
-
-
1,205,132
1,205,132

합 계
-
-
-
12,503,343
50,789,443
63,292,786

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
-
76,605
-
-
76,605

외환차익
-
-
33,804
-
-
33,804

외화환산이익
-
-
231,835
-
-
231,835

파생상품평가이익
-
-
-
5,804,960
-
5,804,960

이자비용
-
-
-
-
(1,304,975)
(1,304,975)

대손상각비
-
-
(493,879)
-
-
(493,879)

기타의대손상각비
-
-
(14,700)
-
-
(14,700)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
(100,965)
-
-
-
-
(100,965)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(102,503)
-
-
-
-
(102,503)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

합 계
(203,468)
-
(166,335)
5,804,960
(1,304,975)
4,130,182

② 전분기

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
-
144,950
-
-
144,950

외환차익
-
-
970
-
-
970

외화환산이익
-
-
23,357
-
-
23,357

이자비용
-
-
-
-
(631,958)
(631,958)

외환차손
-
-
(604)
-
-
(604)

대손상각비
-
-
(577,621)
-
-
(577,621)

기타의대손상각비
-
-
5,634
-
-
5,634

파생상품평가손실
-
-
-
(2,334,834)
-
(2,334,834)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(523,324)
-
-
-
-
(523,324)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

합 계
(523,324)
-
(403,314)
(2,334,834)
(631,958)
(3,893,430)

(3) 공정가치

① 공정가치 결정에 사용된 이자율
예상현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간 말 현재 원화대출 고정금리에신용스프레드를 가산하는 방법 등을 사용하여 결정하였습니다. 당사가 보고기간 말 현재 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당기말
전기말

파생상품

9.81%

9.68%

② 공정가치 서열체계
아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. 

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산
:

기타금융자산(유동)
3,710,603
-
-
3,710,603

기타금융자산(비유동)
2,599,998
-
-
2,599,998

금융부채:

파생상품부채
-
-
397,860
397,860

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산
:

기타금융자산(유동)
4,766,382
-
-
4,766,382

금융부채:

파생상품부채
-
-
12,503,343
12,503,343

③ 당분기와 전기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기초금액
12,503,343
-

평 가
(5,804,959)
12,503,343

전 환
(6,300,524)
-

기말금액
397,860
12,503,343

④ 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명
공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계에 수준 3으로 분류된 금융상품의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

평가금액

가치평가기법

투입변수

유의적이지만
 관측가능하지 않은
 투입변수

유의적이지만
 관측가능하지 않은
 투입변수의 범위

파생상품부채:

전환권

397,860

이항모형

주가변동성, 할인율

주가변동성

10.86%

할인율

9.81%

조기상환청구권
-
이항모형
주가변동성, 할인율

주가변동성

10.86%

할인율

9.81%

⑤ 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 공정가치 변동(1% 가정)에 따른 세전손익 효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021.09.30
2020.09.30

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동

불리한 변동

파생상품부채
3,979
(3,979)
38,983
(38,983)

9. 공정가치측정 금융자산

(1) 보고기간 보고기간종료일 현재 공정가치 측정 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.
① 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동항목

-
-

국내 상장주식

3,710,603
4,766,382

합 계

3,710,603
4,766,382

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

-
-

국내 상장주식

2,599,998
-

합 계

2,599,998
-

(*1) 당분기말 현재 당사는 전략적인 목적에 따라 장기로 보유할 지분증권을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초
4,766,382
-

취득
-
3,752,163

처분
953,276
-

공정가치평가
(102,503)
1,014,219

기타
-
-

기말
3,710,603
4,766,382

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기

전기

기초
-
-

취득
2,599,998
-

처분
-
-

공정가치평가
-
-

기타
-
-

기말
2,599,998
-

10. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재국가
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

레모나(상해)상무유한공사(*1)
중국
100%
260,511
100%
151,711

KYUNGNAM JAPAN(*2)
일본
100%
985,473
100%
985,473

합 계

1,245,984

1,137,184

(*1) 2018년 1월 26일 중국시장 유통판매를 목적으로 신규설립 되었습니다.

(*2)

2020년 6월 30일 일본시장 유통판매를 목적으로 취득하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
당분기손익
총포괄손익

레모나(상해)상무유한공사
59,340
613,146
-
(86,290)
(131,933)

KYUNGNAM JAPAN
3,990,658
2,800,908
1,516,998
168,722
175,125

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출
전기손익
총포괄손익

레모나(상해)상무유한공사
27,076
557,749
13,665
(437,891)
(428,560)

KYUNGNAM JAPAN
2,457,154
1,442,529
2,308,001
224,442
168,842

11. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
15,706,837
-
-
15,706,837

건물
9,523,534
(3,864,923)
-
5,658,611

구축물
336,718
(295,348)
-
41,370

기계장치
7,981,419
(3,495,503)
-
4,485,916

차량운반구
386,869
(169,995)
-
216,874

비품
1,372,218
(1,233,881)
-
138,337

시설장치
3,195,740
(1,730,140)
-
1,465,600

건설중인자산
21,835,914
-
(17,127,933)
4,707,981

사용권자산
1,114,245
(422,231)
-
692,014

합 계
61,453,494
(11,212,021)
(17,127,933)
33,113,540

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
15,706,837
-
-
15,706,837

건물
9,417,734
(3,621,591)
-
5,796,143

구축물
336,718
(287,828)
-
48,890

기계장치
6,174,110
(3,300,285)
-
2,873,825

차량운반구
223,746
(129,469)
-
94,277

비품
1,324,062
(1,195,122)
-
128,940

시설장치
2,191,210
(1,526,725)
-
664,485

건설중인자산
23,506,964
-
(17,127,933)
6,379,031

사용권자산
805,654
(292,010)
-
513,644

합 계
59,687,035
(10,353,030)
(17,127,933)
32,206,072

(2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.
① 당분
기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
대 체
처 분(*1)
감가상각
손상
기말금액

토지
15,706,837
-
-
-
-
-
15,706,837

건물
5,796,144
105,800
-
-
(243,333)
-
5,658,611

구축물
48,890
-
-
-
(7,520)
-
41,370

기계장치
2,873,825
566,410
1,264,950
- 2
(219,267)
-
4,485,916

차량운반구
94,277
176,806
-
(10,833)
(43,376)
-
216,874

비품
128,940
42,100
6,056
-
(38,758)
-
138,338

시설장치
664,485
314,000
712,000
(1)
(224,884)
-
1,465,600

건설중인자산
6,379,031
523,850
(2,194,900)
-
-
-
4,707,981

사용권자산
513,644
489,341
-
(15,570)
(295,402)
-
692,013

합 계
32,206,073
2,218,307
(211,894)
(26,406)
(1,072,540)
-
33,113,540

(*1) 당분기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 129천원 발생하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
취 득
대 체(*1)
처 분(*2)
감가상각
손상
기말금액

토지
3,892,502
11,814,335
-
-
-
-
15,706,837

건물
2,722,255
3,345,082
-
-
(271,194)
-
5,796,143

구축물
45,053
14,501
-
-
(10,664)
-
48,890

기계장치
2,391,077
748,790
-
(17,933)
(248,109)
-
2,873,825

차량운반구
19,048
100,240
-
-
(25,011)
-
94,277

비품
130,806
50,000
-
(1)
(51,865)
-
128,940

시설장치
654,073
212,906
-
(5,156)
(197,338)
-
664,485

건설중인자산
4,916,494
1,581,400
(13,300)
-
-
(105,563)
6,379,031

사용권자산
1,054,915
344,633
-
(354,160)
(531,744)
-
513,644

합 계
15,826,223
18,211,887
(13,300)
(377,250)
(1,335,925)
(105,563)
32,206,072

(*1) 전기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.

(*2) 전기 중 리스해지로 인해 유형자산처분이익이 3,625천원 발생하였습니다.

(3) 손상차손

당사는 제천공장의 건설중단으로 인하여 건설중인자산에 대해서 손상을 평가하였으며, 손상평가결과 전기 중 105,563천원의 손상차손을 인식하였으며, 누적으로 총 17,127,933천원의 손상차손을 인식하였습니다.
당사는

제천공장
건설중인자산의

공시지가 기준법에

근거하여

공정가치를

추정하였으며,

건설중인자산의

공정율

및

투하비용 등을 반영하였습니다.

제천공장 건설중인자산의 공정가치 측정치는 가치평가기법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3 공정가치로 분류되었으며, 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

가치평가기법
유의적이지만
관측가능하지 않은 투입변수
주요 관측불가능한 변수와
공정가치의 상관관계

원가접근법
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치가 증가(감소)

개별요인
획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는
증가(감소)

그 밖의 요인
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 
공정가치는 증가(감소)

재조달원가법
표준단가 변동
표준단가가 상승(하락)하면 공정가치는 상승(감소)

감가수정
관찰감가로 인한 감가상각연수가 증가(감소) 하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 담보제공
당분기말 현재 장부금액 14,841,488천원의 토지 및 건물이 은행 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다. (주석 16 참조)

12. 투자부동산

(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
감가상각
대체
기말

토 지(*1)
22,065,603
-
-
-
22,065,603

건 물(*1)
5,801,294
-
(147,490)
-
5,653,804

합 계
27,866,897
-
(147,490)
-
27,719,407

(*1) 당분기말 현재 토지와 건물은 차입금과 관련하여 근저당권(채권최고액 : 36,000,000천원)이 설정되어 있으며, 건물 중 일부는 임대차계약과 관련하여 전세권 120,000천원이 설정되어 있습니다. (주석 16 참조)

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
기초
취득 (*1)
감가상각
대체
기말

토 지
-
22,065,603
-
-
22,065,603

건 물
-
5,899,621
(98,327)
-
5,801,294

합 계
-
27,965,224
(98,327)
-
27,866,897

(*1) 당사는 2020년 7월 13일 서울 강남구 언주로 702 소재의 토지 및 건물을 매입하였으며, 사용목적 및 용도에 따라 투자부동산과 유형자산으로 분류하고 있습니다. 

(2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
950,110
288,987

임대원가(*)
465,868
106,136

(*) 임대원가는 투자부동산 감가상각비와 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

토지
20,980,662
20,980,662

건물
5,550,972
5,550,972

(*) 투자부동산의 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 수준 3으로 분류하고 있습니다.

13. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

산업재산권
2,396,959
(1,430,824)
966,135
1,877,024
(1,336,907)
540,117

회원권
80,000
-
80,000
80,000
-
80,000

합 계
2,476,959
(1,430,824)
1,046,135
1,957,024
(1,336,907)
620,117

(2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
회원권
합 계

기초금액
540,117
80,000
620,117

취득
519,935
-
519,935

상각비
(93,917)
-
(93,917)

기말금액
966,135
80,000
1,046,135

(*)당기중 건설중인자산에서 무형자산으로 211,894천원이 대체되었습니다.

② 전기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
회원권
합 계

기초금액
78,998
80,000
158,998

취득
527,135
-
527,135

대체(*)
13,300
-
13,300

상각비
(79,316)
-
(79,316)

기말금액
540,117
80,000
620,117

(*) 전기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 13,300천원이 대체되었습니다.

14. 리스

리스와 관련된 당사의 회계
정책은
주석 3.(11)
을 참고하시기 바랍니다.

14.1 리스이용자
(
1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
토지와 건물
차량운반구
합 계

2021년 1월 1일 잔액
383,489
130,155
513,644

감가상각비
(176,731)
(118,671)
(295,402)

사용권자산 추가
59,880
429,461
489,341

사용권자산의 제거
(15,570)
-
(15,570)

2021년 9월 30일 잔액
251,068
440,945
692,013

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
토지와 건물
차량운반구
합 계

2020년 1월 1일 잔액
845,548
209,367
1,054,915

감가상각비
(447,004)
(84,740)
(531,744)

사용권자산 추가
339,105
5,528
344,633

사용권자산의 제거
(354,160)
-
(354,160)

2020년 12월 31일 잔액
383,489
130,155
513,644

(2) 리스부채의 연도별 상환계획(할인되지 않은 계약상의 금액)

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

1년이내
376,300
289,999

1년이후~5년이내
342,275
231,325

합 계
718,575
521,324

(3) 당기손익으로 인식한 금액

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

사용권자산에 대한 감가상각비
295,402
361,627

리스부채에 대한 이자비용
13,415
14,110

단기리스와 관련된 비용
4,500
20,196

소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용
39,409
27,591

(4) 현금흐름표에 인식한 금액

(단위 : 천원)

당분기
당분기
전기

리스의 총 현금유출
301,602
583,238

14.2 리스제공자
당사는 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 당사는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다.

당사가 당분기에 인식한 리스료 수익은 750,491천원입니다.

보고기간말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시한 운용리스료에 대한 만기내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

운용리스
당분기
전기

1년 이내
308,640
873,283

1년 초과 ~ 2년 이내
557,100
500,344

2년 초과 ~ 3년 이내
-
20,000

합 계
865,740
1,393,627

15. 매입채무및기타채무

당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

매입채무
5,239,861
-
5,239,861
6,179,824

-

6,179,824

미지급금
2,500,820
-
2,500,820
1,726,670

-

1,726,670

미지급비용
623,687
-
623,687
803,994

-

803,994

수입보증금
-
6,000
6,000
-
6,000
6,000

합 계
8,364,368
6,000
8,370,368
8,710,488
6,000
8,716,488

16. 차입부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
합 계
유 동
비유동
합 계

유동성장기차입부채 (*)
1,800,000
-
1,800,000
1,800,000
-
1,800,000

장기차입부채 (*)
-
26,100,00
26,100,000
-
27,450,000
27,450,000

전환사채
967,434
-
967,434
11,617,823
-
11,617,823

합 계
2,767,434
26,100,000
28,867,434
13,417,823
27,450,000
40,867,823

(*) 당분기말 현재 은행차입금에 대한 담보로 제공된 토지와 건물의 장부가액 및 투자부동산의 장부금액은 각각 14,841,488천원 및 27,719,407천원입니다. (주석11 및 주석 12 참조). 한편, 당분기말 현재 담보로 제공된 토지와 건물 및 투자부동산의 담보설정액(채권최고액)은 36,000,000천원입니다.

(2) 장기차입부채

(단위: 천원)

차입금종류
차입처
이자율
당분기말
전기말

시설자금 대출
신한은행
2.49%
24,000,000
24,000,000

금융채6개월+1.78%
3,900,000
5,250,000

유동성장기부채
(1,800,000)
(1,800,000)

합 계
26,100,000
27,450,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입부채의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년이내
1,800,000
1,800,000

1년초과 2년이내
1,800,000
1,800,000

2년초과
24,300,000
25,650,000

합 계
27,900,000
29,250,000

(4) 전환사채

① 당분기말 현재 당사의 전환사채 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내역

사채의 종류
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2020년 06월 10일

만기일
2023년 06월 10일

권면가액
14,500,000천원

사채의 액면이자율
4%

만기상환금액
만기 상환시 원금의 100%

전환비율 / 전환가격
100% / 5,140원/주

전환에 따라 발행할 주식의 종류
경남제약 주식회사 기명식 보통주

전환청구기간
2021년 06월 10일 ~ 2023년 05월 09일

자금조달목적
운영자금

발행대상자
위드윈투자조합 57호 외 3

(*1) 전환가격은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 유상증자 등 기업가치가 희석화되는 경우 소정의 산식에 따라 조정됩니다.

(*2)
전기 중
전환사채권자의 조기상환 청구에 따라 회사는 100백만원의 전환사채를매입하였으며, 당분기말 현재 미상환된 액면가액은 1,000백만원 입니다. 또한, 전기 중 전환사채의 조기상환과 관련하여 사채상환이익 61백만원이 발생하였습니다.

② 당분기말과 전기말 현재 당사의 전환사채 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

액면가액
1,000,000
14,400,000

전환권조정
(32,566)
(2,782,177)

합 계
967,434
11,617,823

③ 전환가격의 조정
사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격이 조정될 수 있으며
당분기말 현재 전환권의 행사가격은 1주당 5,140원입니다.

④ 사채권자의 조기상환권
제5회 무기명식 무보증 사모전환사채의 사채권자는 발행일로부터 1년이 경과한 시점 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 권면금액을 단위로 하여 조기상환율을 가산금액으로 조기상환 청구가 가능합니다.

17. 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
9,078
-
3,993
-

계약부채
962,121
-
643,720
-

예수금
86,162
-
509,847
-

리스부채
362,959
331,939
282,388
228,099

임대보증금
540,000
500,000
525,132
680,000

합계
1,960,320
831,939
1,965,080
908,099

18. 충당부채

당분기와 전기 중 환불부채의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초
1,702,243
1,047,942

설정(환입)
1,774,674
654,301

기말
3,476,917
1,702,243

당사는

기업회계기준서 제1115호에 따라 환불로 인하여 감소될 것으로 예상되는 매출에 대해 환불부채를 인식하였습니다(주석 26.(3) 참조).

19. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
9,588,061
9,443,873

기타장기종업원급여
7,942
36,953

확정급여제도에 대한 비용
1,021,655
973,843

퇴직위로금
67,574
-

합 계
10,685,232
10,454,669

(2) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무 현재가치
7,521,124
8,916,219

사외적립자산 공정가치
(6,126,826)
(6,742,543)

국민연금전환금
(1,445)
(1,445)

순확정급여부채 금액
1,392,853
2,172,231

(3) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 퇴직급여의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
335,700
997,404
314,337
943,012

이자비용
45,119
137,578
44,961
134,883

사외적립자산의 이자수익
(38,687)
(113,328)
(34,684)
(104,052)

퇴직위로금
15,422
67,574
-
-

합 계
357,554
1,089,228
324,614
973,843

(4) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초 확정급여채무의 현재가치
8,916,219
7,939,377

당기근무원가
997,404
1,257,350

이자비용
137,578
179,844

과거근무원가
-
-

확정급여채무의 재측정요소
(1,498,485)
293,316

퇴직금의 지급
(1,031,593)
(750,784)

관계사전입(전출)
-
(2,884)

기말 확정급여채무의 현재가치
7,521,123
8,916,219

(5) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초 사외적립자산 공정가치
6,742,543
5,903,661

사용자기여금
200,000
1,280,000

사외적립자산의 이자수익
113,328
155,896

확정급여제도의 재측정요소
(83,447)
(82,919)

퇴직금의 지급
(845,598)
(514,095)

기말 사외적립자산의 공정가치(*)
6,126,826
6,742,543

(*)
당분기말 현재 국민은행 및 신한은행 등의 퇴직연금에 가입하고 있으며, 전액 예금으로 구성되어 있습니다.

(6) 당분기와 전기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역 중 기타포괄손익으로 인식된내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

확정급여채무의 재측정요소

- 인구통계적 가정
-
-

- 재무적 가정
420,422
(818,327)

- 경험조정
1,078,062
525,011

소 계
1,498,484
(293,316)

사외적립자산의 재측정요소

- 사외적립자산의 손실
(83,447)
(82,919)

합 계
1,415,037
(376,235)

(7) 당분기와 전기 중 확정급여채무 평가에 사용된 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

할인율
2.81%
2.16%

미래임금상승률
2.90%
3.10%

(8) 민감도 분석
당분기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
증 가
감 소

할인율 (1% 변동)
(583,568)
671,935

임금인상률 가정 (1% 변동)
659,483
(583,892)

(9) 당분기말 현재 회사의 확정급여채무의 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
1년 미만
1년~2년미만
2년~5년미만
5년~10년미만
10년이상
합 계

급여지급액
270,919
122,833
772,628
3,704,746
2,649,997
7,521,123

(10)
당분기 중 당사의 확정급여채무의 가중평균만기는
8.38년입니다.

(11) 당분기와 전기 중 기타장기종업원급여의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
150,362
159,678

설정
7,942
10,384

지급
(6,300)
(19,700)

기말
152,004
150,362

20. 파생상품

(1) 당분기말 현재 당사가 보유하고 있거나, 발행하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

파생상품 종류
계약내용

전환권
사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리를 제공

조기상환청구권
사채를 만기 이전 조기상환을 청구할 수 있는 권리 제공

(2) 당분기말과 전기말 현재 파생상품의 세부내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
계약상대방
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

전환권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
397,860
-

조기상환청구권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
-
-

합 계
-
-
397,860
-

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
계약상대방
계약일
만기일
파생상품자산
파생상품부채

유동
비유동
유동
비유동

전환권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
11,929,024
-

조기상환청구권
위드윈투자조합57호 외 3
2020-06-10
2023-06-10
-
-
574,319
-

합 계
-
-
12,503,343
-

(3) 당분기와 전분기 중 파생상품에서 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기손익

파생상품평가이익
5,804,960
(2,334,834)

21. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(주식수: 주, 단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

발행주식수
20,049,565
17,442,567

자본금
10,024,783
8,721,284

(2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전기

기초 발행주식수
17,442,567
17,053,462

유상증자(*1)
-
389,105

전환사채 전환
2,606,998
-

기말 발행주식수
20,049,565
17,442,567

(*1) 전기 중 2020년 07월 02일에 ㈜블루베리엔에프티가 2,000,000천원을 유상증자하였습니다.

22. 자본잉여금

당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
72,818,776
56,699,395

기타자본잉여금
778,826
778,826

합 계
73,597,602
57,478,221

23. 기타자본구성요소

(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자본조정:

자기주식
(1,081)
(1,081)

자기주식처분손실
(1,468,844)
(1,468,844)

합 계
(1,469,925)
(1,469,925)

기타포괄손익누계액:

재평가잉여금
1,853,222
1,853,222

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-

합 계
1,853,222
1,853,222

(2) 자기주식

자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 당분기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 없으며, 당분기말 현재 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

주식수
금 액

자기주식
287주
1,081

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(8,884,622)
(8,950,110)

(2) 당분기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
(8,950,110)
(3,052,707)

당기순이익(손실)
(1,038,242)
(5,603,940)

확정급여제도의 재측정요소
1,103,730
(293,463)

기말금액
(8,884,622)
(8,950,110)

25. 주당손익

(1) 기본주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주
분기
순이익

(7,481,438,258)
(1,038,240,836)
(3,488,084,878)
(1,279,258,551)

가중평균유통보통주식수(*)
19,982,378
18,456,799
17,438,050
17,182,403

기본주당순이익
(374)
(56)
(200)
(74)

(*) 주당이익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
가중치
가중평균주식수

3개월
누적
3개월
누적

기초
2021-01-01
17,442,280
92/92
273/273
17,442,280
17,442,280

전환사채 전환
2021-06-11
2,140,074
92/92
112/273
2,140,074
877,979

전환사채 전환
2021-06-28
175,096
92/92
95/273
175,096
60,931

전환사채 전환
2021-07-15
194,552
78/92
78/273
164,946
55,586

전환사채 전환
2021-08-05
97,276
57/92
57/273
60,269
20,310

소 계
19,982,665
18,457,086

가중평균자기주식수
287
287

가중평균유통주식수
19,982,378
18,456,799

② 전분기

(단위: 주, 원)

구 분
일자
주식수
가중치
가중평균주식수

3개월
누적
3개월
누적

기초
2020-01-01
17,053,462
92/92
274/274
17,053,462
17,053,462

유상증자
2020-07-02
389,105
91/92
91/274
384,876
129,228

소 계
17,438,337
17,182,690

가중평균자기주식수
287
287

가중평균유통주식수
17,438,050
17,182,403

(2) 희석주당손익

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주
분기
순이익

(7,481,438,258)
(1,038,240,836)
(3,488,084,878)
(1,279,258,551)

전환사채 효과
89,800,278
(3,936,518,308)
-
-

보통주
희석분기
순이익

(7,391,637,980)
(4,974,759,144)
(3,488,084,878)
(1,279,258,551)

가중평균희석유통보통주식수(*)
22,558,718
20,243,548
17,438,050
17,182,403

희석주당순이익
(328)
(246)
(200)
(74)

(*) 주당이익을 계산하기 위한 가중평균희석유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
19,982,378
18,456,799
17,438,050
17,182,403

전환사채 효과
2,576,340
1,786,749
-
-

가중평균희석유통보통주식수
22,558,718
20,243,548
17,438,050
17,182,403

26. 매출

(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재화의 판매
11,971,878
50,896,544
17,218,103
50,903,425

용역의 제공
8,950
19,350
4,350
16,350

임대수익
307,900
950,110
288,987
288,987

수수료수익
5,424
23,953
26,872
26,872

합 계
12,294,152
51,889,957
17,538,312
51,235,634

당분기 매출액중 해외매출은
2,214,388천원(전분기 : 1,327,888)이며, 국내매출은

49,675,568천원(전분기 : 49,907,745천원)입니다.

(2) 고객과의 계약
① 수익의 원천

당분기와 전분기 당사의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
12,051,046
51,139,465
17,310,924
51,007,476

이외 수익

-
-

투자부동산 임대수익
243,107
750,491
228,157
228,157

합 계
12,294,153
51,889,956
17,538,311
51,235,633

② 수익의 구분

당분기와 전분기 중 당사가 고객과의 계약에서 인식한 범주별 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지역별 수익

대한민국
11,539,500
49,675,568
16,371,126
49,907,745

북미
48,922
148,299
119,732
250,773

아시아
705,730
2,066,089
1,032,276
1,041,614

기타
-
-
15,178
35,501

합 계
12,294,152
51,889,956
17,538,312
51,235,633

수익인식 시기

인도시점에 인식된 수익
12,214,985
51,647,034
17,446,260
51,131,582

기간에 걸쳐 이행
79,168
242,922
92,052
104,052

③ 계약 잔액
1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 고객과의 계약에서 생기는 매출채권의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

고객과의 계약에서 생기는 수취채권
21,918,880
19,559,243

2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 고객과의 계약에서 생기는 계약부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약부채
962,121
643,720

3) 당분기와 전기 중 계약부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초
643,720
323,332

당기 수익으로 인식(-)
35,955
46,073

선수금 수취/의무 발생으로 인한 증가(+)
282,446
274,315

기말
962,121
643,720

(3) 수행의무와 수익인식 정책
수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역구분
재화나 용역의 특성,
 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
기업회계기준서 제1115호 하에서
수익인식

제품
제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다. 일부 계약은 고객에게 반품권이 부여되어 있습니다.
제품이 고객에게 이전되어 고객이 인수한 때 수익을 인식합니다.
계약상 고객에게 반품권을 부여한 경우, 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다.

수금할인
제품을 판매한 후 일정금액에 대해 수금할인을 하고 있습니다.
현재 거래가격에서 차감이 예상되는 금액을추정하여 차감한 금액으로 채권을 인식합니다. 이는 이미 인식한 누적수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 허용됩니다.

용역

고객과의 계약에서 용역의 통제가 고객에게 이전된 시점에 청구서를 발행하고 수익을 인식하고 있습니다.

용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.

수수료수익

회사가 보유한 상표권의 사용권리를 부여하고 이에 대한 대가를 분기별로 정산하여 사용료로 수취하고 있습니다.

계약의 경제적 실질을 반영하여 발생기준에 따라 수익을 인식하고 있습니다.

27. 판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,950,175
5,883,923
1,946,641
6,042,874

퇴직급여
199,017
493,087
182,509
692,470

복리후생비
238,048
851,769
297,460
940,913

여비교통비
160,087
468,573
165,717
513,952

통신비
12,591
41,666
12,970
35,205

수도광열비
13,490
38,336
9,072
16,912

세금과공과
25,667
106,857
25,955
95,153

감가상각비
164,225
478,466
139,818
538,007

무형자산상각비
32,850
86,584
23,984
54,049

보험료
18,685
38,007
17,276
47,323

차량유지비
15,312
56,917
17,961
52,733

건물관리비
6,660
19,319
11,539
34,192

운반비
249,719
691,719
279,792
921,633

교육훈련비
(2,097)
-
406
968

도서인쇄비
5,281
18,771
3,955
13,803

회의비
20,081
109,564
20,820
78,958

견본비
33,699
237,321
126,652
295,470

소모품비
28,809
87,743
26,406
90,264

지급수수료
4,299,917
7,896,721
820,321
2,413,785

임차료
15,102
35,577
15,593
44,061

광고선전비
3,156,443
5,675,150
2,234,067
5,846,716

대손상각비
126,426
493,879
212,917
577,621

판매촉진비
272,559
430,608
-
-

접대비
33,173
183,111
49,817
124,193

합 계
11,075,919
24,423,668
6,641,648
19,471,255

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
-
2,126
3,400
3,761

잡이익
877,674
1,642,426
103,268
195,303

합계
877,674
1,644,552
106,668
199,064

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
1,742
-
18,427

기부금
32,464
141,499
125,923
127,446

잡손실
180,102
242,209
11,364
13,966

기타의대손상각비
4,954
14,700
4,940
(5,634)

합계
217,520
400,150
142,227
154,205

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
31,818
76,605
29,063
144,950

외환차익
22,060
33,804
690
970

외화환산이익
155,652
231,835
8,789
23,357

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,575,981)
-
(173,071)
-

파생상품평가이익
(76,848)
5,804,960
(922,867)
-

합계
(1,443,299)
6,147,204
(1,057,396)
169,277

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
220,266
1,304,975
540,036
631,958

외환차손
-
-
171
604

외화환산손실
(28)
-
9,070
10,989

파생상품부채평가손실
-
-
2,334,834
2,334,834

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
102,503
102,503
523,324
523,324

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
100,965
100,965
-
-

합계
423,706
1,508,443
3,407,435
3,501,709

30. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품과 재공품 등의 변동
(3,838,887)
(4,937,448)
(141,197)
13,127

원재료의 매입액
2,609,234
8,017,670
1,515,403
5,520,627

종업원급여
3,220,778
9,596,003
3,130,883
9,480,826

퇴직급여
357,554
1,089,229
324,614
973,843

복리후생비
387,885
1,306,392
434,176
1,363,509

감가상각비
396,650
1,079,874
301,639
1,033,209

무형자산상각비
32,850
86,584
23,984
54,049

운반비
275,238
772,753
302,866
985,579

연구개발비
143,691
510,928
110,150
352,003

지급수수료
4,601,005
8,604,781
910,313
2,985,767

외주가공비
8,099,406
22,938,878
7,552,064
18,591,104

기타
4,237,161
8,875,280
3,062,651
8,214,274

합 계
20,522,565
57,940,924
17,527,546
49,567,917

31. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
1,181,744
(251,693)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(311,308)
(88,904)

법인세비용(수익)
870,436
(340,597)

평균유효세율
-
-

(2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익으로 인식되는 항목과 관련된 법인세는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

세전금액
세효과
세후금액
세전금액
세효과
세후금액

이익잉여금:

확정급여제도의 재측정요소
1,415,038
311,308
1,726,346
404,109
88,904
493,013

합 계
1,415,038
311,308
1,726,346
404,109
88,904
493,013

(3) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
(167,805)
(1,619,856)

적용세율에 따른 세부담액
(53,417)
(372,868)

조정사항:

―비일시적 차이의 법인세 효과
907,773
9,554

―세액공제
(420)
23,447

―기타
16,500
(730)

법인세비용(수익)
870,436
(340,597)

평균유효세율
-
-

(4) 당분기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익 반영
기타포괄손익 반영
기말금액

대손충당금
1,651,725
105,387
-
1,757,112

퇴직급여충당부채
1,961,568
22,746
(329,667)
1,654,647

상품평가충당금
-
105,558
-
105,558

제품평가충당금
31,692
48,962
-
80,654

원재료평가충당금
14,914
(2,342)
-
12,573

미지급비용
85,524
-
-
85,524

반품추정부채
374,493
390,428
-
764,922

건설자금이자
1,461,207
-
-
1,461,207

건설중인자산손상차손
2,721,609
-
-
2,721,609

수금할인
21,251
7,910
-
29,161

보증금손상차손
67,200
-
-
67,200

파생상품(전환권대가)
126,350
(126,350)
-
0

토지손상차손
87,611
-
-
87,611

장기미지급비용
33,080
361
-
33,441

단기리스부채
112,307
40,571
-
152,878

현재가치할인차금
1,680
(576)
-
1,103

퇴직연금운용자산
(1,483,360)
117,099
18,358
(1,347,902)

감가상각비
(28,128)
42,837
-
14,709

반품자산
(63,631)
(224,082)
-
(287,713)

압축기장충당금
(151,965)
-
-
(151,965)

파생상품자산
2,624,385
(2,536,856)
-
87,529

전환권조정
(612,079)
604,914
-
(7,165)

토지재평가이익
(522,704)
-
-
(522,704)

감가상각비의제
(101,908)
6,059
-
(95,848)

사용권자산
(113,002)
(39,241)
-
(152,243)

단기투자자산평가이익
(223,128)
67,176
-
(155,952)

이월결손금
-
467,453
-
467,453

세액공제(농특세과세)
317,840
-
-
317,840

세액공제(농특세비과세)
96,724
420
-
97,144

기부금이월공제
150,990
31,130
-
182,119

이연법인세 제외
(964,585)
-
-
(964,585)

합계
7,677,660
(870,436)
(311,309)
6,495,917

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
당기손익 반영
기타포괄손익 반영
기말금액

대손충당금
1,518,114
133,611
-
1,651,725

퇴직급여충당부채
1,746,663
279,434
(64,529)
1,961,568

제품평가충당금
69,006
(37,314)
-
31,692

원재료평가충당금
8,815
6,099
-
14,914

미지급비용
82,687
2,837
-
85,524

반품추정부채
230,547
143,946
-
374,493

건설자금이자
1,461,207
-
-
1,461,207

건설중인자산손상차손
2,743,728
(22,119)
-
2,721,609

수금할인
11,115
10,136
-
21,251

보증금손상차손
67,200
-
-
67,200

파생상품(조기상환청구권)
-
126,350
-
126,350

토지손상차손
42,268
45,343
-
87,611

장기미지급비용
35,129
(2,049)
-
33,080

퇴직연금운용자산
(1,298,805)
(166,313)
(18,242)
(1,483,360)

감가상각비
(86,060)
57,932
-
(28,128)

반품자산
(30,536)
(33,095)
-
(63,631)

압축기장충당금
(151,965)
-
-
(151,965)

미수수익
(2,822)
2,822
-
-

파생상품(전환권)
-
2,624,385
-
2,624,385

전환권조정
-
(612,079)
-
(612,079)

단기투자자산평가이익
-
(223,128)
-
(223,128)

토지재평가이익
(522,704)
-
-
(522,704)

감가상각비의제
(115,086)
13,178
-
(101,908)

사용권자산
(232,081)
119,079
-
(113,002)

리스부채
229,380
(117,073)
-
112,307

현재가치할인차금
3,958
(2,278)
-
1,680

이월결손금
665,683
(665,683)
-
-

세액공제(농특세과세)
56,871
260,969
-
317,840

세액공제(농특세비과세)
13,325
83,399
-
96,724

기부금이월공제
9,297
141,693
-
150,990

이연법인세제외
(964,585)
-
-
(964,585)

합 계
5,590,349
2,170,082
(82,771)
7,677,660

(5) 당분기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
사 유

대손충당금
4,384,476
4,384,476
회수가능성이 낮음

(6) 당분기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 산정하였습니다.

(7) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며, 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

32. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험평가 및 관리절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 당사의 위험관리 정책을 개발하고 감독하
고 있습니다.

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 경영진은 회사의 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 경영진의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행합니다. 

(2) 신용위험
당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 신규거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고, 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으 며 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가지연되는 금융자산에 대하여는 정기적으로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성:

현금및현금성자산(*)
4,787,728
22,124,106

매출채권및기타채권
22,068,368
19,644,506

기타금융자산
3,710,603
4,766,382

소 계
30,566,699
46,534,994

비유동성:

장기매출채권및기타채권
963,873
476,554

기타금융자산
2,599,998
-

소 계
3,563,871
476,554

(*) 신용위험에 노출되지 않은 금융자산은 제외하였습니다.

당사는 금융자산의 손상과 관련하여 기대신용손실모형에 따라 금융자산의 최초 인식시점 이후의 신용위험의 변동을 반영하기 위해 매 보고기간 말 기대신용손실과 그 변동을 회계처리 하고 있습니다.

(3) 유동성위험
유동성위험은 당사가 유동성 부족으로 인해 금융부채에 대한 지급 의무를 이행하지 못하거나, 정상적인 영업을 위한 자금조달이 불가능한 경우 발생할 위험을 의미합니다.

당사는 월, 분기, 연 단위 자금수지계획을 수립함으로써 영업활동, 투자활동, 재무활동에서의 자금수지를 미리 예측하고 있으며, 이를 통해 필요한 유동성 규모를 사전에확보하고 유지하여 향후에 발생할 수 있는 유동성위험을 사전에 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

① 당분
기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
8,370,369
8,370,369
8,364,369
6,000

리스부채(*1)
694,898
718,575
376,300
342,275

전환사채(*2)
967,434
1,067,778
36,667
1,031,111

차입금(*3)
27,900,000
29,101,382
2,472,882
26,628,500

기타부채
1,040,000
1,040,000
540,000
500,000

합계
38,972,701
40,298,104
11,790,218
28,507,886

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가

23,677천원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가

100,344천원이 포함되어 있습니다.

(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가
1,201,382천원
이 포함되어 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상
현금흐름
1년 미만
1년 초과
5년 미만

매입채무및기타채무
8,716,488
8,716,488
8,710,488
6,000

리스부채(*1)
510,487
521,324
289,999
231,325

전환사채(*2)
11,617,823
15,809,032
576,000
15,233,032

차입금(*3)
29,250,000
30,985,370
2,505,884
28,479,486

기타부채
1,205,132
1,205,132
525,132
680,000

합계
51,299,930
57,237,346
12,607,503
44,629,843

(*1) 계약상 현금흐름에는 금융원가 10,838천원이 포함되어 있습니다.
(*2) 전환사채가 만기까지 전환되지 않았을 경우를 가정하여 작성되었으며, 만기시점까지의 현금흐름에는 금융원가 4,191,209천원이 포함되어 있습니다.
(*3) 계약상 현금흐름에는 금융원가 1,735,370천원이 포함되어 있습니다.

(4) 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당사는 기능통화인 원화 이외의 통화(외화)로 결제되는 판매 및 구매 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다.

이러한 거래들이 표시되는 주요 통화는 USD, CHF, JPY, CNH, HKD 등 입니다.

당분기말과 전기말

현재 환율변동

위험에 노출된

외화 자산

및 부채는 다음과 같습니다.

(원화환산단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
3,699,820
-
1,955,055
-

CHF
470
-
458
-

JPY
69
-
68
-

CNH
664,880
-
606,504
-

HKD
55
-
51
-

합 계
4,365,294
-
2,562,136
-

당분기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전 기

평균환율
기말환율
평균환율
기말환율

USD
1,131.01
1,184.90
1,180.50
1,088.00

CHF
1,240.65
1,267.82
1,257.34
1,234.33

JPY
10.4194
10.5818
11.05
10.54

CNH
174.80
183.03
170.88
166.96

HKD
145.62
152.19
152.14
140.35

환율변동이 당분기와 전기의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
369,982
(369,982)
195,506
(195,506)

CHF
47
(47)
46
(46)

JPY
7
(7)
7
(7)

CNH
66,488
(66,488)
60,650
(60,650)

HKD
5
(5)
5
(5)

합 계
436,529
(436,529)
256,214
(256,214)

② 이자율위험
1) 당분기말과 전기말 현재 이자율 변동 위험에 노출된 변동금리부 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동성장기부채
1,800,000
1,800,000

장기차입금
2,100,000
3,450,000

합 계
3,900,000
5,250,000

2) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석
당분기 중 이자율이 100베이시스포인트 변동한다면, 당사의 당분기 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이

분석은 환율과 같은

다른 변수는

변동하지

않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

100bp 상승시
100bp 하락시
100bp 상승시
100bp 하락시

이자비용
39,000
(39,000)
52,500
(52,500)

(5) 자본위험
당사의 자본위험관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 부채비율 및 순차입부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

당사의 당분기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

부채 (A)
45,449,695
68,985,669

자본 (B)
75,121,060
57,632,691

현금및현금성자산 (C)
4,789,549
22,125,802

총차입부채 (D)
28,867,434
40,867,823

부채비율 (A/B)
60.50%
119.70%

순차입부채비율 ((D-C)/B)
32.05%
32.52%

33. 우발채무와 약정사항

(1) 당분기말 현재 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다
음
과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
내역
당분기말
전기말

서울보증보험
공탁보증
1,829,600
3,044,360

서울보증보험
이행보증
536,046
406,046

서울보증보험
인허가보증
9,534
9,534

합계
2,375,180
3,459,940

(3) 당분기말 현재 당사가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사건명
원 고
피 고
관할법원
소송가액
진행경과

임원보수 등 청구의소
이희철
경남제약(주)
서울동부지방법원
184,364
원고항소

손해배상(기)
경남제약(주)
이희철
서울동부지방법원
1,238,542
일부 승소, 피고 항소

퇴직금청구의소
오창환
경남제약(주)
서울중앙지방법원
289,327
본안소송진행중

손해배상(기)
이인재
경남제약(주)
서울중앙지방법원
256,800
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
강우석
서울중앙지방법원
8,001
피고 항소

물품대금
경남제약(주)
윤영길 외2명
 (亡 채이순)
서울중앙지방법원
13,577
본안소송취하여부 결정예정

물품대금
경남제약(주)
이승윤
서울중앙지방법원
1,205
본안소송진행중

손해배생(기)
경남제약(주)
김현진
창원지방법원 마산지원 의령군법원
1,602
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
이우상
수원지방법원
 평택지원
129,639
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
강민기
서울중앙지방법원
1,438
본안소송진행중

소송가액 계
2,124,495

34. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

종속기업
레모나(상해)상무유한공사, KYUNGNAM JAPAN CO., LTD

기타특수관계자
㈜클라우드에어, ㈜블루베리엔에프티(*)

(*) 2021년 03월 31일자로 ㈜경남바이오파마가 기업 이미지 제고 및 사업다각화를 위하여 ㈜블루베리엔에프티로 상호를 변경하였습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권, 채무는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권
채무
채권
채무

종속기업

레모나(상해)상무유한공사
622,532
-
568,088
-

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
2,596,067
-
1,126,609
-

기타특수관계자

㈜블루베리엔에프티
11,525
220,000
8,942
220,000

이희철
43,695
68,171
43,695
68,171

합 계
3,273,819
288,171
1,747,334
288,171

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 매출, 매입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

종속기업

레모나(상해)상무유한공사
-
-
-
-

KYUNGNAM JAPAN CO., LTD
2,066,089
-
1,849,562
-

기타특수관계자

㈜블루베리엔에프티
188,322
-
122,559
25,527

합 계
2,254,411
-
1,972,121
25,527

(4) 당사는 전기 중 985,473천원을 출자하여 KYUNGNAM JAPAN CO., LTD의 지분을 전량 취득하였습니다.

(5) 당사는 전기 중 제3자배정 유상증자를 하여 ㈜블루베리엔에프티에 389,105주를 배정하여, 총 2,000,000천원을 유상증자 하였습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상
당분기와 전분기의 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

종업원급여
986,577
1,471,993

퇴직급여
180,350
207,688

합 계
1,166,927
1,679,681

35. 현금흐름표

(1) 당분기와

전분기

중

당사의 영업현금에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

분기순이익

(1,038,241)

(1,279,259)

조정

(916,172)

5,676,906

퇴직급여
1,089,229

973,843

기타장기급여
7,942

36,953

감가상각비
1,220,031

1,033,209

무형자산상각비
93,917

54,049

대손상각비(환입)
493,879

577,621

기타의대손상각비
14,700

(5,634)

이자비용
1,304,975

631,958

외화환산손실
-

10,989

법인세비용(수익)
870,436

(340,597)

이자수익
(76,605)

(144,950)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
102,503

523,324

외화환산이익
(231,835)

(23,357)

유형자산처분이익
(2,126)

(3,761)

유형자산처분손실
1,742

18,427

파생상품평가손실
-

2,334,834

파생상품평가이익
(5,804,960)

-

영업활동으로 인한 자산/부채의 변동

(8,485,010)

(2,951,753)

매출채권의 감소(증가)
(2,683,180)

(4,105,289)

미수금의 감소(증가)
(63,049)

(116,451)

선급금의 감소(증가)
(22,358)

(218,488)

선급비용의 감소(증가)
(1,129,600)

2,525,312

선급부가세의 감소(증가)
(646,350)

(477,161)

재고자산의 감소(증가)
(4,937,448)

13,127

매입채무의 증가(감소)
(939,963)

(642,715)

미지급금의 증가(감소)
936,750

(84,921)

미지급비용의 증가(감소)
(214,418)

(1,062,394)

예수금의 증가(감소)
(423,685)

(181,114)

선수금의 증가(감소)
5,085

(300)

계약부채의 증가(감소)
318,401

355,704

환불부채의 증가(감소)
1,774,674

418,653

퇴직급의 지급
(1,031,593)

(477,193)

퇴직위로금의 지급
(67,574)

-

기타장기종업원급여 지급
(6,300)

-

사외적립자산의 증가(감소)
645,598

(135,640)

임대보증금의 증가(감소)
-

1,240,000

관계회사전출입
-

(2,883)

영업에서 창출된 현금흐름

(10,439,422)

1,445,894

(2) 재무활동으로 인한 부채의 변동
당분기와 전분기의 재무활동으로 인한 부채의 변동은 다음과 같습니다.
① 당분
기

(단위:천원)

구 분
당기초
재무활동현금흐름
기 타
당분기말

차입
상환

리스부채
510,487
-
(301,602)
486,014
694,899

전환사채
11,617,823
-
-
(10,650,389)
967,434

장기차입금
27,450,000
-
-
(1,350,000)
26,100,000

유동성장기차입금
1,800,000
-
(1,350,000)
1,350,000
1,800,000

합계
41,378,310
-
(1,651,602)
(10,164,375)
29,562,333

②
전
분기

(단위:천원)

구 분
전기초
재무활동현금흐름
기 타
전분기말

차입
상환

리스부채
1,042,637
104,521
(451,914)
(345,172)
350,072

전환사채
-
14,500,000
-
(3,041,155)
11,458,845

장기차입금
-
30,000,000
(300,000)
(1,800,000)
27,900,000

유동성장기차입금
-
-
-
1,800,000
1,800,000

합계
1,042,637
44,604,521
(751,914)
(3,386,327)
41,508,917

(3)
당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

건설중인자산의 유무형자산 대체
2,194,900
13,300

유형자산 취득 관련 미지급금
110,800
102,806

무형자산 취득 관련 국고보조금
100,000
-

사용권자산(리스부채)의 인식
487,891
104,521

사용권자산(선급비용)의 인식
1,450
2,353

전환사채의 전환
19,702,094
-

6. 배당에 관한 사항

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018.11.14
유상증자(제3자배정)
보통주
1,051,607
500
10,018
마일스톤KN펀드

2019.02.07
전환권행사
보통주
1,491,423
500
6,705
제4회CB 전환

2019.02.08
전환권행사
보통주
74,571
500
6,705
제4회CB 전환

2019.05.21
유상증자(제3자배정)
보통주
713,501
500
9,110
(주)블루베리엔에프티

2019.05.23
유상증자(제3자배정)
보통주
2,250,273
500
9,110
(주)블루베리엔에프티
(주)라이브플렉스
(현 : (주)ES큐브)
(주)클라우드에어
(주)위드윈인베스트먼트

2019.12.06
전환권행사
보통주
223,711
500
6,705
제4회CB 전환

2020.07.02
유상증자(제3자배정)
보통주
389,105
500
5,140
(주)블루베리엔에프티

2021.06.11
전환권행사
보통주
2,140,074
500
5,140
제5회CB 전환

2021.06.28
전환권행사
보통주
175,096
500
5,140
제5회CB 전환

2021.07.15
전환권행사
보통주
194,552
500
5,140
제5회CB 전환

2021.08.05
전환권행사
보통주
97,276
500
5,140
제5회CB 전환

2) 미상환 전환사채 발행현황

[미상환 전환사채 발행현황]

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
5
2020년 06월 10일
2023년 06월 10일
14,500,000,000
기명식
보통주
2021년 06월 10일
~ 2023년 05월 09일
100
5,140
1,000,000,000
194,552
-

무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
6
2021년 12월 10일
2024년 12월 10일
8,000,000,000
기명식
보통주
2022년 12월 10일 ~ 2024년 12월 03일
100
5,330
8,000,000,000
1,500,938

합 계
-
-
-
22,500,000,000
-
-
-
-
9,000,000,000
1,695,490
-

주) 당사는 2021년 12월 10일 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

-
공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

4) 미상환 전
환
형
조
건부자본증권 등 발행현황

-
공시대상기간동안 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

경남제약(주)
회사채
사모
2017.06.15
12,000
3.0
-
2022.06.15
상환(주1)
-

경남제약(주)
회사채
사모
2020.06.10
14,500
4.0
-
2023.06.10
일부상환(주2)
-

경남제약(주)
회사채
사모
2021.12.10
8,000
4.0
-
2024.12.10
미상환
-

합 계
-
-
-
34,500
-
-
-
-
-

주1) 전환사채 전액 전환 청구됨에 따라, 상환 완료로 기재함.

주2) 조기상환 및 보통주 전환 중이며, 보고서 기준일 현재 미상환 잔액 1,000,000,000원 입니다.

주3) 당사는 2021년 12월 10일 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
1,000
8,000
-
-
-
-
9,000

합계
-
1,000
8,000
-
-
-
-
9,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
19
2019.05.21
시설자금:3,000
(생산공장 설비투자)
운영자금:3,500
(주요브랜드 광고비 및
해외시장개척비 등)
6,500

채무상환자금:950
(차입금상환)
시설자금:1,918
(생산공장 설비투자)
운영자금:3,632

(주요브랜드 광고비 및
해외시장개척비 등)

6,500
-

제3자배정 유상증자
20
2019.05.23
시설자금:3,000
(생산공장 설비투자)
운영자금:17,500
(주요브랜드 광고비 및
해외시장개척비 등)
20,500

채무상환자금:1,800

(차입금 상환)

시설자금:13,790
(투자부동산 매입 및
생산공장 설비투자)

운영자금:4,910

(주요브랜드 광고비 및
해외시장개척비 등)

20,500
-

제5회 무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채
5
2020.06.10
운영자금:14,500
(해외시장 진출 및
광고선전비 등)
14,500

시설자금:277
(생산공장 설비투자)

운영자금:8,723
(해외시장 진출 및
광고선전비 등)

9,000
미사용잔여분은
금융상품으로
금융기관 예치함

제3자배정 유상증자
21
2020.07.01
운영자금:2,000
(재무건전성 확보를 위한
운영자금)
2,000
-
-
미사용잔여분은
금융상품으로
금융기관 예치함

2) 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
보통예금
1,898
-
-

주식
코스닥 주식
5,602
-
2020.03 ~ 현재

계
7,500
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1) 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제24기 3분기
외상매출금
22,355,319
2,208,745
9.9%

단기대여금
2,043,459
1,990,550
97.4%

미수금
2,401,700
2,258,873
94.1%

받을어음
941,511
368,436
39.1%

미수수익
33,048
33,048
100.0%

선급금
1,198,303
550,000
45.9%

합 계
28,973,339
7,409,652
25.6%

제23기
외상매출금
21,646,663
2,057,515
9.5%

단기대여금
2,043,263
1,990,550
97.4%

미수금
2,341,029
2,258,873
96.5%

받을어음
882,321
367,844
41.7%

미수수익
18,347
18,347
100.0%

선급금
1,180,963
550,000
46.6%

합 계
28,112,585
7,243,130
25.8%

제22기
외상매출금
16,176,113
1,944,908
12.0%

단기대여금
1,999,524
1,996,764
99.9%

미수금
2,330,276
2,258,873
96.9%

받을어음
907,536
368,096
40.6%

미수수익
12,827
12,827
100.0%

선급금
1,215,048
550,000
45.3%

합 계
22,641,324
7,131,468
31.5%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분
제24기 3분기
제23기
제22기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
7,243,129,918
7,131,467,796
6,718,441,017

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
166,522,576
111,662,122
413,026,779

4. 합병 대손충당금 증가액
-
-
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계
7,409,652,494
7,243,129,918
7,131,467,796

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 설정방침
당사는 대차대조표일 현재 매출채권잔액에 대하여 개별분석 및 집합평가를 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.
 
② 개별분석을 통하여 매출채권 및 기타채권의 대손충당금을 설정하는 기준은 다음과 같습니다.
- 파산선고, 부도, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우
- 법원의 화의인가 등으로 채권의 일부가 탕감된 경우
- 회수불능채권중 3년이 경과한 채권
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우

- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우
- 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속된 경우
- 매출채권회수기간이 24개월 이상인 경우

③ 집합평가는 매출채권이 발생한 시점부터 전이율을 조사하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
전이율이란, 매출채권 발생일로부터의 연령이 1개월에서 2개월로 전이될 확률,2개월에서 3개월로 전이될 확률 등 매출채권의 발생일로부터의 연령이 0개월에서 24개월까지 전이될 확률을 의미합니다.
당사는 각 연령의 매출채권이 최종적으로 24개월 이상 회수되지 않을 확률에 해당하는 금액을 계산하여 이를 충당금으로 인식합니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원)

경과기간
6개월 이하
6개월 초과
12개월 초과
24개월 이상
계

구분
12개월 이하
23개월 이하

금액
일반
20,358,519,186
804,532,209
100,525,113
2,033,253,529
23,296,830,037

특수관계자
-
-
-
-
-

계
20,358,519,186
804,532,209
100,525,113
2,033,253,529
23,296,830,037

구성비율
87%
3%
0%
9%
-

2
) 재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위:백만원)

사업부문
계정과목
제24기
3분기
제23기
제22기
비고

총괄
상품
434
1,212
-
-

제품
10,819
6,553
7,247
-

재공품
661
678
854
-

원재료
2,321
932
1,361
-

미착품
-
-
-
-

반품자산
1,308
289
139
-

합 계
15,543
9,664
9,601
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
12.91%
7.63%
12.89%
-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)
3.48
4.41
3.24
-

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역 등
재고자산 실질조사는 재고자산 관리 책임자 및 외부감사법인(신한회계법인) 회계사 입회하에 실시하고 있습니다. 기준일과 실사조사일(2021.01.05
재고자산 실사 완료)
사이에 발생된 수불내역과 입출고증 및 매입매출세금계산서와 같은 증빙을 확인하여조사일의 수량차이를 대사하고 있습니다.

(단위:백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기 
평가손실
기말잔액
비 고

제품
11,186
10,942
(123)
10,819
-

원재료
2,379
2,332
(11)
2,321
-

상품
914
(46)
480
434
-

합 계
14,479
13,229
346
13,575
-

3) 공정가치 평가내역

(1) 금융상품의 범주별 분류

당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
5,301,636
-
-
5,301,636

매출채권및기타채권
-
-
21,887,713
-
-
21,887,713

기타금융자산
3,710,603
2,599,998
-
-
-
6,310,601

합 계
3,710,603
2,599,998
27,189,349
-
-
33,499,950

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
8,413,341
8,413,341

유동성장기차입금
-
-
-
-
1,800,000
1,800,000

장기차입금
-
-
-
-
26,100,000
26,100,000

전환사채
-
-
-
-
967,434
967,434

파생상품부채
-
-
-
397,860
-
397,860

기타부채

-
-
-
-
1,040,000
1,040,000

합 계
-
-
-
397,860
38,320,775
38,718,635

② 전기말

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

금융자산

현금및현금성자산
-
-
22,728,338
-
-
22,728,338

매출채권및기타채권
-
-
20,155,225
-
-
20,155,225

기타금융자산
4,766,382
-
-
-
-
4,766,382

합 계
4,766,382
-
42,883,563
-
-
47,649,945

금융부채

매입채무및기타채무
-
-
-
-
8,904,278
8,904,278

유동성장기차입금
-
-
-
-
1,800,000
1,800,000

장기차입금
-
-
-
-
27,450,000
27,450,000

전환사채
-
-
-
-
11,617,823
11,617,823

파생상품부채
-
-
-
12,503,343
-
12,503,343

기타부채

-
-
-
-
1,205,132
1,205,132

합 계
-
-
-
12,503,343
50,977,233
63,480,576

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

당기손익

대손충당금환입
-
-
(151,822)
-
-
(151,822)

이자수익
-
-
77,066
-
-
77,066

외환차익
-
-
34,026
-
-
34,026

외화환산이익
-
-
231,835
-
-
231,835

파생상품평가이익
-
-
-
5,804,960
-
5,804,960

이자비용
-
-
-
-
(1,305,116)
(1,305,116)

외환차손
-
-
(27,295)
-
-
(27,295)

기타의대손상각비
-
-
(14,700)
-
-
(14,700)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
(100,965)
-
-
-
-
(100,965)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
(102,503)
-
-
-
-
(102,503)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

합 계
(203,468)
0
149,110
5,804,960
(1,305,116)
4,445,486

② 전분기

(단위:천원)

구 분
당기손익-
공정가치측정
금융자산
기타포괄손익-
공정가치측정
금융자산
상각후원가측정
금융자산
당기손익인식
금융부채
상각후원가측정
금융부채
합 계

당기손익

이자수익
-
-
145,152
-
-
145,152

외환차익
-
-
970
-
-
970

외화환산이익
-
-
23,357
-
-
23,357

이자비용
-
-
-
-
(632,100)
(632,100)

외환차손
-
-
(604)
-
-
(604)

외화환산손실
-
-
(10,989)
-
-
(10,989)

대손상각비

(577,621)
-
-
(577,621)

기타의대손상각비
-
-
5,634
-
-
5,634

파생상품평가손실
-
-
-
-
(2,334,834
(2,334,834)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치
 측정금융자산평가이익
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
(414,101)
-
(2,966,934)
(3,381,035)

(3) 공정가치

① 공정가치 결정에 사용된 이자율
예상현금흐름을 할인하는데 이용된 이자율은 보고기간 말 현재 원화대출 고정금리에신용스프레드를 가산하는 방법 등을 사용하여 결정하였습니다. 연결실체가 보고기간 말 현재 적용한 이자율은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당분기말
전기말

파생상품

9.81%

9.68%

② 공정가치 서열체계
아래 표에서는 공정가치로 인식되는 금융상품을 공정가치 측정방법별로 분석하였습니다. 공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산
:

기타금융자산(유동)
3,710,603
-
-
3,710,603

기타금융자산(비유동)
2,599,998
-
-
2,599,998

금융부채:

파생상품부채
-
-
397,860
397,860

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산
:

기타금융자산(유동)
4,766,382
-
-
4,766,382

금융부채:

파생상품부채
-
-
12,503,343
12,503,343

③ 당분기와 전기의 공정가치 서열체계 수준 3으로 측정된 금융부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기초금액
12,503,343
-

평 가
(5,804,959)
12,503,343

전 환
(6,300,524)
-

기말금액
397,860
12,503,343

④ 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명
공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계에 수준 3으로 분류된 금융상품의 가치평가기법과 투입변수 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

평가금액

가치평가기법

투입변수

유의적이지만
 관측가능하지 않은
 투입변수

유의적이지만
 관측가능하지 않은
 투입변수의 범위

파생상품부채:

전환권

1,162,451

이항모형

주가변동성, 할인율

주가변동성

10.86%

할인율

9.81%

조기상환청구권
-
이항모형
주가변동성, 할인율

주가변동성

10.86%

할인율

9.81%

⑤ 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 공정가치 변동(1% 가정)에 따른 세전손익 효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021.09.30
2020.09.30

유리한 변동

불리한 변동

유리한 변동

불리한 변동

파생상품부채
3,979
(3,979)
38,983
(38,983)

4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동항목

-
-

국내 상장주식

3,710,603
4,766,382

합 계

3,710,603
4,766,382

(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

-
-

국내 상장주식

2,599,998
-

합 계

2,599,998
-

(*1) 당분기말 현재 당사는 전략적인 목적에 따라 장기로 보유할 지분증권을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제24기 3분기(당기)
신한회계법인
-
-
-

제23기(전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음

수익의 인식

제22기(전전기)
삼정회계법인
적정
해당사항없음
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제24기 3분기(당기)
신한회계법인
반기검토,중간감사,기말감사
190
1,740
133
-

제23기(전기)
신한회계법인
반기검토,중간감사,기말감사
250
2,021
250
2,041

제22기(전전기)
삼정회계법인
반(분)기검토,중간감사,기말감사
200
-
200
1,885

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제24기 3분기(당기)
2021.04
2021년도 법인세 세무조정
부가가치세 신고서 검토
2021.04
~2022.03
10
자동연장

제23기(전기)
2020.04
2020년도 법인세 세무조정
부가가치세 신고서 검토
2020.04
~2021.03
10
-

제22기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 회계감사인의 변경
 당사는 2019년 11월 12일, 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2020.01.01~2022.12.31)에 대한 감사인으로 신한회계법인을 지정 받았습니다. 이에 당사는 2019년에 이어 2020년 11월 30일 신한회계법인과 2021년 외부감사계약을 체결하였습니다.

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 02월 17일
업무수행이사, 감사 외
대면/서면보고
감사진행내용

2
2021년 03월 11일
업무수행이사, 감사 외
서면보고
외부감사인의 감사결과 보고

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부회계관리제도
 당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 필요시 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도 중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2021년 2월 8일 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 신한회계법인의 2021년 3월 16일 감사보고서에는 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에근거하여 볼 때, 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다고 언급되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위하여 회계정책, 회계처리방침과 절차 등이 규정에 따라 공정 타당하게 처리되는지 상시적이고 지속적인 관리감독을 통하여 내부통제장치의 유효성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 
- 직전 3년간 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견요약

제24기 3분기(당기)
신한회계법인
-

제23기(전기)
신한회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제22기(전전기)
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요
 보고서 작성 기준일 현재 당사의 업무집행기관으로 이사회가 구성되어 있으며 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은
"VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의
"1).임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(1) 이사회의 권한 내용

당사는 상법 제393조제1항 및 제2항 등을 근거로 이사회운영규정을 작성해 제3조
(권한)에서 이사회의 권한을 명시하고 있으며 그 주요내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사회 의장 및 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회 의장 선임사유

당사는 당사 정관 제39조, 이사회운영규정 제5조 3항에 의거하여 2021년 09월 23일이사회를 개최하여 오성원 대표이사를 이사회 의장으로 선임하여, 보고서 기준일 현재 오성원 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

2) 이사회 중요 의결 사항 등

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사내이사
사외이사

배건우
김병진
오성원
손태복

(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 : 100%)
(출석률 :
78%)

찬반여부

제24기-01
2021.01.11
제1호 의안 : 종속회사(라이멍지아(상하이)상무유한공사)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

해외직접투자(증액투자)의 건

제24기-02
2021.01.20
제1호 의안 : 제품공급계약 변경 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제24기-03
2021.01.29
제1호 의안 : 레모나 광고모델 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제24기-04
2021.02.08
제1호 의안 : 제23기(2020년) 내부회계관리제도
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

운영실태보고 및 평가의 건

제24기-05
2021.02.19
제1호 의안 : 제23기(2020년) 결산재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 전자투표 채택의 건

제24기-06
2021.02.23
제1호 의안 : 제품공급계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제24기-07
2021.02.26
제1호 의안 : 제23기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제24기-08
2021.03.09
제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제24기-09
2021.06.16
제1호 의안: 제5회 무기명 무보증 사모 전환사채 일부 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제24기-10
2021.07.12
제1호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건(경남제약헬스케어㈜)
가결
찬성
찬성
찬성
불참

제24기-11
2021.07.15
제1호 의안: 온라인 독점판매계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

제24기-12
2021.08.31
제1호 의안: 해외 법인 청산(해산) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

제24기-13
2021.09.17
제1호 의안: 타법인 주식 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

제24기-14
2021.09.23
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 경남제약 이사회 의장 변경의 건

제24기-15
2021.11.30
제1호 의안: 제 6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
2021.09.23 사임
찬성
찬성
찬성

제24기-16
2021.12.06
제1호 의안: 경남제약 주식회사의<기운>일반자금대출 오십억 원 결의에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24기-17
2021.12.15
제1호 의안: 제24기 이익배당 권리주주 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제24기-18
2021.12.24
제1호 의안: 유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
제2호 의안: 3자배정 유상증자 금지 확약의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3) 이사의 독립성

 당사의 이사회는 총 3인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있습니다.
 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련 법령에서정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(1) 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등

이사명
임기
연임여부(횟수)
선임배경
추천인
활동분야
회사와의 
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계
비고

오성원
2020.03.25
~ 2023.03.25
신규선임
이사회
추천
이사회
경영총괄
-
최대주주의 특수관계인
(등기임원)
-

김병진
2020.03.25
~ 2023.03.25
연임(1회)
(주1)
사내이사
-
최대주주의 최대주주의 최대주주
-

손태복
2020.03.25
~ 2023.03.25
신규선임
경영자문
-
-
-

주1) 연임여부 및 연임횟수는 중도사임 후 신규선임을 포함한 내용입니다.

4) 사외이사에 관한 내용

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

추천인

결격요건

여부

비고

손태복
군인공무원 (34년)복무
(주)삼표 고문
(주)씨티엘 사외이사

해당 없음

이사회

해당 없음

2020년 03월 25일
정기주주총회에서 신규선임

(1) 사외이사의 업무지원 조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획팀
1
선임(3년)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무수행 지원

※ 경영기획팀 1명 퇴사(충원예정)

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회를통해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

2) 감사의 독립성

감사는 당사 정관에 의거하여 독립성을 가지고 회사 및 이사회의 업무를 감사를 해야 할 직무와 의무를 가지고 있습니다. 그리고 필요한 때에는 영업에 관한 사항을 언제든지 요구할 수 있고, 그 내용을 확인하기 위해서 회사의 업무와 재산상태를 언제든지 조사할 수 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조1의 제3항 및 제37조의 2의 규정을 준용한다.

3) 감사의 인적사항

감사의 세부 인적사항에 대해서는
"VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"의
"(1) 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

성명
임기
연임여부
(횟수)
추천인
경력
최대주주와의
관계

결격요건
여부

임승재
2021.03.26
~ 2024.03.26
신규선임
이사회
동국대학교 행정대학원 공안행정학과 졸업
노량진/관악/중부경찰서 경감
서초/남대문경찰서 경정
(주)라이브플렉스 상근감사
-

해당 없음

4) 감사의 중요 의결 사항

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사

김평진
임승재

(출석률 :
25%)
(출석률 :
80%)

제24기-01
2021.01.11
제1호 의안 : 종속회사(라이멍지아(상하이)상무유한공사) 해외직접투자
가결
-
2021.03.26

(증액투자)의 건
신규선임

제24기-02
2021.01.20
제1호 의안 : 제품공급계약 변경 체결의 건
가결
-

제24기-03
2021.01.29
제1호 의안 : 레모나 광고모델 계약 체결의 건
가결
-

제24기-04
2021.02.08
제1호 의안 : 제23기(2020년) 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가의 건
가결
참석

제24기-05
2021.02.19
제1호 의안 : 제23기(2020년) 결산재무제표 승인의 건
가결
-

제2호 의안 : 전자투표 채택의 건

제24기-06
2021.02.23
제1호 의안 : 제품공급계약 체결의 건
가결
-

제24기-07
2021.02.26
제1호 의안 : 제23기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건
가결
-

제24기-08
2021.03.09
제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건
가결
참석

제24기-09
2021.06.16
제1호 의안: 제5회 무기명 무보증 사모 전환사채 일부 소각의 건
가결
2021.03.26 사임
참석

제24기-10
2021.07.12
제1호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건(경남제약헬스케어㈜)
가결
참석

제24기-11
2021.07.15
제1호 의안: 온라인 독점판매계약 변경의 건
가결
참석

제24기-12
2021.08.31
제1호 의안: 해외 법인 청산(해산) 결정의 건
가결
참석

제24기-13
2021.09.17
제1호 의안: 타법인 주식 처분 결정의 건
가결
참석

제24기-14
2021.09.23
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
가결
-

제2호 의안: 경남제약 이사회 의장 변경의 건

제24기-15
2021.11.30
제1호 의안: 제 6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
가결
참석

제24기-16
2021.12.06
제1호 의안: 경남제약 주식회사의<기운>일반자금대출 오십억 원 결의에 관한 건
가결
-

제24기-17
2021.12.15
제1호 의안: 제24기 이익배당 권리주주 확정의 건
가결
참석

제24기-18
2021.12.24
제1호 의안: 유상증자 결의의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)
제2호 의안: 3자배정 유상증자 금지 확약의 건
가결
참석

5) 감사 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
2
선임(13년, 6년)
회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

경영기획팀
1
선임(3년)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

※ 경영기획팀 1명 퇴사(충원 예정)

7) 준법지원인 지원조직 현황
- 당사는 분기말 현재 자산총액이 5천억원 미만이므로 준법지원인 및 그 조직을 두고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

1) 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
제23기(2020년도) 정기주총

2) 소수주주권의 행사여부

행사자
소수주주권 내용
행사목적
진행경과

조계정 외 5명
주주제안: 조계정 외 5명의 주주가 법원에 주주총회 안건을 상정하는 소송을 제기함
- 법원 소송 제기 : 2019.04.08
- 법원 판결 결정 : 2019.04.26
사내이사3명, 사외이사1명, 비상근감사1명선임 안건 상정에 대한 가처분 신청
조계정 외 5명의 주주는 2019년 5월 7일가처분취하 및 집행해제 신청을 하였습니다.

3) 의결권 현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
20,049,565
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
287
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,049,278
-

우선주
-
-

4) 주식사무

정관에 규정된
신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』의 관련규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 자금조달, 신기술의 도입, 재무구조개선, 시설투자 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관, 대주주 및 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2019.06.25개정)

7. 기술도입 또는 영업상의 필요로 그 협력회사에게 신주를 발행하는경우

8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

9. 외부전문용역 및 자문에 대한 보수 및 수수료의 지급을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

주주명부폐쇄시기
매년 1월1일~1월15일
기 준 일
12월 31일

명의개서대리인
한국예탁결제원(02-3774-3000)

주주에 대한 특전
-
공고방법
회사 인터넷 홈페이지 
(www.kyungnampharm.co.kr) 또는 전산장애등 부득한 경우 : 한국경제신문

5) 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제23기
정기주주총회
(2021.03.26)

제1호 의안 : 제23기(2020.01.01~2020.12.31) 
 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건

- 제3-1호 : 상근감사 임승재 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)

제1호 의안: 원안대로 가결

제2호 의안: 원안대로 가결
제3호 의안:
- 제3-1호: 원안대로 가결
제4호 의안: 원안대로 가결
제5호 의안: 원안대로 가결
-

제22기
정기주주총회
(2020.03.25)
제1호 의안: 제22기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 
 재무제표 승인의 건 
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 
제3호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)
- 제3-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건 
- 제3-2호의 의안: 사내이사 배건우 선임의 건
- 제3-3호의 의안: 사내이사 오성원 선임의 건 
- 제3-4호의 의안: 사외이사 손태복 선임의 건
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 
제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건
제1호 의안: 원안대로 가결

제2호 의안: 원안대로 가결
제3호 의안:
- 제3-1호 의안: 원안대로 가결
- 제3-2호 의안: 원안대로 가결
- 제3-3호 의안: 원안대로 가결
- 제3-4호 의안: 원안대로 가결
제4호 의안: 원안대로 가결
제5호 의안: 원안대로 가결
-

제22기
임시주주총회
(2019.06.25)
제1호 의안: 정관 일부 변경의 건
제1호 의안: 원안대로 가결
-

제22기
임시주주총회
(2019.05.30)
제1호 의안: 임시의장 하관호 선임의 건 
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 
제3호 의안: 사내이사 김주선 해임의 건 
제4호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 4명, 사외이사 1명) 
- 제4-1호의 의안: 사내이사 김병진 선임의 건
- 제4-2호의 의안: 사내이사 하관호 선임의 건 
- 제4-3호의 의안: 사내이사 안주훈 선임의 건 
- 제4-4호의 의안: 사내이사 이 용 선임의 건 
- 제4-5호의 의안: 사외이사 권장덕 선임의 건 
제5호 의안: 비상근감사 김평진 선임의 건
제1호 의안: 원안대로 가결
제2호 의안: 원안대로 가결
제3호 의안: 원안대로 가결 
제4호 의안: 
- 제4-1호의 의안: 원안대로 가결
- 제4-2호의 의안: 원안대로 가결
- 제4-3호의 의안: 원안대로 가결
- 제4-4호의 의안: 원안대로 가결
- 제4-5호의 의안: 원안대로 가결
제5호 의안: 원안대로 가결
-

제21기
정기주주총회
(2019.03.29)
제1호 의안: 제21기(2018.01.01 ~ 2018.12.31) 
 재무제표 승인의 건 
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
제3호 의안: 이사 선임의 건(사외이사 1명) 
- 제3-1호의 의안: 사외이사 김재준 선임의 건 
제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 
제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건
제1호 의안: 원안대로 가결

제2호 의안: 정족수 부족으로 부결
제3호 의안: 
- 제3-1호의 의안: 원안대로 가결 
제4호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결
제5호 의안: 찬성 정족수 부족으로 부결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)블루베리엔에프티
본인
보통주
4,589,565
26.31
4,589,565
22.89
(주1)

(주)클라우드에어
특수관계인
보통주
164,654
0.94
0
0
(주2)

계
보통주
4,754,219
27.26
4,589,565
22.89
-

-
-
-
-
-
-

주1) 2021.03.31 사명 변경 [(주)경남바이오파마→(주)블루베리엔에프티]
주2) 2021.10.22 최대주주 변경으로 인한 특수관계 해소

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)블루베리엔에프티
8,246
홍상혁
-
-
-
(주)플레이크
26.15

오성원
0.01
-
-

주1) 최대주주 (주)플레이크와 (주)클라우드에어는 2021.10.22 자로 특수관계가 해소되었습니다.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 03월 26일
홍상혁
-
-
-
-
-

2020년 06월 04일
-
-
-
-
(주)라이브파이낸셜(주1)
22.04

2021년 12월 21일
-
-
-
-
(주)라이브파이낸셜(주2)
16.09

2020년 12월 29일
-
-
-
-
(주)클라우드에어(주2, 주3)
14.94

2021년 04월 15일
홍상혁
오성원

0.02
-
-
-
-

2021년 04월 15일
-
-
-
-
(주)플레이크
20.51

2021년 06월 01일
-
-
-
-
(주)플레이크(주2)
18.17

2021년 11월 09일
-
-
-
-
(주)플레이크(주4)
26.55

2021년 11월 18일
-
-
-
-
(주)플레이크(주5)
26.15

주1) 2020.06.04 기존 최대주주인 바이오제네틱스투자조합은 1,575,000주 전체를 조합원에게 현물배당하고 조합을 해산하였으며, 바이오제네틱스투자조합원인 (주)위드윈홀딩스는 소유주식 787,500주를
(주)라이브파이낸셜에 양도하면서 최대주주가 (주)라이브파이낸셜로 변경되었습니다.
주2) 직전변동일로부터 (주)블루베리엔에프티 발행 CB의 보통주 전환에 의한 발행주식수 증가로 지분율변동.
주3) 2020.12.29 사명 변경 [(주)라이브파이낸셜→(주)클라우드에어]
주4) 2021.11.09 제3자배정 유상증자 참여로 인한 지분율 변동
주5) 전환사채 전환청구로 인하여 총 발행주식 수 변경으로 인한 지분율 변동

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)블루베리엔에프티

자산총계
65,466

부채총계
19,406

자본총계
46,060

매출액
13,049

영업이익
-835

당기순이익
-26,667

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- (주)블루베리엔에프티는 코스닥 상장사로, 라텍스 고무제품 생산 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 바이오의약/제약 부문으로 항암제 신약 연구개발을 위한 공동투자연구개발을 하고 있습니다. 2021년에는 신규사업으로 대체불가토큰(NFT) 사업에 진출하였으며, 현재 NFT플랫폼 개발 및 한국프로야구, 축구, 농구 등 국내 프로스포츠 협회와 퍼블리시티권 계약을 체결하며 NFT 출시를 위한 준비를 진행 중에 있습니다.

3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)플레이크
1
김병진
100.00
-
-
김병진
100.00

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)플레이크

자산총계
9,302

부채총계
4,733

자본총계
4,569

매출액
-

영업이익
-368

당기순이익
5,921

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019.05.22
(주)바이오제네틱스
1,981,211
13.59
제3자배정 유상증자
특수관계인 포함

2019.05.24
(주)바이오제네틱스
4,529,768
26.92
제3자배정 유상증자
특수관계인 포함

2019.12.06
(주)바이오제네틱스
4,529,768
26.56
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
특수관계인 포함

2020.03.26
(주)경남바이오파마
4,529,768
26.56
상호명 변경((주)바이오제네틱스->(주)경남바이오파마)
특수관계인 포함

2020.06.04
(주)경남바이오파마
4,529,768
26.56
특별관계자 보유주식 장외매수
특수관계인 포함

2020.07.02
(주)경남바이오파마
4,918,873
28.20
제3자배정 유상증자
특수관계인 포함

2020.12.31
(주)경남바이오파마
4,754,219
27.26
특수관계인 제외
특수관계인 포함

2021.03.31
(주)블루베리엔에프티
4,754,219
27.26
상호명 변경((주)경남바이오파마->(주)블루베리엔에프티)
특수관계인 포함

2021.06.11
(주)블루베리엔에프티
4,754,219
24.28
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
특수관계인 포함

2021.06.28
(주)블루베리엔에프티
4,754,219
24.06
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
특수관계인 포함

2021.07.15
(주)블루베리엔에프티
4,754,219
23.83
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
특수관계인 포함

2021.08.05
(주)블루베리엔에프티
4,754,219
23.71
주식전환청구로 인한 주식총수 변경으로 지분율 변동
특수관계인 포함

2021.10.22
(주)블루베리엔에프티
4,589,565
22.89
최대주주 변경으로 인한 특수관계 해소
(주)클라우드에어 특수관계인 해소

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 1월 6일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)블루베리엔에프티
4,589,565
22.89
-

우리사주조합
-
-
-

주) 마일스톤KN펀드는 2021.12.30 지분율 변동(7.66%->4.96%)으로 제외되었습니다.

4. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
11,806
11,813
99.94
11,880,272
20,049,565
59.25
-

주) 상기 소액주주현황은 2020.12.31 기준 주주현황에서 기준일까지 증자 등으로 인한 총 발행주식수 증가분을 반영한 주주현황임.

5. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 원, 주)

종 류
2021년
11월
2021년
10월
2021년
9월
2021년
8월
2021년
7월
2021년
6월
2021년
5월
2021년
4월

보통주
평균주가
5,632
5,995
6,703
6,844
7,220
7,155
6,909
7,113

최고가
6,260
6,640
7,020
7,290
8,140
7,780
7,150
7,340

최저가
4,810
5,690
6,570
6,330
6,920
6,890
6,730
6,950

평균거래량
84,328
109,242
217,045
190,018
1,571,717
240,523
116,973
77,940

최고거래량
137,134
276,795
1,408,499
353,222
14,342,207
1,917,296
446,147
169,878

최저거래량
29,947
46,139
53,606
77,804
129,641
39,454
36,078
30,354

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원의 현황

- 본 보고서 작성기준일 당사의 등기임원은 총 4명으로 등기이사 3명, 감사 1명으로구성되어 있습니다.

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

오성원
남
1978.01
대표이사
사내이사
상근
총괄
Seneca College
Massive Marketing Inc. 사업총괄 이사
現)(주)블루베리엔에프티 대표이사(각자대표)
現)(주)클라우드에어 사내이사(주1)
-
-
특수관계인
(등기임원)
2020.03.25
 ~ 현재
2023.03.25

김병진
남
1977.06
사내이사
사내이사
상근
사내이사
고려사이버대학교 경영학과
(주)모바일원커뮤니케이션 대표이사
現)(주)클라우드에어 사내이사(주1)
-
-
-
2019.05.30
 ~ 현재
2023.03.25

손태복
남
1953.02
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
군인공무원(34년) 복무
(주)삼표 고문
(주)씨티엘 사외이사
-
-
-
2020.03.25
 ~ 현재
2023.03.25

임승재
남
1947.06
감사
감사
상근
상근감사
동국대학교 행정대학원 공안행정학과 졸업
노량진/관악/중부경찰서 경감
서초/남대문경찰서 경정
(주)라이브플렉스 상근감사
-
-
-
2021.03.26
 ~ 현재
2024.03.26

주1) 2021.11.05 (주)클라우드에어 사내이사 사임.

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리
남
29
-
4
-
33
2년 3개월
1,834
56
-
-
-
-

관리
여
28
-
2
-
30
2년
1,084
36
-

영업
남
68
-
1
-
69
5년 5개월
3,535
51
-

영업
여
-
-
-
-
0
-
-
-
-

생산
남
59
-
7
-
66
8년 10개월
2,755
42
-

생산
여
55
-
3
-
58
15년 3개월
1,940
33
-

합 계
239
-
17
-
256
8년 1개월
11,148
44
-

* 상기 직원 현황은 미등기임원을 포함하여 작성되었으며, 직원수는 21.11.30 기준입니다.
* 당사는 공시기준일 현재 상시근로자수 300인 미만의 사업장으로「고용정책 기본법」제15조의6 제1항에 해당되지 않아 소속 외 근로자의 현황을 공시하지 않습니다.
* 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 중도퇴사자 급여를 포함한 금액이며, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준입니다.

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 12월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
9
547
61
퇴임 임원 포함
무보수 임원 제외

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
3,000
주주총회 당시 이사 수

감사
1
100
-

2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
525
87
퇴임임원 포함

※ 상기금액은 11월 30일 기준

2-2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
502
167
퇴임임원 포함

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
11
11
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
12
6
퇴임임원 포함

※ 상기금액은 11월 30일 기준

3) 개인별 보수지급금액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3-1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 당사는 분기보고서 제출일 현재 등기이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3-2) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 당사는 분기보고서 제출일 현재 보수지급금액 5억원 이상의 임직원이 없어 해당사항이 없습니다.

4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

- 당사는 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 01월 06일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
3
2
5

2. 계열회사간 계통도

[그룹사 지분도]

경남제약 그룹사 지분도.jpg
경남제약 그룹사 지분도

출처 : 당사 제시(2022.01.06)

주) 현재 김병진 사내이사가 (주)플레이크의 100% 지분을 소유하고 있습니다.

3.
계열
사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 12월 23일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부

오성원
대표이사
(주)블루베리엔에프티
대표이사
상근

(주)클라우드에어(주1)
사내이사
비상근

김병진
사내이사
경남제약재팬 주식회사
대표이사
비상근

(주)플레이크
대표이사
상근

4.
타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 01월 06일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여

1

1

2

1,137

2,448

-

3,585

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
4,766
(4,766)
-
-

계
1

1

2

5,903

(2,318)

-

3,585

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

- 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 당기 중 회사와 대주주와의 영업으로 인한 거래내용 및 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대주주명
거래종류
거래내용
계약기간

당기 중 거래금액
(2021.01.01~ 2021.09.30)

수익
비용

㈜블루베리엔에프티
임대차
서울사무소 등 임대매출
2020.07.13
~ 2022.07.31
184,500
-

위탁판매
마스크 공급 및 위탁판매
2020.07.01
 ~ 2025.06.30
3,822
-

합 계
188,322
-

4. 대주주 외의 이해관계자와의 거래

-

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 우발채무와 약정사항

(1) 2021년 3분기말 현재 현재 금융기관과의 차입약정한도 내역은 없습니다.

(2) 2021년 3분기말과 2020년말 현재 서울보증보험으로부터 제공받고 있는 지급보증 한도는 다
음
과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
내역
당분기말
전기말

서울보증보험
공탁보증
1,829,600
3,044,360

서울보증보험
이행보증
536,046
406,046

서울보증보험
인허가보증
9,534
9,534

합계
2,375,180
3,459,940

2
) 중요한 소송사건

( 기준일 : 2021년 12월 23일 )
(단위 : 천원)

사건명
원 고
피 고
관할법원
소송가액
진행경과

임원보수 등 청구의소
○○○
경남제약(주)
서울고등법원
949,059
항소진행중

손해배상(기)
경남제약(주)
○○○
서울고등법원
0
항소진행중

퇴직금청구의소
○○○
경남제약(주)
서울중앙지방법원
289,327
본안소송진행중

손해배상(기)
○○○
경남제약(주)
서울중앙지방법원
256,800
본안소송진행중

약정금
○○○
경남제약(주)
서울중앙지방법원
128,989
본안소송진행중

추심금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
88,101
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
8,001
원고 승소 확정

물품대금
경남제약(주)
○○○ 외2명
 (亡 ○○○)
서울중앙지방법원
13,577
상속포기로 소 취하

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
1,205
이행권고결정확정(승소)

손해배상(기)
경남제약(주)
○○○
창원지방법원 마산지원 의령군법원
1,602
50만원 화해권고결정 得

물품대금
경남제약(주)
○○○
수원지방법원 평택지원
129,639
본안소송진행중

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
1,438
원고승소1심판결선고

물품대금
경남제약(주)
○○○
서울중앙지방법원
7,198
본안소송진행중

소송가액 계
1,874,936

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황
(1) 행정기관의 제재현황
가. 금융감독당국의 제재현황

일자
조치기관
조치
대상자
처벌 또는 조치내용
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 
대책

2020.10.28
증권선물위원회
당사
- 2021 회계연도(2021.01.01~2021.12.31) 지정감사
- 외감법규의 성실한 준수를 확약하는 내용의 각서 제출
- 사유 : 2018 회계연도(2018.01.01~2018.12.31) 감사전 별도재무제표 지연 제출
- 근거법령 : 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조, 제29조제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한법률 시행령 제8조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제26조
- 2021 회계연도 지정감사 예정(신한회계법인)
- 각서 제출 완료(2020.11.11)
- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

(2) 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

일자
조치기관
조치
대상자
처벌 또는 조치내용
사유 및 근거법령
처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
재발방지를 위한 회사의 
대책

2019.03.28
한국거래소
당사
- 상장폐지 사유 발생
- 사유 : 2018년도 재무제표 감사에 대해 '범위제한으로 인한 한정' 의견 수령
- 근거법령 : 코스닥시장상장규정 제38조
- 상장폐지 관련 이의신청서 제출(2019.04.08)
- 2018년도 재무제표 재감사 후 감사의견 변경(범위제한으로 인한한정→적정)으로 인한 상장폐지 사유 해소
- 공시, 회계 교육 강화

2) 단기매매차익 발생 및 환수현황
- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_경남제약(주)_2020

중소기업기준검토표_경남제약(주)_2020_2

3) 합병등의 사후정보
(1) 유형자산 양수

- 2020.07.13 당사는 (주)라이브플렉스로부터 서울특별시 강남구 언주로 702 논현동라이브플렉스타워(현: 경남제약타워)의 토지 및 건물(41,000,000,000원)을 양수하기로 결정하였으며, 계약 당일 거래대금 지급 및 소유권이전등기신청 등 제반 양수절차를 완료하였습니다.

자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 강남구 언주로 702
논현동 라이브플렉스타워
(현: 경남제약타워)
(토지 : 528.1㎡, 건물 : 5,061.03㎡)

2. 양수내역
양수금액(원)
41,000,000,000

자산총액(원)
74,460,268,212

자산총액대비(%)
55.06

3. 양수목적
중장기적인 사업 안정성 및 자산운용의 효율성 제고

4. 양수영향
자산 증대 및 임차료 절감, 임대수익 창출

5. 양수예정일자
계약체결일
2020년 07월 13일

양수기준일
2020년 07월 13일

등기접수일
2020년 07월 13일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 라이브플렉스

자본금(원)
42,815,711,000

주요사업
기타 생활용 섬유 및 직물제품 도매업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 언주로 702, 8층
(논현동, 라이브플렉스타워)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1. 지급조건 및 지급시기
- 일금 사백일십억원(\ 41,000,000,000) 을
 2020.07.13(계약체결일) 지급
2. 지급형태 : 현금 및 임차보증금 상계
3. 자금조달방법 : 자기자금 및 금융기관 차입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2020년 06월 19일 ~ 2020년 07월 13일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2020년 07월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 양수금액은 부가가치세, 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상의 계약금액입니다.
나. 상기 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2019.12.31) 연결재무제표 기준입니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

라이멍지아(상하이)
상무유한공사
2017년 12월 06일
중국 상해시 장녕구 
선화로 28호 1010실
식품(일반, 보건식품), 일용품,
 화장품 등 수입 유통판매
372
기업의결권 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

경남제약재팬
주식회사
2017년 12월 27일
도쿄도 타이토구 
아사쿠사바시 1-13-6
식품(일반, 가공, 보건) 및 의약품, 
의약외품 수출입, 유통, 판매 등
2,457
기업의결권 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)
미해당

(주) 라이멍지아(상하이)상무유한공사는 2021년 12월 28일자로 청산이 완료되었습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 01월 06일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
(주)블루베리엔에프티
150111-0000765

(주)경남제약
135011-0085255

(주)경남제약헬스케어
110111-4519281

비상장
2
(주)플레이크
110111-6241676

경남제약재팬 주식회사
0500-01-043842

(주) 라이멍지아(상하이)상무유한공사는 2021년 12월 28일자로 청산이 완료되었습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 01월 06일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)클라우드에어(주1)
상장
2020.03.23
단순투자
96
2,562,571
5.47
4,766
512,514
-852
-204
2,050,057
3.65
3,710
105,225
-11,565

경남제약재팬 주식회사
비상장
2020.06.30
해외사업진출
985
9,000
100.00
985
-
-
-
9,000
100.00
985
2,457
224

경남제약헬스케어 주식회사
상장
2021.07.21
관계회사투자
2,600
-
-
-
1,259,079
2,600
-
1,259,079
9.44
2,600
31,817
9,760

합 계
-
-
5,903
-
1,857
-204
-
-
7,556
-
-

주1
) 2021.11.04 보유주식 전량 매도.

주2)
라이멍지아(상하이)상무유한공사는 2021년 12월 28일자로 청산이 완료되었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.