롯데리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220303)
제출인: 롯데리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
롯데위탁관리부동산투자회사주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 03월 03일

권 유 자:
성 명: 롯데위탁관리부동산투자회사㈜
주 소: 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)
전화번호: 02-3213-8154

작 성 자:
성 명: 최 동 민
부서 및 직위: 운용팀 팀장
전화번호: 02-3213-8154

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
롯데위탁관리부동산투자회사㈜
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 03일
라. 주주총회일
2022년 03월 18일

마. 권유 시작일
2022년 03월 08일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

롯데쇼핑㈜
최대주주
보통주
121,484,442
50.00
최대주주
-

계
-
121,484,442
50.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민영 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
500
자산관리회사 직원
-
-

현준호 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

최동민 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
1,854
자산관리회사 직원
-
-

김재용 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

조민진 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
1
자산관리회사 직원
-
-

유석균 (㈜국민은행)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민영 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
500
자산관리회사 직원
-
-

현준호 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

최동민 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
1,854
자산관리회사 직원
-
-

김재용 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

조민진 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
1
자산관리회사 직원
-
-

유석균 (㈜국민은행)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 03일
2022년 03월 08일
2022년 03월 17일
2022년 03월 18일

나. 피권유자의 범위

제6기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 03월 08일 9시 ~ 2022년 03월 17일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

롯데리츠
www.lottereit.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수
<위임장 접수처>
- 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 유석균 (우: 07332)
- 전화번호 : 02-2073-0488

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 18일 오전 9시 30분

장 소
서울특별시 송파구 올림픽로300 롯데월드타워31층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 08일 9시 ~ 2022년 03월 17일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 
펀드서비스부 유석균 (우 : 07332)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내

- 주주총회가 개최되는 롯데월드타워(서울특별시 송파구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제6기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※

다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 6(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 5(전) 기 2021년 06월 30일 현재

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

자 산

유동자산

55,416,551,273

58,833,170,798

현금및현금성자산

7,397,904,272

3,961,702,043

매출채권및기타채권

10,408,027,367

10,010,497,984

기타금융자산

37,587,368,324

38,050,357,389

기타비금융자산

-

6,796,680,912

당기법인세자산

23,251,310

13,932,470

비유동자산

2,348,478,723,982

2,332,348,324,097

투자부동산

2,348,478,723,982

2,332,348,324,097

자 산 총 계

2,403,895,275,255

2,391,181,494,895

부 채

유동부채

657,615,095,237

17,308,944,667

차입금및사채

646,204,532,923

-

기타지급채무

1,806,230,000

-

기타금융부채

5,660,196,082

5,222,585,428

기타비금융부채

3,944,136,232

12,086,359,239

비유동부채

593,202,912,223

1,205,244,049,782

차입금및사채

486,666,633,707

1,100,033,665,698

기타금융부채

87,836,460,863

85,453,778,110

기타비금융부채

18,699,817,653

19,756,605,974

부 채 총 계

1,250,818,007,460

1,222,552,994,449

자 본

자본금

121,484,442,000

121,484,442,000

자본잉여금

1,060,932,527,812

1,060,932,527,812

결손금

(29,339,702,017)

(13,788,469,366)

자 본 총 계

1,153,077,267,795

1,168,628,500,446

부 채 및 자 본 총 계

2,403,895,275,255

2,391,181,494,895

포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당) 기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

영업수익

56,179,895,055

48,642,163,634

영업비용

23,414,084,036

19,609,465,325

영업이익

32,765,811,019

29,032,698,309

금융수익

187,994,161

104,467,494

금융비용

14,547,844,086

12,158,720,474

기타수익

20,666

15,293

기타비용

3

10

법인세비용차감전이익

18,405,981,757

16,978,460,612

법인세비용

-

-

당기순이익

18,405,981,757

16,978,460,612

기타포괄이익

-

-

총포괄이익

18,405,981,757

16,978,460,612

주당이익

기본주당이익 및 희석주당이익

75

79

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 6(당) 기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

구 분

제 6(당) 기

(처분
예정일:
202
2년 03

월
18
일
)

제 5(전) 기

(처분
예정일:
202
1년 09

월
09
일
)

I. 미처분이익잉여금
(29,339,702,017)
(13,788,469,366)

전기이월미처리결손금
(47,745,683,774)
(30,766,929,978)

당기순이익
18,405,981,757
16,978,460,612

II. 이익잉여금처분액
38,808,309,090
33,957,214,408

배당금
38,808,309,090
33,957,214,408

III. 차기이월미처리결손금
(68,148,011,107)
(47,745,683,774)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다. 

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제
6기 현금배당 결의의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제26조 1항 7호에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 배당을 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

7. 이익배당에 관한 사항.

- 아 래 -

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 6(당) 기 2021년 07월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

구 분

제 6(당) 기

(처분
예정일:
202
2년 03

월
18
일
)

제 5(전) 기

(처분
예정일:
202
1년 09

월
09
일
)

I. 미처분이익잉여금
(29,339,702,017)
(13,788,469,366)

전기이월미처리결손금
(47,745,683,774)
(30,766,929,978)

당기순이익
18,405,981,757
16,978,460,612

II. 이익잉여금처분액
38,808,309,090
33,957,214,408

배당금
38,808,309,090
33,957,214,408

III. 차기이월미처리결손금
(68,148,011,107)
(47,745,683,774)

● 당기 배당금 총액 (38,808,309,090원)

= 당기순이익(18,405,981,757원) + 감가상각비(20,402,327,333원)

● 주당 배당금: 159원

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는

"(총배당금/242,968,884주)*보유주식수"로 산출

● 배당금지급예정일: 2022년 03월 24일(목)

● 상기 표의 당기 배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서
 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정공시를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정

제4호 의안) 제7기 사업계획 및 제7기, 제8기 차입(사채발행)계획 승인의 건

□ 목적

- 당사의 제7기 사업계획 및 제7기, 제8기 차입(사채발행)계획을 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제26조 제1항 제1호 및 제2호

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 제2호

- 아 래 -

□ 제7기 사업계획의 개요

- 사업계획 적용기간 : 2022.01.01 ~ 2022.06.30

- 보수적 추정 원칙 적용

□ 제7기 사업계획의 요약

(단위: 백만원)

구 분

제7기(E)

영업수익

57,238

영업비용

24,020

영업이익

33,218

당기순이익

18,342

배당금총액

38,920

* 배당금총액의 경우, 부동산투자회사법 제28조 제3항에 의거, 해당연도 이익배당한도의 90%이상을 주주에게 배당하도록 되어있으며, 이익배당 시, 해당연도 감가상각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당함.

□ 제7기, 제8기 차입계획 및 사채발행계획 개요

- 당사는 제8기(2022.7.1~12.31) 중 보유자산에 대한 담보부사채 1,700억원 및 담보 차입금 4,780억원의 리파이낸싱을 추진할 계획임. 리파이낸싱을 위한 사채발행 및 담보차입의 경우, 금리 및 시장상황 등 제반여건을 고려하여, 사채와 담보차입 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임.

- 이를 위해 당사는 기존 보유자산의 사용가능한 LTV 범위 내에서 차입여력을 활용하여, 리파이낸싱 및 운용자금, 신규투자 등을 위하여 8,000억원 이내에서 
 차입 및 사채 발행을 추진하고자 함.

- 다만, 회사의 전략적 판단으로 차입 확정 시, 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행할 것이며, 차입규모, 금융기관 선정, 금리조건, 상환방법 등 세부사항은 법 
 인이사에게 위임하기로 함.

□ 정관의 변경

제3호 의안) 정관 변경의 건

□ 목 적

- 당사 정관을 상법 개정안 취지에 부합하도록 반영하고, 회사 운영의 효율성을 제 고하고자 정관 문구 일부를 변경하고자 함

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 주주총회는 다음사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.
 1. 회사 정관의 변경

□ 변경내역

변경 전

변경 후

목 적

제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획.

제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의한다.

차입계획 및 사채발행계획에 대하여 두 기의 사업연도 계획을 한 단위로 확정할 수 있도록 함으로서 효율적이고 전략적인 계획수립을 도모하고자 함.

제27조(서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니 하고 서면에 의하여 의결권을 행 사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서 면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권 의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

(삭제)

전자투표를 활용한 의결권행사 비중이 높아지는 반면, 서면의결권행사 비중은 점차 감소함에 따라, 서면의결권행사 제도를 폐지하고 이와 관련하여 소요되는 비용을 절감하고자 함.

제32조(감독이사 선임)

① 회사는 감독이사를 주주총회에서 선임한다.

② 감독이사의 선임은 출석한 주 주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감독 이사의 선임에 있어서 의결권 있 는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 감독이사의 선임에 있 어서 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않는다.

(신설)

제32조(감독이사 선임)

① 회사는 감독이사를 주주총회에서 선임한다.

② 감독이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감독 이사의 선임에 있어서 의결권 있 는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 감독이사의 선임에 있어서 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않는다.

④ 회사가 「상법」 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 「상법」 제368조 제1항 및 정관 제26조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 제1항에 따른 감독이사의 선임을 결의할 수 있다.

2020.12.29일자로 개정된 상법 제409조 제3항을 반영하여 해당조항을 신설하고자 함.

□ 시행일

- 제6기 정기주주총회 본 안건 승인 직후

□ 이사의 선임

제5호 의안) 감독이사 선임 승인의 건(제5-1호, 제5-2호 의안)

□ 목 적

- 현재 감독이사 임기가 만료됨에 따라 신임 감독이사를 선임하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제33조(법인이사 및 감독이사의 임기)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김신희

1968.01.01

감독이사

해당 없음

해당 없음

이사회

강경진

1972.07.07

감독이사

해당 없음

해당 없음

이사회

총 ( 2 ) 명

* 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 회사로서, 상법 시행령 제37조 제1항 제1호에 따라 감사위원
 회 설치 대상에서 제외됩니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김신희

변호사

(2015.04 ~ 2018.04)

(2020 ~ 현재)

(2021 ~ 현재)

(2021 ~ 현재)

(2018.04 ~ 현재)

서울지방국세청(송무3과장)

한국조세재정연구원(인권경영위원)

국세청(조세법률고문)

국제조세협회 WIN(회장)

법무법인(유한) 대륙아주(변호사)

없음

강경진

한국공인

회계사

(2000.11 ~ 2004.06)

(2004.06 ~ 현재)

삼일회계법인(Senior)

한국상장회사협의회(본부장)

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김신희

부

부

해당 없음

강경진

부

부

해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 감독이사 후보자들은 법무 경력자 및 부동산투자회사법 요건 사항인 공인회계사로 구성되어 있으며, 감독이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하여 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

확인서_220303(김신희)_1

확인서_220303(강경진)_1

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제7기 감독이사 보수 승인의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제26조 제1항 제6호 및 제40조 제2항에 의거하여 아래와 같이 해당 사업연도의 감독이사 보수를 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제40조(감독이사의 보수)

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
보수총액: 4,800만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
4,800만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함
- 취임 또는 퇴임 시 재직일수에 따라 일할 계산함
- 보수 지급일은 매월 마지막 은행영업일까지 지급