사조오양 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220303)
제출인: 차파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 사조오양

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 3일

권 유 자:
성 명: 차파트너스자산운용(주)
주 소: 서울 강남구 언주로126길 32, 201호, 301호
전화번호: 02-544-9701

작 성 자:
성 명: 김형균
부서 및 직위: 스페셜시츄에이션본부 상무
전화번호: 02-544-9701

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
차파트너스자산운용(주)
나. 회사와의 관계
없음

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 02일
라. 주주총회일
2022년 03월 24일

마. 권유 시작일
2022년 03월 08일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 독립된 이사회 구성

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

차파트너스자산운용(주)
_
0
0
없음
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

케이비증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
2,595
0.03
주주
_

엔에이치투자증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
154,799
1.64
주주
_

계
-
157,394
1.67
-
-

* 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사함.
** 상기 소유주식수는 2022. 3. 2. 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김형균(차파트너스자산운용(주))
_
0
없음
임직원
_

김주원(차파트너스자산운용(주))
_
0
없음
임직원
-

신용걸(차파트너스자산운용(주))
_
0
없음
임직원
-

김선웅(법무법인 지암)
_
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 02일
2022년 03월 08일
2022년 03월 24일
2022년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 주식회사 사조오양 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

사조그룹이 사조오양을 인수한 2007년 9월 주진우 회장은 언론보도로 당시 4만원대이던 주가가 "중장기적으로 5만원은 갈 것"이라고 언급하였지만 15년이 지난 지금 주가는 크게 하락하여 1만원 수준에 머물고 있습니다.

수십년 간 2014년 제외 매년 영업흑자를 기록하였으며 2007년말 16억원이던 자본총계는 2021년말 1,969억원으로 120배 증가하였지만 주주가치는 감소하였습니다.

배당성향은 4~8%대에 불과하여 시장평균 40%보다 크게 낮으며 일반주주에게 지급된 누적 배당금 총액은 20억원가량에 불과합니다.

반면 회사는 2021년 주주들과 분쟁 중이던 사조산업의 주식을 102억원에 매입하였습니다. 이는 20여년간 일반주주들에게 지급된 배당금 총액의 5배를 초과하는 금액입니다. 더구나 동 투자는 현재 30억원 이상의 평가손실을 기록하고 있어
이사회가 주주가치 제고를 위해 정상적으로 작동하고 있는지 의문입니다.

따라서
전체주주의 이익을 위한 독립적인 이사회 구축 및 주주가치 제고를 위해 다음과 같이 의결권을 위임해 주실 것을 권유합니다.

제1-2-2호 현금배당 500원에 찬성. 이 경우 일반주주들에게 지급되는 배당금 총액은 약 18억원이며 사조산업 주식 투자에서 발생한 평가손실의 60% 수준에 불과합니다.

제2-2호 주주제안 정관변경안에 찬성. 집중투표제 도입, 분기배당 도입, 내부거래승인 규정 신설 등을 통해 지배구조를 개선하고 주주이익을 보호할 수 있습니다.

제5-2호 감사위원이 되는 사외이사 이상훈 선임의 건(주주제안)에 찬성. 이상훈 후보는 기업거버넌스 전문가로서 대주주와 경영진으로부터 독립하여 전체 주주의 이익을 위하여 이사의 충실의무를 이행할 최적임자입니다.

제7호의안 자기주식 100억원 매입의 건 찬성. 주가가 내재가치보다 낮다고 판단되는 지금이 자기주식 매입을 통한 주주가치 제고의 적기입니다.

제8호의안 자발적 상장폐지의 건 찬성. 모자회사가 함께 상장된 구조에서는 이해충돌 문제가 발생합니다. 회사의 영업가치와 보유부동산(광화문 등)의 시장가치 등을 감안할 경우 장부가 기준 0.5배인 PBR은 더 크게 낮아지며, 최소 PBR 1배에 자발적 상장폐지하는 것이 이해충돌 문제를 해소하고 주주가치를 제고하는 최적의 방안이라고 판단합니다.

이 외에 주주가치 제고 노력이 미흡한 것으로 보이는 이사회가 상정한 다른 의안들에 대해서는 모두 반대해 주시기를 권유드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

차파트너스
자산운용(주)
https://www.tchapartners.com
Shareholder Letters & Presentations

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수 주소: 서울 강남구 언주로126길 32, 201호 김형균 상무)
- 접수기간: 2022년 3월 8일 ~ 2022년 3월 24일 주식회사 사조오양의 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 24일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 강남대로 262, 양재캠코타워 B1층 브라이드밸리

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서(안)포함)

-제1-1호 의안 : 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 제외)
 -제1-2-1호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 200원)
 -제1-2-2호 의안 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 500원)

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건
 -제2-1호 의안 : 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)
 -제2-2호 의안 : 집중투표제 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 -제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(정태식)
 -제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상훈)
 -제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(김택준)
 -제3-4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(최세환)
 -제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건(황재홍)
 -제3-6호 의안 : 사외이사 선임의 건(방영민)

제5호 의안 : 분리선출 이사(감사위원이 되는 사외이사) 선임의 건
 -제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수)
 -제5-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(2명)
 -제4-1호 의안 : 감사위원 선임의 건(황재홍)
 -제4-2호 의안 : 감사위원 선임의 건(방영민)
제5호 의안 : 분리선출 이사(감사위원이 되는 사외이사) 선임의 건
 -제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수)
 -제5-2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 : 자기주식 매입의 건(주주제안)
제8호 의안 : 신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건(주주제안)