팜젠사이언스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220303)
제출인: 팜젠사이언스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 팜젠사이언스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 03 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 팜젠사이언스

대 표 이 사 :
박 희 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50

(전 화) 02) 2194-3532

(홈페이지)http://www.pharmgenscience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 한 기 목

(전 화) 02-2194-3532

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
34
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
228,601,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2025년 03월 11일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래의 날(이하 "이자지급일")마다 미상환잔액에 대하여 표면금리 연 4.0%를 곱하여 계산한 금액을 이자로서 후급한다(명확히 하기 위하여, 매 이자지급일에 이자지급일 현재 사채원금에 4.0%를 곱하여 계산한 금액의 1/4을 지급한다). 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급일 이후의 이자는 위 이자지급일의 이자 지급시에는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]
 2022년 6월 11일, 2022년 9월 11일, 2022년 12월 11일, 2023년 3월 11일
 2023년 6월 11일, 2023년 9월 11일, 2023년 12월 11일, 2024년 3월 11일
 2024년 6월 11일, 2024년 9월 11일, 2024년 12월 11일, 2025년 3월 11일

7. 원금상환방법
본 사채는 사채만기일에 원금을 일시 상환한다(만기상환율 100%). 다만, 사채만기일이 은행의 영업일(이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,480

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 팜젠사이언스 기명식 보통주식

주식수
2,109,704

주식총수 대비
비율(%)
12.00

전환청구기간
시작일
2023년 03월 11일

종료일
2025년 03월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 (i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다.
(2) 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 무상증자를 하거나, (ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, (iii) 주식을 분할하거나, (iv) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. (1)과 (2)에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 사채발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 3개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "시가산정가액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

(5) 위 (4)와는 별도로, 위 (4)에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

(6) 위 (4) 및 (5)에 따른 전환가액의 최저조정한도는 발행당시 전환가액의 50%이상이어야 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 위 (4) 및 (5)에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
4,740

최저 조정가액 근거
(정관상 규정)
시가하락 등에 의한 발행가액의 조정에 관한 사항은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조2항 '시가하락등에 의한 전환가액의 조정'조항에 의거해 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 3천억 이내에서 제1항의 사유로 인하여 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
249,600,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2023년 3월 11일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본건 사채의 각 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

(Put Option과 관련한 세부사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.)

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 07일

12. 납입일
2022년 03월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2023년 3월 11일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 각 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간

1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 4.0%

2) 사채권자는 조기상환일 25일전부터 10일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-02-14

2023-03-01

2023-03-11

100%

2차

2023-03-17

2023-04-01

2023-04-11

100%

3차

2023-04-16

2023-05-01

2023-05-11

100%

4차

2023-05-17

2023-06-01

2023-06-11

100%

5차

2023-06-16

2023-07-01

2023-07-11

100%

6차

2023-07-17

2023-08-01

2023-08-11

100%

7차

2023-08-17

2023-09-01

2023-09-11

100%

8차

2023-09-16

2023-10-01

2023-10-11

100%

9차

2023-10-17

2023-11-01

2023-11-11

100%

10차

2023-11-16

2023-12-01

2023-12-11

100%

11차

2023-12-17

2024-01-01

2024-01-11

100%

12차

2024-01-17

2024-02-01

2024-02-11

100%

13차

2024-02-15

2024-03-01

2024-03-11

100%

14차

2024-03-17

2024-04-01

2024-04-11

100%

15차

2024-04-16

2024-05-01

2024-05-11

100%

16차

2024-05-17

2024-06-01

2024-06-11

100%

17차

2024-06-16

2024-07-01

2024-07-11

100%

18차

2024-07-17

2024-08-01

2024-08-11

100%

19차

2024-08-17

2024-09-01

2024-09-11

100%

20차

2024-09-16

2024-10-01

2024-10-11

100%

21차

2024-10-17

2024-11-01

2024-11-11

100%

22차

2024-11-16

2024-12-01

2024-12-11

100%

23차

2024-12-17

2025-01-01

2025-01-11

100%

24차

2025-01-17

2025-02-01

2025-02-11

100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하나은행 선릉역지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환일의 25일 전부터 10일 전까지의 기간(이하 "조기상환 청구기간") 동안 조기상환 청구서를 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구 장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

메리츠증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠증권(주)
60,087
최희문
-
-
-
(주)메리츠금융지주
48.17

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
43,846,991
매출액
16,604,878

부채총계
39,058,208
당기순손익
565,134

자본총계
4,788,783
외부감사인
삼정회계법인

자본금
776,140
감사의견
적정

* 2020년 12월말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자금조달의 목적은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제32회 무기명식 이권부 무보증 
비분리형 사모 신주인수권부사채
13,100,000,000
9,030
1,450,719
2021년 11월 27일 ~ 2023년 10월 27일
-

제33회 무기명식 이권부 무보증
 담보부 사모 전환사채
30,000,000,000
9,800
3,061,224
2022년 06월 11일 ~ 2026년 05월 11일
-

소계
43,100,000,000
-
(A)
4,511,943
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
9,480
(B)
2,109,704
2023년 03월 11일 ~ 2025년 03월 04일
-

합계
63,100,000,000
-
6,621,647
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,477,041

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
42.78