드래곤플라이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220303)
제출인: 드래곤플라이

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 드래곤플라이

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 3일

권 유 자:
성 명: 주식회사 드래곤플라이
주 소: 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
전화번호: 02)522-9393

작 성 자:
성 명: 변지혜
부서 및 직위: 재무실 과장
전화번호: 02)522-9393

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)드래곤플라이
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 03일
라. 주주총회일
2022년 03월 25일

마. 권유 시작일
2022년 03월 08일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)드래곤플라이
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)시스웍
최대주주
보통주
9,512,214
26.15
최대주주
-

계
-
9,512,214
26.15
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

변지혜
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리마커블아시아(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리마커블아시아(주)
문성민
서울시 영등포구 
국제금융로
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공
070-8691-3229

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 03일
2022년 03월 08일
2022년 03월 25일
2022년 03월 25일

나. 피권유자의 범위

제32기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.
세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고를 참고해 주시고 회사가 제안하는 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수
- 우편접수처 : (우 06632) 서울시 서초구 서초중앙로 22길 80
 (주)드래곤플라이 재무실
 전화번호 : 02-522-9393
피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 직접 교부 및 우편접수
- 우편접수처: (우 07327) 서울시 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호
 (영등포동,에스트레뉴빌딩) 리마커블아시아(주)
 전화번호: 070-8691-3229

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 25일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 서초중앙로22길80(서초동)
㈜드래곤플라이 본사 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.

- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

● 모바일 게임 사업

당사는
2020년 11월 캐주얼 FPS 모바일 게임인 'BVENGERS'와 스페셜포스 온라인 게임을 완벽히 재현한 모바일 게임인 '스페셜

포스 M:

REMASTERED'을 런칭하였습니다.
신규 게임은 국내 뿐만 아니라 일본, 동남아시아, 유럽, 북미 등 런칭을 기획하고 있습니다.

● VRㆍAR 콘텐츠 사업

당사는 VR 콘텐츠 공급자
(Pro
vider)
로서 KT가 운영하는 VR 테마파크
'VRIGHT(브라이트)

'
와

현대IT&E
가 운
영하는 VR 테마파크 'VR 스테이션'
에
「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」
,
「스페셜포스 VR: ACE」
등을 공급하였으며,

마카오 VR 테마파크 'LEGEND HEROES PARK'에
「또봇 VR」
, KT가 운영하는 말레이시아
VR 테마파크
'브리니티(VRINITY)'에
「또봇 VR」,
「스페셜포스 VR: ACE」

를 공급하는 등 국내 뿐만 아니라 해외에도
점차 VR 콘텐츠의 공급ㆍ판매를 확대해 가고 있습니다. 

또한, 전세계 1억명 유저를 확보하고 있는 당사의「스페셜포스」및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의「또봇」, (주)CJ ENM의
「
신비아파트」등 유명 IP를 활용하여 본격적이고 적극적인
VRㆍAR
콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다.
유통 또는 개발 중인 주요 VRㆍAR 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「신비아파트 G 파인더」등이 있습니다.

● 온라인 게임 사업

당사는 현재 온라인 게임인 '스페셜포스'의 국내 서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임포탈인 넷마블에서 서비스 하고 있습니다. 해외에서는 이들 외에
태국(
True Digital Plus, HappyTuk), 기타 동남아(Play Park Inc.), 대만(HappyTuk), 일본(HappyTuk), 중국(Xian)
등에 게임을 서비스 하고 있으며,
이
러한 마케팅 채널 및 게임 개발의 노하우를 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발 중입
니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 32 기 2021년 12월 31일 현재

제 31 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

35,043,012,524

10,380,963,223

현금및현금성자산
29,031,055,247

9,910,028,943

단기투자자산
4,000,000,000

-

매출채권
703,106,123

170,970,265

기타채권
965,006,767

181,495,459

기타유동자산

155,701,949

101,776,406

당기법인세자산
7,702,640

16,692,150

재고자산
180,439,798

-

Ⅱ. 비유동자산

28,672,464,773

10,635,561,531

장기기타채권
1,758,603,022

1,436,441,059

장기투자자산
11,530,274,581

3,684,373,250

관계기업투자
956,752,305

837,280,507

공동기업투자
332,529,286

-

유형자산
5,333,207,331

4,304,170,778

무형자산
6,761,098,248

373,295,937

기타비유동자산
2,000,000,000

-
-

자 산 총 계

63,715,477,297

21,016,524,754

부 채

Ⅰ. 유동부채

16,708,607,387

13,356,873,107

매입채무
103,486,064

-

미지급금및기타채무
570,050,750

277,691,096

단기차입금
650,000,000

-

단기계약부채
478,507,471

580,219,391

단기리스부채
470,282,379

589,938,894

단기충당부채
152,231,447

-

기타유동부채
175,568,669

61,994,704

기타금융부채
1,448,879,591

1,199,847,725

미지급법인세
41,264,784

-

전환우선주부채
-

10,647,181,297

전환사채
9,798,725,346

-

파생상품부채
2,819,610,886

-

Ⅱ. 비유동부채

1,454,966,611

558,867,123

장기충당부채
-

152,231,447

장기리스부채
107,745,422

406,635,676

이연법인세부채
1,347,221,189

-

부 채 총 계

18,163,573,998

13,915,740,230

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유지분

45,551,903,299

7,100,784,524

자본금
18,189,247,500

8,553,696,500

기타불입자본
60,908,207,150

19,647,796,990

기타자본
(956,052,852)

(7,140,242,848)

기타포괄손익누계액
5,797,822

(15,641,990)

결손금

(32,595,296,321)

(13,944,824,128)

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

45,551,903,299

7,100,784,524

부 채 및 자 본 총 계

63,715,477,297

21,016,524,754

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업수익
6,296,994,451
3,776,851,597

Ⅱ. 영업비용
10,113,764,012
7,250,932,682

Ⅲ.
영업이익(손실)

(3,816,769,561)
(3,474,081,085)

기타영업외수익
133,946,185
41,144,478

기타영업외비용
867,872,259
1,026,722,489

금융수익
992,746,518
75,545,547

금융비용
14,970,013,516
3,727,191,587

지분법손익
105,873,584
(13,177,231)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(18,422,089,049)
(8,124,482,367)

Ⅴ.
법인세비용

50,713,156
70,610,974

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(18,472,802,205)
(8,195,093,341)

Ⅶ. 기타포괄손익
21,439,812
(64,539,400)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
21,439,812
(64,539,400)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(18,451,362,393)
(8,259,632,741)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유지분
(18,650,472,193)
(8,195,093,341)

비지배지분
177,669,988
-

총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유지분
(18,629,032,381)
(8,259,632,741)

비지배지분
177,669,988
-

Ⅸ. 주당순이익(손실)

기본 및 희석주당순이익(손실)
(886)
(508)

- 연결자본변동표

연결자본변동표

제32 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제31 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총자본

자 본 금
기타불입자본
기타자본
기타포괄손익
누계액
결손금
총 계

2020.1.1 (전기초)

8,004,245,500
17,210,692,065
(7,140,242,848)
48,897,410
(5,749,730,787)
12,373,861,340
-
12,373,861,340

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(8,195,093,341)
(8,195,093,341)
-
(8,195,093,341)

기타포괄손익-공정가치측정
금융자산평가손익

-
-
-
(64,539,400)
-
(64,539,400)
-
(64,539,400)

소 계
-
-
-
(64,539,400)
(8,195,093,341)
(8,259,632,741)
-
(8,259,632,741)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자

549,451,000
2,437,104,925
-
-
-
2,986,555,925
-
2,986,555,925

2020.12.31 (전기말)

8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,944,824,128)
7,100,784,524
-
7,100,784,524

2021.1.1 (당기초)
8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,944,824,128)
7,100,784,524
-
7,100,784,524

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(18,650,472,193)
(18,650,472,193)
177,669,988
(18,472,802,205)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익

-
-
-
21,439,812
-
21,439,812
-
21,439,812

소 계
-
-
-
21,439,812
(18,650,472,193)
(18,629,032,381)
177,669,988
(18,451,362,393)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

유상증자
7,892,523,000
26,024,877,874
-
-
-
33,917,400,874
-
33,917,400,874

전환우선주 전환
1,743,028,000
15,235,532,286
-
-
-
16,978,560,286
-
16,978,560,286

전환사채 조건변경
-
-
7,545,887,420
-
-
7,545,887,420
-
7,545,887,420

관계기업 자본변동
-
-
(3,872,500)
-
-
(3,872,500)
-
(3,872,500)

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
5,814,505,088
5,814,505,088

지배력을 상실하지 않는 
종속기업에 대한 소유지분 변동
-
-
(1,357,824,924)
-
-
(1,357,824,924)
(5,992,175,076)
(7,350,000,000)

소 계
9,635,551,000
41,260,410,160
6,184,189,996
-
-
57,080,151,156
(177,669,988)
56,902,481,168

2021.12.31 (당기말)
18,189,247,500
60,908,207,150
(956,052,852)
5,797,822
(32,595,296,321)
45,551,903,299
-
45,551,903,299

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제32(당) 기
제31(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,760,066,836)

(2,034,476,397)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(4,558,652,190)

(2,010,123,910)

(1) 당기순손실
(18,472,802,205)

(8,195,093,341)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
15,848,278,529

5,769,686,808

법인세비용
50,713,156

70,610,974

감가상각비
848,689,945

1,034,999,855

대손상각비
3,131,283

-

기타의대손상각비
-

11,907,660

유형자산손상차손
-
-
741,098,007

유형자산처분손실
40,472,800

-

유형자산폐기손실
10,178,260

-

사용권자산손상차손
-

241,015,962

사용권자산처분손실
-

5,915,842

무형자산상각비
286,699,619

26,467,158

무형자산손상차손
798,000,000

-

투자자산평가손실
370,381,215

-

외화환산손실
2,561,211

1,684,410

기타금융비용
95,868,563

-

지분법손익
(105,873,584)

13,177,231

이자비용
1,054,037,151

49,379,389

투자자산처분손실
-

1,858,776

파생상품평가손실
2,652,470,180

-

파생상품거래손실
4,459,861,258

-

잡손실
12,784,741

-

유형자산처분이익
(32,168,091)

-

무형자산처분이익
(46,565,101)

-

투자자산처분이익
(13,978,088)

-

외화환산이익
(959,937)

(63,016)

투자자산평가이익
(2,763,526)

(7,790,000)

파생상품평가이익
(832,365,943)

-

재고자산평가손익
3,561,061

-

이자수익
(143,638,961)

(67,755,547)

잡이익
(213,832)

-

전환우선주평가손실
6,337,395,149

3,647,180,107

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,934,128,514)

415,282,623

매출채권의 감소
249,904,186

37,848,861

재고자산의 증가
(76,503,915)

-

기타채권의 감소
53,501,505

1,942,781

기타유동자산의 감소(증가)
(50,601,821)

7,752,089

기타비유동자산의 증가
(2,000,000,000)

-

매입채무의 증가
1,128,539

-

미지급금및기타채무의 감소
(250,759,871)

(525,539,502)

기타유동부채의 증가(감소)
(8,117,083)

38,649,974

기타금융부채의 증가
249,031,866

1,199,847,725

충당부채의 감소
-

(89,080,000)

계약부채의 감소
(101,711,920)

(256,139,305)

2. 이자의 수취
214,496,503

44,775,867

3. 이자의지급
(94,476,186)

-

4. 법인세의 납부
(321,434,963)

(69,128,354)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,983,610,795)

(4,311,959,162)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
24,475,281,861

3,190,080,337

단기대여금의 감소
5,107,093,908

1,777,791,810

보증금의 감소
48,070,864

406,357,303

단기투자자산의 처분
9,176,234,859

1,005,931,224

장기투자자산의 처분
2,982,989,142

-

유형자산의처분
6,869,983,997

-

무형자산의처분
290,909,091

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(39,458,892,656)

(7,502,039,499)

유형자산의 취득
5,057,579,969

3,324,247,649

무형자산의 취득
809,883,200

-

단기대여금의 증가
1,950,000,000

1,777,791,810

보증금의 증가
972,080,422

-

장기투자자산의 취득
11,077,500,000

1,400,000,040

단기투자자산의 취득
12,995,000,000

1,000,000,000

공동기업주식의 취득
350,000,000

-

연결범위의변동
6,246,849,065

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

38,867,265,146

9,318,540,170

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
43,881,384,714

9,986,557,115

유상증자
33,911,384,714

2,986,555,925

전환사채의발행
9,970,000,000

-

전환우선주의 발행
-

7,000,001,190

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(5,014,119,568)

(668,016,945)

리스부채의 상환
664,119,568

668,016,945

비지배지분의 취득
4,350,000,000

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

19,123,587,515

2,972,104,611

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

9,910,028,943

6,937,861,316

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(2,561,211)

63,016

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

29,031,055,247

9,910,028,943

※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표
- 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 32 기 2021년 12월 31일 현재

제 31 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

29,678,570,409

10,259,748,677

현금및현금성자산
24,764,748,356

9,701,237,611

단기투자자산
4,000,000,000

-

매출채권
173,467,777

191,515,425

기타채권
605,662,285

309,652,433

기타유동자산

127,006,621

40,697,388

당기법인세자산
7,685,370

16,645,820

Ⅱ. 비유동자산

31,285,960,435

10,362,625,066

장기기타채권
921,597,079

1,310,696,065

장기투자자산
11,530,274,581

3,684,373,250

종속기업투자
13,109,555,477

207,222,948

관계기업투자
956,752,305

837,280,507

공동기업투자
350,000,000

-

유형자산
1,679,834,956

3,979,756,343

무형자산
737,946,037

343,295,953

기타비유동자산
2,000,000,000

-

자 산 총 계

60,964,530,844

20,622,373,743

부 채

Ⅰ. 유동부채

15,286,247,084

13,098,432,881

미지급금및기타채무
296,033,763

134,666,176

계약부채
478,507,471

580,219,391

리스부채
365,245,240

486,499,038

유동복구충당부채
57,000,000

-

기타유동부채
22,244,787

50,019,254

기타금융부채
1,448,879,591

1,199,847,725

전환우선주부채
-

10,647,181,297

전환사채
9,798,725,346

-

파생상품부채
2,819,610,886

-

Ⅱ. 비유동부채

75,404,784

397,435,812

기타채무
-

20,000,000

충당부채
-

57,000,000

장기리스부채
75,404,784

320,435,812

부 채 총 계

15,361,651,868

13,495,868,693

자 본

Ⅰ. 자본금
18,189,247,500

8,553,696,500

Ⅱ. 기타불입자본
60,908,207,150

19,647,796,990

Ⅲ. 기타자본
405,644,572

(7,140,242,848)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
5,797,822

(15,641,990)

Ⅴ
.
결손금

(33,906,018,068)

(13,919,103,602)

자 본 총 계

45,602,878,976

7,126,505,050

부 채 및 자 본 총 계

60,964,530,844

20,622,373,743

- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업수익
3,571,271,660
4,169,240,204

Ⅱ. 영업비용
6,519,308,525
4,070,503,619

Ⅲ.
영업이익(손실)

(2,948,036,865)
98,736,585

기타영업외수익
19,712,403
40,875,554

기타영업외비용
3,121,247,318
4,800,643,169

금융수익
941,372,136
105,808,444

금융비용
14,943,723,217
3,710,631,443

지분법손익
119,471,798
(13,177,231)

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(19,932,451,063)
(8,279,031,260)

Ⅴ.
법인세비용

54,463,403
70,610,974

Ⅵ. 당기순이익(손실)

(19,986,914,466)
(8,349,642,234)

Ⅶ. 기타포괄손익
21,439,812
(64,539,400)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
21,439,812
(64,539,400)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(19,965,474,654)
(8,414,181,634)

Ⅸ. 주당순이익(손실)

기본 및 희석주당순이익(손실)
(949)
(517)

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제32기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2020.1.1 (전기초)

8,004,245,500
17,210,692,065
(7,140,242,848)
48,897,410
(5,569,461,368)
12,554,130,759

총포괄손익:

당기순손익

-
-
-
-
(8,349,642,234)
(8,349,642,234)

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익

-
-
-
(64,539,400)
-
(64,539,400)

소 계

-
-
-
(64,539,400)
(8,349,642,234)
(8,414,181,634)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자

549,451,000
2,437,104,925
-
-
-
2,986,555,925

2020.12.31 (전기말)
8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,919,103,602)
7,126,505,050

2021.1.1 (당기초)
8,553,696,500
19,647,796,990
(7,140,242,848)
(15,641,990)
(13,919,103,602)
7,126,505,050

총포괄손익:

당
기순손익

-
-
-
-
(19,986,914,466)
(19,986,914,466)

기타포괄손익-공정가치
 측정 금융자산평가손익
-
-
-
21,439,812
-
21,439,812

소 계

-
-
-
21,439,812
(19,986,914,466)
(19,965,474,654)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
7,892,523,000
26,024,877,874
-
-
-
33,917,400,874

전환우선주 전환
1,743,028,000
15,235,532,286
-
-
-
16,978,560,286

전환사채 조건변경
-
-
7,545,887,420
-
-
7,545,887,420

소
계

9,635,551,000
41,260,410,160
7,545,887,420
-
-
58,441,848,580

2021.12.31 (당기말)
18,189,247,500
60,908,207,150
405,644,572
5,797,822
(33,906,018,068)
45,602,878,976

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제32(당) 기
제31(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,172,247,126)

932,896,635

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(4,083,142,479)

935,091,485

(1) 당기순손실
(19,986,914,466)

(8,349,642,234)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
17,732,245,370

8,890,374,370

법인세비용
54,463,403

70,610,974

감가상각비
634,425,034

438,732,554

대손상각비
4,307,700

-

기타의대손상각비
-

11,907,660

유형자산손상차손
-

3,267,607

유형자산처분손실
40,472,800

-

사용권자산처분손실
-

5,915,842

무형자산상각비
38,679,863

16,314,372

종속기업투자손상차손
3,077,889,511

4,742,777,052

외화환산손실
-

1,684,410

이자비용
1,027,746,852

32,819,245

투자자산처분손실
-

1,858,776

투자자산평가손실
370,381,215

-

파생상품평가손실
2,652,470,180

-

파생상품거래손실
4,459,861,258

-

잡손실
420,000

10,000,000

기타금융비용
95,868,563

-

전환우선주평가손실
6,337,395,149

3,647,180,107

외화환산이익
(959,937)

(63,016)

유형자산처분이익
(118,455)

-

투자자산처분이익
(10,488,946)

-

투자자산평가이익
(2,763,526)

(7,790,000)

이자수익
(95,753,721)

(98,018,444)

파생상품평가이익
(832,365,943)

-

지분법손익
(119,471,798)

13,177,231

잡이익
(213,832)

-

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,828,473,383)

394,359,349

매출채권의 감소
14,699,885

17,303,701

기타채권의 감소
6,633,857

30,403,995

기타유동자산의 감소(증가)
(86,309,233)

45,669,377

기타비유동자산의 증가
(2,000,000,000)

-

미지급금및기타채무의 증가(감소)
116,956,629

(588,018,988)

기타유동부채의 증가(감소)
(27,774,467)

34,372,844

기타금융부채의 증가
249,031,866

1,199,847,725

충당부채의 감소
-

(89,080,000)

계약부채의 감소
(101,711,920)

(256,139,305)

2. 이자의 수취
31,398,306

66,894,224

3. 이자의 지급
(75,000,000)

-

4. 법인세의 납부
(45,502,953)

(69,089,074)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,116,102,075)

(7,136,119,162)

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
18,726,604,197

3,365,920,337

단기대여금의 감소
-

1,777,791,810

리스채권의 회수
80,648,000

175,840,000

유형자산의 처분
6,826,096,091

-

보증금의 감소
14,371,160

406,357,303

단기투자자산의 처분
9,005,488,946

1,005,931,224

장기투자자산의 처분
2,800,000,000

-

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(42,842,706,272)

(10,502,039,499)

유형자산의 취득
4,916,785,032

3,324,247,649

무형자산의 취득
427,003,200

-

단기대여금의 증가
400,000,000

3,277,791,810

보증금의 증가
100,696,000

-

장기투자자산의 취득
11,073,000,000

1,400,000,040

단기투자자산의 취득
12,995,000,000

1,000,000,000

종속기업투자주식의 취득
12,580,222,040

1,500,000,000

공동기업주식의취득
350,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

43,351,859,946

9,438,540,170

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
43,881,384,714

9,986,557,115

전환사채의 발행
9,970,000,000

-

유상증자
33,911,384,714

2,986,555,925

전환우선주의 발행
-

7,000,001,190

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(529,524,768)

(548,016,945)

리스부채의 상환
529,524,768

548,016,945

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

15,063,510,745

3,235,317,643

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

9,701,237,611

6,465,856,952

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

63,016

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

24,764,748,356

9,701,237,611

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제32(당)기
2021년 1월 1일
부터
제31(전)기
2020년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처리예정일
2022년 3월 25일

처리일
2021년 3월 23일

주식회사 드래곤플라이
(단위 : 원)

과 목
제 32(당)기
제 31(전)기

Ⅰ.미처리결손금

(33,906,018,068)

(13,919,103,602)

전기이월미처리결손금
(13,919,103,602)

(5,569,461,368)

당기순손실
(19,986,914,466)

(8,349,642,234)

Ⅱ. 차기이월미처리결손금

(33,906,018,068)

(13,919,103,602)

※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 120. (생략)

121.
전 각호에 관련된 수출입, 무역업

122.
위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자

123.
전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

제 2 조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 120. (현행과 같음)

121. 국내 외 음식점업 및 급식업

122. 국내 외 음식점에 관련한 식자재 및 공산품에 관한 물류 유통업

123. 국내 외 식품제조, 가공 및 판매업

124. 국내 외 육류제조, 가공 및 판매업

125. 국내 외 프랜차이즈업

126. 국내 외 주류판매업

127. 국내 외 식품 등 수입판매업

128. 국내 외 외식사업 컨설팅업

129. 국내 외 통신판매업

130. 국내 외 전자상거래업

131. 국내 외 주차장운영업

132. 국내 외 목용탕업

133. 국내 외 찜질방업, 사우나업

134. 국내 외 체력단련장업

135. 국내 외 골프연습장 운영업

136. 국내 외 이용업, 세신업 및 관련 도급업, 하청업

137. 국내 외 부동산업 및 부동산임대업

138. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자

139. 국외 유가증권, 부동산 등에 대한 투자 및 매매

140. 국내 외 부동산업 및 부동산 임대업

141. 국내 외 기업 경영진단 및 자문

142. 국내 외 기업에 대한 인수 합병

143.
전 각호에 관련된 수출입, 무역업

144.
위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자

145.
전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자

사업목적 추가

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
140,000,000주로 한다.

제 5 조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는
300,000,000주로 한다.

발행예정 주식수 상향조정

<신설>

제 13 조의 2 (주주명부의 작성,비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

제 46 조 (이익배당)

①~② (생략)

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 제17조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음.

④ (생략)

제 46 조 (이익배당)

①~② (생략)

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 같음)

기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

부칙

1. ~ 28. (생략)

부칙

1. ~ 28. (현행과 같음)

29. (시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

원명수
1979.06.26
사내이사
-
없음
이사회

홍기현
1973.08.21
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

원명수
㈜리노펙 대표이사
2003~2019
2019~2020
2021~현재
2021~현재

티엔아이 대표이사

㈜에이바자르 대표이사

㈜리노펙 대표이사

디에프체인㈜ 대표이사

없음

홍기현
㈜토모큐브 대표이사
1999~2006
2006~2015
2015~2016
2015~현재

㈜애크론 대표이사

와이즈플래닛㈜ 대표이사

㈜블루포인트파트너스 공동창업자

㈜토모큐브 대표이사

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임
- 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서

확인서_원명수

확인서_홍기현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
100백만원

최고한도액
2,300백만원