시스웍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220302)
제출인: 시스웍

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 시스웍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 02일

권 유 자:
성 명: 주식회사 시스웍
주 소: 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13
전화번호: 042-932-4800

작 성 자:
성 명: 심재엽
부서 및 직위: 경영지원팀 차장
전화번호: 042-932-4800

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 시스웍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 02일
라. 주주총회일
2022년 03월 30일

마. 권유 시작일
2022년 03월 07일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 시스웍
보통주
479,258
0.44
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)비비비
최대주주
보통주
10,800,000
9.95
최대주주
-

계
-
10,800,000
9.95
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김영도
보통주
0
직원
-
-

심재엽
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리앤모어그룹
주식회사
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 02일
2022년 03월 07일
2022년 03월 30일
2022년 03월 30일

주) 권유 종료일은 2022년 03월 30일 주주총회 시작(09:00) 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

제18기 정기주주총회(2022년 03월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.
세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고를 참고해 주시고 회사가 제안하는 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 
- 우편접수처 : (우 34029) 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13 
 주식회사 시스웍 경영지원팀 
 전화번호 : 042-932-4800 
피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 직접 교부 및 우편접수 
- 우편접수처: (우 07327) 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호
 (영등포동,에스트레뉴빌딩) 리앤모어그룹(주) 
 전화번호: 070-4618-4825

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 30일(수) 오전 09시

장 소
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13, 본사 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.

- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

① 자동제어시스템 사업부문

당사는 디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수요소인 클린룸 환경을 유지하기 위한 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Filter Unit)의 구동, 제어, 감시, 모니터링 등 통합 환경 감시제어시스템을 주요 매출원으로 하고 있어, 당사의 사업은 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 
전방산업의 신규 투자 축소로 인하여 당사의 매출과 수익성이 감소할 수 있으며, 당사의 영업환경 및 수익성은 전방산업의 경기변동성에 직접적으로 영향을 받는 것이 일반적이니 이점 참고하시기 바랍니다.

클린룸의 주요 역할_시스웍.jpg
클린룸의 주요 역할_시스웍

② 바이오 사업부문
인체를 진단하는 방식에는 내시경을 직접 활용하거나 방사선, 초음파 등 매개체를 활용하여 얻은 체내 영상 Data를 바탕으로 진단하는 체내 진단과 인체로부터 채취한 다양한 검체에 대해 생화학적 반응을 활용하여 얻은 Data를 바탕으로 진단하는 체외진단(IVD, In Vitro Diagnostics)으로 구분합니다.

체외진단은 혈액, 분뇨, 체액, 침 등 인체에서 유래한 물질을 이용해 몸 밖에서 신속하게 병을 진단하는 기술로써, 임상 의사결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료에 필수적이고 전문화된 요소가 되고 있습니다. 일반적으로 체외진단기기는 질병 진단과 예후 판정, 건강상태의 평가, 질병의 치료효과 판정, 예방 등의 목적으로 인체로부터 채취된 조직, 혈액, 소변 등 검체를 이용한 검사에 사용되는 의료기기로서 사용되는 시약을 포함한 기기를 뜻합니다. 체외진단은 중앙검사실(Central Lab)에서 이루어지는 중앙집중식 검사와 환자 근처에서 검사가 수행되는 현장진단(POCT)으로 나눌 수 있으며, 이에 따라 기업의 특성이 구분됩니다.

체외진단 산업은 다른 의료기기 또는 의약품 산업과 마찬가지로 높은 부가가치를 낼 수 있는 산업으로 사업화를 위해서는 각 인허가 기관으로부터 허가나 인증을 획득해야 합니다. 허가 및 인증은 각 국가별로 제도가 유사한 부분이 많지만, 각 국가별로 독특한 부분이 있기 때문에 면밀한 준비가 필요합니다.

한국의 경우, 체외진단의료기기도 일반 의료기기법 하에서 관리되었으나, 체외진단의료기기는 치료가 아닌 진단 목적으로 사용되고 체외에서 사용되는 등 일반 의료기기와는 다른 특성이 있어 체외진단의료기기의 특성을 반영한 별도의 체외진단의료기기법이 마련되었습니다. 유럽은 의료기기로 분류되며, 미국은 헌혈 스크리닝용 검사는 의료기기가 아닌 생물의약품평가센터가 인허가를 담당합니다. 또한, 한국, 유럽, 미국 등은 체외진단 분류체계가 다르게 적용되고 있으며, 이에 따라 제품별로 인허가에 차이가 발생하기도 합니다. 체외진단 산업은 대부분 다양한 분야의 기술개발이 필요하고, 사업화를 위해서는 인허가를 받아야 하며, 일부 자가측정 제품을 제외하고는 의사나 임상병리사 등과 같은 의료전문가로 사용자가 한정되어 있는 등 안전성과 유효성이 중시되어야 하기 때문에 시장진입 장벽이 높습니다. 체외진단 산업은 질병의 조기발견, 치료 모니터링, 예후 등과 관련되어 궁극적으로는 국민의 건강 증진 및 삶의 질 향상에 기여하므로 사회적으로 공익성이 큰 사업입니다. 코로나 19, 신종플루, 메르스 등 신종 전염병의 출현이 야기한 사회적 혼란과 산업에 미친 영향을 반추해볼 때, 체외진단 산업의 중요성은 더 높아질 수 밖에 없습니다.

또한, 전 세계적으로 고령화 사회가 확대되고 있는 시점에서 질병의 치료보다 질병의 조기 발견을 통해 의료비용을 절감하는 것이 국가의 경제성 면에서 효과적인만큼, 체외진단 산업의 중요성은 더욱 크다고 볼 수 있습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 

① 자동제어시스템 사업부문
당사는 국내에서 유일하게 클린룸제어시스템을 구동할 수 있는 모터, 제어기 및 소프트웨어개발 및 생산의ONE-STOP 서비스를 고객사에 제공하고 있으며, 10년 이상의 연속운전으로 입증한 안정적인 운영성적을 바탕으로 높은 신뢰성을 자랑하고 있습니다. 당사의 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 반도체 및 디스플레이 생산라인(FAB)에 공급되어 운영되고 있습니다.

밸류 체인_시스웍.jpg
밸류 체인_시스웍

② 바이오 사업부문
당사는 체외진단용 분석기기와 시약을 모두 자체 연구 개발하고 있는 체외진단 전문기업인 (주)비비비와 전면위탁생산계약을 체결하였으며, (주)비비비의 특허기술인 자기력기반의 전기화학 샌드위치 면역분석법을 기반 기술로 개발된 분석기기 및 카트리지를 생산하여 납품할 예정입니다. 해당 분석기는 미량의 검체량으로 대형 검사 장비수준의 높은 정확도의 정량분석 결과 혹은 정성분석 결과를 제공하며, 항원-항체 면역반응 기반의 다양한 바이오마커를 도입하여 검사제품의 포트폴리오를 확장할 수 있습니다. 또한, 현재 (주)비비비에서 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리,응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커를 개발하고 있어 당사는 앞으로 코로나19항원검사 카트리지 외에 다양한 마커를 생산 납품할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

① 사업부분에 관한 일반사항

사업부문
내용

자동제어시스템 사업부문
디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수 요소인 클린룸에 사용되는 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Unit)를 구성하는 모터와 제어기, 그리고 클린룸을 원활히 유지 관리하기 위한 감시, 모니터링 등 통합환경 감시제어시스템, 대형빌딩 및 상업시설의 냉.난방 공조장치 시스템, 아파트 및 관공서, 학교 등 다양한 분야의 환기장치 제어시스템을 공급하고 있습니다.

바이오 사업부문
연결회사의 최대주주인 (주)비비비가 자체 연구 개발한 체외진단용 분석기기인 MARK-B Platform 및 카트리지를 생산하고 있습니다. MARK-B Platform은 비비비의 특허기술인 자기력기반의 전기화학 샌드위치 면역분석법을 기반 기술로 개발된 분석기로 미량의 검체량으로 대형 검사 장비 수준의 높은 정확도의 분석 결과를 제공합니다. 또한, 항원-항체 면역반응 기반의 다양한 바이오마커로 포트폴리오를 확장할 수 있어 향후 암, 심혈관질환과 같은 중증질환 검사 및 예후관리, 응급실 및 다양한 응급상황, 중환자실(ICU)에 필요한 응급 마커, 갑상선 질환 마커, 전염성/감염성 질환 등 다양한 검사 마커로 확장을 준비하고 있습니다.

② 영업부분별 경영성과

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

자동제어시스템
바이오
합계
자동제어시스템
바이오
합계

매출액
16,969,391
-
16,969,391
19,600,404
-
19,600,404

영업이익(손실)
(8,425,914)
(5,712,432)
(14,138,346)
73,229
-
73,229

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

자동제어시스템
바이오
합계
자동제어시스템
바이오
합계

총자산
106,076,541
32,996,326
139,072,867
95,589,630
-
95,589,630

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

자동제어시스템
바이오
합계
자동제어시스템
바이오
합계

국내
12,269,121
-
12,269,121
16,489,398
-
16,489,398

해외
4,700,270
-
4,700,270
3,111,006
-
3,111,006

합계
16,969,391
-
16,969,391
19,600,404
-
19,600,404

(3) 시장점유율

주요 경쟁사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(4) 시장의 특성

① 자동제어시스템 사업부문
글로벌 산업 조사 업체인 'Variant Market Research'가 발간한 The Global Cleanroom Technology Market Report에 따르면, 전 세계적인 반도체, 디스플레이 및 바이오 산업의 설비투자 계획에 따라 글로벌 클린룸 시장의 규모는 2016년 $3,474백만에서 2024년 $5,171백만 규모로 연평균 5.1%의 성장률로 성장할 것을 전망하며, 특히 아시아·태평양 지역의 연평균 성장률은 6.0%로 세분화된 지역 중 가장 빠른 성장을 예상하였습니다. 성장의 주요 원인으로는 선진국 내의 헬스케어 관련 시장의 개황에 따른 제약 및 바이오 산업의 성장과 아시아.태평양 지역의 반도체 산업의 성장과 높은 제품 품질에 대한 수요 등으로 전망하고 있습니다. 

② 바이오 사업부문
체외진단제품은 생체에서 유래된 혈액, 소변, 타액 등을 이용하여 질병의 진단, 예후, 확진, 모니터링에 사용되는 기기, 시약, 보조기구 등을 통칭하며, Frost and Sullivan이 2021년 발간한 리포트에 따르면 글로벌 체외진단 시장 전체 매출은 2020년 기준 859억 1천만 달러로, 연평균 6.7%로 증가하여, 2025년 1,188억 9천만 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

지역별 체외진단 시장규모를 살펴 보면, 북미 지역이 2020년 322억 2천만 달러에서 연평균 6.7%로 증가해 2025년 445억 8천만 달러로 전 세계 체외진단 시장 점유율의 37.5%를 유지하며 시장 1위로 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 유럽 지역은 2020년 210억 5천만 달러에서 연평균 4.9%로 증가해 2025년 267억 5천만 달러로 전 세계 시장 점유율 24.5%, 북미에 이어 2위를 기록할 것으로 예상됩니다. 시장의 성장성 측면에서는 인구 분포 및 경제 성장에 기인하여 아시아/태평양 지역이 가장 높은 연평균성장률 8.8%로 2025년에는 전 세계 시장 점유율 23%, 3위를 기록하며 유럽 지역과 비슷한 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

국내 체외진단 시장규모는 2021년 Allied Market Research의 Global In-Vitro Diagnostics Market 보고서에 따르면 2019년 10억 1,483만 달러에서 2027년 13억 1,183만 달러로 연평균 4.2% 성장할 것으로 예상됩니다.

국내 체외진단 산업은 BT산업에 영향을 크게 받고 있으며, 타 국가 대비 우위에 있는 IT 기술을 융합하여 경쟁력 있는 산업을 육성할 수 있는 분야로 기대되고 있습니다. 하지만, 국내에서 사용되는 체외진단기기의 대부분은 고가의 외국산으로 글로벌 진단 기업들이 시장을 상당 부분 선점하고 있습니다. 국내기업의 경우 브랜드력 파워가 부족하여 직접 의료기관 등에 제품을 공급하지 못해 왔으나 최근 기술 경쟁력을 확보한 기업들이 글로벌 진단 기업에 ODM/OEM 방식으로 제품을 공급하거나 자체 브랜드로 수출을 확대하고 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 최대주주인 (주)비비비와의 협업을 통해 바이오사업 부문을 확장하고 경영수지 개선을 이루고자 합니다.

(6) 조직도

조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결재무제표 및 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 18 기 2021년

12월 31일 현재

제 17 기 2020년

12월 31일 현재

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

자산

Ⅰ.유동자산

51,339,522,398

48,489,393,080

현금및현금성자산
14,025,060,155

19,479,507,975

매출채권
5,531,700,960

4,958,219,004

기타유동수취채권
11,782,962,430

3,054,690,866

재고자산
14,260,841,872

16,702,115,484

기타유동금융자산
2,100,000,000

2,000,000,000

기타유동자산
2,198,962,967

2,077,610,234

당기법인세자산
68,717,759

217,249,517

파생상품자산
1,371,276,255

-

Ⅱ.비유동자산

87,733,344,863

47,100,237,017

관계기업투자
21,405,139,383

3,236,755,554

유형자산
35,764,197,304

13,294,411,529

투자부동산
3,851,080,605

4,991,036,088

무형자산
878,241,054

496,306,403

기타비유동금융자산
24,216,201,804

19,332,610,058

기타비유동수취채권
1,561,904,537

649,189,000

이연법인세자산
56,580,176

78,385

파생상품자산
-

5,099,850,000

자산 총계

139,072,867,261

95,589,630,097

부채

Ⅰ.유동부채

80,869,049,605

30,990,570,266

매입채무
1,983,112,521

1,070,720,767

기타유동지급채무
1,176,963,823

1,059,678,351

단기차입금
-

543,521,006

전환사채
30,161,298,147

10,918,821,387

신주인수권부사채
11,412,181,495

10,918,821,387

파생상품부채
34,611,025,909

5,655,000,000

기타유동부채
1,339,867,710

666,307,368

충당부채
184,600,000

157,700,000

Ⅱ.비유동부채

479,585,361

5,652,965,259

기타비유동지급채무
140,000,000

120,000,000

기타비유동부채
347,708,881

609,365,296

전환사채
-

2,680,309,726

파생상품부채
-

1,818,893,757

이연법인세부채
(8,123,520)

424,396,480

부채 총계

81,348,634,966

36,643,535,525

자본

Ⅰ.지배기업 소유지분

57,724,232,295

58,946,094,572

자본금
10,857,352,500

7,435,668,500

자본잉여금
43,694,327,975

26,899,735,086

자본조정
(843,034,580)

(843,034,580)

기타포괄손익누계액
(1,053,684,434)

(300,698,415)

이익잉여금
5,069,270,834

25,754,423,981

Ⅱ.비지배지분

-

-

비지배지분
-

-

자본 총계

57,724,232,295

58,946,094,572

부채 및 자본의 총계

139,072,867,261

95,589,630,097

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

Ⅰ. 매출액
16,969,391,158
19,600,403,614

Ⅱ. 매출원가
20,457,540,967
15,192,837,276

Ⅲ. 매출총이익
(3,488,149,809)
4,407,566,338

Ⅳ. 판매비와관리비
10,650,195,691
4,334,337,199

Ⅴ. 영업이익(손실)
(14,138,345,500)
73,229,139

Ⅵ. 영업외손익
(6,603,309,438)
2,027,882,478

기타수익
3,478,278,058
719,908,474

기타비용
188,667,784
4,720,547,043

지분법이익(손실)
(2,540,116,556)
70,779,246

금융수익
8,611,935,693
7,790,326,658

금융비용
15,964,738,849
1,832,584,857

Ⅶ. 법인세차감전순이익(손실)
(20,741,654,938)
2,101,111,617

Ⅷ. 법인세비용(수익)
(56,501,791)
(195,234,047)

Ⅸ. 당기순이익(손실)
(20,685,153,147)
2,296,345,664

Ⅹ. 기타포괄손익
(752,986,019)
(231,567,374)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동
767,172,462
-

해외사업환산손익
13,321,519
9,671,174

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

기타포괄공정가치측정금융자산평가손익
(1,533,480,000)
(241,238,548)

XI. 총포괄이익
(21,438,139,166)
2,064,778,290

XIl. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(20,685,153,147)
2,296,345,664

비지배지분
-
-

XIII. 당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(21,438,139,166)
2,064,778,290

비지배지분
-
-

XIl. 주당손익

기본주당손익
(192)
32

희석주당손익
(192)
32

연 결 자 본 변 동 표

제 18 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배주주지분계
총 계

2020. 01. 01(전기초)
1,800,000,000
13,084,742,646
-
(69,131,041)
24,178,078,317
38,993,689,922
38,993,689,922

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
2,296,345,664
2,296,345,664
2,296,345,664

해외사업환산손익
-
-
-
9,671,174
-
9,671,174
9,671,174

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(241,238,548)
-
(241,238,548)
(241,238,548)

소유주와의 거래:

유상증자
360,000,000
7,974,000,000
-
-
-
8,334,000,000
8,334,000,000

무상증자
4,925,161,800
(4,925,161,800)
-
-
-
-
-

전환권 행사
350,506,700
8,255,273,332
-
-
-
8,605,780,032
8,605,780,032

유상증자등록비용등
-
(62,167,096)
-
-
-
(62,167,096)
(62,167,096)

전환권사채의 발행
-
1,276,470,000
-
-
-
1,276,470,000
1,276,470,000

신주인수권부사채의 발행
-
1,276,470,000
-
-
-
1,276,470,000
1,276,470,000

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식
-
-
(843,034,580)
-
-
(843,034,580)
(843,034,580)

주식보상비용
-
20,108,004
-
-
-
20,108,004
20,108,004

현금배당
-
-
-
-
(720,000,000)
(720,000,000)
(720,000,000)

2020.12.31(전기말)
7,435,668,500
26,899,735,086
(843,034,580)
(300,698,415)
25,754,423,981
58,946,094,572
58,946,094,572

2021.01.01(당기초)
7,435,668,500
26,899,735,086
(843,034,580)
(300,698,415)
25,754,423,981
58,946,094,572
58,946,094,572

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(20,685,153,147)
(20,685,153,147)
(20,685,153,147)

지분법자본변동
-
-
-
767,172,462
-
767,172,462
767,172,462

해외사업환산손익
-
-
-
13,321,519
-
13,321,519
13,321,519

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(1,533,480,000)
-
(1,533,480,000)
(1,533,480,000)

소유주와의 거래:

전환권 행사
1,685,392,500
8,162,959,246
-
-
-
9,848,351,746
9,848,351,746

신주인수권 행사
1,691,864,200
8,217,480,246
-
-
-
9,909,344,446
9,909,344,446

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

-
-

주식선택권
-
(31,837,673)
-
-
-
(31,837,673)
(31,837,673)

주식선택권의 행사
44,427,300
445,991,070
-
-
-
490,418,370
490,418,370

2021.12.31(당기말)
10,857,352,500
43,694,327,975
(843,034,580)
(1,053,684,434)
5,069,270,834
57,724,232,295
57,724,232,295

연 결 현 금 흐 름 표

제 18 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18(당)기
제 17(전)기

Ⅰ. 영업활동

(8,089,143,245)

(11,770,799,631)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(8,207,269,128)

(12,513,534,275)

당기순이익(손실)
(20,685,153,147)

2,296,345,664

당기순이익(손실)에 대한 조정
15,806,381,481

(1,942,884,510)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(3,328,497,462)

(12,866,995,429)

2. 이자의 수취
393,219,125

750,357,938

3. 이자의 지급
(437,500,000)

-

4. 법인세의 납부
148,531,758

(13,057,603)

5. 배당금의 수취
13,875,000

5,434,309

Ⅱ. 투자활동

(54,561,072,988)

(25,686,415,808)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
34,191,497,427

25,840,544,629

기타유동금융자산의 감소
27,033,091,395

-

단기대여금의 감소
3,000,000,000

800,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
143,555,032

14,605,919,126

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
-

10,417,898,230

파생상품자산의 처분
1,330,000,000

-

임차보증금의 감소
10,000,000

-

투자부동산의 처분
1,947,059,823

-

토지의 처분
564,622,218

-

건물의 처분
163,168,959

-

차량운반구의 처분
-

16,727,273

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(88,752,570,415)

(51,526,960,437)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(12,067,598,000)

(19,814,493,507)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-

(14,255,003,714)

기타유동금융자산의 증가
(27,133,091,395)

(1,834,260,000)

단기대여금의 증가
(10,500,000,000)

(3,000,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(13,118,064,940)

(3,000,002,460)

토지의 취득
(9,215,975,396)

-

건물의 취득
(2,007,758,146)

-

기계장치의 취득
(10,273,890,427)

(14,471,803)

공구와기구의 취득
(882,206,790)

(15,392,526)

비품의 취득
(91,020,000)

(26,283)

차량운반구의 취득
(94,668,721)

(94,928,417)

시설장치의 취득
(813,488,600)

-

건설중인자산의 취득
(36,000,000)

(8,828,302,727)

유형자산 취득을 위한 선금금의 지급
(456,258,000)

-

소프트웨어의 취득
(435,110,000)

-

기타의무형자산의 취득
(45,600,000)

-

임차보증금의 증가
(1,501,840,000)

(670,079,000)

임대보증금의 감소
(80,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동

57,158,419,434

42,074,024,386

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
59,882,601,265

43,877,521,006

단기차입금의 증가
-

543,521,006

유상증자
-

8,334,000,000

전환사채의 발행
30,000,000,000

20,000,000,000

신주인수권부사채의 발행
29,445,177,920

15,000,000,000

주식선택권의 행사
430,944,810

-

신주인수권의 행사
6,478,535

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,724,181,831)

(1,803,496,620)

단기차입금의 상환
(543,521,006)

-

전환사채의 상환
-

(7,223)

유상증자 등록비등
-

(62,167,096)

전환사채 발행수수료
(1,230,000,000)

(120,000,000)

리스부채의 상환
(940,586,825)

(58,287,721)

주식선택권의 행사시 등록비등
(10,074,000)

-

자기주식의 취득
-

(843,034,580)

배당금의 지급
-

(720,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(5,491,796,799)

4,616,808,947

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

37,348,979

(421,435,400)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

19,479,507,975

15,284,134,428

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

14,025,060,155

19,479,507,975

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 18 기 2021년

12월 31일 현재

제 17 기 2020년

12월 31일 현재

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

51,000,853,868

47,265,380,675

현금및현금성자산
12,650,339,155

19,020,240,807

매출채권
8,340,416,632

4,844,781,836

기타유동수취채권
11,847,922,597

3,042,249,272

재고자산
12,855,770,794

16,256,014,862

기타유동금융자산
2,100,000,000

2,000,000,000

기타유동자산
1,766,410,676

1,884,844,381

당기법인세자산
68,717,759

217,249,517

파생상품자산
1,371,276,255

-

Ⅱ.비유동자산

87,678,185,587

47,199,793,449

관계기업및종속기업투자
21,592,961,697

3,424,577,868

유형자산
35,577,795,890

13,206,224,032

투자부동산
3,851,080,605

4,991,036,088

무형자산
878,241,054

496,306,403

기타비유동금융자산
24,216,201,804

19,332,610,058

기타비유동수취채권
1,561,904,537

649,189,000

파생상품자산
-

5,099,850,000

자산 총계

138,679,039,455

94,465,174,124

부채

Ⅰ.유동부채

80,779,916,779

30,416,767,796

매입채무
2,056,429,999

998,312,562

기타유동지급채무
1,184,475,769

1,059,441,796

전환사채
30,161,298,147

10,918,821,387

신주인수권부사채
11,412,181,495

10,918,821,387

파생상품부채
34,611,025,909

5,655,000,000

기타유동부채
1,169,905,460

708,670,664

충당부채
184,600,000

157,700,000

Ⅱ.비유동부채

479,585,361

5,652,965,259

기타비유동지급채무
140,000,000

120,000,000

기타비유동부채
347,708,881

609,365,296

전환사채
-

2,680,309,726

파생상품부채
-

1,818,893,757

이연법인세부채
(8,123,520)

424,396,480

부채 총계

81,259,502,140

36,069,733,055

자본

Ⅰ.자본금
10,857,352,500

7,435,668,500

Ⅱ.자본잉여금
43,694,327,975

26,899,735,086

Ⅲ.자본조정
(843,034,580)

(843,034,580)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(1,070,507,538)

(304,200,000)

Ⅴ.이익잉여금
4,781,398,958

25,207,272,063

자본 총계

57,419,537,315

58,395,441,069

부채 및 자본의 총계

138,679,039,455

94,465,174,124

포 괄 손 익 계 산 서

제 18 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 매출액
16,407,734,851
18,772,442,685

Ⅱ. 매출원가
19,822,457,989
14,419,434,425

Ⅲ. 매출총이익
(3,414,723,138)
4,353,008,260

Ⅳ. 판매비와관리비
10,428,067,930
4,466,000,344

Ⅴ. 영업이익(손실)
(13,842,791,068)
(112,992,084)

Ⅵ. 영업외손익
(6,583,082,037)
2,017,539,199

기타수익
3,473,273,625
716,798,797

기타비용
188,667,784
4,720,547,043

지분법손익
(2,540,116,556)
70,779,246

금융수익
8,608,625,768
7,780,934,508

금융비용
15,936,197,090
1,830,426,309

Ⅶ. 법인세차감전순이익(손실)
(20,425,873,105)
1,904,547,115

Ⅷ. 법인세비용(수익)
-
(196,805,917)

Ⅸ. 당기순이익(손실)
(20,425,873,105)
2,101,353,032

Ⅹ. 기타포괄손익
(766,307,538)
(241,238,548)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동
767,172,462
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

공정가치측정금융자산평가손익
(1,533,480,000)
(241,238,548)

XI. 당기총포괄이익(손실)
(21,192,180,643)
1,860,114,484

XIl. 주당손익

기본주당손익
(190)
29

희석주당손익
(190)
29

자 본 변 동 표

제 18 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.1.1(전기초)
1,800,000,000
13,084,742,646
-
(62,961,452)
23,825,919,031
38,647,700,225

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
2,101,353,032
2,101,353,032

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(241,238,548)
-
(241,238,548)

소유주와의 거래:

유상증자
360,000,000
7,974,000,000
-
-
-
8,334,000,000

무상증자
4,925,161,800
(4,925,161,800)
-
-
-
-

전환권행사
350,506,700
8,255,273,332
-
-
-
8,605,780,032

유상증자등록비등
-
(62,167,096)
-
-
-
(62,167,096)

전환사채의 발행
-
1,276,470,000
-
-
-
1,276,470,000

신주인수권부사채의 발행
-
1,276,470,000
-
-
-
1,276,470,000

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식
-
-
(843,034,580)
-
-
(843,034,580)

주식보상비용
-
20,108,004
-
-
-
20,108,004

현금배당
-
-
-
-
(720,000,000)
(720,000,000)

2020.12.31(전기말)
7,435,668,500
26,899,735,086
(843,034,580)
(304,200,000)
25,207,272,063
58,395,441,069

2021.1.1(당기초)
7,435,668,500
26,899,735,086
(843,034,580)
(304,200,000)
25,207,272,063
58,395,441,069

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(20,425,873,105)
(20,425,873,105)

지분법자본변동
-
-
-
767,172,462

767,172,462

공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(1,533,480,000)
-
(1,533,480,000)

소유주와의 거래:

전환권 행사
1,685,392,500
8,162,959,246
-
-
-
9,848,351,746

신주인수권 행사
1,691,864,200
8,217,480,246
-
-
-
9,909,344,446

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권
-
(31,837,673)
-
-
-
(31,837,673)

주식선택권의 행사
44,427,300
445,991,070
-
-
-
490,418,370

2021.12.31(당기말)
10,857,352,500
43,694,327,975
(843,034,580)
(1,070,507,538)
4,781,398,958
57,419,537,315

현 금 흐 름 표

제 18 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

Ⅰ. 영업활동

(9,566,625,520)

(10,758,151,690)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(9,681,441,478)

(11,494,221,709)

당기순이익(손실)
(20,425,873,105)

2,101,353,032

당기순이익(손실)에 대한 조정
16,193,183,054

(1,503,014,058)

영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(5,448,751,427)

(12,092,560,683)

2. 이자의 수취
389,909,200

743,693,313

3. 이자의 지급
(437,500,000)

-

4. 법인세의 납부
148,531,758

(13,057,603)

5. 배당금의 수취
13,875,000

5,434,309

Ⅱ. 투자활동

(54,539,397,598)

(25,829,227,739)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
34,273,082,603

25,840,544,629

기타유동금융자산의 감소
27,033,091,395

-

단기대여금의 감소
3,000,000,000

800,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
143,555,032

14,605,919,126

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
-

10,417,898,230

파생상품자산의 처분
1,330,000,000

-

임차보증금의 감소
10,000,000

-

투자부동산의 처분
1,947,059,823

-

토지의 처분
564,622,218

-

건물의 처분
163,168,959

-

차량운반구의 처분
-

16,727,273

공구와기구의 처분
81,585,176

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(88,812,480,201)

(51,669,772,368)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(12,067,598,000)

(19,814,493,507)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
-

(14,255,003,714)

기타유동금융자산의 증가
(27,133,091,395)

(2,000,000,000)

단기대여금의 증가
(10,500,000,000)

(3,000,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(13,118,064,940)

(3,000,002,460)

토지의 취득
(9,215,975,396)

-

건물의 취득
(2,007,758,146)

-

기계장치의 취득
(10,254,440,267)

-

공구와기구의 취득
(961,566,736)

(14,450,000)

비품의 취득
(91,020,000)

-

차량운반구의 취득
(94,668,721)

(87,440,960)

시설장치의 취득
(813,488,600)

-

건설중인자산의 취득
(36,000,000)

(8,828,302,727)

유형자산 취득을 위한 선금금의 지급
(456,258,000)

-

소프트웨어의 취득
(435,110,000)

-

기타의무형자산의 취득
(45,600,000)

-

임차보증금의 증가
(1,501,840,000)

(670,079,000)

임대보증금의 감소
(80,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동

57,701,940,440

41,530,503,380

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
59,882,601,265

43,334,000,000

전환사채의 발행
30,000,000,000

20,000,000,000

유상증자
-

8,334,000,000

주식선택권의 행사
430,944,810

-

신주인수권의 행사
6,478,535

-

신주인수권부사채의 발행
29,445,177,920

15,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,180,660,825)

(1,803,496,620)

전환사채의 상환
-

(7,223)

전환사채 발행수수료
(1,230,000,000)

(120,000,000)

리스부채의 상환
(940,586,825)

(58,287,721)

유상증자등록비등
-

(62,167,096)

주식선택권의 행사시 등록비등
(10,074,000)

-

자기주식의 취득
-

(843,034,580)

배당금지급
-

(720,000,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(6,404,082,678)

4,943,123,951

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

34,181,026

(431,106,574)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

19,020,240,807

14,508,223,430

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

12,650,339,155

19,020,240,807

이익잉여금처분계산서(안)/결손금처리계산서(안)

제 18 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 17 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 천원)

과목
당기
전기

(처분예정일 : 2022년 3월 30일)
(처분확정일 : 2021년 3월 30일)

I. 미처분이익잉여금

4,511,399

24,937,272

1. 전기이월이익잉여금
24,937,272

22,835,919

2. 당기순이익
(20,425,873)

2,101,353

II. 이익잉여금처분액

-

1. 이익준비금
-

-

2. 배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 당기 -원(-%)
 전기 -원(-%)
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

4,511,399

24,937,272

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

최재규
1980.02.03
-
해당사항 없음

대표이사 및 최대주주

이사회

원명수
1979.06.26
-
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

최재규
기업인
2005.01 ~ 2014.06
(주)녹십자메디스 CTO
시스웍고문계약
(2021.03 ~ 2022.03)

2020.10 ~ 2021.03
(주)시스웍 대표이사

2014.10 ~ 현재
(주)비비비 대표이사

원명수
기업인
2019.02 ~ 2021.02
(주)에이바자르 대표이사
해당사항 없음

2021.05 ~ 현재
(주)리노펙 대표이사

2021.11 ~ 현재
디에프체인(주) 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최재규 사내이사 후보자는 현재 당사의 최대주주인 (주)비비비의 대표이사로 회사를 이끌고 있으며, 오랜 기업경영 경험을 바탕으로 급변하는 경영환경에 전략적으로 대응하며 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

원명수 사내이사 후보자는 다년간의 경영관리 경력과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 다양성을 제고하고 새로운 시각을 제시하여 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 판단하기에 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서_최재규 후보자.jpg
확인서_최재규 후보자

확인서_원명수 후보자.jpg
확인서_원명수 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김도증
1973.04.17
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김도증
기업인
2001.02 ~ 현재
한모기술(주) 환경사업부 담당 상무이사
해당사항 없음

2020.08 ~ 현재
(주)에이치이노텍 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김도증 후보자는 회사와의 독립적인 관계를 유지하며 여러 산업의 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됨.

확인서

확인서_김도증 후보자.jpg
확인서_김도증 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
580백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 당사는 전기에 감사위원회를 설치하였었기에 별도의 감사가 없었습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음