POSCO홀딩스 — 합병등종료보고서(분할) (20220302)
제출인: POSCO홀딩스

합병등종료보고서
1.1
(주)포스코

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2022년 3월 2일

회 사 명 :

포스코홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :

최정우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 440 포스코센터

(전 화) 02-3457-0114

(홈페이지) http://www.posco-inc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무팀장(전무) (성 명) 정경진

(전 화) 02-3457-0114

Ⅰ. 일정

구분
일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일
2021년 12월 10일

주요사항보고서 제출일
2021년 12월 10일

분할 주주총회를 위한 주주확정일
2021년 12월 27일

주주총회 소집공고일
2022년 1월 5일

주주총회 소집통지일
2022년 1월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2022년 1월 28일

분할기일
2022년 3월 1일

분할보고총회 갈음 이사회일 및 창립총회일
2022년 3월 2일

분할등기일(예정일)
2022년 3월 2일

※ 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은
 2022년 3월 2일 자로 당사 홈페이지(http://www.posco.com)에 공고되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 
해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는
소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 
분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할재무상태표]
*1

(단위 : 백만원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

*2

Ⅰ. 유동자산

24,842,655

6,476,196

18,366,459

현금및현금성자산
*3,4,5

2,423,235

705,213

1,718,022

매출채권

6,107,524

10,294

6,097,230

기타채권

396,331

163,867

232,464

기타금융자산

9,323,815

5,595,713

3,728,102

재고자산

6,528,001

-

6,528,001

매각예정자산

10,331

-

10,331

기타유동자산

53,418

1,109

52,309

Ⅱ. 비유동자산

38,510,946

45,484,708

20,643,631

장기매출채권

7,610

-

7,610

기타채권

285,703

212,403

73,300

기타금융자산

1,678,509

1,435,984

242,525

종속기업, 관계기업 및 
 공동기업투자
*3,4,5,6

15,988,632

43,369,850

236,175

투자부동산

147,290

133,774

13,516

유형자산
*6

19,774,324

264,737

19,509,587

무형자산

549,699

13,849

535,850

기타비유동자산

79,179

54,111

25,068

자산총계

63,353,601

51,960,904

39,010,090

Ⅰ. 유동부채

6,270,413

1,461,345

4,809,068

Ⅱ. 비유동부채

8,764,361

2,380,116

6,384,245

부채총계

15,034,774

3,841,461

11,193,313

Ⅰ. 자본금

482,403

482,403

482,403

Ⅱ. 자본잉여금

1,339,289

1,339,289

27,134,990

Ⅲ. 신종자본증권

199,384

-

199,384

Ⅳ. 적립금

(191,343)

(191,343)

-

Ⅴ. 자기주식

(2,508,294)

(2,508,294)

-

Ⅵ. 이익잉여금

48,997,388

48,997,388

-

자본총계

48,318,827

48,119,443

27,816,777

주1) 상기 분할재무상태표는 2021년 9월 30일 기준으로 작성되었으며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할회사는 분할기일 전에 물류업무(2021년 9월 30일 기준 선급금 208백만원, 무형자산 402백만원, 퇴직급여충당부채 185백만원)를 포스코터미날에 2022년 1월 1일부로 이관하였음.

주3) 2021년 12월 10일 분할회사의 이사회에서 염수리튬 상용화 공장 투자사업을 위하여 POSCO Argentina S.A.U.의 유상증자에 참여(USD 587.8M)하고, POSCO Argentina S.A.U. 차입금(USD 251.9M)에 대하여 지급보증을 하는 내용의 결의를 하였음. 유상증자는 사업 경과에 따라 필요시기 마다 나누어 진행될 예정이며, 분할기
일 현재 USD 212.4M 이 집행되었음. 상기 요약 재무구조상 분할존속회사의 현금 중 유상증자 실행 금액만큼
분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식(POSCO Argen tin a S.A.U.)으로 분류될 예정임.

주4) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회에서 고체전해질 사업을 위한 합작법인 설립과 관련하여 총 25,800백만원을 투자하여 합작법인 지분 40%를 취득하는 결의를 하였으며, 2022년 2월 지분취득을 완료하였음. 상기 요약 재무구조상 분할존속회사의 현금 중 위 투자금액은 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정임.

주5) 2021년 12월 9일 분할회사의 재정위원회와 ESG위원회에서 2021년 12월 13일 미쓰이물산㈜와 아시아대양주 미쓰이물산㈜가 보유하고 있는 포스코터미날㈜ 주식 전량 (2,450천주, 49%)을 75,950백만원에 인수하기로 결의하였으며, 상기 요약 재무구조 상 분할존속회사의 현금 중 위 인수 금액은 분할기일 기준 분할존속회사의 투자주식으로 분류될 예정임.

주6) 2021년 11월 4일 분할회사의 재정위원회 및 ESG위원회에서 분할회사 소유 광양시 금호동 923번지부지(면적: 348,041.3㎡, 장부금액: 49,116백만원)를 엔이에이치㈜에 현물출자하고 그 대가로 엔이에이치㈜가 발행하는 신주 1,392,165주를 취득하는 결의를 하였으며, 2021년 12월 현물출자 및 신주 취득을 완료하였음. 엔이에이치㈜의 신주는 분할존속회사로 귀속 예정인 바, 상기 요약 재무구조상 현물출자 대상 토지는 분할존속회사의 자산으로 분류하였으며, 분할기일 기준 투자주식으로 분류될 예정임.