사조오양 — 주주총회소집공고 (20220302)
제출인: 사조오양

주주총회소집공고
2.9
(주)사조오양

주주총회소집공고

2022 년 03 월 02 일

회 사 명 :
주식회사 사조오양

대 표 이 사 :
정 태 식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남분순환로 2159, 4층

(전 화) 02-3470-6104

(홈페이지)http://oy.sajo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명) 장 희 섭

(전 화) 02-3470-6030

주주총회 소집공고

(제53기 정기주주총회)

주주님의 행복과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의하여 제53기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 3월 24일 (목) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 262, 캠코양재타워 B1층 브라이드밸리

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고 2)영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 
 4)외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호의안 : 제53기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함)승인의 건

-제1-1호 : 재무제표 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 제외)

-제1-2-1호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 200원)

-제1-2-2호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 500원)

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(별첨1,2)

-제2-1호 : 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)

-제2-2호 : 집중투표제 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

제3호의안 : 이사 선임의건(6명)_(사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 2명)

-제3-1호 : 사내이사 선임의 건(정태식)

-제3-2호 : 사내이사 선임의 건(김상훈)
 -제3-3호 : 기타비상무이사 선임의 건(김택준)

-제3-4호 : 기타비상무이사 선임의 건(최세환)
 -제3-5호 : 사외이사 선임의 건(황재홍)
 -제3-6호 : 사외이사 선임의 건(방영민)
 제4호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(2명)

-제4-1호 : 감사위원 선임의 건(황재홍)
 -제4-2호 : 감사위원 선임의 건(방영민)

제5호의안 : 분리선출 이사(감사위원이 되는 사외이사)선임의 건(1명)

-제5-1호 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(김길수)
 -제5-2호 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이상훈)(주주제안)

제6호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(7억원)

제7호의안 : 자기주식 매입의 건(주주제안)

회사는 22년 상반기까지 100억원 규모의 자기주식을 매입한다.

제8호의안 : 신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건(주주제안)

4. 경영참고사항의 비치

경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 국민은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서

상법시행령 제31조[주주총회의 소집공고]에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회 개최 1주간 전(2022년 03월 16일 예정) 당사 인터넷 홈페이지에 게재하는 것으로 갈음합니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 간접행사 : 주주총회참석장, 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

※ 금번 주주총회 시 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

※ 코로나바이러스 감염증의 전파를 방지하기 위하여, 마스크착용여부 체크 및 체온측정 할 예정이며, 발열ㆍ기침 등 의심증세가 있는 주주님께서는 부득이하게 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

주주님들의 감염예방을 위해 주주총회 입장 시부터 퇴장 시까지 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 제 53기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박길수
(출석률: 96%)
박인철
(출석률: 100%)
황재홍
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
21.01.21
선박(ORION-505호) 취득의 건
찬성
찬성
찬성

2
21.01.29
제52기 결산 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
21.01.29
제52기 결산 내부회계관리제도 감사위원회 운영실태평가 승인의 건
찬성
찬성
찬성

4
21.02.03
제52기 재무제표(가결산) 및 영업보고서(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
21.02.25
제52기 정기주주총회 개최 및 장소/보고사항/부의안건 승인의 건
찬성
찬성
찬성

6
21.03.10
21년 산업안전보건계획수립 및 대표이사 보고의 건
찬성
찬성
찬성

7
21.03.15
계열사 법인입보제공 연장의 건(15억원)
찬성
찬성
찬성

8
21.03.26
제52기 정기주주총회 결과 승인의 건
불참
찬성
불참

9
21.04.07
계열사 법인입보제공 연장의 건(USD6,000,000)
찬성
찬성
찬성

10
21.04.12
계열사 법인입보제공 연장의 건(USD12,000,000)
찬성
찬성
찬성

11
21.04.26
농협 일반자금 연장의 건(30억원)
찬성
찬성
찬성

12
21.04.26
산업은행 운영자금 연장의 건(55억원)
찬성
찬성
찬성

13
21.05.06
계열사 법인입보제공 연장의 건(2.4억원)
찬성
찬성
찬성

14
21.07.07
농협 일반자금 연장의 건(50억원)
찬성
찬성
찬성

15
21.07.27
타법인 주식 취득의 건(계열사)
찬성
찬성
찬성

16
21.08.04
타법인 주식 취득의 건(계열사)
찬성
찬성
찬성

17
21.08.10
산업은행 운영자금 대환의 건(150억원)
찬성
찬성
찬성

18
21.08.12
기업지배구조헌장 제정 및 인권경영/안전보건/부패방지 정책 수립의 건
찬성
찬성
찬성

19
21.08.31
계열사 수입보증보험 지급보증 연장의 건(USD4,680,000)
찬성
찬성
찬성

20
21.09.28
산업은행 운영자금 연장 및 대환의 건(연장 50억 / 대환 20억)
찬성
찬성
찬성

21
21.10.27
수협은행 경영자금 대환의 건(5,477,617,456원)
찬성
찬성
찬성

22
21.11.04
타법인 주식 취득의 건(계열사)
찬성
찬성
찬성

23
21.11.12
계열사 법인입보교체의 건(2.7억원 / 담보물 교체)
찬성
찬성
찬성

24
21.11.18
공동지배투자회사 지분 매각의 건(TRALKOM)
찬성
찬성
찬성

25
21.12.14
계열사 법인입보제공 연장의 건(USD8,400,000)
찬성
찬성
찬성

26
21.12.16
계열사 법인입보제공 연장의 건(17.85억원)
찬성
찬성
찬성

27
21.12.28
신한 PNG L/C개설 보증의 건(USD11,904.76)
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
박길수(사외이사)
박인철(사외이사)
황재홍(사외이사)
21.01.29
제52기 결산 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

21.03.12
제52기 회계 및 업무 전반에 대한 감사보고의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
700,000,000
24,000,000
8,000,000
-

※ 1인당 평균 지급액 = 지급총액/인원수
※ 상기 주총승인금액은 등기이사 총7명의 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)사조대림
(최대주주)
매출
2021.01.01 ~ 2021.12.31
1,174
35.70

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

【식품제조부문】
1) 산업의 특성
국민의 생활에 필요한 기초제품을 생산하는 산업으로 식생활개선 및 윤택한 생활을 목적으로 하고 있습니다. 식품산업은 식생활 수준의 향상에 따라 급성장한 분야이며 경제의 발전에 따른 소득의 증대 및 1인가구 증가는 국민의 식생활 패턴을 변화시키고 있습니다.

2) 산업의 성장
경기둔화에 따른 소비심리 위축, 경쟁확대로 인하여 어려움을 겪고 있으며, 소비자 욕구가 다양한 먹거리를 요구하고 있는 추세 입니다. 또한 기능성 및 건강지향적 식품, 퓨전 식품 등을 중심으로 식품산업은 성장하고 있습니다. 소비자의 다양한 욕구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 지속적인 성장이 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
식품산업의 경기변동은 많은 불확실성이 존재하며, 소비자의 소득수준 향상 및 기호변화 등으로 인한 취향의 변화, 환율 및 국제 원자재가 변동에 따른 원가의 변화, 계절적 요인에 의한 수요의 변화로 내부 경영활동에 영향을 받고 있습니다.

4) 경쟁요소
산업내에 있어 각 사간의 제조기술 평준화, 자동화로 특정 신제품이 개발 출시되면 곧이어 유사제품이 출시되고 있으며, 유통구조도 재래시장의 기능이 점차 축소되는 대신 할인점, SSM, CVS(편의점) 매장 영향이 늘어 나고 있습니다. 따라서 산업내의 경쟁뿐만 아니라, 유통업체와 동종산업간의 경쟁도 심화될 것으로 예상됩니다.

5) 자원조달의 특성
원재료는 수급상황에 따라 가격의 등락이 극심합니다. 당사는 국내외의 원료 작황, 수요, 가격 등에 대한 정보를 면밀히 분석하여 국내 또는 해외로부터 양질의 원료를 조달하고 있어 원료 수급에는 큰 어려움이 없도록 노력하고 있습니다.

6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 소비자 단체, 보건복지부, 식품의약품안전처등에서 식품위생법에 의한 관리, 감독하고 있습니다.
제조물 책임법의 시행 및 HACCP 인증 독려 등 국민의 식생활을 통한 건강과 안전을위하여 규제를 강화하고 있습니다.

【수산부문】
1) 산업의 특성

우리나라 원양산업은 1957년 인도양에서의 참치연승 시험조업이 성공함으로 시작되었으며, 60년이 넘는 역사동안 정부의 적극적이고도 효과적인 원양부문에 대한 지원과 원양산업계의 의욕적인 참여로 괄목할만한 발전을 이룩하였습니다. 하지만 현재는 각 당사자국들의 연근해 어장 축소 및 자원의 자국화 추세로 어업환경은 더욱더 어려워지고 있으나, 원양업계는 각 당사자국들과의 활발한 교섭을 통해 원양어장을 확보해 나가고 있으며, 소비자들의 웰빙의식 전환 및 원양산 수산물의 안전한 먹거리 공급으로 인한 소비량은 점차 증대되고 있습니다.

2) 산업의 성장
1960년대 초반 100여척 미만이던 어선세력이 1970년대 후반에는 사상최고인 850척으로 크게 증가하였고, 생산측면에서도 1960년대 10만톤에도 못 미쳤으나 1970년대 후반에는 50만톤에 육박하였으며, 이에 따라 수출도 2천만$ 내외이던 것이 3억$를 훨씬 초과하는 눈부신 발전을 보여왔습니다. 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하락, 공해조업규제의 확대 등으로 상당한 어려움이 유지되었음에도 불구하고, 국내 원양업체들은 원양어업 기술의 개발 및 신규투자 등으로 활발한 조업을 펼치고 있으며, 이는 원양어획물이 식생활에서 차지하는 비중의 증가로 이어져, 향후 안정적인 성장이 지속될 것이며, 우리나라 원양어선들은 세계 23개 기지를 중심으로 수많은 어선원들이 피와 땀을 흘리면서 국위선양과 식량자원 개발에 매진하고 있으며. 원양어업을 어로, 양식 및 가공, 유통을 아우르는 원양산업으로 육성 발전시키기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
원양어업은 환율 및 유가 등 국제금융변화와 어장의 생산량 변화에 상당히 민감한 업종으로, 조업의 방법 및 조업구역의 기후 등 제반 사항 들에 민감한 영향을 받고 있습니다. 특히 일본 수출용인 횟감참치의 경우 일본 현지 재고량 및 시장의 변화에 민감한 영향을 받게 됩니다.

4) 경쟁요소
원양어업은 신어장개척, 조업능력 및 원활한 유통망 확보에 그 수익성이 달려 있습니다. 따라서 당사는 안정적 어장 확보를 위한 부단한 노력을 기울이고 있으며, 조업능력 및 어획량 증대를 위하여 신규 장비투자 및 신기술 개발에 정진하고 있습니다.

5) 자원조달의 특성
세계 연안국들의 경제수역 선포에 따른 어장의 상실, 축소 등으로 예상되는 난관을 현지 합작 법인 등을 통해 조달하고 있으며, 4D 업종 기피로 인한 선원 부족 현상을 해결하고자 외국인선원을 고용하고 있습니다.

6) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등
원양어업은 수산업법, 선원법, 선박안전법, 및 이에 관련된 규정 등에 의하여 규제를 받고 있으나, 2001년을 전후로 불합리한 각종 규제 등이 개선되었습니다. 또한 정부로부터 정책자금으로 원양어로자금 및 해외자원 생산지원자금을 지원받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 식품제조, 수산물, 기타부문등 으로 사업영역이 구분되어 있으며,
당기
 매출액은 328,882백만원이며, 당기순이익은 15,886백만원
입니다.

■ 사업부문
매출실적 (요약) (단위 : 백만원,%)

사 업 부 문
매출액
매출액 구성비
주제품

식품제조
261,008
79.36%
맛살 등 식품가공

수 산
65,254
19.84%
참치, 명태 등 수산물 어획 및 판매

기 타
2,620
0.80%
임대사업 등

(나) 공시대상 사업부문의 구분

【식품제조부문】

소비자 욕구의 다양화와 국내 식품회사간의 경쟁 등 치열한 여건 속에서도 항상 소비자를 우선으로 생각하며, 신뢰받는 식품문화의 정착을 위한 노력으로 성심성의를 다하고 있습니다. 고객의 만족이 곧 회사의 만족이라는 신념으로 신제품 개발 및 생산에 역점을 두고 있습니다.

평택공장은 육가공 전문 생산공장으로 1982년에 설립되었으며, 유럽식 정통 육가공제품의 생산을 모토로 출발하여 우수한 기술력과 선진화된 설비를 바탕으로 소비자가 신뢰할 수 있는 최고의 제품을 생산할 수 있는 공장으로 거듭나고 있습니다. 햄, 소시지, 식육통조림 등을 생산하고 있는 평택공장은 생산 전라인에 '위해요소중점관리기준'(HACCP) 지정을 받았으며, 우수한 생산 노하우와 전문 기술력을 바탕으로 다양한
시장 변화와 소비자의 수요에 신속히 대응 할 수 있는 신제품의 개발과 출시에 최선을 다하고 있습니다. 또한 2019년 12월 생산제품의 품질을 향상시키고 안정성을 보장하기 위해 'FSSC 22000' 인증 받았습니다.

금산공장은 2010년에 설립되었으며, 년간 12,000톤 규모의 맛살을 생산하는 국내 최대규모의 생산능력을 갖추고 있습니다. 2010년 7월 HACCP를 인증받고 지속적인 연구 개발로 우수한 제품을 생산하고 있으며, 맛살제품 생산라인의 자동화 설비를 구축하였습니다. 2015년 안성공장 설비를 금산공장 이설 및 지속적 설비투자를 통하여 년간 11,000톤 규모의 냉식제품 생산능력을 갖추고, 원가절감 및 공정개선 등을 통하여 경쟁력을 확보하고 있습니다. 금산공장은 우수한 위생설비에서 최고의 제품을 생산하고 안정성을 보장하기 위해 2020년 1월 'FSSC 22000' 인증 받았습니다.

양산공장은 어묵과 육가공제품을 생산하는 식품제조 전문공장으로 다양한 제품의 생산을 통하여 소비자의 만족을 높이고, 원가경쟁력을 강화하고 있습니다. 어묵, 핫바, 미니소시지, 햄 등 차별화된 제품의 생산과 다양한 신규제품을 지속적으로 개발 및 출시하여 확고한 시장경쟁력을 갖추기 위하여 노력하고 있습니다. 어묵 및 축육 생산 전라인은 '위해요소중점관리기준'(HACCP) 지정을 받아 운영 중이며, 안심하고 먹을 수 있는 위생적인 제품을 생산하고 있습니다.

임실공장은 오랜 전통의 기술 노하우와 대량 생산능력을 갖춘 만두 전문 제조 공장으로 우수한 제품의 만두를 소비자에게 공급하고 있습니다. 2007년 '위해요소중점관리기준＇(HACCP) 지정을 받아 위생적이고 안전한 제품의 생산 기반을 확보하고 있습니다. 임실공장은 내수 판매 뿐만 아니라 해외 판매를 위한 신제품 개발과 생산을 통하여 지속적인 성장을 위하여 노력하고 있습니다.

현재 당사에서 생산되는 제품은 영업본부를 통한 판매 및 (주)사조대림에 공급되고 있습니다. 영업본부의 다양한 영업전략과 관계사의 전국적인 유통망이 접목되어 당사 브랜드의 시너지효과와 안정적인 성장이 기대되고 있습니다. 새로운 성장동력을 확보하기 위한 연구, 개발에도 지속적인 투자를 진행하고 있습니다.

【수산부문】

참치연승 사업은 횟감용 참치를 어획하고, 주요 소비국인 일본 및 국내에 판매되고 있습니다. 일본의 경제성장 둔화, 국제유가 변동 등 당사는 불리한 환경을 극복하고 매출 및 수익성 증대에 기여하도록 노력 하겠습니다.

참치선망 사업은 자원 보존 강화 및 경쟁선박 증가로 어려움이 예상됩니다.

2021년 어획량 및 어가는 전년 동기대비 소폭 하락하였습니다.

당사는 보다 효율적인 운항관리를 통하여 경비를 절감하고 수익을 개선하도록 하겠습니다.

 북양트롤 사업은 2003년 시작한 러시아 명태 트롤 합작사업과 한ㆍ러 정부간 어업협정에 의한 직접 조업의 두 가지의 형태의 사업을 영위하고 있습니다.

2021년 3분기 명태사업의 경우 전년 동기 대비 어획량은 소폭 상승하였으나, 어가는 소폭 하락하였습니다. 당사는 전세계적으로 자국의 자원관리 강화 및 조업규제 심화 추세에 대비하여 적극적인 쿼터 구득과 조업수역 확대, 사업다각화 및 풍부한 운항경험으로 매출 증대와 수익 구조 개선을 목표로 사업을 진행하고 있습니다.

포클랜드 수역에서 오징어등을 조업하는 기지트롤 사업은 2020년 선박 1척을 매각하였으며, 효율적인 운항 관리 및 경비절감을 통하여 지속적으로 수익을 개선토록 하겠습니다.

 국제유가의 경우 여전히 유가 변동에 대한 가능성은 항상 내재되어 있습니다. 2007년 6월 사조그룹으로 편입되어 관계사인 사조산업㈜, 사조씨푸드㈜, (주)사조대림, 그리고 당사의 규모의 경제를 통한 수산부문 전반에 안정적인 수지개선을 추구하고 있습니다.

(2) 시장점유율

■ 제조업

구 분
2020년
2021년

사조
오양
사조
대림
한성
기업

동원
F&B

CJ

사조
오양
사조
대림
한성
기업

동원
F&B

CJ

맛살류
13.0%
37.1%
19.6%
13.8%
10.8%
9.8%
40.4%
19.42%
14.56%
10.52%

상기 시장점유율은 공신력있는 기관의 자료는 존재치 않으므로 변동될 소지가 있음.

■
원양어업

본 자료는 원양산업협회발간 원양산업 통계연보 회사별 업종별 생산실적에서 인용 하였습니다.

① 참치연승

구분
사조산업
동원산업
사조오양
사조대림
사조씨푸드
기타

2016년
22.46%
13.33%
3.26%
10.93%
1.49%
48.53%

2017년
21.36%
12.72%
3.12%
12.30%
1.47%
49.03%

2018년
20.73%
12.89%
2.67%
12.87%
1.04%
49.79%

2019년
21.70%
12.49%
2.93%
11.47%
1.30%
50.11%

2020년
21.39%
12.47%
2.46%
12.04%
1.44%
50.20%

② 참치선망

구분
동원산업
신라교역
사조오양
사조산업
사조씨푸드
기타

2016년
55.77%
19.88%
4.25%
13.54%
3.43%
3.12%

2017년
49.31%
24.18%
5.03%
15.75%
2.88%
2.86%

2018년
50.54%
22.96%
3.55%
17.09%
3.42%
2.45%

2019년
53.44%
23.69%
3.30%
14.18%
2.55%
2.83%

2020년
56.86%
21.22%
4.91%
13.20%
3.13%
0.68%

③ 원양트롤

구분
동원산업
한성기업
사조오양
정일산업
남북수산
기타

2016년
17.40%
6.90%
13.20%
20.66%
10.20%
31.63%

2017년
21.40%
7.64%
13.13%
23.73%
12.08%
22.02%

2018년
25.47%
7.37%
13.97%
22.66%
11.63%
18.90%

2019년
26.94%
6.65%
11.80%
22.94%
10.34%
21.34%

2020년
27.05%
8.53%
10.61%
17.60%
11.46%
24.76%

(3) 시장의 특성

가) 수산부문 : 4D업종의 기피현상으로 선원난과 세계연안국가들의 어자원 보호정책
강화에 따른 자연기후의 변화 등 어획고 및 수익성의 변동이 심함.
나) 제품부문 : 제품별 업체간 경쟁이 치열하고 소비자 인지 및 선호에 의거 매출에 영향을 받으며 상품의 시장성이 결여됨.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

"해당사항없음"

(5) 조직도

조직도 2021.12.31.jpg
조직도 2021.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

제 53(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 52(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기말
제 52(전) 기말

자 산
316,243,753,074
318,741,895,792

유동자산
126,643,928,745
130,709,215,806

현금및현금성자산
25,271,312,510
33,006,898,242

단기예치금
480,000,000
704,000,000

매출채권및기타채권
34,384,370,116
32,956,098,867

재고자산
61,112,894,874
60,337,709,247

기타유동자산
5,395,351,245
3,704,509,450

비유동자산
189,599,824,329
188,032,679,986

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
14,952,871,554
5,992,711,476

당기손익-공정가치 측정 금융자산
18,650,000
18,650,000

장기예치금
925,000,000
985,000,000

장기기타채권
2,693,661,317
3,178,642,330

관계기업및공동기업투자
28,251,522,422
32,267,709,641

유형자산
94,509,456,094
96,282,776,076

사용권자산
1,025,645,440
1,664,881,022

투자부동산
34,949,162,422
35,027,649,789

무형자산
12,273,855,080
12,614,659,652

부 채
119,301,681,668
133,950,267,799

유동부채
105,803,123,242
113,340,902,987

매입채무및기타채무
35,236,529,376
36,477,040,061

단기차입금및유동성장기차입금
62,116,848,965
64,954,698,902

금융보증부채
296,562,914
374,350,274

유동리스부채
394,098,838
652,513,277

당기법인세부채
2,532,693,188
5,759,729,874

기타유동부채
5,226,389,961
5,122,570,599

비유동부채
13,498,558,426
20,609,364,812

장기기타채무
756,584,598
696,584,598

장기차입금
500,000,000
4,350,745,000

비유동리스부채
672,170,985
1,056,903,593

확정급여부채
5,262,947,366
6,888,360,220

이연법인세부채
6,120,284,204
7,434,065,205

기타비유동부채
186,571,273
182,706,196

자 본
196,942,071,406
184,791,627,993

자본금
47,113,695,000
47,113,695,000

자본잉여금
60,664,043,111
60,664,043,111

이익잉여금
132,590,765,613
117,642,438,411

기타포괄손익누계액
(1,601,155,958)
1,196,727,831

기타자본항목
(41,825,276,360)
(41,825,276,360)

부채와 자본총계
316,243,753,074
318,741,895,792

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

매출액
328,881,778,560
327,621,185,493

매출원가
(285,731,280,345)
(279,326,166,943)

매출총손익
43,150,498,215
48,295,018,550

판매비와관리비
(22,738,770,000)
(21,638,668,281)

대손상각비환입(비용)
(18,398,360)
68,692,627

영업손익
20,393,329,855
26,725,042,896

기타영업외수익
7,796,598,074
5,760,993,063

기타영업외비용
(4,570,392,867)
(2,411,997,448)

기타의대손상각비
(1,576,152,955)
(1,345,929,792)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
69,029,140
223,110,088

금융수익-기타
1,296,888,213
2,244,527,392

금융비용
(2,137,614,652)
(2,602,687,528)

관계기업및공동기업투자 관련 손익
(265,526,273)
(4,525,912,765)

법인세비용차감전순손익
21,006,158,535
24,067,145,906

법인세비용
(5,120,211,017)
(5,609,981,911)

당기순손익
15,885,947,518
18,457,163,995

기타포괄손익
(2,322,093,705)
(281,686,466)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(2,813,569,344)
404,880,860

확정급여제도의 재측정요소
405,321,268
277,714,357

지분법이익잉여금변동
70,468,816
(88,907,013)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(3,289,359,428)
216,073,516

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
491,475,639
(686,567,326)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
491,475,639
(686,567,326)

총포괄손익
13,563,853,813
18,175,477,529

주당손익

기본주당순손익
1,686
1,959

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

- 제1-2-1호 의안 :
이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 200원)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

미처분이익잉여금
132,100,783,341
117,293,797,179

전기이월미처분이익잉여금
115,739,045,739
98,647,825,840

당기순이익
15,885,947,518
18,457,163,995

확정급여제도의 재측정요소
405,321,268
277,714,357

지분법이익잉여금변동
70,468,816
(88,907,013)

이익잉여금처분액
2,073,001,920
1,554,751,440

이익준비금
188,454,720
141,341,040

배당금
 주당배당금(률)
 당기 : 보통주 200원(2.2%)
 전기 : 보통주 150원(1.6%)
1,884,547,200
1,413,410,400

차기이월미처분이익잉여금
130,027,781,421
115,739,045,739

- 제1-2-2호 의안 :
이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 500원)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
처분예정일 : 2022년 3월 24일
제 52(전) 기
처분확정일 : 2021년 3월 26일

미처분이익잉여금
132,100,783,341
117,293,797,179

전기이월미처분이익잉여금
115,739,045,739
98,647,825,840

당기순이익
15,885,947,518
18,457,163,995

확정급여제도의 재측정요소
405,321,268
277,714,357

지분법이익잉여금변동
70,468,816
(88,907,013)

이익잉여금처분액
5,182,504,800
1,554,751,440

이익준비금
471,136,800
141,341,040

배당금
 주당배당금(률)
 당기 : 보통주 500원(5.5%)
 전기 : 보통주 150원(1.6%)
4,711,368,000
1,413,410,400

차기이월미처분이익잉여금
126,918,278,541
115,739,045,739

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 53(당)기
제 52(전)기
제 51(전전)기

주당배당금(원)
200
150
100

배당금총액(백만원)
1,885
1,413
942

시가배당율(%)
2.2
1.6
1.3

현금배당성향(%)
11.9
7.7
7.1

- 자본변동표

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
기타
자본항목
총 계

2020.01.01(전기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
99,938,740,672
1,667,221,641
(41,825,276,360)
167,558,424,064

총포괄손익:

당기순손익
-
-
18,457,163,995
-
-
18,457,163,995

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
216,073,516
-
216,073,516

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(686,567,326)
-
(686,567,326)

지분법이익잉여금
-
-
(88,907,013)
-
-
(88,907,013)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
277,714,357
-
-
277,714,357

기타포괄손익 소계
-
-
188,807,344
(470,493,810)
-
(281,686,466)

총포괄손익 합계
-
-
18,645,971,339
(470,493,810)
-
18,175,477,529

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
(942,273,600)
-
-
(942,273,600)

2020.12.31(전기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
117,642,438,411
1,196,727,831
(41,825,276,360)
184,791,627,993

2021.01.01(당기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
117,642,438,411
1,196,727,831
(41,825,276,360)
184,791,627,993

총포괄손익:

당기순손익
-
-
15,885,947,518
-
-
15,885,947,518

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
(3,289,359,428)
-
(3,289,359,428)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
491,475,639
-
491,475,639

지분법이익잉여금
-
-
70,468,816
-
-
70,468,816

확정급여제도의 재측정요소
-
-
405,321,268
-
-
405,321,268

기타포괄손익 소계
-
-
475,790,084
(2,797,883,789)
-
(2,322,093,705)

총포괄손익 합계
-
-
16,361,737,602
(2,797,883,789)
-
13,563,853,813

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
(1,413,410,400)
-
-
(1,413,410,400)

2021.12.31(당기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
132,590,765,613
(1,601,155,958)
(41,825,276,360)
196,942,071,406

- 현금흐름표

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

20,538,986,695

31,773,215,414

당기순손익
15,885,947,518

18,457,163,995

가감:
4,653,039,177

13,316,051,419

퇴직급여
3,734,705,037

3,769,229,565

감가상각비
8,040,938,240

8,393,889,368

리스감가상각비
571,430,558

640,250,541

무형자산상각비
436,333,812

422,310,651

대손상각비(환입)
18,398,360

(68,692,627)

외화환산손실
790,803,376

741,317,799

유형자산처분손실
11,766,668

47,041,001

관계기업투자주식처분손실
-

496,047,738

기타의대손상각비
1,576,152,955

1,345,929,792

이자비용
1,620,670,615

2,170,091,955

복리후생비
23,965,077

41,588,723

재해손실
1,259,603,998

-

외화환산이익
(937,233,185)

(547,350,802)

유형자산처분이익
(34,791,792)

(4,030,140,641)

공동지배기업투자주식처분이익
(612,372,929)

-

지분법손실(이익)
877,899,202

4,029,865,027

이자수익
(69,029,140)

(223,110,088)

배당금수익
(1,133,648,878)

(1,223,255,807)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
-

(1,124,798)

법인세비용
5,120,211,017

5,609,981,911

매출채권의 감소(증가)
185,930,859

(722,559,915)

미수금의 감소(증가)
362,200,684

647,198,426

지급보증금의 감소(증가)
(30,600)

269,400

기타유동자산의 감소(증가)
(1,624,997,734)

1,529,983,326

장기미지급비용의 증가(감소)
(20,100,000)

(22,900,000)

재고자산의 감소(증가)
(775,185,627)

(121,109,636)

장기기타채권의 감소(증가)
(31,000,000)

1,000,000

매입채무의 증가(감소)
198,782,953

22,692,980

미지급금의 증가(감소)
(1,555,865,466)

533,396,795

기타유동부채의 증가(감소)
97,537,685

362,546,968

예수보증금의 증가(감소)
66,350,000

(70,000,000)

퇴직금의 지급
(794,212,134)

(1,050,091,683)

사외적립자산의 감소(증가)
(3,800,000,000)

(1,500,000,000)

국민연금전환금의 감소(증가)
-

3,794,300

법인세의 납부
(8,952,174,434)

(7,912,038,850)

투자활동으로 인한 현금흐름

(17,905,773,680)

9,658,469,742

투자활동으로 인한 현금유입액
3,547,581,974

14,038,776,684

이자의 수취
98,944,096

267,993,449

배당금의 수취
2,672,491,870

2,216,575,335

단기예치금의 감소
716,512,000

1,092,735,800

단기대여금의 회수
4,000,008

18,750,008

장기대여금의 회수
30,000,000

-

공정가치측정금융자산의 처분
-

17,436,351

유형자산 및 투자부동산의 처분
25,634,000

10,425,285,741

투자활동으로 인한 현금유출액
(21,453,355,654)

(4,380,306,942)

단기예치금의 증가
12,512,000

13,275,800

장기예치금의 증가
420,000,000

494,932,500

단기대여금의 증가
110,000,000

10,000,000

공정가치측정금융자산의 취득
13,177,287,550

-

유형자산 및 투자부동산의 취득
7,650,206,824

3,815,081,782

무형자산의 취득
83,349,280

47,016,860

재무활동으로 인한 현금흐름

(10,368,798,747)

(14,094,747,363)

재무활동으로 인한 현금유입액
76,898,734,328

79,949,252,745

단기차입금의 차입
76,898,734,328

74,949,252,745

장기차입금의 차입
-

5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(87,267,533,075)

(94,044,000,108)

이자의 지급
1,716,228,954

2,136,861,305

단기차입금의 상환
79,123,626,987

85,491,617,147

유동성장기차입금의 상환
4,467,660,000

4,869,100,000

유동성리스부채의 상환
546,674,774

604,194,386

배당금의 지급
1,413,342,360

942,227,270

현금및현금성자산의 증가(감소)

(7,735,585,732)

27,336,937,793

기초의 현금및현금성자산

33,006,898,242

5,669,960,449

기말의 현금및현금성자산

25,271,312,510

33,006,898,242

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제2-1호 의안 : 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 2(주식매수선택권)

① ~⑦(생략)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조3의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

제10조 2(주식매수선택권)

① ~⑦(좌동)

⑧(삭제)

⑧다음 각호의
어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

-제10조3의조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

-문구수정

제10조의 3
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3
(동등배당)

본회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법개정 반영

신주와 구주 동액배당(동등배당) 가능,신주의 배당기산일 관련 규정 삭제

제11조(명의개서 대리인)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서 대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

-전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영

제12조(삭제)

제12조(
주주명부 작성ㆍ비치
)

①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

-전자증권법 규정 내용 반영

제13조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(기준일)

①(삭제)

①본 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-전자증권법상 주주확정 방법으로 주주명부 폐쇄 절차 불필요

-제1항 삭제에 따른 조문정비

-상법 개정에 따라 의결권 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게됨에 따라 기준일 관련 규정 정비

제14조의 2(전환사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제14조의 2(전환사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-전환사채의 전환으로 인하여 주식이발행(배당기준일 이후)된 경우에 전환사채의 이자지급 규정 명확화

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥(삭제)

-상법 개정 반영.

배당기산일 관련 규정 삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-전자증권법령상 사채의 경우, 상장사채에만 전자등록 의무화됨. 상장사채가 아닌 사채는 전자등록이 의무화 되지 않아 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설

제17조(소집시기)

②정기주주총회는
매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

②정기주주총회는
제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-상법 개정에 따라 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정 정비.

제29조(이사의 수)

①본 회사의 이사는
3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조(이사의 수)

①본 회사의 이사는
3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

-이사 추가선임에따라 규정 정비

제32조(이사의 보선)

①(생략)

②사외이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조(이사의 보선)

①(생략)

②(삭제)

-제29조 제2항과 내용 중복으로 삭제

제37조 2(위원회)

①본 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.

②
감사위원회
의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
감사위원회에 대해서는 제35조,제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

제37조 2(위원회)

①이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치 할 수 있다.

1)감사위원회

2)기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②
위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
위원회에 대해서는 제35조,제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

-위원회 조직 구성의 유연성 확보를 위한 개정

제39조 2(감사위원회 구성)

본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

①감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제39조 2(감사위원회 구성)

본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

①감사위원회는 3인 이상으로 하고 전원 사외이사로 구성한다.

②감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

③감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만,상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

④감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제2항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑤감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사위원의 기능강화

감사위원 분리선출제 도입(감사위원회 위원 중 1명은 다른 이사와 분리하여 선임, 신규 선임 발생시점부터 적용)

-제6항,제7항 조문정비

- 제2-2호 의안 : 집중투표제 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조 (이사의 선임)

(중략)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 (이사의 선임)

(중략)

③(삭제)

집중투표제 도입

제39조의2 (감사위원회 구성)

(중략)

(신설)

제39조의2 (감사위원회 구성)

(중략)

⑧ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임 하여야 한다.

독립적인 사외이사 선임을 위해 상법 제542조의12 제2항 반영

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

(중략)

③ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 이사회가 승인을 한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 것

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

(중략)

③(삭제)

재무제표 승인권한을 이사회에서 주주총회로 이전함

(신설)

제43조의2 (분기배당)

① 본 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 적전결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 적전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

분기배당 근서 신설

(신설)

제45조 (내부거래 등의 승인)

① 회사는 다음 각호의 경우에 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나 동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모내부거래를 하고자 하는 경우

2. 회사의 최대주주(그의 상법상 특수관계인을 포함한다) 및 상법상 특수관계인과 상법 제 542 조의 9 제3항 각호에서 규정하고 있는 거래를 하고자하는 경우. 다만, 동조 제5항 제2호에

따라 이사회에서 거래총액을 승인받은 경우는 그러하지 아니하다.

② 이사회는 제1항의 거래를 승인함에 있어서는 관련 법령의 취지를 고려하여 합리적인 경영판단을 하여야 한다.

최대주주 및 계열회사간 이해관계 충돌을 막기 위한 장치 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(정태식)

- 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상훈)

- 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(김택준)

- 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(최세환)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

정태식
58.12.13
-
-
없음
이사회

김상훈
61.10.05
-
-
임원
이사회

김택준
65.09.12
-
-
미등기임원
이사회

최세환
62.09.23
-
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정태식
사조오양
대표이사
2005 - 2012
대상(주) 총괄임원
없음

2013 - 2018
(주)사조해표 영업본부장

2019 - 현재
(주)사조오양 대표이사

김상훈
사조대림
대표이사
2011 - 2015
(주)사조해표 총괄부사장
없음

2011 - 2021
(주)삼아벤처 대표이사 겸직

2016 - 2019
(주)사조해표 대표이사

2017 - 현재
대두가공협회 회장

2019 - 현재
(주)사조대림 대표이사

김택준
사조대림
영업본부장
2011 - 2016
(주)사조대림 수도권1사업부장
없음

2016 - 2018
(주)사조오양 영업본부장

2019 - 현재
(주)사조대림 영업본부장

최세환
사조씨푸드
대표이사
2007 - 2011
캐슬렉스제주 대표이사
없음

2011 - 2019
사조그룹 경영관리실장

2020 - 현재
사조씨푸드 대표이사

2021 - 현재
캐슬렉스제주 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정태식
해당없음
해당없음
해당없음

김상훈
해당없음
해당없음
해당없음

김택준
해당없음
해당없음
해당없음

최세환
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사내이사 후보자 정태식

정태식 사내이사 후보자는 2013년 계열회사인 사조해표 영업본부장을 거쳐 2019년 부터 당사의 대표이사로 역임을 해왔습니다. 취임이후 식품부문 매출신장, 손익개선, 신규시장 개척 등 지속가능한 경영을 위한 초석을 마련하였습니다. 이처럼 지난 3년의 임기 동안 검증된 역량을 근거로 향후에도 (주)사조오양의 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 선임 하고자 합니다.

- 사내이사 후보자 김상훈

김상훈 사내이사 후보자는 현재 사조대림의 대표이사이며 그룹 내 식품부문총괄사장 입니다. 전)사조해표와 사조대림 대표이사를 역임하면서 회사 내 사업 전반에 대한 다양성과 전문지식, 검증된 능력과 추진력을 바탕으로 회사발전에 크게 기여 하였습니다. 후보자는 해당분야의 전문가로서 경영전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 회사 경영체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 기타비상무이사 후보자 김택준

김택준 기타비상무이사 후보자는 당사 영업본부장으로 재직 후 사조대림 영업부문의 본부장으로 역임하고 있으며, 해당분야의 전문가로서 오랜 경험과 깊은 지식을 갖추어 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 검증된 역량을 근거로 주요 의사 결정이 가능할 것으로 기대됩니다. 당사의 지속적인 성장을 위한 영업부문적인 의사결정 역량을 상향시키는데에 있어 큰 역할을 할 수 있을것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 기타비상무이사 후보자 최세환

최세환 기타비상무이사 후보자는 당사에 기타비상무이사로 지내오는 동안 중요한 의사결정에 대하여 충분한 심의와 발언을 통한 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 많은 역할을 해왔습니다. 이처럼 지난 임기동안 검증 된 역량으로 이사회의 투명성과 전문성을 강화하는데 큰 역할을 할 수 있을것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건(황재홍)

- 제3-6호 의안 : 사외이사 선임의 건(방영민)

- 제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수)

- 제5-2호 의안 :
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

황재홍
49.02.01
사외이사

없음
이사회

방영민
48.11.15
사외이사

없음
이사회

김길수
59.02.01
사외이사
분리선출
없음
이사회

이상훈
69.08.24
사외이사
분리선출
없음
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황재홍
사조씨푸드
사외이사
1986 - 2005
파노라마인터내쇼날(주) 대표이사
없음

2016 - 2019
사조씨푸드 사외이사

2019 - 현재
사조씨푸드 사외이사
사조오양 사외이사

방영민
한국지속성장연구원 이사장
2012 - 2014
외환은행 감사위원장
GM코리아 사외이사
없음

2014 - 2017
서강대학교 경영전문대학원 
겸임교수

2015 - 2017
하나금융투자회사 이사회 의장

2015 - 2021
한온시스템 사외이사

2018 - 2021
한화화재 사외이사, 감사위원장

현재
한국지속성장연구원 이사장

김길수
(주)아워홈
대표이사
2000 - 2010
(주)아워홈 경영지원담당(CFO)
없음

2010 - 2017
(주)아워홈 외식사업부장

2017 - 2020
(주)아워홈 대표이사

2020 - 2021
(주)아워홈 자문

이상훈
경북대학교 법학전문대학원 교수
2001 - 2013
김&장 법률사무소 변호사
없음

2013 - 2015
KDI 민간투자금융팀 전문위원 
변호사

2015 - 현재
경북대학교 법학전문대학원 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황재홍
해당없음
해당없음
해당없음

방영민
해당없음
해당없음
해당없음

김길수
해당없음
해당없음
해당없음

이상훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보자 황재홍

본인은 2019년 3월 사조오양의 사외이사로 선임된 이후 지난 3년간 이사회에 충실하게 참석하여, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 추진업무가 적절하고 적법하게 집행될수 있도록 의사 결정의 투명성 확보를 위해 노력하였습니다. 이번 임기동안에도 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

- 사외이사 후보자 방영민

사조오양의 사외이사로서 독립적인 지위에서 투명하고 합리적인 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인이 가지고 있는 지식과 경험을 통해 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 것입니다. 회사의 발전과 더불어 기업가치 제고를 회사 경영의 우선적인 목표로 두고, 주주와 고객 등 주요 이해관계자의 신뢰를 받을수 있도록 충실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

- 감사위원이 되는 사외이사 후보자 김길수

본인은 이사회의 추천을 통해 세무/재무분야의 전문성을 인정 받아 회계전문가로서의 사외이사 역할을 수행할 것 입니다. 회사 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 의안의 성격을 정확히 파악하여 합리적인 의사결정을 내릴것입니다. 사외이사의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않고 회사의 발전과 주주가치 제고를 위하여 업무를 충실히 수행하도록 할 것입니다.

- 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이상훈

사외이사직무수행계획서-이상훈후보

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사외이사 후보자 황재홍

황재홍 사외이사 후보자는 2019년 당사 사외이사로 역임하여 임기기간동안 이사회에 충실히 참석하여 의사결정을 진행하였습니다. 지난 3년 동안 검증된 역량과 회사 발전과 더불어 경영진이 적법하고 윤리적인 방향으로 의사결정을 내릴 수 있도록 하였으며, 재선임 후에도 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 방영민

방영민 사외이사 후보자는 청렴하고 투명하게 긴 공직생활을 하였고, 타법인에서 사외이사, 감사위원장 등 으로서의 역할을 충실히 수행해왔습니다. 의사결정기구에서의 오랜 경험과 풍부한 지식을 바탕으로 당사에 대한 객관적이고 유용한 자문을 제공할 수 있을 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 김길수

김길수 사외이사 후보자는 동종업계의 CFO 및 대표이사를 역임하며 관련 전문성을 갖추고 있으며, 업계 외부환경에 대한 폭넓은 이해와 경험을 갖추고 있습니다. 이는 이사회의 전문성을 제고하고, 심도 깊은 조언을 통한 안정적인 경영활동에 기인할 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 이상훈

주주제안

확인서

이사선임확인서_정태식

이사선임확인서_김상훈

이사선임확인서_김택준

이사선임확인서_최세환

이사선임확인서_황재홍

이사선임확인서_방영민

이사선임확인서_김길수

이사선임확인서_이상훈(주주제안)

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4-1호 의안 : 감사위원 선임의 건(황재홍)

- 제4-2호 의안 : 감사위원 선임의 건(방영민)

- 제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수)

- 제5-2호 의안 :
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

황재홍
49.02.01
사외이사

없음
이사회

방영민
48.11.15
사외이사

없음
이사회

김길수
59.02.01
사외이사
분리선출
없음
이사회

이상훈
69.08.24
사외이사
분리선출
없음
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황재홍
사조씨푸드
사외이사
1986 - 2005
파노라마인터내쇼날(주) 대표이사
없음

2016 - 2019
사조씨푸드 사외이사

2019 - 현재
사조씨푸드 사외이사
사조오양 사외이사

방영민
한국지속성장연구원 이사장
2012 - 2014
외환은행 감사위원장
GM코리아 사외이사
없음

2014 - 2017
서강대학교 경영전문대학원 
겸임교수

2015 - 2017
하나금융투자회사 이사회 의장

2015 - 2021
한온시스템 사외이사

2018 - 2021
한화화재 사외이사, 감사위원장

현재
한국지속성장연구원 이사장

김길수
(주)아워홈
대표이사
2000 - 2010
(주)아워홈 경영지원담당(CFO)
없음

2010 - 2017
(주)아워홈 외식사업부장

2017 - 2020
(주)아워홈 대표이사

2020 - 2021
(주)아워홈 자문

이상훈
경북대학교 법학전문대학원 교수
2001 - 2013
김&장 법률사무소 변호사
없음

2013 - 2015
KDI 민간투자금융팀 전문위원 
변호사

2015 - 현재
경북대학교 법학전문대학원 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황재홍
해당없음
해당없음
해당없음

방영민
해당없음
해당없음
해당없음

김길수
해당없음
해당없음
해당없음

이상훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 감사위원회 위원 후보자 황재홍

황재홍 감사위원 후보자는 사조오양의 사외이사로 지난 3년간 재직하며 이사회 및 감사위원회의 위원으로 재임하며 충실하게 참석하였으며, 적극적인 의사표명을 통한 투명하고 공정한 의사결정을 진행하였습니다. 이는 감사위원회 위원으로서 전문성과 투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 윤리의식과 책임감, 통찰력을 바탕으로 재선임후에도 감사업무를 수행하고 당사의 ESG경영과 주주가치 향상을 위해 충실하게 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 방영민

방영민 감사위원 후보자는 오랜기간 재정경제부 산하기관 및 경영대학원 겸임 교수 등에 종사한 이력이 있는 경제/경영부문 전문가 입니다. 풍부한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 원칙적이고 투명한 이사회로 운영할 것으로 판단하였습니다. 또한, 조직/행정 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 당사의 ESG경영과 주주가치 향상을 위해 충실하게 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 김길수

김길수 감사위원 후보자는 아워홈에서 약 20년간 근무하며 CFO 및 대표이사를 역임하며 세무/재무부문의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 특히, 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 이사회 의사 결정에 기여할 것으로 기대됩니다. 내부회계관리제도가 강화되고 ESG경영이 강조되는 현재의 재무환경에서 회사의 ESG경영 및 주주차기 제고에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 이상훈

주주제안

확인서

감사위원선임확인서_황재홍

감사위원선임확인서_방영민

감사위원선임확인서_김길수

감사위원선임확인서_이상훈(주주제안)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

- 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
556,145,120원

최고한도액
700,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.
- 한도금액 : 퇴직금을 제외한 총 보수(기본연봉, 상여금 등)금액 입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제7호 의안 : 자기주식 매입의 건

가. 의안 제목

자기주식 매입의 건

※회사는 22년 상반기까지 100억원 규모의 자기주식을 매입한다.

나. 의안의 요지

주주제안에 따라서 해당 안건을 상정함.

- 제8호 의안 : 신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건

가. 의안 제목

신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건

나. 의안의 요지

주주제안에 따라서 해당 안건을 상정함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 16일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://oy.sajo.co.kr)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회장 입구에 열화상 카메라 또는 디지털체온계를 통하여 체온을 측정할 예정이며, 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나 바이러스 확산으로 장소 변경 등이 발생할 경우 지체 없이 안내드리겠습니다. 주주님들의 양해 부탁드립니다.