하림지주 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220302)
제출인: 하림지주

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)하림지주

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2022년 03월 02일

회 사 명 :

주식회사 하림지주

대 표 이 사 :

김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121(마동)

(전 화) 063-858-6925

(홈페이지) http://www.harimholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4636

Ⅰ. 일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

(주)하림지주

(주)엔에스쇼핑

이사회 결의일

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주식 교환 계약일

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주주확정 기준일 공고

2021년 11월 19일
2021년 11월 19일

주주확정 기준일

2021년 12월 06일
2021년 12월 06일

주주총회 소집통지일

2021년 12월 27일
2021년 12월 27일

주식교환 반대의사 통지
접수기간

시작일

2021년 12월 27일
2021년 12월 27일

종료일

2022년 01월 10일
2022년 01월 10일

주식교환 승인 주주총회일

2022년 01월 11일
2022년 01월 11일

주권실효통지ㆍ공고 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고일
-
2022년 01월 11일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2022년 01월 11일
2022년 01월 11일

종료일

2022년 02월 03일
2022년 02월 03일

주식매수청구대금 지급일

2022년 02월 10일
2022년 02월 10일

(주)엔에스쇼핑 매매거래정지 기간

시작일

-
2022년 02월 25일

종료일

-
2022년 03월 21일

주권실효통지ㆍ공고 만료일 / 구주권 제출기간 통지ㆍ공고 만료일
-
2022년 02월 28일

주식교환일(주식교환을 할 날)

-
2022년 03월 01일

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일

2022년 03월 22일
2022년 03월 22일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동 

구분
교환 전
교환 후

(주)하림지주
(주)엔에스쇼핑
(주)하림지주
(주)엔에스쇼핑

최대주주명
김홍국

(주)하림지주

김홍국

(주)하림지주

최대주주
소유주식수

21,189,308
주

17,020,548주
23,628,621주
30,932,250주

최대주주
지분율
22.95%
55.03%
21.10%
100.00%

주) 교환 전 (주)엔에스쇼핑에 대한 (주)하림지주의 소유주식수는 (주)엔에스쇼핑 반대주주의 주식매수청구로 인한 (주)엔에스쇼핑이 매입한 자기주식 중 (주)하림지주가 매입한 주식 860,000주(매입일 : 2022년 2월 25일)이 반영된 수치이며, 지분율의 경우 (주)엔에스쇼핑의 발행주식 총수 33,6696,000주에서 기보유 자기주식 이익소각 615,390주(기준일 : 2022년 2월 28일)과 (주)엔에스쇼핑의 자기지식 임의소각 2,148,360주(기준일 : 2022년 2월 28일)가 차감된 30,932,250주를 기준으로 작성된 수치입니다.

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획
해당 사항은 (주)하림지주 및 (주)엔에스쇼핑의 경영전략에 관한 사안으로서 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. (주)하림지주 보통주

협의를 위한 
회사의 제시가격
(주)하림지주

9,457
원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분
기 간
금 액(원)

최근 2개월 거래량 가중평균종가(A)
2021년 09월 23일 ~ 2021년 11월 18일
9,376

최근 1개월 거래량 가중평균종가(B)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
9,446

최근 1주일 거래량 가중평균종가(C)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
9,550

기준매수가격{D=(A+B+C)/3}
-
9,457

주) 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

② 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-09-23
9,560
117,523
1,123,519,880

2021-09-24
9,540
179,200
1,709,568,000

2021-09-27
9,600
208,336
2,000,025,600

2021-09-28
9,450
356,007
3,364,266,150

2021-09-29
9,260
298,127
2,760,656,020

2021-09-30
9,460
173,965
1,645,708,900

2021-10-01
9,200
253,227
2,329,688,400

2021-10-05
9,220
226,217
2,085,720,740

2021-10-06
9,140
238,864
2,183,216,960

2021-10-07
9,240
189,123
1,747,496,520

2021-10-08
9,020
228,355
2,059,762,100

2021-10-12
8,940
162,083
1,449,022,020

2021-10-13
9,000
100,041
900,369,000

2021-10-14
9,240
109,498
1,011,761,520

2021-10-15
9,350
115,259
1,077,671,650

2021-10-18
9,320
100,717
938,682,440

2021-10-19
9,340
66,900
624,846,000

2021-10-20
9,330
136,137
1,270,158,210

2021-10-21
9,340
89,758
838,339,720

2021-10-22
9,370
77,713
728,170,810

2021-10-25
9,420
98,967
932,269,140

2021-10-26
9,620
244,857
2,355,524,340

2021-10-27
9,760
321,661
3,139,411,360

2021-10-28
9,710
159,977
1,553,376,670

2021-10-29
9,670
132,378
1,280,095,260

2021-11-01
9,470
179,433
1,699,230,510

2021-11-02
9,390
165,789
1,556,758,710

2021-11-03
9,140
240,986
2,202,612,040

2021-11-04
9,170
150,368
1,378,874,560

2021-11-05
9,190
148,804
1,367,508,760

2021-11-08
9,270
132,153
1,225,058,310

2021-11-09
9,230
134,345
1,240,004,350

2021-11-10
9,060
91,801
831,717,060

2021-11-11
9,060
125,034
1,132,808,040

2021-11-12
9,190
117,169
1,076,783,110

2021-11-15
9,480
283,796
2,690,386,080

2021-11-16
9,450
148,614
1,404,402,300

2021-11-17
9,510
223,451
2,125,019,010

2021-11-18
9,770
389,632
3,806,704,640

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
9,376

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
9,446

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
9,550

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
9,457

나. (주)엔에스쇼핑 보통주

협의를 위한 
회사의 제시가격
(주)엔에스쇼핑

13,778 원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 
아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법

구 분
기 간
금 액(원)

최근 2개월 거래량 가중평균종가(A)
2021년 09월 23일 ~ 2021년 11월 18일
14,175

최근 1개월 거래량 가중평균종가(B)
2021년 10월 19일 ~ 2021년 11월 18일
13,779

최근 1주일 거래량 가중평균종가(C)
2021년 11월 12일 ~ 2021년 11월 18일
13,381

기준매수가격{D=(A+B+C)/3}
-
13,778

주) 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 19일)의 전일(2021년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

② 최근 2개월 종가 및 거래량 현황

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2021-09-23
15,500
77,240
1,197,220,000

2021-09-24
15,300
111,524
1,706,317,200

2021-09-27
15,200
128,797
1,957,714,400

2021-09-28
14,850
91,741
1,362,353,850

2021-09-29
14,700
121,743
1,789,622,100

2021-09-30
14,550
62,544
910,015,200

2021-10-01
13,950
131,016
1,827,673,200

2021-10-05
13,950
103,691
1,446,489,450

2021-10-06
13,700
172,225
2,359,482,500

2021-10-07
14,600
166,575
2,431,995,000

2021-10-08
14,300
103,883
1,485,526,900

2021-10-12
14,100
38,446
542,088,600

2021-10-13
14,050
54,793
769,841,650

2021-10-14
14,550
68,978
1,003,629,900

2021-10-15
15,300
126,192
1,930,737,600

2021-10-18
15,700
200,907
3,154,239,900

2021-10-19
15,700
53,303
836,857,100

2021-10-20
15,150
83,594
1,266,449,100

2021-10-21
14,950
48,740
728,663,000

2021-10-22
14,600
91,180
1,331,228,000

2021-10-25
14,650
122,938
1,801,041,700

2021-10-26
14,300
78,915
1,128,484,500

2021-10-27
14,250
43,162
615,058,500

2021-10-28
13,900
113,745
1,581,055,500

2021-10-29
13,900
78,837
1,095,834,300

2021-11-01
13,700
227,452
3,116,092,400

2021-11-02
14,150
152,073
2,151,832,950

2021-11-03
13,650
120,465
1,644,347,250

2021-11-04
13,450
111,458
1,499,110,100

2021-11-05
13,150
116,656
1,534,026,400

2021-11-08
13,350
89,538
1,195,332,300

2021-11-09
13,050
148,318
1,935,549,900

2021-11-10
13,200
74,436
982,555,200

2021-11-11
13,050
93,100
1,214,955,000

2021-11-12
13,050
78,761
1,027,831,050

2021-11-15
13,150
64,499
848,161,850

2021-11-16
13,550
130,553
1,768,993,150

2021-11-17
13,450
138,636
1,864,654,200

2021-11-18
13,500
77,507
1,046,344,500

A. 최근 2개월 가중산술평균종가
14,175

B. 최근 1개월 가중산술평균종가
13,779

C. 최근 1주일 가중산술평균종가
13,381

D. 산술평균가격 ([A+B+C]÷3)
13,778

2. 주식매수청구권 행사내역

가. (주)하림지주

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)하림지주
9,457원
2022.01.11~2022.02.03
개인주주 및 
법인주주 646명
17,904,134,255원
2022.02.10
자체자금

주) (주)하림지주의 매수청구자는 총 646명, 매수청구주식수는 1,893,398주이나, 주주 중 3명이 183주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

나. (주)엔에스쇼핑

법인명
매수청구가격
매수청구기간
매수청구자
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

(주)엔에스쇼핑
13,778원
2022.01.11~2022.02.03
개인주주 및 
법인주주 761명
41,449,184,080원
2022.02.10
자체자금

주) (주)엔에스쇼핑의 매수청구자는 총 761명, 매수청구주식수는 3,008,486주이나, 주주
중
2
명이
126
주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 해당 사항이 제외된 금액입니다.

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)하림지주의 경우, 금번 주식교환시 주식매수청구권행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 현재 (주)하림지주가 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

(주)엔에스쇼핑
이

반
대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 3,008,360주 중 860,000주는
2022년 2월 15일 이사회 결의를 통하여
주식교환일 이전(2022년 2월 25일) (주)하림지주가 매수하였습니다. 

(주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식 2,148,360주는 2022년 1월 11일부터 2022년 2월 22일까지 채권자보호절차를 거쳐 2022년 2월 28일을 기준일로 임의소각을 진행하였습니다. 이에 따라 해당 주식에는 (주)하림지주의 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)엔에스쇼핑은 모회사가 될 (주)하림지주의 주식을 보유하지 않게됩니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금
번

포괄적 주식교환과 관련하여 교환일
현재 (주)하림지주나 (주)엔에스쇼핑을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2022년 3월 1일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)엔에스쇼핑 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)하림지주는 제외)들이 소유한 (주)엔에스쇼핑 주식 13,911,702주는 주식교환일에 (주)하림지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)하림지주의 보통주식(액면

100원)
1.41347204주를 교환신주로 추가 상장(2022년 3월 22일 예정)할 예정입니다.

한편, 주식교환일 현재 본건 주식교환에 반대하는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 3,008,360주 중 860,000주는 주식교환일 이전(2022년 2월 25일) 별도의 매매계약을 체결하여 (주)하림지주가 매수하였으며, (주)하림지주 매수 후 잔여 (주)엔에스쇼핑의 자기주식 2,148,360주는 2022년 2월 28일 기준일로 임의소각을 진행하였습니다. (주)엔에스쇼핑이 기보유한 자기주식 615,390주 또한 2022년 2월 28일을 기준일로 하여 이익소각을 진행하였습니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대해 신주의 상장일(2022년 03월 22일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 (주)하림지주 보통주식 수((주)하림지주가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.

다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)하림지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2022년 03월 22일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급

본 주식교환에 있어 (주)엔에스쇼핑 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)하림지주가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)하림지주 및 그 특수관계인이 (주)엔에스쇼핑의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다
.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[(주)하림지주]

(단위 : 백만원)

구분
교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
56,255
56,255
-

당좌자산
56,255
26,397
(29,858)

재고자산
-
-
-

[비유동자산]
1,713,823
1,713,823
-

투자자산
1,707,308
1,907,818
200,510

유형자산
1,778
1,778
-

무형자산
3,001
3,001
-

기타비유동자산
1,735
1,735
-

확정급여자산
-
-
-

자산총계
1,770,078
1,770,078
-

[유동부채]
506,409
506,409
-

[비유동부채]
173,679
173,679
-

부채총계
680,088
680,088
-

[자본금]
9,276
11,242
1,966

[자본잉여금]
1,115,485
1,302,075
186,590

[기타자본항목]
(234,614)
(252,518)
(17,904)

[이익잉여금]
199,843
199,843
-

자본총계
1,089,990
1,089,990
-

주1) 교환전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 1)주식매수청구권에 따른 자기주식((주)하림지주 보통주 1,893,215주) 취득
,
2)
(주)하림지주의 (주)
엔에스쇼핑 자기주식

매입분
(
(주)
엔에스쇼핑
보통주
860,000주)
, 3) 교환으로 인해 (주)하림지주가 보유하게 되는 (주)엔에스쇼핑의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)엔에스쇼핑]

(단위 : 백만원)

구분
교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
110,030
110,030
-

- 당좌자산
105,668
76,173
(29,495)

- 재고자산
4,362
4,362
-

[비유동자산]
867,629
867,629
-

- 투자자산
742,578
742,578
-

- 유형자산
101,997
101,997
-

- 사용권자산
1,015
1,015
-

- 무형자산
16,228
16,228
-

- 이연법인세자산
5,719
5,719
-

- 기타비유동자산
92
92
-

자산총계
977,659
977,659
-

[유동부채]
309,568
309,568
-

[비유동부채]
116,256
116,256
-

부채총계
425,824
425,824
-

- 자본금
16,848
15,774
(1,074)

- 자본잉여금
1,475
1,580
105

- 기타자본항목
-22,886
(41,507)
(18,621)

- 이익잉여금
556,397
546,492
(9,905)

자본총계
551,835
551,835
-

주1) 교환전 재무상태표는 2021년 3분기 별도재무상태표상 수치입니다.
주2)
주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.
주3) 교환후 재무상태표는
1)
(주)엔에스쇼핑 반대주주 주식매수청구에 따른 자기주식((주)엔에스쇼핑 보통주 3,008,360주) 취득,
2)
기보유 자기주식((주)엔에스쇼핑 보통주 615,390주) 이익소각,
3)
(주)엔에스쇼핑 자기주식 일부에 대하여 (주)하림지주에 처분((주)엔에스쇼핑 보통주 860,000주),
4)
자기주식((주)엔에스쇼핑 보통주 2,148,360주)임의소각분만은 고려한 것으로 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의
실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.