코오롱글로벌 — 합병등종료보고서(합병) (20220302)
제출인: 코오롱글로벌

합병등종료보고서
1.1
코오롱글로벌(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 03월 02일

회 사 명 :

코오롱글로벌 주식회사

대 표 이 사 :

윤 창 운

본 점 소 재 지 :
경기도 과천시 코오롱로 11

(전 화) 032-420-9111

(홈페이지) http://www.kolonglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 박 문 희

(전 화) 032-420-9965

Ⅰ. 일정

구분
코오롱글로벌(주)
(합병회사)
코오롱오토케어서비스(주)
(피합병회사)

주주확정기준일
2022년 01월 05일
2022년 01월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2022년 01월 05일
2022년 01월 05일

종료일
2022년 01월 19일
2022년 01월 19일

주주총회예정일자 (주1)
-
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-
2022년 01월 20일

종료일
-
2022년 02월 08일

구주권
제출기간
시작일
-
2022년 01월 25일

종료일
-
2022년 02월 28일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 01월 25일
2022년 01월 25일

종료일
2022년 02월 28일
2022년 02월 28일

합병기일
2022년 03월 01일
2022년 03월 01일

종료보고 주주총회 갈음
이사회결의일
2022년 03월 02일
-

합병등기예정일자
2022년 03월 02일
-

주1) 본 합병은 합병회사인 코오롱글로벌(주)에 대해서는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로, 피합병회사인 코오롱오토케어서비스(주)에 대해서는 상법 제527조의2에 따른 간이합병으로 추진한 바, 코오롱글로벌(주) 및 코오롱오토케어서비스(주)는 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의일: 2022년 01월 24일)
주2) 피합병회사인 코오롱오토케어서비스(주)의 경우 총주주의 동의가 아닌 간이합병으로 주식매수청구권 행사 절차를 진행하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2022년 02월 28일)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병후

코오롱글로벌㈜
(합병회사)
코오롱오토케어서비스㈜
(피합병회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜코오롱
최대주주
보통주
18,964,708
75.23
-
-
18,964,708
75.23

우선주
19,883
6.36
-
-
19,883
6.36

오운문화재단
계열단체
보통주
130,205
0.52
-
-
130,205
0.52

이웅열
최대주주의 최대주주
보통주
96,522
0.38
-
-
96,522
0.38

윤창운
대표이사
보통주
38,727
0.15
-
-
38,727
0.15

장동권
임원
보통주
25,945
0.10
-
-
25,945
0.10

박문희
계열사임원
보통주
233
0.00
-
-
233
0.00

이인성
계열사임원
보통주
381
0.00
-
-
381
0.00

김응옥
계열사임원
보통주
492
0.00
-
-
492
0.00

김영범
계열사임원
보통주
787
0.00
-
-
787
0.00

이일우
계열사임원
보통주
700
0.00
-
-
700
0.00

류재익
계열사임원
보통주
2,117
0.01
-
-
2,117
0.01

김기덕
계열사임원
보통주
489
0.00
-
-
489
0.00

이재혁
계열사임원
보통주
335
0.00
-
-
335
0.00

조현철
계열사임원
보통주
1,156
0.00
-
-
1,156
0.00

강창희
계열사임원
보통주
655
0.00
-
-
655
0.00

김문수
계열사임원
보통주
900
0.00
-
-
900
0.00

안병덕
계열사임원
보통주
14,186
0.06
-
-
14,186
0.06

김종하
계열사임원
보통주
2,251
0.01
-
-
2,251
0.01

전태희
계열사임원
보통주
292
0.00
-
-
292
0.00

계
보통주
19,281,081
76.48
-
-
19,281,081

76.48

우선주
19,883
6.36
-
-
19,883
6.36

코오롱글로벌(주)
보통주
84,095
0.33
12,940,794
100.00
84,095
0.33

우선주
4,722
1.51
-
-
4,722
1.51

기타주주
보통주
5,845,262
23.19
-
-
5,845,262

23.19

우선주
288,198
92.13
-
-
288,198
92.13

발행주식총수
보통주
25,210,438
100.00
12,940,794
100.00
25,210,438
100.00

우선주
312,803
100.00
-
-
312,803
100.00

주1) 피합병회사의 코오롱글로벌(주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 행사(862,739주)하였으며, 피합병회사인 코오롱오토케어서비스(주)는 주식매수청구권 가격 협상을 통해 상호 협의된 가격으로 주식매수청구대금을 지급하였습니다. (지급일: 2022년 01월 24일)

주2) 본 합병은 합병법인인 코오롱글로벌(주)가 보유하고 있는
피합병법인인
코오롱오토케어서비스(주)의 주식에 대해서 신주를 배정하지 않습니다. 따라서 합병 후 코오롱글로벌(주) 대주주등의 지분율은 변동이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 코오롱글로벌(주)

합병회사인 코오롱글로벌(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 코오롱글로벌(주) 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다. 

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2022년 01월 05일부터 2022년 01월 19일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는

총
11
7명으로, 반대의사표시 주식수는 총 21,443주 (발행주식총수의 0.08%) 입니다.

※ 소규모합병 반대의사 표시 주주 및 주식수

(단위 : 명, 주, %)

주식종류
주주수
주식수
반대주식비율

보통주 - 구주
104
19,256
0.07

우선주 - 구주
13
2,187
0.01

계
117
21,443
0.08

나. 코오롱오토케어서비스(주)

상법 제530조 및 동법 제374조의2 제3항에 의하면 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것이 원칙이며, 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 회사와 주주간 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 및 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

주식매수가액은 상법에 의하여 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정하는 것을 원칙으로 규정하고 있을 뿐 매수가액 산정방식에 대한 명문의 규정을 두고 있지 아니합니다. 

코오롱오토케어서비스(주)는 주식매수청구권 행사 주주와 협의에 의하여 최종적으로 주식매수가격을 확정하였습니다.

구분

내용

주식매수가격(확정)

12,347원/주 (보통주)

가격결정방법

주식매수청구권 행사 주주와 협의

2. 청구내용

가. 코오롱글로벌(주)

해당사항 없습니다.

나.
코오롱오토케어서비스(주)

(단위 : 명, 주)

구분
청구주주수
청구기간
청구주식수

일반법인
1
2022년 01월 20일
862,739

3. 매수일자 

구분
매수일
비고

코오롱오토케어서비스(주)
2022년 01월 24일
매수일자로
매수대금 지급 완료

4. 매수 소요자금의 원천 

코오롱오토케어서비스(주)는 매수대금의 일부를 코오롱글로벌(주)로부터 차입하여 지급하였습니다. 이와 관련한 상세한 내용은 코오롱오토케어서비스(주) 및 코오롱글로벌(주)의 공시를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련 공시

제출인
보고서명

코오롱오토케어서비스(주)
특수관계인으로부터자금차입(2022.01.24)

코오롱
글로벌
(주)

특수관계인에대한자금대여(2022.01.24)

주) 상기 공시는 금융감독원 전자공시시스템(Dart)에서 확인 가능합니다.

5. 매수주식의 처리 방침

코오롱오토케어서비스(주)는 본 합병의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식(862,739주)을 전량 소각하였습니다. 상세 내용은 코오롱오토케어서비스(주)가 2022년 01월 24일자로 제출한 '감자결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.

[감자결정 공시(2022.01.24)]

기업집단명
코오롱
회사명
코오롱오토케어서비스(주)
공시일자
2022년 01월 24일
관련법규
공정거래법

1. 감자주식의 종류와 수
보통주 (주)
862,739

우선주 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

69,017,665,000
64,703,970,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주(주)
13,803,533
12,940,794

우선주(주)
-
-

5. 감자비율
보통주 (%)
6.25

우선주 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 02월 26일

7. 감자방법
주식소각

8. 감자사유
주식가치 제고

9. 감자일정
주주총회 예정일
2022년 01월 24일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
-

매매거래정지예정기간
-

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
-

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022년 01월 25일

종료일
2022년 02월 25일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 01월 24일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 합병에 반대하는 주주(KB캐피탈)의 주식매수청구권 행사로 인해 보통주 전량(862,739주)를 매수하여 즉시 소각할 예정입니다.
- 채권자보호절차를 위한 공고는 한국경제신문을 통해 공고할 예정입니다.
- 상기 '6. 감자기준일'은 채권자 이의제출기간 이후 감자효력 발생일 기준입니다.

자료: 금융감독원 전자공시시스템(Dart)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 각 합병 당사자는 합병승인에 대한 이사회 결의가 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 01월 25일
(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 01월 25일부터 2021년 02월 28일까지
(3) 공고매체
- 코오롱글로벌(주) : 코오롱글로벌(주) 홈페이지
- 코오롱오토케어서비스(주) : 한국경제신문
(4) 이
의 제출처

- 코오롱글로벌(주) : 경기도 과천시 코오롱로11(별양동)
- 코오롱오토케어서비스(주) : 경기도 과천시 코오롱로11(별양동)

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병기일 현재 피합병회사인 코오롱오토케어서비스(주)가 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 코오롱글로벌(주)가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다. 

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병으로 피합병회사인 코오롱오토케어서비스(주) 주주가 행사한 주식매수청구권(862,739주)에 대해 코오롱오토케어서비스(주)는 주식매수청구권 가격 협상을 통해 상호 협의된 가격으로 주식매수청구대금 지급을 완료하였습니다.(지급일: 2022년 01월 24일)

본 합병은 합병법인인 코오롱글로벌(주)가 보유하고 있는 피합병볍인인 코오롱오토케어서비스(주)의 주식에 대해서 신주를 배정하지 않습니다. 따라서 본 합병으로 발행되는 신주는 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
합병 전 (2021년 9월말)
합병 후(추정)

코오롱글로벌
코오롱오토케어서비스

자산

유동자산
1,331,985,473,463
7,077,605,826
1,339,063,079,289

현금및현금성자산
23,120,108,285
1,109,474,750
24,229,583,035

단기금융상품
9,229,760,106
5,000,000,000
14,229,760,106

매출채권 및 기타유동채권
585,557,344,635
308,822,181
585,866,166,816

재고자산
684,263,965,495
445,437,848
684,709,403,343

당기법인세자산

58,456,280
58,456,280

기타유동자산
29,814,294,942
155,414,767
29,969,709,709

비유동자산
2,825,606,558,675
126,714,962,617
2,952,321,521,292

장기금융상품
25,500,000
-
25,500,000

비유동 당기손익
 -공정가치 측정 지정 금융자산
18,124,017,071
-
18,124,017,071

비유동 기타포괄손익
 -공정가치 측정 금융자산
320,070,364,448
-
320,070,364,448

장기매출채권 및
 기타비유동채권
32,617,164,536
1,266,971,619
33,884,136,155

종속기업, 조인트벤처와 
 관계기업에 대한 투자자산
722,561,250,428
106,532,239,438
829,093,489,866

유형자산
1,625,168,598,910
5,020,714,860
1,630,189,313,770

투자부동산
1,997,347,024
-
1,997,347,024

영업권 이외의 무형자산
101,846,482,859
-
101,846,482,859

기타비유동자산
3,195,833,399
13,814,058,700
17,009,892,099

자산총계
4,157,592,032,138
133,792,568,443
4,291,384,600,581

부채

유동부채
1,382,084,740,468
2,200,257,176
1,384,284,997,644

매입채무 및 기타유동채무
405,473,213,487
941,409,329
406,414,622,816

단기차입금및사채
873,579,540,497
-
884,231,778,930

기타유동금융부채
15,730,056,202
1,194,047,870
16,924,104,072

기타유동부채
55,097,442,552
64,799,977
55,162,242,529

유동충당부채
1,855,027,445
-
1,855,027,445

당기법인세부채
30,349,460,285
-
30,349,460,285

비유동부채
581,931,552,450
11,375,004,935
593,306,557,385

장기매입채무 및 
 기타비유동채무
4,946,042,783
-
4,946,042,783

장기차입금및사채
513,179,763,455
-
513,179,763,455

종업원급여부채
9,902,046,911
888,004,649
10,790,051,560

기타비유동금융부채
15,757,368,470
10,480,679,568
26,238,048,038

기타비유동부채
6,497,587,659
-
6,497,587,659

비유동충당부채
1,757,000,000
6,320,718
1,763,320,718

이연법인세부채
29,891,743,172
-
29,891,743,172

부채총계
1,964,016,292,918
13,575,262,111
1,977,591,555,029

자본

자본금
148,733,500,000
69,017,665,000
213,437,470,000

자본잉여금
996,918,506,013
63,492,956,713
1,060,411,462,726

자본조정
-
-
-6,338,915,994

이익잉여금(결손금)
1,104,762,297,181
-12,293,315,381
1,092,468,981,800

기타자본구성요소
-56,838,563,974
-
-56,838,563,974

자본총계
2,193,575,739,220
120,217,306,332
2,313,793,045,552

자본과부채총계
4,157,592,032,138
133,792,568,443
4,291,384,600,581

주1) 합병 전 재무상태표는 2021년 3분말 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 3분기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 2022년 01월 24일자 코오롱오토케어서비스(주)의 자금차입 및 감자(주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 소각)를 반영하였습니다.
주3) 코오롱글로벌(주)의 2021년 3분말 별도재무제표는 한국채택국제회계기준('K-IFRS')기준으로 작성되었으며, 코오롱오토케어서비스(주)의 2021년 3분말 별도재무제표는 검토 받지 아니하였습니다.