나노 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220302)
제출인: 나노

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)나노

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 2일

권 유 자:
성 명: (주)나노
주 소: 경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60
전화번호: 054-533-5887

작 성 자:
성 명: 김태호
부서 및 직위: 전무
전화번호: 054-533-5887

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 나노
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 04일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 10일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 나노
보통주
172,469
0.64
본인
자기주식

*상기 주식 소유 비율은 보통주 발행주식총수(27,067,695주) 대비 비율을 기재함

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

신동우
최대주주
보통주
2,193,680
8.10
대표이사
-

윤대현
등기임원
보통주

60,000

0.22
임원
-

정영민
등기임원
보통주
46,568
0.17
임원
-

유상희
미등기임원
보통주
12,800
0.05
계열회사
임원
-

박포원
미등기임원
보통주
7,533
0.03
임원
-

박삼식
미등기임원
보통주
0
0.00
임원
-

김태호
미등기임원
보통주
0
0.00
임원
-

양형욱
미등기임원
보통주
0
0.00
임원
-

장원석
미등기임원
보통주
0
0.00
임원
-

백승진
미등기임원
보통주
0
0.00
임원
-

계
-
2,310,581
8.57
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김미정
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

주식회사 글래드스톤
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 글래드스톤
고병웅
서울특별시 노원구 노해로 491, 4층 4079호
원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 대리행사 권유업무
070-8018-6156

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 04일
2022년 03월 10일
2022년 03월 29일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 (주)나노의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2022년 3월

19일(토) 오전 9시 ~ 2022년 3월 28일(월) 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
▶ 전자위임장 행사 시간
 - 기간 중 24시간 이용 가능
 (단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)
 ▶ 전자위임장 행사 방법
 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후
 의안별 전자위임장 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
 ▶ 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리됨.(단, 주주의 지시사항 존재 시 해당 지시에 따라 처리)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)나노
http://www.nanoin.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1.
주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

2. 우편접수(3월 28일
(월)
회사 도착분까지)

- 주소 : (37257) 경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60 (주)나노 주주총회 담당자앞
 - 전화번호 : 054-533-5887

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 29일 오전 10시

장 소
경상북도 상주시 청리면 마공공단로 60
본사 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2022년 3월

19일(토)
오전 9시 ~ 2022년 3월 28일(월) 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
▶ 전자투표 행사 시간
 - 기간 중 24시간 이용 가능
 (단 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)
▶ 전자투표 행사 방법
 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후
 의안별 전자투표 행사
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등
▶ 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항]

코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁드립니다.

○ 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행 할 예정입니다.

○ 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

㈜나노는 1999년 나노입자 이산화티타늄 원료 제조 기술을 바탕으로 설립하였으며, 2000년대 초 SCR 탈질촉매 국산화 개발에 성공하여 해외 수입제품을 대체하였고, 2020년까지 지속적인 기술개발과 적용을 통해 국제적으로 사용되고 있는 3가지 상용 타입의 모든 탈질촉매 생산 기술 개발과 양산화에 성공하였습니다. 당사는 SCR 탈질촉매와 관련하여 원료, 촉매(상용 3종 - 하니컴, 플레이트, 레이이드 타입), 평가, 재생이 모두 가능한 세계적으로 유일한 SCR 탈질촉매 회사 이며, 최근 탈질설비 분야까지 사업분야를 확대하여 명실공히 SCR 탈질 전문업체로 우뚝 서게 되었습니다.

최근 국내를 포함한 전 세계의 질소산화물 규제강화와 더불어 높은 탈질 시장의 성장세가 이어지고 있으며, 2021년은 탈질촉매와 탈질설비 부문에서 전년대비 약 2배의 수주를 달성하였으며, 국내 시장에서는 국내 1위 탈질촉매 공급사로써의 지위를 강화하고 있습니다. 하지만 최근 2년간 코로나 19의 영향으로 해외 시장에 대한 탈질촉매 공급이 감소하였으나, 2022년 해외 주요시장이 코로나 19로부터 회복될 것으로 예상되어 해외 시장의 공급도 확대될 것으로 예상되는 바, 2022년은 매출이 성장세로 전환될 것으로 예상됩니다.

나. 당해사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

하기 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 잠정수치로서 향후 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 9 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 8 기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 나노와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 9 기 기말
제 8기기 기말

자산

유동자산

39,102,881,954
35,251,551,786

현금및현금성자산

5
,
6
,
7

4,708,177,259
12,142,166,681

단기금융상품

5
,
6
,
8

11,005,141,483
1,492,839,818

매출채권

4
,
5
,
6
,
10
,34

7,522,712,097
6,960,711,417

기타금융자산

4
,
5
,
6
,
11
,34

2,680,060,897
3,698,008,390

기타유동자산

12
,
34

2,854,215,445
1,667,351,635

재고자산
13
10,312,975,253
9,263,978,005

당기법인세자산
22
19,599,520
26,495,840

매각예정자산

14
-
39,124,077,008

비유동자산

31,960,773,002
35,248,254,726

장기금융상품

5
,
6

600,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산

5
,
6
,
8
,
9

313,605,620
313,605,620

관계기업투자

15
,
34

103,145,624
3,320,742,089

기타금융자산

5
,
6
,
11

211,063,502
258,931,902

순확정급여자산
21
457,331,863
52,003,533

유형자산

16
30,042,221,076
28,547,915,914

사용권자산
17
548,143,809
313,057,315

무형자산
18
284,661,508
2,441,998,353

자산 총계

71,063,654,956
109,623,883,520

부채

유동부채

34,871,195,525
29,473,451,976

매입채무및기타부채

4
,
5
,
6
,
19,
34

7,497,971,608
6,436,589,282

계약부채
26
1,796,298,729
-

파생상품부채

5
,
6

2,923,338,000
465,004,000

단기차입금

4
,
5
,
6
,
20
,32

13,322,013,500
13,860,536,000

유동성전환사채

4
,
5
,
6

,
20
,32

3,996,759,001
1,735,540,498

유동성장기부채

4
,
5
,
6
,
20,
32

907,760,000
1,166,640,000

유동성리스부채

4
,
5
,
6
,
17
,32

167,386,724
166,583,348

기타유동부채

19,
34

3,624,290,743
5,204,969,808

금융보증부채

4
,
5,

6
,34

635,377,220
437,589,040

매각예정부채

14
-
26,532,174,486

비유동부채

1,359,675,849
1,997,670,986

장기차입금

4
,
5
,
6
,
20,
32

650,000,000
1,557,760,000

비유동성리스부채

4
,
5
,
6
,
17,
32

380,536,904
147,511,182

기타비유동부채

5
,
6

329,138,945
292,399,804

부채 총계

36,230,871,374
58,003,297,448

자본

-

자본금

1
,23

13,533,847,500
12,898,927,500

주식발행초과금
23
24,957,454,193
23,287,346,204

기타자본

24
(2,601,218,214)
(2,601,218,214)

기타포괄손익누계액
24
1,537,693,880
59,675,345

매각예정자산관련 기타포괄손익누계액

14
,
24

-
470,445,426

이익잉여금

25
(5,937,778,721)
8,881,743,807

지배주주지분

31,489,998,638
42,996,920,068

비지배주주지분

3,342,784,944
8,623,666,004

자본 총계

34,832,783,582
51,620,586,072

자본과 부채 총계

71,063,654,956
109,623,883,520

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 나노와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목

주석

제 9 기
제 8 기

계속영업

매출

26,
34,
35

51,270,341,352
47,375,057,509

매출원가

28,
34

43,199,077,891
41,375,621,456

매출총이익

8,071,263,461
5,999,436,053

판매비와관리비

27,
28

7,194,588,239
7,732,098,148

영업이익(손실)

876,675,222
(1,732,662,095)

기타수익
29
582,651,235
290,179,322

기타비용
29
6,800,535,335
694,095,937

금융수익
30
908,201,872
1,145,709,191

금융원가
30
2,446,078,175
1,732,294,699

지분법손익
15
(8,384,907,751)
(1,994,915,310)

법인세비용차감전순이익(손실)

(15,263,992,932)
(4,718,079,528)

법인세비용
22
-
-

계속영업당기순이익(손실)

(15,263,992,932)
(4,718,079,528)

중단영업

중단영업손익
14
-
(5,718,298,559)

당기순이익(손실)

(15,263,992,932)

(10,436,378,087)

당기순손익의 귀속:

지배기업의 소유주

계속영업이익

(14,838,265,654)
(4,207,848,378)

중단영업이익

-
(3,393,238,365)

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익

(14,838,265,654)
(7,601,086,743)

비지배지분

계속영업이익

(425,727,278)
(510,231,150)

중단영업이익

-
(2,325,060,194)

비지배지분 귀속 당기순이익

(425,727,278)
(2,835,291,344)

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소

21

18,743,126
(100,414,761)

당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산차손익

1,731,014,575
1,330,437,466

지분법자본변동
15
115,955,249
64,390,401

총포괄이익(손실)

(13,398,279,982)
(9,141,964,981)

총포괄손익의 귀속:

지배기업의 소유주

(13,341,503,993)
(6,629,174,323)

비지배지분

(56,775,989)
(2,512,790,658)

지배기업 지분에 대한 주당순손익:

기본주당순손익

계속영업 기본주당순손익

31
(563)
(164)

중단영업 기본주당순손익

31
-
(133)

(563)
(297)

희석주당순손익

계속영업 희석주당순손익

31
(563)
(164)

중단영업 희석주당순손익

31
-
(133)

(563)
(297)

다. 당해사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

하기 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 잠정수치로서 향후 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 9 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 8 기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 나노
(단위 : 원)

과 목
주석
제 9 기 기말
제 8 기 기말

자산

유동자산

31,895,611,598
27,078,716,679

현금및현금성자산

5,6,7
4,255,532,626
11,757,510,804

단기금융상품
5,6,8,9
11,005,141,483
1,492,839,818

매출채권

4,5,6,10,34
3,804,025,128
2,727,498,448

기타금융자산
4,5,6,11,34
2,129,581,658
2,030,239,527

기타유동자산

12,34
2,772,498,296
1,498,155,687

재고자산
13
7,910,912,387
7,547,629,115

당기법인세자산
22
17,920,020
24,843,280

매각예정자산

14
-
3,381,300,000

비유동자산

27,442,358,134
39,374,124,198

장기금융상품

5,6
600,000
-

당기손익-공정가치측정금융자산
5,6,8,9
313,605,620
313,605,620

기타금융자산
5,6,11
118,567,904
117,494,904

순확정급여자산
21
457,331,863
52,003,533

종속기업및관계기업투자
15,34
11,880,101,358
21,464,882,485

유형자산

16
14,253,665,874
14,759,949,015

사용권자산
17
144,743,870
237,893,989

무형자산
18
273,741,645
2,428,294,652

자산 총계

59,337,969,732
69,834,140,877

부채

유동부채

28,220,911,743
24,599,799,278

매입채무및기타부채

4,5,6,19,34
3,979,749,545
4,725,414,375

계약부채
26
2,009,680,455
-

파생상품부채
5,6
2,923,338,000
465,004,000

단기차입금
4,5,6,20,32
10,360,479,500
11,089,000,000

유동성전환사채
4,5,6,20,32
3,996,759,001
1,735,540,498

유동성장기부채
4,5,6,20,32
907,760,000
1,166,640,000

유동성리스부채
4,5,6,17,32
62,107,170
101,697,683

기타유동부채
19,34
3,316,874,392
4,856,986,852

금융보증부채
4,5,6,33,34
664,163,680
459,515,870

비유동부채

1,069,919,176
1,997,670,986

장기차입금
4,5,6,20,32
650,000,000
1,557,760,000

비유동성리스부채
4,5,6,17,32
90,780,231
147,511,182

기타비유동부채
5,6
329,138,945
292,399,804

부채 총계

29,290,830,919
26,597,470,264

자본

자본금

1,23
13,533,847,500
12,898,927,500

주식발행초과금
23
24,957,454,193
23,287,346,204

기타자본

24
877,347,551
877,347,551

이익잉여금(결손금)

25
(9,321,510,431)
6,173,049,358

자본 총계

30,047,138,813
43,236,670,613

자본과 부채 총계

59,337,969,732
69,834,140,877

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 8 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 나노
(단위 : 원)

과 목

주석

제 9 기
제 8 기

매출
26,34,35
35,687,569,660
36,339,792,045

매출원가
28,34
28,926,600,873
30,842,555,726

매출총이익

6,760,968,787
5,497,236,319

판매비와관리비
27,28
4,454,818,222
5,136,427,486

영업이익

2,306,150,565
360,808,833

기타수익
29
37,974,958
78,278,127

기타비용
29
16,854,567,578
5,010,072,592

금융수익
30
957,097,403
1,194,993,770

금융원가
30
1,959,958,263
1,281,285,674

법인세비용차감전순이익(손실)

(15,513,302,915)
(4,657,277,536)

법인세비용
22

-

당기순이익(손실)

(15,513,302,915)
(4,657,277,536)

기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
21
18,743,126
(100,414,761)

총포괄이익(손실)

(15,494,559,789)
(4,757,692,297)

주당순이익(손실)

기본주당순손익
31
(588)
(182)

희석주당순손익
31
(588)
(182)

- 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산
서는
2022년 3월 29일 주주총회에서 처분될 예정
입니다(
전기 처분 확정일: 2021년 3월 29일).

(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

미처분이익잉여금

(9,369,208)

6,125,351

전기이월이익잉여금
6,125,352

10,883,044

보험수리적손익
18,743

(100,415)

당기순손익
(15,513,303)

(4,657,278)

합 계

(9,369,208)

6,125,351

이익잉여금 처분액

-

-

차기이월 미처분이익잉여금

(9,369,208)

6,125,351

◎ 재무제표에 대한 주석사항은 2022년 3월 21일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

14. 기타 위에 부대되는 사업

제2조 [목적]

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(중략)

14. 암모니아의 수입 및 판매업

15. 고압가스 수입 및 판매업

16. 기타 위에 부대되는 사업

신규사업 개발 및 사업 다각화를 위한 사업목적 추가

제8조 [주권의 종류]

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 [삭제]

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.)

주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조①)

[신설]

제8조의2 [주식등의 전자등록]

회사는
「주
식·사채 등의 전자등록에 관한 법률
」제
2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.)

상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.(2020.12.29.)

제13조 [명의개서대리인]

- 중략 -

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제13조 [명의개서대리인]

- 중략 -

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.)

주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제15조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]

제15조 [삭제]

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.)

주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

제16조 [주주명부]

[신설]

제16조(주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

[신설]

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

기존 제16조의 내용을 이관함.

제20조 [전환사채의 발행]

- 중략 -

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제20조 [전환사채의 발행]

- 중략 -

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제21조 [신주인수권부사채의 발행]

- 중략 -

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제21조 [신주인수권부사채의 발행]

- 중략 -

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제14조의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제23조 [사채발행에 관한 준용규정]

제13조, 제15조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제23조 [사채발행에 관한 준용규정]

제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경(2019. 9. 16.)

제15조의 삭제에 따른 문구수정

제 37 조 [이사의 선임]

-중략-

[신설]

제 37
조 [이사의 선임]

-중략-

④
회
사
의 이사회는 제1항에 의하여 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임 할 수 있다.

상업등기선례에 따라 이사회에서 사내이사와 기타 비상무이사를 구분하여 선임할 수 있는 근거 신설

제52조 [감사의 선임]

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제52조[감사의 선임·해임]

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

「상법」 개정

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

[신설]

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

감사선임에 관한 조문 정비

[신설]

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

「상법」 개정

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제62조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회) 의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.

제62조 [외부감사인의 선임]

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정에 따른 변경

법률 명칭변경에 따른 문구수정

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

[신설]

부칙

제1조 [정관의 시행일]

이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

[신설]

제2조 [전자등록에 관한 적용례] 제8조, 제8조의2, 제13조, 제15조 및 제23조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

다만, 제8조의2 비상장 사채 등에 관한 내용은 2020년 12월 29일부터 시행한다.

개정법령 경과 규정 반영

[신설]

제3조 [감사 선임에 관한 적용례] 제52조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

부칙신설

[신설]

제4조 [감사 해임에 관한 적용례] 제52조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙신설

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

신동우
1960.06.16
사내이사
-
본인
이사회

윤대현
1970.04.05
사내이사
-
해당사항없음
이사회

정영민
1973.12.11
사내이사
-
해당사항없음
이사회

민화식
1952.12.05
사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신동
우

㈜나노 대표이사
1985. 07. ~ 1986. 07.
독일 국립 막스-플랑크 연구소
-

1987. 03. ~ 1988. 09.
한국 국립 국방과학 연구소

1991. 12. ~ 1992. 11.
일본 국립 무기재질 연구소

1995. 10. 16. ~ 2016. 2. 29.
경상대학교 나노신소재 교수

2016. 03. 01. ~ 2018. 08. 31.
한양대학교 특임교수

2016. 11. 11.~ 현재
경상대학교 명예교수

2018. 09. 01. ~ 2020. 08. 31.
한양대학교 특훈교수

2019. 01. 01. ~ 현재
한국공학한림원 회원

2021. 03. 01. ~ 현재
한양대학교 대우교수

1999. 11. 24. ~ 현재
(주)나노 대표이사

윤대현
㈜나노 이사
2006. 9. ~ 2011. 5.
나노시스템 감사
-

2018. 7. ~ 현재
(주)나노엔지니어링 대표이사

2019. 8. ~ 현재
(주)나노투나엔지니어링 대표이사

1999. 4. ~ 현재
(주)나노 이사

정영민
㈜나노 이사
1999. 4. ~ 현재
(주)나노 이사
-

민화식
-
1985 ~ 1988
미국 스캇페이퍼회사 연구소
-

1988 ~ 2007
㈜SK 연구소 및 신기술사업개발담당 상무

2008 ~ 2014
고려대학교 화공생명공학과 교수

2014 ~ 2017
에티오피아 아디스아바바대학교 화공생명공학과 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 민화식>

1.전문성 :
 본 후보자는 후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천함.

2. 독립성 :
 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것임.

3. 이사의 기능 :
 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.
① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항
② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :
 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 신동우>
- 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨.

<사내이사 윤대현>
- 상기 후보자는
이사로
서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.

<사내이사 정영민>
- 상기 후보자는
이사로
서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.

<사외이사 민화식>
- 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능.

확인서

사내이사후보자(신동우) 확인서_220302.jpg
사내이사후보자(신동우) 확인서_220302

사내이사후보자(윤대현) 확인서_220302.jpg
사내이사후보자(윤대현) 확인서_220302

사내이사후보자(정영민) 확인서_220302.jpg
사내이사후보자(정영민) 확인서_220302

사외이사후보자(민화식) 확인서_220302.jpg
사외이사후보자(민화식) 확인서_220302

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김주원
1971. 11. 10.
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김주원
회계사
1997.11. ~ 1998.03.
1998.11. ~ 2014.12.
2015.05. ~ 현재
삼정회계법인
안진회계법인
現 삼덕회계법인
해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성 :
본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 제조업에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로
이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할수 있다고 판단하였음.

2. 독립성 :
본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

확인서

감사후보자(김주원) 확인서_220302.jpg
감사후보자(김주원) 확인서_220302

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
846백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

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