바이넥스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220302)
제출인: 바이넥스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)바이넥스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 3월 2일

권 유 자:
성 명: (주)바이넥스
주 소: 부산광역시 사하구 다대로 368-3
전화번호: 032-850-3236

작 성 자:
성 명: 서미영
부서 및 직위: 회계팀 / 차장
전화번호: 032-850-3236

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)바이넥스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 02일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 05일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)바이넥스
보통주
836,512
2.63
본인
자기주식
(의결권 제한주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)바이넥스홀딩스
최대주주
보통주
2,999,117
9.44
최대주주
-

(주)에이블파트너스
주요주주
보통주
386,288
1.22
주요주주
-

이혁종
대표이사
보통주
130,900
0.41
대표이사
-

계
-
3,516,305
11.07
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

박종모
보통주
0
직원
직원
-

최중석
보통주
1,857
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 02일
2022년 03월 05일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 03월 05일 09시 ~ 2022년 03월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 
 - 2022년 03월 05일 09시 ~ 2022년 03월 27일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처

- 주소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 3 (주) 바이넥스 
 회계팀 서미영 차장 앞
- 전화 : 032-850-3236
- 팩스 : 032-850-3299
- 우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 28일 오전 09시 30분

장 소
부산광역시 사하구 다대로 368-3 본사 4층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 05일 09시 ~ 2022년 03월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 
 - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com
 - 인터넷 검색창 : 삼성증권 온라인 주총장

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 
 - 2022년 03월 05일 09시 ~ 2022년 03월 27일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능
 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022년 03월 05일 ~ 2022년 03월 27일

서면투표 방법
1. 주주총회 부의안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.

2. 의결권 표시 방법 : 의결권 대리행사 위임장의 '주주총회목적사항 및 목적사항별 찬반여부'란에 주주님의 의사에 따라 찬,반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다.

3. 실질주주의 성명란은 성명 기재 후 서명 또는 날인을 하셔야 합니다.

4. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부를 표시하신 의결권 대리행사 위임장(개인인 경우 생년월일, 성별 확인 가능한 신분증 사본 포함, 법인인 경우 법인인감증명서 포함)을 주주총회 개최일 전 2022년 03월 27일(일)까지 도착할 수 있도록 송부하여 주시기 바랍니다.

<보내실 곳>
(21999) 인천광역시 연수구 갯벌로 3
 (주)바이넥스 회계팀

5. 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권과 합산되어 주주총회 의안의표결에 반영됩니다.

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면 ·간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.
- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접 접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

① 케미컬의약품 제조 및 판매 사업부문

의약품 생산 및 판매 사업부문은 지난 1957년 창립 이래 지난 반세기 동안 우수한 치료제를 공급하여 인류를 질병으로부터 안전하게 보호하고 건강한 사회를 만들고자 노력해왔으며, 본 사업부문을 기반으로 2001년 8월 코스닥시장에 상장하였습니다.

2002년에는 당사의 원료의약품 제조시설(BGMP시설)을 완공하여 자체기술로 원재료를 생산하게 되었으며, 특히 당사 주력제품인 비스칸엔의 원료 바실루스리케니포르미스균(Bacillus licheniformis)을 직접 생산하여 의약품, 식품, 동물약품을 제조, 판매함으로써 가격경쟁에서 우위를 점할 뿐 아니라 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다. 

또한 당사는 최근 급변하는 제약환경에 대응하고 선진시장 진출을 위한 기반 확보를 위해 미국 등 선진 GMP 기준을 충족할 수 있는 케미컬의약품 생산시설을 구축하였습니다. 2010년 1월 착공을 시작하여 7월말 완공한 시설투자에서 당사는 cGMP 로드맵에 따라 최신 생산설비 및 자동화 물류 창고, 기타 효율성 있는 우수한 제조 시스템을 구축하였고, 엄격한 품질 보증 시스템을 도입하게 되었습니다. 당사는 이를 글로벌제약사로 도약하는 계기로 삼고 향후 해외 매출 증대를 위해 노력에 박차를 가하고자 합니다.

② 바이오의약품의 위탁 생산 및 개발 사업

바이오의약품 산업은 개발, 생산 그리고 판매가 나누어 분야별 전문성이 강조되는 현대산업의 전형적 특징을 보여주고 있습니다. 몇몇 소수의 다국적 제약기업을 제외하고 바이오의약품 개발에 필요한 모든 공정을 단독으로 수행하는 것은 막대한 비용과 리스크를 감당해야 합니다. 다국적 제약기업 역시 과대한 연구개발비를 절감하고 상업화 실패에 관한 리스크를 최소화하기 위하여 공정개발 및 생산은 전문 CMO를 통한 out-sourcing을 수행하는 추세이며 허가 및 판매만 전담하는 경우가 점증하고 있는 실정입니다. Pharma IQ(2012)에 따르면 제약기업의 약 77%가 위탁생산기업인 CMO를 활용하고 있으며, CMO 활용의 주요원인으로는 기술과 설비(30%), 비용절감(22%), 사업성장(16%), 효율성(12%), 위험분산, 자본부족 등의 기타(20%)순인 것으로 나타났습니다. 또한 Contract Manufacturing in Pharma Industry 자료에 따르면 2014년 CMO 계약 생산전략 수립의 최우선 요인으로써 응답자의 44%가 운영비용을 꼽아 향후 제약기업이 제품 생산에 대하여 CMO에 의존하는 비중은 더욱 높아질 수 밖에 없는 산업구조로 변하고 있음을 알 수 있습니다.
이러한 바이오 제약기업의 변화 과정에서 고도의 전문인들과 선진 GMP 기준에 적합한 GMP 설비를 갖추고 생산을 전담하는 CMO의 성장은 현대 바이오 제약산업 변화의 흐름에서 필연적이라 할 수 있습니다. 현재 국내 바이오의약품 개발 기업들은 투자되는 제품 개발비에 비하여 국내 시장 규모가 작아 글로벌시장 진출을 목표로 제품개발을 추진하고 있습니다.
하지만 생명과 직결되는 품목을 취급하는 산업의 특성상 제품의 효능 뿐 아니라 개발, 임상시험, 인허가, 제조, 유통에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 요구되는 엄격한 조건을 충족시켜야 하는 어려움이 있으며, 특히 의약품 제조의 경우 미국의 cGMP 및 유럽의 EU-GMP 등의 기준에 부합되는 시설에서의 생산이 요구됨에 따라 의약품 생산 과정에 대한 승인은 점점 까다로워지는 추세입니다. 이러한 글로벌 기준에 부합하는 GMP 시설을 개별기업이 구축하고 운영하는 데는 대규모의 건설 투자비용 및 고정 운영 비용이 높아 현실적으로 불가능하여, 국내 바이오 기업들은 생산 경험이 풍부한 CMO에 제품 생산을 위탁하는 게 가장 현실적인 선택입니다.

따라서 바이오의약품 산업의 국제경쟁력을 확보하고 수출주도형 산업으로 육성해 나가기 위해서는 국제수준의 생산시설과 바이오의약품 제조 및 품질관리 기술에 대한 공공인프라 지원이 필수적으로 요구됩니다.

이러한 필요에 의하여 지식경제부(現산업통상자원부의 전신)는 국내 바이오기업들의바이오의약품 개발 및 수출 지원을 위해 인천 송도국제도시에 약 1,000억원의 자금을 지원하여 정부출연연구기관인 한국생산기술연구원을 통해 바이오의약품 생산시설인 KBCC(한국생물산업기술실용화센터)를 설립하였습니다. KBCC는 KGMP는 물론, 미국, 유럽의 cGMP, EU-GMP 기준에 부합되는 바이오의약품 생산 시설로
2000년 건설에 착수하여 2005년에 완공되었으며 품질시스템 확립 및 공장 밸리데이션 기간을 완료 후, 2008년부터 고객사 제품의 위탁생산을 개시하여 바이오의약품의(전)임상시료 및 상업용 생산서비스 뿐 아니라, 광범위한 경험과 지식을 바탕으로 세포주개발, 공정개발, 분석법개발을 통하여 초기 제품 개발 단계부터 상업화 생산까지가능한 One-stop service를 제공하고 있습니다. 

좀 더 효율적인 경영을 위해 2009년부터 민간위탁 경영자를 모집하였으며, 이에 당사는 '전문인력', '기존의 적극적인 R&D 투자 및 성과', '안정적 재무구조와 투자 능력'을 인정받아 2009년 12월 1일부터 10년간의 계약기간 동안 KBCC 민간위탁경영을 성공적으로 수행하였으며, 민간위탁경영 설정기간이 종료된 이후 위탁경영에 대한 성과 평가를 기초로 한 당사자들의 별도 협의에 따라 위탁경영계약 연장이 결정되었습니다. 이에 당사는 2020년 12월 23일 한국생산기술연구원과 생물산업기술실용화센터(KBCC) 민간위탁경영계약을 체결하여 해당 센터를 2021년 1월 1일부터 2029년 11월 30일까지 관리, 운영하기로하였습니다.
민간위탁 경영 이래 당사는 고객사의 수많은 제품들을 성공적으로 생산하여 국내 및 해외 임상허가 승인 획득에 기여하고 있습니다. 국내 바이오기업들의 바이오의약품 파이프라인들은 수년간의 개발과정을 거쳐 서서히 제품의 상용화를 고려해야 하는 단계에 이르렀으며, 당사는 KBCC에 보유하고 있는 생산시설보다 더 큰 용량의 생산시설에 대한 고객의 수요가 늘어날 것을 대비하여 2015년 9월 총 7,000L (working volume) 규모의 동물세포 배양시설을 갖춘 오송 바이오의약품 생산 공장을 600억원에 인수하여, 2016년 2분기부터 생산 가동이 진행되고 있습니다. 
당사는 다양한 제품 생산에 대한 경험을 보유한 글로벌 CDMO로 국내 대부분의 제약기업 및 바이오기업이 개발하고 있는 바이오의약품의 개발 및 생산을 수행하고 있으며, 이러한 풍부한 경험을 토대로 해외 각국의 바이오기업과의 계약 수주도 꾸준히이루어지고 있습니다. 또한 다년간 해외 의약품 규제기관 및 다국적 제약기업으로부터의 엄격한 실사를 다수 받은 바 있으며, 성공적인 수검으로 고객사 제품의 상업용/임상 허가 승인 및 성공적인 라이센스 계약 체결에 일조하였습니다.
또한 2017년 전세계적으로 엄격하기로 정평이 나 있는 일본 의약품 허가기관 PMDA로부터 상용화 생산을 위한 GMP 시설 인증을 획득하여 세계 최고 수준의 글로벌 CDMO로 그 실력을 다시 한번 인정받았습니다. 이러한 전략적 지위를 활용하여 당사는 현재 국내외 여러 제약사들과 다양한 전략적 제휴 및 사업개발을 추진함과 아울러바이오Hub 로서의 충실한 역할 수행으로 지속적인 성장을 하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 37
기
2021년 12월
31일 현재

제 36
기
2020년 12월
31일 현재

주식회사 바이넥스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36기

자산

I. 유동자산

108,305,485,461

118,727,729,395

현금및현금성자산
50,084,168,840

50,584,773,594

매출채권및기타채권
18,671,026,999

25,526,704,738

단기투자자산
3,390,099,010

16,143,824,694

계약자산
13,093,274,694

8,265,775,973

재고자산
22,932,056,315

17,839,693,570

기타유동자산
115,479,833

354,240,196

당기법인세자산
19,379,770

12,716,630

II. 비유동자산

164,182,686,806

151,364,297,592

매출채권및기타채권
2,432,197,591

1,203,126,876

관계기업투자
-

1,683,526,766

장기투자자산
49,598,025,837

48,839,387,223

유형자산
99,335,443,491

93,436,888,206

무형자산
10,163,300,508

2,551,069,658

반품자산
476,776,177

331,230,712

사용권자산
1,881,243,202

317,088,151

파생금융자산
295,700,000

3,001,980,000

자산총계

272,488,172,267

270,092,026,987

부채

I. 유동부채

32,708,671,561

26,991,840,693

매입채무및기타채무
13,850,549,806

11,242,919,988

단기차입부채
5,000,000,000

12,000,000,000

기타유동부채
477,933,879

590,471,638

계약부채
12,428,938,283

2,560,172,829

유동성리스부채
199,143,834

223,084,720

당기법인세부채
752,105,759

375,191,518

II. 비유동부채

58,605,225,601

69,064,090,080

매입채무및기타채무
90,000,000

100,000,000

장기차입부채
43,563,516,046

44,515,162,426

환불부채
1,086,234,544

795,004,742

충당부채
3,352,679

14,655,304

리스부채
1,688,555,409

74,920,736

파생금융부채
5,734,000,000

19,630,456,000

이연법인세부채
6,439,566,923

3,933,890,872

부채총계

91,313,897,162

96,055,930,773

자본

지배기업소유주지분

180,417,999,158

173,215,871,866

I. 자본금
15,880,524,000

15,875,524,000

II. 자본잉여금
135,601,690,874

135,301,231,531

III. 기타자본항목
(5,235,115,208)

394,754,680

IV. 기타포괄손익누계액
4,586,095,525

12,606,916,512

V. 이익잉여금
29,584,803,967

9,037,445,143

비지배지분

756,275,947

820,224,348

자본총계

181,174,275,105

174,036,096,214

부채와 자본총계

272,488,172,267

270,092,026,987

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 바이넥스 및 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 매출액

134,399,279,256

132,976,386,577

II. 매출원가

(74,414,071,619)

(69,948,499,793)

III. 매출총이익

59,985,207,637

63,027,886,784

IV.판매비와관리비

(46,876,654,987)

(46,888,048,307)

V.영업이익

13,108,552,650

16,139,838,477

VI.영업외손익

11,125,304,832

(9,934,822,382)

1. 기타수익
2,715,432,569

1,249,303,533

2. 기타비용
(2,845,197,641)

(2,079,564,801)

3. 금융수익
14,664,638,736

3,373,449,369

4. 금융비용
(4,407,561,106)

(12,575,601,072)

5. 관계회사관련이익(손실)
997,992,274

97,590,589

VII.법인세비용차감전순이익

24,233,857,482

6,205,016,095

VIII. 법인세비용

5,203,653,680

(143,890,959)

IX. 당기순이익

19,030,203,802

6,348,907,054

1. 지배기업소유지분
19,094,152,203

6,412,227,801

2. 비지배지분
(63,948,401)

(63,320,747)

X. 기타포괄손익

(5,599,830,169)

5,135,085,675

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

2,265,157

5,149,206

1. 관계기업투자평가
2,265,157

5,149,206

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(5,602,095,326)

5,129,936,469

1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(5,602,095,326)

5,129,936,469

XI. 당기총포괄이익

13,430,373,633

11,483,992,729

1. 지배기업소유지분
13,494,322,034

11,547,313,476

2. 비지배지분
(63,948,401)

(63,320,747)

XII. 주당손익

1. 기본주당순이익

614

206

2. 희석주당순이익

614

206

연 결 자 본 변 동 표

제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 바이넥스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2020년 1월 1일(당기초)

15,870,524,000

135,000,772,188

488,864,023

7,471,830,837

1,663,882,942

883,545,095

161,379,419,085

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
-
6,412,227,801
(63,320,747)
6,348,907,054

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
5,129,936,469
961,334,400
-
6,091,270,869

관계기업투자평가
-
-
-
5,149,206
-
-
5,149,206

소유주와의 거래

주식매입선택권 행사
5,000,000
300,459,343
(94,109,343)
-
-
-
211,350,000

2020년 12월 31일(당기말)
15,875,524,000
135,301,231,531
394,754,680
12,606,916,512
9,037,445,143
820,224,348
174,036,096,214

2021년 1월 1일(당기초)
15,875,524,000
135,301,231,531
394,754,680
12,606,916,512
9,037,445,143
820,224,348
174,036,096,214

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
-
19,094,152,203
(63,948,401)
19,030,203,802

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
-
-
-
(5,602,095,326)
-
-
(5,602,095,326)

기타
-
-
-
(2,431,589,148)
2,431,589,148
-
-

관계기업투자평가
-
-
-

2,265,157

-
-

2,265,157

소유주와의 거래

주식매입선택권 행사
5,000,000
300,459,343
(94,109,343)
-
-
-
211,350,000

자기주식취득
-
-
(5,535,760,545)
-
-
-
(5,535,760,545)

기타
-
-
-
10,598,330
(978,382,527)
-
(967,784,197)

2021년 12월 31일(당기말)
15,880,524,000
135,601,690,874
(5,235,115,208)
4,586,095,525
29,584,803,967
756,275,947
181,174,275,105

연 결 현 금 흐 름 표

제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 바이넥스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

28,070,428,864

19,918,487,086

1. 영업에서 창출된 현금
28,200,552,826

19,723,223,015

가. 당기순손익
19,030,203,802

6,348,907,054

나. 당기순손익에 대한 조정
2,002,747,365

17,013,375,012

다. 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동
7,167,601,659

(3,639,059,051)

2. 이자의 수취
486,074,399

224,002,602

3. 이자의 지급
(61,890,641)

(289,901,634)

4. 법인세의 납부
(747,648,360)

261,163,103

5. 배당금의 수취
193,340,640

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(13,804,184,625)

(28,174,659,787)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
21,788,237,347

16,142,663,822

단기금융상품의 감소
-

4,067,718,367

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
14,358,022,673

1,115,250,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
3,655,000,000

9,812,000,000

상각후원가 측정 금융자산의 감소
3,000,000

-

관계기업투자주식의 감소
1,716,000,000

-

단기대여금의 감소
251,100,000

287,400,000

장기대여금의 감소
94,800,000

164,600,000

임차보증금(유동)의 감소
343,000,000

690,000,000

유형자산의 감소
1,331,818,182

5,695,455

무형자산의 감소
13,351,049

-

임차보증금(비유동)의 감소
22,145,443

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(35,592,421,972)

(44,317,323,609)

단기금융상품의 증가
450,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
1,108,680,000

13,118,560,000

종업원대여금의 증가
160,000,000

50,000,000

장기대여금의 증가
1,000,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
12,062,560,447

20,767,940,269

유형자산의 증가
11,849,897,778

7,697,710,205

무형자산의 증가
7,943,283,747

1,848,517,680

임차보증금(유동)의 증가

-

143,000,000

임차보증금(비유동)의 증가
1,018,000,000

691,595,455

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(14,814,410,545)

40,765,395,413

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
5,221,350,000

65,213,916,657

단기차입금의 증가
5,000,000,000

10,000,000,000

장기차입금의 증가
10,000,000

5,000,000,000

유상증자
211,350,000

211,350,000

전환사채의 증가
-

38,000,000,000

교환사채의 증가
-

12,000,000,000

임대보증금의 증가
-

2,566,657

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(20,035,760,545)

(24,448,521,244)

단기차입금의 감소
10,000,000,000

-

장기차입금의 감소
2,500,000,000

-

유동성 장기부채의 감소
2,000,000,000

500,000,000

전환사채의 감소
-

23,948,521,244

자기주식의 취득
5,535,760,545

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

47,561,552

(417,078,056)

V. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III+IV)

(500,604,754)

32,092,144,656

VI. 기초 현금및현금성자산

50,584,773,594

18,492,628,938

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

50,084,168,840

50,584,773,594

※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 37 기 2021년 12월 31일 현재

제 36 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 바이넥스
(단위 : 원)

과 목
제 37(당) 기
제 36(전) 기

자산

I. 유동자산

103,421,432,037

116,636,434,872

현금및현금성자산
47,623,277,615

50,460,460,396

매출채권및기타채권
18,668,022,968

25,523,236,512

단기투자자산
990,099,010

14,193,824,694

계약자산
13,093,274,694

8,265,775,973

재고자산
22,932,056,315

17,839,693,570

기타유동자산
114,701,435

353,443,727

II. 비유동자산

170,525,261,171

153,866,425,247

매출채권및기타채권
2,402,032,591

1,160,816,433

종속기업및관계기업투자
9,070,000,000

10,362,166,475

장기투자자산
46,957,136,338

42,790,250,622

유형자산
99,312,013,285

93,401,433,949

무형자산
10,130,359,578

2,518,128,728

반품자산
476,776,177

331,230,712

사용권자산
1,881,243,202

300,418,328

파생금융자산
295,700,000

3,001,980,000

자산총계

273,946,693,208

270,502,860,119

부채

I. 유동부채

32,692,892,895

26,981,242,302

매입채무및기타채무
13,846,264,350

11,241,863,857

단기차입부채
5,000,000,000

12,000,000,000

기타유동부채
466,440,669

580,929,378

계약부채
12,428,938,283

2,560,172,829

유동성리스부채
199,143,834

223,084,720

당기법인세부채
752,105,759

375,191,518

II. 비유동부채

58,605,225,601

69,042,066,299

매입채무및기타채무
90,000,000

100,000,000

장기차입부채
43,563,516,046

44,515,162,426

환불부채
1,086,234,544

795,004,742

충당부채
3,352,679

14,655,304

리스부채
1,688,555,409

52,896,955

파생금융부채
5,734,000,000

19,630,456,000

이연법인세부채
6,439,566,923

3,933,890,872

부채총계

91,298,118,496

96,023,308,601

자본

I. 자본금
15,880,524,000

15,875,524,000

II. 자본잉여금
135,816,745,648

135,516,286,305

III. 기타자본항목
(5,235,115,208)

394,754,680

IV. 기타포괄손익누계액
4,586,095,525

12,619,779,999

V. 이익잉여금(결손금)
31,600,324,747

10,073,206,534

자본총계

182,648,574,712

174,479,551,518

부채와 자본총계

273,946,693,208

270,502,860,119

포 괄 손 익 계 산 서

제37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제36기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 바이넥스
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 매출액

134,362,774,018

132,968,914,232

II. 매출원가

(74,414,071,619)

(69,948,499,793)

III. 매출총이익

59,948,702,399

63,020,414,439

IV. 판매비와관리비

(46,109,127,241)

(46,166,223,819)

V. 영업이익

13,839,575,158

16,854,190,620

VI. 영업외손익

10,459,607,587

(10,113,557,644)

1. 기타수익
2,714,312,935

1,249,222,026

2. 기타비용
(2,844,168,168)

(2,079,459,294)

3. 금융수익
14,572,858,182

3,290,854,879

4. 금융비용
(4,407,228,887)

(12,574,175,255)

5. 관계기업투자손익
423,833,525

-

VII. 법인세비용차감전순이익

24,299,182,745

6,740,632,976

VIII. 법인세비용

5,203,653,680

(143,890,959)

IX. 당기순이익

19,095,529,065

6,884,523,935

X. 기타포괄손익

(5,602,095,326)

5,129,936,469

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(5,602,095,326)

5,129,936,469

1. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(5,602,095,326)

5,129,936,469

XI. 당기총포괄이익

13,493,433,739

12,014,460,404

XII. 주당손익

1. 기본주당순이익

614

221

2. 희석주당순이익

614

221

자 본 변 동 표

제 37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 36 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 바이넥스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2020년 1월 1일(당기초)
15,870,524,000
135,215,826,962
488,864,023
7,489,843,530
2,227,348,199
161,292,406,714

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
6,884,523,935
6,884,523,935

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
5,129,936,469
961,334,400
6,091,270,869

소유주와의 거래:

주식매입선택권행사
5,000,000
300,459,343
(94,109,343)
-
-
211,350,000

2020년 12월 31일(당기말)
15,875,524,000
135,516,286,305
394,754,680
12,619,779,999
10,073,206,534
174,479,551,518

2021년 1월 1일(당기초)
15,875,524,000
135,516,286,305
394,754,680
12,619,779,999
10,073,206,534
174,479,551,518

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
19,095,529,065
19,095,529,065

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
(5,602,095,326)
-
(5,602,095,326)

기타
-
-
-
(2,431,589,148)
2,431,589,148
-

소유주와의 거래:

자기주식 취득

-
-
(5,535,760,545)
-
-
(5,535,760,545)

주식매입선택권행사
5,000,000
300,459,343
(94,109,343)
-
-
211,350,000

2021년 12월 31일(당기말)
15,880,524,000
135,816,745,648
(5,235,115,208)
4,586,095,525
31,600,324,747
182,648,574,712

현 금 흐 름 표

제 37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 36 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 바이넥스
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

28,701,427,382

20,520,068,321

1. 영업에서 창출된 현금
28,916,336,539

20,345,788,220

가. 당기순손익
19,095,529,065

6,884,523,935

나. 당기순손익에 대한 조정
2,636,844,575

17,054,445,177

다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
7,183,962,899

(3,593,180,892)

2. 이자의 수취
394,293,845

224,002,602

3. 이자의 지급
(61,558,422)

(289,901,634)

4. 법인세의 납부
(740,985,220)

240,179,133

5. 배당금 수취
193,340,640

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(16,771,761,170)

(28,885,881,229)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
21,776,091,904

12,074,945,455

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
14,358,022,673

1,115,250,000

단기대여금의 감소
251,100,000

287,400,000

장기대여금의 감소
94,800,000

164,600,000

임차보증금(유동)의 감소
343,000,000

690,000,000

임차보증금(비유동)의 감소
10,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
3,655,000,000

9,812,000,000

상각후원가 측정 금융자산의 감소
3,000,000

-

관계기업 투자지분의 감소
1,716,000,000

-

유형자산의 감소
1,331,818,182

5,695,455

무형자산의 감소
13,351,049

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(38,547,853,074)

(40,960,826,684)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
1,108,680,000

13,118,560,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
15,470,807,549

17,411,443,344

장기대여금의 증가
1,000,000,000

-

종업원대여금의 증가
160,000,000

50,000,000

임차보증금(비유동)의 증가
1,018,000,000

691,595,455

임차보증금(유동)의 증가

-

143,000,000

유형자산의 증가
11,847,081,778

7,697,710,205

무형자산의 증가
7,943,283,747

1,848,517,680

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(14,814,410,545)

40,762,828,756

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
5,221,350,000

65,211,350,000

단기차입금의 증가
5,000,000,000

10,000,000,000

장기차입금의 증가
10,000,000

5,000,000,000

유상증자
211,350,000

211,350,000

전환사채의 발행
-

38,000,000,000

교환사채의 발행
-

12,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(20,035,760,545)

(24,448,521,244)

장기차입금의 감소
2,500,000,000

-

유동성 장기부채의 감소
2,000,000,000

500,000,000

단기차입금의 감소
10,000,000,000

-

전환사채의 감소
-

23,948,521,244

자기주식의 취득
5,535,760,545

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과

47,561,552

(417,078,056)

V. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III+IV)

(2,837,182,781)

31,979,937,792

VI. 기초 현금및현금성자산

50,460,460,396

18,480,522,604

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

47,623,277,615

50,460,460,396

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 37 기
2021년 01월 01일
부터
제 36 기
2020년 01월 01일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일
2022년 03월 28일

처분확정일
2021년 03월 22일

회사명 : (주)바이넥스
(단위 : 원)

과 목
제 37 기
제 36 기

I. 미처분이익잉여금

31,600,324,747

10,073,206,534

1. 전기이월미처분이익잉여금
10,073,206,534

2,227,348,199

2. 기타변동
2,431,589,148

961,334,400

3. 당기순이익(손실)
19,095,529,065

6,884,523,935

II. 임의적립금등의이입액

-

-

III. 합계

31,600,324,747

10,073,206,534

IV. 이익잉여금처분액

-

-

V. 차기이월미처분이익잉여금

31,600,324,747

10,073,206,534

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
 관계
추천인

이명철
1958.09.12
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

조상철
1969.06.21
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이명철
(주)바이넥스
사내이사
1986.01~1996.11
(주)종근당
해당사항 없음

1996.12~2009.12
(주)삼천당제약 이사

2010.01~현재
(주)바이넥스 영업본부장

조상철
법무법인 삼양
변호사
1997.03~2018.05
서울지방검찰청 등 검사
해당사항 없음

2018.06~2019.07
대전지방검찰청 검사장

2019.07~2020.01
서울서부지방검찰청 검사장

2020.01~2020.08
수원고등검찰청 검사장

2020.08~2021.06
서울고등검찰청 검사장

2021.07~현재
법무법인 삼양 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 : 조상철]

1) 직무수행 계획 개요

본인은 주식회사 바이넥스(이하 “회사”)의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을
준수하고, 직무수행계획서에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하겠습니다.

2) 사외이사 및 감사위원회 위원으로서의 직무수행 계획

본인은 법률가로서의 경험과 전문성을 활용하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 
원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 하는 한편, 이사회에 적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한 감독기능을
충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해 회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에
기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

3) 기본윤리 준수

본인은 사외이사로서의 기본윤리와 회사의 관련 규정을 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 : 이명철]

후보자는 중앙대학교 국제경영대학원을 졸업하였고 (주)종근당과 (주)삼천당제약 이사을 역임하였습니다
2010년부터는 (주)바이넥스 영업본부장으로서 의약품사업부 안정화 및 성장기반 마련에 큰 기여를 하였습니다. 후보자의다년간의 회사 경험과 전문성은 앞으로도 당사 발전에 기여할 것으로 판단하여 사내이사로 추천하였습니다.

[사외이사 : 조상철]

후보자는 서울대학교 사법학과 졸업하였고 사법시험에 합격하여 다년간 검찰청 검사로 재직하였으며 대전지방검찰청 검사장, 서울서부지방검찰청 검사장, 수원고등검찰청 검사장, 서울고등검찰청 검사장을 역임하였습니다. 현재 법무법인 삼양 변호사로 재직 중에 있습니다.
후보자는 법률 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_사내이사

확인서_사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 1명 )

실제 지급된 보수총액
1,044,833,440원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 이사회 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건

나. 의안의 요지

이사회결의로 연장한 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

다. 세부내역

구분

행사기간 연장 내역

부여일 (이사회 결의일)

2015년 08월 31일

행사기간 연장 이사회 결의일

2021년 08월 04일

행사기간 연장 대상자

이혁종 외 6명

행사기간 연장 대상 주식수

160,000주

행사기간 연장 후 행사기간

2018년 08월31일 ~ 2024년 08월 30일

행사가격

21,135원