사조오양 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220302)
제출인: 사조오양

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)사조오양

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월

02일

권 유 자:
성 명: 주식회사 사조오양
주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2159, 4층
전화번호: 02-3470-6104

작 성 자:
성 명: 정인철
부서 및 직위: 경영지원팀 대리
전화번호: 02-3470-6104

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 사조오양
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 02일
라. 주주총회일
2022년 03월 24일

마. 권유 시작일
2022년 03월 07일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 사조오양
보통주
3
0.00
본인
자기주식

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2021.12.31)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)사조대림
최대주주
보통주
5,703,125
60.53
최대주주
-

(주)캐슬렉스서울
특수관계인
보통주
39,310
0.42
특수관계인
-

사조산업(주)
특수관계인
보통주
74
0.00
특수관계인
-

계
-
5,742,509
60.94
-
-

* 상기 주식소유 비율은 보통주 발행주식총수 (9,422,739주) 대비 비율임(기준일 2021.12.31)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

장희섭
보통주
0
직원
직원
-

백선철
보통주
0
직원
직원
-

이기섭
보통주
0
직원
직원
-

유화영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 02일
2022년 03월 07일
2022년 03월 24일
2022년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부 상 자사주를 제외한 의결권 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유합니다. 이사회는 소액주주연대에서 제시한 회의 목적사항을 부의하였습니다. 주주의 적극적이고 건설적인 제안을 환영하나, 회사와 전체 주주의 이익에 부합하고 바람직한지 검토하여 그 판단에 도움을 드리고자 하는바, 아래와 같이 당사 이사회의 의견을 표명합니다.

제1-2-2호의안 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 500원)

당사는 2017년 이후로 꾸준히(4.7% -> 7.6%) 주주가치제고를 위한 배당정책을 실현하고 있으며, 과거 5년 평균 6.7%(104원/주)의 배당성향을 보이고 있습니다. 제53기 이익배당 또한 전년대비 133% 증가한 금액으로 배당안을 마련하였습니다. 당사는 주주가치제고와 재무상황 및 ESG경영 등의 활동을 위한 자금운용정책을 수립하고 있는 바 해당의안에 대하여 반대합니다.

제2-2호의안 집
중투표제 등 정관 일부 변경의 건
(주주제안)

당사는 당사의 정관이 상법에서 요구하는 기본 규정들을 준수하여 마련된 규정이며, 당사도 금번 회의 목적사항에 감사위원이 될 사외이사의 분리 선출 외 이사회 내 감사위원회을 비롯한 ESG위원회 구성 등을 위한 근거 규정 변경 등 일부 정관 개정을 준비 중에 있으므로 해당의안에 대하여 반대합니다.

제5-2호의안 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)

이
사회가 제안하는 이
사 및 감사위원 후
보자는 전
문성과 역량이 검증되고, 회사의 미래 전략을 추구하기 위한 가장 최적화된 후보자들입니다.

이사회 및 감사위원회 운영의 효율성과 회사의 경영개선에 있어 검증 절차를 거치지 않은 후보가 선임 되는 것은 바람직하지 않다고 판단하여 해당의안에 대하여 반대합니다.

제7호의안 자기주식 매입의 건(주주제안)

당사는 배당금 상향 지급 및 미래 지속가능기업으로의 준비를 위한 설비투자 등 보다 기초적인 자원배분 이행을 하고자 하는바, 준비되지 않은 채 상당한 규모의 자기주식취득은 당사의 유동성 및 재무상황을 악화시킬 수 있습니다. 이를 감안하지 않은 현시점에서의 자기주식 매입에 대하여 반대합니다.

제8호의안 신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건(주주제안)

유가증권시장에 참여하고 있는 당사 주주전체의 이익과 주식회사 사조오양의 임직원의 사기차원 등 여러면에서 긍정적인 방향으로 인정하기 어려운 바 해당의안에 반대합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)사조오양
홈페이지
http://oy.sajo.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울시 서초구 남부순환로 2159, 사조대림빌딩 4층
 주식회사 사조오양 경영지원팀 (우편번호 06699)
 ·전화번호 : 02-3470-6104
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 03월 07일 ~ 03월 24일 제53기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 24일 오전 09시

장 소
서울특별시 강남구 강남대로 262, 양재캠코타워 B1층 브라이드밸리

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내
- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온검사를 진행하고, 손소독제 등을 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.
- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. 
- 코로나19의 확산방지를 위해 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 부탁 드립니다.
- 코로나 확산으로 인한 총회장 폐쇄 등의 불가피한 상황 발생 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://oy.sajo.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안 : 제53기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표
 (이익잉여금 처분계산서(안)포함)승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 식품제조, 수산물, 기타부문등 으로 사업영역이 구분되어 있으며,
당기
 매출액은 328,882백만원이며, 당기순이익은 15,886백만원
입니다.

■ 사업부문
매출실적 (요약) (단위 : 백만원,%)

사 업 부 문
매출액
매출액 구성비
주제품

식품제조
261,008
79.36%
맛살 등 식품가공

수 산
65,254
19.84%
참치, 명태 등 수산물 어획 및 판매

기 타
2,620
0.80%
임대사업 등

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

제 53(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 52(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기말
제 52(전) 기말

자 산
316,243,753,074
318,741,895,792

유동자산
126,643,928,745
130,709,215,806

현금및현금성자산
25,271,312,510
33,006,898,242

단기예치금
480,000,000
704,000,000

매출채권및기타채권
34,384,370,116
32,956,098,867

재고자산
61,112,894,874
60,337,709,247

기타유동자산
5,395,351,245
3,704,509,450

비유동자산
189,599,824,329
188,032,679,986

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
14,952,871,554
5,992,711,476

당기손익-공정가치 측정 금융자산
18,650,000
18,650,000

장기예치금
925,000,000
985,000,000

장기기타채권
2,693,661,317
3,178,642,330

관계기업및공동기업투자
28,251,522,422
32,267,709,641

유형자산
94,509,456,094
96,282,776,076

사용권자산
1,025,645,440
1,664,881,022

투자부동산
34,949,162,422
35,027,649,789

무형자산
12,273,855,080
12,614,659,652

부 채
119,301,681,668
133,950,267,799

유동부채
105,803,123,242
113,340,902,987

매입채무및기타채무
35,236,529,376
36,477,040,061

단기차입금및유동성장기차입금
62,116,848,965
64,954,698,902

금융보증부채
296,562,914
374,350,274

유동리스부채
394,098,838
652,513,277

당기법인세부채
2,532,693,188
5,759,729,874

기타유동부채
5,226,389,961
5,122,570,599

비유동부채
13,498,558,426
20,609,364,812

장기기타채무
756,584,598
696,584,598

장기차입금
500,000,000
4,350,745,000

비유동리스부채
672,170,985
1,056,903,593

확정급여부채
5,262,947,366
6,888,360,220

이연법인세부채
6,120,284,204
7,434,065,205

기타비유동부채
186,571,273
182,706,196

자 본
196,942,071,406
184,791,627,993

자본금
47,113,695,000
47,113,695,000

자본잉여금
60,664,043,111
60,664,043,111

이익잉여금
132,590,765,613
117,642,438,411

기타포괄손익누계액
(1,601,155,958)
1,196,727,831

기타자본항목
(41,825,276,360)
(41,825,276,360)

부채와 자본총계
316,243,753,074
318,741,895,792

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

매출액
328,881,778,560
327,621,185,493

매출원가
(285,731,280,345)
(279,326,166,943)

매출총손익
43,150,498,215
48,295,018,550

판매비와관리비
(22,738,770,000)
(21,638,668,281)

대손상각비환입(비용)
(18,398,360)
68,692,627

영업손익
20,393,329,855
26,725,042,896

기타영업외수익
7,796,598,074
5,760,993,063

기타영업외비용
(4,570,392,867)
(2,411,997,448)

기타의대손상각비
(1,576,152,955)
(1,345,929,792)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
69,029,140
223,110,088

금융수익-기타
1,296,888,213
2,244,527,392

금융비용
(2,137,614,652)
(2,602,687,528)

관계기업및공동기업투자 관련 손익
(265,526,273)
(4,525,912,765)

법인세비용차감전순손익
21,006,158,535
24,067,145,906

법인세비용
(5,120,211,017)
(5,609,981,911)

당기순손익
15,885,947,518
18,457,163,995

기타포괄손익
(2,322,093,705)
(281,686,466)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(2,813,569,344)
404,880,860

확정급여제도의 재측정요소
405,321,268
277,714,357

지분법이익잉여금변동
70,468,816
(88,907,013)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(3,289,359,428)
216,073,516

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
491,475,639
(686,567,326)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
491,475,639
(686,567,326)

총포괄손익
13,563,853,813
18,175,477,529

주당손익

기본주당순손익
1,686
1,959

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

- 제1-2-1호 의안 :
이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 200원)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

미처분이익잉여금
132,100,783,341
117,293,797,179

전기이월미처분이익잉여금
115,739,045,739
98,647,825,840

당기순이익
15,885,947,518
18,457,163,995

확정급여제도의 재측정요소
405,321,268
277,714,357

지분법이익잉여금변동
70,468,816
(88,907,013)

이익잉여금처분액
2,073,001,920
1,554,751,440

이익준비금
188,454,720
141,341,040

배당금
 주당배당금(률)
 당기 : 보통주 200원(2.2%)
 전기 : 보통주 150원(1.6%)
1,884,547,200
1,413,410,400

차기이월미처분이익잉여금
130,027,781,421
115,739,045,739

- 제1-2-2호 의안 :
이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 500원)

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
처분예정일 : 2022년 3월 24일
제 52(전) 기
처분확정일 : 2021년 3월 26일

미처분이익잉여금
132,100,783,341
117,293,797,179

전기이월미처분이익잉여금
115,739,045,739
98,647,825,840

당기순이익
15,885,947,518
18,457,163,995

확정급여제도의 재측정요소
405,321,268
277,714,357

지분법이익잉여금변동
70,468,816
(88,907,013)

이익잉여금처분액
5,182,504,800
1,554,751,440

이익준비금
471,136,800
141,341,040

배당금
 주당배당금(률)
 당기 : 보통주 500원(5.5%)
 전기 : 보통주 150원(1.6%)
4,711,368,000
1,413,410,400

차기이월미처분이익잉여금
126,918,278,541
115,739,045,739

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 53(당)기
제 52(전)기
제 51(전전)기

주당배당금(원)
200
150
100

배당금총액(백만원)
1,885
1,413
942

시가배당율(%)
2.2
1.6
1.3

현금배당성향(%)
11.9
7.7
7.1

- 자본변동표

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
기타포괄손익
누계액
기타
자본항목
총 계

2020.01.01(전기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
99,938,740,672
1,667,221,641
(41,825,276,360)
167,558,424,064

총포괄손익:

당기순손익
-
-
18,457,163,995
-
-
18,457,163,995

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
216,073,516
-
216,073,516

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
(686,567,326)
-
(686,567,326)

지분법이익잉여금
-
-
(88,907,013)
-
-
(88,907,013)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
277,714,357
-
-
277,714,357

기타포괄손익 소계
-
-
188,807,344
(470,493,810)
-
(281,686,466)

총포괄손익 합계
-
-
18,645,971,339
(470,493,810)
-
18,175,477,529

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
(942,273,600)
-
-
(942,273,600)

2020.12.31(전기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
117,642,438,411
1,196,727,831
(41,825,276,360)
184,791,627,993

2021.01.01(당기초)
47,113,695,000
60,664,043,111
117,642,438,411
1,196,727,831
(41,825,276,360)
184,791,627,993

총포괄손익:

당기순손익
-
-
15,885,947,518
-
-
15,885,947,518

기타포괄손익:

기타포괄손익-공정가치 측정
 금융자산 평가손익
-
-
-
(3,289,359,428)
-
(3,289,359,428)

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
491,475,639
-
491,475,639

지분법이익잉여금
-
-
70,468,816
-
-
70,468,816

확정급여제도의 재측정요소
-
-
405,321,268
-
-
405,321,268

기타포괄손익 소계
-
-
475,790,084
(2,797,883,789)
-
(2,322,093,705)

총포괄손익 합계
-
-
16,361,737,602
(2,797,883,789)
-
13,563,853,813

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당
-
-
(1,413,410,400)
-
-
(1,413,410,400)

2021.12.31(당기말)
47,113,695,000
60,664,043,111
132,590,765,613
(1,601,155,958)
(41,825,276,360)
196,942,071,406

- 현금흐름표

제 53(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 52(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 사조오양
(단위 : 원)

과 목
제 53(당) 기
제 52(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

20,538,986,695

31,773,215,414

당기순손익
15,885,947,518

18,457,163,995

가감:
4,653,039,177

13,316,051,419

퇴직급여
3,734,705,037

3,769,229,565

감가상각비
8,040,938,240

8,393,889,368

리스감가상각비
571,430,558

640,250,541

무형자산상각비
436,333,812

422,310,651

대손상각비(환입)
18,398,360

(68,692,627)

외화환산손실
790,803,376

741,317,799

유형자산처분손실
11,766,668

47,041,001

관계기업투자주식처분손실
-

496,047,738

기타의대손상각비
1,576,152,955

1,345,929,792

이자비용
1,620,670,615

2,170,091,955

복리후생비
23,965,077

41,588,723

재해손실
1,259,603,998

-

외화환산이익
(937,233,185)

(547,350,802)

유형자산처분이익
(34,791,792)

(4,030,140,641)

공동지배기업투자주식처분이익
(612,372,929)

-

지분법손실(이익)
877,899,202

4,029,865,027

이자수익
(69,029,140)

(223,110,088)

배당금수익
(1,133,648,878)

(1,223,255,807)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
-

(1,124,798)

법인세비용
5,120,211,017

5,609,981,911

매출채권의 감소(증가)
185,930,859

(722,559,915)

미수금의 감소(증가)
362,200,684

647,198,426

지급보증금의 감소(증가)
(30,600)

269,400

기타유동자산의 감소(증가)
(1,624,997,734)

1,529,983,326

장기미지급비용의 증가(감소)
(20,100,000)

(22,900,000)

재고자산의 감소(증가)
(775,185,627)

(121,109,636)

장기기타채권의 감소(증가)
(31,000,000)

1,000,000

매입채무의 증가(감소)
198,782,953

22,692,980

미지급금의 증가(감소)
(1,555,865,466)

533,396,795

기타유동부채의 증가(감소)
97,537,685

362,546,968

예수보증금의 증가(감소)
66,350,000

(70,000,000)

퇴직금의 지급
(794,212,134)

(1,050,091,683)

사외적립자산의 감소(증가)
(3,800,000,000)

(1,500,000,000)

국민연금전환금의 감소(증가)
-

3,794,300

법인세의 납부
(8,952,174,434)

(7,912,038,850)

투자활동으로 인한 현금흐름

(17,905,773,680)

9,658,469,742

투자활동으로 인한 현금유입액
3,547,581,974

14,038,776,684

이자의 수취
98,944,096

267,993,449

배당금의 수취
2,672,491,870

2,216,575,335

단기예치금의 감소
716,512,000

1,092,735,800

단기대여금의 회수
4,000,008

18,750,008

장기대여금의 회수
30,000,000

-

공정가치측정금융자산의 처분
-

17,436,351

유형자산 및 투자부동산의 처분
25,634,000

10,425,285,741

투자활동으로 인한 현금유출액
(21,453,355,654)

(4,380,306,942)

단기예치금의 증가
12,512,000

13,275,800

장기예치금의 증가
420,000,000

494,932,500

단기대여금의 증가
110,000,000

10,000,000

공정가치측정금융자산의 취득
13,177,287,550

-

유형자산 및 투자부동산의 취득
7,650,206,824

3,815,081,782

무형자산의 취득
83,349,280

47,016,860

재무활동으로 인한 현금흐름

(10,368,798,747)

(14,094,747,363)

재무활동으로 인한 현금유입액
76,898,734,328

79,949,252,745

단기차입금의 차입
76,898,734,328

74,949,252,745

장기차입금의 차입
-

5,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(87,267,533,075)

(94,044,000,108)

이자의 지급
1,716,228,954

2,136,861,305

단기차입금의 상환
79,123,626,987

85,491,617,147

유동성장기차입금의 상환
4,467,660,000

4,869,100,000

유동성리스부채의 상환
546,674,774

604,194,386

배당금의 지급
1,413,342,360

942,227,270

현금및현금성자산의 증가(감소)

(7,735,585,732)

27,336,937,793

기초의 현금및현금성자산

33,006,898,242

5,669,960,449

기말의 현금및현금성자산

25,271,312,510

33,006,898,242

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제2-1호 의안 : 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 2(주식매수선택권)

① ~⑦(생략)

⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조3의 규정을 준용한다.

⑨다음 각호의
1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

제10조 2(주식매수선택권)

① ~⑦(좌동)

⑧(삭제)

⑧다음 각호의
어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.

-제10조3의조정에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제

-문구수정

제10조의 3
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3
(동등배당)

본회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

-상법개정 반영

신주와 구주 동액배당(동등배당) 가능,신주의 배당기산일 관련 규정 삭제

제11조(명의개서 대리인)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서 대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

-전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영

제12조(삭제)

제12조(
주주명부 작성ㆍ비치
)

①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

-전자증권법 규정 내용 반영

제13조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제13조(기준일)

①(삭제)

①본 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-전자증권법상 주주확정 방법으로 주주명부 폐쇄 절차 불필요

-제1항 삭제에 따른 조문정비

-상법 개정에 따라 의결권 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게됨에 따라 기준일 관련 규정 정비

제14조의 2(전환사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제14조의 2(전환사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

-전환사채의 전환으로 인하여 주식이발행(배당기준일 이후)된 경우에 전환사채의 이자지급 규정 명확화

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤(생략)

⑥(삭제)

-상법 개정 반영.

배당기산일 관련 규정 삭제

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자 등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-전자증권법령상 사채의 경우, 상장사채에만 전자등록 의무화됨. 상장사채가 아닌 사채는 전자등록이 의무화 되지 않아 전자등록대상에서 제외하는 근거 신설

제17조(소집시기)

②정기주주총회는
매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기)

②정기주주총회는
제13조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

-상법 개정에 따라 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 기준일 관련 규정 정비.

제29조(이사의 수)

①본 회사의 이사는
3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제29조(이사의 수)

①본 회사의 이사는
3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

-이사 추가선임에따라 규정 정비

제32조(이사의 보선)

①(생략)

②사외이사가 사임,사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제32조(이사의 보선)

①(생략)

②(삭제)

-제29조 제2항과 내용 중복으로 삭제

제37조 2(위원회)

①본 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둔다.

②
감사위원회
의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
감사위원회에 대해서는 제35조,제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

제37조 2(위원회)

①이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치 할 수 있다.

1)감사위원회

2)기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②
위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③
위원회에 대해서는 제35조,제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

-위원회 조직 구성의 유연성 확보를 위한 개정

제39조 2(감사위원회 구성)

본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

①감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자,최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제39조 2(감사위원회 구성)

본 회사는 감사에 갈음하여 제37조 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

①감사위원회는 3인 이상으로 하고 전원 사외이사로 구성한다.

②감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

③감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만,상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

④감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제2항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑤감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사위원의 기능강화

감사위원 분리선출제 도입(감사위원회 위원 중 1명은 다른 이사와 분리하여 선임, 신규 선임 발생시점부터 적용)

-제6항,제7항 조문정비

- 제2-2호 의안 : 집중투표제 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조 (이사의 선임)

(중략)

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 (이사의 선임)

(중략)

③(삭제)

집중투표제 도입

제39조의2 (감사위원회 구성)

(중략)

(신설)

제39조의2 (감사위원회 구성)

(중략)

⑧ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임 하여야 한다.

독립적인 사외이사 선임을 위해 상법 제542조의12 제2항 반영

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

(중략)

③ 제1항에 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 이사회가 승인을 한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 것

제41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

(중략)

③(삭제)

재무제표 승인권한을 이사회에서 주주총회로 이전함

(신설)

제43조의2 (분기배당)

① 본 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 적전결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현 이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 적전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

분기배당 근서 신설

(신설)

제45조 (내부거래 등의 승인)

① 회사는 다음 각호의 경우에 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나 동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모내부거래를 하고자 하는 경우

2. 회사의 최대주주(그의 상법상 특수관계인을 포함한다) 및 상법상 특수관계인과 상법 제 542 조의 9 제3항 각호에서 규정하고 있는 거래를 하고자하는 경우. 다만, 동조 제5항 제2호에

따라 이사회에서 거래총액을 승인받은 경우는 그러하지 아니하다.

② 이사회는 제1항의 거래를 승인함에 있어서는 관련 법령의 취지를 고려하여 합리적인 경영판단을 하여야 한다.

최대주주 및 계열회사간 이해관계 충돌을 막기 위한 장치 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(정태식)

- 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(김상훈)

- 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(김택준)

- 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(최세환)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

정태식
58.12.13
-
-
없음
이사회

김상훈
61.10.05
-
-
임원
이사회

김택준
65.09.12
-
-
미등기임원
이사회

최세환
62.09.23
-
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

정태식
사조오양
대표이사
2005 - 2012
대상(주) 총괄임원
없음

2013 - 2018
(주)사조해표 영업본부장

2019 - 현재
(주)사조오양 대표이사

김상훈
사조대림
대표이사
2011 - 2015
(주)사조해표 총괄부사장
없음

2011 - 2021
(주)삼아벤처 대표이사 겸직

2016 - 2019
(주)사조해표 대표이사

2017 - 현재
대두가공협회 회장

2019 - 현재
(주)사조대림 대표이사

김택준
사조대림
영업본부장
2011 - 2016
(주)사조대림 수도권1사업부장
없음

2016 - 2018
(주)사조오양 영업본부장

2019 - 현재
(주)사조대림 영업본부장

최세환
사조씨푸드
대표이사
2007 - 2011
캐슬렉스제주 대표이사
없음

2011 - 2019
사조그룹 경영관리실장

2020 - 현재
사조씨푸드 대표이사

2021 - 현재
캐슬렉스제주 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정태식
해당없음
해당없음
해당없음

김상훈
해당없음
해당없음
해당없음

김택준
해당없음
해당없음
해당없음

최세환
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사내이사 후보자 정태식

정태식 사내이사 후보자는 2013년 계열회사인 사조해표 영업본부장을 거쳐 2019년 부터 당사의 대표이사로 역임을 해왔습니다. 취임이후 식품부문 매출신장, 손익개선, 신규시장 개척 등 지속가능한 경영을 위한 초석을 마련하였습니다. 이처럼 지난 3년의 임기 동안 검증된 역량을 근거로 향후에도 (주)사조오양의 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 선임 하고자 합니다.

- 사내이사 후보자 김상훈

김상훈 사내이사 후보자는 현재 사조대림의 대표이사이며 그룹 내 식품부문총괄사장 입니다. 전)사조해표와 사조대림 대표이사를 역임하면서 회사 내 사업 전반에 대한 다양성과 전문지식, 검증된 능력과 추진력을 바탕으로 회사발전에 크게 기여 하였습니다. 후보자는 해당분야의 전문가로서 경영전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 회사 경영체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 기타비상무이사 후보자 김택준

김택준 기타비상무이사 후보자는 당사 영업본부장으로 재직 후 사조대림 영업부문의 본부장으로 역임하고 있으며, 해당분야의 전문가로서 오랜 경험과 깊은 지식을 갖추어 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 검증된 역량을 근거로 주요 의사 결정이 가능할 것으로 기대됩니다. 당사의 지속적인 성장을 위한 영업부문적인 의사결정 역량을 상향시키는데에 있어 큰 역할을 할 수 있을것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 기타비상무이사 후보자 최세환

최세환 기타비상무이사 후보자는 당사에 기타비상무이사로 지내오는 동안 중요한 의사결정에 대하여 충분한 심의와 발언을 통한 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 많은 역할을 해왔습니다. 이처럼 지난 임기동안 검증 된 역량으로 이사회의 투명성과 전문성을 강화하는데 큰 역할을 할 수 있을것으로 판단되어 선임하고자 합니다.

- 제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건(황재홍)

- 제3-6호 의안 : 사외이사 선임의 건(방영민)

- 제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수)

- 제5-2호 의안 :
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

황재홍
49.02.01
사외이사

없음
이사회

방영민
48.11.15
사외이사

없음
이사회

김길수
59.02.01
사외이사
분리선출
없음
이사회

이상훈
69.08.24
사외이사
분리선출
없음
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황재홍
사조씨푸드
사외이사
1986 - 2005
파노라마인터내쇼날(주) 대표이사
없음

2016 - 2019
사조씨푸드 사외이사

2019 - 현재
사조씨푸드 사외이사
사조오양 사외이사

방영민
한국지속성장연구원 이사장
2012 - 2014
외환은행 감사위원장
GM코리아 사외이사
없음

2014 - 2017
서강대학교 경영전문대학원 
겸임교수

2015 - 2017
하나금융투자회사 이사회 의장

2015 - 2021
한온시스템 사외이사

2018 - 2021
한화화재 사외이사, 감사위원장

현재
한국지속성장연구원 이사장

김길수
(주)아워홈
대표이사
2000 - 2010
(주)아워홈 경영지원담당(CFO)
없음

2010 - 2017
(주)아워홈 외식사업부장

2017 - 2020
(주)아워홈 대표이사

2020 - 2021
(주)아워홈 자문

이상훈
경북대학교 법학전문대학원 교수
2001 - 2013
김&장 법률사무소 변호사
없음

2013 - 2015
KDI 민간투자금융팀 전문위원 
변호사

2015 - 현재
경북대학교 법학전문대학원 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황재홍
해당없음
해당없음
해당없음

방영민
해당없음
해당없음
해당없음

김길수
해당없음
해당없음
해당없음

이상훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
- 사외이사 후보자 황재홍

본인은 2019년 3월 사조오양의 사외이사로 선임된 이후 지난 3년간 이사회에 충실하게 참석하여, 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 추진업무가 적절하고 적법하게 집행될수 있도록 의사 결정의 투명성 확보를 위해 노력하였습니다. 이번 임기동안에도 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하겠습니다.

- 사외이사 후보자 방영민

사조오양의 사외이사로서 독립적인 지위에서 투명하고 합리적인 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인이 가지고 있는 지식과 경험을 통해 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 것입니다. 회사의 발전과 더불어 기업가치 제고를 회사 경영의 우선적인 목표로 두고, 주주와 고객 등 주요 이해관계자의 신뢰를 받을수 있도록 충실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

- 감사위원이 되는 사외이사 후보자 김길수

본인은 이사회의 추천을 통해 세무/재무분야의 전문성을 인정 받아 회계전문가로서의 사외이사 역할을 수행할 것 입니다. 회사 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 의안의 성격을 정확히 파악하여 합리적인 의사결정을 내릴것입니다. 사외이사의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않고 회사의 발전과 주주가치 제고를 위하여 업무를 충실히 수행하도록 할 것입니다.

- 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이상훈

사외이사직무수행계획서-이상훈후보

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 사외이사 후보자 황재홍

황재홍 사외이사 후보자는 2019년 당사 사외이사로 역임하여 임기기간동안 이사회에 충실히 참석하여 의사결정을 진행하였습니다. 지난 3년 동안 검증된 역량과 회사 발전과 더불어 경영진이 적법하고 윤리적인 방향으로 의사결정을 내릴 수 있도록 하였으며, 재선임 후에도 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 방영민

방영민 사외이사 후보자는 청렴하고 투명하게 긴 공직생활을 하였고, 타법인에서 사외이사, 감사위원장 등 으로서의 역할을 충실히 수행해왔습니다. 의사결정기구에서의 오랜 경험과 풍부한 지식을 바탕으로 당사에 대한 객관적이고 유용한 자문을 제공할 수 있을 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 김길수

김길수 사외이사 후보자는 동종업계의 CFO 및 대표이사를 역임하며 관련 전문성을 갖추고 있으며, 업계 외부환경에 대한 폭넓은 이해와 경험을 갖추고 있습니다. 이는 이사회의 전문성을 제고하고, 심도 깊은 조언을 통한 안정적인 경영활동에 기인할 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 사외이사 후보자 이상훈

주주제안

확인서

이사선임확인서_정태식

이사선임확인서_김상훈

이사선임확인서_김택준

이사선임확인서_최세환

이사선임확인서_황재홍

이사선임확인서_방영민

이사선임확인서_김길수

이사선임확인서_이상훈(주주제안)

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

- 제4-1호 의안 : 감사위원 선임의 건(황재홍)

- 제4-2호 의안 : 감사위원 선임의 건(방영민)

- 제5-1호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이사회안, 김길수)

- 제5-2호 의안 :
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주주제안, 이상훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

황재홍
49.02.01
사외이사

없음
이사회

방영민
48.11.15
사외이사

없음
이사회

김길수
59.02.01
사외이사
분리선출
없음
이사회

이상훈
69.08.24
사외이사
분리선출
없음
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

황재홍
사조씨푸드
사외이사
1986 - 2005
파노라마인터내쇼날(주) 대표이사
없음

2016 - 2019
사조씨푸드 사외이사

2019 - 현재
사조씨푸드 사외이사
사조오양 사외이사

방영민
한국지속성장연구원 이사장
2012 - 2014
외환은행 감사위원장
GM코리아 사외이사
없음

2014 - 2017
서강대학교 경영전문대학원 
겸임교수

2015 - 2017
하나금융투자회사 이사회 의장

2015 - 2021
한온시스템 사외이사

2018 - 2021
한화화재 사외이사, 감사위원장

현재
한국지속성장연구원 이사장

김길수
(주)아워홈
대표이사
2000 - 2010
(주)아워홈 경영지원담당(CFO)
없음

2010 - 2017
(주)아워홈 외식사업부장

2017 - 2020
(주)아워홈 대표이사

2020 - 2021
(주)아워홈 자문

이상훈
경북대학교 법학전문대학원 교수
2001 - 2013
김&장 법률사무소 변호사
없음

2013 - 2015
KDI 민간투자금융팀 전문위원 
변호사

2015 - 현재
경북대학교 법학전문대학원 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황재홍
해당없음
해당없음
해당없음

방영민
해당없음
해당없음
해당없음

김길수
해당없음
해당없음
해당없음

이상훈
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 감사위원회 위원 후보자 황재홍

황재홍 감사위원 후보자는 사조오양의 사외이사로 지난 3년간 재직하며 이사회 및 감사위원회의 위원으로 재임하며 충실하게 참석하였으며, 적극적인 의사표명을 통한 투명하고 공정한 의사결정을 진행하였습니다. 이는 감사위원회 위원으로서 전문성과 투명성 제고에 기여할 것으로 기대되며, 윤리의식과 책임감, 통찰력을 바탕으로 재선임후에도 감사업무를 수행하고 당사의 ESG경영과 주주가치 향상을 위해 충실하게 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 방영민

방영민 감사위원 후보자는 오랜기간 재정경제부 산하기관 및 경영대학원 겸임 교수 등에 종사한 이력이 있는 경제/경영부문 전문가 입니다. 풍부한 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 원칙적이고 투명한 이사회로 운영할 것으로 판단하였습니다. 또한, 조직/행정 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 당사의 ESG경영과 주주가치 향상을 위해 충실하게 역할을 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 김길수

김길수 감사위원 후보자는 아워홈에서 약 20년간 근무하며 CFO 및 대표이사를 역임하며 세무/재무부문의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 특히, 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 이사회 의사 결정에 기여할 것으로 기대됩니다. 내부회계관리제도가 강화되고 ESG경영이 강조되는 현재의 재무환경에서 회사의 ESG경영 및 주주차기 제고에 크게 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

- 감사위원회 위원 후보자 이상훈

주주제안

확인서

감사위원선임확인서_황재홍

감사위원선임확인서_방영민

감사위원선임확인서_김길수

감사위원선임확인서_이상훈(주주제안)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

- 제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
700,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

실제 지급된 보수총액
556,145,120원

최고한도액
700,000,000원

※ 기타 참고사항

- 상기 금액은 사내이사, 사외이사(감사위원 포함)를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도 총액입니다.
- 한도금액 : 퇴직금을 제외한 총 보수(기본연봉, 상여금 등)금액 입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제7호 의안 : 자기주식 매입의 건

가. 의안 제목

자기주식 매입의 건

※회사는 22년 상반기까지 100억원 규모의 자기주식을 매입한다.

나. 의안의 요지

주주제안에 따라서 해당 안건을 상정함.

- 제8호 의안 : 신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건

가. 의안 제목

신청에 의한 상장폐지(자발적 상장폐지)의 건

나. 의안의 요지

주주제안에 따라서 해당 안건을 상정함.