한창제지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220302)
제출인: 한창제지

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)한창제지

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 03월 02일

권 유 자:
성 명: 주식회사 한창제지
주 소: 경상남도 양산시 웅상대로1564
전화번호: 055-370-2000

작 성 자:
성 명: 김성진
부서 및 직위: 재경팀 / 팀장 
전화번호: 02-3774-5431

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 한창제지
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 02일
라. 주주총회일
2022년 03월 24일

마. 권유 시작일
2022년 03월 07일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사
한창제지
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김승한
최대주주
보통주
10,265,024
17.20
최대주주
-

김준영
특수관계인
보통주
3,509,429
5.88
특수관계인
-

김준우
특수관계인
보통주
3,508,344
5.88
특수관계인
-

안혜준
특수관계인
보통주
3,189,344
5.35
특수관계인
-

(주)영우인터내셔널
계열회사
보통주
2,392,000
4.01
계열회사
-

김길수
대표이사
보통주
558,000
0.94
대표이사
-

권은영
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

박기범
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

이상돈
특수관계인
보통주
9,574
0.02
특수관계인
-

계
-
23,450,863
39.30
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김성진
보통주
0
직원
-
-

박준혁
보통주
10
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 02일
2022년 03월 07일
2022년 03월 24일
2022년 03월 24일

※ 권유 종료일은 2022년 3월 24일 제50기 정기주주총회 개시 전 까지임

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 14일(월) 9시 ～2022년 3월 23일(수) 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr,
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사

ㆍ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처: 서울시 영등포구 은행로 3(여의도동) 익스콘벤처타워 11층
 우편번호 : 07237
 전화번호 : 02-3774-5422
2. 우편 접수 여부: 가능
3. 접수 기간: 2022년 03월 07일~ 3월 24일 제50기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03 월 24 일 오전 9 시 00분

장 소
경상남도 양산시 웅상대로 1564

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 14일(월) 9시 ～2022년 3월 23일(수) 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr 
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사

ㆍ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 등

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

★ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내

1)'COVID-19'의감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자투표와 전자위임장을 통해 의결권을 행사 하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.

2)'COVID-19' 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나,기침, 발열 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.

3. 'COVID-19 확산으로 인한 총회장 폐쇄'와 같은 불가피한 상황 발생시 대표이 사의 권한으로 주주총회 일시/장소가 변경될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 산업용포장재인 백판지와 고급특수판지를 생산하여 판매하고 있으며, 2021년은 COVID-19와 급격한 원재료 및 물류비 상승 등 경영환경의 불확실성 속에서도 모든 임직원들이 각고의 노력을 기울여 매출액ㆍ 영업이익ㆍ 당기순이익이 전년대비 증가하였습니다.
 임ㆍ직원들은 지속적인 이익을 창출하여 주주가치 제고를 위해 노력하도록 하겠습니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 2022년 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

제 50 기 2021. 12. 31 현재

제 49 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목

제 50(당) 기말

제 49(전) 기말

자 산

유동자산

123,143,001,458

92,686,913,353

현금및현금성자산
52,370,459,479

28,708,652,405

매출채권
24,200,819,982

24,286,694,412

기타수취채권
2,046,772,209

574,454,644

재고자산
32,635,015,797

30,539,807,170

기타유동자산
11,889,933,991

8,577,304,722

비유동자산

125,708,198,745

88,394,640,250

기타금융자산
3,500,000

3,500,000

당기손익-공정가치
 측정금융자산
1,890,000

1,890,000

기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
82,003,830

113,690,980

관계기업투자주식
-

-

유형자산
121,794,217,782

84,308,891,119

무형자산
1,174,027,114

995,839,112

사용권자산
1,326,934,457

977,620,561

기타수취채권
820,953,238

1,083,391,747

기타비유동자산
14,794,513

8,611,352

이연법인세자산
489,877,811

901,205,379

자 산 총 계

248,851,200,203

181,081,553,603

부 채

유동부채

63,765,052,080

64,858,201,845

매입채무
7,080,570,159

9,765,335,933

차입금 및 사채
37,073,592,361

39,331,654,342

기타지급채무
17,350,078,586

11,760,040,727

기타금융부채
845,241,116

737,582,115

기타유동부채
515,680,939

373,875,757

당기법인세부채
899,888,919

2,889,712,971

비유동부채

76,541,087,846

21,513,781,631

차입금 및 사채
59,000,000,000

5,305,555,575

기타지급채무
-

141,918,781

기타금융부채
472,662,504

233,839,362

장기종업원급여부채
530,860,153

531,239,964

순확정급여부채
16,537,565,189

15,301,227,949

부 채 총 계

140,306,139,926

86,371,983,476

자 본

자본금
29,833,743,000

29,833,743,000

자본잉여금
6,071,715,308

6,071,715,308

기타자본구성요소
2,404,576,690

2,429,292,667

이익잉여금
70,235,025,279

56,374,819,152

자 본 총 계

108,545,060,277

94,709,570,127

부 채 및 자 본 총 계

248,851,200,203

181,081,553,603

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

제 50 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목

제 50(당) 기

제 49(당) 기

매출액
182,209,638,870
171,478,302,287

매출원가
(143,188,573,272)
(135,693,428,133)

매출총이익
39,021,065,598
35,784,874,154

판매비와관리비
(21,258,487,832)
(18,537,593,239)

영업이익
17,762,577,766
17,247,280,915

기타수익
1,726,306,678
2,183,502,667

기타비용
(1,635,605,444)
(2,305,192,179)

지분법투자이익
-
(380,508,058)

금융수익
708,347,687
1,240,767,913

금융비용
(1,419,200,787)
(3,651,660,146)

법인세비용차감전순이익
17,142,425,900
14,334,191,112

법인세비용
2,120,759,917
3,744,484,250

당기순이익
15,021,665,983
10,589,706,862

기타포괄손익
7,173,887
(630,772,147)

후속적으로 당기손익으로
재분류되지 않는 항목
7,173,887
(630,772,147)

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익
(31,687,150)
40,128,530

확정급여제도의 재측정요소
40,884,440
(848,810,768)

당기손익으로 재분류되지 않는
 항목의 법인세효과
(2,023,403)
177,910,091

후속적으로 당기손익으로
재분류될 수 있는 항목
-
-

총포괄손익
15,028,839,870
9,958,934,715

주당이익

기본 및 희석 주당이익
252
177

자 본 변 동 표

제 50 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합 계

2020.1.1 (전기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,397,992,414
47,640,534,410
85,943,985,132

연차배당
-
-
-
(1,193,349,720)
(1,193,349,720)

당기순이익
-
-
-
10,589,706,862
10,589,706,862

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
31,300,253
-
31,300,253

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(662,072,400)
(662,072,400)

2020.12.31 (전기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,429,292,667
56,374,819,152
94,709,570,127

2021.1.1 (당기초)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,429,292,667
56,374,819,152
94,709,570,127

연차배당
-
-
-
(1,193,349,720)
(1,193,349,720)

당기순이익
-
-
-
15,021,665,983
15,021,665,983

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가이익
-
-
(24,715,977)
-
(24,715,977)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
31,889,864
31,889,864

2021.12.31 (당기말)
29,833,743,000
6,071,715,308
2,404,576,690
70,235,025,279
108,545,060,277

현 금 흐 름 표

제 50 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한창제지
(단위 : 원)

과 목

제 50(당) 기

제 49(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

13,107,704,882,

20,755,025,706

영업에서 창출된 현금흐름
17,744,537,884

25,254,341,898

이자의 수취
150,959,276

237,870,120

배당금의 수취
728,550

903,400

이자의 지급
(1,087,241,024)

(1,422,775,055)

법인세의 납부
(3,701,279,804)

(3,315,314,657)

투자활동으로 인한 현금흐름

(37,878,529,170)

(12,869,687,590)

기타수취채권의 처분
73,000,000

1,020,000,000

유형자산의 처분
302,306,350

46,017,600

무형자산의 처분
311,363,636

-

파생금융상품의 취득
-

(122,698,748)

기타수취채권의 취득
(230,000,000)

(1,125,446,300)

유형자산의 취득
(38,089,257,322)

(12,456,316,974)

무형자산의 취득
(239,758,673)

(228,840,000)

기타비유동자산의 취득
(6,183,161)

(2,403,168)

재무활동으로 인한 현금흐름

48,304,731,770

(9,025,862,758)

단기차입금의 차입
39,176,702,468

38,942,392,046

장기차입금의 차입
59,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(37,421,762,466)

(44,871,577,852)

유동성장기부채의 상환
(9,333,333,324)

(333,333,324)

리스부채의 상환
(1,923,525,188)

(1,569,993,908)

배당금의 지급
(1,193,349,720)

(1,193,349,720)

현금및현금성자산의 증가(감소)
,
23,533,907,482

(1,140,524,642)

기초의 현금및현금성자산

28,708,652,405

31,137,685,299

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

127,899,592

(1,288,508,252)

기말의 현금및현금성자산

52,370,459,479

28,708,652,405

 - 이익잉여금처분계산서(안)

제 50 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 50 기
(처분예정일:2022년 3월 24일)
제 49 기
(처분확정일:2021년 3월 25일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

69,760,085,391

56,019,214,236

전기이월미처분이익잉여금
54,706,529,544

46,091,579,774

회계정책의 변경
-

-

당기순이익
15,021,665,983

10,589,706,862

순확정급여부채의 재측정요소
31,889,864

(662,072,400)

소 계

69,760,085,391

56,019,214,236

Ⅱ.이익잉여금처분액

(1,312,684,692)

(1,312,684,692)

이익준비금
(119,334,972)

(119,334,972)

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기:
20원(4%)

 전기: 20원(4%)

(1,193,349,720)

(1,193,349,720)

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

68,447,400,699

54,706,529,544

주석

제 50 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 49 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 한창제지

1. 회사의 개요

주식회사 한창제지(이하 "회사")는 1973년에 설립되어 1987년 12월 23일에 주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 회사로서 지류의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 2000년 3월 25일자로 한창제지공업주식회사에서 주식회사 한창제지로 상호를 변경하였습니다. 

당기말 현재 발행한 보통주식수는 59,667,486주입니다. 납입 자본금은 29,833,743천원이며, 최대주주인 김승한 외 8인의 특수관계자 지분율은 39.30%입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다.

※ 재무제표에 대한 자세한 주석사항은 2022년 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 김길수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김길수
1961년 01월
사내이사
-
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김길수
(주)한창제지
대표이사
2001~2005
(주)한창 상무이사
해당사항없음

2012~현재
(주)한창제지 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 (주)한창제지의 대표이사로 경쟁이 심화되는 백판지 시장상황 속에서도 탁월한 리더쉽을 발휘하여 회사의 성장을 이루었으며, 향후에도 회사의 지속적인 성장/발전과 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 재선임을 추천함

확인서

확인서(김길수)

제2-2호 의안 : 사외이사 김중확 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김중확
1956년 09월
사외이사
-
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김중확
변호사
2010
경찰청 수사국장
해당사항없음

2011~현재
법무법인 정인 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 전문성 : 본 후보자는 풍부한 법조 경험을 바탕으로 뛰어난 전문성을 활용하여 회사의 경영 의사결정 시 법률적 관점의 다양한 의견을 개진함으로써 기업가치 향상에 기여코자 함

2) 독립성: 본 후보자는 법조분야의 전문가로서 인정받어 이사회에서 추천되었음. 본 후보자는 사외이사로서 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이며, 대주주 및 다른 이사로부터 공정하고 독립적인 위치에서, 투명하고 효율적으로 의사결정하고 직무를 수행하겠음.

3) 직무수행 및 의사결정 기준: 본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표 실현을 위한 결정이 될 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것임

4) 책임과 의무에 대한 인식 준수: 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후자는 경남ㆍ부산경찰청 청장 및 경찰청 수사국장 역임 등 경찰청에서 오랜 기간 근무하며, 법률분야 전문가로서 폭넓은 경험을 쌓았음. 이를 바탕으로 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여 할 것으로 기대하며, 이에 본 후보자를 사외이사로 추천함.

확인서

확인서(김중확)

※ 기타 참고사항

- 상기 후보자들의 승인받고자 하는 임기는 3년임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
959백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

- 보수한도는 전년도와 동일함

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

- 보수한도는 전년도와 동일함