한국정보통신 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220228)
제출인: 한국정보통신

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
한국정보통신(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 2월 28일

회 사 명 :
한국정보통신주식회사

대 표 이 사 :
임 명 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 세종대로39 대한상공회의소 7층

(전 화) 1600-1234

(홈페이지)https://www.kicc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 민 두 식

(전 화) 1600-1234

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위 하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식이며，분할 후 분할회사는 존속한다.

<분할의 개요>
- 분할회사
 상 호 : 한국정보통신주식회사
 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문
- 분할신설회사
 상 호 : (가칭) 이지샵주식회사
 사업부문 : 인터넷으로 사업자의 입출금 및 세무관리 등 종합 ERP서비스를
 제공하는 사업부문

※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 4 월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하되, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “3. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “사. 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 (5)항 내지 (9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사의 일체의 적극·소극 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계，소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고，계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함하되, 차입금, 회사채 기타 금융채무는 제외함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주기로 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(9) 본 조 제(6)항에 따른 우발채무의 귀속 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할목적

분할회사가 영위하고 있는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하여，분할신설회사는 분할대상 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 경쟁력을 강화하고，사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하여 성장잠재력을 확보하고자 한다.

분할대상 사업부문은 분할회사에서 수행 중인 인터넷으로 사업자의 입출금 및 세무관리 등 종합 ERP서비스를 제공하는 사업으로 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법·사법상의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 고객정보 등 분할대상 사업부문과 관련하여 형성된 데이터 등을 모두 포함하며，이하 "이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지·제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보되(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 [별지1] 분할재무상태표와 [별지2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별지1] 분할재무상태표와 [별지2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 이전대상재산의 가액 및 부채의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함)등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권 중 등기나 등록이 되어 있거나 또는 등기, 등록을 위한 신청이 진행중인 지식재산권은 [별지3] 승계대상 지식재산권목록에 기재된 바와 같다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약 중 분할신설회사에 귀속되는 계약은 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 한편, 분할신설회사에 귀속될 계약관계에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등도 분할신설회사에 귀속된다.

(7) 이전대상재산 중 분할기일에 분할신설회사에 승계 및 귀속되는 소송은 존재하지 아니하나, 분할신설회사에 승계되거나 승계가 필요한 이전대상 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이 분할대상 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 전속적으로 또는 주로 관련되는 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
한국정보통신주식회사 (KOREA INFORMATION ＆COMMUNICATIONS CO., LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
393,649,544,303
부채총계
177,913,092,026

자본총계
215,736,452,277
자본금
19,406,371,500

2021.12.31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
533,526,758,774

주요사업
신용카드 부가통신업(VAN), 전자지급결제대행업(PG)

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
이지샵주식회사 (EasyShop, Inc.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
5,234,993,063
부채총계
234,993,063

자본총계
5,000,000,000
자본금
5,000,000,000

2021.12.31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,583,144,274

주요사업
종합 ERP서비스

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022.03.18

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022.04.01

12. 분할등기 예정일
2022.04.01

13. 이사회결의일(결정일)
2022.02.28

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순·물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는, 2022년 3월 18일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여, (1) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (2) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (3) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (4) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (5) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고(명확히 하면, 분할기일의 수정 또는 변경, 분할신설회사 정관상 공고 방법 변경, 기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항 등은 대표이사에게 그 권한을 위임함), 동 수정 및 변경사항은 필요 시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본 분할계획서 별지 등 본건 분할의 세부사항

나. 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

다. 인수인계

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

라. 고용 및 근로조건 승계

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다. 분할신설회사는 분할회사의 일체의 권리·의무 관계(규범적 부분과 채무적 부분 포함)를 승계한다.

마. 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 법령에 따른 기한 내에 이행한다.

바. 통상적으로 회사의 분할과 관련된 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄절차"를 주주총회 소집공고 2주간 전에 진행하나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 주주명부 기준일을 2021년 12월 31일로 소급 적용하여 본건 회사 분할을 제36기 정기주주총회에 부의하기로 결정함.

※ 관련공시
 해당사항 없음.