솔루스첨단소재 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220228)
제출인: 솔루스첨단소재

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
솔루스첨단소재

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 02월 28일

회 사 명 :
솔루스첨단소재 주식회사

대 표 이 사 :
진 대 제, 서 광 벽

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 서동로 627 (팔봉동)

(전 화) 063-830-8400

(홈페이지)http://www.solusadvancedmaterials.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무

(성 명)
곽 근 만

(전 화) 02-3674-5300

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
4,521,437

기타주식 (주)
1,332,119

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
30,589,758

기타주식 (주)
9,012,450

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,031,750

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
215,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제7조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발
행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권의 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로

한다.

제8조의1 (제1종 배당우선주식)

① 이 회사는 제1종 배당우선주식을 발행할 수 있고, 제1종 배당우선주식의 의결권은 없는 것으로 한다.

② 제1종 배당우선주식의 우선기간은 무기한으로 한다.

③ 제1종 배당우선주식의 배당은 비참가적, 비누적적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 금전으로 더 배당한다.

④ 제1종 배당우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한 때에는 적용하지 아니한다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 제1종 배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의주식으로 한다.

제8조의2(기타 배당우선주식)
① 이 회사는 발행주식총수의 2분의 1범위 내에서 이익배당에 관한 기타 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는
발행시 이사회의 결의로 액면 금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. 

제11조(의결권배제주식)

① 이 회사는 종류주식을 발행하는 경우 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있다.

② 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

주식의 내용
기명식 1우선주식(솔루스첨단소재1우)
기명식 2우선주식(솔루스첨단소재2우B)

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
48,900
확정예정일
2022.05.03

기타주식 (원)
-
확정예정일
2022.05.03

7. 발행가 산정방법
"24. 기타 투자판단에 참고할 사항 -
(1) 신주발행가액의 산정 근거" 참조

8. 신주배정기준일
2022.04.04

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
-

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2022.05.09

종료일
2022.05.10

12. 납입일
2022.05.17

13. 실권주 처리계획
"24. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 
(2) 신주의 배정방법" 참조

14. 신주의 배당기산일
2022.01.01

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2022.05.30

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
NH투자증권(주)

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
NH투자증권(주), 유진투자증권(주)

19. 이사회결의일(결정일)
2022.02.28

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2022.03.02

종료일
2022.05.03

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1)

상기 기타주식의 신주의 종류와 수 및 증자전 발행주식총수는 기명식 1우선주식과 기명식 2우선주식의 합산 기준입니다. 금번 유상증자의 경우 기명식 보통주식, 기명식 1우선주식 및 기명식 2우선주식이 각 주식별로 구분 배정되므로, 각 주식별 자세한 사항은 아래 표 및 2022년 02월 28일 제출 예정인 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

구분
신주의 
종류와 수(주)
증자전 발행
주식총수(주)
예정발행가(원)
확정발행가(원)
1주당 신주배정주식수(주)

기명식
보통주식
4,521,437
30,589,758
48,900
-
0.1478332377

기명식
1우선주식
1,088,819
7,366,400
13,550
-
0.1478423914

기명식
2우선주식
243,300
1,646,050
17,050
-
0.1478446761

주2)
기명식 보통주식 및 기명식 1우선주식의 신주인수권증서는 2021년 04월 21일 상장될 예정이나, '유가증권시장 상장규정' 제 150조 제 3항에 의거 기명식 2우선주식의 신주인수권증서는 상장되지 않을 예정입니다.

주3)
기명식 보통주식 및 기명식 1우선주식의 신주인수권증서 매매 및 매매의 중개를 할 금융투자업자는 대표주관회사인 NH투자증권(주)이며, 기명식 2우선주식의 신주인수권증서 매매 및 매매의 중개는 NH투자증권(주) 및 유진투자증권(주)가 담당할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가액의 산정 근거

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 단, 금번 유상증자의 경우
"본 보통주식", "본 1우선주식" 및 "본 2우선주식"이 각
주식별로 구분
배정되므로 모집가액은
각 주식별
로 산정하되, 동일한 공모가격 결정방법에 따라 산정이 이뤄집니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 04월 04일) 전 제3거래일(2022년 03월 30일)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차 발행가액 =
-------------------------------------------------

1 + 【증자비율(
14.78%) X 할인율(20%)】

■ 2차발행가액 산출 근거

2차 발행가액은 구주주 청약일(2022년 05월 09일) 전 제3거래일(2022년 05월 03일)을 기산일로 하여 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 (가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함) 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 =
기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 =
Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

※ 최종 발행가액은 구주주 청약 개시일(
2022년
05월
09일) 전 3거래일(
2022
년
05월
03일)에 확정되어
2022
년
05월
04일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.solusadvancedmaterials.com/)에 공시될 예정입니다.

(2) 신주의 배정방법

금번 유상증자의 경우 "본 보통주식", "본 1우선주식" 및 "본 2우선주식"이
각 주식별로 구분 배정
되며, 신주의 배정방법은 아
래
와
같
습니다.

① 구주주: 신주배정기준일(2022년 04월 04일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율("본 보통주식"의 경우 0.1478332377주, "본 1우선주식"의 경우 0.1478423914주, "본 2우선주식"의 경우 0.1478446761주)을 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

② 초과청약에 대한 배정: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정) 

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 "대표주관회사"가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 잔여 공모 주식의 5%를 배정하며(다만, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁은 100분의 10) 이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 함. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 함), 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁 그룹과 개인투자자 및 기관투자자 그룹 중 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 "인수한도 의무주식수"를 한도로 하여 "잔액인수계약서" 제2조 제4항에 따른 "인수의무주식수"를 자기계산으로 잔액인수합니다. 

④ 단, "대표주관회사"는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.

(3) 청약기간

1) 구주주 청약기간:
2022
년
05
월
09일 ~
2022
년
05월
10일(
2
일간)
2) 일반공모 청약기간:
2022
년
05
월
12일 ~
2022년 05
월
13일(2일간)

(4) 청약사무취급처

1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주"): 주권을 예탁한 증권회사 및 대표주관회사의 본, 지점

2) 구주주 중 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): 대표주관회사의 본, 지점

3) 일반공모 청약자: 대표주관회사의 본, 지점

(5) 신주인수권증서에 관한 사항

1) 신주인수권증서는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자증권제도 시행(2019년9월16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않습니다.

2) 자본시장법 제165의6조 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, 당해 신주인수권증서를 관련 규정에 의거 상장하고 대표주관회사에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.

다만, 기명식 2우선주식의 신주인수권증서는 '유가증권시장 상장규정' 제 150조 제3항에 의거하여 상장되지 않으며, 대표주관회사와
유진투자증권
㈜에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 합니다.
3) '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방식으로 (i)주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권 증서를 발행하여야 하며, (ii) 명의개서대리인(한국예탁결제원)을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 '특별계좌'에 소유자별로 발행하는 방식으로 신주인수권증서를 발행될 예정입니다. 단, 특별계좌보유자(기존 '명부주주')가 명의개서대리인(한국예탁결제원)에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다. 다만, 기명식 2우선주식의 신주인수권증서는 상장이 되지 않으므로, 상장거래는 불가하며 계좌대체는 가능합니다.

(4) 일반주주(기존 '실질주주')에게 발행되는 신주인수권증서를 관련 규정에 의거 일괄예탁 방식으로 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5거래일 이상의 기간 동안 상장하여야 합니다. 다만, 기명식 2우선주식의 신주인수권증서는 '유가증권시장 상장규정' 제 150조 제3항에 의거 상장되지 않습니다.

(5) 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같습니다. 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 장내 ·외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, 예탁하고 있는 증권회사, 대표주관회사의 본점 및 지점을 통하여 청약합니다. 특별계좌 보유자(기존 '명부주주')의 경우 명의개서대리인의 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매합니다. 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본 ·지점에서 직접 청약가능하나, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 합니다.

(6) 기타사항

1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
3) 본 건 신주 발행과 관련된 인수계약서 체결 및 발행조건(일정, 발행주식 수 등)의 변경에 관한 결정이 있을 시 정정 이사회 개최를 통해 금번 이사회결의 사항을 정정할 예정이며 정정한 내용에 대하여 즉시 공시할 계획입니다. 
4) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2022년 02월 28일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.