조아제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220228)
제출인: 조아제약

의결권대리행사권유참고서류
3.5
조아제약주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 2월 28일

권 유 자:
성 명: 조아제약주식회사
주 소: 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워) 1층
전화번호: 02-6670-9200

작 성 자:
성 명: 서희동
부서 및 직위: 인사총무팀 팀장
전화번호: 02-6670-9233

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
조아제약주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 03월 02일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 04일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

조아제약주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

조원기
최대주주
보통주
3,464,843
11.18
임대료
-

조성환
대표이사
보통주
1,849,162
5.97
대여금
-

조성배
대표이사
보통주
750,000
2.42
-
-

계
-
6,064,005
19.57
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

서희동
보통주
70
직원
직원
-

고정관
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 03월 02일
2022년 03월 04일
2022년 03월 27일
2022년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에
"전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 조아제약주식회사 인사총무팀 (02-6670-9237)
위임장 접수위치 : 서울시 영등포구 당산로2길 12(문래동3가, 에이스테크노타워), 1층 조아제약(주) 인사총무팀
위임장 수여 방법 : 위임장 접수처에 요청

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 28일 오전 9시

장 소
서울시 영등포구 당산로2길 12, 505호(문래동3가, 에이스테크노타워)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr 
http://evote.ksd.or.kr/m (모바일) 
(한국예탁결제원 전자투표시스템)

기타 추가 안내사항 등
주주총회 소집통지 및 공고시에
"전자투표 및 전자 위임장에 관한 사항" 안내

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 코로나바이러스 감염증-19 예방 및 차단 관련 안내

1) 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 비대면(서면/전자) 투표 활용을 권장 드립니다.

2) 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온 측정 및 방역패스를 확인할 예정이며, 발열 의심 및 방역 패스가 유효하지 않은 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용과 손소독을 부탁드립니다.

3) 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은 자제 부탁드립니다.

4) 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.

5) 참석자 중 확진자 발생시 검사 또는 격리대상이 될 수 있습니다.

6) 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

신정기
1958.02.20
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신정기
세성세무법인
대표세무사
1982.09
~ 2000.03

국세청 및 산하세무서 세무조사관

-

2000.04
~ 2019.12

신정기 세무회계사무소 대표세무사

2000.12
~ 2012.12

연세대학교/삼일회계법인 세법강사

2015.02
~ 2017.02

용산세무서 국세심사위원회위원

2000.01
~ 현재
세성세무법인 대표세무사

2021.08
~ 현재
서울교통공사 이사회 이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 세무 관리 분야의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 세무분야 전문가로서, 당사의 이사회에 적극 참여하여 재무 분석, 신사업 발굴, 실적 개선 등에 합리적인 결정사항을 내리는데 도움을 될 수 있을 것으로 판단하여 추천함

확인서

이사 선임 확인서_신정기.jpg
이사 선임 확인서_신정기

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,381,797,540

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업

2. 전항과 관련된 수출입업

3. 의약품 도매업

4. 작물재배업

 5. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정)

6. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정)

7. 화장품제조 및 판매업

8. 부동산매매 및 임대업

9. 일반 창고업 (2019.03.25 개정)

10. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정)

11. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리

12. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업

13. 주택 및 상가의 분양 대행업 (2018.03.26 개정)

14. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업

15. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사항을 경영함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 의약외품, 건강기능식품, 일반식품, 위생용품등의 제조,판매업

2. 전항과 관련된 수출입업

3. 의약품 도매업

4. 작물재배업

5. 의료기기 제조,판매업 (2022.03.28 개정)
 6. 의료기기 수출 (2019.03.25 개정)

7. 통신판매업 (2022.03.28 개정)

8. 농산물 도소매업 (2018.03.26 개정)

9. 화장품제조 및 판매업

10. 부동산매매 및 임대업

11. 일반 창고업 (2019.03.25 개정)

12. 냉장 및 냉동 창고업 (2019.03.25 개정)

13. 상업용 건축물 및 주택의 임대관리등 부동산의 관리

14. 부동산 이용 및 개발에 관한 지도 및 상담업

15. 주택 및 상가의 분양 대행업 (2018.03.26 개정)

16. 경매 또는 공매 대상부동산에 대한 권리분석 및 취득알선업

17. 위 각 호에 관련되는 일체의 부대사업

사업 다각화

<신설>

제 13 조의 1 (주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

- 기존 제13조 ④의 내용을 이관함.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 13 조의 2

(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사랄 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

③ 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

④<삭제>

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

- 제 13 조의 1, ③으로 이관

제 39 조 (이익배당)

① (생략)

② 이익배당금은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.

③ (생략)

제 39 조 (이익배당)

① (현행과 같음)

② 제1항의 배당은 제13조의 2 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.

③ (현행과 같음)

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

부칙

부칙

이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

회사의 사업보고서 및 감사보고서는 2022년 3월 18일까지 회사 인터넷 홈페이지에 게재할 예정입니다.