팬오션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220225)
제출인: 팬오션

의결권대리행사권유참고서류
3.5
팬오션 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 02월 25일

권 유 자:
성 명 : 팬오션 주식회사
주 소 : 서울시 종로구 종로5길7, Tower8
전화번호 : 02-316-5114

작 성 자:
성 명: 임욱
부서 및 직위: 경영관리팀 차장
전화번호: 02-316-5160

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
팬오션 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 25일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 03월 04일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

팬오션 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

주식회사 하림지주
최대주주
보통주
292,400,000
54.70
최대주주
-

김기만
특수관계인
보통주
75,008
0.01
특수관계인
-

김재관
특수관계인
보통주
30,000
0.01
특수관계인
-

정진효
특수관계인
보통주
30,000
0.01
특수관계인
-

박재호
특수관계인
보통주
1,600
0.00
특수관계인
-

이정구
특수관계인
보통주
2,000
0.00
특수관계인
-

이범권
특수관계인
보통주
64,541
0.01
특수관계인
-

문경필
특수관계인
보통주
27,712
0.01
특수관계인
-

권지은
특수관계인
보통주
5,749
0.00
특수관계인
-

김용길
특수관계인
보통주
1,288
0.00
특수관계인
-

박점수
특수관계인
보통주
15,150
0.00
특수관계인
-

천세기
특수관계인
보통주
2,355
0.00
특수관계인
-

안중호
특수관계인
보통주
8,120
0.00
특수관계인
-

남인숙
특수관계인
보통주
3,030
0.00
특수관계인
-

계
-
292,666,553
54.75
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

임욱
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 25일
2022년 03월 04일
2022년 03월 29일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 7일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
2. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

팬오션 주식회사
https://www.panocean.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 서울시 종로구 종로5길7, Tower8 14층 팬오션(주) 경영관리팀
 ·전화번호 : 02-316-5225
 ·팩스번호 : 02-316-5209
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 03월 07일 ~ 03월 29일 제56기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 29일 오전 10시

장 소
서울특별시 중구 세종대로 39 상공회의소회관 중회의실 A

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 03월 07일 9시 ~ 2022년 03월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr
모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

2. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 통해 발열이 있을 경우 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병 예방을 위해 주주총회에 참석하실 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[업계의 현황]

(1) 산업의 특성
해운업은 국제무역의 기반산업이며 대량의 원자재 및 완성품 등 주요 수출입 화물을 가장 효율적으로 수송할 수 있는 운송사업입니다. 대외무역 의존도가 약 95%에 달하는 우리나라의 경우 수출입화물의 대부분은 해상을 통하여 운송되고 있으며, 특히 원유와 철광석, 연료탄 등의 원자재는 전량 해상을 통하여 운송될 정도로 그 중요도가 매우 높은 산업입니다. 아울러, 조선, 금융, 항만 및 해상보험 등 전후방 관련산업의 연계발전을 주도해 온 선도산업이며, 국가 비상사태 발생 시 군수품과 병력 등 국가전략물자를 수송 기능을 담당해야할 중요한 산업입니다. 

해운업을 운송화물별로 구분해보자면 석탄이나 곡물과 같은 원자재를 대량으로 운송하는 벌크선, 컨테이너화물을 운송하는 컨테이너선, 원유 혹은 석유화학 제품을 운송하는 유조선, LPG 또는 LNG를 주로 운송하는 가스선 등으로 구분할 수 있습니다.

해운업은 또한 운항형태에 따라 크게 정기선(Liner) 서비스와 부정기선(Tramper) 서비스로도 구분할 수 있습니다. 정기선이란 선박이 정기적으로 정해진 항로를 운항하는 형태를 말합니다. 특정 항로를 정해진 일정에 따라 운항해야 하므로 항로 개설 시 다수의 선박을 확보하여야 하므로 초기 투자 자본이 크고, 해운시황 변동 및화물량의 증감과 관계없이 정기 배선을 유지해야 하는 등 부정기선에 비해 고정비용 부담이 큰 특성을 가지고 있습니다. 반대로 부정기선은 일정한 항로와 화주들에 한정치 않고 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태로서 대상 화물은 대체로 철광석, 석탄 및 곡물 등 벌크(Dry Bulk)화물입니다. 특히 부정기선은 세계 물동량의 변동 대비 선복 공급량은 매우 비탄력적이므로 선복 수급이 균형을 이룬다는 것은 거의 불가능합니다. 즉 운임상승→ 선박 건조→ 선복 과잉→ 운임하락→ 선박 건조 축소 및 폐선 증가→선복량 부족 →운임 상승의 전형적인 완전경쟁 시장의 순환 싸이클을 근간으로 한다고 할 수 있습니다. 부정기선 영업의 대표적인 형태는 벌크운송 서비스입니다. 이러한 부정기선 영업에서도 특수 목적에 따라 화주와 장기 운송 계약을 맺어 특정 화주만을 위하여 특정 선박을 배선 운항하는 전용선 서비스가 존재합니다. 국내의 경우 포스코, 현대제철, 한국전력 발전자회사 등이 해운회사와 장기화물운송계약을 체결하고 운항하는 경우가 있습니다. 

(2) 경기변동의 특성
해운업은 세계경기변동, 기후, 유가, 지정학적 요인 등 많은 변수에 의해 시황의 호불황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 나타내고 있으며, 일반적으로 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운업 경기도 호전되고 그 반대로 경기가 침체되면 해운업 경기도 침체하게 됩니다. 그리고 선박의 건조, 해체에 따른 선복량의 변동에 따라서도 절대적인 영향을 받습니다.

(3) 경쟁요소
해운산업은 핵심 자원인 선박의 사/용선 비율을 최적으로 구성하여 경쟁력 있는 선대를 확보하고, 이를 바탕으로 해운시황 변동에 따른 리스크를 관리하는 것이 중요합니다. 우수한 고객을 확보하고 서비스를 차별화하며 영업 경쟁력을 유지하는 것 또한 매우 중요한 요소입니다. 한편 해운업은 전세계를 대상으로 영업활동이 이루어지기 때문에 국제적으로 완전경쟁의 특성을 지닌 만큼 독점이나 과점 등은 발생하기 어렵습니다. 당사는 50년이 넘는 Dry Bulk선 사업 경험을 바탕으로 주요 화주와의 신뢰 구축을 통한 세계 시장에서의 명성을 쌓아왔으며, 선박 운항 및 화물 운송 능력을 포함한 시황 변동에 따른 사업 리스크 관리 능력을 갖춰 Dry Bulk선 부문에 있어서는 세계 최고의 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(4) 연료유 조달의 특성
선박용 연료유는 국제적으로 거래되는 원유가격과 연동되어 변동됩니다. 즉, 중동지역 정세 불안, 전세계적 원유 수요 및 공급량의 변동, 경제 여건 변화에 따른 연료유의 사용량 증감 및 지역별 재고 상황의 변동 등에 따라 영향을 받습니다. 

[회사의 현황]

(1) 업황 및 사업부문별 현황
해운사업부문은 정기선과 부정기선 그리고 특수 목적에 따라 화주와 장기 운송 계약을 맺어 특정 화주만을 위하여 선박을 배선 운항하는 전용선으로 크게 분류할 수 있습니다. 정기선이란 선박이 정기적으로 정해진 항로, 항구를 운항하는 형태를 말합니다. 따라서 특정 항로를 사전 공시된 운임과 일정표에 따라 운항하게 되므로 일정한 횟수를 유지해야 하며 이에 적합한 다수의 선박을 확보하여야 합니다. 이와 같은 이유로 정기항로 개설에는 거액의 자본이 소요되고 적용 운임률도 해운시황 변동보다는 경쟁 여건에 따라 좌우되며 화물량의 다소와 관계없이 정기 배선을 유지해야 하는 등 부정기선에 비해 고정비용 부담이 큰 특성을 가지고 있습니다.

반대로 부정기선은 일정한 항로와 화주들에 한정치 않고 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태로서 부정기선의 대상 화물은 대체로 원재료와 곡물 등 운임 부담률이 상대적으로 약한 대량화물이며 이러한 화물은 운송수요가 시간적으로 불규칙하고 불안정하여 수시로 항로를 바꿔야 하므로 전세계가 부정기선 영업의 활동 범위가 됩니다. 따라서 운임이 시장원리에 따라 결정되는 완전경쟁 시장이라고 할 수 있습니다. 특히 부정기선은 세계 물동량의 변동 대비 선복 공급량은 매우 비탄력적이므로 선복 수급이 균형을 이룬다는 것은 거의 불가능합니다. 즉 운임상승→ 선박 건조→ 선복 과잉→ 운임하락→ 선박 건조 축소 및 폐선 증가→선복량 부족 →운임 상승의 전형적인 완전경쟁 시장의 순환 싸이클을 근간으로 한다고 할 수 있습니다. 부정기선 영업의 대표적인 형태는 벌크운송 서비스 입니다. 

1) 해운업

사업부문

내용

벌크선

일반

산업의 특성

당사는 벌크선 서비스 주력 선사로서 벌크선 영업 부문은 정기선, 부정기선과 대형선으로 분류하여 운영하고 있습니다. 정기선 서비스란 특정한 항로를 일정한 간격으로 사전에 정해진 스케줄에 의하여 운송서비스를 제공하는 서비스이고 부정기선 서비스는 화물 수요에 따라 화주가 요구하는 시기와 항로에 선복을 제공하여 화물을 운송하는 형태를 의미합니다. 대형선 서비스는 부정기선 서비스의 성격을 띠면서 파나막스 이상의 대형 벌크선을 운영합니다.

국내외 시장의 여건

세계 각국 경기부양책 효과 및 경제 활동성 증가, 검역 강화로 인한 선대 비효율성 증가로 2021년 드라이벌크 해운 시황은 견조한 상승세를 시현하였습니다. 통상 매년 상반기에는 주요 철광석 수출국인 브라질 및 호주의 우기로 Dry Bulk 시황이 약세를 보이는 경향이 있으나, 2021년에는 주요 철광석 수입국인 중국의 조강 생산량 증가로 수요가 증가하였고, 브라질과 호주의 집중 호우 영향이 예년 대비 감소하며 철광석 수출량이 증가하였습니다. 또한, 세계 경기 회복 가속화로 인한 철재 등 마이너 화물 물동량 증가, 산업 활동성 증가로 인한 에너지 수요 증가, 컨테이너선 시황 급등에 따른 일부 화물의 Dry Bulk 수송 수요 전환 등 긍정적인 요인들로 인해 2021년 연간 BDI 평균은 2,943P로 08년 이후 최고 수준을 기록하며 전년 (평균 1,066P)대비 약 180% 급등하였습니다. 중국 경기 둔화 우려 있었으나, 코로나19 확산 억제를 위한 글로벌 협력 강화 및 빠른 백신 보급, 경제 회복을 위한 각국의 전례 없는 대규모 경기 부양책 시행 등의 긍정적 요인들로 인해 2021년 전체 드라이벌크 물동량은 전년 대비 4.0% 증가한 53.8억톤 수준으로 집계되었습니다. 철광석 물동량은 중국 정부의 탄소 배출 감축 목표 달성 및 철강 생산량 감축 정책으로 수요가 약화 되었으나, 일본, 독일 등 중국을 제외한 아시아/유럽 국가의 조강 생산량 증가로 수입 수요가 증가한 가운데, 브라질 생산 Capa 정상화에 힘입어 전년 대비 1.5% 증가한 15.2억 톤을 기록하였습니다. 석탄 물동량은 각국 산업 활동성 증가 및 경제활동 정상화에 전력 수요 증가, 천연가스 가격 급등으로 화력 발전 수요 꾸준함에 따라 전년 대비 6.4% 증가한 12.4억 톤을 기록하였습니다. 곡물 물동량의 경우 중국의 돈육 산업 회복 가속화로 전년 대비 3.5% 증가한 5.3억 톤 수준을 기록하였습니다. 기타 화물 물동량은 세계 경제 회복세 가속화 및 각국의 건설/인프라 프로젝트 시행으로 철재/목재/시멘트 등 건설 관련 물동량 증가 지속으로 전년 대비 4.8% 증가한 약 20.9억톤을 기록하였습니다. 한편, 환경 이슈와 관련한 시장 불확실성 및 코로나19 팬데믹으로 인한 투자 심리 위축으로 신조선 발주가 감소하였고 이로 인해 2021년 연간 Dry Bulk 선박의 신조 인도량은 전년(48.9백만DWT) 대비 약 22% 감소한 38.2백만 DWT 수준으로 집계되었습니다. 한편 2021년 연간 폐선량은 시황 상승 영향으로 전년(15.3백만DWT) 대비 약 64% 감소한 5.5백만 DWT 수준에 그쳐 2021년 선대 증가율은 2020년 증가율 3.7% 대비 0.1%p 낮은 3.6%를 기록하였습니다.

회사의 경쟁력

당사는 50년이 넘는 벌크화물 운송사업 경험을 바탕으로 전 세계 주요 화주와의 신뢰 구축을 통해 국내/외 시장에서 명성을 쌓아왔으며, 경쟁력 있는 선박 운항 및 화물 운송 서비스를 제공해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 포스코, 발전자회사, 중국의 주요 제철소 등과 다수의 장기화물운송계약을 체결하였으며, 시황에 크게 영향을 받지 않는 단기 SPOT성 화물운송계약을 지속적으로 늘려가고 있습니다. 장/단기 화물운송계약의 전략적인 Portfolio 구축을 통해 지속되는 해운 저시황에도 불구하고 안정적인 매출 및 수익원을 창출할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

우드펄프선

산업의 특성

우드펄프 제조업체의 수송 수요가 대부분 시장에 공개 되지 않으며 소수 선사에 의해 장기운송계약형태로 수행되는 폐쇄적인 시장으로 신규 진입이 어렵습니다. 우드펄프 화물의 특성상 OPEN HATCH BOX TYPE의 전용선대가 필요하며 전통적으로 동 선형의 선대를 운용하는 G2 OCEAN, SAGA WELCO등 유럽선사들이 거의 독점적으로 수송하고 있습니다.

국내외 시장의 여건

우드펄프선 사업은 남미 소재 펄프제조업체의 투자계획 발표와 신규 업체의 시장 진입 등으로 향후 수송 물량은 지속 늘어날 것으로 예상됩니다. 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 수요 약세 예상과 달리 현재까지 견조한 수요가 지속 되고 있고 이에 따라 펄프 가격도 2020년 상반기 말 대비 60% 인상된 수준을 유지하고 있습니다. 장기적으로도 중국 뿐만 아니라 신흥개발국들의 펄프 수요가 꾸준히 늘어 나고 있어 펄프 운송 시장은 안정적으로 유지될 것으로 보입니다

회사의 경쟁력

우드펄프선 사업은 소수의 유럽선사들이 독점적으로 영위하였던 폐쇄적인 시장으로써 신규 진입이 쉽지 않았지만, 당사의 다양한 벌크 해상운송 경험을 통해 2010년 세계 최대 우드펄프 제조업체인 SUZANO(구 FIBRIA)와 25년간 장기운송계약을 체결하였으며, 우드펄프 운송에 최적화된 선대와 안정적인 서비스를 기반으로 2017년 SUZANO(구 FIBRIA)와 최소 15년간 장기운송 계약을 추가로 체결하였습니다.

비벌크선

탱커선

산업의 특성

탱커선은 원유를 수송하는 CRUDE OIL CARRIER, 원유정제를 거친 석유제품을 수송하는 PRODUCT CARRIER, 석유화학 제품 및 동식물유 등을 수송하는 CHEMICAL TANKER 등으로 구분됩니다.

국내외 시장의 여건

탱커선 시황은 2015년 국제 원유가격의 하락으로 원유 및 석유제품 수요가 늘어나며 시황이 개선되었으나, 많은 신조 선박들의 발주가 이어지며 선복의 증가에 따른 공급과잉 영향으로 2019년까지 조정을 거쳤습니다. 2020년 상반기에는 코로나19로 인한 유가 급락 등의 영향으로 해상 저장 목적의 선박 수요 급증하며 강한 시황 상승세를 나타내었습니다. 그러나 하반기부터 코로나19의 세계적 확산으로 석유 수요 부진, OPEC+의 석유 감산, 항공유 및 휘발유 중심의 석유제품 수요 급감이 촉발되었고 현재까지 영향이 지속되며 시황 조정기를 거치고 있습니다. 2022년, 코로나19의 회복세에 따라, 팬데믹 이전 수준으로의 점진적 개선 전망하고 있습니다.

회사의 경쟁력

탱커선 사업은 해상운송 분야에서 축적한 노하우를 바탕으로 강화된 국제적인 유류 운송 규정에 부합하는 고품질의 탱커서비스를 제공하고 있습니다. 국내 최대의 중형 탱커(MR) 자영 선대를 보유하여 Exxon, Shell, BP 등의 Oil Major 및 주요 Oil Trader를 고객으로 원유 및 가솔린, 디젤, 나프타, 중유 등의 석유제품을 아시아, 태평양 지역으로 운송하고 있습니다. 또한 초대형 원유운반선(VLCC) 2척 및 중형 탱커(MR) 4척 건조 계약 체결을 통해 원유 및 석유제품 부문 수송 능력 강화를 추진 중입니다. 당사의 소형 케미컬 탱커 선대는 극동, 동남아 지역 석유화학 제품, 식용 유지 운송 및 인도향 팜유 운송, 중동 및 인도 지역에서 아시아 지역으로 Paraxylene 등의 케미컬 제품을 운송하고 있습니다. 향후 보유 선대의 관리 강화 및 영업 효율성 향상을 통해 수익성을 개선하고, 기존 고객들에 대한 서비스 강화 및 잠재력 있는 신규 고객을 지속적으로 발굴하여 탱커 서비스의 내실을 다져 나갈 계획입니다.

컨테이너선

산업의 특성

컨테이너선 사업은 규격화물(Containerized Cargo)인 컨테이너를 운송하는 사업으로 단수 혹은 복수의 선사가 일정규모의 선대를 구성하여 정해진 일정에 따라 운항하는 정기선 서비스의 형태를 나타냅니다. 또한 선대구성을 위한 선사간의 협력체제가 고도화되어 있어 선사간 시황 공유, 공동 배선 및 선복 공유를 통해 비용을 낮추고 수익성 제고를 도모할 수 있습니다.

국내외 시장의 여건

컨테이너선 시황은 미중 무역 분쟁, COVID-19 및 환경 규제 등의 불확실성에 직면하고 있으며 이에 대응하여 각 선사들은 선제적인 공급 조절, 서비스 다양화, 경제선박 신조 등으로 대처하고 있습니다. 향후 글로벌 생산기지 다각화 등의 변화가 예상되며 선사들도 추세에 맞게 항로 조정 및 비용 통제를 강화하여 수익성 개선에 노력할 것으로 전망됩니다.

회사의 경쟁력

당사의 컨테이너선 사업은 항로 및 선대의 정비를 통해 한일/한중 등 수익성이 높은 근해항로를 중심으로 홍콩, 남중국 및 동남아항로(태국, 베트남, 필리핀)까지 항로를 운영하고 있습니다. 또한 한국적 선사 동남아시장 경쟁력 강화를 위한 국적선사 간 협력확대를 모색 중입니다. 아울러 당사는 동남아/중동/호주항로 등을 운영해 온 영업 Know-how 및 차별화된 IT경쟁력을 바탕으로 수익 노선 경쟁력 강화 및 신규시장 진출을 위해 국내외 선사와의 제휴를 통해 경쟁력을 제고해 나가고 있습니다.

LNG선

산업의 특성

LNG선 사업은 대규모 초기 투자비용이 필요하여 진입 장벽이 높지만 마켓 진입에 성공하면 안정적으로 사업을 영위할 수 있습니다.

국내외 시장의 여건

LNG선 시황은 계절적 LNG 수요 변동 및 LNG선 신조 발주 상황에 따라 일정부분 등락을 반복하였으나, 동북아 및 신흥 개도국을 중심으로 하는 LNG 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 미국/중동/호주/러시아/아프리카 등에서 진행되는 대규모 프로젝트로 인한 LNG선 선복 수요 예상으로 지속적인 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 더불어, IMO 규제에 따른 황산화물/이산화탄소발생 감축 필요성으로 해상연료유 전환이 현실화되며 LNG벙커링산업의 활성화가 부각될 것으로 전망됩니다.

회사의 경쟁력

당사는 한국가스공사(KOGAS)의 LNG 전용선 1척(LNG KOLT호)를 통해 13년간 LNG운송사업을 수행하고 있으며, 2021년도 한국가스공사(KOGAS)의 용선선박 용역 입찰에 낙찰되어 2022년 1분기까지 미국 SABINE PASS, 호주 GLNG등에서 물량 약 2,600,000CBM의 LNG를 SPOT MARKET 용선선을 통해 운송할 예정입니다. 아울러 세계적인 MAJOR 회사와 장기대선계약을 통한 신조 발주로 지속적인 LNG 사업 확장을 추진하고 있으며 (SHELL : LNGC 4척, GALP : LNGC 1척), LNG 벙커링과 소형 LNG 운반선 사업 확장을 위해 SHELL과 2척의 LNG 벙커링 선박 장기대선계약을 체결하였습니다. 지속적인 국내/외 프로젝트 참여를 통해 선대확장을 추진하고, 동시에 LNG 에너지 화주 및 세계 유수의 LNG 수송선사와의 전략적 제휴를 통해 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

중량물운반선

산업의 특성

SEMI-SUBMERSIBLE 및 HEAVY-LIFT 선박을 이용하여 프로젝트 중량물 운송을 수행하는 고도의 축적된 엔지니어링 및 경험이 요구되는 분야입니다.

국내외 시장의 여건

SEMI-SUBMERSIBLE 선박의 경우 2021년 기준 전세계적으로 총 50여척 수준이며, 대형화 기조에 맞추어 50,000 DWT급 이상 선박 중심으로 중국에서 매년 1~2척 이상 건조되고 있습니다. SEMI-SUBMERSIBLE 영업의 경우 2020년 이후 선복 수요는 점진적으로 증가하는 추세에 있으며 전세계적인 재생 에너지 정책 기조에 따라 OFFSHORE WINDFARM PROJECT를 필두로 각종 에너지 사업이 시장 수요를 견인하고 있습니다. 현 백신접종율 증가에 따라 기존 코로나19로 인해 중지 및 지연되고 있던 프로젝트들이 2022년~2023년 활성화될 것으로 예측되며 이에 따라 점진적인 수익성 개선이 기대됩니다. MPP HEAVY-LIFT 영업 경우 2020년 이후 국내외 대형 PROJECT 수요 및 국내 EPC 업체의 수주 감소, 컨테이너 시장 급등으로 인해 기존 MPP 선박들이 컨테이너 시장에 투입되고 있는 실정으로 프로젝트 시황 개선 여부는 여전히 불투명합니다.

회사의 경쟁력

중량물 운송선 사업은 PANAMA CANAL EXPANSION PROJECT 및 LNG PROJECT 인 'ICHTHYS ONSHORE LNG PROJECT', 'YAMAL LNG PROJECT ' 수행을 통해 검증된 엔지니어링 능력 및 경험에 더하여 북극 항로 수행을 바탕으로 동 해역에서의 사업 확대를 적극 모색 중입니다. 또한 최근 지속 확장 중인 OFFSHORE WIND FARM PROJECT에 있어, 2019년 FORMOSA PHASE 1 PROJECT 및 2020년 TPC CHANGHUA OWF PROJECT 수행 경험을 바탕으로 현재 SUN SHINE호가 수행 중인 'GREATER CHANGHUA PROJECT'의 성공적 완수 및 동 사업 영역의 지속적 고부가가치 창출을 도모하고 있습니다.

2) 곡물사업

사업부문

내용

산업의 특성

곡물사업은 해외 생산업자로부터 곡물을 구매하여 전세계 수입업자에게 판매/유통하는 사업으로써 수요국들의 곡물 수급 파악은 물론 정확한 시황 분석 및 물류 운영(Logistics) 등 고도의 전문성 요구되어 진입 장벽이 매우 높은 특성을 갖고 있습니다.

국내외 시장의 여건

곡물 Market은 전통적으로 소수의 글로벌 곡물 Trader가 시장 점유율 대부분을 장악해 왔습니다. 2020년 초 발생한 코로나19 이후 계속되는 저금리 기조가 국제 곡물 가격 강세 및 해상 운임 강세로 이어지며 이 추세는 더욱 공고화 되었습니다. 높은 곡물 가격 탓에 국내외 수요가들이 구매를 미루거나 축소하면서 곡물 판매 기회가 줄어든 반면, 자금 및 공급 여력이 있는 소수의 글로벌 곡물 Trader들은 기존 확보 물량을 시장 가격 대비 상대적으로 낮은 가격에 수요가들에게 판매하는 추세가 이어지고 있습니다. 향후 포스트 코로나 수습 과정에서 수요-공급 불균형 발생할 수 있어, 세계 곡물 가격의 변동성은 여전히 큰 상황입니다.

회사의 경쟁력

당사는 하림 그룹 편입 이후 곡물사업 전담 조직을 설립, 식용 및 사료용 곡물을 한국, 중국 및 동남아로 판매 유통하고 있습니다. 당사는 한국 주요 사료 업체들로부터 경쟁력 있는 곡물 공급 능력을 인정 받고 있습니다. 한국의 주요 곡물 수요 기반을 토대로 전 세계로의 판매망 확보에 주력하고 있으며, 2020년 미국 서안 곡물 수출 엘리베이터 EGT 지분을 인수하여 안정적인 곡물 조달 및 사업 포트폴리오 다각화에 노력하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전 세계를 대상으로 완전경쟁 중인 부정기선 서비스의 특성 상 공식적인 시장점유율을 측정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성
당사는 전 세계의 벌크/비벌크화물을 영업 대상으로 하고 있으며, 선적항이 소재하는국가를 기준으로 크게 6개의 지역으로 구분할 때 2021년 말 지역부문별 매출은 아시아(1,946,825백만원, 42%), 북아메리카(971,381백만원, 21%), 오세아니아(946,602백만원, 21%), 남아메리카(604,005백만원, 13%), 아프리카(77,370백만원, 2%), 유럽(69,924백만원, 1%) 순으로 발생하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2021년 말 현재 추진 중인 신규사업은 없습니다. 

(5) 조직도

2022 0101부 조직도-1.jpg
2022 0101부 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결재무상태표

제56기 : 2021년 12월 31일 현재

제55기 : 2020년 12월 31일 현재

팬오션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제56(당)기
제55(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,358,712

662,523

현금및현금성자산
4,6,8
521,592

237,560

매출채권
4,6,7,9
249,207

149,146

계약자산

36

115,245

55,259

기타채권
4,6,7,10
48,472

20,126

파생금융자산
4,5,6,11
5,696

14,956

기타금융자산
4,6,12
30,705

25,096

재고자산
13
108,223

57,221

기타자산

14,
22

279,572

103,159

Ⅱ. 비유동자산

5,130,067

3,996,804

기타채권
4,6,7,10
18,349

23,787

파생금융자산
4,5,6,11
2,026

-

기타금융자산
4,5,6,12
10,130

9,752

관계기업
15
127,000

80,653

유형자산
16
4,963,289

3,873,047

무형자산
17
6,455

6,639

기타자산
14
2,818

2,926

자 산 총 계

6,488,779

=========

4,659,327

=========

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,149,410

604,301

매입채무
4,6
236,811

140,903

차입금 등
4,6,18
325,903

237,541

파생금융부채
4,5,6,11
4,399

10,324

기타채무
4,6,19
126,369

63,788

충당부채
20
10,039

4,562

기타부채
21
20,781

13,977

계약부채

36

221,684

116,830

리스부채
35
203,424

16,376

Ⅱ. 비유동부채

1,742,532

1,248,374

차입금 등
4,6,18
1,616,685

1,193,608

파생금융부채
4,5,6,11
4,314

1,172

충당부채
20
24,141

22,815

퇴직급여부채
22
1,232

137

리스부채
35
96,160

30,642

부 채 총 계

2,891,942

1,852,675

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

3,596,837

2,806,652

자본금
1,24
534,570

534,570

자본잉여금
24
717,132

717,132

기타자본
25
1,493,821

1,226,301

이익잉여금

26
851,314

328,649

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

3,596,837

2,806,652

부채와자본총계

6,488,779

=========

4,659,327

=========

연결포괄손익계산서

제56기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

팬오션 주식회사와 그 종속기업

(단위: 백만원)

과 목
주 석
제56(당)기
제55(전)기

I. 매출액
34
4,616,107
2,497,159

II. 매출원가
27
(3,950,376)
(2,193,226)

III. 매출총이익

665,731
303,933

판매비와관리비
27
(92,785)
(78,721)

IV.영업이익

34

572,946
225,212

금융수익
28
30,118
17,158

금융원가
28
(60,049)
(64,629)

지분법손익
15
12,639
5,377

기타영업외손익
29
(5,296)
(91,162)

V. 법인세비용차감전순이익

550,358
91,956

법인세비용
23
1,053
1,234

VI
. 당기순이익

549,305
90,722

VII
. 기타포괄손익

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

(2,749)
12,117

공정가치 평가손익: 파생금융자산/부채

(898)
(1,150)

지분법자본변동

(94)
58

환율변동차이

(1,757)
13,209

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

270,357
(182,697)

확정급여제도의 재측정요소

88
146

환율변동차이

270,269
(182,843)

VIII
. 총포괄이익(손실)

816,913
=======

(79,858)

=======

1. 당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분

549,305
92,529

비지배지분

-
(1,807)

2. 총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분

816,913
(77,428)

비지배지분

-
(2,430)

IX
. 주당순이익(단위 : 원)

기본주당순이익
30
1,028
173

희석주당순이익
30
1,028
173

연결자본변동표

제56기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

팬오션 주식회사와 그 종속기업

(단위: 백만원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
지분
총계

자 본 금
자 본
 잉여금
기타자본
이익잉여금

2020년 1월 1일(전기초)
534,569
717,132
1,398,748
235,974
13,108
2,899,531

1. 총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
92,529
(1,807)
90,722

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채
-
-
(1,150)
-
-
(1,150)

- 지분법자본변동
-
-
58
-
-
58

- 환율변동차이
-
-
13,209
-
-
13,209

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
146
-
146

- 환율변동차이
-
-
(182,220)
-
(623)
(182,843)

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

- 출자전환 등으로 인한 자본변동
1
-
-
-
-
1

- 비지배지분 변동
-
-
(2,344)
-
(10,678)
(13,022)

2020년 12월 31일(전기말)
534,570
717,132
1,226,301
328,649
-
2,806,652

2021년 1월 1일(당기초)
534,570
717,132
1,226,301
328,649
-
2,806,652

1. 총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
549,305
-
549,305

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채
-
-
(898)
-
-
(898)

- 지분법자본변동
-
-
(94)
-
-
(94)

- 환율변동차이
-
-
(1,757)
-
-
(1,757)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
88
-
88

- 환율변동차이
-
-
270,269
-
-
270,269

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

- 연차배당
-
-
-
(26,728)
-
(26,728)

2021년 12월 31일(당기말)
534,570
717,132
1,493,821
851,314
-
3,596,837

연결현금흐름표

제56기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

팬오션 주식회사와 그 종속기업
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제56(당)기
제55(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

767,687
470,485

영업에서 창출된 현금
32
818,021
518,114

이자의 지급

(46,002)
(46,518)

법인세의 납부

(4,332)
(1,111)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(351,168)
(336,872)

유형자산의 취득

(333,650)
(289,536)

무형자산의 취득

(424)
(1,005)

유형자산의 처분

213
18,621

매각예정자산의 처분

10,020
-

무형자산의 처분

281
374

기타금융자산의 취득

(29,893)
(26,771)

기타금융자산의 처분

26,769
30,714

관계기업지분증권의 취득

(30,808)
(79,681)

국고보조금의 수령

6,512
6,609

배당금수익

3,111
69

기타채권의 증가

(47,735)
(50,543)

기타채권의 감소

43,341
51,518

이자수취

1,095
2,759

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(157,988)
(138,989)

차입금등의 증가

610,969
315,849

차입금등의 감소

(598,680)
(418,006)

리스부채의 상환

(133,550)
(18,452)

금융선급금의 지급

(10,000)
(4,889)

비지배지분의 감소

-
(13,491)

배당금 지급

(26,727)
-

IV.환율변동차이(현금및현금성자산 등)

25,501
(12,177)

V.연결범위 변동으로 인한 현금감소

-
(200)

VI.현금및현금성자산의 순증감

284,032
(17,754)

VII.기초 현금및현금성자산

237,560
255,314

VIII.기말 현금및현금성자산

521,592

=======

237,560

=======

2) 별도재무제표

재무상태표

제56기 : 2021년 12월 31일 현재

제55기 : 2020년 12월 31일 현재

팬오션 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제56(당)기
제55(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,233,875

547,012

현금및현금성자산
4,6,8
444,874

164,061

매출채권
4,6,7,9
224,163

128,729

계약자산
36
115,915

55,259

기타채권
4,6,7,10
42,398

19,023

파생금융자산
4,5,6,11
3,030

1,399

기타금융자산
4,6,12
30,587

24,868

재고자산
13
108,223

57,221

기타자산

14
,22

264,685

96,452

Ⅱ. 비유동자산

5,109,889

3,995,724

기타채권
4,6,7,10
17,245

21,866

파생금융자산

2,026

-

기타금융자산
4,5,6,12
10,130

9,752

종속기업
15
111,126

101,984

관계기업
15
18,969

1,363

유형자산
16
4,943,503

3,853,500

무형자산
17
5,213

4,941

기타자산
14
1,677

2,318

자 산 총 계

6,343,764

=========

4,542,736

=========

부 채

Ⅰ. 유동부채

1,104,165

559,547

매입채무

4,6
202,824

116,088

차입금 등
4,6,18
325,903

237,541

파생금융부채
4,5,6,11
1,931

309

기타채무
4,6,19
117,424

56,971

충당부채
20
10,039

4,562

기타부채

21
19,424

12,444

계약부채

36

224,960

116,830

리스부채
35
201,660

14,802

Ⅱ. 비유동부채

1,696,979

1,205,969

차입금등
4,6,18
1,575,192

1,155,528

파생금융부채
4,5,6,11
4,314

1,172

충당부채
20
22,994

22,368

퇴직급여부채
22
1,105

-

리스부채
35
93,374

26,901

부 채 총 계

2,801,144

1,765,516

자 본

Ⅰ. 자본금
24
534,570

534,570

Ⅱ. 자본잉여금
24
715,615

715,615

Ⅲ. 기타자본
25
1,478,984

1,213,632

Ⅳ. 이익잉여금
26
813,451

313,403

자 본 총 계

3,542,620

2,777,220

부채와자본총계

6,343,764

=========

4,542,736 

=========

포괄손익계산서

제56기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

팬오션 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제56(당)기
제55(전)기

Ⅰ. 매출액
34
4,069,219
2,102,895

Ⅱ. 매출원가
27
(3,432,207)
(1,829,130)

Ⅲ. 매출총이익

637,012
273,765

판매비와관리비
27
(62,220)
(52,452)

Ⅳ. 영업이익
34
574,792
221,313

금융수익
28
27,645
19,187

금융원가
28
(57,754)
(62,216)

기타영업외손익
29
(18,024)
(87,259)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

526,659
91,025

법인세비용

23
-
97

Ⅵ.당기순이익

526,659
90,928

Ⅶ.기타포괄손익

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

공정가치 평가손익: 파생금융자산/부채

(899)
(1,150)

2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

117
43

환율변동차이

266,251
(179,990)

Ⅷ. 총포괄손익

792,128

=======

(90,169)

=======

Ⅸ. 주당순이익(단위: 원)

기본주당순이익
30
985
170

희석주당순이익
30
985
170

자본변동표

제56기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

팬오션 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
자 본 금
자 본
 잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2020년 1월 1일(전기초)
534,569
715,615
1,394,772
222,432
2,867,388

1. 총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
90,928
90,928

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채
-
-
(1,150)
-
(1,150)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
43
43

- 환율변동차이
-
-
(179,990)
-
(179,990)

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

- 출자전환 등으로 인한 자본변동
1
-
-
-
1

2020년 12월 31일(전기말)
534,570
715,615
1,213,632
313,403
2,777,220

2021년 1월 1일(당기초)
534,570
715,615
1,213,632
313,403
2,777,220

1. 총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
526,659
526,659

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

- 공정가액 평가손익: 파생금융자산/부채
-
-
(899)
-
(899)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

- 확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
117
117

- 환율변동차이
-
-
266,251
-
266,251

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

- 연차배당
-
-
-
(26,728)
(26,728)

2021년 12월 31일(당기말)
534,570
715,615
1,478,984
813,451
3,542,620

현금흐름표

제56기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제55기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

팬오션 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주 석
제56(당)기
제55(전)기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

766,071

457,321

영업에서 창출된
현금

32
811,143

503,682

이자의 지급

(45,224)
(45,936)

법인세의 환급(납부)

152
(425)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

(348,509)
(317,636)

유형자산의 취득

(332,503)
(289,100)

무형자산의 취득

(107)
(807)

유형자산의 처분

203
18,620

무형자산의 처분

281
374

매각예정자산의 처분

10,020
-

기타금융자산의 취득

(29,841)
(26,318)

기타금융자산의 처분

26,630
30,396

종속기업지분증권의 취득

-
(66,611)

종속기업지분증권의 유상감자

-
1,353

관계기업지분증권의 취득

(30,808)
-

국고보조금의 수령

6,388
6,609

배당금수익

-
5,091

기타채권의 증가

(377)
(226)

기타채권의 감소

1,015
1,190

이자의 수취

590
1,793

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(156,192)
(165,041)

차입금등의 증가

598,527
274,533

차입금등의 감소

(586,238)
(418,006)

리스부채의 상환

(131,754)
(16,679)

금융선급금의 지급

(10,000)
(4,889)

배당금의 지급

(26,727)
-

IV.환율변동차이(현금및현금성자산 등)

19,443
(8,599)

V.현금및현금성자산의 순증감

280,813
(33,955)

VI.기초 현금및현금성자산

164,061
198,016

VII.기말 현금및현금성자산

444,874

=======

164,061

=======

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 56(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일

제 55(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일

팬오션주식회사

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

처분예정일(2022년
3월
29일
)

처분확정일(2021년 3월
30일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

772,957

275,582

전기이월이익잉여금

246,181

184,611

확정급여채무의 재측정요소
117

43

당기순이익
526,659

90,928

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

58,803

29,401

이익준비금
5,346

2,673

배당금 
 현금배당 
 주당배당금 : 제56기 : 100원(10.0%)
 제55기 : 50원 (5.0%)
53,457

26,728

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

714,154

246,181

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 11 조 (신주인수권)

① 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 제3자에게 신주를 배정할 수 있다

제 11 조 (신주인수권)

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 외의 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

상장회사 표준정관 반영

제 12 조 (주식매수선택권)

① …이하 이 조에서 같다)에게 결의 당시 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 주식총수의 100분의 3에 해당하는 주식수와 3백만주 중 적은 수의 범위 내에서는 이사회의 결의로 임직원(이 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. (중략)

제 12 조 (주식매수선택권)

① …이하 이 조에서 같다)에게 결의 당시 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 주식총수의 100분의 1에 해당하는 주식수와 3백만주 중 적은 수의 범위 내에서는 이사회의 결의로 임직원(이 회사의 이사를 제외한다)에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. (중략)

상장회사 표준정관 반영

제 13 조 (신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

상법 규정 반영

제 14 조 (주식양도, 명의개서 등)

(중략)

제 14 조 (명의개서대리인)

(중략)

상장회사 표준정관 반영

(문구 수정)

제 15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 단, 싱가폴중앙증권예탁원(Central Depository (Pte) Limited)에 예탁된 주식에 관하여는 위 통지가 필요하지 아니하다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 15 조 (주주명부 작성 비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

④ 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 하고, 그에 변동이 생긴 경우에도 같다.

싱가포르 상장회사

규정 삭제 및

상장회사 표준정관 반영

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 기타 권리에 관한 주주명부 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 기타 권리에 관한 주주명부 기재변경을 정지한다. 다만, 동조 제2항에 따라 이사회의 결의로 결산기를 정하는 경우, 결산기 말일의 익일로부터 15일이 경과하는 날까지 이를 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하되, 이사회의 결의로 결산기를 달리 정한 경우 결산기 말일 최종의 주주명부 기재를 기준으로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

상법 규정 반영

[신설]

제 17 조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류 및 이율, 사채의 상환기간, 발행방법의 구체적인 범위를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

상장회사 표준정관 반영

제 17 조 (전환사채의 발행)

(중략)

제 18 조 (전환사채의 발행)

(중략)

조문 번호 수정

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

(중략)

제 19 조 (신주인수권부사채의 발행)

(중략)

조문 번호 수정

제18조의 2 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (중략)

제 19 조의 2 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (중략)

조문 번호 수정

제 19 조 (사채발행 결의의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액과 종류 및 이율, 사채의 상환기간, 발행방법의 구체적인 범위를 정하여 1년을 초과하지 아니 하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

[삭제]

상장회사 표준정관 반영

제 19 조 의 2 (사채발행에 대한 준용규정)

(중략)

제 19 조의 3 (사채발행에 대한 준용규정)

(중략)

조문 번호 수정

제 20 조 (소집시기)

ⓛ 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집시기)

ⓛ 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 또는 제16조 제2항에서 정한 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 규정 반영

[신설]

제 26 조의 2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)

회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

상법 규정 반영

[신설]

제 26 조의 3 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

상법 규정 반영

[신설]

제 26 조의 4 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

상법 규정 반영

제 30 조 (이사의 수 및 구성)

① 이 회사의 이사는 4명 이상 9명 이내로 한다.

② 회사는 최소한 3명의 사외이사를 두며, 이 중 1명은 적어도 싱가폴에 거주(싱가폴국민 또는 영주권자)하여야 한다. 사외이사(Independent Director)는 적어도 이사회의 과반수 이상이어야 한다.

제 30 조 (이사의 수 및 구성)

① 이 회사의 이사는 4명 이상 9명 이내로 하고, 최소한 3명의 사외이사를 두며 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임한다.

② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

③ 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

싱가포르 상장회사

규정 삭제 및

상장회사 표준정관

/자본시장법 반영

제 31 조 (이사의 선임)

ⓛ[삭제]

②[삭제]

③ 이사는 법령이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 대한민국 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

⑤ 이사 선임시에는 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사로 구분하여 선임한다.

제 31 조 (이사의 선임)

ⓛ 이사는 법령이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 대한민국 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 이사 선임시에는 사내이사, 사외이사, 기타 비상무이사로 구분하여 선임한다.

④ 이 회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 이 회사와 이 회사의 계열회사에서 재직한 기간을 합산하여 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자는 이 회사의 사외이사로 선임할 수 없다.

상법 규정 반영

제 34 조 (대표이사의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.

제 34 조 (대표이사 등의 선임)

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다.

② 대표이사는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 약간 명을 선임할 수 있다.

상장회사 표준정관 반영

제 35 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 정하는 바에 따라 업무를 집행한다. 대표이사는 이사회의 통제를 받는다.

② 대표이사의 유고시에는 사내이사 중 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제 35 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 등은 대표이사를 보좌하고 대표이사의 유고시에는 사내이사 중 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

④ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

상장회사 표준정관 반영

제 36 조 (비등기임원 및 고문)

① 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 부상무등의 비등기임원을 둘 수 있다.

② 비등기임원은 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 수행한다.

③ 비등기임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

④ 이 회사는 경영상의 필요에 따라 회사의 고문 또는 상담역 약간명을 둘 수 있다.

제 36 조 (상담역 및 고문)

①②③ 각 항 삭제

이 회사는 경영상의 필요에 따라 회사의 고문 또는 상담역 약간명을 둘 수 있다.

상장회사 표준정관 반영

제 37 조 (이사회의 구성, 기능 및 권한)

① 이사회는 이사로 구성되며, 이사회 의장과 부의장은 이사회에서 선임한다.

② 이사회는 이사회에서 정한 이사회 운영규정에 따라 회사의 주요사업 집행에 관한 사항을 결의할 권한이 있다.

제 37 조 (이사회의 구성, 기능 및 권한)

① 이사회는 이사로 구성되며, 이사회 의장은 이사회에서 선임한다.

② 이사회는 이사회에서 정한 이사회 운영규정에 따라 회사의 주요사업 집행에 관한 사항을 결의할 권한이 있다.

상장회사 표준정관 반영

제 39 조 (이사회의 결의방법)

ⓛ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 일정한 계약, 제안 또는 합의에 대하여 (직접적 또는 간접적으로) 중대한 이해관계를 가지고 있는 자는 해당 사항과 관련하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ [삭제]

제 39 조 (이사회의 결의방법)

ⓛ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상법 및

상장회사 표준정관 반영

제 41 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수와 퇴직금은 주주총회가 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 결정한다. 단, 이사에게 지급할 보수는 주주총회의 결의를 거치지 않으면 인상할 수 없다. 이사의 보수인상안은 주주총회 소집통지에 포함되어야 한다.

② 보수를 포함하여 이사에게 지급할 금액은 주주총회가 정한 지급한도 내에서 정액으로 결정되어야 하고, 커미션 형태로 지급되거나 이익 또는 매출액에 대한 일정비율로 결정할 수 없다.

③ 이사의 퇴직금에 관한 사항은 주주총회의 승인을 얻어 제정한 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 41 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 지급한도 범위 내에서 이사회가 결정한다.

② 이사의 퇴직금에 관한 사항은 주주총회의 승인을 얻어 제정한 임원퇴직금지급규정에 의한다.

상장회사 표준정관 반영

제 42 조 (위원회)

이사회는 필요한 경우 이사회 내에 위원회를 설치하여 이사회의 특정 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 이 회사는 사외이사후보추천위원회, 보수위원회 및 감사위원회를 설치하여야 한다.

제 42 조 (위원회)

① 이 회사는 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 보수위원회

3. 감사위원회

4. 내부거래위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관계법령 또는 본 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한 각 위원회의 운영 규정에 따른다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

공정위 ESG 권고 반영

제 45 조 (감사위원회)

ⓛ 이사회는 감사위원회의 권한과 의무를 정한 규정을 서면으로 제정하여야 한다. 감사위원회의 의무는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.

1. 감사의 범위 및 결과, 감사비용의 효율성, 외부감사인의 독립성 및 적합성에 대한 지속적인 감독업무. 단, 외부감사인이 감사업무 외에 상당한 분량의 용역을 회사에 제공하는 경우에는, 그 용역의 적합성과 비용에 대한 균형을 유지하기 위하여 당해 용역의 내용과 범위에 대한 지속적인 감독업무

2. 회사의 경영진이 참석하지 않은 상태에서 외부감사인 또는 내부 감사담당자와 연례회의 개최

3. 외부감사인의 독립성에 대한 연례평가

4. 외부감사인(들) 선임

5. 이사가 직ㆍ간접적으로 이해관계를 가지는 회사의 거래에 관한 감독

② 감사위원회는 최소한 세 명의 이사들로 구성하되, 전원이 상무에 종사하지 않아야 하고, 의장을 포함한 3분의2 이상이 사외이사이어야 한다.

③ 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 하여야 한다.

제 45 조 (감사위원회의 구성)

ⓛ 이사회는 감사위원회의 권한과 의무를 정한 규정을 서면으로 제정하여야 한다. 감사위원회의 의무는 다음 각호의 사항을 포함하여야 한다.

(중략)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 하여야 한다.

상법 규정 및

상장회사 표준정관 반영

[신설]

제 45 조의 2 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 대에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

상법 규정 및

상장회사 표준정관 반영

[신설]

제 46 조의2 (내부거래위원회)

내부거래위원회의 구성, 권한 및 운영에 관한 사항은 제42조 제2항의 규정에 따른다.

공정위 ESG 권고 반영

제 48 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

ⓛ 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 연결재무제표

4. 그 밖에 이 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 및 관련 규정이 정하는 서류

② 위 제1항에도 불구하고, 대표이사는 다음 각호의 요건을 모두 충족하는 것을 전제로, 이사회의 승인을 위하여 제1항 각호의 서류를 이사회에 제출하여야 하며, 이사회가 승인한 경우에는 제1항 각호의 서류의 내용을 정기주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 것

③ 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

제 48 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

ⓛ 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 연결재무제표

4. 그 밖에 이 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 및 관련 규정이 정하는 서류

② 위 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있으며, 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각호의 서류의 내용을 정기주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항 각호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사위원 전원의 동의가 있을 것

③ 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 1주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

상장회사 표준정관 반영

제 52 조 (이익배당)

ⓛ 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 중간배당 할 수 있다.

④ 제9조에도 불구하고 중간배당의 지급에 있어서 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑤ 제1항 및 제3항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당의 경우에는 매사업연도 6월 30일 (이하 각각 “기준일”이라 함) 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 단, 이사회에서 위와 다른 날을 배당의 기준일로 정하고 각각의 “기준일”이 도래하기 전에 대한민국 상법에 따른 절차를 준수하는 경우에 한하여, 위 각각의 “기준일”은 변경될 수 있다.

⑥ 사업연도 개시일 이후 제3항의 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 제13조의 규정을 준용한다.

제 52 조 (이익배당)

ⓛ 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에서 정하는 바에 따라 확정된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④ [삭제]

⑤ [삭제]

⑥ [삭제]

상법 및

상장회사 표준정관 반영

[신설]

제 52 조의 2 (중간배당)

① 이 회사는, 제16조 제1항에서 정하는 바에 따라 확정된 주주에게, 또는 제16조 제1항에 따라 년 1회의 결산기를 정한 경우는 영업년도 중 1 회에 한하여 이사회의 결의로 정한 일정한 날의 주주에 대하여, 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

상법 및

상장회사 표준정관 반영

[신설]

제 52 조의 3 (분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

상법 및

상장회사 표준정관 반영

제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니 하면 소멸시효가 완성한다.

제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

ⓛ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1 항의 시효완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

상장회사 표준정관 반영

[신설]

부칙 (2022. 03. 29.)

제 1 조 (시행일)

이 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다.

시행일 설정

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

제 3-1호 의안: 사내이사 김홍국 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김홍국

1957.06.27

사내이사

해당사항 없음

임원

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김홍국

하림그룹 회장

2001년 ~ 현재

2015년 ~ 현재

2016년 ~ 현재

2018년 ~ 현재

하림그룹 회장

팬오션 대표이사
하림재단 이사장

하림지주 대표이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김홍국

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김홍국 후보자는 하림그룹 회장을 역임하며 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였으며 급변하는 글로벌 환경에서도 선제적인 대응과 미래성장 동력 발굴을 통해 팬오션의 사업포트폴리오 개선 및 질적인 성장에 중추적인 역할을 할 것으로 기대합니다.

확인서

제 3-2호 의안: 사내이사 천세기 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

천세기

1969.09.19

사내이사

해당사항 없음

임원

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

천세기

팬오션 전무

1995년

1995년

2008년~2019년

2015년~현재

2019년~현재

원광대 무역학과 졸업

하림 감사실 법무팀 입사

팜스코 상무

팬오션 윤리경영실장

하림지주 경영지원팀 팀장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

천세기

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

천세기 후보는 하림그룹의 재무분야 및 컴플라이언스 분야의 전문가로 리스크 관리와 준법경영에 높은 전문지식과 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속가능 성장에 필요한 의사결정에 기여하고, 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을 할 것으로 기대됩니다.

확인서

제 3-3호 의안: 사외이사 홍순직 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍순직

1946.10.10

사외이사

해당사항 없음

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍순직

(전)
전주대학교
총장

1995년
2000년~2010년
2013년~2015년
2014년~2018년
2021년~2022년

산업자원부 부이사관
성균관대학교 겸임교수
한국거래소 사외이사
한국생산성본부 회장
전주대학교 총장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍순직

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인의 산업자원통상부 공직 경험, 한국생산성본부회장, 대학총장, 한국증권금융/한국남동발전/한국거래소 등 사외이사 경험 등을 통해 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 중요사항에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에 사회적인 책임을 다하고 윤리의식과 직업의식을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주 권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍순직 후보는 무역, 에너지분야에서 다년간의 공직생활을 하고 기업체/경제연구/증권/금융회사 근무 경험, 무역위원회 위원장, 대학 총장 등을 역임하였습니다. 또한, 회계학 교수로 재직하며 IFRS, 반덤핑규제, 지적소유권 등 회계 관련 여러 연구 경력을 쌓아 왔습니다. 이러한 회계 전문성과, 실무경험 및 폭넓은 식견을 통해 회사의 역량을 강화하는데 큰 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

제 3-4호 의안: 사외이사 오광수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오광수

1960.11.01

사외이사

해당사항 없음

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오광수

변호사

1987년
2013년
2016년
2019년~현재
2020년~현재

성균관대 법학과 졸업

대구지방검찰청 검사장
법무부 범죄예방정책국장
㈜NICE홀딩스 사외이사

(현)법무법인(유한) 대륙아주 대표변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오광수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인의 기업/금융/ESG등의 법률 관련 전문 경험을 통해 회사의 경영에 도움이 되고, 윤리의식을 가지고 책임 있는 의사결정을 통해 회사의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오광수 후보는 26년간 검사로 재직하며 청주지방검찰청 검사장, 대구지방검찰청 검사장 등을 역임하였습니다. 현재 법무법인(유한) 대륙아주의 대표변호사로서 기업, 금융 및 구조조정, ESG, 중대재해 등 전문분야에서 향후 회사의 미래 경쟁력 강화와 안정적 운영을 위한 조언을 할 수 있는 적임자로 기대되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

제 3-5호 의안: 사외이사 장지영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장지영

1979.06.10

사외이사

해당사항 없음

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장지영

변호사

2016년 ~ 2021년

2019년 ~ 현재

2021년 ~ 현재

2021년 ~ 현재
2021년 ~ 현재

이화여대 법학전문박사

한국지방세학회 이사
아주대학교 공공정책대학원 겸임교수
㈜네오오토 사외이사
법무법인 소헌

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장지영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인의 세무 업무 전반에 대한 폭넓은 경험과 기업에 대한 자문, 소송의 경험을 통한 이해를 바탕으로 회사의 각종 현안에 대하여 면밀히 검토하며, 이사회를 통한 투명한 경영이 이루어 질 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장지영 후보는 현재 법무법인에서 세무관련 변호사로 활동 중이고 아주대학교에서 세제관련 강의를 하는 등 세무관련 전문가로서 기업 자문 등의 업무를 탁월하게 수행하고 있습니다. 세무관련 전문가로서의 충분한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정 및 리스크관리에 조언을 할 수 있는 적임자로 기대되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제 4-1호 의안: 감사위원회 위원 홍순직 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

홍순직

1946.10.10

사외이사

해당사항 없음

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

홍순직

(전)
전주대학교
총장

1995년
2000년~2010년
2013년~2015년
2014년~2018년
2021년~2022년

산업자원부 부이사관
성균관대학교 겸임교수
한국거래소 사외이사
한국생산성본부 회장
전주대학교 총장

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍순직

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍순직 후보는 무역, 에너지분야에서다년간의공직생활을 하고 기업체/경제연구/증권/금융회사 근무 경험, 무역위원회 위원장, 대학 총장 등을 역임하였습니다. 또한, 회계학 교수로 재직하며 IFRS, 반덤핑규제, 지적소유권 등 회계 관련 여러 연구 경력을 쌓아 왔습니다. 이러한 회계 전문성과, 실무경험 및 폭넓은 식견을 통해 회사의 역량을 강화하는데 큰 역할을 할 것으로 기대되어 사외이사인 감사위원회 위원으로 추천합니다.

확인서

제 4-2호 의안: 감사위원회 위원 오광수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

오광수

1960.11.01

사외이사

해당사항 없음

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

오광수

변호사

1987년
2013년
2016년
2019년~현재
2020년~현재

성균관대 법학과 졸업

대구지방검찰청 검사장
법무부 범죄예방정책국장
㈜NICE홀딩스 사외이사

(현)법무법인(유한) 대륙아주 대표변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오광수

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오광수 후보는 26년간 검사로 재직하며 청주지방검찰청 검사장, 대구지방검찰청 검사장 등을 역임하였습니다. 현재 법무법인(유한) 대륙아주의 대표변호사로서 기업, 금융 및 구조조정, ESG, 중대재해 등 전문분야에서 향후 회사의 미래 경쟁력 강화와 안정적 운영을 위한 조언을 할 수 있는 적임자로 기대되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

제 4-3호 의안: 감사위원회 위원 장지영 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

장지영

1979.06.10

사외이사

해당사항 없음

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장지영

변호사

2016년 ~ 2021년

2019년 ~ 현재

2021년 ~ 현재

2021년 ~ 현재
2021년 ~ 현재

이화여대 법학전문박사

한국지방세학회 이사
아주대학교 공공정책대학원 겸임교수
㈜네오오토 사외이사
법무법인 소헌

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장지영

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장지영 후보는 현재 법무법인에서 세무관련 변호사로 활동 중이고 아주대학교에서 세제관련 강의를 하는 등 세무관련 전문가로서 기업 자문 등의 업무를 탁월하게 수행하고 있습니다. 세무관련 전문가로서의 충분한 지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정 및 리스크관리에 조언을 할 수 있는 적임자로 기대되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(4)

실제 지급된 보수총액
19.0억원

최고한도액
30억원