나인테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220225)
제출인: 나인테크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 나인테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 2월 24일

회 사 명 :
주식회사 나인테크

대 표 이 사 :
박근노

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 마산6로6

(전 화)031-476-0305

(홈페이지)http://www.naintec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)이석주

(전 화)031-476-0305

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,730,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 02월 28일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,694

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가격이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
나인테크(주) 기명식 보통주식

주식수
2,707,093

주식총수 대비
비율(%)
6.87

전환청구기간
시작일
2023년 02월 28일

종료일
2027년 01월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액으로 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다. 나목에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2022년 5월 28일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 제5호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,586

최저 조정가액 근거
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』

제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 사채권자의 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항: 사채권자는 본사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 2월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연0.0%를 가산한금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call option)에 관한 사항: 발행회사및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과하는 날(2023년 02월 28일)부터 발행 후24개월이 경과한 날의1개월 전일(2024년1월 28일)까지 매1개월에 해당하는 날(이하 '매매일’ 및'매매대금 지급일’이라 한다.) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

[Call Option에 관한 사항]
1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
2) 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
3) 취득규모 : 최대 30억원(30%)
4) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자
5) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사하는 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
812,128
주를 취득할 수 있으며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대
1,160,092
주까지 취득 가능함. 리픽싱조정 후 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 조기상환청구권 및 매도청구권에 관한 세부사항은 '20.기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 02월 28일

12. 납입일
2022년 02월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
2022년 02월 24일

16. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
미해당

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

(1) 조기상환수익률 및 조기상환 청구기간: 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 한국예탁결제원에 사채의 전자등록발행금액을 단위로 하여 조기상환을 청구하여야 하며, 그 단위는 사채의조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-12-30

2024-01-29

2024-02-28

100.00%

2차

2024-03-29

2024-04-29

2024-05-28

100.00%

3차

2024-06-29

2024-07-29

2024-08-28

100.00%

4차

2024-09-29

2024-10-29

2024-11-28

100.00%

5차

2024-12-30

2025-01-31

2025-02-28

100.00%

6차

2025-03-29

2025-04-28

2025-05-28

100.00%

7차

2025-06-29

2025-07-29

2025-08-28

100.00%

8차

2025-09-29

2025-10-29

2025-11-28

100.00%

9차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

100.00%

10차

2026-03-29

2026-04-28

2026-05-28

100.00%

11차

2026-06-29

2026-07-29

2026-08-28

100.00%

12차

2026-09-29

2026-10-29

2026-11-28

100.00%

(2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환지급장소: 기업은행 발안산단 지점
(4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. 

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 매도청구권의 범위: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과하는 날(2023년 02월 28일)부터 발행 후 24개월이 경과한 날의 1개월 전일 (2024년 1월 28일)까지 매 1개월에 해당하는 날 (이하 '매매일’ 및 '매매대금 지급일’이라 한다.) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 ”매도청구권 행사기간”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 1개월 단위 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 하며, 1년은 365일로 기정한다.

단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급일

매도청구권

상환율

From

To

1차

2023-02-08

2023-02-18

2023-02-28

101.0046%

2차

2023-03-08

2023-03-18

2023-03-28

101.0888%

3차

2023-04-08

2023-04-18

2023-04-28

101.1730%

4차

2023-05-08

2023-05-18

2023-05-28

101.2573%

5차

2023-06-08

2023-06-18

2023-06-28

101.3417%

6차

2023-07-08

2023-07-18

2023-07-28

101.4262%

7차

2023-08-08

2023-08-18

2023-08-28

101.5107%

8차

2023-09-08

2023-09-18

2023-09-28

101.5953%

9차

2023-10-08

2023-10-18

2023-10-28

101.6799%

10차

2023-11-08

2023-11-18

2023-11-28

101.7647%

11차

2023-12-08

2023-12-18

2023-12-28

101.8495%

12차

2024-01-08

2024-01-18

2024-01-28

101.9343%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조 제1항 제6호 사채의 발행가액 및 인수가액의 총액에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 전환청구권을 행사하지 아니한 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

KB증권 주식회사

(수성펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

800,000,000

-

신한금융투자 주식회사

(수성펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

800,000,000

-

삼성증권 주식회사

(수성펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

400,000,000

-

에이스수성신기술투자조합15호

-
-
-

1,000,000,000

-

KB증권 주식회사

(아샘펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

400,000,000

-

신한은행

(아샘펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

350,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(아샘펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

250,000,000

-

한국증권금융 주식회사

(제이씨펀드 1,2,3의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

2,000,000,000

-

중소기업은행

(디에스 Design.II 일반 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

1,000,000,000

-

NH투자증권 주식회사

(퀸즈가드 TowerBridge 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

-
-
-

2,000,000,000

-

NH투자증권 주식회사

(아하공모주코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호신탁업자지위에서)

-
-
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

상기 자금조달 목적 중 타법인증권 취득으로 70억이 사용될 예정이며, 운영자금으로 30억이 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

1CB
-
-
-
-
-

2CB
17,000,000,000
4,075
4,171,779
2022년 01월 27일 ~ 2025년 12월 27일
-

소계
17,000,000,000
4,075
(A)
4,171,779
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
3,694
(B)
2,707,093
2023년 01월 20일 ~ 2024년 12월 20일
-

합계
10,000,000,000
3,694
6,878,872
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
39,396,554

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.46