엘에스일렉트릭 — 주주총회소집공고 (20220225)
제출인: 엘에스일렉트릭

주주총회소집공고
2.9
엘에스일렉트릭주식회사

주주총회소집공고

2022 년 2 월 25 일

회 사 명 :
엘에스일렉트릭 주식회사

대 표 이 사 :
구자균, 박용상, 남기원

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로 127 LS타워

(전 화) 02-1544-2080

(홈페이지)http://www.ls-electric.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김동현

(전 화) 02-2034-4184

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

상법 제365조와 당사 정관 제15조에 의거하여 아래와 같이 제48기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 제17조에 의거 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 1. 일시 : 2022년 3월 28일 (월) 오전 9시 00분

 2. 장소 : 경기도 안양시 동안구 엘에스로 127 LS타워 지하1층 대강당

 3. 회의목적사항
 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
 나. 결의사항
 제 1호 의안 : 제 48기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 
 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 
 승인의 건 
 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명)
 - 제 3-1호 : 사내이사 선임의 건 (김동현) 
 - 제 3-2호 : 사외이사 선임의 건 (송원자) 
 제 4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (송원자)
 제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 
 제 6호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 제48기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입하기로 결의하였으며, 이 
 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자
 투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 ① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간

- 2022년 3월 18일 오전 9시~ 2022년 3월 27일 오후 5시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)
 ③ 전자투표 행사 방법

- 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

5. 코로나19 관련 안내사항
 - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 열화상 카메라 
 등에 따른 체온 측정 결과 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심 증상이 나타
 나는 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장
 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다
.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문승일
(출석률: 83%)
이원창
(출석률: 100%)
오정규
(출석률: 100%)
최종원
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021-02-09
제1호 의안 : 제47기 재무제표 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제2호 의안 : 제47기 영업보고서 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제3호 의안 : 제47기 정기주주총회 소집의 건
가결
가결
가결
가결

제4호 의안 : 제47기 정기주주총회 상정의안 결의의 건
가결
가결
가결
가결

제5호 의안 : 제47기 정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제6호 의안 : LS ITC 인수 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제7호 의안 : 이사등과 회사간의 거래 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제8호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제9호 의안 : 안전ㆍ보건관리 계획 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제1호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태
-
-
-
-

제2호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 평가
-
-
-
-

제3호 보고 : 금융업무 선조치 사항
-
-
-
-

제4호 보고 : 중국 지주사 증자의 건
-
-
-
-

제5호 보고 : 산업용 통신장비 사업체 인수의 건
-
-
-
-

제6호 보고 : 이사업무 집행사항
-
-
-
-

2
2021-03.29
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
가결
가결
가결

제2호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
가결
가결
가결

제3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
가결
가결
가결

제4호 의안 : 임원 인사관리규정 개정의 건
가결
가결
가결
가결

제5호 의안 : 임원 단기 성과급 지급의 건
가결
가결
가결
가결

제6호 의안 : 임원 장기 성과급 지급의 건
가결
가결
가결
가결

제7호 의안 : 이사회 규정 개정의 건
가결
가결
가결
가결

제1호 보고 : 중동법인 사무소 이전의 건
-
-
-
-

제2호 보고 : 베트남법인 이전에 따른 신규 법인 설립의 건
-
-
-
-

3
2021-05-07
제1호 의안 : 임원 인사관리규정 개정의 건
가결
가결
가결
가결

제2호 의안 : 공정거래 자율준수 관리자 선임의 건
가결
가결
가결
가결

제3호 의안 : 기업지배구조헌장 제정의 건
가결
가결
가결
가결

제1호 보고 : 2021년 1분기 경영실적
-
-
-
-

제2호 보고 : 금융업무 선조치 사항
-
-
-
-

제3호 보고 : ESG 추진현황 및 전략
-
-
-
-

제4호 보고 : 이사업무 집행사항
-
-
-
-

4
2021-06-24
제1호 의안 : 임원 인사의 건
가결
가결
가결
가결

5
2021-07-28
제1호 의안 : 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결
가결
가결
가결

제1호 보고 : 2021년 상반기 경영실적
-
-
-
-

제2호 보고 : 2021년 준법지원인 활동내역
-
-
-
-

제3호 보고 : 물류 자동화 SI 업체 지분투자
-
-
-
-

제4호 보고 : 이사업무 집행사항
-
-
-
-

6
2021-11-22
제1호 의안 : 2022년 사업계획 승인의 건
불참
가결
가결
가결

제2호 의안 : 2022년 임원 인사의 건
불참
가결
가결
가결

제3호 의안 : 고문역 위촉의 건
불참
가결
가결
가결

제4호 의안 : 준법지원인 선임의 건
불참
가결
가결
가결

제5호 의안 : 임원 인사관리규정 개정의 건
불참
가결
가결
가결

제6호 의안 : 2022년 회사채 발행 한도 승인의 건
불참
가결
가결
가결

제7호 의안 : 2022년 단기사채 발행 한도 승인의 건
불참
가결
가결
가결

제8호 의안 : 2022년 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
불참
가결
가결
가결

제9호 의안 : 대규모 내부거래 승인의 건
불참
가결
가결
가결

제10호 의안 : ESG위원회 설치의 건
불참
가결
가결
가결

제11호 의안 : ESG위원회 운영규정 승인의 건
불참
가결
가결
가결

제12호 의안 : ESG위원회 위원 및 위원장 선임의 건
불참
가결
가결
가결

제1호 보고 : 자문역 위촉의 건
불참
-
-
-

제2호 보고 : 금융업무 선조치 사항
불참
-
-
-

제3호 보고 : 이사업무 집행사항
불참
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이원창
문승일
오정규
최종원
2021-02-09
제1호 보고 : 연말결산 감사결과 및 이슈
-

제2호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 및 2021년 계획
-

제1호 의안 : 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견
가결

제2호 의안 : 2020년 경영진단 결과 및 2021년 경영진단 계획
가결

2021-02-09
제1호 의안 : 주총 제출 의안 및 서류에 대한 검토
가결

제2호 의안 : 주총 시 의견 진술에 관한 사항
가결

제3호 의안 : 감사보고서 작성에 관한 사항
가결

2021-03-29
제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2021-05-07
제1호 보고 : 2021년 외부감사 계획 및 1분기 검토결과
-

제2호 보고 : 2021년 1분기 경영실적
-

제3호 보고 : 2020년 외부감사 사후평가 결과
-

제4호 보고 : 2021년 내부회계관리제도 설계평가 결과
-

2021-07-28
제1호 보고 : 2021년 상반기 재무제표 검토결과
-

제2호 보고 : 2021년 상반기 경영실적
-

제3호 보고 : 2021년 표준감사시간 및 감사보수
-

제4호 보고 : 2021년 경영진단 실적 중간 보고
-

이원창
오정규
최종원
2021-11-22
제1호 보고 : 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과
-

제2호 보고 : 내부회계관리제도 성과평가 결과
-

제3호 보고 : 2021년 기말 감사계획 및 3분기 검토결과
-

제4호 보고 : 2021년 연간 실적예상
-

제1호 의안 : 2022~2024 사업연도 외부감사인 선정의 건
가결

사외이사후보
추천위원회
문승일
오정규
남기원
2021-02-09
제1호 의안 : 사외이사 후보 추천의 건
가결

내부거래
위원회
이원창
문승일
오정규
최종원
2021-02-09
제1호 의안 : LS ITC 인수의 건
가결

제2호 의안 : 이사 등과 회사간의 거래의 건
가결

제3호 의안 : 대규모 내부거래의 건
가결

2021-03-29
제1호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

2021-07-28
제1호 의안 : 이사 등과 회사간의 거래의 건
가결

이원창
오정규
최종원
2021-11-22
제1호 의안 : 2022년 이사 등과 회사간의 거래의 건
가결

제2호 의안 : 대규모 내부거래의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

상임이사
3
10,000

4,731

1,577

급여, 상여, 성과급, 기타 과표(의료비, 복리 후생비 등)

사외이사
4

192

48

급여

합계
7
10,000

4,923

703

-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

<전력부문>
 1) 산업의 특성

(i) 전력수배전 사업

- 전력산업은 고도의 안전성과 신뢰성이 요구되는 국가의 기반 산업이자 기술집약적 산업으로, 몇몇 선진 업체에 의해 산업 집중이 이루어지는 Multi-international Business 형태의 산업입니다. 전력수배전사업은 발전소에서 만들어진 전력을 최종 수용가까지 안전하게 공급함과 동시에 전력 차단, 개폐 등 계통보호를 목적으로 하는 제품을 생산 및 판매하는 사업입니다. 안전성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 국제적 인증이 필수적인 사업으로, 각 국가 별 다양한 전력계통 및 규격과 연계되어 모델 변경이 어렵고, 규격화 및 표준화와 더불어 고도의 전문성이 요구됩니다.
전력시스템산업은 국가 전력망 구축에 필수적인 "자본재 산업" 이며, 기업의 설비투자와도 연관성이 있습니다. 안정성 및 신뢰성에 대한 장기간의 검증과 국제적 인증이 사업 수행을 위한 필수조건입니다. 전력전자 및 메카트로닉스 기술을 응용한 기기로 확대되는 추세이며, 설비의 수명진단 및 계통 보호, 분산 발전 및 전력 저장의 기술이 중요시 되고 있습니다. 최근 신재생 직류 에너지 발전원과 연계된 제품을 개발하고 있으며 향후 지속적으로 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 

(ii) 전력인프라 사업

 - 송변전: 송변전사업은 국가 전력망을 구축하는 기간산업으로, 국제규격 기반의 제품 개발과 안전 및 신뢰성 확보를 위한 장기간의 검증과 실적이 사업수행에 중요합니다. 소수의 글로벌 기업들을 중심으로 시장이 형성되어 있어 신규업체의 진입이 어려운 시장이며, 최근 중국/인도 업체들이 자국 내 실적 및 원가경쟁력을 우위로 글로벌 시장 참여가 확대되어 가격 경쟁이 심화되고 있습니다. HVDC 시장은 기술 선두주자인 유럽과 중국의 기업들이 정부의 국산화 개발정책에 따라 전문인력을 양성하여 해외시장 진출을 성공적으로 마무리 하였으며, 국내기업들도 시장참여를 위한 연구개발이 활발하게 추진 중에 있습니다.
 - 전력IT: 전력IT사업은 발전, 송변전, 배전, 수용가에 이르는 전력계통의 각종 전력정보 관리 및 제어에 대하여ICT솔루션을 통해 발전설비 운용, 에너지사용 효율화, 급전 안정화를 구현하는 사업을 의미합니다. 분야별로는Utility EMS, Utility SCADA, SAS, DMS, Microgrid EMS, xEMS, DCS 등이 있으며, 각각의 솔루션은 시스템 안전성 확보가 절대적으로 필요합니다.
 - 철도시스템: 철도사업은 국가 내 화물 및 인원을 운송하는 기간산업이며, 인명과 자산을 운송하는 분야인 만큼 안전성 및 신뢰성이 핵심요소입니다. 최근 친환경 운송분야로 주목받으며 기술개발도 활발히 진행되고 있고, ICT 관련 기술의 발전으로 무인열차제어와 무선열차제어 등 차세대 열차제어시스템 적용 사업이 확대되고 있습니다. 현재 철도시스템 시장은 중국 및 기타 개발도상국들을 중심으로 지속적으로 수요가 증가하고 있으며, 영국, 프랑스 등 주요 철도 선진국들에서는 수소철도차량에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다.
 - 신재생에너지: 신재생에너지 사업은 태양광 발전과 같은 신재생에너지 발전을 통한 친환경 에너지를 공급하는 사업과 신재생에너지의 문제점인 공급 불균형 문제를 보완하기 위해 발전된 전력을 배터리에 저장 및 방전하는 에너지 저장장치 사업(ESS)이 있습니다. 2015년 파리 기후변화협약 이후 EU, 미국, 중국, 일본 등 국제적으로 석탄화력의 비중을 낮추는 중장기적인 에너지 정책을 수립 및 이행하고 있습니다. 국내도 2017년말 정부의 주도하에 2030년까지 신재생에너지 발전 비중을20%까지 확대하겠다는 재생에너지3020 이행 계획안'을 발표하여 추진 중에 있습니다. 이를 위해 발전사업자에게 일정 비율 이상 신재생에너지를 공급해야 하는 신재생에너지 공급의무화제도를 운영중이고, 이를 달성하기 위해 다양한 보조금과 혜택을 지원하고 있어 장기적인 사업성장이 예상됩니다.

 2) 산업의 성장성

전력계통의 Digital / System化로 인해, 제품 및 산업 자체의 Level이 기계식에서 전자식으로 Up-grade가 예상됨에 따라 고품질/ 전자식/ System / Fusion化 된 제품에 대한 고객의 수요가 높아지고 있어, 현재의 단순 기계식 제품 위주에서 고부가가치 산업으로의 이전이 예상됩니다. 전력산업의 성장성은 거시 경기동향 중 특히 설비투자 및 건설투자 신장률과 상관관계를 가지고 있습니다.
 전력시스템산업내에서는 세계적인 경기하강 및 부동산 경기 침체가 진행 됨에 따라 산업의 성장성에 중요한 요소인 건설 경기 및 산업설비 투자 침체는 당분간 계속 될 것이나, 정부의 공공부문 부양정책에 따라 당사의 정부중심 SOC사업은 활성화가 예상되므로 수혜가 예상됩니다. 

 3) 경기 변동의 특성
 (i) 전력수배전 사업

 - 전력설비의 특성 상 건설 및 설비투자 경기와 밀접한 관계를 가지고 있으나, 경기변동의 영향은 상대적으로 적은 편이며 기존 설비의 유지보수에서 상당부분 매출이 발생하는 사업입니다. 신규투자 및 정부 중심의SOC 사업 활성화가 될 경우 사업의
성장에 영향을 미치게 됩니다.

(ii) 전력인프라 사업

 - 제반 사업들은 국가 또는 지역단위 인프라 구축과 연계된 사업으로 개별 국가의 정책 및 정부 재정상태에 영향을 받고 있습니다. 최근 국내 및 세계경제가 저성장 또는 침체를 겪으며 발주가 지연되는 경우가 있으나, ADB 등 공공재원 및 차관을 활용한
사업전개도 가능하여 신흥산업국 중심으로 지속적인 수요가 유지 확대되고 있습니다.국내기업들의 해외투자가 활성화 될 경우 사업의 성정에 영향을 미치게 됩니다.

<자동화 부문>

1) 산업의 특성

자동화Solution 분야의 PLC, 인버터 및 자동화시스템은 산업자동화 및 에너지절약기기로 시장 규모에 비해 중요성이 높은 기간산업이라 할 수 있으며, 개발뿐만 아니라 응용 서비스 등 종합 기술력이 요구되므로 세계적으로 기술수준이 높은 소수의 업체만이 참여하고 있는 산업입니다. 

 2) 산업의 성장성

 자동화기기 시장은 단품 Device 중심에서 벗어나 최근에는 Total Solution을 제공하는 시스템화 시장이 확대되고 있는 추세로 중장기적으로 지속적인 성장가능성을 가진 사업입니다. 자동화시스템 시장은 다양한 분야에서 프로세스 제어기술을 기반으로 한 Solution 접목확대로 시장규모가 커질 것으로 예상됩니다. 
 
 3) 경기변동의 특성

 자동화기기 시장의 특성은 기업의 설비투자와 밀접한 관계가 있으며, 기계수주, 기계판매, 건설수주, 건설기성 등의 지표추이도 매출에 영향을 미칩니다. 
 자동화시스템 분야는 주요 시장이 사회간접부문 성격인 정부, 관공서, 민자 사업단 부문과 Process 운영 지원인 수처리, 발전, 화학, 철강 등 기간산업 플랜트로 구성 되어 국가의 사회간접부문에 대한 추진계획, 정책방향, 집행예산 등에 의해 수요가 좌우됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

<전력 부문>

 전력기기의 경우 국내시설투자 감소및 글로벌 경기 회복 지연, 신규업체의 진입 등으로 가격경쟁이 심화되는 추세에 있으며, 당사는 지속적인 신제품 출시, 국내 영업망 강화, 해외시장진출 등으로 중전기기 업체가 성장둔화를보이고 있는 상황에서도 안정적 경영실적을 지속적으로 달성하고 있습니다. 또한 미래 신성장 동력으로 기업의 전력 피크를 조절하여 전력요금을 낮추고 신재생 에너지 원의 안정적인 공급에 필수적인 ESS사업(ESS: Energy Storage System) 및 신재생 에너지와 부합하고 고효율인 고압직류송전(HVDC : High Vlotage Direct Current Transmission System) 사업 등을 통해 매출확대를 기대하고 있습니다.

<자동화 부문>

 당사에서는 고객 Needs별 전용화 제품 대응 등을 통한 고객 밀착영업을 전개하고 있습니다. 특히 차세대 XGT PLC, HMI, infoU 등 PLC부문 신제품과, 팬/펌프 전용인버터(IP5A), 유럽형인버터(IS7) 고압인버터등 인버터부문 신제품 출시 및 발전DCS 등 자동화시스템의 신제품 출시로 향후 관련산업 분야의 수요 증가가 예상됩니다. 또한 Energy Saving분야 정부지원의증가로 인버터부문 시장의 지속 성장이 예상되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문
주요 제품
비 고

전력사업
저압기기, 고압기기, 변압기, 배전반, 철도신호, 태양광, HVDC, ESS 등
-

자동화사업
PLC, Inverter, 공정제어 등
-

(2) 시장점유율

-전력기기(저압,고압)

(단위 : 억원,%)

구분
2021년
2020년
2019년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

LS ELECTRIC
3,511
63
3,269
63
3,224
61

기타
2,100
37
1,917
37
2,027
39

계
5,611
100
5,186
100
5,251
100

-배전반

(단위 : 억원,%)

구분
2021년
2020년
2019년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

LS ELECTRIC

1,814
25
2,312
28
2,056
29

기타
5,500
75
5,900
72
5,110
71

계
7,314
100
8,212
100
7,166
100

주1) 선박 및 관수 조달 배전반 시장 제외

-자동화기기 (PLC, 인버터 통합)

(단위 : 억원,%)

구분
2021년
2020년
2019년

매출액
점유율
매출액
점유율
매출액
점유율

LS ELECTRIC
2,413
30%
1,868
30%
1,741
30%

기타
4,992
70%
4,358
70%
4,062
70%

계
7,134
100%
6,226
100%
5,803
100%

(3) 시장의 특성

<전력부문>

 전력기기의 경우 주요 제품의 목표 시장은 전력을 사용하는 모든 곳이 해당하며, 매출 구성은 對특약점 매출 등이 주를 이루고 있습니다. 산업 환경 변화와 e-business 환경에 따른 대고객 Channel의 다양화 추세가 점진적으로 진행되고 있습니다. 전력기기 산업의 제조업내 위상 제고를 위하여 전자응용기술, 초전도기술 및 최근 부상하는 고효율의 직류제품등고부가가치 상품위주로의 연구개발이 강화되고 있습니다. 일반 제조업은 사고피해가 해당 제품에 국한되며 복구에 단시간이 요구되나, 전력시스템의 경우광범위한 관련계통에 영향을 미치며 복구에 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 산업 구조 고도화에 따른 전력 품질 사항이 부각되고 있으며, 고객에 대한 안정적 전력공급을 위해 제품의 고기능화, 전자화 및 시스템화가 요구됩니다.

<자동화부문>

 자동화기기 적용분야는 크게 프로세스 자동화와 공장 자동화로 구분되며, 세부적으로 PLC는 단위기계, 전기, 전자, 반도체, 자동차, 수처리,조선, 물류,공조 분야, 인버터는 단위기계, 기계설비, 장치산업 분야에 적용되고 있습니다. 최근 자동화기기 시장은 과거 PLC, 인버터 단품Device 중심에서 Total Solution을 제공하는 방향으로 System화 시장이 확대되고 있으며 점차 고기능화, 전용화 되고 있습니다. 산업IT 분야는 프로세스 제어Solution을 보유한 업체만이 시장에 참여가 가능한 특성을 가지고 있으며, 고객들은 실적을 중요한 제품선택 요소로 판단하는 경향을 보이고 있습니다.

(4) 조직도

2021년 조직도.jpg
2021년 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제48기
(2021.1.1 ~ 2021.12.31)
재무제표
(이익잉여금처분계산서 포함) 

및 연결재무제표 승인의 건 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년도 엘에스일렉트
릭(주)는
매
출 1
조 8,770억원, 영업이익 1,164억원, 당기순이익 680억원을 기록하였습니다. 

2021년도 연결 기준으로는
매출액 2조 6,683억원, 영업이익 1,551억원, 당기순이익 853억
원을 기록하였습니다.

코로나로 인한 경기침체에도 불구하고, 글로벌 경제가 일상회복 움직임을 보인데다, 각국의 탄소중립 노력으로 전력기기 국내외 수요가 증가하
면서 연결기준 매출과 영업이익 모두 전년비 증가하였습니다.

그 외 사항은 '1.사업의 개요 → 나.회사의 현황'을 참조하시
기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<
연결 재무제표>

-연결 재무상태표(대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표

제48기 2021년 12월 31일 현재

제47기 2020년 12월 31일 현재

엘에스일렉트릭주식회사와 그 종속기업(구 : LS산전주식회사와 그 종속기업)
(단위 : 백만원)

과 목
제48(당) 기말
제47(전) 기말

자산

유동자산

1,887,748

1,649,805

현금및현금성자산
701,597

683,235

금융기관예치금
22,845

6,655

유동성파생상품자산
4,685

18,972

유동성당기손익-공정가치측정금융자산

500

매출채권
548,088

489,342

기타채권
41,618

41,770

계약자산
235,999

167,814

기타유동자산
71,438

64,618

재고자산
261,477

176,861

당기법인세자산

36

비유동자산

908,983

890,592

장기금융기관예치금
7,481

7,437

당기손익-공정가치측정금융자산
91,190

113,055

파생상품자산
1,693

2,391

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
9,048

3,084

장기기타채권
24,269

23,676

관계기업투자
407

356

이연법인세자산
22,355

24,019

기타비유동자산
28,192

10,324

순확정급여자산
24,993

7,043

유형자산
564,267

557,286

무형자산
101,688

104,472

사용권자산
33,400

37,450

자산총계

2,796,732

2,540,396

부채

유동부채

845,301

644,246

유동성파생상품부채
9,496

2,955

매입채무
278,441

190,284

기타채무
105,189

117,690

계약부채
141,848

104,119

단기차입금
73,899

46,111

유동성장기차입금
170,351

89,940

유동성리스부채
19,815

18,426

당기법인세부채
14,512

18,352

유동성충당부채
20,487

31,424

기타유동부채
11,263

24,944

비유동부채

478,012

482,680

파생상품부채
11

189

장기기타채무
20

120

장기차입금
443,529

459,037

당기손익인식지정금융부채
16,939

리스부채
8,668

14,415

순확정급여부채
1,276

4,507

충당부채
5,313

4,288

기타비유동부채
2,256

123

부채총계

1,323,312

1,126,926

자본

지배기업의 소유주에 귀속되는 자본

1,481,633

1,411,499

자본금
150,000

150,000

자본잉여금
(4,087)

880

기타자본항목
(25,542)

(25,542)

기타자본구성요소
4,399

(11,974)

이익잉여금
1,356,863

1,298,135

비지배지분

(8,214)

1,971

자본총계

1,473,419

1,413,470

부채 및 자본총계

2,796,732

2,540,396

-연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제48기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

엘에스일렉트릭주식회사와 그 종속기업(구 : LS산전주식회사와 그 종속기업)
(단위 : 백만원)

계정명
제48(당) 기
제47(전) 기

매출

2,668,265

2,402,673

매출원가

(2,181,178)

(1,968,533)

매출총이익

487,087

434,140

판매비와일반관리비
(331,955)

(300,426)

영업이익

155,132

133,714

기타수익
93,846

95,866

기타비용
(99,385)

(96,627)

금융수익
14,320

14,933

금융비용
(48,935)

(19,432)

지분법손익
14

39

기타영업외손익
(4,243)

(647)

법인세비용차감전계속영업순이익

110,750

127,845

계속영업법인세비용

(25,898)

(42,704)

계속영업이익

84,852

85,141

중단영업손익

459

344

당기순이익

85,310

85,486

법인세비용차감후 기타포괄손익:

22,595

1,185

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

7,101

1,746

확정급여제도의 재측정요소
6,241

1,703

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익
860

43

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

15,494

(561)

지분법자본변동
38

(22)

현금흐름위험회피파생상품 평가손익
(325)

174

해외사업장환산외환차이
15,781

(712)

당기총포괄이익

107,906

86,671

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주

84,736

85,177

비지배지분

574

309

당기총포괄이익의 귀속:

지배기업의 소유주

107,352

86,396

비지배지분

554

275

주당이익

계속영업과 중단영업

기본 및 희석주당이익

2,890

3,542

계속영업

기본 및 희석주당이익

2,874

3,592

<

별도 재무제표>

- 재무상태표(대차대조표)

재 무 상 태 표

제48기 2021년 12월 31일 현재

제47기 2020년 12월 31일 현재

엘에스일렉트릭주식회사
(단위: 백만원)

과 목
제48(당) 기말
제47(전) 기말

자산

유동자산

1,402,443

1,333,309

현금및현금성자산
601,423

590,868

금융기관예치금
5,927

5,205

유동성파생상품자산
4,649

17,897

매출채권
356,849

355,599

기타채권
52,465

65,679

계약자산
233,080

167,274

기타유동자산
35,164

51,561

재고자산
112,887

79,227

비유동자산

1,076,951

1,017,948

장기금융기관예치금
7,424

7,424

당기손익-공정가치측정금융자산
90,999

112,894

파생상품자산
1,693

2,391

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,087

1,326

장기기타채권
20,658

21,311

종속기업투자
358,792

292,429

관계기업투자
348

348

이연법인세자산
15,331

14,952

기타비유동자산
28,030

10,208

순확정급여자산
23,116

7,043

유형자산
420,184

428,567

무형자산
81,885

94,418

사용권자산
21,402

24,638

자산총계

2,479,394

2,351,257

부채

유동부채

620,805

517,527

유동성파생상품부채
9,162

2,910

매입채무
175,224

140,355

기타채무
83,706

99,339

계약부채
123,557

94,546

단기차입금
4,387

10,377

유동성장기차입금
169,911

89,940

유동성리스부채
15,900

15,005

기타유동성금융부채
267

266

당기법인세부채
12,190

17,013

유동성충당부채
19,635

30,785

기타유동부채
6,868

16,991

비유동부채

452,628

473,643

파생상품부채
11

189

장기차입금
439,099

459,037

리스부채
5,949

10,006

비유동충당부채
5,313

4,288

기타비유동부채
2,256

123

부채총계

1,073,433

991,171

자본

자본금
150,000

150,000

기타자본항목
(25,542)

(25,542)

기타자본구성요소
(6,722)

(7,582)

이익잉여금
1,288,225

1,243,210

자본총계

1,405,961

1,360,086

부채 및 자본총계

2,479,394

2,351,257

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제48기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제47기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

엘에스일렉트릭주식회사
(단위: 백만원)

과 목
제48(당) 기
제47(전) 기

매출

1,877,448

1,854,586

매출원가

(1,508,838)

(1,501,173)

매출총이익

368,610

353,413

판매비와일반관리비

(253,955)

(240,196)

영업이익

114,655

113,217

기타수익
85,418

92,813

기타비용
(88,242)

(83,339)

금융수익
24,924

42,646

금융비용
(47,292)

(13,535)

기타영업외손익
(3,418)

(6,595)

법인세비용차감전계속영업순이익

86,044

145,207

계속영업법인세비용

(15,032)

(39,349)

계속영업이익

71,012

105,859

중단영업손익

344

당기순이익

71,012

106,203

법인세비용차감후 기타포괄손익:

7,114

1,693

후속적으로 당기손익으로

7,114

1,693

재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
6,254

1,650

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
860

43

당기총포괄이익

78,126

107,896

주당이익

계속영업과 중단영업

기본 및 희석주당이익

2,422

3,622

계속영업

기본 및 희석주당이익

2,422

3,610

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제48기 : 2021년 1월 1일부터
제47기 : 2020년 1월 1일부터

2021년 12월 31일까지
2020년 12월 31일까지

처분예정일 : 2022년 3월 28일
처분확정일 : 2021년 3월 29일

엘에스일렉트릭주식회사
(단위: 백만원)

과 목
제48(당) 기
제47(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

77,325

107,910

1. 전기이월이익잉여금
52

57

2. 당 기 순 이 익
71,012

106,203

3. 보험수리적손익
6,254

1,650

4. 기타포괄-매도가능증권처분손익
7

-

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

1. 연구및인력개발준비금
-

-

합 계

77,325

107,910

Ⅲ. 이익잉여금처분액

77,225

107,858

1. 이익준비금
3,000

3,300

2. 시설적립금
44,900

72,300

3. 배당금
 (제48기: 보통주 1,000원)
29,325

32,258

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

100

52

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 48기(안)
제 47 기

주당 배당금
1,000원
1,100원

배당총액
29,325,026,000원
32,257,528,600원

시가배당률
1.8%
1.8%

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 일부 변경의 건 

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)
 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1) ~ 45) 기재생략
 46) 상기 목적 달성을 위한 전기공사업
 47) 상기 목적 달성을 위한 유지보수업
 48)~53) 기재생략

제2조 (목적)
 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
 1) ~ 45) 좌동
 46) 전기차 충전/방전 서비스 사업, 전기차 충전/방전 인프라 구축 사업
 47) 전기차 충전기, 충전/방전 설비제조, 판매
 46) ~ 53) 현행 48)~55) 내용으로 대체

- 전기차 충전/방전 서비스 사업, 전기차 충전/방전 인프라 구축사업 및 전기차 충전기, 충전/방전 설비 제조, 판매 목적사업추가

- 조항 번호 변경

(신설)
부칙
이 정관은 제48기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.
- 부칙으로 시행일 규정

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동현
1963.02.27
사내이사
-
없음
이사회

송원자
1969.11.21
사외이사
-
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김동현

LS ELECTRIC㈜

ESG총괄 전무

2022년~현재
2020년~2021년
2016년~2019년
2014년~2015년
LS ELECTRIC㈜ ESG총괄 전무
LS ELECTRIC㈜ 전무 재경부문장(CFO)
LS ELECTRIC㈜ 상무 재경부문장(CFO)
LS ELECTRIC㈜ 이사 재경부문장(CFO)
해당사항 없음

송원자
수원대학교 경영학부 조교수

2022년~현재

2021년~현재

2019년~현재

2018년~2020년

2014년~2018년

2015년~2019년

2007년~2018년

2005년~2007년

2003년~2005년

1998년~2003년

월드비전 비상근 감사

SK렌터카 사외이사

수원대학교 경영학부 조교수

한국공인회계사회 평위원회, 여성위원회 위원

한국공인회계사회 윤리조사위원

국민권익위원회, 보상심의위원

안진회계법인, 상무파트너

다산회계법인, 매니저

이화여대, 내부감사실

삼일회계법인, 매니저

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송원자
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<송원자 사외이사 후보>
1. 전문성

본 후보자는 공인회계사로 현재 수원대학교 경영학부 조교수로 활동하고 있으며, 회계법인 및 다양한 위원회 활동을 통해

전문적인 회계관련 지식과 다양한 경험을 보유하고 있음. 재무전문가로써 이사회 참여를 통해 기업 경영에 실질적인 기여를 하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 상법 제 542조의8, 정관 제 26조의2에 따라 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회에서 엄격히 심사하여

추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 사외이사 선임 시 상법, 공정거래법 및 기타 법령을 준수하고, 아울러 이해관계 충돌을 방지하기

위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사로 재직하지 않을 것이며,

이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임

3. 직무수행 및 의사결정 기준

LS그룹의 경영철학은 ‘LS Partnership’으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어, 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것임.

이러한 경영철학과 LS ELECTRIC의 미션인 ‘FUTURING SMART ENERGY’, 비전인 ‘DRIVE CHANGE FOR 2030’ 를 토대로 아래 가치 제고에 노력할 것임

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상

사외이사의 의무를 인지하고 있으며이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 ‘LS Partnership’을 숙지하고 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김동현 사내이사 후보>
 1988년 LS ELECTRIC로 입사하여 본사, 사업장, 해외법인의 재경, 회계, 자금 직무를 수행하며 전사 재경부문장(CFO)직책을 역임하였음.

LS ELECTRIC 내에서의 오랜 경험과 재경 및 경영지원에 대한 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안 관련 해결방안과 최적의 재무구조 유지를 통해 경영활동의 리스크를 최소화하고 회사의 ESG경영 및 성장과 발전에 이바지 할 것으로 기대하여 김동현 후보를 사내이사로 추천함.

<송원자 사외이사 후보>
 송원자 후보자는 공인회계사로 현재 수원대학교 경영학부 조교수로 임용되어 재직 중이며, 회계법인 경력 및 국민권익위원회, 한국공인회계사회 위원으로 활동하면서 다양한 경험을 보유하고 있음

특히 회계 관련 전문지식을 바탕으로 회사경영을 감독하고 이사회 및 감사위원회의 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

또한 타사(SK렌터카) 사외이사 및 감사위원회, ESG 위원 등 경험을 바탕으로, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대되어 사외이사 및 감사위원으로 추천함

확인서

사내이사_김동현 확인서.jpg
사내이사_김동현 확인서

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사외이사_송원자 확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

4호 의안) 감사위원회 위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

송원자
1969.11.21
사외이사
-
없음
사외이사후보
추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

송원자
수원대학교 경영학부 조교수

2022년~현재

2021년~현재

2019년~현재

2018년~2020년

2014년~2018년

2015년~2019년

2007년~2018년

2005년~2007년

2003년~2005년

1998년~2003년

월드비전 비상근 감사

SK렌터카 사외이사

수원대학교 경영학부 조교수

한국공인회계사회 평위원회, 여성위원회 위원

한국공인회계사회 윤리조사위원

국민권익위원회, 보상심의위원

안진회계법인, 상무파트너

다산회계법인, 매니저

이화여대, 내부감사실

삼일회계법인, 매니저

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송원자
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송원자 후보자는 공인회계사로 현재 수원대학교 경영학부 조교수로 임용되어 재직 중이며, 회계법인 경력 및 국민권익위원회, 한국공인회계사회 위원으로 활동하면서 다양한 경험을 보유하고 있음

특히 회계 관련 전문지식을 바탕으로 회사경영을 감독하고 이사회 및 감사위원회의 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

또한 타사(SK렌터카) 사외이사 및 감사위원회, ESG 위원 등 경험을 바탕으로, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대되어 사외이사 및 감사위원으로 추천함

확인서

감사위원회위원_송원자 확인서.jpg
감사위원회위원_송원자 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

5호 의안) 이사보수한도 승인의 건 

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
4,923백만원

최고한도액
10,000백만원

□ 회사의 분할 또는 분할합병

6호 의안) 분할계획서 승인의 건

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 엘에스일렉트릭 주식회사(이하 "분할회사")는 EV Relay 사업의 분리를 통해 분할존속회사는 전력, 자동화 사업 등 사업구조를 고도화하고, 엘에스이모빌리티솔루션 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")는 물적분할(이하 "본건 분할")을 통해 전기자동차, ESS 등 신재생에너지 분야의 전력제어용 핵심부품인 EV Relay 사업에 차별화된 기술, 고객, 사업문화 기반을 갖춘 글로벌 초우량기업으로 성장하는데 있다

(2) 본건 분할 후 분할회사는 각 사업부문의 특성에 맞춰 신속한 의사결정이 이루어지게 하고 역량을 집중함으로써 성장잠재력을 확보하고 다양한 사업문화 구조를 단순화시킴으로써 기업가치 및 주주가치를 향상시키는데 있다

나. 분할 계획서의 주요내용

1. 분할의 방법

(1)
상법 제 530조의2 내지 제 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 EV Relay 사업 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할존속회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분
상호
사업부문
비고

분할존속회사
엘에스일렉트릭
주식회사
전기기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매 등
상장법인

분할신설회사
엘에스이모빌리티솔루션
주식회사 (가칭)
EV Relay 사업 등
상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 04월 01일 (0시)로 한다.
다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할로 인하여 설립되는 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 

(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할 일정

구 분
일 자

이사회결의일

2022년 02월 08일

분할계획서 승인을 위한 주주확정일

2021년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 03월 28일

분할기일

2022년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2022년 04월 01일

분할등기일(예정일)

2022년 04월 04일

기타 일정

정기주주총회 일정과 연계

주1) 상기사항은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음.

주2) 상기내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예 정임.

주3) 상법 제 530조의7 규정에 의거 주주총회 회일의 2주 전부터 분할 등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할존속회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 본건 분할은 단순?물적분할로서 분할회사의 분할 전의 채무에 대하여 분할존속회사 및 분할신설회사가 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차는 생략할 예정임.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내 용

상호

LS 이모빌리티솔루션주식회사

한글명 - 엘에스이모빌리티솔루션주식회사 [가칭]
 영문명 - LS e-Mobility Solutions Co., Ltd.

목적

분할계획서 [첨부] 분할신설회사의 정관 참조

본점의 소재지

충청북도 청주시 흥덕구 백봉로 95

공고방법

회사의 홈페이지(www.lsems.com)에 게재(부득이한 사유가 있는 경우 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재)

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 분할신설회사의 수권주식총수 및 1주의 금액

구분

수권주식총수

1주의 금액

보통주

200,000,000주

500원

(3) 분할신설회사가 분할당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

발행하는 주식의 종류

발행하는 주식의 총수

기명식 보통주

10,000,000주

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 분할은 단순·물적분할로써, 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 자본금 및 준비금 총액

구분

금액

자본금

50억원

준비금

1,071억원

주1) 준비금 전액은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기금액은 2021년 12월 31일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(6) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

가. 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할신설회사에 속할 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.

나. 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서상의 【별첨1】'분할재무상태표' 와 【별첨2】'승계대상 재산목록'에 기재된 바에 의하되, 분할기일전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사의 영업 및 투자에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있다.

다. 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 한다.

라. 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할존속회사의 법률 위반에 따른 책임문제(소송 등 분쟁 포함)가 발생할 경우 그에 대한 책임은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

마. 특허권, 상표권, 실용신안권 및 기타의 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

바. 2021년 12월 31일을 기준으로 한 분할전과 후 재무상태표는 다음과 같다.

【요약 분할 재무상태표】

(단위 : 백만원 )

과 목

분할 전 재무상태표

분할 후 재무상태표

분할존속회사 
 엘에스일렉트릭㈜

분할신설회사 
 엘에스이모빌리티솔루션(주)[가칭]

[자산총계]

2,479,394

2,475,844

115,631

ㆍ유동자산

1,402,443

1,292,486

109,957

ㆍ비유동자산

1,076,951

1,183,357

5,674

[부채총계]

1,073,433

1,069,882

3,550

ㆍ유동부채

620,805

617,255

3,550

ㆍ비유동부채

452,628

452,628

[자본금총계]

1,405,961

1,405,961

112,081

ㆍ자본금

150,000

150,000

5,000

ㆍ자본잉여금

107,081

ㆍ자본조정

△25,542

△25,542

ㆍ기타포괄손익누계

△6,722

△6,722

ㆍ이익잉여금

1,288,225

1,288,225

주1) 상기 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할승계재산목록 : 첨부된 【별첨2】 승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할존속회사의 비유동자산에는 분할신설회사에 대한 지분투자액 112,081백만원을 가산한 금액임.

(7) 분할신설회사의 이사, 감사의 성명·주민등록번호 및 최초 사업연도 보수 등
 엘에스이모빌리티솔루션주식회사[신설]

직명

성명

주민등록번호

이사

김원일

630101-*******

이사

오재석

630502-*******

이사

김순우

660817-*******

감사

최병헌

680418-*******

주1) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 분할기일로부터 개시하는 것으로 함.

주2) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 10억원으로 함.

주3) 이사, 감사의 퇴직금은 분할신설회사의 정관 부칙에 의하여 분할되는 회사의 임원퇴직금지급규정을 승계하는 것으로 함. 

(8) 분할신설회사의 정관의 주요내용

분할신설회사의 정관은 【별첨3】엘에스이모빌리티솔루션주식회사(신설)정관과 같다.

(9) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사는 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

4. 분할후 존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금액

본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

본 분할은 단순·물적분할로 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할로 인한 분할신설회사로의 이전대상 재산은 분할계획서 제5조 제6항에 기재된 분할되는 회사가 이전할 재산과 그 가액에 기재된 내용과 동일하며, 세부내역은 【별첨1】분할재무상태표 및 【별첨2】 승계대상재산목록과 같다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순?물적분할로서, 분할회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

(7) 분할되는 회사의 주주 등에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

해당사항 없음.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

(9) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

해당사항 없음.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경 
 이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2022년 3월 28일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 (ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (ⅲ) 본 분할계획서에서 명시적으로 정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하다.

(2) 본 회사분할은 상법 제530조의12에 따라 단순·물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 해당사항 없음.

(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인계인수가 필요한 사항 (문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금
 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 
(5) 단협의 적용
 분할되는 회사와 분할되는 회사의 노동조합(LS일렉트릭노동조합)간에 체결된 단체협약은 분할기일 후 분할신설회사에 승계된다.

(6) 이 분할계획서의 다른 조항에서 달리 규정한 경우를 제외하고, 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

< 별첨서류 >

【별첨1】 분할재무상태표

【별첨2】 승계대상재산목록

【별첨3】 분할신설회사의 정관(엘에스이모빌리티솔루션주식회사(가칭))

【별첨1】 분할재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
분할전
분할 후 재무상태표

재무상태표
존속회사
신설회사

Ⅰ. 유동자산
1,402,443
1,292,486
109,957

현금/예금
601,423
506,923
94,500

금융기관예치금
5,927
5,927
-

매출채권
589,928
578,799
11,130

(외상매출금)
356,849
345,719
11,130

(계약자산)
233,080
233,080
-

재고자산
112,887
108,574
4,313

기타 유동자산
92,278
92,264
14

Ⅱ. 비유동자산
1,076,951
1,183,357
5,674

투자자산
464,650
576,731
-

유형자산
420,184
416,680
3,503

무형자산
81,885
80,563
1,323

기타 비유동자산
110,231
109,383
848

자산 총계
2,479,394
2,475,844
115,631

Ⅰ. 유동부채
620,805
617,255
3,550

매입채무
175,224
173,612
1,612

단기차입금
174,298
174,298
-

계약부채
123,557
123,552
4

기타 유동부채
147,727
145,792
1,934

Ⅱ. 비유동부채
452,628
452,628
0

장기차입금
-
-
-

사채
439,099
439,099
-

기타 비유동부채
13,528
13,528
0

부채 총계
1,073,433
1,069,882
3,550

Ⅰ. 자본금
150,000
150,000
5,000

Ⅱ. 자본잉여금
-
-
107,081

Ⅲ. 자본조정
(25,542)
(25,542)
-

Ⅳ. 기타포괄손익누계
(6,722)
(6,722)
-

Ⅴ. 이익잉여금
1,288,225
1,288,225
-

자본 총계
1,405,961
1,405,961
112,081

부채 및 자본 총계
2,479,394
2,475,844
115,631

【별첨2】 승계대상재산목록

(단위 : 백만원)

계정명
금액

Ⅰ. 유 동 자 산
109,957

현금및현금성자산
94,500

매출채권
11,130

재고자산
4,313

선급금
9

선급비용
5

Ⅱ.비유동자산
5,674

유형자산
3,503

산업재산권
1,323

장기선급금
410

이연법인세자산
438

자산총계
115,631

Ⅰ.유동부채
3,550

매입채무
1,612

미지급금
595

미지급비용
331

판매보증충당부채
1,008

계약부채
4

Ⅱ.비유동부채
0

퇴직급여충당부채
4,558

퇴직연금운용자산
-4,552

국민연금전환금
-7

부채총계
3,550

자본금
5,000

주식발행초과금
107,081

자본총계
112,081

부채와 자본 총계
115,631

【별첨3】 분할신설회사의 정관(엘에스이모빌리티솔루션주식회사(가칭))

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

이 회사는 LS 이모빌리티솔루션주식회사라 칭하며, 한글로는 엘에스이모빌리티솔루션주식회사로 하고 영문으로는 LS e-Mobility Solutions Co., Ltd.로 표기한다.

제2조 (목적)

이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 전기기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

2. 전자기기, 정밀기기, 의료기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

3. 계측, 계량기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

4. 계량기기, 전기기기 및 동 시스템에 대한 시험서비스 및 용역제공

5. 정보기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

6. 자동화기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

7. 산업용 로봇과 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

8. 각종 제어기기와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

9. 전기경보 및 신호장치와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

10. 산업처리 자동측정, 제어장치와 동 부분품 및 시스템의 제조, 판매

11. 인터넷등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대 사업

12. 상기 관련 제품의 제조에 따른 부산물의 가공 및 판매

13. 부동산 임대 및 매매업, 부동산 관련 서비스업, 주택관리업

14. 자동차용 전장 부품 사업

15. 전력용반도체 사업

16. 기계, 장비와 동 부분품 제조, 판매

17. Energy Saving 관련 제품 및 시스템의 제조, 판매

18. 축전지와 동 부분품 및 시스템의 제조 및 판매

19. 상기 목적 달성을 위한 과학 및 기술서비스업

20. 상기 목적 달성을 위한 수출입업과 무역중개업

21. 상기 목적 달성을 위한 산업설비 수출업 및 해외 건설공사업

22. 상기 목적 달성을 위한 연구용역업 및 엔지니어링 서비스업

23. 상기 목적 달성을 위한 일체의 부대사업

24. 상기 사업과 관련되는 사업에 대한 투자

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

이 회사의 본점은 충청북도 청주시 내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로써 국내·외에 지점, 출장소, 영업소, 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.lsems.com)에 게재한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발간되는 일간신문 '매일경제신문'에 게재한다.

제 2 장 주식

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제7조 (설립시의 발행주식)

이 회사가 설립시 발행하는 주식의 총수는 천만주로 한다.

제8조 (주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권의 9종으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제10조 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하고 그 의결권 없는 우선주식의 수는 발행주식총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 5% 이상으로 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여는 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.

⑦ 회사는 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환할 수 있다. 그러나 위 기간 중 소정의 우선배당을 하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다. 존속기간 만료시 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제17조의 규정을 준용한다

제11조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제12조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 주주가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 제4호 내지 제6호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 25%를 초과하지 못한다.

1. 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 합작투자선에 신주를 배정하는 경우

5. 자금의 조달을 위하여 거래 금융기관 등에게 신주를 배정하는 경우

6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

제13조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대해서만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 오백억원 범위내에서 보통주식, 오백억원 범위내에서 무의결권 우선주식으로 하고 그 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일 사이에 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 의 지급에 관하여는 제17조의 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 오백억원 범위내에서 보통주식, 오백억원 범위내에서 무의결권 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 관계법령에 따라 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제17조의 규정을 준용한다.

제15조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회 의결로 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채 발행의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제16조 (시가발행)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

② 제1항의 경우 이사회는 제12조 제1항의 규정에도 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제17조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제18조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임·직원에게 발행주식총수의 100분의 5의 범위 내에서 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임·직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 10% 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 직계존·비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 하며, 주식매수선택권 행사시는 기발행 자기주식을 교부하거나 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 기 발행 자기주식으로 교부하는 방식으로 한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년내에 행사할 수 있으며, 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 정년으로 인한 퇴임 또는 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 이 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제19조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제20조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대리업무의 범위는 이사회의 결의로써 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사는 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 및 기타주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제21조 (권리자의 등록)

① 주주, 등록질권자 또는 그 법정대리인은 성명, 명칭, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 주주, 등록질권자 또는 그 법정대리인이 외국에 거주하는 경우에는 대한민국내에 통지 또는 최고를 받을 장소 및 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에도 또한 같다.

③ 전 각항의 등록을 해태함으로써 생기는 손해에 대하여는 이 회사는 그 책임을 지지 아니한다.

제22조 (기준일)

① 이 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 경우 이사회의 결의에 의하여 일정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고해야 한다.

② 이 회사는 매 사업연도 종료일의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자로 하여금 당해 결산에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사하게 한다.

제 3 장 주 주 총 회

제23조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제24조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사 유고시에는 이사회가 사전에 정한 순서에 따라 타 이사가 신임대표이사가 선임될 때까지 그 직무를 대행한다.

제25조 (소집통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지서를 발송하여야 한다.

제26조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 사전에 결정한 순서에 따라 타 이사가 그 직무를 대행한다.

제28조 (의장의 질서유지권)

주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

제29조 (주주의 의결권)

주주는 그 소유주식 일주에 대하여 일개의 의결권을 갖는다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 대행하게 할 수 있다.

② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사진행에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 이 회사에 보존한다.

제 4 장 이사, 이사회, 감사

제33조 (이사의 선임)

① 이 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 두되, 주주총회에서 이를 선임한다.

② 이 회사는 이사회의 결의에 따라 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 각 약간명을 선임할 수 있다.

③ 이 회사를 대표하는 이사는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 중에서 이사회의 결의로 선임한다.

④ 이 회사는 이사의 선임시 상법 제382조의2에 의한 집중투표제는 적용하지 않는다.

제34조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다.

② 이사의 임기가 최종 결산기에 관한 정기주주총회 이전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제35조 (이사의 결원)

이사에 결원이 생긴 때에는 임시주주총회 또는 정기주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이사에 결원이 생겨도 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 때에는 차기 정기총회까지 그 보선을 연기할 수 있다. 다만, 보선된 이사의 임기는 전임이사의 잔여기간으로 한다.

제36조 (이사의 직무)

① 이사회의 결의에 의하여 선임된 대표이사는 각자 이 회사를 대표하고 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

② 이사는 이사회의 구성원으로서 관련법령과 정관에 의하여 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

③ 대표이사 유고시에는 이사회가 결정한 순서에 따라 타 이사가 그 직무를 대행한다.

제37조 (비등기임원)

① 이 회사는 이사회의 결의로 비등기임원을 둘 수 있다.

② 비등기임원은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장·집행한다.

③ 비등기원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

④ 동조 제1항 내지 제3항에서 비등기임원이라 함은 등기된 이사가 아니면서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등에 준하여 회사의 업무를 집행하는 자를 말한다.

제38조 (이사의 회사에 대한 감경)

① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조의 책임은 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 책임을 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제39조 (이사회 의장)

① 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회에서 선임한다.

② 의장 유고시에는 이사 중 이사회에서 정하는 순서에 따라 타 이사가 그 직무를 대행한다.

제40조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 주요사항을 결의한다.

② 이사회는 의장이 회일 12시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제41조 (이사회 내 위원회)

① 이 회사는 이사회내에 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제42조, 제43조의 규정을 준용한다.

제42조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당의안에 대하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제43조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (이사의 보수 및 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로써 이를 정한다.

② 이사와 이에 준하는 직무에 종사하는 자에 대한 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제45조 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제46조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제47조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

그러나 이 정관 제45조에서 정한 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제48조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 필요에 따라 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제49조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조 (감사의 보수 및 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제51조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 5 장 계 산

제52조 (사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조 (재무제표의 작성, 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출 하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 하며, 대표이사는 감사의 감사를 받은 재무제표를 주주총회에 제출하여 그 승인을 얻어야 한다.

③ 회사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 일주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 회사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표를 공고하여야 한다.

제54조 (이익잉여금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제55조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매사업연도말 현재의 주주명부에 기재된 주주 및 등록질권자에게 지급한다.

③ 배당금에 대해서는 이자를 지급하지 아니한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제56조 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.

제57조 (주식의 소각)

① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위내에서 이사회의 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우, 그 구체적인 기준, 방법 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.

제58조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 6 장 기 타

제59조 (업무규정)

이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 경영상 필요한 사규를 정할 수 있다.

제60조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 4월 1일(분할기일)부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 LS일렉트릭주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2022년 3월 28일자 LS일렉트릭주식회사의 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인된 LS일렉트릭주식회사의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제3조 (이사, 감사의 보수 및 임원퇴직금지급규정에 관한 특례)

① 이 회사의 설립 후 최초 사업연도의 이사, 감사의 보수는 2022년 3월 28일자 LS일렉트릭주식회사의 정기주주총회에서 승인된 LS일렉트릭주식회사의 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

② 이 회사의 설립 이후 적용할 최초의 임원퇴직금지급규정은 제44조 제2항, 제50조 제2항의 규정에도 불구하고 분할전 LS일렉트릭주식회사의 임원퇴직금지급규정을 승계하여 적용한다.

제4조 (분할전 회사의 명칭과 주소)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할전 LS일렉트릭주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다. 분할전 LS일렉트릭주식회사의 명칭, 주소 및 대표이사의 성명은 다음과 같다.

경기도 안양시 동안구 엘에스로 127

LS일렉트릭주식회사

대표이사 구 자 균

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【분할되는 회사명】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 48 기 2021.12.31 현재

제 47 기 2020.12.31 현재

(단위 : 백만원)

과 목
제 48 기
제 47 기

자산

유동자산
1,402,443
1,333,309

현금및현금성자산
601,423
590,868

금융기관예치금
5,927
5,205

유동성파생상품자산
4,649
17,897

매출채권
356,849
355,599

기타채권
52,465
65,679

계약자산
233,080
167,274

기타유동자산
35,164
51,561

재고자산
112,887
79,227

비유동자산
1,076,951
1,017,948

장기금융기관예치금
7,424
7,424

당기손익-공정가치측정금융자산
90,999
112,894

파생상품자산
1,693
2,391

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,087
1,326

장기기타채권
20,658
21,311

종속기업투자
358,792
292,429

관계기업투자
348
348

이연법인세자산
15,331
14,952

기타비유동자산
28,030
10,208

순확정급여자산
23,116
7,043

유형자산
420,184
428,567

무형자산
81,885
94,418

사용권자산
21,402
24,638

자산총계
2,479,394
2,351,257

부채

유동부채
620,805
517,527

유동성파생상품부채
9,162
2,910

매입채무
175,224
140,355

기타채무
83,706
99,339

계약부채
123,557
94,546

단기차입금
4,387
10,377

유동성장기차입금
169,911
89,940

유동성리스부채
15,900
15,005

기타유동성금융부채
267
266

당기법인세부채
12,190
17,013

유동성충당부채
19,635
30,785

기타유동부채
6,868
16,991

비유동부채
452,628
473,643

파생상품부채
11
189

장기차입금
439,099
459,037

리스부채
5,949
10,006

비유동충당부채
5,313
4,288

기타비유동부채
2,256
123

부채총계
1,073,433
991,171

자본

자본금
150,000
150,000

기타자본항목
(25,542)
(25,542)

기타자본구성요소
(6,722)
(7,582)

이익잉여금
1,288,225
1,243,210

자본총계
1,405,961
1,360,086

부채 및 자본총계
2,479,394
2,351,257

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 48 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 47 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 백만원)

과 목
제 48 기
제 47 기

매출
1,877,448
1,854,586

매출원가
(1,508,838)
(1,501,173)

매출총이익
368,610
353,413

판매비와일반관리비
(253,955)
(240,196)

영업이익
114,655
113,217

기타수익
85,418
92,813

기타비용
(88,242)
(83,339)

금융수익
24,924
42,646

금융비용
(47,292)
(13,535)

기타영업외손익
(3,418)
(6,595)

법인세비용차감전계속영업순이익
86,044
145,207

계속영업법인세비용
(15,032)
(39,349)

계속영업이익
71,012
105,859

중단영업손익

344

당기순이익
71,012
106,203

법인세비용차감후 기타포괄손익:
7,114
1,693

후속적으로 당기손익으로
7,114
1,693

재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
6,254
1,650

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
860
43

당기총포괄이익
78,126
107,896

주당이익

계속영업과 중단영업

기본 및 희석주당이익
2,422
3,622

계속영업

기본 및 희석주당이익
2,422
3,610

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여, 당사는 감사보고서 및 사업보고서를 2022년 3월 18일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 향후 주주총회에서 변동사항 발생 시 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

사업보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 : 
https://www.ls-electric.com/ko/company/invest/result-business

감사보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 :
https://www.ls-electric.com/ko/company/invest/result-audit

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 제48기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입하기로 결의하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 ① 전자투표 시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

② 전자투표 행사 기간

- 2022년 3월 18일 오전 9시~ 2022년 3월 27일 오후 5시

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능하나, 마지막 날은 오후 5시까지 이용가능)
 ③ 전자투표 행사 방법

- 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

④ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됨

□ 코로나19 관련 안내사항

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 당일 열화상 카메라 등 에 따른 체온 측정 결과 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염의심 증상이 나타나는
 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

 - 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장
 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음