도이치모터스 — 주주총회소집공고 (20220225)
제출인: 도이치모터스

주주총회소집공고
2.9
도이치모터스(주)

주주총회소집공고

2022년 02월 25일

회 사 명 :
도이치모터스 주식회사

대 표 이 사 :
권혁민

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 동일로 111

(전 화) 02-2243-6165

(홈페이지)http://www.deutschmotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오종규

(전 화) 02-2243-6165

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드리며, 주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시:
2022년 03월 28일(월) 오전 9시

2. 장 소:
서울시 광진구 능동로 90 (자양동) 더클래식500, 2층 아젤리아

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건

1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제22기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)

제2호 의안: 이사 선임의 건
 제2-1호 의안: 사외이사 이성근 선임의 건 
 제2-2호 의안: 사외이사 이임표 선임의 건

제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건

제3-1호 의안: 감사위원회위원 이성근 선임의 건 
 제3-2호 의안: 감사위원회위원 이임표 선임의 건

제4호 의안: 감사위원회위원이 되는 이사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사위원회위원이 되는 사외이사 조성훈 선임의 건
 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

4. 긴급사항 발생 대비

최근 코로나19의 확산방지를 위해 현장 참석보다는 위임장 등 비대면 의결권 행사 수단을 활용하시기 바랍니다. 만약의 사태에 대비하여 총회의 일시 및 장소 등의 변경 결정 권한을 대표이사에게 위임하였으며, 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4등 관련 법규에 따라 경영참고사항을 당사 본점 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하고, 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사가 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증, 마스크 착용 필수

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 날인 또는 서명), 대리인의 신분증

8. 소액주주에 대한 소집통지

상법 제542조의4에 의거하여 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공고로 갈음합니다.

2022년 02월 25일

도이치모터스 주식회사

대 표 이 사 권 혁 민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조성훈
(출석률: 100.0%)
윤수만
(출석률: 90.7%)
한희원
(출석률: 90.7%)

찬 반 여 부

1
2021.01.07
한국산업은행 차입의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

KB캐피탈 차입의 건(연장)
찬성
찬성
찬성

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
찬성

2
2021.01.26
도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규) - 전북은행
찬성
찬성
찬성

도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규) - 인성저축은행
찬성
찬성
찬성

도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규) - 하나저축은행
찬성
찬성
찬성

감사위원회의 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2021.02.03
도이치파이낸셜 사모사채 발행에 대한 연대보증의 건(대환)
찬성
찬성
찬성

4
2021.02.15
도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규) - 우리종합금융
찬성
찬성
찬성

도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규) - 유안타저축은행
찬성
찬성
찬성

5
2021.02.22
제21기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
찬성
불참
불참

6
2021.02.23
도이치모터스 주식회사 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
불참
불참

도이치파이낸셜 사모사채 발행의 건
찬성
불참
불참

도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규) - 우리저축은행
찬성
불참
불참

비엠더블유파이낸셜서비스코리아 차량구매자금 한도 재설정의 건
찬성
불참
불참

7
2021.03.02
도이치오토월드 유상증자 참가의 건
찬성
찬성
찬성

8
2021.03.09
도이치오토월드 차입에 대한 자금보충 약정의 건
찬성
찬성
찬성

9
2021.03.12
도이치오토월드 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

제21기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성

10
2021.03.17
한국산업은행 차입의 건(연장)
찬성
찬성
찬성

11
2021.03.23
도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

12
2021.04.07
자기주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성

13
2021.04.15
우리은행 차입의 건(연장)
찬성
찬성
찬성

14
2021.04.23
도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(연장)
찬성
찬성
찬성

15
2021.05.10
BMWF 재고금융 연장의 건
찬성
찬성
찬성

16
2021.05.18
도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

대구은행 차입의 건(대환)
찬성
찬성
찬성

17
2021.05.24
브리티시오토 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

도이치오토월드 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

18
2021.05.31
도이치모터스 지점 폐지의 건
찬성
찬성
찬성

도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

19
2021.06.07
브리티시오토 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

도이치아우토 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

20
2021.06.09
도이치파이낸셜 사모사채 발행에 대한 연대보증의 건 (총 2건)
찬성
찬성
찬성

21
2021.06.10
도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

22
2021.06.14
국민은행 차입의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

23
2021.06.28
도이치오토월드 차입에 대한 연대보증의 건(연장)
찬성
찬성
찬성

도이치파이낸셜 사모사채 발행에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

24
2021.07.26
도이치파이낸셜 차입에 대한 연대보증의 건(신규) (총 2건)
찬성
찬성
찬성

25
2021.08.10
도이치파이낸셜 사모사채 발행에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

26
2021.08.11
도이치파이낸셜 사모사채 발행에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

27
2021.08.27
도이치아우토 차입에 대한 연대보증의 건(연장)
찬성
찬성
찬성

28
2021.09.13
NH은행 차입의 건 (연장)
찬성
찬성
찬성

29
2021.09.24
도이치파이낸셜 사모사채 발행에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

30
2021.10.01
우리카드 재고금융 한도 설정의 건 (신규)
찬성
찬성
찬성

31
2021.10.06
자사주 취득의 건
찬성
찬성
찬성

32
2021.10.29
도이치파이낸셜 사모사채 발행에 대한 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성

33
2021.11.01
미니강남 지점 이전에 관한 건
찬성
찬성
찬성

34
2021.11.15
브리티시오토 차입에 대한 연대보증의 건(신규)
찬성
찬성
찬성

35
2021.11.17
대표이사 변경의 건
찬성
찬성
찬성

36
2021.11.24
하나은행 차입의 건 (연장)
찬성
찬성
찬성

37
2021.11.29
도이치모터스 주식회사 제10회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건
찬성
찬성
찬성

38
2021.12.03
BMWF 재고금융 한도 이관 재설정의 건
찬성
찬성
찬성

39
2021.12.16
산업은행 시설자금 차입의 건 (신규)
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
조성훈(사외이사)
윤수만(사외이사)
한희원(사외이사)
2021.01.26
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

2021.02.22
제21기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,000,000,000
48,000,000
16,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사 4명 및 기타비상무이사 1명을 포함한 
 등기이사 8명의 보수 총액 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 산업의 특성
국내 수입자동차 시장은 1987년 1월 소형차 수입을 시작으로 1988년 4월 정부가 전 차종에 대한 배기량 규제를 풀고 수입차 시장을 전면 개방한 이래 30년이 지났습니다. 개방 첫 해 수입차 업체는 한성자동차(벤츠), 효성물산(아우디폴크스바겐), 한진(볼보), 코오롱상사(BMW)에 불과했지만, 현재 국내에는 약 200여개의 수입차 업체(약 23개 브랜드)가 있습니다.

② 산업의 성장성
수입차 시장은 1994년 시장이 형성되어 IMF 이후 꾸준히 성장하여 2016년 225,279 대ㆍ2017년 233,088 대 ㆍ2018년 260,705 대 ㆍ2019년 244,780 대ㆍ 2020년 274,859 대 가 등록 되었습니다.
한국수입자동차협회에 따르면 2021년도 수입차 신규 등록은 276,146 대로 전년동기 대비 0.47% 증가했습니다. 코로나19로 인한 전반적인 국내 경기침체에도 불구하고, 고급차의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 2021년 BMW는 전년동기대비 +12.46% 증가한 65,669 대, Porsche는 전년동기 +8.38% 증가한 8,431 대의 판매 기록을 세웠습니다.

③ 경기변동의 특성
2020년 5월 3일 국제통화기금(IMF)의 '4월 세계경제전망' 보고서에 따르면 우리나라의 PPP 기준 1인당 GDP는 -1.3%로 전망됐습니다. 이 지표가 마이너스를 기록하면 1980년 오일 쇼크(-3.2%)와 1998년 외환위기(-5.8%)에 이어 세 번째가 됩니다. 올해(2020년) 코로나19로 인한 경제위기가 글로벌 금융위기 시기인 2008년(2.2%)과 2009년(0.3%), 남유럽 재정 위기 시기인 2012년(1.9%)보다 더욱 심각한 상황입니다. 

코로나19 타격으로 국산차 수출은 작년 같은 기간보다 줄었지만, 상대적으로 고급 이미지와 고객 충성도가 강한 독일 브랜드들의 꾸준히 증가하고 있습니다. 이로써 소득수준 상위 5~10% 계층이 주요 고객인 직종은 코로나19로 인한 경기침체의 영향을 덜 받고 있다는 것을 알 수 있습니다.

④ 경쟁요소

수입 자동차 판매 딜러 간 가격경쟁이 점차 심화되고 있으나, 네트워크 확장을 통해 수익성을 개선하고 지속적인 성장 구조를 만드는 것이 중요합니다. 브랜드별 꾸준한 인프라 투자와 강화된 신차 라인업은 국내 수입자동차 시장에서 우위를 점하기 위한 중요한 요소입니다.

⑤ 향후전망

㈀ 변화하는 소비자 성향
한국자동차산업협회(KAMA)에 따르면 지난해 국내에 판매된 수입차는 276,859 대로 전년 대비 0.47%(1,287 대) 급증했습니다. 판매된 수입차 6대 중 1대가 1억원 이상 럭셔리 카로 고가 차에 대한 수요가 커졌습니다. 
코로나19 사태 이후 주식과 부동산 가격 급등 등 자산 가격 상승이 수입차 열풍의 원인이라는 분석도 있습니다. 다양한 금융상품 확대도 수입차 시장의 성장에 크게 기여했습니다. 금융감독원 금융통계정보시스템에 따르면 자동차 할부금융 서비스를 운영하는 카드사 5곳(신한, KB국민, 삼성, 우리, 롯데)의 신차ㆍ중고차 등을 포함한 자동차 할부금융 자산은 지난해 9월 기준 총 9조7948억 원으로 집계됐습니다. 이는 2020년 3분기 8조6866억원보다 12.7%(1조1082억원) 증가한 규모입니다. 

 ㈁ 친환경 자동차에 대한 관심 증가
2020년 세계 내연기관차 판매는 전년 대비 16.1% 감소한 반면, 전기차(BEV, PHEV, FCEV) 수요는 30%가 증가했습니다. 제조사들은 2021년부터 대폭 강화될 환경규제에 대응하기 위해 친환경차 개발에 더욱 박차를 가하고 있습니다. 2021년에도 세계 자동차 시장의 회복과 더불어 전기차 판매량은 400만대에 육박할 전망입니다. 
전기차 시대에 대비하여 BMW 그룹은 중국 1위의 배터리셀 공급 업체인 CATL과 40억유로(5조3천억 원)의 배터리 셀 장기 공급 계약을 체결하였습니다. 향후 수요 급증이 예상되는 전기차용 배터리 셀의 안정적인 수급을 위한 조치로 현재 유일한 공급업체인 삼성SDI 외 추가 제휴를 통해 조달 안정성을 확보하려는 목적입니다. BMW 그룹은 2025년까지 전동차 라인업을 25개까지 확충함으로써 2018년 상반기 기준 4.9%에 불과한 전동차 판매 비중을 2025년 15~25%까지 확대할 계획입니다.

 ㈂ 향후 자동차 시장의 주종
4차 산업 혁명 시대가 도래하면서 AIㆍIoTㆍ빅데이터 등의 신기술이 성숙단계에 머물러 있는 자동차 산업에 지각변동을 일으키고 있습니다. 자동차를 단순한 이동수단이 아닌 그 이상의 편의와 안전을 제공하는 모빌리티 허브(Mobility Hub)로 진화 시켜나가면서, 자동차 부가가치를 결정하는 요인이 하드웨어에서 네트워크를 기반으로 하는 '서비스 플랫폼'으로 확대될 전망 입니다. 
 BMW그룹은 미래의 자동차 핵심 트랜드로 자율주행ㆍ커넥티드ㆍ전기차 및 공유 서비스를 일컫는 'ACES(Automated, Connected, Electrified, Shared)'를 제시하며 향후 모든 차량에 ACES 분야에 대한 다양한 기능과 서비스를 완성시켜 나갈 예정입니다.
이와 관련하여 BMW그룹은 다임러사와 다양한 분야의 전략적 제휴를 진행하고 있습니다.2019년 양사는 자율주행차 개발을 위한 전략적 제휴를 체결했습니다. 2025년까지 자율주행차, 운전자보조시스템, 자동주차 기술을 개발하기 위해 공동으로 협력 예정이며, 이를 통해 기술 개발 비용 절약 및 보급 촉진을 기대하고 있습니다.
또한, '차량공유사업'에 10억 유로(1조2700억 원) 규모의 공동 투자도 발표했습니다. 양사는 독일 베를린에 합작 법인을 설립하고 차량공유, 승차공유, 주차서비스, 충전, 복합운송 등 5개 분야에서 협력할 계획입니다. 양사가 별개로 운영하던 다임러의 '카투고(Car2go)'와 BMW의 '드라이브나우(Drivenow)'라는 공유차량 플랫폼도 결합,확장하여 수익성을 개선시킬 예정입니다. 

⑥ 도이치오토월드 주식회사 (도이치모터스 주식회사 주요종속회사) 관련
< 부동산개발사업 특성 및 시장 현황 >

부동산 개발 사업의 사업 시행 주체는 크게 법인ㆍ개인ㆍ조합으로 구분되며, 도이치오토월드㈜는 법인인 사업 시행 주체로 분류됩니다. 법인인 사업시행 주체로는 부동산 개발 시행사(SPC)ㆍ부동산 개발신탁회사ㆍ법인세법상 프로젝트 금융투자회사(PFV) 등이 있으며 개발형 리츠(REITs)도 새로운 개발 사업 시행 주체로 부각되고 있습니다. 이중 도이치오토월드(주)는 부동산 개발 시행사로 분류되어 있습니다.

프로젝트 금융(PF)이란 개발 사업 주체와 법적으로 독립된 개발 프로젝트에서 발생하는 미래 현금흐름을 상환 재원으로 하여 자금을 조달하는 금융 기법을 말합니다. PF는 사업의 시행 구도ㆍ사업의 진행 단계ㆍ대출의 구도ㆍ기존 대출 상황 등에 따라 다양한 형태로 이루어질 수 있고, PF 유형에 따라 구체적으로 PF 계약서의 개별 규정ㆍ담보의 종류ㆍ채무 상환의 방법ㆍ기타 부속 계약의 체결여부와 내용이 달라집니다. 

대출 구도에 따른 PF 유형은 토지신탁, 부동산 펀드, 자산유동화증권(ABS), 프로젝트 금융투자회사(PFV)를 이용한 PF가 있습니다. 토지신탁은 건축자금이나 전문지식이 없는 부동산 소유자가 소유권을 부동산신탁회사에 이전하고 부동산신탁회사는 소유자 의견과 회사자금 및 전문 지식을 결합하여 신탁재산을 효과적으로 개발ㆍ관리해 이익을 창출합니다. 부동산 신탁 유형으로 신탁재산의 처분 방식에 따라 분양형ㆍ임대형 토지신탁으로 분류되며, 건설자금 조달책임 부담의 유무의 따라 차입형ㆍ관리형 토지신탁으로 분류됩니다.

< 신탁재산의 처분에 따른 분류 >

구분

내용

분양형 토지신탁

부동산 개발에 따른 결과물을 분양(매도)하여 이로 인하여 발생한 수익을 배당하는 방식 (분양 아파트, 상가, 오피스텔, 주상복합 등)

임대형 토지신탁

부동산 개발에 따른 결과물을 임대하여 이로 인하여 발생한 수익을 배당하는 방식 (임대아파트 등)

< 건설자금 조달책임 부담의 유무에 따른 분류 >

구분

내용

차입형 토지신탁

공사비 등의 사업비를 신탁회사가 직접 조달하는 방식으로, 자금 투입에 대한 리스크가 있는 반면 신탁보수 등의 수익이 큰 토지신탁

관리형 토지신탁

사업비를 위탁자 또는 시공사가 조달하는 방식으로, 자금 투입에 대한 리스크는 없으나 신탁보수 등의 수익은 상대적으로 적음

당사는 2017년 9월 KB부동산신탁㈜와 차입형토지신탁 계약을 체결하였으며, 계약목적 완료에 따라 2020년 6월 25일 동 계약을 정산 하였습니다.

⑦ 도이치파이낸셜 주식회사 (도이치모터스 주식회사 주요종속회사) 관련
< 여신전문금융업 특성 및 시장 현황 >

여신전문금융업은 시설대여업ㆍ신용카드업ㆍ할부금융업ㆍ신기술사업금융업 등 총 4개 업종이 통합된 금융업종으로 수신기능이 없는 대신 직ㆍ간접적 형태로 자금을 조달하여 여신행위를 주업무로 영위하고 있습니다. 카드업종을 제외한 기타 업종에 대한 진출입이 종래의 인가제에서 등록제로 전환되어 대주주 및 자본금 요건만 구비하면 진출입이 자유로운 업종입니다. 다른 권역에 비해 실물거래와 직접적으로 연결된 금융을 취급함에 따라 실물 경제와의 연관성이 높기 때문에 실물 부문과 금융을 연결하는 가교 역할을 하고 있습니다.

구 분

업 무 영 역

신용카드업

신용카드 이용과 관련된 대금의 결제를 포함하여 신용카드의 발행 및 관리 기타 신용카드가맹점의 모집 및 관리 업무를 하는 금융사업

할부금융업

재화 및 용역의 매매계약에 대하여 매도인 및 매수인과 각각 약정을 체결하여 소비자에게 융자한 재화 및 용역의 구매자금을 기업에게 지급하고 소비자로부터 그 원리금을 분할하여 상환받는 금융방식

시설대여업

특정물건을 새로이 취득하거나 대여받아 거래상대방에게 일정기간 사용하게 하고 그 기간에 걸쳐 일정대가를 정기적으로 분할하여 지급받으며 기간 종료 후 물건의 처분에 대해서는 당사자간의 약정으로 정하는 금융방식

신기술사업
금융업

신기술사업자에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술의 지도와 신기술투자조합의 설립과 자금의 관리ㆍ운용등을 영위하는 금융사업

기타
여신성금융업

기업의 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수ㆍ관리ㆍ회수 및 대출(어음할인 포함)등을 영위하는 사업

⑧ 주식회사 도이치아우토 (도이치모터스 주식회사 주요종속회사) 관련

1987년 수입차가 한국시장에 최초로 진출지 25년 만에 2013년 국내 수입차 점유율은 10%를 넘어선 이래로 수입차 시장의 확대 속도는 더욱 빨라지고 있습니다. 자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있으나, 수입자동차 주요 고객층 소득수준이 비교적 높은 편으로 상대적으로 덜 민감하다고 할 수 있습니다. 국내 수입차시장에 대한 소비연령폭이 확대되면서 브랜드별 경쟁이 심화되고 있습니다.
포르쉐는 '타이칸'을 시작으로 고성능 전기차를 순차적으로 출시할 예정이며, 한국에 20여개의 초급속 충전소도 갖출 계획입니다. 2020년 2월, 포르쉐는 세계적인 기술 기업이자 급속 전기 충전 분야의 시장 선도기업인 ABB와 독점적 파트너십 협약을 맺었습니다. 이로써 2022년까지 e-모빌리티 분야에 60억 유로 투자를 포함한 '미션 E' 전략을 진행한다고 발표하였습니다. 2019년부터는 전기차 개발을 위해 향후 5년간 100억 유로(약 13조 원)를 투자하여 오는 2028년까지 시판되는 차종 89%를 전동화 모델로 채우겠다는 전략도가지고 있습니다.

나. 회사의 현황

① 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

BMW는 국내시장에서 최상위 브랜드로 견고한 입지 구축을 하였습니다. BMW 판매대수는 2013년 월 2,755대 수준에서 2021년말 월 5,472대 수준입니다. MINI 또한 국내시장에서 꾸준히 성장세를 보이며, 2021년말 월 929대 수준으로 판매되고 있습니다.

(단위 : 대)

년도
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

BMW
판매대수
33,066
40,174
47,877
48,459
59,624
50,524
44,191
58,393
65,669

MINI
판매대수
6,301
6,572
7,501
8,632
9,562
9,191
10,222
11,245
11,148

(출처 : 한국수입자동차 협회)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업의 내용
주요제품

도소매업
074501
자동차 판매업
- BMW
- MINI
- BPS(중고차)

- 도이치모터스 주식회사 사업부 구분 : 신차사업부문(BMW, MINI), 중고차사업부문(BPS), A/S 본부, 재무총괄, 인사지원실, 커뮤니케이션실, 기획팀

② 시장점유율 등

(단위 : 대,%)

브랜드
1월 ~ 12월 (누적)
증감율(%)

2021년
점유율(%)
2020년
점유율(%)

Audi
25,615
9.28
25,513
9.28
0.40%

BMW
65,669
23.78
58,393
21.24
12.46%

Bentley
506
0.18
296
0.11
70.95%

Cadillac
987
0.36
1,499
0.55
-34.16%

Chevrolet
8,975
3.25
12,455
4.53
-27.94%

Chrysler
10,449
3.78
8,753
3.18
19.38%

Citroen
603
0.22
930
0.34
-35.16%

Ford
6,721
2.43
7,069
2.57
-4.92%

Honda
4,355
1.58
3,056
1.11
42.51%

Jaguar
338
0.12
875
0.32
-61.37%

Lamborghini
353
0.13
303
0.11
16.50%

Land Rover
3,220
1.17
4,801
1.75
-32.93%

Lexus
9,752
3.53
8,911
3.24
9.44%

Lincoln
3,627
1.31
3,378
1.23
7.37%

MINI
11,148
4.04
11,245
4.09
-0.86%

Maserati
842
0.30
932
0.34
-9.66%

Mercedes-Benz
76,152
27.58
76,879
27.97
-0.95%

Peugeot
2,320
0.84
2,611
0.95
-11.15%

Porsche
8,431
3.05
7,779
2.83
8.38%

Rolls-Royce
225
0.08
171
0.06
31.58%

Toyota
6,441
2.33
6,154
2.24
4.66%

Volkswagen
14,364
5.20
17,615
6.41
-18.46%

Volvo
15,053
5.45
12,798
4.66
17.62%

Total
276,146
100.00
274,859
100
0.47%

(출처: 한국수입자동차협회)

③ 시장의 특성

구분
신차 사업부
(BMWㆍMINI)
BPS 사업부
AS 사업부

주요 목표시장
(주요 영업지역)
국내 시장
(서울, 경기, 강원,
대전, 제주)
국내 시장
(서울, 경기)
국내 시장
(서울, 경기, 강원,
대전, 제주)

수요자의 구성 및 특성
소득수준 상위 5%의 고객

수요의 변동 요인
경기변동에 따른 소비심리

④ 신규사업 등 내용 및 전망

상호
내용

도이치모터스(주)
자동차 정비 및 수리업 확장 예정

도이치오토월드(주)
자동차서비스복합단지 개발 및 운영

도이치파이낸셜(주)
중고자동차 관련 금융 확대 예정

(주)도이치아우토
자동차 판매 매장 확장 예정

브리티시오토(주)
자동차 판매 매장 확장 예정

(주)차란차(구.지카)
중고차 매물 플랫폼 확장 예정

도이치피앤에스(주)
도이치오토월드 성능검사장 확대 예정

(주)디에이에프에스
금융 알선서비스 확대 예정

⑤ 조직도

도이치모터스_조직도

⑥ 도이치오토월드 주식회사 (도이치모터스 주식회사 주요종속회사)
<영업개황 및 사업부문의 구분>

도이치모터스㈜의 주요종속회사인 도이치오토월드㈜는 부동산개발업을 영위하고 있습니다. 부동산개발업은 주상복합 및 상가 등 주로 비주거용을 지을 때 필요한 면허입니다. 도이치오토월드㈜는 개발사업자로서 핵심역량인 개발대상 부지 또는 물건의 선점 능력ㆍ차질 없는 인허가 추진ㆍ마케팅ㆍ리스크 관리 등 추진 사업에 대한 관리 능력을 바탕으로 부동산개발을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

과거 신차ㆍ중고차 판매 및 자동차 정비업 노하우를 바탕으로 자동차매매단지 개발 사업
에 진출하였으며, 회사가 보유한 핵심역량을 바탕으로 자동차에 관련된 통합적인 시스템 및 서비스를 구축해 차별화되는 부동산 사업을 추진하고 있습니다.

또한 2021년 2월 부동산 운영 펀드인 리딩2호, 리딩3호 의 지분 일부를 인수해 종속기업으로 개편 부동산 임대업 부분을 확장 하였습니다.

⑦ 도이치파이낸셜 주식회사 (도이치모터스 주식회사 주요종속회사)
< 영업개황 및 사업부문의 구분 >
도이치파이낸셜 주식회사는 2013년 6월에 설립되어 자동차 리스ㆍ할부를 주력으로 성장하였습니다. 특히 민간소비 회복으로 수입차 판매가 증가함에 따라 오토금융의 실적확대가 예상됩니다. 판매채널이 주도하는 오토금융시장은 구매자 위주의 시장으로 전환될 것으로 예상됨에 따라 구매채널에 대한 캡티브(captive)화를 구축해 나간다는 것이 캐피탈사들의 대체적인 전략입니다. 수입차 중에서는 BMWㆍMINIㆍMercedes-Benz를 포함한 3개의 독일 브랜드가 약 53%의 점유율을 기록하며 돌풍을 주도하고 있으며, 이는 수입차 전속 캐피탈사의 실적으로 나타나고 있습니다. 도이치파이낸셜 주식회사는 모회사인 도이치모터스 주식회사와 계열회사인 도이치오토월드의 오프라인 플랫폼을 중심으로 자동차금융(신차ㆍ중고차ㆍ재고금융)에 주력하고 있습니다. 최근 5개년간 도이치파이낸셜 주식회사의 대출발생액은 2016년 226억 원ㆍ2017년 579억 원ㆍ2018년 752억 원ㆍ2019년 822억 원 ㆍ2020년 3,331억 원ㆍ2021년 3분기 까지 3,291억 원 입니다.

⑧ 주식회사 도이치아우토 (도이치모터스 주식회사 주요종속회사) 관련
<영업개황 및 사업부문의 구분>
주식회사 도이치아우토는 2018년 포르쉐 광주지역 딜러사업권을 가지고 있던 쓰리피모터스를 인수하였습니다. 이후 포르쉐 수원 및 포르쉐 창원 딜러사업권을 추가적으로 획득함에 따라 국내시장 점유율 확대의 기반을 마련했습니다. 2021년 전국 포르쉐 등록대수는 8,431대로 전체 수입차시장의 약 3.05% 차지하였습니다. 그 중. 주식회사 도이치아우토의 판매량은 1,663대로 전년 대비 34.22% 증가, 포르쉐 국내 총 등록대수의 19.72% 수준입니다. 2022년은 현재까지 확보한 신규 네트워크의 영업이 본격화 됨에 따라 시장점유율 증가속도가 더욱 가파를 것으로 보입니다. 현재 도이치아우토의 사업조직은 신차사업부문, AS사업부문, 경영지원부분으로 구분하고 있습니다.

< 조직도>

도이치아우토 조직도.jpg
도이치아우토 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 연결 재무제표ㆍ재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사 미완료 및 주주총회의 승인을 받지 않은 정보이며, 외부감사인의 회계감사 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결 재무제표

① 연결재무상태표

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
189,953,915,483
205,576,547,600

현금및현금성자산
66,467,280,238
68,263,935,813

단기금융상품
1,080,877,035
1,720,599,249

매출채권및기타채권
53,188,261,427
61,512,487,705

재고자산
49,601,536,260
65,710,410,183

당기법인세자산
475,509,034
962,713,104

기타금융자산
17,368,937,731
5,156,185,147

기타자산
1,771,513,758
2,250,216,399

Ⅱ. 매각예정비유동자산
14,290,850,000
-

Ⅱ. 비유동자산
695,496,663,160
700,118,994,070

당기손익공정가치측정금융자산
10,001,958,000
30,121,958,000

렌트자산
2,492,840,672
2,515,040,907

유형자산
199,274,472,387
381,196,066,741

사용권자산
65,044,809,289
243,332,433,076

투자부동산
390,052,193,407
1,843,828,000

무형자산
15,659,282,150
10,900,021,058

이연법인세자산
579,480,458
-

기타금융자산
12,241,626,797
30,209,646,288

기타자산
150,000,000
-

Ⅲ. 금융채권
218,977,452,613
151,195,941,196

대출채권
186,918,756,038
138,652,050,628

리스자산
32,058,696,575
12,543,890,568

자 산 총 계
1,118,718,881,256
1,056,891,482,866

부 채

Ⅰ. 유동부채
463,222,512,833
479,998,546,856

매입채무및기타채무
20,427,598,551
21,537,640,117

차입금
383,573,249,206
395,076,041,187

리스부채
13,793,557,510
22,353,468,133

당기법인세부채
6,936,126,006
3,263,152,505

기타금융부채
198,668,650
3,184,476,010

기타유동부채
38,293,312,910
34,583,768,904

Ⅱ. 비유동부채
304,265,205,865
276,905,711,048

차입금
210,380,712,166
42,215,520,000

리스부채
43,741,008,020
202,655,518,490

퇴직급여부채
1,311,815,069
1,643,425,919

충당부채
2,762,730,818
3,002,245,714

이연법인세부채
14,842,861,343
11,922,438,532

기타금융부채
31,226,078,449
15,466,562,393

부 채 총 계
767,487,718,698
756,904,257,904

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분
312,922,573,124
283,897,673,451

자본금
14,811,853,000
14,532,209,000

기타자본구성요소
41,886,613,885
38,853,522,090

기타포괄손익누계액
46,206,996,527
46,933,510,830

이익잉여금
210,017,109,712
183,578,431,531

Ⅱ.비지배지분
38,308,589,434
16,089,551,511

자 본 총 계
351,231,162,558
299,987,224,962

부 채 및 자 본 총 계
1,118,718,881,256
1,056,891,482,866

② 연결포괄손익계산서

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 22 기
제 21 기

매 출 액
1,703,340,242,778
1,451,108,882,283

매출원가
1,535,745,041,433
1,302,145,286,403

매출총이익
167,595,201,345
148,963,595,880

판매비
58,135,441,340
52,179,763,894

관리비
53,157,287,031
51,922,251,436

영업이익
56,302,472,974
44,861,580,550

금융수익
1,311,914,335
2,685,804,223

금융비용
18,203,950,756
19,808,574,803

기타영업외수익
9,299,567,096
8,059,255,282

기타영업외비용
2,632,943,531
17,432,290,540

법인세비용차감전순이익
46,077,060,118
18,365,774,712

법인세비용
10,950,995,284
3,208,327,517

당기순이익
35,126,064,834
15,157,447,195

기타포괄손익
(298,094,527)
23,080,114,020

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익
309,498,618
(28,501,320)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

순확정급여 채무의 재측정요소
(607,593,145)
(1,387,346,614)

자산재평가차익
-
24,495,961,954

총포괄이익
34,827,970,307
38,237,561,215

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주 지분
33,265,854,234
14,575,373,890

비지배지분
1,860,210,600
582,073,305

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주 지분
32,982,912,378
37,643,674,721

비지배지분
1,845,057,929
593,886,494

주당이익(손실)

기본주당이익
1,148
534

희석주당이익
1,049
521

③ 연결자본변동표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
자본금
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본
비지배지분
총 계

2020.01.01 (전기초)
14,018,672,500
41,154,563,994
32,275,707,437
160,592,560,203
248,041,504,134
14,021,786,644
262,063,290,778

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
14,575,373,890
14,575,373,890
582,073,305
15,157,447,195

파생상품평가손익
-
-
(28,501,320)
-
(28,501,320)
-
(28,501,320)

순확정급여채무재측정요소
-
-
(1,399,159,803)
-
(1,399,159,803)
11,813,189
(1,387,346,614)

소유주와의

거래 :

종속기업지분변동 등
-
(1,082,563,203)
-
-
(1,082,563,203)
1,473,878,373
391,315,170

재평가잉여금의 이익잉여금 대체
-
-
(8,410,497,438)
8,410,497,438
-
-
-

토지재평가
-
-
24,495,961,954
-
24,495,961,954
-
24,495,961,954

전환사채의 전환

513,536,500
5,196,877,174
-
-
5,710,413,674
-
5,710,413,674

자기주식거래

-
(6,415,355,875)
-
-
(6,415,355,875)
-
(6,415,355,875)

2021.12.31 (전기말)
14,532,209,000
38,853,522,090
46,933,510,830
183,578,431,531
283,897,673,451
16,089,551,511
299,987,224,962

2021.01.01 (당기초)

14,532,209,000
38,853,522,090
46,933,510,830
183,578,431,531
283,897,673,451
16,089,551,511
299,987,224,962

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
33,265,854,234
33,265,854,234
1,860,210,600
35,126,064,834

파생상품평가손익
-
-
309,498,618
-
309,498,618
-
309,498,618

순확정급여채무재측정요소
-
-
(592,440,474)
-
(592,440,474)
(15,152,671)
(607,593,145)

소유주와의

거래 :

연차배당
279,644,000
(16,522,258)
-
(7,270,748,500)
(7,007,626,758)
(2,013,278,577)
(9,020,905,335)

종속기업지분변동 등
-
(1,992,067,061)
-
-
(1,992,067,061)
22,387,258,571
20,395,191,510

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

-
-
(443,572,447)
443,572,447
-
-
-

전환권 대가
-
4,960,328,042
-
-
4,960,328,042
-
4,960,328,042

자기주식 거래
-
(118,646,928)
-
-
(118,646,928)
-
(118,646,928)

주식선택권
-
200,000,000
-
-
200,000,000

200,000,000

2021.12.31 (당기말)
14,811,853,000
41,886,613,885
46,206,996,527
210,017,109,712
312,922,573,124
38,308,589,434
351,231,162,558

③ 연결현금흐름표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

44,098,591,180

14,790,189,882

1.당기순이익
35,126,064,834

15,157,447,195

2.조정
54,609,066,172

47,878,102,012

3.영업활동으로인한자산및부채의변동
(47,420,964,468)

(19,413,275,236)

4.이자수취
25,315,703,013

14,179,562,354

5.이자지급
(19,168,374,192)

(17,741,535,698)

6.배당금수취
454,686,653

291,076,640

7.법인세납부(환급)
(4,817,590,832)

(25,561,187,385)

II.투자활동으로인한현금흐름

(53,973,029,541)

(68,236,495,415)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
197,462,835,590

166,135,398,867

단기금융상품의 감소
188,894,532,606

159,874,137,672

단기대여금의 회수
1,210,000,000

220,449,600

장기대여금의 회수
-

524,900,000

당기손익인식금융자산의처분
2,630,843,470

1,253,332

유형자산의 처분
2,514,859,466

2,835,930,992

무형자산의 처분
24,266,667

-

보증금의 감소
2,159,094,100

1,058,000,000

장기금융상품의 감소
29,239,281

1,197,727,271

파생금융부채의처분
-

423,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(251,435,865,131)

(234,371,894,282)

단기금융상품의 증가
(188,281,442,632)

(159,003,572,469)

단기대여금의 증가
-

(790,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(4,779,341,800)

(21,646,350,212)

임차보증금의 증가
(4,604,215,100)

(20,902,831,200)

장기금융상품의 증가
(88,983,374)

(280,963,865)

유형자산의 취득
(23,220,972,763)

(31,173,746,379)

무형자산의 취득
(1,017,429,000)

(574,430,157)

기타비유동자산의 증가
(970,196,000)

-

연결범위변동으로 인한 현금유출
(28,473,284,462)

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

8,077,782,786

36,582,743,571

1.재무활동으로 인한 현금유입액
2,021,879,753,997

1,897,223,317,436

단기차입금의 차입
1,775,435,338,336

1,729,961,246,436

사채의 발행
140,600,000,000

81,458,360,000

리스차입금의 증가
15,223,959,756

-

장기차입금의 차입
75,567,142,215

71,586,311,000

임대보증금의증가
121,000,000

51,000,000

유상증자
7,433,000,000

14,166,400,000

자기주식 매각
7,499,313,690

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,013,801,971,211)

(1,860,640,573,865)

종속기업투자주식추가취득
(8,263,598,153)

(21,359,723,299)

단기차입금의 상환
(1,865,089,376,378)

(1,628,495,383,290)

유동금융리스부채의 상환
(20,887,693,218)

(23,835,104,961)

유동성장기차입금의 상환
(13,600,319,838)

(80,320,793,411)

당기손익-공정가치 금융부채 감소
(1,200,000,000)

(603,000,000)

리스차입금의 상환
(15,469,791,973)

-

장기차입금의 상환
(722,150,000)

(42,929,736,029)

신주발행비
(56,281,110)

(1,477,000)

임대보증금의 감소
(55,000,000)

(80,000,000)

기타유동부채의 감소
(11,088,577)

-

사채의 상환
(72,167,290,000)

(56,600,000,000)

자기주식 취득
(7,404,752,220)

(6,415,355,875)

배당금의 지급
(8,874,629,744)

-

IV.현금및현금성자산의 증가 (I+II+III)

(1,796,655,575)

(16,863,561,962)

V. 기초의 현금및현금성자산

68,263,935,813

85,127,497,775

VI.기말의 현금및현금성자산

66,467,280,238

68,263,935,813

2. 별도 재무제표
① 재무상태표

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
113,782,513,863
150,508,749,315

현금및현금성자산
18,953,033,181
43,920,984,981

단기금융상품
1,080,877,035
1,624,599,249

매출채권및기타채권
40,656,827,048
52,485,528,391

재고자산
36,657,273,692
42,703,957,095

기타금융자산
15,292,514,164
8,922,220,143

기타자산
1,135,996,703
851,459,456

Ⅱ. 매각예정비유동자산
14,290,850,000
-

Ⅲ. 비유동자산
335,840,734,862
310,864,294,795

종속기업투자
98,359,299,113
72,797,472,473

유형자산
166,203,606,042
164,611,510,604

사용권자산
43,192,886,202
34,804,087,502

투자부동산
1,802,422,000
1,843,828,000

무형자산
4,156,639,781
4,502,078,123

기타금융자산
22,125,881,724
32,305,318,093

자 산 총 계
463,914,098,725
461,373,044,110

부 채

Ⅰ. 유동부채
205,956,572,804
260,041,017,812

매입채무및기타채무
13,920,370,431
17,303,101,416

차입금
162,268,314,563
207,300,341,349

금융리스부채
11,325,907,377
9,243,729,985

당기법인세부채
3,575,132,352
2,644,966,305

기타금융부채
3,100,000,000
3,125,000,000

기타부채
11,766,848,081
20,423,878,757

Ⅱ. 비유동부채
93,219,278,401
53,548,355,062

차입금
47,561,221,414
12,653,520,000

금융리스부채
34,814,456,224
31,387,982,183

순확정급여부채
760,772,909
1,294,391,611

충당부채
2,747,730,818
2,973,797,564

이연법인세부채
6,431,432,145
4,381,158,344

기타금융부채
903,664,891
857,505,360

부 채 총 계
299,175,851,205
313,589,372,874

자 본

자본금
14,811,853,000
14,532,209,000

기타자본구성요소
41,667,981,819
36,842,822,963

기타포괄손익누계액
18,475,688,341
18,817,943,974

이익잉여금
89,782,724,360
77,590,695,299

자 본 총 계
164,738,247,520
147,783,671,236

부채및자본총계
463,914,098,725
461,373,044,110

② 포괄손익계산서

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

매출액
1,363,196,889,145
1,164,362,746,624

매출원가
1,261,821,520,181
1,080,760,915,951

매출총이익
101,375,368,964
83,601,830,673

판매비
52,013,953,551
47,294,212,435

관리비
13,772,846,289
10,683,558,884

영업이익
35,588,569,124
25,624,059,354

금융수익
1,685,285,740
2,524,198,234

금융비용
8,249,457,326
9,072,634,550

기타영업외수익
4,112,588,767
1,921,535,223

기타영업외비용
6,675,845,632
4,390,686,827

법인세비용차감전순이익
26,461,140,673
16,606,471,434

법인세비용
6,998,363,112
4,461,488,130

당기순이익
19,462,777,561
12,144,983,304

기타포괄손익
(342,255,633)
14,621,309,700

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손실
300,707,344
8,012,920

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목

순확정급여채무의 재측정요소
(642,962,977)
(1,370,385,320)

자산재평가차익
-
15,983,682,100

총포괄이익
19,120,521,928
26,766,293,004

주당이익

기본주당이익
683
445

희석주당이익
634
435

③ 자본변동표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
자본금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.01.01(전기초)
14,018,672,500
38,061,301,664
4,196,634,274
65,445,711,995
121,722,320,433

총포괄손익

반기순이익
-
-
-
12,144,983,304
12,144,983,304

파생상품평가손익
-
-
8,012,920
-
8,012,920

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,370,385,320)
-
(1,370,385,320)

재평가차익
-
-
15,983,682,100

15,983,682,100

소유주와의 거래

전환사채의 전환
513,536,500
5,196,877,174
-
-
5,710,413,674

자기주식거래로 인한 증감
-
(6,415,355,875)
-
-
(6,415,355,875)

2020.12.31(전기말)
14,532,209,000
36,842,822,963
18,817,943,974
77,590,695,299
147,783,671,236

2021.01.01(당기초)
14,532,209,000
36,842,822,963
18,817,943,974
77,590,695,299
147,783,671,236

총포괄손익

반기순이익
-
-
-
19,462,777,561
19,462,777,561

파생상품평가손익
-
-
300,707,344
-
300,707,344

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(642,962,977)
-
(642,962,977)

소유주와의 거래

연차배당
279,644,000
(16,522,258)
-
(7,270,748,500)
(7,007,626,758)

전환사채의 발행
-
4,960,328,042
-
-
4,960,328,042

자기주식거래로 인한 증감
-
(118,646,928)
-
-
(118,646,928)

2021.12.31(당기말)
14,811,853,000
41,667,981,819
18,475,688,341
89,782,724,360
164,738,247,520

④ 현금흐름표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

48,887,595,812

26,095,178,864

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
58,188,738,526

39,598,327,762

1) 당기순이익
19,462,777,561

12,144,983,304

2) 조정
39,392,915,953

33,682,245,377

3) 영업활동으로 인한 자산및부채의 변동
(666,954,988)

(6,228,900,919)

2. 이자수취
501,794,058

1,562,128,932

3. 이자지급
(5,432,225,822)

(7,288,743,667)

4. 법인세납부
(4,370,710,950)

(7,776,534,163)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,938,511,982)

(13,936,908,841)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
214,446,712,373

227,630,460,373

단기금융상품의 감소
188,798,532,606

158,874,137,672

단기대여금의 감소
23,140,000,000

36,729,802,318

유형자산의 처분
419,819,000

76,000,000

당기손익인식금융자산 처분
-

17,948,520,383

관계회사지분 처분
-

14,000,000,000

임차보증금의 감소
2,064,094,100

2,000,000

무형자산의 처분
24,266,667

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(265,385,224,355)

(241,567,369,214)

단기금융상품의증가
(188,281,442,632)

(158,907,572,469)

단기대여금의 증가
(18,040,000,000)

(31,399,802,318)

당기손익인식금융자산의증가
-

(14,705,839,551)

종속기업투자주식의취득
(30,263,598,153)

(21,859,723,299)

임차보증금의 증가
(7,138,302,900)

(2,203,509,000)

유형자산의 취득
(2,423,459,399)

(8,589,837,667)

건설중인자산의 취득
(19,035,440,604)

(3,348,770,910)

무형자산의 취득
(70,980,667)

(412,314,000)

장기보험료
(132,000,000)

(140,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(22,917,035,630)

(26,443,673,199)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,463,599,637,094

1,272,759,839,192

단기차입금의 차입
1,396,710,323,404

1,250,088,989,192

장기차입금의 차입
24,740,000,000

9,700,000,000

사채발행
34,600,000,000

12,960,850,000

임대보증금의 증가
50,000,000

10,000,000

자기주식 매각
7,499,313,690

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,486,516,672,724)

(1,299,203,512,391)

단기차입금의 상환
(1,438,074,839,030)

(1,220,201,327,000)

유동성장기차입금의 상환
(9,832,546,536)

(23,871,730,714)

유동금융리스부채의 상환
(10,404,639,360)

(7,151,765,460)

장기차입금상환
(722,150,000)

(9,533,333,342)

임대보증금의 감소
(55,000,000)

(30,000,000)

사채의 상환
(13,015,120,000)

(32,000,000,000)

배당금 지급
(7,007,626,578)

-

자기주식 매입
(7,404,751,220)

(6,415,355,875)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

(24,967,951,800)

(14,285,403,176)

V. 기초의 현금및현금성자산

43,920,984,981

58,206,388,157

VI. 기말의 현금및현금성자산

18,953,033,181

43,920,984,981

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

구분
제22기
제21기

처분예정일 : 2022년 3월 28일
처분확정일 : 2021년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

89,083,613,730

77,590,695,299

1. 전기이월미처분이익잉여금
69,620,836,169

65,445,711,995

2. 당기순이익
19,462,777,561

12,144,983,304

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

11,019,167,390

7,969,859,130

1.이익준비금
1,001,742,490

699,110,450

2.현금배당 (주당배당금(률))
 당기 : 보통주 350원(70%)
 전기 : 보통주 250원(50%)
10,017,424,900

6,991,104,500

3.주식배당 (주당배당금(률))
 전기 : 보통주 10원(2%)
-

279,644,180

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

78,064,446,340

69,620,836,169

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이성근
1963.11.15
사외이사 후보
-
해당없음
이사회

이임표
1972.04.19
사외이사 후보
-

해당없음

이사회

조성훈
1977.02.15
사외이사 후보
분리선출

해당없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이성근
성신여자대학교
경영학과 교수

2019년 ~ 2022년

2004년 ~ 현재

전)성신여자대학교 대외협력 부총장

현)성신여자대학교 경영학과 교수

해당없음

이임표
법무법인 세안
대표변호사
2007년 ~ 2009년
2009년 ~ 2011년
2011년 ~ 2013년
2013년 ~ 2016년
2016년 ~ 2017년
2017년 ~ 2019년
2019년 ~ 현재
전)대구지방검찰청 검사
전)부산지검 동부지청 검사
전)인천지방검찰청 검사
전)서울중앙지방검찰청 검사
전)창원지방검찰청 검사
전)법무법인 만아 변호사
현)법무법인 세안 대표변호사
해당없음

조성훈
삼덕회계법인 
상무이사
2007년 ~ 2018년
2018년 ~ 현재
2019년 ~ 현재
전)안진회계법인 감사본부
현)삼덕회계법인 상무이사
현)도이치모터스 사외이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성근
해당없음

해당없음

해당없음

이임표
해당없음

해당없음

해당없음

조성훈
해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이성근 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 현 성신여자대학교 경영학과 교수 및 전 대외협력 부총장으로 경영학의 이론과 실무에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고
 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이
 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한
 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여
 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고
 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을
 행사하거나 업무에 개입하지 않음

[이임표 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 전 검찰청의 검사, 현 법무법인 세안의 대표변호사로 법률분야의 경험과 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고
 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이
 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한
 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여
 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고
 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을
 행사하거나 업무에 개입하지 않음

[조성훈 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 삼덕회계법인 상무이사 공인회계사로 재무분야 경험과 지식 등에 근간한
 전문성을 바탕으로 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을
 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고
 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이
 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한
 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여
 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고
 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을
 행사하거나 업무에 개입하지 않음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이성근 감사위원회위원 후보자]
이성근 사외이사 및 감사위원회 후보자는 성신여자대학교 교수, 전 대외협력 부총장으로 회사의 비전과 발전방향을 제시하고, 회사의 영업력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[이임표 사외이사 후보자]
이임표 사외이사 및 감사위원회 후보자는 법무법인 세안의 대표변호사로 법률 분야의 전문성을 인정받고 있어 그룹 법률 사항의 업무 수행과 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.
또한 대한민국 공직자 검사를 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[조성훈 사외이사 후보자]
조성훈 사외이사 및 감사위원회 후보자는 삼덕회계법인 공인회계사, 도이치모터스 주식회사 사외이사 등의 경력을 지니고 있어, 재무 관련 분야의 전문성이 뛰어나고 회사의 주도적 성장을 실현하는데 있어 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

사외이사 확인서_이성근 후보자.jpg
사외이사 확인서_이성근 후보자

사외이사 확인서_이임표 후보자.jpg
사외이사 확인서_이임표 후보자

사외이사 확인서_조성훈 후보자.jpg
사외이사 확인서_조성훈 후보자

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이성근
1963.11.15
사외이사 후보
-
해당없음
이사회

이임표
1972.04.19
사외이사 후보
-

해당없음

이사회

조성훈
1977.02.15
사외이사 후보
분리선출

해당없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이성근
성신여자대학교
경영학과 교수

2019년 ~ 2022년

2004년 ~ 현재

전)성신여자대학교 대외협력 부총장

현)성신여자대학교 경영학과 교수

해당없음

이임표
법무법인 세안
대표변호사
2007년 ~ 2009년
2009년 ~ 2011년
2011년 ~ 2013년
2013년 ~ 2016년
2016년 ~ 2017년
2017년 ~ 2019년
2019년 ~ 현재
전)대구지방검찰청 검사
전)부산지검 동부지청 검사
전)인천지방검찰청 검사
전)서울중앙지방검찰청 검사
전)창원지방검찰청 검사
전)법무법인 만아 변호사
현)법무법인 세안 대표변호사
해당없음

조성훈
삼덕회계법인 
상무이사
2007년 ~ 2018년
2018년 ~ 현재
2019년 ~ 현재
전)안진회계법인 감사본부
현)삼덕회계법인 상무이사
현)도이치모터스 사외이사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성근
해당없음

해당없음

해당없음

이임표

해당없음

해당없음

해당없음

조성훈

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이성근 감사위원회위원 후보자]
이성근 사외이사 및 감사위원회 후보자는 성신여자대학교 교수, 전 대외협력 부총장으로 회사의 비전과 발전방향을 제시하고, 회사의 영업력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[이임표 감사위원회위원 후보자]
이임표 사외이사 및 감사위원회 후보자는 법무법인 세안의 대표변호사로 법률 분야의 전문성을 인정받고 있어 그룹 법률 사항의 업무 수행과 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.
또한 대한민국 공직자 검사를 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[조성훈 감사위원회위원 후보자]
조성훈 사외이사 및 감사위원회 후보자는 삼덕회계법인 공인회계사, 도이치모터스 주식회사 사외이사 등의 경력을 지니고 있어, 재무 관련 분야의 전문성이 뛰어나고 회사의 주도적 성장을 실현하는데 있어 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

감사위원회위원 확인서_이성근 후보자.jpg
감사위원회위원 확인서_이성근 후보자

감사위원회위원 확인서_이임표 후보자.jpg
감사위원회위원 확인서_이임표 후보자

감사위원회위원 확인서_조성훈 후보자.jpg
감사위원회위원 확인서_조성훈 후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8( 3 )

실제 지급된 보수총액

982,064,442

최고한도액
30억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 3월 18일까지 당사의 홈페이지 내 IR게시판 및 전자공시시스템(DART)에 게재할 예정입니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(DART)에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열, 호흡기 증상이 있으신 경우에는 현장 참석보다는 위임장을 통한 의결권 대리 행사 방안을 활용해 주시기 바랍니다.

□ 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 및 기침 등 감염 증상이 의심될 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 시에도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

□ 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.

□ 코로나19 등 비상상황발생(주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등) 발생 시 일정 및 장소 등 제반사항 변경 등 권한을 대표이사에게 위임하였으며, 이러한 변경이 있는 경우 회사 홈페이지 및 전자공시 등을 통해 지체없이 안내드리겠습니다.