도이치모터스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220225)
제출인: 도이치모터스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
도이치모터스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 02월 25일

권 유 자:
성 명: 도이치모터스 주식회사
주 소: 서울시 성동구 동일로 111
전화번호: 02-2243-6165

작 성 자:
성 명: 김 승 준
부서 및 직위: 공시/IR 차장
전화번호: 02-2170-7147

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
도이치모터스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 25일
라. 주주총회일
2022년 03월 28일

마. 권유 시작일
2022년 03월 03일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 총회진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

도이치모터스 주식회사
보통주
1,002,492
3.38
본인
자기주식

* 상기 소유주식은 2021년 12월 31일 기준 당사가 보유한 보통주 1,002,492주이며, 자기주식으로 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

권오수
최대주주
보통주
7,904,348
26.68
최대주주
-

권혁민
대표이사
보통주
1,166,847
3.94
대표이사
-

안복심
특수관계인
보통주
398,727
1.35
특수관계인
-

계
-
9,469,922
31.97
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김승준
보통주
0
직원
직원
-

장희원
보통주
0
직원
직원
-

고현철
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 25일
2022년 03월 03일
2022년 03월 28일
2022년 03월 28일

* 권유 종료일은 2022년 3월 28일 제22기 정기주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준일 현재 보통주 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

도이치모터스 주식회사 홈페이지
www.deutschmotors.com
IR -> IR게시판

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주소 : 서울시 성동구 동일로 111, 본사 12층 공시/IR팀 (우편번호 04798)

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수기간 : 2022년 03월 03일 ~ 2022년 03월 28일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 28일 오전 9 시

장 소
서울시 광진구 능동로 90 (자양동) 더클래식500, 2층 아젤리아

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 및 증상이 의심되는 주주에 대해서는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드리며, 미 착용시 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우
전자공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정이며, 일시 및 장소 등 세부 변경사항 승인권한을대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

BMW는 국내시장에서 최상위 브랜드로 견고한 입지 구축을 하였습니다. BMW 판매대수는 2013년 월 2,755대 수준에서 2021년말 월 5,472대 수준입니다. MINI 또한 국내시장에서 꾸준히 성장세를 보이며, 2021년말 월 929대 수준으로 판매되고 있습니다.

(단위 : 대)

년도
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

BMW
판매대수
33,066
40,174
47,877
48,459
59,624
50,524
44,191
58,393
65,669

MINI
판매대수
6,301
6,572
7,501
8,632
9,562
9,191
10,222
11,245
11,148

(출처 : 한국수입자동차 협회)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업의 내용
주요제품

도소매업
074501
자동차 판매업
- BMW
- MINI
- BPS(중고차)

- 도이치모터스 주식회사 사업부 구분 : 신차사업부문(BMW, MINI), 중고차사업부문(BPS), A/S 본부, 재무총괄, 인사지원실, 커뮤니케이션실, 기획팀

② 시장점유율 등

(단위 : 대,%)

브랜드
1월 ~ 12월 (누적)
증감율(%)

2021년
점유율(%)
2020년
점유율(%)

Audi
25,615
9.28
25,513
9.28
0.40%

BMW
65,669
23.78
58,393
21.24
12.46%

Bentley
506
0.18
296
0.11
70.95%

Cadillac
987
0.36
1,499
0.55
-34.16%

Chevrolet
8,975
3.25
12,455
4.53
-27.94%

Chrysler
10,449
3.78
8,753
3.18
19.38%

Citroen
603
0.22
930
0.34
-35.16%

Ford
6,721
2.43
7,069
2.57
-4.92%

Honda
4,355
1.58
3,056
1.11
42.51%

Jaguar
338
0.12
875
0.32
-61.37%

Lamborghini
353
0.13
303
0.11
16.50%

Land Rover
3,220
1.17
4,801
1.75
-32.93%

Lexus
9,752
3.53
8,911
3.24
9.44%

Lincoln
3,627
1.31
3,378
1.23
7.37%

MINI
11,148
4.04
11,245
4.09
-0.86%

Maserati
842
0.30
932
0.34
-9.66%

Mercedes-Benz
76,152
27.58
76,879
27.97
-0.95%

Peugeot
2,320
0.84
2,611
0.95
-11.15%

Porsche
8,431
3.05
7,779
2.83
8.38%

Rolls-Royce
225
0.08
171
0.06
31.58%

Toyota
6,441
2.33
6,154
2.24
4.66%

Volkswagen
14,364
5.20
17,615
6.41
-18.46%

Volvo
15,053
5.45
12,798
4.66
17.62%

Total
276,146
100.00
274,859
100
0.47%

(출처: 한국수입자동차협회)

③ 시장의 특성

구분
신차 사업부
(BMWㆍMINI)
BPS 사업부
AS 사업부

주요 목표시장
(주요 영업지역)
국내 시장
(서울, 경기, 강원,
대전, 제주)
국내 시장
(서울, 경기)
국내 시장
(서울, 경기, 강원,
대전, 제주)

수요자의 구성 및 특성
소득수준 상위 5%의 고객

수요의 변동 요인
경기변동에 따른 소비심리

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 연결 재무제표ㆍ재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사 미완료 및 주주총회의 승인을 받지 않은 정보이며, 외부감사인의 회계감사 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결 재무제표

① 연결재무상태표

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 22 기
제 21 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
189,953,915,483
205,576,547,600

현금및현금성자산
66,467,280,238
68,263,935,813

단기금융상품
1,080,877,035
1,720,599,249

매출채권및기타채권
53,188,261,427
61,512,487,705

재고자산
49,601,536,260
65,710,410,183

당기법인세자산
475,509,034
962,713,104

기타금융자산
17,368,937,731
5,156,185,147

기타자산
1,771,513,758
2,250,216,399

Ⅱ. 매각예정비유동자산
14,290,850,000
-

Ⅱ. 비유동자산
695,496,663,160
700,118,994,070

당기손익공정가치측정금융자산
10,001,958,000
30,121,958,000

렌트자산
2,492,840,672
2,515,040,907

유형자산
199,274,472,387
381,196,066,741

사용권자산
65,044,809,289
243,332,433,076

투자부동산
390,052,193,407
1,843,828,000

무형자산
15,659,282,150
10,900,021,058

이연법인세자산
579,480,458
-

기타금융자산
12,241,626,797
30,209,646,288

기타자산
150,000,000
-

Ⅲ. 금융채권
218,977,452,613
151,195,941,196

대출채권
186,918,756,038
138,652,050,628

리스자산
32,058,696,575
12,543,890,568

자 산 총 계
1,118,718,881,256
1,056,891,482,866

부 채

Ⅰ. 유동부채
463,222,512,833
479,998,546,856

매입채무및기타채무
20,427,598,551
21,537,640,117

차입금
383,573,249,206
395,076,041,187

리스부채
13,793,557,510
22,353,468,133

당기법인세부채
6,936,126,006
3,263,152,505

기타금융부채
198,668,650
3,184,476,010

기타유동부채
38,293,312,910
34,583,768,904

Ⅱ. 비유동부채
304,265,205,865
276,905,711,048

차입금
210,380,712,166
42,215,520,000

리스부채
43,741,008,020
202,655,518,490

퇴직급여부채
1,311,815,069
1,643,425,919

충당부채
2,762,730,818
3,002,245,714

이연법인세부채
14,842,861,343
11,922,438,532

기타금융부채
31,226,078,449
15,466,562,393

부 채 총 계
767,487,718,698
756,904,257,904

자 본

Ⅰ.지배기업소유주지분
312,922,573,124
283,897,673,451

자본금
14,811,853,000
14,532,209,000

기타자본구성요소
41,886,613,885
38,853,522,090

기타포괄손익누계액
46,206,996,527
46,933,510,830

이익잉여금
210,017,109,712
183,578,431,531

Ⅱ.비지배지분
38,308,589,434
16,089,551,511

자 본 총 계
351,231,162,558
299,987,224,962

부 채 및 자 본 총 계
1,118,718,881,256
1,056,891,482,866

② 연결포괄손익계산서

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 22 기
제 21 기

매 출 액
1,703,340,242,778
1,451,108,882,283

매출원가
1,535,745,041,433
1,302,145,286,403

매출총이익
167,595,201,345
148,963,595,880

판매비
58,135,441,340
52,179,763,894

관리비
53,157,287,031
51,922,251,436

영업이익
56,302,472,974
44,861,580,550

금융수익
1,311,914,335
2,685,804,223

금융비용
18,203,950,756
19,808,574,803

기타영업외수익
9,299,567,096
8,059,255,282

기타영업외비용
2,632,943,531
17,432,290,540

법인세비용차감전순이익
46,077,060,118
18,365,774,712

법인세비용
10,950,995,284
3,208,327,517

당기순이익
35,126,064,834
15,157,447,195

기타포괄손익
(298,094,527)
23,080,114,020

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손익
309,498,618
(28,501,320)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

순확정급여 채무의 재측정요소
(607,593,145)
(1,387,346,614)

자산재평가차익
-
24,495,961,954

총포괄이익
34,827,970,307
38,237,561,215

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주 지분
33,265,854,234
14,575,373,890

비지배지분
1,860,210,600
582,073,305

총포괄손익의 귀속

지배기업 소유주 지분
32,982,912,378
37,643,674,721

비지배지분
1,845,057,929
593,886,494

주당이익(손실)

기본주당이익
1,148
534

희석주당이익
1,049
521

③ 연결자본변동표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
자본금
기타자본구성요소
기타포괄손익
누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
 귀속되는 자본
비지배지분
총 계

2020.01.01 (전기초)
14,018,672,500
41,154,563,994
32,275,707,437
160,592,560,203
248,041,504,134
14,021,786,644
262,063,290,778

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
14,575,373,890
14,575,373,890
582,073,305
15,157,447,195

파생상품평가손익
-
-
(28,501,320)
-
(28,501,320)
-
(28,501,320)

순확정급여채무재측정요소
-
-
(1,399,159,803)
-
(1,399,159,803)
11,813,189
(1,387,346,614)

소유주와의

거래 :

종속기업지분변동 등
-
(1,082,563,203)
-
-
(1,082,563,203)
1,473,878,373
391,315,170

재평가잉여금의 이익잉여금 대체
-
-
(8,410,497,438)
8,410,497,438
-
-
-

토지재평가
-
-
24,495,961,954
-
24,495,961,954
-
24,495,961,954

전환사채의 전환

513,536,500
5,196,877,174
-
-
5,710,413,674
-
5,710,413,674

자기주식거래

-
(6,415,355,875)
-
-
(6,415,355,875)
-
(6,415,355,875)

2021.12.31 (전기말)
14,532,209,000
38,853,522,090
46,933,510,830
183,578,431,531
283,897,673,451
16,089,551,511
299,987,224,962

2021.01.01 (당기초)

14,532,209,000
38,853,522,090
46,933,510,830
183,578,431,531
283,897,673,451
16,089,551,511
299,987,224,962

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
33,265,854,234
33,265,854,234
1,860,210,600
35,126,064,834

파생상품평가손익
-
-
309,498,618
-
309,498,618
-
309,498,618

순확정급여채무재측정요소
-
-
(592,440,474)
-
(592,440,474)
(15,152,671)
(607,593,145)

소유주와의

거래 :

연차배당
279,644,000
(16,522,258)
-
(7,270,748,500)
(7,007,626,758)
(2,013,278,577)
(9,020,905,335)

종속기업지분변동 등
-
(1,992,067,061)
-
-
(1,992,067,061)
22,387,258,571
20,395,191,510

재평가잉여금의 이익잉여금 대체

-
-
(443,572,447)
443,572,447
-
-
-

전환권 대가
-
4,960,328,042
-
-
4,960,328,042
-
4,960,328,042

자기주식 거래
-
(118,646,928)
-
-
(118,646,928)
-
(118,646,928)

주식선택권
-
200,000,000
-
-
200,000,000

200,000,000

2021.12.31 (당기말)
14,811,853,000
41,886,613,885
46,206,996,527
210,017,109,712
312,922,573,124
38,308,589,434
351,231,162,558

③ 연결현금흐름표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

44,098,591,180

14,790,189,882

1.당기순이익
35,126,064,834

15,157,447,195

2.조정
54,609,066,172

47,878,102,012

3.영업활동으로인한자산및부채의변동
(47,420,964,468)

(19,413,275,236)

4.이자수취
25,315,703,013

14,179,562,354

5.이자지급
(19,168,374,192)

(17,741,535,698)

6.배당금수취
454,686,653

291,076,640

7.법인세납부(환급)
(4,817,590,832)

(25,561,187,385)

II.투자활동으로인한현금흐름

(53,973,029,541)

(68,236,495,415)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
197,462,835,590

166,135,398,867

단기금융상품의 감소
188,894,532,606

159,874,137,672

단기대여금의 회수
1,210,000,000

220,449,600

장기대여금의 회수
-

524,900,000

당기손익인식금융자산의처분
2,630,843,470

1,253,332

유형자산의 처분
2,514,859,466

2,835,930,992

무형자산의 처분
24,266,667

-

보증금의 감소
2,159,094,100

1,058,000,000

장기금융상품의 감소
29,239,281

1,197,727,271

파생금융부채의처분
-

423,000,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(251,435,865,131)

(234,371,894,282)

단기금융상품의 증가
(188,281,442,632)

(159,003,572,469)

단기대여금의 증가
-

(790,000,000)

당기손익인식금융자산의 취득
(4,779,341,800)

(21,646,350,212)

임차보증금의 증가
(4,604,215,100)

(20,902,831,200)

장기금융상품의 증가
(88,983,374)

(280,963,865)

유형자산의 취득
(23,220,972,763)

(31,173,746,379)

무형자산의 취득
(1,017,429,000)

(574,430,157)

기타비유동자산의 증가
(970,196,000)

-

연결범위변동으로 인한 현금유출
(28,473,284,462)

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

8,077,782,786

36,582,743,571

1.재무활동으로 인한 현금유입액
2,021,879,753,997

1,897,223,317,436

단기차입금의 차입
1,775,435,338,336

1,729,961,246,436

사채의 발행
140,600,000,000

81,458,360,000

리스차입금의 증가
15,223,959,756

-

장기차입금의 차입
75,567,142,215

71,586,311,000

임대보증금의증가
121,000,000

51,000,000

유상증자
7,433,000,000

14,166,400,000

자기주식 매각
7,499,313,690

-

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(2,013,801,971,211)

(1,860,640,573,865)

종속기업투자주식추가취득
(8,263,598,153)

(21,359,723,299)

단기차입금의 상환
(1,865,089,376,378)

(1,628,495,383,290)

유동금융리스부채의 상환
(20,887,693,218)

(23,835,104,961)

유동성장기차입금의 상환
(13,600,319,838)

(80,320,793,411)

당기손익-공정가치 금융부채 감소
(1,200,000,000)

(603,000,000)

리스차입금의 상환
(15,469,791,973)

-

장기차입금의 상환
(722,150,000)

(42,929,736,029)

신주발행비
(56,281,110)

(1,477,000)

임대보증금의 감소
(55,000,000)

(80,000,000)

기타유동부채의 감소
(11,088,577)

-

사채의 상환
(72,167,290,000)

(56,600,000,000)

자기주식 취득
(7,404,752,220)

(6,415,355,875)

배당금의 지급
(8,874,629,744)

-

IV.현금및현금성자산의 증가 (I+II+III)

(1,796,655,575)

(16,863,561,962)

V. 기초의 현금및현금성자산

68,263,935,813

85,127,497,775

VI.기말의 현금및현금성자산

66,467,280,238

68,263,935,813

2. 별도 재무제표
① 재무상태표

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

제 21 기 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
113,782,513,863
150,508,749,315

현금및현금성자산
18,953,033,181
43,920,984,981

단기금융상품
1,080,877,035
1,624,599,249

매출채권및기타채권
40,656,827,048
52,485,528,391

재고자산
36,657,273,692
42,703,957,095

기타금융자산
15,292,514,164
8,922,220,143

기타자산
1,135,996,703
851,459,456

Ⅱ. 매각예정비유동자산
14,290,850,000
-

Ⅲ. 비유동자산
335,840,734,862
310,864,294,795

종속기업투자
98,359,299,113
72,797,472,473

유형자산
166,203,606,042
164,611,510,604

사용권자산
43,192,886,202
34,804,087,502

투자부동산
1,802,422,000
1,843,828,000

무형자산
4,156,639,781
4,502,078,123

기타금융자산
22,125,881,724
32,305,318,093

자 산 총 계
463,914,098,725
461,373,044,110

부 채

Ⅰ. 유동부채
205,956,572,804
260,041,017,812

매입채무및기타채무
13,920,370,431
17,303,101,416

차입금
162,268,314,563
207,300,341,349

금융리스부채
11,325,907,377
9,243,729,985

당기법인세부채
3,575,132,352
2,644,966,305

기타금융부채
3,100,000,000
3,125,000,000

기타부채
11,766,848,081
20,423,878,757

Ⅱ. 비유동부채
93,219,278,401
53,548,355,062

차입금
47,561,221,414
12,653,520,000

금융리스부채
34,814,456,224
31,387,982,183

순확정급여부채
760,772,909
1,294,391,611

충당부채
2,747,730,818
2,973,797,564

이연법인세부채
6,431,432,145
4,381,158,344

기타금융부채
903,664,891
857,505,360

부 채 총 계
299,175,851,205
313,589,372,874

자 본

자본금
14,811,853,000
14,532,209,000

기타자본구성요소
41,667,981,819
36,842,822,963

기타포괄손익누계액
18,475,688,341
18,817,943,974

이익잉여금
89,782,724,360
77,590,695,299

자 본 총 계
164,738,247,520
147,783,671,236

부채및자본총계
463,914,098,725
461,373,044,110

② 포괄손익계산서

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

매출액
1,363,196,889,145
1,164,362,746,624

매출원가
1,261,821,520,181
1,080,760,915,951

매출총이익
101,375,368,964
83,601,830,673

판매비
52,013,953,551
47,294,212,435

관리비
13,772,846,289
10,683,558,884

영업이익
35,588,569,124
25,624,059,354

금융수익
1,685,285,740
2,524,198,234

금융비용
8,249,457,326
9,072,634,550

기타영업외수익
4,112,588,767
1,921,535,223

기타영업외비용
6,675,845,632
4,390,686,827

법인세비용차감전순이익
26,461,140,673
16,606,471,434

법인세비용
6,998,363,112
4,461,488,130

당기순이익
19,462,777,561
12,144,983,304

기타포괄손익
(342,255,633)
14,621,309,700

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

파생상품평가손실
300,707,344
8,012,920

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목

순확정급여채무의 재측정요소
(642,962,977)
(1,370,385,320)

자산재평가차익
-
15,983,682,100

총포괄이익
19,120,521,928
26,766,293,004

주당이익

기본주당이익
683
445

희석주당이익
634
435

③ 자본변동표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
자본금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.01.01(전기초)
14,018,672,500
38,061,301,664
4,196,634,274
65,445,711,995
121,722,320,433

총포괄손익

반기순이익
-
-
-
12,144,983,304
12,144,983,304

파생상품평가손익
-
-
8,012,920
-
8,012,920

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(1,370,385,320)
-
(1,370,385,320)

재평가차익
-
-
15,983,682,100

15,983,682,100

소유주와의 거래

전환사채의 전환
513,536,500
5,196,877,174
-
-
5,710,413,674

자기주식거래로 인한 증감
-
(6,415,355,875)
-
-
(6,415,355,875)

2020.12.31(전기말)
14,532,209,000
36,842,822,963
18,817,943,974
77,590,695,299
147,783,671,236

2021.01.01(당기초)
14,532,209,000
36,842,822,963
18,817,943,974
77,590,695,299
147,783,671,236

총포괄손익

반기순이익
-
-
-
19,462,777,561
19,462,777,561

파생상품평가손익
-
-
300,707,344
-
300,707,344

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(642,962,977)
-
(642,962,977)

소유주와의 거래

연차배당
279,644,000
(16,522,258)
-
(7,270,748,500)
(7,007,626,758)

전환사채의 발행
-
4,960,328,042
-
-
4,960,328,042

자기주식거래로 인한 증감
-
(118,646,928)
-
-
(118,646,928)

2021.12.31(당기말)
14,811,853,000
41,667,981,819
18,475,688,341
89,782,724,360
164,738,247,520

④ 현금흐름표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

48,887,595,812

26,095,178,864

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
58,188,738,526

39,598,327,762

1) 당기순이익
19,462,777,561

12,144,983,304

2) 조정
39,392,915,953

33,682,245,377

3) 영업활동으로 인한 자산및부채의 변동
(666,954,988)

(6,228,900,919)

2. 이자수취
501,794,058

1,562,128,932

3. 이자지급
(5,432,225,822)

(7,288,743,667)

4. 법인세납부
(4,370,710,950)

(7,776,534,163)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(50,938,511,982)

(13,936,908,841)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
214,446,712,373

227,630,460,373

단기금융상품의 감소
188,798,532,606

158,874,137,672

단기대여금의 감소
23,140,000,000

36,729,802,318

유형자산의 처분
419,819,000

76,000,000

당기손익인식금융자산 처분
-

17,948,520,383

관계회사지분 처분
-

14,000,000,000

임차보증금의 감소
2,064,094,100

2,000,000

무형자산의 처분
24,266,667

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(265,385,224,355)

(241,567,369,214)

단기금융상품의증가
(188,281,442,632)

(158,907,572,469)

단기대여금의 증가
(18,040,000,000)

(31,399,802,318)

당기손익인식금융자산의증가
-

(14,705,839,551)

종속기업투자주식의취득
(30,263,598,153)

(21,859,723,299)

임차보증금의 증가
(7,138,302,900)

(2,203,509,000)

유형자산의 취득
(2,423,459,399)

(8,589,837,667)

건설중인자산의 취득
(19,035,440,604)

(3,348,770,910)

무형자산의 취득
(70,980,667)

(412,314,000)

장기보험료
(132,000,000)

(140,000,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(22,917,035,630)

(26,443,673,199)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
1,463,599,637,094

1,272,759,839,192

단기차입금의 차입
1,396,710,323,404

1,250,088,989,192

장기차입금의 차입
24,740,000,000

9,700,000,000

사채발행
34,600,000,000

12,960,850,000

임대보증금의 증가
50,000,000

10,000,000

자기주식 매각
7,499,313,690

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,486,516,672,724)

(1,299,203,512,391)

단기차입금의 상환
(1,438,074,839,030)

(1,220,201,327,000)

유동성장기차입금의 상환
(9,832,546,536)

(23,871,730,714)

유동금융리스부채의 상환
(10,404,639,360)

(7,151,765,460)

장기차입금상환
(722,150,000)

(9,533,333,342)

임대보증금의 감소
(55,000,000)

(30,000,000)

사채의 상환
(13,015,120,000)

(32,000,000,000)

배당금 지급
(7,007,626,578)

-

자기주식 매입
(7,404,751,220)

(6,415,355,875)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

(24,967,951,800)

(14,285,403,176)

V. 기초의 현금및현금성자산

43,920,984,981

58,206,388,157

VI. 기말의 현금및현금성자산

18,953,033,181

43,920,984,981

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

도이치모터스 주식회사

구분
제22기
제21기

처분예정일 : 2022년 3월 28일
처분확정일 : 2021년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

89,083,613,730

77,590,695,299

1. 전기이월미처분이익잉여금
69,620,836,169

65,445,711,995

2. 당기순이익
19,462,777,561

12,144,983,304

Ⅱ. 이익잉여금 처분액

11,019,167,390

7,969,859,130

1.이익준비금
1,001,742,490

699,110,450

2.현금배당 (주당배당금(률))
 당기 : 보통주 350원(70%)
 전기 : 보통주 250원(50%)
10,017,424,900

6,991,104,500

3.주식배당 (주당배당금(률))
 전기 : 보통주 10원(2%)
-

279,644,180

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

78,064,446,340

69,620,836,169

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이성근
1963.11.15
사외이사 후보
-
해당없음
이사회

이임표
1972.04.19
사외이사 후보
-

해당없음

이사회

조성훈
1977.02.15
사외이사 후보
분리선출

해당없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이성근
성신여자대학교
경영학과 교수
2019년 ~ 2022년
전)성신여자대학교 대외협력 부총장

해당없음

2004년 ~ 현재
현)성신여자대학교 경영학과 교수

이임표
법무법인 세안
대표변호사
2007년 ~ 2009년
전)대구지방검찰청 검사

해당없음

2009년 ~ 2011년
전)부산지검 동부지청 검사

2011년 ~ 2013년
전)인천지방검찰청 검사

2013년 ~ 2016년
전)서울중앙지방검찰청 검사

2016년 ~ 2017년
전)창원지방검찰청 검사

2017년 ~ 2019년
전)법무법인 만아 변호사

2019년 ~ 현재
현)법무법인 세안 대표변호사

조성훈
삼덕회계법인 
상무이사

2007년 ~ 2018년

전)안진회계법인 감사본부

해당없음

2018년 ~ 현재

현)삼덕회계법인 상무이사

2019년 ~ 현재

현)도이치모터스 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이성근 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 현 성신여자대학교 경영학과 교수 및 전 대외협력 부총장으로 경영학의 이론과 실무에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고
 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이
 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한
 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여
 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고
 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을
 행사하거나 업무에 개입하지 않음

[이임표 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 전 검찰청의 검사, 현 법무법인 세안의 대표변호사로 법률분야의 경험과 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고
 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이
 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한
 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여
 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고
 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을
 행사하거나 업무에 개입하지 않음

[조성훈 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 삼덕회계법인 상무이사 공인회계사로 재무분야 경험과 지식 등에 근간한
 전문성을 바탕으로 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을
 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고
 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을
 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이
 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한
 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여
 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고
 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을
 행사하거나 업무에 개입하지 않음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이성근 감사위원회위원 후보자]
이성근 사외이사 및 감사위원회 후보자는 성신여자대학교 교수, 전 대외협력 부총장으로 회사의 비전과 발전방향을 제시하고, 회사의 영업력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[이임표 사외이사 후보자]
이임표 사외이사 후보자는 법무법인 세안의 대표변호사로 법률 분야의 전문성을 인정받고 있어 그룹 법률 사항의 업무 수행과 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.
또한 대한민국 공직자 검사를 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[조성훈 사외이사 후보자]
조성훈 사외이사 후보자는 삼덕회계법인 공인회계사, 도이치모터스 주식회사 사외이사 등의 경력을 지니고 있어, 재무 관련 분야의 전문성이 뛰어나고 회사의 주도적 성장을 실현하는데 있어 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

사외이사 확인서_이성근 후보자.jpg
사외이사 확인서_이성근 후보자

사외이사 확인서_이임표 후보자.jpg
사외이사 확인서_이임표 후보자

사외이사 확인서_조성훈 후보자.jpg
사외이사 확인서_조성훈 후보자

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

이성근
1963.11.15
사외이사 후보
-
해당없음
이사회

이임표
1972.04.19
사외이사 후보
-

해당없음

이사회

조성훈
1977.02.15
사외이사 후보
분리선출

해당없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이성근
성신여자대학교
경영학과 교수
2019년 ~ 2022년
전)성신여자대학교 대외협력 부총장

해당없음

2004년 ~ 현재
현)성신여자대학교 경영학과 교수

이임표
법무법인 세안
대표변호사
2007년 ~ 2009년
전)대구지방검찰청 검사

해당없음

2009년 ~ 2011년
전)부산지검 동부지청 검사

2011년 ~ 2013년
전)인천지방검찰청 검사

2013년 ~ 2016년
전)서울중앙지방검찰청 검사

2016년 ~ 2017년
전)창원지방검찰청 검사

2017년 ~ 2019년
전)법무법인 만아 변호사

2019년 ~ 현재
현)법무법인 세안 대표변호사

조성훈
삼덕회계법인 
상무이사

2007년 ~ 2018년

전)안진회계법인 감사본부

해당없음

2018년 ~ 현재

현)삼덕회계법인 상무이사

2019년 ~ 현재

현)도이치모터스 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이성근 감사위원회위원 후보자]
이성근 사외이사 및 감사위원회 후보자는 성신여자대학교 교수, 전 대외협력 부총장으로 회사의 비전과 발전방향을 제시하고, 회사의 영업력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[이임표 감사위원회위원 후보자]
이임표 사외이사 후보자는 법무법인 세안의 대표변호사로 법률 분야의 전문성을 인정받고 있어 그룹 법률 사항의 업무 수행과 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.
또한 대한민국 공직자 검사를 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

[조성훈 감사위원회위원 후보자]
조성훈 사외이사 후보자는 삼덕회계법인 공인회계사, 도이치모터스 주식회사 사외이사 등의 경력을 지니고 있어, 재무 관련 분야의 전문성이 뛰어나고 회사의 주도적 성장을 실현하는데 있어 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.
또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서

감사위원회위원 확인서_이성근 후보자.jpg
감사위원회위원 확인서_이성근 후보자

감사위원회위원 확인서_이임표 후보자.jpg
감사위원회위원 확인서_이임표 후보자

감사위원회위원 확인서_조성훈 후보자.jpg
감사위원회위원 확인서_조성훈 후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(3)

실제 지급된 보수총액
982,064,442

최고한도액
30억