보해양조 — 주주총회소집공고 (20220224)
제출인: 보해양조

주주총회소집공고
2.9
보해양조(주)

주주총회소집공고

2022년 2월 24일

회 사 명 :
보해양조 주식회사

대 표 이 사 :
임 지 선, 조 영 석

본 점 소 재 지 :
전남 목포시 호남로68번길 36(대안동 15)

(전 화) 061-240-5700

(홈페이지) http://www.bohae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조 영 석

(전 화) 061-240-5700

주주총회 소집공고

(제70기 정기)

제70기 정기주주총회 소집공고

주주 여러분의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

금번 상법 제363조와 당사 정관 제18조 및 제20조에 의거 제70기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 03월 23일(수) 오전 09시

2. 장 소 : 전남 목포시 호남로68번길36(대안동15)(보해양조(주) 회의실)

3. 회의 목적사항

㉮보고사항

1)감사보고 2)영업보고 3)내부회계관리제도 운영실태보고

㉯부의안건

제1호 의안 : 제70기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 
제2호의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (상근감사 김인주)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항은 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시 및 당사의 홈페이지(www.bohae.co.kr)에 공고하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 상법 시행령 제31조 4항 4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사의 홈페이지(http://www.bohae.co.kr)내 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 
 - 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 : 2022년 03월 02일 9시 ∼ 2022년 03월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표. 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총위임장, 주주의 신분증(사본 가능), 대리인의 신분증

(단, 위임장에 인감날인 시 주주의 인감증명서 지참/법인의 경우 법인인감증명서, 사업자등록증(사본)제출)

8. 코로나19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 있거나(37.5도이상) 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

※ 상법 제542조의4에 의거 의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융위원회와 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하였습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사등의 성명

박균택

(출석률:100%)

찬반여부

1
2021.02.10
제69기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2
2021.02.23
제68기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 재작성 승인의 건
찬성

3
2021.03.09
내부회계 관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성

4
2021.03.09
광주은행 목포지점 자금차입 결의의 건
찬성

5
2021.03.12
제69기 정기주주총회 개최에 관한건/ 감사 추천의 건
찬성

6
2021.03.19
제68기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 최종 수정 승인의 건
찬성

7
2021.03.19
제69기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 최종 수정 승인의 건
찬성

8
2021.03.19
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성

9
2021.03.29
임원 위촉 및 보수 책정의 건
찬성

10
2021.04.22
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
찬성

11
2021.06.28
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성

12
2021.06.28
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
찬성

13
2021.07.08
신한은행 기업운전자금대출 신규차입의 건
찬성

14
2021.09.17
제56회차 전환사채 중도상환청구권 행사를 위한 매수인 지정의 건
찬성

15
2021.11.02
KDB산업은행 구조화금융(ABL) 대출 관련의 건
찬성

16
2021.11.02
신한은행 산업재해 시설자금대출 신규 진행의 건
찬성

17
2021.12.14
주식명의개서 정지공고에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500,000
30,200
30,200
-

※주총승인금액은 사외이사 및 사내이사 3인을 포함한 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사는 주류와 식품의 제조 및 판매를 주 업종으로 하는 단일 사업부로 구성된 회사입니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 

주류산업은 주류생산의 원료인 원료용 농작물의 계약 재배를 통해 농가소득증대에 기여하며, 건전한 음주문화 정착 및 주질향상을 통한 국민건강보호와 사회안전문제 등 국민경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 중요한 국가 세원 중 하나로 타산업에 비해 정부의 규제가 많은 산업입니다.

주류의 종류를 현재 주세법에서는 주류의 최종 성상을 주된 분류기준으로 삼아 그 종류를 크게 주정, 발효주류, 증류주류, 기타주류 등 4유형으로 구분하고 있습니다. 발효주류에는 탁주, 약주, 청주, 맥주, 과실주가 속하며, 증류주류에는 소주, 위스키, 브랜디, 일반증류주, 리큐르가 속합니다. 위와 같이 주류의 종류는 주정포함 12종으로 분류되어 있으며, 주정, 탁주, 맥주에 대하여는 종량세율을 적용하고 나머지 주류에 대하여 주종에 따라 30%(발효주류) 또는 72%(증류주류)의 종가세율을 적용받고 있습니다.

2) 산업의 성장성

주류산업은 건전 음주문화정착 및 주류에 대한 각종 규제강화 등으로 인해 매년 정체된 성장세를 보이고 있습니다. 소주의 경우 저도주 소주 등의 출시가 늘어가고 있는 추세이며, 경기침체 등의 이유로 고가인 위스키의 선호도는 낮아지고 있습니다. 전통주육성지원 등에 힘입어 막걸리의 판매가 증가하다가 최근에는 다소 주춤한 추세를 보이고 있습니다.

2000년대에 들어서는 주세율 변동에 따라 주종별 가격차이가 줄어들고(소주는 2000년 주세율이 35%에서 72%로 대폭 인상, 맥주는 2005년 주세율이 90%에서 2006년 80%, 2007년 부터 72%까지 인하) 음주에 있어서도 건강을 중요시 하는 영향으로 대부분의 주류가 저도주, 고급화 되어가는 추세입니다. 이러한 영향으로 주류시장은 복분자주와 같은 고급화된 제품들과 기능성 제품들이 인기를 얻고 있으며, 경기회복의 기대와 원화가격의 상승세가 예상되어 와인 및 수입맥주 등 외국산 주류의 수입이 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성
 주류의 소비는 경기변동과 밀접한 관계가 있어 불경기일수록 소주같은 저가의 주류판매가 증가하고 위스키같은 고가의 주류는 판매가 감소하는 양상을 나타내고 있었으나, 최근에는 음주트렌드 변화 및 저도주 소주출시 이후 저도주 선호현상 등의 영향으로 소주, 맥주시장 등이 고른 성장성을 보이고 있습니다. 또한 계절적 영향을 많이 받아 하절기에는 맥주, 과실주 등의 저도주가 동절기에는 소주, 위스키 등의 고도주 판매가 증가합니다. 한편 설, 추석 명절때는 약주, 민속주 및 과실주 등의 선물세트 판매가 일시적으로 증가하고 있습니다.

4) 경쟁요소
 소주는 소비층이 청ㆍ장년부터 노인들까지 모두가 부담없이 즐길수 있는 대중주로써 안정적 수요기반을 가지고 있으며, 각 지역을 거점으로 현재 9개 소주제조사가 있습니다. 소주시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있지만, 국내 내수판매량이 절대량을 차지하고 있어 국내 제조사간의 판매경쟁이 치열한 상황입니다.

5) 자원조달의 특성
 - 소주 : 술의 주원료인 주정은 고구마, 쌀보리 등의 국산원료와 수입원료인 타피
 오카 및 조주정을 사용하여 국내 주정회사에서 생산하고 있으며, 주
 류제조사는 주정회사에서 생산한 주정을 대한주정판매(주)를 통해 대부분
 구입하고 있어 자원조달은 매우 안정적입니다.
 - 기타 : 매실주의 원료인 매실과 복분자주의 원료인 복분자는 전량 국내에서 조달
 하고 있습니다.
 
6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 주세행정의 관리감독권한은 주세법에 근거를 두고 주류의 제조 및 판매에 관한 정부의 통제가 이루어지고 있으며, 국세청 훈령에 의해 제정된 주세사무처리규정에 주류제조장 시설기준, 제조 및 판매관리, 주세의 부과징수에 대한 업무처리 등 일반적 사항이 규정되어 있습니다. 그동안 정확한 세수관리와 주류상품이 갖는 특성을 이유로 정부가 제조와 유통전반에 걸쳐 엄격한 통제를 해왔으나, 점차 면허개방, 시설기준완화 등 시
장경제의 원리를 폭넓게 도입하여 각종 규제들을 현실에 맞게 보완하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 

코로나 19의 영향으로 마이너스 경제성장률에서 위드코로나 시기를 겪으며, 변이 바이러스의 변수를 안고도 완만한 회복세를 보일 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 코로나19 초기 충격이 원자재 가격을 급락시켰다가 현재는 회복세에 대한 기대감으로 원부자재가격을 급등시켰으며 특히, 식품원료시장에서는 이상기후와 물류제한, 생산노동자 부족 등으로 상승추세가 가중되었습니다. 이에 소비자 물가가 불안정한 움직임을 보이며, 계층간 소비 불균형으로 국내 주류시장도 급격한 변화를 지속하고 있습니다.

 유흥용 시장은 사회적 거리두기 단계 강화에 따라 식당 업소들의 매출하락과 주류 소비량이 줄어들면서 기회비용이 가정용 시장의 확대로 이어지고 있습니다. 유흥용 시장에서 경험했던 전통적인 주류 소비패턴이 다양한 주류의 선택 폭으로 제공되면서 주류시장의 세분화가 가속화되고 있습니다. 

 이 같은 변화에 따라 보해는 위드코로나 시대에 부합하는 중장기적 관점의 미래지향적인 주류 포트폴리오를 구축하여 가정용 시장에서 더욱 세분화될 소비자의 욕구에 부응할 수 있도록 다양한 주종의 제품 개발과 연구를 지속하고 있으며, 기존 브랜드 또한 온라인 컨텐츠 제작 및 활동을 통해 많은 소비자와 커뮤니케이션을 할 수 있게 노력하고 있습니다. 다양한 주종의 신제품 개발과 런칭 노하우를 토대로 위드코로나 시대를 새로운 기회로 마주하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 

- 브랜드별 부문 현황

【소주 부문】
 코로나 이후 소주, 맥주가 끌고 있었던 전통적 주류시장이 다변화 함에 따라 소주시장 자체의 볼륨이 줄어들면서 어려운 환경을 직면하고 있습니다. 이에 보해는 확장된 가정용 시장에서의 제품적 경쟁력 강화와 기존 소비자층의 충성도 강화라는 이원화된 Two-Track전략을 통해 소주시장의 변화에 대응하고 있습니다.

 2021년 7월에는 보해가 2년간의 준비과정을 통해 새로운 소주 레시피 기준과 제품력 기반 브랜드 설계를 통해 신제품 ‘보해소주’를 출시하였습니다. 저도화 트렌드를 반영하고 당(糖) 위주의 소주 첨가물 구성인 소주업계에 보해소주는 히말라야핑크솔트, 신안토판염, 안데이스레이크솔트 등 세계 3대 내츄럴 소금을 활용해 솔트레시피를 완성하였습니다. 품질적인 자신감을 반영하여 375ml 투명병을 사용하였으며, 달라진 소비자 환경을 반영해 4본입 구성으로 소비자 접근성을 높였습니다. 소주의 새로운 기준을 제시할 ‘보해소주’는 지속적인 유튜브 컨텐츠와 대 소비자활동을 통해 브랜드 인지도를 높이기 위해 활동을 펼쳐 나가고 있으며, ‘보해소주’의 핵심인 솔트레시피를 공유한 하드셀처 ‘보해셀처’ 퓨어시티, 유자러브 등 2종을 함께 출시하여 소주 음용층 외 소비자에게도 보해소주의 레시피적 특성을 경험해볼 수 있도록 라인업을 확장하였습니다.

 잎새주는 제품 원수를 전라도 노령산맥에 위치한 약수의 고장인 장성읍 영천리의 지하 253m 청정 석간수(바위틈에서 나오는 샘물)를 사용하여 좋은 원료로 제품을 만들고 있으며, 이는 2020년부터 우리 지역 출신 가수인 ‘송가인’을 활용해 ‘우리동네, 잎새주’ 캠페인으로 지역 소주로서의 아이덴티티를 강화하는 활동을 통해 충성층 기반을 다지며 대소비자 활동을 진행하고 있습니다.

 이와 더불어 쌀보리 곡물주정과 보성녹차성분이 가미된 준프리미엄 소주 보해골드, 관광지 여수만의 매력과 함께 가볍게 즐길 수 있는 저도수 소주, 여수밤바다 등 개별 브랜드를 운영하며, 소비시장의 다양성에 대응하고 있습니다.

 또한, 보해는 한정된 국내시장에 만족하지 않고 해외시장에도 눈을 돌려 지속적으로 제품을 수출하고 있습니다. 제품의 우수성을 세계적으로 알리기 위해 노력을 하고 있으며, 이를 바탕으로 2001년부터 일본 아사히맥주와 공동개발한 소주 보해(寶海)를 일본에 수출하고 있습니다.

【과실주 부문】
 소주, 맥주의 편중된 시장속에서 코로나 이후 높은 성장세를 보이고 있는 보해 과실주 부문은 가격적 접근성이 높은 가정용 시장에서 높은 브랜드 인지도로 전년대비 20% 상승하였습니다. 과실주의 특성상 이상기후 등 자연재해에 따른 원료 수급의 불확실성에 따라 불안정한 원료시장에 대한 대비 및 고부가가치 상품화 방향을 함께 모색하고 있습니다. 

 1990년 출시한 매취순은 꾸준히 매실주 시장을 선도하고 있으며, 숙성기간에 따라 제품 라인업을 확대하여 프리미엄 매실주 브랜드로 확장해 나아가고 있습니다. 특히, 코로나 시기를 겪으며 보해는 매실주 전체 전년대비 약 25% 매출 상승하며, 점진적 증가 추세를 보임에 따라 TPO를 강조하는 온라인 컨텐츠 제작과 모바일 플랫폼을 통해 판로를 넓히고 있으며, 프리미엄 매실주 브랜드 이미지를 강화하기위한 연구, 개발 또한 지속하고 있습니다.

 2004년 출시한 '보해복분자주'는 국내 과실주 시장의 NO.1브랜드로 지난해에만 
가정용시장에서 약 40%에 달하는 높은 판매성장률을 달성하였습니다. 각종 국제행사 및 와인대회에서 만찬주 선정과 수많은 수상경력을 보유하고 있는 보해복분자주는 국내외 유명 인플루언서와 세계적인 스타들과의 콜라보 컨텐츠 활동 등으로 국내 대표 과실주에서 확장된 글로벌 마켓을 겨냥하기 위해 원료시장의 다각화와 브랜드 리뉴얼 등 글로벌 브랜드로 자리매김할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

 프리미엄 과실주 라인과 별개로 젊은 층을 겨냥한 화이트와인 베이스의 RTD ‘부라더#소다’와 복분자 과즙이 첨가된 ‘복받은 부라더’, 스페인산 와인증류원액을 블렌딩한 ‘연남연가’까지 트렌디 라인을 별도 운영하며, 과실주에 대한 소비자 접근성을 넓히기 위해 다양한 포트폴리오를 구축하고 있습니다.
 
【탁주 부문】
 막걸리 수요 증가의 추세에 맞춰 2011년 3월 장기 저온 발효와 후 숙성 공법으로 맛과 향은 높이고, 파스퇴르공법으로 몸에 좋은 영양분과 신선함을 오래 유지할 수 있는 살균막걸리 '순희'를 출시하였습니다. 100% 국내산 우리쌀을 사용하고 있으며, 트렌드에 맞는 디자인 및 패키지를 업그레이드 하는 등 지속적인 마케팅 활동을 통하여 꾸준한 판매량을 유지하고 있습니다. 지속적인 한류열풍과 더불어 국내.외 막걸리에 대한 관심도가 높아짐에 따라 긍정적인 시너지가 있을 것으로 판단됩니다.

【식음료 부문】
 보해는 주류 뿐아니라 건강기능성 식음료 판매에도 지속적으로 영업력을 경주하였으며, 당사가 주력으로 취급하는 매실 음료가 웰빙 트렌드에 맞는 건강식품으로 각광받고 있습니다. 아울러 품질관리인증(ISO 9001)과 환경경영관리인증(ISO 14001)을 받은 우수한 생산시설과 원재료 작황부진에도 탄력적으로 대처 할 수 있는 자체 냉동저장시설을 갖추고 있습니다. 이러한 시설에서 생산된 제품을 한국암웨이 및 특수거래처 등에 판매하고 있으며 꾸준한 판매량을 유지하고 있습니다. 

특히, 국내 대기업과 유통사 PB상품 개발이 지속적으로 진행되고 있으며, 이 중에도 유통거래처(대형 프랜차이즈, 편의점)를 통한 ODM(제조자설계생산)형태의 PB상품 문의가 끊이지 않을 만큼 다양한 형태의 식음료 개발력과 기획력 모두를 인정받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 주류와 식품의 제조 및 판매를 주 업종으로 하는 단일 사업부로 구성된 회사입니다.

(2) 시장점유율

시장점유율 추이( 2011~2013년 회원사별 점유율)

구 분
2013년 1-2월
2012년
2011년

보 해 양 조
4.40%
5.39%
5.59%

금 복 주
9.99%
7.42%
7.88%

롯 데 주 류
19.08%
17.55%
17.66%

대 선 주 조
2.87%
3.37%
4.03%

무 학
14.03%
12.91%
12.01%

선 양
2.88%
3.34%
3.45%

진 로
43.08%
46.64%
45.86%

충 북 소 주
1.59%
1.33%
1.33%

보 배
0.85%
0.90%
0.99%

한 라 산
1.24%
1.15%
1.19%

※ 한국주류산업협회 출고현황 집계자료 입니다.
※ 현재 한국주류산업협회에서 2013년 2월 이후 자료를 공개하고 있지 않는 관계로
자료 공개기간 내까지만 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

소주시장은 각 지역을 거점으로 현재 9개 소주제조사가 있습니다. 소주시장은 국내 내수판매량이 절대량을 차지하고 있어 국내 제조사간의 판매경쟁이 치열한 상황입니다. 
 회사는 광주ㆍ전남을 기반으로 소주판매가 이루어 지며, 전국적으로는

보해복분자주, 매취순, 순희 등이 판매되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당 사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결ㆍ별도재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 70 기 2021.12.31 현재

제 69 기 2020.12.31 현재

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

자산

유동자산

59,580,190,100

50,044,696,752

현금및현금성자산

24,279,022,133

7,377,639,434

단기금융상품

1,098,541,958

1,158,231,444

매출채권

16,789,228,871

19,067,428,601

단기미수금 및 기타채권

413,011,131

638,068,285

선급주세

1,469,419,404

1,498,554,324

재고자산

15,111,013,855

18,870,178,756

기타유동자산

419,952,748

1,434,595,908

비유동자산

92,795,586,730

99,072,928,922

장기미수금 및 기타채권

1,086,940,984

924,437,000

기타금융자산

5,752,478,826

8,885,660,764

투자부동산

8,794,673,773

3,038,707,073

유형자산

70,881,024,622

80,004,871,402

무형자산

735,881,405

736,654,467

사용권자산

1,719,042,704

1,480,154,572

이연법인세자산

3,825,544,416

4,002,443,644

자산총계

152,375,776,830

149,117,625,674

부채

유동부채

44,616,904,505

53,364,754,476

매입채무

5,134,938,943

4,394,060,233

단기미지급금 및 기타채무

17,307,460,454

17,388,959,601

단기차입금

12,900,000,000

12,900,000,000

유동성장기차입금

5,799,920,000

7,050,390,000

유동성전환사채

918,090,000

8,793,466,329

유동리스부채

749,220,148

665,337,388

기타유동부채

1,807,141,068

2,039,919,567

당기법인세부채

133,892

132,621,358

비유동부채

24,250,824,615

17,104,486,766

장기차입금

22,916,640,000

12,399,280,000

비유동리스부채

1,001,510,206

835,534,330

순확정급여부채

332,674,409

3,869,672,436

부채총계

68,867,729,120

70,469,241,242

자본

지배기업지분

83,508,047,710

78,648,384,432

자본금

69,019,994,500

63,737,441,500

주식발행초과금

17,515,625,174

17,659,811,559

기타자본구성요소

(6,070,670,827)

6,517,082,897

이익잉여금(결손금)

3,043,098,863

(9,265,951,524)

비지배지분

0

0

자본총계

83,508,047,710

78,648,384,432

자본과부채총계

152,375,776,830

149,117,625,674

연결 포괄손익계산서

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

매출

83,748,910,790

78,563,804,540

매출원가

54,684,286,664

52,326,016,062

매출총이익

29,064,624,126

26,237,788,478

판매비와관리비

28,177,481,142

24,490,283,700

영업이익(손실)

887,142,984

1,747,504,778

기타영업이익

287,042,868

1,367,728,885

기타영업비용

278,460,243

374,125,329

금융이익

566,845,515

478,915,388

금융원가

1,339,332,660

2,076,020,586

법인세비용차감전순이익(손실)

123,238,464

1,144,003,136

법인세비용(수익)

1,189,796,134

(572,776,359)

당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

1,716,779,495

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

1,716,779,495

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

기타포괄손익

(2,550,735,591)

(673,994,095)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(632,098,620)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(2,388,528,630)

(34,317,709)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(45,479,509)

(7,577,766)

당기총포괄이익(손실)

(3,617,293,261)

1,042,785,400

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(3,617,293,261)

1,042,785,400

비지배지분

주당이익

보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

연결 자본변동표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

63,021,884,000

32,216,046,497

6,849,022,330

(25,694,722,750)

76,392,230,077

76,392,230,077

당기순이익(손실)

1,716,779,495

1,716,779,495

1,716,779,495

결손금보전

(15,344,090,351)

15,344,090,351

자기주식대체

70,368,460
(70,368,460)

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(34,317,709)

(34,317,709)

(34,317,709)

해외산업환산손익

(7,577,766)

(7,577,766)

(7,577,766)

순확정급여부채의 재측정요소

(632,098,620)

(632,098,620)

(632,098,620)

전환권 행사

715,557,500

717,486,953

(219,675,498)

1,213,368,955

1,213,368,955

2020.12.31 (기말자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

6,517,082,897

(9,265,951,524)

78,648,384,432

78,648,384,432

2021.01.01 (기초자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

6,517,082,897

(9,265,951,524)

78,648,384,432

78,648,384,432

당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

(1,066,557,670)

(1,066,557,670)

결손금보전

(4,378,565,819)

4,378,565,819

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(2,388,528,630)

(2,388,528,630)

(2,388,528,630)

해외산업환산손익

(45,479,509)

(45,479,509)

(45,479,509)

순확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(116,727,452)

(116,727,452)

전환권 행사

5,282,553,000

4,234,379,434

(1,039,975,895)

8,476,956,539

8,476,956,539

2021.12.31 (기말자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

3,043,098,863

(6,070,670,827)

83,508,047,710

83,508,047,710

연결 현금흐름표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

영업활동현금흐름

12,488,258,695

8,232,027,886

당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

1,716,779,495

당기순이익조정을 위한 가감

12,071,458,204

11,357,766,680

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,161,418,521

(4,091,633,013)

법인세납부

(163,376,443)

(12,815,131)

이자수취

93,056,044

163,578,649

이자지급

(949,744,961)

(1,243,653,794)

배당금수취

342,005,000

342,005,000

투자활동현금흐름

(3,905,346,911)

(350,013,737)

단기금융상품의 취득

(187,009,150)

(684,535,140)

단기금융상품의 처분

688,863,016

2,243,049,924

장기금융상품의 취득

(439,187,802)

(518,635,076)

장기금융상품의 처분

397,606,501

당기손익인식금융자산의 취득

(2,065,000)

당기손익인식금융자산의 처분

1,035,377,759

유형자산의 취득

(4,085,054,678)

(4,358,080,677)

유형자산의 처분

168,916,275

499,873,776

무형자산의 취득

(34,684,572)

(80,205,804)

투자부동산의 취득

(37,500,000)

투자부동산의 처분

1,467,600,000

보증금의 증가

(400,000,000)

보증금의 감소

20,310,000

50,000,000

재무활동현금흐름

8,363,950,424

(14,628,269,481)

단기차입금의 증가

28,900,000,000

29,900,000,000

단기차입금의 상환

(28,900,000,000)

(32,200,000,000)

리스부채의 상환

(862,872,380)

(910,929,181)

장기차입금의 증가

16,316,800,000

유동성장기차입금의 상환

(7,049,910,000)

(11,411,230,000)

전환사채전환비용의 납입

(40,067,196)

(6,110,300)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(45,479,509)

(7,577,766)

현금및현금성자산의순증가(감소)

16,901,382,699

(6,753,833,098)

기초현금및현금성자산

7,377,639,434

14,131,472,532

기말현금및현금성자산

24,279,022,133

7,377,639,434

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)별도 재무제표

재무상태표

제 70 기 2021.12.31 현재

제 69 기 2020.12.31 현재

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

자산

유동자산

59,480,115,489

49,939,130,655

현금및현금성자산

24,277,201,251

7,370,644,777

단기금융상품

1,098,541,958

1,158,231,444

매출채권

16,705,468,388

18,982,271,442

단기미수금 및 기타채권

413,011,131

638,068,285

선급주세

1,469,419,404

1,498,554,324

재고자산

15,096,520,609

18,856,764,475

기타유동자산

419,952,748

1,434,595,908

비유동자산

92,795,586,730

99,072,928,922

장기미수금 및 기타채권

1,086,940,984

924,437,000

기타금융자산

5,752,478,826

8,885,660,764

투자부동산

8,794,673,773

3,038,707,073

유형자산

70,881,024,622

80,004,871,402

무형자산

735,881,405

736,654,467

사용권자산

1,719,042,704

1,480,154,572

이연법인세자산

3,825,544,416

4,002,443,644

자산총계

152,275,702,219

149,012,059,577

부채

유동부채

44,391,801,422

53,257,341,804

매입채무

4,960,803,960

4,297,305,758

단기미지급금 및 기타채무

17,256,626,246

17,378,401,793

단기차입금

12,900,000,000

12,900,000,000

유동성장기차입금

5,799,920,000

7,050,390,000

유동성전환사채

918,090,000

8,793,466,329

유동리스부채

749,220,148

665,337,388

기타유동부채

1,807,141,068

2,039,919,567

당기법인세부채

132,520,969

비유동부채

24,250,824,615

17,104,486,766

장기차입금

22,916,640,000

12,399,280,000

비유동리스부채

1,001,510,206

835,534,330

순확정급여부채

332,674,409

3,869,672,436

부채총계

68,642,626,037

70,361,828,570

자본

자본금

69,019,994,500

63,737,441,500

주식발행초과금

17,515,625,174

17,659,811,559

기타자본구성요소

(1,796,960,758)

1,631,543,767

이익잉여금(결손금)

(1,105,582,734)

(4,378,565,819)

자본총계

83,633,076,182

78,650,231,007

자본과부채총계

152,275,702,219

149,012,059,577

포괄손익계산서

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

매출

83,748,721,254

78,562,428,583

매출원가

54,684,097,128

52,325,094,768

매출총이익

29,064,624,126

26,237,333,815

판매비와관리비

28,099,754,580

24,440,508,325

영업이익(손실)

964,869,546

1,796,825,490

기타영업이익

287,018,694

1,367,706,800

기타영업비용

278,460,243

374,125,229

금융이익

566,845,515

478,915,388

금융원가

1,339,332,660

2,076,020,586

법인세비용차감전순이익(손실)

200,940,852

1,193,301,863

법인세비용(수익)

1,189,796,134

(572,776,359)

당기순이익(손실)

(988,855,282)

1,766,078,222

기타포괄손익

(2,505,256,082)

(666,416,329)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익 공정가치측정지분상품 평가손익

(2,388,528,630)

(34,317,709)

확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(632,098,620)

당기총포괄이익(손실)

(3,494,111,364)

1,099,661,893

주당이익

보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

자본변동표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

63,021,884,000

32,216,046,497

1,955,905,434

(20,856,635,772)

76,337,200,159

당기순이익(손실)

1,766,078,222

1,766,078,222

결손금보전

(15,344,090,351)

15,344,090,351

자기주식대체

70,368,460

(70,368,460)

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(34,317,709)

(34,317,709)

확정급여부채의 재측정요소

(632,098,620)

(632,098,620)

전환권 행사

715,557,500

717,486,953

(219,675,498)

1,213,368,955

2020.12.31 (기말자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

1,631,543,767

(4,378,565,819)

78,650,231,007

2021.01.01 (기초자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

1,631,543,767

(4,378,565,819)

78,650,231,007

당기순이익(손실)

(988,855,282)

(988,855,282)

결손금보전

(4,378,565,819)

4,378,565,819

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(2,388,528,630)

(2,388,528,630)

확정급여부채의 재측정요소

(121,636,657)

(121,636,657)

전환권 행사

5,282,553,000

4,234,379,434

(1,039,975,895)

8,476,956,539

2021.12.31 (기말자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

(1,796,960,758)

(1,105,582,734)

83,633,076,182

현금흐름표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

영업활동현금흐름

12,447,952,961

8,233,365,504

당기순이익(손실)

(988,855,282)

1,766,078,222

당기순이익조정을 위한 가감

12,071,458,204

11,357,766,680

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,043,443,902

(4,139,493,733)

법인세납부

(163,409,946)

(12,915,520)

이자수취

93,056,044

163,578,649

이자지급

(949,744,961)

(1,243,653,794)

배당금수취

342,005,000

342,005,000

투자활동현금흐름

(3,905,346,911)

(350,013,737)

단기금융상품의 취득

(187,009,150)

(684,535,140)

단기금융상품의 처분

688,863,016

2,243,049,924

장기금융상품의 취득

(439,187,802)

(518,635,076)

장기금융상품의 처분

397,606,501

당기손익인식금융자산의 취득

(2,065,000)

당기손익인식금융자산의 처분

1,035,377,759

유형자산의 취득

(4,085,054,678)

(4,358,080,677)

유형자산의 처분

168,916,275

499,873,776

무형자산의 취득

(34,684,572)

(80,205,804)

투자부동산의 취득

(37,500,000)

투자부동산의 처분

1,467,600,000

보증금의 증가

(400,000,000)

보증금의 감소

20,310,000

50,000,000

재무활동현금흐름

8,363,950,424

(14,628,269,481)

단기차입금의 증가

28,900,000,000

29,900,000,000

단기차입금의 상환

(28,900,000,000)

(32,200,000,000)

리스부채의 상환

(862,872,380)

(910,929,181)

장기차입금의 증가

16,316,800,000

유동성장기차입금의 상환

(7,049,910,000)

(11,411,230,000)

전환사채전환비용의 납입

(40,067,196)

(6,110,300)

현금및현금성자산의순증가(감소)

16,906,556,474

(6,744,917,714)

기초현금및현금성자산

7,370,644,777

14,115,562,491

기말현금및현금성자산

24,277,201,251

7,370,644,777

결손금처리계산서

제70기 : 2021년 01월 01일 부터

제69기 : 2020년 01월 01일 부터

2021년 12월 31일 까지

2020년 12월 31일 까지

처리예정일 : 2022년 03월 23일

처리예정일 : 2021년 03월 29일

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기
제 69 기

Ⅰ. 미처리결손금(이익잉여금)

988,855,282

4,738,565,819

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

5,512,545,421

2. 순확정급여부채의 재측정요소

632,098,620

3. 회계정책의 변경

4. 당기순손실(이익)
988,855,282

(1,766,078,222)

Ⅱ. 결손금처리액

(988,855,282)

(4,378,565,819)

1. 자본잉여금이입액
(988,855,282)

(4,378,565,819 )

Ⅲ. 차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

0

0

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조의 2(종류주식의 수와 내용)
① ~ ⑥ (생략)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 4 의규정에 준용한다.

제 8 조의 2(종류주식의 수와 내용)
① ~ ⑥ (현행과 같음)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

전환의 효력발생에서 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하도록 관련 조항 정비

제 10 조의 3(주식매수선택권)
① ~ ⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 4 의 규정을 준용한다.

제 10 조의 3(주식매수선택권)
① ~ ⑦ (현행과 같음)

⑧(삭 제)

배당기산일 관련 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 10 조의 4
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4
(동등배당)
 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하도록 관련 조항 정비

제 12 조(명의개서대리인)

① ~ ③(생략)

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의
증
권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조(명의개서대리인)

① ~ ③(현행과 같음)

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영

제 13 조의 2
(전자주주명부)
 이 회사는 전자주주명부를 도입할 경우 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제13조의 2
(주주명부 작성 ·비치)
①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 제37조 제6항 및 전자증권법 시행령 제31조 4항의 규정 내용 반영

해당 내용 이관하여 통합

제 14 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①
이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 5일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 14 조(기준일) 
①
(삭 제)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

상법 개정에 따라 불필요한 문구 삭제(전자등록제도 도입에 따른 주주명부폐쇄 절차 불필요함)

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 관련 규정 정비

정기주주총회 개최를 위하여 주주명부를 폐쇄하지 않고 기준일 제도 만을 채택하고자 함

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(생략)

⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(현행과 같음)

⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

전환사채 발행 총액 상향

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등 배당이 가능함에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자 지급에 관한 규정 정비

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거의 단서 조항 신설

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(생략)

⑥
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(현행과 같음)

⑥
(삭 제)

신주인수권부사채 발행 총액 상향

배당기산일 관련 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 18 조(소집시기)
① (생략)

② 정기주주총회는
매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18 조(소집시기) 
① (현행과 같음)

②정기주주총회는
제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 관련 조항을 준용할 수 있도록 개정

제 41 조(감사의 수와 선임)

① ~ ②(생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다④ (신설)

제 41 조(감사의 수와 선임)

① ~ ②(현행과 같음)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

단, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법 제409조 제3항에 따라 전자투표도입 시 감사 선임 결의 요건 완화하는 요건을 반영

개정 상법 제542조의 12 제7항 반영

제 52 조(이익배당)
① ~②(생략)

③ 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(생략)

제 52 조(이익배당)
①~②(현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(현행과 같음)

상법 개정에 따라 결산기말이 아닌 의결권행사 기준일에 맞춰 배당기준일을 정할 수 있도록 관련 규정 정비

(신설)

부 칙

① (시행일) 이 정관은 제70기 정기 주주총회에서 승인한 2022년 3월 23일부터 시행한다.

② (전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 적용례) 제15조 제1항 및 제 16조 제1항에서 설정한 전환사채와 신주인수권부사채의 발행한도는 본 정관 시행일(2022.03.23) 이전에 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 시행 후 한도에서 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

정관 시행일 지정 

사채발행한도 계산시 기발행 총액을 제외

※ 기타 참고사항

'해당사항 없음'

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김인주
1955.02.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김인주
광주광역시
스키협회 회장
1986~현재
광주광역시스키협회 회장
해당사항 없음

2015~현재
사)무등산무돌길협의회 상임의장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인주
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 김인주는 다양한 협의회를 구성하고 활동한 경험을 바탕으로 감사직무에 관한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다고 판단함. 이런 역량을 바탕으로 당사 경영사항에 대해 감시자로서 충실히 역할을 수행할 것으로 기대함

확인서

김인주 감사후보(확인서).jpg
김인주 감사후보(확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
483백만원

최고한도액
2,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
31백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 15일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2022년 3월 15일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.f
ss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bohae.co.kr, 회사소개→기업정보(I
R))에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오
기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령' 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장 권유 관리시스템 
 - 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사.전자위임장 수여기간 :
 2022년 03월 02일 9시 ∼ 2022년 03월 22일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 . 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 코로나19 관련사항
 코로나19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 있거나(37.5도이상) 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

3. 주총 집중일 주총 개최 사유
 해당사항 없음