보해양조 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220224)
제출인: 보해양조

의결권대리행사권유참고서류
3.5
보해양조(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 2 월 24 일

권 유 자:
성 명: 보해양조주식회사
주 소: 전남 목포시 호남로 68번길 36 (대안동 15)
전화번호: 061-240-5700

작 성 자:
성 명: 김주행
부서 및 직위: 재경팀 과장
전화번호: 061-240-5755

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
보해양조(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 24일
라. 주주총회일
2022년 03월 23일

마. 권유 시작일
2022년 03월 02일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr, (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

보해양조(주)
보통주
44,537
0.03
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)창해에탄올
최대주주
보통주
29,895,938
21.66
최대주주
-

임선자
특수관계인
보통주
1,026,120
0.74
특수관계인
-

임진이
특수관계인
보통주
607,431
0.44
특수관계인
-

임성우
특수관계인
보통주
1,693,960
1.23
특수관계인
-

(주)보해매실농원
기타의특수관계법인
보통주
600,288
0.43
기타의특수관게법인
-

김성훈
발행 회사임원
보통주
8,735
0.01
미등기임원
-

임지선
발행 회사임원
보통주
50,000
0.04
등기임원
-

오명호
발행 회사임원
보통주
4,639
0.00
등기임원
-

계
-
33,887,111
24.55
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

구대길
보통주
0
직원
직원
-

이성재
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

보다네트웍스(유)
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

보다네트웍스(유)
심원보
서울특별시 강동구 명일로 26길 12
원활한 주주총회 진행을 위한 의결권 대리행사 권유업무
02-471-1018

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 24일
2022년 03월 02일
2022년 03월 22일
2022년 03월 23일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2021년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 2일 09시~2022년 3월 22일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능

- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여

* 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용하는 사용 가능한 민간인증서

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부 
2. 우편접수 가능
 -주소 : 전남 목포시 호남로 68번길 36, 보해양조 2층 총무팀 
 (TEL 061-240-5700 , 우편번호 58728)
 - 접수 기간 : 2022년 3월 2일 ~ 2022년 3월 23일 주총개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 23 일 오전 9시

장 소
전남 목포시 호남로 68번길 36 보해양조 4층,회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 2일 ~ 2022년 3월 22일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능
 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인
 후 의결권 행사
 ·주주확인용 인증서의 종류
 : 공동인증서 및 민간인증서
 (예탁결제원 지원 인증서 한정) 
- 수정동의안 처리
 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출
 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증의 확산에 따른 안내
 코로나19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 있거나(37.5도이상) 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

코로나 19의 영향으로 마이너스 경제성장률에서 위드코로나 시기를 겪으며, 변이 바이러스의 변수를 안고도 완만한 회복세를 보일 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 코로나19 초기 충격이 원자재 가격을 급락시켰다가 현재는 회복세에 대한 기대감으로 원부자재가격을 급등시켰으며 특히, 식품원료시장에서는 이상기후와 물류제한, 생산노동자 부족 등으로 상승추세가 가중되었습니다. 이에 소비자 물가가 불안정한 움직임을 보이며, 계층간 소비 불균형으로 국내 주류시장도 급격한 변화를 지속하고 있습니다.

 유흥용 시장은 사회적 거리두기 단계 강화에 따라 식당 업소들의 매출하락과 주류 소비량이 줄어들면서 기회비용이 가정용 시장의 확대로 이어지고 있습니다. 유흥용 시장에서 경험했던 전통적인 주류 소비패턴이 다양한 주류의 선택 폭으로 제공되면서 주류시장의 세분화가 가속화되고 있습니다. 

이 같은 변화에 따라 보해는 위드코로나 시대에 부합하는 중장기적 관점의 미래지향적인 주류 포트폴리오를 구축하여 가정용 시장에서 더욱 세분화될 소비자의 욕구에 부응할 수 있도록 다양한 주종의 제품 개발과 연구를 지속하고 있으며, 기존 브랜드 또한 온라인 컨텐츠 제작 및 활동을 통해 많은 소비자와 커뮤니케이션을 할 수 있게 노력하고 있습니다. 다양한 주종의 신제품 개발과 런칭 노하우를 토대로 위드코로나 시대를 새로운 기회로 마주하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결ㆍ별도재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 70 기 2021.12.31 현재

제 69 기 2020.12.31 현재

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

자산

유동자산

59,580,190,100

50,044,696,752

현금및현금성자산

24,279,022,133

7,377,639,434

단기금융상품

1,098,541,958

1,158,231,444

매출채권

16,789,228,871

19,067,428,601

단기미수금 및 기타채권

413,011,131

638,068,285

선급주세

1,469,419,404

1,498,554,324

재고자산

15,111,013,855

18,870,178,756

기타유동자산

419,952,748

1,434,595,908

비유동자산

92,795,586,730

99,072,928,922

장기미수금 및 기타채권

1,086,940,984

924,437,000

기타금융자산

5,752,478,826

8,885,660,764

투자부동산

8,794,673,773

3,038,707,073

유형자산

70,881,024,622

80,004,871,402

무형자산

735,881,405

736,654,467

사용권자산

1,719,042,704

1,480,154,572

이연법인세자산

3,825,544,416

4,002,443,644

자산총계

152,375,776,830

149,117,625,674

부채

유동부채

44,616,904,505

53,364,754,476

매입채무

5,134,938,943

4,394,060,233

단기미지급금 및 기타채무

17,307,460,454

17,388,959,601

단기차입금

12,900,000,000

12,900,000,000

유동성장기차입금

5,799,920,000

7,050,390,000

유동성전환사채

918,090,000

8,793,466,329

유동리스부채

749,220,148

665,337,388

기타유동부채

1,807,141,068

2,039,919,567

당기법인세부채

133,892

132,621,358

비유동부채

24,250,824,615

17,104,486,766

장기차입금

22,916,640,000

12,399,280,000

비유동리스부채

1,001,510,206

835,534,330

순확정급여부채

332,674,409

3,869,672,436

부채총계

68,867,729,120

70,469,241,242

자본

지배기업지분

83,508,047,710

78,648,384,432

자본금

69,019,994,500

63,737,441,500

주식발행초과금

17,515,625,174

17,659,811,559

기타자본구성요소

(6,070,670,827)

6,517,082,897

이익잉여금(결손금)

3,043,098,863

(9,265,951,524)

비지배지분

0

0

자본총계

83,508,047,710

78,648,384,432

자본과부채총계

152,375,776,830

149,117,625,674

연결 포괄손익계산서

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

매출

83,748,910,790

78,563,804,540

매출원가

54,684,286,664

52,326,016,062

매출총이익

29,064,624,126

26,237,788,478

판매비와관리비

28,177,481,142

24,490,283,700

영업이익(손실)

887,142,984

1,747,504,778

기타영업이익

287,042,868

1,367,728,885

기타영업비용

278,460,243

374,125,329

금융이익

566,845,515

478,915,388

금융원가

1,339,332,660

2,076,020,586

법인세비용차감전순이익(손실)

123,238,464

1,144,003,136

법인세비용(수익)

1,189,796,134

(572,776,359)

당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

1,716,779,495

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

1,716,779,495

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

기타포괄손익

(2,550,735,591)

(673,994,095)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(632,098,620)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

(2,388,528,630)

(34,317,709)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(45,479,509)

(7,577,766)

당기총포괄이익(손실)

(3,617,293,261)

1,042,785,400

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(3,617,293,261)

1,042,785,400

비지배지분

주당이익

보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

연결 자본변동표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

63,021,884,000

32,216,046,497

6,849,022,330

(25,694,722,750)

76,392,230,077

76,392,230,077

당기순이익(손실)

1,716,779,495

1,716,779,495

1,716,779,495

결손금보전

(15,344,090,351)

15,344,090,351

자기주식대체

70,368,460
(70,368,460)

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(34,317,709)

(34,317,709)

(34,317,709)

해외산업환산손익

(7,577,766)

(7,577,766)

(7,577,766)

순확정급여부채의 재측정요소

(632,098,620)

(632,098,620)

(632,098,620)

전환권 행사

715,557,500

717,486,953

(219,675,498)

1,213,368,955

1,213,368,955

2020.12.31 (기말자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

6,517,082,897

(9,265,951,524)

78,648,384,432

78,648,384,432

2021.01.01 (기초자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

6,517,082,897

(9,265,951,524)

78,648,384,432

78,648,384,432

당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

(1,066,557,670)

(1,066,557,670)

결손금보전

(4,378,565,819)

4,378,565,819

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(2,388,528,630)

(2,388,528,630)

(2,388,528,630)

해외산업환산손익

(45,479,509)

(45,479,509)

(45,479,509)

순확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(116,727,452)

(116,727,452)

전환권 행사

5,282,553,000

4,234,379,434

(1,039,975,895)

8,476,956,539

8,476,956,539

2021.12.31 (기말자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

3,043,098,863

(6,070,670,827)

83,508,047,710

83,508,047,710

연결 현금흐름표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

영업활동현금흐름

12,488,258,695

8,232,027,886

당기순이익(손실)

(1,066,557,670)

1,716,779,495

당기순이익조정을 위한 가감

12,071,458,204

11,357,766,680

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,161,418,521

(4,091,633,013)

법인세납부

(163,376,443)

(12,815,131)

이자수취

93,056,044

163,578,649

이자지급

(949,744,961)

(1,243,653,794)

배당금수취

342,005,000

342,005,000

투자활동현금흐름

(3,905,346,911)

(350,013,737)

단기금융상품의 취득

(187,009,150)

(684,535,140)

단기금융상품의 처분

688,863,016

2,243,049,924

장기금융상품의 취득

(439,187,802)

(518,635,076)

장기금융상품의 처분

397,606,501

당기손익인식금융자산의 취득

(2,065,000)

당기손익인식금융자산의 처분

1,035,377,759

유형자산의 취득

(4,085,054,678)

(4,358,080,677)

유형자산의 처분

168,916,275

499,873,776

무형자산의 취득

(34,684,572)

(80,205,804)

투자부동산의 취득

(37,500,000)

투자부동산의 처분

1,467,600,000

보증금의 증가

(400,000,000)

보증금의 감소

20,310,000

50,000,000

재무활동현금흐름

8,363,950,424

(14,628,269,481)

단기차입금의 증가

28,900,000,000

29,900,000,000

단기차입금의 상환

(28,900,000,000)

(32,200,000,000)

리스부채의 상환

(862,872,380)

(910,929,181)

장기차입금의 증가

16,316,800,000

유동성장기차입금의 상환

(7,049,910,000)

(11,411,230,000)

전환사채전환비용의 납입

(40,067,196)

(6,110,300)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(45,479,509)

(7,577,766)

현금및현금성자산의순증가(감소)

16,901,382,699

(6,753,833,098)

기초현금및현금성자산

7,377,639,434

14,131,472,532

기말현금및현금성자산

24,279,022,133

7,377,639,434

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)별도 재무제표

재무상태표

제 70 기 2021.12.31 현재

제 69 기 2020.12.31 현재

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

자산

유동자산

59,480,115,489

49,939,130,655

현금및현금성자산

24,277,201,251

7,370,644,777

단기금융상품

1,098,541,958

1,158,231,444

매출채권

16,705,468,388

18,982,271,442

단기미수금 및 기타채권

413,011,131

638,068,285

선급주세

1,469,419,404

1,498,554,324

재고자산

15,096,520,609

18,856,764,475

기타유동자산

419,952,748

1,434,595,908

비유동자산

92,795,586,730

99,072,928,922

장기미수금 및 기타채권

1,086,940,984

924,437,000

기타금융자산

5,752,478,826

8,885,660,764

투자부동산

8,794,673,773

3,038,707,073

유형자산

70,881,024,622

80,004,871,402

무형자산

735,881,405

736,654,467

사용권자산

1,719,042,704

1,480,154,572

이연법인세자산

3,825,544,416

4,002,443,644

자산총계

152,275,702,219

149,012,059,577

부채

유동부채

44,391,801,422

53,257,341,804

매입채무

4,960,803,960

4,297,305,758

단기미지급금 및 기타채무

17,256,626,246

17,378,401,793

단기차입금

12,900,000,000

12,900,000,000

유동성장기차입금

5,799,920,000

7,050,390,000

유동성전환사채

918,090,000

8,793,466,329

유동리스부채

749,220,148

665,337,388

기타유동부채

1,807,141,068

2,039,919,567

당기법인세부채

132,520,969

비유동부채

24,250,824,615

17,104,486,766

장기차입금

22,916,640,000

12,399,280,000

비유동리스부채

1,001,510,206

835,534,330

순확정급여부채

332,674,409

3,869,672,436

부채총계

68,642,626,037

70,361,828,570

자본

자본금

69,019,994,500

63,737,441,500

주식발행초과금

17,515,625,174

17,659,811,559

기타자본구성요소

(1,796,960,758)

1,631,543,767

이익잉여금(결손금)

(1,105,582,734)

(4,378,565,819)

자본총계

83,633,076,182

78,650,231,007

자본과부채총계

152,275,702,219

149,012,059,577

포괄손익계산서

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

매출

83,748,721,254

78,562,428,583

매출원가

54,684,097,128

52,325,094,768

매출총이익

29,064,624,126

26,237,333,815

판매비와관리비

28,099,754,580

24,440,508,325

영업이익(손실)

964,869,546

1,796,825,490

기타영업이익

287,018,694

1,367,706,800

기타영업비용

278,460,243

374,125,229

금융이익

566,845,515

478,915,388

금융원가

1,339,332,660

2,076,020,586

법인세비용차감전순이익(손실)

200,940,852

1,193,301,863

법인세비용(수익)

1,189,796,134

(572,776,359)

당기순이익(손실)

(988,855,282)

1,766,078,222

기타포괄손익

(2,505,256,082)

(666,416,329)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익 공정가치측정지분상품 평가손익

(2,388,528,630)

(34,317,709)

확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(632,098,620)

당기총포괄이익(손실)

(3,494,111,364)

1,099,661,893

주당이익

보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(8)

14

구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(3)

19

자본변동표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

63,021,884,000

32,216,046,497

1,955,905,434

(20,856,635,772)

76,337,200,159

당기순이익(손실)

1,766,078,222

1,766,078,222

결손금보전

(15,344,090,351)

15,344,090,351

자기주식대체

70,368,460

(70,368,460)

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(34,317,709)

(34,317,709)

확정급여부채의 재측정요소

(632,098,620)

(632,098,620)

전환권 행사

715,557,500

717,486,953

(219,675,498)

1,213,368,955

2020.12.31 (기말자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

1,631,543,767

(4,378,565,819)

78,650,231,007

2021.01.01 (기초자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

1,631,543,767

(4,378,565,819)

78,650,231,007

당기순이익(손실)

(988,855,282)

(988,855,282)

결손금보전

(4,378,565,819)

4,378,565,819

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(2,388,528,630)

(2,388,528,630)

확정급여부채의 재측정요소

(121,636,657)

(121,636,657)

전환권 행사

5,282,553,000

4,234,379,434

(1,039,975,895)

8,476,956,539

2021.12.31 (기말자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

(1,796,960,758)

(1,105,582,734)

83,633,076,182

현금흐름표

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 69 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기

제 69 기

영업활동현금흐름

12,447,952,961

8,233,365,504

당기순이익(손실)

(988,855,282)

1,766,078,222

당기순이익조정을 위한 가감

12,071,458,204

11,357,766,680

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,043,443,902

(4,139,493,733)

법인세납부

(163,409,946)

(12,915,520)

이자수취

93,056,044

163,578,649

이자지급

(949,744,961)

(1,243,653,794)

배당금수취

342,005,000

342,005,000

투자활동현금흐름

(3,905,346,911)

(350,013,737)

단기금융상품의 취득

(187,009,150)

(684,535,140)

단기금융상품의 처분

688,863,016

2,243,049,924

장기금융상품의 취득

(439,187,802)

(518,635,076)

장기금융상품의 처분

397,606,501

당기손익인식금융자산의 취득

(2,065,000)

당기손익인식금융자산의 처분

1,035,377,759

유형자산의 취득

(4,085,054,678)

(4,358,080,677)

유형자산의 처분

168,916,275

499,873,776

무형자산의 취득

(34,684,572)

(80,205,804)

투자부동산의 취득

(37,500,000)

투자부동산의 처분

1,467,600,000

보증금의 증가

(400,000,000)

보증금의 감소

20,310,000

50,000,000

재무활동현금흐름

8,363,950,424

(14,628,269,481)

단기차입금의 증가

28,900,000,000

29,900,000,000

단기차입금의 상환

(28,900,000,000)

(32,200,000,000)

리스부채의 상환

(862,872,380)

(910,929,181)

장기차입금의 증가

16,316,800,000

유동성장기차입금의 상환

(7,049,910,000)

(11,411,230,000)

전환사채전환비용의 납입

(40,067,196)

(6,110,300)

현금및현금성자산의순증가(감소)

16,906,556,474

(6,744,917,714)

기초현금및현금성자산

7,370,644,777

14,115,562,491

기말현금및현금성자산

24,277,201,251

7,370,644,777

결손금처리계산서

제70기 : 2021년 01월 01일 부터

제69기 : 2020년 01월 01일 부터

2021년 12월 31일 까지

2020년 12월 31일 까지

처리예정일 : 2022년 03월 23일

처리예정일 : 2021년 03월 29일

보해양조주식회사 (단위 : 원)

제 70 기
제 69 기

Ⅰ. 미처리결손금(이익잉여금)

988,855,282

4,738,565,819

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

5,512,545,421

2. 순확정급여부채의 재측정요소

632,098,620

3. 회계정책의 변경

4. 당기순손실(이익)
988,855,282

(1,766,078,222)

Ⅱ. 결손금처리액

(988,855,282)

(4,378,565,819)

1. 자본잉여금이입액
(988,855,282)

(4,378,565,819 )

Ⅲ. 차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

0

0

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조의 2(종류주식의 수와 내용)
① ~ ⑥ (생략)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 4 의규정에 준용한다.

제 8 조의 2(종류주식의 수와 내용)
① ~ ⑥ (현행과 같음)

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

전환의 효력발생에서 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하도록 관련 조항 정비

제 10 조의 3(주식매수선택권)
① ~ ⑦ (생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 4 의 규정을 준용한다.

제 10 조의 3(주식매수선택권)
① ~ ⑦ (현행과 같음)

⑧(삭 제)

배당기산일 관련 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 10 조의 4
(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의4
(동등배당)
 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하도록 관련 조항 정비

제 12 조(명의개서대리인)

① ~ ③(생략)

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인의
증
권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 12 조(명의개서대리인)

① ~ ③(현행과 같음)

④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는
명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라진 현황 반영

제 13 조의 2
(전자주주명부)
 이 회사는 전자주주명부를 도입할 경우 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제13조의 2
(주주명부 작성 ·비치)
①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

전자증권법 제37조 제6항 및 전자증권법 시행령 제31조 4항의 규정 내용 반영

해당 내용 이관하여 통합

제 14 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①
이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 5일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제 14 조(기준일) 
①
(삭 제)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로
정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

상법 개정에 따라 불필요한 문구 삭제(전자등록제도 도입에 따른 주주명부폐쇄 절차 불필요함)

상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 관련 규정 정비

정기주주총회 개최를 위하여 주주명부를 폐쇄하지 않고 기준일 제도 만을 채택하고자 함

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(생략)

⑥
전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제 15 조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(현행과 같음)

⑥
주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

전환사채 발행 총액 상향

전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등 배당이 가능함에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자 지급에 관한 규정 정비

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(단서 신설)

제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 
 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거의 단서 조항 신설

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(생략)

⑥
신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

제 16 조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤(현행과 같음)

⑥
(삭 제)

신주인수권부사채 발행 총액 상향

배당기산일 관련 상법 규정(제350조 3항)이 삭제됨에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제

제 18 조(소집시기)
① (생략)

② 정기주주총회는
매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18 조(소집시기) 
① (현행과 같음)

②정기주주총회는
제14조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기총회 의결권행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 관련 조항을 준용할 수 있도록 개정

제 41 조(감사의 수와 선임)

① ~ ②(생략)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다④ (신설)

제 41 조(감사의 수와 선임)

① ~ ②(현행과 같음)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

단, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정 상법 제409조 제3항에 따라 전자투표도입 시 감사 선임 결의 요건 완화하는 요건을 반영

개정 상법 제542조의 12 제7항 반영

제 52 조(이익배당)
① ~②(생략)

③ 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(생략)

제 52 조(이익배당)
①~②(현행과 같음)

③ 제1항의 배당은
제14조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④(현행과 같음)

상법 개정에 따라 결산기말이 아닌 의결권행사 기준일에 맞춰 배당기준일을 정할 수 있도록 관련 규정 정비

(신설)

부 칙

① (시행일) 이 정관은 제70기 정기 주주총회에서 승인한 2022년 3월 23일부터 시행한다.

② (전환사채 및 신주인수권부사채에 대한 적용례) 제15조 제1항 및 제 16조 제1항에서 설정한 전환사채와 신주인수권부사채의 발행한도는 본 정관 시행일(2022.03.23) 이전에 같은 방식으로 기 발행된 사채의 액면총액을 시행 후 한도에서 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

정관 시행일 지정 

사채발행한도 계산시 기발행 총액을 제외

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김인주
1955.02.02.
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김인주
광주광역시
스키협회 회장
1986~현재
광주광역시스키협회 회장
해당사항 없음

2015~현재
사)무등산무돌길협의회 상임의장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 김인주는 다양한 협의회를 구성하고 활동한 경험을 바탕으로 감사직무에 관한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다고 판단함. 이런 역량을 바탕으로 당사 경영사항에 대해 감시자로서 충실히 역할을 수행할 것으로 기대함

확인서

김인주 감사후보(확인서).jpg
김인주 감사후보(확인서)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
483백만원

최고한도액
2,500백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
31백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음