신원종합개발 — 주주총회소집공고 (20220224)
제출인: 신원종합개발

주주총회소집공고
2.9
신원종합개발

주주총회소집공고

2022 년 02 월 24 일

회 사 명 :
신원종합개발(주)

대 표 이 사 :
우 진 호

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 봉담읍 와우안길 109 103-213

(전 화)(031)230-9840 / (02)6908-7000

(홈페이지)http://www.swc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 진 종 언

(전 화) 02-6908-7000

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 
개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 : 2022년 3월 28일(월요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 화성시 봉담읍 와우안길 109, 103동 지하1층 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태 보고

나. 부의안건
 제1호 의안: 제39기 재무제표 승인의 건 

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 
 
 제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제3-1호 의안 : 사내이사(우진호) 재선임의 건 
 제3-2호 의안 : 사내이사(김성민) 재선임의 건 
 제3-3호 의안 : 사내이사(우명규) 재선임의 건 
 제3-4호 의안 : 사외이사(장용석) 재선임의 건 
 제3-5호 의안 : 사외이사(이상헌) 재선임의 건

 제4호 의안 : 감사(김영호) 선임의 건

※ 제1호 의안은 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관47조에 의거 재무제표의 이사회 승인요건(외부감사의 감사의견 적정, 감사의 동의)에 
충족할 경우 이사회를 소집하여 재무제표를 승인받고 주주총회에서 보고할 예정
입니다.

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 신분증
 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명또는 도장날인)
 위임인의 신분증 사본, 대리인 신분증
 
 ※ 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 금번 39기 정기주주총회시에는 활용하지 않습니다.

7. 기타사항
- 코로나19의 확산방지를 위해 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 
 인원에 대한 제한이 있을 수 있으므로 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해주시길 부탁드립니다. 
- 해당시점 방역정책등에 따라 , 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아 픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석 을 자제해 주시기 바랍니다.
- 주주총회 당일, 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용 하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
- 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나 19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.
- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 

2022년 02월 24일

신원종합개발 주식회사

대표이사 우 진 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
장 용 석
이 상 헌

(출석률: 100%)
(출석률:0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2021.01.20
타인에 대한 채무보증 연장의 건
가결
찬성
-

2
2021.01.20
지점 폐지의 건
가결
찬성
-

3
2021.01.25
신규자금 차입의 건
가결
찬성
-

4
2021.01.27
포항사업비대출약정의 건
가결
찬성
-

5
2021.02.09
제38기 내부결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

6
2021.02.18
중도금대출 연대보증의 건
가결
찬성
-

7
2021.03.12
제38기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-

8
2021.03.18
제38기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-

9
2021.03.19
중도금대출 연대보증의 건
가결
찬성
-

10
2021.03.22
타인에 대한 채무보증 결정의 건
가결
찬성
-

11
2021.03.24
대출금 차입의 건
가결
찬성
-

12
2021.03.29
제38기 정기주주총회 의사록
가결
찬성
-

13
2021.04.16
연대보증의 건
가결
찬성
-

14
2021.04.28
자금대여 연장의건
가결
찬성
-

15
2021.05.18
52회차 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
-

16
2021.05.31
안전보건에 관한 계획 수립 승인의 건
가결
찬성
-

17
2021.07.28
타인에 대한 채무보증 결정의 건
가결
찬성
-

18
2021.08.23
44회차 전환사채 조기상환의 건
가결
찬성
-

19
2021.10.25
대출약정 체결 및 대출금 차입의 건
가결
찬성
-

20
2021.11.08
제53,54회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-

21
2021.12.23
제53,54회차 전환사채 세부내역 변경의 건
가결
찬성
-

22
2021.12.28
토지매입 관련 대출 체결의 건
가결
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외
이사
2

5,000,000,000

-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)
산업의 개요
건설산업은 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재와 경영관리 등의 생산요소를 결합하여구축물을 생산하는 산업으로 주택의 건설에서부터 도로, 생산기반 시설인 공장을 비롯한 각종 산업시설, 사회간접자본의 확충 그리고 국토개발 및 해외 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자본의 형성에 관련된 산업이라 할 수 있습니다. 건설업은 타산업에 비해 단일 생산 규모가 크고 부가가치의 창출이 크지만 공사기간이 장기간 소요됨에 따라 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 영향이 크며, 또한 경기변동이나 정부의 정책등의 변화에 큰 영향을 받는 산업적인 특징을 가지고 있습니다.

(
2) 산업의 성장성
 국내 경제가 전체적으로 과거의 성장 시대를 지나 저성장의 국면에 진입하면서 
GDP에서 차지하는 비중이 높은 건설산업도 저성장의 성숙단계에 도달한 것으로 전망됩니다. 그러나 한편으로는 주택부족으로 인한 실수요 존재, 국민소득 증가에 따른 문화, 관광, 레저, 복지 등의 분야에서 사업 발굴 및 개발에 따라 다양한 시장 기회가 증대될 것으로 예상되고 있습니다.
또한, 다양한 복합공간에 대한 소비자의 욕구 증대, 정부 및 지자체 주도의 대규모
개발형 사업기회 증대 등 대형화 복합화 추세와 더불어 국내 건설회사의 해외 시장 참여 기회확대 등 향후 충분한 성장 가능성이 예상되고 있습니다.

(
3) 경기변동의 특성
 건설경기는 일반 경제활동과 매우 밀접한 관계를 가지고 있으므로 산업 구조 및 
경제 활동의 변화, 소득의 증감 및 투자의 패턴, 부동산 경기의 변동 등의 요인에 영향을 받으며, 특히 정부의 금융 및 경제정책, 주택관련 정책 및 사회간접자본의 투자 정책 등에 따라 그 수요가 좌우됩니다. 

(4)
경쟁요소
 외국 업체의 국내 시장 진입이 점점 증가될 것이며, 국내에서도 신규 업체가 지속적 으로 증가해 온 추세에 따라 업체간의 경쟁이 치열하며, 대형 건설사의 시장 지배력은 점차 심화되고 있습니다. 이와 같은 현상에서 경쟁력 우위를 확보하기 위해서는 소비자 위주의 마케팅 전략 차원에서 품질 및 서비스 향상을 통해 고객만족을 극대화하는 한편, 원가절감을 통한 가격 경쟁력에서의 우위 확보, 과거의 단순시공력에서 탈피하여 종합관리능력의 배양, 설계 및 엔지니어능력의 특화, 상품의 브랜드화, 자금의 가용 능력 및 대외신인도관리 등이 경쟁력의 핵심요소로 작용할 것입니다. 
 
(
5) 자원조달의 특성
 건설에 필요한 주요자재는 대부분 국내에서 조달하고 있으며, 건설자재의 수급상 특성은 우리나라 주거시설 등 건설수요가 다변화되지 못하여 특정 자재에 과다한 수요가 발생, 일부 국내자원의 고갈 등으로 해외 의존도가 점차 상승하는 추세입니다. 또한 중국의 경제성장정책에 따른 개발활성화로 중요 자재수급에 상당한 영향을 받고 있는 실정입니다. 한편 건설업은 여타 산업보다도 인력자원의 비중이 큰 산업이나 그간 경제성장에 따른 생활수준 향상과 건설현장의 열악한 근로조건 등으로 건설현장 노동 기피현상이 두드러지는 추세며 이를 기계화시공확대, 우수시공인력확보, 외국 숙련노동력의 도입으로 이를 대체하고 있습니다

(6) 관계법령, 정부의 규제 및 지원
정부의 건설관련 법령 및 제도는 다양합니다. 관계법령체계는 국토정책분야, 토지분야, 주택분야, 도시분야, 건설경제분야, 기술분야, 도로/수자원/수송물류/육상교통/철도/항공 분야 등으로 대별되어 해당분야마다 관계법령이 다수 있으며, 대표적으로건설산업기본법, 건축법, 주택법, 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률, 기획재정부 회계예규 등을 들 수 있습니다. 정부는 시장 전반의 경제상황을 고려하여 건설관련 정책을 시행하고 있습니다. 
 건설 시장 개방이 빠른 속도로 진행됨에 따라 국제적인 수준으로의 전환이 시급히 요구되고 있는 등 건설산업을 둘러싼 국내외의 환경이 급변하는 추세에 있습니다. 정부는 건설산업의 선진화를 위해 겸업 제한 폐지, 입낙찰제도 개선 등 건설사간 완전경쟁을 유도하고 있으며, 투명성과 기술력 제고를 골자로 하는 '건설산업 선진화 방안'을 마련하여 추진하고 있습니다. 또한, 건설산업 경쟁력 강화 방안을 지속적으로 추진하기 위한, 건설업체에 대한 우량한 재무구조 및 신용평가등급에 의한 시장감시기능이 유도되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1983년 설립 이래로 지난 약 40년 동안 우수한 인력자원과 기술개발, 철저한 품질관리를 통해 축적된 기술력으로 도로, 터널, 교량, 지하철, 철도, 공항, 항만 등의 토목사업과 APT(아침도시), 고급빌라(어퍼하우스)등의 자체 브랜드를 기반으로 한 민간 건축사업, 반도체용 쿼츠웨어 공장, 특수가스 제조공장, 고압가스 처리 공장, 물류창고 분야 등의 플랜트 사업. 골프장, 펜션, 등의 레져시설 등 국내외에 무수히 많은 건축물을 건립하며 국내 건설업 발전에 기여 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(당사는 건설업의 특성 및 당사의 부서단위조직을 고려하여 도급공사인 공사수입, 분양수입, 임대수입 그리고 기타수입으로 편의상 구분하였을뿐, 보고해야할 사업부문 구분에 따른 분류가 아님을 알려드립니다.) 

사 업 부 문
주요제품
구분의 방법

공사수입
주거시설, 토목, 플랜트 등 각종 도급사업
조직 및 업무특성을 기준
으로 분류

분양수입
주택신축 분양업등 자체공사

임대수입
보유상가 외

기타수입
용역 수입 외

(2) 시장점유율

당사는 2021년 종합건설업 시공능력평가액 112,187(백만원)으로 도급순위 210위입니다.

(건설업체는 시장점유율을 산출하기가 곤란하여 시공능력평가액을 기준으로 나타내었음)

(3) 시장의 특성

건설업은 시장구조면에서 주문생산적 산업, 즉 수주산업으로서 발주자는 정부 ·지방자치단체·국공영기업체 등의 공공기관으로부터 민간기업체나 개인에 이르기까지 다종다양하므로 수요예측에 어려움이 따르며, 수주협상 및 입찰경쟁력과 경기변동 및 시장상황에 매우 민감하게 반응합니다. 토목공사부문의 경우 도로, 항만, 철도, 교량 등 사회간접자본시설이 주종을 이루며 발주처도 정부, 지방자치단체 등 공공부문의 비중이 크고, 발주시기, 발주물량 등이 국가의 정책과 물가, 경제상황 등에 민감하게 영향을 받습니다. 주택공사부문은 가계부문의 수요에 전적으로 의존하고 있으며, 정부의 규제에 따라 시장의 상황이 시시각각 변하는 추세입니다. 또한 주택부문은 정확한 시장예측이 필요하고, 인허가 수행능력과 자금조달능력이 사업성공의 중요한 요소를 차지하고 있습니다. 

(4) 조직도

신원종합개발(주) 조직도.jpg
신원종합개발(주) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 본 안건은 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관47조에 의거 재무제표의 이사회 승인요건(외부감사의 감사의견 적정, 감사의 동의)에 충족할 경우 이사회를 소집하여 재무제표를 승인받고 주주총회에서 보고할 예정 입니다. 

주주분들의 이해를 돕기 위해 아래에 내부결산 재무에 관한 사항을 표시하오니참고하시기 바라
며 이 재무자료는 미확정 이기 때문에 추후 변경 가능성이
있습니다. 

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 1. "사업의 개요"의 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)

(1) 재무상태표

재 무 상 태 표

제39
(당)기
2021년 12월 31일 현재

제38
(전)기
2020년 12월 31일 현재

신원종합개발 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제39(당)기말
제38(전)기말

I. 유동자산
158,175,637,669
133,909,038,770

현금및현금성자산
31,438,938,934
21,319,994,014

단기금융상품
6,000,000
166,000,000

매출채권 및 기타채권
71,400,193,418
84,687,178,542

재고자산
50,060,163,676
23,814,699,632

기타유동자산
5,270,341,641
3,921,166,582

II. 비유동자산
41,374,090,292
39,951,586,084

장기금융상품
1,007,378,882
714,672,234

장기매출채권 및 기타채권
5,877,395,293
6,976,807,273

장기투자자산
5,789,312,765
5,707,479,771

이연법인세자산
15,487,606,377
16,146,726,013

공동기업투자
2,668,813,587
2,304,474,636

투자부동산
2,215,988,144
2,239,515,195

유형자산
558,167,501
267,828,280

사용권자산
1,726,040,371
547,067,173

기타비유동자산
6,043,387,372
5,047,015,509

자산총계
199,549,727,961
173,860,624,854

부채

I. 유동부채
61,859,270,924
55,754,029,192

단기차입금
25,449,999,969
2,810,000,000

매입채무 및 기타채무
24,625,569,369
21,386,758,175

초과청구공사
5,361,883,646
4,128,071,673

유동성장기부채
4,880,299,954
719,259,726

유동성리스부채
1,004,185,733
498,123,126

사채
-
11,288,562,501

전환사채
-
12,377,769,339

파생금융부채
-
1,975,428,000

기타유동부채
537,332,253
570,056,652

II. 비유동부채
48,620,093,726
43,243,164,743

리스부채
681,649,732
47,944,805

장기차입금
18,211,628,452
13,526,940,306

사채
1,461,223,814
-

금융보증채무
1,012,405,880
934,735,744

퇴직급여채무
3,620,313,654
3,761,122,494

충당부채
6,287,072,194
7,641,621,394

기타비유동부채
17,345,800,000
17,330,800,000

부채총계
110,479,364,650
98,997,193,935

자본

I. 자본금
60,989,616,000
52,989,616,000

II. 자본잉여금
2,322,322,382
4,000

III. 기타자본
(1,432,198,204)
(1,432,198,204)

IV. 이익잉여금
27,190,623,133
23,306,009,123

자본총계
89,070,363,311
74,863,430,919

부채및자본총계
199,549,727,961
173,860,624,854

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제39
(당)기
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제38
(전)기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

신원종합개발 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제39(당)기
제38(전)기

I. 매출액
139,060,809,283
123,807,109,583

II. 매출원가
125,308,538,732
114,046,409,277

III. 매출총이익
13,752,270,551
9,760,700,306

IV. 판매비와관리비
8,632,968,513
6,634,506,155

V. 영업이익
5,119,302,038
3,126,194,151

VI. 영업외손익
(723,901,901)
(17,668,336,422)

기타수익
1,459,939,075
668,793,701

기타비용
(1,795,081,001)
(15,579,410,768)

금융수익
2,268,926,548
2,469,369,527

금융비용
(2,657,686,523)
(5,227,088,882)

VI. 법인세비용차감전순이익
4,395,400,137
(14,542,142,271)

VII. 법인세비용
626,486,265
(227,177,930)

VIII. 당기순이익
3,768,913,872
(14,314,964,341)

IX. 기타포괄손익
115,700,138
(2,257,448)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
115,700,138
(2,257,448)

X. 총포괄이익
3,884,614,010
(14,317,221,789)

XI. 주당이익

보통주 기본주당순이익
356
(1,492)

보통주 희석주당순이익
351
(1,098)

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제39
(당)기
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제38
(전)기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

신원종합개발 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
지배기업
소유주 지분
비지배지분
총 계

2020.01.01 (기초자본)

52,989,616,000
4,000
(1,432,198,204)
35,521,484,923
87,078,906,719
(1,024,601,170)
86,054,305,549

연결범위의 변동

-
-
-
2,101,745,989
2,101,745,989
1,024,601,170
3,126,347,159

당기순이익(손실)

-
-
-
(14,314,964,341)
(14,314,964,341)
-
(14,314,964,341)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(2,257,448)
(2,257,448)
-
(2,257,448)

2020.12.31 (기말자본)

52,989,616,000
4,000
(1,432,198,204)
23,306,009,123
74,863,430,919
-
74,863,430,919

2021.1.1(당기초)
52,989,616,000
4,000
(1,432,198,204)
23,306,009,123
74,863,430,919
-
74,863,430,919

당기순이익
-
-
-
3,768,913,872
3,768,913,872

3,768,913,872

전환권행사
8,000,000,000
-
-
-
8,000,000,000

8,000,000,000

주식발행초과금
-
2,322,318,382
-
-
2,322,318,382

2,322,318,382

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
115,700,138
115,700,138

115,700,138

2021.12.31(당기말)
60,989,616,000
2,322,322,382
(1,432,198,204)
27,190,623,133
89,070,363,311
-
89,070,363,311

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제39
(당)기
2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제38
(전)기
2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

신원종합개발 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제39(당)기
제38(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(11,290,947,238)
(10,675,298,760)

1. 영업에서 창출된 현금
(10,416,493,094)
(10,427,213,371)

가. 당기순이익
3,768,913,872
(14,314,964,341)

나. 당기순이익에 대한 조정
1,783,677,912
6,182,218,312

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(15,969,084,878)
(2,294,467,342)

2. 이자 수취
614,842,625
1,716,873,943

3. 이자 지급
(1,526,116,769)
(2,437,629,302)

4. 배당금 수취
36,820,000
36,820,000

5. 법인세 납부
-
435,849,970

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
5,952,314,856
198,295,847

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
33,181,171,911
111,373,782,443

단기금융상품의 감소
180,000,000
10,000,000

종속기업주식의 처분
-
12,798,400

기타비유동자산의 감소
11,758,494,838
86,488,892,099

유형자산의 처분
32,172,727
-

매도가능금융자산의 처분
127,799
-

투자부동산의 처분
-
51,063,763

기타채권의 감소
21,210,376,547
24,811,028,181

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(27,228,857,055)
(111,175,486,596)

금융상품의 취득
312,706,648
359,999,856

장기기타금융자산의 취득
-
15,091,486

관계기업 주식의 취득
-
-

기타채권의 증가
13,766,761,433
20,381,147,362

유형자산의 취득
355,162,974
13,779,970

투자부동산의 취득
-
900,611,953

기타비유동자산의 증가
12,794,226,000
89,504,855,969

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
15,457,577,302
9,884,503,320

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
46,557,539,972
54,110,695,178

단기차입금의 차입
26,596,659,972
9,885,695,178

장기차입금의 차입
18,500,000,000
16,900,000,000

기타비유동채무의 증가
15,000,000
17,325,000,000

사채의 발행
1,445,880,000
10,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(31,099,962,670)
(44,226,191,858)

단기차입금의 상환
3,956,660,003
10,021,770,177

사채의 상환
11,300,000,000
18,100,000,000

유동성장기부채의 상환
2,801,010,630
6,440,510,630

유동성전환사채의 상환
5,000,000,000
5,000,000,000

장기차입금의 상환
6,912,213,264
3,897,320,969

리스부채 상환
1,079,805,494
579,590,082

기타비유동채무의 감소
50,273,279
187,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
10,118,944,920
(592,499,593)

V. 기초의 현금및현금성자산
21,319,994,014
22,157,026,158

VI. 연결범위 변동
-
(244,532,551)

VII. 기말의 현금및현금성자산
31,438,938,934
21,319,994,014

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

제 39 기
2021년 1월 1일
부터
제 38 기
2020년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일
2022년 3월 28일

처분확정일
2021년 3월 29일

신원종합개발 주식회사
(단위 : 원)

구분
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

27,190,623,133

23,306,009,123

1. 전기이월미처분이익잉여금
23,306,009,123

37,653,432,618

2. 확정급여부채 재측정요소
115,700,138

(2,257,448)

3. 당기순이익(손실)
3,768,913,872

(14,314,964,341)

4. 연결범위변동
-

(30,201,706)

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

27,190,623,133

23,306,009,123

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 61. (생략)

62. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 61. (생략)

62. 산업 환경설비 공사업

63. 폐용제 정제 기계설비 엔지니어링관련 사업

64. 창고 임대업

65. 골프장 운영업

66. 골프기구 및 기타 운동기구 판매업

67. 호텔 및 기타숙박시설 관리 및 운영업

68. 수소연료 및 신재생에너지 사업, 설비의 개발, 제조, 판매 서비스

69. 수소연료 및 신재생에너지 연구용역, 컨설팅 사업

70. 수소연료 및 신재생에너지 관련 사업에 대한 판매 대행업

71. 수소연료 및 신재생에너지와 관련된 기타 설치, 유지보수, 임대 및

부대사업 일체

72. 수소연료 및 신재생에너지 관련 제품 수출입업

73. 에너지 및 광물자원 등의 개발, 제조, 운송, 수출입, 저장, 판매 등 을 포함하는 사업 및 관련 기술사업, 발전 관련 사업.

74. 시설작물 재배업

75. 작물재배관련 서비스업

76. 산업용 가스 제조업

77. 전동기, 발전기 전기 변환장치 제조업

78. 전기 판매업

79. 증기, 냉ㆍ온수 및 공기 조절 공급업

80. 애완 동물 장묘 및 보호 서비스업

81. 애완동물 및 관련용품의 제조, 도소매, 렌탈 및 유지관리 서비스업

82. 단미사료 및 기타 사료 도소매 및 제조 판매업

83. 예술품, 기념품 및 장식용품 소매업

84. 한식 음식점업

85. 외국식 음식점업

86. 비알코올 음료점업

87. 각 호에 관련된 부대사업 일체

- 사업의 다각화

제8조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

“삭 제”
-주식등의 전자등록의무에 따른 관련조항 삭제

“신설”

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-주식등의 전자등록의무에 따른 규정 정비

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제11조(명의개서대리인)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리 ,주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

-전자등록의무에 따른 명의개서대리인 의무 확대

제9조의 3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제9조의 3조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는
동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제14조(전환사채의 발행)
① ∼ ④ (생략)
⑤전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.

제14조(전환사채의 발행)
① ∼ ④ (현행과 같음)
⑤
전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는
 제9조의 3의 규정을 준용한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제49조(이익배당) 
① ∼ ② (생략)
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조(이익배당) 
① ∼ ② (현행과 같음)
③ 제1항의 배당은
이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정 하여 정기주주총회 개최 시기의 유연성 확보

제49조의 1(분기배당) 
① ∼ ③ (생략)
④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제49조의 1(분기배당) 
① ∼ ③ (현행과 같음)
④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

제41조(감사의 선임) 
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조(감사의 선임·해임)
① 감사는 주주총회에서 선임·
해임한다.
② 감사의 선임 또는
해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③
감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

< 신설 >

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 해임에 대한 사항 추가 및 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여
이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제17조(소집시기) 
① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제17조(소집시기) 

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

" 신설 "

제13조의2(주주명부 작성 및 비치) 

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 
한다.
② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
③ 회사의 주주명부는 「상법 제352조의2」에 따라 전자문서로 작성한다.

- 전자증권법 규정 내용을 반영함.

제33조(이사의 직무)

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제33조(이사의 직무)

②
사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

- 조직개편에 따른 변경

제42조(감사의 임기와 보선)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제42조(감사의 임기와 보선)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

~이하 삭제

- 기존정관 미비사항 
 보완

제47조(재무제표 등의 작성등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 ~이하생략

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 ~이하 생략

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 ~이하 생략

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 ~이하 생략

제47조(재무제표 등의 작성등)

①
대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 ~이하생략

②
대표이사는 정기주주총회 회일의 ~이하 생략

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 제1항의 서류와 ~이하 생략

⑤
대표이사는 상법 제447조의 서류를 ~이하 생략

- 조직개편에 따른 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자등여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

우진호
1964.03.24
부
부
본인
이사회

김성민
1964.07.05
부
부
-
이사회

우명규
1936.01.19
부
부
-
이사회

장용석
1962.08.24
여
부
-
이사회

이상헌
1963.08.25
여
부
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

우진호
現 신원종합개발(주)
 대표이사
2000년~2016년
건설업
대표이사
-

2016년~현재
신원종합개발 
대표이사

김성민
現 신원종합개발(주)
 사장
~2016년
공인회계사
-

2016년~현재
신원종합개발
사장

우명규
現 신원종합개발(주)
 기술 고문
2016년~현재
신원종합개발(주)
 기술 고문
-

장용석
現 변호사(법무법인 원)
2012년~현재
변호사
-

이상헌
現(주)대세피엘케이
 대표이사
2017년~ 현재
現(주)대세피엘케이
 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

우진호
해당없음
해당없음
해당없음

김성민
해당없음
해당없음
해당없음

우명규
해당없음
해당없음
해당없음

장용석
해당없음
해당없음
해당없음

이상헌
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보 장용석
본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고
이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록 직무를 수행할 계획 입니다. 

2. 사외이사 후보 이상헌
본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과
대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무 집행을 감독할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보 우진호
본 후보자는 당사에서 영위하는 사업에 대하여 다년간의 풍부한 경험으로 사업에 대한 전문성 및 이해도가 깊고, 그동안 회사 대표이사로써 회사 성장에 기여 한 바가 큼에
따라 미래 회사 발전을 위한 적임자로 판단되어 추천 합니다. 

2, 사내이사 후보 김성민
본 후보자는 과거 경력에 비추어 경영환경의 변화에 선제적으로 대응할 수 있는
전문성을 갖추고 있다고 판단이 되며, 그동안 회사 총괄사장으로써, 투명하고 우수한 경영관리로 회사 발전에 이바지 하였으며, 특히 회사에 대한 주인의식으로 주주 전체 및 
회사의 이익을 위하여 적법하고 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 추천 합니다.

3. 사내이사 후보 우명규
본 후보자의 과거 경력에 비추어 당사의 지속성장, 건설기술의 노하우 그리고 새로운 사업기회 발굴 등의 방향 제시를 통해 회사의 가치 제고에 크게 기여할 것으로 판단되는 바 사내이사로 추천함

확인서

후보자 우진호 확인서.jpg
후보자 우진호 확인서

후보자 김성민 확인서.jpg
후보자 김성민 확인서

후보자 우명규 확인서.jpg
후보자 우명규 확인서

후보자 장용석 확인서.jpg
후보자 장용석 확인서

후보자 이상헌 확인서.jpg
후보자 이상헌 확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김영호
1962.12.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영호
現 (주)씨네믹스코리아
 대표이사
2002년 ~현재
現 (주)씨네믹스코리아
 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영호
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-. 김영호 감사 후보
후보자는 2019년 3월부터 당사의 상근감사로 재직하며 직무전반에 관한 주의의무를 준수하며 감사로서의 역할을 충실히 이행하였음. 향후에도 회사의 안정적인 운영과 발전에 기여하고, 이사회 내에서 건정성과 투명성을 제고에 기여 할 것으로 판단되어 감사 후보자로 재추천함.

확인서

후보자 김영호 확인서.jpg
후보자 김영호 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지(2022년 3월 18일 예정) 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지 게재할 예정입니다.

※ 당사 홈페이지(http://www.swc.co.kr/ ▷ PR센터 ▷알림마당) 에 게재할 예정
 입니다

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
제39기 정기주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다.
전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.

- 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 발열이 
 감지되는 경우, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 
 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 

- 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.

- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 
 의결권 행사를 권장드립니다.

- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 
 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다. 

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음