토비스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220224)
제출인: 차파트너스자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.5
토비스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 2 월 24 일

권 유 자:
성 명: 차파트너스자산운용(주)
주 소: 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호, 301호
전화번호: 02-544-9701

작 성 자:
성 명: 김형균
부서 및 직위: 스페셜시츄에이션본부 상무
전화번호: 02-544-9701

 

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
차파트너스자산운용(주)
나. 회사와의 관계
ㅡ

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 23일
라. 주주총회일
2022년 03월 21일

마. 권유 시작일
2022년 03월 01일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 독립된 이사회 구성

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

차파트너스자산운용(주)
보통주
551,210
3.3
ㅡ
권유자는 투자신탁의 집합투자업자의 지위에서 회사 주식을 보유함

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김형균(차파트너스자산운용(주))
ㅡ
0
ㅡ
임직원
ㅡ

김주원(차파트너스자산운용(주))
ㅡ
0
ㅡ
임직원
ㅡ

신용걸(차파트너스자산운용(주))
ㅡ
0
ㅡ
임직원
ㅡ

구현주(법무법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

최민수(법무법인 한누리)
ㅡ
0
ㅡ
대리인
ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 23일
2022년 03월 01일
2022년 03월 21일
2022년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주식회사 토비스 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

최근 수 년간 토비스의 사내이사 보수총액 및 인당 평균보수 금액은 경쟁사 대비 2~3배를 초과한 사례가 많고, 주주들에게 지급된 배당금 총액의 80% 이상을 사내이사 2인이 보수/배당으로 수령한 경우도 다수입니다. 배당 대비 과도한 사내이사 보수액은 대주주/이사회와 전체 주주 간의 이해관계가 일치하지 않는 토비스의 현 상황을 보여줍니다. 이사회의 독립성 결여로 인해 회사 성장의 과실이 주주들의 지분율에 비례하여 공유되어야 한다는 자본주의의 대원칙이 지켜지지 않고 있다고 판단됩니다.

지배주주가 과도하게 높은 보수를 받는다는 문제는 과거 다른 주주들에 의해서도 끊임없이 제기되어 왔으며, 정관상 황금낙하산 조항에 따라 경영진에게 30억 원의 퇴직보상금까지 지급될 수 있어 기업가치 훼손이 우려되는 상황입니다. 이에
권유자는 황금낙하산 조항을 삭제하는 내용의 정관 개정안(2-2호)과, 이사의 보수한도를 합리적인 수준(10억 원)으로 제안하는 안(5-2호)을 제안하였으니 찬성해 주시기를 권유합니다.

회사는 수 차례 자기주식을 제3자에게 처분하였는데, 만약 이사회의 이러한 의사 결정이 지배주주권의 강화를 위해 이루어진 것이라면 현 이사회의 기능과 독립성에 대한 의구심을 야기할 수밖에 없습니다. 이에 권유자는
독립적인 이사회 구축 및 주주가치 제고를 위해
독립성과 전문성을 갖춘 심혜섭 변호사를 감사 후보로 추천(4-2호)하였으니 찬성 표결을 부탁드립니다. 

권유자는 전체 주주가치의 제고를 위해 배당가능이익 범위 내일 뿐만 아니라, 회사가 충분히 확보할 수 있는 배당여력 내인

주
당
500원의 배당안을 제안하였습니다(1-3호). 위
주주제안 의안들에 대하여 찬성의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. 

반면, 회사측의 배당안
(1-2호), 이사 보수한도 승인의 건
(5-1호)은 권유자의 제안과 양립불가능합니다. 회사측이 추천한 사외이사, 감사 후보자는 지배주주로부터 독립해 전체 주주의 이익을 위해 복무했는지에 대한 의문이 있습니다
(3-1호, 4-1호). 회사는 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
(7호)을 개정한다고 하면서, 구체적인 개정 내용조차 밝히고 있지 않습니다. 이에 위 의안들에 관하여
반대의견으로 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다. 

기타 안건
(1-1호, 2-1호, 3-2호, 6호)에 대해서는 주주 여러분의 판단에 따라 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

차파트너스자산운용(주)
https://www.tchapartners.com/
Shareholder Letters & Presentations

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 (우편접수 주소: 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호 김형균 상무)
- 접수기간: 2022년 3월 1일 ~ 2022년 3월 21일 주식회사 토비스의 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3 월 21 일 오전 9시

장 소
인천광역시 연수구 갯벌로 94 창조동 1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
ㅡ

전자투표 관리기관
ㅡ

인터넷 홈페이지 주소
ㅡ

기타 추가 안내사항 등
ㅡ

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
ㅡ

서면투표 방법
ㅡ

기타 추가 안내사항 등
ㅡ

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제24기(2021. 1. 1∼2021. 12. 31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 및 현금배당 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제1-1호 의안: 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 및 연결재무제표 승인의 건

제1-2호 의안: 제24기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 보통주 현금배당 주당 100원

제1-3호 의안: 제24기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안)

- 보통주 현금배당 주당 500원

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 개정의 건

제2-1호 의안: 정관 일부 개정의 건(제8조의2, 제16조의2, 제47조, 부칙)

제2-2호 의안: 정관 일부 개정의 건(제39조 3항, 4항 삭제, 부칙) (주주제안)

□ 이사의 선임

제3호 의안) 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사외이사 김영조 선임의 건(재선임)
제3-2호 의안: 사외이사 김창후 선임의 건(신규선임)

확인서

□ 감사의 선임

제4호 의안) 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 안영수 선임의 건(재선임)

제4-2호 의안: 감사 심혜섭 선임의 건(주주제안)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

제5-1호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(전년과 동일)

제5-2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안) 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건