HLB글로벌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220223)
제출인: HLB글로벌

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)넥스트사이언스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 2월 23일

권 유 자:
성 명: 주식회사 넥스트사이언스
주 소: 강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13
전화번호: 02-6925-4450

작 성 자:
성 명: 배재원
부서 및 직위: 재무팀 과장
전화번호: 02-6925-4450

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)넥스트사이언스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 23일
라. 주주총회일
2022년 03월 24일

마. 권유 시작일
2022년 02월 28일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)넥스트
사이언스
보통주
5,860
0.01
본인
자기주식
(의결권 없음)

*주) 상기 '주식 소유 비율'은 총발행주식수(42,065,837주) 대비 소유비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

진양곤
최대주주
보통주
2,629,015
6.25
최대주주
-

계
-
2,629,015
6.25
-
-

*주) 상기 '주식 소유 비율'은 총발행주식수(42,065,837주) 대비 소유비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

고대원
보통주
0
직원
직원
-

박세진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)리더스원 홀딩스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)리더스원 홀딩스
유호대
서울시 구로구 디지털로 288 1212호(구로동)
의결권 위임장 확보등
의결권 위임장 제반 업무
02-6933-0770

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 23일
2022년 02월 28일
2022년 03월 23일
2022년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 3월 14일 09시~2022년 3월 23일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)넥스트사이언스
http://www.nextscience.co.kr/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처: 인천광역시 중구 서해대로 17
- 전화번호: 032-882-2290
- 팩스번호: 032-885-2490
- 우편 접수 여부: 여
- 접수 기간: 2022년 03월 23일(수) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 24일 오전 9시

장 소
인천광역시 연수구 테크노파크로 193,
송도 센트럴파크 호텔 3F 사파이어홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 3월 14일 09시~2022년 3월 23일 17시
(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 당일 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 예정입니다. 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 주주총회장 입장 및 회의 중에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.

※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 · 전자위임장 권유 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 · 전자위임장 수여기간

-

2022년 3월 14일 9시 부터 2022년 3월 23일 17시 까지

- 기간 중 24시간 이용 가능

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
- 연결기준 (2021년)

총매출액 : 450억, 영업이익 : -124억, 법인세비용차감전순이익 : -120억
 당기순이익 : -117억 , 지배지분 당기순이익 : -96억

- 별도기준 (2021년)

총매출액 : 155억, 영업이익 : -63억, 법인세비용차감전순이익 : -51억
 당기순이익 : -51억

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연결재무상태표(안)

제 60 기 2021. 12. 31 현재

제 59 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
60,714,382,197
41,404,055,475

현금및현금성자산
8,686,145,487
14,645,146,925

단기금융상품
34,000,000,000
8,000,000,000

매출채권및기타수취채권
7,325,921,644
7,738,044,895

재고자산
8,020,288,633
7,233,582,196

당기법인세자산
62,509,247
258,088,134

기타유동자산
2,619,517,186
3,529,193,325

Ⅱ. 비유동자산
107,624,883,462
89,365,207,460

장기금융상품
219,596,805
200,057,143

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
60,897,632,610
38,360,998,360

장기매출채권및기타수취채권
1,000,109,629
1,033,424,307

유형자산
18,635,648,699
20,501,383,326

투자부동산
8,162,762,770
10,330,262,770

무형자산
17,839,216,680
18,320,322,797

사용권자산
869,916,269
618,758,757

자 산 총 계
168,339,265,659
130,769,262,935

부 채

Ⅰ. 유동부채
45,775,037,529
31,717,283,580

매입채무및기타지급채무
3,734,207,808
4,643,310,141

단기차입부채
28,324,275,195
14,009,605,545

단기상환우선주부채
3,004,093,629
2,438,908,145

단기파생상품부채
9,698,214,622
9,944,843,674

단기리스부채
683,883,129
354,531,520

충당부채
768,377
446,367

이연수익
-
19,028

기타유동부채
329,594,769
325,619,160

Ⅱ. 비유동부채
4,734,528,332
25,431,857,256

확정급여부채
1,030,969,727
1,084,013,787

장기차입부채
3,391,710,000
16,715,363,843

장기파생상품부채
-
7,287,145,023

장기기타지급채무
30,000,000
30,000,000

장기리스부채
281,848,605
315,334,603

부 채 총 계
50,509,565,861
57,149,140,836

자 본

Ⅰ. 자본금
111,724,855,446
65,822,254,158

자본금
21,032,918,500
16,349,811,000

주식발행초과금
138,219,556,420
91,853,210,220

기타자본구성요소
42,767,254,096
45,776,399,113

기타포괄손익누계액
(1,282,458,072)
(8,819,090,812)

결손금
(89,012,415,498)
(79,338,075,363)

Ⅱ. 비지배지분
6,104,844,352
7,797,867,941

자 본 총 계
117,829,699,798
73,620,122,099

부 채 와 자 본 총 계
168,339,265,659
130,769,262,935

연결포괄손익계산서(안)

제 60 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

Ⅰ. 매출
45,048,529,029
35,376,821,510

Ⅱ. 매출원가

(36,444,830,403)
(30,702,621,751)

Ⅲ. 매출총이익
8,603,698,626
4,674,199,759

Ⅳ. 판매비와관리비
(21,005,090,433)
(18,857,295,860)

Ⅴ. 영업손실
(12,401,391,807)
(14,183,096,101)

금융수익
3,996,838,015
8,579,590,248

금융비용
(5,097,367,460)
(7,798,170,935)

기타영업외수익
2,190,040,049
1,304,837,711

기타영업외비용
(646,669,734)
(18,170,831,180)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(11,958,550,937)
(30,267,670,257)

Ⅶ. 법인세수익
221,669,492
1,860,598,343

Ⅷ. 계속사업손익
(11,736,881,445)
(28,407,071,914)

Ⅸ. 중단사업손익
-
(1,667,583,442)

Ⅹ. 당기순이익(손실)
(11,736,881,445)
(30,074,655,356)

XI . 기타포괄손익
7,485,607,760
(7,247,306,895)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여제도의 재측정손익
(51,024,980)
109,982,123

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
7,536,632,740
(7,286,906,193)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업환산손익
-
(70,382,825)

XII . 당기총포괄이익(손실)
(4,251,273,685)
(37,321,962,251)

연결당기순손익의 귀속

지배기업소유주지분
(9,623,315,155)
(29,295,450,356)

비지배지분
(2,113,566,290)
(779,205,000)

연결총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(2,123,308,866)
(36,542,757,251)

비지배지분
(2,127,964,819)
(779,205,000)

XIII. 주당순이익(손실)

기본및희석주당순이익(손실)
(305)
(950)

계속사업기본및희석주당이익(손실)
(305)
(898)

중단사업기본및희석주당이익(손실)
-
(53)

연결자본변동표(안)

제 60 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
결손금
지배기업
소유주지분
비지배지분
합 계

2020.01.01.(전기초)
14,217,068,500
69,021,587,439
42,405,520,134
(1,461,801,794)
(48,513,634,321)
75,668,739,958
5,398,253,258
81,066,993,216

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(29,295,450,356)
(29,295,450,356)
(779,205,000)
(30,074,655,356)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

-
-
-
(7,286,906,193)
(1,638,972,809)
(8,925,879,002)
-
(8,925,879,002)

,
해외사업환산손익

-
-
-
(70,382,825)
-
(70,382,825)
-
(70,382,825)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
109,982,123
109,982,123
-
109,982,123

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전환사채의 전환
2,046,115,500
22,137,387,763
1,287,889,349
-
-
25,471,392,612
-
25,471,392,612

주식선택권
86,627,000
694,235,018
1,057,462,300
-
-
1,838,324,318
-
1,838,324,318

비지배지분변동

-
1,025,527,330
-
-
1,025,527,330
(2,066,328,130)
(1,040,800,800)

사업결합
-
-
-
-
-
-
5,245,147,813
5,245,147,813

2020.12.31.(전기말)
16,349,811,000
91,853,210,220
45,776,399,113
(8,819,090,812)
(79,338,075,363)
65,822,254,158
7,797,867,941
73,620,122,099

2021.01.01.(당기초)

16,349,811,000
91,853,210,220
45,776,399,113
(8,819,090,812)
(79,338,075,363)
65,822,254,158
7,797,867,941
73,620,122,099

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
-
-
(9,623,315,155)
(9,623,315,155)
(2,113,566,290)
(11,736,881,445)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

-
-
-
7,536,632,740
-
7,536,632,740
-
7,536,632,740

,
해외사업환산손익

-
-
-
-
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(51,024,980)
(51,024,980)
(14,398,529)
(65,423,509)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전환사채의 전환
1,978,642,500
18,524,851,324
(2,018,840,203)
-
-
18,484,653,621
295,603,063
18,780,256,684

신주인수권부사채의 전환

2,304,133,500
21,232,019,364
(1,720,454,561)
-
-
21,815,698,303
-
21,815,698,303

주식선택권
400,331,500
6,609,475,512
735,897,977
-
-
7,745,704,989
139,338,167
7,885,043,156

종속기업의 유상증자
-
-
(5,748,230)
-
-
(5,748,230)
-
(5,748,230)

2021.12.31.(당기말)

21,032,918,500
138,219,556,420
42,767,254,096
(1,282,458,072)
(89,012,415,498)
111,724,855,446
6,104,844,352
117,829,699,798

연결현금흐름표(안)

제 60 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(5,960,590,442)
(13,329,683,188)

(1) 당기순이익(손실)
(11,736,881,445)
(30,074,655,356)

(2) 당기순손익 조정을 위한 가감
5,785,844,489
17,988,202,413

퇴직급여
765,619,531
735,016,231

주식보상비용
2,051,888,227
1,154,931,037

재고자산감모손실
17,013,215
-

대손상각비
27,016,285
2,435,560,766

감가상각비
4,211,289,555
3,935,145,530

무형자산상각비
985,841,273
1,101,019,888

이자비용
4,362,840,125
4,938,925,812

외화환산손실
2,324
4,276,363

파생상품평가손실
717,668,006
2,795,252,972

사채상환손실
-
534,821,732

관계기업투자손상차손
-
18,775,500

종속기업투자처분손실
3,054,930
-

유형자산처분손실
83,601,328
202,508,552

무형자산처분손실
5,181,818
-

무형자산손상차손
-
15,617,583,607

사용권자산처분손실
28,586,570
-

기타의대손상각비
299,000,000
1,709,230,556

잡손실
6,476,495
8,937,917

법인세수익
(221,669,492)
(1,860,598,343)

재고자산평가손실환입
(260,173,905)
(111,404,763)

이자수익
(578,326,572)
(718,606,775)

외화환산이익
(3,857,190)
(18,193,734)

장기금융상품평가이익
(32,660,499)
(41,557,981)

당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익
-
(3,605,074)

파생상품평가이익
(3,349,978,008)
(7,449,318,353)

사채상환이익
(5,779,483)
(357,720,648)

종속기업투자처분이익
-
(1,006,665,007)

관계기업투자처분이익
(107,000,000)
-

투자부동산처분이익
(1,482,500,000)
-

무형자산처분이익
-
(93,914,093)

사용권자산처분이익
(2,048,980)
(2,391,091)

기타의대손충당금환입
(1,280,400)
(538,248,612)

매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
1,803,684,712
(1,853,746,075)

재고자산의 감소(증가)
(467,457,747)
(873,061,363)

기타유동자산의 감소(증가)
549,343,793
(2,057,732,319)

장기매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
207,397,780
-

매입채무및기타지급채무의 증가(감소)
(2,946,800,906)
555,235,229

충당부채의 증가(감소)
322,010
(1,046,078,224)

이연수익의 증가(감소)
(19,028)
(24,445,876)

기타유동부채의 증가(감소)
3,655,822
781,597,652

장기기타지급채무의 증가(감소)
-
(6,306,392)

사외적립자산의 감소(증가)
(161,327,987)
-

퇴직금의 지급
(722,587,347)
(477,022,208)

관계사 전출입
(171,766)
-

(3) 영업활동으로 인한 현금수취액(지급액)
(9,553,486)
(1,243,230,245)

이자의 수취
288,814,332
814,600,121

이자의 지급
(494,184,968)
(550,890,462)

법인세의 납부
195,817,150
(1,506,939,904)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(38,017,773,488)
(7,799,668,114)

단기금융상품 감소
30,000,000,000
5,500,000,000

단기대여금 감소
540,626,736
21,257,436,985

장기금융상품 감소
18,653,385
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
-
66,701,014

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분
-
2,592,825,191

종속기업투자 처분
(3,054,930)
449,175,590

관계기업투자 처분
107,000,000
-

유형자산 처분
60,000,000
-

투자부동산 처분
3,650,000,000
-

무형자산 처분
131,818,182
281,818,182

보증금 감소
186,730,207
439,386,401

단기금융상품 증가
(56,000,000,000)
(8,000,000,000)

단기대여금 증가
(626,736)
(2,998,000,000)

장기금융상품 증가
(5,532,548)
(13,120,837)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 취득
(15,000,001,510)
(6,159,500,000)

유형자산 취득
(891,326,454)
(8,282,675,768)

무형자산 취득
(315,101,920)
-

사용권자산 취득
(423,298,900)
(407,318,080)

보증금 증가
(73,659,000)
(186,996,207)

사업결합으로 인한 순현금유출액
-
(12,339,400,585)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
38,015,505,302
17,157,799,609

단기차입금의 증가
-
830,200,000

장기차입금의 증가
18,653,385
1,540,000,000

전환사채의 발행
11,500,000,000
3,000,000,000

신주인수권부사채의 발행
24,000,000,000
21,000,000,000

주식선택권 행사
5,852,590,729
690,070,682

단기차입금 감소
(348,850,000)
(3,116,722,176)

유동성장기차입금 감소
(449,553,385)
(116,660,000)

전환사채의 상환
(1,030,339,000)
(4,900,000,000)

단기리스부채의 감소
(1,430,958,263)
(1,726,336,054)

전환사채 전환비용
(36,424,733)
(25,997,752)

신주인수권부사채 전환비용
(34,429,401)
-

유상증자 비용
(5,748,230)
(10,077,690)

주식선택권 행사비용
(19,435,800)
(6,677,401)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
(5,962,858,628)
(3,971,551,693)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
14,645,146,925
18,616,756,773

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
3,857,190
(58,155)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
8,686,145,487
14,645,146,925

[별도재무제표]

재무상태표(안)

제 60 기 2021. 12. 31 현재

제 59 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
43,699,436,412
28,444,462,467

현금및현금성자산
5,823,971,888
11,683,953,103

단기금융상품
29,000,000,000
8,000,000,000

매출채권및기타수취채권
6,282,952,168
4,385,490,555

재고자산
202,064,641
1,014,979,637

당기법인세자산
49,228,760
229,796,480

기타유동자산
2,341,218,955
3,130,242,692

Ⅱ. 비유동자산
92,517,878,158
70,987,092,559

장기금융상품
2,000,000
2,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
2,430,853,295
2,688,282,404

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
60,697,582,941
38,160,948,691

장기매출채권및기타수취채권
640,100,723
565,316,600

종속기업투자
15,772,545,482
13,822,544,482

관계기업투자
-
-

유형자산
4,119,705,491
5,022,893,238

투자부동산
8,162,762,770
10,330,262,770

무형자산
385,006,927
219,000,000

사용권자산
307,320,529
175,844,374

자 산 총 계
136,217,314,570
99,431,555,026

부 채

Ⅰ. 유동부채
24,218,255,716
18,710,286,258

매입채무및기타지급채무
1,306,011,081
1,357,870,351

단기차입부채
17,339,205,604
10,139,590,793

단기파생상품부채
4,883,972,045
6,989,697,959

단기리스부채
446,747,422
156,924,133

충당부채
-
-

기타유동부채
242,319,564
66,203,022

Ⅱ. 비유동부채
144,447,230
18,955,508,947

확정급여부채
89,960,886
184,623,294

장기차입부채
-
11,981,217,254

장기파생상품부채
-
6,694,653,000

장기리스부채
54,486,344
95,015,399

부 채 총 계
24,362,702,946
37,665,795,205

자 본

Ⅰ. 자본금
21,032,918,500
16,349,811,000

Ⅱ. 주식발행초과금
138,219,556,420
91,853,210,220

Ⅲ. 기타자본구성요소
40,540,881,361
43,892,830,812

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(1,301,233,572)
(8,837,866,312)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(86,637,511,085)
(81,492,225,899)

자 본 총 계
111,854,611,624
61,765,759,821

부 채 와 자 본 총 계
136,217,314,570
99,431,555,026

포괄손익계산서(안)

제 60 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
주 석
제 60(당) 기
제 59(전) 기

Ⅰ. 매출
26
15,517,192,080
14,637,997,900

Ⅱ. 매출원가

28
(14,284,257,622)
(12,508,570,077)

Ⅲ. 매출총이익

1,232,934,458
2,129,427,823

Ⅳ. 판매비와관리비
27,28,33
(7,486,848,069)
(8,284,718,940)

Ⅴ. 영업이익(손실)

(6,253,913,611)
(6,155,291,117)

금융수익
4,29,33
2,437,634,364
3,245,853,587

금융비용
4,29,33
(2,912,063,702)
(5,813,236,494)

기타영업외수익
30
2,158,089,665
579,090,841

기타영업외비용
30
(534,097,142)
(20,792,692,190)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(5,104,350,426)
(28,936,275,373)

Ⅶ. 법인세수익
31
39,984,544
-

Ⅷ. 당기순이익(손실)

(5,064,365,882)
(28,936,275,373)

Ⅸ. 기타포괄손익

7,455,713,436
(7,220,575,608)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

7,536,632,740
(7,187,181,062)

확정급여제도의 재측정요소

(80,919,304)
(33,394,546)

Ⅹ. 당기총포괄이익(손실)

2,391,347,554
(36,156,850,981)

주당순이익(손실)
32

기본주당순이익(손실)

(132)
(915)

희석주당순이익(손실)

(132)
(915)

자본변동표(안)

제 60 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행
초과금
기타자본
구성요소
기타포괄
손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.01.01.(전기초)
14,217,068,500
69,021,587,439
42,346,950,259
(3,289,658,059)
(50,883,583,171)
71,412,364,968

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(28,936,275,373)
(28,936,275,373)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

-
-
-
(5,548,208,253)
(1,638,972,809)
(7,187,181,062)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(33,394,546)
(33,394,546)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전환사채의 전환
2,046,115,500
22,137,387,763
786,405,960
-
-
24,969,909,223

주식선택권
86,627,000
694,235,018
759,474,593
-
-
1,540,336,611

2020.12.31.(전기말)
16,349,811,000
91,853,210,220
43,892,830,812
(8,837,866,312)
(81,492,225,899)
61,765,759,821

2021.01.01.(당기초)
16,349,811,000
91,853,210,220
43,892,830,812
(8,837,866,312)
(81,492,225,899)
61,765,759,821

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,064,365,882)
(5,064,365,882)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

-
-
-
7,536,632,740
-
7,536,632,740

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(80,919,304)
(80,919,304)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

전환사채의 전환
1,978,642,500
18,524,851,324
(2,367,392,867)
-
-
18,136,100,957

신주인수권부사채의 전환
2,304,133,500
21,232,019,364
(1,720,454,561)
-
-
21,815,698,303

주식선택권
400,331,500
6,609,475,512
735,897,977
-
-
7,745,704,989

2021.12.31.(당기말)
21,032,918,500
138,219,556,420
40,540,881,361
(1,301,233,572)
(86,637,511,085)
111,854,611,624

현금흐름표(안)

제 60 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 60(당) 기
제 59(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(257,027,059)
(5,306,093,968)

(1) 당기순이익(손실)
(5,064,365,882)
(28,936,275,373)

(2) 당기순손익 조정을 위한 가감
4,604,906,526
24,513,981,105

퇴직급여
244,193,119
182,830,545

주식보상비용
1,912,550,060
856,943,330

재고자산평가손실
-
116,560,448

재고자산감모손실
17,013,215
-

대손상각비
-
2,370,304,311

기타의대손상각비
497,843,552
3,273,998,056

감가상각비
2,144,980,398
2,123,405,488

무형자산상각비
344,993
-

이자비용
2,654,609,205
3,292,493,854

외화환산손실
-
320,345

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
257,429,109
111,717,596

파생상품평가손실

-
2,408,704,700

종속기업투자처분손실
3,054,930
-

종속기업투자손상차손
-
17,377,149,075

관계기업투자손상차손
-
18,775,500

무형자산처분손실
5,181,818
-

무형자산손상차손
-
49,765,000

법인세비용(수익)
(39,984,544)
-

잡손실
6,476,495
-

이자수익
(756,886,887)
(918,942,137)

외화환산이익
-
(2)

재고자산평가충당금환입
(116,560,448)
-

파생상품평가이익
(1,680,444,989)
(1,969,190,800)

사채상환이익
-
(357,720,648)

관계기업투자처분이익
(107,000,000)
-

종속기업투자처분이익
-
(450,000,000)

투자부동산처분이익

(1,482,500,000)
-

무형자산처분이익
-
(81,288,182)

사용권자산처분이익
(1,833,778)
(881,703)

대손충당금환입
(532,187,028)
-

기타의대손충당금환입
-
(28,509,841)

매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
(86,522,288)
(764,706,848)

장기매출채권및기타수취채권의 감소(증가)
207,397,780
-

재고자산의 감소(증가)
988,550,229
(562,161,228)

기타유동자산의 감소(증가)
790,304,137
(1,274,199,258)

매입채무및기타지급채무의 증가(감소)
(77,124,476)
(15,612,744)

충당부채의 증가(감소)
-
(1,045,110,391)

기타유동부채의 증가(감소)
175,796,755
(20,201,672)

퇴직금의 지급
(419,603,065)
(180,461,689)

관계사 전출입
(171,766)
-

(3) 영업활동으로 인한 현금수취액
202,432,297
(883,799,700)

이자의 수취
242,096,613
649,129,471

이자의 지급
(220,232,036)
(45,835,461)

법인세의 지급
180,567,720
(1,487,093,710)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
(36,048,283,663)
(19,614,231,698)

단기금융상품 감소
29,000,000,000
-

단기대여금 감소
1,030,906,628
8,252,234,809

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분
-
2,592,825,191

종속기업투자 처분
46,945,070
450,000,000

관계기업투자 처분
107,000,000
-

무형자산 처분
131,818,182
261,818,182

투자부동산 처분
3,650,000,000
-

보증금 감소
15,470,000
347,254,000

단기금융상품 증가
(50,000,000,000)
(8,000,000,000)

단기대여금 증가
(2,250,000,000)
(3,693,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
-
(2,800,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득
(15,000,001,510)
(6,159,500,000)

종속기업투자 취득
(2,000,001,000)
(10,090,800,800)

유형자산 취득
(47,250,213)
(341,763,000)

무형자산 취득
(303,351,920)
-

사용권자산 취득
(423,298,900)
(407,318,080)

보증금 증가
(6,520,000)
(25,982,000)

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
30,445,329,507
18,447,757,981

전환사채 발행
1,800,000,000
-

신주인수권부사채 발행
24,000,000,000
21,000,000,000

주식선택권 행사
5,852,590,729
690,070,682

전환사채 상환
-
(2,100,000,000)

전환사채 전환비용
(36,424,733)
(25,997,752)

신주인수권부사채 전환비용
(34,429,401)
-

주식선택권 행사비용
(19,435,800)
(6,677,401)

단기리스부채 감소
(1,116,971,288)
(1,109,637,548)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가
(5,859,981,215)
(6,472,567,685)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
11,683,953,103
18,156,841,131

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(320,343)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
5,823,971,888
11,683,953,103

결손금처리계산서(안)

제 60 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 59 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

처리예정일

2022년 3월 24일

처리확정일
2021년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금
86,637,511,085
81,492,225,899

전기이월미처리결손금
81,492,225,899
50,883,583,171

당기순순실
5,064,365,882
28,936,275,373

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
-
1,638,972,809

확정급여제도의 재측정요소
80,919,304
33,394,546

Ⅱ. 결손금처리액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
86,637,511,085
81,492,225,899

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의
감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 넥스트사이언스라 칭한다. 영문으로는 NEXT SCIENCE라 표기한다.(개정 2018. 08)

제1조 (상호) 본 회사는 “HLB글로벌 주식회사”(이하 “회사”라 한다)라 한다. 한글로는 “에이치엘비글로벌 주식회사” 이라고 하고 영문으로는 “HLB GLOBAL Co., Ltd.” 이라고 한다.

상호변경

제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 지하자원의 개발업

2. 채석업 및 채석가공 판매업

3. 해외자원 개발사업

4. 조림업

5. 발전업

6. 무역업

7. 부동산의 매매 및 임대업

8. 건설업

9. 관광호텔업

10. 레저산업

11. 오락서비스업

12. 관광민예 및 선물용품 도소매업

13. 외자도입, 해외투자 기타 국제금융과 관련된 일체의 금융업

14. 제1차 비철 금속산업

15. 모래 및 자갈 채취업

16. 재생용 가공원료 생산업

17. 도 소매업

18. 내 외국에서의 유가 증권 매매

19. 지하철 냉동, 냉장시설

20. 지하터널 곡물저장시설

21. 특수발파공사(항만 수중발파) (구조물 해체발파)

22. 소음 진동 공해방지시설

23. 각종 공업용 규사채취 판매업

24. 일반 토사 판매업

25. 내항 부정기화물(예,부선) 운송사업

26. 외항 화물운송사업

27. 항만운송 관련사업

28. 선박 임대업

29. 하역업

30. 건설장비 임대업

31. 세척가공 제조공장

32. 상품권 발행 및 유통업

33. 상품 매매 및 중개업

34. 체육시설업

35. 레미콘 제조 및 판매업

36. 화장품의 제조 및 판매업 (신설, 2018. 08)

37. 생활용품의 제조 및 판매업 (신설, 2018. 08)

38. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매 (신설, 2018. 08)

39. 의약품관련 연구 및 개발업 (신설, 2018. 08)

40. 의료기기 및 용품의 제조 판매업 (신설, 2018. 08)

41. 탄소섬유 제조업 (신설, 2018. 08)

42. 탄소섬유 제품 제조 및 판매업 (신설, 2018. 08)

43. 의류 구두 및 장신구의 제조 및 판매업 (신설, 2018. 08)

44. 사업, 경영자문(Consulting), 기업 인수합병 주선 및 기업 구조 조정업 (신설, 2018. 08)

45. 농산물, 수산물, 임산물, 축산물의 건조, 가공 및 판매업 (신설, 2020. 03)

46. 국내외 식량자원 생산, 유통, 가공, 판매, 수출입 및 영농사업 (신설, 2020. 03)

47. 식.음료품 제조, 가공, 유통 및 판매 (신설, 2020. 03)

48. 종균연구개발 및 발효식품음료 제조, 유통, 판매 (신설, 2020. 03)

49. 생물농약 및 생물비료, 농업천연물 소재 연구개발, 생산 및 판매 (신설, 2020. 03)

50. 건강기능 식품 제조, 가공, 유통 및 판매 (신설, 2020. 03)

51. 국내,외 프랜차이즈사업 (신설, 2020. 03)

52. 창고보관업 (신설, 2020. 03)

53. 렌탈업 (신설, 2021. 03)

제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 지하자원의 개발업

1. 채석업 및 채석가공 판매업

1. 해외자원 개발사업

1. 조림업

1. 발전업

1. 무역업

1. 부동산의 매매 및 임대업

1. 건설업

1. 관광호텔업

1. 레저산업

1. 오락서비스업

1. 관광민예 및 선물용품 도소매업

1. 외자도입, 해외투자 기타 국제금융과 관련된 일체의 금융업

1. 제1차 비철 금속산업

1. 모래 및 자갈 채취업

1. 재생용 가공원료 생산업

1. 도 소매업

1. 내 외국에서의 유가 증권 매매

1. 지하철 냉동, 냉장시설

1. 지하터널 곡물저장시설

1. 특수발파공사(항만 수중발파) (구조물 해체발파)

1. 소음 진동 공해방지시설

1. 각종 공업용 규사채취 판매업

1. 일반 토사 판매업

1. 내항 부정기화물(예,부선) 운송사업

1. 외항 화물운송사업

1. 항만운송 관련사업

1. 선박 임대업

1. 하역업

1. 건설장비 임대업

1. 세척가공 제조공장

1. 상품권 발행 및 유통업

1. 상품 매매 및 중개업

1. 체육시설업

1. 골프장 운영업

1. 레미콘 제조 및 판매업

1. 화장품의 제조 및 판매업

1. 생활용품의 제조 및 판매

1. 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매

1. 의약품관련 연구 및 개발업

1. 의료기기 및 용품의 제조 판매업

1. 탄소섬유 제조업

1. 탄소섬유 제품 제조 및 판매업

1. 의류 구두 및 장신구의 제조 및 판매업

1. 사업, 경영자문(Consulting), 기업 인수합병 주선 및 기업 구조 조정업

1. 농산물, 수산물, 임산물, 축산물의 건조, 가공 및 판매업

1. 국내외 식량자원 생산, 유통, 가공, 판매, 수출입 및 영농사업

1. 식.음료품 제조, 가공, 유통 및 판매

1. 종균연구개발 및 발효식품음료 제조, 유통, 판매

1. 생물농약 및 생물비료, 농업천연물 소재 연구개발, 생산 및 판매

1. 건강기능 식품 제조, 가공, 유통 및 판매

1. 국내, 외 프랜차이즈사업

1. 창고보관업

1. 렌탈업

1. 산림경영계획업

1. 탄소배출권 판매업

1. 식물 및 식물재배기기 판매업

1. 조경 식재 관리 서비스업

1. 조경공사업

1. 숲가꾸기 및 병해충방제업

1. 산림업 및 동 생산물 판매업

1. 유통업

1. 전자상거래업

1. 통신판매업

1. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

1. 각호 관련 컨설팅 및 에이전시업

1. 각호 관련 상품 중개업 및 유통업

1. 각호 관련 수출입업

1. 각호 관련 부대사업

각호 변경

사업 목적 추가

- 산림경영계획업

- 탄소배출권 판매업

- 식물 및 식물재배기기 판매업

- 조경 식재 관리 서비스업

- 조경공사업

- 숲가꾸기 및 병해충방제업

- 산림업 및 동 생산물 판매업
- 골프장 운영업

- 유통업

- 전자상거래업

- 통신판매업

- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

- 각호 관련 컨설팅 및 에이전시업

- 각호 관련 상품 중개업 및 유통업

- 각호 관련 수출입업

- 각호 관련 부대사업

제3조(소재지) 이 회사의 본점은 강원도에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지) 회사의 본점은 강원도에 둔다. 단, 이사회의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(www.nextscience.co.kr) 에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. (개정 2020. 3)

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbglobal.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

상호변경에 따른 홈페이지 주소 변경

제5조(주식총수 및 일주의 금액) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.(개정 2017. 08)

제5조 (회사가 발행할 주식의 총 수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다

제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제6조의 2(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 기명식 우선주식은 의결권이 없는 우선주식으로 하되 주식의 수는 법정한도로 한다.

② 의결권 없는 우선주식에 대하여는 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 2년이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 제2항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 이 회사가 유상증자시 발행하는 신주에 대하여는 우선주식의 주주는 신주인수권을 갖지 아니한다. 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우에는 우선 주식에 대하여도 보통주식을 배정한다.(신설. 2002. 3)

(삭제)

제6조의 3(상환우선주식)

① 제6조의2의 규정에 따라 우선주식을 발행하는 경우, 회사는 이사회결의로 동 우선주식을 이익으로써 소각할 수 있다.

② 전항의 규정에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 우선주식(이하“상환 우선주식”)을 발행한 경우, 어느 사업년도에 우선주식에 지급되어야 할 배당금이 전액 지급된 후 주주들에게 배분할 수 있는 이익잉여금이 존재하는 때에는 그 이익잉여금은 상환되지 아니한 상환 우선주식의 상환에 충분한 준비금(“상환기금”)이 적립될 때까지 적립된다. 상환기금은 상환 우선주식을 상환하기 위한 자금으로만 사용되어야 한다.

③ 회사는 발행일로부터 15개월 이내에 상환우선주식을 상환하여야 한다. 상환우선주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료되는 때까지 연장되는 것으로 한다. 회사는 일시에 또는 상환기금과 배당가능이익의 한도 내에서 분할하여 상환우선주식을 상환할 수 있다.

④ 상환우선주식의 상환가액은 발행가액으로 한다. 다만, 회사의 어느 사업년도 종료일 이전에 상환우선주식을 상환하는 경우 그 상환가액은 발행가액과 직전 사업년도 종료일의 익일부터 상환일까지의 기간 동안 제6조의2제②항에 따라 정한 우선배당율을 적용하여 일할 계산한 금액을 합산한 금액으로 한다. 상환우선주식의 상환방법은 회사가 상환우선주식을 본 항에 정한 상환가액으로 매입하여 소각하는 방법에 의한다.

(삭제)

제7조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.(개정 2020. 3)

제7조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(단서삭제 1998. 3)

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.(개정 2016. 3)

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우.

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.

7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우.

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.(신설 1998. 3)

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2 (일반공모증자) (삭제 2016 .3)

제8조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의 3(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 발행 주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있고 이사회는 발행 주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조의3제2항을 결의하여 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.(개정 2020. 3)

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외 영업 또는 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.(개정 2009. 3)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금

또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 제6조의

주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.(개정 2009. 3)

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임,직원의 수는 재직하는 임,직원의 100분의 90을 초과할수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권을 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이여야 한다. 주식매수 선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액(개정 2009. 3)

나. 당해주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액(개정 2009. 3)

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의4의규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.(개정 2009. 3)

1. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우(개정 2009. 3)

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제8조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류 주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제 5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제 3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회로부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환청구 기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 제 7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제 7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제8조의 4(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

(삭제)

제9조(시가발행)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이때에는 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

②제1항의 경우 이사회는 제8조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.(개정 2010. 3)

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.) 및 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 발행할 주식총수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합 원에게 신주를 우선배정하는 경우.

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우.

7. 발행할 주식총수의 범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우.

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.(개정 2010. 3)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.(개정 2020. 3)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 정한 관련 업무 규정에 따른다. (개정 2021. 3)

제10조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임

또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결

의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴

임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관

하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) (삭제 2020.03.)

제11조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙 명시

제11조의2(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.(신설 2010. 3)

※ 전자주주명부에는 상법 제352조 제1항의 기재사항 외에 전자우편주소를 기재하여야 한다.(상법 제352조의2 제2항) (신설 2010. 3)

(삭제)

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. (개정 2020. 03)

제12조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

※이사회에서 대표이사에게 사채발행을 위임하는 경우 제2항에서 정한 사항 이외에도 발행조건, 상환기간 등을 정하여 위임할 수 있음. (신설 2012. 3)

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

제13조의 2(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.(개정 2016. 3)

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 바로 행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.(개정 2016. 3)

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.(개정 2016. 3)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의4의 규정을 준용한다.

(삭제)

제14조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(개정 2016. 3)

1. 신주인수권부사채를 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 행사권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.(개정 2016. 3)

③ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 단 액면금액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로하며 이는 이사회에서 정한다.(개정 2016. 3)

④ 신주인수권 행사를 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 행사청구기간을 조정할 수 있다.(개정 2016. 3)

⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제8조의4 규정을 준용한다.(개정 2016. 3)

제14조(주주명부의 작성 · 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제 352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.

제14조의2(교환사채의 발행) (신설 2016. 3)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

(삭제)

제14조의3(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. (개정 2021. 03)

(삭제)

제15조(사채발행의 관한 준용 규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. (일부삭제 2020. 3)

제15조 (기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.(개정 2020. 3)

제16조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑤ 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 2항에 의거한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 차입금상환, 시설투자 등 경영상 필요하여 발행하는 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 정한다.

전환사채 발행한도 변경

(1,000억 → 5,000억)

제17조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. (개정 2020. 3)

② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다. (개정 2020. 3)

제17조 (신주인수권부사채)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경 우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 재무구조 개선, 기술도입, 사업제휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 행사가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

③ 신주인수권 행사를 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 행사청구기간을 조정할 수 있다.

④ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다

⑤ 시가하락에 의한 신주인수권 행사가액 조정은 정관 제16조(전환사채의 발행) 제⑤항의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채 발행한도 변경

(1,000억 → 5,000억)

제18조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.(개정 2009. 3)

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 강원도에서 발행하는 강원일보와 서울에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.(개정 2009. 3)

③ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 한 경우에는 회사의 경영 참고사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영 참고사항을 회사의 본?지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.(개정 2009. 3)

제18조(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000원을 초 과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 20비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 분기배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제19조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역 또는 서울특별시 및 인천광역시에서 개최할 수 있다.(개정 2016. 8)

제19조(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

교환사채 발행한도 변경

(1,000억 → 5,000억)

제20조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다. (개정 2020. 3)

② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다. (개정 2020. 3)

제20조(사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제21조(의장의 질서유지권) 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으되 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제22조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다

제23조(상호주에 대한 의결권제한) 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제23조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대 표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제24조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회 의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시내에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하 여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제25조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역 또는 서울특별시 및 인천광역시에서 개최할 수 있다.

제26조(주주총회의 의결방법)

① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제26조(주주총회 의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제38조의 규정을 준용한다.

제26조2(초다수결의 방법) 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총 수의 3분의 2이상의 수로 하여야 한다.

①적대적 기업인수,합병으로 인하여 최대주주등의 변경 이후 기존 이사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결

②적대적 기업인수,합병으로 인하여 최대주주등의 변경 이후 신규 이사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결

③적대적 기업인수,합병으로 인하여 최대주주등의 변경 이후 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1항 내지 2항의 개정이나 동 조항의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바를 따른다. (신설 2020. 3)

(삭제)

제27조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조(이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제28조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.(개정 2021. 3)

③ 이 회사는 이사를 선임함에 있어 상법 제382조의 2에 의한 집중투표에 의한 이사선임방법은 채택하지 아니한다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (신설 2021. 3)

제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신 탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제31조(이사 및 감사의 보선)

① 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보선에 의하여 선임된 이사 또는 감사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.

③ 사외이사가 사임 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 해야 한다. (신설. 2002. 3)

제31조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제 출하여야 한다.

제32조(대표이사등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. (개정 2020. 3)

제32조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. (개정 2020. 3)

② 부사장, 전무이사, 상무이사등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. (개정 2020. 3)

제33조(초다수결의 방법) 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 4분의 3이상으로 하되 발행주식 총 수의 3분의 2이상의 수로 하여야 한다.

① 적대적 기업인수,합병으로 인하여 최대주주등의 변경 이후 기존 이사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결

② 적대적 기업인수,합병으로 인하여 최대주주등의 변경 이후 신규 이사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결

③ 적대적 기업인수,합병으로 인하여 최대주주등의 변경 이후 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1항 내지 2항의 개정이나 동 조항의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바를 따른다.

제33조의 2(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(삭제)

제33조의3(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)

①이사회는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익들을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.(신설. 2012. 3)

(삭제)

제34조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제34조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제35조(감사의 감사록) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명을 하여야 한다.

제35조 (이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사 수 제한 (3명→3명 이상 9명 이내)

제36조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. (개정 2020. 3)

② <삭제> (2020. 3)

제36조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조의 2 (이사회의 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사중에서 이사회가 선임한다. (신설 2020.3)

(삭제)

제36조의 3 (이사회의 소집) ①이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

②각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (신설 2020. 3)

(삭제)

제37조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 삭제 (삭제 2020. 3)

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(신설. 2012. 3)

제37조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경 우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제38조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제38조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다

제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는, 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 100억원을, 이사에게 30억원을 지급한다. (개정 2020. 3)

제39조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 또는 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제40조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는, 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 100억원을, 이사에게 30억원을 지급한다.

제41조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제41조(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금 액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제42조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치등) ① 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. (개정 2020.3)

1. 재무상태표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류(개정. 2012. 3)

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

(신설. 2012. 3)

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (개정 2020. 3)

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. (개정 2020. 3)

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. (개정 2020. 3)

제42조(이사회) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

제42조의 2(외부감사인의 선임)회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. (개정 2020. 3)

제43조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제43조(이사회 의장) 이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.

제44조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(개정. 2012. 3)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조(이사회의 소집)

① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 1일 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제44조의 2(중간배당) ① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.(개정 2009. 3)

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 하도록 한다.(개정. 2009. 3)

1. 직전결산기의 자본금의 액(개정. 2012. 3)

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익(신설. 2012. 3)

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주 인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제6조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

(삭제)

제45조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제45조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제46조(준용규정) 본 정관에 규정하지 아니한 사항은 상법 및 기타의 법령과 주주총회의 결의에 의한다.

제46조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하 고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제47조(정관시행) 본정관은 개정일로부터 시행한다.

<이하 생략>

제47조(위원회)

① 회사는 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제42조 내지 제46조의 규정을 준용한다.

(신설)

제48조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(신설)

제49조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

(신설)

제50조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

(신설)

제51조(감사의 수) 회사는 1인 이상으로 한다.

(신설)

제52조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(신설)

제53조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결 산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경 우에는 그러하지 아니한다.

(신설)

제54조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때, 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제39조 제3항 및 제41조의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(신설)

제55조 (감사의 감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(신설)

제56조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

(신설)

제57조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

(신설)

제58조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사 보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

(신설)

제59조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

(신설)

제60조(이익잉여금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

(신설)

제61조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제15조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

(신설)

제62조 (업무규정) 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

(신설)

제63조 (규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

※ 기타 참고사항

- 변경 후 내용은 표준정관을 바탕으로 당사 정관 내용을 반영하고 자구수정 한 것으로 전부개정 하는 것입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

진양곤
1966.01.14
부
부
최대주주
이사회

Ho Nhan
1966.12.22
부
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

진양곤
회장/
사내이사
2009.01.20. ~ 현재
- 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사
- 넥스트사이언스㈜ 이사
- Elevar Therapeutics,Inc 이사
- Immunomic Therapeutics,Inc 이사
- 에이치엘비제약㈜ 이사
- 단디바이오사이언스㈜ 이사
- 에이치엘비셀㈜ 이사
-

Ho Nhan
경영인
2017.10.05~2021.12.31
- Nanogen Pharmaceutical Biotechnology JSC 회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

진양곤
부
부
무

Ho Nhan
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

확인서_진양곤_2022.02

확인서_ho nhan_2022.02_1.jpg
확인서_ho nhan_2022.02

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
588,404,916

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
46,123,287

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.