트리니티항공 — 증권신고서(지분증권) (20220223)
제출인: 트리니티항공

증권신고서(지분증권)
3.2
(주)티웨이항공

N
Y

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2022년 02월 23일

회 사 명 :

(주)티웨이항공

대 표 이 사 :

정 홍 근

본 점 소 재 지 :

서울특별시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층

(전 화) 02-6250-4984

(홈페이지) http://www.twayair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 정 창 희

(전 화) 1688-8686

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 50,000,000주

모집 또는 매출총액 :
119,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)티웨이항공 → 서울특별시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 3층

케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서명_증권신고서_220223.jpg
대표이사등의 확인서명_증권신고서_220223

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

현재 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)과 국가 간 이동 제한 조치의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있으나, 2021년 11월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 18.9% 증가한 1만 1,880편, 여객수는 전년 동기 대비 88.5% 증가한 36만 9,475명을 기록하였으며, 화물 운송량은 전년 동기 대비 9.3% 증가한 29만 2,912톤을 기록하였습니다.
다만, 여전히 국제선 운항 규모는 COVID-19 이전 대비 부진한 수준인 바, 향후 COVID-19 확산 경로, 범세계적 COVID-19 백신, 치료제의 보급과 활성화, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, COVID-19 이전 수준으로 회귀하기까지는 다소 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 당사의 경우
COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하여
2021년 3분기 당사의 매출은 138,163백만원이며 전년동기 217,693백만원 대비 34.8% 감소하였으며, 2019년 말까지 가장 큰 비중을 차지하는 국제 여객 매출은 12,226백만원으로 전년동기 대비 36.5% 감소하였습니다.
이렇듯 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다.
현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스, 오미크론 등이 급격히 증가하는 추세이므로,
투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.

나. 경기흐름과 항공운송업의 연관성

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2019년 11월경부터 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며,
2021년 상반기에 COVID-19가 재확산되며 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 저하된 상황
입니다.
2022년 01월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)에 따르면 2020년 세계 경제는 COVID-19의 영향으로 -3.1% 역성장하였으나 2021년에는 백신효과로 인한 5.9% 성장하였으며 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하였
습니다.

다
만, IMF는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화
되고 있는 상황이여서 2022년 01월 발표한 세계경제 성장률은 IMF가 2021년 10월 제시한 성장률 4.5% 대비 0.6%p 하향하였습니다. 이와 같은 요인으로
세계 경제성장률이 점차 둔화될 경우 글로벌 항공운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험

항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고,
회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다. 또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에
수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다.
이러한 산업 고유의 특성으로 인해 항공운송산업의 수익 변동성은 타 산업 대비 큰 편으로 향후 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라.
환율 변동 위험

국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 높은 편
입니다.

일반적으로 항공기리스료, 유류비 등 외화 지출이 수입보다 많아 환율상승(평가절하)은 항공사의 수익성 저하를 야기
할 수 있습니다.
원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등한 이후 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락
하였으나,

현재환율이 상승추세에 있으며, 2021년 하반기에는 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성
하였습니다.

2022년 원/달러 환율은 연준 통화정책 정상화에 기반한 달러 강세 압력이 이어질 것으로 전망되며 연준의 금리 인상 시점에 따라 위험자산 선호 심리가 개선되거나 오미크론 변이 바이러스 등 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 재봉쇄 등으로 달러화 약세 전망 가능성도 상존
하고 있습니다.

한편 2022년 1월 6일 기준 원달러환율은 1,203원을 기록하며 올해 처음으로 1,200원선을 돌파

하였습니다.
환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하여 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이 될 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인
이라는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

마.

유가 변동 위
험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성
이 있습니다.
일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어
항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성
을 보이고 있으며,
유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인으로 작용
합니다.
최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 각국 경제 재개에 따른 원유 수요 증가와 산유국 간 감산 합의로 인해 크게 상승하였으며, 실적 개선이 제한적인 상황에서 이러한 유가 상승은 다소 부담으로 작용
할 수 있습니다.
그럼에도 불구하고 당사는 유가헷지를 위한 유가선도계약을 체결하고 있지 않아 유가의 변동성이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

바. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사 또한 항공기 운용리스계약을 체결하고 있으며, 이
러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나토록 하고 있습니다. 2019년 01월 01일 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 K-IFRS 1116호 "리스"가 변경 도입되었고, 동 기준이 도입되면서 운용리스와 금융리스의 구분없이 모든 리스를 자산 및 부채로 인식하였습니다.
이에 따라 리스부채 356,170백만원을 부채로 인식하여 2019년 부채비율이 254.4%를 기록하였습니다. 당사는
신규 노선 취항 등을 위하여 중대형 항공기의 도입과 항공기 기재 보유 확대를 목표로 하고 있어, 기재 도입에 따라 부채비율은 추가로 증가되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험

항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면,
진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 또한
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 따라서
당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

아.
항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다.
그러나
항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화
되고 있습니다.
또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 인수 및 합병 등은 향후 당사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 영향으로 작용할 가능성
이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만,
국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

회사위험

가. 영업 환경 변동에 따른 수익성 저하 지속 위험

각 연도별 당사의 매출액(연결 조정전)을 살펴보면 2018년 731,917백만원으로 전년대비 25.3% 상승하였고, 2019년에도 2018년 대비 10.2% 증가하여 810,450백만원의 매출을 기록하였습니다.
2020년에는 전년대비 66.8% 감소한 269,218백만원을 기록하며 매출규모가 급감하였습니다.
급감의 주요 요인은 2020년 2월 중순 이후 COVID-19의 전세계적 대유행으로 항공여객 수요가 급감하였기 때문이며 2020년 국제선 매출은 전년대비 79.7% 감소한 130,381백만원을 기록하였습니다.
2021년 3분기 역시 COVID-19 사태 지속으로 국가간 이동 제한이 장기화됨에 따라 전년 동기 대비 34.8% 급감한 145,099백만원을 기록하였습니다.
이는 COVID-19의 장기화로 2021년 3분기 기준 국제선 매출액이 전년동기 대비 90.3% 감소한 12,226백만원을 기록하였기 때문입니다.
다만 국내선의 경우 국내 항공 수요 회복에 따른 탄력적 운영으로 전년동기 대비 38.0% 증가한 125,937백만원을 기록하였지만 국제선 매출 하락폭이 국내선 매출 증가폭보다 높아 당사의 매출실적은 여전히 악화되고 있는 상황입니다.
수익성 측면에서도 당사는 2019년 이후 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며,
특히 COVID-19가 발생한 2020년 이후에는 영업손실률 및 당기순손실률이 각각 64.7% 및 51.2%를 기록하며 대규모 손실이 발생하였습니다.
2021년 3분기에도 COVID-19의 장기화로 인해 영업손실률 및 당기순손실률이 각각 82.2% 및 86.2%를 기록하며 손실폭이 더욱 확대되고 있으며,
최근 원달러 환율 및 유가가 지속적으로 증가함에 따라 당사의 수익성은 더욱 악화될 전망입니다. COVID-19의 경우 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 각종 변이바이러스의 출현으로 인해 확산세와 안정세의 변동을 반복하고 있으며, 이로 인해 국내 및 국제 여객 수요 정상화 시기가 불확실한 상황입니다. 또한,
향후 COVID-19 사태가 진정되더라도 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 당사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사는 2018년까지 부채비율 90.9%, 차입금의존도 0.0%로 안정적인 재무비율을 유지하고 있었으나,
2019년 말 부채비율은 327.7%로 전년대비 236.8%p 증가하였습니다.
이는 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 리스부채가 급증함과 동시에, 한일 무역갈등 등으로 인한 "NO JAPAN"의 여파로 일본노선에 대한 수요가 감소하고, LCC공급과잉 등으로 인한 단가 하락으로 43,210백만원의 당기순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다.
2020년의 경우 COVID-19에 따른 국가간 이동제한으로 국제선향 매출이 급감(국제선향 매출부분 전년대비 81.2% 감소)하고 실적 악화로 인한 당기순손실 137,871백만원으로 2019년 말 대비 결손금이 110,074백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 503.3%까지 증가하였습니다. 당사는 재무안정성을 개선하기 위해 COVID-19 상황에서 운항에 한정적인 국제선의 대체시장으로 국내선 위주로 신규 취항을 단행하는 등 국내선에 공급을 늘리고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 정부와 북마리아나제도(사이판, 티니안, 로타)의 트래블버블(여행 안전 권역) 체결에 따라 2021년 여름부터 인천~사이판 노선을 주2회 운항하고 있습니다. 이처럼 당사는 국내선 공급 증편 뿐만 아니라 국제노선 증편을 통한 수요 증대 및 수익성 확보에 매진하고 있으며, 향후 COVID-19 사태가 진정되고 항공 수요가 회복되었을 때를 대비하여 신규 취항 노선 발굴, 신기재를 활용한 중거리 항공기(A330-300) 3대 유치, 신규 서비스 발굴 등 지속 성장을 위한 기반을 구축하고 있습니다. 또한, 본 유상증자를 통한 재무건전성 확보 등 자구계획을 이행하고 있으나,
당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 단기간에 어려울 것으로 예상되어 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 차입금 관련 위험

당사는 2018년 말까지 무차입의 경영을 유지해왔으며 우량한 재무상태를 유지하였습니다.
그러나 2019년 항공기 B737-800 4대 추가도입 및 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식하여 총 차입금이 크게 증가하였고
차입금의존도 0.0%에서 45.8%까지 증가
하는 모습을 보였습니다.

2020년 말의 경우 당사는 COVID-19로 인한 정부지원정책 등에 따라 산업은행, 수출입은행 등으로부터 차입금을 조달하며 단기차입금이 증가하였지만, 2020년 B737-800 1대를 반납하며 리스부채가 2019년 대비 77,609백만원 감소하여 총차입금은 2019년 대비 5.4% 감소한 341,205백만원을 기록하였습니다. 다만,
2020년 차입금의존도의 경우 총차입금이 감소하였음에도 불구하고 실적감소에 따른 현금및현금성자산 및 매출채권 감소 등으로 자산총계가 감소하여 2019년 대비 3.6%p 증가한 48.3%를 기록하였습니다. 또한, 당사는 사용중인 항공기 총 27대를 다양한 리스처로부터 리스하여 사용하고 있으며, 다양한 리스처로부터 매월 약 $877,167(약 1,050백만원) 가량 유예하고 있습니다.
당사는 2021년 3분기까지 총 $10,509,319(약 12,580백만원)의 리스료 잔액이 발생하고 있으며, 납부 유예된 잔액에 대해 리스처로부터 급박한 상환요청이 발생할 경우 당사의 현금유동성 저하를 야기할 수 있습니다. 이자보상배율의 경우 당사는 2018년 47.1배를 기록한 이후
2019년 들어 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC공급과잉 및 한일관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며,
2020년부터 COVID-19에 따른 영업악화로 이자보상배율은 더욱 악화되고 있습니다.
따라서, 현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 채무불이행 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2019년까지 매출채권이 증가한 이후
2020년부터 지속적인 하락세를 보였습니다.
이는 COVID-19의 영향에 따른 당사의 매출 감소와 함께 매출채권도 큰 폭으로 감소하였기 때문이며 이로인해 대손충당금 설정률도 12.95%까지 증가하였습니다. 현재 당사의 매출채권 연령별 비중을 살펴보면 6개월 미만의 채권이 약 92.5% 수준이기 때문에 당사의 매출채권은 상당부분 안정적으로 회수되고 있음을 알수 있습니다. 다만,
COVID-19 장기화로 인한 매출채권 회수율이 악화될 경우 대손충당금 등의 증가로 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다. 재고자산의 경우 2021년 3분기 기준 당사의 재고자산은 자산총계 대비 재고자산 비중이 1.42%인 점, 재고자산 평가충당금이 발생하지 않는 점을 고려해볼 때 당사는 재고자산은 적정하게 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만,
최근 3개년 당사의 재고자산 회전율은 악화되는 모습을 보이고 있고, 향후 COVID-19가 장기화되어 영업활동이 둔화될 경우 재고자산 회전율이 더욱 낮아질 수 있으며 이에 따라 재고자산에 대한 평가충당금이 발생할 가능성이 있습니다.
재고자산 평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 회사의 유동성 관련 위험

당사는 2019년부터 2021년 3분기까지 항공기 운항 사업 관련 NO JAPAN의 영향과 COVID-19 등 대내외적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 유동성 지표가 급격하게 악화되고 있습니다. 당사는 2020년 및 2021년 각각 유상증자를 진행하고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나,
COVID-19로 인한 당사 사업에 부정적인 영향이 지속될 경우 음(-)의 영업활동현금흐름에 의하여 당사의 유동성 지표는 추가적으로 급격하게 악화될 위험이 있고,
장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

바. 주주간 약정에 따른 최대주주 변경 관련 위험

당사는 COVID-19에 따른 항공산업의 지속적인 침체로 항공기 리스료, 유류비, 조업비 및 정비비 등의 운영자금 확보 및 자본확충을 위해 2021년 04월 01일 더블유밸류업 유한회사를 대상으로 80,000백만원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행하였습니다.
전환우선주 발행과 관련하여 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 더블유밸류업 유한회사와 주주간 약정을 체결하였습니다. 주요 계약내용을 살펴보면
투자자인 더블유밸류업 유한회사의 투자회수 금액이 인수대금의 87.5%에 미달할 경우 그 차액을 당사가 보전해주는 조항이 존재합니다. 본 공시서류 제출일 현재 전환우선주(CPS)의 전환가액은 2,512원이며 (주)티웨이항공의 시가는 전환가액을 상회하고 있는 점을 고려해본다면 아직까지 손실보전에 대한 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
다만, 더블유밸류업 유한회사의 전환우선주 31,847,134주가 보통주로 전량 전환될 경우 더블유밸류업 유한회사는 2대주주로 등극될 수 있으며, (주)티웨이항공의 보통주가 희석되어 당사의 최대주주 지분가치도 희석될 수 있습니다. 또한,
발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(2022년 10월 15일)부터 3년기간까지(2025년 10월 15일)의 가중산술평균주가가 전환우선주(CPS)의 발행가격(2,512원)의 150%(3,768원)을 상회하지 못하고, 항공산업의 지속적인 침체로 당사의 주가가 전환우선주(CPS)의 전환가액을 하회하여 더블유밸류업 유한회사의 투자회수 결과가 인수대금의 87.5% 이하가 될 경우 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 손실보전에 대한 의무가 발생할 수 있습니다. 만일,
당사의 최대주주가 자금여력 부족으로 손실보전을 이행하지 못하여 더블유밸류업 유한회사가 당사 주식 53,579,830주에 대해 근질권 행사를 실행하여 실소유권이 변경될 경우 당사는 대규모 지분율 감소로 인하여 당사의 경영권손실 뿐만 아니라 최대주주가 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사.종속회사 관련 위험

당사는 2021년 3분기 말 기준 (주)티웨이에어서비스를 종속기업으로 보유하고 있으며, (주)티웨이에어서비스는 항공업무 지원사업으로 지상조업업무, 램프조업업무 및 예약센터 업무를 수행하고 있습니다.
(주)티웨이에어서비스는 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사의 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다. 2
019년 이후 COVID-19 발생으로 인한 항공기 여객 수요 감소로 지속적인 매출감소를 보였습니다. (주)티웨이에어서비스의 2021년 3분기 매출액은 3,069백만원으로 2021년 3분기 당사 연결기준 매출액의 2.3%를 차지하고 있으며, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않지만,
여전히 COVID-19에 따른 항공여객수요 감소로 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험

당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생하고 있습니다. 이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다.
다만, 당사는 종속기업 및 관계기업과의 매입거래가 최근 크게 감소하였음에도 불구하고 미지급금은 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사의 종속회사 및 관계기업이 당사로부터 자금회수가 적절히 이루어지지 않는다는 점을 알 수 있으며, 이로 인해 당사의 종속회사는 유동성 문제가 발생하여 당사의 연결재무지표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.
2021년 3분기 말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 71,089백만원 및 75,484백만원으로 2020년 말 대비 자본총계는 41,502백만원이 감소하였으며, 향후 영업악화 지속에 따른 당기순손실 등으로 인하여 자본총계가 4,395백만원 이상 추가적으로 감소할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여
매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우「유가증권시장 상장규정」제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며,
이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다.
이에 당사는 재무건전성 부문에 걸림돌이 되고 있는 자본잠식 문제를 해결하기 위해 2021년 4월 1일 80,000백만원 규모의 사모 전환우선주(CPS)를 발행하여 자본총계를 확충하였으나, 2021년 3분기까지 125,038백만원의 당기순손실이 발생하였고 2021년 말까지 대규모 당기순손실이 이어질 것으로 판단되기 때문에 일부 자본잠식이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 본 유상증자를 통해 자본잠식을 해소할 계획이나
유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도 말 기준이므로 당사의 경우 2022년에도 현재와 같이 COVID-19의 영향으로 대규모 손실이 지속적으로 이어질 경우, 금번 유상증자를 통해 자본확충이 이루어졌음에도 불구하고 자본잠식 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험

당사의 외부감사인은 2019년 감사보고서, 2020년 감사보고서, 2021년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표 이용에 대하여 COVID-19 관련 강조사항을 제시하고 있습니다. 강조사항에 대한 구체적 내용으로는
"코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있으며,
연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있다고 의견을 제시하였습니다.
이에 따라 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다.
본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

카. 소송, 제재 및 우발부채 관련 위험

본 공시서류 제출일 현재 당사가 중요하다고 판단한 소송은 총 6건이며, 이 중 5건은 피고로 계류중입니다.
당사는 현재 진행중인 사건에 대해 승소여부를 예측할 수 없지만 소송의 판결 결과에 따라 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 당사는 2019년부터 항공보안법, 도로교통법, 항공사업법, 출입국관리법, 주차장법 등 다수의 법을 위반하여 다수의 과태료 처분을 받았으며, 해당 제재사항에 대해서는 과태료 납부를 완료하여 모든 제재건에 대해서는 종료된 상황입니다. 다만,
향후에도 당사가 사업을 영위하면서 과거와 같이 다수의 법률을 위반하게 될 경우 과태료 지급이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사는 금융기관과 한도약정을 체결 중에 있으며, 금융기관에 연대보증 및 예금담보를 제공하고 있습니다.
향후 금융기관의 긴급한 상환요청이 발생하였음에도 불구하고 당사가 상환여력이 부족하여 담보권이 실행될 경우 당사는 상당수준의 단기금융상품 손실이 발생하여 당사의 재무상태표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하시고 투자해 주시기 바랍니다.

타. 자금의 사용시기 및 계획 변동가능성

2018년 7월 기업공개(IPO)를 통해 조달된 142,165백만원 중 항공기 예비 엔진 구매 및 항공훈련센터 구축에 20,882백만원을 소진하고, 미사용 자금에 대해서는 항공기 구매 등 당사 계획에 따라 사용하기 위해 은행등의 금융기관에 예치 중이었습니다. 그러나
2018년 10월, 2019년 3월에 발생한 Boeing 737-MAX8 항공기 추락 사고로 해당 항공기의 운항 금지와 제조사힌 보잉의 생산 중단 결정으로 인하여 당사의 계획 및 공모자금 사용 계획이 연기되었습니다.
이후 COVID-19 사태로 인해 2020년 3월 22일부터 전체 매출액의 80% 이상을 차지하는 국제선 전 노선이 셧다운 됨에 따라 기존의 공모자금 잔액을 티켓 환불금, 항공기 리스료, 유류비 등 운영자금에 모두 소진하였습니다. 당사가
금번 진행하는 유상증자 대금은 항공기 리스료 및 정비료, 유류비, 조업비 등 운영비로 사용할 예정이나, 정확한 시기 및 금액은 해당 시점에 변동 가능성이 있으며, COVID-19의 장기화 또는 다양한 외부 변수의 발생으로 기존 예상 대비 사용시기와 금액 등의 변동 가능성이 있는 점에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 당사 기명식 보통주 58,179,830주(지분율 40.92%)을 보유하고 있습니다.
당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 자금여력이 부족하여 본 공시서류 제출일 현재까지 배정주식수에 대한 청약참여 여부가 결정되지 않았습니다.
당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 자금여력이 부족하여 본 공시서류 제출일 현재까지 배정주식수에 대한 청약참여 여부가 결정되지 않았습니다. 당사의 최대주주는 청약자금 마련을 위해 다양한 방안을 계획하고 있으나, 만일 계획과 달리 청약 참여를 위한 자금이 확보되지 못할 경우 당사의 최대주주는 청약 미참여 가능성도 존재합니다.
만일, 당사의 최대주주가 청약에 참여하지 못할 시 (주)티웨이홀딩스는 유상증자 후 30.27%까지 하락 하여 지분이 크게 희석될 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다. 한편, 당사는 KDB산업은행을 대상으로 10,000백만원 규모의 사모 전환사채를 발행하였습니다.
해당 전환사채는 본 공시서류 제출일 현재 전환가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주로 전환가액이 조정될 경우 전환가능 주식수는 더욱 증가할 수 있습니다.
이에 해당 전환사채의 해당 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편
금번 증자로 인해 발행되는 신주 50,000,000주로, 이는 당사 기발행주식총수(우선주포함)의 약 35.17%에 해당합니다.
금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 더불어,
당사는 현재 KDB산업은행 대상으로 발행한 총 10,000백만원의 사모 전환사채가 존재하여 향후 전환권 행사를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 금번 유상증자를 비롯한 인수계약서 상 전환가액의 조정 사유가 발생할 시 전환가액이 추가적으로 조정되서 전환 가능 주식 수가 증가할 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

라. 대표주관회사가 실권주를 인수할 경우, 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험

우리사주조합 및 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 KB증권(주)이 인수할 계획입니다.
최종 실권주를 인수한 대표주관회사는 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며,
인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성
이 높습니다
.
대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 신주상장예정일(2022년 05월 12일 예정) 전전영업일부터 즉시 매각이 가능하고, 조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가가 급락할 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

사. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 

아. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

자. 집단 소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생
할 수
있습니다. 실제로 당사는 2020년 06월 05일 이사회결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하였으나,
최대주주인 (주)티웨이홀딩스의 청약참여율이 증권신고서 상의 기재한 부분과 큰 차이가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 2020년 07월 29일 유상증자를 철회하였습니다. 이에 따라 당사는 유상증자를 통한
신주가 발행되지 못했음에도 불구하고 권리락에 따른 주가 하락이 발생하였고,
상장거래를 통해 신주인수권증서를 매수한 투자자를 대상으로 보상을 진행하였습니다. 또한,
공시번복으로 당사는 한국거래소로부터 벌점 5점 및 공시위반제재금 25백만원이 부과되는 제재가 발생하였으니 투자자께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
50,000,000
500
2,380
119,000,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
기명식보통주
50,000,000
119,000,000,000
인수수수료: 모집총액의 0.9%
실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 04월 18일 ~ 2022년 04월 19일
2022년 04월 26일
2022년 04월 20일
2022년 04월 26일
2022년 03월 16일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 02월 23일
2022년 04월 13일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
30,000,000,000

운영자금
89,000,000,000

발행제비용
1,299,390,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.02.23

【기 타】
1) 금번 ㈜티웨이항공의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 케이비증권㈜입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 -Ⅰ. - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 04월 18일과 2022년 04월 19일 2일간입니다.

5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 케이비증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 케이비증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 50,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
50,000,000
500
2,380
119,000,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 02월 22일
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의발행및공시등에관한규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 2022년 02월 22일 개최된 최초 이사회결의일 전일(2022년 02월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정 모집가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

[ 모집예정가액 산정표 (2022.01.22 ~ 2022.02.21) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022-02-21
3,495
361,664
1,251,987,305

2
2022-02-20
-
-
-

3
2022-02-19
-
-
-

4
2022-02-18
3,480
615,645
2,154,597,565

5
2022-02-17
3,520
1,349,196
4,774,374,475

6
2022-02-16
3,480
466,821
1,609,426,565

7
2022-02-15
3,315
362,759
1,211,839,100

8
2022-02-14
3,405
592,531
2,012,320,945

9
2022-02-13
-
-
-

10
2022-02-12
-
-
-

11
2022-02-11
3,500
617,979
2,172,774,130

12
2022-02-10
3,515
583,727
2,038,532,645

13
2022-02-09
3,555
1,000,401
3,552,581,535

14
2022-02-08
3,470
1,368,648
4,797,428,980

15
2022-02-07
3,450
1,537,044
5,275,066,935

16
2022-02-06
-
-
-

17
2022-02-05
-
-
-

18
2022-02-04
3,355
1,907,066
6,433,949,405

19
2022-02-03
3,085
328,094
1,010,204,575

20
2022-02-02
-
-
-

21
2022-02-01
-
-
-

22
2022-01-31
-
-
-

23
2022-01-30
-
-
-

24
2022-01-29
-
-
-

25
2022-01-28
3,000
231,120
680,593,180

26
2022-01-27
2,865
273,535
785,678,280

27
2022-01-26
2,950
201,617
593,218,085

28
2022-01-25
2,900
337,087
984,251,320

29
2022-01-24
3,005
193,345
584,456,250

30
2022-01-23
-
-
-

31
2022-01-22
-
-
-

1개월 가중산술평균(A)
3,401

1주일 가중산술평균(B)
3,486

기산일 종가(C)
3,462

A,B,C의 산술평균(D)
3,449
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
3,449
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
35.17%

예정발행가액
2,380
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ────────────-- (1 + 증자비율 X 할인율)
(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022-02-22
이사회 결의
-

2022-02-23
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022-02-23
신주발행공고 및 명의개서 정지 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)

2022-03-11
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022-03-15
권리락
-

2022-03-16
신주배정기준일(주주확정)
주주 확정 기준일

2022-03-25
신주배정 통지
-

2022-04-01
~ 2022-04-07
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2022-04-08
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전에
상장폐지되어 있어야함

2022-04-13
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022-04-14
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)

2022-04-18
우리사주 청약
-

2022-04-18
~ 2022-04-19
구주주 청약
-

2022-04-20
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)
케이비증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com)

2022-04-21
~ 2022-04-22
일반공모 청약
-

2022-04-26
주금납입/환불/배정공고
-

2022-05-12
주권유통 개시일
-

2022-05-12
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.
주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
10,000,000주(20.00%)
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」제38조 1항에 따른 배정
- '우리사주조합에 전체 물량의 20%에 해당하는 물량을 우선배정
- 우리사주조합 청약일 : 2022년 04월 18일(1일 간)

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자)
40,000,000주(80.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.2817456506주
- 신주배정 기준일 : 2022년 03월 16일
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)
-
- 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
50,000,000주(100.00%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2) 총 발행예정주식(50,000,000주)의 20%에 해당하는 10,000,000주는「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식(보통주) 1주당 신주배정비율인 0.2817456506주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주5) 우리사주조합 청약 및 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권인수업무등에관한규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 우선 배정하며, 95%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 배정 수량 계산 시에는 대표주관회사인 케이비증권(주)에 청약된 청약 주식수를 모두 합산하여 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 배정하는 통합배정방식으로 합니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

주6) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주7) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8) 단, 대표주관회사는 「증권인수업무등에관한규정」 제9조 제2항 제5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수
110,330,279주

B. 우선주식수
31,847,134주

C. 발행주식총수 (A+B)
142,177,413주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
205,390주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
141,972,023주

F. 유상증자 주식수
50,000,000주

G. 증자비율 (F/C)
35.17 %

H. 우리사주조합 배정주식수 (F×20%)
10,000,000주

I. 구주주 배정주식수 (F-H)
40,000,000주

J. 구주주 1주당 배정주식수 (I/E)
0.2817456506

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

■ 예정 모집가액 산출 근거

예정 모집가액은 2022년 02월 22일 개최된 최초 이사회결의일 전일(2022년 02월 21일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 예정 모집가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

(1) 1차 발행가액 산정
신주배정기준일(2022년 03월 16일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】

▶ 1차 발행가액
=
-------------------------------------

1 + 【증자비율 × 할인율(25%)】

(2) 2차 발행가액 산정
구주주 청약일(2022년 04월 18일) 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

(3) 확정 발행가액 산정
확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액
=
MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%]

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2022년 04월 18일)전 3거래일(2022년 04월 13일)에 확정되어 2022년 04월 14일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.twayair.com)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
50,000,000

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
2,380

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
119,000,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 우리사주조합: 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

(2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 청약단위는1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다.

(3) 일반모집의 청약단위는 최소 청약단위를 500주 이며, 일반공모 청약자의 청약한도는"일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

1,000주 이상

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2022년 04월 18일

종료일
2022년 04월 18일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 04월 18일

종료일
2022년 04월 19일

일반모집 또는 매출
개시일
2022년 04월 21일

종료일
2022년 04월 22일

청약
증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 04월 26일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 02월 23일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.twayair.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 04월 14일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.twayair.com)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 04월 20일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.twayair.com)
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

배정공고
2022년 04월 26일
케이비증권(주) 홈페이지
(www.kbsec.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.

금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 일반공모 청약: 고위험투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구의 경우 하나의 집합투자기구를 하나의 청약자로 보며, 집합투자기구별로 1건에 한해 청약이 가능합니다.(단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우에는, 운용주체별로 청약할 수 있습니다.) 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「인수업무규정」제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.

⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑦ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.

d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 02월 23일부터 2022년 04월 13일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한
 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

⑧ 청약한도
a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.

b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2817456506주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다.)

c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
케이비증권(주)의 본ㆍ지점
2022년 04월 18일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 "명부주주")
케이비증권(주)의 본ㆍ지점
2022년 04월 18일 ~
2022년 04월 19일

일반주주
(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 (주)티웨이항공의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 케이비증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
케이비증권(주)의 본ㆍ지점
2022년 04월 21일 ~
2022년 04월 22일

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합: 총 발행주식의 20.0%인 10,000,000주는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주 청약: 신주배정기준일(2022년 03월 16일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2817456506주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정.)

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 '대표주관회사'가 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호, 제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 합니다. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다), 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약 미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

가. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 '대표주관회사'가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

나. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 '대표주관회사'가 자기의 계산으로 인수합니다.

다. 단, '대표주관회사'는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 '대표주관회사'가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다.

② 본 주식 에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

a. 교부장소 : "대표주관회사"의 본·지점

b. 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

우리사주조합

청약자

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부가 면제됨

해당사항 없음

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주 청약초일인 2022년 04월 18일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2022년 04월 19일)까지

3) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일 (2022년 04월 19일)까지

일반 청약자
(고위험고수익투자신탁
청약 포함)

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사" 의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사" 의 본ㆍ지점 : 청약종료일 (2022년 04월 22일)까지

2) "대표주관회사" 의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일 (2022년 04월 22일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

③ 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

④ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 케이비증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 “금융회사”는 “법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항

주권유통개시일: 2022년 05월 12일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : KB국민은행 구로동종합금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 03월 16일
케이비증권(주)
00164876

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6 제3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이비증권(주)로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등

① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 04월 01일부터 2022년 04월 07일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 04월 08일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함) 

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 04월 01일부터 2022년 04월 07일까지(5거래일간) 거래
2022년 03월 25일부터 2022년 04월 11일까지 거래

주1)
상장거래 : 2022년 04월 01일부터 2022년 04월 07일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2022년 03월 25일(예정)부터 2022년 04월 11일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 04월 11일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래

a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.

b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않은 것으로 판단됩니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
케이비증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수 : 최종 실권주 X 100.0%
인수수수료 : 모집총액의 0.9%
실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%

주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 확정발행가액 X 총 발행주식수
주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제5조2(설립 시에 발생하는 주식의 총수) 본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 일백만주(1주의 금액 오백원 기준)로 한다.

제6조(일주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제7조(주식의 종류) 
① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조의2(이익배당우선주식)
① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식총수의 3분의 1 범위에서 일정한 비율로 보통주식에 우선적으로 배당하는 종류주식(이하 이 조에서는 “이익배당우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
③ 본 회사가 발행할 이익배당우선주식에 대해서는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
④ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑤ 이익배당우선주식의 존속기간을 정하고자 하는 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제7조의3(전환주식)
① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식총수의 3분의 1 범위에서 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서는 “전환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.
② 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
③ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.
1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 원칙적으로 전환전의 수와 동수로 하되, 필요한 경우 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의를 통해 전환비율 및 전환비율 조정 등 전환에 관하여 필요한 사항을 달리 정할 수 있다.
2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식의 발행 시 정한 바에 따라 보통주식 또는 종류주식으로 한다. (본조 개정 21.03.31)
제7조의4(상환주식)
① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식총수의 3분의 1 범위에서 이익으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 이조에서는 “상환주식”이라 함)으로 발행할 수 있다.
② 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
③ 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우 에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 상환가액은 「발행가액+연 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.
가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우
나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우 에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑤ 본 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조(주식 및 신주인수권증서 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특 정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제9조의3(주식매수선택권)

① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 관련 법령이 정하는 한도에 따라 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 관련 법령이 정하는 한도 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립 · 경영 · 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 15를 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우.

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해 를 끼친 경우.

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우 선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식) 의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다. 다만 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

제9조의4(동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제10조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(기준일)

① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다.

② 본 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3. 의결권에 관한 사항

제22조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제27조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 배당에 관한 사항

제9조의4(동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제47조(이익금의 처분) 본 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제48조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② (삭제)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조(중간배당)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 위 이사회 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순 자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제50조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2003년 5월 19일 (주)충청항공으로 설립하여 2004년에 (주)한성항공으로 사명을 변경한 후 2010년 현재의 (주)티웨이항공으로 사명을 변경하여, 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명을 취득하였습니다. 이후 '김포-제주' 국내선 정기편을 취항하였으며, 2011년 7월에는 국제항공운송사업 운항증명을 취득하여 2011년 10월에 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 B737-800(NG) 기종 27대를 운항하고 있습니다. 당사의 2020년 3분기 말 연결 기준 자본금은 71,089백만원이며, 보통주 주요 주주는 (주)티웨이홀딩스(40.92%)로 구성되어 있습니다.

당사가 영위하고 있는 사업은 항공운송사업으로 특히 여객부문의 매출이 95% 이상 비중을 차지하고 있어 동 사업부문에 대한 매출 의존도가 절대적입니다. 따라서 투자자께서는 여객부문에 대하여 각별한 관심을 가지고 투자위험요소를 검토하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출 현황/별도 기준]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품유형
품목
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

매출액

비율

매출액
비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

항공
사업
부문
항공
운송
여객
주1)
국내
125,937
86.8
91,234
41.0
132,767
49.3
146,617
18.1
139,209
19.0

국제
12,226
8.4
126,459
56.8
130,381
48.4
641,215
79.1
579,181
79.1

소계
138,163
95.2
217,693
97.8
263,147
97.7
787,831
97.2
718,390
98.2

화물
주2)
국내
239
0.2
230
0.1
307
0.1
63
0.0
-
-

국제
5,343
3.7
509
0.2
1,168
0.4
3,018
0.4
2,386
0.3

소계
5,582
3.9
740
0.3
1,475
0.6
3,082
0.4
2,386
0.3

기타 주3)
기내판매 등
1,384
1.0
4,048
1.8
4,651
1.7
19,724
2.4
11,141
1.5

합계
145,129
100.0
222,481
100.0
269,273
100.0
810,637
100.0
731,917
100.0

주1) 정기/부정기 운임 수입, 유류할증료, 항공기 미탑승에 따른 취소수수료수입, 공항세징수대행수입 등이 포함되어 있습니다.

주2) 직접 판매가 아닌 위탁사를 통하여 접수된 화물들에 대한 운송료의 개념으로 위탁사를 통해 수입금을 정산하고 있습니다.

주3) 기내판매수입, 기내식수입, 항공정비수입 등이 포함되어 있습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

가. COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

현재 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)과 국가 간 이동 제한 조치의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있으나, 2021년 11월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 18.9% 증가한 1만 1,880편, 여객수는 전년 동기 대비 88.5% 증가한 36만 9,475명을 기록하였으며, 화물 운송량은 전년 동기 대비 9.3% 증가한 29만 2,912톤을 기록하였습니다.
다만, 여전히 국제선 운항 규모는 COVID-19 이전 대비 부진한 수준인 바, 향후 COVID-19 확산 경로, 범세계적 COVID-19 백신, 치료제의 보급과 활성화, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, COVID-19 이전 수준으로 회귀하기까지는 다소 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 당사의 경우
COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하여
2021년 3분기 당사의 매출은 138,163백만원이며 전년동기 217,693백만원 대비 34.8% 감소하였으며, 2019년 말까지 가장 큰 비중을 차지하는 국제 여객 매출은 12,226백만원으로 전년동기 대비 36.5% 감소하였습니다.
이렇듯 COVID-19의 유행이 장기간 지속될 경우 전세계 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다.
현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스, 오미크론 등이 급격히 증가하는 추세이므로,
투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.

현재 당사가 영위하는 항공운송업은 산업 전반이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19, Coronavirus Disease 2019)의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 2021년 3분기 당사의 매출은 145,099백만원이며 이는 전년 동기 222,437백만원 대비 34.8% 감소한 수치입니다. 투자자께서는 COVID-19사태 관련 본 증권의 투자위험에 대하여 반드시 숙지하여 주시기 바랍니다.

1. COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 감소

COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.

[세계보건기구(WHO) 국제적 비상사태 선포 사례]

년 도
사 례

2009
신종플루(H1N1)
- 멕시코 발생, 전 세계 129개국 전파, 1만 4천여명 사망

2014
야생형 소아마비
- 파키스탄, 시리아 일대 등 급속 확산

2014
서아프리카 에볼라(Ebola hemorrhagic fever; EHF)
- 기니, 라이베리아 등 1만 1천여명 사망

2016
지카 바이러스
- 브라질 등 소두증 환자 3천여명 사망

2018
콩고민주공화국의 에볼라(Ebola virus disease)
- 콩고 등 2천여명 사망

2019
중국의 신종 코로나바이러스(2019-nCoV)
- 중국 우한 발생, 현재 진행중

(출처: 언론보도자료)

국제통계사이트 Worldometers에 따르면 2022년 02월 15일 기준 전세계 확진자는 414,072,705명, 사망자 5,845,453명이며, 미국 확진자 수는 79,520,665명, 인도 42,692,943명, 브라질 27,541,131명, 영국 18,348,029명, 프랑스 21,735,302명, 러시아 14,313,965명, 한국 1,642,421명 등으로 세계 각국에서 비상사태를 선포하고 여행 금지 권고 경보 발령(최고 수준), 입국금지, 도시봉쇄 등 국가적 차원의 대처 및 상황을 예의주시하고 있습니다.

국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 강화된 사회적거리두기 연장 등의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되는 등 2020년 경제성장률은 -1.0%로 역성장을 기록했습니다.

COVID-19의 감염 양상이 시시각각 변화함에 따라 개인 간 접촉에 대한 방역 관리가 중요해졌으며, 3차 유행의 경우 전국적 소규모 감염 발생이 지속되어, 특정 집단에서 국소적 대규모 집단감염이 발생한 1,2차 유행과는 다소 차이가 있습니다. 특히, 2020년 12월 이후 다중시설 집단감염보다는 '확진자 접촉'에 의한 감염 비중이 증가함에 따라 개인 활동에 대한 관리 강화 필요성이 대두되었고, 유사 업종 간 운영제한 조치의 차이 등으로 형평성 문제제기가 되는 등 기존의 거리두기 체계에 대한 개선안이 지속적으로 논의되었습니다. 이에 따라, 정부는 2021년 6월 20일 사회적 거리두기 체계 개편(안)을 공개하면서 자율과 책임을 기반으로한 지속 가능한 거리두기 체계를 구축하였습니다.

[모임·행사·집회 단계별 방역수칙]

구분
1단계
2단계
3단계
4단계

모임
방역수칙 준수
8명까지 모임 가능
(9인 이상 사적모임 금지)
4명까지 모임 가능
(5인 이상 사적모임 금지)
18시 이후
2명까지 모임 가능
(3인 이상 사적모임 금지)

행사
500인 이상
행사 시 지자체 사전 신고
100인 이상 행사 금지
50인 이상 행사 금지
행사 금지

집회
500인 이상 집회 금지
100인 이상 집회 금지
50인 이상 집회 금지
1인 시위 외 집회 금지

(출처: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료, (2021.06.20))

사회적 거리두기 4단계는 가장 최후의 단계로서 유행 상황을 주시하면서, 단계별 기준에 따라 연장 또는 조정 등이 결정됩니다. 하지만, 지역사회 내 숨은 감염자가 많고, 델타변이 등 범세계적으로 주요 변이 바이러스의 검출률이 증가하고 있으며, 이에 따라 거리두기 단계의 유행 억제력이 불충분할 가능성 및 비수도권의 거리두기 단계 조정, 사적모임 제한 통일 등으로 향후 이동량은 감소할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 여름철 휴가 등 국내 여행에 대한 수요가 위축될 가능성이 높아졌으며, 전세계적으로 델타형 변이바이러스 등 COVID-19의 확산세가 지속되면 트래블 버블 시행 및 대상국가 확대에도 영향을 받게 되고, 항공업계의 수익성 개선에도 차질이 불가피할 것으로 판단됩니다.

다만, COVID-19 환자수 증가에 따라 위중증 환자 수 역시 40-50대를 중심으로 증가세를 보이고 있으나, 기간별 치명률을 살펴보면 2020.12월(2.70%) → 2021.4월(0.60%) → 5월(0.53%) → 6월(0.26%)로 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며 2021년 글로벌 백신 접종률 상승으로 집단 면역 조기 달성 기대감도 상존하고 있습니다.

[연령별 중증화율 추이]

연령별 중증화율 추이.jpg
연령별 중증화율 추이

(출처: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.07.26))

[연령별 치명률 추이]

연령별 치명률 추이.jpg
연령별 치명률 추이

(출처: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.07.26))

한편 당국은 COVID-19 발생 이후 근 1년 10여개월동안 4차례의 대유행 속에서 확진자 발생을 최우선으로 고려하여 사회적 거리두기 조정 등을 통해 지속적인 보수적 억제 정책을 펼쳐왔습니다. 장기간 지속된 방역조치로 자영업자, 소상공인 영업 피해, 취약계층 지원 감소, 학생 학습 손실 등 전 사회부문에서 피해가 누적됨에 따라 당국은, 방역 대책의 효과성과 지속 가능성이 저하됨을 인지하여 사회적 회복을 위한 새로운 방역 대책인 '단계적 일상회복, 위드코로나' 를 시행한다고 발표하였습니다. 단계적 일상회복 체계로의 첫 전환 시점은 백신 접종률이 고령층 90% 이상, 일반 성인 국민 80% 이상을 조건으로 2021년 11월 01일 시행되었으며 이번 거리두기 개편의 기본 방향은 기존의 확진자 억제 정책에서 벗어나 중증, 사망 발생 억제를 위한 예방접종률 제고 및 미접종자, 취약계층 전파 차단에 주력하는 방안이며 접종 완료자 중심의 단계적 일상 회복이 될 것으로 전망되었습니다.

[단계적 거리두기 개편 기본방향]

구분
1차 개편
2차 개편
3차 개편

방향
생업시설 운영제한 완화
대규모 행사 허용
사적모임 제한 해제

전환기준

① 예방접종완료율 (1차 70%, 2차 80%) ② 중환자실, 입원병상 여력 (>40%)

③ 주간 중증환자, 사망자 발생 규모

④ 유행 규모, 재생산지수 등 ※ 세부지표는 방역의료분과에서 논의 예정

(출처: 보건복지부 보도자료 (2021.10.29))

상기 거리두기 개편에 따라 기존 거리두기 기준은 해제되고 전국 동일한 기준으로 통합 정비되며 1차 개편에 따라 생업시설에 대한 운영시간이 우선적으로 전면 해제되었습니다. 또한 일부 고위험시설의 경우 접종증명 혹은 음성확인제(방역패스)를 도입하여 방역규제를 해제하고 그 외 시설은 접종자에게 인센티브를 적용하는 제도가 신설되었습니다. 또한 일상회복 전환과정에서 상정 범위를 초과한 중증환자, 사망자 발생이 지속되어 의료체계 부담이 가중되는 경우에는 일시적 강력 비상조치를 통해 다시금 방역 상황을 안정화 하여 일상회복 전환을 지속할 수 있도록 하기 위한 비상계획 검토 기준을 구체화 할 것으로 발표하였습니다. 보건당국은 위드코로나 시행으로 최대 4~5천명까지 확진자가 증가할 수 있다고 보며 최대 수치를 감안해 기존 모든 확진자에 대한 격리치료 방식을 재택치료 중심으로 전환하여 타질병과 함께 통합 의료 체계 전환을 목표하고 있습니다. 

한편 COVID-19 변이 바이러스 확산세가 끊임없이 불거지며 글로벌 감염병의 종식 예상 시기도 지연되고 있습니다. 세계보건기구(WHO)는 COVID-19 변이 바이러스에 대해 영국발 변이(B.1.1.7)는 알파(α), 남아프리카공화국발 변이(B.1.351)는 베타(β), 브라질발 변이(P.1)는 감마(γ), 인도발 변이(B.1.617.2)는 델타(δ)로 명명하고 있습니다. 국내에서는 6월 이후 델타 변이바이러스의 검출률이 지속 증가하고 있으며, 6월 5주 차에 20~30대를 중심으로 델타 변이바이러스의 검출률이 증가하였습니다. 델타 변이바이러스의 감염전파력은 기존 코로나 바이러스보다 전파력 2.4배 높고, 영국 유래 알파형 변이 대비 1.6배 높은 전파력 높으며, 백신 효과 역시 초기유행주에 비해 다소 낮은 것으로 확인됩니다. 또한 최근 2021년 12월 새로운 변이 바이러스인 오미크론 변이 바이러스(B.1.1.529/아프리카 최초 발견 이후 남아프리카공화국 확산 시작으로 현재 유럽, 브라질 등 글로벌 전파중)의 국내 확진 판정으로 새로운 바이러스의 출현과 위드코로나 시행 이후 폭증한 확진자 수(11월 말~ 12월 초 일평균 4천여명)로 인해 당국은 2021년 12월 6일부로 4주간 위드코로나 중단 및 사회적 거리두기 강화정책을 발표하였습니다. 그러나 12월 한달 새 하루 신규 확진자 수 7천여명, 위중증 환자 주간 일평균 1천여명을 돌파하며 가파른 증가세를 보이고 있고, 국내 오미크론 변이 바이러스의 검출률도 12월 1주 0.2%에서 12월 4주 1.8%로 빠르게 확산되고 있어 현행 거리두기 강화 조치를 2022년 1월 16일까지 추가 연장한다고 발표하였습니다. 이후 정부는 2022년 1월 14일, 거리두기 연장에 따른 방역지표가 다소 호전되는 양상을 보이고 있으나 설 연휴 특수성 및 오미크론 변이 바이러스의 우세종화를 우려하여 일부 완화된 거리두기(사적모임 인원제한 4인 -> 6인) 조정안을 발표하였고 기간은 2022년 1월 17일부터 향후 3주간 입니다.

[백신별 변이주에 대한 예방효과 분석]

백신

초기유행주

알파형변이

(B.1.1.7)

베타형변이

(B.1.351)

감마형변이

(P1)

델타형변이

(B.1.617)

화이자

91.3%

89.58%(93.4%**)

75.0%.

n.a.

87.9%**

모더나

94.1%

n.a.

n.a.

n.a.

-

AZ

81.5%

74.6%(66.1%**)

10.4%

n.a.

59.8%**

노바백스

96.4%

86.3%

55.4%

n.a.

-

얀센

72.0%

n.a.

64.0%

68.1% (P2)

-

주1) ** Effectiveness of COVID-19 vaccines against the B.1.617.2 variant(preprint, 5.24), (https://www.gov.uk/)

(출처: COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.06.22))

한편, 관련 보건당국에서는 방역신뢰국가간 격리면제를 통해 일반 여행목적(단체관광)의 국제이동을 재개할 수 있는 여행안전권역(트래블 버블)에 대한 논의를 진행중입니다. 이는 해외이동 제한 장기화로 인해 가중되고 있는 관광·항공업계의 어려움을 해소함으로써 국제관광 및 항공시장 회복에도 직접적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 세부내용(안)으로는 우리나라 인천공항, 상대국가 특정공항부터 적용하고 향후 협의에 따라 타 공항까지 추가 확대예정이며, 여행객은 우리나라 및 상대국 국적사의 직항 항공편을 이용하는 것입니다. 정부는 2021년 6월과 10월경 사이판, 싱가포르와 트래블 버블 협약 체결 및 11월 위드코로나 전환을 통해 여객 수요 증가를 기대하였고 이에 항공사, 관광업계 등의 신규 노선 및 여행상품 예약 증가가 이어졌습니다. 다만 최근 변이 바이러스 증가 추세, 글로벌 확진자 급증 등으로 다시금 COVID-19 재확산 가능성이 불거지며 국가간 입국금지가 재개되어 향후 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

[여행안전권역 단체관광 운영 계획(안)]

여행안전권역 단체관광 운영 계획(안).jpg
여행안전권역 단체관광 운영 계획(안)

(출처) COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료 (2021.06.09)

글로벌 COVID-19 확산 추이를 살펴 보면, 증권신고서 제출일 현재 글로벌 백신 보급 및 접종으로 인해 각국은 자국 국민들을 대상으로 백신접종을 실시하고 있는 상황입니다. WHO, 'our world in data'에 따른 2021년 12월 27일 기준 글로벌 주요국의 백신접종률은 한국 82%, 일본 78.1%, 프랑스 72.8%, 독일 70.2%, 미국 61.3% 등으로 나타나며 주요국 대부분이 과반 이상의 높은 접종률을 보이고 있으며 특히 현재 국내 백신 접종의 경우 3차 접종을 진행중으로 2021년말까지 전체 인구 대비 40%, 접종대상자(1, 2차 완료자) 대비 70%의 높은 접종률을 보이고 있습니다. 다만 글로벌 각국의 높은 백신 접종률과 백신패스 도입, 입국제한 조치 등의 강력한 조치에도 불구하고 최근 오미크론 변이 바이러스의 신규 등장 등으로 COVID-19의 확산 속도가 급격히 증가세를 보이고 있으며 WHO 기준 2021년 12월 마지막 주 전세계 신규 발생건은 이전 주 대비 20%의 급격한 증가를 기록하기도 하였습니다. 이에 세계 각국은 다시금 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하거나 도입하고 있는 상황입니다. 2021년 하반기 여객수요 증가를 가져온 한국과 싱가폴, 한국과 사이판과의 트래블 버블 협정 역시 현재 해외입국자 자가격리 조치 및 입국 규제 강화 등으로 사실상 중단 상태인 것으로 파악됩니다.

발병 초기 국내 확산세 급증에 따라 세계 각국은 국내 출발 항공기에 대해 입국제한조치를 취하였고 전세계 대유행 이후 한국 정부 역시 한국인 입국금지국에 대해 비자면제 정지와 무사증 입국을 제한하였으며, 전세계 외국인에게 이미 발급한 단기사증(비자) 효력 잠정정지를 시행하고 입국 규제를 강화하여 국가간 이동 제한이 심화되고 있으며 백신 접종으로 인해 주춤하던 감염병 확산세가 신규 바이러스의 발견으로 재심화되는 가운데 COVID-19 관련 당사 취항 주요국 제한사항은 다음과 같습니다. 하기의 제한사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우가 있어 각 국의 관계 기관 등에 지속적인 확인이 필요한 상황입니다.

[COVID-19 관련 조치 종류별 출입국 주요 제한사항]

<동북아시아 주요국가>

국가/지역
입국금지 / COVID-19 필요 서류 / 격리조치 대상 / 검역 규정 / 기타 사항

대만

<입국 규정>

▶ 입국 가능 승객 : 대만 국적자, 거류증 소지자, 인도적 목적의 입국, 대만 국적자의 배우자 및 미성년 자녀
(단, 유효한 비자 소지 필수)

▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요

▶ 출발 3일 이내 발급한 COVID-19 PCR 음성확인서

※ 2022년 1월 4일부 출발 2일전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 소지 필요

- COVID-19 검사 종류 : PCR
- 표기 언어 : 영어 또는 중국어
- 예외 : 대만 국적자 및 거류증 소지자 중 아래 조건에 해당하는 경우
* 긴급 사유 입국자 (2촌 이내 가족의 사망, 문병 등 증빙 서류 준비 필요)
* 대만 질병관리본부에서 사전 특별 면제 대상으로 분류 된 경우 (관련 서약서 소지 필요)
* 대만 질병관리본부에서 인정하는 PCR 검사 불가한 국가에서 출발하는 경우 (관련 서약서 소지 필요)
* 특별 비자 소지한 외국인 중 정부기관 초청으로 공식 방문하는 경우 (관련 서약서 및 정부기관 증명서 필요)

▶ 온라인 검역 및 자가 격리 신고서

<검역/격리 규정>

▶ 한국 출발 승객의 경우 14일간 정부 지정 호텔 격리

- 최근 14일내 아프리카 10개국 (나미비아, 나이지리아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 에스와티니, 이집트, 짐바브웨) 경유 포함 방문 기록 있는 승객은 정부 지정 시설(집중검역소)에서 14일간 격리

일본

<입국 규정>

▶ 일본인/영주자의 배우자 등 및 외교 자격 외 2021년 12월 2일 이전 발급된 모든 비자 무효 조치

- 당분간 모든 외국인의 신규 입국 금지 (2021년 12월 3일 이후 발급된 비자는 입국 가능)

▶ 입국 가능 승객 : 일본국적자, 특별영주자, 영주자, 재류 자격 보유자

▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요

▶ 출발 시간 기준 72시간 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 소지 필요

※ 예시 : 21년 12월 15일 11:00 출발(KE703편)할 경우, 21년 12월 12일 11:00 이후 검사된 서류만 인정

- 적용 대상 : 국적 불문 일본에 입국하는 전 승객
- 적용 예외 : COVID-19 PCR 음성확인서 소지한 보호자와 동반하는 만6세 미만, 미군 및 가족, 외교관 및 가족, 환승객
- COVID-19 검사 종류 : PCR
- 표기 언어 : 영어 / 일본어
- 문서 종류 : 종이 (일본 후생노동성 양식 권장)
- 필수 표기 사항 : 성명 / 여권번호 / 국적 / 생년월일 / 성별 / 검사 종류 / 검사 결과 / 검사 일자 및 시간 / 결과 판정일 / 발급 일자 / 검사 기관 (주소, 의사 서명, 기관 직인)

▶ 온라인 검역질문표 QR코드, 검역 어플리케이션 2종

- 항공기 탑승 전까지 온라인 검역질문표 QR코드 및 검역 어플리케이션 (MySOS, COCOA) 설치

▶ 기내 배포 건강카드 및 서약서 작성/제출

<검역/격리 규정>

▶ 모든 해외 입국자는 일본공항 도착 시 항원정량검사 결과가 음성인 경우 14일 격리 실시 (시설 또는 자가)

- 한국 출발 승객의 경우 6일 시설 격리 + 8일 자가 격리

- 일부 출발 국가 입국 즉시 지정 시설 격리 (격리 일자 상이)

- 변이 바이러스 출발 국가 승객의 경우 도착 후 RT-PCR검사 실시

- 검사 결과가 양성인 경우 정부 지정 시설 별도 격리

중국

<입국 규정>

▶ 입국 가능 승객

- 외교 및 공무수행, C비자 소지자, 20년 3월 28일 이후 신규 발급 비자 소지자, 유효한 거류허가증 Z(工作), Q(?聚), S(私人事?) 소지자

▶입국 불가 승객

- 기존 발급 비자 (20년 3월 28일 이전 발급) 소지자, 상기 입국 가능 종류 외의 거류허가증 소지자, APEC 카드 소지자, 도착비자 발급 중단 및 무비자 환승 불가

▶ 탑승수속 전 건강 QR 코드 발급 필요

- COVID-19 PCR 음성확인서 사전 제출
- 혈청 (IgM 또는 N-lgM) 항체 검사 및 사전 제출
- 자기건강상태 작성 및 사전 제출 (2022년 1월 17일 탑승자부터 적용)

※ 2022년 1월 17일 탑승자부터 건강 QR 코드 발급을 위한 강화된 COVID-19 서류 제출이 실시됩니다

▶ COVID-19 PCR 검사 및 서류 제출

- 검사 횟수 : 2회
* 출발일 기준 7일전 (2022년 1월 17일 출발의 경우 1월 10일)
* 출발일 기준 2일전 이내 (2022년 1월 17일 출발의 경우 1월 15일 포함 그 이후)
- 검사 병원 : 지정 의료기관 한정 (아래 링크 참조)

▶ 출발일 기준 2일전 이내 COVID-19 PCR 검사 시 백신 접종 조건에 따른 추가 검사 필요 및 관련 서류 제출

[시노팜/시노백 접종 완료시]
- PCR 검사 + lgM 검사 또는 2회 PCR 검사

[아스트라제네카, 화이자, 모더나, 얀센 접종 완료시]
- PCR 검사 + N-lgM 검사 또는 2회 PCR 검사

[백신 접종 미완료시]
- PCR 검사 + IgM 검사

※ 혈청 lgM, N-lgM 항체 검사의 경우 정맥 채혈 한정 인정

▶ 7일간 자기건강상태 작성 및 서류 제출

▶ 상기 3가지 종류 서류 제출 바탕으로 탑승 수속 전 건강 QR 코드 (중국국적 : "HS", 외국국적 : "HDC") 발급 및 온라인 세관 건강신고서 제출

<검역/격리 규정>

▶ 입국 후 PCR 진단검사 실시 및 정부 지정 호텔 격리(14일)

- 선양 도착의 경우 28일 지정 호텔 격리
- 다렌 도착의 경우 28일 지정 시설 격리

홍콩

<입국 규정>

▶ 입국 가능 승객

- 홍콩 여권 소지자, 유효한 홍콩 비자 소지자, 홍콩 ID카드 소지자 (관련 비자 만료시 입국 불가), 홍콩 영주권 소지자

▶ 입국 불가 승객

- 최근 21일 이내 환승 포함 고위험국가(한국 포함, Group A)에서 2시간 이상 체류한 백신 접종 미완료 승객 (홍콩 거주자 포함) 입국 금지
* Group A 발 승객 무사증 입국 불가

- 환승 포함 8개국(미국, 영국, 인도, 캐나다, 파키스탄, 프랑스, 필리핀, 호주)에서 2시간 이상 체류한 승객 (홍콩 거주자 포함) 입국 금지 (2022년 1월 8일 ~ 2022년 1월 21일)

▶ 홍콩 정부 지정 기관에서 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 필요

▶ 백신 접종 증명서 필요 (한국 출발편 2021년 12월 5일부)

<검역/격리 규정>

▶ 출발 또는 2시간 이상 환승포함 체류 국가에 따라 격리 규정 차등 적용 (14일 ~ 21일)

▶ 한국발 승객 정부 지정 호텔 21박 22일 격리

- 백신 접종 완료 필수

▶ 홍콩정부 발행 LETTER 소지시 호텔 격리 면제 (홍콩 정부 초청 인사 대상)

주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.
(출처: 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2022.01.07 기준))

<동남아시아 주요국가>

국가/지역
입국금지 / COVID-19 필요 서류 / 격리조치 대상 / 검역 규정 / 기타 사항

말레이시아

<입국 규정>

▶ 입국 가능 승객 : 말레이시아 국적자, 유효한 장기 비자 소지자, 그 외 말레이시아 이민국 발행 사전 입국 승인서 소지자

▶ 입국 불가 승객 : 최근 14일 이내 아프리카 7개국 (나미비아, 남아프리카공화국, 레소토, 모잠비크, 보츠와나, 에스와티니, 짐바브웨) 체류한 말레이시아 국적자/영주권자 및 Long Term Pass 소유자 외 모든 입국/환승 외국인 (2021년 11월 29일 부)

▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요

▶ 출발 3일 전 이내 검사한 PCR 음성확인서 소지 필요

- COVID-19 검사 종류 : PCR
- 표기 언어 : 영어
- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 종류 / 검사 일자 / 검사 결과 (Negative, Not detected 표기 필수) / 검사 기관 등

※ 고위험 18개국 출발의 경우 출발 2일 전 이내 검사한 PCR 음성확인서 소지 필요
- 대상 국가 : 나미비아, 나이지리아, 남아프리카공화국, 노르웨이, 덴마크, 레소토, 말라위, 모잠비크, 미국, 보츠와나, 사우디아라비아, 에스와티니, 영국, 인도, 짐바브웨, 캐나다, 프랑스, 호주

<검역/격리 규정>

▶ 모든 승객 도착 직후 COVID-19 PCR 검사 실시 (비용 본인 부담, 외국인 MYR250 / 내국인 MYR150)

▶ 모든 도착 승객 7일 또는 10일 정부 지정 시설 격리 (비용 본인 부담)

- 백신 접종 완료자 : 7일간 격리
- 백신 접종 미 완료자 : 10일간 격리

▶ 백신 접종 완료 후 말레이시아 보건 당국의 사전 승인 취득 시 7일 자가 격리 가능

- 말레이시아 보건 당국 사전 이메일 승인 신청(hso@moh.gov.my) 필요

- 2회 접종 백신 : 접종 완료 후 14일 경과 시 (화이자,아스트라제네카,시노백,모더나)
- 1회 접종 백신 : 접종 완료 후 28일 경과 시 (얀센, 칸시노)

▶ 국내선 환승객의 경우 첫 도착지(쿠알라룸프르)에서 격리 실시

- 예외 : 사전 승인을 받은 경우 (서류 등), 최종 목적지에서 격리 가능 (국내선 환승 가능)

인도네시아

<입국 규정>

▶ 입국 가능 승객 : 인도네시아 국적자, 유효한 KITAS/KITAP 소지자, 외교/관용 비자 또는 체류 허가 소지자 (재입국 허가 기간 유효 시), APEC 비즈니스 travel card 소지자, 방문 비자 소지자 및 유효한 인도네시아 비자 소지자

※ 기타 대상자는 각 인도네시아 대사관 문의 필요

▶ 입국 불가 승객 : 최근 14일 이내 나미비아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 앙골라, 에스와티니, 잠비아, 짐바브웨, 홍콩 체류한 인도네시아 국적자 제외 모든 외국인 (2021년 11월 29일 부)

▶ COVID-19 PCR 음성확인서

▶ 백신 접종 증명서

▶ 출발 72시간 전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서

- 적용 대상 : 인도네시아 국적자 포함 전 승객
- COVID-19 검사 종류 : PCR
- 표기 언어 : 영어
- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 / 여권번호 / 검사 종류 / 검사 일자 / 검사 결과 (Negative 표기 필수) / 검사 기관 등

▶ 백신 접종 증명서

- 적용 대상 : 인도네시아 국적자 제외 모든 외국인
- 적용 예외 : 만18세 미만, 외교/공무비자 (장관급이상), 건강강 이유로 백신 접종 불가한 경우 (출발국 국공립 병원의 의사 소견서 필요)
- 인정 백신 : WHO 승인 백신(화이자, 얀센, 모더나, 아스트라제네카, 코비쉴드, 시노팜, 시노벡)
- 접종 완료 기준 : 항공기 탑승 14일 전 최종 접종 완료 (백신 종류별 횟수 충족)

▶ 온라인 검역 신고

- Application 다운로드 하여 정보 입력 후 QR 코드 득
- Application 다운로드 불가할 경우 인도네시아 도착하여 종이검역서 대체 작성 가능

<검역/격리 규정>

▶ 국적 및 백신 접종 유무와 관계 없이 전 승객 지정 호텔 10일 격리 (2021년 11월 29일 부)

- 입국일 및 격리 6일차에 PCR 검사 실시

태국

<입국 규정>

▶ 입국 가능 승객 : 태국 국적자/영주권자, 유효한 태국 비자 소지자, 한국 (30일 체류) 포함 무비자 협정 체결 국가 국적자 입국 가능

▶ 입국 불가 승객 : 최근 14일 이내 아프리카 8개국 (나미비아, 남아프리카공화국, 레소토, 말라위, 모잠비크, 보츠와나, 에스와티니, 짐바브웨) 체류 태국 국적자 외 모든 외국인 (2021년 12월 1일 부)

▶ 태국 국적 외 모든 외국인

- Thailand Pass QR 코드 발급 (출발 최소 7일 전 신청 권장)

- 출발 72시간 이내 발급한 COVID-19 RT-PCR 음성확인서
* 적용 예외 : 만6세 미만 유소아
* COVID-19 검사 종류 : RT-PCR (NAT, Antigen, RT-LAMP 등 불가)
* 표기 언어 : 영어
* 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본

- 백신 접종 증명서
* 적용 예외 : 만12세 미만 (단, 백신접종 완료 가족 등과 동반 조건)
* 인정 백신 : 화이자, 모더나, 아스트라제네카, 얀센, 시노팜/시노백, 스푸트니크V (교차 접종 허용)
* 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과
* 표기 언어 : 영어
* 문서 종류 : 종이 권장

- USD 50,000 이상 보장 의료보험 가입 증명서
- SHA+ 또는 AQ 호텔 확인서 (격리 호텔, 병원, 골프장, 리조트 등)
* 출발 지역에 따라 격리 기간 상이

▶ 태국 국적자

- Thailand Pass QR 코드 발급 (출발 최소 7일 전 신청 권장)
- COVID-19 RT-PCR 음성확인서, 백신 접종 증명서 소지 권장
- SHA+ 또는 AQ 호텔 확인서 (격리 호텔, 병원, 골프장, 리조트 등)
* 출발 지역, 백신 접종여부, COVID-19 음성확인서 소지 여부에 따라 격리 기간 상이

<검역/격리 규정>

▶ 백신 접종 여부에 따라 AQ 호텔 격리 기간 상이 (2021년 12월 22일부)

- 백신 접종 완료 증명시 7일 격리
- 백신 접종 미완료 및 증명서 불인정시 10일 격리

※ 2021년 12월 22일 이전 사전 무격리 (Test & Go) 조건으로 Thailand Pass QR 코드 발급 받은자는 승인 받은 조건으로 입국 가능

▶ 푸켓 한정 SANDBOX PROGRAM 입국 가능 (2021년 12월 22일부)

- 백신 접종 완료 필수
- 7일간 SHA+ 호텔 체류, 지정 지역내에서 이동 자유 보장

▶ 아프리카에서 출발하여 입국하는 모든 승객 백신 접종 유무와 관계 없이 14일 격리 (2021년 12월 6일 부)

▶ 태국 무격리 (Test & Go) 입국 (2021년 12월 22일부 중단)

- 적용 국가 : 한국 포함 총 63개국 출발
- 적용 대상 : 무격리 조건을 충족한 태국 국적자/외국인

▶ 태국 무격리 (Test & Go) 적용 조건 (2021년 12월 22일부 중단)

- 입국 직전 무격리 적용 국가에서 연속 21일 이상 체류
- 비자 등 개별 입국 조건 충족
- Thailand Pass QR 코드 발급 (2021년 12월 21 전 발급 받을 경우 무격리 적용)
- COVID-19 RT-PCR 음성확인서
- 백신 접종 증명서
- USD 50,000 이상 보장 의료보험 가입 증명서 (태국 국적자 제외)
- SHA+ 또는 AQ 호텔 예약 확인서
* 백신 접종 완료한 한국발 승객의 경우, 도착 직후 진행되는 PCR 검사 음성 판정 전까지 최소 1박 체류 필요

필리핀

<입국 규정>

▶ 입국 가능 승객

- 유효한 비자 소지한 외국인
* 단, 9(A) visa 소지자는 외교부에서에서 발행된 EED(Entry Exemption Document) 소지해야 함

- 전(과거) 필리핀 국적자는 하기 서류 중 1개 소지 시 입국 가능
* 유효 또는 만료된 필리핀 여권
* PSA에서 발행된 가족[출생]증명서
* Identification Certificate 원본 또는 Commissioner의 서명이 있는 Certificate of Re-acquisition/Retention of Philippine Citizenship
※ 여권상에 BB/RA6768 도장이 있는 경우, 위에 언급된 서류 함께 필요

- 필리핀(전 필리핀 국적 포함) 국적의 배우자/자녀/부모인 외국인은 하기 조건 하에서 입국 가능
* 필리핀과 사증면제 체결국의 국민 및 동반 여행 조건
* 혼인 증명서 또는 PSA 발행 가족[출생]증명서
※ 여권상에 BB/RA6768 도장이 있는 경우 위에 언급된 서류 함께 필요

▶ 입국 불가 승객

- 제한 국가 (Red List) : 나미비아, 레소토, 말라위, 모잠비크, 스페인, 에스와티니

- 필리핀 국적 제외 상기 국가에서 출발하는 승객 및 14일 이내 체류 경력이 있는 모든 승객 입국 금지 (적용기간 2022년 1월 1일 ~ 2022년 1월 15일)

▶ COVID-19 PCR 음성확인서 필요 (2021년 12월 3일부)

▶ 출발 시간 기준 72시간전 이내 검사한 COVID-19 PCR 음성확인서 (2021년 12월 3일부)

※ 예시 : 21년 12월 14일 18:35 출발(KE623편)할 경우, 21년 12월 11일 18:35 이후 검사된 서류만 인정 (검체 채취 시간 기준)

- COVID-19 검사 종류 : PCR (RT-PCR 등)
- COVID-19 증명서 표기 필수 사항 : 성명 / 생년월일 / 검사 종류 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등
- 적용 예외 : 만4세 미만 유아

▶ 세부 공항 입국 승객은 온라인등록신고서 등록 후 발급 받은 Travel Reference Number(TRN) 제시

▶ 마닐라 공항 입국 승객은 TRAZE 어플리케이션 설치 후 입국 시 공항에 설치된 스캐너에 QR코드 스캔 필요

▶ 필리핀 입국 승객 대상 검역 질문서 온라인 제출 후 QR 코드 사전 발급 필수
(검역질문서 온라인 제출 → Transaction No 생성 → Transaction No 입력 후 QR 코드 사전 발급)

<검역/격리 규정>

▶ 백신 미접종자 및 필리핀 정부 인정 백신 증명서 미소지 승객의 경우 8일간 정부 지정 호텔 예약 필요

▶ 백신접종 완료 후 14일이 경과하고 필리핀 정부 인정 백신 증명서를 소지한 승객의 경우 6일간 정부 지정 호텔 예약 필요
- 출국 전 72시간 이내 실시한 PCR 검사서 추가 제출 시 4일간 정부 지정 호텔 예약 필요

※ 필리핀 정부 인정 백신 증명서 :
VaxCertPH / 필리핀 내 백신 접종 완료자만 발급 가능한 International Certificate of Vaccination (ICV) /
필리핀과의 상호 협정국에서 발급된 접종 증명서 (한국은 상호 협정국이 아닌 관계로 한국 정부 발급 백신 접종 증명서는 불인정)

▶ 격리 기간 중 COVID-19 PCR 검사 실시 후 음성 판정 시 자가 격리로 전환

▶ 모든 승객은 Face Mask 착용

주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.
(출처: 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2022.01.07 기준))

<미국 / 유럽>

국가/지역
입국금지 / COVID-19 필요 서류 / 격리조치 대상 / 검역 규정 / 기타 사항

미국

<입국 조건>

▶ 입국 가능 승객 : 미국 시민권자/영주권자, 유효한 미국 비자 소지자(ESTA 포함)

▶ 백신 접종 증명서 필요

▶ 출발 1일 전 이내 검사한 COVID-19 음성확인서 필요

▶ 미국 질병통제센터 요구 서약서 필요

▶ 백신 접종 증명서

- 적용 대상 : 미국 도착 또는 미국에서 환승하는 모든 외국인
- 적용 예외 : 미국 시민권/영주권 및 이민비자 소유자
* 외국인의 경우 만18세 미만, 의학적 사유로 백신접종 불가 경우, 미군 가족 및 자녀, 외교/공무, 승무원, 선원 (C1/D 비자), 백신 부족 국가 국민 (B1/B2 비자 제외), 입국이 미국 국익에 부합하는 사람 (국무장관, 교통장관, 국토안보부 장관 승인) 한정 예외 적용

- 인정 백신 : FDA 및 WHO 승인 백신 (화이자, 모더나, 얀센, 아스트라제네카, 시노팜/시노백, 코비실드, 노바백스)
* 교차 접종 허용

- 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과
- 표기 언어 : 영어/한국어 (기타 언어의 경우 항공사 직원의 확인 필요)
- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본
- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등

▶ 출발 1일 전 이내 검사한 COVID-19 음성 확인서

- 적용 대상 : 국적 및 백신접종 불문 미국 도착 또는 미국에서 환승하는 전 승객
- 적용 예외 : 만2세 미만, 항공사 승무원, 공무 목적의 미군 및 미국 관료
* 코로나 확진 이력 시, 출발 90일 이내 코로나 회복 관련 서류 소지 (미국 질병통제센터 안내 참고)

- COVID-19 검사 종류 : Antigen (항원) 검사 또는 PCR (유전자 증폭) 검사
- 표기 언어 : 영어/한국어 (기타 언어의 경우 항공사 직원의 확인 필요)
- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본
- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 종류 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등

▶ 미국 질병통제센터 요구 서약서

▶ 로스앤젤레스 도착 승객 : Traveler Form 사전 작성 필요

<검역/격리 규정>

▶ 미국 출/도착하는 모든 승객의 마스크 착용 의무화 (2021년 1월29일 부)

- 비행 중 마스크 상시 착용 필요

- 예외 : 만 2세 미만의 어린이와 안전하게 마스크 착용이 불가한 정도의 장애가 있는 경우

유럽
(EU 가입국)

<입국 금지 대상>

▶ 입국 가능 승객 : EU 시민 및 가족, EU 장기 거주자, 외교관, EU 국가별 무사증 입국 허용 국적 등

▶ 일부 EU 국가는 한국 포함 일부 국가의 입국 제한 해제 (무사증 입국 허용)

- 네덜란드 : 한국 포함 일부 국적자 입국 허용, 입국 시 입국 목적에 대한 충분한 증빙 및 입국 목적별 비자 별도 확인 필요
- 프랑스 : 한국 포함 일부 국적자 입국 허용, 입국 목적별 비자 별도 확인 필요
- 독일 : 한국 포함 일부 국가 출발 승객 입국 허용, 백신 미접종시 필수 입국 목적 외 입국 불허, 입국 목적별 비자 별도 확인 필요

[한국 출발 기준]

※ 국가별 입국 조치가 상이하며, 입국 허용국 현황은 지속 변동되므로 입국 예정 국가의 최신 공지를 확인 바랍니다

▶ 네덜란드 : 한국발 승객 백신 접종 증명서 및 COVID-19 음성확인서 소지 필요 (2021년 12월 22일부)

[백신 접종 증명서]

- 적용 예외 : 만12세 미만
- 인정 백신 : EMA 및 WHO 승인 백신 (화이자, 모더나, 얀센, 아스트라제네카, 시노팜/시노백, 코비실드, 코백신)
* 교차 접종 허용
- 접종 완료 기준 : 2회 접종 백신 접종 완료 후 14일 경과 / 얀센 접종 완료 후 28일 경과
- 표기 언어 : 영어 또는 네덜란드어 (독일어, 불어, 이태리어, 스페인어, 포르투갈어 인정)
- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본
- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등

[COVID-19 음성확인서]

- 적용 예외 : 만12세 미만
- COVID-19 검사 종류 : Antigen (출발 24시간 전 이내 검사) 또는 NAAT/PCR (출발 48시간 전 이내 검사)
* NAAT : PCR, RT PCR, LAMP, TMA, mPOCT 등
- 표기 언어 : 영어 또는 네덜란드어 (독일어, 불어, 이태리어, 스페인어, 포르투갈어 인정)
- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본
- 필수 표기 사항 : 성명 (여권과 일치) / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 종류 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등

※ 건강 상태 확인서 작성 필요

※ 자가격리 확인서 : 변이바이러스 우려 초고위험국가 및 초고위험국가 출발 승객(12시간 이상 체류 승객 포함)의 경우 항공기 탑승시 자가 격리 확인서 제출 필요 (COVID-19 국가별 위험도 분류 참조)

▶ 프랑스 : 백신 접종 여부 관계없이 한국발 (Green Zone) 승객 출발 48시간 전 이내 COVID-19 음성확인서 소지 필요 (2021년 12월 4일부)

[COVID-19 음성확인서]

- 적용 예외 : 만12세 미만
- COVID-19 검사 종류 : Antigen (항원) 검사 또는 PCR (유전자 증폭) 검사
- COVID-19 음성확인서 표기 언어 : 영어 또는 불어

※ 서약서 작성 필요

※ 도착 즉시 COVID-19 검사 추가 실시 될 수 있음

▶ 독일 : 한국발 입국/환승객 백신 접종 증명서 또는 COVID-19 음성확인서 또는 완치 증명서 중 택 1 하여 제출 필요 (2021년 12월 23일부)

[백신 접종 증명서]

- 적용 예외 : 만 6세 미만
- 인정 백신 : 노바백스, 모더나, 아스트라제네카, 얀센, 화이자
- 접종 완료 기준 : 백신 종류별 횟수 충족하고 접종 완료 후 14일 이상 경과
- 표기 언어 : 영어 또는 독일어 (불어, 이태리어, 스페인어 인정)
- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본 (EU Digital COVID certificate 등)
- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 백신제조사 / 접종 횟수 / 접종 일자 / 백신접종 증명서 발행 출처 등

[COVID-19 음성확인서]

- 적용 예외 : 만6세 미만
- COVID-19 검사 종류 : 도착 48시간 전 이내 검사한 Antigen 또는 출발 48시간 전 이내 검사한 PCR (※ 검사 종류별 인정 기준 상이 주의)
- 표기 언어 : 영어 또는 독일어 (불어, 이태리어, 스페인어 인정)
- 문서 종류 : 종이 또는 전자 사본
- 필수 표기 사항 : 성명 / 생년월일 또는 여권번호 / 검사 종류 / 검사 일자 / 검사 결과 / 검사 기관 등

[완치 증명서]

- 최대 6개월, 최소 28일 전 PCR 검사 종류로 확인된 확진 판정 및 회복 증서

※ 독일 입국 전 10일 이내 고위험지역으로 분류된 국가 및 변이 바이러스 우려 국가 체류 이력 시 온라인 사전 등록 필요

<검역/격리 규정>

▶ 한국 국적자 또는 한국 출발 승객의 경우 일부 EU 국가 입국 시 자가격리 의무 없음

- 네덜란드 : 자가격리 권고

주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.
(출처: 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2022.01.07 기준))

이와 같은 제한 조치는 2020년 2월 이후 본격적으로 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터 2020년 12월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로 95% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 동기대비 증가하는 모습을 보여 주었으며, 2021년 12월까지 전년동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 트래블 버블 및 위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 다만 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화되며 2022년 2~3월 예약된 해외 여행 신규 건들도 취소 및 판매 중단 가능성이 있어 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 

[우리나라 출입국자 현황]

구분
외국인 입국자
내국인 출국자

인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)
인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)

2020.02
685,212
1,201,802
-43.0
1,046,779
2,617,946
-60.0

2020.03
83,497
1,535,641
-94.6
143,366
2,334,153
-93.9

2020.04
29,415
1,635,066
-98.2
31,425
2,246,417
-98.6

2020.05
30,806
1,485,684
-97.9
37,802
2,401,204
-98.4

2020.06
36,938
1,476,218
-97.5
48,353
2,495,798
-98.1

2020.07
61,012
1,448,067
-95.8
65,936
2,642,585
-97.5

2020.08
68,797
1,586,299
-95.7
88,888
2,427,634
-96.3

2020.09
65,040
1,459,664
-95.5
76,798
2,049,830
-96.3

2020.10
61,585
1,656,195
-96.3
71,970
2,153,847
-96.7

2020.11
61,764
1,456,429
-95.8
70,686
2,090,192
-96.6

2020.12
62,344
1,456,888
-95.7
80,973
2,342,310
-96.5

2021.01
58,397
1,272,708
-95.4
86,143
2,513,030
-96.6

2021.02
65,582
685,212
-90.4
68,213
1,046,779
-93.5

2021.03
74,604
83,497
-10.7
73,999
143,366
-48.4

2021.04
70,112
29,415
138.4
71,302
31,425
126.9

2021.05
74,463
30,806
141.7
75,416
37,802
99.5

2021.06
77,029
36,938
108.5
79,446
48,353
64.3

2021.07
83,005
61,012
36.1
101,963
65,936
54.6

2021.08
97,087
68,797
41.1
137,712
88,888
54.9

2021.09
89,800
65,040
38.1
116,615
76,798
51.9

2021.10
92,416
61,585
50.1
124,399
71,970
72.9

2021.11
94,358
61,764
52.8
147,907
70,686
109.3

2021.12
90,150
62,344
44.6
139,426
80,973
72.2

(출처: 한국관광공사)

COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소한 바 있습니다. 2020년 2월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 19.2% 감소한 3만 6편, 여객수는 전년 동기 대비 46.6% 감소한 397만 71,511명을 기록하였으며, 화물운송량은 전년 동기 대비 실질적인 증감율을 나타내지 않았습니다. 그러나 2020년 3월 운항편수가 전년 동기 대비 76.4% 감소한 10,527편, 여객수는 전년 동기 대비 91.5% 감소한 64만 3,795명, 화물운송량은 전년 동기 대비 28.8% 감소한 25만 2,142톤을 기록한 바, 급격한 감소세를 나타내기 시작하였으며, 2020년 4월부터 2021년 2월까지 국제선 항공기 운항편수, 여객수 및 화물운송량의 월별 증감률(전년 동기 대비)은 지속적으로 각각 70%, 95%, 15% 이상의 감소율을 나타냈습니다. 그러나 2021년 해상 화물운임 인상, 물류대란으로 인한 항공화물 수요 증가 및 운임 상승 지속으로 화물 부문의 매출이 여객 매출의 감소세를 만회하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 2021년 3분기말 별도 기준 당사의 화물 매출 비중은 전년 동기 52.1% 에서 76.2%로 매출 비중이 확대되었으며 2021년 3분기말 별도기준 국내선 여객 부문은 전년 동기와 유사한 3.0%, 국제선 여객 부문은 전년 동기 28.6% 대비 급감한 8.8% 비중을 기록하고 있는 바, 국제선 여객 부문의 매출 감소에 따라 전체 매출 규모의 상당 부분을 화물 부문에 의존하는 양상을 나타내고 있습니다. 

2021년 3월 이후 COVID-19 백신 보급의 활성화 등에 따라 국제선 항공기 운항편수, 여객수 및 화물운송량은 회복세를 나타내고 있습니다. 2021년 12월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 14.1% 증가한 1만 1,963편, 여객수는 전년 동기 대비 81.5% 증가한 41만 9,344명을 기록하였으며, 화물 운송량은 전년 동기 대비 8.1% 증가한 27만 7,782톤을 기록하였습니다. 다만, 여전히 국제선 운항 규모는 COVID-19 이전 대비 부진한 수준인 바, 향후 COVID-19 확산 경로, 범세계적 COVID-19 백신, 치료제의 보급과 활성화, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며, COVID-19 이전 수준으로 회귀하기까지는 다소 시간이 소요될 것으로 판단됩니다. 다음은 2020년 12월 이후 전국공항의 국제선 항공기 운항편수, 여객수, 화물운송량 현황입니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

구분
운항(편수)
여객(명)
화물(톤)

운항편
전년동기
증감률
여객수
전년동기
증감률
화물운송량
전년동기
증감률

2020.12
10,489
44,181
-76.3%
230,998
7,641,983
-97.0%
277,782
350,975
-20.9%

2021.01
10,182
46,017
-77.9%
212,925
7,921,496
-97.3%
267,364
324,293
-17.6%

2021.02
9,038
33,006
-72.6%
167,109
3,989,498
-95.8%
242,173
286,956
-15.6%

2021.03
11,172
10,527
6.1%
185,691
643,795
-71.2%
293,189
252,142
16.3%

2021.04
11,012
6,668
65.1%
179,883
153,087
17.5%
284,825
220,720
29.0%

2021.05
10,994
7,751
41.8%
208,310
137,330
51.7%
287,942
223,438
28.9%

2021.06
10,845
7,586
43.0%
246,697
182,053
35.5%
282,981
219,341
29.0%

2021.07
11,021
8,159
35.1%
291,269
218,136
33.5%
293,489
240,680
21.9%

2021.08
10,590
8,458
25.2%
339,820
234,218
45.1%
282,958
237,364
19.2%

2021.09
11,073
9,111
21.5%
289,529
196,791
47.1%
294,002
255,615
15.0%

2021.10
11,681
9,452
23.6%
310,443
196,217
58.2%
298,097
264,589
12.7%

2021.11
11,880
9,990
18.9%
369,475
195,991
88.5%
292,912
268,075
9.3%

2021.12
11,963
10,489
14.1%
419,344
230,998
81.5%
300,316
277,782
8.1%

주) 국제선 출발+도착 기준
(출처: 항공정보포털시스템)

당사의 경우 상기 기술한 COVID-19의 전세계적 확산에 따른 국제선 운항 급감에 따른 영향으로 주 수입원인 여객사업의 수익이 급격히 하락하였습니다. 2021년 3분기 당사의 매출은 138,163백만원이며 전년동기 217,693백만원 대비 34.8% 감소하였으며, 2019년 말까지 가장 큰 비중을 차지하는 국제 여객 매출은 12,226백만원으로 전년동기 대비 36.5% 감소하였습니다.

[사업부문별 매출 현황/별도 기준]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품유형
품목
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

매출액

비율

매출액
비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

항공
사업
부문
항공
운송
여객
주1)
국내
125,937
86.8
91,234
41.0
132,767
49.3
146,617
18.1
139,209
19.0

국제
12,226
8.4
126,459
56.8
130,381
48.4
641,215
79.1
579,181
79.1

소계
138,163
95.2
217,693
97.8
263,147
97.7
787,831
97.2
718,390
98.2

화물
주2)
국내
239
0.2
230
0.1
307
0.1
63
0.0
-
-

국제
5,343
3.7
509
0.2
1,168
0.4
3,018
0.4
2,386
0.3

소계
5,582
3.9
740
0.3
1,475
0.6
3,082
0.4
2,386
0.3

기타 주3)
기내판매 등
1,384
1.0
4,048
1.8
4,651
1.7
19,724
2.4
11,141
1.5

합계
145,129
100.0
222,481
100.0
269,273
100.0
810,637
100.0
731,917
100.0

주1) 정기/부정기 운임 수입, 유류할증료, 항공기 미탑승에 따른 취소수수료수입, 공항세징수대행수입 등이 포함되어 있습니다.

주2) 직접 판매가 아닌 위탁사를 통하여 접수된 화물들에 대한 운송료의 개념으로 위탁사를 통해 수입금을 정산하고 있습니다.

주3) 기내판매수입, 기내식수입, 항공정비수입 등이 포함되어 있습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

한편 정부는 항공운송업의 위기에 대응하고자 2020년 2월 17일 '항공분야 긴급 지원대책'을 발표하였습니다. 일시적 유동성 부족을 겪는 항공사에 최대 3천억원 대출을 지원, 3개월간 공항사용료 납부 유예 등을 주요 내용으로 하였습니다. 이후 COVID-19 확산 사태가 장기화되면서 2020년 3월 18일과 2020년 8월 27일 항공업계 추가 지원방안이 발표되었습니다. 항공시설, 업무시설, 상업시설 등에 각종 사용료가 추가감면되고 항공산업발전조합을 설립하는 등, 장단기적인 차원에서의 지원을 통해 항공산업에 추가적인 지원이 될 것으로 예상됩니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

[항공분야 긴급 지원대책]
[항공업계 추가 지원방안]

항공분야 긴급 지원대책.jpg
항공분야 긴급 지원대책

항공업계 추가 지원방안.jpg
추가 지원대책

항공업계 추가 지원방안2.jpg
추가 지원대책2

(출처) 국토교통부 보도자료 (2020.02.17, 2020.03.18), 기획재정부 보도자료(2020.04.23)

[항공분야 긴급 지원대책]

기간 안정기금 절차.jpg
기간 안정기금 절차

(출처: 금융위원회 보도자료)

한편, 2020년 8월 29일에는 제15차 비상경제 중앙대책본부 회의를 통해 관계 부처 합동으로 마련된「고용·경영 안정 및 경쟁력 강화를 위한 항공산업 지원방안」을 상정·발표하였습니다. 주요 내용으로는 기간산업안정기금, P-CBO 등 금융지원 프로그램 등을 통한 유동성 자금 적시 제공, 공항시설 사용료 등 감면 연장(최대 5,081억원 추가 감면) 및 항공조합 설립 등 기반 마련 등이 있습니다. 또한, 2020년 12월 30일에는 국토교통부, 인천국제공항공사, 한국공항공사에서 항공사 및 지상조업사 지원을 위해 공항시설사용료 감면을 2021년 6월까지 연장한다고 밝혔으며, 기존의 지원금액까지 포함하면 총 1,210억 원의 공항시설사용료 감면 효과가 있을 것으로 전망됩니다.

[항공업계 추가 지원방안]
[공항시설사용료 감면 연장]

항공업계 추가 지원.jpg
항공업계 추가 지원

공항시설사용료 감면 연장.jpg
공항시설사용료 감면 관련 발표

공항시설사용료 감면 효과.jpg
공항시설사용료 감면 효과

(출처: 국도교통부 보도자료(2020.08.27 / 2020.12.30))

2021년 3월 2일에는 정부에서 항공산업 지원 및 재도약 방안을 발표하였으며 세부내용은 아래와 같습니다.

[항공업계 추가 지원방안]
[공항시설사용료 감면 연장]

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항공산업 지원 및 재도약 방안1

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항공산업 지원 및 재도약 방안2

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항공산업 지원 및 재도약 방안3

(출처: 국도교통부 보도자료(2021.03.02))

정부는 2020년 한 해 동안 10여 차례 이상의 지원방안을 시행하였습니다. 2020년 2월 이후 유동성 부족을 겪는 항공사를 대상으로 정책금융을 지원하고, 40조 원 규모의 기간산업안정기금을 마련하였고 공항시설 이용료 및 상업시설 임대료를 대폭 감면하였습니다.

[코로나19 이후 LCC유동성 지원](2021년 3월 2일 기준)

(단위 : 억원)

구분
제주항공
진에어
티웨이
에어부산
에어서울
LCC계

실적
2,677
400
450
1,388
500
5,415

(출처: 국토교통부 보도자료 (2021.03.02))

[공항시설사용료·상업시설임대료 등 지원내역](2020년 12월말 기준)

(단위 : 억원)

구분
감면
납부유예

한국공항공사
837
477

인천국제공항공사
8,953
4,169

합계
9,790
4,646

(출처: 국토교통부 보도자료 (2021.03.02))

그러나 이와 같은 정부 지원에도 불구하고 국제선 월별 여객실적은 여전히 저조한 상태가 지속되고 있는 상황이며, ICAO(국제민항기구), IATA(국제항공운송협회) 등도 수요 회복까지는 2~4년 소요될 것으로 예상하는 등 전세계적인 항공 수요는 단기간에 회복되지 않을 수 있으며 당사의 실적은 지속적인 영향을 받을 수 있습니다.

현재 COVID-19와 관련하여 세계 곳곳에서 백신 접종이 진행되고 있으나, 전 세계적으로 델타형 변이바이러스 등이 증가하는 추세이므로, 투자자께서는 상기 서술한 COVID-19 확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.

2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례

항공운송업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치/사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이번 COVID-19 사태와 같은 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병 등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동을 초래할 수 있는 것을 말합니다.

이러한 이벤트(9.11테러, SARS, MERS, 인도네시아 쓰나미, 일본 대지진, THADD 등)의 발생은 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있습니다. COVID-19 와 같이 2003년의 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년의 MERS (중동호흡기증후군) 등 과거 전염병 확산에 따른 항공운송산업의 실적 부진이 대표적입니다.

2002년 11월, 중국 광동지역에서 시작된 SARS는 WHO에 따르면 2003년 08월 07일까지 전세계 총환자수가 8,422명, 사망자 916명(치사율 11%)을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 이에 따라 2003년 2분기 대한항공과 아시아나항공 매출액은 각각 2002년 2분기 대비 10.60%, 14.29% 감소하였습니다.

이후 2015년 국내에서 유행한 MERS의 경우 국내 발병건수 185건, 사망자 38명을 기록하였으며, 이는 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수가 급감하는 결과를 초래하였습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년동기 대비 증가한 수치를 보였습니다.

2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국과 홍콩 등 동아시아 지역에, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하는 양상에 따라, SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 이벤트에 의한 충격이 장기화될 가능성을 배재할 수 없습니다.

이러한 SARS, MERS, COVID-19 사태 이외에 정치적 이벤트 사례로는 THADD(고고도 미사일 방어체계) 사태가 있습니다. 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 당사와 아시아나항공, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보내기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 48.3%의 감소세를 나타냈습니다.

이러한 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, COVID-19사태와 같이 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치/사회/경제적 이벤트 발생 시 당사 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 경기흐름과 항공운송업의 연관성

항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2019년 11월경부터 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며,
2021년 상반기에 COVID-19가 재확산되며 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 저하된 상황
입니다.
2022년 01월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)에 따르면 2020년 세계 경제는 COVID-19의 영향으로 -3.1% 역성장하였으나 2021년에는 백신효과로 인한 5.9% 성장하였으며 2022년에는 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망
하였
습니다.

다
만, IMF는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화
되고 있는 상황이여서 2022년 01월 발표한 세계경제 성장률은 IMF가 2021년 10월 제시한 성장률 4.5% 대비 0.6%p 하향하였습니다. 이와 같은 요인으로
세계 경제성장률이 점차 둔화될 경우 글로벌 항공운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1. COVID-19 관련 글로벌 거시경제 전망

2019년 11월경부터 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 2021년 상반기에 코로나19가 재확산되며 세계적으로 물적, 인적 교류가 상당 부분 저하된 상황입니다.

2022년 1월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2021년에는 5.9%, 2022년에는 4.4%, 2023년에는 3.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, IMF는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화되고 있다고 밝히며 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 4.9% 대비 0.5%p 하향하였습니다.

IMF(국제통화기금)은 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압박, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 4.5% 대비 0.6%p 하향한 3.9%로 전망하였으며 신흥국의 경우 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코 수출 감소, 러시아 농산물 수확 감소 등에 따라 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 5.1% 대비 0.3%p 하향한 4.8%로 전망하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

구분
2020년
2021년(E)
2022년(P)
2023년(P)

2021년 10월
2022년 1월
2021년 10월
2022년 01월

세계
-3.1
5.9
4.9
4.4
3.6
3.8

선진국
-4.5
5.0
4.5
3.9
2.2
2.6

미국
-3.4
5.6
5.2
4.0
2.2
2.6

유로존
-6.4
5.2
4.3
3.9
2.0
2.5

일본
-4.5
1.6
3.2
3.3
1.4
1.8

영국
-9.4
7.2
5.0
4.7
1.9
2.3

캐나다
-5.2
4.7
4.9
4.1
2.6
2.8

신흥국
-2.0
6.5
5.1
4.8
4.6
4.7

중국
2.3
8.1
5.6
4.8
5.3
5.2

인도
-7.3
9.0
8.5
9.0
6.6
7.1

한국
-0.9
4.0
3.3
3.0
2.8
2.9

(출처) IMF, World Economic Outlook Update (2022.01)

이와 같은 요인으로 세계 경제성장률 둔화 될 경우 글로벌 항공운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향
(최근 발생한 COVID-19와 관련된 사항은 동 증권신고서의 [III. 투자위험요소 - 사업위험 가.]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)

항공운송사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나뉩니다. 여객운송부문의 수요는 상대적으로 내수 경기에 큰 영향을 받고 있어, 보통 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 반면, 화물운송부문의 수요는 내수 경기보다는 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고있어, 여객운송부문의 수요와는 차별화되는 특성을 지니고 있습니다.

2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었으나, 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조, 한-일관계 경색 등의 사유와 더불어 2020년 이후로는 COVID-19로 인한 세계경기 둔화로 성장세는 제한적인 상황입니다.

2021년 10월 IATA(International Air Transport Association)에 따르면 국가간 이동제한의 점진적 완화로 항공운송산업 환경은 점차 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 2021년 주요국 위주 백신 접종 확대, 위드 코로나 전환국 증가, 백신 치료제 도입 가능성 등으로 국가간 이동제한이 완화되며 가장 저조한 하락세를 보였던 국제선 수요가 완만히 증가하고 화물 부문의 호조세가 지속될 경우 전년 대비 수익성이 개선될 것으로 전망하고 있습니다. 다만 COVID-19 변이 바이러스 출현으로 2021년 하반기 글로벌 확진자 수가 급증하는 가운데 국가간 입국제한 조치 재실시, 위드 코로나 중단 등 COVID-19 사태의 진정세를 예단하기 이르다는 우려가 지속되며 항공운송산업 전반의 산업 환경이 다시금 침체될 가능성이 있습니다. 또한 향후 COVID-19 사태가 진정된 이후에도 세계경제 성장흐름 및 유가를 포함한 원자재 가격 상승 추세 등에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : %, 십억USD)

글로벌 여객 변동 추이 전망.jpg
글로벌 여객 변동 추이 전망

글로벌 여객 및 화물 매출 추이 전망.jpg
글로벌 여객 및 화물 매출 추이 전망

(출처: IATA AIrline Industry Economic Performance (2021.10))

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : 십억USD)

글로벌 항공산업 당기순이익 전망.jpg
글로벌 항공산업 당기순이익 전망

(출처: IATA AIrline Industry Economic Performance (2021.10))

국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 COVID-19의 전세계적 확산 전까지 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다.

2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다. 국제선의 경우정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 아시아 등 동남아노선 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등 국내여행지의 수요가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다. 

그러나 2020년 COVID-19 확산으로 인해 2020년 국내 입/출국객수는 전년 대비 약 85% 감소하였으며 2020년 여객수도 전년 대비 68% 하락하였습니다. 2021년의 경우 백신 접종 확대 및 확진자수 감소세에 따른 불안 심리 완화로 여객 수요가 다소 증가하며 2021년 4월~ 9월 사이 소폭 상승하는 모습을 보이기도 하였으나 COVID-19 이전 2019년 수준과 비교시 국내 입출객수는 2021년 9월까지 전년 동기 대비 96% 감소, 여객수 역시 72%의 감소세를 보이고 있어 저조한 업황이 지속되고 있음을 확인할 수 있습니다. 국내 여객운송부문의 경우 COVID-19 사태 이전까지 총여객운송 부문의 높은 비중을 차지했던 국제선 수요 급감 대비 국내선 수요는 2021년 2분기 이후 증가세를 보이고 있습니다. 다만 수익의 대부분을 차지하였던 국제선 수요가 회복되지 않는 한 여객운송 부문의 수익성 개선은 제한적일 것으로 예상됩니다. 이에 향후 백신 접종완료율, 치료제 보급 확보 및 보급 속도, 세계 각국의 위드코로나 시행등으로 인한 여행심리 회복세 등 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[국내 입/출국객수 추이]

(단위 : 천명, %)

국내 입출국객수 추이.jpg
국내 입출국객수 추이

(출처: 한국관광공사, NICE신용평가 재인용(2021.12))

[국내/국제선 항공여객 운송실적 추이]

(단위 : 천명, %)

국내 국제선 항공여객 운송실적 추이.jpg
국내 국제선 항공여객 운송실적 추이

주1) 국내공항의 국내선 및 국제선 이용객 수 합산 기준
(출처: 국토교통부 항공정보포털시스템)

화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하였습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소하였으며, 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 연말 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.6%, 국내화물이 30.8% 하락하였습니다.

화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존하였으며, COVID-19의 확산은 화물 운송량에도 부정적인 영향을 주었습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공화물 수요 및 공급에 대한 충격은 여객에 대비하여 제한적으로 판단됩니다. 또한 2021년은 해운 운임 상승으로 일부 해운화물 물량이 항공화물 수요로 전이된 가운데 일부 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등으로 당사의 화물 수송 실적은 회복 추세를 보이고 있습니다. 다만, 향후 COVID-19 사태의 진정 및 세계경기 회복이 더뎌질 경우 추가 운송량 감소가 발생할 수 있어 

[항공화물 운송실적]

(단위 : 천톤,%)

화물 운송실적 변동 추이.jpg
화물 운송실적 변동 추이

(출처: 국토교통부 항공정보포털시스템, NICE신용평가 재인용(2021.12))

상기와 같이 항공운송산업은 국내외 경기변동의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이며 경기변동에 민감한 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 당사의 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험

항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고,
회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다. 또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에
수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다.
이러한 산업 고유의 특성으로 인해 항공운송산업의 수익 변동성은 타 산업 대비 큰 편으로 향후 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다. 항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업과, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다. 항공운송산업은 이러한 다양한 시장주체들에 의해 형성된 산업으로 환율, 유류비 등 외생변수에 민감하고, 국제운송산업으로 다양한 항공협정 및 법규에 구속되며, 생산과 판매의 동시성, 낮은 공급탄력성 등 타 산업 대비 독특한 산업적 특성을 가지고 있습니다.

항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 최근 COVID-19로 인해 각 국에서는 재외국민의 신변 보호차원에서 임시 항공편을 편성하여 귀국을 지원하였고 국내 항공사들 역시 각 국에 재외국민 수송 전세기를 띄운 바 있습니다. 이러한 특성으로 인해 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다.

또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 판매되지 못한 경우 항공기의 출발과 동시에 그 가치를 상실하게 되며 재고가 잔존하지 아니합니다. 이처럼 생산과 판매가 동시에 이루어지기 때문에, 항공운송업은 수요가 매우 민감하게 반응하는 반면, 공급은 탄력성이 상대적으로 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다. 정기편 운항의 경우, 필요한 항공기나 운항 횟수가 사전에 정해져 있기 때문에 여객이 급격히 증가 또는 감소할 때 운항 횟수나 항공기의 공급 규모를 조절하여 수요 변화에 빠르게 대처하는 데에는 한계가 존재합니다. 정부에 의해 허가받은 사업계획대로 운송서비스를 제공해야 하는 항공운송사업의 특성뿐만 아니라, 항공기 및 승무원의 배치 등 운송활동의 관리 측면에서 단기간에 공급을 수요에 맞추어 탄력적으로 대응하는 것이 매우 어렵기 때문입니다.

과거 사례를 분석해보면, 2015년 6월 MERS 국내 유행에 따라 여객 수요는 약 600만명으로 전월대비 25.3% 급감한 반면, 항공 운항편은 45,297편으로 전월대비 -9.8% 감소하는 데 그쳤습니다. 또한 2020년 2월 COVID-19의 유행으로 인해 여객 수요 550만명으로 1,000만명을 상회한 1월 대비 48.2% 감소한데에 비해 항공 운항 편수는 45,819편으로 1월 대비 26.7% 감소하는 모습을 보였습니다.

[과거 이벤트에 따른 항공 수요 공급 변화 사례]
(단위: 편, 명)

구분
2015년 6월 (MERS)
2020년 2월 (COVID-19)

집계
전월비증감
집계
전월비증감

운항(공급, 편)
45,297
-9.8%
45,819
-26.7%

여객(수요, 명)
5,995,461
-25.3%
5,500,076
-48.2%

주) 운항 및 여객은 국내선, 국제선 모두 포함하여 산정
(출처: 국토교통부 항공포탈)

또한 2016년 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 중국 정부에서 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타내었습니다.

한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록했습니다.

그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명으로 전년 동기 2,519,118명 대비 약 61.6% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 누계 4,276,006명으로 전년 동기 28,714,247명 대비 85.11% 감소하였습니다. 2021년 또한 COVID-19 여파 지속으로 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명, 국민해외관광객 수는 1,222,541명을 기록하여, 전년 동기 대비 각각 61.6%, 71.4%로 감소하였습니다. 이와 같이 COVID-19의 확산이 장기화될 경우 당사를 비롯한 항공운송업 전반의 여객운송실적이 감소할 가능성이 있습니다.

[연도별 중국, 일본 관광객 입국 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

2018
4,790
15.9%
2,949
27.6%

2019
6,023
25.7%
3,272
11.0%

2020
686
-88.6%
431
-86.8%

2021
170
-75.2%
15
-96.5%

주) 성장률의 경우 전년 동기 대비
(출처: 한국관광공사 한국관광통계공표 (2021.12.31))

[연도별 한국인 중국, 일본 출국 현황]

(단위 : 천명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2014
4,182
5.4%
2,755
12.2%

2015
4,444
6.3%
4,002
45.3%

2016
4,775
7.4%
5,090
27.2%

2017
3,864
-19.1%
7,140
40.3%

2018
4,194
8.5%
7,539
5.6%

2019
4,347
3.7%
5,585
-25.9%

2020
-
-
488
-91.3%

2021
-
-
19
-96.1%

주1) 성장률의 경우 전년 동기 대비
주2) 중국의 경우 2020년 이후 수치는 제시되지 않아 미기재
(출처: 한국관광공사 한국관광통계공표 (2021.12.31))

이처럼 향후에도 국제정세의 변화, 전염병 유행과 같은 통제 불가능한 이벤트로 인해 수요가 급감하더라도, 공급을 급격하게 감소시키기 어려운 공급비탄력적 산업특성으로 인해 항공산업 전반의 실적이 저하 될 가능성은 상존하고 있습니다.

한편 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2, 4분기는 항공운송업의 전통적 비성수기로써, 이 시기에 항공사 간 출혈 경쟁이 심화되기도 합니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요를 창출하기도 합니다. 이에 따라 계절별 여객 수 변동성이 낮아지며, 항공운송업 고유의 계절적 특성이 약해지고 있으나 이에 따른 항공사 간 경쟁구도 심화는 당사를 비롯한 항공사의 수익성에 영향을 미칠 수도 있습니다.

라.
환율 변동 위험

국내 항공사들은 수입과 결제에 있어 외화결제 비중이 높아 환율에 따른 실적 변동성이 높은 편
입니다.
일반적으로 항공기리스료, 유류비 등 외화 지출이 수입보다 많아 환율상승(평가절하)은 항공사의 수익성 저하를 야기
할 수 있습니다.
원/달러 환율은 2020년 3월 COVID-19의 전세계적 대유행에 따른 안전자산 선호 현상으로 1,290원대까지 폭등한 이후 미국의 약달러, 저금리 정책 등으로 인하여 하락
하였으나,
현재환율이 상승추세에 있으며, 2021년 하반기에는 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성
하였습니다.
2022년 원/달러 환율은 연준 통화정책 정상화에 기반한 달러 강세 압력이 이어질 것으로 전망되며 연준의 금리 인상 시점에 따라 위험자산 선호 심리가 개선되거나 오미크론 변이 바이러스 등 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 재봉쇄 등으로 달러화 약세 전망 가능성도 상존
하고 있습니다.
한편 2022년 1월 6일 기준 원달러환율은 1,203원을 기록하며 올해 처음으로 1,200원선을 돌파
하였습니다.
환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하여 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인이 될 수 있습니다. 이처럼 환율 변동은 항공운송 산업의 사업위험 및 재무위험에 영향을 미치는 주요한 리스크 요인
이라는 점을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화평가절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객기 운항 감소로 달러 수요가 감소한 반면, 국제 화물 매출의 증가로 달러 공급이 증가하여 환율에 대한 민감도가 다소 완화된 상태입니다.

국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다. 영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도 외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다. 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다

1. 주
요 환율동향

[최근 3년 원/달러 환율 추이]

최근 3년 원달러 환율 추이.jpg
최근 3년 원달러 환율 추이

(출처: 서울외국환중개)

원/달러 환율은 2016년 3월 16일 FOMC가 미국의 기준금리를 동결하고 추가 금리인상 가능성을 기존 4회에서 2회로 대폭 축소할 것을 시사하면서 달러가치가 1,093원대 까지 크게 하락하였습니다. 그러나 2016년 11월 도널드 트럼프가 당선됨에 따라 미국의 금리인상에 대한 불확실성이 확대되었고, 2016년 말까지 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율을 끌어올렸습니다. 2017년 경우 북핵 리스크가 확대되면서 원화 가치가 떨어지는 등 원/달러 환율 상승의 요인으로 작용했으나 미 연방준비제도(Fed)의 금리인상 속도 둔화 전망이 확산되면서 달러화 약세 요인이 상존하였습니다. 2017년 미국은 세번의 금리인상을 단행하였으나 유럽중앙은행을 비롯해 주요국 역시 기준금리를 인상하고 있어 미국 금리인상이 달러화 가치에 큰 영향을 주지 못하였습니다.

2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 3분기 이후에는 미중 무역분쟁 전개, 북미 관계 개선 기대감, 일부 신흥국 금융불안, 미국 경기의 나홀로 확장세 등의 요인들로 인해 원/달러 환율은 새로운 박스권에서 등락하였습니다. 2019년 미국 경기는 성장세를 보인 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는,미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복하였습니다.

2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 신종 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하였습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나, 같은 날 한-미 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약 체결 및 백신에 대한 기대감을 바탕으로 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,200원대 내외에서 거래되었습니다. 이후 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하였으나, 2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 또한 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다. 2022년 원/달러 환율은 연준 통화정책 정상화에 기반한 달러 강세 압력이 이어질 것으로 전망되며 연준의 금리 인상 시점에 따라 위험자산 선호 심리가 개선되거나 오미크론 변이 바이러스 등 COVID-19 재확산에 따른 글로벌 재봉쇄 등으로 달러화 약세 전망 가능성도 상존하고 있습니다. 한편 2022년 1월 6일 기준 원달러환율은 1,203원을 기록하며 올해 처음으로 1,200원선을 돌파하였습니다. 

[최근 3년 원/100엔 환율 추이]

최근 3년 엔화 환율 추이.jpg
최근 3년 엔화 환율 추이

(출처: 서울외국환중개)

한편, 원/엔화 환율은 2015년 하반기부터 엔화 강세가 이어졌습니다. 이러한 엔화 강세는 2016년 상반기까지 계속 지속되다가 하반기부터 급격한 약세로 돌아서는 모습을 보였습니다. 이는 미국 대선의 영향으로 미국 내 정책 변화에 대한기대 및 우려감으로 달러 가치가 상승하였기 때문인 것으로 판단됩니다. 2018년 초 950원을 하회했던 원/엔화 환율은 2018년 3월 1,000원 수준으로 올라왔습니다. 이는 트럼프 정부가보호무역을 주요 이슈로 내세우면서 4월 미국의 환율 조작국 지정 여부를 외환시장 참여자들이 가격에 반영한 결과로 생각할 수 있습니다. 이후 경제개발협력기구의 세계 경제성장률 전망치 하향 조정, 영국 브렉시트 등의 세계 경제 변동성 증가로 안전자산에 대한 선호가 높아져 현재 원/엔화 환율은 1,020원대에서 등락을 반복하다가 2019년 5월 미중 무역분쟁에 따른 안전자산 선호에 따라 원/엔화 환율은 1,090원대 수준으로 상승하였고, 2019년 8월 16일 1,163.63원을 기록하였습니다. 이후 미-중 무역분쟁 심화, 중동지역 지정학적 리스크 대두 및 COVID-19로 인한 안전자산 선호 현상 등으로 인하여 엔화 가격은 상승하였으며, 2020년 3월 1,170원대를 기록하기도 하였습니다. 다만, 미국의 양적 완화, 일본 경제의 더딘 회복 속도 및 아베 신조 일본 총리의 사임으로 인한 '아베노믹스'의 약화로 원화 강세가 이어지고 지속적인 낮은 인플레이션으로 BOJ의 통화정책 정상화에도 상당 기간의 시간이 소요될 것으로 예상되며 내외 금리차 여건 등에 기반한 엔화 약세 흐름은 지속될 것으로 전망되고 있습니다. 한편 2022년 1월 첫주 기준 원/엔화 환율은 1,030원대를 기록하고 있습니다.

2. 환율변동에 따른 손익변동 영향

2021년 3분기 말 연결기준 당사가 보유하고 있는 금융상품 관련 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액과 모든 변수가 일정하다는 가정하에 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동으로 인한 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 평가가 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 

[외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채 장부금액]

(단위: 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

자산
부채
자산
부채
자산
부채
자산
부채

USD
221,830
10,738
180,534
22,721
141,288
12,052
41,707
11,649

JPY
8,027
132
8,160
218
30,203
1,105
29,705
1,149

THB
304
7
504
9
1,100
443
1,499
250

CNY
1,912
53
2,209
44
17,154
88
3,316
30

기타통화
802
205
1,555
1,842
9,058
1,417
3,085
681

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 외화로 체결된 구매계약 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부회계관리규정에 의거 환위험에 대한 내부통제절차를 수립하여 매년 평가 및 운영하고 있습니다.

2021년 3분기 말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

[환율 관련 순이익에 미치는 영향]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순손익효과
22,174
(22,174)
16,813
(16,813)
18,370
(18,370)
6,555
(6,555)

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헤지가 불가능하며, 완전헤지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부적인 요인으로 달러 가치 상승이 지속될 경우 외화손실이 증가할 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

마.

유가 변동 위
험

항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성
이 있습니다.
일반적으로, 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어
항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성
을 보이고 있으며,
유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인으로 작용
합니다.
최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 각국 경제 재개에 따른 원유 수요 증가와 산유국 간 감산 합의로 인해 크게 상승하였으며, 실적 개선이 제한적인 상황에서 이러한 유가 상승은 다소 부담으로 작용
할 수 있습니다.
그럼에도 불구하고 당사는 유가헷지를 위한 유가선도계약을 체결하고 있지 않아 유가의 변동성이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

항공운송산업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 높고 변동성 수준도 가장 큰 편입니다. 통상 항공기 운항은 비탄력적인 특성을 가지고 있어 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요 등에 따라 높은 수준의 변동성을 보이고 있습니다. 이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있으며, 유가 급등은 당사의 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

[국제유가 변동 추이]

(단위 : $/bbl)

국제유가 변동 추이.jpg
국제유가 변동 추이

(출처: 한국석유공사 PETRONET)

WTI(서부텍사스유, 세계유가변동 기준)는 2008년 7월에 145 달러 수준의 고점을 형성 하였습니다. 이후 유럽발 재정위기, 미국의 더블딥 우려 등 경기 침체에 따라 유가는 하락하였고, 2011~2012년에는 중동 지정학적 불안이 대두되며 변동성이 확대되었습니다. 2013년 글로벌 경기회복 지연 등으로 수요 증가세는 둔화된 반면, 중국과 미국을 비롯한 비OPEC 국가의 생산량은 증가함에 따라 배럴당 110 달러 내외의 안정화된 모습을 보였습니다. 그러나 2014년 하반기 들어 글로벌 원유 수요 둔화와 OPEC(석유수출국기구)의 원유 감산합의 이슈, 달러화 강세 등으로 인해 유가가 급락하는 모습을 보였습니다. 저유가 추세는 2015년 하반기까지 미국 셰일원유 생산량 증가 및 원유 공급량 감소가 쉽지 않음에 따라 지속되었으며, 2016년 OPEC 산유국들의 감산 합의로 유가가 반등하였으나, 비OPEC 국가들의 생산량이 지속적으로 늘어나고 미국의 셰일오일 생산이 증가하는 등 글로벌 공급과잉 이슈가 지속되어 유가 상승은 제한되고 있습니다. 2016년 2월 배럴당 26.21달러를 기록하며 최근 5년 내 저점을 기록하였던 WTI 유가는 등락을 반복했지만 상승세를 보이며 2018년말 76.41달러를 기록하기도 하였습니다. 이는 세계 경제 회복 전망으로 인한 에너지 수요 기대감 상승 및 미국의 이란 제재로 인한 공급 위축 우려로 인한 것으로 판단되었습니다.

2019년에 들어서 5월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제 둔화에 따른 수요 감소 우려로 국제유가는 다시 50달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으나 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복 기대감으로 유가는 점진적인 상승세를 보였습니다. 하지만 COVID-19가 전세계로 확산되자 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 2020년초부터 점진적인 하락세를 보이기 시작했습니다. 또한, 2020년 3월 6일 진행된 OPEC+ 추가 감산 협의에서는 주요 산유국들이 3월 31일 감산 종료를 앞두고 2020년 연말까지 기존의 감산안(일평균 170만 배럴, 사우디 40만 배럴 특별 추가 감산)을 유지하고, 6월까지 일평균 150만 배럴의 추가 감산(OPEC: 100만 배럴, 비OPEC: 50만 배럴)에 나서는 것을 고려했으나 러시아가 이에 대해 반대하면서 협의는 최종 결렬되었습니다. 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 증산 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 시작되어 유가는 급격하게 하락했고 OPEC 추가 감산협의가 결렬된 직후인 3월 9일, 국제유가는 배럴당 31.13 달러를 기록하여 전일대비 24.58% 하락하였습니다. COVID-19 확산으로 인해 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되었습니다. 미국 내 원유재고가 예상 대비 크게 증가하고 원유저장시설이 포화되어 4월 20일 뉴욕상업거래소에서 거래되는 WTI 5월 선물은 전일 대비 55.9달러 하락한 배럴당 -37.6달러에 마감하기도 하였습니다. 다만, 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.

이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하다가, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세 지속으로 2021년 6월 WTI유는 70달러/배럴 선까지 상승하였습니다. 이후 2021년 7월, OPEC+는 단계적 증산정책을 결정하고 세부내용으로는 2021년 8월부터 현행 감산이 모두 종료될 시기까지 감산을 완화하는 증산정책을 결정하였으며 2022년 1월에도 증산정책을 유지하기로 결정하였습니다. 또한 오미크론 변이의 확산 영향이 단기적일 것이라는 전망으로 위험자산 선호심리가 회복되고 있고, 수요 대비 공급량 부족으로 국제 유가는 상승하는 모습을 보이고 있으며 2022년에도 상승 흐름을 유지할 것으로 전망됩니다. 다만 향후에도 COVID-19 의 변이 가능성에 따라 추가 재확산 여부, 백신치료제 상용화 소요시간, 미국 이란과의 핵협상, 미 연준의 테이퍼링 및 달러화 강세 등의 요인으로 국제유가 변동성은 높아질 수 있습니다. 
 
최근 국제유가는 COVID-19 사태 이후 각국 경제 재개에 따른 원유 수요 증가와 산유국 간 감산 합의 및 석유수요 회복 기대감 등으로 상승하였으나, 석유제품 재고 증가, 실적 개선이 제한적인 상황 등으로 상승폭은 제한되는 상황입니다. 향후 양적완화 축소 기조에 따라 유가는 안정될 것으로 전망되나, 위에서 서술한 바와 같이, 유가에 대한 예측은 어렵기 때문에 투자자께서는 이 점에 유의하시길 바랍니다.

최근 당사의 종속회사인 티웨이항공의 항공유 매입 비용 및 가격 변동추이는 다음과 같습니다.

[(주)티웨이항공 원재료(항공기 연료) 매입 비용 현황]

(단위: 백만원)

사업부문

매입유형

품목
주요 매입처
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

항공운송

연료유류비

유류
S-Oil 외
43,590
60,028
69,590
245,767

198,514

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

[(주)티웨이항공 항공유 매입가격 추이]

(단위: 원, USD)

사업부문

품목

2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

항공운송

항공유(원/Gallon)

2,421
1,485
1,702

2,297

2,501

국제 (USD)
2.32
1.51
1.69
2.20
2.36

주1) 구매량(GLL)/구매금액
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의
2021년 3분기 기준
유가 매입액은 약
436억원
으로 매출원가 대비
88.7%
의 비중을 차지하고 있습니다. 2018년부터 2020년까지 최근 3개년 평균 매출원가 중 유류비가 차지하는 비중이 평균 96.7%인점을 고려한다면, 2020년 이후 COVID-19에 따라 항공편이 감소하면서 평년대비 낮은 비중을 보이고 있으나 여전히 매출원가의 상당부분을 차지하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 당사는 유가헷지를 위한 유가선도계약을 체결하고 있지 않아 유가의 변동성이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

바. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사 또한 항공기 운용리스계약을 체결하고 있으며, 이
러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나토록 하고 있습니다. 2019년 01월 01일 이후로 최초로 시작되는 회계연도부터 K-IFRS 1116호 "리스"가 변경 도입되었고, 동 기준이 도입되면서 운용리스와 금융리스의 구분없이 모든 리스를 자산 및 부채로 인식하였습니다.
이에 따라 리스부채 356,170백만원을 부채로 인식하여 2019년 부채비율이 254.4%를 기록하였습니다. 당사는
신규 노선 취항 등을 위하여 중대형 항공기의 도입과 항공기 기재 보유 확대를 목표로 하고 있어, 기재 도입에 따라 부채비율은 추가로 증가되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

항공사는 여객 및 화물 등 운송서비스를 제공하고 그에 대한 이용료를 받아 매출하게 됩니다. 이러한 항공사의 매출 증대를 위해서는 항공기 확보가 필수적이며, 항공기를 많이 확보할 수록 많은 노선을 운항할 수 있고, 다양한 항공기를 확보할 경우 단거리부터 장거리까지 노선 포트폴리오를 구성할 수 있습니다. 이처럼 항공사는 새로운 항공노선 개설, 운항항공기의 노후화와 채산성 저하, 항공기 제작사의 신형기 개발, 경쟁사 대비 신형항공기 확보 등 기존 항공기 유지보수와 신형항공기 도입 등의 투자 부담에 노출되어 있습니다. 대당 약 500억원의 가격을 이루는 소형항공기부터 대당 약 2,000억원의 가격을 이루는 대형항공기까지 매우 고가의 항공기를 항공사 자체 현금으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.

리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받고 있었습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 반면, 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표 상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되면서, 부채비율과 같은 재무레버리지 지표가 상승하게 되었습니다. 손익계산서 측면에서는 기존 영업비용으로 반영되던 운용리스의 리스료(임차료)가 영업비용인 사용권자산의 감가상각비와 영업외비용인 이자비용(리스부채*리스이자율)의 형태로 나누어지면서 영업이익이 소폭 증가하는 효과가 있습니다.

[K-IFRS 제1116호 도입의 재무제표상 영향]

리스 제1116호 도입 영향 분석.jpg
리스 제1116호 도입 영향 분석

(출처: 한국신용평가)

당사와 같이 대부분의 항공기를 운용리스를 통해 도입하고 있는 LCC들은 이러한 회계기준 변경의 여파가 가장 크게 미쳤으며, 당사도 본 공시서류 제출일 현재 모든 보유 항공기 27대를 운용리스로 분류하고 있기 때문에 재무지표에 큰 영향을 미치고 있습니다.

2019년 1월 1일 이후 리스회계기준 변경 도입으로 당사는 자산 계정에서는 유형자산이 18,010백만원 감소하였고, 사용권자산이 381,027백만원 증가하였으며, 기타비유동자산은 7,807백만원이 감소하고 이연법인세자산 2,470백만원이 감소하였습니다. 부채 계정의 변화로는 리스부채 356,170백만원이 증가하였고, 비유동충당부채 12,186백만원이 감소하였으며, 자본계정에서 이익잉여금이 8,757백만원이 증가하였습니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2019

전기말에 공시된 운용리스약정

395,314

최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액

356,170

가산: 전기말에 인식된 금융리스부채

-

최초 적용일 현재 인식된 리스부채

356,170

인식된 리스부채의 유동분류

유동 리스부채
62,539

비유동 리스부채

293,631

합계

356,170

(출처: (주)티웨이항공 제시)

[당사 재무안정성 비율 추이]

(단위 : %)

구분

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

부채비율(%)
855.8
503.3
327.7
90.9

유동비율(%)
48.7
67.3
99.2
187.8

총차입금 의존도(%)
45.8
48.3
44.7
0.0

순차입금 의존도(%)
37.7
35.0
20.5
-

주1) 순차입금=총차입금-(현금및현금성자산+단기금융상품)
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

본 공시서류 제출일 현재 당사는 다수의 임대사와 27대의 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2022년 중 항공기 B737-MAX8 2대, A330-300 3대를 추가로 도입할 계획입니다. 현재까지 신규 항공기에 대한 도입시기와 리스조건 등 결정된 바가 없으나, 해당 건과 관련하여 계약협상이 타결되고 항공기가 도입될 경우 당사는 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

이와 같이 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 합니다. 또한 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나기 때문에, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도 등의 재무안정성 지표는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교]

(단위 : %)

nice_부채비율

nice_차입금의존도

(출처: NICE신용평가 2022 산업위험 등급 평가(2021.12))

사. 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험

항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면,
진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 또한
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 따라서
당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

국제항공운송사업 면허를 받은 경우에는 국내항공운송사업 면허를 받은 것으로 간주하고 있으며 당사는 2010년 정기항공운송사업 면허를 취득하였으며, 정기항공운송사업면허 및 노선개설 면허를 취득하고 있는 사업자입니다.

국내 및 국제항공운송사업 면허 기준은 아래 표와 같습니다.

[국내항공운송사업 및 국제항공운송산업의 면허기준]

구분
국내(여객)·국내(화물)·국제(화물)
국제(여객)

1. 재무능력
법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

2. 자본금 또는 자산평가액
가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것
나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것
가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것
나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것

3. 항공기
가. 항공기 대수: 1대 이상
나. 항공기 성능
1) 계기비행능력을 갖출 것
2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것
3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것
4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것
다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)
라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다)
가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)
나. 항공기 성능
1) 계기비행능력을 갖출 것
2) 쌍발 이상의 항공기 일 것
3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것
4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것
다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것

(출처: 항공사업법 시행령 12조, 항공사업법에 의한 국내/국제항공운송사업 면허기준)

항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.

이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17
(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA
※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

(출처 : 법제처)

위와 같이 항공운송업은 진입 단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 이를 위반할 경우 제제를 받게 됩니다. 또한 국내법을 충족하는 것 이외에도 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업이므로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 사업의 특성을 보이고 있습니다. 이에 정부규제 등이 당사가 예측하고 있는 방향과 다를 경우, 당사의 영업환경에 부정적으로 작용할 가능성이 존재하며, 이에 당사의 수익성도 영향을 받을 수 있습니다.

한편, 항공기는 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.

이러한 운수권은 국토교통부에서 각 항공운송사업자에 대하여 배분하는데, 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다. 만약 오픈스카이(항공자유화)가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되고, 당사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가하여 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.

(출처: 국토교통부)

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

5.0

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

2.5

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 항공산업 경쟁력 강화

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도

10.0

정량평가

라. 항공온실가스 감축 노력
5.0
정량평가

4. 공공성제고

가. 지방공항 활성화 기여도

15.0

정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등

5.0

정량평가

5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

(출처: 국토교통부)

2020년 2월 27일 국토교통부는 항공교통심의위원회를 개최하여, 지난 1년간 항공회담을 통해 확보환 운수권을 7개 국적 항공사에 배분하였습니다. 한국-파리, 한국-러시아, 한국-포르투갈(리스본), 한국-뉴질랜드 등 21개 노선의 배분결과는 아래와 같습니다.

[항공교통심의위원회 운수권 정기배분 (2020.02.27)]

순번
항공사
배분 운수권

1
대한항공
-한-파리 주0.5단위

-한-마닐라 주266석

-한-러시아 주4회

-중간 5자유(싱가포르) 주2회

-서울-카이로 주2회

-서울-뉴델리(2노선) 주3회

-서울-뉴델리/첸나이/뱅갈로(2노선) 주1회

-서울-뭄바이(1노선) 주2회

-한-필리핀 200톤

2
아시아나항공
-한-호주 주649석

-한-파리 주2.25단위

-한-헝가리 주2회

-한-뉴질랜드 주2회

-중간5자유(싱가포르) 주3회

-한-리스본 주4회

3
제주항공
-대구-마닐라 주1,330석

4
에어부산
-한-마닐라 주190석

5
티웨이항공
-한-호주 주1,303석

-이원5자유(싱가포르) 주5단위

-중간5자유(싱가포르) 주7회

-한-키르키즈스탄 주2회

-태국이원5자유(아시아) 주7회

-태국중간5자유 주7회

-한-팔라우 주1회

6
플라이강원
-양양-마닐라 주1,330석

7
에어인천
-한-러시아(화물) 주1회

(출처: 국토교통부)

또한, 국토교통부는 2020년 5월 15일, 항공교통심의위원회를 개최하여, 정부가 보유 중인 운수권 등을 9개 국적 항공사에 배분(전체 25개 노선)하였습니다. 국토교통부는 COVID-19로 인한 국적 항공사의 어려움을 감안하여, COVID-19 극복 이후 항공사가 안정적으로 취항할 수 있도록 지원하기 위하여 수시배분을 추진하였습니다. 한국-중국, 한국-러시아 등 25개 노선의 배분결과는 아래와 같습니다.

[항공교통심의위원회 운수권 수시배분 (2020.05.15)]

순번
노선
배분대상 항공사

1
한국 - 중국(5개 지점) 화물
대한항공 주2회, 에어인천 주 1회

2
중국 5자유(중국 중서부) 화물
대한항공 주1회

3
청주 - 정저우
진에어 주3회

4
부산 - 상하이
제주항공 주4회, 대한항공 주1회

5
인천 - 푸저우
대한항공 주4회

6
김포 - 가오슝
티웨이 주4회, 제주항공 주3회

7
한국 - 러시아
제주항공 주4회

8
마카오 이원5자유
제주항공 주4회

9
말레이시아 중간5자유
제주항공 주3회

10
베트남 이원5자유
제주항공 주3회

11
싱가포르 중간5자유
제주항공 주2회

12
대구 - 상하이
티웨이 주1회

13
청주 - 상하이
이스타 주1회

14
양양 - 베이징
플라이강원 주4회

15
대구 - 장자제
티웨이 주1회

16
무안 - 구이양
제주항공 주3회

17
무안 - 장자제
제주항공 주1회

18
부산 - 장자제
에어부산 주1회

19
양양 - 창춘
플라이강원 주3회

20
청주 - 장자제
이스타 주1회

21
한국 - 크로아티아
티웨이 주4회

22
한국 - 타지키스탄
티웨이 주2회

23
태국 이원5자유(아시아)
제주항공 주5회

24
태국 중간5자유
제주항공 주7회

25
한국 - 폴란드
아시아나 주3회

(출처: 국토교통부)

당사가 보유하고 있는 운수권을 1년이 되는 시점에 일정 운항 실적을 충족시키지 못할 경우 관련 법령에 따라 운수권이 회수 될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 자유영공을 제외한 운수권 운항 구역에 대하여 추후, 운수권이 회수될 경우 동 노선에 대한 취항이 제한되므로, 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

한편, 2020년 11월 2일 국토교통부는 COVID-19시대의 항공안전관리 실효성 확보와 일반국민의 부담 경감 등을 위해 마련한「항공안전법」시행령·규칙을 발표했습니다. 개정안 중 규제 관련 내용으로는 항공기에 사용하는 자재 또는 부품의 수령검사, 품질기준·저장정비 및 시효관리기준을 위반한 경우를 위반행위로 규정하여 과징금 1천만 원을 부과할 수 있도록 하는 것과, 중대한 과실로 발생한 위반행위에 대해서는 과징금액의 가중 범위를 현행 과징금액의 2분의 1에서 3분의 2로 조정하여 처분 범위를 확대한 것입니다. 이밖에도 회항시간 연장운항 승인은 받지 않을 경우 기존 4억 2천만원에서 12억으로 과징금액을 조정하였습니다.

이밖에도 국토 교통부는「항공처분심의위원회」를 통해 항공안전법령을 위반한 항공사에 대해 과징금을 부과해오고 있습니다. 2020년 11월 20일에는 위험물 운송규정 위반(2건), 관제지시 준수의무 등 운항기술 기준 위반(4건), 부적절한 항공기 조작 등 운항·정비규정 위반(5건) 등 11건의 위반사항에 대해 과징금 36.6억원을 부과하였습니다. 2021년 3월 12일에는 활주로 무단 진입(운항기술기준 위반), 수리절차 위반, 긴급정지 시도(운항규정 위반) 등으로 과징금 9.34억원을 부과하였으며, 6월 11일에는 항공시 손상여부 확인 의무 소홀에 대한 책임으로 항공사, 정비사 및 조종사에 행정처분 등을 내리기도 했습니다.

당사는 상기 기술한 과징금 부과 대상에 해당 되지 않았으나, 당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 영업·재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 상기 기재된 법률적 규제 및 운수권 관련 위험을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

아.
항공사 간 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁심화에 따른 위험

국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다.
그러나
항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화
되고 있습니다.
또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입과 경쟁 업체들의 인수 및 합병 등은 향후 당사의 경쟁력 및 점유율에 부정적인 영향으로 작용할 가능성
이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만,
국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의 특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분
정 의

Full Service Carrier

(FSC)

- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

- 광범위한 노선망 운영(Network Carrier)

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공
- 대한항공, 아시아나항공 국내 2개사

Low Cost Carrier

(LCC)

- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항
- 진에어, 제주항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울, 이스타항공, 플라이강원, 에어프레미아 국내 8개사

Ultra-Low Cost Carrier
(ULCC)
- 최소한의 운송에 필요한 최소한의 서비스만을 제공하여 저비용항공사보다 더 낮은 운임으로 여객을 운송하는 초저비용항공사
- 에어로K 국내 1개사

(출처: (주)티웨이항공 제시)

본 공시서류 제출일 현재, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 8개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 항공사의 경우 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 현재 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상되지만, 향후 추가적으로 항공운송사업자가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 현재보다 심해질 것으로 예상됩니다.

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분
진에어
티웨이항공
제주항공
에어부산
이스타항공
에어서울
플라이강원
에어로케이

설립연월
2008년 1월
2003년 5월
2005년 1월
2007년 8월
2007년 10월
2015년 4월
2016년 4월
2016년 5월

상장시장
유가증권
유가증권
유가증권
유가증권
비상장
비상장
비상장
비상장

자산총계
441,983
721,502
1,072,547
1,228,075
114,527
275,807
15,888
33,390

부채총계
443,972
646,019
1,074,997
1,049,547
218,717
359,580
28,866
1,138

자본총계
(1,989)
75,484
(2,450)
178,529
(104,190)
(83,772)
(12,977)
32,253

매출액
167,981
145,099
185,168
119,542
90,671
72,131
1,704
-

영업이익(손실)
(153,383)
(119,217)
(249,847)
(147,937)
(35,946)
(65,003)
(4,118)
(9,268)

당기순이익(손실)
(181,448)
(125,038)
(218,376)
(214,384)
(40,964)
(77,829)
(3,951)
(6,135)

최대주주
(주)한진칼
(56.38%)
(주)티웨이홀딩스
(40.92%)
에이케이홀딩스㈜
(53.39%)
(주)아시아나항공
(41.15%)
(주)이스타홀딩스
(39.60%)
(주)아시아나항공
(100%)
주원석
(11.35%)
에어이노베이션
코리아㈜
(100%)

주) 2021년 3분기 기준(단, 이스타항공 2020년 1분기, 에어서울 2020년 기준, 에어로케이 2019년 기준)

(출처: 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 정기보고서 및 감사보고서)

글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이

(출처: NICE신용평가)

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.

국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 당사와 진에어, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019년 플라이강원 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

기존 저비용항공사 6개사에서 2019년 3월 5일 추가적으로 3개(플라이강원, 에어로케이, 에어프레미아)의 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받았고, 플라이강원은 2019년 취항을 시작하였습니다. 2021년 2월 17일에는 국토교통부에서 에어프레미아와 에어로케이에 부과한 면허조건을 변경하였고, 2021년 4월 에어로케이가 취항을 시작하였습니다. 한편, 에어프레미아의 경우 2019년 3월 6일 신규면허 취득 당시 1년 내 운항증명(AOC) 신청, 2년 내 취항 조건을 부과받았으나, 항공기 제작사(Boeing)의 공장 폐쇄와 항공기 결함 수리에 따라 항공기 인도가 지연되어(2020년 7월 도입예정-> 2021년 4월 도입)운항 증명 절차가 지연되었습니다. 2021년 7월 16일에서야 국토교통부는 에어프레미아에 대한 안전운항체계 검사를 완료하고,「항공안전법」에 따라 국제 항공운송사업 운항증명(AOC : Air Operator Certificate)을 발급한다고 밝혔으며, 타 항공사에 비해 상대적으로 시간이 많이 소요되었습니다.(에어프레미아: 16개월, 에어로케이: 14.9개월, 플라이강원: 6.3개월 등) 이처럼 신규 저비용항공사의 진출에 따라 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.

우리나라의 경우 국토 면적대비 육상운송 인프라가 잘 갖추어져 있고, 국내선 시장이국제선 대비 상대적으로 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦었음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 당사를 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국제선에서 LCC는 2019년까지 점유율을 높여 왔으나 COVID-19 유행 이후 축소되고 있으나, 국내선의 경우 LCC의 국내선 중심 노선 변화로 인해 점유율이 지속적으로 확대 되고 있음을 확인할 수 있습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
19.6%
LCC
26.5%
LCC
29.2%
LCC
29.5%
LCC
24.9%
LCC
6.45%

FSC
45.1%
FSC
41.9%
FSC
39.3%
FSC
37.4%
FSC
42.1%
FSC
51.1%

외항사
35.3%
외항사
31.6%
외항사
31.5%
외항사
33.0%
외항사
33.0%
외항사
42.5%

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
56.8%
LCC
56.9%
LCC
58.6%
LCC
57.8%
LCC
67.1%
LCC
71.9%

FSC
43.2%
FSC
43.1%
FSC
41.4%
FSC
42.2%
FSC
33.0%
FSC
28.1%

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2017년 56.9%로 50.0%를 초과하였고, 2019년에는 57.8%, 2020년에는 67.0%,
2021년

71.9%
로 증가했습니다. 뿐만 아니라 국제선 여객 점유율은 2016년 19.6%에서 2019년 29.5%를 기록하였으며, 이는 일본과의 무역분쟁으로 인한 일본 발 수요가 감소하였음에도 불구하고, 전년대비 0.3%p 증가한 수치입니다. 이러한 국제선에서의 점유율 확대는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가했기 때문입니다. 2020년에는 COVID-19 이후 대형항공사의 장거리 필수 노선 운영, 저비용항공사의 국내선 중심 노선 변화로 국제선에서 대형항공사 비중이 증가하였고, 2020년 24.9%, 2021년
6.5%
를 기록하며 감소하는 모습을 보였습니다.

[ 국내 LCC 간 여객 점유율 ]

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

진에어
22.2%
진에어
20.4%
진에어
19.0%
진에어
21.0%
진에어
24.3%

제주항공
27.0%
제주항공
27.4%
제주항공
29.0%
제주항공
26.7%
제주항공
27.1%

티웨이항공
16.0%
티웨이항공
16.2%
티웨이항공
17.4%
티웨이항공
22.6%
티웨이항공
21.4%

에어부산
18.4%
에어부산
18.5%
에어부산
17.1%
에어부산
18.5%
에어부산
18.7%

이스타항공
14.2%
이스타항공
13.5%
이스타항공
13.4%
이스타항공
4.8%
에어로케이
0.6%

에어서울
2.1%
에어서울
3.9%
에어서울
4.2%
에어서울
5.7%
에어서울
7.0%

플라이강원
-
플라이강원
-
플라이강원
0.1%
플라이강원
0.8%
플라이강원
0.6%

에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
0.3%

주1) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계,
에어프레미아는 2021년 8월부터 집계

(출처: 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2021년

기준 제주항공
27.1%
, 진에어
24.3%
, 당사
21.4%
, 에어부산
18.7%
로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권, 무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다. 또한 2021년 4월 에어로케이가 청주~제주 노선을 신규취항 하며 운항을 시작하였고, 에어프레미아의 경우
2021년 08월부터 김포~제주 노선 취항을 시작하였습니다.

또한, LCC 들의 신규 진입으로 인한 공항 슬롯이 포화상태에 이르렀고, LCC들은 그동안 규모의 경제를 쌓아오던 인천공항에 노선을 추가하기 어려워졌습니다. 대신 공급을 늘리기 위해 슬롯이 여유로운 지방공항을 키우고 있지만, 거점공항을 추가하는 만큼 자원이 분산되어 비용의 효율성은 떨어지고 수요 기반도 새롭게 확보해야하는 상황입니다.

올해 3월 제주항공이 이스타항공의 인수합병을 시도하였으나, COVID-19의 장기화로 산업 전반 정체에 따라 7월 23일 주식매매계약을 해지하며 인수 포기를 선언하였습니다. 금번 LCC간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어지는 듯 하였으나, 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산되었습니다.

그러나 향후 산업 경기 정상화 시, 항공사 간 경쟁 심화로 인해 언제든지 경쟁구도의 변화는 발생 가능합니다. 이 경우 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장과 수익성 개선 측면에서 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 영업 환경 변동에 따른 수익성 저하 지속 위험

각 연도별 당사의 매출액(연결 조정전)을 살펴보면 2018년 731,917백만원으로 전년대비 25.3% 상승하였고, 2019년에도 2018년 대비 10.2% 증가하여 810,450백만원의 매출을 기록하였습니다.
2020년에는 전년대비 66.8% 감소한 269,218백만원을 기록하며 매출규모가 급감하였습니다.
급감의 주요 요인은 2020년 2월 중순 이후 COVID-19의 전세계적 대유행으로 항공여객 수요가 급감하였기 때문이며 2020년 국제선 매출은 전년대비 79.7% 감소한 130,381백만원을 기록하였습니다.
2021년 3분기 역시 COVID-19 사태 지속으로 국가간 이동 제한이 장기화됨에 따라 전년 동기 대비 34.8% 급감한 145,099백만원을 기록하였습니다.
이는 COVID-19의 장기화로 2021년 3분기 기준 국제선 매출액이 전년동기 대비 90.3% 감소한 12,226백만원을 기록하였기 때문입니다.
다만 국내선의 경우 국내 항공 수요 회복에 따른 탄력적 운영으로 전년동기 대비 38.0% 증가한 125,937백만원을 기록하였지만 국제선 매출 하락폭이 국내선 매출 증가폭보다 높아 당사의 매출실적은 여전히 악화되고 있는 상황입니다.
수익성 측면에서도 당사는 2019년 이후 지속적인 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있으며,
특히 COVID-19가 발생한 2020년 이후에는 영업손실률 및 당기순손실률이 각각 64.7% 및 51.2%를 기록하며 대규모 손실이 발생하였습니다.
2021년 3분기에도 COVID-19의 장기화로 인해 영업손실률 및 당기순손실률이 각각 82.2% 및 86.2%를 기록하며 손실폭이 더욱 확대되고 있으며,
최근 원달러 환율 및 유가가 지속적으로 증가함에 따라 당사의 수익성은 더욱 악화될 전망입니다. COVID-19의 경우 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 각종 변이바이러스의 출현으로 인해 확산세와 안정세의 변동을 반복하고 있으며, 이로 인해 국내 및 국제 여객 수요 정상화 시기가 불확실한 상황입니다. 또한,
향후 COVID-19 사태가 진정되더라도 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객수요 회복 지연이 당사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사는 항공운송 단일사업을 영위하고 있습니다. 당사는 항공운송사업 부문 중 여객부문에 대한 매출비중(연결 조정전)이 최근 3년 평균 97.7%를 차지하며 매출의 대부분이 여객 부문에서 발생하고 있으며, 2021년 3분기에도 여객부문의 매출비중이 95.2%를 기록하였습니다. COVID-19 이전 당사는 국내노선 4개 및 국제노선 48개 포함 총 52개의 노선을 운항하였으나, 현재는 국내노선 8개 및 국제노선 6개 포함 총 14개 노선으로 축소하여 운항하고 있습니다. 당사는 COVID-19 사태가 진정될 시 기존의 노선을 단계적으로 재개할 예정입니다. 한편, 당사는 B737-800(NG) 기종 항공기 27대를 보유하고 있으며, 2021년 3분기 국내 LCC간 여객 점유율은 21.4%를 기록하며 2018년 16.2%에서 지속적인 성장을 이루었습니다.

[사업부문별 매출 현황/별도 기준]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품유형
품목
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

매출액

비율

매출액
비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

항공
사업
부문
항공
운송
여객
주1)
국내
125,937
86.8
91,234
41.0
132,767
49.3
146,617
18.1
139,209
19.0

국제
12,226
8.4
126,459
56.8
130,381
48.4
641,215
79.1
579,181
79.1

소계
138,163
95.2
217,693
97.8
263,147
97.7
787,831
97.2
718,390
98.2

화물
주2)
국내
239
0.2
230
0.1
307
0.1
63
0.0
-
-

국제
5,343
3.7
509
0.2
1,168
0.4
3,018
0.4
2,386
0.3

소계
5,582
3.9
740
0.3
1,475
0.6
3,082
0.4
2,386
0.3

기타 주3)
기내판매 등
1,384
1.0
4,048
1.8
4,651
1.7
19,724
2.4
11,141
1.5

합계
145,129
100.0
222,481
100.0
269,273
100.0
810,637
100.0
731,917
100.0

주1) 정기/부정기 운임 수입, 유류할증료, 항공기 미탑승에 따른 취소수수료수입, 공항세징수대행수입 등이 포함되어 있습니다.

주2) 직접 판매가 아닌 위탁사를 통하여 접수된 화물들에 대한 운송료의 개념으로 위탁사를 통해 수입금을 정산하고 있습니다.

주3) 기내판매수입, 기내식수입, 항공정비수입 등이 포함되어 있습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

[국내 LCC 간 여객 점유율]

2021년
2020년
2019년
2018년

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

제주항공
27.1%
제주항공
26.7%
제주항공
29.0%
제주항공
27.4%

진에어
24.3%
진에어
21.0%
진에어
19.0%
진에어
20.4%

티웨이항공
21.4%
티웨이항공
22.6%
티웨이항공
17.4%
티웨이항공
16.2%

에어부산
18.7%
에어부산
18.5%
에어부산
17.1%
에어부산
18.5%

이스타항공
-
이스타항공
4.8%
이스타항공
13.4%
이스타항공
13.5%

에어서울
7.0%
에어서울
5.7%
에어서울
4.2%
에어서울
3.9%

플라이강원
0.6%
플라이강원
0.8%
플라이강원
0.1%
플라이강원
-

에어프레이마
0.3%
에어프레이마
-
에어프레이마
-
에어프레이마
-

에어로케이
0.6%
에어로케이
-
에어로케이
-
에어로케이
-

주1) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계, 에어프레이마는 2021년 8월부터 집계
(출처 : 국토교통부, 항공정보 포탈시스템)

각 연도별 당사의 매출액(연결 조정전)을 살펴보면 2018년 731,917백만원으로 전년대비 25.3% 상승하였고, 2019년에도 2018년 대비 10.2% 증가하여 810,450백만원의 매출을 기록하였습니다. 2020년에는 전년대비 66.8% 감소한 269,218백만원을 기록하며 매출규모가 급감하였습니다. 급감의 주요 요인은 2020년 2월 중순 이후 COVID-19의 전세계적 대유행으로 항공여객 수요가 급감하였기 때문이며 2020년 국제선 매출은 전년대비 79.7% 감소한 130,381백만원을 기록하였습니다. 2021년 3분기 역시 COVID-19 사태 지속으로 국가간 이동 제한이 장기화됨에 따라 전년 동기 대비 34.8% 급감한 145,099백만원을 기록하였습니다. 이는 COVID-19의 장기화로 2021년 3분기 기준 국제선 매출액이 전년동기 대비 90.3% 감소한 12,226백만원을 기록하였기 때문입니다. 다만 국내선의 경우 국내 항공 수요 회복에 따른 탄력적 운영으로 전년동기 대비 38.0% 증가한 125,937백만원을 기록하였지만 국제선 매출 하락폭이 국내선 매출 증가폭보다 높아 당사의 매출실적은 여전히 악화되고 있는 상황입니다.

[최근 3년 수익성 현황]

[연결기준 수익성 주요 항목 현황]
(단위: 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

매출액
145,099
222,437
269,218
810,450
731,789

매출원가
237,131
295,902
406,347
755,366
621,250

매출총이익
(92,032)
(73,465)
(137,129)
55,084
110,539

판매비와관리비
27,185
28,516
37,181
74,326
62,734

영업이익
(119,217)
(101,981)
(174,310)
(19,243)
47,805

금융수익
21,558
12,654
42,938
23,054
12,313

금융비용
63,142
36,103
50,904
61,486
11,116

기타수익
62
103
5,343
589
1,733

기타비용
183
25
116
100
29

법인세비용차감전순이익
(160,658)
(125,465)
(175,457)
(57,188)
49,389

당기순이익
(125,038)
(117,393)
(137,871)
(43,210)
37,880

매출총이익률(%)
-63.4%
-33.0%
-50.9%
6.8%
15.1%

영업이익률(%)
-82.2%
-45.8%
-64.7%
-2.4%
6.5%

당기순이익률(%)
-86.2%
-52.8%
-51.2%
-5.3%
5.2%

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

한편 당사는 2018년 여행수요 증가로 인한 신규 노선 취항으로 매출액이 731,789백만원으로 상승하며, 영업이익 및 영업이익률은 47,805백만원 및 6.5%를 기록하며 양호한 수익률을 보였습니다. 다만, 2019년의 경우 LCC 공급과잉에 의한 판매단가 감소에 더해 유류비, 인건비, 감가상상각비 등 추가 항공기 도입에 따른 매출원가상승으로 영업손실 및 영업이익률이 19,243백만원 및 -2.4%를 기록하였습니다. 특히, 2020년 당기순이익 및 당기순이익율의 경우 각각 -43,210백만원, -5.3%를 기록하며 영업손실폭 대비 크게 증가하였는데 이는 환율증가에 따른 외화환산손실 21,968백만원이 발생하고 회계변경에 따른 리스부채 증가로 이자비용 29,848백만원을 기록하며 금융손익이 -38,432백만원 발생하였기 때문입니다.

2020년은 2019년 12월 중국 우한에서 발생한 COVID-19 의 전세계적 확산으로 각국의 이동이 제한되는 조치가 취해지며 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였습니다. 국내 역시 2020년 2월을 기점으로 국내 확진자 수가 급증하며 한국에 대한 입국 제한 조치로 국내 입국 수요도 급감하여 당사의 2020년 매출액은 전년 대비 66.8% 하락한 269,218백만원을 기록하였습니다. 반면, 추가 도입한 항공기 등 관련 감가상각비 및 항공기임차료의 증가로 당사의 영업이익 및 영업이익율은 각각 -174,310백만원 및 -64.7%를 기록하며 전년대비 영업손실폭이 더욱 악화되였습니다. 당기순이익 및 당기순이익율의 경우에도 대규모 영업손실의 영향으로 각각 -137,871백만원 및 -51.2%를 기록하며 순손실폭이 전년대비 더욱 확대되었습니다.

[2021년 3분기 수익성 현황]

상기에서 언급하였듯이 COVID-19의 장기화로 당사는 2021년 3분기 기준 매출이 전년동기 대비 34.8% 감소한 145,099백만원을 기록하였으며, 매출원가율은 163.4%로 전년동기 대비 30.4%p 증가, 고용노동부의 고용유지지원금, 여객기 운항 감소에 따른 유류비 총량 감소 등에도 -119,217백만원의 영업이익을 기록하였습니다. 이렇듯 COVID-19의 국제적 확산에 따른 상당수 여객 노선의 중단으로 여객사업의 수익이 크게 하락한 가운데 2020년 ~ 2021년에 거쳐 추가 도입한 항공기에 따른 감가상각비, 단기차입금 및 전환사채 발행 등에 따른 이자비용, 리스료, 기재비 등 고정비 지출이 지속되어 영업실적은 2020년에 이어 적자가 지속되고 있는 상황입니다. 또한 2020년 글로벌 경기 둔화로 수요 위축에 따라 급락하던 원유가격이 OPEC의 감산 합의, COVID-19 백신 보급, 팬데믹 조기 종식 기대감 등에 더해 러시아의 우크라이나 침공 우려로 국제유가는 본 공시서류 제출일 현재 WTI 93.10$/barrel을 기록하였고 100$/barrel을 앞두고 있는 상황입니다.

더불어, 미국의 테이퍼링, 금리인상 기조, 우크라이나 전쟁 등의 우려로 원달러 환율은 2020년 큰폭의 하락 이후 1,190~1,200원대까지 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2021년 3분기 당사의 외화환산손실은 전년동기 대비 732.8% 증가한 40,274백만원을 기록하였습니다. 이에 따라 2021년 3분기 말 금융비용은 63,142백만원을 기록하였고 COVID-19에 따른 매출 감소 지속의 영향 등과 함께 125,038백만원의 당기순손실 및 -86.2%의 당기순이익률을 기록하며 순손실폭이 확대되고 있는 상황입니다. 이처럼 당사는 본 공시서류 제출일 현재까지 COVID-19로 인한 국제선 수요 감소 등으로 매출이 급락하였고 최근에는 유류비 및 원달러 상승까지 이어져 당사의 수익성에 매우 부정적인 요인으로 작용하고 있으니 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 금융손익 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

금융수익
21,558
12,654
42,938
23,054
12,313

이자수익
1,532
2,081
2,600
5,756
3,757

외환차익
1,189
2,420
4,233
4,597
2,374

외화환산이익
18,837
7,974
35,926
12,695
6,182

기타금융수익
0
179
179
6
0

금융비용
63,142
36,103
50,904
61,486
11,116

이자비용
19,767
22,384
29,580
29,848
1,016

외환차손
2,873
8,317
9,539
9,608
5,356

외화환산손실
40,274
4,836
11,145
21,968
4,612

기타금융비용
228
566
640
62
132

금융손익
(41,584)
(23,449)
(7,965)
(38,432)
1,197

주1) 기타손익 = 기타수익 - 기타비용
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

2019년 12월 중국 우한시를 중심으로 발생하기 시작한 COVID-19 감염증이 높은 전염력을 바탕으로 전세계적으로 확산되면서, 각국 정부가 외국인 입국 통제, 강제 격리 등 적극적인 이동 통제 조치를 취하면서 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였습니다. 초기에는 발병지로 알려진 중국 일부 지역과 아시아 인접 국가들에 대한 내국인 출국 수요(아웃바운드) 감소에 집중되었으나, 2020년 2월 중순 이후 국내 확진자 수 급증으로 한국에 대한 주변국들의 입국 제한 조치가 확대되면서 국내 입국 수요(인바운드)도 감소하는 등 전체적인 항공 여객 수요가 크게 위축되었습니다. 이후 유럽, 미국 등 전세계에 걸쳐 확진자 수가 빠르게 증가하면서 2020년 3월 11일에는 세계보건기구(WHO)가 COVID-19에 대해 팬데믹(Pandemic)을 선언하였습니다. 이에 따라 항공기 감편 및 운휴 노선이 급증하였고 각국의 입국 제한 및 전염병 공포 확산 등으로 기존 예약 건들도 취소 및 환불되는 사태가 발생하였습니다. 한편, COVID-19의 확산세는 2020년 7~9월 사이 완화되는 모습을 보였으나, 가을·겨울 대유행이 진행되면서 전 세계적으로 확진자 및 사망자가 늘어나고 있습니다. 이러한 가운데 각 국에서는 COVID-19 백신을 긴급사용승인하여 접종을 개시하였고 국내 역시 백신 접종률(2차 접종 완료 기준)이 2022년 02월 14일 00시 기준 85.4%에 육박하여 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 상황은 점차 개선되었습니다. 이에 각국 정부는 셧다운 및 거리두기 정책 등의 규제를 완하하는 위드코로나로 전환하여 출입국 규제를 완화하였고, 이에 따라 국내 및 국제 여객 수요도 회복세를 보였습니다.

그러나, 2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려지지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다. 또한, 최근 발견된 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산 중이며, 이후 홍콩에 이어 이스라엘과 벨기에에서도 확인됐습니다. 각종 변이바이러스의 출현으로 COVID-19 확진자 수도 재증가하게 되었고, 이에 각국 정부는 위드코로나 정책을 멈추고 다시 출입국 규제 등 강도높은 COVID-19 재확산 방지 정책들을 시행하게 되었습니다.

2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군 (MERS)등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 2020년 3월 팬데믹(Pandemic)을 선언 이후 각종 변이바이러스의 출현으로 인해 확산세와 안정세의 변동을 반복하고 있으며, 이로 인해 국내 및 국제 여객 수요 정상화 시기가 불확실한 상황입니다. 또한, 향후 COVID-19 사태가 진정되더라도 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인해서 여객 수요 회복 지연 등으로 당사의 절대적인 매출 규모 및 수익성 규모의 회복이 지연될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험

당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 당사는 2018년까지 부채비율 90.9%, 차입금의존도 0.0%로 안정적인 재무비율을 유지하고 있었으나,
2019년 말 부채비율은 327.7%로 전년대비 236.8%p 증가하였습니다.
이는 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 리스부채가 급증함과 동시에, 한일 무역갈등 등으로 인한 "NO JAPAN"의 여파로 일본노선에 대한 수요가 감소하고, LCC공급과잉 등으로 인한 단가 하락으로 43,210백만원의 당기순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다.
2020년의 경우 COVID-19에 따른 국가간 이동제한으로 국제선향 매출이 급감(국제선향 매출부분 전년대비 81.2% 감소)하고 실적 악화로 인한 당기순손실 137,871백만원으로 2019년 말 대비 결손금이 110,074백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 503.3%까지 증가하였습니다. 당사는 재무안정성을 개선하기 위해 COVID-19 상황에서 운항에 한정적인 국제선의 대체시장으로 국내선 위주로 신규 취항을 단행하는 등 국내선에 공급을 늘리고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 정부와 북마리아나제도(사이판, 티니안, 로타)의 트래블버블(여행 안전 권역) 체결에 따라 2021년 여름부터 인천~사이판 노선을 주2회 운항하고 있습니다. 이처럼 당사는 국내선 공급 증편 뿐만 아니라 국제노선 증편을 통한 수요 증대 및 수익성 확보에 매진하고 있으며, 향후 COVID-19 사태가 진정되고 항공 수요가 회복되었을 때를 대비하여 신규 취항 노선 발굴, 신기재를 활용한 중거리 항공기(A330-300) 3대 유치, 신규 서비스 발굴 등 지속 성장을 위한 기반을 구축하고 있습니다. 또한, 본 유상증자를 통한 재무건전성 확보 등 자구계획을 이행하고 있으나,
당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 단기간에 어려울 것으로 예상되어 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정 규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.

[연결기준 재무안정성 추이]
(단위: 백만원)

구분

2021년 3분기
2020년

2019년

2018년

자산총계
721,502
705,789
807,758
430,876

유동자산
108,728
122,481
258,938
324,987

현금및현금성자산
18,716
32,144
123,102
219,445

단기금융자산
65,732
67,794
61,550
38,305

비유동자산
612,775
583,308
548,820
105,889

유형자산
51,599
59,992
57,232
50,925

사용권자산
247,098
281,943
362,119
0

부채총계
646,019
588,803
618,879
205,170

유동부채
223,254
181,952
261,000
173,045

단기차입금
46,439
49,649
0
0

유동성전환사채
2,900
8,437
0
0

유동성리스부채
69,187
69,732
73,935
0

비유동부채
422,765
406,852
357,879
32,125

전환사채
0
8,437
0
0

비유동성리스부채
206,232
213,388
286,793
0

자본총계
75,484
116,986
188,880
225,706

자본금
71,089
55,165
23,487
23,487

이익잉여금(결손금)
(246,026)
(124,198)
(14,124)
23,222

총차입금
330,800
341,205
360,728
0

순차입금
246,353
241,268
176,077
0

주1) 총차입금 = 단기차입금 + 전환사채 + 유동성리스부채 + 비유동성리스부채
주2) 순차입금 = 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융자산)
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 2018년까지 430,876백만 수준의 자산총계에서 2019년 807,758백만원으로 크게 증가하였는데, 이는 2019년부터 적용된 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 기존에 자산으로 인식하지 않던 항공기 운용리스자산을 당사의 사용권자산으로 362,119백만원 신규 인식한 데에 기인합니다. 당사와 같은 항공사의 경우 항공기 가격이 매우 고가이기 때문에, 대부분 항공기 구입 시 리스를 사용하고 있으며 그 리스 규모가 매우 크기 때문에 이러한 회계기준 변경으로 항공사들의 자산이 급증하였습니다. 한편 2019년 말 기준 당사의 총차입금과 순차입금 규모는 각각 360,728백만원, 341,205백만원으로 2017년부터 2018년까지 무차입에서 급격히 증가하였습니다. 이러한 당사 차입금의 급격한 증가 원인은 2019년 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 기존에 발생하지 않았던 운용리스부채 360,728백만원(유동성리스부채+비유동성리스부채)이 반영되었기 때문입니다. 2020년의 경우 COVID-19로 인한 정부지원정책지원 관련 차입금 35,000백만원 등으로 단기차입금이 증가하였으나, 리스부채감소로 총차입금은 2019년 말 대비 19,523백만원 감소한 341,205백만원을 기록하였습니다. 2021년 3분기에도 총차입금이 10,405백만원 감소한 330,800백만원을 기록하였습니다.

차입금 관련 상세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 다. 차입금 관련 위험" 부문을 참고해주시기 바랍니다.

[재무안정성 비율 분석]

[연결기준 재무안정성 비율 추이]

(단위 : %, 배)

구분

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

당사
산업평균(주3)
당사
산업평균(주3)
당사
산업평균(주3)

부채비율(%)
855.8
503.3
525.1
327.7.
645.0
90.9
444.2

유동비율(%)
48.7
67.3
51.3
99.2
46.3
187.8
56.7

총차입금 의존도(%)
45.8
48.3
59.5
44.7
57.9
0.0
51.1

순차입금 의존도(%)
34.1
34.2
-
21.8
-
-59.8
-

EBITDA/이자비용(배)
-0.6
-2.2
-
2.7
-
59.1
-

주1) 순차입금=총차입금-(현금및현금성자산+단기금융상품)
주2) 2020년 EBITDA는 적자전환
주3) 산업평균은 KISLINE-NICE 산업평균 기준이며 2021년 3분기는 정보를 제공하지 않았습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서, KISLINE)

당사의 2019년 말 부채비율은 327.7%로 전년대비 236.8%p 증가하였습니다. 이는 리스회계기준 변경(K-IFRS 제1116호 도입)으로 리스부채가 급증함과 동시에, 한일 무역갈등 등으로 인한 "NO JAPAN"의 여파로 일본노선에 대한 수요가 감소하고, LCC공급과잉 등으로 인한 단가 하락으로 43,210백만원의 당기순손실이 발생하여 자본총계가 감소하였기 때문입니다. 2020년의 경우 COVID-19에 따른 국가간 이동제한으로 국제선향 매출이 급감(국제선향 매출부분 전년대비 81.2% 감소)하여 당사는 운영자금 확보 목적으로 66,825백만원의 유상증자를 진행하여 자본을 확충하였지만, 실적 악화로 인한 당기순손실 137,871백만원으로 2019년 말 대비 결손금이 110,074백만원 증가하여 자본총계 감소로 인해 부채비율이 503.3%까지 증가하였습니다. 2021년 3분기의 경우에도 2021년 4월 1일 80,000백만원의 전환우선주 발행을 통해 자본을 확충하였지만, COVID-19 장기화에 따른 국제선향 매출급감으로 당기순손실 125,038백만원을 기록하였고, 이로 인해 자본총계가 2020년 말 대비 35.5%감소한 75,484백만원을 기록하며 부채비율이 855.8%까지 증가하였습니다. 이로 인해 당사는 최근까지 재무안정성이 악화되는 모습을 보이고 있습니다.

연결기준 당사 유동비율의 경우 2018년 당기순이익이 발생하였고, 당사가 기업공개(IPO)를 통한 신규자금 유입으로 유동자산이 크게 증가하여 187.8%를 기록하였습니다. 하지만 이후 2019년에는 NO JAPAN에 의한 일본향 운항 감소로 유동자산 전년대비 20.3% 감소한 258,938백만원을 기록하고, 리스회계기준 변경으로 유동부채가 전년대비 50.8% 증가한 261,000백만원으로 크게 증가하여 유동비율이 99.2%까지 감소하였습니다. 2020년 및 2021년 3분기에도 COVID-19 영향으로 인한 항공기 산업의 침체로 유동자산이 감소하고, 단기차입금 등의 증가로 유동부채가 증가하면서 유동비율이 각각 67.3% 및 48.7%를 기록하며 최근까지 유동비율이 악화되는 모습을 보였습니다. 

이러한 흐름은 당사 뿐만 아니라 LCC 경쟁사에도 동일하게 나타났습니다. 당사 LCC경쟁사의 유동비율을 살펴보면, 2019년부터 유동비율이 악화되는 모습을 보이고 있으며, 특히 COVID-19 사태로 인한 항공운송업계의 영업활동 축소 영향으로 2020년 및 2021년 3분기에도 더욱 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 

[당사 및 경쟁사의 유동비율]

구분

2021년 3분기

2020년

2019년

2018년

티웨이항공

48.7%
67.3%
99.2%
187.8%

제주항공

30.1%
65.5%

81.9%

118.6%

진에어

56.5%
86.0%

115.3%

182.7%

에어부산

75.3%
29.1%

41.4%

90.0%

주1) 티웨이항공 및 제주항공은 연결 기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도 기준입니다.
(출처: 각 사 정기보고서)

당사는 재무안정성을 개선하기 위해 COVID-19 상황에서 운항에 한정적인 국제선의 대체시장으로 국내선 위주로 신규 취항을 단행하는 등 국내선에 공급을 늘리고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 정부와 북마리아나제도(사이판, 티니안, 로타)의 트래블버블(여행 안전 권역) 체결에 따라 2021년 여름부터 인천~사이판 노선을 운항해 왔으며, 오미크론으로 인천~사이판 노선이 일시 중단되었으나 2022년 01월 29일부터 주2회 운항을 이어가고 있습니다. 이처럼 당사는 국내선 공급 증편 뿐만 아니라 국제노선 증편을 통한 수요 증대 및 수익성 확보에 매진하고 있습니다. 당사는 COVID-19로 인한 영향을 최소화하고 회사의 경쟁력을 유지하기 위해 다각적인 비용 절감을 통해 수익성 개선에 힘쓰고 있으며, 향후 COVID-19 사태가 진정되고 항공 수요가 회복되었을 때를 대비하여 신규 취항 노선 발굴, 신기재를 활용한 중거리 항공기(A330-300) 3대 유치, 신규 서비스 발굴 등 지속 성장을 위한 기반을 구축하고 있습니다. 또한, 본 유상증자를 통한 재무건전성 확보 등 자구계획을 이행하고 있으나, 당사의 주력 수익원인 국제여객 매출의 회복이 단기간에 어려울 것으로 예상되어 재무안정성 개선이 지연될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 차입금 관련 위험

당사는 2018년 말까지 무차입의 경영을 유지해왔으며 우량한 재무상태를 유지하였습니다.
그러나 2019년 항공기 B737-800 4대 추가도입 및 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식하여 총 차입금이 크게 증가하였고
차입금의존도 0.0%에서 45.8%까지 증가
하는 모습을 보였습니다.

2020년 말의 경우 당사는 COVID-19로 인한 정부지원정책 등에 따라 산업은행, 수출입은행 등으로부터 차입금을 조달하며 단기차입금이 증가하였지만, 2020년 B737-800 1대를 반납하며 리스부채가 2019년 대비 77,609백만원 감소하여 총차입금은 2019년 대비 5.4% 감소한 341,205백만원을 기록하였습니다. 다만,
2020년 차입금의존도의 경우 총차입금이 감소하였음에도 불구하고 실적감소에 따른 현금및현금성자산 및 매출채권 감소 등으로 자산총계가 감소하여 2019년 대비 3.6%p 증가한 48.3%를 기록하였습니다. 또한, 당사는 사용중인 항공기 총 27대를 다양한 리스처로부터 리스하여 사용하고 있으며, 다양한 리스처로부터 매월 약 $877,167(약 1,050백만원) 가량 유예하고 있습니다.
당사는 2021년 3분기까지 총 $10,509,319(약 12,580백만원)의 리스료 잔액이 발생하고 있으며, 납부 유예된 잔액에 대해 리스처로부터 급박한 상환요청이 발생할 경우 당사의 현금유동성 저하를 야기할 수 있습니다. 이자보상배율의 경우 당사는 2018년 47.1배를 기록한 이후
2019년 들어 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC공급과잉 및 한일관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며,
2020년부터 COVID-19에 따른 영업악화로 이자보상배율은 더욱 악화되고 있습니다.
따라서, 현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 채무불이행 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 차입금 내역]
(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

총차입금
330,800
341,205
360,728
0

유동성차입금
124,568
119,380
73,935
0

단기차입금
46,439
49,649
0
0

유동성전환사채
8,942
0
0
0

유동성리스부채
69,187
69,732
73,935
0

비유동성차입금
206,232
222,825
286,793
0

전환사채
0
8,437
0
0

비유동리스부채
206,232
213,388
286,793
0

현금및현금성자산
18,716
32,144
123,102
219,445

단기금융자산
65,732
67,794
61,550
38,305

순차입금
246,353
241,268
176,077
0

유동성차입금 비중(%)
37.7%
35.0%
20.5%
-

차입금의존도(%)
45.8%
48.3%
44.7%
-

주1) 순차입금 = 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융자산)
주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%)
주3) 유동성차입금의존도 = (유동성차입금 / 자산총계) x 100 (%)
(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

당사는 2018년 말까지 무차입의 경영을 유지해왔으며 우량한 재무상태를 유지하였습니다. 그러나 2019년 항공기 B737-800 4대를 추가로 도입하고, 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식하여 총 차입금이 크게 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 45.8%를 기록하며 크게 증가하였습니다. 2020년 말 기준 당사는 COVID-19로 인한 정부지원정책 등에 따라 산업은행, 수출입은행 등으로부터 단기차입금을 조달하며 차입금이 증가하였지만, 2020년 B737-800 1대를 반납하며 리스부채가 2019년 대비 77,609백만원 감소하여 총차입금은 2019년 대비 5.4% 감소한 341,205백만원을 기록하였습니다. 다만, 2020년 차입금의존도의 경우 총차입금이 감소하였음에도 불구하고 실적감소에 따른 현금및현금성자산 및 매출채권 감소 등으로 자산총계가 감소하여 2019년 대비 3.6%p 증가한 48.3%를 기록하였습니다. 2021년 3분기는 리스부채 및 단기차입금 감소로 총차입금은 2020년 말 대비 3.0% 감소한 330,800백만원을 기록하였으며, 이로 인해 2021년 3분기 기준 차입금의존도 2020년 말 대비 2.5%p 감소한 45.8%를 기록하였습니다.

[(주)티웨이항공 항공기 투자계획]

투자기간

투자대상

(거래처/제품군/아이템/성격)

2020년

2021년

2022년

투자재원

기대효과

N/A

항공기(B737-800)

-1(반납)

-
-2(반납)

자체자금
(리스)

공급확대
매출증대

N/A

항공기(B737-MAX8)

-
-
2

자체자금
(리스)

공급확대
비용절감

N/A

항공기(A330-300)

-
-
3

자체자금
(리스)

신규노선
수요창출

(출처 : (주)티웨이항공 제공)

당사는 본 공시서류 제출일 현재 27대의 항공기를 보유하고 있으며, 2022년 중 기 보유중인 B737-800 2대를 반납할 계획입니다. 한편, 당사는 비용절감을 위해 B737-MAX8 2대를 추가로 도입하고 신규노선(크로아티아, 호주 등) 확보를 위해 A330-300 3대를 도입할 계획입니다. 당사는 본 공시서류 제출일 현재까지 신규 항공기에 대한 도입 시기는 구체적으로 확정되지 않았습니다. 다만, 향후 당사가 신규 항공기 5대를 추가로 도입하여 운영비 등이 증가할 수 있으며, 향후에도 현재와 같이 국제선 매출 등이 저조할 경우 당사의 재무안정성은 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 점을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 현재 당사의 차입금 및 사채 상세 내역은 아래와 같습니다.

[연결기준 차입금 내역]
(단위 : 백만원)

구분
차입처
차입목적
이자율
만기일
금액
담보제공 여부

단기
 차입금
KDB산업은행
산업운영자금
3.57%
 산금채(6개월변동) +2%
2022년 3월
6,000
(주)예림당 지급보증
(주)티웨이홀딩스 유형자산 담보제공

3.76%
 산금채(12개월변동) +2.07%
2022년 5월
19,000

신한은행
일반대출
3.33%
 산금채(6개월변동) +2%
2022년 4월
10,000
단기금융상품

수출입은행
수입자금대출
3.42%
2022년 6월
10,000
(주)예림당 지급보증

KB국민은행
Usance
0.50%~0.73%
 (Libor + 스프레드)
2021년 12월
1,922
단기금융상품

합계
46,922
-

(출처 : (주)티웨이항공 제공)

본 공시서류 제출일 현재 당사의 금융기관 단기차입금 46,922백만원입니다. 당사는 02월 17일 정부에서 발표한 '항공분야 긴급 대책'에 따라 KDB산업은행으로부터 25,000백만원, 수출입은행으로부터 10,000백만원, 신한은행을 통해 10,000백만원을 차입하였습니다. 본 공시서류 제출일 현재 당사는 신한은행, KB국민은행으로부터 단기금융상품을 담보로 제공하고 있고, 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스와 최상위 지배회사인 (주)예림당으로부터 지급보증을 받고 있기 때문에 당사의 단기차입금은 별도의 재무약정은 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 2021년 3분기 기준 이자보상배율이 -6.0배를 기록하고 있어, 담보가 제공되고 있음에도 불구하고 당사의 실적악화가 지속될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금회수 요청이 발생할 수 있스니다. 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사가 상환여력이 부족하여 차입금을 상환하지 못할 경우 담보권이 실행될 수 있으며 당사의 신용도 또한 크게 하락할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

또한, 당사는 KDB산업은행을 상대로 10,000백만원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 2021년 3분기 연결 기준 미상환 전환사채 발행현황은 아래와 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
주요
발행조건
권면(전자등록)
총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
(원)
권면(전자등록)
총액
전환가능
주식수

제1회차 전환사채
2020.05.29
2025.05.29
- Coupon: 1.0%
- YTM: 4.5%
10,000
기명식
보통주
2021.05.29~
2025.05.28
100
1,711
10,000
5,844,535

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
10,000
5,844,535

주1) 티웨이항공의 제1회차 전환사채 전환가액의 경우 유상증자실시, 시가하락 등의 이유로 최초 전환가액 3,735원에서 1,711원으로 조정되었습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 제1회차 전환사채는 발행일로부터 2년 후인 2022년 05월 29일부터 1차 조기상환행사가 가능합니다. 당사의 현재 주가는 전환가액 1,711원을 상회하고 있어 현재시점에서 KDB산업은행으로부터 조기상환청구가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후에도 COVID-19가 장기화되어 당사의 사업악화가 지속될 경우 주가는 크게 하락할 수 있으며, 이러한 경우 조기상환청구가 발생할 수 있어 유동성 위험이 증가할 수 있습니다.

또한, 당사는 대표주관사인 케이비증권으로부터 운영자금 사용을 위해 단기대여금 30,000백만원을 차입할 계획입니다. 당사는 본 유상증자대금 납입 전 대표주관사로부터 단기대여금을 차입하여 사업에 필요한 운영자금으로 활용할 계획이며, 본 유상증자 대금 납입 후 5영업일 이내에 케이비증권(주)의 단기대여금 30,000백만원을 전액 상환할 계획입니다.

[대표주관사 단기대여금 개요]

(단위: 백만원, %)

구분
내용

대주
케이비증권(주)

대출금액
30,000

대출예정일
2022년 03월 23일 이후(감사보고서 제출 후)

만기
6개월

고정금리
연 4.8%

자금사용목적
운영자금

의무 상환
유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

주1) 대출예정일은 대주와 당사간의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.
(출처: (주)티웨이항공 제공)

아래는 당사의 금융기관 차입금에 대한 상환계획입니다.

[연결기준 금융기관 차입금 상환계획]

(단위: 백만원)

구분
차입처
차입금 종류
차입금 잔액
상환예정금액
상환 후 잔액

2022년 2분기
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

단기
차입금
KDB산업은행
산업운영자금
6,000
0
0
0
0
0
6,000

19,000
0
0
0
0
0
19,000

신한은행
일반대출
10,000
0
0
0
0
0
10,000

수출입은행
수입자금대출
10,000
0
0
0
0
0
10,000

KB국민은행
Usance
1,922
0
0
0
0
0
1,922

케이비증권
운영자금
30,000
30,000
0
0
0
0
0

합계
76,922
30,000
0
0
0
0
46,922

(출처: (주)티웨이항공 제공)

당사는 본 유상증자 대금을 활용하여 대표주관사로부터 차입한 단기대여금 30,000백만원을 상환할 계획입니다. 이 외 산업은행, 수출입은행, 신한은행, KB국민은행 등의 단기차입금은 전부 만기연장을 실시할 계획입니다. 다만 상기 차입금 상환계획은 당사의 계획일 뿐, 증권신고서 제출일 현재까지 예상하지 못한 변수가 발생하거나 당사의 영업환경이 악화될 시 금융기관으로부터 긴급한 상환 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환요청에도 불구하고 당사의 자금여력이 부족하여 상환하지 못할 경우 당사의 신용도가 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해주시기 바랍니다.

한편, 금융기관 차입금 및 전환사채 외에 리스부채 내역은 아래와 같습니다.

[2021년 3분기 기준 리스부채 내역]

(단위: 백만원)

리스부채 내역
리스제공자
2021년 3분기

항공기
Aercap
59,104

Avolon
43,808

DAE
11,541

DVB
382

ACG
15,679

CIT
5,889

SMBC
5,248

Hantan
14,204

Capella
20,655

Gecas
27,317

Macquire
15,536

JSA
11,302

CDB
11,716

Aviator
21,760

부동산
본사 및 지점
11,092

차량
작업용 차량 등
188

합계
275,420

(출처: (주)티웨이항공 제시)

당사는 사용중인 항공기 총 27대를 다양한 리스처로부터 리스하여 사용하고 있습니다. 당사는 다양한 리스처로부터 매월 평균 $877,167(약 1,050백만원) 가량 유예하고 있으며, 2021년 3분기 말 기준 당사가 유예중인 총 누적잔액은 $10,509,310(약 12,580백만원)입니다. 당사는 2022년 12월 내에 유예를 종료할 계획이지만 상대방과의 협의 및 사업환경에 따라 변경될 수 있습니다. 이러한 납부 유예된 잔액에 대해 급박한 상환요청이 발생할 경우 당사의 현금유동성 저하를 야기할 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[본 공시서류 제출일 현재 납부유예 잔액]
(단위 : USD)

구분
납부유예 잔액
예상 유예 종료시점

항공기 리스료
10,509,310
2022년 12월

합계
10,509,310
-

주) 유예 종료시점은 사업환경에 따라 변동될 수 있음
(출처 : (주)티웨이항공 제공)

2021년 3분기 말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성 리스 납부료는 81,072백만원으로 당사가 2021년 3분기 말 기준 보유한 현금및현금성자산 18,716백만원 고려 시 유동성이 부족한 상황이나, 금번 유상증자로 인한 대금이 유입될 경우 유동성차입금에 대한 대응 여력은 충분할 것으로 판단됩니다. 다만, 예상과 달리 당사의 주가가 낮게 형성되어 유상증자 발행금액이 크게 감소하고, 금융기관으로부터 긴급한 상환요청이 발생할 경우 당사는 1년 이내 도래하는 유동성 차입금에 대한 상환에 어려움을 겪을 수 있어 채무불이행 위험이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[항공기리스료 납부 스케쥴]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기

1년 이내
81,072

1년 ~ 2년 이내
79,122

2년 ~ 3년 이내
65,455

3년 이상
88,773

합계
314,423

(출처 : (주)티웨이항공 제공)

한편, 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 당사는 2018년 47.1배의 우수한 이자보상배율을 기록하였습니다. 다만, 2019년 들어 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC공급과잉 및 한일관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며, 2020년 COVID-19에 따른 영업악화로 그 추세는 2021년 3분기에 이르기까지 지속되고 있습니다. 따라서, 현재 당사는 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없는 상태라고 판단할 수 있어 채무불이행에 따른 기한이익상실이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 당사의 채무불이행 가능성을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 이자보상배율 현황]
(단위 : 백만원, 배)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

이자보상배율
-6.0
-5.9
-0.6
47.1

영업이익
(119,217)
(174,310)
(19,243)
47,805

이자비용
19,767
29,580
29,848
1,016

주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용
(출처 : (주)티웨이항공 정기보고서)

COVID-19에 따른 영업환경 악화에 따른 재무 및 수익성 악화에 따라, 당사는 금번 유상증자 이외에 임직원 대상 유급휴직을 실시하는 등 고정비를 절감하기 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 전세계적인 COVID-19의 확산 및 이로 인한 실물경기 침체가 지속될 경우 중장기적으로 당사의 유동성 대응 능력이 저하되어 추가적인 자금조달이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 재고자산 관련 위험

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2019년까지 매출채권이 증가한 이후
2020년부터 지속적인 하락세를 보였습니다.
이는 COVID-19의 영향에 따른 당사의 매출 감소와 함께 매출채권도 큰 폭으로 감소하였기 때문이며 이로인해 대손충당금 설정률도 12.95%까지 증가하였습니다. 현재 당사의 매출채권 연령별 비중을 살펴보면 6개월 미만의 채권이 약 92.5% 수준이기 때문에 당사의 매출채권은 상당부분 안정적으로 회수되고 있음을 알수 있습니다. 다만,
COVID-19 장기화로 인한 매출채권 회수율이 악화될 경우 대손충당금 등의 증가로 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다. 재고자산의 경우 2021년 3분기 기준 당사의 재고자산은 자산총계 대비 재고자산 비중이 1.42%인 점, 재고자산 평가충당금이 발생하지 않는 점을 고려해볼 때 당사는 재고자산은 적정하게 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만,
최근 3개년 당사의 재고자산 회전율은 악화되는 모습을 보이고 있고, 향후 COVID-19가 장기화되어 영업활동이 둔화될 경우 재고자산 회전율이 더욱 낮아질 수 있으며 이에 따라 재고자산에 대한 평가충당금이 발생할 가능성이 있습니다.
재고자산 평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

1) 매출채권에 관한 사항

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.

매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상처리하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우는 판매비와관리비의 차감항목으로 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 연결회사는 매출채권에 대한 통제 또는 계속적인 관여를 할 수 없게 되는 시점에서 매출채권을 매각한 것으로 회계처리하고 있습니다.

[연결기준 매출채권 관련 지표]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

매출액
145,099
269,218
810,450
731,789

매출채권
3,264
1,846
19,241
15,274

대손충당금
(251)
(29)
(47)
0

매출채권 순장부가액
3,013
1,817
19,194
15,274

대손충당금 설정률
7.68%
12.95%
0.25%
0.00%

주1) 대손충당금 설정률 = 대손충당금 / 매출채권
주2) 매출채권 순장부가액 = 매출채권 - 대손충당금
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 최근 3년간 매출채권 내역을 살펴보면, 2018년부터 2019년까지 매출액이 증가하면서 매출채권도 증가하는 모습을 보였습니다. 특히, 매출채권은 2019년 19,194백만원으로 전년 대비(2018년 15,274백만원) 25.7% 증가하였는데 이는 당사 항공사업부문에서의 국제 여행수요 급증과 지속적인 항공기 도입에 따른 노선확장 및 운행편수 증대로 인한 매출 상승 때문입니다. 다만, 2020년의 매출채권은 1,817백만원으로 COVID-19의 영향에 따른 매출 감소와 함께 매출채권도 큰 폭으로 감소하였으며, 대손충당금 설정률도 12.95%까지 증가하였습니다. 2021년 3분기 말 기준에는 항공산업의 여름 성수기로 종속회사인 티웨이항공의 매출채권이 일시적으로 증가하여 3,013백만원을 기록하였습니다. 매출채권 증가로 인하여 매출채권 대손충당금 설정률은 7.68%까지 감소하였습니다.

[연결기준 매출채권 관련 활동성 지표]

(단위: 회, 일)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

매출채권회전율
75.72
N/A
25.53
10.14
46.96
20.15
47.91
21.12

(출처: (주)티웨이항공 제공, Kisline, NICE 산업평균)

매출채권 회전율은 2018년 47.91회, 2019년 46.96회, 2020년 22.53회로 최근 3개년간 매출채권 회전율이 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 특히, 2020년 매출채권회전율이 급격히 하락한 이유는 COVID-19에 의한 매출감소 때문입니다. 다만, 당사는 NICE 산업평균(항공 운송업) 대비 최근 3개년 양호한 매출채권회전율을 유지하고 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재까지 당사의 사업은 COVID-19의 영향으로 당사의 매출실적이 지속적으로 악화되고 있습니다. 이에 따라 당사의 매출채권 회전율은 향후 크게 악화될 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토해주신 후 투자해주시기 바랍니다.

[연결기준 매출채권 연령 분석]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년

금액
비중
금액
비중

3개월 미만
3,013
92.3%
1,589
86.1%

6개월 미만
2
0.1%
4
0.2%

1년 미만
5
0.1%
56
3.0%

1년 이상
244
7.5%
197
10.7%

합계
3,264
100.0%
1,846
100.0%

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 2021년 3분기 기준 매출채권 연령별 비중을 살펴보면 6개월 미만의 채권이 약 92.5% 수준이며, 1년 이상의 경우 7.5% 수준인 것을 확인할 수 있습니다. 이러한추세를 살펴보았을 때 당사의 매출채권은 상당부분 안정적으로 회수되고 있음을 알수 있으나, COVID-19 장기화로 인한 매출채권 회수율이 악화될 경우 대손충당금 등의 증가로 당사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다.

2) 재고자산에 관한 사항

연결기준 당사의 재고자산은 항공기정비용 소모성부품, 기내면세품, 항공유 등으로 구성되어 있으며, 항공유는 총평균법, 기타자산은 이동평균법으로 평가하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(순실현가능가액)를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하게 됩니다.

당사의 재고자산은 1) 상품, 2) 항공유, 3) 미착품, 4) 항공기유지부품 총 네가지로 구분되어 있습니다. 상품의 경우, 당사가 기내에서 판매하는 상품을 의미하고, 항공유는 항공기 운항을 위한 연료 재고를 의미합니다. 미착품의 경우에는 아직 당사에 발송되진 않았으나 그 권리가 당사에 귀속되어 있는 상품, 항공유, 항공기유지부품을 모두 포함한 재고를 의미하며, 항공기유지부품은 항공기 정비, 수선에 들어가는 소모품 재고를 의미합니다.

[연결기준 재고자산 현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
1,948
-
1,948
2,453
-
2,453
2,888
-
2,888
2,659
-
2,659

항공유
94
-
94
60
-
60
106
-
106
91
-
91

미착품
34
-
34
24
-
24
574
-
574
337
-
337

항공기유지부품
8,149
-
8,149
8,547
-
8,547
8,172
-
8,172
6,251
-
6,251

합 계
10,225
-
10,225
11,084
-
11,084
11,740
-
11,740
9,338
-
9,338

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사의 재고자산은 2018년 9,338백만원에서 2019년 11,740백만원을 기록하며 증가하는 모습을 보였습니다. 이러한 재고자산의 증가는 항공기유지부품 재고의 증가 때문으로 당사가 지속적으로 항공기를 리스를 통해 도입함에 따라 증가하였습니다. 2020년의 경우 COVID-19로 인한 당사의 매출감소로 기내면세품 및 항공유 등의 감소로 인해 재고자산이 소폭 감소하는 모습을 보였으며, 이러한 추세는 2021년 3분기까지 지속되어 재고자산이 감소하는 모습을 보였습니다.

[연결기준 재고자산 회전율]

(단위: 회)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균
당사
업종평균

재고자산회전율
29.68
N.A
32.56
13.87
58.93
18.59
77.98
18.09

주1) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고)/2)}
주2) 본 공시서류 제출일 현재 2021년 3분기 업종평균은 결산되지 않았습니다.
(출처: (주)티웨이항공 제공, Kisline(NICE 산업평균))

연결기준 당사의 재고자산회전율은 2018년 77.98회, 2019년 58.93회, 2020년 32.56회를 기록하며 최근 3개년 업종평균을 상회하고 있으나 연결기준 당사의 재고자산회전율은 점차 악화되고 있는 상황입니다. 특히 2020년의 경우 COVID-19의 여파로 항공사업부문의 실적이 급격히 감소하여 재고자산회전율이 악화되는 모습을 보였습니다. 2021년 3분기에도 COVID-19의 여파가 지속되어 재고자산회전율이 29.68회를 기록하였고 여전히 감소하고 있는 추세를 보였습니다.

2019년까지 연결기준 당사 재고자산의 주요 증가 사유는 항공기 보유 대수의 증가가 주요 원인으로 작용하였고, 2021년 3분기 기준 당사의 자산총계 대비 재고자산 비중이 1.42%인 점, 재고자산 평가충당금이 발생하지 않는 점을 고려해볼 때 당사는 재고자산은 적정하게 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 최근 3개년 당사의 재고자산 회전율은 악화되는 모습을 보이고 있고, 향후 COVID-19가 장기화되어 영업활동이 둔화될 경우 재고자산 회전율이 더욱 낮아질 수 있으며 이에 따라 재고자산에 대한 평가충당금이 발생할 가능성이 있습니다. 재고자산 평가충당금은 매출원가로 인식되기 때문에 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 회사의 유동성 관련 위험

당사는 2019년부터 2021년 3분기까지 항공기 운항 사업 관련 NO JAPAN의 영향과 COVID-19 등 대내외적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 유동성 지표가 급격하게 악화되고 있습니다. 당사는 2020년 및 2021년 각각 유상증자를 진행하고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나,
COVID-19로 인한 당사 사업에 부정적인 영향이 지속될 경우 음(-)의 영업활동현금흐름에 의하여 당사의 유동성 지표는 추가적으로 급격하게 악화될 위험이 있고,
장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 연결기준으로 2018년, 2019년 및 2021년 3분기에는 양(+)의 영업활동현금흐름을 보였으나, COVID-19가 발생한 2020년에는 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 보유 현금에 대한 단기금융상품 취득, 유형자산 취득 등으로 2018년부터 2021년 3분기까지 지속적으로 음(-)의 수치를 보이고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2019년에만 음(-)의 수치를 기록하였고, 이 외 2018년, 2020년, 2021년 3분기에는 차입금, 전환사채 및 유상증자 등으로 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 당사는 주로 영업활동현금 및 재무활동현금흐름을 통해 자금이 유입되고 있는 상황이지만, 투자활동으로 인한 현금유출이 유입금액보다 높게 발생하여 기말 현금및현금성자산이 감소하고 있는 추세입니다. 

당사의 최근 3년 및 2021년 3분기까지의 요약 연결 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

영업활동현금흐름

4,215
(64,981)
131,060
31,416

영업에서 창출된 현금흐름
4,069
(65,574)
136,072
42,476

이자수취
185
739
4,260
2,778

법인세의 납부
(39)
(146)
(9,272)
(13,838)

투자활동현금흐름

(23,027)
(52,829)
(132,148)
(73,572)

단기금융상품의 감소
60,996
153,216
646,502
558,879

단기금융상품의 증가
(57,885)
(158,393)
(671,462)
(597,197)

유형자산의 취득
(1,901)
(20,793)
(36,127)
(23,111)

보증금의 증가
(25,728)
(37,065)
(73,232)
(15,937)

재무활동현금흐름

5,201
25,293
(96,359)
151,831

단기차입금의 증가
813
51,204
0
0

단기차입금의 상환
(4,225)
(1,223)
0
0

전환사채의 발행
0
10,000
0
0

유상증자
79,919
65,530
0
151,831

리스부채의 상환
(52,530)
(71,871)
(66,983)
0

이자지급
(18,776)
(28,327)
(29,376)
0

기초현금및현금성자산

32,144
123,102
219,445
107,635

기말현금및현금성자산

18,716
32,144
123,102
219,445

주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

2018년 연결기준 당사는 37,880백만원의 당기순이익을 바탕으로 31,416백만원의 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였고, IPO를 통해 151,830백만원의 재무활동현금흐름 순유입이 발생하였습니다. 해당 유상증자를 진행하는 과정에서 임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대해 발행신주를 담보로 제공하면서 단기금융상품이 증가하여 투자활동현금에서 73,572백만원의 순유출이 발생하였음에도 불구하고 현금성자산은 기초 대비 111,810백만원 증가한 219,445백만원을 기록하였습니다.

2019년 한일관계 악화에 따른 영업부진으로 43,210백만원의 당기순손실을 기록하였으나, 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 사용권자산 및 리스부채로 인식되면서 기존 운용리스료 중 리스부채의 원금 부분에 해당하는 금액이 재무무활동현금흐름으로 분류되고 사용권자산에 대해 감가상각비를 인식함에 따라 영업활동현금흐름은 131,060백만원의 순유입이 발생하였습니다. 그러나 동일한 사유로 재무활동현금흐름에서 96,359백만원의 순유출이 발생하였고, 항공기 추가 도입에 따른 보증금 732백만원으로 인하여 투자활동현금흐름은 1,321백만원의 순유출이 발생하여 현금성자산은 기초 대비 96,344백만원 감소한 123,102백만원을 기록하였습니다. 

2020년에는 COVID-19에 따른 경영악화로 인하여 137,871백만원의 당기순손실을 기록하고, 93,360백만원의 선수금 감소 및 17,001백만원의 미지급금 감소 등으로 영업활동으로 영업활동으로부터 창출된 현금흐름이 65,574백만원 유출되며 영업활동으로 인한 유동성이 악화되는 모습을 보였습니다. 당사는 유동성 대응을 위하여 KDB산업은행과 수출입은행 등으로부터 51,204백만원 규모의 차입을 진행하였으며, 유상증자를 통한 추가 자본조달을 진행하였습니다. 당사는 유상증자 및 차입금을 통해 자금을 조달하였지만 음(-)의 영업활동현금흐름과 71,871백만원의 리스부채 상환 등으로 2020년 당사의 현금및현금성자산은 123,102백만원에서 32,144백만원까지 감소하였습니다. 

2021년 3분기에도 COVID-19의 장기화로 실질적은 현금유출이 발생하지 않은 감가상각비, 외화환산손실, 항공기임차료 등이 가산되었음에도 불구하고 영업활동현금흐름은 4,215백만원을 기록하였습니다. 또한, 당사는 자금확보를 위해 80,000백만원의 전환우선주(CPS)를 발행하였지만, 사업을 영위하면서 발생하는 리스부채 상환, 이자지급, 보증금 증가 등으로 당사의 현금및현금성자산은 32,144백만원에서 18,716백만원으로 감소하였습니다.

요약하여 살펴보면, 당사는 2019년부터 2021년 3분기까지 항공기 운항 사업 관련 NO JAPAN의 영향과 COVID-19 등 대내외적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 유동성 지표가 급격하게 악화되었습니다. 당사는 2020년 및 2021년 각각 유상증자를 진행하고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나, COVID-19로 인한 당사 사업에 부정적인 영향이 지속될 경우 음(-)의 영업활동현금흐름에 의하여 당사의 유동성 지표는 추가적으로 급격하게 악화될 위험이 있고, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다. 투자자들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

한편 당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다. 다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위: 백만원)

구 분
2022년 1분기
2022년 2분기
2022년 3분기
2022년 4분기

영업현금흐름
수입(a)
매출대금
76,233
103,551
92,840
188,948

기타
6,684
21,436
37,282
33,161

계
82,917
124,987
130,122
222,109

지출(b)
항공기 임차료
22,888
24,032
28,556
28,746

외주수리비, MR
13,510
17,480
24,265
26,244

유류비
22,714
24,881
29,088
44,633

급여
16,784
17,588
24,679
24,679

기타
40,701
54,356
53,369
63,570

계
116,597
138,337
159,957
187,872

영업수지(= a-b)
(33,680)
(13,350)
(29,835)
34,237

투자현금흐름
수입(c)
보증금/대여금회수
16,006
10,000
0
0

기타
0
0
0
0

계
16,006
10,000
0
0

지출(d)
부품 등 자산 취득
10,444
8,442
0
0

계
10,444
8,442
0
0

투자수지(= c-d)
5,562
1,558
0
0

재무현금흐름
수입(e)
차입금 조달
30,000
0
0
0

유상증자
0
100,000
0
0

기타
0
0
0
0

계
30,000
100,000
0
0

지출(f)
차입금 상환
0
30,050
50
50

이자비용
413
1,113
803
803

계
413
31,163
853
853

재무수지(= e-f)
29,587
68,837
(853)
(853)

기초 자금
12,501
13,970
71,015
40,327

기말 자금
13,970
71,015
40,327
73,711

주1) 2022년 기초자금은 실질적으로 가용가능한 현금 기준으로 기입하였습니다.
주2) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다.
주3) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.
(출처: (주)티웨이항공 제공)

구분
구체적 근거

영업활동현금흐름
당사에서 예측하는 국제선 정상화 시점인 2022년 11월을 근거하였을 때, 
 영업활동 CF가 (+)으로 전환하는 시점을 2022년 4분기로 예측하고 있습니다.

재무활동현금흐름
2022년 1분기 대표주관사를 통한 일부 자금 차입과 2022년 2분기 본 유상증자를 통한 자금 확충 방안을 계획하고 있습니다.

투자활동현금흐름
일부 여행사 판매 보증금의 유입을 계획하고 있으며,
 A330-330 도입, 훈련센터 구축에 따른 CAPEX 투자가 예정되어 있습니다.

(출처: (주)티웨이항공 제공)

바. 주주간 약정에 따른 최대주주 변경 관련 위험

당사는 COVID-19에 따른 항공산업의 지속적인 침체로 항공기 리스료, 유류비, 조업비 및 정비비 등의 운영자금 확보 및 자본확충을 위해 2021년 04월 01일 더블유밸류업 유한회사를 대상으로 80,000백만원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행하였습니다.
전환우선주 발행과 관련하여 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 더블유밸류업 유한회사와 주주간 약정을 체결하였습니다. 주요 계약내용을 살펴보면
투자자인 더블유밸류업 유한회사의 투자회수 금액이 인수대금의 87.5%에 미달할 경우 그 차액을 당사가 보전해주는 조항이 존재합니다. 본 공시서류 제출일 현재 전환우선주(CPS)의 전환가액은 2,512원이며 (주)티웨이항공의 시가는 전환가액을 상회하고 있는 점을 고려해본다면 아직까지 손실보전에 대한 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.
다만, 더블유밸류업 유한회사의 전환우선주 31,847,134주가 보통주로 전량 전환될 경우 더블유밸류업 유한회사는 2대주주로 등극될 수 있으며, (주)티웨이항공의 보통주가 희석되어 당사의 최대주주 지분가치도 희석될 수 있습니다. 또한,
발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(2022년 10월 15일)부터 3년기간까지(2025년 10월 15일)의 가중산술평균주가가 전환우선주(CPS)의 발행가격(2,512원)의 150%(3,768원)을 상회하지 못하고, 항공산업의 지속적인 침체로 당사의 주가가 전환우선주(CPS)의 전환가액을 하회하여 더블유밸류업 유한회사의 투자회수 결과가 인수대금의 87.5% 이하가 될 경우 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 손실보전에 대한 의무가 발생할 수 있습니다. 만일,
당사의 최대주주가 자금여력 부족으로 손실보전을 이행하지 못하여 더블유밸류업 유한회사가 당사 주식 53,579,830주에 대해 근질권 행사를 실행하여 실소유권이 변경될 경우 당사는 대규모 지분율 감소로 인하여 당사의 경영권손실 뿐만 아니라 최대주주가 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 COVID-19에 따른 항공산업의 지속적인 침체로 항공기 리스료, 유류비, 조업비 및 정비비 등의 운영자금 확보 및 자본확충을 위해 2021년 04월 01일 더블유밸류업 유한회사를 대상으로 80,000백만원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행하였습니다. 전환우선주에 대한 상세한 조건은 아래와 같습니다.

[유상증자 결정]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
31,847,134

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
110,330,279

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
80,000,000,608

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제7조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. (개정 17.12.26)

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (본항 신설 21.03.31)

제7조의2(이익배당우선주식)

① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식총수의 3분의 1 범위에서일정한 비율로 보통주식에 우선적으로 배당하는 종류주식(이하 이 조에서는 “이익배당우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 본 회사가 발행할 이익배당우선주식에 대해서는 발행시 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이익배당우선주식의 존속기간을 정하고자 하는 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (본조 개정 21.03.31)

제7조의3(전환주식)

① 본 회사는 이사회 결의에 의하여 발행주식총수의 2분의 1범위에서 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 종류주식(이하 이 조에서는 “전환주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 원칙적으로 전환전의 수와 동수로 하되, 필요한 경우 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회 결의를 통해 전환비율 및 전환비율 조정 등 전환에 관하여 필요한 사항을 달리 정할 수 있다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식의 발행 시 정한 바에 따라 보통주식 또는 종류주식으로 한다. (본조 개정 21.03.31)

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
정관 변경에 관한 사항은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2022년 04월 02일 ~ 2031년 04월 01일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
31,847,134

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1.0%(참가적, 누적적 조건)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

[발행회사의 투자자 사전 동의사항]
1. 주식, 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권 또는 기타 회사의 주식에 대한 권리와 관련된 증권의 발행이나, 주식매수선택권을 포함한 그러한 주식, 사채 또는 증권의 취득에 관한 권리의 부여
2. 주식의 병합 또는 분할, 종류의 변경 기타 발행주식 총수, 액면, 자본금 등에 증감을 가져올 수 있는 행위
3. 해산, 청산, 파산 또는 회생절차개시 신청, 기업구조조정 촉진법상 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차 개시 신청
4. 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급(주식소각, 자기주식 취득 포함), 주주에 대한 여하한 환급 기타 자산의 분배
5. 정관 기타 조직서류의 제정, 변경, 폐지
6. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항
7. 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
8. 3억원 이상의 발행회사가 제기한 쟁송 및 3억원 이상의 발행회사를 상대로 제기된 쟁송의 취하, 조정, 합의, 화해, 청구인낙 또는 포기하는 행위
9. 회계기준, 절차 또는 정책의 변경, 외부감사인의 변경
10. 정부승인이 불리하게 변경, 정지, 결격 또는 취소되도록 하는 행위
11. 중요계약의 체결, 변경, 연장, 갱신(갱신 거절의 의사를 표시하지 않는 경우 포함), 취소, 양도, 해지(기간만료에 동의하거나 기간만료를 방치하는 경우 포함) 또는 해제, 중요계약상 의무의 위반을 구성하는 작위 또는 부작위(통지 또는 일정 기간 경과시 의무위반을 구성할 수 있는 행위를 하는 것을 포함함); 항공기 리스료 지급 유예/또는 상계에 관한 합의
12. 자금의 차입, 사채나 어음 기타 유가증권의 발행, 채무면제, 채무인수, 권리의 포기, 지급행위(다만, 통상적인 사업과정에 따른 경우는 제외함)
13. 보유한 자산(유형 및 무형의 자산을 불문함)을 매각, 양도, 임대, 사용권(라이센스) 부여, 담보제공 기타 처분하는 행위(다만, 통상적인 사업과정에 따른 경우는 제외함)
14. 지적재산권의 양도, 담보제공 기타 처분, 지적재산권의 등록이 종료, 취소 또는 말소되도록 하거나 지적재산권의 등록신청이 취하 또는 취소되도록 하는 행위, 지적재산권과 관련한 계약의 체결, 변경, 취소, 양도, 해지 또는 해제
15. 연간 보수총액이 금 2억원 이상인 임직원의 고용, 선임 또는 퇴직, 퇴임의 약정
16. 통상적인 사업과정의 범위를 벗어난 임·직원에 대한 급여, 상여금 등의 지급이나 복지혜택의 부여 내지 임·직원에 대한 급여, 상여금, 복지혜택 등을 포함한 근로조건에 관한 계약이나 사규의 신규 체결, 채택 혹은 변경
17. 법령, 단체협약 또는 취업규칙에서 요구되지 않는 임직원의 보수 인상 등 고용조건의 변경, 단체협약 등 근로자대표와의 계약(위로금 지급 등에 관한 합의를 포함)의 체결, 취업규칙의 변경
18. 기타 발행회사의 영업, 자산, 부채, 채권, 채무, 근로관계, 계약관계, 재무상태, 영업상태 등에 중대하게 부정적인 영향을 미치는 행위
19. 그 밖에 관련 법령, 정관 또는 이사회 규정상 주주총회 또는 이사회 결의를 요하는 사항
20. 이상의 각 행위를 목적으로 하거나, 그러한 행위를 내용으로 하는 약속 또는 계약의 체결

[발행회사의 투자자 보고사항]
1. 발행회사의 사업계획서. 차기 사업연도 시작일 전일까지

2. 발행회사의 월별 실적, 월별 자금수지. 익월 10 영업일 까지

3. 발행회사의 분기별 실적. 각 분기말로부터 20영업일 까지

4. 발행회사의 일별 현금 잔고(사용제한 여부 구분 표기). 익 영업일까지.

5. 발행회사의 이사회의사록. 이사회 결의일로부터 3일 이내

6. (a) 발행회사 또는 발행회사의 자회사가 발행한 어음 또는 수표, 또는 (b) 발행회사가 지급보증을 제공한 어음 또는 수표가 부도나거나 거래정지 사유가 발생한 경우. 그 사유 발생 즉시(발생할 우려가 있는 경우 그 우려를 발견한 즉시)

7. 항공기 리스계약상 기한의 이익 상실 사유가 발생하거나, 발행할 우려가 있는 경우. 그 사유 발생 즉시

8. 발행회사에 대하여 그 영업의 전부 또는 일부의 중요한 중단 또는 정지를 초래할 수 있는 행정처분을 받거나 그와 같은 처분을 받을 우려가 있는 경우 또는 자회사에 대하여 그 영업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 정지를 초래할 수 있는 행정처분을 받은 경우. 그 사유 발생 즉시

9. 발행회사에 대하여 1억원 이상에 해당하는 금액 이상의 민사소송이 제기되거나, 발행회사 및 그 임직원에 대하여 고소?고발 또는 형사소송이 제기된 경우(임직원의 경우 발행회사와 관련된 것에 한함). 각 그 사유 발생 즉시

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,512

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
할인율 10.0%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조

9. 납입일
2021년 04월 01일

10. 신주의 배당기산일
2021년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2021년 04월 15일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 03월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금사용 목적

(단위 : 원)

사용목적
자금구분
금액
내 용

운영자금
우선주증자
80,000,000,608
항공기 리스료, 유류비, 조업비 및 정비비 등 운영자금

합 계
80,000,000,608
-

(2) 신주의 발행가액

1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다.
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 발행가액 산정

증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 원단위 절상하여 산정하였습니다.

ⓐ 1개월 가중산술평균주가
2,800.38원

ⓑ 1주일 가중산술평균주가
2,781.72원

ⓒ 최근일 가중산술평균주가
2,792.15원

ⓓ 산술평균 { (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 }
2,791.08원

기준주가 ( Min{ⓒ,ⓓ} )
2,791.08원

최종 기준주가
2,791.08원

할인율
10.0%

할인 적용가
2,511.98원

최종 발행가액(※원단위 절상)
2,512원

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(3) 전환우선주의 발행조건

1) 본 건 우선주는 1주당 1의결권이 있는 전환우선주식

2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)

3) 존속기간 : 전환우선주의 효력발생일로부터 10년

4) 전환에 관한 사항

본건 전환우선주 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 전환우선주를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 발행회사에게는 전환권이 없다.

가. 전환청구기간 및 절차 : 본건 전환주식 주주가 본건 전환주식의 전부 또는 일부를 기명식 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 1년이 되는 날의 다음날로부터 만기일까지로 하며, 본건 전환우선주 주주는 전환권행사통지서를 발행회사 또는 전자증권법에 따른 계좌관리기관 등에 제출함으로써 전환청구를 하여야 한다. 단, 본건 전환우선주의 만기일이 도과하면 본건 전환우선주는 기명식 보통주식으로 자동 전환된다.

나. 전환청구에 따른 전환의 효력발생 : 전환의 효력은 전환을 청구한 때 발생한다.

다. 전환가격 : 본건 전환우선주의 전환으로 인하여 발행될 보통주식 1주당 전환가격(이하 “전환가격”)은 본건 전환우선주의 1주당 발행가액인 금 2,512원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 라항에서 정하는 바와 같이 조정될 수 있다.

라. 전환가격의 조정

(a) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우 아래의 산식과 같이 전환가격을 즉시 조정한다.

조정후 전환가격

=

조정전 전환가격

x

{\

A + (B × C/D)

}

A + B

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 한편 위 산식 중 “시가”라 함은 당해 발행가액의 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(b) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 전환우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(c) 본건 전환우선주의 효력발생일로부터 매 1개월이 되는 날을 본 항에 따른 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일의 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액{단, 그 가액이 본건 전환우선주 발행당시 전환가격(본 항에 따른 조정일 전에 (a)항 또는 (b)항에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 미만인 경우에는 70%에 해당하는 금액}을 새로운 전환가격으로 한다.

(d) 본 조에 따른 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가격이 액면가 미만일 경우 전환가격은 액면가로 한다.

(e) 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에, 각 사유별로 전환가격을 조정하고, 최종 전환가격을 전환가격으로 한다.

(f) 발행회사는 전환가격 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가격이 조정된 경우 이를 지체 없이 본건 전환우선주의 주주에게 통보한다.

마. 전환주식의 수 : 전환권이 행사된 본건 전환우선주의 수에 전환비율(본건 전환우선주의 발행가격 / 전환가격)을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하고 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

바. 기타 사항 : 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 변경 등기를 행한다. 발행회사는 전환청구로 발행되는 보통주식에 대한 전자등록 및 상장 등에 필요한 모든 절차를 이행한다. 본건 전환우선주의 전환과 관련하여 발생하는 모든 비용 및 수수료는 발행회사가 부담한다. 본건 전환우선주의 발행, 전환의 청구, 신주인수권에 관한 사항, 기타 전환에 관한 사항으로 구체적으로 정하여지지 않은 사항은 상법 및 관련 법령의 규정을 따른다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

(주)티웨이항공의 전환우선주 발행과 관련하여 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 더블유밸류업 유한회사와 주주간 약정을 체결하였습니다. 주주간 약정에 대한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분
주주간약정

계약시작일
2021-04-01

계약상대방
더블유밸류업 유한회사

계약내용
① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인 경우 그 차액을 상대방에게 지급함
② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가 본건 CPS 1주당 발행가격의 150%를 초과할 경우 1항의 의무는 소멸함.

(출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

주요 계약내용을 살펴보면 투자자인 더블유밸류업 유한회사의 투자회수 금액이 인수대금의 87.5%에 미달할 경우 그 차액을 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스가 보전해야하며, 당사가 전환우선주의 인수계약서의 의무를 이행하지 않을 경우 (주)티웨이홀딩스가 연대하여 책임을 부담하는 내용의 주주간 계약을 체결하였습니다. 

추가적으로 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위해 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 더블유밸류업 유한회사에 53,579,830주의 (주)티웨이항공 보통주식을 담보로 제공하고 있으며 1순위 근질권자로 하는 질권 설정을 하였습니다. (주)티웨이홀딩스가 더블유밸류업 유한회사에 담보로 제공하고 있는 주식 53,179,830주는 본 공시서류 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 주식 58,179,830주(전체 지분의 40.92%)의 92.1%에 해당하는 수준입니다. 이에 대한 자세한 공시 내용은 아래와 같습니다.

[타인에 대한 담보제공 결정]

1. 채무자
(주)티웨이항공

- 회사와의 관계
자회사

2. 채권자
더블유밸류업유한회사

3. 채무(차입)금액(원)
80,000,000,608

4. 담보제공 내역
담보설정금액(원)
170,000,000,000

자기자본(원)
137,737,651,324

자기자본대비(%)
123.42

대규모법인여부
미해당

담보제공재산
(주)티웨이항공 보통주식 53,579,830주

담보제공기간
시작일
2021-04-01

종료일
2031-04-01

5. 담보제공 총 잔액(원)
185,000,000,000

6. 이사회결의일(결정일)
2021-04-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 담보제공은 당사의 종속회사인 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행계약상 계약의 이행을 보증하기 위하여 당사가 보유하고 있는 (주)티웨이항공의 보통주식(53,579,830주)을 질권설정하는 건 입니다.

2) 상기4. 담보제공 내역 중 담보제공기간은 상기 전환우선주 만기시 까지 입니다.

3) 상기 자기자본은 2020년 말 연결재무제표 기준 입니다.

4) 하기 채무자의 요약 재무상황의 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 말 기준으로 작성되었습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

본 공시서류 제출일 현재 전환우선주(CPS)의 전환가액은 2,512원이며 당사의 시가는 전환가액을 상회하고 있는 점을 고려해본다면 손실보전에 대한 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 더블유밸류업 유한회사의 전환우선주 31,847,134주가 보통주로 전량 전환될 경우 더블유밸류업 유한회사는 2대주주로 등극될 수 있으며, (주)티웨이항공의 보통주가 희석되어 당사의 최대주주 지분가치도 희석될 수 있습니다. 또한, 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(2022년 10월 15일)부터 3년기간까지(2025년 10월 15일)의 가중산술평균주가가 전환우선주(CPS)의 발행가격(2,512원)의 150%(3,768원)을 상회하지 못하고, 항공산업의 지속적인 침체로 당사의 주가가 전환우선주(CPS)의 전환가액을 하회하여 더블유밸류업 유한회사의 투자회수 결과가 인수대금의 87.5% 이하가 될 경우 당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 손실보전에 대한 의무가 발생할 수 있습니다. 만일, (주)티웨이홀딩스가 자금여력 부족으로 손실보전을 이행하지 못하여 더블유밸류업 유한회사가 당사 주식 53,579,830주에 대해 근질권 행사를 실행할 경우 실소유권이 변경되어 (주)티웨이홀딩스의 경영권손실 뿐만 아니라 최대주주가 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 종속회사 관련 위험

당사는 2021년 3분기말 기준 (주)티웨이에어서비스를 종속기업으로 보유하고 있으며, (주)티웨이에어서비스는 항공업무 지원사업으로 지상조업업무, 램프조업업무 및 예약센터 업무를 수행하고 있습니다.
(주)티웨이에어서비스는 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사의 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다. 2
019년 이후 COVID-19 발생으로 인한 항공기 여객 수요 감소로 지속적인 매출감소를 보였습니다. (주)티웨이에어서비스의 2021년 3분기 매출액은 3,069백만원으로 2021년 3분기 당사 연결기준 매출액의 2.3%를 차지하고 있으며, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않지만,
여전히 COVID-19에 따른 항공여객수요 감소로 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

본 공시서류 제출일 기준 당사는 (주)티웨이에어서비스를 종속기업으로 보유하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스는 항공업무 지원사업으로 공항에서 항공기 출발/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 업무와 항공사의 대표전화로 접수되는 예약 요청과 각종 고객 문의를 처리하는 예약센터 업무를 수행하고 있습니다. 특히 지상조업 업무는 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업과 조업장비를 투입하여 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하는 램프 조업으로 분류되며, (주)티웨이에어서비스는 당사가 취항하는 전 국내 공항에 서비스를 확대하고 있습니다.

[연결대상 종속회사 현황]

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

(주)티웨이에어서비스
100.0%
한국
2021.09.30
항공운송지원서비스
실질지배력

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)티웨이에어서비스는 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사의 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다. (주)티웨이에어서비스의 최근 3개년 및 2021년 3분기 매출현황은 아래와 같습니다.

[(주)티웨이에어서비스 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

자산
3,326
3,233
3,809
2,459

부채
2,108
1,583
1,572
1,307

자본
1,218
1,650
2,237
1,152

매출
3,069
5,515
12,551
10,273

당기순이익
(537)
(713)
1,049
905

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)티웨이에어서비스는 2019년 이후 COVID-19 발생으로 인한 항공기 여객 수요 감소로 지속적인 매출감소를 보였습니다. (주)티웨이에어서비스의 2021년 3분기 매출액은 3,069백만원으로 2021년 3분기 당사 연결기준 매출액의 2.3%를 차지하고 있으며, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 상대적으로 크지 않지만, 여전히 COVID-19에 따른 항공여객수요 감소로 당사의 연결재무제표에 부정적인 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험

당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생하고 있습니다. 이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다.
다만, 당사는 종속기업 및 관계기업과의 매입거래가 최근 크게 감소하였음에도 불구하고 미지급금은 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사의 종속회사 및 관계기업이 당사로부터 자금회수가 적절히 이루어지지 않는다는 점을 알 수 있으며, 이로 인해 당사의 종속회사는 유동성 문제가 발생하여 당사의 연결재무지표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[임원겸직 현황]

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원겸직 현황]

겸직임원
겸직회사

성명
회사명
직위
상근여부

나성훈
㈜티웨이홀딩스
사내이사
비상근

고혁
㈜티웨이에어서비스
대표이사
상근

(출처: (주)티웨이항공 제공)

당사의 나성훈 부회장은 중간지배회사인 (주)티웨이홀딩스의 사내이사를 겸직하고 있으며, 당사의 서비스담당을 역임하고 있는 고혁 상무는 당사의 종속회사인 (주)티웨이에어서비스의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 현황]

[특수관계자 현황]

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배회사
(주)예림당

중간지배회사
(주)티웨이홀딩스

종속기업투자회사
(주)티웨이에어서비스

관계기업투자회사
(주)샤프테크닉스케이

기타특수관계자
(주)성원디앤아이, (주)예림융합교육, (주)예림문고, (주)행간,
도서출판 능인, 종이비행기, (주)예림랜드

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

(주)예림당은 당사의 최상위지배회사이며, (주)티웨이홀딩스는 당사의 최대주주로 본 공시서류 제출일 현재 당사의 지분 40.92%를 보유하고 있습니다. 또한, 당사는 종속회사로 항공기운송지원서비스를 지원하고 있는 (주)티웨이에어서비스가 있으며 본 공시서류 제출일 현재 100% 지분을 보유하고 있습니다. 이 외 당사는 항공정비 사업을 영위하는 (주)샤프테크닉스케이, 출판 및 교육업을 영위하고 있는 (주)예림융합교육, (주)예림문고 등 총 7개의 관계기업 및 특수관계사가 있습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 최근 결산일인 2020년 말 기준 총 자산규모가 7,058억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어 제한적인 규제를 적용받는 점을 양지하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자에 대한 거래 내역(별도 기준)]
(단위: 백만원)

회사명
특수관계자명
매출 등
매입 등

2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

㈜티웨이에어서비스
종속기업투자회사
30
44
55
203
157
3,069
5,374
5,516
12,551
10,273

㈜샤프테크닉스케이
관계기업투자회사
0
0
0
0
0
281
493
501
126
0

합계
30
44
55
203
157
3,350
5,867
6,016
12,678
10,273

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

당사와 특수관계자와의 거래 내역을 살펴보면, 주로 항공 관련 계열사와의 거래로 그 중 100% 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이의 매입 거래가 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스와는 지상조업 용역 등과 관련 비율 지출 등이 발생하고 있으며, COVID-19로 인한 여객기 수요 감소로 2019년 12,551백만원의 매입 등이 발생한 이후 지속적으로 감소하는 추이를 보이고 있으며, 2021년 3분기에도 전년동기 대비 매입비용이 2,305백만원 감소하는 모습를 보이고 있습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무 내역(별도 기준)]
(단위: 백만원)

회사명
특수관계자 성격
계정과목
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

㈜티웨이에어서비스
종속기업투자회사
단기대여금
0
0
0
250

미수금
0
0
0
1

미수수익
0
0
0
0

미지급금
2,733
2,315
1,246
1,126

선수금
2
4
35
2

㈜샤프테크닉스케이
관계기업투자회사
미지급금
240
0
28
0

채권합계
0
0
0
251

채무합계
2,975
2,319
1,310
1,128

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

특수관계자와의 채권 및 채무잔액의 추이를 살펴보면, 종속회사인 (주)티웨이에어서비스와 관계회사인 (주)샤프테크닉스케이로부터 미지급금이 발생하고 있습니다. (주)티웨이에어서비스 및 (주)샤프테크닉스케이와의 미지급금 내역은 당사가 항공운송 사업을 영위하면서 지상조업 용역 및 항공기 정비 등을 위해 지급해야할 금액입니다. 
이와 같은 거래는 당사의 주 사업인 항공운송업을 영위하는데 필수적인 거래로 판단됩니다. 다만, 당사는 종속기업 및 관계기업과의 매입거래가 최근 크게 감소하였음에도 불구하고 미지급금은 지속적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 당사의 종속회사 및 관계기업이 당사로부터 자금회수가 적절히 이루어지지 않는다는 점을 알 수 있으며, 이로 인해 당사의 종속회사는 유동성 문제가 발생하여 당사의 연결재무지표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 자본잠식에 따른 관리종목 지정 위험

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.
2021년 3분기 말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 71,089백만원 및 75,484백만원으로 2020년 말 대비 자본총계는 41,502백만원이 감소하였으며, 향후 영업악화 지속에 따른 당기순손실 등으로 인하여 자본총계가 4,395백만원 이상 추가적으로 감소할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여
매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우「유가증권시장 상장규정」제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며,
이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다.
이에 당사는 재무건전성 부문에 걸림돌이 되고 있는 자본잠식 문제를 해결하기 위해 2021년 4월 1일 80,000백만원 규모의 사모 전환우선주(CPS)를 발행하여 자본총계를 확충하였으나, 2021년 3분기까지 125,038백만원의 당기순손실이 발생하였고 2021년 말까지 대규모 당기순손실이 이어질 것으로 판단되기 때문에 일부 자본잠식이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 본 유상증자를 통해 자본잠식을 해소할 계획이나
유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도 말 기준이므로 당사의 경우 2022년에도 현재와 같이 COVID-19의 영향으로 대규모 손실이 지속적으로 이어질 경우, 금번 유상증자를 통해 자본확충이 이루어졌음에도 불구하고 자본잠식 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.
2021년 3분기 말 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 71,089백만원 및 75,484백만원으로 2020년 말 대비 자본총계는 41,502백만원이 감소하였으며, 향후 영업악화 지속에 따른 당기순손실 등으로 인하여 자본총계가 4,395백만원 이상 추가적으로 감소할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이]
(단위: 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년

자본금
71,089
55,165

자본총계
75,484
116,986

비지배지분
-
-

비지배지분 제외 자본총계
75,484
116,986

자본금의 50%
35,544
27,582

50% 자본잠식까지
한도 여유분
39,940
59,404

당(분)기순이익
(125,038)
(137,871)

이익잉여금(결손금)
(246,026)
(124,198)

자본잠식률
N/A
N/A

주1) 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}
주2) 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정합니다.
(출처: (주)티웨이항공 제공)

자본잠식 규모가 지속적으로 증가하여 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우「유가증권시장 상장규정」제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 이후 사업연도 말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다.

[유가증권시장 관리종목 및 상장폐지 관련 주요 기준 요약]

구 분
「유가증권시장 상장규정」제47조 관리종목지정
「유가증권시장 상장규정」제48조 상장폐지

정기보고서
미제출
- 법정제출기한 (사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출
- 법정제출기한 (분·반기 경과 후 45일) 내 반·분기 보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한으로부터
10일 이내 사업보고서 미제출
- 분기보고서나 반기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 해당 사업,분기,반기보고서 미제출

감사인
의견 미달

- 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우
- 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

- 최근 사업연도 개별재무제표 또는 연결재무제표 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 관리종목 지정 후 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

자본잠식
- 최근 사업연도 사업보고서상 자본금의 50% 이상 잠식
다만 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계
(비지배지분 제외)를 기준으로 해당 요건 적용
- 최근 사업연도 사업보고서 상 자본금 전액 잠식
- 자본금 50% 이상 잠식 상태 2년 연속

파산신청
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

회생절차
- 회생절차 개시 신청
- 회생절차기각, 회생계획 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)
- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우
(상장적격성 실질심사)

공시의무
위반
- 과거 1년 이내의 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가
(상장적격성 실질심사)
- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사)

(출처: 한국거래소 법규서비스)

이에 당사는 재무건전성 부문에 걸림돌이 되고 있는 자본잠식 문제를 해결하기 위해 2021년 4월 1일 80,000백만원 규모의 사모 전환우선주(CPS)를 발행하여 자본총계를 확충하였으나, 2021년 3분기까지 125,038백만원의 당기순손실이 발생하였고 2021년 말까지 대규모 당기순손실이 이어질 것으로 판단되기 때문에 일부 자본잠식이 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

이로 인해 당사는 금번 유상증자를 통해 추가적인 자본확충 및 재무구조개선을 진행하여 자본잠식 문제를 해소할 계획입니다. 하기 표를 통해 금번 유상증자 이후 당사의 자본금은 25,000백만원 증가한 96,089백만원을 기록할 예정이며, 자본총계는 194,484백만원(예정발행가액 기준) 증가할 예정이기 때문에 자본잠식율은 해소될 것으로 판단됩니다.

[유상증자에 따른 재무구조 개선]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 3분기
유상증자 납입금
유상증자 후

자산총계
721,502
+119,000
840,502

부채총계
646,019
-
646,019

자본총계
75,484
+119,000
194,484

자본금
71,089
+25,000
96,089

자본잠식율
N/A
-
N/A

(출처: (주)티웨이항공 제시)

그러나 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도 말 기준이므로 당사의 경우 2022년에도 현재와 같이 COVID-19의 영향으로 대규모 손실이 지속적으로 이어질 경우, 금번 유상증자를 통해 자본확충이 이루어졌음에도 불구하고 자본잠식 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 계속기업 가정의 불확실성 의견 지속에 따른 위험

당사의 외부감사인은 2019년 감사보고서, 2020년 감사보고서, 2021년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표 이용에 대하여 COVID-19 관련 강조사항을 제시하고 있습니다. 강조사항에 대한 구체적 내용으로는
"코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있으며,
연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있다고 의견을 제시하였습니다.
이에 따라 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다.
본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

당사의 외부감사인인 대성삼경회계법인은 2019년 감사보고서 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며 이에 대한 강조사항은 2021년 3분기 검토보고서까지 이어지고 있습니다. 또한 2019년 및 2020년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표에 대한 강조사항을 제시하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

(1) 2019년 감사보고서 강조사항(연결재무제표 의견문단)

"코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 이와 관련한 불확실성으로 인해 연결실체의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결실체의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

(2) 2020년 감사보고서 강조사항(연결재무제표 의견문단)

유례 없는 COVID-19의 대유행으로 인하여 전 세계는 어려운 경제상황에 처해 있으며, 대유행 사태의 장기화로 인한 높은 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체가 속해 있는 항공운송업의 경우 2020년 3월부터 전 세계적으로 항공여행 수요가 급감됨에 따라 큰 어려움을 겪고 있는 상황이며, 연결실체 역시 2020년 12월 31일로 종료하는 보고기간에 영업손실 1,743억원 및 영업현금흐름유출 650억원이 발생되었습니다.

이러한 사태가 지속된다면 유동자금의 확보, 금융기관 차입 등과 같은 회사의 자금조달 측면 재무적활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 이는 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타낼 수 있습니다.

이와 관련하여 연결실체는 다음과 같은 원가절감 및 유동성확보를 위한 대응방안을 수립하고 있습니다.

(1) 연결실체 전체 인원의 70% 규모에 해당하는 직원 순환 휴업을 실시하고 있으며, 2020년 4월부터 경영상태가 정상화되는 시점까지 임원급 이상은 월 급여의 40%, 대표이사는 50%를 반납하고 있습니다. 또한 2020년 11월과 12월에는 전 직원을 대상으로 무급휴직을 실시하였으며, 2021년 1월부터는 6개월간 유급휴직을 실시하고 있습니다.

(2) 연결실체는 2020년 11월 주주배정후실권주일반공모 방식으로 66,825백만원 규모의 유상증자를 실시하였으며, 2021년 4월 중 80,000백만원 규모(약 3,184 만주)의 우선주를 발행하는 계약을 체결한 상황입니다(주석 38참조).

(3) 상기 이외에도 모든 영업활동 분양에서 적극적인 비용절감 활동을 진행하고 있으며, 추가 유동성 확보를 위한 다양한 지원 방법에 대해 관계당국과 지속적으로 협의 중입니다.

연결실체는 또한 보고기간종료일 현재 COVID-19의 영향으로 항공기재의 가동률이 전년 대비 크게 하락됨에 따라 자산손상 징후가 발생되었다고 판단하여 회사 전체의 항공운송자산을 단일의 현금창출단위로 식별하여 자산손상검토를 수행하였으며, 검토 결과 항공운송사업과 관련된 단일의 현금창출단위에서 자산의 손상이 발생되었다고 판단할만한 근거는 확인되지 않았습니다. 연결실체는 이러한 측면의 불확실성에 대해서도 지속적으로 모니터링 할 계획입니다.

이러한 연결실체의 계획들은 COVID-19 상황으로부터 원상으로의 회복이 예상대로 진행되지 않을 불확싱성, 항공시장의 여객수요 회복의 진행 정도에 따라 크게 영향을 받을 수 밖에 없는 불확실성 등에 여전히 노출되어 있으며, 연결실체의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

(3) 2021년 3분기 연결검토보고서 강조사항

유례 없는 COVID-19의 대유행으로 인하여 전세계는 어려운 경제상황에 처해 있으며, 대유행 사태의 장기화로 인한 높은 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체가 속해 있는 항공운송업의 경우 2020년 3월부터 전 세계적으로 항공여행 수요가 급감됨에 따라 큰 어려움을 겪고 있는 상황이며, 연결실체 역시 2021년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 영업손실 1,192억원이 발생되었습니다.

이러한 사태가 지속된다면 유동자금의 확보, 금융기관 차입 등과 같은 연결실체의 자금조달 측면 재무적 활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 이는 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타낼 수 있습니다.

이와 관련하여 연결실체는 다음과 같은 원가절감 및 유동성 확보를 위한 대응방안을 수립하였습니다.

(1) 연결실체 전체 인원 60% 내외의 직원이 순환 휴업을 실시하고 있으며, 2020년 4월부터 경영상태가 정상화되는 시점까지 임원급 이상은 월 급여의 40%, 대표이사는 50%를 반납하고 있습니다. 또한 2021년 1월부터는 10개월간 유급휴직, 동년 11월 및 12월에는 무급휴직을 실시 또는 실시 예정입니다.

(2) 연결실체는 2021년 4월 2일 더블유밸류업 유한회사를 대상으로 800억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통해 기명식 사모 전환우선주를 발행하여 자금 유동성을 확보하였습니다.

(3) 상기 이외에도 모든 영업활동 분야에서 적극적인 비용절감 활동을 진행하고 있으며, 추가 유동성 확보를 위한 다양한 지원 방법에 대해 관계당국과 지속적으로 협의 중입니다.

연결실체는 2020년 12월 31일 COVID-19의 영향으로 항공기재의 가동률이 전년 대비 크게 하락됨에 따라 자산손상 징후가 발생되었다고 판단하여 연결실체 전체의 항공운송자산을 단일의 현금창출단위로 식별하여 자산손상검토를 수행하였으며, 검토 결과 항공운송사업과 관련된 단일의 현금창출단위에서 자산의 손상이 발생되었다고 판단할만한 근거는 확인되지 않았습니다. 연결실체는 이러한 측면의 불확실성에 대해서도 지속적으로 모니터링 할 계획입니다.

이러한 연결실체의 계획들은 COVID-19 상황으로부터 원상으로의 회복이 예상대로 진행되지 않을 불확싱성, 항공시장의 여객수요 회복의 진행 정도에 따라 크게 영향을 받을 수 밖에 없는 불확실성 등에 여전히 노출되어 있으며, 연결실체의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

연결실체는 COVID-19가 연결실체에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 2021년 3분기 재무제표를 작성하였으나, 연결실체가 사용한 추정 및 가정으로 인한 평가는 실제와 다를 수 있으며 차기 이후에 유의적으로 조정될 수 있습니다.

이러한 당사의 노력에도 불구하고 변이 바이러스의 확산 등으로 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며, COVID-19 종식 및 글로벌 경기 회복에 따른 국제선 여객 수요가 증가하지 않는 한, 동사는 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 계속기업 가정에 불확실성이 지속될 경우, 당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 소송, 제재 및 우발부채 관련 위험

본 공시서류 제출일 현재 당사가 중요하다고 판단한 소송은 총 6건이며, 이 중 5건은 피고로 계류중입니다.
당사는 현재 진행중인 사건에 대해 승소여부를 예측할 수 없지만 소송의 판결 결과에 따라 당사의 재무상태에 악영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 당사는 2019년부터 항공보안법, 도로교통법, 항공사업법, 출입국관리법, 주차장법 등 다수의 법을 위반하여 다수의 과태료 처분을 받았으며, 해당 제재사항에 대해서는 과태료 납부를 완료하여 모든 제재건에 대해서는 종료된 상황입니다. 다만,
향후에도 당사가 사업을 영위하면서 과거와 같이 다수의 법률을 위반하게 될 경우 과태료 지급이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사는 금융기관과 한도약정을 체결 중에 있으며, 금융기관에 연대보증 및 예금담보를 제공하고 있습니다.
향후 금융기관의 긴급한 상환요청이 발생하였음에도 불구하고 당사가 상환여력이 부족하여 담보권이 실행될 경우 당사는 상당수준의 단기금융상품 손실이 발생하여 당사의 재무상태표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하시고 투자해 주시기 바랍니다.

1)
소송에 관한 사항

본 공시서류 제출일 현재 당사가 중요하다고 판단한 소송은 총 6건이며, 이 중 5건은 피고로 계류중입니다. 이 중 "항공편 지연 손해배상 청구" 2건은 본 공시서류 제출일 현재 원고 승소로 종료되어 인용금액 17,500천원을 납부하였으며, "과실 상행에 

현재 진행중인 소송사건 중 소송가액이 가장 높은 사건은 국제조세조정에 관한 법률위반 관련 소송 건이며, 당사가 2015년, 2016년 해외지점에서 관리하는 해외금융계좌 미신고에 따라 강서세무서로부터 소송이 진행중인 사건으로 소송가액은 2,079백만원 수준입니다. 당사는 현재 진행중인 사건에 대해 항소를 진행할 계획이며, 현재로서 진행중인 소송 승소여부에 대하여는 예측할 수 없습니다. 당사는 소송에 패소하더라도 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있으나, 예기치 못한 자원의 유출 등으로 당사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

[본 공시서류 제출일 현재 중요한 소송사건]

(단위: 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
인용금액
진행상황

1
노무 대가지급 및 부당이득
반환청구
서울중앙지방법원
㈜이트라이브
(주)티웨이항공
41,474
-
소장 접수

2
국제조세조정에관한 법률 위반
서울남부지방법원
강서세무서
(주)티웨이항공
2,079,224
-
소장 접수

3
과실 상해에 대한 손해배상 청구
서울남부지방법원
이지현 외 1명
(주)티웨이항공 외 1
27,251
11,000
종결후항소

4
대출 구상금 청구
서울남부지방법원
(주)티웨이항공
강경원
116,852
-
소장 접수

5
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
정환삼
(주)티웨이항공
500
300
원심확정

6
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
노인순 외 59명
(주)티웨이항공
30,000
17,200
항소포기

주1) 보고기간 종료일 현재 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없는 상황입니다.
주2) 항공편 지연 손해배상청구 소송과 관련한 소송충당부채는 본 공시서류 제출일 현재 지급액 확정 및 지급완료됨에 따라 충당부채에서 제거되었습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

한편, 당사는 2019년부터 항공보안법, 도로교통법, 항공사업법, 출입국관리법, 주차장법 등 다수의 법을 위반하여 다수의 과태료 처분을 받았으며, 해당 제재사항에 대해서는 과태료 납부를 완료하여 모든 제재건에 대해서는 종료된 상황입니다. 다만, 향후에도 당사가 사업을 영위하면서 과거와 같이 다수의 법률을 위반하게 될 경우 과태료 지급이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 재무상태표에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

[제재현황]

(단위 : 천원)

일자
위반 법률
과태료
지적사항
진행
상황

2019.01
-
844
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

항공보안법 제 51조제1항제1호 및 제 2호, 제5호의2
10,000
항공기 RAMP-IN 시 승객의 OVERWING EXIT 개방
종료

2019.02
-
859
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

-
857
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

2019.04
-
2,650
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

2019.05
도로교통법 및 동법 시행령
32
법인차량 주정차위반 과태료
종료

2019.06
항공사업법 제84조
1,500
항공운임 등 총액표시제 위반 관련 과태료
종료

2019.07
출입국관리법 제 73조
2,800
사전확인제도(IPC) 미승인 수속건 과태료
종료

2019.08
출입국 관리법 제8장 제73조
3,000
무사증 입국 승객에 따른 과태료
종료

2019.09

가. 「항공보안법」 제51조 제1항 제1호

나. 「질서위반행위규제법」 제16조 및 동법 시행령 제3조

다. 「국가항공보안계획」 8.1.39

라. 「티웨이항공 자체 보안계획」 11.1.1

4,000
ICN/BKK INAD 승객 오탑승에 따른 과태료
종료

2019.09

가. 「출입국관리법」 제73조 제2호

나. 법 제96조 제2호, 법 제99조의3 제6호, 법 제102조 제1항, 법 제 103조, 동법 시행규칙 86조

3,000
TNA/ICN 사증 미소지 승객 대한민국 입국에 따른 과태료
종료

2019.10
-
773
Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생
종료

2019.10
-
918
Crew Apis 미수신
종료

2019.11
-
771
여권 유효기간 6개월 미만으로 INAD 발생
종료

2019.12
-
775
Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생
종료

2019.12
주차장법 제9조
7
거주자우선주차구획 위반 과태료
종료

2020.02
-
980
PSC 커미션 관련 관태료
종료

2020.03
日 회사법 위반
90
등기 해태에 따른 과태료
종료

2020.07
가. 태국 해외항공사업자 VAT 관련법 제 66, 67, 77/2, 79/1, 85/5조 및 80/1조
나. 태국 VAT 관련법 제 89/5, 90/2조
2,919
수입금 증빙 불분명으로 인한 과태료
종료

2020.09
기용품 등 관리에 관한 고시 제32조 제 2항 제13호
1,600
마카오 기적신고 지연으로 인한 과태료
종료

2020.12
도로교통법 및 동법 시행령
32
법인차량 주정차위반 과태료
종료

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

2) 우발부채에 관한 사항

■
한도약정에 관한 사항

당사는 2021년 3분기 말 기준 신한은행, KEB하나은행, KB국민은행 등과 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C개설, 하노이지점 조업비 보증, Usance을 위해 37,799천USD 규모의 한도 약정을 체결하였습니다. 아래와 같이 당사가 부담하고 있는 우발부채는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수준으로 판단되지 않으나, 향후 대외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[한도 약정 체결 현황]

(단위 : USD)

금융기관명
한도약정액
미사용한도
비고

신한은행
USD 16,273,376
-
L/C 한도

KEB하나은행
USD 18,000,000
USD 4,480,633
L/C 한도, 제3자 담보

신한은행
USD 25,500
-
하노이지점 조업비 보증 한도

KB국민은행
USD 3,500,000
USD 2,285,390
Usance

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

■
담보제공에 관한 사항

또한, 당사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 판매대금지급 목적으로 여행사 보증금에 대하여 항공기엔진 1대를 담보제공하고 있습니다.

당사는 총 51,011백만원의 연대보증 및 예금담보 등을 금융기관에 제공하고 있으며, 향후 금융기관의 긴급한 상환요청이 발생하였음에도 불구하고 당사가 상환여력이 부족하여 담보권이 실행될 경우 당사는 상당수준의 단기금융상품 손실이 발생하여 당사의 재무상태표에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하시고 투자해 주시기 바랍니다.

타. 자금의 사용시기 및 계획 변동가능성

2018년 7월 기업공개(IPO)를 통해 조달된 142,165백만원 중 항공기 예비 엔진 구매 및 항공훈련센터 구축에 20,882백만원을 소진하고, 미사용 자금에 대해서는 항공기 구매 등 당사 계획에 따라 사용하기 위해 은행등의 금융기관에 예치 중이었습니다. 그러나
2018년 10월, 2019년 3월에 발생한 Boeing 737-MAX8 항공기 추락 사고로 해당 항공기의 운항 금지와 제조사힌 보잉의 생산 중단 결정으로 인하여 당사의 계획 및 공모자금 사용 계획이 연기되었습니다.
이후 COVID-19 사태로 인해 2020년 3월 22일부터 전체 매출액의 80% 이상을 차지하는 국제선 전 노선이 셧다운 됨에 따라 기존의 공모자금 잔액을 티켓 환불금, 항공기 리스료, 유류비 등 운영자금에 모두 소진하였습니다. 당사가
금번 진행하는 유상증자 대금은 항공기 리스료 및 정비료, 유류비, 조업비 등 운영비로 사용할 예정이나, 정확한 시기 및 금액은 해당 시점에 변동 가능성이 있으며, COVID-19의 장기화 또는 다양한 외부 변수의 발생으로 기존 예상 대비 사용시기와 금액 등의 변동 가능성이 있는 점에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2018년 7월 기업공개(IPO)를 통해 조달된 142,165백만원 중 항공기 예비 엔진 구매 및 항공훈련센터 구축에 20,882백만원을 소진하고, 미사용 자금에 대해서는 항공기 구매 및 정비고 확장 구축, 항공훈련센터 구축에 필요한 추가적인 장비 도입등에 사용하기 위해 은행등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등에 예치 중이었습니다.

[공모자금의 사용내역]

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
항공기 구매
27,165
항공기 구매
-
-

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
항공기 예비 엔진 구매
42,000
항공기 예비 엔진 구매
12,773
-

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
항공훈련센터 구축
66,000
항공훈련센터 구축
11,783
-

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
정비고 확장 구축
7,000
정비고 확장 구축
-
-

유상증자
(주주배정후
실권주일반공모)
19
2020년 11월 14일
항공기 리스료 및 정비료
43,290
항공기 리스료 및 정비료
43,290
-

유상증자
(주주배정후
실권주일반공모)
19
2020년 11월 14일
항공기 유류비
14,553
항공기 유류비
14,553
-

유상증자
(주주배정후
실권주일반공모)
19
2020년 11월 14일
조업비 등 운영비
8,982
조업비 등 운영비
8,982
-

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

그러나 2018년 10월, 2019년 3월에 발생한 Boeing 737-MAX8 항공기 추락 사고로 해당 항공기의 전 세계적 운항 금지와 제조사힌 보잉의 생산 중단 결정으로 인하여 2019년 6월부터 순차적으로 도입 예정이었던 당사의 계획이 무기한 연기되었습니다. 이에따라 Boeing 737-MAX도입을 위해 준비했던 항공기 구매, 관련 정비고 확충, 조종 simulator 장비 구입과 같은 훈련센터 구축 등의 공모자금 사용 계획 역시 연기되었습니다.

이후 2020년 1분기 전 세계적으로 퍼진 COVID-19 사태로 인해 2020년 3월 22일부터 전체 매출액의 80% 이상을 차지하는 국제선 전 노선이 셧다운 됨에 따라 기존의 공모자금 잔액을 티켓 환불금, 항공기 리스료, 유류비 등 운영자금에 모두 소진하였습니다. 해당 차이분의 운영자금 사용 내역은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구분
금액

티켓 환불금
79,313

항공기 리스료
12,112

유류비
9,974

기타 운영비
19,884

합계
121,283

(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

상단에 기재된 티켓 환불금은 비운항에 따른 본격적인 환불이 시작된 2020년 1월부터 5월까지의 합계금액이며, 항공기 리스료 및 유류비는 납부유예 시작 시점인 2020년 3월부터 5월까지의 함계 금액입니다. 그외 기타 운영비는 인건비, 조업비 및 정비비 등이 포함되어있습니다.

당사가 금번 진행하는 유상증자 대금은 항공기 리스료 및 정비료, 유류비, 조업비 등 운영비로 사용할 예정이나, 정확한 시기 및 금액은 해당 시점에 변동 가능성이 있습니다. 향후에도 COVID-19의 장기화 또는 다양한 외부 변수의 발생으로 기존 예상 대비 사용시기와 금액 등의 변동 가능성이 있는 점에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 지분율 변동 위험

당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 당사 기명식 보통주 58,179,830주(지분율 40.92%)을 보유하고 있습니다.
당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 자금여력이 부족하여 본 공시서류 제출일 현재까지 배정주식수에 대한 청약참여 여부가 결정되지 않았습니다.
당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 자금여력이 부족하여 본 공시서류 제출일 현재까지 배정주식수에 대한 청약참여 여부가 결정되지 않았습니다. 당사의 최대주주는 청약자금 마련을 위해 다양한 방안을 계획하고 있으나, 만일 계획과 달리 청약 참여를 위한 자금이 확보되지 못할 경우 당사의 최대주주는 청약 미참여 가능성도 존재합니다.
만일, 당사의 최대주주가 청약에 참여하지 못할 시 (주)티웨이홀딩스는 유상증자 후 30.27%까지 하락 하여 지분이 크게 희석될 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다. 한편, 당사는 KDB산업은행을 대상으로 10,000백만원 규모의 사모 전환사채를 발행하였습니다.
해당 전환사채는 본 공시서류 제출일 현재 전환가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주로 전환가액이 조정될 경우 전환가능 주식수는 더욱 증가할 수 있습니다.
이에 해당 전환사채의 해당 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 당사 기명식 보통주 58,179,830주(지분율 40.92%)을 보유하고 있습니다. 

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
현재 소유주식 수
유상증자
배정 물량
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)티웨이홀딩스
최대주주
58,179,830
40.92%
16,391,914
58,179,830
30.27%

조재황
특수관계인
19,164
0.01%
5,399
19,164
0.01%

조현근
특수관계인
23,539
0.02%
6,632
23,539
0.01%

유근태
특수관계인
19,855
0.01%
5,594
19,855
0.01%

김석완
특수관계인
94,838
0.07%
26,720
94,838
0.05%

합계
58,337,226
41.03%
16,436,259
58,337,226
30.36%

주1) 신주배정기준일 전 신주인수권증권 행사 등에 의하여 배정 물량 및 지분율이 변동될 수 있습니다.
주2) 최대주주 및 특수관계인 미참여를 가정하였습니다.
(출처: (주)티웨이홀딩스 제공)

당사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 자금여력이 부족하여 본 공시서류 제출일 현재까지 배정주식수에 대한 청약참여 여부가 결정되지 않았습니다. 당사의 최대주주는 청약자금 마련을 위해 다양한 방안을 계획하고 있으나, 만일 계획과 달리 청약 참여를 위한 자금이 확보되지 못할 경우 당사의 최대주주는 청약 미참여 가능성도 존재합니다. 만일, 당사의 최대주주가 청약에 참여하지 못할 시 (주)티웨이홀딩스는 유상증자 후 30.27%까지 하락 하여 지분이 크게 희석될 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
주요
발행조건
권면(전자등록)
총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
(원)
권면(전자등록)
총액
전환가능
주식수

제1회차 전환사채
2020.05.29
2025.05.29
- Coupon: 1.0%
- YTM: 4.5%
10,000
기명식
보통주
2021.05.29~
2025.05.28
100
1,711
10,000
5,844,535

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
10,000
5,844,535

주1) 티웨이항공의 제1회차 전환사채 전환가액의 경우 유상증자실시, 시가하락 등의 이유로 최초 전환가액 3,735원에서 1,711원으로 조정되었습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

한편, 당사는 KDB산업은행을 대상으로 10,000백만원 규모의 사모 전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채는 본 공시서류 제출일 현재 전환가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주로 전환가액이 조정될 경우 전환가능 주식수는 더욱 증가할 수 있습니다. 이에 해당 전환사채의 해당 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 추가로 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가 희석화 위험

금번 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반 공모로 진행되며,
금번 유상증자로 인해 발행되는 주식의 물량 출회 및 주가 희석화 등으로 주가가 하락할 가능성이 존재합니다. 한편
금번 증자로 인해 발행되는 신주 50,000,000주로, 이는 당사 기발행주식총수(우선주포함)의 약 35.17%에 해당합니다.
금번 유상증자로 인해 추가 발행 및 상장되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재합니다. 더불어,
당사는 현재 KDB산업은행 대상으로 발행한 총 10,000백만원의 사모 전환사채가 존재하여 향후 전환권 행사를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 금번 유상증자를 비롯한 인수계약서 상 전환가액의 조정 사유가 발생할 시 전환가액이 추가적으로 조정되서 전환 가능 주식 수가 증가할 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수(우선주 포함) 141,972,023주의 약 35.17%에 해당하는 보통주 50,000,000주가 추가로 발행 될 예정입니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구 분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식보통주

모집예정주식수
50,000,000주

현재 발행주식총수
141,972,023주

증자비율
35.17%

할인율
25%

주1) 상기 현재 발행주식총수는 기발행 보통주 110,330,279주 및 전환우선주 31,847,134주를 합한 수치입니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약 참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모 청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 50,000,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 10,000백만원이 존재하며, 전환가능 주식수는 5,844,535주 입니다. 전환사채가 모두 전환되어 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 금번 유상증자를 비롯한 인수계약서 상 전환가액의 조정 사유가 발생할 시 전환가액이 추가적으로 조정되서 전환 가능 주식 수가 증가할 가능성이 존재합니다. 하기 전환사채의 전환권은 본 공시서류 제출일 현재에도 전환이 가능하며, 실제 전환행사 시에 보통주 신주가 추가 발행됨에 따라 주가 희석의 위험이 있습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
주요
발행조건
권면(전자등록)
총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율
(%)
전환가액
(원)
권면(전자등록)
총액
전환가능
주식수

제1회차 전환사채
2020.05.29
2025.05.29
- Coupon: 1.0%
- YTM: 4.5%
10,000
기명식
보통주
2021.05.29~
2025.05.28
100
1,711
10,000
5,844,535

합 계
-
-
-
10,000
-
-
-
-
10,000
5,844,535

주1) 티웨이항공의 제1회차 전환사채 전환가액의 경우 유상증자실시, 시가하락 등의 이유로 최초 전환가액 3,735원에서 1,711원으로 조정되었습니다.
(출처: (주)티웨이항공 정기보고서)

더불어, 신주인수권증서를 매수하는 투자자는 할인율에 의해 발생하는 차익을 단기적으로 실현하기 위해 신주의 매매가 가능한 시점에서 즉시 장내에서 매각할 가능성이 높습니다. 이에 따라 주가가 하락할 수 있으니 투자자분들은 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 대표주관회사가 실권주를 인수할 경우, 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험

우리사주조합 및 구주주 청약결과 실권주 및 단수주가 발행하는 경우 동 수량은 일반에게 공모할 예정이며, 일반공모에서도 청약이 미달될 경우 미달된 수량(최종 실권주)은 대표주관사인 KB증권(주)이 인수할 계획입니다.
최종 실권주를 인수한 대표주관회사는 수익 확정을 위해 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며,
인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성
이 높습니다
.
대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 신주상장예정일(2022년 05월 12일 예정) 전전영업일부터 즉시 매각이 가능하고, 조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가가 급락할 수 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권주가 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모(실권주 일반공모)합니다.

실권주 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식(최종 실권주)은 최종적으로 대표주관회사가 자기 계산으로 전부 인수하게 됩니다.

최종 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 최종 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다.

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
KB증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식
인수주식의 수: 최종 실권주 x 인수비율(100.0%)
인수수수료: 모집총액의 0.9%
실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 확정발행가액 X 총 발행주식수
주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

대표주관회사가 당사 주식을 인수한 후에 신주상장예정일(2022년 05월 12일 예정) 전전영업일부터 즉시 매각이 가능하고, 조기에 장내에서 매각할 가능성이 높으며, 이 경우 주가의 일부 조정 가능성이 있습니다. 투자자분들은 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험

주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)

일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

사. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험

금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.

또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목지정),「유가증권시장 상장규정」 제48조(상장폐지) 및 「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

자. 집단 소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

차. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나,
철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생
할 수
있습니다. 실제로 당사는 2020년 06월 05일 이사회결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하였으나,
최대주주인 (주)티웨이홀딩스의 청약참여율이 증권신고서 상의 기재한 부분과 큰 차이가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 2020년 07월 29일 유상증자를 철회하였습니다. 이에 따라 당사는 유상증자를 통한
신주가 발행되지 못했음에도 불구하고 권리락에 따른 주가 하락이 발생하였고,
상장거래를 통해 신주인수권증서를 매수한 투자자를 대상으로 보상을 진행하였습니다. 또한,
공시번복으로 당사는 한국거래소로부터 벌점 5점 및 공시위반제재금 25백만원이 부과되는 제재가 발생하였으니 투자자께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.

유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 유상증자 철회 시 공시 번복으로 인한 벌점 및 과태료가 부과될 수 있으며, 부과벌점이 10점 이상이 되는 경우에는 지정일 당일 1일간 매매거래가 정지될 수 있습니다.

실제로 당사는 2020년 06월 05일 이사회결의를 통해 주주배정후 실권주 일반공모를 진행하였으나, 최대주주인 (주)티웨이홀딩스의 청약참여율이 증권신고서 상의 기재한 부분과 큰 차이가 발생하여 대표주관회사의 판단으로 2020년 07월 29일 유상증자를 철회하였습니다. 이에 따라 당사는 유상증자를 통한 신주가 발행되지 못했음에도 불구하고 권리락에 따른 주가 하락이 발생하였고, 상장거래를 통해 신주인수권증서를 매수한 투자자를 대상으로 보상을 진행하였습니다. 또한, 공시번복으로 당사는 한국거래소로부터 벌점 5점 및 공시위반제재금 25백만원이 부과되는 제재가 발생하였으니 투자자께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련

금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.

시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)

다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).

ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)
ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여
ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도

상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이비증권(주)입니다. 발행회사인 (주)티웨이항공는 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
케이비증권(주)
00164876

2. 분석의 개요

대표주관회사인 케이비증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 케이비증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)티웨이항공으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. 
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. 
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. 
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
기업 실사 내용

2022년 01월 18일
가) 발행회사방문
- 유상증자 의사 및 자금조달 관련 논의
- 유상증자 필요성 검토 및 주요일정 협의
나) 회사 기본사항 점검
- 경영진 면담(경영철학, 회사연혁 등)
- 사업내용 청취 및 주요제품 열람

2022년 01월 19일
~ 01월 25일
가) 발행회사방문
- 실사 요청자료 송부
- 본사 방문
나) 회사 일반사항 관련 검토
- 정관검토 및 이사회 등 상법 절차 확인
- 경영진 평판 리스크 검토
- 회사의 사업 및 영업구조 관련 면담

2022년 01월 26일
~ 02월 04일
가) 회사 기본사항 검토
- 정관 등 기본자료 수령
- 대략적인 자금 사용 목적 등에 관한 청취
- 발행 방식 및 조건 등에 관한 협의
- 금융당국으로부터 제재조치 여부 확인
- 근로기준법 위반행위, 소송진행 여부 확인
나) 산업에 관한 사항 검토
- 산업에 대한 이해
- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인
- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토
- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토
다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토
- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토
- 종속회사에 관한 사항 검토
- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토
- 사내규정 및 내부통제시스템 확인
- 공시시스템 검토 및 담당자 면담

2022년 02월 07일
~ 02월 11일
가) 영업에 관한 사항 검토
- 제품별 매출 현황, 부문별 수익성추이 확인
- 주요 공급처, 매입처에 관한 사항
- 향후 투자계획에 관한 사항
- 향후 수익성 개선 계획에 관한 사항
나) 재무에 관한 사항 검토
- 매출채권, 재고자산 현황 및 연령분석
- 기타채권 현황 및 회수 내역 분석
- 수익성/성장성/안정성 지표 분석
- 차입금 만기구조 분석
- 현금흐름 구조, 유동성 분석
- 향후 유동성 개선 계획에 관한 사항
- 주식연계채권 내역 확인
- 환위험 관리 현황 분석
다) 기타 사항 검토
- 발행시장 상황 검토
- 자금 조달금액, 공모가액의 적정성 검토
- 이사회의사록, 인수계약서 등 주요 서류 확인
- 최대주주 및 특수관계인 등 청약 여부 체크

2022년 02월 14일
~ 02월 23일
- 실사보고서 작성
- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

케이비증권(주)
SME금융부
연대호
상무
기업실사 총괄
기업금융업무 등 24년

케이비증권(주)
SME금융부
이경재
이사
기업실사 책임 및 검토
기업금융업무 등 22년

케이비증권(주)
SME금융부
정현욱
차장
기업실사 검토
기업금융업무 등 15년

케이비증권(주)
SME금융부
백성종
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 6년

케이비증권(주)
SME금융부
박진혁
주임
기엄실사 실무
기업금융업무 등 4년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)티웨이항공
재무본부
정창희
본부장
회계 및 재무담당

(주)티웨이항공
재무기획팀
이현용
팀장
회계 및 재무담당

(주)티웨이항공
재무기획팀
서민권
대리
자금 및 공시담당

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 케이비증권(주)은 (주)티웨이항공이 2022년 02월 18일 이사회에서 결의한 보통주식 50,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 

또한 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인
▶ 동사는 2015년 이후 LCC 내 점유율을 지속적으로 확대해가고 있습니다. 2015년 시장점유율 12.0%에서 2019년 17.4%, COVID-19의 본격적인 확산 후에도 2021년 21.4%를 기록하며 LCC 내점유율 3위를 기록하고 있습니다.

▶ 동사는 2020년 2월 27일에 있었던 국토교통부 항공교통심의위원회에서 발표한 운수권 정기배분에서 대한항공에 이어 두번째로 많은 운수권을 배분 받았고, 추가적으로 2020년 05월 15일에 있었던 운수권 수시배분에서 동사는 가오슝, 상하이, 장자제 및 크로아티아, 타지키스탄을 배분받으면서 새로운 취항지에 대한 노선확보가 가능한 상황입니다.

▶ 동사는 2022년 내 중장거리 항공기 A330-300 3대를 도입할 계획이며, A330-300은 기존 사용하고 있는 B737-800대비 화물수용량이 4~5배 가량 높아 향후 COVID-19가 장기화되어도 화물운송을 통한 매출창출이 가능할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, COVID-19가 완화되면 A330-300을 활용하여 크로아티아, 호주 등의 국제 여객 매출까지 발생할 수 있을 것으로 판단됩니다.

부정적 요인

▶ 동사는 국내 LCC산업의 성장으로 매출액이 전년대비 2018년 25.3%, 2019년 10.7% 성장하였으나, 2019년 NO JAPAN의 영향과, 2020년 전세계적인 COVID-19의 영향으로 항공수요의 급감에 따른 매출 감소가 이어져 2020년 이후 실적이 급격히 감소하였습니다. 또한, 당사는 2019년부터 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있으며, 향후 COVID-19 영향이 장기화 될 경우 동사의 매출액 및 수익성은 지속적으로 악화될 수 있습니다.

▶ K-IFRS 1116호 "리스"변경 도입에 따라 기존 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련 비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식하면서 차입금 및 부채총계가 크게 증가하여, 2019년 부채비율은 327.7%을 기록하였습니다. 2020년에는 COVID-19 영향에 따른 사업악화로 운영자금확보를 위한 차입금 증가 등이 발생하여 부채비율은 2020년 503.3%를 기록하였고, 2021년 3분기에도 855.8%를 기록하며 재무안정성이 지속적으로 악화되고 있습니다.

▶ 2019년부터 영업손실을 기록하며, 이자보상배율이 2019년 -0.6배, 2020년 -5.9배, 2021년 3분기에도 -6.0배를 기록하고 있습니다. 따라서 영업활동에서 창출한 이익으로 금융비용을 지불하기 어려운 상태라고 판단할 수 있어 향후 차입금 등의 채무불이행 상황이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

▶ 동사는 2019년부터 2021년 3분기까지 항공기 운항 사업 관련 NO JAPAN의 영향과 COVID-19 등 대내외적으로 치명적인 이슈가 발생하면서 회사의 유동성 지표가 급격하게 악화
되고 있습니다. 동사는 2020년 및 2021년 각각 유상증자를 진행하고, 본 유상증자를 통하여 단기적으로 회사 운영에 대한 이슈가 발생하지 않을 것으로 예상하고 있으나,
COVID-19로 인한 동사 사업에 부정적인 영향이 지속될 경우 음(-)의 영업활동현금흐름에 의하여 동사의 유동성 지표는 추가적으로 급격하게 악화될 위험
이 있고,
장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 높습니다.

▶ 동사의 최대주주인 (주)티웨이홀딩스는 동사가 전환우선주(CPS) 발행 시 투자자와 주주간 계약을 체결하였고, 주요 내용으로는 전환우선주(CPS) 투자자가 전환 시 인수대금의 87.5% 이하가 될 경우 대주주가 손실을 보전한다는 계약입니다. 본 공시서류 제출일 현재 전환우선주(CPS)의 전환가액은 2,512원이며 현재 (주)티웨이항공의 시가는 전환가액을 상회하고 있는 점을 고려해본다면 손실보전에 대한 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 향후 항공산업의 지속적인 침체로 동사의 주가가 전환우선주(CPS)의 전환가액을 하회할 경우 (주)티웨이홀딩스는 손실보전에 대한 의무가 발생할 수 있으며, 만일 손실보전을 이행하지 못할 경우 담보권 실행에 의해 동사의 최대주주는 변경될 수 있는 위험이 존재합니다.

▶ 동사는 현재 관리종목 지정 요건에 해당되는 항목은 없는것으로 판단되나, 자본잠식 항목에 있어서 2021년 3분기 기준 당사의 자본총계는 75,484백만원 이며, 자본금은 71,0896백만원입니다. 2021년 3분기까지 동사는 125,038백만원의 당기순손실이 발생하였으며, 만약 2021년 4분기에도 대규모 당기순손실이 발생할 경우 일부 자본잠식 요건에 해당될 위험이 있으며, 다음 연도에도 해당 관리종목 요건이 해소되지 못할 경우 상장폐지 요건에 해당될 위험도 존재합니다.

▶
동사의 외부감사인은 2019년 감사보고서, 2020년 감사보고서, 2021년 3분기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표 이용에 대하여 COVID-19 관련 강조사항을 제시
하고 있습니다. 강조사항에 대한 구체적 내용으로는
"코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면
하고 있으며,
연결실체의 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대
되고 있다고 의견을 제시하였습니다.
이에 따라 연결실체가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조
하고 있습니다.

자금조달의
필요성
▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 항공기 리스료 및 유류비 지불 등을 위한 운영자금 목적으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 "Ⅴ. 자금의 사용목적"에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.

▶ 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2022년 02월 23일

대표주관회사: 케이비증권 주식회사

대표이사 김 성 현

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

119,000,000,000

발행제비용(2)

1,299,390,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

117,700,610,000

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

21,420,000

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

1,071,000,000

납입일 3영업일 이내

모집총액의 0.9%

상장수수료

26,970,000

신주상장일

추가상장 금액 기준 1,000억원 초과 2,000억원 이하
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원

등록세

100,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

20,000,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

60,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

1,299,390,000

-

-

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2022년 02월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
89,000
30,000
-
-
119,000

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 119,000백만원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체 자금으로 충당할 계획입니다.

또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
대표주관사 단기대여금
2022년 04월
30,000

2
운영자금
항공기 리스료 및 정비료
2022년 04월 ~ 09월
46,000

3
운영자금
항공기 유류비
2022년 04월 ~ 09월
24,000

4
운영자금
조업비 등 운영비
2022년 04월 ~ 09월
19,000

합계

119,000

주1) 당사는 금번 주주배정후실권주일반공모의 대표주관사인 케이비증권(주)로부터 감사보고서 제출 이후 단기차입금 30,000백만원을 차입할 계획이며, 이는 사업운영자금으로 활용할 예정입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 30,000백만원을 대표주관사 단기대여금의 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

(1) 대표주관사 단기대여금 상환

당사는 금번 유상증자의 대표주관사인 케이비증권 주식회사로부터 2022년 03월 23일 이후(감사보고서 제출 후) 단기차입금 30,000백만원을 차입하여 항공사업을 운영하는데 사용할 계획입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 30,000백만원은 대표주관사 단기대여금 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

[대표주관사 단기대여금 개요]

(단위: 백만원, %)

구분
내용

대주
케이비증권(주)

대출금액
30,000백만원

대출실행일
2022년 03월 23일 이후(감사보고서 제출 후)

만기
6개월

고정금리
연 4.8%

자금사용목적
운영자금

의무 상환
유상증자 대금납입 후 5영업일 이내 조기상환

주1) 본 공시서류 제출일 현재 대출실행일은 현재 미확정입니다.
(출처: (주)티웨이항공 제공)

(2) 운영자금

[운영자금 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
우선순위
사용시기
합계

2022년 4월
2022년 5월
2022년 6월
2022년 7월
2022년 8월
2022년 9월

운영자금
항공기 리스료
1
7,500
7,500
7,500
7,500
8,000
8,000
46,000

항공기 유류비
2
4,000
4,000
4,000
4,000
4,000
4,000
24,000

조업비 등 운영비
3
3,200
3,200
3,200
3,200
3,100
3,100
19,000

합 계
14,700
14,700
14,700
14,700
15,100
15,100
89,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.
주2) 당사가 리스로 운영중인 항공기 27대와 관련하여 리스료, 정비료, 유류비 등의 대금 및 운영비로 사용할 계획입니다.

■
항공기 리스료

당사는 항공기 전체를 리스하여 운행하고 있습니다. 당사가 리스하여 운행하고 있는 항공기는 B737-800으로 동일한 기종의 항공기를 임대하고 있으나, 연식 등의 사유로 임대사마다 월 리스료가 상이합니다. 당사는 현재 COVID-19의 확산에 따라 임대사와의 협의를 통하여 매월 평균 약 10.5억원 가량 유예하고 있으며, 본 공시서류 제출일 현재기준 총 52.5억원 가량의 리스료를 유예하고 있습니다. 당사는 매월 평균 약 93.2억원 수준의 리스료를 매월 납부하고 있으며, 타사대비 리스료 유예율이 낮은 편입니다. 이에 따라 당사는 향후 리스료를 충당하기 위한 유동성 자금이 부족할 것으로 예상되어 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2022년 9월까지 총 460억원 가량 사용할 계획입니다. 

■
항공기 유류비

당사는 본 공시서류 제출일 현재 유류비를 유예하고 있지 않으며, 현재까지 누적된 유류비도 존재하지 않습니다. 당사는 매월 약 70~80억원의 유류비를 소요하고 있으며, 실적이 악화되고 있음에도 불구하고 유류비가 발생하기 때문에 당사의 유동성이 악화되고 있는 상황입니다. 이에 당사는 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2022년 04월부터 2022년 9월 까지 매월 40억원씩 총 240억원의 유류비로 사용할 예정입니다.

■
조업비 등 운영비

당사는 항공산업을 영위하기 위해 필요한 지상조업 및 램프조업업무를 종속회사인 (주)티웨이에어서비스를 통해 영위하고 있습니다. 지상조업업무의 경우에는 항공업무 지원사업으로 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업 업무이며, 램프조업업무는 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하고 있습니다. 이러한 조업업무의 경우 항공기의 출발/도착시에 필수적으로 필요한 업무이며, 국내선 운항 및 추후 국제선 운항 재개에 따른 조업비에 당사는 유상증자로 모집한 금액 중 매월 31~32억원을 사용할 예정이며, 그 외 운영자금으로 사용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

[연결대상 종속회사 현황(요약)]

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

1-2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

1-3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장 상장
2018년 08월 01일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 법적. 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 티웨이항공입니다. 또한 영문으로 T'way Air Co., Ltd. 라고 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간

당사는 2003년 5월 19일에 설립되어, 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명, 2011년 7월 국제항공운송사업 운항증명을 각각 취득하여 국내 및 국제항공 여객운송업을 영위하고 있습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소
서울특별시 강서구 하늘길 210, 김포국제공항 화물청사 3층

전화번호
1688-8686

홈페이지
http://www.twayair.com

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사 사업의 기반이 되는 항공운송업은 아래와 같은 법령을 근거로 영위되고 있습니다.

분류
법률 및 규제명
기관

항공사업
항공사업법
국토교통부

항공사업법 시행령
국토교통부

항공사업법 시행규칙
국토교통부

국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙
국토교통부

항공보안
항공보안법
국토교통부

항공보안법 시행령
국토교통부

항공보안법 시행규칙
국토교통부

항공기 관련
항공기 등록령
국토교통부

항공기 등록규칙
국토교통부

공항시설 관련
공항시설법
국토교통부

공항시설법 시행령
국토교통부

공항시설법 시행규칙
국토교통부

기타
한국공항공사법
국토교통부

인천국제공항공사법
국토교통부

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 회사가 영위하는 목적 사업

당사는 항공운송업을 영위하고 있습니다.
기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[당사 정관에 기재된 목적사업]

사업목적
비고

1. 국내외항공운송업

2. 부동산매매업 및 임대업 ,부동산 분양공급업

3. 항공기 취급업

4. 항공기 기내의 식품제조·판매 및 물품판매업

5. 창고업

6. 항공에 관련되는 의료업

7. 정보처리, 정보검색 및 정보통신 관련업무의 개발, 판매 등의 기술용역업, 부 가통신사업, 특정통신사업 및 대리점업

8. 상품판매업

9. 일반창고 및 보세창고업

10. 보세 및 비보세 창고업을 영위하는 행위

11. 여행업

12. (삭제)

13. 관광사업

14. 수출입업

15. 면세물품 및 토산품 판매업

16. 무역대리점업

17. 통신판매업

18. 항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업

19. 항공기사용사업

20. 복합운송주선업

21. 식품접객 및 조리판매업

22. 신용판매업

23. 여행상품 판매업

24. 운송대리점업

25. 임대업 (항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등)

26. E-business업

27. 교육사업

28. 경영컨설팅 및 기타투자관련업

29. 'HOTEL'업

30. 리무진버스사업

31. 문화사업

32. 관광편의 시설업

33. 유람선 운항사업

34. 벤처사업과 관련된 일체의 사업

35. 농수산물의 가공 및 판매업

36. 콘도미니엄 및 종합 레저 시설업

37. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업

38. 종합관광업 및 운동시설 운영업

39. 통관업

40. 물품포장업

41. 전자상거래업
42. 항공기내 면세품 판매업

43. 준비된 식사와 면세품과 관련 용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위

44. 공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위

45. 공항식당 및 관련 시설을 영위하는 행위

46. 항공기 정비업

47. 항공기를 이용한 자원조사 및 각종 기술용역업

48. 외식업

49. 식품 도.소매업

50. 음식료품 및 선물용품 판매업

51. 음식점업 및 관련컨설팅사업

52. 커피 및 음료 제조 서비스 및 도.소매업

53. 기타 식료품 제조업

54. 광고업

55. 옥외광고업

56. 각호의 부대되는 사업일체

-

(2) 향후 추진하고자 하는 사업

보고서 제출일 현재 당사가 기존 사업의 연장선상으로 신규 운항 노선 확장을 추진 중에 있습니다. 동 사업은 기존 당사의 영위 사업과 완전히 구분된 신규 사업에 해당되지는 않으며, 관련 사업 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

8. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분
주권상장 유무
회사 수
회사명
주업종
비고

국내
유가증권시장 상장
1
㈜티웨이홀딩스
PHC파일
-

코스닥시장 상장
1
㈜예림당
도서 출판업
-

비상장
5
㈜예림랜드
종합 테마공원 조성을 위한 부대 사업
-

㈜예림문고
도서·완구·문구 등의 도소매업
-

㈜행간
출판업 및 광고대행업
-

㈜성원디앤아이
건물 및 각종 시설물 관리 용역업
-

㈜티웨이에어서비스
지상조업 및 각종 항공운송지원서비스업
-

9. 신용평가에 관한 사항

당사는 2020년 11월 12일 기업신용평가기관인
한국신용평가로부터 기업신용등급 BB0를 받았습니다.

10. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

일자
주요내용

2003.05

㈜충청항공 설립(2003.05.19)

2004.08

상호변경(㈜충청항공 → ㈜한성항공, 2004.08.25)

2005.08

청주-제주 노선 취항(왕복 2회)

2006.02

최대주주 변경(이덕형 외 1인 → ㈜넥스트랜드)

2006.07

제주지점 설치

2006.11

김포지점 설치

2006.12

우리사주조합 결성

2007.01

명의개서대리인 선임(한국예탁결제원)

2009.08

법원 회생절차 개시 신청(2009.08.10)

2009.09

법원 회생절차 개시 결정(2009.09.24)

2010.03

법원 회생계획 인가(2010.03.05)

최대주주 변경

(㈜넥스트랜드 → 신보종합투자㈜, 지분율 95.39%, 2010.03.09)

2010.08

상호변경(㈜한성항공 → ㈜티웨이항공, 항공기 2대, 2010.08.13)

2010.09

국내항공운송사업 운항증명 획득(Air Operator's Certificate)

B737-800 항공기 김포-제주 운항 개시

2011.01

3번기 도입(B737-800)

2011.07

국제항공운송사업 운항증명 취득(Air Operator's Certificate)

2011.08

4번기 도입(B737-800)

2011.10

인천-방콕 국제선 정기편 취항

2011.12

인천-후쿠오카 국제선 정기편 취항

한국소비자원 주관 저비용항공사 소비자 만족도 평가 1위 항공사 선정

2012.04

김포-타이베이 국제선 정기편 취항

2012.05

5번기 도입(B737-800)

2012.11

화물 사업 면허 취득

2013.01

최대주주 변경(㈜토마토저축은행 → ㈜예림당, 지분율 53.54%, 2013.01.31)

2013.03

최대주주 변경(㈜예림당 → ㈜티웨이홀딩스, 지분율 53.54%, 2013.03.27)

2013.10

자본 감소(감자비율 66.67%, 2013.10.31)

2013.11

인천-방콕 화물운송사업 개시

2013.12
인천-사가, 인천-삿포로 국제선 정기편 취항
최대주주 제3자배정에 따른 지분 변동(53.54% → 81.02%, 2013.12.03)

2014.03

7번기 도입(B737-800)

대구-제주 국내선 정기편 취항

2014.04

인천-지난 국제선 정기편 취항

2014.07

8번기 도입(B737-800)

동아일보 주최 '2014 대한민국 경영대상' 고객가치경영대상 항공서비스부문 대상 수상

2014.09

광주-제주 국내선 정기편 취항

인천-하이커우, 인천-오이타 국제선 정기편 취항

2014.10

제주-난닝 국제선 정기편 취항

IOSA 8thEdition인증 획득

2014.11

무안-제주 국내선 정기편 취항

2014.12

9번기 도입(B737-800)

인천-오키나와 국제선 정기편 취항

2015.02

대구-상해 국제선 정기편 취항

2015.03

인천-비엔티엔, 인천-오사카, 대구-오사카 국제선 정기편 취항

10번기 도입(B737-800)

2015.04

인천-오사카 화물운송사업 개시

2015.05

인천-인촨, 무안-텐진 국제선 정기편 취항

2015.07

정비조직인증 및 항공기정비업 취득

2015.09

인천-괌 국제선 정기편 취항

11번기 도입(B737-800)

2015.10

대구-오사카-괌 국제선 정기편 취항

2015.11

인천-마카오 국제선 정기편 취항

2015.12

12번기 도입(B737-800)

인천-산야, 인천-호치민 국제선 정기편 취항

2016.03

인천-나리타 국제선 정기편 취항

2015년도 고용창출 100대 우수기업 선정(고용노동부)

2016.04

13번기 도입(B737-800)

인천-나리타 화물운송사업 개시

2016.05

14번기 도입(B737-800)

대구-타이베이, 인천-칭다오, 인천-원저우 국제선 정기편 취항

2016.07

15번기 도입(B737-800)

인천-다낭 국제선 정기편 취항

2016.08

국내 저비용 항공사 대상 소비자 만족도 조사 1위(한국소비자원)

2016.09

대구-후쿠오카, 대구-나리타 국제선 정기편 취항

인천-칭다오, 인천-다낭 화물운송사업 개시

2016.10

인천-비엔티엔 화물운송사업 개시

2016.12

16번기 도입(B737-800)

대구-홍콩, 대구-세부, 인천-사이판 국제선 정기편 취항

2017.03

2016년도 인천 에어포트 어워즈 우수항공사 Best Growth 수상

2017.04

대구-오키나와, 대구-다낭, 인천-구마모토 국제선 정기편 취항

2017.06

17번기, 18번기 도입(B737-800)

제주-오사카 국제선 정기편 취항

2017.07

19번기 도입(B737-800)

부산-오사카, 부산-다낭 국제선 정기편 취항

2017.09

제주-나리타 국제선 정기편 취항

2017.10

대구-방콕 국제선 정기편 취항

2017.12

인천-타이중, 인천-가오슝 국제선 정기편 취항

20번기 도입(B737-800)

2018.01

광명역 도심공항터미널 서비스 개시

2018.02
제3자배정 유상증자(우리사주조합 대상 1,200,000주)

2018.04
대구-블라디보스톡 국제선 정기편 취항

2018.05
인천-나고야 국제선 정기편 취항

2018.07
대구-하바롭스크 국제선 정기편 취항
글로벌고객만족도 조사 LCC 부문 1위(글로벌경영협회)

2018.08
유가증권시장(KOSPI) 상장(2018.08.01)

2018.10
22번기 도입(B737-800)

2018.11
무안-기타큐슈, 대구-하노이 국제선 정기편 취항
23, 24번기 도입(B737-800)

2018.12
인천-하노이, 클락, 부산-오이타, 사가, 하노이, 무안-오이타 국제선 정기편 취항
25번기 도입(B737-800)

2019.01
26번기 도입(B737-800)
인천-나트랑, 제주-나고야, 대구-삿포로 국제선 정기편 취항

2019.02
인천-가고시마 국제선 정기편 취항

2019.03
27번기 도입(B737-800)
대구-나트랑, 사가, 웨이하이 국제선 정기편 취항

2019.05
28번기 도입(B737-800)

2019.06
4번기 반납(B737-800)
인천-푸켓 국제선 정기편 취항

2019.07
대구-장가계, 연길, 인천-우한 국제선 정기편 노선 허가 취득

2019.08
대구-비엔티안, 칼리보, 부산-가오슝, 타이중
인천-홍콩, 선양 국제선 정기편 노선 허가 취득

2019.09
인천-칼리보, 치앙마이 국제선 정기편 노선 허가 취득

2019.10
제주-홍콩 국제선 정기편 노선 허가 취득

2019.11
29번기 도입 (B737-800)
태국-치앙마이 국제선 정기편 노선 허가 취득

2019.12
30번기 도입 (B737-800)
부산-비엔티안 국제선 정기편 노선 허가 취득

2020.01
인천-블라디보스톡 국제선 정기편 노선 허가 취득

2020.02
인천-하바롭스크 국제선 정기편 노선 허가 취득

2020.06
청주-제주, 광주-양양 국내선 정기편 노선 허가 취득

2020.10
8번기 반납 (B737-800)

2020.11
주주배정후실권주일반공모의 유상증자 (신주 45,000,000주)
유상증자 후 무상증자 (18,355,467주)

2021.04
제3자배정 유상증자 (더블유밸류업 유한회사 대상 전환우선주 31,847,134주)

2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

(1) 설립일 : 2003년 5월 19일

(2) 본점 소재지 : 서울특별시 강서구 하늘길 210, 김포국제공항 화물청사 3층

[본점소재지 변경 내역]

일 자
본점 소재지
비 고

2003.05.19
충북 청주시 상당구 내덕동 201-31
최초 설립

2010.03.08
서울 강남구 대치동 890-12 다봉타워 8층
본점 이전

2010.07.19
서울 강남구 역삼동 706-1 데이콤빌딩 18층
본점 이전

2013.01.25
서울 성동구 아차산로 153(성수동2가, 예림출판문화센터 2층)
본점 이전

2013.03.27
서울 성동구 아차산로 153(성수동2가, 예림출판문화센터 10층)
본점 이전

2017.08.16
서울 강서구 하늘길 210, 김포국제공항 화물청사 3층(공항동)
본점 이전

(3) 지점, 사업소 등의 설치 또는 폐지

구분
지점명
설치일
폐지일
소재지

국내지점
제주공항지점
2006.07.01
-
제주특별자치도 제주시 공항로2(용담이동, 제주국제공항여객터미널)

김포공항지점
2006.11.01
-
서울특별시 강서구 공항동 150 김포공항 국내선청사 2층

인천공항지점
2011.09.26
-
인천광역시 중구 운서동 2850 인천국제공항 여객터미널 2129에이

대구공항지점
2014.03.30
-
대구광역시 동구 공항로 221, 대구국제공항 2층 티웨이항공(지저동)

광주공항지점
2014.09.04
-
광주광역시 광산구 상무대로 420-25, 화물청사 1층 티웨이항공(신촌동)

부산지점
2017.07.01
-
부산광역시 강서구 공항진입로 108, 김해국제공항 국제선청사 3층 티웨이항공(대저2동)

청주공항지점
2020.05.08
-
충청북도 청주시 청원구 내수읍 오창대로 980, 청주국제공항 1층 티웨이항공

양양공항지점
2020.07.02
-
강원도 양양군 손양면 공항로 201, 양양국제공항 2층

해외지점
방콕지점
2011.09.26
-
태국 방콕시 사믓쁘라깐 방피리 농뿌루에 999 무우 1 수완나폼 공항 중앙홀 에이 3층 에이3-090비

일본지점
2011.11.28
-
일본국 후쿠오카시 히카다구 오오아자 739번지 국제선여객터미널 3층

쑹산지점
2012.05.14
-
대만 타이베이시 쑹산구 뚠화베이로 340호의 10, 2층

사가지점
2013.12.18
-
일본국 사가현 사가시 카와소에마치 오오아자이누이도우 9476번지 187, 1층 티웨이항공

지난지점
2014.04.03
-
중국 산동성 제남시 력성구 제남국제공항 국제선 출발3층 3호실

하이커우지점
2014.09.03
-
중국 해남성 하이커우시 하이커우 메이란 국제공항 국제선 여객터미널 1층 티웨이항공

난닝지점
2014.10.02
2019.08.09
중국 난닝시 난닝우쉬국제공항 터미널2 3층 비3-디035

오키니와지점
2014.12.25
-
일본 오키나와현 나하시 카마미즈 280번지 나하국제공항 4층 티웨이항공

상하이지점
2015.02.23
-
중국 상해시 푸동신구 푸동국제공항 영빈대로 6000호 티1 18-202 티웨이항공

비엔티안지점
2015.03.04
-
라오스 와타이국제공항 국제선 터미널 1층 102호 티웨이항공

후쿠오카지점
2015.03.26
-
일본국 후쿠오카시 히카다구 오오아자 739번지 국제선여객터미널 3층

오사카지점
2015.03.29
-
오사카부 센난군 타지리쵸 센슈쿠우코나카 1번지 간사이국제공항 코쿠가이샤미나미빌딩 2층 4-3 티웨이항공

텐진지점
2015.05.02
2019.08.09
중국 텐진시 동려구 텐진빈하이국제공항 터미널1 3층 비364호 티웨이항공

인촨지점
2015.05.17
2019.08.09
중국 닝샤 인촨국제공항 남측 에어포트호텔 1층 티웨이항공

괌지점
2015.09.24
-
미국령 괌, 안토니오 비 원 팻 국제공항 스위트 비125 타무닝,96913 티웨이항공

일본지역본부
2015.11.27
-
일본국 오사카후 오사카시 주오구 미나미센바 2?우메 4-8 나가호리프라자비루 6층

마카오지점
2015.11.27
-
중국 마카오 타이파 마카오국제공항 여객터미널 메쨔닌 레벨 12042 티웨이항공

싼야지점
2015.12.23
-
중국 해남성 삼아시 삼아펑황국제공항 국제선청사 서측 복도 4호실 티웨이항공

호치민지점
2015.12.24
-
베트남 호치민시 탄빈 디스트릭트 워드2, 탄손누트국제공항 국제선청사 2층 룸 2.4.21 티웨이항공

도쿄지점
2016.03.07
-
일본 치바현 나리타시 후루고메 아자 후루고메 1-1, 나리타국제공항 제2여객터미널빌딩 본관 3층 티웨이항공

칭다오지점
2016.05.13
-
중국 산동성 칭다오시 청양구 민항로 99, 칭다오류팅국제공항 1청사, 2061호 티웨이항공

원저우지점
2016.05.17
-
중국 저장성 원저우시 롱완구 원저우롱완국제공항 국제도착장 사무구역 35호 티웨이항공

다낭지점
2016.07.01
-
베트남 다낭시 다낭국제공항 여객터미널 4층 룸4.41

홍콩지점
2016.12.13
-
중국 홍콩특별행정구 첵랍콕 홍콩국제공항 청태드 로드 9 2층 오피스5

세부지점
2016.12.15
-
필리핀 세부 라푸라푸시 막탄-세부국제공항 북쪽 윙 터미널

사이판지점
2016.12.23
-
미국령 북마리아나제도 사이판 아이 파당 사이판 국제공항

구마모토지점
2017.04.20
-
일본 구마모토현 가미마시키군 마시키마치 오아자 오야쓰 1802-2 구마모토공항 국제선터미널 빌딩

타이중지점
2017.12.15
-
대만 타이중시 사녹구 중항로 1단 168호 국제공항 4층

가오슝지점
2017.12.17
-
대만 가오슝시 샤오강구 중산4로 2호, 2006-1호

블라디보스톡지점
2018.04.06
-
러시아 아르?시 사이벨야 스트리트 41

나고야지점
2018.04.18
-
일본 아이치현 도코나메시 센트레아 1-1 중부국제공항 여객터미널빌딩 엠엔 01-309

하바롭스크지점
2018.07.02
2019.08.09
러시아 마뜨베예브스코예 쑈쎄 26, 226호

기타큐슈지점
2018.11.02
2019.09.11
일본 후쿠오카현 기타큐슈시 고쿠라 미나미구공항 기타쵸 6

하노이지점
2018.11.22
-
베트남 하노이 속손 푸민 노이바이국제공항 터미널2 서측 1칭 1-더블유23에이2

클락지점
2018.12.24
-
필리핀 팜판가 2023, 클락 프리포트존 민간항공단지, 클락 국제공항 여객터미널 빌딩 7549

나트랑지점
2019.02.20
-
베트남 칸호아주, 캄란시, 캄응히아구, 깜란국제공항 에프 4.12

가고시마지점
2019.04.01
-
일본 가고시마현 키리시마시 미조베쵸 후모토 1355-4 국제터미널 1층

푸껫지점
2019.07.08
-
태국 푸껫주 탈랑지구 메이카오 부지구 무 6

칼리보지점
2019.10.30
-
필리핀 아클란주 칼리보 디스커벌 보라카이 호텔 앤 스파트론트 오피스 1층

장자제지점
2019.10.30
-
중국 후난성 장자제 융딩구 난즈황핑 거주지구, 허화 공항타워, 룸 301

옌지지점
2019.10.30
-
중국 진리성 옌볜 옌지 차오양촨진공항 국제선터미널 룸 제이씨 비 009

치앙마이지점
2019.12.03
-
태국 치앙마이 암퍼무앙 탄본하이야 마히돌로드 90, 에어포트 비즈니스파크 2층 129호.

선양지점
2020.01.07
-
중국 랴오닝성 선양시 타오센국제공항 티3 터미널 에이 1008

청주공항지점
2020.04.25
-
충북 청주시 청원구 내수읍 오창대로 980, 청주국제공항 1층

양양공항지점
2020.06.26
-
강원도 양양군 손양면 공항로 201, 양양국제공항 2층

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 30일
정기주총
5
-
3

2019년 03월 29일
정기주총
1
2
1

2021년 03월 31일
정기주총
2
4
-

당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 아래와 같습니다.

일자
직책
이름
구분

2018.03.30
사내이사
신광재
취임

심창섭
취임

나성훈
사임

박일성
사임

감사
위세욱
사임

사외이사
윤재호
취임

정명호
취임

김이배
취임

2019.03.29
사내이사
정홍근
중임

김형이
중임

사외이사
김이배
사임

김성훈
취임

2021.03.31
사내이사
심창섭
중임

신광재
중임

강민균
취임

사외이사
윤재호
중임

정명호
중임

최승환
취임

4. 최대주주의 변동

당사의 최근 5사업연도간의 최대주주 변동사항은 없습니다.

5. 상호의 변경

일자
상호
비고

2003.05.19
㈜충청항공
회사의 설립

2004.08.25
㈜한성항공
상호의 변경

2010.08.13
㈜티웨이항공
상호의 변경

6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 2009년 8월 법원 회생절차 개시 신청을 한 내역이 있습니다. 동년 9월 24일 법원의회생절차 개시 결정에 따라 회생절차를 이행하였으며, 2010년 3월 5일 법원으로부터 회생계획 인가를 받았습니다.

7. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

9. 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[항공기 도입내역]

계약연월
세부내용

2012.07
B737-800 1번기 도입

2010.08
B737-800 2번기 도입

2010.12
B737-800 3번기 도입

2011.08
B737-800 4번기 도입

2012.04
B737-800 5번기 도입

2013.07
B737-800 6번기 도입

2014.02
B737-800 7번기 도입

2014.06
B737-800 8번기 도입

2014.12
B737-800 9번기 도입

2015.01
B737-800 10번기 도입

2015.09
B737-800 11번기 도입

2015.11
B737-800 12번기 도입

2016.01
B737-800 13번기 도입

2016.04
B737-800 14번기 도입

2016.04
B737-800 15번기 도입

2016.07
B737-800 16번기 도입

2016.10
B737-800 17번기 도입

2017.06
B737-800 18번기 도입

2017.07
B737-800 19번기 도입

2017.11
B737-800 1번기 반납

2017.12
B737-800 20번기 도입

2018.04
B737-800 21번기 도입

2018.10
B737-800 22번기 도입

2018.11
B737-800 23번기 도입

B737-800 24번기 도입

2018.12
B737-800 25번기 도입

2019.01
B737-800 26번기 도입

2019.03
B737-800 27번기 도입

2019.05
B737-800 28번기 도입

2019.06
B737-800 4번기 반납

2019.11
B737-800 29번기 도입

2019.12
B737-800 30번기 도입

2020.10
B737-800 8번기 반납

3. 자본금 변동사항

[자본금 변동사항]

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제19기 당분기말
(2021년 3분기말)
제18기
(2020년말)
제17기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
110,330,279
110,330,279
46,974,812

액면금액
500
500
500

자본금
55,165,139,500
55,165,139,500
23,487,406,000

우선주
발행주식총수
31,847,134
-
-

액면금액
500
-
-

자본금
15,923,567,000
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
71,088,706,500
55,165,139,500
23,487,406,000

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
165,513,660
31,847,134
197,360,794
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
55,183,381
-
55,183,381
-

1. 감자
55,183,381
-
55,183,381
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
110,330,279
31,847,134
142,177,413
-

Ⅴ. 자기주식수
205,390
-
205,390
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
110,124,889
31,847,134
141,972,023
-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
197,356
-
-
-
197,356
주1)

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

--
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
8,034
-
-
-
8,034
주2)

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
205,390
-
-
-
205,390
-

-
-
-
-
-
-
-

주1)
당사는 2019년 5월 8일 체결한 신탁계약에 의한 자기주식취득 계약을 2020년 3월 6일 해지하였으며, 이에 따른 보고서 제출일 현재 자기주식은 197,356주 입니다.

주2)
당사의 2013년 감자에 따른 단수주 발생과 일부 명부주주의 명의개서 과정에서 발생한 단수주의 자연 편입으로 취득한 자사주 117주 및 2020년 무상증자 과정에서 발생한 단수주 7,913주가 자사주로 자연 편입되면서 취득한 자사주 7,917주를 포함하여 총 8,034주입니다.

3. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2021년 04월 01일

주당 발행가액(액면가액)
2,512
500

발행총액(발행주식수)
80,000,000,608
31,847,134

현재 잔액(현재 주식수)
80,000,000,608
31,847,134

주식의
내용
이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1.0%
(참가적, 누적적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에
관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
-

전환에
관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1

전환청구기간
2022년 04월 02일 ~ 2031년 04월 01일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로
발행할 주식수
31,847,134

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
[발행회사의 투자자 사전 동의사항]
1. 주식, 전환사채, 신주인수권부사채, 신주인수권 또는 기타 회사의 주식에 대한 권리와 관련된 증권의 발행이나, 주식매수선택권을 포함한 그러한 주식, 사채 또는 증권의 취득에 관한 권리의 부여
2. 주식의 병합 또는 분할, 종류의 변경 기타 발행주식 총수, 액면, 자본금 등에 증감을 가져올 수 있는 행위
3. 해산, 청산, 파산 또는 회생절차개시 신청, 기업구조조정 촉진법상 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차 또는 주채권은행에 의한 관리절차 개시 신청
4. 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급(주식소각, 자기주식 취득 포함), 주주에 대한 여하한 환급 기타 자산의 분배
5. 정관 기타 조직서류의 제정, 변경, 폐지
6. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항
7. 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
8. 3억원 이상의 발행회사가 제기한 쟁송 및 3억원 이상의 발행회사를 상대로 제기된 쟁송의 취하, 조정, 합의, 화해, 청구인낙 또는 포기하는 행위
9. 회계기준, 절차 또는 정책의 변경, 외부감사인의 변경
10. 정부승인이 불리하게 변경, 정지, 결격 또는 취소되도록 하는 행위
11. 중요계약의 체결, 변경, 연장, 갱신(갱신 거절의 의사를 표시하지 않는 경우 포함), 취소, 양도, 해지(기간만료에 동의하거나 기간만료를 방치하는 경우 포함) 또는 해제, 중요계약상 의무의 위반을 구성하는 작위 또는 부작위(통지 또는 일정 기간 경과시 의무위반을 구성할 수 있는 행위를 하는 것을 포함함); 항공기 리스료 지급 유예/또는 상계에 관한 합의
12. 자금의 차입, 사채나 어음 기타 유가증권의 발행, 채무면제, 채무인수, 권리의 포기, 지급행위(다만, 통상적인 사업과정에 따른 경우는 제외함)
13. 보유한 자산(유형 및 무형의 자산을 불문함)을 매각, 양도, 임대, 사용권(라이센스) 부여, 담보제공 기타 처분하는 행위(다만, 통상적인 사업과정에 따른 경우는 제외함)
14. 지적재산권의 양도, 담보제공 기타 처분, 지적재산권의 등록이 종료, 취소 또는 말소되도록 하거나 지적재산권의 등록신청이 취하 또는 취소되도록 하는 행위, 지적재산권과 관련한 계약의 체결, 변경, 취소, 양도, 해지 또는 해제
15. 연간 보수총액이 금 2억원 이상인 임직원의 고용, 선임 또는 퇴직, 퇴임의 약정
16. 통상적인 사업과정의 범위를 벗어난 임·직원에 대한 급여, 상여금 등의 지급이나 복지혜택의 부여 내지 임·직원에 대한 급여, 상여금, 복지혜택 등을 포함한 근로조건에 관한 계약이나 사규의 신규 체결, 채택 혹은 변경
17. 법령, 단체협약 또는 취업규칙에서 요구되지 않는 임직원의 보수 인상 등 고용조건의 변경, 단체협약 등 근로자대표와의 계약(위로금 지급 등에 관한 합의를 포함)의 체결, 취업규칙의 변경
18. 기타 발행회사의 영업, 자산, 부채, 채권, 채무, 근로관계, 계약관계, 재무상태, 영업상태 등에 중대하게 부정적인 영향을 미치는 행위
19. 그 밖에 관련 법령, 정관 또는 이사회 규정상 주주총회 또는 이사회 결의를 요하는 사항
20. 이상의 각 행위를 목적으로 하거나, 그러한 행위를 내용으로 하는 약속 또는 계약의 체결

[발행회사의 투자자 보고사항]
1. 발행회사의 사업계획서. 차기 사업연도 시작일 전일까지
2. 발행회사의 월별 실적, 월별 자금수지. 익월 10 영업일 까지
3. 발행회사의 분기별 실적. 각 분기말로부터 20영업일 까지 
4. 발행회사의 일별 현금 잔고(사용제한 여부 구분 표기). 익 영업일까지. 
5. 발행회사의 이사회의사록. 이사회 결의일로부터 3일 이내
6. (a) 발행회사 또는 발행회사의 자회사가 발행한 어음 또는 수표, 또는 (b) 발행회사가 지급보증을 제공한 어음 또는 수표가 부도나거나 거래정지 사유가 발생한 경우. 그 사유 발생 즉시(발생할 우려가 있는 경우 그 우려를 발견한 즉시)
7. 항공기 리스계약상 기한의 이익 상실 사유가 발생하거나, 발행할 우려가 있는 경우. 그 사유 발생 즉시
8. 발행회사에 대하여 그 영업의 전부 또는 일부의 중요한 중단 또는 정지를 초래할 수 있는 행정처분을 받거나 그와 같은 처분을 받을 우려가 있는 경우 또는 자회사에 대하여 그 영업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 정지를 초래할 수 있는 행정처분을 받은 경우. 그 사유 발생 즉시
9. 발행회사에 대하여 1억원 이상에 해당하는 금액 이상의 민사소송이 제기되거나, 발행회사 및 그 임직원에 대하여 고소·고발 또는 형사소송이 제기된 경우(임직원의 경우 발행회사와 관련된 것에 한함). 각 그 사유 발생 즉시

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 29일
제16기 정기주주총회
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제10조(명의개서대리인)
제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) - 삭제
제14조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제15조(사채발행에 관한 준용규정)
부칙 추가

제20조(의장)
제29조(이사의 수)
제34조(이사의 직무)
제35조(이사회의 구성과 소집)
제38조(위원회)
제41조(감사위원회의 구성)

제42조(감사위원회의 직무 등)
제46조(외부감사인의 선임)
전자등록제도 반영

이사회 및 감사위원회 사항 정정

외부감사법 개정 사항 반영

2021년 03월 31일
제18기 정기주주총회
제7조(주식의 종류)
제7조의2(이익배당우선주식) 
제7조의3(전환주식)
제7조의4(상환주식)
제9조(주식의 발행 및 배정) 
제9조의3(주식매수선택권)
제9조의4(동등배당)
제10조(명의개서대리인) 
제10조의2(주주명부 작성·비치)
제11조(기준일)
제12조(전환사채의 발행 및 배정) 
제13조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) 
제14조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제16조(소집시기) 
제41조(감사위원회의 구성) 
제48조(이익배당)
제49조(중간배당)
종류주식의 정비
신주 발행한도 확대
개정상법 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2003년 국내 최초의 저비용항공사인 충청항공을 모태로 하여 이후 한성항공을 거쳐 2010년 현재의 티웨이항공으로 출범하였습니다.

당
사는 2010년 9월 '김포-제주' 국내선 정기편을 취항을 시작으로, 2011년 10월 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항한 이래 지속적으로 규모를 확장해왔으며, 2021년 3분기말 현재 B737-800(NG)을 단일 기종으로 하여 27대를 보유하고 있습니다.

당사와 같은 LCC업계의 성장으로 인한 공급 증가와 소득 수준 향상, 베이비 부머의 여행 수요 확대, YOLO족의 등장, 2~30대의 여행 패턴 변화 등 여객 수요 증가로 꾸준한 성장을 지속해왔습니다.
그러나 2020년 1월 발생한 신종 코로나 바이러스의 대확산으로 당사 매출의 80% 이상을 차지하는 국제선이 셧다운됨에 따라 수익성이 매우 악화되었습니다. 이러한 여파로 2020년 연결 기준 매출액 2,692억원, 영업손실 1,743억원을 기록하였으며, 2021년 3분기말 누적 역시 매출액 1,451억원, 영업손실 1,186억원으로 적자가 지속되고 있습니다.

그럼에도 당사는 각종 비용 절감은 물론 화물사업 확장, 신규 부가서비스 런칭 등을 통해 수익성 방어에 힘쓰고 있으며, 백신 접종률이 높은 국가와의 트래블 버블에 적극적으로 진출하여 포스트 코로나 시대를 준비하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

- 당사(별도 기준)

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품유형
품목
2021년 3분기
(제19기 3분기)
2020년
(제18기)
2019년
(제17기)
2018년
(제16기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

항공
사업
부문
항공
운송
여객
주1)
국내
125,937
86.8
132,767
49.3
146,617
18.1
139,209
19.0

국제
12,226
8.4
130,381
48.4
641,215
79.1
579,181
79.1

소계
138,163
95.2
263,147
97.7
787,831
97.2
718,390
98.2

화물
주2)
국내
239
0.2
307
0.1
63
0.0
-
-

국제
5,343
3.7
1,168
0.4
3,018
0.4
2,386
0.3

소계
5,582
3.9
1,475
0.6
3,082
0.4
2,386
0.3

기타 주3)
기내판매 등
1,384
1.0
4,651
1.7
19,724
2.4
11,141
1.5

합계
145,129
100.0
269,273
100.0
810,637
100.0
731,917
100.0

주1) 정기/부정기 운임 수입, 유류할증료, 항공기 미탑승에 따른 취소수수료수입, 공항세징수대행수입 등이 포함되어 있습니다.

주2) 직접 판매가 아닌 위탁사를 통하여 접수된 화물들에 대한 운송료의 개념으로 위탁사를 통해 수입금을 정산하고 있습니다.

주3) 기내판매수입, 기내식수입, 항공정비수입 등이 포함되어 있습니다.

- 종속회사(㈜티웨이에어서비스)

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품유형
품목

2021년 3분기
(제19기 3분기)

2020년
(제18기)

매출액

비율

매출액

비율

항공사업
부문
항공운송
지원
여객조업 등
3,069
100.0
5,515
100.0

소계
3,069
100.0

5,515

100.0

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(1) 가격변동 추이

당사 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 여객 부문의 가격 변동 추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구분

2021년 3분기
(제19기 3분기)
2020년
(제18기)
2019년
(제17기)
2018년
(제16기)

여객

국내선

30,967
30,353

46,616

48,317

국제선

241,790
146,060

114,429

132,802

주) 노선별 여객수입을 탑승객수로 나누어 산출하였습니다.

(2)
가격변동 원인

항공권의 판매단가는 시장에서의 경쟁상황, 항공권에 대한 수요현황, 계절별 특성 등을 고려하여 탄력적으로 산정하고 있으므로 판매단가의 변동 원인을 특정하기는 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위: 백만원)

주요
제품
매입
유형
품목
주요 매입처

2021년 3분기
(제19기 3분기)

2020년도
(제18기)
2019년도 
(제17기)
2018년도
(제16기)

항공운송사업
상품
항공유
항공기 연료
43,590
69,590
245,767
198,514

나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(1) 가격변동 추이

당사 및 연결대상 종속회사의 주요 원재료의 가격변동추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, USD)

사업부문

품목

2021년 3분기
(제19기 3분기)

2020년도
(제18기)
2019년도 
(제17기)
2018년도
(제16기)

항공유(원)주)

국내 (원/Gallon)

2,421
1,702

2,297

2,501

국제 (USD)

2.32

1.69

2.20

2.36

주) 구매금액 / 구매량(GLL)

(2) 가격변동 원인

항공운송산업의 주요 원재료인 항공유(Jet Fuel)는 성분상 등유와 거의 동일한 제품으로 등유성분에 여러 첨가제를 넣어 제조한 제품입니다. 항공유 가격은 정유사와 항공사 간의 계약에 따라 제각기 다르나 항공사간 국제관례에 의하여 싱가포르 현물시장 가격 지표 MOPS(Mean of Platt's Singapore Kerosene)에서 거래되는 평균가격을 적용하고 있으며, 국제유가가 배럴당 1달러 상승하게 되면 항공유는 갤런당 약 2.4센트 정도 상승하는 추세를 보이고 있습니다.

(3) 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성

원유 시장은 통상적으로 WTI(미국 중부와 멕시코 연안에서 생산되는 원유로 품질이 좋고 수출이 제한되어 있음), 북해산 BRENT(유럽, 아프리카 지역의 원유 통칭), DUBAI(중동지역에서 생산되는 원유)로 구성되어 있으며, 통상 국내 정유사들은 수송거리 상의 문제로 DUBAI 원유를 수입하여 사용하고 있습니다. 항공유 시장은 아시아에서는 MOPS, 미주에서는 LA Platts(서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NEW(북유럽)으로 사용하고 있으며, 당사는 MOPS의 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 이에 항공유 가격은 "MOPS + 공급사 마진 + 관세"로 구성되고 있으며, MOPS 기준단가가 미국 달러화를 사용하고 있는 바, 환율 또한 연료비에 영향을 미치는 주요 요인입니다.

국내에는 4개 정유사(SK에너지, GS칼텍스, 에스오일, 현대오일뱅크)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 당사는 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있습니다. 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(into Storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.

다. 생산능력 등에 관한 사항
 
(1) 생산능력

(단위 : 수송량-백만km, 금액-백만원)

사업부문

품 목

2021년 3분기
(제19기 3분기)

2020년도
(제18기)
2019년도 
(제17기)
2018년도
(제16기)

수송

금액

수송

금액

수송

금액

수송

금액

항공운송

국내선 여객

1,518
146,156
1,739
162,592

1,227

152,562

1,162

149,275

국제선 여객

104
33,461
2,258
187,995

11,812

702,835

8,850

675,128

합 계

1,623
179,617
3,997
350,587

13,039

855,397

10,012

824,403

(2) 생산능력 산출근거

(가) 수송량

(판매가능 좌석수 × 이동거리)인 ASK(Available Seat Kilometers)로, 항공여객 공급지표로 활용됩니다.

(나) 생산능력금액

 '(실제 여객매출액 ÷ 탑승률)'으로 산정하였습니다.

라. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 수송량-백만km, 금액-백만원)

사업부문

품 목

2021년 2분기
(제19기 2분기)

2020년도
(제18기)
2019년도 
(제17기)
2018년도
(제16기)

수송

금액

수송

금액

수송

금액

수송

금액

항공운송사업

국내선 여객

1,308
125,937
1,420
132,767

1,136

141,272

1,080

139,209

국제선 여객

38
12,226
1,566
130,381

9,918

590,159

7,586

579,181

합 계

1,346
138,163
2,986
263,147

11,054

731,430

8,666

718,390

주) 수송량은 RPK(Revenue Passenger Kilometers)를 기재하였으며, RPK는 '유상승객수 × 이동거리'로 항공운송 업계에서 수송지표로 활용되고 있습니다.

(2) 가동률

( 단위 : 시간)

구분

2021년 3분기
(제19기 3분기)

2020년
(제18기)

2019년
(제17기)

2018년
(제16기)

연간 가동 가능시간

170,123
244,523

229,069

179,775

연간 실제 가동시간

27,730
48,171

128,851

101,159

연평균 가동률

16.3%
19.7%

56.3%

56.3%

마. 생산설비에 관한 사항

(1) 생산설비의 현황

[자산항목] 유형자산

(기준일 : 2021년 09월 30일)
(단위 : 천원)

구 분
차량운반구
기계장치
비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
(주1)
합계

취득원가
1,552,341
382,848
8,260,250
382,317
7,839,906
95,815,750
13,469,340
4,551,800
2,625,740
15,000
134,895,291

감가상각누계액
(1,001,218)
(233,156)
(7,011,770)
(224,504)
(3,348,432)
(61,393,251)
(1,374,527)
(200,685)
(242,699)
-
(75,030,241)

기초장부가액
551,123
149,692
1,248,480
157,813
4,491,473
34,422,499
12,094,813
4,351,115
2,383,041
15,000
59,865,050

- 취득 및 자본적지출
-
-
51,082
-
88,000
2,300,661
-
-
1,400
497,138
2,938,281

- 감가상각
(220,855)
(34,127)
(421,746)
(50,504)
(496,487)
(8,948,002)
(505,100)
(170,732)
(396,991)
-
(11,244,544)

- 대체
-
-
-
-
7,916
-
-
-
8,180
(66,096)
(50,000)

- 처분 및 폐기
-
-
(9,843)
-
(3)
(6,436)
-
-
-
-
(16,282)

취득원가
1,552,341
382,848
8,293,786
382,317
7,757,683
81,614,543
13,469,340
4,551,800
2,635,320
446,042
121,086,020

감가상각누계액
(1,222,073)
(267,282)
(7,425,813)
(275,008)
(3,666,784)
(53,845,821)
(1,879,627)
(371,417)
(639,690)
-
(69,593,515)

기말장부가액
330,267
115,565
867,973
107,310
4,090,899
27,768,723
11,589,713
4,180,383
1,995,630
446,042
51,492,505

(주1) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 50,000천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.

(2) 설비 등에 대한 투자계획

당사는 항공여객 서비스를 제공하는 항공운송사업자로서, 당사의 서비스 상품은 항공기를통하여 제공됩니다. 보고서 제출일 현재 당사는 리스 계약을 통하여 Boeing737-800(NG) 항공기 27대를 보유하고 있으며, 향후 신규 항공기에 대한 투자 계획은 아래와 같습니다.

투자기간

투자대상

(거래처/제품군/아이템/성격)

2020년

2021년

2022년

투자재원

기대효과

N/A

항공기(B737-800)

-1(반납)

-
-2(반납)

자체자금
 (리스)

공급확대
 매출증대

N/A

항공기(B737-MAX8)

-
-
2

자체자금
 (리스)

공급확대
 비용절감

N/A

항공기(A330-300)

-
-
3

자체자금
 (리스)

신규노선
수요창출

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 

-
당사

(단위 : 천명, 천kg, 백만원)

매출

유형

품 목

2021년 2분기
(제19기 2분기)

2020년도
(제18기)
2019년도
(제17기)
2018년도
(제16기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

수량

금액

여객

국내

3,693
125,937
3,910
132,767
3,031
146,617
2,873
139,209

국제

40
12,226
759
130,381
5,157
641,215
4,364
579,181

여객 소계

3,733
138,163
4,670
263,147
8,188
787,831
7,237
718,390

화물

국내

834
239
1,210
307
251
63
-
-

국제
2,654
5,343
1,063
1,168
3,672
3,026
3,178
2,386

화물 소계
3,488
5,582
2,273
1,475
3,923
3,089
3,178
2,386

기타

-
1,384
-
4,651
-
19,724
-
11,141

매출합계

-
145,129
-
269,273
-
810,637
-
731,917

- 종속회사(㈜티웨이에어서비스)

'Ⅱ.사업의 내용 - 2. 주요 제품 서비스 등 - 가. 주요 제품 등의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 판매경로

-당사

(1) 판매조직

(가)
판매조직의 구성

[당사 판매조직의 구성]

조직도 2020.03.31.jpg
당사 판매조직도

(나) 판매조직의 역할 분담

구분
담당조직
담당업무

경영본부 산하
영업담당
운송담당

노선팀 및
각 그룹

영업계획 및 운항 스케줄 수립

운임 및 유류할증료 정부 인가

영업정책 수립 및 업무지원
대리점 판매계획 수립

대리점 영업관리 및 업무지원

부정기편 계획 수립 및 판매

여객서비스시스템 관리 및 개선

온라인 간판채널 개발 및 관리

화물운송사업 기획 및 관리

INTERLINE 협약 및 운영(CODE SHARE 포함)
홈페이지 개발기획 및 관리

홈페이지 프로모션 기획 및 시행

영업 관련 제휴 체결

시장개발팀

GPD조건 시스템 반영

좌석 Inventory 관리

대리점 좌석요청 처리

운송담당

운송서비스 기획 및 지원

지상조업계약 체결 및 품질관리

지점 운송교육 기획 및 지원

현장판매업무(지점 Go-show 판매) 관리

해외지역본부

해외지역 영업계획 수립

마케팅 및 제휴, 판매망 개발 및 관리

(2) 판매경로 및 방법

구분
판매방법

판매채널
내용

직접판매

온라인

- 각 주요 언어별 홈페이지를 통하여 국내외 고객을 상대로 판매

- 카드, 각종 간편결제, 실시간 계좌이체 등

콜센터

- 고객들의 요청에 따라 항공권 및 부가서비스 판매, 관련 정보를 제공하는 형태

- 카드결제만 가능

공항지점

- 공항에서 항공권 구입을 필요로 하는 고객에게 가능한 항공권 구매 사항을 안내하고 판매하는 형태

- 현금 및 카드결제 가능

간접판매

국내 대리점

- 당사 항공권을 판매 대행하거나 해당 항공권으로 패키지상품을 구성하여 판매하려는 대리점과 계약하여 위탁 판매하는 형태

- 국내선은 크게 당사 대리점용 홈페이지에 등록하여 판매하는 곳과 온라인 대리점으로 분류됨

- 국제선 경우에도 국내선과 같이 대리점용 홈페이지에 등록하여 판매하는 곳이 있으며 BSP(Billing Settlement Plan) 라는 IATA 에서 설립한 중간 대행 정산소를 통해 항공사와 대리점이 계약을 일괄 체결하고 대금 정산도 하는 형태

- 국내선은 대부분 판매와 동시에 대금결제가 이루어지고, 국제선은 BSP를 통하여 월 6회(BSP한국 기준) 대금입금 정산됨

해외 대리점

- 해외 대리점의 경우는 국내 대리점과 같은 형태 외에도 특정지역에는 GSA(General Sales Agent)라고 하는 총판대리점 계약을 통해 해당 지역의 위탁판매를 총괄하여 대행하게 함

- GSA의 경우 선입금에 대한 AP(Agency Payment)를 지급하여 판매와 동시에 AP로 결제가 됨

- 이외에도 국내 대리점과 같이 해당국가의 BSP를 통해 대금정산을 하기도 함

(3) 판매전략

항공 수요의 지속적인 증가는 저비용항공사의 운항확대에 따른 경제적인 항공운임 형성 및 다양한 경험을 중요시하는 현대인들의 소비경향 변화가 주요한 요인으로 작용한다고 보여집니다. 그러나 자연재해, 유가 및 환율 변동, 국제정세 악화 등과 같은 불안 요소는 여전히 상존하고 있으며, 국내 LCC 뿐만 아니라 해외 LCC 들의 한국 시장 진입 등으로 업계 경쟁은 더욱 심화될 것으로 예상하고 있습니다.

이러한 사업환경에 대응하기 위해 당사는 전략적인 노선운영계획을 수립하는데 심혈을 기울이고 있습니다. 지방공항을 거점으로 노선을 확대하며 공급우위를 선점하고 브랜드 인지도를 강화하고 있으며, 면밀한 시장분석을 통한 적절한 운수권 획득으로 5자유 수요를 유치하는 노선도 개설하여 운영 중입니다. 비수기 시즌 및 경쟁심화 노선에서는 수요와 공급변동을 다각도로 모니터링 하여 적정수준의 수익성을 목표로 경쟁적인 운임으로 대응하며 조기 수요 선점을 위해 다양한 프로모션을 시행하고 있습니다. 이외에도 적극적인 부정기편 운항을 통한 기재 가동률 극대화, 신규 판매채널 개발, 여객 니즈에 부합하는 부가서비스 개발을 위한 노력도 경주하고 있습니다.

(4) 주요 매출처 현황

당사는 항공운송사업자로서 B2C의 형태로 여객 서비스를 제공하고 있는 바, 하기 국내선 및 국제선 대리점을 제외한 특정 주요 매출처가 존재하지 않습니다.

(가) 국내선 주요 대리점

- 인터파크, 웹투어, 모두투어, 스카이스캐너, 제주닷컴, 선민항공, 제주도닷컴, 온라인투어, 롯데관광개발, 티트래블 등 다수

(나) 국제선 주요 대리점

- 하나투어, 모두투어, 노랑풍선, 인터파크, JTB Corp, 스카이스캐너, 여행박사, 플랜에이투어, H.I.S, 자유투어 등 다수

- 종속회사(㈜티웨이에어서비스)

(1) 판매방식 및 판매처

- 판매방식 : 직접판매
- 판매처 : 국내/외국 항공사 예약센터, 공항 여객수속

(2) 판매전략

- 우수인력 채용 및 장기근속을 위한 인력 관리로 업무 수행 품질 제고 
- 공항 여객서비스 부문과 예약센터 조직을 함께 갖춘 조직의 이점 최대 활용하여 
 안정적 인력 수급과 인력 운용의 효율성 증대로 경쟁력 우위 확보

- 예약센터와 여객운송업무 경력을 함께 갖춘 항공 전문인력 양성하여 우수한 인적

자원을 기반으로 고객 항공사 적극 추가 유치

- 신규 항공업무 지원 부문 추가 진출을 통해 매출 확대 도모

다. 수주상황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(단위 : 원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

5. 위험관리 및 파생거래

연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험), 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 연결실체의 위험관리는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험 관리는연결실체의 재무부문에 의해 주로 이루어지고 있으며, 각 업무부서들과 긴밀히 협력하여 각 위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 

재무위험 관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권, 기타비유동자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 차입금, 미지급금 및 기타유동채무 등으로 구성되어 있습니다.

가. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험 관리의 목적은 수익은 최적화하면서 시장위험을 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환율변동위험

연결실체는 통화별 수입/지출의 차이 및 자산/부채의 차이로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD(미국), JPY(일본), THB(태국), CNY(중국) 등이 있습니다. 

연결실체는 투기적 외환거래를 금지하고 있으며, 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환율변동 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.연결실체의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가
치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

자산
부채
자산
부채

USD
221,830,434
10,738,093
180,533,731
22,720,969

JPY
8,027,342
131,895
8,160,187
217,551

THB
303,510
6,617
504,262
8,636

CNY
1,912,005
52,668
2,209,068
44,529

기타통화
801,767
204,890
1,555,487
1,842,328

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동이 외화표시 화폐성자산 및 부채 관련 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순손익효과
22,174,090
(22,174,090)
16,812,873
(16,812,873)

(2) 이자율변동위험

이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 이자율변동위험은 주로 예금성 금융상품 및변동금리 조건 차입금 등에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 연결실체는 외부차입을 최소화함으로써 이자율변동위험의 발생을 제한하며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 발생가능한 이자율변동위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결실체의 이자율변동위험에 대한 최대 노출정도는 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

단기차입금
46,439,278
49,648,586

보고기간 종료일 현재 단기차입금에 적용되는 현행이자율 대비 이자율이 10bp 상승하거나 하락할 경우, 이자율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

10bp 상승시
10bp 하락시
10bp 상승시
10bp 하락시

단기차입금
(46,439)
46,439
(49,649)
49,649

(3) 유가변동위험

항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 다양한 요소들로 인해 크게 변동될 수 있습니다. 이러한 요소들은 당사의 항공운송 사업부문의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다. 

보고기간 동안 유가가 10% 변동 시 당기와 전기의 영업손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

영업손익
(4,358,992)
4,358,992
(6,002,779)
6,002,779

나. 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 및 관리하고 있습니다. 

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당 거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래 등을 포함합니다. 연결실체의 금융기관 거래는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금의 경우 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다.

(1) 보고기간종료일 현재 각 금융상품에 대한 신용위험과 관련된 분류는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
연체되지도 않고
손상되지도 않은 금융상품
연체되었으나 개별적으로
손상되지 않은 금융상품
개별적으로 손상된
 금융상품
합 계

현금및현금성자산
18,716,153
-
-
18,716,153

단기금융상품
65,731,780
-
-
65,731,780

매출채권
3,013,435
-
250,672
3,264,106

기타유동채권
1,508,300
-
1,391,271
2,899,572

기타비유동자산
212,518,868
-
-
212,518,868

합 계
301,488,535
-
1,641,943
303,130,478

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
연체되지도 않고
손상되지도 않은 금융상품
연체되었으나 개별적으로
손상되지 않은 금융상품
개별적으로 손상된
 금융상품
합 계

현금및현금성자산
32,143,686
-
-
32,143,686

단기금융상품
67,793,512
-
-
67,793,512

매출채권
1,353,728
253,316
239,141
1,846,185

기타유동채권
1,262,831
-
1,391,271
2,654,102

기타비유동자산
174,046,746
-
-
174,046,746

합 계
276,600,503
253,316
1,630,412
278,484,232

(2) 보고기간종료일 현재 연체되지도 않고 개별적으로 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
Group A (*1)
Group B (*2)
Group C (*3)
합 계

현금및현금성자산
-
18,716,153
-
18,716,153

단기금융상품
-
65,731,780
-
65,731,780

매출채권
-
3,013,435
-
3,013,435

기타유동채권
-
1,508,300
-
1,508,300

기타비유동자산
-
212,518,868
-
212,518,868

합 계
-
301,488,535
-
301,488,535

(*1) Group A - 특수관계자
(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객
(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
Group A (*1)
Group B (*2)
Group C (*3)
합 계

현금및현금성자산
-
32,143,686
-
32,143,686

단기금융상품
-
67,793,512
-
67,793,512

매출채권
-
1,353,728
-
1,353,728

기타유동채권
-
1,262,831
-
1,262,831

기타비유동자산
-
174,046,746
-
174,046,746

합 계
-
276,600,503
-
276,600,503

(*1) Group A - 특수관계자
(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객
(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

(3) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산을 제외한 연결실체의 금융자산의 연령분석 내역은 다음과 같습니다

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
계

단기금융상품
33,277,139
32,454,640
-
65,731,780

매출채권
3,006,315
7,120
250,672
3,264,106

기타유동채권
1,508,300
-
1,391,271
2,899,572

기타비유동자산
7,870,003
28,360,915
176,287,950
212,518,868

합 계
45,542,380
60,822,675
177,929,893
284,414,325

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
계

단기금융상품
67,793,512
-
-
67,793,512

매출채권
1,588,960
60,174
197,051
1,846,185

기타유동채권
1,262,831
-
1,391,271
2,654,102

기타비유동자산
8,727,864
24,369,284
140,949,599
174,046,746

합 계
79,373,167
24,429,458
142,537,921
246,340,546

(4) 보고기간종료일 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다.

다. 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성위험 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험이 없이만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결실체는 영업활동, 차입금조달 또는 자본조달로부터 발생되는 현금흐름을 통하여연결실체가 필요로 하는 투자 및 운용 등에 필요한 현금소요량을 충족하여 왔습니다.

연결실체가 영업활동을 통해서 현금흐름을 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는외부차입 및 사채 발행, 유상증자 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 연결실체는 중장기 경영계획 및 경영분석을 통해 현금흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황에 대한 지출금액은 포함되어 있지 않습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의잔여 만기에 따른 내역은 다음과 같습니다. 전환사채 및 리스부채의 경우 현재가치가아닌 명목가치 기준 금액입니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월 이상
1년이내
1년이상
합 계

매입채무및기타유동채무
35,626,637
-
-
35,626,637

단기차입금
-
46,439,278
-
46,439,278

기타유동부채
3,072,835
3,330,066
-
6,402,901

유동성금융보증계약부채
-
111,900
-
111,900

전환사채(주1)
-
-
11,950,282
11,950,282

리스부채
15,907,404
66,739,204
233,960,594
316,607,201

합 계
54,606,876
116,620,448
245,910,875
417,138,199

(주1) 조기상환청구권 행사가능 시작 시점에 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월 이상
1년이내
1년이상
합 계

매입채무및기타유동채무
39,422,835
-
-
39,422,835

단기차입금
6,000,000
43,648,586
-
49,648,586

기타유동부채
3,934,187
5,033,442
-
8,967,629

유동성금융보증계약부채
-
79,676
-
79,676

전환사채(주1)
-
-
11,950,282
11,950,282

리스부채
24,877,559
70,345,497
258,002,909
353,225,965

합 계
74,234,581
119,107,201
269,953,191
463,294,973

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.

라. 자본위험관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하여 주주의 이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결실체는배당을 실시하거나, 주주에 자본금을 반환하거나 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립할 수 있습니다. 

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결재무제표 기준 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

부채총계(A)
646,018,806
588,803,293

자본총계(B)
75,483,580
116,985,772

부채비율(A/B)(%)
856%
503%

마. 파생거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약 등

계약명
계약상대방
체결시기
계약기간
계약금액
대금수수방법

항공기 임차
Aercap 외
항공기별 상이
항공기별 상이
항공기별 상이
매월 임차료 지급

항공유
S-Oil 외
계약상대방별 상이
계약상대방별 상이
후정산
사용금액 후정산

지상조업
티웨이에어서비스 외
계약상대방별 상이
계약상대방별 상이
후정산
사용금액 후정산

나. 연구개발활동

(1)

. 연구
개발 담당조직

당사는 항공운송사업자로서 보고서 제출일 현재 별도의 연구개발 조직을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 다수의 사업자들로 경쟁이 심화되어 있는 사업환경에 효과적으로 대응하고, 신규노선 개발 및 수요 창출, 기재가동률 제고, 비용관리, 부가서비스 개발 등과같은 핵심 사업과제를 수행하기 위해 유관부서간의 협업체 및 Task Force를 구성하여 운영하고 있습니다.

(2). 연구개발비용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3). 연구개발 실적

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4)
. 향
후 연구개발 계획

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표 등 지적재산권 현황

당사는 보고서 제출일 현재 회사 및 브랜드 상표권 12건을 보유하고 있으며, 외국에서 상표권은 출원된 적이 없습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 또는 규정

당사는 항공운송사업자로서, 아래와 같은 법률 및 제규정에 따라 항공운송업을 영위하고 있습니다.

[관련법규 및 규정 현황]

관련법규 및 규정
내 용

항공사업법,
동법 시행령,
동법 시행규칙

항공사업법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 항공에 관한 기본법으로
항공기의 등록,성능,장비, 항공종사자의 자격증명 및 시험, 항공기 운항과 비행방법 및 관제,
비행장,항행안전시설,공항 등의 설치 및 관리, 항공운송사업 및 취급업,
외국 항공기 및 항공 사고 조사 등에 관하여 규정하고 있습니다.

항공보안법,
동법 시행령,

동법 시행규칙

항공보안법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 국제협약에 따라
공항시설, 항행안전시설 및 항공기 내에서의 불법행위를 방지하고,
민간항공의 보안을 확보하기 위한 기준·절차·의무사항 등을 규정하고 있습니다.

공항시설법,
동법 시행령,

동법 시행규칙

공항시설법 및 동법 시행령, 동법 시행규칙은 공항시설 및 운영에 대한 기본법으로
공항 및 비행장의 개발,관리,운영,항행 안전시설 관리,운영 등에 대해 규정하고 있습니다.

항공기등록령,

항공기등록규칙

항공기등록령 및 항공기등록규칙은 항공기 등록 및 저당권 등록에 관한 사항을 규정한 것으로,
항공기 및 경량항공기의 등록, 항공기 저당권 등록 등에 대하여 규정하고 있습니다.

한국공항공사법

한국공항공사법은 한국공항공사의 설립과 운영에 관하여 규정하고 있습니다.

인천국제공항공사법

인천국제공항공사법은 인천국제공항공사의 설립과 운영에 관하여 규정하고 있습니다.

국제항공운수권 및 영공통과
이용권 배분 등에 관한 규칙

국제항공운수권 및 영공 통과 이용권 배분 등에 관한 규칙은 운수권 및
영공 통화 이용권 배분의 기준,절차,방법,배분 등에 관하여 규정하고 있습니다.

다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수

당사는 탄소배출권 총량규제 사업장으로 지정되어 있습니다. 온실가스 배출권과 관련한 세부사항은 아래와 같습니다.

(1) 배출권

1) 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 무상할당 배출권수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤(tCO2-eq))

구분
2021년도분
2022년도분
2023년도분
2024년도분
2025년도분
합계

무상할당 배출권(의무이행목적)
128,590
128,590
128,590
128,590
128,590
642,950

2) 보고기간 종료일 현재 배출권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
2021년 분
2020년 분

수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)
수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)

기초 및 무상할당
128,590
-
184,258
-

매입(매각)
-
-
4,301
57,715

정부 제출
-
-
(188,559)
(57,715)

차입(이월)
-
-
-
-

재분류
-
-
-
-

기말
128,590
-
-
-

(2) 배출부채

1) 보고기간 종료일 현재 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

기초금액
-
-

전입
57,715
-

정부제출
(57,715)
-

기말금액
-
-

2) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 온실가스 배출량 추정치는 166,097톤(tCO2-eq)이며, 연결실체는 해당 추정치가 보유 및 할당예정인 2021년도 배출권 범위 내일 것으로 예상하고 있습니다.

라. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 항공운송업의 개요

항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다.항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업, 공간적 이동을 위해 당해 서비스를 구매하는 소비자, 시장이 원활하게 기능할 수 있도록 돕는 정부 등의 시장주체들에 의하여 산업이 독립적으로 형성되어 운영될 때 이를 항공운송산업(Air Transport Industry)이라고 할 수 있습니다.

이 중 당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사 (Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

(나) 항공운송사업자의 구분

국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분
정 의

Full Service Carrier

(FSC)

- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

- 광범위한 노선망 운영(Network Carrier)

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공

No-Frills Carrier

(NFC)

- 간단하고 제한적인 기내서비스 제공

- 저비용항공 운송서비스 제공에 초점을 맞춘 항공사

Low Cost Carrier

(LCC)

- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항

주) 우리나라의 저비용항공사는 상기 분류의 NFC와 LCC의 개념이 혼재되어 있는 형태

(다) 항공운송업의 특성

교통수단은 어느 분야든 안전성, 신속성, 정시성 등이 가장 우선시됩니다. 그러나 항공 운송은 타 교통수단과 달리 출발지에서 3차원의 공간을 비행하여 타국의 공역을 쉽게 비행하는 특이성으로 인해 추가적으로 국제성, 독과점성 등의 특성을 지니고 있습니다.

1) 안전성

안전성은 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건으로서, 항공운송업에서도 가장 중요시되는 특성 중 하나입니다. 특히 항공기 사고는 엄청난 인적·물적 피해로 이어질 수 있기 때문에 항공운송업의 특성상 안전성은 절대적으로 지켜져야 할 과제입니다. 사고의 발생은 여객수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보가 항공운송사업을 영위하는데 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

2) 신속성 및 정시성

항공운송업이 타 운송수단 대비 가장 큰 경쟁 우위를 갖는 특성은 바로 신속성입니다. 항공기의 속도향상을 살펴보면 1930년대 시속 280Km, 1950년대 500Km, 1960년대 800Km, 1970년대 1,000Km로 증가되었으며, 1970년 후반에 개발된 초음속항공기의 등장으로 속도는 시속 2,000Km까지 향상되었습니다. 국내 육로 운송수단 중 가장 빠른 KTX가 시속 최대300Km임을 감안할 때, 항공기의 신속성은 타 운송수단 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

신속성과 더불어 항공운송업은 정시성 또한 중요하게 여겨지고 있습니다. 정시성은 공표된 시간표(Time Table)를 기준으로 정확하게 운항하고 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 항공사의 경우 공표된 시간표 상의 출발 및 도착 시각대로 운항이 실시되고 있는지의 여부가정시성을 결정합니다. 물론 타 교통기관과 비교할 때 기상조건 및 항공기 상태, 현지공항 상황 등에 따라 운항 환경이 달라지기 때문에 정시성을 유지하기가 다소 어려운 측면이 있는 것이 사실입니다. 그럼에도 불구하고 항공사들은 항법개선, 정교한 기상상황 예측 등을통해 고객의 편의와 쾌적한 여행에 노력을 기울이고있습니다.

3) 국제성

항공기는 속도가 빠르고 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이러한 법률관계에 있어 국제적인 항공교통의 발달을 장려하는 한편, 자국의 경제적, 정치적인권익 등을 보호할 필요성이 대두하게 됩니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다.

4) 정부의 규제산업 및 이로 인한 진입장벽

항공운송산업은 정부의 면허를 받은 자만이 영위할 수 있도록 함으로써, 시장의 신규 입성을 법으로 제한하고 있습니다. 그 결과, 독과점 또는 독점화의 경향이 타 어느 산업보다 강하게 나타납니다. 정부는 항공산업 신규 진입에 대해 크게 두 가지 관점에서 규제하고 있습니다. 그 첫째가 기술적인 규제로, 안전성의 확보를 위해 노선면허, 운항 개시 전 검사, 운항 및 정비 규정의 인가, 사업계획의 인가 및 기장노선자격의 심사 등에 대하여 규제를 하고 있습니다. 두 번째는 경제적인 규제로, 영공통과 등 항공운수권에 관한 사항, 항공여객의 운임 및 화물 수송에 따른 수수료 등에 관한 사항, 항공기의 수송량(운항횟수 및 공급좌석) 등 수송력에 대해 규제하고 있습니다.

(2) 성장성

항공운송산업은 지속적으로 성장해 왔습니다. 특히 최근 국내 항공여객수는 연평균 7% 증가하며 2016년 1억명을 돌파하였으며, 2018년엔 그 성장세를 이어가며 전년 대비 7.5% 상승한 1억 1,753만명을 기록하였습니다. 이는 당사와 같은 LCC업계의 성장으로인한 공급 증가와 소득 수준 향상, 베이비 부머의 여행 수요 확대, YOLO족의 등장, 2~30대의 여행 패턴 변화 등 여객 수요 증가가 맞물린 결과입니다.

공급 및 수요 증가의 호조로 글로벌 항공운송산업의 성장세는 지속될 것으로 전망되며, 특히 아시아 지역의 여객 수요가 높은 성장률을 보이고 있습니다. 국제항공운송협회(IATA, International Air Transport Association)의 전망에 따르면, 2018년 아시아 여객수요(RPK)는 전년대비 약 7.0% 증가할 것으로 예상되는데, 이는 글로벌 성장률 평균인 6.0%를 상회하는 수치입니다. 이는 중국·인도 등의 여객 수요(RPK) 증가와 아시아 지역의 인프라구축 및 LCC 증가 등으로 자국 내 이동뿐만 아니라 근접한 해외로의 여객수요가 증가했기 때문으로 분석됩니다.

그러나 2020년에 전세계적으로 확산된 신종 코로나 바이러스 감염증으로 인해 국가 간의 이동이 제한됨에 따라 우리나라의 2020년 국제선 여객수 역시 2019년 대비 약 84% 감소하였으며, 2021년에도 이러한 추이가 지속되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

항공운송업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래를 본질로 함으로서 사업 활동 영역의 대외개방이 불가피한 산업입니다. 전 세계적인 경기변동 및 수급상황 변동에 따라 민감하게 반응을 보이고 있으며 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격(Jet fuel price), 환율 같은 외적변수에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 또한, 기타 교통 수단에 비해 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 소득증가여부도 항공운송업의 경기변동을 결정하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

항공운송업은 원화 강세시 영업이익 증가, 외화 환산이익 계상효과, 해외여행 수요증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황 개선이 이루어지며, 원화 약세인 경우 업계의 전반적으로 실적이 악화되는 양상을 보이고 있습니다.

(4) 계절성

항공운송산업은 성수기 및 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 계절성을 보유하고 있습니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등으로 인한 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있습니다. 특히 1∼2월, 7∼8월 휴가철이 집중된 기간은 항공운송업의 최대 성수기입니다.

반면, 2분기는 항공운송업의 전통적인 비수기입니다. 다만 저비용항공사 출연으로 새로운여객 수요가 창출되고 있습니다. 최근 당사를 비롯한 저비용항공사들이 합리적인 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있습니다. 이에 방학이나 휴가시즌에만 해외여행을 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행 수요가 증가하는 결과를 보여주고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성 축소로 인해 향후 비수기와 성수기 간의 격차가 점점 좁혀질 것이라 예상됩니다.

마. 회사의 현황
 
(1) 영업의 현황

당사는 국내를 대표하는 저비용항공사(LCC)로서 2003년 설립되어, 2010년 현재의 ㈜티웨이항공으로 사명을 변경하였습니다. 2010년 9월 국내항공운송사업 운항증명을 취득하여 '김포-제주' 국내선 정기편을 취항하였으며, 2011년 7월에는 국제항공운송사업 운항증명을 취득하여 동년 10월에 '인천-방콕' 국제선 정기편을 취항하였습니다. 이후 지속적인 항공기 도입과 노선 확장을 통해 보고서 제출일 현재 B737-800(NG) 기종 항공기 27대와 국내 노선 8개 및 국제 노선 11개 포함 총 19개의 노선을 확보하고 있습니다. (코로나 상황에 따라 기존 국제 노선 다수 비운항 중)

(2) 시장 점유율

항공여객은 최근 3년간 꾸준히 저비용항공사 중심의 항공노선 및 운항 확대가 계속 이어져 왔습니다. 원화강세, 저유가에 따른 여행경비 부담 완화로 인한 내국인의 해외여행 증가, 내외국인 제주관광 수요확대 등으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 또한 저비용항공사의 계속적인 항공기 도입확대, 저렴한 항공권 공급과 함께 한류 확산을 기반으로 내국인의 견고한 여행수요를 보이고 있는 일본 및 동남아 노선 다변화를 통하여 앞으로도 저비용항공사의 점유율은 확대될 것으로 보입니다. 다만 2020년 전 세계적으로 확산된 신종 코로나 바이러스 감염증 영향으로 당사를 포함한 국적사들의 국제선 대부분이 비운항됨에 따라 상기 사항의 실행 여부는 지연될 수 있습니다.
 

(3) 회사의 경쟁력

항공운송산업의 우호적인 사업 환경과 함께 당사는 국내 LCC 중에서도 가장 괄목할 만한 성장을 해오고 있습니다. 그 동안 축적된 운영 역량 및 노하우를 바탕으로 항공기재 운용의 효율성 극대화, 수익성 강화를 위한 전략적인 신규 노선 개척, 안전 운항을 위한 정비 역량 및 유관 부서간의 협업 강화 등이 주된 요인입니다.
 
특히 당사는 불모지에 가까웠던 지방공항 중에 하나인 대구공항에 적극 진출하여 타사와 차별화된 노선 경쟁력을 확보하였습니다. 대구-제주 노선의 경우 운항하는 항공사 중 당사의 운항 스케쥴 점유율이 가장 높으며, 대구에서 운항하는 국제선 노선 수 역시 17개로가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이렇듯 당사는 최근 3년간 대구공항에서 가장 높은 국내선 및 국제선 점유율을 기록하였으며, 특히 국제선의 경우 2019년 49% 라는 압도적인 점유율을 통해 대구공항에서의 입지를 공고히 구축하고 있습니다.
 
이 밖에도 2017년 6월 국내 LCC 중 최대인 케이터링센터를 인천에 확장 이전하였습니다. 이러한 탄탄한 인프라를 기반으로 LCC 중 유일한 자체 기내 판매 채널 구축을 통해 기내 판매 역량을 강화하고 있으며, 당사만의 차별화된 각종 부가서비스(사전 좌석 지정, 옆좌석 구매 서비스, t'shop, 번들서비스, t'pet 등)와의 시너지를 통해 고객의 편의성와 니즈를 충족시키고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 관한 사항

보고서 제출일 현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다.

바. 종속회사에 관한 사항

- 연결대상 종속회사 현황

사업부문
회사명
주요 사업현황 및 판매제품 유형
비고

항공운송지원서비스업
㈜티웨이에어서비스
항공운송 관련 지상조업 사업
종속회사

(1) 산업의 특성

항공운송업은 많은 인력이 투입되는 대표적인 서비스 산업으로 항공사 업무 중 핵심 부문을 제외한 많은 부문이 외부에 위탁되어 운영되고 있습니다. 항공사가 위탁하고 있는 대표적인 업무로는 공항에서 항공기 출발/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 업무와 항공사의 대표전화로 접수되는 예약 요청과 각종 고객 문의를 처리하는 예약센터 업무가 있습니다. 지상조업 업무는 승객 수속과 수하물 처리를 담당하는 여객 조업과 조업장비를 투입하여 화물 및 수하물 상/하역, 항공기 유도 및 견인 등을 담당하는 램프 조업으로 분류됩니다.

항공사 업무를 위탁 운영하는 항공업무 지원사업은 항공운송업과 밀접한 관련이 있어 동 업종의 시장 상황에 크게 영향을 받게 되며 또한 항공사의 서비스 품질과 판매에 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 항공업무 지원사업은 인건비 비중이 높고 고객과의 접점에서 감정노동을 수행하며 탄력 근무제가 운영되는 관계로 인력의 효율적인 운용과 세심한 관리가 요구되고 고객의 기대 수준에 부응하기 위한 부단한 서비스품질 향상 및 업무 개선 노력이 경주되어야 하는 산업입니다.

(2) 산업의 성장성

항공업무 지원사업은 항공운송업의 시장 상황과 밀접한 관련이 있어 항공여행객과 운항 항공편의 증감에 크게 영향을 받습니다. 우리나라 항공여객은 2007년 5,372만명으로 5천만명을 돌파한 이후 지속 증가하여 11년 만인 2018년 2배 이상으로 성장하여 1억 1,753만명을 달성하였는데 이는 당사와 같은 저비용항공사의 운항 확대로 항공여행 수요가 지속 증가한 결과입니다.

이와 같이 매년 성장을 거듭하고 있는 국내 항공업계의 한 축을 담당하고 있는 항공업무 지원사업 역시 항공여행객과 운항 항공편의 지속적인 증가에 힘입어 시장 규모가 더욱 확대되고 특히 2018년 초 인천공항 제2터미널 오픈 이후 인천기점 항공기의 증편이 용이해질 수 있는 여건이 조성됨으로써 업계 전반의 양적 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

항공운송의 사업량과 항공 운항편수로 매출 규모가 정해지는 업종 특성상 기본적으로 운항편이 증가하는 하계 및 동계 성수기와 여타 비수기, 평수기 간의 차이는 있으나 체험학습제와 대체휴일제 도입, 항공여행의 대중화 등으로 항공 여행 수요는 연중지속 발생하고 있어 성,비수기 간의 변동폭은 종래에 비해 많이 좁혀져 있습니다. 그러나 항공업계는 전통적으로 국내외 경기 동향, 국제 정세, 유가, 환율에 매우 민감하며 2003년 사스, 2008년 금융위기, 2009년 조류독감, 2015년 메르스 발생, 2017년 일본 지진, 중국 사드 제재, 2018년 일본 자연재해, 2020년 코로나 바이러스와 같은 예상하지 못한 갑작스러운 외부 요인으로 여행 수요가 크게 위축되는 상황이 있어 항공업무 지원사업 항공 수요 급감에 따른 잠재적인 불안 요인을 안고 있어 갑작스러운 영업환경 변화에 대비할 수 있는 체제를 갖추어야 합니다.

(4) 산업의 경쟁요소

항공기 출/도착 시 필요한 업무를 지원하는 지상조업 부문은 현재 6개 회사가 여객 조업과 램프 조업을 함께 수행하고 있으며 이 중 3개 사는 국내 항공사의 계열사이며 3개사는 전문 조업사입니다. 그리고 당사를 포함한 3개 회사는 여객 조업만을 수행하고 있는데 이 중2개사가 국내항공사의 계열사입니다. 대부분의 한국 국적항공사는 자사 계열의 회사에 업무를 위탁하고 있고 외국 국적항공사는 자사와 같은 항공동맹체 (Alliance)에 속해 있는 2개의 국내 FSC 계열사에 위탁하거나 규모를 갖춘 2개의 국내 대형 전문 조업사에 위탁하고 있습니다.

이와 같이 형성되어 있는 시장 구조로 인해 신규 진입 장벽이 높아 경쟁을 통한 기존 타사 고정 수요의 전환 유치가 용이하지 않으며 Customer airline 신규 유치를 위한 무리한 가격 경쟁이 저임금에 따른 업무 부실로 이어져 서비스 품질이 크게 저하되는사례도 발생하고 있습니다. 국내 항공사의 예약센터의 경우 티웨이항공을 제외한 모든 항공사가 아웃소싱 전문업체에 업무를 위탁하고 있는데 일반 콜센터와 달리 항공업무의 전문성이 요구되어 참여 업체의 수는 제한적이지만 업무 수행이 항공사의 기대 수준에 부합하지 못해 계약이 장기간 지속되지 못하고 업체가 교체되는 사례가 많습니다.

(5) 회사의 경쟁 우위 요소

그 동안 저임금을 기반으로 수익을 창출하는 대표적인 아웃소싱 부문으로 인식되어 온 항공업무 지원사업은 낮은 임금 수준과 소속감 결여로 우수인력 채용이 어렵고 조기 사직율이 매우 높아 정상적인 인력 운용을 기대할 수 없고 미숙련에 따른 업무 부실로 항공사에 큰 부담으로 작용하고 있는 것이 일반적인 상황이며 이는 항공사 계열사가 직접 운영하는 경우에도 크게 다르지 않습니다. 그러나 회사는 항공사 계열회사에 걸 맞는 업계 최고 수준의 급여와 복리후생을 제공함으로써 우수 인력 채용 → 소속감 고취 → 장기 근속 → 업무 생산성 제고 → 최적화된 인력 운용 → 인건비 절감 → 업무 품질 향상 → 신규 고객사 유치로 이어지는 선순환 구조를 갖추고 고객사가 기대하는 안정적이고 양질의 서비스 제공이 가능합니다.

또한 업계 최초로 회사는 티웨이항공 예약센터를 아웃소싱업체가 아닌 항공사 계열회사로서 직접 운영함으로써 긴밀한 업무 소통과 우수 인력 확보로 통화 처리량 등 실적이 크게 향상됨은 물론 통화 품질도 대폭 개선되어 고객사의 서비스 품질 향상 및 판매에 크게 기여하고 있습니다. 이외에도 공항 여객 서비스와 예약센터 업무를 수행하는 조직을 함께 갖춘 유일한 업체로서 소속 직원들의 예약 부문과 공항 여객 서비스 부문 간 근무 전환이 가능해져 명실상부한 항공 업무 전문 인력이 되고자 하는 직원 의욕을 고취하고 원활한 인력수급을 통해 안정적인 인력 운용이 무엇보다 중요시 되는 동 업계에서 회사의 경쟁력은 배가될 것입니다.

(6) 회사의 위협 요소

회사는 우수 인력의 장기 근속을 위해 동종 업계 타 업체에 비해 높은 임금 수준과 복리 후생을 제공하고 있어 장기 근속을 통한 생산성 향상으로 효율적인 인력 운용을 가능하게 하여 비용을 절감하거나 신규 고객사 유치를 통해 수익을 확충해야 합니다. 그러나 일정하지 않은 근무 형태로 운영되는 대표적인 감정 노동 업종인 관계로 우수인력 채용과 사직율 억제가 원활하지 않을 경우 업무 품질 향상을 통한 신규 고객사 유치가 용이하지 않게 되고 빈번한 채용 및 교육으로 인해 비용 지출 부담이 가중되어 수익구조가 악화될 수 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

제19기 3분기
제18기
제17기
제16기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
대성삼경(-)
대성삼경(적정)
대성삼경(적정)
대성삼경(적정)

[유동자산]
108,728
122,481
258,938
324,987

[비유동자산]
612,775
583,308
548,820
105,889

자산총계
721,502
705,789
807,758
430,876

[유동부채]
223,254
181,952
261,000
173,045

[비유동부채]
422,765
406,852
357,879
32,125

부채총계
646,019
588,803
618,879
205,170

[자본금]
71,089
55,165
23,487
23,487

[자본잉여금]
248,264
184,269
177,515
177,515

[자본조정]
2,156
1,750
2,001
1,481

[이익잉여금(결손금)]
(246,026)
(124,198)
(14,124)
23,222

자본총계
75,484
116,986
188,880
225,706

매출액
145,099
269,218
810,450
731,789

영업이익(손실)
(119,217)
(174,310)
(19,243)
47,805

당기순이익(손실)
(125,038)
(137,871)
(43,210)
37,880

기타포괄손익
3,210
205
(2,893)
(3,657)

총포괄손익
(121,828)
(137,665)
(46,103)
34,224

기본주당순이익(주당순손실)
(1,139)원
(2,181)원
(921)원
946원

주1)
연결재무제표의 연결에 포함된 회사의 내역은 다음과 같습니다.

사업연도
연결에
포함된 회사명
전기대비 연결에
추가된 회사명
전기대비 연결에서
제외된 회사명

2021연도(제19기)
㈜티웨이에어서비스
-
-

2. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

제19기 3분기
제18기
제17기
제16기

회계처리기준
K-IFRS(별도)
K-IFRS(별도)
K-IFRS(별도)
K-IFRS(별도)

[유동자산]
108,487
121,975
257,074
324,237

[비유동자산]
610,720
581,463
548,313
105,859

자산총계
719,207
703,438
805,387
430,096

[유동부채]
225,293
183,653
261,059
173,317

[비유동부채]
421,353
405,887
357,529
31,924

부채총계
646,646
589,540
618,588
205,242

[자본금]
71,089
55,165
23,487
23,487

[자본잉여금]
248,264
184,269
177,515
177,515

[자본조정] 주1)
2,156
1,750
2,001
1,481

[이익잉여금(결손금)]
(248,948)
(127,286)
(16,205)
22,370

자본총계
72,561
113,898
186,799
224,854

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

매출액
145,129
269,273
810,637
731,917

영업이익(손실)
(118,627)
(173,655)
(20,599)
46,880

당기순이익(손실)
(124,768)
(138,753)
(44,403)
35,361

기타포괄손익
3,105
80
(2,929)
(3,551)

총포괄손익
(121,662)
(138,673)
(47,332)
31,810

기본주당순이익(주당순손실)
(1,137)원
(2,195)원
(947)원
883원

주1)
13.10.31 무상감자 시 단주처리 목적으로 자기주식 88주를 44,000원에 매입하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 19 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 18 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 3분기말

제 18 기말

자산

유동자산

108,727,601,745

122,480,949,877

현금및현금성자산

18,716,152,642

32,143,685,602

단기금융자산

65,731,779,831

67,793,512,355

매출채권및기타유동채권

4,521,734,691

2,869,875,031

기타유동자산

9,437,574,337

8,472,184,905

당기법인세자산

95,564,380

117,935,930

재고자산

10,224,795,864

11,083,756,054

비유동자산

612,774,784,387

583,308,115,398

유형자산

51,599,097,527

59,992,270,240

사용권자산

247,098,136,085

281,942,653,517

무형자산

2,178,859,931

2,885,771,424

관계기업투자주식

2,004,495,249

1,738,217,258

이연법인세자산

97,375,327,962

62,702,456,555

기타비유동자산

212,518,867,633

174,046,746,404

자산총계

721,502,386,132

705,789,065,275

부채

유동부채

223,253,726,824

181,951,693,148

매입채무및기타유동채무

35,626,636,840

39,422,835,181

단기금융부채

46,439,278,291

49,648,586,072

선수금

34,477,389,217

9,846,512,251

당기법인세부채

38,603,210

기타유동부채

6,402,900,922

8,967,629,093

유동성전환사채

8,941,698,290

유동파생금융부채

2,245,330,000

유동성충당부채

19,821,414,200

4,216,309,924

유동성리스부채

69,187,179,000

69,731,541,340

유동성금융보증계약부채

111,900,064

79,676,077

비유동부채

422,765,078,850

406,851,600,014

전환사채

8,436,624,078

파생금융부채

2,017,820,000

퇴직급여채무

19,340,688,622

15,044,301,960

비유동충당부채

197,192,057,137

167,964,871,395

비유동리스부채

206,232,333,091

213,387,982,581

부채총계

646,018,805,674

588,803,293,162

자본

지배지분

75,483,580,458

116,985,772,113

자본금

71,088,706,500

55,165,139,500

주식발행초과금

247,690,149,890

183,694,807,872

기타자본잉여금

574,052,712

574,052,712

기타자본구성요소

2,156,313,148

1,749,578,752

이익잉여금(결손금)

(246,025,641,792)

(124,197,806,723)

비지배지분

자본총계

75,483,580,458

116,985,772,113

자본과부채총계

721,502,386,132

705,789,065,275

연결 포괄손익계산서

제 19 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

53,030,903,430

145,099,174,211

48,613,607,887

222,436,810,995

매출원가

82,894,192,367

237,131,010,316

71,407,988,655

295,901,848,889

매출총이익

(29,863,288,937)

(92,031,836,105)

(22,794,380,768)

(73,465,037,894)

판매비와관리비

9,186,779,393

27,185,173,401

8,300,359,111

28,516,269,421

영업이익(손실)

(39,050,068,330)

(119,217,009,506)

(31,094,739,879)

(101,981,307,315)

금융수익

11,784,978,782

21,557,739,780

(1,301,294,724)

12,654,424,173

금융비용

30,849,554,620

63,142,067,065

(1,940,493,034)

36,103,476,737

기타수익

19,446,618

61,727,110

8,918,033

103,342,448

기타비용

126,180,169

183,236,408

112,354

25,012,071

투자수익

151,649,091

266,277,991

투자비용

(34,323,103)

109,075,854

기타영업외비용

1,000,000

4,200,000

법인세비용차감전순이익(손실)

(58,069,728,628)

(160,657,568,098)

(30,412,412,787)

(125,465,305,356)

법인세비용

(12,877,665,514)

(35,619,477,857)

1,918,106,007

(8,072,557,538)

당기순손익

(45,192,063,114)

(125,038,090,241)

(32,330,518,794)

(117,392,747,818)

당기순이익(손실)의 귀속

지배지분 귀속 당기순이익

(45,192,063,114)

(125,038,090,241)

(32,330,518,794)

(117,392,747,818)

비지배지분 귀속 당기순이익

기타포괄손익

1,001,257,781

3,210,255,172

97,363,511

(770,094,240)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

1,001,257,781

3,210,255,172

97,363,511

(770,094,240)

총포괄손익

(44,190,805,333)

(121,827,835,069)

(32,233,155,283)

(118,162,842,058)

총 포괄손익의 귀속

지배지분 귀속 포괄손익

(44,190,805,333)

(121,827,835,069)

(32,233,155,283)

(118,162,842,058)

비지배지분 귀속 포괄손익

주당손익

기본주당손익 (단위 : 원)

(412)

(1,139)

(691)

(2,509)

희석주당손익 (단위 : 원)

(412)

(1,139)

(691)

(2,509)

연결 자본변동표

제 19 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

23,487,406,000

149,790,385,494

27,725,475,571

2,000,817,370

(14,124,291,720)

188,879,792,715

188,879,792,715

유상증자

자기주식취득

(230,583,600)

(230,583,600)

(230,583,600)

결손보전

(27,591,690,425)

27,591,690,425

전환권대가

440,267,566

440,267,566

440,267,566

주식매입선택권의 증가

당기순손익

(117,392,747,818)

(117,392,747,818)

(117,392,747,818)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(770,094,240)

(770,094,240)

(770,094,240)

2020.09.30 (기말자본)

23,487,406,000

149,790,385,494

574,052,712

1,770,233,770

(104,695,443,353)

70,926,634,623

70,926,634,623

2021.01.01 (기초자본)

55,165,139,500

183,694,807,872

574,052,712

1,749,578,752

(124,197,806,723)

116,985,772,113

116,985,772,113

유상증자

15,923,567,000

63,995,342,018

79,918,909,018

79,918,909,018

자기주식취득

결손보전

전환권대가

주식매입선택권의 증가

406,734,396

406,734,396

406,734,396

당기순손익

(125,038,090,241)

(125,038,090,241)

(125,038,090,241)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

3,210,255,172

3,210,255,172

3,210,255,172

2021.09.30 (기말자본)

71,088,706,500

247,690,149,890

574,052,712

2,156,313,148

(246,025,641,792)

75,483,580,458

75,483,580,458

연결 현금흐름표

제 19 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

영업활동현금흐름

4,215,113,768

(55,049,169,162)

영업에서 창출된 현금흐름

4,068,544,211

(55,613,876,567)

이자수취

185,172,767

690,552,665

법인세납부(환급)

(38,603,210)

(125,845,260)

투자활동현금흐름

(23,026,868,773)

(32,562,318,534)

단기금융상품의 감소

60,996,360,869

148,215,077,804

유형자산의 처분

4,041,000

2,154,545

무형자산의 처분

1,000,000,000

보증금의 감소

2,206,238,443

7,835,564,811

단기금융상품의 증가

(57,885,246,115)

(137,941,076,976)

유형자산의 취득

(1,900,507,148)

(19,589,778,054)

무형자산의 취득

(46,233,993)

(59,146,500)

보증금의 증가

(25,728,193,610)

(28,267,360,581)

선급금의 증가

(673,328,219)

(3,757,753,583)

재무활동현금흐름

5,200,568,784

(16,876,541,986)

단기차입금의 증가

812,567,086

49,955,892,746

전환사채의 발행

10,000,000,000

유상증자

79,918,909,018

단기차입금의 상환

(4,225,083,209)

(641,520,314)

리스부채의상환

(52,529,641,499)

(54,692,828,853)

이자지급

(18,776,182,612)

(21,498,085,565)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(13,611,186,221)

(104,488,029,682)

기초현금및현금성자산

32,143,685,602

123,101,709,348

외화표시 현금성자산의 환율변동효과

183,653,261

1,750,479,829

기말현금및현금성자산

18,716,152,642

20,364,159,495

3. 연결재무제표 주석

제 19(당)기 분기 2021년 9월 30일 현재

제 18(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 티웨이항공과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 티웨이항공과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 티웨이항공(이하 "회사"라 함)은 2003년 5월 국내ㆍ외 항공운송업을 주요 사업목적으로 설립되었으며, 2010년 8월 상호를 주식회사 한성항공에서 주식회사 티웨이항공으로 변경하였습니다.

연결실체의 본점은 서울시 강서구 하늘길 210 김포공항 국제화물청사 내에 위치하고있으며,
보고기간 종료일 현재 김포, 인천, 제주 등 국내 6개 도시 및 도쿄, 상하이, 방콕, 하노이 등 해외 42개 도시에
지점을 두고 있습니다.

연결실체는 2018년 8월 1일자로 대한민국의 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간종료일 현재 자본금은

71,089
백만원, 최상위 지배회사는 주식회사 예림당, 중간 지배회사는 주식회사 티웨이홀딩스입니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분
당 분 기
전 기

보통

주식수(주)

우선

주식수(주)

합계
지분율(%)

보통

주식수(주)

우선

주식수(주)

합계
지분율(%)

(주)티웨이홀딩스 외
58,264,626
-
58,264,626
40.98
58,179,830
-
58,179,830
52.73

더블유밸류업유한회사
-
31,847,134
31,847,134
22.40
-
-
-
-

우리사주조합
13,791,444
-
13,791,444
9.70
15,012,652
-
15,012,652
13.61

기타주주
38,068,819
-
38,068,819
26.78
36,932,407
-
36,932,407
33.47

자기주식
205,390
-
205,390
0.14
205,390
-
205,390
0.19

합 계
110,330,279
31,847,134
142,177,413
100.00
110,330,279
-
110,330,279
100.00

(2) 종속기업의 개요

1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 

(당분기)

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

(주)티웨이에어서비스
100.0%
한국
2021.09.30
항공운송지원서비스
실질지배력

(전기)

기업명
지분율
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

(주)티웨이에어서비스
100.0%
한국
2020.12.31
항공운송지원서비스
실질지배력

2) 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄이익

(주)티웨이에어서비스
3,325,882
2,107,806
1,218,077
3,068,528
(536,829)
(431,767)

(전기)

(단위 : 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄이익

(주)티웨이에어서비스
3,232,532
1,582,688
1,649,844
5,515,193
(712,803)
(587,256)

3) 연결범위의 변동

당분기 및 전기의 연결 범위의 변동사항은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결실체의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 이
분기연결재무제표
는 보고기간 종료일인 2021년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다.

동 재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제.

이 개정사항이 연결실체의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) -
2021년 9월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간 종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2.2. 회계정책 

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제·개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는
2020
년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 분기연결재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

연결실체의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

현 금
147,708
139,885

보통예금 (주1)
15,535,442
29,845,963

외화예금
3,033,003
2,157,837

합 계
18,716,153
32,143,686

(주1) 보통예금 중 일부는 사용이 제한되어 있습니다(주석 6 참조).

5. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 단기금융상품의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
당 분 기
전 기
비고

원화 정기예금 (주1)
신한은행
24,902,446
30,000,000
-

원화 정기예금 (주1)
KB국민은행
9,650,000
9,650,000
-

원화 정기예금
KEB하나은행
-
10,000,000
-

원화 정기예금
우리은행
10,000,000
-
-

원화 정기예금 (주1)
한국증권금융
2,154,054
-
-

외화 정기예금 (주1)
신한은행
14,749,574
14,086,492
USD 6,600,000
JPY 653,880,000

외화 정기예금 (주1)
KB국민은행
2,389,967
3,273,660
USD 2,015,149

외화 정기예금 (주1)
KEB하나은행
1,885,740
783,360
USD 1,590,000

합 계
65,731,780
67,793,512

(주1)
사용이 제한되어 있습니다
(주석 6 참조).

6. 사용이 제한되어 있는 현금성자산 및 금융상품

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 현금성자산 중 사용이 제한되어 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
금융기관
당 분 기
전 기
비 고

현금및현금성자산
대구은행
-
1,500,000
지급제한(주1)

한국증권금융
-
1,896,479
담보제공(주2)

단기금융상품
신한은행
14,902,446
15,000,000
담보제공(주2)

신한은행
10,000,000
10,000,000
담보제공(주3)

신한은행
-
5,000,000
질권설정(주6)

KB국민은행
9,650,000
9,650,000
담보제공(주2)

신한은행
14,749,574
14,086,492
질권설정(주4)

KB국민은행
2,389,967
3,273,660
담보제공(주5)

하나은행
1,885,740
783,360

질권설정(주4)
(주7)

한국증권금융
2,154,054
-
담보제공(주2)

합 계
55,731,780
61,189,991

(주1)
기내판매에서 사용되는 머니백과 관련하여 대구은행이 지급을 제한하고 있는 건입니다.
(주2)
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
(주3) 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
(주4)
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.

(주5) 항공기유지부품 매입 등 해외매입거래을 위한 Usance 한도 설정에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
(주6) 여행사 항공권판매 인센티브 지급에 대한 보증금으로 지급제한 되어 있습니다.
(주7)
공항시설 사용에 대한 보증금으로 지급제한 되어 있습니다.

7. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

금융자산
당기손익공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익공정가치 측정금융자산
상각후원가 측정 
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
18,716,153
18,716,153

단기금융상품
-
-
65,731,780
65,731,780

매출채권 및 기타유동채권
-
-
4,521,735
4,521,735

기타비유동자산
-
-
212,518,868
212,518,868

합 계
-
-
301,488,536
301,488,536

금융부채
당기손익공정가치 측정
금융부채
상각후원가 측정 
금융부채
합계

매입채무 및 기타유동채무
-
35,626,637
35,626,637

단기차입금
-
46,439,278
46,439,278

기타유동부채
-
6,402,901
6,402,901

유동성금융보증계약부채(주1)
-
111,900
111,900

유동성전환사채(주2)
-
8,941,698
8,941,698

유동성파생금융부채
2,245,330
-
2,245,330

유동성리스부채
-
69,187,179
69,187,179

비유동리스부채
-
206,232,333
206,232,333

합 계
2,245,330
372,941,926
375,187,256

(주1) 연결실체가 임직원의 우리사주 대출지원을 위해 보증한 금액입니다.

(주2) 전환권대가를 자본으로 인식함에 따라, 상각후원가 측정부채로 분류되었습니다.

(전기)
(단위 : 천원)

금융자산
당기손익공정가치 측정
금융자산
기타포괄손익공정가치 측정
금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합계

현금및현금성자산
-
-
32,143,686
32,143,686

단기금융상품
-
-
67,793,512
67,793,512

매출채권 및 기타유동채권
-
-
2,869,875
2,869,875

기타비유동자산
-
-
174,046,746
174,046,746

합 계
-
-
276,853,819
276,853,819

금융부채
당기손익공정가치 측정
금융부채
상각후원가 측정
금융부채
합계

매입채무 및 기타유동채무
-
39,422,835
39,422,835

단기차입금
-
49,648,586
49,648,586

기타유동부채
-
8,967,629
8,967,629

유동성금융보증계약부채(주1)
-
79,676
79,676

전환사채(주2)
-
8,436,624
8,436,624

파생금융부채
2,017,820
-
2,017,820

유동성리스부채
-
69,731,541
69,731,541

비유동리스부채
-
213,387,983
213,387,983

합 계
2,017,820
389,674,874
391,692,694

(주1) 회사가 임직원의 우리사주 대출지원을 위해 보증한 금액입니다.

(주2) 전환권대가를 자본으로 인식함에 따라, 상각후원가 측정부채로 분류되었습니다.

(2) 금융상품의 공정가치

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었습니다. 경영진은 보고기간 종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
18,716,153
(*1)
32,143,686
(*1)

단기금융상품(상각후원가측정)
65,731,780
(*1)
67,793,512
(*1)

매출채권및기타유동채권
4,521,735
(*1)
2,869,875
(*1)

기타비유동자산
212,518,868
(*1)
174,046,746
(*1)

금융자산 합계
301,488,536
-
276,853,819
-

[금융부채]

매입채무및기타채무
35,626,637
(*1)
39,422,835
(*1)

단기차입금
46,439,278
(*1)
49,648,586
(*1)

기타유동부채
6,402,901
(*1)
8,967,629
(*1)

유동성금융보증계약부채

111,900
(*1)
79,676
(*1)

유동성전환사채
8,941,698
(*1)
-
(*1)

유동성파생금융부채
2,245,330
2,245,330
-
(*1)

유동성리스부채
69,187,179
(*1)
69,731,541
(*1)

전환사채
-
-
8,436,624
(*1)

파생금융부채
-
-
2,017,820
2,017,820

비유동리스부채
206,232,333
(*1)
213,387,983
(*1)

금융부채 합계
375,187,256
-
391,692,694

-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2) 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성
시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

보고기간종료일 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당분
기)

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

유동성파생금융부채
2,245,330
-
2,245,330
-
2,245,330

(전
기)

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

파생금융부채
2,017,820
-
2,017,820
-
2,017,820

3) 가치평가기법 및 투입변수

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(당
분기)

(단위 : 천원)

구분
당분기말

공정가치
수준
가치평가법
투입변수

유동성파생금융부채

전환사채옵션
2,245,330
2
옵션가격결정모형
주가변동성

(전
기)

(단위 : 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가법
투입변수

파생금융부채

전환사채옵션
2,017,820
2
옵션가격결정모형
주가변동성

(3) 보고기간 동안 발생된 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익공정가치 측정
금융자산

현금및현금성자산
대여금및수취채권
기타비유동자산

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

이자수익
450,550
954,386
-
-
1,081,755
1,064,381
-
62,141

외환차익
-
-
13,315
307,555
-
-
-
-

외화환산이익
1,981,437
6,047,657
4,962
40
16,724,710
464,399
-
-

외환차손
-
-
(9,274)
(276,207)
-
-
-
-

외화환산손실
(748,401)
(2,050,124)
(207,161)
(13,286)
(470,863)
(124,960)
-
-

단기금융상품처분이익
-
-
-
-
-
-
-
179,197

합계
1,683,585
4,951,918
(198,158)
18,102
17,335,602
1,403,820
-
241,337

2) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당기손익공정가치로 측정하는

금융부채

당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기

이자비용
(19,767,208)
(22,384,592)
-
-

외환차익
1,175,455
2,112,873
-
-

외화환산이익
125,557
1,461,797
-
-

외환차손
(2,864,077)
(8,040,816)
-
-

외화환산손실
(38,847,574)
(2,647,812)
-
-

파생금융부채평가손실
-
-
(227,510)
(565,680)

합 계
(60,177,846)
(29,498,550)
(227,510)
(565,680)

8. 매출채권 및 기타유동채권 

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타유동채권의 장부금액과 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당 분 기
전 기

채권 총액
대손충당금
장부금액
설정률(%)
채권 총액
대손충당금
장부금액
설정률(%)

매출채권
3,264,106
(250,672)
3,013,435
7.68
1,846,185
(239,141)
1,607,044
12.95

기타유동채권

- 미수금

1,230,799
(230)
1,230,569
0.02
811,959
(230)
811,729
0.03

- 단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
-
100.00
1,350,000
(1,350,000)
-
100.00

- 미수수익
318,772
(41,041)
277,731
12.87
492,144
(41,041)
451,103
8.34

기타유동채권 소계
2,899,572
(1,391,271)
1,508,300
47.98
2,654,102
(1,391,271)
1,262,831
52.42

합 계
6,163,678
(1,641,943)
4,521,735
26.64
4,500,287
(1,630,412)
2,869,875
36.23

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

3개월 미만
3,012,903
1,588,960

6개월 미만
1,706
3,909

1년 미만
5,413
56,265

1년 이상
244,084
197,051

합 계
3,264,106
1,846,185

(3) 보고기간 중 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(239,141)
(11,531)
-
-
(250,672)

단기대여금
(1,350,000)
-
-
-
(1,350,000)

미수수익
(41,041)
-
-
-
(41,041)

미수금
(230)
-
-
-
(230)

(전기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(47,300)
(191,841)
-
-
(239,141)

단기대여금
(1,350,000)
-
-
-
(1,350,000)

미수수익
(41,041)
-
-
-
(41,041)

미수금
-
(230)
-
-
(230)

9. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
1,947,692
-
1,947,692
2,452,729
-
2,452,729

항공유
94,255
-
94,255
59,671
-
59,671

미착품
33,687
-
33,687
24,249
-
24,249

항공기유지부품
8,149,161
-
8,149,161
8,547,107
-
8,547,107

합 계
10,224,796
-
10,224,796
11,083,756
-
11,083,756

(2) 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 유형자산의 종류별 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
차량운반구
기계장치
비품
공구와 기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
(주1)
합계

취득원가
1,577,335
382,848
8,325,477
382,317
7,839,906
95,815,750
13,469,340
4,551,800
2,720,340
15,000
135,080,112

감가상각누계액
(1,007,050)
(233,156)
(7,038,814)
(224,504)
(3,348,432)
(61,393,251)
(1,374,527)
(200,685)
(267,423)
-
(75,087,841)

기초장부가액
570,284
149,692
1,286,663
157,813
4,491,473
34,422,499
12,094,813
4,351,115
2,452,917
15,000
59,992,270

- 취득 및 자본적지출
-
-
51,082
-
88,000
2,300,661
-
-
1,400
497,138
2,938,281

- 감가상각
(224,604)
(34,127)
(431,530)
(50,504)
(496,487)
(8,948,002)
(505,100)
(170,732)
(404,086)
-
(11,265,172)

- 대체
-
-
-
-
7,916
-
-
-
8,180
(66,096)
(50,000)

- 처분 및 폐기
-
-
(9,843)
-
(3)
(6,436)
-
-
-
-
(16,282)

취득원가
1,577,334
382,848
8,359,013
382,317
7,757,683
81,614,543
13,469,340
4,551,800
2,729,920
446,042
121,270,840

감가상각누계액
(1,231,654)
(267,282)
(7,462,641)
(275,008)
(3,666,784)
(53,845,821)
(1,879,627)
(371,417)
(671,509)
-
(69,671,743)

기말장부가액
345,680
115,565
896,372
107,310
4,090,899
27,768,723
11,589,713
4,180,383
2,058,411
446,042
51,599,098

(주1) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 50,000천원은 무형자산으로 대체되었습니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
차량운반구
기계장치
비품
공구와 기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
(주1)
합계

취득원가
1,577,334
379,298
7,935,562
382,317
4,397,223
77,651,357
13,469,340
290,300
94,600
4,337,794
110,515,125

감가상각누계액
(694,569)
(185,410)
(6,481,577)
(155,378)
(2,553,813)
(42,433,213)
(701,060)
(62,898)
(15,264)
-
(53,283,182)

기초장부가액
882,766
193,887
1,453,984
226,940
1,843,410
35,218,144
12,768,280
227,402
79,336
4,337,794
57,231,943

- 취득 및 자본적지출
-
3,550
173,231
-
140,306
18,039,191
-
-
251,440
6,608,932
25,216,650

- 감가상각
(312,481)
(47,745)
(581,024)
(69,126)
(794,619)
(18,960,038)
(673,467)
(137,786)
(252,159)
-
(21,828,446)

- 대체
-
-
240,475
-
3,302,376
125,201
-
4,261,500
2,374,300
(10,931,726)
(627,873)

- 처분 및 폐기
-
-
(3)
-
-
-
-
-
-
-
(3)

취득원가
1,577,334
382,848
8,325,477
382,317
7,839,906
95,815,750
13,469,340
4,551,800
2,720,340
15,000
135,080,112

감가상각누계액
(1,007,050)
(233,156)
(7,038,814)
(224,504)
(3,348,432)
(61,393,251)
(1,374,527)
(200,685)
(267,423)
-
(75,087,841)

기말장부가액
570,284
149,692
1,286,663
157,813
4,491,473
34,422,499
12,094,813
4,351,115
2,452,917
15,000
59,992,270

(주1) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 627,873천원은 무형자산으로 대체되었습니다.

(2) 보고기간 중 발생된 유형자산상각비는 포괄손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
145,603
158,096

운송원가
11,119,569
16,137,140

합 계
11,265,172
16,295,236

(
3) 담보로 제공된 유형자산

보고기간종료일 현재 담
보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
장부금액
담보권자
담보제공내역

항공기엔진
5,884,347
여행사
보증금

11. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 사용중인 리스자산에 대한 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 분 기

전 기

사용권자산

항공기

236,362,515
269,202,018

부동산

10,557,233
12,342,759

차량

178,389
397,876

소 계

247,098,136
281,942,654

리스부채

유동성리스부채
69,187,179
73,935,212

비유동리스부채
206,232,333
286,793,216

소 계
275,419,512
360,728,428

(2) 보고기간종료일 현재 사용권자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
항공기(주1)
부동산(주2)
차량
합계

취득원가
418,713,472
16,582,515
1,396,769
436,692,756

감가상각누계액
(149,511,454)
(4,239,756)
(998,893)
(154,750,102)

기초장부가액
269,202,018
12,342,759
397,876
281,942,654

- 신규계약에 따른 증가
22,110,254
606,939
76,558
22,793,751

- 감가상각
(54,949,758)
(2,392,465)
(295,122)
(57,637,345)

- 처분 및 폐기
-
-
(924)
(924)

취득원가
440,823,727
15,633,311
808,754
457,265,791

감가상각누계액
(204,461,212)
(5,076,078)
(630,365)
(210,167,655)

기말장부가액
236,362,515
10,557,233
178,389
247,098,136

(주1) 항공기 사용권자산에는 항공기 리스료 및 리스보증금의 현재가치할인차금, 복구원가 등이 포함되어있습니다.
(주2) 부동산 사용권자산에는 회사가 임차로 사용하는 사무실, 창고, 토지 등이 포함되어있습니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
항공기(주1)
부동산(주2)
차량
합계

취득원가
435,300,914
6,768,638

1,301,73
2

443,371,28
4

감가상각누계액
(79,056,684)

(1,696,2
10
)

(498,921)

(81,251,81
5
)

기초장부가액
356,244,230

5,072,42
8

802,81
1

362,119,469

- 신규계약에 따른 증가
3,279,318
12,633,080
113,350
16,025,748

- 조정에 따른 변동
(424,033)
(719,836)
(11,620)
(1,155,488)

- 추정변경에 따른 변동
(7,596,358)
-
-
(7,596,358)

- 감가상각
(81,973,059)
(3,812,830)
(506,664)
(86,292,552)

- 처분 및 폐기
(328,081)
(830,084)
-
(1,158,165)

취득원가
418,713,472
16,582,515
1,396,769
436,692,756

감가상각누계액
(149,511,454)
(4,239,756)
(998,893)
(154,750,102)

기말장부가액
269,202,018
12,342,759
397,876
281,942,654

(주1) 항공기 사용권자산에는 항공기 리스료 및 리스보증금의 현재가치할인차금, 복구원가 등이 포함되어있습니다.
(주2) 부동산 사용권자산에는 연결실체가 임차로 사용하는 사무실, 창고, 토지 등이 포함되어있습니다.

(3) 리스와 관련해서 보고기간 중 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

사용권자산의 감가상각비

1) 항공기

54,949,758
62,741,169

2) 부동산

2,392,465
2,941,096

3) 차량

295,122
381,434

감가상각비 소계
57,637,345
66,063,699

리스부채에 대한 이자비용
17,644,776
21,057,056

리스부채에 대한 외환손실
(330,449)
5,268,893

리스부채에 대한 외화환산손실
22,812,507
1,648,977

단기리스료 및 소액자산 리스료
382,816
360,255

보고기간 동안 리스와 관련된 연결실체의 총 현금유출은 70,227백만원입니다.

(4) 보고기간 중 발생된 사용권자산의 감가상각비는 포괄손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
1,245,617
1,357,547

운송원가
56,391,728
64,706,152

합 계
57,637,345
66,063,699

12. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 무형자산 종류별 장부가액의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타무형자산
합 계

기초장부가액
-
2,885,771
-
2,885,771

일반취득 및 자본적지출
964
45,270
-
46,234

타계정으로부터의 대체
30,000
20,000
-
50,000

감가상각
(4,613)
(798,533)
-
(803,145)

기말장부가액
26,352
2,152,508
-
2,178,860

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의 무형자산
합 계

기초장부가액
-
3,424,417
1,022,000
4,446,417

일반취득 및 자본적지출
-
92,737
-
92,737

타계정으로부터의 대체
-
627,873
-
627,873

처분
-
-
(1,022,000)
(1,022,000)

감가상각
-
(1,259,255)
-
(1,259,255)

기말장부가액
-
2,885,771
-
2,885,771

(2) 보고기간 동안 발생된 무형자산상각비는 포괄손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
734,420
906,539

운송원가
68,725
43,660

합 계
803,145
950,199

13. 관계기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재지
결산월
업종
순자산가액

(주)샤프테크닉스케이
한국
12월
항공기 정비
22,861,863

(2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자주식의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

계정과목
발행회사
보유
주식수
지분율
(주1)
당 분 기
전 기

취득원가
지분해당
순자산가액
장부가액
취득원가
지분해당
순자산가액
장부가액

관계기업투자주식
(주)샤프테크닉스케이
580,000
8.77%
2,900,000
2,004,495
2,004,495
2,900,000
1,738,217
1,738,217

(주1) 지분율 20% 미만이나 유의적인 영향력을 행사가능하다고 판단하여 관계기업으로 분류하고 있습니다.

(3) 보고기간 동안 관계기업투자주식의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
처분
지분법손익
처분손익
손상
기말

(주)샤프테크닉스케이
1,738,217
-
-
266,278
-
-
2,004,495

(전기)
(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
처분
지분법손익
처분손익(주1)
손상
기말

(주)샤프테크닉스케이
143,399
-
-
(143,399)
1,738,217
-
1,738,217

(주1) 관계기업의 유상증자로 인한 지분 변동차액입니다.

(4) 보고기간종료일 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기

전 기

회사명
(주)샤프테크닉스케이
(주)샤프테크닉스케이

유동자산

9,380,494

10,322,425

비유동자산

37,935,197

37,090,613

자산계
47,315,691
47,413,038

유동부채

4,452,036

4,738,669

비유동부채

20,001,793

22,849,486

부채계
24,453,829

27,588,155

자본계
22,861,863
19,824,883

매출
15,691,359
12,796,896

영업손익
3,458,868
100,330

당기순손익
3,036,979
(1,205,807)

총포괄손익
3,036,979
(1,205,807)

관계기업에서 수령한 배당금

-

-

14. 기타자산

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기타유동자산:

선급금(주1)
7,540,416
5,520,707

선급비용
1,769,707
2,381,144

부가세대급금(주2)
127,451
570,333

소 계
9,437,575
8,472,185

기타비유동자산:

임차보증금
3,266,631
3,849,352

기타보증금(주3)
214,839,390
175,616,377

현재가치할인차금(주4)
(5,587,153)
(5,418,982)

소 계
212,518,868
174,046,746

합 계
221,956,443
182,518,931

(주1)
연결실체의 선급금에는 항공기 중정비대금 선급액 및 해외공항 조업사에게 선지급한 조업비 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
부가세대급금은 국내 및 해외 과세당국으로부터 수령할 부가세 환급액입니다.
(주3)
기타보증금은 항공기 리스보증금 및 항공기재에 대한 보증금 등으로 구성되어 있습니다.

(주4)
연결실체는 만기 1년 이상인 기타보증금을 현재가치로 평가하고 있으며, 이로 인한 효과를 기업회계기준서
제1116호(리스)의 적용으로 사용권자산으로 분류하여 감가상각으로 비용화 시
키고 있습니다.

15. 매입채무 및 기타유동채무, 선수금

보고기간종료일 현재 연결실체의 매입채무 및 기타유동채무 그리고 선수금의 내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

매입채무및기타유동채무:

미지급금
30,508,264
34,900,733

미지급비용
5,118,373
4,522,102

소 계
35,626,637
39,422,835

선수금

선수금(주1)
16,624,544
2,415,989

매표대가수금(주2)
17,852,845
7,430,524

소 계
34,477,389
9,846,512

합 계
70,104,026
49,269,347

(주1) 선수금은 여행사가 향후 구매할 항공권을 위해 일정 금액을 연결실체에 미리 충전해 놓은 금액과 여행사가 선지급한 전세기 대여료 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 매표대가수금은 항공권 예약시점에 회계처리 상 발생되는 임시계정이며, 추후 해당 항공편이 출발한 경우 매출액으로 대체됩니다.

16. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 연결실체의 기타유동부채는 다음과 같이 구성되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

예수금
1,278,041
2,076,893

예수보증금
3,330,066
5,033,442

예수통행세
1,794,794
1,857,294

합 계
6,402,901
8,967,629

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입금종류
차입처
만기
이자율
한도약정액
당 분 기
전 기

단기차입금
산업운영자금 
원화대출
KDB산업은행
2022년 3월
3.28%
산금채(6개월변동) + 2%
-
6,000,000
6,000,000

일반대출
신한은행
2022년 4월
3.33%
산금채(6개월변동) +2%
-
10,000,000
10,000,000

산업운영자금
원화대출
KDB산업은행
2022년 5월
3.76%
산금채(12개월) +2.07%
-
19,000,000
19,000,000

수입자금대출
수출입은행
2021년 12월
2.70%
-
10,000,000
10,000,000

Usance
KB국민은행
2021년 12월
0.50%~1.25%
(Libor + 스프레드)
USD 5,000,000
1,439,278
4,648,586

합 계
46,439,278
49,648,586

(2) 연결실체는 차입금과 관련하여 다음과 같이 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다. 

1) 지급보증

(단위 : 천원)

차입처
차입실행액
보증제공자
특수관계 내역
보증금액

KDB산업은행
6,000,000
(주)예림당
최상위지배회사
7,200,000

KDB산업은행
19,000,000
(주)예림당
최상위지배회사
22,800,000

수출입은행
10,000,000
(주)예림당
최상위지배회사
12,000,000

2) 담보

(단위 : 천원)

차입처
담보제공자
특수관계 내역
담보자산
담보설정금액

KDB산업은행
티웨이홀딩스
중간지배회사
토지 및 건물
15,000,000

(3) 연결실체는 차입금과 관련하여 다음과 같이 연결실체가 보유한 자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 6참조).

(단위 : 천원)

차입처
한도약정액
차입실행액
담보제공자산
담보제공가액

KB국민은행
USD 3,500,000
USD 1,214,610
단기금융상품
USD 2,015,149

신한은행
-
10,000,000
단기금융상품
10,000,000

18. 전환사채

(1) 전환사채의 발행 조건

(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
이자율
금액

표면금리
만기보장수익률
당 분 기
전 기

전환사채
2020년 5월
2025년 5월
1.00%
4.50%
10,000,000
10,000,000

상환할증금
1,950,282
1,950,282

전환권조정
(3,008,584)
(3,513,658)

합 계
8,941,698
8,436,624

주요 항목
설 명

이자지급시기
채권발행일로부터 매 3개월 후급

전환기간
채권 발행일로부터 1년후~사채의 만기일직전일

전환시 발행할 주식
기명식 보통주

최초전환가액
3,735 원 / 주

조정후 전환가액
1,711 원 / 주

행사가격조정
유상증자실시, 시가하락 등

조기상환청구권
2022.05.29부터 만기일 3개월 전일까지

(2) 전환사채 장부가액의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
8,436,624
-

발행
-
8,051,530

전환권조정상각
505,074
385,094

기말금액 (주1)
8,941,698
8,436,624

(주1) 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일이 1년 이내로 도래함에 따라 전액 유동성대체 되었습니다.

(3) 파생금융부채의 내역

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

전환사채 풋옵션 (주1)
2,245,330
2,017,820

(주1) 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일이 1년 이내로 도래함에 따라 전액 유동성대체 되었습니다.

(4) 연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(*) 회제이 -00094 : 
신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

19. 퇴직급여부채

연결실체는 확정급여형(DB형) 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산과 퇴직급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 퇴직급여부채 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

확정급여채무의 현재가치
50,098,635
49,321,953

사외적립자산의 공정가치
(30,757,946)
(34,277,651)

퇴직급여부채의 장부가액
19,340,689
15,044,302

(2) 보고기간 동안 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초 확정급여채무
49,321,953
38,569,865

당기근무원가
9,136,863
12,227,816

이자원가
1,303,333
1,321,301

급여지급액(중간정산금액 포함)
(4,983,343)
(2,095,813)

순확정급여채무의 재측정에 따른 손실(이익)
(4,680,170)
(701,215)

기말 확정급여채무
50,098,635
49,321,953

(3) 보고기간 동안 사외적립자산의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초사외적립자산의 공정가치
34,277,651
35,373,842

사외적립자산 납입액
-
1,551

운용관리수수료
(76,467)
(64,470)

사외적립자산의 이자수익
904,105
1,208,307

퇴직금의 지급
(3,824,034)
(1,804,677)

보험수리적손익(법인세효과차감전)
(523,309)
(436,902)

기말 사외적립자산의 공정가치
30,757,946
34,277,651

COVID 19로 인한 불확실성의 영향으로 다음 연차보고기간 동안에 납입할 기여금은보고기간종료일 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없습니다. 

(4) 보고기간 동안 퇴직급여부채와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

당기근무원가
(9,136,863)
(9,170,861)

사외적립자산의 순이자수익
827,638
861,053

이자원가
(1,303,333)
(990,975)

합 계
(9,612,558)
(9,300,783)

(5) 보고기간 동안 퇴직급여부채와 관련하여 발생된 손익은 손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
1,583,503
1,424,621

여객운송원가
7,441,826
7,235,890

조업용역원가
587,229
640,273

합 계
9,612,558
9,300,783

상기 퇴직급여 이외에 확정기여형 퇴직급여

24,871천
원이 손익계산서에 인식되었습니다. 

(6) 보고기간 동안 확정급여채무의 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 요소는 다음과 같습니다. 

구 분
당 분 기
전 기

할인율
4.00%~4.05%
3.60%~3.65%

예정임금상승률
4.50%~5.04%
4.50%~4.97%

(7) 보고기간 종료일 기준으로 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
주요 가정의 변동
당분기 부채금액의 변동

임금상승률의 변동
1.0% 증가
5,799,873

1.0% 감소
(4,898,325)

할인율의 변동
1.0% 증가
(4,764,704)

1.0% 감소
5,731,804

(8) 확정급여채무의 가중평균만
기는
10.86년(전기 10.71년)
입니다. 보고기간
종료일 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1~2년
2~5년
5년이상
합계

급여지급액
3,470,453
9,657,450
15,034,880
286,779,342
314,942,125

20. 충당부채 

(1) 보고기간종료일 현재 항공기 복구 및 정비 등과 관련하여 설정한 충당부채의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

유동성 충당부채
19,821,414
4,216,310

복구충당부채(주1)
19,821,414
4,186,010

소송충당부채(주2)
-
30,300

비유동성 충당부채
197,192,057
167,964,871

복구충당부채(주1)
197,192,057
167,964,871

합 계
217,013,471
172,181,181

(주1) 연결실체는 보고기간종료일 현재 기준으로 27대의 항공기를 운용리스로 사용중이며, 리스 계약조건에 따라 정비 업무 등을 포함하여 항공기를 도입상태로 원상복구해야 하는 의무를 부담하고 있습니다.

(주2) 소송충당부채는 주석
35
에서 설명하고 있는 바와 같이 현재 소송 중인 항공편 지연 손해배상 청구의 건에 대해 손실 예상액을 충당부채로 계상한 내역입니다.

(2) 보고기간 동안 복구충당부채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
172,150,881
70,640,207

증가 (주1)
30,978,066
115,712,507

감소
(1,597,849)
(5,536,169)

외화환산효과
15,482,374
(8,665,663)

기말금액
217,013,471
172,150,881

(주1)
시간의 경과에 따라 발생하게 되는 현재가치할인차금 상각 성격의 비용 및

항공기 사용으로 인해 발생이 예상되는 정비비 추정액, 추
정 변경에 따른 조정이 포함되어 있습니다.

(3) 보고기간 동안 소송충당부채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
30,300
30,300

증가
-
-

감소 (주1)
(30,300)
-

기말금액
-
30,300

(주1) 항공편 지연 손해배상 청구 판결종료로 인한 지급확정에 따른 감소분입니다. (주석35참고)

21. 온실가스배출권

(1) 배출권

1) 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 무상할당 배출권수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤(tCO2-eq))

구분
2021년도분
2022년도분
2023년도분
2024년도분
2025년도분
합계

무상할당 배출권(의무이행목적)
128,590
128,590
128,590
128,590
128,590
642,950

2) 보고기간 종료일 현재 배출권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
2021년 분
2020년 분

수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)
수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)

기초 및 무상할당
128,590
-
184,258
-

매입(매각)
-
-
4,301
57,715

정부 제출
-
-
(188,559)
(57,715)

차입(이월)
-
-
-
-

재분류
-
-
-
-

기말
128,590
-
-
-

(2) 배출부채

1) 보고기간 종료일 현재 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

기초금액
-
-

전입
57,715
-

정부제출
(57,715)
-

기말금액
-
-

2) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 온실가스 배출량 추정치는 166,097톤(tCO2-eq)이며, 연결실체는 해당 추정치가 보유 및 할당예정인 2021년도 배출권 범위 내일 것으로 예상하고 있습니다.

22. 납입자본 및 기타자본잉여금

(1) 납입자본

1) 보고기간종료일 현재 연결재무제표 상 납입자본의 내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
수권주식수
발행주식수
액면가액
자본금
주식발행초과금
합계

보통주
400,000,000주
110,330,279주
500원
55,165,140
183,694,808
238,859,948

우선주
31,847,134주
500원
15,923,567
63,995,342
79,918,909

(전기)
(단위 : 천원)

수권주식수
발행주식수
액면가액
자본금
주식발행초과금
합계

400,000,000주
110,330,279주
500원
55,165,140
183,694,808
238,859,947

(
2) 보고기간 동안 발생된 납입자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 주, 천원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액(원)
보통주자본금
우선주자본금
주식발행초과금

기초
2021. 1. 1
110,330,279
-
55,165,140
-
183,694,808

유상증자 (주1)
2021. 4. 2
31,847,134
2,512
-

15,923,567

63,995,342

감소
-
-
-
-
-
-

기말
2021. 9.30
142,177,413
-
55,165,140

15,923,567

247,690,150

(주1)
연결실체는 2021년 4월 2일자로 기명식 전환우선주로 발행되는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비
81,092
천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.

전환우선주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

발행가액
2,512원

발행주식수
31,847,134주

인수자
더블유밸류업 유한회사

의결권
우선주 1주당 1의결권

이익배당

발행가 기준 연 1.0%

(누적적, 참가적 조건)

전환가격

발행가와 동일

전환비율
1 대 1

전환가격의 조정
시가를 하회하는 가액으로 전환사채 등 발행 시

전환청구기간
2022년 04월 02일 ~ 2031년 04월 01일

연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 전환우선주에 대해서는 금융감독원의 질의회신 (회제이-00094)(*주석18.(4) 참조)에 따라 전환우선주 전체를 자본으로 분류하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환우선주와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(전기)
(단위 : 주, 천원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액(원)
자본금
주식발행초과금

기초
2020. 1. 1
46,974,812
-
23,487,406
149,790,385

유상증자 (주1)
2020. 11. 14
45,000,000
1,485
22,500,000
43,082,156

무상증자 (주2)
2020. 11. 16
18,355,467
-
9,177,734
(9,177,734)

기말
2020. 12. 31
110,330,279
-
55,165,140
183,694,808

(주1) 연결실체는 2020년 11월 14일자로 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비
1,242,844
천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.
(주2) 연결실체는 유상증자 완료 후 등재된 주주에 대하여 20% 무상증자를 실시하였습니다.

(2) 기타자본잉여금

1) 보고기간종료일 현재 연결재무제표 상 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

전환권대가
440,268
440,268

기타의 자본잉여금
133,785
133,785

합 계
574,053
574,053

2) 보고기간 동안 발생된 자본잉여금의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

전환권대가
440,268
-
-
440,268

기타의 자본잉여금
133,785
-
-
133,785

합계
574,053
-
-
574,053

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

감자차익(주1)
27,591,690
-
(27,591,690)
-

전환권대가(주2)
-
440,268
-
440,268

기타의 자본잉여금
133,785
-
-
133,785

합계

27,725,47
5

440,268
(27,591,690)
574,053

(주1) 2020년 3월 30일에 개최된 제17기 정기주주총회에서 감자차익을 결손보전 목적으로 감소시키기로 결의하였습니다.
(주2) 2020년 5월 29일 발행된 전환사채 관련 전환권 대가 인식액입니다.

23. 기타자본구성요소

(1) 보고기간종료일 현재 연결재무제표 상 기타 자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

자기주식 (주1)
(1,163,755)
(1,163,755)

주식매입선택권
3,320,069
2,913,334

합계
2,156,313
1,749,579

(주1)
연결실체가 보유중인 자기주식은 2013년 10월 31일자 무상감자시 단주처리 목적으로 발생된 121주, 자사주매입 신탁계약을 통한 취득분 197,356주 및 2020년 12월 8일 무상증자시 발생한 단주 7,913주를 모두 합하여 보고기간 종료일 현재 205,390주를 보유하고 있습니다.

(2) 보고기간 동안 발생된 기타 자본구성요소의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(1,163,755)
-
-
(1,163,755)

주식매입선택권
2,913,334
406,734
-
3,320,069

합계
1,749,579
406,734
-
2,156,313

(전기)
(단위 : 천원)

구분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(912,517)
(251,239)
-
(1,163,755)

주식매입선택권
2,913,334
-
-
2,913,334

합계
2,000,817
(251,239)
-
1,749,579

(3) 주식매입선택권에 대한 설명

구 분
1차
2차

부여일
2017년 12월 26일
2021년 3월 31일

부여대상자
임원 10명
임원 등 15명

부여방법
신주발행
신주발행

행사로 발행될 주식
보통주
보통주

가득기간
2017년 12월 26부터 2019년 12월 26일까지
2021년 3월 31부터 2023년 3월 31일까지

행사기간
2019년 12월 27부터 2027년 12월 26일까지
2023년 4월 1부터 2031년 3월 31일까지

행사가격 (단위 : 원)
3,675
3,000

부여주식 수 (단위 : 주)
980,000
1,410,000

주식매입선택권 공정가치(단위 : 원)
2,973
1,144

공정가치 측정 시 적용된 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차

측정방법
이항가격모형
LSMC 시뮬레이션

할인률(%)
2.49%
2.08%

변동성(%)
5.40%
34.97%

무위험이자율(%)
2.49%
2.08%

주식매입선택권에 대한 총 보상원가는 약정용역제공기간 동안 안분하여 주식보상비용
으로 인식하며,
1차의 약정용역제공
기간은 전기 중 기한이 도래하였습니다. 보고기간 동안 인식한 보상원
가는
(당
분기 :
406,734천원, 전
기 : 0원
)
입니다.

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간종료일 현재 연결재무제표의 이익잉여금(이월결손금) 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

이익준비금
-
-

기타적립금
1,000,000
1,000,000

미처분잉여금(미처리결손금)
(247,025,642)
(125,197,807)

합 계
(246,025,642)
(124,197,807)

(2) 보고기간 동안 연결재무제표의 이익잉여금 및 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

기초잔액
(124,197,807)
(14,124,292)

자본잉여금의 전입을 통한 보전 (주1)
-
27,591,690

당기순이익(손실)
(125,038,090)
(137,870,545)

순확정급여부채의 재측정에 따른 변동
3,210,255
205,340

기말잔액
(246,025,642)
(124,197,807)

(주1) 2020년 3월
30일
에 개최된 제17기 정기주주총회에서 감자차익을 결손보전 목적으로 감소시키기로 결의하였습니다.

25. 매출액 

(1) 보고기간 동안 발생된 연결실체 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

여객운송수입
46,838,589
125,757,074
43,122,726
191,357,330

기타수입
6,192,314
19,342,101
5,490,882
31,079,481

합 계
53,030,903
145,099,174
48,613,608
222,436,811

(2) 각 매출 구성항목에 대한 개요는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

여객운송수입
항공기 탑승고객에게 발권한 Ticket 판매대금

기타수입
서비스수입
공항이용료 징수대행수수료, 기내물품판매수수료, 초과수화물수수료 등

취소수수료수입
항공권 예약 후 환불 또는 일정변경 시 부과되는 Penalty 성격의 수수료

화물운송수입
탑승고객의 수화물과는 별도로 화주와의 계약을 통해 제공하는 운송용역 등

기타부대수입
취항지로부터 수취하는 보조금 등

26. 종업원 급여

보고기간 동안 발생된 종업원급여의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

직 원 급 여
16,927,835
48,814,723
14,903,221
60,520,010

잡 급
1,511
1,895
3,883
9,219

퇴 직 급 여
3,198,836
9,637,429
3,104,299
9,317,824

주식보상비용
203,367
406,734
-
-

합 계
20,331,550
58,860,782
18,011,404
69,847,053

27. 판매비와관리비

보고기간 동안 발생된 연결실체의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,319,226
9,888,849
2,813,848
9,887,453

퇴직급여
532,164
1,592,155
481,570
1,435,799

복리후생비
636,481
1,918,333
773,011
2,519,723

여비교통비
62,446
175,261
46,995
266,440

접대비
33,616
90,592
19,293
99,641

통신비
84,750
256,335
105,870
558,264

수도광열비
109,240
312,599
114,446
317,233

세금과공과
97,604
401,531
131,975
884,202

유형자산 감가상각비
45,316
145,603
53,273
158,096

사용권자산 감가상각비
409,374
1,245,617
438,678
1,357,547

무형자산상각비
238,590
734,420
303,410
906,539

지급임차료
40,223
71,971
20,042
161,205

수선비
9,757
34,497
46,748
190,085

보험료
15,727
40,238
14,690
52,398

차량유지비
11,478
30,268
10,149
31,494

운반비
2,668
8,729
2,117
12,507

교육훈련비
816
12,119
36
3,192

도서인쇄비
44,321
100,631
48,378
251,639

소모품비
15,818
35,519
14,224
107,307

지급수수료
245,926
642,397
196,062
613,540

광고선전비 및 판매촉진비
106,508
377,780
47,027
446,483

외주용역비
138,638
602,651
216,885
770,776

가맹점수수료
996,628
3,369,032
1,005,976
2,637,280

전산비
759,842
2,053,249
730,727
2,428,565

회비
1,217
29,128
691
22,823

대손상각비
617
11,531
-
12,760

주식보상비용
158,655
317,311
-
-

판매수수료
1,069,135
2,686,827
664,238
2,383,278

합계
9,186,779
27,185,173
8,300,359
28,516,269

28. 비용의 성격별 분류

보고기간 동안 발생된 연결실체 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
520,386
902,983
150,006
(740,584)

상품,원재료매입액
592,497
1,498,687
506,496
4,509,994

종업원급여
20,331,550
58,860,782
18,011,404
69,847,053

복리후생비
2,803,741
8,263,427
3,429,393
11,144,814

유형자산감가상각비
3,723,743
11,265,172
5,460,711
16,295,236

사용권자산감가상각비
18,591,100
57,637,345
21,048,763
66,063,699

무형자산상각비
261,211
803,145
325,299
950,199

운반비
51,873
127,946
75,460
268,345

보험료
829,685
2,282,236
439,342
1,761,168

지급수수료
403,963
1,101,779
342,827
1,172,858

임차료
10,554,653
31,015,959
5,271,863
22,021,229

연료유류비
16,813,427
43,589,923
9,557,447
60,027,794

공항시설이용료
2,085,648
6,160,091
1,605,326
11,842,721

외주용역비
229,336
887,036
381,378
1,489,855

수선비
870,035
2,016,276
807,561
4,699,242

조업비
5,304,667
15,697,374
5,075,239
20,901,225

소모품비
210,775
555,591
160,999
1,133,688

가맹점수수료
996,628
3,369,032
1,005,976
2,637,280

기타 비용
6,906,056
18,281,400
6,052,858
28,392,302

총 영업관련 비용
92,080,972
264,316,184
79,708,348
324,418,118

(*) 총 영업관련 비용은 손익계산서 상 매출원가와 판관비의 합계액과 동일합니다.

29. 금융수익 및 금융비용 

(1) 보고기간 동안 발생된 연결실체의 금융수익 및 금융비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
420,142
1,532,305
537,733
2,080,907

외환차익
204,474
1,188,769
600,406
2,420,428

외화환산이익
11,160,363
18,836,666
(2,439,434)
7,973,892

단기금융상품처분이익
-
-
-
179,197

합 계
11,784,979
21,557,740
(1,301,295)
12,654,424

금융비용:

이자비용
6,461,304
19,767,208
7,472,503
22,384,592

외환차손
1,561,118
2,873,351
1,987,117
8,317,023

외화환산손실
22,803,973
40,273,999
(11,965,794)
4,836,182

파생금융부채평가손실
23,160
227,510
565,680
565,680

합 계
30,849,555
63,142,067
(1,940,493)
36,103,477

(2) 보고기간 동안 발생된 연결실체 이자수익의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

현금성자산 및 금융상품 이자수익
59,371
450,550
189,317
1,016,526

현재가치할인차금 상각에 따른 이자수익
360,771
1,081,755
348,416
1,064,381

합 계
420,142
1,532,305
537,733
2,080,907

(3) 보고기간 동안 발생된 연결실체 이자비용의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

리스부채 관련 이자비용
5,753,896
17,644,776
6,719,584
21,057,056

차입금 관련 이자비용
605,358
1,648,608
358,249
538,198

현재가치할인차금 상각 이자비용
40,541
125,861
123,333
380,726

기타 이자비용
61,509
347,962
271,337
408,613

합 계
6,461,304
19,767,207
7,472,503
22,384,592

30. 기타수익, 기타비용 및 기타영업외비용 

보고기간 동안 발생된 연결실체의 기타수익, 기타비용 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기타수익

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
13,567
39,345
5,402
47,023

유형자산처분이익
-
-
2,152
2,152

충당부채환입
-
11,029
-
-

잡이익
5,879
11,353
1,364
54,167

합 계
19,447
61,727
8,918
103,342

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
6,402
12,241
-
-

무형자산처분손실
-
-
-
22,000

재고자산폐기손실
2,788
24,221
-
1,297

잡손실
116,990
146,774
112
1,715

합 계
126,180
183,236
112
25,012

(3) 기타영업외비용

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
-
1,000
-
4,200

합 계
-
1,000
-
4,200

31. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 법인세부담 예상액에 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 

분기 기준 법인세비용 산정에 있어 적용한 예상 평균 연간법인세율은 당기 및 전기에법인세비용차감전 순손실이 발생한 관계로 산정하지 않았습
니다.

32. 주당순이익 

보고기간 동안 주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당순이익

1) 가중평균유통보통주식수의 계산

(당분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일수
적 수

기초 보통주식수
110,330,279
273
30,120,166,167

기초 자기주식수
(205,390)
273
(56,071,470)

유통보통주식수 소계
110,124,889
273
30,064,094,697

가중평균유통보통주식수
30,064,094,697 / 273 = 110,124,889주

(당3분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일수
적 수

기초 보통주식수
110,330,279
92
10,150,385,668

기초 자기주식수
(205,390)
92
(18,895,880)

유통보통주식수 소계
110,124,889
92
10,131,489,788

가중평균유통보통주식수
10,131,489,788 / 92 = 110,124,889주

(전분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일수
적 수

기초 보통주식수
46,974,812
274
12,871,098,488

기초 자기주식수
(143,105)
274
(39,210,770)

- 자기주식 취득
(24,368)
244
(5,945,792)

- 자기주식 취득
(30,000)
220
(6,600,000)

유통보통주식수 소계
46,777,339
274
12,819,341,926

가중평균유통보통주식수
12,819,341,926 / 274 = 46,785,919주

(전3분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일수
적 수

기초 보통주식수
46,974,812
92
4,321,682,704

기초 자기주식수
(197,473)
92
(18,167,516)

유통보통주식수 소계
46,777,339
92
4,303,515,188

가중평균유통보통주식수
4,303,515,188 / 92 = 46,777,339주

2) 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익
(45,192,063,114)
(125,038,090,241)
(32,330,518,794)
(117,392,747,818)

차감: 우선주배당금(주1)
(200,000,002)
(400,000,004)
-
-

보통주 당기순손실
(45,392,063,116)
(125,438,090,245)
(32,330,518,794)
(117,392,747,818)

가중평균유통보통주식수
110,124,889
110,124,889
46,777,339
46,785,919

보통주 기본주당순이익(손실)
(412)
(1,139)
(691)
(2,509)

(주1) 80,000,000,608원 * 1% * 2/4

(2) 희석주당순이익

1) 보고기간 동안의 희석성 가중평균잠재적유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
110,124,889
110,124,889
46,777,339
46,785,919

- 주식매입선택권으로 인한 잠재적보통주식수
1,410,000
1,410,000
980,000
980,000

- 전환사채의 전환으로 발행될 신주의 수
5,844,535
5,844,535
3,714,710
1,694,667

- 전환우선주의 전환으로 발행될 신주의 수
31,847,134
21,231,423
-
-

희석성 가중평균잠재적유통보통주식수
149,226,558
138,610,847
51,472,049
49,460,586

2) 보고기간 동안 희석주당순이익 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당기순손실
(45,392,063,116)
(125,438,090,245)
(32,330,518,794)
(117,392,747,818)

(가산조정) 주식보상비용
203,367,196
406,734,396
-
-

(가산조정) 전환사채이자비용
157,209,150
447,670,258
139,564,650
177,867,155

(가산조정) 전환우선주 우선배당금
200,000,002
400,000,004
-
-

조정후 당기순이익
(44,831,486,768)
(124,183,685,587)
(32,190,954,144)
(117,214,880,663)

희석성 가중평균잠재적유통보통주식수
149,226,558
138,610,847
51,472,049
49,460,586

희석주당순이익
(300)
(895)
(625)
(2,370)

3) 당기순손실이 발생한 관계로 희석화효과가 발생되지 않아 손익계산서 상에는 희석주당순이익을 기본주당순이익과 동일하게 표시하였습니다.

4) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 :주)

구분
청구기간
발행될보통주식수

주식매입선택권(1차)
2019/12/27 ~ 2027/12/26
980,000

주식매입선택권(2차)
2023/04/01 ~ 2031/03/31
1,410,000

전환사채
2021/05/29 ~ 2025/05/28
5,844,535

전환우선주
2022/04/02 ~ 2031/04/01
31,847,134

33. 영업활동에서 창출된 현금흐름 

(1) 보고기간 동안 발생된 연결실체의 영업활동에서 창출된 현금흐름 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

분기순손익(손실)
(125,038,090)
(117,392,748)

현금의 유출입이 없는 수익비용의 조정 :

이자비용
19,767,208
22,384,592

퇴직급여
9,612,558
9,300,783

비현금성급여(연차수당)
661,892
1,024,081

유형자산감가상각비
11,265,172
16,295,236

사용권자산감가상각비
57,637,345
66,063,699

유형자산처분손실
12,241
-

무형자산처분손실
-
22,000

재고자산폐기손실
24,221
1,297

파생금융부채평가손실
227,510
565,680

무형자산상각비
803,145
950,199

관계기업투자손실(지분법손실)
-
109,076

항공기임차료(충당부채전입액)
30,860,902
21,630,067

외화환산손실
40,273,999
4,836,182

대손상각비
11,531
12,760

소송충당부채전입액(환입액)
(12,800)
-

주식보상비용
406,734
-

법인세비용(수익)
(35,619,478)
(8,072,558)

이자수익
(1,532,305)
(2,080,907)

외화환산이익
(18,836,666)
(7,973,892)

지분법이익
(266,278)
-

단기금융자산처분이익
-
(179,197)

유형자산처분이익
-
(2,152)

잡이익
(36)
(656)

소 계
115,296,895
124,886,292

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(1,622,606)
14,268,601

미수금의 감소(증가)
(416,354)
(2,824,876)

미수수익의 감소(증가)
438,748
127,427

선급금의 감소(증가)
(2,384,155)
22,394,184

선급비용의 감소(증가)
643,661
1,001,459

부가세대급금의 감소(증가)
(30,279)
4,980,121

당기법인세자산의 감소(증가)
22,372
6,522,095

재고자산의 감소(증가)
834,739
80,920

미지급금의 증가(감소)
(5,035,653)
(11,213,665)

선수금의 증가(감소)
24,630,877
(83,203,469)

예수금의 증가(감소)
(424,791)
(461,003)

부가세예수금의 증가(감소)
98,791
77,131

예수보증금의 증가(감소)
(1,706,602)
5,000,000

예수통행세의 증가(감소)
(62,499)
(19,557,332)

퇴직금의 지급
(4,983,343)
(1,608,178)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
3,824,034
1,309,165

소송충당부채의 감소(증가)
(17,200)
-

소계
13,809,739
(63,107,421)

영업으로부터 창출된 현금
4,068,544
(55,613,877)

(2) 보고기간 동안 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

사용권자산 및 리스부채의 계상
22,793,751
12,793,613

건설중인자산의 본계정 대체
66,096
10,599,956

보험수리적손실의 확정급여채무반영
(4,089,345)
1,000,589

기타금융자산(신탁계약)을 통한 자사주 취득
-
230,584

선급금에서 유형자산으로 대체
1,037,774
-

전환사채의 유동성대체
8,763,270
-

(3) 보고기간 동안 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
기 말

취득
환율변동
유동성대체
기타

유동성리스부채
69,731,541
(52,529,641)
1,461,176
6,004,697
49,950,664
(5,431,258)
69,187,179

비유동리스부채
213,387,983
-
25,987,205
16,807,810
(49,950,664)
-
206,232,333

단기차입금
49,648,586
(3,412,516)
-
203,208
-
-
46,439,278

유동성전환사채
-
-
-
-
8,763,270
178,428
8,941,698

비유동전환사채
8,436,624
-
-
-
(8,763,270)
326,646
-

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
기 말

취득
환율변동
유동성대체
기타

유동성리스부채
73,935,212
(54,692,829)
2,087,532
622,651
54,197,139
(1,703,773)
74,445,931

비유동리스부채
286,793,216
-
10,367,857
1,026,326
(54,197,139)
(191,090)
243,799,171

단기차입금
-
49,314,372
-
(113,087)
-
-
49,201,286

전환사채
-
10,000,000
-
-
-
(1,726,642)
8,273,358

34. 특수관계자와의 거래 

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배회사
(주)예림당

중간지배회사
(주)티웨이홀딩스

관계기업투자회사
(주)샤프테크닉스케이

기타특수관계자
(주)성원디앤아이, (주)예림융합교육, (주)예림문고, (주)행간, 도서출판 능인, 
종이비행기, (주)예림랜드

(2) 보고기간 동안 특수관계자와의 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
특수관계자 성격
매출 등
매입 등

당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기

(주)샤프테크닉스케이
관계기업투자회사
-
-
281,086
492,873

합 계
-
-
281,086
492,873

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 특수관계자와의 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
특수관계자성격
계정과목
당 분 기
전 기

(주)샤프테크닉스케이
관계기업투자회사
미지급금
239,932
-

(4)
보고기간
동안 연결실체와 특수관계자간의 자금의 차입(대여)거래는 없습니다.

(5) 보고기간 동안 발생한 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래내역
당 분 기
전 기

증자
(주)티웨이홀딩스
유상증자 참여
-
31,311,847

(6) 연결실체는 금융기관 차입금과 관련하여 최상위 지배회사인 (주)예림당으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 지배회사인 (주)티웨이홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다
(주석 17 참조)
. 한편, 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설과 관련하여 임원으로부터 예금
USD 20,808,000을
지급보증 담보로 제공받고 있습니다. (주석 3
5
(6)참조).

(7)

연결실체는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 

(8) 보고기간종료일 현재 연결실체는 2호기, 3호기, 5호기, 7호기, 9호기, 10호기,13호기,16호기, 18호기, 19호기, 20호기의 리스와 관련하여 지배회사인 (주)티웨이홀딩스로부터 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다.

(9) 연결실체의 전환우선주 발행계약상 계약의 이행을 보증하기 위하여 지배회사인 티웨이홀딩스의 담보를 제공받고 있습니다.

(10) 보고기간 동안 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
662,411
1,725,718
418,568
1,551,233

퇴직급여
201,543
349,207
100,207
324,284

합 계
863,954
2,074,925
518,775
1,875,517

35. 우발 및 약정사항

(1)
보고기간 종료일 현재 연결실체는 간편결제 가맹점계약 등과 관련하여 서울보증보험㈜ 로부터 지급보증

105,300천원을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
진행상황

1
노무 대가지급 및 부당이득 
반환청구
서울중앙지방법원
(주)이트라이브
(주)티웨이항공
41,474
소장 접수

2
국제조세조정에관한 법률 위반
서울남부지방법원
강서세무서
(주)티웨이항공
2,079,224
소장 접수

3
과실 상해에 대한 손해배상 청구
서울남부지방법원
이지현 외 1명
(주)티웨이항공 외 1
27,251
종결후항소

4
대출 구상금 청구
서울남부지방법원
㈜티웨이항공
강경원
116,852
소장 접수

보고기간 종료일 현재 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없는 상황입니다.

(3) 보고기간 동안 종결된 소송의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
인용금액
진행상황

1
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
정환삼
(주)티웨이항공
500
300
원심확정

2
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
노인순 외 59명
(주)티웨이항공
30,000
17,200
항소포기

항공편 지연 손해배상청구 소송과 관련한 소송충당부채는 보고기간종료일 현재 지급액
확
정 및 지급완료됨에 따라 충당부채에서 제거되었습니다.

(4) 연결실체는
향후 도입 예정인 항공기를 위해 보고기간 종료일 현재 보증
금
USD 4,288,000
을
선납부하고 있습
니
다.

(5)
연결실체는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 판매대금지급 목적으로 여행사 보증금에 대하여 항공기엔진 1대를 담보제공하고 있습니다. 

(6) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설 등을 위해 다음과 같이 금융기관과 한도 약정을 체결하고 있습니다.

금융기관명
한도약정액
미사용한도
비고

신한은행
USD 16,273,376
-
L/C 한도

KEB하나은행
USD 18,000,000
USD 4,480,633
L/C 한도, 제3자 담보

신한은행
USD 25,500
-
하노이지점 조업비 보증 한도

KB국민은행
USD 3,500,000
USD 2,285,390
Usance

36. 재무위험 관리 

연결실체는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험), 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 연결실체의 위험관리는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험 관리는연결실체의 재무부문에 의해 주로 이루어지고 있으며, 각 업무부서들과 긴밀히 협력하여 각 위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 

재무위험 관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권, 기타비유동자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 차입금, 미지급금 및 기타유동채무 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험 관리의 목적은 수익은 최적화하면서 시장위험을 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환율변동위험

연결실체는 통화별 수입/지출의 차이 및 자산/부채의 차이로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD(미국), JPY(일본), THB(태국), CNY(중국) 등이 있습니다. 

연결실체는 투기적 외환거래를 금지하고 있으며, 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환율변동 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.연결실체의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

자산
부채
자산
부채

USD
221,830,434
10,738,093
180,533,731
22,720,969

JPY
8,027,342
131,895
8,160,187
217,551

THB
303,510
6,617
504,262
8,636

CNY
1,912,005
52,668
2,209,068
44,529

기타통화
801,767
204,890
1,555,487
1,842,328

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동이 외화표시 화폐성자산 및 부채 관련 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순손익효과
22,174,090
(22,174,090)
16,812,873
(16,812,873)

2) 이자율변동위험

이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 이자율변동위험은 주로 예금성 금융상품 및변동금리 조건 차입금 등에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 연결실체는 외부차입을 최소화함으로써 이자율변동위험의 발생을 제한하며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 발생가능한 이자율변동위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결실체의 이자율변동위험에 대한 최대 노출정도는 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

단기차입금
46,439,278
49,648,586

보고기간 종료일 현재 단기차입금에 적용되는 현행이자율 대비 이자율이 10bp 상승하거나 하락할 경우, 이자율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

10bp 상승시
10bp 하락시
10bp 상승시
10bp 하락시

단기차입금
(46,439)
46,439
(49,649)
49,649

3) 유가변동위험

항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 다양한 요소들로 인해 크게 변동될 수 있습니다. 이러한 요소들은 당사의 항공운송 사업부문의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다. 

보고기간 동안 유가가 10% 변동 시 당기와 전기의 영업손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

영업손익
(4,358,992)
4,358,992
(6,002,779)
6,002,779

(2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 및 관리하고 있습니다. 

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당 거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래 등을 포함합니다. 연결실체의 금융기관 거래는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금의 경우 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다.

1) 보고기간종료일 현재 각 금융상품에 대한 신용위험과 관련된 분류는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
연체되지도 않고
손상되지도 않은 금융상품
연체되었으나 개별적으로
손상되지 않은 금융상품
개별적으로 손상된
 금융상품
합 계

현금및현금성자산
18,716,153
-
-
18,716,153

단기금융상품
65,731,780
-
-
65,731,780

매출채권
3,013,435
-
250,672
3,264,106

기타유동채권
1,508,300
-
1,391,271
2,899,572

기타비유동자산
212,518,868
-
-
212,518,868

합 계
301,488,535
-
1,641,943
303,130,478

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
연체되지도 않고
손상되지도 않은 금융상품
연체되었으나 개별적으로
손상되지 않은 금융상품
개별적으로 손상된
 금융상품
합 계

현금및현금성자산
32,143,686
-
-
32,143,686

단기금융상품
67,793,512
-
-
67,793,512

매출채권
1,353,728
253,316
239,141
1,846,185

기타유동채권
1,262,831
-
1,391,271
2,654,102

기타비유동자산
174,046,746
-
-
174,046,746

합 계
276,600,503
253,316
1,630,412
278,484,232

2) 보고기간종료일 현재 연체되지도 않고 개별적으로 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
Group A (*1)
Group B (*2)
Group C (*3)
합 계

현금및현금성자산
-
18,716,153
-
18,716,153

단기금융상품
-
65,731,780
-
65,731,780

매출채권
-
3,013,435
-
3,013,435

기타유동채권
-
1,508,300
-
1,508,300

기타비유동자산
-
212,518,868
-
212,518,868

합 계
-
301,488,535
-
301,488,535

(*1) Group A - 특수관계자
(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객
(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
Group A (*1)
Group B (*2)
Group C (*3)
합 계

현금및현금성자산
-
32,143,686
-
32,143,686

단기금융상품
-
67,793,512
-
67,793,512

매출채권
-
1,353,728
-
1,353,728

기타유동채권
-
1,262,831
-
1,262,831

기타비유동자산
-
174,046,746
-
174,046,746

합 계
-
276,600,503
-
276,600,503

(*1) Group A - 특수관계자
(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객
(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

3) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산을 제외한 연결실체의 금융자산의 연령분석 내역은 다음과 같습니다

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
계

단기금융상품
33,277,139
32,454,640
-
65,731,780

매출채권
3,006,315
7,120
250,672
3,264,106

기타유동채권
1,508,300
-
1,391,271
2,899,572

기타비유동자산
7,870,003
28,360,915
176,287,950
212,518,868

합 계
45,542,380
60,822,675
177,929,893
284,414,325

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
계

단기금융상품
67,793,512
-
-
67,793,512

매출채권
1,588,960
60,174
197,051
1,846,185

기타유동채권
1,262,831
-
1,391,271
2,654,102

기타비유동자산
8,727,864
24,369,284
140,949,599
174,046,746

합 계
79,373,167
24,429,458
142,537,921
246,340,546

4) 보고기간종료일 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성위험 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험이 없이만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 연결실체는 영업활동, 차입금조달 또는 자본조달로부터 발생되는 현금흐름을 통하여연결실체가 필요로 하는 투자 및 운용 등에 필요한 현금소요량을 충족하여 왔습니다.

연결실체가 영업활동을 통해서 현금흐름을 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는외부차입 및 사채 발행, 유상증자 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 연결실체는 중장기 경영계획 및 경영분석을 통해 현금흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황에 대한 지출금액은 포함되어 있지 않습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의잔여 만기에 따른 내역은 다음과 같습니다. 전환사채 및 리스부채의 경우 현재가치가아닌 명목가치 기준 금액입니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월 이상
1년이내
1년이상
합 계

매입채무및기타유동채무
35,626,637
-
-
35,626,637

단기차입금
-
46,439,278
-
46,439,278

기타유동부채
3,072,835
3,330,066
-
6,402,901

유동성금융보증계약부채
-
111,900
-
111,900

전환사채(주1)
-
11,950,282
-
11,950,282

리스부채
15,907,404
66,739,204
233,960,594
316,607,202

합 계
54,606,876
128,570,730
233,960,594
417,138,200

(주1) 조기상환청구권 행사가능 시작 시점에 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월 이상
1년이내
1년이상
합 계

매입채무및기타유동채무
39,422,835
-
-
39,422,835

단기차입금
6,000,000
43,648,586
-
49,648,586

기타유동부채
3,934,187
5,033,442
-
8,967,629

유동성금융보증계약부채
-
79,676
-
79,676

전환사채(주1)
-
-
11,950,282
11,950,282

리스부채
24,877,559
70,345,497
258,002,909
353,225,965

합 계
74,234,581
119,107,201
269,953,191
463,294,973

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.

(4) 자본위험관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하여 주주의 이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 연결실체는배당을 실시하거나, 주주에 자본금을 반환하거나 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립할 수 있습니다. 

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결재무제표 기준 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

부채총계(A)
646,018,806
588,803,293

자본총계(B)
75,483,580
116,985,772

부채비율(A/B)
856%
503%

37. 영업부문

연결실체는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 외부고객은 없습니다. 

38. COVID-19로 인한 계속기업 불확실성 증대 및 재무구조 개선방안

연결실체의 재무제표는 연결실체가 예측 가능한 미래의 기간 동안 계속기업으로 존속한다는 가정 및 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 작성되었습니다.

그러나 유례 없는 COVID-19의 대유행으로 인하여 전 세계는 어려운 경제상황에 처해 있으며, 대유행 사태의 장기화로 인한 높은 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결실체가 속해 있는 항공운송업의 경우 2020년 3월부터 전 세계적으로 항공여행 수요가 급감됨에 따라 큰 어려움을 겪고 있는 상황이며, 연결실체 역시 2021년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 영업손실 1,192억원이 발생되었습니다.

이러한 사태가 지속된다면 유동자금의 확보, 금융기관 차입 등과 같은 연결실체의 자금조달 측면 재무적 활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 이는 연결실체의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타낼 수 있습니다.

이와 관련하여 연결실체는 다음과 같은 원가절감 및 유동성 확보를 위한 대응방안을 수립하였습니다.

(1) 연결실체 전체 인원 60% 내외의 직원이 순환 휴업을 실시하고 있으며, 2020년 4월부터 경영상태가 정상화되는 시점까지 임원급 이상은 월 급여의 40%, 대표이사는 50%를 반납하고 있습니다. 또한 2021년 1월부터는 10개월간 유급휴직, 동년 11월 및 12월에는 무급휴직을 실시 또는 실시 예정입니다.

(2) 연결실체는 2021년 4월 2일 더블유밸류업 유한회사를 대상으로 800억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통해 기명식 사모 전환우선주를 발행하여 자금 유동성을 확보하였습니다.

(3) 상기 이외에도 모든 영업활동 분야에서 적극적인 비용절감 활동을 진행하고 있으며, 추가 유동성 확보를 위한 다양한 지원 방법에 대해 관계당국과 지속적으로 협의 중입니다.

연결실체는 2020년 12월 31일 COVID-19의 영향으로 항공기재의 가동률이 전년 대비 크게 하락됨에 따라 자산손상 징후가 발생되었다고 판단하여 연결실체 전체의 항공운송자산을 단일의 현금창출단위로 식별하여 자산손상검토를 수행하였으며, 검토 결과 항공운송사업과 관련된 단일의 현금창출단위에서 자산의 손상이 발생되었다고 판단할만한 근거는 확인되지 않았습니다. 연결실체는 이러한 측면의 불확실성에 대해서도 지속적으로 모니터링 할 계획입니다.

이러한 연결실체의 계획들은 COVID-19 상황으로부터 원상으로의 회복이 예상대로 진행되지 않을 불확싱성, 항공시장의 여객수요 회복의 진행 정도에 따라 크게 영향을 받을 수 밖에 없는 불확실성 등에 여전히 노출되어 있으며, 연결실체의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

연결실체는 COVID-19가 연결실체에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 2021년 3분기 재무제표를 작성하였으나, 연결실체가 사용한 추정 및 가정으로 인한 평가는 실제와 다를 수 있으며 차기 이후에 유의적으로 조정될 수 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 19 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 18 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 19 기 3분기말

제 18 기말

자산

유동자산

108,487,312,363

121,974,870,265

현금및현금성자산

18,508,418,520

31,641,029,670

단기금융자산

65,731,779,831

67,793,512,355

매출채권및기타유동채권

4,493,329,821

2,866,891,351

기타유동자산

9,433,466,177

8,471,744,905

당기법인세자산

95,522,150

117,935,930

재고자산

10,224,795,864

11,083,756,054

비유동자산

610,719,799,651

581,462,631,691

유형자산

51,492,505,259

59,865,049,889

사용권자산

247,066,412,938

281,854,053,186

무형자산

2,178,859,931

2,885,771,424

관계기업투자주식

300,000,000

300,000,000

이연법인세자산

97,254,125,950

62,607,226,088

기타비유동자산

212,427,895,573

173,950,531,104

자산총계

719,207,112,014

703,437,501,956

부채

유동부채

225,292,937,719

183,653,225,572

매입채무및기타유동채무

37,855,803,369

41,260,615,906

단기금융부채

46,439,278,291

49,648,586,072

선수금

34,479,013,997

9,850,520,791

기타유동부채

6,234,510,489

8,944,982,502

유동성전환사채

8,941,698,290

유동파생금융부채

2,245,330,000

유동성충당부채

19,821,414,200

4,216,309,924

유동성리스부채

69,163,989,019

69,652,534,300

유동성금융보증계약부채

111,900,064

79,676,077

비유동부채

421,353,165,590

405,886,565,440

전환사채

8,436,624,078

파생금융부채

2,017,820,000

퇴직급여채무

17,939,844,558

14,095,992,180

비유동충당부채

197,192,057,137

167,964,871,395

비유동리스부채

206,221,263,895

213,371,257,787

부채총계

646,646,103,309

589,539,791,012

자본

자본금

71,088,706,500

55,165,139,500

주식발행초과금

247,690,149,890

183,694,807,872

기타자본잉여금

574,052,712

574,052,712

기타자본구성요소

2,156,313,148

1,749,578,752

이익잉여금(결손금)

(248,948,213,545)

(127,285,867,892)

자본총계

72,561,008,705

113,897,710,944

자본과부채총계

719,207,112,014

703,437,501,956

포괄손익계산서

제 19 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

53,037,687,630

145,129,447,671

48,625,174,687

222,480,862,885

매출원가

82,772,314,402

236,459,169,971

71,924,870,731

295,692,398,204

매출총이익

(29,734,626,772)

(91,329,722,300)

(23,299,696,044)

(73,211,535,319)

판매비와관리비

9,232,375,999

27,297,149,628

8,377,125,534

28,903,360,251

영업이익(손실)

(38,967,002,771)

(118,626,871,928)

(31,676,821,578)

(102,114,895,570)

금융수익

11,784,889,204

21,557,462,475

(1,301,420,372)

12,653,600,602

금융비용

30,848,795,396

63,138,845,766

(1,943,363,351)

36,092,196,968

기타수익

18,807,927

61,078,995

8,913,467

103,328,076

기타비용

126,180,169

183,236,408

112,354

25,012,071

기타영업외비용

1,000,000

4,200,000

법인세비용차감전순이익(손실)

(58,138,281,205)

(160,331,412,632)

(31,026,077,486)

(125,479,375,931)

법인세비용

(12,860,081,543)

(35,563,873,521)

1,914,948,868

(7,980,536,698)

당기순손익

(45,278,199,662)

(124,767,539,111)

(32,941,026,354)

(117,498,839,233)

기타포괄손익

938,914,612

3,105,193,458

99,337,286

(1,002,804,157)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

938,914,612

3,105,193,458

99,337,286

(1,102,141,443)

총포괄손익

(44,339,285,050)

(121,662,345,653)

(32,841,689,068)

(118,501,643,390)

주당손익

기본주당손익 (단위 : 원)

(413)

(1,137)

(704)

(2,511)

희석주당손익 (단위 : 원)

(413)

(1,137)

(704)

(2,511)

자본변동표

제 19 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

23,487,406,000

149,790,385,494

27,725,475,571

2,000,817,370

(16,204,790,391)

186,799,294,044

유상증자

주식매입선택권의 증가

자기주식취득

(230,583,600)

(230,583,600)

결손보전

(27,591,690,425)

27,591,690,425

전환권대가

440,267,566

440,267,566

당기순손익

(117,498,839,233)

(117,498,839,233)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

(1,002,804,157)

(1,002,804,157)

2020.09.30 (기말자본)

23,487,406,000

149,790,385,494

574,052,712

1,770,233,770

(107,114,743,356)

68,507,334,620

2021.01.01 (기초자본)

55,165,139,500

183,694,807,872

574,052,712

1,749,578,752

(127,285,867,892)

113,897,710,944

유상증자

15,923,567,000

63,995,342,018

79,918,909,018

주식매입선택권의 증가

406,734,396

406,734,396

자기주식취득

결손보전

전환권대가

당기순손익

(124,767,539,111)

(124,767,539,111)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

3,105,193,458

3,105,193,458

2021.09.30 (기말자본)

71,088,706,500

247,690,149,890

574,052,712

2,156,313,148

(248,948,213,545)

72,561,008,705

현금흐름표

제 19 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 18 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 원)

제 19 기 3분기

제 18 기 3분기

영업활동현금흐름

4,450,584,862

(54,006,381,238)

영업에서 창출된 현금흐름

4,265,689,400

(54,696,110,332)

이자수취

184,895,462

689,729,094

투자활동현금흐름

(23,032,112,013)

(32,575,486,164)

단기금융상품의 감소

60,996,360,869

148,215,077,804

유형자산의 처분

4,041,000

2,154,545

무형자산의 처분

1,000,000,000

보증금의 감소

2,200,995,203

7,816,319,841

단기금융상품의 증가

(57,885,246,115)

(137,941,076,976)

유형자산의 취득

(1,900,507,148)

(19,589,778,054)

무형자산의 취득

(46,233,993)

(59,146,500)

보증금의 증가

(25,728,193,610)

(28,261,283,241)

선급금의 증가

(673,328,219)

(3,757,753,583)

재무활동현금흐름

5,265,262,740

(16,736,449,150)

단기차입금의 증가

812,567,086

49,955,892,746

전환사채의 발행

10,000,000,000

유상증자

79,918,909,018

단기차입금의 상환

(4,225,083,209)

(641,520,314)

리스부채의상환

(52,464,947,543)

(54,552,736,017)

이자지급

(18,776,182,612)

(21,498,085,565)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(13,316,264,411)

(103,318,316,552)

기초현금및현금성자산

31,641,029,670

121,240,579,350

외화표시현금 환율변동효과

183,653,261

1,750,479,829

기말현금및현금성자산

18,508,418,520

19,672,742,627

5. 재무제표 주석

제 19(당)기 3분기 : 2021년 09월 30일 현재

제 18(전)기 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 티웨이항공

1. 일반사항

주식회사 티웨이항공 (이하 "회사"라 함)은 2003년 5월 국내ㆍ외 항공운송업을 주요 사업목적으로 설립되었으며, 2010년 8월 상호를 주식회사 한성항공에서 주식회사 티웨이항공으로 변경하였습니다. 

회사의 본점은 서울시 강서구 하늘길 210 김포공항 국제화물청사 내에 위치하고 있으며,
보고기간 종료일 현재 김포, 인천, 제주 등 국내 8개 도시 및 도쿄, 상하이, 방콕, 하노이 등 해외 42개 도시에
지점을 두고 있습니다.

회사는 2018년 8월 1일자로 대한민국의 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간 종료일 현재 자본금은

71,089

백만원, 최상위 지배회사는 주식회사 예림당, 중간 지배회사는 주식회사 티웨이홀딩스입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주주 구성내역은 다음과 같습니다. 

구 분
당 분 기
전 기

보통

주식수(주)

우선

주식수(주)

합계
지분율(%)

보통

주식수(주)

우선

주식수(주)

합계
지분율(%)

(주)티웨이홀딩스 외
58,256,786
-
58,264,626
40.98
58,179,830
-
58,179,830
52.73

더블유밸류업유한회사
-

31,847,134

31,847,134
22.40
-
-
-
-

우리사주조합
14,157,357
-
13,791,444
9.70
15,012,652
-
15,012,652
13.61

기타주주
37,710,746
-
38,068,819
26.78
36,932,407
-
36,932,407
33.47

자기주식
205,390
-
205,390
0.14
205,390
-
205,390
0.19

합 계
110,330,279

31,847,134

142,177,413
100.00
110,330,279
-
110,330,279
100.00

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 이
분기재무제표
는 보고기간 종료일인 2021년 9월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 

동 재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항이 회사의 중간재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) -
2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 

식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가

개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 

부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2.2. 회계정책 

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 분기재무제표 작성에 있어 회계정책의 적용에 대한 판단과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

회사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다. 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

현 금
147,708
139,885

보통예금(주1)
15,327,708
29,343,307

외화예금
3,033,003
2,157,838

합 계
18,508,419
31,641,030

(주1) 보통예금 중 일부는 사용이 제한되어 있습니다(주석 6 참조).

5. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
당 분 기
전 기
비고

원화 정기예금 (주1)
신한은행
24,902,446
30,000,000
-

원화 정기예금 (주1)
KB국민은행
9,650,000
9,650,000
-

원화 정기예금
KEB하나은행
-
10,000,000
-

원화 정기예금
우리은행
10,000,000
-
-

원화 정기예금 (주1)
한국증권금융
2,154,054
-
-

외화 정기예금 (주1)
신한은행
14,749,574
14,086,492
USD 6,600,000
JPY 653,880,000

외화 정기예금 (주1)
KB국민은행
2,389,967
3,273,660
USD 2,015,149

외화 정기예금 (주1)
KEB하나은행
1,885,740
783,360
USD 1,590,000

합 계
65,731,780
67,793,512

(주1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 6 참조).

6. 사용이 제한된 현금성자산 및 금융상품 

보고기간종료일 현재 회사의 현금성자산 및 금융상품 중 사용이 제한되어 있는 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
금융기관
당 분 기
전 기
비 고

현금및현금성자산
대구은행
-
1,500,000
지급제한(주1)

한국증권금융
-
1,896,479
담보제공(주2)

단기금융상품
신한은행
14,902,446
15,000,000
담보제공(주2)

신한은행
10,000,000
10,000,000
담보제공(주3)

신한은행
-
5,000,000
질권설정(주6)

KB국민은행
9,650,000
9,650,000
담보제공(주2)

신한은행
14,749,574
14,086,492
질권설정(주4)

KB국민은행
2,389,967
3,273,660
담보제공(주5)

하나은행
1,885,740
783,360
질권설정(주4)(주7)

한국증권금융
2,154,054
-
담보제공(주2)

합 계
55,731,780
61,189,991

(주1)
기내판매에서 사용되는 머니백과 관련하여 대구은행이 지급을 제한하고 있는 건입니다.
(주2)
임직원의 우리사주 취득 관련 대출금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
(주3) 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
(주4)
항공기 중정비를 위한 금융기관 L/C개설과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.

(주5)
항공기유지부품 매입 등 해외매입거래을 위한
Usance
한도 설정에 대한 담보로 제공되어 있습니다.

(주6) 여행사 항공권판매 인센티브 지급에 대한 보증금으로 지급제한 되어 있습니다.

(주7)
공항시설 사용에 대한 보증금으로 지급제한 되어 있습니다.

7. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
당기손익공정가치 측정
금융자산
기타포괄손익공정가치 측정
금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
18,508,419
18,508,419

단기금융상품
-
-
65,731,780
65,731,780

매출채권및기타유동채권
-
-
4,493,330
4,493,330

기타비유동자산
-
-
212,427,896
212,427,896

합 계
-
-
301,161,424
301,161,424

금융부채
당기손익공정가치 측정
금융부채
상각후원가 측정 
금융부채
합계

매입채무 및 기타유동채무
-
37,855,803
37,855,803

단기차입금
-
46,439,278
46,439,278

기타유동부채
-
6,234,510
6,234,510

유동성금융보증계약부채(주1)
-
111,900
111,900

유동성전환사채(주2)
-
8,941,698
8,941,698

유동성파생금융부채
2,245,330
-
2,245,330

유동성리스부채
-
69,163,989
69,163,989

비유동리스부채
-
206,221,264
206,221,264

합 계
2,245,330
374,968,443
377,213,772

(주1) 회사가 임직원의 우리사주 대출지원을 위해 보증한 금액입니다.

(주2) 전환권대가를 자본으로 인식함에 따라, 상각후원가 측정부채로 분류되었습니다.

(전기말)
(단위 : 천원)

구분
당기손익공정가치 측정
금융자산
기타포괄손익공정가치 측정
금융자산
상각후원가 측정
금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
31,641,030
31,641,030

단기금융상품
-
-
67,793,512
67,793,512

매출채권및기타유동채권
-
-
2,866,891
2,866,891

기타비유동자산
-
-
173,950,531
173,950,531

합 계
-
-
276,251,964
276,251,964

금융부채
당기손익공정가치 측정
금융부채
상각후원가 측정
금융부채
합계

매입채무 및 기타유동채무
-
41,260,616
41,260,616

단기차입금
-
49,648,586
49,648,586

기타유동부채
-
8,944,983
8,944,983

유동성금융보증계약부채(주1)
-
79,676
79,676

전환사채(주2)
-
8,436,624
8,436,624

파생금융부채
2,017,820
-
2,017,820

유동성리스부채
-
69,652,534
69,652,534

비유동리스부채
-
213,371,258
213,371,258

합 계
2,017,820
391,394,277
393,412,097

(주1) 회사가 임직원의 우리사주 대출지원을 위해 보증한 금액입니다.

(주2) 전환권대가를 자본으로 인식함에 따라, 상각후원가 측정부채로 분류되었습니다.

(2) 금융상품의 공정가치

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었습니다. 
경영진은 보고기간종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
18,508,419
(*1)
31,641,030
(*1)

단기금융상품(상각후원가측정)
65,731,780
(*1)
67,793,512
(*1)

매출채권및기타유동채권
4,493,330
(*1)
2,866,891
(*1)

기타비유동자산
212,427,896
(*1)
173,950,531
(*1)

금융자산 합계
301,161,424
-
276,251,964
-

금융부채 :

매입채무및기타채무
37,855,803
(*1)
41,260,616
(*1)

단기차입금
46,439,278
(*1)
49,648,586
(*1)

기타유동부채
6,234,510
(*1)
8,944,983
(*1)

유동성금융보증계약부채

111,900
(*1)
79,676
(*1)

유동성전환사채
8,941,698
(*1)
-
-

유동성파생금융부채
2,245,330
2,245,330
-
-

유동성리스부채
69,163,989
(*1)
69,652,534
(*1)

전환사채
-
-
8,436,624
(*1)

파생금융부채
-
-
2,017,820

2,017,820

비유동리스부채
206,221,264
(*1)
213,371,258
(*1)

금융부채 합계
377,213,773
-
393,412,097
-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2) 공정가치 서열체계

공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성
시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.
 

보고기간종료일 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당분
기)

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

유동성파생금융부채
2,245,330
-
2,245,330
-
2,245,330

(전
기)

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

파생금융부채
2,017,820
-
2,017,820
-
2,017,820

3) 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(당
분기)

(단위 : 천원)

구분
당분기말

공정가치
수준
가치평가법
투입변수

유동성파생금융부채

전환사채옵션
2,245,330
2
옵션가격결정모형
주가변동성

(전
기)

(단위 : 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가법
투입변수

파생금융부채

전환사채옵션
2,017,820
2
옵션가격결정모형
주가변동성

(3) 보고기간 동안 발생한 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
당기손익공정가치 측정
금융자산

현금및현금성자산
대여금및수취채권
기타비유동자산

당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기

이자수익
450,272
953,562
-
-
1,081,755
1,064,381
-
62,141

외환차익
-
-
13,315
307,555
-
-
-
-

외화환산이익
1,981,437
6,047,657
4,962
40
16,724,710
464,399
-
-

외환차손
-
-
(9,274)
(276,207)
-
-
-
-

외화환산손실
(748,401)
(2,050,124)
(207,161)
(13,286)
(470,863)
(124,960)
-
-

단기금융상품처분이익
-
-
-
-
-
-
-
179,197

합 계
1,683,308
4,951,095
(198,158)
18,102
17,335,602
1,403,820
-
241,338

2) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당기손익공정가치로 측정하는

금융부채

당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기

이자비용
(19,763,986)
(22,373,313)
-
-

외환차익
1,175,455
2,112,873
-
-

외화환산이익
125,557
1,461,797
-
-

외환차손
(2,864,077)
(8,040,816)
-
-

외화환산손실
(38,847,574)
(2,647,812)
-
-

파생금융부채평가손실
-
-
(227,510)
(565,680)

합 계
(60,174,625)
(29,487,270)
(227,510)
(565,680)

8. 매출채권 및 기타유동채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타유동채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
당 분 기
전 기

채권 총액
대손충당금
장부금액
설정률(%)
채권 총액
대손충당금
장부금액
설정률(%)

매출채권
3,264,106
(250,672)
3,013,435
7.68
1,846,185
(239,141)
1,607,044
12.95

기타유동채권

- 미수금
1,202,394
(230)
1,202,164
0.02
808,975
(230)
808,745
0.03

- 단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
-
100.00
1,350,000
(1,350,000)
-
100.00

- 미수수익
318,772
(41,041)
277,731
12.87
492,144
(41,041)
451,103
8.34

기타유동채권 소계
2,871,167
(1,391,271)
1,479,895
48.46
2,651,119
(1,391,271)
1,259,847
52.48

합계
6,135,273
(1,641,943)
4,493,330
26.76
4,497,304
(1,630,412)
2,866,891
36.25

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

3개월 미만
3,012,903
1,588,960

6개월 미만
1,706
3,909

1년 미만
5,413
56,265

1년 이상
244,084
197,051

합 계
3,264,106
1,846,185

(3) 보고기간 동안 대손충당금 설정액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(239,141)
(11,531)
-
-
(250,672)

단기대여금
(1,350,000)
-
-
-
(1,350,000)

미수수익
(41,041)
-
-
-
(41,041)

미수금
(230)
-
-
-
(230)

(전기)
(단위 : 천원)

계정과목
기초
설정
제각
환입
기말

매출채권
(47,300)
(191,841)
-
-
(239,141)

단기대여금
(1,350,000)
-
-
-
(1,350,000)

미수수익
(41,041)
-
-
-
(41,041)

미수금
-
(230)
-
-
(230)

9. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 장부금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
1,947,692
-
1,947,692
2,452,729
-
2,452,729

항공유
94,255
-
94,255
59,671
-
59,671

미착품
33,687
-
33,687
24,249
-
24,249

항공기유지부품
8,149,161
-
8,149,161
8,547,107
-
8,547,107

합 계
10,224,796
-
10,224,796
11,083,756
-
11,083,756

(2) 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

10. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
차량운반구
기계장치
비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
(주1)
합계

취득원가
1,552,340
382,847
8,260,251
382,318
7,839,905
95,815,749
13,469,340
4,551,800
2,625,741
15,000
134,895,291

감가상각누계액
(1,001,218)
(233,156)
(7,011,771)
(224,503)
(3,348,432)
(61,393,250)
(1,374,527)
(200,685)
(242,699)
-
(75,030,241)

기초장부가액
551,122
149,691
1,248,480
157,815
4,491,473
34,422,499
12,094,813
4,351,115
2,383,042
15,000
59,865,050

- 취득 및 자본적지출
-
-
51,082
-
88,000
2,300,661
-
-
1,400
497,138
2,938,281

- 감가상각
(220,855)
(34,126)
(421,746)
(50,505)
(496,487)
(8,948,002)
(505,100)
(170,732)
(396,991)
-
(11,244,544)

- 대체
-
-
-
-
7,916
-
-
-
8,180
(66,096)
(50,000)

- 처분 및 폐기
-
-
(9,843)
-
(3)
(6,436)
-
-
-
-
(16,282)

취득원가
1,552,340
382,847
8,293,786
382,318
7,757,683
81,614,543
13,469,340
4,551,800
2,635,321
446,042
121,086,020

감가상각누계액
(1,222,073)
(267,282)
(7,425,813)
(275,008)
(3,666,784)
(53,845,821)
(1,879,627)
(371,417)
(639,690)
-
(69,593,515)

기말장부가액
330,267
115,565
867,973
107,310
4,090,899
27,768,722
11,589,713
4,180,383
1,995,631
446,042
51,492,505

(주1) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 50,000천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
차량운반구
기계장치
비품
공구와기구
운항장비
항공기재
항공기엔진
구축물
시설장치
건설중인자산
(주1)
합계

취득원가

1,552,34
0

379,29
7

7,870,335

382,31
8

4,397,223
77,651,357
13,469,340
290,300
-
4,337,794
110,330,304

감가상각누계액
(693,735)
(185,410)
(6,467,579)
(155,378)
(2,553,813)
(42,433,213)
(701,060)
(62,898)
-
-
(53,253,086)

기초장부가액
858,605
193,887
1,402,756
226,940
1,843,410
35,218,144
12,768,280
227,402
-
4,337,794
57,077,218

- 취득 및 자본적지출
-
3,550
173,231
-
140,306
18,039,191
-
-
251,440
6,608,932
25,216,650

- 감가상각
(307,483)
(47,746)
(567,979)
(69,125)
(794,619)
(18,960,037)
(673,467)
(137,787)
(242,699)
-
(21,800,942)

- 대체
-
-
240,475
-
3,302,376
125,201
-
4,261,500
2,374,301
(10,931,726)
(627,873)

- 처분 및 폐기
-
-
(3)
-
-
-
-
-
-
-
(3)

취득원가
1,552,340
382,847
8,260,251
382,318
7,839,905
95,815,749
13,469,340
4,551,800
2,625,741
15,000
134,895,291

감가상각누계액
(1,001,218)
(233,156)
(7,011,771)
(224,503)
(3,348,432)
(61,393,250)
(1,374,527)
(200,685)
(242,699)
-
(75,030,241)

기말장부가액
551,122
149,691
1,248,480
157,815
4,491,473
34,422,499
12,094,813
4,351,115
2,383,042
15,000
59,865,050

(주1) 건설중인자산에서 타계정으로 대체된 금액 중 627,873천원은 무형자산으로 대체 되었습니다.

(2) 보고기간 동안 발생된 유형자산상각비는 포괄손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
142,078
146,545

운송원가
11,102,466
16,128,063

합 계
11,244,544
16,274,608

(
3) 담보로 제공된 유형자산

보고기간종료일 현재 담
보로 제공된 유형자산은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보권자
담보제공내역

항공기엔진
5,884,347
여행사
보증금

11. 리스

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 사용중인 리스자산에 대한 사용권자산 및 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 분 기

전 기

사용권자산

항공기

236,362,515
269,202,018

부동산

10,543,477
12,277,342

차량

160,421
374,692

소 계

247,066,413
281,854,053

리스부채

유동성리스부채
69,163,989
69,652,534

비유동리스부채
206,221,264
213,371,258

소 계
275,385,253
283,023,792

(2) 보고기간 종료일 현재 사용권자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
항공기(주1)
부동산(주2)
차량
합계

취득원가
418,713,472
16,252,717
1,345,659
436,311,848

감가상각누계액
(149,511,454)
(3,975,375)
(970,966)
(154,457,795)

기초장부가액
269,202,018
12,277,342
374,693
281,854,053

- 당기취득에 따른 증감
22,110,255
606,939
76,557
22,793,751

- 감가상각
(54,949,758)
(2,340,804)
(289,905)
(57,580,467)

- 처분 및 폐기
-
-
(924)
(924)

취득원가
440,823,727
15,474,517
757,643
457,055,887

감가상각누계액
(204,461,212)
(4,931,040)
(597,222)
(209,989,474)

기말장부가액
236,362,515
10,543,477
160,421
247,066,413

(주1) 항공기 사용권자산에는 항공기 리스료 및 리스보증금의 현재가치할인차금, 복구원가 등이 포함되어있습니다.
(주2) 부동산 사용권자산에는 회사가 임차로 사용하는 사무실, 창고, 토지 등이 포함되어있습니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
항공기(주1)
부동산(주2)
차량
합계

취득원가
435,300,914
6,415,613

1,250,62
2

442,967,14
9

감가상각누계액
(79,056,684)
(1,570,642)
(486,117)
(81,113,443)

기초장부가액
356,244,230
4,844,971

764,50
5

361,853,706

- 당기취득에 따른 증감
3,279,318
12,633,080
113,350
16,025,748

- 조정에 따른 변동
(424,033)
(696,609)
(11,620)
(1,132,261)

- 추정변경에 따른 변동
(7,596,358)
-
-
(7,596,358)

- 감가상각
(81,973,059)
(3,674,016)
(491,541)
(86,138,616)

- 처분 및 폐기
(328,081)
(830,084)
-
(1,158,165)

취득원가
418,713,472
16,252,717
1,345,659
436,311,849

감가상각누계액
(149,511,454)
(3,975,375)
(970,966)
(154,457,795)

기말장부가액
269,202,018
12,277,342
374,692
281,854,053

(주1) 항공기 사용권자산에는 항공기 리스료 및 리스보증금의 현재가치할인차금, 복구원가 등이 포함되어있습니다.
(주2) 부동산 사용권자산에는 회사가 임차로 사용하는 사무실, 창고, 토지 등이 포함되어있습니다.

(3) 리스와 관련해서 보고기간 동안 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

사용권자산의 감가상각비

1) 항공기

54,949,758
62,741,169

2) 부동산

2,340,804
2,831,084

3) 차량

289,905
370,093

감가상각비 소계
57,580,467
65,942,346

리스부채에 대한 이자비용
17,641,555
21,045,776

리스부채에 대한 외환손실
(이익)

(330,449)
5,268,893

리스부채에 대한 외화환산손실
22,812,507
1,648,977

단기리스료 및 소액자산 리스료
323,739
332,352

보고기간 동안 리스와 관련된 회사의 총 현금유출은 70,100백만원입니다.

(4) 보고기간 동안 발생된 사용권자산의 감가상각비는 포괄손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
1,232,375
1,346,205

운송원가
56,348,093
64,596,141

합 계
57,580,467
65,942,346

12. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 무형자산 종류별 장부가액의 변동내역은 아래와 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의 무형자산
합 계

기초장부가액
-
2,885,771
-
2,885,771

일반취득 및 자본적지출
964
45,270
-
46,234

타계정으로부터의 대체
30,000
20,000
-
50,000

감가상각
(4,612)
(798,533)
-
(803,145)

기말장부가액
26,352
2,152,508
-
2,178,860

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
기타의 무형자산
합 계

기초장부가액
-
3,424,417
1,022,000
4,446,417

일반취득 및 자본적지출
-
92,737
-
92,737

타계정으로부터의 대체
-
627,873
-
627,873

처분
-
-
(1,022,000)
(1,022,000)

감가상각
-
(1,259,255)
-
(1,259,255)

기말장부가액
-
2,885,771
-
2,885,771

(2) 보고기간 동안 발생된 무형자산 감가상각비는 포괄손익계산서에 다음과 같이 인식되었습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
734,420
906,539

운송원가
68,725
43,660

합 계
803,145
950,199

13. 종속기업 및 관계기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
소재지
결산월
업종
순자산가액

종속기업
(주)티웨이에어서비스
한국
12월
항공운송지원서비스
1,218,077

관계기업
(주)샤프테크닉스케이
한국
12월
항공기 정비
22,861,863

(2) 회사는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따라 직접적인 지분투자에 근거하여 종속기업 및 관계기업 투자주식을 원가법으로 표시하고 있습니다.

(3) 보고기간 동안 종속기업 및 관계기업 투자주식 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
300,000
300,000

취득 (처분)
-
-

손상
-
-

기말금액
300,000
300,000

(4) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 장부가액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,천원)

계정과목
발행회사
보유
주식수
지분율
당 분 기
전 기

취득원가
지분해당
순자산가액
장부가액
취득원가
지분해당
순자산가액
장부가액

종속기업투자주식
(주)티웨이에어서비스
60,000
100%
300,000
1,218,077
300,000
300,000
1,649,844
300,000

관계기업투자주식
(주)샤프테크닉스케이(주1,2)
580,000
8.77%
2,900,000
2,004,495
-
2,900,000
1,738,217
-

(주1)
(주)샤프테크닉스케이 발행 투자주식의 경우 전기 이전에 손상을 인식하여 장부가액이 0원입니다.

(주2) 지분율이 20%미만이나 유의적인 영향력을 행사가능하다고 판단하여 관계기업으로 분류하고 있습니다.

(5) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
회 사 명
자산
부채
자본
매출
분기순이익
총포괄이익(손실)

종속기업
(주)티웨이에어서비스
3,325,882
2,107,806
1,218,077
3,068,528
(536,829)
(431,767)

관계기업
(주)샤프테크닉스케이
47,315,691
24,453,829
22,861,863
15,691,359
3,036,979
3,036,979

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
회 사 명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄이익(손실)

종속기업
(주)티웨이에어서비스
3,232,532
1,582,688
1,649,844
5,515,193
(712,803)
(587,256)

관계기업
(주)샤프테크닉스케이
47,413,038
27,588,155
19,824,883
12,796,896
(1,205,807)
(1,205,807)

14. 기타자산

보고기간종료일 현재 회사가 보유중인 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기타유동자산:

선급금(주1)
7,540,416
5,520,267

선급비용
1,765,599
2,381,144

부가세대급금(주2)
127,451
570,333

소 계
9,433,466
8,471,745

기타비유동자산:

임차보증금
3,175,659
3,753,136

기타보증금(주3)
214,839,390
175,616,377

현재가치할인차금(주4)
(5,587,153)
(5,418,982)

소 계
212,427,896
173,950,531

합 계
221,861,362
182,422,276

(주1)
회사의 선급금에는 항공기 중정비대금 선급액 및 해외공항 조업사에게 선지급한 조업비 등이 포함되어 있습니다.

(주2)
부가세대급금은 국내 및 해외 과세당국으로부터 수령할 부가세 환급액입니다.
(주3)
기타보증금은 항공기 리스보증금 및 항공기재에 대한 보증금 등으로 구성되어 있습니다.

(주4)
회사는 만기 1년 이상인 기타보증금을 현재가치로 평가하고 있으며, 이로 인한 효과를 기업회계기준서 제1116호(리스)의 적용으로 사용권자산으로 분류하여 감가상각으로 비용화 시
키고 있습니다.

15. 매입채무 및 기타유동채무, 선수금

보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타유동채무 그리고 선수금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

매입채무 및 기타유동채무:

미지급금
33,189,913
37,164,248

미지급비용
4,665,890
4,096,368

소 계
37,855,803
41,260,616

선수금

선수금(주1)
16,626,169
2,419,997

매표대가수금 (주2)
17,852,845
7,430,524

소 계
34,479,014
9,850,521

합 계
72,334,817
51,111,137

(주1) 선수금은 여행사가 향후 구매할 항공권을 위해 일정 금액을 회사에 미리 충전해 놓은 금액과 여행사가 선지급한 전세기 대여료 등으로 구성되어 있습니다.
(주2) 매표대가수금은 항공권 예약/발권 시점에 발생되는 임시계정이며, 추후 해당 항공편이 출발한 경우 매출액으로 대체됩니다.

16. 기타유동부채

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당 분 기

전 기

예수금
1,109,651
2,054,247

예수보증금
3,330,066
5,033,442

예수통행세
1,794,794
1,857,294

합 계
6,234,510
8,944,983

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입금종류
차입처
만기
이자율
한도약정액
당 분 기
전 기

단기차입금
산업운영자금 
원화대출
KDB산업은행
2022년 3월
3.28%
산금채(6개월변동) + 2%
-
6,000,000
6,000,000

일반대출
신한은행
2022년 4월
3.33%
산금채(6개월변동) +2%
-
10,000,000
10,000,000

산업운영자금
원화대출
KDB산업은행
2022년 5월
3.76%
산금채(12개월) +2.07%
-
19,000,000
19,000,000

수입자금대출
수출입은행
2021년 12월
2.70%
-
10,000,000
10,000,000

Usance
KB국민은행
2021년 12월
0.50%~1.25%
(Libor + 스프레드)
USD 5,000,000
1,439,278
4,648,586

합 계
46,439,278
49,648,586

(2) 회사는 차입금과 관련하여 다음과 같이 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다. 
1) 지급보증

(단위 : 천원)

차입처
차입실행액
보증제공자
특수관계 내역
보증금액

KDB산업은행
6,000,000
(주)예림당
최상위지배회사
7,200,000

KDB산업은행
19,000,000
(주)예림당
최상위지배회사
22,800,000

수출입은행
10,000,000
(주)예림당
최상위지배회사
12,000,000

2) 담보

(단위 : 천원)

차입처
담보제공자
특수관계 내역
담보자산
담보설정금액

KDB산업은행
(주)티웨이홀딩스
중간지배회사
토지 및 건물
15,000,000

(3) 회사는 차입금과 관련하여 다음과 같이 회사가 보유한 자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 6참조).

(단위:천원)

차입처
한도약정액
차입실행액
담보제공자산
담보제공가액

KB국민은행
USD 3,500,000
USD 1,214,610
단기금융상품
USD 2,015,149

신한은행
-
10,000,000
단기금융상품
10,000,000

18. 전환사채

(1) 전환사채의 발행 조건

(단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
이자율
금액

표면금리
만기보장수익률
당 분 기
전 기

전환사채
2020년 5월
2025년 5월
1.00%
4.50%
10,000,000
10,000,000

상환할증금
1,950,282
1,950,282

전환권조정
(3,008,584)
(3,513,658)

합 계
8,941,698
8,436,624

주요 항목
설 명

이자지급시기
채권발행일로부터 매 3개월 후급

전환기간
채권 발행일로부터 1년후~사채의 만기일직전일

전환시 발행할 주식
기명식 보통주

최초전환가액
3,735 원 / 주

조정후 전환가액
1,711 원 / 주

행사가격조정
유상증자실시, 시가하락 등

조기상환청구권
2022.05.29부터 만기일 3개월 전일까지

(2) 전환사채 장부가액의 변동내역

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
8,436,624
-

발행
-
8,051,530

전환권조정상각
505,074
385,094

기말금액 (주1)
8,941,698
8,436,624

(주1) 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일이 1년 이내로 도래함에 따라 전액 유동성대체 되었습니다.

(3) 파생금융부채의 내역

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

전환사채 풋옵션 (주1)
2,245,330
2,017,820

(주1) 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일이 1년 이내로 도래함에 따라 전액 유동성대체 되었습니다.

(4) 회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(*) 회제이 -00094 : 
신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

19. 퇴직급여부채

회사는 확정급여형(DB형) 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다.

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 퇴직급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

확정급여채무의 현재가치
47,930,603
47,485,605

사외적립자산의 공정가치
(29,990,758)
(33,389,613)

퇴직급여부채의 장부가액
17,939,845
14,095,992

(2) 보고기간 동안 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초 확정급여채무
47,485,605
37,351,220

당기근무원가
8,568,843
11,382,709

이자원가
1,257,312
1,282,320

급여지급액(중간정산금액 포함)
(4,853,849)
(2,005,467)

순확정급여채무의 재측정에 따른 손실(이익)
(4,527,309)
(525,178)

기말 확정급여채무
47,930,603
47,485,605

(3) 보고기간 동안 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초사외적립자산의 공정가치
33,389,613
34,401,422

사외적립자산 납입액
-
1,551

운용관리수수료
(76,467)
(64,470)

사외적립자산의 이자수익
877,293
1,177,917

퇴직금의 지급
(3,694,539)
(1,704,984)

보험수리적이익(손실)(법인세효과고려전)
(505,142)
(421,822)

기말 사외적립자산의 공정가치
29,990,758
33,389,613

COVID 19로 인한 불확실성의 영향으로 다음 연차보고기간 동안에 납입할 기여금은보고기간종료일 현재로서는 합리적으로 추정할 수 없습니다. 

(4) 보고기간 동안 퇴직급여부채와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

당기근무원가
(8,568,843)
(8,537,031)

사외적립자산의 순이자수익
800,826
838,260

이자원가
(1,257,312)
(961,740)

합 계
(9,025,329)
(8,660,511)

(5) 보고기간 동안 퇴직급여부채와 관련하여 발생된 손익은 손익계산서 상 다음과 같이 인식되어 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
1,583,503
1,424,621

운송원가
7,441,826
7,235,890

합 계
9,025,329
8,660,511

상기 퇴직급여 이외에 확정기여형 퇴직급여
24,871
천원이 손익계산서에 인식되었습니다.

(6) 보고기간 종료일 현재 보험수리적 평가를 위하여 사용된 주요 추정요소는 다음과 같습니다.

구 분
당 분 기
전 기

할인율
4.05%
3.65%

미래임금상승률
5.04%
4.97%

(7)
보고기간 종료일 기준으로 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
주요가정의 변동
부채금액의 변동

임금상승률의 변동
1.0% 증가
5,564,187

1.0% 감소
(4,699,907)

할인율의 변동
1.0% 증가
(4,571,549)

1.0% 감소
5,498,978

(8) 확정급여채무의 가중평균만
기는
10.86년(전기 10.71년)
입니다. 보고기간
종료일 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만
1~2년
2~5년
5년이상
합계

급여지급액
3,224,483
9,456,372
14,577,687
284,106,127
311,364,669

20. 충당부채

(1) 보고기간 종료일 현재 항공기 복구 및 정비 등과 관련하여 설정한 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

유동성 충당부채
19,821,414
4,216,310

복구충당부채(주1)
19,821,414
4,186,010

소송충당부채(주2)
-
30,300

비유동성 충당부채
197,192,057
167,964,871

복구충당부채(주1)
197,192,057
167,964,871

합 계
217,013,471
172,181,181

(주1) 회사는 보고기간종료일 현재 기준으로 27대의 항공기를 운용리스로 사용중이며, 리스 계약조건에 따라 정비 업무 등을 포함하여 항공기를 도입상태로 원상복구해야 하는 의무를 부담하고 있습니다.
(주2) 소송충당부채는 주석
35
에서 설명하고 있는 바와 같이 현재 소송 중인 항공편 지연 손해배상 청구의 건에 대해 손실 예상액을 충당부채로 계상한 내역입니다.

(2) 보고기간 동안 복구충당부채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
172,150,881
70,640,207

증가 (주1)
30,978,066
115,712,507

감소
(1,597,849)
(5,536,169)

외화환산효과
15,482,374
(8,665,663)

기말금액
217,013,471
172,150,881

(주1)
시간의 경과에 따라 발생하게 되는 현재가치할인차금 상각 성격의 비용 및

항공기 사용으로 인해 발생이 예상되는 정비비 추정액, 추
정 변경에 따른 조정이 포함되어 있습니다.

(3) 보고기간 동안 소송충당부채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
30,300
30,300

증가
-
-

감소 (주1)
(30,300)
-

기말금액
-
30,300

(주1) 항공편 지연 손해배상 청구 판결종료로 인한 지급확정에 따른 감소분입니다
(주석35참고).

21. 온실가스배출권

(1) 배출권

1) 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 무상할당 배출권수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤(tCO2-eq))

구분
2021년도분
2022년도분
2023년도분
2024년도분
2025년도분
합계

무상할당 배출권(의무이행목적)
128,590
128,590
128,590
128,590
128,590
642,950

2) 보고기간 종료일 현재 배출권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
2021년도분
2020년도분

수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)
수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)

기초 및 무상할당
128,590
-
184,258
-

매입(매각)
-
-
4,301
57,715

정부 제출
-
-
(188,559)
(57,715)

차입(이월)
-
-
-
-

재분류
-
-
-
-

기말
128,590
-
-
-

(2) 배출부채

1) 보고기간 종료일 현재 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

기초금액
-
-

전입
57,715
-

환입
(57,715)
-

기말금액
-
-

2) 보고기간 종료일 현재 회사의 온실가스 배출량 추정치는 166,097톤(tCO2-eq)이며, 회사는 해당 추정치가 보유 및 할당예정인 2021년도 배출권 범위 내일 것으로 예상하고 있습니다.

22. 납입자본 및 기타자본잉여금

(1) 납입자본

1) 보고기간종료일 현재 재무제표 상 납입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구분
수권주식수
발행주식수
액면가액
자본금
주식발행초과금
합계

보통주
400,000,000주
110,330,279주
500원
55,165,140
183,694,808
238,859,947

우선주
31,847,134주
500원
15,923,567
63,995,342
79,918,909

(전기)
(단위 : 천원)

수권주식수
발행주식수
액면가액
자본금
주식발행초과금
합계

400,000,000주
110,330,279주
500원
55,165,140
183,694,808
238,859,947

2) 보고기간 동안 발생된 납입자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 주, 천원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액(원)
보통주자본금
우선주자본금
주식발행초과금

기초
2021. 1. 1
110,330,279
-
55,165,140
-
183,694,808

유상증자 (주1)
2021. 4. 2
31,847,134
2,512
-

15,923,567

63,995,342

감소
-
-
-
-
-
-

기말
2021. 9.30
142,177,413
-
55,165,140

15,923,567

247,690,150

(주1)
회사는 2021년 4월 2일자로 기명식 전환우선주로 발행되는 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비
81,092
천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.

전환우선주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

발행가액
2,512원

발행주식수
31,847,134주

인수자
더블유밸류업 유한회사

의결권
우선주 1주당 1의결권

이익배당

발행가 기준 연 1.0%

(누적적, 참가적 조건)

전환가격

발행가와 동일

전환비율
1 대 1

전환가격의 조정
시가를 하회하는 가액으로 전환사채 등 발행 시

전환청구기간
2022년 04월 02일 ~ 2031년 04월 01일

회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환우선주에 대해서는 금융감독원의 질의회신 (회제이-00094)(*주석18.(4) 참조)에 따라 전환우선주 전체를 자본으로 분류하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환우선주와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.

(전기)
(단위 : 주, 천원)

구분
일자
증감주식수
주당발행금액(원)
자본금
주식발행초과금

기초
2020. 1. 1
46,974,812
-
23,487,406
149,790,385

유상증자 (주1)
2020. 11. 14
45,000,000
1,485
22,500,000
43,082,156

무상증자 (주2)
2020. 11. 16
18,355,467
-
9,177,734
(9,177,734)

기말
2020. 12. 31
110,330,279
-
55,165,140
183,694,808

(주1) 회사는 2020년 11월 14일자로 유상증자를 실시하였으며, 신주발행가액에서 신주발행비
1,242,844
천원을 차감한 금액만큼 납입자본이 증가하였습니다.
(주2) 회사는 유상증자 완료 후 등재된 주주에 대하여 20% 무상증자를 실시하였습니다.

(2) 기타자본잉여금

1) 보고기간종료일 현재 재무제표 상 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

전환권대가
440,268
440,268

기타의 자본잉여금
133,785
133,785

합 계
574,053
574,053

2) 보고기간 동안 발생된 자본잉여금의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

전환권대가
440,268
-
-
440,268

기타의 자본잉여금
133,785
-
-
133,785

합계
574,053
-
-
574,053

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

감자차익(주1)
27,591,690
-
(27,591,690)
-

전환권대가(주2)
-
440,268
-
440,268

기타의 자본잉여금
133,785
-
-
133,785

합계

27,725,47
5

440,268
(27,591,690)
574,053

(주1) 2020년 3월 30일에 개최된 제17기 정기주주총회에서 감자차익을 결손보전 목적으로 감소시키기로 결의하였습니다.
(주2) 2020년 5월 29일 발행된 전환사채 관련 전환권 대가 인식액입니다.

23. 기타자본구성요소

(1) 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

자기주식 (주1)
(1,163,755)
(1,163,755)

주식매입선택권
3,320,069
2,913,334

합계
2,156,313
1,749,579

(주1)
회사가 보유중인 자기주식은 2013년 10월 31일자 무상감자시 단주처리 목적으로 발생된 121주, 자사주매입 신탁계약을 통한 취득분 197,356주 및 2020년 12월 8일 무상증자시 발생한 단주 7,913주를 모두 합하여 보고기간 종료일 현재 205,390주를 보유하고 있습니다.

(2) 보고기간 동안 발생된 기타 자본구성요소의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(1,163,755)
-
-
(1,163,755)

주식매입선택권
2,913,334
406,734
-
3,320,069

합계
1,749,579
406,734
-
2,156,313

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감소
기말

자기주식
(912,517)

(251,23
8
)

-
(1,163,755)

주식매입선택권
2,913,334
-
-
2,913,334

합계
2,000,817

(251,23
8
)

-
1,749,579

(3) 주식매입선택권에 대한 설명

구 분
1차
2차

부여일
2017년 12월 26일
2021년 3월 31일

부여대상자
임원 10명
임원 등 15명

부여방법
신주발행
신주발행

행사로 발행될 주식
보통주
보통주

가득기간
2017년 12월 26부터 2019년 12월 26일까지
2021년 3월 31부터 2023년 3월 31일까지

행사기간
2019년 12월 27부터 2027년 12월 26일까지
2023년 4월 1부터 2031년 3월 31일까지

행사가격 (단위 : 원)
3,675
3,000

부여주식 수 (단위 : 주)
980,000
1,410,000

주식매입선택권 공정가치(단위 : 원)
2,973
1,144

공정가치 측정 시 적용된 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차

측정방법
이항가격모형
LSMC 시뮬레이션

할인률
2.49%
2.08%

변동성
5.40%
34.97%

무위험이자율
2.49%
2.08%

주식매입선택권에 대한 총 보상원가는 약정용역제공기간 동안 안분하여 주식보상비용
으로 인식하며,
1차의 약정용역제공기간은 전기 중 기한이 도래하였습니다. 보고기간 동안 인식한 보상원
가는
(당
분기 :
406,734천원, 전
기 : 0원
)
입니다.

24. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

이익준비금
-
-

기타적립금
1,000,000
1,000,000

미처분잉여금(미처리결손금)
(249,948,214)
(128,285,868)

합 계
(248,948,214)
(127,285,868)

(2) 보고기간 동안 이익잉여금 및 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초잔액
(127,285,868)
(16,204,790)

자본잉여금의 전입을 통한 보전 (주1)
-
27,591,690

당기순이익(손실)
(124,767,539)
(138,752,561)

순확정급여부채의 재측정에 따른 변동
3,105,193
79,793

기말잔액
(248,948,214)
(127,285,868)

(주1) 2020년 3월 30일에 개최된 제17기 정기주주총회에서 감자차익을 결손보전 목적으로 감소시키기로 결의하였습니다.

25. 매출액

(1) 보고기간 동안 발생한 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

여객운송수입
46,845,347
125,787,321
43,134,276
191,401,316

기타수입
6,192,340
19,342,127
5,490,898
31,079,547

합 계
53,037,688
145,129,448
48,625,175
222,480,863

(2) 각 매출 구성항목에 대한 개요는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

여객운송수입
항공기 탑승고객에게 발권한 Ticket 판매대금

기타수입
서비스수입
공항이용료 징수대행수수료, 기내물품판매수수료, 초과수화물수수료 등

취소수수료수입
항공권 예약 후 환불 또는 일정변경 시 부과되는 Penalty 성격의 수수료

화물운송수입
탑승고객의 수화물과는 별도로 화주와의 계약을 통해 제공하는 운송용역 등

기타부대수입
취항지로부터 수취하는 보조금 등

26. 종업원 급여

보고기간 동안 발생한 종업원급여의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

직 원 급 여
16,239,151
46,737,561
14,538,144
57,286,508

퇴 직 급 여
3,002,886
9,050,200
2,888,504
8,675,181

주식보상비용
203,367
406,734
-
-

합 계
19,445,404
56,194,495
17,426,648
65,961,689

27. 판매비와관리비

보고기간 동안 발생한 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,279,366
9,768,436
2,765,993
9,734,275

퇴직급여
532,164
1,592,155
481,570
1,435,799

복리후생비
631,615
1,902,643
767,080
2,503,630

여비교통비
61,747
173,205
46,256
262,374

접대비
33,416
90,194
18,822
98,177

통신비
84,627
256,011
105,809
558,061

수도광열비
109,240
312,599
114,446
317,233

세금과공과
97,604
401,484
131,975
884,021

유형자산 감가상각비
46,816
142,078
44,072
146,545

사용권자산 감가상각비
402,285
1,232,375
440,248
1,346,205

무형자산상각비
238,590
734,420
303,410
906,539

지급임차료
38,357
66,373
20,042
161,205

수선비
9,757
34,497
46,748
190,085

보험료
15,727
40,238
14,690
52,398

차량유지비
10,165
26,359
8,784
27,744

운반비
2,668
8,729
2,117
12,507

교육훈련비
816
12,119
36
3,192

도서인쇄비
44,321
100,593
48,378
251,481

소모품비
15,635
34,966
13,865
106,503

지급수수료
241,725
615,022
189,216
575,976

광고선전비 및 판매촉진비
106,508
377,780
47,027
446,483

외주용역비
243,134
907,796
364,908
1,398,220

가맹점수수료
996,628
3,369,032
1,005,976
2,637,280

전산비
759,842
2,053,249
730,727
2,428,565

회비
1,217
29,128
691
22,823

대손상각비
617
11,531
-
12,760

주식보상비용
158,655
317,311
-
-

판매수수료
1,069,135
2,686,826
664,238
2,383,277

합 계
9,232,376
27,297,149
8,377,126
28,903,360

28. 비용의 성격별 분류

보고기간 동안 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
520,386
902,983
150,006
(511,853)

상품,원재료매입액
592,497
1,498,687
506,496
4,281,264

종업원급여
19,445,404
56,194,495
17,426,648
65,961,689

복리후생비
2,607,664
7,609,103
3,198,417
10,452,294

유형자산감가상각비
3,716,867
11,244,544
5,453,835
16,274,608

사용권자산감가상각비
18,575,606
57,580,467
21,011,600
65,942,346

무형자산상각비
261,211
803,145
325,299
950,199

운반비
51,873
127,946
75,460
268,345

보험료
829,685
2,282,236
439,342
1,759,100

지급수수료
390,232
1,040,658
320,241
1,091,193

임차료
10,530,566
30,956,881
5,258,628
21,993,326

연료유류비
16,813,427
43,589,923
9,557,447
60,027,794

공항시설이용료
2,085,648
6,160,091
1,605,326
11,842,721

외주용역비
333,833
1,192,182
529,401
2,117,299

수선비
869,433
2,014,966
807,185
4,696,447

조업비
6,305,780
18,460,757
6,453,246
25,661,393

소모품비
208,284
550,548
158,514
1,122,433

가맹점수수료
996,628
3,369,032
1,005,976
2,637,280

기타 비용
6,869,666
18,177,676
6,018,929
28,027,880

총 영업관련 비용
92,004,690
263,756,320
80,301,996
324,595,758

(*) 총 영업관련 비용은 손익계산서 상 매출원가와 판관비의 합계액과 동일합니다.

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 동안 발생한 회사의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익:

이자수익
420,053
1,532,027
537,608
2,080,084

외환차익
204,474
1,188,769
600,406
2,420,428

외화환산이익
11,160,363
18,836,666
(2,439,434)
7,973,892

단기금융상품처분이익
-
-
-
179,197

합 계
11,784,889
21,557,462
(1,301,420)
12,653,601

금융비용:

이자비용
6,460,545
19,763,986
7,469,632
22,373,312

외환차손
1,561,118
2,873,351
1,987,117
8,317,023

외화환산손실
22,803,973
40,273,999
(11,965,794)
4,836,182

파생금융부채평가손실
23,160
227,510
565,680
565,680

합 계
30,848,795
63,138,846
(1,943,363)
36,092,197

(2) 보고기간 동안 발생한 회사 이자수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

현금성자산 및 금융상품 이자수익
59,282
450,272
189,191
1,015,703

현재가치할인차금 상각에 따른 이자수익
360,771
1,081,755
348,417
1,064,381

합 계
420,053
1,532,027
537,608
2,080,084

(3) 보고기간동안 발생한 회사 이자비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

리스부채 관련 이자비용
5,753,137
17,641,555
6,716,714
21,045,776

차입금/사채 관련 이자비용
605,358
1,648,608
539,028
768,590

현재가치할인차금 상각 이자비용
40,541
125,861
123,333
380,726

기타 이자비용
61,509
347,962
90,557
178,220

합 계
6,460,545
19,763,986
7,469,632
22,373,312

30. 기타수익, 기타비용및 기타영업외비용

보고기간 중 발생된 회사의 기타수익, 기타비용 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기타수익

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

수입임대료
13,567
39,345
5,402
47,023

유형자산처분이익
-
-
2,152
2,152

충당부채환입
-
11,029
-
-

잡이익
5,241
10,705
1,359
54,154

합 계
18,808
61,079
8,913
103,328

(2) 기타비용

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
6,402
12,241
-
-

무형자산처분손실
-
-
-
22,000

재고자산폐기손실
2,788
24,221
-
1,297

잡손실
116,990
146,774
112
1,715

합 계
126,180
183,236
112
25,012

(3) 기타영업외비용

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
-
1,000
-
4,200

합 계
-
1,000
-
4,200

31. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 법인세부담 예상액에 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 

분기 기준 법인세비용 산정에 있어 적용한 예상 평균 연간법인세율은 당기 및 전기에법인세비용차감전 순손실이 발생한 관계로 산정하지 않았습
니다.

32. 주당순이익

보고기간 동안의 주당순이익의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(1) 기본주당순이익

1) 가중평균유통보통주식수의 계산

(당분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일 수
적 수

기초 보통주식수
110,330,279
273
30,120,166,167

기초 자기주식수
(205,390)
273
(56,071,470)

유통보통주식수 소계
110,124,889
273
30,064,094,697

가중평균유통보통주식수
30,064,094,697 / 273 = 110,124,889주

(당3분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일 수
적 수

기초주식수
110,330,279
92
10,150,385,668

기초자기주식수
(205,390)
92
(18,895,880)

유통보통주식수 소계
110,124,889
92
10,131,489,788

가중평균유통보통주식수
10,131,489,788 / 92 = 110,124,889주

(전분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일 수
적 수

기초 보통주식수
46,974,812
274
12,871,098,488

기초 자기주식수
(143,105)
274
(39,210,770)

- 자기주식 취득
(24,368)
244
(5,945,792)

- 자기주식 취득
(30,000)
220
(6,600,000)

유통보통주식수 소계
46,777,339
274
12,819,341,926

가중평균유통보통주식수
12,819,341,926 / 274 = 46,785,919주

(전3분기)
(단위 : 주)

구 분
주식수
일 수
적 수

기초주식수
46,974,812
92
4,321,682,704

기초자기주식수
(197,473)
92
(18,167,516)

유통보통주식수 소계
46,777,339
92
4,303,515,188

가중평균유통보통주식수
4,303,515,188 / 92 = 46,777,339주

2) 보고기간 동안에 대한 기본주당순이익의 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

당기순손익
(45,278,199,662)
(124,767,539,111)
(32,941,026,354)
(117,498,839,233)

차감: 우선주배당금(주1)
(200,000,002)
(400,000,004)
-
-

보통주 당기순손실
(45,478,199,664)
(125,167,539,115)
(32,941,026,354)
(117,498,839,233)

가중평균유통보통주식수
110,124,889
110,124,889
46,777,339
46,785,919

보통주 기본주당순이익(손실)
(413)
(1,137)
(704)
(2,511)

(주1) 80,000,000,608원 * 1% * 2/4

(2) 희석주당순이익

1) 보고기간 동안의 희석성 가중평균잠재적유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
110,124,889
110,124,889
46,777,339
46,785,919

- 주식매입선택권으로 인한 잠재적보통주식수
1,410,000
1,410,000
980,000
980,000

- 전환사채의 전환으로 발행될 신주의 수
5,844,535
5,844,535
3,714,710
1,694,667

- 전환우선주의 전환으로 발행될 신주의 수
31,847,134
21,231,423
-
-

희석성 가중평균잠재적유통보통주식수
149,226,558
138,610,847
51,472,049
49,460,586

2) 보고기간 동안 희석주당순이익 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당기순손실
(45,478,199,664)
(125,167,539,115)
(32,941,026,354)
(117,498,839,233)

(가산조정) 주식보상비용
203,367,196
406,734,396
-
-

(가산조정) 전환사채이자비용
157,209,150
447,670,258
139,564,650
177,867,155

(가산조정) 전환우선주 우선배당금
200,000,002
400,000,004
-
-

조정후 보통주 당기순손익
(44,917,623,316)
(123,913,134,457)
(32,801,461,704)
(117,320,972,078)

희석성 가중평균잠재적유통보통주식수
149,226,558
138,610,847
51,472,049
49,460,586

희석주당순이익
(301)
(894)
(637)
(2,372)

3) 당기순손실이 발생한 관계로 희석화효과가 발생되지 않아 손익계산서 상에는 희석주당순이익을 기본주당순이익과 동일하게 표시하였습니다.

4) 잠재적 보통주

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 :주)

구분
청구기간
발행될보통주식수

주식매입선택권(1차)
2019/12/27 ~ 2027/12/26
980,000

주식매입선택권(2차)
2023/04/01 ~ 2031/03/31
1,410,000

전환사채
2021/05/29 ~ 2025/05/28
5,844,535

전환우선주
2022/04/02 ~ 2031/04/01
31,847,134

33. 영업활동에서 창출된 현금흐름

(1) 보고기간 동안 발생된 회사의 영업활동에서 창출된 현금흐름 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

분기순손익(손실)
(124,767,539)
(117,498,839)

현금의 유출입이 없는 수익비용의 조정 :

이자비용
19,763,986
22,373,313

퇴직급여
9,025,329
8,660,511

비현금성급여(연차수당)
635,144
946,675

유형자산 감가상각비
11,244,544
16,274,608

사용권자산 감가상각비
57,580,467
65,942,346

유형자산처분손실
12,241
-

무형자산처분손실
-
22,000

재고자산폐기손실
24,221
1,297

파생금융부채평가손실
227,510
565,680

무형자산상각비
803,145
950,199

항공기임차료(충당부채전입액)
30,860,902
21,630,067

외화환산손실
40,273,999
4,836,182

대손상각비
11,531
12,760

주식보상비용
406,734
-

소송충당부채전입액(환입액)
(12,800)
-

법인세비용(수익)
(35,563,874)
(7,980,537)

이자수익
(1,532,027)
(2,080,084)

외화환산이익
(18,836,666)
(7,973,892)

단기금융상품처분이익
-
(179,197)

유형자산처분이익
-
(2,152)

잡이익
(36)
(656)

소 계
114,924,351
123,999,120

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권의 감소(증가)
(1,622,606)
14,268,601

미수금의 감소(증가)
(390,933)
(2,811,453)

미수수익의 감소(증가)
438,748
127,427

선급금의 감소(증가)
(2,384,595)
22,394,184

선급비용의 감소(증가)
647,770
1,004,989

부가세대급금의 증가(감소)
(30,279)
4,980,121

당기법인세자산의 감소(증가)
22,414
6,522,221

재고자산의 감소(증가)
834,739
80,920

미지급금의 증가(감소)
(4,617,519)
(9,209,335)

선수금의 증가(감소)
24,628,493
(83,233,231)

예수금의 증가(감소)
(471,743)
(455,144)

예수보증금의 증가(감소)
(1,706,602)
5,000,000

예수통행세의 증가(감소)
(62,499)
(19,557,332)

퇴직금의지급
(4,853,849)
(1,549,626)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
3,694,539
1,241,267

소송충당부채의 감소(증가)
(17,200)
-

소계
14,108,877
(61,196,392)

영업으로부터 창출된 현금
4,265,689
(54,696,110)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

사용권자산 및 리스부채의 계상
22,793,751
12,793,613

건설중인자산의 본계정 대체
66,096
10,599,956

보험수리적손실의 확정급여채무반영
(4,022,167)
1,298,935

기타금융자산(신탁계약)을 통한 자사주 취득
-
230,584

선급금에서 유형자산으로 대체
1,037,774
-

전환사채의 유동성대체
8,763,270
-

(3) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
기 말

취득
환율변동
유동성대체
기타

유동성리스부채
69,652,534
(52,464,948)
1,461,176
6,004,697
49,945,009
(5,434,479)
69,163,989

비유동리스부채
213,371,258
-
25,987,205
16,807,810
(49,945,009)
-
206,221,264

단기차입금
49,648,586
(3,412,516)
-
203,208
-
-
46,439,278

유동성전환사채
-
-
-
-
8,763,270
178,428
8,941,698

비유동전환사채
8,436,624
-
-
-
(8,763,270)
326,646
-

(전분기)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
현금흐름
비현금 변동
기 말

취득
환율변동
유동성대체
기타

유동성리스부채
73,755,443
(54,552,736)
2,087,532
622,651
54,127,519
(1,682,657)
74,357,752

비유동리스부채
286,689,337
-
10,367,857
1,026,326
(54,127,519)
(191,090)
243,764,911

단기차입금
-
49,314,372
-
(113,086)
-
-
49,201,286

전환사채
-
10,000,000
-
-
-
(1,726,642)
8,273,358

34. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 

구 분
특수관계자의 명칭

최상위지배회사
(주)예림당

중간지배회사
(주)티웨이홀딩스

종속기업투자회사
(주)티웨이에어서비스

관계기업투자회사
(주)샤프테크닉스케이

기타특수관계자

(주)성원디앤아이,

(주)예림융합교육
, (주)예림문고, (주)행간, 

도서출판 능인,

종이비행기
,
(주)예림랜드

(2) 보고기간 동안 발생한 특수관계자와의 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
특수관계자 성격
매출 등
매입 등

당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기

(주)티웨이에어서비스
종속기업투자회사
30,273
44,052
3,068,528
5,374,013

(주)샤프테크닉스케이
관계기업투자회사
-
-
281,086
492,873

합 계
30,273
44,052
3,349,614
5,866,886

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
특수관계자성격
계정과목
당 분 기
전 기

(주)티웨이에어서비스
종속기업투자회사
미지급금
2,733,478
2,315,178

선수금
1,625

4,00
8

(주)샤프테크닉스케이
관계기업투자회사
미지급금
239,932
-

채무합계
2,975,035
2,319,186

(4) 보고기간 동안 발생한 특수관계자와의 자금의 차입(대여)거래 내역은 존재하지 않습니다. 

(5) 보고기간 동안 발생한 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
거래상대방
거래내역
당분기
전기

증자
(주)티웨이홀딩스
유상증자 참여
-
31,311,847

(6) 회사는 금융기관 차입금과 관련하여 최상위 지배회사인 (주)예림당으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 지배회사인 (주)티웨이홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다(주석 17 참조). 한편, 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설과 관련하여 임원으로부터 예금 USD 20,808,000을 지급보증 담보로 제공받고 있습니다(주석 3
5
(6)참조).

(7)

회사는
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 

(8) 보고기간종료일 현재 회사는 2호기, 3호기, 5호기, 7호기, 9호기, 10호기,13호기,16호기, 18호기, 19호기, 20호기의 리스와 관련하여 지배회사인 (주)티웨이홀딩스로부터 리스계약사항에 대한 포괄보증을 제공받고 있습니다.

(9) 회사의 전환우선주 발행계약상 계약의 이행을 보증하기 위하여 지배회사인 티웨이홀딩스의 담보를 제공받고 있습니다.

(10) 보고기간 동안 발생한 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

3개월
누적
3개월
누적

단기종업원급여
640,382
1,686,066
405,351
1,499,403

퇴직급여
199,348
322,568
100,770
319,092

합 계
839,731
2,008,634
506,121
1,818,495

35. 우발 및 약정사항

(1)
보고기간 종료일 현재 회사는 회사는 간편결제 가맹점계약 등과 관련하여 서울보증보험㈜ 로부터 지급보증

105,300천원을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 회사가 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
진행상황

1
노무 대가지급 및 부당이득 
반환청구
서울중앙지방법원
(주)이트라이브
(주)티웨이항공
41,474
소장 접수

2
국제조세조정에관한 법률 위반
서울남부지방법원
강서세무서
(주)티웨이항공
2,079,224
소장 접수

3
과실 상해에 대한 손해배상 청구
서울남부지방법원
이지현 외 1명
(주)티웨이항공 외 1
27,251
종결 후 항소

4
대출 구상금 청구
서울남부지방법원
(주)티웨이항공
강경원
116,852
소장 접수

보고기간 종료일 현재 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없는 상황입니다.

(3) 보고기간 동안 종결된 소송의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
인용금액
진행상황

1
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
정환삼
(주)티웨이항공
500
300
원심확정

2
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
노인순 외 59명
(주)티웨이항공
30,000
17,200
항소포기

항공편 지연 손해배상청구 소송과 관련한 소송충당부채는 보고기간종료일 현재 지급액
확
정 및 지급완료됨에 따라 충당부채에서 제거되었습니다.

(4) 회사는
향후 도입 예정인 항공기를 위해 보고기간 종료일 현재 보증
금
USD 4,288,000
을
선납부하고 있습
니
다

(5)

회사는
우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 판매대금지급 목적으로 여행사 보증금에 대하여 항공기엔진 1대를 담보제공하고 있습니다.

(6) 보고기간 종료일 현재 회사는 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설 등을 위해 다음과 같이 금융기관과 한도 약정을 체결하고 있습니다.

금융기관명
한도약정액
미사용한도
비고

신한은행
USD 16,273,376
-
L/C 한도

KEB하나은행
USD 18,000,000
USD 4,480,633
L/C 한도, 제3자 담보

신한은행
USD 25,500
-
하노이지점 조업비 보증 한도

KB국민은행
USD 3,500,000
USD 2,285,390
Usance

36. 재무위험 관리

회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험), 신용위험, 유동성위험 등에 노출되어 있으며, 회사의 위험관리는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험 관리는 회사의 재무부문에 의해 주로 이루어지고 있으며, 각 업무부서들과 긴밀히 협력하여 각 위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 

재무위험 관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동채권, 기타비유동채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 미지급금 및 기타유동채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장위험 관리의 목적은 수익은 최적화하면서 시장위험을 수용가능한 한계 이내로 관리 및 통제하는 것입니다.

1) 환율변동위험

회사는 통화별 수입/지출의 차이 및 자산/부채의 차이로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD(미국), JPY(일본), THB(태국), CNY(중국) 등이 있습니다. 

회사는 투기적 외환거래를 금지하고 있으며, 외화로 표시된 채권과 채무 관리시스템을 통하여 환율변동 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 회사의 외환위험 관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

자산
부채
자산
부채

USD
221,830,434
10,738,093
180,533,731
22,720,969

JPY
8,027,342
131,895
8,160,187
217,551

THB
303,510
6,617
504,262
8,636

CNY
1,912,005
52,668
2,209,068
44,529

기타통화
801,767
204,890
1,555,487
1,842,328

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10% 상승 및 하락할 경우, 환율변동이 외화표시 화폐성자산 및 부채 관련 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

순손익효과
22,174,090
(22,174,090)
16,812,873
(16,812,873)

2) 이자율변동위험

이자율변동위험은 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 이자비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 이자율변동위험은 주로 예금성 금융상품 및변동금리 조건 차입금 등에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 회사는 외부차입을 최소화함으로써 이자율변동위험의 발생을 제한하며, 주기적인 금리동향 모니터링 및 대응방안 수립을 통해 발생가능한 이자율변동위험을 관리하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 이자율변동위험에 대한 최대 노출정도는 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

단기차입금
46,439,278
49,648,586

보고기간 종료일 현재 단기차입금에 적용되는 현행이자율 대비 이자율이 10bp 상승하거나 하락할 경우, 이자율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

10bp 상승시
10bp 하락시
10bp 상승시
10bp 하락시

단기차입금
(46,439)
46,439
(49,649)
49,649

3) 유가변동위험

항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 다양한 요소들로 인해 크게 변동될 수 있습니다. 이러한 요소들은 당사의 항공운송 사업부문의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칠 수 있습니다. 

보고기간 동안 유가가 10% 변동 시 영업손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 분 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

영업손익
(4,358,992)
4,358,992
(6,002,779)
6,002,779

(2) 신용위험

신용위험은 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정 및 관리하고 있습니다. 

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며 해당 거래는 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등의 금융상품 거래 등을 포함합니다. 회사의 금융기관 거래는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금의 경우 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다.

1) 보고기간종료일 현재 각 금융상품에 대한 신용위험과 관련된 분류는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
연체되지도 않고
손상되지도 않은 금융상품
연체되었으나 개별적으로
손상되지 않은 금융상품
개별적으로 손상된
금융상품
합 계

현금및현금성자산
18,508,419
-
-
18,508,419

단기금융상품
65,731,780
-
-
65,731,780

매출채권
3,013,434
-
250,672
3,264,106

기타유동채권
1,479,896
-
1,391,271
2,871,167

기타비유동자산
212,427,896
-
-
212,427,896

합 계
301,161,425
-
1,641,943
302,803,368

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
연체되지도 않고
손상되지도 않은 금융상품
연체되었으나 개별적으로
손상되지 않은 금융상품
개별적으로 손상된
금융상품
합 계

현금및현금성자산
31,641,030
-
-
31,641,030

단기금융상품
67,793,512
-
-
67,793,512

매출채권
1,353,728
253,316
239,141
1,846,185

기타유동채권
1,259,847
-
1,391,271
2,651,119

기타비유동자산
173,950,531
-
-
173,950,531

합 계
275,998,648
253,316
1,630,412
277,882,377

2) 보고기간종료일 현재 연체되지도 않고 개별적으로 손상되지 않은 금융자산의 신용건전성 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
Group A (*1)
Group B (*2)
Group C (*3)
합 계

현금및현금성자산
-
18,508,419
-
18,508,419

단기금융상품
-
65,731,780
-
65,731,780

매출채권
-
3,013,434
-
3,013,434

기타유동채권
-
1,479,895
-
1,479,895

기타비유동자산
-
212,427,896
-
212,427,896

합 계
-
301,161,424
-
301,161,424

(*1) Group A - 특수관계자
(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객
(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객 

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
Group A (*1)
Group B (*2)
Group C (*3)
합 계

현금및현금성자산
-
31,641,030
-
31,641,030

단기금융상품
-
67,793,512
-
67,793,512

매출채권
-
1,353,728
-
1,353,728

기타유동채권
-
1,259,847
-
1,259,847

기타비유동자산
-
173,950,531
-
173,950,531

합 계
-
275,998,648
-
275,998,648

(*1) Group A - 특수관계자
(*2) Group B - 과거 연체 경험이 없는 기존 고객
(*3) Group C - 과거 연체 경험이 있는 기존 고객

3) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산을 제외한 회사의 금융자산의 연령분석은다음과 같습니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
계

단기금융상품
33,277,139
32,454,641
-
65,731,780

매출채권
3,006,315
7,119
250,672
3,264,106

기타유동채권
1,479,896
-
1,391,271
2,871,167

기타비유동자산
7,779,031
28,360,915
176,287,950
212,427,896

합 계
45,542,381
60,822,675
177,929,893
284,294,949

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이내
3개월~1년
1년이후
계

단기금융상품
67,793,512
-
-
67,793,512

매출채권
1,588,960
60,174
197,051
1,846,185

기타유동채권
1,259,847
-
1,391,271
2,651,119

기타비유동자산
8,631,649
24,369,284
140,949,599
173,950,531

합 계
79,273,968
24,429,458
142,537,921
246,241,347

4) 보고기간종료일 현재 상기 금융자산의 신용위험 최대 노출 금액은 장부가액과 동일합니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성위험 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나 회사의 평판에 손상을 입힐 위험없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 회사는 영업활동, 차입금조달 또는 자본조달로부터 발생되는 현금흐름을 통하여 회사가 필요로 하는 투자 및 운용 등에 필요한 현금소요량을 충족하여 왔습니다. 

회사가 영업활동을 통해서 현금흐름을 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는 외부차입 및 사채 발행, 유상증자 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 회사는 중장기경영계획 및 경영분석을 통해 현금흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수없는 극단적인 상황에 대한 지출금액은 포함되어 있지 않습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의잔여 만기에 따른 내역은 다음과 같습니다. 전환사채 및 리스부채의 경우 현재가치가아닌 명목가치 기준 금액입니다.

(당분기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월 이상
1년이내
1년이상
합 계

매입채무및기타유동채무
37,855,803
-
-
37,855,803

단기차입금
-
46,439,278
-
46,439,278

기타유동부채
2,904,445
3,330,066
-
6,234,511

유동성금융보증계약부채
-
111,900
-
111,900

전환사채(주1)
-
11,950,282
-
11,950,282

리스부채
15,896,192
66,728,027
233,946,666
316,570,885

합 계
56,656,440
128,559,553
233,946,666
419,162,659

(주1) 조기상환청구권 행사가능 시작 시점에 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.

(전기)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 미만
3개월 이상
1년이내
1년이상
합 계

매입채무및기타유동채무
41,260,616
-
-
41,260,616

단기차입금
6,000,000
43,648,586
-
49,648,586

기타유동부채
3,911,541
5,033,442
-
8,944,983

유동성금융보증계약부채
-
79,676
-
79,676

전환사채(주1)
-
-
11,950,282
11,950,282

리스부채
24,830,495
70,289,766
257,983,411
353,103,672

합 계
76,002,651
119,051,470
269,933,693
464,987,814

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.

(4) 자본위험관리

회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하여 주주의 이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 실시하거나, 주주에 자본금을 반환하거나 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립할 수 있습니다. 

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

부채총계(A)
646,646,103
589,539,791

자본총계(B)
72,561,009
113,897,711

부채비율(A/B)
891.2%
517.6%

37. 영업부문

회사는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10%이상을
차지하는 외부고객은 없습니다. 

38. COVID-19로 인한 계속기업 불확실성 증대 및 재무구조 개선방안

회사의 재무제표는 회사가 예측 가능한 미래의 기간 동안 계속기업으로 존속한다는 가정 및 회사의 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 작성되었습니다.

그러나 유례 없는 COVID-19의 대유행으로 인하여 전 세계는 어려운 경제상황에 처해 있으며, 대유행 사태의 장기화로 인한 높은 불확실성에 직면하고 있습니다. 회사가 속해 있는 항공운송업의 경우 2020년 3월부터 전 세계적으로 항공여행 수요가 급감됨에 따라 큰 어려움을 겪고 있는 상황이며, 회사 역시 2021년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 영업손실 1,186억원이 발생되었습니다.

이러한 사태가 지속된다면 유동자금의 확보, 금융기관 차입 등과 같은 회사의 자금조달 측면 재무적 활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며, 이는 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타낼 수 있습니다.

이와 관련하여 회사는 다음과 같은 원가절감 및 유동성 확보를 위한 대응방안을 수립하였습니다.

(1) 회사는 전체 인원 60% 내외의 직원이 순환 휴업을 실시하고 있으며, 2020년 4월부터 경영상태가 정상화되는 시점까지 임원급 이상은 월 급여의 40%, 대표이사는 50%를 반납하고 있습니다. 또한 2021년 1월부터는 10개월간 유급휴직, 동년 11월 및 12월에는 무급휴직을 실시 또는 실시 예정입니다.

(2) 회사는 2021년 4월 2일 더블유밸류업 유한회사를 대상으로 800억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통해 기명식 사모 전환우선주를 발행하여 자금 유동성을 확보하였습니다.

(3) 상기 이외에도 모든 영업활동 분야에서 적극적인 비용절감 활동을 진행하고 있으며, 추가 유동성 확보를 위한 다양한 지원 방법에 대해 관계당국과 지속적으로 협의 중입니다.

회사는 2020년 12월 31일 COVID-19의 영향으로 항공기재의 가동률이 전년 대비 크게 하락됨에 따라 자산손상 징후가 발생되었다고 판단하여 회사 전체의 항공운송자산을 단일의 현금창출단위로 식별하여 자산손상검토를 수행하였으며, 검토 결과 항공운송사업과 관련된 단일의 현금창출단위에서 자산의 손상이 발생되었다고 판단할만한 근거는 확인되지 않았습니다. 회사는 이러한 측면의 불확실성에 대해서도 지속적으로 모니터링 할 계획입니다.

이러한 회사의 계획들은 COVID-19 상황으로부터 원상으로의 회복이 예상대로 진행되지 않을 불확싱성, 항공시장의 여객수요 회복의 진행 정도에 따라 크게 영향을 받을 수 밖에 없는 불확실성 등에 여전히 노출되어 있으며, 회사의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류 표시와 관련 손익 항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

회사는 COVID-19가 회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 2021년 3분기 재무제표를 작성하였으나, 회사가 사용한 추정 및 가정으로 인한 평가는 실제와 다를 수 있으며 차기 이후에 유의적으로 조정될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항

당사는 2019년 5월 8일 자사주 취득 결정을 통해 2020년 2월 24일까지 197,356주의 자사주를 매입하는 등 주주환원정책을 실시한 이력이 있습니다. 그러나 2020년 발생한 코로나 바이러스의 전세계적인 팬데믹으로 인해 국가간 항공길이 폐쇄되어 국제선 매출이 절대적인 당사의 영업환경에 악영향을 미치게 되면서 부의 잉여현금흐름으로 전환됨에 따라 보고서 제출일 현재 배당가능이익 산정이 불가능합니다. 이에 추후 영업환경 및 자금 유동성 상황을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 검토하도록 하겠습니다.

당사가 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제48조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 삭제 (개정 21.03.31)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제49조(중간배당)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 위 이사회 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간 배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 삭제 (개정 21.03.31)

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기 3분기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-125,038
-137,871
-43,210

(별도)당기순이익(백만원)
-124,768
-138,753
-44,403

(연결)주당순이익(원)
-1,139
-2,181
-921

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2003.05.19
-
보통주

1,000,000

500
500
설립자본

2004.06.09
유상증자(제3자배정)
보통주

10,000,000

500
500
-

2006.09.22
유상증자(제3자배정)
보통주

3,000,000

500
500
-

2006.09.28
유상증자(제3자배정)
보통주

666,667

500
1,500
-

2007.01.23
유상증자(제3자배정)
보통주

1,333,333

500
1,000
-

2007.07.26
유상증자(제3자배정)
보통주

363,000

500
1,750
-

2007.07.28
유상증자(제3자배정)
보통주

800,000

500
1,250
-

2007.09.21
유상증자(제3자배정)
보통주

500,000

500
1,750
-

2007.09.28
유상증자(제3자배정)
보통주

316,000

500
1,750
-

2007.11.09
유상증자(제3자배정)
보통주

151,500

500
1,750
-

2007.12.13
무상증자
보통주

5,869,500

500
500
-

2008.01.30
유상증자(제3자배정)
보통주

3,000,000

500
1,500
-

2008.03.06
유상증자(제3자배정)
보통주

2,000,000

500
1,000
-

2010.03.06
무상감자
보통주

27,550,142

500
500
-

2010.03.09
유상증자(제3자배정)
보통주

30,000,000

500
500
-

2010.12.23
유상증자(제3자배정)
보통주

3,000,000

500
500
-

2010.12.31
유상증자(제3자배정)
보통주

7,000,000

500
500
-

2013.11.01
무상감자
보통주

27,633,239

500
500
-

2013.11.21
유상증자(제3자배정)
보통주

20,000,000

500
500
-

2018.02.20
유상증자(제3자배정)
보통주

1,200,000

500
8,000
-

2018.07.26
유상증자(일반공모)
보통주
11,958,193
500
12,000
주1)

2020.11.14
유상증자(주주배정)
보통주
45,000,000
500
1,485
주2)

2020.11.16
무상증자
보통주
18,355,467
500
500
주3)

2021.04.02
유상증자(제3자배정)
우선주
31,847,134
500
2,512
주4)

주1) 당사는 2018년 7월 26일 유가증권시장 상장을 위한 분산요건 충족을 위해 유상증자(일반공모)를 실시하였습니다.
주2) 당사는 2020년 9월 10일 이사회를 통해 주주배정후실권주일반공모 방식의 유상증자를 위한 결의하였습니다.

주3) 당사는 2020년 11월 16일 기발행된 보통주 91,777,339주에 대하여 1주당 0.2주의 무상신주 18,355,467주를 배정하였습니다.

주4) 당사는 2021년 4월 2일, 제3자배정 방식을 통해 기명식 사모 전환우선주 31,847,134주를 발행하였습니다.

2. 미상환 전환사채 

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
제1회
2020년 05월 29일
2025년 05월 28일
10,000,000,000
㈜티웨이항공
기명식 보통주
2021년 05월 29일 ~
2025년 05월 28일
100
1,711
10,000,000,000
5,844,535
-

합 계
-
-
-
10,000,000,000
-
-
-
-
10,000,000,000
5,844,535
-

3. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)

당사는 보고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 신주인수권부전환사채가 없습니다.

4. 미상환 전환형 조건부자본증권

당사는 보고서 제출일 현재 미전환 또는 미상환된 전환형 조건부자본증권이 없습니다.

5. 현물출자

당사는 보고서 제출일 현재 현물출자를 통하여 증자한 사실이 없습니다.

6. 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

티웨이항공
회사채
사모
2020년 05월 29일
10,000,000,000
4.5
-
2025년 05월 29일
미상환
-

합 계
-
-
-
10,000,000,000
-
-
-
-
-

7. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재

해당사항이 없습니다. 

8. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재

해당사항이 없습니다. 

9

. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
10,000
-
-
-
10,000

합계
-
-
-
10,000
-
-
-
10,000

10

. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재

해당사항이 없습니다. 

11

. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재

해당사항이 없습니다. 

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
항공기 구매
27,165
항공기 구매
-
-

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
항공기 예비 엔진 구매
42,000
항공기 예비 엔진 구매
12,773
-

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
항공훈련센터 구축
66,000
항공훈련센터 구축
11,783
-

유상증자
(일반공모)
18
2018년 07월 26일
정비고 확장 구축
7,000
정비고 확장 구축
-
-

유상증자
(주주배정후
실권주일반공모)
19
2020년 11월 14일
항공기 리스료 및 정비료
43,290
항공기 리스료 및 정비료
43,290
-

유상증자
(주주배정후
실권주일반공모)
19
2020년 11월 14일
항공기 유류비
14,553
항공기 유류비
14,553
-

유상증자
(주주배정후
실권주일반공모)
19
2020년 11월 14일
조업비 등 운영비
8,982
조업비 등 운영비
8,982
-

당사는 2018년에 진행하였던 기업공개(IPO)를 통해 조달된 142,165백만원 중 항공기 예비 엔진 구매 및 항공훈련센터 구축에 20,882백만원을 소진하고, 미사용 자금에 대해서는 항공기 구매 및 정비고 확장 구축, 항공훈련센터 구축에 필요한 추가적인 장비 도입등에 사용하기 위해 은행등의 금융기관 수시입출금예금, 정기예금 등에 예치 중이었으나, 2018년 10월과 2019년 3월에 발생한 Boeing 737-MAX8 항공기 추락 사고로 인해 공모자금 사용 계획에 차질이 발생하였습니다. 해당 항공기의 전 세계적 운항 금지와 제조사인 보잉의생산 중단 결정으로 인해 2019년 6월부터 순차적으로 도입 예정이던 당사 계획이 무기한 연기되었습니다. 이에 Boeing 737-MAX도입을 위해 준비했던 항공기 구매, 관련 정비고 확충, 조종 simulator 장비 구입과 같은 훈련센터 구축 등의 공모자금 사용 계획 역시 연기될 수 밖에 없었습니다.

이러한 상황에서 2020년 1분기 전 세계적으로 퍼진 코로나 사태로 인해 2020년 3월 22일부터 전체 매출액의 80% 이상을 차지하는 국제선 전 노선이 셧다운 됨에 따라 기존의 공모자금 잔액을 티켓 환불금, 항공기 리스료, 유류비 등 운영자금에 모두 소진하였습니다. 해당 차이분의 운영자금 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액

티켓 환불금
79,313

항공기 리스료
12,112

유류비
9,974

기타 운영비
19,884

합계
121,283

[자료 : 당사 제공]

상단에 기재된 티켓 환불금은 비운항에 따른 본격적인 환불이 시작된 2020년 1월부터 5월까지의 합계금액이며, 항공기 리스료 및 유류비는 납부유예 시작 시점인 2020년 3월부터 5월까지의 함계 금액입니다. 그외 기타 운영비는 인건비, 조업비 및 정비비 등이 포함되어있습니다.

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
(우리사주조합대상)
17
2018년 02월 20일
운영자금
9,600
운영자금
9,600
-

기명식 사모 전환사채
(제3자 배정)
1
2020년 05월 29일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

제3자배정 유상증자
(더블유밸류업 유한회사 대상)
18
2021년 04월 01일
운영자금
80,000
운영자금
63,955
-

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
정기예금
10,000
2021.04 ~ 2022.04
6개월

예ㆍ적금
수시입출금
6,045
-
-

계
26,045
-

8. 기타 재무에 관한 사항

당사는 2012년 1월 1일을 기준으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입ㆍ적용하였습니다.

당사는 금번 보고서 작성시 투자자에게 합리적인 수준의 재무정보와 비교표시 원칙에 따라, 한국채택국제회계기준 3개년의 재무정보를 기재하였습니다.

본 보고서에 기재된 재무수치의 출처 및 회계기준 등은 아래와 같습니다.

사업연도
출처
회계기준
감사인
감사의견

제19기 3분기
(2021년도 3분기)
-
K-IFRS
대성삼경회계법인
-

제18기
(2020년도)
2020년 감사보고서
K-IFRS
대성삼경회계법인
적정

제17기
(2019년도)
2019년 감사보고서
K-IFRS
대성삼경회계법인
적정

제16기
(2018년도)
2018년 감사보고서
K-IFRS
대성삼경회계법인
적정

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금 설정률

제19기 3분기
매출채권
3,264,106
(250,672)
7.68%

미수금
1,230,799
(230)
0.02%

단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
100.00%

미수수익
318,772
(41,041)
12.87%

제18기
매출채권
1,846,185
(239,141)
12.95%

미수금
808,975
(230)
0.03%

단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
100.00%

미수수익
492,144
(41,041)
8.34%

제17기
매출채권
19,240,963
(47,300)
0.25%

미수금
148,769
-
-

단기대여금
1,350,000
(1,350,000)
100.00%

미수수익
175,365
(41,041)
23.40%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황

(단위 : 천원)

구 분
제19기 3분기
제18기
제17기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
1,630,412
1,438,341
1,391,041

2, 순대손처리액(①-②±③)

-
-

① 대손처리액(상각채권액)
11,531
192,071
47,300

② 상각채권회수액

-
-

③ 기타증감액

-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액

-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,641,943
1,630,412
1,438,341

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 종료일까지의 매출채권에대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다. 매출채권의 회수 가능성을 검토한 후, 그 회수가 불확실하다고 판단될 시에 일정금액 혹은 전액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4)

보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

3개월 미만
3,012,903
1,588,960

6개월 미만
1,706
3,909

1년 미만
5,413
56,265

1년 이상
244,084
197,051

합계
3,264,106
1,846,185

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유 현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제19기
3분기
제18기
제17기
비고

항공운송사업
상품
1,947,692
2,452,729
2,887,570
-

항공유
94,255
59,671
105,750
-

미착품
33,687
24,249
574,446
-

항공기유지부품
8,149,161
8,547,107
8,172,095

합계
10,224,796
11,083,756
11,739,861
-

총자산대비 재고자산 구성비율
[재고자산÷기말자산총계×100]
1.42%
1.56%
1.45%
-

재고자산회전율(회)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
29.59
32.56
58.93
-

(2) 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

라. 금융상품의 공정가치

금융자산과 금융부채의 공정가치는 표준거래조건과 정상거래시장이 존재하는 시장가격을 이용하여 결정되었고, 파생상품을 제외한 기타금융자산과 금융부채의 공정가치는 관측가능한 현행시장거래로부터의 가격과 유사한 상품에 대한 딜러의 호가를 이용하여 할인한 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형을 따라결정되었습니다. 경영진은 보고기간 종료일 현재 재무제표에 상각후원가로 인식되는금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유중인 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

[금융자산]

현금및현금성자산
18,716,153
(*1)
32,143,686
(*1)

단기금융상품(상각후원가측정)
65,731,780
(*1)
67,793,512
(*1)

매출채권및기타유동채권
4,521,735
(*1)
2,869,875
(*1)

기타비유동자산
212,518,868
(*1)
174,046,746
(*1)

금융자산 합계
301,488,535
-
276,853,819
-

[금융부채]

매입채무및기타채무
35,626,637
(*1)
39,422,835
(*1)

단기차입금
46,439,278
(*1)
49,648,586
(*1)

기타유동부채
6,402,901
(*1)
8,967,629
(*1)

유동성금융보증계약부채

111,900
(*1)
79,676
(*1)

유동성전환사채
8,941,698
(*1)
-
(*1)

유동성파생금융부채
2,245,330
2,245,330
-
(*1)

유동성리스부채
69,187,179
(*1)
69,731,541
(*1)

전환사채
-
-
8,436,624
(*1)

파생금융부채
-
-
2,017,820
2,017,820

비유동리스부채
206,232,333
(*1)
213,387,983
(*1)

금융부채 합계
375,187,256
-
391,692,694

-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2) 공정가치 서열체계

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성
시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

보고기간종료일 현재
재무상태표에 공정가치로 측정되는
자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(당분
기)

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

유동성파생금융부채
2,245,330
-
2,245,330
-
2,245,330

(전
기)

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

파생금융부채
2,017,820
-
2,017,820
-
2,017,820

3) 가치평가기법 및 투입변수

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(당
분기)

(단위 : 천원)

구분
당분기말

공정가치
수준
가치평가법
투입변수

유동성파생금융부채

전환사채옵션
2,245,330
2
옵션가격결정모형
주가변동성

(전
기)

(단위 : 천원)

구 분
공정가치
수준
가치평가법
투입변수

파생금융부채

전환사채옵션
2,017,820
2
옵션가격결정모형
주가변동성

(3) 보고기간 동안 발생된 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(단위 : 천원)

구분
상각후원가측정금융자산
당기손익공정가치 측정
금융자산

현금및현금성자산
대여금및수취채권
기타비유동자산

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

이자수익
450,550
954,386
-
-
1,081,755
1,064,381
-
62,141

외환차익
-
-
13,315
307,555
-
-
-
-

외화환산이익
1,981,437
6,047,657
4,962
40
16,724,710
464,399
-
-

외환차손
-
-
(9,274)
(276,207)
-
-
-
-

외화환산손실
(748,401)
(2,050,124)
(207,161)
(13,286)
(470,863)
(124,960)
-
-

단기금융상품처분이익
-
-
-
-
-
-
-
179,197

합계
1,683,585
4,951,918
(198,158)
18,102
17,335,602
1,403,820
-
241,337

2) 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융부채

당기손익공정가치로 측정하는

금융부채

당 분 기
전 분 기
당 분 기
전 분 기

이자비용
(19,767,208)
(22,384,592)
-
-

외환차익
1,175,455
2,112,873
-
-

외화환산이익
125,557
1,461,797
-
-

외환차손
(2,864,077)
(8,040,816)
-
-

외화환산손실
(38,847,574)
(2,647,812)
-
-

파생금융부채평가손실
-
-
(227,510)
(565,680)

합 계
(60,177,846)
(29,498,550)
(227,510)
(565,680)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021년도 3분기 
제19기 3분기 (당기)
대성삼경회계법인
-
-
-

2020년도
제18기(전기)
대성삼경회계법인
적정
코로나의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 
신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 
현금흐름과 관련된 불확실성이 확대
-

2019년도
제17기(전전기)
대성삼경회계법인
적정
코로나의 확산으로 인한 여객 예약 취소 및 
신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 
현금흐름과 관련된 불확실성이 확대
기준서 제1116호의 
적용에 따른 회계처리의 변경

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2021년도 
제19기(당기)
대성삼경회계법인
회계감사
210,000
2,510
210,000
미정

2020년도
제18기(전기)
대성삼경회계법인
회계감사
195,000
2,418
195,000
2,442

2019년도
제17기(전전기)
대성삼경회계법인
회계감사
180,000
2,200
180,000
2,474

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2019년 02월 13일
회사측 : 감사위원회
감사인측 : 업무수행이사
대면회의
(감사계약 단계에서의 커뮤니케이션)
- 재무제표 감사의 목적 설명
- 회계감사에 대한 경영진 및 감사인의 책임 설명
- 감사계획 및 감사투입 예상시간에 대한 설명

2
2019년 04월 18일
회사측 : 감사위원회
감사인측 : 업무수행이사
서면회의
(감사계획단계에서의 커뮤니케이션)
외부감사인의 독립성 설명 및 확인
발생가능한 부정 관련 위험에 대한 이해
감사가 파악하고 있는 부정 관련 위험의 정도 확인 및 외부감사인과의 정보공유 요청

3
2019년 10월 05일
회사측 : 감사위원회
감사인측 : 업무수행이사
서면회의
핵심감사사항에 대한 논의
내부회계관리제도 검토에 대한 논의
2019년 연간 회계감사에 대한 이슈사항 논의

4
2020년 03월 06일
회사측 : 감사위원회
감사인측 : 업무수행이사
서면회의
핵심감사사항에 대한 논의
내부회계관리제도 검토에 대한 논의
2019년 연간 회계감사에 대한 이슈사항 논의

5
2021년 03월 12일
회사측 : 감사위원회
감사인측 : 업무수행이사
서면회의
(감사 수행 및 종료단계에서의 커뮤니케이션)
- 감사대상기간 동안의 독립성 결과 보고
- 내부통제에 대한 검토 결과 보고
- 회계감사에서의 유의적 발견사항 결과 보고 등

6
2021년 08월 12일
회사측 : 감사위원회
감사인측 : 업무수행이사
대면(화상)회의
제19기 반기검토 결과 보고 등

2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리규정을 한국상장회사협의회의 표준 내부회계관리규정에 맞추어 내부회계관리제도를 운영해 오고 있습니다.

(2) 내부통제구조의 평가

(가) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제18기(2020년도)
2021년 3월
내부회계관리제도 규정준수 운영
(내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)
-

제17기(2019년도)
2020년 3월
내부회계관리제도 규정준수 운영
(내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)
-

제16기(2018년도)
2019년 3월
내부회계관리제도 규정준수 운영
(내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)
-

(나) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제18기(2020년도)
2021년 3월
내부회계 관리 통제 적정
-

제17기(2019년도)
2020년 3월
내부회계 관리 통제 적정
-

제16기(2018년도)
2019년 3월
내부회계 관리 통제 적정

-

(다) 감사인이 감사보고에 표명한 종합의견 등

사업연도
보고일자
보고내용
비고

제18기(2020년도)
2021년 3월
내부회계관리규정 준수 운영
-

제17기(2019년도)
2020년 3월
내부회계관리규정 준수 운영
-

제16기(2018년도)
2019년 3월
내부회계관리규정 준수 운영

-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요

(1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 4명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회와 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사내이사(정홍근, 김형이) 2명 재선임, 사외이사(김성훈) 1명을 신규 선임(기존 사외이사 김이배 사임)하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
비 고

윤재호
서울대학교 국제경제학과 경제학 학사
서울대학교 경제학 석사[금융경제, 계량경제]
Cornell Univ. 경제학 박사
한국은행(1996~2012, 금융안정국, 조사국 등)
現) 이화여자대학교 교수
없음
주2)

김성훈

동국대학교 법학사

건국대학교 부동산학 석사

제48회 사법시험 합격

前) 서울강서경찰서 상담변호사

現) 법무법인 태일 구성원 변호사

없음
주1)

정명호
현대정보기술(1995~2002)
아람장애인자립센터(2012~2017)
現) 고양시 장애인복지위원회
없음
주2)

최승환
서울대학교 경영학
고려대학교 경영학 석사(회계학)
前) PWC 삼일회계법인 (1985~1992)
前)KPMG 삼정회계법인 부대표 (1992~2014)
現) 팬오션(주) 사외이사/감사위원장 
(2015.07~2022.03)
없음
주3)

주1) 김성훈 사외이사는 2019년 3월 29일 제16기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
주2) 윤재호, 정명호 사외이사는 2021년 3월 31일 제18기 정기주주총회에서 중임되었습니다.
주3) 최승환 사외이사는 2021년 3월 31일 제18기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(3) 이사회의 권한 내용

당사는 2010년 8월 27일 이사회 규정을 최초 제정한 이후 수 차례의 개정을 거쳤으며, 2019년 2월 13일 최종 개정하여 이사회의 권한 및 결의 사항은 아래와 같습니다.

조항
상세 내용

1.3 권한

1.3.1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.

1.3.2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

3.3 결의 사항

이사회는 다음 사항을 결의한다.

3.3.1. 주주총회 관련 사항

3.3.1.1. 주주총회 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항

3.3.1.2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

3.3.1.3. 배당규모와 방법의 결정

3.3.2. 일반경영 관련 사항

3.3.2.1. 경영목표 및 평가에 관한 사항

3.3.2.2. 이사의 보수

3.3.2.3. 중요한 계약 및 소송, 중요한 차입 및 고정자산 매입 등에 관한 사항

3.3.2.4. 금액에 상관 없이 업무와 무관한 계약 및 자금거래 등에 관한 사항

3.3.2.5. 기재의 도입 및 처분, 반납에 관한 사항

3.3.2.6. 연간 사업계획
3.3.2.7. 투자에 관한 사항
3.3.2.8. 중요시설의 신설 및 개폐
3.3.2.9. 다액의 자금도입 및 보증행위
3.3.2.10. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권설정

3.3.2.11. 기타 이사회에서 결의하고자 하는 주요 경영사항

3.3.3. 조직 및 임원 관련 사항

3.3.3.1. 중요한 사내 규정,기준의 제,개정 또는 폐지

3.3.3.2. 상법 제 397조, 제397조의2 및 제398조에 의한 이사의 경업거래, 겸직, 회사기회유용거래 및 자기거래 승인
3.3.3.3. 대표이사의 선임
3.3.3.4. 공동대표의 결정
3.3.3.5. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

3.3.3.6. 대표이사, 집행임원, 이사회내 위원회(감사위원회를 제외한다.) 위원 선임 및 해임, 분담할 직무의 범위

3.3.3.7. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 제외

3.3.3.6. 주주총회에서 위임한 이사의 보수 기타 보상의 결정
3.3.3.9. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·게정 및 폐지 등
3.3.3.10. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
3.3.3.11. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3.3.4. 자본조달 및 자본금 관련 사항

3.3.4.1. 주식 및 채권의 발행 결정

3.3.4.2. 자본금 변경, 제준비금 자본전입, 주식 소각에 관한 사항

3.3.4.3. 자산 재평가
3.3.4.4. 자기주식의 처분에 관한 사항
3.3.4.5. 중간배당에 관한 사항

3.3.5. 기타 사항

3.3.5.1. 주식매수선택권의 부여 및 취소

3.3.5.2. 본점(본사)의 이전, 지점 설치, 이전 및 폐지

3.3.5.3. 자회사의 설립(인수) 및 매각

3.3.5.4. 주주총회 위임사항

3.3.5.5. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의 보고

3.3.5.6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

2. 중요 의결사항 등

회차

개최일자

의안 내용

가결 여부

비고

2020-01
2020.01.31
1. 감사전 별도 재무제표 제출의 건
2. 리스크관리규정 개정의 건
3. 우리사주취득자금 대출 관련 당사 연대보증 연장 승인의 건
가결
-

2020-02
2020.02.06
1. 감사전 연결 재무제표 제출의 건
2. 재무제표 승인의 건
3. 영업보고서 승인의 건
4. 연간사업계획 승인의 건
가결
-

2020-03
2020.03.06
1. 제17기 정기주주총회 소집의 건
2. 자기주식취특 신탁계약 해지의 건
3. (보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
4. (KB국민은행) 구매자금 대출 승인의 건
가결
-

2020-04
2020.03.17
1. (KDB산업은행) 운영자금 대출 승인의 건
2. (보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
-

2020-05
2020.04.27
1. (신한은행) 기업담보대출 승인의 건
가결
-

2020-06
2020.05.14
1. (신한은행) 우리사주대출 담보 금액 변경 및 연대보증 금액 추가 설정의 건
가결
-

2020-07
2020.05.18
1. (수출입은행) 수입자금대출 승인의 건
가결
-

2020-08
2020.05.21
1. 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건
2. (한국산업은행) 산업운영자금대출 승인의 건
가결
-

2020-09
2020.05.28
1. 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행 정정의 건
가결
-

2020-10
2020.05.29
1. 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행 추가 정정의 건
가결
-

2020-11
2020.06.05
1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결정의 건
가결
-

2020-12
2020.06.25
1. 항공보험 갱신의 건
가결
-

2020-13
2020.07.08
1. 우리사주조합 대상 우리사주매입자금 대출금 이자지원 추가 연장의 건
가결
-

2020-14
2020.07.22
1. 우리사주매입자금 대출금 상당 정기예금 담보 제공의 건
가결
-

2020-15
2020.07.29
1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 중단의 건
가결
-

2020-16
2020.09.10
1. 유상증자 결의의 건 (주주배정 후 실권주 일반공모)
2. 무상증자 결의의 건
가결
-

2020-17
2020.10.29
1. 우리사주매입자금 대출금 상당 정기예금 담보 제공의 건
가결
-

2020-18
2020.11.17
1. (수출입은행) 수입자금대출 연장 승인의 건
가결
-

2020-19
2020.11.20
1. 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의 건
가결
-

2020-20
2020.11.26
1. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
-

2020-21
2020.12.18
1. 항공기 리스계약 승인 및 임차의 건
가결
-

2021-01
2021.01.29
1. 우리사주취득자금 대출 관련 당사 연대보증 재연장 승인의 건
가결
-

2021-02
2021.02.04
1. 제18기 별도 재무제표 승인의 건
가결
-

2021-03
2021.02.25
1. 제18기 별도 재무제표 정정 승인의 건
2. 제18기 연결 재무제표 승인의 건
3. 제18기 영업보고서 승인의 건
4. 연간사업계획 승인의 건
5. 안전보건관리계획서 보고 및 승인의 건
가결
-

2021-04
2021.03.12
1. (보고) 내부휴ㅚ계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
-

2021-05
2021.03.16
1. 제18기 정기주주총회 소집의 건
2. (보고) 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 평가보고의 건
3. (KDB산업은행) 운영자금대출 연장의 건 
4. 기명식 사모 전환우선주 발행의 건
가결
-

2021-06
2021.04.09
1. 내부거래위원회 위원 선임의 건
2. 경영위원회 위원 선임의 건
가결
-

2021-07
2021.04.16
1. 항공기 리스계약 승인 및 임차의 건 (A330 본계약)
가결
-

2021-08
2021.05.13
1. '21년 1분기 내부거래 내역보고의 건
가결
-

2021-09
2021.05.24
1. (한국산업은행) 산업운영자금대출 연장의 건
2. (수출입은행) 수입자금대출 연장의 건
가결
-

2021-10
2021.08.12
1. '21년 상반기 결산 재무제표 승인의 건
2. 감사위원회규정 개정의 건
가결
-

2021-11
2021.08.23
1. 항공기 엔진 담보제공 승인의 건
가결
-

2021-12
2021.09.23
1. 항공보험 갱신의 건
가결
-

3. 이사회 내 위원회

(1) 이사회 내의 위원회 구성 현황

위원회명
(위원회 설립일)
구성
성명
설치목적 및 권한사항

감사위원회
(2018.03.30)
사외이사 4인
윤재호
김성훈
정명호
최승환
[설치목적]
회사의 업무감독과 회계감독을 수행

[주요권한]
4.1.1. 업무 감사권
4.1.2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권
4.1.3. 이사 보고의 수령권
4.1.4. 자회사에 대한 조사권
4.1.5. 이사의 위법행위 유지(留止) 청구권
4.1.6. 각종 소(訴)의 대표권
4.1.7. 주주총회의 소집청구권
4.1.8. 전문가의 조력 요청권
4.1.9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권
4.1.10. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토권
 내부회계관리와 관련된 업무는 회사의 '내부회계 관리규정'에 따른다.
4.1.11. 내부통제시스템의 평가권
4.1.12. 내부감사부서의 역할, 조직, 예산의 적절성 평가권
4.1.13. 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인권
4.1.10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원에 부여된 사항에 관한 사항

내부거래위원회
(2018.03.30)
사외이사 3인
윤재호
김성훈
정명호
[설치목적]
내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 일정한 규모 이상의 대규모 내부거래에 대해 심의하는 역할을 수행

[주요권한]
1.3.1. 위원회는 회사와 최대주주, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”이라 한다) 및 그 시행령, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 및 그 시행령, 법인세법 및 그 시행령에 의한 특수관계인(이하 “특수관계인”이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래 (이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다.
1.3.2. 위원회는 위원회의 운영성과 내부거래위원회규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.
1.3.3. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

경영위원회
(2019.03.29)
사내이사 4인
정홍근
김형이
심창섭
신광재

[설치목적]
신속하고 원활한 경영 의사결정

[주요권한]
3.6.1. 위원회에서 결의할 사항은 이사회에서 위임한 사항으로 한다.

3.6.2. 3.6.1에 따라 위원회에서 결의할 안건은 다음과 같다.

3.6.2.1. 지점의 설치 또는 폐지에 관한 사항

3.6.2.2. 항공기 임차에 관한 사항

3.6.2.3. 엔진 임차에 관한 사항

3.6.2.4. 외화지급보증에 관한 사항

3.6.2.5. 이사회로부터 위원회에서 결의하도록 위임받은 사항

(2) 이사회 내의 위원회 활동 내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 성명

윤재호
(출석률 : 100%)
김이배
(출석률 : 100%)
정명호
(출석률 : 100%)

찬반여부

감사위원회
2019.01.23
1. 내부회계관리규정 개정의 건
2. 외부감사인 선임규정 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.02.13
1. 외부감사인 선정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.03.07
1. (보고사항) 내부회계관리제도 평가의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2019.01.30
1. 2018년 4분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 성명

윤재호
(출석률 : 100%)
김성훈
(출석률 : 100%)
정명호
(출석률 : 100%)

찬반여부

감사위원회
2019.10.04
1. 상반기 재무제표 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.11.18
1. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.03.06
1. (보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2. (보고사항) 연간 내부감사 계획 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.03.17
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.10.12
1. 2020년 상반기 재무제표 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.11.26
1. (보고) 내부회계관리제도 진행경과 보고의 건
2. (보고) 내부회계관리시스템 도입 보고의 건
3. 내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.01.11
1. (보고) 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과보고의 건 
2. (보고) 내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.03.15
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
2. (보고) 2021년 내부회계 운영계획 및 감사계획 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부거래위원회
2019.04.19
1. 2019년 1분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.07.31
1. 2019년 2분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2019.11.18
1. 2019년 3분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.01.31
1. 2019년 4분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.04.27
1. 2020년 1분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.07.29
1. 2020년 2분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2020.11.17
1. 2020년 3분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.01.29
1. 2020년 4분기 내부거래 내역 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.04.09
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.05.13
1. '21년 1분기 내부거래 내역보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2021.08.12
1. '21년 2분기 내부거래 내역보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주) 김이배 전 사외이사는 2019년 3월 29일 일신상의 사유로 사임하였으며, 동년 동월 동일 개최된 당사 제 16기 정기주주총회에서 김성훈 현 사외이사가 당사 사외이사 및 감사위원회 감사위원으로 선임되었습니다

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 성명

윤재호
(출석률 : 100%)
김성훈
(출석률 : 67%)
정명호
(출석률 : 100%)
최승환
(출석률:100%)

찬반여부

감사위원회
2021.04.09
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.05.13
보고 1. '21년 1분기 결산 재무제표 결과보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.08.12
보고 1. '21년 상반기 결산 재무제표 결과보고
보고 2. 내부회계관리제도 설계평가 결과보고
보고 3. 내부회계관리제도 1차 운영평가 계획보고
가결
찬성
불참
찬성
찬성

주) 2021년 3월 31일 개최된 당사 제 18기 정기주주총회에서 최승환 현 사외이사가 당사 사외이사 및 감사위원회 감사위원으로 신규 선임되었습니다.

위원회명
개최일자
의안내용
가결
여부
위원 성명

정홍근
(출석률 : 100%)
김형이
(출석률 : 100%)
신광재
(출석률 : 100%)
심창섭
(출석률 : 100%)

찬반여부

경영
위원회
2019.07.03
1. (푸껫) 지점설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2019.07.17
1. (MSN36815) 항공기 리스계약 승인 및 임차의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2019.07.31
1. (난닝, 인촨, 텐진, 하바롭스크) 지점폐지의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2019.08.30
1. (기타큐슈) 지점폐지의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성

2019.10.02
1. (신한은행) 외화지급보증(USD6,000,000)에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2019.10.18
1. (칼리보, 장자제, 옌지) 지점설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2019.11.28
1. (치앙마이)지점설치의 건
2. (신한은행)외화지급보증(USD 12,000,000)에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2019.12.26
1. (선양)지점설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.04.24
1. (청주)지점설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.06.05
1. (신한은행)외화지급보증 갱신(USD 5,350,411.06)에 관한 건.
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2020.06.25
1. (양양)지점설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2021.08.04
1. (사이판) 지점 대표자 임명의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 소집 시 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.

당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성명
임기
선임배경
추천인
활동분야
이사
최초선임일
연임
여부
연임
횟수
회사와의
거래
최대주주또는
주요주주와의 관계
비고

정홍근
2013.03.15
~2022.03.29
30년 이상 항공업계에 종사하며 다양한 현장 경험을 보유한 영업전문가로서, 향후 당사의 성장에 큰 기여를 할 것으로 판단
이사회
대표이사/이사회 의장
2013.03.15
연임
2회
없음
계열회사 임원
-

김형이
2013.03.15
~2022.03.29
당사 경영본부장을 역임하며 흑자 경영, 유가증권시장 상장 등의 성과를 바탕으로 향후 당사경영 관련 의사결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
사내이사/경영본부장
2013.03.15
연임
2회
없음
계열회사 임원
-

신광재
2018.03.30
~2024.03.30
오랜기간 항공업에 종사하며 축적된 항공업 노하우를 바탕으로 향후 당사 경영 관련 의사결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
사내이사/객실본부장
2018.03.30
연임
1회
없음
계열회사 임원
-

심창섭
2018.03.30
~2024.03.30
오랜기간 항공 및 여행업에 종사하며 축적된 노하우를 바탕으로 향후 당사 경영 관련 의사결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
사내이사/경영지원담당
2018.03.30
연임
1회
없음
계열회사 임원
-

윤재호
2018.03.30
~2024.03.30
미국 코넬대 경제학박사 학위자로, 한국은행에서 16년간 금융안정국과 조사국 다양한 금융 업무 역량을 보유하고 있으며, 현재 이화여자대학교 경제학 교수로 재직하고 있음. 회계, 금융 분야에 대한 조언 및 당사 전반에 대한 감독 업무를 원활히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨
이사회
사외이사/감사위원
2018.03.30
연임
1회
없음
계열회사 임원
-

김성훈
2019.03.29
~2022.03.29
법무법인 변호사 역임 등 전문적인 법률 자문 역량을 보유하고 있어 이를 통해 향후 당사 경영에 대한 중요사항 의결 시 관련 법령등을 검토하여 적법하고 합리적인 경영 활동을 할 수 있도록 지원 및 기여할 수 있는 적임자로 판단
이사회
사외이사/감사위원
2019.03.29
-
-
없음
계열회사 임원
-

정명호
2018.03.30
~2024.03.30
오랜기간 장애인을 위한 복지 활동을 해온 복지사로서, 당사 여객서비스 상의 애로사항이나 개선점에 대해 기여할 수 있는 적임자로 판단
이사회
사외이사/감사위원
2018.03.30
연임
1회
없음
계열회사 임원
-

강민균
2021.03.31
~2024.03.31
재무분야 전문가로서, 향후 당사 재무건전성 제고에 중요한 역할을 할 것으로 판단
이사회
사내이사

2021.03.31

-
-
없음
계열회사 임원
-

최승환
2021.03.31
~2024.03.31
30년간 공인회계사 업무와 대형회계법인 Partner로서 축적된 기업회계 및 재무에 대한 지식과 경험에 추가하여 6년 이상의 사외이사/감사위원장로서 변화된 회계, 감사제도 등 기업지배구조에 대한 감시 경험을 활용하여 회사의 지배구조 개선에 기여할 수 있는 적임자로 판단
이사회
사외이사/감사위원
2021.03.31
-
-
없음
계열회사 임원
-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
4
-
-
-

5. 사외이사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사 사외이사는 각각 산업, 경영, 법률 및 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사 사외이사는 각각 산업, 경영, 법률 및 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등

당사는 정관에 정한 바에 따라 감사를 갈음하여 감사위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 이사회에서 감사위원을 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 4인으로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

2. 감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

윤재호
예
한국은행(1996~2012)
現) 이화여자대학교 교수
예
재무분야
학위보유자
서울대학교 경제학 석사[금융경제/계량경제]
Cornell Univ. 경제학 박사
이화여자대학교 경제학과 부교수(2012~)

김성훈
예

동국대학교 법학사

건국대학교 부동산학 석사

제48회 사법시험 합격

前) 서울강서경찰서 상담변호사

現) 법무법인 태일 구성원 변호사

-
-
-

정명호
예
현대정보기술(1995~2002)
아람장애인자립센터(2012~2017)
現) 고양시 장애인복지위원회
-
-
-

최승환
예
서울대학교 경영학
고려대학교 경영학 석사(회계학)
前) PWC 삼일회계법인 (1985~1992)
前) KPMG 삼정회계법인 부대표 (1992~2014)
現) 팬오션(주) 사외이사/감사위원장 
(2015.07~2022.03)
예
공인회계사
前) KPMG 삼정회계법인 부대표
팬오션(주) 사외이사/감사위원장 (2015.07~)

3. 감사위원회 위원의 독립성

당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법은 아래와 같습니다.

조항
내용

제41조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제38조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집 권자가 있는 경우 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영 업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사 할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 본 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

4. 감사위원회의 주요활동

보고서 제출일 현재 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
안건내용
의결현황
(찬성/출석/정원)
사외이사의 성명

윤재호
김성훈
정명호

찬반여부

1
2020.03.06
1. (보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2. (보고사항) 연간 내부감사 계획 보고의 건
의결(3 / 3 / 3)
찬성
찬성
찬성

2
2020.03.17
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
의결(3 / 3 / 3)
찬성
찬성
찬성

3
2020.10.12
1. 2020년 상반기 재무제표 보고의 건
의결(3 / 3 / 3)
찬성
찬성
찬성

4
2020.11.26
1. (보고) 내부회계관리제도 진행경과 보고의 건
2. (보고) 내부회계관리시스템 도입 보고의 건
3. 내부회계관리규정 개정의 건
의결(3 / 3 / 3)
찬성
찬성
찬성

5
2021.01.11
1. (보고) 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과보고의 건 
2. (보고) 내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고의 건
의결(3 / 3 / 3)
찬성
찬성
찬성

6
2021.03.15
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
2. (보고) 2021년 내부회계 운영계획 및 감사계획 보고의 건
의결(3 / 3 / 3)
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
안건내용
의결현황
(찬성/출석/정원)
사외이사의 성명

윤재호
김성훈
정명호
최승환

찬반여부

7
2021.04.09
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
의결 (4 / 4 / 4)
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021.05.13
보고 1. '21년 1분기 결산 재무제표 결과보고
의결 (4 / 4 / 4)
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021.08.12
보고 1. '21년 상반기 결산 재무제표 결과보고
보고 2. 내부회계관리제도 설계평가 결과보고
보고 3. 내부회계관리제도 1차 운영평가 계획보고
의결 (3 / 3 / 4)
찬성
불참
찬성
찬성

주) 2021년 3월 31일 개최된 당사 제 18기 정기주주총회에서 최승환 현 사외이사가 당사 사외이사 및 감사위원회 감사위원으로 신규 선임되었습니다.

5. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나,
위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없음

6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

내부통제팀
4
6년 6개월

1. 전사 감사 및 보고

2. 감사위원회 운영 및 지원

3. 내부회계관리제도 운영 및 감독

7. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 상법 제542조의13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인으로 준법지원인을 선임해야 함에 따라 관련 법률과 규정에 따른 준법지원인 선임을 검토하고 있습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

(2) 의결권 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
110,330,279
-

우선주
31,847,134
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
205,390
자기주식

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
110,124,889
-

우선주
31,847,134
-

(3) 주식 사무

회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 아래와 같습니다.

정관상
신주인수권의
내용

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항의 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (본조 개정 21.03.31)

결산일

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

이사회 결의에 따름

주권의 종류

해당사항 없음 (전자증권제도 도입)

명의개서대리인

한국예탁결제원

주주의 특전

해당사항 없음

공고게재

홈페이지(www.twayair.com) 및 
매일경제신문

(4) 주주총회의사록 요약

일 자
안 건
결 과

제16기 정기주주총회
(2019.03.29)
1. 제16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건
4. 사외이사인 감사위원 선임의 건
5. 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

제17기 정기주주총회
(2020.03.30)
1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 자본준비금 감소 승인의 건
3. 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

제18기 정기주주총회
(2021.03.31)
1. 제18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임의 건
4. 감사위원 선임의 건
5. 감사위원회 감사위원이 되는 사외이사 윤재호 선임의 건
6. 주식매수선태권 부여의 건
7. 이사보수한도 승인의 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜티웨이홀딩스
최대주주
보통주
58,179,830
52.73
58,179,830
40.92
-

조재황
미등기 임원
보통주
19,164
0.02
19,164
0.01
-

조현근
미등기 임원
보통주
15,699
0.01
23,539
0.02
-

유근태
미등기 임원
보통주
19,855
0.02
19,855
0.01
-

김석완
미등기 임원
보통주
22,238
0.02
22,238
0.02
-

최승환
등기임원
보통주
0
0.00
15,000
0.01
-

자사주
자기주식
보통주
205,390
0.19
205,390
0.14
-

계
보통주
58,462,176
52.99
58,485,016
41.14
-

-
-
-
-
-
-

주)
지분율은 의결권이 있는 전환우선주를 총발행주식수에 포함하여 산정하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)티웨이홀딩스
15,800
황정현
2.58
-
-
(주)예림당
50.04

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)티웨이홀딩스

자산총계
766,137

부채총계
628,399

자본총계
137,738

매출액
276,909

영업이익
-177,741

당기순이익
-144,397

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

보고서 제출일 현재 특이사항 없으며, 당사 최대주주인 ㈜티웨이홀딩스의 상세한 내용은 ㈜티웨이홀딩스의 최근 공시내역을 참조하시기 바랍니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)예림당
9,628
나춘호
31.47
-
-
나춘호
31.47

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)예림당

자산총계
116,948

부채총계
4,156

자본총계
112,792

매출액
16,702

영업이익
3,545

당기순이익
2,736

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2013년 01월 31일
(주)예림당
22,191,245
53.54
주)
-

2013년 03월 27일
(주)티웨이홀딩스
22,193,320
53.54
지분양수도
-

2013년 10월 31일
(주)티웨이홀딩스
27,397,773
53.54
무상감자
-

2013년 11월 21일
(주)티웨이홀딩스
27,397,773
81.02
제3자배정 유상증자
-

2018년 02월 20일
(주)티웨이홀딩스
27,397,773
78.24
우리사주조합 유상증자에 따른 지분 변동
-

2018년 07월 26일
(주)티웨이홀딩스
27,397,773
58.32
유가증권시장 상장에 따른 지분 변동
-

2020년 11월 14일
(주)티웨이홀딩스
48,483,192
52.71
유상증자 참여에 따른 지분 변동
-

2020년 11월 16일
(주)티웨이홀딩스
58,179,830
52.73
무상증자에 따른 지분 변동
-

2021년 04월 05일
(주)티웨이홀딩스
58,179,830
40.98
제3자배정 유상증자에 따른 지분 변동
-

주) 당사의 최대주주였던 (주)토마토저축은행이 파산함에 따라 이의 파산관재인인 예금보험공사가 2012년 2월 8일 해당 당사 주식의 공개 매각을 추진하였고, 2012년 12월 18일 (주)예림당컨소시엄과 매각 계약을 체결함으로써 현재의 지배구조에 이르게 되었습니다.

(1) 최대주주(법인)의 대표자

(기준일 :
2021년 09월 30일
)

성명
직위(상근여부)
출생연도

황정현
대표이사/사내이사(상근)
1970년도

(2) 최대주주 및 그 지분율

당사의 최대주주는 주식회사 티웨이홀딩스이며, 그 지분율은 보고서 제출일 현재 40.92%로서 특수관계인을 포함하여 41.14%입니다.

(3) 최대주주(법인)의 재무현황

(단위: 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

제55기 3분기
제54기
제53기
제52기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
대성삼경(적정)
대성삼경(적정)
대성삼경(적정)
대성삼경(적정)

[유동자산]
124,229
137,027
273,681
341,040

[비유동자산]
657,899
629,110
597,320
156,497

자산총계
782,128
766,137
871,001
497,537

[유동부채]
255,037
211,590
262,568
177,030

[비유동부채]
433,614
416,809
362,650
35,602

부채총계
688,651
628,399
625,218
212,632

[지배기업의 소유지분]
41,375
76,256
161,228
185,195

ㆍ자본금
38,734
38,340
38,340
37,718

ㆍ주식발행초과금
46,708
46,353
46,353
44,233

ㆍ기타자본구성요소
143,534
120,237
119,749
120,286

ㆍ이익잉여금(결손금)
(187,603)
(128,674)
(43,215)
(17,039)

[비지배지분]
52,102
61,482
84,555
99,710

자본총계
93,477
137,738
245,783
284,905

매출액
154,606
276,909
817,531
737,489

영업이익
(119,030)
(177,741)
(23,779)
43,277

법인세비용차감전순이익(손실)
(164,944)
(180,894)
(61,363)
42,833

총당기순이익
(128,446)
(144,397)
(47,662)
33,830

지배기업 소유주지분 순이익
(60,371)
(85,465)
(29,543)
24,839

비지배지분 순이익
(68,075)
(58,932)
(18,119)
8,991

기본주당순이익(원)
(787)
(1,115)
(388)
344

희석주당 순이익(원)
(787)
(1,115)
(388)
333

연결에 포함된 회사수
2
2
2
2

(4) 최대주주(법인)의 개요

주식회사 티웨이홀딩스는 1945년 10월 10일 청파동 97번지에서 태화고무공업사로 설립되어 이 후 수차례의 본점소재지 이전을 하였으며 보고서 제출일 현재의 본점소재지는 '서울시 성동구 아차산로 153' 입니다. 보고서 제출일 현재 영위하는사업은 PHC 파일 사업 및 반도체 패키징 사업입니다.

(5) 최대주주(법인)의 임원 현황

성명
출생년월
직위
등기 여부
상근 여부
담당 업무
주요 경력

황정현
1970.03
대표이사
등기임원
상근
대표이사
- 가천대 경영학과
- 前) 한국화천㈜ 대표이사

나성훈
1970.03
사내이사
등기임원
상근
업무총괄
- 단국대학교 무역학과 졸업
- 前) ㈜예림당 전무이사 
- 前) ㈜티웨이항공 사내이사 
- 現) ㈜예림문고 대표이사 
- 現) ㈜행간 대표이사 
- 現) 종이비행기 대표 
- 現) ㈜티웨이항공 부회장

이상진
1971.01
사내이사
등기임원
상근
전략기획
- 단국대학교 무역학과 졸업
- 前) ㈜삼영테크놀로지 해외영업본부장 
- 前) ㈜토폰 대표이사

장영만
1970.01
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- 국립세무대학
- 前) 삼일회계법인 조세담당이사
- 現) 세무법인 온앤원 대표

송인석
1969.05
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- 연세대 경영학과 졸업 
- 前) 일본 토마츠감사법인
- 前) 딜로이트코리아
- 前) 한영회계법인
- 現) 삼덕회계법인

조원희
1970.01
사외이사
등기임원
비상근
감사위원
- 서울대학교 인문대학 졸업 
- 제30기 사법연수원 수료
- 前) 법무법인 태평양 변호사
- 現) 법무법인 디라이트 변호사

(6) 최대주주(법인)의 주주현황 (5% 이상)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
(주)예림당
38,759,291
50.03%
-

6. 주식의 분포

(1) 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)티웨이홀딩스
58,179,830
40.92
보통주

더블유밸류업(유)
31,847,143
22.40
우선주

우리사주조합
13,791,444
9.70
보통주

(2) 소
액주주 현황

(기준일 :
2020년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
32,403
32,406
99.98
37,587,474
110,330,279
34.05
소액주주는 발행 주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주

7.
주가 및 주식거래실적

당사는 2018년 8월 1일 한국거래소 유가증권시장에 상장되어, 보고서 제출일 현재 거래되고 있습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일)
(단위 : 원, 주)

종 류
2021년 04월
2021년 05월
2021년 06월
2021년 07월
2021년 08월
2021년 09월

보통주
최고
2,790
3,235
4,975
4,170
4,100
4,295

최저
2,660
2,735
3,310
3,780
3,330
3,800

평균
2,704
2,962
4,303
3,911
3,758
3,991

거래량
최고(일)
1,129,265
5,281,311
41,208,722
1,451,016
3,924,762
4,662,817

최저(일)
254,102
294,470
907,304
221,832
285,803
320,594

월간
9,108,358
36,397,064
149,268,892
593,190
930,490
1,241,055

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

정홍근
남
1958.08
대표이사
사내이사
상근
대표
이사
고려대학교 정치외교학과
고려대학교 비교정치학 석사
前) ㈜대한항공
前) ㈜진에어
現) ㈜티웨이항공 (2013.02~)
-
-
계열회사의
임원
2013.02
~ 현재
2022.03.29

김형이
남
1971.09
사내이사
사내이사
상근
경영
본부장
한국외국어대학교 이태리어학과
前) ㈜티웨이홀딩스
現) ㈜티웨이항공 (2013.07~)
-
-
계열회사의
임원
2013.07
~ 현재
2022.03.29

신광재
남
1966.08
사내이사
사내이사
상근
객실
본부장
서강대학교 불어불문학과
서강대학교 정치외교학 석사
前) ㈜대한항공
現) ㈜티웨이항공 (2011.03~)
-
-
계열회사의
임원
2011.03
~현재
2024.03.31

심창섭
남
1966.09
사내이사
사내이사
상근
경영
지원
담당
경북대학교 영어영문학과
서강대학교 경영학 석사
前) 아시아나항공㈜
前) 참좋은레져㈜
現) ㈜티웨이항공 (2010.11~)
-
-
계열회사의
임원
2010.11
~현재
2024.03.31

강민균
남
1971.06
사내이사
사내이사
비상근
사내
이사
서울대학교 경영학
서울대학교 경영학 석사
前) KMPG 삼정회계법인 (1994~2001)
現) 제이케이엘파트너스 부사장 (2001.07~)
-
-
계열회사의
임원
2021.03
~현재
2024.03.31

최승환
남
1963.08
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사
서울대학교 경영학
고려대학교 경영학 석사(회계학)
前) PWC 삼일회계법인 (1985~1992)
前) KPMG 삼정회계법인 부대표 (1992~2014)
現) 팬오션㈜ 사외이사/감사위원장 (2015.07~)
15,000
-
계열회사의
임원
2021.03
~현재
2024.03.31

윤재호
남
1971.01
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사
서울대학교 경제학 석사
Cornell Univ. 경제학 박사
前) 한국은행 (1996~2012)
現) 이화여자대학교 교수 (2012~)
-
-
계열회사의
임원
2018.03
~현재
2024.03.31

정명호
남
1970.10
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사
단국대학교 무역학과
前) 현대정보기술㈜
前) 아람장애인자립생활센터
現) 고양시 장애인 복지위원회 (2017~)
-
-
계열회사의
임원
2018.03
~현재
2024.03.31

김성훈
남
1976.03
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사

동국대학교 법학과
건국대학교 부동산학 석사
제48회 사법시험 합격

前) 서울강서경찰서 상담변호사

現) 법무법인 태일 변호사 (2016~)

-
-
계열회사의
임원
2019.03
~ 현재
2022.03.29

나성훈
남
1970.03
부회장
미등기
상근
경영
총괄
단국대학교 무역학과
前) ㈜예림당 대표이사 (2009.05~2018.08)
現) ㈜티웨이항공 부회장 (2018.08~)
-
-
최대주주의
임원
2018.08
~현재
-

조현근
남
1958.11
상무
미등기
상근
정비
본부장
서울대학교 산업공학과
前) ㈜대한항공
現) ㈜티웨이항공 (2014.12~)
15,699
-
계열회사의
임원
2014.12
~현재
-

유근태
남
1961.06
상무
미등기
상근
종합
통제
실장
한국항공대학교 항공경영학과
前) ㈜대한항공
前) 현대자동차㈜
現) ㈜티웨이항공 (2014.11~)
19,855
-
계열회사의
임원
2014.11
~현재
-

정창희
남
1970.11
상무
미등기
상근
재무
본부장
한양대학교 경제학과
前) 삼일회계법인
前) 대성회계법인 (2012.01~2018.10)
現) ㈜티웨이항공 (2018.11~)
-
-
계열회사의
임원
2018.11
~현재
-

고혁
남
1958.07
상무보
미등기
상근
서비스
담당
한남대학교 영어영문학과
前) ㈜대한항공
現) ㈜티웨이항공 (2014.08~)
-
-
계열회사의
임원
2014.08
~현재
-

박성섭
남
1963.04
상무보
미등기
상근
동남아
개발
단장
강원대학교 토지행정학과
前) ㈜대한항공
前) ㈜진에어
現) ㈜티웨이항공 (2015.03~)
-
-
계열회사의
임원
2015.03
~현재
-

조재황
남
1963.07
상무보
미등기
상근
운항
본부장
아주대학교 산업공학과
前) ㈜대한항공
現) ㈜티웨이항공 (2005.03~)
19,164
-
계열회사의
임원
2005.03
~현재
-

박일성
남
1970.04
상무보
미등기
상근
기내
판매
담당
명지대학교 스포츠마케팅학 석사
前) ㈜예림당 (2005.01~2018.01)
現) ㈜티웨이항공 (2018.04~)
-
-
계열회사의
임원
2018.04
~현재
-

김석완
남
1965.11
상무보
미등기
상근
전략
마케팅
담당
서울대학교 경제학과
핀란드 알토대 경영학 석사
前) ㈜대한항공 (1989.01~2015.05)
前) 인하대학교 (2015.05~2018.01)
現) ㈜티웨이항공 (2018.05~)
22,238
-
계열회사의
임원
2018.05
~현재
-

정민용
남
1968.10
상무보
미등기
상근
IT
담당
고려대학교 통계학과
前) ㈜대한항공
現) ㈜티웨이항공 (2013.04~)
-
-
계열회사의
임원
2013.04
~현재
-

박종범
남
1968.05
상무보
미등기
상근
영업
담당
고려대학교 경영학과
前) ㈜대한항공
現) ㈜티웨이항공 (2011.09~)
-
-
계열회사의
임원
2011.09
~현재
-

(1) 임원의 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 타사 임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.

겸직인원
겸직사항

직책
성명
회사명
직책
담당업무

부회장
나성훈
㈜티웨이홀딩스
사내이사
사내이사

상무
조현근
㈜샤프테크닉스케이
기타비상무이사
기타비상무이사

상무보
김석완
㈜샤프테크닉스케이
기타비상무이사
기타비상무이사

상무보
고혁
㈜티웨이에어서비스
사내이사
사내이사

상무보
박일성
㈜행간
감사
감사

2. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

항공운송
남
911
-
114
-
1,025
4.50
39,228
38
-
-
-
-

항공운송
여
810
-
3
-
813
5.29
16,798
21
-

항공운송지원
남
73
-
2
-
75
2.55
1,254
17
-

항공운송지원
여
189
-
2
-
191
3.33
3,050
16
-

합 계
1,983
-
121
-
2,104
4.63
60,329
29
-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
919
84
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
9
4,000
주2)

감사
-
-
주3)

합계
9
4,000
-

주1) 상기 주주총회 승인금액은 이사 보수한도 입니다.
주2) 등기이사의 주주총회 승인금액은 등기임원의 보수한도만 포함되어 있습니다.

주3) 당사는 2018년 3월 30일 이사회를 통해 감사위원회를 설치하였으며, 동일 날짜에 기존 감사가 사임하여 보고서 제출일 현재 감사는 없습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
342
38
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
309
62
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
4
33
8
-

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
4
-
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
4
-
-

<표2>

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

정홍근
등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
350,000
-
-
-
-
350,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

정홍근
등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
350,000
-
-
-
-
350,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

김형이
등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
300,000
-
-
-
-
300,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

김형이
등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
300,000
-
-
-
-
300,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

신광재
등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

신광재
등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

심창섭
등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

심창섭
등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

정창희
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
100,000
-
-
-
-
100,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

유근태
미등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

유근태
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

박성섭
미등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

박성섭
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

고혁
미등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

고혁
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

조재황
미등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

조재황
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

조현근
미등기임원
2017.12.26
신주
발행
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

조현근
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

박일성
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

김석완
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

정민용
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

박종범
미등기임원
2021.03.31
신주
발행
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

원대연
직원
2017.12.26
신주
발행
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2019.12.27~
2027.12.26
3,675

이기성
직원
2021.03.31
신주
발행
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2023.04.01~ 
2031.03.31
3,000

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

㈜예림당

3
5
8

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
1
1
2,900,000
-
2,004,495
2,004,495

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
-
2,900,000
-
2,004,495
2,004,495

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 배서 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 신용공여등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 자산양수도등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

리. 영업거래

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무보증현황

회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 판매대금지급 목적으로 여행사 보증금에 대하여 항공기엔진 1대를 담보제공하고 있습니다. 

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경 상황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같으며, 이러한 소송의 결과가 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
진행상황

1
노무 대가지급 및 부당이득 
반환청구
서울중앙지방법원
㈜이트라이브
(주)티웨이항공
41,474
소장 접수

2
국제조세조정에관한 법률 위반
서울남부지방법원
강서세무서
(주)티웨이항공
2,079,224
소장 접수

3
과실 상해에 대한 손해배상 청구
서울남부지방법원
이지현 외 1명
(주)티웨이항공 외 1
27,251
종결후항소

4
대출 구상금 청구
서울남부지방법원
㈜티웨이항공
강경원
116,852
소장 접수

주) 보고기간 종료일 현재 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없는 상황입니다.

(2) 보고기간 동안 종결된 소송의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
사건내용
계류법원
원고
피고
소송가액
인용금액
진행상황

1
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
정환삼
(주)티웨이항공
500
300
원심확정

2
항공편 지연 손해배상 청구
서울남부지방법원
노인순 외 59명
(주)티웨이항공
30,000
17,200
항소포기

주)
항공편 지연 손해배상청구 소송과 관련한 소송충당부채는 보고기간종료일 현재 지급액
확
정 및 지급완료됨에 따라 충당부채에서 제거되었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다. 채무보증현황

회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 판매대금지급 목적으로 여행사 보증금에 대하여 항공기엔진 1대를 담보제공하고 있습니다. 

라. 채무인수 약정 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역

보고기간 종료일 현재 연결실체는 간편결제 가맹점계약 등과 관련하여 서울보증보험㈜ 로부터 지급보증

105,300천원을 제공받고 있습니다.

당사는

금융기관 차입금과 관련하여 최상위 지배회사인 (주)예림당으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 지배회사인 (주)티웨이홀딩스로부터 담보를 제공받고 있습니다

. 한편, 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설과 관련하여 임원으로부터 예금
USD 20,808,000을
지급보증 담보로 제공받고 있습니다.

(2) 당사가 타인에게 제공한 보증내역

회사는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,154백만원의 연대보증채무를 부담 및 동 금액만큼의 예금 담보제공, KB국민은행에 9,650백만원의 예금을 담보제공 하고있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 14,902백만원의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 판매대금지급 목적으로 여행사 보증금에 대하여 항공기엔진 1대를 담보제공하고 있습니다. 

당사는
향후 도입 예정인 항공기를 위해 보고기간 종료일 현재 보증
금
USD 4,288,000
을
선납부하고 있습
니
다.

(3) 여신약정 체결현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 기타사항

보고기간 종료일 현재 당사는 항공기 정비대금 지급을 위한 L/C 개설 등을 위해 다음과 같이 금융기관과 한도 약정을 체결하고 있습니다.

금융기관명
한도약정액
미사용한도
비고

신한은행
USD 16,273,376
-
L/C 한도

KEB하나은행
USD 18,000,000
USD 4,480,633
L/C 한도, 제3자 담보

신한은행
USD 25,500
-
하노이지점 조업비 보증 한도

KB국민은행
USD 3,500,000
USD 2,285,390
Usance

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

(단위 : 천원)

일자
위반 법률
과태료
지적사항
진행
상황

2019.01
-
844
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

항공보안법 제 51조제1항제1호 및 제 2호, 제5호의2
10,000
항공기 RAMP-IN 시 승객의 OVERWING EXIT 개방
종료

2019.02
-
859
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

-
857
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

2019.04
-
2,650
여권 페이지 미싱으로 인한 INAD 발생
종료

2019.05
도로교통법 및 동법 시행령
32
법인차량 주정차위반 과태료
종료

2019.06
항공사업법 제84조
1,500
항공운임 등 총액표시제 위반 관련 과태료
종료

2019.07
출입국관리법 제 73조
2,800
사전확인제도(IPC) 미승인 수속건 과태료
종료

2019.08
출입국 관리법 제8장 제73조
3,000
무사증 입국 승객에 따른 과태료
종료

2019.09

가. 「항공보안법」 제51조 제1항 제1호

나. 「질서위반행위규제법」 제16조 및 동법 시행령 제3조

다. 「국가항공보안계획」 8.1.39

라. 「티웨이항공 자체 보안계획」 11.1.1

4,000
ICN/BKK INAD 승객 오탑승에 따른 과태료
종료

2019.09

가. 「출입국관리법」 제73조 제2호

나. 법 제96조 제2호, 법 제99조의3 제6호, 법 제102조 제1항, 법 제 103조, 동법 시행규칙 86조

3,000
TNA/ICN 사증 미소지 승객 대한민국 입국에 따른 과태료
종료

2019.10
-
773
Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생
종료

2019.10
-
918
Crew Apis 미수신
종료

2019.11
-
771
여권 유효기간 6개월 미만으로 INAD 발생
종료

2019.12
-
775
Entry Permit상에 성함이 여권 성함과 불일치로 INAD 발생
종료

2019.12
주차장법 제9조
7
거주자우선주차구획 위반 과태료
종료

2020.02
-
980
PSC 커미션 관련 관태료
종료

2020.03
日 회사법 위반
90
등기 해태에 따른 과태료
종료

2020.07
가. 태국 해외항공사업자 VAT 관련법 제 66, 67, 77/2, 79/1, 85/5조 및 80/1조
나. 태국 VAT 관련법 제 89/5, 90/2조
2,919
수입금 증빙 불분명으로 인한 과태료
종료

2020.09
기용품 등 관리에 관한 고시 제32조 제 2항 제13호
1,600
마카오 기적신고 지연으로 인한 과태료
종료

2020.12
도로교통법 및 동법 시행령
32
법인차량 주정차위반 과태료
종료

나. 한국거래소 등으로 부터 받은 제재

(단위 : 천원)

일자
위반 법률
과태료
지적사항
진행
상황

2020.08
가. 유가증권시장 공시규정 제30조, 제35조
나. 유가증권시장 공시규정 제36조 및 동 규정 시행세칙 제14조
25,000

가. 불성실공시 유형 : 공시번복

나. 불성실공시 내용 :

- 유상증자 결정(2020.06.05.)의 철회(2020.07.29.)

다. 지정일 : 2020.08.20
라. 부과벌점 : 5점
마. 공시위반제재금 부과 금액 : 25,000,000원
바. 이행현황 : 공시위반제재금 납부 완료(2020.08.31.)
사. 교육이행사항 : 2021년 상반기 중 한국거래소 주최 불성실공시법인 대상 교육 이수 예정
아. 재발대책사항 : 공시부서 교육 및 계열사간 커뮤니케이션 강화

종료

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 보고서 제출일 이후 발생한 주요 사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나
. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 기업인수목적회사의 금융토자업자의 역할 및 의무

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 합병 등 전
후의 재무사항 비교표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 녹색경영

회사가 보유중인 보고기간 종료일이 포함된 계획기간 내 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다

(1) 배출권

1) 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 무상할당 배출권수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤(tCO2-eq))

구분
2021년도분
2022년도분
2023년도분
2024년도분
2025년도분
합계

무상할당 배출권(의무이행목적)
128,590
128,590
128,590
128,590
128,590
642,950

2) 보고기간 종료일 현재 배출권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
2021년도분
2020년도분

수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)
수량(tCO2-eq)
장부금액(천원)

기초 및 무상할당
128,590
-
184,258
-

매입(매각)
-
-
4,301
57,715

정부 제출
-
-
(188,559)
(57,715)

차입(이월)
-
-
-
-

재분류
-
-
-
-

기말
128,590
-
-
-

(2) 배출부채

1) 보고기간 종료일 현재 배출부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당 분 기
전 기

기초금액
-
-

전입
57,715
-

정부제출
(57,715)
-

기말금액
-
-

2) 보고기간 종료일 현재 연결실체의 온실가스 배출량 추정치는 166,097톤(tCO2-eq)이며, 연결실체는 해당 추정치가 보유 및 할당예정인 2021년도 배출권 범위 내일 것으로 예상하고 있습니다.

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
10,143,841
2020년 11월 27일
2021년 11월 27일
1년
우리사주 의무예탁
63,355,467

우선주
31,847,134
2021년 04월 15일
2022년 04월 15일
1년
사모발행
31,847,134

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)티웨이에어서비스
2017.10.27
서울특별시 강서구 하늘길 210
김포국제공항 화물청사 3층
지상조업

3,232,532

실질지배력보유
(지분 100.00%)
(회계기준서 1110호)
해당사항 없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
㈜예림당
110111-0611693

㈜티웨이홀딩스
110111-0073413

㈜티웨이항공
110111-2782046

비상장
5
㈜티웨이에어서비스
110111-6551661

㈜예림랜드
131211-0019006

㈜예림문고
110111-3519894

㈜행간
110111-3294628

㈜성원디앤아이
110111-4620228

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜샤프테크닉스케이
(비상장)
비상장
2016.07.26
항공기
정비업무 협력
2,900
580,000
8.77
2,900
-
-
-
580,000
8.77
0
47,413
-1,206

합 계
580,000
8.77
2,900
-
-
-
580,000
8.77
0
47,413
-1,206

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.