하림지주 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정)(자회사의 주요경영사항) (20220223)
제출인: 하림지주

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 23일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(자기주식처분결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 처분예정주식(주)
주식수 결정에 따른 자진기재정정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
930,233

기타주식
-

1. 처분예정주식(주)
보통주식
860,000

기타주식
-

2. 처분대상 주식가격(원)
주식수 결정에 따른 자진기재정정

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
12,900

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
13,900

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
주식수 결정에 따른 자진기재정정

3. 처분예정금액(원)
보통주식
12,000,005,700

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
11,954,000,000

기타주식
-

6. 처분방법
주식수 결정에 따른 자진기재정정

장외처분(주)
930,233

장외처분(주)
860,000

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
주식수 결정에 따른 자진기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 공시는 2021.11.19 주요사항보고서(주식교환·이전결정)에 의해 주식의 포괄적 교환에 반대하는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식 3,008,360주 중 930,233주(주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 잔여 자기주식 2,078,127주에 대해서는 임의소각 예정)에 대하여 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않기로 함에 원활한 주식의 포괄적 교환을 위해 주식교환일 전 이사회 결의에 따른 (주)하림지주와의 주식매매계약승인에 따른 공시입니다. 한편 처분 예정 주식수 930,233주(주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 잔여 자기주식 2,078,127주 임의 소각 예정으로 처분 예정 주식수에 따라 변동 가능)는 본 자기주식매매계약서에 따라 2022년 2월 24일 종가 기준으로 재산정될 예정으로 처분대상 주식수, 처분 대상 주식가격 및 처분 예정 금액은 실제 처분 결과에 따라 변동 가능합니다.
(2) 처분예정인 총 주식수 930,233주는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식입니다. 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장법 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식을 매수한 날부터 5년(2027년 02월 10일) 이내에 처분해야 합니다.
(3) 처분대상 주식수, 처분 대상 주식가격, 처분 예정 금액(처분 대상 주식가격 x 처분대상 주식수)은 처분결정일(이사회결의일)의 전일(2022년 02월 14일) 종가 기준으로 기재된 예정사항입니다. 본 자기주식매매계약서에 따라 2022년 2월 24일 종가 기준으로 처분할 예정으로 처분대상 주식수, 처분 대상 주식가격 및 처분 예정 금액은 실제 처분 결과에 따라 변동 가능합니다.
(4) 상기 처분방법은 장내 매도가 아닌 장외 처분으로, 1일 매도주문 수량 한도를 적용받지 않습니다.
(5) 기타 주식교환 관련 세부사항은 (주)하림지주의 2021년 12월 27일에 제출된 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
615,390
-
-
-
615,390
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
615,390
-
-
-
615,390
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
3,008,360
-
-
3,008,360
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
615,390
3,008,360
-
-
3,623,750
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주)상기 기초수량은 2022년 1월 1일 기준이며, 당기 중 증가된 3,008,360주는 주식의 포괄적 교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 당사가 취득한 주식수량 입니다.

【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】

처분대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
처분주식수(주)
비고

(주)하림지주
최대주주
원활한 주식의 포괄적 교환을 위해 주식교환일 전 이사회 결의를 통해 하림지주로 주식매각을 결정
930,233
-

(*) 상기 처분대상 주식수는 자기주식매매계약서에 따라 2022년 2월 24일 종가 기준으로 재산정될 예정으로 실제 처분 결과에 따라 변동 가능합니다.

(주1) 정정 후

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 공시는 2021.11.19 주요사항보고서(주식교환·이전결정)에 의해 주식의 포괄적 교환에 반대하는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식 3,008,360주 중 930,233주(주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 잔여 자기주식 2,078,127주에 대해서는 임의소각 예정)에 대하여 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않기로 함에 원활한 주식의 포괄적 교환을 위해 주식교환일 전 이사회 결의에 따른 (주)하림지주와의 주식매매계약승인에 따른 공시입니다. 한편 처분 예정 주식수 860,000주(주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 잔여 자기주식 2,148,360주 임의 소각 예정)는 본 자기주식매매계약서에 따라 2022년 2월 23일 종가 기준으로 재산정되었습니다.
(2) 처분예정인 총 주식수 860,000주는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식입니다. 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장법 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식을 매수한 날부터 5년(2027년 02월 10일) 이내에 처분해야 합니다.
(삭제)
(3) 상기 처분방법은 장내 매도가 아닌 장외 처분으로, 1일 매도주문 수량 한도를 적용받지 않습니다.
(4) 기타 주식교환 관련 세부사항은 (주)하림지주의 2021년 12월 27일에 제출된 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
615,390
-
-
-
615,390
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
615,390
-
-
-
615,390
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
3,008,360
-
-
3,008,360
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
615,390
3,008,360
-
-
3,623,750
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주)상기 기초수량은 2022년 1월 1일 기준이며, 당기 중 증가된 3,008,360주는 주식의 포괄적 교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 당사가 취득한 주식수량 입니다.

【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】

처분대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
처분주식수(주)
비고

(주)하림지주
최대주주
원활한 주식의 포괄적 교환을 위해 주식교환일 전 이사회 결의를 통해 하림지주로 주식매각을 결정
860,000

-

(*) 상기 처분대상 주식수는 자기주식매매계약서에 따라 2022년 2월 23일 종가 기준으로 재산정되었습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)엔에스쇼핑
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 02월 23일

회 사 명 :
주식회사 엔에스쇼핑

대 표 이 사 :
조항목

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길15

(전 화) 02-6336-1234

(홈페이지)http://pr.nsmall.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김창훈

(전 화) 02-6336-1516

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
860,000

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
13,900

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
11,954,000,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2022년 02월 25일

종료일
2022년 02월 25일

5. 처분목적
(주)하림지주의 완전자회사로 편입을 위해 진행중인 주식의 포괄적 교환의 원활한 진행을 위하여, 당사가 보유하는 자기주식(주식의 포괄적 교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식)을 별도로 (주)하림지주에 처분

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
860,000

기 타(주)
-

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전
자기주식
보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
615,390

비율(%)
1.83

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
3,008,360
비율(%)
8.93

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2022년 02월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 공시는 2021.11.19 주요사항보고서(주식교환·이전결정)에 의해 주식의 포괄적 교환에 반대하는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식 3,008,360주 중 930,233주(주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 잔여 자기주식 2,078,127주에 대해서는 임의소각 예정)에 대하여 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않기로 함에 원활한 주식의 포괄적 교환을 위해 주식교환일 전 이사회 결의에 따른 (주)하림지주와의 주식매매계약승인에 따른 공시입니다. 한편 처분 예정 주식수 860,000주(주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 잔여 자기주식 2,148,360주 임의 소각 예정)는 본 자기주식매매계약서에 따라 2022년 2월 23일 종가 기준으로 재산정되었습니다.
(2) 처분예정인 총 주식수 860,000주는 (주)엔에스쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식입니다. 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장법 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 따라 주식을 매수한 날부터 5년(2027년 02월 10일) 이내에 처분해야 합니다.
(3) 상기 처분방법은 장내 매도가 아닌 장외 처분으로, 1일 매도주문 수량 한도를 적용받지 않습니다.
(4) 기타 주식교환 관련 세부사항은 (주)하림지주의 2021년 12월 27일에 제출된 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
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기타주식
-
-
-
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공개매수
보통주식
-
-
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기타주식
-
-
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소계(a)
보통주식
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기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
615,390
-
-
-
615,390
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
615,390
-
-
-
615,390
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
3,008,360
-
-
3,008,360
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
615,390
3,008,360
-
-
3,623,750
-

기타주식
-
-
-
-
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-

주)상기 기초수량은 2022년 1월 1일 기준이며, 당기 중 증가된 3,008,360주는 주식의 포괄적 교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 당사가 취득한 주식수량 입니다.

【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】

처분대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
처분주식수(주)
비고

(주)하림지주
최대주주
원활한 주식의 포괄적 교환을 위해 주식교환일 전 이사회 결의를 통해 하림지주로 주식매각을 결정
860,000

-

(*) 상기 처분대상 주식수는 자기주식매매계약서에 따라 2022년 2월 23일 종가 기준으로 재산정되었습니다.