토비스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220223)
제출인: 토비스

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)토비스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 2월 23일

권 유 자:
성 명: 주식회사 토비스
주 소: 인천시 연수구 갯벌로 92
전화번호: 032-712-5100

작 성 자:
성 명: 김민석
부서 및 직위: 기획관리팀 차장
전화번호: 032-712-5112

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)토비스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 23일
라. 주주총회일
2022년 03월 21일

마. 권유 시작일
2022년 02월 26일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보 등

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)토비스
보통주
1,254,219
7.5
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김용범
공동대표이사
보통주
1,553,310
9.29
등기임원
(최대주주)
-

하희조
공동대표이사
보통주
650,422
3.89
등기임원
-

김영홍
사장
보통주
22,713
0.14
미등기임원
-

김용욱
전무
보통주
13,000
0.08
미등기임원
-

김선철
전무
보통주
8,143
0.05
미등기임원
-

이진영
상무
보통주
8,800
0.05
미등기임원
-

최강민
상무
보통주
1,600
0.01
미등기임원
-

김용수
상무
보통주
11,700
0.07
미등기임원
-

유주석
이사
보통주
1,340
0.01
미등기임원
-

김준석
연구위원
보통주
2,000
0.01
미등기임원
-

차제형
이사
보통주
2,000
0.01
미등기임원
-

한정훈
이사
보통주
1,600
0.01
미등기임원
-

유병일
이사
보통주
8,000
0.05
미등기임원
-

정미정
최대주주의
친인척
보통주
31,800
0.19
최대주주의
친인척
-

김산
최대주주의
친인척
보통주
31,800
0.19
최대주주의
친인척
-

김민
최대주주의
친인척
보통주
31,800
0.19
최대주주의
친인척
-

김지우
최대주주의
친인척
보통주
31,800
0.19
최대주주의
친인척
-

계
-
2,411,828
14.43
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김민석
보통주
0
직원
직원
-

이채현
보통주
0
직원
직원
-

김건호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 23일
2022년 02월 26일
2022년 03월 21일
2022년 03월 21일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2021년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주님들께서는 아래 사항을 참고하시어 당사가 제안한 안건에 대한 찬성 및 의결권을 위임하여 주시기를 부탁드립니다.

1. 제1-2호의안 : 보통주 주당 100원 배당결정

회사는 종래약 15~20% 수준으로 카지노모니터 동종업계와 유사한 수준의 배당성향을 유지해왔습니다. 23기는 적자전환으 로아쉽게 배당을 하지 못하였지만, 24기는 주주분들께 보답하고자 배당성향39.7%인 주당 100원의 배당을 결정하였습니다. 당사는 지속가능한 성장을 위하여 꾸준한 투자를 실행해 오고 있으며, 특히 금년에는 송도 산업용모니터 공장건축400억, 국내 전장용디스플레이 공장건축에 200억규모의 투자를 예정하고 있습니다. 지속적인 투자실행이 예측 불가능한 변수가 발생 했을때에도 회사와 주주가치를 지켜줄 수 있다고생각합니다. 주주제안된 수준(주당500원)으로 배당하게 되는 경우에는 당사의 현 자금여력상 장래의 투자 실행에 결정적인 장애가 발생하게 됩니다. 부디 회사의 애로를 이해하시어 제1-2호배당 의안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실것을 요청드립니다.

2. 정관 일부 개정의 건

주주제안에의하여 제2-2호 의안으로 상정되는 정관 제39조3항, 4항의 삭제 건과 관련하여, 해당조항들은 회사가 소모적인 경영권분쟁을 최대한 예방하여 안정적으로 성장하고자 하는 취지에서 마련되어 있는 규정들입니다. 재직중인 이사에 대한 일상적인 보수지급과는 아무런 상관이없고, 무자본M&A 세력 등으로부터의 공격에 대비하고자 하는 취지에 불과합니다. 동 의안에 반대하여 주시기바랍니다.

4. 감사 선임의 건

회사의 감사 업무는 종래 그 어떤 상장회사에 비해서도 그 독립성이 충분히 실행되어 왔습니다. 주주분들께서는 토비스의 감사 선임안인 제4-1호 안영수 선임의안에 찬성하는 내용으로, 주주제안 감사 선임안인 제4-2호의안에 반대하는 내용으로 의결권을 위임하여주실것을 요청드립니다.

5. 이사 보수한도 승인

당사는 제5-1호 의안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청 드립니다.당사는 이사 보수한도를 장기간 동일하게 유지하고 있으며, 회사의 성장을 위한 우수 인력의 영입 검토를 위해서도 현행 30억 보수한도는 유지가 필요하다고 판단하고 있습니다

6. 기타

이 외 기타 의안들에 대해서도 주주분들께서 당사가 제안한 안건에 대한 찬성 및 의결권을 위임하여 주시기를 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)토비스
http://www.tovism.com
홈페이지 내 →
→ 투자정보 → 공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 92 기획관리팀 
 ·전화번호 : 032-712-5100
 ·팩스번호 : 032-712-5199
- 우편접수여부 : 가능
- 접수기간 : 2022년 2월 26일 ~ 3월 21일 제24기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 3월 21일 오전 9시

장 소
인천광역시 연수구 갯벌로 94 창조동 1층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 및 증상이 의심되는 주주에 대해서는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드리며, 미 착용시 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 
전자공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정이며, 일시 및 장소 등 세부 변경사항 승인권한을대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제24기(2021. 1. 1∼2021. 12. 31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 및 현금배당 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제1-1호 의안: 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 및 연결재무제표 승인의 건

제1-2호 의안: 제24기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 보통주 현금배당 주당 100원

제1-3호 의안: 제24기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안)

- 보통주 현금배당 주당 500원

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

a) 산업용모니터 사업
 산업용 모니터는 일상 생활에서 대량으로 사용되는TV. PC 모니터 등의 표준화된SET 제품과는 달리 카지노Gaming, Amusement, Public Information Display, Medical Display, Kiosk 등 특수 산업용 기기의 핵심 부품으로 사용됩니다. 산업용 모니터는 주문자의 요구에 의해 개발됨에 따라 일반 모니터와는 달리 각각의 소프트웨어에 최적화된Display를 구현할 수 있는 기술과 제품의 신뢰성 확보가 무엇보다 중요합니다.
 또한, 특수 용도로 사용되기 때문에 대량 생산되는 일반 가정용 모니터와는 달리 다품종 소량 생산의 특성을 갖고 있으며 24시간 365일 연속 동작을 하기 때문에, 제품의 신뢰성이 무엇보다 중요하며 수명이 짧습니다. 이로 인해 제품의 교체주기가 약3년 마다 도래합니다.

b) 전장용 디스플레이 및 TFT-LCD Module

자동차 산업에서 MECA(Mobility, Electrification, Connectivity, Autonomous)는 가장 중요한 사업전략으로 주목받고 있으며, 이로 인하여 전장용 디스플레이는 기존의 단순한 정보 제공 기능에서 즐거움을 주는 인포테인먼트 역할까지 수행하도록 변화하고 있습니다. 또한, 스마트폰과 태블릿로 인해 친숙해진 디지털 라이프를 자동차에서도 느끼길 원하는 소비자들의 니즈로 인하여 차량내 디스플레이의 탑재 수량과 사이즈가 확대되고 있습니다.

현재 세계의 자동차용 디스플레이 시장은 2020년에 73억 5,000만 달러에서 2028년까지 166억 7,000만 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 예측되고 있으며, 신흥국과 선진국을 중심으로 차량의 쾌적성, 안전성, 편리성 향상에 대한 요구가 높아지고 있는 점과 고급차 및 하이엔드 자동차 분야의 발전이 시장 확대를 이끌 것으로 예상하고 있습니다.

중소형 TFT-LCD Module 은 휴대폰, Tablet PC, e-book, 전자사전, MP4 Player, 디지털카메라, 디지털캠코더, Car Navigation, 노트북 등 Mobile 기기의 Display로 사용되며 완제품 특성상 휴대성이 고려되어야 하기 때문에 액정 크기는 10인치 이하가 주로 사용됩니다. 중소형 TFT-LCD Module 산업은 Mobile기기의 기능 확장과 활용의 보편화로 지속적인 매출이 진행되고 있습니다.

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

a) 산업용모니터 사업 
 당사는 우수한 제품 개발능력과 유연하고 빠른 고객 대응력을 강점으로 사업 초기 세계1위 카지노게임기 업체인 미국 IGT의 Key Supplier로 자리잡았고, 이 후 고객별 맞춤화 전략과 Button-deck, Curved모니터 등을 통해 고객 Needs에 부합하는 신제품을 지속적으로 출시하여 SCIENTIFIC GAMES, KONAMI, ARISTOCRAT 등 전세계 카지노산업의 지배적 사업자를 전략 고객으로 확보하였습니다. 그 결과, 산업용 모니터 매출은 2007년 254억원에서 2019년1,627억원으로 비약적인 성장을 했고 산업용모니터 시장의 선두 업체로 자리매김 했습니다. 향후에도 지속적인 R&D 활동을 통해 신제품을 출시하여 시장의Trend를 이끌어 나갈 것입니다.

Covid-19로 인한 외부활동 제한 및 TV, PC의 수요 증가로 주요 원자재인 LCD패널과 반도체 가격이 큰 폭으로 인상하여 원가에 악영향을 주었으며,

글로벌 물류대란으로 인한 해상운임 상승 역시 원가 상승으로 이어졌습니다.

당사는 생산 자동화, 내부공정 개선 등의 원가 절감 활동을 통하여 외부 환경 Risk에 대응하고 있습니다.

또한 Gaming 모니터 IGT 신규 진입을 통한 매출 확대와 Kiosk, 의료용 모니터 사업 확대 등을 적극적으로 추진하고 있습니다.

b) 전장용 디스플레이 및 TFT-LCD Module

당사는 LG디스플레이, 현대모비스, Denso 등 글로벌 전장업체를 주 고객으로 하고 있으며, Cluster, Center Information Display 뿐만 아니라 터치 식 공조기, 헤드업디스플레이(HUD) 등 차량 내 탑재되는 다양한 디스플레이를 개발 및 생산하고 있습니다. 이를 위해 2020년 자동차 디스플레이 전용 생산 Line 구축 투자를 진행하였고, 2021년 자동차 디스플레이 양산을 시작하였습니다.

현재 자동차 내 디스플레이의 종류와 수량이 증가함에 따라 여러 고객들과 다양한 제품의 개발을 검토 및 진행하고 있습니다.

c) 나노티에스

Touch Controller Solution, Touch Panel, Air Touch 등 터치스크린 관련 종합 솔루션을 제공하고 있습니다.

현재는 투영형(PROJECTED) 정전용량 방식을 이용한 터치센서 및 터치 컨트롤러의 설계/생산을 주력으로 성장하고 있으며, 비공간터치 방식인 에어터치 솔루션 개발을 통해 디스플레이의 언택트화 트렌드를 선도하고 있습니다.

d) 몽태랑인터내셔날

국제 카지노 게임 데이터 수집 분석을 통한 국내 유일 Slot Machine 매출 관리시스템 개발 기업입니다.

주요 특허 기술로는 ‘카지노 전자게임의 통합데이터 시스템’, ‘위치정보에 기반한 카지노 게임 관리시스템 및 그 방법’ 등이 있습니다.

e) 세일하이텍

산업 다양한 분야에 사용되고 있는 특수소재의 점착필름과 점착테이프를 생산하여 LG화학, 삼성SDI, 3M 등의 국내외 고객사에 납품하고 있습니다.

이차전지 핵심소재인 스웰링테이프를 세계 최초 Wet 방식으로 개발하였고, 일본이 전세계 90% 점유하였던 반도체 공정용 점착소재인 PVA필름을 자체 개발하여 국산화에 성공함으로써 높은 기술력을 인정받고 있습니다.

특수 산업용 점착소재 사업은 모든 전자기기와 반도체, 디스플레이, 2차전지, 차량용, 농업용 등 활용분야가 매우 넓습니다. 이러한 범용성과 높은 기술력을 바탕으로 세계 점착 산업분야의 비중을 높이고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

명
사업부문
구체적용도
비고

토비스
산업용모니터
카지노 Gaming, Public Information Display 등
-

전장용디스플레이 등
전장용디스플레이 및 TFT-LCD 모듈 등
-

(2) 시장점유율

제품에 대한 공시된 시장자료가 없어서 정확한 시장규모를 예측하기가 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

a) 산업용 모니터 사업
 산업용 모니터 시장은 다품종 소량 생산으로 대기업의 진입가능성이 낮은 Niche Market 이며, 고객의 요구에 부응하는 제품 설계능력과 제품의 신뢰성 구현이 가장 중요한 사업 요소이기 때문에 신규업체가 진입하기 어려운 진입장벽이 존재합니다. 따라서, 세계적으로 7~8개 소수 업체가 전세계 물량의80% 이상을 공급하는 과점시장의 형태를 띄고 있습니다.
 
 b) 전장용 디스플레이 및 TFT-LCD Module

전장용 디스플레이 사업은 개발 초기부터 완성차 업체와 지속적인 협력을 진행하여야 하고 고객의 요구 및 시장 상황에 대응할 수 있는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 품질관리능력 등 복합적인 역량을 필요로 합니다.

전장용 디스플레이는 일반 디스플레이와 달리 한여름 폭염과 한겨울 극한 상황 속에서도 구동되어야 하고, 최근 다양한 형태와 사이즈의 디스플레이가 요구되고 있기 때문에 이를 대응할 수 있는 디스플레이와 Glass를 개발하는 능력과 Direct Bonding하는 기술 등을 갖추어야 합니다. 또한, 자동차는 사고가 발생하면 인명 피해로 이어질 수 있기 때문에 안정성을 최우선으로 중요시하고 있습니다. 이에 따라 많은 경험과 신뢰가 축적된 기업들 위주로 참여할 수 있는 폐쇄적인 시장을 형성하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 성장을 위해 외부환경 변화에 따른 신규 사업 기회를 적극적으로 준비하고 있으며, 이에 따라 현재 디스플레이 분야 및 유망 분야에 대한 신규 사업 기회발굴을 추진하고 있습니다.

디스플레이 분야로는 현재 양산 중인 전장용 디지털 클러스터 외 세그먼트 클러스터, OLED 디스플레이, 터치식 공조기 등을 개발 중이며, 생산을 위한 준비를 진행하고 있습니다. 신규 유망 분야로는 비접촉식 체온계를 출시해 의료기기 사업에 진출하였고 그 외 사업도 검토하고 있습니다. 

나. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 토비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

214,485,203,451

168,585,085,275

현금및현금성자산
4,6
32,312,485,663

31,622,215,095

단기금융상품
5,6
14,461,378,420

1,810,650,214

당기손익-공정가치금융자산
6,7
4,460,447,330

7,627,560,417

매출채권
6,8
56,637,845,381

45,394,995,712

미수금
6,8
6,240,376,103

5,114,707,325

단기대여금
6,10
643,104,178

1,040,313,018

선급금
10
2,770,891,001

4,238,605,333

당기법인세자산

3,310

17,446,390

파생금융자산
6,19
13,931,823

481,815,943

재고자산
9
95,808,820,031

69,151,544,836

기타금융자산
6,10
49,562,334

29,032,869

기타비금융자산
10
1,086,357,877

1,956,198,123

매각예정비유동자산

100,000,000

Ⅱ.비유동자산

154,190,414,746

112,401,230,654

장기금융상품

807,963,406

-

확정급여자산

268,739,515

-

당기손익-공정가치측정금융자산
6,7
4,846,279,379

5,926,501,034

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

4,166,495,855

-

관계기업투자
11
2,592,659,894

-

투자부동산
12
5,702,307,428

5,745,335,300

장기대여금
6,35
488,000,000

923,450,000

유형자산
13
107,840,863,228

80,630,671,178

무형자산
14
24,179,723,571

13,025,166,315

기타금융자산
6,15
925,523,161

1,841,676,725

기타비금융자산
15
1,036,348,289

1,243,954,392

이연법인세자산
30
1,335,511,020

3,064,475,710

자산총계

368,675,618,197

280,986,315,929

부채

Ⅰ.유동부채

159,336,062,411

90,920,491,930

매입채무
6,16
36,229,480,226

27,704,198,261

미지급금
6,35
14,184,753,659

6,922,435,520

단기차입금
6,18
95,626,415,477

45,720,970,385

유동성장기부채
6,18
194,583,339

521,666,667

선수금

3,324,587,398

5,095,366,909

파생금융부채
6,19
94,210,107

-

판매보증충당부채
20
460,943,464

413,313,897

지급보증충당부채
20
1,562,000,000

1,562,000,000

단기리스부채
6,17
1,620,918,964

1,058,217,818

당기법인세부채

3,178,132,719

226,782,932

미지급배당금

10,176,673

-

기타유동부채
6,16
2,849,860,385

1,695,539,541

Ⅱ.비유동부채

10,914,104,148

5,842,964,917

장기차입금
6,18
8,240,000,000

2,718,333,339

장기리스부채
6,17
2,674,104,148

1,447,711,647

퇴직급여채무
21
0

1,676,919,931

부채총계

170,250,166,559

96,763,456,847

자본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

187,050,807,198

184,108,613,778

자본금
23
8,358,529,000

8,358,529,000

기타불입자본
24
40,703,968,098

40,704,559,099

이익잉여금
25
147,175,213,525

145,518,588,645

기타자본구성요소
24
(9,186,903,425)

(10,473,062,966)

Ⅱ.비지배지분

11,374,644,440

114,245,304

자본총계

198,425,451,638

184,222,859,082

부채와자본총계

368,675,618,197

280,986,315,929

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 토비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액

263,392,928,228

272,751,120,628

제품매출액

234,827,061,688

260,095,065,141

상품매출액

254,783,840

481,686,317

기타매출액

28,311,082,700

12,174,369,170

Ⅱ.매출원가
27

216,545,448,416

235,588,144,712

제품매출원가

203,071,923,287

230,256,496,235

상품매출원가

177,232,440

308,774,599

기타매출원가

13,296,292,689

5,022,873,878

Ⅲ.매출총이익

46,847,479,812

37,162,975,916

판매비와관리비
26,27
47,728,330,905

42,749,776,023

Ⅳ.영업이익(손실)

(880,851,093)

(5,586,800,107)

기타수익
28
4,151,721,172

1,240,065,085

기타비용
28
3,457,471,132

(3,686,148,384)

금융수익
29
9,229,866,832

12,441,300,691

금융비용
29
4,540,285,079

(10,501,855,836)

관계기업투자손익

(412,134,353)

-

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

4,090,846,347

(6,093,438,551)

법인세비용
30
3,451,023,261

523,451,425

Ⅵ.당기순이익(손실)

639,823,086

(6,616,889,976)

지배기업 소유주지분

800,103,920

(6,400,943,641)

비지배지분

(160,280,834)

(215,946,335)

Ⅶ.연결기타포괄손익

1,153,438,216

(452,624,903)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

261,926,939

221,336,247

현금흐름위험회피손익

33,320,928

해외사업환산손익

261,926,939

188,015,319

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

891,511,277

(673,961,150)

기타포괄-공정가치측정금융자산 평가손익

18,794,805

225,584,596

보험수리적손익

867,868,225

(899,545,746)

지분법 자본변동

4,848,247

Ⅷ.연결당기총포괄이익(손실)

1,793,261,302

(7,069,514,879)

지배기업 소유주지분

1,953,488,353

(6,853,638,035)

비지배지분

(160,227,051)

(215,876,844)

Ⅸ.지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당손익
31

52

(426)

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 토비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업
소유주지분
소 계

2020.1.1.(보고금액)

8,358,529,000
41,020,253,762
156,258,437,087
(11,620,130,057)
194,017,089,792
65,509,270
194,082,599,062

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당금의 지급(지배기업)

-
-
(3,664,874,160)
-
(3,664,874,160)
-
(3,664,874,160)

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
333,723,093
333,723,093

종속회사의 지분변동
-
(80,698,719)
-
-
(80,698,719)
(69,110,215)
(149,808,934)

자기주식의 취득

-
-
-
(2,117,586,700)
(2,117,586,700)
-
(2,117,586,700)

자기주식의 처분
-
(234,995,944)
-
3,043,317,544
2,808,321,600
-
2,808,321,600

연결총포괄손익 :

보험수리적손익
-
-
(899,615,237)
-
(899,615,237)
69,491
(899,545,746)

공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
225,584,596
-
225,584,596
-
225,584,596

통화스왑평가손익
-
-
-
33,320,928
33,320,928
-
33,320,928

해외사업환산손익
-
-
-
188,015,319
188,015,319
-
188,015,319

당기순이익(손실)

-
-
(6,400,943,641)
-
(6,400,943,641)
(215,946,335)
(6,616,889,976)

2020.12.31.(전기말)

8,358,529,000
40,704,559,099
145,518,588,645
(10,473,062,966)
184,108,613,778
114,245,304
184,222,859,082

2021.1.1.(보고금액)

8,358,529,000
40,704,559,099
145,518,588,645
(10,473,062,966)
184,108,613,778
114,245,304
184,222,859,082

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연결실체의 변동

-

-

-

-

-

11,420,626,187
11,420,626,187

종속회사의 지분변동

-

-

-

4,848,247
4,848,247
53,783
4,902,030

자기주식 처분

-

(591,001)

-

1,000,589,550
999,998,549

-

999,998,549

연결총포괄손익 :

비유동기타포괄손익-공정가치-
 측정 금융자산

-

-

(11,293,482)
18,794,805
7,501,323

-

7,501,323

해외사업환산손익

-

-

-

261,926,939
261,926,939

-

261,926,939

보험수리적손익

-

-

867,814,442

-

867,814,442

-

867,814,442

당기순이익

-

-

800,103,920

-

800,103,920
(160,280,834)
639,823,086

2021.12.31.(당기말)

8,358,529,000
40,703,968,098
147,175,213,525
(9,186,903,425)
187,050,807,198
11,374,644,440
198,425,451,638

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 토비스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(3,251,262,833)

31,524,600,215

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(1,396,635,935)

37,584,406,250

당기순이익

639,823,086

(6,616,889,976)

조정
32
20,988,558,812

18,053,548,742

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
32
(23,025,017,833)

26,147,747,484

2. 이자의 수취

278,374,210

146,682,114

3. 이자의 지급

(1,453,921,339)

(1,361,427,369)

4. 배당금 수입

54,736,110

23,500,000

5. 법인세 부담액

(733,815,879)

(4,868,560,780)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(48,408,133,207)

(28,354,379,153)

단기금융상품의 증가

(2,961,926,821)

(1,133,972,191)

단기금융상품의 감소

872,600,000

881,172,191

유동당기손익-공정가치측정금융자산 증가

(184,946,654,383)

(4,752,629,359)

유동당기손익-공정가치측정금융자산 감소

189,604,486,588

1,510,065,838

비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(345,159,108)

(834,178,715)

비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

200,000,000

269,179,030

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산 증가

(4,162,430,915)

(1,233,314,370)

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산 감소

105,552,140

1,458,898,966

단기대여금의 증가

(680,000,000)

(550,743,018)

단기대여금의 감소

802,538,000

681,062,500

장기대여금의 감소

111,625,000

404,762,500

관계기업투자의 취득

(28,051,556,000)

(780,000,000)

투자자산의 처분

585,000,000

장기금융상품의 증가

(640,000,000)

-

유형자산의 처분

5,999,725,484

151,953,394

유형자산의 취득

(28,716,785,473)

(24,966,397,301)

무형자산의 취득

(182,391,992)

(256,235,136)

기타비유동자산의 증가

(141,015,000)

(85,130,701)

기타비유동자산의 감소

1,051,111,409

295,350,620

연결실체변동 취득으로 인한 현금유입액

3,672,147,864

776,599

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

52,272,446,960

8,555,984,887

단기차입금의 증가

80,368,678,789

93,108,312,360

단기차입금의 감소

(33,543,195,919)

(82,383,585,473)

유동성장기부채의 상환

(2,521,666,667)

(109,657,627)

장기차입금의 증가

8,240,000,000

2,250,000,000

장기차입금의 감소

(93,750,000)

(351,180,000)

단기리스부채의 상환

(1,414,503,782)

(1,082,689,493)

배당금의 지급

(3,664,874,160)

자기주식의 증감

999,998,549

690,734,900

정부보조금의 증가

236,885,990

98,924,380

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

77,219,648

(927,915,044)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

690,270,568

10,798,290,905

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

31,622,215,095

20,823,924,190

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

32,312,485,663

31,622,215,095

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 토비스
(단위 : 원)

과목
주석
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

185,190,021,914

167,504,386,507

현금및현금성자산
4,6
23,220,150,861

28,098,052,414

단기금융상품
5,6
3,899,726,821

1,810,400,000

당기손익-공정가치측정금융자산
6,7
4,460,447,330

7,627,560,417

매출채권
6,8,35
49,456,333,201

40,895,614,352

미수금
6,8,35
9,179,818,077

11,962,101,336

단기대여금
6,10,35
6,897,138,160

7,211,170,000

선급금
10
3,800,094,127

4,401,954,621

파생상품금융자산
6,19
13,931,823

481,815,943

재고자산
9
83,178,635,553

62,801,725,380

기타금융자산
6,10
240,971,649

222,437,866

기타비금융자산
10
842,774,312

1,891,554,178

매각예정비유동자산

-

100,000,000

Ⅱ.비유동자산

139,313,993,514

96,472,827,119

장기금융상품

640,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산
6,7
4,846,279,379

5,926,501,034

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,7
4,066,495,855

-

종속기업및관계기업투자
11
37,135,314,453

13,332,034,293

투자부동산
12
5,702,307,428

5,745,335,300

장기대여금
6,35
488,000,000

923,450,000

유형자산
13
75,923,017,522

61,111,740,458

무형자산
14
6,857,313,888

6,222,421,085

확정급여자산
22
674,192,343

-

기타금융자산
6,15
739,666,154

1,660,539,880

이연법인세자산
31
2,241,406,492

1,550,805,069

자산총계

324,504,015,428

263,977,213,626

부채

Ⅰ.유동부채

118,971,378,977

68,707,337,445

매입채무
6,35
31,106,423,198

30,323,192,723

미지급금
6,35
12,201,003,899

5,851,316,984

단기차입금
6,18
64,679,500,000

21,675,356,755

유동성장기부채

6,18
194,583,339

521,666,667

선수금

3,201,414,465

5,148,436,450

파생상품금융부채
6,19
94,210,107

-

금융보증채무
6,20
1,079,677,433

1,541,406,765

판매보증충당부채
21
460,943,464

413,313,897

지급보증충당부채
6,21
1,562,000,000

1,562,000,000

단기리스부채
6,17
704,556,807

533,605,620

당기법인세부채
31
2,712,023,615

226,782,932

기타유동부채
6,16
975,042,650

910,258,652

Ⅱ.비유동부채

9,508,760,366

5,061,608,378

장기차입금

6,18
8,240,000,000

2,194,583,339

장기리스부채
6,17
1,268,760,366

1,347,802,961

퇴직급여채무
22
-

1,519,222,078

부채총계

128,480,139,343

73,768,945,823

자본

Ⅰ.자본금
24

8,358,529,000

8,358,529,000

Ⅱ.기타불입자본
25

40,897,681,590

40,898,272,591

Ⅲ.이익잉여금
26

156,291,337,403

151,494,522,475

Ⅳ.기타자본구성요소
25

(9,523,671,908)

(10,543,056,263)

자본총계

196,023,876,085

190,208,267,803

부채및자본총계

324,504,015,428

263,977,213,626

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 토비스
(단위 : 원)

과목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

Ⅰ.매출액
35

251,121,590,920

271,122,967,026

제품매출액

221,325,119,098

258,772,506,473

상품매출액

254,783,840

367,353,407

기타매출액

29,541,687,982

11,983,107,146

Ⅱ.매출원가
35

199,249,008,793

234,524,250,657

제품매출원가

184,404,199,334

229,493,304,965

상품매출원가

177,232,440

287,814,329

기타매출원가

14,667,577,019

4,743,131,363

Ⅲ.매출총이익

51,872,582,127

36,598,716,369

판매비와관리비
27
39,276,861,364

35,208,706,347

Ⅳ.영업이익

12,595,720,763

1,390,010,022

기타수익
29
1,740,262,704

461,313,844

기타비용
29
(7,967,225,272)

(3,326,237,251)

금융수익
6,30
8,963,580,976

11,917,021,728

금융비용
6,30
(5,054,166,281)

(10,106,253,616)

종속기업투자손상차손
11
(3,994,643,074)

(2,056,137,838)

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

6,283,529,816

(1,720,283,111)

법인세비용
31
2,306,336,109

473,937,556

Ⅵ.당기순이익(손실)

3,977,193,707

(2,194,220,667)

Ⅶ.기타포괄손익

849,709,508

(688,385,818)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-

33,320,928

현금흐름위험회피손익

19
-

33,320,928

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

849,709,508

(721,706,746)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

7
18,794,805

225,584,596

보험수리적손익

830,914,703

(947,291,342)

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)

4,826,903,215

(2,882,606,485)

Ⅸ.주당이익(손실)

기본 및 희석주당손익
32

259

(146)

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 토비스
(단위 : 원)

과목
자 본 금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총계

2020.1.1.(보고금액)
8,358,529,000
41,133,268,535
158,075,324,048
(11,502,108,035)
196,065,013,548

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당금의 지급
-
-
(3,664,874,160)
-
(3,664,874,160)

자기주식의 취득
-
-
-
(2,117,586,700)
(2,117,586,700)

자기주식의 처분

(234,995,944)
-
3,043,317,544
2,808,321,600

당기총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
(947,291,342)
-
(947,291,342)

현금흐름위험회피손익
-
-
-
33,320,928
33,320,928

공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
225,584,596
-
225,584,596

당기순이익(손실)
-
-
(2,194,220,667)
-
(2,194,220,667)

2020.12.31.(당기말)
8,358,529,000
40,898,272,591
151,494,522,475
(10,543,056,263)
190,208,267,803

2021.1.1.(보고금액)
8,358,529,000
40,898,272,591
151,494,522,475
(10,543,056,263)
190,208,267,803

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

자기주식의 처분
-
(591,001)
-
1,000,589,550
999,998,549

당기총포괄이익 :

보험수리적손익
-
-
830,914,703
-
830,914,703

공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
(11,293,482)
18,794,805
7,501,323

당기순이익
-
-
3,977,193,707
-
3,977,193,707

2021.12.31.(당기말)
8,358,529,000
40,897,681,590
156,291,337,403
(9,523,671,908)
196,023,876,085

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 토비스
(단위 : 원)

과목
주석
제 24(당) 기
제 23(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(540,739,767)

34,654,646,558

1. 영업에서 창출사용된 현금흐름

368,480,154

39,372,170,868

당기순이익(손실)

3,977,193,707

(2,194,220,667)

조정
33
22,757,075,242

15,502,015,563

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
33
(26,365,788,795)

26,064,375,972

2. 이자의 수취

349,017,172

248,994,751

3. 이자의 지급

(564,800,042)

(460,539,895)

4. 배당금 수입

54,736,110

23,500,000

5. 법인세 부담액

(748,173,161)

(4,529,479,166)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(53,714,851,445)

(26,149,824,872)

장기금융상품의 증가

(640,000,000)

-

단기금융상품의 증가

(2,961,926,821)

(1,133,972,191)

단기금융상품의 감소

872,600,000

881,172,191

확정급여자산의 증가

(674,192,343)

-

유동당기손익-공정가치측정금융자산 증가

(184,946,654,383)

(4,752,629,359)

유동당기손익-공정가치측정금융자산 감소

189,604,486,588

1,510,065,838

비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(345,159,108)

(834,178,715)

비유동당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

200,000,000

269,179,030

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산 증가

(4,162,430,915)

(1,233,314,370)

비유동기타포괄손익-공정가치측정금융자산 감소

105,552,140

1,458,898,966

단기대여금의 증가

(680,000,000)

(520,000,000)

단기대여금의 감소

1,180,825,000

1,838,862,500

장기대여금의 감소

111,625,000

404,762,500

관계(종속)기업투자의 취득

(28,385,504,427)

(1,040,500,000)

관계(종속)기업투자의 처분

-

200,000,000

투자부동산의 처분

-

585,000,000

유형자산의 처분

2,405,688,621

77,051,653

유형자산의 취득

(26,154,891,805)

(23,801,550,589)

무형자산의 취득

(180,093,992)

(250,235,136)

기타비유동자산의 증가

(141,015,000)

(101,567,190)

기타비유동자산의 감소

1,076,240,000

293,130,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

49,298,824,968

6,355,912,312

단기차입금의 증가

58,063,839,204

77,194,590,328

단기차입금의 감소

(15,289,785,424)

(69,337,543,361)

유동성장기부채의 상환

(2,274,321,472)

(109,657,627)

장기차입금의 증가

8,240,000,000

2,000,000,000

단기리스부채의 상환

(677,791,879)

(516,262,148)

배당금의 지급

-

(3,664,874,160)

자기주식의 취득

-

(2,117,586,700)

자기주식의 처분

999,998,549

2,808,321,600

정부보조금의 증가

236,885,990

98,924,380

IV. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

78,864,691

(925,936,386)

V. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(4,956,766,244)

14,860,733,998

VI. 기초의 현금및현금성자산

28,098,052,414

14,163,254,802

VII. 기말의 현금및현금성자산

23,220,150,861

28,098,052,414

이익잉여금처분계산서

제 24(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 23(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 토비스
(단위 : 원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

153,437,698,040

148,640,883,112

1. 전기이월미처분이익잉여금
148,640,883,112

151,556,810,525

2. 당기순이익(손실)
3,977,193,707

-2,194,220,667

3. 보험수리적손익
830,914,703

-947,291,342

4. 공정가치측정금융자산 평가손익
-11,293,482

225,584,596

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,700,912,290

-

1. 이익준비금
154,628,390

-

2. 배당금
1,546,283,900

-

주당배당금(률)

당기-보통주 : 100원( 20%)

전기-보통주 : -원( -%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

151,736,785,750

148,640,883,112

※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변동될 수 있으며 재무제표에 대한 주석은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원, 백만원, %)

구 분
제 24기
제 23기

주당배당금
100
-

배당총액
1,546
-

시가배당률
1.2
-

※ 24기 배당계획은 주주총회 승인이 필요한 당사 배당안 입니다. 

□ 정관의 변경

제2호 의안) 정관 일부 개정의 건

제2-1호 의안: 정관 일부 개정의 건(제8조의2, 제16조의2, 제47조, 부칙)

제2-2호 의안: 정관 일부 개정의 건(제39조 3항, 4항 삭제, 부칙) (주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

<신설>

제16조의2 (주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하 여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

[신설 2022.03.21]

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세서의 작성을 요청할 수 있다.

[신설 2022.03.21]

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

<신설>

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

[신설 2022.03.21]

- 상법의 내용을 반영함.

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제47조 (감사의 선임ㆍ해임) 
① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

- 감사선임 및 해임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임 및 해임에 관한 조문 정비.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사 해임 요건에 대한

조문 추가

<신설>

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

부 칙

이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 21일부터 시행한다.

(16차 개정)

- 부칙 신설

<주주제안>

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직한 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 이사에게 30억원을 지급한다.

③항 삭제

<주주제안>

- 황금낙하산 조항을 삭제함.

④ ③항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회로부터 1년 후에 발생한다.

④항 삭제

<주주제안>

- 황금낙하산 조항을 삭제함.

<신설>

부 칙

이 정관은 2022년 3월 개최되는 제24기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 시행한다.

<주주제안>

- 개정 정관의 시행시기를 명시함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안) 사외이사 선임의 건
제3-1호 의안: 사외이사 김영조 선임의 건(재선임)
제3-2호 의안: 사외이사 김창후 선임의 건(신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영조
1961.12.11
사외이사
-
-
이사회

김창후
1955.02.20
사외이사
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이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영조
청운대학교 교수
청운대학교 산학협력단장
청운대학교 인천캠퍼스 부총장
1995.03 ~ 현재
교육 및 연구
해당없음

2013.07 ~ 2016.08
외부연구과제 수주 및 운영

2016.12 ~ 2019.02
청운대학교 인천캠퍼스 대표

김창후
솔브릿지 국제경영대학교 교수
한국외국어 대학교 경영대학 교수
엘지전자 본사 연수원내 마케팅 
college 고문 
엘지전자 임원
2017.03 ~ 2020.02
마케팅 교수
해당없음

2014.09 ~ 2016.12
마케팅 겸임교수

2013.03 ~ 2016.12
Marketing & sales management 교육

2008.01 ~ 2011.03
중동지역장(터키마케팅 법인 근무)

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 김영조)
1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행 계획입니다.

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 계획입니다. 

(사외이사 후보자 김창후)

1.사외 이사로서 경쟁 구도하에 있는 관련 Industry에 대한 전문성을 갖추고

독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행할 계획입니다.
 
 2. 관련기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위해 의사결정 기준을 중시하고 투명한 의사개진 절차를 통해 효과적인 직무를 수행할 계획입니다.

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(사외이사 후보자 김영조)
사외이사 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사외이사 자격요건을 충족하고 있습니다. 후보자는 공학 박사 학위보유자로서 공정하고 합리적인 의사 결정으로 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다. 

(사외이사 후보자 김창후)
후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사외이사 자격요건을 충족하고 있습니다.
다년간의 기업 근무경험 및 전문성을 갖추었고, 관련 노하우를 바탕으로 앞으로 회사가 성장하고 투명한 기업경영에 도움이 될것이며, 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천합니다.

확인서

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제4호 의안) 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 안영수 선임의 건(재선임)

제4-2호 의안: 감사 심혜섭 선임의 건(주주제안)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

안영수
1966.04.05
-
이사회

심혜섭
1979.07.24
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

안영수
現 법무법인(유한) 
태평양 변호사
1989년
서울대학교 법과대학제
해당없음

1995년
27기 사법연수원 수료제

1998년
37회 사법시험 합격

2003년
미국 American University Washington College of Law(LL.M.)

1998년~현재
現 법무법인(유한) 태평양 변호사

심혜섭
現심혜섭 법률사무소 변호사
2010년~2014년
법무법인 세종 변호사
해당없음

2015년~2017년
법무법인 담우 변호사

2017년~현재
변호사 심혜섭 법률사무소

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 안영수는 변호사로서 법률 및 산업분야에 대한 높은 전문성과 회사 경영 현안에 대한 풍부한 이해와 경험을 보유하고 있으므로 준법 감시 및 경영 투명성을 제고하고 감사 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

후보자 심혜섭은 주주제안 추천 후보자 입니다.

확인서

확인서

심혜섭 확인서.jpg
확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

제5-1호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(전년과 동일)

제5-2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

제5-1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

제5-2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)
(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
(주주제안)
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,639,614,000

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
24,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안) 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원 직급 명칭 변경 및 퇴직금 지급 방법 중 혼합형 규정 제외 하고자 함.