참엔지니어링 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220222)
제출인: HB투자파트너스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
참엔지니어링(주)

0000
0000
20220216

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 02월 16일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 02월 22일

보고자 :
HB투자파트너스

요약정보

발행회사명
참엔지니어링(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,627,750
25.39

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
14,627,750
25.39

보고사유
최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
참엔지니어링(주)
회사코드
009310

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
57,621,580

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 HB투자파트너스
한자(영문)
HB Investment Partners Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 논현동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
763-88-01302

직업(사업내용)
사모투자전문회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
HB투자파트너스
부서
투자부문

직위
부대표
전화번호
02-344******

성명
이경희
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******e@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제249조에 따른
 사모집합투자업자

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,012,178,198
부채총액
1,429,308,553

자본총액
582,861,645
자본금
500,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
신희민

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 및 투자심의위원회

최대주주
(최다출자자)
양은혁, 이서연
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
50

주)최대주주 양은혁, 이서연은 각각 동일한 지분 50%을 보유하고 있습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2022년 02월 22일
주식회사
HB투자
파트너스
-
14,627,750
25.39
14,627,750
25.39
57,621,580

증 감
14,627,750
25.39
14,627,750
25.39
57,621,580

4. 보유목적

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 위 각 호의 사항에 대한 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매매계약 체결
- 계약금 : 계약체결일 2022년 2월 16일, 15,000,000,000원
- 잔 금 : 거래종결시(2022년 3월 31일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시), 38,500,000,000원
- 거래종결시 매도인은 대상주식 전부를 거래종결일 이전에 매수인으로부터 계약상 지위를 양수하는 자에게 인도

변동사유
경영권양도/양수

변경사유
주식매매계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사
HB투자
파트너스
763-88-01302
14,627,750
-
-
-
-
-
-
-
-
14,627,750
25.39

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

57,621,580
-
25.39
25.39

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사
HB투자
파트너스
763-88-01302
14,627,750
-
-
-
-
-
-
14,627,750
25.39

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
주식회사
HB투자
파트너스
본인
763-88-01302
의결권있는 주식
13,936,930
김인한
주식매매계약
2022년 02월 16일
2022년 3월 31일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시
24.19
(주)

2
주식회사
HB투자
파트너스
본인
763-88-01302
의결권있는 주식
690,820
김규동
주식매매계약
2022년 02월 16일
2022년 3월 31일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시
1.20
(주)

합계(주식등의 수)
14,627,750
합계(비율)
25.39
-

(주) 대금지급 및 주식양도시기와 최대주주변경
 - 계약금 : 계약체결일 2022년 2월 16일 / 15,000,000,000원
 - 잔 금 : 거래종결시(2022년 3월 31일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시)
 / 38,500,000,000원
 - 거래종결시 매도인은 대상주식 전부를 거래종결일 이전에 매수인으로부터 계약 상 지위를 양수하는 자에게 인도
 - 최대주주변경
 가. 매매대금 지급완료로 변경
 나. 변경후 최대주주 : 매수인으로부터 계약상 지위를 양수하는 자

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
주식회사
HB투자
파트너스
763-88-01302
14,627,750
-
-
-
-
-
-
-
-
14,627,750
25.39

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주식회사
HB투자
파트너스
763-88-01302
2022년 02월 16일
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
13,936,930
13,936,930
(3,657)
김인한
(510226)

주식회사
HB투자
파트너스
763-88-01302
2022년 02월 16일
장외매수(+)
의결권있는 주식
13,936,930
690,820
14,627,750
(3,657)
김규동
(780222)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

단위: 천원

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

주식회사
HB투자
파트너스
763-88-01302
-
15,000,000
-
15,000,000

(주)차입금 150억원 주주매매계약의 계약금으로 잔금 주주매매계약의 잔금의 구분은 공시기준일 현재까지 결정되지 않았습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)HB투자파트너스
차입처
(주)HB홀딩스그룹

차입금액
15,000,000,000
차입기간
차입일로부터 1년

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
해당없음

(주) 차입금 150억원은 신기술사업조합 등 관련 투자기구 설립시 출자금 전환 및 상환예정입니다