천보 — [기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20220222)
제출인: 천보

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.4
(주)천보

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
기재정정
250,000,000,000
200,000,000,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 02월 18일

회 사 명 :
주식회사 천보

대 표 이 사 :
이 상 율

본 점 소 재 지 :
충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 312

(전 화) 070 - 4865 - 2525

(홈페이지)http://www.chunbochem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이동호

(전 화) 070-4865-2525

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무이권부 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
200,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
50,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 02월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 02월 22일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
318,150

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액에서 10% 할증한 금액으로 하되. 원단위 미만은 절사한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 천보의 기명식 보통주식

주식수
157,158

주식총수 대비
비율(%)
1.44

권리행사기간
시작일
2023년 02월 22일

종료일
2027년 01월 22일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절사한다.

시가하락에
따른
행사가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 경과한 날인 2025년 02월 22일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 발행일로부터 1년이 경과한날(2023년 02월 22일)로부터 만기 1개월 전일(2027년 01월 22일)까지(이하 "중도상환청구권 행사기간") 사이에 중도상환청구권을 행사하여 전자등록금액의 최대 50%까지 중도상환할 수 있으며, 발행회사가 중도상환한 전자등록금액에 대해서는 전부 소각하도록 한다.

발행회사는 아래와 같은 조건이 충족되었을 때 중도상환청구권(Call Option)을 행사할 수 있다. 중도상환청구권 행사기간 개시 이후 연속 15거래일 간 발행회사의 보통주 종가와 1개월 가중산술평균 주가가 최초 행사가액 대비 아래에 해당하는 비율을 모두 초과할 시 발행회사는 전자등록금액의 아래에 해당하는 비율에 따라 중도상환을 할 수 있으나 해당하는 비율을 초과할 수는 없다(이하 "중도상환 조건").

(i) 최초 행사가액의 130% 초과 시: 전자등록금액의 30%

(ii) 최초 행사가액의 150% 초과 시: 전자등록금액의 50%

중도상환청구권 행사의 기산일은 연속 15거래일 간 보통주 종가가 본 항의 제1호에 따른 비율을 초과하는 날의 마지막 거래일을 기산일로 한다. 단, 연속 15거래일이 본 항 제1호의 비율을 충족함에도 불구하고, 1개월 가중산술평균주가가 충족하지 못할 시 기산일은 그 다음 거래일로 순연한다.

이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 중도상환청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 02월 22일

12. 납입일
2022년 02월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 18일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) '9. 신주인수권에 관한 사항' 중 '신주인수권 행사에 따라 발행할 주식'의 '주식총수대비 비율'항목은 2022년 02월 18일로 이사회결의일이 같은 제3회 전환사채 '전환에 따라 발행할 주식수'를 모두 고려하여 산정하였습니다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 경과한 날인 2025년 02월 22일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 충주지점

(4) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-12-24

2025-01-23

2025-02-22

100.0000%

2차

2025-03-23

2025-04-22

2025-05-22

100.0000%

3차

2025-06-23

2025-07-23

2025-08-22

100.0000%

4차

2025-09-23

2025-10-23

2025-11-22

100.0000%

5차

2025-12-24

2026-01-23

2026-02-22

100.0000%

6차

2026-03-23

2026-04-22

2026-05-22

100.0000%

7차

2026-06-23

2026-07-23

2026-08-22

100.0000%

8차

2026-09-23

2026-10-23

2026-11-22

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 중도상환청구권(Call Option)

(1) 발행회사는 발행일로부터 1년이 경과한날(2023년 02월 22일)로부터 만기 1개월 전일(2027년 01월 22일)까지(이하 "중도상환청구권 행사기간") 사이에 중도상환청구권을 행사하여 전자등록금액의 최대 50%까지 중도상환할 수 있으며, 발행회사가 중도상환한 전자등록금액에 대해서는 전부 소각하도록 한다.

(2) 발행회사는 아래와 같은 조건이 충족되었을 때 중도상환청구권(Call Option)을 행사할 수 있다.

① 중도상환청구권 행사기간 개시 이후 연속 15거래일 간 발행회사의 보통주 종가와 1개월 가중산술평균 주가가 최초 행사가액 대비 아래에 해당하는 비율을 모두 초과할 시 발행회사는 전자등록금액의 아래에 해당하는 비율에 따라 중도상환을 할 수 있으나 해당하는 비율을 초과할 수는 없다(이하 "중도상환청구권 행사조건").

(i) 최초 행사가액의 130% 초과 시: 전자등록금액의 30%

(ii) 최초 행사가액의 150% 초과 시: 전자등록금액의 50%

② 중도상환청구권 행사의 기산일은 연속 15거래일 간 보통주 종가가 본 항의 1호에 따른 비율을 초과하는 날의 마지막 거래일을 기산일로 한다. 단, 연속 15거래일이 본 항 제1호의 비율을 충족함에도 불구하고, 1개월 가중산술평균주가가 충족하지 못할 시 기
산일은 그 다음 거래일로 순연한다.

③ 발행회사는 중도상환 조건이 충족된 날의 다음날에 중도상환청구권의 행사의 효력이 발생하는 날을 정하여 "중도상환청구권"의 행사를
통지
하여야 하며, ("1차
통지
"), 1차
통지
일로부터 1주일이 경과한 날에 1차
통지
와 동일한 내용의
통지
("2차
통지
")를 하여야 한다.
(3) 중도상환청구권 행사일은 1차
통지
일로부터 2주일이 경과한 날로 하되, 중도상환청구권 행사기간의 말일(2027년 01월 22일)까지만 가능
하다.

(4) 중도상환청구권 통지일과 중도상환청구권 행사일 사이에 사채권자의 전환청구권 또는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사된 경우, 사채권자의 전환청구권 또는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)보다 우선한다.

(5) 발행회사는 중도상환청구권 행사일에 원금의 100% 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 중도상환청구권 행사일의 전날까지의 기간에 대하여 3개월 복리 연 0.5
%를 보장수익률(YTC)로 하여 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 한다. 다만, 중도상환청구권 행사일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 중도상환청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(6) 발행회사가 사채권자에게 중도상환청구권을 행사하는 경우, 발행회사는 상환대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 상환금액을 지급함과 동시에 사채권자가 지체없이 발행회사에게 중도상환청구한 사채를 인도하며, 발행회사는 사채권자로부터 인도받은 사채를 한국예탁결제원에 청구하여 소각하도록 한다. 발행회사가 상환대금의 지급기일 내에 사채권자에게 상환금액을 지급하지 아니하는 경우 "본 사채 인수계약” 제3조 14항에 따른 연체이자를 각 사채권자에게 지급하여야 한다.
(7) 발행회사의 중도상환청구권 행사를 위하여 본 사채의 사채권자는 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 양도 후 5영업일 이내에 서면으로 통지하고 본 약정서에 의한 중도상환청구권 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 명확히 하면 양도계약 상 양수인에게 중도상환청구에 관한 사항을 이행할 의무를 부과하는 경우 중도상환청구권 행사가 보장되는 방법으로 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 "본 약정서" 상 사채권자의 의무(중도상환청구권자의 중도상환청구를 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

다. 신주인수권에 관한 사항

(1) 신주인수권 행사기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2023년 02월 22일)로부터 만기일 1개월 전(2027년 01월 22일)까지로 하며 행사기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권을 행사할 수 없다.

(2) 신주인수권 행사장소: KB국민은행 증권대행부(발행회사의 명의개서대행기관)

(3) 신주인수권 행사절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 신주인수권 행사를 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 신주인수권 행사장소에 행사를 청구한다.

(4) 신주인수권 행사의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 신주인수권 행사장소에 신주인수권 행사 청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다.

(5) 신주인수권 행사대상 주식의 교부방법 및 장소: 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 행사청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식이 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 신주인수권 행사일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 신주인수권 행사청구로 인하여 소멸한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 신주인수권 행사청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 신주인수권 행사로 인한 증자등기: 신주인수권 행사에 따른 증자등기는 행사청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 행사가격 조정 시 통지: 행사가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

NH-브레인 EV 신기술투자조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
50,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엔에이치-브레인 EV 신기술투자조합
12
NH투자증권(주)
19.2
NH투자증권(주)
19.2
NH투자증권(주)
19.2

브레인사잔운용(주)
3.8
브레인사잔운용(주)
3.8
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
결성당시
결산기
12월

자산총계
52,000
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
52,000
외부감사인
-

자본금
52,000
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채발행 자금은 당사의 종속회사 (주)천보비엘에스의 새만금산업단지 내 시설투자 지원을 위한 유상증자 자금으로 활용할 계획입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제3회 무보증 사모 전환사채
250,000,000,000
318,150
785,792
2023년 02월 22일 ~ 2027년 01월 22일
-

-
-
-
-
-
-

소계
250,000,000,000
-
(A)
785,792
-
-

신규 발행 사채권
50,000,000,000
318,150
(B)
157,158
2023년 02월 22일 ~ 2027년 01월 22일
-

합계
300,000,000,000
-
942,950
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,000,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.43