푸드나무 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220222)
제출인: 푸드나무

교환사채권 발행결정
1.7
주식회사 푸드나무

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 02 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 푸드나무

대 표 이 사 :
김영문

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 월드컵북로 396, 15층
 (상암동, 누리꿈스퀘어 비즈니스타워)

(전 화) 02-3152-8088

(홈페이지)http://www.fooodnamoo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부대표
(성 명) 김영완

(전 화) 02-3152-8088

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
6,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 02월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 02월 25일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
170,000

교환가액 결정방법
발행회사의 종속법인 중 (주)에프엔프레시의 투자전 가치를 34,000,000,000원으로 전제하여, 위 금액을 대상회사 발행주식총수(2021년말 기준) 200,000주로 나누어 산정한 가액임

교환대상
종류
주식회사 에프엔프레시 기명식 보통주

주식수
38,235

주식총수 대비
비율(%)
19.12

교환청구기간
시작일
2022년 02월 28일

종료일
2027년 02월 19일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 회사에게, 무상증자, 주식의 분할·병합, 주식의 종류변경, 주식배당, 합병·분할, 자본감소, 교환가격(교환가격이 조정된 경우 직전 조정된 교환가격)보다 주주에게 신주인수권 또는 주식으로 전환 또는 교환할 수 있는 권리를 부여하거나 발행하는 경우, 기타 이와 유사한 사유가 발생한 때에는, 당해 사유가 발생하기 직전에 교환권이 행사되어 본건 사채가 전부 교환대상 주식으로 교환되었더라면 본건 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 주식을 취득할 수 있도록 교환가격을 해당 사유 발생일을 기준으로 다음과 같이 조정한다. 

① 본건 사채 발행 이후 교환가격(교환가격이 조정된 경우 직전 조정된 교환가격) 미만의 신주인수권 등의 발행, 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로 인해 사채권자의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생할 경우, 아래 산식에 규정된 바에 따라 조정되는 값을 적용한다. 단, 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행, 교부한 경우에는 조정하지 아니한다.

조정 교환가격: A = B x {(C + D) / E}

A: 본건 사채의 조정 후 교환가격

B: 본건 사채의 조정 전 교환가격

C: 대상회사의 기발행주식총수

D: 조정 전 교환가격을 적용할 때 신주의 발행가액 총액으로 발행 가능한 주식수(즉, 신발행주식 총수에 1주당 발행가격을 곱한 금액을 조정 전 교환가격으로 나눈 숫자)

E: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 주식 발행의 경우에는 영(0)으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 교환가격의 원단위 미만은 절상한다.

② 자본감소, 주식이 분할 또는 병합되는 경우 교환가격은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 

③ 회사가 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 또는 포괄적 주식이전 등을 하는 경우 본건 사채는 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 교환되었다면 받을 수 있었던 주식 수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 교환가격이 조정된다.

나. 사채권자가 교환청구를 하기 전 회사가 직전 조정된 교환가격을 하회하는 발행가격으로 주식 또는 주식연계채권 등을 발행하는 경우, 하회하는 발행/전환/행사 가격으로 하향 조정된다.

다. 교환가격을 조정하여야 하는 사유가 수 회 발생하는 경우에, 각 사유 별로 교환가격을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 4년이 경과한 날부터 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 25일 전부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[대주주의 지분매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 대주주는 발행일로부터 6월이 경과한 날부터 본건 교환사채 만기일 3월 전까지 날과 회사의 기업공개를 위한 예비심사청구일 중 빨리 도래하는 날까지의 기간 동안 본건 교환사채 전부의 35% 범위 내에서 투자자가 소유하고 있는 지분을 대주주 또는 대주주가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있다.

대주주는 본 조 제1항의 지분매도청구권 행사를 위하여 매수예정일의 30일 전까지 매수하고자 하는 지분수량, 매수가격, 매수예정일이 기재된 서면으로 투자자에게 통지하여야 한다. 대주주의 매도청구의사가 기재된 위 서면통지가 투자자에게 도달하는 날에 투자자와 대주주 사이에 통지된 지분에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보며(대주주가 지분 매수의 주체로 제3자를 지정한 경우에는 해당 제3자와 투자자가 지분매매계약을 체결한 날에 매매계약 체결의 효력이 발생한다), 대주주와 투자자는 이로부터 30일 이내에 주식매매계약을 이행하여야 한다. 본 조에 따른 지분매매가격은 매도청구 대상이 되는 지분에 대한 투자금 및 이에 대한 발행일부터 매매대금 지급일까지 연복리 3%의 이율(복리이자 산정단위 12개월)에 의한 금원으로 한다. 명확히 하기 위하여 부연하면, 본 조에 따른 지분매도청구권이 전부 또는 일부 행사되지 않은 상황에서도 본건 사채 전부에 대하여 투자자는 본건 교환사채인수계약 제24항에 따라 조기상환을 청구할 수 있고, 본 조에 따른 대주주의 지분매도청구권의 대상이 되는 지분에 대하여 조기상환청구를 유보할 의무가 없다.

2. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사가 지정하는 자)
3. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
4. 취득규모 : 최대 2,275,000,000원 (35%)
5. 취득목적 : 미정
6. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자
7. 제3자가 얻게 될 경제적 이익
① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사항 경우 최초 교환가액 기준 (주)에프엔프레시 보통주 13,382주를 취득할 수 있게 되며, 이에 제3자가 될 수 있는 자는 (주)에프엔프레시 지분율을 6.69% 까지 보유 가능함.
② 금전적 이익: 교환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option과 Call Option에 대한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2022년 02월 25일

11. 납입일
2022년 02월 25일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 교환에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

가. 교환대상 주식: 발행회사가 보유한 주식회사 에프엔프레시의 기명식 보통주식

나. 교환비율: 교환청구한 전자등록금액을 교환가격으로 나눈 수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 상당하는 사채원금은 교환대상 주식 교부시 현금으로 지급한다. 

다. 교환청구장소: 한국예탁결제원

라. 교환청구절차: 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다. 교환청구일이 본 사채 발행 후 1년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다.

마. 교환대상주식의 교환일 및 사채의 이자: 교환대상 주식은 교환청구 당일에 교환하며 교환청구일이 사채의 이자지급 기일 이전에 속하는 경우, 당해 이자지급기일에 대한 본 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다.

바. 교환대상 주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

사. 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족한 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

- 옵션에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 4년이 경과한 날부터 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 25일 전부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : 국민은행 상암DMC종합금융센터지점

(3) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

구 분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1회차

2026-01-31

2026-02-13

2026-02-25

100.00%

2회차

2026-02-28

2026-03-18

2026-03-25

100.00%

3회차

2026-03-31

2026-04-20

2026-04-25

100.00%

4회차

2026-04-30

2026-05-18

2026-05-25

100.00%

5회차

2026-05-31

2026-06-18

2026-06-25

100.00%

6회차

2026-06-30

2026-07-20

2026-07-25

100.00%

7회차

2026-07-31

2026-08-18

2026-08-25

100.00%

8회차

2026-08-31

2026-09-17

2026-09-25

100.00%

9회차

2026-09-30

2026-10-19

2026-10-25

100.00%

10회차

2026-10-31

2026-11-18

2026-11-25

100.00%

11회차

2026-11-30

2026-12-18

2026-12-25

100.00%

12회차

2026-12-31

2027-01-18

2027-01-25

100.00%

[대주주의 지분매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 대주주는 발행일로부터 6월이 경과한 날부터 본건 교환사채 만기일 3월 전까지 날과 회사의 기업공개를 위한 예비심사청구일 중 빨리 도래하는 날까지의 기간 동안 본건 교환사채 전부의 35% 범위 내에서 투자자가 소유하고 있는 지분을 대주주 또는 대주주가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있다.

(2) 대주주는 본 조 제1항의 지분매도청구권 행사를 위하여 매수예정일의 30일 전까지 매수하고자 하는 지분수량, 매수가격, 매수예정일이 기재된 서면으로 투자자에게 통지하여야 한다. 대주주의 매도청구의사가 기재된 위 서면통지가 투자자에게 도달하는 날에 투자자와 대주주 사이에 통지된 지분에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보며(대주주가 지분 매수의 주체로 제3자를 지정한 경우에는 해당 제3자와 투자자가 지분매매계약을 체결한 날에 매매계약 체결의 효력이 발생한다), 대주주와 투자자는 이로부터 30일 이내에 주식매매계약을 이행하여야 한다.

(3) 본 조에 따른 지분매매가격은 매도청구 대상이 되는 지분에 대한 투자금 및 이에 대한 발행일부터 매매대금 지급일까지 연복리 3%의 이율(복리이자 산정단위 12개월)에 의한 금원으로 한다.
(4) 명확히 하기 위하여 부연하면, 본 조에 따른 지분매도청구권이 전부 또는 일부 행사되지 않은 상황에서도 본건 사채 전부에 대하여 투자자는 본건 교환사채인수계약 제24항에 따라 조기상환을 청구할 수 있고, 본 조에 따른 대주주의 지분매도청구권의 대상이 되는 지분에 대하여 조기상환청구를 유보할 의무가 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

디에스-아이비케이씨
푸드테크 신기술투자조합 제1호
-
6,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 출자 : 65억원 (발행회사의 종속법인인 (주)에프엔프레시의 유상증자 참여)