알파칩스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220221)
제출인: 알파칩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
(주)알파홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 02월 21일

회 사 명 :
(주)알파홀딩스

대 표 이 사 :
김종인, 최진규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층

(전 화) 070-4600-0000

(홈페이지) http://www.alpha-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최진규

(전 화) 070-4600-0000

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)한송네오텍

국적
대한민국
대표자
최영묵, 이대식

자본금(원)
5,720,690,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
57,688,616
주요사업
디스플레이, 2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
14,707,291

양수금액(원)(A)

42,859,792,530

총자산(원)(B)
143,025,611,332

총자산대비(%)(A/B)
29.97

자기자본(원)(C)
77,396,043,899

자기자본대비(%)(A/C)
55.38

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
14,707,291

지분비율(%)
22.74

4. 양수목적
경영권 확보를 통한 2차전지 및 OLED 사업 진출

5. 양수예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
시너웍스 주식회사

자본금(원)
50,000,000

주요사업
경영참여형 사모투자기구의 업무 등

본점소재지(주소)
서울시 강남구 선릉로 87길 12

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금지급 형태 : 현금 지급(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여
2) 대금지급시기 (현금지급(구주)) : 
 -
양수주식수
:
7,730,546주

- 계약금
(10,000,000,000원)
:
2022년 02월 21일
지급
 - 중도금
(16,000,000,000원)
:
2022년 02월 21일
지급 

- 잔 금
( 7,859,791,480원)
:
2022년 03월 31일
지급 예정

3) 대금지급시기 (유상증자(제3자배정) 참여) :
 - 취득주식
수 :
6,976,745주

- 유상증자 주금납입금
(
9,000,001,050원
)
:
2022년 05월 30일

4) 자금조달 방법
:
자체자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
동아송강회계법인

외부평가 기간
2022년 02월 09일 ~ 2022년 02월 20일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 발행회사인 (주)한송네오텍은 경
상북도 구미시 1공단로7길 36-41에 등기된 본점을 두고, 디스플레이·2차전지 관련 장비 및 소재의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 회사입니다. 

2) 보고서에 기재된 내용은 (주)한송네오텍의 주식 취득과 관련된 내용이며, 주식양수거래(구주) 및 유상증자(제3자배정) 참여 내용을 합쳐서 기재하였습니다.

3) 본 주식양수거래(구주)는 시너웍스 주식회사가
보유하고 있는 지분 8,041,426주 중에서 일부에 해당하는 7,730,546주를 당사가 양수하는 건이며,
2022년 02월 21일
에 주식매매 계약을 체결하였습니다.

4) 본 유상증자(제3자배정) 참여는 (주)한송네오텍이 유상증자로 발행예정인 신주
6,976,745
주
를 제3자배정으로 취득하는 것이며,
2022년 05월 30일
납입예정입니다.
5) 구주와 신주 양수총 매매대금은
42,859,792,530
원이며, 구주와 신주 포함하여 
14,707,291주를 주당 약
2,914원
에 인수하는 계약입니다.
(단위 : 원, 주)

항목
a.금액
b. 인수주식수
a/b.주당단가

1. 구주인수
33,859,791,480
7,730,546
4,380

2. 신주인수
9,000,001,050
6,976,745
1,290

1+2 및 가중평균 단가
42,859,792,530
14,707,291
2,914.19

6) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금'은 2021년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.

7) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산'은 당사의 최근 결산기 사업연도(2020년말)기준이며, '자기자본'은 최근 분기 결산기준일(2021년 12월말) 현재의 자기자본 금액을 반영하였습니다.
8) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 소유주식수의 경우 구주 인수과 신주 인수를 포함하여 기재하였습니다. 지분비율은 3자배정유상증자 완료시 총발행주식수를 기준으로 기재하였습니다. 

9) 상기 '5. 양수예정일자(구주)는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조
건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다. 유상증자(제3자배정) 참여로 인한 주식취득일자는 주금납입일인

2022년 05월 30일
입니다.
추후 변동사항 발생 시 정정공시를 통하여 안내하겠습니다.

10) 구주와 신주 양수 종료시 알파홀딩스 및 알파홀딩스외 3인의 보유주식현황과 지분율입니다.

(단위:주)

보유주식수현황
a.기보유주식수
b.구주인수
c.신주인수
a + b + c

1. 알파홀딩스 한송네오텍 보유주식수
-
7,730,546
6,976,745
14,707,291

2. 알파바이오랩스 한송네오텍 보유주식수
1,700,680
-
-
1,700,680

3. 알파머티리얼즈 한송네오텍 보유주식수
680,272
-
-
680,272

4. 알파에너웍스 한송네오텍 보유주식수
1,020,408
-
-
1,020,408

1+2+3+4
3,401,360
7,730,546
6,976,745
18,108,651

(단위:주)

알파홀딩스 보유주식수
14,707,291

* 알파홀딩스 보유지분율(%)
22.74%

알파홀딩스외 3인 보유주식수
18,108,651

* 알파홀딩스외 3인 보유지분율
(%)

28.00%

총발행주식수
57,688,616

3자배정유상증자 납입시 총발행주식수
64,665,361

보유지분율은 3자배정유상증자 납입시 총발행주식수를 기준으로 산정하였습니다.
11) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
48,507,804
11,417,048
37,090,756
5,380,554
19,343,729
-598,201
적정
이촌회계법인

전년도
38,668,165
19,455,994
19,212,171
4,002,054
21,519,923
350,504
적정
이촌회계법인

전전년도
25,502,435
8,828,174
16,674,261
3,820,101
38,337,462
-2,789,490
적정
대주회계법인

* 상기 요약재무상황은 연결재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

시너웍스 주식회사
대한민국
서울시 강남구 선릉로 89길 12

직업(사업내용)
경영참여형 사모투자기구의 업무 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
손준혁
10,000
100

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
13,232
자본금
50

부채총계
13,193
매출액
0

자본총계
39
당기순손익
9

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020.11.30 (주)알파홀딩스 시너웍스(주) 발행 1회차 전환사채 50억원 취득
2020.12.09 (주)알파홀딩스 시너웍스(주) 발행 2회차 전환사채 10억원 취득

전년도
-

전전년도
-