THE E&M — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220221)
제출인: THE E&M

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
더이앤엠

정 정 신 고 (보고)

2022년 2월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

발행 대상자명
사채인수인 변경에 따른 일부 정정

㈜글루온채권투자일임

화일약품㈜

사채의

인수 계약 체결일

2021년 8월 20일

2022년 2월 21일

사채의 청약일

2021년 8월 20일

2022년 2월 21일

전환가액

942원

742원

매도청구권(Call option)에 관한 사항

-
아래의 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

자금조달의 목적
운영자금 20억원
타법인증권취득자금 30억원

운영자금 50억원

*위 정정사항과 관련된 세부 일정 및 내용은 공시 본문을 참고 바랍니다. 

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 2 월 21 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
신환률, 김대권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로101안길 41, 닛시빌딩

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 배문섭

(전 화) 02-2088-8222

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
21,163,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2025년 02월 22일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 전자등록금액에 대하여 표면이율은 연 1.0%로 하며, 만기보장수익율은 연 1.0%(분기단위/연 복리)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액(원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
742

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라
발행할 주식
종류
더이앤엠 주식회사 기명식 보통주

주식수
6,738,544

주식총수 대비
비율(%)
3.89

전환청구기간
시작일
2023년 02월 22일

종료일
2025년 01월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. 

(2) 인수인(사채권자)이 본 사채의 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

조정 후 전환가격 = (조정 전 전환가격 × A) ÷ (A + B)

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수

(3) 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소 직전에 전환권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 분할, 주식의 병합, 자본의 감소의 기준일로 한다.

(4) 본 3조 25항(전환에 관한 사항) (1)호 내지 (3)호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행일로부터 1개월 단위로 전환가격을 조정하되, 해당 '전환사채 전환가격 조정일 전일'을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “산술평균 산정가액”)이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 가격을 전환가격으로 하향 조정(전환가격의 원단위 미만은 절상함)한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (3)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 

(5) 위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (전환가격이 조정되는 경우 즉시 한국예탁결제원에 통보한다)

(6) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위 (4)호 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
520

최저 조정가액 근거
정관의 규정 제18조 (전환사채의 발행)
이사회는 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 동조 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 02월 21일

12. 납입일
2022년 02월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
해당사항 없음

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 "본 사채"의 권면총액 또는 조기 상환되는 "본 사채"의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은 연 1.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구일이 공휴일일 경우에는 직후영업일로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2022-12-24
2023-01-25
2023-02-22

100

2차

2023-03-23
2023-04-24
2023-05-22

100

3차

2023-06-23
2023-07-24
2023-08-22

100

4차

2023-09-23
2023-10-23
2023-11-22

100

5차

2023-12-24
2024-01-23
2024-02-22

100

6차

2024-03-23
2024-04-22
2024-05-22

100

7차
2024-06-23
2024-07-23
2024-08-22
100

8차
2024-09-23
2024-10-23
2024-11-22
100

4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

6) 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 압구정동지점

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 인수인은 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 “매도청구인”(Call Option 보유자))에게 대상사채를 일부 또는 전부를 매수할 수 있는 권리(매도청구권, Call Option)을 부여한다.

2) 매도청구인은 인수인이 보유한 대상사채의 50%에 대하여 매도청구권을 보유하고 인수인은 이를 따를 의무가 있다.

3) 매도청구인은 인수인에게 대상사채의 발행일로부터 1년 6개월(2023년 8월 22일)이 되는 날까지(이하 “행사기간”) 제2조 대상사채의 50%의 사채를 매도할 것을 청구하면 인수인은 매도청구인의 청구에 해당하는 사채를 매도해야 한다.

4) 인수인은 대상사채의 전자등록금액 금 오십억원(\5,000,000,000)의 50%인 금 이십오억원(\2,500,000,000)을 발행일로부터 2023년 8월 22일까지 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 조기상환청구를 하거나 제3자에게 매도 또는 소각할 수 없다.
5) 매도청구인은 매도청구시 인수인에게 청구된 해당 사채의 권면액과 해당 사채의 권면액에 발행일로부터 매도(예정)일까지 연 2.0%의 이율을 가산한 수수료(매도청구 수수료)를 더한 총액을 매매가격으로 지급한다.

6) 인수인은 매도청구인에게 본조(5)항의 매매대금을 지급받음과 동시에 청구된 해당 사채를 매도청구인이 지정한 계좌에 교부(계좌간 대체의 전자등록 완료 등)하기로 한다.

*위 16. 이사회결의일(결정일)은 이번 정정이사회가 진행된 일자입니다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

화일약품 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해
투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

공시기준일 현재 5,000,000,000원은 당사 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
600
8,333,333
2021.12.18 ~ 2023.11.18
-

제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
573
6,980,801
2022.04.21 ~ 2024.03.21
-

제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
752
6,648,935
2022.06.28 ~ 2024.05.28
-

제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
596
8,389,261
2022.08.19 ~ 2024.07.19
-

소계
19,000,000,000
-
(A)
30,352,330
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
742
(B)
6,738,544
2022.02.22 ~ 2024.02.22
-

합계
24,000,000,000
-
37,090,874
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
173,450,191

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.38

※
위 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항은 이번 공시기준일 현재으로 작성되었습니다.