비에이치아이 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220221)
제출인: 비에이치아이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
비에이치아이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 02 월 18 일

회 사 명 :
비에이치아이(주)

대 표 이 사 :
우종인, 조원래

본 점 소 재 지 :
경상남도 함안군 군북면 장백로 122

(전 화) 055-585-3800

(홈페이지) http://www.bhi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 류흥문

(전 화) 055-585-3800

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2027년 02월 28일

6. 이자지급방법
표면이자율 0%로 원금상환기일 전일까지 이자는 발생하지 아니하며，만기보유시 2%(분기복리)의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2027년 02월 28일에
권면금액의 만기보장수익률 2%(분기복리)에

해
당하는금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,045

전환가액 결정방법

전환가액은 본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일의 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은가액으로 한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일(여기서 “거래일”은 증권시장에서 증권을 매매거래하는 날을 말함) 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
비에이치아이 주식회사 기명식 보통주식

주식수
4,944,375

주식총수 대비
비율(%)
16.0

전환청구기간
시작일
2023년 02월 28일

종료일
2027년 01월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

상기 전환가액 결정방법에 따라 산정된 전환가격은 아래 각 목에 따라 조정된다.

가. 본 사채의 발행기업이 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본건 사채의 전환가격은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 (신규 발행된) 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

나. 본 사채의 발행기업이 (i) 유상증자를 실시하는 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 전환사채를 발행하거나, (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나, (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 "발행가격 등"이라 한다)이 본건 사채의 전환가격을 하회하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격을 발행가격 등으로 조정한다.(다만, 발행기업은, 사채권자의 사전 서면동의 없이, 1주당 발행가격 등을 본건 사채의 전환가격을 하회하는 가격으로 위 (i) 내지 (iv)를 실시할 수 없다.)

다. 본 사채의 발행기업의 분할 또는 합병, 발행기업 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정한다. 발행기업이 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행기업은 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행기업은 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자, 주식병합 등 발행기업 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 동 가치상승비율만큼 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" 이라 한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)

가. 사채권자는 사채발행일로부터 24개월이 되는 날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환금액은 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

Put Option과 관련한 세부사항은

"21. 기타 투자판단에 참고할 사항"
을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 02월 22일

12. 납입일
2022년 02월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)

1) 사채권자는 사채발행일로부터 24개월이 되는 날 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환일 및 조기상환율은 다음과 같으며, 조기상환금액은 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

2024-01-28

2024-02-18

2024-02-28

104.07%

2024-04-28

2024-05-18

2024-05-28

104.58%

2024-07-28

2024-08-18

2024-08-28

105.11%

2024-10-28

2024-11-18

2024-11-28

105.64%

2025-01-28

2025-02-18

2025-02-28

106.17%

2025-04-28

2025-05-18

2025-05-28

106.69%

2025-07-28

2025-08-18

2025-08-28

107.22%

2025-10-28

2025-11-18

2025-11-28

107.76%

2026-01-28

2026-02-18

2026-02-28

108.31%

2026-04-28

2026-05-18

2026-05-28

108.84%

2026-07-28

2026-08-18

2026-08-28

109.38%

2026-10-28

2026-11-18

2026-11-28

109.94%

2) 사채권자의 조기상환청구권 행사 시 회사는 조기상환을 청구한 사채전자등록금액에 대하여 사채의 발행일로부터 조기상환 시까지 연 2.0% (분기별 복리)로 계산한 금액을 가산하여 지급하여야 한다.

3) 사채권자
가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 회사에 서면으로 조기상환일 30일 전부터 10일 전까지 회사에 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 회사는 해당 조기상환일에 사채권자에게 해당 행사가액 및 나목에 따라 계산된 가산금을 모두 상환하여야 한다.

4) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 기한의 이익 상실

사채권자의 본건 사채 인수 후부터 본건 사채 전부에 대한 주식전환 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 때에, 사채권자는 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행기업에게 상환기일 및 상환금액을 기재하여 서면으로 사채의 상환을 청구할 수 있고, 이 경우 발행기업은 사채권자의 청구에 따라 이를 즉시 상환하여야 한다. 발행기업은 위 상환 시 본건 사채 발행일부터 상환 시까지 연복리 2%로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하여야 한다.

1) 제3조의 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

2) 발행기업이 본 계약을 위반하는 경우

3) 발행기업의 주요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

4) 발행기업에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

5) 발행기업이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

6) 발행기업에 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때

7) 발행기업이 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 경우

8) 발행기업이 본건 사채의 원금 또는 이자의 전부 또는 일부를 지급기일에 지급하지 아니하는 경우

9) 발행기업 또는 발행기업의 자회사가 금 10억원 이상의 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하거나 기한의 이익 상실사유가 발생하는 경우

10) 발행기업에 대하여 상장폐지사유나 관리종목 편입사유가 발생하는 경우

11) 발행기업이 주식회사의 외부감사에 관한 법률상의 외부감사인으로부터 재무제표에 대하여 한정의견, 부적정의견 또는 의견거절을 받은 때

12) 발행기업에 대하여 최대주주 또는 그 특수관계인이 횡령 또는 배임행위를 한 경우

13) 발행기업에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사 조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단, 사채권자의 사전 동의가 있는 경우는 예외로 한다.)

14) 발행기업이 사채권자의 사전 서면 동의 없이 본건 사채보다 만기일 또는 조기상환일이 앞서는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계사채를 발행하는 경우. 단, 사채권자가 본건 사채의 일부 또는 전부를 제3자에게 양도한 경우, 해당 사채에 대해서는 본 호가 적용되지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

세븐브릿지-
아이비케이씨 
그린에너지 
신기술투자조합
(결성예정)
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

세븐브릿지-
아이비케이씨 
그린에너지
신기술투자조합
(결성예정)
24
-
-
아이비케이캐피탈
28.09
아이비케이캐피탈
28.09

-
-
세븐브릿지프라이빗에쿼티
0.48
-
-

- 세븐브릿지-아이비케이씨 그린에너지 신기술투자조합(결성예정)은 2022년 2월 21일 조합결성총회를 통해 설립될 예정입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채발행 자금은 회사의 운영자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
4,045
(B)
4,944,375
2023년 02월 28일 ~ 2027년 01월 28일
-

합계
20,000,000,000
4,045
4,944,375
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
26,000,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
19.0