SK이노베이션 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220221)
제출인: SK이노베이션

주주총회소집공고
2.9
SK이노베이션

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집 공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.02.21

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 회의의 목적사항
나. 부의 안건

딘순오기

- 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 장 동 현)
- 제2-1호 의안 : 사외
이사 선임 (후보 : 김 태 진 )

- 제2-2호 의안 : 사외
이사 선임 (후보 : 박 진 회)

- 제3호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 박 진 회)

- 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 장 동 현)
- 제2-2호 의안 : 사외
이사 선임 (후보 : 김 태 진 )

- 제2-3호 의안 : 사외
이사 선임 (후보 : 박 진 회)

- 제3호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 김 태 진)

III. 경영참고사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 감사위원회 위원의 선임

제 3호 의안 : 감사위원 선임 (후보자 : 김태진)

단순오기

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김태진

1972.10.31

사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김태진

1972.10.31

사외이사
분리선출
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

주주총회소집공고

2022 년 2 월 21 일

회 사 명 :
SK이노베이션(주)

대 표 이 사 :
김 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩

(전 화) 02-2121-5114

(홈페이지) http://www.skinnovation.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무3실장
(성 명) 이 동 훈

(전 화) 02-2121-6188

주주총회 소집공고

(제15기 정기 주주총회)

1. 일시 : 2022년 3월 31일 (목요일) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 종로구 종로 26(서린동) SK빌딩 3층 SUPEX홀

3. 회의의 목적사항

가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 최대주주 등과의 거래내역 보고,
내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고

나. 부의 안건
- 제1호 의안 : 제15기 재무제표 (연결 및 별도) 승인

- 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 선임 (후보 : 장 동 현)
- 제2-2호 의안 : 사외
이사 선임 (후보 : 김 태 진 )

- 제2-3호 의안 : 사외
이사 선임 (후보 : 박 진 회)

- 제3호 의안 : 감사위원 선임 (후보 : 김 태 진)

- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 
- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

또한, 당사는 주주님의 편의를 위하여 전자투표제도와 전자위임장권유 제도를 도입하였으니, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

인터넷 홈페이지의 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템
(http://evote.ksd.or.kr)

홈페이지의 관리기관
한국예탁결제원

주주총회 소집통지(공고)시 안내여부
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

나. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 등

다. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 관련 사항
[본인 참석 시]
- 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)
[대리인 참석 시]
- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증
- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)
② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 인감날인

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[제 14회 정기주주총회 이전 이사회]

회차
개최일자
의결
/
보고
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관

(출석률:

100%
)

김종훈

(출석률:

94%
)

김준

(출석률:

100%
)

김준
대표이사

(출석률:

88%
)

유정준

(출석률:
94%)

이명영

(출석률 :
 100%)

최우석

(출석률:
100%)

하윤경

(출석률:
88%)

찬 반 여 부

1
2021.1.28.
의결
1. 제14기 ('20년도) 재무제표 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 제14기 ('20년도) 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. Battery 유럽 신규 공장 건설을 위한 SKBH 출자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. E&P 중국 광구 개발사업 투자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. '21년도 단기경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. E&P 북미 자산 매각
-
-
-
-
-
-
-
-

2. S-Project 추진
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 의결사항 집행결과 및 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2021.2.24.
의결
1. 주식매수선택권 부여
가결
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2. 제 14차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

보고
1.'20년 공정거래자율준수프로그램 운영실적 및 '21년 운영계획
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

2.'20년 준법지원관리체계 운영실적 및 '21년 계획
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-
-
-
-
-
-
-
불참

3.'20년 내부회계관리제도 운영실태
-
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-
-
-
-
-
-
불참

4.'20년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

5. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-
불참

3
2021.3.26.
의결
1. 주주총회 의장 대행 순위 결정
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2-1. SK㈜와의 부동산 전대차 계약 체결
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

2-2. SK E&S㈜와의 부동산 전전대차 계약 체결
가결
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

[제 14회 정기주주총회 이후 이사회]

회차
개최일자
의결
/
보고
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관

(출석률:

100%
)

김종훈

(출석률:
94%)

김준

(출석률:

100%
)

김준
대표이사

(출석률:
88%)

유정준

(출석률:
94%)

최우석

(출석률:
100%)

하윤경

(출석률:
88%)

찬 반 여 부

4
2021.3.31.
의결
1. 이사회 의장 선임
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2. SK아이이테크놀로지㈜ 유가증권시장 상장에 따른 구주 매출
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

보고
1. SK아이이테크놀로지㈜ LiBS/CCS Phase 3,4 투자
-
-
-
-
불참
-
-
-

2. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
불참
-
-
-

5

2021.4
.11.

의결
1. LG에너지솔루션㈜와의 배터리 소송 합의 추진
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021.4.28.
의결
1.'21년 SK이노베이션 안전보건 경영계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2-1. '21년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

2-2.'20년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 SK종합화학과의 
 거래금액 변경 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

3. SK루브리컨츠㈜ 지분매각 및 주주간 계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

4. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여
의결
보류
-
-
-
-
-
-
불참

보고
1. '21년 1분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-
불참

2. SKIET 구주매출 경과 보고
-
-
-
-
-
-
-
불참

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
불참

7
2021.5.27.
의결
1. SK Battery Manufacturing의 Green Loan 차입에 대한 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. LG에너지솔루션과 Battery 소송 최종 합의
-
-
-
-
-
-
-
-

2. BlueOvalSK JV MoU 계약 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

3. Net Zero Roadmap 수립 방향성
-
-
-
-
-
-
-
-

4. E&P 페루 광구 매각 경과보고
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-
-
-
-
-
-
-

5. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

8
2021.6.23.
의결
1. 2021년 임원배상책임보험 가입
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SK㈜, SK 에너지㈜, SK E&S㈜와의 서린사옥 임대차계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 위원회 설치 및 위원회 위원 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 이사회/위원회 규정 제 ·개정
수정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 클린에너지리츠와의 주유소 매각 및 임차 거래
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

9
2021.8.3.
의결
1. 분할계획서 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 정관 일부 개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임시주주총회 소집 및 부의 안건 채택
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 기준일 지정 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. '21년 CEO KPI수립
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. Battery 중국 옌청 모듈 생산법인 설립
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 무보증 원화 사모사채 발행
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. '21년 2분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

2. CEO 후보군 선발 육성안
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-
-
-
-
-
-

3. 의결사항 집행 결과 및 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
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-

10
2021.9.1.
의결
1. 중국 옌청 2기 신규 공장 투자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. BMR추진 전략
-
-
-
-
-
-
-
-

2. Global Compliance 체계 구축 Project 진행 경과
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-
-
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-
-
-
-

3. 위원회 활동 결과
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-
-
-
-
-
-
-

11
2021.9.27.
의결
1. Ford社와의 합작법인 설립을 위한 SKBA 투자
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. Battery 해외법인 현지 투자 이행에 대한 모회사 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

12
2021.10.01
의결
1. Battery 및 E&P사업 분할보고총회 갈음 공고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2-1. SKI계열 구성원 주식부여를 위한 자기주식의 처분
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2-2. SKI계열 구성원 주식부여를 위한 자기주식의 처분에 따른 SK에너지㈜, SK지오센트릭㈜, SK루브리컨츠㈜, SK인천석유화학㈜, SK온㈜, 과의 정산합의서 체결

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 위원회설치,구성,운영(案)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 이사회/위원회규정개정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2021.10.27
보고
1. '21년 3분기 경영실적 보고
-
-
-
-
-
불참
-
-

2. 위원회 활동 결과 및 안내 사항
-
-
-
-
-
불참
-
-

14
2021.11.24
의결
1. 브랜드 사용료 거래금액 변경 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. SKMR㈜와의 '21년거래총액한도변경
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. Global Compliance Mgmt. 구축 Project 완료 및 실행계획 보고
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 감사위원회 감사 FU 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 위원회 활동 결과
-
-
-
-
-
-
-
-

15
2021.11.29
의결
1. Ford社와의 합작법인 투자를 위한 모회사 보증 제공
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 주요 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직개편
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직개편
-
-
-
-
-
-
-
-

16
2021.12.15
의결
1. '22년 국내 자회사와의 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. '22년 대덕기술원 공동 운영비 등 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. '22년 IT 상품ㆍ용역거래 한도 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. '22년 사무공간 용역 서비스 계약
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. '22년 업무용 항공기 공동관리계약, 비용 분담
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-*
찬성
찬성

6. '22년 사내근로복지기금 출연 및 '21년 금액 증액
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. '22년SKIET와의 대규모 내부거래
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. '21년SKMP와의 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9. '22년mySUNI 교육용역 제공 등 거래 총액 설정
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10. 투자 주식 매각
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. 중기 배당Policy 및 ’22년 배당(案)
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 페루 88/56 광구 추진 방안
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 이사회 평가 개선방안
-
-
-
-
-
-
-
-

4. 위원회활동결과
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

① 감사위원회

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김종훈

(출석률:
100%)

김준

(출석률:
100%)

최우석

(출석률:
100%)

찬 반 여 부

감사
위원회
1
2021.2.19.
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 (보고)
2. 재무본부 조직/인력 현황 (보고)
-
-
-
-
-
-
-
-

2
2021.2.24.
1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)
2. 2020년 결산실적 확정 (보고)
3. 2020년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 검토 결과 (보고)
4. 감사 결과보고(1차) (보고)
가결
-
-
-

찬성

-
-
-

찬성

-
-
-

찬성

-
-
-

3
2021.3.4.
1. 2020년 감사보고서 확정 (의결)
2. 제14차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)
3. 2020년 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정 (의결)
4. 2021년 감사실 업무계획 (보고)
5. 감사결과 보고(2차) (보고)
가결
가결
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2021.3.10.
/ 2021.3.12.
1. 美 ITC Battery소송 관련 사측 대응 점검 (보고) / 현장점검
-
-
-
-

5

2021.5
.12.

1. 2021년 외부감사인 감사시간 및 보수 확정 (의결)
2. 2020년 외부감사인 용역 평가 (보고)
3. 2021년 1분기 결산실적 확정 (보고)
4. 2021년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)
5. 2021년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)
6. 감사결과 보고_3차 (보고)
가결
-
-
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찬성
-
-
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찬성
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찬성
-
-
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-

6
2021.6.29.
1. 자율책임경영지원단 SKI계열 정기 진단 계획 (보고)
2. '21년 감사실 업무 계획 변경(案) (보고)
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7
2021.08.11.
1. 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정 (의결)
2. 외감인 주기적 지정제에 따른 영향 (보고)
3. 연결 내부회계 시행 연기 (보고)
4. 2021년2분기 결산실적 확정 (보고)
5. 2021년 2분기 외부감사인 검토 결과 (보고)
6. 감사결과 보고_4차 (보고)
7. 감사실 업무 현황 및 감사위원회 지원 방안 (보고)
가결
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찬성
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찬성
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찬성
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-

8
2021.9.2.
1. 감사결과 보고_5차 (보고)
-
-
-
-

9
2021.9.13.
1. 자율책임경영지원단 경영진단 착수 계획 (보고)
2. Battery 헝가리 공장(SKBM) 투자 이행에 대한 보증 제공 (보고)
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-
-
-

10
2021.10.6
1. 감사결과보고_6차 (보고)
2. '21년 감사실 업무계획 변경 案 (보고)
-
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-
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11
2021.11.10

1. 2022년 외부감사인 선정 (의결)
2. 2021년 감사 보수 변경
(의결)

3, 상반기 내부회계관리제도 운영실태 (보고)
4. 2021년 3분기 결산실적 확정 (보고)
5. 2021년 3분기 결산실적 외부감사인 검토 결과 (보고)
6. Battery 사업 관련 해외 투자 주식의 양도 건 (사전검토)
7. Ford社와의 합작법인 투자를 위한 모회사 보증 제공 (사전검토)
8. Brand 사용료 거래금액 변경 승인 (사전검토)
9. SKMR㈜와의 '21년 거래 총액 한도 변경 (사전검토)
10. 감사실 평가방안 (案) (보고)
11. 감사실 KPI 자기평가 결과 (보고)
12. 감사 결과보고 (7차) (보고)
13. 윤리경영 중기계획 (案) (보고)

가결
가결
-
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찬성

찬성

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찬성

찬성

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-

찬성

찬성

-
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-

-

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-

12
2021.11.29
1. Battery 해외 투자주식 매각 (사전검토)
2. 윤리경영 중기계획 (案) (보고)
-
-
-
-
-
-
-
-

② 사외이사후보추천위원회

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김종훈
(출석률:
100%)
김준
대표이사
(출석률:
100%)
김 준
(출석률:
 100%)

찬 반 여 부

사외이사
후보추천
위원회
1
2021.2.19.
1. 위원장 선임 (의결)
2. '21년 사외이사후보추천 - 중점 고려사항 (보고)
가결
-
찬성
-
찬성
-
찬성
-

2
2021.2.24.
1. 사외이사 후보 추천 (사외이사 및 감사위원이 되는 사외이사) (의결)
가결
찬성
찬성
찬성

③ 미래전략위원회 (舊 전략 ·Risk 관리위원회
)

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관
(출석률:
100%)
김준
대표이사
(출석률:
100%)
김 준
출석률:
 100%)

찬 반 여 부

전략·
Risk 관리위원회
1
2021.1.28.
1. Battery 유럽 신규 공장 건설을 위한 SKBH 출자 (사전검토)
2. E&P 중국 광구 개발사업 투자 (사전검토)
3. '21년도 단기경영계획 (사전검토)
-
-
-
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-
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-
-

2
2021.4.28.
1. '21년 SK이노베이션 안전보건 경영계획 (사전검토)
-
-
-
-

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김준
대표이사
(출석률:
100%)
김 준
(출석률:
 100%)

최우석
(출석률:
 100%)

유정준
(출석률:
 75%)

찬 반 여 부

미래전략위원회
1
2021.7.20.
1. 미래전략위원회 위원장 선임 (의결)
2. E&P Financial Story (보고)
3. Battery 및 E&P 사업부 분할계획서 승인 (보고)
4. '21년 CEO KPI 수립 (보고)
5. 중국사업환경 및 옌청2기 생산공장 투자 검토 중간보고 
 (보고)
6. 배터리 중국 옌청 Module 생산 법인 설립 (보고)
가결
-
-
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-
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-
찬성
-
-
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-
-
-
찬성
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찬성
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-

찬성
-
-
-
-
-
-

2
2021.8.20.
1. 중국 옌청 2기 신규 공장 투자(案) (보고)
-
-
-
-
불참

3
2021.9.13.
1. Ford社와 JV 설립 추진 (보고)
-
-
-
-
-

4
2021.11.24
1. '21년 CEO KPI (잠정) 평가 (보고)
-
-
-
-
-

④ 인사평가보상위원회(舊 인사위원회)

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관
(출석률:
100%)

하윤경

(출석률:
89%
)

유정준
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

인사
위원회
1
2021.2.19.

1. '21년 이사보수한도 책정 (사전검토)
2. 주식매수선택권 부여 (사전검토)
3. '20년
인건비 실적 및 '21년 인건비 예선 (보고)

-
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-
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-
-
-
-
-
-
-

2
2021.4.28.
1. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여(案) (사전검토)
-
-
불참
-

3
2021.6.23.
1. 자기주식을 활용한 Stock Grant부여(案) (사전검토)
-
-
-
-

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김종훈
(출석률:
100%)
김정관
(출석률:
100%)

하윤경

(출석률:
89%
)

유정준
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

인사
평가보상
위원회
1
2021.8.3.
1. 인사평가보상위원회 위원장 선임 (의결)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2021.10.6
1. SK이노베이션 사외이사 후보 Review (보고)
-
-
-
-
-

3
2021.10.9
1. SK이노베이션 사외이사 후보 2차 Review (보고)
-
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-

4
2021.11.24
1. 제1호 : '21년 CEO 지속가능영향력 (잠정) 평가 (보고)
-
-
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-
-

5
2021.11.29
1. 이사회 평가 개선 방안 (보고)
2. SK이노베이션 사외이사 후보 추천 진행 경과 (보고)
-
-

-
-

-
-

-
-

-
-

6
2021.12.15
1. `22년 사외이사 후보 추천 (의결)
2. '22년 SKI 계열 자회사 Governance 개선 방안 (보고)
3. 자회사 업무집행임원 선임, 업무분장 및 조직개편 (보고)
가결
-
-

찬성
-
-

찬성
-
-
찬성
-
-
찬성
-
-

⑤ ESG위원회 (신설)

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관
(출석률:
100%)
김준
대표이사
(출석률:
100%)
최우석
(출석률:
100%)
하윤경
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

ESG
위원회
1
2021.7.20.
1. ESG위원회 위원장 선임 (의결)
2. '21년 CEO KPI 수립 (보고)
3. 중국사업환경 및 옌청2기 생산공장 투자 검토 중간보고 (보고)
4. 배터리 중국 옌청 Module 생산 법인 설립 (보고)
5. Net Zero Special Report 발간 및 지속가능성보고서 발간 (보고)
6. ACGA Networking 계획 (보고)
가결
-
-
-
-
-

찬성
-
-
-
-
-

찬성
-
-
-
-
-

찬성
-
-
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-
-

찬성
-
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-
-

2
2021.8.20.
1. 중국 옌청 2기 신규 공장 투자(案) (보고)
2. 국내/외 기후변화대응 동향 및 대응방향 (보고)
3. 주요 평가기관 및 이해관계자 Comm.대응 현황 및 계획 (보고)
-
-
-
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-

3
2021.9.13.
1. Ford社와 JV 설립 추진 (보고)
2. SK이노베이션 2Q 그룹 ESG평가결과 보고 (보고)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4
2021.11.24
1. '21년CEO KPI (잠정) 평가 (보고)
-
-
-
-
-

⑥
투명경영위원회 (내부거래 검토 기능 감사위원회 이관)

위원회명
회차
개최
일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

김정관
(출석률:
100%)
최우석
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

투명경영
위원회
1
2021.4.26.

1-1. '21년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 
 대규모 내부거래 (사전검토)
1-2.'20년 SUPEX 추구협의회 운영비용 분담 관련 SK종합화학과의 거래금액 변경 승인 (사전검토)

-

-
-

-
-

-

2
2021.5.25.
1. SK Battery Manufacturing의 Green Loan 차입에 대한 보증 제공 (사전검토)
-
-
-

3
2021.6.23.
1-1. SK㈜와의 서린사옥 임대차(전대차)계약 체결 (사전검토)
1-2. SK에너지㈜와의 서린사옥 임대차(전전대차)계약 체결
 (사전검토)
1-3. SK E&S㈜와의 서린사옥 임대차(전전대차)계약 체결 
 (사전검토)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
5
10,500
612
122

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 7명의 보수한도 총액임
※ 2021년 12월 31일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

SUPEX추구협의회 운영비용 정산
SK 하이닉스㈜
'21.5 ~'22.4
443억원
1.2

해외법인 차입에 대한 모회사 보증 제공
SK Battery 
Manufacturing Kft.
'21.6 ~ '28.6
USD 5억 한도
15.7

서린사옥 임대차
(전대차) 계약

SK㈜

'21.7 ~ '26.7

2,301억원
(거래기간 동안의 보증금, 전대료, 관리비 총액)

6.0

서린사옥 임대차
(전전대차) 계약

SK 에너지㈜

'21.7 ~ '26.7

429억원
(거래기간 동안의 보증금, 전대료, 관리비 총액)

1.1

서린사옥 임대차
(전전대차) 계약

SK E&S㈜

'21.7 ~ '26.7

504억원
(거래기간 동안의 보증금, 전대료, 관리비 총액)

1.3

자회사 출자

SK Battery 
Yancheng Co., Ltd.

'21.8 ~ '22.12

680억원

1.8

자회사 출자
(옌청 공장 투자)

SK Battery 
Yancheng Co., Ltd.

'21.9 ~ '24.12.

USD 10.6억

32.4

자회사 출자
(Ford JV 투자)

SK Battery 
America, Inc.

'21.10 ~ '27.12.

USD 44.5억

134.4

해외법인 투자 이행 보증 제공

SK Battery 
Manufacturing Kft.

'21.9. ~'29.9.

HUF 34,194백만

4.1

Ford JV 설립 이행 보증 제공

SK 온㈜,

SK Battery 
America Inc.

개시일 : 
JV 계약 효력 발생일
종료일 : 
1) 출자 이행보증 : 출자 의무 완료일
2) 계약 이행 보증 : SK온㈜ 및 SK Battery America Inc.의 모든 의무 종료 시 (조기 보증 해제 조건 유)

출자 이행 보증
: USD 66억 한도

계약 이행 보증
: USD 70억 한도

출자 이행 보증
: 204.8
계약 이행 보증 
: 217.9

투자 주식 양도
SK 온㈜

'22.1.

389억원

1.0

(주1) 직전 사업연도(2020년) 매출총액(별도기준)의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래로, 동 거래금액은 당해년도 이사회 승인 금액임.
(주2) 직전 사업연도(2020년) 매출총액(별도기준) 대비 거래금액의 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

▶ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사 및 주요 종속회사는 석유 사업, 화학 사업, 윤활유 사업, 석유개발 사업, 배터리 사업 및 소재 사업 등을 영위하고 있습니다. 각 사업별 업계의 현황은 다음과 같습니다. 
 

[석유 사업]
 석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높으며, 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 석유제품 수요는 국내외 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 동절기 수요가 높다는 계절적 특성이 있습니다. 원유 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 원유 공급처 확보, 높은 수준의 울산CLX 생산 효율성, 우수한 마케팅 Network 보유 등으로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.
 

[화학 사업]
 화학사업은 기초유화사업과 화학소재사업으로 구성되어 있습니다. 국내 기초유화사업은 중국 등의 견실한 수요 성장에 힘입어 지속적으로 성장하고 있으며, 다양한 산업의 원료로 사용되는 특성상 전방산업의 신증설, 세계 경제 상황에 큰 영향을 받고 있습니다. 기초유화사업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 경기상황과 수요/공급 영향에 따른 경기 Cycle이 나타나는 특징이 있습니다.

국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다. 내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. 화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류소재 등의 전방산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다.
 

[윤활유 사업]
 윤활유 사업은 기유사업과 윤활유사업으로 구성되어 있습니다. 당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다. 배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.

기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다.

당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유(Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도 뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다.

산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다.

선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다. 윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다.

윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동률 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다.

[석유개발 사업]
 석유개발 사업은 전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다. 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다. 또한 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다.
 

[배터리 사업]
 중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산·판매하는 사업입니다. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 걸쳐 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다.

자동차 배터리 및 ESS는 글로벌 친환경·신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차사의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.

[소재 사업]
 분리막(Lithium-ion Battery Separator)은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리의 온도가 일정 수준 이상으로 올라 배터리 내부가 고온 상태가 되면 분리막의 미세기공이 차단되어 내부 단락을 방지함으로써 배터리의 안전성을 확보합니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체이며, IT, Powertool용 소형 배터리와 EV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리 및 LiBS에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화 되는 4차 산업 혁명 시대를 맞아, 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

분리막 사업은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 경기변동 및 계절적 경기변동의 특성을 나타내지는 않으나, 전방산업인 배터리 산업과 최종 전방산업인 EV 및 IT기기 산업의 영향을 받으며, 이들 최종 전방산업은 경기 변동의 영향을 일부 받는 것으로 나타납니다. EV는 파리기후협약 이후 전 세계적으로 환경규제가 강화되면서 자동차 산업 생산 패러다임의 전환에 힘입어 빠르게 성장하는 추세에 있어, 경기 변동에 민감하여 정체 내지는 둔화를 보이는 내연기관 차량 대비 EV 산업은 경기 변동에 상대적으로 둔감합니다. 글로벌 기후 변화 등에 대한 대응으로 자동차 산업의 발전 방향은 EV로의 이동이 명확하며, EV가 자동차 산업에 새로운 기회요인이 될 것으로 전망하고 있는 바, 향후 EV의 침투율이 현재 내연기관 차량의 침투율과 비슷해지는 시기까지는 경기 변동에 따른 EV 산업의 변동은 그 정도가 약할 것으로 예상됩니다. 또한, 배터리 업체들은 빠르게 성장하는 전방산업에 대응하기 위해 안정적인 원재료 확보를 위한 수직계열화에 총력을 다하고 있으며, 현재 각 소재 산업을 선도하고 있는 우수한 공급처들을 입도선매하고 있고, 이는 분리막 산업의 경기 변동 영향성을 줄여나가는 요소라고 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[석유 사업]

석유 사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천 complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다. 생산된 석유제품은 내수판매와 수출판매하고 있고, 내수판매의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고
있습니다.

2021년 석유사업은 29조 5,971억원의 매출을 시현하였습니다.

[화학사업 및 윤활유사업]

화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유
) 제조에 주로 사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다.

2021년 화학사업과 윤활유 사업은 각각 9조 5,433억원, 3조 3,509억원 매출을 시현하였습니다.

[석유개발 사업]

석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하·해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니
다
.
당사는
2021년 9월말 기준 7개국 10개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2020년말 확인 매장량 기준 총 3.8억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다.

[배터리 사업]

배터리 사업은 전기차 및 ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. SK이노베이션 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있
습니다.
2025년까지 220GWh 이상의 연간 생산 능력 확보를 통해 고객 수요에 대응할 계획입니다.
2021년 배터리 사업은 3조 398억원의 매출을 시현하였습니다.

[소재 사업]

소재 사업은 끊임없는 연구 개발을 통해 세계 최고 수준의 2차 전지의 핵심 소재인 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막)을 생산하고 있으며 Global 생산 사업장 확대 등을 통해 Global Top-Tier 기업으로 도약을 준비하고 있습니다. FCW 사업은 2019년 투명 PI Film의 생산 라인을 완공하고 2020년부터 Global 스마트폰제조업체와 파
트너십을 기반으로 판매하고 있습니다.
2021년 소재 사업은 3,438억원의 매출을 시현하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 
소유하는 사업 지주회사이며, 당기말 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 회사
사업 내용

석유 사업

- SK에너지㈜
- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문
- SK트레이딩인터내셔널㈜
- SK Energy International Pte. Ltd.

- SK Energy Europe, Ltd.
- SK Energy Americas, Inc.
- 내트럭㈜

석유제품 제조/판매
원유/석유제품 등 Trading 
사업, 투자사업 등

화학 사업

- SK종합화학㈜
- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문
- SK Global Chemical International 
 Trading (Shanghai) Co., Ltd.
- SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.

- Ningbo SK Performance Rubber Co.,Ltd.
- SK Global Chemical Singapore Pte. Ltd.
- SKGC Americas, Inc.
- SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd
- SK Primacor Americas LLC.
- SK Primacor Europe, S.L.U.
- SK Functional Polymer S.A.S

화학제품 제조 및 판매 등

윤활유 사업
- SK루브리컨츠㈜
- SK Lubricants Americas, Inc.
- SK Lubricants Europe B.V.
- SK Energy Lubricants (Tianjin) Co.,Ltd.
- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜
- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
윤활기유 제조 및 판매,
윤활유 제조 및 판매 등

석유개발 사업
- SK 어스온㈜
석유개발사업

배터리 사업
- SK 온㈜
- SK Battery Hungary Kft.
- Blue Dragon Energy Co.,Limited. 
- SK Battery America, Inc.
- SK Battery Manufacturing Kft.
- SK Battery(Jiangsu) Co., Ltd.
리튬전지 제조 및 판매 등
투자회사

소재 사업
- SK아이이테크놀로지㈜
소재사업

기타
- SK이노베이션㈜
사업지주회사, 투자회사 등

각 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다.

기준일:
(2021.12.31)

(단위 : 백만원)

사업부문

구 분

2021년

2020년

2019년

금액

비율

금액

비율

금액

비율

석유개발사업
및 기타 사업

매출액

968,017

3%

529,852

1%

612,999

1%

영업손익

76,128

4%

-37,910

-

44,032

3%

유무형자산

1,302,142

7%

728,923

5%

1,179,961

7%

석유 사업

매출액

29,597,159

63%

22,637,981

66%

35,816,318

72%

영업손익

1,159,866

66%

-2,222,842

-

450,309

35%

유무형자산

7,313,618

34%

8,024,111

42%

7,973,072

48%

화학 사업

매출액

9,543,315

20%

7,054,126

20%

9,542,823

19%

영업손익

160,819

9%

-121,126

-

705,754

55%

유무형자산

3,994,929

19%

4,102,790

21%

3,797,090

23%

윤활유 사업

매출액

3,350,945

7%

2,371,281

7%

2,877,898

6%

영업손익

960,606

55%

262,171

-

293,925

23%

유무형자산

913,965

4%

933,599

5%

974,076

6%

배터리 사업

매출액

3,039,713

6%

1,610,233

5%

690,305

1%

영업손익

-684,039

-39%

-426,466

-

-309,124

-24%

유무형자산

5,829,697

27%

3,910,875

20%

1,866,488

11%

소재 사업

매출액

343,780

1%

346,467

1%

261,558

1%

영업손익

80,791

5%

125,886

-

106,581

8%

유무형자산

1,902,554

9%

1,401,753

7%

800,289

5%

계

매출액

46,842,929

100%

34,549,940

100%

49,801,901

100%

영업손익

1,754,171

100%

-2,420,287

-

1,291,477

100%

유무형자산

21,256,905

100%

19,102,051

100%

16,590,976

100%

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

[석유사업]

국내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 개소, %)

구분

SK

현대

GS

S-Oil

기타

합계

주유소

2,991 
 (26.7%)

2,408 
 (21.5%)

2,268
 (20.3%)

2,129 
 (19.0%)

1,390 
 (12.4%)

11,186 
 (100%)

* 출처 : 한국석유공사 OPINET (2021년 9월말 영업소수 기준)
 
 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율(주1) 변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : %)

구 분

2019년

2020년

2021년 9월 누적

SK에너지

31.8

29.9

30.2

* 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2021년 9월 누적 기준)
 주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유)

두바이원유 가격 변동추이

(단위 : $ / 배럴)

구분

1월

2월

3월

4월

5월

6월

7월

8월

9월

10월

11월

12월

연평균

2019년

59.1

64.6

66.9

71.0

69.4

61.8

63.3

59.1

61.1

59.4

62.0

64.9

63.5

2020년

64.3

54.2

33.7

20.4

30.5

40.8

43.3

44.0

41.5

40.7

43.4

49.8

42.2

2021년

54.8

60.9

64.4

62.9

66.3

71.6

72.9

69.5

72.6

-

-

-

-

* Platts 고시가격 기준

[화학 사업]

(단위 : 천톤/년)

사업부문

제품명

제11기
 (2021년)

제10기
 (2020년)

제9기
 (2019년)

국내 
 총 생산능력

당사 
 생산능력

비율
 (%)

국내 
 총 생산능력

당사 
 생산능력

비율
 (%)

국내 
 총 생산능력

당사 
 생산능력

비율
 (%)

기초유화사업

에틸렌

11,800

660

5.6

9,816

660

6.7

10,016

860

8.6

파라자일렌

10,790

1,330

12.3

10,790

1,330

12.3

10,510

1,330

12.7

화학소재사업

LLDPE

2,736

180

6.6

1,876

180

9.6

1,876

180

9.6

HDPE

3,395

210

6.2

2,695

210

7.8

2,295

210

9.2

PP

5,832

390

6.7

5,032

390

7.8

5,032

390

7.8

* 한국석유화학협회 석유화학편람 참조하여 추정함

[윤활유 사업]

국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다.

글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다.

시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I, Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 글로벌 판매 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste Oil 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다.

국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2021년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 23년 연속 1위를 차지하고 있습니다.

해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다.

이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

[석유개발 사업]

유가 동향: 유가(Brent기준)는 2020년 1분기 COVID-19 충격으로 배럴당 10불대를 기록하기도 하였으나, 점진적 회복 추세에 따라 2021년 9월말 70불대 유가를 회복하였습니다.

주요 산업 동향: 비전통자원을 중심으로 한 미국의 폭발적인 원유 공급은 석유개발 산업 내 다양한 변화를 촉발시키고 있습니다. 대다수의 업체들은 高비용 프로젝트
 (예: Deep-water, LNG, 극지, Oil Sand 등)들에 대한 투자를 축소 혹은 유보하고 있으며, 수익성 중심으로 자사의 자산 포트폴리오를 적극적으로 재편하고 있습니다.

2020년 COVID-19로 인한 석유수요 감소 및 유가 하락 영향으로 E&P 업계의 신규 투자는 축소되었으나, 향후 COVID-19 극복 추세에 따른 석유수요 및 유가 회복 국면에 따라 점진적인 투자 확대가 예상되고 있습니다.

[배터리 사업]

당사는 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고 에너지밀도와 고 출력기술을 바탕으로 현대/기아자동차 및 독일 다임러자동차를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차, EVE에너지와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.

또한, 당사는 대한민국 대표 에너지·화학 기업으로, 화학 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 배터리 기술을 선도하고 있습니다. 2005년 전기차용 대용량리튬이온 배터리 개발에 착수하여 2006년부터 생산을 시작, 2010년에는 국내 최초 순수전기차인 현대 블루온 전기차 배터리를 공급하였으며, 높은 기술력을 바탕으로 2014년 NCM622, 2018년 NCM811 고니켈, 저코발트 양극을 적용한 배터리 셀을 세계 최초로 양산하였습니다. 당사는 고용량 양극재 적용을 통한 고 에너지밀도 실현 기술, Pouch Type 중대형 배터리 전문성 등 검증된 Technology Leadership을 바탕으로 글로벌 시장을 적극 공략하고 있으며, 글로벌 주요 자동차사의 대규모 물량 수주에 연이어 성공하며 전기차 배터리 시장에서 선도업체 중 하나로 위치하게 되었습니다.

[소재 사업]

분리막 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, EV 및 배터리 산업 리서치 업체인 SNE리서치에 따르면 글로벌 분리막 수요는 2018년 37억㎡ 수준에서 향후 7년간 연평균 23.1%의 속도로 성장하여 2025년 159억㎡ 수준까지 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 분리막 사업은 대규모 장치사업인 동시에 고도의 공정 제어기술이 필요하기에 투자시점에서 양산까지 약 18~36개월의 기간이 소요되어 수요 증가 속도에 공급 증가 속도가 미치지 못하여 2023년 이후 산업 전반적으로 공급부족 현상이 예상되며, 중장기적으로 이와 같은 추세가 지속될 것으로 예상됩니다. 

분리막 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있으며, 최근 EV에 주력으로 탑재되는 배터리에 요구되는 분리막의 두께는 9㎛ 내외로 매우 얇은 편이어서 높은 에너지 밀도 특성으로 고온 및 고압력 하에서도 기능할 수 있어야 하기 때문에 매우 높은 기술적인 난이도가 요구됩니다. 자본력을 갖추고 있으면서도 이러한 고품질 분리막을 생산할 수 있는 기업은 한국, 일본 및 일부 중국 업체 등 5~6개사 내외인 것으로 판단되며, SNE리서치에 따르면 당사의 2018년과 2019년 글로벌 습식 분리막 점유율은 각각 11%와 10%로 4위 수준이었으나, 2020년의 점유율은 11%로 유사한 수준을 유지한 가운데 순위는 두 계단 올라 2위를 차지하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제 15기 재무제표(연결 및 별도) 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 15 기 2021년 12월 31일 현재

제 14 기 2020년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

21,481,684,513

13,295,062,788

1. 현금및현금성자산
3,423,827,161

2,940,661,256

2. 단기금융상품
3,987,479,437

1,970,641,924

3. 매출채권
4,248,696,216

2,506,203,681

4. 유동성장기투자증권
-

231,991

5. 단기대여금
35,636,077

53,555,795

6. 미수금
771,460,266

413,696,779

7. 미수수익
2,193,693

2,125,108

8. 선급금
908,577,419

525,962,007

9. 선급비용
65,032,409

54,281,908

10. 당기법인세자산
19,125,313

8,198,069

11. 유동성보증금
107,964,528

118,408,824

12. 유동성파생금융상품자산
37,363,511

60,025,134

13. 재고자산
7,849,111,066

3,878,354,885

14. 매각예정자산
6,777,434

751,142,937

15. 기타유동자산
18,439,983

11,572,490

Ⅱ. 비유동자산

28,075,755,688

25,203,083,318

1. 장기금융상품
27,827,577

4,384,276

2. 장기투자증권
377,609,979

301,334,947

3. 관계기업 및 공동기업투자
4,284,107,642

3,865,503,746

4. 장기대여금
136,760,559

126,507,286

5. 장기미수금
92,096,708

10,572,285

6. 유형자산
19,349,980,607

17,878,169,500

7. 사용권자산
1,423,799,095

1,112,437,782

8. 영업권 및 무형자산
1,906,923,779

1,223,880,958

9. 투자부동산
135,439,187

135,713,700

10. 장기보증금
154,572,382

98,581,646

11. 파생금융상품자산
103,313,059

13,628,851

12. 이연법인세자산
61,725,779

416,922,618

13. 기타비유동자산
21,599,335

15,445,723

자 산 총 계

49,557,440,201

38,498,146,106

부 채

Ⅰ. 유동부채

14,512,449,137

11,014,841,497

1. 단기차입금
864,051,500

1,530,278,833

2. 매입채무
5,661,202,871

2,764,353,466

3. 미지급금
2,540,071,419

2,015,222,011

4. 미지급비용
2,531,338,705

1,949,348,862

5. 선수금
184,494,809

264,410,004

6. 예수금
587,850,708

643,012,156

7. 당기법인세부채
266,021,187

57,750,354

8. 유동성장기부채
1,548,336,224

1,476,031,539

9. 유동성리스부채
282,432,356

232,768,357

10. 유동성예수보증금
3,635,660

8,699,034

11. 유동성파생금융상품부채
21,250,917

25,552,425

12.
매각예정부채

-

35,750,968

13. 기타유동부채

21,762,781

11,663,488

Ⅱ. 비유동부채

15,411,796,567

12,024,839,526

1. 사채 및 장기차입금
13,411,825,137

10,630,423,397

2. 리스부채
1,353,293,787

882,417,539

3. 장기미지급금
33,757,552

11,772,206

4. 확정급여부채
60,906,756

96,327,896

5. 충당부채
179,259,069

130,311,683

6. 예수보증금
23,830,030

11,965,225

7. 파생금융상품부채
6,045,137

26,826,382

8. 금융보증부채
1,137,296

1,790,423

9. 이연법인세부채
311,129,305

200,067,275

10. 기타비유동부채
30,612,498

32,937,500

부 채 총 계

29,924,245,704

23,039,681,023

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본

17,323,353,289

14,539,976,348

1. 자본금
468,569,950

468,569,950

2. 기타불입자본
6,142,340,986

4,309,708,450

3. 이익잉여금
10,211,214,133

9,891,253,221

4. 기타자본구성요소
501,228,220

(129,555,273)

Ⅱ. 비지배지분

2,309,841,208

918,488,735

자 본 총 계

19,633,194,497

15,458,465,083

부 채 와 자 본 총 계

49,557,440,201

38,498,146,106

② 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ.매출액

46,842,929,105

34,549,940,259

Ⅱ.매출원가

42,649,136,759

34,877,510,545

Ⅲ.매출총이익(손실)

4,193,792,346

(327,570,286)

IV.판매비와관리비

2,439,621,642

2,092,716,085

V.영업이익(손실)

1,754,170,704

(2,420,286,371)

금융수익
2,281,608,005

3,838,481,926

금융원가
3,023,101,537

4,035,818,663

지분법손익
574,486,316

(28,563,253)

기타영업외수익
484,958,774

107,761,342

기타영업외비용
1,241,157,877

220,011,371

Ⅵ.법인세비용차감전계속영업순이익(손실)

830,964,385

(2,758,436,390)

Ⅶ.계속영업손익법인세비용

373,704,789

(598,182,818)

VIII.계속영업연결당기순이익

457,259,596

(2,160,253,572)

Ⅸ.중단영업손익

43,748,418

13,514,971

X.연결당기순이익(손실)

501,008,014

(2,146,738,601)

지배기업소유주지분
304,589,647

(2,172,768,809)

비지배지분
196,418,367

26,030,208

XI.연결기타포괄손익

668,268,863

(310,433,469)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

55,834,239

(12,816,972)

확정급여제도의 재측정요소
14,614,562

3,605,754

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
20,599,400

(18,073,373)

해외사업환산손익
20,620,277

1,650,647

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

612,434,624

(297,616,497)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(192,844)

225,303

지분법자본변동
340,816,996

(81,436,526)

해외사업환산손익
241,894,816

(187,159,321)

현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익
29,915,656

(29,245,953)

XII. 연결당기총포괄이익(손실)

1,169,276,877

(2,457,172,070)

지배기업소유주지분
950,744,405

(2,484,858,850)

비지배지분
218,532,472

27,686,780

XIII. 주당이익(손실)

1. 보통주기본주당이익(손실)

3,641원

(25,729)원

2. 구형우선주기본주당이익(손실)

3,641원

(25,729)원

3. 보통주기본주당계속영업이익(손실)

3,118원

(25,889)원

4. 구형우선주기본주당계속영업이익(손실)

3,118원

(25,889)원

5. 보통주희석주당이익

3,640원

(25,729)원

6. 보통주희석주당계속영업이익

3,118원

(25,889)원

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 15 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
지배기업
소유지분

주식발행
초과금
자기주식
기 타

2020. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
84,045,883
12,175,219,414
194,895,970
17,468,081,248
745,135,910
18,213,217,158

총포괄손익:

연결당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,172,768,809)
-
(2,172,768,809)
26,030,208
(2,146,738,601)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
3,599,829
-
3,599,829
5,925
3,605,754

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익

-
-
-
-
8,761,373
(26,609,443)
(17,848,070)
-
(17,848,070)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
(81,436,526)
(81,436,526)
-
(81,436,526)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
(187,159,321)
(187,159,321)
1,650,647
(185,508,674)

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
(29,245,953)
(29,245,953)
-
(29,245,953)

소 계
-
-
-
-
(2,160,407,607)
(324,451,243)
(2,484,858,850)
27,686,780
(2,457,172,070)

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

자기주식의 취득

-
-
(496,175,958)
-
-
-
(496,175,958)
-
(496,175,958)

주식보상비용
-
-
-
352,001
-
-
352,001
-
352,001

배당금의 지급

-
-
-
-
(123,558,586)
-
(123,558,586)
(25,200,000)
(148,758,586)

종속기업 유상증자

-
-
-
176,136,493
-
-
176,136,493
178,370,329
354,506,822

기타
-
-
-
-
-
-
-
(7,504,284)
(7,504,284)

소 계
-
-
(496,175,958)
176,488,494
(123,558,586)
-
(443,246,050)
145,666,045
(297,580,005)

2020.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
260,534,377
9,891,253,221
(129,555,273)
14,539,976,348
918,488,735
15,458,465,083

2021. 1. 1 (당기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
260,534,377
9,891,253,221
(129,555,273)
14,539,976,348
918,488,735
15,458,465,083

총포괄손익:

연결당기순이익
-
-
-
-
304,589,647
-
304,589,647
196,418,367
501,008,014

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
14,456,546
-
14,456,546
158,016
14,614,562

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산평가손익

-
-
-
-
914,719
19,473,924
20,388,643
17,913
20,406,556

지분법자본변동
-
-
-
-
-
339,467,842
339,467,842
1,349,154
340,816,996

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
241,894,816
241,894,816
20,620,277
262,515,093

파생금융상품평가손익
-
-
-
-
-
29,946,911
29,946,911
(31,255)
29,915,656

소 계
-
-
-
-
319,960,912
630,783,493
950,744,405
218,532,472
1,169,276,877

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
74,651,861
41,236,512
-
-
115,888,373
-
115,888,373

배당금의 지급

-
-
-
-
-
-
-
(25,200,000)
(25,200,000)

종속기업 유상증자 및 소유지분변동
-
-
-
1,716,744,163
-
-
1,716,744,163
1,209,367,425
2,926,111,588

연결범위변동
-
-
-
-
-
-
-
(11,347,424)
(11,347,424)

소 계
-
-
74,651,861
1,757,980,675
-
-
1,832,632,536
1,172,820,001
3,005,452,537

2021.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,422)
2,018,515,052
10,211,214,133
501,228,220
17,323,353,289
2,309,841,208
19,633,194,497

④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 15 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주 석
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(482,276,900)

2,850,843,672

1. 연결당기순이익(손실)

501,008,014

(2,146,738,601)

2. 비현금항목 조정
33
2,012,466,184

1,142,752,565

3. 운전자본 조정
33
(2,580,537,582)

4,272,127,830

4. 이자의 수취

53,103,672

59,435,188

5. 이자의 지급

(418,430,179)

(373,695,164)

6. 배당금의 수취

212,375,560

87,334,116

7. 법인세의 납부

(262,262,569)

(190,372,262)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,123,935,160)

(4,128,744,600)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감

(2,040,693,908)

394,955,205

2. 장기투자증권의 취득

(67,399,129)

(20,557,709)

3. 장기투자증권의 처분

30,381,209

47,359,606

4. 관계기업 및 공동기업투자의 취득

(53,755,299)

(207,495,683)

5. 관계기업 및 공동기업투자의 처분

353,085,312

4,103,651

6. 유형자산의 취득

(3,187,735,577)

(3,763,137,383)

7. 유형자산의 처분

902,453,365

5,888,100

8. 무형자산의 취득

(79,155,768)

(138,511,749)

9. 무형자산의 처분

712,883

24,877,333

10. 투자부동산의 취득

(451,624)

-

11. 단기대여금의 순증감

2,382,276

(35,386,513)

12. 장기대여금의 순증감

7,327,900

(16,261,746)

13. 보증금의 순증감

(67,682,138)

(31,642,503)

14. 신주인수권의 취득

(31,654,644)

-

15. 매각예정자산의 처분

60,616,759

66,807,149

16. 연결범위변동으로 인한 현금유출입

(11,795,163)

(448,757,236)

17. 기타투자활동으로 인한 현금유출입

59,428,386

(10,985,122)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
33

5,029,706,015

2,144,735,915

1. 단기차입금의 순증감

(723,779,543)

417,721,052

2. 사채 및 장기차입금의 차입

4,414,768,092

3,440,678,378

3. 사채 및 장기차입금의 상환

(1,855,757,605)

(1,196,421,429)

4. 리스부채의 감소

(242,002,765)

(223,855,892)

5. 예수보증금의 순증감

6,896,311

(2,441,080)

6. 배당금의 지급

(25,196,660)

(149,275,978)

7. 자기주식의 취득

-

(496,175,958)

8. 종속기업 유상증자 및 소유지분변동
 으로 인한 현금유입액

3,454,778,185

354,506,822

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

423,493,955

866,834,987

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

2,940,661,256

2,196,001,396

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

59,671,950

(122,175,127)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

3,423,827,161

2,940,661,256

2) 별도 재무제표

① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 15 (당) 기 2021년 12월 31일 현재

제 14 (전) 기 2020년 12월 31일 현재

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,307,497,150

1,697,813,665

1. 현금및현금성자산
369,723,712

305,910,471

2. 단기금융상품
716,025,684

12,000,000

3. 매출채권
96,066,205

245,357,238

4. 단기대여금
-

15,308,864

5. 미수금
26,051,392

86,643,203

6. 미수수익
1

10

7. 선급금
33,339,672

38,833,185

8. 선급비용
528,085

1,863,912

9. 당기법인세자산
7,061,171

1,462,549

10. 유동성보증금
1,958,628

6,073,320

11. 유동성파생금융상품자산
10,277,582

740,039

12. 재고자산
15,335,811

339,529,568

13. 매각예정자산
31,129,207

644,036,575

14. 기타유동자산
-

54,731

Ⅱ. 비유동자산

17,159,874,366

16,029,620,869

1. 장기금융상품
10,000

10,000

2. 장기투자증권
194,509,745

128,855,362

3. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
15,459,330,171

14,042,803,646

4. 장기대여금
58,617,063

50,098,898

5. 장기미수금
51,783,059

11,602,119

6. 유형자산
338,377,680

1,206,807,935

7. 사용권자산
289,580,097

46,336,547

8. 무형자산
555,143,528

346,982,665

9. 투자부동산
135,439,187

135,713,700

10. 장기보증금
27,912,569

46,781,146

11. 파생금융상품자산
49,171,267

13,628,851

자 산 총 계

18,467,371,516

17,727,434,534

부 채

Ⅰ. 유동부채

315,243,565

1,474,438,747

1. 단기차입금
-

180,000,000

2. 매입채무
-

233,100,849

3. 미지급금
110,236,940

475,385,813

4. 미지급비용
150,443,435

174,810,698

5. 선수금
582,704

82,766,266

6. 예수금
9,326,431

11,146,084

7. 유동성장기부채
-

249,811,281

8. 유동성리스부채
43,223,882

40,959,547

9. 유동성임대보증금
29,410

7,553,995

10. 유동성금융보증부채
1,400,763

10,068,509

11. 유동성파생금융상품부채
-

243,399

12. 매각예정부채
-

7,760,557

13. 기타유동부채
-

831,749

Ⅱ. 비유동부채

2,683,722,063

2,220,608,725

1. 사채 및 장기차입금
1,549,482,961

1,732,952,893

2. 리스부채
300,165,200

11,617,043

3. 장기미지급금
-

1,138,940

4. 임대보증금
21,957,078

-

5. 확정급여부채
25,396,181

34,753,646

6. 충당부채
9,311,407

119,816,413

7. 금융보증부채
-

16,720,698

8. 이연법인세부채
777,409,236

303,609,092

부 채 총 계

2,998,965,628

3,695,047,472

자 본

Ⅰ. 자본금

468,569,950

468,569,950

Ⅱ. 기타불입자본

4,358,446,232

4,242,557,859

Ⅲ. 이익잉여금

10,666,565,418

9,349,004,444

IV. 기타자본구성요소

(25,175,712)

(27,745,191)

자 본 총 계

15,468,405,888

14,032,387,062

부 채 와 자 본 총 계

18,467,371,516

17,727,434,534

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 15 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ. 매출액

3,986,068,370

4,193,658,674

Ⅱ. 매출원가

2,718,592,978

2,098,913,024

Ⅲ. 매출총이익

1,267,475,392

2,094,745,650

IV. 판매비와관리비

588,419,004

616,783,928

V. 영업이익

679,056,388

1,477,961,722

금융수익
430,865,415

345,791,139

금융원가
257,034,738

305,857,462

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익
2,097,862,031

(233,866,578)

기타영업외수익
80,751,356

48,068,260

기타영업외비용
1,108,399,727

55,398,571

VI. 법인세비용차감전계속영업이익

1,923,100,725

1,276,698,510

VII. 법인세비용(효익)

606,093,547

(315,309,605)

VIII. 당기순이익

1,317,007,178

1,592,008,115

IX
. 기타포괄손익

3,123,275

(16,918,874)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

3,123,275

(16,918,874)

확정급여제도의 재측정요소
553,796

(1,479,459)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
2,569,479

(15,439,415)

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

-

-

X
. 총포괄이익

1,320,130,453

1,575,089,241

Xl
. 주당이익

1. 보통주기본주당이익

15,741원

18,851원

2. 구형우선주기본주당
이익

15,791원

18,901원

3. 보통주희석주당이익

15,739원

18,851원

4. 구
형우선주희석주당이익

15,791원

18,901원

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 15 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타자본
구성요소
총 계

주식발행초과금
자기주식
기 타

2020. 1. 1 (전기초)
468,569,950
5,683,247,356
(1,137,897,325)
193,031,785
7,882,034,374
(12,305,776)
13,076,680,364

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,592,008,115
-
1,592,008,115

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
(1,479,459)
-
(1,479,459)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
(15,439,415)
(15,439,415)

소 계
-
-
-
-
1,590,528,656
(15,439,415)
1,575,089,241

자본에 직접 인식된 주주와의거래:

자기주식 취득

-
-
(496,175,958)
-
-
-
(496,175,958)

주식보상비용

-
-
-
352,001
-
-
352,001

배당금의 지급
-
-
-
-
(123,558,586)
-
(123,558,586)

소 계
-
-
(496,175,958)
352,001
(123,558,586)
-
(619,382,543)

2020.12.31 (전기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
193,383,786
9,349,004,444
(27,745,191)
14,032,387,062

2021. 1. 1 (당기초)

468,569,950
5,683,247,356
(1,634,073,283)
193,383,786
9,349,004,444
(27,745,191)
14,032,387,062

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,317,007,178
-
1,317,007,178

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
553,796
-
553,796

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
-
2,569,479
2,569,479

소 계
-
-
-
-
1,317,560,974
2,569,479
1,320,130,453

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
74,651,862
41,236,511
-
-
115,888,373

소 계
-
-
74,651,862
41,236,511
-
-
115,888,373

2021.12.31 (당기말)
468,569,950
5,683,247,356
(1,559,421,421)
234,620,297
10,666,565,418
(25,175,712)
15,468,405,888

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 15 (당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 14 (전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

SK이노베이션 주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름

1,048,345,897

1,865,061,657

1. 당기순이익
1,317,007,178

1,592,008,115

2. 비현금항목 조정
(2,251,277,403)

(1,726,148,728)

3. 운전자본 조정
1,052,509,948

137,470,835

4. 이자의 수취
16,282,665

5,894,216

5. 이자의 지급
(59,340,217)

(59,874,951)

6. 배당금의 수취
1,112,062,728

1,973,525,092

7. 법인세의 납부
(138,899,002)

(57,812,922)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

(1,291,387,855)

(1,193,308,782)

1. 장ㆍ단기금융상품의 순증감
(704,031,684)

2,000

2. 장기투자증권의 취득
(55,821,878)

(10,793,875)

3. 장기투자증권의 처분
2,112,091

4,844,960

4. 종속기업 및 관계기업투자의 취득
(2,887,558,324)

(1,014,984,267)

5. 종속기업 및 관계기업투자의 처분
2,495,531,676

-

6. 유형자산의 취득
(55,675,989)

(77,802,428)

7. 유형자산의 처분
61,335

464,632

8. 무형자산의 취득
(36,961,472)

(58,210,555)

9. 무형자산의 처분
-

3,939,455

10. 투자부동산의 취득
(451,624)

-

11. 단기대여금의 증가
(6,995,700)

(15,308,864)

12. 장기대여금의 증가
(6,452,406)

(7,682,659)

13. 장기대여금의 감소
7,024

7,024

14. 보증금의 순증감
(20,503,098)

(311,611)

15.
기타투자활동으로 인한 현금흐름

(14,647,806)

(17,472,594)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

306,845,798

(477,092,151)

1. 단기차입금의 순증감
(180,000,000)

(220,000,000)

2. 사채 및 장기차입금의 차입
997,203,080

410,288,329

3. 사채 및 장기차입금의 상환
(578,921,169)

-

4. 리스부채의 감소
(41,551,843)

(42,273,135)

5. 임대보증금의 순증감
15,641,092

(5,372,801)

6. 배당금의 지급
-

(123,558,586)

7. 자기주식의 취득
-

(496,175,958)

8. 자기주식의 처분
94,474,638

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감

63,803,840

194,660,724

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

305,910,471

112,142,546

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

9,401

(892,799)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

369,723,712

305,910,471

⑤ 이익잉여금 처분계산서(안)

<이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제15 (당) 기

2021년 1월

1일

부터
제14 (전) 기

2020년 1월

1일

부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일

2022년 3월 31일

처분확정일

2021년 3월

26
일

(단위: 백만원)

과 목
제15 (당) 기
제14 (전) 기

I. 미처분이익잉여금

10,432,280

9,114,719

1. 전기이월이익잉여금
9,114,719

7,524,190

2. 당기순이익
1,317,007

1,592,008

3. 확정급여제도의 재측정요소
554

(1,479)

II. 이익잉여금처분액

(210,884)

-

1. 연차배당
(210,884)

-

- 현금배당
(62)

-

- 현물배당 (주1)
(210,822)

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

10,221,396

9,114,719

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제 2-1호 의안 : 기타비상무이사 선임
(후보자 : 장동현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

장동현
1963.08.20
기타비상무이사
해당없음
대표이사
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장동현
SK주식회사 대표이사

'22~현재

SK 주식회사 대표이사 부회장

없음

'17~'21
SK 주식회사 대표이사 사장

'15~'16
SK 텔레콤 대표이사 사장

'14
SK 플래닛COO

'13
SK 텔레콤 마케팅부문장 부사장

'11~'12
SK 텔레콤 마케팅부문장

'10
SK 텔레콤 전략기획부문장

'09~'10
SK 텔레콤전략기획실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장동현
없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- SK 대표이사 부회장으로서, ESG에 중점을 둔 SK그룹의 사업포트폴리오 변화방향을 진두지휘 하며, 바이오/수소 등 고성장산업영역의 투자와 사업발굴을 통해 새로운 성장동력 마련에 앞장서고 있음

- 그룹내 손꼽히는 재무전문가이며, 전략/마케팅 임원경력을 보유하여 Mgmt.에 대한 고른 균형감각 및 통찰력을 제공 할 수 있을 것으로 기대됨

- 소탈한 성품과 친화력이 강점으로, 원만한Comm.능력을 바탕으로 다양한 이해관계를 조율할 수 있을 것으로 기대

제 2-2호 의안 : 사외이사 선임
(후보자 : 김태진)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김태진

1972.10.31

사외이사
해당없음
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태진

고려대 법학전문대학원 교수,

현대해상화재보험 사외이사/감사위원

'11~현재

고려대 법학전문대학원 조교수

없음

'15~'16
대법원 재판연구관

'09~'10
日 와세다대교환연구원

'08~'11
한양대 법학전문대학원 조교수

'07~'08
건국대 법과대법학과 조교수

'01~'07
김&장법률사무소 변호사

'00~'01
서울지법 예비판사

98~'00

사법연수원 제29기 수료

'97

사법시험 제39회 합격

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태진
없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 기업지배구조 관련 전문가로서의 역량과 경험을 평가 받아 ‘22년 사외이사이자 감사위원회 위원이 되는 후보로 추천됨.

- 본 후보자는 고려대학교 법학전문대학원 교수이며, 국제기업법, M&A 관련 법률에 대한 전문 지식과 다년간 실무 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- 회사의 감사위원으로서 전사 Compliance & Risk 관리에 기여

- 회사의 다양한 경영 의사결정 (M&A, JV 추진, 등)에 기여

- ESG 중심 경영 및 Governance Story 고도화에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션의 사외이사 및 감사위원 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

또한, SK이노베이션 경영철학의 근간인SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함
- 기업 지배구조 관련 전문성을 활용하여 SK이노베이션의 ESG 중심 경영 및 Governance Story 고도화에 기여할 수 있을 것으로 기대함
-국제기업법, M&A 관련 법률에 대한 전문 지식을 보유하여 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함

제 2-3호 의안 : 사외이사 선임 (후보자 : 박진회)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박진회

1957.09.12

사외이사
해당없음
없음

인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박진회

토스뱅크 사외이사

'14~'20
한국씨티은행장
없음

'07~'14
한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장

'01~'04
한미은행 기업금융본부장 兼 부행장

'00~'01
삼성증권 운용사업담당

'93~'00
씨티은행자금담당 본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진회
없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 및 역량 발휘

- 본 후보자는 금융 분야의 역량과 경험을 인정 받아 ‘21년 사외이사 후보로 추천되었음.

- 본 후보자는 한국씨티은행장, 한미은행 부행장, 삼성증권 운용사업당당 등을 역임 하면서 보유하게 된 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 SK이노베이션 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 회사의 결정에 기여

- 他 기업 이사회 경험을 바탕으로 당사 지배구조 개선에 기여

- 회사의 다양한 경영 의사결정 (M&A, JV 추진, 지분투자 및 자산매입 등)과 관련한 재무적 Risk 관리에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

- 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

- 이를 바탕으로 본 후보자는 SK이노베이션㈜의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, SK이노베이션㈜ 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

또한, SK이노베이션㈜ 경영철학의 근간인SKMS 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하
겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함
- 금융 회사 CEO 출신으로 금융 분야 전문성을 두루 갖추고 있으며, 특히 기업금융 관련 전문성을 바탕으로 재무 관점에서 이사회 의사 결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함
- 他 기업 이사회 경험을 바탕으로 당사 지배구조 upgrade에 insight를 제시하고, 조직/인사 관리를 비롯한 기업 경영 전반에 대해 경영자 관점의 조언이 가능할 것으로 기대됨

확인서

확인서_장동현

확인서_김태진

확인서_박진회

□ 감사위원회 위원의 선임

제 3호 의안 : 감사위원 선임 (후보자 : 김태진)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김태진

1972.10.31

사외이사
분리선출
없음
인사평가보상위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태진

고려대 법학전문대학원 교수,

현대해상화재보험 사외이사/감사위원

'11~현재

고려대 법학전문대학원 조교수

없음

'15~'16
대법원 재판연구관

'09~'10
日 와세다대교환연구원

'08~'11
한양대 법학전문대학원 조교수

'07~'08
건국대 법과대법학과 조교수

'01~'07
김&장법률사무소 변호사

'00~'01
서울지법 예비판사

98~'00

사법연수원 제29기 수료

'97

사법시험 제39회 합격

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태진
없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해 관계 및 거래 사실 또한 없음을 확인했으며, 이를 바탕으로 SK이노베이션의 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여 투명성과 독립성 제고에 공헌할 것으로 판단함
- 기업 지배구조 관련 전문성을 활용하여 SK이노베이션의 ESG 중심 경영 및 Governance Story 고도화에 기여할 수 있을 것으로 기대함
-국제기업법, M&A 관련 법률에 대한 전문 지식을 보유하여 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대함

확인서

확인서_김태진

※ 기타 참고사항

상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건은 상법 제542조의12조에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호
의안 : 이
사 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 5명 )

보수총액 또는 최고한도액
12,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 5명 )

실제 지급된 보수총액
612

최고한도액
10,500

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 주주총회 1주전 홈페이지 게재 및 공시 예정 

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템
- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :

2022년 3월 21일
～ 2022년 3월 30일

-
기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 당사는 정기주주총회를 포함한 2022년 주요 행사 일정을 해당년도의 경영 활동 계획을 감안하여 사전에 확정하였습니다. 
- 또한, 당사는 그룹 주요 계열사와 주주총회 개최일이 중복되지 않도록 고려하였습니다
- 당사는 전자투표 및 전자위임장을 도입 중이며, 이 경우 주주는 주주총회장에 방문하지 않고도 투표권을 행사할 수 있습니다. 

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 
- 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 
- 감염의심자는 별도의 장소에서 주주총회 진행 및 의결권 행사 할 수 있습니다. 
- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 
- 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.