딥커머스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220221)
제출인: 딥커머스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 02월 21일

회 사 명 :
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대 표 이 사 :
정소영

본 점 소 재 지 :
Unit 912, 9/F., Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong

(전 화) +852) 8203-1868

(홈페이지)http://www.eastasiaholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황량희

(전 화) +852) 8203-1868

공시대리인 : (대리인명) (주)씨에스컨설팅
 (주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 26
 (전화번호) 02-780-1655

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
31,501,666

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
170,480,489

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
4,347,229,908

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
138

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
124

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
11

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
자금조달의 원활화를 위해 이사회에서 결정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
6 (b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 매년 주주총회에서 권한을 부여한 범위 내에서 주식의 발행, 모집, 배정, 옵션부여, 주식의 처분에 대한 기타 사항을 결정할 재량을 가진다.

7 (b) 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 회사는 다음의 경우 그 정해진 바에 따라 해당 목적을 달성하는데 합리적으로 필요한 수량의 범위에서 타인에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 
(viii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

9. 납입일
2022년 03월 02일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 03월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
4,347,229,908

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
1.77

- 납입예정 주식수
31,501,666

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 21일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치 (보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 유상증자로 인하여 발행되는 주식 전체에 대하여 한국예탁결제원에 1년간 보호예수가 되며, 이러한 경우 제3자 배정에 따른 발행 주가를 산정함에 있어서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일인 2022년 02월 21일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하였습니다. 기준주가에 대한 할인율은 적용하지 않았고 호가단위 미만은 절상하여 산정하였습니다. 

2) 당사의 주식은 홍콩회사조례의 개정으로 무액면주식으로 전환되었는 바, 본 유상증자도 홍콩회사조례에 의거 무액면주식으로 발행됩니다. 무액면주식으로의 전환에 대해서는 당사 2014년 10월 30일 공시를 참고하시기 바랍니다.

3) 당사는 홍콩법에 따라 설립된 홍콩법상 유한공사입니다. 본 유상증자 발행 신주의 상장예정일은 2022년 03월 22일입니다.

4) 상기 사항 이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5) 취득자금은 CNY 23,000,000이며 원화 금액은 이사회결의일 전일인 2022년 02월 18일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 187.96원을 적용하여 4,347,229,908원으로 산정되었습니다. 당사의 최근사업연도 자산총액 2020년 기말 연결기준 CNY1,294,607,168(216,147,612,769원)입니다.

6) 상기 제3자배정유상증자는 이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드가 GRAND EMPIRE INTERNATIONAL GROUP LIMITED의 지분 49.00%를 취득하고 그 대가로 이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드가 신주를 발행하여 상계하는 현물출자입니다. 

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
52,900,654
6,848,960,315
129.47

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
6,739,365
831,003,208
123.31

최근일 가중산술평균주가(C)
615,231
76,128,476
123.74

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
125.50

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
123.74

할인율 또는 할증률 (%)
11

발행가액
138

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

6 (b) To the extent not contrary to the provisions of the Ordinance or these Articles, the Board has the authority to determine, in its full discretion, matters relating to issuing of, offering of, allotment of, grant of options over, or other matters on disposal of shares within the scope authorised at each year’s annual general meeting of the shareholders.

7 (b) Subject to the provisions of the Ordinance, these Articles or the Listing Rules, and to the extent and amount reasonably necessary to accomplish each applicable purposes, the Company has the power and authority to issue and allot shares in the following instances:

(viii) issue new shares to any third party(ies) pursuant to a special resolution of the members authorizing the same;

[번역문]
6 (b) 회사조례나 정관에 반하지 아니하는 한, 이사회는 매년 주주총회에서 권한을 부여한 범위 내에서 주식의 발행, 모집, 배정, 옵션부여, 주식의 처분에 대한 기타 사항을 결정할 재량을 가진다.

7 (b) 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 회사는 다음의 경우 그 정해진 바에 따라 해당 목적을 달성하는데 합리적으로 필요한 수량의 범위에서 타인에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 

(viii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

타법인 주식 취득을 통한 의류/신발 사업 강화

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

LI HUIHENG
-
신발 사업 강화를 위한
타법인 주식 취득
-
18,000,952
교부 후 보호예수 1년

LI YINFENG
-
신발 사업 강화를 위한
타법인 주식 취득
-
13,500,714
교부 후 보호예수 1년