솔브레인 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20220218)
제출인: 솔브레인

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
솔브레인 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 2월 18일

회 사 명 :
솔브레인 주식회사

대 표 이 사 :
노 환 철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)

(전 화) 031- 719 - 0700

(홈페이지)http://www.soulbrain.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 구매실장
(성 명) 도 승 철

(전 화) 031 - 719 - 0700

회사합병 결정

1. 합병방법
솔브레인(주)가 훽트(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 솔브레인(주)
- 소멸회사 : 훽트(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 기업가치, 
주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 솔브레인(주)는 피합병법인 훽트(주)의 지분을 100% 보유하고 있음.

본 합병 완료 시 솔브레인(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 훽트(주)는 해산하여 소멸하게 됨.

합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인(주)의 최대주주변경은 없음.

2. 회사 재무에 미치는 영향 및 효과

본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함.

3. 회사 영업에 미치는 영향 및 효과
 
본 합병을 통해 회사의 반도체 및 디스플레이 생산공정용 불산 등과 관련된 관리가 일원화되어 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됨.

4. 합병비율
솔브레인(주) : 훽트(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 솔브레인(주)는 피합병법인인 훽트(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
훽트(주)

주요사업
반도체 제조용 고순도 불소화합물의 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
36,299,655,589
자본금
3,200,000,000

부채총계
30,510,537,368
매출액
158,318,883,553

자본총계
5,789,118,221
당기순이익
-6,908,020,820

- 외부감사 여부
기관명
한길회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 02월 21일

주주확정기준일
2022년 03월 07일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 03월 07일

종료일
2022년 03월 21일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 03월 23일

종료일
2022년 04월 29일

합병기일
2022년 05월 01일

종료보고 총회일
2022년 05월 02일

합병등기예정일자
2022년 05월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 솔브레인㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표기준입니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병 당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회결의일
2022.02.18
-

주요사항보고서 제출일
2022.02.18
-

권리주주 확정기준일 공고
2022.02.18
-

합병계약일
2022.02.21
-

권리주주 확정기준일
2022.03.07
-

소규모합병 공고
2022.03.07
-

합병반대의사 통지 접수기간
2022.03.07~2022.03.21
-

합병승인 이사회 결의일
2022.03.22
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2022.03.22
-

채권자 이의제출 기간
2022.03.23~2022.04.29
-

합병기일
2022.05.01
-

합병종료보고 총회
2022.05.02
주주총회 갈음

합병종료보고 공고
2022.05.02
-

합병 등기(예정일)
2022.05.03
-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

(7) 관련공시

 - 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병
법
인)

상호
솔브레인 주식회사

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)

대표이사
노환철

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병법인)
상호
훽트 주식회사

소재지
충청남도 공주시 공단길 34-11(검상동)

대표이사
윤석환

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 목적
합병법인이 피합병법인을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.

(3) 합병상대회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)

- '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(4) 합병의 형태
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 솔브레인(주)는 피합병법인 훽트(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 솔브레인(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 훽트(주)는 해산하여 소멸하게 됩니다. 합병법인 솔브레인(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 솔브레인(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 우회상장 해당여부

 - 해당사항 없습니다.

(6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하며, 본 합병을 통해 회사의 반도체 및 디스플레이 생산공정용 불산 등과 관련된 관리가 일원화되어 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(7) 향후 회사구조개편에 관한 계획

 - 해당사항 없습니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

합병법인인 솔브레인(주)는 피합병법인인 훽트(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며,합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

한편,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

다. 투자위험요소

(
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

① 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

② 소규모합병으로 진행되는 솔브레인(주)는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

③ 일반합병으로 진행되는 훽트(주)는 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

④ 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

-해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
합병법인인 솔브레인(주)는 피합병법인인 훽트(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있어 훽트(주)는 합병법인인 솔브레인(주) 종속회사(자회사)입니다.

(2) 임원간 상호 겸직

- 솔브레인(주) : 윤석환 사내이사
- 훽트(주) : 윤석환 대표이사/사내이사

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병법인인 훽트(주)는 합병법인인 솔브레인(주)가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

(4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

- 해당사항 없습니다.

바. 당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)

(1) 출 자
솔브레인(주)는 주요상황보고서 제출일 현재 훽트(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

계정과목

주식수

지분율

2021년말 기준
장부가액(백만원)

비고

훽트(주)

종속회사

640,000

100%

6,567
-

(2) 채무보증
솔브레인(주)는 훽트(주)의 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

제공받은 기업
최장
보증기한
지급보증액 한도
지급보증처

당기말
전기말

훽트(주)
22.11.27
8,400,000
8,400,000
한국씨티은행

□ 2021년 솔브레인(주)의 별도재무제표(감사전) 기말 기준입니다.

(3) 담보제공

- 해당사항 없습니다.

(4) 매입, 매출 거래

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

종속기업
훽트(주)
94,833,644
-
122,094
159,227,438
-
548,927

합 계
94,833,644
-
122,094
159,227,438
-
548,927

□ 2021년 솔브레인(주)의 별도재무제표(감사전) 기말 기준입니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산
기타
재고자산
유형자산
기타

공동기업
훽트(주)
52,132,558
-
51,445
79,305,695
-
194,908

합 계
52,132,558
-
51,445
79,305,695
-
194,908

□ 2020년
솔브레인(주)
별도재무제표 기말 기준입니다.

(5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위: 천원)

구분
회사명
당기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무

매출채권

기타채권

매입채무
기타채무
매출채권

기타채권

매입채무
기타채무

종속기업
훽트(주)
15,033,723
426,522
16,598,474
59,852
13,008,553
374,848
14,735,089
59,091

합 계
15,033,723
426,522
16,598,474
59,852
13,008,553
374,848
14,735,089
59,091

□ 2021년
솔브레인(주) 별도재무제표(감사전) 기말 기준입니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당기말
전기말

채 권
채 무
채 권
채 무

매출채권

기타채권

매입채무
기타채무
매출채권

기타채권

매입채무
기타채무

공동기업
훽트(주)
15,033,723
426,522
16,598,474
59,852
13,008,553
374,848
14,735,089
59,091

합 계
15,033,723
426,522
16,598,474
59,852
13,008,553
374,848
14,735,089
59,091

□ 2020년
솔브레인(주)
별도재무제표 기말 기준입니다.

(6) 당사회사 대주주와의 거래내용
상기 '바
.

당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)
' 의 (2), (3), (4), (5) 및 2021년11월 15일 공시된 솔브레인(주) 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 합병 후 존속회사(합병법인) :

솔브레인(주)

합병 후 존속회사에 관한 사항은
솔브레인(주)
의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 합병 후 소멸회사(피합병법인)
: 훽트(주)

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
훽트㈜

설립일자
1994년 11월 22일

본사의 주소, 전화번호
충청남도 공주시 공단길 34-11(검상동) 
 TEL : 041-852-1636

중소기업 해당 여부
-

대표자
윤석환

주요 사업의 내용
반도체 제조용 고순도 불소화합물(HF, NH4F 등)의 제조 및 판매

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항
훽트(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 솔브레인홀딩스(주)의 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항
-

배당에 관한 사항
최근 3년간 배당사실 없음

(2) 사업의 내용

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 솔브레인(주)는 피합병법인 훽트(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 반도체 제조용 고순도 불소화합물(HF, NH4F 등)의 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항(2018년 ~ 2020년)
- 최근 3년간 요약 재무상태표(별도)

(단위: 원)

과 목
제 27기
제 26기
제 25기

2020년 12월 31일
2019년 12월 31일
2018년 12월 31일

유동자산
22,393,519,529
23,275,464,384
26,785,253,204

비유동자산
13,906,136,060
15,641,478,399
16,625,351,638

자산총계
36,299,655,589
38,916,942,783
43,410,604,842

유동부채
30,288,541,363
25,942,319,423
30,932,172,802

비유동부채
221,996,005
277,484,319
5,940,000

부채총계
30,510,537,368
26,219,803,742
30,938,112,802

자본총계
5,789,118,221
12,697,139,041
12,472,492,040

- 최근 3년간 요약 손익계산서(별도)

(단위: 원)

과 목
제 27기
제 26기
제 25기

2020년 12월 31일
2019년 12월 31일
2018년 12월 31일

매출액
158,318,883,553
167,568,981,917
176,794,168,455

매출원가
154,738,274,753
158,984,179,523
171,294,983,459

매출총손익
3,580,608,800
8,584,802,394
5,499,184,996

판매비와관리비
8,650,830,512
7,650,833,737
8,036,604,187

영업이익
(5,070,221,712)
933,968,657
(2,537,419,191)

법인세비용차감전손익
(5,418,153,979)
223,162,001
(4,391,075,538)

법인세비용
1,489,866,841
(1,485,000)
(16,998,624)

당기순손익
(6,908,020,820)
224,647,001
(4,374,076,914)

(4) 감사인의 감사의견

영업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2020년

한길회계법인

적정

-

2019년

한경회계법인

적정

-

2018년
한경회계법인
적정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 훽트(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사 3인과 감사 1인으로 운영되고 있습니다.

직 명
성 명
활 동 분 야
선 임 일

대표이사(사내이사)
윤석환
이사회의장
2021.03.25

사내이사
안정율
경영 및 생산 전반
2021.03.25

사내이사
노재송
경영 및 생산 전반
2021.03.25

감사
김봉석
감사
2021.03.25

2) 중요 의결사항 등 (주주총회)

개최일자
의 안 내 용

2019.03.22
(정기주주총회)
- 제1호 의안: 결산보고(재무제표) 승인의 건
- 제2호 의안: 이사 예선(선임)의 건
- 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건
- 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

2020.03.19
(정기주주총회)
- 제1호 의안: 결산보고(재무제표) 승인의 건
- 제2호 의안: 이사 예선(선임)의 건
- 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건
- 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

2020.06.10
(임시주주총회)
- 제1호 의안: 이사 선임의 건

2021.03.25
(정기주주총회)
- 제1호 의안: 결산보고(재무제표) 승인의 건
- 제2호 의안: 이사, 감사 선임의 건
- 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건
- 제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건

2021.09.01
(임시주주총회)
- 제1호 의안: 이사 선임의 건

3) 이사회 내 위원회

- 해당사항 없습니다.

4) 이사의 독립성
훽트(주) 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '1) 이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

5) 감사제도에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 훽트(주)는 1인의 감사를 선임하였습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
김봉석
2021.03.25

6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 훽트(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

솔브레인(주)
640,000
100%

7) 임원 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 훽트(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사 3명과 감사 1인으로 운영되고 있으며 직원은 총 86명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 등에 관한 세부사항은 솔브레인(주)의 2021년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
① 중요한 소송사건

- 해당사항 없습니다.

② 그 밖의 우발채무 등

- 해당사항 없습니다.

③ 제재현황

- 해당사항 없습니다.