신화프리텍 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20220218)
제출인: 신화프리텍

의결권대리행사권유참고서류
3.5
이엠코리아(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월17일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□이사의 선임
나.후보자주된직업
추가 기재
-
전)수석연구원
전)에스지솔루션 대표이사
전)큐로 상무

III. 주주총회 목적사항별 기재사항
□이사의 선임
마.항목 추가 기재
-
마.후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) 
<조성훈>
본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고자 하며, 특히 방산관련분야에 높은 전문성을 바탕으로 주주가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.

<김정수>
본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 객관적인 자세로 회사 경영활동 전반을 면밀히
감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 이사회가 책임있는 의사결정을 통해 사회적인 책임을 다하고 회사와 주주의 가치를 높이는데 소임을 다하겠습니다.

<엄구용>
본 후보자는 30년간 회계, 원가, 자금업무 실무담당과 사업, 경영관리임원을 역임하여 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 회계ㆍ재무 전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 경영의 강화를 위해 이사회의 전문성과 회사의 투명성을 높이고 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 하겠습니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 02월 17일

권 유 자:
성 명: 이엠코리아 주식회사
주 소: 경남 함안군 군북면 함마대로 290-34
전화번호: 055-211-9600

작 성 자:
성 명: 안수근
부서 및 직위: 경영지원부 이사
전화번호: 055-211-9629

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이엠코리아(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 17일
라. 주주총회일
2022년 03월 29일

마. 권유 시작일
2022년 02월 22일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr
(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr
(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이엠코리아(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

강삼수
최대주주
보통주
7,834,416
18.4
최대주주
-

계
-
7,834,416
18.4
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

성진욱
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)케이지엔
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이지엔
이봉준
서울시 강서구 마곡중앙6로 66 퀸즈파크텐 916
의결권 대리행사 권유 업무
1899-0249

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 17일
2022년 02월 22일
2022년 03월 29일
2022년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2021년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.19 ~2022.03.28

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr
(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 
오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이엠코리아(주)홈페이지
http://www.yesemk,com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 동의를 한 경우에 한하여 참고서류 및 위임장 용지를 전송할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 이엠코리아 주식회사
 - 주소 : 경남 창원시 성산구 웅남로 767 
 이엠코리아(주) 창원 경영지원부
 - 전화번호: 055 - 211 - 9627
 - 팩스번호 : 055 - 211 - 9640

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 03월 29일 오전 10시

장 소
경남 창원시 성산구 웅남로 767
이엠코리아(주)창원사업장 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.03.19 ~2022.03.28

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr
(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 
오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제19기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항중 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■ 연결 재무제표

<연결 재무상태표>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

I. 유동자산
55,068,546,361
58,723,107,487

현금및현금성자산
15,671,023,732
11,929,181,735

단기금융상품
-
734,438,756

매출채권
9,399,680,994
12,235,559,791

기타유동금융자산
91,423,164
2,321,793,929

기타유동채권
6,984,999,536
8,399,772,559

기타유동자산
1,264,038,053
5,575,077,136

재고자산
21,657,380,882
17,527,283,581

II.비유동자산
126,976,463,298
127,038,089,712

장기금융상품
2,906,681,223
2,240,077,518

기타비유동금융자산
702,502,272
916,255,833

기타비유동채권
3,962,816,236
3,650,758,490

기타비유동자산
747,306,175
903,607,600

유형자산
109,983,185,752
113,063,892,646

무형자산
5,435,291,262
4,066,272,568

이연법인세자산
3,238,680,378
2,197,225,057

자 산 총 계
182,045,009,659
185,761,197,199

부 채

I. 유 동 부 채
43,284,509,136
73,072,520,049

단기금융부채
21,559,760,000
46,399,760,000

사채
500,000,000
9,442,928,711

매입채무
8,072,526,443
6,525,362,687

기타유동채무
3,342,850,152
2,920,932,829

당기법인세부채
920,032,525
651,663,202

유동충당부채
115,607,500
4,070,798

기타유동부채
8,773,732,516
7,127,801,822

II. 비 유 동 부 채
49,920,433,311
29,572,782,602

장기금융부채
39,784,820,000
15,004,580,000

기타비유동채무
1,786,123,316
1,590,538,351

기타비유동부채
4,467,103,570
10,259,992,827

비유동충당부채
2,323,163,532
2,255,309,487

순확정급여부채
1,559,222,893
462,361,937

부 채 총 계
93,204,942,447
102,645,302,651

자 본

I. 지배기업소유주지분
88,840,067,212
83,115,894,548

자본금
21,290,518,500
19,961,085,500

자본잉여금
70,719,562,795
62,843,575,086

이익잉여금
(3,170,014,083)
311,233,962

II. 비지배지분

자 본 총 계
88,840,067,212
83,115,894,548

자본및부채총계
182,045,009,659
185,761,197,199

<연결 포괄손익계산서>

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
98,025,956,106
76,777,094,606

II. 매출원가
89,098,465,980
71,233,889,392

III. 매출총이익
8,927,490,126
5,543,205,214

IV.
판매비와관리비

9,878,615,698
8,753,570,547

V. 영업이익(손실)
(951,125,572)
(3,210,365,333)

기타수익

2,130,211,519
1,494,288,806

기타비
용

2,208,519,494
1,748,945,952

금융수익

420,813,760
8,549,867,121

금융비
용

1,992,272,380
4,300,102,179

VI. 법인세비용차감전순손실
(2,600,892,167)
784,742,463

Ⅶ. 법인세비용
389,876,548
3,198,360,539

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(2,990,768,715)
(2,413,618,076)

Ⅸ. 기타포괄손익
(490,479,330)
138,569,365

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(490,479,330)
138,569,365

확정급여제도의 재측정요소
(490,479,330)
138,569,365

X. 총포괄손익
(3,481,248,045)
(2,275,048,711)

XI. 당기순손익의 귀속
(2,990,768,715)
(2,413,618,076)

지배기업소유주
(2,990,768,715)
(2,413,618,076)

비지배지분
-
-

XII. 총포괄손익의 귀속
(3,481,248,045)
(2,275,048,711)

지배기업소유주
(3,481,248,045)
(2,275,048,711)

비지배지분
-
-

XIII.주당손익

보통주 기본주당순손실
(71)
(65)

보통주 희석주당순손실
(71)
(65)

<지배기업의 이익잉여금처분계산서>

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

미처분이익잉여금

전기이월미처분이익잉여금
12,444,110,357
13,091,942,664

확정급여제도의 재측정요소
(450,934,599)
165,416,949

당기순이익(손실)
(1,695,054,761)
(813,249,256)

합 계
10,298,120,997
12,444,110,357

차기이월미처분이익잉여금
10,298,120,997
12,444,110,357

■ 별도 재무제표

< 별도 재무상태표>

제 19 기 2021. 12. 31 현재

제 18 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

자 산

I. 유동자산
45,613,593,489
47,257,687,921

현금및현금성자산
9,626,325,025
8,762,073,138

단기금융상품
-
734,438,756

매출채권
8,623,521,266
11,078,908,720

기타유동금융자산
91,423,164
2,321,793,929

기타유동채권
6,694,553,928
7,167,807,222

기타유동자산
817,518,542
1,650,292,722

재고자산
19,760,251,564
15,542,373,434

II. 비유동자산
130,209,002,995
131,880,456,759

장기금융상품
2,906,681,223
2,240,077,518

기타비유동금융자산
654,008,072
871,771,273

기타비유동채권
2,961,640,000
2,961,640,000

기타비유동자산
747,306,175
903,607,600

유형자산
99,169,621,743
100,825,681,119

무형자산
2,320,904,244
2,332,796,547

종속기업, 관계기업투자
19,417,011,455
20,753,074,372

이연법인세자산
2,031,830,083
991,808,330

자 산 총 계
175,822,596,484
179,138,144,680

부 채

I. 유 동 부 채
40,854,964,781
55,237,665,723

단기금융부채
19,959,760,000
31,839,760,000

사채
500,000,000
9,442,928,711

매입채무
8,044,053,815
4,880,832,185

기타유동채무
2,785,991,728
2,566,255,894

당기법인세부채
920,032,525
651,663,202

기타유동부채
8,529,519,213
5,856,225,731

유동충당부채
115,607,500
-

II. 비 유 동 부 채
28,291,379,411
24,283,658,014

장기금융부채
19,444,820,000
10,704,580,000

기타비유동채무
1,588,162,989
1,406,646,686

기타비유동부채
4,467,103,570
10,259,992,827

비유동충당부채
1,739,257,540
1,721,170,334

순확정급여부채
1,052,035,312
191,268,167

부 채 총 계
69,146,344,192
79,521,323,737

자 본

I. 자본금
21,290,518,500
19,961,085,500

II. 자본잉여금
70,719,562,795
62,843,575,086

III. 이익잉여금
14,666,170,997
16,812,160,357

자 본 총 계
106,676,252,292
99,616,820,943

부채및자본총계
175,822,596,484
179,138,144,680

< 별도 포괄손익계산서>

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 :원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
84,353,693,180
64,882,727,605

II. 매출원가
72,957,956,929
58,455,594,410

III. 매출총이익
11,395,736,251
6,427,133,195

IV.

판매비와관리비

8,095,223,588
5,874,467,307

V. 영업이익(손실)
3,300,512,663
552,665,888

기타수익
255,660,014
382,357,001

기타비
용

3,709,411,578
3,266,351,282

금융수익

370,390,301
8,527,028,931

금융비
용

1,532,049,687
3,816,728,082

VI. 법인세비용차감전순손실
(1,314,898,287)
2,378,972,456

VII. 법인세비용
380,156,474
3,192,221,712

VIII. 당기순손실
(1,695,054,761)
(813,249,256)

IX. 기타포괄손익
(450,934,599)
165,416,949

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(450,934,599)
165,416,949

확정급여제도의 재측정요소
(450,934,599)
165,416,949

X. 총포괄손익
(2,145,989,360)
(647,832,307)

XI. 주당손익

보통주 기본주당순손실
(40)
(22)

보통주 희석주당순손실
(40)
(22)

<별도 이익잉여금처분계산서 >

제 19 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 18 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 미 처 분 잉 여 금

1. 전기이월미처분이익잉여금
12,444,110,357
13,091,942,664

2. 보험수리적손익
(450,934,599)
165,416,949

4. 당기순이익(손실)
(1,695,054,761)
(813,249,256)

II. 임의적립금 이입액
-
-

합 계
10,298,120,997
12,444,110,357

III. 이익잉여금 처분액

IV. 차기이월미처분이익잉여금
10,298,120,997
12,444,110,357

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

< 해당사항 없음 >

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업 영위함을 목적으로 한다.

1. 공작기계 제작업

2. 방산부품 제조 제작업

3. 산업기계 제작업

4. 로봇 제작업

5. 건설기계장비 제작업

6. TBM장비 제작업

7. 항공부품 제작업

8. 기계설비 공사업

9. 통신기기 및 장비제조 판매업

10. 전기, 전자기기 및 장비제조 판매업

11. 각 호의 부품제조 및 부대되는 일체의 사업

제2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업 영위함을 목적으로 한다.

1. 공작기계 및 관련기기 제작 및 판매업

2. 방산부품 제작 및 판매업

3. 항공기부품 제작, 정비업 및 판매업

4. 산업용 로봇 제작 및 판매업

5. 건설기계장비 제작 및 판매업

6. 선박용 부품 제작 및 판매업

7. 발전설비 부품 제작, 정비 및 판매업

8. 전기, 전자기기 및 관련기기 제작 판매업

9. 기타 기계설비 제작, 판매 및 공사업

10. 각 호의 부품제조 및 부대되는 일체의 사업

사업목적 추가 및 문구정리

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행하는 주식 총수는 50,000,000주로 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행하는 주식 총수는 100,000,000주로 한다.

총 발행할 주식 총수의 확대

제8조2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.

제8조2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등 단서조항 신설

제16조의2 (주주명부)

주주의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2 (주주명부의 작성ㆍ비치)

①회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경 우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

②회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조 제6항의 규정

내용 반영

제18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1 ~ 4호 (생략)

② ~ ⑤ (생략)

제18조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1 ~ 4호 (현행과 같음)

② ~ ⑤ (현행과 같음)

전환사채 발행한도 증액

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제18조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제18조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (현행과 같음)

신주인수권부사채 발행한도 증액

제31조의1 (주주총회의 결의사항)

① 다음 각호의 사항을 주주총회의 보통결의사항으로 한다.

1. 이익배당에 관한 사항

2. 이사, 감사의 보수 및 퇴직금의 결정에 관한 사항

3. 상법 제477조의 2, 동법 제540조에 규정된 재무제표 및 보고서의 승인에 관한 사항

4. 이사, 감사의 선임에 관한 사항

5. 최대주주 및 특수관계인과의 1억원 이상의 거래에 관한 사항

6. 기타 법률의 규정에 의하여 주주총회의 의결을 요하는 사항 및 이사회에서 요구하는 사항

② 다음 각호의 사항을 주주총회의 특별결의사항으로 한다.

1. 정관변경에 관한 사항

2. 수권자본의 증가에 관한 사항

3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리에 관한 사항

4. 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 1/2 이상의 양도 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 1/2 이상의 양수에 관한 사항

5. 이사, 감사 및 청산인의 해임에 관한 사항

6. 자본의 감소에 관한 사항

7. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수

8. 기타 법령의 규정에 의한 경우

제31조의1 (주주총회의 결의사항) <삭제>

<삭제>

제40조의1 (이사회의 결의사항)

이사회는 다음의 사항을 심의, 의결한다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 주식 및 자본금 변경에 관한 사항

3. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

4. 본, 지점의 이전 및 지점설치 및 폐쇄에 관한 사항

5. 주요자산의 취득과 처분에 관한 사항

6.신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

7. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

8. 연간사업계획 및 예산, 결산에 관한 사항

9. 정관변경 안의 채택에 관한 사항

10. 이사회 운영에 관한 사항

11. 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항

12. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

13. 주식매수선택권 부여의 취소

14. 이사회 내 위원회설치와 그 위원의 선임 및 해임

15. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 회사정리, 화의절차의 신청 또는 해산, 청산에 관한 사항

16. 기타 법령, 정관, 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

제40조의1 (이사회의 결의사항) <삭제>

<삭제>

제41조의2 (위원회)

① ~ ② (생략)

③위원회에 대해서는 제39조, 제40조, 제40조의 1 및 제41조의 규정을 준용한다.

제41조의2 (위원회)

① ~ ② (현행과 같음)

③위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제40조의1 삭제에 따른 조문정리

제45조 (감사위원회의 구성)

① ~ ② (생략)

③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그 밖의 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원의 선임 해임에 있어서는 의결권 행사하지 못한다.

④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

제45조 (감사위원회의 구성)

① ~ ② (현행과 같음)

③감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자적 방법에 의한 의결권행사 반영

<신설>

제49조의2 (감사위원의 분리선임ㆍ해임)

① 제45에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리 선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

감사위원의 분리선임, 해임 조항

신설

제57조 (사규의 제정)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무추진 및 경영상 필요로 사규를 제정 시행할 수 있다.

제57조 (사규의 제정) <삭제>

<삭제>

부 칙

1 ~ 17 (생략)

부 칙

1 ~ 17 (현행과 같음)

18. 이 정관은 제19기 정기주주총회에서 승인한 날(2022년 3월 29일)부터 시행한다.

시행일

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조성훈
1954.10.03
사외이사
부
타인
이사회

김정수
1958.04.09
사외이사
부
타인
이사회

엄구용
1960.01.12
사외이사
여
타인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조성훈
전)수석연구원
1979.05~2019.10
2003.12~2005.12

국방과학연구소 수석연구원

한국로봇학회 이사

"해당사항 없음"

김정수
전)에스지솔루션 대표이사
2005.12~2016.05
2019.01~2020.06
두산DST(주) 전무
에스지솔루션 연구소장
"해당사항 없음"

엄구용
전)큐로 상무
2000 ~ 2003
2004 ~ 2007
(주)큐로 상무
현대위스코 근무
"해당사항 없음"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조성훈
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

김정수
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

엄구용
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

마. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<조성훈>
본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하고자 하며, 특히 방산관련분야에 높은 전문성을 바탕으로 주주가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.

<김정수>
본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 객관적인 자세로 회사 경영활동 전반을 면밀히
감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 이사회가 책임있는 의사결정을 통해 사회적인 책임을 다하고 회사와 주주의 가치를 높이는데 소임을 다하겠습니다.

<엄구용>
본 후보자는 30년간 회계, 원가, 자금업무 실무담당과 사업, 경영관리임원을 역임하여 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 회계ㆍ재무 전문가로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 경영의 강화를 위해 이사회의 전문성과 회사의 투명성을 높이고 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 하겠습니다.

확인서

조성훈 확인서.jpg
조성훈 확인서

김정수 확인서.jpg
김정수 확인서

엄구용 확인서.jpg
엄구용 확인서

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

조성훈
1954.10.03
사외이사
부
타인
이사회

김정수
1958.04.09
사외이사
부
타인
이사회

엄구용
1960.01.12
사외이사
여
타인
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조성훈
-
1979.05~2019.10
2003.12~2005.12

국방과학연구소 수석연구원

한국로봇학회 이사

"해당사항 없음"

김정수
-
2005.12~2016.05
2019.01~2020.06
두산DST(주) 전무
에스지솔루션 연구소장
"해당사항 없음"

엄구용
-
2000 ~ 2003
2004 ~ 2007
(주)큐로 상무
현대위스코 근무
"해당사항 없음"

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조성훈
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

김정수
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

엄구용
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"
"해당사항 없음"

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 그동안 다양한 주요업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

조성훈 확인서.jpg
조성훈 확인서

김정수 확인서.jpg
김정수 확인서

엄구용 확인서.jpg
엄구용 확인서

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
678,617,400

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 상기금액은 주주총회에서 선임된 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수총액금액으로 퇴직금은 포함되지 아니한 금액입니다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액