자화전자 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20220218)
제출인: 자화전자

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
자화전자(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022 년 02 월 18 일

회 사 명 :
자화전자 주식회사

대 표 이 사 :
김상면

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 청원구 북이면 충청대로 1217

(전 화)043-210-7124

(홈페이지)https://www.jahwa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김찬용

(전 화)043-210-7124

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
수광티티아이 주식회사
(SOOKWANGTTI. Co., Ltd.)

나. 대표자
정찬희

다. 주요사업
테이프제품

라. 회사와의 관계
-

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
38,344

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
20,270,206,793

부채총계
8,578,619,094

자본총계
11,691,587,699

자본금
724,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
주식교환일 현재 수광티티아이(주)의 주주가 소유하고 있는 수광티티아이(주) 발행 주식을 자화전자(주)에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 수광티티아이(주) 보통주식 1주당 자화전자(주) 보통주식 48.5799131주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

(1) 완전모회사가 되는 자화전자 주식회사의 교환가액

자화전자(주)는 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2022년 2월 18일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2022년 2월 18일 예정) 중 빠른 날의 전일(2022년 2월 17일)을 기산일로한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 교환가액을 산정하였습니다.

- 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가(2022년 1월 18일 ∼ 2월 17일) : 21,584원

- 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가(2022년 2월 11일 ∼ 2월 17일) : 19,948원

- 최근일 종가(2022년 2월 17일) : 20,600원

- 산술평균가액 : 20,710원

- 교환가액 : 20,710원

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정하고 있으나, 본건 주식교환에서는 자화전자(주), 수광티티아이(주)가 상호 합의한 바에 따라, 이를 적용하지 않을 예정입니다.

(2) 완전자회사가 되는 수광티티아이(주)의 교환가액

수광티티아이(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액인 본질가치로 교환가액을 산정하였습니다.

- 자산가치 : 133,913원

- 수익가치 : 1,587,541원

- 본질가치(가중산술평균가액) : 1,006,090원

- 교환가액 : 1,006,090원

(3) 교환비율 산출

상기 교환가액 산출근거에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 수광티티아이 : 자화전자 = 1 : 48.5799131로 산출되었습니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의6 제3항에 따라 본건 주식교환 시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.

외부평가기관의 명칭
(유)한영회계법인

외부평가 기간
2022년 01월 02일 ~ 2022년 02월 17일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
사업구조 개편을 통한 경영 효율성 증대 및 시너지 창출을 통한 기업가치 제고

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시, 자화전자(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 수광티티아이(주)의 주주에게 발행 신주 1,862,748주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 자화전자(주)가 수광티티아이(주)를 100% 지배하는 모자관계를 형성하여 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 자화전자(주) 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

마지막으로 주식교환 이후에도 완전모회사인 자화전자(주)는 주권상장법인으로, 완전자회사인 수광티티아이(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

자화전자(주)의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. 수광티티아이(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

자화전자(주)는 수광티티아이(주)를 완전자회사로 편입함으로써 효율적인 경영체계와 신속한 의사결정 체제 정립을 기대할 수 있습니다, 또한 양사 간 사업적 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2022년 02월 18일

주주확정기준일
2022년 03월 07일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2022년 03월 08일

종료일
2022년 03월 15일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2022년 03월 16일

종료일
2022년 03월 30일

주주총회 예정일자
2022년 03월 31일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 04월 01일

종료일
2022년 04월 20일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2022년 05월 02일

신주권교부예정일
2022년 05월 17일

신주의 상장예정일
2022년 05월 17일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명

자화전자주식회사

(Jahwa Electronics co., Ltd)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일 현재 본건 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 주식교환에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 까지 (a) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (b) 해당 주식의 소비대차계약의 해지, (c) 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여됩니다.

매수예정가격
22,126

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사표시 접수기간

- 시작일: 2022년 3월 16일

- 종료일: 2022년 3월 30일

(2) 반대의사 통지 방법

상법 제360조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 본건 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 사전반대의사 접수기한의 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 사전반대의사 접수기한의 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 사전반대의사 접수기한 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(3) 주식매수청구권의 행사 방법

상법 제360조의5에 의거, 주식교환에 관한 반대의사를 절차에 따라 회사에 사전 통지한 회사 주주는 사전반대의사 접수기간이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(4) 주식매수청구권 행사기간

- 시작일: 2022년 4월 1일

- 종료일: 2022년 4월 20일

(5) 접수 장소

- 자화전자(주) : 충청북도 청주시 청원구 북이면 충청대로 1217 재무팀

※ 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 경우 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 지급예정시기

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 지급방법

- 명부주주: 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
자화전자(주) 주주총회 또는 수광티티아이(주) 주주총회에서 본 계약 체결의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실합니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 주식교환은 수광티티아이(주)의 주주에게 주식교환의 대가로 자화전자(주)의 발행 신주1,862,748주를 교부하는 방식으로 진행됩니다.

본건 주식교환과 관련하여 신주 발행 대상자가 50인 미만이고 신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 한국예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됩니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 ‘마. 발행주식 총수’는 공시일 현재 수광티티아이(주)의 발행주식 총수입니다. 수광티티아이(주)는 2022년 1월 4일 주주총회 특별결의를 통하여 보통주식 34,056주에 대한 소각을 결의하였으며, 2022년 2월 7일 그 소각의 효력이 발생하여 본 공시일 현재 발행주식 총수는 38,344주입니다.

(2) 상기 ‘2. 교환ㆍ이전 대상법인’의 '바. 최근 사업연도 요약재무정보내용(원)’은 수광티티아이(주)의 2021년 말 현재 재무상태표 상 재무정보를 기준으로 기재(단, 수광티티아이(주)의 재무상태표는 일반기업기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성되었는바, 이를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)로 변환)하였습니다.

(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.

1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2022년 2월 17일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.

2) 자화전자(주) 주식매수청구권 매수예정가격

① 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 24,849 원

② 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 21,584 원

③ 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 19,948 원

①,②,③의 산술평균가격 : 22,126 원 (원단위미만절사)

3) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

4) 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

(4) 자화전자(주) 또는 수광티티아이(주)의 주주총회에서 본 주식교환 계약 체결의 승인 안건이 부결될 경우, 본 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(5) 본 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

제11조 (본 계약의 변경 및 해제)

본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 부합하지 않는 상황이 발생하는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 부합하게 본 계약 내용을 변경할 수 있으며, 그와 같은 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

본 계약 체결 이후 본 주식교환일까지 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

자화전자 또는 수광티티아이의 주주총회에서 본 주식교환이 승인되지 아니한 경우

천재지변 기타 수광티티아이의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 얻지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(7) 본 주식교환계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식교환의 이행을 위해 필요한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 관련공시