휴젤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220218)
제출인: LeguhIssuerDesignatedActivityCompany

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
휴젤(주)

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 02월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 02월 11일

보고자 :
Leguh Issuer Designated
Activity Company
위 대리인 변호사 최 병 민

요약정보

발행회사명
휴젤(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,198,932
46.66

이번 보고서
6,198,932
46.86

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,156,932
46.34

이번 보고서
6,156,932
46.69

보고사유
- 주식양수도계약 변경계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
휴젤(주)
회사코드
145020

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,385,455

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
아일랜드

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
레거 이슈어
데지그네이티드 액티비티
컴퍼니
한자(영문)
Leguh Issuer Designated
Activity Company

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
32 Molesworth Street, Dublin 2, Ireland
생년월일 또는
사업자등록번호 등
44168

직업(사업내용)
금융자산 취득, 처분, 운용, 관리 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
최병민
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******in.choi@KimChang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: USD)

법적성격
아일랜드 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
1,066,712,975
부채총액
1,066,703,974

자본총액
9,001
자본금
1

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
Sean O' Sullivan

의사결정기구
(의사결정권자)
Sean O' Sullivan

최대주주
(최다출자자)
Leguh Issuer Holdings
Designated Activity
Company
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: USD 백만)

법적성격
아일랜드 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
608
부채총액
608

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
Sean O' Sullivan

의사결정기구
(의사결정권자)
Sean O' Sullivan

최대주주
(최다출자자)
MaplesFS
Trustees Ireland
Limited
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2020년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
손지훈
개인(국내)
계열회사 임원
640223
대한민국
서울시 용산구 이태원로27나길
대표집행임원
임원(등기)

2
한선호
개인(국내)
계열회사 임원
650512
대한민국
서울시 강남구 삼성동
영업마케팅본부 총괄 부사장
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 08월 24일
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
3
6,198,932
46.66
5,355,651
42.90
12,485,455

이번보고서
2022년 02월 11일
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
3
6,198,932
46.86
5,355,651
43.24
12,385,455

증 감
0
0.20
0
0.34
-100,000

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 주식등을 보유하고 있는 바, 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식양수도계약 변경계약 체결 (주식양수도계약 체결일: 2021년 8월 24일, 주식양수도계약 변경계약 체결일: 2022년 2월 11일)

변동사유
-

변경사유
- 보고자는 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC와 2022년 2월 11일자로 발행회사의 주식 5,355,651주 및 전환가능주식수가 211,140주인
전환사채를 양수도하기로 하는 주식양수도계약 변경계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 선행조건이 모두 충족되는 경우 발행회사의 주식 및 전환사채를 매도하기로 하였음.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
44168
5,355,651
-
-
-
801,281
-
-
-
-
6,156,932
46.54

특별
관계자
손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.23

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
12,000
12,000
0.09

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 손지훈 및 한선호의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며, 그 교부 방식은 신주교부, 자기주식 교부 또는 차액정산 방식 중에서 주식매수선택권 행사시 발행회사가 결정하도록 되어 있는바, 이번 보고시점에 이를 확정하기 힘든 관계로 일단 신주교부 방식으로 전제하고 주식등의 보유비율 산정시 분모에 포함하여 계산하였으며, 따라서 추후 주식매수선택권 행사시에 그 보유비율이 변동될 수 있음.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

12,385,455
843,281
46.86
43.24

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
44168
6,156,932
-
-
-
-
-
-
6,156,932
46.54

특별
관계자
손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.23

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
12,000
12,000
0.09

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
본인
44168
전환사채권
801,281
주식회사
신한은행 외
대주 21인
질권설정
계약
2020.09.21
2023.09.21.까지
6.08
전환사채
담보

2
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
본인
44168
의결권있는 주식
5,355,651
주식회사
신한은행 외
대주 21인
질권설정
계약
2020.09.21
2023.09.21.까지
40.61
주식담보

3
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
본인
44168
전환사채권
211,140
APHRODITE
ACQUISITION
HOLDINGS
LLC
주식양수도
계약
2022.02.11
미정
1.60
주2)

4
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
본인
44168
의결권있는 주식
5,355,651
APHRODITE
ACQUISITION
HOLDINGS
LLC
주식양수도
계약
2022.02.11
미정
40.61
주2)

합계(주식등의 수)
6,156,932
합계(비율)
46.69
-

주1)
위 비율은 발행주식총수는 12,385,455주에 사채가 주식으로 전환되었을 경우의 주식수를 합산한 주식수인 13,186,736주를 기준으로 계산된 비율임.

주2)

주식양수도계약의 주요 내용
- 양도인: Leguh Issuer Designated Activity Company
- 양수인: APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC
- 양수도대금: 1,499,582,280,000원(단, 전환사채의 양수도 대금을 합할 경우 1,558,701,480,000원, 2022년 2월 1일자 체결된 주식양수도 변경계약에 따라 기존 1,723,940,960,000원에서 변경됨.)
- 거래종결일: 주식양수도계약 이행에 필요한 기업결합 등 승인이 이루어진 후15일째 되는 날(영업일이 아닌 경우 그 직후 영업일) 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자(이하 "거래종결일")에 총 양수도 주식 수 5,355,651주(단 전환사채의 전환가능주식수 211,140주를 합할 경우 거래종결일에 양도되는 주식수는 5,566,791주)를 양도할 예정임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
801,281
575,000,000,000
-
4.25
70
주1)/주2)

2
5,355,651
575,000,000,000
-
4.25
70
주1)/주2)

주1)
담보권자: 신한은행, 한국증권금융(신한BNPP시니어론전문투자사모혼합자산투자신탁제4호의 신탁업자), 신한캐피탈, 한국증권금융(NH-Amundi 선순위론전문투자형사모투자신탁 3호의 신탁업자), 신한금융투자, NH투자증권, 수협중앙회, 한국증권금융(신한BNPPMAINJUNIOR전문투자형사모특별자산투자신탁제6호의 신탁업자), 신한생명보험, 농협은행(하나대체투자시니어공동투자전문투자형사모특별자산투자신탁4-2호의 신탁업자), 하나은행, 농협은행(하나대체투자시니어론전문투자형사모특별자산투자신탁 제4호의 신탁업자), 하나캐피탈, KB증권, 산은캐피탈, 군인공제회, 미래에셋대우, 한국산업은행(금천지점), 농협중앙회 신용협동조합, SBI저축은행, 신한은행(파인스트리트글로벌기업금융전문투자형사모투자신탁4호의 신탁업자), 코리아리재보험, 경남은행, 하나손해보험, 하나생명보험, 농협손해보험, 한국증권금융(신한AIM인수금융전문투자형사모투자신탁제1호의 신탁업자)임.

주2)
위 이자율은 Tr. A-1에 적용되는 이자율이며, Tr. A-2 및 Tr. B는 6개월 AAA금융채 +마진(이자율 확정일 현재 "6개월 AAA금융채 + 마진"이 4.25%가 되도록 하는 값이 마진이 됨), Tr. C는 7.1%의 이자율이 적용됨.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Leguh Issuer
Designated
Activity
Company
44168
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.20

특별
관계자
손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천