INVENI — 투자설명서 (20220218)
제출인: INVENI

투자설명서
2.0
(주)예스코홀딩스

투 자 설 명 서

2022년 02 월 18 일

주식회사 예스코홀딩스

(주)예스코홀딩스 제3회 무기명식 무보증 공모사채

50,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2022년 02월 18일

2. 모집가액 :

금 오백억원(\50,000,000,000)

3. 청약기간 :

2022년 02월 18일

4. 납입기일 :

2022년 02월 18일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서

전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
(주)예스코홀딩스 → 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워

삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74기 11

대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

신한금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

삼성증권(주) / 대신증권(주) / NH투자증권(주) / 신한금융투자(주)

【 대표이사 등의 확인 】

투자설명서_대표이사등확인서명

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[지주회사 관련 규제강화에 따른 위험]
가. 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 2020년 12월 9일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행 되었습니다. 금번 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며
이로 인해 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[도시가스사업의 성장성 하락에 따른 위험]

나. 도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보여왔습니다. 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 향후에도 견조한 수요를 유지할 것으로 보입니다. 그러나,
전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 공급권역 내 집단에너지(지역난방 등) 산업과의 경쟁 및 온난화 현상에 따른 연평균 기온 상승 등은 도시가스 산업의 시장규모를 위축시킬 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[대외 정책 변수에 따른 위험]

다. 도시가스(LNG, 액화천연가스)는 가정용, 발전용 및 산업용 연료로서 국가 경제의 중요한 에너지원으로 국민경제상 중요도가 높은 대표적인 공익사업 자원입니다.
공익사업의 성격상 정부는 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 정부의 에너지 정책 및 규제에 따라 영업환경이 변화될 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

[도시가스 산업의 경쟁상황에 대한 위험]

라. LNG 공급사업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한, 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있는 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다.
도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 및 공급권역 내 독점적 지위에 따라 수익성 및 재무구조의 변동 폭은 크지 않은 것으로 예상되지만, 현재의 산업구조가 경쟁체제로 변경될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내 LNG 가격변동의 위험]
마. 공급단가 및 단위당 판매마진이 정해져 있는 국내 도시가스 공급업의 특성상 LNG 가격은 도시가스 공급업자의 수익성에 직접적인 영향을 미치지는 않으나,
타 에너지원과의 경쟁에서의 가격경쟁 등 판매량에 영향을 미칠 수 있고, 전체 매출 규모에도 영향을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 국내 LNG 가격은 해외 LNG 가격, 유가, 환율 등의 영향을 받습니다. 따라서 이러한 변수들의 변동 여부에 따라 도시가스공급업자의 수익성에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[사업다각화에 관한 위험]

바.
도시가스 사업자들은 장기적인 성장 동력을 확보하기 위해 집단에너지 사업에 대한 참여 등 사업다각화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 개별업체들의 투자지출이 직간접적으로 늘어나게 될 가능성이 존재합니다. 관련 변동 사항에 따라 회사의 재무상황 혹은 신용도 변화가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[경기변동의 특성 및 계절성에 관한 위험]

사.
도시가스 사업의 특성상 기상이변에 따른 수요의 가변성이 상존하고 있으며, 지역 경기침체와 산업용 수요 변동 등에 따라 전체적인 판매량에 영향을 받을 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[PC제조 부문-건설경기 악화 및 경쟁 심화 위험]

아.
당사는 종속회사 한성피씨건설(주)를 통해 PC제조 부문 사업을 영위하고 있습니다. 당부문 주력인 PC복합화공법은 공기단축, 사후관리 등을 감안 시 원가절감효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생을 최소화하는 환경친화적인 공법입니다.
기성품을 비교평가해서 구매하는 방식이 아닌 주문생산 방식으로 생산기술과 품질분야에서의 경쟁은 업체간 대동소이하며 가격에 의한 경쟁이 절대적입니다.
최근 신규업체들의 시장진입과 기존업체들의 공장증축으로 PC회사들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다. 당사는 생산능력과 가격경쟁력에서 국내 선두그룹을 형성하고 있고, 특히 할로코아슬라브 생산 capa의 경우 국내 1위를 유지하고 있으나 해당업체들 간의 경쟁 심화로 수익성 악화 우려 역시 존재하기에 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

회사위험

[종속회사 실적 변동에 따른 수익성 관련 위험]

가.

당사는 도시가스부문과 PC부문의 매출이 전체 매출 비중의 대부분을 차지하고 있어 주요 종속자회사의 수익성이 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치며, 최근 투자사업이 확장되어 수익성 및 재무안정성에 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[재무안정성 관련 위험]

나.

당사는 기존 도시가스사업 외에 사업다각화를 위한 자회사 인수, 해외자원개발 등에 지분투자를 하고 있습니다. 당사는 영업활동을 통해 안정적인 내부 자금을 조달하고 있으며, 현금 및 현금성자산의 규모 또한 안정적으로 유지하고 있습니다.
그러나 투자활동의 급격한 증가는 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있으며 투자성과에 따른 추가적인 실적 및 재무부담의 변동성이 존재하므로 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

[LS그룹 관련 위험]

다. 당사가 소속되어있는 LS그룹은 2021년 4월 29일 공정거래위원회에서 발표한 상호출자제한기업집단 40개 중 16위의 대규모 기업집단으로, 총 58개의 계열회사(국내 기준)로 구성되어 있습니다.
대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 당사의 기업활동에 다소 제한이 있을 수있습니다. 또한, 글로벌 경기 침체 등 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 그룹계열사 영위사업에 차질이 길 경우 그룹 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 정부기관으로부터의 제재 등으로 그룹 이미지가 악화될 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[소송 및 우발채무 관련 위험]

라.
증권신고서 제출일 현재 피소 중인 소송사건은 총 4건이며, 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건에 대한 결과는 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 소송 결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사는 연대보증 및 약정체결 등 우발채무를 부담하고 있으나, 이에 대한 발생 가능성은 추정하기 어려우며 이러한 약정과 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는 그 가능성이 현재 높지 않은 것으로 판단하여 2021년 3분기말 재무제표에는 이에 대한 영향을 반영하지 않았습니다.
향후 당사가 예측하기 힘든 상황이 발생하여 해당 우발채무에 의해 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[계열회사 지원 부담 위험]

마.

당사는 실질적인 지주회사로서, 다양한 목적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

[소액 지분 분할 보유로 인한 지배구조 안정성 영향]

바. 당사는 최대주주 및 특수관계인이 예스코홀딩스의 보통주 지분 39.44%를 보유하고 있고 11개의 모든 연결대상 종속회사에 대하여 50% 이상의 지분율을 지니고 있어 비교적 안정적인 지배구조를 견지하고 있습니다. 그러나
당사의 최대주주 및 특수관계인이 각기 소액의 지분을 나누어 보유하고 있어, 향후 지분구조 변경에 따른 특수관계인들 간의 이해상충이 발생할 경우 지배구조의 안정성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[조사ㆍ감리결과 지적 및 조치에 따른 위험]

사. 증권선물위원회는 2021년 12월 1일 제22차 회의에서, 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시한 당사에 대해 감사인지정 조치를 의결하였습니다.

회계처리 기준 위반으로 인한 제재는 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[환금성 위험]
가. 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 02월 15일이며, 상장예정일은 2022년 02월 18일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 

[신용등급 관련 사항]

나. 본 사채는 한국신용평가(주)로부터 AA-등급을, NICE신용평가(주)로부터 AA-등급을 받은 바 있습니다.
해당 등급의 의미는 원리금 지급확실성이 매우 높지만 상위등급에 비해 다소 열등한 요소가 있다는 것입니다. 투자자 여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다. 

[기한의 이익 상실 관련 위험]
다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

[원리금상환 불이행위험]
라. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

[경제 상황 등에 따른 위험]
마. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

[
공모일정 변경 가능성 및 효력발행 관련 위험]

바. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
이자율
3.135

발행수익률
3.135
상환기일
2025년 02월 18일

원리금
지급대행기관
(주)신한은행
강남대기업금융2센터
(사채)관리회사
한국증권금융(주)

신용등급
(신용평가기관)
AA-(한국기업평가)
AA-(NICE신용평가)
비고
-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
-
2,000,000
20,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

대표
대신증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

대표
NH투자증권
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

대표
신한금융투자
-
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 02월 18일
2022년 02월 18일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
50,000,000,000

발행제비용
197,220,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채 발행을 위해 2022년 01월 20일 삼성증권(주), 대신증권(주), NH투자증권(주) 및 신한금융투자(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 02월 15일이며, 상장예정일은 2022년 02월 18일임.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 :
3
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전 자 등 록 총 액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
3.135

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니한다.

이자율
연리이자율(%)
3.135

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환 기일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일부터 실제 지급일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 기한
2022년 05월 18일, 2022년 08월 18일, 2022년 11월 18일, 2023년 02월 18일,
2023년 05월 18일, 2023년 08월 18일, 2023년 11월 18일, 2024년 02월 18일,
2024년 05월 18일, 2024년 08월 18일, 2024년 11월 18일, 2025년 02월 18일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2022년 01월 28일 / 2022년 01월 28일

평가결과등급
AA- / AA-

주관회사의
분석
주관회사명
삼성증권(주), 대신증권(주), NH투자증권(주) 및 신한금융투자(주)

분석일자
2022년 02월 04일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2025년 02월 18일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일(영업일이 아닌 날을 말한다. 이하 같다)에 해당할 경우 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

상 환 기 한
2025년 02월 18일

납 입 기 일
2022년 02월 18일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)신한은행 강남대기업금융2센터

회사고유번호
00149293

기 타 사 항
▶ 본 사채 발행을 위해 2022년 01월 20일 삼성증권(주), 대신증권(주), NH투자증권(주) 및 신한금융투자(주)와 대표주관계약을 체결함
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 02월 15일이며, 상장예정일은 2022년 02월 18일임.

2. 공모방법

해당사항 없습니다. 

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
주요내용

공모가격 최종결정

발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 공모가격을 결정할 예정입니다.
- 발행회사
:
재경부문장, 재경팀장
- 대표주관회사 : 기업금융담당 본부장 및 부서장 등

공모가격 결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정방식
대표주관회사인 삼성증권(주), 대신증권(주), NH투자증권(주) 및 신한금융투자(주)는 (주)예스코홀딩스의 제3회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동종 업계의 최근 회사채 발행금리 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제3회 무보증사채: 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 무보증 회사채 AA- 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다.

수요예측 참가신청 관련사항
수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램으 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.
① 최저 신청수량: 50억원
② 최고 신청수량: 각 회차별 본 사채 발행예정금액
③ 수량단위: 50억원
④ 가격단위: 1bp

배정대상 및 기준

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다.

※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항)

가. 배정기준 운영 
- 대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 
나. 배정시 준수 사항 
- 대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 
다. 배정시 가중치 적용 
- 대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 
라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

「무보증사채 수요예측 모범규준」"5. 배정에 관한 사항 라. 납입예정 물량 배정 원칙"에 따라 대표주관회사인 삼성증권(주), 대신증권(주), NH투자증권(주) 및 신한금융투자(주)는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 "기관투자자"("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자". 이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 4. 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 2022년 02월 14일 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및 공모희망금리
범위 밖 신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.

발행회사와 공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 최초 증권신고서 제출 1영업일 전(2022.02.07) 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 AA-등급 3년 만기 회사채 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) (이하 "등급민평")

(기준일: 2022년 02월 07일)
(단위 : %)

항목
KIS자산평가
한국자산평가
NICE P&I
FN자산평가
산술평균

"AA-등급" 3년 만기
회사채 수익률
2.824
2.821
2.822
2.807
2.818

자료 : Bondweb

②최근 3개월간(2021.11.08~2022.02.07) 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이

(단위 : %, %p.)

일자

(A) 국고금리

(B) "AA- 등급" 등급민평 금리

(B-A) 국고대비 스프레드

2022-02-07
2.240
2.818
0.578

2022-02-04
2.182
2.760
0.578

2022-02-03
2.155
2.730
0.575

2022-01-28
2.192
2.762
0.570

2022-01-27
2.210
2.780
0.570

2022-01-26
2.157
2.724
0.567

2022-01-25
2.172
2.736
0.564

2022-01-24
2.120
2.680
0.560

2022-01-21
2.135
2.694
0.559

2022-01-20
2.112
2.672
0.560

2022-01-19
2.067
2.626
0.559

2022-01-18
2.107
2.665
0.558

2022-01-17
2.142
2.700
0.558

2022-01-14
2.045
2.605
0.560

2022-01-13
1.960
2.520
0.560

2022-01-12
1.987
2.549
0.562

2022-01-11
2.027
2.592
0.565

2022-01-10
2.046
2.614
0.568

2022-01-07
2.025
2.595
0.570

2022-01-06
2.020
2.595
0.575

2022-01-05
1.907
2.497
0.590

2022-01-04
1.883
2.479
0.596

2022-01-03
1.852
2.460
0.608

2021-12-31
1.795
2.410
0.615

2021-12-30
1.795
2.410
0.615

2021-12-29
1.778
2.396
0.618

2021-12-28
1.789
2.411
0.622

2021-12-27
1.777
2.404
0.627

2021-12-24
1.795
2.422
0.627

2021-12-23
1.805
2.435
0.630

2021-12-22
1.755
2.386
0.631

2021-12-21
1.722
2.354
0.632

2021-12-20
1.730
2.362
0.632

2021-12-17
1.760
2.388
0.628

2021-12-16
1.760
2.389
0.629

2021-12-15
1.803
2.429
0.626

2021-12-14
1.785
2.413
0.628

2021-12-13
1.782
2.402
0.620

2021-12-10
1.797
2.418
0.621

2021-12-09
1.792
2.384
0.592

2021-12-08
1.820
2.406
0.586

2021-12-07
1.867
2.446
0.579

2021-12-06
1.867
2.443
0.576

2021-12-03
1.897
2.469
0.572

2021-12-02
1.850
2.417
0.567

2021-12-01
1.817
2.386
0.569

2021-11-30
1.787
2.360
0.573

2021-11-29
1.847
2.416
0.569

2021-11-26
1.872
2.443
0.571

2021-11-25
1.937
2.497
0.560

2021-11-24
2.000
2.557
0.557

2021-11-23
2.020
2.573
0.553

2021-11-22
2.025
2.577
0.552

2021-11-19
1.972
2.524
0.552

2021-11-18
1.947
2.497
0.550

2021-11-17
1.965
2.515
0.550

2021-11-16
1.955
2.504
0.549

2021-11-15
1.912
2.459
0.547

2021-11-12
1.960
2.502
0.542

2021-11-11
1.915
2.458
0.543

2021-11-10
1.882
2.427
0.545

2021-11-09
1.860
2.405
0.545

2021-11-08
1.902
2.442
0.540

자료 : Bondweb

예스코홀딩스3_국고 및 등급민평 추이(3년).jpg
예스코홀딩스3_국고 및 등급민평 추이(3년)

최근 3개월 동안 3년 만기 국고금리 대비 AA-등급민평 스프레드는 54.0bp~63.2bo 범위 내에서 움직이고 있습니다. 

③ 최근 6개월간(2021.08.06~2022.02.07) 동일등급(AA-등급), 동일만기(3년) 회사채 발행사례 검토

(단위: 억원, bp)

발행일
회사명
만기
등급
발행금액
신고금액
금리밴드
확정 스프레드
수요예측 참여액
경쟁률

2021-09-08
포스코케미칼
3
AA-
1,400
800
개별-20~+20
-5
4,400
5.50

2021-09-09
롯데렌탈
3
AA-
1,100
800
개별-30~+30
-10
5,940
7.43

2021-09-09
한국금융지주
3
AA-
1,600
1,100
개별-20~+20
0
4,700
4.27

2021-09-15
GS EPS
3
AA-
500
400
개별-30~+30
5
2,800
7.00

2021-10-07
대신증권
3
AA-
1,500
1,000
개별-30~+20
-11
4,750
4.25

2021-10-08
KCC
3
AA-
1,700
1,600
개별-30~+20
-10
6,900
4.31

2021-10-26
키움증권
3
AA-
2,100
1,000
개별-40~+40
24
3,000
3.00

2021-10-29
LF
3
AA-
500
500
개별-20~+20
10
1,100
2.20

2021-11-08
파주에너지서비스
3
AA-
400
400
개별-20~+20
19
400
1.00

2022-01-24
한화솔루션
3
AA-
2,750
1,500
개별-30~30
-1
6,350
4.23

2022-01-26
KCC글라스
3
AA-
1,100
1,000
등급-30~30
5
4,000
4.00

2022-01-26
롯데렌탈
3
AA-
2,530
1,000
개별-30~30
10
5,930
5.93

2022-01-26
LS일렉트릭
3
AA-
600
500
개별-20~20
0
2,600
5.20

2022-01-27
코웨이
3
AA-
2,300
1,200
등급-30~30
5
4,400
3.67

2022-01-27
포스코에너지
3
AA-
1,600
1,100
개별-30~30
15
2,200
2.00

2022-01-28
LX인터내셔널
3
AA-
1,100
1,000
개별-30~30
5
2,200
2.20

2022-01-28
대상
3
AA-
700
400
개별-30~30
3
2,200
5.50

2022-02-07
호텔롯데
3
AA-
1,700
1,200
개별-30~30
30
1,880
1.57

자료 : 금융감독원 전자공시시스템
주) 수요예측 경쟁률은 공모금액 대비 수요예측 총참여금액으로 산정

최근 6개월간 발행된 동일등급(AA-) 및 동일만기(3년) 회사채 발행내역은 총 18건이며, 2건이 등급민평금리를 공모희망금리의 기준으로 설정하였습니다. 동일 등급(AA-)의 공모희망금리 상단은 등급민평 대비 +30bp를 가산하는 수준으로 결정하였습니다. 수요예측 후 결정금리를 살펴보면 등급민평 대비 최고 +5bp를 가산하는 수준으로 결정되었습니다.

④ 채권시장 동향 
2020년 코로나19 바이러스가 확산되면서 경기 침체에 대한 불확실성이 고조되며 글로벌 안전자산 선호 현상이 심화되었고 국내외 시장 금리 하락세가 지속되었습니다. 이에 미 연준은 예정에 없던 특별회의를 개최해 기준금리를 0.5%p 인하하여 1.00~1.25%로 발표하였고, 이후 3월 3일 정례회의를 통해 채 2주도 안돼 0.0~0.25%로 1%p 금리 인하를 단행하였으며, 이로인한 글로벌 시장금리의 하방 압력이 거세졌습니다. 이에 금융통화위원회 역시 코로나19 사태와 국제 유가 급락 등 전세계적 경기 침체 영향을 우려하며 3월 16일 임시 금통위를 열어 기준금리를 0.5%p 인하하며 기준금리가 0.75%로 인하되었으며, 사상 처음 0%대로 진입했습니다. 

이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하 하였습니다. 2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, 코로나19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐갈 뜻을 밝혔습니다. 하지만 21년 상반기 백신이 원활히 보급되었고 예상보다 빠르게 경제가 회복세를 보임에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다. 

이 후 2021년 6월 미 연준은 회사채 발행/유통시장 매입분의 매각 계획을 발표하면서 유동성 지원의 출구전략 시그널을 내비쳤고, 9월부터는 미국, 노르웨이, 영국 등 주요국 또한 통화정책의 전환을 시사하기 시작하였습니다. 한편 8월 금통위에서는 기준금리를 0.50%에서 0.25%p 인상하는 결정을 하였고, 이러한 인상의 배경으로 백신 접종의 확대, 수출 호조로 인한 국내 경제 회복 흐름, 국내 인플레가 당분간 높은 수준을 나타낼 것으로 보인다는 점, 금융불균형의 누적 위험이 높다졌다는 점을 들었습니다. 이후 국고채 금리는 지속적으로 상승한 반면, 9월까지 확대되던 크레딧 스프레드는 횡보세를 이어왔습니다. 

2021년 11월 금통위에서는 기준금리를 0.75%에서 1%로 0.25%p 인상하였으며, 가파른 금리 인상 경로를 선반영하며 급등하던 국채 금리는 11월 들어 안정세를 나타냈습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 간 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 물가를 분명히 통제해야할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 한편 위드 코로나 정책이 지속 될 것으로 예상되어 왔지만 오미크론 등장과 확진자수 급증으로 국내 방역조치가 강화되었고, 이러한 영향 속 12월 중 채권금리는 장단기물 모두 하락하는 양상을 보였습니다. 이후 2022년 1월 금통위에서 기준금리를 0.25% 추가 인상하면서 증권신고서 제출일 현재 기준금리는 1.25% 입니다. 연내 추가 인상 가능성도 배제할 수 없는 상황으로 금리변동에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

현재 글로벌 경기 악화는 신종 전염병에 따른 것으로 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 바이러스 종식 시 회복될 것으로 전망되었으나, 변이바이러스의 등장으로 예상보다 종식이 지연되고 있습니다. 이에 따라 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대 등으로 인한 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다. 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리가 위축될 수 있습니다.

※ 결론

당사는 이번 제3회 무보증사채 발행과 관련하여 공모희망금리 결정 과정에서 당사 채권의 민평금리, 당사의 회사채가 해당되는 AA-등급의 민평금리, 국고채권 대비 등급민평의 스프레드 추이, 동일 등급 회사채의 발행 내역, 채권시장 동향 등을 종합적으로 고려하였습니다.

'① 민간채권평가회사 4사 기준 등급민평 금리', '② 국고금리 대비 스프레드 ', '③동일등급 회사채 발행 사례', '④채권시장 동향'을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 (주)예스코홀딩스의 제3회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제3회
무보증사채
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 무보증 회사채 AA- 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.30%p.를 가산한 이자율

(주)예스코홀딩스와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2022년 02월 14일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 수요예측 결과 

1. 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제3회]
(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

2
4
3

-
-
9

수량

200
300
300

-
-
800

경쟁률

0.40
0.60
0.60

-
-
1.60 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

2. 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제3회]
(단위 : bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

+10
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
12.5%
100
12.5%
포함

+15
-
-
2
150
2
200
-
-
-
-
-
-
4
350
43.8%
450
56.3%
포함

+25
-
-
1
50
1
100
-
-
-
-
-
-
2
150
18.8%
600
75.0%
포함

+28
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
12.5%
700
87.5%
포함

+30
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
12.5%
800
100.0%
포함

합계
2
200
4
300
3
300
-
-
-
-
-
-
9
800
100.0%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

3. 수요예측 상세 분포 현황

[제3회]

(단위: bp, 억원)

수요예측 참여자
3년 만기 AA-등급 등급민평 수익률 대비 스프레드

+10
+15
+25
+28
+30

기관투자자 1
100

기관투자자 2

100

기관투자자 3

100

기관투자자 4

100

기관투자자 5

50

기관투자자 6

100

기관투자자 7

50

기관투자자 8

100

기관투자자 9

100

합계
100
350
150
100
100

누적합계
100
450
600
700
800

라. 유효수요의 정의와 범위, 산정 근거 및 최종 발행 금리에서의 반영

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 참여한 물량 중 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의한 물량

유효수요 산정 근거

수요예측 실시 결과 본 사채의 공모 희망금리 범위 내의 수요예측 참여물량이 발행예정금액을 초과하여 "발행회사"인 (주)예스코홀딩스와 "공동대표주관회사"는 협의하여 제3회 무보증사채 발행금액의 총액을 500억원으로 결정하였습니다.

[본 사채의 발행금액 결정]
-제3회 오백억원(\50,000,000,000)

[수요예측 신청 현황]
제3회 무보증사채
- 총 참여신청금액: 800억원
- 총 참여신청범위: +0.10%p. ~ +0.30%p.
- 총 참여신청건수: 9건

"본 사채"의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다. 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였으며, 이에 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.

본 수요예측 결과에 대한 세부 참여현황은 상기 기재한 "다. 수요예측 결과"- "2. 수요예측 신청가격 분포" 및 "3. 수요예측 상세 분포 현황"의 표를 참고하여주시기 바랍니다.

최종 발행수익률 
확정을 위한 
수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[제3회]
본 사채의 발행수익률 및 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 전자등록총액에 대하여 적용하며,
청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 3년 만기 AA-등급 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.25%p.를 가산한 이자율로 합니다. 

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

"공동대표주관회사"는 "발행회사"가 "본 사채"의 발행을 위해 "금융위"에 제출한 증권신고서(정정서류 및 첨부서류를 포함함)가 정상적으로 접수된 이후 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하고 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

1. 수요예측의 방법: 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "K-bond"프로그램"을 이용한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

2. 수요예측의 기간: 2022년 02월 10일 09시부터 16시 30분까지

3. 수요예측에 따른 배정: 수요예측을 통해 결정된 발행금액 및 발행금리에 따른 물량의 배정은 "공동대표주관회사"가 결정한다.

4. 수요예측에 따른 배정결과 통보: "공동대표주관회사"는 수요예측에 따른 배정결과를 전자우편 또는 Fax의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.

5. 수요예측 관련 사항의 기록 및 보관: "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 "본 사채"의 발행일로부터 3년간 보관한다.

6. 수요예측 결과의 공유: 수요예측 결과는 "발행회사"와 "공동대표주관회사"만 공유한다. 다만, 법령에 의하여 공개가 요구되거나 정부기관(준 정부기관 포함) 등이 자료제출을 요구하는 경우에는 예외로 하며, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

7. 불성실 수요예측 참여자의 관리: "공동대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체 없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.

8. 수요예측의 재실시 : "공동대표주관회사"는 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 수요예측을 재실시하지 않
는다.

9. "본 계약"에서 정하지 않은 수요예측 실시, 공모금리결정, 배정, 불성실 수요예측 참여자의 관리 등 수요예측 업무절차 및 관련 준수사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에서 정한 바에 따른다.

나. 청약 및 배정방법

1. 청약공고기간: 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약기간: 2022년 02월 18일 09시부터 12시까지

3. 청약방법

① 소정의 청약서에 필요한 사항을 기입하고 기명날인하여 청약취급처에서 청약한다

② 청약제한: 청약자는 1인 1건에 한하여 청약을 할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 한다.

③ "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는 자 제외)는 "투자설명서"를 교부받아야 한다.

가. 교부장소: 인수단 본ㆍ지점

나. 교부방법: "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시: 2022년 02월 18일

라. 기타사항

1) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

2) "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

4. 배정방법

① 수요예측에 참여한 투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다. 이하 같다)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액("수요예측 우선배정분")을 청약하는 경우에는 "수요예측 우선배정분"을 한도로 하여, 그 청약금액의 100%를 배정한다. 단, 각 "수요예측 참여자"의 청약금액이 "수요예측 우선배정분"보다 클 경우에는 그 초과분("수요예측 추가배정분" 이라 하며, "수요예측 우선배정분"과 "수요예측 추가배정분"을 총칭하여 "수요예측 배정분"이라 한다)에 대해서 "수요예측 참여자"에게 우선적으로 배정하기로 하되, 그 세부적인 사항은 각 "수요예측 참여자"의 성향, 수요예측 참여금액 및 투자형태 등을 감안하여 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

② "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"이 발행금액 총액에 미달하는 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 "수요예측 배정분"을 공제한 잔액을 제5조 제2항의 청약기간까지 청약 접수한 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정할 수 있다.

③ 제2호에 따라 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자에게 배정하는 경우에는 아래 각 목의 방법으로 배정한다.

가. 기관투자자 및 전문투자자: 청약금액에 비례하여 안분배정을 원칙으로 하되 청약자의 특성 등을 고려하여 "공동대표주관회사"가 내부 규정 및 기타 합리적인 판단에 따라 배정받는자, 배정비율 및 배정단위 등을 결정할 수 있다.

나. 일반투자자: 가목의 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여, 그 잔액에 대하여 청약금액에 비례하여 오십억단위로 안분배정한다.

④ 제1호 내지 제3호의 배정에도 불구하고 미달 금액이 발생하는 경우, 그 미달된 잔액에 대하여는 인수비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다.

⑤ "인수단"은 제4호에 따른 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입처에 납입한다.

⑥ "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사" 중 "신한금융투자 주식회사"에게 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측결과 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회
사" 중 "신한금융투자 주식회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

다. 청약단위: 최저청약금액은 오십억원으로 하며, 오십억원 이상은 오십억원 단위로 한
다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 전자등록총액을 초과하지 못한다.

라. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2022년 02월 18일 09시

종 료 일 시
2022년 02월 18일 12시

마. 청약증거금
청약증거금은 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 한다. "본 사채"의 청약증거금은 2022년 02월 18일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.

바. 청약취급처
 "공동대표주관회사" 본점

사. 납입장소
(
주
)신한은행 강남대기업금융2센터

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2022년 02월 15일
(2) 상장예정일 : 2022년 02월 18일

자. 사채권교부예정일
 "본 사채"에 대하여는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음한다.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약금에 대하여는 무이자로 합니다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)예스코홀딩스가 전적으로 책임을 집니다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
삼성증권(주)
00104856
서울시 서초구 서초대로74길11
20,000,000,000
0.25
총액인수

대표
대신증권(주)
00110893
서울특별시 중구 삼일대로 343
10,000,000,000
0.25
총액인수

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
10,000,000,000
0.25
총액인수

대표
신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
10,000,000,000
0.25
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
50,000,000,000
-
수수료 : 5,000,000

다. 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만, 금융감독원 또는 한국거래소에 당해 사항을 공시한 경우에는 "인수단"에 통보한 것으로 간주한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권("본 사채"이외의 사채 포함)을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때

7. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때
11. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제3회 무보증사채
500
3.135%
2025년 02월 18일
-

- 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등)

본 사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다. 사채관리계약서 상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 아래와 같습니다.

※
"갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(『사채관리계약서』 제1-2조 제14항)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “갑”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 “갑”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

("중요한 영업"이라 함은 "갑"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "갑"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) "갑"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(￦100,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “갑”이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 위 (다) 또는 (마)의 "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "갑"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “갑” 및 “을”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “을”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “을”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“을”은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나)
기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

■ 기한의 이익 상실시 발행회사 및 사채관리회사의 통지 의무 등(『사채관리계약서』 제2-7조 및 제4-3조)

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) 
① “갑”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

② “갑”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”은 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

④ “갑”은 본 사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 “을”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “을”은 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “갑”으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) 
① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등

당사가 발행하는 제3회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액

당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않음. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무 및 책임

구분
원리금지급
재무비율 유지
담보권설정 제한
자산매각 한도
지배구조변경

내용
500억원
부채비율
400% 이하(연결기준)
"자기자본"의
300%이내
자산총계의
70%미만
상호출자제한기업
집단에서의 제외

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 02월 08일 한국증권금융 주식회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다. 

■ 원리금지급의무(『사채관리계약서』 제2-1조)

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) 
① “갑”은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “갑”은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 강남대기업금융2센터에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “갑”은 이를 “을”에게 통지하여야 한다.

③ “갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

■ 조달자금의 사용(『사채관리계약서』 제2-2조)

제2-2조(조달자금의 사용) 
① “갑”은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “갑”은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “을”에게 통지하여야 한다.

■ 재무비율 유지(『사채관리계약서』 제2-3조)

제2-3조(재무비율등의 유지) 
“갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 400% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 137.01%, 부채규모는 757,423,161천원이다.

■ 담보권설정 제한(『사채관리계약서』 제2-4조)

제2-4조(담보권설정등의제한) 
① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “갑” 또는 타인의 채무를 위하여 “갑”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “을”이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’

4. 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 ‘자기자본’의 300%를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 36,765,758천원이며 이는 “갑”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 6.7%이다.

5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액을 기준으로 한다.)

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “을” 또는 “을”이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “을” 또는 “을”이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “갑”이 부담하며 “을”의 요청이 있는 경우 “갑”은 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “을”은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

■ 자산의 처분제한(『사채관리계약서』 제2-5조)

제2-5조(자산의 처분제한) 
① “갑”은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매,양도,임대 기타 처분할 수 없다. (동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, 구조조정 목적으로 처분하는 자산 및 기타 매출채권의 양도 또는 경영상 필요에 의해 사전에 “을”과 협의하는 경우에는 제외하며, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 1,310,251,157천원이다.

② “갑”은 매매,양도,임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

■ 지배구조변경 제한(『사채관리계약서』 제2-5조의2)

제2-5조의2(지배구조변경 제한)
 “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”이 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제31조에 따른 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우를 말한다. 단, 계약체결 이후 법령상 상호출자제한기업집단 지정요건 등 변경으로 상호출자제한기업집단에서 제외되는 경우는 지배구조변경으로 보지 아니한다. 계약체결일 현재 “갑”이 속한 상호출자제한기업집단은 엘에스(LS)기업집단이다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(%)

한국증권금융(주)
00159643
서울시 영등포구 국제금융로8길 10
50,000,000,000
정액
수수료 : 5,000,000

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(2022년 02월 07일 기준)

구분

실적

2017년

2018년
2019년
2020년
2021년

계약체결 건수

115건

125건
131건
117건
119건

계약체결 위탁금액

22조 2,190억원

24조 2,580억원
30조 440억원
29조 4,840억원
28조 1,360억원

주) 업무개시일: 2013.01.18

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

한국증권금융(주)
회사채관리팀
02-3770-8556, 8646, 8605

다. 사채관리회사의 권한

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 권한(『사채관리계약서』 제4-1조)

제4-1조(사채관리회사의 권한) 
① “을”은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “을”은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “을”이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “을”이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “을”은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “을”은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류, 가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “갑”이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “을”은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상, 재판외의 행위를 할 수 있다.

③ “을”은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “갑”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “을“이 지출하는 모든 비용은 이를 “갑”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “을”은 “갑”으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “갑”으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “갑”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “을”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “을”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “갑” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “을”은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “갑”으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “을”은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “을”은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “갑”이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “을”은 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며 “을”은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

■ 사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무(『사채관리계약서』 제4-2조)

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) 
① “을”은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “갑”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “갑”은 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “갑”이 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “을”에게 서면으로 요구하는 경우 “을”은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “을”이 “갑”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “을”은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “을”이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “을”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “갑”이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “갑”이 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “갑”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “을”은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “갑”이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “갑”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 공고의무(『사채관리계약서』 제4-3조)

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) 
① “갑”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “갑”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “을”은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “갑”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “을”이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “을”은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “을”은 “갑”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “을”이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조)

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “갑”이 “을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “을”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “을”이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “갑”의 본 계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “을”이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를
불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “을”은 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

※ "갑"은 발행회사인 (주)예스코홀딩스를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융(주)를 지칭합니다.

■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조)

제4-6조(사채관리회사의 사임) 
① “을”은 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “을”이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “을”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “을”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “을”은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “을”은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “을”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “갑”과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “을”이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “을”은 “갑”과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “을”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사(舊 ㈜예스코)는 지주회사 체제 전환을 위해 2018년 4월 1일 자회사 지분의 관리를 주된 목적으로 하는 지주사업부문 (㈜예스코홀딩스, 존속법인)과 기존의 도시가스 공급 및 관련 기기 판매 등을 주된 목적으로 하는 도시가스사업부문 (㈜예스코, 신설법인)으로 물적분할하였습니다. ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받았고, 2021년 7월 19일 공정거래위원회로부터 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동법시행령 제2조 중 지주비율을 사유로 해당 법상 지주회사 제외를 통보받았습니다(기준일 : 2020년 12월 31일). 

당사는 신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 지주회사에서 제외된 상태이나, 한국표준산업분류표상의 지주사업을 영위하는 것에는 변동이 없습니다.

당사는 지주회사로서 종속회사들의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원할 뿐 아니라, 주된 목적사업으로서 변화하는 경영환경에 발맞추어 미래 핵심 성장사업에 대한 투자를 수행하는 투자사업의 주체로 진화하고 있습니다. 이는 지분 소유를 강조하던 기존의 Holding company의 역할에서 벗어나, 전문적인 투자 및 사업개발 활동을 통해 포트폴리오의 혁신을 주도하는 Investing company로 변화하는데 의의가 있습니다.

당사의 연결대상 종속회사들은 영위하는 사업형태를 기준으로 지주 및 투자부문, 
도시가스부문, PC제조부문, 기타부문의 4가지 영역으로 구분할 수 있으며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다.

사업영역
대상회사
주요사업내용

지주 및
투자부문
㈜예스코홀딩스
지주 및 투자사업

키웨스트파이렌딩제1호, 
키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁,
메리츠특정금전신탁,삼성특정금전투자신탁
투자사업

도시가스부문
㈜예스코
도시가스 및 가스기기 판매

PC제조부문
한성피씨건설㈜
Precast Concrete를 생산/판매, 종합건설업

기타부문
㈜예스코컨설팅
경영 자문 및 컨설팅업, 공공관계서비스업

㈜대한가스기기
계량기제조 판매

Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업

㈜예스코이에스
하수처리시설 위탁운영, CNG충전, 가스배관공사업

㈜한성플랜지
전선용 목드럼 및 목포장 생산, 판매

자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

당사 최근 사업영역별 재무현황은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

회계 기준일
구분
도시가스부문
PC제조부문
기타부문
(*1)(*2)
연결조정
합계

2021년 3분기
총자산
592,189,967
318,050,115
713,166,686
(313,155,611)
1,310,251,157

매출액
607,514,014
269,330,805
19,336,686
(39,536,161)
856,645,344

영업이익
8,537,001
25,759,041
4,155,414
(17,982,660)
20,468,796

2020년
총자산
735,208,074
392,070,515
865,942,661
(429,132,285)
1,564,088,965

매출액
928,687,449
204,492,700
53,655,233
(64,461,343)
1,122,374,039

영업이익
15,210,652
12,735,980
10,019,963
(28,375,391)
9,591,204

2019년
총자산
910,795,078
275,766,108
971,757,576
(614,029,042)
1,544,289,720

매출액
969,565,101
148,990,275
45,290,131
(55,653,536)
1,108,191,971

영업이익
18,515,838
10,973,159
11,263,807
(18,609,575)
22,143,229

(*1) 당사의 손자회사 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 합병이 완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병함 / 존속회사: 예스코이에스 / 소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스 사업을 예스코이에스가 수행하며 사업의 실체에 따라 합병법인 예스코이에스의 재무현황은 기타부문으로 반영하였습니다. 
(*2) 기타 부분에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.
자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

2021년 3분기말 기준 당사 연결대상 종속회사 현황은 아래와 같으며, 주요종속 회사에 해당하는 회사는 (주)예스코, (주)예스코컨설팅, 한성피씨건설(주) 입니다.

[연결대상 종속회사 현황]

(단위: 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜예스코
2018.04.03
서울특별시 성동구 자동차시장길23
연료용 가스 제조
및 배관공급업
696,434,651
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜예스코컨설팅
2018.02.01
서울특별시 용산구 한강대로92
LS용산타워 11층
경영자문, 부동산
84,603,381
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜대한가스기기(*1)
1989.03.03
인천 남동구 고잔동 남동동로33번길 28-22
(고잔동,공단145B-6L)
가스 관련기기제작
및 판매
13,351,166
의결권
과반수 소유
미해당

㈜예스코이에스
(*1)(*3)
1997.09.15
강원 철원군 갈말읍 풍전길 44
(갈말농공단지)
하폐수처리시설 위탁운영
CNG충전, 가스배관공사업
25,403,342
의결권
과반수 소유
미해당

한성피씨건설㈜ (*4)
2009.04.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20
현대백화점 오피스H 13층
종합 건설업
392,070,515
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜한성플랜지(*2)(*5)
2008.12.01
인천 남동구 앵고개로 659 (고잔동)
기타 제품 제조업
50,308,550
의결권
과반수 소유
미해당

YESCO Energy
LLC
2008.12.02

24624 Interstate 45 North Suite 200 Spring, TX 77386

해외자원투자 및 개발업
18,914
의결권
과반수 소유
미해당

키웨스트파이렌딩제1호
2019.07.10
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 24층
투자
7,925,184
의결권
과반수 소유
미해당

키웨스트파이렌딩플랫폼
아폴론전문사모투자신탁
2019.11.08
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 24층
투자
31,837,767
의결권
과반수 소유
미해당

메리츠특정금전신탁
2021.06.30
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Three IFC, 메리츠종금증권
투자
-
의결권
과반수 소유
미해당

삼성특정금전신탁
2021.06.24
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)
투자
-
의결권
과반수 소유
미해당

※ (*1) 당사의 자회사인 ㈜예스코를 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.
※ (*2) 당사의 자회사인 ㈜한성피씨건설을 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.
※ (*3) 당사의 손자회사인 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 합병완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병/존속회사: 예스코이에스/소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스가 종속회사에서 제외되었습니다.
※ (*4)한성피씨건설㈜는 2021년 1월 1일자로 모회사인 ㈜한성을 흡수합병하였습니다. 
※ (*5)㈜한성플랜지는 청산 절차 진행 중 입니다.
자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

[지주회사 관련 규제강화에 따른 위험]

가. 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 따라 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 2020년 12월 9일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하였으며, 2021년 12월 30일자로 시행 되었습니다. 금번 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며
이로 인해 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 이러한 지주회사의 특성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2016년 9월 공정거래위원회는 공정거래법 시행령 개정안에 대하여 발표하였습니다. 동 개정안에 따르면, 공정거래법 상 지주회사 요건을 기존 자산총액 1,000억원 이상인 회사에서 자산총액 5,000억원 이상인 회사로 자산요건이 상향되며, 자산요건 상향관련 규정은 2017년 7월 1일부터 시행되었습니다. 개정 시행령 시행 이전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1천억 원 ~ 5천억 원인 기존 지주회사는 10년의 경과조치 기간을 두고 자산요건(5천억 원)을 충족하지 않더라도 공정거래법상 지주회사로 인정하는 것으로 되어 있습니다.

※공정거래위원회 공정거래법 시행령 개정안

□ 규제 대상 지주회사 자산 요건 상향(안 제2조제1ㆍ5항 및 부칙 제2조) 

ㅇ 지주회사 설립ㆍ전환 요건* 중 자산 요건을 현행 1천억 원 이상에서 5천억 원 이상으로 상향함.

* 현행 지주회사 설립ㆍ전환 요건(시행령 제2조) :
① 자산총액 1천억 원 이상(자산요건),
② 자회사 주식가액 총합계가 지주회사 자산총액의 50% 이상(지주비율요건)

ㅇ 또한, 지주회사 자산 요건에 대한 재검토(3년 주기) 근거 규정*을 마련함.

* 국민경제 규모 변화, 지주회사 자산총액 변화, 지주회사 간 자산총액 차이 등을 재검토 고려요소로 명시함.

ㅇ 한편, 개정 시행령 시행('17.7.1.) 전에 지주회사로 설립ㆍ전환한 자산 1~5천억 원인 기존 지주회사와 관련하여 2027년 6월 30일까지 개정규정에 따른 자산 요건(5천억 원)을 충족하도록 하되, 개정 시행령 시행 이후 공정위에 지주회사 제외 신고를 한 경우에는 신고한 날부터 지주회사에서 제외되도록 부칙 경과조치 규정을 두었음.

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2021년 12월말 기준 총 164개사(일반154개, 금융 10개)로써 전년 총 167개사(일반 157개, 금융 10개) 대비 3개사 감소하였습니다. 그 중 대기업집단 소속 지주회사는 46개로 전년(43개) 대비 3개사 증가하였으며, 중소 지주회사는 76개로 전년(82개) 대비 6개사 감소하였습니다. 연도별 지주회사 추이는 아래와 같습니다. 

[연도별 공정거래법 상 지주회사 추이]

(단위 : 개)

구분

2021
2020
2019
2018
2017
2016

2015

2014

2013

2012

2011

2010

합계

164
167
173
173
193
162

140

132

127

115

105

96

일반 지주회사

154
157
163
164
183
152

130

117

114

103

92

84

금융 지주회사

10
10
10
9
10
10

10

15

13

12

13

12

증가율

-2%
-4%
-
-10%
19%
16%

6%

4%

10%

10%

9%

9%

자료: 공정거래위원회(2021.06)

한편, 공정거래위원회는 2018년 8월 24일 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 전부개정법률(안)에 대하여 입법예고를 한 바 있으나, 2020년 4월 30일 절차 법제 일부만 개정이 되었습니다. 이에, 미통과된 법제 개정 내용에 대해 공정거래위원회는 공정경제와 혁신 성장을 위한 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 전부 개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고하였으며, 2020년 12월 9일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안)이 국회 본회의를 통과하여 2021년 12월 30일자로 시행되었습니다. 금번 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정법률 중에는 1)지주회사의 자회사 및 손자회사 지분율 상향, 2)상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 3)대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설 등을 포함하고 있으며 이로 인해 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속해있는 기업들은 일정 부분 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 지주회사 또는 상호출자제한기업집단 규제과 관련하여 중요하다고 판단되는 개정법률은 다음과 같습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(2021.12.30)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(제18조)
1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.
2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(제22조)
1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.
2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(제24조, 제28조)
1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.
2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.
3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대(제47조)
1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.
2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

(자료 : 법제처)

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거하였으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제38조 제3항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 124조 및 제128조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금) 
① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50

3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액

7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액

9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정)
법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

당사는 신고서 제출일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상의 지주회사에서 제외된 상태이나, 한국표준산업분류표상의 지주사업을 영위하는 것에는 변동이 없습니다. 이에 따라 연결 대상 종속회사 및
지분법 적용회사인 자회사의 영업활동에 따라 K-IFRS 연결 기준 수익성이 영향을 받고 있으며, 자회사의 영업활동 결과 지급되는 배당금에 따라 K-IFRS 별도 기준 수익성이 영향을 받고 있습니다.

종속회사의 영업활동에 따라 당사의 실적이 영향을 받게 되는 바, 매출액 비중이 큰 도시가스 부문
(연결조정 전 2021년 3분기 기준 매출액의 70.9%)
과 PC제조 부문(연결조정 전 2021년 3분기 기준 매출액의 31.4%)을 중심으로 종속회사의 사업위험을 구분하여 기재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 그 외 부문에 대한 사업 관련 내용은 제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용을 참고하여 주시길 바랍니다.

[도시가스사업의 성장성 하락에 따른 위험]

나. 도시가스(LNG, 액화천연가스)산업은 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보여왔습니다. 필수재 성격의 제품 특성상 기본적인 수준에서 가정용 수요가 유지되고 있으며, 소득수준 향상과 경기회복 등 외부요인을 감안하면 도시가스 수요는 향후에도 견조한 수요를 유지할 것으로 보입니다. 그러나,
전반적인 보급률 상승 및 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 성장세가 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 공급권역 내 집단에너지(지역난방 등) 산업과의 경쟁 및 온난화 현상에 따른 연평균 기온 상승 등은 도시가스 산업의 시장규모를 위축시킬 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 LNG산업은 1970년대 후반 두 차례의 오일쇼크 이후 에너지원 수요다변화 정책의 일환으로 정부에 의해 대규모 도입이 추진되며 형성되었으며, 1986년 발전용 천연가스 공급과 1987년 도시가스용 공급 개시 이후 본격적인 성장이 이루어졌습니다. 1992년 정부는 전국 천연가스 공급계획을 추진하였으며, 전국적으로 보급률이 확대되고 수요량이 증가하며 지속적인 성장 추세가 이어져 왔습니다.

경제발전에 따른 에너지 수요 증가와 전국적인 주배관망 완공에 따른 공급기반 확대로 도시가스의 소비는 1999년까지 연평균 19.6%의 높은 소비 증가율을 보였으며 2000년대 초까지 연간 10% 이상의 높은 소비증가세를 보였습니다. 그 후 전반적인 보급률 수준의 상승과 배관망의 연차적인 완공 등으로 인해 2000년 이후 현재까지 연평균 소비증가율이 둔화되고 있는 추세이긴 하지만 도시가스의 필수재 성격 등으로 인해 수요가수는 꾸준히 연 2~4%의 증가율을 보이고 있습니다.

[연도별 국내 도시가스 공급실적 추이]
(단위 : 백만㎡, 천가구)

연도별 국내 도시가스 공급실적 추이.jpg
연도별 국내 도시가스 공급실적 추이

주) 2021년 수치는 증권신고서 제출일 현재 집계되지 않았으며, 상기 자료는 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료입니다.
자료 : 한국도시가스협회 '연도별 수요가수 및 공급량 총괄

공급량의 경우 2015년에 6.21% 감소한 이후 증가세를 유지하였으나, 2019년 및 2020년에는 각각 4.50%, 3.45% 감소하였습니다. 2021년 1~10월 누계 공급량은 836,333백만MJ로 전년 동기(2020년 1~10월) 누계 공급량인 776,691백만MJ보다 7.68% 증가하였습니다. 이는 2020년 초 코로나19 확산에 따른 도시가스 공급이 일시적으로 축소되었던 것에서 기인할 수 있습니다. 다만, 도시가스 판매량은 공급권역 내 집단에너지(지역난방 등) 산업과의 경쟁 및 온난화 현상에 따른 연평균 기온 상승 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[국내 도시가스 공급시장 규모]

(단위 : 천개, 백만MJ, %)

구분
2021년
1~10월
2020년
1~10월
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

수요가수(천개)
전년대비증가율
20,306
1.99%
19,909
-
20,118
2.33%
19,660
2.76%
19,132
3.05%
18,566
3.26%
17,979
3.55%
17,364
2.86%

공급량(백만MJ)
전년대비증가율 (*)
836,333
7.68%
776,691
-
1,005,120
(3.45%)
1,040,509
(4.50%)
1,087,2198.32%
1,006,065
6.12%
951,399
2.96%
931,217
(6.21%)

주1) (*) 공급량 증감률의 경우 부피단위 기준
주2) 2021년 10월 이후 수치는 증권신고서 제출일 현재 집계되지 않았으며, 상기 자료는 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료입니다.
출처: 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보

향후 소득수준 향상과 경기회복, 계절간 전력수급 안정화를 위한 냉난방용 신규수요 발생 등의 외부 환경요인을 고려할 때, 도시가스 수요는 증가세를 보일 것으로 예상됩니다. 다만, LPG가스, 지역난방 등 유사 에너지와의 가격 경쟁에서 뒤쳐져 도시가스의 수요가 감소하거나, 향후 경제성을 갖춘 신재생에너지의 등장으로 가정 및 산업 현장에서 도시가스의 소비가 감소하게 될 경우 도시가스산업의 시장규모가 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 

또한, 서울지역을 비롯한 전국 주요 도심지역의 높은 기 보급률(당사의 경우 고지건수 기준 서울 공급권역 약 100% 수준)로 인해 향후 산업의 성장추세는 과거실적 대비 다소 낮은 수준에서 이루어질 전망이니 이에 유의하시기 바랍니다. 이러한 도시가스 공급량의 감소 추이는 도시가스 사업을 영위하고 있는 당사의 종속회사에 부정적인 영향을 미칠것으로 판단되며, 이는 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[대외 정책 변수에 따른 위험]

다. 도시가스(LNG, 액화천연가스)는 가정용, 발전용 및 산업용 연료로서 국가 경제의 중요한 에너지원으로 국민경제상 중요도가 높은 대표적인 공익사업 자원입니다.
공익사업의 성격상 정부는 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 정부의 에너지 정책 및 규제에 따라 영업환경이 변화될 수 있으며, 이는 당사의 수익구조에 영향을 미칠 수 있습니다.

도시가스(LNG)는 가정용, 발전용 및 산업용의 연료로 시민생활과 직접 관련되는 생활 필수품입니다. 특히 연소시 저공해성, 운반의 편의성, 사용 및 취급의 편의성 등으로 인해 타에너지원에 비해 상대적으로 우수한 장점을 지니고 있습니다. 현재 LNG는 국가 경제의 중요한 에너지원으로 전국 2,000만 가구 이상이 사용하는 대중연료입니다.

한편, 국내 도시가스 시장은 LNG 수요량 전체를 수입에 의존하고 있어 대외변수의 영향을 받기 쉬운 환경입니다. 중동의 정세, 국제 유가 및 환율변동 등에 따라 수급상 변화가 있을 가능성이 존재하며, 산업의 공익적 성격과 수급 안정을 고려해 정부는 '도시가스사업법', '액화석유가스의 안전 및 사업관리법', '에너지이용합리화법', '산업안전보건관리법', '한국가스공사법' 등 관련법령을 통해 도시가스 사업자와 한국가스공사에 대해 엄격한 통제와 지원을 병행하고 있습니다. 또한 정부는 '장기천연가스 수급계획' 수립 강제(법 제18조의 2), 지역독점과 원가보전에 의한 일정 수준의 수익성 보장, 배관 설비 투자 및 안전관리 투자를 위해 에너지특별융자자금, 도시가스 안전관리기금, 도시가스시설자금 등 장기 저리의 정책자금 지원, 적극적인 보급 확대정책 등을 통해 천연가스 수급안정을 도모해 도시가스사업자들이 안정적으로 사업을 수행하도록 지원하고 있습니다.

도시가스요금은 LNG 수입원가와 도ㆍ소매회사의 공급비용으로 구성되고, 이 중 도ㆍ소매회사의 공급비용은 공공요금으로서 인상(하)시 물가심의위원회의 심의와 감독관청의 요금승인절차 등이 의무화되어 있습니다. 도매요금의 경우, 한국가스공사의
적정수준의 공급비 산정과 함께 유가, 환율 등 도입 원료비의 변동분 등을 반영하여 산업통상자원부 장관이 인가하도록 규정하고 있습니다. 도시가스 소매회사의 소매공급비용은 승인권자인 시도지사가 해당지역의 경제적 특수성, 수요밀집도, 사업력, 공급에 소요되는 비용 등을 감안하여 총괄원가방식으로 요금을 산정하고 회계기관 등의 외부검정과 지방자치단체의 물가심의위원회의 심의를 통과해야 요금이 결정됩니다.

[도시가스 요금 결정구조]

도시가스요금결정구조

주1) 총괄원가 중 재료비는 2개월마다 조정, 도매공급비용(총괄원가-지료비)은 연 1회 조정되며, 산업통상자원부장관이 승인
주2) 소매공급비용은 회계기관 등의 외부검정과 해당지자체의 물가심의위원회 심의를 거쳐 시ㆍ도지사가 승인 
자료 : 한국가스공사, NICE신용평가

LNG 공급사업은 대규모 수송선, 인수기지, 전국 배관망 건설 등 막대한 초기 투자비가 소요되고 거래구조상 장기계약물량을 의무적으로 인수(Take or Pay)해야 하는 등 다소 경직된 시장구조를 보이고 있습니다. 이러한 이유로 도입 계약에서부터 운반, 비축, 지역 도시가스사업자에 대한 공급까지의 도매부문은 국영기업인 한국가스공사(도매회사, 공기업)가 전담하고 있으며, 주 배관망에 연결되는 공급관 설치를 통해 최종소비자에게 도시가스를 공급하는 소매부문은 민간기업인 도시가스업체(소매회사)들이 담당하며 도매와 소매부문이 이원화된 공급체계를 유지하고 있습니다.

소매공급은 가스공사로부터 일률적으로 공급되는 균질한 천연가스를 각 지역의 도시가스업체들이 각자의 지역 공급망을 통하여 공급(Pass-Through 방식)하는 단순 유통업 형태의 매출구조를 이루고 있습니다. 이처럼, 도매요금은 원료비 연동제에 따라 한국가스공사의 고시가격으로 결정되며, 소매공급비용은 용도별로 지방자치단체에서 결정하며, 공급지역별(서울, 경기도) 도시가스 요금 추이는 다음과 같습니다.

[공급지역별 도시가스요금 추이]
(단위: 원/MJ)

지역
용도
21.09.01
21.06.01
21.03.01
20.12.01
20.09.01

서울
주택취사
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243

주택난방
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243

업무난방
18.0925
15.5606
15.8624
13.4669
13.6821

영업1
13.9143
13.9143
13.8853
13.8853
13.8853

영업2
12.9126
12.9126
12.8836
12.8836
12.8836

경기
주택취사
14.5123
14.5123
14.5123
14.5123
14.5123

주택난방
14.4788
14.4788
14.4788
14.4788
14.4788

업무난방
18.3221
15.7902
16.092
13.6965
13.9117

영업1
14.1541
14.1541
14.1251
14.1251
14.1251

영업2
13.1422
13.1422
13.1132
13.1132
13.1132

주1) 매출비중이 큰 용도(주택용, 업무난방용, 영업용)의 소매요금(가격)입니다.
주2) 영업용의 경우 동절기, 하절기, 기타월의 평균 소매요금을 적용하였습니다.
자료 : 당사 2021년 3분기보고서

도시가스 보급 초기에는 기업의 배관투자를 유인하기 위해 도시가스 소매공급비용이
상대적으로 높게 책정되었으나, 보급률 상승과 함께 공급량이 크게 증가하면서 단위당 마진이 축소되어 수익성도 저하되는 경향을 보이고 있습니다. 특히, 최근 지방자치단체들이 물가안정화 차원에서 공급비용 인상을 최소화하거나 인하하는 경향이 있어 도시가스사들의 수익성 개선에 다소 부정적 요소로 작용하고 있습니다. 향후에도 정부의 가스요금인상 규제 혹은 기타 정책으로 인해 각 지방자치단체의 도시가스사 소매공급비용 조절 가능성이 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[도시가스 산업의 경쟁상황에 대한 위험]

라. LNG 공급사업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한, 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있는 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다.
도시가스 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 경쟁체제로의 시장구조 개편 및 공급권역 내 독점적 지위에 따라 수익성 및 재무구조의 변동 폭은 크지 않은 것으로 예상되지만, 현재의 산업구조가 경쟁체제로 변경될 경우 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

LNG 공급업은 네트워크 산업으로 장기간에 걸친 대규모 초기 투자가 필요한 자본집약적 장치산업입니다. 또한 국내 도시가스 업체는 지자체의 허가를 받아야 사업을 영위할 수 있기 때문에 상당한 수준의 진입장벽이 존재하며, 지자체가 중복투자 방지를 위해 중복사업 영위를 제한하므로 사실상 독점사업권을 인정하는 지역독점적인 특징이 있습니다. 현재 수도권 지역의 경우 7개 도시가스 회사에 대한 지역적 공급권이 인정되고 있으며, 지방의 경우는 각 시도별로 1~4개의 기업이 지역을 분할해 공급하고 있습니다. 

이러한 이유로 공급권역내에서 도시가스 사업자간의 경쟁은 발생하지 않고 있는 반면, 대체재라 할 수 있는 타 에너지원 또는 타 에너지 공급사업자와의 경쟁은 다소 나타나고 있습니다. 그러나 상용화기술 및 경제성의 문제로 석유, 가스 등 기존 에너지원의 대체는 현재까지 미미한 수준이며, 지역적 독점체체하에서 LNG산업의 경쟁강도는 매우 약하다고 볼 수 있습니다.

[2021년 지역별 도시가스 업체 현황]

지역
도시가스회사

수도권(7개사)
코원에너지서비스(주) / (주)예스코 / 서울도시가스(주) /
(주)귀뚜라미에너지 / (주)삼천리 / 대륜E&S / 인천도시가스(주)

충청북도(2개사)
참빛충북도시가스(주) / 충청에너지서비스(주)

충청남도(2개사)
미래엔서해에너지 / JB(주)

대전광역시(1개사)
CNCITY에너지

전라북도(3개사)
군산도시가스(주) / 전북에너지서비스(주) / 전북도시가스(주)

전라남도(3개사)
전남도시가스(주) / 대화도시가스(주) / 목포도시가스(주)

광주광역시(1개사)
(주)해양에너지

강원도(5개사)
강원도시가스(주) / 참빛도시가스(주) / 참빛원주도시가스(주) /
참빛영동도시가스(주) / 명성파워그린(주)

경상북도(4개사)
대성청정에너지(주) / 영남에너지서비스(주)(구미) / 
영남에너지서비스(주)(포항) / 서라벌도시가스(주)

경상남도(2개사)
경남에너지(주) / (주)지에스이

대구광역시(1개사)
대성에너지(주)

울산광역시(1개사)
(주)경동도시가스

부산광역시(1개사)
(주)부산도시가스

제주도(1개사)
(주)제주도시가스

자료 : 한국도시가스협회

당사는 서울 권역 내 9개구(전역: 중구/광진구/성동구/동대문구/중랑구, 일부: 종로구/용산구/성북구/서대문구)와 경기도 권역 내 3개시(전역: 구리시/남양주시, 일부: 포천시) 및 2개군(가평군 전역과 양평군 일부)에 도시가스를 공급하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 국내 시장에는 당사를 포함하여 총 34개의 사업자가 도시가스를 공급하고 있으며, 국내 시장점유율 현황은 다음과 같습니다.

[지역별 도시가스업체 시장점유율 현황]

(단위: %)

회 사 명
2021년
10월 누계
2020년
10월 누계
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

예 스 코
5.4
5.7
5.6
5.6
5.7
5.8
5.9

서 울
8.1
8.4
8.5
8.4
8.5
8.8
8.7

삼 천 리
16.2
16.3
16.4
15.9
15.9
16.8
17.1

코 원 ES
6.2
6.4
6.7
6.7
6.7
7.0
7.1

대 륜
3.5
3.7
3.9
3.8
3.9
4.0
4.0

인 천
3.3
3.5
3.4
3.6
3.6
3.5
3.6

귀뚜라미
1.3
1.4
1.4
1.4
1.4
1.5
1.5

수도권 회사 소계
43.9
45.3
45.9
45.4
45.8
47.4
48

기타 지방사
56.1
54.7
54.1
54.6
54.2
52.6
52

합 계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

주1) 도시가스공급 사업은 국내매출만 있으며, 수출은 없습니다.
주2) 2021년 10월 이후 수치는 증권신고서 제출일 현재 집계되지 않았으며, 상기 자료는 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료입니다.
자료 : 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보 및 월별 도시가스 공급실적(2020)

정부는 1999년 독점체제의 가스 산업이 가지는 비효율성과 폐단을 제거하고자 '가스산업구조개편 기본계획(안)'을 발표해 도매부분의 단계적인 민영화와 소매부분의 경쟁체제 도입을 추진했습니다. 그러나 거액의 초기 투자 비용이 소요되는 배관망 설치에 대한 중복투자, 사용자 설비가액 중복부담 등 투자효율성이 떨어질 것에 대한 우려와 국제 가스시장의 판매자 우위로의 시장 전환, 수입선 다변화에 따른 국내 수급불안 측면이 고려되어 사실상 경쟁도입제도의 추진이 중단되어있습니다.

도시가스 산업은 정부로부터 일정 공급권역을 승인 받아 사업을 영위하기 때문에 사실상 지역 독점적인 산업의 특징을 갖고 있으며, 산업특성과 지역적 독점성으로 인하여 타 산업에서 일반적으로 중시되는 기술력, 제품차별성, 시장지배력, 지명도 등이 영업경쟁력에 미치는 영향이 미미합니다. 또한, 기 설치되어 있는 배관설비 등을 감안시 독점 공급권에 대한 정부정책의 변경 및 신규 도시가스 업체의 진입 가능성은 높지 않습니다. 하지만 도시가스 공급에 대한 복수 업체 허용 등 정부정책이 당사에 부정적으로 작용할 경우 당사의 영업실적 및 수익성이 영향을 받을 수 있습니다.

[국내 LNG 가격변동의 위험]

마. 공급단가 및 단위당 판매마진이 정해져 있는 국내 도시가스 공급업의 특성상 LNG 가격은 도시가스 공급업자의 수익성에 직접적인 영향을 미치지는 않으나,
타 에너지원과의 경쟁에서의 가격경쟁 등 판매량에 영향을 미칠 수 있고, 전체 매출 규모에도 영향을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 국내 LNG 가격은 해외 LNG 가격, 유가, 환율 등의 영향을 받습니다. 따라서 이러한 변수들의 변동 여부에 따라 도시가스공급업자의 수익성에 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

국내 도시가스 공급업은 매년 지방자치단체와의 계약에 의해 공급단가 및 단위당 판매마진이 고정되어 있습니다. 따라서 LNG가격의 변동 여부 보다는 판매량에 따라 수익이 결정되는 특성을 가지고 있습니다. 그러나 LNG 가격 변동 여부에 따라 타 에너지원과의 가격경쟁으로 판매량에 영향을 미칠 수 있고, 전체 매출 규모에도 영향을 주는 요인으로 작용할 수 있습니다. 국내 LNG 가격은 ① 해외 LNG 가격, ② 국제유가, ③ 환율 등의 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 국내 도시가용 LNG의 경우 개별 도시가스업체들이 직접 해외로부터 LNG를 수입하여 개별 소비자에게 공급하는 구조는 아니며, 도매사업자인 한국가스공사가 LNG를 수입하여 모든 도시가스업체들에게 동일한 고시가격으로 공급하는 구조를 가지고 있습니다. 따라서 도시가스 산업은 원재료 구매 측면에서 각 업체별로 협상능력, 환위험 헷지능력 등에 따른 차별화가 불가능하며, 도시가스 업체들은 가격수용자에 해당합니다. 최근 도시가스 도매요금 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[도시가스 도매요금 추이]

(단위 : 원/MJ)

구 분
21.09.01
21.08.01
21.07.01
21.06.01
21.05.01
21.04.01
21.03.01
21.02.01
21.01.01
20.12.01
20.11.01
20.10.01

도매요금
13.6885
13.2734
12.376
11.8941
11.4314
12.3614
12.1841
11.3245
10.6646
10.2197
9.5544
9.6122

주1) 상기 도시가스 도매요금은 각 용도별 단순 평균값(서울기준)입니다.
주2) 주택용, 일반용을 제외한 모든 용도 요금은 천연가스 공급규정 개정에 따라 매월 조정됩니다.
자료 : 당사 2021년 3분기보고서

한국가스공사가 공급하는 도시가스 도매요금은 2019년 4월 이후 8월까지 MJ당 12원대에서 13원대로 상승하였으나, 코로나19 영향에 따른 국제 유가 하락 등으로 인해 2020년 7월 MJ당 11원대에서 11월 9원대까지 하락하였습니다. 2020년말부터 백신 보급 및 접종 개시와 국제 유가 반등 등에 따라 2021년 3월에는 MJ당 12원대를 기록하며 재상승했다가 2021년 6월에는 MJ당 11원대까지 하락하였으나 이후 8월에는 다시 13원대로 반등했습니다.

한국가스공사가 도시가스 공급의 안정성을 위하여 다양한 공급원으로부터 천연가스를 수입하고 있습니다. 도시가스 공급을 위해 LNG를 수입하는 주요 매입처와 비율은 다음과 같습니다.

[한국가스공사 LNG 수입 매입처 및 비중]

(단위 : 백만원)

회사명
사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비율
매입처

한국가스공사
도입 및 
판매사업
원재료
LNG
발전용 및 
도시가스용
천연가스
1,887,921
29.3%
카타르

259,073
4.0%
말레이시아

558,802
8.7%
오만

200,077
3.1%
인도네시아

1,359,359
21.2%
호주

139,363
2.2%
러시아

1,185,128
18.5%
미국

832,218
13.0%
기타(페루, 싱가포르 등)

6,421,941
100.0%
합계

주1) 2021.1.1 - 2021.3.31 기준
주2) 한국가스공사의 매입액은 CIF 가격기준이며, 향후 정산시 금액변경 가능
주3) 2021년 1분기 이후 LNG 도입선별 매매가격은 판매자 및 구매자 핵심정보로 비밀유지조항에 의거 외부에 공개되지 않음. 2021년 3분기 누적 합계 매입액은 15,438,315백만원
자료 : 한국가스공사 2021년 1분기, 3분기 분기보고서

한국가스공사의 LNG 수입단가 추이는 다음과 같습니다.

[한국가스공사 LNG 수입단가 추이]

(단위 : 원/톤)

회사
품목
'21년 3분기
'20년 3분기
'20년 연간
'19년 연간
'18년 연간

한국가스공사
LNG
545,304
533,290
482,353
600,601
592,550

주) LNG 가격은 판매자 및 구매자 경쟁력에 영향을 미치는 핵심 정보로 비밀유지조항에 따라 외부에 공개되지 않아, 전체 가격변동 추이만 표시합니다.
자료 : 한국가스공사 2020년 사업보고서 및 2021년 3분기보고서

한국가스공사의 LNG 수입단가는 2018년 톤당 592,550원을 기록하였고, 2019년 톤당 60만원을 넘어서면서 상승추세에 있었으나, 2020년에 들어서며 국제 LNG 가격이 급격히 감소하였습니다. 이는 겨울이 평년보다 따뜻한 기온을 유지해 전반적인 천연가스 수요가 줄어들었지만 기술발전에 따른 공급 증가가 발생하였기 때문입니다. 또한, 2020년 코로나19의 전세계적 유행에 따른 경제위기로 인한 천연가스 수요 급감으로, 지난 4월 세계 3대 천연가스 지표(북미 셰일가스 지표 '헨리 허브', 동북아 LNG 가격 지표 'JKM(Japan Korea Marker)', 유럽 가스 지표 'TTF(네덜란드 가스 허브)')에서 모두 사상 최저치를 기록하였습니다. 이에 따른 원유 가격 하락의 영향을 받아 2020년 톤
당 단가가 48만원대까지 하락하였습니다.
그러나 2020년말 백신 승인과 접종 개시 등의 영향과 경기 회복에 대한 기대감으로 인한 원유 가격 반등으로 LNG 수입단가도 상승세를 지속하여 2021년 3분기 기준으로 톤당 545,304원을 넘어선 상황입니다.

이러한 국제 LNG 가격 변동에도 불구하고, 국내 도시가스 도매요금 및 소매요금은 크게 변동하지 않을 전망입니다. LNG 가격 하락이 발생하면, 1년에 한 번, 5월에 공급비용을 정산하면서 도시가스 미수금을 우선적으로 회수하기 때문에, 국제 LNG 가격 하락으로 인한 도매 및 소매요금의 감소에 따른 당사 경쟁력 상승에는 큰 영향을 미치지 못할 것으로 예상됩니다.

다만, 코로나19 사태가 정점을 통과한 것으로 보이는 중국 등에서의 LNG 수요 증가 및 미국 주요 가스업체들의 생산 감소로 인해, 향후 국제 LNG 가격은 완만한 상승세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 국제 LNG 가격이 상승할 경우 당사를 포함한 도시가스 업체들의 가격경쟁력이 악화되어 성장성 및 수익성에 불리한 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼, LNG 가격의 변동은 당사를 비롯한 도시가스 업체들의 타 에너지원과의 가격경쟁에 영향을 미친다는 점을 투자께서는 유의하시기 바랍니다.

[사업다각화에 관한 위험]

바.
도시가스 사업자들은 장기적인 성장 동력을 확보하기 위해 집단에너지 사업에 대한 참여 등 사업다각화를 추진하고 있습니다. 이로 인해 개별업체들의 투자지출이 직간접적으로 늘어나게 될 가능성이 존재합니다. 관련 변동 사항에 따라 회사의 재무상황 혹은 신용도 변화가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

도시가스 사업자들은 도시가스산업이 성숙기에 진입해 성장성이 점차 둔화되어가고 있음에 따라 향후 사업다각화를 통해 장기적인 성장 동력을 확보하려고 노력하고 있습니다. 주로 집단에너지 사업에 대한 참여, 민자발전, 자원개발과 같은 연관 업종에서의 사업다각화를 우선적으로 추진하고 있습니다. 향후 개별 업체들의 사업 다각화 노력에 따른 투자지출이 직간접적으로 늘어날 가능성이 존재합니다.

[주요 도시가스 회사 사업 다각화 현황]

도시가스회사
사업다각화 내용

(주)삼천리
집단에너지, 해외 자원개발업, 발전업, 플랜트 등

(주)예스코
건설, PC제조, 전자부품, 해외자원투자업 등

서울도시가스(주)
해외자원개발

대성에너지(주)
집단에너지

자료 : 각 도시가스회사 2020년 사업보고서 및 2021년 3분기 분기보고서

또한 개별 업체의 사업 다각화 방향, 효과 및 신규 사업의 위험도 등에 따라 재무구조 뿐 아니라 회사의 신용도에도 변화가능성이 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 더불어 이 과정에서 경우에 따라 자회사 인수 형태의 사업다각화를 추진하는 곳도 있을 수 있으며, 에너지 사업 관계사에 대한 지분투자와 이로 인한 재무부담 변동 수준에 대해서도 유의하시기 바랍니다.

[경기변동의 특성 및 계절성에 관한 위험]

사.
도시가스 사업의 특성상 기상이변에 따른 수요의 가변성이 상존하고 있으며, 지역 경기침체와 산업용 수요 변동 등에 따라 전체적인 판매량에 영향을 받을 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

지역 네트워크에 의한 독점적인 도시가스 산업의 특성상 신규 배관망 확충에 따른 수요가수 증가는 일정수준 판매량 증가로 연결됩니다. 2000년 이후에도 지속적인 배관망 확충과 보급률 상승으로 인해 수요가수는 상승세를 유지하고 있으나, 때때로 온화한 겨울철 날씨의 영향, 지역 경기침체 등으로 공급량이 일시적으로 감소하기도 하였습니다.

[연도별 도시가스 공급량 비교]

(단위 : 천GJ, %)

구분
가정용
일반용
업무용
산업용
열병합1
열병합2
열전용
설비용
수송용
연료
전지용
합계
증감률(%)

2016년
403,418
85,293
63,471
315,481
12,247
18,380
-
53,109
-
951,399
3.0

2017년
428,550
89,670
64,331
336,157
15,793
19,180
-
52,385
-
1,006,065
6.1

2018년
456,371
94,289
65,727
376,872
16,477
25,615
-
51,868
-
1,087,219
8.3

2019년
438,720
95,108
60,159
357,658
5,556
13,084
11,020
50,768
8,437
1,040,509
-4.5

2020년
455,777
84,916
53,381
327,536
4,378
11,138
8,849
46,456
12,689
1,005,120
-3.4

2020년 1월~10월
340,239
67,948
41,393
261,647
3,207
8,109
5,555
38,479
10,008
776,690
7.2

2021년 1월~10월
350,024
70,932
44,460
297,360
3,826
7,730
8,444
36,905
16,651
836,333
7.2

주1) 2018년 이전 : 열병합1에 연료전지용 합산, 열병합2에 열전용설비용 합산하여 표기하였습니다.
주2) 2021년 10월 이후 수치는 증권신고서 제출일 현재 집계되지 않았으며, 상기 자료는 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료입니다.
자료 : 한국도시가스협회 도시가스사업통계월보, 월별 도시가스 공급실적(2020)

이러한 수도권 난방수요 감소가 전반적인 공급량 확대 둔화의 원인이 되고 있는 반면, 지방권을 중심으로 한 산업용 신규수요와 수송용 수요의 증가추세는 가정용 수요감소분을 일정수준 상쇄하고 있으며, 집단 에너지 보급확대에 따른 열병합용 수요의 증가도 난방수요의 일정부분을 대체하면서 비중이 확대되고 있습니다. 그러나 이들 수송용, 열병합용 수요의 경우 매출 비중이 크지 않아 전체적인 시장수요에 미치는 영향은 미미한 수준입니다.

이와같은 도시가스 사업의 특성상 기상이변에 따른 수요의 가변성이 상존하고 있으며, 지역 경기침체와 산업용 수요 변동 등에 따라 전체적인 판매량에 영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[PC제조 부문-건설경기 악화 및 경쟁 심화 위험]

아.
당사는 종속회사 한성피씨건설(주)를 통해 PC제조 부문 사업을 영위하고 있습니다.

당부문 주력인 PC복합화공법은 공기단축, 사후관리 등을 감안 시 원가절감효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생을 최소화하는 환경친화적인 공법입니다.
기성품을 비교평가해서 구매하는 방식이 아닌 주문생산 방식으로 생산기술과 품질분야에서의 경쟁은 업체간 대동소이하며 가격에 의한 경쟁이 절대적입니다.
최근 신규업체들의 시장진입과 기존업체들의 공장증축으로 PC회사들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다. 당사는 생산능력과 가격경쟁력에서 국내 선두그룹을 형성하고 있고, 특히 할로코아슬라브 생산 capa의 경우 국내 1위를 유지하고 있으나 해당업체들 간의 경쟁 심화로 수익성 악화 우려 역시 존재하기에 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 종속회사 한성피씨건설(주)를 통해 PC제조 부문 사업을 영위하고 있습니다.

당부문 주력인 PC복합화공법(PRECAST CONCRETE)은 건축물의 주요 콘크리트 부재(기둥, 보, 슬라브, 벽, 계단 등)를 공장 제작한 후 현장으로 운반, 조립하고 부재간 접합부에 현장 콘크리트 타설하여 구조체를 일체화시키는 공법입니다. 이 공법의 특성으로는 공장제작으로 고품질의 부재생산이 가능하며, 기존공법 대비 30~50%의 공기 단축효과가 있습니다. 또한 투입인력 70%이상 감축으로 재해 발생이 최소화됩니다. 공기단축, 사후관리 등을 감안 시 원가절감효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생을 최소화하는 환경친화적인 공법입니다. 

PC공법은 인건비 상승, 3D업종 기피현상으로 건설 노동 인력이 고령화되고, 숙련공 부족현상이 심화되는 요즘의 건설현장에서 각광을 받고 있으며, 최적의 구조설계를 통한 원자재 절감이 가능하기 때문에 앞으로도 PC공법의 전망을 밝다고 할 수 있겠습니다. 실제도 공공기관 주도 사업에 PC 적용이 확대되는 추세 (LH공사, SH공사 PC적용)이며, 코로나19로 인한 e-커머스 시장 확대에 따라 물류센터 중심 PC적용이 크게 확대되는 추세입니다.

건설경기의 변동에 따라 PC산업 또한 영향을 피할 수는 없습니다. 다만 부동산 중심 건설 경기에 영향을 덜 받기 위해 아파트 지하주차장 위주의 PC시장에서 물류센터 및 옥상조형물 건설로 경기의 변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다. 또한 PC산업은 공장제작을 원칙으로 하기에 계절변동에 따른 생산성 변동이 거의 없습니다.

최근 건설시장은 주52시간 근무에 따른 현장여건 악화, 건설현장 환경의 고충 등의 이유로 RC공법에서 PC공법으로 전환되고 있는 추세이며, PC시장의 경우 특히 물류센터 및 지식산업센터, 반도체공장 등을 중심으로 지속 증가되고 있습니다.

일반 PC시장은 신규업체 진입 및 경쟁사의 생산설비 증설등으로 수주경쟁이 심화되고 있으나, 당사가 주력으로 생산하는 할로코아슬라브는 기존 슬라브 대비 가격경쟁력 우위 및 수요증대로 시장이 확대되고 있어, 성장성이 양호한 상태입니다.

기성품을 비교평가해서 구매하는 방식이 아닌 주문생산 방식으로 생산기술과 품질분야에서의 경쟁은 업체간 대동소이하며 가격에 의한 경쟁이 절대적입니다. 또한 최근 신규업체들의 시장진입과 기존업체들의 공장증축으로 PC회사들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다. 당사는 생산능력과 가격경쟁력에서 국내 선두그룹을 형성하고 있고, 특히 할로코아슬라브 생산 capa의 경우 국내 1위를 유지하고 있습니다. 그러나 해당업체들 간의 경쟁 심화로 수익성 악화 우려 역시 존재하기에 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

2. 회사위험

[종속회사 실적 변동에 따른 수익성 관련 위험]

가.

당사는 도시가스부문과 PC부문의 매출이 전체 매출 비중의 대부분을 차지하고 있어 주요 종속자회사의 수익성이 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치며, 최근 투자사업이 확장되어 수익성 및 재무안정성에 영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1981년 극동도시가스(주)로 설립된 후 1996년에 상장되었습니다. 1997년 5월에 LG그룹에 편입되었고 2003년 계열분리로 인해 LS그룹에 속해 있습니다. 2006년 3월 사명을 (주)예스코로 변경하였습니다. 당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 물적분할을 결의하여, 존속법인은 지주회사로 전환하고 그 사명은 '(주)예스코홀딩스'로 변경하고, 신설법인은 '(주)예스코'로 신설하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일에 개최되었으며, 2018년 4월 1일자로 분할되었습니다. 당사는 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일자로 지주회사 전환을 승인받았고, 2021년 7월 19일 (기준일 : 2020년 12월 31일) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 지주회사에 제외되었음을 통보받았습니다. 그러나 한국표준산업분류표상 당사가 영위하고 있는 지주사업은 변동사항이 없습니다.

당사는 지분 소유를 강조하던 기존의 Holding company의 역할에서 벗어나, 전문적인 투자 및 사업개발 활동을 통해 투자 포트폴리오의 혁신을 주도하는 Investing company로 변화하고 있습니다. 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업은 지주 및 투자부문, 도시가스, PC제조, 기타부문으로 크게 4가지 영역이며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다.

[사업영역별 주요사업내용]

사업영역
주요사업내용
대상회사

지주 및 투자부문
지주 및 투자사업
㈜예스코홀딩스

투자사업
키웨스트파이렌딩제1호, 
키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁,
메리츠특정금전신탁, 
삼성특정금전신탁

도시가스부문
도시가스 및 가스기기 판매
㈜예스코

PC제조부문

Precast Concrete 생산, 판매
한성피씨건설㈜

기타부문
경영컨설팅 및 공공관계서비스
㈜예스코컨설팅

계량기 제조 및 판매
㈜대한가스기기

하폐수처리시설 위탁운영
CNG충전, 가스배관공사업
㈜예스코이에스

해외자원투자 및 개발업
Yesco Energy, LLC

전선포장용품(Flange등) 생산 및 판매
㈜한성플랜지

※ 상기 "사업부문별 주요사업내용"은 2021.09.30 기준으로 작성되었습니다. 
※ 한성피씨건설(주)는 2021년 1월 1일자로 모회사인 (주)한성을 흡수합병하였습니다. 
※ ㈜한성플랜지는 청산 절차 진행 중 입니다.
자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

<지배구조 기준 구분>
지배구조를 기준으로 종속회사들을 구분해보면, 당사는 (주)예스코, (주)예스코컨설팅, 한성피씨건설(주), Energy LLC 및 투자사업을 주요로 하는 키웨스트파이렌딩제1호 등 4개의 수익증권 및 투자신탁을 보유하고 있으며 그 밑에 3개의 손자회사를 두고 있습니다. (주)예스코 아래는 (주)대한가스기기와 (주)예스코이에스를 두어 가스 관련기기 제작 및 판매, 하폐수처리시설 위탁운영 등의 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 한성피씨건설(주) 2021년 1월 1일자로 모회사인 (주)한성 을 흡수합병 하였으며 한성피씨건설(주) 아래에 (주)한성플랜지를 두어 PC제조부문 및 FLNAGE부문 역량에 집중하고 있습니다. 당사의 자회사와 손자회사를 포함하는 종속회사 현황과 2021년 3분기말 및 2020년
3분기말 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

[연결대상 종속회사 현황]

(단위: 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜예스코
2018.04.03
서울특별시 성동구 자동차시장길23
연료용 가스 제조
및 배관공급업
696,434,651
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜예스코컨설팅
2018.02.01
서울특별시 용산구 한강대로92
LS용산타워 11층
경영자문, 부동산
84,603,381
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜대한가스기기(*1)
1989.03.03
인천 남동구 고잔동 남동동로33번길 28-22
(고잔동,공단145B-6L)
가스 관련기기제작
및 판매
13,351,166
의결권
과반수 소유
미해당

㈜예스코이에스
(*1)(*3)
1997.09.15
강원 철원군 갈말읍 풍전길 44
(갈말농공단지)
하폐수처리시설 위탁운영
CNG충전, 가스배관공사업
25,403,342
의결권
과반수 소유
미해당

한성피씨건설㈜ (*4)
2009.04.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20
현대백화점 오피스H 13층
종합 건설업
392,070,515
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜한성플랜지(*2)(*5)
2008.12.01
인천 남동구 앵고개로 659 (고잔동)
기타 제품 제조업
50,308,550
의결권
과반수 소유
미해당

YESCO Energy
LLC
2008.12.02

24624 Interstate 45 North Suite 200 Spring, TX 77386

해외자원투자 및 개발업
18,914
의결권
과반수 소유
미해당

키웨스트파이렌딩제1호
2019.07.10
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 24층
투자
7,925,184
의결권
과반수 소유
미해당

키웨스트파이렌딩플랫폼
아폴론전문사모투자신탁
2019.11.08
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 24층
투자
31,837,767
의결권
과반수 소유
미해당

메리츠특정금전신탁
2021.06.30
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Three IFC, 메리츠종금증권
투자
-
의결권
과반수 소유
미해당

삼성특정금전신탁
2021.06.24
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)
투자
-
의결권
과반수 소유
미해당

※ (*1) 당사의 자회사인 ㈜예스코를 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.
※ (*2) 당사의 자회사인 ㈜한성피씨건설을 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.
※ (*3) 당사의 손자회사인 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 합병완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병/존속회사: 예스코이에스/소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스가 종속회사에서 제외되었습니다.
※ (*4)한성피씨건설㈜는 2021년 1월 1일자로 모회사인 ㈜한성을 흡수합병하였습니다. 
※ (*5)㈜한성플랜지는 청산 절차 진행 중 입니다.
자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

[2021년 3분기말 종속기업의 요약 재무제표]

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

㈜예스코
554,776,383
410,648,221
144,128,162
554,555,893
4,933,445
4,933,445

㈜예스코컨설팅
43,380,970
1,011,383
42,369,587
-
6,828,279
6,828,279

대한가스기기㈜
12,803,979
3,949,139
8,854,840
10,175,955
(326,737)
(326,737)

YESCO Energy LLC
29,360
33,643,222
(33,613,862)
10,592
(122,990)
(2,867,223)

㈜예스코이에스
24,580,245
12,141,292
12,438,953
42,771,573
1,493,368
1,493,368

한성피씨건설㈜
318,050,115
186,637,150
131,412,965
269,330,805
18,012,415
18,012,415

㈜한성플랜지
10,478,374
-
10,478,374
5,515,080
8,177,310
8,177,310

키웨스트파이렌딩제1호
8,358,247
284,593
8,073,654
-
153,763
153,763

키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁
31,750,624
516,806
31,233,818
-
(582,596)
(582,596)

메리츠특정금전신탁
4,925,066
-
4,925,066
-
(74,934)
(74,934)

삼성특정금전신탁
2,941,420
-
2,941,420
-
(58,580)
(58,580)

[2020년 3분기말 종속기업의 요약 재무제표]

(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)예스코
696,434,651
543,239,934
153,194,717
596,234,204
9,647,963
9,621,895

(주)예스코컨설팅
84,603,381
489,347
84,114,034
150,000
(5,542,449)
(5,542,449)

대한가스기기(주)
13,351,166
4,169,588
9,181,578
10,948,380
91,186
91,186

YESCO Energy LLC
18,914
30,765,554
(30,746,640)
6,193
(582,992)
(1,024,141)

예스코이에스
25,403,342
14,457,757
10,945,585
42,020,821
1,840,234
1,840,234

(주)한성
73,441,511
17,384,463
56,057,048
11,410,000
7,158,503
7,158,503

한성피씨건설(주)
392,070,515
277,580,241
114,490,274
129,391,323
8,420,845
8,420,845

(주)한성플랜지
50,308,550
28,007,486
22,301,064
15,852,841
205,442
205,442

키웨스트파이렌딩제1호
7,925,184
5,292
7,919,892
-
258,632
258,632

키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁
31,837,767
21,352
31,816,415
-
1,139,453
1,139,453

<연결 기준 수익성 분석>

당사의 2021년 3분기 연결 기준 매출액은 전년 동기(7,739억원) 대비 10.7% 증가한 8,566억원이며, 이 중 도시가스 부문에서 발생한 매출액은 6,075억원으로 전체 매출액 중 67.8%를 차지하고 있습니다. 당사는 주요 자회사인 (주)예스코에서 영위하는 도시가스 부문의 영업실적이 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 사업영역별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[사업영역별 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

사업영역
주요 제품, 상품, 서비스
2021년 3분기

2020년
3분기

2020년
2019년
2018년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

도시가스 부문
LNG, CNG, 계량기, 가스배관공사 등
607,514
67.8%
607,183
73.7%
928,687
78.2%
969,565
83.3%
981,265
86.6%

PC제조 부문
건설, 분양, Precast Concrete 등
269,331
30.1%
129,391
15.7%
204,493
17.2%
148,990
12.8%
122,733
10.8%

FLANGE 부문
전선용 목드럼, 목포장재 등
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%
22,399
1.9%
22,521
2.0%

기타 부문
수처리용역 및 설계시공등
19,337
2.2%
87,444
10.6%
53,655
4.5%
22,892
2.0%
7,109
0.6%

연결조정
-39,537

-50,118

-64,461

-55,654

- 38,262

계
856,645

773,900

1,122,374

1,108,192

1,095,366

자료: 당사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

2020년 당사의 연결기준 영업이익은 96억원으로 2019년 영업이익 221억원대비 크게 감소하였습니다. 코로나19에 따른 경기 침체로 도시가스 수요 위축과 2020년초 유가 급락에 따른 영향이 하반기 이후 LNG 가격에 반영되며 판매단가가 감소한 것이 영업이익 축소에 영향을 주었습니다. 한편, 2021년 3분기 연결기준 영업이익은 205억원으로 전년 동기 89억원 대비 130.3% 증가하였습니다. 도시가스 부문의 판매량 회복과 유가 상승 등이 작용하였습니다.

[수익성 지표_연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기

2020년
3분기

2020년
2019년
2018년

매출액

856,645
758,225
1,122,374
1,108,192
1,095,366

매출원가

733,812
649,459
973,056
962,003
947,938

매출총이익

122,833
108,765
149,318
146,189
147,428

매출총이익률
14.34%
14.34%
13.30%
13.19%
13.46%

영업이익

20,469
8,852
9,591
22,143
25,214

영업이익률
2.39%
1.17%
0.85%
2.00%
2.30%

당기순이익

49,119
-25,524
-77,911
22,132
-36,029

당기순이익률
5.73%
-3.37%
-6.94%
2.00%
-3.29%

주) K-IFRS 연결기준
자료: 당사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

당사의 자회사인 (주)예스코를 중점적으로 사업을 영위하고 있는 도시가스 부문의 수익성 및 수익 성장 가능성을 살펴보자면, 수도권의 도시가스 보급은 성숙단계에 진입함에 따라 수도권 기업의 전국 기준 시장점유율은 하락하고 있는 추세입니다. 또한 높은 보급률과 동절기 평균기온의 상승 추세 등을 감안하면 매출 저성장 기조가 유지될 것으로 예상됩니다. 그러나 수도권 내 세대수와 수요가수는 여전히 증가세를 기록하고 있으며, 그 중에서도 (주)예스코의 공급권역은 서울 한강 이북의 중ㆍ동부지역과 경기도 동북부 등 인구 밀집도가 높고 난방용 수요가 많은 지역에 속해 있어 수요는 안정적인 것으로 판단됩니다. 

도시가스회사의 소매요금은 한국가스공사의 도매요금에 공급마진을 가산하여 결정됩니다. 공급마진은 도시가스사의 공급에 필요한 비용과 보유 공급설비ㆍ운전자금 등에 대한 투자 보수로 구성되어 있으므로 일정 수준의 수익성이 보장되는 구조입니다. 하지만 최근 LNG도입비 상승에도 불구하고 물가안정과 서민경제 부담 경감 등을 위하여 소매요금의 인상이 억제되고 있으며, 각 지자체는 보급률이 낮아 투자유인이 큰 지역에서는 상대적으로 마진을 높게 책정하고 있는 반면, 보급률이 높은 수도권의 경우는 투자유인이 크지 않기 때문에 상대적으로 낮은 마진을 책정하고 있는데, (주)예스코의 경우 공급권역이 서울 중ㆍ동부 및 경기 동북부 등 이미 보급률이 높은 수도권 지역으로 투자유인이 높지 않아 수익성 성장 가능성이 낮은 상황 입니다.

(주)예스코가 영위하는 도시가스사업은 높은 보급률 하에서의 도시가스 설비 신ㆍ증설 투자 둔화에 따른 투자보수 인하, 서민경제 부담 및 물가 안정 등을 고려한 정부의 소매요금 인상 억제 등으로 수익성이 낮은 편이며, 향후에도 정부와 지자체의 물가안정 의지가 지속될 전망인 점을 감안할 때 소매공급비용 인상에 따른 수익성 증가 가능성이 높지 않습니다. 투자자 여러분께서는 안정적인 수요로 수익성이 어느정도 보장되나 낮은 편이며 수익성 증가 가능성이 높지 않다는 점 유의하시기 바랍니다. 

도시가스부문 이외에도 당사의 종속회사로 2009년 지분을 취득하여 PC를 생산ㆍ판매하는 한성피씨건설㈜과 그 자회사로 전선포장용품을 생산ㆍ판매하는 ㈜한성플랜지가 있습니다. 또한 2018년 2월 경영컨설팅 및 공공관계서비스 목적으로 신설된 ㈜예스코컨설팅과 (주)예스코의 자회사로서 상ㆍ하수도설비업 및 하ㆍ폐수처리시설운영 대행업을 영위하는 (주)예스코이에스, 해외자원 투자 및 개발업을 영위하는 Yesco Energy, LLC 등이 있습니다. 그리고 키웨스트파이렌딩제1호를 비롯하여 총 4개의 종속자회사에서 투자사업을 영위하고 있습니다.

당사는 종속회사에 대한 지분투자를 통해 사업다각화를 추진하였습니다. 한성피씨건설㈜과 ㈜한성플랜지가 2021년 3분기말 각각 180억원과 82억원의 당기순이익을 내며 건전한 수익성을 보이고 있으나, 대한가스기기㈜와 YESCO Energy, LLC는 2021년 3분기말 각각 3억원과 1억원의 당기순손실을 기록하는 등 수익성이 다소 열위한 모습을 보이고 있습니다. 또한 키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁은 2021년 3분기말 5.8억원의 분기순손실을 나타내는 등 투자사업 부문에서 수익성이 저조한 모습을 보이고 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

<별도 기준 수익성 분석>

한편, 당사의 별도기준 수익성 지표들은 살펴보면, 당사는 순수지주회사로서 배당수익이 주된 영업수익입니다. 당사는 2021년 3분기 누적 191.9억원의 영업수익을 기록하였습니다. 이는 (주)예스코와 (주)한성으로부터 받은 140.0억원과 40.3억원의 배당금수익이 가장 크게 작용하였습니다. 전년도에도 당사는 (주)예스코와 (주)한성으로부터 각각 140.0억원, 40.0억원 배당금을 수령하였습니다. 앞으로도 (주)예스코와 (주)한성를 비롯한 종속회사들로부터 받는 배당금이 당사의 주된 영업수익(별도 기준)이 될 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어, 종속회사들의 배당수익 추이를 살펴보시길 바랍니다. 

한편, 별도기준 2021년 3분기에는 262.2억원의 당기순이익을 기록하였는데 이는 기타수익 219.4억원과 금융수익 231.0억원이 발생하였기 때문입니다. 구체적으로 살펴보면, 대손충당금환입이 219.2억원으로 기타수익의 대부분을 차지하였고, 금융수익은 이자수익 74.3억원, 외화환산이익 69.0억원, 외환차익 31.8억원 등으로 나타났습니다. 그러나 2020년에는 투자자산에 대한 순손실을 828억원(대여금 대손상각비 495억원, 금융자산 평가순손실 74억원, 투자주식 손상차손 259억원) 인식하면서 720억원의 당기순손실을 기록하는 등 저조한 투자성과를 보였습니다. 또한 투자금융상품에 대해 2019년 41억원의 평가손실, 2018년 412억원의 평가손실을 계상하는 등 2018년~2020년 3년간 1,141억원의 당기순손실을 나타냈습니다. 향후에도 이와 같은 대손충당금손익이나 금융상품손익 등이 작용하여 별도 당기순이익의 변동성이 증가할 우려가 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 

[수익성 지표_별도기준]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기

2020년
3분기

2020년
2019년
2018년

영업수익
19,186
18,004
18,004
12,600
395,270

영업비용
13,310
8,906
13,750
6,599
385,030

영업이익
5,875
9,098
4,254
6,001
10,240

영업이익률
30.62%
50.53%
23.63%
47.63%
2.59%

당기순이익
26,221
-23,718
-72,004
7,990
- 50,129

당기순이익률
136.67%
-131.74%
-399.93%
63.41%
-12.68%

주1) K-IFRS 별도기준
자료: 당사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

[재무안정성 관련 위험]

나.

당사는 기존 도시가스사업 외에 사업다각화를 위한 자회사 인수, 해외자원개발 등에 지분투자를 하고 있습니다. 당사는 영업활동을 통해 안정적인 내부 자금을 조달하고 있으며, 현금 및 현금성자산의 규모 또한 안정적으로 유지하고 있습니다.
그러나 투자활동의 급격한 증가는 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있으며 투자성과에 따른 추가적인 실적 및 재무부담의 변동성이 존재하므로 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

2021년 3분기말 연결기준 당사의 총차입금 규모는 4,147억원 수준으로 2020년말 5,440억원에 비해 1,293억원 정도 감소하였습니다. 이에 따라 차입금 의존도는 31.6%로 2020년말과 비교하여 3.2%p. 감소하였으며 순차입금 규모 또한 2021년 3분기말 기준 1,195억원으로 약 1,200억원 감소하였습니다. 또한 전체 차입금 가운데 유동성차입금이 차지하는 비중은 2021년 3분기말 기준 22.2%로 2020년말 39.8%에 비하여 크게 감소하며 당사의 유동성위험은 크게 줄어들었습니다. 

[안정성 지표_연결기준]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 3분기말
2020년말
2019년말
2018년말

유동성차입금 계
92,139
216,609
156,611
143,174

단기차입금
6,928
60,359
99,769
62,161

유동성장기차입금
6,997
48,904
1,429
1,129

유동성사채
69,947
99,945
49,993
49,973

유동성리스부채
8,267
7,401
5,420
0

비유동성차입금 계
322,499
327,414
317,680
257,779

장기차입금
108,991
120,615
109,524
108,096

사채
179,606
169,646
169,663
149,683

비유동리스부채
33,902
37,153
38,493
0

차입금총계
414,638
544,023
474,291
400,953

현금및현금성자산
196,043
194,062
160,554
124,375

단기금융상품
43,367
34,816
95,722
99,803

단기당기손익-공정가치측정금융자산
55,703
72,714
25,227
5,591

순차입금
119,525
242,431
192,788
171,184

차입금의존도(%)
31.6%
34.8%
30.7%
27.4%

부채비율(%)
137.0%
200.0%
153.6%
144.2%

주) K-IFRS 연결기준
자료: 당사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

도시가스 부문의 영업은 배관망을 통한 판매이기 때문에 재고부담이 크지 않고, 검침과 요금고지를 통해 판매대금을 회수함으로써 부실채권이 적고 운전자금 부담이 낮아 안정적인 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다. 다만, 2020년 4분기 중 주요 종속 자회사인 예스코(주)의 매입대금 선납부로 인하여 영업활동현금흐름이 축소되었으나, 2021년 이후 매입채무 지급 부담이 완화되면서 영업활동현금흐름이 개선되었습니다. 2021년 3분기말 기준 부채비율은 137.0%로 2020년 기준 200%를 보이며 급격하게 상승하였던 부채비율은 다시 양호한 수준으로 회복하였습니다. 

[요약 현금흐름표]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년말
2019년말
2018년말

기초현금및현금성자산

194,062
160,554
160,554
124,375
95,778

영업활동현금흐름

99,180
(74,080)
(31,724)
98,649
(21,209)

투자활동현금흐름

54,326
(38,690)
20,518
(75,433)
(28,015)

재무활동현금흐름

(146,785)
72,455
44,612
13,729
77,519

기말현금및현금성자산

196,043
119,108
194,062
160,554
124,375

주) K-IFRS 연결기준
자료: 당사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

이 외에도 주요 도시가스 시설투자와 관련하여 당사는 장기ㆍ저리의 정부정책자금(에너지특별기금, 안전기금 등)을 조달 받고 있어 차입금 상환과 이자비용에 대한 부담이 크지 않은 수준이며, 또한 당사의 공급지역 보급률이 서울 공급권역 약 100%, 경기도 공급권역 약 75% 수준으로, 가스배관에 대한 추가 설비투자 부담이 높지 않아 향후에도 당사의 재무안정성에 부담을 줄 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

당사는 기존 도시가스사업 외에 사업다각화를 위한 자회사 인수, 해외자원개발 등에 지분투자를 하고 있습니다. 당사의 지분투자, 금융상품 및 유형자산 취득 등으로 인한 투자활동 현금유출은 2018년 280억원, 2019년 754억원 발생하였으나, 2020년 205억원, 2021년 3분기말 기준 543억원의 현금이 유입되었습니다. 당사는 영업활동을 통해 안정적인 내부 자금을 조달하고 있으며, 현금 및 현금성자산의 규모 또한 안정적으로 유지하고 있습니다. 그러나 투자활동의 급격한 증가는 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있으며 투자성과에 따른 추가적인 실적 및 재무부담의 변동성이 존재하므로 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

2021년 3분기말 기준 당사의 타법인 출자 현황은 다음과 같습니다. 

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜예스코
비상장
2018.04.01
물적분할
287,558
2,000,000
100.00
132,558
-
-
-
2,000,000
100.00
132,558
696,435
16,512

Yesco Energy, LLC
비상장
2008.12.02
해외투자
12,038
-
100.00
-
-
-
-
-
100.00
-
19
804

한성피씨건설(주)(*1) (*2)
비상장
2009.06.18
경영권 및 지분인수
109,563
1,300,000
65.00
80,303
-
-7,800
-7,966
1,300,000
65.00
64,537
392,071
204,493

예스코컨설팅(*3)
비상장
2018.02.01
경영권 및 지분인수
88,314
2,110,000
100.00
88,314
-1,160,500
-48,573
-
949,500
100.00
39,741
84,603
-11,378

(주)EFAC(*4)
비상장
2015.07.07
일반투자
2
4,200
7.00
2
-4,200
-2
-
-
-
-
26,621
-396

㈜비피유홀딩스
비상장
2016.02.24
일반투자
300
100,000
0.27
-
-
-
-
100,000
0.27
-
27,700
-14,294

QCP IBKC 투자조합
비상장
2017.03.28
일반투자
-
-
4.97
558
-
-268
-
-
4.97
290
6,673
-423

오크힐 CLO
비상장
2017.05.31
일반투자
5,394
-
-
704
-
-
63
-
-
767
-
-

메디치 중소선도기업
비상장
2017.06.30
일반투자
4,700
-
10.00
2,243
-
-
-
-
10.00
2,243
24,535
7,645

A Honestbee
비상장
2017.07.28
일반투자
19,888
90,953
26.84
-
-
-
-
90,953
26.84
-
-
-

뉴라텍
비상장
2017.11.15
일반투자
500
50,000
0.42
-
-
-
-
50,000
0.42
-
1,456
-13,935

SB파트너스 투자조합
비상장
2019.04.01
일반투자
1,400
0
9.46
1,766
-
-
-
0
9.46
1,766
18,083
-467

신우코스텍
비상장
2019.05.17
일반투자
3,000
11,201
-
-
-
-
-
11,201
-
-
41,429
-1,031

바이오씨앤씨
비상장
2019.09.04
일반투자
500
10,600
-
-
-
-
-
10,600
-
-
574
-51

BKT
비상장
2019.12.04
일반투자
350
70,000
-
350
-
-
-
70,000
-
350
1,716
165

글래틱
비상장
2019.11.18
일반투자
500
2,000
8.70
500
-
-
-
2,000
8.70
500
1,400
-433

레이징개인 투자조합제2호
비상장
2018.01.01
일반투자
300
-
46.44
-
-
-
-
-
46.44
-
575
-3

레이징개인 투자조합제7호
비상장
2018.02.14
일반투자
200
-
45.77
-
-
-
-
-
45.77
-
384
-0

㈜그린로터스
비상장
2003.05.21
일반투자
400
21,623
10.81
-
-
-
-
21,623
10.81
-
-
-

맥쿼리한국인프라투융자회사(*4)
상장
2020.12.18
일반투자
36,286
3,181,493
0.85
33,883
-3,181,493
-35,118
1,235
-
-
-
2,333,888
259,295

맥쿼리한국인프라투융자회사
상장
2021.09.13
일반투자
15,194
-
-
-
1,209,000
15,194
281
1,209,000
0.29
15,475
2,333,888
259,295

합 계
-
-
341,181
-3,137,193
-76,567
-6,387
-
-
258,227
-
-

(*1) 당분기 중 (주)한성의 종속기업인 한성피씨건설(주)이 회사의 종속기업인 (주)한성을 흡수합병하였습니다.
(*2) 당분기 중 종속기업 투자주식 한성피씨건설(주)에 대해 현금흐름할인법, 순자산가치평가법 등을 이용하여 회수가능액을 추정한 결과 장부금액이 회수가능액을 초과하여, 손상차손 7,966백만원을 인식하고, 중간배당 7,800백만원을 자본의 회수로 처리하였습니다.
(*3) 당분기 중 (주)예스코컨설팅은 유상감자를 실시하였습니다.
(*4) 당분기 중 처분되었습니다.
※ 최근사업연도 자료의 확보가 현실적으로 곤란한 경우, 확보가능한 가장 최근사업연도의 자료를 기재하였습니다.
※ 당사는 기업회계기준에 따라 금융상품(지분상품)에 대해서는 공정가치로 측정하고 있으며, 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대해서는 매년 손상(감액) 징후가 있는지 검토하고 징후가 있다면 해당 자산의 회수가능액을 추정하여 손상 회계처리를 하고 있습니다.

※ 최근 2 사업연도 동안 외부평가기관의 평가를 받고 취득한 비상장주식은 없습니다.
자료 : 당사 2021년 3분기 분기보고서

당사의 사업부문별 주요한 설비 투자내역 및 연도별 예상투자액은 다음과 같습니다.

■ 투자 현황

(기준일 : 2021.09.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
회사
투자내용
대상

2021년
(계획)

2021년
(실적)
2020년
(실적)
2019년
(실적)
기대효과

도시가스
부문
㈜예스코
신규배관
공급설비
20,360
7,377
18,985
16,812
공급능력확대

보완투자
공급설비 외
1,787
1,509
1,639
1,837
공급능력유지

PC제조
부문

한성피씨건설㈜
설비투자
기계장치, 구축물 등
-
-
-
-
제품 다변화 시장 대응

보완투자
기계장치, 구축물 등
6,830
3,059
1,928
5,741
품질 및 생산성 향상

합 계
28,977
11,945
22,552
24,390
-

※ 상기 투자계획 등은 투자시기 및 자금상황에 따라 변동될 수 있습니다.
자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

■ 투자 예상

(기준일 : 2021.09.30)
(단위 : 백만원)

사 업
부 문
계 획
명 칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

대상
금 액
2021년
2022년
2023년

도시가스
부문
신규배관
공급 설비
65,926
20,360
24,282
21,284
설비증설
-

보완투자
공급 설비외
4,085
1,787
1,220
1,078
설비보완
-

PC제조
부문
설비투자
기계장치, 구축물 등
-
-
-
-
설비증설
-

보완투자
기계장치, 구축물 등
18,830
6,830
7,000
5,000
설비보완
-

합 계
88,841
28,977
32,502
27,362
-
-

※ 상기 예상투자액(계획)은 예상금액으로 경영현황에 따라 변동될 수 있습니다.
자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

한편, 당사는 차입금 등을 통하여 자금을 조달하면서 당사 및 연결회사 자산의 일부를 금융기관 등에 담보로 제공하고 있습니다. 이러한 당사의 담보 설정된 유형자산은 해당 차입금이 상환되기 전까지는 사용에 제약을 받을 수 있습니다. 2021년 3분기말 연결기준 당사가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

[담보 제공 자산 현황]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
담보권자

유형자산 및 용지
66,324,910
34,800,000
차입금
신한은행 등

당기손익-공정가치
측정금융자산
1,126,875
1,126,875
차입금
건설공제조합

838,883
838,883
계약보증
건설공제조합 등

자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

[LS그룹 관련 위험]

다. 당사가 소속되어있는 LS그룹은 2021년 4월 29일 공정거래위원회에서 발표한 상호출자제한기업집단 40개 중 16위의 대규모 기업집단으로, 총 58개의 계열회사(국내 기준)로 구성되어 있습니다.
대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 당사의 기업활동에 다소 제한이 있을 수있습니다. 또한, 글로벌 경기 침체 등 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 그룹계열사 영위사업에 차질이 길 경우 그룹 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 정부기관으로부터의 제재 등으로 그룹 이미지가 악화될 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 4월 29일 공정거래위원회가 발표한 자산 10조원 이상의 상호출자제한 기업집단 40개사 중 자산총액 기준 16위의 기업집단인 LS그룹에 소속되어 있습니다.

[상호출자제한 기업집단 순위]

(단위: 조원, 개)

순위

기업집단명

소속회사수

자산총액(공정자산)

2021
2020
2021
2020
2021
2020

1
1
삼성
59
59
457.3
424.8

2
2
현대자동차
53
54
246.1
234.7

3
3
에스케이
148
125
239.5
225.5

4
4
엘지
70
70
151.3
137.0

5
5
롯데
86
86
117.8
121.5

6
6
포스코
33
35
82.0
80.3

7
7
한화
83
86
72.9
71.7

8
8
지에스
80
69
67.7
66.8

9
9
현대중공업
33
30
63.8
62.9

10
10
농협
58
58
63.6
60.6

11
11
신세계
45
41
46.4
44.1

12
12
케이티
48
44
37.7
36.3

13
13
씨제이
79
77
34.7
34.5

14
14
한진
31
31
33.6
33.5

15
15
두산
22
25
29.7
29.3

16
16
엘에스
58
54
25.2
23.7

17
17
부영
23
23
23.3
23.3

18
23
카카오
118
97
20.0
14.2

19
18
DL(舊 대림)
36
32
19.6
18.7

20
19
미래에셋
38
38
19.3
18.6

21
22
현대백화점
25
25
18.3
16.0

22
20
금호아시아나
27
27
17.4
17.6

23
21
에쓰-오일
2
3
15.8
16.7

24
45
셀트리온
8
9
14.9
8.8

25
24
한국투자금융
30
28
14.6
14.0

26
25
교보생명보험
12
13
14.4
13.6

27
41
네이버
45
43
13.6
9.5

28
31
에이치디씨
29
27
13.5
11.7

29
26
효성
50
54
13.3
13.5

30
28
영풍
27
26
13.2
12.4

31
27
하림
55
52
13.0
12.5

32
30
케이티앤지
10
10
12.8
11.7

33
32
케이씨씨
18
16
12.3
11.0

34
42
넥슨
18
18
12.0
9.5

35
29
대우조선해양
5
5
11.4
12.3

36
47
넷마블
23
25
10.7
8.3

37
44
호반건설
42
36
10.7
9.1

38
38
SM
58
53
10.5
9.7

39
39
DB
21
20
10.4
9.6

40
33
코오롱
36
37
10.3
10.4

자료 : 공정거래위원회 "2021년도 대기업집단 지정 현황 발표"(2021.04.29)

LS그룹은 2004년 4월 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제14조 제1항의 규정에 의거, 신규 지정된 기업집단으로서 국가 기간산업인 전선, 전력설비, 에너지 사업 등에 특화되어 있습니다. LS그룹은 최대주주 일가가 LS, E1, 예스코홀딩스를 직접 소유하고 있으며, 전선사업부문, 일렉트릭사업부문, 엠트론사업부문, 아이앤디사업부문으로 사업형태를 구분하고 있습니다. 전선사업부문은 전선, 전력, 통신 등으로 세분하였고, 일렉트릭사업부문은 전력, 자동화, 금속, IT 등으로 세분하였으며, 엠트론사업부문은 기계와 부품 그리고 아이앤디사업부문은 부동산 부문과 해외투자 부문으로 세분화 하여 사업을 영위하고 있습니다.

계열 내 주력기업은 LS전선, LS-Nikko 동제련, E1 등으로, LS전선은 국내 전선업계 내 확고한 시장지위를 보유하고 있으며, LS-Nikko 동제련은 국내 유일의 전기동 제련기업으로 독점적 시장지위를 보유하고 있으며, 그룹 내 에너지부문에 속해있는 당사 또한 가스 공급권역 내에서 독점적인 사업권을 인정받고 있어 그룹 계열회사들이 안정적인 영업환경을 확보하고 있는 것으로 나타납니다.

다만, 기업집단의 경우 관계사의 경영 환경 또는 기업 이미지 악화가 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

LS그룹은 2021년 3분기말 기준 상장 7개사, 비상장 109개사 등 총 116개의 계열회사를 가지고 있으며, 상세내역은 아래와 같습니다.

[LS그룹 계열회사 현황]

(기준일 : 2021년 3분기말)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
㈜LS
110111-0003965

엘에스일렉트릭㈜
110111-0520076

가온전선㈜
134111-0000567

㈜E1
110111-0381387

㈜예스코홀딩스
110111-0290778

㈜LS네트웍스
180111-0044717

엘에스전선 아시아㈜
134111-0411706

비상장
109
LS전선㈜
134111-0168357

LS엠트론㈜
134111-0168349

LS-Nikko동제련㈜
230111-0058436

엘에스아이앤디㈜
134111-0375209

㈜예스코
110111-6708494

㈜지앤피
130111-0008797

㈜세종전선
164711-0093811

㈜지앤피우드
161511-0281984

LS빌드윈㈜
110111-1479909

제이에스전선㈜
124311-0004327

엘에스이브이코리아㈜
134111-0480602

엘에스알스코㈜
176011-0125515

(유)빌드윈문경태양광발전
175414-0000582

(유)빌드윈인동태양광발전
176014-0002014

(유)빌드윈충주지앤피태양광발전
151114-0002566

(유)빌드윈그린에너지태양광발전
161514-0006766

지엘마린(유)
144714-0000781

LS머트리얼즈㈜
134111-0570437

㈜대한가스기기
110111-0613045

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
110111-3359985

㈜이원컨테이너터미널
120111-0432039

㈜이원물류
124611-0257243

㈜케이제이모터라드
110111-3740499

㈜베스트토요타
110111-5129881

㈜바이클로
110111-6054277

㈜엠비케이코퍼레이션
110111-6250180

㈜지알엠
154611-0008012

신대성전기㈜
110111-0141559

㈜토리컴
135011-0054119

한성피씨건설㈜
285011-0157251

㈜한성플랜지
120111-0482109

LS메카피온㈜
170111-0178807

농가온㈜
131311-0093678

팜모아㈜
210111-0145055

LS사우타㈜
110111-1424938

LS메탈㈜
110111-4321602

LS ITC㈜
135111-0048756

㈜선우
181211-0027299

㈜스포츠모터사이클코리아
110111-3688011

㈜예스코이에스
110111-1462300

㈜흥업
150111-0009270

씨에스마린㈜
230111-0187136

㈜모보
120111-0017336

이지전선㈜
210111-0151622

㈜디케이씨
124311-0014313

엘에스에이홀딩스㈜
134111-0474316

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
134111-0474647

㈜넥스포쏠라
131111-0493434

㈜넥스포에너지
131111-0493426

㈜이원쏠라
110111-7605649

㈜예스코컨설팅
110111-6648723

LS Cable India Pvt., Ltd.
-

LS Cable & System Japan Ltd.
-

LS 홍치전람(호북)유한공사
-

LS Cable & System Trading India
-

LS Cable America Inc.
-

LS Cable & System UK Ltd.
-

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
-

LS Cable & System France S.A.S.
-

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
-

LS EV Poland sp z o.o.
-

LS Cable & System Poland sp z o.o.
-

PT.LSAG Cable Solutions
-

PT.LSAG Cable Indonesia
-

LS Cable Systems America Inc.
-

LS MAN Cable S.A.E.
-

LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
-

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
-

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
-

LS Cable Enterprise Canada Ltd.
-

LS-Gaon Cable Myanmar Trading Co., Ltd.
-

JS전람(장쑤)유한공사
-

락성전람(무석)유한공사
-

LS-INNOCOM Inc.
-

LS Cable & System Panama S.A.
-

Cyprus Investments, Inc.
-

Superior Essex Inc.
-

락성전기 대련 유한공사
-

락성전기 무석 유한공사
-

LS ELECTRIC Vietnam Co., Ltd.
-

LS ELECTRIC HANOI COMPANY LIMITED
-

LS ELECTRIC Middle East FZE
-

LS ELECTRIC INDUSTRY TRADE Co., Ltd.
-

LS ELECTRIC Europe B.V.
-

LS ELECTRIC Japan Co., Ltd.
-

LS ELECTRIC America Inc.
-

락성전기투자(중국) 유한공사
-

LS Energy Solutions LLC.
-

엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
-

LS Metal VINA LLC.
-

LS Machinery(Wuxi) Ltd.
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
-

LS Mtron North America, Inc.
-

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
-

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
-

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
-

LS Tractor USA, LLC
-

안칭시한성농기소수유한공사
-

LS Automotive Qingdao Corp.
-

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
-

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
-

LS Automotive Japan Corp.
-

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
-

LSA NA LLC
-

LS Automotive Wuxi Corp.
-

Yesco Energy, LLC
-

PRM
-

M1-Energy LLC
-

E1 America LLC
-

출처: (주)LS 2021년 3분기보고서

공정거래위원회는 대규모 기업집단에 대한 정책을 통해 계열회사간 채무보증 제한 및 상호출자 금지, 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시, 비상장회사등의 중요사항 공시 등 일부 활동을 규제하고 있습니다. 2018년 6월 18일자 공정거래위원회 보도자료에 따르면, 공정거래위원회는 계열회사 부당지원을 사유로 LS(舊.LS전선), LS전선, LS-Nikko 동제련 및 LS글로벌인코퍼레이티드에 시정명령 및 과징금을 부과한 바 있습니다. 

당사의 경우 2021년 3분기 기준 특수관계자를 통한 매출 등의 규모는 약 133억원, 매입 등의 규모는 약 27억원 수준으로 규모가 크지 않습니다. 특히 매출 등의 규모 가운데 45%인 59억원은 관계기업으로부터의 배당금 수령입니다. 그러나, 증권신고서 제출 전일 현재 기준 당사가 포함된 LS그룹이 상호출자제한 기업집단에 포함되어 있으므로, 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있습니다. 또한 정부의 정책변경 또는 글로벌 경기 침체 등의 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 그룹 계열회사가 진행하고 있는 사업에 차질이 발생할 경우 그룹 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 정부기관으로부터의 제재 등으로 그룹 이미지가 악화될 경우 당사에도 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[소송 및 우발채무 관련 위험]

라.
증권신고서 제출일 현재 피소 중인 소송사건은 총 4건이며, 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건에 대한 결과는 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 소송 결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사는 연대보증 및 약정체결 등 우발채무를 부담하고 있으나, 이에 대한 발생 가능성은 추정하기 어려우며 이러한 약정과 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는 그 가능성이 현재 높지 않은 것으로 판단하여 2021년 3분기말 재무제표에는 이에 대한 영향을 반영하지 않았습니다.
향후 당사가 예측하기 힘든 상황이 발생하여 해당 우발채무에 의해 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 소송에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 피소 중인 소송사건은 총 4건이며, 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건에 대한 결과는 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 소송 결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

■ 지급보증에 관한 사항

[제공한 지급보증]

(단위: 천원)

보증을 제공 받는자
지급보증내역
보증금액
보증한도

수분양자
중도금대출보증 등
46,200,000
46,200,000

자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

당사 연결실체는 2020년 중 Yesco Energy LLC에 대한 차입금 지급보증계약에 따라 Yesco Energy LLC의 국민은행 런던지점 현지차입금 USD 5,000,000 및 신한은행 해외 현지차입금 USD 12,950,000을 대위변제 하였습니다.

■ 연대보증 및 약정체결 등 우발채무에 관한 사항

당사는 연대보증 및 약정체결 등 우발채무를 부담하고 있습니다. 2021년 3분기말 기준 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
당분기말

통화
한도
실행금액

공사계약 및 하자/선급금보증
서울보증보험 등
KRW
163,967,294
81,729,543

보증한도 및 융자한도약정
건설공제조합
KRW
1,659,000
730,000

일반자금대출약정
신한은행 등
KRW
31,219,786
22,083,933

시설자금대출약정
산업은행
KRW
10,000,000
10,000,000

분양자금대출약정
DB생명보험 등
KRW
131,900,000
89,500,000

자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

■ 담보제공자산 

2021년 3분기말 현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
담보권자

유형자산 및 용지
66,324,910
34,800,000
차입금
신한은행 등

당기손익-공정가치
측정금융자산
1,126,875
1,126,875
차입금
건설공제조합

838,883
838,883
계약보증
건설공제조합 등

자료: 당사 2021년 3분기 분기보고서

그 밖의 기타 약정사항 및 우발사항의 내역은 아래와 같습니다.

(1) 연결회사는 한국가스공사와 천연가스수급계약을 체결하고 있으며, 천연가스 외상매입채무를 담보하기 위하여 도시가스대금 입금계좌 예금채권을 양도하는 별도의 계약을 체결할 수 있으나, 2021년 3분기말 현재 예금채권양수도 계약은 체결되어 있지 않습니다.

(2) 연결회사는 2021년 3분기말 현재 대여금, 당기손익-공정가치측정금융자산의 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 회사의 관리정책에 의하여 달러선물을 체결하고 있습니다. 전기 중 기존의 삼성선물, 이베스트투자증권과의 달러선물 계약을 모두 청산하고 신한은행, 국민은행과 선물환 계약을 신규체결하였으며, 연결회사가 체결한 계약의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
미결제약정금액
계약환율

매입
매도

신한은행
-
48,550,000
1,123.63

-
9,000,000
1,129.80

-
4,875,000
1,131.20

국민은행
-
30,352,500
1,124.35

(3) 2021년 3분기말 현재 연결회사가 가입하고 있는 보험에 대하여 보험금청구권 17,905백만원(2020년말: 17,905백만원)은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(4) 2021년 3분기말 현재 연결회사의 분양사업 차입금과 관련하여 사업부지 소유권이전등기청구권과 매매대금 등 반환청구권 및 대여약정상 대여금 지급청구권을 담보로 제공하고 있습니다.

(5) 2021년 3분기말 현재 연결회사는 종속기업인 키웨스트파이렌딩제1호 및 키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁을 통하여 신한금융투자와 명목금액 USD 7,000,000 및 10,600백만원의 포트폴리오스왑계약을 체결하고 있습니다.

(6) 2021년 3분기말 현재 연결회사는 큐캐피탈파트너스 주식회사 등과 체결된 출자약정에 따라 일반조합원으로 출자하고 있습니다. 출자약정 금액은 총 114,300백만원 및 USD 26,000,000이며, 2021년 3분기말 현재 출자 금액은 92,436백만원 및 USD 19,129,262입니다.

(7) 2021년 3분기말 현재 분양사업과 관련하여 예치된 기타금융자산 중 26,804백만원과 담보제공된 예치금 성격의 보증금 73백만원은 사용이 제한되어 있습니다. 또한, 2021년 3분기말 현재 기타금융자산 중 당좌개설보증금 2백만원이 사용이 제한되어 있으며, 49백만원은 기계설비공제조합에 질권설정 되어 있습니다.

(8) 연결회사는 2021년 3분기말 현재 배관공사와 관련하여 사용이 제한되어 있는 정부보조금 7,647백만원이 포함되어 있습니다.

(9) 연결회사는 2021년 3분기말 현재 투자처 Formation Group Fund I,L.P와 관련하여 기타의 투자자와 투자 관련 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이와 관련하여 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(10) 2021년 3분기말 현재 연결회사가 발행한 사채와 관련하여 부채비율제한, 자산처분제한, 지배구조변경제한 의무가 존재하며, 의무 위반 시 기한이익이 상실될 수 있습니다. 한편, 2021년 3분기말 현재 의무 위반사항은 없습니다.

(11) 연결회사는 고양 덕은 지구의 DMC리버시티자이 사업과 관련하여 2020년 3월 12일자로 지에스건설㈜로부터 책임준공을 확약 받았으며, 2021년 3분기말 현재 차입금과 관련하여 시공사인 지에스건설㈜가 책임준공 미이행시 채무를 인수하도록 약정하고 있습니다.

(12) 연결회사는 고양 덕은 도시개발 사업부지에 대하여 관리형 토지신탁 방식으로 건물을 신축 분양하는 사업을 진행하고 있으며, 이 신탁의 목적은 토지와 건물(미완성건물을 포함)을 신탁재산으로 하여 이를 분양(처분)하는 사업입니다. 이를 위하여 2021년 3분기말 현재 연결회사는 교보자산신탁㈜와 관리형 토지신탁계약을 체결하고 있으며 1순위 우선수익자는 ㈜케이비손해보험외 2개 업체이며, 2순위 우선수익자는 시공사인 지에스건설㈜입니다.

상기 연대보증 및 약정체결 등 우발채무의 발생 가능성은 추정하기 어려우며 이러한 약정과 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있으나, 당사는 그 가능성이 현재 높지 않은 것으로 판단하여 2021년 3분기말 재무제표에는 이에 대한 영향을 반영하지 않았습니다.

그러나 향후 당사가 예측하기 힘든 상황이 발생하여 해당 우발채무에 의해 당사의 재무 안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[계열회사 지원 부담 위험]

마.

당사는 실질적인 지주회사로서, 다양한 목적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는
실질적인 지주회사로서, 다양한 목적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 당사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 2018년 2월과 2018년 10월 자회사 (주)예스코컨설팅에 유상증자로 각각 397억원과 301억원를 출자하였습니다. 유상증자 목적은 운영자금 확충으로, 관련 공시는 아래와 같습니다. 

[특수관계인의 유상증자참여](예스코컨설팅 2018.10.05 공시)

기업집단명
엘에스
회사명
㈜예스코컨설팅
공시일자
2018.10.05
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 유상증자 참여자
㈜예스코홀딩스
회사와의 관계
계열회사

2. 출자참여내역
가. 출자금액
30,131

나. 출자주식수(주)
기명식 보통주 720,000주

다. 출자 후 지분율(%)
100

라. 출자방법
주주배정증자

마. 1주당 가격(원)
41,849

3. 유상증자내역
가. 증자금액
69,868

나. 증자주식수(주)
보통주 1,520,000주

4. 이사회 의결일
2018.09.21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 당사의 모회사인 (주)예스코홀딩스가 당사의 유상증자에 참여한 건으로써 특수관계인을 상대방으로 한 대규모 내부거래에 대한 공시 목적임.

2. (주)예스코컨설팅의 2018년 가용현금 및 자금소요계획 감안 시 운영자금 확충 필요.

3. 상기"2.마.1주당 가격"은 41,849원으로써, 2018년8월31일 기준 (주)예스코컨설팅의 순자산가액 대비 1주당 가격임.

4. 상기"3.가.유상증자내역"세부사항
○ 1차 증자 (2018.02.08)
 - 신주발행 80만주 (1주당 가격: 약 49,671원) 
 (※계열편입일(2018.03.01) 이전 거래로 미공시)
○ 2차 증자 (2018.10.04) 
 - 신주발행 72만주 (1주당 가격 : 41,849원)
 - 신주발행대금 : 30,131,280,000원
※ 상기일자는 '주금납입일' 기준임.

5. 비상장사 중요사항 공시사항(유상증자 결정)에도 포함되나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 3 제1항에따라 대규모내부거래로 공시하는 사항이며 해당 공시로 갈음함.

6. 상기사항은 진행절차 및 관계법령에 의거 변동될 수 있으며 본 계약에 대한 구체적 사항의 결정 및 진행에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
2018.06.26

※ 자료: 동사 제시, 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

또한 당사는 2019년 11월에도 자회사 (주)예스코컨설팅의 운영자금 확충을 위하여 174억원을 추가로 출자하였으며 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계인의 유상증자참여](예스코컨설팅 2019.11.14 공시)

기업집단명
엘에스
회사명
㈜예스코컨설팅
공시일자
2019.11.14
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 유상증자 참여자
㈜예스코홀딩스
회사와의 관계
계열회사

2. 출자참여내역
가. 출자금액
17,445

나. 출자주식수(주)
기명식 보통주 390,000주

다. 출자 후 지분율(%)
100

라. 출자방법
주주배정증자

마. 1주당 가격(원)
44,732

3. 유상증자내역
가. 증자금액
87,314

나. 증자주식수(주)
보통주 1,910,000주

4. 이사회 의결일
2019.11.08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 당사의 모회사인 (주)예스코홀딩스가 당사의 유상증자에 참여한 건으로써 특수관계인을 상대방으로 한 대규모 내부거래에 대한 공시 목적임.

2. 상기"2.마.1주당 가격"은 44,732원으로써, 2019년 10월말 기준 순자산가액 대비 1주당 가격임.

3. 비상장사 중요사항 공시사항(유상증자 결정)에도 포함되나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 3 제1항에따라 대규모내부거래로 공시하는 사항이며 해당 공시로 갈음함.

4. 상기사항은 진행절차 및 관계법령에 의거 변동될 수 있으며 본 계약에 대한 구체적 사항의 결정 및 진행에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 위임함.

※ 관련공시일
-

※ 자료: 동사 제시, 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

상기와 같
이 당사는 과거 자회사를 지원하는 목적으로 자회사의 유상증자에 참여한 바 있습니다. 향후에도 자회사 출자 등 재무적 지원이 지속될 경우 또는 이러한 재무적 지원을 위한 외부 차입이 증가할 경우 당사의 부채비율 및 차입금 의존도가 상승할 수 있습니다.

[소액 지분 분할 보유로 인한 지배구조 안정성 영향]

바. 당사는 최대주주 및 특수관계인이 예스코홀딩스의 보통주 지분 39.44%를 보유하고 있고 11개의 모든 연결대상 종속회사에 대하여 50% 이상의 지분율을 지니고 있어 비교적 안정적인 지배구조를 견지하고 있습니다. 그러나
당사의 최대주주 및 특수관계인이 각기 소액의 지분을 나누어 보유하고 있어, 향후 지분구조 변경에 따른 특수관계인들 간의 이해상충이 발생할 경우 지배구조의 안정성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 11개의 모든 연결대상 종속회사에 대하여 50% 이상의 지분율을 지니고 있는 등 비교적 안정적인 지배구조를 견지하고 있습니다. 특히 자회사 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 예스코의 지분은 100%를 보유하고 있는 등 지배구조에 변경이 발생할 가능성은 낮은 편입니다. 이와 같은 지배구조 하에서 자회사들 간의 업무통합, 관리 및 시너지 창출 등을 통해 수익을 극대화 하고자 노력하고 있으며, 이를 통해 지주회사 전체의 수익 극대화를 도모하고 있습니다. 

당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 당사 지분은 39.44%입니다. 또한 예스코홀딩스 자기주식이 28.90%에 달해 경영권 불안정성이 대두될 가능성은 낮습니다. 그러나, 최대주주 및 특수관계인의 대부분이 소액으로 지분을 나누어 보유하고 있기 때문에, 향후 대내외 환경변화가 발생할 경우 특수관계인들 간의 이해관계 상충이 발생할 수 있고, 이에따라 지배구조의 안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2021.01.01)
기준일(2022.02.07)

주식수
지분율
주식수
지분율

구자은
본인
보통주
799,238
13.32
799,238
13.32
-

구은정
친인척
보통주
317,197
5.29
316,960
5.28
장내매도

구소영
친인척
보통주
92,000
1.53
220,000
3.67
장외매수 등

구다영
친인척
보통주
92,000
1.53
220,000
3.67
장외매수 등

구자엽
친인척
보통주
146,626
2.44
146,626
2.44
-

구자철
친인척
보통주
139,000
2.32
139,000
2.32
-

구근희
친인척
보통주
115,680
1.93
115,680
1.93
-

이인정
친인척
보통주
86,750
1.45
86,750
1.45
-

구본규
친인척
보통주
60,560
1.01
60,560
1.01
-

구본권
친인척
보통주
41,700
0.7
41,700
0.7
-

구원희
친인척
보통주
41,700
0.7
41,700
0.7
-

구윤희
친인척
보통주
37,000
0.62
37,000
0.62
-

구재희
친인척
보통주
36,270
0.6
36,270
0.6
-

구본혁
친인척
보통주
25,810
0.43
30,000
0.5
장내매수

구혜정
친인척
보통주
28,930
0.48
28,930
0.48
-

이대현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

이상현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

구원경
친인척
보통주
8,600
0.14
10,539
0.16
장내매수

구은희
친인척
보통주
7,000
0.12
7,000
0.12
-

이미영
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이지현
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이재우
친인척
보통주
6,500
0.11
6,500
0.11
-

구민기
친인척
보통주
136
0
470
0
장내매수

구자홍
친인척
보통주
215,911
3.6
0
0
장외매도

구본웅
친인척
보통주
22,897
0.38
0
0
장외매도

구나윤
친인척
보통주
8,000
0.13
0
0
장외매도

㈜예스코홀딩스
자사주
보통주
1,734,211
28.9
1,734,211
28.9
-

계
보통주
4,096,256
68.27
4,111,674
68.52
-

-
-
-
-
-
-

※ 자료: 동사 제시

[조사ㆍ감리결과 지적 및 조치에 따른 위험] 

사. 증권선물위원회는 2021년 12월 1일 제22차 회의에서, 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시한 당사에 대해 감사인지정 조치를 의결하였습니다.

회계처리 기준 위반으로 인한 제재는 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권선물위원회는 2021년 12월 1일 제22차 회의에서, 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시한 당사에 대해 감사인지정 조치를 의결하였습니다. 조사
ㆍ
감리결과 지적된 사항으로는 당기손익 공정가치 금융자산을 평가함에 있어 동 금융자산으로부터 회수할 수 없는 금액이 없음에도 이를 과소계상하여 자기자본을 과대계상한 것과 영업권 손상평가 과정에서 일부 오류가 있는 가정을 사용하여 손상차손을 과소계상한 것이 있습니다. 이에 따라 증권선물위원회는 당사와 당사 관계자에 대한 과징금 부과 조치 및 감사인지정 1년 조치를 의결하였습니다.
회계처리 기준 위반으로 인한 당사에 대한 제재 및 조치사항은 당사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 당사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

조사ㆍ감리결과 지적사항 및 조치내역
(

제22차 증권선물위원회, 2021.12.1 의결)

(단위 : 백만원)

회사명 등
지적사항
조치

(주)예스코홀딩스

결산기 : 2018.12.31
 2019.3.31
 2019.6.30
 2019.9.30

유가증권시장 상장법인

업종 : 지주회사
[회사]
① 당기손익 공정가치 금융자산 평가손실 과소계상
 ('18년 40,393백만원, '19년 1분기 41,105백만원,
 '19년반기 41,792백만원, '19년3분기 43,499백만원)

 - 회사는 당기손익 공정가치 금융자산을 평가함에 있어
 동 금융자산으로부터 회수할 수 있는 금액이 없음에도,
 이를 평가손실로 반영하지 않아 자기자본을 과대계상
 한 사실이 있음

② 영업권 손상차손 과소계상('18년 15,322백만원)

 - 회사는 영업권 손상평가 과정에서 일부 오류가 있는 가정을 사용하여 손상차손을 과소계상한 사실이 있음
회 사 :

- 과징금
 ※ 회사 및 회사 관계자에 대한 과징금 부과는 향후 금융위원회에서 최종 결정될 예정

- 감사인지정 1년

※
감리집행기관 : 금융감독원 회계조사국
※ 자료: 금융감독원 보도자료(2021.12.01)

3. 기타위험

[환금성 위험]

가. 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 02월 15일이며, 상장예정일은 2022년 02월 18일 입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채((주)예스코홀딩스 제3회)는 한국거래소의 채권상장요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요건
요건충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상
충족

미상환액면총액
미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것
(등록채권 제외)
충족

본 사채의 상장예정일은 2022년 02월 18일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다.

그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한, 본 사채는 '주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률'에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 사채의 권리 내용을 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. 본 사채에 대하여는 실물채권을 발행하거나 등록필증을 교부하지 아니합니다.

[신용등급 관련 사항]

나. 본 사채는 한국신용평가(주)로부터 AA-등급을, NICE신용평가(주)로부터 AA-등급을 받은 바 있습니다.
해
당 등급의 의미는 원리금 지급확실성이 매우 높지만 상위등급에 비해 다소 열등한 요소가 있다는 것입니다. 투자자 여러분께서는 증권신고서에 기재된 투자위험요소와 함께 첨부된 신용평가서의 내용을 충분히 고려하셔서 투자의사결정에 임하시기 바랍니다.

당사는 「증권 인수업무에 관한 규정」 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제26회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 본 사채의 신용등급을 AA-등급으로 평정 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
회차
Outlook

한국신용평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
제3회
안정적(Stable)

NICE신용평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
제3회
안정적(Stable)

신용평가회사의 신용등급은 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 상기 신용등급 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

[기한의 이익 상실 관련 위험]

다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

[원리금상환 불이행위험]

라. 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 당사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 발행회사인 (주)예스코홀딩스가 전적으로 책임집니다.

[경제 상황 등에 따른 위험]

마. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 

[
공모일정 변경 가능성 및 효력발행 관련 위험]

바. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. 또한, 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

공동대표주관회사인 NH투자증권(주), 삼성증권(주), 신한금융투자(주) 및 대신증권(주)는 (이하 "공동대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

"공동대표주관회사"는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 채무증권의 신용등급은 "AA-"등급으로 "공동대표주관회사"의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 "공동대표주관회사"가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)예스코홀딩스로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 "공동대표주관회사"가 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182

공동대표주관회사
삼성증권(주)
00104856

공동대표주관회사
신한금융투자(주)
00138321

공동대표주관회사
대신증권(주)
00110893

2. 분석의 개요

(가) 실사일정

구분
일시

기업실사 기간
2022.01.20 ~ 2022.02.07

방문실사
2021.01.26

실사보고서 작성 완료
2021.02.08

증권신고서 제출
2021.02.08

(나) 실사참여자

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

NH투자증권(주)
Technology Industry부
배광수
이사/부서장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 23년

NH투자증권(주)
Technology Industry부
이석재
부장
기업실사 책임
기업금융업무 등 19년

NH투자증권(주)
Technology Industry부
최형원
차장
기업실사 책임
기업금융업무 등 9년

NH투자증권(주)
Technology Industry부
신동헌
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 7년

NH투자증권(주)
Technology Industry부
김승현
주임
기업실사 실무
기업금융업무 등 1년

삼성증권(주)
Corporate Finance3팀

김동환

이사
기업실사 총괄

기업금융업무 등 24년

삼성증권(주)
Corporate Finance3팀

유재린

부장

기업실사 책임

기업금융업무 등 11년

삼성증권(주)

Corporate Finance3팀

김규동

과장

기업실사 책임

기업금융업무 등 8년

삼성증권(주)
Corporate Finance3팀

박소영

대리

기업실사 실무

기업금융업무 등 4년

신한금융투자(주)
커버리지2부
방종호
이사
기업실사 총괄
기업금융업무 등 21년

신한금융투자(주)
커버리지2부
임익호
부장
기업실사 책임
기업금융업무 등 14년

신한금융투자(주)
커버리지2부
김종현
선임
기업실사 실무
기업금융업무 등 3년

대신증권(주)
Coverage본부
홍민영
팀장
기업실사 총괄
기업금융업무 등 16년

대신증권(주)
Coverage본부
조성오
차장
기업실사 책임
기업금융업무 등 8년

대신증권(주)
Coverage본부
전민지
대리
기업실사 실무
기업금융업무 등 5년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)예스코홀딩스
재경팀
김진년
팀장
자금업무

(주)예스코홀딩스
재경팀
오주용
대리
자금업무

(다) 실사내용
기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

(라) 기업실사 이행내역

일 자
장 소
기업 실사 내용 및 확인자료

2022.01.20
발행회사
본사
- 대표주관계약 체결
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 방식 및 일정 안내

2022.01.21
~ 2022.01.25
발행회사 및
주관회사
본사
- 실사 사전요청자료목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등

2022.01.26
발행회사
본사
- 동사 사업 설명 브리핑
- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 
- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답
- 경영진 및 주주 변동에 대한 질의응답
- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 
- 증권신고서 내용의 검증 
- 관련 Q&A 등

2022.01.27
~ 2022.02.07
발행회사 및
주관회사
본사
- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토
- 외부 전문기관 자료 확인
- 업계관련 자료 확인
- 기타 세부사항 확인
- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인
- 사업부별 주요 사항 질의응답
- 투자위험요소 세부사항 체크

2022.02.08
발행회사 및
주관회사
본사
- 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서, 기업실사 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

(마) 실사 세부내용 및 검토자료 내역

- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 "기업실사"를 참조하시기 바랍니다.

3. 종합평가의견

(가)
동사는 1981년 극동도시가스(주)로 설립된 후 1996년에 상장되었습니다. 1997년 5월에 LG그룹에 편입되었고 2003년 계열분리로 인해 LS그룹에 속해 있습니다. 2006년 3월 사명을 (주)예스코로 변경하였습니다. 동사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 물적분할을 결의하여, 존속법인은 지주회사로 전환하고 그 사명은 '(주)예스코홀딩스'로 변경하고, 신설법인은 '(주)예스코'로 신설하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일에 개최되었으며, 2018년 4월 1일자로 분할되었습니다. 동사는 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일자로 지주회사 전환을 승인받았고, 2021년 7월 19일 (기준일 : 2020년 12월 31일) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 지주회사에 제외되었음을 통보받았습니다. 그러나 한국표준산업분류표상 당사가 영위하고 있는 지주사업은 변동사항이 없습니다.

동사는 지분 소유를 강조하던 기존의 Holding company의 역할에서 벗어나, 전문적인 투자 및 사업개발 활동을 통해 투자 포트폴리오의 혁신을 주도하는 Investing company로 변화하고 있습니다. 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업은 지주 및 투자부문, 도시가스, PC제조, 기타부문으로 크게 4가지 영역이며, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다.

[사업영역별 주요사업내용]

사업영역
주요사업내용
대상회사

지주 및 투자부문
지주 및 투자사업
㈜예스코홀딩스

투자사업
키웨스트파이렌딩제1호, 
키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁,
메리츠특정금전신탁, 
삼성특정금전신탁

도시가스부문
도시가스 및 가스기기 판매
㈜예스코

PC제조부문

Precast Concrete 생산, 판매
한성피씨건설㈜

기타부문
경영컨설팅 및 공공관계서비스
㈜예스코컨설팅

계량기 제조 및 판매
㈜대한가스기기

하폐수처리시설 위탁운영
CNG충전, 가스배관공사업
㈜예스코이에스

해외자원투자 및 개발업
Yesco Energy, LLC

전선포장용품(Flange등) 생산 및 판매
㈜한성플랜지

※ 상기 "사업부문별 주요사업내용"은 2021.09.30 기준으로 작성되었습니다. 
※ 한성피씨건설(주)는 2021년 1월 1일자로 모회사인 (주)한성을 흡수합병하였습니다.
※ ㈜한성플랜지는 청산 절차 진행 중 입니다.
자료: 동사 2021년 3분기 분기보고서

(나)
2020년 동사의 연결기준 영업이익은 96억원으로 2019년 영업이익 221억원대비 크게 감소하였습니다. 코로나19에 따른 경기 침체로 도시가스 수요 위축과 2020년초 유가 급락에 따른 영향이 하반기 이후 LNG 가격에 반영되며 판매단가가 감소한 것이 영업이익 축소에 영향을 주었습니다. 한편, 2021년 3분기 연결기준 영업이익은 205억원으로 전년 동기 89억원 대비 130.3% 증가하였습니다. 도시가스 부문의 판매량 회복과 유가 상승 등이 작용하였습니다.

[수익성 지표_연결기준]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 3분기

2020년
3분기

2020년
2019년
2018년

매출액

856,645
758,225
1,122,374
1,108,192
1,095,366

매출원가

733,812
649,459
973,056
962,003
947,938

매출총이익

122,833
108,765
149,318
146,189
147,428

매출총이익률
14.34%
14.34%
13.30%
13.19%
13.46%

영업이익

20,469
8,852
9,591
22,143
25,214

영업이익률
2.39%
1.17%
0.85%
2.00%
2.30%

당기순이익

49,119
-25,524
-77,911
22,132
-36,029

당기순이익률
5.73%
-3.37%
-6.94%
2.00%
-3.29%

주) K-IFRS 연결기준
자료: 동사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

동사의 자회사인 (주)예스코를 중점적으로 사업을 영위하고 있는 도시가스 부문의 수익성 및 수익 성장 가능성을 살펴보자면, 수도권의 도시가스 보급은 성숙단계에 진입함에 따라 수도권 기업의 전국 기준 시장점유율은 하락하고 있는 추세입니다. 또한 높은 보급률과 동절기 평균기온의 상승 추세 등을 감안하면 매출 저성장 기조가 유지될 것으로 예상됩니다. 그러나 수도권 내 세대수와 수요가수는 여전히 증가세를 기록하고 있으며, 그 중에서도 (주)예스코의 공급권역은 서울 한강 이북의 중ㆍ동부지역과 경기도 동북부 등 인구 밀집도가 높고 난방용 수요가 많은 지역에 속해 있어 수요는 안정적인 것으로 판단됩니다. 

도시가스회사의 소매요금은 한국가스공사의 도매요금에 공급마진을 가산하여 결정됩니다. 공급마진은 도시가스사의 공급에 필요한 비용과 보유 공급설비ㆍ운전자금 등에 대한 투자 보수로 구성되어 있으므로 일정 수준의 수익성이 보장되는 구조입니다.

(다)
동사는 기존 도시가스사업 외에 사업다각화를 위한 자회사 인수, 해외자원개발 등에 지분투자를 하고 있습니다. 동사는 영업활동을 통해 안정적인 내부 자금을 조달하고 있으며, 현금 및 현금성자산의 규모 또한 안정적으로 유지하고 있습니다.

그러나 투자활동의 급격한 증가는 당사의 재무안정성에 부담요인으로 작용할 수 있으며 투자성과에 따른 추가적인 실적 및 재무부담의 변동성이 존재하므로 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

한
편, 2021년 3분기말 연결기준 동사의 총차입금 규모는 4,147억원 수준으로 2020년말 5,440억원에 비해 1,293억원 정도 감소하였습니다. 이에 따라 차입금 의존도는 31.6%로 2020년말과 비교하여 3.2%p. 감소하였으며 순차입금 규모 또한 2021년 3분기말 기준 1,195억원으로 약 1,200억원 감소하였습니다. 또한 전체 차입금 가운데 유동성차입금이 차지하는 비중은 2021년 3분기말 기준 22.2%로 2020년말 39.8%에 비하여 크게 감소하며 동사의 유동성위험은 크게 줄어들었습니다. 

[안정성 지표_연결기준]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 3분기말
2020년말
2019년말
2018년말

유동성차입금 계
92,139
216,609
156,611
143,174

단기차입금
6,928
60,359
99,769
62,161

유동성장기차입금
6,997
48,904
1,429
1,129

유동성사채
69,947
99,945
49,993
49,973

유동성리스부채
8,267
7,401
5,420
0

비유동성차입금 계
322,499
327,414
317,680
257,779

장기차입금
108,991
120,615
109,524
108,096

사채
179,606
169,646
169,663
149,683

비유동리스부채
33,902
37,153
38,493
0

차입금총계
414,638
544,023
474,291
400,953

현금및현금성자산
196,043
194,062
160,554
124,375

단기금융상품
43,367
34,816
95,722
99,803

단기당기손익-공정가치측정금융자산
55,703
72,714
25,227
5,591

순차입금
119,525
242,431
192,788
171,184

차입금의존도(%)
31.6%
34.8%
30.7%
27.4%

부채비율(%)
137.0%
200.0%
153.6%
144.2%

주) K-IFRS 연결기준
자료: 동사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

도시가스 부문의 영업은 배관망을 통한 판매이기 때문에 재고부담이 크지 않고, 검침과 요금고지를 통해 판매대금을 회수함으로써 부실채권이 적고 운전자금 부담이 낮아 안정적인 영업활동현금흐름을 유지하고 있습니다.

(라)
동사는
실질적인 지주회사로서, 다양한 목적으로 계열회사에 대한 재무적 지원 가능성이 존재하며 재무적으로 취약한 계열회사에 대한 지원 부담은 동사의 재무적 융통성에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 동사는 2018년 2월과 2018년 10월 자회사 (주)예스코컨설팅에 유상증자로 각각 397억원과 301억원를 출자하였습니다.
또한 동사는 2019년 11월에도 자회사 (주)예스코컨설팅의 운영자금 확충을 위하여 174억원을 추가로 출자하였습니다. 

이와 같
이 동사는 과거 자회사를 지원하는 목적으로 자회사의 유상증자에 참여한 바 있습니다. 향후에도 자회사 출자 등 재무적 지원이 지속될 경우 또는 이러한 재무적 지원을 위한 외부 차입이 증가할 경우 동사의 부채비율 및 차입금 의존도가 상승할 수 있습니다.

(마)
증권선물위원회는 2021년 12월 1일 제22차 회의에서, 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시한 동사에 대해 감사인지정 조치를 의결하였습니다. 조사
ㆍ
감리결과 지적된 사항으로는 당기손익 공정가치 금융자산을 평가함에 있어 동 금융자산으로부터 회수할 수 없는 금액이 없음에도 이를 과소계상하여 자기자본을 과대계상한 것과 영업권 손상평가 과정에서 일부 오류가 있는 가정을 사용하여 손상차손을 과소계상한 것이 있습니다. 이에 따라 증권선물위원회는 동사와 동사 관계자에 대한 과징금 부과 조치 및 감사인지정 1년 조치를 의결하였습니다.
회계처리 기준 위반으로 인한 동사에 대한 제재 및 조치사항은 동사의 재무건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 동사의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

조사ㆍ감리결과 지적사항 및 조치내역
(

제22차 증권선물위원회, 2021.12.1 의결)

(단위 : 백만원)

회사명 등
지적사항
조치

(주)예스코홀딩스

결산기 : 2018.12.31
 2019.3.31
 2019.6.30
 2019.9.30

유가증권시장 상장법인

업종 : 지주회사
[회사]
① 당기손익 공정가치 금융자산 평가손실 과소계상
 ('18년 40,393백만원, '19년 1분기 41,105백만원,
 '19년반기 41,792백만원, '19년3분기 43,499백만원)

 - 회사는 당기손익 공정가치 금융자산을 평가함에 있어
 동 금융자산으로부터 회수할 수 있는 금액이 없음에도,
 이를 평가손실로 반영하지 않아 자기자본을 과대계상
 한 사실이 있음

② 영업권 손상차손 과소계상('18년 15,322백만원)

 - 회사는 영업권 손상평가 과정에서 일부 오류가 있는 가정을 사용하여 손상차손을 과소계상한 사실이 있음
회 사 :

- 과징금
 ※ 회사 및 회사 관계자에 대한 과징금 부과는 향후 금융위원회에서 최종 결정될 예정

- 감사인지정 1년

※
감리집행기관 : 금융감독원 회계조사국
※ 자료: 금융감독원 보도자료(2021.12.01)

(바) 위와 같은 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 이번 발행과 관련하여 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA-등급(안정적)입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사결정시 고려하시기 바랍니다.

2022. 02. 08

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 정 영 채

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 장 석 훈

공동대표주관회사 신한금융투자 주식회사

대표이사 이 영 창

공동대표주관회사 대신증권 주식회사

대표이사 오 익 근

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
197,220,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,802,780,000

(주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
125,000,000
발행금액 × 0.25%

발행분담금
35,000,000
발행금액 × 0.07% (만기 2년 초과 채무증권)

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
만기 1년당 100,000원

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
채무증권 1건당 20,000원

신용평가수수료
30,000,000

NICE, 한기평

(VAT 별도)

사채관리수수료
5,000,000
정액지급

합 계
197,220,000
-

(주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

금번 당사가 발행하는 제3회 무보증사채로 조달하는 자금은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.

회차 :
3
(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계
비고

-
-
-
50,000,000,000
-
-
50,000,000,000
-

나. 자금의 사용목적 상세내역

[채무상환자금]

당사는 금번 제3회 무보증사채로 조달하는 금액 500억원 전액을 제2회 무보증사채 700억원의 채무를 상환하는 데 사용할 예정입니다. 자세한 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

[상환 대상 채무증권 현황]

(단위: 백만원, %)

발행인
채무증권 구분
모집구분
발행일
발행금액
금리
신용등급
만기일

(주)예스코홀딩스
회사채
공모
2019-06-21
70,000
1.729
AA0
2022-06-21

합계
70,000
-
-
-

주) 신용등급은 제2회 무보증사채 발행 당시 등급으로 기재

당사는 금번 제3회 무보증사채로 조달하는 자금을 실제 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 백만원, 배)

항 목
2021년 3분기
2020년 3분기
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
20,469
9,631
9,591
22,143
25,214

순이자비용(B)
1,258
(10,332)
(9,315)
(20,080)
(21,532)

이자보상비율(A/B)
16.3배
N/A
N/A
N/A
N/A

주1) K-IFRS 연결기준
주2) 순이자비용= 이자비용 - 이자수익
출처 : 당사 2021년 3분기보고서 및 2020년 사업보고서

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

당사는 2015년 이후로는 이자수익이 이자비용보다 높아 순이자비용이 발생하지 않다가 2021년 3분기 기준 이자보상비율 16.3배를 기록하였습니다. 그러나 이자보상비율은 재무적 수치로 계산된 지표에 지나지 않으므로, 이자보상비율이 높다는 것이 본 사채의 원리금 지급을 보장하는것은 아닙니다.

2. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면
총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

예스코홀딩스
회사채
공모
2019.06.21
70,000
1.729
AA
(한국기업평가, 
NICE신용평가)
2022.06.21
미상환
KB증권

예스코
회사채
공모
2020.06.15
100,000
1.527
AA0
(한국기업평가, 
NICE신용평가)
2023.06.15
미상환
KB증권, 한국투자증권

예스코
회사채
공모
2021.06.09
80,000
1.673
AA-
(한국기업평가, 
NICE신용평가)
2024.06.09
미상환
NH투자증권

합 계
-
-
-
250,000
-
-
-
-
-

나. 미상환 기업어음의 현황

[2022년 02월 07일] 기준
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

다. 전자단기사채 등

[2022년 02월 07일] 기준
(단위 : 백만원)

발행한도
잔여한도
기말잔액(B)
증감(B-A)
기초잔액(A)

100,000
100,000
-
-
-

주) 기초잔액은 2022년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2022년 02월 07일)의 발행잔액을 기재하였습니다. 

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가(주)
00156956
2022년 01월 28일
3
AA-

NICE신용평가(주)
00648466
2022년 01월 28일
3
AA-

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을
변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
안정적
(Stable)

NICE신용평가(주)
AA-
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
Stable
(안정적)

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당
사는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr
NICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com 

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다. 또한 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)예스코홀딩스가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
0
-
-
0
0

비상장
9
2
-
11
3

합계
9
2
-
11
3

나
. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
메리츠특정금전신탁
신규 취득

삼성특정금전신탁
신규 취득

연결
제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문
영 문

주식회사 예스코홀딩스
YESCO Holdings Co., Ltd.

※ 당사는 2018년 3월 30일 주주총회를 통해 상호를 변경하였으며, 변경 전 상호는 "주식회사 예스코"입니다.

라. 설립일자 및 존속기간
 - 당사는 1981년 3월 5일에 도시가스사업을 주목적으로 설립되었으며, 
 1996년 12월 24일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 
 - 당사는 2018년 4월 1일 물적분할로 도시가스사업부문을 분할하여 (주)예스코를
 신설하고, 존속회사인 (주)예스코홀딩스를 지주회사로 전환하였습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
 - 주소 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층
 - 전화 : 02-3390-3010
 - 홈페이지 : http://www.yescoholdings.com

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거, 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요사업의 내용

- 당사는 공정거래위원회로부터 2018년 6월 29일자로 지주회사 전환을 승인받았 
 고,

2021년 7월 19일
(기준일 : 2020년 12월 31일)
독
점규제 및 공정거래에 관한
 법률
상의 지
주회사에 제외되었음을 통보받았습니다. 그러나 한국표준산업분류
 표상 당사가 영위하고 있는 지주사업은 변동사항이 없습니다
 -
당사는 지분 소유를 강조하던 기존의 Holding company의 역할에서 벗어나, 전문
 적인 투자 및 사업개발 활동을 통해 투자
포트폴리오의 혁신을 주도하는 
 Investing company로 변화하고 있습니다.

- 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업은
지주 및 투자부문, 도시가스, PC제조, 
 기타부문으로 크게 4가지 영역이며,
각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다. 
 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 
 

[사업영역별 주요사업내용]

사업영역
주요사업내용
대상회사

지주 및 투자부문
지주 및 투자사업
㈜예스코홀딩스

투자사업
키웨스트파이렌딩제1호, 
키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁,
메리츠특정금전신탁, 
삼성특정금전신탁

도시가스부문
도시가스 및 가스기기 판매
㈜예스코

PC제조부문

Precast Concrete 생산, 판매
한성피씨건설㈜

기타부문
경영컨설팅 및 공공관계서비스
㈜예스코컨설팅

계량기 제조 및 판매
㈜대한가스기기

하폐수처리시설 위탁운영
CNG충전, 가스배관공사업
㈜예스코이에스

해외자원투자 및 개발업
Yesco Energy, LLC

전선포장용품(Flange등) 생산 및 판매
㈜한성플랜지

※ 상기 "사업부문별 주요사업내용"은 2021.09.30 기준으로 작성되었습니다. 자세한 내용은 "II.사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다.

※
한성피씨건설(주)는 2021년 1월 1일자로 모회사인 (주)한성을 흡수합병하였습니다.

※

㈜
한성플랜지는 청산 절차 진행 중 입니다.

아. 계열 회사에 관한 사항
 (1) 기업집단의 명칭 : 엘에스
 (2) 주요 계열 회사의 현황 : 동 보고서의 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항" 참조

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상 유가증권 등
유가증권의
신용등급
평가회사
 (신용평가등급범위)
평가구분

2019.06.03
제22회 무보증사채(*1)
AA
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2019.06.03
제2회 무보증사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2019.06.03
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2019.06.05
제2회 무보증사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
본평가

2019.06.05
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2019.12.20
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2019.12.23
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2020.04.28
제2회 무보증사채
AA
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2020.04.28
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
본평가

2020.05.15
제2회 무보증사채
AA
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2020.05.15
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
본평가

2020.12.10
전자단기사채
A1
한국기업평가(A1~D)
정기평가

2020.12.14
전자단기사채
A1
NICE신용평가(A1~D)
정기평가

2021.05.27
제2회 무보증사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2021.06.15
제2회 무보증사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2022.01.28
제3회 무보증사채
AA-
NICE신용평가(AAA~D)
정기평가

2022.01.28
제3회 무보증사채
AA-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

(*1) 물적분할(2018.04.01)에 따라 (주)예스코홀딩스의 제1회 무보증사채

◎ 한국기업평가의 기업신용등급별 정의

기업신용등급
신용등급의 정의

AAA
원리금의 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

※ AA부터 B까지는 당해 등급내 상대적 위치에 따라 "+","-"의 기호 부여 가능

◎ 한국기업평가의 단기 신용등급별 정의

등급기호
등급의 정의

A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 높음.

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있음.

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있음.

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성은 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음.

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강함.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ A2부터 B까지는 동일 등급 내 세분화가 필요할 경우, "+","-"의 기호 부여 가능

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1996.12.24
해당없음
해당없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
 - 2011.10 ~ 2018.12 : 서울특별시 성동구 자동차시장길 23(용답동)
 - 2018.12 ~ 2020.03 : 서?특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층
 - 2020.03 ~ 현재 : 서?특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층
 

나. 경영진의 중요한 변동

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2021.03.30
정기주총
최세영 (사내이사)
박현국 (사외이사)
-
김창진 (사내이사)
최기엽 (사외이사)

2020.05.08
임시주총
구자철 (사내이사)
구본혁 (사내이사)
김창진 (사내이사)
-
-

2020.03.30
정기주총
우태희 (사외이사)
윤종수 (사외이사)
-
한봉훈 (사외이사)
김창환 (사외이사)

2019.03.29
정기주총
최기엽 (사외이사)
-
-

2018.03.23
정기주총
구본혁 (사내이사)
김창진 (사내이사)
구자철 (사내이사)
한봉훈 (사외이사)
김창환 (사외이사)
한부환 (사외이사)

2017.03.24
정기주총
-
천성복 (사내이사)
정창시 (사내이사)
한부환 (사외이사)
-

※ 제36기 정기주주총회에서 재선임되었던 천성복ㆍ정창시 사내이사는 2018년 03월 31일자로 사내이사직을 사임하였습니다.
※ 한부환 사외이사는 임기만료로 제38기 정기주주총회를 기점으로 퇴임하였습니다.
※ 한봉훈 사외이사와 김창환 사외이사는 임기만료로 제39기 정기주주총회를 기점으로 퇴임하였습니다.

※
김창진 사내이사와 최기엽 사외이사는 제40기 정기주주총회를 기점으로 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동
 - 회사의 최대주주는 '구자은'이며, 2003년 이후 변동내역은 없습니다.

라. 상호의 변경

대상회사
일 자
변동내역

변경전
변경후
변경사유

㈜예스코홀딩스
2018.03.30
㈜예스코
㈜예스코홀딩스
분할 존속법인

㈜예스코
2018.04.03
-
㈜예스코
분할 신설법인

※ 상기 ㈜예스코홀딩스의 상호변경 일자는 주주총회 승인일, ㈜예스코의 일자는 등기완료일 기준입니다.
※ 당사는 도시가스 사업부문을 물적분할하여 신설회사로 '㈜예스코'로, 존속회사는 지주회사로 전환하여 '㈜예스코홀딩스'로 사명을 변경하였습니다.

마. 화의, 회사정리절차 등 그 내용과 결과
 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

내 용
이사회
주주총회
분할/ 합병일자
부 문
사명

물적분할
2018.01.13
2018.03.30
2018.04.01
지주및투자
(주)예스코홀딩스

도시가스
(주)예스코

합병
2020.11.20
2020.11.23
2021.01.01
PC제조
㈜한성 (피합병)

PC제조
한성피씨건설㈜ (합병)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

대상회사
일 자
내 용

㈜예스코홀딩스

2018.04.03

[변경 전] 도시가스 및 가스기기 판매
[변경 후] 지주사업

※
2018년 4월 3일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동법시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며, 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 기준을 충족하였다는 통보를 받았습니다.
그리고 2021년 7월 19일
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의2 및 동법시행령 제2조 중
지주비율을 사유로 해당 법상 지주회사에서
제외를 통보 받았습니다(기준일 : 2020년 12월 31일). 당사는 공정거래법 상의 지주회사에서 제외되었으나, 한국표준산업분류표 상 당사가 영위하고 있는 지주사업은 변동사항이 없습니다

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사
일 자
내 용

㈜예스코홀딩스
2018.02.01
㈜예스코컨설팅 계열회사 설립

2018.04.01
물적분할

2018.06.29
지주회사 전환 승인 완료

2018.08.29
㈜예스코에 자회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,
㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양도

2018.12.21
본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

2020.03.09
본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층)

2020.12.31
독점거래 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 제외

㈜한성
2018.01.09
㈜우성지앤티,홍콩우성전자, 혜주우성전자 지분 매각 (약 6,386백만원)

2021.01.01
한성피씨건설㈜에 흡수합병

한성피씨건설㈜
2018.06.11
비유동자산 취득 결정 (공동주택용지 약 1,899억원)

2021.01.01
회사합병(한성피씨건설㈜가 ㈜한성을 흡수합병)

2021.10.13
자기주식 소각

㈜한성플랜지
2020.09.08
비유동자산 처분결정(토지 및 건물 직접보유자산의 처분)

2021.01.29
본점소재지 변경(충청남도 아산시 영인면 토정샘로66)

2021.03.15
해산사유 발생 (공시일 기준)

㈜예스코이에스
2019.10.01
㈜예스코서비스와 회사합병(종속법인:㈜예스코이에스 / 소멸회사:㈜예스코서비스)

㈜예스코서비스
2019.10.01
㈜예스코이에스와 회사합병(종속법인:㈜예스코이에스 / 소멸법인:㈜예스코서비스)

㈜예스코
2018.04.01
법인 설립

2018.08.29
㈜예스코홀딩스로부터 계열회사 및 관계기업(㈜대한가스기기,㈜예스코서비스,
㈜예스코이에스,온산탱크터미널㈜) 지분 양수

2020.12.30
온산탱크터미널㈜ 지분 전부 매각

㈜예스코컨설팅
2018.02.01
법인 설립

2018.02.08
유상증자 (80만주, 약 397억)

2018.03.01
계열회사 편입

2018.10.04
유상증자 (72만주, 약 301억)

2018.12.21
본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 20층)

2019.11.18
유상증자 (39만주, 약 174억)

2020.03.09
본점소재지 변경 (서울시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층)

2021.09.28
유상감자 (116만주, 약 486억)

※ 상기 내용은 2021.09.30 기준으로 작성되었습니다.

3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2022년 02월 07일)
(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
제41기
(3분기말)
제40기
(2020년말)
제39기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
6,000,000
6,000,000
6,000,000

액면금액
-
-
-

자본금
30,000
30,000
30,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
30,000
30,000
30,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
24,000,000
-
24,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,000,000
-
6,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,000,000
-
6,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
1,734,211
-
1,734,211
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,265,789
-
4,265,789
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
949,670
-
-
-
949,670
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
784,541
-
-
-
784,541
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
1,734,211
-
-
-
1,734,211
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1,734,211
-
-
-
1,734,211
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식 발행현황
 - 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.03.30
제40기
주주총회
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
제12조의 2 (주주명부 작성ㆍ비치)
제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제41조의 2 (중간배당)
- 전자증권 도입에 따른 주주명부 폐쇄 관련 규정 삭제
- 전자증권법 내용 반영 
- 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 
 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설 
- 중간배당 기준일 개정

2020.05.08
2020년 
임시주주총회
제2조(목적)
제28조(임기) 
제41조의 2(중간배당)
- 사업목적사항 추가
- 이사 임기 변경
- 중간배당제도 도입

2019.03.29
제38기
주주총회
제2조(목적)
제4조(공고방법)
제7조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록
제10조(명의개서대리인)
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
제19조(소집통지 및 공고) 
제43조(감사위원회의 직무)
제43조의2(외부감사인의 선임)
- 사업목적사항 추가
- 홈페이지 개설
- 전자증권법 반영
- 상법 반영
- 개정 외부감사법 반영

2018.03.30
2018년 
임시주주총회
제1조(상호)
제2조(목적)
제4조(공고방법)
물적분할을 통한 지주사 체제로 전환
- 존속회사 사명 변경
- 지주회사 사업에 부합하는 사업목적 추가
- 공고 방법 변경

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사(舊 ㈜예스코)는 지주회사 체제 전환을 위해 2018년 4월 1일 자회사 지분의 관리를 주된 목적으로 하는 지주사업부문 (㈜예스코홀딩스, 존속법인)과 기존의 도시가스 공급 및 관련 기기 판매 등을 주된 목적으로 하는 도시가스사업부문 (㈜예스코, 신설법인)으로 물적분할하였습니다. ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받았고, 2021년 7월 19일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외를 통보받았습니다. (2020년 12월 31일자 기준).
 당사는 보고서 제출일 현재
독
점규제 및 공정거래에 관한 법률
상의 지주회사에서 제외된 상태이나, 한국표준산업분류표상의 지주사업을 영위하는 것에는 변동이 없습니다.

당사는 지주회사로서 종속회사들의 사업 경쟁력 향상을 지속적으로 지원할 뿐 아니라, 주된 목적사업으로서 변화하는 경영환경에 발맞추어 미래 핵심 성장사업에 대한 투자를 수행하는 투자사업의 주체로 진화하고 있습니다. 이는 지분 소유를 강조하던 기존의 Holding company의 역할에서 벗어나, 전문적인 투자 및 사업개발 활동을 통해 포트폴리오의 혁신을 주도하는 Investing company로 변화하는데 의의가 있습니다.

 가.
사업영역

 당사의 연결대상 종속회사들은 영위하는 사업형태를 기준으로
지주 및 투자부문, 
도시가스부문, PC제조부문, 기타부문의 4가지 영역으로 구분할 수 있으며
, 각 사업영역별 내용은 아래와 같습니다.

사업영역
대상회사
주요사업내용

지주 및
투자부문
㈜예스코홀딩스
지주 및 투자사업

키웨스트파이렌딩제1호, 
키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁
메리츠특정금전신탁,삼성특정금전투자신탁
투자사업

도시가스부문
㈜예스코
도시가스 및 가스기기 판매

PC제조부문
한성피씨건설㈜
Precast Concrete를 생산/판매, 종합건설업

기타부문
㈜예스코컨설팅
경영 자문 및 컨설팅업, 공공관계서비스업

㈜대한가스기기
계량기제조 판매

Yesco Energy, LLC
해외자원투자 및 개발업

㈜예스코이에스
하수처리시설 위탁운영, CNG충전, 가스배관공사업

㈜한성플랜지
전선용 목드럼 및 목포장 생산, 판매

최근 3개년 사업영역별 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회계 기준일
구분
도시가스부문
PC제조부문
기타부문
(*1)(*2)
연결조정
합계

2021년 3분기
(당분기)
총자산
592,189,967
318,050,115
713,166,686
(313,155,611)
1,310,251,157

매출액
607,514,014
269,330,805
19,336,686
(39,536,161)
856,645,344

영업이익
8,537,001
25,759,041
4,155,414
(17,982,660)
20,468,796

2020년
(전기)
총자산
735,208,074
392,070,515
865,942,661
(429,132,285)
1,564,088,965

매출액
928,687,449
204,492,700
53,655,233
(64,461,343)
1,122,374,039

영업이익
15,210,652
12,735,980
10,019,963
(28,375,391)
9,591,204

2019년
(전전기)
총자산
910,795,078
275,766,108
971,757,576
(614,029,042)
1,544,289,720

매출액
969,565,101
148,990,275
45,290,131
(55,653,536)
1,108,191,971

영업이익
18,515,838
10,973,159
11,263,807
(18,609,575)
22,143,229

(*1) 당사의 손자회사 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 합병이 완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병함 / 존속회사: 예스코이에스 / 소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스 사업을 예스코이에스가 수행하며 사업의 실체에 따라 합병법인 예스코이에스의 재무현황은 기타부문으로 반영하였습니다. 

(*2) 기타 부분에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.

나. 사업부문별 개요 -
투자사업 부문

당사의 투자부문은 전문화된 인력을 바탕으로 하여 전문투자 사업과 기존의 종속회사 지분관리 사업을 영위하고 있습니다.

투자부문의 사업수익은 전문 투자를 통해 확보한 ① 피투자기업으로부터의 안정적인 배당 및 이자수익, ② 상장기업에 대한 투자 및 피 투자회사의 기업공개(IPO), ③ 인수합병(M&A) 및 Secondary 매각등을 통한 Capital Gain, ④ 종속회사로 부터의 배당금 등으로 구성되어 있습니다. 

당사는 이를 통하여 지속가능하고 안정적인 투자포트폴리오를 구축해 나갈 예정이며 궁극적으로 종속회사 배당을 주요 수익원으로 하는 기존의 Holding company 역할에서 확장된 전문화된 투자사업을 주된 목적사업으로 하는 Investing company로 변환될 예정입니다.

당사의 투자부문은 Core-Satellite전략을 기반으로 세부전략을 수립하여 아래와 같은 투자포트폴리오를 구성해 나가고 있습니다.

전략

세부전략

내용

Core

Conservative Carry

- 유동성 자산을 기반으로 안정적인 수익 추구

Equity

- 성장성 높은 비상장 주식을 기반으로 높은 수익 추구

Satellite

Alternative Carry

- 비유동성 대체 자산을 기반으로 안정적인 수익 추구

Strategic Investment

- 구조적으로 수익이 나는 전략과 새로운 컨셉에 대한 
 투자 등으로 기회수익 추구

이를 위하여 당사는 체계적인 프로세스를 2021년부터 새롭게 구축하여 실행하고 있습니다.

투자 프로세스.jpg
투자 프로세스

단 계

주요 활동

사전검토

- 주요 투자 네트워크 확보 및 해당 시장 이해도 제고

- 투자 대상에 대한 수익성 및 성장 가능성 검증

Risk Management

- 투자 대상에 대한 재무적/법적 Risk 분석

투자심의위원회

- 투자검토보고서 및 Risk Management 보고서를 종합적으로 분석하여

투자 여부를 결정

사후관리

- 투자 검토보고서의 계획 대비 실적에 대한 보고

당사 투자부문의 운용자산규모(AUM, Asset under Management)는 약 3,000억이고 상기의 투자전략을
통한 수익의 다변화 및 안정성 확보를 위하여 노력하고 있습니다. 하지만, 투자사업의 특성상 향후 예기치 못한 경기 변동이나 피투자회사의 경영환경 변화에 따라 원금손실 또는 투자수익성의 저하가 발생할 수 있습니다.

당분기말 현재 당사의 AUM 3,000억 중 새로운 Core-Satellite전략에 따른 당분기 누적 신규 투자액은 총 1,217억(Core부분 807억, Satellite부분 410억) 입니다. 
 상기 투자에는 새로운 시장을 개척할 혁신적인 기술투자기업 35개사(Climate Tech, EV Vehicle, Fintech 등)에 대한 145억이 포함되어 있습니다.

또한 향후에는 ESG (Environmental, social and corporate governance) 경영
관련 투자도 증가시켜 나갈 계획입니다.

다. 사업부문별 개요 - 도시가스 부문

① 산업의 특성
 당사가 영위하는 도시가스사업은 전기ㆍ수도와 같이 국민생활에 직접적으로 영향을 미치는 공익산업적 특성을 가지고 있으며, 이에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있는 사업입니다. 특히, 가스 배관망의 건설과 운용을 위하여 막대한 시설투자비용이 소요되는 장치산업적 특성을 가지고 있기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자를 방지하고 도시가스를 안정적으로 공급하기 위하여 정부 및 지자체는 일정한 지역을 공급권역으로 하여 사업자를 선정하고 해당 지역 내 가스공급을 전담하는 지역별 독점사업권을 인정하되, 판매단가를 규제하고 도시가스 회사에게 안전하고 지속적인 도시가스 공급의무를 부여하고 있습니다. 도시가스사업은 천연가스를 도입ㆍ운반ㆍ비축 및 국내에 공급하는 도매부문(도매사업자: 한국가스공사)과 최종소비자에게 직접 공급하는 소매부문(소매사업자: 일반 도시가스사업자)의 구조로 이원화 되어 있습니다.

② 산업의 성장성
 1986년부터 천연가스(LNG)를 도입한 이래, 도시가스 소비는 정부의 에너지원 다변화 정책과 사용자의 사용편의성 및 청정성 등의 장점으로 인하여 매년 꾸준하게 증가하고 있습니다. 다만, 공급권역 내 집단에너지(지역난방 등) 산업과의 경쟁 및 온난화 현상에 따른 연평균 기온 상승 등으로 그 증가 추이는 점차 정체에 접어들고 있으며 이는 도시가스 판매량 증가에 부정적인 요인으로 작용하고 있어 향후 해당 산업의 성장세는 둔화될 것으로 예상됩니다.
 당사의 서울 지역 공급권역은 약 100% 수준으로 보급되어 미래 성장성이 크지 않을 것으로 예상되나, 경기도 공급권역에는 향후 택지개발 등에 따른 잠재적인 긍정요소가 있을 것으로 판단하고 있습니다. 차후, 정부 및 지자체 등의 (재)개발, 택지개발 계획, 친환경 에너지 정책 등에 따라 적극적인 영업활동 및 홍보활동을 통해 판매량 증진 노력을 계속 할 것입니다.

③ 경기변동의 특성, 계절성
 영업용과 산업용을 제외하고는 경기변동과의 연관성은 낮은 편이나, 난방용으로 주로 사용되는 도시가스의 특성상 동절기와 하절기의 계절적인 편차가 심하며 가스매출량은 동절기인 11월~3월에 집중되고 있습니다.

④ 국내외 시장여건 및 경쟁상황
 도시가스 공급사업의 공익성에 따라 해당 사업은 정부 정책에 의하여 지역적 독점공급권이 인정되는 특성을 가지며, 이로 인해 동종업계간의 경쟁관계는 형성되어 있지 않아 수익성 및 재무구조의 변동 폭은 크지 않습니다. 다만, 공급권역내 특정 지역별로 지역난방 등 집단에너지 산업의 보급이 일부 확대되고 있어 난방 등의 소매 에너지 측면에서 타에너지원과의 경쟁관계가 형성되고 있습니다.

■ 국내 도시가스 시장점유율

(단위 : %)

회사명
2021년 8월
2020년
2019년

예스코
5.7
5.6
5.9

서울
8.4
8.5
8.8

삼천리
16.0
16.4
15.6

코원ES
6.2
6.7
6.4

대륜
3.5
3.9
3.7

인천
3.7
3.4
3.8

귀뚜라미
1.3
1.4
1.4

수도권 회사 소계
44.8
45.9
45.4

기타 지방사
55.2
54.1
54.6

합 계
100.0
100.0
100.0

주1) 한국도시가스협회 2021년 1~8월 도시가스사업통계월보 참조

(상기 자료는 공시서류제출일 현재 한국도시가스협회 홈페이지에 게재된 가장 최근 자료입니다.)
주2) 도시가스공급 사업은 국내매출만 있으며, 수출은 없습니다.

⑤ 영업개황 등 
 - 당사는 아래 권역에 대하여 도시가스 공급권을 가지고 있습니다.

구분
형태
지역수
대상지역

서울 권역
전역
5지역
중구/광진구/성동구/동대문구/중랑구

일부
4지역
종로구/용산구/성북구/서대문구

경기도 권역
전역
3지역
구리시/남양주시/가평군

일부
2지역
포천시/양평군

-

당분기
말 현재
총 공급고객수는 약 140만 가구이며, 공급배관(본관 및 공급관)은 서울시와 경기도를
포함하여 총 2,827㎞
입니다
.

-
당사는 도시가스와 관련한 안전사고 예방을 위해 배관망 관리시스템 전산화 및 중앙안전관리통제실 운영 등 24시간 상시 안전관리시스템을 운영하고 있으며, 이를 통해 고객에게 도시가스를 안전하고 안정적으로 공급하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

라. 사업부문별 개요 - PC제조 부문

① 산업의 특성
 PC복합화공법(PRECAST CONCRETE)은 건축물의 주요 콘크리트 부재(기둥, 보, 슬라브, 벽, 계단 등)를 공장 제작한 후 현장으로 운반, 조립하고 부재간 접합부에 현장 콘크리트 타설하여 구조체를 일체화시키는 공법입니다. 이 공법의 특성으로는 공장제작으로 고품질의 부재생산이 가능하며, 기존공법 대비 30~50%의 공기 단축효과가 있습니다. 또한 투입인력 70%이상 감축으로 재해 발생이 최소화됩니다. 공기단축, 사후관리 등을 감안 시 원가절감효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생을 최소화하는 환경친화적인 공법입니다.

② 산업의 성장성
 PC공법은 인건비 상승, 3D업종 기피현상으로 건설 노동 인력이 고령화되고, 숙련공 부족현상이 심화되는 요즘의 건설현장에서 각광을 받고 있으며, 최적의 구조설계를 통한 원자재 절감이 가능하기 때문에 앞으로도 PC공법의 전망을 밝다고 할 수 있겠습니다. 실제도 공공기관 주도 사업에 PC 적용이 확대되는 추세 (LH공사, SH공사 PC적용)이며, 코로나19로 인한 e-커머스 시장 확대에 따라 물류센터 중심 PC적용이 크게 확대되는 추세입니다.

③ 경기변동의 특성, 계절성

건설경기의 변동에 따라 PC산업 또한 영향을 피할 수는 없습니다. 다만 부동산 중심 건설 경기에 영향을 덜 받기 위해 아파트 지하주차장 위주의 PC시장에서 물류센터 및 옥상조형물 건설로 경기의 변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다. 또한 PC산업은 공장제작을 원칙으로 하기에 계절변동에 따른 생산성 변동이 거의 없습니다.

④ 국내외 시장여건

최근 건설시장은 주52시간 근무에 따른 현장여건 악화, 건설현장 환경의 고충 등의 이유로 RC공법에서 PC공법으로 전환되고 있는 추세이며, PC시장의 경우 특히 물류센터 및 지식산업센터, 반도체공장 등을 중심으로 지속 증가되고 있습니다.

일반 PC시장은 신규업체 진입 및 경쟁사의 생산설비 증설등으로 수주경쟁이 심화되고 있으나, 당사가 주력으로 생산하는 할로코아슬라브는 기존 슬라브 대비 가격경쟁력 우위 및 수요증대로 시장이 확대되고 있어, 성장성이 양호한 상태입니다.

 ⑤ 경쟁요소 및 회사의 강, 약점

기성품을 비교평가해서 구매하는 방식이 아닌 주문생산 방식으로 생산기술과 품질분야에서의 경쟁은 업체간 대동소이하며 가격에 의한 경쟁이 절대적입니다. 또한 최근 신규업체들의 시장진입과 기존업체들의 공장증축으로 PC회사들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다. 당사는 생산능력과 가격경쟁력에서 국내 선두그룹을 형성하고 있고, 특히 할로코아슬라브 생산 capa의 경우 국내 1위를 유지하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품/상품/서비
스의 매출현황

(단위 : 백만원)

사업부문
주요 제품, 상품, 서비스
2021년 3분기
2020년
2019년

매출액
매출액
매출액

도시가스 부문
도시가스 등
607,514
928,687
969,565

PC제조 부문
Precast Concrete 등
269,331
204,493
148,990

지주 및 기타 부문
지주사업, 경영컨설팅업, 
계량기, 수질관리용역, 목드럼 등
19,337
53,655
45,290

연결조정
(39,537)
(64,461)
(55,653)

계
856,645
1,122,374
1,108,192

※기타 부분에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황
 당사의 도시가스사업 매출의 대부분을 차지하는 도시가스요금은 도매요금에 소매공급비용이 가산되어 최종 소비자가격이 책정됩니다. 도매요금은 원료비 연동제에 따라 한국가스공사의 고시가격으로 결정되며, 소매공급비용은 용도별로 지방자치단체에서 결정합니다.

-
공급지역별 도시가스요금 추이 (단위: 원/MJ)

지역
용도
21.09.01
21.06.01
21.03.01
20.12.01
20.09.01

서울
주택취사
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243

주택난방
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243
14.2243

업무난방
18.0925
15.5606
15.8624
13.4669
13.6821

영업1
13.9143
13.9143
13.8853
13.8853
13.8853

영업2
12.9126
12.9126
12.8836
12.8836
12.8836

경기
주택취사
14.5123
14.5123
14.5123
14.5123
14.5123

주택난방
14.4788
14.4788
14.4788
14.4788
14.4788

업무난방
18.3221
15.7902
16.092
13.6965
13.9117

영업1
14.1541
14.1541
14.1251
14.1251
14.1251

영업2
13.1422
13.1422
13.1132
13.1132
13.1132

-
부문별 제품 또는 서비스의 판매 가격 추이

(단위 : 원)

사업부문
품목
2021년 3분기
2020년
2019년

도시가스부문
CNG ㎥)
678
658
712

G2.5 (개)
16,519
16,631
16,279

PC제조 부문
PC콘크리트 (㎥)
680,780
665,929

640,210

*도시가스 부분의 계량기 판매가격은 도시가스사와의 경쟁입찰계약과 대리점의 납품계약을 통해 결정됩니다.

3. 원재료 및 생산설비

가.
주요 원재료 매입내역

(단위 : 백만원)

부문
품 목
구체적용도
2021년 3분기
2020년
2019년
주요 매입처
매입처와
특수관계여부

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

도시가스부문
LNG 등
도시가스
459,497
90.1%
724,870
91.4%
769,225
93.2%
한국가스공사
-

PC제조부문
철근
골격보강
17,160
3.4%
19,838
2.5%
13,234
1.6%
환영철강공업(주) 外
-

시멘트
구조물보강
5,897
1.2%
5,589
0.7%
6,116
0.8%
(주)한양양행 外
-

기타부문
기타
기타
27,598
5.3%
43,202
5.4%
36,428
4.4%

Rayonier, Sequal Lumber 外

-

총계
510,152
100.0%
793,499
100.0%
825,003
100.0%
-
-

※ 당사 손자회사 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)기준 합병이 완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병/존속회사: 예스코이에스/ 소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스 도시가스 사업을 예스코이에스가 수행하며 사업실체에 따라 합병법인 예스코이에스의 매입사항은 기타부문으로 반영하였습니다.

※기타 부문에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.

※
PC제조부문의 경우, 2019년 대비 2020년에 지상구조물 중 물류센터 매출이 많아 철근 매입액이 증가했으며, 2019년 대비 2020년 생산량 감소로 인해, 시멘트 매입액이 감소하였습니다.

나. 주요원재료의 가격변동추이 

 ① 당사 도시가스 매출의 주요원재료인 천연가스는 모든 물량을 한국가스공사로부터 매입하고 있습니다. 한국가스공사는 국내 유일의 천연가스 도매사업자로서 당사를 포함한 국내의 모든 일반도시가스사업자(소매사업자)는 한국가스공사로부터 천연가스를 공급(매입)받고 있습니다. 최근 천연가스 도매요금의 주요 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원/MJ)

구 분
21.09.01
21.06.01
21.03.01
20.12.01
20.09.01

도매요금
13.6885
11.8941
12.1841
10.2197
10.3982

※ 상기 도시가스 도매요금은 각 용도별 단순 평균값(서울기준)입니다.
※ 주택용, 일반용을 제외한 모든 용도 요금은 천연가스 공급규정 개정에 따라 매월 조정됩니다.

② PC제조 부문의 주요 원재료 매입단가는 아래와 같습니다.

부문
품목
단위

2021년 3분기

2020년

2019년

비고

PC제조부문
철근
원/Ton
849,018
621,543
711,280
-

※

2020년
거
래처 조정으로 인해
매입단가가 하락하였습니다.
※ 철근의 경우 철광석 가격, 해상운송비, 국제유가 등의 영향으로 원가 변동이 있습니다.

다.
생산능력, 생산실적, 가동율

사업부문별 생산능력, 생산실적, 가동률은 다음과 같습니다. 다만, 천연가스 및 기타 서비스, 용역 등 물적 형태로 나타나지 않은 경우 기재대상에서 제외하였습니다.

부 문
구 분
품 목
단위

2021년
3분기

2020년

2019년

비 고

PC제조부문
생산능력
PC부재 등
㎥
292,500
294,201
294,201
산출방법 : 일 생산가능량 ×25일×12개월 
생산능력 : 연간 아산공장 185,366㎥, 음성공장 108,835 ㎥

생산실적
PC부재 등
㎥
197,720
207,122
217,835
생산품목 : GIRDER, COLUMN, HALF SLAB 등

가동율
%
67.6%
70.4%
74.0%
산출방법 : (생산실적 ÷생산능력)

라. 설비현황

① 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비 등
 당사는 서울 용산구에 위치한 예스코홀딩스 본사를 비롯하여 인천, 판교, 아산, 음성 등 국내사업장 및 북미 등에서 사업활동을 수행하고 있습니다. 각 사업부문별 회사의 소재지는 아래와 같습니다.

■
사업장 현황

부문
회사
사업장
소재지

지주 및 투자부문
㈜예스코홀딩스
본사
서울 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층

도시가스부문
㈜예스코
본사
서울 성동구 자동차시장길23

경기지사
경기도 남양주시 늘을1로 55-10(호평동)

PC제조부문
한성피씨건설㈜
본사
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20 현대백화점 오피스H 13층

아산공장
충청남도 아산시 영인면 토정샘로 66

음성공장
충청북도 음성군 감곡면 가곡로 335

기타부문
㈜예스코컨설팅
본사
서울 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층

대한가스기기㈜
본사
인천시 남동구 남동동로33번길28-22(고잔동,공단145B6L)

Yesco Energy LLC
본사
24624 Interstate 45 North Suite 200 Spring, TX 77386

㈜예스코이에스
본사
강원도 철원군 갈말읍 풍전길 44

㈜한성플랜지

본사

충청남도 아산시 영인면 토정샘로 66

※ 당사와 ㈜예스코컨설팅은 2020.03.09 자로 본점소재지를 이전하였습니다.
※ ㈜한성플랜지는 2020.01.29 자로 본점 소재지를 이전하였습니다.

② 생산설비(유형자산)등 변동현황

(단위 : 천원)

구분
기 초
증 가
감 소
감가상각
계정대체
매각예정대체
기 말

토지
132,688,627
-
-
-
39,610
-
132,728,237

건물
18,231,415
654,514
-
-1,206,840
-
-
17,679,089

구축물
945,653
200,395
-
-72,301
-
-
1,073,747

기계장치
3,956,114
1,084,402
-
-637,542
-
-
4,402,974

공급설비
309,664,818
-
-302,981
-18,783,529
2,355,987
-
292,934,295

차량운반구
796,931
140,924
-45,702
-248,535
-
-
643,618

공구와기구
1,665,263
1,127,853
-587
-636,039
-
-
2,156,490

비품
3,381,990
927,034
-68,169
-1,080,013
648,470
62,224
3,871,536

건설중인자산
385,667
13,293,089
-
-
-3,114,131
-
10,564,625

입목
206,326
-
-
-
-
-
206,326

투자배관
1,643,463
-
-
-42,998
-
-
1,600,465

합계
473,566,267
17,428,211
-417,439
-22,707,797
-70,064
62,224
467,861,402

※ 생산설비 등 변동현황은 2021.09.30 연결기준, 장부가액 기준으로 작성되었습니다.

마. 투자현황
 도시가스 사업과 관련된 향후 투자계획은 주로 배관공사이며, 하기 3개년 계획은
 공사 진척도, 인허가 등의 사항과 맞물려 변동될 수 있습니다. 
 

■
투
자 예상

(기준일 : 2021.09.30)
(단위 : 백만원)

사 업
부 문
계 획
명 칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

대상
금 액
2021년
2022년
2023년

도시가스
부문
신규배관
공급 설비
65,926
20,360
24,282
21,284
설비증설
-

보완투자
공급 설비외
4,085
1,787
1,220
1,078
설비보완
-

PC제조
부문
설비투자
기계장치, 구축물 등
-
-
-
-
설비증설
-

보완투자
기계장치, 구축물 등
18,830
6,830
7,000
5,000
설비보완
-

합 계
88,841
28,977
32,502
27,362
-
-

※ 상기 예상투자액(계획)은 예상금액으로 경영현황에 따라 변동될 수 있습니다.

■ 투자 현황

(기준일 : 2021.09.30)
(단위 : 백만원)

사업부문
회사
투자내용
대상

2021년
(계획)

2021년
(실적)
2020년
(실적)
2019년
(실적)
기대효과

도시가스
부문
㈜예스코
신규배관
공급설비
20,360
7,377
18,985
16,812
공급능력확대

보완투자
공급설비 외
1,787
1,509
1,639
1,837
공급능력유지

PC제조
부문

한성피씨건설㈜
설비투자
기계장치, 구축물 등
-
-
-
-
제품 다변화 시장 대응

보완투자
기계장치, 구축물 등
6,830
3,059
1,928
5,741
품질 및 생산성 향상

합 계
28,977
11,945
22,552
24,390
-

※ 상기 투자계획 등은 투자시기 및 자금상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

① 사업부문별 3개년 매출현황

(단위 : 백만원)

사업부문
주요 제품, 상품, 서비스
매출액

2021년 3분기

2020년

2019년

도시가스 부문

도시가스 등

607,514
928,687
969,565

PC제조 부문
Precast Concrete 등
269,331
204,493
148,990

기타 부문(*1)

(*2)

사업지원, 경영컨설팅, 계량기,
수처리용역 및 목드럼 제조 등
19,337
53,655
45,290

연결조정
(39,537)
(64,461)
(55,653)

계
856,645
1,122,374
1,108,192

※상세한 내용은 연결주석 27. 영업부문별 보고 참고 부탁드립니다.
(*1) 당사의 손자회사 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 합병이 완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병함/존속회사: 예스코이에스/소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스 사업부문을 예스코이에스가 수행합
니
다
.
(*2) 기타 부문에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.

② 당기 주요 품목별 매출현황

(단위 : 백만원)

부문
매출유형
주요 제품, 상품, 서비스

2021년 3분기

2020년

2019년

도시가스부문
상품
LNG 등
수출
-
-
-

내수
607,514
928,687
969,565

합계
607,514
928,687
969,565

PC제조부문
제품
용역
Precast Concrete 등
수출
-
-
-

내수
269,331
204,493
148,990

합계
269,331
204,493
148,990

기타부문
(*1)

(*2)

상품
제품
용역

사업지원, 경영컨설팅
등

수출
665
1,223
1,492

내수
18,672
52,432
43,798

합계
19,337
53,655
45,290

연결조정
(39,537)
(64,461)
(55,653)

합계
856,645
1,122,374
1,108,192

※상세한 내용은 연결주석 27. 영업부문별 보고 참고 부탁드립니다.
(*1) 당사의 손자회사 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 합병이 완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병함/존속회사: 예스코이에스/소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스 사업부문을 예스코이에스가 수행합
니
다
.

(*2) 기타 부분에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.

나. 판매경로

사업부문
항목
판매경로

도시가스 부문
도시가스
공급배관을 통한 각 세대별 직접공급

PC제조 부문
PC부재 등
생산(회사) →건설현장, 판매

기타 부문

CNG

CNG충전소 통한 고객(수송용 운송 사업자)에게 직접 공급

수처리 용역
당사→ 매출처

제품판매
생산자(회사)→ 주문자

※ 도시가스 판매 경로

도시가스 판매 경로1.jpg
도시가스 판매 경로1

다. 판매방법 및 조건

사업부문
항목
판매방법 및 판매조건 등

도시가스 부문
도시가스
매월 검침, 고지, 수납

PC제조 부문
PC부재 등
원청과의 계약에 의함

기타 부문
계량기
국내 (30~90일내 대금회수, 운반비는 당사부담)
해외 (신용장, 현금거래, FOB조건)

CNG, 공사 등
CNG (약정여신수금), 직판 (개별계약조건)

수처리용역ㆍ설계시공 및 제품판매
개별계약조건

라. 판매전략

사업부문
항목
판매조건 등

도시가스 부문
도시가스
대용량 고객 확보, 경쟁연료 사용고객의 연료 전환

PC제조 부문
PC부재 등
시공품질향상에 의한 수주능력 확대

기타 부문
계량기
시장지배력 강화, 유통경쟁력 확대, 영업역량 강화

CNG, 공사 등
타켓고객에 대한 집중영업, 추가고객발굴, 외부공사 적극수주

수처리용역ㆍ설계시공 및 제품판매
시공품질, 용역수행능력 향상에 의한 수주능력 확대

마. 주요매출처

사업부문
항목
주요매출처
매출비중

도시가스 부문
도시가스
공급권역내 수요가
100.0%

PC제조 부문
PC부재 제작 납품
㈜케이씨씨건설, 포스코건설, 한양산업개발, 창성건설
74.24%

기타 부문
계량기
예스코, 삼천리, SK-ENS, 인천도시가스 등 전국도시가스사 등

100.0%

CNGㆍ배관 및 공조공사 등
도시가스사, CNG충전소 통한 직접 공급, 소비자 직접 공급
100.0%

수처리용역ㆍ설계시공 및 제품판매
지자체 상하수처리장 등
100.0%

바. 수주상황

(단위 : 백만원 )

사업부문
품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

금액
금액
금액

PC제조 부문
KCC건설 등 5건
-
-
250,124
118,397
131,727

기타부문
화명~양산구간 배관공사 외 10건 등
-
-
78,076
59,676
18,400

합 계
328,200
178,073
150,127

※ 상기내용은 보고서 작성기준 현재 종료되지 않은 공사에 대하여 기재하였습니다.
※ 공사진행과정상 추가계약 및 설계변경 등으로 세부내용은 변경될 수 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

① 당사 별도기준 보고기간말 현재 외화표시 자산과 관련하여 환율변동 리스크 관리를 위해 신한은행 외 1개의 금융기관과 파생상품계약을 체결하였으며, 파생상품 중 최장 계약만기일은 2022년 6월 10일입니다. 평가손익은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

매도금액
매입금액
파생상품평가손익
파생상품자산(부채)

USD

78,902,500.00

KRW

88,679,125

(4,876,721)

(4,876,721)

②

자회사인 키웨스트 파이 미국 랜팅 플랫폼 1호는 역외펀드 편입 목적으로 
 아래와 같이 총수익스왑계약을 체결하였습니다.

구 분

내 용

신용파생상품의 명칭

포트폴리오스왑 기본계약서_ SHF190700014_01

보장매수자(protection buyer)

없음

보장매도자(protection seller)

없음

계약일

2019-7-10

만기일

2024-8-30

계약금액

USD 7,000,000

기초자산(준거자산)

"Global Private Credit Opportunities SP of

PACIFIC GENERAL INVESTMENTS (CAYMAN) SPC"

계약체결목적

역외펀드 편입 목적

계약내용

역외펀드 운영 총수익스왑

수수료

연 0.75%

정산(결제)방법

현금 결제

계약당사자 또는 기초자산
발행회사와의 특수 관계 여부

없음

담보 제공여부

현금 담보 제공

중개금융회사

없음

기타 투자자에게 알릴
중요한 특약사항

없음

③

자회사인 키웨스트 파이 미국 랜팅 플랫폼 아폴론은 역외펀드 편입 목적으로
 아래와 같이 총수익스왑계약을 체결하였습니다.

구 분

내 용

신용파생상품의 명칭

포트폴리오스왑 기본계약서_ SHF191100001_01

보장매수자(protection buyer)

없음

보장매도자(protection seller)

없음

계약일

2019-11-13

만기일

2021-11-15

계약금액

10,599,987,090

기초자산(준거자산)

Global Private Credit Opportunities SP of PACIFIC GENERAL INVESTMENTS (CAYMAN) SPC

계약체결목적

역외펀드 편입 목적

계약내용

역외펀드 운영 총수익스왑

수수료

연 0.40%

정산(결제)방법

현금 결제

계약당사자 또는 기초자산
발행회사와의 특수 관계 여부

없음

담보 제공여부

현금 담보 제공

중개금융회사

없음

기타 투자자에게 알릴
중요한 특약사항

없음

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

구분
계약상대방
계약목적 및 내용
계약기간
계약 금액
공시여부

㈜예스코
한국가스공사
도시가스용 천연가스(*1)
2006.10.25 ~ 2026.11.30 (20년간)
산업자원부장관이 승인한 가격에 의함
2006.10.25

UTK
온산탱크터미널지분매각
2020.12.09
20,748 백만원
2020.12.10

한성피씨건설㈜
㈜한성
합병
2020.11.20
한성피씨건설㈜가 ㈜한성을 흡수합병함
2020.11.24

㈜한성
한성피씨건설㈜
합병
2020.11.20
한성피씨건설㈜가 ㈜한성을 흡수합병함
2020.11.24

㈜한성플랜지
남동로지스피에프브이㈜
부지매각
2020.09.09
48,057 백만원
2020.09.11

㈜예스코컨설팅
㈜예스코홀딩스
금융상품 양수도
2021.09.16
17,328 백만원
2021.08.13

※ 상기 내용은 2021.09.30 기준으로 작성되었습니다.
(*1) 한국가스공사와 당사는 본 계약 체결 이후, 정부의 가스산업 경쟁도입 등 제반 정책 변화로 인해 신규 가스도매사업자가 등장하는 등 예측하지 못한 상황이 발생하는 경우, 손해배상없이 계약을 해지할 수 있습니다. 

나.
연구개발활동의 개요
 
 ① 연구개발 담당조직
 당사의 자회사인 ㈜예스코는 도시가스를 안전하게, 안정적으로 공급하기 위한 기술개발과 도시가
스와 관련하여 고품질의 서비스 제공을 위한 기술축적을 목적으로 기술연구소를 운영해 왔으나, 연구개발의 효율성과 조속한 실행을 위하여 2018년 11월 20일부터는 연구개발전담부서의 형태로 연구개발 조직을 전환ㆍ운영하여 가스안전관리 시스템 개발 등의 분야를 주요 연구과제로 수행하고 있습니다.

② 연구개발비용

(단위 : 백만원 )

과 목

2021년 3
분기

2020년

2019년

비 고

연구개발비용 계
1,030
1,194
983
-

연구개발비 / 매출액 비율
0.12%
0.11%
0.09%
-

※ 당기의 연구개발비 내역은 도시가스부문 연구개발비 내역은 연구개발전담부서(기술개발팀)에서 소요되는 인건비 및 기술개발비와 ㈜예스코이에스의 기업부설연구소에서 소요되는 인건비 및 기술개발비에 대하여 기재하였습니다.
※ 매출액은 연결재무제표 기준입니다. 

다. 연구개발실적

부 문
과 제 명
기 간
연구결과 및 기대효과
비 고

도시
가스
부문
및
기타
부문
GIS 업그레이드 개발
2015~2016
IT기술을 활용하여 체계적인 안전관리 및 업무 생산성 향상 
/ 현장 중심의 업무를 위한 mobile GIS 시스템 고도화 개발
자체개발

배관망 해석 시스템 개발
2017
기존 도시가스 배관망 설계 해석 시스템의 종합화,
신뢰성 향상/고도화 및 모바일환경 시스템 도입
자체개발

산화촉매기술
(저수지 질소, 인 및 조류제거 기술개발)
2015~2016
산화촉매장치 개발
특허

하수슬러지 건조화시스템
2018~진행
하수 또는 폐수의 유무기성 오니의 건조폐열을 재활용하는 장치
특허

하수슬러지 건조화시스템
2018~진행
하수 또는 폐수의 유무기성오니의 건조과정에서 발생하는 악취제거 및 저감장치
특허

라. 지적재산권 보유현황
 사업부문별 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

사업부문
구 분
내 역
건 수

도시가스부문
특허권
가스버너(제10-0759402호) 등
6건

디자인
가스버너(제30-0460385호) 등
2건

PC제조부문
특허
프리캐스트 콘크리트 패널의 구조 및 그 체결방법(제10-0567270호) 등
10건

디자인
프리캐스트 콘크리트보 (제30-0909486호) 등
11건

기타부문
특허
탈수케이크를 이용한 활성슬러지 미생물 식종방법(제10-0185534호) 등
16건

실용신안
하폐,오수 처리용 미생물 접촉제의 하우징(제20-0229229호) 등
3건

디자인
미생물 접촉여재 케이스(제30-0293934호) 등
2건

상표
CISIR-CS (제40-0531408호) 등
5건

전용실시건
4단계 생물학적 처리와 막분리를 이용한 하폐수 처리방법 및 그 시스템(제10-0454584호)
1건

7. 기타 참고사항

※
작성기준일 이후 발생한 주요사항 
 - 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 천원 )

구 분
제41기 3분기
제40기
제39기

[유동자산]
576,232,267
878,476,112
692,366,598

ㆍ당좌자산
423,513,841
670,077,386
674,853,372

ㆍ재고자산
152,718,426
208,398,726
17,513,226

[비유동자산]
734,018,890
685,612,853
851,923,122

ㆍ투자자산
193,510,143
127,752,390
220,386,820

ㆍ유형자산
467,861,402
473,566,267
556,186,268

ㆍ무형자산
12,554,789
12,389,453
12,360,977

ㆍ기타비유동자산
60,092,556
71,904,743
62,989,057

자산총계
1,310,251,157
1,564,088,965
1,544,289,720

[유동부채]
248,196,449
539,974,306
449,979,904

[비유동부채]
509,226,712
502,806,329
485,323,902

부채총계
757,423,161
1,042,780,635
935,303,806

[지배기업 소유주지분]
504,275,743
475,705,494
550,880,304

ㆍ자본금
30,000,000
30,000,000
30,000,000

ㆍ자본잉여금
45,087,225
45,087,225
45,087,225

ㆍ자본조정
(49,271,531)
(49,271,531)
(49,271,531)

ㆍ기타포괄손익누계액
(4,854,584)
(2,156,935)
(1,954,253)

ㆍ이익잉여금
483,314,633
452,046,735
527,018,863

[비지배지분]
48,552,253
45,602,836
58,105,610

자본총계
552,827,996
521,308,330
608,985,914

2021년 1월~9월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
856,645,344
1,122,374,039
1,108,191,971

영업이익(손실)
20,468,796
9,591,204
22,143,229

계속사업이익(손실)
40,980,923
(77,910,988)
22,132,122

당기순이익(손실)
49,118,893
(77,910,988)
22,132,122

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
39,799,476
(67,624,954)
19,668,674

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
9,319,417
(10,286,034)
2,463,448

기본주당이익(원)
8,094
(15,853)
4,611

희석주당이익(원)
8,094
(15,853)
4,611

연결에 포함된 회사수(*1)
11
10
10

(*1) 연결대상회사 변동 내용
(주) 한성 제외
메리츠금전투자신탁 , 
삼성금전투자신탁 편입
-
예스코서비스 제외,
키웨스트파이렌딩제1호,
키웨스트파이렌딩플랫폼
아폴론전문사모투자신탁 편입

나. 요약별도재무정보

(단위 : 천원 )

구 분
제41기 3분기
제40기
제39기

[유동자산]
198,410,490
222,988,970
54,948,117

ㆍ당좌자산
198,410,490
222,988,970
54,948,117

ㆍ재고자산
-
-
-

[비유동자산]
412,921,494
394,878,326
660,405,896

ㆍ투자자산
405,748,651
387,728,974
657,240,010

ㆍ유형자산
2,963,515
2,296,571
656,504

ㆍ무형자산
833,507
833,507
781,390

ㆍ기타비유동자산
3,375,821
4,019,274
1,727,992

자산총계
611,331,984
617,867,296
715,354,013

[유동부채]
77,033,440
29,760,449
45,401,489

[비유동부채]
64,506,017
136,003,514
138,852,280

부채총계
141,539,457
165,763,963
184,253,769

[자본금]
30,000,000
30,000,000
30,000,000

[자본잉여금]
39,600,000
39,600,000
39,600,000

[자본조정]
(47,955,691)
(47,955,691)
(47,955,691)

[기타포괄손익누계]
-
-
-

[이익잉여금]
448,148,218
430,459,024
509,455,935

자본총계
469,792,527
452,103,333
531,100,244

종속관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2021년 1월~9월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

영업수익
19,185,613
18,004,000
12,600,000

영업이익
5,875,351
4,253,726
6,000,619

당기순이익
26,220,772
(72,004,428)
7,990,288

기본주당이익(원)
6,147
(16,880)
1,873

희석주당이익(원)
6,147
(16,880)
1,873

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 41 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 40 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 41 기 3분기말

제 40 기말

자산

유동자산

576,232,267

878,476,112

현금및현금성자산

196,042,999

194,062,113

단기금융상품

43,367,340

34,816,000

단기당기손익-공정가치측정금융자산

55,703,321

72,713,772

매출채권

73,252,358

221,414,488

미수금

1,230,396

4,524,134

미수수익

186,700

542,831

계약자산

820,230

1,270,505

단기대여금

339,308

53,078,402

유동성파생상품자산

560,410

9,030,309

기타금융자산

18,902,116

18,217,788

기타유동자산

22,630,289

24,044,296

재고자산

152,718,426

208,398,726

매각예정처분자산집단

10,478,374

36,362,748

비유동자산

734,018,890

685,612,853

장기당기손익-공정가치측정금융자산

150,935,994

72,227,709

관계기업투자

10,230,255

21,232,766

장기대여금

3,737,829

3,117,196

기타금융자산

27,894,671

30,449,216

유형자산

467,861,402

473,566,267

사용권자산

36,892,485

38,501,283

무형자산

12,554,789

12,389,453

투자부동산

711,394

725,503

보증금

2,295,215

2,340,948

순확정급여자산

3,968,800

이연법인세자산

20,904,856

27,093,712

자산총계

1,310,251,157

1,564,088,965

부채

유동부채

248,196,449

539,974,306

매입채무

68,298,450

181,486,248

계약부채

52,494,059

90,871,332

미지급금

10,874,623

23,845,551

예수금

6,793,677

5,296,919

미지급비용

5,769,307

8,613,550

당기법인세부채

2,465,012

4,447,361

단기차입금

6,927,895

60,359,232

유동성장기차입금

6,996,928

48,904,330

유동성사채

69,947,227

99,944,605

유동성리스부채

8,267,073

7,401,245

선수금

2,708

4,810,719

하자보수충당부채

1,042,809

833,715

유동성파생상품부채

8,316,681

3,159,499

비유동부채

509,226,712

502,806,329

장기차입금

108,991,070

120,615,128

사채

179,606,110

169,645,721

비유동리스부채

33,902,454

37,153,413

순확정급여부채

7,015,570

5,997,244

이연법인세부채

64,086,726

62,454,292

계약부채

114,333,677

105,479,723

임대보증금

488,237

657,943

기타비유동부채

802,868

802,865

부채총계

757,423,161

1,042,780,635

자본

지배기업 소유주지분

504,275,743

475,705,494

자본금

30,000,000

30,000,000

보통주자본금

30,000,000

30,000,000

자본잉여금

45,087,225

45,087,225

주식발행초과금

39,600,000

39,600,000

기타자본잉여금

5,487,225

5,487,225

자본 조정

(49,271,531)

(49,271,531)

자기주식

(47,955,691)

(47,955,691)

기타자본조정

(1,315,840)

(1,315,840)

기타포괄손익누계액

(4,854,584)

(2,156,935)

지분법자본변동

(117,855)

(117,855)

해외사업환산손익

(4,736,729)

(2,039,080)

이익잉여금

483,314,633

452,046,735

법정적립금

15,000,000

14,408,644

임의적립금

4,653,171

4,653,171

미처분이익잉여금

463,661,462

432,984,920

비지배지분

48,552,253

45,602,836

자본총계

552,827,996

521,308,330

자본과부채총계

1,310,251,157

1,564,088,965

연결 포괄손익계산서

제 41 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 40 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 천원)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

188,542,842

856,645,344

159,143,824

758,224,910

영업비용

157,866,152

733,812,165

131,998,847

649,459,487

매출총이익

30,676,690

122,833,179

27,144,977

108,765,423

판매비와관리비

33,154,423

102,364,383

32,890,555

99,913,186

영업이익(손실)

(2,477,733)

20,468,796

(5,745,578)

8,852,237

기타수익

22,816,976

25,439,015

7,049

3,887,146

기타비용

(619,023)

559,782

26,024,655

31,268,526

대손상각비

(813,424)

159,472

25,906,025

30,780,681

기타비용

194,401

400,310

118,630

487,845

금융수익

11,026,770

29,375,501

8,511,243

40,143,489

이자수익

986,120

7,532,835

4,634,565

19,069,426

기타금융수익

10,040,650

21,842,666

3,876,678

21,074,063

금융비용

9,377,354

21,515,679

16,713,210

40,985,815

관계기업에 대한 지분법손익

(178,273)

1,481,645

1,114,360

2,656,358

관계기업투자주식 처분손익

(381,562)

1,106,495

120,316

1,026,149

관계기업투자주식 손상차손

10,136,856

10,136,856

법인세비용차감전순이익

22,047,847

55,795,991

(48,867,331)

(25,825,818)

법인세비용(수익)

5,708,740

14,815,068

(9,081,538)

59,485

계속영업이익(손실)

16,339,107

40,980,923

(39,785,793)

(25,885,303)

중단영업이익(손실)

(101,298)

8,137,970

11,472

360,892

분기순이익(손실)

16,237,809

49,118,893

(39,774,321)

(25,524,411)

분기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에 귀속될 분기순이익

14,027,391

39,799,476

(41,382,097)

(27,978,579)

비지배지분에 귀속될 분기순이익

2,210,418

9,319,417

1,607,775

2,454,168

기타포괄손익

(1,556,324)

(2,697,649)

715,291

(908,084)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

10,747

(27,184)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익

(1,556,324)

(2,697,649)

704,544

(880,900)

총포괄이익

14,681,485

46,421,244

(39,059,030)

(26,432,495)

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

12,471,067

37,101,827

(40,666,806)

(28,886,663)

비지배지분

2,210,418

9,319,417

1,607,775

2,454,168

주당순손익

기본주당순이익 (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,311

8,094

(9,697)

(6,627)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(23)

1,237

(4)

68

희석주당순이익 (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,311

8,094

(9,697)

(6,627)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(23)

1,237

(4)

68

연결 자본변동표

제 41 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 40 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 천원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

30,000,000

45,087,225

(49,271,531)

(1,954,253)

527,018,823

550,880,264

58,105,651

608,985,915

분기순이익(손실)

(27,978,579)

(27,978,579)

2,454,168

(25,524,411)

순확정급여부채의 재측정요소

(27,144)

(27,144)

(40)

(27,184)

해외사업환산손익

(880,899)

(880,899)

(880,899)

연차배당

(7,465,131)

(7,465,131)

(2,156,000)

(9,621,131)

2020.09.30 (기말자본)

30,000,000

45,087,225

(49,271,531)

(2,835,152)

491,547,969

514,528,511

58,403,779

572,932,290

2021.01.01 (기초자본)

30,000,000

45,087,225

(49,271,531)

(2,156,935)

452,046,735

475,705,494

45,602,836

521,308,330

분기순이익(손실)

39,799,476

39,799,476

9,319,417

49,118,893

순확정급여부채의 재측정요소

해외사업환산손익

(2,697,649)

(2,697,649)

(2,697,649)

연차배당

(8,531,578)

(8,531,578)

(6,370,000)

(14,901,578)

2021.09.30 (기말자본)

30,000,000

45,087,225

(49,271,531)

(4,854,584)

483,314,633

504,275,743

48,552,253

552,827,996

연결 현금흐름표

제 41 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 40 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 천원)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

영업활동현금흐름

99,180,032

(74,079,840)

영업으로부터 창출된 현금

102,985,343

(80,450,563)

이자의 수취

8,110,231

20,878,190

이자의 지급

(8,175,162)

(8,756,930)

법인세의 납부

(14,327,469)

(11,257,247)

배당금의 수령

10,587,089

5,506,710

투자활동현금흐름

54,325,750

(38,690,473)

단기금융상품의 처분

53,214,400

235,976,698

단기금융상품의 취득

(59,459,040)

(318,469,463)

파생상품의 순결제

4,245,018

1,217,325

단기대여금의 회수

74,435,604

37,593,463

단기대여금의 대여

(190,000)

(2,809,688)

기타투자자산의 처분

30,791

기타투자자산의 취득

(189,650)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

117,830,045

17,215,795

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(173,112,609)

(4,611,583)

관계기업투자 처분

11,471,852

6,104,669

관계기업투자 취득

(4,925,000)

(1,145,830)

장기대여금의 회수

886,683

44,502,598

장기대여금의 대여

(1,098,000)

(29,423,328)

기타금융자산의 처분

2,805,046

267,488,315

기타금융자산의 취득

(250,500)

(278,423,195)

유형자산의 처분

537,007

5,219,502

유형자산의 취득

(20,091,166)

(18,316,786)

무형자산의 처분

191,119

무형자산의 취득

(408,565)

(102,170)

임차보증금의 수취

265,293

96,100

임차보증금의 지급

(341,573)

(644,036)

매각예정자산의 처분

48,320,136

재무활동현금흐름

(146,785,387)

72,439,180

장단기차입금의 차입

31,681,644

497,440,408

장단기차입금의 상환

(139,246,401)

(460,789,276)

사채의 발행

79,753,780

99,699,680

사채의 상환

(100,000,000)

(50,000,000)

임대보증금의 수취

20,375

1,129

임대보증금의 상환

(18,073)

(17,017)

리스부채의 상환

(4,075,134)

(4,274,613)

배당금의 지급

(14,901,578)

(9,621,131)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,502,281

(1,115,268)

현금및현금성자산의 순증감

8,222,676

(41,446,401)

기초의 현금및현금성자산

194,062,113

160,554,325

매각예정자산으로 분류된 현금및현금성자산

6,241,790

기말의 현금및현금성자산

196,042,999

119,107,924

3. 연결재무제표 주석

제41기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제40기 3분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

주식회사 예스코홀딩스와 그
종속기업

1. 일반적 사항

주식회사 예스코홀딩스(이하 "회사")와 종속기업(이하 회사와 그 종속기업를 합하여 
"연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

(1) 회사의 개요

회사는 1981년 3월 5일 설립되어 서울특별시 용산구 한강대로에 본사를 두고 지주사업 및 서비스 등을 주된 영업목적으로 하고 있습니다.

회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 예스코(분할신설회사)를 설립하고, 회사(분할존속회사)의 명칭을 주식회사 예스코홀딩스로 변경하였으며, 2018년 3월 30일자 임시주주총회에서 동 결의안이 원안대로 승인받
았습니다.

회사의 자본금은 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 30,000백만원입니다.회사의 최대주주는 구자은(지분율:
13.32
%)이며, 최대주주 및 그 특수관계자의 전체보유 지분율은
39.44
%입니다.

(2) 종속기업 현황

구분
지배지분율(%)
소재지
결산월
업종

당분기말
전기말

㈜예스코
100
100
국내
12월
도시가스 판매 및 배관공급업 등

㈜예스코컨설팅
100
100
국내
12월
경영자문

대한가스기기㈜
100
100
국내
12월
가스 관련기기제작 및 판매

YESCO Energy LLC
100
100
미국
12월
해외자원투자 및 개발업

㈜예스코이에스
86.25
86.25
국내
12월
상ㆍ하수도설비업 및 하ㆍ폐수처리시설 운영 대행업

한성피씨건설㈜(*1)
65
65
국내
12월
종합 건설업

한성(*1)
-
65
국내
12월
사업지원 서비스업

㈜한성플랜지
65
65
국내
12월
기타 제품 제조업

키웨스트파이렌딩제1호
100
100
국내
12월
투자

키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁
100
100
국내
12월
투자

메리츠특정금전신탁(*2)
100
-
국내
12월
투자

삼성특정금전신탁(*3)
100
-
국내
12월
투자

(*1)
당분기 중 ㈜한성의 종속기업인 한성피씨건설㈜가 ㈜한성을 흡수합병하였습니다.

(*2)
당분기 중 취득으로 종속기업으로 분류되었습니다.

(*3)
당분기 중 취득으로 ㈜예스코컨설팅의 종속기업으로 분류되었습니다.

(3) 종속기업의 요약 재무정보

당분기 및 당분기말
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

㈜예스코
554,776,383
410,648,221
144,128,162
554,555,893
4,933,445
4,933,445

㈜예스코컨설팅
43,380,970
1,011,383
42,369,587
-
6,828,279
6,828,279

대한가스기기㈜
12,803,979
3,949,139
8,854,840
10,175,955
(326,737)
(326,737)

YESCO Energy LLC
29,360
33,643,222
(33,613,862)
10,592
(122,990)
(2,867,223)

㈜예스코이에스
24,580,245
12,141,292
12,438,953
42,771,573
1,493,368
1,493,368

한성피씨건설㈜
318,050,115
186,637,150
131,412,965
269,330,805
18,012,415
18,012,415

㈜한성플랜지
10,478,374
-
10,478,374
5,515,080
8,177,310
8,177,310

키웨스트파이렌딩제1호
8,358,247
284,593
8,073,654
-
153,763
153,763

키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁
31,750,624
516,806
31,233,818
-
(582,596)
(582,596)

메리츠특정금전신탁
4,925,066
-
4,925,066
-
(74,934)
(74,934)

삼성특정금전신탁
2,941,420
-
2,941,420
-
(58,580)
(58,580)

전분기 및 전기말
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)예스코
696,434,651
543,239,934
153,194,717
596,234,204
9,647,963
9,621,895

(주)예스코컨설팅
84,603,381
489,347
84,114,034
150,000
(5,542,449)
(5,542,449)

대한가스기기(주)
13,351,166
4,169,588
9,181,578
10,948,380
91,186
91,186

YESCO Energy LLC
18,914
30,765,554
(30,746,640)
6,193
(582,992)
(1,024,141)

예스코이에스
25,403,342
14,457,757
10,945,585
42,020,821
1,840,234
1,840,234

(주)한성
73,441,511
17,384,463
56,057,048
11,410,000
7,158,503
7,158,503

한성피씨건설(주)
392,070,515
277,580,241
114,490,274
129,391,323
8,420,845
8,420,845

(주)한성플랜지
50,308,550
28,007,486
22,301,064
15,852,841
205,442
205,442

키웨스트파이렌딩제1호
7,925,184
5,292
7,919,892
-
258,632
258,632

키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁
31,837,767
21,352
31,816,415
-
1,139,453
1,139,453

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경 

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 

분기연결재무제표는 연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사는 공표되었으나시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는
중요한
영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

동 개정사항이 연결회사의 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 범주별 금융상품 

보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위
: 천원)

구분

당기손익-공정가치

측정 금융자산

상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융부채
합계

금융자산

현금및현금성자산
-
196,042,999
-
196,042,999

단기금융상품
-
43,367,340
-
43,367,340

단기당기손익-공정가치측정금융자산
55,703,321
-
-
55,703,321

매출채권
-
73,252,358
-
73,252,358

단기대여금
-
339,308
-
339,308

유동성파생상품자산
560,410
-
-
560,410

기타유동금융자산
-
20,319,212
-
20,319,212

장기당기손익-공정가치측정금융자산
150,935,994
-
-
150,935,994

장기대여금
-
3,737,829
-
3,737,829

기타비유동금융자산
-
30,189,886
-
30,189,886

합계
207,199,725
367,248,932
-
574,448,657

금융부채

유동성파생상품부채

-
-
8,316,681
8,316,681

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치

측정 금융자산

상각후원가
측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치
측정 금융자산

당기손익-공정가치
측정 금융부채
합계

금융자산

현금및현금성자산
1,013
194,061,100
-
-
194,062,113

단기금융상품
-
34,816,000
-
-
34,816,000

단기당기손익-공정가치측정금융자산
72,713,772
-
-
-
72,713,772

매출채권
-
217,342,747
4,071,741
-
221,414,488

단기대여금
-
53,078,402
-
-
53,078,402

유동성파생상품자산
9,030,309
-
-
-
9,030,309

기타유동금융자산
-
23,284,753
-
-
23,284,753

장기당기손익-공정가치측정금융자산
72,227,709
-
-
-
72,227,709

장기대여금
-
3,117,196
-
-
3,117,196

기타비유동금융자산
-
32,790,164
-
-
32,790,164

합계
153,972,803
558,490,362
4,071,741
-
716,534,906

금융부채

유동성파생상품부채
-
-
-

3,159,499

3,159,499

보고기간종료일 현재 유동성파생상품부채를 제외한 금융부채는 모두 상각후원가로 측정하고 있습니다.

4. 공정가치 

가. 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 종류별 금융상품의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(*1)
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
-
-
1,013
1,013

단기당기손익-공정가치측정금융자산
55,703,321
55,703,321
72,713,772
72,713,772

매출채권
-
-
4,071,741
4,071,741

유동성파생상품자산
560,410
560,410
9,030,309
9,030,309

장기당기손익-공정가치측정금융자산
150,935,994
150,935,994
72,227,709
72,227,709

합 계
207,199,725
207,199,725
158,044,544
158,044,544

금융부채(*2)

유동성파생상품부채
8,316,681
8,316,681
3,159,499
3,159,499

(*1)
금융자산과 금융부채 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*2)
리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

나. 금융상품의 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보
고기간종료일 현재 공
정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
73,618,677
61,163,025
71,857,613
206,639,315

유동성파생상품자산
-
560,410
-
560,410

금융부채

유동성파생상품부채
-
8,316,681
-
8,316,681

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

현금및현금성자산
-
1,013
-
1,013

당기손익-공정가치측정금융자산
43,721,627
76,269,602
24,950,252
144,941,481

유동성파생상품자산
-
9,030,309
-
9,030,309

매출채권
-
-
4,071,741
4,071,741

금융부채

유동성파생상품부채
-
3,159,499
-
3,159,499

수준 2 및 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

다.

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 이를 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

당분기 중 수준 1 과 수준 2 간의 유의적인 이동 내역은 없습니다.

수준 3에 해당하는 금융상품의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
29,021,993
37,024,655

총손익

당기손익인식액
1,591,933
(6,178,713)

매입금액
60,555,109
991,655

매도금액
(15,239,681)
(14,843,953)

대체
(4,071,741)
15,782,434

당분기말
71,857,613
32,776,078

5. 당기손익-공정가치측정금융자산 

보고기간종료일
현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채무상품
183,336,897
106,174,364

지분상품
22,952,418
38,417,117

복합금융상품
350,000
350,000

합계
206,639,315
144,941,481

6. 매출채권 및 기타
채권 

가.
보고기간종료일
현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
74,546,127
-
222,920,588
-

차감: 손실충당금
(1,293,769)
-
(1,506,100)
-

매출채권(순액)
73,252,358
-
221,414,488
-

미수금
6,677,528
-
10,015,567
-

차감: 손실충당금
(5,447,132)
-
(5,491,433)
-

미수금(순액)
1,230,396
-
4,524,134
-

미수수익
186,700
-
542,831
-

대여금
3,966,088
23,041,904
77,762,402
24,224,496

차감: 손실충당금
(3,626,780)
(19,304,075)
(24,684,000)
(21,107,300)

대여금(순액)
339,308
3,737,829
53,078,402
3,117,196

보증금
-
2,295,215
-
2,340,948

합계
75,008,762
6,033,044
279,559,855
5,458,144

나. 당분기
및
전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금

기초금액
1,506,100
5,491,433
24,684,000
21,107,300

대손상각비
88,573
159,472
-
-

환입
(99,323)
(92,863)
(21,270,400)
(645,425)

제각
(206,351)
(222,245)
-
(1,157,800)

기타증감
4,770
111,335
213,180
-

기말금액
1,293,769
5,447,132
3,626,780
19,304,075

연결회
사는 전기에 손실충당금을 설정한 해외대여금의 일부를 당분기 중 회수하여 손상차손환입
21,916
백만원을 인식하였으며, 미회수된 해당 대여금에 대하여 당분기말 현재 손실충당금
19,304
백만원을 설정하고 있습니다.
동
대여금과 관련하여 당분기에 회수한 금액은 74,629백만원, 인식한 이자수익은
5,507
백만원이며, 당분기말현재 미수수익 잔액은
163
백만원입니다.

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금

기초금액
1,833,707
4,319,299
2,967,206
3,006,034

대손상각비
15,497
-
7,502,455
23,165,880

환입
-
(3,708)
(136,304)
(126,839)

제각
(175,421)
-
-
-

기타증감
-
18,039
4,937,775
(4,937,775)

기말 금액
1,673,783
4,333,630
15,271,132
21,107,300

다. 보고기간종료일 현재 기대신용손실을 측정하기 위해 연체일을 기준으로 구분한 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.

(1)
당분
기말

(단위: 천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금
보증금

미연체채권
55,393,324
561,221
339,308
3,737,829
2,295,215

연체된 채권

31일 이하
7,706,222
130,898
-
-
-

31일 초과 90일 이하
1,791,597
10,767
-
-
-

90일 초과 1년 이하
8,098,793
1,990
-
-
-

1년 초과
1,519,269
526,422
-
-
-

손상채권(*)
36,922
5,446,230
3,626,780
19,304,075
-

기말금액
74,546,127
6,677,528
3,966,088
23,041,904
2,295,215

(*)
손상채권은 회수가능액을 산정하여 손실충당금을 설정하였습니다.

(2)
전기
말

(단위: 천원)

구분
매출채권
미수금
단기대여금
장기대여금
보증금

미연체채권
203,054,883
4,620,173
364,802
3,117,196
2,340,948

연체된 채권

31일 이하
13,553,443
-
-
-
-

31일 초과 90일 이하
2,527,747
-
-
-
-

90일 초과 1년 이하
2,219,523
-
-
-
-

1년 초과
1,510,406
-
-
-
-

손상채권(*)
54,586
5,395,394
77,397,600
21,107,300
-

기말금액
222,920,588
10,015,567
77,762,402
24,224,496
2,340,948

(*)
손상채권은 회수가능액을 산정하여 손실충당금을 설정하였습니다.

7. 건설계약

가. 공사계약 변동내역

당분기
및
전분기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(
1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초잔액
증감액
공사수익인식
기말잔액

건설공사
28,321,934
15,821,729
(15,942,794)
28,200,869

분양공사
375,580,276
-
(124,231,911)
251,348,365

합계
403,902,210
15,821,729
(140,174,705)
279,549,234

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초잔액
증감액
공사수익인식
기말잔액

건설공사
19,641,533
449,224,508
(53,288,797)
415,577,244

나. 미청구 및 초과청구공사 내역

보고기간종료일 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미청구공사(*1)
초과청구공사(*2)
미청구공사(*1)
초과청구공사(*2)

건설공사
697,438
5,344,041
1,270,505
5,682,436

분양공사
-
36,248,048
-
75,373,065

합계
697,438
41,592,089
1,270,505
81,055,501

(*1)
연결재무상태표 상 계약자산으로 계상되어 있습니다.

(*2)
연결재무상태표 상 계약부채로 계상되어 있습니다.

다. 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역

보고기간종료일 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 누적 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

건설공사
59,165,517
52,410,480
6,755,037

분양공사
174,391,024
155,761,767
18,629,257

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

건설공사
50,453,059
45,183,663
5,269,395

분양공사
50,159,113
46,783,654
3,375,459

라.
당분기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다.

8. 재고자산 

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

제품
20,823,990
17,806,312

상품
1,040,515
1,248,089

재공품
1,148,004
1,240,629

원재료 및 저장품
7,580,616
7,351,501

미착품
899,684
779,526

용지
120,650,211
179,637,017

미완성주택
418,113
120,259

기타 재고자산
157,293
215,393

합계
152,718,426
208,398,726

9. 관계기업투자 

당분기
및
전분기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
21,232,766
44,997,772

취득
4,925,000
1,145,830

지분법 손익
1,481,645
2,656,358

손상차손(*)
-
(10,136,856)

처분
(10,365,356)
(5,078,520)

배당
(7,043,800)
-

기타 증감
-
(999,608)

기말 장부금액
10,230,255
32,584,976

(*)
전기 중 관계기업 하나대체투자블랙락74호에 대하여 9,472백만원, 레이징개인투자조합2호에 대하여 267백만원, 레이징개인투자조합7호에 대하여 175백만원, 
한국투자PrivateDebt사모투자신탁에 대하여 222백만원의 손상차손을 인식하였습니다.

10. 유형자산 

가. 당분기
및
전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
473,566,267
556,186,268

취득
17,428,211
14,062,560

처분
(417,438)
(353,792)

감가상각비
(22,707,799)
(26,609,020)

기타(*)
(7,839)
(35,044,050)

기말 장부금액
467,861,402
508,241,966

(*) 매각예정자산과 무형자산으로 대체되었습니다.

나. 유형자산 감가상각비의 배분내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
판매관리비
매출원가
판매관리비

감가상각비
2,477,270
20,230,529
6,145,803
20,463,217

11.

무형자산

가. 당분기
및
전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
12,389,453
12,360,977

취득
408,565
102,170

처분
(196,142)
-

상각
(120,476)
(78,263)

본계정대체
73,389
-

기말 장부금액
12,554,789
12,384,884

나. 무형자산 상각비의 배분내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
판매관리비
매출원가
판매관리비

무형자산상각비
43,243
77,233
26,425
51,838

12. 투자부동산 

당분기
및
전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
725,503
744,316

상각(*1)
(14,109)
(14,109)

기말 장부금액
711,394
730,207

(*1)

투자부동산상각비는 전액
판매비와 관리비
에 계상되어 있습니다.

13.
차
입금
등

당분기
및
전분기 중
차입금 및 사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
499,469,016
430,377,355

신규차입
111,435,424
597,140,088

상환
(239,246,401)
(510,789,276)

사채할인발행차금의 변동
209,232
165,959

외화환산차이
601,959
691,163

기말 장부금액
372,469,230
517,585,289

14.

순확정급여자산 및 부채 

보고기간종료일 현재 순확정급여자산 및 부채 관련 내역은 다음과 같습니다. 

가.
순확정급여자산 및 부채의 연결재무상태표 인식 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
53,911,442
50,110,091

사외적립자산의 공정가치
(46,895,872)
(48,081,647)

순확정급여자산
-
(3,968,800)

순확정급여부채

7,015,570
5,997,244

나. 퇴직급여제도 관련 인식 손익

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
6,641,004
3,755,701

이자원가
969,419
756,017

사외적립자산기대수익
(722,908)
(717,649)

사외적립자산운영원가
42,461
469

합계
6,929,976
3,794,538

15. 충당부채 

당분기 및 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
하자보수충당부채

기초
833,715

전입
375,560

연중사용액
(166,466)

기말
1,042,809

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
하자보수충당부채
지급보증충당부채
합 계

기초
961,829
13,893,600
14,855,429

전입
297,351
188,400
485,751

환입
(336,671)
-
(336,671)

기말
922,509
14,082,000
15,004,509

유동항목
922,509
-
922,509

비유동항목
-
14,082,000
14,082,000

16. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

가. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 연결회사는 수익과 관련해 손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
186,482,959
850,141,295
154,095,818
752,786,067

기타 원천으로부터의 수익
2,059,883
6,504,049
5,048,006
5,438,843

총 수익
188,542,842
856,645,344
159,143,824
758,224,910

(2)
고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가스매출
78,909,941
548,882,936
79,666,555
592,084,205

제품매출
53,787,817
149,996,893
47,338,986
95,211,707

상품매출
1,329,086
3,324,483
725,359
2,525,221

공사매출
5,124,139
14,578,019
5,110,822
18,446,969

분양매출
44,079,400
124,231,911
21,811,069
35,384,202

기타매출
5,312,459
15,631,102
4,491,033
14,572,606

수익인식 시점

한 시점에 인식
138,884,160
716,470,639
132,764,308
704,936,113

기간에 걸쳐 인식
49,658,682
140,174,705
26,379,516
53,288,797

합계
188,542,842
856,645,344
159,143,824
758,224,910

나. 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채

(1) 연결회사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약자산
관로공사
427,260
327,938

건설공사
-
578,170

하수처리장
392,970
364,397

합계
820,230
1,270,505

계약부채
분양공사
36,248,049
75,373,065

계량기교체
9,074,639
9,276,349

공사부담금
111,832,465
102,283,908

PC공사
3,949,822
3,735,297

관로공사
763,243
1,339,110

하수처리장
724,582
1,211,214

원인자공사
4,234,936
3,132,112

합계
166,827,736
196,351,055

(2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

당분기 및 전분기에 인식한 수익 중 전기말 및 전기초에서 이월된 계약부채와 관련된금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

계량기교체
1,959,771
1,461,614

공사부담금
3,476,487
3,096,197

PC공사
3,735,297
1,307,263

관로공사
2,290,893
587,876

하수처리장
895,998
1,303,211

원인자공사
1,992,403
-

분양공사
75,373,066
-

합계
89,723,915
7,756,161

17. 우발부채와 약정사항 

가.
주요 금융약정

보고기간종료일 현재 연결회사의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
당분기말

통화
한도
실행금액

공사계약 및 하자/선급금보증
서울보증보험 등
KRW
163,967,294
81,729,543

보증한도 및 융자한도약정
건설공제조합
KRW
1,659,000
730,000

일반자금대출약정
신한은행 등
KRW
31,219,786
22,083,933

시설자금대출약정
산업은행
KRW
10,000,000
10,000,000

분양자금대출약정
DB생명보험 등
KRW
131,900,000
89,500,000

나. 제공한 지급보증

(단위: 천원)

보증을 제공 받는자
지급보증내역
보증금액
보증한도

수분양자
중도금대출보증 등
46,200,000
46,200,000

연결회사는 전기 중 Yesco Energy LLC에 대한 차입금 지급보증계약에 따라 Yesco Energy LLC의 국민은행 런던지점 현지차입금 USD 5,000,000 및 신한은행 해외 현지차입금 USD 12,950,000을 대위변제 하였습니다.

다. 제공받은 지급보증

보고기간종료일 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원, USD)

구분
보증내역
통화
당분기말
전기말

건설공제조합(*)
계약보증 등
KRW
93,533
93,533

서울보증보험
하자이행보증 등
KRW
92,009,907
78,210,798

주택도시보증공사
주택분양보증 등
KRW
334,152,480
334,152,480

엔지니어링공제조합
유지보수,관리,검사 등 공제
KRW
5,565,395
2,585,438

우리은행
L/C 지급보증
USD
-
100,000

(*)
장기투자자산 중 건설공제조합 등에 대한 출자금이 계약보증 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

라. 피소 중인 중요한 소송사건

당분기말
현재
연결회사와 관련하여 피소 중인 소송사건은 총 4건이며, 소송의 결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있으며, 소송의결과는 당분기말 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다.

마. 담보제공자산 

당분기말
현재 연결회사가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
담보권자

유형자산 및 용지
66,324,910
34,800,000
차입금
신한은행 등

당기손익-공정가치
측정금융자산
1,126,875
1,126,875
차입금
건설공제조합

838,883
838,883
계약보증
건설공제조합 등

바. 기타 약정사항 및 우발상황

(1) 연결회사는 한국가스공사와 천연가스수급계약을 체결하고 있으며, 천연가스 외상매입채무를 담보하기 위하여 도시가스대금 입금계좌 예금채권을 양도하는 별도의 계약을 체결할 수 있으나,
당분기말
현재 예금채권양수도 계약은 체결되어 있지 않습니다.

(2) 연결회사는
당분기말 현재
대여금, 당기손익-공정가치측정금융자산의 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 회사의 관리정책에 의하여 달러선물을 체결하고 있습니다.
전기 중 기존의 삼성선물, 이베스트투자증권과의 달러선물 계약을 모두 청산하고 신한은행, 국민은행과 선물환 계약을 신규체결하였으며, 연결회사가 체결한 계약의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
미결제약정금액
계약환율

매입
매도

신한은행
-
48,550,000
1,123.63

-
9,000,000
1,129.80

-
4,875,000
1,131.20

국민은행
-
30,352,500
1,124.35

(3)
당분기말 현재
연결회사가 가입하고 있는 보험에 대하여 보험금청구권 17,905백만원(전기말: 17,905백만원)은 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(4)
당분기말 현재
연결회사의 분양사업 차입금과 관련하여 사업부지 소유권이전등기청구권과 매매대금 등 반환청구권 및 대여약정상 대여금 지급청구권을 담보로 제공하고 있습니다.

(5)
당분기말 현재

연결회사는
종속기업인 키웨스트파이렌딩제1호 및 키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁을 통하여 신한금융투자와 명목금액 USD 7,000,000 및 10,600백만원의 포트폴리오스왑계약을 체결하고 있습니다.

(6)
당분기말 현재
연결회사는 큐캐피탈파트너스 주식회사 등과 체결된 출자약정에 따라 일반조합원으로 출자하고 있습니다. 출자약정 금액은 총 114,300백만원 및 USD 26,000,000이며,

당분기말

현재 출자

금액은

92,436백만원

및

USD

19,129,262입니다
.

(7)
당분기말 현재
분양사업과 관련하여 예치된 기타금융자산 중 26,804백만원과 담보제공된 예치금 성격의 보증금 73백만원은 사용이 제한되어 있습니다. 또한, 당분기말 현재 기타금융자산 중 당좌개설보증금 2백만원이 사용이 제한되어 있으며, 49백만원은 기계설비공제조합에 질권설정 되어 있습니다.

(8) 연결회사는 당분기말 현재 배관공사와 관련하여 사용이 제한되어 있는 정부보조금 7,647백만원이 포함되어 있습니다.

(9)
연결회사는
당분기말 현재
투자처 Formation Group Fund I,L.P와 관련하여
기타의 투자자와 투자 관련 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없
으며, 이와 관련하여 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(10)
당분기말 현재
연결회사가 발행한 사채와 관련하여 부채비율제한, 자산처분제한, 지배구조변경제한 의무가 존재하며, 의무 위반 시 기한이익이 상실될 수 있습니다. 한편, 당분기말 현재 의무 위반사항은 없습니다.

(11) 연결회사는
고양 덕은 지구의 DMC리버시티자이
사업
과 관련하여
2020년 3월 12일자로 지에스건설㈜로부터 책임준공을 확약 받았으며,
당분기말
현재 차입금과 관련하여 시공사인 지에스건설
㈜가
책임준공 미이행시 채무를 인수하도록 약정하고 있습니다.

(12) 연결회사는 고양 덕은 도시개발 사업부지에 대하여 관리형 토지신탁 방식으로 건물을 신축 분양하는 사업을 진행하고 있으며, 이 신탁의 목적은 토지와 건물(미완성건물을 포함)을 신탁재산으로 하여 이를 분양(처분)하는 사업입니다.
이를 위하여
당분기말 현재 연결회사는
교보자산신탁
㈜
와 관리형 토지신탁계약을 체결하고 있으며 1순위 우선수익자는
㈜
케이비손해보험외 2개 업체이며, 2순위 우선수익자는 시공사인 지에스건설
㈜
입니다.

18. 법인세비용 및 이연법인세 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기말 현재 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 26.55%입니다.

19. 주당순손익

당분기 및 전분기
의 주당순손익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업 기본주당순손익

가. 지배주주순손익
14,123,223,090
34,526,004,593
(41,366,648,155)
(28,267,566,730)

나. 가중평균유통보통주식수(*1)
4,265,789
4,265,789
4,265,789
4,265,789

다. 기본주당순손익(가/나)
3,311
8,094
(9,697)
(6,627)

중단영업 기본주당순손익

가. 지배주주순손익
(95,831,759)
5,273,471,492
(15,448,610)
288,987,446

나. 가중평균유통보통주식수(*1)
4,265,789
4,265,789
4,265,789
4,265,789

다. 기본주당순손익(가/나)
(23)
1,237
(4)
68

(*1)
발행주식 중 연결회사의 자기주식 보유분을 제외하여 산정하였습니다.

연결회사는 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

20. 비용의 성격별 분류 

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가스재고자산의 변동
(4,782)
(553)
26,633
29,047

기
타재
고자산의 변동

1,026,689
(3,132,225)
377,153
(6,419,899)

자재비 및 설치비
238,209,038
688,894,490
120,890,420
611,337,603

종업원급여
14,945,326
48,691,962
14,104,797
45,485,447

복리후생비
2,503,025
7,786,951
2,663,666
8,501,926

감가상각 및 무형자산상각 등
8,776,732
26,103,071
9,910,651
30,264,064

지급수수료
10,532,929
31,492,605
10,025,401
29,784,349

세금과공과
561,589
2,940,961
756,153
2,867,990

기타
(85,529,971)
33,399,286
6,134,528
27,522,146

합계
191,020,575
836,176,548
164,889,402
749,372,673

21. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
6,343,830
19,633,166
5,718,438
17,406,490

상여
3,705,895
11,836,298
3,328,696
12,724,352

퇴직급여
1,962,101
6,326,829
961,969
2,855,982

복리후생비
1,628,682
5,396,958
1,782,388
6,147,223

수수료
9,556,184
27,924,948
10,124,034
26,687,984

세금과공과
458,708
2,587,563
572,825
2,421,109

감가상각비
7,804,356
23,322,193
8,171,297
24,253,499

계량기교체비용
-
-
103,754
1,103,129

수선비
391,870
1,087,874
515,929
1,218,476

보험료
235,461
857,226
261,036
988,653

접대비
282,149
869,014
272,412
778,828

종업원훈련비
129,424
420,677
132,362
482,949

통신비
144,045
440,963
145,035
427,764

소모품비
55,904
225,214
97,060
309,765

대손상각비
(14,656)
(9,249)
38,091
15,497

기타
470,470
1,444,709
665,229
2,091,486

합계
33,154,423
102,364,383
32,890,555
99,913,186

22. 기타수익 및 비용 

당분기 및 전분기의 기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익
수입임대료
44,119
132,134
26,445
106,912

수입연체료
281,314
1,570,159
253,969
1,981,342

유형자산처분이익
37,965
173,828
255,401
331,805

리스자산처분이익
-
7,192
-
-

기타의대손충당금환입
21,673,199
22,008,688
180,980
586,404

기타영업외수익
780,379
1,547,014
(709,746)
880,683

합계
22,816,976
25,439,015
7,049
3,887,146

기타비용
유형자산처분손실
4,356
30,745
22,848
96,422

무형자산처분손실
-
4,183
-
-

리스자산처분손실
-
115
-
-

기부금
9,254
29,611
39,239
252,130

기타의대손상각비
(813,424)
159,472
25,906,025
30,780,681

기타영업외비용
180,791
335,656
56,543
139,293

합계
(619,023)
559,782
26,024,655
31,268,526

23. 금융수익 및 금융비용 

당분기 및 전분기의 금융수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익
배당금수익
726,958
2,922,368
2,003,147
4,507,102

이자수익
986,120
7,532,835
4,634,565
19,069,426

외화환산이익
5,478,253
7,716,762
(4,205,699)
3,275,609

외환차익
2,130,896
5,240,344
1,953,884
2,713,310

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(117,780)
1,954,062
(132,815)
1,443,104

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
1,608,100
3,442,986
190,242
330,269

상각후원가 측정 금융자산 처분이익
-
-
1,553,718
1,591,338

파생상품거래이익
355
1,981
114,136
4,221,006

파생상품평가이익
213,868
564,163
2,400,065
2,992,325

합계
11,026,770
29,375,501
8,511,243
40,143,489

금융비용
이자비용
2,579,634
8,790,873
3,849,845
8,394,588

외화환산손실
(101,073)
6,688
1,469,428
3,273,203

외환차손
20,470
95,570
12,176
80,739

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
695,029
1,691,316
5,304,104
6,874,050

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
516,978
516,978
82,498
82,498

상각후원가 측정 금융자산 처분손실
-
-
-
394,974

파생상품거래손실
1,293,209
5,257,072
2,116,306
17,270,235

파생상품평가손실
4,373,107
5,157,182
(736,675)
-

기타금융자산손상차손
-
-
4,615,528
4,615,528

합계
9,377,354
21,515,679
16,713,210
40,985,815

24. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기
및
전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

1. 분기순이익
49,118,893
(25,524,411)

2. 조정항목

감가상각비
22,707,799
26,609,020

투자부동산상각비
14,109
14,110

무형자산상각비
120,476
78,263

사용권자산상각비

3,272,850
3,866,467

퇴직급여
6,929,976
3,794,538

대손상각비
248,045
30,796,178

대손충당금환입
(22,108,011)
(586,404)

공사부담금수익
(3,476,487)
(3,096,197)

계량기교체수익
(1,959,771)
(1,461,614)

원인자공사수익
(1,992,403)
-

유형자산처분손실
55,302
97,262

유형자산처분이익
(174,871)
(331,805)

리스자산처분손실
115
-

리스자산처분이익

(7,192)
-

매각예정처분자산처분이익
(11,957,388)
-

무형자산처분손실
5,023
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
516,978
82,498

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(3,442,986)
(330,269)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
1,691,316
6,874,050

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(1,954,062)
(1,443,104)

상각후원가측정금융자산처분손실
-
474

상각후원가측정금융자산처분이익
-
(1,591,338)

기타금융자산손상차손
-
4,615,528

지분법이익
(1,566,156)
(2,656,358)

지분법손실
84,510
-

종속기업 및 관계기업투자 처분손실
1,428,660
-

종속기업 및 관계기업투자 처분이익
(2,535,155)
(1,026,149)

관계기업투자 손상차손
-
10,136,856

이자비용
8,826,236
8,741,903

이자수익
(7,604,327)
(19,074,316)

배당금수익
(2,922,368)
(4,507,102)

법인세비용
17,965,766
152,606

외화환산손실
6,688
3,273,203

외화환산이익
(7,716,762)
(3,275,609)

파생상품거래손실
5,257,072
-

파생상품거래이익
(1,981)
(4,221,006)

파생상품평가손실
5,157,182
17,270,235

파생상품평가이익
(564,163)
(2,992,324)

하자보수충당부채전입액

375,560
297,351

소계
4,679,580
70,106,947

3. 순운전자본변동

매출채권
143,103,532
93,681,698

미수금
2,287,318
427,667

미수수익
-
612,368

기타유동자산
3,691,467
(110,856,975)

재고자산
55,627,025
4,480,669

보증금
50,520
-

매입채무
(115,303,668)
(174,850,090)

미지급금
(7,992,100)
7,129,548

미지급비용
(4,004,750)
(1,741,038)

선수금
(4,808,010)
46,171,268

선수수익
-
12,489,969

계약부채
(23,838,015)
-

기타유동부채
-
605

예수금
1,518,110
1,909,918

순확정급여자산 및 부채의 순증감
(978,093)
(4,152,036)

하자보수충당부채
(166,466)
(336,670)

소계
49,186,870
(125,033,099)

합계
102,985,343
(80,450,563)

(2) 현금유입과 유출이 없는 주요 투자와 재무활동

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기차입금의 유동성 대체
6,624,058
8,631,757

장기대여금 유동성 대체
190,402
81,174,801

건설중인자산의 본계정 대체
3,651,824
11,465,687

유형자산 취득에 따른 미지급금 증가
(2,662,955)
(4,254,226)

신규리스의 취득 및 처분
1,685,482
3,673,046

사채의 유동성 대체
69,947,227
99,901,912

25. 특수관계자와의 거래 

가. 연결회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자

구분
당분기말
전기말
비고

관계기업

레이징개인투자조합 2호,
레이징개인투자조합 7호,

한국투자PrivateDebt사모투자신탁, 하나대체투자블랙락74호, 바이오씨앤씨㈜,
이베스트 H-M 신기술투자조합

YESCO HVL LLC, 
레이징 개인투자조합 2호,
레이징개인투자조합 7호,
로드스톤제1호창업벤처전문 사모투자 합자회사, 화이트웨일제삼호사모투자합자회사, 한국투자PrivateDebt사모투자신탁, 하나대체투자블랙락74호, 바이오씨앤씨㈜

기타특수관계자

엘에스아이티씨(구,엘에스글로벌인코퍼레이티트㈜)
,
㈜엘에스, 엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜), 엘에스엠트론㈜, ㈜엘에스네트웍스,

엘
에스전선㈜
,
㈜모보, ㈜세종
전선, 가온전선㈜ 등

엘에스글로벌인코퍼레이티드㈜,
㈜엘에스, 엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜), 엘에스엠트론㈜, ㈜엘에스네트웍스, ㈜모보, ㈜세종전선, 가온전선㈜ 등

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사(*)

개인 등
주주 및 주요 경영진
주주 및 주요 경영진

(*)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

나. 특수관계자 거래내역 

1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권(*1)
채 무(*2)
고정자산 취득
고정자산 처분

관계기업

하나대체투자블랙락74호(*3)
642,610
-
-
-
-
-

로드스톤제1호창업벤처전문사모투자
 합자회사(*3)
5,254,251
-
-
-
-
-

화이트웨일제삼호사모투자합자회사(*3)
837,250
-
-
-
-
-

한국투자PrivateDebt사모투자신탁(*3)
309,689
-
-
-
-
-

기타특수관계자

엘에스아이
티씨
㈜

(구,엘에스글로벌인코퍼레이티드㈜)

-
1,693,380
-
439,757
1,010,932
-

㈜엘에스
-
272,392
-
29,836
-
-

엘에스전선
㈜

2,693,676
11,860
4,198,894
1,199
-
-

엘에스엠트론㈜
778,123
3,289
-
-
-
-

㈜엘에스네트웍스
-
741,214
796,932
3,872
-
-

㈜모보
84,601
-
-
-
-
-

㈜세종전선
281,613
-
-
-
-
-

가온전선㈜
1,017,976
-
-
-
-
-

㈜지앤피우드
499,101
13,136
-
-
-
76,555

엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜)
747,321
-
-
-
-
-

㈜디케이씨
80,637
-
-
-
-
-

기타
24,237
2,081
-
-
-
-

합계
13,251,085
2,737,352
4,995,826
474,664
1,010,932
76,555

(*1)
매출채권과 미수금이 포함되어 있습니다.

(*2)
매입채무와 미지급금 등이 포함되어 있습니다.

(*3)
당분기 중 배당금을 수령하였습니다.

연결회사는 당분기말 현재 기타특수관계자인 ㈜엘에스에서 운영하는 시설에 대한 이용권 3,160백만원을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

회사는 2021년 3월 30일자 주주총회 결의에 따라 대주주 및 특수관계자에 대하여 당분기 중 4,724백만원의 배당금 지급을 결의하고, 2021년 4월 중 지급하였습니다.

당분기말 현재 연결회사는 상기 특수관계자의 거래외에 종업원의 주택자금 대출 등과 관련하여
3,970
백만원(전기말: 3,482백만원)의 장ㆍ단기대여금을 보유하고 있습니다.

또한, 당분기말 현재 연결회사는 기타특수관계자인 ㈜엘에스네트웍스와의 건물 리스계약으로 사용권자산 2,315백만원(전기말: 3,028백만원), 리스부채 2,383백만원(전기말: 3,127백만원), 당분기 중 리스료 지급액

779백만원
(전분기
:
631백만원
), 이자비용 48백만원(전분기: 41백만원)을 인식하고 있습니다.

2) 전분기 및 전기말

(단위: 천원)

회사명
매 출 등
매 입 등
채 권(*1)
채 무(*2)
고정자산 취득

관계기업

YESCO HVL LLC(*3)
-
-
4,843,487
-
-

온산탱크터미널
㈜(*4)

357,084
-
-
-
-

하나대체투자블랙락74호
(*4)

530,436
-
-
-
-

로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사
(*4)

15,130
-
-
-
-

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁
(*4)

96,957
-
-
-
-

기타특수관계자

㈜엘에스
-
232,796
-
34,706

엘에스아이
티씨
㈜

(구,엘에스글로벌인코퍼레이티드㈜)

-
971,179
-
187,040
63,355

㈜

엘에스네트웍스

-
609,370
796,932
4,430
-

엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜)
5,340,799
-
142,743
-
-

엘에스엠트론㈜
1,363,002
7,417
669,122
823
-

엘에스전선㈜
8,304,124
15,639
4,101,727
1,199
-

가온전선㈜
3,229,234
-
1,280,995
-
-

㈜모보
316,566
5,335
165,903
-
-

㈜세종전선
465,624
-
199,349
-
-

기타
447,038
77,958
253,271
542
4,500

합계
20,465,994
1,919,694
12,453,529
228,740
108,355

(*1)
매출채권과 미수금이 포함되어 있습니다.

(*2)
매입채무와 미지급금 등이 포함되어 있습니다.

(*3)

보고기간종료일 현재 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*4)
전분기 중 배당금을 수령하였습니다.

다. 특수관계자와의 자금거래

1) 당분기

(단위: 천원)

회사명
거래구분
기초
증가
감소
기말

관계기업

YESCO HVL LLC(*)

대여금

1,157,800
-
(1,157,800)
-

미수금

42,008
11,711
(53,719)
-

개인 등

주요경영진
대여금
147,617
190,000
(116,628)
220,989

(*) 보고기간 종료일 현재 청산되었습니다.

(단위: 천원)

회사명
출자
회수

관계기업

로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사
-
1,460,159

하나대체투자블랙락74호
-
1,272,846

화이트웨일제삼호사모투자합자회사
-
8,738,847

이베스트 신기술투자조합
4,925,000
-

2) 전분기

(단위: 천원)

회사명
거래구분
기초
증가
감소
기말

관계기업

YESCO HVL LLC(*)
대여금
-
149,651
-
149,651

미수금
-
21,654,844
-
21,654,844

개인 등

주요 경영진
대여금
87,617
60,000
(60,000)
87,617

(*) 전기말 현재 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(단위: 천원)

회사명
출자
회수

관계기업

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁
91,886
-

로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사
-
1,017,274

하나랜턴에너지팩토리사모투자전문회사
-
3,053,078

하나대체투자블랙락74호
1,053,944
1,008,168

라. 주요 경영진에 대한 보상금액 

당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

급여
6,897,067
6,380,462

퇴직급여
3,102,338
645,662

합계
9,999,405
7,026,124

상기 주요 경영진에는 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임포함) 및 감사위원이 포함되어 있습니다.

26. 재무위험관리 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.

27. 영업부문별 보고 

가. 사업별 부문의 일반정보

연결회사는 수익을 창출하는 재화의 성격에 따라 도시가스부문, 건설 및 PC부문, 기타부문으로 사업을 구분하고 있으며, 각 사업부문별 주요 재화와 주요고객은 다음과 같습니다.

구분
도시가스부문
PC제조부문
기타부문

주요재화
도시가스, 가스기기 등
건설 및 Precast Concrete
수질관리용역 등

주요고객
서울/경기 가스 수요자
KCC건설 외
지자체 등

나. 사업별 부문의 재무현황

(1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

구분
도시가스부문
PC제조부문
기타부문
연결조정
합계

재무상태:

총자산
592,189,967
318,050,115
713,166,686
(313,155,611)
1,310,251,157

비유동자산
484,688,978
107,943,655
447,217,647
(305,831,390)
734,018,890

- 유무형자산
449,544,176
67,486,681
6,285,746
(6,007,927)
517,308,676

총부채
460,381,874
186,637,150
143,352,239
(32,948,102)
757,423,161

영업성과:

매출액
607,514,014
269,330,805
19,336,686
(39,536,161)
856,645,344

- 부문간 수익
20,197,875
4,031,600
15,306,686
(39,536,161)
-

- 외부고객 수익
587,316,139
265,299,205
4,030,000
-
856,645,344

영업이익
8,537,001
25,759,041
4,155,414
(17,982,660)
20,468,796

감가상각비 등
23,691,734
1,331,534
1,392,763
(300,796)
26,115,235

(2) 전분기 및 전기말

(단위: 천원)

구분
도시가스부문
PC제조부문
기타부문
연결조정
합계

재무상태:

총자산
735,208,074
392,070,515
865,942,661
(429,132,285)
1,564,088,965

비유동자산
501,184,548
105,000,842
498,894,458
(419,466,995)
685,612,853

- 유무형자산
461,995,480
62,221,895
9,965,093
(9,725,465)
524,457,003

총부채
592,632,834
277,580,241
211,630,877
(39,063,317)
1,042,780,635

영업성과:

매출액
607,182,585
129,391,323
87,443,854
(50,117,539)
773,900,223

- 부문간 수익
20,526,011
-
29,591,528
(50,117,539)
-

- 외부고객 수익
586,656,574
129,391,323
57,852,326
-
773,900,223

영업이익
8,383,248
9,456,066
17,611,627
(25,820,284)
9,630,657

감가상각비 등
16,130,375
3,593,985
1,033,961
(511,519)
20,246,802

28. 영업활동의 계절적인 특성 

연결회사의 주요 영업활동인 천연가스 판매는 동절기(12월~익년 3월)에 집중되는 계절적 특
성을 보입니다. 따라서, 2021년 9월 30일로 종료하는 회계기간 동안의 영업활동이
2021년
12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연결회사의 영업활동을 충분하게 설명하고 있지
아니할 수 있습니다.

29.

리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

가.
재무상태표에 인식된 금액

보고기간종료일 현재
리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

35,978,237
37,942,585

차량운반구

914,247
558,698

합계

36,892,484
38,501,283

당분기 중 증가된 사용권자산은

2,096백만
원

(전
분기: 3,673백만원)

입니
다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

리스부채

유동

8,267,073
7,401,245

비유동

33,902,454
37,153,413

합계

42,169,527
44,554,658

나. 포괄
손익계산서에 인식된
금액

당분기 및 전분기 중 리스와 관련하여 포괄손
익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

2,980,320
3,041,184

차량운반구

292,530
569,815

기계장치
-
255,468

합계

3,272,850
3,866,467

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

1,178,356
1,121,064

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

1,667,394
747,912

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

193,403
129,362

당분기 중 리스의 총 현금
유출은
7,129
백만원
(전분기: 6,273백만원)
입니다.

30. 매각예정처분자산(부채)집단과 중단영업 

연결회사는 2021년 3월 11일 이사회에서 종속기업인 (주)한성플랜지를 해산하기로 결의하였습니다. 이에 따라 청산을 계획하고 있는 (주)한성플랜지 부문의
경영성과를계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였으
며
해당 부문과 관련된 자산 및 부채는 매각예정처분자산(부채)집단으로 표시

하였습니다.

(1)
보고기간종료일
현재 매각예정처분자산집단은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

매각예정처분자산집단
10,478,374
36,362,748

현금및현금성자산
6,241,790
-

매출채권
4,064,508
-

미수금
134,385
-

기타유동자산
9,240
-

유형자산
-
36,362,748

이연법인세자산
28,451
-

(2) 당분기 및 전분기
중
중단영업으로 표시된 손익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
(75,536)
5,364,008
4,581,322
15,675,313

매출원가
-
5,339,569
4,238,632
14,163,487

매출총이익
(75,536)
24,439
342,690
1,511,826

판매비와관리비
239
949,003
235,084
733,406

영업이익(손실)
(75,775)
(924,564)
107,606
778,420

기타수익
(2,899)
12,221,431
5,536
16,743

기타비용
2,281
44,328
1
1,539

금융수익
17,804
71,492
3,537
11,545

금융비용
-
35,363
105,206
351,157

법인세비용차감전 중단영업이익
(63,151)
11,288,668
11,472
454,012

법인세비용
38,147
3,150,698
-
93,120

세후중단영업이익
(101,298)
8,137,970
11,472
360,892

지배기업의 소유주지분
(95,832)
5,273,471
(15,449)
288,987

비지배지분
(5,466)
2,864,499
26,921
71,905

(3) 당분기 및 전분기
중
중단영업의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
(10,414,651)
5,857,572

투자활동으로 인한 현금흐름
48,407,508
(710)

재무활동으로 인한 현금흐름
(38,007,255)
(38,413)

합계
(14,398)
5,818,449

31. 사업결합

연결회사의 종속회사인 한성피씨건설㈜는 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고를 위해 2020년 11월 20일 이사회 결의에 의거 2021년 1월 1일을 기준일로 한성피씨건설㈜를 존속회사로 ㈜한성과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 한성피씨건설㈜입니다. 동 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리했습니다. 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다. 합병과 관련하여 ㈜한성의 보통주 1주당 한성피씨건설㈜ 보통주 0.2205621주(발행한 주식 총수 : 2,000,000주)를 발행하였습니다. 합병의 세부 내역은 다
음과 같으며, 종속기업 간 사업결합이므로 연결회사의 당분기 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(1) 합병에 대한 개요

구분
합병법인
피합병법인

회사명
한성피씨건설㈜
㈜한성

주요사업
콘크리트 관 및 기타 구조용 콘크리트 제품 제조업
비금융 지주회사, 용역서비스

(2) 합병에 대한 회계처리

합병으로 취득한 ㈜한성의 자산과 부채는 연결재무제표 상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식하였습니다. 지불한 이전대가 10,000백만원과 인수한 순자산 장부금액과의 차이 45,837백만원은 자본잉여금으로 계상했습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

이전대가(*1)
10,000,000

취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액

현금 및 현금성자산
3,890,342

매출채권
36,025

기타유동금융자산
6,522

기타유동자산
26,837,638

당기손익-공정가치측정금융자산
40,000

유형자산
165,229

무형자산
985,208

기타비유동금융자산
182,028

자산총계
32,142,992

기타금융부채
4,228,400

차입금
5,000,000

기타유동부채
300

유동성리스부채
44,296

순확정급여부채
1,051,709

비유이연법인세부채
4,803,652

비유동성리스부채
71,277

부채총계
15,199,634

기타자본구성요소(*2)
(38,894,120)

자본총계
(38,894,120)

인수한 순자산 장부금액
55,837,478

투자차액(자본잉여금)
45,837,478

(*1)
해당 금액은 사업결합으로 인해 발행된 주식의 액면가액 합계입니다.

(*2)

해당 금액은

㈜한성이 보유하던 한성피씨건설㈜ 종속기업투자주식 금액입니다.

32. COVID19의 영향의 불확실성

COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.COVID19의 영향을 받는 항목은 주로 변동대가의 추정치(주석 7 참조), 매출채권 및기타채권의 회수가능성(주석 6 참조), 재고자산 및 유무형자산의 손상(주석 8, 10, 
11, 12 참조), 금융상품의 공정가치(주석 4 참조) 등 입니다. 연결회사는 COVID19가연결회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 연결회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 41 기 3분기말 2021.09.30 현재

제 40 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 41 기 3분기말

제 40 기말

자산

유동자산

198,410,490

222,988,970

현금및현금성자산

154,186,187

161,728,475

단기금융상품

43,367,340

단기대여금

123,845

52,719,459

미수금

547,200

14,237

미수수익

165,752

529,741

유동성파생상품자산

7,838,411

기타유동자산

20,166

158,647

비유동자산

412,921,494

394,878,326

장기당기손익-공정가치측정금융자산

129,734,098

52,527,799

종속기업 및 관계기업 투자

275,517,760

334,855,865

장기대여금

496,793

345,350

순확정급여자산

41,026

유형자산

2,963,515

2,296,571

사용권자산

2,478,889

3,181,276

무형자산

833,507

833,507

보증금

896,932

796,932

자산총계

611,331,984

617,867,296

부채

유동부채

77,033,440

29,760,449

단기차입금

27,500,000

유동성사채

69,947,227

미지급금

385,342

321,423

예수금

214,581

197,714

미지급비용

165,684

587,777

당기법인세부채

267,520

76,413

유동성리스부채

1,117,220

1,077,122

유동성파생상품부채

4,876,721

기타유동부채

59,145

비유동부채

64,506,017

136,003,514

장기차입금

10,000,000

사채

69,892,448

순확정급여부채

2,224,010

이연법인세부채

60,841,113

53,923,791

기타비유동부채

5,760

5,760

비유동리스부채

1,435,134

2,181,515

부채총계

141,539,457

165,763,963

자본

자본금

30,000,000

30,000,000

보통주자본금

30,000,000

30,000,000

자본잉여금

39,600,000

39,600,000

주식발행초과금

39,600,000

39,600,000

자본 조정

(47,955,691)

(47,955,691)

자기주식

(47,955,691)

(47,955,691)

이익잉여금

448,148,218

430,459,024

법정적립금

15,000,000

14,408,644

임의적립금

4,653,171

4,653,171

미처분이익잉여금

428,495,047

411,397,209

자본총계

469,792,527

452,103,333

자본과부채총계

611,331,984

617,867,296

포괄손익계산서

제 41 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 40 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 천원)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

영업수익

590,154

19,185,613

18,004,000

영업비용

4,714,462

13,310,262

3,328,278

8,905,731

영업이익(손실)

(4,124,308)

5,875,351

(3,328,278)

9,098,269

기타수익

21,647,656

21,943,270

18,941,844

19,419,317

기타비용

7,204,284

8,271,956

52,871,694

57,149,533

대손상각비

(762,014)

304,842

48,200,720

52,472,829

기타비용

7,966,298

7,967,114

4,670,974

4,676,704

금융수익

8,415,019

23,099,340

2,950,674

26,335,724

이자수익

924,703

7,425,302

3,232,302

12,237,934

기타금융수익

7,490,316

15,674,038

(281,628)

14,097,790

금융비용

5,186,308

9,102,235

5,266,333

22,025,808

법인세비용차감전순이익

13,547,775

33,543,770

(39,573,787)

(24,322,031)

법인세비용(수익)

5,933,263

7,322,998

(5,738,431)

(604,139)

분기순이익(손실)

7,614,512

26,220,772

(33,835,356)

(23,717,892)

기타포괄손익

(1,117)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(1,117)

순확정급여부채의 재측정요소

(1,117)

총포괄이익

7,614,512

26,220,772

(33,835,356)

(23,719,009)

주당순손익

기본주당순이익 (단위 : 원)

1,785

6,147

(7,932)

(5,560)

희석주당순이익 (단위 : 원)

1,785

6,147

(7,932)

(5,560)

자본변동표

제 41 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 40 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 천원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자본 합계

2020.01.01 (기초자본)

30,000,000

39,600,000

(47,955,691)

509,455,935

531,100,244

분기순이익(손실)

(23,717,892)

(23,717,892)

순확정급여부채의 재측정요소

(1,117)

(1,117)

연차배당

(7,465,131)

(7,465,131)

2020.09.30 (기말자본)

30,000,000

39,600,000

(47,955,691)

478,271,795

499,916,104

2021.01.01 (기초자본)

30,000,000

39,600,000

(47,955,691)

430,459,024

452,103,333

분기순이익(손실)

26,220,772

26,220,772

순확정급여부채의 재측정요소

연차배당

(8,531,578)

(8,531,578)

2021.09.30 (기말자본)

30,000,000

39,600,000

(47,955,691)

448,148,218

469,792,527

현금흐름표

제 41 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

제 40 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지

(단위 : 천원)

제 41 기 3분기

제 40 기 3분기

영업활동현금흐름

20,329,007

21,378,908

영업으로부터 창출된 현금

(6,284,182)

(5,554,317)

이자의 수취

7,789,291

12,272,595

이자의 지급

(1,086,762)

(1,713,102)

법인세의 납부

(214,568)

(4,336,840)

배당금의 수령

20,125,228

20,710,572

투자활동현금흐름

17,454,765

39,508,917

단기금융상품의 처분

6,711,600

단기금융상품의 취득

(47,772,240)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

42,243,121

16,175,601

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

(112,876,830)

(991,654)

단기대여금의 회수

73,984,000

13,894,872

종업원장기대여금의 회수

48,572

장기대여금의 회수

645,425

17,367,000

종업원장기대여금의 대여

(318,000)

(5,086,389)

파생상품의 순결제

4,762,380

870,728

종속기업 및 관계기업투자의 처분

56,372,728

종속기업 및 관계기업투자의 취득

(5,000,000)

(91,886)

유형자산의 처분

2,800

유형자산의 취득

(1,248,791)

(2,059,101)

무형자산의 취득

(52,117)

임차보증금의 지급

(518,137)

예치보증금의 지급

(100,000)

재무활동현금흐름

(46,828,341)

(32,252,620)

단기차입금의 차입

27,500,000

단기차입금의 상환

(27,500,000)

(40,000,000)

리스부채의 상환

(796,763)

(665,559)

장기차입금의 차입

10,000,000

장기차입금의 상환

(10,000,000)

배당금의 지급

(8,531,578)

(7,465,131)

지급보증부채의 상환

(21,621,930)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,502,281

384,971

현금및현금성자산의 순증감

(7,542,288)

29,020,176

기초의 현금및현금성자산

161,728,475

19,915,142

기말의 현금및현금성자산

154,186,187

48,935,318

5. 재무제표 주석

제41기 3분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지

제40기 3분기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지

주식회사 예스코홀딩스

1. 회사의 개요

주식회사 예스코홀딩스(이하 '회사')는 1981년 3월 5일 설립되어 서울특별시 용산구 한강대로에 본사를 두고 지주사업 및 서비스 등을 주된 영업목적으로 하고 있습니다.

회사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 주식회사 예스코(분할신설회사)를 설립하고, 회사(분할존속회사)의 명칭을 주식회사 예스코홀딩스로 변경하였으며, 2018년 3월 30일자 임시주주총회에서 동 결의안이 원안대로 승인받
았습니다.

회사의 자본금은 설립 후 수차례의 증자를 거쳐
당분기말
현재 30,000백만원입니다.회사의 최대주주는 구자은(지분
율:
13.32
%)이며, 최대주주 및 그 특수관계자의 전체보유 지분율은
39.44%
입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 재무제표 작성기준

회사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 회사의 분기재무제표에 미치는
중요한
영향은 없습니다.

(1)
기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다.

개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

동 개정사항이 회사의 당분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3. 범주별 금융상품 

보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구분

당기손익-공정가치

측정 금융자산

상각후원가
측정 금융자산
당기손익-공정가치
측정 금융부채
합계

금융자산

현금및현금성자산
-
154,186,187
-
154,186,187

단기금융상품
-
43,367,340
-
43,367,340

단기대여금
-
123,845
-
123,845

미수금
-
547,200
-
547,200

미수수익
-
165,752
-
165,752

당기손익-공정가치측정금융자산
129,734,098
-
-
129,734,098

장기대여금
-
496,793
-
496,793

보증금
-
896,932
-
896,932

합계
129,734,098
199,784,049
-
329,518,147

금융부채

유동성파생상품부채
-
-
4,876,721
4,876,721

(2) 전기말

(단위: 천원)

금융자산

당기손익-공정가치

측정금융자산

상각후원가
측정금융자산
합계

현금및현금성자산
-
161,728,475
161,728,475

단기대여금
-
52,719,459
52,719,459

미수금
-
14,237
14,237

미수수익
-
529,741
529,741

유동성파생상품자산
7,838,411
-
7,838,411

당기손익-공정가치측정금융자산
52,527,799
-
52,527,799

장기대여금
-
345,350
345,350

보증금
-
796,932
796,932

합계
60,366,210
216,134,194
276,500,404

보고기간종료일 현재 유
동성파생
상품
부채를
제외한 금융부채는 모두 상각후원가로 측정하고 있습니다.

4. 공정가치 

가. 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 종류별 금융상품의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
129,734,098
129,734,098
52,527,799
52,527,799

유동성파생상품자산
-
-
7,838,411
7,838,411

합계
129,734,098
129,734,098
60,366,210
60,366,210

금융부채

유동성파생상품부채
4,876,721
4,876,721
-
-

금융자산과 금융부채 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치공시에서 제외하였습니다. 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

나. 금융상품의 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보고기간종료일
현재 공
정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
73,618,676
-
56,115,422
129,734,098

금융부채

유동성파생상품부채
-
4,876,721
-
4,876,721

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
43,721,627
-
8,806,172
52,527,799

유동성파생상품자산
-
7,838,411
-
7,838,411

수준 2 및 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

다
.

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 이를 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

당분기 중 수준 1 과 수준 2 간의 유의적인 이동 내역은 없습니다.

수준 3에 해당하는 금융상품의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
8,806,172
13,910,638

총손익

당기손익인식액
316,612
(6,232,814)

매입금액
47,807,996
991,654

처분금액
(815,358)
(15,180,484)

대체금액
-
15,510,294

분기말
56,115,422
8,999,288

5. 당기손익-공정가치측정금융자산 

보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채무상품
113,408,898
17,792,800

지분상품
15,975,200
34,384,999

복합금융상품
350,000
350,000

합계
129,734,098
52,527,799

6. 미수금, 미수수익 및 대여금 

가. 보고기간종료일 현재 미수금, 미수수익 및 대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
27,797,572
-
27,001,775
-

차감: 손실충당금
(27,250,372)
-
(26,987,538)
-

미수금(순액)
547,200
-
14,237
-

미수수익
165,752
-
529,741
-

대여금
1,143,845
28,966,119
75,009,859
30,617,901

차감: 손실충당금
(1,020,000)
(28,469,326)
(22,290,400)
(30,272,551)

대여금(순액)
123,845
496,793
52,719,459
345,350

보증금
-
896,932
-
796,932

합계
836,797
1,393,725
53,263,437
1,142,282

나. 당분기 및 전분기 중 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

미수금
대여금
미수금
대여금

기초 금액
26,987,538
52,562,951
4,932,835
3,162,936

대손상각비
304,842
-
21,654,844
30,817,985

환입
-
(21,915,825)
-
-

제각
(42,008)
(1,157,800)
-
-

기말 금액
27,250,372
29,489,326
26,587,679
33,980,921

회
사는 전기에 손실충당금을 설정한 해외대여금의 일부를 당 분기 중 회수하여 손상차손환입
21,916
백만원을 인식하였으며, 미회수된 해당 대여금에 대하여 당분기말 현재 손실충당금
19,304
백만원을 설정하고 있습니다.
동
대여금과 관련하여 당분기에 회수한 금액은 74,629백만원, 인식한 이자수익은
5,507
백만원이며, 당분기말 현재 미수수익 잔액은
163
백만원입니다.

다. 보고기간종료일 현재
기대신용손실을 측정하기 위해 연체일을 기준으로 구분한 미수금, 미수수익 및 대여금 내역은 다음과 같습니다.

1) 당
분기
말

(단위: 천원)

구분
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
보증금

미연체채권
547,200
165,752
123,845
496,793
896,932

손상채권(*1)
27,250,372
-
1,020,000
28,469,325
-

기말금액
27,797,572
165,752
1,143,845
28,966,118
896,932

(*1)
손상채권은 회수가능액을 산정하여 손실충당금을 설정하였습니다.

2) 전기
말

(단위: 천원)

구분
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
보증금

미연체채권
14,237
529,741
5,859
345,350
796,932

손상채권(*1)
26,987,538
-
75,004,000
30,272,551
-

기말금액
27,001,775
529,741
75,009,859
30,617,901
796,932

(*1)
손상채권은 회수가능액을 산정하여 손실충당금을 설정하였습니다.

7. 종속기업 및 관계기업
투자

가.
종속기업 및 관계기업
투자의 변동내역

당분기 및 전분기 중
종속기업 및 관계기업
투
자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부가액
334,855,865
515,615,812

취득
5,000,000
91,886

처분(*1)
(56,372,728)
-

손상차손
(7,965,377)
(4,670,974)

기말 장부가액
275,517,760
511,036,724

(*1)
당분기 중 종속기업인 예스코컨설팅의 유상감자효과 및 한성피씨건설의 중간배당으로인한 투자원가의 회수가 포함되어 있습니다.

나.
종속기업 및 관계기업
에 대
한 투자의 지분율 현황 등

보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다. 

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
소재국
주식수(주)
지분율(%)
장부금액

종속기업
YESCO Energy LLC
미국
출자금
100.00
-

한성피씨건설㈜(*1)
한국
1,300,000
65.00
64,537,219

㈜예스코컨설팅
한국
949,500
100.00
39,741,078

㈜예스코
한국
2,000,000
100.00
132,557,728

메리츠특정금전신탁(*2)
한국
출자금
100.00
5,000,000

키웨스트파이렌딩제1호(*3)
한국
출자금
14.28
1,071,719

키웨스트파이렌딩플랫폼
아폴론전문사모투자신탁
한국
출자금
99.67
26,915,532

관계기업
한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁(*4)
한국
출자금
51.92
5,694,484

레이징개인투자조합 2호(*5)
한국
출자금
46.44
-

레이징개인투자조합 7호(*5)
한국
출자금
45.77
-

바이오씨앤씨㈜(*6)
한국
출자금
5.01
-

합계
275,517,760

(*1)
당분기 중 ㈜한성의 종속기업인 한성피씨건설㈜가 회사의 종속기업인 ㈜한성을 흡수합병 하였습니다.

당분기 중 회수가능성을 고려하여 7,965백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(*2)

당분기 중 특정금전신탁을 신규 취득하였습니다.

(*3)
회사가 실질적으로 지배력을 행사할 수 있으므로 종속기업 투자로 분류하였습니다.

(*4)
지분율을 과반 이상 보유하였으나, 투자회사가 피투자회사의 관련 주요활동에 실질적인 영향력을 행사할 수 없으므로 지배력이 없는 것으로 판단하였습니다.

(*5)
전기 이전에 회수가능성을 고려하여 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(*6)
주주간의 계약에 의하여 유의적인 영향력을 행사하고 있으나, 우선주 전환권을 행사하지 않아 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있으며 K-IFRS 제1109호를 적용하고 있습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
소재국
주식수(주)
지분율(%)
장부금액

종속기업
YESCO Energy LLC
미국
출자금
100.00
-

㈜한성(*1)
한국
5,894,031
65.00
80,302,596

㈜예스코컨설팅
한국
2,110,000
100.00
88,313,806

㈜예스코(*2)
한국
2,000,000
100.00
132,557,728

키웨스트파이렌딩제1호(*3)
한국
출자금
14.28
1,071,719

키웨스트파이렌딩플랫폼
아폴론전문사모투자신탁(*4)
한국
출자금
99.67
26,915,532

관계기업
한국투자PrivateDebt전문
투자형사모투자신탁(*5)
한국
출자금
51.92
5,694,484

레이징개인투자조합 2호(*6)
한국
출자금
46.44
-

레이징개인투자조합 7호(*6)
한국
출자금
45.77
-

바이오씨앤씨㈜(*7)
한국
출자금
5.01
-

합계
334,855,865

(*1)
전기 중 회수가능성을 고려하여 21,457백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(*2)
전기 중 중간배당 155,000백만원을 수취하였으며, 투자원가의 회수로 회계처리 하였습니다.

(*3)
회사가 실질적으로 지배력을 행사할 수 있으므로 종속기업 투자로 분류하였으며, 전기 중 회수가능성을 고려하여 107백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(*4)
전기 중 회수가능성을 고려하여 3,584백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(*5)
지분율을 과반 이상 보유하였으나, 투자회사가 피투자회사의 관련 주요활동에 실질적인 영향력을 행사할 수 없으므로 지배력이 없는 것으로 판단하였습니다. 전기 중 회수가능성을 고려하여 203백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(*6)
전기 중 회수가능성을 고려하여 전액 손상차손을 인식하였습니다.

(*7)
주주간의 계약에 의하여 유의적인 영향력을 행사하고 있으나, 우선주 전환권을 행사하지 않아 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있으며 K-IFRS 제1109호를 적용하고 있습니다. 전기 중 회수가능성을 고려하여 전액 손상차손을 인식하였습니다.

8. 유형자산

당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
2,296,571
656,504

취득
1,248,791
2,059,101

처분
(2,661)
(566)

감가상각
(579,186)
(401,989)

기말 장부금액
2,963,515
2,313,050

9. 무형자산 

당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
833,507
781,390

취득
-
52,117

기말 장부금액
833,507
833,507

10. 차입금 및
사채 

당분기 및 전분기 중
차입금 및 사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 장부금액
107,392,448
109,819,208

신규차입
-
37,500,000

상환
(37,500,000)
(40,000,000)

사채할인발행차금의 상각
54,779
54,830

기말 장부금액
69,947,227
107,374,038

11. 순확정급여부채(자산) 

보고기간종료일 현재 순확정급여부채(자산) 관련 내역은 다음과 같습니다.

가. 순확정급여부채(자산)의 재무상태표 인식 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치
4,635,601
2,632,233

사외적립자산의 공정가치(*1)
(2,411,591)
(2,673,259)

합계
2,224,010
(41,026)

(*1)
당분기말 사외적립자산의 공정가치에서 국민연금전환금은 없습니다.

나. 퇴직급여제도 관련 인식 손익

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
2,264,579
113,080

이자원가
67,296
8,776

사외적립자산기대수익
(66,839)
(47,686)

사외적립자산운영원가
-
469

합계
2,265,036
74,639

12. 우발부채와 약정사항 

가. 제공한 지급보증

회사는 전기 중 Yesco Energy LLC에 대한 차입금 지급보증계약에 따라 Yesco Energy LLC의 국민은행 런던지점 현지차입금 USD 5,000,000 및 신한은행 해외 현지차입금 USD 12,950,000을 대위변제 하였습니다.

나. 제공받은 보증 및 담보

당분기말
현재 회사는
㈜서울보증보험으로부터 인허가 등과 관련하
여

125
백
만원(전기말: 243백만원)의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.

다.

당분기말
현재 회사와 관련하여 피소 중인 소송사건은

없습니다.

라. 기타 약정사항 및 우발상황

1) 회사는 큐캐피탈파트너스 주식회사 등과 체결된 출자약정에 따라 일반조합원으로
출자하고 있습니다.

출자약정 금액은 총 82,000백만원 및 USD 5,000,000이며, 당분기말 현재 출자 금액은 61,136백만 및 USD 3,758,298입니다.

2) 회사는
당분기말 현재
종속기업인 키웨스트파이렌딩제1호 및 키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁을 통하여 신한금융투자와 명목금액 USD 7,000,000및 10,600백만원의 포트폴리오스왑계약을 체결하고 있습니다.

3) 회사는
당분기말 현재
대여
금,

당
기손익-공정가치측정금융자산의 환율변동위험을 회피하기 위한 목적으로 회사의 관리정책에 의하여 선물환을 체결하고 있습니다.
전기
중 기존의 삼성선물, 이베스트투자증권과의 달러선물 계약을 모두 청산하고신한은행, 국민은행과 선물환 계약을 신규체결하였으며, 회사가 체결한 계약의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
미결제약정금액
계약환율

매입
매도

신한은행
-
48,550,000
1,123.63

국민은행
-
30,352,500
1,124.35

4)

회사는 당분기말 현재
투자처 Formation Group Fund I,L.P와 관련하여 기타의 투자자와 투자 관련 소송이 발생할 가능성을 배제할 수 없
으며, 이와 관련하여 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

13. 법인세비용 및 이연법인세 

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하
였습니
다
.

당분기
말
현재 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은
21.83
%
입니다.

14. 주당순손익

가. 주당손익

당분기 및 전분기의 주당손익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

가. 보통주 분기순
손익

7,614,511,863
26,220,772,404
(33,835,357,423)
(23,717,893,322)

나. 가중평균유통보통주식수(*)
4,265,789
4,265,789
4,265,789
4,265,789

다. 기본주당순
손익
(가/나)

1,785
6,147
(7,932)
(5,560)

(*)
발행주식 중 회사의 자기주식 보유분을 제외하고 산정하였습니다.

회사는 당분기 및 전분기 중 중단사업이 존재하지 않으므로, 주당순손익과 주당계속사업손익은 동일합니다. 또한, 회사는 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

나. 배당금 지급 내역

2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 8,532백만원은 2021년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액 : 7,465백만원).

15. 영업비용

당분기 및 전분기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
983,416
2,997,760
752,685
2,027,286

상여
640,254
1,459,664
197,925
637,275

퇴직급여
755,012
2,265,036
24,657
74,639

복리후생비
151,547
768,344
182,093
874,928

여비교통비
13,739
44,141
13,253
34,578

세금과공과
52,831
251,715
144,442
221,720

임차료
10,496
33,702
9,695
34,651

감가상각비
460,364
1,372,544
448,296
1,108,197

수선비
19,522
93,103
29,468
128,228

보험료
11,567
52,139
9,229
39,871

접대비
98,781
253,418
83,931
211,859

지급수수료
1,500,582
3,606,642
1,416,211
3,424,209

소모품비
3,214
24,719
7,314
50,207

기타
13,137
87,335
9,079
38,083

합계
4,714,462
13,310,262
3,328,278
8,905,731

16. 기타수익 및 기타비용 

당분기 및 전분기의 기타수익 및
기타
비용의 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익
수입임대료
1,291
3,862
1,254
4,164

기타의대손충당금환입
21,645,920
21,915,825
-
-

지급보증충당부채환입
-
-
18,740,143
18,740,143

기타
445
23,583
200,447
675,010

합계
21,647,656
21,943,270
18,941,844
19,419,317

기타비용
유형자산처분손실
-
-
-
566

종속기업 및 관계기업투자 손상차손
7,965,377
7,965,377
4,670,974
4,670,974

기타의대손상각비
(762,014)
304,842
48,200,720
52,472,829

기타
921
1,737
-
5,164

합계
7,204,284
8,271,956
52,871,694
57,149,533

17. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익
이자수익
924,703
7,425,302
3,232,302
12,237,934

외화환산이익
5,045,903
6,904,565
(4,805,902)
1,789,938

외환차익
1,623,787
3,177,487
1,742,859
1,926,244

파생상품거래이익
355
1,981
48,336
3,206,666

파생상품평가이익
-
-
2,345,541
2,790,329

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(162,842)
1,653,810
(356,472)
520,798

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
239,980
1,840,967
203,631
1,157,242

배당금수익
743,133
2,095,228
540,379
2,706,573

합계
8,415,019
23,099,340
2,950,674
26,335,724

금융비용
이자비용
337,590
1,104,162
577,780
1,780,253

외환환산손실
(107,755)
-
(531,939)
211,485

외환차손
9,751
25,569
1,304
398,512

파생상품거래손실
823,409
3,078,012
586,265
13,307,600

파생상품평가손실
4,105,542
4,876,721
(586,265)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
17,771
17,771
5,136,690
6,245,460

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
-
82,498
82,498

합계
5,186,308
9,102,235
5,266,333
22,025,808

18. 영업으로부터 창출된 현금 

가. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름

당분기 및 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

1. 분기순이익
26,220,772
(23,717,892)

2. 조정항목

감가상각비
579,186
401,989

사용권자산상각비
793,358
706,208

퇴직급여
2,265,036
74,639

기타의대손상각비
304,842
52,472,829

기타의대손충당금환입
(21,915,825)
-

외화환산손실
-
211,485

외화환산이익
(6,904,565)
(1,789,938)

이자수익
(7,425,302)
(12,237,934)

이자비용
1,104,162
1,780,253

법인세비용(수익)
7,322,998
(604,139)

배당금수익
(20,125,228)
(20,710,573)

파생상품거래이익
(1,981)
(3,206,666)

파생상품거래손실
3,078,012
13,307,600

파생상품평가이익
-
(2,790,329)

파생상품평가손실
4,876,721
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(1,840,967)
(1,157,242)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,653,810)
(520,798)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
17,771
82,498

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
6,245,461

유형자산처분손실
-
566

유형자산처분이익
(139)
-

리스자산처분이익
(490)
-

지급보증충당부채 환입액
-
(18,740,143)

종속기업투자 손상차손
7,965,377
4,670,974

소 계
(31,560,844)
18,196,740

3. 자산ㆍ부채의 변동

미수금
(837,806)
(248,348)

미수수익
-
(1,019)

기타유동자산
138,481
(74,487)

미지급금
63,919
341,272

미지급비용
(384,715)
(62,098)

예수금
76,011
(64,166)

순확정급여자산 및 부채의 순증감
-
75,681

소 계
(944,110)
(33,165)

영업으로부터 창출된 현금
(6,284,182)
(5,554,317)

나. 현금의 유입과 유출이 없는 투자와 재무활동

당분기
및
전분기 중 현금유입과 유출이 없는 주요 투자와 재무활동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

장기대여금의 유동성 대체
117,986
77,572,701

건설중인자산의 본계정 대체
58,770
-

신규리스의 취득
116,997
2,669,698

사채의 유동성 대체
69,947,227
7,500,000

19. 특수관계자와의 거래 

가
. 지배ㆍ종속기업 등 현황

1) 회
사는 최상위지배기업으로서 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 내역 중 종속기업은 다음과 같습니다.

구분
지배지분율(%)

당분기말
전기말

㈜예스코
100.00
100.00

㈜예스코컨설팅
100.00
100.00

대한가스기기㈜(*1)
100.00
100.00

YESCO Energy LLC
100.00
100.00

㈜예스코이에스(*1)
86.25
86.25

㈜한성(*2)
-
65.00

한성피씨건설㈜(*2)
65.00
65.00

㈜한성플랜지(*3)
65.00
65.00

키웨스트파이렌딩제1호(*4)
100.00
100.00

키웨스트파이렌딩플랫폼아폴론전문사모투자신탁(*4)
100.00
100.00

메리츠특정금전신탁(*5)
100.00
-

삼성특정금전신탁(*6)

100.00
-

(*1)
회사의 종속기업인 ㈜예스코를 통해 지배하고 있습니다.

(*2)
당분기 중 ㈜한성의 종속기업인 한성피씨건설㈜가 ㈜한성을 흡수합병하였습니다.

(*3)
회사의 종속기업인 한성피씨건설㈜를 통해 지배하고 있습니다.

(*4)
회사의 종속기업인 ㈜예스코컨설팅의 지분이 포함되어 있습니다.

(*5)
당분기 중 취득으로 종속기업으로 분류되었습니다.

(*6)
당분기 중 취득으로 ㈜예스코컨설팅의 종속기업으로 분류되었습니다.

2) 종속기업을 제외한 특수관계자 및 관계기업은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말
비고

관계기업

레이징개인투자조합 2호, 레이징개인투자조합 7호, 한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁,
바이오씨앤씨㈜

레이징개인투자조합 2호, 레이징개인투자조합 7호, 한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁,
바이오씨앤씨㈜

하나대체투자블랙락전문투자형사모특별자산투자신탁74호
, 이베스트 H-M 신기술투자조합

YESCO HVL LLC, 로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사, 화이트웨일제삼호사모투자합자회사, 하나대체투자블랙락전문투자형사모특별자산투자신탁74호
종속기업의 관계기업

기타특수관계자
㈜엘에스, 엘에스전선㈜, ㈜E1, 
엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜),엘에스니꼬동제련㈜, 엘에스엠트론㈜ 등
㈜엘에스, 엘에스전선㈜, ㈜E1, 
엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜),엘에스니꼬동제련㈜, 에스엠트론㈜ 등
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 계열회사(*)

개인 등
주주 및 주요 경영진
주주 및 주요 경영진

(*)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

나. 특수관계자 거래 

당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 및 보고기간종료일 현재 관련 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회사명
영업수익 등
영업비용 등
채 권
채 무
고정자산 취득
금융상품 취득

종속기업

㈜예스코(*1)
14,000,000
76,785
-
8,582
-
-

Yesco Energy LLC(*2)
149,774
-
33,125,776
-
-
-

㈜예스코컨설팅
999,475
-
284,697
5,760
-
17,327,787

한성피씨건설㈜(*1)
4,190,000
-
176,000
-
-
-

기타특수관계자

엘에스아이티씨㈜ 
 (구,엘에스글로벌인코퍼레이티트㈜)
-
45,138
-
174,782
1,010,932
-

㈜엘에스
-
22,752
-
1,331
-
-

엘에스전선㈜
-
9,810
-
1,199
-
-

㈜엘에스네트웍스
-
741,214
796,932
3,872
-
-

㈜흥업
-
2,081
-
-
-
-

합계
19,339,249
897,780
34,383,405
195,526
1,010,932
17,327,787

(*1)
당분기 중 ㈜예스코로부터 배당금수익 14,000백만원이 발생하였으며, 한성피씨건설㈜로부터 배당금수익 4,030 백만원이 발생하였습니다.

(*2)
보고기간종료일 현재 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

회사의 관계기업이 당분기 중 회사에 지급한 배당금은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
배당금

관계기업

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁
309,689

회사는 2021년 3월 30일자 주주총회 결의에 따라 대주주 및 특수관계자에 대하여 당분기 중 4,724백만원의 배당금 지급을 결의하고, 2021년 4월 중 지급하였습니다.

당분기말 현재 회사는 상기 특수관계자의 거래 외에 종업원의 주택자금대출 등과 관련하여 621백만원(전기말: 351백만원)의 장ㆍ단기대여금을 보유하고 있습니다.

한편, 당분기말 현재 회사는 기타특수관계자인 ㈜엘에스네트웍스와의 건물 리스 계약으로 사용권자산 2,315백만원(전기말: 3,028백만원), 리스부채 2,383백만원(전기말: 3,127백만원)
을 계상하고 있으며
, 당분기 중 리스료 지급액 779백
만원(전분기:

631백만원
),
이자비용 48백만원(전분기: 41백만원)을 인식하고 있습니다.

2) 전분기 및 전기말

(단위: 천원)

회사명
영업수익 등
영업비용 등
채 권
채 무
고정자산 취득

종속기업

㈜예스코(*1)
14,000,000
58,864
-
17,823
-

Yesco Energy LLC(*2)
-
-
32,976,002
-
-

㈜예스코이에스
-
38,176
-
-
-

㈜예스코컨설팅
605,768
-
920
179,248
-

㈜한성플랜지
-
1,409
-
-
-

㈜한성(*1)
4,004,000
-
-
-
-

기타특수관계자

엘에스아이티씨㈜ 
 (구,엘에스글로벌인코퍼레이티트㈜)

-
9,309
-
455
50,655

㈜엘에스
-
2,680
-
-
-

엘에스전선
-
9,810
-
1,199
-

㈜엘에스네트웍스
-
604,880
796,932
4,430
-

엘에스니꼬동제련㈜
-
3,923
-
-
45,000

㈜엠비케이코퍼레이션
-
3,023
-
-
-

㈜흥업
-
2,114
-
-
-

YESCO HVL LLC(*3)㈜
-
-
1,199,808
-
-

합계
18,609,768
734,188
34,973,662
203,155
95,655

(*1)

전분기 중 예스코로부터 배당금수익
14,000백만원
이 발생하였으며, 한성으로부터 배당금수익 4,004백만원이 발생하였습니다. 회사는 2020년 4월 중 예스코 및 한성으로부터 배당금을 수령하였습니다.

(*2)

전기말 현재 종속기업인 Yesco Energy LLC의 채권에 대하여 2,078백만원 및 기타특수관계자인 YESCO HVL LLC의 채권 
17백만원에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*3)
보고기간종료일 현재 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

다. 특수관계자와의 자금거래

1) 당분기

(단위: 천원)

회사명
거래구분
기초
증가
감소
기말

종속기업

YESCO Energy LLC
대여금(*1)
9,165,251
-
-
9,165,251

미수금(*1,2)
21,828,905
149,774
-
21,978,679

기타특수관계자

YESCO HVL LLC(*3)

대여금

1,157,800
-
(1,157,800)
-

미수금

42,008
11,711
(53,719)
-

개인

주요 경영진
대여금
120,000
-
(6,628)
113,372

(*1)
보고기간 종료일 현재 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*2)
해당 미수금에는 대여금에서 발생한 이자수익이 포함되어 있습니다.

(*3)
YESCO HVL LLC는 2021년 7월 청산되어 대여금 및 미수금이 제각되었습니다.

(단위: 천원)

회사명
출자
회수

종속기업

메리츠특정금전신탁
5,000,000
-

예스코컨설팅(*1)
-
48,572,728

한성피씨건설(*2)
-
7,800,000

(*1)
당분기 중 유상감자를 실시하였습니다.

(*2)
당분기 중 중간배당 7,800백만원을 수취하였으며, 투자원가의 회수로 회계처리하였습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

회사명
거래구분
기초
증가
기말

관계기업

YESCO HVL LLC
대여금
-
149,651
149,651

미수금
-
21,654,844
21,654,844

종속기업

YESCO Energy LLC(*)
대여금
1,175,145
-
1,175,145

(*)

당분기말 현재 종속기업인 YESCO Energy LLC에 대한 대
여금 전액에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(단위: 천원)

회사명
출자
회수

관계기업

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁
91,886
-

라. 주요 경영진에 대한 보상금액

당분기 및 전분기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

급여
2,603,653
1,259,791

퇴직급여
1,887,749
1,915

합계
4,491,402
1,261,706

상기 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임포함) 및 감사위원이 포함되어 있습니다.

20.

리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

가. 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

2,314,616
3,050,794

차량운반구

164,273
130,482

합계

2,478,889
3,181,276

당분기 중 증가된 사용권자산은
117
백만원입니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

리스부채

유동

1,117,220
1,077,122

비유동

1,435,134
2,181,515

합계

2,552,354
3,258,637

나.
포괄
손익계산서에 인식된
금액

당분기 및 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

736,178
630,095

차량운반구

57,180
76,113

합계

793,358
706,208

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)

47,703
43,282

단기리스료(영업비용에 포함)

10,791
18,124

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)

17,145
12,359

당분기 중 리스의 총 현금유출은
872
백만원(전분기 : 739백만원)입니다.

21. 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

22. 영업부문별 보고

당
분기 중 회사
영업수익
의 10%이상을 차지하는 단일의 외부고객은 ㈜예스코 및 한성피씨건설㈜입니다
.

23. COVID19의 영향의 불확실성

COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.COVID19의 영향을 받는 항목은 주로 기타채권의 회수가능성(주석 6 참조), 금융상품의 공정가치(주석 4 참조),

종속기업 및 관계기업 투자(주석 7 참조)
등

입니다.

회사는 COVID19가 회사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여
당분기
재무제표를

작성하였습니다.

그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관, 상법 및 관련 법규에 의거하여 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 상법상 인정하는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자와 주주가치 증대 및 경영환경을 충분히 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 
당사는 현재의 배당 기조를 유지하며 지속적으로 배당 성향을 확대해 나가는 것을 목표로 하고 있으며, 당사가 영위하고 있는 투자부문의 사업성과에 따라 배당 규모는 변경 될 수 있습니다
 당사는 정관에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 40 조 (이익금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

6. 차기이월이익잉여금

제 41 조 (이익배당)
1. 주주배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록된 질권자에게 이를 지급한다.

3. 전 항의 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급 청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하여 이를 회사의 소득으로 전입한다.

제 41 조의 2 (중간배당)

1. 당 회사는
영업년도 중 1회에 한하여 이사회
의 결의로 일정한 날(이하 '중간배당기준일')을 정하여 해당일 0시 현재의 주주 또는 등록된 질권자에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2.중간배당의 구체적인 방법ㆍ한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법률에서 정하는 바에 따른다.

3.사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 유ㆍ무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사, 주식매수 선택권의 행사의 경우를 포함한다.) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 주요 배당 지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기 3분기
제40기
제39기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
49,119
-77,911
19,669

(별도)당기순이익(백만원)
26,221
-72,004
7,990

(연결)주당순이익(원)
8,094
-15,853
4,611

현금배당금총액(백만원)
-
8,532
7,465

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
38

현금배당수익률(%)
보통주
-
5.5
4.6

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
2,000
1,750

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※
상기 표의 (연결)주당순이익(원)
은
계속영업 기본주당이익
이
며, 관련하여 자세한 내용은 내용은 연결재무제표 "주석 19. 주당이익"을 참고하시기 바랍니다.

※ (연결)현금배당성향(%) 이 음수인 경우 기재하지 않았습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
23
4.6
4.3

※ 상기 연속배당 횟수는 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 공시된 공시정보기준으로 확인가능한 제18기 부터 산출하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

- 당사는 공시대상 기간 중 지분증권을 발행한 내역이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 등의 발행 실적

1) 채무증권 발행 실적

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

㈜예스코
회사채
공모
2021.06.09
80,000
1.673
AA
(한국신용평가,
NICE신용평가)
2024.06.09
미상환
NH투자증권

합 계
-
-
-
80,000
-
-
-
-
-

2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

 3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000

합계
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000

 4) 회사채 미상환 잔액

 [ 연결 ]

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
70,000
100,000
80,000
-
-
-
-
250,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
70,000
100,000
80,000
-
-
-
-
250,000

※ 예스코 25회 (
1,000억, 1년초과 2년이하),
예스코 26회
(800억, 2년초과 3년이하)

[ 별도 ]

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
70,000
-
-
-
-
-
-
70,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
70,000
-
-
-
-
-
-
70,000

 5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

 6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

-
현재 당사가 보유하고 있는 제2회 무보증사채는 2021년 9월에 이행현황보고서를 제출하였습니다.

[예스코홀딩스]

(작성기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제2회 무보증사채
2019.06.21
2022.06.21
70,000
2019.06.11
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2021년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
이행(168.47%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
최근보고서상 자기자본의 300% 미만 등

이행현황
이행(자기자본의 6.13%)

자산처분 제한현황
계약내용
한 회계연도당 자산총계의 70%이상 자산처분 제한

이행현황
이행(7.23%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
원리금지급의무가 이행완료될때까지 
지배구조변경사유가 발생하지 않아야함

이행현황
이행(상호출자제한기업집단
(엘에스(LS)기업집단에서 제외되지 않음)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021.09.13

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

[예스코]

(작성기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제25회 무보증사채
2020.06.15
2023.06.15
100,000
2020.06.03
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2021년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
이행(355.11%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 등

이행현황
이행(자기자본의 0.00%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 70% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행(0.05%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주 변경 제한

이행현황
이행(최대주주 : 예스코홀딩스)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021.09.01

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

(작성기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제26회 무보증사채
2021.06.09
2024.06.09
80,000
2021.05.28
한국증권금융

(이행현황기준일 :
2021년 06월 30일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지

이행현황
이행(355.11%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 
 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 등

이행현황
이행(자기자본의 0.00%)

자산처분 제한현황
계약내용
자산총액의 70% 이상 자산처분 제한

이행현황
이행(0.05%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주 변경 제한

이행현황
이행(최대주주 : 예스코홀딩스)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021.09.01

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

[예스코홀딩스] 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2022년 02월 07일

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
2회차
2019.06.19
채무상환자금
타법인증권취득자금
70,000
채무상환자금
타법인증권취득자금
70,000
-

[예스코] 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2022년 02월 07일

)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

채권
25
2020.06.15
채무상환
100,000
채무상환
100,000
-

채권
26
2021.06.09
채무상환
80,000
채무상환
80,000
-

* 2021.07.16에 제 24회차 회사채 1,000억 원을 상환하였음.

나. 사모자금의 사용 내역

해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 한성피씨건설㈜와
㈜한성의 합병

당사의 종속회사인 한성피씨건설㈜는 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고를 위해 2020년 11월 20일 이사회 결의에 의거 2021년 1월 1일을 기준일로 한성피씨건설㈜를 존속회사로 ㈜한성과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 한성피씨건설㈜입니다. 동 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리했습니다. 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다. 합병과 관련하여 ㈜한성의 보통주 1주당 한성피씨건설㈜ 보통주 0.2205621주(발행한 주식 총수 : 2,000,000주)를 발행하였습니다. 합병의 세부 내역은 다
음과 같으며, 종속기업 간 사업결합이므로 당사의 당분기 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(1) 합병에 대한 개요

구분
합병법인
피합병법인

회사명
한성피씨건설㈜
㈜한성

주요사업
콘크리트 관 및 기타 구조용 콘크리트 제품 제조업
비금융 지주회사, 용역서비스

(2) 합병에 대한 회계처리

합병으로 취득한 ㈜한성의 자산과 부채는 연결재무제표 상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식하였습니다. 지불한 이전대가 10,000백만원과 인수한 순자산 장부금액과의 차이 45,837백만원은
한성피씨건설㈜의 재무제표상 자본잉여금으로 계상되었습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

이전대가(*1)
10,000,000

취득한 자산과 인수한 부채등의 계상액

현금 및 현금성자산
3,890,342

매출채권
36,025

기타유동금융자산
6,522

기타유동자산
26,837,638

당기손익-공정가치측정금융자산
40,000

유형자산
165,229

무형자산
985,208

기타비유동금융자산
182,028

자산총계
32,142,992

기타금융부채
4,228,400

차입금
5,000,000

기타유동부채
300

유동성리스부채
44,296

순확정급여부채
1,051,709

비유이연법인세부채
4,803,652

비유동성리스부채
71,277

부채총계
15,199,634

기타자본구성요소(*2)
(38,894,120)

자본총계
(38,894,120)

인수한 순자산 장부금액
55,837,478

투자차액(자본잉여금)
45,837,478

(*1)
해당 금액은 사업결합으로 인해 발행된 주식의 액면가액 합계입니다.

(*2)

해당 금액은

㈜한성이 보유하던 한성피씨건설㈜ 종속기업투자주식 금액입니다.

나. (주)한성플랜지 청산 예정 관련 사항

2021년 3월 11일 이사회에서 종속기업인 (주)한성플랜지를 해산하기로 결의하였습니다. 이에 따라 청산을 계획하고 있는 (주)한성플랜지 부문의
경영성과를계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였으
며
해당 부문과 관련된 자산 및 부채는 매각예정처분자산(부채)집단으로 표시

하였습니다.

(1)
보고기간종료일
현재 매각예정처분자산집단은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

매각예정처분자산집단
10,478,374
36,362,748

현금및현금성자산
6,241,790
-

매출채권
4,064,508
-

미수금
134,385
-

기타유동자산
9,240
-

유형자산
-
36,362,748

이연법인세자산
28,451
-

(2) 당분기 및 전분기
중
중단영업으로 표시된 손익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
(75,536)
5,364,008
4,581,322
15,675,313

매출원가
-
5,339,569
4,238,632
14,163,487

매출총이익
(75,536)
24,439
342,690
1,511,826

판매비와관리비
239
949,003
235,084
733,406

영업이익(손실)
(75,775)
(924,564)
107,606
778,420

기타수익
(2,899)
12,221,431
5,536
16,743

기타비용
2,281
44,328
1
1,539

금융수익
17,804
71,492
3,537
11,545

금융비용
-
35,363
105,206
351,157

법인세비용차감전 중단영업이익
(63,151)
11,288,668
11,472
454,012

법인세비용
38,147
3,150,698
-
93,120

세후중단영업이익
(101,298)
8,137,970
11,472
360,892

지배기업의 소유주지분
(95,832)
5,273,471
(15,449)
288,987

비지배지분
(5,466)
2,864,499
26,921
71,905

(3) 당분기 및 전분기
중
중단영업의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

영업활동으로 인한 현금흐름
(10,414,651)
5,857,572

투자활동으로 인한 현금흐름
48,407,508
(710)

재무활동으로 인한 현금흐름
(38,007,255)
(38,413)

합계
(14,398)
5,818,449

다.
대손충당금 설정 현황

① 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

2021년
3분기
매출채권
74,546
1,294
1.7%

미수금
6,678
5,447
81.6%

기타
27,008
22,931
84.9%

합 계
108,232
29,672
27.42%

2020년
매출채권
222,921
1,506
0.7%

미수금
10,016
5,491
54.8%

기타
101,986
45,792
44.9%

합 계
334,923
52,789
15.8%

2019년
매출채권
196,787
1,834
0.9%

미수금
8,335
4,319
51.8%

기타
277,678
6,180
2.2%

합 계
482,800
12,333
2.6%

※ 상기 내용은 2021.09.30 연결기준으로 작성되었습니다.

② 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
2021년 3분기
2020년
2019년

기초 대손충당금 잔액합계
52,789
12,333
7,726

대손상각비
577
41,093
5,737

환입
(22,108)
(637)
(1,130)

제각
(1,586)
-
-

기말 대손충당금 잔액
29,672
52,789
12,333

※ 상기 내용은 2021.09.30 연결기준으로 작성되었습니다.

③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침
 - 매출채권과 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간
 기대신용손실을 사용합니다. 

④ 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원, %)

구 분
미연체채권
연체 채권
손상채권

계

31일 이하

31일~90일 이하

91일~1년 이하

1년 초과

금액

55,393
7,706
1,792
8,099
1,519
37

74,546

구성비율

74.3
10.3

2.4

10.9

2.1
0.0

100.0

※ 상기 내용은
2021.09.30
연결기준으로 작성되었습니다.

※
관련하여 상세한 내용은 연결재무제표 주석
"
6

. 매
출채권 및 기타채권" 을 참고하시기 바랍니다.

라. 재고자산 현황

① 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

계정과목
사업부문

2021년
3분기

2020년

2019년

재고자산
도시가스 부문
1,133
1,970
656

PC제조 부문
147,658
202,453
11,598

기타 부문
4,122
4,144
5,279

연결조정
(195)
(168)
(20)

합계
152,718
208,399
17,513

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
11.7%
13.3%
1.13%

※ 상기 내용은 2021.09.30 연결기준으로 작성되었습니다.

※
상기 내용에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.

② 재고자산 분류별 보유 현황

(단위 : 백만원)

구분

2021년
3분기

2020년

2019년

천연가스
157
157
177

상품
1,040
1,248
1,495

제품
20,824
17,806
11,030

반제품
-
59
505

미완성주택
418
120
-

재공품
1,148
1,241
1,429

용지
120,650
179,637
-

원재료
5,286
4,682
1,074

저장품
2,295
2,669
1,036

미착품
900
780
767

합계
152,718
208,399
17,513

※ 상기 내용은
2021.09.30
연결기준으로 작성되었습니다.

※
상기 내용에는 청산절차 진행중인 (주)한성플랜지의 재무현황이 반영되어 있습니다.

③ 재고자산의 실사내역 등

■ 실사일자 : 당사는 12월말 기준으로 재고자산 실사를 실시합니다.
 ■ 실사방법 
 - 사내보관재고에 대해서는 원칙적으로 전수조사를 실시하고 있으며,
 제3자 보관재고, 운송중인재고 등 사외보관재고에 대해서는 전수로
 물품보관 확인서 또는 장치확인서 징구 및 표본조사 병행하고 있습니다.

④ 장기체화재고등 내역 
 - 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하고 있습니다. 
 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 
 변동 판매비용을 차감한 금액입니다. 당기말 현재 당사는 장기체화재고를 
 보유하고 있지 않습니다.

마
. 공정가치평가

1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 종류별 금융상품의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분(*1)
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
-
-
1,013
1,013

단기당기손익-공정가치측정금융자산
55,703,321
55,703,321
72,713,772
72,713,772

매출채권
-
-
4,071,741
4,071,741

유동성파생상품자산
560,410
560,410
9,030,309
9,030,309

장기당기손익-공정가치측정금융자산
150,935,994
150,935,994
72,227,709
72,227,709

합 계
207,199,725
207,199,725
158,044,544
158,044,544

금융부채(*2)

유동성파생상품부채
8,316,681
8,316,681
3,159,499
3,159,499

(*1)
금융자산과 금융부채 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(*2)
리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

2) 금융상품의 공정가치 서열체계

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-

활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.

-

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

-

관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은
하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보
고기간종료일 현재 공
정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(1) 당분기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산
73,618,677
61,163,025
71,857,613
206,639,315

유동성파생상품자산
-
560,410
-
560,410

금융부채

유동성파생상품부채
-
8,316,681
-
8,316,681

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

현금및현금성자산
-
1,013
-
1,013

당기손익-공정가치측정금융자산
43,721,627
76,269,602
24,950,252
144,941,481

유동성파생상품자산
-
9,030,309
-
9,030,309

매출채권
-
-
4,071,741
4,071,741

금융부채

유동성파생상품부채
-
3,159,499
-
3,159,499

수준 2 및 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

3)

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 이를 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

당분기 중 수준 1 과 수준 2 간의 유의적인 이동 내역은 없습니다.

수준 3에 해당하는 금융상품의 당분기 및 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
29,021,993
37,024,655

총손익

당기손익인식액
1,591,933
(6,178,713)

매입금액
60,555,109
991,655

매도금액
(15,239,681)
(14,843,953)

대체
(4,071,741)
15,782,434

당분기말
71,857,613
32,776,078

4) 당기손익-공정가치측정금융자산 

보고기간종료일
현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채무상품
183,336,897
106,174,364

지분상품
22,952,418
38,417,117

복합금융상품
350,000
350,000

합계
206,639,315
144,941,481

바. 진행률 적용 수주계약 현황
 - 당기의 계약수익금액이 전기 연결기준 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제41기 3분기
(당분기)
한영회계법인
-
-
-

제40기 (전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
(1) 상각후원가로 측정되는 대여금 손실충당금 평가
(2) 종속기업 손상(별도) 및 현금창출단위(CGU) 손상(연결)
(3) 미고지매출 수익인식

제39기 (전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
(1) 공정가치 수준3으로 분류되는 당기손익공정가치 금융자산 공정가치 평가
(2) 종속기업 및 관계기업투자(영업권이 포함된 현금창출단위)의 손상평가

※ 제41기 감사 또는 검토 일정

구분
기간

1분기 검토
2021.04.22 ~ 2021.04.30

반기 검토
2021.07.26 ~ 2021.08.06

3분기 검토
2021.10.27 ~ 2021.11.05

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제41기 3분기
(당분기)
한영회계법인
분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사,
내부회계 관리제도 감사
330
2,390
180
2,000

제40기 (전기)
삼일회계법인
분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사,
내부회계 관리제도 감사
230
2,300
230
3,046

제39기 (전전기)
삼일회계법인
분,반기재무제표 검토, 기말, 연결 재무제표 감사,
내부회계 관리제도 검토
160
2,312
160
2,312

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제41기 3분기
(당분기)
2021.05
세무조정
2021.05 ~ 2022.04
14
한영회계법인

제40기(전기)
2020.11
미환류소득 법인세 경정청구
2020.11 ~
68
삼일회계법인

제39기 (전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.08.13
박현국, 우태희, 윤종수
대면
2021년 반기 검토결과 및 핵심감사사항 보고

2
2021.05.07
박현국, 우태희, 윤종수
비대면
2021년 1분기 검토 결과 및 절차 등 설명

3
2021.01.14
최기엽, 우태희, 윤종수
대면
내부회계관리제도 감사 진행 상황 설명

마. 종속회사 감사의견

 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견(회사가 외국기업인 경우 이에 준하는 의견을 말한다) 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

 당사는 금융감독원으로부터 감사인을 지정받아 2021년 회계연도는 삼일회계법인에서 한영회계법인(2021년부터 3개년간) 으로 변경되었습니다. 

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 감사

사 업 연 도
감사(검토)의견
지적사항

제41기 3분기
-
-

제40기 
(감사)
감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 감사결과
회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재, '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
해당사항 없음

제39기
(검토)
감사인의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 감사결과
회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재, 당기손익 인식 금융자산 등이 재무제표에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 미비점이 발견됨
당기손익 금융자산의
재무제표 반영간 오류발생

※ 주식회사의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 제40기 말부터 내부회계관리제도에 대한 검토의견이 감사의견으로 변경되었습니다.

나. 내부회계관리제도 개선사항

사 업 연 도
감사(검토)의견
후속조치

제41기 3분기
-
-

제40기 
(감사)
효과적으로 설계되어 운영되고 있음
-

제39기
(검토)
당기손익 금융자산의
재무제표 반영간 오류발생
- 당기손익 금융자산의 재무제표 반영 관련 적합한 내부통제과정 설계 및 운영
- 중요한 수정사항을 반영하여 해당기간 재무제표 재작성 시행

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

증권신고서 제출 전일(
2022년 02월 07일
) 기준 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

구 분
구 성
소속 이사명
의장/위원장
주요 역할

이사회
사내이사 3명
사외이사 3명
사내) 구자철, 구본혁, 최세영
사외) 박현국, 우태희, 윤종수
구자철
(사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를
 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및
 업무집행에 관한 중요사항 의결 및 경영진 업무집행 감독

감사위원회
사외이사 3명
박현국, 우태희. 윤종수
박현국
(사외이사)
- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

나. 이사회 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

구자철
구본혁
최세영
김창진
박현국
우태희
윤종수
최기엽

(출석률:
100%)
(출석률:
100%)
(출석률:
100%)
(출석률:
-%)
(출석률:
100%)
(출석률:
100%)
(출석률:
100%)
(출석률:
100%)

1
2021.02.08
1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
불참
-
찬성
찬성
찬성

2. 2021년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

3. 주주총회 전자투표제 도입의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2
2021.03.12
1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및
 연결재무제표 및 영업보고서 재승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

2. 제40기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결의의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

3. 감사위원회 운영규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

4. 타법인 주식 처분 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

보고사항. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-
-
-
불참
-
-
-

3
2021.03.30
1.사외이사 처우 개선의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-

보고사항. 자문역 위촉의 건
-
-
-
-
-
-
-

보고사항. 투자 대여금 회수 방안의 건
-
-
-
-
-
-
-

4
2021.05.07
보고사항. 투자 종결 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-

보고사항. 투자 집행 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-

보고사항. 2021년 1분기 실적 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-

5
2021.08.13
보고사항. 제41기 반기 실적 보고
-
-
-
-
-
-
-

보고사항. 투자 포트폴리오 보고
-
-
-
-
-
-
-

보고사항. YEL 진행 경과 보고
-
-
-
-
-
-
-

1. 타법인 투자자산 양수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 특수관계인에 대한 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 임원 특별상여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 집행임원인사관리 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 이사와 회사간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
기권
찬성
찬성
찬성

6. 타법인 주식투자 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 투자일임계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021.11.22
보고사항. 제41기 3분기 실적 보고
-
-
-
-
-
-
-

1. 주식매입자금 대여제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 집행임원 인사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 집행임원 인사관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 예스코에너지(YEL)법인 청산 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. ESG위원회 설립 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 회사채 발행한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 김창진 사내이사와 최기엽 사외이사는 사임하고, 최세영 사내이사와 박현국 사외이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사의 독립성

당사는 이사 선임시 주주총회 이전 법적 절차에 따라 선임예정 후보자의 인원수와
 구체적인 인적사항에 대하여 공시하였습니다. 당사는 사외이사 후보 선정에 있어 
 업무 경력 및 전문성을 고려하여 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다.

 당사의 법령과 정관에서 정한 절차에 따라 선임된 이사는 증권신고서 제출전일 기준 다음과 같습니다.

직 명
성 명
임기
연임
여부
연임
횟수
추천인
선임배경
담당업무
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사
(이사회의장)
구자철(*1)
2020.05.08~2023.05.08
신규
-
이사회
업무능력
전사 경영전반 총괄
해당사항
없음
친인척

사내이사
(대표이사)
구본혁(*1)
2020.05.08~2023.05.08
신규
-
이사회
업무능력
경영전반 총괄
친인척

사내이사
최세영(*3)
2021.03.30~2024.03.30
신규
-
이사회
업무능력
재경부문 총괄
해당사항 없음

사외이사
(감사위원장)
박현국(*3)
2021.03.30~2024.03.30
신규
-
이사회
업무능력
사외이사인 감사위원
해당사항 없음

사외이사
우태희(*2)
2020.03.30~2023.03.30
신규
-
이사회
업무능력
사외이사인 감사위원
해당사항 없음

사외이사
윤종수(*2)
2020.03.30~2023.03.30
신규
-
이사회
업무능력
사외이사인 감사위원
해당사항 없음

(*1) 구자철ㆍ구본혁 사내이사는 당사의 2020년 임시주주총회(2020.05.08) 에서 신규 선임되었습니다.
(*2) 우태희ㆍ윤종수 사외이사는 당사의 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 신규 선임되었습니다.
(*3)
최세영 사내이사와 박현국 사외이사는 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 신규 선임되었습니다.

※ 임시 주주총회(
2020.05.08)
에서 정관이 변경되어 사외이사의 임기가 기존 2년에서 3년으로 변경되었습니다.

라. 사외이사 및 그 변동현황
- 사외이사 및 그 변동현황 (2021.09.30)

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
3
1
-
1

※ 본 항목의 해임 또는 중도퇴임은 임기만료 외 사유로 사외이사가 변동했을시 기재합니다. 위 사외이사 변동현황은 제40기 정기주주총회의 결과입니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2021.11.22
재경팀
박현국, 우태희, 윤종수
-
2021년 3분기 검토결과 및 핵심감사사항 보고

2021.08.13
재경팀
박현국, 우태희, 윤종수
-
2021년 반기 검토결과 및 핵심감사사항 보고

2021.05.07
재경팀
박현국, 우태희, 윤종수
-
2021년 1분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2021.03.12
재경팀
최기엽, 우태희, 윤종수
-
내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

2021.02.08
재경팀
최기엽, 우태희, 윤종수
-
2020년 경영현황 설명

2021.01.14
재경팀
최기엽, 우태희, 윤종수
-
내부회계관리제도 감사 진행 상황 설명

※ 당사는 사외이사 전원이 감사위원을 겸임하여 사외이사와 감사위원회 교육실시 현황이 동일합니다.

바. 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
3
차장1명
과장1명
대리1명
(평균 1년4개월)

이사회 개최 주관
이사회 의사록 관리
이사회 참석 지원
기타 직무수행 지원

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

박현국
예
- 고려대학교 경영학
- 서울대학교 (일반)대학원 경영학 석사
- 동부증권 IB 사업부장(부사장)(2014~2016) 
- 토러스투자증권 IB사업부장(부사장)(2016~2017) 
- S Investment 대표(2017~2020)
- 現)이지회계법인 고문 
- 現)Pax Holdings 대표
- 現)트러스톤자산운용주식회사 사외이사
예
1호
- 공인회계사
- 세동회계법인 (1988~1993)
- 딜로이트안진회계법인 부대표(2012~2014)

우태희
예
- 서울대 행정학 석사 
- UC버클리 경제정책학 석사
- 지식경제부 정책관(2010~2013)
- 산업통상자원부 통상교섭실/차관보 (2013~2016)
- 산업통상자원부 제2차관(2016~2017)
- 現) 대한상공회의소 상근부회장
-
-
-

윤종수
예
- 서울대 법학 / 서울시립대 법학 석사
- 서울북부지방법원 부장판사(2012)
- 現)법무법인 광장 변호사(2016~)
- 現)대법원 사법정보화발전위원회 위원
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 사외이사 전원(3명)이 감사위원으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 따라서 해당내역은 "1. 이사회에 관한 사항 - 다. 이사의 독립성"를 참조하시기 바랍니다.

다. 감사위원회의 활동

차수
일자
의 안 내 용
가결
여부
사외이사인 감사위원

박현국
(참석률:
100%)
우태희
(참석률:
100%)
윤종수
(참석률:
100%)
최기엽
(참석률:
100%)

1
2021.01.14
보고사항. 외부감사인과의 커뮤니케이션
 (내부회계관리제도 감사진행 경과)
-
-
-
-
-

2
2021.02.08
보고사항. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산거 포함) 및
 연결재무제표, 영업보고서 보고의 건
-
-
-
-

3
2021.03.12
1. 내부회계 운영실태 평가 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

보고사항. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산거 포함) 및
 연결재무제표 확정의 건
-
-
-
-

보고사항. 내부회계 운영실태 보고의 건
-
-
-
-

4
2021.03.30
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

5
2021.05.07
보고사항. 2021년 1분기 실적 보고
-
-
-
-
-

보고사항. 감사인과의 커뮤니케이션 (서면보고)
-
-
-
-

6
2021.08.13
보고사항. 2021년 반기 실적 보고
-
-
-
-

보고사항. 내부회계관리제도 평가계획 보고
-
-
-
-

보고사항. 감사인과의 커뮤니케이션
-
-
-
-

※ 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 최기엽 사외이사는 사임하고, 박현국 사외이사가 신규 선임되었습니다.

라. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2021.08.13
재경팀
박현국, 우태희, 윤종수
-
2021년 반기 검토결과 및 핵심감사사항 보고

2021.05.07
재경팀
박현국, 우태희, 윤종수
-
2021년 1분기 검토 결과 및 절차 등 설명

2021.03.12
재경팀
최기엽, 우태희, 윤종수
-
내부회계관리제도 운영 실태 등 설명

2021.02.08
재경팀
최기엽, 우태희, 윤종수
-
2020년 경영현황 설명

2021.01.14
재경팀
최기엽, 우태희, 윤종수
-
내부회계관리제도 감사 진행 상황 설명

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
4
차장2명
과장2명
(평균 1년3개월)
감사위원회 개최 주관
감사위원회 의사록 관리
감사위원회 참석 지원
기타 직무수행 지원

바. 준법지원인 관련 사항

- 제출기준일 현재 당사는 준법지원인이 선임되지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 02월 07일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
실시

※전자투표제는 이사회 결의를 통해 도입하였고, 제40기 정기주주총회에서 시행하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 등

- 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다. 

다. 의결권 현황

(기준일 :

2022년 02월 07일

)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
1,734,211
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,265,789
-

우선주
-
-

라

. 주식사무

당사의 주식사무는 다음과 같습니다.

정관상
신주인수권의
내용
정관 제9조 (신주인수권)
1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주 배정에서 단주가 생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회에서 정한다. 
2. 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
 ① 상법의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 
 ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 
 ③ 회사가 "경영상 필요로 외국의 합작법인"에게 신주를 발행하는 경우 
3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회 시기
2월 또는 3월중

주주명부
폐쇄시기
정관 제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 일정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
정관 제6조 (주권의 종류)
회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원(Tel : (02) 3774 - 3000 )
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전
해당사항 없음

공고방법
인터넷 홈페이지 (또는 매일경제신문)

마.
주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제40기
주주총회
(2021.03.30)
1. 제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 
2. 정관 일부 개정의 건 
3. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
4. 사내이사 선임의 건
5. 이사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
-

임시
주주총회
(2020.05.08)
1. 정관 변경의 건
2. 이사 선임의 건
가결
가결
-

제39기
주주총회
(2020.03.30)
1. 제39기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 감사위원회 위원 선임의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결
-

제38기
주주총회
(2019.03.29)
1. 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건 
3. 이사 선임의 건
4. 감사위원회 위원 선임의 건
5. 이사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결
가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기준일(2022.02.07)

주식수
지분율
주식수
지분율

구자은
본인
보통주
799,238
13.32
799,238
13.32
-

구은정
친인척
보통주
317,197
5.29
316,960
5.28
장내매도

구소영
친인척
보통주
92,000
1.53
220,000
3.67
장외매수 등

구다영
친인척
보통주
92,000
1.53
220,000
3.67
장외매수 등

구자엽
친인척
보통주
146,626
2.44
146,626
2.44
-

구자철
친인척
보통주
139,000
2.32
139,000
2.32
-

구근희
친인척
보통주
115,680
1.93
115,680
1.93
-

이인정
친인척
보통주
86,750
1.45
86,750
1.45
-

구본규
친인척
보통주
60,560
1.01
60,560
1.01
-

구본권
친인척
보통주
41,700
0.7
41,700
0.7
-

구원희
친인척
보통주
41,700
0.7
41,700
0.7
-

구윤희
친인척
보통주
37,000
0.62
37,000
0.62
-

구재희
친인척
보통주
36,270
0.6
36,270
0.6
-

구본혁
친인척
보통주
25,810
0.43
30,000
0.5
장내매수

구혜정
친인척
보통주
28,930
0.48
28,930
0.48
-

이대현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

이상현
친인척
보통주
9,760
0.16
9,760
0.16
-

구원경
친인척
보통주
8,600
0.14
10,539
0.16
장내매수

구은희
친인척
보통주
7,000
0.12
7,000
0.12
-

이미영
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이지현
친인척
보통주
6,510
0.11
6,510
0.11
-

이재우
친인척
보통주
6,500
0.11
6,500
0.11
-

구민기
친인척
보통주
136
0
470
0
장내매수

구자홍
친인척
보통주
215,911
3.6
0
0
장외매도

구본웅
친인척
보통주
22,897
0.38
0
0
장외매도

구나윤
친인척
보통주
8,000
0.13
0
0
장외매도

㈜예스코홀딩스
자사주
보통주
1,734,211
28.9
1,734,211
28.9
-

계
보통주
4,096,256
68.27
4,111,674
68.52
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

구자은

LS엠트론㈜ 
대표이사 회장

(2019.01 ~ )

2012.03 ~ 2015.03
LS전선㈜
대표이사 사장
㈜LS(계열)
LS엠트론㈜(계열)
LS니꼬동제련㈜(계열)
LS에이홀딩스㈜(계열)
LS오토모티브테크놀로지스㈜(계열)

2015.03 ~ 2018.12
LS엠트론㈜ 
대표이사 부회장

3. 최대주주 변동현황

- 당사는 공시 대상기간 중 최대주주가 변동되지 않았습니다.

4. 주식 소유 현황

가. 주식 소유 현황

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜예스코홀딩스
1,734,211
28.90
자사주

구자은
799,238
13.32
최대주주

구은정
316,960
5.28
최대주주의 친인척

우리사주조합
-
-
-

※ 상기 "주식 소유 현황" 자료는 당사의 가장 최근 주주명부 수령기준일인 2021.12.31 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 공시제출일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동분만을 반영하여 공시서류제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :

2022년 02월 07일

)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
4,163
4,196
99.21
785,620
6,000,000
13.09
-

※ 상기 "소액 주주 현황" 자료는 당사의 가장 최근 주주명부 수령기준일인 2021.12.31 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 공시제출일까지 확인 가능한(공시된) 소유주식 변동분만을 반영하여 공시서류제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

다. 주가 및 주식거래 실적

공시작성기준일부터 최근 6개월간 당사 주식의 주가 및 거래량 추이는 다음과 같습니다. 당사의 주식은 국내증권시장에만 상장되어 있습니다.

구 분
2022년 1월
2021년 12월
2021년 11월
2021년 10월
2021년 09월
2021년 08월

보통주
주가
(단위:원)
최 고 (월)
36,500
37,700
38,200
39,450
39,550
38,800

최 저 (월)
34,500
35,800
35,950
37,700
38,050
36,500

평 균 (월)
35,583
37,002
36,977
38,753
38,679
37,383

거래량
(단위: 주)
최 고 (일)
4,671
3,795
9,031
8,488
18,065
17,139

최 저 (일)
263
313
467
522
242
419

월 간
30,973
32,613
56,973
47,761
81,077
72,817

※ 주가는 종가기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2022년 02월 07일

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

구자철
(*1)
남
1955.02
회장
사내이사
상근
이사회의장
한국외국어대 영어학
㈜예스코 회장
KPGA회장
139,000
-
친인척
8년 9개월
2023.05.08

구본혁
(*1)
남
1977.07
사장
사내이사
상근
대표이사
UCLA 대학원 경영학 석사
엘에스니꼬동제련㈜사업본부장
엘에스니꼬동제련㈜ 부사장
30,000
-
친인척
3년 6개월
2023.05.08

최세영

(*3)

남
1971.04
이사
사내이사
상근
재경부문장
서울대 경영학 석사
공인회계사
㈜LS 사업조정담당
-
-
임원
1년 9개월
2024.03.30

박현국

(*3)

남
1963.01
사외이사
사외이사
비상근
감사위원장
서울대 경영학 석사
공인회계사
Pax Holdings 대표
-
-
임원
6개월
2024.03.30

우태희
(*2)
남
1962.09
사외이사
사외이사
비상근
감사위원
서울대 행정학 석사
산업통상자원부 제2차관
-
-
임원
1년 6개월
2023.03.30

윤종수
(*2)
남
1964.10
사외이사
사외이사
비상근
감사위원
서울대 법학
법무법인 광장 변호사
-
-
임원
1년 6개월
2023.03.30

이정철
남
1971.08
이사
미등기
상근
인사홍보부문장
고려대 경영학 석사
㈜LS 인사팀장
-
-
-
1년 9개월
-

(*1) 2020년 임시주주총회(2020.05.08)에서 사내이사로 신규 선임되었습니다.
(*2) 제39기 정기주주총회(2020.03.30)에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.

(*3) 제40기 정기주주총회(2021.03.30)에서 사내이사, 사외이사로 신규 선임되었습니다.

나. 임원 겸임사항

(기준일 :

2022년 02월 07일
)

성명
겸직회사
재직기간

회사명
직위

구자철
㈜예스코
사내이사
2018.04.02 ~

최세영
㈜예스코
기타비상무이사
2020.05.19 ~

㈜예스코컨설팅
사내이사
2020.01.01 ~

대표이사
2021.03.29 ~

한성피씨건설㈜
기타비상무이사
2021.01.01 ~

엘에스에이홀딩스㈜
감사
2018.02.27 ~

박현국
트러스톤자산운용㈜
사외이사
2021.03.26 ~

※ 상기 겸직현황은 2021.09.30 등기기준입니다. 

다. 보고기간 종료일 이후 변동사항

해당사항 없습니다.

라. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

해당사항 없습니다.

마. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전사
남
22
-
-
-
-
1.4
1,838
84
-
-
-
-

전사
여
4
-
-
-
-
2.8
278
70
-

합 계
26
-
-
-
-
1.6
2,116
81
-

※ 직원수는 별도 기준이며 등기임원 제외 기준입니다.
※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. 

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
209
209
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
-
사내이사

사외이사
0
-
-

감사위원회 위원
3
-
사외이사인 감사위원회 위원

합계
6
3,400
-

※
주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액으로, 당해 또는 과거년도에 사임한 이사의 직무수행의 대가를 포함하고 있습니다.
※ 당사 정관 제33조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하며, 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다고 규정되어 있습니다.

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
2,908
485
-

※ 상기 자료는 2021.09.30 기준입니다.

※
상기 보수 총액에는 퇴직한 이사, 감사 보수가 포함되어 있습니다. 

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 2021년 9월까지의 지급총액 (당해 사임한 이사 포함) 을 당분기말 인원으로 단순평균 계산하였습니다.

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
2,795
932
사임 임원 포함

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
113
38
사임 사외이사 포함

감사
-
-
-
-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

개인별 보수지급 금액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조'에 따라 연2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

개인별 보수지급 금액은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조'에 따라 연2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

보고서 작성일 기준 현재 등기이사 및 사외이사, 감사위원회 위원에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

LS
7
109
116

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
4
4
301,175
-56,373
-7,966
236,836

일반투자
1
15
16
40,006
-20,194
1,579
21,391

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
19
20
341,181
-76,567
-6,387
258,227

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당분기 중 대주주 등에 대한 신용공여 거래내용은 없으며, 계열회사 등과의 채무보증 내역은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 

2. 대주주와의 자산양수도 등

대주주와의 자산양수도 거래 중 거래금액이 1억원 이상의 거래 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

보고기간 종료일 현재 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 물품 또는 서비스 거래 사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 당사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 (별도기준)

구분
당분기말
전기말
비고

관계기업

레이징개인투자조합 2호, 레이징개인투자조합 7호, 한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁,
바이오씨앤씨㈜

레이징개인투자조합 2호, 레이징개인투자조합 7호, 한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁,
바이오씨앤씨㈜

하나대체투자블랙락전문투자형사모특별자산투자신탁74호
, 이베스트 H-M 신기술투자조합

YESCO HVL LLC, 로드스톤제1호창업벤처전문사모투자합자회사, 화이트웨일제삼호사모투자합자회사, 하나대체투자블랙락전문투자형사모특별자산투자신탁74호
종속기업의 관계기업

기타특수관계자
㈜엘에스, 엘에스전선㈜, ㈜E1, 
엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜),엘에스니꼬동제련㈜, 엘에스엠트론㈜ 등
㈜엘에스, 엘에스전선㈜, ㈜E1, 
엘에스일렉트릭㈜(구,엘에스산전㈜),엘에스니꼬동제련㈜, 에스엠트론㈜ 등
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 계열회사(*)

개인 등
주주 및 주요 경영진
주주 및 주요 경영진

(*)
기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

나. 특수관계자 거래 

당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용 및 보고기간종료일 현재 관련 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회사명
영업수익 등
영업비용 등
채 권
채 무
고정자산 취득
금융상품 취득

종속기업

㈜예스코(*1)
14,000,000
76,785
-
8,582
-
-

Yesco Energy LLC(*2)
149,774
-
33,125,776
-
-
-

㈜예스코컨설팅
999,475
-
284,697
5,760
-
17,327,787

한성피씨건설㈜(*1)
4,190,000
-
176,000
-
-
-

기타특수관계자

엘에스아이티씨㈜ 
 (구,엘에스글로벌인코퍼레이티트㈜)
-
45,138
-
174,782
1,010,932
-

㈜엘에스
-
22,752
-
1,331
-
-

엘에스전선㈜
-
9,810
-
1,199
-
-

㈜엘에스네트웍스
-
741,214
796,932
3,872
-
-

㈜흥업
-
2,081
-
-
-
-

합계
19,339,249
897,780
34,383,405
195,526
1,010,932
17,327,787

(*1)
당분기 중 ㈜예스코로부터 배당금수익 14,000백만원이 발생하였으며, 한성피씨건설㈜로부터 배당금수익 4,030 백만원이 발생하였습니다.

(*2)
보고기간종료일 현재 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

회사의 관계기업이 당분기 중 회사에 지급한 배당금은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
배당금

관계기업

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁
309,689

회사는 2021년 3월 30일자 주주총회 결의에 따라 대주주 및 특수관계자에 대하여 당분기 중 4,724백만원의 배당금 지급을 결의하고, 2021년 4월 중 지급하였습니다.

당분기말 현재 회사는 상기 특수관계자의 거래 외에 종업원의 주택자금대출 등과 관련하여 621백만원(전기말: 351백만원)의 장ㆍ단기대여금을 보유하고 있습니다.

한편, 당분기말 현재 회사는 기타특수관계자인 ㈜엘에스네트웍스와의 건물 리스 계약으로 사용권자산 2,315백만원(전기말: 3,028백만원), 리스부채 2,383백만원(전기말: 3,127백만원)
을 계상하고 있으며
, 당분기 중 리스료 지급액 779백
만원(전분기:

631백만원
),
이자비용 48백만원(전분기: 41백만원)을 인식하고 있습니다.

2) 전분기 및 전기말

(단위: 천원)

회사명
영업수익 등
영업비용 등
채 권
채 무
고정자산 취득

종속기업

㈜예스코(*1)
14,000,000
58,864
-
17,823
-

Yesco Energy LLC(*2)
-
-
32,976,002
-
-

㈜예스코이에스
-
38,176
-
-
-

㈜예스코컨설팅
605,768
-
920
179,248
-

㈜한성플랜지
-
1,409
-
-
-

㈜한성(*1)
4,004,000
-
-
-
-

기타특수관계자

엘에스아이티씨㈜ 
 (구,엘에스글로벌인코퍼레이티트㈜)

-
9,309
-
455
50,655

㈜엘에스
-
2,680
-
-
-

엘에스전선
-
9,810
-
1,199
-

㈜엘에스네트웍스
-
604,880
796,932
4,430
-

엘에스니꼬동제련㈜
-
3,923
-
-
45,000

㈜엠비케이코퍼레이션
-
3,023
-
-
-

㈜흥업
-
2,114
-
-
-

YESCO HVL LLC(*3)㈜
-
-
1,199,808
-
-

합계
18,609,768
734,188
34,973,662
203,155
95,655

(*1)

전분기 중 예스코로부터 배당금수익
14,000백만원
이 발생하였으며, 한성으로부터 배당금수익 4,004백만원이 발생하였습니다. 회사는 2020년 4월 중 예스코 및 한성으로부터 배당금을 수령하였습니다.

(*2)

전기말 현재 종속기업인 Yesco Energy LLC의 채권에 대하여 2,078백만원 및 기타특수관계자인 YESCO HVL LLC의 채권 
17백만원에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*3)
보고기간종료일 현재 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

다. 특수관계자와의 자금거래

1) 당분기

(단위: 천원)

회사명
거래구분
기초
증가
감소
기말

종속기업

YESCO Energy LLC
대여금(*1)
9,165,251
-
-
9,165,251

미수금(*1,2)
21,828,905
149,774
-
21,978,679

기타특수관계자

YESCO HVL LLC(*3)

대여금

1,157,800
-
(1,157,800)
-

미수금

42,008
11,711
(53,719)
-

개인

주요 경영진
대여금
120,000
-
(6,628)
113,372

(*1)
보고기간 종료일 현재 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*2)
해당 미수금에는 대여금에서 발생한 이자수익이 포함되어 있습니다.

(*3)
YESCO HVL LLC는 2021년 7월 청산되어 대여금 및 미수금이 제각되었습니다.

(단위: 천원)

회사명
출자
회수

종속기업

메리츠특정금전신탁
5,000,000
-

예스코컨설팅(*1)
-
48,572,728

한성피씨건설(*2)
-
7,800,000

(*1)
당분기 중 유상감자를 실시하였습니다.

(*2)
당분기 중 중간배당 7,800백만원을 수취하였으며, 투자원가의 회수로 회계처리하였습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

회사명
거래구분
기초
증가
기말

관계기업

YESCO HVL LLC
대여금
-
149,651
149,651

미수금
-
21,654,844
21,654,844

종속기업

YESCO Energy LLC(*)
대여금
1,175,145
-
1,175,145

(*)

당분기말 현재 종속기업인 YESCO Energy LLC에 대한 대
여금 전액에 대한 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(단위: 천원)

회사명
출자
회수

관계기업

한국투자PrivateDebt전문투자형사모투자신탁
91,886
-

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

우발부채와 금융약정 및 우발상황에 대한 자세한 사항은 연결재무제표 주석 "17. 우발부채와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.

가. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 현재 피소 중인 소송사건은 총 4건이며, 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건에 대한 결과는 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 소송 결과에 따라 당사 및 당사의 종속회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

 회사는 전기 중 Yesco Energy LLC에 대한 차입금 지급보증계약에 따라 Yesco Energy LLC의 국민은행 런던지점 현지차입금 USD 5,000,000 및 신한은행 해외 현지차
입금 USD 12,950,000을 대위변제 하였습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

우발부채 등 그 밖의 우발채무에 관한 사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일자
제제기관
회사
내용
사유
근거법령
회사의 
이행현황
대책

2018.12.19
공정거래위원회
㈜예스코컨설팅
과태료
8백만원
기업집단현황
공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4
(기업집단현황 등에 관한 공시)
과태료 
전액납부
사내 점검/
교육 강화

2019.12.04
공정거래위원회
㈜예스코컨설팅
과태료
1백만원
비상장사 중요사항
공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3
(기업집단현황 등에 관한 공시)
과태료 
전액납부
사내 점검/
교육 강화

나. 단기매매차익 미환수 현황

보고기간 종료일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

- 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항은 없습니다.

나. 기타 사항

1) 2018년 재무제표 재작성

금융상품에 대한 평가 등에 대한 오류가 전기에 발견되었으며, 비교표시된 전전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다.

 ① 오류의 성격과 비교 표시되는 전기 재무제표에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
2018년말 자본총계
2018년 당기손익

당기손익-공정가치금융자산

공정가치 평가
(40,743,650)
(40,743,650)

종속기업 및 관계기업 투자로 계정재분류
40,029
40,029

기타자산

유형자산손상
(1,147,083)
(1,147,083)

영업권손상
(14,175,504)
(14,175,504)

법인세 효과
8,866,688
8,866,688

해외환산손익 실현
-
441,638

합계
(47,159,519)
(46,717,881)

 ② 재무상태표

(단위: 천원)

구분
수정전
수정금액
수정후

총자산
1,520,633,168
(56,026,207)
1,464,606,961

당기손익-공정가치 금융자산
124,117,090
(57,044,472)
67,072,618

종속기업 및 관계기업 투자
31,781,384
16,340,852
48,122,236

기타자산
1,364,734,694
(15,322,587)
1,349,412,107

총부채
873,597,815
(8,866,688)
864,731,127

이연법인세부채
63,643,297
(8,866,688)
54,776,609

기타
809,954,518
-
809,954,518

순자산
647,035,353
(47,159,519)
599,875,834

 ③ 포괄손익계산서

(단위: 천원)

구분
수정전
수정금액
수정후

매출액
1,095,366,215
-
1,095,366,215

매출원가
947,938,177
-
947,938,177

판매비와관리비
122,214,213
-
122,214,213

기타수익
5,643,513
-
5,643,513

기타비용
5,245,435
15,322,587
20,568,022

금융수익
53,003,815
(6,990,008)
46,013,807

금융비용
69,761,408
33,683,864
103,445,272

지분법손익 등
(330,911)
411,891
80,980

법인세비용차감전순이익
8,523,399
(55,584,568)
(47,061,169)

법인세비용
(2,165,331)
(8,866,688)
(11,032,019)

당기순이익
10,688,728
(46,717,879)
(36,029,151)

총포괄손익
6,414,864
(46,717,879)
(40,303,015)

기본및희석주당순이익(원)
1,625
(10,693)
(9,068)

 2) 합병 등의 사후정보

회사분할 

당사는 2018년 1월 13일자 이사회에서 도시가스 사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하는 결의(2018.01.15 주요사항보고서(회사분할결정) 공시 참조)를 하였습니다. 물적분할에 대한 임시주총은 2018년 3월 30일 개최되었고 당사는 2018년 4월 1일자(분할기일)을 기준으로 분할되었습니다. 

■분할재무상태표 - 별도재무제표 기준

(단위: 원)

구분

분할전
분할후

주식회사 예스코

분할되는회사

분할 신설회사

㈜예스코홀딩스

㈜예스코

자산

유동자산

230,528,381,054

148,279,330,740

82,249,050,314

현금및현금성자산

18,252,935,940

17,634,462,671

618,473,269

단기투자자산

150,496,308,314

121,086,908,861

29,409,399,453

매출채권

48,358,094,495

-

48,358,094,495

종업원단기대여금

16,127,217

-

16,127,217

단기대여금

1,146,751,027

1,146,751,027

-

선급비용

616,809,640

-

616,809,640

미수금

1,383,152,030

-

1,383,152,030

기타당좌자산

9,165,406,869

8,411,208,181

754,198,688

재고자산

1,092,795,522

-

1,092,795,522

비유동자산

798,168,110,601

606,235,624,089

440,832,280,950

매도가능증권

99,618,761,354

99,589,181,354

29,580,000

파생금융상품

3,594,209,134

3,594,209,134

-

종속/관계기업 투자

143,012,629,439

390,278,690,028

-

장기대여금

108,936,601,101

108,936,601,101

-

종업원장기대여금

471,533,983

-

471,533,983

기타투자자산

4,500,000

-

4,500,000

유형자산

434,466,405,706

676,942,472

433,789,463,234

무형자산

8,012,607,634

3,160,000,000

4,852,607,634

보증금

50,862,250

-

50,862,250

이연법인세자산

-

-

1,633,733,849

자산총계

1,028,696,491,655

754,514,954,829

523,081,331,264

부채

유동부채

132,773,126,962

3,919,067,500

128,854,059,462

매입채무

55,103,696,649

-

55,103,696,649

미지급금

3,471,386,961

25,982,657

3,445,404,304

예수금

9,353,833,709

-

9,353,833,709

미지급비용

530,510,355

41,966,764

488,543,591

미지급법인세

3,851,118,079

3,851,118,079

-

미지급배당금

-

-

-

유동성장기차입금

532,900,000

-

532,900,000

유동성사채

29,969,337,153

-

29,969,337,153

단기차입금

29,960,021,918

-

29,960,021,918

기타유동부채

322,138

-

322,138

비유동부채

277,358,505,839

132,031,028,475

146,961,211,213

장기차입금

14,078,200,000

-

14,078,200,000

사채

99,771,728,850

49,902,067,072

49,869,661,778

순확정급여부채

9,956,773,139

400,262,280

9,556,510,859

이연법인세부채

60,678,302,138

62,312,035,987

-

선수수익

73,297,892,969

-

73,297,892,969

지급보증충당부채

19,416,663,136

19,416,663,136

-

기타비유동부채

158,945,607

-

158,945,607

부채 총계

410,131,632,801

135,950,095,975

275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

39,600,000,000

39,600,000,000

237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정

(12,651,346,010)

(12,651,346,010)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

764,763,526

764,763,526

-

Ⅴ. 이익잉여금

560,851,441,338

560,851,441,338

-

자본 총계

618,564,858,854

618,564,858,854

247,266,060,589

※ 상기 분할 재무상태표는 2017년 9월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일인 2018년 4월 1일을 기준으로 작성된 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

3)
자기주식 공개 매수

① 공개매수 종류 및 수량

(단위: 원, 주)

종 류
주식수
1주당
취득가액
취득가액
총 액
매수위탁 증권회사

예정수
주문수
취득수
금융투자업자

㈜예스코홀딩스 보통주식
1,800,000
784,541
784,541
45,000
35,304,345,000
NH투자증권

계
1,800,000
784,541
784,541
45,000
35,304,345,000
-

② 취득기간 : 2018년 01월 15일부터 2018년 02월 05일까지
 ③ 취득 후 자기주식 등의 보유상황

(단위: 주, %, 원)

종류
법제165조의3의
규정에의한 보유상황(A)
법제165조의3의
신탁계약에 의한 보유상황(B)
계(A+B)

수량
비율
총가액
수량
비율
계약금액
수량
비율
금 액

보통주식
1,734,211
28.90
47,955,691,010
-
-
-
1,734,211
28.90
47,955,691,010

계
1,734,211
28.90
47,955,691,010
-
-
-
1,734,211
28.90
47,955,691,010

※ 총가액은 신고서 제출일 전 자기주식 가액 12,651,346,010원에 금번 매수주가액
 35,304,345,000원을 합한 가액입니다

4)

지주회사

㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인(기준일: 2018년 4월 3일)을 통보 받았습니다. 2020년 12월 31일 기준으로 공정거래위원회로부터 지주회사에서 제외됨을 2021년 7월 19일자로 통보 받았습니다. 공시보고서 작성일 현재 당사는
독
점규제 및 공정거래에 관한 법률
상으로는 지주회사가 아니나,
한국표준산업분류표상

당사가 영위하고 있는 지주사업은 변동사항이 없습니다.

5)

한성피씨건설㈜와
㈜한성의 합병 

당사의 종속회사인 한성피씨건설㈜는 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고를 위해 2020년 11월 20일 이사회 결의에 의거 2021년 1월 1일을 기준일로 한성피씨건설㈜를 존속회사로 ㈜한성과 합병하였으며, 합병 후 존속회사의 상호는 한성피씨건설㈜입니다. 동 합병은 연결회사의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리했습니다. 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다. 합병과 관련하여 ㈜한성의 보통주 1주당 한성피씨건설㈜ 보통주 0.2205621주(발행한 주식 총수 : 2,000,000주)를 발행하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(1) 합병에 대한 개요

구분
합병법인
피합병법인

회사명
한성피씨건설㈜
㈜한성

주요사업
콘크리트 관 및 기타 구조용 콘크리트 제품 제조업
비금융 지주회사, 용역서비스

(2) 합병에 대한 회계처리

합병으로 취득한 ㈜한성의 자산과 부채는 연결재무제표 상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식하였습니다. 지불한 이전대가 10,000백만원과 인수한 순자산 장부금액과의 차이 45,837백만원은
한성피씨건설㈜의 재무제표상 자본잉여금으로 계상되었습니다.

관련 자세한 내역은 연결재무제표 주석 "31. 사업결합 "을 참고하시기 바랍니다.

6)
(주)한성플랜지 청산 예정 관련 사항

 2021년 3월 11일 이사회에서 종속기업인 (주)한성플랜지는 해산하기로 결의하였습니다. 이에 따라 청산을 계획하고 있는 (주)한성플랜지 부문의
경영성과를계속영업과 구분하여 중단영업으로 표시하였으
며
해당 부문과 관련된 자산 및 부채는 매각예정처분자산(부채)집단으로 표시

하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

㈜예스코
2018.04.03
서울특별시 성동구 자동차시장길23
연료용 가스 제조
및 배관공급업
696,434,651
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜예스코컨설팅
2018.02.01
서울특별시 용산구 한강대로92
LS용산타워 11층
경영자문, 부동산
84,603,381
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜대한가스기기(*1)
1989.03.03
인천 남동구 고잔동 남동동로33번길 28-22
(고잔동,공단145B-6L)
가스 관련기기제작
및 판매
13,351,166
의결권
과반수 소유
미해당

㈜예스코이에스
(*1)
(*3)

1997.09.15
강원 철원군 갈말읍 풍전길 44
(갈말농공단지)
하폐수처리시설 위탁운영
CNG충전, 가스배관공사업
25,403,342
의결권
과반수 소유
미해당

한성피씨건설㈜ (*4)

2009.04.01
경기도 성남시 분당구 판교역로 146번길20
현대백화점 오피스H 13층
종합 건설업
392,070,515
의결권
과반수 소유

해당

(자산총액 750억 이상)

㈜한성플랜지(*2)
(*5)

2008.12.01
인천 남동구 앵고개로 659 (고잔동)
기타 제품 제조업
50,308,550
의결권
과반수 소유
미해당

YESCO Energy
LLC
2008.12.02

24624 Interstate 45 North Suite 200 Spring, TX 77386

해외자원투자 및 개발업
18,914
의결권
과반수 소유
미해당

키웨스트파이렌딩제1호
2019.07.10
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 24층
투자
7,925,184
의결권
과반수 소유
미해당

키웨스트파이렌딩플랫폼
아폴론전문사모투자신탁
2019.11.08
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 24층
투자
31,837,767
의결권
과반수 소유
미해당

메리츠특정금전신탁
2021.06.30
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Three IFC, 메리츠종금증권
투자
-
의결권
과반수 소유
미해당

삼성특정금전신탁
2021.06.24
서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동)
투자
-
의결권
과반수 소유
미해당

※ (*1) 당사의 자회사인 ㈜예스코를 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.
※ (*2) 당사의 자회사인 ㈜한성피씨건설을 통해 지배하고 있는 손자회사입니다.

※ (*3) 당사의 손자회사인 예스코이에스와 예스코서비스는 2019년 10월 1일(합병기일)을 기준으로 합병완료(예스코이에스가 예스코서비스를 흡수합병/존속회사: 예스코이에스/소멸회사: 예스코서비스)되어, 2019년 4분기부터 예스코서비스가 종속회사에서 제외되었습니다
.

※ (*4)한성피씨건설
㈜
는 2021년 1월 1일자로 모회사인
㈜
한성을 흡수합병하였습니다.

※
(*5)

㈜
한성플랜지는 청산 절차 진행 중 입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
㈜LS
110111-0003965

엘에스일렉트릭㈜
110111-0520076

가온전선㈜
134111-0000567

㈜E1
110111-0381387

㈜예스코홀딩스
110111-0290778

㈜LS네트웍스
180111-0044717

엘에스전선 아시아㈜
134111-0411706

비상장
116
LS전선㈜
134111-0168357

LS엠트론㈜
134111-0168349

LS-Nikko동제련㈜
230111-0058436

엘에스아이앤디㈜
134111-0375209

㈜예스코
110111-6708494

㈜지앤피
130111-0008797

㈜세종전선
164711-0093811

㈜지앤피우드
161511-0281984

LS빌드윈㈜
110111-1479909

제이에스전선㈜
124311-0004327

엘에스이브이코리아㈜
134111-0480602

엘에스알스코㈜
176011-0125515

(유)빌드윈문경태양광발전
175414-0000582

(유)빌드윈인동태양광발전
176014-0002014

(유)빌드윈충주지앤피태양광발전
151114-0002566

(유)빌드윈그린에너지태양광발전
161514-0006766

지엘마린(유)
144714-0000781

LS머트리얼즈㈜
134111-0570437

㈜대한가스기기
110111-0613045

LS글로벌인코퍼레이티드㈜
110111-3359985

㈜이원컨테이너터미널
120111-0432039

㈜이원물류
124611-0257243

㈜케이제이모터라드
110111-3740499

㈜베스트토요타
110111-5129881

㈜바이클로
110111-6054277

㈜엠비케이코퍼레이션
110111-6250180

㈜지알엠
154611-0008012

신대성전기㈜
110111-0141559

㈜토리컴
135011-0054119

한성피씨건설㈜
285011-0157251

㈜한성플랜지
120111-0482109

LS메카피온㈜
170111-0178807

농가온㈜
131311-0093678

팜모아㈜
210111-0145055

LS사우타㈜
110111-1424938

LS메탈㈜
110111-4321602

LS ITC㈜
135111-0048756

㈜선우
181211-0027299

㈜스포츠모터사이클코리아
110111-3688011

㈜예스코이에스
110111-1462300

㈜흥업
150111-0009270

씨에스마린㈜
230111-0187136

㈜모보
120111-0017336

이지전선㈜
210111-0151622

㈜디케이씨
124311-0014313

엘에스에이홀딩스㈜
134111-0474316

엘에스오토모티브테크놀로지스㈜
134111-0474647

㈜넥스포쏠라
131111-0493434

㈜넥스포에너지
131111-0493426

㈜이원쏠라
110111-7605649

㈜예스코컨설팅
110111-6648723

LS Cable India Pvt., Ltd.
-

LS Cable & System Japan Ltd.
-

LS 홍치전람(호북)유한공사
-

LS Cable & System Trading India
-

LS Cable America Inc.
-

LS Cable & System UK Ltd.
-

LS CABLE & SYSTEM Australia PTY Ltd.
-

LS Cable & System France S.A.S.
-

LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.
-

LS EV Poland sp z o.o.
-

LS Cable & System Poland sp z o.o.
-

PT.LSAG Cable Solutions
-

PT.LSAG Cable Indonesia
-

LS Cable Systems America Inc.
-

LS MAN Cable S.A.E.
-

LS-VINA Cable & System Joint Stock Co.
-

LS Cable & System Vietnam Co., Ltd.
-

LS-Gaon Cable Myanmar Co., Ltd.
-

LS Cable Enterprise Canada Ltd.
-

LS-Gaon Cable Myanmar Trading Co., Ltd.
-

JS전람(장쑤)유한공사
-

락성전람(무석)유한공사
-

LS-INNOCOM Inc.
-

LS Cable & System Panama S.A.
-

Cyprus Investments, Inc.
-

Superior Essex Inc.
-

락성전기 대련 유한공사
-

락성전기 무석 유한공사
-

LS ELECTRIC Vietnam Co., Ltd.
-

LS ELECTRIC HANOI COMPANY LIMITED
-

LS ELECTRIC Middle East FZE
-

LS ELECTRIC INDUSTRY TRADE Co., Ltd.
-

LS ELECTRIC Europe B.V.
-

LS ELECTRIC Japan Co., Ltd.
-

LS ELECTRIC America Inc.
-

락성전기투자(중국) 유한공사
-

LS Energy Solutions LLC.
-

엘에스메카피온 자동화 과학기술 (무석) 유한공사
-

LS Metal VINA LLC.
-

LS Machinery(Wuxi) Ltd.
-

LS Machinery (Qingdao) Co., Ltd.
-

LS Mtron North America, Inc.
-

LS Mtron Industria de Maquinas Agricolas Ltda.
-

LS Electronic-Devices VIETNAM Co., Ltd.
-

PT. LS Mtron Machinery Indonesia
-

LS Tractor USA, LLC
-

안칭시한성농기소수유한공사
-

LS Automotive Qingdao Corp.
-

LS Automotive Technologies Wuxi Corp.
-

LS AUTOMOTIVE INDIA PRIVATE LIMITED
-

LS Automotive Japan Corp.
-

LS AUTOMOTIVE MEXICO, S.A de C.V.
-

LSA NA LLC
-

LS Automotive Wuxi Corp.
-

Yesco Energy, LLC
-

PRM
-

M1-Energy LLC
-

E1 America LLC
-

ㅇ 2019년 6월 20일 동방도시가스산업㈜ 청산종결로 인한 계열제외

ㅇ 2019년 9월 27일 LS엠트론㈜가 팜모아㈜에 신규 출자

ㅇ 2019년 10월 1일 ㈜예스코이에스가 ㈜예스코서비스를 흡수합병

ㅇ 2019년 10월 21일 LS엠트론㈜, 쿠퍼스탠다드오토모티브앤인더스트리얼㈜ 지분매각으로 계열제외

ㅇ 2019년 12월 26일 LS전선㈜가 지엘마린(유)에 신규 출자

ㅇ 2020년 1월 1일 ㈜지앤피 물적분할을 통해 ㈜세종전선 신규 설립

ㅇ 2020년 3월 3일 가온전선이 이지전선에 신규 출자

ㅇ 2020년 3월 24일 엘에스산전㈜에서 엘에스일렉트릭㈜로 사명 변경

ㅇ 2020년 6월 가온전선㈜가 ㈜디케이씨 주식 100% 인수

ㅇ 2020년 8월 31일 ㈜이원쏠라 신규 설립

ㅇ 2020년 9월 15일 (유)빌드윈충주지앤피태양광발전 신규 설립

ㅇ 2020년 10월 20일 (유)빌드윈그린에너지태양광발전 신규 설립

ㅇ 2020년 10월 27일 ㈜지앤피우드 신규 설립

ㅇ 2020년 12월 30일 ㈜예스코가 온산탱크터미널 보유지분(48%)를 매각하였고, 2021년 2월 19일 공정위 계열 제외 통보받아 계열제외

ㅇ 2021년 1월 1일 ㈜한성이 한성피씨건설㈜에 흡수합병됨

ㅇ 2021년 1월 1일 LS엠트론㈜의 UC 제조 및 판매업 사업부문을 분할하여 LS머트리얼즈㈜를 설립

ㅇ 2021년 1월 1일 LS글로벌인코퍼레이티드㈜의 그룹 시스템통합(SI) 부문을 분할하여 LS ITC㈜를 설립

ㅇ 2021년 2월 22일 LS엠트론㈜가 보유한 LS머트리얼즈㈜ 지분 100%를 LS전선㈜에게 매각

ㅇ 2021년 3월 15일 LS글로벌인코퍼레이티드㈜가 보유한 LS ITC㈜ 지분 100%를 LS ELECTRIC㈜ 에게 전체 매각

ㅇ 2021년 3월 29일 LS엠트론㈜, 캐스코㈜ 지분매각으로 계열제외

ㅇ 2019년 1월 3일 LS Metal VINA LLC. 신규 설립

ㅇ 2019년 11월 13일 LS-Gaon Cable Myanmar Trading Co., Ltd. 신규설립

ㅇ 2019년 11월 18일 락성전기투자(중국) 유한공사 신규 설립

ㅇ 2019년 12월 26일 LS전선㈜가LS Cable Systems America Inc.에 신규 출자

ㅇ 2020년 1월 9일 LS전선㈜가 LS MAN Cable S.A.E.에 신규 출자

ㅇ 2020년 3월 9일 락성산전 무석 유한공사에서 락성전기 무석 유한공사로 사명 변경

ㅇ 2020년 3월 17일 LSIS USA Inc.에서 LS ELECTRIC America Inc.로 사명 변경

ㅇ 2020년 3월 19일 락성산전 대련 유한공사에서 락성전기 대련 유한공사로 사명 변경

ㅇ 2020년 3월 24일 엘에스산전㈜에서 엘에스일렉트릭㈜로 사명 변경

ㅇ 2020년 4월 16일 LS-VINA INDUSTRIAL SYSTEMS CO., LTD에서 LS ELECTRIC Vietnam Co., Ltd.로 사명 변경

ㅇ 2020년 4월 28일 LS산전 JAPAN에서 LS ELECTRIC Japan Co., Ltd.로 사명 변경

ㅇ 2020년 5월 8일 LS Cable & System China Ltd. 청산

ㅇ 2020년 5월 25일 LS I.S. Europe B.V.에서 LS ELECTRIC Europe B.V.로 사명 변경

ㅇ 2020년 6월 23일 LS ELECTRIC INDUSTRY TRADE Co., Ltd. 신규 설립

ㅇ 2020년 9월 17일 LS Industrial Systems(Middle East) FZE에서 LS ELECTRIC Middle East FZE로 사명 변경

ㅇ 2020년 10월 16일 LS전선㈜가 PT.LSAG Cable Indonesia 신규 출자

ㅇ 2020년 11월 20일 LS전선㈜가 LS EV Poland sp z o.o. 지분 일부를 매각 (100.00%→50.00%)

ㅇ 2020년 12월 2일 판진락성농업장비소수유한공사 청산

ㅇ 2020년 12월 10일LS전선㈜가 PT.LSAG Cable Solutions 지분 일부를 매입 (50.00%→75.00%)

ㅇ 2021년 4월 9일 LS ELECTRIC Vietnam의 토지사용권 만료에 따른 사업장이전을 위한 LS ELECTRIC HANOI COMPANY LIMITED 신규 법인 설립

ㅇ 2021년 5월 4일 LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.가 LS-INNOCOM Inc. 신규 출자

ㅇ 2021년 5월 18일 형주시한성농기소수유한공사 청산

ㅇ 2021년 6월 4일 락성전기투자(중국) 유한공사에서 락성전기 무석 유한공사에 신규출자 및 엘에스일렉트릭㈜ 지분율 감소

ㅇ 2021년 6월 9일 락성전기투자(중국) 유한공사에서 락성전기 대련 유한공사에 신규출자 및 엘에스일렉트릭㈜ 지분율 감소

ㅇ 2021년 6월 ㈜LS가 엘에스아이앤디㈜ 지분일부 매입(92.2%→92.4%)

ㅇ 2021년 8월 중 엘에스일렉트릭(주), LS메카피온 지분 추가 매입(85.63%→87.78%)

ㅇ 2021년 8월 ㈜LS가 LS전선㈜ 유상증자 참여 및 지분 추가 매입(89.5%→91.2%)

ㅇ 2021년 9월 22일 LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd. 청산

ㅇ 2021년 9월 ㈜LS가 엘에스아이앤디㈜ 지분 추가 매입(92.4%→92.5%)

ㅇ 2021년 8월 중 엘에스일렉트릭(주), LS메카피온 지분 추가 매입(85.63%→87.78%)

ㅇ 2021년 8월 ㈜LS가 LS전선㈜ 유상증자 참여 및 지분 추가 매입(89.5%→91.2%)

ㅇ 2020년 7월 LS CABLE & SYSTEM U.S.A.,INC.가 LS Cable & System Panama S.A. 신규 출자

ㅇ 2021년 9월 22일 LS Electronic Devices(Qingdao) Co., Ltd. 청산

ㅇ 2021년 9월 ㈜LS가 엘에스아이앤디㈜ 지분 추가 매입(92.4%→92.5%)

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 02월 07일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

㈜예스코
비상장
2018.04.01
물적분할
287,558
2,000,000
100.00
132,558
-
-
-
2,000,000
100.00
132,558
696,435
16,512

Yesco Energy, LLC (*5)
비상장
2008.12.02
해외투자
12,038
-
100.00
-
-
-32
32
-
-
-
19
804

한성피씨건설(주)(*1) (*2)
비상장
2009.06.18
경영권 및 지분인수
109,563
1,300,000
65.00
80,303
-
-7,800
-7,966
1,300,000
65.00
64,537
392,071
204,493

예스코컨설팅(*3)
비상장
2018.02.01
경영권 및 지분인수
88,314
2,110,000
100.00
88,314
-1,160,500
-48,573
-
949,500
100.00
39,741
84,603
-11,378

(주)EFAC(*4)
비상장
2015.07.07
일반투자
2
4,200
7.00
2
-4,200
-2
-
-
-
-
26,621
-396

㈜비피유홀딩스
비상장
2016.02.24
일반투자
300
100,000
0.27
-
-
-
-
100,000
0.27
-
27,700
-14,294

QCP IBKC 투자조합
비상장
2017.03.28
일반투자
-
-
4.97
558
-
-114
-444
-
4.97
-
6,673
-423

오크힐 CLO
비상장
2017.05.31
일반투자
5,394
-
-
704
-
-704
-
-
-
-
-
-

메디치 중소선도기업
비상장
2017.06.30
일반투자
4,700
-
10.00
2,243
-
-1,093
-47
-
10.00
1,103
24,535
7,645

A Honestbee
비상장
2017.07.28
일반투자
19,888
90,953
26.84
-
-
-
-
90,953
26.84
-
-
-

뉴라텍
비상장
2017.11.15
일반투자
500
50,000
0.42
-
-
-
-
50,000
0.42
-
1,456
-13,935

SB파트너스 투자조합
비상장
2019.04.01
일반투자
1,400
0
9.46
1,766
-
-
-1,218
0
9.46
548
18,083
-467

신우코스텍
비상장
2019.05.17
일반투자
3,000
11,201
-
-
-
-
-
11,201
-
-
41,429
-1,031

바이오씨앤씨
비상장
2019.09.04
일반투자
500
10,600
-
-
-
-
-
10,600
-
-
574
-51

BKT
비상장
2019.12.04
일반투자
350
70,000
-
350
-
-
-350
70,000
-
-
1,716
165

글래틱
비상장
2019.11.18
일반투자
500
2,000
8.70
500
-
-
-500
2,000
8.70
-
1,400
-433

레이징개인 투자조합제2호
비상장
2018.01.01
일반투자
300
-
46.44
-
-
-
-
-
46.44
-
575
-3

레이징개인 투자조합제7호
비상장
2018.02.14
일반투자
200
-
45.77
-
-
-
-
-
45.77
-
384
-0

㈜그린로터스
비상장
2003.05.21
일반투자
400
21,623
10.81
-
-
-
-
21,623
10.81
-
-
-

맥쿼리한국인프라투융자회사(*4)
상장
2020.12.18
일반투자
36,286
3,181,493
0.85
33,883
-3,181,493
-35,118
1,235
-
-
-
2,333,888
259,295

맥쿼리한국인프라투융자회사
상장
2021.09.13
일반투자
15,194
-
-
-
2,430,425
31,608
2,539
2,430,425
0.60
34,147
2,333,888
259,295

대신증권
상장
2021.12.01
일반투자
18,417
-
-
-
894,533
18,417
-1,734
894,533
1.76
16,683
21,503,847
147,019

합 계
-
-
341,181
-1,021,235
-43,411
-8,453
-
-
289,317
-
-

(*1) 당기 중 (주)한성의 종속기업인 한성피씨건설(주)이 회사의 종속기업인 (주)한성을 흡수합병하였
습니다.

(*2) 당기 중 종속기업 투자주식 한성피씨건설(주)에 대해 현금흐름할인법, 순자산가치평가법 등을 이용하여 회수가능액을 추정한 결과 장부금액이 회수가능액을 초과하여, 손상차손 7,966백만원을 인식하고,
중간배당 7,800백만원을 자본의 회수로
처리하였습니다.

(*3) 당기 중 (주)예스코컨설팅은 유상감자를 실시하였습니다.
(*4) 당기 중 처분되었습니다.
(*5) 당기 중 청산되었습니다.

※ 최근사업연도 자료의 확보가 현실적으로 곤란한 경우, 확보가
능한 가장 최근사업연도의 자료를 기재하였습니다.
※ 당사는 기업회계기준에 따라 금융상품(지분상품)에 대해서는 공정가치로 측정하고 있으며, 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대해서는 매년 손상(감액) 징후가 있는지 검토하고 징후가 있다면 해당 자산의 회수가능액을 추정하여 손상 회계처리를 하고 있습니다.

※ 최근 2 사업연도 동안 외부평가기관의 평가를 받고 취득한 비상장주식은 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음