두산에너빌리티 — 전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의조정(안내공시) (20220218)
제출인: 두산에너빌리티

두산중공업/전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)/(2022.02.18)전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

전환가액ㆍ신주인수권행사가액ㆍ교환가액의 조정(안내공시)

1. 구분
전환가액의 조정

2. 사채의 종류
두산중공업 제60회 전환사채 (두산인프라코어 주식회사가 2020. 8. 3. 발행한 두산인프라코어 주식회사 제69회 전환사채 중 당사와 두산인프라코어 주식회사와의 2021. 7. 1.자 분할합병에 따라 당사에 승계되어 발행된 전환사채를 의미함)

- 신주인수권증권의 상장여부
예

3. 조정에 관한 사항
회차
조정전 가액(원)
조정후 가액(원)

60
10,840
10,506

4. 전환ㆍ행사ㆍ교환가능 주식수 변동
회차
미행사증권의 권면(전자등록)총액(원)
조정전 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)
조정후 전환ㆍ행사ㆍ교환 가능주식수 (주)

63
21,719,331,900
2,003,472
2,067,326

5. 조정사유
유상증자에 따른 전환가액 조정

6. 조정근거 및 방법
1. 조정근거 : 두산인프라코어㈜ 제69회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약서

[제2조 사채의 전환에 관한 사항 중 6. 전환가액의 조정]

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {(기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)}

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 에서 규정하는 발행가격 산정에 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 1년이 경과한 날 이후 매3개월이 되는날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

2. 조정내역

(A) 조정전 전환가액 10,840원

(B) 기발행주식수 522,257,838주

(C) 신발행주식수 82,872,900주

(D) 1주당발행가격 13,850원

(E) 시가 17,877원

(F) 조정후 행사가액 10,506원

7. 조정가액 적용일
2022-02-21

8. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 위 내용은 유상증자에 따른 행사가액 조정으로 별도의 이사회 결의를 하지 않습니다.

2) 본 전환가액 조정 안내는 두산인프라코어 주식회사가 2020. 8. 3. 발행한 두산인프라코어 주식회사 제69회 전환사채 중 당사와 두산인프라코어 주식회사와의 2021. 7. 1.자 분할합병에 따라 당사에 승계되어 발행된 전환사채와 관련된 사항입니다

3) 상기 4항의 미행사증권의 권면총액(원)은 2022년 2월 18일까지 미전환된 전환사채 권면총액(원) 입니다.

3) 상기 4항의 조정후 전환가능 주식수는 미전환 전환사채 권면총액(21,719,331,900원)에 조정후 전환가액(10,506원)을 나누어 산출하였습니다.

※관련공시
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