누보 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220217)
제출인: 누보

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대신밸런스제7호기업인수목적(주)

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022 년 02 월 17 일

회 사 명 :

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
박 규 상

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화)02-769-2162

(홈페이지)http://없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박 규 상

(전 화)02-769-2162

Ⅰ. 일정

구분
일정

합병계약일
2021년 07월 20일

주주확정기준일
2021년 12월 14일

주주명부폐쇄기간
시작일
2021년 12월 15일

종료일
2021년 12월 23일

주주총회소집통지 공고
2021년 12월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 12월 30일

종료일
2022년 01월 13일

합병승인을 위한 주주총회일
2022년 01월 14일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 01월 14일

종료일
2022년 02월 03일

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 01월 15일

종료일
2022년 02월 15일

합병기일
2022년 02월 16일

합병종료보고공고일
2022년 02월 17일

합병등기신청일
2022년 02월 17일

합병신주상장예정일
2022년 03월 04일

주)

상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

주주명
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김창균
37,775
36.84%
9,755,814
30.79%
9,755,814
29.49%

이경원
37,775
36.84%
9,755,814

30.79
%

9,755,814
29.49%

남기태
1,000
0.98%
258,261

0.82
%

258,261
0.78%

김태호
125
0.12%
32,282

0.10
%

32,282
0.10%

김이현
125
0.12%
32,282

0.10
%

32,282
0.10%

김덕용
165
0.16%
42,613

0.13
%

42,613
0.13%

윤혜경
165
0.16%
42,613

0.13
%

42,613
0.13%

최대주주등 소계
77,130
75.22%
19,919,679
62.87%

19,919,679

60.21

DTNI-AGRITECH 투자조합

6,176
6.02%
1,595,020

5.03
%

1,595,020
4.82%

NHC-DTNI 농식품ABC
투자조합1호

11,470
11.19%
2,962,255

9.35
%

2,962,255
8.95%

DTNI-전남창조경제혁신펀드
2,941
2.87%
759,546

2.40
%

759,546
2.30%

소액주주
4,820
4.70
1,244,814
3.93%
1,244,814
3.76%

기타
-
-
9
0.00%
9
0.00%

(주)누보 총계
102,537
100.00%
26,481,323
83.57%

26,481,323

80.05
%

(주)대원
200,000
3.84%
200,000

0.63
%

200,000

0.60
%

대신증권(주)
5,000
0.10%
5,000

0.02
%

1,000,000

3.02
%

에스티캐피탈(주)
-
-
-
-
200,000

0.60
%

(주)마이퍼스트에셋자산운용
-
-
-
-
200,000

0.60
%

기타 공모주주
5,000,000
96.06%
5,000,000

15.78
%

5,000,000

15.11
%

대신밸런스제7호기업인수목적(주) 총계
5,205,000
100.00%
5,205,000

16.43%

6,600,000

19.95
%

합 계
5,307,537
-
31,686,323

100.00
%

33,081,323

100.00
%

주)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,039원

산출근거

투자자 보호를 위하여대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주식매수청구 대금지급일인 2022년
02월 08일
의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치
자금은

10,195,440,131원
이
고,

이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,039.09원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,039원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.

나. (주)누보의 주식매수청구시의 주식매수예정가격

㈜누보의 주식매수 예정가격은

561,718원
입니다. 이는
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜누보의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜누보의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [대신밸런스제7호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
18
2022.01.14~2022.02.03
326,114
주)

개인 외 (기관투자자 등)
1

153,289

합 계

479,403

-

주) 상기 매수청구주식 479,403주 중 326,114주는 존속회사인 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

나. 피합병법인 [(주)누보]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제7호기업인수목적(주)

2022년 02월 08일
주)

(주)누보

해당사항 없음

주) 상기 매수청구주식 479,403주 중 326,114주는 존속회사인 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천

운영자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 대신밸런스제7호기업인수목적(주)가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022. 01. 14
-

채권자 이의제출 공고
2022. 01. 15
대신밸런스제7호기업인수목적(주) : 한국경제신문
(주)누보 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.01.15 ~ 2022.02.15
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식

26,481,323주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)누보 보통주 1주당 대신밸런스제7호기업인수목적(주) 보통주식 258.2611494주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)누보를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제7호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)누보의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목

합병 전(2020년말)

단순 합

합병 후 추정

대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사

(주)누보

서우회계법인

다산회계법인

자산

유동자산

1,406,956,761

25,875,630,947

27,282,587,708

26,784,305,210

비유동자산

10,061,276,156

29,160,009,952

39,221,286,108

39,221,286,108

자산총계

11,468,232,917

55,035,640,899

66,503,873,816

66,005,591,318

부채

유동부채

245,590

45,496,632,289

45,496,877,879

45,496,877,879

비유동부채

1,143,044,089

3,273,514,848

4,416,558,937

4,416,558,937

부채총계

1,143,289,679

48,770,147,137

49,913,436,816

49,913,436,816

자본

자본금

520,500,000

400,000,000

920,500,000

3,168,632,300

자본잉여금

9,525,480,000

-

9,525,480,000

7,277,347,700

기타포괄손익

341,666,844

1,210,494

342,877,338

342,877,338

이익잉여금

(62,703,606)

5,864,283,268

5,801,579,662

5,303,297,164

자본총계

10,324,943,238

6,265,493,762

16,590,437,000

16,092,154,502

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2020년말 감사받은
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사의
별도재무상태표 및 (주)누보의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)누보의 코스닥 시장 상장을 위해
대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사
의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.