청보 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220216)
제출인: 청보

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
씨비아이(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 5월 6일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 신주의 종류와 수
발행주식 및 제3자배정 대상자 변경
기타주식(수)
4,464,285
기타주식(수)
6,580,604

4. 자금조달의 목적
제3자배정대상자 변경
16,999,997,280
14,793,200,000

정관의 근거
발행주식 변경

주식의 내용
제8조(주권의 발행과 종류)
기명식 전환주식
제9조(신주인수권)

전환우선주

전환청구기간
납입일 변경
전환으로 발행할 주식수
2023.03.01~2026.02.28
4,464,285
2023.02.27~2025.02.25
6,580,604

6. 신주발행가액
제3자배정 대상자 변경
3,808
2,248

9. 납입일
-
2022.02.28
2022.02.25

15. 이사회결의일
 (결정일)
제3자배정 대상자 변경
2021.05.06
2022.02.15

제3자배정 대상자

제3자배정 대상자 변경

CBI USA INC.
지브이비티4호조합
RLB Holdings

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 02 월 15 일

회 사 명 :
씨비아이주식회사

대 표 이 사 :
오경원

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 208

(전 화) 032 - 816 - 3550

(홈페이지http://www.cheongbo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)장육

(전 화) 032 - 816 - 3550

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
6,580,604

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
40,893,855

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
14,793,200,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조 (신주인수권)

주식의 내용
전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
-전환가격 : 발행가와 동일
-전환비율 : 1 대 1
-전환가격의 조정 사항 : '20. 기타투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2023년 02월 27일 ~ 2025년 02월 25일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
6,580,604

의결권에 관한 사항
없음

이익배당에 관한 사항

(가) 본 주식에 대하여 어느 사업연도에 배당을 하지 못한 경우에도
미배당 금액은 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하지 않는다(비누적적).

(나) 본 주식에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다(비참가적).

(다) 본 주식에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,248

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
2,496

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조 (신주인수권) 제2항

9. 납입일
2022년 02월 25일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 15일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행(발행 후 1년 경과일로부터 보통주로 전환할 수 있는 권리)

우선주 미상장(모집, 매출 사실 없음)
1년간 전량 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환에 관한 사항

(가) 전환권자 : 본 주식의 주주(본 주식이 양도된 경우, 이를 양수한 주주를 포함함, 이하 같음)

(나) 전환으로 인하여 발행할 주식 : 보통주식

(다) 전환조건(전환비율) : 본 주식 1주당 보통주식 1주

(라) 전환가격(전환되는 주식의 1주당 발행가액) : 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 5-18조를 준용하 여 산정한 기준주가에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 하되, 호가단위 미만은 절상하여 정한다.

(마) 전환권 존속기간 : 3년

(바) 전환청구기간 : 2023년 2월 27일부터 존속기간 만기일 직전 영업일까지. 본 주식의 주주가 전환청 구기간 만료시까지 전환권을 행사하지 아니하면 전환권은 소멸되며 전환기간 만료 다음날에 본 주 식은 보통주식으로 강제 전환된다.

(사) 전환청구방법 : 본 주식을 소유한 주주는 본 주식을 전환하기 위하여, 전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류와 수 및 청구연월일을 기재한 후, 기명 또는 서명 날인하고, 주권(발행되어 소 지하고 있는 경우)을 첨부하여 발행회사에 제출해야 한다.

(아) 전환의 효력 : 전환청구서가 발행회사에 제출된 다음날에 전환청구한 것으로 간주되어 전환청구서 제출일 다음날에 발생한다. 전환된 보통주식의 배당과 관련하여, 전환된 보통주식은 전환일이 속 하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 간주된다.

[이익배당에 관한 사항]

(가) 본 주식에 대하여 어느 사업년도에 배당을 하지 못한 경우에도 미배당 금액은 다음 사업연도의 배 당시에 우선하여 배당하지 않는다(비누적적)

(나) 본 주식에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다(비참가적).

(다) 본 주식에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.

나. 전환조건 조정에 관한 사항

(가) 인수회사의 본 주식의 1주당 취득가격은 제1조의 납입총액을 본 주식 총수로 나눈 가액으로 한다.

다만, 인수회사가 본 주식에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산 식 계산시 본 주식 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

(나) 발행회사가 제1항에서 규정된 본 주식의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하 여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하 는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수)+(신주발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수+신발행주식수)

조정후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

(다) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환 사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전 환가격을 조정한다. 다만, 본호의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수+(신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)}

위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(라) 발행회의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(마) 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 주식이 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전 환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 주식의 전환조건이 조정된다.

(바) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

(사) 위의 전환조건 조정과는 별도로 2022년 2월 25일 이후 매 1개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조 정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가 + 1주일 거래 량 가중평균주가 + 최근일 조악) / 3}과 최근일 종가 중 높은 가격으로 조정하되, 조정후 전환가 격이 조정전 전환가격보다 높은 경우에느 그 중 낮은 금액으로 전환가격을 조정함. (동 사유로 전 환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액 기초로 재조정한다.) 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감한하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가 액 미만으로 조정되지 아니함.

(아) 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 호가단위 미만은 절상한다.

(자) 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아닌한다.

다. 기타사항

(1) 본건의 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임함.

(2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음. 

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 백만주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
8,320,795
22,526
2,707.19

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,502,951
3,667
2,440.19

최근일 가중산술평균주가(C)
463,573
1,157
2,496.74

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
2,548.04

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
2,496.74

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
2,248

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수 범위 내에서 경영 전략상 필요에 의한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 경영자문기관 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요에 의해 국내외 타회사를 인수할 때 그 대가로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

타법인 증권
 취득자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

지브이비티4호조합
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
해당사항 없음
4,448,398
1년간 의무보유

RLB Holdings
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정
해당사항 없음
2,132,206
1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

지브이비티4호조합
12
그로우스앤밸류디벨로먼트(주)
10
그로우스앤밸류디벨로먼트(주)
10
그로우스앤밸류디벨로먼트(주)
10

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년 현재
결산기
12월

자산총계
10,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10,000
외부감사인
-

자본금
10,000
감사의견
-

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

RLB Holdinmgs
2
Raymond Bartoszek
50
Raymond Bartoszek
50
Raymond Bartoszek
50

-
-
-
-
-
-