시지메드텍 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220215)
제출인: 시지메드텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
유앤아이㈜

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.02.10

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
내용 추가)
-
주 1) 참조

주 1) 내용 추가

【최대주주가 되는 법인의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에너지솔루션즈
5
강영권
98.70
-
-
강영권
98.70

-
-
-
-
-
-

(*) 상기 지분비율은 자기주식을 제외한 주식수를 고려하여 지분비율을 산정함

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도 12월말(연결)
결산기
12월

자산총계
155,888
매출액
100,470

부채총계
141,777
당기순손익
-8,214

자본총계
14,112
외부감사인
회계법인 세진

자본금
1,591
감사의견
적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 02월 10일

회 사 명 :
유앤아이주식회사

대 표 이 사 :
구자교, 정준교, 김정욱

본 점 소 재 지 :
경기도 의정부시 산단로 70번길 20

(전 화) 031) 860-6800

(홈페이지)http://www.youic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 옥용재

(전 화)031) 860-6800

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,800,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,792,758

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
15,579,200,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,564

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
6,182

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.99

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 제1항~제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 10조 (신주인수권)

9. 납입일
2022.03.23

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.04.11

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.02.10

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
주권 교부 후 1년간 전량 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 증자방식
당해 발행하는 유상증자의 경우 상법 제418조제1항에도 불구하고 정관 제10조에 따라 주주 외의 제3자에게 신주를 배정함.

2) 발행가액 산정방법
제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2022.02.03~22.02.07)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조제1항의 규정에 의한 기준주가에서 100분의 10 이내로 할인된 가격을 적용하여 산정함. 

3) 신주인수권의 내용 및 배정일의 지정·공고
제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니함

4) 증권신고서 제출 면제사유

본 유상증자로 발행되는 주식 전량 유통일로부터 전량 1년 간 보호예수함.

5) 기타 사항
신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있으며, 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함.

6) 최대주주 변경과 관련한 사항

2022.02.11 당사의 최대주주인 구자교외 5인이 주식양수도 계약을 체결함에 따라 당 유상증자 납입이 완료되고 주식양수도가 종결될 경우 납입자가 당사의 최대주주로 변경될 예정임
 (1) 주식 양수도 계약에 관한 사항

양도자
주식수(주)
지분율
비고
양수자
매매대금(원)
비고

구자교
488,599
4.99%
변경 전 최대주주
아임플러스홀딩스
4,512,000,000
-

1,390,335
14.20%
변경 전 최대주주의 특수관계인
㈜와이에스에이치홀딩스
12,839,186,282
-

김지아
506,423
5.17%
변경 전 최대주주의 특수관계인
㈜와이에스에이치홀딩스
4,676,309,982
-

구동환
200,000
2.04%
변경 전 최대주주의 특수관계인
㈜와이에스에이치홀딩스
1,846,800,000
-

김상민
50,000
0.51%
변경 전 최대주주의 특수관계인
㈜와이에스에이치홀딩스
461,700,000
-

정준교
180,204
1.84%
변경 전 최대주주의 특수관계인
㈜와이에스에이치홀딩스
1,664,003,736
-

합계
2,815,561
28.75%

26,000,000,000

가. 주식양수도 계약일자 : 2022.02.11
 나. 주식양수도 종결일 : 2022.03.31

 (2) 주식양수도 계약 및 유상증자 납입 전 후 주식수 및 지분율

구분
유상증자 전
유상증자 후(2021.03.23)
주식양수도 종결(2022.03.31)

주주명
주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율
주식수(주)
지분율

구자교
1,878,934
19.19%
1,878,934
14.92%
-
-

김지아
506,423
5.17%
506,423
4.02%
-
-

구동환
200,000
2.04%
200,000
1.59%
-
-

김상민
50,000
0.51%
50,000
0.40%
-
-

정준교
180,204
1.84%
180,204
1.43%
-
-

소계
2,815,561
28.75%
2,815,561
22.36%
0
0%

아임플러스홀딩스

488,599
3.88%

㈜와이에스에이치홀딩스

2,326,962
18.48%

에디슨이브이㈜
-
2,800,000
22.24%
2,800,000
22.24%

발행주식총수
9,792,758
12,592,758
12,592,758

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2022.02.03

162,855

933,903,620

청약일전 제5거래일

2022.02.04

862,567

5,399,902,070

청약일전 제4거래일

2022.02.07

298,487

1,850,549,870

청약일전 제3거래일

합 계

1,323,909

8,184,355,560

-

기준주가(가중산술평균주가)

6181.96

할인율 또는 할증률 (%)

9.99

발행가액

5,564

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2 및 벤처기업육성에관한 특별조치법 제16조 3항의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 재무구조의 개선을 위하여 긴급한 자금의 조달 또는 첨단기술 도입, 사업다각화, 해외 진출 등 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관 및 상대회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

타법인 증권 취득 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에디슨이브이㈜
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함.
해당사항 없음
2,800,000
유통일로부터 1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에디슨이브이㈜
22,452
강영권
-
-
-
㈜에너지솔루션즈
16.67

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년도 9월말
결산기
12월

자산총계
82,168
매출액
23,832

부채총계
45,290
당기순손익
-5,810

자본총계
36,878
외부감사인
삼화회계법인

자본금
3,466
감사의견
-

【최대주주가 되는 법인의 최대주주가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에너지솔루션즈
5
강영권
98.70
-
-
강영권
98.70

-
-
-
-
-
-

(*) 상기 지분비율은 자기주식을 제외한 주식수를 고려하여 지분비율을 산정함

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년도 12월말(연결)
결산기
12월

자산총계
155,888
매출액
100,470

부채총계
141,777
당기순손익
-8,214

자본총계
14,112
외부감사인
회계법인 세진

자본금
1,591
감사의견
적정