크리스에프앤씨 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220215)
제출인: 크리스에프앤씨

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)크리스에프앤씨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 2월 14일

회 사 명 :
주식회사 크리스에프앤씨

대 표 이 사 :
우진석, 김한흠 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 도곡로 176 (도곡동)

(전 화) 02-3409-3000

(홈페이지) http://www.creas.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 정 성 용

(전 화) 02-3409-3000

회사분할 결정

1. 분할방법
1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 온라인쇼핑몰 사업부문을 물적분할하여 분할 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 분할 신설회사의 발행주식 총수를 보유하는 단순ㆍ물적 분할의 방법으로 분할하며, 새로 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.

<분할의 개요>
(1) 분할존속회사
 상호: 주식회사 크리스에프앤씨 (Creas F&C Co.,Ltd)
 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

(2) 분할신설회사
 상호 : (가칭) 주식회사 크리스몰 (Creas Mall Co.,Ltd)
 사업부문 : 온라인쇼핑몰사업부문

※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 분할 기일은 2022년 5월 1일로 한다. 다만, 분할존속회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

3) 상법 제530조의 3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 

4) 분할 신설회사의 자산, 부채 및 자본은 분할 결의 전후를 불문하고 분할 대상인 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 일체의 자산과 부채를 분할 신설회사로 이관하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할 신설회사가 승계하는 부채는 분할 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것과 그 사업부에 의하여 발생된 것에 한한다.

2. 분할목적

1) 회사의 사업부문 중 온라인쇼핑몰 사업부문을 물적분할하여 독립법인으로 설립한 후 적극적인 투자활동 등을 통해 온라인 사업부의 성장 잠재력을 강화한다. 또한 분할존속회사와 분할신설회사가 독립적으로 고유 사업에 전념하여 사업부문별 신속하고 전문적인 의사결정과 책임경영체제를 확립하고, 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하는데 그 목적이 있다. 

2) 온라인쇼핑몰 사업부문의 분할을 통하여 경영 위험의 분산을 추구하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화하는데 있다.

3) 또한, 분할 존속회사와 분할 신설회사의 사업을 전문화하여 각 사업부문에서 창출되는 수익을 핵심 사업에 재투자하여 사업의 집중력을 제고하여 급변하는 경영 환경에 효율적으로 대처하는데 있다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사의 설립되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 등

본 분할은 단순·물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에100% 배정한다

(2) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(가) 물적 분할에 의하여 분할회사는 분할신설회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극 ·소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계를 분할신설회사에 이전한다.

(나) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2021년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할 재무상태표와 승계대상 목록으로 하되 분할 기일까지 영업 및 재무활동으로 인한 자산 및 부채의 증감사항을 가감하는 것으로 한다.

(다) 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동사항이 발생하면 분할재무상태표와 승계대상목록을 조정하기로 한다.

(라) 전항의 이전대상 재산의 최종가액은 분할기일 현재의 공정한 평가액으로 하되 공신력있는 회계법인 등의 검토를 받아 최종 확정한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 크리스에프앤씨

분할후 재무내용(원)
자산총계
410,938,424,979
부채총계
105,684,283,415

자본총계
305,254,141,564
자본금
11,715,480,000

2021년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
375,939,070,154

주요사업
의류 제조 및 판매 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭) 주식회사 크리스몰

설립시 재무내용(원)
자산총계
2,537,185,130
부채총계
501,148,561

자본총계
2,036,036,569
자본금
500,000,000

2021년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
온라인 쇼핑몰 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022년 03월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022년 05월 01일

12. 분할등기 예정일
2022년 05월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 물적 분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

(2) 분할기일 현재 분할회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 임직원 및 그들의 퇴직금은 분할 기일을 기준으로 계산하여 분할신설회사로 승계한다.

(3) 본 분할은 상법 제530조의 11 및 12에 의거한 물적 분할 방법이므로 주식매수청구권은 해당되지 않는다.

(4) 이 분할계획서는 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 i)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발행한다.

(5) 분할되는 회사와 설립되는 회사간의 인계인수, 이 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 설립되는 회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할되는 사업과 관련한 각종자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 설립되는 회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 기타 분할계획서에 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관한 세부사항은 대표이사가 결정하여 집행한다.

※ 관련공시

해당 사항 없음