AJ네트웍스 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220214)
제출인: AJ네트웍스

합병등종료보고서
1.1
AJ네트웍스(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 01일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
추가기재
존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 
규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을
분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 
규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 
부여되지 않습니다.모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을
분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 2월 9일부터 2021년 2월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 27명으로, 반대의사표시 주식수는 총 25,716주 (발행주식총수의 0.05%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 4월 1일

회 사 명 :
AJ네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
이현우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)

(전 화)02-6363-9999

(홈페이지) http://www.ajnetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 박형범

(전 화) 02-6363-9999

Ⅰ. 일정

AJ네트웍스 주식회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 의거하여 당사가 100% 지분을 보유한 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 인적분할하여 그 분할된 부분을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 3월 31일입니다.

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2021.01.25
-

주요사항보고서 제출
2021.01.25
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021.01.25
-

합병 계약일
2021.01.26
-

주주확정기준일
2021.02.09
-

소규모합병 공고
2021.02.09
-

주주명부 폐쇄기간
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021.02.09
-

종료일
2021.02.23

합병승인 이사회
2021.02.25
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2021.02.26
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2021.02.26
-

종료일
2021.03.26

합병기일
2021.03.31
-

합병 종료보고 이사회
2021.04.01
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2021.04.01
-

합병 등기
2021.04.01
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으므로, 소규모 합병으로 추진되었습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.ajnetworks.co.kr)공고로 갈음 합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병은 AJ네트웍스 주식회사가 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 2월 9일부터 2021년 2월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 27명으로, 반대의사표시 주식수는 총 25,716주 (발행주식총수의 0.05%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출
한 채권자는 없습니다.
또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 아래와 같이 채권자 이의 제출과 채권금액 변제 요청을 받았습니다.

(단위: 원)

채권자
채권금액
상환금액
비고

하나은행
500,000,000
500,000,000
(*)

(*) 상기 채권자와 상호 협의하여 2021년 3월 31일 해당 채권금액을 모두 상환 완료하였습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[기준일: 20
20년
12월 31일]

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병후 (추정)

AJ네트웍스
에이제이캐피탈
모두렌탈 보유부문
AJ네트웍스

(합병회사)
(피합병회사)

[유동자산]
156,297

156,297

당좌자산
134,395

134,395

재고자산
21,902

21,902

[매각예정비유동자산]
40,148

40,148

[비유동자산]
1,007,693
31,355
1,012,050

장기금융상품
7

7

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
4,915

4,915

당기손익-공정가치
측정 금융자산
1,015
16,301
17,316

종속회사투자
261,872

234,874

관계회사투자
28,690
9,079
37,769

유형자산
636,883

636,883

무형자산
3,630

3,630

기타비유동자산
70,681
5,975
76,656

자산총계
1,204,138
31,355
1,208,495

[유동부채]
491,938

491,938

[비유동부채]
413,755
4,357
418,112

부채총계
905,693
4,357
910,050

[자본금]
46,822

46,822

[자본잉여금]
103,725
26,998
103,725

[자본조정]
(32,268)

(32,268)

[기타포괄손익누계액]
(11,357)

(11,357)

[이익잉여금]
191,523

191,523

자본총계
298,445
26,998
298,445

부채와 자본총계
1,204,138
31,355
1,208,495

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 AJ네트웍스 주식회사와 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문 각각의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. AJ네트웍스 주식회사의 연결 실체 내 합병이므로, 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문으로 인한 순자산의 증가만큼 AJ네트웍스 주식회사의 종속회사투자가 감소하므로, 상기 합병으로 인한 AJ네트웍스 주식회사의 자본총계 변동은 없습니다.

주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.