상상인 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220214)
제출인: 상상인

교환사채권 발행결정
1.7
주식회사 상상인

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 02 월 11 일

회 사 명 :
주식회사 상상인

대 표 이 사 :
유준원, 이민식

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 황새울로 358

(전 화) 02-2167-8500

(홈페이지)http://www.sangsanginworld.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 제갈태호

(전 화) 02-2167-8500

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,768,553,350

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,768,553,350

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2027년 02월 15일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 02월 [15]일에 전자등록금액의 [105.1652] %에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
9,550

교환가액 결정방법

최초 교환가격은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일인
2022년 02월 10일
로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하여 산정한다.

교환대상
종류
주식회사 상상인 기명식 보통주 (자기주식)

주식수
604,037

주식총수 대비
비율(%)
1.09

교환청구기간
시작일
2022년 05월 15일

종료일
2027년 01월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 교환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 교환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 대상회사의 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다(다만, 회생계획에서 정한 바에 따라, 회생채권자등을 대상으로 출자전환이나 주식발행 등이 이루어지는 경우와 이미 발행된 전환사채 등의 전환에 따른 경우, 이미 공시된 주식매수청구권의 행사는 제외한다).

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하, “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월 경과한 날(2023년 8월 [15]일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 [연1.0%]를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 청약일
-

11. 납입일
2022년 02월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 제출대상 여부 : 면제
- 면제사유: 본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월 경과한 날(2023년 8월 [15]일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 [연1.0%]를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

가. 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간:

본 사채의 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 5일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-07-17

2023-08-10

2023-08-15

101.4962%

2차

2023-10-16

2023-11-10

2023-11-15

101.7499%

3차

2024-01-16

2024-02-08

2024-02-15

102.0049%

4차

2024-04-15

2024-05-10

2024-05-15

102.2612%

5차

2024-07-16

2024-08-09

2024-08-15

102.5187%

6차

2024-10-16

2024-11-08

2024-11-15

102.7775%

7차

2025-01-16

2025-02-10

2025-02-15

103.0375%

8차

2025-04-15

2025-05-09

2025-05-15

103.2989%

9차

2025-07-16

2025-08-08

2025-08-15

103.5616%

10차

2025-10-16

2025-11-10

2025-11-15

103.8255%

11차

2026-01-16

2026-02-10

2026-02-15

104.0908%

12차

2026-04-15

2026-05-08

2026-05-15

104.3574%

13차

2026-07-16

2026-08-10

2026-08-15

104.6253%

14차

2026-10-16

2026-11-10

2026-11-15

104.8946%

나. 조기상환 청구장소: 한국예탁결제원

다. 조기상환 지급장소: 우리은행 서울디지털3단지지점

라. 조기상환 청구절차:

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

(주)엠에스상호저축은행
-
5,768,553,350

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금