SG — [기재정정]주주총회소집공고 (20220214)
제출인: SG

주주총회소집공고
2.9
에스지이 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 10일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

'Ⅲ.경영참고사항' 중
'2.주주총회 목적사항별
 기재사항' 중
가. 영업양수도 상대방의
주소, 성명(상호) 및 대표자

변경 계약
주1)주2)

(거래상대방의

상호변경ㆍ본점이전
및
계열법인 신규설립)

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)정선환경
정광수
경기도 안양시 만안구 박달동 702-7
SG(주)인천지점

삼양리소스(주)
김도형
경기도 포천시 관인면 창동로1230번길 94
SG(주)김포지점

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)장원산업
구용회
인천광역시 서구 봉수대로501번길 38
SG(주)인천지점

삼양알엠씨(주)
김도형
경기도 김포시 대곶면 약암리 583
SG(주)김포지점

'Ⅲ.경영참고사항' 중
'2.주주총회 목적사항별
 기재사항' 중
나. 영업양수도의 경위 및
그 계약의 주요내용

6. 양도예정일자
계약체결일
2022년 01월 13일 / 2022년 01월 17일

양도기준일
2022년 02월 25일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)정선환경 / 삼양리소스(주)

자본금(원)
300,000,000 / 1,000,000,000

주요사업
레미콘제조업 / 레미콘제조업

본점소재지(주소)
경기도 안양시 만안구 박달동 702-7 /
경기도 포천시 관인면 창동로1230번길 94

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
(주)정선환경 : 총 양도대금 420억원
계약시 10% 42억원 현금,
2월25일 잔금 90% 378억원 현금

삼양리소스(주) : 총 양도대금 250억원
계약시 10% 25억원 현금,
2월14일 20% 50억원 현금,
2월25일 잔금 70% 175억원 현금

6. 양도예정일자
계약체결일
2022년 02월 11일

양도기준일
2022년 02월 25일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)장원산업 / 삼양알엠씨(주)

자본금(원)
300,000,000 / 500,000,000

주요사업
레미콘제조업 / 레미콘제조업

본점소재지(주소)
인천광역시 서구 봉수대로501번길 38 /
경기도 김포시 대곶면 약암리 583

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
(주)장원산업 : 총 양도대금 420억원
계약시 10% 42억원 현금,
2월14일 중도금 30% 126억원 현금,
2월25일 잔금 60% 252억원 현금

삼양알엠씨(주) : 총 양도대금 250억원
계약시 10% 25억원 현금,
2월14일 30% 75억원 현금,
2월25일 잔금 60% 150억원 현금

주1) 당사 인천지점 양수법인 (주)장원산업은 기존 거래 상대방인 (주)정선환경에서 상호를 변경한 법인으로써, 인천지역에서 영업을 영위하기 위하여 당사 인천지점의 주소지로 본점을 이전함.
주2) 당사 김포지점 양수법인 삼양알엠씨(주)는 기존 거래 상대방인 삼양리소스(주)에서 설립한 계열사로써, 김포지역에서 영업을 영위하기 위하여 당사 김포지점의 주소지를 본점으로 하여 신설함.

주주총회소집공고

2022 년 02 월 10 일

회 사 명 :
에스지이 주식회사

대 표 이 사 :
박 창 호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 봉수대로300번길 15

(전 화) 032-574-6525

(홈페이지) http://www.sgholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 오 세 혁

(전 화) 032-574-6525

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주 여러분의 댁내평안과 건강하심을 기원합니다.

회사 정관 제24조에 의하여 제14기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 02월 25일(금요일) 오전 09시

2. 장 소 : 인천광역시 서구 봉수대로300번길 9, 에스지이㈜ 별관건물 2층

3. 회의목적사항
 가. 부의안건
 - 제1호 의안 : 레미콘 사업부문 포괄양도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 본 인 : 신분증
- 대리인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 또는 
 본인서명사실확인서, 대리인의 신분증

2022년 02월 10일

에스지이 주식회사
 대표이사 박 창 호(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장대창
(출석률:100%)
김근영
(출석률:100%)
김기흥
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.13
레미콘 사업부문 포괄양도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.01.17
레미콘 사업부문 포괄양도 거래상대방 변경의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000
104,000
34,667
-

※ 주총승인금액은 제12기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다.
※ 상기 금액은 2021년도분 지급액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 아스콘 부문

(1) 아스콘의 의의

아스콘(ASCON)이란 아스팔트 콘크리트(Asphalt Concrete)의 줄임말로, 아스팔트(Asphalt)와 굵은 골재(자갈 : Aggregate), 잔골재(모래 : Sand) 또는 포장용 채움재(필러/석분 : mineral filler)를 가열하거나 상온으로 혼합한 것으로서 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 사용목적이나 용도, 기능, 공법에 따라 여러 가지로 구분하고 있습니다.

(2) 아스콘의 용도

아스콘(ASCON)은 주로 도로포장이나 주차장 등에 주로 사용되고 있으며, 그 장소에따라 차도, 보도, 항만, 공항활주로, 주차장, 터널, 교면 등 다양하게 사용되고 있습니다.

(3) 아스콘 산업의 중요성

통계청에 따르면 2020년 기준 우리나라 전체 도로 개통은 104,828km이며, 이중 포장된 도로는 98,683km로, 개통 포장율은 94.1%입니다. 도로포장 중 90% 이상을 아스콘으로 포장하고 있으며, 아스콘은 사회간접자본(SOC)의 중요한 요소인 도로 포장의 원재료로써 국내산업 발전의 근간이 되고 있습니다.

(4) 아스콘 산업의 특성

아스콘은 제조 공법에 따라 일반, 개질, 순환, 중온 아스콘 등으로 분류할 수 있으며, 일정 온도 이하에서는 굳어버리는 특성때문에 최대 120분 이내 도착 가능한 거래 내에서 영업권을 형성하고 있습니다. 또한, 아스팔트의 원료인 석유는 전량 수입에 의존하기 때문에 국제 유가 정세에 따른 가격 변동을 고려해야 합니다.
재고가 불가능한 제품 특성상 수출 등 장거리 납품이 불가능하여 내수 시장 의존도가높으며, 도로공사 등 공공 인프라 구축을 위한 대규모 공공 건설공사에 사용되어 관급수요가 90%에 달하는 전형적인 관급제품입니다.

(5) 환경오염물질 배출기준 강화에 따른 대책 및 효과

최근 아스콘 산업은 환경문제가 지속적으로 대두되어 대기환경보전법상 특정대기유해물질 배출사업장에 해당됩니다. 이에 당사는 2019년 7월 환경관련 플랜트 전문 시공 및 설비업체인 (주)이지이앤엠을 인수하여 아스콘 플랜트에 특화된 환경설비(System Integration:SI)를 설치하여 대기오염물질을 저감하고 배출기준을 준수하는 Clean 아스콘 사업장을 구축하였습니다.
또한, 타 아스콘사에도 환경관련 플랜트설비를 점차적으로 확대함으로써 이에 따른 매출증대가 예상됩니다.

(6) 연도별 아스콘 산업 성장 추이

(단위 : 천톤, %)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

생산납품실적
23,515
23,923
23,634
24,066
23,055

증감률
-1.7
1.2
-1.8
4.4
9.3

주) 자료 : 한국아스콘공업협동조합연합회(전국기준)

■ 레미콘 부문

(1) 레미콘의 의의

레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로써 시멘트, 골재, 혼화재의 재료를이용, KSF 4009에 규정된 제조방법, 품질검사 등에 준하여 전문적인 콘크리트생산공장에서 제조한 후 일명 레미콘 트럭으로 불리는 믹서트럭(Mixer Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지 않은 콘크리트를 의미합니다.

(2) 레미콘의 용도

레미콘은 각 제품별로 조골재 최대치수, 강도, 슬럼프(반죽의 점도) 등에 따라 100여개 이상의 많은 규격이 있으며, 규격에 따라 각기 다른 용도로 사용됩니다. 당사의 레미콘 사업부에서 생산하는 제품은 주로 건물의 바닥, 골조, 외벽에 이용되고 있습니다.

(3) 레미콘 산업의 특성

레미콘은 반제품적 특성으로 인해 90분 이내에 타설되어야 공사품질을 유지할 수 있기에 도착 가능 거리까지가 영업권으로 형성되는 지역제한적 특징을 가집니다. 또한 운송을 위한 레미콘 믹서트럭의 운영관리비 등의 운송비가 원가에서 차지하는 비중이 높으며, 건설공사가 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하며, 겨울철과 장마철에는수요가 급락하는 등 성수기와 비수기가 구분되는 계절적 특성을 지닙니다.

(4)
연도별 레미콘 산업 성장 추이

(단위 : 천㎥, %)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

출하실적
138,854
147,153
155,725
174,291
171,518

증감률
-5.6
-5.5
-10.7
1.6
12.7

주) 자료 : 한국레미콘공업협회(전국기준)

■ 건설 부문

(1) 기술영업부문

인천 및 서울, 경기 지역에 기존 거래처 및 아스콘 및 레미콘 거래처와 상호 연계하여지속적이고 우호적인 관계유지를 통하여 당사 주 공정인 포장공사와 더불어 아스콘 자재의 판매 기회를 확보하고 있습니다.

(2) 포장건설부문

기존 협력업체로 등록되어 있는 대형 건설사(종합건설사)에 적극적인 영업활동을 통하여 영업관련 임직원들의 공사 수행 인프라를 활용한 수주확대와 기존 실적이 반영된 시공능력을 바탕으로 관급 및 민수공사에서의 조달청 등 입찰에 적극 참여하여 수주증가에 기여하고 있습니다.

(3) 장비운용부문

당사의 경쟁력 우위부분인 신형 콘크리트 페이버 장비와 기타 자사장비 보유를 적극적으로 활용하여 효율화를 극대화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

1). 당사의 비교우위 사항

■ 기술력

당사는 2012년 아스콘 기업부설연구소를 등록해 아스콘 품질 개선과 제조 효율성을 높이기 위해 지속적인 연구개발을 진행하고 있습니다. 그 결과 수 많은 특허 및 공법 등을 개발하여 당사 사업역량 강화를 실현하고 있습니다.

(1) 순환골재 제조시스템

당사는 당사가 보유한 순환골재 제조시스템을 통해 5mm 이하의 순환골재 생산이 가능하며, 이 생산된 순환골재와 당사가 보유한 관련 특허 제10-1296529호와 특허 제10-1376051호에 의한 원가 절감을 통해 타사에 비해 높은 수익율을 실현하고 있습니다.

관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호

특허명

제 10-1296529 호

순환골재 제조 시스템

제 10-1376051 호

수지보강 재생 아스콘, 그의 제조방법 및 이를 이용한 도로포장방법

(2) 에코아스콘 개발
당사는 '저비용 고성능 중온 박층 덧씌우기 포장공법 개발'을 목표로 하는 에코(ECO)도로국책과제를 포스코, SK이노베이션, 남경건설, 경기대학교, 과학기술대학교와 공동으로 진행 완료하였습니다. 기존 아스콘에서는 천연골재의 수급과 순환골재의 공용성 확보가 어려운 반면, 에코(ECO)아스콘은 아스팔트 순환골재와 제철과정에서발생하는 부산물인 슬래그 골재를 70% 이상 사용하여 제품의 강도를 높인 제품입니다. 기존아스콘을 5cm 두께로 고온포장하던 것을 에코(ECO)아스콘은 포장두께 2.5cm 이하로 중온포장을 함에 따라 가열 아스팔트 포장 대비 20% 비용절감뿐 아니라 포장과정에서 발생하는 CO₂의 저감효과를 가져오며, 기존의 아스콘과 동일한 내마모성을 지닌 국내 최초로 개발되는 제품입니다.
현재 기술상용화를 위한 시험포장 및 홍보 자료 준비 중에 있으며, 기술 상용화가 완료될 경우 당사는 기존 아스콘에 비해 경제성이 높은 제품을 제조함으로써 타 업체에
비해 경쟁우위에 서게 될 전망입니다.

(3) 특수콘크리트 개발
특수콘크리트인 겨울철 콘크리트 및 여름철 콘크리트의 기술개발을 현재 완료하였으며, 공극최소화 기술 및 고강도 콘크리트 제조 기술을 개발중입니다. 고강도 콘크리트의 제조기술이 완료될 경우 그 적용범위가 넓을 것으로 예상되며, 동 제품은 일반 콘크리트에 비해 마진율이 높아 이익율 개선에도 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.타사의 고강도콘크리트 제조기술은 40~50MPa 제품이 상용화 되어있는 반면 당사는 60MPa 강도의 제품이 상용화 되어있고 추후 200MPa 강도의 제품 생산이 목표이므로 기술경쟁력에서도 우위를 점할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(4) 에코스틸아스콘(제강 슬래그 아스콘) 개발
당사는 천연골재 사용으로 인한 환경문제를 최소화 하고, 고강도 골재를 사용하여 아스팔트 혼합물의 품질을 향상 시키고자 제강 슬래그를 사용한 아스팔트 혼합물 개발을 완료하였습니다. 제강 슬래그는 제철과정에서 발생하는 부산물인 전기로 산화 슬래그 골재를 70%~100% 사용하여 고강도, 높은 소성변형 저항성, 고내구성 등 아스팔트의 품질을 높인 아스팔트 혼합물 제품입니다. 기존 천연골재를 사용한 아스팔트 혼합물 대비 제강 슬래그 아스콘은 산업 부산물인 슬래그를 친환경적으로 재활용함에 따라 폐기물 처리에 따른 환경부하를 저감할 수 있고, 고품질의 슬래그 아스팔트 혼합물을 적용하여 도로의 공용기간 증대로 도로 개보수에 따른 사회적 비용 저감이 예상됩니다. 일반적인 슬래그 골재의 생산방식을 개선하여 아스팔트 콘크리트 도로포장에 가장 적합한 입도의 슬래그 골재를 수급하여 다양한 제품 생산을 가능토록 하였습니다. 또한, 당사의 아스콘 배합 및 생산, 다년간 슬래그 도로포장 시공경험을 바탕으로 아스콘 시장을 선도하고자 합니다.

관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호

특허명

제 10-1837857호

산화 슬래그를 이용한 아스팔트 콘크리트

(5) 제강 슬래그 칼라 아스콘 개발
당사는 수 많은 연구개발 끝에 제강슬래그 골재를 활용한 고성능 칼라 특수 아스콘 개발에 성공하였습니다. 기존 칼라 아스콘의 안료의 경우 일반 아스팔트(AP)와 혼합될 경우 암적색의 시인성이 부족하고 자외선에 의한 변색 등에 취약한 단점이 있습니다. 당사는 고농축 착색제를 사용하여 적색 고유의 칼라를 구현하였으며, 기존 기술의 단점을 보완하고 AP와 안료간의 친화력 상승 및 골재와의 부착력을 상승시켰습니다. 또한, 슬래그 골재를 아스팔트 혼합물에 활용하여 성능을 향상 시켰으며, 중차량 통행량이 많은 버스전용차로에 시범 적용하여 소성변형 저항성이 높은 제품개발에 성공하였습니다.

(6) 제강 슬래그 특수 아스콘 개발
당사는 기존의 슬래그 골재 생산기술 개선을 통해 단입도 슬래그 골재 수급이 가능해졌습니다. 단입도 슬래그 골재를 사용할 경우 다양한 아스콘 제품에 슬래그 골재를 활용할 수 있으며, 단입도 골재의 사용비율을 높여 제강 슬래그 특수 아스콘 개발에 성공하였습니다.또한, 제품상용화를 통해 중차량 교통량이 많고 평소 도로 결함 발생이 많은 현장 적용을 통해 그 우수성을 인정받고 있습니다. 제강슬래그 특수 아스콘은 슬래그 골재의 각진 형상의 특징을 살려 골재간의 결합력을 극대화 시킬 수 있어 중차량 교통량이 많은 도로에 적용이 용이하며, 도로의 공용수명 증대 효과를 기대할수 있습니다.

관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호

특허명

제 10-2148631호

고성능 아스팔트 콘크리트

(7) 아스콘 대기유해물질 저감기술
아스콘 산업의 유해물질 저감 및 친환경 펀더멘탈에 따라 당사는 지속적으로 관련 기업 인수 및 기술개발를 시행하고 있습니다. 특정 대기유해물질 저감장치 및 설비기술특허를 취득하여 해당 산업의 독보적인 위치를 선점하였고, 이는 환경설비 매출증대로 이어져 향후 해당 산업의 점유율을 높혀갈 것으로 예상됩니다.
당사는 지속적인 연구개발과 관련 인재영입 또는 기업인수 등을 통하여 Clean 아스콘 사업장 구축를 선도해 나갈 것입니다.

관련 특허는 다음과 같습니다.

특허번호

특허명

제 10-2076356호

폐아스콘 가열시 발생하는 특정 대기유해물질 저감장치

제 10-2214800호
아스콘 전용 특정 대기유해물질 비례제어 저감설비 기술

(8) 도로 미세먼지 저감기술 개발 및 실증연구 착수
당사는 2021년 1월부터 국토교통 연구개발 사업 '도로미세먼지 저감기술 개발 및 실증연구'에 착수하여 도로포장에서 발생하는 미세먼지를 저감하기 위한 기술개발에 착수하였습니다. 차량 통행에 따른 도로변에서 발생하는 미세먼지 저감 아스팔트 콘크리트 혼합물 개발을 통해 국민 생활 안전 확보 제공을 목적으로 연구를 시작하였으며, 기술개발 및 TEST-BED 운영을 통해 아스팔트 포장도로의 내구성 및 미세먼지 저감효과를 검증할 예정입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 아스콘, 레미콘, 부동산 개발 및 시행, 환경관련 플랜트설비 등을 영위하고 있습니다.

사업부문

대상 회사

주요 재화 및 용역

아스콘 부문

에스지이(주)
에스지이(주)경인아스콘지점
영종아스콘(주)
화신아스콘(주)
아이퍼스힐(주) 주)
(주)이지이앤엠

아스콘 제조 및 판매
부동산 개발 및 시행
환경관련 플랜트설비

레미콘 부문

에스지이(주)인천지점

에스지이(주)김포지점

레미콘 제조 및 판매

건설 부문
에스지이건설산업(주)
포장공사

주) 아이퍼스힐(주)는 에스지산업개발(주)의 변경된 법인명입니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 아스콘[ton], 레미콘[㎥])

품목

년도

생산량

시장점유율 (/전국)
비고

아스콘

2020 (제12기)
988,628
4.20%

2019 (제11기)
903,937
3.78%

레미콘

2020 (제12기)
774,238
0.56%

2019 (제11기)
856,987
0.58%

(3) 시장의 특성

■ 아스콘 부문

1) 아스콘 생산 및 품질적 특성

아스콘은 배합설계를 기초로 기준에 적합한 아스팔트, 골재 및 채움재 등을 사용하여아스팔트 플랜트에서 혼합하여 생산합니다. 규정된 온도에서 일정 범위를 넘지 않아야 하며, 보통 130℃ 이상이어야 합니다.
아스콘 품질관리를 위해 여러 품질시험 장비를 갖추어야 하며, 단체표준 및 체크 리스트에 따라 생산시설과 품질시험 장비의 적합여부를 점검하여 모든 사항이 기준에 적합하여야 합니다. 또한, 유해가스 발생량을 측정하여 일정 기준을 만족해야 하는 환경기술적인 특성이 있습니다.

2) 아스콘의 생산ㆍ운영 특성

(1) 아스콘 산업의 가치사슬(Value-Chain) 특징

① 원자재
아스콘은 아스팔트와 골재 등의 원자재를 가공하여 생산하는 제품으로 원자재의 원 활한 조달 여부가 적기 생산 및 납품에 상당한 영향을 미칩니다. 주요 원자재인 아스 팔트는 석유를 정제하고 남은 잔여물로써 아스팔트 콘크리트 생산에서 아스팔트 비 중은 절대적이며, 석유가격 변동에 따른 아스콘 가격이 변동됩니다.
아스팔트는 전량 수입에 의존하기 때문에 국제유가 동향에 따른 가격 인상 등 예상 밖의 변수를 늘 고려하여야 합니다. 또한 아스콘 제품에 사용되는 골재는 매년 가격 인상 및 수급 차질이 예상되며, 아스콘의 주요 사용처인 고속도로 공사에 사용되는 1등급 골재 역시 수급의 불안정이 빈번히 발생하기 때문에 원자재의 조달 여부에 따 라 수급 상황이 결정되는 자원조달여부의 특성이 다른 건축자재들 보다 뚜렷합니다.

② 생산 및 운영
아스콘은 잔골재, 굵은 골재, 채움재와 아스팔트 등 원재료를 투입한 후 재료 계량 및가열 과정을 거쳐 혼합 후 운반하는 제조공정을 거쳐 생산됩니다. 아스콘 단체표준
'가열 아스팔트 혼합물'에서는 아스팔트 혼합물 생산을 위한 각 과정을 규정하고 있 습니다.

③ 출고 및 운송
아스콘은 제품 특성으로 인하여 주문에 의하여 생산, 공급되는 주문형 제품의 성격 을 지니는데, 공급자는 수요자가 지정한 사용 일자 및 시간, 수량 등에 따라 요구한 일자 및 시간에 맞추어 건설현장에 반제품의 형태로 제조하여 공급하게 됩니다.
아스콘은 덤프트럭을 통해 운송되므로 레미콘 믹서트럭에 비해 운영비가 판매단가에 차지하는 비용이 적은 편입니다.

④ 판매 및 관리
아스콘은 수출 등 장거리 납품이 사실상 불가능한 제품적 특성으로 인해 내수시장 판매에 의존하는 제품입니다. 특히 아스콘은 도로, 주차장, 건물 등의 포장에 사용되기 때문에 도로 등 사회간접자본계획 및 건설경기에 필수적인 투입 요소인 만큼 우리나라와 같이 사회전반적인 인프라가 고도화 되는 단계에서는 아스콘과 같은 건설 반제 품 소비시장의 획기적인 성장 잠재력을 발견하기 어려우며, 기존의 사회 인프라 기반유지에 필수적인 전형적인 유지 보수형 산업의 특성으로 인해 정책상 정해진 수요에 따른 판매가 아스콘 산업 전반의 매출량을 유지하고 있습니다.

⑤ 서비스
아스콘의 품질은 KS 규격 등 국가 및 단체표준이 적용되므로 제품의 품질 차이가 거의 발생하지 않는 제품입니다. 하지만 타설 후 강도시험에서 불합격되었을 경우, 해당 시공부위를 철거하고 재시공을 하는 것이 원칙입니다.

(2) 아스콘 시장의 수요적 특징

아스콘은 제조 후 90분이 지난 후부터 제품 타설에 적절한 온도를 유지하기 어려워 제품으로서 가치가 현저히 저하되는 한시성을 보입니다. 따라서 아스콘 제품은 제조 후 최대 120분 이내에 공사 현장으로 운반 후 타설이 완료되어야 합니다. 이러한 특성은 결국 장거리 납품을 사실상 불가능하게 만들기 때문에 아스콘은 플랜트 이외의 수출이 거의 불가능한 전형적인 내수중심 제품의 특성을 보입니다.
또한 아스콘은 사회간접자본(SOC)에 속하는 제품이므로 관급수요가 80% 이상인 전형적인 관급제품의 특성을 지닙니다.

3) 아스콘 시장 일반 현황

국내 아스콘 시장은 1946년 서울-부산간 국도포장을 시작으로 1968년 서울-인천간 고 속도로와 서울-부산간 고속도로 건설 이후 활성화 되기 시작했습니다. 이후 정부 주도 건설 공사에 활용되었던 아스팔트 플랜트가 민간으로 이전되기 시작하면서 현재의 아스콘 제품 시장이 확대되었습니다. 현재 전국의 아스콘 업체는 약 520여개로 800여기의 아스콘 플랜트가 가동중입니다.
2010년 순환 아스콘 의무사용 규정 이후 순환 아스콘의 생산납품 실적이 꾸준히 증 가하고 있습니다. 최근에는 탄소배출권거래제 시행 및 탄소중립 정책 등 친환경정책 영향으로 순환 아스콘 생산납품량이 더욱 증가할 것으로 예측됩니다.

■ 레미콘 부문

1) 레미콘의 생산 및 품질적 특징

(1) 레미콘의 생산

레미콘은 배처플랜트 내부에서 계량과 혼합을 통해 생산됩니다. 시멘트, 골재, 물 등이 계량조 내부로 투입되어 일정 배하빕율에 의해 정확히 계량된 후 믹서에 의해 균일 홉합되고, 반제품 상태의 레미콘은 믹서트론에 의해 현장으로 운반됩니다.
생산방식은 센트럴믹싱, 쉬링크믹싱, 트랜싯믹싱, 연속믹서 방식 등이 있으나 국내에서는 KS F 4009에 따라 센트럴 믹스방식에 의해서만 레미콘 생산이 가능합니다.

(2) 레미콘의 품질

레미콘의 품질 결정은 양질의 골재 사용에 달려있을 만큼 품질 관리에 있어 골재의 관리가 중요합니다. 시멘트와 혼화제(재)는 규격화 되어 일정 수준의 품질 유지가 가능하지만 골재의 경우 불 균질한 골재가 70% 이상이기 때문에 종류 및 크기, 입도, 입형 등 많은 요인이 일정하게 관리되어야 합니다.
레미콘의 품질은 국가기술표준원의 한국산업표준 인증심사기준을 따르며 제품의 품질 관리 기준은 제조 공정시의 계량 신뢰도, 제품생산 배합량과 원자재 및 제조 후 공기량, 강도, 염화물 함유량 등을 적절한 검사 방법에 의해 검사하고, 규정된 제품의 품질기준에 적합하여야 합니다.

2) 레미콘 생산ㆍ운영 특성

(1) 레미콘 산업의 가치사슬(Value-Chain) 특징

레미콘 산업의 가치사슬 주 활동은 원자재 투입, 생산, 출고 및 운송, 판매활동과 서비스 활동 다섯 단계로 이루어집니다.

① 원자재
레미콘의 원자재는 시멘트와 골재, 물과 일정량의 혼화재료입니다. 주요 원자재인 시멘트의 가격 인상은 레미콘 산업 전반의 수익성 악화에 결정적인 역할을 하며, 최근 골재는 공급보다 수요가 늘면서 연도별 골재채취 허가 잔량은 점차 급감하고 있어 향후 골재공급 부족현사이 발생할 것으로 예상됩니다.

② 생산 및 운영
레미콘은 배처 플랜트 내부에서 원재료 혼합, 믹서 배출 과정을 거쳐 반제품 상태로 출하되는 공정을 거쳐 생산됩니다. KS F 4009에 의해 계량 및 혼합 규정을 제시하고 있으며, 콘크리트 표준시방서를 근거로 작업에 적합한 워커빌리티를 갖도록 배합을 정합니다.

③ 출고 및 운송
레미콘은 운반 과정에서 슬럼프 저항, 공기량 감소, 온도상승 등으로 인해 재료 분리 가능성이 있으며, 제조 후 일정 시간이 경과하면 작업성이 급격히 저하되기 때문에 배합된 레미콘이 재료 분리를 일으키지 않도록 믹서트럭 등을 이용하여 운송되어야 합니다.
레미콘은 반제품적 특성상 90분 이내에 타설돼야 공사품질을 유지할 수 있기 때문에믹스트럭 기준 90분으로 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한됩니다. 레미콘 판매단가 측면에서 일반 제조업에 비해 운송비의 원가 비중이 높게 나타나는 측면이 있습니다.

④ 판매 관리
건설경기가 호황이면 레미콘 산업 전반의 영업이익률은 상승하지만, 최근까지의 건설경기 성장세는 둔화되어 전반적인 레미콘 업계의 수익성이 하락하였습니다. 레미콘의 수요 증가에 비해 생산능력의 빠른 증가속도는 레미콘 업계의 공급과잉 원인을 유발하는 측면이 있습니다.

⑤ 서비스
레미콘은 타설 후 경화된 상태에서 제품의 품질을 확인할 수 있기 때문에 종종 품질 관련 문제가 발생합니다. 레미콘 강도시험은 28일간 양생한 표준 공시체의 압축강도를 기준으로 하기 때문에 현장 시공 직전 콘크리트 강도를 확인할 수 없다는 측면이 있습니다.

(2) 레미콘 시장의 수요적 특징

레미콘 시장은 관수시장과 민수시장으로 이원화 되어있습니다. 민수시장은 건설회사등이 레미콘 제조업체와 개별계약에 따라 거래되고, 관수시장의 경우 조달청이 각 공공기관의 구매요청을 받아 레미콘 제조업체와 구매계약을 체결하여 해당 공공기관에제공합니다.
레미콘은 수료 전량이 건설현장에서 나오는 특성상 건설경기에 대한 의존도가 절대적이며, 건설활동이 활발한 봄, 가을 등 성수기와 동절기 및 장미기간에는 급락하는 비수기가 확연히 구분됩니다.

3) 레미콘 시장 현황

국내 레미콘 산업은 1965년 도입된 후 80년대 건설 산업 붐과 함께 발전하여 2018년 기준 864개사, 10,280개 공장의 설비를 갖추고 있습니다. 1980년대 초반부터 1990년대 중반 까지 지속적인 주택건설, 정부의 사회간접자본망 확대 정책으로 인해 1990년대 초반 에는 레미콘 파동 현상까지 발생할 정도로 성장하던 국내 레미콘 산업은 IMF이후 급격한 수요 감소로 1998년의 레미콘 출하량은 전년대비 28%가 급감하였으며 1999 년도에는 처음으로 마이너스 성장을 기록하였습니다.
하지만 2000년도에 들어서면서 정부의 건설경기 활성화 대책이 효력을 나타내면서 재건축을 중심으로 민간 건축 경기가 활성화되기 시작하고 재성장기를 맞이하여 2002년에는 1억 3,717만k㎥를 출하하여 1997년의 수준을 넘어서게 되었고, 최근 2008년 글로벌 금융위기의 여파로 주택경기가 침체되면서 어려움이 지속되었지만 2016년 상반기 주거용 건축 투자의 호조로 민간 수주는 전체적으로 양호한 성장세를 보이고있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

주력 핵심사업인 아스콘 사업장 확장 추진

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)장원산업
구용회
인천광역시 서구 봉수대로501번길 38
SG(주)인천지점

삼양알엠씨(주)
김도형
경기도 김포시 대곶면 약암로 583
SG(주)김포지점

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업
SG의 레미콘사업부문 포괄양도

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하고 있는 레미콘사업부문
전체 포괄양도

3. 양도가액(원)
67,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
52,757,984,152
232,667,374,475
22.68

매출액
50,984,415,805
130,266,473,519
39.14

4. 양도목적
레미콘 사업부문의 매각을 통해 혁신적으로 사업구조를 개편하고, 기존 주력 핵심사업인 아스콘과 친환경 사업부문에 역량을 집중해 기업경쟁력 강화와 주주가치 제고를 위함

5. 양도영향
현금 유동성 확보로 주력 핵심사업인 아스콘과 친환경 사업부문에 역량 집중하기 위함

6. 양도예정일자
계약체결일
2022년 02월 11일

양도기준일
2022년 02월 25일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)장원산업 / 삼양알엠씨(주)

자본금(원)
300,000,000 / 500,000,000

주요사업
레미콘제조업 / 레미콘제조업

본점소재지(주소)
인천광역시 서구 봉수대로501번길 38 /
경기도 김포시 대곶면 약암로 583

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
(주)장원산업 : 총 양도대금 420억원
계약시 10% 42억원 현금,
2월14일 중도금 30% 126억원 현금,
2월25일 잔금 60% 252억원 현금

삼양알엠씨(주) : 총 양도대금 250억원
계약시 10% 25억원 현금,
2월14일 30% 75억원 현금,
2월25일 잔금 60% 150억원 현금

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
레미콘 사업부문 양도시 영업양수도가액의 적정성에 대한 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2021년 12월 31일 ~ 2022년 01월 13일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2022년 02월 25일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건

(1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 에 따라, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 영업양도에 관한 이사회의 결의 사항에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회결의 공시일(2022년01월13일)까지 주식의 취득을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ①해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ②해당 주식의 소배대차계약의 해지, 또는 ③해당 주식에 관한 법률행위에 의한 취득 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
2,136

행사절차, 방법,
기간, 장소

상기 매수예정가격 2,136원에 대한

(1) 산정기준 및 근거

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주간의 기간 동안의 최종시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조 7에 의거,
보통주 주식매수 예정가격: 2,136원 (기준일: 2022년 1월 13일)

① 2개월 거래량 가중평균(21. 11. 13 ~ 22. 01. 12): 2,086원

② 1개월 거래량 가중평균(21. 12. 13 ~ 22. 01. 12): 2,190원

③ 1주일 거래량 가중평균(22. 01. 06 ~ 22. 01. 12): 2,132원

④ "①, ②, ③"의 산술평균: 2,136원

단, 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸합니다.

(3) 반대의사의 통지

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다.

(4) 매수청구

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래증권회사에 신청합니다.

(5) 주식매수청구권 행사기간: 
2022년 02월 25일 ~ 2022년 03월 17일까지

(6) 접수장소

① 명부주주: 당사 자금팀
(인천광역시 서구 봉수대로300번길 15)

② 실질주주: 해당 거래증권사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기 :
주식매수청구권 종료일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
(2) 주식매수대금의 지급방법 : 주주의 신고계좌로 현금이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회결의 공시일(2022년01월13일)까지 주식의 취득을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ①해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ②해당 주식의 소배대차계약의 해지, 또는 ③해당 주식에 관한 법률행위에 의한 취득 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2022년 01월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

[코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내 사항]

주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회장 입장 시 발열검사를 실시할 예정입니다.
발열, 기침 및 기타 감염 의심증상이 나타나거나 마스크를 미착용한 자는 주주총회 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

[주주총회 집중일 개최 사유]

해
당
사항 없습니다.