AJ네트웍스 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220214)
제출인: AJ네트웍스

합병등종료보고서
1.1
AJ네트웍스(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 02일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
추가기재
존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 4월 14일부터 2021년 4월 27일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 17명으로, 반대의사표시 주식수는 총 26,675주 (발행주식총수의 0.06%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 6월 2일

회 사 명 :

AJ네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :

박대현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)

(전 화)02-6240-0146

(홈페이지) http://ajnetworks.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리팀장 (성 명) 여주형

(전 화)02-6240-0146

Ⅰ. 일정

AJ네트웍스 주식회사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 당사가 100% 지분을 보유한 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사를 합병하였으며, 합병기일은 2021년 6월 1일입니다.

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021.03.29

-

주요사항보고서 제출

2021.03.29

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2021.03.29

-

합병 계약일

2021.03.30

-

주주확정기준일

2021.04.13

-

소규모합병 공고

2021.04.13

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021.04.14

-

종료일

2021.04.27

합병승인 이사회

2021.04.28

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.04.29

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021.04.29

-

종료일

2021.05.31

합병기일

2021.06.01

-

합병 종료보고 이사회

2021.06.02

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.06.02

-

합병 등기 (예정)

2021.06.07

-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

AJ네트웍스 주식회사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은1:0:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 AJ네트웍스 주식회사의 지분구조 변경은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 4월 14일부터 2021년 4월 27일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 17명으로, 반대의사표시 주식수는 총 26,675주 (발행주식총수의 0.06%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 2021년 4월 29일에 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 5월 31일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사를 흡수합병하며, 합병비율은 1:0:0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전
합병 후(추정)

AJ네트웍스
AJ M
AJ ENS
AJ네트웍스

[유동자산]
196,445
4,981
5,514
195,448

당좌자산
174,543
4,981
5,514
173,546

재고자산
21,902

21,902

[비유동자산]
1,007,693
16,153
8,691
1,014,246

투자자산
306,203
16,060
435
304,408

장기금융상품
7

7

기타포괄손익-
 공정가치측정금융자산
4,915

435
5,350

당기손익-
 공정가치측정금융자산
1,015

1,015

종속기업투자주식
261,872

243,581

관계기업투자주식
28,690
16,060

44,749

유형자산
636,883
94
200
637,177

무형자산
3,630

7,692
11,322

기타비유동자산
26,406

324
26,730

투자부동산
21,956

6
21,961

사용권자산
12,615

34
12,649

자산총계
1,204,138
21,134
14,205
1,209,695

[유동부채]
491,938
11,015
4,420
495,881

[비유동부채]
413,755

190
413,945

부채총계
905,693
11,015
4,610
909,826

[자본금]
46,822
19,500
11,000
46,822

[자본잉여금]
103,725

105,149

[기타포괄손익누계액]
-11,358

3
-11,358

[자본조정]
-32,268

-32,268

[이익잉여금]
191,523
-9,381
-1,408
191,523

자본총계
298,445
10,119
9,595
299,868

부채와 자본총계
1,204,138
21,134
14,205
1,209,695

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 AJ네트웍스 주식회사와 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 사업부문 각각의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 6월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.