알리코제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220211)
제출인: 알리코제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
알리코제약(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 2 월 11 일

회 사 명 :
알리코제약 주식회사

대 표 이 사 :
이항구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 바우뫼로27길 7-21 알리코제약빌딩

(전 화)080-585-0004

(홈페이지) http://www.arlico.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김동수

(전 화)02-520-6910

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
40,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
10,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2025.02.18

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103.0301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 상환기일로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,802

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가격 이상으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
알리코제약 주식회사 기명식 보통주식

주식수
1,281,722

주식총수 대비
비율(%)
8.36

전환청구기간
시작일
2023.02.18

종료일
2025.01.18

전환가액 조정에 관한 사항

본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날(2022년 5월 18일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 기산일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
6,242

최저 조정가액 근거

전환사채 인수계약서 제23조 (전환권에 관한 사항) 제5호 제라목
본 사채 발행 후 3개월이 되는 날(2022년 5월 18일)로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 "시가산정액")이 기산일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 대금을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
사채권자는 조기상환 지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우 익영업일로 한다.

조기상환청구기간, 조기상환 지급일 및 조기상환율은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2023년 2월 18일)로부터 2년이 되는 날(2024년 2월 18일)까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날, 총 13회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 20일전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다.
발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 사채권자의 조기상환 청구권이 우선한다.

매도청구기간, 매매대금지급기일 및 콜옵션 행사금액은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022.02.15

12. 납입일
2022.02.18

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022.02.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)

발행회사는 사채권자의 조기상환 청구가 있는 경우, 아래 표에 기재된 조기상환지급일에 사채권자에게 조기상환 하여야 한다.

(1) 조기상환 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2023-12-20

2024-01-19

2024-02-18

102.0100

2차

2024-03-19

2024-04-18

2024-05-18

102.2760

3차

2024-06-19

2024-07-19

2024-08-18

102.5172

4차

2024-09-19

2024-10-21

2024-11-18

102.7737

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인경우 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 양재남금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)

(1) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구기간

매매대금

지급기일

콜옵션 행사금액(%)

FROM

TO

1차

2023-01-19

2023-01-30

2023-02-18

101.0000

2차

2023-02-16

2023-02-27

2023-03-18

101.0775

3차

2023-03-19

2023-03-29

2023-04-18

101.1716

4차

2023-04-18

2023-04-28

2023-05-18

101.2463

5차

2023-05-19

2023-05-29

2023-06-18

101.3320

6차

2023-06-18

2023-06-28

2023-07-18

101.4151

7차

2023-07-19

2023-07-31

2023-08-18

101.5008

8차

2023-08-19

2023-08-29

2023-09-18

101.5866

9차

2023-09-18

2023-10-02

2023-10-18

101.6696

10차

2023-10-19

2023-10-30

2023-11-18

101.7554

11차

2023-11-18

2023-11-28

2023-12-18

101.8384

12차

2023-12-19

2023-12-29

2024-01-18

101.9242

13차

2024-01-19

2024-01-29

2024-02-18

102.0100

(2) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

한양증권 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
2,000,000,000
-

(본건 펀드1, 2, 3의 집합투자업자 지위에서)

NH헤지자산운용 주식회사

(본건 펀드1, 2, 3의 신탁업자 지위에서)

삼성증권주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
2,000,000,000
-

하이즈-솔론신기술조합1호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,000,000,000
-

수성자산운용 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,000,000,000
-

에이스엔엘씨신기술투자조합1호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
3,000,000,000
-

인피니티투자자문 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,000,000,000
-

본 계약에서 "본건 펀드 1" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른
'NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호' 를 말한다.

본 계약에서 "본건 펀드 2" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른
'NH 앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호' 를 말한다.

본 계약에서 "본건 펀드 3" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른
'NH 앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine Alpha 일반 사모투자신탁 제1호'를 말하며,
"본건 펀드" 라 함은 본건 펀드 1, 본건 펀드2 및 본건 펀드3을 포괄하여 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

공장증축 및 대용량 기계장치 도입

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-