컴투스홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220211)
제출인: 컴투스홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)컴투스홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 02월 10일

회 사 명 :
주식회사 컴투스홀딩스

대 표 이 사 :
이 용 국

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 에이동

(전 화)

02-6959-0054

(홈페이지) https://com2usholdings.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
IR실장

(성 명)
김 동 수

(전 화)

02-6959-0054

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 무이권부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
30,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 02월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 02월 14일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
165,900

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)컴투스홀딩스 기명식 보통주

주식수
361,663

주식총수 대비
비율(%)
5.20

전환청구기간
시작일
2023년 02월 14일

종료일
2027년 01월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 방법에 따른 합병 등의 경우에는 전환가액의 조정이 필요한 경우로 보지 아니한다.

다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호 3)은 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 전환가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지(이하“조기상환청구기간”이라 한다.) 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연0.0%)이 적용된 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 서면통지로 청구할 수 있다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option) : 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2023년 02월 14일)부터 발행 후 57개월이 경과한 날(2026년 11월 14일)까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다. 

※ 옵션에 관한 자세한 사항은 하단의 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참조하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 02월 14일

12. 납입일
2022년 02월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)

2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 02월 14일 및 이후 2026년 11월 14일 까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간 및 조기상환율:

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024. 12. 16

2025. 01. 15

2025. 02. 14

100%

2차

2025. 03. 15

2025. 04. 14

2025. 05. 14

100%

3차

2025. 06. 15

2025. 07. 15

2025. 08. 14

100%

4차

2025. 09. 15

2025. 10. 15

2025. 11. 14

100%

5차

2025. 12. 16

2026. 01. 15

2026. 02. 14

100%

6차

2026. 03. 15

2026. 04. 14

2026. 05. 14

100%

7차

2026. 06. 15

2026. 07. 15

2026. 08. 14

100%

8차

2026. 09. 15

2026. 10. 15

2026. 11. 14

100%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 가산디지털중앙지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 

■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

(1) 본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2023년 02월 14일)부터 발행 후 57개월이 경과한 날(2026년 11월 14일)까지의 매 3개월에 해당하는 날 (다만, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 이하 “매매일” 및/또는 “매매대금 지급기일”) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는“본 사채”를 발행회사(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

(2) 매도청구권 행사범위: 발행회사가 본 조에 따라 각 사채권자에게 매도를 청구할 수 있는 "본 사채"의 수량은 해당 사채권자가 최초에 인수한 본 사채 발행금액의 40%에서 아래 조정된 금액 (이하 "매도청구권 한도금액")을 한도로 한다. 

사채의 인수인은 매도청구권 한도금액에 관계없이 보유하는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 본건 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우, 해당 사채의 인수인에 대한 매도청구권 한도금액은 본건 조기상환청구권 행사금액만큼 차감된다 (다만, 그에 따라 매도청구권 한도금액이 음수가 될 경우에는 영(0)원으로 간주됨).

(3) 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 10영업일 이전에 각 사채권자에게 매수인명, 매매대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하되, 각 사채권자에 대한 매매대상 사채의 수량은 각 사채권자에 대한 매도청구권 한도금액에 비례하여 정하여져야 한다.

(4) 매매가액 : '매매대금 지급기일' 전일까지 연복리 1.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액=매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.01)^(n/365)

(n: 발행일로부터 경과 일수)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

미래에셋증권 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
55,000,000,000
-

미래에셋캐피탈 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해
투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 및 타법인 증권 취득자금 
(타법인 증권 취득자금은 2022.01.04.자 취득한 코인원 지분취득 잔금 관련입니다.)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
60,000,000,000
165,900
(B)
361,663
2023년 02월 14일 ~ 2027년 01월 14일
-

합계
60,000,000,000
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
6,595,192

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.48