신세계 — [기재정정]주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정) (20220210)
제출인: 신세계

주요사항보고서
1.6
(주)신세계

정 정 신 고 (보고)

2022년 2월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (풋백옵션등계약체결결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.3.15.

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 나.

계약의 주체

계약당사자 추가

주식회사 신세계(“신세계”), 주식회사 이마트(“이마트”,신세계와 이마트를 통칭하여 “대주주”),Convergent TradeChannels Kft.(“AEP”), Braxa Asia FundI,L.P. 및 브락사아시아투 유한회사(Braxa AsiaFund I,L.P.와 브락사아시아투 유한회사를 통칭하여 “BRV”, AEP와 BRV를 각각 “인수인”,통칭하여 “인수인들”)

주식회사 신세계(“신세계”), 주식회사 이마트(“이마트”, 신세계와 이마트를 통칭하여 “대주주”), Convergent 
TradeChannels Kft.(“AEP

I”),
Commercial TradeGroup L.P. (“AEP II”, AEP I과 AEP II를 통칭하여 “AEP”), Braxa 
Asia Fund I, L.P. 및 브락사아시아투 유한회사(Braxa Asia Fund I, L.P.와 브락사아시아투 유한회사를 통칭하여 
“BRV”, AEP와 BRV를 각각 “인수인”, 통칭하여 “인수인들”)

1. 다.

계약체결의 배경

계약당사자 추가 경위 반영

- 대주주는 2018년 10월 31일 Commercial Advantages 
Limited 및 BRV Lotus International Limited(“재무적 투자자들”)과 사이에, 대주주의 온라인 사업을 각각 물적분할(“본건 분할”) 후 합병(“본건 합병”)하여 통합법인이 설립되면, 재무적 투자자들이
인수인들을 통하여 거래종결일(2019년 3월 27일
예정)까지 통합법인에 7천억원을 출자하기로하는 내용의 신주인수계약(“본건 신주인수계약”)을 체결하였음.

- 본건 신주인수계약 중 통합법인 관련 부분은 본건 분할 및 본건 합병에 따라 대주주에게서 통합법인인 주식회사 에스에스지닷컴(합병 전 구 상호: 주식회사 이마트몰)(“대상회사”)에게로, 재무적 투자자들의
인수인들에 대한 계약지위이전에 따라 재무적 투자자들에게서
인수인들에게로 각각 승계되었음.

- 대주주와
인수인은 2019년 3월 27일 대상회사의 운영,
인수인들의 추가출자 및 대상회사 주식의 처분 등에 관하여 
필요한 사항을 정하기 위하여 주주간계약서(“본건 주주간계약서”)를 체결
할 예정임.

- 대주주는 2018년 10월 31일 Commercial Advantages 
Limited 및 BRV Lotus International Limited(“재무적 투자자들”)과 사이에, 대주주의 온라인 사업을 각각 물적분할(“본건 분할”) 후 합병(“본건 합병”)하여 통합법인이 설립되면, 재무적 투자자들이
AEP I 및 BR
V
를 통하여 거래종결일(2019년 3월 27일)까지 통합법인에 7천억원을 출자하기로 하는 내용의 신주인수계약(“본건 신주인수계약”)을 체결하였음.

- 본건 신주인수계약 중 통합법인 관련 부분은 본건 분할 및 본건 합병에 따라 대주주에게서 통합법인인 주식회사 에스에스지닷컴(합병 전 구 상호: 주식회사 이마트몰)(“대상회사”)에게로, 재무적 투자자들의
AEP I 및 BRV에 대한 계약지위 이전에 따라 재무적 투자자들에게서
AEP I 및 BRV에게로 각각 승계되었음.

- 대주주와
AEP I 및 BRV

는 2019년 3월 27일 대상회사의 운영,
AEP I 및 BRV의 추가출자 및 대상회사 주식의 처분 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간계약서(“본건 주주간계약서”)를 체결
하였음.

- 본건 주주간계약의 당사자들은, 본건 주주간계약상 대주주나 인수인측이 2022년까지 요청 시 3천억원 한도로 실시되는 인수인들의 대상회사에 대한 추가출자에 AEP II가 참여할 수 있도록 하기 위한 목적에서 AEP II를 본건 주주간 계약의 당사자로 추가하기 위해 본건 주주간계약의 수정계약서(“수정주주간계약”)를 체결함.

1. 라.

계약체결일

수정 주주간계약 체결 예정일 추가

2019년 3월 27일(
예정
)

2019년 3월 27일(
수정주주간계약은 2022년 2월 10일 체결)

1. 바.

기초자산

추가출자에 따른 기초자산 수정

인수인들이 본건 신주인수계약에 따라 취득하는 대상회사 발행 보통주식
신주 합계
921,544(AEP 및 BRV 각각
460,772)주(
거래종결일 익일 현재 기준 발행주식총수의
23.08%.
단, 2022년까지 최대 3천억원의 추가출자가 있는 경우, 그 추가출자에 따라 발행할
신주인 보통주식도 포함되며, 이하“대상주식”).

인수인들이 본건 신주인수계약
및 추가출자에 따라 취득하는 대상회사 발행 보통주식 합계
1,316,492(AEP 및 BRV 각각
658,246)주(
추가출자 납입기일 익일 현재기준 발행주식총수의
30%. 이하“대상주식”).

2. 예상 손익구조 및 기타 투자판단 참고사항

정정공시일 고려 형식적인 표현 수정

위약매수청구권 행사가액은 전년도 연결대상 자산총액의 
10%에 미달하나 본건 주주간계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성이 있어 공시함. 단,위약매수청구권은 대주주에의한 본건 주주간계약의 상기 
열거된 중요조항 위반이 없는 한 발생하지 않으며, 위반이 있더라도 3개월의 치유기간 내 시정하는 경우 행사되지 않음.

위약매수청구권 행사가액은
본건 주주간계약 또는 수정 주주간계약의 각 체결일 기준 전년도 연결대상 자산총액의 10%에 미달하나 본건 주주간계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성이 있어 공시함. 단, 위약매수청구권은 대주주에 의한 본건 주주간계약의 상기 열거된 중요조항 위반이 없는 한 발생하지 않으며, 위반이 있더라도 3개월의 치유기간 내 시정하는 경우 행사되지 않음.

【 대표이사 등의 확인 】

확인서

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022년 2월 10일

회 사 명 :

주식회사 신세계

대 표 이 사 :

차 정 호

본 점 소 재 지 :

서울시 중구 소공로63

(전 화) 02-727-1921

(홈페이지) http://www.shinsegae.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당 (성 명) 김 대 호

(전 화) 02-727-1921

【 대표이사 등의 확인 】

확인서

Ⅰ. 보고 사유

풋백옵션 등 계약체결 결정

Ⅱ. 보고 내용

1. 계약의 개요

가. 계약의 종류:
주주간계약서

나. 계약의 주체

주식회사 신세계(“신세계”), 주식회사 이마트(“이마트”, 신세계와 이마트를 통칭하여 “대주주”), Convergent TradeChannels Kft.(“AEP

I
”),
Commercial TradeGroup L.P. (“AEP II”, AEP I과 AEP II를 통칭하여 “AEP”),
Braxa Asia Fund I, L.P. 및 브락사아시아투 유한회사(Braxa Asia Fund I, L.P.와 브락사아시아투 유한회사를 통칭하여 “BRV”, AEP와 BRV를 각각 “인수인”, 통칭하여 “인수인들”)

다. 계약체결의 배경

- 대주주는 2018년 10월 31일 Commercial Advantages Limited 및 BRV Lotus International Limited(“재무적 투자자들”)과 사이에, 대주주의 온라인 사업을 각각 물적분할(“본건 분할”) 후 합병(“본건 합병”)하여 통합법인이 설립되면, 재무적 투자자들이
AEP I 및 BR
V
를
통하여 거래종결일(2019년 3월 27일)까지 통합법인에 7천억원을 출자하기로 하는 내용의 신주인수계약(“본건 신주인수계약”)을 체결하였음.

- 본건 신주인수계약 중 통합법인 관련 부분은 본건 분할 및 본건 합병에 따라 대주주에게서 통합법인인 주식회사 에스에스지닷컴(합병 전 구 상호: 주식회사 이마트몰)(“대상회사”)에게로, 재무적 투자자들의
AEP I 및 BRV
에 대한 계약지위 이전에 따라 재무적 투자자들에게서
AEP I 및 BRV
에게로 각각 승계되었음.

- 대주주와
AEP I 및 BRV

는
2019년 3월 27일 대상회사의 운영,
AEP I 및 BRV
의 추가출자 및 대상회사 주식의 처분 등에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 주주간계약서(“본건 주주간계약서”)를 체결
하였음.

- 본건 주주간계약의 당사자들은, 본건 주주간계약상 대주주나 인수인측이 2022년까지 요청 시 3천억원 한도로 실시되는 인수인들의 대상회사에 대한 추가출자에 AEP II가 참여할 수 있도록 하기 위한 목적에서 AEP II를 본건 주주간계약의 당사자로 추가하기 위해 본건 주주간계약의 수정계약서(“수정주주간계약”)를 체결함.

라. 계약체결일:
2019년 3월 27
일(
수정주주간계약은 2022년 2월 10일 체결
)

마. 계약만기일 및 행사가능기간 

그 행사 전에 본건 주주간계약이 해지되지 않는 한, 위약매수청구권(Default Put Option)은 행사사유 발생 시 거래종결일부터 13년이 경과한 날까지 위약매수청구권 관련 시정요구통지를 한 경우로서 그로부터 치유기간인 3개월 이내에 시정되지 않은 경우에 한하여 치유기간 만료일로부터 3개월 이내에 행사할 수 있음.

바. 기초자산

인수인들이 본건 신주인수계약
및 추가출자
에 따라 취득하는 대상회사 발행 보통주식 합계
1,316,492
(AEP 및 BRV 각각
658,246
)주(
추가출자 납입기일
익일 현재기준발행주식총수의
30
%. 이하“대상주식”).

사. 결제방법: 현금결제

아. 중도상환 가능여부 및 상환조건 등 계약조건 (행사조건 및 행사가액 포함)

위약매수청구권(Default Put Option)은 대주주가 인수인의 경영참여와 소수지분권 보호를 위해 보장한 일정한 권리에 침해가 발생하는 것을 방지하기 위해 부여된 것으로서, 본건 주주간계약상 대주주에 의하여 인수인 측 임원선임 의무 위반, 대상회사의 자본구조나 조직구조의 일방적인 변경, 대상회사 주식처분 제한 위반이나 경업금지 의무의 중대한 위반 등 열거된 중요조항의 위반이 있고, 인수인이 대주주에게 그 시정요구를 서면 통지한 날로부터 3개월(단, 그 만료시점에 치유절차가 진행 중인 경우로서 그 완료를 위해 법률상 필요한 절차 진행에 추가기간 소요 시 협의 후 기간이 연장될 수 있음) 이내에 그 위반이 시정되지 않는 경우 행사 가능하며, 해당 인수인은
행사 시점 현재 그 소유의 대상주식 전부를 매수할 것을 청구할 수 있고, 이 경우 신세계와 이마트는 대상주식을 대상회사에 대한 상대적 지분비율로 매수해야 함. 위약매수청구권의 행사가액은 (i) 위약매수청구 대상주식 발행가액에 대상주식 발행일로부터 위약매수청구 대상주식의 매매거래 종결시점까지 연복리 25%의 이율에 따라 계산(단, 배당, 유상감자, 자기주식 취득으로 지급한 일체의 금원은 차감)된 금액과 (ii) 대주주나 인수인이 각각 선임한 회계법인에 의해 산출된 공정가액의 산술평균가액 중 높은 금액임.

2. 예상 손익구조 및 기타 투자판단 참고사항

위약매수청구권 행사가액은
본건 주주간계약 또는 수정 주주간계약의 각 체결일 기준
전년도 연결대상 자산총액의 10%에 미달하나 본건 주주간계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성이 있어 공시함. 단, 위약매수청구권은 대주주에 의한 본건 주주간계약의 상기 열거된 중요조항 위반이 없는 한 발생하지
않으며, 위반이 있더라도 3개월의 치유기간 내 시정하는 경우 행사되지 않음.