에스엠벡셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220210)
제출인: 에스엠벡셀

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 지코

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 02월 10일

권 유 자:
성 명: 주식회사 지코
주 소: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15
전화번호: 041-529-7730

작 성 자:
성 명: 곽천섭
부서 및 직위: 경영본부 / 팀장
전화번호: 041-529-7730

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)지코
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 10일
라. 주주총회일
2022년 02월 25일

마. 권유 시작일
2022년 02월 15일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시 주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 회사의합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)지코
보통주
5,638
0.01
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)삼라마이다스
최대주주
보통주
47,200,000
72.06
최대주주
-

계
-
47,200,000
72.06
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

곽천섭
보통주
50,822
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 10일
2022년 02월 15일
2022년 02월 24일
2022년 02월 25일

나. 피권유자의 범위

주식회사 지코의 임시주주총회(2022년 02월 25일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일
(2022년 02월 03일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시 주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우, 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법을 통해 피권유자의 동의를 얻을 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

● 위임장 접수처 : 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)지코 경영본부

● 우편접수 여부 : 가능

● 접수기간 : 2022년 2월 15일 ~2022년 2월 24일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 02월 25일 오전 10시

장 소
충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 (주)지코 3층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022년 2월 15일 ~ 2022년 2월 24일

서면투표 방법
의결권 행사 통지서에 투표 및 기명 날인 후 우편으로 회송

기타 추가 안내사항 등
- 서면 투표용지에 안건 별 찬반표시 및 기명 날인 후 회사(아래의 주소 참고)로 보내주시기 바랍니다.

※ 통지서 송부처: 충남 아산시 도고면 도고면로 48-15 
(주)지코 경영본부

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]
 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

 최근 14일 이내 국내외에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 의결권을 위임하여 대리인을 통해 참여해 주시기 바랍니다.
 만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

( 신 설 )

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

①각종 전지류와 동부품의 제조 판매업

①각종 전기기기 판매업

①기계, 기구류 및 정밀기기와 동부품의 제작 판매업

①유통업

①전자상거래 및 인터넷 관련 사업

①광고대행 서비스업

①주택건설업

①주택분양 및 임대공급업

①방송수신기 및 기타영상, 음향기기 제조업

①모터싸이클 제조 및 도소매업

①기타 전기장비 제조업

①렌탈사업

①각종 축전지 제조 및 판매업

①전기충전식 개인용 이동수단 제조 및 판매업

①전기자동차용 전장품, 충전기 제조 및 판매업

①태양광 가로등 제조 및 수리, 판매업

①기타 발전기 및 전기변환장치 제조업

사업목적 추가

제18조(소집권자)

②대표이사 유고시에는 제34조 제 2항의 규정을 준용한다.

③ (신 설)

제18조(소집권자)

②대표이사 유고시 또는 불가피한 사유로 업무 수행이 곤란할 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

③대표이사에 대해 이사가 주주총회 소집을 위해 이사회 소집을 요구하였음에도 정당한 이유없이 이를 거부할 경우 제37조 제3항에 따라 정하여진 이사회 소집권자가 주주총회를 소집할 수 있다.

이사회독립성 강화

제19조(소집통지 및 공고)

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

- 이사·감사의 선임의 경우에는 이사·감사후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지·공고해야함.

- 회사가 주주총회 소집의 통지 도는 공고를 하는 경우 사외의사의 활동내역과 보수에 관한사항, 사업개요 등을 통지·공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정장소에 비치하여야 함

제19조(소집통지 및 공고)

②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

(삭 제)

표준정관 반영

제21조(의장)

①주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

②
단, 대표이사의 유고 또는 불가피한 사유로 인하여 참석이 불가능 할 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조(의장)

①주주총회의 의장은
대표이사로 하되, 제18조 제3항의 경우에는 주주총회를 소집한 이사를 의장으로 한다.

②
제1항 전문의 경우 대표이사의 유고 또는 불가피한 사유로 인하여 참석이 불가능 할 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

이사회독립성 강화

제27조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로하여야 한다.

② (신 설)

제27조(주주총회의 결의방법)

①주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로하여야 한다.

②제1항의 결의는 상법 제368조의4에 따라 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

전자투표 의결 행사 사항
반영

제29조(이사 및 감사의 수)

②이 회사의 감사는 1명이상 3명 이내로 한다.

제29조(이사 및 감사의 수)

②이 회사의 감사는 1명이상 3명 이내로 한다.
그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

표준정관 반영

제30조(이사 및 감사의 선임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의
선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한자,본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ (신 설)

제30조(이사 및 감사의 선임, 해임)

①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다. 이사와 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야한다.
그러나 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우 최대주주 본인과 그 특수관계인, 최대주주 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④제2항 규정에도 불구하고 제27조 제2항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제409조 제3항에 따라 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

표준정관 반영

제31조(이사 및 감사의 임기)

①이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제31조(이사 및 감사의 임기)

①이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장할 수 있다.

이사 임기기간 변경

제32조(이사 및 감사의 보선)

②보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로
한다.

제32조(이사 및 감사의 보선)

②보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로
할 수 있다.

표준정관 반영

제34조(이사의 직무)

②사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며
대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조(이사의 직무)

②사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며
대표이사의 유고시 또는 불가피한 사유로 업무 수행이 곤란 할 경우에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

표준정관 반영

제35조(감사의 직무)

②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제35조(감사의 직무)

②감사는
필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

표준정관 반영

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회의 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ (신 설)

④ (신 설)

제37조(이사회의 구성과 소집)

②이사회는 이사회의 결의로 소집할 이사를 따로 정하지 않은 경우에는 각 이사가 이사회의 결의로 소집할 이사를 따로 정한 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③제2항에 따라 이사회의 결의로 소집할 이사를 따로 정한 때에는 다른 이사는 이사회 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회 소집권자가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거부 또는 불응할 경우 소집요구를 한 이사는 이사회를 소집할 수 있다. 이 경우 제2항의 절차를 준용한다.
④대표이사는 이사회 의장을 겸직할 수 없다.

이사회독립성 강화

제37조의3(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 법령에서 의무 사항으로 규정하는 위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

제37조의3(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 투명경영위원회

2. 법령에서 의무 사항으로 규정하는 위원회 및 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

경영개선계획 반영

제38조(이사회의 결의방법)

④ (신 설)

제38조(이사회의 결의방법)

④이사회 결의는 상법 제391조 제2항에 따라 원격통신수단에 의하여 진행할 수 있다.

표준정관 반영

부 칙

1.(시행일) 이 정관은 회생계획인가일부터 시행한다.

부 칙

1.(시행일) 이 정관은 회생계획인가일부터 시행한다.

1.(시행일) 이 정관은 2022년 2월 25일부터 시행한다.

부칙조항 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
(주)지코

소재
충청남도 아산시 도고면 도고면로 48-15

대표이사
정병수

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
주식회사 벡셀

소재
경상북도 구미시 산호대로 168

대표이사
박훈진

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경
(주)지코와 주식회사 벡셀은 본 합병으로 경영 효율성 증대 및 사업경쟁력을 강화함으로써 주주 및 기업가치를 제고하기 위함.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)지코의 최대주주인 (주)삼라마이다스는 72.06%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인인 주식회사 벡셀의 최대주주인 에스엠하이플러스(주)는 100%의 (보통주 기준) 지분을 보유하고 있습니다.

본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 83.55% (예상)이며, 합병 전 후 지분율 변동에 따른 경영권 변동은 없습니다. 본 합병 이후 (주)지코는 존속하며, 주식회사 벡셀은 소멸합니다.

[합병 전ㆍ후 대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

(주)지코
소유주식수 및 지분율
주식회사 벡셀
소유주식수 및 지분율
(주)지코
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)삼라마이다스
보통주
47,200,000
72.06
-
-
47,200,000
42.43
합병 후
최대주주 및 특수관계인 지분 83.55%

에스엠하이플러스(주)
보통주

-
600,000
100.00
45,754,388
41.13

발행주식총수
보통주
65,497,372
100.00
600,000
100.00
111,251,760
100.00
-

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병으로 합병회사인 (주)지코는 피합병법인인 주식회사 벡셀과의 합병을 통해 기업 지배구조를 개선함으로써 기업 운영의 효율성을 높이고, 경영 투명성 강화를 통한 기업 가치 향상 및 기업 신뢰도 상승을 추구하고자 합니다. 이렇듯 합병법인은 이익증가 및 계속기업 가치를 향상시켜서 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 사항
신고서 제출일 현재 (주)지코는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6) 합병의 주요일정

구분
합병회사(존속회사)
피합병회사(소멸회사)

(주)지코
주식회사 벡셀

이사회 결의일(합병 및 주총결의)

2021년 12월 30일

2021년 12월 30일

합병계약일

2021년 12월 30일

2021년 12월 30일

주주명부 폐쇄공고일

2022년 01월 19일

-

권리주주확정 기준일

2022년 02월 03일

-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

-

종료일
-

-

주주총회 소집공고일

2022년 02월 10일

-

합병반대주주
의사표시 기간
시작일

2022년 02월 10일

-

종료일

2022년 02월 24일

-

주주총회일

2022년 02월 25일

2022년 02월 25일

(간이합병이므로 주주총회 갈음한 이사회 결의)

구주권제출공고 및 통지일

-

2022년 02월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일

2022년 02월 25일

-

종료일

2022년 03월 17일

-

채권자 이의제출기간
시작일

2022년 02월 26일

2022년 02월 26일

종료일

2022년 03월 28일

2022년 03월 28일

합병기일

2022년 04월 01일

2022년 04월 01일

합병종료보고 총회일(이사회갈음)

2022년 04월 01일

-

합병등기 예정일(해산)

2022년 04월 04일

2022년 04월 04일

* 위 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1)합병 방법
(주)지코가 주식회사 벡셀을 흡수합병합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)이나 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않지만, 피합병회사의 경우 총 주주동의가 있었으므로 상법 제527조의 2(간이합병)에 해당합니다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

3) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
(주)지코는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 주식회사 벡셀의 주주인 에스엠하이플러스(주)(지분율 100%)는 (주)지코의 보통주 합병신주를 배정 받을 예정입니다. 다만, 에스엠하이플러스(주)는 합병신주 전체에 대하여 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다.

4) 합병가액 및 산출근거

합병법인인 (주)지코의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 평가의견서 제출일 현재 합병법인은 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 비상장법인인 피합병법인 주식회사 벡셀은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치")으로 산정하였습니다. 산정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
지코
(합병법인)
벡셀
(피합병법인)

가. 기준주가
해당사항없음
해당사항없음

나. 본질가치
438
33,432

A. 자산가치
753
49,751

B. 수익가치
229
22,552

다. 상대가치(주1)
해당사항없음
해당사항없음

라. 합병가액/1주(주3)
438
33,432

마. 합병비율
1
76.2573147

(주1) 합병당사회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

5) 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

1) "갑"은 (주)지코, "을"은 주식회사 벡셀을 의미하며, "합병당사회사들"은 (주)지코 및 주식회사 벡셀을 의미합니다.

2) 합병계약서 제 13조(계약의 효력발생 및 효력상실)의 내용은 다음과 같습니다.

제13조(계약의 효력발생 및 효력상실)

제13조 (계약의 효력발생 및 효력상실)
13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 
(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
(2) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 또는 이사회승인결의를 받지 못하는 경우
(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우
(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우
(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우
(6) “갑”의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 “갑”이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 “갑”이 합리적으로 판단하기에 과도한 경우
(7) “갑” 또는 “을”의 채권자 중 본건 합병에 대하여 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 “갑”과 “을”이 판단하기에 과도한 경우
13.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 
(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조제16조, 제17조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병의 승인을 위한 (주)지코의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주1)
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 (주)지코는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.

본 건의 경우, (주)지코는 본 공시제출일로 부터 일주일 이내 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 각 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2022년 4월 1일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보 받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

6) 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

7) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음

(2) 매입ㆍ매출거래
- 해당사항 없음

(3) 영업ㆍ양수도 거래
- 해당사항 없음

(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없음

8) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

9) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)지코와 피합병법인 주식회사 벡셀은 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 SM 기업집단 소속의계열회사 관계입니다.

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)지코의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 벡셀의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(3) 합병 이후 사업계획 등
- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 지코】

재무상태표

제 46 기 2020.12.31 현재

제 45 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기

제 45 기

자산

유동자산

13,852,958,032

14,937,372,462

현금및현금성자산

1,331,943,399

5,389,156

단기금융상품

500,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산

205,480,000

2,033,840,000

매출채권 및 기타유동채권

8,164,441,428

7,768,608,049

재고자산

3,427,122,880

3,745,397,067

기타유동금융자산

43,039,734

당기법인세자산

787,490

18,454,720

기타유동자산

723,182,835

822,643,736

매각예정비유동자산

3,143,903,618

비유동자산

49,735,497,012

55,744,142,440

장기금융상품

20,577,551

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

183,300,000

183,300,000

관계기업에 대한 투자자산

378,287,201

유형자산

48,718,985,496

54,389,559,116

영업권 이외의 무형자산

391,314,127

25,620,000

사용권자산

111,828,672

364,986,076

기타비유동금융자산

330,068,717

381,812,496

자산총계

63,588,455,044

73,825,418,520

부채

유동부채

48,718,805,491

38,294,709,713

매입채무 및 기타유동채무

31,340,663,756

25,373,025,328

단기차입금 및 유동성장기차입금

15,500,000,000

11,490,922,776

유동충당부채

729,107,134

744,534,468

기타유동금융부채

20,000,000

30,000,000

유동성전환사채

유동리스부채

104,961,955

189,011,604

기타유동부채

1,024,072,646

467,215,537

비유동부채

5,358,822,108

16,168,522,885

기타비유동부채

230,741,719

203,598,740

장기차입금

9,950,000,000

비유동리스부채

16,438,921

181,769,552

퇴직급여부채

5,111,641,468

5,833,154,593

부채총계

54,077,627,599

54,463,232,598

자본

자본금

32,290,818,000

32,290,818,000

기타불입자본

11,320,528,068

11,252,346,781

기타자본구성요소

0

0

이익잉여금(결손금)

(34,100,518,623)

(24,180,978,859)

자본총계

9,510,827,445

19,362,185,922

자본과부채총계

63,588,455,044

73,825,418,520

포괄손익계산서

제 46 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 45 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 46 기

제 45 기

수익(매출액)

70,710,479,494

78,268,988,027

매출원가

68,199,428,593

77,027,133,927

매출총이익

2,511,050,901

1,241,854,100

판매비와관리비

6,493,444,738

5,950,587,820

영업이익(손실)

(3,982,393,837)

(4,708,733,720)

영업외수익

1,408,877,273

490,706,376

영업외비용

4,696,253,410

6,424,888,912

금융수익

5,297,930

108,737,328

금융비용

3,411,278,541

810,131,930

관계기업투자이익

(378,287,201)

148,737,920

법인세비용차감전순이익(손실)

(11,054,037,786)

(11,195,572,938)

당기순이익(손실)

(11,054,037,786)

(11,195,572,938)

기타포괄손익

1,134,498,022

(1,289,646,373)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

1,134,498,022

(1,289,646,373)

확정급여제도의 재측정요소

1,134,498,022

(1,289,681,070)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

34,697

총포괄손익

(9,919,539,764)

(12,485,219,311)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(171)

(203)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(171)

(203)

(피합병회사) 【주식회사 벡셀】

재무상태표

제 11 기 2020년 12월 31일 현재

제 10 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 11 (당)기
제 10 (전) 기

자산

I. 유동자산

30,559,796,275

28,465,438,607

(1) 당좌자산

17,914,626,862

17,524,499,213

1. 현금및현금성자산(주석 3,13)
2,349,128,996

1,259,660,554

2. 단기금융상품(주석 3)
67,903,035

440,717,121

3. 매출채권(주석 13, 20)
4,466,617,865

5,811,981,171

대손충당금
(70,262,697)

(411,607,324)

4. 단기대여금(주석 20)
10,088,080,100

10,039,674,750

5. 미수금(주석 20)
172,584,191

126,865,246

대손충당금
(1,725,842)

(1,015,805)

6. 미수수익(주석 20)
118,899,669

112,525,356

7. 선급금
524,814,992

124,576,478

8. 선급비용
24,163,541

21,121,666

9. 이연법인세자산(주석18)
174,423,012

-

(2) 재고자산(주석 7)

12,645,169,413

10,940,939,394

1. 상품
4,154,052,489

3,618,113,211

평가손실충당금
(75,759,013)

(72,988,139)

2. 제품
3,851,751,429

2,565,177,552

평가손실충당금
(242,736,366)

(92,174,757)

3. 재공품
1,600,998,997

1,384,014,089

평가손실충당금
-

(3,800,106)

4. 원재료
1,956,007,094

1,674,883,329

평가손실충당금
(111,415,976)

(98,053,594)

5. 부자재
291,213,120

304,316,240

평가손실충당금
(99,325,268)

(72,276,065)

6. 미착품
683,180,621

1,096,525,348

7. 용지
637,202,286

637,202,286

II. 임대주택자산(주석 4,9,11,14,20)

-

-

1. 임대주택채권
53,392,009,997

53,392,009,997

주택도시기금차입금
(20,305,600,000)

(20,305,600,000)

표준임대보증금
(19,335,560,000)

(19,335,560,000)

전환임대보증금
(13,750,849,997)

(13,750,849,997)

III. 비유동자산

24,094,787,080

23,743,418,586

(1) 투자자산

4,165,691,246

3,844,805,266

1. 장기금융상품(주석 3)
270,000,000

210,000,000

2. 매도가능증권(주석 5)
5,000,000

5,000,000

3. 지분법적용투자주식(주석 6)
3,770,182,432

3,489,655,394

4. 퇴직연금운용자산(주석 12)
120,508,814

140,149,872

(2) 유형자산(주석 7)

19,408,884,194

19,596,032,709

1. 토지(주석 9)
13,108,742,258

13,108,742,258

2. 건물(주석 9)
6,813,442,613

6,653,542,613

감가상각누계액
(3,283,347,815)

(2,924,549,678)

3. 구축물
674,751,330

670,711,330

감가상각누계액
(240,973,115)

(220,044,928)

4. 기계장치(주석 9)
10,127,802,064

9,949,094,731

감가상각누계액
(8,486,021,840)

(8,373,198,459)

5. 차량운반구
175,751,302

167,095,102

감가상각누계액
(139,651,302)

(141,648,102)

6. 기타의유형자산
2,837,940,344

2,588,019,363

감가상각누계액
(2,191,751,645)

(1,881,731,521)

7. 건설중인자산
12,200,000

-

(3) 무형자산(주석 8)

451,563,640

246,080,611

1. 개발비
334,790,640

246,080,611

2.소프트웨어
216,773,000

-

국고보조금
(100,000,000)

-

(4) 기타비유동자산

68,648,000

56,500,000

1. 보증금
68,648,000

56,500,000

자산총계

54,654,583,355

52,208,857,193

부채

I. 유동부채

11,029,659,148

12,154,431,942

1. 매입채무(주석 13)
1,101,505,440

1,416,021,278

2. 단기차입금(주석 10,20)
6,000,000,000

7,600,000,000

3. 유동성장기차입금
-

500,000,000

4. 미지급금(주석 20)
1,788,108,332

1,097,730,791

5. 선수금
808,071,253

444,881,342

6. 예수금
38,991,350

46,401,746

7. 미지급비용(주석 20)
1,113,378,313

832,181,705

8. 당기법인세부채(주석 18)
179,604,460

217,215,080

II. 비유동부채

15,139,071,089

13,510,304,460

1. 장기차입금
-

-

2. 전환임대보증금(주석 11)
6,722,304,174

5,505,742,747

3. 예수보증금(주석 11)
8,100,854,084

7,856,978,509

4. 기타임대보증금
-

-

5. 판매보증충당부채
44,637,887

53,424,204

6. 특별수선충당금
139,355,320

94,159,000

7. 퇴직급여충당부채(주석 12)
4,743,703,191

5,030,873,309

퇴직연금운용자산
(4,722,131,391)

(5,009,301,509)

국민연금전환금
(21,571,800)

(21,571,800)

8. 이연법인세부채(주석 18)
131,919,624

-

부채총계

26,168,730,237

25,664,736,402

자본

I. 자본금

3,000,000,000

3,000,000,000

1. 보통주자본금(주석 1,15)
3,000,000,000

3,000,000,000

II. 자본잉여금

13,424,673,618

13,424,673,618

1. 주식발행초과금(주석 15)
13,424,673,618

13,424,673,618

III. 기타포괄손익누계액

668,679

668,679

1. 매도가능증권평가이익(주석 23)
668,679

668,679

IV. 이익잉여금

12,060,510,821

10,118,778,494

1. 기술개발준비금(주석 15)
900,000,000

900,000,000

2. 미처분이익잉여금(주석 16)
11,160,510,821

9,218,778,494

자본총계

28,485,853,118

26,544,120,791

부채및자본총계

54,654,583,355

52,208,857,193

포괄손익계산서

제 11 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 10 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 11 (당) 기
제 10 (전) 기

I. 매출액(주석 20)

62,538,516,132

62,369,262,504

1. 제품매출액
26,891,894,647

35,224,302,311

2. 상품매출액
35,573,386,985

27,017,504,226

3. 기타매출액
73,234,500

127,455,967

II. 매출원가

47,609,708,729

49,578,149,177

1. 제품매출원가
23,317,281,184

29,276,324,795

2. 상품매출원가
24,292,427,545

20,261,951,582

3. 기타매출원가
-

39,872,800

III. 매출총이익

14,928,807,403

12,791,113,327

IV. 판매비와관리비

12,959,635,880

11,132,739,726

1. 급여(주석 19)
2,835,215,760

2,895,656,217

2. 퇴직급여(주석 19)
341,913,244

328,357,900

3. 복리후생비(주석 19)
413,818,406

425,595,310

4. 교육훈련비
1,633,400

1,084,000

5. 여비교통비
156,910,794

207,153,825

6. 통신비
61,519,914

61,305,625

7. 차량유지비
11,420,963

12,771,311

8. 세금과공과(주석 19)
738,444,644

765,830,013

9. 임차료(주석 19,20)
95,759,810

92,082,682

10. 감가상각비(주석 7,19)
186,137,930

127,414,504

11. 소모품비
25,015,704

21,888,458

12. 도서인쇄비
5,779,705

3,167,426

13. 보험료
105,014,832

105,073,018

14. 접대비
184,778,487

145,611,308

15. 광고선전비
3,015,992,749

1,952,417,276

16. 견본비
94,215,355

104,890,055

17. 운반비
2,463,983,736

2,137,311,747

18. 지급수수료(주석 20)
1,277,419,397

635,969,053

19. 경상연구개발비(주석 19)
728,426,764

457,734,984

20. 대손상각비(환입)
(341,344,627)

109,832,014

21. 수선비
61,182,233

45,196,320

22. 주택도시기금이자
496,396,680

496,396,680

V. 영업이익

1,969,171,523

1,658,373,601

VI. 영업외수익

921,682,553

1,661,977,051

1. 이자수익(주석 20)
472,463,370

684,823,812

2. 퇴직연금운용수익
53,846,989

61,598,604

3. 외환차익
71,316,679

88,435,794

4. 외화환산이익(주석 13)
626,950

3,356,209

5. 유형자산처분이익
2,296,000

4,749,800

6. 보증수수료수익
2,791,475

6,119,014

7. 잡이익
37,814,052

18,393,304

8. 지분법평가이익
280,527,038

794,500,514

VII. 영업외비용

538,644,258

697,249,219

1. 이자비용(주석 20)
184,011,969

404,629,199

2. 외환차손
142,625,877

85,269,765

3. 외화환산손실(주석 13)
5,063,367

883,403

4. 기부금
21,800,000

5,600,000

5. 기타의 대손상각비
710,037

362,344

6. 매도가능증권처분손실
-

84,462,554

7. 유형자산손상차손
-

99,284,133

8. 잡손실
15,026,835

16,757,821

9. 전기오류수정손실(주석 22)
169,406,173

-

VIII. 법인세차감전순이익

2,352,209,818

2,623,101,433

IX. 법인세비용(주석 18)

410,477,491

528,707,560

X. 당기순이익

1,941,732,327

2,094,393,873

XI. 주당손익(주석 24)

1. 기본주당순이익

3,236

3,491

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음