카카오 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220210)
제출인: 카카오

합병등종료보고서
1.1
주식회사 카카오

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 9월 1일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
내용 추가

주식회사 카카오는 합병기일까지 주식회사 카카오커머스의 지분을 100% 소유하였으며, 주식회사 카카오커머스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 

주식회사 카카오는 합병기일까지 주식회사 카카오커머스의 지분을 100% 소유하였으며, 주식회사 카카오커머스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 7월 23일부터 2021년 8월 23일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 4,276명으로, 반대의사표시 주식수는 총 737,589주 (발행주식총수의 0.17%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 9월 1 일

회 사 명 :

주식회사 카카오

대 표 이 사 :

여민수, 조수용

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동)

(전 화) 1577-3321, 1577-3754

(홈페이지) https://www.kakaocorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CIO (성 명) 배재현

(전 화) 02-6718-1082

Ⅰ. 일정

구분
일자

이사회결의일(결정일)
2021.06.22

합병계약일
2021.06.25

주주확정기준일
2021.07.07

합병반대 의사통지 접수기간
2021.07.08 ~ 2021.07.22

채권자이의 제출기간
2021.07.23 ~ 2021.08.23

합병기일
2021.09.01

종료보고 총회일
2021.09.01

합병등기일자
2021.09.01

* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.
* 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.

* 합병등기일자는 합병등기 신청일임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주식회사 카카오는 주식회사 카카오커머스 주식회사의 지분을 100% 취득하였으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 주식회사 카카오의 지분율 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

주식회사 카카오는 합병기일까지 주식회사 카카오커머스의 지분을 100% 소유하였으며, 주식회사 카카오커머스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 7월 23일부터 2021년 8월 23일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 4,276명으로, 반대의사표시 주식수는 총 737,589주 (발행주식총수의 0.17%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 카카오와 합병상대회사인 주식회사 카카오커머스는 2021년 7월 23일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 8월 23일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사인 주식회사 카카오커머스에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2021년 6월 30일) (단위: 백만원)

과목
합병 전
합병 후

카카오
카카오커머스

Ⅰ. 유동자산
1,746,119
1,429,028
2,341,257

현금및현금성자산
679,710
147,489
827,197

단기금융상품
65,498
363,000
428,497

당기손익-공정가치 측정 금융자산
647,407
100,220
747,626

파생상품자산
94
0
95

매출채권
97,033
8,223
105,201

단기금융리스채권
10,559
0
8,769

기타유동금융자산
206,365
785,646
159,968

재고자산
0
22,944
22,944

기타유동자산
39,453
1,506
40,960

Ⅱ. 비유동자산
5,937,919
378,721
6,015,516

장기금융상품
10,000
0
10,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
63,776
800
64,576

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
699,517
70
699,587

종속기업,공동기업및관계기업투자
2,556,645
8,859
2,283,558

장기금융리스채권
47,368
0
42,875

유형자산
283,649
7,899
291,548

무형자산
2,102,845
283,030
2,385,875

사용권자산
130,213
60,427
177,624

기타비유동금융자산
25,694
8,000
32,025

기타비유동자산
18,212
4,072
22,284

이연법인세자산
0
5,564
5,564

자산총계
7,684,038
1,807,749
8,356,773

부채

Ⅰ. 유동부채
1,318,174
1,148,280
1,633,371

매입채무및기타채무
997,150
272,726
437,776

단기차입금
0
0
0

기타유동금융부채
15,638
3,126
18,764

미지급법인세
31,609
28,221
59,830

단기리스부채
52,036
10,075
61,128

기타유동부채
221,741
834,132
1,055,873

Ⅱ. 비유동부채
685,819
57,956
723,735

비유동매입채무및기타채무
8,783
0
7,114

장기차입금
335,205
0
335,205

기타비유동부채
1
0
1

비유동충당부채
11,027
1,521
12,548

장기리스부채
148,585
50,788
181,002

기타비유동금융부채
12,466
0
12,466

순확정급여부채
0
1,658
1,658

기타장기종업원급여부채
29,749
3,989
33,738

이연법인세부채
140,003
0
140,003

부채총계
2,003,993
1,206,236
2,357,106

자본

Ⅰ. 자본금
44,496
2,659
44,496

Ⅱ. 자본잉여금
5,044,594
325,164
5,364,216

Ⅲ. 자본조정
44,252
3,938
44,252

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
173,731
-914
173,731

Ⅴ. 이익잉여금
372,972
270,666
372,972

자본총계
5,680,045
601,513
5,999,667

부채 및 자본총계
7,684,038
1,807,749
8,356,773