중앙첨단소재 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20220210)
제출인: 중앙첨단소재

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)중앙디앤엠

정 정 신 고 (보고)

2022년 2월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 회사합병 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

17. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 관련공시

추가기재

-

2021년 10월 19일 <타법인 주식 및 출자증권 취득결정>

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021 년 10 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 중앙디앤엠

대 표 이 사 :
김 영 신

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

(전 화) 02-6953-7630

(홈페이지)http://www.joongangdnm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김 영 신

(전 화) 02-6953-7629

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)중앙디앤엠이 (주)에코앰넷을 흡수합병
존속회사 : (주)중앙디앤엠
소멸회사 : (주)에코앰넷

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원을 통합하여 시너지효과를 창출하고 경영효율을 
증대하여 이익구조를 개선하고자 함

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 따라서 본 합병 완료 시 (주)중앙디앤엠은 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)에코앰넷은 합병 후 소멸됩니다.
또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)중앙디앤엠의 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)중앙디앤엠 : (주)에코앰넷 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)중앙디앤엠은 피합병회사인 (주)에코앰넷의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 
1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에코엠넷

주요사업
통신기기제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,682,926,050
자본금
600,000,000

부채총계
4,475,766,340
매출액
10,898,222,342

자본총계
2,207,159,710
당기순이익
294,787,353

- 외부감사 여부
기관명
회계법인 평진
감사의견
적정의견

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 10월 28일

주주확정기준일
2021년 11월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 17일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 11월 11일

종료일
2021년 11월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 11월 29일

종료일
2021년 12월 30일

합병기일
2021년 12월 31일

종료보고 총회일
2021년 12월 31일

합병등기예정일자
2022년 01월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차에 진행됨으로 (주)중앙디앤엠 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 중앙디앤엠의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시
2021년 10월 19일 <타법인 주식 및 출자증권 취득결정>

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병 등의 상대방과 배경

(1) 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경
① 합병 당사회사

합병 후 존속회사
상호
(주)중앙디앤엠

소재지
경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 617호
(관양동, 금강펜테리움IT타워)

대표이사
김영신

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)에코앰넷

소재지
경기도 안양시 동안구 시민대로 109번길 11, 2층(호계동)

대표이사
김정민

법인구분
비상장법인

② 합병 배경
본 합병은 합병회사 (주)중앙디앤엠이 경영자원을 통합하여 시너지효과를 창출하고 이를 통한 경영효율을 증대하여 이익구조를 개선하고자 합니다.

③ 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)중앙디앤엠의 최대주주는 (주)에이치에프파트너스로 11.77%를 소유하고 있으며, (주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)중앙디앤엠이 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병이 존속회사인 (주)중앙디앤엠의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영효율화 및 시너지 창출 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
(주)중앙디앤엠은 현재 또는 합병 완료 후 추진중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병 등의 형태

가. 합병의 형태
(주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷을 흡수합병하며, (주)중앙디앤엠은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)에코앰넷은 해산하여 존속하지 않습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 (주)에코앰넷이 합병법인인 (주)중앙디앤엠의 완전 자회사로서, (주)중앙디앤엠이 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다. 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)중앙디앤엠은 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 진행경과 및 일정

가. 중요한 진행 경과
2021년 10월 26일 (주)중앙디앤엠은 완전 자회사인 (주)에코앰넷과의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

나. 합병의 주요 일정

구분
(주)중앙디앤엠
(합병법인)
(주)에코앰넷
(피합병법인)

이사회 결의일
2021년 10월 26일
2021년 10월 26일

합병계약체결을 위한 주주총회 결의일
-
-

합병 계약일
2021년 10월 28일
2021년 10월 28일

권리주주 확정 기준일(*1)
2021년 11월 10일
2021년 11월 10일

소규모합병 공고일
2021년 11월 11일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2021년 11월 11일
-

종료일
2021년 11월 25일
-

합병승인을 위한 주주총회일 또는
주주총회에 갈음하는 이사회 결의일
2021년 11월 26일
2021년 11월 26일

채권자 이의제출 공고일
2021년 11월 29일
2021년 11월 29일

채권자 이의제출 기간
시작일
2021년 11월 29일
2021년 11월 29일

종료일
2021년 12월 30일
2021년 12월 30일

합병기일
2021년 12월 31일
2021년 12월 31일

합병종료보고총회에 갈음하는
이사회 결의일(*2)
2021년 12월 31일
2021년 12월 31일

합병종료보고 공고일
2021년 12월 31일
-

합병(해산)등기 예정일
2022년 01월 03일
2022년 01월 03일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)중앙디앤엠이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2)합병법인인 (주)중앙디앤엠은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

다. 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
제출대상아님

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병의 성사 조건

가. 합병 계약의 선행조건
① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.

② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.

③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다

나. 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)중앙디앤엠은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

(5) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

2) 합병가액 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병법인인 (주)중앙디앤엠은 피합병법인인 (주)에코앰넷의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병의 요령

(1) 신주의 배정
(주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)중앙디앤엠이 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급
(주)중앙디앤엠은 본건 합병으로 인하여 (주)에코앰넷의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 지급할 교부금은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상
(주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(4) 합병 소요비용
(주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률, 회계비용, 외부평가비용 등이 발생하지 않습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행하므로 해당사항이 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
(주)중앙디앤엠은 합병기일 기준 (주)에코앰넷에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.

(7) 종류주주의 손해 등
(주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(8) 채권자 보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사가 협의하여 결정합니다.

4) 합병과 관련한 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
(가) (주)중앙디앤엠 또는 (주)에코앰넷에 관하여 계약 체결일부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중 요한 일부의 양도, 기타의 사유로 (주)중앙디앤엠 또는 (주)에코앰넷의 재산이나 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우, (주)중앙디앤엠과 (주)에코앰넷은 협의에 따라 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

(나) (주)중앙디앤엠의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 소규모합병의 방법으로 합병을 진행할 수 없습니다.

나. 이사회 또는 주주총회의 합병승인과 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
이사회 또는 주주총회의 합병승인과 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약은 효력이 상실됩니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)중앙디앤엠이 (주)에코앰넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)중앙디앤엠의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

6) 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)중앙디앤엠이 피합병법인인 (주)에코앰넷의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)에코앰넷은 (주)중앙디앤엠의 100% 자회사 입니다.

나. 임원간의 상호겸직
2021년 10월 26일 (주)에코앰넷의 임시주주총회서 (주)중앙디앤엠의 대표이사 및 등기사내이사 1인, 미등기이사 1인이 (주)에코앰넷의 사내이사로 선임될 예정입니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서제출일 현재 합병법인인 (주)중앙디앤엠의 최대주주는 (주)에이치에프파트너스로 11.77%를 소유하고 있으며, (주)중앙디앤엠은 피합병법인인 (주)에코앰넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그밖에 영업의 갱쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항
본 합병으로 합병법인인 (주)중앙디앤엠이 피합병법인인 (주)에코앰넷을 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 당회사간의 거래내용

가. 출자
해당사항이 없습니다.

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출거래
해당사항이 없습니다.

마. 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
해당사항이 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용
(주)중앙디앤엠은 2019년 09월 09일 완전 자회사인 (주)중앙리빙테크를 소규모 합병하는 이사회 결의를 진행한 바 있으며 2019년 11월 15일 합병 완료하였습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 (주)중앙디앤엠의 최대주주는 (주)에이치에프파트너스로 11.77%를 소유하고 있으며, (주)중앙디앤엠은 (주)에코앰넷의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전, 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1:0이므로 합병으로 인하여 (주)중앙디앤엠의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 않습니다.
(주)중앙디앤엠의 준비금은 합병기일 현재 (주)에코앰넷의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)중앙디앤엠의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)에코앰넷의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 합병 이후 재무상태표

(단위 : 원)

구분
합병전
합병후

(주)중앙디앤엠
(합병법인)
(주)에코앰넷
(피합병법인)

자산

유동자산
46,861,836,895
11,925,152,164
58,786,989,059

비유동자산
11,436,731,629
1,659,095,476
13,095,827,105

자산총계
58,298,568,524
13,584,247,640
71,882,816,164

부채

유동부채
28,347,293,638
11,921,199,338
40,268,492,976

비유동부채
917,963,427
920,275,813
1,838,239,240

부채총계
29,265,257,065
12,841,475,151
42,106,732,216

자본

자본금
35,192,278,500
600,000,000
35,192,278,500

자본잉여금
28,816,898,243
3,679,252,597
29,587,224,555

기타자본항목
(4,409,824,236)
(27,553,823)
(4,437,378,059)

이익잉여금(결손금)
(30,566,041,048)
(3,508,926,285)
(30,566,041,048)

자본총계
29,033,311,459
742,772,489
29,776,083,948

부채와 자본총계
58,298,568,524
13,584,247,640
71,882,816,164

*상기 합병 후 재무상태표는 (주)중앙디앤엠과 (주)에코앰넷의 2021년 06월 30일 기준 재무상태표를 단순합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모 합병방식으로 진행되므로 (주)중앙디앤엠의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

상호
(주)에코앰넷

설립일
2016.11.18

주소
경기도 안양시 동안구 시민대로 109번길 11, 2층(호계동)

대표이사
김정민

주요 사업의 내용
통신기기 제조업

임직원 현황
67명

주요주주 현황
(주)중앙디앤엠이 발행주식총수의 100% 보유

2) 사업의 내용
(주)에코앰넷은 통신기기 제조사업을 목적으로 2016년 11월 18일 설립되었습니다.

3) 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2020
2019
2018

자산

유동자산
5,149,127,870
4,092,680,536
3,257,363,294

비유동자산
1,533,798,180
1,131,128,900
1,370,267,737

자산총계
6,682,926,050
5,223,809,436
4,627,631,031

부채

유동부채
3,716,701,974
4,306,696,296
3,166,785,807

비유동부채
759,064,366
421,426,696
299,271,950

부채총계
4,475,766,340
4,728,122,992
3,466,057,757

자본

자본금
600,000,000
500,000,000
500,000,000

자본잉여금
3,679,252,597
2,281,891,597
2,281,891,597

기타자본항목
(27,553,823)
130,978,918
-

이익잉여금(결손금)
(2,044,539,064)
(2,417,184,071)
(1,620,318,323)

자본총계
2,207,159,710
495,686,444
1,161,573,274

부채와 자본총계
6,682,926,050
5,223,809,436
4,627,631,031

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2020
2019
2018

매출액
10,898,222,342
5,321,768,121
8,819,989,023

매출원가
8,445,687,459
4,583,718,731
7,558,445,152

매출총이익
2,452,534,883
738,049,390
1,261,543,871

판매비와관리비
2,142,615,543
1,462,894,596
2,679,176,519

영업이익
309,919,340
(724,845,206)
(1,417,632,648)

법인세비용차감전순이익
294,787,353
(796,865,748)
(860,503,105)

법인세비용
-
-
-

당기순이익
294,787,353
(796,865,748)
(860,503,105)

4) 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견

2020
회계법인 평진
적정

2019
회계법인 평진
적정

2018
-
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)에코앰넷은 사내이사 5인으로 이사회가 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)에코앰넷의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 10월 26일)

주주명
수량
지분율

(주)중앙디앤엠
120,000주
100%

7) 임원 및 직원등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)에코앰넷은 사내이사 5인 및 종업원 62명이 재직중에 있습니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
(주)에코앰넷는 (주)중앙디앤엠의 완전 자회사이며, (주)에코앰넷은 별도의 계열회사가 없습니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서제출일 현재 (주)에코앰넷을 피고로 하는 물품대금 청구소송(청구액 602,250천원)이 계류중이며, 그외 (주)에코앰넷를 대상으로 제기된 중요한 소송은 없습니다. 또한 (주)에코앰넷의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.