엔투텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220209)
제출인: 엔투텍

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 엔투텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 2월 9일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엔투텍
주 소: 경기도 안성시 원곡면 원당로 157
전화번호: 031-651-6004

작 성 자:
성 명: 정선미
부서 및 직위: 경영지원부/차장
전화번호: 031-651-6004

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엔투텍
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 02월 09일
라. 주주총회일
2022년 02월 25일

마. 권유 시작일
2022년 02월 12일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회의 진행을 위하여 요구되는 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 회사의분할또는분할합병

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 엔투텍
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)엠제이홀딩컴퍼니
최대주주
보통주
8,870,749
9.91
최대주주
-

이욱재
대표이사
보통주
343,538
0.38
대표이사
-

계
-
9,214,287
10.29
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정선미
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

(주)제이스에스에스
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)제이스에스에스
최종승
서울특별시 강남구 테헤란로52길 6,
606호(역삼동, 테헤란로오피스빌딩)
정기주주총회 위임장 확보 등
 관련 의결권대리
02-566-9337

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 02월 09일
2022년 02월 12일
2022년 02월 24일
2022년 02월 25일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2022년 1월 25일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 엔투텍
http://www.n2tech.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-위임장 접수처
 주소 : 경기도 안성시 원곡면 원당로 157 (주)엔투텍 경영지원부
 전화 : 031-651-6004 / 팩스 : 031-651-8236
- 우편접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2022년 2월 24일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 2월 25일 오전 8시

장 소
경기도 안성시 원곡면 원당로 157 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 25. <기재생략>

26. 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 판매와 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 서비스 등 제반 사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 25. <현행과 동일>

26. 고철판매업

27. 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 판매와 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 서비스 등 제반 사업 일체

사업목적 추가

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주식을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 이를 전자등록하여야 하고, 주식을 제외한 『주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 그 선택에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다.

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

조문 정비

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거

제10조 (신주인수권)

① ~ ② <기재생략>

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

4. 신주의 인수방법

5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 대표이사가 정한다.

제10조 (신주인수권)

① ~ ② <현행과 동일>

③ <삭제>

④ <삭제>

⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

조문 정비

제11조 (자기주식의 취득)

① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

1. 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 아래의 방법으로 취득하는 것

가. 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법

② 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다.

③ 자기주식 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 다음 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자지주식의 취득을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 회사가 자기주식을 취득한 경우에는 이사는 회사에 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임을 진다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단하는 때엔 주의를 게을리 하지 아니하였음을 증명한 경우는 그러하지 아니하다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사는 자기주식을 취득하기 위하여 미리 주주총회의 결의로 다음의 사항을 결정하여야 한다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

<삭제>

조문 삭제

제12조 (특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 제11조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

<삭제>

조문 삭제

제13조 (자기주식 취득의 방법)

회사가 제11조 제1항 2호 가목에 따라 자기주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

① 회사가 제11조 제4항에 따른 결정을 하여 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 사항을 정하고 주식취득의 조건은 이사회 결의 시마다 균등하게 정하여야 한다.

1. 자기주식 취득의 목적

2. 취득할 주식의 종류 및 수

3. 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(본 회사의 주식은 제외. 이하 "금전 등" 이라 함)의 내용 및 그 산정방법

4. 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액

5. 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 "양도신청기간" 이라함)

6. 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기와 그밖에 주식 취득의 조건

② 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유 현황 및 제1항 각 호의 사항을 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다. 다만, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 3주 전에 공고하여야 한다.

③ 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청하여야 한다.

④ 주주가 제3항에 따라 회사에 대하여 주식양도를 신청한 경우 회사와 그 주주사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주식의 총수가 제1항 제2호의 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약 성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 제3항에 따라 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수로 정하며 끝수는 버린다.

<삭제>

조문 삭제

제14조 (자기주식 취득의 처분)

회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항에 관하여 이사회가 결정하여 처분하며 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회에서 결정하여 처분한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

<삭제>

조문 삭제

제15조 (주식매수선택권)

① <기재생략>

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주")와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ <기재생략>

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 4. <기재생략>

⑥ ~ ⑦ <기재생략>

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑨ <기재생략>

제15조 (주식매수선택권)

① <현행과 동일>

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ <현행과 동일>

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 4. <현행과 동일>

⑥ ~ ⑦ <현행과 동일>

⑧ 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑨ <현행과 동일>

조문 정비

제16조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제19조 (전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제19조(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법에 따라 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있는 근거를 마련

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 7월 1일부터 7월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 6월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 다만, 회사가 이사회 결의를 통해 일정한 날을 정하지 아니하면 매년 결산기말일을 기준일로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제22조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ <기재생략>

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑥ <기재생략>

제22조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ <현행과 동일>

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑥ <현행과 동일>

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제23조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

<삭제>

중복된 조문정비

제25조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제25조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제34조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제34조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

조문 정비

제35조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

<삭제>

중복된 조문 정비

제36조 (주총 특별결의사항)

제31조의 규정에도 불구하고, 다음 사항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관변경

2. 수권자본의 증가

3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산

4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1이상의 양수

5. 이사, 감사 및 청산인의 해임

6. 자본의 감소

7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8. 기타

<삭제>

조문 삭제

제47조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<삭제>

중복된 조문 정비

제51조 (감사의 수와 선임)

① 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제51조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

상근감사 문구 명확화 및 제52조 신설로 인한 조문 정비

<신설>

제52조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

법률개정에 따른 조문 정비

제57조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 7월 1일부터 익년 6월 30일까지로 한다.

제57조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

결산기 변경

제58조 (재무제표, 영업보고서의 작성·비치 등)

① <기재생략>

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ <기재생략>

제58조 (재무제표 등의 작성 등)

① <현행과 동일>

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ <현행과 동일>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제59조 (외부감사인의 선임)

회사는 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이 때 회사의 인터넷홈페이지에 공고하는 경우 공고기간은 감사대상 사업연도 종료일까지로 한다.

제59조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조문 정비

제60조 (이익잉여금의 처분)

제60조 (이익금의 처분)

조문 정비

제61조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 상법제462조의2에 따라 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제61조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제20조 제1항에 따라 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제58조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문 정비 및 재무제표 이사회 승인이 가능하다는 조항에 따라 배당기준일 및 이익배당을 이사회 결의로 정할 수 있도록 함

<신설>

제1조 (시행일)

이 정관은 임시주주총회일인 2022년 2월 25일부터 개정 시행한다.

부칙 추가

<신설>

제2조 (감사 선임에 관한 적용례)

제52조제3항ㆍ5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

부칙 추가

<신설>

제3조 (감사 해임에 관한 적용례)

제52조제4항ㆍ5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김종근
1974.5.28.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종근

법무법인(유한) 현진
대표변호사

2021~현재
2019~2021
2018~2019
2014~2018
2003~2013

서울대학교 공법학과 졸업

서울시립대학교 세무전문대학원 세무학박사

법무법인(유한) 현진 대표변호사

차장검사(인천지검, 창원지검, 천안지청)

대검찰청 감찰1과장

부장검사(서울중앙지검, 통영지청)

검사(서울중앙지검, 서울동부지검 등)

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 다양한 경영상황의 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법무법인 및 검사로 활동한 경험과 전문성을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준하는 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서(김종근 사외이사).jpg
확인서(김종근 사외이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

주식회사 엔투텍이 영위하는 사업내용 중 엔터테인먼트(방송제작, 매니지먼트) 사업부문의 물적분할을 통하여 전문화된 사업부문에 기업의 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 경쟁력을 강화하고 각 사업부문의 사업특수성에 적합한 경영활동을 수행함으로써 경영효율성을 제고하여 책임경영체계를 확립하고자 한다.

상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.

구분

상호

사업부문

비고

분할 존속회사

주식회사 엔투텍

분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

상장법인

분할 신설회사

주식회사 에이스팩토리

(가칭)

엔터테인먼트 사업부문

(방송제작, 매니지먼트)

비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 4월 1일(0시)(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항" 중 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할로 인해
이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

(5) 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산을 귀속에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 동의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다.

2. 분할의 주요 일정

구분

일자

이사회 결의일

2022년 1월 10일

임시주주총회를 위한 주주확정일

2022년 1월 25일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2022년 2월 25일

채권자 이의제출 기간

2022년 2월 28일~2022년 3월 31일

분할기일

2022년 4월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2022년 4월 1일

분할등기(예정)일

2022년 4월 5일

주1) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 에이스팩토리

영문명 : Ace Factory CO., LTD.

목적

[별첨3] 분할신설회사 정관 참조

본점의 소재지

서울특별시 성동구 연무장5가길 25, 1606호(성수동2가, 성수역 SK V1 타워)

공고의 방법

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 「매일경제신문」에 게재한다.

주) 상호, 사업목적, 공고의 방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

100,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000주

종류 및 종류주식의 수

보통주식 200,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 : 본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 본 조 제(4)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 : 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

내용

자본금

1,000,000,000원

준비금

21,359,036,126원

주1) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전에 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2021년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 본 분할계획서 상의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 2021년 9월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출 원 여부를 불문하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 없으며, 누락된 지적재산권이 발견될 경우에는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리ㆍ의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전 되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 분할신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무(책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

(8) 분할을 할 날 : 분할기일은 2022년 4월 1일로 한다(명확히 하면, 4월 1일 0시를 의미함).

(9) 분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호 : 분할신설회사의 이사 및 감사에 대한 구체적 사항은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 확정하거나 또는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 : 분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만, [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 수정될 수 있다.

(11) 분할신설회사의 설립 방법 : 분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액 : 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서, 분할회사의 자본금과 준비금의 액은 감소하지 아니하여, 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법 : 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 : 분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 본 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항"의 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수 : 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서, 분할회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 : 해당사항 없음.

6. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정 등에 따라 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(ⅰ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ⅱ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(ⅲ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우,

(ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는,

분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 주주의 주식매수청구권 : 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(6) 개인정보의 이전 : 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 엔투텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2021. 06. 30 현재

제 6 기 2020. 06. 30 현재

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

자산

유동자산

34,855,100,766

27,755,819,144

현금및현금성자산

21,022,190,713

19,102,753,859

단기금융상품

910,000,000

매출채권 및 기타유동채권

8,523,252,072

4,383,152,741

재고자산

2,154,483,972

2,620,493,940

당기법인세자산

440,192,746

기타유동자산

2,714,981,263

739,418,604

비유동자산

55,909,249,398

79,880,944,370

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

2,805,051,463

6,785,355,463

기타비유동금융자산

11,564,337,515

30,286,806,006

유형자산

17,356,722,455

15,463,815,825

영업권

18,204,333,058

22,182,333,058

영업권 이외의 무형자산

838,101,798

1,808,051,077

기타비유동자산

5,140,703,109

3,354,582,941

자산총계

90,764,350,164

107,636,763,514

부채

유동부채

29,831,439,186

59,405,650,202

매입채무 및 기타유동채무

5,652,503,910

4,549,650,675

단기차입금

8,316,203,255

40,181,752,435

당기법인세부채

347,325,085

유동충당부채

223,768,495

157,540,187

기타유동부채

5,514,214,526

1,633,574,305

유동파생상품부채

10,124,749,000

12,535,807,515

비유동부채

1,332,299,363

1,905,594,979

장기매입채무 및 기타비유동채무

83,330,000

416,650,000

퇴직급여부채

551,868,460

796,098,395

기타비유동금융부채

614,199,150

617,137,000

기타비유동부채

82,901,753

75,709,584

이연법인세부채

부채총계

31,163,738,549

61,311,245,181

자본

자본금

7,091,418,000

3,989,633,100

자본잉여금

110,321,687,148

47,078,646,711

기타자본구성요소

(485,462,534)

18,720,183,598

기타포괄손익누계액

1,232,866,806

909,549,682

이익잉여금(결손금)

(58,559,897,805)

(24,372,494,758)

자본총계

59,600,611,615

46,325,518,333

자본과부채총계

90,764,350,164

107,636,763,514

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 (2020. 07. 01 부터 2021. 06. 30 까지)

제 6 기 (2019. 07. 01 부터 2020. 06. 30 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

수익(매출액)

38,759,160,976

46,259,996,007

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

38,759,160,976

46,259,996,007

제품매출액

23,617,792,290

19,026,728,945

상품매출액

85,632,786

1,420,000,000

엔터테인먼트매출액

15,055,735,900

25,813,267,062

매출원가

33,294,301,415

38,283,991,261

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

33,294,301,415

38,283,991,261

제품매출원가

16,828,152,216

15,318,795,197

상품매출원가

1,294,854,268

1,270,423,302

엔터테인먼트매출원가

15,171,294,931

21,694,772,762

매출총이익

5,464,859,561

7,976,004,746

판매비와관리비

8,190,684,833

5,572,559,657

영업이익(손실)

(2,725,825,272)

2,403,445,089

금융수익

16,950,577,301

3,101,933,769

금융원가

34,094,838,749

23,494,898,054

기타이익

156,224,169

36,108,455

기타손실

14,879,889,457

56,739,646

법인세비용차감전순이익(손실)

(34,593,752,008)

(18,010,150,387)

법인세비용

(406,348,961)

157,715,727

당기순이익(손실)

(34,187,403,047)

(18,167,866,114)

기타포괄손익

323,317,124

1,164,516,047

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

323,317,124

1,164,516,047

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

323,317,124

198,654,047

토지재평가차액

965,862,000

총포괄손익

(33,864,085,923)

(17,003,350,067)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(627)

(686)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 2021년 10월 8일 이사회에서 직원에 대한 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

서판동
미등기임원
영업본부장
기명식 보통주
630,000

이승준
미등기임원
경영지원본부장
기명식 보통주
585,000

이선형
미등기임원
생산본부장
기명식 보통주
180,000

총( 3 )명
-
-
기명식 보통주
총 1,395,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주/ 총 1,395,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2021년 10월 08일

2. 행사가격 : 1,805원

주식매수선택권의 부여일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균) 한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가격

3. 행사기간 : 2023.10.08.~2026.10.07.

(주식매수선택권 부여일로부터 2년 경과후 3년간)

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 상법, 기타 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

89,401,534
발행주식 총수의 100분의 10
기명식 보통주
8,940,153
7,545,153

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
10월 8일
3
보통주
1,395,000
-
-
1,395,000

계
-
총 3 명
보통주
총 1,395,000주
-
-
총 1,395,000주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.