엔투텍 — 주주총회소집공고 (20220209)
제출인: 엔투텍

주주총회소집공고
2.9
주식회사 엔투텍

주주총회소집공고

2022년 2월 9일

회 사 명 :
주식회사 엔투텍

대 표 이 사 :
김정민, 이욱재

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 원곡면 원당로 157

(전 화) 031-651-6004

(홈페이지) http://www.n2tech.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김정민

(전 화) 031-651-6004

주주총회 소집공고

(제8기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제25조에 의거 제8기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1.
일 시 :
2022년 2월 25일(금요일) 오전 08시 00분

2. 장 소 :
경기도 안성시 원곡면 원당로 157 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

- 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호 의안 : 사외이사 김종근 선임의 건

제3호 의안 : 분할계획서 승인의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 인감 날인, 주주인감증명서 또는 신분증 사본), 대리인의 신분증

7. 기타
 당사 정관 제27조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템에 공고로 갈음됨을 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정윤
(0%)
최효직
(0%)
구영한
(100%)

찬 반 여 부

1
2021.07.05
회원권 취득의 건
-
-

찬성

2
2021.07.09
제15회차 무기명식 사모 전환사채 정정의 건
-
-

찬성

3
2021.07.30
제16회차 무기명식 사모 전환사채 정정의 건
-
-
찬성

4
2021.08.13
투자조합 탈퇴의 건
-
-
찬성

5
2021.08.17
제7기 재무제표 승인의 건
-
-
찬성

6
2021.08.27
제16회차 무기명식 사모 전환사채 정정의 건
-
-
찬성

7
2021.08.30
제7기 연결재무제표 승인의 건
-
-
찬성

8
2021.09.02
금전대여금 지급 결정의 건
-
-
찬성

9
2021.09.07
제7기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
-
찬성

10
2021.09.17
제7기 재무제표 및 연결재무제표 정정 승인의 건
-
-
찬성

11
2021.09.28
유상증자(제3자배정) 결정의 건
-
-
찬성

12
2021.09.28
제16회차 무기명식 사모 전환사채 정정의 건
-
-
찬성

13
2021.09.30
대표이사 선임의 건
-
-
찬성

14
2021.10.08
주식매수선택권 부여의 건
-
-

찬성

15
2021.10.14
유상증자(제3자배정) 발행 정정의 건
-
-

찬성

16
2021.10.14
제16회 무기명식 사모 전환사채 정정의 건
-
-

찬성

17
2021.10.19
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권 행사의 건
-
-

찬성

18
2021.10.27
제16회 무기명식 사모 전환사채 정정의 건
-
-

찬성

19
2021.11.01
제1호 의안 : 타법인(조합) 출자의 건
제2호 의안 : 금전대여금 만기 연장의 건
-
-

찬성

20
2021.11.23
타법인 주식 처분의 건
-
-

찬성

21
2021.12.27
제1호 의안 : 타법인(조합) 출자지분 양수의 건
제2호 의안 : 회원권 취득의 건
-
-

찬성

22
2021.12.27
타법인(조합) 출자의 건
-
-

찬성

23
2021.12.29
제1호 의안 : 제13회 무기명식 사모 전환사채 매도청구권 행사의 건
제2호 의안 : 제14회 무기명식 사모 전환사채 매도청구권 행사의 건
-
-

찬성

주) 김정윤 사외이사는 2021년 10월 21일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000
9
3
-

주) 주총승인금액은 사내이사 포함 총 보수한도 입니다.
 상기 '1인당 평균 지급액'은 지급총액을 구성 인원수로 나눈 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[반도체장비부품 사업부문]

[반도체 장비 산업]

1) 산업의 특성

반도체 산업은 고도의 기술, 지식 및 노동이 복합적으로 집약된 산업으로서 타 산업에 비해 지식, 기술 집약도가 높은 국가 중추 산업입니다. 반도체 산업은 반도체 제조업(소자 제조업)과 반도체 주변산업(후방산업)을 포괄하는 개념으로써, 후방산업에는 소자 생산을 위한 반도체장비 제조업, 반도체 주변장치 제조업 및 장비 부품 제조업 등이 있으며 이들 각 부문은 상호 유기적인 관계를 갖습니다.
반도체 장비 산업은 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제작하는 산업입니다. 또한, 대규모 투자를 필요로 하는 장치 산업이면서 고도로 숙련된 기술인력에 대한 의존도가 큰 산업으로 재료, 화학, 물리등 기초 기술과 기계, 전기, 전자 및 S/W기술 등의 다양한 분야가 기반되는 최첨단 기술의 종합체로 전후방산업으로 파급력이 큰 산업입니다.
반도체 장비 산업은 라이프 사이클이 짧은 고부가 지식집약산업으로 시장진입 시점의 결정이 중요하고, 한 세대 장비 기술이 완전히 성숙되기 전에 다음 세대로의 장비 기술로 전환되는 속도가 빨라 지속적으로 장비를 개발해야 합니다.

2) 산업의 성장성

반도체 산업 중 최근 가장 큰 주목을 받는 것은 사물인터넷(Internet of Things, IoT)입니다. 사물인터넷을 구현하기 위해 필요한 능동형 소자는 바로 반도체의 기술혁신과 관련되어 있습니다. 인터넷에 연결된 기기들이 정보를 수집, 처리, 전송하기 위해서는 다양한 반도체가 요구되기 때문에 사물인터넷 시대의 개화와 함께 반도체 시장의 높은 성장세가 기대됩니다.

반도체 팹 장비 투자의 경우 2020년 하반기부터는 회복세가 시작되어 한국, 대만 및 싱가포르를 중심으로 한 동남아시아 지역 중심으로 투자가 이루어질 전망입니다.

3) 경기변동의 특성
반도체 장비 산업은 반도체 회로 설계, 웨이퍼의 제조 및 가공, 반도체 칩의 조립 및 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반 장비를 제조하는 산업으로 전방 산업인 반도체 산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다.
반도체공정용 Vacuum Chamber와 밸브는 상대적으로 경기 변동의 영향이 적고, 전방산업의 투자시기에 맞춰 수요가 변화하는 특징이 있습니다. 또한 해외 판매루트를 가지고 있어 특정 지역의 경기에 크게 영향을 받지 않습니다.

4) 국내외 시장여건
반도체 산업의 특성상 대규모 투자와 반도체 생산을 위한 설비 투자가 선행되어야 합니다. 한국과 중국의 반도체 제조회사 위주로 2016년부터 대규모 투자가 이루어져, 2018년부터 양산에 들어가고 있지만 추가 투자가 미뤄지면서 반도체 관련 유관 회사들이 어려움을 겪고 있는 것도 사실입니다.
세계 반도체 장비 시장은 미국, 네덜란드, 일본의 해외 기업들이 높은 시장 점유율을 차지하고 있으나 국내 장비 제조업체들을 중심으로 핵심 장비 국산화에 성공하며 장비 국산화율이 점차 높아지고 있는 추세입니다.
2017년 세계 반도체 장비 시장 매출이 역대 최고치였던 것이 2019년에는 마이너스 성장을 한 뒤 2020년 이후에는 다시 큰 폭 확대될 것으로 전망됩니다.
반도체 장비 부품 산업의 당사 최근 3사업연도의 국내ㆍ외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁사별 시장점유율 등의 파악에 있어 1) 공정 부품 산업의 경우 전방 기업과1:1로 특수주문 제작되는 특성, 2) 공신력 있는 기관의 시장점유율에 관한 자료 수입이 곤란한 특성 때문에 정확한 점유율 파악에 어려움이 있어 기재하지 않았습니다.

[디스플레이 장비 산업]

1) 산업의 특성

디스플레이 산업은 대표적인 장비 및 부품산업으로서 전방산업과 후방산업의 영향을 크게 받으므로 전후방 연간 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 경쟁력과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다.

대규모 디스플레이의 경우, 한국과 중국의 기업이 전세계 기업의 70%를 차지하고 있습니다. LCD의 경우, 과거 한국 업체가 시장을 지배했으나 정부 보조금을 바탕으
로 저가 공세를 벌이는 중국이 시장을 장악해 가고 있으며, 이에 한국 기업은 선진적 기술력을 바탕으로 OLED 디스플레이 시장에서의 기술우위를 선점하고 있습니다.
반도체와 마찬가지로 지식기반 산업으로서 두뇌 인력을 활용한 연구개발 능력에 따라 사업의 성패가 나타납니다.

2) 산업의 성장성

스마트폰 개발 이전의 디스플레이 산업 발전 과정은 주요 수요 제품들의 빠른 세대교체를 이끄는 계기가 되었지만 스마트폰으로 대표되는 멀티미디어 제품과 고화질 디스플레이에 대한 수요증가는 디스플레이 산업을 새로운 시대로 변화시키고 있습니다. 디스플레이 산업 초기 시장을 선점했던 PDP는 브라운관TV에서 디지털TV로 전환을 주도했고 대면적 유리기판의 생산은 LCD의 약진을 통해 노트북과 모니터, 대형TV를 보편화 시켰으며 스마트폰과 태블릿PC, 고화질3D TV의 수요는 OLED의 급속한 성장으로 연결되어 수요제품과 산업 발전이 상호 보완하며 꾸준한 성장을 이루고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
디스플레이 장비 산업은 디스플레이 패널 제조산업의 후방산업으로서 디스플레이 패널 제조산업에 연동되는 산업입니다. 패널 업체의 투자시기에 따라 수주와 매출이 집중되고 1~2년간 차세대 기술개발에 집중해야 하는 경기변동의 폭이 큰 산업으로, 이를 극복하기 위해서는 매출처 다변화를 통하여 업체마다 차이가 있는 투자시기를 매출 평준화의 기회로 만들어야 하는 산업입니다.

4) 국내외 시장여건

디스플레이 장비 산업은 특정 장비에 대해 세계적으로 소수의 업체가 과점의 경쟁을 하고 있으며, 주요 일본업체들이 높은 공정 장비 기술력을 바탕으로 상위권을 차지하고 있습니다. 국내 기업들은 선도 업체들과의 기술 격차를 줄이기 위해 정부 및 민간의 R&D 투자를 적극적으로 추진하고 있습니다.
디스플레이 장비 부품 산업은 업체별 수주량을 파악하기 어려운 관계로 시장점유율 추정이 불가능 합니다.

[방송프로그램 사업부문]

1) 산업의 현황
당사가 영위하는 드라마 산업은 방송국 개국과 역사가 동시에 시작되었으며 제작기술의 발전, 스토리 다양화 등 드라마산업의 변화와 진화를 거듭하며 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 방송사의 최대 수익원 중 하나이자 이미지 제고를 위한 핵심적인 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다.
드라마 산업은 과거 지상파, 유료방송 중심에서 영상 산업 고도화를 통해 뉴미디어 플랫폼들이 등장하면서 드라마 콘텐츠 수요를 확대하고 있으며, OTT, VOD등의 유통 사업 및 부가 MD까지 사업의 영역을 확대하고 있습니다. 최근에는 국내뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하고 있습니다.
당사의 주요 사업 영역인 드라마 제작 산업은 기존 방송 시장과 더불어 신규 드라마 소비 시장의 확대로 다양한 추가 수익이 발생 가능하며, 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다.

2) 산업의 특성

드라마 산업은 영상산업의 발달과 동조하며 장르의 다양화, 미디어플랫폼 다변화로 경쟁력 강화를 가져왔고, 이는 국내뿐 아니라 전세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하며, 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다.

(1) 고도의 기획력과 창의력이 요구되는 산업

(2) 성공 가능성을 예측하기 어려운 산업

(3) 외주제작 비중이 높은 사업

또한 각 콘텍츠의 제작비의 규모가 다양하고 자금조달에 있어서 다양한 형태의 기법이 사용되기 때문에 시장에서의 성공 가능성 예측이 어려운 특성이 있습니다.
 1991년 도입된 외주제작 제도를 계기로 당사와 같은 드라마 제작사가 활성화 되면서 드라마의 경우 70% 이상이 외주 제작 형태를 나타내는 등 외주제작 비중이 높은 사업이기도 합니다.

3) 산업의 성장성

문화콘텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속 정보통신망을 통한 인터넷의 확산, 위성방송 등 각종 첨단과학기술은 다양한 창구를 창출하여 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 드라마, 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 콘텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 의류, 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높여 줄 수 있습니다.

2017년 12월 말 기준, 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물을 제작하여 납품한 매출실적이 있는 방송영상독립제작사는 631개로 이들 국내 방송영상독립제작사의 2017년 총매출액은 1조 5,314억 원으로 나타났는데, 이는 2016년 총매출액 1조 4,288억 원 대비 1,026억 원 증가한 것이며, 방송영상 독립제작사의 매출액은 2012년부터 2017년까지 연평균 성장률은 9.25% 로 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다.

국내 방송시장(TV수신료, TV광고 및 라디오 시장)은 꾸준한 성장세를 지속해 오다, 2017년 말 약 78억 달러 규모의 세계 11위 시장으로 성장하였으며, 향후에도 4.8% 수준의 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다.
세계 방송시장은 기존 아날로그 방식에서 디지털 방식으로의 전환이 확산되면서, 유료 TV 가입자 수 증가로 2017년말 약 5,056억 달러 규모로 성장하였습니다. 또한 2017년 이후에도 온라인 TV시장의 높은 성장을 기반으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다.

미디어 플랫폼의 경쟁 심화로 콘텐츠의 경쟁력이 강화되고, 다양한 장르의 드라마가 주목을 받으면서 국내 방영 드라마는 2012년부터 급증하기 시작하였습니다. 현재 매년 약 100편 이상의 드라마가 제작되고 있는 것으로 파악되며, 지상파 채널 외 종합편성채널 및 유료방송 채널(PP)에서도 드라마를 지속적으로 편성하고 있으며, 전통적인 드라마 방영 시간대를 벗어나 새로운 시간대의 방영 시도가 확대되고 성공을 거두고 있습니다. 이러한 추세에 따라 드라마 방영 시간대는 지속적으로 증가하고 있어, 드라마 제작에 대한 수요는 확대될 것으로 파악됩니다. 또한 넷플릭스와 같은 글로벌OTT 채널, 전통적인 방송 채널들의 콘텐츠 파워 강화를 위한 드라마 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다.
국내 드라마 시장은 성숙기에 진입하여 안정적인 수익처이기는 하나 성장성의 한계가 있는 것처럼 보여왔습니다. 그러나, 스마트폰, 태블릿 PC 등으로 동영상을 즐기는 이용자들이 증가 하면서 YouTube, 네이버 및 다음카카오 등의 온라인 동영상 콘텐츠를 공급하는 새로운 유통 플랫폼사가 출현하고 있으며, 최근에는 글로벌 OTT사들이 아시아로 진출하고 있습니다. 이러한 소비자 콘텐츠 이용의 소비패턴 변화는 인터넷을 기반으로 한 새로운 유통 플랫폼사의 등장으로 콘텐츠 확보에 대한 경쟁을 가속화시킴에 따라 드라마 제작에 대한 수요는 확대 될 것으로 파악됩니다.

4) 경기변동의 특성
콘텐츠 산업은 문화 소비라는 특성상 수요자 기호의 변화가 매우 빠르고, 유행이 중요하며 경기에 따라 변동할 수 있습니다. 그러나, 콘텐츠의 유통 경로와 상업화 할 수 있는 아이템, 그리고 이에 대한 수요층이 한정적이었던 과거 대비 콘텐츠를 소비할 수 있는 방법과 그 대상이 다양해졌다는 점은 이러한 위험을 분산시킬 수 있는 요인이 되고 있습니다. 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, OTT 등 다양한 매체를 통해 소비되고 있고 해외로 다변화 되면서 판권 매출 등 기반이 다양화 되어 경기 부침 현상에 대한 리스크를 줄일 수 있게 되었습니다. 또한, 최근 한국 내 경기의 흐름을 살펴보면, 오히려 1인당 소득이 증가하면서 방송관련 매출도 증가하고 있는 상황으로, 긍정적이라는 판단입니다. 우리나라의 1인당 GDP는 2008년부터 연간 평균 5% 내외로 증가하였는데, 이에 따라 방송산업 매출액은 연간 8%대의 꾸준한 성장을 보이고 있습니다.

5) 국내외 시장여건
가) 국내 시장
지상파 방송3사의 드라마 제작 편수는 연간 50~70편에 이르고 종편과 케이블방송을 합치면 연 200편에 가까운 드라마가 제작되고 있습니다. 드라마 제작시장은 자체제작과 외주제작이 혼재되어 있으나, 당사가 주력으로 하는 미니시리즈는 주로 외주제작으로 이루어지고 있으며 해외매출과 연계되어 있는 시장으로 다양한 소재의 드라마에 대한 수요가 높은 시장입니다.

나) 해외 시장
동남아시아 지역 OTT서비스 시장은 2017년 기준 약 6천만 달러(약 700억원) 규모에서 2020년 3억 9천만 달러(약 4,400억원) 규모로 성장할 것으로 전망하고 있으며, 향후 세계에 서 3번째로 큰 시장이 될 것으로 예상되는 바, NETFLIX 및 글로벌 OTT의 아시아 지역 투자 가 확대되고 있습니다. 또한 중국의 아이치이, TENCENT 및 유쿠 등도 동남아시아 시장의 진출이 확대됨에 따라 아시아 시장내에서의 OTT 업체간 경쟁은 심화될 것으로 전망하고 있습니다.
글로벌 OTT의 선두업체인 NETFLIX는 올해 아시아 시장 진출한지 3년째에 접어들면서, 아시아시장의 영향력을 높이기 위한 수단으로 아시아 시장에서 인기가 높은 한국 드라마를 선택하였으며, 한국 드라마의 오리지널 콘텐츠 확보를 강화할 계획에 있습니다.
글로벌 OTT가 현지에서 콘텐츠를 독점적으로 방송할 권리를 갖는다면 이는 오리지널 콘텐츠로 분류됨에 따라, NEFLIX를 포함한 글로벌 OTT의 국내 드라마 판권에 대한 수요도 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

[매니지먼트 사업부문]

1) 산업의 특성

매니지먼트 산업이란 광의의 의미에서 방송ㆍ영화ㆍ음악 등 연예와 엔터테인먼트 비즈니스의 영역을 모두 포함시킬 수 있겠지만, 최근 국내에서 사용되는 의미는 'Artist Management'를 말합니다. 음악, TV드라마, 방송프로그램, 광고, 공연 등을 통해 선보이는 아티스트와 관련된 비즈니스 전체 과정을 효율적인 운용을 통해 매출을 창출합니다.
매니지먼트 사업은 소속 연예인의 방송, 영화, 광고 출연 등 연예인 활동에 따른 수익사업입니다. 국내 매니지먼트 회사들은 소수의 회사가 수십명에 이르는 연예인을 보유하고 매니지먼트 비즈니스를 하기 때문에 몇 개의 회사가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.
매니지먼트 비즈니스는 네트워크가 가장 중요한 부분이기 때문에 소자본으로 창업이 가능하여 자본적 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 그렇기 때문에 소수의 대규모 회사를 제외하고는 한 명에서 수명의 연예인을 보유한 중소규모의 작은 매니지먼트 회사들이 난립해있는 상황입니다.
매니지먼트 비즈니스는 배우뿐만 아니라 가수, 예능인, 스포츠맨에 이르기까지 다양한 분야의 연예인에 대한 매니지먼트가 가능하여 각 직군에 특화되어 있는 회사들이 비즈니스를 영위하고 있습니다.
최근에는 K-POP 및 한류의 인지도 제고에 따른 문화 및 콘텐츠의 국가간 교류가 증가함에 따라 연예인들의 해외시장 진출이 증가하고 있습니다. 과거 국내활동에만 한정되어 있던 연예인들의 매니지먼트 활동 역시 해외시장으로 그 지역을 넓혀가고 있는 있는 실정입니다.

2) 산업의 성장성

매니지먼트 사업은 신인 연기자를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아
니라 상품성이 검증된 배우들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여 만들어진 핵심콘텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 사업입니다.

기존에는 한두명의 매니저에 의한 배우관리가 대부분이었으나 최근에는 기획력과 시스템, 그리고 자본 및 유통을 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 움직이고 있습
니다.

최근 드라마, 영화, 광고 등 다양한 매체의 등장, 제작비의 상승 등으로 배우들의 스타콘텐츠 시장도 점점 커지고 있습니다.
최근 엄격한 지적재산권 보호로 초상권 시장의 확대와 더불어 일본 등 해외에서 인기있는 국내 배우들이 해외시장에서 초상권을 이용한 다양한 매체에 콘텐츠를 유통시킴으로써 몸값의 급상승으로 인해 영화, 드라마 등의 수출가격을 상승시키고 있습니다.

매니지먼트 산업이 대형화, 시스템화하면서 배우들의 개런티 위주의 매출에서 다양한 콘텐츠 제작 및 유통을 통한 매출로 그 수익성 창출의 통로가 다양화하고 있으며 특히 매니지먼트 업체가 영화, 드라마 등을 직접 제작하거나 일본 등에서 초상권을 이용한 다양한 머천다이징에 투자, 또는 직접 제작하는 형태가 늘어나면서 매출 규모의 확대 및 수익성이 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
매니지먼트 사업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다.

4) 국내외 시장여건
연예 매니지먼트 산업은 콘텐츠 산업에 속해 있으며 과거 단순 배우관리 차원의 비즈니스 모델에서 벗어나 드라마ㆍ영화 제작에 직접 참여하고 머천다이징(Merchandising) 및 기타 서비스로 추가 수익을 창출하는 사업 구조로 고도화되고 있습니다. 연예 매니지먼트 산업의 콘텐츠 제작과 유통시스템에서 핵심적인 주요 4요소는 제작 및 유통업체와 연예매니지먼트사, 연예인입니다. 이 중에서 연예 매니지먼트사는 2000년대에 들어 소속 연예인의 인기관리와 이미지 메이킹, 계약 체결 등의 업무의 세분화와 전문화를 이뤄 대형화 및 전문가 집단으로 탈바꿈하고 있으며, 소속 연예인을 앞세워 방송 및 영화, 버라이어티쇼, 공연 등의 캐스팅과 제작에까지 커다란 영향력을 행사하면서 제작에 깊이 관여하고 있는 추세입니다.

[
마스크제조 사업부문]

1) 산업의 특성
국내 마스크 시장은 용도에 따라서 식품의약품안전처에서 인증을 받는 보건용 마스크와 산업안전보건공단에서 인증을 받는 산업용 마스크로 구분합니다.

(1) 보건용 마스크
보건용 마스크는
COVID19의 위험성이 지속되면서 예방용 착용이 일상화 되었고,
대기환경 오염으로 인한 미세먼지와 초미세먼지 위험성으로 인해 시장규모가 2019년 이후 비교할 수 없을 정도로 성장하였습니다. 하지만 현재까지 구체적으로 그 규모를 예측할 수 없습니다.

(2) 산업용 마스크
현장 근로자와 관리자들이 주로 착용하는 산업용 마스크 역시 COVID19의 영향으로 수요가 증가하고 있습니다.

2) 국내외 시장여건
COVID19로 인해 '식품의약품안전처'에서 집계하는 생산량 동향 조사 외 시장 규모를 산출하는 통계자료가 없어 시장점유율을 산출하기 어렵습니다.

3) 영업의 개황
COVID19사태로 인하여 마스크가 바이러스 차단 및 예방에 효과적인 것으로 인정받으며 전세계적으로 마스크에 대한 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 파주에 지점을 설립하고 마스크를 제조하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 반도체, 디스플레이(LCD/OLED) 공정 장비 부품인 진공 Chamber와 해당 Chamber에 사용되는 특수 진공 밸브 제조를 주요 사업으로 하는 반도체장비부품 사업부문과 방송프로그램 제작 및 매니지먼트를 주요 사업으로 하는 엔터테인먼트 사업부문, 마스크제조 사업부문, LED응원봉 및 MD상품 사업부문으로 구분하고 있습니다.

당사가 영위하는 주요 사업을 분류하면 다음과 같습니다.

사업부문
주요사업
연결실체내 관련기업
소재지

반도체장비부품 사업부문
반도체장비부품 제조 및 판매, A/S
(주)엔투텍
한국

서안동현반도체설비유한공사
(종속회사)
중국

엔터테인먼트 사업부문
방송프로그램 제작 및 판매,
매니지먼트
에이스팩토리
((주)엔투텍의 지점)
한국

마스크제조 사업부문
마스크 제조 및 판매
엔투텍 파주지점
((주)엔투텍의 지점)
한국

LED응원봉 및 MD상품 사업부문
응원봉 및 MD 상품 제조/판매
(주)비트로
(종속회사)
한국

(2) 시장점유율

당사의 최근 3사업연도의 국내ㆍ외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁사별 시장점유율 등의 파악에 있어 1) 공정 부품 산업의 경우 전방 기업과 1:1으로 특수주문 제작되는 특성, 2) 공신력 있는 기관의 시장점유율에 관한 자료 수입이 곤란한 특성 때문에 정확한 점유율 파악에 어려움이 있어 기재하지 않았습니다.
방송프로그램 사업부문 및 매니지먼트 사업부문은 명확한 시장정의 및 경쟁사를 구별하는 것이 어려울 뿐만 아니라, 시장성 있는 시장조사 자료가 미비하여 시장점유율을 기재하기가 어렵습니다.
마
스크제조 사업부문은 COVID19로 인해 '식품의약품안전처'에서 집계하는 생산량 동향 조사 외 시장 규모를 산출하는 통계자료가 없어 시장점유율을 산출하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

Cell 미세공정의 한계로 Double Pattern등 다양한 공정기술의 개발 진행으로 인한 반도체 생산공정의 변화 및 신개념 패키지 기술 적용으로 빠르게 변화하고 있으며 High-K(고유전율)물질 적용, 신개념 증착방식(ALD)과 Deep Trench Etching 기술 적용, 2D Planar 구조에서 3D Vertical 구조와 TSV등 적층 구조로 전환되는 상황에서, Dry Etcher 부분에서는 Deep Trench / Contact을 위한 Etch 설비의 수요가 많이 요구, 복잡한 구조의 진공 Chamber 수요 증가, 증착(CVD) : 장시간 증착을 하고 Powder 발생이 많이 발생하는 공정 및 설비가 추가되고, 증착 (ALD) : Plasma Type의 ALD 설비 수요가 증가되고 있는 상황입니다.

최근 문화산업 환경은 정보통신기술의 급속한 발전에 따라 끊임없이 새로운 형태의 미디어가 출현하는 한편 미디어 서비스가 융합되어가는 현상을 보이고 있기 때문에 뉴 미디어의 범위는 쉽게 포괄하기 힘들 정도로 광범위해지고 있습니다.
최근 사회적으로 관심의 대상의 대상이 되고 있는 OTT, 스마트미디어, IPTV, 동영상UCC, Blog 등이 이러한 것들닙니다. 특히 국내외 OTT사업확장, 스마트미디어의 확산으로 미디어 산업의 전체가 변화되고 있습니다.

COVID19의 위험성이 지속되면서 마스크의 예방용 착용이 일상화 되었고,
대기환경 오염으로 인한 미세먼지와 초미세먼지 위험성으로 인해 시장규모가 2019년 이후 비교할 수 없을 정도로 성장하였으나 현재까지 구체적으로 그 규모를 예측할 수 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 25. <기재생략>

26. 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 판매와 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 서비스 등 제반 사업 일체

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 25. <현행과 동일>

26. 고철판매업

27. 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 판매와 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 서비스 등 제반 사업 일체

사업목적 추가

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주식을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 이를 전자등록하여야 하고, 주식을 제외한 『주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 그 선택에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다.

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

조문 정비

전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거

제10조 (신주인수권)

① ~ ② <기재생략>

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

4. 신주의 인수방법

5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 대표이사가 정한다.

제10조 (신주인수권)

① ~ ② <현행과 동일>

③ <삭제>

④ <삭제>

⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

조문 정비

제11조 (자기주식의 취득)

① 회사는 다음의 방법에 따라 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득할 수 있다.

1. 거래소에서 시세가 있는 주식의 경우에는 거래소에서 취득하는 방법

2. 주식의 상환에 관한 종류주식의 경우 외에 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 아래의 방법으로 취득하는 것

가. 회사가 모든 주주에게 자기주식 취득의 통지 또는 공고를 하여 주식을 취득하는 방법

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조부터 제146조까지의 규정에 따른 공개매수의 방법

② 자기주식을 취득한 회사는 지체 없이 취득내용을 적은 자기주식 취득내역서를 본점에 6개월간 갖추어 두어야 한다.

③ 자기주식 취득가액의 총액은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 뺀 금액을 초과하지 못한다. 회사는 해당 영업연도의 결산기에 대차대조표상의 순자산액이 다음 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 경우에는 자지주식의 취득을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 회사가 자기주식을 취득한 경우에는 이사는 회사에 연대하여 그 미치지 못한 금액을 배상할 책임을 진다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단하는 때엔 주의를 게을리 하지 아니하였음을 증명한 경우는 그러하지 아니하다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사는 자기주식을 취득하기 위하여 미리 주주총회의 결의로 다음의 사항을 결정하여야 한다.

1. 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

2. 취득가액의 총액의 한도

3. 1년을 초과하지 아니하는 범위에서 자기주식을 취득할 수 있는 기간

<삭제>

조문 삭제

제12조 (특정목적에 의한 자기주식의 취득)

회사는 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 제11조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.

1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우

4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

<삭제>

조문 삭제

제13조 (자기주식 취득의 방법)

회사가 제11조 제1항 2호 가목에 따라 자기주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

① 회사가 제11조 제4항에 따른 결정을 하여 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로 다음 각 호의 사항을 정하고 주식취득의 조건은 이사회 결의 시마다 균등하게 정하여야 한다.

1. 자기주식 취득의 목적

2. 취득할 주식의 종류 및 수

3. 주식 1주를 취득하는 대가로 교부할 금전이나 그 밖의 재산(본 회사의 주식은 제외. 이하 "금전 등" 이라 함)의 내용 및 그 산정방법

4. 주식 취득의 대가로 교부할 금전 등의 총액

5. 20일 이상 60일 내의 범위에서 주식양도를 신청할 수 있는 기간(이하 "양도신청기간" 이라함)

6. 양도신청기간이 끝나는 날부터 1개월의 범위에서 양도의 대가로 금전 등을 교부하는 시기와 그밖에 주식 취득의 조건

② 회사는 양도신청기간이 시작하는 날의 2주 전까지 각 주주에게 회사의 재무현황, 자기주식 보유 현황 및 제1항 각 호의 사항을 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하여야 한다. 다만, 무기명식의 주권을 발행한 경우에는 3주 전에 공고하여야 한다.

③ 회사에 주식을 양도하려는 주주는 양도신청기간이 끝나는 날까지 양도하려는 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 주식양도를 신청하여야 한다.

④ 주주가 제3항에 따라 회사에 대하여 주식양도를 신청한 경우 회사와 그 주주사이의 주식 취득을 위한 계약 성립의 시기는 양도신청기간이 끝나는 날로 정하고, 주주가 신청한 주식의 총수가 제1항 제2호의 취득할 주식의 총수를 초과하는 경우 계약 성립의 범위는 취득할 주식의 총수를 신청한 주식의 총수로 나눈 수에 제3항에 따라 주주가 신청한 주식의 수를 곱한 수로 정하며 끝수는 버린다.

<삭제>

조문 삭제

제14조 (자기주식 취득의 처분)

회사가 보유하는 자기의 주식을 처분하는 경우에 다음 각 호의 사항에 관하여 이사회가 결정하여 처분하며 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회에서 결정하여 처분한다.

1. 처분할 주식의 종류와 수

2. 처분할 주식의 처분가액과 납입기일

3. 주식을 처분할 상대방 및 처분방법

<삭제>

조문 삭제

제15조 (주식매수선택권)

① <기재생략>

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 "최대주주")와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ <기재생략>

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 4. <기재생략>

⑥ ~ ⑦ <기재생략>

⑧ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑨ <기재생략>

제15조 (주식매수선택권)

① <현행과 동일>

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ <현행과 동일>

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. ~ 4. <현행과 동일>

⑥ ~ ⑦ <현행과 동일>

⑧ 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑨ <현행과 동일>

조문 정비

제16조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제19조 (전자주주명부)

회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제19조(주주명부 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법에 따라 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있는 근거를 마련

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 7월 1일부터 7월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 6월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 다만, 회사가 이사회 결의를 통해 일정한 날을 정하지 아니하면 매년 결산기말일을 기준일로 한다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제22조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ <기재생략>

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑥ <기재생략>

제22조 (전환사채의 발행)

① ~ ④ <현행과 동일>

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제16조의 규정을 준용한다.

⑥ <현행과 동일>

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함

제23조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

<삭제>

중복된 조문정비

제25조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제25조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제34조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제34조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

조문 정비

제35조의2 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

<삭제>

중복된 조문 정비

제36조 (주총 특별결의사항)

제31조의 규정에도 불구하고, 다음 사항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관변경

2. 수권자본의 증가

3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산

4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의 1 이상의 양수

5. 이사, 감사 및 청산인의 해임

6. 자본의 감소

7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8. 기타

<삭제>

조문 삭제

제47조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<삭제>

중복된 조문 정비

제51조 (감사의 수와 선임)

① 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임한다.

③ 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제51조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

상근감사 문구 명확화 및 제52조 신설로 인한 조문 정비

<신설>

제52조 (감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

법률개정에 따른 조문 정비

제57조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 7월 1일부터 익년 6월 30일까지로 한다.

제57조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

결산기 변경

제58조 (재무제표, 영업보고서의 작성·비치 등)

① <기재생략>

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ <기재생략>

제58조 (재무제표 등의 작성 등)

① <현행과 동일>

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ ~ ⑧ <현행과 동일>

정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함

제59조 (외부감사인의 선임)

회사는 외부감사인을 선임하여 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 이 때 회사의 인터넷홈페이지에 공고하는 경우 공고기간은 감사대상 사업연도 종료일까지로 한다.

제59조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

조문 정비

제60조 (이익잉여금의 처분)

제60조 (이익금의 처분)

조문 정비

제61조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 상법제462조의2에 따라 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제61조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제20조 제1항에 따라 정한날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제58조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문 정비 및 재무제표 이사회 승인이 가능하다는 조항에 따라 배당기준일 및 이익배당을 이사회 결의로 정할 수 있도록 함

<신설>

제1조 (시행일)

이 정관은 임시주주총회일인 2022년 2월 25일부터 개정 시행한다.

부칙 추가

<신설>

제2조 (감사 선임에 관한 적용례)

제52조제3항ㆍ5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

부칙 추가

<신설>

제3조 (감사 해임에 관한 적용례)

제52조제4항ㆍ5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종근
1974.5.28.
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종근
법무법인(유한) 현진
대표변호사

2021~현재
2019~2021
2018~2019
2014~2018
2003~2013

서울대학교 공법학과 졸업

서울시립대학교 세무전문대학원 세무학박사

법무법인(유한) 현진 대표변호사

차장검사(인천지검, 창원지검, 천안지청)

대검찰청 감찰1과장

부장검사(서울중앙지검, 통영지청)

검사(서울중앙지검, 서울동부지검 등)

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 다양한 경영상황의 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법무법인 및 검사로 활동한 경험과 전문성을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준하는 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서(김종근 사외이사).jpg
확인서(김종근 사외이사)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

주식회사 엔투텍이 영위하는 사업내용 중 엔터테인먼트(방송제작, 매니지먼트) 사업부문의 물적분할을 통하여 전문화된 사업부문에 기업의 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 경쟁력을 강화하고 각 사업부문의 사업특수성에 적합한 경영활동을 수행함으로써 경영효율성을 제고하여 책임경영체계를 확립하고자 한다.

상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래 표와 같다.

구분

상호

사업부문

비고

분할 존속회사

주식회사 엔투텍

분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

상장법인

분할 신설회사

주식회사 에이스팩토리

(가칭)

엔터테인먼트 사업부문

(방송제작, 매니지먼트)

비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 4월 1일(0시)(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항" 중 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할로 인해
이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

(5) 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산을 귀속에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 동의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다.

2. 분할의 주요 일정

구분

일자

이사회 결의일

2022년 1월 10일

임시주주총회를 위한 주주확정일

2022년 1월 25일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일

2022년 2월 25일

채권자 이의제출 기간

2022년 2월 28일~2022년 3월 31일

분할기일

2022년 4월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2022년 4월 1일

분할등기(예정)일

2022년 4월 5일

주1) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명 : 주식회사 에이스팩토리

영문명 : Ace Factory CO., LTD.

목적

[별첨3] 분할신설회사 정관 참조

본점의 소재지

서울특별시 성동구 연무장5가길 25, 1606호(성수동2가, 성수역 SK V1 타워)

공고의 방법

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 「매일경제신문」에 게재한다.

주) 상호, 사업목적, 공고의 방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

100,000,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는 주식의 총수

200,000주

종류 및 종류주식의 수

보통주식 200,000주

액면주식·무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항 : 본건 분할은 단순·물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하고, 주식의 병합 또는 분할은 이루어지지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 본 조 제(4)항에도 불구하고 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 : 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금에 관한 사항

구분

내용

자본금

1,000,000,000원

준비금

21,359,036,126원

주1) 상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전에 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2021년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기준으로 작성된 본 분할계획서 상의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전 항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 2021년 9월 30일 이후 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출 원 여부를 불문하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 없으며, 누락된 지적재산권이 발견될 경우에는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리ㆍ의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.

⑦ 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전 되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 분할신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무(책임을 포함한다)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

(8) 분할을 할 날 : 분할기일은 2022년 4월 1일로 한다(명확히 하면, 4월 1일 0시를 의미함).

(9) 분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우에는 그 성명과 주민등록번호 : 분할신설회사의 이사 및 감사에 대한 구체적 사항은 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 확정하거나 또는 분할신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 : 분할신설회사의 정관은 [별첨3]과 같다. 다만, [별첨3]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 수정될 수 있다.

(11) 분할신설회사의 설립 방법 : 분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액 : 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서, 분할회사의 자본금과 준비금의 액은 감소하지 아니하여, 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법 : 해당사항 없음.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 : 분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산과 그 가액은 본 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항"의 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"에 따른다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수 : 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서, 분할회사의 분할 후 발행주식의 총수는 변동이 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 : 해당사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 : 해당사항 없음.

6. 기타 분할과 관련된 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정 등에 따라 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인없이도 아래 제①호부터 제⑩호까지의 항목에 대해

(ⅰ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우,

(ⅱ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우,

(ⅲ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우,

(ⅳ) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는,

분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무상태표

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 자본금과 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑨ 각 별첨 기재사항

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 주주의 주식매수청구권 : 본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

(4) 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(6) 개인정보의 이전 : 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 엔투텍】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2021. 06. 30 현재

제 6 기 2020. 06. 30 현재

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

자산

유동자산

34,855,100,766

27,755,819,144

현금및현금성자산

21,022,190,713

19,102,753,859

단기금융상품

910,000,000

매출채권 및 기타유동채권

8,523,252,072

4,383,152,741

재고자산

2,154,483,972

2,620,493,940

당기법인세자산

440,192,746

기타유동자산

2,714,981,263

739,418,604

비유동자산

55,909,249,398

79,880,944,370

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

2,805,051,463

6,785,355,463

기타비유동금융자산

11,564,337,515

30,286,806,006

유형자산

17,356,722,455

15,463,815,825

영업권

18,204,333,058

22,182,333,058

영업권 이외의 무형자산

838,101,798

1,808,051,077

기타비유동자산

5,140,703,109

3,354,582,941

자산총계

90,764,350,164

107,636,763,514

부채

유동부채

29,831,439,186

59,405,650,202

매입채무 및 기타유동채무

5,652,503,910

4,549,650,675

단기차입금

8,316,203,255

40,181,752,435

당기법인세부채

347,325,085

유동충당부채

223,768,495

157,540,187

기타유동부채

5,514,214,526

1,633,574,305

유동파생상품부채

10,124,749,000

12,535,807,515

비유동부채

1,332,299,363

1,905,594,979

장기매입채무 및 기타비유동채무

83,330,000

416,650,000

퇴직급여부채

551,868,460

796,098,395

기타비유동금융부채

614,199,150

617,137,000

기타비유동부채

82,901,753

75,709,584

이연법인세부채

부채총계

31,163,738,549

61,311,245,181

자본

자본금

7,091,418,000

3,989,633,100

자본잉여금

110,321,687,148

47,078,646,711

기타자본구성요소

(485,462,534)

18,720,183,598

기타포괄손익누계액

1,232,866,806

909,549,682

이익잉여금(결손금)

(58,559,897,805)

(24,372,494,758)

자본총계

59,600,611,615

46,325,518,333

자본과부채총계

90,764,350,164

107,636,763,514

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 (2020. 07. 01 부터 2021. 06. 30 까지)

제 6 기 (2019. 07. 01 부터 2020. 06. 30 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 7 기
제 6 기

수익(매출액)

38,759,160,976

46,259,996,007

재화의 판매로 인한 수익(매출액)

38,759,160,976

46,259,996,007

제품매출액

23,617,792,290

19,026,728,945

상품매출액

85,632,786

1,420,000,000

엔터테인먼트매출액

15,055,735,900

25,813,267,062

매출원가

33,294,301,415

38,283,991,261

재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

33,294,301,415

38,283,991,261

제품매출원가

16,828,152,216

15,318,795,197

상품매출원가

1,294,854,268

1,270,423,302

엔터테인먼트매출원가

15,171,294,931

21,694,772,762

매출총이익

5,464,859,561

7,976,004,746

판매비와관리비

8,190,684,833

5,572,559,657

영업이익(손실)

(2,725,825,272)

2,403,445,089

금융수익

16,950,577,301

3,101,933,769

금융원가

34,094,838,749

23,494,898,054

기타이익

156,224,169

36,108,455

기타손실

14,879,889,457

56,739,646

법인세비용차감전순이익(손실)

(34,593,752,008)

(18,010,150,387)

법인세비용

(406,348,961)

157,715,727

당기순이익(손실)

(34,187,403,047)

(18,167,866,114)

기타포괄손익

323,317,124

1,164,516,047

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

323,317,124

1,164,516,047

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

323,317,124

198,654,047

토지재평가차액

965,862,000

총포괄손익

(33,864,085,923)

(17,003,350,067)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(627)

(686)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 2021년 10월 8일 이사회에서 직원에 대한 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

서판동
미등기임원
영업본부장
기명식 보통주
630,000

이승준
미등기임원
경영지원본부장
기명식 보통주
585,000

이선형
미등기임원
생산본부장
기명식 보통주
180,000

총( 3 )명
-
-
기명식 보통주
총 1,395,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주/ 총 1,395,000주
-

행사가격 및 행사기간

1. 주식매수선택권 부여일 : 2021년 10월 8일

2. 행사가격 : 1,805원

주식매수선택권의 부여일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균) 한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가격

3. 행사기간 : 2023.10.08.~2026.10.07.

(주식매수선택권 부여일로부터 2년 경과후 3년간)

-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 상법, 기타 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

89,401,534
발행주식 총수의 100분의 10
기명식 보통주
8,940,153
7,545,153

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
10월 8일
3
보통주
1,395,000
-
-
1,395,000

계
-
총 3 명
보통주
총 1,395,000주
-
-
총 1,395,000주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 2021년 9월 17일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

※ 참고사항

【 COVID19 바이러스 관련 협조 안내 】
COVID19 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 이번 임시주주총회에 참석하시는 주주님께서는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 또한, 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우와 마스크 미착용시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.