동양 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220208)
제출인: 동양

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)동양

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 2월 8일

회 사 명 :
(주)동양

대 표 이 사 :
정진학

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국제금융로2길 24

(전 화)02-6150-7000

(홈페이지)http://www.tongyanginc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박상길

(전 화) 02-6150-7151

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)동양이 (주)한성레미콘을 흡수합병
- 존속회사 : (주)동양
- 소멸회사 : (주)한성레미콘

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 영업시너지 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 합병은 (주) 동양이 (주) 한성레미콘의 최대주주이자, 발행주식을 100% 소유하고 있어, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함. 본 합병 완료시 (주)동양은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)한성레미콘은 합병후 해산하게 되며, 본 합병 이후에도 (주)동양 의 지분구조 변경은 없음

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병 후 존속회사인 (주)동양의 개별 재무제표상 매출 및 손익이 증대하는 효과가 있으며, 완전 자회사의 합병을 통해 법인 운영 관련 비용의 절감, 사업의 통합 운영에 따른 경영효율성 제고 등의시너지 효과가 기대

4. 합병비율
(주)동양 : (주)한성레미콘 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사 "(주)동양"은 피합병회사 "(주)한성레미콘"의 주식을 100% 소유하고 있으므로 합병 신주 발행의 실질적인 효과가 없고, "(주)동양"의 소액주주의 권익을 보호하기 위하여 신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식으로 합병을 진행하고자 합병비율을 1 : 0 으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)한성레미콘 (Han Seung Remicon Co., Ltd)

주요사업
레미콘 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
51,687,944,020
자본금
150,000,000

부채총계
3,654,795,781
매출액
13,913,681,945

자본총계
48,033,148,239
당기순이익
-686,309,804

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 02월 10일

주주확정기준일
2022년 02월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 02월 23일

종료일
2022년 03월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 03월 25일

종료일
2022년 04월 29일

합병기일
2022년 04월 30일

종료보고 총회일
2022년 05월 02일

합병등기예정일자
2022년 05월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음(예정일 : 2022년 2월 8일)

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임함.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 감사의견'은 2020년말 재무제표(별도) 기준임.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임.(예정일 : 2022년 5월 2일)

마. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 “존속회사” 또는 “소멸회사”는 본 합병계약을 해지할 수 있음.

1. 천재지변, “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 할 경우에는 이를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음.

[합병의 주요일정]

- 합병 이사회 결의 : 2022년 02월 08일
- 합병 계약체결일 : 2022년 02월 10일
- 주주확정기준일 및 소규모합병 공고일: 2022년 2월 23일
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2022년 02월 23일 ~ 2022년 03월 10일
- 합병 승인 이사회 결의 : 2022년 03월 11일
- 채권자 이의제출 공고 : 2022년 03월 24일
- 채권자 이의제출 기간 : 2022년 03월 25일 ~ 2022년 04월 29일
- 합병기일: 2022년 04월 30일
- 합병 종료보고 이사회 결의 : 2022년 05월 02일
- 합병 종료보고 공고 : 2022년 05월 03일
- 합병(해산)등기 : 2022년 05월 04일

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항 
 (1) 합병등의 상대방

합병 후 존속회사
상호
(주)동양

소재지
서울시 영등포구 국제금융로2길 24

대표이사
정진학

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)한성레미콘

소재지
경기도 김포시 월곶면 김포대로 2822

사내이사
배치중

법인구분
비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.

(2) 합병목적
자회사 합병을 통한 경영효율성 증대 및 영업시너지를 제고하고자 합니다. 

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

①회사의 경영에 미치는 영향

본 합병은 (주) 동양이 (주) 한성레미콘의 최대주주이자, 발행주식을 100% 소유하고 있어,신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함. 본 합병 완료시 (주)동양은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)한성레미콘은 합병후 해산하게 되며, 본 합병 이후에도 (주)동양 의 지분구조 변경은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병 후 존속회사인 (주)동양의 개별 재무제표상 매출 및 손익이 증대하는 효과가 있으며,완전 자회사의 합병을 통해 법인 운영 관련 비용의 절감, 사업의 통합 운영에 따른 경영효율성 제고 등의 시너지 효과가 기대됩니다.

(4) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 합병 후 다른합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(5) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.

(6) 상대방회사의 개요

- 회사의 개황 및 최근 3개년 요약재무정보

회사명

주식회사 한성레미콘

사내이사
배치중

회사설립일

1994년 4월 13일

임직원수(명)

15명 (주요사항보고서제출일기준)

주요주주현황

(주)동양 (100% 지분소유)

주주수(명)

1명

(주)한성레미콘의 최근 3개년 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

사업연도

제26기

제25기

제24기

구 분

(2020년12월말)
(2019년12월말)

(2018년12월말)

[유동자산]

ㆍ당좌자산

ㆍ재고자산

[비유동자산]

ㆍ관계기업투자

ㆍ유형자산

ㆍ무형자산

ㆍ기타비유동자산

6,088,075,532
5,957,642,162
130,433,370
45,599,868,488
40,060,885,248
4,402,956,637
36,040,000
1,099,986,603
7,633,796,331
7,436,107,583
197,688,748
44,637,930,451
40,062,355,848
4,481,864,803
36,040,000
57,669,800
6,829,800,508
6,600,946,267
228,854,241
44,785,414,345
40,063,494,650
4,613,639,585
36,040,000
72,240,110

자산총계

51,687,944,020
52,271,726,782
51,615,214,853

[유동부채]

[비유동부채]

3,335,404,873
319,390,908
3,234,641,098
303,423,067
4,134,688,183
343,537,917

부채총계

3,654,795,781
3,538,064,165
4,478,226,100

[자본금]

[자본잉여금]

[이익잉여금]

150,000,000
41,417,388,416
6,465,759,823
150,000,000
41,417,388,416
7,166,274,201
150,000,000
41,417,388,416
5,569,600,337

자본총계

48,033,148,239
48,733,662,617
47,136,988,753

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법

지분법

지분법

(2020.1.1.~

2020.12.31.)

(2019.1.1.~

2019.12.31.)

(2018.1.1.~

2018.12.31.)

매출액

영업이익(영업손실)

당기순이익(당기순손실)

주당순이익(주당순손실)

13,913,681,945
(132,771,154)
(686,309,804)
(22,877)
17,285,606,149
(101,212,412)
1,596,673,864
53,222
21,712,432,703
1,145,543,566
152,489,804
5,083

(7) 외부감사여부
보고서 제출일 현재 (주)한성레미콘의 외부감사인은 삼정회계법인으로 최근 3년간 
감사의견은 아래와 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

제26기(당기)
삼정회계법인
적정
-

제25기(전기)
삼정회계법인
적정
-

제24기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

(8) 합병등의 형태
본 합병은 존속회사인 (주)동양이 소멸회사인 (주)한성레미콘을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

존속회사인 (주)동양은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본 합병은 소규모합병으로서 상법 제 527조의3 제 4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

(9) 진행경과 및 일정

구분

주식회사 동양

주식회사 한성레미콘

1. 이사회결의일

2022년 02월 8일

-

2. 합병계약일

2022년 02월 10일

2022년 2월 10일

3. 주주확정기준일

2022년 02월 23일

-

4. 합병반대통지접수기간

2022년 02월 23일 ~ 2022년 03월 10일

-

5. 합병승인이사회/주총

2022년 03월 11일

2022년 03월 11일

6. 채권자이의제출기간

2022년 03월 25일 ~ 2022년 04월 29일

2022년 03월 25일 ~ 2022년 04월 29일

7. 합병기일

2022년 04월 30일

2022년 04월 30일

8. 종료보고 이사회 결의일

2022년 05월 02일

-

9. 합병종료보고 공고일
( 공고방법 : 홈페이지 공고)
2022년 05월 03일
-

10. 합병등기예정일

2022년 05월 04일

2022년 05월 04일

※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 (주)동양 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)한성레미콘의 경우 단독주주인 (주)동양의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(10)증권신고서 제출여부

증권신고서제출대상여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

(11) 합병등의 성사 조건
주식회사 동양은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의

발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

주식회사 동양은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

(12)관련밥령상의 규제 또는 특칙
상기 '(11). 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
"(주)동양"과 "(주)한성레미콘"의 합병비율은 각각 1 : 0 으로 하고, 본 합병으로 인한 신주는 발행하지 않습니다.

합병비율의 산출근거는 다음과 같습니다.

본 보고서 제출일 현재 합병회사 "(주)동양"은 피합병회사 "(주)한성레미콘"의 주식을 100% 소유하고 있으므로 합병 신주 발행의 실질적인 효과가 없고, "(주)동양"의 소액주주의 권익을 보호하기 위하여 신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식으로 합병을 진행하고자 합병비율을 1 : 0 으로 합니다.
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

다. 투자위험요소
(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건

제10조 [계약의 변경 또는 해제]

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "갑"과 "을"은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "갑"과 "을"은 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변, "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 할 경우에는 이를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

(2)합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)동양이 (주)한성레미콘의 주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 (주)동양이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)한성레미콘에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)한성레미콘의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)동양이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

라. 주식매수청구권에 관한 사항
(1)주식매수청권의 내용 및 행사 등
(주)동양의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)동양의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)한성레미콘은 단독주주인 (주)동양의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)동양의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.

마. 합병등 당사회사간의 이해관계 등

(1)당사회사간의 관계 
①계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 
본 보고서 제출일 현재 (주)동양은 (주)한성레미콘의 주식을 100% 소유하고 있으며, (주)한성레미콘은 (주)동양의 완전 자회사 입니다.

②임원간에 상호겸직이 있는 경우
- 해당사항 없음.

③일방당사회사의 대주주가 타방당회사의 특수관계인인 경우
(주)동양과 (주)한성레미콘은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 유진 기업집단 소속의 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항
- 해당사항 없음

(2) 당사회사간의 거래내용 
① 출자

회사명

관계

주식수(주)

지분율

취득원가(백만원)

취득일자

(주)동양

종속회사

30,000

100%

14,562

2008. 06. 02

② 채무보증

-해당사항이 없습니다

③ 담보제공

-해당사항이 없습니다

 ④ (주)한성레미콘과의 거래내용(매출매입거래)
<당분기>

(단위: 백만원)

회사명
매출거래 등
매입거래 등
비고

제품 및 상품 매출액
기타
제품 및 상품 매출원가
기타

(주)한성레미콘
230
-
183
-
-

<전분기>

(단위: 백만원)

회사명
매출거래 등
매입거래 등
비고

제품 및 상품 매출액
기타
제품 및 상품 매출원가
기타

(주)한성레미콘
38
-
58
-
-

⑤ 소멸회사 (주)한성레미콘과의 채권ㆍ채무

(단위: 백만원)

회사명
구분
계정과목
당분기말
전기말
비고

(주)한성레미콘
채권
매출/기타채권
37
34
-

채무
기타채무
77
64
-

(3)당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등

국내 계열회사에 대한 대여금에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)
관계
신용공여등의 종류
신용공여 일자
신용공여등의 목적
신용공여금액
비고

기초
증가
감소
기말

(주)유진홈센터
계열회사
금전대여
2019. 01. 24 외
운영자금 대여
21,400
7,500
5,500
23,400
-

※ 당사가 계열회사인 (주)유진홈센터에 대여한 대여금의 이자율은 기획재정부령으로 정하는 당좌대출 이자율 4.6%이며, 대여기간 중 당좌대출 이자율이 변동할 경우 변동이자율을 기간별로 정산합니다.

해외 계열회사에 대한 대여금에 대한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
잔액
비고

2021년 3분기
2020년
2019년

HANIL HONGKONG
계열회사
장기대여금

2,111
(천U$2,000)

2,111
(천U$2,000)

2,111
(천U$2,000)

- 원금 : 천U$2,000(전액 충당금 설정)
- 미수이자 : 765백만원(전액 충당금 설정)

합계
-
-
2,111
2,111
2,111
-

주1) 별도 기준 입니다.
주2) 결산일 현재 거래 상대방별 가지급금 및 대여금 잔액의 합계액이 3억원 미만인 경우 기재를 생략함
주3) 적용환율 : 2013년 12월말 기준환율 : \/1U$ = 1,055.30
주4) 전액 대손설정된 자산에 대하여 외화환산을 적용치 않음.

지급보증에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD )

성명
(법인명)
관계
신용공여등의 종류
신용공여등의 목적
잔액
비고

2021년 3분기
2020년
2019년

(주)유진홈센터
계열회사
지급보증
법인카드 발급
36
36
36
-

(주)유진홈센터
계열회사
지급보증
외화지급보증(LC)
USD600
USD600
USD600
-

② 대주주와의 자산양수도 등
 - 해당사항 없음.

③ 대주주와의 영업거래
 - 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
 합병 상대방회사의 명칭은 "주식회사 한성레미콘"이라고 표기합니다. 
 약식으로 표기할 경우 "(주)한성레미콘"이라고 표기합니다.

 (2) 설립일자 및 존속기간
 주식회사 한성레미콘(이하 '당사')은 1994년 4월 13일에 설립되어 레미콘 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 당사의 소재지는 경기도 김포시 월곶면 군하리이며, 대표이사는 배치중입니다

(3) 본사의 주소, 전화번호
 - 본사의 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24(여의도동)
 - 전화번호 : (02)6150-7000

(4) 중소기업 해당 여부
 - 해당사항 없음.

 (5) 주요 사업의 내용
 레미콘 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다. 

(6) 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
(주)한성레미콘은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 공시대상기업집단에 속해있으며, 기업집단의 명칭은 유진입니다. 보고서 작성기준일 현재(3분기보고서 기준) 유진그룹에 속해있는 회사는 63개사(국내 57개사, 해외 6개사)이며, 상장(코스닥상장 포함) 3개사, 비상장 60개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

구분
상장사
비상장사

회사수
3개사
60개사(해외현지법인 개사 포함)

회사명
유진기업(주),
유진투자증권(주),
(주)동양

유진기업(주),유진투자증권(주),(주)동양,당진기업㈜,(주)지구레미콘, 현대개발㈜, (주)호남아스콘, 천안기업㈜,남부산업㈜,유진엠㈜,유진자산운용㈜, 유진투자선물㈜, (주)나눔로또, ㈜유진로지스틱스, 유진레저㈜, 이순산업㈜, 동화기업㈜, (주)유진에너팜, 유진엠플러스㈜, 유진에이엠씨(유), 유진아이티서비스㈜, 유진프라이빗에쿼티㈜, (주)유진디랩, 유진에버베스트턴어라운드기업재무안정 사모투자전문회사, 한국로지스틱스㈜, 유진스타제이호 사모투자 합자회사, ㈜에스비씨리니어, 케이비에프㈜, ㈜비에이엠시스템, 우진레미콘㈜,굿앤파트너스㈜, 성인산업㈜, 유진제사호헤라클레스사모투자합자회, 유진에스비홀딩스㈜, ㈜유진저축은행, ㈜한성레미콘, ㈜동양에너지, ㈜유진홈센터, 유진한일합섬㈜, ㈜씨아이에스케미칼, 인프라이니셔티브1호사모투자합자회사,유진팜앤바이오㈜, ㈜테크스퀘어, 유진스마트모빌리티사모투자합자회사, 클린메디(유), 유진프라이디움전문투자형사모부동산모투자(유), 유진크레딧밸류전문투자형사모부동산모투자(유), ㈜테크스퀘어이앤씨,㈜한일합섬, 토탈클린(유), ㈜ 씨에스에코, 유진유니콘사모투자합자회사, 유진토르사모투자합자회사, 로지테크홀딩스(유), (주)중고나라 , (주)더블퀘스천 , ㈜태성시스템

해외현지법인명
-
Beijing Shuntong Ready-Mixed Concrete, Beijing Tongjian Ready-Mixed Concrete, PT. Hanil Indonesia, Hanil Hong Kong, H&H GLOBAL LTD, KBF GLOBAL LTD

 (7) 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없음

 (8) 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

- 해당사항 없음.

나. 사업의 내용
 주식회사 한성레미콘(이하 '당사')은 1994년 4월 13일에 설립되어 레미콘 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다..

다. 재무에관한 사항
(1) 요약재무정보 
해당사항은 '1. 합병의 개요, 가. 합병에 관한 기본사항, (6)상대방의 회사의 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 재무제표 재작성 등 유의사항
 - 해당사항 없음.

(3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
 - 해당사항 없음.

(4) 감사인의 감사의견
① 회계감사인의 명칭 및 감사의견 
해당사항은 '1. 합병의 개요, 가. 합병에 관한 사항, (7). 외부감사여부'를 참조하여 주시기 바랍니다.

② 감사용역 체결현황

(단위 : 시간)

사업연도
감사인
내 용
실제수행내역

시간

제26기(당기)
삼정회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
528

제25기(전기)
삼정회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
563

제24기(전전기)
삼정회계법인
별도 재무제표에 대한 감사
553

③ 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 해당사항 없음.

④ 회계감사인의 변경

- 해당사항 없음.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

① 이사회 구성의 개요
(주)한성레미콘은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 사내이사 1인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.

② 중요의결사항 등
 - 해당사항 없음.

③ 이사회내 위원회
 - 해당사항 없음.

(라) 주주에 관한 사항
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황
(주)한성레미콘의 당해 사업연도의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)동양
본인
보통주
30,000
100.00
30,000
100.00
-

계
보통주
30,000
100.00
30,000
100.00
-

(2) (주)한성레미콘 최대주주에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 (주)한성레미콘의 최대주주는 (주)동양이며, 그 지분(율)은 30,000주(100%)입니다.

(3) (주)한성레미콘 최대주주의 개요
(주)한성레미콘의 최대주주인 (주)동양은 1955. 8. 25 동양세멘트공업(주)라는 명칭으로 설립되었습니다. 이후 2011. 7. 27 (주)동양으로 상호를 변경하였고, 1976. 6. 25 유가증권시장에 등록하였습니다. 
주요사업의 내용으로는 레미콘의 제조, 판매와 건설업 등을 주요사업으로 하고 있습니다.
보고서 작성기준일 현재 (주)동양의 최대주주(유진기업(주)) 및 그 특수관계인은 총71,725,709 주를 보유하고 있습니다. 이는 최대주주 본인과 계열회사, 등기임원을 합산한 것으로 (주)동양 발행주식총수의 30.05%에 해당합니다.

(4) 최대주주[(주)동양]의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)동양
25,601
정진학
0.02
-
-
유진기업(주) 외
30.05

(5) 최대주주[(주)동양]의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)동양

자산총계
996,760

부채총계
217,174

자본총계
779,586

매출액
603,129

영업이익
(15,279)

당기순이익
(28,909)

※ 상기 재무자료는 2020년말 연결재무제표 기준임.

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 
- 해당사항 없음.

(7) 최대주주변동현황
- 해당사항 없음.

(8) 주식의 분포
- 해당사항 없음.

(9) 주식사무
공시서류 작성기준일 현재 (주)한성레미콘의 주식 사무에 관한 사항은 아래와 같습니다. 

가. 결산일 : 매년 12월 31일
나. 정기주주총회 시기 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내
다. 주주명부폐쇄시기 : 1월 1일 ~ 1월 10일 ( 폐쇄기준일 : 12월 31일 )
라. 주권의 종류 :

1주권, 10주권, 100주권 (3종)

마. 공고게재방법 : 회사의 공고는 인천광역시에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.

(10) 주가 및 주식거래실적
- 해당사항 없음.

(마) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(1) 임원의 현황
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)한성레미콘 등기임원은 총 2인(사내이사 1인, 감사 1인)이며 그 외의 직원 수는 14명입니다. 

(2) 이사ㆍ감사의 보수현황등
- 해당사항 없음.

(3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
- 해당사항 없음.

(바) 계열회사 등에 관한 사항
(1) 기업집단의 명칭 및 소속회사의 현황

해당사항은 '2. 합병 상대방회사에 관한사항, 가. 회사의 개요, (6)계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부'를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 계열회사간의 계통도
보고서 작성기준일 현재 (주)한성레미콘이 속한 계열회사의 계통도는 다음과 같습니다.

[국내계열사-1]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위:%)

출자회사
피출자회사

유진기업(주)
유진투자증권(주)
유진자산운용(주)
유진투자선물(주)
당진기업(주)
(주)지구레미콘
현대개발(주)
유진엠(주)
(주)나눔로또

유진기업(주)
-
28.3
-
-
100
100
100
100
100

유진투자증권(주)
-
-
100
100
-
-
-
-
-

남부산업(주)
4.6
-
-
-
-
-
-
-
-

이순산업(주)
2
-
-
-
-
-
-
-
-

유진엠(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

우진레미콘(주)
0.1
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)유진로지스틱스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진자산운용(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진프라이빗에쿼티(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진스타제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에버베스트재기지원펀드
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동양
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비에프(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진제4호헤라클레스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에스비홀딩스(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한성레미콘
-
-
-
-
-
-
-
-
-

인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

클린메디(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)테크스퀘어
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진한일합섬(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

토탈클린(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진토르사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진유니콘사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)중고나라
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로지테크홀딩스(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[국내계열사-2]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위:%)

출자회사
피출자회사

(주)유진로지스틱스
유진레저(주)
동화기업(주)
(주)유진에너팜
유진엠플러스(주)
유진에이엠씨(주)
유진IT서비스(주)
유진프라이빗에쿼티(주)
천안기업(주)

유진기업(주)
100
100
100
10
-
100
100
100
80.9

유진투자증권(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남부산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이순산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진엠(주)
-
-
-
-
100
-
-
-
-

우진레미콘(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)유진로지스틱스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진자산운용(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진프라이빗에쿼티(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진스타제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에버베스트재기지원펀드
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동양
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비에프(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진제4호헤라클레스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에스비홀딩스(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한성레미콘
-
-
-
-
-
-
-
-
-

인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

클린메디(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)테크스퀘어
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진한일합섬(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

토탈클린(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진토르사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진유니콘사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)중고나라
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로지테크홀딩스(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[국내계열사-3]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위:%)

출자회사
피출자회사

성인산업(주)
(주)유진디랩
유진에버베스트턴어라운드기업재무안정 사모투자전문회사
한국로지스틱스(주)
굿앤파트너스(주)
유진스타제2호사모투자 합자회사
(주)에스비씨리니어
케이비에프(주)

유진기업(주)
70
100
-
-
-
-
-
-

유진투자증권(주)
-
-
7.1
-
-
7.5
-
-

남부산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

이순산업(주)
15
-
-
-
-
-
-
-

유진엠(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

우진레미콘(주)
15
-
-
-
-
-
-
-

(주)유진로지스틱스
-
-
-
100
100
-
-
-

유진자산운용(주)
-
-
1.1
-
-
-
-
-

유진프라이빗에쿼티(주)
-
-
-
-
-
2.5
-
-

유진스타제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
100
-

유진에버베스트재기지원펀드
-
-
-
-
-
-
-
35.9

현대개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동양
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비에프(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진제4호헤라클레스
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에스비홀딩스(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한성레미콘
-
-
-
-
-
-
-
-

인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

클린메디(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)테크스퀘어
-
-
-
-
-
-
-
-

유진한일합섬(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

토탈클린(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진토르사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

유진유니콘사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)중고나라
-
-
-
-
-
-
-
-

로지테크홀딩스(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

[국내계열사-4]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위:%)

출자회사
피출자회사

(주)비에이엠시스템
(주)씨아이에스케미칼
유진제사호헤라클레스사모투자합자회사
유진에스비홀딩스(주)
(주)유진저축은행
(주)동양
(주)한성레미콘
(주)동양에너지

유진기업(주)
-
-
-
13.9
-
23.7
-
-

유진투자증권(주)
-
-
-
-
-
4.8
-
-

남부산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

이순산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진엠(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

우진레미콘(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)유진로지스틱스
-
-
-
-
-
-
-
-

유진자산운용(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진프라이빗에쿼티(주)
-
-
0.3
-
-
-
-
-

유진스타제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에버베스트재기지원펀드
-
48
-
-
-
-
-
-

현대개발㈜
-
-
-
-
-
1.4
-
-

(주)동양
-
-
-
-
-
-
100
100

케이비에프(주)
40.7
-
-
-
-
-
-
-

유진제4호헤라클레스
-
-
-
86.1
-
-
-
-

유진에스비홀딩스(주)
-
-
-
-
100
-
-
-

(주)한성레미콘
-
-
21.6
-
-
-
-
-

인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

클린메디(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)테크스퀘어
-
-
-
-
-
-
-
-

유진한일합섬(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

토탈클린(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진토르사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

유진유니콘사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)중고나라
-
-
-
-
-
-
-
-

로지테크홀딩스(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

[국내계열사-5]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위:%)

출자회사
피출자회사

(주)유진홈센터
유진팜엔바이오(주)
유진한일합섬(주)
(주)테크스퀘어
유진스마트모빌리티사모투자합자회사
인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
클린메디(유)
(주)디디에스

유진기업(주)
-
90
-
-
-
-
-
-

유진투자증권(주)
-
-
-
-
15.8
8.9
-
-

남부산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

이순산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진엠(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

우진레미콘(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)유진로지스틱스
-
-
-
-
-
-
-
-

유진자산운용(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진프라이빗에쿼티(주)
-
-
-
-
6.5
2.3
-
-

유진스타제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에버베스트재기지원펀드
-
-
-
31.3
-
-
-
-

현대개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동양
100
-
100
-
15.8
5.6
-
-

케이비에프(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진제4호헤라클레스
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에스비홀딩스(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한성레미콘
-
-
-
-
-
-
-
-

인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
100
-

클린메디(유)
-
-
-
-
-
-
-
87.3

(주)테크스퀘어
-
-
-
-
-
-
-
-

유진한일합섬(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

토탈클린(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

유진토르사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

유진유니콘사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)중고나라
-
-
-
-
-
-
-
-

로지테크홀딩스(유)
-
-
-
-
-
-
-
-

[국내계열사-6]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위:%)

출자회사
피출자회사

유진프라이디움전문투자형사모부동산펀드(유)
유진크레딧밸류전문투자형사모부동산모투자(유)
㈜테크스퀘어이엔씨
㈜한일합섬
(주)호남아스콘
남부산업(주)
이순산업(주)
우진레미콘(주)
토탈클린(유)

유진기업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진투자증권(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남부산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이순산업(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진엠(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

우진레미콘(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)유진로지스틱스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진자산운용(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진프라이빗에쿼티(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진스타제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에버베스트재기지원펀드
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)동양
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이비에프(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진제4호헤라클레스
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진에스비홀딩스(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한성레미콘
-
-
-
-
-
-
-
-
-

인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
100

클린메디(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)테크스퀘어
-
-
100
-
-
-
-
-
-

유진한일합섬(주)
-
-
-
100
-
-
-
-
-

토탈클린(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진토르사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유진유니콘사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)중고나라
-
-
-
-
-
-
-
-
-

로지테크홀딩스(유)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

[국내계열사-7]

(기준일 : 2021년 9월 30일)
(단위:%)

출자회사
피출자회사

(주)씨에스에코
유진유니콘사모투자합자회사
유진토르사모투자합자회사
로지테크홀딩스(유)
(주)중고나라
(주)더블퀘스천
(주)태성시스템

유진기업(주)
-
-
-
-
-
-
-

유진투자증권(주)
-
2.7
-
-
-
-
-

남부산업(주)
-
-
-
-
-
-
-

이순산업(주)
-
-
-
-
-
-
-

유진엠(주)
-
-
-
-
-
-
-

우진레미콘(주)
-
-
-
-
-
-
-

(주)유진로지스틱스
-
-
-
-
-
-
36.4

유진자산운용(주)
-
3.1
-
-
-
-
-

유진프라이빗에쿼티(주)
-
-
1.0
-
-
-
-

유진스타제2호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-

유진에버베스트재기지원펀드
-
-
-
-
-
-
-

현대개발㈜
-
-
-
-
-
-
-

(주)동양
-
-
-
-
-
-
-

케이비에프(주)
-
-
-
-
-
-
-

유진제4호헤라클레스
-
-
-
-
-
-
-

유진에스비홀딩스(주)
-
-
-
-
-
-
-

(주)한성레미콘
-
-
-
-
-
-
-

인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
-
-
-
-
-
-
-

클린메디(유)
-
-
-
-
-
-
-

(주)테크스퀘어
-
-
-
100
-
-
-

유진한일합섬(주)
-
-
-
-
-
-
-

토탈클린(유)
71.8
-
-
-
-
-
-

유진토르사모투자합자회사
-
-
-
100
-
-
-

유진유니콘사모투자합자회사
-
-
-
-
42.7
-
-

(주)중고나라
-
-
-
-
-
100
-

로지테크홀딩스(유)
-
-

-
-
-
63.6

(3) (주)한성레미콘과 계열회사간 임원 겸직 현황
(2021년 12월 31일 기준)

겸직임원
겸직회사
비고

성명
직위
회사명
직위
상근여부

서한욱
감사
(주)동양에너지
사내이사
상근
-

※ (주)한성레미콘 임원의 계열회사간 임원 겸직 현황은 계열회사의 등기된 임원을 대상으로 합니다.

(아) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건 
공정거래위원회로부터의 고발로 인해 법원으로부터 벌금 80백만원을 선고받고 이에 불복하여 상고심을 진행하였으며, 해당 소송은 2021년 2월 4일 상고기각 판결이 확정되었습니다. 또한, 당기(제26기) 중 공정거래위원회로부터 255백만원의 과징금 부과처분을 받았으며, (주)한성레미콘은 동 부과처분에 불복하여 당기(제26기)말 현재 항소심이 진행중입니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
-해당사항없음

(3) 제재현황
-해당사항없음.