와이즈버즈 — 합병등종료보고서(합병) (20220208)
제출인: 와이즈버즈

합병등종료보고서
1.1
(주)와이즈버즈

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 02월 08일

회 사 명 :
(주)와이즈버즈

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)

(전 화) 02-538-8897

(홈페이지) http://wisebirds.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 신 준 열

(전 화) 070-5024-7321

Ⅰ. 일정

구 분

(주)와이즈버즈
(존속회사)

(주)애드와이
(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2021년 11월 30일
2021년 11월 30일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2021년 11월 30일
-

합병 계약일

2021년 12월 03일
2021년 12월 03일

권리주주확정기준일

2021년 12월 16일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2021년 12월 16일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

2021년 12월 17일
-

종료일

2021년 12월 23일
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021년 12월 16일
-

종료일

2021년 12월 31일
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인

2022년 01월 03일
2022년 01월 03일

채권자 이의제출 공고일

2022년 01월 04일
2022년 01월 04일

채권자 이의제출기간

시작일

2022년 01월 04일
2022년 01월 04일

종료일

2022년 02월 05일
2022년 02월 05일

합병기일

2022년 02월 07일
2022년 02월 07일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2022년 02월 08일
-

합병종료보고 공고일

2022년 02월 08일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2022년 02월 09일
2022년 02월 09일

주1) 합병회사인 (주)와이즈버즈의 경우 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제 527조의3 제5항에 의하여 합병승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다.
주2) 합병회사인 (주)와이즈버즈의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 피합병회사인 (주)애드와이는 상법 제527조의2에 따른 간이합병으로 진행하므로 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
주3) 피합병회사인 (주)애드와이는 총주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

주4) '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일이며, '합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주5) 합병회사인 (주)와이즈버즈의 합병종료보고총회는 이사회 결의를 통해 홈페이지 공고로 갈음할 예정입니다.
주6) 상기 합병 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주 주 명
합병 전
합병신주
배정주식수
합병 후
(존속회사)

㈜와이즈버즈
㈜애드와이

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한국정보인증
15,349,575
31.61
-
-
-
15,349,575
30.43

(주)다우기술
1,918,690
3.95
-
-
-
1,918,690
3.80

키움증권(주)
1,918,690
3.95
-
-
-
1,918,690
3.80

김종원
4,086,960
8.42
-
-
-
4,086,960
8.10

임정협
-
-
9,442
17.90
337,919
337,919
0.67

이재용
-
-
4,390
8.32
157,113
157,113
0.31

김정하
-
-
480
0.91
17,178
17,178
0.03

이진영
-
-
480
0.91
17,178
17,178
0.03

박성혁
-
-
15,984
30.30
572,051
572,051
1.13

황경서
-
-
15,984
30.30
572,051
572,051
1.13

(주)애드액스
-
-
6,000
11.37
214,733
214,733
0.43

자기주식
3
0.00
-
-
4
7
0.00

기타주주
25,287,824
52.07
-
-
-
25,287,824
50.14

총계
48,561,742
100.00
52,760
100.00
1,887,227
50,449,969
100.00

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
주2) 합병 전, 합병 후의 (주)와이즈버즈 및 (주)애드와이의 주식은 모두 기명식 보통주입니다.
주3) 존속회사인 (주)와이즈버즈는 합병비율(1:35.7889962)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 100원) 1,888,227주를 발행하여 (주)애드와이 주주에게 1,888,227주를 교부합니다.
주4) 합병에 의해 발행되는 주식(1,888,227주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)와이즈버즈는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한 반대의사표시기간 동안 반대의사를 표시한 주식수는 256,615주로 발행주식총수의 0.53% 입니다.

소멸회사인 (주)애드와이는 상법 제527조의2 규정에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)와이즈버즈와 소멸회사인 (주)애드와이는 2022년 01월 04일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, 2022년 02월 05일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
합병기일(2022년 02월 07일) 현재 피합병회사인 (주)애드와이의 지분을 보유하고 있는 주주들에게 (주)애드와이의 보통주식(액면금 5,000원) 1주당 합병회사인 (주)와이즈버즈의 보통주식(액면금 100원) 35.7889962주를 합병신주로 발행할 예정이고, 이에 따라 (주)와이즈버즈가 (주)애드와이 지분 100%를 보유하고 있는 애드와이 주주들에게 발행하여 지급할 주식수는 1,888,227주 입니다.

2. 신주 배정시 발생하는 단주처리방법
합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

3. 신주의 상장등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 (주)와이즈버즈의 신주(보통주)의 상장예정일은 2022년 02월 23일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 교부금 등 지급
(주)와이즈버즈가 (주)애드와이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)애드와이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
합병전
합병후

(주)와이즈버즈
㈜애드와이
(주)와이즈버즈

1. 유동자산
54,138,603,320
203,586,749
54,342,190,069

2. 비유동자산
7,774,968,555
429,692,465
11,323,082,515

[자산총계]
61,913,571,875
633,279,214
65,665,272,584

1. 유동부채
18,713,222,135
23,432,711
18,736,654,846

2. 비유동부채
3,291,374,319
291,694,858
3,583,069,177

[부채총계]
22,004,596,454
315,127,569
22,319,724,023

1. 자본금
4,856,174,200
263,800,000
5,044,996,944

2. 자본잉여금
20,058,021,569
328,465,760
23,305,771,965

3. 기타자본구성요소
7,491,409
-
7,491,409

4. 이익잉여금
14,987,288,243
(274,114,115)
14,987,288,243

[자본총계]
39,908,975,421
318,151,645
43,345,548,561

[부채및자본총계]
61,913,571,875
633,279,214
65,665,272,584

주1) 상기 재무상태표는 ㈜와이즈버즈의 별도 재무상태표와 ㈜애드와이의 개별 재무상태표를 2021년 09월 30일 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 합병 후 재무상태표는 합병 종료 이후 재무상태표 작성시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다. 또한 합병 후 재무상태표는 ㈜와이즈버즈 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.