이렘 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220208)
제출인: 이렘

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
코센

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 납입일
납입일변경
2022.02.08.
2022.02.22.

12.신주의 상장예정일
2022.02.28.
2022.03.14.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 24일

회 사 명 :
주식회사 코센

대 표 이 사 :
김 택 환

본 점 소 재 지 :
전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29

(전 화) 02-598-5133

(홈페이지)http://www.kossen.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 조 병 희

(전 화) 02-598- 5133

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
9,090,909

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
9,723,388

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,999,900

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,100

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,217

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-9.80

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
자금조달의 원활화를 위해 이사회에서 결정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2022년 02월 22일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 03월 14일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 24일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제
(1년간 한국예탁결제원 의무보유 및 자발적 보호예수 1년으로 총2년 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행목적
금번 유상증자는 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 진행하는 건입니다.

(2)발행가액 산정방법
‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항’에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여야 하나, 당사는 코스닥 시장 상장규정 제29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 주권매매거래가 정지되어 있는 관계로, 코스닥시장에서 형성된 고정한 주가 및 시가가 존재하지 않음. 이에 따라 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항’에 따른 유상증자의 발행가액을 적용할 수 없는 관계로, 대체적인 방법인 외부평가기관(이정회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였슴. 외부평가기관은 ‘자본시장고 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5’, ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조’에서 규정하고 있는 평가방법에 따른 결과 1주당 1,217원으로 주당 평가액(기준주가)을 산정하였음. 이에 따라 당사는 자금조달의 원활함을 기하고자 할인율 9.80%를 적용하여 1,100원을 발행가액으로 산정함

외부기관의 평가금액

1,217원

기준주가

1,217원

할인율

9.80%

산정가액(기준주가*(1-할인율)

1,097.73원

발행가액(호가단위미만 절상)

1,100원

(3) 보호예수 관련
본 유상증자로 발행되는 신주는 상장일로부터 1년간 의무보호예수 및 자발적 보호예수 1년을 포함하여 총2년간 보호예수될 예정입니다.

(4)기타사항
① 본 유상증자 일정과 내용은 발행회사와 배정대상자와 협의 및 관계기관과의 협 의과정에서 변경될 수 있습니다.
② 상기 사항이외의 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지
관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비
증감비율
(B-A)/A*100
외부평가

거래
정지일
거래정지전
최종종가
(A)
평가
방법
평가
금액
(B)
수행
여부
평가
기관명

2020.09.04
181
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 평가
1,217
572
수행
이정회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 당사는 2020.09.10. 및 2021.11.24. 두차례 무상감자를 진행하였습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정
수립근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따른 평가
이정회계법인
2021.12.21
회사의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다(DCF)
1,217
회사의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 회사의 향후 추정기간동 영업이익 추정후 운전자금증감 반영, 투자현금흐름차감 및 기업잉여현금흐름을 산출하여 위험을 반영한 가중평균자본비용으로 할인하여 평가하였습니다.
-.현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태에 도달 것으로 예측되는 기간으로 2021.01.01.부터 5년간 현금흐름 분석
-.계속기업가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 영구성장률을 0%로 적용하였음
-.2021년~2025년까지의 소비자물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표를 반영

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 【 신주인수권 】
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 관계법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 이사회결의에 의하여 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 국내외 투자가 및 투자한 다른 회사의 주주에게 액면총액 500억원까지 신주발행 시점의 공정한 시가로 신주를 발행하는 경우

8. 기타 회사가 경영상 또는 재무목적 상 필요로 하는 경우 이사회의 결의를 통하여 국내외 기관투자가 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

경영상 목적을 달성하기 위함(경영정상화 및 재무구조 개선 등)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)코스틸
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 다양한 경로로 투자자를 선정하는 과정에 납입능력, 투자시기, 회사와의 사업시너지 효과 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 결정함
-
9,090,909
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)코스틸
-
박재천
-
-
-
(주)코스틸홀딩스
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020
결산기
12월

자산총계
240,040
매출액
289,314

부채총계
145,510
당기순손익
-3,910

자본총계
94,531
외부감사인
한길회계법인

자본금
33,136
감사의견
적정