오리엔트바이오 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20220208)
제출인: 오리엔트바이오

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.0
오리엔트바이오

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 08일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.01.28.

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 거래상대방
거래상대방 기입오류 수정

회사명(성명)
1) Inotiv Inc. 
2) Envigo Global Services Inc.

자본금(원)
-

주요사업
1) Inotiv Inc : 생명과학 및 메디컬 리서치
2) Envigo Global Services Inc.: 비임상실험 및 약물 분석

본점소재지(주소)

1) Inotiv Inc : 2701 Kent Avenue West Lafayette, IN 47906 USA 

2) Envigo Global Services Inc.:
8520 Allison Pointe Blvd #400, 
 Indianapolis, IN 46250 USA

회사명(성명)
Envigo Global Services Inc.

자본금(원)
147,987,504,000

주요사업
비임상실험 및 약물 분석

본점소재지(주소)

8520 Allison Pointe Blvd #400, Indianapolis, IN 46250 USA

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
거래상대방 기입오류 수정

5) 상기 '6.거래상대방 ' 1) Inotiv Inc.의 자본금은 $15,931,000이며,
2) Envigo Global Services Inc.
의 자본금은
$123,632,000으로
이사회결의일 전일(2022.01.27.) 서울외국환중개소 환율 1,197.00/USD를 적용
금액입니다.

5) 상기 '6.거래상대방 '
Envigo Global Services Inc.
의 자본금은
$123,632,000으로
이사회결의일 전일(2022.01.27.) 서울외국환중개소 환율 1,197.00/USD를 적용
금액입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 01월 28일

회 사 명 :
(주)오리엔트바이오

대 표 이 사 :
장 재 진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 322

(전 화) 031-730- 6000

(홈페이지) http://www.orientbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 주 민

(전 화) 031-730-6000

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
Orient Bioresource Center Inc

국적
미국
대표자
장재진

자본금(원)
18,555,546,870
회사와 관계
최대주주

발행주식
총수(주)
3,100,342
주요사업
실험동물의 검역 및 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
3,100,342

양도금액(원)(A)
61,233,228,063

총자산(원)(B)
71,518,505,224

총자산대비(%)(A/B)
85.62

자기자본(원)(C)
48,545,215,619

자기자본대비(%)(A/C)
126.14

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양도목적
종속회사 지분 매각을 통한 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2022년 01월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
Envigo Global Services Inc.

자본금(원)
147,987,504,000

주요사업
비임상실험 및 약물 분석

본점소재지(주소)

8520 Allison Pointe Blvd #400, Indianapolis, IN 46250 USA

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1. 매매금액
$51,155,579 (61,233,228,063원, 이사회결의일 전일(2022.01.27.) 서울외국환중개소 환율 1,197.00/USD를 적용)

2. 금액내역 및 지급방법
1) 현금지급 : $28,155,579
2) 주식지급 : $23,000,000은 INOTIV 보통주 신주 677,339주(1주당 $33.95640882)로 받음.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
- 근거 : "자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조"에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성

- 사유 : 평가대상회사 지분 양도가액의 적정성 여부 판단

외부평가기관의 명칭
대영회계법인

외부평가 기간
2022년 01월 21일 ~ 2022년 01월 28일

외부평가 의견
본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 지분 100.0%에 해당하는 주식가치 평가액은 USD 46,925천 ~ USD 55,343천의 범위로 산출되었으며, 실제 양도 예정가액은 USD 51,156천으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 01월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기'1.발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.

2) 상기 계약의 최종 양도금액은 $51,155,579 으로 상기 '2. 양도내역'의 '양도금액'은 이사회결의일 전일(2022.01.27.) 서울외국환중개소 환율 1,197.00/USD를 적용
금액입니다.

3) 상기 '2. 양도내역'의 총자산 및 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 '2020년도 사업보고서 상의 연결재무제표 기준입니다.

4) 상기 '5.양도예정일자'는 관계기관 및 기타 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

5) 상기 '6.거래상대방 '
Envigo Global Services Inc.
의 자본금은
$123,632,000으로
이사회결의일 전일(2022.01.27.) 서울외국환중개소 환율 1,197.00/USD를 적용
금액입니다.

6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
21,718,746,702
7,663,767,707
14,054,978,995
4,779,932,220
26,840,815,608
6,821,884,346
-
-

전년도
18,847,657,649
10,875,186,755
7,972,470,894
4,779,932,220
14,187,871,219
-2,639,825,963
-
-

전전년도
15,793,484,467
10,375,856,399
5,417,628,068
4,779,932,220
8,010,931,340
-3,085,346,139
-
-

1) 상기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사의 별도재무제표 기준이며, 최근3사업년도 (당해 연도 : 2020년, 전년도 : 2019년, 전전년도 : 2018년)기준으로 작성되었습니다.

2)
상기
발행회사의 자본금은

이사회결의일 전일(2022.01.27.) 서울외국환중개소 환율 1,197.00/USD를 적용
금액입니다.