삼성제약 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220207)
제출인: 젬백스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
삼성제약

0000
0000
20220125

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 01월 25일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 02월 03일

보고자 :
(주)젬백스앤카엘

요약정보

발행회사명
삼성제약
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,062,001
14.98

이번 보고서
10,062,001
14.98

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
422,799
0.63

이번 보고서
422,799
0.63

보고사유
- 계열회사 관계해소로 인한 특별관계자(특수관계인) 제외
- 공동보유로 인한 특별관계자 편입

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
삼성제약
회사코드
001360

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
67,162,079

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)젬백스앤카엘
한자(영문)
GemVax&KAEL

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대전광역시 유성구 탑립동
생년월일 또는
사업자등록번호 등
314-81-21219

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
젬백스앤카엘
부서
IR기획팀

직위
대리
전화번호
02-378******

성명
변영석
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******6@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
158,800
부채총액
23,594

자본총액
135,206
자본금
19,799

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김상재, 송형곤

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)젬앤컴퍼니
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
10.22

* 상기 수치는 2020년 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
(2-1) (주)젬앤컴퍼니

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
25,596
부채총액
51,070

자본총액
-25,474
자본금
653

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김상재

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김상재
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

* 제16기(2020년 07월 01일부터 2021년 06월 30일까지) 재무제표 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)젬백스지오
국내법인
공동보유자
116-81-71323
대한민국
서울특별시 송파구 법원로
건물설비 설치 공사업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항
- (주)젬백스지오

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
132,612
부채총액
50,390

자본총액
82,222
자본금
38,713

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김상재, 박군희

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
주식회사 
비엔엠홀딩스
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
19.84

* 상기 수치는 2020년 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
(2-1) (주)젬백스앤카엘 (특별관계자 젬백스지오의 최대주주)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
158,800
부채총액
23,594

자본총액
135,206
자본금
19,799

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김상재, 송형곤

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)젬앤컴퍼니
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
10.22

* 상기 수치는 2020년 연결재무제표 기준입니다.
* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 12월 29일
(주)젬백스앤카엘
2
10,062,001
14.98
10,062,001
14.98
67,162,079

이번보고서
2022년 02월 03일
(주)젬백스앤카엘
2
10,062,001
14.98
10,062,001
14.98
67,162,079

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)
1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당의 결정
5. 회사의 합병,분할 및 분할합병
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도
8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 계열회사 관계해소로 인한 특별관계자(특수관계인) 제외
- 공동보유로 인한 특별관계자 편입

변동사유
- 계열회사 관계해소로 인한 특별관계자(특수관계인) 제외
- 공동보유로 인한 특별관계자 편입

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)젬백스앤카엘
314-81-21219
7,025,915
-
-
-
-
-
-
-
-
7,025,915
10.46

특별
관계자
(주)젬백스지오
116-81-71323
3,036,086
-
-
-
-
-
-
-
-
3,036,086
4.52

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

67,162,079
0
14.98
14.98

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)젬백스앤카엘
314-81-21219
7,025,915
-
-
-
-
-
-
7,025,915
10.46

특별
관계자
(주)젬백스지오
116-81-71323
3,036,086
-
-
-
-
-
-
3,036,086
4.52

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)젬백스지오
공동보유자
116-81-71323
의결권있는 주식
422,799
제18회 전환사채
사채권자
질권설정
2021년 12월 24일
2023년 06월 29일
0.63
사채원리금 지급보증

합계(주식등의 수)
422,799
합계(비율)
0.63
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
422,799
3,100
(주)젬백스지오
3.0
-
-

- (주)젬백스지오 발행 제18회 전환사채의 지급보증 주식 담보의 건으로, 대출금액에는 대상 사채의 미상환원금을 기재하였습니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)젬백스지오
116-81-71323
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)젬백스지오
116-81-71323
2022년 01월 25일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
3,036,086
-3,036,086
-
-
주1)

(주)젬백스지오
116-81-71323
2022년 02월 04일
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
3,036,086
3,036,086
-
주1)

주1) (주)젬백스지오는 보고자 (주)젬백스앤카엘의 계열회사에서 제외되어 특별관계가 해소되었으나, 보고자와 의결권을 공동으로 행사하기로 합의하여 공동보유자로서 특별관계자에 재편입 되었습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 백만원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)젬백스지오
116-81-71323
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-해당사항 없음