하이브 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220207)
제출인: 하이브

합병등종료보고서
1.1
주식회사 하이브

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 07일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 07월 02일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
반대의사표시 주주에 관한 정보 추가기재
존속회사인 (주)하이브의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티의 경우 100% 주주가 (주)하이브이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다

존속회사인 (주)하이브의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티의 경우 100% 주주가 (주)하이브이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

상법 제527조의3에 의거하여 2021년 4월 19일부터 2021년 5월 3일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 679명이며, 반대의사표시 주식수는 총 18,101주 (발행주식총수의 0.05%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 07월 02일

회 사 명 :

(주)하이브

대 표 이 사 :

박 지 원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 42

(전 화) 02-3444-0105

(홈페이지) https://www.hybe.co

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 이 경 준

(전 화) 02-2223-6010

Ⅰ. 일정

구분
(주)하이브
(존속회사)
(주)하이브아이피
(소멸회사)
(주)하이브쓰리식스티
(소멸회사)

합병 이사회 결의일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일
2021년 04월 01일

주요사항보고서 제출
2021년 04월 01일
-
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2021년 04월 02일
-
-

합병 계약일
2021년 04월 06일
2021년 04월 06일
2021년 04월 06일

주주확정기준일
2021년 04월 19일
-
-

소규모합병 공고
2021년 04월 19일
-
-

주주명부 폐쇄기간
-
-
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021년 04월 19일
-
-

종료일
2021년 05월 03일
-
-

합병계약승인을 위한 주총갈음 이사회 승인
2021년 05월 14일
2021년 05월 14일
2021년 05월 14일

채권자 이의제출 공고
2021년 05월 17일
2021년 05월 17일
2021년 05월 17일

채권자 이의제출 기간
시작일
2021년 05월 18일
2021년 05월 18일
2021년 05월 18일

종료일
2021년 06월 17일
2021년 06월 17일
2021년 06월 17일

구주권 제출 공고
-
2021년 05월 17일
2021년 05월 17일

구주권 제출 기간
시작일
-
2021년 05월 18일
2021년 05월 18일

종료일
-
2021년 06월 17일
2021년 06월 17일

합병기일
2021년 07월 01일
2021년 07월 01일
2021년 07월 01일

합병 종료보고 이사회
2021년 07월 01일
-
-

합병 종료보고 공고
2021년 07월 01일
-
-

합병 및 해산 등기 (예정)
2021년 07월 02일
2021년 07월 02일
2021년 07월 02일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)하이브는 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티의 지분을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)하이브가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)하이브의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티의 경우 100% 주주가 (주)하이브이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.
상법 제527조의3에 의거하여 2021년 4월 19일부터 2021년 5월 3일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 679명이며, 반대의사표시 주식수는 총 18,101주 (발행주식총수의 0.05%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)하이브와 소멸회사인 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티는 2021년 05월 17일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 06월 17일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)하이브는 소멸회사 (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티의 지분을 각각 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 (주)하이브는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

합병 후 재무상태표
 (단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)하이브
(주)하이브아이피
(주)하이브쓰리식스티
(주)하이브

유동자산
1,177,102,408,122
84,430,124,430
63,676,150,309
1,226,242,879,254

비유동자산
535,843,979,665
3,962,964,520
1,278,637,899
533,406,183,788

자산총계
1,712,946,387,787
88,393,088,950
64,954,788,208
1,759,649,063,042

유동부채
163,353,912,129
66,764,268,210
42,585,343,509
176,321,460,006

비유동부채
345,750,019,139
4,058,551,793
198,254,323
347,360,101,466

부채총계
509,103,931,268
70,822,820,003
42,783,597,832
523,681,561,472

자본금
17,811,880,000
1,000,000,000
1,000,000,000
17,811,880,000

주식발행초과금
1,147,514,940,280
3,845,113,167
2,211,131,657
1,147,514,940,280

기타자본
41,752,653,321
-
-
41,752,653,321

기타포괄손익누계액
(277,019,240)
90,647,727
(86,987,496)
(273,359,009)

이익잉여금
(2,959,997,842)
12,634,508,053
19,047,046,215
29,161,386,978

자본총계
1,203,842,456,519
17,570,268,947
22,171,190,376
1,235,967,501,570

부채와 자본총계
1,712,946,387,787
88,393,088,950
64,954,788,208
1,759,649,063,042

주1) 상기 재무상태표는 (주)하이브, (주)하이브아이피, (주)하이브쓰리식스티의 2020년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 07월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 (주)하이브의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.