미스터블루 — [첨부추가]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20220207)
제출인: 미스터블루

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.4
미스터블루

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 2 월 7 일

회 사 명 :

미스터블루 주식회사

대 표 이 사 :
조승진

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 월드컵북로6길 18 미스터블루빌딩

(전 화) 02-337-0610

(홈페이지) http://www.mrbluecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 조 승 진

(전 화) 070-4941-6552

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식
무보증
사모
신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2027년 02월 11일

6. 이자지급방법
이자는 표면이자율 0%로 조기상환에 대한 이자는 발생하지 아니하며만기보유시 1%의 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 2월 11일에 권면금액의 만기보장수익률 1%에 해당하는금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에
 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
8,427

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일
(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가중 높은가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용

신주인수권
행사에 따라
발행할 주식
종류
미스터블루 주식회사 
기명식 보통주

주식수
1,186,661

주식총수 대비
비율(%)
4.79

권리행사기간
시작일
2023년 02월 11일

종료일
2027년 02월 10일

행사가액 조정에 관한 사항

가) 사채권자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, (ii) 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 

(나)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(라) 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액(명확히 하면, 본 목 외의 다른 사유에 따라 조정된 행사가액 포함)보다 낮은 경우, 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 본 목에 의한 행사가액의 최저조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액이 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 해당하는 가액으로 한다.

(마) 행사가액의 하향조정이 있은 후 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액(명확히 하면, 본 목 외의 다른 사유에 따라 조정된 행사가액 포함)보다 높은 경우, 동 높은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 본 목에 의한 행사가액의 최고조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액이 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)으로 한다.

(바)조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

(사)조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다

(아)발행회사는 행사가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지 및 내역을 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

시가하락에
따른
행사가액
조정
최저 조정가액 (원)
6,742

최저 조정가액 근거
사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액(명확히 하면, 본 목 외의 다른 사유에 따라 조정된 행사가액 포함)보다 높은 경우, 동 높은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 본 목에 의한 행사가액의 최고조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액이 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)으로 한다.

발행당시 행사가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 02월 07일

12. 납입일
2022년 02월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
해당사항없음

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 07일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 
(1년간 행사 및 분할금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(PUT Option)에 관한 사항:본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2025년 2월 11일부터 만기일 전일인 2027년 2월 10일까지 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 연복리1.0%의 조기상환수익률로 계산한 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 성산동지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 15일 전부터 10일 전까지(이하 “조기상환 청구기간”) 발행회사에게 서면 통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025. 1 27.

2025. 2. 1.

2025. 2. 11.

103.0329%

2차

2025. 4. 26.

2025. 5. 1.

2025. 5. 11.

103.2832%

3차

2025. 7 27.

2025. 8. 1.

2025. 8. 11.

103.5426%

4차

2025. 10. 2.

2025. 11. 1.

2025. 11. 11.

103.8026%

5차

2026. 1. 27.

2026. 2. 1.

2026. 2. 11.

104.0632%

6차

2026. 4. 26.

2026. 5. 1.

2026. 5. 11.

104.3160%

7차

2026. 7. 27.

2026. 8. 1.

2026. 8. 11.

104.5780%

8차

2026. 10. 27.

2026. 11. 1.

2026. 11. 11.

104.8406%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

하베스트 제3호 사모투자 합자회사
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 
투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 주식취득자금과 관련하여 사용할 예정으로,추후 공시될 타법인 주식 및 출자증권양수결정 공시를 참조하시기 바랍니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련
사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)
총액
-

신주인수권증권
매각총액
-

신주인수권증권
매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제2회 무기명 무보증 사모전환사채
15,000,000,000
8,427
1,779,992
2023년 02월 11일 ~ 2027년 02월 10일
-

소계
15,000,000,000
8,427
(A)
1,779,992
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
8,427
(B)
1,186,661
2023년 02월 11일 ~ 2027년 02월 10일
-

합계
25,000,000,000
8,427
2,966,653
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,761,635

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.98