NAVER — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220204)
제출인: NAVER

합병등종료보고서
1.1
네이버(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
내용 추가
존속회사인 네이버 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 
방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 서치솔루션 주식회사는 네이버 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

존속회사인 네이버 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 
방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 서치솔루션 주식회사는 네이버 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 8월 6일부터 2021년 8월 20일까지 합병
반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1,366명으로, 반대의사표시 주식수는 총 443,655주 (발행주식총수의 0.27%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 10월 14일

회 사 명 :
네이버 주식회사

대 표 이 사 :
한 성 숙

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 불정로6 그린팩토리

(전 화)1588-3830

(홈페이지) http://www.navercorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 박 상 진

(전 화) 1588-3830

Ⅰ. 일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2021.7.21
-

주요사항보고서 제출
2021.7.21
-

주주확정기준일 공고
2021.7.21
-

합병 계약일
2021.7.23
-

주주확정기준일
2021.8.5
-

소규모합병 공고
2021.8.6
-

합병반대의사 통지 접수기간
2021.8.6~2021.8.20
-

합병승인 이사회 결의일
2021.8.25
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2021.8.26
-

채권자 이의제출기간
2021.8.26 ~ 2021.9.27
-

합병기일
2021.10.1
-

합병 종료보고 총회
2021.10.1
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2021.10.1
-

합병 등기일
2021.10.14
-

※ 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.
※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.
※ 합병등기일자는 합병등기 신청일임

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

네이버 주식회사는 서치솔루션 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 무증자 방식으로 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인한 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 네이버 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 서치솔루션 주식회사는 네이버 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 
상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 8월 6일부터 2021년 8월 20일까지 합병
반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1,366명으로, 반대의사표시 주식수는 총 443,655주 (발행주식총수의 0.27%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

네이버 주식회사와 서치솔루션주식회사는 2021년 8월 26일 각 사 홈페이지에 채권자 이의 제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출 기간 (2021년 8월 26일 ~ 2021년 9월 27일) 동안 네이버 주식회사와 서치솔루션 주식회사에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 주식을 100% 소유하고 있는 자회사에 대하여 무증자 방식으로 1:0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2021년 6월 30일)
(단위: 원)

과 목
합병 전
합병후

네이버
서치솔루션

자 산

l. 유동자산
1,546,778,354,143
10,646,789,981
1,556,982,512,066

현금및현금성자산
863,596,639,725
10,321,867,578
873,918,507,303

단기금융상품
97,198,800,000
0
97,198,800,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
19,338,670,007
0
19,338,670,007

매출채권및기타채권
526,783,785,842
292,763,712
526,633,917,496

재고자산
2,282,694,509
0
2,282,694,509

기타유동자산
37,577,764,060
32,158,691
37,609,922,751

ll. 비유동자산
9,950,165,104,904
538,023,200
9,947,201,992,832

유형자산
1,233,377,650,658
0
1,233,377,650,658

사용권자산
18,747,134,521
25,116,410
18,747,134,521

무형자산
48,937,935,150
13,916,771
48,951,851,921

장기금융상품
13,755,872,000
0
13,755,872,000

비유동당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,304,745,762,858
0
1,304,745,762,858

비유동기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,973,103,248,573
0
1,973,103,248,573

종속기업,관계기업 및 공동기업투자
5,313,677,060,439
0
5,310,217,805,577

장기매출채권및기타채권
16,438,051,465
16,764,000
16,438,051,465

비유동이연법인세자산
0
482,226,019
482,226,019

기타비유동자산
27,382,389,240
0
27,382,389,240

자 산 총 계
11,496,943,459,047
11,184,813,181
11,504,184,504,898

부 채

l. 유동부채
1,180,211,030,741
1,198,411,338
1,180,941,456,983

매입채무및기타채무
482,446,539,405
1,095,903,336
483,099,810,683

단기차입금
0
0
0

당기법인세부채
365,805,313,588
0
365,805,313,588

충당부채
2,998,518,914
0
2,998,518,914

리스부채
19,446,893,423
25,353,038
19,446,893,423

기타유동부채
309,513,765,411
77,154,964
309,590,920,375

ll. 비유동부채
1,891,368,800,922
1,243,882,620
1,892,595,919,542

장기매입채무및기타채무
13,379,018,188
124,746,522
13,487,000,710

사채
1,591,565,886,964
0
1,591,565,886,964

순확정급여부채
235,230,156,851
1,119,136,098
236,349,292,949

비유동충당부채
1,391,976,122
0
1,391,976,122

비유동리스부채
16,101,066,023
0
16,101,066,023

이연법인세부채
33,227,641,238
0
33,227,641,238

기타비유동부채
473,055,536
0
473,055,536

부 채 총 계
3,071,579,831,663
2,442,293,958
3,073,537,376,525

자 본

자본금
16,481,339,500
3,507,485,000
16,481,339,500

자본잉여금
949,627,526,055
880,556,023
954,911,027,044

기타자본구성요소
(981,486,642,954)
1,800,000
(981,486,642,954)

기타포괄손익누계액
0
0
0

이익잉여금
8,440,741,404,783
4,352,678,200
8,440,741,404,783

자 본 총 계
8,425,363,627,384
8,742,519,223
8,430,647,128,373

자 본 및 부 채 총 계
11,496,943,459,047
11,184,813,181
11,504,184,504,898