에스디생명공학 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220203)
제출인: 에스디생명공학

합병등종료보고서
1.1
(주)에스디생명공학

정 정 신 고 (보고)

2022년 02월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
반대의사표시추가
참고1
참고2

정정전_ 참고1

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 에스디생명공학은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병에 해당하고, 소멸회사인 주식회사 에스디프렌즈는 상법 제527조의2 규정에 따라 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

정정후_ 참고2

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 에스디생명공학은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병에 해당하고, 소멸회사인 주식회사 에스디프렌즈는 상법 제527조의2 규정에 따라 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 9월 27일부터 2021년 10월 12일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 80명으로, 반대의사표시 주식수는 총 71,665주 (발행주식총수의 0.32%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 11월 22일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

대 표 이 사 :
박 설 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이웅영

(전 화) 02-583-1846

Ⅰ. 일정

구분
주식회사 에스디생명공학
(합병법인)
주식회사 에스디프렌즈
(피합병법인)

이사회 결의일
2021. 09. 09
2021. 09. 09

합병계약일
2021. 09. 10.
2021. 09. 10

주주확정기준일
2021. 09. 24
2021. 09. 24

주주명부 폐쇄기간
시작일
2021. 09. 27
2021. 09. 27

종료일
2021. 09. 30
2021. 09. 30

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021. 09. 27
2021. 09. 27

종료일
2021. 10. 12
2021. 10. 12

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의
2021. 10. 13
2021. 10. 13

채권자 이의제출기간
시작일
2021. 10. 14
2021. 10. 14

종료일
2021. 11. 15
2021. 11. 15

합병기일
2021. 11. 19
2021. 11. 19

합병종료보고 이사회 결의일
2021. 11. 19
2021. 11. 19

합병종료보고 공고일
2021. 11. 19
2021. 11. 19

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2021. 11. 22
2021. 11. 22

주1) 합병법인인 주식회사 에스디생명공학이 피합병법인인 주식회사 에스디프렌즈를 흡수합병 하는 방식입니다. 따라서 주식회사 에스디생명공학은 존속하고, 주식회사 에스디프렌즈는 해산하여 소멸할 예정입니다.
주2) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 에스디생명공학은 합병등종료보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 당사의 정관 제4조에따라 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.sdbiotech.co.kr/) 공고로 갈음합니다.
주4) 상기 합병등기 예정일(해산등기 예정일)은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병 완료시 주식회사 에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 주식회사 에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 주식회사 에스디생명공학은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 주식회사 에스디생명공학의 최대주주 변경은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 에스디생명공학은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병에 해당하고, 소멸회사인 주식회사 에스디프렌즈는 상법 제527조의2 규정에 따라 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 9월 27일부터 2021년 10월 12일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 80명으로, 반대의사표시 주식수는 총 71,665주 (발행주식총수의 0.32%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

주식회사 에스디생명공학은 2021년 10월 14일에 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 채권자이의제출 공고를 게재하였으며, 주식회사 에스디프렌즈도 정관 제4조에 따라 한국경제신문에 채권자이의제출 공고를 게재하였습니다. 2021년 11월 15일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

 (단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)에스디생명공학
(주)에스디프렌즈
(주)에스디생명공학

유동자산

61,655,284,815

96,032,613

61,751,317,428

비유동자산

72,214,604,338

73,232,049

72,287,836,387

자산총계

133,869,889,153

169,264,662

134,039,153,815

유동부채

64,982,618,963

403,822,932

65,386,441,895

비유동부채

11,573,164,432

0

11,573,164,432

부채총계

76,555,783,395

403,822,932

76,959,606,327

자본금

11,207,533,000

100,000,000

11,307,533,000

자본잉여금

39,364,725,074

0

39,364,725,074

기타자본구성요소

(4,662,596,507)

0

(4,662,596,507)

이익잉여금

11,404,444,191

0

11,404,444,191

자 본 총 계

57,314,105,758

(234,558,270)

57,079,547,488

매출액

39,132,889,986

242,669,092

39,375,559,078

영업이익

(19,000,600,271)

(334,580,398)

(19,335,180,669)

당기순이익

(27,707,251,884)

(334,558,270)

(28,041,810,154)

주1) 상기 합병 전 재무수치는 2021년 6월 30일 기준이며, 합병 후 재무수치는 합병당사회사간 재무제표 단순합산금액 기준이므로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.