상지건설 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220128)
제출인: 상지건설

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)상지카일룸

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 01 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 상지카일룸

대 표 이 사 :
김영신

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 741, 9층 (청담동, 은성빌딩)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지)http://www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 송선용

(전 화) 02-517-5174

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
19
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
263,200,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 03월 31일

6. 이자지급방법

[표면이자]

- 본건 사채의 표면이자는 사채발행일로부터 사채만기일 전일까지 계산하며, 사채발행일로부터 사채만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 당일 현재의 본건 전환사채 미상환원금잔액에 표면이자율 연 3.0%을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급하되 원 단위 미만 금액은 절사한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[만기이자]

- 본건 사채의 만기보장수익율에 따른 이자는 사채만기일에 사채 원금과 함께 지급하며, 만기 상환하는 사채 원금 전자등록금액에 만기보장수익율 분기단위 연 복리 3.0%와 표면이자율 연 3.0% 차이를 사채발행일로부터 사채만기일 직전일까지의 기간 동안 계산한 금액으로 한다. 다만, 사채만기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
- 사채만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액에 대하여는 사채만기일인 2025년 03월 31일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원 단위 미만 금액은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 사채만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,274

전환가액 결정방법

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 의함]

- 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2022년 01월 27일)을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 직전 1개월간 가중산술평균주가, 직전 1주일간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하고 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 상지카일룸 기명식 보통주

주식수
7,849,293

주식총수 대비
비율(%)
8.63

전환청구기간
시작일
2023년 03월 31일

종료일
2025년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{ A + ( B × C / D )} / ( A + B )]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본건 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본건 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 하향조정에 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 

마. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 라목에 이어 본건 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정에 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
892

최저 조정가액 근거

당사 정관규정 제16조 【전환사채의 발행】

5. 전환사채의 전환가액은 발행당시 이사회에서 정한 조정사유, 조정방법, 조정시기 등에 의하여 조정할 수 있다. 단 조정 후 전환가액은 조정기준일 전일의 시가 이상으로 하되
발행시 전환가액의 70%까지만 조정
할 수 있다.

6. 회사는 5항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위에서 전환가액을 액면가액까지 조정할 수 있다.
① 신기술의 도입 및 연구개발 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행한 경우
② 외국인투자촉진법에 따라 외국인 투자에 의한 전환사채를 발행한 경우
③ 해외시장에서 발행하는 경우

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
138,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[발행회사의 조기상환청구권(Call Option, 매도청구권)]

- 본건 사채에 대한 발행회사의 조기상환청구권(Call Option, 매도청구권)은 없는 것으로 한다.

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]
-
사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 되는 2023년 3월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

가. 사채권자의 조기상환청구는 조기상환일의 60일 전부터 30일 전까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다.

나. 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기 상환되는 본건 사채 원금에 대해 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 분기단위 연 복리 3.0%로 한다. 

다. 본건 사채의 보장이자율에 따른 이자는 조기상환일에 사채의 원금과 함께 지급하며, 조기 상환되는 사채의 원금에 위 보장이자율 분기단위 연 복리 3.0%와 표면이자율 연 3.0% 차이를 사채 발행일로부터 조기상환기일 직전일까지의 기간 동안 계산한 금액으로 한다. 다만, 조기상환일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

라. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

마. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

바. 조기상환 지급장소: 하나은행 잠실리센츠 지점

사. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본건 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
해당 없음

11. 청약일
2022년 01월 28일

12. 납입일
2022년 03월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 01월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행, 사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면(거래단위) 분할 금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

* 상기 16. 이사회결의일 중 감사 참석여부는 상근감사 2명 중 1명 참석입니다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

【조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율】

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2023-01-30

2023-03-02

2023-03-31

100.00%

2차

2023-05-01

2023-05-31

2023-06-30

100.00%

3차

2023-08-01

2023-08-31

2023-09-30

100.00%

4차

2023-11-01

2023-12-01

2023-12-31

100.00%

5차

2024-01-31

2024-03-04

2024-03-31

100.00%

6차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

100.00%

7차

2024-08-01

2024-09-02

2024-09-30

100.00%

8차

2024-11-01

2024-12-02

2024-12-31

100.00%

【발행회사의 기한의 이익 상실】

 - 발행회사에 대하여 다음 각 목의 사유가 발생한 경우 사채권자는 본건 사채 전부에 대한 기한의 이익 상실 사실을 발행회사에게 통지함으로써 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며, 이 경우 사채권자의 통지가 발송된 날에 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된다. 단, 가, 다, 아, 차목의 사유가 발생한 경우에 한하여서는 별도의 통지 없이도 그 사유가 발생되는 즉시 본건 사채에 대한 기한의 이익이 상실된 것으로 본다. 발행회사는 본건 사채 원리금에 대하여, 사채발행일로부터 기한의 이익 상실일 전일까지의 기간 동안 만기보장수익율 분기단위 연 복리 3.0%와 표면이자율 연 3.0% 차이를 계산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사의 주식이 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 되거나, 5거래일 연속 거래가 정지(의무적 거래정지는 제외함)되는 경우

나. 본건 사채 이외의 발행회사 발행 사채 또는 금융기관에 대한 차입금 채무에 대하여 기한의 이익이 상실되는 경우

다. 본건 사채의 원금 또는 이자를 지급기일에 지급하지 아니한 경우를 포함하여 본건 사채 발행 근거계약 및 그 밖에 사채권자와 체결한 계약, 약정 또는 발행회사가 투자자에게 제출한 각서 등의 의무사항을 이행하지 아니하거나, 이행할 수 없다고 인정되는 경우

라. 명목 여하를 불문하고 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 또는 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우(다만, 본 계약에 따른 경우 또는 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다)

마. 본건 사채 발행 근거계약에 따른 진술과 보장이 허위인 것으로 밝혀진 경우

바. 상법 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

사. 발행회사의 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우

아. 발행회사에게 다음 각 사항 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우

(1) 발행회사가 지급불능상태에 있거나, 발행회사에 대하여 청산, 해산, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산절차 또는 회생절차 및 그와 유사한 절차의 개시 신청이 있는 경우

(2) 해당 당사자가 「기업구조조정촉진법」에서 정하는 바에 따라 그 주채권은행 또는 금융채권자협의회로부터 부실징후기업으로 인정되어 주채권은행이 금융채권자협의회에 의한 공동관리절차를 개시하기 위하여 제1차 협의회의 소집을 금융채권자 및 해당 당사자에게 통보한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시된 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)

(3) 발행회사가 「기업구조조정촉진법」에서 정하는 바에 따라 주채권은행 또는 금융채권자협의회에 대하여 (공동)관리절차의 개시 신청을 하는 때(법규의 제정 또는 개정에 따라 이와 유사한 절차가 시행되는 경우 그 절차를 포함한다)

(4) 발행회사가 채권단에 자율협약(채권은행 공동관리 기타 명칭을 불문하고 채권금융기관과의 협의를 통한 여신조정 및 유동성지원, 구조조정에 관한 상호간 협약 일체를 의미함)을 신청하는 때

(5) 발행회사의 금융채권자 전부 또는 일부가 협의체를 구성하고 발행회사와 상환기일 연장, 원리금 감면, 출자전환, 기타 이에 준하는 방법으로 채권의 내용을 조정하는 것에 관한 협의를 개시하였다고 사채권자가 판단한 때 또는 이와 유사한 절차가 개시되었다고 사채권자가 판단한 때. 본 호에서 금융채권자라 함은 「기업구조조정촉진법」제2조 제2호에 정의된 금융채권자를 말한다.

(6) 발행회사에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있거나, 해당 당사자에게 금융결제원의 어음교환업무규약 및 동 시행세칙에서 정한 어음거래정지처분의 사유가 발생한 때

자. 국세, 지방세, 기타 공과금 등을 연체한 경우

차. 지급을 정지하거나(대한민국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 바에 따름) 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우

카. 발행회사가 본건 사채의 발행으로 조달한 자금을 본건 사채 발행 근거계약에서 정한 사용용도 외의 용도로 사용하는 경우

타. 감독관청, 기타 정부기관으로부터 발행회사의 영업의 정지 또는 취소 처분을 받은 경우

파. 발행회사가 본 계약상 의무를 위반하는 경우

하. 그 밖에, 가목 내지 파목의 사유에 준하는 사유가 발생하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

주식회사 바이포레스트
없음
- 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
해당사항 없음
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 바이포레스트
1
신서경
100
-
-
신서경
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 주식회사 바이포레스트는 2021년 12월 신설된 법인으로 재무에 관한 사항 기재를 생략합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

[운영자금 : 금 일백억원(\10,000,000,000)]
- 부동산 개발사업 관련 재원 : 부지매입 자금 외
- 건설공사 공사비 관련 재원 : 인건비, 재료비, 장비비 외
- 기타 일반관리비 등 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제14회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
7,000,000,000
1,543
4,536,616
2020.05.27 ~ 2022.04.27
-

제15회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
27,500,000,000
1,119
24,575,513
2020.03.07 ~ 2022.03.05
-

제16회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,100,000,000
1,119
983,020
2020.03.07 ~ 2022.03.05
-

제17회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
3,600,000,000
1,170
3,076,923
2021.07.18 ~ 2023.07.09
-

제18회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
9,000,000,000
1,312
6,859,756
2021.05.27 ~ 2022.05.26
-

소계
48,200,000,000
-
(A)
40,031,828
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,274
(B)
7,849,293
2023.03.31 ~ 2025.02.28
-

합계
58,200,000,000
-
47,881,121
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
83,058,257

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
57.65