SUN&L — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220128)
제출인: SUN&L

합병등종료보고서
1.1
주식회사 선앤엘

정 정 신 고 (보고)

2022년 1월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022. 1. 4

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주식매수청구권 행사
기재 정정
존속회사인 (주)선앤엘의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 동부흥산(주)의 경우 100% 주주가 (주)선앤엘이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.
존속회사인 (주)선앤엘의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 동부흥산(주)의 경우 100% 주주가 (주)선앤엘이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 10월 27일부터 2021년 11월 10일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 13명으로, 반대의사표시 주식수는 총 34,045주 (발행주식총수의 0.27%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022 년 1 월 4 일

회 사 명 :

주식회사 선앤엘

대 표 이 사 :

서 성 교

본 점 소 재 지 :
인천광역시 중구 월미로96(북성동 1가)

(전 화) 032-770-3000

(홈페이지) https://sunandl.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영총괄 (성 명) 장 영 준

(전 화) 02-791-2000

Ⅰ. 일정

주식회사 선앤엘은 상법 제527조의3 규정에 의거하여 당사가 100% 지분을 보유한 동부흥산 주식회사를 합병하였으며, 합병기일은 2022년 1월 1일입니다.

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10. 12

-

주요사항보고서 제출

2021. 10. 12

-

주주확정기준일 지정 및 
주주명부 폐쇄 공고

2021. 10. 12

-

합병 계약일

2021. 10. 13

-

주주확정기준일

2021. 10. 27

-

소규모합병 공고

2021. 10. 27

-

주주명부 폐쇄기간

-
-

합병반대의사 통지 접수기간

2021. 10. 27 ~ 11. 10

소규모 합병 공고 후 2주간

합병승인 이사회 결의일

2021. 11. 16

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11. 18

-

채권자 이의제출기간

2021. 11. 19 ~ 12. 20

-

합병기일

2022. 01. 01

-

합병 종료보고 총회

2022. 01. 03

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2022. 01. 03

-

합병 등기 (예정)

2022. 01. 04

-

주1) (주)선앤엘, 동부흥산(주)의 합병 승인을 위한 주주총회는 본합병이 소규모합병 및 간이합병 에 해당하므로 이사회 결의로 갈음합니다.
주2) 존속회사인 (주)선앤엘의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인 정되지 아니하고, 소멸회사인 동부흥산(주)의 경우에는 총주주의 동의가 있는 간이합병에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, '합병계약
 승인을 위한 주총갈음 이사회 승인'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.
주4) 소멸회사인 동부흥산(주)의 총주주의 동의를 얻어 상법 제527조의2의 규정에 따른 간이합병공 고를 생략합니다.
주5) (주)선앤엘의 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 
 공고절차로 갈음합니다.
주6) 합병등기(예정)일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)선앤엘은 동부흥산(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1 : 0 의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)선앤엘이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)선앤엘의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 동부흥산(주)의 경우 100% 주주가 (주)선앤엘이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 10월 27일부터 2021년 11월 10일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 13명으로, 반대의사표시 주식수는 총 34,045주 (발행주식총수의 0.27%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)선앤엘과 소멸회사인 동부흥산(주)은 2021년 11월 18일에 각각 채권자이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 12월 20일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)선앤엘은 소멸회사 동부흥산(주)의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로 (주)선앤엘은 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2021년 9월 30일) (단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후(추정)

(주)선앤엘
(존속회사)
동부흥산(주)
(소멸회사)
(주)선앤엘

자산

유동자산
144,842,674,623
287,358,977
145,130,033,600

매각예정비유동자산
1,623,147,800
-
1,623,147,800

비유동자산
315,403,216,730
13,913,974,831
314,121,428,423

자산총계
461,869,039,153
14,201,333,808
460,874,609,823

부채

유동부채
172,213,725,424
8,044,129,616
180,257,855,040

비유동부채
64,846,681,425
613,132,652
65,459,814,077

부채총계
237,060,406,849
8,657,262,268
245,717,669,117

자본

자본금
12,607,989,000
6,600,000,000
12,607,989,000

자본잉여금
134,925,473,816
80,000,000
125,273,782,218

기타자본
(3,489,397,765)
-
(3,489,397,765)

이익잉여금
80,764,567,253
(1,135,928,460)
80,764,567,253

자본총계
224,808,632,304
5,544,071,540
215,156,940,706

부채및자본총계
461,869,039,153
14,201,333,808
460,874,609,823

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인
㈜선앤엘과 동부흥산㈜의 2021년 9월 30일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다. 

주2) 상기 합병 후 추정 재무상태표는 각 사의 별도 재무상태표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거한 것으로, 실제 합병기일에 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 상기 합병 후 ㈜선앤엘의 재무상태표는 외부감사인의감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.