녹십자엠에스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220128)
제출인: 녹십자엠에스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)녹십자엠에스

정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 01월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가액 조정 - 최저 조정가액 (원)
단순 기재 정정
5,823
5,283

21. 기타 투자판단에 참고할 사항 -

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

단순 기재 정정
(주1) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 권리자(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 2월 4일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 2월 4일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 권리자 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(2) 권리자는 각 매매일의 60일전부터 30일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)의 사이에 사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

행사금액

FROM

TO

1차

2022-12-06

2023-01-05

2023-02-04

101.0000%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

101.0838%

3차

2023-02-03

2023-03-05

2023-04-04

101.1676%

4차

2023-03-05

2023-04-04

2023-05-04

101.2516%

5차

2023-04-05

2023-05-05

2023-06-04

101.3356%

6차

2023-05-05

2023-06-04

2023-07-04

101.4196%

7차

2023-06-05

2023-07-05

2023-08-04

101.5037%

8차

2023-07-06

2023-08-05

2023-09-04

101.5879%

9차

2023-08-05

2023-09-04

2023-10-04

101.6722%

10차

2023-09-05

2023-10-05

2023-11-04

101.7566%

11차

2023-10-05

2023-11-04

2023-12-04

101.8410%

12차

2023-11-05

2023-12-05

2024-01-04

101.9254%

13차

2023-12-06

2024-01-05

2024-02-04

102.0100%

(이하 생략)

(주2) 정정 후

(1) 권리자(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 2월 4일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 2월 4일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 권리자 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(2) 권리자는 각 매매일의 60일전부터 30일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)의 사이에 사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로
하며, 매도청구기간 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2024년 1월 2일까지로 특정한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

행사금액

FROM

TO

1차

2022-12-06

2023-01-05

2023-02-04

101.0000%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

101.0838%

3차

2023-02-03

2023-03-05

2023-04-04

101.1676%

4차

2023-03-05

2023-04-04

2023-05-04

101.2516%

5차

2023-04-05

2023-05-05

2023-06-04

101.3356%

6차

2023-05-05

2023-06-04

2023-07-04

101.4196%

7차

2023-06-05

2023-07-05

2023-08-04

101.5037%

8차

2023-07-06

2023-08-05

2023-09-04

101.5879%

9차

2023-08-05

2023-09-04

2023-10-04

101.6722%

10차

2023-09-05

2023-10-05

2023-11-04

101.7566%

11차

2023-10-05

2023-11-04

2023-12-04

101.8410%

12차

2023-11-05

2023-12-05

2024-01-04

101.9254%

13차

2023-12-06

2024-01-
02

2024-02-04

102.0100%

(이하 생략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 01월 28일

회 사 명 :
주식회사 녹십자엠에스

대 표 이 사 :
안 은 억

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 107(보정동)

(전 화) 031-260-9300

(홈페이지) http://www.greencrossms.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤 동 현

(전 화) 031-260-9300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
40,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
25,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
0.00

5. 사채만기일
2027년 02월 04일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면총액의 연 0.00%(이하 "표면이자율"이라 한다)로 한다. 본 사채의 만기까지 보유한 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 또한 0.00%로 한다. 본 사채는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2027년 2월 4일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하"영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 발행회사가 원금상환기일에 원리금을 지급하지 아니할 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 발행회사는 사채권자에게 지급하지 아니한 금액에 대하여 그 상환기일 또는 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 14.0%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 지연배상금으로 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,603

전환가액 결정방법

사채의 전환가액(이하 “전환가액”)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 녹십자엠에스 기명식 보통주

주식수
4,543,389

주식총수 대비
비율(%)
17.7

전환청구기간
시작일
2023년 02월 04일

종료일
2027년 01월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다. 나목에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2022년 8월 4일)로부터 그 날을 포함하여 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다. 

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
5,283

최저 조정가액 근거
[본 사채 인수계약서 제2조 제2항 제3호 5목의 라]
 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 2월 4일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
권리자(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 2월 4일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 2월 4일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 권리자 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미
정
- 취득규모 : 최대 9,000,000,000원(Call Option 30%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
1,363,016주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대
1,703,577
주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을
5.31
%에서 최대
6.36
%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능 합니다.

이외 Put Option 및 Call Option 관한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 02월 03일

12. 납입일
2022년 02월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 01월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 

1. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 2월 4일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-12-06

2024-01-05

2024-02-04

100.00%

2차

2024-03-05

2024-04-04

2024-05-04

100.00%

3차

2024-06-05

2024-07-05

2024-08-04

100.00%

4차

2024-09-05

2024-10-05

2024-11-04

100.00%

5차

2024-12-06

2025-01-05

2025-02-04

100.00%

6차

2025-03-05

2025-04-04

2025-05-04

100.00%

7차

2025-06-05

2025-07-05

2025-08-04

100.00%

8차

2025-09-05

2025-10-05

2025-11-04

100.00%

9차

2025-12-06

2026-01-05

2026-02-04

100.00%

10차

2026-03-05

2026-04-04

2026-05-04

100.00%

11차

2026-06-05

2026-07-05

2026-08-04

100.00%

12차

2026-09-05

2026-10-05

2026-11-04

100.00%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 수지지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 권리자(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 2월 4일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 2월 4일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 권리자 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(2) 권리자는 각 매매일의 60일전부터 30일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)의 사이에 사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로
하며, 매도청구기간 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2024년 1월 2일까지로 특정한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

행사금액

FROM

TO

1차

2022-12-06

2023-01-05

2023-02-04

101.0000%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

101.0838%

3차

2023-02-03

2023-03-05

2023-04-04

101.1676%

4차

2023-03-05

2023-04-04

2023-05-04

101.2516%

5차

2023-04-05

2023-05-05

2023-06-04

101.3356%

6차

2023-05-05

2023-06-04

2023-07-04

101.4196%

7차

2023-06-05

2023-07-05

2023-08-04

101.5037%

8차

2023-07-06

2023-08-05

2023-09-04

101.5879%

9차

2023-08-05

2023-09-04

2023-10-04

101.6722%

10차

2023-09-05

2023-10-05

2023-11-04

101.7566%

11차

2023-10-05

2023-11-04

2023-12-04

101.8410%

12차

2023-11-05

2023-12-05

2024-01-04

101.9254%

13차

2023-12-06

2024-01-
02

2024-02-04

102.0100%

(3) 권리자가 제2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 시점에 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 권리자가 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 권리자는 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 14%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

(4) 권리자의 매도청구권 행사에 따른 대상사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 대상사채의 발행일로부터 매매일까지 연 복리 1.0%를 적용한 금액으로 한다.

(5) 사채권자는 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지 전자등록총액을 기준으로 전자등록총액의 30%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 대상사채를 양도하는 경우에도 제3자가 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 30%를 사채의 형태로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 권리자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 권리자는 사채권자가 보유한 대상사채의 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다.

(6) 권리자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 사채권자는 대상사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항을 서면으로 통지하여야 하여야 한다.

(

3)
발행회사의 기한의 이익 상실

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사는 다음 각 항목에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우, 사채권자는 언제든지 발행회사에 대한 서면 통지로써 본 사채의 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 사채의 미상환 원금(전자등록금액) 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실사유가 발생한 날까지 제9호의 표면금리 0.0%의 이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 즉시 사채권자에게 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익 상실사유가 발생한 사실을 공고하고 사채권자에게 이를 지체없이 통지하여야 한다.

1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받거나 채무불이행명부등재 신청이 있는 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

2) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 발행회사에게 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 발행회사의 주주총회에서 해산, 청산의 결의를 한 경우

3) 발행회사의 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우

4) 발행회사의 자산총액의 10% 이상에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있는 경우

5) 발행회사가 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

6) 본 사채 인수계약서 제5조의 진술 및 보증 사항에 중대한 허위, 부정확 또는 누락이 있는 경우

7) 발행회사의 등기이사가 발행회사와 관련한 (업무상)횡령죄, (업무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사 처벌을 받은 경우

8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사의 재무제표에 대한 감사 결과 ‘적정’ 의견 이외의 의견을 부여하는 경우

9) 발행회사의 본 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한의 이익 상실사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

10) 발행회사가 본 사채 인수계약상 사채원리금의 상환 의무, 확약사항 기타 의무를 중대하게 위반하고, 그 위반에 대하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일 이내로 시정하지 않는 경우 또는발행회사 및/또는 발행회사의 특수관계인(계열회사, 관계회사, 임직원 등을 포함함, 이하 본 항에서 같음)이 본 계약과 관련하여 사채권자과 체결한 어떠한 계약이나 합의(이하 “부속계약”)상 의무를 위반하는 경우(본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함

11) 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 자산총액의 20% 이상을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우 기타 회사 경영 및 조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 한다.

12) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우{본 사채 발행 이후 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 제3자배정 유상증자(주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행 포함)를 하는 경우 및 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 전환 또는 주식매수선택권의 행사 등에 따라 발행될 주식수가 본 사채 발행일 현재 최대주주의 지분율(특수관계인 지분 포함)을 초과하는 규모의 주식연계사채를 신규로 발행하거나 주식매수선택권을 부여하는 경우를 포함함}

13) 본 사채 납입대금을 본 사채 인수계약서 제7조 제2항의 절차를 수행하지 아니하고 본 사채 인수계약서 제7조 제1항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우

14) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 사채 인수계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

15) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

16) 발행회사가 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

17) 발행회사 및/또는 발행회사의 특수관계인이 본 사채 인수계약서의 각 조항 또는 부속계약을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우

18) 발행회사가 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 발행회사의 주식이 상장 폐지되거나 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 코스닥시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.

19) 본 사채의 발행일로부터 6개월 이내에 전환사채발행 무효의 소가 제기되는 경우

나. 발행회사가 가목에 따라 지급하여야 할 원금 및 이자를 기한 내에 지급하지 아니한 경우에는 해당 지급 기일로부터 실제 지급하는 날 까지 본 사채 인수계약서 제2조 제13호의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

대신증권
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
20,000,000,000
-

제이비 메자닌 신기술사업 투자조합제1호

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
5,000,000,000
-

(본건 펀드1, 2, 3, 4의 집합투자업자 지위에서)

NH헤지자산운용 주식회사

(본건 펀드1, 2, 3, 4의 신탁업자 지위에서)

삼성증권주식회사

해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
5,000,000,000
-

'본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드2'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호"를 말한다.

'본건 펀드3'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드4'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine Alpha 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채발행 자금은 회사의 운영자금 및 차입금상환자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
6,603
(B)
4,543,389
2023년 02월 04일 ~ 2027년 01월 04일
-

합계
30,000,000,000
6,603
4,543,389
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,117,283

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.5