백산 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220128)
제출인: 백산

합병등종료보고서
1.1
(주)백산

정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 12. 22

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

III. 주식매수청구권 행사
기재 정정
존속회사인 (주)백산의 경우 상법 제527조의3규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)와이비아이의 경우 100% 주주가 (주)백산이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

존속회사인 (주)백산의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)와이비아이의 경우 100% 주주가 (주)백산이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 11월 3일부터 2021년 11월 17일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 68명으로, 반대의사표시 주식수는 총 71,128주 (발행주식총수의 0.29%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 22일

회 사 명 :
(주)백산

대 표 이 사 :
김 한준, 김 상화

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 공단1대로 27번길 47

(전 화) 031-499-0044

(홈페이지) http://www.baiksan.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무 (성 명) 염 승철

(전 화) 031-8084-0714

Ⅰ. 일정

구 분
(주)백산
(합병회사)
(주)와이비아이
(피합병회사)

합병 이사회결의일
2021. 10. 18
2021. 10. 18

주주명부 폐쇄공고
2021. 10. 19
-

합병 계약체결일
2021. 10. 21
2021. 10. 21

주주확정 기준일
2021. 11. 03
-

소규모합병 공고
2021. 11. 03
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병 반대의사
통지 접수기간
시작일
2021. 11. 03
-

종료일
2021. 11. 17
-

합병 승인 이사회 결의일
2021. 11. 18
2021. 11. 18

채권자 이의제출 공고일
2021. 11. 19
2021. 11. 19

채권자 이의제출기간
시작일
2021. 11. 19
2021. 11. 19

종료일
2021. 12. 20
2021. 12. 20

합병기일
2021. 12. 21
2021. 12. 21

합병 종료보고 총회일
2021. 12. 21
-

합병 종료보고 공고일
2021. 12. 22
-

합병등기 예정일
2021. 12. 22
2021. 12. 22

- 합병회사인 (주)백산의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
- 합병회사인 (주)백산의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2021. 12. 21)와 공고(2021. 12. 22)절차로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)백산의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.baiksan.co.kr)에 공고합니다.
- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)백산은 (주)와이비아이의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)백산이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)백산의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)와이비아이의 경우 100% 주주가 (주)백산이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 11월 3일부터 2021년 11월 17일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 68명으로, 반대의사표시 주식수는 총 71,128주 (발행주식총수의 0.29%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)백산와 소멸회사인 (주)와이비아이는 2021년 11월 19일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 12월 20일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)백산은 소멸회사 (주)와이비아이의 지분을 각각 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 (주)백산은 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
합병 전
합병 후

(주)백산
(합병회사)
(주)와이비아이
(피합병회사)

자산

유동자산
115,459,930,987
2,843,880,144
115,700,048,333

비유동자산
135,539,551,066
2,142,721,000
136,130,311,857

자산총계
250,999,482,053
4,986,601,144
251,830,360,190

부채

유동부채
72,149,281,962
1,314,152,639
70,859,159,803

비유동부채
22,639,372,938
-
22,639,336,551

부채총계
94,788,654,900
1,314,152,639
93,498,496,354

자본

자본금
14,000,000,000
3,500,000,000
14,000,000,000

기타불입자본
34,782,376,929
-
36,903,413,612

기타자본구성요소
-
-
-

이익잉여금
107,428,450,224
172,448,505
107,428,450,224

자본총계
156,210,827,153
3,672,448,505
158,331,863,836

자본과 부채총계
250,999,482,053
4,986,601,144
251,830,360,190

주1) 상기 재무상태표는 (주)백산, (주)와이비아이의 2021년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 12월 21일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 (주)백산의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.