코람코라이프인프라리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220128)
제출인: 코람코라이프인프라리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 01월 28일

권 유 자:
성 명: ㈜코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
주 소: 서울특별시 강남구 삼성로511, 4층(삼성동,골든타워)
전화번호: 02-787-0073

작 성 자:
성 명: 이정주
부서 및 직위: 개발투자3팀 팀장
전화번호: 02-787-0073

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 01월 28일
라. 주주총회일
2022년 02월 15일

마. 권유 시작일
2022년 02월 05일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권㈜

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권㈜

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜코람코에너지플러스
위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜코람코자산신탁
주주
보통주
4,000,000
5.75
주주
-

계
-
4,000,000
5.75
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

유석균 (㈜국민은행)
보통주
7,696
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

유석균 (㈜국민은행)
개인
보통주
7,696
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 01월 28일
2022년 02월 05일
2022년 02월 14일
2022년 02월 15일

나. 피권유자의 범위

제3기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2022년 02월 05일 ~ 2022년 02월 14일

전자위임장 관리기관
삼성증권㈜

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

코람에너지리츠
http://www.koramcoenergyplus.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

DART 공시
위임장 우편회신 접수처:서울시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 유석균
(우: 07332)
- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서
 * 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 02월 15일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 삼성로 511(삼성동, 골든타워) ㈜코람코자산신탁 내 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 02월 05일 ~ 2022년 02월 14일

전자투표 관리기관
삼성증권㈜

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 의결권 행사 가능
(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 
펀드서비스부 유석균 (우 : 07332)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내

- 주주총회가 개최되는 골든타워(서울시 강남구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제3기 재무제표 승인의 건

- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

<재 무 상 태 표>

제 3(당)기 2021년 11월 30일 현재

제 2(전)기 2021년 05월 31일 현재

주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 (당) 기
제 2 (전) 기

자 산

I.유동자산

77,306,522,552

130,577,646,803

현금및현금성자산
64,604,421,664

38,208,586,904

매출채권및기타채권
986,053,674

839,832,287

기타유동자산
1,142,249,643

49,932,256

당기법인세자산
18,692,760

8,527,880

매각예정자산
10,555,104,811

91,470,767,476

II.비유동자산

910,211,233,126

922,652,240,539

투자부동산
910,211,233,126

922,652,240,539

자산총계

987,517,755,678

1,053,229,887,342

부 채

I.유동부채

15,936,784,831

24,034,174,854

기타지급채무
8,780,601,840

6,769,784,485

기타유동부채
7,156,182,991

17,109,972,946

단기임대보증금
-

154,417,423

II.비유동부채

610,139,906,888

676,397,729,207

장기차입금
529,308,337,575

586,580,007,927

임대보증금
62,443,416,376

68,048,852,103

장기선수수익
18,388,152,937

21,768,869,177

부채총계

626,076,691,719

700,431,904,061

자 본

I.자본금

34,810,000,000

34,810,000,000

II.기타불입자본

310,709,965,873

310,709,965,873

III.이익잉여금

15,921,098,086

7,278,017,408

자본총계

361,441,063,959

352,797,983,281

부채및자본총계

987,517,755,678

1,053,229,887,342

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 3(당) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지

제 2(전) 기 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 (당) 기
제 2 (전) 기

I.영업수익

40,987,464,527

24,230,931,230

II.영업비용

10,317,263,428

5,295,548,917

III.영업이익

30,670,201,099

18,935,382,313

IV.금융수익

128,448,875

42,520,069

이자수익
128,448,875

42,520,069

V.금융비용

9,284,869,738

9,696,473,149

이자비용
9,284,869,738

9,696,473,149

VI.기타수익

9,076,320

6,953,171

잡이익
9,076,320

6,953,171

VII.기타비용

1,273,695,198

2,242

투자부동산손상차손
1,272,523,055

-

잡손실
1,172,143

2,242

VIII.법인세비용차감전순이익

20,249,161,358

9,288,380,162

IX.법인세비용

-

-

X.당기순이익

20,249,161,358

9,288,380,162

XI.기타포괄손익

-

-

XII.총포괄손익

20,249,161,358

9,288,380,162

XIII.주당손익

기본주당손익

291

133

 <이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서>

제 3(당)기
2021년 06월 01일
부터
제 2(전)기
2020년 12월 01일
부터

2021년 11월 30일
까지
2021년 05월 31일
까지

처분예정일
2022년 02월 15일

처분확정일
2021년 08월 18일

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

I. 미처분이익잉여금

15,921,098,086

7,278,017,408

1. 전기이월미처리결손금
(4,328,063,272)

(2,010,362,754)

2. 당기순이익
20,249,161,358

9,288,380,162

Ⅱ. 이익잉여금처분액

22,198,201,401

11,606,080,680

1. 배당금
22,198,201,401

11,606,080,680

가. 현금배당
22,198,201,401

11,606,080,680

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(6,277,103,315)

(4,328,063,272)

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

구 분

3기

2기

1기

당기순이익 (천원)

20,249,161
9,288,380
7,162,190

주당배당금 (원)

318
166
131

배당금총액 (천원)

22,198,201
11,606,081
9,172,553

배당성향 (%)

109.63
124.95
128.07

□ 이사의 보수한도 승인

제 3 호 의안) 제4기 이사보수 승인의 건

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 월 100만원
이사 월 30만원

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제 4 호 의안) 제4기 감사보수 승인의 건

- 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
월 50만원

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제3기 현금배당 결의의 건

□ 관련 전문

① 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 현금으로 배당하며, 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사는 관련법령이 허용하는 범위 내에서 당해 사업연도 배당가능이익을 초과하여 배당 할 수 있다. 매 사업연도별 초과배당액은 당해 사업연도 감가상각비 이내로 하되, 기본적으로 당해 사업연도 감가상각비의 100%전액을 배당하며, 필요시 이사회가 당 해 사업연도의 감가상각비 내에서 조정 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정시 이를 포함하지 아니한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이와 같이 결정된 배당은 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

④ 이익배당(초과배당 포함, 이하 같다)은 매 사업연도별로 이익배당을 위한 주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 재무제표 승인 결의가 있은 날로부터 1개월 내에 현금으로 지급하여야 한다. 단, 대출약정상 배당금 지급제한 규정의 준수나 적정 현금 시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급내용: 이익잉여금처분계산서 상의 22,198,202,401원을 현금 배당함

- 보통주배당금: 22,198,201,401원

(당기순이익: 20,249,161,358원 / 감가상각
비:
1,949,040,043원

□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회 승인일로부터 30일 이내 현금으로 지급

제5호 의안) 부동산매매계약 체결 승인의 건

□ 승인사항

: 부동산 투자.운용 등 사업목적 추진을 위하여 주식회사 씨엠에스컨소시엄이 보유하고 있는 '남청라 스마트로지스틱스 물류센터' (인천광역시 서구 원창동 394-20 일원 소재)에 대하여 아래와 같은 주요 내용의 매매계약 체결을 승인한다.

1) 매매대상 : 남청라 스마트로지스틱스 물류센터

2) 매 도 인 : 주식회사 씨엠에스컨소시엄

3) 매 수 인 : 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

4) 매매금액 : 금 삼천일백억(310,000,000,000)원(건물분 부가가치세 별도)

5) 계약체결일(예정일): 2022년 2월 17일

6) 거래종결일(예정일) : 2022년 4월 21일

7) 기타사항 :

당초 제2기 주주총회 제5호 의안(제3기, 제4기 사업계획 승인의 건)인 사업계획 승인 시 총 자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 추가 편입자산 등을 위한 신규 투자를 검토 및 추진하고자 하였으나, 본 건 매매목적물의 추가 편입으로 인하여 총 자산의 30%를 초과하는 신규 투자를 추진하고자 함.

본 건 매매계약의 체결에 관한 세부조건 및 일정 등 경미한 변경에 관한 사항은 이사회에 위임하기로 함

제6호 의안)
제
4기 차입계획 승인의 건

□ 승인사항

: 회사의 성장과 주주의 이익 제고를 위하여 기존 보유자산의 가치상승을 위한 투자 및 추가 편입자산 등을 위한 신규투자를 목적으로 아래와 같은 차입계획을 승인한다.

○ 차입 방법

- 추가 편입 자산의 LTV대출

- 기존 보유자산의 사용 가능한 LTV범위 내의 추가 차입여력 활용
- 기존 보유자산 또는 신규 취득자산의 부동산개발사업을 위한 PF대출

○ 차입 및 사채발행 범위 : 300,000백만원 이내

제7호 의안)
자산보관계약(부동산) 체결 승인의 건

□ 승인사항

: 아래 신규 취득 예정의 자산 보관업무를 부동산투자회사법 제35조의 규정에 따라 자산보관회사(부동산)에 위탁함에 따라 아래와 같은 조건의 계약 체결을 승인한다.

1) 수탁회사명 : 교보자산신탁㈜

2) 위탁자산명

자산명

주소

비 고

남청라 스마트로지스틱스 물류센터

인천시 서구 원창동 394-20 일대 토지 및 건물

SK네트웍스 죽전 물류센터

경기도 용인시 수지구 죽전동 1351 토지 및 건물

광교 희망주유소

경기도 수원시 영통구 하동 1030 토지 및 건물

※상기 SK네트웍스 죽전 물류센터 및 광교 희망주유소의 경우, 총자산의 30%를 초과하는 자산이 아니므로 이사회 결의를 통해 취득할 예정임.

3) 계약 기간 : 효력발생일(계약체결일)로부터 당사의 청산등기일 또는 해지사유 발생 시까지

4) 위탁 보수 : 연간 300만원(VAT별도)

5) 보수의 지급방식 : 매 결산기마다 150만원(VAT별도)

6) 위탁업무의 범위 : 부동산의 보관 및 관리, 해산(청산)관련 업무

제8호 의안)
임대차계약 체결 승인의 건

□ 승인사항

: 부동산 투자.운용 등 사업목적 추진을 위하여 당사가 매입 예정인 사업장에 대해 아래와 같은 조건의 임대차계약 체결을 승인한다.

1) 당사자
 - 임대인: 주식회사 코람코에너지플러스위탁관리부동산투자회사

- 임차인: 쿠팡 주식회사
2) 체결목적
 임대인이 매입예정인 남청라 스마트로지스틱스 물류센터(이하 “임대차목적물”)에 대하여 임대차기간 동안 임차인에게 임대하고자 하고, 임차인은 임대차목적물을 임차하여 임대차기간 동안 창고 또는 사무실 및 기타 영업상 필요한 부대시설 용도로 사용하고자 함.

3) 주요내용

- 임대차목적물: 남청라 스마트로지스틱스 물류센터(인천시 서구 원창동 394-20 일대)

- 임대차기간: 2022.04.01(예정)으로부터 5년이 되는 날
 - 임대차보증금: 금 구십육억삼천칠백일십사만사천일백팔십(9,637,144,180)원(부가세
 별도)

- 연 임대료: 금 일십육억육백일십구만육백구십칠원(1,606,190,697)원(부가세 별도)

- 관리비: 금 팔천삼백일만오천오백일십칠(83,015,517)원/월(부가세 별도)

4) 기타사항

상기 주요내용의 임대차보증금, 연 임대료 및 관리비는 준공시점의 면적 확정에 따라 경미한 변동이 있을 수 있으며, 본 건 임대차계약의 체결에 관한 세부조건 및 일정 등 경미한 변경에 관한 사항은 이사회에 위임하기로 함.

제9호 의안)
부동산개발사업계획 승인의 건

□ 승인사항

: 아래의 당 리츠가 보유한 일부 주유소(비산현대셀프 주유소)에 대한 부동산개발사업 계획을 아래와 같이 승인한다.

1) 사업개요

- 개발사업명 : 비산 모빌리티리테일센터 신축공사

- 위치 : 경기도 안양시 동안구 비산동 576-13일대 (대지면적 4,765.6㎡)

- 건설예정규모 : 지하2층, 지상5층, 연면적 18,936㎡

- 사업예상기간 : 15개월 (2022년 10월 ~ 2023년 12월)

- 사업예상금액 : 총 46,165백만원 (토지비 미포함, 향후 30% 이내로 변경될 수 있음)
2) 향후 계획

- 상기 부동산개발사업계획에 대한 승인을 받은 후 부동산개발사업의 착수 전 부동산투 자회사법 제40조 제1항 제5조에 따라 사업계획 변경에 따른 국토교통부의 변경인가를 신청 및 득할 예정임.

- 상기 부동산개발사업의 차입확정 시 차입계획 및 투자비율에 대한 사항은 관련법령 및 정관에 근거하여 절차를 진행하며, 기타 세부사항을 이사회에게 위임함.
3) 기타사항

- 상기 의안은 정관 제30조 제2항 제13호, 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사안으로서 결의 후 법 제27조 제3항 제4호에 따라 지체없이 공시하고, 부동산투자회사법 제41조 제1항 제4호 및 동법 시행령 제43조 제2항 제7호에 따라 10일 이내에 국토교통부장관 및 금융위원회에 보고 예정임.

- 상기 부동산개발사업의 예상금액은 총자산의3%에 불과한 수준으로 건축인허가를 위한 설계사 및 시공사 선정 등 관련 주요업무는 당 리츠의 자산관리회사에 위임하며, 상기 사업계획은 예정치로서 관련 사업 환경변화 및 인허가 등의 사유로 변경 또는 취소될 수 있음.

제10호 의안)
주유소 공사관리 위탁계약 체결 승인의 건

□ 승인사항

: 당사 운용 주유소 중 책임임대차계약에 따라 연간 CAPEX한도 내에서 이루어진 공사에 대하여 책임임차인인 현대오일뱅크 주식회사에 공사관리업무를 위탁하기 위한 공사관리계약 체결을 승인한다.

1) 수탁회사명 : 현대오일뱅크 주식회사

2) 계약기간 : 효력발생일(계약체결일)로부터 책임임대차계약 종료일까지

3) 공사관리 대상 공사: 책임임대차 주유소 중 연간 CAPEX 한도 내에서 이루이는 공사로서, 당사 명의 인허가 및 공사도급계약 등 체결이 필요한 공사

4) 위탁보수 : 시공사 선정관리 및 공사관리 업무 용역비 지급

- 시공사 선정관리 업무 용역비: 공사비 구간별로 공사비의 0.20%~0.80%

- 공사관리 업무 용역비: 공사비 구간별로 공사비의 1.00%~2.11%

5) 보수의 지급방식 : 개별 공사 준공 및 사용승인 후 지급

6) 위탁업무의 범위

- 시공사 선정 관리 업무

- 공사 관리 업무

- 안전 관리 업무