F&F 홀딩스 — [기재정정]합병등종료보고서(합병) (20220128)
제출인: F&F 홀딩스

합병등종료보고서
1.1
(주)에프앤에프홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 주식매수청구권 행사
추가기재
존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)에프앤에프로지스틱스의 경우 100% 주주가 (주)에프앤에프홀딩스이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)에프앤에프로지스틱스의 경우 100% 주주가 (주)에프앤에프홀딩스이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 10월 27일부터 2021년 11월 09일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 86명으로, 반대의사표시 주식수는 총 26,676주 (발행주식총수의 0.07%) 입니다.

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2021년 12월 31일

회 사 명 :
(주)에프앤에프홀딩스

대 표 이 사 :
박 의 헌

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 541(역삼동, 에프앤에프빌딩)

(전 화)02-520-0001

(홈페이지)http://www.fnfholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 마 정 만

(전 화) 02-520-0027

Ⅰ. 일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10 . 06.

-

주요사항보고서 제출

2021. 10 . 06.

-

주주확정기준일 공고

2021. 10 . 08.

-

합병 계약 체결일

2021. 10 . 14.

-

주주확정기준일

2021. 10 . 26.

-

소규모합병 공고

2021. 10 . 26.

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 10 . 27.

-

종료일

2021. 11 . 09.

합병승인 이사회

2021. 11 . 10.

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11 . 11.

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 11 . 12.

-

종료일

2021. 12 . 13.

합병기일

2021. 12 . 30.

-

합병 종료보고 이사회

2021. 12 . 31.

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021. 12 . 31.

-

합병 등기 (예정)

2021. 12 . 31.

-

* 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.
* 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.

* 합병등기일자는 합병등기 신청일임. 

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)에프앤에프홀딩스는 (주)에프앤에프로지스틱스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1 : 0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)에프앤에프홀딩스가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
소멸회사인 (주)에프앤에프로지스틱스의 경우 100% 주주가 (주)에프앤에프홀딩스이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.

상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 10월 27일부터 2021년 11월 09일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 86명으로, 반대의사표시 주식수는 총 26,676주 (발행주식총수의 0.07%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스와 소멸회사인 (주)에프앤에프로지스틱스는 2021년 11월 11일에 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 12월 13일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)에프앤에프홀딩스는 소멸회사 (주)에프앤에프로지스틱스의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로 (주)에프앤에프홀딩스는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

합병 후 재무상태표
 (단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)에프앤에프홀딩스
(주)에프앤에프로지스틱스
(주)에프앤에프홀딩스

유동자산
67,975,012,494
12,755,399,225
80,730,411,719

비유동자산
1,857,012,569,817
119,538,574,788
1,841,117,060,516

자산총계
1,924,987,582,311
132,293,974,013
1,921,847,472,235

유동부채
10,772,679,662
2,469,618,400
13,242,298,062

비유동부채
7,338,143,540
3,417,706,771
10,755,850,311

부채총계
18,110,823,202
5,887,325,171
23,998,148,373

자본금
19,557,183,500
5,000,000,000
19,557,183,500

기타자본잉여금
-550,355,069,017
111,333,760,000
-559,382,504,264

기타포괄손익누계액
29,853,750
0
29,853,750

이익잉여금
2,437,644,790,876
10,072,888,842
2,437,644,790,876

자본총계
1,906,876,759,109
126,406,648,842
1,897,849,323,862

부채와 자본총계
1,924,987,582,311
132,293,974,013
1,921,847,472,235

주1) 상기 재무상태표는
(주)에프앤에프홀딩스
, (주)에프앤에프로지스틱스의 2021년 09월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 12월 30일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후
(주)에프앤에프홀딩스
의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.