HLB바이오스텝 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20220127)
제출인: HLB바이오스텝

노터스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.01.27)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-01-27

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-12-27

3. 정정사유
계약 내용 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역

- 양수도 대금의 지급일정 및 지급 조건 등에 관한 사항

4. 계약일자

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

[세부변경내역]
당사의 최대주주 정인성은 보유주식 1,723,200주중 741,200주, 대표인 김도형은 보유주식 1,637,448주중 664,448주를 각각 에이치엘비주식회사에게 아래와 같이 양도하는 주식 양수도 계약(이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다.
1. 계약체결일 : 2021년 12월 27일
3. 총양수도 금액(총 56,225,920,000원)
정인성 : 29,648,000,000원
김도형 : 26,577,920,000원
잔금 : 44,225,920,000원 (2022. 3. 30. 지급 예정)

계약일자 : 2021-12-27

1. 주식 양수인의 주식 양수를 통한 보유주식수는 총 1,405,648주(18.4%)로 계약이 종료된 후 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다.

정인성 변경후
주식수 : 982,000
지분율 : 12.8
김도형 변경후
주식수 :973,000
지분율 : 12.7
당사의 최대주주 정인성은 보유주식 1,723,200주중 1,221,200주, 대표인 김도형은 보유주식 1,637,448주중 184,448주를 각각 에이치엘비주식회사에게 아래와 같이 양도하는 주식 양수도 계약(이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다.
1. 계약체결일 : 2022년 01월 27일
3. 총양수도 금액(총 56,225,920,000원)
정인성 : 48,848,000,000원
김도형 : 7.377,920,000원
잔금 : 44,225,920,000원 (2022. 3. 30. 지급 예정, 잔금 중 25,200,000,000원은 에이치엘비주식회사에서 발행한 신주인수권부 사채를 인수하는 것으로 갈음합니다.)

계약일자 : 2022-01-27

1. 주식 양수인의 주식 양수를 통한 보유주식수는 총 1,405,648주(18.4%)로 계약이 종료된 후 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다. 정인성과 김도형은 양수인 이외에 제3자와 주식매매계약을 체결하였으며(매매계약 종결일 : 2022년 3월 30일) 계약이 종결되면 김도형의 지분율이 17.9%가 될 예정입니다.

정인성 변경후
주식수 : 502,000
지분율 : 6.6
김도형 변경후
주식수 :1,453,000
지분율 : 18.9
비고) 2022.3.30 제3자와 매매계약 종결 후 김도형의 지분은 17.9%가 될 예정입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
정인성
김도형
회사와의 관계
최대주주
대표이사

-양수인
에이치엘비주식회사
회사와의 관계
변경후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,405,648

1주당 가액(원)
40,000

양수도 대금(원)
56,225,920,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 정인성은 보유주식 1,723,200주중 1,221,200주, 대표인 김도형은 보유주식 1,637,448주중 184,448주를 각각 에이치엘비주식회사에게 아래와 같이 양도하는 주식 양수도 계약(이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일: 2022년 1월 27일

2. 계약종료일: 2022년 3월 30일

3. 총 양수도 금액(총 56,225,920,000원 )
정인성 : 48,848,000,000원
김도형 : 7.377,920,000원

4. 대금지급 및 방법
계약금 : 6,000,000,000원 (2021. 12. 27. 지급)
중도금 : 6,000,000,000원 (2022. 1. 27. 지급 예정)
잔금 : 44,225,920,000원 (2022. 3. 30. 지급 예정, 잔금 중 25,200,000,000원은 에이치엘비주식회사에서 발행한 신주인수권부 사채를 인수하는 것으로 갈음합니다.)

매수인은 거래 종결일에 매매대금을 각 매도인이 별도로 지정하는 각 매도인 명의의 은행계좌에 입금하는 방법으로 한다.

5. 상기와 같이 주식양수도 거래종결일에 양수인 에이치엘비주식회사가 당사의 최대주주가 됩니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
에이치엘비 주식회사

-변경 예정일자
2022-03-30

-예정 소유주식수(주)
1,405,648

-예정 소유비율(%)
18.4

4. 계약일자
2022-01-27

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 주식 양수인의 주식 양수를 통한 보유주식수는 총 1,405,648주(18.4%)로 계약이 종료된 후 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다. 정인성과 김도형은 양수인 이외에 제3자와 주식매매계약을 체결하였으며(매매계약 종결일 : 2022년 3월 30일) 계약이 종결되면 김도형의 지분율이 17.9%가 될 예정입니다.
2. 상기 대금지급일, 주식양수도 및 최대주주 변경예정일은 정부승인 일자, 당사자들의 합의 또는 유관기관의 일정에 따라 변경될 수 있습니다.
3. 주식 양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
4. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
2021-12-27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

정인성
변경전 최대주주
1,723,200
22.5
502,000
6.6
-

김도형
변경전 최대주주의 특수관계인
1,637,448
21.4
1,453,000
18.9
2022.3.30 제3자와 매매계약 종결 후 김도형의 지분은 17.9%가 될 예정입니다.

에이치엘비주식회사
변경예정 최대주주
-
-
1,405,648
18.4
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
에이치엘비 주식회사

2. 설립연월
1985년 10월 18일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
울산광역시 울주군 온산읍

5. 법인의 최대주주명
진양곤

- 보유지분율(%)
8.08

6. 법인의 대표이사
진양곤, 김동건

7. 주요 사업내용
기타 선박 건조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월

자산총계
791,486
자본금
26,492

부채총계
46,258
매출액
48,730

자본총계
745,229
당기순손익
-60,065

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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