디모아 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220126)
제출인: 디모아

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)인피니티엔티

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 1월 26일

회 사 명 :
(주)인피니티엔티

대 표 이 사 :
이혁수, 황아람

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층,7층

(전 화) 02-2046-9323

(홈페이지)http://www.infinitynt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 황아람

(전 화) 02-2046-9323

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)인피니티엔티가 (주)디모아를 흡수합병함.
- 존속회사: (주)인피니티엔티
- 소멸회사: (주)디모아

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
모회사인 (주)인피니티엔티가 지분율 100.0%를 보유하고 있는 자회사 (주)디모아를 흡수합병하여 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고, 동일한 사업에 대하여 단일브랜드로 통합하여 사용함으로써 기업 이미지를 제고하고 마케팅 등 비용 절감 및 통합경쟁력 강화를 통한 사업의 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)인피니티엔티는 (주)디모아의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병 종료 후 (주)인피니티엔티는 존속하고 피합병회사인 (주)디모아는 해산(소멸)하게 됩니다.
 또한 본 합병을 함에 있어, 합병회사인 (주)인피니티엔티가 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 , 합병 완료 후에 합병회사(존속회사)인 (주)인피니티엔티의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며 최대주주의 변경 또한 없습니다.

(2) 재무 및 영업 등에 미치는 영향
 본 합병은 합병회사인(주)인피니티엔티가 100% 자회사(종속회사)인 (주)디모아를 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 (주)인피니티엔티의 별도(개별) 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 예정입니다. 

(3)회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 합병회사와 피합병회사가 각각의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생사항을 줄이고, 동일한 사업에 대하여 단일브랜드로 통합하여 사용함으로써 사업의 시너지 효과를 극대화하여, 존속회사인 (주)인피니티엔티 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)인피니티엔티 : (주)디모아 = 1 : 0

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)인피니티엔티는 피합병회사인 (주)디모아의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)디모아

주요사업
S/W 및 H/W 유통

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
56,651,768,669
자본금
4,380,380,000

부채총계
30,203,922,000
매출액
19,258,292,620

자본총계
26,447,846,669
당기순이익
6,094,144,637

- 외부감사 여부
기관명
선일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022.01.28

주주확정기준일
2022.02.10

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022.02.10

종료일
2022.02.24

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022.02.25

종료일
2022.03.29

합병기일
2022.03.31

종료보고 총회일
2022.03.31

합병등기예정일자
2022.03.31

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권은 적용되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022.01.26

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정 되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 상기의 "10. 합병일정"상의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병 후 존속회사인 (주)인피니티엔티의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사회사간의 상호 협의에 의해 합병계약을 변경할 수 있으며, 합병일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1)합병에 관한 기본사항
가. 합병의 목적
1)합병등의 상대방과 배경
① 합병의 상대방

합병 후
존속회사
상호
(주)인피니티엔티

소재지
서울특별시 용산구 서빙고로51길 6, 7층

대표이사
이혁수, 황아람

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후
소멸회사
상호
(주)디모아

소재지
서울특별시 용산구 서빙고로51길 6, 7층

대표이사
이혁수, 황아람

법인구분
비상장법인

② 합병 배경
본 합병은 합병회사인 (주)인피니티엔티가 지분율 100.0%를 보유하고 있는 피합병회사인 (주)디모아를 흡수합병하여 조직, 인력 등의 운영 효율성을 도모하고, 동일한 사업에 대하여 단일브랜드로 통합하여 사용함으로써 기업 이미지를 제고하고 마케팅 등 비용 절감 및 통합경쟁력 강화를 통한 사업의 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.

③ 우회상장 해당 여부
-해당사항 없음-

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향
 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)인피니티엔티는 (주)디모아의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병 종료 후 (주)인피니티엔티는 존속하고 피합병회사인 (주)디모아는 해산(소멸)하게 됩니다.
 또한 본 합병을 함에 있어, 합병회사인 (주)인피니티엔티가 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 , 합병 완료 후에 합병회사(존속회사)인 (주)인피니티엔티의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며 최대주주의 변경 또한 없습니다.

② 재무 및 영업 등에 미치는 영향
 본 합병은 합병회사인(주)인피니티엔티가 100% 자회사(종속회사)인 (주)디모아를 흡수합병하는 방식으로, 합병 후 (주)인피니티엔티의 별도(개별) 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 예정입니다. 

③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 합병회사와 피합병회사가 각각의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용발생사항을 줄이고, 동일한 사업에 대하여 단일브랜드로 통합하여 사용함으로써 사업의 시너지 효과를 극대화하여, 존속회사인 (주)인피니티엔티 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병의 형태 등

1) 합병의 형태
(주)인피니티엔티가 (주)디모아를 흡수합병하며, (주)인피니티엔티는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)디모아는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 (주)디모아는 (주)인피니티엔티의 종속회사로서, 합병시 (주)인피니티엔티가 신주 발행없이 무증자합병으로 시행하는 바, 상법 제527조의3의 규정에 의거한 합병법인 (주)인피니티엔티는 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)디모아는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인 (주)인피니티엔티는 보고서 제출일 현재, 코스닥시장 주권상장법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2022년 01월 26일에 (주)인피니티엔티는 완전 자회사인 (주)디모아에 대한 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 주요 추진 예상일정은 아래와 같습니다.

구분

일자

합병 이사회 결의

2022.01.26

주주명부 폐쇄공고

2022.01.26

합병계약 체결일

2022.01.28

권리주주확정 기준일(주1)

2022.02.10

소규모 합병공고

2022.02.10

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2022.02.10

종료일

2022.02.24

합병승인 이사회 결의일(주2)

2022.02.25

채권자 이의제출 기간

시작일

2022.02.25

종료일

2022.03.29

합병기일

2022. 03. 31(오전 00시 00분)

합병종료보고 이사회 결의(주3)

2022. 03. 31

합병종료보고 공고

2022. 03. 31

합병 등기일(예정)

2022. 03. 31

(주1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일입니다.
(주2) 합병법인의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(주3) 합병법인의 경우 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

2) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(주1)
무증자합병

(주1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병시
증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

라. 합병의 성사조건 등
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

마. 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)인피니티엔티는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

바. 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.

(2) 합병 가액 및 산출근거
가. 합병가액 및 비율, 산출근거
합병법인인 (주)인피니티엔티는, 피합병법인인 (주)디모아의 발행주식을 100% 보유(자기주식 제외)하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가
"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서"에서, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병의 요령
가. 신주의 배정
합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병을 시행하는 바, 본 합병으로 인하여 신주의 배정 및 발행사항은 없습니다.

나. 교부금 등 지급
본건 합병으로 인하여 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병에 대한 대가로 합병교부금 등을 지급하지 아니합니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항이 없습니다.

라. 합병 소요비용
본 합병과 관련하여 각 사 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항이 없습니다

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원 전부를 승계하여 고용합니다.

사. 종류주주의 손해 등
합병법인은 피합병법인의 발행주식총수의 100%(자기주식 제외)를 소유하고 있고, 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행하므로 종류주주와 관련하여 해당사항 없습니다.
아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고 하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초하여 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정할 예정입니다.

(4) 합병과 관련한 투자위험요소
가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변 또는 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

2) (주)인피니티엔티의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)인피니티엔티에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병방식 및 일정에 대한 변경이 발생하게 됩니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병법인이 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유(자기주식 제외)하고 있고, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병 방식에 의해 진행되는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상의 손익영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로, (주)인피니티엔티의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 합병 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)인피니티엔티는 피합병법인인 (주)디모아의 발행주식총수 100%를 소유하고 있어, 피합병법인은 합병법인의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직
보고서 제출일 현재, 임원간의 상호겸직사항은 아래와 같습니다.

겸직임원
겸직회사

성명
회사명
직위
회사명
직위

이혁수
(주)인피니티엔티
각자 대표이사
(주)디모아
각자 대표이사

황아람
(주)인피니티엔티
각자 대표이사
(주)디모아
각자 대표이사

신응호
(주)인피니티엔티
감사
(주)디모아
감사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)인피니티엔티는, 피합병법인인 (주)디모아의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
합병회사인 (주)인피니티엔티는 피합병법인인 (주)디모아의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다
(단위 : 주, %)

주주명
(합병법인)
피합병법인(피투자법인)
주식의 종류
소유주식수
지분율

법인명
구분

(주)인피니티엔티
(주)디모아
자회사
보통주
8,760,760주
100.0%

2) 채무보증 및 담보제공

① 합병회사가 피합병법인인 (주)디모아에게 제공한 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원)

회사명
금 액
내 역
제공처

㈜디모아
20,000,000,000
채무보증
한국마이크로소프트

② 피합병회사가 합병법인인 (주)인피니티엔티에게 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다(단위: 원)

회사명
금 액
내 역
제공처

㈜인피니티엔티
2,315,000,000
지금보증 예금 담보
우리은행

3) 기타보증내역
해당사항이 없습니다.

4) 매입·매출 등 거래(단위:원)

합병법인
피합병법인
년도
매출
이자수익
이자비용
기타수익
기타비용

인피니티엔티
디모아
2021년 3분기
6,160,000

138,630,137

20,950,000

2020년 기말

18,715,069
24,146,850

5,810,000

2019년 기말
6,447,630

12,920,000
6,200,000

6) 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금(단위:원)

합병법인
피합병법인
년도
단기차입금
금융보증채무
미지급비용

인피니티엔티
디모아
2021년 3분기
1,000,000,000
360,000,000
19,408,219

2020년 기말
2,500,000,000
360,000,000
22,054,795

2019년 기말

360,000,000

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항이 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용

① 소규모합병
(1) 합병형태 : 소규모합병
(2) 합병 주요일정 

구분

주식회사 인피니티엔티
(합병법인)

주식회사 어반에이지
(피합병법인)

합병이사회 결의일

2020. 12. 24.
2020. 12. 24.

합병계약체결일

2020. 12. 24.
2020. 12. 24.

소규모합병 공고일

2020. 12. 24.
-

주주확정기준일

2021. 01. 08.
-

주주명부폐쇄기간

시작일

2021. 01. 11.

-

종료일

2021. 01. 15
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 01. 08

-

종료일

2021. 01. 22.

-

합병승인 이사회 결의일

2021. 01. 25.

2021. 01. 25.

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 01. 25.

2021. 01. 25.

종료일

2021. 02. 25.

2021. 02. 25.

합병기일

2021. 02. 26.

2021. 02. 26.

합병종료보고 이사회 결의

2021. 02. 26
2021. 02. 26

합병종료 공고

2021. 02. 26.

2021. 02. 26.

합병등기일
2021. 02. 26

2021. 02. 26.

(3) 합병회사 내역

합병 후 존속회사
회사명
(주)인피니티엔티

소재지
서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층,7층

대표이사
김종훈

법인구분
코스닥 등록법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)어반에이지

소재지
서울시 중구 퇴계로 390,6층(무학동)

대표이사
이덕용

법인구분
비상장법인

(4) 합병배경
사업다각화를 통한 시너지 효과 창출 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화.

(5) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과
(주)인피니티엔티와 (주)어반에이지는 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.

(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표
지분율 100%인 자회사를 무증자로 소규모 합병하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다. 이에 따라 흡수합병 관련한 1차연도 및 2차연도 재무사항 예측치를 작성하지 않았습니다. 
 
② 타법인주식취득 - 주식회사 아이오케이컴퍼니

(1) 자산양수도의 내용
당사는 (주)아이오케이의 최대주주 지위 확보를 통한 경영권 획득 및 사업다각화를 목적으로 (주)아이오케이컴퍼니 주식 17,118,903주를 보유한 ㈜더블유홀딩스컴퍼니외2인과 주식양수도 계약을 체결하였습니다.
양수인과 양도인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 74,566,892,136원이며,2020년 8월 6일과 2020년 9월 24일에 걸쳐 대금지급 및 주식이전이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.

(2)자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

양수도 대상자산
(주)아이오케이컴퍼니 보통주식주 17,118,903주
(총 발행주식의 26.19%)

양수도가액
74,566,892,136원

대금지급
- 지급형태 : 현금지급
- 지급일시
 1) 계약금 : 7,456,689,214원.(20.08,06. 지급완료)
 2) 잔 금 : 67,110,202,922원.(20.09.24. 지급완료)

양수인
주식회사 인피니티엔티

양도인
(주)더블유홀딩컴퍼니외 2인

(3)자산양수도 진행일정

구분
일자
비고

외부평가계약일자
2020년 07월 31일
대주회계법인

평가기간
2020년 07월 31일 부터
2020년 08월 06일 까지

이사회결의일
2020년 08월 06일
-

자산양수도계약 체결일
2020년 08월 06일
-

주요사항보고서 제출일
2020년 08월 06일
-

주요사항보고서 제출일(정정)
2020년 09월 24일
양도인 일부변경

자산양수도 종료일
2020년 09월 24일
-

(4) 자산양수도 전ㆍ후의 요약재무정보

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 인피니티엔티의 검토받은 2020년 연결 재무제표(2020년 06월 30일)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다.
따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다를 수 있음을 알려드립니다.

구 분
자산양수 전
증가(감소)
자산양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산
74,812
(50,667)
24,145

Ⅱ. 비유동자산
26,872
74,567
101,439

자산총계
101,684
23,900
125,584

부채

Ⅰ. 유동부채
34,585

34,585

Ⅱ. 비유동부채
1,303
23,900
25,203

부채총계
35,888
23,900
59,788

자본

Ⅰ. 지배기업소유지분
64,992

64,992

(1)자본금
21,630

21,630

(2)자본잉여금
11,402

11,402

(3)기타자본항목
(9,455)

(9,455)

(4)기타포괄손익누계액
(1,363)

(1,363)

(5)이익잉여금(결손금)
42,778

42,778

Ⅱ. 비지배지분
804

804

자본총계
65,796

65,796

③ 타법인주식취득 - 미래산업 주식회사

(1) 자산양수도의 내용
당사는 미래산업(주)의 최대주주 지위 확보를 통한 경영권 획득 및 사업다각화를 목적으로 미래산업(주) 주식 17,858,142주를 보유한 이권휴외13인과 주식양수도 계약을 체결하였습니다.
양수인과 양도인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 11,000,000,000원이며,2019년8월14일에 대금지급 및 주식이전이 완료되어 본 거래가 종료되었습니다.

(2)자산양수도 내역 및 가액

구분
내역

양수도 대상자산
미래산업(주) 보통주식주 17,858,142주
(총 발행주식의 2.81%)

양수도가액
11,000,000,000원

대금지급
- 지급형태 : 현금지급
- 지급일시 : 11,000,000,000원 (19.8.14 지급완료)

양수인
주식회사 인피니티엔티

양도인
이권휴외 13인

(3)자산양수도 진행일정

구분
일자
비고

외부평가계약일자
2019년 06월 07일
가율회계법인

평가기간
2019년 06월 07일 부터
2019년 06월 18일 까지

이사회결의일
2019년 06월 18일
-

자산양수도계약 체결일
2019년 06월 18일
-

주요사항보고서 제출일
2019년 06월 18일
-

주요사항보고서 제출일(정정)
2019년 08월 14일
양수도일정변경

자산양수도 종료일
2020년 09월 24일
-

(4)자산양수도 전ㆍ후의 요약재무정보

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래 전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 인피니티엔티의 검토받은 2019년 연결 재무제표(2019년 06월 30일)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다.
따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다를 수 있음을 알려드립니다.
 (단위:백만원)

구 분
자산양수 전
증가(감소)
자산양수 후

자산

Ⅰ. 유동자산
74,290
(11,000)
63,290

Ⅱ. 비유동자산
37,927
11,000
48,927

자산총계
112,217

112,217

부채

Ⅰ. 유동부채
39,337

39,337

Ⅱ. 비유동부채
166

166

부채총계
39,503

39,503

자본

Ⅰ. 지배기업소유지분
72,110

72,110

(1)자본금
20,039

20,039

(2)자본잉여금
7,677

7,677

(3)기타자본항목
(9,455)

(9,455)

(4)기타포괄손익누계액
35

35

(5)이익잉여금(결손금)
53,814

53,814

Ⅱ. 비지배지분
604

604

자본총계
72,714

72,714

나. 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)인피니티엔티가, 피합병법인인 (주)디모아의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로, 합병으로 인하여 합병회사인 (주)인피니티엔티의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)인피니티엔티의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 (주)디모아의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 상대방 회사의 개요
[기준일 : 2021년 12월 31일]

회사명
(주)디모아

대표자
이혁수

본점 소재지
서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층, 7층

홈페이지 주소
www.dimoa.co.kr

결산월
12월

업종
SW 및 HW 판매

회사설립일
2004년 10월 19일

자본금
4,380,380,000원

발행주식총수(액면가)
8,760,760주 (500원)

나. 사업의 내용
주식회사 디모아는 소프트웨어 및 하드웨어 판매를 주요사업목적으로 하고 있습니다.
다. 최근 3년간 요약재무정보

[ 회사명 : (주)디모아 ] (단위 : 천원)

구분
2020년 12월말
2019년 12월말
2018년 12월말

유동자산
38,046,201,488
47,539,093,403
30,836,842,970

비유동자산
18,605,567,181
2,809,055,450
3,546,739,308

[자산총계]
56,651,768,669
50,348,148,853
34,383,582,278

유동부채
23,389,723,520
29,935,299,653
20,977,699,077

비유동부채
6,814,198,480
59,147,168

[부채총계]
30,203,922,000
29,994,446,821
20,977,699,077

자본금
4,380,380,000
4,380,380,000
4,380,380,000

이익잉여금
16,301,209,858
10,207,065,221
3,259,246,390

[자본총계]
26,447,846,669
20,353,702,032
13,405,883,201

[부채 및 자본 총계]
56,651,768,669
50,348,148,853
34,383,582,278

(2020.01.01~2020.12.31)
(2019.01.01~2019.12.31)
(2018.01.01~2018.12.31)

매출액
19,258,292,620
15,772,757,282
6,730,885,412

매출원가
2,167,645,835
1,206,796,936
863,204,362

매출총이익
17,090,646,785
14,565,960,346
5,867,681,050

판매비와관리비
10,158,025,662
6,840,732,522
4,030,674,768

영업이익(손실)
6,932,621,123
7,725,227,824
1,837,006,282

금융수익
1,228,098,984
232,331,891
129,262,494

금융비용
400,065,211
(982,416,607)
1,908,574,027

기타영업수익
10,093,764
26,568,877
2,005,227,541

기타영업비용
241,530,509
13,240,828
71,554,930

법인세차감전순이익
7,529,218,151
8,953,304,371
1,991,367,360

법인세비용
1,435,073,514
2,005,485,540
561,713,171

당기순이익
6,094,144,637
6,947,818,831
1,429,654,189

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견

제17기 (2020년)
선일회계법인
적정

제16기 (2019년)
삼덕회계법인
적정

제15기 (2018년)
삼덕회계법인
적정

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재, (주)디모아의 이사회는 이사 3인(사내이사 3인), 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재, (주)디모아의 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 주, %)

주주명
(합병법인)
피합병법인(피투자법인)
주식의 종류
소유주식수
지분율

법인명
구분

(주)인피니티엔티
(주)디모아
자회사
보통주
8,760,760주
100.0%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재, 임원 3인을 포함하여 임직원 126명이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)디모아가 소송당사자가 되거나, (주)디모아을 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.