위메이드플레이 — 주주총회소집공고 (20220126)
제출인: 위메이드플레이

주주총회소집공고
2.9
(주)선데이토즈

주주총회소집공고

2022년 1월 26일

회 사 명 :
주식회사 선데이토즈

대 표 이 사 :
김정섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층

(전 화) 1833-9782

(홈페이지) http://corp.sundaytoz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 민광식

(전 화) 1833-9782

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제20조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 2월 10일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 서현로180번길 19, 8층 라온스퀘어

3. 회의의 목적사항

<보고사항> 감사보고

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 장현국 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 이호대 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 김태용 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

전자투표시스템 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

: 2022년 1월 31일 오전 9시 ～ 2022년 2월 9일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 위임한 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

7. 코로나19(COVID-19) 관련 안내

- 코로나19 확산과 관련하여 주주총회 개최일에 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주님들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.

- 코로나19 확산에 따라 주주총회 일시, 장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경사항 승인 권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. 이 경우 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 변경사항을 재안내 드리도록 하겠습니다.

2021년 1월 26일

경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 9층, 14층

주식회사 선데이토즈

대표이사 김 정 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정보
(출석률: 100%)
유병준
(출석률: 100%)
정창현
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.10
제1호. 제11기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
제2호. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 : 100억원(1년)
보고사항. 내부회계관리제도 운영실태보고
찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

2
2021.03.02
제1호. 제11기 정기주주총회 소집의 건
제2호. 전자투표제도 도입의 건
제3호. 2021년 경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2021.03.24
제1호. 자회사 설립의 건
- 하이퍼캐주얼게임 퍼블리싱 전문 자회사 설립
- 사명 : 주식회사 플레이토즈
- 출자금액 : 1천만원 (1주당 5,000원, 발행주식총수 2,000주 선데이토즈 100% 소유)
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4
2021.04.06
제1호. 주식매수선택권 부여 취소의 건
- 임직원 총 71명, 128,880주, 합의에 의한 취소
제2호. 주식매수선택권 부여의 건
- 임직원 총 265명, 부여주식수 255,928주, 행사가격 22,764원, 행사기간 2023.04.06~2026.04.05
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5
2021.04.23
제1호. 기 부여한 주식매수선택권 부여 정정의 건
- 2021.04.06 이사회 부여분 기재 오류로 임직원 총 264명, 부여주식수 254,628주로 정정
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6
2021.07.16
제1호. 자회사 설립의 건
- 게임 개발 자회사 설립
- 사명 : 주식회사 플레이매치컬
- 출자금액 : 2억원 (1주당 5,000원, 발행주식총수 40,000주 선데이토즈 100% 소유)
제2호. 감사위원회 규정 제정의 건
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7
2021.10.14
제1호. ㈜플라이셔 지분 취득의 건
- 취득 목적 : 소셜 카지노 게임 사업 확대, 소셜 카지노 게임 개발 자회사와의 시너지 창출 및 사업경쟁력 강화
- 매수인 : ㈜선데이토즈
- 매도인 : 이필주, ㈜플레이독소프트, ㈜플레이메이크벤처스, 최명진
- 취득대상 : 플라이셔 보통주 33,297주 (지분율 84.35%)
- 취득금액 : 35,981,171,061원 (주당 인수가 1,080,613원)
- 주식양수도 계약체결일 : 2021년 10월 14일 (계약금으로 매매대금의 10% 지급)
- 거래종결일 : 2021년 11월 12일 (주식양수도 절차 완료 및 잔금 지급)
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8
2021.12.20
제1호 : 제3자배정 유상증자의 건
- 신주의 종류와 수: ㈜선데이토즈 보통주식 1,900,000주
- 신주의 발행방법: 제3자배정 유상증자
- 신주의 발행가액: 27,750원
- 신주의 발행 총액: 52,725,000,000원
- 배정대상자 : 주식회사 위메이드이노베이션
- 신주의 주금납입일: 2022년 1월 25일
- 신주의 상장 예정일: 2022년 2월 11일
제2호 : 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행의 건
- 사채의 명칭: 주식회사 선데이토즈 제1회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채
- 사채의 전자등록총액: 30,000,000,000원
- 사채의 인수인: 주식회사 위메이드이노베이션
- 사채의 이율: 표면이율은 본 사채 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 연 0%로 하며, 만기보장수익율은 본 사채 발행일로부터 상환기일 직전일까지 전자등록금액의 연 2%
- 사채의 인수 계약 체결일: 2021년 12월 20일
- 사채의 청약일: 2021년 12월 20일
- 사채의 납입일: 2022년 1월 25일
- 사채의 발행일: 2022년 1월 25일
- 사채의 만기일: 2025년 1월 25일
- 신주인수권 행사가액: 금 32,609원
- 신주인수권 권리행사기간: 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날(2023년 01월 25일)로부터 원금 상환기일 1개월 전일(2024년 12월 25일)까지
제3호 : 임시주주총회 소집의 건
제4호 : 전자투표제도 도입의 건
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9
2022.01.21
제1회 : 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 발행 사항 일부 정정의 건
제2호 : 임시주주총회 의안 세부사항 확정의 건
제3호 : ㈜플레이매치컬 유상증자 참여의 건
- 플레이매치컬 36만주 주주배정방식 유상증자 참여
- 신주의 액면가액 및 발행가액 5,000원, 총 18억원
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김정보(위원장)
유병준
정창현
2021.02.10
제11기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
제11기 회계 및 업무집행에 관한 감사 보고
가결
가결

2021.04.06
외부감사인 사후평가의 건
가결

보상위원회
김정보(위원장)
유병준
정창현
김정섭
2021.04.06
사내이사 개별 보수 책정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
55
18
-

※ 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 주주총회 승인 금액입니다.(공시일 현재 이사수는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 3인을 포함하여 총 5인입니다.)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

게임산업은 첨단 기술집약적인 산업일 뿐만 아니라 제작 원가에 대한 고부가가치를 창출할 수 있는 산업으로서 충분한 개발자금, 신기술 개발 및 선진기술의 도입, 우수한 제작인력 확보 등이 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 디지털 기술의 발전에 따른 게임산업의 특징을 살펴보면 아래와 같습니다.

첫째, 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기 때문에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 부가가치 산업입니다.
둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현되므로 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큽니다.
셋째, 수요의 불확실성이 매우 높고 제품 판매의 라이프 사이클이 짧아 사업 실패의 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 강한 산업입니다. 이때문에 초대형 게임 및 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 극명합니다.
넷째, 게임산업의 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등과 같은 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가질 수 있는 산업입니다.

이 중 모바일 게임은 1차적으로 휴대폰에서 이용되는 게임을 의미 해왔습니다. 모바일 게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있습니다. 최근 출시되는 여러 스마트폰을 보면 휴대폰의 성능이 빠르게 향상되고 있음을 알 수 있습니다.

모바일 게임은 스마트폰의 확산뿐 아니라 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 급격하게 성장하였으며, 태블릿 PC, 스마트TV, VR 기기 등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 가능성을 보여주고 있습니다. 모바일게임을 즐길 수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일 게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 있어 산업의 미래 성장 가능성이 높습니다.

(2) 산업의 성장성 및 국내외 시장여건

2021년 국내 게임시장 규모는 2020년 대비 7.4% 성장한 18조 2,683억원을 기록할 것으로 보입니다. 특히 2021년 모바일게임 매출액은 10조 181억원을 기록하며 국내 게임시장 내 가장 높은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 국내 모바일게임 시장은 고성능 스마트폰과 태블릿PC의 출시, 4G에서 5G로 이어지는 네트워크의 진화, 앱스토어와 같은 이용자 친화적 유통 플랫폼의 보편화로 지속적으로 성장해 왔으며 모바일 게임의 흥행, 장르의 다양화, VR 등 플랫폼의 활용도 증가, e스포츠 시장의 확장 등 모바일 게임시장의 성장세는 당분간 계속될 전망입니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망]

(단위: 억원)

구분

2018

2019

2020(E)

2021(E)

2022(E)

PC게임

매출액

50,236
48,058
48,779
48,827
49,306

성장률

10.6%
-4.3%
1.5%
0.1%
1.0%

모바일게임

매출액

66,558
77,399
93,926
100,181
110,024

성장률

7.2%
16.3%
21.4%
6.7%
9.8%

콘솔게임

매출액

5,285
6,946
8,676
12,037
13,541

성장률

41.5%
31.4%
24.9%
38.7%
12.5%

아케이드게임

매출액

1,854
2,236
766
1,503
2,382

성장률

3.1%
20.6%
-65.7%
96.2%
58.5%

PC방

매출액

18,283
20,409
17,641
19,605
23,146

성장률

3.9%
11.6%
-13.6%
11.1%
18.1%

아케이드

게임장

매출액

686
703
303
532
726

성장률

-12.0%
2.4%
-56.9%
75.4%
36.6%

합계

매출액

142,902
155,750
170,093
182,683
199,125

성장률

8.7%
9.0%
9.2%
7.4%
9.0%

출처) 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

2021년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 8.0% 증가한 2,219억 달러를 기록할 것으로 예상됩니다. 그 중 모바일게임이 전년대비 10.7%의 성장률을 기록하며 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

[세계 게임 시장 현황 및 전망]

(단위: 백만달러)

구분

2018

2019

2020(E)

2021(E)

2022(E)

콘솔게임

매출액

47,007
46,497
52,723
56,093
60,389

성장률

8.6%
-1.1%
13.4%
6.4%
7.7%

아케이드게임

매출액

32,702
33,819
30,796
31,871
32,964

성장률

4.9%
3.4%
-8.9%
3.5%
3.4%

PC게임

매출액

32,532
32,896
34,483
37,109
39,588

성장률

2.8%
1.1%
4.8%
7.6%
6.7%

모바일게임

매출액

65,425
73,278
87,447
96,824
106,425

성장률

13.6%
12.0%
19.3%
10.7%
9.9%

합계

매출액

177,666
186,491
205,449
221,897
239,366

성장률

8.5%
5.0%
10.2%
8.0%
7.9%

출처) 2020 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
모바일 게임 다운로드 가격은 대체로 '무료 ~ 12,000원' 이거나 게임 내에서 선택적으로 구매할 수 있는 유료 아이템의 경우 '1,100원 ~ 120,000원' 대에서 형성되어 있어 가격대의 부담이 고객들에게 주는 영향은 미미합니다. 이처럼 모바일게임 서비스 이용 요금은 비교적 저렴하기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기 변동 및 계절성에 민감하지 않다고 볼 수 있습니다. 따라서 경기변동 및 계절성에 따른 직접적인 영향보다는 게임의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용함을 알 수 있습니다.

또한 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크 기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 말할 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
모바일게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용도 적어 진입장벽이 낮은 편입니다. 가파른 성장을 하는 모바일게임 시장에서 이처럼 낮은 진입장벽은 시장에 게임공급자의 급격한 증가를 가져왔고 실제로 최근 몇 년간 국내외 모바일게임 시장의 경쟁이 심화되었습니다. 하지만 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.

스마트폰 기반의 오픈마켓이라는 유통시스템이 구축되면서 기존 이동통신사를 통한 폐쇄적 유통구조에서 벗어나 보다 다양한 경로를 통해 모바일게임을 제작, 유통할 수 있게 되었으며 게임 개발 및 서비스 과정의 법제도적 절차와 유통과정의 어려움이 다소 해소되어 게임콘텐츠의 양적, 질적 측면이 모두 향상되고 있습니다. 이는 전세계적으로 다수의 개발자 및 개발사들과의 경쟁이 이루어지는 시장으로서 새로운 시장 창출의 돌파구로써 기대를 모으고 있습니다.

또한 스마트폰 보급률 확대에 따라 모바일게임 시장이 활성화되고 모바일게임 산업의 성장성에 대한 기대로 온라인게임 및 포털업체들의 시장 진출이 활발해지고 있으며, 메신저기반의 플랫폼이 모바일게임의 새로운 채널로 급부상하며 시장의 경쟁이 심화되고 있습니다.

(5) 자금조달상의 특성
국내외 영업활동에 따른 안정적인 현금 흐름을 바탕으로 유동성을 확보하고 있습니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제
당사의 모바일 게임 서비스는 '게임산업진흥에 관한 법률', '전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률' 및 '전기통신사업법'의 적용을 받습니다.

이외에도 이용자의 안전한 정보통신망 이용 환경 조성 및 개인정보 보호를 위하여 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 및 '개인정보보호법'의 적용을 받고, 이용자의 통신사실확인자료 제공과 관련된 '통신비밀보호법' 등 관련 법률의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 모바일 게임 '애니팡', '애니팡 사천성', '애니팡2', '아쿠아스토리', '상하이 애니팡', '애니팡 맞고', '애니팡 포커', '애니팡3', '애니팡 터치', '애니팡 섯다', '스누피 틀린그림찾기', '위 베어 베어스 더 퍼즐', 'Slot Mate', '디즈니 팝 타운', '애니팡4', 'BT21 팝스타', '니모의 오션라이프' 등을 서비스하고 있습니다. 이러한 게임 서비스를 기반으로 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 모바일 게임 매출이 발생하고 있으며, 게임내 모바일 광고를 삽입하여 수익화한 광고 매출 등이 발생하고 있습니다.

[주요 게임 현황]

게임명
내용

애니팡
Match3 형식의 캐쥬얼 퍼즐 게임. 일반모드와 무한모드 2가지 방식으로 구성

애니팡 사천성
애니팡 캐릭터들이 등장해서 정통 마작 장르를 캐쥬얼하게 구현한 퍼즐 게임. 랭킹모드와 스테이지를 깨나가는 월드맵 모드 2가지 방식으로 구성됨

애니팡2
기존 애니팡 Match3에 스테이지를 깨나가는 방식을 추가하여 60초 제한없이 이동 횟수를 제한하는 방식으로 구성

아쿠아스토리
PC 소셜게임 아쿠아스토리의 모바일 버전으로 콘텐츠를 다양화하고 미니게임 및 소셜 기능이 강화됨

상하이 애니팡
전 세계적으로 사랑받아온 전통 마작 게임룰을 애니팡의 귀엽고 친숙한 분위기로 재해석한 캐쥬얼 퍼즐 게임

애니팡 맞고

전통 맞고 게임 룰과 애니팡의 친숙하고 귀여운 캐릭터를 접목시킨 모바일 맞고 게임

애니팡 포커
7포커, 로우바둑이, 하이로우, 인디언포커를 통한 포커 게임 고유의 재미에 애니팡 캐릭터의 친숙함을 더한 게임

애니팡3
퍼즐에 어드벤처 요소가 결합된 새로운 개념의 퍼즐게임으로 Match3 형식에 애니팡 캐릭터를 이동시키는 미션으로 게임성 강화

애니팡 터치
Math2 퍼즐 게임으로 2개 이상 모여있는 블록을 터치하는 게임 방식

애니팡 섯다
전통 섯다 게임 방식에 애니팡 캐릭터를 접목시킨 캐주얼 섯다 게임

스누피 틀린그림찾기
틀린그림 찾기, 조각 맞추기, 카드 맞추기 등 다양한 게임 모드를 즐길 수 있는 캐주얼 게임

위 베어 베어스 더 퍼즐
3매치 퍼즐 게임과 위 베어 베어스 애니메이션 스토리를 함께 즐길 수 있는 신개념 퍼즐 게임

Slot mate

Electric Slots

High Roller Vegas

소셜 카지노 게임

디즈니 팝 타운
디즈니 IP를 사용한 3매치 매쉬업 퍼즐게임

애니팡4
고도화된 퍼즐 플레이에 실시간 대전 모드과 팸시스템이 결합된 퍼즐게임

파워퍼프걸 스매쉬

파워퍼프걸 IP를 활용한 상하이 애니팡의 리메이크작

BT21 팝스타
퍼즐 조각을 모아 BT21 원화를 완성하고, 실시간 대전 및 소셜 활동을 즐기는 퍼즐게임

니모의 오션라이프
니모를 찾아서 IP를 활용하여 시뮬레이션 요소를 중심으로 수집, 퍼즐, 소셜, 꾸미기 등 다양한 요소가 어우러진 융합 장르 게임

[매출현황 및 비율]

(단위: 백만원, %)

구 분
주요상표
2021년 3분기
2020년
2019년
비고

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

모바일게임
애니팡1~4, 애니팡 사천성, 아쿠아스토리, 상하이 애니팡, 애니팡 맞고, 애니팡 포커, 스누피 틀린그림찾기, 위 베어 베어스 더 퍼즐, 슬롯 메이트, 디즈니 팝 타운 등
58,854
77.7
87,802
82.7
71,665
84.9
-

광고 등 기타
광고매출 등
16,937
22.3
18,402
17.3
12,736
15.1
-

합 계
75,791
100.0
106,204
100.0
84,401
100.0
-

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 게임 제작 및 서비스가 주사업목적인 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

AppAnnie 자료에 따르면 선데이토즈는 2021년 한국 시장 수익 기준 기업 순위 22위를 기록하며 안정적인 매출을 이어가고 있습니다. 또한 2021년 한국 시장 Active Users 기준 선데이토즈의 애니팡2가 22위, 애니팡3가 34위, 애니팡4가 38위를 기록하며 인기를 유지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간과 공간의 제약을 받지 않고 소비자가 항상 소지하면서 게임을 즐길 수 있으므로 타게임 플랫폼과 비교해 볼 때 휴대성과 간편성에서 비교우위의 장점을 갖고 있습니다. 또한 이러한 높은 접근성 때문에 전통적인 게임 사용자 뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고 오픈마켓이라는 유통시스템이 구축되면서 모바일 콘텐츠에 대한 접근가능성이 높아졌으며, 이러한 콘텐츠의 핵심에는 게임이 자리를 잡고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

선데이토즈는 지속적으로 신규 게임을 개발하고 라인업을 확충하여 지속적인 성장을 도모해 나갈 계획입니다. 2012년 7월 '애니팡' 출시 이후 2013년 '애니팡 사천성'을 2014년에는 '애니팡2', '아쿠아스토리'를 선보인바 있습니다. 2015년에는 '상하이 애니팡'과 '애니팡 맞고'를 출시하여 캐쥬얼 퍼즐 게임 뿐만 아니라 모바일 웹보드 게임으로 장르 확장을 도모하였습니다. 2016년에는 '애니팡 포커', '애니팡3', '애니팡 터치'를 출시하며 애니팡 시리즈의 성공을 이어나갔으며, 2017년 '애니팡 섯다'를 출시하며 보드 게임의 라인업을 강화하였습니다. 2017년 하반기 스누피 IP를 활용한 캐주얼 신작 '스누피 틀린그림찾기'를 출시했습니다. 2018년에는 위 베어 베어스 IP를 활용하여 퍼즐에 스토리를 접목시킨 하이브리드형 캐주얼 게임 '위 베어 베어스 더 퍼즐'을 출시하여 신규 IP 확보와 캐주얼 게임 라인업을 강화했습니다. 2019년 디즈니 IP를 활용하여 '디즈니팝' 을 국내에 선보인데 이어, 디즈니팝의 글로벌 버전인 'Disney POP TOWN'을 아시아 지역에 출시하며 서비스 영역을 확대했습니다. 2020년 '애니팡4'와 카툰네트워크 '파워퍼프걸' IP를 활용한 '상하이 애니팡'의 리메이크작 'The PowerpuffGirls Smash'를 아시아권에 출시했습니다. 2021년 'BT21' IP를 활용한 'BT21 POP STAR'를 아시아권에 출시했으며, Jam City 퍼블리싱을 통해 'Disney POP TOWN'을 북미/유럽 지역으로 확장하고, '니모를 찾아서' IP를 활용하여 '니모의 오션라이프'를 한국 시장에 출시했습니다.

선데이토즈는 '애니팡2', '애니팡3', '애니팡4' 등 애니팡 IP를 사용한 게임의 지속적인 출시 및 업데이트를 진행하고 있습니다. 이를 통해 애니팡 IP를 강화하고 새로운 컨텐츠를 지속적으로 제공하여 유저들의 만족도를 제고하고 자사의 안정적인 실적에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

또한 '위 베어 베어스', '디즈니', 'BT21', '니모를 찾아서' 등과 같은 유명 IP를 활용한 신작 개발을 통해 다양한 연령대의 유저가 즐길 수 있는 게임을 개발하고 글로벌 시장에서도 성공적으로 안착할 수 있도록 서비스하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 해외 IP를 활용한 신작의 개발과 해외 출시를 통해 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다.

자회사 플레이링스를 통해 맞고류 뿐 아니라 소셜 카지노로 서비스 영역을 확대하고 있습니다. 플레이링스는 2021년 6월 소셜 카지노 개발사 링스게임즈와 합병 후 사명을 선데이토즈플레이에서 플레이링스로 변경하며 현재의 통합법인으로 출범하였습니다. 플레이링스의 대표 게임으로는 Slot mate, Electric Slots, High Roller Vegas 가 있습니다. 최근 2021년 11월 선데이토즈는 소셜 카지노 사업 확대를 위해 Rock N' Cash Casino 를 서비스하고 있는 소셜 카지노 개발사 플라이셔를 인수했습니다. 향후 플레이링스-플라이셔를 통해 소셜 카지노 게임 사업 분야의 시너지 창출 및 사업경쟁력 강화를 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

선데이토즈 조직도.jpg
선데이토즈 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)
회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 이 회사가 주식배당, 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 주식배당 및 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류주식으로 한다.

종류주식 
발행 근거 
마련

(신설)

제8조의3(이익배당에 관한 우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의에 의하여 의결권이 있고 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “의결권 있는 배당우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 의결권 있는 배당우선주식을 액면금액 기준으로 연 2% 이상 또는 발행가액 기준으로 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 의결권 있는 배당우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 한 후 보통주식에 대한 배당을 실시하는 경우에, 보통주식의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당으로 함께 참가하여 배당 받는다.

④ 배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 의결권 있는 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정하고, 의결권 있는 배당우선주식은 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

종류주식 
발행 근거 
마련

(신설)

제8조의4(잔여재산분배에 관한 우선주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 “잔여재산분배우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선주식의 주주에게는 잔여재산 분배에 있어 해당 주식의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 분배한다. 이러한 우선분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우, 그 초과하는 부분에 해당하는 잔여재산은 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 분배한다.

③ 회사의 잔여재산이 제2항에 따라 잔여재산분배우선주식의 주주들에게 우선적으로 분배하여야 할 금액에 미달하는 경우에는 잔여재산분배우선주식의 수에 비례하여 잔여재산을 분배한다.

④ 잔여재산분배우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 그러나 위 기간 중 회사가 청산하지 아니한 경우에는 청산 시까지 그 기간을 연장한다.

종류주식
발행 근거 
마련

(신설)

제8조의5(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 「발행가액 + 연복리 [10]%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사항을 고려하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 주주는 상환주식의 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 회사가 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

④ 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우, 그 주주는 1주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 회사는 상환에 대한 주식의 취득 대가로 현금을 교부할 수 있다.

⑥ 상환주식의 상환청구기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장된다.

1. 상환청구기간 내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

⑦ 이 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

종류주식 
발행 근거 
마련

(신설)

제8조의6(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있다.

② 전환주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 이 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 회사가 전환으로 인하여 발행하는 주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행 시 본 조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환청구기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.

1. 상환청구기간 내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

⑥ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회 결의로 정할 수 있다.

종류주식
발행 근거
마련

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

(신설)

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① (현행과 동일)

② (현행과 동일)

1. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 중요한 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인, 회사의 임원, 종업원 및 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 신주를 배정하는 경우

③ (현행과 동일)

④ 제2항 각호에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

4. 신주의 인수방법

5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

⑤
(현행과 동일)

조문 정비

상법 
제418조 
제3항 반영

번호 변경

제16조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)

① (현행과 동일)

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

발행한도 
증액

제16조의 2(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,
연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

④ 신주인수권의 행사로 인해 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑤ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

제16조의 2(신주인수권부사채의 발행)

① (현행과 동일)

1. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,
연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

발행한도 
증액

제31조(이사의 수)
이 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사의 선임과 수는 법령이 정한 바에 의한다.

제31조(이사의 수)
이사의 수는 3인 이상 7인 이내, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사의 수 
변경

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 보고의무)

① (현행과 동일)

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시
감사나 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

감사 또는 
감사위원회 설치

제6장 감사위원회

(신설)

제6장 감사 (감사위원회)

제44조 (감사 또는 감사위원회)

회사는 1명 이상의 감사 또는 감사위원회를 둘 수 있다.

감사 또는 
감사위원회 설치 근거 
마련

제44조 (감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를
둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조

(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의 규정에 의한 감사위원회를
둘 수 있다.

② (현행과 동일)

③ (현행과 동일)

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

감사 또는 
감사위원회
설치 근거 
마련

제44조의2~제46조 (생략)

제45조의2~제47조 (현행과 동일)

번호 변경

제47조(감사록)

①
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한
감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제54조(감사록)

①
감사 또는 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한
감사 또는 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사 또는 
감사위원회
설치

(신설)

제51조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 또는 
감사위원회
설치 근거 
마련

(신설)

제52조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

감사 또는 
감사위원회
설치 근거
마련

(신설)

제53조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사 또는 
감사위원회
설치 근거
마련

제51조 (생략)

제55조 (현행과 동일)

번호 변경

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제56조(재무제표 등의 작성 등)

① (현행과 동일)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를
감사 또는 감사위원회에 제출하여야 한다.

③
감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (현행과 동일)

⑤ (현행과 동일)

⑥ (현행과 동일)

감사 또는 
감사위원회
설치

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사 또는 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사 또는 
감사위원회
설치

제54조~제58조 (생략)

제58조~제60조 (현행과 동일)

번호 변경

(신설)

부 칙 (2022. 2. 10)

제1조 (정관의 시행일)

본 정관은 2022년 2월 10일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장현국
1974.10.08
사내이사
-
대표이사
이사회

이호대
1974.11.04
사내이사
-
-
이사회

김태용
1973.11.11
사내이사
-
사내이사
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장현국

㈜위메이드 대표이사,

㈜위메이드맥스 공동대표

2014.03 - 현재
2020.10 - 현재
2013.08 - 2014.03
2011.10 - 2013.08
㈜위메이드 대표이사
㈜위메이드맥스(前조이맥스) 공동대표
㈜위메이드 전략기획본부장
㈜네오위즈모바일 대표이사
-

이호대
㈜위메이드커넥트 대표이사
2015.03 - 현재
2014.08 - 2015.02
2007.02 - 2021.12
2005.05 - 2009.09
㈜위메이드커넥트 대표이사
㈜위메이드 전무이사
㈜엔티게임즈 대표이사
㈜디지털오션 대표이사
-

김태용
㈜위메이드 전략기획실장 이사
2020.06 - 현재
2017.05 - 2018.06
2015.07 - 2017.05
2014.03 - 2014.04
2011.03 - 2013.03
㈜위메이드 전략기획실장 이사
㈜레오파트너스인베스트먼트 상무이사
㈜엔에스스튜디오 부사장
㈜에스엠엔터테인먼트 기획조정실장
㈜네오위즈게임즈 경영기획실장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장현국
없음
없음
없음

이호대
없음
없음
없음

김태용
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장현국 사내이사 후보자]
현재 위메이드의 대표이사인 후보자는 경영 전반에 대한 지식과 경험이 풍부한 전문 경영인으로서, 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.

[이호대 사내이사 후보자]
현재 위메이드커넥트의 대표이사인 후보자는 경영 전반에 대한 지식과 경험이 풍부한 전문 경영인으로서, 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.

[김태용 사내이사 후보자]
현재 위메이드의 전략기획실장인 후보자는 전략기획, 경영기획 전문가로서 해당 분야의 지식과 경험이 풍부하여, 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.

확인서

확인서_장현국

확인서_이호대

확인서_김태용

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항이 없습니다.
당사의 최근사업연도인 제11기 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지(https://corp.sundaytoz.com/)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내
- 코로나19의 확산 방지를 위하여 주주총회에 직접 참석하지 않아도 의결권행사가 가능한 전자투표시스템을 활용할 것을 권장합니다.

- 주주총회 개최일에 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주님들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석 시 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.

- 주주총회장 내에서 음식 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은 가급적 자제 부탁드립니다.
- 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.
- 코로나19 확산에 따라 주주총회 일시, 장소 등 불가피한 변경사항 발생 시, 변경사항 승인 권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. 이 경우 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 변경사항을 재안내 드리도록 하겠습니다.

▶ 전자투표에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

전자투표시스템 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간

: 2022년 1월 31일 오전 9시 ～ 2022년 2월 9일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리