SG — [기재정정]주요사항보고서(영업양도결정) (20220125)
제출인: SG

영업양도 결정
1.1
에스지이 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 영업양도 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 01월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

'주식매수청구권에 관한 사항' 중
행사요건
주식매수청구권 대상 주식의
취득기준일자
상세기재

(1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 에 따라, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 영업양도에 관한 이사회의 결의 사항에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 에 따라, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 영업양도에 관한 이사회의 결의 사항에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회결의 공시일(2022년01월13일)까지 주식의 취득을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ①해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ②해당 주식의 소배대차계약의 해지, 또는 ③해당 주식에 관한 법률행위에 의한 취득 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

'주식매수청구권에 관한 사항' 중
주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회결의 공시일(2022년01월13일)까지 주식의 취득을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ①해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ②해당 주식의 소배대차계약의 해지, 또는 ③해당 주식에 관한 법률행위에 의한 취득 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 1 월 13 일

회 사 명 :
에스지이 주식회사

대 표 이 사 :
박 창 호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 봉수대로300번길 15

(전 화) 032-574-6525

(홈페이지)http://www.sgholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 오세혁

(전 화) 032-574-6525

영업양도 결정

1. 양도영업
SG의 레미콘사업부문 포괄양도

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하고 있는 레미콘사업부문 
전체 포괄양도

3. 양도가액(원)
67,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
52,757,984,152
232,667,374,475
22.68

매출액
50,984,415,805
130,266,473,519
39.14

4. 양도목적
레미콘 사업부문의 매각을 통해 혁신적으로 사업구조를 개편하고, 기존 주력 핵심사업인 아스콘과 친환경 사업부문에 역량을 집중해 기업경쟁력 강화와 주주가치 제고를 위함

5. 양도영향
현금 유동성 확보로 주력 핵심사업인 아스콘과 친환경 사업부문에 역량 집중하기 위함

6. 양도예정일자
계약체결일
2022년 01월 17일

양도기준일
2022년 02월 25일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)정선환경 / 삼양리소스(주)

자본금(원)
1,300,000,000

주요사업
레미콘제조업 / 레미콘제조업
위 자본금은 (주)정선환경 3억원 / 
삼양리소스(주) 10억원임

본점소재지(주소)
경기도 안양시 만안구 박달동 702-7 /
경기도 포천시 관인면 창동로1230번길 94

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
(주)정선환경 : 총 양도대금 420억원
계약시 10% 42억원 현금, 
2월25일 잔금 90% 378억원 현금

삼양리소스(주) : 총 양도대금 250억원
계약시 10% 25억원 현금,
2월14일 20% 50억원 현금,
2월25일 잔금 70% 175억원 현금

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
레미콘 사업부문 양도시 영업양수도가액의 적정성에 대한 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인 세일원

외부평가 기간
2021년 12월 31일 ~ 2022년 01월 13일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2022년 02월 25일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건

(1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 에 따라, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 영업양도에 관한 이사회의 결의 사항에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회결의 공시일(2022년01월13일)까지 주식의 취득을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ①해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ②해당 주식의 소배대차계약의 해지, 또는 ③해당 주식에 관한 법률행위에 의한 취득 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 주주가 사전에 서면으로 영업양도 등과 관련한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양도 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
2,136

행사절차, 방법,
기간, 장소

상기 매수예정가격 2,136원에 대한

(
1) 산정기준 및 근거

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주간의 기간 동안의 최종시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조 7에 의거,
보통주 주식매수 예정가격: 2,136원 (기준일: 2022년 1월 13일)

① 2개월 거래량 가중평균(21. 11. 13 ~ 22. 01. 12): 2,086원

② 1개월 거래량 가중평균(21. 12. 13 ~ 22. 01. 12): 2,190원

③ 1주일 거래량 가중평균(22. 01. 06 ~ 22. 01. 12): 2,132원

④ "①, ②, ③"의 산술평균: 2,136원

단, 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸합니다.

(3)
반대의사의 통지

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다.

(4) 매수청구

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래증권회사에 신청합니다.

(5) 주식매수청구권 행사기간: 2022년 02월 25일 ~ 2022년 03월 17일까지

(6) 접수장소

① 명부주주: 당사 자금팀
(인천광역시 서구 봉수대로300번길 15)

② 실질주주: 해당 거래증권사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기 :
주식매수청구권 종료일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
(2) 주식매수대금의 지급방법 : 주주의 신고계좌로 현금이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 따라 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 이사회결의 공시일(2022년01월13일)까지 주식의 취득을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ①해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ②해당 주식의 소배대차계약의 해지, 또는 ③해당 주식에 관한 법률행위에 의한 취득 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2022년 01월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 재무내용은 2020년 결산기준 연결재무제표 기준입니다.
(2) 기타 영업양수도 계약상 변경이 있을시 그 즉시 공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : 
2021.12.27 수시공시의무관련사항(공정공시) (당사 레미콘 사업부문 매각의 건)