에이루트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220121)
제출인: 포르투나제1호사모투자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
㈜에이루트

1111
1000
20210810

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.01.14

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.01.21

보고자 :
포르투나제1호사모투자합자회사

요약정보

발행회사명
㈜에이루트
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,578,398
10.40

이번 보고서
11,580,864
7.23

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
1,633,986
1.03

보고사유
특별관계자의 전환사채 매도청구권(콜옵션) 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
㈜에이루트
회사코드
096690

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
158,489,750

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
포르투나제1호
사모투자합자회사
한자(영문)
FORTUNA 1st Private 
EQUITY FUND

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 국제금융로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
680-86-01468

직업(사업내용)
기관전용 사모집합투자기구
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
㈜케이앤티파트너스
부서
투자본부

직위
팀장
전화번호
02-783*****

성명
신성웅
팩스번호
02-783*****

이메일 주소
******oong.shin@kntpts.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")상
기관전용 사모집합투자기구

자산총액
(또는 운용자산총액)
18,364,999,900
부채총액
927,506,967

자본총액
17,453,737,523
자본금
17,685,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
㈜케이앤티파트너스(업무집행사원)

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(최다출자자)
㈜케이앤티파트너스
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
0.54

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
㈜케이앤티파트너스

(단위 : 원)

법적성격
주식회사
(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액
(또는 운용자산총액)
8,036,716,579
부채총액
2,555,671,018

자본총액
5,481,045,561
자본금
2,880,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김영준

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
김영준
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
33.01

주1) 자산총액 등 재무현황은 2020년 말 기준임.
주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 기관전용 사모집합투자기구에 해당하며, 최대주주는 업무집행사원을 기재하였음.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
㈜케이앤티파트너스
국내법인
기타
421-86-00894
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로
투자자문 및 컨설팅
-

2
서문동군
개인(국내)
기타
730624
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자일로 1
대표이사
임원(등기)

3
㈜글로불스
국내법인
기타
120-88-19209
대한민국
서울특별시 강남구 선릉로
도소매 및 제조업
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
1. ㈜케이앤티파트너스

(단위 : 원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
8,036,716,579
부채총액
2,555,671,018

자본총액
5,481,045,561
자본금
2,880,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김영준

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
김영준
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
33.01

주 1) 자산총액 등 재무현황은 2020년 말 기준임.

2. ㈜글로불스

(단위 : 원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
6,634,868,474
부채총액
1,278,850,341

자본총액
5,356,018,133
자본금
20,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
서문 동군

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
서문 동군
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.0

주 1) 자산총액 등 재무현황은 2020년 말 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021.07.09
포르투나제1호사모투자합자회사
3
1,578,398
10.40
1,372,425
9.17
14,965,154

이번보고서
2022.01.21
포르투나제1호사모투자합자회사
3
11,580,864
7.23
8,234,550
5.20
158,489,750

증 감
10,002,466
-3.17
6,862,125
-3.97
143,524,596

4. 보유목적

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 예정입니다. 현재 아래 1~9 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병
5. 주식의 포괄적 교환 및 이전
6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의
양수ㆍ양도
7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,
그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
9. 회사의해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
매도청구권(콜옵션) 취득

변동사유
특별관계자의 전환사채 매도청구권(콜옵션) 취득

변경사유
특별관계자의 전환사채 매도청구권(콜옵션) 취득

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
포르투나제1호
사모투자합자회사
680-86-01468
7,872,720
-
-
-
-
-
-
-
-
7,872,720
4.97

특별
관계자
㈜케이앤티파트너스
421-86-00894
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서문동군
730624
-
-
-
-
1,712,328
-
-
-
1,633,986
3,346,314
2.11

㈜글로불스
120-88-19209
361,830
-
-
-
-
-
-
-
-
361,830
0.23

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 업무집행사원인 ㈜케이앤티파트너스는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임(이하 같음).

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

158,489,750
3,346,314
7.23
5.20

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
포르투나제1호사모투자합자회사
680-86-01468
7,872,720
-
-
-
-
-
-
7,872,720
4.97

특별
관계자
㈜케이앤티파트너스
421-86-00894
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서문동군
730624
-
-
-
-
1,712,328
1,633,986
-
3,346,314
2.11

㈜글로불스
120-88-19209
361,830
-
-
-
-
-
-
361,830
0.23

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
서문 동군
특수관계인
730624
전환사채권
1,633,986
케이에이아이(KAI)-JJ 메자닌조합 1호
전환사채 
매도청구권
2022.01.14
2022.0.14
~2024.12.14
1.03
17회차 전환사채
 매도청구권

합계(주식등의 수)
1,633,986
합계(비율)
1.03
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
포르투나제1호
사모투자합자회사
680-86-01468
6,560,600
-
-
-
-
-
-
-
-
6,560,600
4.14

특별
관계자
㈜케이앤티파트너스
421-86-00894
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서문 동군
730624
-
-
-
-
1,506,355
-
-
-
1,633,986
3,140,341
1.98

㈜글로불스
120-88-19209
301,525
-
-
-
-
-
-
-
-
301,525
0.19

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

포르투나제1호
사모투자합자회사
680-86-01468
2021.08.10
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,312,120
6,560,600
7,872,720
-
무상증자

서문 동군
730624
2021.07.20
행사가액조정
전환사채권
205,973
1,028,594
1,234,567
810
무상증자

서문 동군
730624
2021.10.20
행사가액조정
전환사채권
1,234,567
84,694
1,319,261
758
시가하락에 의한 조정

서문 동군
730624
2021.11.20
행사가액조정
전환사채권
1,319,261
255,542
1,574,803
635
시가하락에 의한 조정

서문 동군
730624
2021.12.20
행사가액조정
전환사채권
1,574,803
137,525
1,712,328
584
시가하락에 의한 조정

서문 동군
730624
2022.01.14
콜옵션취득(+)
기타
0
1,633,986
1,633,986
612
17회차 전환사채 매도청구권

㈜글로불스
120-88-19209
2021.07.20
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
60,305
301,525
361,830
-
무상증자

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

서문 동군
730624
-
-
1,020,000,000
1,020,000,000

주1) 본건 콜옵션은 사채 발행인과 인수인간 약정에 따라 서문 동군이 사채 매도청구권자로 지정되어 취득한 건입니다. 이에 본건 콜옵션 취득 시 소요된 별도의 자금은 없습니다.
주2) 상기 취득자금은 향후 콜옵션 권리 행사시 사채 취득에 필요한 예상 금액을 기재 하였습니다. 실제 콜옵션 권리 행사시 취득자금은 콜옵션 권리 행사 시기에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

서문 동군
730624
본건 콜옵션은 사채 발행인과 인수인간 약정에 따라 서문동군이 사채 매도청구권자로 지정되어 취득한 건입니다. 이에 본건 콜옵션 취득시 소요된 별도의 자금은 없으며, 향후 콜옵션 권리 행사시 사채 취득자금은 행사시 사정에 따라 자기자금 및 차입금 등으로 사용될 예정입니다.