자이에스앤디 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220121)
제출인: 자이에스앤디

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
자이에스앤디(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 12. 10

[주요사항보고서/거래소 신고의무 사항 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2021. 12. 10
주요사항보고서(유상증자결정)
최초 제출

2022. 01. 21
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)
파란색

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 기타주식에 관한 사항
정관 확정
(정정전 1)
(정정후 1)

7. 기준주가
신규 기재사항 추가
-
9,754

7-1. 기준주가 산정방법
신규 기재사항 추가
-
(정정후 2)

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
신규 기재사항 추가
-
(정정후 3)

9. 납입일
납입일 변경
2022.02.10
2022.02. 25

20. 기타투자판단에 참고할 사항_1) 정관 변경 관련
정관 확정
(정정전 4)
(정정후 4)

20. 기타투자판단에 참고할 사항_제3자배정 근거, 목적 등
정관 확정
(정정전 5)
(정정후 5)

기준주가 세부산출내역
신규 기재사항 추가
-
(정정후 6)

(정정전 1)
※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

2022년 1월 21일 개최예정인 임시주주총회에서 상기 발행예정인 종류주식(상환전환우선주)에 대한 아래와 같은 정관 규정을 도입할 예정임.

(후략)

주식의 내용
의결권부 기명식 전환상환우선주

기타
정관 변경에 관한 사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 정관 변경 관련' 참고

(정정후 1)
※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

2022년 1월 21일 개최
한 임시주주총회에서 상기 발행예정인 종류주식(상환전환우선주)에 대한 아래와 같은 정관 규정을 도입
하였음.

(후략)

주식의 내용
의결권부 기명식 전환상환우선주

기타
정관 변경에 관한 사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 정관 변경 관련' 참고

(정정후 2)

최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간·1주일간·최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

(정정후 3)

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으나, 이사회 결의로 할인율을 적용하지 아니함.

(정정전 4) 

당사 정관과 관련하여 2022년 1월 21일 개최예정인 임시주주총회에 정관개정 안건을 상정할 예정이고, 본
건 거래는 정관 개정이 승인되는 것을 조건으로 합니다. 

(정정후 4) 

당사 정관과 관련하여 2022년 1월 21일 개최
한
임시주주총회에 정관개정 안건을 상정
하였으며
, 본
건 거래
에 필요한 정관의 관련 조항을 변경 하였습니다.

(정정전 5)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

회사의 경영상 목적 달성. (주)에스앤아이건설 인수를 위하여 설립된 자회사 (주)지에프에스의 유상증자대금으로 사용.

2.
발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

본 정관규정은
2022년 1월 21일 개최예정인 임시주주총회에 정관개정 안건으로 상정될 예정이고, 본
건 거래는 정관 개정이 승인되는 것을 조건으로 합니다.

(정정후 5)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

회사의 경영상 목적 달성. (주)에스앤아이건설 인수를 위하여 설립된 자회사 (주)지에프에스의 유상증자대금으로 사용.

2.
발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

(정정후 6)

▶ 기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,732,342
25,785,635,550
9,437

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,278,662
12,561,422,790
9,824

최근일 가중산술평균주가(C)
887,701
8,879,136,770
10,002

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,754

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,754

할인율 또는 할증률 (%)
0.00

발행가액
9,760

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 12월 10일

회 사 명 :
자이에스앤디 주식회사

대 표 이 사 :
엄 관 석

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 퇴계로 173 남산스퀘어 10층

(전 화) 02-6910-7100

(홈페이지) http://www.xisnd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 채 헌 근

(전 화) 02-6910-7173

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
10,246,000

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
38,782,520

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
100,000,960,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

2022년 1월 21일 개최
한 임시주주총회에서 상기 발행예정인 종류주식(상환전환우선주)에 대한 아래와 같은 정관 규정을 도입
하였음.

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. (본항 개정 22.01.21.)

③ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다. 잔여의 재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액과 미지급 배당금을 합한 금액으로 한다. (본항 신설 22.01.21.)

제8조의3(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 우선배당한다.

③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이 회사의 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. (본조 신설 22.01.21.)

제8조의4(의결권배제·제한주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제 또는 제한되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다. (본조 신설 22.01.21.)

제8조의5(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수, 전환비율 및 그 조정에 관한 사항은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑥ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑦ 이 회사가 발행하는 전환주식의 기타 세부조건은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. (본조 신설 22.01.21.)

제8조의6(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 상황을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 30년 이내의 범위에서 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑧ 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑩ 이 회사가 발행하는 상환주식의 기타 세부조건은 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. (본조 신설 22.01.21.)

주식의 내용
의결권부 기명식 전환상환우선주

기타
정관 변경에 관한 사항은 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 정관 변경 관련' 참고

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 본건 주식의 발행일로부터 5년 2개월이 경과한 날로부터 본건 주식이 보통주로 전환되는 날까지 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다.

상환방법
발행회사는 상환예정일로부터 2개월 전까지 본건 주주에게 상환을 하겠다는 취지, 상환예정일 및 상환대상 주식수를 서면으로 통지(“상환권행사통지”) 하여야 한다. 만약 발행회사가 본건 주주에게 상환권 행사통지를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 발행회사의 공고방법에 따라 상환의 공고(이하“상환공고”)를 함으로써 그공고일에본건 주주에게 상환권 행사통지가 도달된 것으로 본다. 본건 주식의 상환은 상환권 행사통지 또는 상환공고에 기재된 상환예정일을 효력발생일(이하“상환효력발생일”)로 하여 이루어지며, 본건 주주는 상환효력발생일에 상환가액의 수령과 동시에 상환대상 주식을 발행회사에 이전등록하는 절차를 취하여야 하고, 발행회사는 이와 동시에 관련법령에따른 적법한 상환재원으로 상환대상 주식에 대한 상환가액을 본건 주주에게 지급한다.

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
투자자는 본 건 주식의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 존속기간 만료일까지 전환을 청구할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임. (전환비율 변동여부는 '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고)

전환청구기간
-

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 있음

이익배당에 관한 사항

우선배당률은 1주당 발행가액 기준 연 1.5%이고, 참가적, 누적적 우선주임(단, 본건신주가 보통주식으로 전환된 경우, 누적된 우선배당금은 소멸함)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
9,760

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
9,754

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으나, 이사회 결의로 할인율을 적용하지 아니함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
개정 정관 제10조 1항

9. 납입일
2022년 02월 25일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 12월 10일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
제3자배정 사모발행
(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 위 9. 납입일은 예정일 이며, 공정거래위원회의 기업결합 승인이 완료되는 것을 조건으로 함.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 정관 변경 관련

당사 정관과 관련하여 2022년 1월 21일 개최
한
임시주주총회에 정관개정 안건을 상정
하였으며
, 본
건 거래
에 필요한 정관의 관련 조항을 변경 하였습니다.

관련 정관 변경 안은 아래와 같습니다.

[정관 변경 내역]

현행
변경(안)

제8조 (주식의 종류)

②회사가발행하는종류주식은이익배당에관한우선주식, 의결권배제또는제한에관한주식, 상환주식, 전환주식및이들의전부또는일부를혼합한주식으로한다

신설

제8조 (주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 우선주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 보통주식에 대해 우선적 내용이 있는 주식으로 할 수 있다. 잔여의 재산분배 우선주식의 분배금액은 해당 우선주식의 최초 발행가액과 미지급 배당금을 합한 금액으로 한다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 1/2 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 9% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 누적된 미배당분 및 그 후의 우선배당을 완료할 때까지 존속기간은 연장된다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

삭제

신설

제8조의3(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대해서는 액면금액 또는 발행가액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장상황 기타 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따른 금액을 우선배당한다.

③ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

④ 이 회사의 이익배당우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 발행조건으로 달리 정하지 않는 한 동 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

신설

제8조의4(의결권배제·제한주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제 또는 제한되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

신설

제8조의5(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수, 전환비율 및 그 조정에 관한 사항은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑥ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑦ 이 회사가 발행하는 전환주식의 기타 세부 조건은 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다.

신설

제8조의6(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 상황을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 30년 이내의 범위에서 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 이 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외함)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
⑧ 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑩ 이 회사가 발행하는 상환주식의 기타 세부 조건은 상환주식발행시 이사회 결의로 정한다.

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제10조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.

신설

부칙(2022. 1. 21)

제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 1월 21일부터 시행한다.

제2조 (경과조치) 제10조 제1항 제2호의 적용에 있어 본 개정정관 시행일 전날까지 제3자배정 유상증자에 의하여 발행된 주식의 수는 동 규정의 한도에서 차감하지 아니하고 시행일 이후에 발행된 주식부터 새로이 계산한다.

2) 신주의 발행가액 산정방법

(1) 신주의 발행가액 산정 근거 

금번 발행 예정인 전환상환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2021년 12월 10일) 전일을 기산일(2021년 12월 09일)로 하여
과거 1개월간의 가중 산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을
기준주가로 하여 할인율을 적용하지 아니한 금액으로 하였습니다(호가단위 미만 절상)
.

(2) 확정발행가액 산정

일수
일자
종가(원)
거래량(주)
거래대금(원)

1
2021-12-09
10,050
887,701
8,879,000,000

2
2021-12-08
9,440
101,035
957,000,000

3
2021-12-07
9,440
91,110
853,000,000

4
2021-12-06
9,460
97,164
917,000,000

5
2021-12-03
9,390
101,652
955,000,000

6
2021-12-02
9,210
187,807
1,720,000,000

7
2021-12-01
8,800
61,867
537,000,000

8
2021-11-30
8,600
97,053
851,000,000

9
2021-11-29
8,730
103,931
912,000,000

10
2021-11-26
8,950
93,946
843,000,000

11
2021-11-25
8,980
187,026
1,686,000,000

12
2021-11-24
9,180
43,036
394,000,000

13
2021-11-23
9,110
69,309
632,000,000

14
2021-11-22
9,160
58,501
535,000,000

15
2021-11-19
9,190
48,183
440,000,000

16
2021-11-18
9,190
90,777
824,000,000

17
2021-11-17
9,190
70,282
648,000,000

18
2021-11-16
9,310
55,634
519,000,000

19
2021-11-15
9,390
55,852
525,000,000

20
2021-11-12
9,390
82,260
768,000,000

21
2021-11-11
9,250
76,862
720,000,000

22
2021-11-10
9,400
71,354
670,000,000

1개월 가중산술평균주가(A)
9,437원

1주일 가중산술평균주가(B)
9,824원

최근일 가중산술평균주가(C)
10,002원

A, B, C 산술평균(D)
9,754원
[ (A) + (B) + (C)] / 3

기준주가 [Min(C,D)]
9,754원
(C)와 (D) 중 낮은 가액

할인율(%)
0%

발행가액
9,760원
(호가단위 미만 절상)

▶
기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,732,342
25,785,635,550
9,437

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,278,662
12,561,422,790
9,824

최근일 가중산술평균주가(C)
887,701
8,879,136,770
10,002

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
9,754

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
9,754

할인율 또는 할증률 (%)
0.00

발행가액
9,760

3) 종류주식의 내용

가. 의결권 및 신주인수권에 관한 사항

(1) 본건 신주는 1주당 1개의 의결권이 있다.

(2) 본건 신주는 발행회사의 신주 발행 및 전환사채, 신주인수권부사채 등의 주식관련 사채의 발행 등에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 무상증자의 경우에는 본건 신주와 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자나 주식관련 사채의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식 또는 주식관련사채로 배정받을 권리가 있다.

나. 배당에 관한 사항

우선배당률은 1주당발행가액 기준 연 1.5%이고, 참가적, 누적적 우선주임(단, 본건신주가 보통주식으로 전환된 경우, 누적된 우선배당금은 소멸함)

다. 전환에 관한 사항

(1) 전환권자 : 본건 신주의 주주
(2) 전환청구기간 : 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 존속기간 만료일까지

(3) 전환시 발행주식 : 발행회사의 기명식 보통주식
(4) 전환비율 : 본건 신주의 1주당 발행가액을 전환 당시 전환가액으로 나눈 수로 하며, 최초 전환가액은 본건 신주의 주당발행가격인
금 9,760원으로 함.
(5) 전환가액의 조정

본건 신주 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식 수가 증가하는 경우, 본건 신주의 전환가액을 다음과 같이 조정함

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (A )/(A+B)

A: 발행회사의 기 발행주식수(조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수)

B: 발행회사의 신 발행주식수

발행회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(이하 “합병 등”)가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 본건 신주가 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환비율/전환가액은 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 함

본건 신주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 이에 비례하여 전환비율/전환가액을 조정함.

(6) 전환청구 절차 : 전자등록법 등 관련 법령에 따라 본건 신주 주주의 계좌관리기관에 전환권의행사를 신청하고, 당해 계좌관리기관으로 하여금 한국예탁결제원에 전환권행사신청서를 제출하도록 하여, 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 함
(7) 전환으로 발행되는 주식의 배당 : 전환일이 속하는 영업연도 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 봄. 

라. 상환에 관한 사항

(1) 상환권자 : 발행회사

(2) 상환기간 : 발행일로부터 5년 2개월이 경과한 날로부터 본건 신주가 보통주로 전환되는 날까지
(3) 상환가액

발행일로부터 5년이 경과한 날(이하 “1차 IRR 조정일”)에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

(i) 본건 신주의 보호예수기간 종료일 다음날로부터 4년이 경과한 날까지의 기간 내에 발행회사의 보통주 종가가 본건 신주의 인수금액에 대한 IRR이 25% 이상이 되도록 하는 수준으로 2년간 계속 유지되는 기간(이하 “기준수익률 유지기간”)이 존재하는 경우(이하 “기준수익률 요건을 충족하는 경우”), 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR 0%를 달성하도록 하는 금액.

(ii) 본건 신주의 보호예수기간 종료일 다음날로부터 4년이 경과한 날까지의 기간 내에 기준수익률 유지기간이 존재하지 아니하는 경우, 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR 2.8%를 달성하도록 하는 금액.

1차 IRR 조정일의 다음날부터 발행일로부터 6년이 경과한 날(이하 “2차 IRR조정일”)까지의 기간 이내에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

(i) 기준수익률 요건을 충족하는 경우, 기준수익률 충족 1차 IRR 조정일 기준금액이 1차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [0+1.2]%를 달성하도록 하는 금액

(ii) 기준수익률 유지기간을 미충족하는 경우, 기준수익률 미충족 1차 IRR 조정일 기준금액이 1차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [2.8+1.2]%를 달성하도록 하는 금액

2차 IRR 조정일의 다음날부터 발행일로부터 7년이 경과한 날(이하 “3차 IRR조정일”)까지의 기간 이내에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

(i) 기준수익률 요건을 충족하는 경우, 기준수익률 충족 2차 IRR 조정일 기준금액이 2차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [0+1.2+1.5]%를 달성하도록 하는 금액

(ii) 기준수익률 유지기간을 미충족하는 경우, 기준수익률 미충족 2차 IRR 조정일 기준금액이 2차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [2.8+1.2+1.5]%를 달성하도록 하는 금액

3차 IRR 조정일의 다음날 이후의 기간으로서 발행일로부터 (n-1)년이 경과한 날의 다음날부터 발행일로부터 n년이 경과한 날까지의 기간 이내에 상환권 행사통지가 이루어지는 경우

(i) 기준수익률 요건을 충족하는 경우, 기준수익률 충족 (n-5)차 IRR 조정일 기준금액이 (n-5)차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [0+1.2+1.5*(n-6)]%를 달성하도록 하는 금액

(ii) 기준수익률 유지기간을 미충족하는 경우, 기준수익률 미충족 (n-5)차 IRR 조정일 기준금액이 (n-5)차 IRR조정일에 납입되었음을 가정하여 상환권 행사통지일 현재 상환대상주식별 주당 인수금액에 대하여 IRR [2.8+1.2+1.5*(n-6)]%를 달성하도록 하는 금액

발행회사가 본건 주주로부터 인수계약상 중요 위반에 대한 시정요구통지를 수령한 후 위반 사실의 시정 대신 상환권 행사통지를 하는 경우, 주당 인수금액에 대하여 발행일로부터 상환권행사통지일까지의 기간에 관하여 IRR 11.0%를 달성하도록 하는 금액(단, 상환권 행사통지가 이루어진 날을 기준으로 위 각 기준에 따라 산정한 IRR이 11.0%를 초과하는 경우에는 위 각 기준에 따른 금액)

발행회사는 상환 예정일로부터 2개월 전까지 본건 주주에게 상환을 하겠다는 취지, 상환 예정일 및 상환의 대상이 되는 주식수를 서면(본건 주주가 발행회사에 고지한 이메일 주소로 전송되는 전자문서를 포함함)으로 통지

다만, 상환일 전날까지 전환권이 행사되는 경우에는 상환권 행사통지는 효력을 상실하고 보통주로 전환됨.

(4) 상환재원 : 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되고 주주총회의 결의에 따라 결정된 배당가능이익

마. 존속기간

본건 신주의 존속기간은 발행일로부터 10년(이하“존속기간”이라 하며, 아래 단서에 따라 연장된 경우 그와 같이 연장된 기간을 포함함)으로 한다. 다만, 본 조건에 따른 상환이 완료되지 아니한 경우 그 사유가 해소될 때까지 연장 된다.

바. Profit Sharing

인수인이 본건 신주(본건 신주에 대한 전환권 행사에 따라 보통주로 전환된 경우 그 전환된 보통주를 포함하며, 본 항에서 이하 동일함) 전부를 처분 완료한 후 처분 완료 시점을 기준으로 본건 신주와 관련한 인수인의 순 IRR이 연 복리 15%를 초과하는 경우 인수인은 당해 초과분의 30%(이하 “PS분배금”)를 발행회사에 지급한다. 본 항의 목적상 "순 IRR”이란 (i) 인수인이 발행회사에 납입한 본건 신주에 관한 신주인수대금 및 인수인의 설립, 본건 신주의 취득 및 처분에 이르기까지 과정에서 지출한 합리적이고 통상적인 범위 내의 비용 및 제세공과금(음수로 표현)과 (ii) 본건 신주에 관한 회수금액(배당금, 매각대금 및 기타 여하한 형태로 회수된 금액을 의미, 양수로 표현)을 납입일/지급일로부터 각 회수 및 수령일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 연간 이자율로 할인하였을 때 위 (i) 및 (ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 이자율을 의미한다. 다만, (x) PS분배금의 지급 시점은 (a) 처분 완료일과 (b) 인수인의 해산일 중 먼저 도래하는 날부터 10영업일 이내로 하며(명확히 하면, 처분 완료 이후 PS분배금 지급일까지의 법정이율에 따른 이자는 가산하지 않음), (y) 인수인의 해산 및 청산 절차상 발생할 것으로 예상되는 합리적이고 통상적인 범위 내의 비용 및 제세공과금은 인수인의 선택에 따라 PS분배금에서 차감하고 그 잔액만을 발행회사에 지급할 수 있다.

사. 기타

(1) 향후 전환상환우선주(RCPS)의 발행과 관련하여 세부적인 사항은 상법, 정관 및 관련 인수계약에 따르며, 기타 계약체결, 부속서류 작성, 날인, 관련 행정 절차 및 진행 등과 관련한 사항에 대하여는 대표이사에 권한을 위임함.
(2) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

(3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유 등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정임.

(4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식은 비상장 예정임.
(5)자금사용목적

(단위 : 원)

목적
금액
내용

타법인증권
취득자금
100,000,960,000
(주)에스앤아이건설 인수를 위하여 설립된 자회사 (주)지에프에스의 유상증자대금으로 사용하여야 함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

회사의 경영상 목적 달성. (주)에스앤아이건설 인수를 위하여 설립된 자회사 (주)지에프에스의 유상증자대금으로 사용.

2.
발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

글랜우드솔루션제일호(주)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함
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10,246,000
1년간 의무보유

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

글랜우드솔루션제일호(주)
1
이찬우
100.0
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글랜우드크레딧(주)
100.0

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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
0
결산기
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자산총계
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매출액
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부채총계
0
당기순손익
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자본총계
0
외부감사인
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자본금
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감사의견
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※ 상기 자산총계는 100,000원, 자본총계는 100,000원, 자본금은 500원임.
※ 신설법인으로 손
익 및 감사관련 내용은 해당사항 없음.
※ 글랜우드솔루션제일호㈜는 본건 제3자배정 신주인수에 따른 인수대금 납입일 이전에 글랜우드크레딧 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 업무집행사원으로서 설립, 운용하는 기관전용 사모집합투자기구(PEF)의 투자목적회사로 전환되어 인수대금 납입을 위한 자본확충 및 자산 구성이 완료될 예정입니다.