휴젤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220121)
제출인: 아프로디테애퀴지션홀딩스엘엘씨

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
휴젤(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 01월 14일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 01월 21일

보고자 :
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
위 대리인 변호사 김서현

요약정보

발행회사명
휴젤(주)
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,156,932
46.34

이번 보고서
6,156,932
46.34

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,156,932
46.34

이번 보고서
6,156,932
46.34

보고사유
주식 및 전환사채 담보대출 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
휴젤(주)
회사코드
145020

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,485,455

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
개별

보고자 구분
외국법인
국 적
케이만 제도

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
아프로디테 애퀴지션 홀딩스 엘엘씨
한자(영문)
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
생년월일 또는
사업자등록번호 등
4575

직업(사업내용)
금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리 업무 등
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
법무법인(유) 광장
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-772*****

성명
김서현
팩스번호
02-772*****

이메일 주소
******n.kim@leeko.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
케이만 제도 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
0
부채총액
0

자본총액
0
자본금
0

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.

의사결정기구
(의사결정권자)
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.

최대주주
(최다출자자)
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
싱가포르 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
1
부채총액
0

자본총액
1
자본금
1

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)

의사결정기구
(의사결정권자)
Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)
Fu Wei (Director)

최대주주
(최다출자자)
C-Bridge V Investment Holdings Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 08월 31일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
-
6,156,932
46.34
5,355,651
42.90
12,485,455

이번보고서
2022년 01월 21일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
-
6,156,932
46.34
5,355,651
42.90
12,485,455

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 최대주주로부터 최대주주가 보유한 발행회사 주식 및 전환사채를 매수하기로 하는 주식매매계약을 체결하여 발행회사의 주식등을 보유하게 되었는바, 해당 주식매매계약에 따른 거래가 종결되면 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
주식 및 전환사채 담보대출 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4575
5,355,651
-
-
-
801,281
-
-
-
-
6,156,932
46.34

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

12,485,455
801,281
46.34
42.90

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4575
-
6,156,932
-
-
-
-
-
6,156,932
46.34

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
4575
의결권있는 주식
5,355,651
Leguh Issuer Designated Activity Company
장외매매 및 시간외대량매매 계약
2021년 08월 24일
-
40.31
주1)

2
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
4575
전환사채권
801,281
Leguh Issuer Designated Activity Company
장외매매 및 시간외대량매매 계약
2021년 08월 24일
-
6.03
주1)

3
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
4575
의결권있는 주식
5,355,651
NH투자증권 주식회사
주식근질권설정계약
-
-
40.31
주2)

4
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
4575
전환사채권
801,281
NH투자증권 주식회사
전환사채근질권설정계약
-
-
6.03
주2)

합계(주식등의 수)
6,156,932
합계(비율)
46.34
-

주1)

계약이행예정일은 아래와 같음.

- 1차 거래종결: 1차 거래종결일은 1차 거래종결조건이 충족된 후 15영업일째 되는 날 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자이며, 1차 거래종결일에 총 양수도 주식 5,355,651주 중 3,983,011주 및 전환사채를 양수할 예정임(전환사채의 전환가능주식수를 합할 경우 1차 거래종결일에 양수되는 주식수는 4,784,292주).
- 2차 거래종결: 2차 거래종결일은 2차 거래종결조건이 충족된 후 2022년 1월 12일 또는 양도인과 양수인이 상호 합의하는 기타 일자(단, 2022년 1월 11일 이후임)이며, 2차 거래종결일에 잔여 주식 1,372,640주를 양수할 예정임.

주2)
보고자는 2022년 1월 14일 NH투자증권 주식회사와 위 주식등 취득의 재원 확보를 위한 대출계약을 체결하였고, 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 NH투자증권 주식회사와 주식근질권설정계약, 전환사채근질권설정계약, 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음. 다만 주식근질권설정계약 및 전환사채근질권설정계약의 계약체결일은 대출 실행일(최초인출일)이 될 것인바, 추후 확정 시 공시 예정임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
6,156,932
420,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
5.60
-
-

2
6,156,932
60,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
5.60
-
-

3
6,156,932
120,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
2.0
-
-

주) 연번 1의 대출금액 420,000,000원은 선순위기한부대출로서, 이자율은 금융채(AAA) 5년물 + 3.35%(최소금리는5.60%)이고, 연번 2의 대출금액 60,000,000,000원은 선순위회전대출로서 이자율은 금융채(AAA) 5년물 + 3.35%(최소금리는5.60%) 또는 금융채(AAA)12개월물 + 3.87%이며, 연번 3의 대출금액 120,000,000원은 중순위대출로서 이자율은 2.0%(YTM 8.3%)임.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4575
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4575
2022년 01월 14일
-
-
-
-
-
-
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4575
1,123,940,960,000
600,000,000,000
-
1,723,940,960,000

-
-
-
-
-
-

주) 취득자금은 1,723,940,960,000원임(780,000,000,000원 + USD 804,504,278). 이 중 600,000,000,000원은 차입을 통하여, 나머지 180,000,000,000원 및 USD 804,504,278은 자기자금으로 조달할 예정임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4575
출자

ㅇ 차입금의 경우

차입자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
600,000,000,000
차입기간
60개월

주식등의 담보제공 여부
O
담보 내역
주식, 전환사채, 증권계좌 및 예금계좌