모비스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220120)
제출인: 모비스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)모비스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 01 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 모비스

대 표 이 사 :
김 지 헌

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 253 이노밸리C동 2층 203호

(전 화) 031-8018-8484

(홈페이지) http://www.mobiis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 심 재 용

(전 화) 031-8018-8484

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)모비스가 제이에이알시스템즈(주)를 흡수합병
 - 존속회사 : (주)모비스 
 - 소멸회사 : 제이에이알시스템즈(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

-
Smart Factory 플랫폼 전문업체 인수를 통한 신규 사업 진출

- 매출 확대, 손익구조 개선을 통한
기업 가치 제고

- 양 사간 시너지 효과를 기반으로 해당 사업부문 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과

- 본 건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)모비스는 존속하고 피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)는 해산할 예정입니다.
- 본 건 합병으로 인하여 (주)모비스가 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 (주)모비스의 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)모비스의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)모비스의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 제이에이알시스템즈(주)의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 중요한 영향 및 효과
본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)모비스는 개선된 매출과 손익구조를 바탕으로 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과
본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)모비스가 보유한
정밀제어솔루션, 인공지능(AI)기반 머신러닝 솔루션과
피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)이 보유한 스마트팩토리 관련 원천 기술 및 전문 인력의 시너지효과를 통해 해당부문의 종합적인 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)모비스 : 제이에이알시스템즈(주) = 1 : 90.5062897

5. 합병비율 산출근거

(
1) 합병법인의 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 모비스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 :
2,210
원
나. 자산가치 :
1,632
원
다. 합병가액 :
2,210
원

(2) 피합병법인의 합병가액

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
:
200,019
원
 A. 자산가치 : -
 B. 수익가치 :
333,365
원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 :
200,019
원

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2021.12.23 ~ 2022.01.19

외부평가 의견

한미회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 모비스(이하 "모비스" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 제이에이알시스템즈 주식회사(이하 "제이에이알시스템즈" 또는 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 모비스와 제이에이알시스템즈(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대
하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의하여작성된 별도재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 별도재무제표, 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은
합병법인 2,210원
(주당 액면가액 100원)과 피합병법인
200,019원
(주당 액면가액 5,000원)
으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 90.5062897 은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
제이에이알시스템즈(주)

주요사업
통합 MES 솔루션 개발 공급 및 구축

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,676,109,409
자본금
50,000,000

부채총계
1,709,307,194
매출액
2,118,875,000

자본총계
-33,197,785
당기순이익
188,172,768

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 01월 21일

주주확정기준일
2022년 02월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 02월 04일

종료일
2022년 02월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 02월 04일

종료일
2022년 02월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 02월 24일

종료일
2022년 03월 30일

합병기일
2022년 03월 31일

종료보고 총회일
2022년 03월 31일

합병등기예정일자
2022년 04월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 01월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식(합병대가에 갈음하여 합병회사가 보유하고 있는 기발행 자기주식으로 합병대가의 80.38%(727,500주)를 지급하고 차액을 합병교부금으로 지급)으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 1. 합병방법 및 합병형태 관련, 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)모비스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 상기 8. 합병상대회사 관련, 제이에이알시스템즈(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받지 않은 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환한 재무제표 입니다.

(3) 상기 '10. 합병일정 관련, 
- 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 합병회사인 (주)모비스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병방식으로는 본 합병을 진행할 수
없습
니
다.

- 종료보고 총회는 상법 526조의3 규정에 의거 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

- 위 일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있으며. 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)

(주)모비스

합병결의 이사회 (*1)

2022.01.20

주주명부 폐쇄공고일

2022.01.20

합병계약일

2022.01.21

권리주주확정 기준일 (*2)
2022.02.04

주주명부 폐쇄기간
시작일
2022.02.04

종료일
2022.02.08

소규모합병 공고
2022.02.04

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022.02.04

종료일
2022.02.18

합병승인 이사회 (*3)
2022.02.24

채권자 이의 제출 공고
2022.02.24

채권자 이의제출기간
시작일
2022.02.24

종료일
2022.03.30

합병기일
2022.03.31

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*4)
2022.03.31

합병 종료보고 공고
2022.03.31

합병(해산)등기 예정일
2022.04.01

(*1) 피합병회사인 제이에이알시스템즈(주)의 경우 사내이사 2인을 두고 있어 이사회가 구성되어 있지 않아 합병과 관련한 모든 이사회 결의는 주주총회결의(혹은 이에 갈음하는 주주서면결의)로 진행할 예정입니다.

(*2)
합병회사인 (주)모비스의
소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다.

(*3) 합병회사인 (주)모비스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(*4) 합병회사인
(주)모비스
는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

(4) 본 합병 완료시, 합병회사 (주)모비스는 존속회사로 남게 되며 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병 후 피합병회사는 해산할 예정이며 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 까지 합병당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변동이 발생하거나 관련 법령에 따른 요건 충족등 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하에 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(6) 합병회사 (주)모비스는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.

(7) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1.1 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)모비스

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로253, C동 203호
(삼평동, 판교이노밸리)

대표이사
김지헌

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
제이에이알시스템즈(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 성남대로 69, 310호
(구미동, 로드랜드이지타워)

대표이사
주형진

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적

본 합병은 합병회사 (주)모비스가 보유한 정밀제어솔루션, 인공지능(AI)기반 머신러닝 솔루션을 높은 수준으로 활용할 수 있는 신규사업(스마트팩토리 솔루션)을 발굴하고, 해당 분야의 원천기술 및 All-In-One 솔루션을 보유하여 잠재력이 있는 피합병회사인 제이에이알시스템즈(주)를 흡수 합병하여, 신속한 시장진입 및 양 사간 시너지 효과를 통한 매출 확대, 손익구조 개선, 기업가치 제고등의 목적으로 추진되었습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

- 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)모비스는 존속하고 피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)는 해산할 예정입니다.
- 본 합병으로 인하여 (주)모비스가 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 (주)모비스의 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)모비스의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)모비스의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 제이에이알시스템즈(주)의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.
- 본 합병을 통해 합병법인인 (주)모비스는 개선된 매출과 손익구조를 바탕으로 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.
- 본 합병을 통해 합병법인인 (주)모비스가 보유한
정밀제어솔루션, 인공지능(AI)기반 머신러닝 솔루션과
피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)이 보유한 스마트팩토리 관련 원천 기술, 전문 인력의 시너지효과를 통해 해당 사업부문의 종합적인 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

(4) 합병교부금 등 지급
합병법인인 (주)모비스는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인으로 자기주식 957,427주를 보유하고 있습니다. (주)모비스는 본 합병대가 2,000,190,000원에 갈음하여 피합병법인의 제이에이알시스템즈(주) 주주에게 자기주식 총 727,500주(합병대가의 80.38%)를 지급할 예정이며, 차액인 392,415,000원은 현금으로 지급할 예정입니다.

(5) 근로계약관계의 이전
합병기일 현재의 피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)의 모든 직원은 피합병법인에서와 동일한 근로조건으로 합병병인인 (주)모비스의 직원이 되며, 임원을 제외한 승계직원의 퇴직금은 합병병인이 승계할 예정입니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병회사 (주)모비스
는 합병 후 '스마트팩토리 사업부'(가칭)를 신설하여 관련사업을 영위할 계획입니다.

1.2 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병가액ㆍ 비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
모비스
(합병법인)
제이에이알시스템즈
(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
2,210
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
200,019

A. 자산가치

1,632

-

B. 수익가치
해당사항 없음
333,365

다. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
2,210
200,019

마. 합병비율
1
90.5062897

(Source: 한국거래소, 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인인 모비스의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 모비스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 또한 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 제이에이알시스템즈의 주당 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 제이에이알시스템즈의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(2) 외부평가 여부 
본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 제2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 자세한 사항은 본 보고서에 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사 또는 검토받지 아니한 별도재무상태표 및 2021년에서 2025년까지 사업계획서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 2,210원(주당 액면가액 100원)과 피합병법인 200,019원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 90.5062897 은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

1.3 투자위험요소

(1) 당해 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

[합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)]

12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사의 주주총회를 갈음할 이사회의 승인을 득하지 못하거나, 소멸회사의 주주총회의 승인을 득하지 못하는 경우 (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

12.1.4 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 존속회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 5 영업일 내에 시정하지 못하는 경우.

12.1.5 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식이 있을 경우

※상기 내용은 계약서(안) 으로, 체결시 변경될 경우 정정공시예정입니다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식(합병대가에 갈음하여 합병회사가 보유하고 있는 기발행 자기주식으로 합병대가의

80.38%
를 지급하고 차액을 합병교부금으로 지급)으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식(합병대가에 갈음하여 합병회사가 보유하고 있는 기발행 자기주식으로 합병대가의

80.38%를 지급하고 차액을 합병교부금으로 지급)으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)모비스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

1.4 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

1.5 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 출자 : 해당사항 없음
(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 : 해당사항 없음

(3) 매입ㆍ매출거래 : 해당사항 없음

(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 : 해당사항 없음
(5) 당사회사 대주주와의 거래내용
 1) 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음
 2) 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음
 3) 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음

1.6 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 합병 이후 회사의 자본변동

- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로
합병 이
후 (주)모비스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 (주)모비스의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 제이에이알시스템즈(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(3) 합병 이후 사업계획 등
- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2.1 회사의 개요

회사명
제이에이알시스템즈(주)

대표이사
주형진

주소

경기도 성남시 분당구 성남대로 69, 310호
(구미동, 로드랜드이지타워)

사업자등록번호
135-81-61199

홈페이지
http://www.jarsystems.co.kr

대표번호
031-719-5160

주요 사업의 내용
통합 MES 솔루션 개발 공급 및 구축

결산월
12월

회사설립일
2003년 3월 1일

※ 주요사항보고서 제출일 기준

2.2 사업의 내용

스마트팩토리는 공장 내 설비와 기계에 센서(IoT)가 설치되어 데이터가 실시간으로 수집, 분석되어 공장 내 모든 상황들이 일목요연하게 보여지고(Observability), 이를 분석하여 목적된 바에 따라 스스로 제어(Controllability)되는 공장을 의미합니다. 또한 기존의 제조기술(공장 자동화 시스템)에 ICT를 융합하여 설계, 개발, 제조, 유통 등 모든 생산 과정이 자동화 및 정보화된 지능형 생산공장 시스템입니다. 

스마트팩토리는 IT솔루션의 최상위 소프트웨어 시스템인 애플리케이션, 최하위 시스템과 연결하는 플랫폼, 최하위 하드웨어 중심 시스템인 장비 및 디바이스의 세 가지 영역으로 구성됩니다. 

2020년 기준 전세계 스마트팩토리 시장규모는 중국, 미국, 일본, 독일, 한국 순이며, 한국의 경우 통신과 공장운영시스템을 선도하고 있습니다. 특히 통신에서는 93.2%의 가장 높은 기술적 수준을 보이며, 정부의 스마트팩토리 보급 사업으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 2019년 기준으로 한국은 생산현장, IoT, 제어시스템, 비즈니스, 플랫폼에서는 추격 그룹에속해 있으며, 가장 낮은 기술수준인 제어 시스템은 최고 수준 대비 67.2% 수준에 그쳤으나 지속적인 R&D로 선도 국가를 추격 중입니다.

글로벌 스마트팩토리 시장은 2014년 543억 달러에서 연평균 9.95% 성장하여 2019년 874억 달러 규모를 기록하였고, 이후 연평균 11.02%로 성장하여 2023년에는 1,338억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망됩니다. 기업들은 코로나 19로 인하여 물자 등의 이동이 크게 제한받는 시대에 불량률을 최소화하고, 원하는 납기일에 고객이 요구하는 정확한 수량의 생산을 도와주는 스마트팩토리 도입을 가속화하고 있습니다.

국내 스마트팩토리 시장은 2016년 63억달러에서 2022년 120억 달러 규모로 연평균 11.5% 성장할 것으로 예상되고 있으며, 정부의 정책과 대기업의 적극적 추진을 토대로 빠르게성장하고 있습니다. 2022년까지 국내에 보급될 것으로 예상되는 스마트팩토리는 3만개로 정부는 기업들이 효율적으로 스마트팩토리를 도입할 수 있도록 다방면에서 정책을 지원하고 있습니다.

국내 스마트팩토리 시장에서 제이에이알시스템즈(주)는 제조기업의 스마트공장 구축을 위한 공장자동화 솔루션, 각종 통계패키지, 경영정보관리 시스템을 개발, 공급, 구축, 유지보수 하는 사업을 전개하고 있으며,

주요제품군은

ISO/TS/IATF16949의 Core tool 기반 통합제조관리 솔루션과
중소기업형 제조관리 솔루션을 보유하고 있습니다. 

제이에이알시스템즈(주)의 자체기술로 제작된
ISO/TS/IATF16949의 Core tool 기반 통합제조관리 솔루션

은 대부분의 국내 업체들이 제공하는 MES의 일반적인 관리 기능과 더불어 미국 MES협회에서 제안하는 MES의 11가지 핵심 기능(생산/공정/품질/설비/SPC/LOT추적/문서관리등)을 모두 포함하여 기업의 생산성 개선 가격 및 품질 경쟁력 강화를 달성할 수 있는 All in one 소프트웨어이
며,
중소기업의 스마트팩토리 구성에 최적화된 중소기업형 제조관리 솔루션은 잦은 인력 변동으로 어려움을 겪는 중소기업의 특성에 맞는 간결한 생산관리 시스템을 제공할 뿐만 아니라, 차별화된 가격경쟁력으로 정부의 중소, 중견기업 스마트팩토리 도입 지원사업에 최적화된 솔루션입니다.

2.3 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

회사명 : 제이에이알시스템즈(주)
(단위: 원)

과 목
2020년말
2019년말
2018년말

자 산

유동자산
781,032,664
490,494,906
975,809,653

비유동자산
895,076,745
324,331,179
284,381,928

자 산 총 계
1,676,109,409
814,826,085
1,260,191,581

부 채

유동부채
1,001,928,943
774,976,171
859,357,307

비유동부채
707,378,251
943,310,229
710,779,674

부 채 총 계
1,709,307,194
1,718,286,400
1,570,136,981

자 본

자본금
50,000,000
50,000,000
50,000,000

이익잉여금(결손금)
(83,197,785)
(953,460,315)
(359,945,400)

자 본 총 계
(33,197,785)
(903,460,315)
(309,945,400)

부채 및 자본총계
1,676,109,409
814,826,085
1,260,191,581

※ 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사 또는 검토받지 않은 재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환한 재무상태표 입니다.

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

회사명 : 제이에이알시스템즈(주)
(단위: 원)

과 목
2020년
2019년
2018년

영업수익
2,118,875,000
1,962,530,000
2,899,030,000

영업비용
1,907,589,012
2,547,442,607
2,462,586,334

영업이익(손실)
211,285,988
(584,912,607)
436,443,666

법인세비용차감전순손익
188,172,768
(625,561,738)
413,023,544

법인세비용(수익)
-
1,375,390
727,890

당기순이익(손실)
188,172,768
(626,937,128)
412,295,654

기타포괄손익
131,421,911
32,359,910
22,774,053

총포괄손익
319,594,679
(594,577,218)
435,069,707

※ 일반기업회계기준에 의하여 작성된 감사 또는 검토받지 않은 포괄손익계산서를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환한 포괄손익계산서 입니다.

2.4 외부감사인의 감사의견

제이에이알시스템즈(주)는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.

2.5 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 제이에이알시스템즈(주)는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사 2인 및 감사 1인을 두고 있기 때문에 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 

2.6 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 제이에이알시스템즈(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수 (주)
지분율 (%)

주형진
4,000
40.00

류근철
3,000
30.00

최재훈
3,000
30.00

2.7 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 제이에이알시스템즈(주)는 사내이사2인(대표이사 포함), 감사1인을 포함하여 임직원

12
명이 근무하고 있습니다.

2.8 계열회사 등에 관한사항
해당사항 없습니다.

2.9 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 제이에이알시스템즈(주)가 소송 당사자가 되거나 제이에이알시스템즈(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 제이에이알시스템즈(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.