신원 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220120)
제출인: 티앤엠커뮤니케이션즈

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)신원

0000
0000
20220119

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 01월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 01월 19일

보고자 :
(주)티앤엠커뮤니케이션즈

요약정보

발행회사명
(주)신원
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
19,548,210
20.44

이번 보고서
23,056,981
23.25

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
22,071,650
23.07

이번 보고서
22,071,649
22.26

보고사유
보고자의 콜옵션 권리행사에 따른 전환사채권 취득
및 신규 담보대출

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)신원
회사코드
009270

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
95,659,553

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
한자(영문)
T&M communications, Inc.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 마포구 독막로 (도화동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
211-86-74538

직업(사업내용)
광고대행
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)신원
부서
자금팀

직위
과장
전화번호
02-327******

성명
신규식
팩스번호
02-327******

이메일 주소
******@sw.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
일반법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
39,393,600,615
부채총액
28,541,320,552

자본총액
10,852,280,063
자본금
7,712,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
정만식

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주
(최다출자자)
박성철
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
39.2

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1

박정환

개인(국내)
임원
720120
대한민국
서울시 서대문구 북아현로
기타
기타

2
박정빈
개인(국내)
임원
730919
대한민국

서울 서초구 방배로

회사임원
임원(미등기)

3
박정주
개인(국내)
임원
760822
대한민국
서울 종로구 평창길
회사임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 12월 31일
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
3
19,548,210
20.44
19,548,210
20.44
95,659,553

이번보고서
2022년 01월 19일
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
3
23,056,981
23.25
19,548,210
20.44
95,659,553

증 감
3,508,771
2.81
0
0
0

4. 보유목적

보고자는 아래 보유목적 개요의 1 ~ 9 각 호 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 1 ~9 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 주식대량보유자로서의 업무집행과 관련하여 아래의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

 1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양
 수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약,
 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 취득

변동사유
보고자의 콜옵션 권리행사에 따른 전환사채권 취득

변경사유
보고자의 담보대출 신규계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
211-86-74538
17,988,210
-
-
-
3,508,771
-
-
-
-
21,496,981
21.68

특별
관계자
박정환
720120
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
0.52

박정빈
730919
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
0.52

박정주
760822
520,000
-
-
-
-
-
-
-
-
520,000
0.52

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

95,659,553
3,508,771
23.25
20.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
211-86-74538
21,496,981
-
-
-
-
-
-
21,496,981
21.68

특별
관계자
박정환
720120
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
0.52

박정주
760822
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
0.52

박정빈
730919
520,000
-
-
-
-
-
-
520,000
0.52

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
2,588,161
한화투자증권
담보계약
2021년 11월 10일
2022년 01월 28일 까지
2.61
유지

2
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
959,693
케이프투자증권
담보계약
2021년 12월 08일
2022년 03월 07일 까지
0.97
유지

3
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
4,016,065
신한금융투자
담보계약
2021년 12월 22일
2022년 06월 20일 까지
4.05
유지

4
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
6,125,000
국민문화재단
담보계약
2021년 12월 31일
2022년 12월 31일 까지
6.18
유지

5
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
의결권있는 주식
1,365,188
미래에셋증권
담보계약
2022년 01월 03일
2022년 04월 04일 까지
1.38
유지

6
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
전환사채권
3,508,771

한국캐피탈 주식회사

전환사채
Call Option
2020년 12월 08일
2023년 09월 08일 까지
3.54
변경

7
(주)티앤엠
커뮤니케이션즈
본인
211-86-74538
전환사채권
3,508,771
키움캐피탈 주식회사
담보계약
2022년 01월 19일
2023년 01월 19일 까지
3.54
신규

합계(주식등의 수)
22,071,649
합계(비율)
22.26
-

☞ 연번 6 전환사채계약에서의 Call Option에 관한 사항
(주)신원이 발행한 제117회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채에 대하여 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날로부터 사채만기일 전일까지의 기간 동안 인수자가 보유하는 사채금액(총 125억)의 40%(50억) 범위내에서 주식회사 티앤엠커뮤니케이션즈가 매입할 수 있도록 하는 권리를 갖는다.
전환가능한 주식수 = 5,000,000,000원 ÷ 1,425원(전환가액) = 3,508,771주
2020년 12월 8일 해당 전환사채에 대한 전환가액이 1,465원에서 1,425원으로 조정되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
211-86-74538
-
-
-
-
3,508,771
-
-
-
-
3,508,771
3.54

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)티앤엠커뮤니케이션즈
211-86-74538
2022년 01월 19일
CB인수(+)
전환사채권
17,988,210
3,508,771
21,496,981
1,425
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)티앤엠커뮤니케이션즈
211-86-74538
-
5,000,000,000
-
5,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)티앤엠커뮤니케이션즈
차입처
키움캐피탈 주식회사

차입금액
5,000,000,000
차입기간
2022.01.19~2023.01.19

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
주식회사 신원 제 117회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채