CJ ENM — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20220119)
제출인: CJ ENM

CJ ENM/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2022.01.19)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2022-01-19

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-11-19

3. 정정사유
취득금액 및 취득예정일자 등의 확정에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사-자본금(원)
109,427,628,000
110,206,274,400

2. 취득내역-취득금액(원)
915,216,913,838
933,740,337,335

2. 취득내역- 지배회사의 연결자산총액대비(%)
14.6
14.9

6. 취득예정일자
2022-01-31
2022-01-19

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사는 미국 컨텐츠제작업체인 Endeavor Content Parent, LLC(“대상회사”)의 의결권부 지분 80%를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 추진하고자 함. 이를 위하여 당사가 미국 현지 특수목적법인인 CJ ENM USA INC.를 통해서 설립한 CJ ENM USA Holdings LLC(“매수인”)은 대상회사 및 대상회사의 지분 100%를 보유하고 있는 IMG Worldwide, LLC(“매도인”)과의 사이에서 지분매매계약(“지분매매계약”)을 한국 시간 기준 2021년 11월 19일에 체결함.

본건 지분매매계약에 따른 거래종결일에, 매수인은 (i) 매도인으로부터 매도인 보유 대상회사 지분 일부를 매수하고, (ii) 이와 동시에 대상회사가 발행하는 지분을 인수하며, 이로써 거래종결 직후 매수인 및 매도인 보유 대상회사의 의결권부 지분율은 각 80%, 20%가 될 예정임.

본건 거래의 종결 시 매수인과 매도인은 대상회사의 운영 등에 관한 Amended and Restated Limited Liability Company Agreement("주주간계약")을 체결할 예정인바, 주주간계약상 다음과 같은 내용이 포함될 예정임.
- 매도인이 발행회사 지분을 매각하고자 하는 경우, 매수인은 우선매수권(Right of First Refusal)을 가짐
- 매수인이 발행회사의 경영권 변동을 야기하는 매각 등을 추진하는 경우, 매수인은 매도인 측을 상대로 동반매도요구권(Drag-Along Rights)을 행사할 수 있고, 매도인 측은 동반매도참여권(Tag-Along Rights)을 행사할 수 있음.
- 매수인은 매도인 측이 주주간계약상 확약사항 등을 중대하게 위반할 경우 매도인 측을 상대로 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 있음.

2. 상기 1항 발행회사의 발행주식총수는 2021년 11월 19일 기준 발행회사의 총 출자좌수이며, 거래종결 직후 발행회사의 의결권부 총 출자좌수는 10,000,000좌로 증가되어, 매수인은 이 중 8,000,000좌를 보유하게 될 예정임.

3. 상기 1항 발행회사의 자본금은 USD 92,696,000에 계약 체결일 기준 2021년 11월 19일 KEB하나은행 최초고시환율인 1,180.50원/USD를 적용한 금액임.

4. 상기 2항 취득금액은 지분매매계약에 따른 총 인수대금의 기준금액 합계액인 USD 775,279,046.03에 최초 공시일인 2021년 11월 19일 KEB하나은행 최초고시환율을 적용한 금액이며, 지분매매계약의 조건에 따라 거래종결 시점에 확정될 예정임.

5. 상기 6항 취득예정일자는 본건 거래의 거래종결일을 의미하고, 추후 확정될 예정임. 본건 거래는 2022년 1월 내 거래종결을 목표로 하고 있으나 현지 인허가 등 선행조건의 충족 여부에 따라 변경될 수 있음. 해당 내용은 확정 시점에 기재정정을 통해 재공시될 예정임.

6. 상기 7항 이사회결의일은 한국 시간 기준임 (현지 시간 기준 2021년 11월 18일).

7. 상기 투자내용은 지분매매계약상 현지 인허가 등 본건 거래의 선행조건이 성취되는 것을 조건으로 하여 결의되었으며, 이와 같은 선행조건의 성취여부, 취득예정일자 및 취득금액의 확정, 기타 본건 계약상 조건에 따라 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임.

8. 본건 거래는 거래종결 이전에 발행회사의 일부 사업부문 모회사 이관 예정으로, 하기 발행회사의 재무사항은 인수대상인 콘텐츠 제작 등 인수대상 사업부만을 대상으로 한 당해년도(2020년) 감사미필 재무수치이고, 2020년 12월 31일자 [KEB하나은행 최초고시환율]인 1088.00원/USD을 적용함. 콘텐츠 제작 등 인수대상 사업부를 대상으로 한 전년도(2019년) 및 전전년도(2018년) 재무수치는 별도 산출되지 아니하여 기재를 생략함.

9. 상대방인 IMG Worldwide, LLC는 투자목적회사인 도관회사(pass-through entity)로서 독자적인 사업활동이 없으며, 이에 재무사항에 대한 기재를 생략함.

10. 종속회사는 현재 미국 캘리포니아주법에 따라 발행주식 없이 신규 설립되어 있는 상태이므로, 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액은 기재를 생략함. 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 12월 31일 기준임.
1. 당사는 미국 콘텐츠 제작사인 Endeavor Content Parent, LLC(“대상회사”)의 의결권부 지분 80%를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 추진해왔음. 이를 위하여 당사가 미국 현지 특수목적법인인 CJ ENM USA INC.를 통해서 설립한 CJ ENM USA Holdings LLC(“매수인”)은 대상회사 및 대상회사의 지분 100%를 보유하고 있는 IMG Worldwide, LLC(“매도인”)과의 사이에서 지분매매계약(“지분매매계약”)을 한국 시간 기준 2021년 11월 19일에 체결함.

본건 지분매매계약에 따른 거래종결일에, 매수인은 (i) 대상회사로부터 매도인으로부터 매도인 보유 대상회사 지분 일부를 매수하고, (ii) 이와 동시에 대상회사가 발행하는 지분을 인수하며, 이로써 거래종결 직후 매수인 및 매도인 보유 대상회사의 의결권부 지분율은 각 80%, 20%가 될 예정임.

본건 거래의 종결 시 매수인과 매도인은 대상회사의 운영 등에 관한 Amended and Restated Limited Liability Company Agreement("주주간계약")을 체결할 예정인바, 주주간 계약상 다음과 같은 내용이 포함될 예정임.
- 매도인이 발행회사 지분을 매각하고자 하는 경우, 매수인은 우선매수권(Right of First Refusal)을 가짐
- 매수인이 발행회사의 경영권 변동을 야기하는 매각 등을 추진하는 경우, 매수인은 매도인 측을 상대로 동반매도요구권(Drag-Along Rights)을 행사할 수 있고, 매도인 측은 동반매도참여권(Tag-Along Rights)을 행사할 수 있음.
- 매수인은 매도인 측이 주주간계약상 확약사항 등을 중대하게 위반할 경우 매도인 측을 상대로 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 있음.

2. 상기 1항 발행회사의 자본금은 USD 92,696,000에 금일 KEB하나은행 최초고시환율인 1,188.9원/USD를 적용한 금액임.

3. 상기 2항 취득금액은 지분매매계약에 따른 총 인수대금 USD 785,381,728.77에 금일 KEB하나은행 최초고시환율을 적용한 금액임.

4. 상기 6항 취득예정일자는 본건 거래의 거래종결일을 의미함. (현지 시간 기준 2022년 1월 18일)

5. 상기 7항 이사회결의일은 한국 시간 기준임. (현지 시간 기준 2021년 11월 18일)

6. 상기 2. 취득내역 중 취득금액은 본건 거래를 위하여 체결되는 지분매매계약에 따라 거래종결일에 지급되는 추정매매대금으로서, 거래종결 후 지분매매계약에 정한 바에 따라 조정될 수 있으며 이로 인하여 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임.

7. 본건 거래는 거래종결 이전에 발행회사의 일부 사업부문 모회사 이관 예정으로, 하기 발행회사의 재무사항은 인수대상인 콘텐츠 제작 등 인수대상 사업부만을 대상으로 한 당해 연도(2020년) 감사미필 재무수치이고, 2020년 12월 31일자 [KEB하나은행 최초고시환율]인 1,088.00원/USD을 적용함. 콘텐츠 제작 등 인수대상 사업부를 대상으로 한 전년도(2019년) 및 전전년도(2018년) 재무수치는 별도 산출되지 아니하여 기재를 생략함.

8. 상대방인 IMG Worldwide, LLC는 투자목적회사인 도관회사(pass-through entity)로서 독자적인 사업활동이 없으며, 이에 재무사항에 대한 기재를 생략함.

9. 종속회사에 관한 사항 중 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 12월 31일 기준임.

[종속회사에 관한 사항]-종속회사의 자산총액(원)
-
938,984,303,250

[종속회사에 관한 사항]-지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
-
15.0

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
CJ ENM USA Holdings LLC
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
Endeavor Content Parent, LLC
대표이사
Chris Rice, Graham Taylor

자본금(원)
110,206,274,400
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
10,000,000
주요사업
콘텐츠제작업

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
8,000,000

취득금액(원)
933,740,337,335

지배회사의 연결자산총액(원)
6,279,917,456,928

지배회사의 연결자산총액대비(%)
14.9

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,000,000

지분비율(%)
80.0

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
글로벌향 콘텐츠 제작 역량 강화 및 멀티 스튜디오 구축

6. 취득예정일자
2022-01-19

7. 이사회결의일(결정일)
2021-11-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
아니오

-계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사는 미국 콘텐츠 제작사인 Endeavor Content Parent, LLC(“대상회사”)의 의결권부 지분 80%를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 추진해왔음. 이를 위하여 당사가 미국 현지 특수목적법인인 CJ ENM USA INC.를 통해서 설립한 CJ ENM USA Holdings LLC(“매수인”)은 대상회사 및 대상회사의 지분 100%를 보유하고 있는 IMG Worldwide, LLC(“매도인”)과의 사이에서 지분매매계약(“지분매매계약”)을 한국 시간 기준 2021년 11월 19일에 체결함.

본건 지분매매계약에 따른 거래종결일에, 매수인은 (i) 대상회사로부터 매도인으로부터 매도인 보유 대상회사 지분 일부를 매수하고, (ii) 이와 동시에 대상회사가 발행하는 지분을 인수하며, 이로써 거래종결 직후 매수인 및 매도인 보유 대상회사의 의결권부 지분율은 각 80%, 20%가 될 예정임.

본건 거래의 종결 시 매수인과 매도인은 대상회사의 운영 등에 관한 Amended and Restated Limited Liability Company Agreement("주주간계약")을 체결할 예정인바, 주주간 계약상 다음과 같은 내용이 포함될 예정임.
- 매도인이 발행회사 지분을 매각하고자 하는 경우, 매수인은 우선매수권(Right of First Refusal)을 가짐
- 매수인이 발행회사의 경영권 변동을 야기하는 매각 등을 추진하는 경우, 매수인은 매도인 측을 상대로 동반매도요구권(Drag-Along Rights)을 행사할 수 있고, 매도인 측은 동반매도참여권(Tag-Along Rights)을 행사할 수 있음.
- 매수인은 매도인 측이 주주간계약상 확약사항 등을 중대하게 위반할 경우 매도인 측을 상대로 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 있음.

2. 상기 1항 발행회사의 자본금은 USD 92,696,000에 금일 KEB하나은행 최초고시환율인 1,188.9원/USD를 적용한 금액임.

3. 상기 2항 취득금액은 지분매매계약에 따른 총 인수대금 USD 785,381,728.77에 금일 KEB하나은행 최초고시환율을 적용한 금액임.

4. 상기 6항 취득예정일자는 본건 거래의 거래종결일을 의미함. (현지 시간 기준 2022년 1월 18일)

5. 상기 7항 이사회결의일은 한국 시간 기준임. (현지 시간 기준 2021년 11월 18일)

6. 상기 2. 취득내역 중 취득금액은 본건 거래를 위하여 체결되는 지분매매계약에 따라 거래종결일에 지급되는 추정매매대금으로서, 거래종결 후 지분매매계약에 정한 바에 따라 조정될 수 있으며 이로 인하여 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임.

7. 본건 거래는 거래종결 이전에 발행회사의 일부 사업부문 모회사 이관 예정으로, 하기 발행회사의 재무사항은 인수대상인 콘텐츠 제작 등 인수대상 사업부만을 대상으로 한 당해 연도(2020년) 감사미필 재무수치이고, 2020년 12월 31일자 [KEB하나은행 최초고시환율]인 1,088.00원/USD을 적용함. 콘텐츠 제작 등 인수대상 사업부를 대상으로 한 전년도(2019년) 및 전전년도(2018년) 재무수치는 별도 산출되지 아니하여 기재를 생략함.

8. 상대방인 IMG Worldwide, LLC는 투자목적회사인 도관회사(pass-through entity)로서 독자적인 사업활동이 없으며, 이에 재무사항에 대한 기재를 생략함.

9. 종속회사에 관한 사항 중 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 12월 31일 기준임.

※ 관련공시
2022-01-13 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
2022-01-13 타법인주식및출자증권취득결정
2022-01-14 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
2022-01-14 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
644,866
549,495
95,371
133,499
63,463
-35,654

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
CJ ENM USA Holdings LLC
영문
CJ ENM USA Holdings LLC

- 대표자
Angela Killoren

- 주요사업
현지법인 인수를 위한 특수목적법인

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
938,984,303,250

지배회사의 연결 자산총액(원)
6,279,917,456,928

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
15.0

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

IMG Worldwide, LLC
미국
미국 델라웨어주
-

직업(사업내용)
엔터테인먼트사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
IMG Worldwide Holdings, LLC
10,000,000
100.0

대표이사
Ariel Emanuel
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
없음

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
-
-

대표이사
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-