넥슨게임즈 — 주주총회소집공고 (20220119)
제출인: 넥슨게임즈

주주총회소집공고
2.9
(주)넷게임즈

주주총회소집공고

2022년 1월 19일

회 사 명 :
(주)넷게임즈

대 표 이 사 :
박용현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층

(전 화) 02-6421-7777

(홈페이지) http://www.natgames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 강인수

(전 화) 02-6421-7777

목 차

주주총회 소집공고
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I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
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1. 사외이사 등의 활동내역
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가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
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2. 사외이사 등의 보수현황
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II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
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1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래
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2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
-----------------------

III. 경영참고사항
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1. 사업의 개요
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가. 업계의 현황
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나. 회사의 현황
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2. 주주총회 목적사항별 기재사항
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□ 회사의 합병
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□ 주식매수선택권의 부여
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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
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가. 제출 개요
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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
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※ 참고사항
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주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조의 규정에 따라 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2022년 2월 8일 (화요일) 오전 09시 30분

2. 장소 :
서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 2층 (에스앤아이강남빌딩 강당)

3. 회의목적사항

1) 결의사항
 제1호 의안 : 합병계약 승인의 건
 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템
- 인터넷 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
- 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표·전자위임장 행사기간
- 2022년 1월 28일 9시 ～ 2022년 2월 7일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시 후에는 입장이 불가합니다.

8. 기타 사항

- 주주총회 기념품 및 교통비 등의 일체의 금전은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주 분들의 체온을 측정할 수 있으며, 회사는 발열이 의심되는 참석자에 대하여 주주총회 입장을 제한할 수 있습니다.

- 자세한 내용은 금융감독원 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr 을 참고 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

마숙룡
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.01.14
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

2
2021.02.09
2020년도(제6기) 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건
찬성

3
2020년도(제6기) 개별 제무제표 결산보고의 건
찬성

4
2020년도(제6기) 영업보고서 승인의 건
찬성

5
모바일게임 공동사업 퍼블리싱 계약 해지의 건
찬성

6
2021.03.04
제6기(2020년도) 정기주주총회 소집의 건
찬성

7
자기주식 처분 결의의 건
찬성

8
관계사간 거래 승인의 건
찬성

9
주식매수선택권 부여의 건
찬성

10
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

11
2021.05.14
주요 계약 체결의 건
찬성

12
관계사간 거래 승인의 건
찬성

13
2021.05.25
주요 계약 체결의 건
찬성

14
주요 계약 변경의 건
찬성

15
2021.07.14
주요 계약 체결의 건
찬성

16
2021.08.17
주식매수선택권 부여의 건
찬성

17
2021.09.15
주요 계약 체결의 건
찬성

18
2021.12.16
합병계약서 승인의 건
찬성

19
임시주주총회 소집의 건
찬성

20
임시주주총회 소집을 위한 기준일 설정의 건
찬성

21
주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건
찬성

22
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

23
관계사간 거래 승인의 건
찬성

24
복지정책 도입 및 운영지침 시행의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000
9,000,000
9,000,000
-

주1) 상기 표의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.
주2) 상기 표의 지급총액은 2021년 9월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

모바일게임매출
(주)넥슨코리아
(최대주주)
2021.01.01~2021.09.30
299
71.4

(*1) 2021년 개별 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)넥슨코리아
(최대주주)
모바일게임매출
2021.01.01~2021.09.30
299
71.4

(*1) 2021년 개별 재무제표 기준 매출액 대비 해당 거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 개요
 
 (가) 게임산업의 개요
 
 게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회, 문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 이들 산업들과의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.
 
 게임산업은 제조업과 달리 재고품이 없으며, 투입대비 산출비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 국제유가, 국내외경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어, 문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

(2) 시장규모 및 전망

(가) 국내 게임시장 규모 및 전망
 
2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억 원으로, 2019년 15조 5,750억 원 대비 21.3% 증가한 것으로 나타났습니다. 최근 10년간 국내 게임 산업은 2013년 -0.3%로 소폭 역성장한 것을 제외하면, 꾸준히 성장세를 이어왔습니다. 특히 2020년은 21.3%라
는 높은 성장률을 기록하였습니다.

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 정도 상승한 20조 422억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 2021년에도 코로나19의 유행이 계속되면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 성장을 이어갈 것으로 예측됩니다. PC방과 아케이드 게임장 등 유통시장은 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입었는데, 2021년은 기저효과로 인해 소폭 성장이 예상됩니다.

2020년 PC 게임 시장 규모는 4조 9,012억 원으로 4조 8,058억 원을 기록했던 2019년과 비교해 2.0% 성장하였습니다. 주요 게임사들의 모바일 게임 개발이 지속되면서 대규모 신작 PC 게임 출시가 뜸한 가운데 기존 PC 게임들의 흥행이 시장 성장에 기여한 것으로 보입니다. 다만 국내 게임사들의 경우 여전히 PC 게임보다는 모바일 게임 개발을 선호하고 있는 만큼 향후 PC 게임 시장은 정체 또는 감소할 전망입니다. 아울러 코로나19 사태로 인해 여러 PC 게임 개발이 지연되고 있는 점도 향후 시장 성장에 걸림돌로 작용할 것으로 예상됩니다.

2020년에도 국내 모바일 게임 매출액은 전년 대비 39.9% 성장한 10조 8,311억 원으로 집계되었으며, 전체 게임 시장에서의 점유율은 전년 대비 7.7%p 증가한 57.4%로 가장 큰 비중을 차지하였습니다. 모바일 게임은 코로나19로 비대면 활동이 증가하면서 이용자 수가 증가하였습니다. 코로나19의 영향으로 외부 활동은 줄어들고 재택근무와 원격교육 등으로 집에서 모바일 게임 이용이 증가하면서 게임 매출과 다운로드 증가로 이어진 것으로 보입니다. 또한 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 앞으로도 모바일 게임 시장은 지속적인 성장이 예상되며 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원에 이를 것으로 예상됩니다.

국내 콘솔 게임 시장은 높은 성장세를 이어가고 있으며, 2020년 시장 규모가 1조 원을 넘어섰습니다. 2020년 콘솔 게임 시장의 급격한 성장은 차세대 게임기 출시, 콘솔 게임기의 보급 증가와 인기 게임의 잇따른 출시가 복합적으로 작용한 것으로 분석됩니다. 대작 콘솔 게임을 개발하는 국내 기업들이 증가함에 따라 2021년 콘솔 게임 시장 매출은 전년 대비 17.3% 증가한 1조 2,815억 원을 기록할 것으로 예상됩니다. 

[국내 게임시장 규모 및 전망(2019~2023)]

구분

2019년

2020년

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

매출액

성장률

PC게임

48,058

-4.3

49,012

2.0

47,058

-4.0

46,946

-0.2

45,736

-2.6

모바일게임

77,399

16.3

108,311

39.9

118,654

9.5

132,181

11.4

143,945

8.9

콘솔게임

6,946

31.4

10,925

57.3

12,815

17.3

14,955

16.7

18,364

22.8

아케이드게임

2,236

20.6

2,272

1.6

2,053

-9.6

2,161

5.3

2,315

7.1

PC방

20,409

11.6

17,970

-11.9

19,456

8.3

21,441

10.2

23,478

9.5

아케이드게임장

703

2.4

365

-48.1

386

5.6

592

53.4

772

30.6

합계

155,750

9.0

188,855

21.3

200,422

6.1

218,275

8.9

234,611

7.5

(출처: 2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)
 
 (나) 해외 게임시장 규모 및 전망
 
 2020년 세계 게임 시장의 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 집계됩니다. 2020년 세계 게임 산업은 코로나19 유행으로 게임 소지가 크게 늘었습니다. 게임 이용 시간은 코로나19 이전(일평균 96분)보다 약 34.7%(일평균 129분) 증가하였습니다. 특히 콘솔과 모바일 게임 분야가 전체 게임 산업 성장을 이끌었습니다. 콘솔 게임 시장은 2019년 성장률이 1%에도 미치지 못했지만, 2020년도에는 14.6%로 비약적인 성장률을 기록했습니다. 전 세계 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 22.4%나 증가하여 893억 4,800만 달러를 기록했으며 2022년에는 전 세게 모바일 게임 매출액이 1,000억 달러를 돌파할 전망입니다. 

2020년 세계 PC 게임 시장 규모는 약 335억 1,200만 달러로 전년 대비 5.4% 성장하였습니다. 모바일이나 콘솔 게임 플랫폼에 비해서는 성장률이 낮지만, 코로나19 영향으로 2019년의 역성장(-2%)을 딛고, 비교적 높은 성장률을 기록하였습니다. 세계 PC 게임 시장은 이 스포츠의 성장과 함께 향후에도 연평균 8.3%가량 성장세를 유지할 전망입니다
. 하지만 PC 게임은 모바일 게임에 비해 개발비가 많이 들기 때문에 신규 게임의 출시가 줄어들고 있어 장기적으로 높은 성장을 기대하기는 어렵습니다.

2020년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 플랫폼이면서 성장률도 가장 높습니다. 향후에도 연평균 9.6%씩 성장할 것으로 예상됩니다. 아시아는 모바일 게임이 시장 성장을 주도하고 있습니다. 무엇보다 중국이 급격하게 성장하면서 아시아 모바일 게임 시장을 견인하고 있고, 앞으로도 중국의 영향력은 계속될 전망입
니다. 다만 최근 중국 내 게임 규제 정책이 향후 모바일 게임 시장에 어떻게 영향을 미칠지 살펴볼 필요가 있습니다.

2020년 콘솔 게임 세계 시장 규모는 558억 2,600만 달러로 전년 대비 14.6% 증가하였습니다. 콘솔 게임은 북미 지역에서 2020년 24.7% 증가하여 전체 시장 성장을 이끌었습니다. 실내에서 보내는 시간이 길어지면서 게임기 하드웨어와 소프트웨어 모두 품귀 현상을 빚기도 하였습니다. 2022년은 콘솔 게임기 판매 등이 어느 정도 완화되고, 야외 활동이 증가하면서 매출 증가세가 둔화될 전망이지만, 북미 시장을 중심으로 콘솔 게임의 상승세는 지속될 것으로 예상됩니다.

[세계 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023)]

(단위: 백만 달러, %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

'20~'23

CAGR

콘솔 게임

매출액

48,269

48,718

55,826

60,146

63,973

68,723

7.2

성장률

0.9

14.6

7.7

6.4

7.4

아케이드 게임

매출액

32,877

34,093

30,973

31,632

32,615

33,627

2.8

성장률

3.7

-9.2

2.1

3.1

3.1

PC 게임

매출액

32,443

31,801

33,512

36,910

39,711

42,578

8.3

성장률

-2.0

5.4

10.1

7.6

7.2

모바일
 게임

매출액

63,965

73,013

89,348

99,634

108,640

117,485

9.6

성장률

14.1

22.4

11.5

9.0

8.1

합계

매출액

177,553

187,625

209,658

228,322

244,940

262,413

7.8

성장률

5.7

11.7

8.9

7.3

7.1

(출처: 2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2013년 5월 6일에 설립된 온라인, 모바일 게임 및 소프트웨어 개발 및 공급업을 전문으로하는 게임 개발사로서 당사의 게임을 아래 표와 같이 지역별로 퍼블리셔를 통해 서비스하고 있습니다.

게임명

플랫폼

출시국가

출시시기

퍼블리셔

V4

모바일

국내

2019.11

㈜넥슨코리아

대만

2020.03

글로벌

2020.07

일본

2020.09

Blue Archive

모바일

일본

2021.02

Yostar Inc.

국내/글로벌

2021.11

㈜넥슨코리아

주1) OVERHIT는 2021년 2월 서비스 최종 종료되었습니다.

① V4 (Victory For)

2019년 11월에 국내에 첫 선을 보이며 오픈 당일 iOS 및 Android 양대 마켓 랭킹 1위를 기록한 'V4'(Victory For)는 최신의 Full 3D 그래픽스로 제작된 모바일 MMORPG입니다. 차세대 게임 엔진인 Unreal Engine 4.22.2 기반으로 구현되어 PC에서만 볼 수 있었던 동시대 최고 수준의 그래픽스를 스마트폰 상에서 구현하고 있으며 20만명 이상의 동시접속 플레이어를 지원합니다.

'V4'는 첫 제품부터 대한민국 게임대상(대통령상)을 수상했던 넷게임즈의 기술력을 집대성한 타이틀로, 예산 및 투입인원에서 기존 두 타이틀을 합친 규모의 자원을 투입해 완성한 최신 대작입니다.

동시대 최고 수준의 그래픽 퀄리티와 최강의 길드를 가릴 영지쟁탈전 및 소환수, 동료, 탈것 등 풍부한 컨텐츠를 제공하며, 한국 1위의 게임 배급사 '넥슨코리아'의 엄격한 검수 하에 20만명 수준의 동시접속 플레이어를 시뮬레이션 한 부하테스트를 통과함으로써 PC MMORPG 수준의 전투 및 다수의 서버를 하나의 월드로 묶은 인터서버 구조를 기반으로 한 역대급 규모의 필드PvP 플레이를 가능하게 합니다. 플랫폼을 넘나드는 크로스 플레이까지 제공하며 사용자에게 새로운 재미와 모바일과 PC 환경에서 최적화된 최고 수준의 그래픽 품질과 성능을 제공하고 있습니다.

신규 오리지널 IP로는 이례적으로 국내 앱마켓 매출 상위권에 안착한 것은 물론, 올해 최고 게임을 선정하는 '2020년 대한민국 게임대상'에서 대통령상(대상)을 수상했습니다. 뿐만 아니라 'V4'는 사운드 분야 기술·창작상, 그래픽 분야 기술·창작상, 우수 개발자상(기획/시나리오 부문)을 받아 4관왕에 오르며 기술력을 입증 받고 인기 IP로 자리 잡았습니다.

국내 흥행에 힘입어 'V4'는 2020년 3월 대만 시장에 진출하였으며 서비스 개시 후 대만 구글 플레이에서 매출 5위에 오르며 성공적으로 안착하였습니다. 대만을 시작으로 2020년 7월에는 전세계 150여개국에 진출하였으며 2020년 9월에는 일본 시장에 진출하며 글로벌 시장으로 그 영역을 넓혔습니다.

'V4'는 라이프사이클의 유지를 위해 게임 출시 후 지속적인 업데이트와 신규 클래스를 추가하고 있습니다. 뛰어난 그래픽과 독특한 콘텐츠라는 탄탄한 기반 위에 꾸준한 콘텐츠 추가를 통해 상위권 매출을 유지하고 있습니다. 이후에도 게임 유저들의 피드백을 적극 반영하고 꾸준한 대규모 업데이트로 이용자에게 변함없이 사랑받는 게임이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

② Blue Archive

넷게임즈는 전통적으로 시장에서 최고성능/최고가의 게임엔진인 Unreal Engine 4를 사용한 헤비급 블록버스터 게임만을 개발하여 왔으나, 회사의 규모 확대와 아울러 경량급 시장으로의 제품군 다변화 및 개발 툴의 공급업체에 대한 기술종속을 피하기 위한 공급선 다변화를 감안하여 Unreal의 주요 경쟁제품인 Unity Engine 2019를 채택한 새로운 제품생산라인을 준비하였습니다.

'Blue Archive'는 서브컬쳐 시장에 특화된 그래픽스와 메커니즘을 탑재한 모바일 캐릭터 수집형 RPG입니다. 투입된 자원을 강조하는 블록버스터 제품군과 확연하게 차별화되는 디자인과 개성적인 매력으로 유저와의 교감과 애착을 강조하는 감성적인 게임입니다. 플레이어가 다양한 학원 소속의 학생들을 이끌고 도시에서 발생한 사건을 해결해 나가는 과정을 다루며 개성 있는 일러스트와 차세대 3D 그래픽으로 캐릭터성을 극대화환 전투가 특징입니다.

일본 시장 개척을 우선으로 하였기 때문에 2020년 1월 Yostar Inc. 와 퍼블리싱 계약을 체결하였으며 2021년 2월 4일 일본 지역에 정식 출시하였습니다. 출시 후 구글플레이와 애플 앱스토어 게임 카테고리에서 각각 최고 매출 4위와 8위를 기록하는 등 양대 마켓 10위권에 안착하며 현지 유저들에게도 큰 인기를 얻고 있습니다. 2021년 11월에는 국내, 글로벌 지역에 정식 출시하였습니다.

일본의 서브컬쳐 코드로 세계적인 매력을 자랑하는 모에(萌え) 디자인을 전면 채용하였으며, 만화나 애니메이션 풍의 세계관 구성하였습니다. 일본 시장에 침투하기에 적합하면서도 같은 제품으로 한국을 포함한 기타 세계시장에 대한 2차 진출을 용이하게 할 수 있는 균형 잡힌 디자인을 모색하였습니다. 또한 서브컬쳐 시장에서 확고한 지지층을 가지고 있는 성우진을 채택하여 탄탄한 기반의 매니아 층을 공략하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요사업

게임사업부문
게임소프트웨어 개발 및 공급

(2) 시장점유율

모바일게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

(3) 시장의 특성

게임산업은 제조업과 달리 재고품이 없으며, 투입대비 산출비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 국제유가, 국내외경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어, 문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① XH 프로젝트
 
XH(가칭)는 넷게임즈의 대표IP인 'HIT' 를 활용하여 Mobile/PC 멀티 플랫폼MMORPG 개발을 목표로 하고 있습니다. 매력적인 판타지 월드에서 즐길 수 있는 대규모 전투를 제공하고 유저들 간의 인터랙션을 제공하며 다른 차원의 재미를 선사합니다.
 
② MAGNUM 프로젝트

MAGNUM(가칭)은 넷게임즈에서 처음으로 선보이는 3인칭 슈터 전투에 RPG 요소를 결합한 루트 슈터 장르로 PC&콘솔 멀티플랫폼 게임입니다. SF 스타일을 기반으로 쌓아 올린 유려한 판타지풍 세계관을 통해 MAGNUM만의 독창적인 분위를 구축하였으며, 디테일하고 퀄리티 높은 배경 그래픽을 통해 사용자들에게 현실과 SF, 판타지가 공존하는 새로운 체험을 제공합니다. 사용자들은 다양한 캐릭터들을 플레이할 수 있으며 각 캐릭터들이 가진 다채로운 스킬과 다양한 총기를 기반으로 개성 있고 호쾌한 슈터 전투를 즐길 수 있습니다.

동서양 글로벌 시장에서 모두 성공하는 게임을 만드는 것이 목표이며 이를 위해 미려한 비주얼, 매력적이고 유니크한 캐릭터, 질 높은 PvE 슈터 전투, 안정적인 네트워크 서비스, 지속 가능한 온라인 RPG를 핵심 가치로 삼아 개발 중에 있습니다.

③ ZEUS 프로젝트
 
ZEUS(가칭)는 넓은 대륙에서 수천만의 병사가 실시간으로 대규모 영토 전쟁을 펼치는 모바일 기반의 MMORTS(워게임) 입니다. 캐주얼 풍의 아트 스타일을 추구하며, 실시간으로 진행되는 대규모 전투를 지향합니다. 가상 세계관 속에서 동서양 신화 속 다양한 신들을 등장시키고 MMORPG와 유사한 감각의 Full 컨트롤이 가능한 필드 전투를 제공합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병당사회사

합병 후
존속 회사
상호
(주)넷게임즈

소재지
서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층

대표이사
박용현

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후
소멸 회사
상호
넥슨지티(주)

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25

대표이사
신지환

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사(이하 "존속회사") (주)넷게임즈가 피합병회사(이하 "소멸회사") 넥슨지티(주)를 합병하는 건입니다. 합병당사회사는 넥슨그룹에서 대표적으로 게임 소프트웨어 개발 사업을 영위하는 코스닥시장 상장법인입니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 제작을 주력사업으로 하고있으며 대표적인 개발게임으로는 '히트','오버히트', 'V4(Victory For)' 등이 있습니다. 소멸회사인 넥슨지티(주)는 온라인게임 및 모바일게임 제작을 주력사업으로 하고 있으며 대표적인 개발게임으로는 온라인게임인 '서든어택'과 모바일게임인 'A.x.E.'가 있습니다. 합병당사회사가 개발한 게임은 합병당사회사의 최대주주인 (주)넥슨코리아와 퍼블리싱 계약 등을 통해 판매되고 있습니다.

한편, 합병당사회사는 게임 개발사업이라는 유사한 사업을 영위하는 회사이지만, 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 개발사업을, 소멸회사인 넥슨지티(주)는 PC게임 개발사업을 주로 영위하고 있습니다. 그러나 최근 게임시장은 다양한 기술 발전에 힘입어 과거 전용 디바이스(콘솔, PC, 모바일 등)의 특성에 맞춰져 있던 게임의 장르적 한계를 극복하고 이용자들에게 더욱 풍부한 경험과 편의성을 제공하는 방향으로 진화하고 있습니다. 클라우드 기술과 5G 기술로 인하여 PC, 모바일, 콘솔 등 플랫폼에 구속되지 않고 다양한 기기에서 같은 게임을 즐길 수 있는 '크로스 플레이'가 부상하고 있습니다. 따라서 합병당사회사의 합병은 단순히 동일한 고객층에 대한 마케팅 능력 및 CS 품질 강화 등에 국한되는 것이 아니라, PC게임 개발과 모바일게임 개발에 시너지를 불러 일으킬 수 있는 전략적인 합병이 될 것으로 기대하고 있습니다.

게임사업 분야는 아케이드 게임, 콘솔 게임, PC게임을 거쳐 모바일 게임이 게임 시장 점유율을 높이고 있으며, 특히, PC게임과 모바일게임 간의 경계선이 모호해지고 있습니다. 과거 모바일 게임은 매우 간단한 아케이드 게임을 모바일로 옮긴 수준에 지나지 않았으나, 스마트폰의 보급과 통신기술의 진보로 인하여 모바일게임의 질적, 양적 성장을 가져왔습니다. 실제로 모바일게임은 기술진보에 힘입어 폭발적으로 성장하여 2020년 글로벌 모바일 게임 시장 규모가 PC게임 및 콘솔게임 시장을 합친 것과 비슷한 수준으로 성장했습니다.

이러한 모바일게임 시장의 성장으로 인하여 주류 PC게임이 모바일게임 시장으로 진출하고 있습니다. 기존 메이저 게임사들도 점차 모바일 게임 시장에 참여하여 대작 게임들을 개발하기 시작하였으며, PC게임 및 콘솔게임 중심의 기존 성공작들도 모바일게임 버전을 내놓고 있습니다. 2011년 출시 이후 온라인 PC게임 1위 자리를 오랫동안 지켜온 라이엇게임즈(Riot Games, Inc.)의 '리그오브레전드(LOL)'는 모바일 버전 '와일드 리프트(LOL: WILD RIFT)'를 출시하였고, 2017년 등장하여 출시 13주 만에 누적매출 1억 달러를 돌파한 (주)크래프톤의 '배틀그라운드'는 출시 1년 뒤 모바일 버전 '배틀그라운드 모바일'을 출시하여 2020년 약 26억 달러 매출액을 기록하며 모바일 게임 통합 매출 1위를 달성하였습니다. 이 외에도 선풍적인 인기를 끌었던 PC게임이 모바일게임으로 재개발되어 흥행을 이끈 사례로는 (주)넥슨코리아 '카트라이더'의 '카트라이더 러쉬플러스', '메이플스토리'의 '메이플스토리M', (주)엔씨소프트 '리니지'의 '리니지M' 및 '리니지W', (주)위메이드 '이카루스'의 '이카루스M', (주)펄어비스 '검은사막'의 '검은사막M' 등이 있으며 넥슨그룹의 계열회사인 (주)네오플의 '던전앤파이터'도 '던전앤파이터 모바일' 출시를 앞두고 있습니다. 

또한, 모바일게임이 출시와 동시에 혹은 추후에 PC게임으로 출시되는 경우도 많습니다. 라이온하트스튜디오의 '오딘: 발할라 라이징' 등이 출시와 동시에 PC게임 버전을 선보였으며, 넷마블(주)의 'A3스틸얼라이즈', '제2의나라', (주)카카오게임즈의 '달빛조각사'처럼 예전에 출시된 게임들이 뒤늦게 PC게임 버전을 선보이기도 합니다.

이처럼 게임의 융복합 흐름 속에서 모바일게임 개발을 전문으로 하는 존속회사인 (주)넷게임즈와 PC게임 개발을 전문으로 하는 소멸회사인 넥슨지티(주)의 합병은 다양한 채널로의 게임 개발 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 기대됩니다. 더불어, 게임개발 사업을 영위하는 합병당사회사의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 함께 수익성 향상이 동반될 것으로 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 급격한 게임산업 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 (주)넷게임즈는 넥슨 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 넥슨지티(주) 또한 넥슨 기업집단 소속의 계열회사입니다. 넥슨 기업집단은 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한기업집단입니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사인 (주)넷게임즈의 최대주주는 (주)넥슨코리아로 56.28% 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 넥슨지티(주)의 최대주주 또한 (주)넥슨코리아로 63.16% 지분을 보유하고 있습니다.

본 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속회사로 남게되며 최대주주는 (주)넥슨코리아로 변동사항이 없습니다. 합병 후 넥슨지티(주)는 (주)넷게임즈에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

본 합병이 완료될 경우 존속회사인 (주)넷게임즈에 대한 지분율은 (주)넥슨코리아(60.14%) 등으로 예상됩니다. 합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(기준일:
2021년 12월 15일
)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

존속회사
(주)넷게임즈
소멸회사
넥슨지티(주)
가칭 (주)넥슨게임즈

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)넥슨코리아
보통주
16,238,220
56.28
22,340,223
63.16
39,524,879
60.14%

박용현
보통주
2,215,549
7.68
-
-
2,215,549
3.37%

합계
보통주
18,453,769
63.96
22,340,223
63.16
41,740,428
63.51%

주1)
상기 지분율은 보통주 기준입니다.

주2)
합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.

주4)
본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.

자료:
합병당사회사 제시

합병회사는 본 합병 계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 근로자(등기임원 제외) 전원의 고용을 승계할 예정입니다.

본 건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 및 감사는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및 감사의 지위를 유지하며, 소멸회사의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산 등기와 동시에 소멸할 예정입니다.

다만 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주)의 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길 및 (주)넥슨코리아의 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다. 합병후 등기임원은 박용현, 강인수, 신지환, 김명현, 이정헌 5인의 사내이사, 마숙룡, 차병길 2인의 사외이사, 양안수 감사로 구성될 예정입니다. 

2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병 존속회사인 (주)넷게임즈는 2017년 이후 2019년까지 3년 동안 영업손실 및 당기순손실을 기록하였고 2020년 흑자전환 하였으나, 2021년 3분기 다시 적자를 기록하였습니다. 합병 소멸회사인 넥슨지티(주)의 경우에도 2017년 이후 영업손실 및 당기순손실을 기록하였으나, 2019년 당기순이익 흑자전환 및 2020년 영업이익 흑자전환한 바 있습니다. 이에 따라 존속회사인 (주)넷게임즈의 경우 2021년 3분기말 기준 102억원의 결손금을 보유하고 있는 상황입니다. 다만, 소멸회사인 넥슨지티(주)가 이익잉여금으로 537억원을 보유하고 있기 때문에 존속회사인 (주)넷게임즈는 합병 이후 결손금을 보유하지 않게 되어 재무건전성이 개선될 것으로 기대됩니다.

합병당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 합병당사회사 모두 게임 개발 사업을 영위하는 만큼 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다.

특히, 존속회사인 (주)넷게임즈의 게임개발 노하우와 소멸회사인 넥슨지티(주)의 게임운영 노하우가 시너지효과를 발휘하여 합병 이후 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 '히트', '오버히트', 'V4', 'Blue Archive' 등 게임을 지속적으로 개발해오며 게임개발 노하우를 축적해 왔으며, 게임 업계에서 가장 인정받는 '대한민국 게임대상(대통령상)'에서 2016년과 2020년 대상을 수상하며 개발 능력 또한 인정 받았습니다. 또한, 소멸회사인 넥슨지티(주)는 대표 게임인 '서든어택'을 2005년 출시 이후 17년 동안 서비스 하고있고 2020년 '서든어택'의 제2 전성기를 불러 일으키며 게임운영 능력을 재증명해 보였습니다.

또한, 합병에 따라 생산 및 인적자원 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출능력을 바탕으로, 연구개발 및 마케팅, CS역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

[본건 합병으로 인한 재무효과]

(기준일: 2021년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)넷게임즈
넥슨지티(주)

자산총계
110,611,673,259
142,240,174,371
252,851,847,630

부채총계
48,059,538,919
9,244,729,413
57,304,268,332

자본총계
62,552,134,340
132,995,444,958
195,547,579,298

매출액
41,816,025,308
40,296,005,743
82,112,031,051

영업이익
-5,343,505,890
21,176,066,662
15,832,560,772

당기순이익
-5,814,745,806
21,075,165,502
15,260,419,696

주1)
합병 전 재무상태표는 2021년 3분기말 개별 및 별도 기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 3분기말 개별 및 별도 기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 모바일게임 개발을 주력사업으로 하고있으며 소멸회사인 넥슨지티(주)는 온라인게임 및 모바일게임 개발을 주력사업으로 하고 있습니다.

본 합병을 통해 고객에 대한 심층적 이해를 기반으로 한 통합 고객 데이터베이스를 구축하고 PC·모바일 게임 개발역량을 통합함으로써 발생하는 시너지 효과를 바탕으로 고객에게 최고의 상품 및 서비스를 제공할 수 있을 것으로 예상합니다. 또한 존속회사와 소멸회사의 역량을 결합하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망됩니다.

(5) 향후 기업구조 개편에 관한 계획

본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는사항은 없습니다.

(6) 진행경과 및 일정

1) 진행경과

구 분
내 용

2021년 12월 16일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2021년 12월 16일
합병계약 체결

2021년 12월 16일
공정거래위원회 기업결합신고서 제출

2021년 12월 16일
회사합병결정 제출

2021년 12월 16일
증권신고서(합병) 제출

2021년 12월 24일
공정거래위원회 기업결합신고 승인

2) 주요일정

구 분
(합병회사)
(피합병회사)

(주)넷게임즈
넥슨지티(주)

이사회결의일
2021년 12월 16일
2021년 12월 16일

합병계약일
2021년 12월 16일
2021년 12월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 01월 19일
2022년 01월 19일

종료일
2022년 02월 07일
2022년 02월 07일

주주확정기준일
2021년 12월 31일
2021년 12월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 예정일자
2022년 01월 19일
2022년 01월 19일

합병승인을 위한 주주총회 예정일자
2022년 02월 08일
2022년 02월 08일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 02월 08일
2022년 02월 08일

종료일
2022년 02월 28일
2022년 02월 28일

구주권제출기간
시작일
-
-

종료일
-
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2022년 03월 29일

종료일
-
2022년 04월 14일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 02월 08일
2022년 02월 08일

종료일
2022년 03월 09일
2022년 03월 09일

합병기일
2022년 03월 31일
2022년 03월 31일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일
2022년 03월 31일
-

합병등기 신청예정일
2022년 03월 31일
2022년 03월 31일

신주의 상장예정일
2022년 04월 15일
-

주1)
상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3)
기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(병합기준일의 전영업일)의 전영업일인 2022년 03월 29일부터 합병신주 상장 예정일 전영업일인 2022년 04월 14일까지 소멸회사 넥슨지티(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

주4)
합병종료보고 주주총회는 2022년 03월 31일 (주)넷게임즈의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다. 

3) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
O

제출을 면제받은 경우 그 사유
-

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 주식회사 넷게임즈]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 주식회사 넷게임즈(국문)
- NAT GAMES Co.,Ltd.(약호 "NAT GAMES")(영문)

2) 설립일자

2013년 5월 6일에 설립되었습니다.

3) 주요사업의 내용

주식회사 넷게임즈는 한국표준산업분류에 의한 게임 소프트웨어 개발업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 게임개발 및 서비스업을 주 사업으로 하고 있습니다. 주식회사 넷게임즈가 영위하고 있는 주요사업에 대한 상세한 사항은 전자공시 시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '분기보고서(2021.09)' 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

[피합병회사 : 넥슨지티 주식회사]

1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

- 넥슨지티 주식회사(국문)
- Nexon GT Co., Ltd.(영문)

2) 설립일자

넥슨지티 주식회사는 게임소프트웨어 개발, 판매 서비스를 주된 목적으로 영위하고 있으며 1993년 11월 8일 설립이후 ㈜성광엔비텍 -> ㈜모리스 -> ㈜성광 -> ㈜대유베스퍼-> 게임하이㈜ ->넥슨지티㈜로 상호가 변경되었으며 2000년 7월 25일 KOSDAQ 시장에 등록된 주권상장법인입니다.

3) 주요사업의 내용

넥슨지티 주식회사는 한국표준산업분류표의 소분류에 의한 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발및 공급업으로 분류됩니다. 넥슨지티 주식회사의 주된 사업은 게임 소프트웨어 개발 및 서비스이며, 넥슨지티 주식회사가 개발한 게임콘텐츠를 국내에 공급하고 있습니다. 넥슨지티 주식회사의 주요게임으로는 온라인게임 '서든어택(FPS)'과 모바일게임 'A.x.E(MMORPG)'가 있으며, 전체매출액의 약 97%를 차지하고 있습니다. 주요 종속회사 ㈜중앙판교개발은 부동산업 및 임대업을 주요사업으로 부동산 임대서비스를 통해 수익을 창출 하고 있습니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 전자공시 시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '분기보고서(2021.09)' 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병의 방법 등

1) 합병 방법

본 합병은 (주)넷게임즈가 넥슨지티(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)넷게임즈는 존속하고, 피합병회사인 넥슨지티(주)는 소멸합니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다. (주)넷게임즈는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 넥슨지티(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병 후 존속회사의 상장계획

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

넥슨지티(주)의 자기주식(주주들의 주식매수청구권의 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

5) 합병의 요령

<1> 신주의 배정

(가) 신주배정 내용

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈는 합병기일(2022년 03월 31일 예정) 현재 소멸회사인 넥슨지티(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)넷게임즈 보통주식(액면금액 500원) 1.0423647주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2022년 03월 31일 (합병기일)

(나) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주 1주당 금 17,873원으로 계산된 금액을 합병등기 종료 후 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

(다) 자기주식에 대한 신주배정 

본 합병의 경우, 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 소멸회사인 넥슨지티(주)는 총 1,056,923주의 자기주식을 보유 중입니다.

한편, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지와 관련하여 신고서 제출일 전일 기준 확립된 대법원 판례는 존재하지 않습니다.

또한, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)과 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

구분

배정부정설

배정긍정설

주체

합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음

합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함

효과

존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음

절차

합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야될 것인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음

2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있습니다. 다만, 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 전거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부" 에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 다음과 같이 답변한 바 있습니다.

[2010. 7. 7. 상사법무과-2091]

"질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다."

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.

다만, 합병당사회사는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다. 합병당사회사가 합병소멸회사의 자기주식에 합병존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.

① 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 이론상 문제가 없습니다.

② 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.

소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과합니다.

본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여, 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유하는 보통주 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하지 않을 경우 소멸회사인 넥슨지티(주)의 자산에 해당하는 위 자기주식이 합병으로 인해 소멸되어 그에 상응하는 자산가치가 비자발적으로 상실되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 추가적으로 소멸회사인 넥슨지티(주)의 보통주 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우 합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈 자기주식을 추가로 취득할 수 있게 되므로 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하는 것이 합병법인의 자산 가치를 최대한으로 보전할 수 있다고 판단하였습니다.

또한, 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 소멸회사인 넥슨지티(주) 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나, 주주총회의 결의일(2022년 02월 08일 예정)부터 주식매수선택권 행사기간 종료일(2022년 02월 28일 예정)의 기간 동안 주식매수청구권 행사가격 대비 소멸회사인 넥슨지티(주)의 주가가 상대적으로 큰 폭으로 하락 시 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정하지 않는다면 존속회사인 (주)넷게임즈 입장에서는 소멸회사인 넥슨지티(주)의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 대규모 자금 유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식이라는 자산을 취득하지 못하게 되므로, 이는 결과적으로 존속회사인 (주)넷게임즈의 재무건전성을 악화시켜 존속회사인 (주)넷게임즈 주주 및 채권자의 권익을 침해할 수 있다고 판단하였습니다.

나아가 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

③ 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없습니다. 또한, 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정하였습니다.

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
 [전문개정 2011.4.14.]

더욱이 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

[대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결]

회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다.

한편, 회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토된 바 있습니다. 해당 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

게다가 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.

그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

④ 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 합병당사회사의 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법 조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법 제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시', 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사" 에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

실제 과거 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 027. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 최근 5년간 공시된 합병 증권신고서를 살펴 보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 이 중 상당수는 합병이 이미 완료되었습니다.

1. 2021.08.13 정정신고서, 애경유화(주)의 애경화학(주) 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)
2. 2021.07.15. 정정신고서, 한국정보인증(주)의 (주)미레테크놀로지 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구권 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)
3. 2021. 5. 11. 정정신고서, ㈜GS리테일의 ㈜GS홈쇼핑 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구권 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)

4. 2021. 2. 4. 정정신고서, 현대오토에버㈜의 현대오트론㈜ 및 현대엠엔스프트㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)
5. 2020. 5. 11. 정정신고서, 해성산업㈜의 한국제지㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

6. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)

7. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

8. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 (합병완료)
9. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정

10. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

11. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

12. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정(합병완료)

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되며, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용되며, ④ 소멸회사가 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우 문제가 발생할 수 있으며, ⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 존재한다 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 합병당사회사는 합병소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 따라서, 본 합병과 관련하여, 합병 존속회사인 (주)넷게임즈는 합병 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유한 자기주식(증권신고서 제출일 현재 1,056,923주) 및 합병 소멸회사인 넥슨지티(주)가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.

그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

(라) 신주의 상장 등에 관한 사항

존속회사인 (주)넷게임즈는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 04월 15일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

(마) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

<

2>
교부금
등의 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

<3> 특정주주에 대한 보상

본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다.

<4> 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
400
법률 및 회계, 재무자문, 감정평가 수수료 등
(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
30
(주)넷게임즈 보통주 추가상장 수수료
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 6,729억원
 (주가 18,250원 가정 / 2021년 12월 15일 종가)
- 수수료율: 2,610만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원
예상 추가상장수수료: 29,560,000원

기타비용
50
공고비, 투자설명서 제작발송비,
등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등

합계
480
-

주1)
상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

<5> 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법

(가) 합병당사회사의 자기주식 소유현황

합병기일을 기준으로 소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사인 (주)넷게임즈의 합병신주를 배정합니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 합병당사회사가 보유하고 있는 자기주식 현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년 12월 15일)

(단위: 주, %)

구분

(주)넷게임즈
(합병회사)

넥슨지티(주)
(피합병회사)

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수
28,852,967
-
35,373,322
-

자기주식수
251,492
-
1,056,923
-

자기주식비중
0.87%
-
2.99%
-

자료:
합병당사회사 제시

(나) 처리방침

소멸회사인 넥슨지티(주)가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 1,056,923주) 및 넥슨지티(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

또한, 존속회사인 (주)넷게임즈는 (주)넷게임즈 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 존속회사 및 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

<6> 근로계약 관계의 이전

존속회사인 (주)넷게임즈는 소멸회사 넥슨지티(주)의 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다. 또한 소멸회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.

다만 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길, (주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다.

<7> 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

<8> 채권자 보호절차

각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 02월 08일

채권자 이의제출 기간
2022년 02월 08일 ~ 2022년 03월 09일

공고매체
(주)넷게임즈
회사 홈페이지
(http://www.natgames.co.kr)

넥슨지티(주)
회사 홈페이지
(http://www.nexon-gt.com)

채권자 이의제출 장소
(주)넷게임즈
서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층

넥슨지티(주)
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25

(가) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

(나) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

(다) 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

(라) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

(마) 소멸회사인 넥슨지티(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 존속회사인 (주)넷게임즈가 승계합니다.

<9> 그 밖의 합병 등 조건

합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. 

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 제12조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

(5) 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사와 소멸회사가 각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 3,000억원을 초과하고, 그에 따라 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우

제17조 계약의 효력
본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하며, 당사자들이 제6조에 의한 합병승인 주주총회의 승인 또는 정부승인을 얻지 못하는 경우 또는 제13조에 따라 본 계약이 해제되는 경우에 그 효력을 상실한다.

제18조 기타
18.4 변경. 본 계약은 당사자들이 기명날인 또는 서명한 서면에 의하지 아니하고는 수정, 개정 또는 변경될 수 없다.

(3) 합병의 비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

합병법인
(넷게임즈 주식회사)
피합병법인
(넥슨지티 주식회사)

기준주가

17,873
18,630

- 할인 또는 할증률

-
-

자산가치·수익가치 평균

-
-

- 자산가치

-
-

- 수익가치

-
-

상대가치

-
-

합병가액(1주당)

17,873
18,630

합병비율

1
1.0423647

상대가치
-
-

주1)
합병회사 (주)넷게임즈와 피합병회사 넥슨지티(주)는 보통주가 각각 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병기일(2022년 03월 31일) 기준 피합병회사 넥슨지티(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 넥슨지티(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)넷게임즈의 보통주식(액면금액 500원) 1.0423647주를 교부합니다.

2) 산출근거

본 합병의 당사회사인 (주)넷게임즈와 넥슨지티(주)는 각각 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(가) (주)넷게임즈 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)넷게임즈의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 12월 15일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2021년 11월 16일 ~ 2021년 12월 15일
18,094

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2021년 12월 09일 ~ 2021년 12월 15일
17,275

최근일 종가(C)
2021년 12월 15일
18,250

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
17,873

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
17,873

기준주가 산정을 위해 2021년 12월 15일을 기산일로 하여 소급한 (주)넷게임즈 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021/12/15
18,250
3,055,674
55,766,050,500

2021/12/14
17,400
4,708,041
81,919,913,400

2021/12/13
15,350
482,076
7,399,866,600

2021/12/10
15,600
1,069,817
16,689,145,200

2021/12/09
15,150
400,967
6,074,650,050

2021/12/08
14,700
819,350
12,044,445,000

2021/12/07
14,300
458,007
6,549,500,100

2021/12/06
14,750
314,997
4,646,205,750

2021/12/03
15,250
475,069
7,244,802,250

2021/12/02
15,050
744,913
11,210,940,650

2021/12/01
16,000
587,279
9,396,464,000

2021/11/30
15,650
1,616,017
25,290,666,050

2021/11/29
15,850
1,106,417
17,536,709,450

2021/11/26
16,250
1,650,698
26,823,842,500

2021/11/25
16,450
864,519
14,221,337,550

2021/11/24
16,550
1,173,610
19,423,245,500

2021/11/23
16,050
1,320,863
21,199,851,150

2021/11/22
17,200
2,196,905
37,786,766,000

2021/11/19
19,600
3,943,972
77,301,851,200

2021/11/18
20,900
11,011,785
230,146,306,500

2021/11/17
18,000
4,065,694
73,182,492,000

2021/11/16
17,300
868,245
15,020,638,500

1개월 가중산술평균종가(원)
18,094

1주일 가중산술평균종가(원)
17,275

최근일 종가(원)
18,250

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(나) 넥슨지티(주) 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 넥슨지티(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 12월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2021년 12월 15일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2021년 11월 16일 ~ 2021년 12월 15일
17,782

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2021년 12월 09일 ~ 2021년 12월 15일
19,509

최근일 종가(C)
2021년 12월 15일
18,600

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
18,630

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
18,630

기준주가 산정을 위해 2021년 12월 15일을 기산일로 하여 소급한 넥슨지티(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2021/12/15
18,600
5,251,974
97,686,716,400

2021/12/14
20,550
8,395,654
172,530,689,700

2021/12/13
19,250
8,797,171
169,345,541,750

2021/12/10
19,900
17,949,677
357,198,572,300

2021/12/09
16,150
2,594,793
41,905,906,950

2021/12/08
15,400
4,875,704
75,085,841,600

2021/12/07
13,400
1,006,691
13,489,659,400

2021/12/06
14,300
855,866
12,238,883,800

2021/12/03
15,550
818,047
12,720,630,850

2021/12/02
15,050
962,915
14,491,870,750

2021/12/01
15,350
927,140
14,231,599,000

2021/11/30
15,150
1,857,730
28,144,609,500

2021/11/29
15,400
2,308,179
35,545,956,600

2021/11/26
14,700
1,613,756
23,722,213,200

2021/11/25
15,000
656,200
9,843,000,000

2021/11/24
15,200
1,448,133
22,011,621,600

2021/11/23
14,350
1,194,077
17,135,004,950

2021/11/22
14,400
2,453,920
35,336,448,000

2021/11/19
16,450
973,566
16,015,160,700

2021/11/18
17,000
2,624,242
44,612,114,000

2021/11/17
16,650
4,327,904
72,059,601,600

2021/11/16
15,550
3,124,186
48,581,092,300

1개월 가중산술평균종가(원)
17,782

1주일 가중산술평균종가(원)
19,509

최근일 종가(원)
18,600

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 외부평가에 관한 사항

본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 

(4) 합병 당사자간의 이해관계

1) 당사회사간의 관계

(가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 넥슨그룹에 속해 있는 계열회사입니다.

(나) 임원의 상호겸직

해당사항 없습니다.

(다) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병당사회사인 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)는 넥슨그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호 관련사항

본건 합병은 서로 유사한 게임개발 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 존속회사인 (주)넷게임즈는 '히트', '오버히트' 등 모바일게임 개발에 전문성이 있으며, 소멸회사인 넥슨지티(주)의 경우 PC게임인 '서든어택'에서 95% 이상의 매출이 발생하는 PC게임 개발에 전문성이 있습니다.

게임사업 분야는 아케이드 게임, 콘솔 게임, PC게임을 거쳐 모바일 게임이 게임 시장 점유율을 높이고 있으며, 특히, PC게임과 모바일게임 간의 경계선이 모호해지고 있습니다. 선풍적인 인기를 끌었던 PC게임이 모바일게임으로 재개발되어 흥행을 이끈 사례로는 엔씨소프트 '리니지'의 '리니지M' 및 '리니지W', 위메이드 '이카루스'의 '이카루스M', 펄어비스 '검은사막'의 '검은사막M', 크래프톤 '배틀그라운드'의 '배틀그라운드 모바일' 등이 있으며 넥슨그룹의 계열회사인 (주)네오플의 '던전앤파이터'도 '던전앤파이터 모바일' 출시를 앞두고 있습니다. 또한, 모바일게임이 출시와 동시에 혹은 추후에 PC게임으로 출시되는 경우도 많습니다. '오딘 발할라 라이징' 등이 출시와 동시에 PC게임 버전을 선보였으며, 넷마블의 'A3스틸얼라이즈', '제2의나라', 카카오게임즈의 '달빛조각사'처럼 예전에 출시된 게임들이 뒤늦게 PC게임 버전을 선보이기도 합니다.

이처럼 PC게임과 모바일게임의 융복합 흐름 속에서 모바일게임 개발을 전문으로 하는 존속회사인 (주)넷게임지와 PC게임 개발을 전문으로 하는 소멸회사인 넥슨지티(주)의 합병은 다양한 채널로의 게임 개발 시너지를 발휘할 수 있을 것으로 기대됩니다. 더불어, 게임개발 사업을 영위하는 합병당사회사들의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상이 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(마) 당사회사간의 출자내역

해당사항 없습니다.

(바) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다.

(사) 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등

1) 매출 및 매입 거래

해당사항 없습니다.

2) 채권 및 채무 잔액

해당사항 없습니다.

3) 대여금 및 차입금 내역

해당사항 없습니다.

2) 당사회사 대주주와의 거래내용

(가) 대주주에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

(나) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

(다) 대주주와의 영업거래

(주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)의 대주주와의 영업거래 현황은 다음과 같습니다.

[(주)넷게임즈의 대주주와의 영업거래 현황]

(단위: 천원)

회사와의 관계
거래상대방
거래기간
거래종류
거래내용
거래금액

최대주주
㈜넥슨코리아
2021.01.01~
2021.11.30
매출 등
모바일 게임 등
42,036,574

매입 등
지급수수료
826

자료: 금융감독원 전자공시시스템

[넥슨지티(주)의 대주주와의 영업거래 현황]

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래내용
거래기간
거래금액(천원)

㈜넥슨코리아
(최대주주)
매출
온라인 게임 등
2021.01.01~
2021.11.30
50,102,260

㈜넥슨코리아
(최대주주)
매출
모바일 게임 등
2021.01.01~
2021.11.30
1,075,941

㈜넥슨코리아
(최대주주)
매입
지급수수료
2021.01.01~
2021.11.30
270,899

주)
넥슨지티(주)는 사업영위를 위하여 최대주주 (주)넥슨코리아와 온라인게임 서든어택 국내퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 계약기간은 2011년 7월 11일부터 2022년 7월 10일까지이며 주요계약 조건은 계약상대방과의 비밀유지의무 조항에 의거하여 기재하지 아니하였습니다. 자세한 사항은 2021년 7월 9일자 단일판매 공급계약체결공시(정정)를 참조하시기 바랍니다.

자료: 금융감독원 전자공시시스템

(5) 주식매수청구권 행사에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 02월 28일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관계 법령

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)

① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.> [본조신설 1995. 12. 29.] [제목개정 2015. 12. 1.]

[자본시장법]

제165조의5(주식매수청구권의 특례)

① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

[자본시장법시행령]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)

① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

2) 주식매수 예정가격

상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거하여, 합병당사회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.

다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의
제시가격
(주)넷게임즈 : 17,798원
넥슨지티(주) : 17,954원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5,
동법 시행령 제176조의7

협의가 성립되지
아니할 경우의
처리방법
매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 성립하지 아니할 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(가) (주)넷게임즈 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일: 2021년 12월 15일)
(단위: 원)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

18,024
2021년 10월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

18,094
2021년 11월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

17,275
2021년 12월 09일 부터 2021년 12월 15일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

17,798

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/12/15
18,250
3,055,674
55,766,050,500

2021/12/14
17,400
4,708,041
81,919,913,400

2021/12/13
15,350
482,076
7,399,866,600

2021/12/10
15,600
1,069,817
16,689,145,200

2021/12/09
15,150
400,967
6,074,650,050

2021/12/08
14,700
819,350
12,044,445,000

2021/12/07
14,300
458,007
6,549,500,100

2021/12/06
14,750
314,997
4,646,205,750

2021/12/03
15,250
475,069
7,244,802,250

2021/12/02
15,050
744,913
11,210,940,650

2021/12/01
16,000
587,279
9,396,464,000

2021/11/30
15,650
1,616,017
25,290,666,050

2021/11/29
15,850
1,106,417
17,536,709,450

2021/11/26
16,250
1,650,698
26,823,842,500

2021/11/25
16,450
864,519
14,221,337,550

2021/11/24
16,550
1,173,610
19,423,245,500

2021/11/23
16,050
1,320,863
21,199,851,150

2021/11/22
17,200
2,196,905
37,786,766,000

2021/11/19
19,600
3,943,972
77,301,851,200

2021/11/18
20,900
11,011,785
230,146,306,500

2021/11/17
18,000
4,065,694
73,182,492,000

2021/11/16
17,300
868,245
15,020,638,500

2021/11/15
16,900
1,031,526
17,432,789,400

2021/11/12
17,750
1,551,845
27,545,248,750

2021/11/11
17,400
3,062,797
53,292,667,800

2021/11/10
16,100
2,175,636
35,027,739,600

2021/11/09
17,850
2,378,173
42,450,388,050

2021/11/08
17,800
1,539,805
27,408,529,000

2021/11/05
17,300
2,667,438
46,146,677,400

2021/11/04
19,750
3,652,850
72,143,787,500

2021/11/03
19,750
15,599,542
308,090,954,500

2021/11/02
15,850
1,487,776
23,581,249,600

2021/11/01
16,100
874,627
14,081,494,700

2021/10/29
15,300
265,562
4,063,098,600

2021/10/28
15,200
558,411
8,487,847,200

2021/10/27
15,800
367,625
5,808,475,000

2021/10/26
15,800
609,990
9,637,842,000

2021/10/25
15,250
378,141
5,766,650,250

2021/10/22
15,250
4,027,297
61,416,279,250

2021/10/21
15,100
487,246
7,357,414,600

2021/10/20
14,700
207,770
3,054,219,000

2021/10/19
14,450
307,764
4,447,189,800

2021/10/18
14,700
321,214
4,721,845,800

2개월 가중산술평균종가(원)
18,024

1개월 가중산술평균종가(원)
18,094

1주일 가중산술평균종가(원)
17,275

(나) 넥슨지티(주) 보통주 주식매수 예정가격 산정방법

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법

(기산일: 2021년 12월 15일)
(단위: 원)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

16,572
2021년 10월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

17,782
2021년 11월 16일 부터 2021년 12월 15일 까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

19,509
2021년 12월 09일 부터 2021년 12월 15일 까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

17,954

-

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2021/12/15
18,600
5,251,974
97,686,716,400

2021/12/14
20,550
8,395,654
172,530,689,700

2021/12/13
19,250
8,797,171
169,345,541,750

2021/12/10
19,900
17,949,677
357,198,572,300

2021/12/09
16,150
2,594,793
41,905,906,950

2021/12/08
15,400
4,875,704
75,085,841,600

2021/12/07
13,400
1,006,691
13,489,659,400

2021/12/06
14,300
855,866
12,238,883,800

2021/12/03
15,550
818,047
12,720,630,850

2021/12/02
15,050
962,915
14,491,870,750

2021/12/01
15,350
927,140
14,231,599,000

2021/11/30
15,150
1,857,730
28,144,609,500

2021/11/29
15,400
2,308,179
35,545,956,600

2021/11/26
14,700
1,613,756
23,722,213,200

2021/11/25
15,000
656,200
9,843,000,000

2021/11/24
15,200
1,448,133
22,011,621,600

2021/11/23
14,350
1,194,077
17,135,004,950

2021/11/22
14,400
2,453,920
35,336,448,000

2021/11/19
16,450
973,566
16,015,160,700

2021/11/18
17,000
2,624,242
44,612,114,000

2021/11/17
16,650
4,327,904
72,059,601,600

2021/11/16
15,550
3,124,186
48,581,092,300

2021/11/15
14,300
1,915,888
27,397,198,400

2021/11/12
13,500
1,427,553
19,271,965,500

2021/11/11
13,900
4,427,715
61,545,238,500

2021/11/10
13,100
1,503,657
19,697,906,700

2021/11/09
13,400
795,315
10,657,221,000

2021/11/08
12,900
386,281
4,983,024,900

2021/11/05
12,400
657,252
8,149,924,800

2021/11/04
13,000
903,697
11,748,061,000

2021/11/03
13,550
5,148,449
69,761,483,950

2021/11/02
13,050
5,853,091
76,382,837,550

2021/11/01
12,500
882,577
11,032,212,500

2021/10/29
11,850
289,859
3,434,829,150

2021/10/28
11,600
146,374
1,697,938,400

2021/10/27
11,850
372,860
4,418,391,000

2021/10/26
11,700
181,356
2,121,865,200

2021/10/25
11,350
162,926
1,849,210,100

2021/10/22
11,550
244,732
2,826,654,600

2021/10/21
11,300
947,695
10,708,953,500

2021/10/20
10,800
122,483
1,322,816,400

2021/10/19
10,900
140,694
1,533,564,600

2021/10/18
10,950
340,898
3,732,833,100

2개월 가중산술평균종가(원)
16,572

1개월 가중산술평균종가(원)
17,782

1주일 가중산술평균종가(원)
19,509

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(가) 반대의사 표시방법

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 02월 03일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 02월 04일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(나) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 02월 26일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 접수 장소

구분
장소
비고

합병회사
(주)넷게임즈
서울특별시 강남구
남부순환로 2621, 5층
주권을 증권회사에 위탁한
일반주주(기존 '실질주주')는
해당 증권회사에 접수

피합병회사
넥슨지티(주)
경기도 성남시 분당구
판교로 256번길 25

(라) 청구기간

구 분
일자

주주확정기준일
2021년 12월 31일

합병반대의사표시
접수
시작일
2021년 12월 16일

종료일
2022년 02월 07일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 02월 08일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 02월 08일

종료일
2022년 02월 28일

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

(주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병당사인 존속회사와 소멸회사에 대하여 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 3,000억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(가) 주식매수대금의 조달 방법

합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.

(나) 주식매수대금의 지급방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(다) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일인 2022년 02월 28일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2022년 03월 31일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 소멸회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)넷게임즈 또는 넥슨지티(주) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.

(i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.

(ii) 거주자 개인인 경우 소득세법 제104조 제1항 11호에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.

한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.

(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 소득세법 제156조 제1항 7호 및 제 126조 제1항에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다.

한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병존속회사 (주)넷게임즈가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

또한, 넥슨지티(주) 주주의 주식매수청구로 인해 넥슨지티(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 12월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)넷게임즈 및 넥슨지티(주)가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

(6) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 과거 합병 등 내용

(가) 존속회사 (주)넷게임즈의 과거 합병 등의 내용

舊.(주)넷게임즈는 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)와 2016년 10월 7일 합병계약을 체결하였으며, 2017년 6월 1일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 해당 합병 건은 코스닥시장 상장법인인 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)가 주권 비상장 법인인 舊.(주)넷게임즈를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)는 존속하고 舊.(주)넷게임즈는 소멸하였습니다. 이후 舊.엔에이치기업인수목적9호(주)는 2017년 6월 1일 합병을 완료한 후 사명을 現.(주)넷게임즈로 변경하였습니다. 상세한 사항은 2017년 3월 27일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

또한, 2018년 5월 28일 (주)넷게임즈의 최대주주 및 특수관계자인 (주)바른손이앤에이 외 2인은 보유주식 9,725,324주(41.10%) 중 7,099,314주(30%)를 (주)넥슨코리아에게 양도하기로 하고 주식양수도 계약을 완료하였습니다. 해당 주식양수도 계약에 관한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 공시(2018.05.28)]

1. 계약 당사자
-양도인
(주)바른손이앤에이 외 2인
회사와의 관계
최대주주 및 특수관계자

-양수인
(주)넥슨코리아
회사와의 관계
주요주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
7,099,314

1주당 가액(원)
20,424

양수도 대금(원)
144,996,389,136

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 특수관계자인 (주)바른손이앤에이 외 2인은 보유주식 9,725,324주(41.10%) 중 7,099,314주(30%)를 (주)넥슨코리아에게 양도하기로 하고 주식양수도 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

 - 아 래 -

1. 계약체결일 : 2018년 05월 28일

2. 총양수도금액 : 금144,996,389,136원

3. 계약당사자

1) 양도인 : (주)바른손이앤에이, (주)바른손, 문양권
2) 양수인 : (주)넥슨코리아

4. 대금지급일정

1) 계 약 금(2018년 05월 28일) 매매대금의10% 
2) 잔 금(2018년 06월 27일) 잔여매매대금

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)넥슨코리아

-변경 예정일자
2018-06-27

-예정 소유주식수(주)
11,432,220

-예정 소유비율(%)
48.31

4. 계약일자
2018-05-28

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수도에 관한 계약체결일 입니다.

2) 상기 변경예정일은 주식양수도 대금 잔금지급 및 주식양수도일 입니다.

3) 본 계약은 공정거래위원회로부터 기업결합승인을 득하지 못하는 등 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 해지 될 수 있습니다.

4) 상기 대금지급일 및 변경예정일은양당사자간 합의에 따라 변경 될 수 있습니다.

5) 거래종결에 따른 최대주주 변경 확정시 관련 공시를 진행하겠습니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명 (법인명, 조합명,
기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)바른손이앤에이
변경전 최대주주
7,333,888
30.99
2,626,010
11.10
-

바른손
변경전 최대주주의 특수관계인
723,531
3.06
-
-
-

문양권
변경전 최대주주의 특수관계인
1,667,905
7.05
-
-
-

(주)넥슨코리아
변경예정 최대주주
4,332,906
18.31
11,432,220
48.31
-

자료: 금융감독원 전자공시시스템

(나) 넥슨지티(주)의 과거 합병 등의 내용

해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

(가) 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

(기준일:
2021년 12월 15일
)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후

존속회사
(주)넷게임즈
소멸회사
넥슨지티(주)
가칭
(주)넥슨게임즈

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜넥슨코리아
보통주
16,238,220
56.28%
22,340,223
63.16%
39,524,879
60.14%

박용현
보통주
2,215,549
7.68%
0
0
2,215,549
3.37%

자기주식
보통주
251,492
0.87%
1,056,923
2.99%
1,353,191
2.06%

합계
보통주
18,705,261
64.83%
23,397,146
66.15%
43,093,619
65.57%

(주1)
상기 지분율은 보통주 기준입니다.

(주2)
합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

(주3)
합병기일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.

주4)
본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.

자료:
합병당사회사 제시

(나) 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우

- 해당사항 없습니다.

(다) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

- 해당사항 없습니다.

3) 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 15일)

(단위 : 주, 원)

구 분

종 류

합병 전

합병 후

(주)넷게임즈
(합병회사)

넥슨지티(주)
(피합병회사)

가칭
(주)넥슨게임즈

발행할주식의총수

합 계

200,000,000
150,000,000
200,000,000

발행주식의총수

보통주

28,852,967
35,373,322
65,724,869

우선주

-
-
-

합 계

28,852,967
35,373,322
65,724,869

자본금

14,426,483,500
17,686,661,000
32,862,434,500

(주1)

합병전 발행할주식의총수, 발행주식총수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(주2)

합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3)
본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.

자료:
합병당사회사 제시

4) 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 존속회사인 (주)넷게임즈의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.

존속회사인 (주)넷게임즈의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)넷게임즈의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

하지만 소멸회사인 넥슨지티(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 넥슨지티(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

다만, 합병기일 전에 개최 예정인 (주)넷게임즈 제7기 정기주주총회에서 소멸회사인 넥슨지티(주) 사내이사 신지환, 김명현, 사외이사 차병길, (주)넥슨코리아 사내이사 이정헌을 신규 선임할 예정입니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)

① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

5) 사업계획 등

합병 후 합병회사인 (주)넷게임즈는 합병 완료 후 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병등 이후 재무상태표

각 합병당사회사의 재무상태표는 2021년 09월 30일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 2021년 09월 30일)
(단위: 원)

구분
합병전 재무상태표
합병후 재무상태표

존속회사
(주)넷게임즈
소멸회사
넥슨지티(주)
가칭
(주)넥슨게임즈

자산

유동자산
89,431,659,426
99,591,538,176
189,023,197,602

현금및현금성자산
28,067,164,128
19,778,410,603
47,845,574,731

단기금융상품
49,000,000,000
46,000,000,000
95,000,000,000

매출채권
10,419,164,737
11,142,936,233
21,562,100,970

기타금융자산
121,854,793
22,518,653,623
22,640,508,416

기타유동자산
619,608,629
151,537,717
771,146,346

당기법인세자산
1,203,867,139
-
1,203,867,139

비유동자산
21,180,013,833
42,648,636,195
63,828,650,028

유형자산
15,363,536,007
2,830,724,262
18,194,260,269

무형자산
805,837,199
530,933,201
1,336,770,400

기타금융자산
2,019,969,592
5,761,589,554
7,781,559,146

기타비유동자산
10,878,394
32,459,483
43,337,877

이연법인세자산
2,979,792,641
3,001,522,082
5,981,314,723

장기금융상품
-
202,500,000
202,500,000

종속기업투자
-
29,918,333,613
29,918,333,613

투자부동산
-
370,574,000
370,574,000

자산총계
110,611,673,259
142,240,174,371
252,851,847,630

부채

유동부채
33,760,709,578
5,853,635,758
39,614,345,336

기타금융부채
1,334,445,917
2,569,452,793
3,903,898,710

당기법인세부채
618,409,267
913,528,698
1,531,937,965

기타유동부채
29,490,777,787
1,700,008,883
31,190,786,670

리스부채
2,317,076,607
657,367,600
2,974,444,207

충당부채
-
13,277,784
13,277,784

비유동부채
14,298,829,341
3,391,093,655
17,689,922,996

기타비유동부채
2,193,208,909
1,460,444,840
3,653,653,749

충당부채
215,508,909
489,500,000
705,008,909

리스부채
11,890,111,523
1,441,148,815
13,331,260,338

부채총계
48,059,538,919
9,244,729,413
57,304,268,332

자본

자본금
14,425,483,500
17,686,661,000
32,112,144,500

기타불입자본
51,160,246,550
69,782,914,908
120,943,161,458

기타자본항목
7,176,463,512
(10,003,718,165)
(2,827,254,653)

이익잉여금(결손금)
(10,210,059,222)
55,529,587,215
45,319,527,993

자본총계
62,552,134,340
132,995,444,958
195,547,579,298

자본과부채총계
110,611,673,259
142,240,174,371
252,851,847,630

주1)
합병 전 재무상태표는 2021년 3분기말 개별 및 별도기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2021년 3분기말 개별 및 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
본 합병 이후 (주)넷게임즈는 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 넥슨지티(주)는 해산할 예정입니다. 합병 후 회사의 상호는 가칭 (주)넥슨게임즈로 변경될 예정입니다.

자료:
합병당사회사 제시

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(가) 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

합병회사인 (주)넷게임즈는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)넷게임즈는 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)넷게임즈 보통주식을 교부받는 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부상 등재된 넥슨지티(주)의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)넷게임즈 보통주식을 교부받는 피합병회사인 넥슨지티(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.

2022년 02월 08일에 개최되는 합병회사 (주)넷게임즈 및 피합병회사 넥슨지티(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)

① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>
② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)

① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)

① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 넷게임즈】

(1) 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.

(2) 재무제표

재무상태표

제 6 기말 2020.12.31 현재

제 5 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

자산

유동자산

75,446,756,111

53,650,461,527

현금및현금성자산

18,909,488,405

8,938,903,939

단기금융상품

43,000,000,000

32,910,460,000

매출채권

12,263,618,373

11,129,188,868

기타금융자산

694,916,749

68,071,865

기타유동자산

578,732,584

557,703,225

당기법인세자산

0

46,133,630

비유동자산

18,971,004,018

19,295,571,567

유형자산

13,110,738,806

15,069,076,615

무형자산

1,185,152,057

905,517,717

기타금융자산

1,522,047,324

1,462,857,913

이연법인세자산

3,153,065,831

1,858,119,322

자산총계

94,417,760,129

72,946,033,094

부채

유동부채

14,118,609,555

11,218,064,116

기타금융부채

754,002,242

4,167,442,479

기타유동부채

11,133,605,072

5,723,342,567

리스부채

1,821,922,745

1,327,279,070

당기법인세부채

409,079,496

0

비유동부채

13,911,803,951

23,577,196,403

기타비유동부채

3,417,678,465

4,888,888,892

순확정급여부채

0

6,372,259,280

충당부채

186,905,672

186,905,672

리스부채

10,307,219,814

12,129,142,559

부채총계

28,030,413,506

34,795,260,519

자본

자본금

14,419,416,000

14,419,416,000

기타불입자본

50,912,149,599

50,912,149,599

기타자본항목

5,451,094,440

3,197,776,692

결손금

(4,395,313,416)

(30,378,569,716)

자본총계

66,387,346,623

38,150,772,575

자본과부채총계

94,417,760,129

72,946,033,094

포괄손익계산서

제 6 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 5 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 6 기

제 5 기

영업수익

81,404,202,243

28,498,281,789

영업비용

55,893,234,084

45,608,277,307

영업이익(손실)

25,510,968,159

(17,109,995,518)

기타수익

43,715,582

675,941,665

기타비용

2,725,111

12,979,300

금융수익

626,255,754

322,523,761

금융비용

603,124,345

566,782,522

법인세비용차감전순이익(손실)

25,575,090,039

(16,691,291,914)

법인세비용

(522,161,257)

381,247,416

당기순이익(손실)

26,097,251,296

(17,072,539,330)

기타포괄손익

(113,994,996)

(696,545,891)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(113,994,996)

(696,545,891)

당기총포괄손익

25,983,256,300

(17,769,085,221)

주당손익

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

916

(710)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

915

(710)

(피합병회사) 【넥슨지티 주식회사】

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 28 기말 2020.12.31 현재

제 27 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

자산

유동자산

78,796,131,100

75,724,010,338

현금및현금성자산

10,855,986,865

14,319,477,229

단기금융상품

59,800,000,000

45,500,000,000

매출채권

6,785,521,113

4,573,793,951

기타금융자산

1,117,311,461

11,053,287,743

기타유동자산

237,311,661

253,982,683

당기법인세자산

-

23,468,732

비유동자산

67,840,779,781

68,889,451,172

장기금융상품

2,500,000

2,500,000

기타금융자산

103,552,000

500,000

이연법인세자산

3,214,098,635

3,317,120,942

유형자산

33,408,607,570

58,074,585,972

무형자산

7,039,336,739

7,124,170,258

투자부동산

24,072,684,837

370,574,000

자산총계

146,636,910,881

144,613,461,510

부채

유동부채

26,262,193,131

28,305,555,947

기타금융부채

3,341,727,927

3,222,610,097

단기차입금

22,000,000,000

23,500,000,000

당기법인세부채

54,400,976

945,431,724

기타유동부채

842,695,567

538,970,614

리스부채

9,718,003

17,901,113

충당부채

13,650,658

80,642,399

비유동부채

8,690,500,979

8,743,849,446

기타금융부채

896,295,000

611,606,000

리스부채

11,693,618

32,314,246

기타비유동부채

1,476,725,561

1,288,275,535

이연법인세부채

6,305,786,800

6,811,653,665

부채총계

34,952,694,110

37,049,405,393

자본

지배기업의 소유주지분

111,661,560,794

107,542,135,031

자본금

17,686,661,000

17,686,661,000

자본잉여금

71,310,317,883

71,142,779,511

기타자본항목

(10,003,718,165)

(10,003,718,165)

이익잉여금(결손금)

32,668,300,076

28,716,412,685

비지배지분

22,655,977

21,921,086

자본총계

111,684,216,771

107,564,056,117

자본과부채총계

146,636,910,881

144,613,461,510

연결 포괄손익계산서

제 28 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 27 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

매출액

27,837,747,470

30,214,784,531

매출원가

10,608,260,804

21,255,766,804

매출총이익

17,229,486,666

8,959,017,727

판매비와관리비

14,136,104,720

37,539,746,428

대손상각비(환입)

(24,618,419)

134,425,678

영업이익(손실)

3,118,000,365

(28,715,154,379)

기타수익

299,653,145

32,486,527,578

기타의대손충당금환입

177,907,210

-

기타비용

225,106,117

107,266,517

기타의대손상각비

-

971,439,021

이자수익

955,335,723

1,215,094,716

금융수익

2,210,849

118,438,046

금융비용

446,146,252

1,512,815,304

법인세비용차감전순이익

3,881,854,923

2,513,385,119

법인세비용(수익)

(70,767,359)

(414,341,568)

연결당기순이익

3,952,622,282

2,927,726,687

지배기업의 소유주 지분

3,951,887,391

2,927,489,556

비지배지분

734,891

237,131

기타포괄손익
-
-

당기총포괄손익

3,952,622,282

2,927,726,687

지배기업의 소유주 지분

3,951,887,391

2,927,489,556

비지배지분

734,891

237,131

주당손익

기본주당이익(손실)

115

85

희석주당이익(손실)

115

85

(2) 재무제표

재무상태표

제 28 기말 2020.12.31 현재

제 27 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

자산

유동자산

76,883,886,340

73,714,030,528

현금및현금성자산

9,060,520,554

12,529,384,290

단기금융상품

59,800,000,000

45,500,000,000

매출채권

6,657,095,013

4,445,366,751

기타금융자산

1,108,775,128

10,940,208,961

기타유동자산

257,495,645

275,601,794

당기법인세자산

-

23,468,732

비유동자산

43,184,266,803

43,953,630,190

장기금융상품

2,500,000

2,500,000

종속기업투자

29,918,333,613

29,918,333,613

기타금융자산

5,623,887,048

5,445,389,991

이연법인세자산

3,321,788,635

3,424,810,942

유형자산

3,468,796,544

4,228,801,162

무형자산

478,386,963

563,220,482

투자부동산

370,574,000

370,574,000

자산총계

120,068,153,143

117,667,660,718

부채

유동부채

4,869,177,325

5,315,395,430

기타금융부채

3,377,319,024

3,242,753,607

당기법인세부채

31,541,856

917,536,438

기타유동부채

789,625,046

487,659,118

리스부채

657,040,741

586,803,868

충당부채

13,650,658

80,642,399

비유동부채

3,854,002,743

4,333,495,507

비유동리스부채

1,887,777,182

2,555,719,972

기타비유동부채

1,476,725,561

1,288,275,535

비유동충당부채

489,500,000

489,500,000

부채총계

8,723,180,068

9,648,890,937

자본

자본금

17,686,661,000

17,686,661,000

자본잉여금

69,207,608,527

69,040,070,155

기타자본항목

(10,003,718,165)

(10,003,718,165)

이익잉여금(결손금)

34,454,421,713

31,295,756,791

자본총계

111,344,973,075

108,018,769,781

자본과부채총계

120,068,153,143

117,667,660,718

포괄손익계산서

제 28 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 27 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기

제 27 기

매출액

26,436,733,470

28,672,469,407

매출원가

10,169,393,896

18,854,281,223

매출총이익

16,267,339,574

9,818,188,184

판매비와관리비

14,004,776,220

15,477,756,190

대손상각비(환입)

(24,618,419)

134,425,678

영업이익(손실)

2,287,181,773

(5,793,993,684)

기타수익

428,432,132

2,618,010,985

기타대손충당금환입

177,907,210

-

기타비용

353,909,144

8,631,278,825

기타의대손상각비

-

971,439,021

이자수익

1,128,626,997

1,831,096,794

금융수익

2,210,849

77,676,025

금융비용

117,160,303

238,131,871

법인세비용차감전순이익(손실)

3,553,289,514

(11,108,059,597)

법인세비용

394,624,592

75,405,676

당기순이익(손실)

3,158,664,922

(11,183,465,273)

기타포괄손익

-
-

총포괄손익

3,158,664,922

(11,183,465,273)

주당손익

기본주당이익(손실)

92

(326)

희석주당이익(손실)

92

(326)

※ 기타 참고사항

- 기타 합병과 관련한 자세한 사항은 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 '증권신고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다.

□ 주식매수선택권의 부여 승인의 건

당사는 2021년 8월 17일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 제2호 의안으로 상정.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO 39명

직원

-

기명식 보통주

324,000주

총( 39 )명

총( 324,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주교부

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식보통주
324,000주

-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 12,600원
상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액
2. 행사기간 : 2023.08.18 ~ 2028.08.17

-

기타 조건의 개요

1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조
 2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

28,852,967주

발행주식총수의 15%

(이사회 결의 시 3%)

기명식 보통주

4,327,945주

3,887,539주

주1) 상기 총발행주식수는 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.04
1
보통주
20,000
-
-
20,000

2021.08.17
39
보통주
330,000
-
6,000
324,000

계

총( 40 )명

총( 350,000 )주
총( 0 )주
총( 6,000 )주
총( 344,000 )주

주1) 당사는 2021년 8월 17일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회에서 승인받을 예정입니다. 주주총회의 승인 결과에 따라 해당 내역은 변동될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강인수

이사

CFO

기명식 보통주

18,000주

총( 1 )명

총( 18,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

신주교부

-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식보통주
18,000주

-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 상법 제340조의2 제4항 주식의 실질가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 2개월, 1개월 및 1주간의 각 거래량 가중산술평균가격의 산술평균가격)과 주식의 권면가액 중 높은 금액
2. 행사기간 : 2024.02.09 ~ 2029.02.08

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기타 조건의 개요

1. 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 참조
 2. 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등에 정하는 바에 따름.

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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

28,852,967주

발행주식총수의 15%

(이사회 결의 시 3%)

기명식 보통주

4,327,945주

3,887,539주

주1) 상기 총발행주식수는 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

2021년
2021.03.04
1
보통주
20,000
-
-
20,000

2021.08.17
39
보통주
330,000
-
6,000
324,000

계

총( 40 )명

총( 350,000 )주
총( 0 )주
총( 6,000 )주
총( 344,000 )주

주1) 당사는 2021년 8월 17일 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회에서 승인받을 예정입니다. 주주총회의 승인 결과에 따라 해당 내역은 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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주1) 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.