하이딥 — [기재정정]증권신고서(합병) (20220119)
제출인: 하이딥

증권신고서(합병)
2.2
엔에이치기업인수목적18호 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 23일

제출일자
정정사유
비고

2021년 12월 23일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2022년 01월 03일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 파란색")

2022년 01월 10일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 빨
간색

")

2022년 01월 19일
[정정]증권신고서(합병)

3차정정("
굵은
초록색

")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 초
록색"을 사용하였습니.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[ 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항]

2. 합병의 형태
자진 기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

3. 진행경과 및 주요일정
자진 기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 -
II. 합병 가액 및 그 산출근거]

1.1.2 전방산업 분석(스마트폰, 웨어러블 기기 등)
자진 기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(6) 핵심기술 개발현황 및 향후 일정
자진 기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(1) 스마트폰 시장규모
자진 기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(2) 스마트와치 시장규모
자진 기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(가) 모델별 예상공급수량 산정내역
자진 기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

(라) 분기별 판매단가 및 매출액
자진 기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(가) 브랜드별 예상공급수량 산정내역
자진 기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 -
III. 합병의 요령]

1. 신주의 배정

자진 기재정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

9. 채권자 보호절차
자진 기재정정
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 -
V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항]

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

자진 기재정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

2. 신주의 상장등에 관한 사항

자진 기재정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

3. 신주의 주요 권리

자진 기재정정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 -
VI. 투자위험요소]

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

자진 기재정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 -

다. 기타 투자위험
-
(5)

자진 기재정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 -

다. 기타 투자위험
-
(7)

자진 기재정정
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 -

다. 기타 투자위험
-
(13)

자진 기재정정
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 - (1)

자진 기재정정
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 - (3)

자진 기재정정
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 - (5)
자진 기재정정
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 -
VII. 주식매수청구권에 관한 사항]

1. 주식매수청구권 행사의 요건
자진 기재정정
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

2. 주식매수예정가격 등
자진 기재정정
(주23) 정정 전
(주23) 정정 후

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
자진 기재정정
(주24) 정정 전
(주24) 정정 후

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
자진 기재정정
(주25) 정정 전
(주25) 정정 후

[ 제1부 합병의 개요 -
IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항]

6. 합병 등 이후 재무상태표

자진 기재정정
(주26) 정정 전
(주26) 정정 후

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

자진 기재정정
(주27) 정정 전
(주27) 정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항]

5. 재무제표 주석
자진 기재정정
(주28) 정정 전
(주28) 정정 후

(주1) 정정 전

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병으로 인한 합병등기예정일은
2022년 03월 14일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 12월 15일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

(주1) 정정 후

마. 합병 기한의 적정성 

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병으로 인한 합병등기예정일은
2022년 04월 06일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 12월 15일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

(주2) 정정 전

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 18일

합병계약체결일

2021년 10월 18일

합병변경계약체결일

2021년 12월 23일

주주명부 폐쇄 공고일
2021년 12월 23일

주주명부 확정 기준일

2022년 01월 11일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 01월 12일 ~ 19일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 01월 20일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 01월 20일 ~ 02월 03일

주주총회일
2022년 02월 04일

주식매수청구권 행사기간

2022년 02월 04일 ~ 24일

채권자 이의제출 공고일
2022년 02월 07일

채권자 이의제출 기간
2022년 02월 07일 ~ 03월 10일

합병기일

2022년 03월 11일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 03월 11일

합병종료보고 공고일
2022년 03월 11일

합병등기예정일

2022년 03월 14일

합병신주 상장예정일
2022년 03월 30일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

나. 합병주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 18일

합병계약체결일

2021년 10월 18일

합병변경계약체결일

2021년 12월 23일

주주명부 폐쇄 공고일
2021년 12월 23일

주주명부 확정 기준일

2022년 01월 11일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 01월 12일 ~ 19일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 02월 14일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 02월 14일 ~ 03월 02일

주주총회일
2022년 03월 03일

주식매수청구권 행사기간

2022년 03월 03일 ~ 23일

채권자 이의제출 공고일
2022년 03월 04일

채권자 이의제출 기간
2022년 03월 04일 ~ 04월 04일

합병기일

2022년 04월 05일

합병종료보고 이사회 결의일

2022년 04월 05일

합병종료보고 공고일

2022년 04월 05일

합병등기예정일

2022년 04월 06일

합병신주 상장예정일
2022년 04월 22일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

1.1.2 전방산업 분석(스마트폰, 웨어러블 기기 등)

피합병법인은 사용자들이 모바일 기기들을 사용하기 쉽고 더 유용하게 사용할 수 있도록 UX/UI를 개발하고 이를 구현하기 위한 핵심적인 Touch IC Chip, Stylus와 Sensor를 개발, 제공하는 회사입니다. 따라서 피합병법인의 사업은 전방산업인 스마트폰, 스마트와치 시장 및 디스플레이 시장의 변동과 밀접한 관련이 있습니다.

(주3) 정정 후

1.1.2 전방산업 분석(스마트폰, 웨어러블 기기 등)

피합병법인은 사용자들이 모바일 기기들을 사용하기 쉽고 더 유용하게 사용할 수 있도록 UX/UI를 개발하고 이를 구현하기 위한 핵심적인 Touch IC Chip, Stylus와 Sensor를 개발, 제공하는 회사입니다. 따라서 피합병법인의 사업은 전방산업인 스마트폰, 스마트와치 시장 및 디스플레이
시장규모의 변동과 직접적인
관련이 있습니다.
1.1.2.1 스마트폰 시장

(주4) 정정 전

(6) 핵심기술 개발현황 및 향후 일정

피합병법인은 2010년 설립 이래 모바일 디바이스용 User Interface를 기반으로 새로운 사용자 경험을 발전시킬 수 있는 기술을 지속적으로 연구 개발하고 있습니다. 피합병법인의 목표시장은 스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등 연간 약 18.8억대 규모의 거대한 시장이 대상이고, 특히 2024년 스마트폰용으로만 약 8억개의 출하량이 예상되는 OLED 디스플레이에 대한 혁신적인 Touch 및 Stylus 기술을 기반으로 전체 Interface에 대한 표준 하드웨어 플랫폼이 될 수 있는 솔루션을 개발하고 있습니다.

[핵심기술 개발현황 및 세부일정]

기술분류
2021.2Q
2021.3Q
2021.4Q
2022.1Q
2022.2Q

Smartphone용 On-Cell Flexible
OLED 디스플레이 Touch 기술
ES 확보 완료
CS Fab-in
CS Sample-out
& 검증
고객사 성능 Test
양산 준비 완료
고객사 양산모델 개발

Smartwatch/Wearable 용 On-
Cell Flexible OLED 디스플레이
Touch 기술
양산 중
-
-
신규 Smart Watch
모델개발 시작
-

H-Stylus 기술
Concept 검증 완료
ES Fab-in
ES Sample-out
& 검증
고객사 성능 Test
IC revision
고객사 양산모델 개발
CS Sample 확보 및
양산준비 완료

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주4) 정정 후

(6) 핵심기술 개발현황 및 향후 일정 

피합병법인은 2010년 설립 이래 모바일 디바이스용 User Interface를 기반으로 새로운 사용자 경험을 발전시킬 수 있는 기술을 지속적으로 연구 개발하고 있습니다. 피합병법인의 목표시장은 스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등 연간 약 18.8억대 규모의 거대한 시장이 대상이고, 특히 2024년 스마트폰용으로만 약 8억개의 출하량이 예상되는 OLED 디스플레이에 대한 혁신적인 Touch 및 Stylus 기술을 기반으로 전체 Interface에 대한 표준 하드웨어 플랫폼이 될 수 있는 솔루션을 개발하고 있습니다.

스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등 모바일기기에 새로운 기술이 적용되는 일반적인 단계는, 기존 양산 세트에서의 성능 검증을 완료하고 1개 양산 모델에 기술 적용하여 양산성을 확인한 후 타 모델로 확산하는 단계을 취하게 됩니다..

피합병법인의 Smartwatch/Wearable용 IC기술은 이미 양산 검증이 완료되어 확산 적용 단계가 시작되었으며, Smartphone용 Touch 기술과 Stylus 기술에 대해서는 다년간 진행해온 기술 검증이 2022년내의 일정대로 마무리 된 후, 2023년 양산모델을 통해 양산성 검증이 시작되고 2024년 이후 확산 전개되는 일정으로 개발 및 생산계획이 수립되어 있습니다.

이러한 일정 계획 하에 현재까지 2023년 이후 제품화가 예정되어 있는 회사의 세
부 기술(제품) 별 개발의 진행 상황은 다음과 같습니다.,

① 스마트와치 IC Chip
Smartwatch/Wearable용 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC 기술은, 2021년부터 양산 시작되어 기술 검증 완료되었고 매출 확보 중이고 2022년 및 2023년 모델들에 적용 확정되어 제품 개발 시작되어 이후 2023년까지의 매출은 확정적입니다.

② 스마트폰 IC Chip

Smartphone용 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC 기술은, Smartwatch에서 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응가능한 Touch 기술에 대한 양산성 검증이 완료되었고, Smartphone용 Touch IC로 스마트폰에서 성능 검증이 진행 되었으며, 확인된 몇가지 보완 사항들을 반영하여 IC 리비전 중입니다.

최종 성능에 대한 최종 검증을 2022.2Q 내에 완료하고 2023.1Q 부터 양산하는 일정으로 진행이 되고 있습니다.

③ Stylus용 스마트폰 IC Chip/Stylus Pen
Stylus 기술은, 실제 세트 상에서 성능 검증이 시작되었습니다. 배터리를 사용하지 않아도 되는 스타일러스 기술이기 때문에, Foldable 폰들에서도 무리없이 적용이 가능한 장점을 가지고 있으며, 일반 스마트폰, 태블릿 까지 확산 적용이 가능합니다. 
2022.3Q 까지 모든 양산 솔루션을 확보하여, 2023.2Q 부터 양산하는 일정으로 진행 중입니다

(주5) 정정 전

(1) 스마트폰 시장규모

(전략)

(주1) 2021년 추정 판매량의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천개)

구 분
2021년 상반기 실적
연환산비율(*1)
2021년 추정

A 제조사
141,669
48%
294,702

F 제조사
99,652
39%
252,746

C 제조사
70,251
45%
155,301

B 제조사
66,572
45%
147,458

D 제조사
101,653
46%
221,687

G 제조사
23,625
49%
47,979

Other
304,183
48%
637,578

합계
807,605

1,757,452

(Source: IDC, 동현회계법인 Analysis)
(*1) 제조사별 과거 3개년 연간 출하량에서 상반기 출하량이 차지하는 비율의 평균에 해당합니다.
(주2) 2022년 판매량은 Counterpointer가 2024년까지 전망한 제조사별 성장율을 적용하였으며, 2025년 성장율은 과거 3개년 성장율의 평균비율을 적용하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사
9.2%
3.0%
(-)2.5%
3.2%

F 제조사
(-)0.6%
3.0%
3.0%
1.8%

C 제조사
16.5%
9.1%
1.0%
8.8%

B 제조사
21.1%
4.6%
2.4%
9.4%

D 제조사
2.2%
3.9%
5.0%
3.7%

G 제조사
(-)70.2%
(-)54.3%
(-)60.6%
(-)61.7%

합계
10.4%
2.6%
(-)0.9%
4.0%

(Source: Counterpoint, 동현회계법인 Analysis)

(주5) 정정 후

(1) 스마트폰 시장규모

(전략)

(주1) 2021년 추정 판매량의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천개)

구 분
2021년 상반기 실적
연환산비율(*1)
2021년 추정

A 제조사
141,669
48%
294,702

F 제조사
99,652
39%
252,746

C 제조사
70,251
45%
155,301

B 제조사
66,572
45%
147,458

D 제조사
101,653
46%
221,687

G 제조사
23,625
49%
47,979

Other
304,183
48%
637,578

합계
807,605

1,757,452

(Source:

IDC 발표 2020년 상반기 스마트폰 공급실적, 동현회계법인 Analysis)
(*1) 제조사별 과거 3개년 연간 출하량에서 상반기 출하량이 차지하는 비율의 평균에 해당합니다.
(주2) 2022년 판매량은 Counterpointer가 2024년까지 전망한 제조사별 성장율을 적용하였으며, 2025년 성장율은 과거 3개년 성장율의 평균비율을 적용하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사
9.2%
3.0%
(-)2.5%
3.2%

F 제조사
(-)0.6%
3.0%
3.0%
1.8%

C 제조사
16.5%
9.1%
1.0%
8.8%

B 제조사
21.1%
4.6%
2.4%
9.4%

D 제조사
2.2%
3.9%
5.0%
3.7%

G 제조사
(-)70.2%
(-)54.3%
(-)60.6%
(-)61.7%

합계
10.4%
2.6%
(-)0.9%
4.0%

(Source: Counterpoint
"Global smartphone shipment forecast by vendor"2021.06, 동현회계법인 Analysis)

(주6) 정정 전

(2) 스마트와치 시장규모

스마트와치 시장규모는 2020년 실적치를 기준으로 시장조사기관인 Statista에서 전망한 시장성장율을 적용하여 추정하였습니다. 다만, A 제조사의 2021년은 회사의 공급실적 및 수주액을 반영하였으며, 2022년의 경우 제조사에서 전달한 Forecast Data에 근거하여 추정하였습니다.

(단위: 천개)

스마트와치 제조사
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

F 제조사
판매량
22,500
30,700
35,400
45,558
55,101
64,028
72,647
79,419

성장율
-
36.4%
15.3%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

A 제조사
판매량
5,300
8,700
8,700
11,635
25,000
29,050
32,961
36,034

성장율
-
64.2%
0.0%
33.7%
114.9%
16.2%
13.5%
9.3%

C 제조사
판매량
-
-
1,300
1,673
2,023
2,351
2,668
2,917

성장율
-
-
-
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H1 제조사
판매량
5,500
6,400
5,200
6,692
8,094
9,405
10,671
11,666

성장율
-
16.4%
(-)18.8%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H2 제조사
판매량
3,200
4,500
5,900
7,593
9,183
10,671
12,108
13,237

성장율
-
40.6%
31.1%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H3 제조사
판매량
1,700
2,300
2,100
2,703
3,269
3,798
4,310
4,711

성장율
-
35.3%
(-)8.7%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H4 제조사
판매량
-
-
1,700
2,188
2,646
3,075
3,489
3,814

성장율
-
0.0%
0.0%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

Others
판매량
6,800
8,300
8,300
10,682
12,919
15,012
17,033
18,621

성장율
-
22.1%
0.0%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

Total
판매량
45,000
60,900
68,600
88,724
118,236
137,391
155,886
170,418

성장율
-
35.3%
12.6%
29.3%
33.3%
16.2%
13.5%
9.3%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(주6) 정정 후

(2) 스마트와치 시장규모

스마트와치 시장규모는 2020년 실적치를 기준으로 시장조사기관인
CSS Insight

(주
1)

에서

전망한 시장성장율을 적용하여 추정하였습니다. 다만, A 제조사의 2021년은 회사의 공급실적 및 수주액을 반영하였으며, 2022년의 경우 제조사에서 전달한 Forecast Data에 근거하여 추정하였습니다.

(단위: 천개)

스마트와치 제조사
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

F 제조사
판매량
22,500
30,700
35,400
45,558
55,101
64,028
72,647
79,419

성장율
-
36.4%
15.3%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

A 제조사
판매량
5,300
8,700
8,700
11,635
25,000
29,050
32,961
36,034

성장율
-
64.2%
0.0%
33.7%
114.9%
16.2%
13.5%
9.3%

C 제조사
판매량
-
-
1,300
1,673
2,023
2,351
2,668
2,917

성장율
-
-
-
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H1 제조사
판매량
5,500
6,400
5,200
6,692
8,094
9,405
10,671
11,666

성장율
-
16.4%
(-)18.8%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H2 제조사
판매량
3,200
4,500
5,900
7,593
9,183
10,671
12,108
13,237

성장율
-
40.6%
31.1%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H3 제조사
판매량
1,700
2,300
2,100
2,703
3,269
3,798
4,310
4,711

성장율
-
35.3%
(-)8.7%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H4 제조사
판매량
-
-
1,700
2,188
2,646
3,075
3,489
3,814

성장율
-
0.0%
0.0%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

Others
판매량
6,800
8,300
8,300
10,682
12,919
15,012
17,033
18,621

성장율
-
22.1%
0.0%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

Total
판매량
45,000
60,900
68,600
88,724
118,236
137,391
155,886
170,418

성장율
-
35.3%
12.6%
29.3%
33.3%
16.2%
13.5%
9.3%

(주1) Unit shipment forecast of smart wristwear worldwide (CSS Insight, February 2021)

(단위 : 백만개, %)

년도
2020A
2021F
2022F
2023F
2024F
2025F

공급량
115
148
179
208
236
258

성장율
NA
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

(주7) 정정 전

(가) 모델별 예상공급수량 산정내역

출시가 예상되는 스마트폰 모델의 총판매량(Life Cycle 판매수량)을 추정하기 위하여2018년부터 2020년까지 주요 스마트폰 제조사의 품목별 기간별 판매량을 집계하였고, 출시시점부터 단종시점까지의 총판매량의 평균치를 산출하여 각 모델군의 Life Cycle 판매수량을 추정하였습니다. 이러한 추정 시 판매량 산정대상에는 ① 출시 이후 2개년의 실제 판매량을 집계하기 위하여 2018년부터 2019년 출시된 모델 일 것, ② 총판매량이 1백만대를 초과할 것의 두개의 조건을 충족하는 모델을 포함하였습니다. 이렇게 도출한 Life Cycle 판매수량에 대하여 과거 모델별 기간별 판매량을 기초하여 출시 이후 분기별 판매예상치 비율을 산출하여, 모델별 Life Cycle 판매수량에 적용하여 분기별 예상판매량을 추정하였습니다. 

이러한 가정에 따른 출시예상모델의 Life Cycle 판매량이 추정치와 년도별 판매량은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

구분
예상출시
시점
Life Cycle
 판매수량
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
이후

A 제조사 소계

129,461
-
-
17,500
36,122
50,370
25,468

A사 가 모델 (1)
FY2023 2Q
13,781
-
-
11,921
1,860
1
-

A사 가 모델 (2)
FY2023 4Q
13,781
-
-
5,579
7,949
253
-

A사 가 모델 (3)
FY2024 1Q
12,826
-
-
-
11,094
1,731
1

A사 가 모델 (4)
FY2024 2Q
12,826
-
-
-
8,624
4,147
55

A사 가 모델 (5)
FY2024 3Q
12,826
-
-
-
5,192
7,398
235

A사 가 모델 (6)
FY2024 4Q
12,826
-
-
-
1,403
10,890
532

A사 가 모델 (7)
FY2025 1Q
12,649
-
-
-
-
10,941
1,708

A사 가 모델 (8)
FY2025 2Q
12,649
-
-
-
-
8,505
4,144

A사 가 모델 (9)
FY2025 3Q
12,649
-
-
-
-
5,121
7,528

A사 가 모델 (10)
FY2025 4Q
12,649
-
-
-
-
1,384
11,265

B 제조사 소계

16,879
-
-
4,368
5,478
5,908
1,124

B사 나 모델 (1)
FY2023 2Q
5,374
-
-
4,368
1,005
1
-

B사 나 모델 (2)
FY2024 2Q
5,503
-
-
-
4,473
1,029
1

B사 나 모델 (3)
FY2025 2Q
6,002
-
-
-
-
4,879
1,123

합계

-
-
21,868
41,601
56,278
26,592

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주7) 정정 후

(가) 모델별 예상공급수량 산정내역

출시가 예상되는 스마트폰 모델의 총판매량(Life Cycle 판매수량)을 추정하기 위하여2018년부터 2020년까지 주요 스마트폰 제조사의 품목별 기간별 판매량을 집계하였고, 출시시점부터 단종시점까지의 총판매량의 평균치를 산출하여 각 모델군의 Life Cycle 판매수량을 추정하였습니다. 이러한 추정 시 판매량 산정대상에는 ① 출시 이후 2개년의 실제 판매량을 집계하기 위하여 2018년부터 2019년 출시된 모델 일 것, ② 총판매량이 1백만대를 초과할 것의 두개의 조건을 충족하는 모델을 포함하였습니다. 이렇게 도출한 Life Cycle 판매수량에 대하여 과거 모델별 기간별 판매량을 기초하여 출시 이후 분기별 판매예상치 비율을 산출하여, 모델별 Life Cycle 판매수량에 적용하여 분기별 예상판매량을 추정하였습니다. 

이러한 가정에 따른 출시예상모델의 Life Cycle 판매량이 추정치와 년도별 판매량은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

구분

예상출시
시점
(주1)

Life Cycle
 판매수량
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
이후

A 제조사 소계

129,461
-
-
17,500
36,122
50,370
25,468

A사 가 모델 (1)
FY2023 2Q
13,781
-
-
11,921
1,860
1
-

A사 가 모델 (2)
FY2023 4Q
13,781
-
-
5,579
7,949
253
-

A사 가 모델 (3)
FY2024 2Q
12,826
-
-
-
11,094
1,731
1

A사 가 모델 (4)
FY2024 3Q
12,826
-
-
-
8,624
4,147
55

A사 가 모델 (5)
FY2024 4Q
12,826
-
-
-
5,192
7,398
235

A사 가 모델 (6)
FY2025 1Q
12,826
-
-
-
1,403
10,890
532

A사 가 모델 (7)
FY2025 2Q
12,649
-
-
-
-
10,941
1,708

A사 가 모델 (8)
FY2025 3Q
12,649
-
-
-
-
8,505
4,144

A사 가 모델 (9)
FY2025 4Q
12,649
-
-
-
-
5,121
7,528

A사 가 모델 (10)
FY2026 1Q
12,649
-
-
-
-
1,384
11,265

B 제조사 소계

16,879
-
-
4,368
5,478
5,908
1,124

B사 나 모델 (1)
FY2023 3Q
5,374
-
-
4,368
1,005
1
-

B사 나 모델 (2)
FY2024 3Q
5,503
-
-
-
4,473
1,029
1

B사 나 모델 (3)
FY2025 3Q
6,002
-
-
-
-
4,879
1,123

합계

-
-
21,868
41,601
56,278
26,592

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주1) 완제품의 예상출시시점을 의미하며, 회사의 IC Chip은 완제품 출시 한분기 앞서 공급되는 것으로 반영하였습니다.

(주8) 정정 전

(라) 분기별 판매단가 및 매출액

피합병법인의 스마트폰 IC Chip에 대한 단가는 출시시점 1.1 USD에서 고객사의 가격인하 요청에 따라, 분기별 2.5%씩 감소하는 것으로 가정하였으며, 환율은 연도별 예상환율을 적용하였습니다. 

(단위: 천개, 백만원)

구분
2023 1Q
2023 2Q
2023 3Q
2023 4Q
2024 1Q
2024 2Q
2024 3Q
2024 4Q
2025 1Q
2025 2Q
2025 3Q
2025 4Q

판매단가(US$)
1.10
1.07
1.05
1.02
0.99
0.97
0.94
0.92
0.90
0.88
0.85
0.83

예상환율(원/US$)
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5

판매단가(원)
1,296
1,263
1,232
1,201
1,168
1,138
1,110
1,082
1,039
1,013
988
963

분기별 판매량
1,508
5,158
7,179
8,024
7,009
9,562
12,224
12,806
13,115
14,081
14,956
14,126

분기별 예상매출
1,954
6,516
8,843
9,637
8,184
10,884
13,567
13,858
13,625
14,263
14,771
13,603

연도별 판매량
21,868
41,601
56,278

연도별 매출
26,950
46,492
56,261

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주8) 정정 후

(라) 분기별 판매단가 및 매출액

피합병법인의 스마트폰 IC Chip에 대한 단가는 출시시점 1.1 USD에서
과거 신제품 출시 이후 고객사의 가격인하 요청에 따른 업계 평균적인 판매단가 감소수준을 고려하여
분기별 2.5%씩 감소하는 것으로 가정하였으며, 환율은 연도별 예상환율을 적용하였습니다.

(단위: 천개, 백만원)

구분
2023 1Q
2023 2Q
2023 3Q
2023 4Q
2024 1Q
2024 2Q
2024 3Q
2024 4Q
2025 1Q
2025 2Q
2025 3Q
2025 4Q

판매단가(US$)
1.10
1.07
1.05
1.02
0.99
0.97
0.94
0.92
0.90
0.88
0.85
0.83

예상환율(원/US$)
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5

판매단가(원)
1,296
1,263
1,232
1,201
1,168
1,138
1,110
1,082
1,039
1,013
988
963

분기별 판매량
1,508
5,158
7,179
8,024
7,009
9,562
12,224
12,806
13,115
14,081
14,956
14,126

분기별 예상매출
1,954
6,516
8,843
9,637
8,184
10,884
13,567
13,858
13,625
14,263
14,771
13,603

연도별 판매량
21,868
41,601
56,278

연도별 매출
26,950
46,492
56,261

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주9) 정정 전

(가) 브랜드별 예상공급수량 산정내역

과거 출시된 스마트폰 모델의 총판매량 및 평균판매량의 추정은 스마트폰용 IC Chip에기술한 바와 동일합니다. 이에 따른 출시 예상 모델의 Life Cycle 판매량의 추정치와 년도별 판매량은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

구분
예상
출시시점
Life Cycle
 판매수량
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
이후

A 제조사 소계

129,828
-
-
14,711
39,428
47,268
28,420

A 사 다 모델(1)
FY2023 2Q
26,169
-
-
6,769
17,179
2,183
37

A 사 다 모델(2)
FY2023 4Q
24,354
-
-
-
6,300
15,988
2,067

A 사 다 모델(3)
FY2024 1Q
24,018
-
-
-
-
6,213
17,806

A 사 라 모델(1)
FY2024 2Q
11,758
-
-
7,942
3,617
199
0

A 사 라 모델(2)
FY2024 3Q
18,258
-
-
-
12,333
5,616
310

A 사 라 모델(3)
FY2024 4Q
25,270
-
-
-
-
17,069
8,201

B 제조사 소계

14,876
-
-
-
5,784
7,639
1,453

B 사 마 모델(1)
FY2023 2Q
7,116
-
-
-
5,784
1,331
1

B 사 마 모델(2)
FY2024 2Q
7,760
-
-
-
-
6,308
1,452

C 제조사 소계

8,538
-
-
-
3,995
4,434
109

C 사 바 모델(1)
FY2023 2Q
4,092
-
-
-
3,995
93
3

C 사 바 모델(2)
FY2024 2Q
4,446
-
-
-
-
4,341
105

합계

153,242
-
-
14,711
49,207
59,341
29,982

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주9) 정정 후

(가) 브랜드별 예상공급수량 산정내역

과거 출시된 스마트폰 모델의 총판매량 및 평균판매량의 추정은 스마트폰용 IC Chip에기술한 바와 동일합니다. 이에 따른 출시 예상 모델의 Life Cycle 판매량의 추정치와 년도별 판매량은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

구분

예상
출시시점

(주1)

Life Cycle
 판매수량
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
이후

A 제조사 소계

129,828
-
-
14,711
39,428
47,268
28,420

A 사 다 모델(1)
FY2024 1Q
26,169
-
-
6,769
17,179
2,183
37

A 사 다 모델(2)
FY2025 1Q
24,354
-
-
-
6,300
15,988
2,067

A 사 다 모델(3)
FY2026 1Q
24,018
-
-
-
-
6,213
17,806

A 사 라 모델(1)
FY2023 3Q
11,758
-
-
7,942
3,617
199
0

A 사 라 모델(2)
FY2024 3Q
18,258
-
-
-
12,333
5,616
310

A 사 라 모델(3)
FY2025 3Q
25,270
-
-
-
-
17,069
8,201

B 제조사 소계

14,876
-
-
-
5,784
7,639
1,453

B 사 마 모델(1)
FY2024 3Q
7,116
-
-
-
5,784
1,331
1

B 사 마 모델(2)
FY2025 3Q
7,760
-
-
-
-
6,308
1,452

C 제조사 소계

8,538
-
-
-
3,995
4,434
109

C 사 바 모델(1)
FY2024 2Q
4,092
-
-
-
3,995
93
3

C 사 바 모델(2)
FY2025 2Q
4,446
-
-
-
-
4,341
105

합계

153,242
-
-
14,711
49,207
59,341
29,982

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주1) 완제품의 예상출시시점을 의미하며, 회사의 IC Chip은 완제품 출시 한분기 앞서 공급되는 것으로 반영하였습니다.

(주10) 정정 전

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2022년 03월 11일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

(후략)

(주10) 정정 후

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2022년 04월 05일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

(후략)

(주11) 정정 전

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2022년 02월 07일부터 2022년 03월 10일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주11) 정정 후

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2022년 03월 04일
부터
2022년 04월 04일
까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(주12) 정정 전

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식
123,154,007주를, 우선주주에 대하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 우선주식
5,252,919주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

엔에이치기업인수목적18호㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜하이딥의 보통주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 보통주식(액면금액 100원)
57.1765000주를 교부하며, ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 ㈜하이딥의 우선주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 우선주식(액면금액 100원)
57.1765000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 03월 11일 (합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(후략)

(주12) 정정 후

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식
123,154,007주를, 우선주주에 대하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 우선주식
5,252,919주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

엔에이치기업인수목적18호㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜하이딥의 보통주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 보통주식(액면금액 100원)
57.1765000주를 교부하며, ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 ㈜하이딥의 우선주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 우선주식(액면금액 100원)
57.1765000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 04월 05일 (합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

(후략)

(주13) 정정 전

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 03월 30일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주13) 정정 후

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2022년 04월 22일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

(주14) 정정 전

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적18호㈜]은 2022년 02월 04일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

(주14) 정정 후

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적18호㈜]은
2022년 03월 03일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

(주15) 정정 전

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2022년 03월 30일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 후

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은
2022년 04월 22일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 전

(5) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험 

피합병법인인 ㈜하이딥은 2021년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
3월
로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜하이딥은 모바일 디바이스용 디스플레이 Touch IC 연구 개발에 유입 자금을 사용할 계획입니다. 다만,
피합병법인인 ㈜하이딥의 유입자금 규모는 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 2021년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
3월
로 예정되어 있습니다.

(후략)

(주16) 정정 후

(5) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

피합병법인인 ㈜하이딥은 2021년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
4월
로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜하이딥은 모바일 디바이스용 디스플레이 Touch IC 연구 개발에 유입 자금을 사용할 계획입니다. 다만,
피합병법인인 ㈜하이딥의 유입자금 규모는 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 2021년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
4월
로 예정되어 있습니다.

(후략)

(주17) 정정 전

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험 

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 02월 04일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2022년 02월 04일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원:
1,733
백만원

- 2,500원:
4,033
백만원
- 3,000원:
6,333
백만원
- 3,500원:
8,633
백만원
- 4,000원:
10,933
백만원
- 4,500원:
13,233
백만원
- 5,000원:
15,533
백만원
- 5,500원:
17,833
백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
23억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,600,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,200,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
8,087,619

기타 부대비용(C) 주3)
620,325

상장비용(A-B+C)
1,732,706

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는
2021년 3분기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(
2022년 01월 03일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 02월 04일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 02월 04일)
추정 상장비용

2,000

1,733백만원

2,500

4,033백만원

3,000

6,333백만원

3,500

8,633백만원

4,000

10,933백만원

4,500

13,233백만원

5,000

15,533백만원

5,500

17,833백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 후

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 03월 03일
)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일
2022년 03월 03일
)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원:
1,733
백만원

- 2,500원:
4,033
백만원
- 3,000원:
6,333
백만원
- 3,500원:
8,633
백만원
- 4,000원:
10,933
백만원
- 4,500원:
13,233
백만원
- 5,000원:
15,533
백만원
- 5,500원:
17,833
백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
23억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,600,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,200,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
8,087,619

기타 부대비용(C) 주3)
620,325

상장비용(A-B+C)
1,732,706

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는
2021년 3분기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(
2022년 01월 03일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2022년 03월 03일)

추정 상장비용

2,000

1,733백만원

2,500

4,033백만원

3,000

6,333백만원

3,500

8,633백만원

4,000

10,933백만원

4,500

13,233백만원

5,000

15,533백만원

5,500

17,833백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 전

(13) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,377원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년 03월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적18호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주18) 정정 후

(13) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,377원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
04월
로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적18호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주19) 정정 전

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적18호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,020원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,401
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,020원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,020
원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적18호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,020원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,401원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년 03월 11일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
7,071,524,874원
이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은
2,020.435678이며, 원단위 미만을 절사하여
2,020원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,047,376,001

최초 예치금액은 공모금액 70억원이며, 2021년 12월 16일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
28,544,769

적용 이자율

- 2021.12.16~2022.03.09 : 1.76%

원천징수금액(C)
4,395,894
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,071,524,876
-

공모주식수
3,500,000
-

주식매수예정가격
2,020
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 70억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

(후략)

(주19) 정정 후

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적18호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,022원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,401
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,022원
과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,022원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적18호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,022원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,401원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2022년 04월 05일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
7,077,274,608원
이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은
2,022.078459원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,022원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,047,376,001

최초 예치금액은 공모금액 70억원이며, 2021년 12월 16일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
35,341,143

적용 이자율

- 2021.12.16~
2022.03.29 : 1.76%

원천징수금액(C)
5,442,536
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,077,274,608
-

공모주식수
3,500,000
-

주식매수예정가격
2,022
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 70억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

(후략)

(주20) 정정 전

(3) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,

㈜하이딥(이하 피합병법인)가 엔에이치기업인수목적18호
㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(설립일: 2010.04.08)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2022.03.14
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.03.14
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.03.14
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

(후략)

(주20) 정정 후

(3) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,

㈜하이딥(이하 피합병법인)가 엔에이치기업인수목적18호
㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(설립일: 2010.04.08)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
-합병등기예정일 :

2022.04.06
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 

2022.04.06
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 

2022.04.06
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

(후략)

(주21) 정정 전

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적18호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,020원이며, ㈜하이딥이 제시하는 주식매수청구가액은
114,353원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적18호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,020원
이며, ㈜하이딥이 제시하는 주식매수청구가액은
114,353원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주21) 정정 후

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적18호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,022원이며, ㈜하이딥이 제시하는 주식매수청구가액은
114,353원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적18호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,022원이며, ㈜하이딥이 제시하는 주식매수청구가액은
114,353원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(주22) 정정 전

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 02월 04일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년
03월
03일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(컴퍼니케이파트너스㈜-1,000,000주(21.74%), NH투자증권㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원, BNK자산운용㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜하이딥]

상법 제374조의 2 및 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 02월 04일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜하이딥은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년
03월
03일에 지급할 예정입니다.

(주22) 정정 후

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적18호㈜]
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2022년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2022년
03
월
30
일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(컴퍼니케이파트너스㈜-1,000,000주(21.74%), NH투자증권㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원, BNK자산운용㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜하이딥]

상법 제374조의 2 및 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2022년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜하이딥은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은

2022년
03
월
30
일에 지급할 예정입니다.

(주23) 정정 전

가. 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,020원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,401원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년 03월 11일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
7,071,524,876원
이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은
2,020.435678이며, 원단위 미만을 절사하여
2,020원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,047,376,001

최초 예치금액은 공모금액 70억원이며, 2021년 12월 16일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
28,544,769

적용 이자율

- 2021.12.16~2022.03.09 : 1.76%

원천징수금액(C)
4,395,894
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,071,524,876
-

공모주식수
3,500,000
-

주식매수예정가격
2,020
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 70억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

(후략)

(주23) 정정 후

가. 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,022원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,401원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2022년 04월 05일의
7일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
7,077,274,608
원
이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은
2,022.078459원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,022원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,047,376,001

최초 예치금액은 공모금액 70억원이며, 2021년 12월 16일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
35,341,143

적용 이자율

- 2021.12.16~
2022.03.29 : 1.76%

원천징수금액(C)
5,442,536
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,077,274,608
-

공모주식수
3,500,000
-

주식매수예정가격
2,022
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 70억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

(후략)

(주24) 정정 전

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 11일)현재 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 02월 04일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적18호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 11일) 현재 ㈜하이딥 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 02월 04일 예정)전일까지 ㈜하이딥에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜하이딥에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 02월 04일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 02월 04일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜하이딥에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜하이딥에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 02월 04일부터 2022년 02월 24일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜하이딥에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2022년 02월 04일부터 2022년 02월 24일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(주24) 정정 후

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 11일)현재 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(
2022년 03월 03일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적18호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 11일) 현재 ㈜하이딥 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2022년 03월 03일 예정)전일까지 ㈜하이딥에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜하이딥에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 03월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 03월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜하이딥에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜하이딥에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(
2022년 03월 03일부터
2022년 03월 23일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜하이딥에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(
2022년 03월 03일부터
2022년 03월 23일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(주25) 정정 전

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적18호
㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(2022년
03월
03일 예정)

㈜하이딥

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2022년
03월
03일 예정)

(주25) 정정 후

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적18호
㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(

2022년
03
월
30
일
예정)

㈜하이딥

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(
2022년
03
월
30
일 예정)

(주26) 정정 전

(전략)

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(
2022년 01월 03일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 02월 04일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 02월 04일)
추정 상장비용

2,000

1,733백만원

2,500

4,033백만원

3,000

6,333백만원

3,500

8,633백만원

4,000

10,933백만원

4,500

13,233백만원

5,000

15,533백만원

5,500

17,833백만원

(주26) 정정 후

6. 합병 등 이후 재무상태표

(전략)

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(
2022년 01월 03일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2022년 03월 03일)

추정 상장비용

2,000

1,733백만원

2,500

4,033백만원

3,000

6,333백만원

3,500

8,633백만원

4,000

10,933백만원

4,500

13,233백만원

5,000

15,533백만원

5,500

17,833백만원

(주27) 정정 전

라. 합병대상법인의 적정성

(전략)

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2010.04.08

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일: 2022.03.14

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2022.12.31

(중략)

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(중략)

② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을을 교부받게 되는 ㈜하이딥의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 02월 04일에 개최되는 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적18호㈜ , ㈜하이딥에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주27) 정정 후

라. 합병대상법인의 적정성

(전략)

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2010.04.08

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일:
2022.04.06

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2022.12.31

(중략)

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(중략)

② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을을 교부받게 되는 ㈜하이딥의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2022년 03월 03일에 개최되는 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적18호㈜ , ㈜하이딥에 문의하여 주시기 바랍니다.

(주28) 정정 전

(중략)

18. 합병에 관한 사항

회사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 비상장법인인 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 주식회사 하이딥을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 하이딥은 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 하이딥이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분

예상일정

주주총회 예정일자

2022년 01월 19일

주식매수청구권 행사기간

2022년 01월 19일 ~ 2022년 02월 08일

채권자 이의제출기간

2022년 01월 20일 ~ 2022년 02월 21일

합병기일

2022년 02월 22일

합병등기예정일

2022년 02월 23일

(주28) 정정 후

(중략)

18. 합병에 관한 사항

회사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 비상장법인인 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 주식회사 하이딥을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 하이딥은 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 하이딥이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분

예상일정

주주총회 예정일자

2022년 03월 03일

주식매수청구권 행사기간

2022년 03월 03일 ~ 2022년 03월 23일

채권자 이의제출기간

2022년 03월 04일 ~ 2022년 04월 04일

합병기일

2022년 04월 05일

합병등기예정일

2022년 04월 06일

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_220119

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 12월 23일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적18호 주식회사

대 표 이 사 :

조선희

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동) 파크원 NH금융타워(타워2)

(전 화) 02-750-5777

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 조선희

(전 화) 02-750-5777

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
123,154,007주
기명식 우선주
5,252,919주

모집 또는 매출총액 :

256,813,852,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동) 파크원 
 NH금융타워(타워2)

【 대표이사 등의 확인 】

신고서최초제출(1차제출)_대표이사등의확인_211223

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 침체 및 주식시장 변동성 확대 위험

신종 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')의 감염 확산세가 전 세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. COVID-19로 인하여 세계 경제는 미국, 유럽, 일본 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 성장세가 크게 위축되었습니다. 2021년 10월 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.1%의 성장률을 기록하였으며, 미국과 한국 역시 각각 -3.4%, -0.9%로 마이너스 성장률을 보였습니다. 지난 2021년 7월 백신 접종에 따른 경제활동 재개, 각 국의 재정지출을 통한 경기부양책 등으로 세계 경제는 예상 대비 빠르게 회복하는 추세를 보이고, 이러한 추세가 지속될 경우 2021년에는 약 6.0%의 성장을 기록할 것으로 전망되었으나, 이번 10월에 세계경제성장률 전망치는 5.9%로 하향 조정되었는데, 이는 선진국 경기 회복에 영향을 미친 공급망 혼선과 코로나 19 팬데믹 상황 악화로 인한 저소득 국가 타격 등이 반영된 것입니다. 아울러 글로벌 공급 체인의 핵심 연결 고리에서 팬데믹이 발병하며 예상보다 오랜 공급 차질을 일으키고 많은 국가에서 인플레이션 요인이 되고 있습니다.

또한 최근 아프리카발 변이인 오미크론 바이러스의 확산과 각 국 의료 시스템의 부담 가중 등으로 인하여 사태가 더욱 악화될 가능성도 동시에 존재합니다. 최근 유럽 등 일부 국가에서는 봉쇄 조치를 연장하며 바이러스 확산 최소화를 위한 다양한 조치를 취하고 있으나, 그럼에도 불구하고 산발적인 집단감염이 일어나는 등 사태 진정에 어려움을 겪고 있습니다. 이러한 환경은 피합병법인과 같이 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하는 제조업체에 수주 감소 및 매출 하락 등의 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 따라서 피합병법인의 사업은 감염병의 발생과 대내외적인 경기 변동에 따라 수요 및 공급 변동에 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

금융시장 또한 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 바이러스의 확산으로 인한 경제활동의 감소로 금융시장 전반의 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 이 경우 투자자들의 심리 악화로 공모 시점 및 공모 이후 동사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(2) 전방 산업 악화에 따른 위험

피합병법인은 디스플레이 관련 시스템 반도체를 연구개발하는 팹리스 회사로 피합병법인의 주요 전방 산업은 스마트폰, 태블릿, 스마트와치 등으로 구성되어 있습니다.

1) 스마트폰 시장
스마트폰 시장은 경제환경, 가계소득 변동, 인구구조학적 변화 등의 외부환경에 영향을 받을 수 있으며,
글로벌 시장조사기관인 Omdia에 따르면 글로벌 스마트폰 시장규모는 2020년 1.3B unit, 2021년 1.35B unit에서 5G가 촉매제 역할을 하며 2024년까지 약 1.6B unit을 넘어설 것으로 예측하고 있습니다. 전 세계적인 5G 침투율 증가로 인한 프리미엄 스마트폰 수요 확대를 포함한 반도체 공급 부족완화, COVID-19 정상화에 힘입어 피합병법인의 주요 시장 중 하나인 스마트폰 시장은 꾸준한 성장세를 보여줄 것으로 예상하고 있습니다.
그러나 스마트폰 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고, 금번 COVID-19와 같은 대외변수로 인해 국내외 경제상황이 극단적으로 위축될 경우 필수 소비재가 아닌 스마트폰의 경우 시장의 성장이 예상보다 지연되거나 축소될 가능성이 존재합니다.

2) 디스플레이 시장
피합병법인의 주요 제품인 디스플레이 Touch IC는 스마트폰을 포함한 태블릿, 스마트와치 등 디스플레이 Touch 기능이 탑재된 다양한 모바일기기 시장에서 수요가 발생하고 있습니다. 그 중에서도 스마트와치 시장은 2019년 전 세계적으로 90.6만대가 출하되었을 것으로 추정되며, 2023년에는 출하량이 130만대를 넘는 시장이 될 것으로 전망하고 있습니다.
다만 스마트와치 시장 내 제조사간 경쟁심화로 인하여 관련된 투자가 위축될 가능성이 있으며, 이는 향후 피합병법인의 매출 및 이익의 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(3) 신규업체 진입 및 기존업체들의 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인이 속한 시스템 반도체 팹리스 산업은 종합반도체기업들의 독과점 체계로 구성된 메모리 반도체 시장과는 달리 '맞춤형 주문 생산' 특성으로 인하여 다수의 경쟁사가 존재합니다. 이러한 다품종 맞춤형 주문 위주의 시스템 반도체 시장은 설계인력의 높은 기술력을 요구하며, 고가의 설계-검증 툴, 반도체 설계자산(IP) 확보 등 기술 인프라를 포함한 기술적 해자 및 높은 자본력 등 높은 진입장벽이 존재합니다. 피합병법인은 기술개발부터 최종제품이 출하될 때까지의 공정에 솔루션을 제공하여 고객사와 장기적인 거래 관계를 유지하고 있으며, 맞춤형 제품 특성을 가진 시스템 반도체 시장에서 고객사의 요구치에 충족하기 위한 연구개발을 진행하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고 신규 시장 참여자의 진입과 기존 기업들과의 경쟁이 과열되거나 피합병법인의 경쟁력이 약화된다면 피합병법인의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

피합병법인이 속한 시스템 반도체 팹리스 산업은 전방산업의 기술개발 및 변화에 대응 가능한 제품을 개발하고 적시에 공급하는 능력이 중요한 경쟁력이 되고 있습니다. 피합병법인은 독보적인 자체 기술을 개발하고 시장의 변화에 빠르게 대응하기 위한 부설연구소를 보유하고 있으며, SOC(System on Chip), SW(Software), Solution 3개의 그룹 및 별도의 CTO조직을 통해 기술개발을 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 전체 구성인력 중 70% 이상인 33명의 연구개발 전담 인력을 보유하고 있으며, 다수의 정부과제 수행 및 약 580여개의 국내,외 특허를 출허 및 등록한 상태입니다.

피합병법인의 주요 제품인 Touch IC는 터치스크린패널에 적용되는 직접회로로 패널의 아날로그 신호를 디지털 신호로 변경하여 화면상에 나타낼 수 있는 좌표 형태로 바꿔주는 역할을 수행합니다. 따라서 터치의 오작동을 줄이기 위해 Touch IC에 대한 높은 정밀도가 주요한 경쟁력 중 하나이며 피합병법인은 차세대 OLED 디스플레이인 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응하는 Touch 구현 기술을 Touch 센서 디자인, IC 설계 및 알고리즘 등의 다양한 요소기술들을 활용한 종합적인 연구개발을 진행하였습니다. 이와 같이 피합병법인은 센서 디자인, 송수신방식, IC 개발 및 검증, 알고리즘 및 소프트웨어 개발 등 시장의 변화 및 고객사의 수요에 대응하기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하여, 최소 4~5년의 개발기간을 요하는 긴 제품수명을 확보하고자 노력하고 있습니다.
이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 시장에서 필요로 하는 기술을 적시에 확보하지 못하거나 고객사의 요청에 빠르게 대응하지 못한 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 반도체 파운드리 수급난에 따른 위험 

피합병법인은 생산설비가 없는 시스템 반도체 팹리스 회사로써 반도체의 설계를 제외한 생산을 파운드리 업체 또는 테스트 및 패키지 업체에 위탁하여 생산하고 있으며, 이러한 외주생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인한 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 COVID-19 팬데믹에 의해 급감한 완성차 수요가 예상보다 빠르게 회복 됨에 따라 차량용 반도체 수급난 및 차량용 반도체를 포함한 PC, 스마트폰, 서버 등 반도체를 생산하는 파운드리(외주생산업체)의 공급난이 겹치며 전 세계적인 반도체 공급부족이 발생하였으나, 피합병법인의 경우 공급처와의 긴밀한 협력을 통해 원활하게 wafer를 수급하고 있으며, 글로벌 반도체 공급부족으로 인한 원재료의 급격한 가격변동은 발생하지 않을 것으로 확인됩니다.
그럼에도 예상치 못한 상황으로 인하여 원재료를 확보할 수 없는 경우 피합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다.

(6) 정부의 반도체 팹리스 산업 육성 정책의 변동에 따른 위험

최근 정부는 2019년 5월 발표한 「시스템 반도체 비전과 전략」이후 반도체를 국가 핵심전략기술로 정하고 이를 위한 세계적 반도체 단지를 육성하겠다는 「K-반도체 전략」을 2021년 5월 발표하였습니다.
하지만 만약 현 정부에서 추진 중인 ① 반도체 공급망 안정화, ② 반도체 인프라 지원 확대, ③ 인력 등의 반도체 성장기반 강화 등 세부과제 추진에 있어 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제·개정 단계에서 난항이 발생하는 등 반도체 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인한 피합병법인의 성장성 및 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(7) 납품단가 인하 등 가격교섭력 약화 관련 위험

피합병법인의 주요 제품 매출에 대한 전방시장인 스마트폰/웨어러블 기기 시장은 폴더블폰 등 폼팩터 변화, 언더디스플레이 카메라(UDC), 스마트워치의 대중화, 5G 마이그레이션 가속화, 빅데이터를 처리하기 위한 데이터 용량 증가, 디스플레이 내장형 지문인식 (FOD Fingerprint On Display), AMOLED 디스플레이 장착 등으로 점차 고사양화되고 있습니다. 이에 따라 고도의 제품 기술력이 필요하게 되었으며, 독점적인 부품사 지위를 확보하기 위하여
기존의 부품사양보다 고사양의 부품 개발 기술력 확보가 중요한 경쟁요소입니다.
그만큼 신기술 개발을 위한 연구개발비용 또한 점진적으로 상승할 수 밖에 없는 구조입니다. 
하지만 스마트폰 산업 성장의 축이 개도국으로 이동하면서 중저가 시장이 시장의 성장을 견인하고 있는 상황에서 부품 가격 인하에 대한 요구도 늘어날 것으로 판단됩니다. 일반적으로 부품 협력 업체의 스마트폰 제조업체에 대한 의존도가 높기에 스마트폰 제조사는 수익성을 유지하기 위하여 부품 단가의 인하를 부품업체에게 요구할 가능성이 있습니다.
스마트폰 부품업체의 경우 이러한 단가인하에 대해 부품의 대량 구매 및 생산효율 최적화 등을 통해 일정수준의 단가 인하 요구에 대응하게 됩니다. 그러나 고객사로부터 급격한 단가 인하가 요구될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 피합병법인과 같이 팹리스기업은 외주 가공을 통해 생산하게 되며, 이에 따라 지속 단가 인하 압력은 피합병법인의 수익성에 연쇄적인 부정적인 영향을 끼칠 수 있
는 위험이 존재하오니,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

(1) 매출처 편중 위험

피합병법인이 영위하는 시스템반도체의 설계 등의 사업은 소수의 스마트폰 및 웨어러블 글로벌 제조사를 상대로 매출이 발생하기 때문에 불특정 고객들을 대상으로 제품을 판매하는 타 제조업에 비하여 매출처의 개수가 한정적입니다. 이로 인해 특정 매출처 및 해당 매출처의 계열사로부터 발생하는 매출액이 피합병법인의 매출액에 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 성장과정에서 주요 매출처와 돈독한 파트너십을 형성하여 공동 연구 개발을 통해 유리한 공급 지위를 확보하였습니다. 이러한 매출처와의 지속적인 상호협력적 관계를 고려하여 볼 때 일시적으로 거래관계가 단절될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 스마트폰용/스마트워치용 Touch IC, Casino 디스플레이용 Touch IC 등을 주력 제품으로 판매하고 있으며, 2021년 3분기 기준 스마트워치용 Touch IC 관련 매출은 전체 매출의 87.5% 수준으로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. Touch IC의 주요 매출처는 글로벌 모바일기기 제조사로

안
정적으로 납품을 할 수 있는 우량 업체로 구성되어 있다는 강점이 존재하지만, 피합병법인의 매출처가 소수 업체에 편중되어 있어 전방 업체의 판매 실적, 생산 계획 등의 영향을 많이 받으며, 해당 업체의 협력업체에 대한 정책 변화, 단가인하압력 등에 따라 피합병법인의 사업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 피합병법인은 '21년 스마트워치용 IC 납품을 기반으로 시장에서 검증된 기술로 다양한 거래선 확보에 나서고 있으며, 경쟁사들과 차별화되는 기술 개발로 진입장벽을 구축할 것으로 전망되어 주요 매출처와의 거래 관계가 악화될 위험과 공급처 변경 가능성, 시장 교섭력 약화에 대한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 주요 매출처의 시장내 경쟁력 약화에 따른 점유율 하락 및 매출 감소가 발생하거나, 거래처와의 관계 악화로 인해 협력 업체가 변경되는 등 예측불가능한 변수가 발생할 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있는 위험이 존재하오니,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험

피합병법인은 2018년 7억원, 2019년 2억원, 2020년 15억원, 2021년 3분기 69억원 수준의 매출액을 시현하였습니다. 2020년 이후 제품 양산화에 성공하여 매출액이 급격하게 상승하여 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 2020년의 경우 주요 거래처와 스마트폰 및 스마트워치 용 차세대 On-cell Flexible OLED에 대응할 수 있는 Touch IC 개발 협력에 대한 용역매출료로 매출액이 증가하였으며, 2021년 3분기의 경우 주요 판매처의 신규 스마트워치 출시에 대한 단독 공급 업체로 선정됨에 따라 해당 스마트워치의 '21년 생산 물량에 대한 Touch IC 매출액으로 약 60억원 발생하였습니다. '21년 말까지 스마트워치 추가 생산에 따른 매출 증가세가 전망됩니다.

한편, 영업이익과 관련해서 피합병법인은 다년간의 제품 개발을 지속해왔고,
'21년에 접어들며
제품 양산화 및 스마트워치 신제품 IC 수주에 성공하여 본격적인 매출액이 시현되고 있기 때문에 지난 3개년을 포함하여 현재까지 영업손실을 기록하고 있습니다. 이는 '21년 3분기 기준 매출액이 지난해 동기 대비 55억원 가량 증가하였지만, 연구개발비용 및 급여 또한 20억원 증가한 것에 기인합니다. 영업이익률은 '18년 (-)750% 수준에서 꾸준한 매출 성장세로 '21년 3분기 기준 (-)60.3%로 상당 부분 개선되었습니다.

피합병법인은 지속적인 수익성 개선을 위하여 글로벌 주요 모바일 기기 제조사를 고객사로 확보하기 위해 주요 디스플레이사와 협력하여 프로모션을 진행할 예정입니다. 이미 양산되고 있는 스마트워치 제품을 발판으로 하여 영업활동을 강화하고 있으며, 해당 신규 매출처의 증가는 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 판단됩니다.

그러나, 이러한 피합병법인의 계획에도 불구하고 피합병법인의 제품이 고객사에 의해 채택되지 아니할 가능성이 존재하며, 특히 주요 판매처의 모바일 기기 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 고객사의 생산 계획이 지연되거나 규모의 변경 또는 취소 가능성이 존재할 수 있습니다. 아울러, 피합병법인의 기술 변화 대응 능력 저하 또는 시장 내 경쟁 심화로 인하여 향후 고객사로부터 추가 수주 실패 시 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매출채권 회수 지연 위험

2018년 이후 피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상 회수되고 있으며, 주요 고객사는 국내 우량거래처로 미회수 또는 부실 가능성이 낮은 피합병법인의 매출채권 회수 지연 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

그러나 향후
영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산 회전율은 2018년 0.2회, 2019년 0.07회, 2020년 1.2회, 2021년 3분기 4.8회로 업종평균인 10.3회를 하회하고 있습니다. 피합병법인의 재고자산 회전율이 업종평균 대비 낮은 이유는 양산 가능한 수준의 제품 개발을 위한 연구 및 시험 생산에 집중하여 일시적 용역 매출이나 소규모 시험 판매외에는 일정 수준 이상의 매출액을 시현하지 못했기 때문입니다. 2021년 3분기 기준 본격적인 매출액 시현으로 재고자산 회전율은 4.8회로 대폭 개선되었습니다. 또한 피합병법인이 공급하는 반도체 부품의 경우 주요 고객사로부터 구매 발주서가 도착하면 정해진 시간 내에 납품을 완료해야하며, 이러한 실시간 대응을 안정적으로 수행하기 위해서는 제품생산에 소요되는 원재료의 선확보가 필수적인 것에 기인합니다.
다만, 피합병법인 제품 제조에 소요되는 주요 원재료인 웨이퍼의 경우 유통기한이 별도로 존재하지 않으며, 범용성이 높은 관계로 급격하게 해당 원재료가 불용재고화 될 가능성은 제한적입니다.

그럼에도 불구하고 향후 거래처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 보유중인 원재료의 제조공정 투입이 늦어져 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 평가손실 발생 및 영업현금흐름 악화 등 피합병법인의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다.

(5) 원자재 수급 위험 

피합병법인의 매출원가율은 2018년 86.5%, 2019년 1364.6% 2020년 123.4%, 2021년 1분기 65.8%로 2019년 ~ 2020년의 매출원가율이 100%를 초과하는 일반적이지 않은 수치를 나타내고 있습니다. 피합병법인은 변동비 성격인 외주가공비는 품목별로 직접 대응하고 있으며, 고정제조간접비는 생산라인을 운영하고 있지 않는 팹리스의 특성상 외주업체를 관리하는 임직원의 인건비 등으로 재고자산에 배부를 하지 않고, 전액 당기 비용(매출원가)로 처리하고 있습니다. 또한 재고자산의 평가손실도 동일하게 전액 당기비용(매출원가)로 처리하고 있어 매출수량의 증감에 따라 원가율이 크게 변동이 되었습니다. 2019년의 경우 3D Touch 사업 부진으로 인한 장기체화 재고 약 22억원을 평가손실로 인식함에 기인한 것이며, 2020년의 경우 재공품 평가손실과 더불어 주요 거래처와의 개발 협력 지원금을 용역 매출로 인식하는 과정에서 해당 프로젝트와 연관성 있는 연구개발비용을 용역 매출원가로 인식함에 따라 100%를 초과하는 매출원가율을 기록하고 있습니다.
 
피합병법인은 원재료 매입 관련 업체 관리, 납기 관리, 가격 변동 모니터링 등을 수행하고 있으며, 현재까지 원재료 수급 관련 문제는 발생하지 않은 상황입니다. 또한 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 원자재 등을 단독 공급자에 의존하고 있지 않으며, 공급자와의 계약에 따라 매출 지역이나 매출처가 제한될 위험은 크지 않을 것으로 사료됩니다. 하지만, 피합병법인이 영위하는 산업은 기술집약적 산업으로 당사의 핵심원재료와 관련하여 원재료 공급업체의 기술수준 및 성장속도가 피합병법인의 산업 및 전방산업을 따라가지 못해 원재료 수급에 문제가 생길 경우 피합병법인의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 더불어 향후 예상하지 못한 수급불균형, 원가상승, 급격한 환율 변동, 매입처 관리 부실 등의 문제가 발생할 경우 원재료 수급에 차질이 발생할 수 있습니다. 이는 피합병법인의 제품의 원가 상승을 불러 일으켜 단가 인상으로 이어질 수 있으며, 이로 인한 피합병법인의 제품의 경쟁력이 약화될 수 있어 향후 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(6) 신규사업 시장 확대 지연으로 인한 위험

피합병법인은 향후 모바일 기기 관련 Stylus Pen 시장의 성장을 전망하여 On-Cell Flexible OLED용 Stylus IC 및 Pen의 개발 및 양산 사업을 신규로 추진하고 있습니다.
Stylus Pen은
스마트폰, 스마트워치, 태블릿, 노트북을 포함하는 모바일 기기의 OLED 디스플레이에서 구동가능한 디지털 펜입니다. OLED 디스플레이가 LCD를 대체함과 동시에 다양한 형태의 모바일 기기가 시장에 출시되면서, flexible 디스플레이 등 모바일 기기 디스플레이의 크기와 성질 또한 다양해지고 있습니다. 더불어 모바일 기기의 활용도 측면에서
Stylus Pen은
태블릿, 스마트폰, 태블릿 PC, 랩탑 등에서 사용자가 보다 정밀한 입력을 하기 위한 필기구로서, 최근 스마트폰, 태블릿 PC의 화면이 대형화됨에 따라 주요 악세사리로 부각되고 있습니다. 이러한
Stylus Pen
시장의 확대에 따라 해당 사업은 피합병법인의 매출 실적 확대 및 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 증대에 크게 기여할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 현금흐름 관련 위험

피합병법인의 2018년~2021년 3분기까지의
영업활동으로 인한 현금흐름은
음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 이는 피합병법인의 주력 사업의 판매가 본격화되기 이전인 점과 팹리스(Fabless)회사 특성상 제품 개발을 위한 연구개발인력에 대한 인건비 지출이 큰 점에 기인합니다. 연도별 영업활동으로 인한 현금흐름은 2018년 (-)56억원, 2019년 (-)37억원, 2020년 (-)37억원, 2021년 3분기 (-)16억원으로서 '21년 스마트워치용 Touch IC 판매가 본격적으로 이루어짐에 따라 현금흐름이 지속적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인의 2021년 3분기말 기준 현금및현금성자산은 16억원 수준으로 삼사분기 판매관리비가 약 28억원인 점을 고려하면 충분한 자금 여유가 존재하는 상황은 아닌 것으로 판단되나, 스마트워치용 Touch IC 관련 매출이 향후에도 지속적으로 발생할 것이라는 점, 당좌자산이 2021년 3분기 기준 50억원 수준인 점, 2020년말 대비 단기차입금이 50억원 감소하여 추가 차입여력 및 이자비용으로 인한 현금유출이 줄었다는 점에서 자금 상황이 악화될 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 2021년 스마트워치용 Touch IC 수주 건을 시작으로 향후 스마트폰용 Touch IC,
Stylus Pen
판매로 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 것으로 전망되기 때문에 합병 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 갑작스러운 전방 산업 구조의 변화나 잠재적 경쟁자의 출현 등이 발생함으로 인해 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 피합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(8) 재무안정성 관련 위험

피합병법인의 2021년 3분기 기준 재무안정성 관련 비율은 업종평균과 유사한 수치를 나타내고 있습니다. 아울러, 2021년 Touch IC 판매가 본격 개시되면서 향후에도 지속적인 매출 시현이 전망되어 영업실적 개선이 예상됨에 따라 재무안정성이 급격하게 저하될 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.
다만, 상기 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 가능성이 있으며, 향후 신규 사업 진출 등으로 추가 차입이 발생하여 부채가 증가할 경우 동사의 재무안정성은 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(9) 외주가공에 따른 위험

피합병법인은 생산설비가 없는 팹리스 회사로써 반도체의 설계를 제외한 생산을 파운드리 업체 또는 테스트 및 패키지 업체에 위탁하여 생산하고 있으며, 이러한 외주 생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인하여 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(삼성Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 외주위탁 생산을 하고 있습니다.

피합병법인은 재고확보를 위해 고객사의 물량을 추정하여 6개월 forecast로 관리하고 있으며, 6개월 forecast에 따라 Foundry에 원재료인 Wafer를 발주합니다. 또한 고객사에 주 1회씩 출하 계획을 공유하여, 수량 변경시에는 출하일정을 미리 협의하고 있어 쇼티지로 인한 공급문제 발생을 미연에 방지하려는 노력을 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 최근 자동차 반도체 수급난처럼 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 제품 생산에 문제가 발생하여 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10) 환율변동에 따른 위험

현재 수출비중은 총 매출액의 93%이상을 상회하며, 현재까지의 지급통화는 미국달러입니다. 매입대금의 경우에도 대부분이 국내소재 거래처와 매입거래가 발생하나 2021년 3분기 기준 약
64%에
해당하는 매입대금의 지급통화가 미국달러로 지급되고 있습니다. 따라서 미국달러 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 외화부채에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 외화로 발생하는 매출채권이 존재할 시 수출 제품의 수출가격 하락으로 매출이 감소할 수 있습니다. 한국은행 경제통계시스템에 따르면 2015년 원/미국달러(매매기준) 연평균 환율은 2017년 1,131원, 2018년 1,100원, 2019년 1,166원, 2020년 1,180원 등으로 나타나고 있으며, 2021년 11월 기준으로는 1,140원으로 최근 4개년간 큰 변동폭은 없는 추세입니다. 피합병법인은 외화 매출액과 외화 매입대금의 순 포지션은 2021년 3분기 기준 외화매출액이 외화 매입대금보다
34
억원 더 많은 수준으로 나타나납니다. 2021년 3분기 기준, 원화 대비 미국달러 환율이 10% 변동하였을 경우 세전 손익에 미치는 영향은 10% 상승시 1.6억원 증가, 10% 하락시 1.6억원 감소하는 것으로 나타납니다.
이처럼 환율변동에 따른 재무상태 및 영업실적에 대한 위험에의 노출이 유의적인 수준에 해당하지 않음으로 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 별도의 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 대신 일중 시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 월간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 향후 피합병법인의 수출비중이 해외 매출처 확대 등으로 인하여 현저히 높은 수준으로 지속될 것으로 예상되는 만큼 환 위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다. 만일 원화에 대한 미국달러의 가치가 급격히 낮아지거나, 미국달러로 지급해야할 매입대금이 미국달러로 받아야 할 매출액보다 현저히 높아질 경우 환율변동에 대한 위험의 정도와 추가적인 헷지를 위한 비용에 따른 효익 등을 감안하여 피합병법인의 내부적인 환율변동 모니터링 및 내부적인 관리 대응책에 더하여 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품의 가입 등을 고려할 예정입니다. 외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(11) 핵심인력 이탈 위험

피합병법인은 축적된 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 차세대 디스플레이 입력장치에 적용되는 시스템반도체를 개발하고 있기 때문에, 시장의 기술 트렌드를 읽고 선행 개발하기 위한 기술 인력이 피합병법인의 핵심 역량입니다. 성공적인 사업 영위를 위해서는 관련 분야에 전문성을 지닌 경영진 및 연구개발자 등 핵심 인재 확보/유지가 매우 중요하며, 피합병법인은 이를 위해 성과와 역량 중심의 인사 체계를 운영하고 있습니다. 아
울러, 연구개발 인력 등 주요 임직원의 유출을 방지하기 위하여 핵심 임직원에게 대표이사의 주식을 양도하고 주식매수선택권을 부여하는 등 주인의식 고취를 통해 장기근속을
유도하고 있으며, 연구/개발인력에 대한 차별적 보상을 통해 핵심인력 추가 확보 및 유지를 목표로 하고 있습니다.

다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(12) 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관(이크레더블, 한국전자통신연구원)으로부터 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며 당사 또한 증권신고서 제출일 현재 매출액은 시현중이나, 영업손익과 당기순손익은 적자인 상태에 있습니다. 피합병법인은 스마트워치용 Touch IC관련 매출 확대를 시작으로 스마트폰용 Touch IC, Stylus Pen까지 영업 확장에 나서고 있으며 해당 제품 본격적인 공급에 따라 수익성을 제고해 나갈 계획입니다. 다만 피합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환 시점이 늦춰질 수 있으며, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)에 의거 자본잠식상태에 직면하거나, 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에도 가시적인 재무성과를 내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

(13) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 고범규가 발행주식 총 수 2,245,799주(우선주 91,872주 포함) 중 33.09%인 743,070주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자가 총 1,165,918주를 보유하여 약 51.92%의 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은 1:
57.1765000
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호(주)의 신주
57.1765000
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는
128,406,926
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,600,000주와 발행신주
128,406,926
주를 합산한

133,006,926
주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 고범규의 지분율은 기존의 33.09%에서

1.15
%p 감소한
31.94
%로 낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자의 지분율 역시 기존의 51.92%에서 전환사채 및 주식매수선택권 등 희석화 요인을 미반영할 시,
1.80
%p 감소한
50.12
%로, 우선주 전환, 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사를 반영할시,
2.75
%p 감소한
47.37
%로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 엔에이치기업인수목적18호(주)의 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식연계사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(14) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 금융기관이나 제3자에 대한 차입금에 대하여 담보로 제공한 자산은 없습니다. 피합병법인은 2019년 이후 운영자금 목적으로 기업은행으로부터 10억원, 대표이사로부터 총 78억원 수준의 단기차입금을 활용하였습니다. 하지만 차입금과 관련하여 피합병법인이 제공한 담보 자산이나 지급보증은 없으며 기업은행 단기차입금에 대한 기술보증기금으로부터 제공받은 지급보증 9.5억원만 존재합니다. 더불어 2021년 하반기 유상증자를 통해 대표이사에 대한 단기차입금은 전액 상환하였으며, 향후에도 차입금과 관련한 담보 제공으로 인한 우발부채 실현 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 영업 상황 악화로 인하여 추가 차입금이 발생하여 담보로 제공된 자산이 생길 경우, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락하여, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 경상연구개발 비용 관련 위험

피합병법인이 영위하는 시스템반도체 사업은 전방시장인 모바일 기기 시장의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 해당산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 요청과 수요에 적시 대응하고, 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동이 지속적으로 이루어져야 합니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 주요 거래처인 글로벌 디스플레이사로부터 개발 지원금을 출연받아 협업하여 연구개발활동을 지속하고 있습니다. 피합병법인의 연구, 개발활동과 관련하여 발생한 지출은 연구개발비로 보아 전액 당기비용 처리를 하고 있습니다. 매출액 대비 경상연구개발비 비율이 2020년 222% 수준에서 2021년 3분기 기준 53% 수준으로 개선되었습니다. 이는 경상연구개발비는 전년 동기보다 증가하였음에도 2021년 주요 제품의 매출이 본격적으로 발생함에 따른 것입니다.
하지만, 향후 매출처의 경영악화로 인하여 연구 개발을 통하여 출시한 제품의 시장성이 없어 연구 개발로 인하여 지출한 비용을 감당할 만큼의 실적이 발생하지 않을 경우, 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름에 있어 부담 가중될 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회에 따른 주가하락 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 컴퍼니케이파트너스㈜이며, 합병 후 최대주주는 고범규 로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권㈜를 포함한 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주 등은 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월, 피합병법인인 ㈜하이딥의 최대주주인 고범규와 친인척 특수관계인은 상장일로부터 3년 보호예수되어 매각이 제한되며, 임원의 보유주식은 상장일로부터 1년
보호예수되어 매각이 제한됩니다. 그외 추가적인 ㈜하이딥의 보호예수대상 주식을 포함하여 전체 보호예수대상 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의
62.97
%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며,
각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적18호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

(2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,900백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,900,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
1.41%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가능주식수 950,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
0.70%)는 당해 주권의 상장일부터
6개월까지 매각이 제한되며, BNK자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가능주식수 950,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
0.70%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜하이딥이 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 106,500주입니다. 이 중 2,200주는 2017년 04월 01일부터, 8,800주는 2018년 04월 01일부터, 6,500주는 2019년 03월 25일부터, 11,500주는 2020년 03월 31일부터, 22,500주는 2021년 3월 30일부터, 35,400주는 2022년 03월 28일부터, 19,600주는 2023년 04월 01일부터 행사 가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인
133,006,926
주 기준 약 4.58%에 해당합니다.

(4) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원은 사임하고 피합병법인인 ㈜하이딥의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험

피합병법인인 ㈜하이딥은 2021년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
4월
로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜하이딥은 모바일 디바이스용 디스플레이 Touch IC 연구 개발에 유입 자금을 사용할 계획입니다. 다만,
피합병법인인 ㈜하이딥의 유입자금 규모는 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(6) 추정실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 동현회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 10월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 03월 03일
)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일
2022년 03월 03일
)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원:
1,733
백만원

- 2,500원:
4,033
백만원
- 3,000원:
6,333
백만원
- 3,500원:
8,633
백만원
- 4,000원:
10,933
백만원
- 4,500원:
13,233
백만원
- 5,000원:
15,533
백만원
- 5,500원:
17,833
백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
23억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

(8) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다.

(9) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여
합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 2021년 3분기말 기준 소액주주수는 510명이며, 피합병법인인 ㈜하이딥의 증권신고서 제출일 기준 소액주주는 94명이며 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 604명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(11) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜하이딥의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 ㈜하이딥의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인인 ㈜하이딥 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

합병회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(13) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,377원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
04월
로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적18호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(14)
우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험

엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
133,006,926
주가 될 예정이며 보통주
127,754,007
주(발행주식총수의 96.05%)와 우선주
5,252,919
주(발행주식총수의 3.95%)로 구성됩니다. 해당 우선주는 우선주 인수 계약에 의해 보통주식 전환일에 합병가액의 70%로 전환가격이 조정될 예정되며, 합병가액 기준 refixing 효과 반영한 전환우선주 희석가능주식수는

136,938,136
주(전환사채 전환 고
려)입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않으며, 우선주 주주들의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환할 예정입니다. 해당 주식은 전량 보호예수 의무가 존재하는 주식이며, 의무보유기간 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 당사는 코스닥시장 상장신청회사로서 상장신청 과정에서 내부통제 관리체계의 보완과 정비, 상장 후 요건 준수를 위한 내부회계관리제도의 도입을 위해 2021년 6월 삼화회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축 검토를 진행하였고, 2021년 8월 24일 내부회계관리규정을 제정 및 시행하였으며, 이후 상장 이전까지 내부회계관리제도의 구축 및 적용을 완료할 계획입니다. 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 만일 내부회계관리제도 본 적용 일정이 지연되거나, 향후 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약한 점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다..

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적18호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,022원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,401
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,022원
과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,022원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

㈜하이딥의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
114,353
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
㈜하이딥
은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 적격합병요건 관련

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,

㈜하이딥(이하 피합병법인)가 엔에이치기업인수목적18호
㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적18호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,022원이며, ㈜하이딥이 제시하는 주식매수청구가액은
114,353원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병미승인에 대한 위험

엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재
합니다. 엔에이치기업인수목적18호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 15일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다.

예치자금 등(공모자금 70억원 및 이자)는 엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 또한 엔에이치기업인수목적18호㈜의 상장 후 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 10월 18일

계약일
2021년 10월 18일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 01월 11일

승인을 위한 주주총회일
2022년 03월 03일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 03월 03일

종료일
2022년 03월 23일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인 :
2,022원
피합병법인 :
114,353원

합병기일 등
2022년 4월 5일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : ㈜하이딥의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적18호㈜ 기명식 보통주식
57.1765000주, ㈜하이딥의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적18호㈜ 기명식 우선주식
57.1765000주
가액 : 엔에이치기업인수목적18호㈜ 1주당 2,000원 / ㈜하이딥 주당
114,353원

외부평가기관
동현회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
123,154,007
100
2,000
246,308,014,000

기명식우선주
5,252,919
100
2,000
10,505,838,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
엔에이치기업인수목적18호㈜
㈜하이딥

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
4,600,000
2,153,927

우선주
-
91,872

총자산
9,873,923,267
12,161,169,699

자본금
460,000,000
2,245,799,000

주1)
상기 총자산은 2021년 3분기말 한국채택국제회계기준 금액입니다.

주2)
상기 자본금은 제출일 현재 법인등기부등본 기준 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.01.19

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명

엔에이치기업인수목적18호
주식회사

주식회사 하이딥

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조선희
고범규

주소
본사
서울특별시 영등포구 여의대로 108
(여의도동)
경기도 성남시 분당구 
대왕판교로644번길 49 (삼평동)

연락처
02-750-5777
031-717-5775

설립연월일
2020년 09월 09일
2010년 04월 08일

납입자본금(주1)
460,000,000원
2,245,799,000원

자산총액(주2), (주3)
9,873,923,267원
12,161,169,699원

결산기
12월 31일
12월 31일

주권상장
상장
비상장

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,600,000주
(액면가 100원)
보통주 2,153,927주
우선주 91,872주 
(액면가 1,000원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

주2) 합병법인의 자산총액의 경우 2021년 3분기 감사받지 아니한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 개별재무상태표 상 자산총액입니다. 
주3) 피합병법인의 자산총액의 경우 2021년 3분기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 검토받은 별도 3분기검토보고서 상 금액입니다.

(2) 합병의 배경 

엔에이치기업인수목적18호㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2020년 09월 09일 설립되어 2020년 12월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2020년 12월 엔에이치기업인수목적18호㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜하이딥을 엔에이치기업인수목적18호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜하이딥은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엔에이치기업인수목적18호㈜는 ㈜하이딥을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜하이딥의 국내 반도체 IC 시장에서의 저변을 확대시키고, 나아가 글로벌 시장까지 사업을 확장하고 경쟁력을 강화시켜 경영 효율성의 증대 및 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 2010년 4월에 설립되어 반도체 touch IC를 설계 및 생산하는 Fabless 기업으로, 현재는 스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등의 모바일 기기에 적용하기 위한 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch Solution 기술과 배터리를 사용하지 않는 Stylus Solution 기술을 주력 기술로 보유하고 있습니다. 

이처럼 ㈜하이딥이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

㈜하이딥은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분

사용내역
사용금액
시기

연구개발

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Touch IC의 개발 및 양산자금

3,300,529

2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Stylus IC의 개발 및 양산자금

4,714,517

2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Pen의 개발 및 양산자금

1,178,629

2022년~2023년

합계

9,193,674

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜하이딥의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

자금조달 이외에도 ㈜하이딥은 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
㈜하이딥은 모바일 디바이스용 Touch IC 설계 및 제조 사업을 영위하는 기업으로 자체 기술력과 경쟁력을 통해 성장성 높은 실적을 시현하고 있으며 보다 높은 사업 경쟁력을 확보를 목표로 하고 있습니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 기반 확대

상장을 통해 ㈜하이딥의 회사 가치를 시장에서 평가받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 기업 신용도와 이미지 제고로 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 사업 시장 확대의 발판을 마련하고자 합니다. 또한, 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 국내외 대형 고객사들에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력을 확보하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
㈜하이딥이 영위하고 있는 Touch IC 설계 및 제조 산업의 특성상 우수한 전문 연구개발 인력의 채용과 유지는 기업의 성장전략과 직결된다고 할 수 있습니다. 또한, 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 ㈜하이딥은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등으로 회사 홍보 및 신뢰성을 제고하여 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 ㈜하이딥의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적18호㈜이고, ㈜하이딥은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 ㈜하이딥의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜하이딥으로 변경될 예정입니다.

2021년 3분기말 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜의 최대주주는 컴퍼니케이파트너스㈜이며 21.74%를 보유하고 있고, ㈜하이딥의 최대주주는 고범규 대표이사로 33.09%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 고범규 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
50.12%가 됩니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적18호㈜가 존속법인이 되고 ㈜하이딥은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜하이딥의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적18호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜하이딥과 합병 후에는 ㈜하이딥의 주요 사업인 Touch IC 설계 및 제조를 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

㈜하이딥은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분

사용내역
사용금액
시기

연구개발

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Touch IC의 개발 및 양산자금

3,300,529

2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Stylus IC의 개발 및 양산자금

4,714,517

2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Pen의 개발 및 양산자금

1,178,629

2022년~2023년

합계

9,193,674

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜하이딥의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

한편 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. 

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 3분기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적18호㈜
㈜하이딥

내부결산
삼정회계법인 검토

자산

유동자산
9,873,923,267
7,101,175,451
16,975,098,718

비유동자산
-
5,059,994,248
5,059,994,248

자산총계
9,873,923,267
12,161,169,699
22,035,092,966

부채

유동부채
2,440,000
4,695,074,512
4,697,514,512

비유동부채
1,783,864,370
453,239,807
2,237,104,177

부채총계
1,786,304,370
5,148,314,319
6,934,618,689

자본

자본금
460,000,000
2,233,399,000
13,300,692,600

자본잉여금
7,514,270,500
50,676,450,896
53,453,241,339

기타자본항목
144,872,185
4,137,107,116
144,872,185

결손금
(31,523,788)
(50,034,101,632)
(51,798,331,847)

자본총계
8,087,618,897
7,012,855,380
15,100,474,277

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜하이딥의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적18호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜하이딥은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적18호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜하이딥의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜하이딥은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적18호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적18호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜하이딥의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜가 비상장법인인 ㈜하이딥을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적18호㈜는 존속하고 ㈜하이딥은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의2(간이합병)
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜하이딥에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적18호㈜는 존속하고 ㈜하이딥은 소멸하게 되지만, 실질적으로 ㈜하이딥이 엔에이치기업인수목적18호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서, 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 ㈜하이딥의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적18호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성 

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병으로 인한 합병등기예정일은
2022년 04월 06일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 12월 15일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적18호㈜는 정관상 합병대상법인인 'IT 및 반도체 기업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 ㈜하이딥이라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2021년 10월 18일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 09월 10일 동현회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 09월 13일 ~ 2021년 10월 18일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 10월 18일

(3) 합병계약체결일 : 2021년 10월 18일

(4) 합병변경계약체결일 : 2021년 12월 23일

나. 합병주요일정 

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 18일

합병계약체결일

2021년 10월 18일

합병변경계약체결일

2021년 12월 23일

주주명부 폐쇄 공고일
2021년 12월 23일

주주명부 확정 기준일

2022년 01월 11일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 01월 12일 ~ 19일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 02월 14일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 02월 14일 ~ 03월 02일

주주총회일
2022년 03월 03일

주식매수청구권 행사기간

2022년 03월 03일 ~ 23일

채권자 이의제출 공고일
2022년 03월 04일

채권자 이의제출 기간
2022년 03월 04일 ~ 04월 04일

합병기일

2022년 04월 05일

합병종료보고 이사회 결의일

2022년 04월 05일

합병종료보고 공고일

2022년 04월 05일

합병등기예정일

2022년 04월 06일

합병신주 상장예정일
2022년 04월 22일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
㈜하이딥

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 (삼평동)

대표이사
고 범 규

설립일
2010년 04월 08일

업종
비메모리용 및 기타 전자집적회로 제조업

주요사업의 내용
모바일 디바이스용 Touch IC 및 Stylus IC 설계 및 제조

종업원 현황

48명 (증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황
고범규 외 특수관계인 (지분율: 51.92%-합병 전)

나. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 12기 3분기
제 11기
제 10기
제 9기

(2021년 9월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
7,101,175,451
2,340,285,366
2,699,367,432
9,301,572,417

당좌자산
5,353,704,335
1,251,280,703
1,263,283,326
5,652,673,824

재고자산
1,747,471,116
1,089,004,663
1,436,084,106
3,648,898,593

[비유동자산]
5,059,994,248
5,993,082,882
6,073,777,881
4,127,534,712

투자자산
915,340,793
1,786,009,165
9,765,979
790,020

유형자산
271,027,372
415,483,827
68,377,887
102,724,320

무형자산
2,650,805,413
2,523,424,910
1,755,483,430
1,363,174,125

기타비유동자산
1,222,820,670
1,268,164,980
4,240,150,585
2,660,846,247

자산총계
12,161,169,699
8,333,368,248
8,773,145,313
13,429,107,129

[유동부채]
4,695,074,512
7,210,115,288
2,929,173,957
302,636,437

[비유동부채]
453,239,807
311,372,766
6,205,996
10,670,282

부채총계
5,148,314,319
7,521,488,054
2,935,379,953
313,306,719

[자본금]
2,233,399,000
2,139,727,000
2,138,527,000
2,127,927,000

[자본잉여금]
50,676,450,896
41,909,200,806
41,909,200,806
41,909,200,806

[자본조정]
4,137,107,116
2,279,674,046

[기타포괄손익누계액]

[이익잉여금(결손금)]
(50,034,101,632)
(45,516,721,658)
(38,209,962,446)
(30,921,327,396)

자본총계
7,012,855,380
811,880,194
5,837,765,360
13,115,800,410

자본과부채총계
12,161,169,699
8,333,368,248
8,773,145,313
13,429,107,129

구 분
2021년 1월 1일 ~
 2021년 9월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

매출액
6,861,257,706
1,470,363,984
181,683,188
751,022,799

영업이익(손실)
(4,139,923,992)
(6,181,378,125)
(6,556,240,698)
(5,634,897,323)

당기순이익(손실)
(4,525,930,222)
(6,557,540,233)
(7,288,635,050)
(5,268,845,946)

기본주당순이익(손실)
(3,063)
(4,747)

(5,288)

(3,846)

희석주당순이익(손실)
(3,063)
(4,747)

(5,288)

(3,846)

※ 제12기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표입니다.
※ 제11기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 K-IFRS 기준 재무제표입니다.
※ 제10기, 제9기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 K-GAAP 기준 재무제표입니다.

다. 지정감사여부

㈜하이딥은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2021사업년도 반기 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적18호㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 12월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 컴퍼니케이파트너스㈜, NH투자증권㈜, BNK자산운용㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 컴퍼니케이파트너스㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000,000주와 NH투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주와 BNK자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을
예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적18호㈜는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자 :

2021년 9월

10
일

평 가 기 간 :
2021년 9월 13일 ~ 2021년 10월 18일

제 출 일 자 :
2021년 10월 18일

평가 회 사 명 :
동현회계법인

대 표 이 사 :
장 선 택 (인)

본점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 652, 4층

평가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명) 김 청 건 (인)

(전화번호) 02-6959-6509

Ⅰ. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 하이딥을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적18호 주식회사는 존속하고 주식회사 하이딥은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준 주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술 평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

Ⅱ. 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사 및 주식회사 하이딥의 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
엔에이치기업인수목적18호 주식회사
주식회사 하이딥

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
조선희
고범규

주소
본사
서울특별시 영등포구
여의대로 108 (여의도동)
경기도 성남시 분당구
대왕판교로644번길 49
(삼평동676)

연락처
(02) 750-5777
(031) 717-5775

설립연월일
2020년 09월 09일
2010년 4월 8일

납입자본금(주1)
460,000,000
2,245,799,000

자산총액(주2)
9,866,065,697
8,333,368,248

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
4명
44명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 4,600,000주

보통주 2,153,927주

전환우선주 91,872주

액면가액
100원
1,000원

(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 발행주식 기준입니다.

(주2) 합병법인의 경우, 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무상태표 감사보고서상 자산총액입니다. 피합병법인의 경우, 2020년 12월 31일 기준 감사받지 아니한 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무상태표 상 자산총액입니다.
(주3) 2020년 12월 31일 현재의 임직원 수 입니다.

2. 평가의 개요

합병당사회사는 합병을 실시함에 있어

2021년 10월 18일
에
이사회결의를 거쳐 동일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

3. 평가방법

3.1 기준재무제표

증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게되어 있습니다. 본 평가에서는 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(
본건 합병에서는 15.86% 할인한 가액
)으로 산정하였습니다.

3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 
2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단,손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음) 
3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감 
4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 
5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산 
7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감.(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) 
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 
9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 
10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산함 
11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

(2) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
피합병법인이 속한 Touch IC 및 스마트펜 분야는 전방산업인 스마트폰 및 디스플레이 산업의 성장에 따라 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 과거 지속적인 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

(3) 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

Ⅲ. 합병비율 평가

결과

1. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치 (주2)
해당사항 없음
114,353

다. 자산가치
1,512
4,806

라. 수익가치
해당사항 없음
187,385

마. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주 (주4)
2,000
114,353

사. 합병비율 (주5)
1
57.1765000

(Source: 동현회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바,

1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
5.7176500
입니다.

2. 합병당사회사의 합병가액 산정

2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 1주당 자산가치
1,512

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 동현회계법인 Analysis)

2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행 령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 18일)과 합병계약을 체결한 날
(
2021년 10월
18일
) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.86% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 10월 18일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 10월 17일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 9월 18일부터 2021년 10월 17일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 10월 12일부터 2021년 10월 17일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 종가
2021년 9월 18일부터 2021년 10월 17일
2,384

나. 1주일 가중평균 종가
2021년 10월 12일부터 2021년 10월 17일
2,279

다. 최근일 종가
2021년 10월 15일
2,470

라. 산술평균 ([가 + 나 + 다] ÷ 3)
2,377

마. 할인율
(15.86%)

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라 ×[1 - 마])
2,000

(Source: 한국거래소 및 동현회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 10월 17일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2021/10/15
2,470
577,623
1,426,728,810

2021/10/14
2,360
33,608
79,314,880

2021/10/13
2,350
47,243
111,021,050

2021/10/12
2,300
58,242
133,956,600

2021/10/08
2,230
44,094
98,329,620

2021/10/07
2,240
75,655
169,467,200

2021/10/06
2,275
58,510
133,110,250

2021/10/05
2,330
86,986
202,677,380

2021/10/01
2,370
39,957
94,698,090

2021/09/30
2,370
28,248
66,947,760

2021/09/29
2,365
51,215
121,123,475

2021/09/28
2,360
78,002
184,084,720

2021/09/27
2,300
84,946
195,375,800

2021/09/24
2,340
22,885
53,550,900

2021/09/23
2,345
30,011
70,375,795

1개월 가중평균 종가
2,384

1주일 가중평균 종가
2,279

(Source: 한국거래소 및 동현회계법인 Analysis)

2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 개별재무상태표상 자본총계 (주1)
8,087,004,904

나. 조정항목 (A-B)
1,746,236,088

A. 가산항목
1,746,236,088

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주2)
1,746,236,088

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
9,833,240,992

라. 발행주식총수 (주3)
6,500,000

마. 1주당 순자산가치 (다÷라)
1,512

(Source: 합병법인 감사보고서, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 개별재무상태표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자산

Ⅰ. 유동자산
9,866,065,697

현금및현금성자산
59,332,544

단기금융상품
9,800,000,000

미수수익
6,716,163

당기법인세자산
16,990

Ⅱ. 비유동자산
-

자산총계
9,866,065,697

부채

Ⅰ. 유동부채
18,891,240

미지급금
18,891,240

Ⅱ. 비유동부채
1,760,169,553

전환사채
1,746,236,088

이연법인세부채
13,933,465

부채총계
1,779,060,793

자본

Ⅰ. 자본금
460,000,000

자본금
460,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
7,514,270,500

주식발행초과금
7,514,270,500

Ⅲ. 기타자본요소
144,872,185

전환권대가
144,872,185

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(32,137,781)

미처분이익잉여금(미처리결손금)
(32,137,781)

자본총계
8,087,004,904

부채 및 자본총계
9,866,065,697

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주2) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,900,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.
(*1) 전환사채의 내용

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,900,000,000원

발행일 / 만기일
2020년 09월 16일 / 2025년 09월 16일

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
0.0%

전환으로 인하여
발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

가. 저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,
주식배당,
 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우 전환가격 조정

다. 조정된 전환가격이 당사 보통주의 액면가액 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함

전환청구기간
2020년 10월 16일부터 2025년 9월 15일까지

인수인
엔에이치투자증권(주) 950,000,000원

비엔케이 자산운용(주) 950,000,000원

(Source: 합병법인 감사보고서)
(주3) 전환증권 행사 가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수 및 유통주식 총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
주식수
주당자산가치

전환증권 행사 전
4,600,000
1,758

전환증권 행사 후
6,500,000
1,512

(Source: 동현회계법인 Analysis)

2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 및 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 ([나 ×1 ＋ 다 ×1.5] ÷ 2.5)
114,353

나. 자산가치
4,806

다. 수익가치
187,385

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액/1주
114,353

(Source: 동현회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부 를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 등 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
주식의 종류
발행일자
발행주식수
주당
발행가격
총발행가격

주식매수선택권행사
보통주
2020/03/20
1,200
1,000
1,200,000

주식매수선택권행사
보통주
2021/03/24
10,200
1,800
18,360,000

주식매수선택권행사
보통주
2021/03/24
4,000
6,000
24,000,000

3자배정
전환우선주
2021/06/30
14,505
111,000
1,610,055,000

3자배정
전환우선주
2021/08/19
64,967
111,000
7,211,337,000

3자배정
전환우선주
2021/10/07
12,400
111,000
1,376,400,000

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간의 주식양수도 현황

피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 거래가격 정보가 입수가능한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

거래일자
양수자
양도자
거래주식수
주당 거래단가
비고

2019/03/05
고범규
조규형
13,340
20,000

2019/09/09
고범규
최문혁
700
1,950
(주1)

2019/11/15
고범규
정경수
4,000
1,000
(주1)

2020/02/19
고범규
이원우
5,000
1,000
(주1)

2020/02/19
고범규
이원우
2,000
2,828
(주1)

2020/02/19
고범규
강영숙
1,350
15,000

2020/10/30
김본기외 3인
고범규
50,000
1,630
(주2)

2020/11/12
최소연
박선아
670
29,860

2020/12/30
스카이레이크인베스트먼트(주)
스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사
152,226
42,808

2021/06/10
(주)에린데일
투자자문
고태훈
7,000
70,000

2021/07/19
전석재
민정동
1,340
60,000

2021/07/28
박혜경
이원우
2,000
50,000

2021/08/13
(주)투마로
고태훈
4,300
70,000

2021/08/25
(주)북해
인터내셔널
고태훈
2,858
70,000

2021/09/06
Big Basin Fund III, L.P.
조영호외 1인
8,600
70,000

2021/09/06
(주)오픈앨리
고태훈
2,842
70,000

(Source: 피합병법인 제시자료)
(주1) 퇴사직원의 주식반환에 따른 거래입니다.
(주2) 임직원 성과 보상성격의 대표이사 보유주식 양도거래입니다.

(3) 최근 2년간의 장외주식 거래 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 중 주식매수선택권의 행사에 따른 자본금증가거래는 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 또한, 전환우선주 발행거래의 경우 본 평가대상 주식인 보통주와 성격이 상이하며, 거래가격 결정을 위한 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없으므로 가치조정 검토사항에 해당되지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 임직원 퇴사 및 성과보상 목적의양수도거래이거나, 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래자간의 합의에 의해 양수도 가격이 결정된 양수도 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 피합병법인의 과거손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하고 있습니다.

또한, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 

최근 2년간 피합병법인 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과, 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다

2.2.1 피합병법인의 본질가치 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평 균한 가액으로 산정하였습니다.

2.2.1.1 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 개별재무상태표상 자본총계 (주1)
811,880,194

나. 조정항목 (A-B)
10,289,603,852

A. 가산항목
10,432,146,000

(1) 분석기준일 현재 자기주식
-

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (주2)
91,872,000

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주3)
14,200,000

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주2)(주3)
10,130,259,000

(5) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 (주4)
195,815,000

B. 차감항목
142,542,148

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손 (주5)
142,542,148

(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(7) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가+나)
11,101,484,046

라. 발행주식총수 (주6)
2,309,456

마. 1주당 순자산가치 (다÷라)
4,806

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 개별재무상태표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 변환한 자본총계입니다.
(주2) 피합병법인은 2021년 중 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 자본금과 자본잉여금이 증가하였습니다. 유상증자와 관련한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

발행형태
발행일자
발행주식수
액면가
발행가
자본금
자본잉여금
신주발행비

전환우선주
2021/06/30
4,505
1,000
111,000
4,505,000
495,550,000
1,040,000

전환우선주

2021/06/30

10,000
1,000
111,000
10,000,000
1,100,000,000

전환우선주
2021/08/19
27,028
1,000
111,000
27,028,000
2,973,080,000
1,200,000

전환우선주

2021/08/19

9,009
1,000
111,000
9,009,000
990,990,000

전환우선주

2021/08/19

9,010
1,000
111,000
9,010,000
991,100,000

전환우선주

2021/08/19

9,010
1,000
111,000
9,010,000
991,100,000

전환우선주

2021/08/19

6,010
1,000
111,000
6,010,000
661,100,000

전환우선주

2021/08/19

3,000
1,000
111,000
3,000,000
330,000,000

전환우선주

2021/08/19

1,000
1,000
111,000
1,000,000
110,000,000

전환우선주

2021/08/19

900
1,000
111,000
900,000
99,000,000

전환우선주
2021/10/07
1,000
1,000
111,000
1,000,000
110,000,000
1,000,000

전환우선주
2021/10/07
1,000
1,000
111,000
1,000,000
110,000,000

전환우선주
2021/10/07
700
1,000
111,000
700,000
77,000,000

전환우선주
2021/10/07
700
1,000
111,000
700,000
77,000,000

전환우선주
2021/10/07
9,000
1,000
111,000
9,000,000
990,000,000

합계

91,872

91,872,000
10,105,920,000
3,240,000

(Source: 피합병법인 제시자료)
(주3) 피합병법인은 2021년 중 주식매수선택권 권리가 행사되었으며, 이에 따라 자본금과 자본잉여금이 증가하였습니다. 주식매수선택권 행사와 관련한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

발행형태
발행일자
발행주식수
액면가
발행가
자본금
자본잉여금
신주발행비

보통주
2021/03/24
10,200
1,000
1,800
10,200,000
8,160,000
581,000

보통주
2021/03/24
4,000
1,000
6,000
4,000,000
20,000,000

합계

14,200

14,200,000
28,160,000
581,000

(Source: 피합병법인 제시자료)
(주4) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다.
피합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 29,990주
를 권리행사를 가정하여 다음과 같이 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분
주식수(금액)

증가할 주식수
29,990

증가할 순자산
195,815,000

(Source: 동현회계법인 Analysis)
(주5) 피합병법인은 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 2020년말 개별재무상태표상 장기선급금에 대하여 143백만원의 손상차손을 추가로 계상하였습니다.
(주 6) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
주식수

분석기준일 현재 등기부등본 상 보통주식수
2,153,927

분석기준일 현재 전환가능 주식수
155,529

- 전환우선주 (*1)
125,539

- 주식매수선택권
29,990

분석기준일 현재 조정 후 피합병법인의 발행주식총수
2,309,456

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)" 문단29에 따라 전환우선주의 권리행사를 가정하여 발행주식총수에 반영하였습니다. 피합병법인의 전환우선주의 경우 1주당 전환가액은 기업공개가 이루어지는 경우에는 공모가액(SPAC합병 통한 기업공개 시 합병가액)의 70%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가액을 조정하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식수는아래와 같이 증가하게 됩니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 자산가치평가액
11,101,484,046

나. 수익가치평가액
432,758,953,185

다. 가중평균평가액 ([가 ×1 ＋ 나 ×1.5] ÷ 2.5)
264,095,965,529

라. 전환가격 조정 전 발행주식수:
2,275,789

A. 보통주
2,153,927

B. 우선주
91,872

C. 주식매수선택권
29,990

마. 전환가격 조정 전 1주당 합병가액 (다 ÷ 라)
116,045

바. 전환가격 조정 전 1주당 합병가액 × 70%
81,232

사. 조정 전 전환가격
111,000

아. 조정 후 전환가격
81,232

자. 전환가격 조정 후 발행주식수:
2,309,456

D. 보통주
2,153,927

E. 우선주 (B × [사 ÷ 아])
125,539

F. 주식매수선택권
29,990

(Source: 동현회계법인 Analysis)

2.2.1.2 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'Ⅳ. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 추정기간의 영업가치
93,666

나. 영구현금흐름의 영업가치
345,182

다. 영업가치 (가 ＋ 나)
438,848

라. 비영업자산의 가치
337

마. 기업가치 (다 ＋ 라)
439,185

바. 이자부부채의 가치
6,426

사. 수익가치 (마 －바)
432,759

아. 발행주식수(주)
2,309,456

자. 1주당 수익가치(원)
187,385

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것 
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사 요건 충족 여부 검토 

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

피합병법인인 주식회사 하이딥은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 소분류업종 분류상 "반도체 제조업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 55개사가 이에 해당합니다.

분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종 분류인 "반도체 제조업"을 영위하는 주권상장법인 55개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 피합병법인의 주요제품인 Touch IC와 유사한 회사는 3개사입니다.

이하 분석기준일 현재 "반도체 제조업"을 영위하는 주권상장법인 55개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

회사명
주요제품또는 용역
유사기업 여부

DB하이텍
신호처리용 Chip제조용 Wafer 제품
미해당

KEC
전력제어 및 전류증폭 제품
미해당

LX세미콘
Display Panel 구동용 System IC제품
해당

SFA반도체
반도체 패키징(반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST)
미해당

SK하이닉스
DRAM, NAND Flash 반도체 제품
미해당

광전자
TRANSISTOR(Discrete반도체), PHOTO SENSOR(광 센서), LED 등 전자기기부품 제조
미해당

네패스
반도체 패키징, WLP Bumping 용역(Wafer Level Packaging 용역)
미해당

다믈멀티미디어
AP IC 등 멀티미디어 반도체 설계 및 제조
미해당

덕산하이메탈
반도체 패키징용 부품소재 제품
미해당

동운아나텍
모바일 카메라용 AF Driver IC 설계 및 판매(Fabless)
미해당

라닉스
자동차통신용 DSRC Chip &Moudle 설계 및 판매(Fabless)
미해당

루멘스
전자부품.조명 용 LED모듈 제품
미해당

미코
반도체 및 디스플레이장비를 구성하는 부품의 세정, 코팅용 제품
미해당

바른전자
플래시메모리카드 제품 등의 SIP 제품
미해당

비보존 헬스케어
조명용 Module 및 완제품
미해당

서울바이오시스
LED Chip 제품
미해당

서울반도체
LED 패키지 제품
미해당

시그네틱스
반도체 패키징(반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST)
미해당

신성이엔지
FFU/EFU, 드라이룸 등 클린룸 제조, 설치공사 용역
미해당

아나패스
디스플레이 구동용 시스템반도체 제품
미해당

아이앤씨
유무선통신반도체 제품
미해당

아진엑스텍
제조 및 검사 장비용 모션제어 칩, 모듈, 시스템 개발공급
미해당

알에프세미
소형전자기기용 마이크로폰 반도체 제품
미해당

알파홀딩스
시스템반도체 개발 및 솔루션 제공용역
미해당

앤씨앤
블랙박스 제품
미해당

어보브반도체
MCU반도체 제품
미해당

에스엘바이오닉스
LED Chip 제품
미해당

에이디테크놀로지
모바일용 시스템반도체 제품
미해당

에이티세미콘
반도체 패키징(반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST)
미해당

엔시트론
TV용 오디오 앰프칩 제품
미해당

엘디티
디스플레이 구동 IC칩 제품(LED/OLED)
미해당

엘비루셈
반도체 패키징(반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST)
미해당

엘비세미콘
반도체 패키징(반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST)
미해당

오디텍
광센서반도체 및 LED반도체 제품
미해당

와이투솔루션
전원공급장치(SMPS)
미해당

우리이앤엘
LED Light Bar 및 PKG(LED부품)
미해당

윈팩
반도체 패키징(반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST)
미해당

이미지스
Touch Controller IC 제품
해당

일진디스플
Touch Screen Panel 제품
미해당

제주반도체
NAND MCP(모바일메모리반도체)
미해당

지니틱스
Touch IC
해당

칩스앤미디어
비디오 IP 라인서스 및 로열티
미해당

코아시아
카메라 모듈
미해당

큐에스아이
Laser Diode(광원센서)
미해당

크로바하이텍
IC Wafer & PKG(Driver IC Package/디스플레이 구동용 반도체)
미해당

클라우드에어
차량용 LED Chip
미해당

테라셈
이미지센서 패키징
미해당

텔레칩스
멀티미디어반도체부품(DMP)
미해당

티엘아이
LCD panel Timing Controller 및 LCD Driver IC
미해당

파커스
프린터용 부품
미해당

피델릭스
Mobile Application용 Memory반도체
미해당

하나마이크론
반도체 패키징(반도체 산업의 후공정 분야인 반도체 조립 및 TEST)
미해당

하나머티리얼즈
반도체 식각장비의 주요 소모품
미해당

한양디지텍
PC 및 통신장비 메모리 모듈
미해당

현대에너지솔루션
태양광모듈
미해당

(Source: 각사 사업보고서, 홈페이지)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 요건 검토

상기에서 검토된 피합병법인의 유사기업에 해당하는 주권상장법인 3개사의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하였으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호의 요건을 모두 충족하는 회사는 존재하지 않습니다.

(단위: 원)

기업명
증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제1항 제1호
유사기업여부

주당법인세비용차감전계속사업이익 (주1)
주당순자산 (주2)

비교회사
피합병법인
충족여부
(주3)
비교회사
피합병법인
충족여부
(주3)

LX세미콘
4,217

(2,998)
[범위]
(3,897)
~
(2,099)

미충족
31,299

4,806
[범위]
3,364 ~ 6,248

미충족
미충족

이미지스
1,253
미충족
(495)
미충족
미충족

지니틱스
4
미충족
846
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, 각사 사업보고서, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2019년말, 2020년말 기준 각 회사의 개별재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.
(주2) 2020년말 기준 각 회사의 개별재무제표 상 수치에 발행주식총수를 나누어 산출하였습니다.
(주3) 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산과 비교하여 각각 100분의30 이내인 경우 요건을 충족합니다.

(3) 유사회사 검토결과

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

Ⅳ. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 산업에 대한 이해

1.1.1 팹리스(Fabless) 사업의 개요

반도체 산업내 회사는 설계에서 생산까지 전 과정을 수행하는 종합반도체 회사(Integrated Device Manufacturer - IDM), 반도체 설계를 전문으로 하는 팹리스 회사(Fabless), 팹리스 회사나 종합 반도체회사로부터 위탁받아 반도체 제작을 전문적으로 담당하는 파운드리 회사(Foundry), 반도체 원판(웨이퍼) 조립이나 패키징 등 후공정을 전문으로 담당하는 패키징 회사(Packaging) 또한 이를 전문적으로 테스트를 하는 테스트 회사(Test)로 구성되어 있습니다. 

피합병법인과 같은 팹리스 회사는 특성 상 생산설비를 보유하지 않고 설계된 제품을 파운드리 회사(Foundry)에 위탁하여 양산하고 있습니다. 파운드리 회사 (Foundry)를통하여 가공된 웨이퍼는 검사전문업체에서 웨이퍼 테스트를 거친 후 조립전문업체(패키징 회사)에서 패키징 공정 후 검사전문업체(테스트 회사)의 테스트를 거쳐 제품이 출하가 됩니다. 

이러한 팹리스 사업은 1980년대에 미국에서 등장하기 시작하였으며, 디지털산업의 발전으로 각종 IT기기와 전자식 장치의 제어 및 운용을 책임지는 시스템반도체의 사용범위가 증가함에 따라 시스템반도체의 핵심인 설계를 전문적으로 담당하는 팹리스회사의 고부가가치 창출능력이 부각되었습니다. 대표적인 회사로는 CDMA 원천기술을 통해 휴대전화 반도체시장을 장악한 미국의 퀄컴(Qualcomm)과 대만의 미디어텍(MediaTek)을 꼽을 수 있으며, 국내에도 실리콘웍스, 어보브반도체, 텔레칩스, 아나패스 등 다수의 팹리스 기업이 존재합니다.

1.1.2 전방산업 분석(스마트폰, 웨어러블 기기 등) 

피합병법인은 사용자들이 모바일 기기들을 사용하기 쉽고 더 유용하게 사용할 수 있도록 UX/UI를 개발하고 이를 구현하기 위한 핵심적인 Touch IC Chip, Stylus와 Sensor를 개발, 제공하는 회사입니다. 따라서 피합병법인의 사업은 전방산업인 스마트폰, 스마트와치 시장 및 디스플레이
시장규모의 변동과 직접적인
관련이 있습니다.
1.1.2.1 스마트폰 시장

(1) 산업현황 및 전망

글로벌 스마트폰 산업은 2007년 애플의 아이폰 출시 후 고속 성장하였으나, 중국, 미국 등의 스마트폰 보급률 확대, 가격상승, 교체주기 장기화로 역성장 하였으며, 특히 2020년에는 COVID-19 펜더믹의 영향으로 연간 출하량이 10% 감소하였습니다.

2021년의 경우 백신접종에 따른 사회적 거리두기 완화와 경제 활성화에 따른 수요 증가가 시장 활성화를 이끌면서 스마트폰 시장은 상승곡선을 타며 회복세로 돌아선 것으로 파악되고 있으며, 예측기관 마다 다소의 차이가 있으나, 10%내외의 성장율을달성할 것으로 예상되고 있습니다.

향후 스마트폰 시장은 5G 서비스 본격화에 따른 교체수요로 중기 성장 모멘텀을 형성할 것으로 전망됩니다. 2019년에는 5G 스마트폰 출하량이 전체의 1%에 불과했으나, 2020년에는 20%까지 비중이 증가되었으며, 2023년까지 전체 스마트폰의 69%가 5G 스마트폰으로 대체되면서 스마트폰시장은 중장기적으로 약 5%의 성장율을 유지할 것으로 전망되고 있습니다(Canalys forecast Smartphone Analysis, June 2021).

글로벌 스마트폰 출하전망

(2) 경쟁동향

삼성전자가 주도하던 글로벌 스마트폰 시장은 2010년대 중반부터 중국기업의 성장으로 점유율이 하락하였으며, 여전히 삼성전자가 세계 1위를 유지하고 있으나 중국, 인도 등에서 중국기업의 점유율이 삼성전자의 점유율을 추월하였습니다.

한편, 2019년 5월 미국의 화웨이 제재 발표 이후 화웨이는 미국기업의 부품, 소프트웨어 사용이 어려워 지면서 더 이상 유럽 지역에 안드로이드 스마트폰을 출시할 수 없는 상황이며, 부품 공급이 어려워지면서 중저가 브랜드인 아너의 개발과 생산조직을 중국 선전의 유통 컨소시엄에 매각하는 등 점유율이 지속적으로 하락하고 있습니다.

향후 스마트폰 시장은 선진국 수요 정체로 프리미엄 시장이 위축되고 개도국 수요가 세계 스마트폰 수요의 약 60%를 차지하면서 중저가 시장이 성장을 주도할 것으로 전망되며 이에 대응한 삼성전자의 중저가 모델 강화, 애플의 가격전략 변화 등 및 중국기업의 성장 등 다양한 경쟁 변수에 따른 업체별 점유율 변화가 예상됩니다.

[업체별 시장점유율]

시장점유율

'19.1Q

'19.2Q

'19.3Q

'19.4Q

'20.1Q

'20.2Q

'20.3Q

'20.4Q

'21.1Q

'21.2Q

Samsung

18.8%

19.2%

18.2%

15.8%

17.9%

16.7%

19.8%

15.0%

17.8%

15.3%

Apple

8.8%

7.8%

10.0%

15.4%

10.3%

11.1%

9.4%

18.7%

13.0%

11.5%

OPPO

5.5%

6.8%

6.7%

6.4%

6.4%

7.1%

6.9%

7.2%

8.9%

8.5%

VIVO

5.6%

6.6%

6.5%

5.9%

6.9%

7.0%

7.1%

6.8%

8.2%

8.2%

Xiaomi

6.7%

7.5%

7.0%

6.9%

8.2%

8.4%

10.5%

9.3%

11.5%

13.8%

Huawei

10.1%

9.9%

10.6%

8.8%

10.1%

11.8%

8.7%

5.5%

4.1%

5.2%

Other

44.5%

42.2%

41.0%

40.8%

40.2%

37.8%

37.7%

37.5%

36.5%

37.5%

합계

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

100.0%

(Source: IDC, July 2021)

(3) 최근 산업동향

최근 스마트폰 산업은 밀레니얼 세대의 부상에 따른 스마트폰 구매요인 변화, 기술발전, 스마트폰 업체의 성장동력 확보를 위한 폴더블, 웨어러블 등 Form Factor의 변화 등이 발생하고 있습니다.

밀레니얼 세대는 세계 인구의 25%를 차지하는 핵심 소비계층으로 소셜미디어를 통해 타인과 소통하면서 카메라가 스마트폰 구매 결정의 책심요인으로 부상하고 있습니다. 이에 따라 멀티카메라는 광각렌즈, 망원렌즈, 심도 렌증 등을 탑재하며 싱글카메라는 2배, 듀얼 카메라는 3배, 트리플 카메라는 4배 이상의 광학줌이 가능하게 진화하고 있습니다. 

또한, 통신·디스플레이 기술발전 등으로 스마트폰을 통한 콘텐츠 소비가 증가하면서 디스플레이가 대형화되고 폴더블폰 출시 등 Form Factor(제품의 구조화된 형태) 변화를 유발하고 있습니다.

초고속, 저지연의 특성을 보유한 5G 도입으로 스마트폰을 통한 고해상도 영상 시청, 클라우드 기반의 스트리밍 게임 등의 확산으로 소비자들은 대형·고화질 디스플레이를 선호하게 되었으며, 이에 따라 디스플레이는 리지드(Rigid)에서 커브드, 벤더블, 폴더블로 발전하면서 Bar 형태의 스마트폰 Form Factor의 변화가 본격화 하고 있습니다. 

폴더블 스마트폰 시장은 삼성전자가 88% 이상의 점유율을 확보하고 있으며, 꾸준하게 새로운 제품을 선보이며 시장을 확대하면서, 2023년까지 전체 폴더블 스마트폰 출하량이 10배 증가할 것으로 전망하고 있으며, 폴더블폰 시장은 삼성 외 다른 업체들이 시장에 진입하더라도 당분간 삼성이 시장의 성장을 주도할 것으로 예상하고 있습니다. 

[글로벌 스마트폰용 폴더블 및 롤러블 디스플레이 성장전망]

(단위: 백만대, %)

구분

'19

'20

'21F

'22F

'23F

'24F

'25F

CAGR

('20∼'25)

출하량

0.6
3.2
8.9
16.4
32.2
50.0
69.2

84.9%

성장율
-
433.3%
178.1%
84.3%
96.3%
55.3%
38.4%

(Source: 피합병법인 제시자료, DSCC 2021.07)

1.1.2.2 스마트와치 시장

스마트와치 시장은 '21년 2분기 기준 전년대비 27% 성장하였으며, COVID 19로 인한 타격으로부터 완전히 회복된 것으로 분석되고 있습니다. 

스마트와치는 매력적인 디자인과 건강관련 기능으로 향후 스마트와치 부착율을 꾸준히 증가될 것으로 예상되며, 기존 애플, 삼성전자 등 스마트폰 제조자 중심에서 소프트웨어 기업인 구글, 페이스북, 아마존 등의 잇달은 시장 참여 선언으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.

업계에 따르면 지난해 전 세계 시장에서 애플은 3390만대를 출시하며 점유율 28%로1위를 기록했으며, 2위는 출하량 1100만대를 기록한 화웨이가 차지했습니다. 반면 삼성전자는 전년 대비 마이너스 성장률을 보이며 출하량 910만대로 3위를 기록하고 있습니다. 2014년까지만해도 삼성전자는 관련 시장 점유율 73.6%로 압도적 1위를 차지했었지만, 2015년 애플에게 크게 밀리며 시장 점유율 7.5%로 급락한 이후 큰 반등을 보이진 못하고 있는 상황입니다. 

2020년 현재 업체별 스마트와치 시장 점유율 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년

Apple
60.4%
50.0%
50.4%
51.6%

Samsung
10.6%
11.8%
14.3%
12.7%

Fibit
1.7%
12.2%
10.5%
7.6%

Garmin
7.5%
7.1%
7.4%
8.6%

Fossil
3.4%
3.8%
3.8%
3.1%

Huawei
4.1%
4.7%
3.9%
1.7%

OPPO
0.0%
0.0%
0.0%
1.9%

Xiaomi
0.0%
0.0%
0.0%
2.5%

Others
12.3%
10.4%
9.7%
10.3%

합계
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(Source: 피합병법인 제시)

이런 가운데 최근 페이스북도 내년 중 출시를 목표로 스마트와치를 개발 중이라고 밝혀 관련 업계가 촉각을 곤두세우고 있습니다. 시작은 안드로이드 운영체제(OS)로 구동될 것으로 보이지만 장기적으로 자체 OS를 개발할 예정이며, 미국에서는 페이스북이 갖고 있는 강력한 메신저 플랫폼과 소프트웨어 기술력을 결합한 제품이 나올 것이란 전망도 제기되고 있습니다. 

구글은 21년 4월 웨어러블 업체 핏빗 인수를 최종 완료하며 본격적인 진출을 앞두고 있습니다. 핏빗은 전 세계에 1억 대 이상의 웨어러블 기기를 판매했으며 활성 사용자만 월 2,800만명에 이르고 있습니다. 

시장 조사기관 CCS Insight에 따르면 향후 글로벌 스마트와치 시장은 2025년까지 연평균 17.5%의 높은 성장세가 유지될 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 스마트와치 시장전망

1.1.2.3 디스플레이 시장

모바일용 터치 디스플레이는 크게 OLED와 LCD를 사용 중이고, OLED는 각 제조사의 프리미엄 모델을 중심으로 채택되었으나, 최근 중저가 시리즈까지 채용되고 있습니다. 

스마트폰 시장에서의 OLED 디스플레이 적용비율은 2019년 30%였으나, 2021년 이후 41% 이상으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 2020년 주요 스마트폰 제조사별로 OLED 디스플레이 적용비율은 삼성전자 69.4%, Apple 52.6%, Huawei 37.5%로 주요한 스마트폰 제조사의 제품 군에서 OLED 디스플레이 적용비율이 높았고, 향후 이러한 비중은 향후 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 

스마트와치에는 대부분 OLED 디스플레이가 사용되고 있고, OLED 디스플레이는 Rigid OLED와 Flexible OLED로 나뉘어 지고, 이중 Flexible OLED는 Premium 모델들에 주로 사용되며, 그 적용비중은 2018년 약 30%에서 2020년 약 36%로 증가하고 있습니다. 피합병회사는 스마트와치용 Flexible OLED용 IC를 공급하고 있으며, 최근주요 스마트폰 제조사의 스마트와치에 피합병회사의 Flexible OLED IC가 탑재되어 출시되어 높은 시장의 반응을 얻은 바 있습니다. 

[OLED 출하전망]

(단위: 천장)

구분
실적
추정
CAGR
('20∼'25)

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Rigid
Smart Phone
248,370
312,936
225,265
290,141
293,623
295,972
296,564
295,674
5.6%

Smart Watch
15,416
60,916
66,225
69,832
81,912
94,035
101,746
106,504
10.0%

소계
263,786
373,852
291,490
359,973
375,535
390,007
398,310
402,178
6.6%

Flexible
Smart Phone
159,131
158,104
250,117
303,642
374,998
429,373
468,875
489,037
14.4%

Smart Watch
30,009
35,425
44,330
51,346
55,743
58,683
60,761
62,146
7.0%

소계
189,140
193,529
294,447
354,988
430,741
488,056
529,635
551,183
13.4%

(Source: Omdia, 피합병법인 제시자료)

한편, 스마트폰 시장에서 디스플레이의 크기는 지속적으로 증가하는 추세이고, 스마트폰 판매량 기준으로 6인치 이상의 스마트폰 판매량은 2018년 미미한 수준에서 2020년 약 85.1%로 증가된 바가 있습니다. 이러한 추세에 따라 향후 6인치 이상의 스마트폰의 판매량은 660백만개 수준으로 증가할 것으로 예상됩니다. 

스크린사이즈별 점유율

이와 같이 증가하는 디스플레이 크기와 더불어 스마트펜(Stylus Pen) 시장의 규모도 증가할 것으로 예상되며, 2024년까지 약 $4.3B으로 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 또한, 이러한 추세에 맞추어 주요한 디스플레이 공급회사들은 향후 7인치 이상의모든 디스플레이에 스마트펜(Stylus Pen) 기능을 추가하는 비율을 늘릴 것으로 예상됩니다.

스마트펜(Stylus Pen) 시장규모

1.2 회사에 대한 이해

1.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 2010년 4월 8일에 반도체 및 관련 제품의 설계, 제작 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구에 본점을 두고 있습니다. 피합병법인
주요 제품의 라인업
은 다음과 같습니다.

목표시장
모바일 기기: 스마트폰, 스마트워치, 태블릿, 노트북

전기차 및 자율주행차용 전장 디스플레이 부품

핵심기술

① 최신 OLED 디스플레이용 Touch 구현 기술

- LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이 대응

- 스마트폰용과 스마트워치용

② 세계 최초의 OLED 디스플레이용 Stylus와 Touch 통합 기술

③ 전장대응 OLED 디스플레이용 3D (Force) Touch 구현 기술

주요제품

① 스마트폰용 Touch IC

② 스마트워치용 Touch IC

③ Touch와 Stylus 동시 지원 IC 와 스타일러스 펜

④ 터치와 스타일러스 구동 센서 디자인에 대한 기술 라이센싱

1.2.2 주요 연혁

피합병법인의 설립 후 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
주요 내용

2010년 4월

㈜하이딥 설립 (경기도 성남시 분당구 수내동)

2010년 6월

제3자배정 자본금 유상증자 (총3억원)

2010년 9월

㈜하이딥 부설연구소 인증 취득 (KOITA)

2010년 11월

㈜하이딥 벤처기업 인증 취득 (기술보증기금)

2011년 2월

제3자배정 자본금 유상증자 (개인투자자, 총 26억원)

2011년 5월

삼성모바일디스플레이(SMD)와 TSP 공동개발계약 체결

2011년 12월

ISO 9001(품질경영) 및 14001(환경영영) 인증 획득 (KQL인증원)

2012년 4월

본점 이전 (경기도 분당구 삼평동 다산타워 3층)

2012년 6월

제3자배정 자본금 유상증자 (Series A, 110억원, 스카이레이크(한국) 및 Walden(US))

2012년 12월

㈜하이딥 최초 특허 등록 (특허 제10-1215074호)

2012년 12월

민관공동투자개발사업 국책과제 확정 (중소기업청, "Touch Controller IC개발")

2013년 4월

㈜하이딥 병무청 지정 연구기관 선정 (병역특례업체, 인천경기지방병무청)

2013년 11월

㈜하이딥 23인치 대화면용 Touch IC 공식 발주서 수령 (㈜코텍)

2013년 11월

㈜하이딥 중국 Truly OPTP-Electronics LTD 공급업체 등록

2013년 11월

㈜하이딥 이노비즈 인증 취득 (이노비즈협회)

2013년 12월

세계 최초 3D Force Touch 기술 Smart Phone 데모 실시

2014년 4월

시스템반도체상용화기술개발사업 국책과제 최종 선정
 (산업통상자원부, "중국시장 진출을 위한 보급형 SoC 상용화 기술 개발")

2014년 10월

중국 Lenovo로부터 Blade 2 Tablet에 대한 Touch IC 공식 발주서 수령

2014년 11월

㈜하이딥 벤처기업 인증 연장 취득 (한국벤처캐피탈협회)

2014년 11월

제3자배정 자본금 유상증자 (Series B_1, 110억원, 인터베스트(한국) 및 Walden(US))

2014년 12월

제3자배정 자본금 유상증자 (Series B_2, 50억원, UQIP(한국) 및 유니퀘스트(한국))

2014년 12월

3D Force Touch & Conductive stylus with palm-rejection 기능 데모

2014년 12월

ISO 9001(품질경영) 및 14001(환경영영) 인증 연장 취득 (KQL인증원)

2015년 1월

㈜하이딥 KBS 저녁 9시 뉴스 특집 방영
(2015-01-01, "2015 경제환경급변, 한국 경제 파고 넘으려면")

2015년 1월

미국소비자가전전시회(CES) Lenovo Yoga Tab2 with Anypen Launching @ CES 2015, Las Vegas.
(2015-01-06, 하이딥 1Phi+Palm Free 기술 탑재)

2015년 9월

독일전자가전전시회(IFA) 세계 최초 3D Force Touch Launching @ IFA 2015, Berlin.
(2015-09-02, 중국 Huawei Mate S, 하이딥 3D Force Touch Solution 탑재)

2015년 9월

독일전자가전전시회(IFA Lenovo Yoga Tab3 10.1" with Anypen Launching @ IFA 2015, Berlin.
(2015-09-04, 하이딥 1Phi+Palm Free 기술 탑재)

2015년 11월

중국 Huawei로부터 세계 최초 3D Force Touch Solution 대량 양산 발주서 수령
(Huawei Premium Smartphone "Mate S")

2016년 2월

중국 Huawei 2nd 3D Force Touch Smartphone "P9 Plus"(Vienna) 양산 발주 수령

2016년 2월

스페인 모바일통신국제전시회(MWC) 중국 Gionee사의 3D Force Touch Smartphone "S8" Launching @ MWC 2016, Barcelona.

2016년 3월

중국 Gionee S8의 3D Force Touch Solution 공식 양산 발주서 수령

2016년 8월

제3자배정 자본금 유상증자 (Series C, USD12M, Walden Intl(US))

2016년 8월

중국 Smartphone 제조사인 M사에 ㈜하이딥의 3D Force Touch 특허침해 경고장 발송

2016년 8월

HiDeep Homepage Renewal Open

2016년 9월

독일전자가전전시회(IFA)에서 Lenovo Yoga Book Launching @ IFA 2016, Berlin (HiDeep IC 탑재)

2016년 9월

중국 M사로부터 ㈜하이딥의 3D Force Touch 특허침해 경고장에 대한 회신 수령

2016년 9월

RF/아날로그 회로 Workshop 주제 발표
(2016-09-08, "3D Force Touch UXUI and Solution", 대한전자공학회 주관)

2016년 9월

InterActive Display Conference CEO 발표 @ IHS 2016, San Jose California.
(2016-09-26, "The world’s first 3D force Touch technology for Android Smartphones: Why and How?")

2016년 10월

제9회 반도체의 날 유공자 포상 수상 (반도체협회장상 수상)

2016년 11월

㈜하이딥 벤처기업 인증 연장 취득 (한국벤처캐피탈협회)

2016년 11월

㈜하이딥 이노비즈 인증 갱신 취득 (이노비즈협회, 기술혁신형중소기업)

2016년 11월

2016년 차세대 디스플레이 구동 및 Touch센싱기술 Workshop CEO 발표

(2016-11-17, 대한전자공학회 주관)

2017년 3월

㈜하이딥 글로벌 IP기업(IP스타기업) 육성사업대상자 선정 확정

2017년 7월

독일 프라운호퍼연구소와 기술개발 협력계약 체결

2017년 9월

㈜하이딥 중소기업 지식재산 경영인증 취득 (특허청장)

2017년 12월

ISO 9001(품질경영) 및 14001(환경영영) 2015년 개정판 전환 인증 취득

2018년 3월

중국 Wheatek사 M1072모델 Stylus Pen Tip 공식 양산 발주서 수령

2018년 4월

㈜하이딥 유연근무제(시차출퇴근제) 전면 도입 및 시행

2018년 5월

㈜하이딥 수출기업기술개발사업 국책과제 최종 선정

(중소기업청, "PS&AS 동시지원 태블릿용 하이브리드Touch콘트롤러솔루션개발")

2018년 8월

미국 BMW와 협력과제 공동개발 (자동차용 3D Force Touch Solution)

2018년 11월

㈜하이딥 병무청 지정 연구기관 선정 (병역특례업체, 인천경기지방병무청)

2018년 11월

㈜하이딥 벤처기업 인증 연장 취득 (한국벤처캐피탈협회)

2019년 10월

㈜하이딥 이노비즈 인증 갱신 취득 (이노비즈협회, 기술보증기금)

2019년 12월

디스플레이 제조사와 공동개발계약 체결 (Touch IC 개발)

2020년 1월

소재부품전문기업 인증 취득 (산업통상자원부장관)

2020년 4월

디스플레이 제조사와 공동개발계약 체결 (Touch IC 개발)

2020년 11월

O사의 Smart Watch 2021년 Model의 Design Win 및 단독공급자 확정

2021년 8월

O사의 Smart Watch 글로벌 론칭 및 판매 개시

2021년 8월

제3자배정 자본금 유상증자 (Series D, 102억원)

(Source: 피합병법인 제시자료)

1.2.3 피합병법인의 과거 재무재표

(1) 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주2)
2020년(주2)
2021년 3분기(주2)

자산

유동자산
9,301,572
2,699,367
2,340,285
7,101,176

당좌자산
5,652,674
1,263,283
1,251,281
5,353,705

현금및현금성자산
3,005,244
1,014,375
137,075
1,617,146

매출채권
27,774
13,199
2,718
1,550,895

기타금융자산
2,609,282
233,171
856,364
2,185,434

당기법인세자산
10,374
2,538
262
230

계약자산
-
-
254,862
-

재고자산
3,648,899
1,436,084
1,089,005
1,747,471

비유동자산
4,127,535
6,662,544
5,993,083
5,059,994

투자자산
790
60,093
67,795
73,784

장기금융상품
790
60,093
67,795
73,784

유형자산
102,724
738,763
415,484
271,027

무형자산
1,363,174
2,030,393
2,523,425
2,650,805

기타비유동자산
2,660,846
3,833,295
2,986,379
2,064,378

기타금융자산(비유동)
2,660,846
2,214,944
1,718,214
841,557

기타비유동자산
-
1,618,351
1,268,165
1,222,821

자산총계
13,429,107
9,361,912
8,333,368
12,161,170

부채

유동부채
302,636
3,152,053
7,210,115
4,695,075

매입채무
8,167
462
16,680
1,585,826

기타금융부채(유동)
269,821
270,804
425,480
770,512

기타유동부채
24,649
157,909
321,094
1,191,918

계약부채
-
-
86,270
-

차입금(유동)
-
2,500,000
6,152,800
1,000,000

리스부채(유동)
-
222,879
207,792
146,819

비유동부채
10,670
490,084
311,373
453,240

순확정급여부채
-
171,271
189,308
350,782

기타금융부채(비유동)
10,670
6,206
-
-

리스부채(비유동)
-
261,199
65,501
41,875

충당부채(비유동)
-
51,408
56,563
60,583

부채총계
313,307
3,642,137
7,521,488
5,148,315

자본

자본금
2,127,927
2,138,527
2,139,727
2,233,399

자본잉여금
41,909,201
41,909,201
41,909,201
50,676,451

자본조정
-
627,927
2,279,674
4,137,107

이익잉여금
(30,921,327)
(38,955,880)
(45,516,722)
(50,034,102)

자본총계
13,115,800
5,719,775
811,880
7,012,855

부채및자본총계
13,429,107
9,361,912
8,333,368
12,161,170

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주1) 2018년 재무상태표는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다. 
(주2) 2019년~2020년 기준 재무상태표는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 변환한 재무제표이며,
2021년 3분기 기준 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 검토를 받았습니다.

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년(주1)
2019년(주1)
2020년(주2)
2021년 3분기(주2)

Ⅰ.매출액
751,023
181,683
1,470,364
6,861,258

Ⅱ.매출원가
649,608
2,479,269
1,815,003
4,512,201

Ⅲ.매출총이익
101,415
(2,297,586)
(344,639)
2,349,057

Ⅳ.판매관리비
5,736,312
4,258,655
5,836,739
6,488,981

Ⅴ.영업이익
(5,634,897)
(6,556,241)
(6,181,378)
(4,139,924)

Ⅵ.영업외수익
373,561
116,418
101,638
237,514

금융수익
317,398
113,340
98,307
207,522

기타수익
56,162
3,078
3,331
29,992

Ⅶ.영업외비용
7,509
848,812
476,869
625,931

금융비용
5,269
21,334
139,077
451,635

기타비용
2,240
827,478
337,791
174,296

Ⅷ.법인세비용차감전순이익
(5,268,846)
(7,288,635)
(6,556,609)
(4,528,342)

Ⅸ.법인세비용
-
-
931
(2,412)

Ⅹ.당기순이익
(5,268,846)
(7,288,635)
(6,557,540)
(4,525,930)

ⅩⅠ.기타포괄손익
-
-
(3,301)
8,550

ⅩⅡ.총포괄손익
(5,268,846)
(7,288,635)
(6,560,841)
(4,517,380)

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)
(주1) 2018년∼2019년 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다. 
(주2) 2020년 기준 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 한국채택국제회계기준으로 변환한 재무제표이며,
2021년 3분기 기준 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 검토를 받았습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 1월 1일입니다.

(가) 2020년 1월 1일 재무상태표의 한국채택국제회계기준으로 차이조정 

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
8,773,145
2,935,380
5,837,765

조정사항

리스 회계처리
484,078
484,078
-

확정급여부채 회계처리
(8,866)
171,271
(180,137)

복구충당부채 회계처리
51,408
51,408
-

감가상각 방법 변경
66,688
-
66,688

회원권 회계처리
(4,541)
-
(4,541)

조정액 합계
588,767
706,757
(117,990)

한국채택국제회계기준
9,361,912
3,642,137
5,719,775

(나) 2020년 12월 31일 재무상태표의 한국채택국제회계기준으로 차이조정

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
7,989,080
6,916,054
1,073,026

조정사항

리스 회계처리
268,200
273,293
(5,093)

확정급여부채 회계처리
(13,452)
189,308
(202,760)

복구충당부채 회계처리
29,376
56,563
(27,188)

감가상각 방법 변경
22,809
-
22,809

회원권 회계처리
(6,326)
-
(6,326)

차입원가 자본화 회계처리
43,681
-
43,681

이연법인세 회계처리
-
-
-

주식보상원가 회계처리
-
-
-

수익 인식 회계처리
-
86,270
(86,269)

조정액 합계
344,288
605,434
(261,146)

한국채택국제회계기준
8,333,368
7,521,488
811,880

(다) 2020년 손익계산서의 한국채택국제회계기준으로 차이조정

(단위: 천원)

구분
당기손익
기타포괄손익
총포괄손익

일반기업회계기준
(4,765,939)
-
(4,765,939)

조정사항

리스 회계처리
(5,093)
-
(5,093)

확정급여부채 회계처리
(18,391)
(3,301)
(21,692)

복구충당부채 회계처리
(27,188)
-
(27,188)

감가상각 방법 변경
(43,879)
-
(43,879)

회원권 회계처리
(1,784)
-
(1,784)

차입원가 자본화 회계처리
43,681
-
43,681

이연법인세 회계처리
(931)
-
(931)

주식보상원가 회계처리
(1,651,747)
-
(1,651,747)

수익 인식 회계처리
(86,269)
-
(86,269)

조정액 합계
(1,791,601)
(3,301)
(1,794,902)

한국채택국제회계기준
(6,557,540)
(3,301)
(6,560,841)

1.2.4 피합병법인 사업 및 제품(기술)의 개요

1.2.4.1 사업의 개요

피합병법인은 사용자들이 모바일 기기들을 사용하기 쉽고 더 유용하게 사용할 수 있도록 UX/UI를 개발하고 이를 구현하기 위한 핵심적인 하드웨어, 소프트웨어, IC, 알고리즘, 센서, Stylus를 개발, 제공하는 것을 목표로 하는 Total Solution Providing Fabless 회사입니다.

2015년 1월 CES 전시회를 통해, 세계 최초의 Conductive stylus with palm-rejection 기능을 가진 Touch solution을 상용화하여 전 세계 노트북 생산 1위 업체인 중국 Lenovo의 프리미엄 태블릿 모델인 Yoga Tablet2 모델을 통해 성공적인 런칭 및 양산을 진행하였고, 2015년 9월 IFA 전시회를 통해, Apple보다 앞서 세계 최초의 3D Force Touch Solution을 중국 Huawei의 프리미엄 스마트폰, Mate S 모델을 통해 런칭 및 양산에 성공하였습니다.

현재 스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북의 글로벌 모바일 기기에 적용하기 위한 On-cell Flexible OLED디스플레이에 대응가능한 차세대 Touch Solution 기술과 배터리를 사용하지 않는 Stylus Solution기술을 전세계 OLED디스플레이 시장점유율이 높은 디스플레이 제조사(이하 'O 디스플레이 제조사')에 제안하여 개발 협력을 하고 있습니다.

이렇게 개발된 1차 Touch IC는 세계 최초의 O 디스플레이 제조사의 스마트와치용 On-cell Flexible OLED와 함께 A 스마트폰 제조사의 2021년 신규 스마트와치 모델에 대해 단독 공급하고 있습니다.

피합병법인의 사업(기술)의 핵심 개요는 다음과 같습니다

- 피합병법인은 연간 18.8억대 규모의 글로벌 Mobile 플랫폼에서 사용자들에게 보다 더 편리한 사용자 경험을 줄 수 있는 하드웨어, 소프트웨어, 알고리즘 기술을 개발하고 있습니다.

- 2024년 기준 약 8억대의 스마트폰에 적용될 것으로 예측되는 OLED 디스플레이, 특히 프리미엄 모델들에 사용되고 있는 On-cell Flexible OLED디스플레이에 적용가능한 Touch 솔루션과 Stylus 솔루션을 개발하고 있습니다.

- Sensor, Touch IC, Stylus와 함께 구동에 필요한 소프트웨어, 알고리즘을 포함한 전체 솔루션을 개발합니다.

- 피합병법인의 솔루션들은 Foldable 디스플레이에도 적용이 가능하며, 최신의 On-cell Flexible OLED 디스플레이에서 요구되고 있는 모든 성능들을 만족할 수 있습니다.

- 판매제품은 Touch IC와 Stylus이고, 피합병법인만의 독보적인 기술을 구현할 수 있는 센서기술을 개발하여 제공함으로써 경쟁사들과의 차별성을 확보하고 있습니다.

1.2.4.2 주요 제품(기술)의 개요

(1) Smartphone용 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC

최신의 Smartphone용 On-Cell Flexible OLED 디스플레이에서 보다 부드러운 화면 구현을 위하여 120Hz 이상의 화면 주사율을 (기존에는 60Hz 화면 주사율 사용) 사용하기 시작함에 따라 더욱 열악해지고 있는 디스플레이 노이즈를 개선하고 OLED 디스플레이에 대해 안정적인 Touch 성능을 얻기 위해서는 "1) 비동기 구동방식, 2) 디스플레이 노이즈 극복, 3) 약한 그라운드 상태에서 Touch 오작동 문제 극복"의 3가지주요 문제를 모두 해결할 수 있는 혁신적인 기술이 필요합니다. 

피합병법인에서는 IC Chip 설계기술을 통해 성능을 개선하는 차원을 넘어서 Touch 센서 디자인, IC Chip 설계 및 알고리즘 등의 Touch 성능 확보에 필요한 모든 요소기술들을 종합적으로 연구 개발하여, 위의 3가지 문제를 해결할 수 있는 솔루션을 국내외 동종업계에서 유일하게 확보하였으며, O 디스플레이 제조사와 동 기술을 구현한 IC를 개발하였고, 성능 검증을 마쳤습니다.

피합병법인은 확보된 Touch IC기술과 Touch 센서기술을 OLED 시장 점유율 78%를 확보하여 OLED 기술에서 경재우위를 확보하고 있는 O 디스플레이 제조사를 통해 양산성 검증을 완료하고, 이를 다양한 스마트폰 제조사들로 확대 적용해 나갈 계획입니다.

(2) Smartwatch/Wearable용 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC

Smartwatch용 On-cell Flexible OLED 디스플레이의 Touch 기능을 지원하기 위해서는 Smartphone과 마찬가지로 디스플레이와 Touch 간격이 8um 밖에 되지 않는 On-cell Flexible OLED 디스플레이의 강한 디스플레이 노이즈 상황에서 안정적인 Touch 성능 확보가 중요합니다.

피합병법인의 Smartwatch용 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대한 안정적인 Touch 성능이 적용된 기술은 세계 최초의 On-cell Flexible OLED 디스플레이 사용 모델인 A 스마트폰 제조사의 스마트와치 시리즈에 대한 단독 공급자로 확정되어, 2021년부터 양산 납품 시작하였습니다.

O 디스플레이 제조사에서는 최초 개발된 Smartwatch용 On-cell Flexible OLED 디스플레이로 A 제조사의 양산 모델을 확보한 후, H1 제조사, E 제조사 및 C 제조사 등 여러 스마트폰 제조사들의 모델 확보를 위한 프로모션을 진행하고 있고, 먼저 E 제조사의 2023년 모델 확보가 확정되었고, C 제조사의 2022년 모델에 대해서도 기술 규격 협의가 진행되고 있으며 추가 고객사들에 대한 모델 채택 협의도 원활하게 진행되고 있습니다.

(3) H-Stylus : 세계 최초 배터리와 스타일러스용 센서가 필요 없는 On-cell Flexible OLED 디스플레이를 위한 Stylus(스마트펜)와 Touch 통합 기술

피합병법인의 H-Stylus기술은 (1) 배터리를 사용하지 않도록 개발되어 충전을 해야 하는 사용상의 번거로움을 없애고 (2) 경쟁 기술인 R 제조사사의 EMR 기술과는 달리 Stylus 구동을 위한 별도의 센서 필름과 EMR 구동 IC가 필요하지 않도록 개발된 세계 최초의 통합 기술입니다.

피합병법인 기술의 핵심은, 기존 OLED디스플레이의 Touch센서를 Stylus용 센서로 공용 사용할 수 있도록 개발된 기술로 기존 Touch센서 패턴의 디자인 만을 변경하는것으로 디스플레이의 Touch센서에서 전자기장 유도가 가능하도록 개발하였습니다. 이를 통해 과거 A 제조사의 N 모델에 사용되어 왔고, 2021년에도 폴더블폰 신제품 모델에 사용된 R 제조사의 EMR Pen을 대체하고, 국산화할 수 있는 세계 최초의 Stylus와 Touch의 통합 기술이며, 스마트폰, 폴더블폰, 태블릿 등 다양한 폼 팩터에 확장 적용 가능한 혁신적인 기술입니다.

H-Stylus기술은 별도의 스타일러스용 센서와 별도의 EMR 구동 IC가 필요 없어 모바일기기 세트당 약 $11의 대폭적인 원가 감소가 가능하고, 스타일러스용 센서를 디스플레이 뒷면에 부착해야 하는 공정을 없앰으로써 공정 간소화까지 가능하며, 스타일러스용 센서를 사용하지 않아 약 100~150um의 두께감소와 폴더블폰에서의 접히는 부분에서의 문제를 근본적으로 만들지 않는 기술로, 약 1억대의 스마트폰에 적용될 경우, 1조 2천억원의 원가가 절감될 수 있습니다.

(
4) 경쟁제품 대비 효능의 우수성

경쟁사의 Touch 기술은 모두 Software와 알고리즘으로 성능이 구현되고 있어, 각 경쟁사별로 멀티 Touch 성능에 문제가 있거나 디스플레이 노이즈가 제대로 제거되지 않는 문제가 있습니다.

피합병법인의 Touch 솔루션은 자체 개발한 Touch sensor 패턴을 통해 원천적으로 디스플레이 노이즈가 제거된 신호를 받아 Software와 알고리즘 적용을 시작하기 때문에 다른 성능의 열화 없이 안정적인 성능 확보가 가능합니다.

스마트폰은 그 크기가 작아 사람이 손으로 스마트폰을 잡지 않고, 테이블 위에 올려 두거나 거치대에 놓아두는 경우, 스마트폰은 사람이 서 있는 땅을 통해서만 사람과 그라운드(Ground, 접지)가 연결되어 약한 그라운드 상태에 놓이게 됩니다. 이런 경우 약한 그라운드 상태로 인해 Touch 동작에 문제가 발생하게 되는데 이를 일반적으로 'LGM(Low Ground Mass) 상태에서의 Touch 문제’라고 합니다. 이러한 LGM상태에서의 Touch성능을 확보하는 솔루션은 현재까지 전 세계적으로 피합병법인의 Touch IC 솔루션이 유일합니다.

현재 Stylus Pen 솔루션 중 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이를 사용하는 스마트폰에서 성능이 검증된 Stylus 솔루션은 R 제조사의 EMR Stylus가 유일하고 가장 좋은 성능지표를 가지고 있습니다. 피합병법인의 H-Stylus는 R 제조사의 EMR Stylus와 동등 수준 이상의 성능을 확보할 것으로 예상됩니다.

구분
경쟁사 기능
하이딥 성능

Touch기술

Display 노이즈 제거

Software 성능

Hardware +

Software성능 확보

외부 노이즈 대응

Software 성능

LGM상태의 성능

대응 안됨

Stylus 기술

동등 수준의 성능

(Source: 피합병법인 제시자료)

(5) 경쟁제품 대비 원가 경쟁력의 우수성

Stylus 기술에 대한 경쟁사인 R 제조사의 EMR Stylus를 구현하기 위해서는, 피합병법인의 솔루션대비 약 $11(폴더블의 경우 약 $20)의 부품이 추가되어야 합니다. 피합병법인의 H-Stylus 기술은 해당 부품가격 약 $11(폴더블의 경우 약 $20)을 감축할 수있어서 부품원가 절감효과를 가질 수 있어, 가격경쟁력이 우수합니다. 

구 분

경쟁사 가격

피합병법인(하이딥) 가격

Touch 기술

동등 수준

Stylus 기술

스타일러스용 센서

$10

-

Stylus IC

$1

-

Pen

$10

$10 이하

(Source: 피합병법인 제시자료)

(6) 핵심기술 개발현황 및 향후 일정 

피합병법인은 2010년 설립 이래 모바일 디바이스용 User Interface를 기반으로 새로운 사용자 경험을 발전시킬 수 있는 기술을 지속적으로 연구 개발하고 있습니다. 피합병법인의 목표시장은 스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등 연간 약 18.8억대 규모의 거대한 시장이 대상이고, 특히 2024년 스마트폰용으로만 약 8억개의 출하량이 예상되는 OLED 디스플레이에 대한 혁신적인 Touch 및 Stylus 기술을 기반으로 전체 Interface에 대한 표준 하드웨어 플랫폼이 될 수 있는 솔루션을 개발하고 있습니다.

스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등 모바일기기에 새로운 기술이 적용되는 일반적인 단계는, 기존 양산 세트에서의 성능 검증을 완료하고 1개 양산 모델에 기술 적용하여 양산성을 확인한 후 타 모델로 확산하는 단계을 취하게 됩니다..

피합병법인의 Smartwatch/Wearable용 IC기술은 이미 양산 검증이 완료되어 확산 적용 단계가 시작되었으며, Smartphone용 Touch 기술과 Stylus 기술에 대해서는 다년간 진행해온 기술 검증이 2022년내의 일정대로 마무리 된 후, 2023년 양산모델을 통해 양산성 검증이 시작되고 2024년 이후 확산 전개되는 일정으로 개발 및 생산계획이 수립되어 있습니다.

이러한 일정 계획 하에 현재까지 2023년 이후 제품화가 예정되어 있는 회사의 세
부 기술(제품) 별 개발의 진행 상황은 다음과 같습니다.,

① 스마트와치 IC Chip
Smartwatch/Wearable용 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC 기술은, 2021년부터 양산 시작되어 기술 검증 완료되었고 매출 확보 중이고 2022년 및 2023년 모델들에 적용 확정되어 제품 개발 시작되어 이후 2023년까지의 매출은 확정적입니다.

② 스마트폰 IC Chip

Smartphone용 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC 기술은, Smartwatch에서 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응가능한 Touch 기술에 대한 양산성 검증이 완료되었고, Smartphone용 Touch IC로 스마트폰에서 성능 검증이 진행 되었으며, 확인된 몇가지 보완 사항들을 반영하여 IC 리비전 중입니다.

최종 성능에 대한 최종 검증을 2022.2Q 내에 완료하고 2023.1Q 부터 양산하는 일정으로 진행이 되고 있습니다.

③ Stylus용 스마트폰 IC Chip/Stylus Pen
Stylus 기술은, 실제 세트 상에서 성능 검증이 시작되었습니다. 배터리를 사용하지 않아도 되는 스타일러스 기술이기 때문에, Foldable 폰들에서도 무리없이 적용이 가능한 장점을 가지고 있으며, 일반 스마트폰, 태블릿 까지 확산 적용이 가능합니다. 
2022.3Q 까지 모든 양산 솔루션을 확보하여, 2023.2Q 부터 양산하는 일정으로 진행 중입니다

1.2.4.3 피합병법인의 사업구조

(1) 원재료의 수급현황

피합병법인은 팹리스(Fabless) 업체로 특성상 외주 생산업체인 Foundry에서 구매하는 Wafer 이외의 원재료는 없습니다. Wafer는 피합병법인에서 제공한 반도체 회로 설계도면대로 기능이 구현될 수 있도록 8인치 또는 12인치 실리콘 원판위에 반도체소자 및 회로를 디자인한 반도체를 말하며 당사는 이 wafer를 원재료로 구매를 하게 됩니다. 

원재료인 wafer의 생산은 당사에서 발주 후 약 4개월의 시간이 소요되며, 이후 Assembly 및 Test의 생산시간을 감안하면 고객사 출하 약 5개월 전에 Wafer 발주가 진행이 되어 생산진행을 하고 있고, 글로벌 반도체 공급부족(Shortage) 상황에서도 Wafer 공급업체인 삼성 파운드리와 긴밀한 협력 하에 원활하게 Wafer 수급이 이루어지고있습니다.

(2) 주요 제품의 생산 및 판매방식

피합병법인은 시스템 반도체 IC에 대한 설계 및 기술개발업무를 수행하고, 생산은 100% 외주 위탁생산을 하고 있는 팹리스 업체입니다. 팹리스 업체는 반도체 생산라인을 갖추기 위한 거액의 투자비를 절감하기 위하여, 제품의 마케팅이나 기술개발에만 집중하고, 생산은 외부의 공장에 위탁하고 있는데, 이는 수백억원에서 수천억원 수준의 설비투자가 필요한 반도체 생산공장을 소유하지 않기 때문에 해당 설비투자 비용 및 위험성이 없어서 기술력이 뛰어난 중소 설계기업에 적합합니다. 즉, 피합병법인 제품은 Fabrication, Assembly 및 Test의 외주생산 공정을 거친 후 IC Chip 형태의 완제품을 각 고객사에 판매하고 있는 방식입니다. 대표적인 팹리스 업체로는 퀄컴, 브로드컴, 미디어텍, 엔비디아, AMD 등이 있습니다.

(3) 외주처에 관한 사항

시스템반도체 IC 제작을 위해서는 수백억원에서 수천억원대의 대규모 투자비용이 필요하며, 해당 제품 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 양산까지 상당한 기간이 필요하기 때문에, 이에 대한 비용투자 및 유지관리는 소규모 설계업체로서는 불가한 수준입니다.

그렇기 때문에, 피합병법인과 같은 팹리스 업체는 반도체 생산공정을 외주 전문생산 업체에 맡기고 그 설비와 공정을 이용함으로써, 비용을 최소화하여 제품개발을 할 수있고 양산 셋업 시간을 단축시킬 수가 있습니다.

[2021년 상반기 기준 주요 외주처 현황]

(단위: 천원, %)

외주처
외주금액
외주비중
외주내용

알파홀딩스
1,368,566
70.51%
Wafer 생산

UMC
22,819
1.18%
Wafer 생산

앰코테크놀러지코리아
31,233
1.61%
Assembly

(주)에스에프에이반도체
246,555
12.70%
Assembly

(주)테스나
240,554
12.39%
Test

아이텍(주)
31,265
1.61%
Test

합계
1,940,991
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

2. 피합병법인의 수익가치 산정내역

2.1 평가방법의 개요

피합병법인의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 평가하였습니다.

2.2 평가방법의 전제조건

2.2.1 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

2.2.2 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 5년의 현금흐름을 분석하였습니다. 한편, 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

2.2.3 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 속한 산업의특성 및 피합병법인의 과거 성장률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0%로 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

2.2.4 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 주요 거시경제지표

2020년부터 2025년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치
(2021.10)를 적용하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.2%
1.8%
1.2%
1.7%
1.5%

명목임금상승률
3.3%
4.0%
3.4%
4.0%
3.8%

평균환율 (원/US$)
1,141.2
1,163.3
1,178.0
1,174.5
1,156.5

(Source: The Economist Intelligence Unit, 2021.10)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

구분
법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
24.2%

과세표준 3,000억원 초과
27.5%

2.3 수익가치의 추정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
751
182
1,470
6,861
12,961
26,956
148,351
354,009
383,462

매출원가
650
2,479
1,815
4,512
8,355
15,975
77,761
188,613
215,691

매출총이익
101
(2,298)
(345)
2,349
4,606
10,981
70,590
165,396
167,772

판매비와관리비
5,736
4,259
5,837
6,489
9,285
15,346
21,521
27,554
30,722

영업이익
(5,635)
(6,556)
(6,181)
(4,140)
(4,679)
(4,365)
49,069
137,842
137,050

법인세비용 (주2)
-
-
1,693
32,896
32,704

세후영업이익(NOPLAT)
(4,679)
(4,365)
47,376
104,946
104,346

(＋) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
628
583
775
1,006
1,200

(－) 자본적 지출(CAPEX)
628
1,283
1,812
1,159
1,314

(±) 순운전자본의 증감
1,072
2,608
23,889
40,508
5,997

영업현금흐름(FCFF)
(5,751)
(7,674)
22,450
64,285
98,235

현가계수 (할인율 15.69%)
0.9297
0.8036
0.6947
0.6004
0.5190

현재가치
(5,347)
(6,167)
15,595
38,600
50,985

가. 추정기간의 현재가치
93,666

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
345,182

다. 영업가치 (가 ＋ 나)
438,848

라. 비영업자산의 가치 (주4)
337

마. 기업가치 (다 ＋ 라)
439,185

바. 이자부부채의 가치 (주5)
6,426

사. 수익가치 (마 －바)
432,759

아. 발행주식수(주)
2,309,456

자. 1주당 수익가치(원) (주6)
187,385

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1)
2021년은 1~9월의 실적과 10~12월의 추정치가 포함된 수치입니다. 이하 모든 표에서 동일합니다.
(주2) 이월결손금 공제를 반영하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 '2.3.5 법인세비용 추정'에 기재하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 세후영업이익에서 영구성장률만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 수정하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2025년 세후영업이익
104,346

나. 영구성장률
0.00%

다. 2025년 이후의 세후영업이익 (가 × [1 ＋ 나])
104,346

라. 순운전자본의 증감 (*1)
-

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름 (다 × 라)
104,346

바. 할인율
15.69%

사. 현가계수 (1 ÷ [1 ＋ 바] ^ 2025년 할인기간)
0.5190

아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 ÷ [바 － 나] × 사)
345,182

(Source: 동현회계법인 Analysis)
(*1) 영구성장률이 0.0%이므로 순운전자본 변동은 없는 것으로 가정하였으며, 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.
(주4) 평가기준일 현재 피합법병인의 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

현금및현금성자산 (*1)
-

장기금융상품 (*2)
68

회원권
269

합계
337

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*1) 2021년 추정 매출원가, 판매비와관리비(유무형자산상각비 제외) 및 CAPEX의 1개월 분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 평가기준일인 2020년 12월 31일의 현금및현금성자산이 최소보유 현금을 초과하는 경우 초과금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산
137

나. 필요 영업현금 (A ＋ B － C ＋ D)
1,470

A. 1개월분 매출원가
696

B. 1개월분 판매비와관리비
774

C. 1개월분 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비
52

D. 1개월분 CAPEX
52

다. 비영업용 현금및현금성자산
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*2) 특허공제부금 5백만원과 회원권 예탁금의 현재가치 상당액 63백만원으로 구성되어 있습니다.
(주5) 평가기준일 현재 피합병법인의 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

단기차입금
6,153

리스부채
273

합계
6,426

(Source: 피합병법인 제시자료)
(주6) 민감도 분석 결과
할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원/주)

구분
가중평균자본비용

15.19%
15.69%
16.19%

영구성장률
-0.50%
191,041
182,310
174,143

0.00%
196,551
187,385
178,827

0.50%
202,438
192,796
183,811

(Source: 동현회계법인 Analysis)

2.3.1 매출액 추정

추정 기간의 매출은 피합병법인의 실적현황, 사업계획 및 신제품 개발 진행상황 그리고 공신력 있는 기관의 시장전망자료 및 과거 실적자료 등를 이용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 제품은 크게 Touch IC Chip(이하 "IC Chip")과 디스플레이 패널 위에 메모나 그림 등을 그리는데 사용되는 Stylus Pen으로 나뉩니다. 이중 IC Chip은 Flexible OLED 디스플레이에 사용되는 IC Chip(이하 "스마트폰 IC Chip")과 Stylus Pen의 사용이 가능하도록 디자인된 스마트폰에 사용되는 IC Chip(이하 "Stylus용 스마트폰 IC Chip"), 그리고 스마트와치용 디스플레이에 사용되는 IC Chip(이하 "스마트와치 IC Chip")이 있으며, 카지노 게임기기에 사용되는 IC Chip이 있습니다. 

피합병법인은 2023년부터 주요 스마트폰 제조사에 OLED 디스플레이를 적용하는 스마트폰에 대하여 스마트폰 IC Chip을 공급할 예정이며, 성능 및 기술적 우위에 따라 최초 공급이후 매출이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

또한, 피합병법인은 2023년부터 Stylus용 스마트폰에 적용되는 IC Chip을 공급할 예정으로, 기존 경쟁사들의 IC Chip은 Touch 기능용 IC Chip과 Stylus Pen 인식기능을 위한 IC Chip이 별도로 필요하고, Stylus Pen 인식을 위한 스타일러스용 센서 필름이 디스플레이에 추가로 부착되어야 하는 반면, 피합병법인의 Stylus용 스마트폰 IC Chip은 하나의 IC Chip으로 Touch 기능과 Pen 인식기능을 모두 포함하고, StylusPen 인식을 위한 스타일러스용 센서 필름이 별도로 필요치 않아, 가격 및 성능면에서기존 IC Chip 대비 우위에 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 2023년 제품출시 이후 Stylus용 스마트폰 IC Chip 매출이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

피합병법인의 Stylus Pen의 경우, 스마트폰의 Pen 기능에 대한 전반적 수요의 증가와 Stylus Pen 기능을 기본으로 탑재하려는 스마트폰 제조사가 늘어나고, 피합병법인의 Stylus용 스마트폰 IC Chip 매출이 증가함에 따라 Stylus Pen 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

마지막으로 피합병법인은 2021년부터 A 제조사에 스마트와치 IC Chip을 공급하고 있으며, 향후 스마트와치용 IC Chip의 공급은 스마트와치 시장의 확대에 따라 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

이러한 전망과 시장예측치를 토대로 추정한 향후 매출 계획은 다음과 같습니다. 

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

스마트폰 IC Chip
-
-
-
-
-
-
26,950
46,492
56,261

Stylus용 스마트폰 IC Chip
-
-
-
-
-
-
35,129
107,927
116,013

Stylus Pen
-
-
-
-
-
-
54,367
167,030
179,544

스마트와치 IC Chip
-
-
-
6,007
11,863
26,222
31,205
31,901
31,033

카지노 게임기기 IC Chip
369
159
127
519
763
734
701
658
611

기타제품
383
22
-
-
-
-
-
-
-

용역매출
-
-
1,343
335
335
-
-
-
-

합계
751
182
1,470
6,861
12,961
26,956
148,351
354,009
383,462

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

2.3.1.1 시장규모

(1) 스마트폰 시장규모 

글로벌 스마트폰 시장규모는 2021년의 경우 2021년 반기 실적을 각 제조사 별 과거 3개년 분기별 판매량 평균비율로 연환산하여 추정하였으며, 2022년 이후의 경우 시장조사 전문기관인 Counterpointer가 전망한 제조사별 출하량 성장율을 적용하여 추정하였습니다. 

이와 같이 추정된 제조사별 판매량 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천개)

스마트폰 제조사
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(주1)
2022년
(주2)
2023년
(주2)
2024년
(주2)
2025년
(주2)

A 제조사
판매량
324,166
322,454
278,443
294,702
321,686
331,480
323,126
333,197

성장율
-
(-)0.5%
(-)13.7%
5.84%
9.16%
3.04%
(-)2.5%
3.12%

F 제조사
판매량
208,799
190,961
203,438
252,746
251,109
258,643
266,402
271,116

성장율
-
(-)8.5%
6.53%
24.24%
(-)0.7%
3.00%
3.00%
1.77%

C 제조사
판매량
113,307
114,344
111,156
155,301
180,883
197,334
199,269
216,535

성장율
-
0.92%
(-)2.8%
39.71%
16.47%
9.09%
0.98%
8.66%

B 제조사
판매량
101,131
110,052
111,748
147,458
178,594
186,793
191,286
208,620

성장율
-
8.82%
1.54%
31.96%
21.12%
4.59%
2.41%
9.06%

D 제조사
판매량
119,072
125,639
147,756
221,687
226,618
235,532
247,346
256,543

성장율
-
5.52%
17.60%
50.04%
2.22%
3.93%
5.02%
3.72%

G 제조사
판매량
133,141
177,033
140,421
47,979
14,293
6,528
2,572
970

성장율
-
32.97%
(-)20.7%
(-)65.8%
(-)70.2%
(-)54.3%
(-)60.6%
(-)62.3%

Other
판매량
891,592
754,918
614,865
637,578
766,551
774,431
743,653
764,497

성장율
-
(-)15.33%
(-)18.55%
3.69%
20.23%
1.03%
(-)3.97%
2.80%

Total
1,891,207
1,795,401
1,607,825
1,757,452
1,939,734
1,990,741
1,973,654
2,051,479

성장율
-
(-)5.1%
(-)10.4%
9.3%
10.4%
2.6%
(-)0.9%
4.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2021년 추정 판매량의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천개)

구 분
2021년 상반기 실적
연환산비율(*1)
2021년 추정

A 제조사
141,669
48%
294,702

F 제조사
99,652
39%
252,746

C 제조사
70,251
45%
155,301

B 제조사
66,572
45%
147,458

D 제조사
101,653
46%
221,687

G 제조사
23,625
49%
47,979

Other
304,183
48%
637,578

합계
807,605

1,757,452

(Source:

IDC 발표 2020년 상반기 스마트폰 공급실적, 동현회계법인 Analysis)
(*1) 제조사별 과거 3개년 연간 출하량에서 상반기 출하량이 차지하는 비율의 평균에 해당합니다.
(주2) 2022년 판매량은 Counterpointer가 2024년까지 전망한 제조사별 성장율을 적용하였으며, 2025년 성장율은 과거 3개년 성장율의 평균비율을 적용하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사
9.2%
3.0%
(-)2.5%
3.2%

F 제조사
(-)0.6%
3.0%
3.0%
1.8%

C 제조사
16.5%
9.1%
1.0%
8.8%

B 제조사
21.1%
4.6%
2.4%
9.4%

D 제조사
2.2%
3.9%
5.0%
3.7%

G 제조사
(-)70.2%
(-)54.3%
(-)60.6%
(-)61.7%

합계
10.4%
2.6%
(-)0.9%
4.0%

(Source: Counterpoint
"Global smartphone shipment forecast by vendor"2021.06, 동현회계법인 Analysis)

(2) 스마트와치 시장규모 

스마트와치 시장규모는 2020년 실적치를 기준으로 시장조사기관인
CSS Insight

(주
1)

에서

전망한 시장성장율을 적용하여 추정하였습니다. 다만, A 제조사의 2021년은 회사의 공급실적 및 수주액을 반영하였으며, 2022년의 경우 제조사에서 전달한 Forecast Data에 근거하여 추정하였습니다.

(단위: 천개)

스마트와치 제조사
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

F 제조사
판매량
22,500
30,700
35,400
45,558
55,101
64,028
72,647
79,419

성장율
-
36.4%
15.3%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

A 제조사
판매량
5,300
8,700
8,700
11,635
25,000
29,050
32,961
36,034

성장율
-
64.2%
0.0%
33.7%
114.9%
16.2%
13.5%
9.3%

C 제조사
판매량
-
-
1,300
1,673
2,023
2,351
2,668
2,917

성장율
-
-
-
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H1 제조사
판매량
5,500
6,400
5,200
6,692
8,094
9,405
10,671
11,666

성장율
-
16.4%
(-)18.8%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H2 제조사
판매량
3,200
4,500
5,900
7,593
9,183
10,671
12,108
13,237

성장율
-
40.6%
31.1%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H3 제조사
판매량
1,700
2,300
2,100
2,703
3,269
3,798
4,310
4,711

성장율
-
35.3%
(-)8.7%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

H4 제조사
판매량
-
-
1,700
2,188
2,646
3,075
3,489
3,814

성장율
-
0.0%
0.0%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

Others
판매량
6,800
8,300
8,300
10,682
12,919
15,012
17,033
18,621

성장율
-
22.1%
0.0%
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

Total
판매량
45,000
60,900
68,600
88,724
118,236
137,391
155,886
170,418

성장율
-
35.3%
12.6%
29.3%
33.3%
16.2%
13.5%
9.3%

(주1) Unit shipment forecast of smart wristwear worldwide (CSS Insight, February 2021)

(단위 : 백만개, %)

년도
2020A
2021F
2022F
2023F
2024F
2025F

공급량
115
148
179
208
236
258

성장율
NA
28.7%
20.9%
16.2%
13.5%
9.3%

2.3.1.2 제품군별 매출액

(1) 스마트폰 IC Chip

피합병회사는 2023년 1분기부터 스마트폰용 Flexible OLED 디스플레이에 사용되는 IC Chip을 공급할 예정으로, A 제조사의 스마트폰 모델 중 2023년 최초 공급 시 2개의 모델에 채택된 후 이후 매년 4개의 모델이 채택될 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 중국 스마트폰 제조사인 B 제조사에도 2023년부터 1개의 모델에 피합병회사의 IC Chip이 채택될 수 있을 것으로 예상합니다. 모델별 적용예상에 따른 매출 추정치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천개, 백만원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사

예상판매수량
-
-
17,500
36,122
50,370

예상공급단가(원/개)
-
-
1,233
1,118
1,000

예상매출
-
-
21,575
40,373
50,391

B 제조사

예상판매수량
-
-
4,368
5,478
5,908

예상공급단가(원/개)
-
-
1,231
1,117
994

예상매출
-
-
5,375
6,119
5,871

합계

예상판매량
-
-
21,868
41,601
56,278

예상공급단가(원/개)
-
-
1,232
1,118
1,000

예상매출
-
-
26,950
46,492
56,261

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(가) 모델별 예상공급수량 산정내역 

출시가 예상되는 스마트폰 모델의 총판매량(Life Cycle 판매수량)을 추정하기 위하여2018년부터 2020년까지 주요 스마트폰 제조사의 품목별 기간별 판매량을 집계하였고, 출시시점부터 단종시점까지의 총판매량의 평균치를 산출하여 각 모델군의 Life Cycle 판매수량을 추정하였습니다. 이러한 추정 시 판매량 산정대상에는 ① 출시 이후 2개년의 실제 판매량을 집계하기 위하여 2018년부터 2019년 출시된 모델 일 것, ② 총판매량이 1백만대를 초과할 것의 두개의 조건을 충족하는 모델을 포함하였습니다. 이렇게 도출한 Life Cycle 판매수량에 대하여 과거 모델별 기간별 판매량을 기초하여 출시 이후 분기별 판매예상치 비율을 산출하여, 모델별 Life Cycle 판매수량에 적용하여 분기별 예상판매량을 추정하였습니다. 

이러한 가정에 따른 출시예상모델의 Life Cycle 판매량이 추정치와 년도별 판매량은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

구분

예상출시
시점
(주1)

Life Cycle
 판매수량
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
이후

A 제조사 소계

129,461
-
-
17,500
36,122
50,370
25,468

A사 가 모델 (1)
FY2023 2Q
13,781
-
-
11,921
1,860
1
-

A사 가 모델 (2)
FY2023 4Q
13,781
-
-
5,579
7,949
253
-

A사 가 모델 (3)
FY2024 2Q
12,826
-
-
-
11,094
1,731
1

A사 가 모델 (4)
FY2024 3Q
12,826
-
-
-
8,624
4,147
55

A사 가 모델 (5)
FY2024 4Q
12,826
-
-
-
5,192
7,398
235

A사 가 모델 (6)
FY2025 1Q
12,826
-
-
-
1,403
10,890
532

A사 가 모델 (7)
FY2025 2Q
12,649
-
-
-
-
10,941
1,708

A사 가 모델 (8)
FY2025 3Q
12,649
-
-
-
-
8,505
4,144

A사 가 모델 (9)
FY2025 4Q
12,649
-
-
-
-
5,121
7,528

A사 가 모델 (10)
FY2026 1Q
12,649
-
-
-
-
1,384
11,265

B 제조사 소계

16,879
-
-
4,368
5,478
5,908
1,124

B사 나 모델 (1)
FY2023 3Q
5,374
-
-
4,368
1,005
1
-

B사 나 모델 (2)
FY2024 3Q
5,503
-
-
-
4,473
1,029
1

B사 나 모델 (3)
FY2025 3Q
6,002
-
-
-
-
4,879
1,123

합계

-
-
21,868
41,601
56,278
26,592

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주1) 완제품의 예상출시시점을 의미하며, 회사의 IC Chip은 완제품 출시 한분기 앞서 공급되는 것으로 반영하였습니다.

(나) Life Cycle 판매수량 및 배정모델 추정

스마트폰 IC Chip의 출시시점별 모델별 Life Cycle 판매수량의 추정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

구분
Life Cycle 
판매량 실적합계
출시 모델수
Life Cycle 
판매량 추정치
연평균 
출시모델수

연평균 배정예상

모델수 (주1)

출시년도

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

A사 가 모델
182,435
17
10,731
8.5개
4개
12,897
13,859
13,781
12,826
12,649

A모델 성장율 예상치 (주2)
20.18%
7.46%
(-)0.56%
(-)6.93%
(-)1.38%

B사 나 모델
9,645
3
3,215
1.5개
1개
4,242
5,138
5,374
5,503
6,002

B 제조사 브랜드 성장율 예상치 (주2)
31.96%
21.12%
4.59%
2.41%
9.06%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 각 모델별로 과거 2018년부터 2019년까지 출시된 모델 중 총판매량이 1백만대를 초과하는 모델수는 가모델 17개와 나모델 3개 이었고, 연평균 출시 모델수는 가 모델 8.5개와 나 모델 1.5개 였습니다. 이러한 추세가 향후에도 유지되고 출시 모델 중 일부에 대하여 피합병법인의 스마트폰 IC Chip이 사용될 것으로 추정하였으며, 그에 따라 가 모델 군은 연간 최대 4개, 나 모델군은 연간 1개의 모델이 배정될 수 있을 것으로 추정하였습니다. 이를 기초로 A 제조사의 가 모델에 대하여 도입초기 연간 2개 모델에 채택된 후, 연간 4개의 모델로 확장될 것으로 추정하였습니다. 또한, 나 모델군에 대하여는 연간 1개의 모델이 배정될 수 있을 것으로 추정하였습니다. 
(주2) A 제조사의 모델군에 대하여는 모델별 판매예상치가 추정됨에 따라 해당 모델의 성장율을 적용하였고, 기타 제조사의 경우, 모델별 판매예상치 도출이 어려움에 따라 브랜드의 성장율 예상치를 적용하였습니다.

(단위: 천개)

A 제조사 모델군
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

가 모델
판매량
40,988
97,858
77,231
92,816
99,742
99,180
92,303
91,030

성장율
-
138.75%
(21.08%)
20.18%
7.46%
(0.56%)
(6.93%)
(1.38%)

다 모델
판매량
57,402
45,861
29,494
39,644
42,603
42,363
39,425
38,882

성장율
-
(20.11%)
(35.69%)
34.41%
7.46%
(0.56%)
(6.93%)
(1.38%)

차 모델
판매량
16,278
13,372
12,927
-
-
-
-
-

성장율
-
(17.85%)
(3.33%)
(100.00%)
-
-
-
-

라 모델(*1)
판매량
-
186
1,318
6,500
11,978
23,517
36,517
50,539

성장율
-
-
607.40%
393.13%
84.27%
96.34%
55.28%
38.40%

기타모델
판매량
209,498
165,177
157,472
155,742
167,363
166,421
154,881
152,746

성장율
-
(21.16%)
(4.66%)
(1.10%)
7.46%
(0.56%)
(6.93%)
(1.38%)

Total
324,166
322,454
278,443
294,702
321,686
331,480
323,126
333,197

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*1) 라 모델의 경우, 2020년 판매실적치와 2021년 판매예상치, 그리고 시장조사기관인 DSCC(2021.07 발표)에서 전망한 스마트폰용 폴더블 디스플레이 향후 성장율을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 출시 이후 분기별 판매비율

2018년부터 2020년까지 모델 및 기간별 판매량을 토대로 산출한 Life Cycle 판매수량에 대한 출시 이후 분기별 판매예상치 비율은 다음과 같습니다. 각 모델에 대하여 출시 시점 이후 하기 분기별 판매비율이 유지된다고 가정하였습니다. 

모델구분
출시 이후 분기별 판매비율

Q1
Q2
Q3
Q4
Q5
Q6
Q7
Q8
Q8
이후

A사 가 모델
10.9%
29.5%
26.8%
19.3%
9.3%
2.3%
1.4%
0.4%
0.0%

B사 나 모델
20.2%
36.9%
24.2%
11.7%
5.3%
1.6%
0.1%
0.0%
0.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(라) 분기별 판매단가 및 매출액 

피합병법인의 스마트폰 IC Chip에 대한 단가는 출시시점 1.1 USD에서
과거 신제품 출시 이후 고객사의 가격인하 요청에 따른 업계 평균적인 판매단가 감소수준을 고려하여
분기별 2.5%씩 감소하는 것으로 가정하였으며, 환율은 연도별 예상환율을 적용하였습니다.

(단위: 천개, 백만원)

구분
2023 1Q
2023 2Q
2023 3Q
2023 4Q
2024 1Q
2024 2Q
2024 3Q
2024 4Q
2025 1Q
2025 2Q
2025 3Q
2025 4Q

판매단가(US$)
1.10
1.07
1.05
1.02
0.99
0.97
0.94
0.92
0.90
0.88
0.85
0.83

예상환율(원/US$)
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5

판매단가(원)
1,296
1,263
1,232
1,201
1,168
1,138
1,110
1,082
1,039
1,013
988
963

분기별 판매량
1,508
5,158
7,179
8,024
7,009
9,562
12,224
12,806
13,115
14,081
14,956
14,126

분기별 예상매출
1,954
6,516
8,843
9,637
8,184
10,884
13,567
13,858
13,625
14,263
14,771
13,603

연도별 판매량
21,868
41,601
56,278

연도별 매출
26,950
46,492
56,261

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(2) Stylus용 스마트폰 IC Chip

피합병법인은 2023년부터 Stylus용 스마트폰에 적용되는 IC Chip을 공급할 예정입니다. 피합병법인의 IC Chip이 생산단가 및 성능 면에서 기존 IC Chip 대비 우위에 있을 것으로 예상됨에 따라, 2023년 제품 출시 이후 Stylus IC Chip 매출이 크게 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

(단위: 천개, 백만원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사

예상공급수량
-
-
14,711
39,428
47,268

예상공급단가(원/개)
-
-
2,388
2,194
1,955

예상매출
-
-
35,129
86,504
92,391

B 제조사

예상공급수량
-
-
-
5,784
7,639

예상공급단가(원/개)
-
-
-
2,171
1,945

예상매출
-
-
-
12,556
14,861

C 제조사

예상공급수량
-
-
-
3,995
4,434

예상공급단가(원/개)
-
-
-
2,219
1,976

예상매출
-
-
-
8,867
8,761

합계

예상판매량
-
-
14,711
49,207
59,341

예상공급단가(원/개)
-
-
2,388
2,193
1,955

예상매출액
-
-
35,129
107,927
116,013

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(가) 브랜드별 예상공급수량 산정내역 

과거 출시된 스마트폰 모델의 총판매량 및 평균판매량의 추정은 스마트폰용 IC Chip에기술한 바와 동일합니다. 이에 따른 출시 예상 모델의 Life Cycle 판매량의 추정치와 년도별 판매량은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

구분

예상
출시시점

(주1)

Life Cycle
 판매수량
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
이후

A 제조사 소계

129,828
-
-
14,711
39,428
47,268
28,420

A 사 다 모델(1)
FY2024 1Q
26,169
-
-
6,769
17,179
2,183
37

A 사 다 모델(2)
FY2025 1Q
24,354
-
-
-
6,300
15,988
2,067

A 사 다 모델(3)
FY2026 1Q
24,018
-
-
-
-
6,213
17,806

A 사 라 모델(1)
FY2023 3Q
11,758
-
-
7,942
3,617
199
0

A 사 라 모델(2)
FY2024 3Q
18,258
-
-
-
12,333
5,616
310

A 사 라 모델(3)
FY2025 3Q
25,270
-
-
-
-
17,069
8,201

B 제조사 소계

14,876
-
-
-
5,784
7,639
1,453

B 사 마 모델(1)
FY2024 3Q
7,116
-
-
-
5,784
1,331
1

B 사 마 모델(2)
FY2025 3Q
7,760
-
-
-
-
6,308
1,452

C 제조사 소계

8,538
-
-
-
3,995
4,434
109

C 사 바 모델(1)
FY2024 2Q
4,092
-
-
-
3,995
93
3

C 사 바 모델(2)
FY2025 2Q
4,446
-
-
-
-
4,341
105

합계

153,242
-
-
14,711
49,207
59,341
29,982

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(주1) 완제품의 예상출시시점을 의미하며, 회사의 IC Chip은 완제품 출시 한분기 앞서 공급되는 것으로 반영하였습니다.

(나) Life Cycle 판매수량 및 배정모델 추정

Stylus IC Chip의 출시시점별 모델별 Life Cycle 판매수량의 추정내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개)

모델구분
Life Cycle 
판매량 실적치
출시
모델수
Life Cycle 
판매량 추정치
연평균
출시모델수

연평균 배정예상

모델수 (주1)

출시년도

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사
다 모델
91,098
5
18,220
2.5개
1개
24,490
26,317
26,169
24,354
24,018

모델 성장율 예상치 (주2)
34.41%
7.46%
(-)0.56%
(-)6.93%
(-)1.38%

A 제조사
라 모델
3,250
1
3,250
1개
1개
3,250
5,989
11,758
18,258
25,270

브랜드 성장율 예상치 (주3)
-
84.27%
96.34%
55.28%
38.40%

B 제조사
마 모델
33,255
8
4,157
4개
1개
5,485
6,644
6,949
7,116
7,760

브랜드 성장율 예상치 (주2)
31.96%
21.12%
4.59%
2.41%
9.06%

C 제조사
바 모델
2,282
1
2,282
0.5개
1개
3,189
3,714
4,052
4,092
4,446

브랜드 성장율 예상치 (주2)
39.71%
16.47%
9.09%
0.98%
8.66%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 각 모델별로 과거 2018년부터 2019년까지 출시된 모델 중 총판매량이 1백만대를 초과하는 모델수는 다 모델 2.5개, 라 모델 1개, 마 모델 4개, 바 모델 0.5개였으며, 이중 피합병회사는 각 모델에 대하여 연간 1개의 모델을 배정받을 수 있을 것으로 추정하였습니다. 이중 바 모델의 경우, 과거 출시 빈도는 연간 0.5개 였으나, 최근 2020년과 2021년 관련 신모델이 각 2개씩 출시되어 출시빈도가 증가하고 있어 향후 배정가능 모델수를 1개로 보았습니다. 
(주2) A 제조사 모델군에 대하여는 모델별 판매예상치가 추정됨에 따라 해당 모델의 성장율을 적용하였고, 기타 제조사의 경우, 모델별 판매예상치 도출이 어려움에 따라브랜드의 성장율 예상치를 적용하였습니다. 출시예상 모델의 판매예상치에 적용한 브랜드별 판매량 및 성장율과 A 제조사 모델군별 판매량과 성장율은 IC Chip 매출추정가정에서 언급한 내용과 동일합니다. 
(주3) 라 모델은 최근 출시됨에 따라 과거 판매이력에 대한 정보가 부족하여, 2021년 판매예상치에 전망기관의 폴더블폰 성장율 예측치(글로벌 폴더블폰 성장전망, DSCC 2021.07)를 반영하여 Life Cycle 판매수량을 추정하였습니다.

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사 라 모델군 판매추정치 (*1)
6,500
11,978
23,517
36,517
50,539

연간성장율
-
84.3%
96.3%
55.3%
38.4%

라 모델 판매비중 (*2)
50%
50%
50%
50%
50%

라 모델 Life Cycle 판매량 추정치
3,250
5,989
11,758
18,258
25,270

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*1) 최근 발표된 라모델군의 2021년 전체 판매량 예측치(650만대)에 년도별 성장율을 적용함.
(*2) 2020년 4분기부터 2021년 2분기까지 판매된 전체 라모델군 판매량 중 피합병회사의 IC Chip이 사용될 것으로 예상되는 라 모델의 판매량 비중(50.42%)을 고려하여50%를 적용하였습니다. 

(다) 출시 이후 분기별 판매비율

2018년부터 2020년까지 모델 및 기간별 판매량을 토대로 산출한 Life Cycle 판매수량에 대한 출시 이후 분기별 판매예상치 비율은 다음과 같습니다. 각 모델에 대하여 출시 시점 이후 하기 분기별 판매비율이 유지된다고 가정하였습니다. 

모델구분
출시 이후 분기별 판매비율

Q1
Q2
Q3
Q4
Q5
Q6
Q7
Q8
Q8
이후

A 사 다 모델
25.9%
22.8%
18.9%
16.2%
7.8%
4.0%
2.8%
1.4%
0.3%

A 사 라 모델(주1)
25.9%
22.8%
18.9%
16.2%
7.8%
4.0%
2.8%
1.4%
0.3%

B 사 마 모델
20.2%
36.9%
24.2%
11.7%
5.3%
1.6%
0.1%
0.0%
0.0%

C 사 바 모델
23.5%
41.4%
24.9%
7.8%
1.6%
0.4%
0.2%
0.1%
0.1%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) A사 라 모델의 경우 최근 출시되어 과거 Life Cycle 판매자료가 없으므로 유사한 프리미엄 모델인 A사 다모델의 Life Cycle 판매비율과 동일하게 적용하였습니다.

(라) 분기별 판매단가 및 매출액

피합병법인의 Stylus용 스마트폰 IC Chip에 대한 단가는 출시시점 US$ 2.1에서 고객사의 가격인하 요청에 따라, 분기별 2.5%씩 감소하는 것으로 가정하였으며, 환율은 연도별 예상환율을 적용하였습니다. 기간별 예상판매단가와 예상판매수량은 다음과 같습니다. 

(단위: 천개, 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년

2023 1Q
2023 2Q
2023 3Q
2023 4Q
2024 1Q
2024 2Q
2024 3Q
2024 4Q
2025 1Q
2025 2Q
2025 3Q
2025 4Q

판매단가(US$)
-
2.10
2.05
2.00
1.95
1.90
1.85
1.80
1.76
1.71
1.67
1.63

예상환율(원/US$)
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5

판매단가(원)
-
2,473
2,412
2,352
2,286
2,229
2,173
2,119
2,034
1,983
1,934
1,885

분기별 판매량
-
3,042
2,681
8,988
8,830
13,712
12,510
14,154
11,650
17,120
14,893
15,679

분기별 예상매출
-
7,524
6,467
21,138
20,187
30,563
27,186
29,991
23,698
33,955
28,800
29,561

연도별 판매량
14,711
49,207
59,341

연도별 매출
35,129
107,927
116,013

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(3) Stylus Pen

피합병법인은 2023년부터 Stylus용 스마트폰에 적용되는 IC Chip을 공급할 예정이고, 경쟁사 대비 성능우위로 인하여 Stylus용 스마트폰 IC Chip이 판매가 늘어날 것으로 예상되며, 이에 따라 Stylus Pen의 매출도 증가될 것으로 예상됩니다. 또한 스마트폰의 Pen 기능에 대한 수요의 증가와 Stylus Pen 기능을 기본으로 탑재하려는 스마트폰 제조사가 늘어남에 따라 Stylus Pen 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 

(단위: 천개)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Stylus IC Chip 예상판매량
-
-
14,711
49,207
59,341

Stylus Pen 판매비율 (주1)
-
-
50.00%
50.00%
50.00%

Stylus Pen 예상판매량
-
-
7,356
24,603
29,670

예상공급단가(원/개) (주2)
-
-
7,391
6,789
6,051

예상매출액
-
-
54,367
167,030
179,544

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 2020년과 2021년 1Q까지 판매된 A 제조사의 다 모델군과 Tablet 모델군의 총 판매수량은 15,841천개 정도로 추정되었고, 동 모델에 사용될 수 있는 Stylus Pen의 판매량이 8,644 천개로 추정됨에 따라, Stylus Pen이 제품에 In-Box되지 않는 경우에 Stylus Pen 판매비율은 약 54.6%로 추정하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 Stylus IC Chip 예상판매량에 대한 Stylus Pen 판매비율을 Stylus IC Chip 예상판매량의 50%로추정하였습니다. 
(주2) Stylus Pen의 예상단가는 6.5$로 추정하였고, 예상환율과 매분기별 2.5%의 판가절감이 이루어지는 것으로 추정하였습니다. 기간별 적용판가 및 예상판매량은 다음과 같습니다.

(단위: 천개, 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년

2023 1Q
2023 2Q
2023 3Q
2023 4Q
2024 1Q
2024 2Q
2024 3Q
2024 4Q
2025 1Q
2025 2Q
2025 3Q
2025 4Q

판매단가(US$)
-
6.50
6.34
6.18
6.02
5.87
5.73
5.58
5.44
5.31
5.18
5.05

예상환율(원/US$)
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,178.0
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,174.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5
1,156.5

판매단가(원)
-
7,656
7,464
7,279
7,076
6,899
6,726
6,558
6,296
6,139
5,986
5,836

분기별 판매량
-
1,521
1,341
4,494
4,415
6,856
6,255
7,077
5,825
8,560
7,446
7,839

분기별 예상매출
-
11,645
10,009
32,713
31,242
47,300
42,074
46,414
36,676
52,549
44,571
45,749

연도별 판매량
7,356
24,603
29,670

연도별 매출
54,367
167,030
179,544

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(4) 스마트와치 IC Chip

피합병법인은 2021년부터 A 제조사에 스마트와치 IC Chip을 공급하고 있으며, 향후스마트와치용 IC Chip의 공급은 스마트와치 시장의 확대에 따라 크게 증가할 것으로예상하고 있습니다. 스마트와치 IC Chip이 예상판매량 및 매출액 추정치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천개, 백만원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

A 제조사 (주1)
브랜드 총판매량
12,181
25,000
29,050
32,961
36,034

예상판매량(모델 사)
12,181
25,000
14,525
-
-

예상판매량(모델 아)
-
-
14,525
32,961
36,034

M/S
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

단위당 판매단가(모델 사)(주3)
973.89
988.81
964.07
-
-

단위당 판매단가(모델 아)
-
-
916.47
847.18
753.84

예상매출액
11,863
24,720
27,315
27,924
27,164

E 제조사 (주2)
브랜드 총판매량
-
1,500
3,486
3,955
4,324

예상판매량
-
1,500
3,486
3,955
4,324

M/S
-
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

단위당 판매단가(모델 자)(주3)
-
709.83
666.44
600.46
534.31

예상매출액
-
1,065
2,323
2,375
2,310

C 제조사 (주2)
브랜드 총판매량
1,673
2,023
2,351
2,668
2,917

예상판매량
-
600
2,351
2,668
2,917

M/S
-
29.70%
100.00%
100.00%
100.00%

단위당 판매단가(모델 자)(주3)
-
728.26
666.44
600.46
534.31

예상매출액
-
437
1,567
1,602
1,558

합계
예상공급수량 합계
12,181
27,100
34,887
39,584
43,275

예상평균단가(원/개)
973.89
967.59
894.45
805.90
717.11

년도별 매출액 합계
11,863
26,222
31,205
31,901
31,033

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) A 제조사에 대한 스마트와치 IC Chip 판매수량의 추정은 2021년 실적 및 확정된 2021년 매출예상치와 2022년 실제공급예상량에 시장성장율을 적용하여 추정하였습니다. 
연도별 스마트와치 예상판매량과 시장성장율 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천개)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

스마트와치 예상판매량
115,000
148,000
179,000
208,000
236,000
258,000

스마트와치 시장성장율
-
28.70%
20.95%
16.20%
13.46%
9.32%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주2) 출시 첫번째 해에는 각 제조회사와 합의된 출시시점의 예상판매량를 적용하였으며, 이후 년도별 스마트와치 시장성장율을 적용하여 판매량을 추정하였습니다. 
(주3) 스마트와치 IC Chip에 대한 모델별 적용단가와 환율 및 연 10%의 단가인하효과를 반영한 단위당 예상 판매가격은 다음과 같습니다.

모델구분
단위구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

사 모델
판매단가(US$)
0.85
0.85
0.82
-
-

예상환율(원/US$) (*1)
1,141.2
1,163.3
1,178.0
1,174.5
1,156.5

판매단가(원)
973.9
988.8
964.1
-
-

아 모델
판매단가(US$)
-
-
0.78
0.72
0.65

예상환율(원/US$)
1,141.2
1,163.3
1,178.0
1,174.5
1,156.5

판매단가(원)
-
-
916.5
847.2
753.8

자 모델
판매단가(US$)
-
0.63
0.57
0.51
0.46

예상환율(원/US$)
1,141.2
1,163.3
1,178.0
1,174.5
1,156.5

판매단가(원)
-
728.3
666.4
600.5
534.3

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(*1) US$ 기준 판매가격은 실제판매가격과 예상판매가격이 단위당 US$ 0.85로 동일하나, 2021년
3분기까지의 실제 매출에 대한 실제환율과 예상환율 간의 차이가 있어 2021년 환율을 조정하여 적용하였습니다. 

(5) 카지노 게임기기 IC Chip & 기타

피합병법인은 카지노 게임기기에 사용되는 IC Chip을 공급하고 있으며, 이에 대한 과거 실적과 미래추정치는 다음과 같습니다. 

(단위: 천개, 백만원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

카지노 게임기기 IC Chip

예상공급수량 (주1)
111
39
31
191
191
191
191
191

예상공급단가(원/개)
3,318
4,070
4,090
3,988
3,836
3,662
3,441
3,194

예상매출
369
159
127
763
734
701
658
611

기타

예상공급수량
260
18
-
-
-
-
-
-

예상공급단가(원/개)
1,471
1,239
-
-
-
-
-
-

예상매출
383
22
-
-
-
-
-
-

매출액 합계
751
182
127
763
734
701
658
611

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 카지노 게임기기 IC Chip의 판매량은 2021년 추정치가 이후 기간 동안 유지된다고 가정하였습니다.

2.3.2 매출원가 추정

매출원가는 제품 매출원가, 용역 매출원가로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 매출 구분별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 매출원가
650
2,479
647
4,227
8,070
15,975
77,761
188,613
215,691

용역 매출원가 (주1)
-
-
1,168
285
285
-
-
-
-

합계
650
2,479
1,815
4,512
8,355
15,975
77,761
188,613
215,691

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 분석기준일 현재 용역매출의 종료로 인하여 관련 매출원가도 향후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인은 생산설비가 없는 팹리스(Fabless) 업체로 Touch IC의 기획 및 설계를 제외한 모든 생산 공정을 반도체 생산 전문업체인 파운드리(Foundry) 업체에 100% 위탁하여 외주생산하고 있습니다. 따라서 별도의 생산 설비를 보유하고 있지 않기에 외주가공비가 매출원가의 대부분을 차지하고 있습니다.

제품 매출원가는 노무비, 제조경비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 원가 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 제품 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

노무비
156
224
254
240
334
580
956
1,239
1,286

제조경비
495
91
60
3,964
7,713
15,395
76,805
187,374
214,405

기타 차이 조정 (주1)
(2)
2,164
332
23
23
-
-
-
-

합계
650
2,479
647
4,227
8,070
15,975
77,761
188,613
215,691

제품 매출원가율
86.5%
1364.6%
508.6%
64.8%
63.9%
59.3%
52.4%
53.3%
56.2%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 기타 차이 조정은 재고자산의 타계정대체입ㆍ출, 재고자산의 순변동액 및 재고자산평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 분석대상기간 이후의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 노무비

노무비는 생산직 임직원의 급여, 퇴직급여 및 복리후생비, 여비교통비 등으로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인원계획에 기초한 인원수와 1인당 평균 급여를 고려하여추정하였습니다. 인원수는 현재 인원을 기준으로 피합병법인이 제시한 인력 충원 계획을 참고하였으며,
1인당 평균 급여는 2021년 3분기 1인당 평균급여를 기준으로 EIU의 명목임금상승율만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

퇴직급여는 퇴직금 규정에 따라 급여의 1/12(1개월분)로 추정하였으며, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과금, 보험료 등은
2018년~2021년 3분기 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 노무비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
135
186
187
175
243
444
793
1,042
1,082

인원수
3
3
3
3
4
6
10
12
12

1인당 급여
45
62
62
58
78
81
84
87
90

임금상승률
n.a.
37.7%
0.4%
n.a.
24.8%
4.0%
3.4%
4.0%
3.8%

퇴직급여
10
22
18
14
20
37
66
87
90

급여 대비 비율
7.6%
11.6%
9.7%
8.0%
8.4%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
5
7
9
9
12
19
34
45
47

급여 대비 비율
3.7%
4.0%
4.6%
5.0%
5.0%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%

세금과공과금
5
7
7
6
8
16
29
38
40

급여 대비 비율
3.8%
3.8%
3.8%
3.2%
3.5%
3.7%
3.7%
3.7%
3.7%

여비교통비
-
-
-
3
4
8
14
18
19

급여 대비 비율
-
-
-
1.7%
1.8%
1.7%
1.7%
1.7%
1.7%

보험료
1
1
2
1
1
3
6
8
8

급여 대비 비율

0.8%
0.8%
1.0%
0.6%
0.6%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

주식보상비용
-
-
32
33
47
52
13
-
-

합계
156
224
254
240
334
580
956
1,239
1,286

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)

(2) 제조경비

제조경비는 Wafer 매입 및 Fabrication, Assembly 및 Test 등 외주생산 공정에 따른 외주가공비, 공정간 이동 상 발생하는 운반비 등으로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 제조경비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

외주가공비
493
91
58
3,955
7,695
15,358
76,621
186,926
213,892

제품 매출액 대비 비율
65.7%
49.8%
45.7%
60.6%
60.9%
57.0%
51.6%
52.8%
55.8%

운반비 (주1)
3
1
2
9
18
37
184
448
513

외주가공비 대비 비율
0.5%
1.5%
3.0%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

감가상각비 (주2)
2
1
2
-
-
-
-
-
-

합계
498
93
63
3,965
7,714
15,395
76,806
187,375
214,406

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 운반비 중 판매비와관리비로부터 대체된 비용을 반영한 후 비용에 해당하며,
2021년 3분기 외주가공비 대비 비율이 향후 추정기간에도 유지된다는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)

조정 전 운반비
-
-
-
9

판매비와관리비로부터의 대체
3
1
2
-

조정 후 운반비
3
1
2
9

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주2) 관련 유형자산의 감가상각완료로 인하여 향후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

외주가공비는 회사의 사업계획서 및 견적서 등을 기초로 하여 추정하였습니다. 시스템 반도체 IC 업체로서 팹리스(Fabless) 형태로 생산이 이루어지는 피합병법인의 사업구조를 검토한 결과, 매출단가 하락율이 외주가공비 하락율보다 높다고 판단됩니다. 

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 외주가공비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

스마트폰 IC Chip
-
-
-
-
-
-
15,895
30,499
38,840

제품 매출액 대비 비율
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
59.0%
65.6%
69.0%

Stylus용 스마트폰 IC Chip
-
-
-
-
-
-
17,052
54,640
61,578

제품 매출액 대비 비율
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
48.5%
50.6%
53.1%

Stylus Pen
-
-
-
-
-
-
25,510
82,730
93,869

제품 매출액 대비 비율
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
46.9%
49.5%
52.3%

스마트와치 IC Chip
-
-
-
3,727
7,360
15,027
17,840
18,718
19,256

제품 매출액 대비 비율
n.a.
n.a.
n.a.
62.0%
62.0%
57.3%
57.2%
58.7%
62.1%

카지노 게임기기 IC Chip
198
74
58
228
334
331
324
338
349

제품 매출액 대비 비율
53.6%
46.4%
45.7%
43.8%
43.8%
45.0%
46.3%
51.4%
57.1%

기타
296
17
-
-
-
-
-
-
-

합계
493
91
59
3,956
7,696
15,359
76,624
186,928
213,895

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

2.3.3 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 유무형자산상각비로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
1,258
1,087
1,154
1,285
1,811
3,225
5,847
8,123
8,866

변동비성 비용
741
671
694
974
1,182
1,984
3,449
5,014
5,204

고정비성 비용
430
361
113
114
115
428
367
377
393

경상연구개발비
3,072
1,875
3,261
3,635
5,544
9,127
11,084
13,034
15,058

유무형자산상각비
235
264
614
481
633
583
775
1,006
1,200

합계
5,736
4,259
5,837
6,489
9,285
15,346
21,521
27,554
30,722

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 사무직 임직원의 급여, 퇴직급여 및 복리후생비, 여비교통비, 주식보상비용 등으로 구성되어 있습니다.

(가) 급여
급여는 피합병법인의 향후 인원계획에 기초한 인원수와 1인당 평균 급여를 고려하여추정하였습니다. 인원수는 현재 인원을 기준으로 피합병법인이 제시한 인력 충원 계획을 참고하였습니다. 피합병법인은 향후 매출성장에 대비하여 인원을 확충하고자 계획하고 있으며,
1인당 평균 급여는 2021년 3분기 1인당 평균급여를 기준으로 EIU의 명목임금상승율만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 급여는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
668
645
699
841
1,158
2,059
3,777
5,056
5,291

인원수
12
12
11
15
17
27
47
61
61

1인당 급여
56
54
64
56
75
78
80
84
87

임금상승률
n.a.
(3.4%)
18.2%
n.a.
17.5%
4.0%
3.4%
4.0%
3.8%

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(나) 기타 인건비성 비용
퇴직급여는 퇴직금 규정에 따라 급여의 1/12(1개월분)로 추정하였으며, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과금, 보험료 등은
2018년~2021년 3분기 급여 대비 평균 비율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 주식보상비용은 비용 인식 스케줄에 따라 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 기타 인건비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

퇴직급여
94
87
80
58
84
172
315
421
441

급여 대비 비율
14.1%
13.4%
11.4%
6.9%
7.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
126
102
80
86
130
290
531
711
744

급여 대비 비율
18.8%
15.8%
11.4%
10.2%
11.3%
14.1%
14.1%
14.1%
14.1%

여비교통비 (주1)
291
198
93
49
79
338
881
1,527
1,963

급여 대비 비율
43.5%
30.6%
13.3%
5.8%
6.9%
16.4%
23.3%
30.2%
37.1%

세금과공과금
56
38
33
35
54
119
218
292
306

급여 대비 비율
8.4%
5.9%
4.7%
4.2%
4.6%
5.8%
5.8%
5.8%
5.8%

보험료
23
18
17
5
12
47
86
115
121

급여 대비 비율
3.4%
2.8%
2.4%
0.6%
1.0%
2.3%
2.3%
2.3%
2.3%

주식보상비용
-
-
153
212
294
200
39
-
-

합계
590
442
454
445
653
1,165
2,071
3,067
3,575

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주1) Covid-19 영향으로 2020년 이후 해외출장 등이 감소하였으며, 이에
2020년~2021년 3분기 평균 비율을 기준으로 점차 2018년~2019년 평균 비율 수준으로 회귀하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 변동비성 비용

변동비성 비용은 제품 매출액과 관련이 높은 운반비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 준변동비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

운반비
12
11
14
22
34
49
152
327
352

지급수수료
729
660
680
951
1,148
1,934
3,296
4,687
4,852

합계
741
671
694
974
1,182
1,984
3,449
5,014
5,204

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(가) 운반비
제품 운반과정에서 발생하는 변동비성 비용과 장기재고 보관료 및 운송료 등으로 인하여 발생하는 고정비성 비용으로 구성되어 있습니다. 제품 운반비는 변동성 비용으로
2018년~2021년 3분기 제품 매출액 대비 평균 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로가정하였으며, 기타 운반비는 고정비성 비용으로 2021년 3분기까지의 실적을 기준으로 연환산된 2021년 금액을 기준으로 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

제품 운반비 (주1)
0.1
0.2
0.2
3
8
23
125
298
323

제품 매출액 대비 비율
0.01%
0.09%
0.19%
0.05%
0.07%
0.08%
0.08%
0.08%
0.08%

기타 운반비
9
10
12
19
26
27
28
29
30

합계
9
10
12
22
34
49
152
327
352

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주1) 제품 운반비 중 제조원가로 대체가 필요한 비용은 제외한 후 비용에 해당합니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)

조정 전 제품 운반비
3
2
2
3

제조원가로의 대체
(3)
(1)
(2)
-

조정 후 제품 운반비
0.1
0.2
0.2
3

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(나) 지급수수료
제품 판매에 따른 로열티 수수료, 고정비성 기타 수수료 등으로 구성되어 있습니다. 로열티 수수료는 제품 판매량 또는 제품 매출액을 기준으로 계약 상 체결된 로열티 산정 방식에 따라 추정하였으며, 기타 수수료는 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

로열티 수수료 (주1)
3
1
1
402
783
1,555
2,904
4,280
4,429

기타 수수료 (주2)
392
344
353
512
364
379
392
408
423

합계
396
344
353
914
1,148
1,934
3,296
4,687
4,852

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주1) Smart Phone 및 Smart Watch 등 판매에 따라 매출액 또는 판매량의 일정 금액이 지급되며, 계약에 따른 지급예상액을 적용하였습니다.

(주2) 고정비성 기타 수수료 중 경상연구개발비로 대체가 필요한 비용은 제외한 후 비용에 해당합니다.

(단위: 백만원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)

조정 전 기타 수수료
726
659
680
550

경상연구개발비로의 대체
(334)
(315)
(327)
(37)

조정 후 기타 수수료
392
344
353
512

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(3) 고정비성 비용

고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 업무추진비, 통신비, 소모품비, 도서인쇄비, 관리비 등으로 구성되어 있으며, 추정기간 동안
2021년 3분기까지의 실적을 기준으로 연환산된 2021년 금액을 기준으로 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 고정비성 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

업무추진비
106
71
60
56
75
78
80
83
87

접대비

10
13
13
14
14
15

통신비
11
10
9
-
-
-
-
-
-

지급임차료 (주1)
109
110
-
-
-
269
203
207
216

차량유지비
42
23
0.4
0.2
0.3
0.3
0.3
0.3
0.3

교육훈련비
12
2
1
0.3
0.4
0.5
0.5
0.5
1

도서인쇄비
4
4
5
3
4
4
4
4
4

회의비
1
1
2
1
2
2
2
2
2

소모품비
27
25
34
38
51
53
55
57
60

광고선전비
1
1
1
4
5
6
6
6
6

판매촉진비
2
0.2
-
-
-
-
-
-
-

관리비
115
114
1
2
2
2
2
2
2

합계
430
361
113
114
152
428
367
377
393

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주1) K-IFRS 제1116호 '리스' 회계처리 적용에 따라 건물 및 차량운반구의 리스자산에 대하여 사용권자산과 리스부채로 인식하면서 관련 리스료 지출액이 지급임차료에 반영되지 않았습니다. 이에 실제 현금유출액을 추정에 반영하기 위하여 추정기간 동안 분석기준일 현재 사용권자산에 대한 리스계약이 만료되는 시점부터 실제 현금흐름유출액을 추정하였으며, 실제 현금흐름유출액에 인원 증가에 따른 임차면적 확대와 더불어 매년 EIU의 소비자물가상승률만큼 증가할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(4) 경상연구개발비

피합병법인의 경상연구개발비는 연구직 임직원의 급여, 퇴직급여 및 복리후생비, 세금과공과금, 주식보상비용, 기타 연구개발비 등으로 구성되어 있습니다. 

급여 및 인건비성 경비의 경우, "(4) 인건비성 비용"에서 언급한 바와 동일한 방안으로 추정하였으며, 기타 경상연구개발비는 매년 EIU의 소비자물가상승률 수준의 반영과 더불어 연구직 인원 증가율도 함께 적용되는 CAD 수수료와 신규 Touch IC 개발과 관련성이 높은 고정비성 비용으로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 경상연구개발비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 명)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
2,118
1,815
1,783
1,547
2,129
3,770
6,939
9,300
9,730

인원수
34
28
30
31
35
55
97
125
126

1인당 급여
62
65
59
50
67
69
72
74
77

임금상승률
n.a.
4.0%
(8.3%)
n.a.
11.9%
4.0%
3.4%
4.0%
3.8%

퇴직급여
185
191
163
111
160
314
578
775
811

급여 대비 비율
8.7%
10.5%
9.1%
7.2%
7.8%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
75
67
71
92
117
162
298
399
417

급여 대비 비율
3.6%
3.7%
4.0%
5.9%
5.7%
4.3%
4.3%
4.3%
4.3%

세금과공과금
71
59
54
49
68
121
223
299
313

급여 대비 비율
3.4%
3.3%
3.0%
3.2%
3.3%
3.2%
3.2%
3.2%
3.2%

주식보상비용
-
-
1,467
1,235
1,771
1,150
205
-
-

기타 연구개발비
713
510
826
886
1,584
3,610
2,841
2,262
3,787

기타 (주1)
(90)
(767)
(1,103)
(285)
(285)
-
-
-
-

합계
3,072
1,875
3,261
3,635
5,544
9,127
11,084
13,034
15,058

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주1) 정부 등로부터의 과제비 지원에 따른 차감 내역으로 향후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(5) 유무형자산상각비

유무형자산상각비는 피합병법인의 감가상각정책, 기존자산의 내용연수 및 신규투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "2.3.4 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.

2.3.4 CAPEX 및 유무형자산상각비 추정

피합병법인의 유형자산은 공기구비품, 기타의유형자산 등으로 구성되어 있으며, 무형자산은 산업재산권, 소프트웨어, 회원권으로 구성되어 있습니다.

(1) CAPEX

피합병법인의 자본적지출은 유형자산, 무형자산으로 구분하여 추정하였습니다. 과거실적 및 향후 5개년 추정 자본적지출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산

공기구비품
3
24
27
7
21
599
1,066
552
712

무형자산

산업재산권
571
763
745
356
606
601
576
569
546

소프트웨어
13
-
4
-
2
83
170
38
56

합계
586
787
776
363
628
1,283
1,812
1,159
1,314

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주1) 2021년의 경우, 2021년 중 발생한 피합병법인의 실적 및 사업계획에 따라 추정하였습니다.

피합병법인은 향후 대규모 신규투자 계획은 없으나, 매출 증대로 인한 기업규모 확대로 신규 인원이 증가함으로 발생하는 신규투자 및 제품 다양화를 위한 연구 설비와 산업재산권 투자를 계획하고 있습니다. 이외 대체투자 유무형자산의 경우, 추정기간 동안 전기 감가상각비만큼 재투자되는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산은 분석기준일 현재 진행 중인 리스계약의 만료 시점 이후 추정기간 동안 연환산 임차료가 추정 기간 동안 EIU 소비자물가상승률만큼 증가하면서 매년 재계약 되어 발생하는 지급임차료로 반영하였습니다.

신규투자 관련 유형자산의 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

공기구
비품
신규 인원 증가(Server)
-
441
738
27
-

신규 인원 및 제품 다양화(테스트 장비)
-
111
161
80
74

신규 프로젝트 장비
-
-
65
206
241

산업재산권
특허권 출원
250
300
200
100
-

합계
250
852
1,191
413
315

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(2) 유무형자산상각비

(가) 자산별 내용연수, 상각방법

피합병법인이 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법 및 상각률은 다음과 같습니다.

구분
상각방법
내용연수

유형자산

공기구비품
정액법
5년

기타의유형자산
정액법
28개월

사용권자산(부동산)
정액법
2년 ~ 5년

사용권자산(차량운반구)
정액법
4년

무형자산

산업재산권
정액법
10년

소프트웨어
정액법
5년

(Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

(나) 유무형자산상각비 추정 내역

유무형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 신규투자자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 기존자산의 경우 내용연수 및 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 신규투자자산은 연중에 균등하게 취득하는 것으로 가정하여 기존자산의 내용연수 및 상각방법에 따라 추정였습니다. 피합병법인의 감가상각정책에 따라 유무형자산상각비는 전액 판매비와관리비로 구분하였습니다.

피합병법인의 과거실적 및 향후 5개년 추정 유무형자산상각비은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기존자산
유형자산

공기구비품
90
58
82
41
6
13
10
6
5

기타의유형자산
-
-
22
17
6
7
-
-
-

사용권자산
-
-
246
189
63
111
30
7
1

무형자산

산업재산권
125
195
250
225
71
285
285
284
282

소프트웨어
22
12
10
5
1
3
2
1
0.5

소계
237
265
611
476
147
420
327
298
289

신규자산
유형자산

공기구비품
-
-
-
-
0.3
63
229
391
518

무형자산

산업재산권
-
-
-
-
5
91
184
262
330

소프트웨어
-
-
-
-
0.04
9
34
55
64

소계
-
-
-
-
5
163
447
708
911

유무형자산상각비 합계
237
265
611
476
152
583
775
1,006
1,200

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

2.3.5 법인세비용 추정

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업이익(과세표준)
(4,679)
(4,365)
49,069
137,842
137,050

기초 이월결손금 공제가능액
37,180
40,274
41,274
-
-

이월결손금 사용액 (주1)
-
-
41,274
-
-

이월결손금 공제 후 영업이익(과세표준)
(4,679)
(4,365)
7,795
137,842
137,050

법인세비용
-
-
1,693
32,896
32,704

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)
(주1) 이월결손금 공제를 반영하여 법인세비용을 추정하였으며, 이 외의 공제 및 감면세액은 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

2.3.6 순운전자본 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산 및 미수금, 선급금, 선급비용 등으로 구분하였으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 미지급비용 등으로 구분하여운전자본의 성격에 따라 관련 손익에 연동하여 추정하였습니다

피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산
매출채권
28
13
3
1,551
1,557
3,323
18,290
43,526
47,276

미수수익
1
-
-
-
-
-
-
-
-

미수금
107
28
34
374
950
1,975
10,871
25,870
28,099

계약자산
-
-
255
-
-
-
-
-
-

선급금
2,325
132
33
2
282
559
2,722
6,584
7,549

선급비용
177
72
263
245
396
715
2,266
4,921
5,625

당기법인세자산
10
3
0.3
0.2
-
-
-
-
-

재고자산
3,649
1,436
1,089
1,747
1,327
2,626
12,783
30,920
35,456

소계
6,296
1,685
1,676
3,920
4,512
9,199
46,931
111,820
124,005

영업부채
매입채무
8
0.5
17
1,586
1,327
2,626
12,783
30,920
35,456

미지급금
143
254
277
415
633
1,142
3,621
7,863
8,988

예수금
25
32
29
56
46
81
149
199
209

선수금
-
1
-
820
-
-
-
-
-

계약부채
-
-
86
-
-
-
-
-
-

미지급비용

126
17
149
356
291
526
1,666
3,618
4,135

기타유동부채
-
125
292
316
316
316
316
316
316

소계
303
429
850
3,548
2,613
4,691
18,535
42,916
49,104

순운전자본
5,994
1,256
827
372
1,899
4,507
28,396
68,904
74,901

순운전자본 증감

(4,738)
(429)
(455)
1,072
2,608
23,889
40,508
5,997

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(1) 매출채권

매출채권은 주요 제품에 해당하는
Touch IC의 판매가 2021년 2분기 중 발생함으로 인하여 과거 회전율과 다른 추세가 예상되기에 제품 매출액 대비 피합병법인의 회수정책에 따른 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
28
13
3
1,551
1,557
3,323
18,290
43,526
47,276

제품 매출액
751
182
127
6,526
12,626
26,956
148,351
354,009
383,462

회전기일
13.5
26.5
7.8
64.9
45.0
45.0
45.0
45.0
45.0

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(2) 미수금

미수금은 매출액 대비
2019년~2021년 3분기 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미수금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미수금
107
28
34
374
950
1,975
10,871
25,870
28,099

매출액
751
182
1,470
6,861
12,961
26,956
148,351
354,009
383,462

회전기일
51.9
56.9
8.4
14.9
26.7
26.7
26.7
26.7
26.7

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(3) 선급금

선급금은 제품 매출원가 대비
2019년~2021년 3분기 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 선급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
2,325
132
33
2
282
559
2,722
6,584
7,549

제품 매출원가
650
2,479
647
4,227
8,070
15,975
77,761
188,613
215,691

회전기일
1,306.1
19.5
18.7
0.2
12.8
12.8
12.8
12.8
12.8

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(4) 선급비용

선급비용은 매출원가에 판매관리비를 가산한 영업비용 대비
2019년~2021년 3분기 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 선급비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급비용
177
72
263
245
396
715
2,266
4,921
5,625

영업비용
6,386
6,738
6,484
10,716
17,355
31,321
99,282
216,167
246,413

회전기일
10.1
3.9
14.8
6.2
8.3
8.3
8.3
8.3
8.3

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(5) 재고자산

재고자산은 과거 실적 중 Wafer 선매입 등으로 장기간 계상되어 있는 재고자산의 영향으로 인하여 실제와 다른 회전율이 산정되기에 주요 제품인 Touch IC의 재고자산 Lead Time을 고려하여 제품 매출원가 대비 피합병법인의 재고보유정책에 따른 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재고자산
3,649
1,436
1,089
1,747
1,327
2,626
12,783
30,920
35,456

제품 매출원가
650
2,479
647
4,227
8,070
15,975
77,761
188,613
215,691

회전기일
2,050.2
211.4
616.0
112.8
60.0
60.0
60.0
60.0
60.0

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(6) 매입채무

매입채무는 주요 제품에 해당하는 Touch IC의 생산이 2021년 2분기 중 발생함으로 인하여 과거 회전율과 다른 추세가 예상되기에 제품 매출원가 대비 피합병법인의 지급정책에 따른 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매입채무는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
8
0.5
17
1,586
1,327
2,626
12,783
30,920
35,456

제품 매출원가
650
2,479
647
4,227
8,070
15,975
77,761
188,613
215,691

회전기일
4.6
0.1
9.4
102.4
60.0
60.0
60.0
60.0
60.0

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(7) 미지급금

미지급금은 매출원가에 판매관리비를 가산한 영업비용 대비
2019년~2021년 3분기 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
143
254
277
415
633
1,142
3,621
7,863
8,988

영업비용
6,386
6,738
6,484
10,716
17,355
31,321
99,282
216,167
246,413

회전기일
8.2
13.8
15.6
10.6
13.3
13.3
13.3
13.3
13.3

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(8) 예수금

예수금은 급여 대비
2019년~2021년 3분기 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 예수금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

예수금
25
32
29
56
46
81
149
199
209

급여
2,921
2,646
2,669
2,562
3,530
6,274
11,509
15,398
16,103

회전기일
3.1
4.3
3.9
5.9
4.7
4.7
4.7
4.7
4.7

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(9) 미지급비용

미지급비용은 매출원가에 판매관리비를 가산한 영업비용 대비
2019년~2021년 3분기 평균 회전율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
(1~9월)
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급비용
126
17
149
356
291
526
1,666
3,618
4,135

영업비용
6,386
6,738
6,484
10,716
17,355
31,321
99,282
216,167
246,413

회전기일
7.2
0.9
8.4
9.1
6.1
6.1
6.1
6.1
6.1

(Source: 피합병법인 제시자료, 동현회계법인 Anlaysis)

(10) 기타유동자산 및 기타유동부채

금액적 중요성이 낮고 매출액, 매출원가 및 판매관리비와 유의미한 관계를 보이지 않는 미수수익, 계약자산, 당기법인세자산, 선수금, 계약부채는 추정 기간 내 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

2.3.7 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 15.69%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
1.72%

나. 시장프리미엄(Rm － Rf) (주1)
11.41%

다. Unlevered Beta (주2)
1.1644

라. Levered Beta (주2)
1.2355

마. 자기자본비용 (가 ＋ 나 × 라)
15.82%

바. 타인자본비용 (주3)
18.63%

사. 자기자본비율 (주4)
92.55%

아. 타인자본비율 (주4)
7.45%

자. Tax Rate (주5)
24.20%

차. 가중평균자본비용 (마 × 사 ＋ 바 × (1 － 자) × 아)
15.69%

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2020년 12월 31일 기준 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였으며, 시장프리미엄은 2020년 12월 31일 기준으로 과거 2년 평균 한국의 Market Risk Premium을 적용하였습니다.
(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.
(주3) 평가기준일 현재 피합병법인의 신용등급(B-)에 해당하는 2020년 12월 31일 기준 5년 만기 공모 무보증 B- 회사채수익률(18.63%)을 타인자본비용으로 적용하였습니다.
(주4) 피합병법인의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 8.05%로 산정되었으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/[자기자본+타인자본])은 92.55%, 타인자본비율(타인자본/[자기자본+타인자본])은 7.45%로 산정되었습니다.
(주5) 한계법인세율은 2025년 이후 영구 성장 가정 시 사용된 법인세율(지방소득세 포함) 24.20%를 적용하였습니다.

본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "Touch IC 제조 및 판매"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "반도체 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 3개사를 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 "반도체 제조업" 이외 업종으로 분류되는 회사 중 주요 제품 또는 용역이 유사한 주권상장법인 1개사와 함께 피합병법인의 추정기간 동안 주요 매출에 해당하는 Stlyus 제조 및 판매를 고려하여 이와 유사한 국외상장법인 1개사를 추가 선정하였습니다.

회사명
상장된 주식시장
주요 영위 사업

LX세미콘
대한민국 KOSDAQ
반도체 제조업
- Display Panel을 구동하는 핵심부품(System IC)을 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, Display 단일 사업 부문으로 구성되어 있습니다. 주요 제품은 패널을 구동하는 Driver-IC, Timing Controller 등이며, 주요 제품인 Driver-IC는 2020년 전체 매출액의 86.4%를 차지하고 있습니다.

이미지스
대한민국 KOSDAQ
반도체 제조업
- 비메모리 반도체 집적회로(IC)를 연구, 개발, 외주생산 및 판매에 관한 사항을 주요사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품인 Haptic Driver IC(힘과 운동감을 느끼도록 하는 촉각用 감성칩), Touch Controller IC(Touch & haptic Chip = One Chip)외에 xView(Mobile Display Image 用 화질개선칩) 등을 고객에게 판매하고 있습니다.

지니틱스
대한민국 KOSDAQ
반도체 제조업
- 시스템 반도체 설계기술을 전문적으로 수행하는 팹리스 기업으로 시스템 반도체의 여러 분야 중에서 가장 기본이 되며 핵심인 터치 컨트롤러 IC, Auto Focus & OIS Driver IC ('AF Driver IC'), Haptic IC, Fintech MST IC, AMOLED DC-DC IC 등 다양한 반도체 Line-Up 제품군을 당사의 고유 기술로 개발하고 있습니다.

멜파스
대한민국 KOSDAQ
전자부품 제조업
- 정전용량 지문인식 기술을 기반으로 정전용량 감지 기술을 개발한 업체로서, 지문인식 기술 개발과정에서 정전용량방식의 터치센싱에 대한 원천기술을 확보하였습니다. 2005년부터 정전용량방식의 터치키를 개발하여 휴대폰 입력장치를 타깃으로 사업화를 시작하였으며, 2008년에 독자적인 ITO 전극 패턴과 정전용량 감지 기술에 기반한 터치스크린을 개발 완료하여 세계 유수의 전자제품 업체에 터치 컨트롤러 IC, 터치스크린 모듈을 공급하고 있습니다.

Wacom Co., Ltd.
도쿄 증권거래소
전자펜 및 다중터치 기술을 이용하는 펜 테블릿 생산 업체로서 회사의 펜 테블릿은 영화 제작, 산업디자인, 의료, 교육, 금융 등 다양한 분야에서 사용되고 있으며, 스마트폰 및 테블릿용 부품도 생산하고 있습니다.

(Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사의 사업보고서, 동현회계법인 Analysis)

유사 동종기업 5개사의 평균 영업Beta(Unlevered Beta)는 1.1644이며, 세부적인 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
Levered
Beta
(주1)
이자부부채
(주2)
시가총액
(주3)
우선주 등
(주4)
자본구조
(D/E)
(주5)
Tax Rate
(주6)
Unlevered
Beta
(주7)

LX세미콘
0.9188
8,237
946,582
-
0.87%
24.2%
0.9128

이미지스
1.2468
192
19,559
-
0.98%
0.0%
1.2346

지니틱스
1.5491
4,608
88,775
-
5.19%
22.0%
1.4888

멜파스
1.2826
17,243
59,556
-
28.95%
22.0%
1.0463

Wacom Co., Ltd
1.1734
63,241
1,481,100
-
4.27%
30.6%
1.1396

평균

8.05%

1.1644

(Source: 각 회사의 사업보고서, Bloomberg, 한국거래소, 동현회계법인 Analysis)
(주1) 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Adjusted Beta입니다.
(주2) 평가기준일인 2020년 12월 31일 기준 유사 동종기업의 감사보고서 및 Bloomberg에서 조회한 이자부부채의 금액입니다.
(주3) 2020년 12월 30일 현재 종가와 유통주식수를 곱하여 적용하였습니다.
(주4) 우선주 및 비지배지분을 포함하였습니다.
(주5) 자본구조는 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채 ÷ (시가총액 + 우선주 등)'으로 계산하였습니다.
(주6) 2020년말 기준 유사 동종기업의 평균한계세율을 적용하였습니다.
(주7) 유사 동종기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta ÷ [1 ＋ (1 － Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

2.4 기타 분석과 관련된 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2021년 10월 18일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

Ⅴ. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적18호 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 하이딥(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였 습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표와 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년에서 2025년까지 사업계획서 및 피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
2,000원(주당 액면가액 100원)과
114,353
원(주당 액면가액 1,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율

1 : 57.1765000
은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제 4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인과 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며,예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인과 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인과 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 합병법인과 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용,근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것 입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 합병법인과 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 특히, 보고서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다.

13. 본 평가인은 합병법인과 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회상 설비 시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부
- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등
이행함

2. 평가대상에 대한 분석
ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
ㆍ평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화 용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
이행함

3. 평가접근법 및 방법
ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익, 현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
이행함

4. 가치의 조정
ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
이행함

5. 가치평가의 도출
ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
이행함

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?
이행함

7. 문서화 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
이행함

외부평가기관
: 동현회계법인

대 표 이 사
: 장 선 택 (인)

평가 책 임 자
: (직책) 이사 (성명) 김 청 건 (인)

(전화번호) 02-6959-6509

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주 및 기명식 우선주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2022년 04월 05일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜하이딥의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적18호㈜의 보통주식(액면금액 100원)

57.1765000
주를 교부하고, 우선주주에 대하여 ㈜하이딥의 우선주식(액면금액 1,000원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적18호㈜의 우선주식(액면금액 100원)

57.1765000주를 교부합니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1:
57.1765000로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들과 우선주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
123,154,007주와 신주 기명식 우선주
5,252,919주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다. 합병신주로 발행할 전환우선주의 계약조건은 피합병회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 다만, 합병신주로 발행할 전환우선주의 경우 피합병회사가 발행한 전환우선주의 계약조건을 고려하여 상호 협의에 따라 단주에 대한 지급금액을 조정할 수 있다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 피합병회사인 ㈜하이딥을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜가 피합병회사인 ㈜하이딥의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 피합병회사인 ㈜하이딥을 흡수합병함에 있어 합병법인인
엔에이치기업인수목적18호㈜
가 합병법인인
㈜하이딥
의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 엔에이치기업인수목적18호
㈜는 피합병회사인
㈜하이딥을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적18호
㈜가 피합병회사인
㈜하이딥의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

5. 합병 등 소요비용 

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
105,000
정액(주3)

자문수수료
300,000
NH투자증권

외부평가비용
90,000
동현회계법인

상장수수료
3,690
추가상장수수료

등록세
51,363
증가 자본금의 0.4%

교육세
10,273
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
620,325
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적18호㈜의 상장시 총 인수수수료는 210,000천원이었으며, 이 중 105,000천원은 NH투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 105,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5) 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거한 상장신청일 직전일 종가는 합병가액인 2,000원으로 임의로 계산하였으며, 주가 변동에 따라 차이가 있을 수 있습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2022년 03월 04일
부터
2022년 04월 04일
까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식
123,154,007주를, 우선주주에 대하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 우선주식
5,252,919주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

엔에이치기업인수목적18호㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜하이딥의 보통주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 보통주식(액면금액 100원)
57.1765000주를 교부하며, ㈜하이딥의 주주명부에 기재되어 있는 우선주주에 대하여 ㈜하이딥의 우선주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 우선주식(액면금액 100원)
57.1765000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 04월 05일 (합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 엔에이치기업인수목적18호㈜는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜하이딥의 기명식 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당
57.1765000의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식을 교부하며, ㈜하이딥의 기명식 우선주식(액면금액 1,000원) 1주당
57.1765000의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 우선주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한
이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적18호㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

㈜하이딥이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜하이딥의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적18호㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항 

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2022년 04월 22일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인[엔에이치기업인수목적18호㈜]은
2022년 03월 03일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가.
의결권에 관한 사항

(1) 의결권 및 대리행사

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제34조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제35조(의결권의 불통일행사) ①2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제36조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(2) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제37조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융

투자업에 관한 법률” 제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는

경우

2.“상법” 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식를

우선배정하는 경우

4.”근로복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여

신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여

“외국인 투자촉진법”에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로

합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을

위하여 국내외 금융기관 또는 국내외 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한

기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는

경우

9.“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의16 규정에 의하여 발행주식

총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서발행에 따라 신주를

발행하는 경우

10. 주권을 유가증권시장, 코스닥시장 또는 해외 증권거래소에 상장하기 위하여

신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 250,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 본 항은 적용하지 아니한다.

다.
주식매수선택권

개정전
개정후

-

제12조(주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, “상법” 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 “상법 시행령” 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④제3항의 규정에 불구하고 “상법” 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌

경우

3.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는

방법

2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는

방법

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는

방법

⑧주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 주식매수선택권 부여계약에서 정한 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제62조(이익배당) ①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있고, 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제59조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제63조(분기배당) ①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해

적립한 임의준비금

5.”상법 시행령” 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤제10조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

제64조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적18호㈜이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜하이딥이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부 조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서 중 선행조건 관련 세부 조항]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 의한 기업인수목적회사의 합병에 해당하여, 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 2021년 10월 18일 한국거래소에 합병 상장예비심사청구서를 제출하여
2021년 12월 16일
코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다. 그러나, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과의 효력 불인정 사유]

코스닥시장 상장규정 제8조
① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.

1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일 

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은
2022년 04월 22일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

엔에이치기업인수목적18호㈜는 2021년 10월 18일에 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월 16일에 코스닥 스팩합병 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□엔에이치기업인수목적18호(주)(피합병법인 : ㈜하이딥)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('21.12.16)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜하이딥이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 모바일 디바이스용 반도체 Touch IC 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어
용어 설명

On-cell Flexible OLED 디스플레이
디스플레이에 대해 Touch 센서의 위치에 따라 외장형과 내장형으로 크게 나눌 수 있습니다. 외장형은 별도로 제작한 Touch센서 필름을 디스플레이 위에 부착하는 방식이고, 내장형은 Touch센서를 별도의 필름 없이 OLED 디스플레이의 봉지층(Encapsulation Layer)위에 Touch센서를 증착하여 만드는 것입니다. 내장형 Touch센서를 가지는 Flexible OLED디스플레이를 On-cell Flexible OLED라고 합니다.

Y-OCTA디스플레이
On-cell Flexible OLED디스플레이에 대한 삼성디스플레이의 고유명칭입니다. Youm Oncell Touch AMOLED의 약자입니다. 동일한 디스플레이에 대해 LG디스플레이에서는 TOE (Touch On Encapsulation)라고 명칭하고, BOE에서는 FMLOC (Flexible Multi-layer On-cell)라고 명칭합니다.

LTPO On-cell Flexible OLED디스플레이
부드러운 화면 움직임을 구현하기 위하여 주사율을 60Hz에서 120Hz로 높이는 기술들이 적용되기 시작되었고, 이에 따라 전력 소모를 줄이기 위하여 화면의 움직임이 없을 경우 주사율을 1Hz까지 낮추는 가변주사율(VRR, Variable Refresh Rate) 방식을 적용할 수 있도록 개발된 디스플레이입니다.

터치 센서
디스플레이가 터치를 인식하게 하기 위해 디스플레이 상의 정전용량의 변화량을 인식할 수 있도록 사용하는 센서입니다.

1-mm Conductive Stylus 기술
손가락과 마찬가지로 정전용량을 가진 Stylus를 이용하는 기술이나
 손가락과 정전용량 Stylus 신호가 구분이 어려운 단점이 있습니다.

3D Force Touch 기술
눌리는 힘을 인식하는 기술. 당사의 3D Force Touch기술은 디스플레이가 눌러지는 거리를 정전용량의 변화로 환산하여 측정하는 기술입니다.

동기 구동 터치
디스플레이의 사용 주파수를 확인하여 해당 주파수를 피해 Touch를 구동시키는 방식을 동기 구동이라고 합니다.

LGM
Low Ground Mass. 스마트폰의 경우, 그 크기가 작으므로 사람이 손으로 스마트폰을 잡지 않고, 테이블 위에 올려 두거나 거치대에 놓아두는 경우, 스마트폰은 사람이 서 있는 땅을 통해서만 사람과 그라운드 (Ground, 접지)가 연결되게 되므로, 약한 그라운드 상태에 놓이게 됩니다. 이런 경우 약한 그라운드 상태로 인해 Touch 동작에 문제가 발생하게 되는데 이를 일반적으로 ‘LGM(Low Ground Mass) 상태에서의 Touch 문제’라고 합니다.

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 침체 및 주식시장 변동성 확대 위험

신종 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')의 감염 확산세가 전 세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. COVID-19로 인하여 세계 경제는 미국, 유럽, 일본 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 성장세가 크게 위축되었습니다. 2021년 10월 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.1%의 성장률을 기록하였으며, 미국과 한국 역시 각각 -3.4%, -0.9%로 마이너스 성장률을 보였습니다. 지난 2021년 7월 백신 접종에 따른 경제활동 재개, 각 국의 재정지출을 통한 경기부양책 등으로 세계 경제는 예상 대비 빠르게 회복하는 추세를 보이고, 이러한 추세가 지속될 경우 2021년에는 약 6.0%의 성장을 기록할 것으로 전망되었으나, 이번 10월에 세계경제성장률 전망치는 5.9%로 하향 조정되었는데, 이는 선진국 경기 회복에 영향을 미친 공급망 혼선과 코로나 19 팬데믹 상황 악화로 인한 저소득 국가 타격 등이 반영된 것입니다. 아울러 글로벌 공급 체인의 핵심 연결 고리에서 팬데믹이 발병하며 예상보다 오랜 공급 차질을 일으키고 많은 국가에서 인플레이션 요인이 되고 있습니다.

또한 최근 아프리카발 변이인 오미크론 바이러스의 확산과 각 국 의료 시스템의 부담 가중 등으로 인하여 사태가 더욱 악화될 가능성도 동시에 존재합니다. 최근 유럽 등 일부 국가에서는 봉쇄 조치를 연장하며 바이러스 확산 최소화를 위한 다양한 조치를 취하고 있으나, 그럼에도 불구하고 산발적인 집단감염이 일어나는 등 사태 진정에 어려움을 겪고 있습니다. 이러한 환경은 피합병법인과 같이 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하는 제조업체에 수주 감소 및 매출 하락 등의 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 따라서 피합병법인의 사업은 감염병의 발생과 대내외적인 경기 변동에 따라 수요 및 공급 변동에 영향을 받을 가능성이 존재합니다.

금융시장 또한 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 바이러스의 확산으로 인한 경제활동의 감소로 금융시장 전반의 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 이 경우 투자자들의 심리 악화로 공모 시점 및 공모 이후 동사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

신종 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지며 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다.

COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각 국의 봉쇄조치 영향으로 교역이 감소하며 미국, 유럽, 일본 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 2021년 10월 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.1%의 성장률을 기록하였으며, 미국과 한국 역시 각각 -3.4%, -0.9%로 마이너스 성장률을 보였습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 접종에 따른 소비 확산 재개, 재정지출을 통한 경기부양책 지속 등으로 세계 경제는 예상 대비 빠르게 회복하는 추세였
으나, 아프리카발 오미크론 변이 바이러스의 확산과, 선진국과 저소득국가의 백신 접근성 차이 등으로 인하여 전세계 코로나 확진자 수는 급격한 재확산세에 있습니다. 

국제통화기금(IMF)은 2022년 중반께 물가상승률은 팬데믹 이전 수준으로 돌아갈 것으로 예상하고 있으나, 동시에 팬데믹이 초래한 공급과 수요의 부조화가 예상보다 오래갈 경우 인플레이션 위협이 구체화될 것으로 전망하고 있습니다.

【글로벌 경제 성장률 전망】

(단위: %)

경제성장률
2020년
2021년
2022년

'21.7월
'21.10월
조정폭
'21.7월
'21.10월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세 계
-3.1
6
5.9
-0.1
4.9
4.9
-

선진국
-4.5
5.6
5.2
-0.4
4.4
4.5
0.1

미국
-3.4
7
6
-1
4.9
5.2
0.3

유로존
-6.3
4.6
5
0.4
4.3
4.3
-

독일
-4.6
3.6
3.2
-0.4
4.1
4.5
0.4

프랑스
-8
5.8
6.3
0.5
4.2
3.9
-0.3

이탈리아
-8.9
4.9
5.8
0.9
4.2
4.2
-

스페인
-10.8
6.2
6.2
-
5.8
5.8
-

일본
-4.7
2.8
2.4
-0.4
3
3.2
0.2

영국
-9.8
7
6.8
-0.2
4.8
5
0.2

캐나다
-5.3
6.3
5.7
-0.6
4.5
4.9
0.4

기타 선진국
-1.9
4.9
4.8
-0.1
3.6
3.5
-0.1

한국
-0.9
4.3
4.3
-
3.4
3.3
-0.1

신흥개도국
-2.1
6.3
6.4
0.1
5.2
5.1
-0.1

중국
2.3
8.1
8
-0.1
5.7
5.6
-0.1

인도
-7.3
9.5
9.5
-
8.5
8.5
-

러시아
-3
4.4
4.7
0.2
3.1
2.9
-0.1

브라질
-4.1
5.3
5.2
-0.1
1.9
1.5
-0.4

멕시코
-8.3
6.3
6.2
-0.1
4.2
4
-0.2

사우디
-4.1
2.4
2.8
0.4
4.8
4.8
-

남아공
-6.4
4
5
1
2.2
2.2
-

출처 : 2021년 10월 국제통화기금 세계경제전망 보고서

COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 추가적인 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 피합병법인과 같이 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하는 제조업체는 감염병의 확산으로 인해 수주 감소 및 매출 하락 등의 영향을 받을 위험이 존재합니다.
따라서 피합병법인의 사업은 감염병의 발생과 대내외적인 경기 변동에 따라 수요 및 공급 변동에 영향을 받을 가능성이 존재합니다.
또한 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 공모 이후 동사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

(2) 전방 산업 악화에 따른 위험

피합병법인은 디스플레이 관련 시스템 반도체를 연구개발하는 팹리스 회사로 피합병법인의 주요 전방 산업은 스마트폰, 태블릿, 스마트와치 등으로 구성되어 있습니다.

1) 스마트폰 시장
스마트폰 시장은 경제환경, 가계소득 변동, 인구구조학적 변화 등의 외부환경에 영향을 받을 수 있으며,
글로벌 시장조사기관인 Omdia에 따르면 글로벌 스마트폰 시장규모는 2020년 1.3B unit, 2021년 1.35B unit에서 5G가 촉매제 역할을 하며 2024년까지 약 1.6B unit을 넘어설 것으로 예측하고 있습니다. 전 세계적인 5G 침투율 증가로 인한 프리미엄 스마트폰 수요 확대를 포함한 반도체 공급 부족완화, COVID-19 정상화에 힘입어 피합병법인의 주요 시장 중 하나인 스마트폰 시장은 꾸준한 성장세를 보여줄 것으로 예상하고 있습니다.
그러나 스마트폰 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고, 금번 COVID-19와 같은 대외변수로 인해 국내외 경제상황이 극단적으로 위축될 경우 필수 소비재가 아닌 스마트폰의 경우 시장의 성장이 예상보다 지연되거나 축소될 가능성이 존재합니다.

2) 디스플레이 시장
피합병법인의 주요 제품인 디스플레이 Touch IC는 스마트폰을 포함한 태블릿, 스마트와치 등 디스플레이 Touch 기능이 탑재된 다양한 모바일기기 시장에서 수요가 발생하고 있습니다. 그 중에서도 스마트와치 시장은 2019년 전 세계적으로 90.6만대가 출하되었을 것으로 추정되며, 2023년에는 출하량이 130만대를 넘는 시장이 될 것으로 전망하고 있습니다.
다만 스마트와치 시장 내 제조사간 경쟁심화로 인하여 관련된 투자가 위축될 가능성이 있으며, 이는 향후 피합병법인의 매출 및 이익의 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인은 디스플레이 관련 시스템 반도체를 연구개발하는 팹리스 회사로 피합병법인의 주요 전방 산업은 스마트폰, 태블릿, 스마트워치 등으로 구성되어 있습니다. 

특히 스마트폰 시장은 경제환경, 가계소득 변동, 인구구조학적 변화 등의 외부환경에 영향을 받을 수 있습니다. 2020년 전 세계적인 코로나19 대유행으로 인한 극단적인 글로벌 경기 침체로 인하여 국내 경제 성장률 및 소비 증가율 등의 경기지표는 감소하는 추세를 보였으나, COVID-19 백신의 출현 이후 2021년 및 2022년 경제 성장률은 회복될 것으로 전망됩니다. 하지만, 최근 아프리카발 오미크론 변이 바이러스의 확산 등으로 인한 COVID-19 장기화의 여파로 경기 둔화 현상이 발생할 수 있으며, 이는 가계의 소비심리 위축으로 이어져 피합병법인의 주요 시장 중 하나인 스마트폰 시장에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

【2020년 및 2021년 국내 경제전망】

(단위 %)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 (E)

2022년 (E)

GDP 성장률

2.9

2.0

-1.0

3.8

3.0

민간소비

3.2

1.7

-4.9

2.5

4.0

설비투자

-2.3

-7.5

6.8

8.5

2.8

상품수출

3.3

0.5

-0.5

8.6

2.8

취업자수 (만명)

10

30

-22

19

33

소비자물가

1.5

0.4

0.5

1.7

1.1

경상수지 (억달러)

775

597

753

829

685

출처 : KDI 경제전망보고서 2021년 상반기(2021.05)

상기 부정적인 외부환경에도 불구하고 글로벌 스마트폰 시장규모는 2020년 1.3B unit, 2021년 1.35B unit에서 5G가 촉매제 역할을 하며 2024년에는 약 1.6B unit을 넘어설 것으로 예측되고 있습니다.
전 세계적인 5G 침투율 증가로 인한 프리미엄 스마트폰 수요 확대를 포함한 반도체 공급 부족완화, COVID-19 정상화에 힘입어 피합병법인의 주요 시장 중 하나인 스마트폰 시장은 꾸준한 성장세를 보여줄 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 향후 금번 COVID-19와 같은 대외변수로 인해 국내외 경제상황이 극단적으로 위축될 경우 필수 소비재가 아닌 스마트폰 시장의 경우 위축될 가능성이 존재합니다.

[글로벌 스마트폰 공급 전망].jpg
[글로벌 스마트폰 공급 전망]

출처 : Global Smartphone Market Forecast(Q420), Omdia

피합병법인의 주요 제품인 디스플레이 Touch IC는 스마트폰을 포함한 태블릿, 스마트와치 등 디스플레이 Touch 기능이 탑재된 다양한 모바일기기 시장에서 수요가 발생하고 있습니다. 그 중에서도 스마트와치 시장은 2019년 전 세계적으로 90.6만대가 출하되었을 것으로 추정되며, 2023년에는 출하량이 130만대를 넘는 시장이 될 것으로 전망하고 있습니다. 

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[글로벌 웨어러블 기기 출하량 전망]

출처 : IDC 2020

스
마트와치 디스플레이는 크게 Rigid 패널과 Flexible 패널로 나뉘어져 있습니다. 특히 Flexible 패널의 경우 OLED 디스플레이인 경우가 많으며, 이는 OLED 패널의 얇은 두께로 인한 스마트와치의 배터리 용량 증가 및 추가 디자인 가능성 등 제품 차별화가 용이하기 때문입니다. 따라서 Flexible OLED는 프리미엄 모델들 위주로 사용되고 있으며, 약 36% 정도의 점유율을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 On-cell Flexible OLED 대응용 Touch IC를 개발하여 스마트와치 시장의 성장률에 따른 사업 확장 진행 중에 있습니다.

(hideep)_oled 디스플레이의 강점_두께.jpg
[Rigid OLED 패널과 Flexible OLED 패널 두께 비교]

출처 : UBI Research

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[Rigid OLED 패널과 Flexible OLED 패널 점유율 추이]

출처 : Omdia

다만 스마트와치 시장 내 제조사간 경쟁심화로 인하여 하드웨어 등 관련된 투자가 위축될 가능성이 있으며, 이는 향후 피합병법인의 매출 및 이익의 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(3) 신규업체 진입 및 기존업체들의 경쟁심화에 따른 위험

피합병법인이 속한 시스템 반도체 팹리스 산업은 종합반도체기업들의 독과점 체계로 구성된 메모리 반도체 시장과는 달리 '맞춤형 주문 생산' 특성으로 인하여 다수의 경쟁사가 존재합니다. 이러한 다품종 맞춤형 주문 위주의 시스템 반도체 시장은 설계인력의 높은 기술력을 요구하며, 고가의 설계-검증 툴, 반도체 설계자산(IP) 확보 등 기술 인프라를 포함한 기술적 해자 및 높은 자본력 등 높은 진입장벽이 존재합니다. 피합병법인은 기술개발부터 최종제품이 출하될 때까지의 공정에 솔루션을 제공하여 고객사와 장기적인 거래 관계를 유지하고 있으며, 맞춤형 제품 특성을 가진 시스템 반도체 시장에서 고객사의 요구치에 충족하기 위한 연구개발을 진행하고 있습니다.
이러한 노력에도 불구하고 신규 시장 참여자의 진입과 기존 기업들과의 경쟁이 과열되거나 피합병법인의 경쟁력이 약화된다면 피합병법인의 수익성 및 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

메모리 반도체 시장은 팹리스 및 파운드리를 같이 영위하는 3~5개사의 종합반도체기업(IDM)의 과점시장입니다. 이와는 다르게 피합병법인이 속한 시스템 반도체 팹리스 시장은 '맞춤형 주문 생산' 특성으로 인하여 수요-공급이 비교적 안정적이나, 다양한 제품군과 다수의 경쟁사가 존재합니다. 또한 설계인력의 높은 기술력 및 고가의 설계-검증 툴, 반도체 설계자산(IP) 등 기술 인프라를 포함한 기술적 해자 및 높은 자본력 등 높은 진입장벽 존재하는 시장입니다.

[글로벌 메모리 반도체 시장].jpg
[글로벌 메모리 반도체 시장]

출처 : 반도체 산업 동향 2021, 한국반도체산업협회

[글로벌 시스템 반도체 시장].jpg
[글로벌 시스템 반도체 시장]

출처 : 반도체 산업 동향 2021, 한국반도체산업협회

피합병법인은 맞춤형 주문 생산 특성을 가진 시스템 반도체 시장에서 스마트폰, 스마트와치 등 최종 제품의 출하까지 필요한 소프트웨어, 알고리즘을 포함하여 테스트 규격, 장비, 프로그램과 양산 프로세스, 장비 등의 공정에 솔루션을 제공하고 있습니다. 또한 맞춤형 제품 특성을 가진 시스템 반도체 시장에서 고객사의 요구치에 맞출 수 있는 기술력을 확보하기 위하여 지속적인 R&D를 진행하고 있으며, 이를 기반으로 고객사와 장기적인 거래 관계를 유지하고 있습니다. 현재 피합병법인은 차세대 OLED 디스플레이 기술인 LTPO On-cell Flexible OLED Display에 대해 안정적인 터치 성능을 확보하기 위해 ① Asynchronous Differential Driving(비동기 디퍼런셜 구동) 기술을 구현하였고, ② Low Ground Mass(낮은 접지 질량) 문제로 인한 Touch 성능 열화를 해결할 수 있는 기술 및 ③ Watch 용 On-cell Flexible OLED에 적용 가능한 Touch 기술을 개발하는데 성공하였으며, 세계 최초의 OLED 디스플레이용 Stylus와 Touch 통합 기술 및 전장용 OLED 디스플레이용 3D Force Touch 구현 기술을 핵심기술로 확보하였습니다. 이를 통하여 피합병회사는 글로벌 제조사와 디스플레이사를 고객사로 보유하고 있으며, Touch IC와 Stylus 그리고 Force Touch를 사용하는 OLED 디스플레이 시장에서 독자적인 위치를 구축하였습니다.

이와 같이 향후 신규업체들이 증가할 가능성은 낮지만, 기존 경쟁업체들과의 경쟁력을 확보하기 위해서는 꾸준한 R&D를 통해 혁신적인 신제품 개발이 필요하며, 메모리 반도체 시장과 같이 글로벌 대기업 중심으로 독과점 체계가 형성된다면 경쟁력이 하락할 위험이 존재합니다.
이와 같은 상황이 발생할 경우 시장 내 경쟁 심화로 인하여 제품 판매가격 하락, 마케팅 비용 과다지출 등의 가능성이 존재하며 이는 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

피합병법인이 속한 시스템 반도체 팹리스 산업은 전방산업의 기술개발 및 변화에 대응 가능한 제품을 개발하고 적시에 공급하는 능력이 중요한 경쟁력이 되고 있습니다. 피합병법인은 독보적인 자체 기술을 개발하고 시장의 변화에 빠르게 대응하기 위한 부설연구소를 보유하고 있으며, SOC(System on Chip), SW(Software), Solution 3개의 그룹 및 별도의 CTO조직을 통해 기술개발을 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 현재 전체 구성인력 중 70% 이상인 33명의 연구개발 전담 인력을 보유하고 있으며, 다수의 정부과제 수행 및 약 580여개의 국내,외 특허를 출허 및 등록한 상태입니다.

피합병법인의 주요 제품인 Touch IC는 터치스크린패널에 적용되는 직접회로로 패널의 아날로그 신호를 디지털 신호로 변경하여 화면상에 나타낼 수 있는 좌표 형태로 바꿔주는 역할을 수행합니다. 따라서 터치의 오작동을 줄이기 위해 Touch IC에 대한 높은 정밀도가 주요한 경쟁력 중 하나이며 피합병법인은 차세대 OLED 디스플레이인 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응하는 Touch 구현 기술을 Touch 센서 디자인, IC 설계 및 알고리즘 등의 다양한 요소기술들을 활용한 종합적인 연구개발을 진행하였습니다. 이와 같이 피합병법인은 센서 디자인, 송수신방식, IC 개발 및 검증, 알고리즘 및 소프트웨어 개발 등 시장의 변화 및 고객사의 수요에 대응하기 위하여 지속적인 연구개발을 진행하여, 최소 4~5년의 개발기간을 요하는 긴 제품수명을 확보하고자 노력하고 있습니다.
이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 시장에서 필요로 하는 기술을 적시에 확보하지 못하거나 고객사의 요청에 빠르게 대응하지 못한 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 시스템 반도체 팹리스 사업은 고객사의 요구에 맞춰 연구개발을 해야 하는 기술집약적인 산업으로 핵심기술에 대한 지속적이고, 시장 적시적인 대응이 중요합니다. 이런 산업 특성에 따라 판매비및관리비에서 경상개발비의 비중이 타 산업 군에 비해 높으며, 기존 개발 제품의 활용 및 차세대 제품 개발 등은 고객사의 기술동향을 적기에 파악하고 다음 기술에 대한 준비가 되어 필요한 산업군입니다. 

변화하는 시장의 수요에 대응하기 위해서는 지속적인 제품 연구개발이 필요한 구조로서 피합병법인은 부설연구소를 통한 제품 연구개발을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 최근 3개년도 및 2021년 3분기말 평균 약 54.2%의 판매비및관리비를 경상개발비로 사용하고 있습니다. 

(단위 : 천원)

【최근 3개년도 및 2021년 3분기말 경상개발비 비중】

2018
2019
2020
2021년 3분기

판매비및관리비
5,736,312
4,258,655
5,836,739
6,488,981

경상개발비
3,072,054
1,874,790
3,261,339
3,635,170

경상개발비 비중
53.6%
44.0%
55.9%
56.0%

또한 증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 전체 구성인력 중 약 70%인 33명의 연구개발 전담 인력을 보유하고 있으며, 다수의 정부과제 수행 경험 및 약 580여개의 국내,외 특허를 출허 및 등록한 상태입니다.

【㈜하이딥의 연구인력 구성】

학력
박사
석사
학사
기타
합계

인원수
2
15
14
2
33

직급별
임원
수석
책임
선임
전임
연구원

인원수
3
9
10
7
3
1

【㈜하이딥의 연구개발 실적 및 계획】

연구과제
과제내용
연구기관
결과 및 기대효과

1-mm Passive Stylus solution 개발
- 세계최초 1mm passive stylus solution 개발
 - Palm rejection 개발
하이딥
- 1mm passive stylus solution 확보
- 세계 최초 1mm passive stylus solution 출시
- Palm rejection solution 확보

3D Touch solution 개발
- 스마트폰용 3D touch solution 개발
하이딥
- 세계최초 3D Touch 지원 스마트폰 솔루션 확보
 - 3D Touch 원천/기본 특허 확보

Embedded 3D Touch solution 개발
- Display embedded touch 솔루션 확보
하이딥
- OLED, LCD 디스플레이용 별도의 센서를 사용하지 않는 3D Touch 솔루션 확보

차량용 3D Touch Solution개발
- 차량용 3D touch 솔루션 개발
하이딥
- 차량용 3D Touch 솔루션 확보

터치 IC 개발
- On-cell flexible display 지원 touch IC 개발
하이딥
- On-cell flexible display 지원 Touch IC 확보

Y-OCTA solution 개발
- On-cell flexible display 지원 터치 Solution 개발
하이딥
- On-cell flexible display 지원 터치 Solution 확보

터치 IC 개발
- Tablet용 Active stylus 지원 IC 개발
하이딥
- Tablet용 Active stylus 지원 IC 확보

Active stylus solution 개발
- Active stylus solution 개발
하이딥
- Active stylus solution 확보

Stylus Solution 개발
- 하이딥의 특화 Pen solution 개발
하이딥
- 하이딥의 특화 Pen 기술 개발

터치 IC 개발
- LTPO On-cell flexible display 지원 Touch IC 확보
하이딥
- LTPO On-cell flexible display 지원 Touch 기술 확보

LTPO On-cell flexible display 지원 Solution 개발
- LTPO On-cell flexible display touch solution 개발
하이딥
- LTPO On-cell flexible display touch 기술 확보

터치 IC 개발
- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원 IC 개발
하이딥
- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원

Smartwatch 터치 solution 개발
- LTPO On-cell flexible display 용 Smartwatch touch solution 확보
하이딥
- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원 Solution 확보
 - 1차 양산 진행 및 추가 글로벌 고객사 Model 확보

최근 모바일기기 디스플레이 시장은 스마트폰 등을 통해 게임을 하고 영상을 시청하는 등의 사용빈도가 높아짐에 따라 디스플레이를 포함한 하드웨어에 대한 고사양화가 진행되고 있으며, 이와 함께 고주사율 OLED 디스플레이에 대한 수요 또한 꾸준히 증가하고 있습니다. 글로벌 시장조사업체인 옴디아에 따르면 전 세계 스마트폰용 OLED 패널 수요는 2021년 5억 6,461만대에서 2025년까지 7억 7,341만대로 약 37%가량 늘어날 것으로 전망하고 있으며, 스마트폰을 제외한 IT 기기용 OLED 패널 글로벌 출하량 또한 2021년 960만대에서 2025년까지 1,786만대로 약 86%의 성장률을 보여줄 것으로 전망하였습니다.

(hideep)_statista_2019 스마트폰 어플 종류별 사용빈도.jpg
[미국 스마트폰 어플리케이션 카테고리별 사용빈도]

출처 : Smartphone App Usage by Application type in the U.S., 2019, Statista

(hideep)_omdia_oled shipments forecast.jpg
[스마트폰용 OLED 패널 및 IT 기기용 OLED 패널 글로벌 출하량]

출처 : OLED Display Market Tracker, Omdia

고주사율 OLED 디스플레이는 기기의 급격한 고사양화로 인하여 아직까지 많은 개선점을 가지고 있습니다. 우선, On-cell OLED 디스플레이는 Touch 센서와 디스플레이와의 거리가 10um 정도로 짧아 디스플레이에서 발생한 노이즈의 Touch 센서 커플링이 심하게 일어나게 됩니다. 이를 해결하기 위해 기존 Touch IC는 디스플레이 구동 구간과 Touch의 구동을 동기화 시켜 디스플레이가 구동되는 시간을 피해 Touch를 구동하는 방법인 동기식 구동(Synchronous driving)을 사용해 왔습니다. 그러나 디스플레이의 부드러운 화면 움직임을 구현하기 위하여 주사율을 60Hz에서 120Hz로 높이는 기술들이 적용되기 시작되었고, 이에 따라 디스플레이 구동 구간을 피하여 구동해야 하는 Touch는 구동시간이 부족해져 성능확보에 어려움을 겪고 있습니다. 뿐만 아니라, 전력 소모를 줄이기 위하여 화면의 움직임이 없을 경우 주사율을 1Hz까지 낮추는 가변주사율(VRR, Variable Refresh Rate) 방식이 적용됨에 따라 기존의 동기 구동 방식보다는 디스플레이의 구동 주파수 및 시건과 동기를 맞추지 않는 비동기 구동(Asynchronous driving) 방식이 본격적으로 적용되고 있습니다.

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[디스플레이 주사율별 재생률 예시]

출처 : ㈜하이딥 제공 자료

피합병법인은 OLED 디스플레이의 가장 최신기술인 LTPO On-cell Flexible OLED Display에 대해 차별성을 가진 안정적인 터치 성능을 확보하기 위하여 꾸준한 연구개발을 진행하였고, 그 결과 ① Asynchronous differential driving(비동기 디퍼런셜 구동) 기술, ② Low Ground Mass(낮은 접지 질량) 문제로 인한 Touch 성능 열화를 해결할 수 있는 기술, ③ Watch용 On-cell Flexible OLED에 적용 가능한 Touch 기술을 개발하하였습니다. 기존의 소프트웨어와 알고리즘으로 구현된 Touch 기술의 경우 OLED 디스플레이의 문제점을 제대로 해소하지 못하는 경우가 있었으나, 피합병법인의 Touch 솔루션은 자체 개발한 Touch sensor 패턴을 통해 원천적으로 디스플레이 노이즈가 제거된 신호를 받아 소프트웨어와 알고리즘을 적용하기 때문에 안정적인 성능을 보여주고 있습니다.

그러나 지속적으로 신기술을 요구하는 시장의 변화에 적응하려는 피합병법인의 노력에도 불구하고 시장에서 필요로 하는 기술을 적시에 확보하지 못하거나 고객사의 요청에 빠르게 대응하지 못한 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 반도체 파운드리 수급난에 따른 위험 

피합병법인은 생산설비가 없는 시스템 반도체 팹리스 회사로써 반도체의 설계를 제외한 생산을 파운드리 업체 또는 테스트 및 패키지 업체에 위탁하여 생산하고 있으며, 이러한 외주생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인한 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 COVID-19 팬데믹에 의해 급감한 완성차 수요가 예상보다 빠르게 회복 됨에 따라 차량용 반도체 수급난 및 차량용 반도체를 포함한 PC, 스마트폰, 서버 등 반도체를 생산하는 파운드리(외주생산업체)의 공급난이 겹치며 전 세계적인 반도체 공급부족이 발생하였으나, 피합병법인의 경우 공급처와의 긴밀한 협력을 통해 원활하게 wafer를 수급하고 있으며, 글로벌 반도체 공급부족으로 인한 원재료의 급격한 가격변동은 발생하지 않을 것으로 확인됩니다.
그럼에도 예상치 못한 상황으로 인하여 원재료를 확보할 수 없는 경우 피합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 생산설비가 없는 시스템 반도체 팹리스 회사로써 반도체의 설계를 제외한 생산을 파운드리 업체 또는 테스트 및 패키지 업체에 위탁하여 생산하고 있으며, 이러한 외주생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인한 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 COVID-19 팬데믹에 의해 급감한 완성차 수요가 예상보다 빠르게 회복됨에 따라 차량용 반도체 수급난 및 차량용 반도체를 포함한 PC, 스마트폰, 서버 등 반도체를 생산하는 파운드리(외주생산업체)의 공급난이 겹치며 전 세계적인 반도체 공급부족이 발생하였습니다. 피합병법인은 팹리스 회사 특성상 파운드리 업체를 통해 구매하는 Wafer 이외의 원재료가 존재하지 않으며, 주요 원재료인 Wafer를 고객사 출하 약 6개월 전에 발주하여 생산을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 제품을 생산하기 위한 특정 공정 중 차질이 생기거나 생산에 실패하여 문제가 발생한 사실이 없으며, 다수의 공급처와 긴밀한 협력 관계를 보유하고 있어 원활하게 Wafer를 수급하고 있습니다. 피합병법인은 직접적인 생산라인을 운영하지 않는 팹리스 회사로 고정제조간접비 등을 제외한 변동비에 해당하는 외주가공비만을 반영한 원가율이 중요합니다. 최근 반도체 수급난 등 Wafer의 가격 상승에 따른 수익성 악화 가능성이 존재하였으나 피합병법인의 경우 최근 3개년 평균 52.5%의 원가율을 보여주고 있어
반도체 공급부족에 따른 위험은 비교적 제한적일 것으로 판단됩니다.

[㈜하이딥의 최근 3개년도 원가율 추이]

구분
2018년(제9기)
2019년(제10기)
2020년(제11기)
3개년 평균

원가율
54.4%
57.6%
45.7%
52.5%

주) 팹리스 업종의 특성을 고려하여 외주가공비만을 반영한 원가율

그럼에도 예상치 못한 상황으로 인하여 원재료를 확보할 수 없는 경우 피합병회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다.

(6) 정부의 반도체 팹리스 산업 육성 정책의 변동에 따른 위험

최근 정부는 2019년 5월 발표한 「시스템 반도체 비전과 전략」이후 반도체를 국가 핵심전략기술로 정하고 이를 위한 세계적 반도체 단지를 육성하겠다는 「K-반도체 전략」을 2021년 5월 발표하였습니다.
하지만 만약 현 정부에서 추진 중인 ① 반도체 공급망 안정화, ② 반도체 인프라 지원 확대, ③ 인력 등의 반도체 성장기반 강화 등 세부과제 추진에 있어 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제·개정 단계에서 난항이 발생하는 등 반도체 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소되는 경우 이로 인한 피합병법인의 성장성 및 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

정부는 2019년 5월 발표한 「시스템 반도체 비전과 전략」이후 반도체를 국가 핵심전략기술로 정하고 세계적 반도체 공급망 구축을 목표로하는 「K-반도체 전략」을 2021년 5월 14일 발표하였습니다. 차세대 지능형 반도체 사업단 발족 및 설계지원센터 구축 등 초기성장기반을 마련하는 것을 목표로 제시했던 저번 발표에 이어 「K-반도체 전략」은 아직까지 전반적인 열위에 있는 국내 시스템 반도체 산업의 글로벌 시장 점유율 제고를 위하여 팹리스와 비메모리 분야에 대한 적극적인 지원을 중장기적인 목표를 제시하고 있습니다.

[「시스템 반도체 비전과 전략」5대 중점대책]

구분
내용

팹리스
- 대대적 수요창출(5대 시장 수요연계, 공공수요 2,600만개·2,400억원 이상 발굴, 5G와 시스템반도체 연계)
- 전용펀드 신설, 스케일업펀드, 우수기업연구소 선정 등 스케일업 지원
- 반도체 설계툴 지원, 창업부터 성장단계까지 애로사항에 대한 원스톱 서비스를 제공

파운드리
- 회사 규모별 하이테크 첨단분야 및 미들테크 틈새시장 공략
- 기업의 투자를 뒷받침할 수 있도록 세제·금융 지원 확대

생태계
- 디자인하우스 육성 및 팹리스의 파운드리 공정 활용확대 등 정부-업계 공동으로 상생협력 생태계를 조성

인력
- 계약학과 신설 및 단계적 확대, 반도체설계·공정기술 R&D 진행, 폴리텍대학의 반도체 특화형 전환, 대학 공정실습 Fab시설 확충 등 종합 플랜을 토대로 학사, 석·박사, 실무 등 전문인력 양성

기술
AI 반도체 등 차세대(Next Generation) 반도체 기술개발에 투자 및 국가 핵심기술의 해외유출방지 시스템을 정비

출처 : 시스템 반도체 비전과 전략, 2019.05, 산업통상자원부

[「K-반도체 전략」4가지 세부 과제]

구분
내용

K-반도체 벨트 조성
- 국내 반도체 공급망 보완을 위한 소부장 특화단지, 첨단장비 연합기지, 첨단 패키징 플랫폼, 팹리스 밸리 조성

인프라 지원 확대
- 핵심전략기술 신설을 통해 R&D 및 시설투자 세제 인센티브 강화 및 투자 지원
- 반도체 제조기업(파운드리), 중소-중견 소부장 기업 등에 대한 '반도체 등 설비투자 특별자금' 신설
- 신속한 반도체 설비 구축을 위한 규제 합리화

반도체 성장기반 강화
- 신규 전문인력 확보 및 핵심인력의 해외 유출 방지를 위한 정책적·제도적 지원 확대
- 반도체 전방산업(수요-공급), 후방산업(소·부·장·소자)의 연대 및 협력 생태계 강화로 반도체 공급망 견고화
- 차세대 전력 반도체, 인공지능 반도체, 첨단 센서 등 다각적인 반도체 신산업 기술역량 제고

반도체 위기대응력 제고
- 반도체 특별법 제정
- 글로벌 반도체 공급부족 완화를 위한 단기 수급 안정화 추진
- 국가핵심기술 지정 확대 및 기술·인력 보안관리 강화를 통한 기술의 해외 유출 차단

출처 : K-반도체 전략, 2021.05, 산업통상자원부

2021년 5월 발표한 「K-반도체 전략」을 포함하여 정부는 국내 반도체 제조기업 및 중소중견 소부장 기업 등에 대한 전방위적인 지원을 계획하고 있습니다. 특히 중소기업의 R&D 세제혜택을 25%에서 신성장원천기술과 관련된 R&D 및 시설투자에 한하여 40~50%까지 확대 지원할 예정이며, 역할 및 규모에 따른 특화단지를 조성할 계획으로 판교 부근에 한국형 팹리스 밸리를 만들어 이를 중심으로 차세대 반도체 복합단지를 조성할 계획입니다.
하지만 반도체 산업을 발전시키기 위한 정부의 노력에도 불구하고 세부과제 추진에 오랜 기간이 소요되거나 관련 법규 제·개정 단계에서 난항이 발생하는 등 반도체 산업에 우호적인 정책의 기대효과가 감소하는 경우 피합병법인의 성장성 및 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(7) 납품단가 인하 등 가격교섭력 약화 관련 위험

피합병법인의 주요 제품 매출에 대한 전방시장인 스마트폰/웨어러블 기기 시장은 폴더블폰 등 폼팩터 변화, 언더디스플레이 카메라(UDC), 스마트워치의 대중화, 5G 마이그레이션 가속화, 빅데이터를 처리하기 위한 데이터 용량 증가, 디스플레이 내장형 지문인식 (FOD Fingerprint On Display), AMOLED 디스플레이 장착 등으로 점차 고사양화되고 있습니다. 이에 따라 고도의 제품 기술력이 필요하게 되었으며, 독점적인 부품사 지위를 확보하기 위하여
기존의 부품사양보다 고사양의 부품 개발 기술력 확보가 중요한 경쟁요소입니다.
그만큼 신기술 개발을 위한 연구개발비용 또한 점진적으로 상승할 수 밖에 없는 구조입니다. 
하지만 스마트폰 산업 성장의 축이 개도국으로 이동하면서 중저가 시장이 시장의 성장을 견인하고 있는 상황에서 부품 가격 인하에 대한 요구도 늘어날 것으로 판단됩니다. 일반적으로 부품 협력 업체의 스마트폰 제조업체에 대한 의존도가 높기에 스마트폰 제조사는 수익성을 유지하기 위하여 부품 단가의 인하를 부품업체에게 요구할 가능성이 있습니다.
스마트폰 부품업체의 경우 이러한 단가인하에 대해 부품의 대량 구매 및 생산효율 최적화 등을 통해 일정수준의 단가 인하 요구에 대응하게 됩니다. 그러나 고객사로부터 급격한 단가 인하가 요구될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 피합병법인과 같이 팹리스기업은 외주 가공을 통해 생산하게 되며, 이에 따라 지속 단가 인하 압력은 피합병법인의 수익성에 연쇄적인 부정적인 영향을 끼칠 수 있
는 위험이 존재하오니,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한국수출입은행 해외경제연구소에 따르면 스마트폰 산업은 선진국 수요 정체로 프리미엄 시장이 위축되고 개도국 수요가 세계 스마트폰 수요의 약 60%를 차지하며 중저가 시장이 성장하는 추세입니다. 2018년 기준, 스마트폰 가격대별 비중은 200달러 이하가 47%로 가장 높으며 201~400달러는 25%, 401~700달러는 11%, 700달러 이상은 17%를 차지하고 있습니다. 글로벌 스마트폰 평균 판매 가격은 345달러이며, 지역별로는 북미가 581달러로 가장 높고, 유럽 424달러, 아시아 312달러 순이며, 개도국은 200달러 이하 비중이 높습니다. 아래는 글로벌 지역별 휴대폰 판매량과 동남아 시장의 스마트폰 가격대별 판매 비중을 보여주고 있습니다.

【주요 지역별 휴대폰 판매량】
【동남아 스마트폰 가격대별 비중】

지역별 판매량/동남아 스마트폰 가격대별 비중

출처 : 한국수출입은행 해외경제연구소 보고서

국내 스마트폰 제조사의 경우 높은 글로벌 점유율을 가지고 있으나, 상대적으로 중저가 스마트폰 시장에서 지배력을 가지고 있기 때문에 프리미엄 가격 전략을 내세우는 애플에 대비해서 수익성이 비교적 낮은 상황입니다. 이에 따라 국내 부품사들은 대부분 국내 스마트폰 제조사의 협력 업체로서 수익성 개선을 위한 부담을 동시에 받고 있습니다. 아래 그림은 글로벌 주요 스마트폰 제조사들의 수익성과 가격대별 출하량 비교를 나타내고 있습니다.

【스마트폰 출하량, 매출, 영업이익 비중】
【스마트폰 가격대별 출하량 비중】

수익성 비교/스마트폰 가격대별 출하량 비중

출처 : 한국수출입은행 해외경제연구소 보고서

전방 산업인 스마트폰 제조사들의 매출 성장이 부품업체의 매출 증대에 영향을 끼쳤으나, 영업이익률 개선은 매출 증가율 대비 부진하였습니다. 이는 코로나 확산 초기 소비 심리 저하와 중국 공급망 확보 어려움으로 인한 해외 스마트폰 제조 공장의 가동 중지 이슈가 있었으며, 이에 따라 전방 업체들의 수익성 하락과 더불어 협력 업체로의 단가 인하 압력이 발생할 가능성이 있습니다. 아래는 국내 스마트폰 제조사 협력업체의 실적 비교 자료입니다. 

【국내 스마트폰 제조사 협력업체의 실적 비교】

스마트폰 제조사의 협력사 실적 비교.jpg
스마트폰 제조사의 협력사 실적 비교

출처 : 전자부품 전문 미디어 디알텍 기사 참고

일반적으로 부품 협력 업체의 스마트폰 제조업체에 대한 의존도가 높기에 스마트폰 제조사는 수익성을 유지하기 위하여 부품 단가의 인하를 부품업체에게 요구할 가능성이 있습니다.
스마트폰 부품업체의 경우 이러한 단가인하에 대해 부품의 대량 구매 및 생산효율 최적화 등을 통해 일정수준의 단가 인하 요구에 대응하게 됩니다. 그러나 고객사로부터 급격한 단가 인하가 요구될 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 더불어 피합병법인과 같이 팹리스기업은 외주 가공을 통해 생산하게 되며, 이에 따라 지속 단가 인하 압력은 피합병법인의 수익성에 연쇄적인 부정적인 영향을 끼칠 수 있
는 위험이 존재하오니,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 매출처 편중 위험

피합병법인이 영위하는 시스템반도체의 설계 등의 사업은 소수의 스마트폰 및 웨어러블 글로벌 제조사를 상대로 매출이 발생하기 때문에 불특정 고객들을 대상으로 제품을 판매하는 타 제조업에 비하여 매출처의 개수가 한정적입니다. 이로 인해 특정 매출처 및 해당 매출처의 계열사로부터 발생하는 매출액이 피합병법인의 매출액에 상당한 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인은 성장과정에서 주요 매출처와 돈독한 파트너십을 형성하여 공동 연구 개발을 통해 유리한 공급 지위를 확보하였습니다. 이러한 매출처와의 지속적인 상호협력적 관계를 고려하여 볼 때 일시적으로 거래관계가 단절될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 스마트폰용/스마트워치용 Touch IC, Casino 디스플레이용 Touch IC 등을 주력 제품으로 판매하고 있으며, 2021년 3분기 기준 스마트워치용 Touch IC 관련 매출은 전체 매출의 87.5% 수준으로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. Touch IC의 주요 매출처는 글로벌 모바일기기 제조사로

안
정적으로 납품을 할 수 있는 우량 업체로 구성되어 있다는 강점이 존재하지만, 피합병법인의 매출처가 소수 업체에 편중되어 있어 전방 업체의 판매 실적, 생산 계획 등의 영향을 많이 받으며, 해당 업체의 협력업체에 대한 정책 변화, 단가인하압력 등에 따라 피합병법인의 사업성과가 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 피합병법인은 '21년 스마트워치용 IC 납품을 기반으로 시장에서 검증된 기술로 다양한 거래선 확보에 나서고 있으며, 경쟁사들과 차별화되는 기술 개발로 진입장벽을 구축할 것으로 전망되어 주요 매출처와의 거래 관계가 악화될 위험과 공급처 변경 가능성, 시장 교섭력 약화에 대한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 주요 매출처의 시장내 경쟁력 약화에 따른 점유율 하락 및 매출 감소가 발생하거나, 거래처와의 관계 악화로 인해 협력 업체가 변경되는 등 예측불가능한 변수가 발생할 경우 피합병법인의 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있는 위험이 존재하오니,
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 스마트폰용/스마트워치용 Touch IC, Stylus 펜 등을 주력 제품으로 판매하고 있으며, 2021년 3분기 기준 스마트워치용 Touch IC 관련 매출은 전체 매출의 88% 수준으로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 최
근 3개년 및 '21년 3분기말 기준 제품군별 매출 비중은 다음과 같습니다.

【최근 3년 및 '21년 3분기말 기준 제품군별 매출 비중】

(단위 : 천원)

매출
유형
제 품 명
2018년도
2019년도
2020년도
2021년도 3분기

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제12기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
Smartwatch용 Touch IC
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%
6,006,856
87.55%

Casino display용 Touch IC
178,731
2.60%
134,542
1.96%
127,204
1.85%
519,446
7.57%

Tablet용 Touch IC
558,601
8.14%
46,803
0.68%
-
0.00%
-
0.00%

Sample Touch IC
7,085
0.10%
339
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

Pen-Tip
6,606
0.10%
-
0.00%
-
0.00%
-
0.00%

용역
-
0.00%
-
0.00%
1,343,160
19.58%
334,956
4.88%

합계
751,023
10.95%
181,684
2.65%
1,470,364
21.43%
6,861,258
100.00%

스마트워치용 Touch IC의 경우, '21년에 처음으로 매출을 시현하였으며, '21년 3분기 기준, 약 60억원 수준으로 회사 전체 매출의 87.5%를 구성하며 회사의 매출 대부분을 차지하고 있는 상황입니다. 해당 제품은 21년 신규 출시된 스마트워치의 Touch IC로 A사를 단독 매출처로 판매하고 있어 매출 편중도가 높다고 할 수 있습니다. 다만, '21년 스마트워치 신규모델들 전부에 대해 부품 공급자로 확정되어 있고, 개발 단계부터 매출처로부터 개발비 및 기술을 지원받아 해당 스마트워치용 On-cell flexible OLED 디스플레이용 IC 양산에 성공하였기 때문에 갑작스러운 관계 악화 또는 납품사 교체는 발생하기 어렵다고 판단됩니다. 
또한,
'21년 스마트워치 Touch IC가 디스플레이가 아닌 세트에 장착이 되는 사양으로 당사의 Touch IC는 스마트워치 제조사로 직접 판매가 되고 있지만,
Touch IC의 경우 일반적으로 최종 스마트폰 또는 스마트 워치 제조사와 사용 결정이 되고, 제품은 디스플레이사에게 판매가 되어 디스플레이에 부착되어 제조사로 디스플레이 모듈로써 판매가 됩니다. 따라서 향후에는 여러 디스플레이사로 매출처가 다변화될 가능성이 큽니다. 

그럼에도 불구하고, 단기적으로는 상기와 같이 A사에 대한 매출 비중이 '21년 3분기 87.55%로 높은 상황입니다. 특정 거래처에 매출이 집중되는 경우에는 거래처 관리 비용이 절감되고, 우량한 매출처에 따라 안정적인 성장 및 일정 수준 이익률 확보가 가능하다는 점, 채권 회수의 위험이 적다는 측면에서는 긍정적인 요인이나, 핵심 매출처와의 관계가 지속되지 못하거나 고객사에서 요구하는 기술 수준의 급격한 변경, 거래선 변경 등으로 동사의 경영실적에 직접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 향후 주요 판매처의 완제품 판매량 실적 감소로 인해 해당 업체와의 거래 지속성이 유지되지 않을 경우 동사의 향후 수익성 및 성장성에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

(2) 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험

피합병법인은 2018년 7억원, 2019년 2억원, 2020년 15억원, 2021년 3분기 69억원 수준의 매출액을 시현하였습니다. 2020년 이후 제품 양산화에 성공하여 매출액이 급격하게 상승하여 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 2020년의 경우 주요 거래처와 스마트폰 및 스마트워치 용 차세대 On-cell Flexible OLED에 대응할 수 있는 Touch IC 개발 협력에 대한 용역매출료로 매출액이 증가하였으며, 2021년 3분기의 경우 주요 판매처의 신규 스마트워치 출시에 대한 단독 공급 업체로 선정됨에 따라 해당 스마트워치의 '21년 생산 물량에 대한 Touch IC 매출액으로 약 60억원 발생하였습니다. '21년 말까지 스마트워치 추가 생산에 따른 매출 증가세가 전망됩니다.

한편, 영업이익과 관련해서 피합병법인은 다년간의 제품 개발을 지속해왔고,
'21년에 접어들며
제품 양산화 및 스마트워치 신제품 IC 수주에 성공하여 본격적인 매출액이 시현되고 있기 때문에 지난 3개년을 포함하여 현재까지 영업손실을 기록하고 있습니다. 이는 '21년 3분기 기준 매출액이 지난해 동기 대비 55억원 가량 증가하였지만, 연구개발비용 및 급여 또한 20억원 증가한 것에 기인합니다. 영업이익률은 '18년 (-)750% 수준에서 꾸준한 매출 성장세로 '21년 3분기 기준 (-)60.3%로 상당 부분 개선되었습니다.

피합병법인은 지속적인 수익성 개선을 위하여 글로벌 주요 모바일 기기 제조사를 고객사로 확보하기 위해 주요 디스플레이사와 협력하여 프로모션을 진행할 예정입니다. 이미 양산되고 있는 스마트워치 제품을 발판으로 하여 영업활동을 강화하고 있으며, 해당 신규 매출처의 증가는 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 판단됩니다.

그러나, 이러한 피합병법인의 계획에도 불구하고 피합병법인의 제품이 고객사에 의해 채택되지 아니할 가능성이 존재하며, 특히 주요 판매처의 모바일 기기 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 고객사의 생산 계획이 지연되거나 규모의 변경 또는 취소 가능성이 존재할 수 있습니다. 아울러, 피합병법인의 기술 변화 대응 능력 저하 또는 시장 내 경쟁 심화로 인하여 향후 고객사로부터 추가 수주 실패 시 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 2021년 3분기 기준 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

【최근 3개년 성장성 및 수익성 지표 현황】

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

회계기준
K-GAAP 별도
K-GAAP 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도

매출액
(증감률)
751,023
(-65.6%)
181,683
(-75.8%)
1,470,364
(709.3%)
6,861,258
(522.2%)

매출원가
649,608
2,479,269
1,815,003
4,512,201

매출총이익
101,415
-2,297,586
-344,639
2,349,057

매출총이익률
13.5%
-1264.6%
-23.4%
34.2%

영업이익(손실)
(증감률)
(5,634,897)
n.a
(5,634,897)
n.a
(5,634,897)
n.a
(4,139,924)
n.a

영업이익률
-750%
-3101%
-383%
-60%

당기순이익(손실)
(증감률)
(5,268,846)
n.a
(7,288,635)
n.a
(6,557,540)
n.a
(4,525,930)
n.a

당기순이익률
-702%
-4012%
-446%
-66%

주1) 증감률 산출 시 2021년 3분기의 경우 해당 수치를 단순 연환산하여 산출하였습니다.

피합병법인은 2018년 7.5억원, 2019년 1.8억원, 2020년 14.7억원, 2021년 3분기 68.6억원 수준의 매출액을 시현하였습니다. 당사의 매출 유형은 크게 스마트폰용/스마트워치용 등 OLED Touch IC, Stylus 펜, 용역매출로 구분되며 2018년~2020년까지는 Casino 디스플레이용 Touch IC와 개발용역지원금 매출외에는 주요한 매출 발생 건이 없었으나, 2021년 스마트워치용 Touch IC 양산을 수주함에 따라 2021년 3분기 기준 모바일기기 Touch IC 부문의 매출비중은 대폭 증가하였고,

피합병법인의 매출액은 전년 대비 연환산 기준 522% 상승하였습니다.

한편, 피합병법인의 영업이익률은 2018년 (-)750%, 2019년 (-)3101%, 2020년 (-)383%로 지속적인 영업손실을 기록하고 있습니다. 그러나 2021년 3분기의 경우 Touch IC 수주 건에 따른 매출 증가로 피합병법인의 영업이익률이 (-)60%로 크게 개선되었습니다.

다만 최근 자동차용 반도체 공급 부족 사태로 인한 파운드리 수급난으로 피합병회사의 제품 생산이 계획대로 진행되지 않을 가능성이 있고,

피합병법인의 제품이 고객사에 의해 채택되지 아니할 가능성이 존재하며, 특히 주요 판매처의 모바일 기기 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 고객사의 생산 계획이 지연되거나 규모의 변경 또는 취소 가능성이 존재할 수 있음
에 따라 현재의 성장세가 유지되지 못할 가능성이 있습니다.
아울러, 피합병법인의 기술 변화 대응 능력 저하 또는 시장 내 경쟁 심화로 인하여 향후 고객사로부터 추가 수주 실패 시 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매출채권 회수 지연 위험

2018년 이후 피합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상 회수되고 있으며, 주요 고객사는 국내 우량거래처로 미회수 또는 부실 가능성이 낮은 피합병법인의 매출채권 회수 지연 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.

그러나 향후
영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 매출채권 관련 상세 내역은 아래와 같습니다.

【최근 3개년 및 21년 3분기 매출채권 현황】

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
업종 평균

회계기준
K-GAAP 별도
K-GAAP 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
-

매출액
751,023
181,683
1,470,364
6,861,258
-

매출채권(총액)
27,774
13,199
2,718
1,550,895
-

대손충당금
-
-
-
-
-

매출채권(순액)
27,774
13,199
2,718
1,550,895
-

평균매출채권
21,693
20,486
7,958
776,807
-

매출채권 회전율
34.6회
8.9회
184.8회
11.8회
6.3회

주1) 매출채권 회전율 산출 시 2021년 3분기의 경우 매출액을 단순 연환산하여 산출하였습니다.
주2) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 반도체 및 전자부품(C261,2) 수치를 인용하였습니다.

피합병법인의 주요 매출은 전방시장에 해당하는 국내외 모바일 전자기기 제조업체, 샘플제작 반도체 위탁생산 업체 등으로 구성되어 있으며, 해당 산업 내 업체들은 대부분 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 매출채권 미회수 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년 34.6회, 2019년 8.9회, 2020년 184.8회, 2021년 3분기 11.8회를 기록하는 등 업종평균을 상회하고 있습니다. 향후에도 매출채권의 회수기간을 단축하기 위해 거래처와의 협상 및 거래처별 매출채권 관리를 강화하고 있습니다.

피합병법인의 주요 매출처에 대한 매출채권은 사전에 협의된 결제조건에 따라 정상적으로 회수되고 있습니다. 따라서 거래처의 신용 우량도 또는 매출채권 회수기간으로 미루어보아 회수 지연 및 대손 발생 등 매출채권과 관련된 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 최근 3개년 사업연도 및 2021년 3분기 기준 매출채권에 대한 연령분석은 아래와 같습니다.

[최근 3개년 및 21년 3분기 매출채권 연령분석 현황]

(단위: 천원)

구분
3월미만
3월~6월 미만
6월~12월 미만
1년이상
매출채권잔액
부도금액
(업체수)

2018년도말
27,774
-
-
-
27,774
-

2019년도말
13,199
-
-
-
13,199
-

2020년도말
2,718
-
-
-
2,718
-

2021년 3분기말
1,550,895
-
-
-
1,550,895
-

상기 매출채권 연령분석 검토 결과 당사의 매출채권은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있는 등 매출채권은 효율적으로 관리가 이루어 지고 있다고 할 수 있습니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 재고자산 관련 위험

피합병법인의 재고자산 회전율은 2018년 0.2회, 2019년 0.07회, 2020년 1.2회, 2021년 3분기 4.8회로 업종평균인 10.3회를 하회하고 있습니다. 피합병법인의 재고자산 회전율이 업종평균 대비 낮은 이유는 양산 가능한 수준의 제품 개발을 위한 연구 및 시험 생산에 집중하여 일시적 용역 매출이나 소규모 시험 판매외에는 일정 수준 이상의 매출액을 시현하지 못했기 때문입니다. 2021년 3분기 기준 본격적인 매출액 시현으로 재고자산 회전율은 4.8회로 대폭 개선되었습니다. 또한 피합병법인이 공급하는 반도체 부품의 경우 주요 고객사로부터 구매 발주서가 도착하면 정해진 시간 내에 납품을 완료해야하며, 이러한 실시간 대응을 안정적으로 수행하기 위해서는 제품생산에 소요되는 원재료의 선확보가 필수적인 것에 기인합니다.
다만, 피합병법인 제품 제조에 소요되는 주요 원재료인 웨이퍼의 경우 유통기한이 별도로 존재하지 않으며, 범용성이 높은 관계로 급격하게 해당 원재료가 불용재고화 될 가능성은 제한적입니다.

그럼에도 불구하고 향후 거래처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 보유중인 원재료의 제조공정 투입이 늦어져 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 평가손실 발생 및 영업현금흐름 악화 등 피합병법인의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다.

피합병법인은 Touch IC 및 Stylus 펜을 설계하는 팹리스(fabless)업체로 자체 공장을 보유하고 있지 않지만, 제품을 반도체 파운드리 회사에 위탁 생산하여 고객사에 납품하고 있습니다. 이에 따라 주요 고객사의 생산계획 및 발주 물량에 대한 납기 준수를 위해서는 안정적인 원재료 수급을 포함한 효율적인 재고자산 관리가 매우 중요합니다. 피합병법인의 재고자산 관련 지표는 아래와 같습니다.

【재고자산 회전율】

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기
업종평균

회계기준
K-GAAP 별도
K-GAAP 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
-

매출액
751,023
181,683
1,470,364
6,861,258
-

재고자산평가손실

-

2,159,891

335,050

22,819
-

재고자산폐기손실
-
-
-
5,753

재고자산(총액)
3,648,899
3,595,975
3,584,998
2,111,919
-

평가충당금
0
-2,159,891
-2,495,993
-364,448
-

재고자산(순액)
3,648,899
1,436,084
1,089,005
1,747,471
-

평균 재고자산
3,800,931
2,542,491
1,262,544
1,418,238
-

재고자산회전율
0.20회
0.07회
1.16회
4.84회
10.36회

주1) 2021년 재고자산회전율은 연환산 수치로 계산하였습니다.

주2) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 반도체 및 전자부품(C261,2) 수치를 인용하였습니다.

피합병법인의 재고자산 회전율은 2018년 0.2회, 2019년 0.07회, 2020년 1.2회, 2021년 3분기 4.8회로 업종평균인 10.4회를 하회하고 있습니다. 2018년~2019년 피합병법인의 재고자산 회전율이 업종평균 대비 낮은 이유는 2019년 3D touch 솔루션 사업 부진으로 인해 2018년말부터 확보해놓은 재고자산을 소진하지 못한 것에 기인합니다. 또한 2020년에는 용역매출 이외에 중요한 수준의 매출이 발생하지 않았기에 1.2회로 여전히 낮을 수준을 유지하고 있었으나, 2021년 스마트워치용 IC 매출 시현으로 4.8회까지 개선되었습니다.
2019년 재고자산평가손실 22억원은 3D Touch 사업이 부진하면서 관련 재고에 대해 손상차손을 인식한 것입니다.

피합병법인의 유형별 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

【유형별 재고자산 현황】

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

회계기준
K-GAAP 별도
K-GAAP 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도

제품
1,058
-
9,859
23,175

재공품
534,788
345,868
152,456
800,172

원재료
3,111,971
1,098,894
926,689
924,124

회계변경차이
1,082
(8,678)
-
-

합계
3,648,899
1,436,084
1,089,004
1,747,471

원재료 비율
85.29%
76.52%
85.10%
52.88%

주1) 회계변경차이는 2020년 감사보고서 재발행 당시 외부감사인에 의해 수정된 재고자산금액과 2018년~2019년 감사보고서 기준 공시된 재고자산 금액과의 차이입니다. 상기 표에 기재된 각 재고자산 유형별 금액은 수정된 재고자산 수불부 기준 금액이며, 재고자산 합계 금액은 해당 기간 공시 재무제표 기준 금액입니다.

상기 유형별 재고자산 현황에서 원재료 비율은 전체 재고자산 합계 대비 50% 이상을 차지하고 있는 등 원재료의 비중이 높은 수준입니다. 2021년 3분기의 경우 원재료는 전기 대비 소폭 감소하였으나, 스마트워치용 IC 출하를 위한 생산 공정에 있는 재공품 물량의 증가로 인해 재고자산 금액이 증가하였습니다. 다만, 해당 재공품은 고객사 납기에 따라 생산 즉시 납품될 물량으로서 불용재고화 될 가능성은 제한적입니다. 
아울러, 피합병법인은 주요 고객사의 연간생산계획 및 발주서에 맞추어 제품을 제작하고 납품을 진행하는 바 향후 장기체화재고 증가로 인해 발생할 수 있는 위험요소는 제한적일 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 거래처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 보유중인 원재료의 제조공정 투입이 늦어져 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다.

(5) 원자재 수급 위험 

피합병법인의 매출원가율은 2018년 86.5%, 2019년 1364.6% 2020년 123.4%, 2021년 1분기 65.8%로 2019년 ~ 2020년의 매출원가율이 100%를 초과하는 일반적이지 않은 수치를 나타내고 있습니다. 피합병법인은 변동비 성격인 외주가공비는 품목별로 직접 대응하고 있으며, 고정제조간접비는 생산라인을 운영하고 있지 않는 팹리스의 특성상 외주업체를 관리하는 임직원의 인건비 등으로 재고자산에 배부를 하지 않고, 전액 당기 비용(매출원가)로 처리하고 있습니다. 또한 재고자산의 평가손실도 동일하게 전액 당기비용(매출원가)로 처리하고 있어 매출수량의 증감에 따라 원가율이 크게 변동이 되었습니다. 2019년의 경우 3D Touch 사업 부진으로 인한 장기체화 재고 약 22억원을 평가손실로 인식함에 기인한 것이며, 2020년의 경우 재공품 평가손실과 더불어 주요 거래처와의 개발 협력 지원금을 용역 매출로 인식하는 과정에서 해당 프로젝트와 연관성 있는 연구개발비용을 용역 매출원가로 인식함에 따라 100%를 초과하는 매출원가율을 기록하고 있습니다.
 
피합병법인은 원재료 매입 관련 업체 관리, 납기 관리, 가격 변동 모니터링 등을 수행하고 있으며, 현재까지 원재료 수급 관련 문제는 발생하지 않은 상황입니다. 또한 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 원자재 등을 단독 공급자에 의존하고 있지 않으며, 공급자와의 계약에 따라 매출 지역이나 매출처가 제한될 위험은 크지 않을 것으로 사료됩니다. 하지만, 피합병법인이 영위하는 산업은 기술집약적 산업으로 당사의 핵심원재료와 관련하여 원재료 공급업체의 기술수준 및 성장속도가 피합병법인의 산업 및 전방산업을 따라가지 못해 원재료 수급에 문제가 생길 경우 피합병법인의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 더불어 향후 예상하지 못한 수급불균형, 원가상승, 급격한 환율 변동, 매입처 관리 부실 등의 문제가 발생할 경우 원재료 수급에 차질이 발생할 수 있습니다. 이는 피합병법인의 제품의 원가 상승을 불러 일으켜 단가 인상으로 이어질 수 있으며, 이로 인한 피합병법인의 제품의 경쟁력이 약화될 수 있어 향후 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인의 매출원가율 변동 내역은 다음과 같습니다.

【매출원가율 변동 추이】

(단위 : 천원)

구분
2018년도
2019년도
2020년도
2021년도 3분기

매출액
751,023
181,683
1,470,364
6,861,258

매출원가
649,608
2,479,269
1,815,003
4,512,201

매출원가율
86.50%
1364.61%
123.44%
65.76%

피합병법인의 매출원가율은 2018년 86.5%, 2019년 1364.6% 2020년 123.4%, 2021년 1분기 65.8%로 2019년 ~ 2020년의 매출원가율이 100%를 초과하는 일반적이지 않은 수치를 나타내고 있습니다. 피합병법인은 변동비 성격인 외주가공비는 품목별로 직접 대응하고 있으며, 고정제조간접비는 생산라인을 운영하고 있지 않는 팹리스의 특성상 외주업체를 관리하는 임직원의 인건비 등으로 재고자산에 배부를 하지 않고, 전액 당기 비용(매출원가)로 처리하고 있습니다. 또한 재고자산의 평가손실도 동일하게 전액 당기비용(매출원가)로 처리하고 있어 매출수량의 증감에 따라 원가율이 크게 변동이 되었습니다. 2019년의 경우 3D Touch 사업 부진으로 인한 장기체화 재고 약 22억원을 평가손실로 인식함에 기인한 것이며, 2020년의 경우 재공품 평가손실과 더불어 주요 거래처와의 개발 협력 지원금을 용역 매출로 인식하는 과정에서 해당 프로젝트와 연관성 있는 연구개발비용을 용역 매출원가로 인식함에 따라 100%를 초과하는 매출원가율을 기록하고 있습니다.

피합병법인은 모바일 기기 분야의 Touch IC, Stylus, 알고리즘, 센서를 개발하는 팹리스(Fabless)기업으로 IC에 대한 설계 관련 원천기술을 보유하고 있으며, 피합병법인이 설계한 반도체 제품 생산을 위해 파운드리 업체에 위탁하여 웨이퍼(Wafer) 제조를 수행하고 있습니다. 생산된 웨이퍼는 외주가공으로서 조립 및 패키징 전문 업체와 테스트 전문 업체를 거쳐 최종 반도체 제품으로 완성됩니다. 생산 전 과정에서 원자재 및 재공품는 피합병법인의 재고자산으로 인식됩니다. 피합병법인의 원재료 매입 및 외주가공비 세부 내역은 다음과 같습니다. 

【재고자산 관련 매입 현황】

(단위 : 천원)

매입유형
구분
2018년
 (제9기)
2019년
 (제10기)
2020년
 (제11기)
2021년 3분기
 (제12기)

원재료
국내
19,824
-
-
2,969,006

수입
33,008
-
-
22,819

소계
52,833
-
-
2,991,826

외주가공비
국내
131,345
40,149
43,501
1,658,720

총합계
국내
151,169
40,149
43,501
4,627,727

수입
33,008
-
-
22,819

소계
184,178
40,149
43,501
4,650,546

피합병법인은 원재료 매입 관련 업체 관리, 납기 관리, 가격 변동 모니터링 등을 수행하고 있으며, 현재까지 원재료 수급 관련 문제는 발생하지 않은 상황입니다. 또한 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 원자재 등을 단독 공급자에 의존하고 있지 않으며, 공급자와의 계약에 따라 매출 지역이나 매출처가 제한될 위험은 크지 않을 것으로 사료됩니다. 하지만, 피합병법인이 영위하는 산업은 기술집약적 산업으로 당사의 핵심원재료와 관련하여 원재료 공급업체의 기술수준 및 성장속도가 피합병법인의 산업 및 전방산업을 따라가지 못해 원재료 수급에 문제가 생길 경우 피합병법인의 매출에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 더불어 향후 예상하지 못한 수급불균형, 원가상승, 급격한 환율 변동, 매입처 관리 부실 등의 문제가 발생할 경우 원재료 수급에 차질이 발생할 수 있습니다. 이는 피합병법인의 제품의 원가 상승을 불러 일으켜 단가 인상으로 이어질 수 있으며, 이로 인한 피합병법인의 제품의 경쟁력이 약화될 수 있어 향후 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(6) 신규사업 시장 확대 지연으로 인한 위험

피합병법인은 향후 모바일 기기 관련 Stylus Pen 시장의 성장을 전망하여 On-Cell Flexible OLED용 Stylus IC 및 Pen의 개발 및 양산 사업을 신규로 추진하고 있습니다.
Stylus Pen은
스마트폰, 스마트워치, 태블릿, 노트북을 포함하는 모바일 기기의 OLED 디스플레이에서 구동가능한 디지털 펜입니다. OLED 디스플레이가 LCD를 대체함과 동시에 다양한 형태의 모바일 기기가 시장에 출시되면서, flexible 디스플레이 등 모바일 기기 디스플레이의 크기와 성질 또한 다양해지고 있습니다. 더불어 모바일 기기의 활용도 측면에서
Stylus Pen은
태블릿, 스마트폰, 태블릿 PC, 랩탑 등에서 사용자가 보다 정밀한 입력을 하기 위한 필기구로서, 최근 스마트폰, 태블릿 PC의 화면이 대형화됨에 따라 주요 악세사리로 부각되고 있습니다. 이러한
Stylus Pen
시장의 확대에 따라 해당 사업은 피합병법인의 매출 실적 확대 및 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 증대에 크게 기여할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아래 그림(삼성디스플레이 라인업, 2021 SID)은 2021 SID(Society for Information Display, 국제정보디스플레이학회)에서 삼성디스플레이가 발표한 삼성디스플레이의 디스플레이에 대한 라인업내용 중 발췌 부분입니다. 삼성디스플레이에서는 7인치 이상의 모든 디스플레이에 Pen기능을 기본 기능으로 지원하겠다고 하고 있고 이에 대한 기술들을 준비를 하고 있습니다. 

삼성디스플레이 라인업, 2021 sid.jpg
삼성디스플레이 라인업, 2021 sid

출처: 삼성디스플레이 라인업 2021 SID 발췌

지금까지 스마트폰용으로 Stylus가 본격적으로 사용 확산되고 있는 상황은 아니므로, 이에 대한 시장 예측 데이터가 부족한 실정입니다. 현재 확인할 수 있는 관련 시장 데이터는 대부분 태블릿과 노트북의 데이터를 근거합니다. Stylus 목표시장에 대해 스마트폰 스크린 사이즈 변화 추이를 이해하는 것이 Stylus 적용 비율을 유추해 보는 것에 도움이 될 것이며, 그에 따라 2022년 6인치 이상의 스마트폰 출하량이 660M units로 예측되고 있는 것을 확인할 수 있습니다.

smartphone 스크린 사이즈별 출하 수량, statista(2021).jpg
smartphone 스크린 사이즈별 출하 수량, statista(2021)

출처: Smartphone 스크린 사이즈별 출하 수량, Statista(2021)

2024년 글로벌 디지털 펜 시장의 규모는 약$4.3B 정도로 성장이 예측되고 있습니다.

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digital,smart pen 시장 규모, statista(2021)

출처: Digital/Smart Pen 시장 규모, Statista(2021)

피합병법인의 Stylus 기술은 배터리를 사용하지 않도록 개발되어 충전을 해야 하는 사용상의 번거로움을 없애고, 별도의 Stylus용 센서와 구동 IC가 필요하지 않도록 개발된 세계 최초의 통합 기술입니다. 또한, OLED디스플레이에 적용이 가능한 기술로 국산화할 수 있는 세계 최초의 Stylus와 Touch의 통합 기술이며, 스마트폰, 폴더블폰, 태블릿 등 다양한 폼 팩터에 확장 적용 가능한 혁신적인 기술입니다. 시장에서는 점점 더 스크린 사이즈가 커지고 있는 스마트폰 모델 들에서 LTPO OLED 디스플레이에 대해 기술적인 성능을 확보할 수 있는 Stylus 기술, 특정 모델이 아닌 전체 스마트폰에 부담 없이 사용될 수 있는 Stylus 기술이 강력히 요구되고 있습니다.

이에 피합병법인은 기업부설연구소내 Stylus TFT를 구성하여, 향후 확대될 디지털 펜 시장의 주도권을 확보하기 위해 OLED 디스플레이 Touch IC 와 3D Touch 기술 관련 노하우를 바탕으로 주요 디스플레이 제조사와 개발 협력을 진행하는 등 양산을 위한 제품 개발에 전념을 다하고 있습니다.

상기와 같이 피합병법인은
Stylus Pen
사업을 성공적으로 추진할 경우 매출 실적 확대와 매출처 다변화를 통한 안정성 및 수익성 확보가 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 해당 사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 수익성을 확보할 수 있을만큼 충분한 판매 실적이 발생하지 않는 등 신규사업의 수익성 실현에 대한 불확실성이 존재하므로 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(7) 현금흐름 관련 위험

피합병법인의 2018년~2021년 3분기까지의
영업활동으로 인한 현금흐름은
음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 이는 피합병법인의 주력 사업의 판매가 본격화되기 이전인 점과 팹리스(Fabless)회사 특성상 제품 개발을 위한 연구개발인력에 대한 인건비 지출이 큰 점에 기인합니다. 연도별 영업활동으로 인한 현금흐름은 2018년 (-)56억원, 2019년 (-)37억원, 2020년 (-)37억원, 2021년 3분기 (-)16억원으로서 '21년 스마트워치용 Touch IC 판매가 본격적으로 이루어짐에 따라 현금흐름이 지속적으로 개선되고 있습니다. 피합병법인의 2021년 3분기말 기준 현금및현금성자산은 16억원 수준으로 삼사분기 판매관리비가 약 28억원인 점을 고려하면 충분한 자금 여유가 존재하는 상황은 아닌 것으로 판단되나, 스마트워치용 Touch IC 관련 매출이 향후에도 지속적으로 발생할 것이라는 점, 당좌자산이 2021년 3분기 기준 50억원 수준인 점, 2020년말 대비 단기차입금이 50억원 감소하여 추가 차입여력 및 이자비용으로 인한 현금유출이 줄었다는 점에서 자금 상황이 악화될 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. 2021년 스마트워치용 Touch IC 수주 건을 시작으로 향후 스마트폰용 Touch IC,
Stylus Pen
판매로 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 것으로 전망되기 때문에 합병 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 갑작스러운 전방 산업 구조의 변화나 잠재적 경쟁자의 출현 등이 발생함으로 인해 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 피합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 3분기까지의 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

【2018년~2021년 3분기 현금흐름】

(단위 : 천원)

과목
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,597,640)
(3,745,012)
(3,651,814)
(1,641,839)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
5,321,849
(756,457)
(721,576)
(601,762)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
2,510,600
3,497,985
3,701,711

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)
(275,791)
(1,990,869)
(875,405)
1,458,109

V.기초의 현금및현금성자산
3,281,035
3,005,244
1,014,375
137,075

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
-
(1,895)
(21,961)

VI. 기말의 현금및현금성자산
3,005,244
1,014,375
137,075
1,617,146

피합병법인은 최근 3사업연도 및 2021년 3분기까지 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록했으나, 최근 3분기 Touch IC 매출 확대로 영업현금흐름이 개선되고 있습니다. 이는 피합병법인이
연구개발 기반의 팹리스(Fabless)회사로 주력 사업의 판매가 본격화되기 이전 제품 개발을 위한 연구개발인력에 대한 인건비 지출이 많았던 기인합니다.
2021년 3분기 기준으로 매출액은 68억원 이상 시현되었지만, 해당 고객처에 대한 납품 초기 단계로서 아직 손익분기점에 도달하지 못하여 2021년 3분기 기준으로도 음(-)의 영업현금흐름을 보이고 있습니다.

상기와 같은 이유로 피합병법인은 매출총이익이 발생하는 구간에도 고정비 효과 및 매출채권의 증가로 영업활동현금흐름이 일시적으로 악화될 수 있으나, 피합병법인의 매출처는 재무안정성이 확보된 대기업으로 구성되어 있어 손상 가능성이 낮음에 따라 유동성 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

피합병법인은 2018년을 제외한 최근 2사업연도 및 2021년 3분기까지 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 2018년 약 53억원의 투자활동현금흐름 유입이 발생하였는데, 이는 정기예금 해지로 인한 현금 유입액 90억원에 기인한 것입니다. 나머지 최근 2사업연도 및 2021년 3분기는 (-)6~7억원 수준의 투자활동 현금흐름 유출이 발생하였는데, 이는 대부분 특허권 획득과 관련된 금액입니다. 

아울러, 피합병법인은 최근 3사업연도 및 2021년 3분기까지 모두 양(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 2019 ~ 2020년에는 단기차입금으로 인해 각각 25억원, 39억원 현금유입액이 발생하였으며, 당해연도 3분기 기준으로는 유상증자 납입액 92억원, 단기차입금 상환액 80억원, 단기차입금 신규 차입액 26억원 등으로 인해 약 37억원 수준의 현금 유입이 발생하였습니다.

피합병법인은 사업계획에 따라
2021년 스마트워치용 Touch IC 수주 건을 시작으로 향후 스마트폰용 Touch IC,
Stylus Pen
판매로 과거 대비 높은 수준의 영업이익 및 당기순이익을 달성할 것으로 전망되기 때문에 합병 이후 현금흐름은 안정적으로 변화할 것으로 기대됩니다. 그럼에도,
향후 갑작스러운 전방 산업 구조의 변화나 잠재적 경쟁자의 출현 등이 발생함으로 인해
피합병법인의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 단기 유동성 확보를 위한 차입금이 재무구조를 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 재무안정성 관련 위험

피합병법인의 2021년 3분기 기준 재무안정성 관련 비율은 업종평균과 유사한 수치를 나타내고 있습니다. 아울러, 2021년 Touch IC 판매가 본격 개시되면서 향후에도 지속적인 매출 시현이 전망되어 영업실적 개선이 예상됨에 따라 재무안정성이 급격하게 저하될 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.
다만, 상기 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 가능성이 있으며, 향후 신규 사업 진출 등으로 추가 차입이 발생하여 부채가 증가할 경우 동사의 재무안정성은 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 2021년 3분기 기준 재무안정성 관련 지표는 아래와 같습니다.

재무비율
2018년
2019년
2020년
2021년
3분기
업종평균

회계기준
K-GAAP 별도
K-GAAP 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
-

유동비율
3073.51%
92.15%
32.46%
151.25%
170.22%

부채비율
2.39%
50.28%
926.43%
73.41%
54.23%

차입금의존도
0.00%
28.50%
73.83%
8.22%
17.61%

당좌비율
1867.81%
43.13%
17.36%
114.03%
138.60%

영업활동으로 인한 현금흐름
(천원)
-5,597,640
-3,745,012
-3,651,814
-1,641,839
-

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 반도체 및 전자부품(C261,2) 수치를 인용하였습니다.

피합병법인의 2021년 3분기 기준, 재무안정성 지표는 업종평균과 유사한 수준이며, 2021년 3분기까지 음(-)의 영업현금흐름을 시현하고 있지만, 본격적인 매출이 발생한 2021년을 기점으로 크게 개선되고 있습니다. 
유동비율의 경우 2018년 3,073%에서 2020년 32%수준으로 급격히 감소하였는데, 이는 매출감소로 인한 현금 및 현금성자산, 재고자산평가손실로 인한 재고자산의 감소, 운영자금 조달을 위한 단기차입금의 증가로 인한 것입니다. 이후 2021년 매출이 증가하면서 유동비율은 점차 안정되고 있는 모습입니다. 
부채비율의 경우 2018년 2%에서 2020년 926%로 매우 높은 수치를 기록하였는데, 이는 대표이사로부터의 단기차입금을 통한 운영자금 확보로 인하여 2018년 2%에서 2020년 926%로 급격히 증가하였습니다. 이후 2021년 6~8월 유상증자 대금과 스마트워치용 IC 매출을 통해 단기차입금 상환 및 자본 확충으로 부채비율은 2021년 3분기 기준, 73% 수준으로 업종평균을 상회하는 정도의 안정적인 수치를 유지할 것으로 전망됩니다. 
차입금의존도의 경우 운영자금 목적으로 대표이사로부터 2019년부터 2020년까지 단기차입금 78억원 수준을 차입하여 업종평균 대비 높은 수준을 기록하고 있으나, 2021년 유상증자 및 매출 확대를 통해 대표이사 차입금을 전액 상환하여 2021년 3분기 기준 약 8% 수준으로 업종평균 대비 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 
피합병법인은
2021년 스마트워치용 Touch IC 판매가 본격 개시되면서 향후에도 지속적인 매출 시현이 전망되어 영업실적 개선이 예상됨에 따라 재무안정성이 급격하게 저하될 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 다만, 상기 재무현황은 향후 회사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 가능성이 있으며, 향후 신규 사업 진출 등으로 추가 차입이 발생하여 부채가 증가할 경우 당사의 재무안정성은 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(9) 외주가공에 따른 위험

피합병법인은 생산설비가 없는 팹리스 회사로써 반도체의 설계를 제외한 생산을 파운드리 업체 또는 테스트 및 패키지 업체에 위탁하여 생산하고 있으며, 이러한 외주 생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 따라서 향후 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인하여 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(삼성Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 외주위탁 생산을 하고 있습니다.

피합병법인은 재고확보를 위해 고객사의 물량을 추정하여 6개월 forecast로 관리하고 있으며, 6개월 forecast에 따라 Foundry에 원재료인 Wafer를 발주합니다. 또한 고객사에 주 1회씩 출하 계획을 공유하여, 수량 변경시에는 출하일정을 미리 협의하고 있어 쇼티지로 인한 공급문제 발생을 미연에 방지하려는 노력을 하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 최근 자동차 반도체 수급난처럼 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 제품 생산에 문제가 발생하여 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하고 있는 사업인 비메모리반도체의 회로설계 Design을 Wafer로 구현하기 위해서는 다양한 방식의 공정과 이에 필요한 다양한 장비가 필요합니다. 이러한 시스템반도체 제작 장비는 대략 수억에서 수십억에 이르기 때문에 이 모든 장비를 구비할 경우 수 백억 대의 대규모 시설 투자 비용이 필요하며, 제품 성격에 따라서는 미세 공정이 필요하여 새로 장비를 구비할 경우에는 투자 비용만 수 조원 이상 필요하게 됩니다. 또한 해당 제품 생산을 위한 셋업(Set-up) 및 품질인증(Qualification)을 통해서 고객승인(Customer Approval) 양산까지 상당한 기간이 필요하기 때문에, 이 모든 비용을 투자하고 유지 관리(감가상각 등)하기에는 소규모 업체로서는 감당하기 어렵습니다.

이에 따라서 반도체의 제조(Fabrication) 등을 전문적으로 진행하는 전문 업체(삼성Foundry, 매그나칩반도체, 디비하이텍 등)의 장비와 공정을 이용할 경우 최소의 비용으로 제품을 개발할 수 있으며, 생산을 위한 셋업, 품질인증 및 고객 양산 납품까지 기간이 단축되기 때문에 외주위탁 생산을 하고 있습니다. 또한, 외주협력업체에 대한 철저한 TQRDC(Technology, Quality, Response, Delivery, Cost)관리 및 이원화, 다원화를 통하여 생산 능력(Capacity)을 적절하게 조절 할 수 있어 급변하는 시장상황에 유연하게 대처할 수 있는 장점을 보유 하고 있습니다. 해외 유수의 업체인 퀄컴, 미디어텍, 엔비디아 등의 경우에도 시시각각 변화하는 고객의 Needs를 대응하기 위해서 제조시설 투자를 통한 대응 보다는 전문 외주 업체를 통해서 비용과 시간을 단축할 수 있는 팹리스 기업의 방식으로 운영되고 있습니다.

IC 생산을 위하여 피합병법인에서 각 공정별 업체에 생산주문을 하면 다음과 같은 공정으로 생산이 진행됩니다

공정

공정설명

Wafer Fabrication (Foundry)

설계한 반도체 제품을 위탁 받아 IC 원자재인 Wafer를 생산·공급하는 공정을 의미합니다. 실리콘 원판에 당사가 설계한 대로 몇 천개에서 몇 만개의 Die(Chip)를 만드는 과정입니다.

(주요업체: 삼성Foundry, TSMC, UMC, SMIC, DB하이텍, 키파운드리 등)

PKG(Bump)

반도체 Chip을 외부와 신호를 주고받을 수 있도록 Wafer의 die에 형성된 입출력 단자인 Pad에 직접 Solder ball을 부착하는 과정을 의미합니다.

DPS

Bumping이 완료된 wafer를 Back grinding, Sawing, Packing하여 최종 IC형태로 제품을 만드는 과정입니다.

Test(Probe test, Final test)

Chip에 대한 생산 혹은 출하하기 전 최종적으로 성능 및 불량 등의 전기적인 특성을 검사하는 공정을 의미합니다.

【주요 생산공정 설명】

ic 생산공정의 흐름.jpg
ic 생산공정의 흐름

(가) Foundry(Wafer Fabrication): 당사에서 설계한 IC를 Foundry에서 Wafer로 생산.

(나) Probe test 1, 2(Electrical Die Sorting): 전기적 특성 검사를 통해, Wafer 상태인 각각의 Die들이 원하는 품질 수준에 도달하는지 체크하고, 양품, 불량을 판단하는 공정.

(다) PKG (Bump): Wafer가 추후 각 제품의 PCB(보드)에 접합하여 신호를 주고받을 수 있도록 특정 물질(납)을 이용하여 접합체를 만들어주는 공정

(라) Probe Test 3, 4(Electrical Die Sorting): 전기적 특성 검사를 통해 Wafer 상태인 각각의 Die들이 원하는 품질 수준에 도달하는지 체크하고, 양품, 불량을 판단하는 공정

(마) DPS (Die Process Service): Bump와 Test가 완료된 Wafer를 최종 IC형태로 만들기 위하여 Wafer 뒷면을 균일한 두께로 갈아내고 Wafer를 절단하여 IC형태인 개별 Die로 분리 후 최종 외관검사 및 IC포장을 하는 공정

(바) Shipment: 최종 완제품 IC를 고객사에 선적 진행

피합병법인의 외주 생산방식은 사업의 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 상기와 같은 외주 생산방식의 장점에도 불구하고 외주생산업체의 제품생산 및 품질관리 등의 사유로 인하여 하자가 발생하거나 외주생산업의 설비노후, 노사분규 및 계약변경 등의 사유로 인도기일내의 물품생산이 어려워질 경우 피합병법인의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 제품에 대한 설계 이외에 기본적인 생산(원재료, 조립, 검사, 출하 등)을 다음과 같은 전문 외주 업체를 통하여 생산합니다. 최근 3개년도 및 최근 2021년 3분기 외주처별 외주비용 및 외주금액은 다음과 같습니다.

【최근 3개년 및 2021년 3분기 외주처별 매입액 현황】

(단위: 천원)

품목
구 입 처
2018연도
2019연도
2020연도
2021년3분기

(제9기)
(제10기)
(제11기)
(제12기)

Wafer
국내
알파홀딩스
19,824
-
-
2,969,006

수입
UMC
33,008
($29,577)
-
-
22,819
($19,200)

Assembly
국내
㈜에스에프에이반도체
-
-
-
875,257

앰코테크놀러지코리아
64,606
31,300
21,178
49,030

Probe Test
국내
㈜테스나
1,142
-
-
690,376

아이텍㈜
8,955
-
10,291
18,212

Final Test
국내
㈜테스나
804
-
2,977
-

아이텍㈜
50,426
8,849
9,055
25,844

Pen-tip
국내
수미테크
5,412
-
-
-

합계
국내
-
151,169
40,149
43,501
4,627,727

수입
-
33,008
($29,577)
-
-
22,819
($19,200)

합계
184,178
40,149
43,501
4,650,546

피합병법인은 재고확보를 위해 고객사의 물량을 추정하여 6개월 forecast로 관리하고 있으며, 6개월 forecast에 따라 Foundry에 원재료인 Wafer를 발주합니다. 또한 고객사에 주 1회씩 출하 계획을 공유하여, 수량 변경시에는 출하일정을 미리 협의하고 있어 쇼티지로 인한 공급문제 발생을 미연에 방지하려는 노력을 하고 있습니다.

다만, 최근 자동차 반도체 수급난처럼 제품을 생산하는 외부공급자의 생산에 차질이 발생하거나 정치, 경제, 환경 등 예측불가능한 문제가 발생할 경우 제품 생산에 문제가 발생하여 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10) 환율변동에 따른 위험

현재 수출비중은 총 매출액의 93%이상을 상회하며, 현재까지의 지급통화는 미국달러입니다. 매입대금의 경우에도 대부분이 국내소재 거래처와 매입거래가 발생하나 2021년 3분기 기준 약
64%에
해당하는 매입대금의 지급통화가 미국달러로 지급되고 있습니다. 따라서 미국달러 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 외화부채에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 외화로 발생하는 매출채권이 존재할 시 수출 제품의 수출가격 하락으로 매출이 감소할 수 있습니다. 한국은행 경제통계시스템에 따르면 2015년 원/미국달러(매매기준) 연평균 환율은 2017년 1,131원, 2018년 1,100원, 2019년 1,166원, 2020년 1,180원 등으로 나타나고 있으며, 2021년 11월 기준으로는 1,140원으로 최근 4개년간 큰 변동폭은 없는 추세입니다. 피합병법인은 외화 매출액과 외화 매입대금의 순 포지션은 2021년 3분기 기준 외화매출액이 외화 매입대금보다
34
억원 더 많은 수준으로 나타나납니다. 2021년 3분기 기준, 원화 대비 미국달러 환율이 10% 변동하였을 경우 세전 손익에 미치는 영향은 10% 상승시 1.6억원 증가, 10% 하락시 1.6억원 감소하는 것으로 나타납니다.
이처럼 환율변동에 따른 재무상태 및 영업실적에 대한 위험에의 노출이 유의적인 수준에 해당하지 않음으로 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 별도의 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 대신 일중 시장환율 변동을 상시 모니터링하고, 월간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 향후 피합병법인의 수출비중이 해외 매출처 확대 등으로 인하여 현저히 높은 수준으로 지속될 것으로 예상되는 만큼 환 위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다. 만일 원화에 대한 미국달러의 가치가 급격히 낮아지거나, 미국달러로 지급해야할 매입대금이 미국달러로 받아야 할 매출액보다 현저히 높아질 경우 환율변동에 대한 위험의 정도와 추가적인 헷지를 위한 비용에 따른 효익 등을 감안하여 피합병법인의 내부적인 환율변동 모니터링 및 내부적인 관리 대응책에 더하여 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품의 가입 등을 고려할 예정입니다. 외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병법인의 2021년 3분기 기준 발생한 매출액 68억원은 스마트워치용 Touch IC 관련 매출액으로서 주요 판매처인 글로벌 모바일 기기 제조업체의 해외 법인과의 거래에서 발생하였습니다. 뿐만 아니라 현재 피합병법인에서 준비중인 스마트폰용 Toch IC와
Stylus
IC/Pen 모두 글로벌 모바일 기기 전문 회사를 주요한 마케팅 타겟으로 삼고 있습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 동안에는 Casino 디스플레이용 Touch IC와 Tablet용 Touch IC 관련 국외 매출이 발생하였으며, 2021년에는 모바일기기 제조업체의 베트남 현지 공장에 대한 수출로 전체 매출의 93%이상이 국외 매출로 구성되어 있습니다. 향후 피합병법인의 주요 제품군을 구성할 스마트폰용 Touch IC와
Stylus
IC/Pen이 글로벌 모바일기기 업체를 대상으로 본격적인 매출을 일으키고 회사의 성장을 견인할 것으로 전망되기 때문에 이후에도 매년 전체 매출 중 수출 비중이 현재 대비 증가하거나 유사하게 높을 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 최근 3개년도의 수출 현황은 다음과 같습니다.

【최근 3사업연도 및 2021년 3분기 수출 현황】

(단위 : 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

외화
원화
외화
원화
외화
원화
외화
원화

제품매출(내수)
-
5,272
-
816
-
8,841
-
134,013

제품매출(수출)
$671,510
745,751
$154,313
180,867
$102,340
118,363
$5,559,820
6,392,289

용역매출(내수)
-
-
-
-
-
1,343,160
-
334,956

합계
$671,510
751,023
$154,313
181,683
$102,340
1,470,364
$5,559,820
6,861,258

수출 비중
-
99%
-
100%
-
8%
-
93%

상기와 같이 피합병법인의 최근 3사업연도와 2021년 3분기 수출 비중은 2020년을 제외하고 모두 90%이상을 기록하고 있습니다. 2020년의 경우 매출액 대부분이 국내 개발 협력사로부터의 용역매출료로 구성되어 있기 때문에 수출금액은 미미합니다. 수출 대금의 지급통화는 미국달러입
니다.
한편 매입대금의 경우에는 대부분이 국내소재 거래처와 매입거래가 발생하나 지급통화는 미국달러로 지급되고 있습니다. 최근 3개년도말 피합병법인의 외화 매출액 및 외화 매입대금에 대한 순포지션은 다음과 같습니다.

【최근 3사업연도 및 2021년 3분기의 외화매출액과 외화매입액】

(단위 : USD)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

외화 매출액
$671,510
$154,313
$102,340
$5,559,820

외화 매입액
$29,577
-
-
$2,613,603

순 포지션
$641,933
$154,313
$102,340
$2,946,217

주1) 2019년과 2020년의 경우 중요한 수준의 매출액이 발생하지 않아, 웨이퍼 매입 등 외화 매입 건이 발생하지 않았습니다.

피합병법인의 과거 3개년 외화관련 손익 현황은 다음과 같습니다.

【최근 3사업연도 및 2021년 3분기 외화손익】

(단위 : 천원)

과목
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

회계기준
K-GAAP별도
K-GAAP별도
K-IFRS별도
K-IFRS별도

외환차익
33,800
83,562
24,358
133,336

외화환산이익
185,878
-
37,731
44,869

외환차손
5,095
4,357
12,822
234,463

외화환산손실
174
254
2,010
11,729

피합병법의 최근 사업연도 및 2021년 3분기의 화폐성 외화 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다.

【최근 3사업연도 및 2021년 3분기 화폐성 외화 자산 부채】

(원화단위 : 천원)

구 분
화 폐
2021년 3분기말
2020년말
2019년말

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
919,172.71
1,089,128
57,503.37
62,563,668
20,829.22
24,116

매출채권
USD
1,390,410.00
1,647,497
-
-
11,400.00
13,199

임차보증금
CNY
21,000.00
3,844
21,000.00
4,006,380
21,000.00
4,006

자산 합계
USD
2,309,582.71
2,736,625
57,503.37
62,563,668
32,229.22
37,315

CNY
21,000.00
3,844
21,000.00
4,006,380
21,000.00
4,006

매입채무
USD
912,958.20
1,081,764
-
-
-
-

미지급비용
USD
36,827.70
43,637
17,212.75
18,727,472
63.71
74

미지급금
USD
-
-
-
-
120,000.00
138,936

단기차입금
USD
-
-
600,000.00
652,800,000
-
-

부채 합계
USD
949,785.90
1,125,401
617,212.75
671,527,472
120,063.71
139,010

최근사업연도 말 및 2021년 3분기 기준 환율이 10% 변동하였을 경우, 환율 변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

【최근 사업연도 및 2021년 3분기의 환율 변동 영향】

(단위 : 천원)

구 분
2021년 3분기
2020년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
161,122
(161,122)
(60,896)
60,896

CNY
384
(384)
351
(351)

합계
161,507
(161,507)
(60,545)
60,545

이러한 환율의 변동으로 인해 외환 거래 과정에서 수출대금, 외화부채에 대한 환산손실과 거래손실이 발생할 수 있으며, 환율 변동에 따라 수출 제품의 가격 하락으로 매출이 감소할 수 있습니다. 피합병법인은
외
화 매출액과 외화 매입대금의 순 포지션이 유의적인 수준에 해당하지 않음으로
별도의 외환위험을 헷지하기 위한 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다. 대신 일중 시장환율 변동을 상시
모니터링하고, 월간 단위 목표 환율 설정을 통한 환전 체계화 등의 대응책을 통하여 환율 위험이 수익성에 미치는 영향을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 하지만 향후 피합병법인의 수출비중이 해외 매출처 확대 등으로 인하여 현저히 높은 수준으로 지속될 것으로 예상되는 만큼 환 위험에 대한 노출도 역시 증가할 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 외부변수에 의해 환율이 동사의 예상치를 크게 넘어 변동하는 경우 동사의 손익 구조에 부정적인 영향을 미칠 수가 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(11) 핵심인력 이탈 위험

피합병법인은 축적된 기술력을 바탕으로 지속적인 연구개발을 통하여 차세대 디스플레이 입력장치에 적용되는 시스템반도체를 개발하고 있기 때문에, 시장의 기술 트렌드를 읽고 선행 개발하기 위한 기술 인력이 피합병법인의 핵심 역량입니다. 성공적인 사업 영위를 위해서는 관련 분야에 전문성을 지닌 경영진 및 연구개발자 등 핵심 인재 확보/유지가 매우 중요하며, 피합병법인은 이를 위해 성과와 역량 중심의 인사 체계를 운영하고 있습니다. 아
울러, 연구개발 인력 등 주요 임직원의 유출을 방지하기 위하여 핵심 임직원에게 대표이사의 주식을 양도하고 주식매수선택권을 부여하는 등 주인의식 고취를 통해 장기근속을
유도하고 있으며, 연구/개발인력에 대한 차별적 보상을 통해 핵심인력 추가 확보 및 유지를 목표로 하고 있습니다.

다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인과 같은 기술기반 벤처회사의 경우 성공적인 사업 영위를 위해서는 관련 분야에 전문성을 지닌 경영진 및 연구개발자 등 핵심 인재 확보/유지가 매우 중요하며, 당사는 이를 위해 성과와 역량 중심의 인사 체계를 운영하고 있습니다. 우수 인력 유치를 위한 경쟁은 점차 심화되고 있기 때문에, 핵심 인력을 지속적으로 확보 및 유지하고 장기 근속을 위한 동기를 부여하는 것은 사업 성공의 핵심 역량으로 작용합니다.

피합병법인은

201
0
년 기업부설연구소를 설립하여 연구/개발을 지속하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 연구개발 조직의 구성은 다음과 같습니다.

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

전체 임직원 중 약
68.8%
가 연구개발 전문인력으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의연구개발인력 구성 현황과 주요 연구개발 인력 현황은 아래와 같습니다. 

【연구개발인력 구성 현황】

학력

박사

석사

학사

기타

합계
전체 임직원 대비 연구인력 비율

인원수

2

15

14

2

33명
68.8%

【피합병법인 주요 연구인력현황】

직위

성명

담당

업무

주요경력

주요연구실적

전무

이사

조영호

연구소장

’10 하이딥 입사

’02~09 인티그런트 책임

’01 KAIST 전기전자공학 석사

동종업계경력 22년2월

- 1-mm Passive Stylus용 Touch SoC 개발

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch SoC 개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch SoC 개발

- 3D Force touch SoC 개발

- Active stylus 지원 Tablet/대화면 touch SoC 개발

(이전) DMB용 세계최초 RFIC 개발

부사장

김본기

(CTO)

최고기술책임자

’10 하이딥 입사

’02~’09 인티그런트 수석

’95~’02 삼성전자 책임

’01 KAIST 전기전자공학 박사

동종업계경력 28년

- 1-mm Passive Stylus용 Touch Solution 개발

- H-stylus sensor/solution 개발

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch sensor/solution 개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch sensor/solution 개발

- 3D Force touch sensor/solution 개발

(이전) DMB용 세계최초 RFIC 개발

이사

김세엽

스타일러스

개발

’10 하이딥 입사

’01~’09 인티그런트 책임

’99 고려대 전자공학 석사

동종업계경력 23년1월

- H-stylus sensor/solution 개발

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch sensor 개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch sensor 개발

- 3D Force touch sensor/solution 개발

(이전) DMB용 세계최초 RFIC 개발

그룹장

이환희

SW 개발

’11 하이딥 입사

’07~’11 지니틱스 책임

’00 KAIST 전산학

동종업계경력 20년11월

- 1-mm Passive Stylus용 Touch SW 개발

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch SW 개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch SW 개발

- 3D Force touch SW 개발

- Active stylus 지원 Tablet/대화면 touch SW 개발

- H-stylus prototype SW 개발

팀장

김종식

HW개발

’12 하이딥 입사

’12 광운대 전파공학 박사

동종업계경력 16년4월

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch Analog Front End 개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch Analog Front End 개발

- 3D Force touch Analog Front End 개발

- Active stylus 지원 Tablet/대화면 Touch Analog Front End 개발

- Touch SoC 개발 Project leader

팀장

박종근

Layout

’11 하이딥 입사

’07~’11 실리콘웍스 선임

’07 청주대 반도체설계공학 학사

동종업계경력 14년5월

- 1-mm Passive Stylus용 Touch SoC Layout 개발

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch SoC Layout개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch SoC Layout 개발

- 3D Force touch SoC Layout 개발

팀장

박희준

Test

’13 하이딥 입사

’10~’13 지엠테스트 과장

’07~’10 GE Sensing 과장

’03~’07 아이테스트 주임

’04 숭실대 전자공학 학사

동종업계경력 17년5월

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch SoC Test개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch SoC Test 개발

- Test set-up 및 양산 Yield 관리

팀장

홍문기

SW개발

’13 하이딥 입사

’04~’09 인터그런트 책임

’03 서경대 컴퓨터과학 석사

동종업계경력 19년2월

- Touch IC 및 SW 개발을 위한 Tool chain 개발

- 대화면 Touch SW 개발

- Touch SoC Device Driver 개발

- Active stylus지원 SW 개발

팀장

이세인

SW 개발

’15 하이딥 입사

’10~’15 슈프리마 선임

’09 연세대 컴퓨터과학 석사

동종업계경력 13년4월

- 스마트폰 Flexible OLED용 Touch SW 개발

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch SW 개발

- Touch SW core 개발

팀장

Liu Jiang

SW FAE

‘16 하이딥 입사

’14~’16 중국 스마트텍 선임

’13 중국 동북대 석사

동종업계경력 7년10월

- China team leader

- Customer support in China

- 3D touch & 2D touch projects customer support/interface in China

팀장

변문섭

Solution 개발

’20 하이딥 입사

’11~’19 라온텍 수석

’05~’09 인티그런트 책임

’02 광운대 전자공학 석사

동종업계경력 18년10월

- 스마트워치 Flexible OLED용 Touch HW 개발

- Touch solution을 위한 HW개발

- H-stylus solution HW 개발

(이전) DMB용 세계최초 RFIC HW개발

연구개발 인력 등 주요 임직원의 유출을 방지하기 위하여 핵심 임직원에게 대표이사의 주식을 양도하고 주식매수선택권을 부여하는 등 주인의식 고취를 통해 장기근속을
유도하고 있으며, 연구/개발인력에 대한 차별적 보상을 통해 핵심인력 추가 확보 및 유지를 목표로 하고 있습니다.

다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 당사의 주요 인력들의 갑작스러운 이탈 등으로 인하여 사업을 안정적으로 영위하기 위한 수준의 인력을 확보하지 못하게 될 경우 향후 당사의 성장성 및 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(12) 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험

피합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로 부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관(이크레더블, 한국전자통신연구원)으로부터 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 기술성장기업의 경우 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많으며 당사 또한 증권신고서 제출일 현재 매출액은 시현중이나, 영업손익과 당기순손익은 적자인 상태에 있습니다. 피합병법인은 스마트워치용 Touch IC관련 매출 확대를 시작으로 스마트폰용 Touch IC, Stylus Pen까지 영업 확장에 나서고 있으며 해당 제품 본격적인 공급에 따라 수익성을 제고해 나갈 계획입니다. 다만 피합병법인의 사업계획에 차질이 생길 경우 흑자전환 시점이 늦춰질 수 있으며, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)에 의거 자본잠식상태에 직면하거나, 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에도 가시적인 재무성과를 내지 못할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

피합병법인은 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해 2021년 5월 기술평가를 신청하였으며, 2021년 07월 한국거래소가 지정한 2개 전문평가기관(이크레더블, 한국전자통신연구원)으로부터 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 해당 평가기관으로부터 받은 의견은 아래와 같습니다.

[전문평가기관의 종합의견(요약)]

전문평가기관
등급
평가결과

이크레더블
A
동사의 핵심기술은 스마트 디바이스를 위한 On-Cell Flexible OLED 디스플레이 Touch 기술이다. 평가대상기술 1인 스마트 디바이스용 최신 OLED 디스플레이 Touch 구현기술에서 Smartphone용은 양산 준비단계이며, Smartwatch용은 양산이 진행되고 있다. 평가대상기술 2는 LTPO On-cell Flexible OLED Display에 적용 가능한 OLED 디스플레이용 Stylus와 Touch 통합 기술로 Concept 검증 완료단계이며, 평가대상기술 3의 전장대응 OLED 디스플레이용 3D (Force) Touch 구현 기술은 양산기술 확보 완료단계이다. 

동사는 Touch IC에서 구현되는 다양한 사용 환경 노이즈와 Low Ground Mass 문제들에 대해 Hardware 단에서 깨끗한 신호를 만들고, 이미 깨끗해진 신호를 이용하여 Software 처리하는 기술을 사용함으로써, 더욱더 편리하고 안정적인 성능을 구현했다. 이와 같이 안정적인 Touch 성능확보에 필요한 요소 기술들을 종합적으로 해결할 수 있는 솔루션을 국내외 동종업계에서 유일하게 확보하고, Touch 센서 기술을 구현한 IC를 개발하여 성능 및 양산성 검증을 완료했다. 동사의 On-cell Flexible OLED 디스플레이 Touch 기술은 현재 상용화되어 적용되고 있는 Y-OCTA의 문제점을 해결한 기술이다. 이는 변경된 디자인 센서로 부터 신호를 송/수신할 수 있는 IC 그리고, 알고리즘을 동사만의 차별화된 기술로 기존의 문제를 해결했다. 이와 같이 문제의 근원인 Touch 센서 디자인을 변경하여 개선했다는 점에서 기술적 차별화 요소가 있다고 판단한다. 

동사의 3개년 평균 연구개발 투자비율은 886.19%로 동업종 평균대비 매우 높은 수준이며, 기업 역량을 고려한 구체적인 투자계획을 수립하고 있다. 또한, 특허인용수명을 통해 산출된 기술제품의 경제적 수명은 6년으로 보통 수준이나, 관련 제품은 수명주기상 성장기에 위치하고, 지속적인 이익발생이 예상되어 양호한 수준이다. 

동사는 4개의 기술상용화 실적과 2건의 기술개발 실적 외에 국내외 등록 특허 400건, 국내외 출원 특허 277건, 국내외 상표권 등록 5건 등을 통해 기술을 권리화하고 있으므로 기술개발 및 수상(인증 실적) 및 지식재산 보유현황은 우수한 수준이다. 동사 경영진은 대표이사 1명, 부사장 2명, 전무이사 2명, 이사 2명으로 총 7명으로 구성되어 있다. 동사 경영진 7명 중 4명이 전자공학 관련 학위를 취득한 것으로 파악되며, 이들 중 2명은 박사학위 취득자로 기술에 대한 매우 높은 수준의 이해도를 갖고 있는 바 기술동향 및 시장변화 등을 주기적으로 분석하며, 그 결과를 기술개발전략에 반영할 역량을 갖춘 편으로 보인다. 고범규 대표이사를 제외한 동사의 주요 경영진은 김본기 부사장, 김윤정 부사장, 조영호 전무이사, 고태훈 전무이사, 김세엽 이사, 백승철 이사로 구성되어 있다. 동사의 CTO는 전문성이 우수하고, 공인된 기업부설연구소를 운영하며, 기술인력의 전문성도 우수하다. 

동사는 반도체 IC에 대한 설계 및 기술개발업무를 수행하고, 생산은 외주 위탁생산을 하고 있는 팹리스(Fabless) 회사이다. 동사의 품질조직은 CEO 직속으로 독립되어 운영되고 있으며, 주요업무별로 품질시스템, 신뢰성검증, 협력업체 관리, 고객 불만 대응을 할 수 있도록 조직되어 있다. 동사는 2010년 4월 설립이후 현재까지 총 440억 원을 투자 유치하여 연구개발자금으로 사용하였다. 핵심 투자자는 미국 실리콘밸리에 본사를 두고, 전세계 8개 국가에 지역 사무소를 운영하고 있으며, 33개 이상의 펀드 운영과 세계 300여개 이상의 벤처기업에 투자를 하고 있는 Walden International로 동사에 총 242억 원을 투자하였고, 현재 동사의 Series D Round의 추가투자를 적극적으로 검토하고 있다. 

동사의 기술, 제품에 대한 주요 판매 대상은 Display사와 모바일기기 제조사이다. Display사로는 삼성디스플레이, LG디스플레이, BOE, CSOT가 우선 대상이고, 모바일기기 제조사로는 삼성, Xiaomi, OPPO, Huawei, Vivo, Google, Apple 이 우선 대상이다. 동사의 주요 판매처 및 파트너 기업들은 시장 내 선두권에 위치하고 있는 기업들로, 안정적이고 높은 시장지위를 확보하고 있으며, 신용도가 매우 높은 편으로 확인된다. 디스플레이 서플라이 체인 컨설턴트(DSSCC)에 따르면 2020년 OLED 패널 시장은 2019년 대비 14% 증가한 312억 달러 수준이며 5년 동안 60% 가량 성장하였다. 2025년에는 510억 달러(약 61조 원)에 달할 것으로 예측한다. 2019년 기준 전체 OLED 패널 가운데 스마트폰향 비중은 81%로 압도적으로 많았으나, 그 비중은 2025년 67%로 줄어들 것으로 예측한다. 스마트폰향 매출은 2019년 220억 달러 안팎에서 2023년 352억 달러로 꾸준히 상승하지만 이후 정체를 보일 것으로 전망된다. 또한, 스마트폰과 TV 이외에 2019년 18억 달러로 성장한 스마트워치향 패널을 비롯해 모니터, 노트북, 태블릿에서도 OLED 패널 수요가 늘어날 것으로 전망된다. 2025년에는 자동차 대시보드에 들어가는 디스플레이 시장도 눈에 띄게 성장할 것으로 예측한다. 

정부는 수년전부터 핵심적인 시스템반도체 및 소재부품장비의 국산화에 대한 지원 정책들을 확대 및 강화하고 있어, 다양한 정책적 수혜가 예상되고 있다. 특히, 동사가 개발하고 있는 H-Stylus 통합 기술은 일본 Wacom사의 독점적인 기술을 대체하는 순수 국산 부품기술로 수 조원이상의 수입대체효과가 예상된다. 

동사는 소규모의 팹리스 기업으로, 기술제품의 인지도를 높이기 위해서는, 상당한 수준의 마케팅 전략이 필요할 것으로 판단되나, 구체적인 판로구축 계획을 수립한 점과 직접적인 경쟁제품과의 비교에서 성능 우위인 점 등을 고려할 때, 기술제품의 시장점유정도(가능성)는 보통 수준이다. 

동사의 기술제품은 각 경쟁제품 대비 성능이 비교우위에 있는 점을 확인하였고, 기술제품의 판매가격 및 공정 간소화 등을 감안할 때 경쟁제품 대비 높은 가격경쟁력 또한 보유한 것으로 판단된다. 

이를 종합적으로 고려하였을 때, 경쟁제품 대비 비교우위성은 양호한 수준이다. 동사는 국내시장과 해외시장 내 시장점유율을 확보하고자 다양한 인지도 확대 전략을 구사하고 있는 점을 고려할 때, 목표시장 내 시장점유율, 인지도가 지속적으로 증가할 것으로 판단된다.

한국전자통신연구원
BBB
(주)하이딥의 핵심기술은 스마트폰/스마트워치용 On-Cell Flexible OLED Display 터치 기술, On-Cell Flexible OLED Display용 Stylus 기술, 3D Force 터치 기술임.

동사의 H-Stylus와 On-Cell Touch 기술은 Flexible OLED 디스플레이가 적용되는 휴대기기에 최적화된 기술로, 신제품 탑재를 통한 시장진입 시 선점우위 효과가 기대되며, 다양한 응용 분야에서의 활용도 예상됨.

권리성 측면에서 한국, 미국, 중국, 일본, 유럽, 인도, 등에 등록 특허 393건 및 특허출원 277건의 특허 포트폴리오를 보유하고 있어 동사의 특허를 침해하지 않고 해당 기술을 모방하기는 쉽지 않을 것으로 판단됨.

동사의 기술경영 관리수준, 경영진의 전문성과 몰입도, 기술인력의 전문성과 조직체계, 경영진과 기술인력 간의 협력관계 등을 고려할 때, 기술역량 수준은 높은 것으로 판단됨. 

사업성 측면에서 동종업계에서 확보한 기술력과 인지도를 기반으로 매출 목표도 실현 가능성도 큰 것으로 판단됨. 다만, 동사의 스마트폰 Touch 기술의 시장 출시와 국외 스마트폰 기업으로의 판매 확대는 그 실현 가능성을 판단하기에 어려움이 있음.

상기의 평가결과를 종합할 때, (주)하이딥의 기술평가수준은 우수한 기술력을 보유(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)한 기업인 "BBB"로 평가됨.

그러나, 위와 같은 전문평가기관의 기술평가 결과가 회사의 성장성과 향후 실적을 보장하는 것은 아닙니다. 

기술성장기업 상장특례 적용 기업은 코스닥시장 상장예비심사 청구 시 벤처기업의 외형요건 중 경영성과 요건 및 이익/매출액 요건이 적용 되지 않습니다. 한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별로 주요외형요건은 아래와 같이 차이가 존재합니다.

【코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교】

구분
일반기업(벤처 포함)
기술성장기업

수익성/매출액 기준
시장평가/성장성 기준
기술평가 특례
성장성 추천

주식분산
(택일)
-소액주주 500명&25%이상, 청구후 공모 5% 이상(소액주주 25% 미만시 공모 10% 이상)
-자기자본 500억 이상, 소액주주 500명 이상, 청구후 공모 10%이상 & 규모별 일정주식수 이상
-공모 25% 이상 & 소액주주 500명

경영성과 및 시장평가 등
(택일)
법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원
시총 500억 & 매출 30억 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상
-자기자본 10억원
-시가총액 90억원

법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]
시총 300억 & 매출액 100억원이상[벤처50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것
(1개 기관에 한해 BBB등급 가능)
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]
시총 500억원 & PBR 200%

법인세차감전계속사업이익 50억원
시총 1,000억원

자기자본 250억원

감사의견
최근사업연도 적정

경영투명성
(지배구조)
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

상기에서 기술된 바와 같이 '기술성장기업'으로 청구하는 경우 '일반기업' 및 '벤처기업'에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 적기 때문에, 해당 기업은 일반적으로 사업의 성과가본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다.

한편, 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥 상장기업으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우에는 관리종목으로 지정 하도록 규정하고 있습니다.

【코스닥시장 상장규정 상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유】

구분

사유

매출액

- 최근 년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용

법인세비용차감전
계속사업손실

- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근연도계속사업손실)
- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

장기영업손실

- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본

- 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 (주1)
- 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한 한정

주1)
동 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태 관련 지정기준만 표기한 것입니다.

주2)
자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100

피합병법인은 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2022년도(예정)를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2026년 까지), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2024년 까지)에 대해서는 해당 요건(영업이익 요건은 유예기간 없이 적용 면제)을 적용받지 않습니다.

【2018년 ~ 2021년 3분기 재무제표 손익 현황】

(단위: 천원)

과목
2018년
2019년
2020년
2021년 3분기

회계기준
K-GAAP 별도
K-GAAP 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도

매출액
751,023
181,683
1,470,364
6,861,258

매출총이익(손실)
101,415
(2,297,586)
(344,639)
2,349,057

영업이익(손실)
(5,634,897)
(5,634,897)
(5,634,897)
(4,139,924)

영업이익률
-750.30%
-3101.50%
-383.23%
-60.34%

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,268,846)
(7,288,635)
(6,556,609)
(4,528,342)

당기순이익(손실)
(5,268,846)
(7,288,635)
(6,557,540)
(4,525,930)

당기순이익률
-701.56%
-4011.73%
-445.98%
-65.96%

피합병법인은 연구개발에 지속적인 투자를 집행하였으며, Touch IC, Stylus IC/펜 관련 마케팅 및 영업 활동을 적극적으로 진행 할 계획입니다. 이러한 사업계획을 토대로 기술 개발 및 연구인력 확보를 위한 자금이 소요될 예정으로, 피합병법인의 사업이 정상궤도에 진입하여 안정적인 수익이 창출되기 전까지 당기순손실이 예상됩니다. 이와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성들로 인하여 수익성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(13) 최대주주 및 경영권 변동 관련 위험 

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 고범규가 발행주식 총 수 2,245,799주(우선주 91,872주 포함) 중 33.09%인 743,070주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자가 총 1,165,918주를 보유하여 약 51.92%의 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율은 1:
57.1765000
로, 피합병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호(주)의 신주
57.1765000
주를 교부받게 되어 발행되는 신주는
128,406,926
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,600,000주와 발행신주
128,406,926
주를 합산한

133,006,926
주입니다(전환사채 전환 미고려). 금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 고범규의 지분율은 기존의 33.09%에서
1.15
%p 감소한
31.94
%로 낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자의 지분율 역시 기존의 51.92%에서 전환사채 및 주식매수선택권 등 희석화 요인을 미반영할 시,
1.80
%p 감소한
50.12
%로, 우선주 전환, 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사를 반영할시,
2.75
%p 감소한
47.37
%로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 하지만 향후 엔에이치기업인수목적18호(주)의 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식연계사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 고범규가 발행주식 총 수 2,245,799주(우선주 91,872주 포함) 중 33.09%인 743,070주를 보유하고 있으며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자가 총 1,165,918주를 보유하여 약 51.92%의 지분을 보유하고 있습니다. 한편, 금번 합병을 위한 합병비율
은 1:

57.1765000
로, 피합
병법인의 주주는 보유주식 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호(주)의 신주
57.1765000주
를 교부받게 되어 발행되는 신주는

128,406,926
주이며, 합병 후 발행주식총수는 기존 발행주식총수 4,600,000주와 발행신주
128,406,926
주를 합산한
133,006,926
주입니다(전환사채 전환 미고려).

합병 전과 후에 따른 피합병법인의 최대주주 및 특수관계인 등의 보유 지분현황은 다음과 같습니다.

【피합병법인 최대주주 및 특수관계인의 합병전ㆍ후 지분율 현황】

(단위 : 주)

주주명
관계
주식의 종류
합병전
합병후
합병후 희석화요인 반영

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

고범규
최대주주
보통주
743,070
33.09%

42,486,141

31.94%

42,486,141

29.70%

김본기
미등기 임원
보통주
33,070
1.47%
1,890,826
1.42%

1,890,826

1.32%

고태훈
미등기 임원 및 가족
보통주
60,000
2.67%
3,430,590
2.58%

3,430,590

2.40%

최소연
가족
보통주
135,478
6.03%
7,746,157
5.82%

7,746,157

5.42%

고서영
가족
보통주
66,000
2.94%
3,773,649
2.84%

3,773,649

2.64%

고서진
가족
보통주
66,000
2.94%
3,773,649
2.84%

3,773,649

2.64%

김세엽
미등기 임원
보통주
16,600
0.74%
949,129
0.71%
1,120,658
0.78%

조영호
등기 임원
보통주
20,700
0.92%
1,183,553
0.89%
1,526,611
1.07%

김윤정
등기 임원
보통주
21,000
0.94%
1,200,706
0.90%
1,715,292
1.20%

백승철
미등기 임원
보통주
4,000
0.18%
228,706
0.17%
285,882
0.20%

최대주주 등 합계
1,165,918
51.92%
66,663,106
50.12%
67,749,455
47.37%

주1)
희석화 요인에는 합병법인의 전환사채 전환분, 피합병법인의 전환우선주 Refixing 반영분, 피합병법인 임직원 보유 주식매수선택권 행사분입니다.

주2)

피합병법인의 합병 전 전환우선주 91,872주에 대해서 피합병법인의 우선주 1주당 합병법인의 우선주

57.1765000주를 배정합니다. 이에 따라 합병 후 우선주 주식수는 자기주식 인수분을 제외하고
5,252,913주가 될 예정입니다.

주3)
전환사채는 엔에이치기업인수목적18호(주)의 발기주주인 NH투자증권(주)과 BNK자산운용(주)가 50%씩 보유하고 있는 미전환 전환사채(1,900백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 엔에이치기업인수목적18호(주)의 보통주 1,900,000주 입니다.

주4)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:
57.1765000를 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주5)
증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여받은 임직원을 반영하여 합병후 주식수 및 지분율이 계산되었습니다.

주6)

합병 후 전환우선주
5,252,919주에 대해 보통주 전환을 가정할 경우에 증권신고서 제출일 현재 주당 합병가액을 고려하여 Refixing 조건을 반영한 보통주 주식수를 계산하였습니다.

금번 합병에 따라 합병 후에는 피합병법인의 최대주주인 고범규의 지분율은 기존의 33.09%에서
1.15
%p 감소한

31.94
%로(희석화 요인 반영시

29.70
%) 낮아지며, 최대주주와 피합병법인의 특수관계자의 지분율 역시 기존의 51.92%에서 전환사채 및 주식매수선택권 등 희석화 요인을 미반영할 시,

1.80
%p 감소한

50.12
%로, 우선주 전환(합병가액 기준 refixing 반영), 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사를 반영할시,

2.75
%p 감소한

47.37
%로 낮아지나, 이들의 지분율 합계는 전반적인 기업 경영 관점에서 지배구조와 관련된 위험은 제한적이라고 판단됩니다.

한편, 증권신고서제출일 현재 합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권은 없으며, 피합병법인의 임직원 등에 부여된 주식매수선택권의 내용은 다음과 같습니다.

부여
주식종류
부여
주식수
행사가격
행사 기간

보통주
1,200
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
800
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
500
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
2,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
2,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
1,000
6,000
2019-03-25~2024-03-24

보통주
2,000
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
1,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
2,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
700
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
500
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,300
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
3,000
6,000
2019-03-25~2024-03-24

보통주
1,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
500
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
500
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
2,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
700
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
2,000
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
1,000
6,000
2019-03-25~2024-03-24

보통주
1,000
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
2,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
500
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
300
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
200
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,300
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
700
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,300
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
500
6,000
2017-04-01~2022-03-31

보통주
500
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
2,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
700
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
2,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,500
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
3,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
500
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
1,000
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,500
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
700
6,000
2017-04-01~2022-03-31

보통주
800
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
500
6,000
2019-03-25~2024-03-24

보통주
2,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
700
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
6,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
4,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
1,200
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
800
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
1,000
6,000
2017-04-01~2022-03-31

보통주
1,000
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
1,000
6,000
2019-03-25~2024-03-24

보통주
1,000
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
1,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
4,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
2,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
700
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
300
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
300
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
500
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,500
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
800
6,000
2018-04-01~2023-03-31

보통주
500
7,000
2020-03-31~2025-03-30

보통주
500
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,500
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
1,000
7,000
2022-03-28~2027-03-27

보통주
1,500
7,000
2023-04-01~2028-03-31

보통주
1,000
7,000
2021-03-30~2026-03-29

보통주
500
7,000
2022-03-28~2027-03-27

합 계
106,500
-
-

주1)
행사기간의 경우에는 부여일 이후 2년이 경과한 후부터 5년간 행사 가능하나, 2018년까지는 행사가능일부터 매1년마다 부여주식수의 20%씩 행사가 가능하고, 2019년부터는 매년 25%씩 행사가 가능하도록 하였습니다.

주2)
부여방법은 신주교부 방식입니다.

주3)
상기 표의 부여주식수는 합병전 기준입니다.

상기의 잔여 주식매수선택권 행사, 전환우선주의 보통주 전환시 Refixing, 합병법인의 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 다음과 같이 주가 및 지분율 희석효과가 발생할 수 있습니다.

【합병후 희석화 요인으로 인한 지분율 변동 현황】

(단위 : 주, %)

구분
희석화 요인 미반영시
희석화 요인 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜하이딥 기존 주주 (주1)
128,406,926

96.54%

130,438,136

91.20%

피합병법인 주식매수선택권 행사분
-
0.00%
6,089,261
4.26%

합병법인 전환사채 전환분
-
0.00%
1,900,000
1.33%

엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주
4,600,000
3.46%
4,600,000
3.22%

합계
133,006,926
100.00%
143,027,397
100.00%

주1)
(주)하이딥의 기존주주 중 우선주 지분 보유분이 보통주로 전환될 경우 증권신고서일 현재 기준 합병가액의 70%로 전환가액이 refixing되는 것을 반영하였습니다.

주2)
희석화 요인에는 합병법인의 전환사채 전환분, 피합병법인의 전환우선주 Refixing 반영분, 피합병법인 임직원 보유 주식매수선택권 행사분입니다.

따라서, 향후 엔에이치기업인수목적18호(주)의 발기주주의 전환사채에 대한 전환권 행사, 피합병법인 임직원의 주식매수선택권 행사, 우선주 보통주 전환시 refixing 조정, 또는 기타 자금 조달 유인에 따른 유상증자 및 주식관련 사채 발행 등으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 가능성이 항상 존재하며 그에 따른 경영 안정성 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(14) 담보 제공과 관련된 우발부채의 실현 위험

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 금융기관이나 제3자에 대한 차입금에 대하여 담보로 제공한 자산은 없습니다. 피합병법인은 2019년 이후 운영자금 목적으로 기업은행으로부터 10억원, 대표이사로부터 총 78억원 수준의 단기차입금을 활용하였습니다. 하지만 차입금과 관련하여 피합병법인이 제공한 담보 자산이나 지급보증은 없으며 기업은행 단기차입금에 대한 기술보증기금으로부터 제공받은 지급보증 9.5억원만 존재합니다. 더불어 2021년 하반기 유상증자를 통해 대표이사에 대한 단기차입금은 전액 상환하였으며, 향후에도 차입금과 관련한 담보 제공으로 인한 우발부채 실현 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 영업 상황 악화로 인하여 추가 차입금이 발생하여 담보로 제공된 자산이 생길 경우, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락하여, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

【최근 2개연도말 및 2021년 3분기말 차입금 현황】

(단위: 천원)

사업년도

구분

과목

차입처

종류

금액

이자율

비고

2019연도

국내

단기차입금

기업은행

일반대출

1,000,000

2.18%

주1)

국내

단기차입금

고범규

-

1,500,000

4.60%

주2)

합 계

-

2,500,000

-

-

2020연도

국내

단기차입금

기업은행

일반대출

1,000,000

2.18%

주1)

국내

단기차입금

고범규

-

4,500,000

4.60%

주2)

국내

단기차입금

고범규

-

652,800

(USD 600,000)

4.60%

주2)

합 계

-

6,152,800

-

-

2021연도

3분기말

국내

단기차입금

기업은행

일반대출

1,000,000

2.18%

주1)

합 계

-

1,000,000

-

-

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 금융기관이나 제3자에 대한 차입금에 대하여 담보로 제공한 자산은 없습니다. 피합병법인은 2019년 이후 운영자금 목적으로 기업은행으로부터 10억원, 대표이사로부터 총 78억원 수준의 단기차입금을 활용하였습니다. 하지만 차입금과 관련하여 피합병법인이 제공한 담보 자산이나 지급보증은 없으며 기업은행 단기차입금에 대한 기술보증기금으로부터 제공받은 지급보증 9.5억원만 존재합니다. 더불어 2021년 하반기 유상증자를 통해 대표이사에 대한 단기차입금은 전액 상환하였으며, 향후에도 차입금과 관련한 담보 제공으로 인한 우발부채 실현 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 영업 상황 악화로 인하여 추가 차입금이 발생하여 담보로 제공된 자산이 생길 경우, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락하여, 그에 따른 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입금에 대한 상환 청구가 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 경상연구개발 비용 관련 위험

피합병법인이 영위하는 시스템반도체 사업은 전방시장인 모바일 기기 시장의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 해당산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 요청과 수요에 적시 대응하고, 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동이 지속적으로 이루어져야 합니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 주요 거래처인 글로벌 디스플레이사로부터 개발 지원금을 출연받아 협업하여 연구개발활동을 지속하고 있습니다. 피합병법인의 연구, 개발활동과 관련하여 발생한 지출은 연구개발비로 보아 전액 당기비용 처리를 하고 있습니다. 매출액 대비 경상연구개발비 비율이 2020년 222% 수준에서 2021년 3분기 기준 53% 수준으로 개선되었습니다. 이는 경상연구개발비는 전년 동기보다 증가하였음에도 2021년 주요 제품의 매출이 본격적으로 발생함에 따른 것입니다.
하지만, 향후 매출처의 경영악화로 인하여 연구 개발을 통하여 출시한 제품의 시장성이 없어 연구 개발로 인하여 지출한 비용을 감당할 만큼의 실적이 발생하지 않을 경우, 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름에 있어 부담 가중될 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 시스템반도체 사업은 전방시장인 모바일 기기 시장의 트렌드 및 수요변동에 연동하여 피합병법인의 매출에 직접적인 영향을 미치며, 해당산업의 변화속도는 기술 발전과 소비자 성향 등에 따라 매우 빠르게 변하고 있습니다. 이에 따라, 피합병법인은 거래처의 신제품에 대한 요청과 수요에 적시 대응하고, 기술을 선도하기 위하여 연구 및 개발 활동이 지속적으로 이루어져야 합니다. 피합병법인은 국책사업에 선정되는 등 정부보조금을 통한 개발 활동 뿐만아니라 주요 거래처인 글로벌 디스플레이사로부터 개발 지원금을 출연받아 협업하여 연구개발활동을 지속하고 있습니다. 피합병법인의 연구, 개발활동과 관련하여 발생한 지출은 연구개발비로 보아 전액 당기비용 처리를 하고 있습니다. 

【연구개발비 현황】

(단위: 천원)

구 분

2018연도

(제9기)

2019연도

(제10기)

2020연도

(제11기)

2021년

3분기

(제12기)

자산

처리

원재료비

-

-

-

-

인건비

-

-

-

-

감가상각비

-

-

-

-

위탁용역비

-

-

-

-

기타 경비

-

-

-

-

소 계

-

-

-

-

비용

처리

제조원가

-

-

-

-

판관비

3,072,054

1,874,790

3,261,339

3,635,170

합 계

(매출액 대비 비율)

3,072,054

(409.05%)

1,874,790

(1,031.90%)

3,261,339

(221.80%)

3,635,170

(52.84%)

매출액 대비 경상연구개발비 비율이 2020년 222% 수준에서 2021년 3분기 기준 53% 수준으로 개선되었습니다. 이는 경상연구개발비는 전년 동기보다 증가하였음에도 2021년 주요 제품의 매출이 본격적으로 발생함에 따른 것입니다. 하지만, 향후 매출처의 경영악화로 인하여 연구 개발을 통하여 출시한 제품의 시장성이 없어 연구 개발로 인하여 지출한 비용을 감당할 만큼의 실적이 발생하지 않을 경우, 피합병법인의 영업활동으로 인한 현금흐름에 있어 부담 가중될 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회에 따른 주가하락 위험 

합병 전 합병법인의 최대주주는 컴퍼니케이파트너스㈜이며, 합병 후 최대주주는 고범규 로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권㈜를 포함한 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주 등은 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월, 피합병법인인 ㈜하이딥의 최대주주인 고범규와 친인척 특수관계인은 상장일로부터 3년 보호예수되어 매각이 제한되며, 임원의 보유주식은 상장일로부터 1년
보호예수되어 매각이 제한됩니다. 그외 추가적인 ㈜하이딥의 보호예수대상 주식을 포함하여 전체 보호예수대상 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의
62.97
%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며,
각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적18호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜의 최대주주는 컴퍼니케이파트너스㈜로 지분 21.74%를 보유하고 있고, ㈜하이딥의 최대주주는 고범규로 증권신고서 제출일 현재 지분 33.09%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 고범규로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은
50.12%가 됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및제77조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, ㈜하이딥의 최대주주 및 친인척 특수관계인은 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 3년간 의무보유하며, ㈜하이딥의 임원이 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 1년 동안 매각이 제한됩니다. 코스닥시장 상장규정 제77조 제2항과 3항에 따른 ㈜하이딥의 보호예수대상자의 경우에는 추가 상장일로부터 1년간 의무보유되며, 코스닥시장 상장규정 제77조 제4항에 따른 벤처금융의 경우에는 추가 상장일로부터 1개월간 의무보유되며, 세부내역은 아래와 같습니다. 

주주명
관계
합병 후
의무보유 기간

전환사채 전환 전

전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜하이딥

고범규
최대주주
42,486,141
31.94%
42,486,141
31.49%
코스닥시장 상장규정 제77조 1항에 의거하여 상장일로부터 3년 
주2)

최소연
특수관계인
(배우자)
7,746,157
5.82%
7,746,157
5.74%

고서영
특수관계인
(자녀)
3,773,649
2.84%
3,773,649
2.80%

고서진
특수관계인
(자녀)

3,773,649

2.84%

3,773,649

2.80%

고태훈
특수관계인
(형제)
3,430,590
2.58%
3,430,590
2.54%

김본기
특수관계인
(미등기임원)
1,890,826
1.42%
1,890,826
1.40%
코스닥시장 상장규정 제77조 1항에 의거하여 상장일로부터 1년

조영호
특수관계인
(등기임원)
1,183,553
0.89%
1,183,553
0.88%

김윤정
특수관계인
(등기임원)
1,200,706
0.90%
1,200,706
0.89%

김세엽
특수관계인
(미등기임원)
949,129
0.71%
949,129
0.70%

백승철
특수관계인
(미등기임원)
228,706
0.17%
228,706
0.17%

㈜에린데일투자자문
타인
646,094
0.49%
646,094
0.48%
코스닥시장 상장규정 제77조 2항에 의거하여 
상장일로부터 1년

㈜투마로
타인
245,858
0.18%
245,858
0.18%

㈜북해인터내셔널
타인
163,410
0.12%
163,410
0.12%

㈜오픈앨리
타인
162,495
0.12%
162,495
0.12%

㈜티엘자산운용
타인
245,858
0.18%
245,858
0.18%

남민우
타인
257,580
0.19%
257,580
0.19%
코스닥시장 상장규정 제77조 3항에 의거하여 
상장일로부터 1년

스카이레이크인베스트먼트㈜
타인
1,545,366
1.16%
1,545,366
1.15%

㈜에스와이에스홀딩스
타인
515,160
0.39%
515,160
0.38%

임영애
타인

515,160

0.39%

515,160

0.38%

안경태
타인
343,630
0.26%
343,630
0.25%

신금선
타인
171,529
0.13%
171,529
0.13%

김병성
타인
57,176
0.04%
57,176
0.04%

이민혁
타인
51,458
0.04%
51,458
0.04%

이재식
타인
57,176
0.04%
57,176
0.04%

박다원
타인

57,176

0.04%

57,176

0.04%

이태권
타인
40,023
0.03%
40,023
0.03%

이승빈
타인

40,023

0.03%

40,023

0.03%

㈜이스트게이트인베스트먼트
벤처금융
571,765
0.43%
571,765
0.42%
코스닥시장 상장규정 제77조 4항에 의거하여 
상장일로부터 1개월

피씨시-우리 LP 지분유동화 펀드
벤처금융
515,103
0.39%
515,103
0.38%

오아시스헬스앤뷰티투자조합
벤처금융
514,588
0.39%
514,588
0.38%

소계
73,379,734
55.17%
73,379,734
54.39%
-

엔에이치기업인수목적18호㈜

컴퍼니케이파트너스㈜
발기주주
1,000,000
0.75%
1,000,000
0.74%
코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여
상장일로부터 6개월

NH투자증권㈜
발기주주
50,000
0.04%
1,000,000

0.74%

BNK자산운용㈜
발기주주
50,000
0.04%
1,000,000

0.74%

소계
1,100,000
0.83%
3,000,000
2.22%
-

합계
74,479,734
56.00%
76,379,734
56.62%
-

주1)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 NH투자증권㈜와 BNK자산운용㈜이며 각각 950백만원을 보유하고 있습니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한되며 전환사채의 전환가액은 1,000원 입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 기술성장기업에 해당하는 합병상장기업의 최대주주등의 경우에는 상장일로부터 1년간 보호예수되며, 고범규 대표이사와 친인척 특수관계인은 자발적 보호예수 2년을 포함해 총 3년간 보유 지분을 보호예수 하였습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
128,406,926주이며, 합병 후 발행주식총수는
133,006,926주(전환사채 미전환 가정)입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주 중 컴퍼니케이파트너스㈜가 보유하고 있는 주식, NH투자증권㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, BNK자산운용㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 합병신주 상장일 후 6개월 간 매각이 제한됩니다. 

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 엔에이치기업인수목적18호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험 

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,900백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,900,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
1.41%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가능주식수 950,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
0.70%)는 당해 주권의 상장일부터
6개월까지 매각이 제한되며, BNK자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가능주식수 950,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
0.70%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,900백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,900,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
1.41%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가능주식수 950,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
0.70%)는 당해 주권의 상장일부터
6개월까지 매각이 제한되며, BNK자산운용㈜가 보유한 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가능주식수 950,000주, 합병 후 발행주식총수인
134,906,926주의
0.70%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[합병법인 전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2020년 09월 16일

권 면 총 액

1,900,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2020년 10월 16일부터 2025년 9월 15일까지

만기일
2025년 09월 16일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

엔에이치투자증권㈜ (950백만원)
BNK자산운용㈜ (950백만원)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 엔에이치투자증권㈜, BNK자산운용㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권㈜, BNK자산운용㈜는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인 엔에이치투자증권㈜, BNK자산운용㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

상기와 같이 합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유 기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회시 주가 희석화가 발생할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(3) 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험 

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜하이딥이 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 106,500주입니다. 이 중 2,200주는 2017년 04월 01일부터, 8,800주는 2018년 04월 01일부터, 6,500주는 2019년 03월 25일부터, 11,500주는 2020년 03월 31일부터, 22,500주는 2021년 3월 30일부터, 35,400주는 2022년 03월 28일부터, 19,600주는 2023년 04월 01일부터 행사 가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인
133,006,926
주 기준 약 4.58%에 해당합니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인인
㈜하이딥의 행사 가능한 주식매수선택권 수량은 106,500주로 이
중
2,200주는 2017년 04월 01일부터, 8,800주는 2018년 04월 01일부터, 6,500주는 2019년 03월 25일부터, 11,500주는 2020년 03월 31일부터, 22,500주는 2021년 3월 30일부터, 35,400주는 2022년 03월 28일부터, 19,600주는 2023년 04월 01일부터 행사 가능합니다.

[잔여 주식매수선택권 현황]

부여주식 종류

부여일

잔여행사가능
주식수

행사가격

행사기간

보통주

2015.04.01

2,200주

6,000원

2017-04-01~

2022-03-31

보통주

2016.04.01

8,800주

6,000원

2018-04-01~

2023-03-31

보통주

2017.03.25

6,500주

6,000원

2019-03-25 ~

2024-03-24

보통주

2018.03.31

11,500주

7,000원

2020-03-31~

2025-03-30

보통주

2019.03.30

22,500주

7,000원

2021-03-30 ~

2026-03-29

보통주

2020.03.28

35,400주

7,000원

2022-03-28 ~

2027-03-27

보통주

2021.04.01

19,600주

7,000원

2023-04-01 ~

2028-03-31

합계

-
106,500주

-

-

본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량이 기존 106,500주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인

133,006,926
주 기준 약 4.58%에 해당합니다.

별도로 임원 4인(김윤정, 조영호, 김세엽, 백승철)의 잔여 주식매수선택권을 ㈜하이딥의 추가상장일 이후 1년 이내에 행사하지 않으며,
㈜하이딥
의 추가상장일 이후 1년 이내에 본인이 보유한 주식매수선택권의 행사 만료기한이 도래하여 부득이하게 행사할 경우, 해당 주식매수선택권의 행사로 취득한 주식에 대해서도 추가상장일로부터 1년 이내까지는 의무보유할 것을 확약하고, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 처분 등을 하지 않을 것을 확약하였습니다.

향후 주식매수선택권 행사시 주가 희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원은 사임하고 피합병법인인 
㈜하이딥의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원은 모두 사임하고, 피합병법인인 ㈜하이딥의 임원이 존속회사의 임직원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 ㈜하이딥의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
주요경력

고범규
68.08.19
대표이사

서울시립대 전자공학 학사('91)

KAIST 전자공학 석사('93)

KAIST 전자공학 박사('97)
삼성전자 S.LSI 책임('97~'00)

인티그런트 대표이사('00~'06)

ADI 사업부 대표('06~'09)

하이딥 대표이사('10~현재)

김윤정

72.01.24

사내이사

부산대 분자생물학 학사('94)

상성전자 외주기획 대리('94~'01)

하스넷 마케팅 부장('01~'08)

인텔라 마케팅 상무('09~'12)

하이딥 부사장, CMO('12~현재)

조영호

76.05.20

사내이사

KAIST 전자공학 학사('99)

KAIST 전자공학 석사('01)

하빈 주임('01~'01)

인티그런트 책임('02~'09)

하이딥 전무이사,연구소장('10~현재)

신현철
68.12.04
사외이사

KAIST 전자공학 학사('91)

KAIST 전자공학 석사('93)

KAIST 전자공학 박사('98)

삼성전자 S.LSI 선임연구원('98~'00)

UCLA 전자공학 박사후 연구원('00~'02)

Qualcomm Inc. 선임('02~'03)

광운대 전자융합공학과 교수('03~현재)

하이딥 사외이사('21~현재)

진대제

52.01.20

사외이사

서울대 전자공학 학사('74)

서울대 전자공학 석사('76)

메사추세츠주립대 석사('79)

스탠포드 전기공학 박사('83)

미국 IBM WATSON 연구원('83~'85)

삼성전자 메모리사업부장('85~'96)

삼성전자S.LSI 대표이사 부사장('85~'99)

삼성전자 대표이사 사장('00~'03)

정보통신부 장관('03~'06)

스카이레이크인베스트먼트 대표이사('06~현재)

하이딥 기타비상무이사('12~현재)

서동규

66.01.23

감사

서울대학교 경영학 학사('91)

서울대학교 경영학 석사('94)

동양맥주('91~'94)

2018동계올림픽유치위원회 감사

삼일회계법인 회계사('94~현재)
前)삼일회계법인 부문 대표

現)삼일회계법인 상근 고문

하이딥 감사('21~현재)

사외이사 및 감사는 상법상 상장법인의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병상장으로 인한 유입자금 변동 위험 

피합병법인인 ㈜하이딥은 2021년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
4월
로 예정되어 있습니다. 이와 관련하여 피합병법인인 ㈜하이딥은 모바일 디바이스용 디스플레이 Touch IC 연구 개발에 유입 자금을 사용할 계획입니다. 다만,
피합병법인인 ㈜하이딥의 유입자금 규모는 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 2021년 10월 18일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
4월
로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액 ]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

9,814,000

주1)

발행제비용(2)

620,325

상장주선인의 수수료 등 주2)

순수입금[(1)-(2)]

9,193,674

-

주1) 유입예정금액은 2021년 3분기말 스팩의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. 

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
105,000
정액(주3)

자문수수료
300,000
NH투자증권

외부평가비용
90,000
동현회계법인

상장수수료
3,690
추가상장수수료

등록세
51,363
증가 자본금의 0.4%

교육세
10,273
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
620,325
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적18호㈜의 상장시 총 인수수수료는 210,000천원이었으며, 이 중 105,000천원은 NH투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 105,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5) 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거한 상장신청일 직전일 종가는 합병가액인 2,000원으로 임의로 계산하였으며, 주가 변동에 따라 차이가 있을 수 있습니다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 3년간 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC 및 Pen 연구 개발 관련 비용으로 약 92억원의 금액을 사용할 계획이며 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분

사용내역
사용금액
시기

연구개발

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Touch IC의 개발 및 양산자금

3,300,529

2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Stylus IC의 개발 및 양산자금

4,714,517

2022년~2023년

On-cell flexible OLED 스마트폰용 Pen의 개발 및 양산자금

1,178,629

2022년~2023년

합계

9,193,674

-

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜하이딥의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

㈜하이딥은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch IC 및 Pen 개발 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다만, ㈜하이딥의 유입자금 규모는 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주의 주식매수청권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 

(6) 추정실적에 대한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 동현회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 10월 18일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 09월 10일 동현회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 동현회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜하이딥의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 일반기업회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표와 한국채택국제회계기준에 의해 작성된 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년에서 2025년까지 사업계획서 및 피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 참고하여 2021년 09월 13일부터 2021년 10월 18일 간 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 동현회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 10월 18일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험 

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.
동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 03월 03일
)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일
2022년 03월 03일
)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원:
1,733
백만원

- 2,500원:
4,033
백만원
- 3,000원:
6,333
백만원
- 3,500원:
8,633
백만원
- 4,000원:
10,933
백만원
- 4,500원:
13,233
백만원
- 5,000원:
15,533
백만원
- 5,500원:
17,833
백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
23억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병회사)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,600,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,200,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
8,087,619

기타 부대비용(C) 주3)
620,325

상장비용(A-B+C)
1,732,706

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는
2021년 3분기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(
2022년 01월 03일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2022년 03월 03일)

추정 상장비용

2,000

1,733백만원

2,500

4,033백만원

3,000

6,333백만원

3,500

8,633백만원

4,000

10,933백만원

4,500

13,233백만원

5,000

15,533백만원

5,500

17,833백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(엔에이치기업인수목적18호㈜)과 피합병법인(㈜하이딥)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(9) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여
합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우
ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차
개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우
ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형싱적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(10) 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 2021년 3분기말 기준 소액주주수는 510명이며, 피합병법인인 ㈜하이딥의 증권신고서 제출일 기준 소액주주는 94명이며 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 604명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 2021년 3분기말 기준 소액주주수는 510명이며, 피합병법인인 ㈜하이딥의 2021년 3분기말 기준 소액주주는 94명이며 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 604명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(11) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜하이딥의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 ㈜하이딥의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인인 ㈜하이딥 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정
제54조(형식적 상장폐지) 및 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 엔에이치기업인수목적18호㈜는 정관 제58조에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다.

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우

3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우

8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우

9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우
1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인
2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인
3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인
4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인

나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우

다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.

라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

엔에이치기업인수목적18호(주) 정관

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜하이딥의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 ㈜하이딥의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜하이딥 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며, ㈜하이딥 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직, 공모주주가 ㈜하이딥의 임원인 경우 등이 없습니다.

(12) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

합병회사인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

또한, 엔에이치기업인수목적18호㈜는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

(13) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,377원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜하이딥으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년
04월
로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적18호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(엔에이치기업인수목적18호㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(14)
우선주의 보통주 전환 후 추가상장에 따른 주가하락 위험 

엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병신주상장 직후 발행주식총수는
133,006,926
주가 될 예정이며 보통주
127,754,007
주(발행주식총수의 96.05%)와 우선주
5,252,919
주(발행주식총수의 3.95%)로 구성됩니다. 해당 우선주는 우선주 인수 계약에 의해 보통주식 전환일에 합병가액의 70%로 전환가격이 조정될 예정되며, 합병가액 기준 refixing 효과 반영한 전환우선주 희석가능주식수는

136,938,136
주(전환사채 전환 고
려)입니다. 합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않으며, 우선주 주주들의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환할 예정입니다. 해당 주식은 전량 보호예수 의무가 존재하는 주식이며, 의무보유기간 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 합병 직후 발행주식총수는
133,006,926주가 될 예정이며 보통주
127,754,007주(발행주식총수의 96.05%)와 우선주
5,252,919주(발행주식총수의 3.95%)로 구성됩니다. 합병가액 기준 refixing 효과 반영한 전환우선주 희석가능주식수
는

136,938,136
주
(전환사채 전환 고려)이며, 전환우선주식의 보유주주 및 합병전후 지분율의 상세한 내용은 다음과 같습니다.

[전환우선주식 합병전후 보유주주 현황 및 지분율 상세]

(단위 : 주)

주주명
주식의종류
합병 전
합병 후
의무보유기간

주식수
지분율
주식수
지분율
전환우선주 희석가능주식수
(전환사채 전환 고려)

주식의종류
주식수
지분율

스카이레이크인베스트먼트㈜
우선주
27,028
1.20%
1,545,366
1.16%
보통주
10,846,682
7.92%
상장일 이후 1년

㈜이스트게이트인베스트먼트
우선주
10,000
0.45%
571,765
0.43%
보통주
792,857
0.58%
상장일 이후 1개월

피씨씨-우리 LP 지분유동화 펀드
우선주
9,009
0.40%
515,103
0.39%
보통주
714,284
0.52%
상장일 이후 1개월

오아시스헬스앤뷰티투자조합
우선주
9,000
0.40%
514,588
0.39%
보통주
713,570
0.52%
상장일 이후 1개월

㈜에스와이에스홀딩스
우선주
9,010
0.40%
515,160
0.39%
보통주
1,095,730
0.80%
상장일 이후 1년

남민우
우선주
4,505
0.20%
257,580
0.19%
보통주
548,150
0.40%
상장일 이후 1년

임영애
우선주
9,010
0.40%
515,160
0.39%
보통주
714,363
0.52%
상장일 이후 1년

안경태
우선주
6,010
0.27%
343,630
0.26%
보통주
476,506
0.35%
상장일 이후 1년

신금선
우선주
3,000
0.13%
171,529
0.13%
보통주
237,856
0.17%
상장일 이후 1년

김병성
우선주
1,000
0.04%
57,176
0.04%
보통주
79,285
0.06%
상장일 이후 1년

이민혁
우선주
900
0.04%
51,458
0.04%
보통주
71,355
0.05%
상장일 이후 1년

이재식
우선주
1,000
0.04%
57,176
0.04%
보통주
79,285
0.06%
상장일 이후 1년

박다원
우선주
1,000
0.04%
57,176
0.04%
보통주
79,285
0.06%
상장일 이후 1년

이태권
우선주
700
0.03%
40,023
0.03%
보통주
55,499
0.04%
상장일 이후 1년

이승빈
우선주
700
0.03%

40,023

0.03%
보통주
55,499
0.04%
상장일 이후 1년

자기주식
우선주
-
-
6
0.00%
보통주
49
0.00%
-

합계
91,872
4.09%
5,252,919
3.95%
-
16,560,255
12.09%
-

주1) 자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

합병신주상장일에 상장되는 보통주를 제외한 전환우선주는 합병신주상장일 당일 상장되지는 않으며, 우선주 주주들의 확약사항에 따라 상장일 전까지 미전환할 예정입니다. 해당 주식은 전량 보호예수 의무가 존재하는 주식이며, 의무보유기간 이후 보통주로의 전환 및 추가상장 이후 언제든지 장내 매각이 가능하며 이러한 추가적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(15) 내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 당사는 코스닥시장 상장신청회사로서 상장신청 과정에서 내부통제 관리체계의 보완과 정비, 상장 후 요건 준수를 위한 내부회계관리제도의 도입을 위해 2021년 6월 삼화회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축 검토를 진행하였고, 2021년 8월 24일 내부회계관리규정을 제정 및 시행하였으며, 이후 상장 이전까지 내부회계관리제도의 구축 및 적용을 완료할 계획입니다. 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 만일 내부회계관리제도 본 적용 일정이 지연되거나, 향후 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약한 점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다..

상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 규정하고 있는 내부회계관리제도의 운영 관련 사항은 아래와 같습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조

① 회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시(公示)를 위하여 다음 각 호의 사항이 포함된 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직(이하 “내부회계관리제도”라 한다)을 갖추어야 한다. 다만, 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사와 대통령령으로 정하는 회사는 그러하지 아니하다.

1. 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 방법에 관한 사항

2. 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항

3. 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항

4. 회계정보를 기록ㆍ보관하는 장부(자기테이프ㆍ디스켓, 그 밖의 정보보존장치를 포함한다)의 관리 방법과 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기를 방지하기 위한 통제 절차에 관한 사항

5. 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항

6. 그 밖에 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항

② 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기해서는 아니 된다.

③ 회사의 대표자는 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영을 책임지며, 이를 담당하는 상근이사(담당하는 이사가 없는 경우에는 해당 이사의 업무를 집행하는 자를 말한다) 1명을 내부회계관리자(이하 “내부회계관리자”라 한다)로 지정하여야 한다.

④ 회사의 대표자는 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)에게 해당 회사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다. 다만, 회사의 대표자가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사에 대한 보고는 내부회계관리자가 하도록 할 수 있다.

⑤ 회사의 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고하여야 한다.

⑥ 감사인은 회계감사를 실시할 때 해당 회사가 이 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고내용을 검토하여야 한다. 다만, 주권상장법인의 감사인은 이 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고내용을 감사하여야 한다.

⑦ 제6항에 따라 검토 또는 감사를 한 감사인은 그 검토결과 또는 감사결과에 대한 종합의견을 감사보고서에 표명하여야 한다.

⑧ 제1항부터 제7항까지에서 규정한 사항 외에 내부회계관리제도의 운영 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(자료 : 금융감독원 금융감독법규정보시스템)

당사는 코스닥시장 상장신청회사로서 상장신청 과정에서 내부통제 관리체계의 보완과 정비, 상장 후 요건 준수를 위한 내부회계관리제도의 도입을 위해 2021년 6월 삼화회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축 검토를 진행하였고, 2021년 8월 24일 내부회계관리규정을 제정 및 시행하였습니다. 이후 상장 이전까지 아래 일정와 같이 내부회계관리제도의 구축 및 적용을 완료할 계획입니다.

일정
내용

2021년 11월 2일 ~ 
12월 2일(완료)
내부회계 SW 도입 업체 협의, 견적 수령 및 전담직원 운영방안 내부 검토

2021년 12월 2일 ~ 
12월 3일(완료)
내부회계 SW 도입 및 전담직원 채용 내부 보고 및 승인

2021년 12월 3일(완료)
전담직원(회계) 채용공고 리쿠르트 사이트 등재
(현행 회계담당자가 내부회계관리 경력자이므로 내부회계관리 전담자로 활용할 예정이며, 회계담당자를 추가로 채용할 예정)

2021년 12월 10일~ 
2022년 2월 13일(약 2개월)
SW 도입 최종 발주 및 SW 구축 작업 진행

2021년 12월 31일까지 
채용 후, 2022년 1월 말까지 입사 일정으로 진행
전담직원(회계) 채용

2022년 2월 14일 ~ 
2월 18일
내부회계 SW 운영 Test 및 보완

2022년 2월 21일
내부회계관리제도 본 적용

상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 만일 내부회계관리제도 본 적용 일정이 지연되거나, 향후 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약한 점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

라. 합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

엔에이치기업인수목적18호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,022원
(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,401
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,022원
과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,022원
)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적18호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,022원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,401원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2022년 04월 05일의 2일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
7,077,274,608원
이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은
2,022.078459원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,022원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,047,376,001

최초 예치금액은 공모금액 70억원이며, 2021년 12월 16일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
35,341,143

적용 이자율

- 2021.12.16~
2022.03.29 : 1.76%

원천징수금액(C)
5,442,536
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,077,274,608
-

공모주식수
3,500,000
-

주식매수예정가격
2,022
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 70억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2021/10/15
2,470
577,623
1,426,728,810

2021/10/14
2,360
33,608
79,314,880

2021/10/13
2,350
47,243
111,021,050

2021/10/12
2,300
58,242
133,956,600

2021/10/08
2,230
44,094
98,329,620

2021/10/07
2,240
75,655
169,467,200

2021/10/06
2,275
58,510
133,110,250

2021/10/05
2,330
86,986
202,677,380

2021/10/01
2,370
39,957
94,698,090

2021/09/30
2,370
28,248
66,947,760

2021/09/29
2,365
51,215
121,123,475

2021/09/28
2,360
78,002
184,084,720

2021/09/27
2,300
84,946
195,375,800

2021/09/24
2,340
22,885
53,550,900

2021/09/23
2,345
30,011
70,375,795

2021/09/17
2,370
34,409
81,549,330

2021/09/16
2,330
81,483
189,855,390

2021/09/15
2,325
101,743
236,552,475

2021/09/14
2,330
34,744
80,953,520

2021/09/13
2,365
43,033
101,773,045

2021/09/10
2,380
19,247
45,807,860

2021/09/09
2,365
30,216
71,460,840

2021/09/08
2,345
38,128
89,410,160

2021/09/07
2,370
19,071
45,198,270

2021/09/06
2,360
42,787
100,977,320

2021/09/03
2,335
104,388
243,745,980

2021/09/02
2,375
14,996
35,615,500

2021/09/01
2,375
17,918
42,555,250

2021/08/31
2,380
24,416
58,110,080

2021/08/30
2,355
73,066
172,070,430

2021/08/27
2,365
37,940
89,728,100

2021/08/26
2,400
73,144
175,545,600

2021/08/25
2,400
41,922
100,612,800

2021/08/24
2,425
53,241
129,109,425

2021/08/23
2,385
14,076
33,571,260

2021/08/20
2,405
47,662
114,627,110

2021/08/19
2,405
52,050
125,180,250

2021/08/18
2,410
83,984
202,401,440

2021/08/17
2,360
36,803
86,855,080

2개월 가중평균 종가(A)
2,376

1개월 가중평균 종가(B)
2,384

1주일 가중평균 종가(C)
2,443

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,401

(자료 : 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

㈜하이딥의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당
114,353
원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
㈜하이딥
은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 ㈜하이딥의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜하이딥이 제시하는 가격은

114,353원이며, 이는 ㈜하이딥의 합병가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

114,353원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를
1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 피합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위 : 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치 (주2)
해당사항 없음

114,353

다. 자산가치
1,512
4,806

라. 수익가치
해당사항 없음
187,385

마. 상대가치 (주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주 (주4)
2,000

114,353

사. 합병비율 (주5)
1
57.1765000

(Source: 동현회계법인 Analysis)
(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.
(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
5.7176500입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜하이딥의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜하이딥의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(3) 적격합병요건 관련 

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,

㈜하이딥(이하 피합병법인)가 엔에이치기업인수목적18호
㈜(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
(설립일: 2010.04.08)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음

충족
-합병등기예정일 :

2022.04.06
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 

2022.04.06
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 

2022.04.06
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 ㈜하이딥이 합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 

추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적18호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,022원이며, ㈜하이딥이 제시하는 주식매수청구가액은
114,353원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적18호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은
2,022원이며, ㈜하이딥이 제시하는 주식매수청구가액은
114,353원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

(6) 합병미승인에 대한 위험

엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나
동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재
합니다. 엔에이치기업인수목적18호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 15일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다.

예치자금 등(공모자금 70억원 및 이자)는 엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 또한 엔에이치기업인수목적18호㈜의 상장 후 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 제5호 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 제2항 제5호

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

만약 엔에이치기업인수목적18호㈜의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 70억원 및 이자)는 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적18호㈜] 
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2022년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2022년
03
월
30
일에 지급할 예정입니다.

단, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(컴퍼니케이파트너스㈜-1,000,000주(21.74%), NH투자증권㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원, BNK자산운용㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[㈜하이딥]

상법 제374조의 2 및 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2022년 03월 03일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜하이딥은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은

2022년
03
월
30
일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적18호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,022원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,401원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2022년 04월 05일의
7일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
7,077,274,608
원
이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은
2,022.078459원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,022원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
7,047,376,001

최초 예치금액은 공모금액 70억원이며, 2021년 12월 16일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)
35,341,143

적용 이자율

- 2021.12.16~
2022.03.29 : 1.76%

원천징수금액(C)
5,442,536
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
7,077,274,608
-

공모주식수
3,500,000
-

주식매수예정가격
2,022
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 70억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 18일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가X거래량

2021/10/15
2,470
577,623
1,426,728,810

2021/10/14
2,360
33,608
79,314,880

2021/10/13
2,350
47,243
111,021,050

2021/10/12
2,300
58,242
133,956,600

2021/10/08
2,230
44,094
98,329,620

2021/10/07
2,240
75,655
169,467,200

2021/10/06
2,275
58,510
133,110,250

2021/10/05
2,330
86,986
202,677,380

2021/10/01
2,370
39,957
94,698,090

2021/09/30
2,370
28,248
66,947,760

2021/09/29
2,365
51,215
121,123,475

2021/09/28
2,360
78,002
184,084,720

2021/09/27
2,300
84,946
195,375,800

2021/09/24
2,340
22,885
53,550,900

2021/09/23
2,345
30,011
70,375,795

2021/09/17
2,370
34,409
81,549,330

2021/09/16
2,330
81,483
189,855,390

2021/09/15
2,325
101,743
236,552,475

2021/09/14
2,330
34,744
80,953,520

2021/09/13
2,365
43,033
101,773,045

2021/09/10
2,380
19,247
45,807,860

2021/09/09
2,365
30,216
71,460,840

2021/09/08
2,345
38,128
89,410,160

2021/09/07
2,370
19,071
45,198,270

2021/09/06
2,360
42,787
100,977,320

2021/09/03
2,335
104,388
243,745,980

2021/09/02
2,375
14,996
35,615,500

2021/09/01
2,375
17,918
42,555,250

2021/08/31
2,380
24,416
58,110,080

2021/08/30
2,355
73,066
172,070,430

2021/08/27
2,365
37,940
89,728,100

2021/08/26
2,400
73,144
175,545,600

2021/08/25
2,400
41,922
100,612,800

2021/08/24
2,425
53,241
129,109,425

2021/08/23
2,385
14,076
33,571,260

2021/08/20
2,405
47,662
114,627,110

2021/08/19
2,405
52,050
125,180,250

2021/08/18
2,410
83,984
202,401,440

2021/08/17
2,360
36,803
86,855,080

2개월 가중평균 종가(A)
2,376

1개월 가중평균 종가(B)
2,384

1주일 가중평균 종가(C)
2,443

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,401

(자료 : 한국거래소)

나. ㈜하이딥 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜하이딥의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜하이딥이 제시하는 가격은
114,353원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
㈜하이딥의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 11일)현재 엔에이치기업인수목적18호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(
2022년 03월 03일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적18호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 11일) 현재 ㈜하이딥 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2022년 03월 03일 예정)전일까지 ㈜하이딥에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜하이딥에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 03월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 03월 03일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜하이딥에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜하이딥에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간 

[엔에이치기업인수목적18호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적18호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(
2022년 03월 03일부터
2022년 03월 23일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[㈜하이딥]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜하이딥에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(
2022년 03월 03일부터
2022년 03월 23일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

엔에이치기업인수목적18호㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)

㈜하이딥

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 (삼평동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적18호
㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(컴
퍼니케이파트너스㈜ - 1,000,000주(지분율 21.74%), NH투
자증권㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원, BNK자산운용
㈜ - 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기 

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적18호
㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(

2022년
03
월
30
일
예정)

㈜하이딥

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(
2022년
03
월
30
일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 엔에이치기업인수목적18호㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜하이딥

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 엔에이치기업인수목적18호㈜

해당사항 없습니다.

(2) ㈜하이딥

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

컴퍼니케이파트너스㈜
최대주주
보통주
1,000,000
21.74%
1,000,000
0.76%
1,000,000
15.38%
1,000,000
0.75%

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 11월 10일 공시된 3분기보고서(2021.09)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

컴퍼니케이파트너스㈜
최대주주
보통주
1,000,000
21.74%
1,000,000
0.76%
1,000,000
15.38%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2021년 11월 10일 공시된 3분기보고서(2021.09)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 NH투자증권㈜와 BNK자산운용㈜는 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다.

금융투자업 규정에 의거한 발기인인 NH투자증권㈜와 BNK자산운용㈜는 전환사채를 포함한 합병 전 보유한 발기 지분율은 전체 발행주식수의 각각 15.38% 수준으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주)

주주명
관계
종류
소유주식수 및 지분율

합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

고범규
최대주주
보통주
743,070
33.09%
42,486,141
31.94%

김본기
미등기임원
보통주
33,070
1.47%
1,890,826
1.42%

고태훈
형제
보통주
60,000
2.67%
3,430,590
2.58%

최소연
배우자
보통주
135,478
6.03%
7,746,157
5.82%

고서영
자녀
보통주
66,000
2.94%
3,773,649
2.84%

고서진
자녀
보통주
66,000
2.94%
3,773,649
2.84%

김세엽
미등기임원
보통주
16,600
0.74%
949,129
0.71%

조영호
등기임원
보통주
20,700
0.92%
1,183,553
0.89%

김윤정
등기임원
보통주
21,000
0.94%
1,200,706
0.90%

백승철
미등기임원
보통주
4,000
0.18%
228,706
0.17%

㈜하이딥
자기주식
보통주
-
-
41
0.00%

우선주
-
-
6
0.00%

주1)
합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
자기주식은 합병시 단주처리에 따라 발생한 주식입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주 등의 경우 발기주식에 한해 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보호예수 의무가 있습니다.

컴퍼니케이파트너스㈜가 소유한 주식(보통주 1,000,000주(지분율 21.74%)), NH투자증권㈜가 소유한 주식 등(보통주 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원), BNK자산운용㈜가 소유한 주식 등(보통주 50,000주(지분율 1.09%), 전환사채 950백만원)은 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.

㈜하이딥의 최대주주인 고범규와 친인척인 고태훈, 최소연, 고서영, 고서진은 상장일로부터 3년간 보호예수 되어 매각이 제한되며, 김본기, 김세엽, 조영호, 김윤정, 백승철 임원은 상장일로부터 1년까지 매각이 제한됩니다. 합병 후 최대주주등의 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인의 합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명(회사명)
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

㈜하이딥

고범규
최대주주
42,486,141
31.94%
추가 상장일로부터 3년
주2)

고태훈
형제
3,430,590
2.58%

최소연
배우자

7,746,157

5.82%

고서영
자녀

3,773,649

2.84%

고서진
자녀

3,773,649

2.84%

김본기
미등기임원

1,890,826

1.42%
추가 상장일로부터 1년
주3)

김세엽
미등기임원

949,129

0.71%

조영호
등기임원

1,183,553

0.89%

김윤정
등기임원

1,200,706

0.90%

백승철
미등기임원

228,706

0.17%

소계
66,663,106
50.12%
-

엔에이치기업인수목적18호㈜

컴퍼니케이파트너스㈜
발기주주
1,000,000
0.75%
추가 상장일로부터 6개월
주4)

NH투자증권㈜
발기주주
50,000
0.04%

BNK자산운용㈜
발기주주
50,000
0.04%

소계
1,100,000
0.83%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
67,763,106
50.95%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

133,006,926
주에 대한 지분율입니다.

주2) 코스닥시장 상장규정 제77조 제1항에 따라 합병상장기업의 경우에는 추가 상장일로부터 1년간 의무보유되며, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 최대주주 및 친인척 특수관계인 5인이 소유한주식은 상장일로부터 3년간 의무보유됩니다.

주3) 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기인인 컴퍼니케이파트너스㈜가 보유하고 있는 주식, NH투자증권㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채, BNK자산운용㈜가 보유하고 있는 주식 및 전환사채는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000

250,000,000

발행주식수
보통주
4,600,000
127,754,007

우선주
-
5,252,919

자본금
보통주
460,000,000
12,775,400,700

우선주
-
525,291,900

주)
합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적18호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
고범규
3년

사내이사
김윤정
3년

사내이사
조영호
3년

기타비상무이사
진대제
3년

사외이사
신현철
3년

감사
서동규
3년

5. 사업계획

엔에이치기업인수목적18호㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 ㈜하이딥의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜하이딥의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 3분기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적18호㈜
㈜하이딥

내부결산
삼정회계법인 검토

자산

유동자산
9,873,923,267
7,101,175,451
16,975,098,718

비유동자산
-
5,059,994,248
5,059,994,248

자산총계
9,873,923,267
12,161,169,699
22,035,092,966

부채

유동부채
2,440,000
4,695,074,512
4,697,514,512

비유동부채
1,783,864,370
453,239,807
2,237,104,177

부채총계
1,786,304,370
5,148,314,319
6,934,618,689

자본

자본금
460,000,000
2,233,399,000
13,300,692,600

자본잉여금
7,514,270,500
50,676,450,896
53,453,241,339

기타자본항목
144,872,185
4,137,107,116
144,872,185

결손금
(31,523,788)
(50,034,101,632)
(51,798,331,847)

자본총계
8,087,618,897
7,012,855,380
15,100,474,277

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜하이딥의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적18호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜(합병법인)가 비상장법인인 ㈜하이딥(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적18호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
4,600,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
9,200,000,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
8,087,619

기타 부대비용(C) 주3)
620,325

상장비용(A-B+C)
1,732,706

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 주당가치입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는
2021년 3분기말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(
2022년 01월 03일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 03월 03일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2022년 03월 03일)

추정 상장비용

2,000

1,733백만원

2,500

4,033백만원

3,000

6,333백만원

3,500

8,633백만원

4,000

10,933백만원

4,500

13,233백만원

5,000

15,533백만원

5,500

17,833백만원

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제59조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 엔에이치기업인수목적18호㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 15일) 부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 70억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내 용
비고

예치 기관
한국증권금융(주)
-

예치 예정금액
7,000,000,000원
공모금액,
예치이자 고려하지 않음

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내
-

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]
제4조(예수금의 인출 등)

①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.
② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다. 임원의 자격요건

합병법인인 엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

2020.09.09
대표이사
(비상근/등기)

조선희

(1971.05)

'94.01~'00.04 동남아해운 재무팀 대리

'00.05~'01.11 이아이피오 재무팀장

'01.12~'03.07 젠홀딩스 재무팀장

'03.07~'06.12 바른손 재무 부장

'07.01~'08.02 바른손이앤에이 이사

'08.03~'13.06 바른손 부사장

'13.08~현재 컴퍼니케이파트너스 부사장

경영총괄

2020.09.09
기타비상무이사
(비상근/등기)

김중곤

(1971.01)

'98.12~'99.06 / LG투자증권 천안지점

'99.07~'05.06 / LG투자증권 리서치센터 애널리스트

'05.07~'05.12 / 우리투자증권 기업금융3팀

'06.01~'09.12 / NH투자증권 ECM1부

'10.01~'18.11 / NH투자증권 ECM1부 부서장

'18.12~현재 / NH투자증권 ECM본부 본부장

경영

2020.11.10
사외이사
(비상근/등기)

하만용

(1962.02)

'90.01~'06.12 / LG투자증권 부장
'07.01~'10.12 / LF 상무
'11.05~'14.02 / 한국GM 전무
'17.03~현재 / (주)꾸미룸 대표이사
자문

2020.09.09
감사
(비상근/등기)

박병호

(1963.11)

'88.01~'91.12 / 삼성물산 경리세무 및 관리회계
'94.07~'15.05 / NH투자증권 대리~상무

'17.01~'18.12 / 인커리지 파트너스 대표

'18.09~'20.07 / 숭실대학교 벤처중소기업학과 겸임 교수

'19.01~'현재 / 성남산업진흥원 사업추진본부 본부장

감사

엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성 

2020년 12월 엔에이치기업인수목적18호㈜의 코스닥시장 상장 이후, ㈜하이딥을 엔에이치기업인수목적18호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜하이딥은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엔에이치기업인수목적18호㈜는 ㈜하이딥을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 ㈜하이딥의 국내 반도체 IC 시장에서의 저변을 확대시키고, 나아가 글로벌 시장까지 사업을 확장하고 경쟁력을 강화시켜 경영 효율성의 증대 및 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 ㈜하이딥은 2010년 4월에 설립되어 반도체 touch IC를 설계 및 생산하는 Fabless 기업으로, 현재는 스마트폰, 스마트와치, 태블릿, 노트북 등의 모바일 기기에 적용하기 위한 On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대응 가능한 Touch Solution 기술과 배터리를 사용하지 않는 Stylus Solution 기술을 주력 기술로 보유하고 있습니다. 

이처럼 ㈜하이딥이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적18호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편, 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용

충족

설립일: 2010.04.08

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음

충족

100% 합병신주 교부

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
해당사항 없음

충족

합병등기 예정일:
2022.04.06

합병등기일이 속하는
사업연도의 종료일: 2022.12.31

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우

나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.

피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등”이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 “대통령령으로 정하는 근로자”란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.

1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원

2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자

3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자

4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자

5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.

6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자

⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.

⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적18호㈜는 NH투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다. 

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

NH투자증권(주)
인수수수료
210,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액(1.05억원)은 선지급되었고, 나머지 1.05억원은 추가상장일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 엔에이치기업인수목적18호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적18호㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

하만용
사외이사
9,000,000
-

박병호
감사
9,000,000
-

주)
상기 보수총액은 2021년 1월 이후 9월까지의 지급 총액입니다.

또한, 엔에이치기업인수목적18호㈜ 의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제49조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하

여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부 

(1) 투자설명서의 공시

엔에이치기업인수목적18호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적18호㈜의 본점, ㈜하이딥의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적18호㈜ 및 ㈜하이딥의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을을 교부받게 되는 ㈜하이딥의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2022년 01월 11일) 현재 주주 명부상 등재된 ㈜하이딥의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항
- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을을 교부받게 되는 ㈜하이딥의 기명식 보통주주와 기명식 우선주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2022년 03월 03일에 개최되는 엔에이치기업인수목적18호㈜와 ㈜하이딥의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적18호㈜ , ㈜하이딥에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

엔에이치기업인수목적18호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적18호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 18 COMPANY'(약호 NH SPAC 18 )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2020년 09월 09일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 750-5777
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 연결대상 종속회사 개황

해당사항 없습니다.

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2020년 12월 21일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자

소재지

비고

2020.09.09
서울특별시시 영등포구 여의대로 60(여의도동)
-

2021.05.03
서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동) 파크원 NH금융타워(타워2)
-

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2020년 09월 09일
-
대표이사 조선희
기타비상무이사 김중곤
사외이사 김병수
감사 박병호
-
-

2021년 11월 10일
임시주총
사외이사 하만용
-
사외이사 김병수

주1)
2020년 9월 9일 발기인 총회에서 최초로 경영진을 선임하였습니다.

주2)
2021년 11월 10일 임시주총에서 사외이사 김병수가 사임하고 사외이사 하만용이 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 컴퍼니케이파트너스(주)로 1,000,000주(21.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 당사의 주식은 2021년 10월 18일부터 상장예비심사결과 통지일 까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지 당사의 주권은 매매거래가 정지된 상태입니다.

자세한 내용은 2021년 10월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 09월 09일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2020년 9월 9일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,100,000주이며, 자본금은 110,000,000원입니다. 2020년 12월 16일 코스닥상장을 위해 보통주 3,500,000주를 공모로 발행하여 350,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말
제1기
(2020년말)
-

보통주
발행주식총수
4,600,000
4,600,000
-

액면금액
100
100
-

자본금
460,000,000
460,000,000
-

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
460,000,000
460,000,000
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,600,000
-
4,600,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,600,000
-
4,600,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,600,000
-
4,600,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2020년 9월 9일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 9월 9일에 설립된 기업인수목적회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
자세한 내용은 2021년 10월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

또한, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1)주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다.

13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다.

비전

목표

13대 미래성장동력

추진전략

국민소득
4만불 실현

및

새로운
산업·일자리 창출

주력산업

고도화

13대 미래성장동력.jpg
13대 미래성장동력

미래 시장수요 중심

R&D 추진

미래
신시장
선점

동반성장 기반

중소·벤처기업 육성

복지·산업

동반 육성

내수시장 활성화 및

해외진출 지원

지속성장

기반조성

산업발전 전주기

인력공급 체계 구축

또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다.

[9대 전략산업 과 4대 기반산업]

산업별

세부 구분

9대

전략산업

주력산업

스마트 자동차

5G 이동통신

심해저 해양

미래신산업

지능형 로봇

착용형 스마트기기

실감형 콘텐츠

공공복지산업

맞춤형 웰니스 케어

재난안전관리

스마트 시스템

신재생에너지

하이브리드 시스템

4대 기반산업

지능형 반도체

융복합 소재

지능형 사물인터넷

빅데이터

미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R&D, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다.

13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다.

(1) 9대 전략산업

1) 주력산업

① 스마트 자동차

운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화

② 5G 이동통신

4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축

③ 심해저 해양

수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약

2) 미래신산업

④ 지능형 로봇

외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전

⑤ 착용형 스마트기기

신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공

⑥ 실감형 콘텐츠

ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공

3) 공공복지산업

⑦ 맞춤형 웰니스 케어

IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장

⑧ 재난관리 스마트 시스템

공공?민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템

※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템

① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다.

구 분

세부내역

목표

글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

산업생태계

기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

추진전략

핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

시장잠재력

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

구 분

세부내역

목표

'20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

산업생태계

현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

추진전략

Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

시장잠재력

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)

③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

구 분

세부내역

목표

심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

산업생태계

해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능

추진전략

핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

시장잠재력

전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

구
분

세부내역

목표

2020년 로봇생산 9.7조원 달성

산업생태계

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

추진전략

테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

시장잠재력

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모)

⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

구 분

세부내역

목표

착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

산업생태계

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

추진전략

센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

시장잠재력

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

구 분

세부내역

목표

세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%)

산업생태계

C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능

추진전략

융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

시장잠재력

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

구 분

세부내역

목표

2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

산업생태계

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

추진전략

서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

시장잠재력

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

구 분

세부내역

목표

현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

산업생태계

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

추진전략

IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

시장잠재력

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

구 분

세부내역

목표

2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

산업생태계

시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

추진전략

발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

시장잠재력

전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

(2) 4대 기반산업

① 지능형 반도체

IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술

② 융복합 소재

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초

③ 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현

④ 빅데이터

스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼

① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

구 분

세부내역

목표

SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

산업생태계

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

추진전략

SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

시장잠재력

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

구 분

세부내역

목표

창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

산업생태계

산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

추진전략

[창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

시장잠재력

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

구 분

세부내역

목표

초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

산업생태계

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현)

추진전략

창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

시장잠재력

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

구 분

세부내역

목표

2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

산업생태계

이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

추진전략

고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

시장잠재력

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

(3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과

① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화

지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다.

② 일자리 창출

5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다.

③ 삶의 질 제고

맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)

또는

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩18호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩18호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩18호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

구 분

금 액

비 고

법률자문수수료

50백만원

법무법인

회계자문수수료

50백만원

회계법인

기업실사비용

50백만원

M&A 자문기관

합병자문수수료

250백만원

M&A 자문기관

합 계

400백만원

주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 예치하였으므로, 공모전주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생관리가 없습니다. 

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
자세한 내용은 2021년 10월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
제2기 3분기말
제1기말

감사인(감사의견)
-
삼화회계법인(적정의견)

유동자산
9,873,923,267

9,866,065,697

당좌자산
9,873,923,267
9,866,065,697

비유동자산
-
-

자산총계
9,873,923,267

9,866,065,697

유동부채
2,440,000
18,891,240

비유동부채
1,783,864,370
1,760,169,553

부채 총계
1,786,304,370
1,779,060,793

자본금
460,000,000
460,000,000

자본잉여금
7,514,270,500
7,514,270,500

기타자본요소
144,872,185
144,872,185

이익잉여금(결손금)
(31,523,788)
(32,137,781)

자본 총계
8,087,618,897
8,087,004,904

2021.1.1~2021.9.30
2020.9.9~2020.12.31

영업수익
-
-

영업비용
28,897,510
33,922,586

영업손실
28,897,510
33,922,586

당기순이익(손실)
613,993
(32,137,781)

주당순이익
-
(7)

주)
당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제2기 3분말 2021년 06월 30일 현재

제1기말 2020년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적18호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제2기 3분기말
제1기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
9,873,923,267
9,866,065,697

1. 현금및현금성자산
13,999,783
59,332,544

2. 단기금융상품
9,800,000,000
9,800,000,000

3. 미수수익
59,905,424
6,716,163

4. 당기법인세자산
18,060
16,990

Ⅱ. 비유동자산
-
-

자 산 총 계

9,873,923,267

9,866,065,697

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,440,000
18,891,240

1. 미지급금

440,000
18,891,240

2. 미지급비용
2,000,000
-

Ⅱ. 비유동부채
1,783,864,370
1,760,169,553

1. 전환사채
1,769,855,018
1,746,236,088

2. 이연법인세부채
14,009,352
13,933,465

부 채 총 계
1,786,304,370
1,779,060,793

자 본

Ⅰ. 자본금
460,000,000
460,000,000

1. 자본금
460,000,000
460,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
7,514,270,500
7,514,270,500

1. 주식발행초과금
7,514,270,500
7,514,270,500

Ⅲ. 기타자본요소
144,872,185
144,872,185

1. 전환권대가
144,872,185
144,872,185

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(31,523,788)
(32,137,781)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)
(31,523,788)
(32,137,781)

자 본 총 계
8,087,618,897
8,087,004,904

부채 및 자본총계
9,873,923,267
9,866,065,697

포 괄 손 익 계 산 서

제2기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제1기 3분기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 09월 30일까지

제1기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적18호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 3분기
제1기 3분기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ. 영업수익
-
-
-
-
-

Ⅱ. 영업비용
7,324,400
28,897,510
3,995,306
3,995,306
33,922,586

1. 판매비와 관리비
7,324,400
28,897,510
3,995,306
3,995,306
33,922,586

Ⅲ.영업이익(손실)
(7,324,400)
(28,897,510)
(3,995,306)
(3,995,306)
(33,922,586)

Ⅳ.금융수익
17,782,685
53,206,320
379,726
379,726
6,826,543

Ⅴ.금융비용
7,908,261
23,618,930
1,211,101
1,211,101
9,013,824

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
2,550,024
689,880
(4,826,681)
(4,826,681)
(36,109,867)

Ⅶ.법인세비용(수익)
280,504
75,887
(530,935)
(530,935)
(3,972,086)

Ⅷ.분기순이익(손실)
2,269,520
613,993
(4,295,746)
(4,295,746)
(32,137,781)

Ⅸ.기타포괄손익
-
-
-
-
-

Ⅹ.분기총포괄손익

2,269,520

613,993

(4,295,746)

(4,295,746)

(32,137,781)

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익
-
-
(4)
(4)
(7)

자 본 변 동 표

제2기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제1기 3분기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 09월 30일까지

제1기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적18호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타
자본요소
이익잉여금
(결손금)
총 계

2020.09.09(설립일)

설립자본
110,000,000
986,353,000
-
-
1,096,353,000

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-
(32,137,781)
(32,137,781)

소유주와의 거래

유상증자
350,000,000
6,527,917,500
-
-
6,877,917,500

전환사채 발행
-
-
144,872,185
-
144,872,185

2020.12.31(제1기말)

460,000,000
7,514,270,500
144,872,185
(32,137,781)
8,087,004,904

2020.09.09(설립일)

설립자본
110,000,000
986,353,000
-
-
1,096,353,000

분기총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
(4,295,746)
(4,295,746)

소유주와의 거래

전환사채 발행
-
-
144,872,185
-
144,872,185

2020.09.30(제1기 3분기말)

110,000,000
986,353,000
144,872,185

(4,295,746)

1,236,929,439

2021.01.01(제2기 분기초)
460,000,000
7,514,270,500
144,872,185
(32,137,781)
8,087,004,904

분기총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
613,993
613,993

2021.09.30(제2기 3분기말)
460,000,000
7,514,270,500
144,872,185
(31,523,788)
8,087,618,897

현 금 흐 름 표

제2기 3분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제1기 3분기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 09월 30일까지

제1기 2020년 09월 09일(설립일)부터 2020년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적18호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제2기 3분기
제1기 3분기
제1기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(45,332,761)
(7,295,306)
(14,937,956)

1. 분기순이익(손실)
613,993

(4,295,746)

(32,137,781)

2. 분기순이익(손실)에 대한 조정
(29,511,503)
300,440
(1,784,805)

가. 법인세비용(수익)
75,887

(530,935)

(3,972,086)

나. 이자수익

(53,206,320)

(379,726)
(6,826,543)

다. 이자비용
23,618,930
1,211,101
9,013,824

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(16,451,240)
(3,300,000)
18,891,240

가. 미수금의 증가
-
(3,300,000)
-

나. 미지급금의 증가(감소)

(18,451,240)
-
18,891,240

다. 미지급비용의 증가(감소)
2,000,000
-
-

4. 이자의 수취
17,059
-
110,380

5. 법인세 납부액
(1,070)
-
(16,990)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
-
(2,800,000,000)

(9,800,000,000)

1. 단기금융상품의 증가
-
(2,800,000,000)

(9,800,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
2,996,353,000
9,874,270,500

1. 설립자본금
-
1,096,353,000
1,096,353,000

2. 전환사채의 발생
-
1,900,000,000
1,900,000,000

3. 유상증자
-
-
6,877,917,500

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(45,332,761)

189,057,694
59,332,544

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
59,332,544
-

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
13,999,783
189,057,694

59,332,544

5. 재무제표 주석

제2기 3분기말 2021년 09월 30일 현재

제1기말 2020년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적18호 주식회사

1. 일반 사항 

엔에이치기업인수목적18호 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 09월 09일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 주요주주(발기주주) 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율(%)

컴퍼니케이파트너스 주식회사
1,000,000
21.74

엔에이치투자증권 주식회사
50,000
1.09

비엔케이자산운용 주식회사
50,000
1.09

기타
3,161,400
68.72

합 계
4,600,000
100.00

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 2021년 9월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

-
기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

-
기업회계기준서 제1116호 ‘리스’: 리스 인센티브

-
기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’: 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
13,999,783
59,332,544

단기금융상품
9,800,000,000
9,800,000,000

미수수익
59,905,424
6,716,163

합계
9,873,905,207
9,866,048,707

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합계

미지급금
440,000
440,000
-
-
-
440,000

미지급비용
2,000,000
2,000,000
-
-
-
2,000,000

전환사채
1,769,855,018
-
-
1,900,000,000
-
1,900,000,000

합계
1,772,295,018
2,440,000
-
1,900,000,000
-
1,902,440,000

(전기말)
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름

1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합계

미지급금
18,891,240
18,891,240
-
-
-
18,891,240

전환사채
1,746,236,088
-
-
1,900,000,000
-
1,900,000,000

합계
1,765,127,328
18,891,240
-
1,900,000,000
-
1,918,891,240

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,769,855,018
1,746,236,088

차감: 현금및현금성자산
(13,999,783)
(59,332,544)

순차입금(A)
1,755,855,235
1,686,903,544

자본총계(B)
8,087,618,897
8,087,004,904

총자본(C=A+B)
9,843,474,132
9,773,908,448

총자본 대비 차입금 비율(A/C)
17.84%
17.26%

5. 범주별 금융상품

가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당반기말
전기말

상각후 원가 금융자산
상각후 원가 금융자산

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
13,999,783
13,999,783
59,332,544
59,332,544

단기금융상품
9,800,000,000
9,800,000,000
9,800,000,000
9,800,000,000

미수수익
59,905,424
59,905,424
6,716,163
6,716,163

합계
9,873,905,207
9,873,905,207
9,866,048,707
9,866,048,707

주) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당반기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

미지급금
440,000
440,000
18,891,240
18,891,240

미지급비용
2,000,000
2,000,000
-
-

전환사채
1,769,855,018
1,769,855,018
1,746,236,088
1,746,236,088

합계
1,772,295,018
1,772,295,018
1,765,127,328
1,765,127,328

주) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다
.

나. 당분기 및 전분기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익

17,782,685

53,206,320

379,726
379,726

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
7,908,261
23,618,930
1,211,101
1,211,101

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
농협은행
13,999,783
59,332,544

7. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품(*)
(주)우리은행
7,000,000,000
7,000,000,000

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액 (최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의

합병등기가

완료되기

전에

인출하거나

담보로

제공할

수

없습니다.이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)우리은행에 예치하고있습니다. 

8. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당분기말
전기말

정기예금
농협은행
2021-09-30
2,800,000,000
2,800,000,000

거치식기업인수목적회사예수금
(주)우리은행
2021-12-16
7,000,000,000
7,000,000,000

합 계
9,800,000,000
9,800,000,000

9. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당분기말
전기말

제1회
무보증 사모 전환사채
권면금액
1,900,000,000
1,900,000,000

전환권조정
(130,144,982)
(153,763,912)

합 계
1,769,855,018
1,746,236,088

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,900,000,000원

발행일
2020년 9월 16일
만기일
2025년 9월 16일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
가. 저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우 전환가격 조정
다. 조정된 전환가격이 당사 보통주의 액면가액 이하일 경우 액면가를 전환가격으로 함

전환청구기간
2020년 10월 16일부터 2025년 9월 15일까지

인수인

엔에이치투자증권(주) 950,000,000원
비엔케이 자산운용(주) 950,000,000원

(*) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.
(**) 인수인는 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 1년이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다.

한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 144,872,185원(법인세효과 차감 후 금액)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금

보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
4,600,000
4,600,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
460,000,000
460,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
7,514,270,500
7,514,270,500

11. 결
손금

보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미처리결손금
31,523,788
32,137,781

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

판매비와관리비

급여
6,000,000
18,000,000
1,466,666
1,466,666

지급수수료
1,324,400
10,897,510
2,528,640
2,528,640

합 계
7,324,400
28,897,510
3,995,306
3,995,306

13. 금융수익과 금융비용

당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

단기금융상품 이자수익

17,782,685

53,206,320

379,726
379,726

금융비용

전환사채 이자비용
7,908,261
23,618,930
1,211,101
1,211,101

14. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다. 

15. 주당순손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순이익(손실)

2,269,520

613,993

(4,295,746)

(4,295,746)

가중평균유통보통주식수(*)
4,600,000
4,600,000
1,100,000
1,100,000

기본주당이익(손실)
-
-
(4)
(4)

(*) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재 발행보통주식수와 동일합니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 당사의 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2020년 10월 16일부터 2025년 9월 15일까지
1,900,000 주

16. 우발채무와 약정사항 

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 당사는 (주)우리은행에 공모로 납입된 주식발행대금 7,000,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.

(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)이 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 전기 중 지급한 인수수수료 105,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 105,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

17. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
컴퍼니케이파트너스(주)

엔에이치투자증권(주)

비엔케이자산운용(주)

(2) 당반기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당분기
전분기

이자비용
이자비용

엔에이치투자증권(주)
주주
11,809,465
605,551

비엔케이자산운용(주)
주주
11,809,465
605,550

합계

23,618,930
1,211,101

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ채
무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당분기말
전기말

전환사채(*)
전환사채(*)

엔에이치투자증권(주)
주주
950,000,000
950,000,000

비엔케이자산운용(주)
주주

950,000,000

950,000,000

합계

1,900,000,000
1,900,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 18,000,000원(전분기: 1,466,666원)입니다.

18. 합병에 관한 사항 

회사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 비상장법인인 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 주식회사 하이딥을 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 하이딥은 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 하이딥이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분

예상일정

주주총회 예정일자

2022년 03월 03일

주식매수청구권 행사기간

2022년 03월 03일 ~ 2022년 03월 23일

채권자 이의제출기간

2022년 03월 04일 ~ 2022년 04월 04일

합병기일

2022년 04월 05일

합병등기예정일

2022년 04월 06일

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 3분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
1
-32
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-7
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2020년 09월 09일
유상증자(일반공모)
보통주
1,100,000
100
1,000
설립자본금

2020년 12월 16일
유상증자(일반공모)
보통주
3,500,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채
제1회
2020년 09월 16일
2025년 09월 16일
1,900,000,000
보통주
2020년 10월 16일부터
2025년 09월 15일까지
100
1,000
1,900,000,000
1,900,000

1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주), BNK자산운용(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계
-
-
-
1,900,000,000
보통주
-
100
1,000
1,900,000,000
1,900,000
-

주1)

상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주), BNK자산운용(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주), BNK자산운용(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
이하 생략.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

엔에이치기업인수목적18호(주)
회사채
사모
2020년 09월 16일
1,900
0.0
-
2025년 09월 16일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,900
0.0
-
-
미상환
-

다. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 전자단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
1,900
-
-
-
1,900

합계
-
-
-
1,900
-
-
-
1,900

바. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2020년 12월 16일
100% 우리은행 예치
7,000
100% 우리은행 예치
7,000
-

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

나. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기 3분기(당분기)
삼화회계법인
-
-
-

제1기(당기)
삼화회계법인
적정의견
-
-

제1기(설립시점)
삼화회계법인
적정의견
회사는 2020년 9월 16일자로 무보증 사모 전환사채 1,900,000천원을 발행하였습니다.
-

주)
당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

(2) 감사용역 체결 현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
삼화회계법인
외부감사
6,000,000원
80
-
-

제1기(전기)
삼화회계법인
외부감사
6,000,000원
80
6,000,000원
80

-
-
-
-
-
-
-

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기 3분기(당분기)
-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 회계감사인의 변경

해당 사항 없습니다. 

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과

공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.

나. 내부회계관리제도

보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.

다. 내부통제구조의 평가

공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격요건
여부
비고

하만용

[학력]
'80.02 / 홍익사대부속고등학교 졸업
'90.02 / 고려대학교 경영학과 졸업
[경력]
'90.01~'06.12 / LG투자증권 부장
'07.01~'10.12 / LF 상무
'11.05~'14.02 / 한국GM 전무
'17.03~현재 / (주)꾸미룸 대표이사

없음
적격
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한
사항
제3조(권한)
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영
절차
제6조(종류)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제8조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한
위임
사항
제5조(의장)
① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.
② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.
제7조(소집권자)
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사의 성명

김병수
(출석률 : 100%)

하만용

(출석률 : 86%)

1

2020.09.09

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성
-

2

2020.09.16

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성
-

3

2020.09.16

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

찬성
-

4

2020.10.14

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

찬성
-

5
2020.11.10
임시주주총회 소집의 건(사외이사 선임의 건)
가결
-
-

6
2020.11.16
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-
찬성

7
2021.01.21
제1기 경영실적 검토에 관한건
내부회계관리제도 운영실태보고의 건
가결
-
찬성

8
2021.03.03
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-
찬성

9
2021.05.03
본점 이전의 건
가결
-
-

10
2021.05.26
합병계약 체결의 건
가결
-
찬성

11
2021.07.06
합병계약 해지의 건
가결
-
찬성

12
2021.10.18
합병계약 체결의 건
가결
-
찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정
내 용

감사직무규정
제7조
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

박병호

[학력]

'82.03~'86.08 서울대학교 경영대학 학사

'92.01~'94.06 미국 UCLA MBA

[경력]

'88.01~'91.12 / 삼성물산 경리세무 및 관리회계
'94.07~'15.05 / NH투자증권 대리~상무

'17.01~'18.12 / 인커리지 파트너스 대표

'18.09~'20.07 / 숭실대학교 벤처중소기업학과 겸임 교수

'19.01~'현재 / 성남산업진흥원 사업추진본부 본부장

적격
-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 박병호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2020.09.09

1 (1)
-

2

2020.09.16

1 (1)
-

3

2020.09.16

1 (1)
-

4

2020.10.14

1 (1)
-

5
2020.11.10
1 (1)
-

6
2020.11.16
1(1)
-

7
2021.01.21
1(1)
-

8
2021.03.03
1(1)
-

9
2021.05.03
1(0)
-

10
2021.05.26
1(1)
-

11
2021.07.06
1(1)
-

12
2021.10.18
1(1)
-

바. 감사교육실시현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 발기인총회
2. 제1기 정기주총
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,600,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,600,000
-

우선주
-
-

주)
보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩18호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩18호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩18호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조 신주인수권

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.09.09
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2020.09.16
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2020.11.10
임시주주총회
1. 이사 선임의 건
승인

2021.03.25
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

컴퍼니케이파트너스(주)
본인
보통주
1,000,000
21.74
1,000,000
21.74
-

계
보통주
1,000,000
21.74
1,000,000
21.74
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

컴퍼니케이파트너스(주)
7,032
김학범
4.42
-
-
금보개발(주)
41.64

-
-
-
-
-
-

주)
컴퍼니케이파트너스 2020년 사업보고서 기준

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
컴퍼니케이파트너스(주)

자산총계
64,429

부채총계
5,941

자본총계
58,488

매출액
18,629

영업이익
12,775

당기순이익
9,861

주)
컴퍼니케이파트너스 2020년 사업보고서 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

컴퍼니케이파트너스주식회사는 2006년 10월 18일에 중소기업창업지원법에 따른 중소기업 창업자에 대한 투자, 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업에 대한 투자 등의 사업을 영위할 목적으로 설립된 회사로 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

금보개발(주)
6
정원석
17.74
-
-
동주산업
47.52

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
금보개발(주)

자산총계
257,714

부채총계
195,981

자본총계
61,733

매출액
33,285

영업이익
-5,894

당기순이익
-3,183

주)
금보개발 2020년 감사보고서 기준

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 컴퍼니케이파트너스(주)로 1,000,000주(21.74%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
컴퍼니케이파트너스(주)
1,000,000
21.74
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준 주주명부와 주식등의 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
510
532
95.86
1,413,945
4,600,000
30.74
-

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

구분
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월
2021년 8월
2021년 9월

주가
최 고
2,160
2,230
2,170
2,820
2,425
2,380

최 저
2,090
2,135
2,170
2,170
2,280
2,300

평 균
2,118
2,159
2,170
2,270
2,376
2,353

거래량
일 최고
36,401
737,096
-
8,343,071
230,060
104,388

일 최저
-
-
-
-
14,076
14,996

월 간
145,831
940,347
-
17,321,908
1,579,433
877,470

주)

당사는 2021년 5월 26일부터 프리닉스(주)와 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지되었으나, 합병상장예비심사를 철회하여 2021년 7월 7일부터 거래가 재개되었습니다,
한편, 당사는 2021년 10월 18일부터 (주)하이딥과 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지되었습니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩18호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩18호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩18호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조선희
여
1971.05
대표이사
사내이사
비상근
경영
총괄

'94.01~'00.04 동남아해운 재무팀 대리

'00.05~'01.11 이아이피오 재무팀장

'01.12~'03.07 젠홀딩스 재무팀장

'03.07~'06.12 바른손 재무 부장

'07.01~'08.02 바른손이앤에이 이사

'08.03~'13.06 바른손 부사장

'13.08~현재 컴퍼니케이파트너스 부사장

-
-
최대주주의
임원
1년 1개월
2023.09.08

김중곤
남
1971.01
기타비상무
이사
기타비상무이사
비상근
경영

'98.12~'99.06 / LG투자증권 천안지점

'99.07~'05.06 / LG투자증권 리서치센터 애널리스트

'05.07~'05.12 / 우리투자증권 기업금융3팀

'06.01~'09.12 / NH투자증권 ECM1부

'10.01~'18.11 / NH투자증권 ECM1부 부서장

'18.12~현재 / NH투자증권 ECM본부 본부장

-
-
-
1년 1개월
2023.09.08

하만용
남
1962.02
사외이사
사외이사
비상근
자문

'90.01~'06.12 / LG투자증권 부장
'07.01~'10.12 / LF 상무
'11.05~'14.02 / 한국GM 전무
'17.03~현재 / (주)꾸미룸 대표이사

-
-
-
11개월
2023.11.09

박병호
남
1963.11
감사
감사
비상근
감사

'88.01~'91.12 / 삼성물산 경리세무 및 관리회계
'94.07~'15.05 / NH투자증권 대리~상무

'17.01~'18.12 / 인커리지 파트너스 대표

'18.09~'20.07 / 숭실대학교 벤처중소기업학과 겸임 교수

'19.01~'현재 / 성남산업진흥원 사업추진본부 본부장

-
-
-
1년 1개월
2023.09.08

[임원 세부 경력사항]

성명

수행시기

수행내용

담당업무

조선희

2019년

엔에이치스팩10호&포인트엔지니어링 합병

투자 및 사후관리(스팩합병)

김중곤

2015년

이노션, 흥국에프엔비 등 IPO

우리기업인수목적2호(주)와

(주)큐브엔터테인먼트와의 합병 자문

상장 및 합병 자문 총괄

2016년

해성디에스, 클리오 등 IPO

상장 자문 총괄

2017년

하나머티리얼즈, 넷마블게임즈 등 IPO

2019년

드림텍, 현대오토에버 등 IPO

엔에이치기업인수목적11호(주)와 ㈜한국비엔씨와의 합병 자문

상장 및 합병 자문 총괄

2020년

SK바이오팜, 빅히트엔터테인먼트 등 IPO

엔에이치기업인수목적15호(주)와 ㈜아이비김영, 엔에이치기업인수목적12호(주)와 ㈜와이즈버즈와의 합병 자문

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조
(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

조선희

컴퍼니케이

파트너스(주)

벤처캐피탈

부사장

경영관리총괄

'13.08~현재

-

-

-

김중곤

엔에이치

투자증권(주)

금융투자업

본부장

IPO

'18.12~현재

-

-

-

하만용
(주)꾸미룸
핸드백 및 지갑 제조업

대표이사

경영총괄

'17.03~현재

10,000주

100.00%

-

박병호

성남산업진흥원

성남시 정책 추진 기관

본부장

사업관리

'19.01~현재

-

-

-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

2021년 3월 25일 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 12,000,000원으로 감사의 보수 한도를 12,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다.

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
-

감사
1
12,000,000
-

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
18,000,000
4,500,000
-

(2-2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
9,000,000
9,000,000
2021년 1월~
2021년 9월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9,000,000
9,000,000
2021년 1월~
2021년 9월 지급액

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

해당사항 없습니다.

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

해당사항 없습니다.

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2021년 5월 26일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 프리닉스 주식회사와 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행중이었으나, 프리닉스 주식회사의 내부사정으로 인하여 합병상장예비심사를 철회하였고, 2021년 7월 6일자 이사회 결의에 따라 합병계약을 해지하였습니다

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.05.26
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출
-

2021.07.06
주요사항보고서(회사합병결정)
기재 정정
합병계약 취소

한편, 당사는 2021년 10월 18일 이사회 결의에 따라 동일자로
주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.10.18
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출
공시된 합병일정에 따른 절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2021년 10월 18일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 하이딥과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였습니다.

자세한 내용은 2021년 10월 18일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

나. 중소기업 기준 검토표

중소기업 등 기준검토표_page-0001.jpg
중소기업 등 기준검토표_page-0001

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 우리은행에 예치되어 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
예정
-
정관 제 57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
예정
-
정관 제 57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

NH투자증권

(2020년말 기준
자기자본 5조 6,484억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
예정
-

주금납입일에
상장신청 완료

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-
NH투자증권 15.38%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년말 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 56,484억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 100억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모금액 70억원) 중 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 15.38%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,100,000
2020.09.25
-
합병에 따른 추가상장일 이후
 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에
따른 보호예수
4,600,000

(주)
투자매매업자가 소유하는 50,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

아. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 하이딥"이며, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)하이딥
"입니다. 영문으로는 "HiDeep Inc.(약호 HiDeep)"이라 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2010년 4월 8일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분

내 용

본사 주소

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 3층(삼평동,다산타워)

전화 번호

031-717-5775

홈페이지주소

www.hideep.com

마. 중소기업 등 해당 여부

(1) 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업
에 해당합니다.

확인기관

유형

유효기간

발급번호

중소벤처기업부

소기업

2021.04.01~2022.03.31

0010-2021-132876

[하이딥] 중소기업확인서.jpg
[하이딥] 중소기업확인서

(2) 당사는「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업에 해당합니다. 

확인기관

유형

유효기간

벤처확인번호

한국벤처캐피탈협회

벤처투자기업

2020.11.16~2022.11.15

20200301247

[하이딥] 벤처기업확인서.jpg
[하이딥] 벤처기업확인서

(3) 당사는 기술혁신형 중소기업 육성사업에 의해 선정된 이노비즈기업에 
해당합니다. 

확인기관

유형

유효기간

발급번호

중소벤처기업부

기술혁신형 중소기업

2019.11.25~2022.11.24

R130601-01560

[하이딥] 이노비즈 확인서.jpg
[하이딥] 이노비즈 확인서

(4) 당사는「소재ㆍ부품전문기업 등의 육성에 관한 특별조치법」제5조의2제2항 및 같은 법 시행규칙 제16조제2항에 따른 소재ㆍ부품 전문기업에 해당합니다.

확인기관

유형

유효기간

발급번호

산업통상자원부

소재부품전문기업

2020.01.14~2023.01.13

21198

[하이딥] 소재부품전문기업확인서.jpg
[하이딥] 소재부품전문기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 
 

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사는 모바일 기기들을 사용하기 쉽고 더 유용하게 사용할 수 있도록 UX/UI를 개발하고 이를 구현하기 위한 핵심적인 하드웨어, 소프트웨어, IC, 알고리즘, 센서, Stylus를 개발, 제공하는 것을 목표로 하는 Total Solution Providing Fabless 회사입니다. 기타 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 

아. 신용평가에 관한 사항

평가일

신용기관명

신용등급

유효기간

2021년 11월 9일

이크레더블

B-

2021년 11월 09일 ~ 2022년 05월 11일

2021년 5월 12일

이크레더블

B-

2021년 05월 12일~2022년 05월 11일

2020년 12월 17일

이크레더블

B

2020년 12월 17일 ~ 2021년 03월 25일

2020년 4월 16일

이크레더블

B

2020년 04월 15일~2021년 03월 25일

2019년 9월 23일

이크레더블

B+

2019년 09월 23일~2020년 06월 12일

2019년 6월 13일

이크레더블

B+

2019년 06월 13일~2020년 06월 12일

자. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 
 

차. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

2. 회사의 연혁

연월

주 요 내 용

2010년4월

최초 설립(경기도 성남시 분당구 수내동)

2010년6월

제3자배정 자본금 유상증자(총3억원)

2010년9월

부설연구소 인증 취득(KOITA)

2010년11월

벤처기업 인증 취득(기술보증기금)

2011년2월

제3자배정 자본금 유상증자(개인투자자, 총 26억원)

2011년5월

국내 디스플레이사와 TSP 공동개발계약 체결

2011년12월

ISO 9001(품질경영) 및 14001(환경영영) 인증 획득 (KQL인증원)

2012년4월

본점 이전(경기도 분당구 삼평동 다산타워 3층)

2012년6월

제3자배정 자본금 유상증자(Series A, 110억원)

2012년12월

중소기업청 민관공동투자개발사업 국책과제 확정(Touch Controller IC개발)

2013년4월

병무청 지정 연구기관 선정

2013년11월

23인치 대화면용 Touch IC 공식 발주

2013년11월

중국 Truly OPTP-Electronics LTD 공급업체 등록

2013년11월

이노비즈 인증 취득(이노비즈협회)

2014년4월

산업통상자원부 시스템반도체상용화기술개발사업 국책과제 선정

2014년10월

중국 Lenovo로부터 Blade 2 Tablet에 대한 Touch IC 공식 발주

2014년11월

제3자배정 자본금 유상증자(Series B, 160억원)

2015년1월

미국소비자가전전시회(CES) Lenovo Yoga Tab2 with Anypen Launching @ CES 2015, Las Vegas(하이딥 1Phi+Palm Free 기술 탑재)

2015년9월

독일전자가전전시회(IFA) 세계 최초 3D Force Touch Launching @ IFA 2015, Berlin(중국 Huawei Mate S, 하이딥 3D Force Touch Solution 탑재)

2015년9월

독일전자가전전시회(IFA Lenovo Yoga Tab3 10.1" with Anypen Launching @ IFA 2015, Berlin(하이딥 1Phi+Palm Free 기술 탑재)

2015년11월

중국 Huawei와 세계 최초 3D Force Touch Solution 양산

2016년2월

중국 Huawei 2nd 3D Force Touch Smartphone "P9 Plus" 양산

2016년2월

스페인 모바일통신국제전시회(MWC) 중국 Gionee사의 3D Force Touch Smartphone "S8" Launching @ MWC 2016, Barcelona.

2016년3월

중국 Gionee S8와 3D Force Touch Solution 양산

2016년8월

제3자배정 자본금 유상증자(Series C, USD12M)

2016년9월

독일전자가전전시회(IFA)에서 Lenovo Yoga Book Launching @ IFA 2016, Berlin (HiDeep IC 탑재)

2016년10월

제9회 반도체의 날 유공자 포상 수상(반도체협회장상 수상)

2017년3월

글로벌 IP기업(IP스타기업) 육성사업대상자 선정

2017년7월

독일 프라운호퍼연구소와 기술개발 협력계약 체결

2017년9월

중소기업 지식재산 경영인증 취득(특허청장)

2017년12월

ISO 9001(품질경영) 및 14001(환경영영) 2015년 개정판 전환 인증 취득

2018년3월

중국 Wheatek사 M1072모델 Stylus Pen Tip 양산

2018년5월

중소기업청 수출기업기술개발사업 국책과제 선정

2018년8월

미국 BMW와 협력과제 공동개발(자동차용 3D Force Touch Solution)

2019년12월

국내 디스플레이사와 공동개발계약 체결(Smartphone Touch IC개발)

2020년1월

소재부품전문기업 인증 취득(산업통상자원부장관)

2020년4월

국내 디스플레이사와 공동개발계약 체결(Watch Touch IC개발)

2020년11월

국내 스마트폰 제조사의 스마트워치 모델 Design Win 및 단독공급 확정

2021년8월

국내 스마트폰 제조사의 Smartwatch 글로벌 론칭 및 판매 개시

2021년8월

제3자배정 자본금 유상증자(Series D, 102억원)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점은 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 3층(삼평동, 다산타워)에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다. 

구 분

내용

비고

2010.04.08

경기도 성남시 분당구 수내동 16-5 오너스타워 1105호

설립

2012.04.07

경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 3층(삼평동,다산타워)

이전

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자

주총종류

선임

임기 만료
 또는 사임

신규

재선임

2016.03.29

정기주총

사내이사 고범규
사내이사 김본기
사내이사 고태훈
감사 이귀로

2016.03.29
이사회

대표이사 고범규

2018.03.30

정기주총

사외이사 립부탄
기타비상무이사
진대제

2019.03.29

정기주총

사내이사 조영호

사내이사 고범규
사내이사 고태훈
감사 이귀로

사내이사 김본기

2019.03.29
이사회

대표이사 고범규

2021.03.31

정기주총

사외이사 립부탄
기타비상무이사
진대제

2021.09.08

임시주총

사외이사 신현철
사내이사 김윤정
감사 서동규

사내이사 고태훈
감사 이귀로

다. 최대 주주의 변동

일자

변경 전

변경 후

비고

성명

주식수

지분율

성명

주식수

지분율

2016.08.10
고범규
761,680

37.93%

고범규
761,680

35.79%

유상증자

2017.10.23
고범규
761,680

35.79%

고범규
762,680

35.84%

양수도

2017.10.30
고범규
762,680

35.84%

고범규
764,680

35.94%

양수도

2017.12.14
고범규
764,680

35.94%

고범규
766,680

36.03%

양수도

2019.03.05
고범규
766,680

36.03%

고범규
780,020

36.66%

양수도

2019.03.22
고범규
780,020

36.66%

고범규
780,020

36.47%

유상증자

2019.09.09
고범규
780,020

36.47%

고범규
780,720

36.51%

양수도

2019.11.15
고범규
780,720

36.51%

고범규
784,720

36.69%

양수도

2020.02.19
고범규
784,720

36.69%

고범규
793,070

37.08%

양수도

2020.03.17
고범규
793,070

37.08%

고범규
793,070

37.06%

유상증자

2010.10.30
고범규
793,070
37.06%
고범규
743,070
34.73%
양수도

2021.03.24
고범규
743,070

34.73%

고범규
743,070

34.50%

유상증자

2021.06.30
고범규
743,070

34.50%

고범규
743,070

34.27%

유상증자

2021.08.20
고범규
743,070

34.27%

고범규
743,070

33.27%

유상증자

2021.10.08
고범규
743,070

33.27%

고범규
743,070

33.09%

유상증자

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 
 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 
 

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원)

종류

구분

당기말

11기

(2020년말)

10기

(2019년말)

9기

(2018년말)

8기

(2017년말)

보통
주식

발행주식총수

2,153,927

1,381,800

1,380,600

1,370,000

1,370,000

액면금액

1,000

1,000

1,000

1,000

1,000

자본금

2,153,927,000

1,381,800,000

1,380,600,000

1,370,000,000

1,370,000,000

종류
주식

발행주식총수

91,872

757,927

757,927

757,927

757,927

액면금액

1,000

1,000

1,000

1,000

1,000

자본금

91,872,000

757,927,000

757,927,000

757,927,000

757,927,000

기타

발행주식총수

액면금액

자본금

합 계

자본금

2,245,799,000

2,139,727,000

2,138,527,000

2,127,927,000

2,127,927,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 발행한 주식의 총수는 2,245,799주 입니다. 

(기준일 : 합병신고서 제출일 현재)

구 분

주식의 종류

비고

보통주식

종류주식

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

30,000,000

20,000,000

50,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

1,396,000

849,799

2,245,799

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

757,927

-

1. 감자

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

4. 기타

-

757,927

-

보통주전환

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

2,153,927

91,872

2,245,799

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

2,153,927

91,872

2,245,799

나. 자기주식 취득현황

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
 

다. 다양한 종류의 주식

(단위 : 원)

발행일자

2021.06.30

2021.08.20

2021.10.08

주당 발행가액(액면가액)

111,000(1,000)

발행총액(발행주식수)

1,610,055,000

(14,505주)

7,211,337,000

(64,967주)

1,376,400,000

(12,400주)

현재 잔액(현재 주식수)

10,197,792,000(91,872주)

주식의

내용

이익배당에
관한 사항

참가적, 누적적 우선주로서 주당 액면가격 기준 연 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당

잔여재산분배에
관한 사항

인수금액 총액과 미지급된 배당금을 합한 금액 한도에서 보통주식보다 우선하여 분배. 다만, 청산 가격이 2,500억원이상일 경우 미적용

전환에

관한
사항

전환조건

(전환비율

변동여부
포함)

1.인수일로부터 10년이 경과하거나 기업공개시 기업공개일 다음날까지 전환.

2.우선주식 1주당 보통주 1주로 전환

3.우선주식을 전환청구 하기 전에 발행가격을 하회하는 가격 등으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채,기타 주식관련 사채,137,000주를 초과하는 주식매수선택권 등을 발행할 경우에는 전환비율은 그 발행일에 다음과 같이 조정

- 조정전 발행가격/조정전 발행가격을 하회하는 발행가격 등

4.기업공개시, 주당 공모가격의 70%가 우선주식의 발행가격을 하회할 경우, 우선주식의 보통주식 전환일에 주당 공모가격의 70%로 전환가격조정

전환청구기간

발행일로부터 10년

전환으로
발행할

주식의 종류

보통주

전환으로

발행할 주식수

127,283

의결권에 관한 사항

의결권 있음

5. 정관에 관한 사항

가. 당사의 최근 정관 개정일은 2021.09.08 입니다.

나. 정관변경 이력

최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2021.03.31

제11기
정기주주총회

제21조 사채의 발행
제40조 업무집행
제42조 이사.감사의 보수와 퇴직금
제45조 이사회

임원 중 "이사"직급 신설 및 법률개정사항
반영

2021.09.08

임시
주주총회

제 2조 목적

제 8조 주식 및 주권의 종류

제11조 신주인수권

제12조 주식매수선택권
제13조 우리사주매수선택권
제14조 신주의 동등배당
제15조 주식의 소가
제16조 명의개서대리인
제19조 주주명부의 폐쇄 및 기준일
제20조 전환사채의 발행
제21조 신주인수권부사채의 발행
제22조 이익참가부사채의 발행
제23조 교환사채의 발행
제24조 사채 발행의 위임
제26조 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록
제29조 소집통지 및 공고
제34조 상호주에 대한 의결권 제한
제39조 이사의 수
제40조 이사의 선임
제41조 이사의 임기
제46조 이사회의 결의방법
제52조 감사의 수
제53조 감사의 선임.해임
제54조 감사의 임기와 보선
제55조 감사의 직무 등
제56조 감사록
제57조 감사의 보수와 퇴직금
제59조 재무제표 등의 작성 등
제60조 외부감사인의 선임
제62조 이익배당
제63조 분기배당

코스닥상장법인
표준정관으로 전환

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 사용자들이 모바일 기기들을 사용하기 쉽고 더 유용하게 사용할 수 있도록 UX/UI를 개발하고 이를 구현하기 위한 핵심적인 하드웨어, 소프트웨어, 반도체 IC, 알고리즘, 센서, Stylus를 포함한 전체 필요 솔루션을 개발, 제공하는 것을 목표로 하는 Total Solution Providing Fabless 회사입니다.

당사는 스마트폰, 스마트워치, 태블릿, 노트북의 글로벌 모바일 기기에 적용하기 위한 차세대 Touch Solution기술과 Stylus Solution기술을 개발하고 있으며, 580여개의 관련된 국내 및 글로벌 특허를 출원 및 등록하여 지식재산분야에서도 선도적인 역할을 다하고 있습니다. 현재 세계 최초로 On-cell Flexible OLED 디스플레이가 적용된 국내 고객사의 2021년 신규 스마트워치 모델 전체에 대해 단독 공급자로 제품을 공급하고 있으며, 2021년 3분기 누계 69억원의 매출을 달성하였습니다.

당사의 핵심역량은 전체인력의 약 70%에 해당하는 글로벌 최고 수준의 연구인력과 기술력을 바탕으로 2015년 Apple보다 앞서 스마트폰에서 압력을 인식하는 3D Touch기술을 상용화에 성공하였습니다. 독자 기술을 통해 OLED 디스플레이의 최신 기술인 LTPO On-cell Flexible OLED 디스플레이에 대해 안정적인 터치 성능의 확보가 가능한 기술을 개발하여 양산 적용 준비 중이며 또한 최신 OLED 디스플레이에서 최고의 성능을 확보할 수 있는 스타일러스 기술을 개발 중입니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 「II. 사업의 내용」의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황

(단위 : 백만원)

구분
품목
매출액
 (2021년3분기누계)
비율
제품설명

제품
Smartwatch용
Touch IC
6,007
87.55%
On-cell flexible OLED디스플레이에 대응 가능한 Touch IC로, 2021년 세계 최초로 On-cell flexible OLED디스플레이를 채택한 국내고객사의 Smartwatch 4개 전 모델에 단독공급자로 채택되어 2021년 5월 양산 출하 시작되었습니다.

Casino display용 Touch IC
519
7.57%
카지노 게임기와 같이 주변 환경의 노이즈가 극심한 상황에서 안정적인 터치 성능을 확보할 수 있도록 개발 기술이 적용된 Touch IC입니다. 현재 당사는 국내 제 1의 카지노 게임용 디스플레이 공급사에 Touch IC 를 공급하고 있습니다.

소 계
6,526
95.12%

용역매출
335
4.88%
차세대 디스플레이 기술 개발 협력을 위한 용역 매출입니다.

합 계
6,861
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 제품 가격은 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 기재하지 않았습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업표준

구 분
내 용

ISO9001
 (품질경영시스템)
제품 제조 및 고객 서비스 제공에 필요한 품질경영프로세스를 문서화와 실행하며, 공인 인증기관의 객관적 평가를 통해 인증 받고 유지함으로써 고객에게 품질경영에 대한 신뢰감을 제공.

ISO14001
 (환경경영시스템)
제품 제조환경 관리 및 제품 내 유해물질관리가 제품환경규제 및 환경 법규와 고객 환경경영 요구사항을 준수하고 관리되고 있음을 인증하는 제도

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등 매입현황
 (단위 : 천원)

매입유형
구분
2018년
 (제9기)
2019년
 (제10기)
2020년
 (제11기)
2021년 3분기
 (제12기)

원재료
(Wafer)
국내
19,824
-
-
2,969,006

수입
33,008
-
-
22,819

소계
52,833
-
-
2,991,826

외주가공비
국내
131,345
40,149
43,501
1,658,720

총합계
국내
151,169
40,149
43,501
4,627,727

수입
33,008
-
-
22,819

소계
184,178
40,149
43,501
4,650,546

주) 당사는 원재료를 재공품 계정으로 재무제표 주석에 기재하고 있습니다.

나. 원재료의 제품별 비중

사업연도
주요 제품명
원재료명
원재료 비중(%)

2018연도(제9기)
Touch IC
Wafer
100

2019연도(제10기)
Touch IC
Wafer
100

2020연도(제11기)
Touch IC
Wafer
100

2021년3분기(제12기)
Touch IC
Wafer
100

다. 원재료의 가격변동 추이

당사는 반도체 제조공정을 외주위탁하는 팹리스 업체로 Wafer 매입 비용은 경영실적에 중요한 요소이며 민감한 정보이기 때문에 Wafer 단가 및 가격 변동 추이를 기재하지 않았습니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항
 (단위 : 천원)

매입유형
주요매입처
2018년
 (제9기)
2019년
 (제10기)
2020년
 (제11기)
2021년 3분기
 (제12기)

원재료
(주)알파홀딩스
19,824
-
-
2,969,006

UMC
33,008
-
-
22,819

소계
52,833
-
-
2,991,826

외주가공비
(주)에스에프에이반도체
-
-
-
875,257

(주)테스나
1,946
-
2,977
690,376

아이텍㈜ 외
129,399
40,149
40,524
93,087

소계
131,345
40,149
43,501
1,658,720

합계
184,178
40,149
43,501
4,650,546

주) 당사는 원재료를 재공품 계정으로 재무제표 주석에 기재하고 있습니다.

마. 생산 능력 및 생산 실적

당사는 팹리스 업체로서 반도체의 설계 및 기술개발을 제외한 모든 생산공정을 외주에 위탁하여 생산하고 있습니다. 따라서, 생산시설 및 설비를 보유하고 있지 않으므로 기재를 생략하였습니다.

바. 생산공정도

IC 생산을 위하여 당사에서 각 공정별 업체에 생산주문을 하면 다음과 같은 공정으로 생산이 진행됩니다.

공정
공정설명

Wafer Fabrication
 (Foundry)
설계한 반도체 제품을 위탁 받아 IC 원자재인 Wafer를 생산·공급하는 공정을 의미합니다. 실리콘 원판에 당사가 설계한 대로 몇 천개에서 몇 만개의 Die(Chip)를 만드는 과정입니다.
(주요업체: 삼성Foundry, TSMC, UMC, SMIC, DB하이텍, 키파운드리 등)

PKG(Bump)
반도체 Chip을 외부와 신호를 주고받을 수 있도록 Wafer의 개별 die에 형성된 입출력 단자인 Pad에 직접 Solder ball을 부착하는 과정을 의미합니다.

DPS
Bumping이 완료된 Wafer를 Back grinding, Sawing, Packing하여 최종 IC형태로 제품을 만드는 과정입니다.

Test(Probe test, Final test)
Chip에 대한 생산 혹은 출하하기 전 최종적으로 성능 및 불량 등의 전기적인 특성을 검사하는 공정을 의미합니다.

(1) IC 생산공정의 흐름(WLCSP)

supply chain_1.jpg
[IC 생산공정의 흐름]

(가) Foundry(Wafer Fabrication): 당사에서 설계한 IC를 Foundry에서 Wafer로 생산.

(나) Probe test 1, 2(Electrical Die Sorting): 전기적 특성 검사를 통해, Wafer 상태인 각각의 Die들이 원하는 품질 수준에 도달하는지 체크하고, 양품, 불량을 판단하는 공정.

(다) PKG (Bump): Wafer가 추후 각 제품의 PCB(보드)에 접합하여 신호를 주고받을 수 있도록 특정 물질(납)을 이용하여 접합체를 만들어주는 공정

(라) Probe Test 3, 4(Electrical Die Sorting): 전기적 특성 검사를 통해 Wafer 상태인 각각의 Die들이 원하는 품질 수준에 도달하는지 체크하고, 양품, 불량을 판단하는 공정

(마) DPS (Die Process Service): Bump와 Test가 완료된 Wafer를 최종 IC형태로 만들기 위하여 Wafer 뒷면을 균일한 두께로 갈아내고 Wafer를 절단하여 IC형태인 개별 Die로 분리 후 최종 외관검사 및 IC포장을 하는 공정

(바) Shipment: 최종 완제품 IC를 고객사에 선적 진행

4. 매출 및 수주상황

가. 매출개요
 (단위 : 천원)

매출유형
2018년도
 (제9기)
2019년도
 (제10기)
2020년도
 (제11기)
2021년3분기
 (제12기)

제품매출
Smartwatch용
Touch IC
수출
-
-
-
5,878,047

내수
-
-
-
128,809

합계
-
-
-
6,006,856

Casino display용
Touch IC
수출
178,731
134,064
118,363
514,242

내수
-
478
8,841
5,204

합계
178,731
134,542
127,204
519,446

Tablet용
Touch IC
수출
558,601
46,803
-
-

내수
-
-
-
-

합계
558,601
46,803
-
-

기타
수출
8,418
-
-
-

내수
5,272
339
-
-

합계
13,690
339
-
-

제품합계
수출
745,751
180,867
118,363
6,392,289

내수
5,272
816
8,841
134,013

합계
751,023
181,683
127,204
6,526,302

용역매출
내수
-
-
1,343,160
334,956

합계
수출
745,751
180,867
118,363
6,392,289

내수
5,272
816
1,352,001
468,969

합계
751,023
181,683
1,470,364
6,861,258

① Smartwatch용 Touch IC

On-cell flexible OLED디스플레이에 대응 가능한 IC로, 2021년 세계 최초로 On-cell flexible OLED디스플레이를 채택한 국내 고객사의 Smartwatch 4개 전 모델에 단독공급자로 채택되어 2021년 5월 양산 출하 시작되었으며, 향후 최신 디스플레이의 확대 적용에 따라 매출의 증가가 예상됩니다.

② Casino display용 Touch IC

카지노 게임기와 같이 주변 환경의 노이즈가 극심한 상황에서 안정적인 터치 성능을 확보할 수 있도록 개발 기술이 적용된 Touch IC입니다. 현재 당사는 국내 제 1의 카지노 게임용 디스플레이 공급사에 Touch IC 를 공급하고 있습니다.

나. 판매경로

당사의 개발 기술들에 대한 최종 판매 제품은 Touch IC와 Stylus Pen입니다.

Touch IC의 경우, 일반적으로 최종 스마트폰, 스마트워치, 태블릿 등의 모바일 세트 제조사와 사용 결정이 되고, 제품은 디스플레이회사로 판매가 되어 디스플레이에 부착된 후, 디스플레이 모듈 형태로 모바일 세트 제조사에 판매가 됩니다. 물론 제품의 사양에 따라 판매 경로가 변동될 수 있으며, 2021년 국내고객사의 Smartwatch 제품의 경우 Touch IC가 디스플레이가 아닌 세트에 장착이 되는 사양으로 당사의 Touch IC는 모바일 세트 제조사로 직접 판매가 되고 있습니다.

Stylus Pen의 경우, 스마트폰, 태블릿, 노트북 등 모바일 세트 제조사로 판매가 됩니다. Stylus Pen은 각 제조사별 각 제품별 디자인에 따라 별도의 디자인 처리가 필요하므로 이에 맞춘 개발, 생산이 필요합니다.

중국의 경우, 세트 제조사 또는 디스플레이회사 등 중국 고객사들에 대해서는 대리점과 공동으로 영업을 진행하고 제품들은 직접 판매 또는 당사의 대리점으로 제품을 판매하고, 대리점에서 중국 고객사로 판매를 하는 경로를 사용합니다.

매출유형
품목
판매경로
판매경로별 비중

2020년도
 (제11기)
2021년3분기
 (제12기)

제품판매
Touch IC
직접판매
100%
100%

다. 판매전략

당사는 정확한 기술적인 차별성을 확보하지 못하는 제품과 기술의 개발에 인력과 자원을 사용하지 않는다는 기본적인 방침을 가지고 있습니다. 많은 회사들의 경우, 가격 경쟁력만을 확보할 수 있는 제품과 기술에 대한 개발을 하고 판매에 성공하는 경우도 있습니다만 이런 방식으로는 회사를 지속 존속시킬 수 없다는 것은 여러 사례를 통하지 않더라도 분명하게 인지를 하고 있습니다.

당사는 모바일기기를 더 사용하기 편하게 또한 더 유용한 기능이 가능하도록 Interface를 발전시키려는 방향의 개발을 지향하기 때문에 Touch를 기본 Interface 기술로 개발을 하고, 여기에 Stylus와 3D Force Touch 등의 차별성 있는 UI/UX기능을 추가하는 방식의 개발에 집중하고 있습니다.

따라서 당사의 기술과 제품에 대한 판매처는 크게 디스플레이회사와 모바일기기 제조사로 구분이 되어 집니다. 당사는 개발하는 기술의 성격과 당시 시장 상황에 따라 목표하는 판매처를 결정합니다.

라. 수주상황

각 제품 모델의 수주현황은 고객사의 대외비 정보이므로 별도 기재하지 않았습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 외환위험
환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고
있습니다. 

보고기간말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채로 표시된 외화표시 장부금액은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD, CNY, 원화단위 : 천원)

구분
통화
2021.9.30
2020.12.31
(감사받지 아니한 재무제표)

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

현금및현금성자산
USD
919,172.71
1,089,128
57,503.37
62,564

매출채권
USD
1,390,410.00
1,647,497
-
-

기타금융자산
CNY
21,000.00
3,844
21,000.00
4,006

자산 합계
USD
2,309,582.71
2,736,625
57,503.37
62,564

CNY
21,000.00
3,844
21,000.00
4,006

매입채무
USD
912,958.20
1,081,764
-
-

단기차입금
USD
-
-
600,000.00
652,800

기타금융부채
USD
36,827.70
43,637
17,212.75
18,727

부채 합계
USD
949,785.90
1,125,401
617,212.75
671,527

외화로 표시된 화폐성자산 및 부채에 대
한
기능통화환율이
10%
변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021.9.30
2020.12.31
(감사받지 아니한 재무제표)

10%상승시
10%하락시
10%상승시
10%하락시

USD
161,122
(161,122)
(60,896)
60,896

CNY
384
(384)
351
(351)

합계
161,506
(161,506)
(60,545)
60,545

(2) 이자율 위험
이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는
이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과
차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로
인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데
있습니다.

당사는 대부분 만기가 1년 이하인 금융자산에 투자하고 있으며, 변동금리부 부채가 존재하지 않으므로 당반기말과 당반기초 현재 이자율 변동이 금융부채의 공정가치 또는 미래의 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 아니합니다.

(3) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠
위험을 의미합니다. 당기말 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약상
대방의 의무불이행으로 인해 회사가 부담하게 될 재무적 손실의 최대노출액은 재무
제표상 각 금융자산의 장부금액에 해당하며, 행사가능성과 무관하게 회사가 제공한
금융보증으로 인해 보증이 청구되면 회사가 지급해야 하는 금액은 존재하지 않습니
다.

신용위험은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있으며, 해당거래는 현금및현금성자
산, 각종 예금 등의 금융상품 거래를 포함합니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는
국제 신용등급이 높은 은행들에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고 있으며,
기존에 거래가 없는 금융기관과의 신규 거래는 경영지원실의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있습니다. 회사가 체결하는 금융계약은 이사회의 별도의 승인을 받아 거래하도록 되어 있습니다.

보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2021.9.30
2020.12.31
(감사받지 아니한 재무제표)

현금및현금성자산
1,617,146
137,075

매출채권
1,550,895
2,718

장기금융상품
73,784
67,795

기타금융자산
1,937,947
560,607

기타비유동금융자산
841,557
1,718,214

계약자산
-
254,862

합 계
6,021,329
2,741,271

(4) 유동성 위험

당사는 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

당사의 잔여만기에 따라 구분된 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

2021.9.30
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합계

매입채무
1,585,826
-
-
-
1,585,826

단기차입금
1,000,000
-
-
-
1,000,000

기타금융부채(주1)
760,131
-
-
-
760,131

리스부채
150,047
43,172
-
-
193,219

합 계
3,496,004
43,172
-
-
3,539,176

주1) 인건비 관련 금액은 제외되어 있습니다.

(단위 : 천원)

2020.12.31
(감사받지 아니한 재무제표)
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과
합계

매입채무
16,680
-
-
-
16,680

단기차입금
6,152,800
-
-
-
6,152,800

기타금융부채
425,480
-
-
-
425,480

리스부채
215,700
66,118
-
-
281,818

합 계
6,810,660
66,118
-
-
6,876,778

(5) 자본위험관리
당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 단기차입금 및 리스부채)에서 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 차감한 금액입니다.

2021년 9월 30일 현재 당사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
2021.9.30
2020.12.31
(감사받지 아니한 재무제표)

부채총계(A)
5,148,314
7,521,488

자본총계(B)
7,012,855
811,880

예금 및 단기금융상품(C)
1,617,146
137,075

차입금 및 이자부부채(D)
1,188,694
6,426,093

부채비율(A/B)(*)
73.4%
926.4%

순차입금비율(D-C)/B(*)
-6.1%
774.6%

나. 파생상품 등 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다.

나. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

[연구개발조직]

당사의 연구소의 조직도는 위의 그림과 같습니다. 연구소는 SoC(System on Chip), SW(Software), Solution 3개의 Group으로 나누어져 있습니다. SoC Group은 IC를 개발 및 검증하는 역할을, SW Group은 Firmware 및 System software 개발을, 그리고 Solution group은 제품전반에 걸친 Hardware및 Board level의 solution 개발을 진행하는 Group입니다.

SoC Group은 다시 각 부분별로 Analog, Digital 및 Layout team으로 구성되고 SW Group은 Core, Platform 및 System team으로 구성되어 있습니다. 연구소는 연구소장 이외에 개발 전반의 기술적인 내용에 대해 문제를 해결하고, 조언하는 CTO가 있습니다.

(2) 연구개발 인력의 구성

학력

박사

석사

학사

기타

합계

인원수

2

15

14

2

33

(3) 연구개발 조직 증감표

구 분
직위
기초
증가
감소
기말

2018년도
임원
1
1
-
2

수석
10
1
4
7

책임
10
2
4
8

선임
15
2
5
12

전임
6
5
6
5

연구원
5
1
6
-

계
47
12
25
34

2019년도
임원
2
-
-
2

수석
7
2
1
8

책임
8
6
6
8

선임
12
-
6
6

전임
5
-
1
4

연구원
-
2
1
1

계
34
10
15
29

2020년도
임원
2
-
-
2

수석
8
2
2
8

책임
8
4
2
10

선임
6
3
5
4

전임
4
3
3
4

연구원
1
2
-
3

계
29
14
12
31

증권신고서
제출일 현재
임원
2
1
-
3

수석
8
2
1
9

책임
10
1
1
10

선임
4
5
2
7

전임
4
1
2
3

연구원
3
-
2
1

계
31
10
8
33

다. 연구개발 비용

당사의 최근 3개년도 및 2021년 3분기말의 경상연구개발비용은 다음과 같습니다.

구 분
2018년도
 (제9기)
2019년도
 (제10기)
2020년도
 (제11기)
2021년 3분기
 (제12기)

자산
 처리
원재료비
-
-
-
-

인건비
-
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-

위탁용역비
-
-
-
-

기타 경비
-
-
-
-

소 계

비용
 처리
제조원가
-
-
-
-

판관비
3,072,054
1,874,790
3,261,339
3,635,170

합 계
3,072,054
1,874,790
3,261,339
3,635,170

(매출액 대비 비율)
409.05%
1031.90%
221.80%
52.98%

주) 2018~2019년은 감사받은 K-GAAP 재무제표 기준이며, 2020년은 감사받지 않은 K-IFRS기준 이며, 2021년 3분기는 검토받은 K-IFRS기준 입니다.

라. 연구 개발 실적

당사의 사업연도별 주요 연구내용 및 상용화 실적은 다음과 같습니다.

연구과제
개발기간
과제내용
연구기관
결과 및 기대효과
상품화여부

터치IC 개발
2011.01 ~ 2013.08
- Mutual sensing high SNR touch IC 개발
하이딥
- 최초 개발 IC로 추후 Solution 확보를 위한 기반 마련
-

터치 IC개발
2013.01 ~ 2015.03
- Multi-driving high SNR touch IC 개발
하이딥
- Multi-driving Solution 확보
양산

1-mm Passive Stylus solution 개발
2014.04 ~ 2015.03
- 세계최초 1mm passive stylus solution 개발
 - Palm rejection 개발
하이딥
- 1mm passive stylus solution 확보
- 세계 최초 1mm passive stylus solution 출시
- Palm rejection solution 확보
양산

대화면 Solution 개발
2013.11 ~ 2014. 04
- 대화면 대응용 solution 개발
하이딥
- 대화면 solution 확보
양산

터치 IC 개발
2014.01 ~ 2016.12
- OLED 지원, 3D Force Touch IC 개발
하이딥
- OLED 지원, 3D Force Touch IC 확보
양산

3D Touch solution 개발
2013.07 ~ 2015.10
- 스마트폰용 3D touch solution 개발
하이딥
- 세계최초 3D Touch 지원 스마트폰 솔루션 확보
 - 3D Touch 원천/기본 특허 확보
양산

터치 IC 개발
2014.08 ~ 2017.03
- Tablet용 터치 IC 개발
하이딥
- Tablet용 터치 IC 확보
양산

3D Touch solution 개발
2015.09 ~ 2016.05
- 3D touch solution 확보
하이딥
- 3D Touch 성능 개선
양산

Embedded 3D Touch solution 개발
2016.03 ~ 2017.02
- Display embedded touch 솔루션 확보
하이딥
- OLED, LCD 디스플레이용 별도의 센서를 사용하지 않는 3D Touch 솔루션 확보
-

차량용 3D Touch Solution개발
2018.04 ~ 2019.03
- 차량용 3D touch 솔루션 개발
하이딥
- 차량용 3D Touch 솔루션 확보
-

터치 IC 개발
2015.07 ~ 2017.07
- On-cell flexible display 지원 touch IC 개발
하이딥
- On-cell flexible display 지원 Touch IC 확보
-

Y-OCTA solution 개발
2017.04 ~ 2018.01
- On-cell flexible display 지원 터치 Solution 개발
하이딥
- On-cell flexible display 지원 터치 Solution 확보
-

터치 IC 개발
2017.03 ~ 2020.07
- Tablet용 Active stylus 지원 IC 개발
하이딥
- Tablet용 Active stylus 지원 IC 확보
-

Active stylus solution 개발
2019.01 ~ 2020.07
- Active stylus solution 개발
하이딥
- Active stylus solution 확보
-

Stylus Solution 개발
2017.11 ~
- 하이딥의 특화 Pen solution 개발
하이딥
- 하이딥의 특화 Pen 기술 개발
개발 진행 중

터치 IC 개발
2019.05 ~
- LTPO On-cell flexible display 지원 Touch IC 확보
하이딥
- LTPO On-cell flexible display 지원 Touch 기술 확보
IC 확보

LTPO On-cell flexible display 지원 Solution 개발
2019.02 ~
- LTPO On-cell flexible display touch solution 개발
하이딥
- LTPO On-cell flexible display touch 기술 확보
개발 진행 중

터치 IC 개발
2020.05 ~ 2021.06
- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원 IC 개발
하이딥
- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원
양산

Smartwatch 터치 solution 개발
2021.01 ~ 2021.08
- LTPO On-cell flexible display 용 Smartwatch touch solution 확보
하이딥
- Smartwatch 대응용 LTPO On-cell flexible display 지원 Solution 확보
 - 1차 양산 진행 및 추가 글로벌 고객사 Model 확보
양산

마. 지적재산권 등

번호
구분
내용
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허
전류피드백형 AMOLED 구동회로
2005-12-05
2006-12-12
LED
KR

2
특허
과도 전류 귀환을 이용한 AMOLED 구동회로 및 이를 적용한 액티브 매트릭스 구동 방법
2005-11-24
2008-01-10
LED
KR

3
특허
전류 제어 전원 공급 장치
2011-06-07
2012-12-17
LED
KR

4
특허
히스테리시스 특성을 갖는 회로 및 이를 포함하는 파워 온 리셋 / 브라운아웃 디텍션 회로
2011-12-28
2013-01-18
2D Touch
KR

5
특허
노이즈를 제거하기 위한 회로 및 방법
2012-03-29
2013-02-07
2D Touch
KR

6
특허
디밍 제어 가능한 발광 소자 구동 장치 및 그 디밍 제어 방법
2011-09-19
2013-08-27
LED
KR

7
특허
향상된 노이즈 필터링 특성을 갖는 정전 용량 센서, 정전 용량 센서의 노이즈 필터링 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2011-06-24
2013-08-30
2D Touch
KR

8
특허
터치패널에서 터치를 감지하기 위한 방법, 장치 및 컴퓨터 판독 가능 기록 매체
2012-01-12
2013-12-02
2D Touch
KR

9
특허
튜닝커패시터 및 튜닝커패시터 어레이
2012-01-03
2013-12-02
RF
KR

10
특허
튜너블 커패시터
2012-04-03
2013-12-02
RF
KR

11
특허
튜너블 커패시터
2012-04-03
2014-01-03
RF
KR

12
특허
동기형 DC-DC 컨버터
2012-12-17
2014-02-20
Power
KR

13
특허
데이터 구동 장치, 데이터 구동 방법 및 이를 이용한 유기전계발광표시채널
2012-02-09
2014-02-26
LED
KR

14
특허
터치패널에서 노이즈를 최소화하기 위한 방법, 터치 감지 장치 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2012-03-28
2014-03-20
2D Touch
KR

15
특허
임피던스 매칭 장치 및 그를 이용한 임피던스 매칭 방법
2012-11-20
2014-03-20
RF
KR

16
특허
동기형 DC-DC 컨버터
2013-01-25
2014-03-20
Power
KR

17
특허
저전력 RF 스위치
2012-08-23
2014-03-21
RF
KR

18
특허
임피던스 매칭 장치 및 그를 이용한 임피던스 매칭 방법
2012-10-29
2014-03-21
RF
KR

19
특허
플리커 현상이 제거된 발광소자구동회로
2012-03-16
2014-04-01
LED
KR

20
특허
형광등용 안정기를 이용한 LED 조명 장치
2012-04-20
2014-04-01
LED
KR

21
특허
형광등용 안정기를 이용한 LED 조명 장치
2012-08-23
2014-05-21
LED
KR

22
특허
임피던스 매칭 장치 및 그를 이용한 임피던스 매칭 방법
2013-01-23
2014-07-03
RF
KR

23
특허
디지털 프로그래머블 스위치플렉서
2012-09-03
2014-07-17
RF
KR

24
특허
다중 대역 안테나 장치 및 그를 이용한 신호전송방법
2013-02-06
2014-07-23
RF
KR

25
특허
터치 센서 패널
2013-02-20
2014-07-29
2D Touch
KR

26
특허
터치패널 입력장치 및 그의 구동 방법
2012-09-13
2014-07-31
2D Touch
KR

27
특허
터치패널 입력장치 및 그의 터치패널 입력검출방법
2012-10-29
2014-08-01
2D Touch
KR

28
특허
터치 스크린 제어 장치 및 그의 제어 방법
2013-01-25
2014-09-03
2D Touch
KR

29
특허
터치 패널 제어장치 및 그의 구동방법
2013-01-11
2014-09-29
2D Touch
KR

30
특허
터치 센서 패널
2013-02-20
2014-09-29
2D Touch
KR

31
특허
터치 센서 패널
2013-07-29
2014-10-13
2D Touch
KR

32
특허
터치 센서 패널
2013-07-29
2014-10-13
3D Touch
KR

33
특허
음전압 공급 장치
2013-03-18
2014-10-23
RF
KR

34
특허
터치 입력 장치 및 이의 터치 입력 검출 방법
2013-09-16
2014-11-11
2D Touch
KR

35
특허
튜닝커패시터 어레이
2013-02-14
2014-12-01
RF
KR

36
특허
터치 스크린 제어 장치 및 그의 제어 방법
2012-10-18
2014-12-03
2D Touch
KR

37
특허
터치패널 입력장치 및 그의 터치패널 입력검출방법
2013-08-07
2015-02-24
2D Touch
KR

38
특허
터치패널 입력장치 및 그의 터치패널 입력검출방법
2013-08-07
2015-02-24
2D Touch
KR

39
특허
정전 용량성 위치 및 압력 터치 센싱 장치
2013-09-23
2015-03-23
3D Touch
KR

40
특허
정전 용량성 터치 센서 패널
2013-09-27
2015-03-23
2D Touch
KR

41
특허
터치의 압력 레벨에 따른 피드백 방법 및 이를 수행하는 터치 스크린을 포함하는 장치
2013-11-29
2015-05-04
3D Touch
KR

42
특허
안정기를 이용한 LED 조명 장치
2013-04-11
2015-05-14
LED
KR

43
특허
터치패널 입력장치 및 그의 입력검출방법
2013-09-16
2015-06-18
2D Touch
KR

44
특허
링 발진기
2013-04-24
2015-06-24
RF
KR

45
특허
전압 레벨 변환기 및 이를 이용한 RF 스위칭 구동 장치
2013-02-22
2015-07-14
RF
KR

46
특허
터치패널 제어장치 및 그의 제어 방법
2013-12-10
2015-08-03
3D Touch
KR

47
특허
안정기를 이용한 LED 조명 장치
2013-08-07
2015-10-26
LED
KR

48
특허
스마트폰
2015-06-22
2015-10-29
3D Touch
KR

49
특허
터치 레벨에 따른 피드백 방법 및 이를 수행하는 터치 스크린을 포함하는 장치
2014-04-11
2015-11-18
3D Touch
KR

50
특허
터치 입력 장치
2014-04-10
2015-12-08
2D Touch
KR

51
특허
터치 종류 판별방법 및 이를 수행하는 터치 입력 장치
2015-02-04
2015-12-08
3D Touch
KR

52
특허
터치 압력에 따른 잠금 해제가 가능한 터치 스크린을 포함하는 장치
2013-11-29
2015-12-10
3D Touch
KR

53
특허
터치 센서 패널의 제어방법 및 제어장치
2014-06-10
2015-12-21
2D Touch
KR

54
특허
터치 검출 방법
2014-05-09
2015-12-24
3D Touch
KR

55
특허
압력 검출을 위한 전극시트 및 이를 포함하는 압력 검출 모듈
2015-06-17
2015-12-31
3D Touch
KR

56
특허
터치 입력 장치 및 터치 검출 방법
2014-04-22
2016-01-04
2D Touch
KR

57
특허
스마트폰
2015-07-27
2016-01-04
3D Touch
KR

58
특허
터치 입력 장치
2014-03-14
2016-01-25
3D Touch
KR

59
특허
전극시트 및 터치 입력 장치
2015-02-11
2016-02-11
3D Touch
KR

60
특허
터치 입력 장치
2014-04-24
2016-03-31
3D Touch
KR

61
특허
터치 입력 장치 및 터치 검출 방법
2014-03-24
2016-04-29
3D Touch
KR

62
특허
스마트폰
2015-06-19
2016-06-21
3D Touch
KR

63
특허
터치 입력 장치
2015-12-29
2016-06-22
3D Touch
KR

64
특허
디스플레이 패널, 터치입력장치, 디스플레이 패널로부터 터치위치와 터치압력을 검출하는 검출장치 및 검출 방법
2014-12-24
2016-07-28
3D Touch
KR

65
특허
커패시턴스 측정 회로 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2015-02-13
2016-07-29
2D Touch
KR

66
특허
터치 압력 및 터치 면적에 따른 동작 대상의 임시 조작 방법 및 단말기
2014-04-22
2016-08-02
3D Touch
KR

67
특허
디스플레이 모듈을 포함하는 터치 압력 가능한 터치 입력 장치
2016-02-23
2016-08-16
3D Touch
KR

68
특허
터치 검출 회로
2015-07-08
2016-08-17
2D Touch
KR

69
특허
압력 검출 모듈 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2015-04-13
2016-08-23
3D Touch
KR

70
특허
터치 입력 장치
2014-02-19
2016-08-27
2D Touch
KR

71
특허
디스플레이 패널, 터치입력장치, 디스플레이 패널로부터 터치위치와 터치압력을 검출하는 검출장치 및 검출 방법
2014-12-05
2016-08-31
3D Touch
KR

72
특허
자동 모드 전환 방법
2015-01-26
2016-09-01
2D Touch
KR

73
특허
터치에 기초한 대상 동작 제어 시스템 및 그 방법
2014-03-20
2016-09-06
3D Touch
KR

74
특허
전극시트 및 터치 입력 장치
2015-09-02
2016-09-06
3D Touch
KR

75
특허
터치 면적에 따른 잠금 해제가 가능한 터치 스크린을 포함하는 장치
2014-02-14
2016-09-09
3D Touch
KR

76
특허
스마트폰
2015-12-29
2016-10-11
3D Touch
KR

77
특허
터치 입력 장치
2015-10-21
2016-10-13
3D Touch
KR

78
특허
스마트폰
2015-12-29
2016-10-24
3D Touch
KR

79
특허
터치 입력 장치
2015-12-21
2016-11-21
3D Touch
KR

80
특허
터치 입력 장치
2014-08-01
2016-11-24
3D Touch
KR

81
특허
압력 검출을 위한 전극시트 및 이를 포함하는 압력 검출 모듈
2015-12-29
2016-12-01
3D Touch
KR

82
특허
터치 입력 장치
2013-12-09
2016-12-08
3D Touch
KR

83
특허
호버링을 이용하는 가상 터치패드 조작방법 및 이를 수행하는 단말기
2013-11-29
2016-12-29
3D Touch
KR

84
특허
터치 입력 장치
2014-12-22
2016-12-30
3D Touch
KR

85
특허
온도 보상이 적용된 압력을 검출할 수 있는 전극시트 및 터치 입력 장치
2015-12-07
2017-01-05
3D Touch
KR

86
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치의 감도 보정 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2015-05-29
2017-02-16
3D Touch
KR

87
특허
터치 입력 장치
2014-09-19
2017-02-27
3D Touch
KR

88
특허
디스플레이 모듈을 포함하는 압력 검출 가능한 터치 입력 장치
2015-06-17
2017-03-17
3D Touch
KR

89
특허
안테나 장치
2013-10-28
2017-03-20
RF
KR

90
특허
조명장치 및 조명장치의 보호방법
2013-08-05
2017-03-30
LED
KR

91
특허
디스플레이 모듈을 포함하는 터치 압력 가능한 터치 입력 장치
2015-09-09
2017-04-10
3D Touch
KR

92
특허
터치 입력 장치
2015-12-29
2017-05-04
3D Touch
KR

93
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치의 감도 보정 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2015-06-01
2017-05-17
3D Touch
KR

94
특허
압력 센싱 장치, 압력 검출기 및 이들을 포함하는 장치
2015-05-11
2017-05-19
3D Touch
KR

95
특허
터치 입력 장치
2016-03-30
2017-05-25
3D Touch
KR

96
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치
2015-09-02
2017-05-26
3D Touch
KR

97
특허
카메라의 수중 조작방법
2014-04-22
2017-06-23
3D Touch
KR

98
특허
터치 압력 감도 보정 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2015-07-24
2017-07-21
3D Touch
KR

99
특허
화면 표시 방법 및 이를 수행하는 터치스크린을 포함하는 단말기
2015-12-04
2017-07-21
3D Touch
KR

100
특허
온도 보상이 적용된 압력을 검출할 수 있는 전극시트 및 터치 입력 장치
2016-10-18
2017-07-21
3D Touch
KR

101
특허
터치 압력 감도 보정 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2016-02-05
2017-07-21
3D Touch
KR

102
특허
터치 입력 장치
2016-11-24
2017-07-25
3D Touch
KR

103
특허
터치 검출기, 터치 검출 칩 및 터치 입력 장치
2015-08-03
2017-08-01
3D Touch
KR

104
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치의 감도 보정 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2017-02-16
2017-09-14
3D Touch
KR

105
특허
터치 입력 장치
2016-04-29
2017-09-14
3D Touch
KR

106
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치
2016-05-27
2017-09-14
3D Touch
KR

107
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치
2016-03-24
2017-10-12
3D Touch
KR

108
특허
디스플레이 모듈을 포함하는 압력 검출 가능한 터치 입력 장치
2017-03-17
2017-10-26
3D Touch
KR

109
특허
터치 입력 장치
2016-06-28
2017-10-26
3D Touch
KR

110
특허
터치 입력 장치
2016-10-24
2017-11-14
3D Touch
KR

111
특허
전자기 유도 방식의 위치 검출 센서를 이용한 터치 입력 장치, 터치 검출기 및 터치 검출 방법
2015-07-02
2017-12-15
3D Touch
KR

112
특허
디스플레이 모듈을 포함하는 터치 압력 가능한 터치 입력 장치
2017-04-10
2017-12-15
3D Touch
KR

113
특허
터치 입력 장치
2016-03-16
2017-12-15
3D Touch
KR

114
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치
2017-10-12
2017-12-15
3D Touch
KR

115
특허
압력 검출 정밀도 보정을 수행하는 압력 검출기 및 터치 입력 장치
2015-10-30
2018-01-15
3D Touch
KR

116
특허
감성 전달 방법 및 이를 위한 단말기
2015-02-11
2018-02-06
3D Touch
KR

117
특허
터치 입력 장치
2016-08-19
2018-02-27
3D Touch
KR

118
특허
전극시트 및 터치 입력 장치
2015-09-02
2018-03-08
3D Touch
KR

119
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치의 감도 보정 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2017-05-17
2018-03-08
3D Touch
KR

120
특허
압력 검출을 위한 전극시트 및 이를 포함하는 압력 검출 모듈
2016-12-01
2018-03-08
3D Touch
KR

121
특허
터치 입력 장치
2016-09-08
2018-03-08
3D Touch
KR

122
특허
터치 압력을 감지하는 터치 입력 장치
2017-05-26
2018-03-23
3D Touch
KR

123
특허
복수의 압력을 감지할 수 있는 압력 감지부 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2017-01-26
2018-04-20
3D Touch
KR

124
특허
전극시트 및 터치 입력 장치
2015-09-02
2018-05-04
3D Touch
KR

125
특허
사용자 인터페이스 제공을 위한 터치 입력 방법 및 장치
2017-01-10
2018-05-14
3D Touch
KR

126
특허
터치 입력 장치에서의 전화 연결 방법
2016-11-17
2018-05-29
3D Touch
KR

127
특허
터치 입력 장치
2017-05-16
2018-05-31
3D Touch
KR

128
특허
터치 입력 장치
2016-11-24
2018-05-31
3D Touch
KR

129
특허
터치 검출기, 터치 검출 칩 및 터치 입력 장치
2017-08-01
2018-05-31
3D Touch
KR

130
특허
터치 입력 장치에서 캐릭터의 행동을 제어하는 방법
2016-05-27
2018-05-31
3D Touch
KR

131
특허
터치 입력 장치
2017-01-16
2018-05-31
3D Touch
KR

132
특허
터치 입력 장치
2017-01-19
2018-05-31
3D Touch
KR

133
특허
터치 입력 장치
2017-03-06
2018-06-19
3D Touch
KR

134
특허
터치 입력 장치
2016-08-25
2018-06-22
3D Touch
KR

135
특허
복수의 전기적 특성을 검출하는 압력 감지부 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2016-12-23
2018-06-29
3D Touch
KR

136
특허
터치 입력 장치와 터치 입력 장치의 커패시턴스 측정 방법
2017-03-29
2018-07-16
3D Touch
KR

137
특허
차광층을 포함하는 터치 입력 장치 및 차광층 포함하는 터치 입력 장치 제조 방법
2017-05-22
2018-08-02
3D Touch
KR

138
특허
터치 입력 장치의 압력 터치 방법
2018-01-31
2018-08-16
3D Touch
KR

139
특허
터치 압력 기능을 가진 애플리케이션을 구분하기 위한 오브젝트 표시 방법 및 이를 이용한 모바일 단말
2016-12-13
2018-08-31
3D Touch
KR

140
특허
터치 입력 장치 및 이의 제어 방법
2017-03-23
2018-09-06
3D Touch
KR

141
특허
터치 입력 장치
2017-02-16
2018-10-10
3D Touch
KR

142
특허
터치 감지 디스플레이 장치 및 그 화면 제어 방법
2017-02-03
2018-10-19
3D Touch
KR

143
특허
터치 압력 센서를 이용한 사용자 인증 방법 및 장치
2017-02-10
2018-10-19
3D Touch
KR

144
특허
터치 종류 판별 방법 및 이를 수행하는 터치 입력 장치
2017-03-20
2018-10-19
Fingerprint
KR

145
특허
카메라의 수중 조작방법
2017-06-23
2018-12-20
3D Touch
KR

146
특허
터치 입력 장치에서 캐릭터의 크기와 색상을 변경하는 방법
2016-05-27
2018-12-20
3D Touch
KR

147
특허
스트레인 게이지가 형성된 디스플레이 패널을 포함하는 터치 입력 장치
2017-05-17
2018-12-31
3D Touch
KR

148
특허
압력 감도 조절이 가능한 압력 검출기 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2018-01-10
2019-01-10
3D Touch
KR

149
특허
압력 센싱 장치, 압력 검출기 및 이들을 포함하는 장치
2017-02-16
2019-01-10
3D Touch
KR

150
특허
터치 입력 장치
2016-11-22
2019-03-04
3D Touch
KR

151
특허
압력 감지부 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2016-11-22
2019-03-08
3D Touch
KR

152
특허
터치 입력 장치
2016-11-24
2019-03-08
3D Touch
KR

153
특허
스트레인 게이지를 포함하는 터치 입력 장치
2017-09-06
2019-03-12
3D Touch
KR

154
특허
터치 입력 장치
2017-07-25
2019-03-15
3D Touch
KR

155
특허
터치 센서 패널
2017-08-28
2019-04-11
2D Touch
KR

156
특허
터치 감지 및 터치 압력 감지가 가능한 장치 및 제어방법
2017-04-20
2019-04-18
3D Touch
KR

157
특허
압력 감지부 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2016-11-22
2019-06-27
3D Touch
KR

158
특허
유기발광 다이오드 디스플레이를 이용한 생체정보 획득장치
2017-05-15
2019-06-27
Fingerprint
KR

159
특허
터치 입력 장치 제조 방법 및 터치 입력 장치
2017-07-18
2019-06-27
3D Touch
KR

160
특허
스트레인 게이지가 형성된 디스플레이 패널을 포함하는 터치 입력 장치 및 스트레인 게이지가 형성된 디스프레이 패널 제조 방법
2017-04-11
2019-07-04
3D Touch
KR

161
특허
터치 입력 장치
2018-03-02
2019-07-25
3D Touch
KR

162
특허
터치 입력 장치
2018-10-10
2019-08-29
3D Touch
KR

163
특허
압력 터치를 이용한 터치스크린 상의 화면 선택 방법
2017-07-04
2019-08-29
3D Touch
KR

164
특허
스트레인 게이지가 형성된 디스플레이 패널을 포함하는 터치 입력 장치 및 스트레인 게이지가 형성된 디스프레이 패널 제조 방법
2019-07-04
2019-08-30
3D Touch
KR

165
특허
단말 및 그 제어 방법
2019-05-02
2019-09-02
Fingerprint
KR

166
특허
터치 입력 장치
2017-03-17
2019-11-08
3D Touch
KR

167
특허
터치 입력 장치
2018-01-10
2019-11-08
3D Touch
KR

168
특허
터치 감지 및 터치 압력 감지가 가능한 장치 및 제어방법
2017-06-20
2019-11-08
3D Touch
KR

169
특허
터치 센서 패널
2017-06-20
2019-11-08
2D Touch
KR

170
특허
측면에 가해지는 압력을 감지하는 터치 입력 장치
2017-12-01
2019-11-08
3D Touch
KR

171
특허
스타일러스 펜 및 그 제조 방법
2017-12-08
2019-12-05
Stylus
KR

172
특허
사용자 인터페이스 제공을 위한 터치 입력 방법 및 장치
2016-11-24
2019-12-13
3D Touch
KR

173
특허
터치 입력 장치의 터치 압력 감도 보정 방법 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체
2016-12-26
2019-12-13
3D Touch
KR

174
특허
지문인식센서가 결합된 디스플레이 장치
2017-08-17
2019-12-13
Fingerprint
KR

175
특허
스타일러스 펜 및 그 제조 방법
2017-10-27
2019-12-16
Stylus
KR

176
특허
터치 입력 장치
2017-12-01
2020-02-27
3D Touch
KR

177
특허
터치 압력 및 터치 면적에 따른 동작 대상의 임시 조작 방법 및 단말기
2016-08-02
2020-06-12
3D Touch
KR

178
특허
터치 입력 장치
2019-03-15
2020-06-12
3D Touch
KR

179
특허
터치 종류 판별방법 및 이를 수행하는 터치 입력 장치
2015-10-16
2020-06-12
3D Touch
KR

180
특허
복수 채널을 구성하는 압력 센서, 이를 포함하는 터치 입력 장치 및 이를 이용한 압력 검출 방법
2018-10-08
2020-06-12
3D Touch
KR

181
특허
터치입력장치의 공통모드노이즈 제거 방법 및 동일 방법으로 구현된 터치입력장치
2018-06-22
2020-06-12
3D Touch
KR

182
특허
지문 인식이 가능한 디스플레이 장치
2018-08-31
2020-06-12
Fingerprint
KR

183
특허
복수 채널을 구성하는 압력 센서, 이를 포함하는 터치 입력 장치 및 이를 이용한 압력 검출 방법
2018-03-28
2020-07-24
3D Touch
KR

184
특허
하이브리드 스타일러스 및 이와 통신하는 터치입력장치
2018-04-26
2020-09-07
Stylus
KR

185
특허
터치센서패널 구동방법 및 터치입력장치
2018-09-14
2020-09-17
2D Touch
KR

186
특허
스타일러스 펜
2018-10-04
2020-09-23
Stylus
KR

187
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2018-10-04
2020-10-20
Stylus
KR

188
특허
전극시트 및 터치 입력 장치
2018-05-04
2020-10-29
3D Touch
KR

189
특허
압력 센서, 이를 포함하는 터치 입력 장치 및 이를 이용한 압력 검출 방법
2018-10-12
2020-11-05
3D Touch
KR

190
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2018-11-28
2020-11-11
Stylus
KR

191
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2018-10-22
2020-12-09
Stylus
KR

192
특허
즐겨찾기모드 조작방법 및 이를 수행하는 터치 스크린을 포함하는 장치
2014-03-26
2021-01-14
3D Touch
KR

193
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2019-01-22
2021-01-15
Stylus
KR

194
특허
터치 센서 패널
2020-02-18
2021-02-18
2D Touch
KR

195
특허
터치 장치
2019-02-01
2021-03-02
Stylus
KR

196
특허
압력 전극이 형성된 디스플레이 모듈을 포함하는 터치 입력 장치 및 압력 전극 형성 방법
2020-07-09
2021-04-22
3D Touch
KR

197
특허
디스플레이 노이즈 보상이 적용된 압력을 검출 할 수 있는 터치 입력 장치
2019-06-21
2021-04-22
3D Touch
KR

198
특허
터치센서패널
2019-03-26
2021-05-20
2D Touch
KR

199
특허
터치 입력 장치
2019-11-27
2021-05-27
2D Touch
KR

200
특허
스타일러스 펜
2018-07-18
2021-06-02
Stylus
KR

201
특허
측면에 압력센서 및 터치센서를 구비한 휴대용 단말기
2018-03-23
2021-06-18
3D Touch
KR

202
특허
즐겨찾기모드 조작방법 및 이를 수행하는 터치 스크린을 포함하는 장치
2020-03-16
2021-08-26
3D Touch
KR

203
특허
터치센서패널 및 터치입력장치
2019-01-17
2021-12-03
2D Touch
KR

204
특허
?摸?控制器及其控制方法
2014-01-24
2017-04-12
2D Touch
CN

205
특허
?控面板?入?置及其?入??方法
2014-09-16
2017-10-20
2D Touch
CN

206
특허
?摸??方法及?行其的?摸??器
2015-03-24
2018-04-17
3D Touch
CN

207
특허
?摸?感器面板的控制方法和控制??
2015-06-10
2018-06-15
2D Touch
CN

208
특허
?摸感?板、?摸???置及包括其的?摸?入?置
2016-01-28
2018-09-07
3D Touch
CN

209
특허
?摸?入?置及??片
2015-10-15
2018-09-07
3D Touch
CN

210
특허
用于???力的??片及包括???片的?摸?入?置
2015-10-21
2018-09-07
3D Touch
CN

211
특허
智能手机
2016-01-26
2019-01-04
3D Touch
CN

212
특허
?摸?入?置
2015-09-21
2019-03-19
3D Touch
CN

213
특허
?摸?入??
2015-02-17
2019-04-05
3D Touch
CN

214
특허
???摸?力的?摸?入?置的?敏度修正方法及?算机可???介?
2015-10-20
2019-04-05
3D Touch
CN

215
특허
???摸?力的?摸?入?置的?敏度修正方法及?算机可???介?
2015-09-29
2019-04-30
3D Touch
CN

216
특허
?摸?入??
2016-03-23
2019-07-30
3D Touch
CN

217
특허
?摸?力?敏度修正方法及?算机可???介?
2015-12-07
2019-08-02
3D Touch
CN

218
특허
?力?感?置、?力??器及包括?些的?置
2015-11-19
2019-10-01
3D Touch
CN

219
특허
智能手机
2015-12-25
2019-10-18
3D Touch
CN

220
특허
?摸??器、?摸??芯片以及?摸?入?置
2016-07-29
2020-05-12
3D Touch
CN

221
특허
?摸?入?置的?示方法
2017-02-08
2020-08-25
3D Touch
CN

222
특허
?摸?入?置的?力?摸方法
2017-08-04
2020-08-25
3D Touch
CN

223
특허
?摸?入?置及?力??形成方法
2016-07-25
2020-11-24
3D Touch
CN

224
특허
包括?示模?的能????力的?摸?入?置
2017-11-22
2021-03-09
3D Touch
CN

225
특허
?力感?部及含其的?摸?入?置
2017-09-14
2021-03-09
3D Touch
CN

226
특허
?摸?入?置
2017-08-07
2021-06-01
3D Touch
CN

227
특허
Capacitance sensor with improved noise filtering characteristics
2012-06-25
2017-08-09
2D Touch
EP

228
특허
Smartphone
2015-11-03
2018-06-27
3D Touch
EP

229
특허
Power Supply for Controlling Current
2012-03-16
2018-09-26
LED
EP

230
특허
Touch detection method and touch detector performing the same
2015-03-24
2018-10-10
3D Touch
EP

231
특허
Tunable Capacitor
2013-03-28
2018-11-21
RF
EP

232
특허
Method, touch sensing apparatus and computer-readable recording medium for minimizing noise on touch panel
2013-03-14
2018-12-05
2D Touch
EP

233
특허
Touch input device
2016-03-15
2018-12-26
3D Touch
EP

234
특허
Touch Input Device
2016-01-26
2019-06-12
3D Touch
EP

235
특허
Touch Input Device
2015-02-06
2019-10-30
3D Touch
EP

236
특허
Smartphone
2016-01-26
2020-02-12
3D Touch
EP

237
특허
Tunable capacitor
2013-03-28
2020-02-12
RF
EP

238
특허
Touch Input Device
2016-01-28
2020-03-25
3D Touch
EP

239
특허
Displaying method of touch input device
2017-02-21
2020-04-29
3D Touch
EP

240
특허
Smartphone
2016-01-04
2020-06-10
3D Touch
EP

241
특허
Touch input device including display module formed with pressure sensing electrode and pressure sensing electrode forming method
2016-07-26
2020-08-26
3D Touch
EP

242
특허
Smartphone
2016-01-04
2021-03-17
3D Touch
EP

243
특허
Touch input device
2016-01-04
2021-05-26
3D Touch
EP

244
특허
電流制御電源供給裝置
2012-03-16
2014-02-28
LED
JP

245
특허
チュ?ナブルキャパシタ
2013-03-18
2015-01-09
RF
JP

246
특허
スマ?トフォン
2015-06-19
2015-08-28
3D Touch
JP

247
특허
スマ?トフォン
2015-07-03
2015-12-27
3D Touch
JP

248
특허
スマ?トフォン
2015-08-04
2016-03-04
3D Touch
JP

249
특허
スマ?トフォン
2016-01-28
2016-06-03
3D Touch
JP

250
특허
電極シ?ト及びタッチ入力?置
2015-07-10
2016-09-02
3D Touch
JP

251
특허
?想タッチパッド操作方法及びこれを行う端末機
2014-11-28
2016-10-28
3D Touch
JP

252
특허
タッチに基づいた?象動作制御システム及びその方法
2014-12-04
2016-12-22
3D Touch
JP

253
특허
ディスプレイ?象の移動方向調節方法及び端末機
2015-03-02
2017-03-17
3D Touch
JP

254
특허
タッチ?出方法及びこれを遂行するタッチ?出器
2015-03-20
2017-05-12
3D Touch
JP

255
특허
スマ?トフォン
2015-06-19
2017-05-19
3D Touch
JP

256
특허
タッチ入力?置のディスプレイ方法
2017-02-02
2017-06-09
3D Touch
JP

257
특허
スマ?トフォン
2016-01-28
2017-06-23
3D Touch
JP

258
특허
?力?出のための電極シ?ト及びこれを含む?力?出モジュ?ル
2015-10-27
2017-06-23
3D Touch
JP

259
특허
タッチの種類の判別方法及びこれを遂行するタッチ入力?置
2015-07-15
2017-07-21
3D Touch
JP

260
특허
?力?出モジュ?ル及びこれを含むスマ?トフォン
2015-11-02
2017-07-21
3D Touch
JP

261
특허
スマ?トフォン
2015-07-24
2017-08-04
3D Touch
JP

262
특허
スマ?トフォン
2015-11-09
2017-08-25
3D Touch
JP

263
특허
?力センシング?置、?力?出器及びこれらを含む?置
2016-05-11
2017-11-02
3D Touch
JP

264
특허
タッチ入力?置
2017-06-22
2017-11-02
3D Touch
JP

265
특허
?力感知部及びこれを含むタッチ入力?置
2017-06-22
2017-11-02
3D Touch
JP

266
특허
タッチレベルに伴うフィ?ドバック方法、及びこれを行うタッチ入力?置
2014-11-28
2017-11-17
3D Touch
JP

267
특허
メニュ?操作方法及びこれを行うタッチ入力?置を含むメニュ?操作?置
2015-02-10
2017-11-24
3D Touch
JP

268
특허
タッチ入力?置及び暗?解除方法
2016-11-14
2017-12-01
3D Touch
JP

269
특허
スマ?トフォン
2015-11-09
2017-12-22
3D Touch
JP

270
특허
タッチパネル入力?置及びその入力?出方法
2014-09-16
2018-02-09
2D Touch
JP

271
특허
タッチ入力?置
2016-03-16
2018-02-16
3D Touch
JP

272
특허
カメラの水中操作方法
2015-03-23
2018-04-20
3D Touch
JP

273
특허
タッチ?力を感知するタッチ入力?置
2017-03-14
2018-05-18
3D Touch
JP

274
특허
タッチ入力?置のディスプレイ方法
2017-05-31
2018-06-08
3D Touch
JP

275
특허
ディスプレイパネル、タッチ入力?置、ディスプレイパネルからタッチ位置とタッチ?力を?出する?出?置、及び?出方法
2017-06-01
2018-08-10
3D Touch
JP

276
특허
ディスプレイモジュ?ルを含むタッチ?力?出可能なタッチ入力?置
2016-09-07
2018-08-17
3D Touch
JP

277
특허
タッチに基づいた?象動作制御システム及びその方法
2016-10-18
2018-09-14
3D Touch
JP

278
특허
タッチ入力?置の?力タッチ方法
2017-08-02
2018-09-14
3D Touch
JP

279
특허
?力電極が形成されたディスプレイモジュ?ルを含むタッチ入力?置及び?力電極形成方法
2016-07-22
2018-12-07
3D Touch
JP

280
특허
タッチ入力?置
2017-03-15
2019-01-18
3D Touch
JP

281
특허
感性?達方法及びそのための端末機
2015-03-23
2019-02-22
3D Touch
JP

282
특허
ディスプレイモジュ?ルを含む?力?出可能なタッチ入力?置
2017-09-29
2019-03-15
3D Touch
JP

283
특허
タッチ?力感度補正方法及びコンピュ?タ?み取り可能な記?媒?
2018-01-19
2019-04-19
3D Touch
JP

284
특허
タッチ?力を感知するタッチ入力?置の感度補正方法及びコンピュ?タ?
2017-09-29
2019-04-26
3D Touch
JP

285
특허
タッチ入力?置
2015-02-03
2019-05-17
3D Touch
JP

286
특허
電極シ?ト及びタッチ入力?置
2016-08-26
2019-08-02
3D Touch
JP

287
특허
タッチ入力?置
2017-08-29
2019-08-02
3D Touch
JP

288
특허
ディスプレイ?象の移動方向調節方法及び端末機
2017-03-07
2019-08-30
3D Touch
JP

289
특허
タッチ?力を感知するタッチ入力?置の感度補正方法及びコンピュ?タ判?可能な記?媒?
2017-08-18
2019-08-30
3D Touch
JP

290
특허
タッチ?出器、タッチ?出チップ及びタッチ入力?置
2016-08-01
2019-09-13
3D Touch
JP

291
특허
タッチ入力?置
2019-02-18
2019-10-04
3D Touch
JP

292
특허
スタイラスペンおよびその製造方法
2018-05-14
2019-11-01
Stylus
JP

293
특허
?度補償が適用された?力を?出できる電極シ?ト及びタッチ入力?置
2018-06-07
2019-11-29
3D Touch
JP

294
특허
スタイラスペンおよびその製造方法
2018-05-22
2019-12-13
Stylus
JP

295
특허
タッチの種類の判別方法及びこれを遂行するタッチ入力?置
2018-03-16
2020-02-25
Fingerprint
JP

296
특허
複?のチャネルを構成する?力センサ、これを含むタッチ入力?置及びこれを用いた?力?出方法
2018-10-05
2020-03-05
3D Touch
JP

297
특허
タッチ入力?置
2017-11-27
2020-05-19
3D Touch
JP

298
특허
?力センサ、これを含むタッチ入力?置及びこれを用いた?力?出方法
2018-10-05
2020-07-10
3D Touch
JP

299
특허
タッチ入力?置の製造方法及びタッチ入力?置
2018-04-11
2020-10-12
3D Touch
JP

300
특허
遮光層を含むタッチ入力?置及び遮光層を含むタッチ入力?置の製造方法
2018-04-05
2020-11-11
3D Touch
JP

301
특허
タッチの種類の判別方法及びこれを遂行するタッチ入力?置
2020-01-08
2021-06-07
3D Touch
JP

302
특허
?摸?入?置及??片
2016-02-05
2017-03-21
3D Touch
TW

303
특허
?摸?入?置及??片
2017-01-06
2017-08-11
3D Touch
TW

304
특허
Current Feedback Type AMOLED Driving Circuit
2006-12-04
2010-05-18
LED
US

305
특허
A Driving Circuit with Transient Currrent Feedback for AMOLED Display and Driving Method for Active Matrix Use of It
2007-03-30
2012-07-03
LED
US

306
특허
Circuit and method for removing noise
2013-03-12
2014-09-23
2D Touch
US

307
특허
Voltage Level Convetor and RF Swtiching Driver Apparatus Using the Same
2014-02-20
2015-02-24
RF
US

308
특허
Power Supply for Controlling Current
2012-03-16
2015-03-24
LED
US

309
특허
Method, touch sensing apparatus and computer-readable recording medium for minimizing noise on touch panel
2013-03-12
2015-11-19
2D Touch
US

310
특허
Electrode sheet and touch input device
2015-08-04
2016-02-16
3D Touch
US

311
특허
Tunable capacitor
2013-04-01
2016-04-19
RF
US

312
특허
Touch screen controller and method for controlling the same
2013-10-17
2016-07-19
2D Touch
US

313
특허
Touch panel input device and input detection method thereof
2014-09-16
2016-07-19
2D Touch
US

314
특허
LED Lighting Device using Ballast
2014-04-07
2016-07-19
LED
US

315
특허
LED Lighting Device using Ballaster for Fluorescent Lamp
2013-04-18
2016-09-13
LED
US

316
특허
Synchronous DC-DC Converter
2013-12-16
2016-09-13
Power
US

317
특허
Electorde Sheet
2016-01-11
2016-09-27
3D Touch
US

318
특허
Smartphone
2015-08-07
2016-11-22
3D Touch
US

319
특허
Tunable Capacitor
2013-08-29
2016-12-13
RF
US

320
특허
Capacitance sensor with improved noise filterting chracteristics, method for noise filtering of capacitance sensor and computer-readable recording medium
2012-06-25
2017-01-03
2D Touch
US

321
특허
Smartphone
2016-01-11
2017-01-03
3D Touch
US

322
특허
Touch input device
2016-01-29
2017-01-17
3D Touch
US

323
특허
Touch screen controller and method for controlling thereof
2014-12-10
2017-01-24
3D Touch
US

324
특허
Electrode sheet and touch input device
2016-01-11
2017-02-07
3D Touch
US

325
특허
Smartphone capable of detecting touch position and pressure
2015-07-06
2017-02-21
3D Touch
US

326
특허
Touch Input Device
2016-01-29
2017-02-21
3D Touch
US

327
특허
Touch screen controller and method for controlling thereof
2014-01-24
2017-03-07
2D Touch
US

328
특허
Smartphone
2015-06-22
2017-04-11
3D Touch
US

329
특허
Touch input device
2015-08-04
2017-04-25
2D Touch
US

330
특허
Touch type distinguishing method and touch input device performing the same
2015-08-05
2017-05-02
3D Touch
US

331
특허
Feedback method according to touch level and touch input device performing the same
2014-11-28
2017-05-16
3D Touch
US

332
특허
Smartphone
2016-01-27
2017-05-23
3D Touch
US

333
특허
Tunable Capacitor
2013-03-29
2017-07-18
RF
US

334
특허
Electrode sheet for pressure detection and pressure detecting module including the same
2015-10-29
2017-07-25
3D Touch
US

335
특허
Electrode sheet and touch input device
2016-12-22
2017-09-12
3D Touch
US

336
특허
Touch input device which detects a magnitude of a touch pressure
2017-01-19
2017-10-31
3D Touch
US

337
특허
LED Lighting Device using Ballaster for Fluorescent Lamp
2014-02-21
2017-12-05
LED
US

338
특허
Electrode sheet and touch input device
2017-08-07
2018-02-20
3D Touch
US

339
특허
Touch panel input device and input detection method thereof
2014-08-07
2018-03-27
2D Touch
US

340
특허
Control method and control device for touch sensor panel
2015-06-09
2018-04-17
2D Touch
US

341
특허
Method for transmitting emotion and terminal for the same
2015-03-24
2018-05-15
3D Touch
US

342
특허
Touch Sensor Panel, Touch Detection Device and Touch Input Device Comprising Same
2016-11-10
2018-06-26
3D Touch
US

343
특허
Smartphone
2016-01-27
2018-06-26
3D Touch
US

344
특허
Control method of virtual touchpad and terminal performing the same
2014-12-01
2018-07-24
3D Touch
US

345
특허
Touch input device
2015-02-17
2018-08-28
2D Touch
US

346
특허
Touch type distinguishing method and touch input device performing the same
2017-03-20
2018-09-11
3D Touch
US

347
특허
Antenna Apparatus
2014-10-27
2018-09-11
RF
US

348
특허
Method for operating camera underwater
2015-03-20
2018-10-16
3D Touch
US

349
특허
Smartphone
2015-06-22
2018-11-20
3D Touch
US

350
특허
Electrode sheet for pressure detection and pressure detecting module including the same
2017-04-12
2018-12-25
3D Touch
US

351
특허
Touch input device including display module formed with pressure sensing electrode and pressure sensing electrode forming method
2016-07-28
2019-01-01
3D Touch
US

352
특허
Electrode sheet and touch input device
2018-01-08
2019-03-19
3D Touch
US

353
특허
Backlight module with integrated pressure sensor
2016-10-18
2019-03-19
3D Touch
US

354
특허
Pressure sensing unit and touch input device including the same
2017-07-31
2019-04-02
3D Touch
US

355
특허
Touch input device
2018-07-12
2019-04-02
3D Touch
US

356
특허
Method for temporarily manipulating operation of object in accordance with touch pressure or touch area and terminal thereof
2015-03-24
2019-04-23
3D Touch
US

357
특허
Feedback method according to touch level and touch input device performing the same
2017-04-11
2019-06-25
3D Touch
US

358
특허
Touch detection method and touch detector performing the same
2015-03-24
2019-06-25
3D Touch
US

359
특허
Method for correcting sensitivity of touch input device that detects touch pressure and computer-readable recording medium
2017-09-28
2019-06-25
3D Touch
US

360
특허
Method for calibration sensitivity of touch input devices sensing touch pressure and computer readable recording medium
2017-09-28
2019-06-25
3D Touch
US

361
특허
Displaying method of touch input device
2017-02-14
2019-07-02
3D Touch
US

362
특허
Touch pressure sensitivity correction method and computer-readable recording medium
2018-01-18
2019-08-27
3D Touch
US

363
특허
Method for operating camera underwater
2018-09-04
2019-09-03
3D Touch
US

364
특허
Smartphone
2017-04-17
2019-10-22
3D Touch
US

365
특허
System and method for controlling object motion based on touch
2014-12-04
2019-10-29
3D Touch
US

366
특허
Touch input device capable of detecting touch pressure and comprising display module
2018-03-08
2019-10-29
3D Touch
US

367
특허
Touch Input Device
2015-02-04
2019-11-12
3D Touch
US

368
특허
Touch input device
2017-06-29
2019-11-19
3D Touch
US

369
특허
Temperature compensated electrode sheet capable of detecting pressure and touch input device
2018-06-04
2019-11-26
3D Touch
US

370
특허
Pressure sensor, pressure detector and touch input device including the same
2016-05-10
2020-01-14
3D Touch
US

371
특허
Touch input device
2017-09-18
2020-01-14
3D Touch
US

372
특허
Touch pressure detectable touch input device
2017-03-22
2020-02-25
3D Touch
US

373
특허
Touch type distinguishing method and touch input device performing the same
2018-03-19
2020-02-25
Fingerprint
US

374
특허
Touch detector, touch detection chip and touch input device
2016-08-01
2020-03-03
3D Touch
US

375
특허
Control method and control device for touch sensor panel
2018-03-05
2020-03-10
2D Touch
US

376
특허
Smartphone
2019-01-25
2020-03-31
3D Touch
US

377
특허
Touch pressure sensitivity correction method and computer-readable recording medium
2018-08-01
2020-04-21
3D Touch
US

378
특허
Temperature compensated electrode sheet capable of detecting pressure and touch input device
2019-10-23
2020-07-28
3D Touch
US

379
특허
Touch input device for detecting touch pressure
2018-11-27
2020-07-28
3D Touch
US

380
특허
Pressure sensor, touch input device including same, and pressure detection method using same
2018-10-05
2020-09-15
3D Touch
US

381
특허
Force touch method in touch input device
2017-07-24
2020-09-15
3D Touch
US

382
특허
Touch input device including display panel with strain gauge and display panel formed with strain gauge forming method
2017-08-08
2020-10-20
3D Touch
US

383
특허
Method for manufacturing touch input device and touch input device
2018-07-11
2020-10-27
3D Touch
US

384
특허
Stylus pen and method for manufacturing the same
2018-05-21
2020-11-24
Stylus
US

385
특허
Stylus pen
2018-05-21
2020-12-29
Stylus
US

386
특허
Stylus pen and method for manufacturing the same
2018-05-21
2021-02-16
Stylus
US

387
특허
Stylus Pen
2020-02-14
2021-03-09
Stylus
US

388
특허
Pressure sensor forming a plurality of channels, touch input device including the same and pressure detection method using the same
2018-10-08
2021-03-16
3D Touch
US

389
특허
Pressure detectable touch input device including display module
2017-10-18
2021-04-20
3D Touch
US

390
특허
Pressure detection module and touch input device including the same
2015-11-03
2021-06-22
3D Touch
US

391
실용신안
智能手机及??片
2015-10-15
2016-02-24
3D Touch
CN

392
실용신안
智能手机
2015-09-21
2016-03-02
3D Touch
CN

393
실용신안
?摸?入?置
2015-10-22
2016-03-02
3D Touch
CN

394
실용신안
?力??模?及包括??力??模?的智能手机
2015-11-13
2016-04-06
3D Touch
CN

395
실용신안
??片
2016-01-07
2016-08-17
3D Touch
CN

396
실용신안
?摸?入?置
2016-01-26
2016-08-31
3D Touch
CN

397
실용신안
??片
2016-01-07
2016-11-09
3D Touch
CN

398
실용신안
?摸?入?置
2016-01-26
2016-11-30
3D Touch
CN

399
실용신안
智能手机
2016-01-26
2017-03-08
3D Touch
CN

400
실용신안
智能手机
2015-12-25
2017-04-12
3D Touch
CN

401
실용신안
?摸?入?置
2016-07-25
2017-04-19
3D Touch
CN

402
실용신안
?摸??器、?摸??芯片以及?摸?入?置
2016-07-29
2017-04-19
3D Touch
CN

403
실용신안
包括?示模?且能????摸?力的?摸?入?置
2016-08-30
2017-05-24
3D Touch
CN

404
실용신안
感??摸?力的?摸?入?置
2017-03-17
2017-10-20
3D Touch
CN

405
실용신안
?摸?入?置
2017-03-15
2018-01-12
3D Touch
CN

406
실용신안
?摸?入?置
2017-08-07
2018-03-09
3D Touch
CN

407
실용신안
智能手机
2015-09-22
2018-04-06
3D Touch
CN

408
실용신안
?摸?入?置
2017-03-08
2018-04-06
3D Touch
CN

409
실용신안
?力感?部及含其的?摸?入?置
2017-09-14
2018-04-06
3D Touch
CN

410
실용신안
智能手机
2016-01-26
2018-08-24
3D Touch
CN

411
실용신안
?摸?入?置
2018-02-24
2018-10-12
3D Touch
CN

412
상표
하이딥(09류)
2010-06-01
2011-09-29

KR

413
상표
aulu
2014-05-28
2015-01-29

KR

414
상표
aulu
2014-05-28
2015-08-26

CN

415
상표
aulu
2014-05-28
2015-08-18

EP

416
상표
aulu
2014-05-28
2015-07-10

JP

417
상표
aulu
2014-05-28
2015-11-03

US

418
서비스표
하이딥(35류)
2010-06-01
2011-09-29

KR

419
서비스표
하이딥(40류)
2010-06-01
2011-09-29

KR

420
서비스표
하이딥(42류)
2010-06-01
2011-10-31

KR

421
특허
스타일러스 펜
2017-06-09

Stylus
KR

422
특허
스타일러스 펜
2017-06-27

Stylus
KR

423
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2018-07-09

Stylus
KR

424
특허
스타일러스 펜
2018-10-04

Stylus
KR

425
특허
터치 입력 장치에 일정한 압력을 제공하기 위한 테스트 장치
2018-11-08

3D Touch
KR

426
특허
터치 패드 장치와 이를 포함하는 휴대용 컴퓨터
2019-02-11

3D Touch
KR

427
특허
스타일러스 펜
2019-02-14

Stylus
KR

428
특허
터치센서패널 및 터치입력장치
2019-03-13

2D Touch
KR

429
특허
스타일러스 펜
2019-04-01

Stylus
KR

430
특허
터치 입력 장치
2019-04-02

2D Touch
KR

431
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2019-04-10

Stylus
KR

432
특허
터치입력장치의 블랙화면모드에서 압력으로 인한 지문 센싱 방법
2019-04-18

3D Touch
KR

433
특허
터치 장치 및 그 구동 방법
2019-06-11

Stylus
KR

434
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2019-06-12

Stylus
KR

435
특허
터치 장치 및 그 제어 방법
2019-08-13

Stylus
KR

436
특허
스타일러스 펜, 터치 장치, 및 터치 시스템
2019-09-20

Stylus
KR

437
특허
전자 디바이스 및 그 제어 방법
2020-04-09

Stylus
KR

438
특허
터치 입력 장치
2020-04-28

2D Touch
KR

439
특허
GOA 기반 롤링셔터 타이밍 제어장치 및 제어방법
2020-08-27

Fingerprint
KR

440
특허
터치 센서 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2020-09-01

2D Touch
KR

441
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2020-11-11

Stylus
KR

442
특허
터치 입력 장치
2020-11-26

2D Touch
KR

443
특허
터치센서패널 및 터치입력장치
2020-12-03

2D Touch
KR

444
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2020-12-09

Stylus
KR

445
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2021-01-15

Stylus
KR

446
특허
터치 센서 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2021-02-04

2D Touch
KR

447
특허
스타일러스 구동장치 및 이를 포함하는 전자장치
2021-02-04

Stylus
KR

448
특허
터치 센서 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2021-02-05

Stylus
KR

449
특허
터치 센서 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2021-02-05

2D Touch
KR

450
특허
터치 디바이스, 그 구동 방법, 및 터치 시스템
2021-02-05

Stylus
KR

451
특허
터치 장치
2021-03-02

Stylus
KR

452
특허
터치 입력 장치
2021-03-26

Stylus
KR

453
특허
터치 입력 장치
2021-04-13

Stylus
KR

454
특허
터치 입력 장치
2021-04-22

Stylus
KR

455
특허
터치 입력 장치
2021-05-27

2D Touch
KR

456
특허
?摸??判?方法及?行?方法的?摸?入?置
2015-12-09

3D Touch
CN

457
특허
?摸感?板、?摸???置及包括其的?摸?入?置
2016-11-11

3D Touch
CN

458
특허
Touch input device
2018-02-09

3D Touch
CN

459
특허
?摸?型辨?方法及?行其的?摸?入?置
2018-03-20

Fingerprint
CN

460
특허
包括遮光?的?摸?入?置及其制造方法
2018-03-29

3D Touch
CN

461
특허
?控?
2018-06-08

Stylus
CN

462
특허
?摸?入?置制造方法及?摸?入?置
2018-06-26

3D Touch
CN

463
특허
?控?及其制造方法
2018-07-26

Stylus
CN

464
특허
?控?及其制造方法
2018-07-26

Stylus
CN

465
특허
?力?感器、含其的?摸?入?置及用其的?力??方法
2018-09-21

3D Touch
CN

466
특허
?成多?信道的?力?感器、含其的?摸?入?置及利用其的?力??方法
2018-10-08

3D Touch
CN

467
특허
???摸?力的?摸?入?置
2018-10-30

3D Touch
CN

468
특허
?摸?感器面板
2018-11-13

2D Touch
CN

469
특허
能???摸感?和?摸?力感?的?置及控制方法
2019-01-17

3D Touch
CN

470
특허
在黑?模式中的基于?力的指?感?方法及?摸?入?置
2019-01-31

3D Touch
CN

471
특허
?摸?入?置
2019-01-31

3D Touch
CN

472
특허
?摸?入?置
2019-02-15

3D Touch
CN

473
특허
?摸?入??
2019-03-07

3D Touch
CN

474
특허
可??适用?示????的?力的?摸?入?置
2019-05-24

3D Touch
CN

475
특허
?摸?入?置
2019-05-24

3D Touch
CN

476
특허
?端及其控制方法
2019-12-12

Fingerprint
CN

477
특허
?合有指????感器的?示?置
2019-12-19

Fingerprint
CN

478
특허
?面具有?力?感器及?摸?感器的便携?端机
2020-08-03

3D Touch
CN

479
특허
?成多?信道的?力?感器、包括其的?摸?入?置及利用其的?力??方法
2020-09-10

3D Touch
CN

480
특허
?摸??判?方法及?行?方法的?摸?入?置
2020-11-10

3D Touch
CN

481
특허
?摸?入?置
2020-11-23

2D Touch
CN

482
특허
?摸?感器板及?摸?入?置
2021-01-06

2D Touch
CN

483
특허
?摸?置及其?摸??方法
2021-01-06

Stylus
CN

484
특허
Stylus pen
2021-01-15

Stylus
CN

485
특허
?摸?感器板??方法及?摸?入?置
2021-02-22

2D Touch
CN

486
특허
?摸板?置及包含其的便携式?算机
2021-05-13

3D Touch
CN

487
특허
?摸?感器板及?摸?入?置
2021-06-10

2D Touch
CN

488
특허
?摸?置及其?摸??方法
2021-07-22

Stylus
CN

489
특허
?摸?置
2021-07-30

Stylus
CN

490
특허
手??
2021-08-13

Stylus
CN

491
특허
Touch type distinguishing method and touch input device performing the same
2015-11-03

3D Touch
EP

492
특허
Smartphone
2016-01-26

3D Touch
EP

493
특허
Pressure sensor, pressure detector and touch input device including the same
2016-05-10

3D Touch
EP

494
특허
Touch detector, touch detection chip and touch input device
2016-07-29

3D Touch
EP

495
특허
Touch input device
2017-06-29

3D Touch
EP

496
특허
Force touch method in touch input device
2017-07-28

3D Touch
EP

497
특허
Pressure sensing unit and touch input device including the same
2017-09-08

3D Touch
EP

498
특허
Touch Input Device
2017-09-18

3D Touch
EP

499
특허
Touch pressure sensitivity correction method and computer-readable recording medium
2018-02-23

3D Touch
EP

500
특허
Touch type distinguishing method and touch input device performing the same
2018-03-19

Fingerprint
EP

501
특허
Touch input device
2020-11-26

2D Touch
EP

502
특허
Touch sensor panel and touch input device
2021-06-11

2D Touch
EP

503
특허
Stylus Pen
2021-07-27

Stylus
EP

504
특허
Smartphone
2017-02-28

3D Touch
IN

505
특허
Touch Input Device
2017-04-17

3D Touch
IN

506
특허
Smartphone
2017-04-17

3D Touch
IN

507
특허
Touch type determining method and touch input device executing same
2017-08-31

3D Touch
IN

508
특허
Pressure detectable touch input device including display module
2017-11-01

3D Touch
IN

509
특허
Touch input apparatus including display module in which pressure electrode is formed, and method for forming pressure electrode
2017-11-01

3D Touch
IN

510
특허
Touch pressure sensitivity correction method and computer-readable recording medium
2018-02-20

3D Touch
IN

511
특허
?力?出のための電極シ?ト及びこれを含む?力?出モジュ?ル
2016-06-08

3D Touch
JP

512
특허
スマ?トフォン
2017-02-28

3D Touch
JP

513
특허
側面にタッチ?力感知部を備えた携?用端末機
2018-05-31

3D Touch
JP

514
특허
スタイラスペン
2018-06-06

Stylus
JP

515
특허
ユ?ザインタフェ?ス提供のためのタッチ入力方法及び?置
2019-03-15

3D Touch
JP

516
특허
ストレインゲ?ジを含むタッチ入力?置
2020-03-05

3D Touch
JP

517
특허
遮光層を含むタッチ入力?置及び遮光層を含むタッチ入力?置の製造方法
2020-08-25

3D Touch
JP

518
특허
タッチ入力?置の製造方法及びタッチ入力?置
2020-10-08

Stylus
JP

519
특허
タッチ入力?置
2020-11-26

2D Touch
JP

520
특허
タッチセンサパネル及びタッチ入力?置
2021-06-16

2D Touch
JP

521
특허

2021-08-12

Stylus
JP

522
특허
Touch Sensor
2016-10-14

3D Touch
US

523
특허
Touch sensor panel
2018-06-14

2D Touch
US

524
특허
Touch sensor panel
2018-12-07

2D Touch
US

525
특허
Method for sensing fingerprint by pressure in black screen mode of touch input device and touch input device for the same
2019-02-02

3D Touch
US

526
특허
Touch input device
2019-02-13

3D Touch
US

527
특허
Touch input device for detecting pressure with display noise compensation
2019-05-24

3D Touch
US

528
특허
Touch input method for providing user interface and device of the same
2019-05-24

3D Touch
US

529
특허
Smartphone
2019-09-10

3D Touch
US

530
특허
Touch Input Device
2019-10-22

3D Touch
US

531
특허
Terminal and control method thereof
2019-11-13

Fingerprint
US

532
특허
Display device having fingerprint recognition sensor coupled thereto
2019-12-16

Fingerprint
US

533
특허
Method for selecting screen on touch screen by using pressure touch
2019-12-18

3D Touch
US

534
특허
Touch apparatus and touch detection method thereof
2020-01-16

Stylus
US

535
특허
Touch apparatus
2020-01-16

Stylus
US

536
특허
Control method and control device for touch sensor panel
2020-01-28

2D Touch
US

537
특허
Touch type distinguishing method and touch input device performing the same
2020-01-29

Fingerprint
US

538
특허
Smartphone
2020-02-18

3D Touch
US

539
특허
Stylus Pen
2020-03-31

Stylus
US

540
특허
Touch apparatus and touch detection method thereof
2020-04-09

Stylus
US

541
특허
Touch apparatus and driving method thereof
2020-06-05

Stylus
US

542
특허
Touch apparatus and touch detection method thereof
2020-06-11

Stylus
US

543
특허
Stylus pen, touch apparatus, and touch system
2020-08-06

Stylus
US

544
특허
Pressure sensor constituting plurality of channels, touch input device comprising same, and pressure detection method using same
2020-09-17

3D Touch
US

545
특허
Hybrid stylus and touch input device communicating with same
2020-10-01

Stylus
US

546
특허
Method for manufacturing touch input device and touch input device
2020-10-26

Stylus
US

547
특허
Touch input device
2020-11-27

2D Touch
US

548
특허
Touch apparatus and touch detection method thereof
2020-12-07

Stylus
US

549
특허
Touch apparatus and touch detection method thereof
2020-12-17

Stylus
US

550
특허
Stylus pen
2021-01-07

Stylus
US

551
특허
Touch sensor panel and touch input device
2021-01-27

2D Touch
US

552
특허
Display device capable of fingerprint recognition
2021-01-28

Fingerprint
US

553
특허
Touch sensor panel driving method and touch input device
2021-02-24

2D Touch
US

554
특허
Stylus Pen
2021-03-05

Stylus
US

555
특허
Touch Input Device
2021-03-22

3D Touch
US

556
특허
Touch sensor panel and touch input device
2021-07-02

2D Touch
US

557
특허
Touch pad device and portable computer comprising same
2021-07-12

3D Touch
US

558
특허
디스플레이 장치
2020-02-11

2D Touch
WO

559
특허
터치센서패널
2020-02-11

2D Touch
WO

560
특허
터치 입력 장치
2020-02-11

2D Touch
WO

561
특허
전자 디바이스 및 그 제어 방법
2020-03-27

Stylus
WO

562
특허
스타일러스 펜
2020-03-31

Stylus
WO

563
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2020-04-09

Stylus
WO

564
특허
터치 장치 및 그 구동 방법
2020-06-04

Stylus
WO

565
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2020-06-11

Stylus
WO

566
특허
터치 장치 및 그 제어 방법
2020-08-06

Stylus
WO

567
특허
스타일러스 펜, 터치 장치, 및 터치 시스템
2020-08-06

Stylus
WO

568
특허
터치 입력 장치
2020-11-27

2D Touch
WO

569
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2020-12-07

Stylus
WO

570
특허
터치 장치 및 이의 터치 검출 방법
2020-12-10

Stylus
WO

571
특허
스타일러스 펜, 안테나 모듈, 터치 센서, 및 전자 디바이스
2021-01-21

Stylus
WO

572
특허
전자 디바이스, 스타일러스 펜 및 이들의 구동 및 제어
2021-01-22

Stylus
WO

573
특허
터치 입력 장치
2021-03-29

2D Touch
WO

574
특허
터치 센서 및 이를 포함하는 터치 입력 장치
2021-05-12

2D Touch
WO

575
상표
H-Stylus
2021-03-02

KR

7. 기타 참고사항

▣ 용어정의

용어
용어 설명

On-cell Flexible OLED 디스플레이
디스플레이에 대해 Touch 센서의 위치에 따라 외장형과 내장형으로 크게 나눌 수 있습니다. 외장형은 별도로 제작한 Touch센서 필름을 디스플레이 위에 부착하는 방식이고, 내장형은 Touch센서를 별도의 필름 없이 OLED 디스플레이의 봉지층(Encapsulation Layer)위에 Touch센서를 증착하여 만드는 것입니다. 내장형 Touch센서를 가지는 Flexible OLED디스플레이를 On-cell Flexible OLED라고 합니다.

Y-OCTA디스플레이
On-cell Flexible OLED디스플레이에 대한 삼성디스플레이의 고유명칭입니다. Youm Oncell Touch AMOLED의 약자입니다. 동일한 디스플레이에 대해 LG디스플레이에서는 TOE (Touch On Encapsulation)라고 명칭하고, BOE에서는 FMLOC (Flexible Multi-layer On-cell)라고 명칭합니다.

LTPO On-cell Flexible OLED디스플레이
부드러운 화면 움직임을 구현하기 위하여 주사율을 60Hz에서 120Hz로 높이는 기술들이 적용되기 시작되었고, 이에 따라 전력 소모를 줄이기 위하여 화면의 움직임이 없을 경우 주사율을 1Hz까지 낮추는 가변주사율(VRR, Variable Refresh Rate) 방식을 적용할 수 있도록 개발된 디스플레이입니다.

터치 센서
디스플레이가 터치를 인식하게 하기 위해 디스플레이 상의 정전용량의 변화량을 인식할 수 있도록 사용하는 센서입니다.

1-mm Conductive Stylus 기술
손가락과 마찬가지로 정전용량을 가진 Stylus를 이용하는 기술이나
 손가락과 정전용량 Stylus 신호가 구분이 어려운 단점이 있습니다.

3D Force Touch 기술
눌리는 힘을 인식하는 기술. 당사의 3D Force Touch기술은 디스플레이가 눌러지는 거리를 정전용량의 변화로 환산하여 측정하는 기술입니다.

동기 구동 터치
디스플레이의 사용 주파수를 확인하여 해당 주파수를 피해 Touch를 구동시키는 방식을 동기 구동이라고 합니다.

LGM
Low Ground Mass. 스마트폰의 경우, 그 크기가 작으므로 사람이 손으로 스마트폰을 잡지 않고, 테이블 위에 올려 두거나 거치대에 놓아두는 경우, 스마트폰은 사람이 서 있는 땅을 통해서만 사람과 그라운드 (Ground, 접지)가 연결되게 되므로, 약한 그라운드 상태에 놓이게 됩니다. 이런 경우 약한 그라운드 상태로 인해 Touch 동작에 문제가 발생하게 되는데 이를 일반적으로 ‘LGM(Low Ground Mass) 상태에서의 Touch 문제’라고 합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
2021년3분기
 (제12기)
2020년도
 (제11기)
2019년도
 (제10기)
2018년도
 (제9기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-GAAP
K-GAAP

감사인
 (감사의견)
삼정회계법인
(검토받은 재무제표)
우리회계법인
 (적정)
우리회계법인
 (적정)
우리회계법인
 (적정)

[유동자산]
7,101,175,451
2,340,285,366
2,699,367,432
9,301,572,417

당좌자산
5,353,704,335
1,251,280,703
1,263,283,326
5,652,673,824

재고자산
1,747,471,116
1,089,004,663
1,436,084,106
3,648,898,593

[비유동자산]
5,059,994,248
5,993,082,882
6,073,777,881
4,127,534,712

투자자산
915,340,793
1,786,009,165
9,765,979
790,020

유형자산
271,027,372
415,483,827
68,377,887
102,724,320

무형자산
2,650,805,413
2,523,424,910
1,755,483,430
1,363,174,125

기타비유동자산
1,222,820,670
1,268,164,980
4,240,150,585
2,660,846,247

자산총계
12,161,169,699
8,333,368,248
8,773,145,313
13,429,107,129

[유동부채]
4,695,074,512
7,210,115,288
2,929,173,957
302,636,437

[비유동부채]
453,239,807
311,372,766
6,205,996
10,670,282

부채총계
5,148,314,319
7,521,488,054
2,935,379,953
313,306,719

[자본금]
2,233,399,000
2,139,727,000
2,138,527,000
2,127,927,000

[자본잉여금]
50,676,450,896
41,909,200,806
41,909,200,806
41,909,200,806

[자본조정]
4,137,107,116
2,279,674,046
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-
-
-

[이익잉여금(결손금)]
(50,034,101,632)
(45,516,721,658)
(38,209,962,446)
(30,921,327,396)

자본총계
7,012,855,380
811,880,194
5,837,765,360
13,115,800,410

자본과부채총계
12,161,169,699
8,333,368,248
8,773,145,313
13,429,107,129

구 분
2021년 1월 1일 ~
 2021년 9월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

매출액
6,861,257,706
1,470,363,984
181,683,188
751,022,799

영업이익(손실)
(4,139,923,992)
(6,181,378,125)
(6,556,240,698)
(5,634,897,323)

당기순이익(손실)
(4,525,930,222)
(6,557,540,233)
(7,288,635,050)
(5,268,845,946)

기본주당순이익(손실)
(3,063)
(4,747)

(5,288)

(3,846)

희석주당순이익(손실)
(3,063)
(4,747)

(5,288)

(3,846)

주) 당사는 2018년~2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 임의감사를 받은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치로 작성하였습니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

4. 재무제표

가. 재무상태표

재 무 상 태 표

제 12(당) 3분기말 : 2021년 09월 30일 현재

제 11(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 3분기말
(검토받은 재무제표)
제 11(전) 기말
(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산

7,101,175,451
2,340,285,366

현금및현금성자산

4,5,6
1,617,145,778
137,074,985

매출채권

4,5,7
1,550,895,001
2,717,880

기타유동금융자산

4,5,7
1,937,946,509
560,606,686

기타유동자산

8
247,487,137
295,757,338

재고자산

9
1,747,471,116
1,089,004,663

계약자산
23
-
254,862,234

당기법인세자산

229,910
261,580

비유동자산

5,059,994,248
5,993,082,882

장기금융상품

4,5,6
73,784,252
67,794,881

기타비유동금융자산

4,5,7
841,556,541
1,718,214,284

유형자산

10,11
271,027,372
415,483,827

무형자산

12
2,650,805,413
2,523,424,910

기타비유동자산

8
1,222,820,670
1,268,164,980

자산 총계

12,161,169,699
8,333,368,248

부채

유동부채

4,695,074,512
7,210,115,288

매입채무

4,5,13
1,585,825,960
16,679,727

단기차입금

4,5,15,30,32
1,000,000,000
6,152,800,000

기타유동금융부채

4,5,13,30
770,511,910
425,480,469

계약부채
23
-
86,269,616

기타유동부채

14
1,191,917,633
321,093,541

유동성리스부채

6,12,31
146,819,009
207,791,935

비유동부채

453,239,807
311,372,766

리스부채

5,11,30
41,874,738
65,501,149

확정급여부채
16
350,782,375
189,308,327

기타비유동금융부채
4,5,13
-
-

충당부채
17
60,582,694
56,563,290

부채 총계

5,148,314,319
7,521,488,054

자본

자본금
1,18
2,233,399,000
2,139,727,000

자본잉여금

18
50,676,450,896
41,909,200,806

기타자본항목
20,22
4,137,107,116
2,279,674,046

결손금

21
(50,034,101,632)
(45,516,721,658)

자본 총계

7,012,855,380
811,880,194

자본 및 부채 총계

12,161,169,699
8,333,368,248

나. 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 11(전) 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 11(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

과 목

주석

제 12(당) 3분기
(검토받은 재무제표)
제 11(전) 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 11(전) 기
(감사받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

매출
23,33
5,266,946,460
6,861,257,706
286,385,426
810,669,899
1,470,363,984

매출원가

33
3,270,782,888
4,512,200,665
332,573,350
1,051,468,974
1,815,002,915

매출총이익(손실)

1,996,163,572
2,349,057,041
(46,187,924)
(240,799,075)
(344,638,931)

판매비와관리비

24
2,754,660,061
6,488,981,033
1,356,645,260
3,888,351,954
5,836,739,194

영업손실

(758,496,489)
(4,139,923,992)
(1,402,833,184)
(4,129,151,029)
(6,181,378,125)

기타수익

26
(13,584)
29,991,565
101,560
3,291,916
3,330,877

기타비용

26
65,689,111
174,295,676
6,645,481
185,901,268
337,791,395

금융수익

5,27
172,714,144
207,521,656
10,127,506
42,615,773
98,306,844

금융원가

5,27
246,267,097
451,635,384
26,306,015
87,421,354
139,077,255

법인세비용차감전순손실

(897,752,137)
(4,528,341,831)
(1,425,555,614)
(4,356,565,962)
(6,556,609,054)

법인세수익(비용)

28
-
(2,411,609)
-
11,150,968
931,179

당기순손실

(897,752,137)
(4,525,930,222)
(1,425,555,614)
(4,367,716,930)
(6,557,540,233)

기타포괄손익

-
8,550,248
-
(39,535,248)
(3,301,451)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
16
-
8,550,248
-
(39,535,248)
(3,301,451)

총포괄손실

(897,752,137)
(4,517,379,974)
(1,425,555,614)
(4,407,252,178)
(6,560,841,684)

주당손실

기본주당손실

29
(643)
(3,252)
(1,032)
(3,162)

(4,747)

희석주당손실

29
(643)
(3,252)
(1,032)
(3,162)

(4,747)

다. 자본변동표

자 본 변 동 표

제 12(당) 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 11(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

구 분

자본금

자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

합 계

2020.01.01(전기초)

(감사받지 아니한 재무제표)

2,138,527,000
41,909,200,806
627,927,107
(38,955,879,974)
5,719,774,939

총포괄손익:

당기순손실

-
-
-
(6,557,540,233)
(6,557,540,233)

순확정부채재측정요소
-
-
--
(3,301,451)
(3,301,451)

소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
1,200,000
-
-
-
1,200,000

주식보상비용
-
-
1,651,746,939
-
1,651,746,939

2020.12.31(전기말)

(감사받지 아니한 재무제표)

2,139,727,000
41,909,200,806
2,279,674,046
(45,516,721,658)
811,880,194

총포괄손익:

분기순손실

-
-
-
(4,525,930,222)
(4,525,930,222)

순확정부채재측정요소
-
-
-
8,550,248
8,550,248

소유주와의 거래:

유상증자(주석18)
79,472,000
8,739,671,090
377,400,000
-
9,196,543,090

주식선택권의 행사
14,200,000
27,579,000
-
-
41,779,000

주식보상비용
-
-
1,480,033,070
-
1,480,033,070

2021.09.30(당분기말)
(검토받은 재무제표)

2,233,399,000
50,676,450,896
4,137,107,116
(50,034,101,632)
7,012,855,380

라. 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 12(당) 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 11(전) 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 11(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 하이딥
(단위 : 원)

구 분

주석

제 12(당) 3분기
(검토받은 재무제표)
제 11(전) 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 11(전) 기
(감사받지 아니한 재무제표)

영업활동으로 인한 현금흐름

(1,641,838,644)
(2,533,188,461)
(3,651,814,457)

영업으로부터 창출된 현금흐름
30
(1,255,864,924)
(2,506,567,930)
(3,629,855,870)

이자의 수취

2,456,155
1,393,533
15,181,223

이자의 지급

(388,461,545)
(30,341,324)
(39,416,610)

법인세의 환급

31,670
2,327,260
2,276,800

투자활동으로 인한 현금흐름

(601,762,478)
(521,584,743)
(721,575,772)

임차보증금의 감소

532,700,000
300,000
300,000

장기금융상품의 증가

(2,700,000)
(2,700,000)
(3,600,000)

유형자산의 취득

(6,800,000)
-
(27,030,000)

무형자산의 취득

-
(4,000,000)
(4,000,000)

장기선급금의 증가

(440,962,478)
(515,184,743)
(687,245,772)

임차보증금의 증가

(684,000,000)
-

재무활동으로 인한 현금흐름

3,701,710,540
2,432,751,919
3,497,984,988

유상증자

9,224,122,090
-

주식선택권의 행사

14,200,000
1,200,000
1,200,000

단기차입금의 차입

2,597,940,000
2,770,400,000
3,889,040,000

장기미지급금의 증가

-
18,645,528
18,645,528

단기차입금의 상환

(7,932,320,000)
(200,000,000)
(200,000,000)

리스부채의 상환

(165,111,550)
(157,493,609)
(210,900,540)

정부보조금의 상환

(37,120,000)
-

현금및현금성자산의 증감

1,458,109,418
(622,021,285)
(875,405,241)

기초 현금및현금성자산

137,074,985
1,014,374,897
1,014,374,897

현금및현금성자산의 환율변동효과

21,961,375
(39)
(1,894,671)

분기말 현금및현금성자산

1,617,145,778
392,353,573
137,074,985

5. 재무제표 주석

제 12(당) 3분기말 : 2021년 9월 30일 현재

제 11(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재(검토받지 아니한 재무제표)

제 11(전) 기초 : 2020년 1월 1일 현재(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 하이딥

1. 일반사항

주식회사 하이딥(이하 "회사")은 2010년 4월 8일에 반도체 및 관련 제품의 설계, 제작및 판매를 목적으로 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49(삼평동676) 다산타워 3층에 본점을 두고 있습니다.

회사는 설립시 보통주 900,000주를 발행하였으며, 이후 수차례의 유상증자를 거쳐 당분기말 현재 회사가 발행한 보통주는 2,153,927주이고, 의결권 있는 전환우선주는79,472주로 주주현황은 다음과 같습니다.

당분기말 현재 보통주자본금과 우선주자본금은 각각 2,153,927천원 및 79,472천원입니다.

(단위: 주)

주주명
보통주
우선주
합계
지분율(%)

대표이사 등 특수관계인
1,070,548
-
1,070,548
47.93

WI-HD INVESTMENT LLC
182,670
-
182,670
8.18

스카이레이크인베스트먼트㈜
152,226
27,028
179,254
8.03

한싱하이테크투자조합3
94,697
-
94,697
4.24

WALDEN RIVERWOOD VENTURES,L.P
94,697
-
94,697
4.24

WRV Ⅱ.L.P
70,000
-
70,000
3.13

China walden Venture InvestmentsⅡ.L.P
50,000
-
50,000
2.24

미래창조 UQIP 투자조합
47,349
-
47,349
2.12

유니퀘스트주식회사
47,348
-
47,348
2.12

임직원
141,370
-
141,370
6.33

기타
203,022
52,444
255,466
11.44

합 계
2,153,927
79,472
2,233,399
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 재무제표는 보고기간 말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

회사는 한국채택국제회계기준 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'에 따라한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준재무상태표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 주석 34에서 설명하고 있습니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있
으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하
고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석
3에서 설명하고 있습니다.

(1) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보
고기간 말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여
경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다.
보고기간 말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과
다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은
추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.
- 주석 22: 주식기준보상

(3) 공정가치 측정
회사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치
측정이 요구되고 있습니다. 회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.
동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함
한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있
으며, 그 결과는 담당임원에게 직접보고 되고 있습니다.

회사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투
입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가 기법에 사용된 투입
변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지
않은 공시가격

- 수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서
열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정
가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치
전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간
이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 22: 주식기준보상

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회
사는
2021년
1월 1일로 개
시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1)
기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2
회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·
기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·
기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간 말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

2.2.1 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 회사의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경
제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통
화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기
능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생
하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회
피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대
한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.
금융상품과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서에 금융수익 또는 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로
보아

당기손익
-
공정가치

측정

지분상품으로부터

발생하는

외환차이는

당기손익으로,기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인
식됩니다.

2.2.2 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
당기손익-공정가치 측정 금융자산

-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에
포괄손익계산서에
'금융수익 또는 금융원가'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.2.3 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.2.4 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법에 의한 미착품을 제외하고는 월총평균법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고있습니다.

2.2.5 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함하며, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

공기구비품
5년

기타의유형자산
28개월

사용권자산(부동산)
2년 ~ 5년

사용권자산(차량운반구)
4년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.2.6 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.2.7 정부보조금

정
부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.2.8 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시되며, 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권
10년

소프트웨어

5년

회원권
18년

2.2.9 비금융자산의 손상

영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다.

비한정 내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산(무형자산 취득을 위한 장기선급금을 포함)은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.2.10 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간 말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며,

보통 인식 후 30일 이내에 지급
됩니다.매입채무와 기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.2.11 금융부채

(
1) 분
류 및
측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금', '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.2.12 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채(복구충당부채 등)을 인식하고 있습니다.
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간 말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

2.2.13 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2
.2.14 퇴
직급여

회사는 확정기여형 퇴직급여제도와 확
정급여형 퇴직급여제도를 모두 운영하고 있습니다.

확정기여형 퇴직급여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 개별재무상태표에 계상된 부채는 보고기간 종료일 현재 확정급여채무의 현재가치에 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다.

확정급여채무는 매년 독립적인 보험계리인에 의해 예측단위 적립방식에 따라 산정됩니다. 확정급여채무의 현재가치는 관련 퇴직급여채무의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 시장수익률로 기대 미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다. 

보험수리적 가정의 변경 및 보험수리적 가정과 실제로 발생한 결과의 차이로 인해 발생하는 보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에 포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간의 포괄손익계산서에 기타포괄손익으로 인식됩니다. 기타포괄손익으로 인식한 재측정요소는 즉시 이익잉여금으로 인식하고 그 후의 기간에 당기손익으로 재분류하지 않습니다.

과거근무원가는 제도 변경이 발생한 기간에 즉시 손익에 반영하고, 순이자는 기초시점에 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로 구성되어 있습니다.

2.2.15 수익인식

① 수행의무의 식별

회사는 계약 개시시점에 고객과의 계약에서 약속한 재화나 용역을 검토하여 '구별되는 재화나 용역(또는 재화나 용역의 묶음)'과 '실질적으로 서로 같고 고객에게 이전되는 방식도 같은 일련의 구별되는 재화나 용역' 중 어느 하나를 이전하기로 한 각 약속을 하나의 수행의무로 식별합니다. 회사는 다음 조건을 모두 만족한다면 고객에게 약속한 재화나 용역을 구별되는 것으로 간주합니다.

①-1. 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수 있는 다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있음
①-2. 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 하는 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해 낼 수 있음

② 수행의무의 이행

회사는 자산을 이전하여 수행의무를 이행할 때 또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로 수익을 인식합니다. 회사는 다음 중 어느 하나를 충족하면 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것으로 회계처리합니다.

②-1. 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비함
②-2. 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높임

②-3. 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한 부분에 대하여 집행가능한 지급청구권이 기업에 있음

회사는 수행의무가 기간에 걸쳐 이행되지 않는다면 그 수행의무는 한 시점에 이행되는 것으로 간주하고 회계처리합니다.

③ 거래가격의 산정

회사는 거래가격 산정 시 고객에게 지급할 대가인 변동대가와 관련하여 불확실성이 나중에 해소 될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익으로 인식합니다.

④ 수행의무의 배분

회사는 기업회계기준서 제1115호 적용시 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위한 방법은 다음과 같습니다.

방법
내용

시장평가 조정 접근법
(adjusted market assessment approach)
기업이 재화나 용역을 판매하는 시장을 평가하여 그 시장에서 고객이 그 재화나 용역에 대해 지급하려는 가격을 추정

예상원가 이윤 가산 접근법
(expected cost plus a margin approach)
수행의무를 이행하기 위한 예상원가를 예측하고, 여기에 그 재화나 용역에 대한 적절한 이윤을 더하는 방법

잔여접근법
(residual approach)
총 거래가격에서 계약에서 약속한 그 밖의 재화나 용역의 관측 가능한 개별 판매가격의 합계를 차감하여 추정

회사는 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 '시장평가 조정 접근법'을 사용하는 것이 원칙이나 관련 시장에서 별도로 거래되는 객관적인 자료가 없을 경우에 예외적으로 '예상원가 이윤 가산 접근법' 또는 '잔여접근법'을 사용합니다.

2.2.16 리스

회사는

사무실, 차량운반구 등을 리스
하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (1)에서 설
명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2020년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치 기준으로 측정합니다. 리스부채는 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함) 등의 순현재가치를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

-
최근 제3자 금융을 받지 않은 개별 리스이용자가 보유한 리스의 경우 
무위험이자율에 신용위험을 조정하는 상향 접근법을 사용

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액 등으로 구성된 원가로 측정하며, 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

재무상태표에서 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산을 '유형자산'으로 표시하고 리스부채는 '리스부채'로 표시하였습니다.

차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 비품으로 구성되어 있습니다.

(1) 연장선택권 및 종료선택권

부동산 리스계약은 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다.

2.2.17 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고
있습니다

.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과
거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단
합니다
.

(4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가
치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 임금상승률 및 할인율의 변동에 영향을 받습니다
(주석 16 참조)
.

4. 공정가치

4.1 금융상품 종류별 공정가치

보고기간 말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)
전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
1,617,146
1,617,146
137,075
137,075
1,014,375
1,014,375

매출채권
1,550,895
1,550,895
2,718
2,718
13,199
13,199

기타유동금융자산
1,937,947
1,937,947
560,607
560,607
28,338
28,338

장기금융상품
73,784
73,784
67,795
67,795
60,093
60,093

기타비유동금융자산
841,557
841,557
1,718,214
1,718,214
2,214,944
2,214,944

소 계
6,021,329
6,021,329
2,486,409
2,486,409
3,330,949
3,330,949

금융부채

매입채무
1,585,826
1,585,826
16,680
16,680
462
462

단기차입금
1,000,000
1,000,000
6,152,800
6,152,800
2,500,000
2,500,000

기타금융부채(*)
760,131
760,131
425,480
425,480
270,804
270,804

기타비유동금융부채

-
-
6,206
6,206

소 계
3,345,957
3,345,957
6,594,960
6,594,960
2,777,472
2,777,472

(*) 인건비 관련 금액이 제외되어 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산과 금융부채는 장부가액과 공정가치 차이가 중요하지 않습니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지
않은 공시가격

- 수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

보고기간 말 현재 회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
내역
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)
전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

상각후원가측정금융자산
현금및현금성자산
1,617,146
137,075
1,014,375

매출채권
1,550,895
2,718
13,199

기타유동금융자산
1,937,947
560,607
28,338

장기금융상품
73,784
67,795
60,093

기타비유동금융자산
841,557
1,718,214
2,214,944

금융자산 합계
6,021,329
2,486,409
3,330,949

상각후원가로 평가하는 금융부채
매입채무
1,585,826
16,680
462

단기차입금
1,000,000
6,152,800
2,500,000

기타금융부채(*)
760,131
425,480
270,804

기타비유동금융부채
-
-
6,206

리스부채
188,694
273,293
484,078

금융부채 합계
3,534,651
6,868,253
3,261,550

(*) 인건비 관련 금액이 제외되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

상각후원가측정금융자산

이자수익
29,317
27,221

외환차익
131,214
719

외화환산이익
44,869

외환차손
(1,808)
(12)

외화환산손실
(335)
(397)

상각후원가로 평가하는 금융부채

이자비용
(201,424)
(73,978)

외환차익
2,121
13,645

외화환산이익
-
1,031

외환차손
(232,654)
(8,267)

외화환산손실
(11,394)
-

6. 현금및현금성자산 및 장기금융상품

(1)

보고기간 말 현재 회사의 현금및현금성자산 및 장기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)
전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

현금및현금성자산

보통예금
528,018
74,511
990,259

외화예금
1,089,128
62,564
24,116

소 계
1,617,146
137,075
1,014,375

장기금융상품

공제부금
7,200
4,500
900

보증금(*)
66,584
63,295
59,193

소 계
73,784
67,795
60,093

(*)

향후 반환
이 예정되어 있는 회원권 예탁금의 현재가치 상당액입니다.

(2) 보고기간 말 현재 사용이 제한된 금융상품 및 담보로 제공된 금융상품은 존재하지 않습니다.

7. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 보고기간 말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
 (감사받지 아니한 재무제표)
전기초
 (감사받지 아니한 재무제표)

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

매출채권

매출채권
1,550,895
-
2,718
-
13,199
-

대손충당금
-
-
-
-
-
-

매출채권 순액
1,550,895
-
2,718
-
13,199
-

기타금융자산

미수금
374,359
-
33,790
-
28,338
-

보증금
1,563,588
841,557
526,817
1,718,214
-
2,214,944

기타금융자산 소계
1,937,947
841,557
560,607
1,718,214
28,338
2,214,944

(2) 보고기간 말 현재 매출채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
정상
30일초과
60일초과
120일초과
합계

당분기말

총 장부금액
1,550,895
-
-
-
1,550,895

대손충당금
-
-
-
-
-

전기말(감사받지 아니한 재무제표)

총 장부금액
2,718
-
-
-
2,718

대손충당금
-
-
-
-
-

전기초(감사받지 아니한 재무제표)

총 장부금액
13,199
-
-
-
13,199

대손충당금
-
-
-
-
-

8. 기타자산

(1) 보고기간 말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

선급금
2,434
1,212,965
32,989
1,268,165
132,500
1,618,351

선급비용
245,053
9,856
262,768
-
72,333
-

합 계
247,487
1,222,821
295,757
1,268,165
204,833
1,618,351

(2) 당분기와 전분기 중 특허 등록을 위해 장기선급금으로 계상한 금액 중에서 특허 등록 가능성이 낮아짐에 따라 기타의 대손상각비로 당분기 165,715천원(전분기 183,901천원)을 계상하였습니다.

(3) 장기선급금과 관련하여 차입금에서 발생한 차입원가 중 당분기 27,122천원(전분기 34,403천원)을 자본화 하였습니다. 차입원가 산정을 위해 사용한 자본화차입이자율은 당분기 3.14%(전분기 3.47%)입니다.

9. 재고자산

보고기간 말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

제품
23,175
-
23,175
10,912
(1,053)
9,859
1,048
-
1,048

재공품
2,088,744
(364,448)
1,724,296
3,574,086
(2,494,940)
1,079,146
3,594,927
(2,159,891)
1,435,036

합 계
2,111,919
(364,448)
1,747,471
3,584,998
(2,495,993)
1,089,005
3,595,975
(2,159,891)
1,436,084

당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산평가손실 22,819천원(전분기: 93,641천원)이 반영되어 있습니다.

10. 유형자산

(1) 보고기간 말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

공기구비품
1,092,638
(1,046,951)
45,687
1,085,838
(1,005,754)
80,084
1,058,808
(923,742)
135,066

기타의유형자산
51,408
(38,556)
12,852
51,408
(22,032)
29,376
51,408
-
51,408

사용권자산
588,886
(376,398)
212,488
552,289
(246,265)
306,024
552,289
-
552,289

합 계
1,732,932
(1,461,905)
271,027
1,689,535
(1,274,051)
415,484
1,662,505
(923,742)
738,763

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구분
기초 장부가액
취득
기타(*)
감가상각비
분기말 장부가액

공기구비품
80,084
6,800
-
(41,197)
45,687

기타의유형자산
29,376
-
-
(16,524)
12,852

사용권자산
306,024
92,771
2,312
(188,619)
212,488

합 계
415,484
99,571
2,312
(246,340)
271,027

(*) 리스계약 연장 및 조건 변경에 따른 증가금액입니다.

- 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구분
기초 장부가액
감가상각비
분기말 장부가액

공기구비품
135,066
(62,982)
72,084

기타의유형자산
51,408
(16,524)
34,884

사용권자산
552,289
(184,699)
367,590

합 계
738,763
(264,205)
474,558

(3) 당분기와 전분기 중 감가상각비 배부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

매출원가
-
1,418

판매비와관리비
246,340
262,787

합 계
246,340
264,205

11. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 보고기간 말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

사용권자산

부동산

188,319
304,538
544,861

차량운반구

24,170
1,486
7,428

합 계

212,489
306,024
552,289

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

리스부채

유동

146,819
207,792
222,879

비유동

41,875
65,501
261,199

합 계

188,694
273,293
484,078

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초 장부가액
304,538
1,486
306,024

취득
64,476
28,296
92,772

기타(*)
2,312
-
2,312

감가상각비
(183,007)
(5,612)
(188,619)

분기말 장부가액
188,319
24,170
212,489

(*) 당분기 중 리스계약이 연장 및 조건 변경에 따른 효과입니다.

- 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구분
부동산
차량운반구
합계

기초 장부가액
544,861
7,428
552,289

감가상각비
(180,242)
(4,457)
(184,699)

분기말 장부가액
364,619
2,971
367,590

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

사용권자산의 감가상각비

부동산

183,007
180,242

차량운반구

5,612
4,457

합 계

188,619
184,699

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

7,669
13,929

단기리스료

613
466

단기리스가 아닌 소액자산 리스료

32,377
26,696

(4) 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 205,770천원(전분기: 198,584천원)입니다.

12. 무형자산

(1) 보고기간 말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
3,203,836
(826,173)
2,377,663
2,841,965
(601,417)
2,240,548
2,086,569
(350,971)
1,735,598

소프트웨어
236,822
(228,289)
8,533
236,822
(222,970)
13,852
232,822
(212,937)
19,885

회원권
287,172
(22,562)
264,610
287,172
(18,148)
269,024
287,172
(12,262)
274,910

합 계
3,727,830
(1,077,024)
2,650,806
3,365,959
(842,535)
2,523,424
2,606,563
(576,170)
2,030,393

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구분
기초 장부가액
대체
무형자산상각비
분기말 장부가액

산업재산권
2,240,548
361,871
(224,757)
2,377,662

소프트웨어
13,853
-
(5,320)
8,533

회원권
269,024
-
(4,414)
264,610

합 계
2,523,425
361,871
(234,491)
2,650,805

- 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구분
기초 장부가액
취득
대체
무형자산상각비
분기말 장부가액

산업재산권
1,735,598
-
591,155
(182,204)
2,144,549

소프트웨어
19,885
4,000
-
(7,408)
16,477

회원권
274,910
-
-
(4,414)
270,496

합 계
2,030,393
4,000
591,155
(194,026)
2,431,522

(3) 당분기와 전분기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다.

(4) 산업재산권과 취득과 관련하여 차입금에서 발생한 차입원가 중 당분기 6,101천원(전분기 6,248천원)을 자본화하였습니다. 차입원가 산정을 위해 사용한 자본화차입이자율은 당분기 3.14%(전분기 3.47%)입니다.

13. 매입채무 및 기타금융부채

보고기간 말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

유동
유동
유동
비유동

매입채무
1,585,826
16,680
462
-

소 계
1,585,826
16,680
462
-

미지급금
414,838
276,581
254,006
6,206

미지급비용
355,674
148,900
16,797
-

소 계
770,512
425,481
270,803
6,206

14. 기타부채

보고기간 말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

예수금
55,727
28,626
31,520

선수금
820,403
-
1,134

연차수당미지급비용
315,788
292,467
125,255

합 계
1,191,918
321,093
157,909

15. 단기차입금

(1)
보고기간 말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분
차입처
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

원화
외화(USD)
원화
외화(USD)
원화

단기차입금
대표이사
(*)
4.60%
-
600,000
4,500,000
-
1,500,000

IBK 기업은행
2021.10.22
2.18%
1,000,000
-
1,000,000
-
1,000,000

합 계
1,000,000
600,000
5,500,000
-
2,500,000

(*) 회사는 당분기 중 대표이사에 대한 차입금을 전액 상환하였습니다.

16.
퇴직급여
제
도

(1) 보고기간 말 현재 순확정급여부채의 금액의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

확정급여채무의 현재가치
1,591,089
1,448,375
1,402,217

사외적립자산의 공정가치
(1,240,307)
(1,259,067)
(1,230,946)

순확정급여채무
350,782
189,308
171,271

(2) 당분기와 전분기 중 회사의 확정급여채무 현재가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

기초 가액
1,448,375
1,402,217

당기근무원가
167,072
165,206

이자비용
34,162
30,410

확정급여채무의 재측정요소

- 경험 조정에 의한 보험수리적손익
13,287
32,549

- 재무적 가정 변동에 의한 보험수리적손익
(36,177)
9,733

지급액
(35,630)
(157,472)

분기말 가액
1,591,089
1,482,643

(3) 당분기와 전분기 중 회사의 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

기초 가액
1,259,067
1,230,946

사외적립자산의 기대수익
28,798
25,435

보험수리적손익
(11,928)
(8,404)

납입액
-
-

지급액
(35,630)
(157,472)

분기말 가액
1,240,307
1,090,505

(4)

당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 10,381천원(전분기: 4,384천원)입니다.

17. 충당부채

(1) 보고기간 말 현재 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

복구충당부채(*)
60,583
56,563
51,408

(*) 회사는 복구의무가 명시된 건물의 임대차 계약에 따라 복구예상비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

기초 가액
56,563
51,408

이자비용
4,019
4,012

분기말 가액
60,582
55,420

18.
자본금과 주식발행초과금

(1) 보고기간 말 현재의 자본금 및 주식발행초과금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
50,000,000

1주당금액
1,000
1,000
1,000

발행한 주식의 총수
2,233,399
2,139,727
2,138,527

보통주
2,153,927
1,381,800
1,380,600

우선주
79,472
757,927
757,927

자본금
2,233,399,000
2,139,727,000
2,138,527,000

주식발행초과금
50,676,450,896
41,909,200,806
41,909,200,806

(2) 당분기와 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구분
자본금
주식발행초과금

보통주
우선주
합계
보통주
우선주
합계

기초
(검토받지 아니한 재무제표)
1,381,800
757,927
2,139,727
2,374,864
39,534,337
41,909,201

유상증자
-
79,472
79,472
-
8,739,671
8,739,671

주식선택권의 행사로 인한 발행
14,200
-
14,200
27,579
-
27,579

우선주의 보통주 전환
757,927
(757,927)

39,534,337
(39,534,337)
-

분기말
2,153,927
79,472
2,233,399
41,936,780
8,739,671
50,676,451

- 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구분
자본금
주식발행초과금

보통주
우선주
합계
보통주
우선주
합계

기초
(감사받지 아니한 재무제표)
1,380,600
757,927
2,138,527
2,374,864
39,534,337
41,909,201

주식선택권의 행사로 인한 발행
1,200
-
1,200
-
-
-

분기말
(검토받지 아니한 재무제표)
1,381,800
757,927
2,139,727
2,374,864
39,534,337
41,909,201

19. 전환우선주

(1) 보고기간 말 현재 회사가 발행한 전환우선주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용
내용
내용
내용
내용
내용

발행일
2012년 6월 6일
2014년 11월 28일
2014년 12월 13일
2016년 8월 10일
2021년 6월 30일
2021년 08월 20일

발행주식 총수
334,896주
208,334주
94,697주
120,000주
14,505주
64,967주

의결권
보통주와 동일한
의결권이 있음
보통주와 동일한 
의결권이 있음
보통주와 동일한 
의결권이 있음
보통주와 동일한 
의결권이 있음
보통주와 동일한 
의결권이 있음
보통주와 동일한 
의결권이 있음

존속기간
발행일로부터 10년
존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환
발행일로부터 10년
존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환
발행일로부터 10년
존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환
발행일로부터 10년
존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환
발행일로부터 10년
존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환
발행일로부터 10년
존속기간 만료일까지 보통주로 전환되지 않은 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환

배당에 관한 사항
- 참가적, 누적적 우선주
- 우선주배당율 1%
- 참가적, 누적적 우선주
- 우선주배당율 1%
- 참가적, 누적적 우선주
- 우선주배당율 1%
- 참가적, 누적적 우선주
- 우선주배당율 1%
- 참가적, 누적적 우선주
- 우선주배당율 1%
- 참가적, 누적적 우선주
- 우선주배당율 1%

전환에 관한 사항
- 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지
- 전환가격: 32,846원
- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정
-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정
-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정
- 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지
- 전환가격: 52,800원
- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정
-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정
-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정
- 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지
- 전환가격: 52,800원
- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정
-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정
-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정
- 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지
- 전환가격: USD 100
- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정
-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정
-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정
- 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지
- 전환가격: 111,000원
- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정
-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정
-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정
- 전환기간: 발행일 다음날부터 존속기간만료일까지
- 전환가격: 111,000원
- 전환가격에 미달하는 가격으로 유상증자, 전환사채 등 주식관련 사채를 발행 그리고 계약일 현재 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권 부여하는 경우 전환비율을 조정
-주식 액면분할 또는 병합하거나 자본감소또는 준비금의 자본전입의 경우에는 전환비율을 조정
-합병 또는 분할 등이이루어지는 경우 보통주라면 받을 수 있는 대가를 받을 수 있도록 전환가격을 조정

(2) 당분기와 전분기 중 전환우선주 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

기초 금액
40,292,264
40,292,264

발행
8,819,143
-

보통주 전환
(40,292,264)

분기말 금액
8,819,143
40,292,264

20. 기타자본항목

(1) 보고기간 말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

주식선택권
3,759,707
2,279,674
627,927

신주청약증거금
377,400

기말 금액
4,137,107
2,279,674
627,927

(2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

기초 금액
2,279,674
627,927

주식보상비용
1,480,033
1,128,997

기말 금액
3,759,707
1,756,924

21. 결
손금

(1) 보고기간 말 현재 결손금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

미처리결손금
(50,034,102)
(45,516,722)
(38,955,880)

22. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며, 부여일 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되면 행사가 가능합니다.

(2) 당분기말 현재 존재하는 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
수량
부여일
행사기한
행사가격
공정가치

주식선택권 1차
-
2012년 3월 30일
2019년 3월 29일
1,000
(*)

주식선택권 2차
-
2013년 3월 30일
2020년 3월 29일
1,000

주식선택권 3차
-
2014년 4월 1일
2021년 3월 31일
1,800

주식선택권 4차
2,200
2015년 4월 1일
2022년 3월 31일
6,000

주식선택권 5차
8,800
2016년 4월 1일
2023년 3월 31일
6,000

주식선택권 6차
6,500
2017년 3월 25일
2024년 3월 24일
6,000

주식선택권 7차
11,500
2018년 3월 31일
2025년 3월 30일
7,000
25,870

주식선택권 8차
22,500
2019년 3월 30일
2026년 3월 29일
7,000
28,975

주식선택권 9차
35,400
2020년 3월 28일
2027년 3월 27일
7,000
84,539

주식선택권 10차
19,600
2021년 4월 1일
2028년 3월 31일
7,000
104,905

합 계
106,500

(*) 한국채택국제회계기준 전환일 이전 가득기간이 종료된 건들에 대해서는 주식보상비용 인식을 하지 아니함에 따라 공정가치 평가를 수행하지 아니하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 주, 원)

구분
주식선택권 수량
가중평균행사가격

기초

118,100
6,310

부여
20,600
7,000

행사
(14,200)
2,983

소멸
(18,000)
6,611

분기말
106,500
6,837

- 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 주, 원)

구분
주식선택권 수량
가중평균행사가격

기초

84,400
5,907

부여
40,900
7,000

행사
(1,200)
1,000

소멸
(6,000)
6,417

분기말
118,100
6,310

(4) 회사는 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
주식선택권 7차
주식선택권 8차
주식선택권 9차
주식선택권 10차

부여된 선택권의 공정가치(원)
25,870
28,975
84,539
104,905

부여일의 가중평균 주가(원)
31,227
34,732
90,788
111,000

주가변동성
44.79%
43.01%
44.05%
46.15%

기대만기(년)
7
7
7
7

무위험수익률
2.55%
1.80%
1.42%
1.78%

(5) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 1,480,033천원(전분기: 1,128,997천원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

23.
고객과의 계약에서
생기는 수익

(1)
당분기와 전분기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)
수익인식

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익

재화의 판매
5,266,946
6,526,302
34,300
78,349
한시점에인식

용역매출
-
334,956
252,086
732,321
기간에 걸쳐 인식

총 수익
5,266,946
6,861,258
286,386
810,670

(2) 보고기간 말 현재 회사가 인식하고 있는 계약자산 및 계약부채는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

계약자산(미청구)
-
254,862
-

계약부채(선수금)
-
86,270
-

24.

판매비와관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

급여
339,384
840,612
142,500
489,271

퇴직급여
17,771
57,602
22,255
59,024

복리후생비
21,939
85,712
17,872
62,326

여비교통비
14,164
49,113
17,805
76,011

세금과공과금
14,551
35,187
8,303
24,577

감가상각비
99,094
246,340
85,699
262,787

보험료
1,183
4,889
4,308
14,445

차량유지비
195
195
123
310

경상연구개발비
1,415,031
3,635,170
777,940
2,088,540

소모품비
10,070
38,453
4,654
22,117

지급수수료
623,801
951,280
135,173
432,453

관리비
513
1,539
316
1,034

무형자산상각비
79,805
234,491
69,634
194,026

주식보상비용
81,609
212,006
48,789
104,097

기타
35,549
96,392
21,274
57,334

합 계
2,754,660
6,488,981
1,356,645
3,888,352

25.
비용
의
성
격
별
분류

당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
465,187
(658,466)
9,251
98,622

종업원급여
904,327
2,602,307
652,541
2,028,083

복리후생비
40,408
152,976
37,799
122,922

감가상각비
99,094
246,340
86,509
264,205

무형자산상각비
79,805
234,491
69,634
194,026

경상연구개발비
396,437
927,251
108,999
397,142

여비교통비
20,684
66,328
17,805
76,011

외주가공비
2,709,555
4,650,546
7,594
27,596

지급수수료
623,801
951,280
135,173
432,453

주식보상비용
617,987
1,480,033
522,750
1,128,997

기타
68,158
348,095
41,163
169,764

합 계
6,025,443
11,001,181
1,689,218
4,939,821

26.
기타수익과 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

잡이익
-
29,992
102
3,292

(2)
당분기 및 전분기 중 기타비
용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

기타의 대손상각비
65,685
167,515
6,645
183,901

재고자산폐기손실
-
5,753
-
-

기부금
-
1,000
-
2,000

잡손실
4
27
-
-

합 계
65,689
174,295
6,645
185,901

27. 금융수익과 금융원가

(1)

당분기 및 전분기 중

금융수익

의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
10,376
29,317
8,970
27,221

외환차익
122,960
133,336
127
14,364

외화환산이익
39,378
44,869
1,031
1,031

합 계
172,714
207,522
10,128
42,616

(2)

당분기 및 전분기 중

금융비
용
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
75,860
205,443
34,616
77,990

외환차손
228,459
234,463
1,363
9,035

외화환산손실
(58,052)
11,729
(9,673)
397

합 계
246,267
451,635
26,306
87,422

28. 법인세비용

법인세비용은 전체 회
계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
당분기 및 전분기 법인세차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산출하지 아니하였습니다. 

29. 주당손
실

(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손실 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 원/주)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

보통주당분기순이익(원)

(-)897,752,137원
(-)4,525,930,222원
(-)1,425,555,614원
(-)4,367,716,930원

가중평균 유통보통주식수(*)

1,651,388주
1,477,800주
1,381,800주
1,381,467주

기본주당순이익

(-)544원/주
(-)3,063원/주
(-)1,032원/주
(-)3,162원/주

(*) 당분기와 전분기 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 

- 당분기(누적)

일자
구 분
주식수
기간(일)
가중평균 유통보통주식수

2021년 1월 1일
기초
1,381,800
273
1,381,800

2021년 3월 24일
주식선택권행사
14,200
191
9,935

2021년 8월 31일
전환우선주 보통주 전환
757,927
31
86,065

합 계
1,477,800

- 당분기(3개월)

일자
구 분
주식수
기간(일)
가중평균 유통보통주식수

2021년 7월 1일
기초
1,396,000
92
1,396,000

2021년 7월 1일
전환우선주 보통주 전환
757,927
31
255,388

합 계
1,651,388

-전분기(누적, 검토받지 아니한 재무제표)

일자
구 분
주식수
기간(일)
가중평균 유통보통주식수

2020년 1월 1일
기초
1,380,600
274
1,380,600

2020년 3월 17일
주식선택권 행사
1,200
198
867

합 계
1,381,467

- 전분기(3개월, 검토받지 아니한 재무제표)

일자
구 분
주식수
기간(일)
가중평균 유통보통주식수

2021년 7월 1일
기초
1,381,800
92
1,381,800

(2)
희석주당손실

당분기와 전분기 중 주식선택권 및 전환우선주에 의한 잠재적 보통주의 희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

잠재적 보퉁주에 영향을 미칠 수 있는 주식선택권 및 전환우선주는 주석 19과 주석 22에서 설명하고 있습니다.

30.
현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

분기순손실
(4,525,930)
(4,367,717)

조정항목:

감가상각비
246,340
264,205

무형자산상각비
234,491
194,026

주식보상비용
1,480,033
1,128,997

외화환산손실
11,729
397

외환차손
187,213
-

퇴직급여
172,436
170,181

재고자산평가손실
22,819
93,641

재고자산폐기손실
5,753
-

이자비용
205,443
77,990

기타의대손상각비
167,515
183,901

법인세수익(비용)
(2,412)
11,151

이자수익
(29,317)
(27,221)

외화환산이익
(44,869)
(1,031)

기타
23
-

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:

매출채권 감소
(1,525,270)
(19,659)

기타금융자산의 증가(감소)
(340,568)
12,861

기타유동자산의 증가(감소)
38,414
(176,150)

재고자산의 증가(감소)
(687,039)
4,981

계약자산 감소(증가)
254,862
-

매입채무의 증가
1,558,322
1,288

기타유동금융부채의 감소
529,591
(167,171)

기타유동부채의 증가(감소)
870,825
(1,902)

계약부채의 증가(감소)
(86,270)
110,665

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,255,866)
(2,506,567)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

임차보증금 유동성 대체
1,563,588
12,615

장기선급금 특허권 대체
355,770
584,907

차입금 자본화
33,223
40,650

리스부채 유동성 대체
71,390
61,553

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.
- 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
현금흐름
외환차손
취득
분기말 장부가액

단기차입금
6,152,800
(5,334,380)
181,580
-
1,000,000

유동성장기미지급금
58,000
(37,120)
-
-
20,880

리스부채
273,293
(165,112)
-
80,512
188,693

합 계
6,484,093
(5,536,612)
181,580
80,512
1,209,573

- 전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

구 분
기초 장부가액
현금흐름
외화환산
분기말 장부가액

단기차입금
2,500,000
2,570,400
(1,000)
5,069,400

유동성장기미지급금
40,926
17,074
-
58,000

리스부채
484,078
(157,494)
-
326,584

장기미지급금
6,206
1,572
-
7,778

합 계
3,031,210
2,431,552
-
5,461,762

31.우발채무와 약정사항

(1) 보고기간 말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정내역은

다음과

같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종 류
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

약 정 액
실 행 액
약 정 액
실 행 액
약 정 액
실 행 액

IBK 기업은행
일반자금대출
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

(2) 보고기간 말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
제공받은자
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

보증내역

보증금액
보증금액
보증금액

기술보증기금
회사
950,000
950,000
950,000
지급보증

서울보증보험
회사
146,000
-
-
계약이행보증

(3) 보고기간 말 현재 회사가 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보를 제공한 자산은 없습니다.

(4) 보고기간 말 현재 회사가 지급보증과 관련하여 금융기관 등에 담보를 제공한 자산은 없습니다.

(5) 보고기간 말 현재 회사의 계류중인 소송사건은 존재하지 않습니다.

(6) 보고기간 말 현재 ARM과 IP 사용 계약을 체결하고 있는 바, 이와 관련하여 발생한 금액을 영업비용으로 계상하고 있습니다. 회사의 부담분은 당분기와 전분기 중 52,253천원 및 77천원입니다.

32.
특수관계
자와
의 거래

(1) 보고기간 말 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)

전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

기타특수관계자
대표이사(*)
대표이사(*)
대표이사(*)

(*) 회사의 주요 경영진이자 유의적인 영향력이 있는 개인입니다.

(2) 보고기간 말 현재 특수관계자와의 주요 채권·채무 내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
구 분
단기차입금
미지급비용

기타특수관계자
대표이사
채무
-
-

- 전기말(감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
구 분
단기차입금
미지급비용

기타특수관계자
대표이사
채무
5,152,800
148,123

- 전기초(감사받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
구 분
단기차입금
미지급비용

기타특수관계자
대표이사
채무
1,500,000
16,005

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

이자비용
이자비용

기타특수관계자
대표이사
자금거래
210,644
133,608

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
-당분기

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
차입(*)
상환

기타특수관계자
대표이사
2,597,940
7,932,320

(*) 차입금 중 외화차입금은 차입일 현재 기준환율로 환산한 금액입니다.

-전분기(검토받지 아니한 재무제표)

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
차입(*)
상환

기타특수관계자
대표이사
2,770,400
200,000

(*) 차입금 중 외화차입금은 차입일 현재 기준환율로 환산한 금액입니다.

(5)
주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기) 및 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

단기급여
587,620
289,200

퇴직급여
25,535
65,396

주식기준보상
262,628
158,240

합 계
875,783
512,836

33. 영업부문 정보

(1) 회사는 반도체사업 단일부문으로 구성되어 있으며, 부문별 공시를 하지 않으며 이사회에게 보고되는 정보에 기초하여 영업부문 성과를 검토하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 회사의 매출 및 매출원가에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

매출

제품매출
5,266,946
6,526,302
34,300
78,349

용역매출
-
334,956
252,086
732,321

합 계
5,266,946
6,861,258
286,386
810,670

매출원가

제품매출원가
3,270,782
4,227,463
80,487
319,148

용역매출원가
-
284,737
252,086
732,321

합 계
3,270,782
4,512,200
332,573
1,051,469

(3) 당분기와 전분기 중 회사의 매출액 중 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

A회사
5,055,282
6,339,834
252,086
732,321

B회사
-
-
34,300
-

(4) 당분기와 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

3개월
누적
3개월
누적

국내
211,665
983,211
286,385
810,670

아시아
4,948,393
5,742,373
-
-

남미
106,889
135,674
-
-

합 계
5,266,947
6,861,258
286,385
810,670

34. 한국채택국제회계기준으로의 전환

34.1
한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 1월 1일입니다.

회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다.

34.2
기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

(1) 차입원가 자본화

회사는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택했습니다.

(2) 수익

회사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.

-
같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음.

-
전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음.

-
전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상되는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음.

(3) 리스

회사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다.

회사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다. 

(4) 주식선택권

회사는 당분기말 현재까지 부여된 주식선택권 중 전환일 이후로 가득기간이 완료되는 부여분에 대해서만 주식보상비용을 인식하였습니다.

34.3
다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

회사는 다음의 예외사항을 적용했습니다.

(1) 금융자산의 제거

회사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기준서 제1109호 '금융상품'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 전환일 이전에 회사가과거 회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 제거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에 따라 인식하지 않습니다.

(2) 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성됐습니다.

34.4
과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

(1) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

1) 전환일 시점인 2020년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

8,773,145
2,935,380
5,837,765

조정액 :

리스 회계처리(*1)
484,078
484,078
-

확정급여부채 회계처리(*2)
(8,866)
171,271
(180,137)

복구충당부채 회계처리(*3)
51,408
51,408
-

감가상각 방법 변경(*4)
66,688
-
66,688

회원권 회계처리(*5)
(4,542)
-
(4,542)

조정액 합계

588,766
706,757
(117,991)

한국채택국제회계기준
(감사받지 아니한 재무제표)

9,361,911
3,642,137
5,719,774

(*1) 임차자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 인식
(*2) 보험수리적손익 인식
(*3) 사무실 임대차계약에 대한 복구충당부채 인식
(*4) 유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*5) 미래반환금액에 대해서는 금융상품으로 인식하고 취득가액과 금융상품과의 차액을 무형자산으로 인식

2) 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

7,989,080
6,916,054
1,073,026

조정액 :

리스 회계처리(*1)
268,200
273,293
(5,093)

확정급여부채 회계처리(*2)
(13,452)
189,308
(202,760)

복구충당부채 회계처리(*3)
29,376
56,563
(27,187)

감가상각 방법 변경(*4)
22,809
-
22,809

회원권 회계처리(*5)
(6,326)
-
(6,326)

차입원가 자본화 회계처리(*6)
43,681
-
43,681

수익 인식 회계처리(*7)
-
86,270
(86,270)

조정액 합계
344,288
605,434
(261,146)

한국채택국제회계기준

8,333,368
7,521,488
811,880

(*1) 임차자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 인식
(*2) 보험수리적손익 인식
(*3) 사무실 임대차계약에 대한 복구충당부채 인식
(*4) 유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*5) 미래반환금액에 대해서는 금융상품으로 인식하고 취득가액과 금융상품과의 차액을 무형자산으로 인식
(*6) 장기선급금에 대한 차입원가 자본화 적용
(*7) 연구개발용역에 대한 수익 인식

3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기순이익

총포괄손익

과거 회계기준

(4,765,939)
(4,765,939)

조정액 :

리스 회계처리(*1)
(5,093)
(5,093)

확정급여부채 회계처리(*2)
(18,391)
(21,692)

복구충당부채 회계처리(*3)
(27,188)
(27,188)

감가상각 방법 변경(*4)
(43,879)
(43,879)

회원권 회계처리(*5)
(1,784)
(1,784)

주식보상원가 회계처리(*6)
(1,651,747)
(1,651,747)

차입원가 자본화 회계처리(*7)
43,681
43,681

수익 인식 회계처리(*8)
(86,270)
(86,270)

이연법인세 회계처리(*9)
(931)
(931)

조정액 합계
(1,791,602)
(1,794,903)

한국채택국제회계기준

(6,557,541)
(6,560,842)

(*1) 임차자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 인식
(*2) 보험수리적손익 인식
(*3) 사무실 임대차계약에 대한 복구충당부채 인식
(*4) 유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*5) 미래반환금액에 대해서는 금융상품으로 인식하고 취득가액과 금융상품과의 차액을 무형자산으로 인식
(*6) 주식보상비용 인식

(*7) 장기선급금에 대한 차입원가 자본화 적용
(*8) 연구개발용역에 대한 수익 인식
(*9) 보험수리적손익에 대한 법인세 기간내배분

(2) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다.

리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따
른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다.

35. 보고기간 후 사건

회사는 2021년 10월 8일 전환우선주 12,400주를 주당 111,000원에 발행하였습니다. 해당 전환우선주의 의결권, 존속기간, 배당에 관한 사항 및 전환에 관한 사항은 2021 년 8월 20일 발행한 전환우선주와 모두 동일합니다(주석 19 참조)

6. 배당에 관한 사항

당사는 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 현재까지 배당을 지급하고자하는 계획은 없습니다.

구 분
2020년도
 (제11기)
2019년도
 (제10기)
2018년도
 (제9기)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)

(별도)당기순이익(백만원)
(6,558)
(7,289)
(5,269)

(연결)주당순이익(원)
(4,747)
(5,288)
(3,846)

현금배당금총액(백만원)

주식배당금총액(백만원)

(연결)현금배당성향(%)

현금배당수익률(%)
보통주

우선주

주식배당수익률(%)
보통주

우선주

주당 현금배당금(원)
보통주

우선주

주당 주식배당(주)
보통주

우선주

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021년 6월 30일
유상증가(3자배정)
전환우선주
14,505주
1,000
111,000

2021년 8월 20일
유상증가(3자배정)
전환우선주
64,967주
1,000
111,000

2021년 10월 08일
유상증가(3자배정)
전환우선주
12,400주
1,000
111,000

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

다. 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

마. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

바. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

사. 단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

아. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

자. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원)

구분
회차
납입일
자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생

사용용도
조달금액
내용
금액

전환우선주
5회차
2021년 6월 30일

차입금 상환 및 운영자금
1,610

전환우선주
6회차
2021년 8월 20일

차입금상환 및 운영자금
7,211

전환우선주
7회차
2021년 10월 8일

차입금상환 및 운영자금
1,376

8. 기타 재무에 관한 사항

가. K-IFRS 회계기준 도입에 따른 재무제표 재작성 등 유의사항

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2020년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2021년 1월 1일입니다.

회사의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용했습니다.

1)
기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

(1) 차입원가 자본화

회사는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택했습니다.

(2) 수익

회사는 수익인식과 관련하여 전환일 전에 완료된 계약을 재작성하지 않기로 선택했습니다. 또한, 다음의 항목에 대해서는 실무적 간편법을 적용하기로 선택했습니다.

-
같은 회계연도에 개시되어 완료된 계약이나 전환일 현재 완료된 계약에 대해서는 재작성하지 않음.

-
전환일 전에 변경된 계약은 계약을 소급하여 재작성하지 않음.

-
전환일 전에 표시되는 모든 보고기간에 대하여 나머지 수행의무에 배분된 거래가격과 그 금액을 수익으로 인식할 것으로 예상되는 시기에 대한 설명을 공시하지 않음.

(3) 리스

회사는 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제1116호를 적용하여 판단하였습니다.

회사는 전환일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급) 리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다. 또한, 전환일에 기준서 1036호에 따라 사용권자산의 손상여부를 검토하였습니다. 

(4) 주식선택권

회사는 당분기말 현재까지 부여된 주식선택권 중 전환일 이후로 가득기간이 완료되는 부여분에 대해서만 주식보상비용을 인식하였습니다.

2) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

회사는 다음의 예외사항을 적용했습니다.

(1) 금융자산의 제거

회사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기준서 제1109호 '금융상품'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 전환일 이전에 회사가과거 회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 제거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에 따라 인식하지 않습니다.

(2) 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성됐습니다.

3) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

(1) 회사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

1) 전환일 시점인 2020년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

8,773,145
2,935,380
5,837,765

조정액 :

리스 회계처리(*1)
484,078
484,078
-

확정급여부채 회계처리(*2)
(8,866)
171,271
(180,137)

복구충당부채 회계처리(*3)
51,408
51,408
-

감가상각 방법 변경(*4)
66,688
-
66,688

회원권 회계처리(*5)
(4,542)
-
(4,542)

조정액 합계

588,766
706,757
(117,991)

한국채택국제회계기준
(감사받지 아니한 재무제표)

9,361,911
3,642,137
5,719,774

(*1) 임차자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 인식
(*2) 보험수리적손익 인식
(*3) 사무실 임대차계약에 대한 복구충당부채 인식
(*4) 유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*5) 미래반환금액에 대해서는 금융상품으로 인식하고 취득가액과 금융상품과의 차액을 무형자산으로 인식

2) 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

7,989,080
6,916,054
1,073,026

조정액 :

리스 회계처리(*1)
268,200
273,293
(5,093)

확정급여부채 회계처리(*2)
(13,452)
189,308
(202,760)

복구충당부채 회계처리(*3)
29,376
56,563
(27,187)

감가상각 방법 변경(*4)
22,809
-
22,809

회원권 회계처리(*5)
(6,326)
-
(6,326)

차입원가 자본화 회계처리(*6)
43,681
-
43,681

수익 인식 회계처리(*7)
-
86,270
(86,270)

조정액 합계
344,288
605,434
(261,146)

한국채택국제회계기준

8,333,368
7,521,488
811,880

(*1) 임차자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 인식
(*2) 보험수리적손익 인식
(*3) 사무실 임대차계약에 대한 복구충당부채 인식
(*4) 유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*5) 미래반환금액에 대해서는 금융상품으로 인식하고 취득가액과 금융상품과의 차액을 무형자산으로 인식
(*6) 장기선급금에 대한 차입원가 자본화 적용
(*7) 연구개발용역에 대한 수익 인식

3) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기순이익

총포괄손익

과거 회계기준

(4,765,939)
(4,765,939)

조정액 :

리스 회계처리(*1)
(5,093)
(5,093)

확정급여부채 회계처리(*2)
(18,391)
(21,692)

복구충당부채 회계처리(*3)
(27,188)
(27,188)

감가상각 방법 변경(*4)
(43,879)
(43,879)

회원권 회계처리(*5)
(1,784)
(1,784)

주식보상원가 회계처리(*6)
(1,651,747)
(1,651,747)

차입원가 자본화 회계처리(*7)
43,681
43,681

수익 인식 회계처리(*8)
(86,270)
(86,270)

이연법인세 회계처리(*9)
(931)
(931)

조정액 합계
(1,791,602)
(1,794,903)

한국채택국제회계기준

(6,557,541)
(6,560,842)

(*1) 임차자산에 대한 사용권자산 및 리스부채 인식
(*2) 보험수리적손익 인식
(*3) 사무실 임대차계약에 대한 복구충당부채 인식
(*4) 유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*5) 미래반환금액에 대해서는 금융상품으로 인식하고 취득가액과 금융상품과의 차액을 무형자산으로 인식
(*6) 주식보상비용 인식

(*7) 장기선급금에 대한 차입원가 자본화 적용
(*8) 연구개발용역에 대한 수익 인식
(*9) 보험수리적손익에 대한 법인세 기간내배분

(2) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정했습니다. 또한 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시했습니다.

리스계약과 관련된 리스부채의 인식으로 과거회계기준에서 영업활동으로 분류되던 리스료 지불액은 재무활동으로 변동되었습니다. 이외 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따
른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영했습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내용
 (단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
 설정률

2021년도 3분기말
(제12기)
매출채권
1,550,895
-
0%

미수금
374,358
-
0%

보증금
2,405,145
-
0%

2020년도
(제11기)
매출채권
2,718
-
0%

미수금
33,790
-
0%

보증금
2,245,031
-
0%

2019년도
(제10기)
매출채권
13,199
-
0%

미수금
28,338
-
0%

보증금
2,621,799
-
0%

2018년도
(제9기)
매출채권
27,774
-
0%

미수금
106,817
-
0%

보증금
2,660,846
-
0%

(2) 대손충당금 설정방침

당사는 연체된 매출채권은 손상된 것으로 간주합니다. 개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절한 대손설정율을 계상하며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 집합채권은 과거 대손경험율을 고려하여 Aging 분석방법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실률은 보고기간말 기준으로부터 각 24개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

(3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황
 (단위 : 천원)

구분
3월
미만
3～6월
미만
6～12월
미만
1년이상
매출채권
잔액
대손충당금
 설정액

2021년도 3분기말 (제12기)
1,550,895
-
-
-
1,550,895
-

2020년도 (제11기)
2,718
-
-
-
2,718
-

2019년도 (제10기)
13,199
-
-
-
13,199
-

2018년도 (제9기)
27,774
-
-
-
27,774
-

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 현황
 (단위 : 천원)

구 분
2021년도 3분기말
(제12기)
2020년도
(제11기)
2019년도
(제10기)
2018년도
(제9기)

제품
취득원가
23,175
10,912
1,047
1,054

(평가충당금)
0
(1,053)
0
0

장부금액
23,175
9,859
1,047
1,054

재공품
취득원가
2,088,744
3,574,086
3,594,927
3,647,845

(평가충당금)
(364,448)
(2,494,940)
(2,159,891)
0

장부금액
1,724,296
1,079,145
1,435,037
3,647,845

합 계
취득원가
2,111,919
3,584,998
3,595,975
3,648,899

(평가충당금)
(364,448)
(2,495,994)
(2,159,891)
0

장부금액
1,747,471
1,089,005
1,436,084
3,648,899

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
14.37%
13.07%
16.37%
27.17%

재고자산회전율(회수)
4.84회
1.16회
0.07회
0.20회

(2) 재고자산의 실사 내역 등

당사는 매월 자체적으로 재고실사를 진행하고 있으며, 연 1회 외부감사인의 입회 하에 재고 자산 실사를 실시하고 있습니다. 

① 재고자산 실사 목적 
 - 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인함. 
 - 연말 재고자산 실사는 사업장별 담당자와 외부감사법인의 회계사가 실사 입회함. 

② 실사방법 
 - 제품별 표본조사 실시. 
 - 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회/확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인함. 

(3) 장기체화 재고 등 현황

재고자산의 진부화 평가 및 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며, 2021년 9월 30일 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. 

(기준일 " 2021년 9월 30일 현재) (단위 : 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
(평가충당금)
기말잔액

상품
-
-
-
-

제품
23,175
23,175

23,175

재공품
2,088,744
2,088,744
(364,448)
1,724,296

원재료
-
-
-
-

합계
2,111,919
2,111,919
(364,448)
1,747,471

라. 공정가치 평가내역

보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간 말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말
(감사받지 아니한 재무제표)
전기초
(감사받지 아니한 재무제표)

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
1,617,146
1,617,146
137,075
137,075
1,014,375
1,014,375

매출채권
1,550,895
1,550,895
2,718
2,718
13,199
13,199

기타유동금융자산
1,937,947
1,937,947
560,607
560,607
28,338
28,338

장기금융상품
73,784
73,784
67,795
67,795
60,093
60,093

기타비유동금융자산
841,557
841,557
1,718,214
1,718,214
2,214,944
2,214,944

소 계
6,021,329
6,021,329
2,486,409
2,486,409
3,330,949
3,330,949

금융부채

매입채무
1,585,826
1,585,826
16,680
16,680
462
462

단기차입금
1,000,000
1,000,000
6,152,800
6,152,800
2,500,000
2,500,000

기타금융부채(*)
760,131
760,131
425,480
425,480
270,804
270,804

기타비유동금융부채

-
-
6,206
6,206

소 계
3,345,957
3,345,957
6,594,960
6,594,960
2,777,472
2,777,472

(*) 인건비 관련 금액이 제외되어 있습니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산과 금융부채는 장부가액과 공정가치 차이가 중요하지 않습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지
않은 공시가격

- 수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

보고기간 말 현재 회사는 공정가치로 측정되는 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.

마. 채무증권 발행실적 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제12기반기(2021년 반기)
삼정회계법인
적정
없음
해당사항 없음

제11기(2020년)
우리회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 계속기업가정의 불확실성

재무제표에 대한 주석18에 기술하고 있는 바와 같이 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실이 4,766백만원이 발생하였고, 재무제표일 현재로 회사의 유동부채가 유동자산을 5,103백만원만큼 더 많음을 나타내고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석18에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

(2) 재무제표 재작성

우리는 2020년 12월 31일과 2019년 12월 31일로 종료되는 양 보고기간의 재무제표에 대하여 감사를 실시하고 2021년 3월 31일자로 감사보고서를 발행한 바 있습니다.한편, 재무제표에 대한 주석 19에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 일부 국책과제와 위탁연구용역에 대한 후속사건의 반영 및 재고자산의 금액 등을 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 재무제표의 재작성으로 인하여 2020년 12월 31일 현재의 순자산은 7백만원 감소하였으며, 동일로 종료되는 보고기간의 당기순손실은 7백만원 증가하였습니다.

이에 따라 동일자 감사보고서에 첨부된 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표가 재작성되면서 우리는 감사보고서를 재발행하게 되었습니다.
해당사항 없음

제10기(2019년)
우리회계법인
적정
없음
해당사항 없음

주) 당사는 2018년~2020년은 K-GAAP기준으로, 2021년부터는 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 다만 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 임의감사를 받은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치로 작성하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기(2021년)
삼정회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사
165,000

제11기(2020년)
우리회계법인
재무제표(K-GAAP) 감사
11,000
202
11,000
202

제10기(2019년)
우리회계법인
재무제표(K-GAAP) 감사
11,000
182
11,000
182

제11기(2020년)
우리회계법인
재무제표(K-IFRS) 감사 (주1)
10,000
202
10,000
202

주1) 당사는 2020년 K-GAAP기준으로 감사를 받았습니다만, 코스닥 상장규정 제4조 ② 항 1의2.에 따라 K-FIRS기준으로 임의감사를 받았습니다.

다
.
회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

2021-06-01

법인세 세무조정

2021-07-01~03-31

6,000

우리회계법인

2020-12-30

법인세 세무조정

2021-02-01~03-31

5,000

우리회계법인

2019-02-15

법인세 세무조정

2020-02-01~03-31

5,000

우리회계법인

2018.04.30

법인세 세무조정

2019-02-01~03-31

5,000

우리회계법인

라. 내부감사기구와 커뮤니케이션

구 분
일자
참석자
방식
주요논의내용

1
2020-12-30
외부감사인, 내부감사
서면
회계감사계획 보고

2
2021-03-26
외부감사인, 내부감사
서면
회계감사결과 보고

마. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2021년 4월 20일, 2021년 재무제표에 대한 지정감사를 신청하였으며, 2021년 6월 10일 삼정회계법인과 감사계약을 체결하였습니다

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부통제 관리체계의 보완과 정비, 상장 후 요건 준수를 위한 내부회계관리제도의 도입을 위해 2021년 6월 삼화회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축을 완료하였고, 상장 이전까지 아래의 일정에 따라 내부회계관리제도의 적용을 완료할 예정입니다. 

(1) 내부회계 SW 도입 업체 협의, 견적 수령 및 전담직원 운영방안 내부 검토 : 2021년 11월 2일 ~ 12월 2일(완료)

(2) 내부회계 SW 도입 및 전담직원 채용 내부 보고 및 승인 : 2021년 12월 2일 ~ 12월 3일(완료)

(3) 전담직원(회계) 채용공고 리쿠르트 사이트 등재 : 2021년 12월 3일(완료)

(현행 회계담당자가 내부회계관리 경력자이므로 내부회계관리 전담자로 활용할 예정이며, 회계담당자를 추가로 채용할 예정)

(4) SW 도입 최종 발주 및 SW 구축 작업 진행: 2021년 12월 10일~ 2022년 2월 13일(약 2개월)

(5) 전담직원(회계) 채용 : 2021년 12월 31일까지 채용 후, 2022년 1월 말까지 입사 일정으로 진행

(6) 내부회계 SW 운영 Test 및 보완 : 2022년 2월 14일 ~ 2022년 2월 18일

(7) 내부회계관리제도 본 적용 : 2022년 2월 21일

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인 및 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 고범규 대표이사가 겸직 중이며, 고범규 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 이사의 수 및 공시대상기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

6

2

1

-

-

주1) 증권신고서작성일 기준입니다.

주2) 사외이사는 기존 1인으로 운영하였으나, 2021년 9월 8일 개최한 정기 주주총회에서 추가로 1인이 선임되었습니다.

※ 이사회 의장 선임배경

성 명

선 임 배 경

비고

고범규
(이사회 의장)

고범규 대표이사는 전자공학 박사 출신으로 삼성전자 S.LSI사업부에 근무하였고, 팹리스 벤처기업을 창업 및 성공적으로 EXIT한 경험을 바탕으로 당사를 주도적으로 설립하였습니다. 설립이후 당사의 사업전략 및 방향, 핵심인력확보, 소요자금 조달 등 회사의 효율적 운영과 적절한 의사결정을 통해 경영관리 전문 역량을 인정받고 있습니다. 이와 같이 검증된 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 미래 전략과 방향 등의 회사 운영의 중요한 의사결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것으로 인정되어 사내이사(대표이사) 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.

대표이사
겸직

나. 중요의결 사항 등

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

사내이사

(참석율)

사외이사

(참석율)

기타비상무이사
(참석율)

고범규

(100%)

조영호
(100%)

김윤정

(100%)

고태훈

(100%)

립부탄

(33%)

신현철
(100%)
진대제
(100%)

1

2021.03.04

1. 2021 사업계획(안)

가결

찬성

찬성

선임전

찬성

불참
선임전

찬성

2. 주주총회 개최일지정 및 제출안건(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

3. 상장주관사선정 및 추진일정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

4. 대표이사로부터 운영자금 일시차입(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

5. 주식매수선택권 부여취소(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

6. 주식매수선택권행사에따른 신주발행(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

7. 취업규정 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

8. 연봉제급여규정 일부개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

2

2021.05.06

1. 전환우선주식 발행(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

3

2021.07.28

1. 전환우선주식 발행(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참

찬성

2. 명의개서대리인 선임(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참
찬성

3. 주식매수선택권 부여 취소(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참
찬성

4

2021.08.24

1. 임시주주총회 개최일지정및제출안건(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 기업공개계획에 따른 상장추진(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 전기 재무제표 수정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 직제규정 전부 개정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 감사직무규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6. 공시정보관리규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7. 내부회계관리규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

8. 윤리규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

9. 위임전결규정 제장(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

10. 이사회운영규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

11. 이해관계자와거래통제규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

12. 자금관리규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

13. 주식매수선택권운영규정 제정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

2021.10.05

1. 전환우선주식 발행(안)

가결

찬성

찬성

찬성

사임
불참
찬성

찬성

2. 명의개서대리인 변경(안)

가결

찬성

찬성

찬성

불참
찬성

찬성

6

2021.10.18

1. 스팩합병상장을 위한 계약체결 승인(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 상장주선인 계약 체결 승인(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 상장예비심사청구서 제출 승인(안)

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주1) 사외이사 립부탄의 경우에는 모든 이사회의 의안심의에 참여 및 찬성 하였으나, 공증이 필요한 이사회의 경우, 아포스티유 등의 공증서류가 필요하여, 부득이 이사회의사록에는 날인하지 않아 불참으로 표시함

다. 이사회 내 위원회

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항등을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 이사회의 의장을 맡으며 대표이사의 유고시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 또한, 이사회운영규정을 제정하여 현재까지 시행하고 있으며, 이사회운영규정 제정 이후 당사의 모든 이사회는 동 규정을 충실하게 준수하며 당사의 주요 의사결정과정은 이사회 의사록과 주주총회 의사록에 모두 기재되어 있습니다. 당사는 이사회운영규정 제정을 통해 주요 경영상의 의사결정에 있어서 이사회의 권한 및 부의안건 등을 명문화하였으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하게 하는 등 의결권 제한을 통해 이사회의 독립성을강화하였습니다. 당사는 해당 규정에 의거하여 이사를 선출하였습니다.

[이사회운영규정 주요 내용]

구분

내용

제3조

(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조

(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제9조

(결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조

(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1.주주총회에 관한 사항

(1)주주총회의 소집

(2)전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3)영업보고서의 승인

(4)재무제표의 승인

(5)정관의 변경

(6)자본의 감소

(7)회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(8)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10)이사, 감사의 선임 및 해임

(11)주식의 액면미달발행

(12)이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13)현금·주식·현물배당 결정

(14)주식매수선택권의 부여

(15)이사·감사의 보수

(16)법정준비금의 감액

(17)기타 주주총회에 부의할 의안

2.대표이사의 선임 및 해임

3.공동대표의 결정

4.이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5.이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

6.이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

7.지배인의 선임 및 해임

8.중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

9.지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

10.간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및

소규모분할합병 등의 결정

11.흡수합병 또는 신설합병의 보고

12.신주의 발행

13.사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

14.준비금의 자본전입

15.전환사채의 발행

16.신주인수권부사채의 발행

17.자기주식의 취득 및 처분

18.자기주식의 소각

19.이사 등과 회사간 거래의 승인

20.이사의 회사기회 이용에 대한 승인

21.주식매수선택권 부여의 취소

22.기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1.이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3.내부회계관리제도의 운영실태

4.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제15조

(의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인 등

직위

성 명

임기
 (연임횟수)

추천인

선임 배경

활동분야
 (담당업무)

회사와의

거래

최대주주 
등과의

이해관계

사내이사
 (대표이사)

고범규

19.03~22.03

(4회 연임)

이사회

고범규 대표이사는 전자공학 박사 출신으로 삼성전자 S.LSI사업부에 근무하였고, 팹리스 벤처기업을 창업 및 성공적으로 EXIT한 경험을 바탕으로 당사를 주도적으로 설립하였습니다. 설립이후 당사의 사업전략 및 방향, 핵심인력확보, 소요자금 조달 등 회사의 효율적 운영과 적절한 의사결정을 통해 경영관리 전문 역량을 인정받고 있습니다. 이와 같이 검증된 전문성과 경영능력을 바탕으로 회사의 미래 전략과 방향 등의 회사 운영의 중요한 의사결정에 대해 합리적인 판단이 가능할 것으로 인정되어 사내이사(대표이사) 및 이사회 의장으로 선임하게 되었습니다.

대표이사

-

본인

사내이사

조영호

19.03~22.03

(신규선임)

이사회

2010년 당사에 입사하여, SOC설계 전반을 담당하였으며, 현재는 당사의 연구소장으로 연구개발 전반에 대한 기획, 관리, 조정 업무를 담당하면서 탁월한 판단력과 관리능력 그리고 뛰어난 전문성을 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 경영능력과 전문성을 바탕으로 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.

연구소장

-

-

사내이사

김윤정

21.09~22.03

(신규선임)

이사회

2012년 당사에 마케팅담당 임원으로 입사하여, 국내외 Marketing & Sales 전반을 총괄하고 있습니다. 당사의 국내외 마케팅전략 수립, 경쟁력 향상, 국내외 고객사 관계 관리 등을 주도적으로 담당하고 있으며, 마케팅 총괄로써 뛰어난 관리능력과 글로벌 전문성을 인정받고 있습니다. 이와 같은 검증된 관리능력과 전문성을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.

마케팅
본부장

-

사외이사

립부탄

21.03~24.03

(4회연임)

이사회

미국의 Cadence Desing System의 CEO이자, 글로벌 VC인 Walden Internation의 Chairman입니다. 또한 Softbank Group의 사외이사이며, 다양한 글로벌회사의 사외이사를 수행하고 있습니다. 반도체 설계 SW회사에서 오랜기간 동안 CEO를 수행하여 글로벌 반도체업계에 대한 탁월한 전문성을 보유하고 있으며, 장기간의 투자경험으로 경영, 재무분야에도 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 이와 같이 회사가 영위하는 사업에 대한 높은 이해도와 글로벌 경영관리 경험을 통해 회사가 합리적인 의사결정을 내리는데 높은 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 선임하게 되었습니다.

-

-

-

사외이사

신현철

21.09~24.03

(신규선임)

이사회

KAIST 전자공학 학사, 석사, 박사출신으로 반도체 설계에 대한 탁월한 전문성을 보유하고 있으며, 삼성 S.LSI 및 Qualcomm 등에서 근무한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 이해도가 높은 전문가입니다. 또한 20여년간 대학에서 전자융합공학 교수로 재직하면서 이론적인 전문성도 보유하였습니다. 이사회의 추천을 받아, 2021년 9월 8일 개최한 주주총회에서 상법상 결격사유가 없고, 최대주주 등과의 관계가 없는 독립적인 사외이사로, 당사의 독립적인 의사 결정 및 내부통제에 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하게 되었습니다.

-

-

-

기타비상무이사

진대제

21.03~24.03

(3회연임)

이사회

삼성전자 메모리사업부장 및 대표이사, 정보통신부장관 등을 역임한 경험을 바탕으로 회사가 영위하는 사업에 대한 높은 전문성을 보유했을뿐만 아니라, 글로벌하고 최고 단계의 상황판단과 결정능력을 보유한 전문가입니다. 현재는 스카이레이크인베스트먼트의 회장직과 광운대학교의 석좌교수직을 수행하고 있습니다. 이와 같이 회사가 영위하는 사업에 대한 높은 이해도와 상황판단 및 결정능력을 통해 회사가 합리적인 의사결정을 내리는데 높은 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사로 선임하게 되었습니다.

-

-

-

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 현황

증권신고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 선임된 사외이사 립부탄, 신현철 등 2명이 있습니다.

최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역은 「제2부 당사회사에 관한 사항-V.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항-나. 중요의결 사항 등」에 기재되어 있으니 해당사항을 참조하시길 바랍니다.

(
2) 사외이사 업무지원 조직 

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영지원실

3

CFO(11년), 부장(10년), 차장(11년)

주주총회, 이사회 지원 업무

(3) 사외이사 교육실시 현황

당사는 증권신고서 작성 기준일, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 해당 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 상당한 전문성을 갖추고 있습니다. 

사외이사 교육 실시여부

사외이사 교육 미 실시 사유

미 실시

이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고, 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재 사외이사 2명 모두 반도체 및 전기전자공학과 관련된 업종에 종사하고 있으며, 관련 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요하다고 판단되는 경우에는 별도로 전문교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제55조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명

사외이사

여부

경력

회계·재무전문가 관련

해당여부

전문가유형

관련 경력

서동규

부

'84~'91 서울대학교 경영학 학사

'91~'94 서울대학교 경영학 석사

'91~'94 동양맥주

'94~현재까지 삼일회계법인

(現)삼일회계법인 상근 고문

(前)삼일회계법인 부문 대표
(前)2018동계올림픽유치위 감사

(前)숙명여대 경영학부 겸임교수

예

회계사

'94 공인회계사 합격
'94~현재 삼일회계법인

다. 감사의 독립성

(1) 감사 선출기준 및 운영 현황

당사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

정관 제52조

(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관 제53조

(감사의 선임.해임)

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, “상법” 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제55조

(감사의 직무)

①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④감사에 대해서는 제43조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사의 선임배경, 추천인 등

성 명

추천인

임기
 (연임횟수)

선임 배경

회사와의

관계

최대주주 
등과의

이해관계

서동규

이사회

21.09~24.03

(신규 선임)

1994년 공인회계사에 합격한 이후부터 현재까지 Big Firm인 삼일회계법인에서 근무하고 있습니다. 27년간 다양한 법인에 대한 감사수행 경험을 보유하고 있으며, 2015년에는 회계감사와 딜(Deal), 세무 등을 묶어 원스톱 서비스를 하는 복합서비스그룹의 총괄대표도 역임하였으며, 현재 삼일회계법인의 상근고문으로 재직 중입니다. 회계, 재무, 세무, Deal 분야의 탁월한 경험과 높은 전문성을 보유하고 있는 전문가입니다. 상장준비과정에서 관련분야의 전문성을 겸비한 감사로 교체가 필요하여 이사회의 추천을 받아, 2021년 9월 8일 개최한 주주총회에서 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없으며, 회사의 감사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 감사로 선임하게 되었습니다.

-

-

라. 감사의 주요 활동내용

당사의 증권신고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

개최일자

구 분

의안내용

가결

여부

찬반여부

2021.03.04

이사회

1. 2021 사업계획(안)

가결

찬성

2. 주주총회 개최일지정 및 제출안건(안)

가결

찬성

3. 상장주관사선정 및 추진일정(안)

가결

찬성

4. 대표이사로부터 운영자금 일시차입(안)

가결

찬성

5. 주식매수선택권 부여취소(안)

가결

찬성

6. 주식매수선택권행사에따른 신주발행(안)

가결

찬성

7. 취업규정 개정(안)

가결

찬성

8. 연봉제급여규정 일부개정(안)

가결

찬성

2021.03.31
주주총회
1. 제11기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안)

가결

찬성

2. 정관 일부 개정(안)

가결

찬성

3. 이사 선임(안)

가결

찬성

4. 이사 보수 한도(안)

가결

찬성

5. 감사 보수 한도(안)

가결

찬성

6. 주식매수선택권 부여(안)
가결
찬성

2021.05.06
이사회

1. 전환우선주식 발행(안)

가결

찬성

2021.07.28
이사회

1. 전환우선주식 발행(안)

가결

찬성

2. 명의개서대리인 선임(안)

가결

찬성

3. 주식매수선택권 부여 취소(안)

가결

찬성

2021.08.24
이사회

1. 임시주주총회 개최일지정및제출안건(안)

가결

찬성

2. 기업공개계획에 따른 상장추진(안)

가결

찬성

3. 전기 재무제표 수정(안)

가결

찬성

4. 직제규정 전부 개정(안)

가결

찬성

5. 감사직무규정 제정(안)

가결

찬성

6. 공시정보관리규정 제정(안)

가결

찬성

7. 내부회계관리규정 제정(안)

가결

찬성

8. 윤리규정 제정(안)

가결

찬성

9. 위임전결규정 제장(안)

가결

찬성

10. 이사회운영규정 제정(안)

가결

찬성

11. 이해관계자와거래통제규정 제정(안)

가결

찬성

12. 자금관리규정 제정(안)

가결

찬성

13. 주식매수선택권운영규정 제정(안)

가결

찬성

2021.09.08
주주총회
1. 이사 선임(안)

가결

찬성

2. 감사 선임(안)

가결

찬성

3. 정관 전부 개정(안)

가결

찬성

2021.10.05

이사회

1. 전환우선주식 발행(안)

가결

찬성

2. 명의개서대리인 변경(안)

가결

찬성

2021.10.18
이사회

1. 스팩합병상장을 위한 계약체결 승인(안)

가결

찬성

2. 상장주선인 계약 체결 승인(안)

가결

찬성

3. 상장예비심사청구서 제출 승인(안)

가결

찬성

주) 2021.09.08 주주총회까지는 이전 감사인 이귀로 감사가 참석하였고, 2021.10.05 이사회부터는 신규 선임된 서동규 감사가 참석하여 주요업무를 수행하였습니다.

마. 교육 실시 계획

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 교육 실시 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

경영지원실

3

CFO(11년), 부장(10년), 부장(1년)

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 재무제표 및 경영전반에 대한 감사 요구사항 지원

아. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제

미도입

미도입

실시여부

-

-

-

당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제36조에 따라 의결권의 대리행사제도를 도입하였습니다.

※ 정관 제36조 (의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

보통주

2,153,927

-

우선주

91,872

-

의결권 없는 주식수(B)

보통주

-

-

우선주

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가

배제된 주식수(C)

보통주

-

-

우선주

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

보통주

-

-

우선주

-

-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

보통주

2,153,927

-

우선주

91,872

-

마. 주식사무

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

명의개서대리인

한국예탁결제원
부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동,부산국제금융센터)

전화번호 : 02-3774-3000

주주의 특전

없음

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hideep.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

정관상 
신주인수권의 내용

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.“상법” 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식를 우선배정하는 경우

4.”근로복지기본법” 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의하여 “외국인 투자촉진법”에 의한 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 합작법인, 기술제휴회사 및 협력업체에게 신주를 발행하는 경우

7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 국내외 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9.“자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의16 규정에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 유가증권시장, 코스닥시장 또는 해외 증권거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자

안 건

결의내용

정기주주총회
 (2018.03.30)

보고 : 감사 및 영업보고

보고

1. 제8기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안)
2. 이사 선임(안)
3. 이사 보수 한도(안)
4. 감사 보수 한도(안)
5. 주식매수선택권 부여(안)

원안대로 가결

정기주주총회

(2019.03.29)

보고 : 감사 및 영업 보고

보고

1. 제9기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안)
2. 이사 선임(안)
3. 감사 선임(안)
4. 이사 보수 한도(안)
5. 감사 보수 한도(안)
6. 주식매수선택권 부여(안)

원안대로 가결

정기주주총회

(2020.03.27)

보고 : 감사 및 영업 보고

보고

1. 제10기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안)
2. 이사 보수 한도(안)
3. 감사 보수 한도(안)
4. 주식매수선택권 부여(안)

원안대로 가결

정기주주총회
 (2021.03.29)

보고 : 감사 및 영업보고

보고

1. 제11기 재무상태표,손익계산서,결손금처리계산서(안)
2. 정관 일부 개정(안)
3. 이사 선임(안)
4. 이사 보수 한도(안)
5. 감사 보수 한도(안)
6. 주식매수선택권 부여(안)

원안대로 가결

임시 주주총회
 (2021.09.08)

1. 이사 선임(안)
2. 감사 선임(안)
3. 정관 전부 개정(안)

원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명

관 계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

비고

기초(2021.01.01)

기말(신고서제출일)

주식수

지분율

주식수

지분율

고범규

최대주주

보통주

724,130

33.84%
743,070

33.09%

주2)

우선주
18,940
0.89%
-
-

최소연
특수관계인
(배우자)

보통주

135,478

6.33%

135,478

6.03%

고서영

특수관계인
(자녀)

보통주

66,000

3.08%

66,000

2.94%

고서진

특수관계인
(자녀)

보통주

66,000

3.08%

66,000

2.94%

김본기
특수관계인
(미등기임원)
보통주
33,070

1.55%

33,070
1.47%

김윤정
특수관계인
(등기임원)
보통주
20,000

0.93%

21,000
0.94%
주3)

조영호
특수관계인
(등기임원)
보통주
24,000

1.12%

20,700
0.92%
주3)
주4)

고태훈
특수관계인
(미등기임원,동생)
보통주
77,000

3.60%

60,000
2.67%
주4)

김세엽
특수관계인
(미등기임원)
보통주
20,900

0.98%

16,600
0.74%
주4)

백승철
특수관계인
(미등기임원)
보통주
4,000

0.19%

4,000
0.18%

계

보통주

1,170,578
54.71%
1,165,918

51.92%

-

우선주

18,940

0.89%

-

-

-

주1) 2021.03.17 주식매수선택권행사 보통주 14,200주 및 2021.06.30, 2021.08.31, 2021.10.08 등 3회에 걸친 제3자배정 유상증자 전환우선주 91,872주의 증가에 따라 지분율이 변동되었습니다.
주2) 2021.08.31 전환우선주를 보통주로 전환하였습니다.
주3) 2021.03.17 주식매수선택권 행사로 변동되었습니다.
주4) 제3자에게 보통주를 양도하여 변동되었습니다.
 

나. 최대주주의 주요 경력

성명

주요 학력 및 경력

고범규

'87~'91 서울시립대 전자공학 학사
'91~'93 KAIST 전자공학 석사
'93~'97 KAIST 전자공학 박사
'97~'00 삼성전자 반도체 S.LSI 책임연구원
'02~'03 고려대학교 산업정보대학원 반도체 최고경영자과정
'04~'04 KAIST 테크노경영대학원 최고벤처경영자과정
'00~'06 인티그런트 테크놀로지즈 대표이사
'06~'09 아날로그디바이스(ADI)사업부 대표
'10~현재 하이딥 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
 

2. 최대주주 변동현황

당사는 공시대상기간 동안 최대주주가 변동한 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위: 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

고범규
743,070

33.09%

최대주주

최소연

135,478

6.03%

최대주주 배우자

WI-HD INVESTMENT LLC

182,670

8.13%

-

스카이레이크인베스트먼트(주)

179,254

7.98%

-

합 계
1,240,472
55.24%
-

우리사주조합

-
-

-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일)

(단위 : 명, 주)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액
 주주수

전체
 주주수

비율

소액
 주식수

총발행
 주식수

비율

소액주주

91

106

85.85%

348,566

2,245,799

15.52%

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명

성별

출생

연월

직위

등기

임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요

경력

소유주식수

최대

주주와의
관계

재직

기간

임기

만료일

의결권

있는
주식

의결권

없는
주식

고범규

남

68.08.19

대표
이사

등기

상근

대표

이사

서울시립대 전자공학 학사('91)

KAIST 전자공학 석사('93)

KAIST 전자공학 박사('97)
삼성전자 S.LSI 책임('97~'00)

인티그런트 대표이사('00~'06)

ADI 사업부 대표('06~'09)

하이딥 대표이사('10~현재)

743,070

-

최대

주주

본인

11년7월

2022.03.29

김본기

남

71.07.03

부사장

미등기

상근

CTO

KAIST 전자공학 학사('93)

KAIST 전자공학 석사('95)

KAIST 전자공학 박사('01)

성전자 S.LSI 책임('95~'02)

인티그런트 수석('02~'09)

하이딥 부사장,CTO('10~현재)

33,070

-

-

11년7월

-

김윤정

여

72.01.24

부사장

등기

상근

마케팅본부장

부산대 분자생물학 학사('94)

상성전자 외주기획 대리('94~'01)

하스넷 마케팅 부장('01~'08)

인텔라 마케팅 상무('09~'12)

하이딥 부사장, CMO('12~현재)

21,000

-

-

9년8월

2022.03.29

조영호

남

76.05.20

전무
이사

등기

상근

연구
소장

KAIST 전자공학 학사('99)

KAIST 전자공학 석사('01)

하빈 주임('01~'01)

인티그런트 책임('02~'09)

하이딥 전무이사,연구소장('10~현재)

20,700

-

-

11년2월

2022.03.29

고태훈

남

70.09.05

전무
이사

미등기

상근

경영지원실장

KCU 정보통신공학 학사('04)
농협중앙회 기획조정실 팀장('89~'08)
하이딥 전무이사,경영지원실장('10~현재)

60,000

-

최대

주주

동생

11년7월

-

김세엽

남

74.10.19

이사

미등기

상근

개발
리더

고려대 정보공학 학사('97)

고려대 전자공학 석사('99)

C&S테크놀로지 전임('99~'01)

인티그런트 책임('01~'09)

하이딥 이사,TFT리더('10~현재)

16,600

-

-

11년6월

-

백승철

남

74.01.18

이사

미등기

상근

국내
마케팅

혜천전문대 관광학 전문학사('97)
아이엠일렉 영업 대리('01~'02)
프로텍테크 대표('02~'05)
유래컴 영업 과장('05~'09)
멜파스 영업 차장('09~'14)
하이딥 이사,국내마케팅('14~현재)

4,000

-

-

7년4월

-

립부탄

남

59.11.12

사외
이사

등기

비상근

사외
이사

싱가포르 난양대학교 학사

샌프란시스코 대학교 MBA

메사츠세츠 공과대학교 석사

前)Chappell & Co(미국) 부사장

現)케이던스 디자인시스템(미국) 대표

現)월든인터내셔널(VC,미국) 회장

現)셀레스타캐피탈(VC,미국) 파트너

現)SoftBank Group Corp 이사

現)하이딥 사외이사('12~현재)

-

-

-

9년6월

2024.03.31

신현철

남

68.12.04

사외
이사

등기

비상근

사외
이사

KAIST 전자공학 학사('91)

KAIST 전자공학 석사('93)

KAIST 전자공학 박사('98)

삼성전자 S.LSI 선임연구원('98~'00)

UCLA 전자공학 박사후 연구원('00~'02)

Qualcomm Inc. 선임('02~'03)

광운대 전자융합공학과 교수('03~현재)

하이딥 사외이사('21~현재)

-

-

-

3월

2024.03.31

진대제

남

52.01.20

기타
비상무
이사

등기

비상근

기타
비상무
이사

서울대 전자공학 학사('74)

서울대 전자공학 석사('76)

메사추세츠주립대 석사('79)

스탠포드 전기공학 박사('83)

미국 IBM WATSON 연구원('83~'85)

삼성전자 메모리사업부장('85~'96)

삼성전자S.LSI 대표이사 부사장('85~'99)

삼성전자 대표이사 사장('00~'03)

정보통신부 장관('03~'06)

스카이레이크인베스트먼트 대표이사('06~현재)

하이딥 기타비상무이사('12~현재)

-

-

-

9년6월월

2024.03.31

서동규

남

66.01.23

감사

등기

비상근

감사

서울대학교 경영학 학사('91)

서울대학교 경영학 석사('94)

동양맥주('91~'94)

2018동계올림픽유치위원회 감사

삼일회계법인 회계사('94~현재)
前)삼일회계법인 부문 대표

現)삼일회계법인 상근 고문

하이딥 감사('21~현재)

-

-

-

3월

2024.03.31

나. 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)

성명
(생년월일)
직책명
타근무지 현황

직장명
직 위
선임시기
담당업무

립부탄
사외이사
케이던스디자인시스템(US)
대표이사
2008
대표이사

월든인터내셔널(VC,US)
회장
1984
회장

셀레스타캐피탈(VC,US)
매니징
파트너
2021
매니징
파트너

SoftBank Group Corp
이사
2020
이사

진대제
기타
비상무이사
스카이레이크인베스트먼트
대표이사
2006
대표이사

한국정보통신대학
석좌교수
2006
석좌교수

광운대학교
석좌교수
2006
석좌교수

신현철
사외이사
광운대학교
교수
2003
전자융합
공학

서동규
감사
삼일회계법인
상근고문
1994
회계사

다. 직원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 명, 천원)

사업부문

직원

소속 외 근로자

성별

직원수

평균

근속

연수

연간

급여

총액

1인

평균

급여액

남

여

계

기간의 정함이
없는 근로자

기간제근로자

합계

전체

(단시간 근로자)

전체

(단시간 근로자)

전사업무

남

34

-

-

-

34

4년11월

1,961,919
58,644

-

-

-

여

7

-

-

-

7

6년1월

352,345
50,335

합계

-

41
-
-
-
41

5년1월

2,314,264

57,207

-

-

-

주1) 상기 인원은 증권신고서 제출일 현재 등기 및 미등기 임원을 제외하였습니다.

주2) 연간급여 총액의 경우 2021년 1월 1일부터 11월30월까지 지급한 급여의 총액 기준입니다..

주3) 1인당 평균급여액은 2021년11월30일까지 급여총액기준으로 2021년11월30일까지의 평균직원수로 나누어 계산하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

미등기임원

4
353,413

88,353

-

주1) 증권신고서 제출일 현재 등기임원을 제외하였습니다.

주2) 보수총액은 2021년1월1일부터 11월30월까지 지급한 미등기임원에 대해 지급한 보수총액 기준이며, 1인당 평균보수액은 미등기임원에 대한 보수총액을 2021년11월30일기준 미등기 임원수로 나누어 산출하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사 및 감사 전체의 보수 현황

(1) 주주총회 승인 금액

(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

감사

이사

감사

등기이사
 (사외이사,기타비상무이사, 감사 포함)

6

1

1,000,000

50,000

-

주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 인원입니다.

주2) 상기 주주총회 승인금액은 2021년3월31일 개최한 정기주주총회에서 승인받은 이사 및 감사의 보수한도 입니다.

(2) 보수지급금액

① 이사.감사 전체

(단위 : 천원)

구분

보수총액

1인당 평균보수액

비고

이사

감사

이사

감사

등기이사
 (사외이사,기타비상무이사, 감사 포함)

345,707
-
57,618
-

-

주1) 상기 보수총액은 2021년1월1일부터 11월30월까지의 보수 총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 2021년11월30일 현재 인원수로 나누어 산출하였습니다.

주2) 비상근감사인 서동규 감사의 경우, 2021년9월8일에 취임하였고, 보수는 3개월단위로 지급하기로 하여, 2021년12월에 지급될 예정입니다.

② 유형별

(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사내이사

3

345,707

115,236

-

사외이사

2

-

-

보수 미지급

기타비상무이사
1
-
-
보수 미지급

감사

1

-

-

주2)

주1) 상기 보수총액은 2021년1월1일부터 11월30월까지의 보수 총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 2021년11월30일 현재 인원수로 나누어 산출하였습니다.

주2) 비상근감사인 서동규 감사의 경우, 2021년9월8일에 취임하였고, 보수는 3개월단위로 지급하기로 하여, 2021년12월에 지급될 예정입니다.

(3) 이사 및 감사의 보수지급기준

당사의 등기이사 및 감사의 보수 지급 기준은 정관 제44조 및 제57조에 의거하여 이사의 보수한도와 감사의 보수한도를 각각 구분하여 매년 정기주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다.

(4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

(5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사의 임직원 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상인 임직원이 없으므로 해당사항이 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 주식매수선택권의 부여현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 )
(단위 : 명, 천원)

구분

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액

비고

등기이사

2

262,628

-

사외이사

-

-

-

감사

-

-

-

합 계

2

262,628

-

주)
회계상 주식매수선택권의 주식보상비용 및 공정가치 산정에 대한 세부 내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석 중, [22.주식기준보상]과 [32.특수관계자와의 거래]등을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 )

(단위 : 주, 원)

부여

받은자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여
수량

당기변동수량

총변동수량

기말
미행사

수량

행사

기간

행사

가격

행사

취소

행사

취소

김윤정
등기
임원
14.03.28
15.03.27
16.03.25
17.03.24
18.03.30
19.03.29
20.03.27
신주교부
보통주
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
4,000
1,000
-
1,000
-
-
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
4,000
16.04.01~21.03.31
17.04.01~22.03.31
18.04.01~23.03.31
19.03.25~24.03.24
20.03.31~25.03.30
21.03.30~26.03.29
22.03.28~27.03.27
1,800
6,000
6,000
6,000
7,000
7,000
7,000

조영호
등기
임원
14.03.28
17.03.24
18.03.30
19.03.29
20.03.27
신주교부
보통주
1,000
1,000
2,000
1,000
2,000
1,000
-
1,000
-
-
1,000
2,000
1,000
2,000
16.04.01~21.03.31
19.03.25~24.03.24
20.03.31~25.03.30
21.03.30~26.03.29
22.03.28~27.03.27
1,800
6,000
7,000
7,000
7,000

김세엽외
1명

미등기
임원

19.03.29
20.03.27
21.03.31
신주교부
보통주
2,000
1,000
1,000
-
-
-
-
2,000
1,000
1,000
21.03.30~26.03.29
22.03.28~27.03.27
23.04.01~28.03.31
7,000
7,000
7,000

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

당사가 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요내용이 변경되었거나, 또는 신고내용과 다르게 진행된 경우는 없습니다. 

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당

사
는
증권
신고
서
제출일
현재
해당
사항이
없습
니다.

다. 채무보증 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제제

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표_1

중소기업기준검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 계열회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 타법인출자 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.