캐리 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20220117)
제출인: 캐리

윌링스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.01.17)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-01-17

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2021. 12. 28.

3. 정정사유
변경예정 최대주주 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자

2. 계약 내역

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

3. 변경예정 최대주주

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 양수인: 주식회사 페이홀딩스컴퍼니 외 6인

당사 최대주주 및 특수관계인 안강순, 윤미란은 보유주식 2,168,000주를 주식회사 페이홀딩스컴퍼니 외 6인에게 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음.

1. 주식 및 경영권 양수도 계약

5) 계약 당사자
- 양도인: 안강순, 윤미란
- 양수인: 주식회사 페이홀딩스컴퍼니, 주식회사 문우, 주식회사 지와이인베스트, 주식회사 마이클파트너스, 트로이조합

6) 대금 지급일정
(2) 잔금(잔금지급일: 2022.01.25.): ￦27,000,033,000
- 주식회사 페이홀딩스컴퍼니: ￦12,000,009,000

2. 주식매매예약 계약
(2) 잔금(잔금지급일: 2022. 01. 27. 임시주주총회 후 6개월이 되는 날까지): ￦14,027,967,000

변경예정 최대주주
주식회사 페이홀딩스컴퍼니

예정 소유비율(%): 11.50
- 양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 6인

당사 최대주주 및 특수관계인 안강순, 윤미란은 보유주식 2,168,000주를 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 6인에게 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음.

1. 주식 및 경영권 양수도 계약

5) 계약 당사자
- 양도인: 안강순, 윤미란
- 양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니, 주식회사 문우, 주식회사 지와이인베스트, 주식회사 마이클파트너스, 트로이조합

6) 대금 지급일정
(2) 잔금(잔금지급일: 2022.01.25.): ￦27,000,033,000
- 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니: ￦12,000,009,000

2. 주식매매예약 계약
(2) 잔금(잔금지급일: 2022. 02. 04. 임시주주총회 후 6개월이 되는 날까지): ￦14,027,967,000

변경예정 최대주주
주식회사 디에스홀딩스컴퍼니

예정 소유비율(%): 11.38

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
안강순 외 1인
회사와의 관계
최대주주 등

-양수인
주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 6인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,168,000

1주당 가액(원)
21,000

양수도 대금(원)
45,528,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사 최대주주 및 특수관계인 안강순, 윤미란은 보유주식 2,168,000주를 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니 외 6인에게 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음.

1. 주식 및 경영권 양수도 계약

1) 계약 체결일: 2021. 12. 27.
2) 양도대상 주식 수: 1,428,573주
3) 총 양수도 금액: ￦30,000,033,000
4) 1주당 양수도 가액: ￦21,000
5) 계약 당사자

- 양도인: 안강순, 윤미란

- 양수인: 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니, 주식회사 문우, 주식회사 지와이인베스트, 주식회사 마이클파트너스, 트로이조합

6) 대금 지급일정

(1) 계약금(수령완료): ￦3,000,000,000

- 주식회사 마이클파트너스: ￦1,000,000,000

- 트로이조합: ￦2,000,000,000

(2) 잔금(잔금지급일: 2022.01.25.): ￦27,000,033,000

- 주식회사 디에스홀딩스컴퍼니: ￦12,000,009,000

- 주식회사 문우: ￦5,000,016,000

- 주식회사 지와이인베스트: ￦3,999,996,000

- 주식회사 마이클파트너스: ￦4,000,016,000

- 트로이조합: ￦1,999,996,000

2. 주식매매예약 계약

1) 계약 체결일: 2021. 12. 27.
2) 양도대상 주식 수: 739,427주
3) 총 양수도 금액: ￦15,527,967,000
4) 1주당 양수도 가액: ￦21,000
5) 계약 당사자

- 양도인: 안강순

- 양수인: 갤럭시999투자조합, (주)정다운컴퍼니

6) 대금 지급일정

(1) 계약금(2022. 01. 25.): ￦1,500,000,000

- 갤럭시999투자조합: ￦750,000,000

- (주)정다운컴퍼니: ￦750,000,000

(2) 잔금(잔금지급일: 2022. 02. 04. 임시주주총회 후 6개월이 되는 날까지): ￦14,027,967,000

- 갤럭시999투자조합: ￦7,013,973,000

- (주)정다운컴퍼니: ￦7,013,994,000

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 디에스홀딩스컴퍼니

-변경 예정일자
2022-01-25

-예정 소유주식수(주)
571,429

-예정 소유비율(%)
11.38

4. 계약일자
2021-12-27

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 변경예정 일자는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종결일을 의미하며 정확한 변경 일자는 주식 매매계약 조건 및 관계 당국 신고 일정 등에 따라 변동될 수 있음.

- 주식매수권행사(2022. 01. 17.)에 따른 예정 소유비율(%) 변경

- 거래 종결에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행하겠음.

※관련공시
2022-01-17 주식매수선택권행사

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

안강순
변경전 최대주주
1,968,000
39.61
-
-
-

윤미란
변경전 최대주주의 특수관계인
349,797
7.04
149,797
2.98
-

주식회사 디에스홀딩스컴퍼니
변경예정 최대주주
-
-
571,429
11.38
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 디에스홀딩스컴퍼니

2. 설립연월
2019-05-02

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 서초구 홍씨마을길

5. 법인의 최대주주명
한성용

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
한성용

7. 주요 사업내용
경영컨설팅

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020
결산기
12월말

자산총계
400
자본금
100

부채총계
600
매출액
370

자본총계
-200
당기순손익
105

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-