CJ ENM — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20220113)
제출인: CJ ENM

CJ ENM/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.01.13)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-01-13

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-11-19

3. 정정사유
취득예정일자 등의 확정에 따른 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역 - 취득주식수(주)
79,211
79,385

2. 취득내역 - 취득금액(원)
935,085,855,000
944,602,115,000

2. 취득내역 - 자기자본대비(%)
22.3
22.6

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주)
79,211
79,385

6. 취득예정일자
2022-01-31
2022-01-13

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)
14.9
15.0

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사는 미국 컨텐츠제작업체인 Endeavor Content Parent, LLC(“대상회사”)의 의결권부 지분 80%를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 추진하고자 함. 이를 위하여 당사가 미국 현지 특수목적법인인 CJ ENM USA INC.를 통해서 설립한 CJ ENM USA Holdings LLC(“매수인”)은 대상회사 및 대상회사의 지분 100%를 보유하고 있는 IMG Worldwide, LLC(“매도인”)과의 사이에서 지분매매계약(“지분매매계약”)을 한국 시간 기준 2021년 11월 19일에 체결함.
??
2. 발행회사에 대한 당사의 출자금액은 매수인이 발행회사를 상대로 실시하는 유상증자에서의 출자자금으로 사용되어 종국적으로는 본건 거래의 인수자금으로 사용될 예정임.

3. 발행회사는 현재 미국 캘리포니아주법에 따라 발행주식 없이 신규 설립되어 있는 상태이므로, 상기 1항 발행회사에 관한 사항 중 자본금 및 발행주식총수, 하기 발행회사 및 상대방에 관한 사항 중 재무사항은 기재를 생략함.

4. 상기 2항 취득금액은 지분매매계약에 따른 총 인수대금의 기준금액 합계액(USD 775,279,046.03)에 운영비 등을 합한 USD 792,110,000에 계약 체결일 기준 2021년 11월 19일 KEB하나은행 최초고시환율인 1,180.50원/USD를 적용한 금액이며, 거래종결 시점에 지분매매계약의 조건에 따라 총 인수대금이 확정될 경우 그에 따라 취득금액(출자금액)과 취득주식수가 변경될 수 있음.

5. 상기 2항 '자기자본'은 2021년 3분기 말 연결재무제표 기준임.

6. 본건 거래는 2022년 1월 내 거래종결을 목표로 하고 있으나 현지 인허가 등 선행조건의 충족 여부에 따라 변경될 수 있음. 상기 4항 취득방법과 관련하여, 아직 유상증자를 위한 발행회사의 이사회 결의는 이루어지지 아니하였으며, 본건 거래의 종결예상일정에 따라 추후 확정될 예정임. 따라서 6항의 취득예정일자 또한 및 유상증자 시행일에 따라 추후 확정될 예정으로, 해당 내용은 확정 시점에 기재정정을 통해 재공시될 예정임.

7. 상기 투자내용은 지분매매계약상 현지 인허가 등 본건 거래의 선행조건이 성취되는 것을 조건으로 하여 결의되었으며, 취득예정일자가 확정되거나 기타 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임.
1. 당사는 미국 콘텐츠 제작사인 Endeavor Content Parent, LLC(“대상회사”)의 의결권부 지분 80%를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 추진하고 있음. 이를 위하여 당사가 미국 현지 특수목적법인인 CJ ENM USA INC.를 통해서 설립한 CJ ENM USA Holdings LLC(“매수인”)은 대상회사 및 대상회사의 지분 100%를 보유하고 있는 IMG Worldwide, LLC(“매도인”)과의 사이에서 지분매매계약(“지분매매계약”)을 한국 시간 기준 2021년 11월 19일에 체결함.
??
2. 발행회사에 대한 당사의 출자금액은 매수인이 발행회사를 상대로 실시하는 유상증자에서의 출자자금으로 사용되어 종국적으로는 본건 거래의 인수자금으로 사용될 예정임.

3. 발행회사는 현재 미국 캘리포니아주법에 따라 발행주식 없이 신규 설립되어 있는 상태이므로, 상기 1항 발행회사에 관한 사항 중 자본금 및 발행주식총수, 하기 발행회사 및 상대방에 관한 사항 중 재무사항은 기재를 생략함.

4. 상기 2항 취득금액은 지분매매계약에 따른 총 인수대금(USD 785,381,729)에 운영비 등을 합한 USD 793,850,000에 금일 KEB하나은행 최초고시환율인 1,189.9원/USD를 적용한 금액임.

5. 상기 2항 '자기자본'은 2021년 3분기 말 연결재무제표 기준임.

6. 상기 6항 취득예정일자는 한국 시간 기준이며, 유상증자로 배정되는 신주 취득을 위한 주금 납입일의 익일임. (현지 시간 기준 주금 납입일 2022년 1월 12일)

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
CJ ENM USA INC.
대표이사
Angela Killoren

자본금(원)
-
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
현지법인 인수를 위한 특수목적법인

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
79,385

취득금액(원)
944,602,115,000

자기자본(원)
4,185,358,693,668

자기자본대비(%)
22.6

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
79,385

지분비율(%)
100

4. 취득방법
발행회사의 유상증자에 참여하여 현금 취득

5. 취득목적
글로벌향 콘텐츠 제작 역량 강화 및 멀티 스튜디오 구축

6. 취득예정일자
2022-01-13

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
6,279,917,456,928
취득가액/자산총액(%)
15.0

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2021-11-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 당사는 미국 콘텐츠 제작사인 Endeavor Content Parent, LLC(“대상회사”)의 의결권부 지분 80%를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 추진하고 있음. 이를 위하여 당사가 미국 현지 특수목적법인인 CJ ENM USA INC.를 통해서 설립한 CJ ENM USA Holdings LLC(“매수인”)은 대상회사 및 대상회사의 지분 100%를 보유하고 있는 IMG Worldwide, LLC(“매도인”)과의 사이에서 지분매매계약(“지분매매계약”)을 한국 시간 기준 2021년 11월 19일에 체결함.
??
2. 발행회사에 대한 당사의 출자금액은 매수인이 발행회사를 상대로 실시하는 유상증자에서의 출자자금으로 사용되어 종국적으로는 본건 거래의 인수자금으로 사용될 예정임.

3. 발행회사는 현재 미국 캘리포니아주법에 따라 발행주식 없이 신규 설립되어 있는 상태이므로, 상기 1항 발행회사에 관한 사항 중 자본금 및 발행주식총수, 하기 발행회사 및 상대방에 관한 사항 중 재무사항은 기재를 생략함.

4. 상기 2항 취득금액은 지분매매계약에 따른 총 인수대금(USD 785,381,729)에 운영비 등을 합한 USD 793,850,000에 금일 KEB하나은행 최초고시환율인 1,189.9원/USD를 적용한 금액임.

5. 상기 2항 '자기자본'은 2021년 3분기 말 연결재무제표 기준임.

6. 상기 6항 취득예정일자는 한국 시간 기준이며, 유상증자로 배정되는 신주 취득을 위한 주금 납입일의 익일임. (현지 시간 기준 주금 납입일 2022년 1월 12일)

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
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전년도
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전전년도
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[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

CJ ENM USA INC.
미국
미국 캘리포니아주
-

직업(사업내용)
현지법인 인수를 위한 특수목적법인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
Angela Killoren
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
종속회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
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3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-