웨이버스 — [기재정정]증권신고서(합병) (20220112)
제출인: 웨이버스

증권신고서(합병)
2.1
유안타제5호기업인수목적

정 정 신 고 (보고)

2022년 01월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 23일

제출일자
정정사유
비고

2021년 12월 23일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2022년 01월 03일
[정정]증권신고서(합병)

1차정정("
굵은 붉은색")

2022년 01월 12일
[정정]증권신고서(합병)

2차정정("
굵은 파랑색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해"
굵은 파랑색"을 사용하였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (1) 회사의 경영에 미치는 효과
기재사항 정정
합병 완료 시 최대주주는 김학성 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 52.96%(전환사채 전환 가정 시 51.36%)가 됩니다.

합병 완료 시 최대주주는 김학성 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은
52.86%(전환사채 전환 가정 시
51.25%)가 됩니다.

1. 합병의 목적 - 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (2) 회사의 재무에 미치는 효과 - 합병 이후 추정 재무상태표
기재사항 정정
-자본금: 4,721,000,000원
-자본잉여금: 10,191,330,608원
-이익잉여금: 4,953,306,294원

-자본금:
4,664,360,000원
-자본잉여금:
10,247,638,736원
-이익잉여금:
4,953,638,166원

II. 합병 가액 및 그 산출근거

본문
기재사항 정정

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액
은
합병법인과 피합병법인
이
각각 2,000원(액면가액 100원)과

25,800
원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 12.9000000은
적정
한
것으로 판단됩니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액
은
합병법인과 피합병법인
이
각각 2,000원(액면가액 100원)과

25,446
원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율

1 : 12.7230000

은
적정
한
것으로 판단됩니다.

3. 합병비율 평가 결과
기재사항 정정
(참조1) 정정전
(참조1) 정정후

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정
기재사항 정정
(참조2) 정정전
(참조2) 정정후

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
기재사항 정정
(참조3) 정정전
(참조3) 정정후

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
기재사항 정정
(참조4) 정정전
(참조4) 정정후

3.3.3.3 수익가치의 추정
기재사항 정정
(참조5) 정정전
(참조5) 정정후

3.3.3.4 매출액의 추정
기재사항 정정
(참조6) 정정전
(참조6) 정정후

3.3.3.5 매출원가의 추정
기재사항 정정
(참조7) 정정전
(참조7) 정정후

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정
기재사항 정정
(참조8) 정정전
(참조8) 정정후

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정
기재사항 정정
(참조9) 정정전
(참조9) 정정후

3.3.3.8 법인세비용의 추정
기재사항 정정
(참조10) 정정전
(참조10) 정정후

3.3.3.9 순운전자본의 변동
기재사항 정정
(참조11) 정정전
(참조11) 정정후

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

기재사항 정정
(참조12) 정정전
(참조12) 정정후

3.3.4.1 주식가치 산정 결과
기재사항 정정
(참조13) 정정전
(참조13) 정정후

3.3.4.2 민감도 분석결과
기재사항 정정
(참조14) 정정전
(참조14) 정정후

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정_합병비율
기재사항 정정
1 : 12.9000000
1 : 12.7230000

1. 신주의 배정_신주 수량
기재사항 정정
41,280,000주
40,713,600주

4. 합병 등 소요비용
기재사항 정정
(참조15) 정정전
(참조15) 정정후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
기재사항 정정
- 기명식 보통주식 41,280,000주
- 1주당 12.9000000의 비율

- 기명식 보통주식
40,713,600주
- 1주당

1
2.7230000의 비율

VI. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 나. 회사위험 - (7) 경영권 변동에 대한 위험
기재사항 정정
(참조16) 정정전
(참조16) 정정후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (1) 의무보유 물량 출회 위험
기재사항 정정
(참조17) 정정전
(참조17) 정정후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (2) 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험
기재사항 정정
(참조18) 정정전
(참조18) 정정후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (8) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험 - 상장비용 산정내역
기재사항 정정
-기타 부대비용: 478,894천원
-상장비용: 804,421천원

-기타 부대비용:
478,563천원
-상장비용:
804,089천원

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 - (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험
기재사항 정정
- 주식매수 예정가격: 25,800원
- 본질가치: 25,800원
- 수익가치: 28,401원
- 합병가액/1원: 25,800원

- 주식매수 예정가격: 25,446원

- 본질가치: 25,446원

- 수익가치: 28,007원

- 합병가액/1원: 25,446원

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 - (4) 적격합병요건 관련 위험
기재사항 정정
(참조19) 정정전
(참조19) 정정후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자위험 - (6) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
기재사항 추가
(참조20) 정정전
(참조20) 정정후

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

2. 주식매수예정가격 등 - 나. (주)웨이버스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
기재사항 정정
(주)웨이버스의 주식매수 예정가격은 25,800원입니다.

(주)웨이버스의 주식매수 예정가격은
25,446원입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 - 다. 주식매수 청구기간
기재사항 정정
(참조21) 정정전
(참조21) 정정후

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

2. 대주주의 지분현황 - 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
기재사항 정정
합병후 지분율(전환사채 미반영): 0.88%
합병후 지분율(전환사채 반영): 0.85%
합병비율: 1:12.9000000

합병후 지분율(전환사채 미반영):
0.89%
합병후 지분율(전환사채 반영):
0.86%

합병비율:
1:12.7230000

2. 대주주의 지분현황 - 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
기재사항 정정
(참조22) 정정전
(참조22) 정정후

2. 대주주의 지분현황 - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
기재사항 정정
(참조23) 정정전
(참조23) 정정후

3. 합병 이후 회사의 자본변동
기재사항 정정
합병후 발행주식수: 47,210,000주
합병후 자본금: 4,721,000,000원

합병후 발행주식수:
46,643,600주
합병후 자본금:
4,664,360,000원

6. 합병 등 이후 재무상태표 - 합병 후 추정재무제표
기재사항 정정
-자본금: 4,721,000,000원
-자본잉여금: 10,191,330,608원
-이익잉여금: 4,953,306,294원

-자본금:
4,664,360,000원
-자본잉여금:
10,247,638,736원
-이익잉여금:
4,953,638,166원

6. 합병 등 이후 재무상태표 - 합병비용 산정내역_기타 부대비용
기재사항 정정
-기타 부대비용: 478,894천원
-상장비용: 804,421천원

-기타 부대비용:
478,563천원
-상장비용:
804,089천원

[제2부 당사회사에 관한 사항] - 유안타제5호기업인수목적(주)

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 운영에 관한 사항 - (2) 이사회의 주요활동내역
추가기재
(참조24) 정정전
(참조24) 정정후

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 운영에 관한 사항 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
추가기재
(참조25) 정정전
(참조25) 정정후

2. 감사제도에 관한 사항 - 마. 감사의 주요활동내역
추가기재
(참조26) 정정전
(참조26) 정정후

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황
기재사항 정정
기준일: 2021년 09월 30일

기준일:
증권신고서 제출일 현재

[제2부 당사회사에 관한 사항] - (주)웨이버스

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 - 나. 이사회의 주요 의결사항
추가기재
(참조27) 정정전
(참조27) 정정후

1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성
기재사항 정정
(참조28) 정정전
(참조28) 정정후

2. 감사제도에 관한 사항 - 라. 감사의 주요 활동내역
추가기재
(참조29) 정정전
(참조29) 정정후

(참조1) 정정전

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
25,800

다. 자산가치
1,944
2,395

라. 수익가치
해당사항 없음
28,401

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
25,800

사. 합병비율(주5)
1
12.9000000

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가
액은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으
로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준
주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시
등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를
1과 9
의 비율
로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 합병법인의 1
주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액
2,000원
이
며, 이를 토대로 합병비율
을 산정
하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 64.5000000입니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:9 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
25,800

합병비율
12.9000

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
17,999

합병비율
8.9995

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
17,999
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
2,395
-

다. 수익가치
28,401
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
17,999
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(참조1) 정정후

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
25,446

다. 자산가치
1,944
2,395

라. 수익가치
해당사항 없음
28,007

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
25,446

사. 합병비율(주5)
1
12.723000

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가
액은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으
로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준
주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시
등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를
1과 9
의 비율
로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 합병법인의 1
주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액
2,000원
이
며, 이를 토대로 합병비율
을 산정
하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
63.6150000
입니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:9 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
25,446

합병비율
12.7230

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
17,762

합병비율
8.8810

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
17,762
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
2,395
-

다. 수익가치
28,007
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
17,762
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(참조2) 정정전

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가
치를 각각
1과 9
의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X
9
)÷
10
]

25,800

나. 자산가치
2,395

다. 수익가치
28,401

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
25,800

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(참조2) 정정후

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가
치를 각각
1과 9
의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X
9
)÷
10
]

25,446

나. 자산가치
2,395

다. 수익가치
28,007

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
25,446

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(참조3) 정정전

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

-중략-

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자
산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
7,664,580,653

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
7,664,580,653

D. 발행주식총수(주2)
3,200,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,395

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
32,387,303,958

나. 영구현금흐름의 영업가치
51,755,563,025

다. 영업가치 (다=가+나)
84,142,866,983

라. 비영업자산 가치
7,739,651,526

마. 기업가치 (마=다+라)
91,882,518,509

바. 이자부부채의 가치
1,000,000,000

사. 수익가치 (사=마-바)
90,882,518,509

아. 발행주식수(주1)
3,200,000

자. 1주당 수익가치 (원)
28,401

(Source : 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(참조3) 정정후

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

-중략-

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

-중략-

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자
산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
7,664,580,653

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
(주3)

-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
7,664,580,653

D. 발행주식총수(주2)
3,200,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,395

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=A-D)

[종속기업투자주식]

스패셜티
150,000,000
751,816,506
100%
751,816,506
(*3)

웨이텍
150,000,000
377,868,192

100%

377,868,192

(*3)

합계
300,000,000
1,129,684,698
-
1,129,684,698
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)
(*1) 피투자회사 장부가액은
피합병법인
의 2020년말 재무제표 상의 장부금액입니다.
(*2) 피투자회사 순자산가액은
피합병법인
의
2020년말 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.
(*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높으나,
취득원가인 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하여,
가산 조정을 하지 않았습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
31,147,989,344

나. 영구현금흐름의 영업가치
51,808,613,555

다. 영업가치 (다=가+나)
82,956,602,899

라. 비영업자산 가치
7,664,314,730

마. 기업가치 (마=다+라)
90,620,917,629

바. 이자부부채의 가치
1,000,000,000

사. 수익가치 (사=마-바)
89,620,917,629

아. 발행주식수(주1)
3,200,000

자. 1주당 수익가치 (원)
28,007

(Source : 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(참조4) 정정전

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정 

-중략-

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 웨이버스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다.
본 평가인의 검토 결과, 한국거래소
업종분류에 따른 소분류업종인
"소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 133개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

동 133개사 중
매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하

며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속
사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석
기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역
은
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"이며, 검토 결과
이 중 매출액에서 차지하는 비중
이 가장 큰 제품 또

는
용역의 종류가 유사한
10개사
(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

현대오토에버
전산실 운영을 위한 시스템구축 및 전산장비 납품
미충족

더블유게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

넷마블
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔에이치엔
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔씨소프트
온라인 및 모바일 게임
미충족

라이프시맨틱스
의료용 소프트웨어 솔루션
미충족

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 솔루션
미충족

씨이랩
빅데이터기반 인공지능 영상분석 플랫폼
미충족

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 솔루션
미충족

와이더플래닛
빅데이터/인공지능 프로그래매틱 마케팅 서비스플랫폼
미충족

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
온라인 및 모바일 게임
미충족

알체라
안면인식, 이상상황 감지 인공지능 솔루션
미충족

바이브컴퍼니
기업 및 공공고객 대상 빅데이터 분석/인사이트 제공 플랫폼
충족

카카오게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

미투젠
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미충족

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
기업 및 공공고객 대상 인공지능, 빅데이터 증강분석 솔루션
충족

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 및 시각화 솔루션
충족

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미충족

코리아센터
이커머스토탈솔루션
미충족

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
미충족

티라유텍
SCM(공급망관리 및 생산계획), MES(생산 실행관리) 및 설비 자동화 소프트웨어
미충족

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미충족

아톤
모바일금융솔루션
미충족

SNK
온라인 및 모바일 게임
미충족

이지케어텍
의료정보시스템
미충족

웹케시
B2B 금융 핀테크 플랫폼
미충족

베스파
온라인 및 모바일 게임
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미충족

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
미충족

휴네시온
정보보안 솔루션
미충족

케어랩스
헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션
미충족

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션
미충족

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스
미충족

펄어비스
온라인 및 모바일 게임
미충족

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션
미충족

소프트캠프
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
차량용 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션
미충족

핸디소프트
그룹웨어, 협업 솔루션 등 패키지 소프트웨어
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미충족

미투온
온라인 및 모바일 게임
미충족

나무기술
클라우드 컴퓨팅 서비스
미충족

엔지스테크널러지
커넥티드 내비게이션 솔루션, OTA 솔루션, Connected ADAS 솔루션 등을 글로벌 전장업체 및 완성차업체에 공급
미충족

에이트원
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

경남제약헬스케어
스마트카 소프트웨어 및 온라인커머스
미충족

미래테크놀로지
금융 OTP 솔루션
미충족

넷게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

마이더스AI
보안솔루션 개발 외
미충족

넵튠
온라인 및 모바일 게임
미충족

골프존
골프시뮬레이터
미충족

퓨쳐스트림네트웍스
모바일광고플랫폼(카울리)
미충족

포시에스
기업정보화 분야의 정형/비정형 리포팅 소프트웨어 솔루션
충족

썸에이지
온라인 및 모바일 게임
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미충족

베노홀딩스
온라인 및 모바일 게임
미충족

액션스퀘어
온라인 및 모바일 게임
미충족

엑셈
데이터 성능관리 플랫폼, 클라우드 통합관제, 인공지능 기반 IT 운영 솔루션
충족

드림시큐리티
암호, 인증, 인식, 감시 등 보안 솔루션
미충족

데브시스터즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

케이사인
정보 보안 솔루션
미충족

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션
미충족

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션
미충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어
미충족

파수
기업용 문서보안 솔루션
미충족

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 서비스
미충족

네이블커뮤니케이션즈
유무선 융합 통신솔루션 및 통신 보안 솔루션
미충족

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
미충족

키네마스터
동영상 편집 플랫폼
미충족

다나와
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
이메일 보안,인증업무,전자상거래 인증솔루션 제공
미충족

선데이토즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드
미충족

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
소프트웨어 분야의 사용자 인터페이스(UI) 설계 프레임워크 제공
미충족

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

모바일리더
금융권 디지털 창구 시스템 및 비대면 본인확인 솔루션
미충족

위메이드
온라인 및 모바일 게임
미충족

셀바스AI
음성인식, 음성합성, 필기지능, 영상지능, 자연어처리 등 인공지능 솔루션
미충족

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

게임빌
온라인 및 모바일 게임
미충족

위메이드맥스
온라인 및 모바일 게임
미충족

엠게임
온라인 및 모바일 게임
미충족

이스트소프트
온라인게임, 알툴즈 및 스토리지 소프트웨어
미충족

브리지텍
인공지능 콜센터 및 IP기반의 유무선 멀티미디어 서비스
미충족

조이시티
온라인 및 모바일 게임
미충족

갤럭시아머니트리
전자결제 솔루션
미충족

컴투스
온라인 및 모바일 게임
미충족

네오위즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔텔스
유ㆍ무선 통신 서비스, 방송 사업자를 위한 통합 운용지원시스템 개발 및 공급
미충족

네오리진
네트워크 장비공급 및 인터넷 트래픽 관련 솔루션
미충족

한컴MDS
임베디드개발 솔루션
미충족

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미충족

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

아프리카TV
미디어플랫폼
미충족

COWON
온라인 및 모바일 게임
미충족

웹젠
온라인 및 모바일 게임
미충족

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
전자지불서비스
미충족

아이톡시
온라인 및 모바일 게임
미충족

토탈소프트
해운물류 소프트웨어
충족

티사이언티픽
모바일방송, 모바일컨텐츠
미충족

지어소프트
컨설팅, 기획, UI/UX, 시스템 설계, 개발, 통합, 유지보수 등 IT 토탈 서비스
충족

한빛소프트
게임포털 서비스
미충족

룽투코리아
온라인 및 모바일 게임
미충족

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미충족

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
미충족

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
온라인 및 모바일 게임
미충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
미충족

누리플렉스
지능형 전력망 솔루션, 스마트에너지 에너지 IoT 사업
충족

넥슨지티
게임소프트웨어개발 공급
미충족

네오위즈홀딩스
지주사업
미충족

드래곤플라이
온라인 및 모바일 게임
미충족

비트컴퓨터
의료정보시스템
미충족

유비케어
헬스케어 솔루션
미충족

한글과컴퓨터
오피스프로그램 소프트웨어
미충족

플레이위드
온라인 및 모바일 게임
미충족

딥노이드
의료 인공지능 솔루션
미충족

맥스트
AR 콘텐츠를 제작 플랫폼
미충족

브레인즈컴퍼니
패키지 소프트웨어 제공을 통한 IT 인프라 통합관리솔루션
충족

엠로
구매 SCM 솔루션
미충족

원티드랩
인공지능 기반 채용 서비스
미충족

이노뎁
객체 인식기술 기반 도시 인프라 구축 사업용 데이터 플랫폼
충족

크래프톤
온라인 및 모바일 게임
미충족

플래티어
E-Commerce 플랫폼 구축을 위한 솔루션
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(참조4) 정정후

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정 

-중략-

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 웨이버스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다.
본 평가인의 검토 결과, 한국거래소
업종분류에 따른 소분류업종인
"소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는
주권상장법인 133개사를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

동 133개사 중
매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하

며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속
사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석
기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역
은
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"이며,
검토 결과
이 중 매출액에서 차지하는 비중
이 가장 큰 제품 또

는
용역의 종류가 유사한
9개사
를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

현대오토에버
전산실 운영을 위한 시스템구축 및 전산장비 납품
미충족

더블유게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

넷마블
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔에이치엔
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔씨소프트
온라인 및 모바일 게임
미충족

라이프시맨틱스
의료용 소프트웨어 솔루션
미충족

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 솔루션
미충족

씨이랩
빅데이터기반 인공지능 영상분석 플랫폼
미충족

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 솔루션
미충족

와이더플래닛
빅데이터/인공지능 프로그래매틱 마케팅 서비스플랫폼
미충족

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
온라인 및 모바일 게임
미충족

알체라
안면인식, 이상상황 감지 인공지능 솔루션
미충족

바이브컴퍼니
기업 및 공공고객 대상 빅데이터 분석/인사이트 제공 플랫폼
충족

카카오게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

미투젠
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미충족

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
기업 및 공공고객 대상 인공지능, 빅데이터 증강분석 솔루션
충족

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 및 시각화 솔루션
충족

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미충족

코리아센터
이커머스토탈솔루션
미충족

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
미충족

티라유텍
SCM(공급망관리 및 생산계획), MES(생산 실행관리) 및 설비 자동화 소프트웨어
미충족

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미충족

아톤
모바일금융솔루션
미충족

SNK
온라인 및 모바일 게임
미충족

이지케어텍
의료정보시스템
미충족

웹케시
B2B 금융 핀테크 플랫폼
미충족

베스파
온라인 및 모바일 게임
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미충족

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
미충족

휴네시온
정보보안 솔루션
미충족

케어랩스
헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션
미충족

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션
미충족

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스
미충족

펄어비스
온라인 및 모바일 게임
미충족

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션
미충족

소프트캠프
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
차량용 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션
미충족

핸디소프트
그룹웨어, 협업 솔루션 등 패키지 소프트웨어
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미충족

미투온
온라인 및 모바일 게임
미충족

나무기술
클라우드 컴퓨팅 서비스
미충족

엔지스테크널러지
커넥티드 내비게이션 솔루션, OTA 솔루션, Connected ADAS 솔루션 등을 글로벌 전장업체 및 완성차업체에 공급
미충족

에이트원
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

경남제약헬스케어
스마트카 소프트웨어 및 온라인커머스
미충족

미래테크놀로지
금융 OTP 솔루션
미충족

넷게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

마이더스AI
보안솔루션 개발 외
미충족

넵튠
온라인 및 모바일 게임
미충족

골프존
골프시뮬레이터
미충족

퓨쳐스트림네트웍스
모바일광고플랫폼(카울리)
미충족

포시에스
기업정보화 분야의 정형/비정형 리포팅 소프트웨어 솔루션
미충족

썸에이지
온라인 및 모바일 게임
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미충족

베노홀딩스
온라인 및 모바일 게임
미충족

액션스퀘어
온라인 및 모바일 게임
미충족

엑셈
데이터 성능관리 플랫폼, 클라우드 통합관제, 인공지능 기반 IT 운영 솔루션
충족

드림시큐리티
암호, 인증, 인식, 감시 등 보안 솔루션
미충족

데브시스터즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

케이사인
정보 보안 솔루션
미충족

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션
미충족

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션
미충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어
미충족

파수
기업용 문서보안 솔루션
미충족

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 서비스
미충족

네이블커뮤니케이션즈
유무선 융합 통신솔루션 및 통신 보안 솔루션
미충족

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
미충족

키네마스터
동영상 편집 플랫폼
미충족

다나와
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
이메일 보안,인증업무,전자상거래 인증솔루션 제공
미충족

선데이토즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드
미충족

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
소프트웨어 분야의 사용자 인터페이스(UI) 설계 프레임워크 제공
미충족

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

모바일리더
금융권 디지털 창구 시스템 및 비대면 본인확인 솔루션
미충족

위메이드
온라인 및 모바일 게임
미충족

셀바스AI
음성인식, 음성합성, 필기지능, 영상지능, 자연어처리 등 인공지능 솔루션
미충족

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

게임빌
온라인 및 모바일 게임
미충족

위메이드맥스
온라인 및 모바일 게임
미충족

엠게임
온라인 및 모바일 게임
미충족

이스트소프트
온라인게임, 알툴즈 및 스토리지 소프트웨어
미충족

브리지텍
인공지능 콜센터 및 IP기반의 유무선 멀티미디어 서비스
미충족

조이시티
온라인 및 모바일 게임
미충족

갤럭시아머니트리
전자결제 솔루션
미충족

컴투스
온라인 및 모바일 게임
미충족

네오위즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔텔스
유ㆍ무선 통신 서비스, 방송 사업자를 위한 통합 운용지원시스템 개발 및 공급
미충족

네오리진
네트워크 장비공급 및 인터넷 트래픽 관련 솔루션
미충족

한컴MDS
임베디드개발 솔루션
미충족

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미충족

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

아프리카TV
미디어플랫폼
미충족

COWON
온라인 및 모바일 게임
미충족

웹젠
온라인 및 모바일 게임
미충족

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
전자지불서비스
미충족

아이톡시
온라인 및 모바일 게임
미충족

토탈소프트
해운물류 소프트웨어
충족

티사이언티픽
모바일방송, 모바일컨텐츠
미충족

지어소프트
컨설팅, 기획, UI/UX, 시스템 설계, 개발, 통합, 유지보수 등 IT 토탈 서비스
충족

한빛소프트
게임포털 서비스
미충족

룽투코리아
온라인 및 모바일 게임
미충족

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미충족

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
미충족

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
온라인 및 모바일 게임
미충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
미충족

누리플렉스
지능형 전력망 솔루션, 스마트에너지 에너지 IoT 사업
충족

넥슨지티
게임소프트웨어개발 공급
미충족

네오위즈홀딩스
지주사업
미충족

드래곤플라이
온라인 및 모바일 게임
미충족

비트컴퓨터
의료정보시스템
미충족

유비케어
헬스케어 솔루션
미충족

한글과컴퓨터
오피스프로그램 소프트웨어
미충족

플레이위드
온라인 및 모바일 게임
미충족

딥노이드
의료 인공지능 솔루션
미충족

맥스트
AR 콘텐츠를 제작 플랫폼
미충족

브레인즈컴퍼니
패키지 소프트웨어 제공을 통한 IT 인프라 통합관리솔루션
충족

엠로
구매 SCM 솔루션
미충족

원티드랩
인공지능 기반 채용 서비스
미충족

이노뎁
객체 인식기술 기반 도시 인프라 구축 사업용 데이터 플랫폼
충족

크래프톤
온라인 및 모바일 게임
미충족

플래티어
E-Commerce 플랫폼 구축을 위한 솔루션
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(참조5) 정정전

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,474,416
23,319,923
35,227,286
12,818,354
19,923,192
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667

매출원가
18,892,916
18,627,168
25,677,131
10,158,387
15,339,029
23,471,305
29,507,799
33,987,298
34,967,602
36,872,249

매출총이익
4,581,500
4,692,755
9,550,155
2,659,967
4,584,163
11,609,000
14,968,068
17,064,972
16,551,565
16,691,418

판매비와관리비
3,865,514
4,519,480
3,862,262
1,902,343
2,805,717
4,007,877
4,282,427
4,482,951
4,776,268
5,012,571

영업이익
715,986
173,275
5,687,893
757,624
1,778,446
7,601,123
10,685,641
12,582,021
11,775,297
11,678,847

법인세비용(수익)
2,655
2,511
678,732
-
-
1,621,811
2,296,993
2,713,050
2,531,871
2,509,221

세후영업이익
713,331
170,764
5,009,161
757,624
1,778,446
5,979,312
8,388,648
9,868,971
9,243,426
9,169,626

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(참조5) 정정후

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,474,416
23,319,923
35,227,286
12,818,354
19,923,192
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667

매출원가
18,892,916
18,627,168
25,677,131
10,158,387
15,339,029
25,275,983
29,411,940
33,882,503
34,636,895
36,716,961

매출총이익
4,581,500
4,692,755
9,550,155
2,659,967
4,584,163
9,804,322
15,063,927
17,169,767
16,882,272
16,846,706

판매비와관리비
3,865,514
4,519,480
3,862,262
1,902,343
2,805,717
4,036,394
4,400,057
4,609,063
4,910,251
5,156,362

영업이익
715,986
173,275
5,687,893
757,624
1,778,446
5,767,928
10,663,870
12,560,704
11,972,021
11,690,344

법인세비용(수익)
2,655
2,511
678,732
-
-
1,218,509
2,292,204
2,708,360
2,575,151
2,511,750

세후영업이익
713,331
170,764
5,009,161
757,624
1,778,446
4,549,419
8,371,666
9,852,344
9,396,870
9,178,594

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(참조6) 정정전

3.3.3.4 매출액의 추정

-중략-
(1) 공간정보 SI 매출

(가) 주기적 SI 사업

(*2) 2021년 이후의 주기적 SI 사업
SI사업의 수주금액의 경우, 소프트웨어 사업대가에 따라 투입인원의 수, 인당 인건비 , 직접경비 등에 근거하여 산정되며, 소프트웨어 개발의 특성 상 인건비성 항목으로 인한 수주금액의 변동이 가장 주요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 따라서 향후 추정기간의 수주금액은 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.
또한 1년 주기 사업은 매년 다시 발생할 것으로 추정하였으며, 3~5년 주기 사업은 최장기간에 해당하는 5년 이후에 사업이 발생할 것으로 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 매출추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

1년
1,180,766
1,576,061
1,908,803
925,240
1,462,563
2,213,121
2,301,645
2,384,505
2,475,116
2,571,645

증가율
-
33.48%
21.11%
-
-
15.94%
4.00%
3.60%
3.80%
3.90%

3~5년
1,688,235
155,077
368,284
301,481
470,767
387,000
-
1,854,663
-
543,143

합계
2,869,001
1,731,138
2,277,087
1,226,721
1,933,330
2,600,121
2,301,645
4,239,168
2,475,116
3,114,788

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(나) 신규 SI 사업

(*2) 2022년의 신규 SI 사업
2022년 신규 SI 사업 매출은 2021년 수주잔액 중 2022년으로 이월되는 매출액에 2022년의 신규 구축 예상수주액에 따른 매출의 합계액으로 추정하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2022년 이월된 매출
1,523,002

2022년 신규 수주매출
8,834,524

합계
10,357,526

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

- 2022년 신규 수주매출
피합병법인의 사업은 국가기관을 대상으로 하는 사업이 대부분으로, 분석기준일 현재 2022년에 대한 국가예산 계획에 대한 작업이 진행 중임에 따라, 국가기관과의 2022년 사업에 대해 협의 중인 신규 구축 업무에 대해 개별 건별 검토를 통해 관련 사업에 대해 기존 업무 추진여부 등을 고려하여 2022년 매출에 반영하였으며, 이외의 신규 제안 사업에 대해서는 매출이 발생하지 않을 것으로 보았습니다. 세부 검토 내역 및 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.
또한 분석기준일 이후 아래의 AAA IT 구축사업의 계약금액은 6,226,983천원으로 확정되었습니다.

(매출추정)

(단위: 천원)

구분
반영 계약금액
 (A)
총계약기간(B)
2022년 진행기간(C)
매출인식율
 (D=B/C)
매출인식액
 (AXD)

AAA IT 구축사업
6,100,000
18
12
66.67%
4,066,667

BBB DB구축사업
2,500,000
12
12
100.00%
2,500,000

CCC 거래시스템 구축
-
0
0
0.00%
-

DDD 모니터링시스템 구축
750,000
10
10
100.00%
750,000

EEE 차세대정보시스템 구축
1,500,000
21
9
42.86%
642,857

FFF 모니터링시스템 구축
-
0
0
0.00%
-

GGG 정보시스템 구축
500,000
8
8
100.00%
500,000

FFF 고도화 사업
500,000
8
6
75.00%
375,000

HHH 정보화시스템 구축사업
-
0
0
0.00%
-

합계
11,850,000
0
0
0.00%
8,834,524

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(계약별 세부검토)

(단위: 천원)

구분
계약금액
계약시작일
계약종료일
반영여부
검토

AAA IT 구축사업
6,100,000
21.12.01
23.07.11
O
하반기 계약 예정

BBB DB구축사업
2,500,000
22.01.01
22.12.31
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

CCC 거래시스템 구축
1,300,000
22.01.01
22.10.31
X
신규 제안 사업

DDD 모니터링시스템 구축
750,000
22.03.01
22.12.31
O
2단계 진행후 3단계 예정 사업

EEE 차세대정보시스템 구축
1,500,000
22.04.01
23.12.31
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

FFF 모니터링시스템 구축
1,500,000
22.04.01
23.12.31
X
신규 제안 사업

GGG 정보시스템 구축
500,000
22.05.01
22.12.31
O
1단계 진행후 2단계 예정 사업

FFF 고도화 사업
500,000
22.07.03
23.02.28
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

HHH 정보화시스템 구축사업
1,500,000
22.01.01
22.12.31
X
신규 제안 사업

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(3) 플랫폼 매출

-중략-

(나) 유지보수
플랫폼 구축이 완료된 이후 기간에 대해서는 유지보수 업무에 대한 사업이 진행되는 것으로 추정하였으며, 유지보수 예상 수주금액은 과거기간의 피합병법인의 실제 개발비 대비 연간 유지보수 매출비율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 최초 유지보수 발생후 이후 기간에 대해서는 인건비성 요인에 따른 변동에 따른 효과가 가장 크게 반영될 것으로 예측됨에 따라 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 유지보수 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업기간
개발비 총액
적용비율(*)
추정 매출

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

2018년~2022년
4,646,051
20.69%
-
-
961,396
997,930
1,036,849

2020년~2022년
14,530,351
20.69%
-
-
3,006,730
3,120,987
3,242,704

2021년~2023년
16,043,246
20.69%
-
-
-
3,319,791
3,449,263

합계
35,219,648
-
-
-
3,968,127
7,438,708
7,728,816

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*)적용비율
최근 사업연도 유지보수를 수행하고 있는 사업 중 회사가 구축을 수행한 사업을 대상으로 했으며, 유지보수 발생 금액은 최근 3사업연도의 평균금액을 적용하여 산출하였습니다. 피합병법인의 개발비 총액 대비 유지보수 발생액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

개발비총액
유지보수 금액
적용비율

2018년
2019년
2020년
평균금액

20,745,474
3,655,016
4,404,729
4,818,692
4,292,812
20.69%

-중략-

(4) 인프라

인프라 매출은 상품매출로 소프트웨어 구축 및 유지와 관련한 소프트웨 솔루션 및 HW의 납품과 관련해서 발생하고 있으며, 따라서 용역매출 대비 상품매출에 따라 발생하는 것으로 추정하였으며, 최근 사업연도의 비율을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년(*)
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출
16,838,872
14,337,327
28,821,724
12,418,150
19,522,988
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

상품매출(*1)
6,635,544
8,982,596
6,405,562
400,204
400,204
4,796,304
6,080,899
6,980,048
7,043,884
7,323,416

비율
39.41%
62.65%
22.22%
3.22%
2.05%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(참조6) 정정후

3.3.3.4 매출액의 추정

-중략-
(1) 공간정보 SI 매출

(가) 주기적 SI 사업

(*2) 2021년 이후의 주기적 SI 사업
SI사업의 수주금액의 경우, 소프트웨어 사업대가에 따라 투입인원의 수, 인당 인건비 , 직접경비 등에 근거하여 산정되며, 소프트웨어 개발의 특성 상 인건비성 항목으로 인한 수주금액의 변동이 가장 주요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 따라서 향후 추정기간의 수주금액은 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.
또한 1년 주기 사업은 매년 다시 발생할 것으로 추정하였으며, 3~5년 주기 사업은 최장기간에 해당하는 5년 이후에 사업이 발생할 것으로 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 매출추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

1년
1,180,766
1,576,061
1,908,803
925,240
1,462,563
2,213,121
2,301,645
2,384,505
2,475,116
2,571,645

증가율
-
33.48%
21.11%
-
-
15.94%
4.00%
3.60%
3.80%
3.90%

3~5년
(주1)

1,688,235
155,077
368,284
301,481
470,767
387,000
-
1,854,663
-
543,143

합계
2,869,001
1,731,138
2,277,087
1,226,721
1,933,330
2,600,121
2,301,645
4,239,168
2,475,116
3,114,788

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(주1) 3~5년 주기 사업의 세부추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년 추정
2025년 추정

직전 수주연도
2018년
2020년

수주금액
1,724,691
452,051

증가율(*)
(1+3.4%)X(1+4%)
(1+3.4%)X(1+4%)X(1+3.6%)
X(1+3.8%)X(1+3.9%)

매출액(**)
1,854,663
543,143

(*) 추정시 매출이 명목임금상승률만큼 증가한다는 가정에 따라 연도별 임금상승률을 반영하였습니다.
(**) 2018년 및 2020년의 매출인식액은 진행율에 따라 인식되어 수주금액과는 차이가 있으며, 일반적
인 SI 사업의 공사 완료 주기 등을 반영하여
해당 연도 수주금액은 해당연도에 완료되어 매출이 인식되는 것으로 추정하였습니다.

-중략-

(나) 신규 SI 사업

(*2) 2022년의 신규 SI 사업
2022년 신규 SI 사업 매출은 2021년 수주잔액 중 2022년으로 이월되는 매출액에 2022년의 신규 구축 예상수주액에 따른 매출의 합계액으로 추정하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2022년 이월된 매출
1,523,002

2022년 신규 수주매출
8,834,524

합계
10,357,526

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

- 2022년 신규 수주매출
피합병법인의 사업은 국가기관을 대상으로 하는 사업이 대부분으로, 분석기준일 현재 2022년에 대한 국가예산 계획에 대한 작업이 진행 중임에 따라, 국가기관과의 2022년 사업에 대해 협의 중인 신규 구축 업무에 대해 개별 건별 검토를 통해 관련 사업에 대해 기존 업무 추진여부 등을 고려하여 2022년 매출에 반영하였으며, 이외의 신규 제안 사업에 대해서는 매출이 발생하지 않을 것으로 보았습니다. 세부 검토 내역 및 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.
또한 분석기준일 이후 아래의 AAA IT 구축사업의 계약금액은 6,226,983천원으로

확정되었으
며, BBB DB구축사업 계약
변경에 따라 167,909천원의 계약이 우선 확정되었으며, 2022년 3월 중 1,840,000천원의 계약이 예정되어 있습니다. 이외에 매출추정 시 반영 안된 신규 수주는 354,822천원으로 전체 매출추정액은 10백만원 감소하였으나, 그 차이는 중요하지 않는 것으로 판단하여 분석기준일 현재의 추정은 변경하지 않았습니다.

(
매출
추정
)

(단위: 천원)

구분
반영 계약금액
 (A)
총계약기간(B)
2022년 진행기간(C)
매출인식율
 (D=B/C)
매출인식액
 (AXD)

AAA IT 구축사업
6,100,000
18
12
66.67%
4,066,667

BBB DB구축사업
2,500,000
12
12
100.00%
2,500,000

CCC 거래시스템 구축
-
0
0
0.00%
-

DDD 모니터링시스템 구축
750,000
10
10
100.00%
750,000

EEE 차세대정보시스템 구축
1,500,000
21
9
42.86%
642,857

FFF 모니터링시스템 구축
-
0
0
0.00%
-

GGG 정보시스템 구축
500,000
8
8
100.00%
500,000

FFF 고도화 사업
500,000
8
6
75.00%
375,000

HHH 정보화시스템 구축사업
-
0
0
0.00%
-

합계
11,850,000
0
0
0.00%
8,834,524

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(계약별 세부검토)

(단위: 천원)

구분
계약금액
계약시작일
계약종료일
반영여부
검토

AAA IT 구축사업
6,100,000
21.12.01
23.07.11
O
하반기 계약 예정

BBB DB구축사업
2,500,000
22.01.01
22.12.31
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

CCC 거래시스템 구축
1,300,000
22.01.01
22.10.31
X
신규 제안 사업

DDD 모니터링시스템 구축
750,000
22.03.01
22.12.31
O
2단계 진행후 3단계 예정 사업

EEE 차세대정보시스템 구축
1,500,000
22.04.01
23.12.31
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

FFF 모니터링시스템 구축
1,500,000
22.04.01
23.12.31
X
신규 제안 사업

GGG 정보시스템 구축
500,000
22.05.01
22.12.31
O
1단계 진행후 2단계 예정 사업

FFF 고도화 사업
500,000
22.07.03
23.02.28
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

HHH 정보화시스템 구축사업
1,500,000
22.01.01
22.12.31
X
신규 제안 사업

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(3) 플랫폼 매출

-중략-

(가) 플랫폼 구축사업
플랫폼 구축사업은 평가일 현재 진행중인 기존 사업에 대해 향후 단계의 수주액 및 플랫폼 신규사업 수주금액을 추정하였으며, 공사진행율 가정에 따라 해당 기간의 매출 인식액을 추정하였습니다. 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021
2022
2023
2024
2025

해당 연도 수주금액
기존 사업의 수주(*1)
12,402,693
11,100,000
4,500,000
-
-

플랫폼 신규사업의 수주(*2)
-
3,035,238
7,315,460
9,108,358
9,108,358

소계 (A)
12,402,693
14,135,238
11,815,460
9,108,358
9,108,358

전기 이월분 (B)
매출인식
558,238
2,614,486
2,979,706
2,490,697
1,920,042

당기 수주분 (C)

매출인식(*3) (*4)
(*5)

9,788,207
11,155,532
9,324,763
7,188,316
7,188,316

기간 매출인식 소계 (D=B+C)
10,346,445
13,770,018
12,304,469
9,679,014
9,108,358

수주잔고 (E=A-D)
2,614,486
2,979,706
2,490,697
1,920,042
1,920,042

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(*5) 플랫폼 구축사업에 대한 3분기까지의 매출인식액이 2021년까지의 추정매출액을 고려 시 과소한 것을 고려하여 사업진행 현황을 추가 검토하였으며,
2021년말 현재
확인가능한 플랫폼 구축사업
매출인식액은 9,323,639천원으로 최종 정산 후 매
출인식액은 해
당 금액보다 다소 증가할 것을 예측됩니다. 또한 추정금액 대비 미인식 매출금액은 2022년 3월에 모두 완료됨에 따라 전체 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 않을 것을 고려하여
플랫폼 구축사업
에 2021년 매출추정액은 수정반영하지 않았습니다.

(나) 유지보수

공간정보 플랫폼 사업은 국가의 중장기 계획에 따라 피합병법인이 2018년부터 개발을 수행하는 사업에 해당합니다. 따라서 해당사업에 대해서는 기존의 유지보수 업무와는 별도로 추가적인 업무가 발생할 것으로 보아 추정하였습니다.

플랫폼 구축이 완료된 이후 기간에 대해서는 유지보수 업무에 대한 사업이 진행되는 것으로 추정하였으며,
추정 방식은 실
제 사업의 보수 산정 시 이용되는 한국소프트웨어 산업협회의 'SW사업 대가 산정 가이드'의 요율제 방식에 의한 소프트웨어 유지관리비 산정 방식에 따라 개발비 대비 유지관리비 산출방식을 적용하였습니다.

이
에 따라

유지보
수 예상
수주금
액은 과거기간의 피합병법인의 실제 개발비 대비 연간 유지보수 매출비율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 최초 유지보수 발생후 이후 기간에 대해서는 인건비성 요인에 따른 변동에 따른 효과가 가장 크게 반영될 것으로 예측됨에 따라 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다. 

상기 가정에 따른 유지보수 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업기간
개발비 총액
적용비율(*)
추정 매출

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

2018년~2022년
4,646,051
20.69%
-
-
961,396
997,930
1,036,849

2020년~2022년
14,530,351
20.69%
-
-
3,006,730
3,120,987
3,242,704

2021년~2023년
16,043,246
20.69%
-
-
-
3,319,791
3,449,263

합계
35,219,648
-
-
-
3,968,127
7,438,708
7,728,816

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*)적용비율
최근 사업연도 유지보수를 수행하고 있는 사업 중 회사가 구축을 수행한 사업을 대상으로 했으며, 유지보수 발생 금액은 최근 3사업연도의 평균금액을 적용하여 산출하였습니다.
따라서 2009년~ 2018년 개발이 완료된 사업 중 최근 3사업연도에 계속해서 유지보수가 발생하는 사업의 개발비 총액 대비 유지보수 금액의 비율을 적용하였습니다.

피합병법인의 개발비 총액 대비 유지보수 발생액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

개발비총액
유지보수 금액
적용비율

2018년
2019년
2020년
평균금액

20,745,474
3,655,016
4,404,729
4,818,692
4,292,812
20.69%

-중략-

(4) 인프라

인프라 매출은 상품매출로 소프트웨어 구축 및 유지와 관련한 소프트웨 솔루션 및 HW의 납품과 관련해서 발생하고 있으며, 따라서 용역매출 대비 상품매출에 따라 발생하는 것으로 추정하였으며,
2021년 이후 기간에 대해서는 최근 사업연도 2021년도의 비율을 적용하였습니다.
또한 2021년 3분기 이후 2021년말 현재 4,396,100천원에 대한 상품 매출이 추가로 확정되었습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년(*)
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출
16,838,872
14,337,327
28,821,724
12,418,150
19,522,988
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

상품매출(*1)
6,635,544
8,982,596
6,405,562
400,204
400,204
4,796,304
6,080,899
6,980,048
7,043,884
7,323,416

비율
39.41%
62.65%
22.22%
3.22%
2.05%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(참조7) 정정전

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 솔루션 매출과 관련된 용역매출원가, 인프라 매출과 관련된 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 

매출원가별
과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출원가
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
18,942,297
23,765,787
27,396,246
28,316,272
29,956,965

상품매출원가
2,916,725
8,535,148
5,996,568
349,811
354,025
4,529,008
5,742,012
6,591,052
6,651,330
6,915,284

합 계

18,892,916
18,627,168
25,677,131
10,158,387
15,339,029
23,471,305
29,507,799
33,987,298
34,967,602
36,872,249

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(1) 용역매출원가 

용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재료비
3,716,461
280,434
776,653
42,417
214,917
103,441
131,146
150,538
151,914
157,943

인건비성 비용

6,753,570
5,181,167
7,889,779
4,088,898
6,285,338
8,886,232
11,660,969
13,835,232
14,569,101
15,677,913

변동비성 비용
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
8,529,134
10,525,817
11,943,329
12,107,152
12,610,312

고정비성 비용
944,001
888,266
1,249,483
623,556
923,124
1,353,607
1,377,972
1,397,264
1,418,222
1,440,914

감가상각비 등(주1)
-
-
-
34,098
23,314
69,883
69,883
69,883
69,883
69,883

리스회계처리효과조정(주2)
-
(4,186)
(11,769)
437
5,639
-
-
-
-
-

합계
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
18,942,297
23,765,787
27,396,246
28,316,272
29,956,965

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은
'3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'
을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 2분기까지의 재무제표 상 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기

고정비성 비용 조정

지급임차료
-
148,027
168,373
68,241
284,125

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
-
(111,981)
(282,621)
(185,087)
(289,764)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
-
4,186
11,769
(437)
(5,639)

(가) 재료비

제품매출원가 재료비는 주로 시스템 구축 프로젝트 관련 하드웨어로 구성됩니다. 기존에는 하드웨어 금액이 재료비로 구분되었으나 점진적으로 하드웨어와 소프트웨어로 분리 발주되면서 재료비 금액이 감소하였습니다. 향후에도 하드웨어는 분리 발주될 계획이라 이 부분 고려하여 재료비를 추정하였습니다.
용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 3사업연도 대비 당
분기 비율이 급감하는 것을 반영하여, 2021년 2분기 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출
20,384,345
14,337,328
28,821,724
12,418,149
19,522,987
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

원재료비
3,716,461
280,434
776,653
42,417
214,917
103,441
131,146
150,538
151,914
157,943

원재료비율
18.23%
1.96%
2.69%
0.34%
1.10%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(나) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성
되어 있습니다.

급
여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여
상승률 등을 고려하여 추정하였으
며,
퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게
유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 인원(주1)
130
102
146
175
173
191
241
276
280
290

1인당 연평균급여(주2)
42,051
40,691
44,538
19,117
29,759
38,234
39,763
41,195
42,760
44,428

급여
5,448,977
4,148,486
6,512,231
3,345,774
5,137,678
7,302,652
9,582,914
11,369,710
11,972,799
12,884,015

퇴직급여
396,457
327,054
475,419
242,093
369,124
530,903
696,678
826,578
870,422
936,668

- 급여 대비 비율
7.28%
7.88%
7.30%
7.24%
7.18%
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%

복리후생비
878,885
681,396
865,353
483,109
749,648
1,012,512
1,328,671
1,576,411
1,660,030
1,786,368

- 급여 대비 비율
16.13%
16.43%
13.29%
14.44%
14.59%
13.86%
13.86%
13.87%
13.87%
13.86%

세금과공과
29,251
24,231
36,776
17,922
28,888
40,165
52,706
62,533
65,850
70,862

- 급여 대비 비율
0.54%
0.58%
0.56%
0.54%
0.56%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%

인건비성 비용 합계
6,753,570
5,181,167
7,889,779
4,088,898
6,285,338
8,886,232
11,660,969
13,835,232
14,569,101
15,677,913

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 연평균인원은
제조부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 2021년의 인원은 회사의 인력계획에 근거한 수치이며, 2022년부터 2025년까지의 연평균인원은 용역매출 증가율 및 회사의 인력계획에 근거하여
추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한
연평균인원의
세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출액
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

용역매출액 증가율
-
26.78%
14.79%
0.91%
3.97%

연평균인원
191
241
276
280
290

연평균인원 증가율
-
26.18%
14.52%
1.45%
3.57%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주2)
2021년의 1인당 연평균급여는 2021년 2분기의 연환산 1인당 평균급여로 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 1인당
연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2020년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 용역매출액과 관련이 높은 외주가공비로 구성되어 있으며,
용역매출 유형별로 발생비율이 상이합니다. 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지 수행된(종료되었거나 진행중인) 프로젝트의 매출유형별로 외주가공비 발생비율을 고려하여 추정하였으며, 각 용역매출액 대비 외주가공비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항
목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(*)

2018년
2019년
2020년
2021년
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

SI 매출액
8,127,545
4,220,183
12,073,535
3,888,238
5,872,195
8,550,555
12,659,171
15,249,218
14,178,799
15,555,803

SI 외주가공비
2,188,149
1,150,421
4,447,878
2,444,761
3,241,434
2,057,410
3,046,014
3,669,223
3,411,662
3,742,993

SI 매출액 대비 비율
26.92%
27.26%
36.84%
62.88%
55.20%
24.06%
24.06%
24.06%
24.06%
24.06%

유지보수 매출액
10,791,352
8,305,737
10,740,250
5,297,400
8,036,951
11,387,001
11,965,779
12,550,408
13,178,762
13,847,274

유지보수 외주가공비
2,201,510
2,352,527
5,004,404
1,719,323
3,178,586
4,046,814
4,252,505
4,460,276
4,683,586
4,921,168

유지보수 매출액 대비 비율
20.40%
28.32%
46.59%
32.46%
39.55%
35.54%
35.54%
35.54%
35.54%
35.54%

플랫폼 매출
1,465,448
1,811,408
6,007,939
3,232,511
5,613,841
10,346,445
13,770,018
16,272,596
17,117,722
16,837,174

플랫품 외주가공비
172,500
243,391
324,135
855,086
1,112,652
2,424,910
3,227,298
3,813,830
4,011,904
3,946,151

플랫폼 매출액 대비 비율
11.77%
13.44%
5.40%
26.45%
19.82%
23.44%
23.44%
23.44%
23.44%
23.44%

용역 매출액
20,384,345
14,337,328
28,821,724
12,418,149
19,522,987
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

외주비가공비 합계
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
8,529,134
10,525,817
11,943,329
12,107,152
12,610,312

용역매출액 대비 비율
22.38%
26.13%
33.92%
40.42%
38.58%
28.16%
27.41%
27.10%
27.22%
27.27%

변동비성 비용 합계
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
8,529,134
10,525,817
11,943,329
12,107,152
12,610,312

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(*) 용역매출액 대비 외주가공비율
피합병법인의 용역매출은 수주사업에 해당하여 사업의 진행율을 측정하여 매출을 인식하고 있으며, 이에 따라 각 기간별 사업의 구성 및 진행 정도에 따라 용역매출액 대비 외주가공비율은 편차가 크게 발생할 수 있습니다. 따라서 향후 추정기간의 변동비성 비용의 비율 측정 시, 총용역매출액 대비 총예정원가의 외주가공비 비율에 따라 매출유형별 외주가공비율을 산정하였습니다. 총용역매출액과 외주가공비는 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지 수행된(종료되었거나 진행중인) 프로젝트별 단순 합계 금액으로 측정하였으며, 세부 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
SI 매출
유지보수 매출
플랫폼 매출

총용역매출액(A)
29,871,163
15,338,401
10,327,344

외주가공비(B)
7,187,514
5,451,097
2,420,434

상품매출원가율(C=B/A)
24.06%
35.54%
23.44%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(2) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비, 대손상각비, 건물관리비, 외주비 등으로 구성되어 있습니다. 

-중략-

(참조7) 정정후

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 솔루션 매출과 관련된 용역매출원가, 인프라 매출과 관련된 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 

매출원가별
과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출원가
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
20,746,976
23,669,928
27,291,451
27,985,565
29,801,678

상품매출원가
2,916,725
8,535,148
5,996,568
349,811
354,025
4,529,008
5,742,012
6,591,052
6,651,330
6,915,284

합 계

18,892,916
18,627,168
25,677,131
10,158,387
15,339,029
25,275,984
29,411,940
33,882,503
34,636,895
36,716,961

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(1) 용역매출원가 

용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재료비
3,716,461
280,434
776,653
42,417
214,917
103,441
131,146
150,538
151,914
157,943

인건비성 비용

6,753,570
5,181,167
7,889,779
4,088,898
6,285,338
8,674,592
12,013,036
14,223,435
14,936,941
16,058,768

변동비성 비용
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

고정비성 비용
944,001
888,266
1,249,483
623,556
923,124
1,353,607
1,377,972
1,397,264
1,418,222
1,440,914

감가상각비 등(주1)
-
-
-
34,098
23,314
69,883
69,883
69,883
69,883
69,883

리스회계처리효과조정(주2)
-
(4,186)
(11,769)
437
5,639
-
-
-
-
-

합계
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
20,746,976
23,669,928
27,291,451
27,985,565
29,801,678

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은
'3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'
을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 2분기까지의 재무제표 상 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기

고정비성 비용 조정

지급임차료
-
148,027
168,373
68,241
284,125

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
-
(111,981)
(282,621)
(185,087)
(289,764)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
-
4,186
11,769
(437)
(5,639)

(가) 재료비

제품매출원가 재료비는 주로 시스템 구축 프로젝트 관련 하드웨어로 구성됩니다. 기존에는 하드웨어 금액이 재료비로 구분되었으나 점진적으로 하드웨어와 소프트웨어로 분리 발주되면서 재료비 금액이 감소하였습니다. 향후에도 하드웨어는 분리 발주될 계획이라 이 부분 고려하여 재료비를 추정하였습니다.
용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 3사업연도 대비 당
분기 비율이 급감하는 것을 반영하여, 2021년 2분기 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기

2021년 
3분기
(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출
20,384,345
14,337,328
28,821,724
12,418,149
19,522,987
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

원재료비
3,716,461
280,434
776,653
42,417
214,917
103,441
131,146
150,538
151,914
157,943

원재료비율
18.23%
1.96%
2.69%
0.34%
1.10%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(주1)

상품매출과 관련하여 발생된 원재료비 금액 172,500천원이 포함되어 있으며, 해당 금액은 2021년 기말 현재 상품매출을 인식함에 따라 상품매출원가로 대체되었습니다. 또한 해당 금액을 제외한 후 2021년 3분기말 현재 재료 비율은 0.22%로, 향후 추정시 적용한 재료비율 0.34%는 적정한 것으로 판단하였습니다.

(나) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성
되어 있습니다.

급
여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여
상승률 등을 고려하여 추정하였으
며,
퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게
유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 인원(주1)
130
102
146
166
173
177
224
256
259
268

1인당 연평균급여(주2)
42,051
40,691
44,538
20,131
29,759
40,262
44,073
45,659
47,394
49,243

급여
5,448,977
4,148,486
6,512,231
3,345,774
5,137,678
7,128,727
9,872,241
11,688,733
12,275,088
13,196,999

퇴직급여
396,457
327,054
475,419
242,093
369,124
518,258
717,712
849,771
892,399
959,422

- 급여 대비 비율
7.28%
7.88%
7.30%
7.24%
7.18%
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%

복리후생비
878,885
681,396
865,353
483,109
749,648
988,399
1,368,786
1,620,643
1,701,941
1,829,764

- 급여 대비 비율
16.13%
16.43%
13.29%
14.44%
14.59%
13.87%
13.86%
13.87%
13.87%
13.87%

세금과공과
29,251
24,231
36,776
17,922
28,888
39,208
54,297
64,288
67,513
72,583

- 급여 대비 비율
0.54%
0.58%
0.56%
0.54%
0.56%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%

인건비성 비용 합계
6,753,570
5,181,167
7,889,779
4,088,898
6,285,338
8,674,592
12,013,036
14,223,435
14,936,941
16,058,768

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 연평균인원은
제조부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 2021년의 인원은 회사의 인력계획에 근거한 수치이며, 2022년부터 2025년까지의 연평균인원은 용역매출 증가율 및 회사의 인력계획에 근거하여
추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한
연평균인원의
세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출액
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

용역매출액 증가율
-
26.78%
14.79%
0.91%
3.97%

연평균인원
177
224
256
259
268

연평균인원 증가율
-
26.51%
14.29%
1.17%
3.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주2)
2021년의 1인당 연평균급여는 2021년 2분기의 연환산 1인당 평균급여로 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 1인당
연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2020년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.
또한, 2020년 지급된 상여의 2021년의 미지급 및 신입직원의 증가로 인해 2021년 1인당 연평균급여가 2020년 대비 감소하였습니다. 추후 2020년도에 지급되었던 상여금액과 비슷한 수준으로 상여가 지급될 것으로 가정하여 2022년도부터는 추정에 반영하였습니다. 

(다) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 용역매출액과 관련이 높은 외주가공비로 구성되어 있으며,
용역매출 유형별로 발생비율이 상이합니다. 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지 수행된(종료되었거나 진행중인) 프로젝트의 매출유형별로 외주가공비 발생비율과
2021년
에 매출유형별로 발생한 실제 외주가공비를
고려하여 추정하였으며, 각 용역매출액 대비 외주가공비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항
목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(*)

2018년
2019년
2020년
2021년
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

SI 매출액
8,127,545
4,220,183
12,073,535
3,888,238
5,872,195
8,550,555
12,659,171
15,249,218
14,178,799
15,555,803

SI 외주가공비
2,188,149
1,150,421
4,447,878
2,444,761
3,241,434
3,753,807
4,269,980
5,143,612
4,782,556
5,247,024

SI 매출액 대비 비율
26.92%
27.26%
36.84%
62.88%
55.20%
43.90%
33.73%
33.73%
33.73%
33.73%

유지보수 매출액
10,791,352
8,305,737
10,740,250
5,297,400
8,036,951
11,387,001
11,965,779
12,550,408
13,178,762
13,847,274

유지보수 외주가공비
2,201,510
2,352,527
5,004,404
1,719,323
3,178,586
5,094,892
4,189,611
4,394,307
4,614,315
4,848,383

유지보수 매출액 대비 비율
20.40%
28.32%
46.59%
32.46%
39.55%
44.74%
35.01%
35.01%
35.01%
35.01%

플랫폼 매출
1,465,448
1,811,408
6,007,939
3,232,511
5,613,841
10,346,445
13,770,018
16,272,596
17,117,722
16,837,174

플랫품 외주가공비
172,500
243,391
324,135
855,086
1,112,652
1,696,754
1,618,300
1,912,412
2,011,734
1,978,763

플랫폼 매출액 대비 비율
11.77%
13.44%
5.40%
26.45%
19.82%
16.40%
11.75%
11.75%
11.75%
11.75%

용역 매출액
20,384,345
14,337,328
28,821,724
12,418,149
19,522,987
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

외주비가공비 합계
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

용역매출액 대비 비율
22.38%
26.13%
33.92%
40.42%
38.58%
34.82%
26.25%
25.98%
25.65%
26.11%

변동비성 비용 합계
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(*) 용역매출액 대비 외주가공비율
피합병법인의 용역매출은 수주사업에 해당하여 사업의 진행율을 측정하여 매출을 인식하고 있으며, 이에 따라 각 기간별 사업의 구성 및 진행 정도에 따라 용역매출액 대비 외주가공비율은 편차가 크게 발생할 수 있습니다. 따라서 향후 추정기간의 변동비성 비용의 비율 측정 시, 총용역매출액 대비 총예정원가의 외주가공비 비율에 따라 매출유형별 외주가공비율을 산정하였습니다. 총용역매출액과 외주가공비는 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지 수행된(종료되었거나 진행중인) 프로젝트와

2021년
에

매출유형별로 발생한 실제 외주가공비의

연도별 외주가공비율의 평균
으로 측정하였으며, 세부 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
평균

SI 매출액 대비 비율
26.92%
27.26%
36.84%
43.90%
33.73%

유지보수 매출액 대비 비율
20.40%
28.32%
46.59%
44.74%
35.01%

플랫폼 매출액 대비 비율
11.77%
13.44%
5.40%
16.40%
11.75%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(라) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여
비
교
통
비
, 통
신비, 전력비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 잡비, 건물관리비, 접대비, 공사손실충당비용으로 구성되어 있습니다.
해당 비용은 매출액 변
동에 따라 증가 또는 감소하는 추세가 확인되지 않아 제품판매와의 관련성은 낮은 것으로

판
단하였습니다.

-중략-

(참조8) 정정전

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
2,640,592
3,340,298
2,518,591
1,147,270
1,591,011
2,143,171
2,291,106
2,438,034
2,597,576
2,768,387

고정비성 비용(주1)
758,056
808,006
630,736
442,840
783,511
684,708
697,032
706,791
717,394
728,871

경상연구개발비
378,801
301,317
631,053
295,359
404,530
1,143,903
1,258,194
1,302,031
1,425,203
1,479,218

감가상각비 등(주1),(주2)
88,065
78,064
90,259
17,876
27,604
36,095
36,095
36,095
36,095
36,095

리스회계처리효과조정(주1)
-
(8,205)
(8,377)
(1,001)
(938)
-
-
-
-
-

합 계
3,865,514
4,519,480
3,862,262
1,902,344
2,805,718
4,007,877
4,282,427
4,482,951
4,776,268
5,012,571

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 평균 발생비율이
향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임원 수(주1)
3
3
3
2
2
2
2
2
2
2

1인당 연평균 급여(주2)
129,353
118,599
155,273
155,986
155,129
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

급여(임원)
388,059
355,798
465,819
155,986
232,694
311,972
324,451
336,131
348,904
362,511

연평균 직원 수(주1)
34
46
28
29
25
29
30
31
32
33

1인당 연평균 급여(주2)
47,879
47,042
54,255
45,680
46,420
45,680
47,507
49,217
51,088
53,080

급여(직원)
1,612,088
2,165,869
1,520,494
663,500
880,435
1,324,716
1,425,211
1,525,736
1,634,802
1,751,639

퇴직급여
188,963
269,070
185,822
100,111
174,445
136,391
145,805
155,156
165,309
176,179

급여 대비 비율
9.45%
10.67%
9.36%
12.22%
15.67%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
412,672
482,856
293,677
175,204
233,882
295,952
316,380
336,669
358,701
382,288

급여 대비 비율
20.63%
19.15%
14.79%
21.38%
21.01%
18.08%
18.08%
18.08%
18.08%
18.08%

세금과공과
38,810
66,705
52,779
52,469
69,555
74,140
79,259
84,342
89,860
95,770

급여 대비 비율
1.94%
2.65%
2.66%
6.40%
6.25%
4.53%
4.53%
4.53%
4.53%
4.53%

인건비성 비용 합계
2,640,592
3,340,298
2,518,591
1,147,270
1,591,011
2,143,171
2,291,106
2,438,034
2,597,576
2,768,387

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 연평균인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Uni
t(
2020년 12월
)"에
서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 

-중략-

(4) 경상연구개발비 추정

경상연구개발비는 인건비성비용, 기타비용 등으로 구성되어 있으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성비용(주1)
673,722
665,023
752,942
364,790
517,106
1,078,832
1,191,951
1,234,861
1,357,025
1,409,949

기타비용(주2)
442,223
114,532
63,149
33,497
43,093
65,071
66,243
67,170
68,178
69,269

정부보조금차감(주3)
(737,144)
(478,238)
(185,038)
(102,928)
(155,669)
-
-
-
-
-

경상연구개발비 합계
378,801
301,317
631,053
295,359
404,530
1,143,903
1,258,194
1,302,031
1,425,203
1,479,218

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주
1) 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있습
니다. 급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였고, 퇴직급여는 급여발생액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 평균 발생비율이
향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 인건비성 비용의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임원 수(*1)
-
-
-
-
-
1
1
1
1
1

1인당 연평균 급여(*2)
-
-
-
-
-
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

급여(임원)
-
-
-
-
-
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

연평균 직원 수(*1)
7
12
13
11
10
13
14
14
15
15

1인당 연평균 급여(*2)
87,959
49,719
54,797
59,482
60,407
59,482
61,861
64,088
66,523
69,118

급여(직원)
615,712
601,180
685,417
324,672
462,112
773,264
866,056
897,234
997,852
1,036,768

퇴직급여
1,508
-
5,605
3,862
4,977
77,438
85,690
88,775
97,692
101,502

급여 대비 비율
0.24%
0.00%
0.82%
1.19%
0.57%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
53,396
61,968
58,535
34,638
47,748
63,274
68,611
71,081
76,799
79,794

급여 대비 비율
8.67%
10.31%
8.54%
10.67%
5.42%
6.81%
6.67%
6.67%
6.55%
6.55%

세금과공과
3,106
1,875
3,385
1,618
2,269
8,870
9,369
9,705
10,230
10,629

급여 대비 비율
0.50%
0.31%
0.49%
0.50%
0.26%
0.95%
0.91%
0.91%
0.87%
0.87%

인건비성 비용 합계
673,722
665,023
752,942
364,790
517,106
1,078,832
1,191,951
1,234,861
1,357,025
1,409,949

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중
략-

(참조8) 정정후

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
2,640,592
3,340,298
2,518,591
1,147,270
1,591,011
2,183,309
2,422,057
2,577,947
2,747,214
2,928,442

고정비성 비용(주1)
758,056
808,006
630,736
442,840
783,511
684,708
697,032
706,791
717,394
728,871

경상연구개발비
378,801
301,317
631,053
295,359
404,530
1,132,282
1,244,872
1,288,230
1,409,548
1,462,952

감가상각비 등(주1),(주2)
88,065
78,064
90,259
17,876
27,604
36,095
36,095
36,095
36,095
36,095

리스회계처리효과조정(주1)
-
(8,205)
(8,377)
(1,001)
(938)
-
-
-
-
-

합 계
3,865,514
4,519,480
3,862,262
1,902,344
2,805,718
4,007,877
4,282,427
4,482,951
4,776,268
5,012,571

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

-중략- 

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였
습니다.

퇴직급여,
복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 평균 발생비율이
향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임원 수(주1)
3
3
3
2
2
2
2
2
2
2

1인당 연평균 급여(주2)
129,353
118,599
155,273
155,986
155,129
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

급여(임원)
388,059
355,798
465,819
155,986
232,694
311,972
324,451
336,131
348,904
362,511

연평균 직원 수(주1)
34
46
28
29
25
29
30
31
32
33

1인당 연평균 급여(주2)
47,879
47,042
54,255
45,680
46,420
45,680
49,707
51,497
53,453
55,538

급여(직원)
1,612,088
2,165,869
1,520,494
663,500
880,435
1,324,716
1,491,211
1,596,392
1,710,508
1,832,756

퇴직급여
188,963
269,070
185,822
100,111
174,445
176,529
195,832
208,437
222,122
236,775

급여 대비 비율
9.45%
10.67%
9.36%
12.22%
15.67%
10.79%
10.79%
10.79%
10.79%
10.79%

복리후생비
412,672
482,856
293,677
175,204
233,882
295,952
328,314
349,446
372,390
396,956

급여 대비 비율
20.63%
19.15%
14.79%
21.38%
21.01%
18.08%
18.08%
18.08%
18.08%
18.08%

세금과공과
38,810
66,705
52,779
52,469
69,555
74,140
82,249
87,541
93,290
99,444

급여 대비 비율
1.94%
2.65%
2.66%
6.40%
6.25%
4.53%
4.53%
4.53%
4.53%
4.53%

인건비성 비용 합계
2,640,592
3,340,298
2,518,591
1,147,270
1,591,011
2,183,309
2,422,057
2,577,947
2,747,214
2,928,442

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 연평균인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Uni
t(
2020년 12월
)"에
서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.
또한, 2020년 지급된 상여의 2021년의 미지급 및 신입직원의 증가로 인해 2021년 1인당 연평균급여가 2020년 대비 감소하였습니다. 추후 2020년도에 지급되었던 상여금액과 비슷한 수준으로 상여가 지급될 것으로 가정하여 2022년도부터는 추정에 반영하였습니다. 

-중략-

(4) 경상연구개발비 추정

경상연구개발비는 인건비성비용, 기타비용 등으로 구성되어 있으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

피합병법인의 부설연구소
는
주로 연구사업 및 정부과
제를 수행하고 있으며, 합병 후 유입된 자금으로 인해 신규 개발 예정인 프로젝트에 대한 비용추정은 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성비용(주1)
673,722
665,023
752,942
364,790
517,106
1,067,211
1,178,629
1,221,060
1,341,371
1,393,684

기타비용(주2)
442,223
114,532
63,149
33,497
43,093
65,071
66,243
67,170
68,178
69,269

정부보조금차감(주3)
(737,144)
(478,238)
(185,038)
(102,928)
(155,669)
-
-
-
-
-

경상연구개발비 합계
378,801
301,317
631,053
295,359
404,530
1,132,282
1,244,872
1,288,230
1,409,548
1,462,952

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주
1) 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있습
니다. 급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였
습니다.

퇴직급여,
복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 평균 발생비율이
향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
다만, 임원의 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는 판매관리비의 2020년 및 2021년 2분기의 총 급여대비 평균 발생비율을 적용하여 추정하였습니다.
인

건비성 비용의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임원 수(*1)
-
-
-
-
-
1
1
1
1
1

1인당 연평균 급여(*2)
-
-
-
-
-
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

급여(임원)
-
-
-
-
-
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

연평균 직원 수(*1)
7
12
13
11
10
13
14
14
15
15

1인당 연평균 급여(*2)
87,959
49,719
54,797
59,482
60,407
59,482
61,861
64,088
66,523
69,118

급여(직원)
615,712
601,180
685,417
324,672
462,112
773,264
866,056
897,234
997,852
1,036,768

퇴직급여
(임원,직원)

1,508
-
5,605
3,862
4,977
24,585
26,189
27,132
28,831
29,955

급여 대비 비율
0.24%
0.00%
0.82%
1.19%
0.57%
2.65%
2.55%
2.55%
2.46%
2.46%

복리후생비
(임원,직원)

53,396
61,968
58,535
34,638
47,748
102,473
112,513
116,564
127,382
132,350

급여 대비 비율
8.67%
10.31%
8.54%
10.67%
5.42%
11.03%
10.94%
10.94%
10.87%
10.87%

세금과공과
(임원,직원)

3,106
1,875
3,385
1,618
2,269
10,903
11,646
12,064
12,854
13,355

급여 대비 비율
0.50%
0.31%
0.49%
0.50%
0.26%
1.17%
1.13%
1.13%
1.10%
1.10%

인건비성 비용 합계
673,722
665,023
752,942
364,790
517,106
1,067,211
1,178,629
1,221,060
1,341,371
1,393,684

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중
략-

(참조9) 정정전
3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

-중략-

(다) 신규투자 및 재투자 추정액
추정기간동안 각 자산별 신규투자 및 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(참조9) 정정후

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

-중략-

(다) 신규투자 및 재투자 추정액

상기의 가정에 따라 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였으며, 이외 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(참조10) 정정전

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준
232,719
225,574
4,561,297
7,601,123
10,685,641
12,582,021
11,775,297
11,678,847

산출세액
26,544
25,115
892,259
1,500,225
2,117,128
2,496,404
2,335,059
2,315,769

공제감면세액
26,544
25,115
302,753
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

연구인력개발비세액공제
26,544
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

중소기업특별세액감면
-
-
75,530
-
-
-
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
-
-
180,000
-
-
-
-
-

고용증가인원 사회보험료 세액공제
-
-
27,887
-
-
-
-
-

차감납부세액
-
-
589,506
1,471,790
2,085,280
2,463,410
2,298,365
2,277,644

지방소득세(주1)
2,654
2,511
89,226
150,022
211,713
249,640
233,506
231,577

법인세비용(부담세액)
2,654
2,511
678,732
1,621,812
2,296,993
2,713,050
2,531,871
2,509,221

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세전영업이익(A)
715,986
173,275
5,687,893
7,601,123
10,685,641
12,582,021
11,775,297
11,678,847

과세표준(B)
232,719
225,574
4,561,297
7,601,123
10,685,641
12,582,021
11,775,297
11,678,847

비율(B/A)
32.50%
130.18%
80.19%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(참조10) 정정후

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준
232,719
225,574
4,561,297
5,767,928
10,663,870
12,560,705
11,972,021
11,690,344

산출세액
26,544
25,115
892,259
1,133,586
2,112,774
2,492,141
2,374,404
2,318,069

공제감면세액
26,544
25,115
302,753
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

연구인력개발비세액공제
26,544
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

중소기업특별세액감면
-
-
75,530
-
-
-
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
-
-
180,000
-
-
-
-
-

고용증가인원 사회보험료 세액공제
-
-
27,887
-
-
-
-
-

차감납부세액
-
-
589,506
1,105,151
2,080,926
2,459,147
2,337,710
2,279,944

지방소득세(주1)
2,654
2,511
89,226
113,359
211,277
249,214
237,440
231,807

법인세비용(부담세액)
2,654
2,511
678,732
1,218,510
2,292,203
2,708,361
2,575,150
2,511,751

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세전영업이익(A)
715,986
173,275
5,687,893
5,767,928
10,663,870
12,560,705
11,972,021
11,690,344

과세표준(B)
232,719
225,574
4,561,297
5,767,928
10,663,870
12,560,705
11,972,021
11,690,344

비율(B/A)
32.50%
130.18%
80.19%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비(주1)
-
109,021
77,343
113,741
127,390
131,976
146,777
152,501

당기발생액
-
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

당기발생액의 당기 공제액
-
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

전기이월액의 당기 공제액(주2)
26,544

-
-
-
-
-
-

공제액 합계
26,544
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

차기이월액
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 인건비는 경상연구개발비의 발생액 대비 세액공제대상금액의 과거 2개년 평균비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세액공제 인건비
113,741
127,390
131,976
146,777
152,501

회계상 인건비
773,264
866,056
897,234
997,852
1,036,768

비율
14.71%
14.71%
14.71%
14.71%
14.71%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주2) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다.

(참조11) 정정전

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 계약자산, 재고자산 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 공사손실충당부채, 예수금, 부가세예수금, 선수금, 미지급비용 등이 있습니다.

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)
1,831,404
3,003,533
4,025,433
3,756,205
4,743,213
5,444,827
5,523,017
5,763,256

매출채권
181,831
1,852,655
2,868,858
2,856,702
3,621,813
4,157,351
4,195,372
4,361,862

미수금
42,915
185,263
212,874
-
-
-
-
-

선급금
4,861
115,698
109,015
95,106
117,371
133,177
135,004
140,615

선급비용
16,337
24,338
21,721
21,981
22,377
22,690
23,030
23,399

계약자산
1,585,460
702,968
812,965
782,416
981,652
1,131,609
1,169,611
1,237,380

재고자산
-
122,611
-
-
-
-
-
-

영업부채(B)
1,790,818
3,092,514
4,187,967
4,105,931
5,178,176
5,950,276
6,083,390
6,378,512

매입채무
55,988
806,974
977,062
737,623
935,181
1,073,461
1,083,279
1,126,268

미지급금
719,526
608,840
780,371
726,002
892,740
1,016,387
1,050,036
1,106,600

계약부채
140,981
644,841
1,028,773
1,097,644
1,391,626
1,597,398
1,612,007
1,675,979

공사손실충당부채
-
-
92,846
95,652
133,778
159,556
158,415
163,965

예수금
77,385
65,073
131,963
160,595
201,153
232,660
246,197
263,892

부가세예수금
332,495
567,732
650,361
647,597
821,042
942,445
951,065
988,807

선수금
22,626
-
-
-
-
-
-
-

미지급비용
441,817
399,054
526,591
640,818
802,656
928,369
982,391
1,053,001

순운전자본(A-B)
40,586
(88,981)
(162,534)
(349,726)
(434,963)
(505,449)
(560,373)
(615,256)

순운전자본 증감(주1)
-
(129,567)
(73,553)
(187,192)
(85,237)
(70,486)
(54,924)
(54,883)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(3) 선급금

선급금은 주로 정부공공기관의 과제연구와 관련한 선급금이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 외주비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
4,861
115,698
109,015
1,240,248
719,036
95,106
117,371
133,177
135,004
140,615

외주비
4,579,659
1,881,640
9,776,417
5,019,170
7,726,311
8,529,134
10,525,817
11,943,329
12,107,152
12,610,312

외주비 대비 비율(주1)
0.11%
6.15%
1.12%
12.36%
9.31%
1.12%
1.12%
1.12%
1.12%
1.12%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 외주비 대비 비율은 "제품매출원가/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

-중략-

(5) 계약자산

계약자산은 피합병법인의 최근 사업연도의 용역매출원가 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

계약자산
1,585,460
702,968
812,965
1,877,846
2,578,311
782,416
981,652
1,131,609
1,169,611
1,237,380

용역매출원가
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
15,178,643
18,942,297
23,765,787
27,396,246
28,316,272
29,956,965

용역매출원가 대비 비율(주1)
9.92%
6.97%
4.13%
19.14%
16.99%
4.13%
4.13%
4.13%
4.13%
4.13%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(8) 미지급금

미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련한 미지급금이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비) 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
719,526
608,840
780,371
596,365
922,115
726,002
892,740
1,016,387
1,050,036
1,106,600

매출원가 및 판매비와관리비
22,758,430
23,146,647
29,539,393
12,060,730
18,144,747
27,479,182
33,790,226
38,470,249
39,743,869
41,884,820

매출원가 및 판매비와관리비 대비 회전율(주1)
3.16%
2.63%
2.64%
4.94%
5.08%
2.64%
2.64%
2.64%
2.64%
2.64%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(11) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 피합병법인의 최근사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

예수금
77,385
65,073
131,963
99,632
107,576
160,595
201,153
232,660
246,197
263,892

급여
8,064,836
6,865,250
8,108,488
3,780,887
6,639,681
9,868,589
12,360,858
14,296,877
15,128,809
16,216,189

급여 대비 회전율(주1)
0.96%
0.95%
1.63%
2.64%
1.62%
1.63%
1.63%
1.63%
1.63%
1.63%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(14) 미지급비용

미지급비용은 전액 연차수당과 관련한 미지급비용이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급비용
441,817
399,054
526,591
553,193
553,193
640,818
802,656
928,369
982,391
1,053,001

급여
8,064,836
6,865,250
8,108,488
3,780,887
6,639,681
9,868,589
12,360,858
14,296,877
15,128,809
16,216,189

급여 대비 회전율(주1)
5.48%
5.81%
6.49%
14.63%
8.33%
6.49%
6.49%
6.49%
6.49%
6.49%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(참조11) 정정후

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 계약자산, 재고자산 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 공사손실충당부채, 예수금, 부가세예수금, 선수금, 미지급비용 등이 있습니다.

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)
1,831,404
3,003,533
4,025,433
3,853,232
4,734,258
5,435,001
5,501,568
5,750,863

매출채권
181,831
1,852,655
2,868,858
2,856,702
3,621,813
4,157,351
4,195,372
4,361,862

미수금
42,915
185,263
212,874
-
-
-
-
-

선급금
4,861
115,698
109,015
117,590
112,376
127,680
127,215
134,636

선급비용
16,337
24,338
21,721
21,981
22,377
22,690
23,030
23,399

계약자산
1,585,460
702,968
812,965
856,959
977,692
1,127,280
1,155,951
1,230,966

재고자산
-
122,611
-
-
-
-
-
-

영업부채(B)
1,790,818
3,092,514
4,187,967
4,140,241
5,207,606
5,982,485
6,108,890
6,410,213

매입채무
55,988
806,974
977,062
737,623
935,181
1,073,461
1,083,279
1,126,268

미지급금
719,526
608,840
780,371
774,435
893,316
1,016,950
1,044,839
1,106,297

계약부채
140,981
644,841
1,028,773
1,097,644
1,391,626
1,597,398
1,612,007
1,675,979

공사손실충당부채
-
-
92,846
95,652
133,778
159,556
158,415
163,965

예수금
77,385
65,073
131,963
157,765
206,935
239,001
252,348
270,306

부가세예수금
332,495
567,732
650,361
647,597
821,042
942,445
951,065
988,807

선수금
22,626
-
-
-
-
-
-
-

미지급비용
441,817
399,054
526,591
629,525
825,728
953,674
1,006,937
1,078,591

순운전자본(A-B)
40,586
(88,981)
(162,534)
(287,009)
(473,348)
(547,484)
(607,322)
(659,350)

순운전자본 증감(주1)
-
(129,567)
(73,553)
(124,475)
(186,339)
(74,136)
(59,838)
(52,028)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(3) 선급금

선급금은 주로 정부공공기관의 과제연구와 관련한 선급금이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 외주비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
4,861
115,698
109,015
1,240,248
719,036
117,590
112,376
127,680
127,215
134,636

외주비
4,579,659
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

외주비 대비 비율(주1)
0.11%
3.09%
1.12%
24.71%
9.55%
1.12%
1.12%
1.12%
1.12%
1.12%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 외주비 대비 비율은 "제품매출원가/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

-중략-

(5) 계약자산

계약자산은 피합병법인의 최근 사업연도의 용역매출원가 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

계약자산
1,585,460
702,968
812,965
1,877,846
2,578,311
856,959
977,692
1,127,280
1,155,951
1,230,966

용역매출원가
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
20,746,976
23,669,928
27,291,451
27,985,565
29,801,678

용역매출원가 대비 비율(주1)
9.92%
6.97%
4.13%
19.14%
17.21%
4.13%
4.13%
4.13%
4.13%
4.13%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(8) 미지급금

미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련한 미지급금이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비) 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
719,526
608,840
780,371
596,365
922,115
774,435
893,316
1,016,950
1,044,839
1,106,297

매출원가 및 판매비와관리비
22,758,430
23,146,647
29,539,393
12,060,730
18,144,747
29,312,377
33,811,997
38,491,566
39,547,146
41,873,323

매출원가 및 판매비와관리비 대비 회전율(주1)
3.16%
2.63%
2.64%
4.94%
5.08%
2.64%
2.64%
2.64%
2.64%
2.64%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

-중략-

(11) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 피합병법인의 최근사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

예수금
77,385
65,073
131,963
99,632
107,576
157,765
206,935
239,001
252,348
270,306

급여
8,064,836
6,865,250
8,108,488
3,780,887
6,639,681
9,694,665
12,716,185
14,686,555
15,506,804
16,610,290

급여 대비 회전율(주1)
0.96%
0.95%
1.63%
2.64%
1.62%
1.63%
1.63%
1.63%
1.63%
1.63%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 급여 대비 회전율은 "급여/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

-중략-

(14) 미지급비용

미지급비용은 전액 연차수당과 관련한 미지급비용이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급비용
441,817
399,054
526,591
553,193
553,193
629,525
825,728
953,674
1,006,937
1,078,591

급여
8,064,836
6,865,250
8,108,488
3,780,887
6,639,681
9,694,665
12,716,185
14,686,555
15,506,804
16,610,290

급여 대비 회전율(주1)
5.48%
5.81%
6.49%
14.63%
8.33%
6.49%
6.49%
6.49%
6.49%
6.49%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(참조12) 정정전

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

-중략-

동종기업의 선정기준
은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상

"소프트웨어 개발 및 공급업"
을 영위하
고 있으며,
피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"

입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"
을 영위하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외) 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한
3
개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

-중략-

(참조12) 정정후

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

-중략-

동종기업의 선정기준
은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상

"소프트웨어 개발 및 공급업"
을 영위하
고 있으며,
피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"

입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"
을 영위하는
주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한
3
개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

-중략-

(참조13) 정정전

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

매출액
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667
54,099,304

매출원가
23,471,305
29,507,799
33,987,298
34,967,602
36,872,249
37,240,971

매출총이익
11,609,000
14,968,068
17,064,972
16,551,565
16,691,418
16,858,333

판매비와관리비
4,007,877
4,282,427
4,482,951
4,776,268
5,012,571
5,062,697

영업이익(EBIT)
7,601,123
10,685,641
12,582,021
11,775,297
11,678,847
11,795,636

법인세비용
1,621,811
2,296,993
2,713,050
2,531,871
2,509,221
2,534,915

세후영업이익
5,979,312
8,388,648
9,868,971
9,243,426
9,169,626
9,260,721

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978

투자액(CAPEX)(주1)
(91,432)
(107,885)
(107,462)
(107,568)
(107,674)
(105,978)

순운전자본의 증감
187,192
85,237
70,486
54,924
54,883
6,153

잉여현금흐름
6,181,050
8,471,978
9,937,973
9,296,760
9,222,813
9,266,874

현가계수(주2)
0.9456
0.8456
0.7562
0.6762
0.6047
0.6047

현재가치
5,844,800
7,163,904
7,515,095
6,286,470
5,577,035
51,755,563

가. 추정기간 현재가치의 합계
32,387,304

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
51,755,563

다. 영업가치 (가+나)
84,142,867

라. 비영업자산 (주4)
7,739,652

마. 기업가치 (다+라)
91,882,519

바. 이자부부채의 가치 (주5)
1,000,000

사. 자기자본가치(마-바)
90,882,519

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
3,200,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
28,401

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주2) 가중평균자본비용은

11.8272%
를 적용하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
9,266,874

나. 할인율
11.8272%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
85,588,832

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5356)
51,755,563

(Source: 다한회계
법인 Analysis)

(주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

현금 및 보통예금
7,218,164
(1,127,623)
6,090,541
(*2)

종속기업투자주식
300,000
-
300,000
(*3)

당기손익-공정가치금융자산
1,349,111
-
1,349,111
(*4)

합계
8,867,275
(1,127,623)
7,739,652

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 6,089,480천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,537,161천원 중 작은 금액인
6,089,480천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 추정 매출원가
23,471,305

2021년 추정 판매비와관리비
4,007,877

2021년 추정 투자액(CAPEX)
91,432

2021년 추정 감가상각비
(105,978)

합계
27,464,636

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
1,128,684

2020년 보유현금
7,218,164

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

6,089,480

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
7,218,164

유동자산(B)
11,236,690

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
4,018,526

단기차입금(D)
1,000,000

유동부채(E)
6,380,533

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
5,380,533

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
6,537,161

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*3) 피합병법인이 보유하고 있는 종속기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

회사명
지분율
장부가액
조정금액
비영업용자산

웨이택
100.00%
150,000
-
150,000

스패셜티
100.00%
150,000
-
150,000

합 계
300,000
-
300,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(참조13) 정정후

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

매출액
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667
54,099,304

매출원가
25,275,983
29,411,940
33,882,503
34,636,895
36,716,961
37,084,131

매출총이익
9,804,322
15,063,927
17,169,767
16,882,272
16,846,706
17,015,173

판매비와관리비
4,036,394
4,400,057
4,609,063
4,910,251
5,156,362
5,207,925

영업이익(EBIT)
5,767,928
10,663,870
12,560,704
11,972,021
11,690,344
11,807,248

법인세비용
1,218,509
2,292,204
2,708,360
2,575,151
2,511,750
2,537,469

세후영업이익
4,549,419
8,371,666
9,852,344
9,396,870
9,178,594
9,269,779

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978

투자액(CAPEX)(주1)
(91,432)
(107,885)
(107,462)
(107,568)
(107,674)
(105,978)

순운전자본의 증감
124,475
186,339
74,136
59,838
52,028
6,593

잉여현금흐름
4,688,440
8,556,098
9,924,996
9,455,118
9,228,926
9,276,372

현가계수(주2)
0.9456
0.8456
0.7562
0.6762
0.6047
0.6047

현재가치
4,433,389
7,235,036
7,505,282
6,393,551
5,580,731
51,808,614

가. 추정기간 현재가치의 합계
31,147,989

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
51,808,614

다. 영업가치 (가+나)
82,956,603

라. 비영업자산 (주4)
7,664,315

마. 기업가치 (다+라)
90,620,918

바. 이자부부채의 가치 (주5)
1,000,000

사. 자기자본가치(마-바)
89,620,918

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
3,200,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
28,007

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주2) 가중평균자본비용은

11.8272%
를 적용하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
9,276,372

나. 할인율
11.8272%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
85,676,555

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5356)
51,808,614

(Source: 다한회계
법인 Analysis)

(주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

현금 및 보통예금
7,218,164
(1,202,960)
6,014,144
(*2)

종속기업투자주식
300,000
-
300,000
(*3)

당기손익-공정가치금융자산
1,349,111
-
1,349,111
(*4)

합계
8,867,275
(1,202,960)
7,664,315

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
6,014,144
천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,537,161천원 중 작은 금액인

6,014,144
천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 추정 매출원가
25,275,983

2021년 추정 판매비와관리비
4,036,394

2021년 추정 투자액(CAPEX)
91,432

2021년 추정 감가상각비
(105,978)

합계
29,297,831

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
(*)

1,204,020

2020년 보유현금
7,218,164

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

6,014,144

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*)

일반적으로 영업현금보유액은 30일을 반영하나, 피합병법인의 주요매출처에 대한 평균 매출채권회수기간인 30일(1개월)과 주요매입처에 대한 평균 매입채무지급기간인 60일(2개월)로 영업현금흐름 회수기간이 지급기간 보다 짧은 점을 고려하여, 15일분을 영업현금보유액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
7,218,164

유동자산(B)
11,236,690

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
4,018,526

단기차입금(D)
1,000,000

유동부채(E)
6,380,533

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
5,380,533

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
6,537,161

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*3) 피합병법인이 보유하고 있는 종속기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

회사명
지분율
장부가액
조정금액
비영업용자산

웨이택
(*)

100.00%
150,000
-
150,000

스패셜티
(*)

100.00%
150,000
-
150,000

합 계
300,000
-
300,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*) 종속기업투자는 피합병법인이 각각 100% 지분을 보유한 ㈜웨이텍에 대한 지분증권 150백만원과 ㈜스패셜티에 대한 지분증권 150백만원으로 구성되어 있습니다. ㈜웨이텍과 ㈜스패셜티의 경우 2020년 당기순이익 220백만원, 636백만원을을 각각 기록하는 등 정상적인 영업활동으로 인한 수익창출을 시현하고 있습니다. 또한, 2020년말 ㈜웨이텍과 ㈜스패셜티의 순자산가액은 각각 378백만원과 752백만원으로서 피합병법인이 계상하고 있는 지분증권 금액을 초과하고 있습니다. 다만 수익가치 산정시 피합병법인의 별도 재무제표 기준으로 평가하였으므로 ㈜웨이텍과 ㈜스패셜티의 영업가치를 피합병법인의 영업가치에 가산하지 않고 피합병법인의 2021년 반기말 재무상태표상 지분 장부가액으로 반영하였습니다.

-중략-

(참조14) 정정전

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.8272%
11.8272%
12.8272%

영구성장률
0.50%
29,992
27,584
25,565

1.00%
31,007
28,401
26,232

1.50%
32,131
29,296
26,959

(Source: 피합병법인 제시자
료 및 다한회계법인 Analysis)

(참조14) 정정후

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.8272%
11.8272%
12.8272%

영구성장률
0.50%
29,598
27,189
25,168

1.00%
30,615
28,007
25,837

1.50%
31,740
28,903
26,564

(Source: 피합병법인 제시자
료 및 다한회계법인 Analysis)

(참조15) 정정전

(단위 : 원)

구분
금액
비고

인수수수료(주3)
196,000,000
SPAC 공모시 인수수수료의 50%

자문수수료
100,000,000
유안타증권 / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
다한회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)
13,080,000

등록세
16,512,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,302,400
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
478,894,400
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.92억원이었으며, 이 중 1.96억원은 유안타증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.96억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(참조15) 정정후

(단위 : 원)

구분
금액
비고

인수수수료(주3)
196,000,000
SPAC 공모시 인수수수료의 50%

자문수수료
100,000,000
유안타증권 / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
다한회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)
13,020,000

등록세
16,285,440
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,257,088
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
478,562,528
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.92억원이었으며, 이 중 1.96억원은 유안타증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.96억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(참조16) 정정전

(7) 경영권 변동에 대한 위험

피합병법인 (주)웨이버스의 최대주주 김학성의 보유지분은 합병 후 기준 27.79%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우 52.96%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 51.36%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인 (주)웨이버스의 최대주주 김학성의 보유지분은 합병 후 기준 27.79%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우 52.96%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은 51.36%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병 전과 후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[합병전후 최대주주 등 지분율 변화]

(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김학성
최대주주
보통주

1,017,000주

31.78%

13,119,300
27.79%
13,119,300
26.95%

㈜엠알씨이

배우자 인척
보통주

300,000주

9.38%

3,870,000
8.20%
3,870,000
7.95%

황미연

배우자
보통주

46,000주

1.44%

593,400
1.26%
593,400
1.22%

김선정

자녀
보통주

74,000주

2.31%

954,600
2.02%
954,600
1.96%

김창훈

자녀
보통주

60,000주

1.88%

774,000
1.64%
774,000
1.59%

박창훈

등기임원
보통주

90,000주

2.81%

1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%

김장욱

등기임원
보통주

90,000주

2.81%

1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%

조문기

미등기임원
보통주

95,000주

2.97%

1,225,500
2.60%
1,225,500
2.52%

권우석

미등기임원
보통주

72,000주

2.25%

928,800
1.97%
928,800
1.91%

이좌희

미등기임원
보통주

20,000주

0.63%

258,000
0.55%
258,000
0.53%

임형창

미등기임원
보통주

10,000주

0.31%

129,000
0.27%
129,000
0.26%

김진현

미등기임원
보통주

10,000주

0.31%

129,000
0.27%
129,000
0.26%

오지현

미등기임원
보통주

1,000주

0.03%

12,900
0.03%
12,900
0.03%

송치봉

관계회사 등기임원
보통주

34,000주

1.06%

438,600
0.93%
438,600
0.90%

양정훈

관계회사 등기임원
보통주

19,000주

0.59%

245,100
0.52%
245,100
0.50%

소 계
-
-

1,938,000주

60.56%

25,000,200
52.96%
25,000,200
51.36%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,470백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,470,000주입니다.

다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

(참조16) 정정후

(7) 경영권 변동에 대한 위험

피합병법인 (주)웨이버스의 최대주주 김학성의 보유지분은 합병 후 기준
27.74%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
52.86%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
51.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인 (주)웨이버스의 최대주주 김학성의 보유지분은 합병 후 기준
27.74%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
52.86%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
51.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병 전과 후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[합병전후 최대주주 등 지분율 변화]

(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김학성
최대주주
보통주

1,017,000

31.78%

12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%

㈜엠알씨이

배우자 인척
보통주

300,000

9.38%

3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%

황미연

배우자
보통주

46,000

1.44%

585,258
1.25%
585,258
1.22%

김선정

자녀
보통주

74,000

2.31%

941,502
2.02%
941,502
1.96%

김창훈

자녀
보통주

60,000

1.88%

763,380
1.64%
763,380
1.59%

박창훈

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

김장욱

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

조문기

미등기임원
보통주

95,000

2.97%

1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%

권우석

미등기임원
보통주

72,000

2.25%

916,056
1.96%
916,056
1.90%

이좌희

미등기임원
보통주

20,000

0.63%

254,460
0.55%
254,460
0.53%

임형창

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

김진현

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

오지현

미등기임원
보통주

1,000

0.03%

12,723
0.03%
12,723
0.03%

송치봉

관계회사 등기임원
보통주

34,000

1.06%

432,582
0.93%
432,582
0.90%

양정훈

관계회사 등기임원
보통주

19,000

0.59%

241,737
0.52%
241,737
0.50%

소 계
-
-

1,938,000

60.56%

24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,470백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,470,000주입니다.

다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

한편, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 현재 발행총액 13,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모금액 11,200백만원) 고려시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 7.69%)으로 동 요건을충족하고 있습니다.

(단위: 원)

구분

보통주 금액

전환사채 금액

합계

비중

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000,000
-

300,000,000

2.31%

유안타증권(주)
15,000,000
985,000,000
1,000,000,000
7.69%

시너지아이비투자(주)
15,000,000
485,000,000
500,000,000
3.85%

공모주식

11,200,000,000
-

11,200,000,000

86.15%

합계

11,530,000,000
1,470,000,000
13,000,000,000

100.00%

(참조17) 정정전

(1) 의무보유 물량 출회 위험

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 25,330,200주(합병법인의 발기인 330,000주, 피합병법인의 최대주주 등 25,000,200주)로 합병후 주식총수 47,210,000주 기준 53.65%입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 41,280,000주이며, 합병 후 발행주식총수는 47,210,000주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

주주명
합병 후
의무보유기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)웨이버스>

김학성
13,119,300
27.79%
13,119,300
26.95%
합병상장일로부터 6개월
최대주주

(주)엠알씨이
3,870,000
8.20%
3,870,000
7.95%
배우자 인척

황미연
593,400
1.26%
593,400
1.22%
배우자

김선정
954,600
2.02%
954,600
1.96%
자녀

김창훈
774,000
1.64%
774,000
1.59%
자녀

박창훈
1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%
등기임원

김장욱
1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%
등기임원

조문기
1,225,500
2.60%
1,225,500
2.52%
미등기임원

권우석
928,800
1.97%
928,800
1.91%
미등기임원

이좌희
258,000
0.55%
258,000
0.53%
미등기임원

임형창
129,000
0.27%
129,000
0.26%
미등기임원

김진현
129,000
0.27%
129,000
0.26%
미등기임원

오지현
12,900
0.03%
12,900
0.03%
미등기임원

송치봉
438,600
0.93%
438,600
0.90%
관계회사 등기임원

양정훈
245,100
0.52%
245,100
0.50%
관계회사 등기임원

소 계
25,000,200
52.96%
25,000,200
51.36%
-
-

<유안타제5호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
0.64%
300,000
0.62%
합병상장일로부터 6개월
발기주주

시너지아이비투자(주)
15,000
0.03%
500,000
1.03%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.03%
1,000,000
2.05%
합병상장일로부터 1년
발기주주

소 계
330,000
0.70%
1,800,000
3.70%
-

합 계
25,330,200
53.65%
26,800,200
55.05%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 유안타증권(주) 985백만원, 시너지아이비투자(주) 485백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주3)
투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)웨이버스의 의무보유 대상자와 유안타제5호기업인수목적(주) 발기주주의 의무보유 물량은 의무보유기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(참조17) 정정후

(1) 의무보유 물량 출회 위험

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
24,987,174주
(합병법인의 발기인 330,000주, 피합병법인의 최대주주 등
24,657,174주
)로 합병후 주식총수
46,643,600주
기준
53.57%
입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
40,713,600주이며, 합병 후 발행주식총수는
46,643,600주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

주주명
합병 후
의무보유기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)웨이버스>

김학성
12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%
합병상장일로부터 6개월
최대주주

(주)엠알씨이
3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%
배우자 인척

황미연
585,258
1.25%
585,258
1.22%
배우자

김선정
941,502
2.02%
941,502
1.96%
자녀

김창훈
763,380
1.64%
763,380
1.59%
자녀

박창훈
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

김장욱
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

조문기
1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%
미등기임원

권우석
916,056
1.96%
916,056
1.90%
미등기임원

이좌희
254,460
0.55%
254,460
0.53%
미등기임원

임형창
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

김진현
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

오지현
12,723
0.03%
12,723
0.03%
미등기임원

송치봉
432,582
0.93%
432,582
0.90%
관계회사 등기임원

양정훈
241,737
0.52%
241,737
0.50%
관계회사 등기임원

소 계
24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%
-
-

<유안타제5호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
0.64%
300,000
0.62%
합병상장일로부터 6개월
발기주주

시너지아이비투자(주)
15,000
0.03%
500,000
1.04%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.03%
1,000,000
2.08%
합병상장일로부터 1년
발기주주

소 계
330,000
0.71%
1,800,000
3.74%
-

합 계
24,987,174
53.57%
26,457,174
54.99%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 유안타증권(주) 985백만원, 시너지아이비투자(주) 485백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주3)
투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)웨이버스의 의무보유 대상자와 유안타제5호기업인수목적(주) 발기주주의 의무보유 물량은 의무보유기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(참조18) 정정전

(2)

전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원입니다. 유안타증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 시너지아니비투자(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,470,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은 3.02% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원입니다. 유안타증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 시너지아니비투자(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2019년 9월 10일

권 면 총 액
1,470,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2019년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2024년 9월 10일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

유안타증권(주) (985,000천원, 67.00%)
시너지아이비투자(주) (485,000천원,33.00%)

전환주식수
전환가능주식수 : 1,470,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)
- 전환가액의 조정: 

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 유안타증권은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주2) 상기 인수인들은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 9월 10일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출시에는 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,470,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은 3.02% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(참조18) 정정후

(2)

전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원입니다. 유안타증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 시너지아니비투자(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,470,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은
3.06% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원입니다. 유안타증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 시너지아니비투자(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2019년 9월 10일

권 면 총 액
1,470,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2019년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2024년 9월 10일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

유안타증권(주) (985,000천원, 67.00%)
시너지아이비투자(주) (485,000천원,33.00%)

전환주식수
전환가능주식수 : 1,470,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)
- 전환가액의 조정: 

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 유안타증권은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주2) 상기 인수인들은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 9월 10일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출시에는 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)
동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다.

위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,470,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은
3.06% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(참조19) 정정전

(4) 적격합병요건 관련 위험

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일 : 2004.10.18

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족 가능
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

(참조19) 정정후

(4) 적격합병요건 관련 위험

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.
따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일 : 2004.10.18

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족 가능
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

(참조20) 정정전

기재사항 추가

(참조20) 정정후

(6) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(참조21) 정정전

[유안타제5호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유안타제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)웨이버스]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 (주)웨이버스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(참조21) 정정후

[유안타제5호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유안타제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내
(2022년 2월 10일부터 2022년 3월 2일까지)
에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)웨이버스]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 (주)웨이버스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내

(2022년 2월 10일부터 2022년 3월 2일까지)
에 매수청구를 할 수 있습니다.

(참조22) 정정전

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김학성
최대주주
보통주

1,017,000주

31.78%

13,119,300
27.79%
13,119,300
26.95%

㈜엠알씨이

배우자 인척
보통주

300,000주

9.38%

3,870,000
8.20%
3,870,000
7.95%

황미연

배우자
보통주

46,000주

1.44%

593,400
1.26%
593,400
1.22%

김선정

자녀
보통주

74,000주

2.31%

954,600
2.02%
954,600
1.96%

김창훈

자녀
보통주

60,000주

1.88%

774,000
1.64%
774,000
1.59%

박창훈

등기임원
보통주

90,000주

2.81%

1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%

김장욱

등기임원
보통주

90,000주

2.81%

1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%

조문기

미등기임원
보통주

95,000주

2.97%

1,225,500
2.60%
1,225,500
2.52%

권우석

미등기임원
보통주

72,000주

2.25%

928,800
1.97%
928,800
1.91%

이좌희

미등기임원
보통주

20,000주

0.63%

258,000
0.55%
258,000
0.53%

임형창

미등기임원
보통주

10,000주

0.31%

129,000
0.27%
129,000
0.26%

김진현

미등기임원
보통주

10,000주

0.31%

129,000
0.27%
129,000
0.26%

오지현

미등기임원
보통주

1,000주

0.03%

12,900
0.03%
12,900
0.03%

송치봉

관계회사 등기임원
보통주

34,000주

1.06%

438,600
0.93%
438,600
0.90%

양정훈

관계회사 등기임원
보통주

19,000주

0.59%

245,100
0.52%
245,100
0.50%

소 계
-
-

1,938,000주

60.56%

25,000,200
52.96%
25,000,200
51.36%

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,470백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,470,000주입니다.

(참조22) 정정후

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김학성
최대주주
보통주

1,017,000

31.78%

12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%

㈜엠알씨이

배우자 인척
보통주

300,000

9.38%

3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%

황미연

배우자
보통주

46,000

1.44%

585,258
1.25%
585,258
1.22%

김선정

자녀
보통주

74,000

2.31%

941,502
2.02%
941,502
1.96%

김창훈

자녀
보통주

60,000

1.88%

763,380
1.64%
763,380
1.59%

박창훈

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

김장욱

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

조문기

미등기임원
보통주

95,000

2.97%

1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%

권우석

미등기임원
보통주

72,000

2.25%

916,056
1.96%
916,056
1.90%

이좌희

미등기임원
보통주

20,000

0.63%

254,460
0.55%
254,460
0.53%

임형창

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

김진현

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

오지현

미등기임원
보통주

1,000

0.03%

12,723
0.03%
12,723
0.03%

송치봉

관계회사 등기임원
보통주

34,000

1.06%

432,582
0.93%
432,582
0.90%

양정훈

관계회사 등기임원
보통주

19,000

0.59%

241,737
0.52%
241,737
0.50%

소 계
-
-

1,938,000

60.56%

24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,470백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,470,000주입니다.

(참조23) 정정전

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

주주명
합병 후
의무보유기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)웨이버스>

김학성
13,119,300
27.79%
13,119,300
26.95%
합병상장일로부터 6개월
최대주주

(주)엠알씨이
3,870,000
8.20%
3,870,000
7.95%
배우자 인척

황미연
593,400
1.26%
593,400
1.22%
배우자

김선정
954,600
2.02%
954,600
1.96%
자녀

김창훈
774,000
1.64%
774,000
1.59%
자녀

박창훈
1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%
등기임원

김장욱
1,161,000
2.46%
1,161,000
2.38%
등기임원

조문기
1,225,500
2.60%
1,225,500
2.52%
미등기임원

권우석
928,800
1.97%
928,800
1.91%
미등기임원

이좌희
258,000
0.55%
258,000
0.53%
미등기임원

임형창
129,000
0.27%
129,000
0.26%
미등기임원

김진현
129,000
0.27%
129,000
0.26%
미등기임원

오지현
12,900
0.03%
12,900
0.03%
미등기임원

송치봉
438,600
0.93%
438,600
0.90%
관계회사 등기임원

양정훈
245,100
0.52%
245,100
0.50%
관계회사 등기임원

소 계
25,000,200
52.96%
25,000,200
51.36%
-
-

<유안타제5호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
0.64%
300,000
0.62%
합병상장일로부터 6개월
발기주주

시너지아이비투자(주)
15,000
0.03%
500,000
1.03%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.03%
1,000,000
2.05%
합병상장일로부터 1년
발기주주

소 계
330,000
0.70%
1,800,000
3.70%
-

합 계
25,330,200
53.65%
26,800,200
55.05%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.9000000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 유안타증권(주) 985백만원, 시너지아이비투자(주) 485백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주3)
투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

(참조23) 정정후

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

주주명
합병 후
의무보유기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)웨이버스>

김학성
12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%
합병상장일로부터 6개월
최대주주

(주)엠알씨이
3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%
배우자 인척

황미연
585,258
1.25%
585,258
1.22%
배우자

김선정
941,502
2.02%
941,502
1.96%
자녀

김창훈
763,380
1.64%
763,380
1.59%
자녀

박창훈
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

김장욱
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

조문기
1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%
미등기임원

권우석
916,056
1.96%
916,056
1.90%
미등기임원

이좌희
254,460
0.55%
254,460
0.53%
미등기임원

임형창
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

김진현
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

오지현
12,723
0.03%
12,723
0.03%
미등기임원

송치봉
432,582
0.93%
432,582
0.90%
관계회사 등기임원

양정훈
241,737
0.52%
241,737
0.50%
관계회사 등기임원

소 계
24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%
-
-

<유안타제5호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
0.64%
300,000
0.62%
합병상장일로부터 6개월
발기주주

시너지아이비투자(주)
15,000
0.03%
500,000
1.04%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.03%
1,000,000
2.08%
합병상장일로부터 1년
발기주주

소 계
330,000
0.71%
1,800,000
3.74%
-

합 계
24,987,174
53.57%
26,457,174
54.99%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 유안타증권(주) 985백만원, 시너지아이비투자(주) 485백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주3)
투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

(참조24) 정정전

회차
개최일자
의안내용
찬 반 여 부

2019-01

2019.09.04

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

2019-02

2019.09.06

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

2019-03

2019.09.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

2019-04
2019.09.11

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

2019-05

2019.09.18

- 상장예비심사 청구의 건

가결

2019-06
2019.10.16
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2021-02
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2021-03
2021.10.01
- 합병계약 체결의 건
가결

2021-04
2021.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

(참조24) 정정후

회차
개최일자
의안내용
찬 반 여 부

2019-01

2019.09.04

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

2019-02

2019.09.06

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

2019-03

2019.09.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

2019-04
2019.09.11

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

2019-05

2019.09.18

- 상장예비심사 청구의 건

가결

2019-06
2019.10.16
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2021-02
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2021-03
2021.10.01
- 합병계약 체결의 건
가결

2021-04
2021.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

2022-01
2022.01.12
- 합병 변경계약 체결의 건
가결

(참조25) 정정전

회 차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2019-01

2019.09.04

해당사항 없음

-

2019-02

2019.09.06

1인(총 1인)

-

2019-03

2019.09.10

1인(총 1인)

-

2019-04

2019.09.11

1인(총 1인)

-

2019-05

2019.09.18

1인(총 1인)

-

2019-06
2019.10.16

1인(총 1인)

-

2020-01
2020.01.31
1인(총 1인)
-

2020-02
2020.02.20
1인(총 1인)
-

2020-03
2020.02.27
1인(총 1인)
-

2021-01
2021.02.04
1인(총 1인)
-

2021-02
2021.03.05
1인(총 1인)
-

2021-03
2021.10.01
1인(총 1인)
-

2021-04
2021.12.23
1인(총 1인)
-

(참조25) 정정후

회 차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2019-01

2019.09.04

해당사항 없음

-

2019-02

2019.09.06

1인(총 1인)

-

2019-03

2019.09.10

1인(총 1인)

-

2019-04

2019.09.11

1인(총 1인)

-

2019-05

2019.09.18

1인(총 1인)

-

2019-06
2019.10.16

1인(총 1인)

-

2020-01
2020.01.31
1인(총 1인)
-

2020-02
2020.02.20
1인(총 1인)
-

2020-03
2020.02.27
1인(총 1인)
-

2021-01
2021.02.04
1인(총 1인)
-

2021-02
2021.03.05
1인(총 1인)
-

2021-03
2021.10.01
1인(총 1인)
-

2021-04
2021.12.23
1인(총 1인)
-

2022-01

2022.01.12
1인(총 1인)
-

(참조26) 정정전

회차
개최일자
의안내용
찬 반 여 부

2019-01

2019.09.04

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

2019-02

2019.09.06

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

2019-03

2019.09.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

2019-04
2019.09.11

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

2019-05

2019.09.18

- 상장예비심사 청구의 건

가결

2019-06
2019.10.16
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2021-02
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2021-03
2021.10.01
- 합병계약 체결의 건
가결

2021-04
2021.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

(참조26) 정정후

회차
개최일자
의안내용
찬 반 여 부

2019-01

2019.09.04

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

2019-02

2019.09.06

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

2019-03

2019.09.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

2019-04
2019.09.11

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

2019-05

2019.09.18

- 상장예비심사 청구의 건

가결

2019-06
2019.10.16
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2021-02
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2021-03
2021.10.01
- 합병계약 체결의 건
가결

2021-04
2021.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

2022-01
2022.01.12
- 합병 변경계약 체결의 건
가결

(참조27) 정정전

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사
감사

김학성
(참석률 100%)
박창훈
(참석률 100%)
김장욱
(참석률 100%)

윤택중

(참석률 100%)

양근우
(참석률 100%)
유기윤
(참석률 100%)
박경서
(참석률 67%)

유재욱
(참석률 100%)

찬반여부

1
2021.03.02
제17기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
해당사항없음
(주1)
찬성
해당사항없음
(주2)
해당사항없음
(주2)
찬성
해당사항없음
(주3)

2
2021.03.08
제17기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2021.06.21
사외이사 선임 및 이사보수 한도의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(주1)
찬성

4
2021.07.19
규정 추가 신설
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(주3)
찬성

5
2021.08.16
제18기 임시주주총회 소집의 건(정관변경)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021.08.30
2021년 반기(제18기)재무제표의 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.09.01
명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021.10.01
합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021.10.08
- 임시주주총회 소집의 건
- 자회사 (주)웨이텍 이사 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2021.12.23

합병계약 변경 체결의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 윤택중 사내이사는 2021년 3월 29일에 사임하였으며, 김장욱 사내이사는 2021년 3월 29일에 선임하였습니다.

주2) 양근우 사외이사 및 유기윤 사외이사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

주3) 박경서 감사는 2021년 7월 5일에 사임하였으며, 유재욱 감사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

(참조27) 정정후

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사
감사

김학성
(참석률 100%)
박창훈
(참석률 100%)
김장욱
(참석률 100%)

윤택중

(참석률 100%)

양근우
(참석률 100%)
유기윤
(참석률 100%)
박경서
(참석률 67%)

유재욱
(참석률 100%)

찬반여부

1
2021.03.02
제17기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
해당사항없음
(주1)
찬성
해당사항없음
(주2)
해당사항없음
(주2)
찬성
해당사항없음
(주3)

2
2021.03.08
제17기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2021.06.21
사외이사 선임 및 이사보수 한도의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(주1)
찬성

4
2021.07.19
규정 추가 신설
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(주3)
찬성

5
2021.08.16
제18기 임시주주총회 소집의 건(정관변경)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021.08.30
2021년 반기(제18기)재무제표의 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.09.01
명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021.10.01
합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021.10.08
- 임시주주총회 소집의 건
- 자회사 (주)웨이텍 이사 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2021.12.23

- 합병계약 변경 체결의 건

- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2022.01.12
합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

주1) 윤택중 사내이사는 2021년 3월 29일에 사임하였으며, 김장욱 사내이사는 2021년 3월 29일에 선임하였습니다.

주2) 양근우 사외이사 및 유기윤 사외이사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

주3) 박경서 감사는 2021년 7월 5일에 사임하였으며, 유재욱 감사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

(참조28) 정정전

직명

성명

임기

연임여부

연임횟수

활동분야(담당분야)

추천인

회사와의거래

최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사

김학성

2019.03.29.~2022.03.29

여

(주1)

대표이사

이사회

해당사항 없음

최대주주 본인

사내이사

박창훈

2021.10.23.~2024.10.23

여

2

사업총괄

이사회

해당사항 없음

-

사내이사

김장욱

2021.03.29.~2024.03.29

부

-

연구소장

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사

양근우

2020.06.15.~2023.06.15

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사

유기윤

2019.12.19.~2022.12.19

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

감사

유재욱

2020.07.31.~2023.07.31

부

-

감사

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

주1) 김학성 대표이사는 당사 설립시부터 현재까지 대표이사로 중임하고 있습니다.

(참조28) 정정후

직명

성명

임기

연임여부

연임횟수

활동분야(담당분야)

추천인

회사와의거래

최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사

김학성

2019.03.29.~2022.03.29

여

(주1)

대표이사

이사회

해당사항 없음

최대주주 본인

사내이사

박창훈

2021.10.23.~2024.10.23

여

2

사업총괄

이사회

해당사항 없음

-

사내이사

김장욱

2021.03.29.~2024.03.29

부

-

연구소장

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사

양근우

2021.07.05.~2024.07.05

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사

유기윤

2021.07.05.~2024.07.05

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

감사

유재욱

2021.07.05.~2024.07.05

부

-

감사

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

주1) 김학성 대표이사는 당사 설립시부터 현재까지 대표이사로 중임하고 있습니다.

(참조29) 정정전

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

1
2021.03.02
제17기 재무제표 승인의 건

가결

-
-

2
2021.03.08
제17기 정기주주총회 소집의 건

가결

-
-

3
2021.06.21
사외이사 선임 및 이사보수 한도의 건

가결

-

-

4
2021.07.19
규정 추가 신설

가결

참석

-

5
2021.08.16
제18기 임시주주총회 소집의 건(정관변경)

가결

참석

-

6
2021.08.30
2021년 반기(제18기)재무제표의 승인

가결

참석

-

7
2021.09.01
명의개서대리인 선임의 건

가결

참석

-

8
2021.10.01
합병계약 체결의 건

가결

참석
-

9
2021.10.08
- 임시주주총회 소집의 건
- 자회사 (주)웨이텍 이사 승인의 건

가결

참석
-

10
2021.12.23

합병계약 변경 체결의 건

가결

참석
-

주) 유재욱 감사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

(참조29) 정정후

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

1
2021.03.02
제17기 재무제표 승인의 건

가결

-
-

2
2021.03.08
제17기 정기주주총회 소집의 건

가결

-
-

3
2021.06.21
사외이사 선임 및 이사보수 한도의 건

가결

-

-

4
2021.07.19
규정 추가 신설

가결

참석

-

5
2021.08.16
제18기 임시주주총회 소집의 건(정관변경)

가결

참석

-

6
2021.08.30
2021년 반기(제18기)재무제표의 승인

가결

참석

-

7
2021.09.01
명의개서대리인 선임의 건

가결

참석

-

8
2021.10.01
합병계약 체결의 건

가결

참석
-

9
2021.10.08
- 임시주주총회 소집의 건
- 자회사 (주)웨이텍 이사 승인의 건

가결

참석
-

10
2021.12.23

- 합병계약 변경 체결의 건

- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

참석
-

11
2022.01.12
합병 변경계약 체결의 건

가결

참석
-

주) 유재욱 감사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20220112.jpg
대표이사 등의 확인_20220112

대표이사 등의 확인_20220103.jpg
대표이사 등의 확인_20220103

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2021년 12월 23일

회 사 명 :

유안타제5호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

조 수 봉

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 을지로 76

(전 화) 02-3770-2000

(홈페이지) http://

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 박 홍 식

(전 화) 02-3770-2000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
40,713,600주

모집 또는 매출총액 :

81,427,200,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 중구 을지로 76

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 시장 침체 위험

국제통화기금 IMF가 2021년 7월 발표한 'IMF World Economic Outlook' 보고서에 따르면 2021년 세계경제 성장률을 6.0%로 전망하고 있으며, 이는 2020년 세계경제 성장률 -3.3%에서 크게 성장한 수치입니다. 또한, 한국은행이 2021년 8월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -0.9%, 2021년과 2022년에 각각 4.0%, 3.0% 수준을 나타낼 것으로 내다보았으며 국내경기는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 및 설비투자 호조가 이어지는 가운데 민간소비 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 코로나-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 피합병법인의 전방산업인 공공기관 및 기업의 IT 인프라 투자가 감소될 가능성이 존재하며, 이는 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(2) 전방산업 침체에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 공간정보 솔루션의 수요처가 주로 중앙부처, 지자체 및 공공기관 등으로 구성되어 있고, 이러한 고객들이 발주하는 공간정보 시스템 구축사업에 피합병법인이 주로 참여하고 있기 때문에 공공기관의 공간정보사업 관련 예산 규모 변동이 피합병법인의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 연도별 국가공간정보사업 예산 규모를 살펴보면, 2021년 국가공간정보사업 예산은 총 4,368억원으로 2019년 기준 4,035억원 대비 8% 증가하였으며, 전체 예산은 점차 증가 추세에 있습니다.
그럼에도 불구하고, 경기 악화 및 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적인 영향이 지속되는 경우 공공기관의 공간정보사업에 대한 투자 니즈가 감소할 수 있으며, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 정부 정책에 따른 수요 변동 위험

피합병법인이 사업을 영위하는데 주로 활용되고 있는 공간정보는 초연결-초지능-초융합이 구현될 4차 산업혁명 시대에 현실과 가상을 연결하는 핵심 기반으로서, 최근 정부에서는 관련 산업에 대한 육성 정책을 수립하였습니다. 정부는 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 하며, 이에 따라 국토교통부는 2021년 5월 향후 5년간 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하기 위한 ‘제3차 공간정보산업 진흥 기본계획(2021~2025)'을 확정한 바 있습니다.
그러나 이와 같은 정부의 지원에도 불구하고 전방산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 피합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

(4) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 공간정보 플랫폼, 솔루션 사업은 주로 국가, 지자체 및 공공기관에서 실시하는 공간정보사업과 밀접한 연관이 있고, 국가공간정보사업 관련 최대 고객이라 할 수 있는 국토교통부, 한국국토정보공사(LX), 한국토지주택공사(LH)에서 발주되는 대부분의 공간정보 관련 사업을 피합병법인에서 수행하고 있어, 피합볍법인이 시장 내 높은 경쟁력을 확보하고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 규모가 큰 공간정보사업의 경우 과도한 경쟁보다는 경쟁력 있는 회사들 간의 컨소시엄 구성을 통해 진행되고 있기 때문에, 피합병법인의 경우 이러한 사업형태를 기반으로 사업수주 확률을 높이고, 경쟁을 최소화시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 피합병법인이 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 경우, 피합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 정체될 가능성이 존재하며 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 인증 관련 위험

국내 대표적인 SW 품질 인증 체계로는 GS(Good Software)인증과 SP(Software Process)인증이 있습니다. GS 인증이란 국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도로 제품이 사용될 실제 운영환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증합니다. SP 인증은 소프트웨어 기업 및 개발조직의 프로세스 품질역량 수준 등을 심사하는 제도로 소프트웨어를 개발/관리하는 기업 및 조직의 소프트웨어 품질프로세스 향상과 신뢰성 확보를 목적으로 시행된 제도입니다. 피합병법인은 주요 솔루션들에 대해 최초 인증 이후로 지속적인 관리를 통해 제품 업그레이드시 인증을 갱신해 왔습니다. 
하지만, 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

(6) 규제 관련 위험

소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법 등 관계 법령 및 규정에 의하여 공공기관 발주 프로젝트에 입찰의 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 입찰 제한 법규가 존재하며, 현재 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다.
이와 같이 소프트웨어 및 IT서비스 산업 내에서 중소기업 및 중견기업은 일정금액 미만의 중소 프로젝트에서 대기업과의 직접적인 경쟁을 피할 수 있는 상황이지만 향후 피합병법인이 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정이 피합병법인에 불리하게 개정될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

(1) 수익성 관련 위험

피합병법인은 공간정보 기반 솔루션 제공을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 국토교통부, 한국국토정보공사, 한국토지주택공사 등 안정적인 매출처 확보 및 지속적인 제품 개발을 전개함으로써 최근 3년간 꾸준한 매출 성장세를 시현해오고 있습니다. 피합병법인의 매출액은 2018년 230억원에서 2020년 352억원으로 약 53% 성장하였습니다. 또한, 피합병법인의 영업이익률은 2020년 16.15%로 2020년 이후 매출액 대비 비용구조가 점차 개선되고, 업무생산성이 향상됨에 따라 수익성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 향후 수익성이 높은 플랫폼 매출 비중이 확대되고, 피합병법인의 공간정보 솔루션인 GeOnPaaS, WeFramework 등이 활용될 경우 소프트웨어 재사용률을 높임으로써 투입 인력과 사업 수행 리스크를 줄일 수 있어, 이러한 점이 피합병법인의 향후 이익률 제고에 크게 기여할 것으로 전망됩니다.
하지만, 향후 공간정보 시장의 경쟁 심화, 경상연구개발비의 증가, 신규업체의 진입으로 인한 수주량 및 단가 하락 등이 발생하거나, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 재무 안정성 관련 위험

피합병법인의 2021년 3분기말 기준 부채비율은

143.07%
로 동업종 평균 대비 높은 수준이고, 유동비율은
143.41%
로 동업종 평균 대비 낮은 수준이나, 이는 K-IFRS 적용으로 인한 리스부채의 인식, 수행의무를 이행하지 아니하였으나 대금청구를 한 부분에 대한 계약부채의 증가 등으로 인한 것으로, 향후 실적개선 및 SPAC 합병을 통해 부채비율이 개선될 수 있을 것으로 전망됩니다. 또한 피합병법인은 영업활동을 통해 꾸준히 현금흐름을 창출하고 있으며 안정적인 매출 성장세를 보이고 있는 점을 고려하였을 때 재무안정성 악화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

(3) 매출채권 관련 위험

피합병법인의 2020년말 기준 매출채권 금액은 2,869백만원으로 매출액 대비 약 8.14% 수준이며, 2020년 매출채권 회전율은 14.92회로 동년 업종평균 대비 우수한 수준입니다. 피합병법인의 주요 매출처는 국토교통부, 한국지능정보사회진흥원, 한국국토정보공사 등 공공기관으로 재무 건전성이 우수한 기관들로 구성되어 있으며 대부분 대금 청구 후 15일 이내에 회수가 이루어지고 있으므로, 피합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 매출처의 영업환경 악화 등 피합병법인이 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 피합병법인의 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 인력 유출 관련 위험

피합병법인이 영위하는 공간정보 사업은 전문인력이 피합병법인의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 피합병법인의 주요 연구개발인력들은 다년간 동 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 연구개발인력들은 공간정보 분야에 수년간 종사하였으며 공간정보사업에 대한 이해도가 높은 인력입니다.
피합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(5) 지식재산권 관련 위험

피합병법인의 공간정보 관련 기술에 대한 지식재산권은 사업화를 위해 매우 중요한 권리이므로, 피합병법인은 핵심 기술을 보호하기 위하여 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 피합병법인은 지적재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호 받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 침해 관련 분쟁은 존재하지 않습니다.
하지만, 향후 특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생 등은 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 신규사업 관련 위험

피합병법인은 국가 중앙부처, 지자체 및 공공기관 등 공공사업에서 다년간 쌓아온 공간정보 관련 기술 및 경험을 기반으로 공간데이터 유통플랫폼 및 공간데이터 구독서비스를 출시하여 민간시장으로 진출할 계획을 수립하고 있습니다. 피합병회사는 공간정보 플랫폼을 활용하여 공간정보에 대한 전문지식이 부족하거나 초기 투자 비용이 높아 공간정보에 대하여 쉽게 접근하지 못했던 기업 혹은 개인을 대상으로 공간정보를 유통시킬 계획입니다.
하지만, 관련 기술 개발이 지연되거나, 출시 완료한 신규 서비스에 대한 수요가 부진할 경우에는 피합병법인의 영업과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 경영권 변동에 대한 위험

피합병법인 (주)웨이버스의 최대주주 김학성의 보유지분은 합병 후 기준
27.74%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
52.86%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
51.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

기타 투자위험

(1) 의무보유 물량 출회 위험

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주

24,987,174주
(합병법인의 발기인 330,000주, 피합병법인의 최대주주 등
24,657,174주
)로 합병후 주식총수

46,643,600주
기준

53.57%
입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2)

전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원입니다. 유안타증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 시너지아니비투자(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,470,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은
3.06% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3)

증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(4) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(5)

추정 실적에 대한 위험 

본건 합병은 외부평가기관인 다한회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(6) 합병미승인에 대한 위험

유안타제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유안타제5호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 112억원 및 이자)은 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 
또한 유안타제5호기업인수목적(주)의 상장 후 유안타제5호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7)

이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)웨이버스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(8)

상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유안타제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)웨이버스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 804백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 02월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2022년 02월 10일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 804백만원
- 2,500원: 3,769백만원
- 3,000원: 6,734백만원
- 3,500원: 9,699백만원
- 4,000원: 12,664백만원
- 4,500원: 15,629백만원
- 5,000원: 18,594백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 30억원씩증가하게 되므로 해당시점의 유안타제5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9)

규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는 443명입니다. 피합병법인인 (주)웨이버스의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 26명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 469명으로 예상됩니다.
코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11)

예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제5호기업인수목적(주)는 2021년 10월 01일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월 02일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12)

유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)웨이버스는 2021년 10월 01일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)웨이버스로 유입될 자금 규모는 약 124억원이며, 유입시기는 2022년 03월로 예정되어 있습니다. 피합병법인인 (주)웨이버스는 상기 유입자금을 향후 원활한 국내외 프로젝트 수행, 신규 해외시장 진출, 솔루션 고도화 및 개발 등에 사용할 계획입니다.

다만, 피합병법인인 (주)웨이버스의 유입자금 규모는 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), 삼호그린인베스트먼트(주), 시너지아이비투자(주) 중 직접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
다만, 삼호그린인베스트먼트(주)은 피합병법인의 재무적 투자자인 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사에 업무집행조합원으로 참여하고 있습니다. 이에 따라 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)가 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사를 통해 간접적으로 보유한 (주)웨이버스의 지분율은 0.05%입니다. 다만, 삼호그린인베스트먼트(주)가 소유한 지분은 5% 미만으로 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)웨이버스는 유안타제5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 또한 (주)웨이버스 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

유안타제5호기업인수목적(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,037원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,478원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,037원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,037원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)웨이버스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)웨이버스가 제시하는 가격은
25,446원이며, 이는 (주)웨이버스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)웨이버스)의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)웨이버스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)웨이버스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 적격합병요건 관련 위험

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.
따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

(5) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,505원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(유안타제5호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 10월 01일

계약일
2021년 10월 01일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 01월 07일

승인을 위한 주주총회일
2022년 02월 10일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 02월 10일

종료일
2022년 03월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병회사: 2,037원
피합병회사:
25,446원

합병기일 등
2022년 03월 15일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

비율 : (주)웨이버스 기명식 보통주식 1주당 유안타제5호기업인수목적(주)
12.7230000주
가액 : 유안타제5호기업인수목적(주) 1주당 2,000원 / (주)웨이버스 1주당
25,446원

외부평가기관
다한회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
40,713,600
100
2,000
81,427,200,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
유안타제5호기업인수목적(주)
(주)웨이버스

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,930,000
3,200,000

우선주
-
-

총자산
12,902,839,342
14,600,609,558

자본금
593,000,000
1,600,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.01.12

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
유안타제5호기업인수목적 주식회사
주식회사 웨이버스

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
조수봉
김학성

주소
본사
서울특별시 중구 을지로 76
서울특별시 구로구 디지털로 26길 61, 1001호
(구로동, 에이스하이엔드타워 2차)

연락처
02-3770-2000
02-851-9640

설립연월일
2019년 9월 4일
2004년 10월 18일

납입자본금(주1)
593,000,000원
1,600,000,000원

자산총액(주2)
12,927,088,210원
18,636,133,540원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
4명

225
명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,930,000주(액면 100원)
보통주 3,200,000주(액면 500원)

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 6월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 검토보고서 및 감사보고서상 금액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.

(2) 합병의 배경

유안타제5호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 9월 4일 설립되어 2019년 11월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 따라, 유안타제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 11월 유안타제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)웨이버스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)웨이버스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병 대상법인인 (주)웨이버스는 2004년 10월에 설립되어 공간정보 기반 플랫폼, 솔루션 및 인프라 사업을 영위하고 있으며, 국토교통부, 한국국토정보공사, 한국토지주택공사, 전국지자체 등을 대상으로 용역을 제공하고 있습니다. 동사는 국토교통부의 한국토지정보시스템을 성공적으로 구축 및 운영한 이후 공공부문에서 다수의 프로젝트를 수주하고 완료하여 시장에서 굳건한 위치를 확보하였으며, 이에 따른 안정적인 수익창출 구조를 갖추고 있습니다.

(주)웨이버스는 공간정보와 관련하여 축적된 기술력 및 공간정보산업 내 독보적 지위를 기반으로 꾸준히 매출규모를 확대시키고 있으며, 특히, 정부에서 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 하는 기조하에서 공공기관 및 민간기업들의 공간정보 관련 투자가 확대되고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것으로 예상됩니다.

이처럼 (주)웨이버스가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(주)웨이버스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 원활한 국내외 프로젝트 수행, 신규 해외시장 진출, 솔루션 고도화 및 개발 등에 사용할 계획입니다. 

합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

소요
금액

2022년
2023년
2024년

2025년

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

연구개발
GeOnPaaS 고도화
인건비

1,010

150

150

150

100

100

100

100

20

20

20

20

20

20

20

20

기타경비

150

-

-

100

-

-

-

-

-

-

-

50

-

-

-

UnionMap 고도화
인건비

1,010

150

150

150

100

100

100

100

20

20

20

20

20

20

20

20

기타경비

100

-

-

100

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

WeFramework/ImFramework
고도화
인건비

1,010

150

150

150

100

100

100

100

20

20

20

20

20

20

20

20

기타경비

50

-

-

50

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

The Map-PaaS 개발
인건비

1,655

400

300

150

150

100

100

100

100

75

50

50

20

20

20

20

기타경비

150

100

-

-

-

-

-

-

-

-

-

50

-

-

-

-

The Map-Gosanja 개발
인건비

1,755

500

300

150

150

100

100

100

100

75

50

50

20

20

20

20

기타경비

200

-

150

-

-

-

-

-

-

-

-

-

50

-

-

-

시설투자
임차보증금 투자

2,500

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2,500

-

-

-

-

전산기기 투자

475

25

25

25

30

25

30

25

25

20

25

20

50

50

50

50

정보보호/보안 투자

164

150

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

운영자금
영업 및 관리조직 확장

1,020

60

60

60

65

65

65

65

70

70

70

70

75

75

75

75

해외사업 진출

800

-

50

50

100

50

100

50

50

50

50

50

50

50

50

50

마케팅비

351

51

50

40

40

30

30

30

10

10

10

10

10

10

10

10

합계

12,400

1,736

1,386

1,176

836

671

726

671

416

361

361

2,811

436

286

286

286

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)웨이버스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

현재 (주)웨이버스의 경우 공간정보 솔루션 고도화 및 신규 솔루션의 개발 등의 투자를 진행하기 위해 대규모 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. (주)웨이버스는 설립 이래로 지속적으로 매출 및 기업규모가 성장하였으나 향후 지속적인 성장세를 유지하기 위해 대규모 투자를 통한 외형확장 및 수익성 향상을 목표로 하고 있습니다. 성공적인 합병상장 이후 유입되는 예치금을 활용하여 계획된 투자를 진행할 경우 (주)웨이버스의 실적성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 유안타제5호기업인수목적(주)이고, (주)웨이버스는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 (주)웨이버스의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 (주)웨이버스로 변경될 예정입니다.

신고서 제출일 현재 (주)웨이버스의 최대주주는 김학성 대표이사로 31.78%를 보유(특수관계인 포함 60.56%) 하고 있습니다. 합병 완료 시 최대주주는 김학성 대표이사로 변경되고 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은
52.86%(전환사채 전환 가정 시
51.25%)가 됩니다.

유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스와의 합병이 완료되면 형식적으로는 유안타제5호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)웨이버스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)웨이버스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

유안타제5호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)웨이버스와 합병 후에는 (주)웨이버스의 주요 사업인 공간정보 기반 솔루션 및 플랫폼 개발 및 공급을 주요 사업으로 영위할 것입니다.

한편, 유안타제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것으로 예상됩니다.

한편, 유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. 

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

과목
합병전(2021년 반기말)
합병 후 
추정재무제표

유안타제5호
기업인수목적(주)
(주)웨이버스

유동자산
12,927,088,210
14,799,839,549
27,726,927,759

비유동자산
-
3,836,293,991
3,836,293,991

자산총계
12,927,088,210
18,636,133,540
31,563,221,750

유동부채
66,950
9,932,620,801
9,932,687,751

비유동부채
1,392,548,168
236,116,809
1,628,664,977

부채총계
1,392,615,118
10,168,737,610
11,561,352,728

자본금
593,000,000
1,600,000,000
4,664,360,000

자본잉여금
10,717,245,800
1,197,663,500
10,247,638,736

기타자본항목
136,232,120
-
136,232,120

이익잉여금
87,995,172
5,669,732,430
4,953,638,166

자본총계
11,534,473,092
8,467,395,930
20,001,869,022

부채와자본총계
12,927,088,210
18,636,133,540
31,563,221,750

주)
상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 기준 유안타제5호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 (주)웨이버스의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)웨이버스가 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료시, 유안타제5호기업인수목적(주)는 유일한 사업목적인 다른기업과의 합병을 달성하게 되면 실질적인 경영활동은 피합병법인인 (주)웨이버스의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

(주)웨이버스는 합병을 통해 유안타제5호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

유안타제5호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 (주)웨이버스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 유안타제5호기업인수목적(주)가 주권 비상장법인인 (주)웨이버스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 유안타제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)웨이버스는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 유안타제5호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

유안타제5호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)웨이버스에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 유안타제5호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)웨이버스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)웨이버스가 유안타제5호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

유안타제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 유안타제5호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 됩니다. 유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은 2022년 3월 16일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 11월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정 절차

유안타제5호기업인수목적(주)는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, (주)웨이버스가 영위하는 공간정보 플랫폼, 솔루션 및 인프라 사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군에 부합하며, (주)웨이버스가 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 2021년 10월 1일 최종 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써 합병계약이 체결되기에 이르렀습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가 계약 체결

2021년 9월 7일 다한회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결 하였으며, 평가기간은 2021년 9월 7일부터 2021년 9월 30일까지입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 다한회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병 결의 : 2021년 10월 1일

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 10월 1일

나. 합병주요일정

구분
일정

이사회결의일
2021년 10월 1일

합병계약체결일
2021년 10월 1일

주주명부폐쇄 공고일
2021년 12월 23일

주주명부폐쇄 기준일
2022년 01월 07일

주주명부폐쇄기간
2022년 01월 08일 ~ 01월 14일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 01월 26일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 01월 26일 ~ 02월 09일

주주총회일
2022년 02월 10일

주식매수청구권 행사기간
2022년 02월 10일 ~ 03월 02일

채권자 이의제출 공고일
2022년 02월 11일

채권자 이의제출 기간
2022년 02월 11일 ~ 03월 14일

합병기일
2022년 03월 15일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 03월 15일

합병종료보고 공고일
2022년 03월 16일

합병등기예정일
2022년 03월 16일

합병신주상장(예정)일
2022년 04월 04일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가.
회
사의 개황

구 분
내 용

상 호
주식회사 웨이버스

소재지
서울특별시 구로구 디지털로26길 61, 1001호

대표이사
김학성

설립일
2004년 10월 18일

업종
소프트웨어 개발 및 공급업

주요사업의 내용
공간정보 기반 플랫폼, 솔루션 개발 및 공급

임직원 수

225명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
김학성 외 14명 60.56%

나. 요약재무정보 

(1) 연결 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제18기 3분기
(2021.09.30)
제17기
(2020.12.31)
제16기
(2019.12.31)
제15기
(2018.12.31)

자산

[유동자산]
23,035,367,832
12,675,575,840
5,627,192,419
3,989,071,682

- 현금및현금성자산
10,559,136,035
8,033,326,151
2,464,706,953
2,163,395,306

- 매출채권및수취채권
6,986,572,189
3,621,698,043
2,167,957,212
217,263,242

- 계약자산
2,699,466,552
888,012,909
704,039,182
1,585,460,032

- 기타
2,790,193,056
132,538,737
290,489,072
22,953,102

[비유동자산]
4,215,686,245
3,629,657,547
3,165,928,001
2,083,076,780

- 당기손익-공정가치 금융자산
1,859,535,114
1,629,616,414
1,114,057,684
869,352,634

- 유형자산
605,747,645
289,072,928
133,609,671
124,452,926

- 무형자산
296,884,169
297,513,663
361,296,000
362,742,050

- 기타
1,453,519,317
1,413,454,542
1,556,964,646
726,529,170

[자산총계]
27,251,054,077
16,305,233,387
8,793,120,420
6,072,148,462

부채

[유동부채]
16,810,885,223
7,123,813,594
5,202,841,779
2,897,212,249

[비유동부채]
271,587,628
652,128,024
486,227,506
185,396,918

[부채총계]
17,082,472,851
7,775,941,618
5,689,069,285
3,082,609,167

자본

[지배기업소유주지분]
10,168,581,226
8,529,291,769
3,104,051,135
2,989,539,295

- 자본금
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000

- 주식발행초과금
1,197,663,500
1,197,663,500
1,197,663,500
1,197,663,500

- 기타자본
-
-
-
-

- 기타포괄손익누계액
(744,120)
(744,120)
(744,120)
-

- 이익잉여금
7,371,661,846
5,732,372,389
307,131,755
191,875,795

[비지배지분]
-
-
-
-

[자본총계]
10,168,581,226
8,529,291,769
3,104,051,135
2,989,539,295

[부채와 자본총계]
27,251,054,077
16,305,233,387
8,793,120,420
6,072,148,462

구 분
제18기 3분기
(2021.01.01~
2021.09.30)
제17기
(2020.01.01~
2020.12.31)
제16기
(2019.01.01~
2019.12.31)
제15기
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
21,504,663,824
41,210,066,460
25,161,026,943
-

영업이익
1,786,402,882
6,715,862,945
132,349,224
-

당기순이익
1,639,289,457
5,425,240,634
115,255,960
-

지배기업소유주 귀속 당기순이익
1,639,289,457
5,425,240,634
115,255,960
-

비지배지분 귀속 당기순이익
-
-
-
-

기본주당순이익(단위:원)
512
1,695
36
-

주1)
상기의 연결재무정보는 K-IFRS 기준으로 작성되었고, 제16기와 제15기의 연결재무제표는 비교를 위해 작성된 자료입니다. K-GAAP 기준에서 K-IFRS 기준으로 2020년 1월 1일에 전환하여 2018년 연결손익정보를 기재하지 않았습니다.

주2)
2021년 3분기 재무제표는 K-IFRS 기준의 자체결산 기준입니다.

(2) 별도 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제18기 3분기
(2021.09.30)
제17기
(2020.12.31)
제16기
(2019.12.31)
제15기
(2018.12.31)

자산

[유동자산]
18,765,718,201
11,236,690,874
5,110,085,516
3,914,529,758

- 현금및현금성자산
9,302,939,877
7,218,164,494
2,115,093,102
2,088,854,722

- 매출채권및수취채권
6,151,915,937
3,074,825,253
2,029,377,040
217,263,242

- 계약자산
2,578,311,093
812,964,839
702,968,088
1,585,460,032

- 기타
732,551,294
130,736,288
262,647,286
22,951,762

[비유동자산]
3,827,523,512
3,363,918,684
3,033,657,060
2,160,784,566

- 당기손익-공정가치 금융자산
1,579,029,400
1,349,110,700
849,051,334
849,051,334

- 유형자산
334,383,654
237,811,874
126,940,667
122,462,012

- 무형자산
295,527,845
295,897,618
361,296,000
362,742,050

- 기타
1,618,582,613
1,481,098,492
1,696,369,059
826,529,170

[자산총계]
22,593,241,713
14,600,609,558
8,143,742,576
6,075,314,324

부채

[유동부채]
13,085,953,213
6,380,532,614
4,528,395,013
2,904,848,402

[비유동부채]
212,302,908
555,496,291
480,324,177
185,396,918

[부채총계]
13,298,256,121
6,936,028,905
5,008,719,190
3,090,245,320

자본

- 자본금
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000

- 자본잉여금
1,197,663,500
1,197,663,500
1,197,663,500
1,197,663,500

- 이익잉여금
6,497,322,092
4,866,917,153
337,359,886
187,405,504

[자본총계]
9,294,985,592
7,664,580,653
3,135,023,386
2,985,069,004

[부채와 자본총계]
22,593,241,713
14,600,609,558
8,143,742,576
6,075,314,324

구 분
제18기 3분기
(2021.01.01~
2021.09.30)
제17기
(2020.01.01~
2020.12.31)
제16기
(2019.01.01~
2019.12.31)
제15기
(2018.01.01~
2018.12.31)

매출액
19,923,191,572
35,227,285,904
23,319,922,776
22,965,289,757

영업이익
1,778,444,753
5,687,892,919
173,275,290
246,848,821

당기순이익
1,630,404,939
4,529,557,267
149,954,382
181,418,180

기본주당순이익(단위:원)
510
1,415
47
57

주1)
상기의 재무정보는 K-IFRS 기준으로 작성되었고, 2018년 손익정보는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.

주2)
2021년 3분기 재무제표는 K-IFRS 기준의 자체결산 기준입니다.

(3) 외부감사여부

(주)웨이버스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있습니다. 2021년 반기에는 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 감사의견은 적정입니다. 

5. 합병등의 성사 조건

가.
합
병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 유안타제5호기업인수목적(주)가 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터(2019년 11월 21일 부터) 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주), 시너지아이비투자(주) 및 유안타증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)(300,000주, 5.06%), 시너지아이비투자(주)(15,000주, 0.25%), 유안타증권(주)(15,000주, 0.25%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간계약서]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가.
합
병
대
상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.
1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것
2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것
3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것
4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

유안타제5호기업인수목적(주) 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제56조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한 당사는 정관 제58조 제4항에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

합병대상회사인 (주)웨이버스는 공간정보 기반 플랫폼, 솔루션 및 인프라 사업을 영위하는 회사로서, 유안타제5호기업인수목적(주) 정관 제63조 제1항 제5호에 기재된 산업군인 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가
계약일자

:

2021년
9월 7일

평 가 기 간 :
2021년 9월 7일
~
2021년 9월 30일

제
출 일 자 :
2021년 12월 23일

평 가 회 사 명 : 다한회계법인

대 표 이 사 : 황 중 순 (인) 
소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70, 706호
평 가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명) 유경선 (인)

(전화번호) 02-761-7296

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인
유안타제5호기업인수목적 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 웨이버스를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 유안타제5호기업인수목적
주식회사는 존속하고 주식회사 웨이버스는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의
거
주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여
합병법인은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을
, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하
여
정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조
및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(
자산가치와 수익
가치를
1과 9

의 비율
로 가중
산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

한편, 기업인수목적회사에 관한
특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.

- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것
- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것
- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 유안타제5호기업인수목적 주식회사 및 주식회사 웨이버스의개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
유안타제5호기업인수목적 주식회사
주식회사 웨이버스

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
조수봉
김학성

주소
본사
서울특별시 중구 을지로 76
서울특별시 구로구 디지털로 26길 61, 1001호(구로동, 에이스하이엔드타워 2차)

연락처
02-3770-2000
02-851-9640

설립연월일
2019년 9월 4일
2004년 10월 18일

납입자본금(주1)
593,000,000원
1,600,000,000원

자산총액(주2)
12,902,839,342원
14,600,609,558원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
4명
222명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,930,000주 (액면 100원)
보통주 3,200,000주 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법
인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)

(

주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액
입니다.

(주3)
2020년 12월 31일 현재 임직원수입니다.

2.2 평가의 개요

주
권상장법인인
합
병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2021년 10월 1
일
에
이
사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바,
동 주요사항보
고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여
주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표 

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
은 자본시장과금융투자업
에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한
이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로

100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액
(본건 합
병에서는

20.16%

할인
한 가액
)으로
산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따
라
자산가치와 수익가치를

1과 9
의

비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인

2021년 9월 24일
입
니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권
의발행및공시등에관한규
정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재

의 발행주식 1주당 순자산
가액으로 하였으며,
순자산가액은 주요
사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다.
따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이
비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법 

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법 

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
2,000
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
25,446

다. 자산가치
1,944
2,395

라. 수익가치
해당사항 없음
28,007

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
2,000
25,446

사. 합병비율(주5)
1
12.723000

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자
본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가
액은
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으
로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준
주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시
등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를
1과 9
의 비율
로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(주4) 합병법인의 1
주당 합
병가액은
기준주가에 할인율을 반영한
평가가액
2,000원
이
며, 이를 토대로 합병비율
을 산정
하였습니다.

(주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 100원이며 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 :
63.6150000
입니다.

3.1.1 피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시

(단위: 원)

본질가치 산정시 자산가치와
수익가치 적용 비율
구분
평가결과

1:9 적용 시
피합병법인 1주당 합병가액
25,446

합병비율
12.7230

1:1.5 적용 시(주1)
피합병법인 1주당 합병가액
17,762

합병비율
8.8810

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
17,762
[나 + (다×1.5)]÷2.5

나. 자산가치
2,395
-

다. 수익가치
28,007
-

라. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함

마. 합병가액
17,762
자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시

(Source: 다한회계법인 Analysis)

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙
적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산
가치로 할 수 있습니다.
본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다
기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액
을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에
할인율을 반영한 평가가액

2,000

나. 자산가치
1,944

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 다한회계법인 Analysis)

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5
제1항 제1
호에 따라

합병을 위한 이사회
결의일
(
2021년 10월 1일
)과 합병계약을 체결한 날(
2021년 10월 1일
) 중 앞서는 날의 전일(
2021년 9월 30일
)을 기산일
로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평
균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가
액을 기준으로 100분의 30의 범위에서

할인 또는 할증한 가액
(
본건 합병에서
는

20.16%

할인
한
가액
)
으로 산정하였습니다.

본 합병의
경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한
날
모두

2021년 10월 1일
이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인
2021년 9월 30
일
이 기산일입니다.

최근 1개월 가중산술평균종가는
2021년 8월 31일부터 2021년 9월 30일까지
의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2021년 9월 24일부터 2021년 9월 30일까지
의 종가와 거래량을
이용합
니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2021년 8월 31일부터 2021년 9월 30일까지
2,507

나. 1주일 가중평균 주가
2021년 9월 24일부터 2021년 9월 30일까지
2,508

다. 최근일 주가
2021년 9월 30일
2,500

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,505

마. 할인율
(-)20.16%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 다한회계법인 Analysis)

한편, 상기
기준주가 산정
을 위
해

2021년 9월 30일
을
기
산일로 하여
소급한 1개월 주가 및 거래량
현황은 다음
과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021-09-30
2,500
39,435
98,587,500

2021-09-29
2,495
36,524
91,127,380

2021-09-28
2,500
38,862
97,155,000

2021-09-27
2,530
68,902
174,322,060

2021-09-24
2,500
62,350
155,875,000

2021-09-23
2,490
29,074
72,394,260

2021-09-17
2,500
45,407
113,517,500

2021-09-16
2,490
59,691
148,630,590

2021-09-15
2,490
29,025
72,272,250

2021-09-14
2,490
55,119
137,246,310

2021-09-13
2,520
71,780
180,885,600

2021-09-10
2,500
29,530
73,825,000

2021-09-09
2,485
37,841
94,034,885

2021-09-08
2,485
40,686
101,104,710

2021-09-07
2,530
60,311
152,586,830

2021-09-06
2,530
38,898
98,411,940

2021-09-03
2,535
24,514
62,142,990

2021-09-02
2,520
54,779
138,043,080

2021-09-01
2,520
48,054
121,096,080

2021-08-31
2,515
26,892
67,633,380

1개월 가중평균종가
2,507

1주일 가중평균종가
2,508

(Source : 한국거래소 및 다한회계법인 Ana
lysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준
에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
11,528,276,304

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
11,528,276,304

D. 발행주식총수(주2)
5,930,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,944

(Source : 합병법인의 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액
을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가
치를 각각
1과 9
의 비율로 가중산
술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X
9
)÷
10
]

25,446

나. 자산가치
2,395

다. 수익가치
28,007

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
25,446

(Source: 다한회계법인 Analysis)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 

최근 2년간 피합병법인의 유상증자 내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황

최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다.

(단위:주,원)

일자
양도자
양수자
거래주식수
주당 거래단가
거래금액
비고

2018.01.29
김OO
박OO
40,000
750
30,000,000
-

2018.03.14
박OO
김OO
4,000
750
3,000,000
-

2018.04.05
김OO
김OO
18,000
750
13,500,000
-

2018.10.17
강OO
김OO
10,000
750
7,500,000
-

2018.12.07
이OO
조OO
5,000
750
3,750,000
-

2018.12.07
윤OO
조OO
5,000
750
3,750,000
-

2019.01.02
원OO
김OO
14,000
750
10,500,000
-

2020.01.23
방OO
황OO
6,000
750
4,500,000
-

2020.03.16
윤OO
김OO
14,000
750
10,500,000
-

2020.03.16
윤OO
조OO
40,000
750
30,000,000
-

2020.03.16
윤OO
김OO
40,000
750
30,000,000
-

2020.03.16
윤OO
송OO
6,000
750
4,500,000
-

2020.03.16
윤OO
박OO
40,000
750
30,000,000
-

2020.03.16
윤OO
이OO
16,000
750
12,000,000
-

2020.06.29
김OO
황OO
46,000
750
34,500,000
-

2020.12.11
윤OO
김OO
20,000
750
15,000,000
-

2020.12.11
윤OO
박OO
20,000
750
15,000,000
-

2021.01.11
윤OO
최OO
8,000
2,500
20,000,000
-

2021.03.19
김OO
김OO
5,000
750
3,750,000
-

2021.07.19
서OO
권OO
15,000
750
11,250,000
-

2021.07.19
서OO
김OO
30,000
750
22,500,000
-

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인
터넷 사이트 및 다한회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래
는 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정되었습니다. 대부분의 주당 거래단가 또한 액면가액 500원을 소폭 상회하는 수준입니다. 이에 따라
피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래
는
구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.

한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

이에 따라
상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에
따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각
1과 9의
비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자
산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
7,664,580,653

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
(주3)

-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
7,664,580,653

D. 발행주식총수(주2)
3,200,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,395

(Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)

분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 

(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=A-D)

[종속기업투자주식]

스패셜티
150,000,000
751,816,506
100%
751,816,506
(*3)

웨이텍
150,000,000
377,868,192

100%

377,868,192

(*3)

합계
300,000,000
1,129,684,698
-
1,129,684,698
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시자료)
(*1) 피투자회사 장부가액은
피합병법인
의 2020년말 재무제표 상의 장부금액입니다.
(*2) 피투자회사 순자산가액은
피합병법인
의
2020년말 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.
(*3) 지분율을 고려한 순자산가액이 장부가액보다 높으나,
취득원가인 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 않을 것으로 판단하여,
가산 조정을 하지 않았습니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
31,147,989,344

나. 영구현금흐름의 영업가치
51,808,613,555

다. 영업가치 (다=가+나)
82,956,602,899

라. 비영업자산 가치
7,664,314,730

마. 기업가치 (마=다+라)
90,620,917,629

바. 이자부부채의 가치
1,000,000,000

사. 수익가치 (사=마-바)
89,620,917,629

아. 발행주식수(주1)
3,200,000

자. 1주당 수익가치 (원)
28,007

(Source : 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(

주1)

분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과

피합병법인인 주식회사 웨이버스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다.
본 평가인의 검토 결과, 한국거래소
업종분류에 따른 소분류업종인
"소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는
주권상장법인 133개사를 유사회사 판단을 위한 모집단으로 파악하고 검토하였습니다.

동 133개사 중
매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사하

며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속
사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석
기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역
은
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"이며,
검토 결과
이 중 매출액에서 차지하는 비중
이 가장 큰 제품 또

는
용역의 종류가 유사한
9개사
를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

현대오토에버
전산실 운영을 위한 시스템구축 및 전산장비 납품
미충족

더블유게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

넷마블
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔에이치엔
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔씨소프트
온라인 및 모바일 게임
미충족

라이프시맨틱스
의료용 소프트웨어 솔루션
미충족

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 솔루션
미충족

씨이랩
빅데이터기반 인공지능 영상분석 플랫폼
미충족

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 솔루션
미충족

와이더플래닛
빅데이터/인공지능 프로그래매틱 마케팅 서비스플랫폼
미충족

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
온라인 및 모바일 게임
미충족

알체라
안면인식, 이상상황 감지 인공지능 솔루션
미충족

바이브컴퍼니
기업 및 공공고객 대상 빅데이터 분석/인사이트 제공 플랫폼
충족

카카오게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

미투젠
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미충족

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
기업 및 공공고객 대상 인공지능, 빅데이터 증강분석 솔루션
충족

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 및 시각화 솔루션
충족

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미충족

코리아센터
이커머스토탈솔루션
미충족

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
미충족

티라유텍
SCM(공급망관리 및 생산계획), MES(생산 실행관리) 및 설비 자동화 소프트웨어
미충족

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미충족

아톤
모바일금융솔루션
미충족

SNK
온라인 및 모바일 게임
미충족

이지케어텍
의료정보시스템
미충족

웹케시
B2B 금융 핀테크 플랫폼
미충족

베스파
온라인 및 모바일 게임
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미충족

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
미충족

휴네시온
정보보안 솔루션
미충족

케어랩스
헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션
미충족

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션
미충족

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스
미충족

펄어비스
온라인 및 모바일 게임
미충족

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션
미충족

소프트캠프
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
차량용 영상기록장치, HUD, ADAS, 내비게이션
미충족

핸디소프트
그룹웨어, 협업 솔루션 등 패키지 소프트웨어
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미충족

미투온
온라인 및 모바일 게임
미충족

나무기술
클라우드 컴퓨팅 서비스
미충족

엔지스테크널러지
커넥티드 내비게이션 솔루션, OTA 솔루션, Connected ADAS 솔루션 등을 글로벌 전장업체 및 완성차업체에 공급
미충족

에이트원
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

경남제약헬스케어
스마트카 소프트웨어 및 온라인커머스
미충족

미래테크놀로지
금융 OTP 솔루션
미충족

넷게임즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

마이더스AI
보안솔루션 개발 외
미충족

넵튠
온라인 및 모바일 게임
미충족

골프존
골프시뮬레이터
미충족

퓨쳐스트림네트웍스
모바일광고플랫폼(카울리)
미충족

포시에스
기업정보화 분야의 정형/비정형 리포팅 소프트웨어 솔루션

미충족

썸에이지
온라인 및 모바일 게임
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미충족

베노홀딩스
온라인 및 모바일 게임
미충족

액션스퀘어
온라인 및 모바일 게임
미충족

엑셈
데이터 성능관리 플랫폼, 클라우드 통합관제, 인공지능 기반 IT 운영 솔루션
충족

드림시큐리티
암호, 인증, 인식, 감시 등 보안 솔루션
미충족

데브시스터즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

케이사인
정보 보안 솔루션
미충족

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션
미충족

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션
미충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어
미충족

파수
기업용 문서보안 솔루션
미충족

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 서비스
미충족

네이블커뮤니케이션즈
유무선 융합 통신솔루션 및 통신 보안 솔루션
미충족

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
미충족

키네마스터
동영상 편집 플랫폼
미충족

다나와
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
이메일 보안,인증업무,전자상거래 인증솔루션 제공
미충족

선데이토즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드
미충족

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
소프트웨어 분야의 사용자 인터페이스(UI) 설계 프레임워크 제공
미충족

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

모바일리더
금융권 디지털 창구 시스템 및 비대면 본인확인 솔루션
미충족

위메이드
온라인 및 모바일 게임
미충족

셀바스AI
음성인식, 음성합성, 필기지능, 영상지능, 자연어처리 등 인공지능 솔루션
미충족

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

게임빌
온라인 및 모바일 게임
미충족

위메이드맥스
온라인 및 모바일 게임
미충족

엠게임
온라인 및 모바일 게임
미충족

이스트소프트
온라인게임, 알툴즈 및 스토리지 소프트웨어
미충족

브리지텍
인공지능 콜센터 및 IP기반의 유무선 멀티미디어 서비스
미충족

조이시티
온라인 및 모바일 게임
미충족

갤럭시아머니트리
전자결제 솔루션
미충족

컴투스
온라인 및 모바일 게임
미충족

네오위즈
온라인 및 모바일 게임
미충족

엔텔스
유ㆍ무선 통신 서비스, 방송 사업자를 위한 통합 운용지원시스템 개발 및 공급
미충족

네오리진
네트워크 장비공급 및 인터넷 트래픽 관련 솔루션
미충족

한컴MDS
임베디드개발 솔루션
미충족

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미충족

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

아프리카TV
미디어플랫폼
미충족

COWON
온라인 및 모바일 게임
미충족

웹젠
온라인 및 모바일 게임
미충족

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
전자지불서비스
미충족

아이톡시
온라인 및 모바일 게임
미충족

토탈소프트
해운물류 소프트웨어
충족

티사이언티픽
모바일방송, 모바일컨텐츠
미충족

지어소프트
컨설팅, 기획, UI/UX, 시스템 설계, 개발, 통합, 유지보수 등 IT 토탈 서비스
충족

한빛소프트
게임포털 서비스
미충족

룽투코리아
온라인 및 모바일 게임
미충족

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미충족

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
미충족

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
온라인 및 모바일 게임
미충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
미충족

누리플렉스
지능형 전력망 솔루션, 스마트에너지 에너지 IoT 사업
충족

넥슨지티
게임소프트웨어개발 공급
미충족

네오위즈홀딩스
지주사업
미충족

드래곤플라이
온라인 및 모바일 게임
미충족

비트컴퓨터
의료정보시스템
미충족

유비케어
헬스케어 솔루션
미충족

한글과컴퓨터
오피스프로그램 소프트웨어
미충족

플레이위드
온라인 및 모바일 게임
미충족

딥노이드
의료 인공지능 솔루션
미충족

맥스트
AR 콘텐츠를 제작 플랫폼
미충족

브레인즈컴퍼니
패키지 소프트웨어 제공을 통한 IT 인프라 통합관리솔루션
충족

엠로
구매 SCM 솔루션
미충족

원티드랩
인공지능 기반 채용 서비스
미충족

이노뎁
객체 인식기술 기반 도시 인프라 구축 사업용 데이터 플랫폼
충족

크래프톤
온라인 및 모바일 게임
미충족

플래티어
E-Commerce 플랫폼 구축을 위한 솔루션
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토

분석기준일 현재 피합병법인과 동
일한 소분류 업종 분류인 "
소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전
계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도
주당순자산 요건
유사기업
요건
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

당사
874
-
2,395
-
-

(+30%)
1,136
-
3,114
-
-

(-30%)
612
-
1,677
-
-

바이브컴퍼니
(355)
미충족
6,124
미충족
미충족

솔트룩스
107
미충족
11,450
미충족
미충족

위세아이텍
534
미충족
3,771
미충족
미충족

포시에스
443
미충족
6,276
미충족
미충족

엑셈
233
미충족
2,378
충족
미충족

지어소프트
355
미충족
1,567
미충족
미충족

브레인즈컴퍼니
923
충족
5,814
미충족
미충족

이노뎁
509
미충족
2,930
충족
미충족

누리플렉스
500
미충족
5,775
미충족
미충족

토탈소프트
288
미충족
1,571
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

3.3.1.1 산업의 개요

System Integration(시스템구축, 이하 “SI”)산업이란 기업 또는 공공기관이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획, 입안에서부터 구축 및 실제 운용과 관련된 서비스를 제공하는 산업입니다. 과거에는 조직 내 정보시스템의 구축 시 수요자인 기업이 자체적으로 기획·입안·설계하여 개별적으로 하드웨어 및 소프트웨어를 발주하는 것이 일반적이었으나 정보시스템이 거대화, 복잡화되면서 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정에서 발주 및 조달, 사용자의 요구사항을 반영한 어플리케이션 소프트웨어의 개발, 시스템의 보수 등의 서비스를 제공하는 SI산업이 자리잡게 되었습니다. 

[한국표준산업분류상 SI산업의 개념과 범위]

구분

산업명

코드

산업개요

협

의

응용소프트웨어 개발 및 공급업

58222

컴퓨터에서 특정한 업무처리를 위하여 기 능 및 프로세스를 프로그램 하여 자동적으로 처리하는 범용성의 응용 소프트웨어를 개발하는 산업 활동

컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축업

62021

컴퓨터 하드웨어, 소프트웨어 및 통신기술을 통합하는 컴퓨터시스템을 기획, 설계하는 산업 활동

시스템소프트웨어 개발 공급업

58221

컴퓨터 및 서버 등 하드웨어에 설치되는 응 용소프트웨어를 유기적으로 작동시키는 시 스템 소프트웨어를 개발·공급하는 산업 활동

컴퓨터 프로그래밍 서비스업

62010

특정 고객의 요구에 의하여 주문형 소프트 웨어를 자문, 개발 및 공급하는 산업 활동

광

의

컴퓨터 시설 관리업

62022

고객 사업장의 컴퓨터시스템 및 자료처리 시설을 관리하는 산업활동

기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업

62090

기타 컴퓨터 관리 및 운영관련 서비스를 제공하는 산업 활동

자료처리업

63111

전산자료 처리서비스를 제공하는 산업활동

호스팅 및 관련서비스업

63112

웹호스팅 서비스, 서브호스팅 서비스, 코 로케이션 서비스, 스트리밍 서비스 등의 호스팅 서비스를 제공하는 산업활동

(출처 : SI산업의 시장구조 및 경쟁상황평가, 한국공정거래조정원)

(주1) 상기 한국표준산업분류상 당사는 응용소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다.

공간정보는 지도 및 지도 위에 표현이 가능하도록 위치, 분포 등을 알 수 있는 모든 정보를 의미하는 동시에, 일상생활이나 특정상황에 대해 행동이나 태도를 결정하는 중요한 기초 정보와 기준을 제시해줍니다. 공간정보산업은 수치지도, 지적도, 3차원지도 등의 공간정보를 생산,유통하거나 이를 다른 분야와 융복합하여 서비스하는 산업으로 과거에는 공간정보를 생산,관리하는 측량위주의 DB구축산업 위주였으나, 최근 정보통신의 발달에 따라 공간 기반의 서비스수요가 증가함에 따라 공간정보를 유통,이용,융복합하는 SW분야와 서비스분야를 중심으로 발전하고 있습니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 

(1) 시장의 특성

공간정보는 모든 공간상에 존재하는 자연적 또는 인공적 객체에 대한 위치정보 및 이와 관련된 공간적 인지 및 의사결정에 필요한 정보를 말하며, 이러한 공간정보를 생산, 관리, 가공, 유통, 활용하거나 다른 정보기술과 융합해 시스템을 구축하고 관련 서비스를 제공하는 일련의 산업을 공간정보산업이라고 합니다.

공간정보는 지도 및 지도 위에 표현이 가능하도록 위치, 분포 등을 알 수 있는 모든 정보를 의미하는 동시에, 일상생활이나 특정상황에 대해 행동이나 태도를 결정하는 중요한 기초 정보와 기준을 제시해줍니다. 공간정보산업은 수치지도, 지적도, 3차원지도 등의 공간정보를 생산,유통하거나 이를 다른 분야와 융복합하여 서비스하는 산업으로 과거에는 공간정보를 생산,관리하는 측량위주의 DB구축산업 위주였으나, 최근 정보통신의 발달에 따라 공간 기반의 서비스수요가 증가함에 따라 공간정보를 유통,이용,융복합하는 SW분야와 서비스분야을 중심으로 발전하고 있습니다.

또한 전 세계적으로 초연결, 초지능, 초융합으로 대표되는 4차 산업 혁명이 대두되게 됨에 따라 인공지능(AI), 사물인터넷(IOT), 로봇기술, 드론, 자율주행차, 가상현실 등이 중요한 화제로 인식되고 있는 상황입니다. 그리고 이러한 상황에서 공간정보는 4차 산업 혁명의 경제적 원천인 데이터를 활용하기 위한 기반으로서 그 중요성이 점점 더 커지고 있습니다. 또한 이와 함께 공간정보를 생성, 가공하거나 국민들이 쉽게 사용할 수 있도록 서비스하는 공간정보산업에 대한 중요성 또한 강조되고 있습니다.

공간정보산업은 1995년 국가 GIS 구축 사업과 함께 발전하기 시작하여, 2009년 ‘공간정보산업진흥법’ 제정 등 정부의 적극적인 육성정책에 힘입어 빠르게 성장해왔습니다. 공간정보산업은 GIS 구축 등 주로 공공부문 중심으로 발전해 왔으나 개방, 공유, 소통, 협력이라는 정부 운영 기조(정부 3.0)에 따라 공공부문이 보유하고 있던 정보의 공개가 확대되고 서비스 영역이 확장되면서 민간부문으로 중심이 이동하는 추세입니다.

국내에서는 한국판 뉴딜 사업을 계기로, 전 산업의 디지털 전환과 Data-Network-AI 생태계의 고도화가 빠르게 진행중에 있습니다. 특히, 공간정보 분야에서는 디지털 트윈 사업(전국 3차원 지도 및 정밀도로지도 구축, 지하 공간 통합지도 제작)이 한국판 뉴딜의 핵심 사업 중 하나로 선정되어 추진 중에 있습니다.

<국가공간정보정책>

구분

내용

제1차 국가GIS('95~'00) 기반구축

- 국가기본도, 지적도 등 종이도면 전산화

제2차 국가GIS('01~'05) 기반확대

- 부문별 GIS 응용시스템 구축

- 국제표준 도입

- 기본공간정보 구축

제3차 국가GIS('06~'10) 활용확산

- 지리정보, 공간정보의 활용 확산

제4차 국가GIS('11~'13) 연계통합

- 연계 및 통합 강화

- 공간정보산업진흥원 설립

- 법령 및 추진조직 통합
- 오픈플랫폼 구축

제5차 국가GIS('13~'17)

(개방 및 융복합 활용)

- 국가공간정보 기반 고도화

- 공간정보 3법 전면 개정

- 공유 개방을 통한 정부 3.0 실현

제6차 국가GIS('18~'22)

(신산업 발전 지원)

- 가치를 창출하는 공간정보 생산

- 일자리 중심 공간정보산업 육성

- 공간정보플랫폼 활성화

- 참여하여 상생하는 정책환경 조성

(Source: 제6차 국가공간정보정책 기본계획, 국토교통부)

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 글로벌 공간정보 산업의 시장규모 추이

GEOBUIZ의 보고서에 따르면 글로벌 공간정보 산업의 시장규모는 2018년 기준 3,390억 불로서 북미, 아시아태평양, 유럽 지역이 전체의 91.7%를 차지하며, 우리나라는 2018년 기준 약 100억 불로 세계 시장의 3% 점유하고 있습니다. 향후 글로벌 공간정보 시장은 IoT, 클라우드 등을 이용한 융·복합 시장을 중심으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 공간정보 솔루션 시장규모 및 추이

(Source: Adapted from Market Research Reports available in public domain and Geospatial Media Analysis, GEOBUIZ)

또한, Research and Markets의 보고서에 따르면 공간정보산업이 2019년 2,391억 달러에서 2024년에는 5,200억 달러까지 약 13.2%의 연평균성장률을 달성할 것으로 예상하고 있으며, 이러한 고성장에는 3차원, 4차원, 증강현실과 가상현실 등의 기술적 진보와 함께 GIS 소프트웨어의 근본적인 발전과 새로운 신기술들과의 접목이 공간정보산업 성장의 중요한 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 공간정보 산업.jpg
글로벌 공간정보 산업 시장 규모 및 추이

(Source: Geospatial Solutions Market, Research and Markets)

(나) 국내 공간정보 산업의 시장규모 추이

국내 공간정보 산업 규모는 2019년 GDP의 0.5% 수준으로 매출액, 종사자수, 사업체수가 지속적으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 공간정보 산업 매출액은 2019년 기준 9조 3,390억 원으로 2016~2019년간 연 평균 4.1% 증가하여 GDP 평균 증가율인 3.7%보다 높은 수준입니다.

공간정보 관련 주요.jpg
공간정보 관련 주요 산업규모 현황

(Source: 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획, 국토교통부)

(3) 시장의 경쟁 현황

국가공간정보사업 관련해서 최대 고객이라 할 수 있는 국토교통부, 한국국토정보공사(LX), 한국토지주택공사(LH)에서 발주되는 대부분의 공간정보 관련 사업을 당사에서 수행하고 있습니다. 이런 독점체제는 당분간 유지될 것으로 예측되며, 대규모 공간정보사업 관련해서 과도한 경쟁보다는 경쟁력 있는 회사들 간 컨소시엄구성 확대를 통해 사업수주 확률을 높이고, 경쟁은 최소화할 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 '한국토지정보시스템', '일사편리', '부동산정보공부시스템’등 국가의 주요 부동산관련 시스템을 구축 및 운영하여 평가일 현재 현재 공간정보산업의 독보적인 경쟁력을 갖추고 있습니다. 최근 사업연도 기준 수주현황을 보면, 단독입찰 형태가 많으며 경쟁입찰 형태에서도 대부분 수주를 성공하여 동 분야의 진입장벽은 높은 것으로 확인되며, 이에 따라 신규사업자의 진출가능성은 높지 않습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인이 영위하고 있는 공간정보산업은 다른 산업과 마찬가지로 크게 공공부문과 민간 부문으로 나누어집니다. 2004년 쌍용정보통신 GIS사업부문에서 독립하여 창립된 당사는 사업초기에는 쌍용시절부터 수행하던 공간정보산업의 공공부문과 민간부문 사업을 그대로 이어 수행하였습니다. 공공부문으로는 국가 공간정보시스템의 시초라 할 수 있는 한국토지정보시스템(이하 “KLIS”)구축사업을 들 수 있으며, 민간 부분사업으로는 국가기간망을 관리하는 KT와 유선인터넷 시장을 선도했던 하나로텔레콤(현재 SK 브로드밴드)의 시설물 관리 시스템 구축 및 운영 사업을 예로 들 수 있습니다.

사업 초기 공공부문과 민간부문을 비교적 균형 있게 수행하여 왔으나, 한국토지정보시스템 구축 완료를 기점으로 당사의 사업부문은 공공분야에 집중하게 되었습니다. 한국토지정보시스템의 성공적인 구축과 운영으로 인해 중앙부처, 지자체, 공공기관으로부터 공간정보기반의 행정업무시스템 구축요구가 쇄도하여, 피합병법인은 KLIS구축완료시점인 2006년으로부터 공공부문에 집중하게 되었습니다.

(1) 주요 연혁

구분

주요 연혁

2004.10.18

주식회사 웨이버스 법인 설립(대표이사: 김학성) 자본금: 6.5억원

2005.03.15

정보통신공사업 등록(서울특별시/제200125호)

2005.05.12

㈜웨이버스 기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회)

2005.05.23

측량업(수치지도제작업) 등록(국토지리정보원/제01-6290호)

2005.11.07

유상증자 6.5억(증자후 자본금 13억)

2006.09.14

벤처기업 확인(기술보증기금/제20060100126호)

2007.12.24

기술혁신형 중소기업(INNO-Biz) 확인(서울지방중소기업청장/제7013-4557호))

2009.06.25

소프트웨어 프로세스(Software Process) 품질인증(2등급/정보통신산업진흥원)

2009.07.10

기술투자자금 유치(한국산업은행/유상증자 3억(15억 유치))

2010.07.05

WE-MAP X-V v1.0 소프트웨어품질인증(GS인증)

2011.10.26

대통령 산업포장(대표이사 김학성, 제7198호)

2013.04.01

본사 이전(서울 구로구 디지털로30길31, 코오롱디지털타워빌란트2차 1409호)

2018.02.13

품질경영시스템 인증(ISO 9001:2015, KQC-5093호/한국생산성본부)

2018.11.08

㈜웨이텍 설립(자본금 1억, 100% 출자)

2019.02.21

위프레임워크 1.0(WeFramework 1.0) 소프트웨어품질인증(GS인증)

2019.05.09

본사 이전(서울 구로구 디지털로26길61, 에이스하이엔드타워2차 1001호)

2019.06.14

㈜스패셜티 설립(자본금 1.5억, 100% 출자)

2019.06.18

㈜웨이텍 증자(증자후 자본금 1.5억, 100% 출자)

2020.05.06

GeOnPasS 상표 등록

2020.09.04

국무총리 표창(대표이사 김학성, 제208640호): 중소기업육성

2020.10.08

WeSECUWAVE 상표 등록

2021.01.04

정보수집프레임워크 v1.0(ImFramework v1.0) 소프트웨어품질인증(GS인증)

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2018년
(주1)
2019년
(주1)
2020년
(주1)
2021년 2분기
(주2)
2021년 3분기
(주1)

<자산>

Ⅰ. 유동자산
3,914,530
5,110,085
11,236,690
14,799,839
18,765,718

현금및현금성자산
2,088,855
2,115,093
7,218,164
10,560,910
9,302,940

매출채권및수취채권

217,263
2,029,377
3,074,825
1,107,598
6,151,916

계약자산
1,585,460
702,968
812,965
1,877,846
2,578,311

재고자산

-
122,611
-
-
-

당기법인세자산
1,754
-
-
-
-

기타유동자산
21,198
140,036
130,736
1,253,485
732,551

Ⅱ. 비유동자산
2,160,784
3,033,658
3,363,919
3,836,295
3,827,524

당기손익-공정가치 금융자산
849,051
849,051
1,349,111
1,579,029
1,579,029

종속기업주식
100,000
300,000
300,000
300,000
300,000

유형자산
122,462
126,941
237,812
273,898
334,384

무형자산
362,742
361,296
295,898
295,581
295,528

사용권자산
240,123
739,539
777,786
667,860
583,657

이연법인세자산
-
-
-
297,909
297,909

기타비유동금융자산
486,406
656,831
403,312
422,018
437,017

자 산 총 계
6,075,314
8,143,743
14,600,609
18,636,134
22,593,242

<부채>

Ⅰ. 유동부채
2,904,849
4,528,396
6,380,533
9,932,622
13,085,954

매입채무및기타채무
775,514
1,415,815
1,757,432
2,423,493
2,298,875

계약부채
140,981
644,841
1,028,773
5,235,668
8,582,053

단기차입금
1,000,000
1,122,611
1,000,000
-
-

유동성리스부채
111,551
311,525
480,147
477,414
425,715

기타유동부채
874,323
1,031,859
1,308,915
1,056,232
840,906

충당부채
-
-
92,846
73,774
38,954

당기법인세부채
2,480
1,745
712,420
666,041
899,451

Ⅱ. 비유동부채
185,396
480,323
555,495
236,116
212,302

리스부채
128,572
430,764
296,433
194,311
170,497

이연법인세부채
18,781
17,008
216,146
-
-

기타비유동부채
38,043
32,551
42,916
41,805
41,805

부 채 총 계
3,090,245
5,008,719
6,936,028
10,168,738
13,298,256

<자본>

자본금
1,600,000
1,600,000
1,600,000
1,600,000
1,600,000

자본잉여금
1,197,664
1,197,664
1,197,664
1,197,664
1,197,664

이익잉여금
187,405
337,360
4,866,917
5,669,732
6,497,322

자 본 총 계
2,985,069
3,135,024
7,664,581
8,467,396
9,294,986

부채 및 자본총계
6,075,314
8,143,743
14,600,609
18,636,134
22,593,242

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2018년과 2019년,
2021년 3분기
재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사
또는 검토
받지 아니한 재무제표이며, 2020년 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 감사받은 재무상태표(공시되어 있음)에 한국채택국제회계기준에 따른 전환효과를 반영하여 한국채택국제회계기준에 의거하여 사전인증 받은 재무제표입니다. 

(주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었
으며,
한국채택국제회계기준에 의거하여
검토받은 재무제표입니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2018년
(주1)
2019년
(주1)
2020년
(주1)
2021년 2분기
(주2)
2021년 3분기
(주1)

I.매출액
23,474,416
23,319,923
35,227,286
12,818,354
19,923,192

II.매출원가
18,892,916
18,627,168
25,677,131
10,158,387
15,339,029

III.매출총이익
4,581,500
4,692,755
9,550,155
2,659,967
4,584,163

Ⅳ.판매비와관리비

3,865,514
4,519,480
3,862,262
1,902,343
2,805,717

대손상각비

(7,984)
1,058
23,183
177,878
183,174

기타판매비와관리비
3,873,498
4,518,422
3,839,079
1,724,465
2,622,543

Ⅴ
.영업이익

715,986
173,275
5,687,893
757,624
1,778,446

이자수익
13,650
5,981
13,938
20,316
20,397

기타금융수익
-
16,080
61,864
58,225
86,275

금융비용
33,782
57,956
110,895
15,305
18,386

기타수익
29,933
21,331
32,093
138,055
175,196

기타비용
80,662
8,018
241,466
2,000
24,000

Ⅵ
.법인세비용차감전순이익

645,125
150,693
5,443,427
956,915
2,017,928

법인세비용
134,500
739
913,871
154,099
387,522

Ⅶ.당기순이익
510,625
149,954
4,529,556
802,816
1,630,406

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2018년과 2019년,
2021년 3분기
재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사
또는 검토
받지 아니한 재무제표이며, 2020년 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 감사받은 재무상태표(공시되어 있음)에 한국채택국제회계기준에 따른 전환효과를 반영하여 한국채택국제회계기준에 의거하여 사전인증 받은 재무제표입니다. 

(주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받은 재무제표입니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률 

계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장
률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여
영구성장률 1%
를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각
계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2021년~2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2020.12)를 적용하였습니다
.

<대한민국>
(단위: %, 원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
1.30%
1.80%
1.40%
1.50%
1.60%

명목임금상승률
3.40%
4.00%
3.60%
3.80%
3.90%

예상환율(원/달러)
1,114.60
1,108.90
1,128.80
1,148.30
1,161.00

(Source: Economist Intelligence Unit, 2020.12)

(나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
23,474,416
23,319,923
35,227,286
12,818,354
19,923,192
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667

매출원가
18,892,916
18,627,168
25,677,131
10,158,387
15,339,029
25,275,983
29,411,940
33,882,503
34,636,895
36,716,961

매출총이익
4,581,500
4,692,755
9,550,155
2,659,967
4,584,163
9,804,322
15,063,927
17,169,767
16,882,272
16,846,706

판매비와관리비
3,865,514
4,519,480
3,862,262
1,902,343
2,805,717
4,036,394
4,400,057
4,609,063
4,910,251
5,156,362

영업이익
715,986
173,275
5,687,893
757,624
1,778,446
5,767,928
10,663,870
12,560,704
11,972,021
11,690,344

법인세비용(수익)
2,655
2,511
678,732
-
-
1,218,509
2,292,204
2,708,360
2,575,151
2,511,750

세후영업이익
713,331
170,764
5,009,161
757,624
1,778,446
4,549,419
8,371,666
9,852,344
9,396,870
9,178,594

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 2018년부터 2021년
3
분기까지의 세후영업
이익은 영업이익에서 각 회계기간의총
법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정

피합병법인의 매출액은 공간정보 SI(System Integration), 공간정보 SM(System Maintenance), 공간정보 플랫폼, 인프라매출로 구분되며, 매출 추정 시 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

솔루션 매출
공간정보 SI
8,127,545
4,220,183
12,073,535
3,888,238
5,793,474
8,550,555
12,659,171
15,249,218
14,178,799
15,555,803

공간정보 SM
7,080,722
7,519,192
10,299,207
5,253,476
8,036,951
11,387,001
11,965,779
12,550,408
13,178,762
13,847,274

플랫폼
1,465,448
1,811,408
6,007,939
3,232,511
5,613,841
10,346,445
13,770,018
16,272,596
17,117,722
16,837,174

기타
3,710,630
786,544
441,043
43,925
78,722
-
-
-
-
-

소계
20,384,345
14,337,327
28,821,724
12,418,150
19,522,988
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

인프라 매출
3,090,071
8,982,596
6,405,562
400,204
400,204
4,796,304
6,080,899
6,980,048
7,043,884
7,323,416

합계
23,474,416
23,319,923
35,227,286
12,818,354
19,923,192
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(1) 공간정보 SI 매출

피합병법인의 공간정보 SI 매출은 주기적 SI 사업과 신규 사업으로 구분할 수 있습니다. 주기적 SI 사업은 최초 공간정보 SI 구축 사업을 진행 후, 고도화 등의 사업을 계속하는 경우로 각 주기에 따라 안정적인 매출이 발생하고 있으며, 신규 사업은 정부과제 사업으로 발주되었을 때 발생하는 신규구축, 연구용역 등으로 정부 장기 계획에 영향을 받습니다.

상기 사유에 따라 주기적 SI 사업은 향후 추정기간에도 지속적으로 발생할 것으로 가정하였으며, 신규 사업은 평가일 현재 수주액 및 정부가 발표한 전망치에 따라 매출이 발생할 것으로 추정하였습니다.

상품 매출의 경우 2018년 중 SI 사업에 포함되어 발주된 하드웨어 납품 금액으로 이후 사업연도에는 분리하여 발주됨에 따라 피합병법인은 별도의 인프라 매출로 인식하고 있으며, 따라서 공간정보 SI의 상품 매출에서는 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주기적 SI 사업
2,869,001
1,731,138
2,277,087
1,226,721
1,933,330
2,600,121
2,301,645
4,239,168
2,475,116
3,114,788

신규 사업
3,828,781
2,489,045
9,796,448
2,661,517
3,860,144
5,950,434
10,357,526
11,010,050
11,703,683
12,441,015

상품매출
1,429,763
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
8,127,545
4,220,183
12,073,535
3,888,238
5,793,474
8,550,555
12,659,171
15,249,218
14,178,799
15,555,803

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(가) 주기적 SI 사업

피합병법인은 최초 구축시 사업에 참여하여 개발을 수행한 경우, 사업에 따라 1년 주기 또는 3~5년 주기로 다시 주기적 SI 사업에 참여하고 있습니다. 해당 사업은 과거 기간 지속적으로 발생하는 업무에 해당하며, 입찰형태도 단독입찰 방식에 따라 수행되는 사업에 해당하므로 향후 추정기간에도 수주가 계속 발생할 것으로 가정하였으습니다. 

각 주기별 주기적 SI 사업의 최근 3개년과
2021년 3분기
의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년(*1)
2022년(*2)
2023년
2024년
2025년

주기 1년
1,180,766
1,576,061
1,908,803
925,240
1,462,563
2,213,121
2,301,645
2,384,505
2,475,116
2,571,645

주기 3~5년
1,688,235
155,077
368,284
301,481
470,767
387,000
-
1,854,663
-
543,143

합계
2,869,001
1,731,138
2,277,087
1,226,721
1,933,330
2,600,121
2,301,645
4,239,168
2,475,116
3,114,788

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년의 주기적 SI 사업
2021년 신규 구축 사업 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 피합병법인의 SI사업은 수주사업에 해당하므로 사업의 진행율에 따라 매출을 인식함에 따라 2022년으로 이월되는 매출액을 검토하였으며, 분석기준일 현재의 수주확정 건은 사업 종료 예정일이 모두 2021년에 해당하여, 수주 잔액 전체를 매출로 인식하였습니다. 2021년의 세부 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2021년 2분기
1,226,721

2021년 하반기(수주잔액)
1,373,400

합계
2,600,121

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 2021년 이후의 주기적 SI 사업
SI사업의 수주금액의 경우, 소프트웨어 사업대가에 따라 투입인원의 수, 인당 인건비 , 직접경비 등에 근거하여 산정되며, 소프트웨어 개발의 특성 상 인건비성 항목으로 인한 수주금액의 변동이 가장 주요한 요인이 될 것으로 예상됩니다. 따라서 향후 추정기간의 수주금액은 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다.
또한 1년 주기 사업은 매년 다시 발생할 것으로 추정하였으며, 3~5년 주기 사업은 최장기간에 해당하는 5년 이후에 사업이 발생할 것으로 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 매출추정 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

1년
1,180,766
1,576,061
1,908,803
925,240
1,462,563
2,213,121
2,301,645
2,384,505
2,475,116
2,571,645

증가율
-
33.48%
21.11%
-
-
15.94%
4.00%
3.60%
3.80%
3.90%

3~5년
(주1)

1,688,235
155,077
368,284
301,481
470,767
387,000
-
1,854,663
-
543,143

합계
2,869,001
1,731,138
2,277,087
1,226,721
1,933,330
2,600,121
2,301,645
4,239,168
2,475,116
3,114,788

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(주1) 3~5년 주기 사업의 세부추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년 추정
2025년 추정

직전 수주연도
2018년
2020년

수주금액
1,724,691
452,051

증가율(*)
(1+3.4%)X(1+4%)
(1+3.4%)X(1+4%)X(1+3.6%)
X(1+3.8%)X(1+3.9%)

매출액(**)
1,854,663
543,143

(*) 추정시 매출이 명목임금상승률만큼 증가한다는 가정에 따라 연도별 임금상승률을 반영하였습니다.
(**) 2018년 및 2020년의 매출인식액은 진행율에 따라 인식되어 수주금액과는 차이가 있으며, 일반적
인 SI 사업의 공사 완료 주기 등을 반영하여
해당 연도 수주금액은 해당연도에 완료되어 매출이 인식되는 것으로 추정하였습니다.

(나) 신규 SI 사업

피합병법인은 신규 SI 사업은 정부기관의 사업계획 반영 여부 및 국가의 관련 사업 장기 계획에 따라 크게 영향을 받습니다. 따라서 회사의 사업계획 상 수주건에 대해 반영 가능 여부 검토하였으며, 향후 공간정보산업의 시장전망에 따라 매출을 추정하였습니다.

신규 SI 사업의 최근 3개년과
2021년 3분기
의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년(*1)
2022년(*2)
2023년(*3)
2024년
2025년

신규 SI 사업
3,828,781
2,489,045
9,796,448
2,661,517
3,860,144
5,950,434
10,357,526
11,010,050
11,703,683
12,441,015

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년의 신규 SI 사업
2021년 신규 SI 사업 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 공사진행율에 따른 매출인식액은 총 잔여 계약기간과 당기 잔여월수에 따라 발생할 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2021년 2분기
2,661,517

2021년 하반기
3,288,917

합계
5,950,434

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

2021년 수주잔액에 따른 하반기 매출인식 세부 추정은 다음과 같습니다.
2021년 추정은 분석기준일 현재 수주 확정 건으로 추정하였으며

2021년 3분기말 현재의 6월 이후 수주잔액은 1,652,644천원에서 1,698,927천원으로 증가
하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
2022년 7월
2022년 9월
합계

6월 이전 수주잔액
154,874
475,809
-
830,884
1,240,356
457,352
3,159,275

6월 이후 수주잔액
709,554
-
943,090
-
-
-
1,652,644

합계
864,428
475,809
943,090
830,884
1,240,356
457,352
4,811,919

당기 잔여월수(A)
6
6
6
6
6
6
-

총잔여 계약기간(월)(B)
6
7
8
9
13
15
-

당기 인식비율(A/B)
100%
86%
75%
67%
46%
40%
-

2021년 매출 인식
864,428
407,836
707,318
553,923
572,472
182,941
3,288,917

2022년 이월 매출
-
67,973
235,773
276,961
667,884
274,411
1,523,002

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 2022년의 신규 SI 사업
2022년 신규 SI 사업 매출은 2021년 수주잔액 중 2022년으로 이월되는 매출액에 2022년의 신규 구축 예상수주액에 따른 매출의 합계액으로 추정하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2022년 이월된 매출
1,523,002

2022년 신규 수주매출
8,834,524

합계
10,357,526

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

- 2022년 신규 수주매출
피합병법인의 사업은 국가기관을 대상으로 하는 사업이 대부분으로, 분석기준일 현재 2022년에 대한 국가예산 계획에 대한 작업이 진행 중임에 따라, 국가기관과의 2022년 사업에 대해 협의 중인 신규 구축 업무에 대해 개별 건별 검토를 통해 관련 사업에 대해 기존 업무 추진여부 등을 고려하여 2022년 매출에 반영하였으며, 이외의 신규 제안 사업에 대해서는 매출이 발생하지 않을 것으로 보았습니다. 세부 검토 내역 및 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

또한 분석기준일 이후 아래의 AAA IT 구축사업의 계약금액은 6,226,983천원으로

확정되었으
며, BBB DB구축사업 계약
변경에 따라 167,909천원의 계약이 우선 확정되었으며, 2022년 3월 중 1,840,000천원의 계약이 예정되어 있습니다. 이외에 매출추정 시 반영 안된 신규 수주는 354,822천원으로 전체 매출추정액은 10백만원 감소하였으나, 그 차이는 중요하지 않는 것으로 판단하여 분석기준일 현재의 추정은 변경하지 않았습니다.

(매출추정)

(단위: 천원)

구분
반영 계약금액
 (A)
총계약기간(B)
2022년 진행기간(C)
매출인식율
 (D=B/C)
매출인식액
 (AXD)

AAA IT 구축사업
6,100,000
18
12
66.67%
4,066,667

BBB DB구축사업
2,500,000
12
12
100.00%
2,500,000

CCC 거래시스템 구축
-
0
0
0.00%
-

DDD 모니터링시스템 구축
750,000
10
10
100.00%
750,000

EEE 차세대정보시스템 구축
1,500,000
21
9
42.86%
642,857

FFF 모니터링시스템 구축
-
0
0
0.00%
-

GGG 정보시스템 구축
500,000
8
8
100.00%
500,000

FFF 고도화 사업
500,000
8
6
75.00%
375,000

HHH 정보화시스템 구축사업
-
0
0
0.00%
-

합계
11,850,000
0
0
0.00%
8,834,524

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(계약별 세부검토)

(단위: 천원)

구분
계약금액
계약시작일
계약종료일
반영여부
검토

AAA IT 구축사업
6,100,000
21.12.01
23.07.11
O
하반기 계약 예정

BBB DB구축사업
2,500,000
22.01.01
22.12.31
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

CCC 거래시스템 구축
1,300,000
22.01.01
22.10.31
X
신규 제안 사업

DDD 모니터링시스템 구축
750,000
22.03.01
22.12.31
O
2단계 진행후 3단계 예정 사업

EEE 차세대정보시스템 구축
1,500,000
22.04.01
23.12.31
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

FFF 모니터링시스템 구축
1,500,000
22.04.01
23.12.31
X
신규 제안 사업

GGG 정보시스템 구축
500,000
22.05.01
22.12.31
O
1단계 진행후 2단계 예정 사업

FFF 고도화 사업
500,000
22.07.03
23.02.28
O
회사가 SM업무(유지보수)를 수행중인 사업

HHH 정보화시스템 구축사업
1,500,000
22.01.01
22.12.31
X
신규 제안 사업

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*3) 2022년 이후 기간의 매출
2022년 이후 매출은 국내 공간정보산업 시장전망 자료에 근거하여[2021~2025년]평균성장률(CAGR) 6.3% 적용하였습니다. 국가는 공간정보산업 진흥 정책의 기본방향과 부문별 시책 등을 담은 기본 계획을 공간정보산업 진흥법 에 따라 5년마다 수립 중에 있으며 2021년 5월 발표된 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획[2021~2025]에서 공간정보산업 매출액 2019년 9조원에서 2025년 13조원으로 연평균 6.3% 성장 달성을 목표로 한다고 언급하고 있으며, 적정 사업대가는 현행 대비 20% 이상 개선할 것을 계획하고 있습니다. 따라서 피합병법인은 시장전망은 본 계획에 따라 시장성장율 6.3%를 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

신규 SI 매출
10,357,526
11,010,050
11,703,683
12,441,015

증가율
-
6.30%
6.30%
6.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(다) 상품매출
2018년 중 SI 사업에 포함되어 발주된 하드웨어 납품 금액으로 이후 사업연도에는 분리하여 발주됨에 따라 피합병법인은 별도의 인프라 매출로 인식하고 있으며, 따라서 공간정보 SI의 상품 매출에서는 추정에서 제외하였습니다.

(2) 공간정보 SM 매출

공간정보 SM 매출은 SI매출과 동일하게 최초 시스템 구축에서부터 참여하여 과거 기간부터 계속적으로 유지보수를 진행하고 있는 사업이 있으며, 이외에 구축을 참여하지 않고 유지보수부터 참여하는 사업 또는 1~2년 등의 단기간의 유지보수를 수행하는 사업으로 분류됩니다. 따라서 SI 매출 추정 시 적용한 가정에 따라 계속 사업에 대해서는 기존 사업이 계속 유지된다는 가정하에 추정하였으며, 이외의 사업은 시장전망에 따라 성장할 것으로 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 공간정보 SM 매출의 최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

계속 사업
4,532,088
5,654,970
6,082,624
3,030,402
4,379,579
6,026,192
6,267,240
6,492,861
6,739,589
7,002,433

이외 사업
2,548,634
1,864,222
4,216,583
2,223,074
3,657,372
5,360,809
5,698,539
6,057,547
6,439,173
6,844,841

합계
7,080,722
7,519,192
10,299,207
5,253,476
8,036,951
11,387,001
11,965,779
12,550,408
13,178,762
13,847,274

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(가) 계속 사업 SM 매출
계속 사업은 평가기준일 현재 유지보수 사업을 진행중에 있으며 2018년부터 2020년까지 3년간 지속적으로 발생한 업무에 대해서는 SI 업무와 동일하게 향후 추정기간에 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였으며, 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년(*1)
2022년(*2)
2023년
2024년
2025년

2018년부터 계속
4,532,088
5,514,916
5,685,562
2,731,188
4,011,889
5,590,174
5,813,781
6,023,077
6,251,954
6,495,780

2019년부터 계속
-
140,054
397,062
299,214
367,690
436,018
453,459
469,784
487,635
506,653

합계
4,532,088
5,654,970
6,082,624
3,030,402
4,379,579
6,026,192
6,267,240
6,492,861
6,739,589
7,002,433

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년 계속 사업 SM 매출
2021년 공간정보 SM 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 공사진행율에 따른 매출인식액은 총 잔여 계약기간과 당기 잔여월수에 따라 발생할 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2021년 2분기
3,030,402

2021년 하반기
2,995,790

합계
6,026,192

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

2021년 수주잔액에 따른 하반기 매출인식 세부 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년 2월
2022년 6월
2023년 3월
합계

6월 이전 수주잔액
1,747,367
311,916
785,792
2,175,569
5,020,644

6월 이후 수주잔액
-
-
-
-
-

합계
1,747,367
311,916
785,792
2,175,569
5,020,644

당기 잔여월수(A)
6
6
6
6
-

총잔여 계약기간(월)(B)
6
8
12
21
-

당기 인식비율(A/B)
100%
75%
50%
29%
-

2021년 매출 인식
1,747,367
233,937
392,896
621,590
2,995,790

2022년 이월 매출
-
77,979
392,896
1,553,979
2,024,854

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 2021년 이후 계속 사업 SM 매출
2021년 이후 기간의 매출은 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였으며, 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

2018년부터 계속
5,590,174
5,813,781
6,023,077
6,251,954
6,495,780

2019년부터 계속
436,018
453,459
469,784
487,635
506,653

합계
6,026,192
6,267,240
6,492,861
6,739,589
7,002,433

증가율
-
4.00%
3.60%
3.80%
3.90%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(나) 계속 사업 이외의 SM 매출
피합병법인의 공간정보 SM 매출 중에 지속적으로 발생하지 않는 이외의 SM 매출은 시장 상황에 따라 유지보수가 발생하는 업무로 보아, SI 업무와 동일하게 공간정보산업 시장전망을 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

이외 사업
2,548,634
1,864,222
4,216,583
2,223,074
3,657,372
5,360,809
5,698,539
6,057,547
6,439,173
6,844,841

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 2021년 계속 사업 이외의 SM 매출
2021년 계속 사업 이외의 SM 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 공사진행율에 따른 매출인식액은 총 잔여 계약기간과 당기 잔여월수에 따라 발생할 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2021년 2분기
2,223,074

2021년 하반기
3,137,735

합계
5,360,809

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

2021년 수주잔액에 따른 하반기 매출인식 세부 추정은 다음과 같습니다.

2021년 추정은 분석기준일 현재 수주 확정 건으로 추정하였으며,
2021년 3분기말 현재의 6월 이후 수주잔액은 785,792천원에서 805,483천원으로 증가
하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년 1월(*)
합계

6월 이전 수주잔액
2,351,942
692,587
3,044,529

6월 이후 수주잔액
785,792
-
785,792

합계
3,137,734
692,587
3,830,321

당기 잔여월수(A)
6
-
-

총잔여 계약기간(월)(B)
6
1
-

당기 인식비율(A/B)
100%
0%
-

2021년 매출 인식
3,137,734
-
3,137,734

2022년 이월 매출
-
692,587
692,587

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*) 계약시작일이 22년에 해당하여 당기 매출에 미반영되는 건에 해당합니다.

(*2) 2021년 이후 기간 계속 사업 이외의 SM 매출
 2021년 이후 기간 계속 사업 이외의 SM 매출에 대해서는 공간정보산업 시장전망 2021~2025년 평균성장률(CAGR) 6.3% 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

이외 사업
5,360,809
5,698,539
6,057,547
6,439,173
6,844,841

증가율
-
6.30%
6.30%
6.30%
6.30%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(3) 플랫폼 매출

플랫폼 사업은 개발 구축 기간은 3~5년의 장기간을 요하는 사업으로, 최초 사업 발주시 3단계 이상까지 개발이 이루어지는 것이 계획되며, 일반적으로 1단계, 2단계 등이전 단계를 수행한 경우, 업무에 대한 이해도 및 효율성 등을 이유로 다음단계 및 유지보수업무를 계속해서 해당 기업이 수주하는 방식으로 사업이 진행되고 있습니다. 따라서 피합병법인이 현행 진행 중인 사업에 대해서는 향후 단계의 구축사업 및 유지보수 업무에 대해서 수주 가능성이 높은 것으로 보아 추정하였습니다. 또한 공간정보 플랫폼 사업은 국가의 4차혁명 혁신성장동력 과제 중 일부로 2025년까지의 중장기 계획에 반영됨에 따라 현행 사업 외에 신규 수주가 발생할 가능성이 높을 것으로 보아 향후 매출 추정 시 이를 반영하였습니다.

상기 가정에 따른 플랫폼 매출의 최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

구축사업
1,465,448
1,811,408
6,007,939
3,232,511
5,613,841
10,346,445
13,770,018
12,304,469
9,679,014
9,108,358

유지보수
-
-
-
-
-
-
-
3,968,127
7,438,708
7,728,816

합계
1,465,448
1,811,408
6,007,939
3,232,511
5,613,841
10,346,445
13,770,018
16,272,596
17,117,722
16,837,174

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(가) 플랫폼 구축사업
플랫폼 구축사업은 평가일 현재 진행중인 기존 사업에 대해 향후 단계의 수주액 및 플랫폼 신규사업 수주금액을 추정하였으며, 공사진행율 가정에 따라 해당 기간의 매출 인식액을 추정하였습니다. 세부 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021
2022
2023
2024
2025

해당 연도 수주금액
기존 사업의 수주(*1)
12,402,693
11,100,000
4,500,000
-
-

플랫폼 신규사업의 수주(*2)
-
3,035,238
7,315,460
9,108,358
9,108,358

소계 (A)
12,402,693
14,135,238
11,815,460
9,108,358
9,108,358

전기 이월분 (B)
매출인식
558,238
2,614,486
2,979,706
2,490,697
1,920,042

당기 수주분 (C)

매출인식(*3) (*4)
(*5)

9,788,207
11,155,532
9,324,763
7,188,316
7,188,316

기간 매출인식 소계 (D=B+C)
10,346,445
13,770,018
12,304,469
9,679,014
9,108,358

수주잔고 (E=A-D)
2,614,486
2,979,706
2,490,697
1,920,042
1,920,042

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*1) 기존 사업의 수주
평가일 현재 피합병법인이 현행 진행 중인 사업에 대해서는 2022년에도 관련 플랫폼사업을 수주할 가능성이 큰 것으로 보고 매출에 반영하였습니다. 2022년 수주 계약금액의 경우, 평가 기준일 현재 플랫폼 사업 국가 예산과 관련 관계기관과 협의가 진행 중임에 따라 해당 금액으로 반영하였습니다. 또한 2023년의 추정액은 다른 계약 건들을 고려 시, 3단계 계약은 2단계 계약금액과 비슷한 금액에서 발생하는 것을 반영하여, 동일한 금액을 반영하였습니다.

각 연도 진행중인 사업의 단계별 수주 실적 및 추정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정
합계

2018
2019
2020
2021
2022
2023

진행중인 사업
2018년 시작
 2022년 종료
1단계
2단계
3단계
4단계
5단계
-
-

556,364
697,091
1,099,636
1,292,960
1,000,000
-
4,646

2020년 시작
 2022년 종료
-
-
1단계
2단계
3단계
-
-

-
-
4,863,864
4,066,487
5,600,000
-
14,530

2021년 시작
 2023년 종료
-
-
-
1단계
2단계
3단계
-

-
-
-
7,043,246
4,500,000
4,500,000
16,043

종료 사업
-
998,409
2,111,980
-
-
-
-
3,110

합계
1,554,773
2,809,071
5,963,500
12,402,693
11,100,000
4,500,000
38,329

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*2) 플랫폼 신규사업의 수주
국토교통부는 플랫폼 사업과 관련된 예산이 포함된 제5차 국토종합계획 실천계획[2021~2015]를 2020년 7월 발표하였으며, 이중 한국형 스마트시티 개발과 확산을 위한 기반조성을 목표로 전국 지자체에 스마트시티 통합플랫폼 보급을 확대하고 재난안전분야외에도 복지환경 등 서비스분야 확대, 기초지자체와 연계해 허브 역할을 수행하는 광역센터 구축 및 플랫폼 고도화도 사업 병행을 과제로 추진 중에 있으며, 이와 관련된 연차별 투자계획 상 21년 2,978억~25년 2,187억원을 계획하고 있습니다.

따라서 피평가법인의 현재 진행 중인 사업 이외에도 신규수주가 발생할 것으로 추정하였으며, 2021년 국가 예산 대비 피합병법인의 수주비율에 따라 향후 기간에도 발생할 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

실천계획 예산
297,800,000
339,400,000
283,700,000
218,700,000
218,700,000

수주금액(A)
12,402,693
14,135,238
11,815,460
9,108,358
9,108,358

수주 비율
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%
4.16%

기존 사업(B)
12,402,693
11,100,000
4,500,000
-
-

신규수주(A-B)
-
3,035,238
7,315,460
9,108,358
9,108,358

(*3) 당기수주분 매출인식액
2021년 플랫폼 매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 수주 확정 건에 대해서 매출을 추정하였으며, 공사진행율에 따른 매출인식액은 총 잔여 계약기간과 당기 잔여월수에 따라 발생할 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2021년 2분기
3,232,511

2021년 하반기
7,113,934

합계
10,346,445

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

2021년 수주잔액에 따른 하반기 매출인식 세부 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년 2월
2022년 3월
합계

6월 이전 수주잔액
5,430,948
1,816,055
481,417
7,728,420

6월 이후 수주잔액
-
-
-
-

합계
5,430,948
1,816,055
481,417
7,728,420

당기 잔여월수(A)
6
6
6
-

총잔여 계약기간(월)(B)
6
8
9
-

당기 인식비율(A/B)
100%
75%
67%
-

2021년 매출 인식
5,430,948
1,362,041
320,944
7,113,933

2022년 이월 매출
-
454,014
160,473
614,487

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*4) 2021년 이후기간의 매출인식

1~3단계까지 기존 단계 사업을 종료후에 사업이 진행됨에 따라 2021년 이후기간에 대해서는 2021년 수주금액 대비 매출인식액의 추세가 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

해당연도 수주총액
12,402,693
14,135,238
11,815,460
9,108,358
9,108,358

매출인식액
9,788,207
11,155,532
9,324,763
7,188,316
7,188,316

매출인식 비율
78.92%
78.92%
78.92%
78.92%
78.92%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*5) 플랫폼 구축사업에 대한 3분기까지의 매출인식액이 2021년까지의 추정매출액을 고려 시 과소한 것을 고려하여 사업진행 현황을 추가 검토하였으며,
2021년말 현재
확인가능한 플랫폼 구축사업
매출인식액은 9,323,639천원으로 최종 정산 후 매
출인식액은 해
당 금액보다 다소 증가할 것을 예측됩니다. 또한 추정금액 대비 미인식 매출금액은 2022년 3월에 모두 완료됨에 따라 전체 현금흐름에 미치는 영향이 중요하지 않을 것을 고려하여
플랫폼 구축사업
에 2021년 매출추정액은 수정반영하지 않았습니다.

(나) 유지보수

공간정보 플랫폼 사업은 국가의 중장기 계획에 따라 피합병법인이 2018년부터 개발을 수행하는 사업에 해당합니다. 따라서 해당사업에 대해서는 기존의 유지보수 업무와는 별도로 추가적인 업무가 발생할 것으로 보아 추정하였습니다.

플랫폼 구축이 완료된 이후 기간에 대해서는 유지보수 업무에 대한 사업이 진행되는 것으로 추정하였으며,
추정 방식은 실
제 사업의 보수 산정 시 이용되는 한국소프트웨어 산업협회의 'SW사업 대가 산정 가이드'의 요율제 방식에 의한 소프트웨어 유지관리비 산정 방식에 따라 개발비 대비 유지관리비 산출방식을 적용하였습니다.

이
에 따라

유지보
수 예상
수주금
액은 과거기간의 피합병법인의 실제 개발비 대비 연간 유지보수 매출비율을 적용하여 추정하였습니다. 또한 최초 유지보수 발생후 이후 기간에 대해서는 인건비성 요인에 따른 변동에 따른 효과가 가장 크게 반영될 것으로 예측됨에 따라 명목임금상승률만큼 증가할 것으로 추정하였습니다. 

상기 가정에 따른 유지보수 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사업기간
개발비 총액
적용비율(*)
추정 매출

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

2018년~2022년
4,646,051
20.69%
-
-
961,396
997,930
1,036,849

2020년~2022년
14,530,351
20.69%
-
-
3,006,730
3,120,987
3,242,704

2021년~2023년
16,043,246
20.69%
-
-
-
3,319,791
3,449,263

합계
35,219,648
-
-
-
3,968,127
7,438,708
7,728,816

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*)적용비율

최근 사업연도 유지보수를 수행하고 있는 사업 중 회사가 구축을 수행한 사업을 대상으로 했으며, 유지보수 발생 금액은 최근 3사업연도의 평균금액을 적용하여 산출하였습니다.
따라서 2009년~ 2018년 개발이 완료된 사업 중 최근 3사업연도에 계속해서 유지보수가 발생하는 사업의 개발비 총액 대비 유지보수 금액의 비율을 적용하였습니다.

피합병법인의 개발비 총액 대비 유지보수 발생액 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

개발비총액
유지보수 금액
적용비율

2018년
2019년
2020년
평균금액

20,745,474
3,655,016
4,404,729
4,818,692
4,292,812
20.69%

(3) 기타
2018년의 상품매출을 제외하고 대부분의 기타매출금액은 해외사업의 사업비 정산과 관련하여 발생하였으며, 사업 감소에 따라 지속적으로 감소하고 있는 추세를 유지함에 따라 이후 기간의 매출 추정시 제외하였습니다. 또한 상품매출의 경우 2018년 중 SI 사업등 이외의 사업에 포함되어 발주된 하드웨어 납품 금액으로 이후 사업연도에는 분리하여 발주됨에 따라 피합병법인은 별도의 인프라 매출로 인식하고 있으며, 따라서 공간정보 SI의 상품 매출에서는 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

사업비정산매출등
1,594,920
786,544
441,043
43,925
78,722
-
-
-
-
-

상품매출
2,115,710
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
3,710,630
786,544
441,043
43,925
78,722
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(4) 인프라

인프라 매출은 상품매출로 소프트웨어 구축 및 유지와 관련한 소프트웨 솔루션 및 HW의 납품과 관련해서 발생하고 있으며, 따라서 용역매출 대비 상품매출에 따라 발생하는 것으로 추정하였으며,
2021년 이후 기간에 대해서는 최근 사업연도 2021년도의 비율을 적용하였습니다.
또한 2021년 3분기 이후 2021년말 현재 4,396,100천원에 대한 상품 매출이 추가로 확정되었습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년(*)
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출
16,838,872
14,337,327
28,821,724
12,418,150
19,522,988
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

상품매출(*1)
6,635,544
8,982,596
6,405,562
400,204
400,204
4,796,304
6,080,899
6,980,048
7,043,884
7,323,416

비율
39.41%
62.65%
22.22%
3.22%
2.05%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(*) 2018년의 상품 매출은 공간정보 SI 및 기타매출에 포함된 상품매출금액에 인프라매출금액을 합산하였습니다.

(*1) 2021년의 인프라 매출
2021년 인프라매출은 분석기준일 현재 계약이 완료된 확정 건을 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
매출 인식

2021년 2분기
400,204

2021년 하반기
4,396,100

합계
4,796,304

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 솔루션 매출과 관련된 용역매출원가, 인프라 매출과 관련된 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 

매출원가별
과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출원가
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
20,746,976
23,669,928
27,291,451
27,985,565
29,801,678

상품매출원가
2,916,725
8,535,148
5,996,568
349,811
354,025
4,529,008
5,742,012
6,591,052
6,651,330
6,915,284

합 계

18,892,916
18,627,168
25,677,131
10,158,387
15,339,029
25,275,984
29,411,940
33,882,503
34,636,895
36,716,961

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(1) 용역매출원가 

용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음
과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

재료비
3,716,461
280,434
776,653
42,417
214,917
103,441
131,146
150,538
151,914
157,943

인건비성 비용

6,753,570
5,181,167
7,889,779
4,088,898
6,285,338
8,674,592
12,013,036
14,223,435
14,936,941
16,058,768

변동비성 비용
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

고정비성 비용
944,001
888,266
1,249,483
623,556
923,124
1,353,607
1,377,972
1,397,264
1,418,222
1,440,914

감가상각비 등(주1)
-
-
-
34,098
23,314
69,883
69,883
69,883
69,883
69,883

리스회계처리효과조정(주2)
-
(4,186)
(11,769)
437
5,639
-
-
-
-
-

합계
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
20,746,976
23,669,928
27,291,451
27,985,565
29,801,678

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은
'3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'
을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 2분기까지의 재무제표 상 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기

고정비성 비용 조정

지급임차료
-
148,027
168,373
68,241
284,125

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
-
(111,981)
(282,621)
(185,087)
(289,764)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
-
4,186
11,769
(437)
(5,639)

(가) 재료비

제품매출원가 재료비는 주로 시스템 구축 프로젝트 관련 하드웨어로 구성됩니다. 기존에는 하드웨어 금액이 재료비로 구분되었으나 점진적으로 하드웨어와 소프트웨어로 분리 발주되면서 재료비 금액이 감소하였습니다. 향후에도 하드웨어는 분리 발주될 계획이라 이 부분 고려하여 재료비를 추정하였습니다.
용역매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 3사업연도 대비 당
분기 비율이 급감하는 것을 반영하여, 2021년 2분기 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기

2021년 
3분기
(주1)

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출
20,384,345
14,337,328
28,821,724
12,418,149
19,522,987
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

원재료비
3,716,461
280,434
776,653
42,417
214,917
103,441
131,146
150,538
151,914
157,943

원재료비율
18.23%
1.96%
2.69%
0.34%
1.10%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(주1)

상품매출과 관련하여 발생된 원재료비 금액 172,500천원이 포함되어 있으며, 해당 금액은 2021년 기말 현재 상품매출을 인식함에 따라 상품매출원가로 대체되었습니다. 또한 해당 금액을 제외한 후 2021년 3분기말 현재 재료 비율은 0.22%로, 향후 추정시 적용한 재료비율 0.34%는 적정한 것으로 판단하였습니다.

(나) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성
되어 있습니다.

급
여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여
상승률 등을 고려하여 추정하였으
며,
퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 발생비율이 향후에도 일정하게
유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은
다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 인원(주1)
130
102
146
166
173
177
224
256
259
268

1인당 연평균급여(주2)
42,051
40,691
44,538
20,131
29,759
40,262
44,073
45,659
47,394
49,243

급여
5,448,977
4,148,486
6,512,231
3,345,774
5,137,678
7,128,727
9,872,241
11,688,733
12,275,088
13,196,999

퇴직급여
396,457
327,054
475,419
242,093
369,124
518,258
717,712
849,771
892,399
959,422

- 급여 대비 비율
7.28%
7.88%
7.30%
7.24%
7.18%
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%
7.27%

복리후생비
878,885
681,396
865,353
483,109
749,648
988,399
1,368,786
1,620,643
1,701,941
1,829,764

- 급여 대비 비율
16.13%
16.43%
13.29%
14.44%
14.59%
13.87%
13.86%
13.87%
13.87%
13.87%

세금과공과
29,251
24,231
36,776
17,922
28,888
39,208
54,297
64,288
67,513
72,583

- 급여 대비 비율
0.54%
0.58%
0.56%
0.54%
0.56%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%
0.55%

인건비성 비용 합계
6,753,570
5,181,167
7,889,779
4,088,898
6,285,338
8,674,592
12,013,036
14,223,435
14,936,941
16,058,768

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 연평균인원은
제조부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 2021년의 인원은 회사의 인력계획에 근거한 수치이며, 2022년부터 2025년까지의 연평균인원은 용역매출 증가율 및 회사의 인력계획에 근거하여
추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한
연평균인원의
세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출액
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

용역매출액 증가율
-
26.78%
14.79%
0.91%
3.97%

연평균인원
177
224
256
259
268

연평균인원 증가율
-
26.51%
14.29%
1.17%
3.47%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주2)
2021년의 1인당 연평균급여는 2021년 2분기의 연환산 1인당 평균급여로 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 1인당
연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2020년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.
또한, 2020년 지급된 상여의 2021년의 미지급 및 신입직원의 증가로 인해 2021년 1인당 연평균급여가 2020년 대비 감소하였습니다. 추후 2020년도에 지급되었던 상여금액과 비슷한 수준으로 상여가 지급될 것으로 가정하여 2022년도부터는 추정에 반영하였습니다. 

(다) 변동비성 비용 추정

변동비성 비용은 용역매출액과 관련이 높은 외주가공비로 구성되어 있으며,
용역매출 유형별로 발생비율이 상이합니다. 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지 수행된(종료되었거나 진행중인) 프로젝트의 매출유형별로 외주가공비 발생비율과
2021년
에 매출유형별로 발생한 실제 외주가공비를
고려하여 추정하였으며, 각 용역매출액 대비 외주가공비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항
목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(*)

2018년
2019년
2020년
2021년
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

SI 매출액
8,127,545
4,220,183
12,073,535
3,888,238
5,872,195
8,550,555
12,659,171
15,249,218
14,178,799
15,555,803

SI 외주가공비
2,188,149
1,150,421
4,447,878
2,444,761
3,241,434
3,753,807
4,269,980
5,143,612
4,782,556
5,247,024

SI 매출액 대비 비율
26.92%
27.26%
36.84%
62.88%
55.20%
43.90%
33.73%
33.73%
33.73%
33.73%

유지보수 매출액
10,791,352
8,305,737
10,740,250
5,297,400
8,036,951
11,387,001
11,965,779
12,550,408
13,178,762
13,847,274

유지보수 외주가공비
2,201,510
2,352,527
5,004,404
1,719,323
3,178,586
5,094,892
4,189,611
4,394,307
4,614,315
4,848,383

유지보수 매출액 대비 비율
20.40%
28.32%
46.59%
32.46%
39.55%
44.74%
35.01%
35.01%
35.01%
35.01%

플랫폼 매출
1,465,448
1,811,408
6,007,939
3,232,511
5,613,841
10,346,445
13,770,018
16,272,596
17,117,722
16,837,174

플랫품 외주가공비
172,500
243,391
324,135
855,086
1,112,652
1,696,754
1,618,300
1,912,412
2,011,734
1,978,763

플랫폼 매출액 대비 비율
11.77%
13.44%
5.40%
26.45%
19.82%
16.40%
11.75%
11.75%
11.75%
11.75%

용역 매출액
20,384,345
14,337,328
28,821,724
12,418,149
19,522,987
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

외주비가공비 합계
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

용역매출액 대비 비율
22.38%
26.13%
33.92%
40.42%
38.58%
34.82%
26.25%
25.98%
25.65%
26.11%

변동비성 비용 합계
4,562,159
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(*) 용역매출액 대비 외주가공비율
피합병법인의 용역매출은 수주사업에 해당하여 사업의 진행율을 측정하여 매출을 인식하고 있으며, 이에 따라 각 기간별 사업의 구성 및 진행 정도에 따라 용역매출액 대비 외주가공비율은 편차가 크게 발생할 수 있습니다. 따라서 향후 추정기간의 변동비성 비용의 비율 측정 시, 총용역매출액 대비 총예정원가의 외주가공비 비율에 따라 매출유형별 외주가공비율을 산정하였습니다. 총용역매출액과 외주가공비는 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지 수행된(종료되었거나 진행중인) 프로젝트와

2021년
에

매출유형별로 발생한 실제 외주가공비의

연도별 외주가공비율의 평균
으로 측정하였으며, 세부 산출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
평균

SI 매출액 대비 비율
26.92%
27.26%
36.84%
43.90%
33.73%

유지보수 매출액 대비 비율
20.40%
28.32%
46.59%
44.74%
35.01%

플랫폼 매출액 대비 비율
11.77%
13.44%
5.40%
16.40%
11.75%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(라) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여
비
교
통
비
, 통
신비, 전력비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 잡비, 건물관리비, 접대비, 공사손실충당비용으로 구성되어 있습니다.
해당 비용은 매출액 변
동에 따라 증가 또는 감소하는 추세가 확인되지 않아 제품판매와의 관련성은 낮은 것으로

판
단하였습니다.

고정비성 비용은 2020년 발생액에 2021년
예상 소비자물가상승률을 고려
한 금액과 2021년 2분기까지 발생액의 연환산 금액 중 큰 금액으로 2021년 발생액을 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성
비용 항
목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
501,673
384,582
246,939
145,503
211,915
291,005
296,244
300,391
304,897
309,775

통신비
50,843
59,091
68,067
20,717
40,923
68,952
70,193
71,176
72,244
73,400

전력비
289
441
701
564
622
1,128
1,148
1,164
1,182
1,201

지급임차료(주2)
188,015
197,009
349,360
222,056
337,963
444,111
452,105
458,435
465,311
472,756

수선비
5,171
15,635
262
1,058
676
2,117
2,155
2,185
2,218
2,253

보험료
21,472
24,223
56,075
34,858
43,170
69,716
70,971
71,964
73,044
74,213

차량유지비
727
308
218
-
65
221
225
228
231
235

운반비
1,491
5,508
1,054
597
696
1,194
1,216
1,233
1,251
1,271

교육훈련비
452
235
43,651
-
-
44,218
45,014
45,644
46,329
47,070

도서인쇄비
26,610
17,631
10,243
9,369
11,690
18,738
19,075
19,342
19,632
19,946

소모품비
63,590
66,613
72,053
38,311
55,427
76,623
78,002
79,094
80,280
81,565

지급수수료
31,156
49,961
171,021
75,937
91,067
173,244
176,363
178,832
181,514
184,419

잡비
20,357
16,383
16,005
1,523
5,283
16,213
16,505
16,736
16,987
17,259

건물관리비
29,105
50,646
120,987
73,063
123,627
146,127
148,756
150,840
153,102
155,551

접대비
3,050
-
-
-
-
-
-
-
-
-

공사손실충당비용(주3)
-
-
92,847
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
944,001
888,266
1,249,483
623,556
923,124
1,353,607
1,377,972
1,397,264
1,418,222
1,440,914

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(

주1) 추정기간의 소비자물가상승률은
"Economist Intelligence Unit(2020년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 2분기까지의 재무제표 상 계상된 지급임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.

(

주3) 공사손실충당비용은 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(2) 상품매출원가

상품매출원가는 상품매입액으로 상품매출액에 연동하여 발생하는 항목입니다. 상품매출액 대비 상품매출원가율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상품매출원가율은 최근 3개 사업연도인 2018년부터 2020년까지 가중평균 상품매출원가율을 사용하여 추정하였습니다.

최근 3개년과 2021년 2분기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출
3,090,071
8,982,595
6,405,562
400,204
400,204
4,796,304
6,080,899
6,980,048
7,043,884
7,323,416

상품매출원가
2,916,725
8,535,148
5,996,568
349,811
354,025
4,529,008
5,742,012
6,591,052
6,651,330
6,915,284

상품매출원가율(주1)
94.39%
95.02%
93.62%
87.41%
88.46%
94.43%
94.43%
94.43%
94.43%
94.43%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

(주1) 상품매출원가율은 다음과 같이 산정하였습니다.

(단위: %, 천원)

구분
상품매출원가율

2018년부터 2020년까지 상품매출 합계(A)
18,478,228

2018년부터 2020년까지 상품매출원가 합계(B)
17,448,441

상품매출원가율(C=B/A)
94.43%

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis)

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
2,640,592
3,340,298
2,518,591
1,147,270
1,591,011
2,183,309
2,422,057
2,577,947
2,747,214
2,928,442

고정비성 비용(주1)
758,056
808,006
630,736
442,840
783,511
684,708
697,032
706,791
717,394
728,871

경상연구개발비
378,801
301,317
631,053
295,359
404,530
1,132,282
1,244,872
1,288,230
1,409,548
1,462,952

감가상각비 등(주1),(주2)
88,065
78,064
90,259
17,876
27,604
36,095
36,095
36,095
36,095
36,095

리스회계처리효과조정(주1)
-
(8,205)
(8,377)
(1,001)
(938)
-
-
-
-
-

합 계
3,865,514
4,519,480
3,862,262
1,902,344
2,805,718
4,007,877
4,282,427
4,482,951
4,776,268
5,012,571

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산, 차량운반구 등에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 2분기까지의 재무제표 상 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 2분기
2021년 3분기

고정비성 비용 조정

지급임차료
-
148,027
168,373
68,241
102,444

차량유지비
-
-
-
-
-

감가상각비 등 조정

사용권자산상각비
-
(139,821)
(159,997)
(67,240)
(101,506)

리스회계처리효과 조정액

제품매출원가
-
8,205
8,377
1,001
938

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주2) 감가상각비 등은 감가
상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

(1) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있습니다.

급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였
습니다.

퇴직급여,
복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 평균 발생비율이
향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임원 수(주1)
3
3
3
2
2
2
2
2
2
2

1인당 연평균 급여(주2)
129,353
118,599
155,273
155,986
155,129
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

급여(임원)
388,059
355,798
465,819
155,986
232,694
311,972
324,451
336,131
348,904
362,511

연평균 직원 수(주1)
34
46
28
29
25
29
30
31
32
33

1인당 연평균 급여(주2)
47,879
47,042
54,255
45,680
46,420
45,680
49,707
51,497
53,453
55,538

급여(직원)
1,612,088
2,165,869
1,520,494
663,500
880,435
1,324,716
1,491,211
1,596,392
1,710,508
1,832,756

퇴직급여
188,963
269,070
185,822
100,111
174,445
176,529
195,832
208,437
222,122
236,775

급여 대비 비율
9.45%
10.67%
9.36%
12.22%
15.67%
10.79%
10.79%
10.79%
10.79%
10.79%

복리후생비
412,672
482,856
293,677
175,204
233,882
295,952
328,314
349,446
372,390
396,956

급여 대비 비율
20.63%
19.15%
14.79%
21.38%
21.01%
18.08%
18.08%
18.08%
18.08%
18.08%

세금과공과
38,810
66,705
52,779
52,469
69,555
74,140
82,249
87,541
93,290
99,444

급여 대비 비율
1.94%
2.65%
2.66%
6.40%
6.25%
4.53%
4.53%
4.53%
4.53%
4.53%

인건비성 비용 합계
2,640,592
3,340,298
2,518,591
1,147,270
1,591,011
2,183,309
2,422,057
2,577,947
2,747,214
2,928,442

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 연평균인원은 관리부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 관리부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Uni
t(
2020년 12월
)"에
서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다.

또한, 2020년 지급된 상여의 2021년의 미지급 및 신입직원의 증가로 인해 2021년 1인당 연평균급여가 2020년 대비 감소하였습니다. 추후 2020년도에 지급되었던 상여금액과 비슷한 수준으로 상여가 지급될 것으로 가정하여 2022년도부터는 추정에 반영하였습니다. 

(2) 고정비성 비용 추정

고정비성 비용은 제품 및 상품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 수도광열비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비, 대손상각비, 건물관리비, 외주비 등으로 구성되어 있습니다. 

고정비성 비용은 2020년 발생액에 2021년 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액과 2021년 2분기까지 발생액의 연환산 금액 중 큰 금액으로 2021년 발생액을 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

여비교통비
117,106
116,314
60,790
30,899
43,264
61,797
62,910
63,791
64,747
65,783

접대비
78,431
72,688
60,295
21,678
29,354
61,079
62,178
63,049
63,995
65,018

통신비
15,108
17,298
16,728
6,430
9,565
16,946
17,251
17,492
17,755
18,039

수도광열비
-
195
90
-
-
91
93
94
95
97

지급임차료(주2)
176,739
213,106
199,472
80,577
114,537
202,065
205,702
208,582
211,711
215,098

수선비
4,008
2,819
2,825
134
134
2,861
2,913
2,954
2,998
3,046

보험료
12,132
16,033
22,133
10,105
11,803
22,421
22,824
23,144
23,491
23,867

차량유지비(주2)
2,735
3,360
3,812
2,146
2,329
4,292
4,369
4,430
4,497
4,569

운반비
3,857
8,701
1,527
560
1,225
1,547
1,575
1,597
1,621
1,647

교육훈련비
6,884
11,220
1,572
5,333
5,942
10,666
10,858
11,010
11,175
11,354

도서인쇄비
8,965
10,390
7,948
1,665
2,133
8,051
8,196
8,311
8,436
8,571

소모품비
13,009
32,766
39,052
4,196
8,061
39,559
40,271
40,835
41,448
42,111

지급수수료
152,256
135,143
95,672
62,231
319,322
124,462
126,702
128,476
130,403
132,490

광고선전비
15,818
10,837
14,818
11,909
17,909
23,818
24,247
24,586
24,955
25,354

대손상각비(주3)
(7,984)
1,058
23,183
177,878
183,174
23,183
23,600
23,931
24,290
24,678

건물관리비
25,825
27,375
21,133
10,126
16,487
21,408
21,793
22,097
22,429
22,787

외주비
133,167
128,703
59,686
16,973
18,272
60,462
61,550
62,412
63,348
64,362

고정비성비용 합계
758,056
808,006
630,736
442,840
783,511
684,708
697,032
706,791
717,394
728,871

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(
2020년 12월
)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산, 차량운반구 등에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 2분기까지의 재무제표 상 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다.

(주3) 회사의 매출 거래처는 대부분 정부기관으로 과거 대손 경험이 크지 않으며, 2021년 2분기말 현재 대손상각비의 경우 1곳의 거래처에 대한 매출채권이 1년이 경과함에 따라 비경상적으로 발생하였습니다. 따라서 추정기간동안의 대손상각비는 2020년의 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 

(4) 경상연구개발비 추정

경상연구개발비는 인건비성비용, 기타비용 등으로 구성되어 있으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

피합병법인의 부설연구소
는
주로 연구사업 및 정부과
제를 수행하고 있으며, 합병 후 유입된 자금으로 인해 신규 개발 예정인 프로젝트에 대한 비용추정은 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성비용(주1)
673,722
665,023
752,942
364,790
517,106
1,067,211
1,178,629
1,221,060
1,341,371
1,393,684

기타비용(주2)
442,223
114,532
63,149
33,497
43,093
65,071
66,243
67,170
68,178
69,269

정부보조금차감(주3)
(737,144)
(478,238)
(185,038)
(102,928)
(155,669)
-
-
-
-
-

경상연구개발비 합계
378,801
301,317
631,053
295,359
404,530
1,132,282
1,244,872
1,288,230
1,409,548
1,462,952

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주
1) 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과로 구성되어 있습
니다. 급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였
습니다.

퇴직급여,
복리후생비, 세금과공과는
최근시점인 2020년 및 2021년 2분기
의 총 급여대비 평균 발생비율이
향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
다만, 임원의 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는 판매관리비의 2020년 및 2021년 2분기의 총 급여대비 평균 발생비율을 적용하여 추정하였습니다.
인

건비성 비용의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균 임원 수(*1)
-
-
-
-
-
1
1
1
1
1

1인당 연평균 급여(*2)
-
-
-
-
-
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

급여(임원)
-
-
-
-
-
155,986
162,225
168,066
174,452
181,256

연평균 직원 수(*1)
7
12
13
11
10
13
14
14
15
15

1인당 연평균 급여(*2)
87,959
49,719
54,797
59,482
60,407
59,482
61,861
64,088
66,523
69,118

급여(직원)
615,712
601,180
685,417
324,672
462,112
773,264
866,056
897,234
997,852
1,036,768

퇴직급여
(임원,직원)

1,508
-
5,605
3,862
4,977
24,585
26,189
27,132
28,831
29,955

급여 대비 비율
0.24%
0.00%
0.82%
1.19%
0.57%
2.65%
2.55%
2.55%
2.46%
2.46%

복리후생비
(임원,직원)

53,396
61,968
58,535
34,638
47,748
102,473
112,513
116,564
127,382
132,350

급여 대비 비율
8.67%
10.31%
8.54%
10.67%
5.42%
11.03%
10.94%
10.94%
10.87%
10.87%

세금과공과
(임원,직원)

3,106
1,875
3,385
1,618
2,269
10,903
11,646
12,064
12,854
13,355

급여 대비 비율
0.50%
0.31%
0.49%
0.50%
0.26%
1.17%
1.13%
1.13%
1.10%
1.10%

인건비성 비용 합계
673,722
665,023
752,942
364,790
517,106
1,067,211
1,178,629
1,221,060
1,341,371
1,393,684

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(*1) 연평균인원은 연구부서 임직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 피합병법인의 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.
(*2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence Uni
t(
2020년 12월
)"에
서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. 

(주2) 기타경비는 고정비성 비용
에
해당하며, 2021년
기타경비는
2021년 2분기 발생액의 연환산금액과 최근 사업연도인 2020년 금액의 평균금액으로 추정하였으며, 2022년 이후연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다
.

추정기간의 소비자물가상승률은
"Economist Intelligence U
nit
(2020년 12월)"
에서
제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(주3) 정부보조금의 경우 미래에 발생하는 것이 불확실하므로, 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.

(1) 신규투자 및 재투자 추정

피합병법인은 향후 생산능력 증대를 위한 신규투자를 진행할 계획은 없으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비만큼 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.

(가) 신규투자

피합병법인이 영위하고있는 사업의 특성상 생산CAPA는 대규모의 투자보다는 인력에 영향을 받음에 따라 과거 대규모의 투자가 발생하지 않았습니다. 따라서 평가기준일 현재 피합병법인의 생산가동율 및 추정기간 동안의 추정매출수량을 고려하여 향후 신규투자는 없는 것으로 가정하였습니다. 

(나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 2020년의 감가상각비발생액에 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 지속적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(다) 신규투자 및 재투자 추정액

상기의 가정에 따라 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였으며, 이외 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

<유형자산>

차량운반구
13,697
-
-
14,731
14,731
3,469
3,486
3,472
3,476
3,479

전산기기
45,623
81,170
200,186
73,012
166,486
86,952
103,383
102,978
103,079
103,181

유형자산 소계
59,320
81,170
200,186
87,743
181,217
90,421
106,869
106,450
106,555
106,660

<무형자산>

특허권
-
-
-
-
-
1,011
1,016
1,012
1,013
1,014

무형자산 소계
-
-
-
-
-
1,011
1,016
1,012
1,013
1,014

유무형자산 합계
59,320
81,170
200,186
87,743
181,217
91,432
107,885
107,462
107,568
107,674

(Source: 피합
병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산의 상각비 추정

유ㆍ무형자산에 대한 상각비는 피합병법인의 향후 투자계획과 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

<유형자산>

차량운반구
정액법
4년
25.00%

전산기기
정액법
4년
25.00%

<무형자산>

특허권
정액법
10년
10.00%

(Source: 피합병법인 제시자료)

(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

<자산별 상각비>

유형자산
86,202
76,618
89,261
51,658
84,646
104,980
104,980
104,980
104,980
104,980

무형자산
1,863
1,446
998
316
370
998
998
998
998
998

합계
88,065
78,064
90,259
51,974
85,016
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978

<상각비의 배부>

매출원가
-
-
-
34,098
57,412
69,883
69,883
69,883
69,883
69,883

판매비와관리비
88,065
78,064
90,259
17,876
27,604
36,095
36,095
36,095
36,095
36,095

합계
88,065
78,064
90,259
51,974
85,016
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역

피합병법인의 유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

<
상각비 합계>

차량운반구
3,424
3,424
3,424
3,424
3,424

전산기기
101,556
101,556
101,556
101,556
101,556

감가상각비 소계
104,980
104,980
104,980
104,980
104,980

특허권
998
998
998
998
998

무형자산상각비 소계
998
998
998
998
998

자산별 상각비 합계
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978

<성격별 배분>

매출원가
69,883
69,883
69,883
69,883
69,883

판매비와관리비
36,095
36,095
36,095
36,095
36,095

유무형자산 상각비 합계
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 자산별 상각비는 피합병법인의 2020년말 및 2021년 2분기말의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였으므로 추정기간동안 일정하게 발생하는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 피합병법인이 부담해야 할 법인세비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

과세표준
232,719
225,574
4,561,297
5,767,928
10,663,870
12,560,705
11,972,021
11,690,344

산출세액
26,544
25,115
892,259
1,133,586
2,112,774
2,492,141
2,374,404
2,318,069

공제감면세액
26,544
25,115
302,753
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

연구인력개발비세액공제
26,544
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

중소기업특별세액감면
-
-
75,530
-
-
-
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
-
-
180,000
-
-
-
-
-

고용증가인원 사회보험료 세액공제
-
-
27,887
-
-
-
-
-

차감납부세액
-
-
589,506
1,105,151
2,080,926
2,459,147
2,337,710
2,279,944

지방소득세(주1)
2,654
2,511
89,226
113,359
211,277
249,214
237,440
231,807

법인세비용(부담세액)
2,654
2,511
678,732
1,218,510
2,292,203
2,708,361
2,575,150
2,511,751

(Source: 피합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.

(1) 과세표준

법인세 과세표준은 추정기간 동안의 세전영업이익을 과세표준으로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세전영업이익(A)
715,986
173,275
5,687,893
5,767,928
10,663,870
12,560,705
11,972,021
11,690,344

과세표준(B)
232,719
225,574
4,561,297
5,767,928
10,663,870
12,560,705
11,972,021
11,690,344

비율(B/A)
32.50%
130.18%
80.19%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(2) 산출세액

과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
10.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
20.0%

200억원 초과
22.0%

(3) 공제감면세액

피합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.

(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비(주1)
-
109,021
77,343
113,741
127,390
131,976
146,777
152,501

당기발생액
-
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

당기발생액의 당기 공제액
-
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

전기이월액의 당기 공제액(주2)
26,544

-
-
-
-
-
-

공제액 합계
26,544
25,115
19,336
28,435
31,848
32,994
36,694
38,125

차기이월액
-
-
-
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 인건비는 경상연구개발비의 발생액 대비 세액공제대상금액의 과거 2개년 평균비율이 향후 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

세액공제 인건비
113,741
127,390
131,976
146,777
152,501

회계상 인건비
773,264
866,056
897,234
997,852
1,036,768

비율
14.71%
14.71%
14.71%
14.71%
14.71%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주2) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다.

(나) 이 외의 공제감면세액

중소기업특별세액감면, 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제, 고용증가인원 사회보험료 세액공제는 일몰규정 등 고려하여 추정기간동안 추가적으로 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용, 계약자산, 재고자산 등이 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 공사손실충당부채, 예수금, 부가세예수금, 선수금, 미지급비용 등이 있습니다.

순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산(A)
1,831,404
3,003,533
4,025,433
3,853,232
4,734,258
5,435,001
5,501,568
5,750,863

매출채권
181,831
1,852,655
2,868,858
2,856,702
3,621,813
4,157,351
4,195,372
4,361,862

미수금
42,915
185,263
212,874
-
-
-
-
-

선급금
4,861
115,698
109,015
117,590
112,376
127,680
127,215
134,636

선급비용
16,337
24,338
21,721
21,981
22,377
22,690
23,030
23,399

계약자산
1,585,460
702,968
812,965
856,959
977,692
1,127,280
1,155,951
1,230,966

재고자산
-
122,611
-
-
-
-
-
-

영업부채(B)
1,790,818
3,092,514
4,187,967
4,140,241
5,207,606
5,982,485
6,108,890
6,410,213

매입채무
55,988
806,974
977,062
737,623
935,181
1,073,461
1,083,279
1,126,268

미지급금
719,526
608,840
780,371
774,435
893,316
1,016,950
1,044,839
1,106,297

계약부채
140,981
644,841
1,028,773
1,097,644
1,391,626
1,597,398
1,612,007
1,675,979

공사손실충당부채
-
-
92,846
95,652
133,778
159,556
158,415
163,965

예수금
77,385
65,073
131,963
157,765
206,935
239,001
252,348
270,306

부가세예수금
332,495
567,732
650,361
647,597
821,042
942,445
951,065
988,807

선수금
22,626
-
-
-
-
-
-
-

미지급비용
441,817
399,054
526,591
629,525
825,728
953,674
1,006,937
1,078,591

순운전자본(A-B)
40,586
(88,981)
(162,534)
(287,009)
(473,348)
(547,484)
(607,322)
(659,350)

순운전자본 증감(주1)
-
(129,567)
(73,553)
(124,475)
(186,339)
(74,136)
(59,838)
(52,028)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근 사업연도의 매출액 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
181,831
1,852,655
2,868,858
1,102,577
6,197,801
2,856,702
3,621,813
4,157,351
4,195,372
4,361,862

매출액
22,965,381
23,319,923
35,227,286
12,818,354
19,923,192
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667

매출채권회전율(주1)
126.30
12.59
12.28
11.63

3.21

12.29
12.28
12.28
12.29
12.29

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(2) 미수금

미수금은 대부분 부가세환급액, 4대보험 환급액 등으로 구성되어있음에 따라, 2021년부터는 매출 증가에 따라 잔액이 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(3) 선급금

선급금은 주로 정부공공기관의 과제연구와 관련한 선급금이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 외주비 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급금
4,861
115,698
109,015
1,240,248
719,036
117,590
112,376
127,680
127,215
134,636

외주비
4,579,659
3,746,339
9,776,417
5,019,170
7,532,672
10,545,453
10,077,891
11,450,331
11,408,605
12,074,170

외주비 대비 비율(주1)
0.11%
3.09%
1.12%
24.71%
9.55%
1.12%
1.12%
1.12%
1.12%
1.12%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 외주비 대비 비율은 "제품매출원가/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 선급비용

선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 보험료 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

선급비용
16,337
24,338
21,721
13,237
13,515
21,981
22,377
22,690
23,030
23,399

보험료
12,132
16,033
22,133
10,105
22,421
22,421
22,824
23,144
23,491
23,867

보험료 대비 비율(주1)
134.66%
151.80%
98.14%
65.50%
60.28%
98.04%
98.04%
98.04%
98.04%
98.04%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 보험료(기타) 대비 비율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 계약자산

계약자산은 피합병법인의 최근 사업연도의 용역매출원가 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

계약자산
1,585,460
702,968
812,965
1,877,846
2,578,311
856,959
977,692
1,127,280
1,155,951
1,230,966

용역매출원가
15,976,191
10,092,020
19,680,563
9,808,576
14,985,004
20,746,976
23,669,928
27,291,451
27,985,565
29,801,678

용역매출원가 대비 비율(주1)
9.92%
6.97%
4.13%
19.14%
17.21%
4.13%
4.13%
4.13%
4.13%
4.13%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 용역매출원가 대비 비율은 "용역매출원가/기말 계약자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 재고자산

재고산은 2019년(1.2억원)이 일시적으로 발생하였으며, 향후 평가기간동안 피합병법인의 재고자산 관련 정책이 현재와 같이 유지되는 것으로 가정하여 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(7) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 최근 사업연도의 상품매출원가 대비 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
55,988
806,974
977,062
1,827,128
1,376,760
737,623
935,181
1,073,461
1,083,279
1,126,268

상품매출원가
2,916,725
8,535,148
5,996,567
349,811
354,025
4,529,007
5,742,012
6,591,052
6,651,330
6,915,283

매입채무회전율(주1)
52.10
10.58
6.14
0.19
0.26
6.14
6.14
6.14
6.14
6.14

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 매입채무회전율은 "상품매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(8) 미지급금

미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련한 미지급금이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비) 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급금
719,526
608,840
780,371
596,365
922,115
774,435
893,316
1,016,950
1,044,839
1,106,297

매출원가 및 판매비와관리비
22,758,430
23,146,647
29,539,393
12,060,730
18,144,747
29,312,377
33,811,997
38,491,566
39,547,146
41,873,323

매출원가 및 판매비와관리비 대비 회전율(주1)
3.16%
2.63%
2.64%
4.94%
5.08%
2.64%
2.64%
2.64%
2.64%
2.64%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 매출원가 및 판매비와관리비 대비 회전율은 "매출원가 및 판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 계약부채

계약부채는 주로 거래조건에 따라 채권의 일부를 선수령함에 따른 계약부채이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

계약부채
140,981
644,841
1,028,773
5,235,668
8,582,053
1,097,644
1,391,626
1,597,398
1,612,007
1,675,979

SI매출액 및 유지보수매출액
16,683,351
13,550,783
28,380,681
12,374,225
19,444,266
30,284,001
38,394,968
44,072,222
44,475,283
46,240,251

SI매출액 및 유지보수매출액 대비 비율(주1)
0.85%
4.76%
3.62%
42.31%
44.14%
3.62%
3.62%
3.62%
3.62%
3.62%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 건설계약매출액 및 용역매출액 대비 비율은 "기말 계약부채/(건설계약매출액 및 용역매출액)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(10) 공사손실충당부채

공사손실충당부채는 용역매출 중 거래조건에 따라 미래에 발생할 공사손실부분을 미리 하는 것으로 피합병법인의 최근 사업연도의 건설계약매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년 
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

공사손실충당부채
-
-
92,846
73,774
38,954
95,652
133,778
159,556
158,415
163,965

SI매출
9,982,973
6,983,004
18,342,227
7,298,890
11,585,589
18,897,000
26,429,189
31,521,814
31,296,520
32,392,977

SI매출 대비 비율(주1)
0.00%
0.00%
0.51%
1.01%
0.34%
0.51%
0.51%
0.51%
0.51%
0.51%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 건설계약매출액 대비 비율은 "기말 공사손실충당부채/건설계약매출액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(11) 예수금

예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 피합병법인의 최근사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 
2분기
2021년
3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

예수금
77,385
65,073
131,963
99,632
107,576
157,765
206,935
239,001
252,348
270,306

급여
8,064,836
6,865,250
8,108,488
3,780,887
6,639,681
9,694,665
12,716,185
14,686,555
15,506,804
16,610,290

급여 대비 회전율(주1)
0.96%
0.95%
1.63%
2.64%
1.62%
1.63%
1.63%
1.63%
1.63%
1.63%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 급여 대비 회전율은 "급여/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(12) 부가세예수금

부가세예수금은 피합병법인의 최근 사업연도의 매출액 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

부가세예수금
332,495
567,732
650,361
403,406
180,136
647,597
821,042
942,445
951,065
988,807

전체매출액
23,474,416
23,319,923
35,227,286
12,818,354
19,923,192
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667

전체매출액 대비 비율(주1)
1.42%
2.43%
1.85%
3.15%
0.90%
1.85%
1.85%
1.85%
1.85%
1.85%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 전체매출액 대비 비율은 "기말 부가세예수금/전체매출액 발생액"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(13) 선수금

선수금은 주로 거래조건에 따라 채권의 일부를 선수령함에 따른 영업부채로 2019년부터 계약부채로 인식함에 따라 평가기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다

(14) 미지급비용

미지급비용은 전액 연차수당과 관련한 미지급비용이므로 피합병법인의 최근 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년
 2분기
2021년
 3분기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

미지급비용
441,817
399,054
526,591
553,193
553,193
629,525
825,728
953,674
1,006,937
1,078,591

급여
8,064,836
6,865,250
8,108,488
3,780,887
6,639,681
9,694,665
12,716,185
14,686,555
15,506,804
16,610,290

급여 대비 회전율(주1)
5.48%
5.81%
6.49%
14.63%
8.33%
6.49%
6.49%
6.49%
6.49%
6.49%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 급여 대비 회전율은 "급여/기말 미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중
평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대
시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
1.7220%
Bloomberg(2020년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
12.7240%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2020년 12월 31일 기준)

β
94.7500%
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.7800%

Rf + (Rm - Rf) x
β

(Source: 피합병법인 제시자료, 다한회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

동종기업의
β

를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta
(주1)
시가총액
(주2)
이자부부채
(주3)
부채비율
(주4)
Unlevered Beta
(주5)
Relevered Beta
(주6)

지어소프트
0.8533
205,501
28,802
14.0153%
0.7692
0.8849

누리플렉스
1.0913
91,740
36,698
40.0020%
0.8318
0.9570

토탈소프트
0.8959
64,784
2,500
3.8590%
0.8697
1.0006

평균
0.9469
120,675
22,666
19.2921%
0.8236
0.9475

(Source: 2020년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 다한회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

(주1) 2020년 1
2월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준
장단기차입금 등 이자부부채금액으로,
DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
19.2901
%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준
은 다음과 같습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상

"소프트웨어 개발 및 공급업"
을 영위하
고 있으며,
피합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"

입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 피합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인
"

공간정보 SI(System Integration) 및 SM(System Maintenance)"
을 영위하는
주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한
3
개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용

2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의
세전
가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2020년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과
이자율의 곱
이자율

신한은행
1,000,000
21,979
2.1979%

가중평균차입이자율(합계)
1,000,000
21,979
2.1979%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인
19.2900%
를 적용하였습니다.
산출된 가중평균자본비용은

11.8272%이며, 산식은 아래와 같습니다.

11.8272% = {13.7780% × 83.8293% + 2.1979% × (1-22%) × 16.1707%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과

추정기간 동안의
잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
영구현금
흐름구간

매출액
35,080,305
44,475,867
51,052,270
51,519,167
53,563,667
54,099,304

매출원가
25,275,983
29,411,940
33,882,503
34,636,895
36,716,961
37,084,131

매출총이익
9,804,322
15,063,927
17,169,767
16,882,272
16,846,706
17,015,173

판매비와관리비
4,036,394
4,400,057
4,609,063
4,910,251
5,156,362
5,207,925

영업이익(EBIT)
5,767,928
10,663,870
12,560,704
11,972,021
11,690,344
11,807,248

법인세비용
1,218,509
2,292,204
2,708,360
2,575,151
2,511,750
2,537,469

세후영업이익
4,549,419
8,371,666
9,852,344
9,396,870
9,178,594
9,269,779

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978
105,978

투자액(CAPEX)(주1)
(91,432)
(107,885)
(107,462)
(107,568)
(107,674)
(105,978)

순운전자본의 증감
124,475
186,339
74,136
59,838
52,028
6,593

잉여현금흐름
4,688,440
8,556,098
9,924,996
9,455,118
9,228,926
9,276,372

현가계수(주2)
0.9456
0.8456
0.7562
0.6762
0.6047
0.6047

현재가치
4,433,389
7,235,036
7,505,282
6,393,551
5,580,731
51,808,614

가. 추정기간 현재가치의 합계
31,147,989

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
51,808,614

다. 영업가치 (가+나)
82,956,603

라. 비영업자산 (주4)
7,664,315

마. 기업가치 (다+라)
90,620,918

바. 이자부부채의 가치 (주5)
1,000,000

사. 자기자본가치(마-바)
89,620,918

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
3,200,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
28,007

(Source: 피합병법인 제시자료 및 다한회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(주2) 가중평균자본비용은

11.8272%
를 적용하였습니다.

(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
9,276,372

나. 할인율
11.8272%

다. 영구성장률
1.00%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
85,676,555

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5356)
51,808,614

(Source: 다한회계
법인 Analysis)

(주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

현금 및 보통예금
7,218,164
(1,202,960)
6,014,144
(*2)

종속기업투자주식
300,000
-
300,000
(*3)

당기손익-공정가치금융자산
1,349,111
-
1,349,111
(*4)

합계
8,867,275
(1,202,960)
7,664,315

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*1) 장부금액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(*2) 초과보유현금은
현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
6,014,144
천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 6,537,161천원 중 작은 금액인

6,014,144
천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2021년 추정 매출원가
25,275,983

2021년 추정 판매비와관리비
4,036,394

2021년 추정 투자액(CAPEX)
91,432

2021년 추정 감가상각비
(105,978)

합계
29,297,831

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
(*)

1,204,020

2020년 보유현금
7,218,164

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액

6,014,144

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*) 일반적으로 영업현금보유액은 30일을 반영하나, 피합병법인의 주요매출처에 대한 평균 매출채권회수기간인 30일(1개월)과 주요매입처에 대한 평균 매입채무지급기간인 60일(2개월)로 영업현금흐름 회수기간이 지급기간 보다 짧은 점을 고려하여, 15일분을 영업현금보유액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
7,218,164

유동자산(B)
11,236,690

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
4,018,526

단기차입금(D)
1,000,000

유동부채(E)
6,380,533

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
5,380,533

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
6,537,161

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*3) 피합병법인이 보유하고 있는 종속기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

회사명
지분율
장부가액
조정금액
비영업용자산

웨이택
(*)

100.00%
150,000
-
150,000

스패셜티
(*)

100.00%
150,000
-
150,000

합 계
300,000
-
300,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(*) 종속기업투자는 피합병법인이 각각 100% 지분을 보유한 ㈜웨이텍에 대한 지분증권 150백만원과 ㈜스패셜티에 대한 지분증권 150백만원으로 구성되어 있습니다. ㈜웨이텍과 ㈜스패셜티의 경우 2020년 당기순이익 220백만원, 636백만원을을 각각 기록하는 등 정상적인 영업활동으로 인한 수익창출을 시현하고 있습니다. 또한, 2020년말 ㈜웨이텍과 ㈜스패셜티의 순자산가액은 각각 378백만원과 752백만원으로서 피합병법인이 계상하고 있는 지분증권 금액을 초과하고 있습니다. 다만 수익가치 산정시 피합병법인의 별도 재무제표 기준으로 평가하였으므로 ㈜웨이텍과 ㈜스패셜티의 영업가치를 피합병법인의 영업가치에 가산하지 않고 피합병법인의 2021년 반기말 재무상태표상 지분 장부가액으로 반영하였습니다.

(*4) 피합병법인이 보유하고 있는 당기손익-공정가치금융자산 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
장부가액
조정금액
비영업용자산
비고

소프트웨어공제조합
1,337,131
-
1,337,131
조합 출자금

한국공간정보산업협동조합

10,000
-
10,000
조합 출자금

한국정보산업협동조합
1,500
-
1,500
조합 출자금

㈜지노시스템
480
-
480
매출채권 출자전환

합 계
1,349,111
-
1,349,111
-

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주5) 이자부부채는 2020년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
신한은행
1,000,000

합계

1,000,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 다한회계법인 Analysis)

(주6
)

분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3.4.2 민감도 분석결과

할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.8272%
11.8272%
12.8272%

영구성장률
0.50%
29,598
27,189
25,168

1.00%
30,615
28,007
25,837

1.50%
31,740
28,903
26,564

(Source: 피합병법인 제시자
료 및 다한회계법인 Analysis)

3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.

또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일

(2021년 10월 1일)

현
재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후
본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한
법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인
유안타제5호기업인수목적 주식회사
(이하 "합병법인")와주권비상장법인인 주식회사 웨이버스(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액
은
합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
25,446
원(액면가액 500원)
으로 추정되었으며, 이에 합병비율
1 : 12.723000
0
은
적정한 것
으로 판단됩니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천
※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도
- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부
- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석
※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법
※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정
※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출
※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교
- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화
※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
다한회계법인

대 표 이 사:
황 중 순 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 유경선 (인)

(전화번호)
02-761-7296

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분
주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류
유안타제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주

- 배정조건
주1)

- 배정기준일
2022년 03월 15일 (예정 합병기일)

- 교부예정일 주2)
-

신주배정시 발생하는 단주 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)

피합병법인인 (주)웨이버스의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 (주)웨이버스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인 유안타제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원)
12.7230000주를 교부합니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여
1 : 12.7230000로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식
40,713,600주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

주)
(주)웨이버스는 금번 합병을 진행하면서 (주)웨이버스의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)웨이버스의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)웨이버스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)웨이버스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)웨이버스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)웨이버스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요비용

(단위 : 원)

구분
금액
비고

인수수수료(주3)
196,000,000
SPAC 공모시 인수수수료의 50%

자문수수료
100,000,000
유안타증권 / 부가세 별도

외부평가비용
50,000,000
다한회계법인 / 부가세 별도

상장수수료(주4)
13,020,000

등록세
16,285,440
증자 자본금의 0.4%

교육세
3,257,088
등록세의 20%

기타비용
100,000,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
478,562,528
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
유안타제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.92억원이었으며, 이 중 1.96억원은 유안타증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.96억원 입니다.

주4)
상장심사수수료 및 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 02월 11일부터 2022년 03월 14일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)웨이버스의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 유안타제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식
40,713,600주를 교부합니다.

나. 유안타제5호기업인수목적(주)는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)웨이버스의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당
1
2.7230000의 비율로 하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 유안타제5호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(주)웨이버스가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)웨이버스의 자기주식이 되며 유안타제5호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 04월 04일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

유안타제5호기업인수목적(주)는 2022년 02월 10일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조(1주의 금액) 
주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8) 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위에서 신주를 배정하는 경우

9) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주권의 발행과 종류) 
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

제8조의2(주식등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에 서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 10%이내에서 이사회가 그 최저배당률을 달리 정할 수 있다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

7. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

10. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

11. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

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제11조(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2) 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 1년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(이익배당)

1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 유안타제5호기업인수목적(주)이나 합병법인(유안타제5호기업인수목적(주))은 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)웨이버스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)(300,000주, 5.06%), 시너지아이비투자(주)(15,000주, 0.25%), 유안타증권(주)(15,000주, 0.25%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주는 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2022년 04월 04일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 유안타제5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일(2019년 11월 21일)부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 : 10억원 이상

② 법인세차감전계속사업이익이 있고 : 매출액 50억원 이상

2020년 기준

- 법인세차감전계속사업이익: 64.8억원

- 매출액: 412.1억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 예치금액의 80% 이상

- 2020년말 자산총액: 163.05억원

- 합병가액: 825.6백만원

-SPAC 예치금: 112억원

충족

주) 2020년 K-IFRS 연결재무제표 기준

유안타제5호기업인수목적(주)는 2021년 10월 01일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월 02일에 코스닥시장 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과
□ 유안타제5호기업인수목적(주)(피합병법인 : (주)웨이버스)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('21.12.2)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 

유안타제5호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 (주)웨이버스가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 공간정보 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요용어 설명]

용어

용어 설명

API

Application Programming Interface의 약어로 응용 프로그램이 운영체제나 데이터베이스 관리 시스템과 같은 시스템 프로그램과 통신할 때 사용되는 언어나 메시지 형식을 의미함

ArcGIS

GIS(지리정보시스템)을 기반으로 한 업무에 적합한 프로그램으로 공간 및 속성 편집, 서버, 모바일 등에 걸쳐 사용되는 GIS 전문툴

FTP

(File Transfer 
Protocol)

인터넷을 통해 한 컴퓨터에서 다른 컴퓨터로 파일을 전송할 수 있도록 하는 방법과, 그런 프로그램을 모두 일컫는 말

GeoServer

지리공간 데이터를 공유하고 편집할 수 있는 Java로 개발된 오픈 소스 GIS 소프트웨어 서버

GIS

지리정보시스템(Geographic Information System)의 약어로 각종 지리정보들을 데이터베이스화하고 컴퓨터를 통해 분석·가공하여 실생활에 다양하게 활용할 수 있도록 만든 시스템

GIS FrameWork

(GIS FW)

공간정보 관련 서비스 개발에 필요한 공통 기능을 제공하고 개발자의 편의성 및 개발 생산성 향상을 지원하는 프레임워크

GS인증

국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도. 제품이 사용될 실제 운영 환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증함

인증기관으로는 한국정보통신기술협회(TTA)의 SW시험인증센터와 한국산업기술 시험원(KTL)의 IT/SW평가기술센터가 있음. TTA는 SW전분야, KTL은 정보보호 SW, 시스템관리SW, 기업관리 SW, 산업용 SW및 임베디드 SW분야에 대해 인증업무를 수행함. 하지만 기술성 및 경제적 가치가 떨어지는 소프트웨어등은 인증대상에서 제외됨.

Korea Real estate Administration intelligence System

(KRAS)

기관별로 분산되어 있는 18종(지적 7종, 건축물 4종, 토지이용 및 가격 4종, 등기 3종)의 부동산 관련 공적 장부를 일원화하여“부동산종합증명서”로 발급하는 서비스로 관공서 인허가, 은행 등에 제출하는 서류를 간소화하는 시스템

KS X ISO TS 
19104

GIS DB구축 사업에 적용할 수 있는 공간정보표준 중 용어 표준에 해당하는 국가표준번호(규격명, KS X ISO/TS 19104)

LOD

(Level of Detail)

디테일 수준 : 이를 통해 3차원 GIS 데이터 용량과 공간적 범위 제한의 한계를 극복할 수 있음. 3차원 GIS데이터를 보다 효율적이고 빠른 속도로 가시화하기 위해 LOD(Level of Detail) 기술을 적용. LOD 기술은 사용자 시점으로부터 거리에 따라 지형, 영상, 3차원 객체의 정밀도와 해상도를 단계적으로 표현하는 기술

Micro Service

애플리케이션의 핵심 기능이며 다른 서비스들과 독립적으로 작동

OpenAPI

(Open Application Programming 
Interface)

누구나 사용할 수 있도록 공개된 API를 말하며, 개발자에게 사유 응용 소프트웨어나 웹 서비스에 프로그래밍적인 권한을 제공

PaaS

Platform as a Service의 약어로 개발자가 소프트웨어 서비스를 개발할 때 필요한 플랫폼을 제공하여 좀 더 편하게 앱을 개발할 수 있도록 돕는 서비스를 말함

PNU

(Parcel Number)

행정구역 10자리는 시도(2자리), 시군구(3자리), 읍면동(3자리), 리(2자리)를 나타내고 지번 9자리는 필지 구분(1자리)과 본번(4자리), 부번(4자리)로 구성

POI

(Point Of Interest)

전자지도 위에 지리정보와 함께 좌표 등으로 표시되는 주요 시설물, 역, 공항, 터미널, 호텔, 백화점 등을 표현하는 데이터

PostGIS

객체 관계형 데이터베이스 시스템인 PostgreSQL의 확장 프로그램으로, 데이터베이스에 GIS(지리정보 시스템) 객체를 저장할 수 있게 함. PostGIS는 GiST기반 R-Tree 공간 인덱스를 지원하며, GIS 객체의 분석 및 공간 처리를 위한 기능을 포함하고 있음

PostgreSQL

확장 가능성 및 표준 준수를 강조하는 객체-관계형 데이터베이스 관리 시스템의 하나이며, BSD 허가권으로 배포되며 오픈소스 개발자 및 관련 회사들이 개발에 참여

REST

(Representational State Transfer)

월드 와이드 웹과 같은 분산 하이퍼미디어 시스템을 위한 소프트웨어 아키텍처의 한 형식. 엄격한 의미로 REST는 네트워크 아키텍처 원리의 모음. 여기서 '네트워크 아키텍처 원리'란 자원을 정의하고 자원에 대한 주소를 지정하는 방법 전반을 의미함. 간단한 의미로는, 웹 상의 자료를 HTTP위에서 SOAP이나 쿠키를 통한 세션 트랙킹 같은 별도의 전송 계층 없이 전송하기 위한 아주 간단한 인터페이스를 말함

SaaS

Software as a Service의 약어로 소프트웨어 및 관련 데이터는 중앙에 호스팅되고, 웹 브라우저 등의 클라이언트를 통해 접속하는 형태의 소프트웨어 전달 모델

SHA-256

SHA(Secure Hash Algorithm, 안전한 해시 알고리즘) 함수들은 서로 관련된 암호학적 해시 함수들의 모음. 이들 함수는 미국 국가안보국(NSA)이 1993년에 처음으로 설계했으며 미국 국가 표준으로 지정됨. SHA 함수군에 속하는 최초의 함수는 공식적으로 SHA라고 불리지만, 나중에 설계된 함수들과 구별하기 위하여 SHA-0이라고도 불림. 2년 후 SHA-0의 변형인 SHA-1이 발표되었으며, 그 후에 4종류의 변형, 즉 SHA-224, SHA-256, SHA-384, SHA-512가 더 발표됨. 이들을 통칭해서 SHA-2라고 하기도 함

Shp
(shape file)

지리 정보 시스템 소프트웨어를 위한 지리 공간 벡터 데이터 형식

SI

시스템통합(System Integration)의 약어로 기업이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 개발과 구축, 운영까지의 모든 서비스를 제공하는 것을 의미함. 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정에서 발주 및 조달, 사용자의 필요에 맞춘 응용 소프트웨어의 개발, 시스템의 유지·보수 등을 포함

SM

시스템유지보수(System Maintenance)의 약어로 현재 운영중인 시스템의 기능을 새로운 환경변화에 적응되도록 변경시키거나, 현재 시스템의 고장 등을 수리하여 정상적으로 가동될 수 있도록 하는 일련의 작업

Tcp/IP

(transmission control protocol/internet protocol)

서로 다른 시스템을 가진 컴퓨터들을 서로 연결하고, 데이터를 전송하는 데 사용하는 통신 프로토콜들의 집합

TIF

앨더스사와 마이크로소프트사가 공동 개발한 이미지 저장 포맷

TMS

(Tile Map Service)

타일 맵 서비스(Tile Map Service) 또는 TMS는 오픈 소스 지리공간 재단이 개발한 타일 웹 맵 사양. 일반적으로 REST 원칙 충족을 시도하는 URI 구조를 요구함. 이 TMS 프로토콜은 오픈스트리트맵에 쓰이는 매우 단순한 표준과 웹 맵 서비스 표준의 복잡성 간의 갭을 채움으로써 대체 공간 참조 시스템을 지원하면서도 타일에 대한 단순한 URL을 제공함.

UI

사용자 인터페이스(User Interface)의 약어로 휴대폰, 컴퓨터, 내비게이션 등 디지털 기기를 작동시키는 명령어나 기법을 포함하는 사용자 환경을 뜻함. 컴퓨터를 조작할 때 나타나는 아이콘이나 텍스트 형태 구동화면도 포함되며, 스마트폰의 경우 애플리케이션 아이콘 형태 및 화면 구성을 가리키기도 함

UX

사용자 경험(User eXperience)의 약어로 사용자가 어떤 시스템, 제품, 서비스를 직·간접적으로 이용하면서 느끼고 생각하게 되는 지각과 반응, 행동 등 총체적 경험을 말함

WCS

(Web Coverage 
Service)

클라이언트 측 렌더링, 과학적 모델에 대한 입력 및 기타 클라이언트에 유용한 형식의 적용 범위 데이터에 대한 액세스를 제공함. WCS는 OGC WFS(Web Feature Service) 및 WMS(Web Map Service )에 비유할 수 있음. WMS 및 WFS 서비스 인스턴스와 마찬가지로 WCS를 사용하면 클라이언트가 공간 제약 조건 및 기타 쿼리 기준에 따라 서버 정보 보유 부분을 선택할 수 있음 .

WFS
(Web Feature 
Service)

웹 기능 서비스 인터페이스 표준은 플랫폼 독립적 호출을 사용하여 웹에서 지리적 기능에 대한 요청을 허용하는 인터페이스를 제공

WMS
(Web Map Service)

클라이언트(예: QGIS)가 범위, 레이어 집합, 심볼화 스타일, 그리고 투명도를 지정해서 래스터맵을 요청하면 그에 따라 동작

WMTS
(Web Map Tile 
Service)

지리공간 데이터의 타일셋을 배포하기 위한 OGC 표준

Workflow

본래는 business process를 수행하기 위해 일어나는 일련의 업무 흐름을 뜻함. 워크플로 제품들은 한 조직체 내에서 발생하는 이러한 일련의 업무들을 정의하고, 정해진 시간 안에 업무가 자동적으로 수행되도록 보장하기 위해, 클라이언트/서버 기술을 기반으로 하여 만든 소프트웨어

솔루션

(Solution)

사용자 요구에 적합하면서 특정한 형태의 컴퓨터 소프트웨어 패키지나 응용프로그램과 연계된 문제를 처리해 주는 하드웨어 또는 소프트웨어를 의미함. 솔루션은 사용자가 하드웨어, 소프트웨어, 서비스, 응용프로그램, 파일형식, 회사, 상표명, 운영체계 등을 일일이 구별해야 하는 어려움을 겪지 않고 원하는 작업을 가능하게 해줌

아키텍쳐

시스템의 상위수준 기능과 인터페이스를 설명하는 기술(art) 또는 과학(science). 조화롭게 운영되도록 상호 연결된 다양한 기능을 제공하는 시스템 계열(A family of systems)을 위한 세부적으로 규정되지 않은 시스템 설계(non-specified system design). 아키텍쳐는 객체지향 분석(OOA: Object-oriented analysis) 또는 기능 분해방식으로 시스템의 기능을 논리적으로 설명할 수 있음. 아키텍쳐는 사용자 요구사항을 논리적으로 분해한 것을 기반으로 개념적, 논리적, 물리적으로 표현함으로써 설명될 수 있음

오픈소스

무상으로 공개된 소스코드 또는 소프트웨어. 오픈소스 소프트웨어, OSS라고도 함. 소프트웨어의 설계도에 해당하는 소스코드를 인터넷 등을 통하여 무상으로 공개하여 누구나 그 소프트웨어를 개량하고, 이것을 재배포할 수 있도록 하는 것 또는 그런 소프트웨어를 말함

전자정부

프레임워크

정보시스템 개발을 위해 필요한 기능 및 아키텍처를 미리 만들어 제공함으로써, 효율적인 어플리케이션 구축을 지원하고 공공사업에 적용되는 개발 프레임워크

정사영상

지표면의 비고(比高)에 의하여 발생하는 사진 상의 각 점의 왜곡을 보정하여 동일 축척이 되도록 지도처럼 만든 영상

지오코딩

주소정보를 이용하여 위도와 경도의 좌표 값을 얻는 것

컴포넌트

소프트웨어 개발을 마치 레고(Lego) 블록을 쌓듯이 쉽게 할 수 있도록 하는 기술을 말함. 즉, 기존의 코딩 방식에 의한 개발에서 벗어나 소프트웨어 구성단위(module)를 미리 만든 뒤 필요한 응용 기술을 개발할 때 이 모듈을 조립하는 기술을 말함.

프레임워크

(Framework)

소프트웨어 어플리케이션이나 솔루션의 개발을 수월하게 하기 위해 소프트웨어의 구체적 기능들에 해당하는 부분의 설계와 구현을 재사용 가능하도록 협업화된 형태로 제공하는 소프트웨어 플랫폼으로서, 반제품 소프트웨어 모듈이라고 볼 수 있음. 지원 프로그램, 컴파일러, 코드 라이브러리, 도구 세트, API 등과 같이 프로젝트나 솔루션 개발을 가능하게 하는 여러 가지 서로 다른 컴포넌트들을 포함

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 경기 둔화 및 시장 침체 위험

국제통화기금 IMF가 2021년 7월 발표한 'IMF World Economic Outlook' 보고서에 따르면 2021년 세계경제 성장률을 6.0%로 전망하고 있으며, 이는 2020년 세계경제 성장률 -3.3%에서 크게 성장한 수치입니다. 또한, 한국은행이 2021년 8월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -0.9%, 2021년과 2022년에 각각 4.0%, 3.0% 수준을 나타낼 것으로 내다보았으며 국내경기는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 및 설비투자 호조가 이어지는 가운데 민간소비 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 코로나-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 피합병법인의 전방산업인 공공기관 및 기업의 IT 인프라 투자가 감소될 가능성이 존재하며, 이는 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

피합병법인이 제공하는 공간정보 플랫폼, 클라우드 서비스는 공공기관 및 기업의 IT 인프라 투자의 영향을 받으며 IT 인프라 투자는 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 따라서 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.

국제통화기금 IMF가 2021년 7월 발표한 'IMF World Economic Outlook' 보고서에 따르면 2021년 세계경제 성장률을 6.0%로 전망하고 있습니다. 이는 2020년 세계경제 성장률 -3.3%에서 크게 성장한 수치이며 한국의 경우 2020년 성장률 -1.1%의 역성장에서 2021년 성장률 4.3%를 예상하고 있습니다. 또한, 국제신용평가기관 S&P는 한국의 국가 신용등급을 'AA'로 유지함으로써 코로나-19 팬데믹으로 인한 경제 기반 약화를 일시적으로 평가하였으며 2021년 반등을 통해 균형재정을 회복하고 지정학적 리스크가 한국 경제기반을 훼손할 정도로 고조되지 않을 것이라고 내다보고 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

구분

2021년(E) 경제 성장률

2022년(E) 경제 성장률

2021년 4월
 발표전망

2021년 7월
 발표전망

조정폭

2021년 4월
 발표전망

2021년 7월
 발표전망

조정폭

전세계

6.0%

6.0%

0.0%

4.4%

4.9%

0.5%

선진국 전체

5.1%

5.6%

0.5%

3.6%

4.4%

0.8%

일본

3.3%

2.8%

-0.5%

2.5%

3.0%

0.5%

미국

6.4%

7.0%

0.6%

3.5%

4.9%

1.4%

영국

5.3%

7.0%

1.7%

5.1%

4.8%

-0.3%

독일

3.6%

3.6%

0.0%

3.4%

4.1%

0.7%

프랑스

5.8%

5.8%

0.0%

4.2%

4.2%

0.0%

한국

3.6%

4.3%

0.7%

2.8%

3.4%

0.6%

자료: IMF, IMF World Economic Outlook, 2021.07

또한, 한국은행이 2021년 8월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2020년 -0.9%, 2021년과 2022년에 각각 4.0%, 3.0% 수준을 나타낼 것으로 내다보았으며 국내경기는 글로벌 경기 회복에 따른 수출 및 설비투자 호조가 이어지는 가운데 민간소비 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있습니다. 민간소비는 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름이 이어질 것이며 설비투자는 IT부문의 양호한 흐름과 그간 이연된 비IT부문 투자도 재개되면서 증가세를 지속할 전망입니다. 건설투자의 경우 착공물량 증가 등에 힘입어 건물 건설을 중심으로 회복세가 이어질 것이며 및 상품수출 또한 주요국의 경제활동 재개, IT경기 개선세 지속 등에 힘입어 호조를 지속할 것으로 예상됩니다. 

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %, 전년동기대비)

상반기

2020년

2021년

2022년

상반기

하반기

연간

연간

GDP

-0.9

3.9

4.0

4.0

3.0

민간소비

-5.0

2.4

3.3

2.8

3.4

설비투자

7.1

12.3

5.5

8.8

2.1

지식생산생산물투자

4.0

4.3

4.5

4.4

3.8

건설투자

-0.4

-1.6

3.2

0.9

2.9

상품수출

-0.5

14.4

4.1

8.9

2.7

상품수입

-0.1

12.5

6.7

9.5

3.0

취업자수 증감(만명)

-22

12

27

20

24

소비자물가

0.5

1.8

2.4

2.1

1.5

경상수지(억달러)

753

443

377

820

700

자료: 한국은행 경제전망보고서, 2021.08

그럼에도 불구하고, 최근 글로벌 코로나-19 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 피합병법인의 전방산업인 공공기관 및 기업의 IT 인프라 투자가 감소될 가능성이 존재하며, 이는 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

(2) 전방산업 침체에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 공간정보 솔루션의 수요처가 주로 중앙부처, 지자체 및 공공기관 등으로 구성되어 있고, 이러한 고객들이 발주하는 공간정보 시스템 구축사업에 피합병법인이 주로 참여하고 있기 때문에 공공기관의 공간정보사업 관련 예산 규모 변동이 피합병법인의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 연도별 국가공간정보사업 예산 규모를 살펴보면, 2021년 국가공간정보사업 예산은 총 4,368억원으로 2019년 기준 4,035억원 대비 8% 증가하였으며, 전체 예산은 점차 증가 추세에 있습니다.
그럼에도 불구하고, 경기 악화 및 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적인 영향이 지속되는 경우 공공기관의 공간정보사업에 대한 투자 니즈가 감소할 수 있으며, 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 공간정보 솔루션의 수요처가 주로 중앙부처, 지자체 및 공공기관 등으로 구성되어 있고, 이러한 고객들이 발주하는 공간정보 시스템 구축사업에 피합병법인이 주로 참여하고 있기 때문에 공공기관의 공간정보사업 관련 예산 규모 변동이 피합병법인의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다.

연도별 국가공간정보사업 예산 규모를 살펴보면, 2021년 국가공간정보사업 예산은 총 4,368억원으로 2019년 기준 4,035억원 대비 8% 증가하였으며, 전체 예산은 점차 증가 추세에 있습니다. 현재 정부에서는 공간정보를 4차 산업혁명 시대에 현실과 가상을 연결하는 핵심 기반으로 판단하고, 한국판 뉴딜의 일환으로 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 하는 기본계획을 마련하였습니다. 이러한 정부 정책을 반영하여 향후 공공 및 민간 수요에 맞는 공간정보 서비스를 제공하고자 하는 다양한 사업이 추진될 것이며, 이에 따른 공간정보사업 관련 예산 규모도 점차 확대될 것으로 됩니다. 연도별 국가공간정보사업 예산 규모 추이는 다음과 같습니다.

[연도별 국가공간정보사업 예산 규모]

연도별 국가공간정보사업 예산 규모

자료: 국토교통부, 2021년도 국가공간정보정책 시행계획

주요 중앙부처의 공간정보사업 시행계획 예산 규모를 살펴보면, 국토교통부의 2021년 기준 예산 규모는 2,498억원으로 전체 예산 중 약 83.6%를 차지하고 있으며, 동사의 경우 국토교통부, 통계청 등 주요 중앙부처에 공간정보 관련 구축 사업을 수행한 경험이 있습니다.

[중앙부처 공간정보사업 시행계획 예산 규모 추이]

(단위: 억원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년

국토교통부

1,415.9

1,653.2

2,104.3

2,497.6

해양수산부

283.7

238.2

236.1

274.6

환경부

70.8

62.8

65.3

66.0

농림축산식품부

44.1

48.7

14.9

14.9

산업통상자원부

2.7

2.6

2.6

3.4

산림청

93.3

105.1

99.6

76.9

통계청

53.9

48.1

46.9

49.8

문화재청

3.4

3.2

3.0

3.0

합계

1,968.7

2,161.3

2,572.7

2,986.2

자료: 국토교통부, 2021년도 국가공간정보정책 시행계획

공공기관들의 지속적인 공간정보사업 관련 예산 증가 추세와 공간정보 서비스에 대한 정부 차원의 투자관심증대 등의 외부요인에도 불구하고 경기 악화 및 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적인 영향이 지속되는 경우 공공기관의 공간정보사업에 대한 투자 니즈가 감소할 수 있습니다. 그리고 이로 인해 공공기관들은 투자보다는 기존의 시스템을 유지 및 보수하는데 중점을 두는 등 비용 및 투자 감소에 중점을 두게 될 경우 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 정부 정책에 따른 수요 변동 위험

피합병법인이 사업을 영위하는데 주로 활용되고 있는 공간정보는 초연결-초지능-초융합이 구현될 4차 산업혁명 시대에 현실과 가상을 연결하는 핵심 기반으로서, 최근 정부에서는 관련 산업에 대한 육성 정책을 수립하였습니다. 정부는 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 하며, 이에 따라 국토교통부는 2021년 5월 향후 5년간 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하기 위한 ‘제3차 공간정보산업 진흥 기본계획(2021~2025)'을 확정한 바 있습니다.
그러나 이와 같은 정부의 지원에도 불구하고 전방산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 피합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

피합병법인이 사업을 영위하는데 주로 활용되고 있는 공간정보는 초연결-초지능-초융합이 구현될 4차 산업혁명 시대에 현실과 가상을 연결하는 핵심 기반입니다. 한국판 뉴딜을 중심으로 모든 산업의 디지털 전환과 기술·정보의 융·복합이 빠르게 진행 중인 상황에서 중요성이 높아지고 있습니다.

정부는 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 하며, 이에 따라 국토교통부는 2021년 5월 향후 5년간 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하기 위한 ‘제3차 공간정보산업 진흥 기본계획(2021~2025)’을 확정한 바 있습니다. 정부는 4차 산업혁명 시대의 산업 및 기술 환경 변화를 반영하여 디지털 트윈·자율주행·드론 등 신산업을 지원하고 공공·민간의 융복합 서비스 창출을 촉진할 수 있도록 공간정보 산업을 육성하기 위해 해당 기본계획을 마련하였으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

[제3차 공간정보산업 진흥 기본계획의 주요 내용]

추진 전략

추진 과제

[전략 1]

기업 맞춤 지원으로

산업 경쟁력 강화

① 창업기업 발굴·지원

② 대·중소기업 상생 발전

③ 사업 대가기준 개선 및 전문 감리방안 마련

④ 해외 진출 역량 강화 및 사업 수주 지원

[전략 2]

공간정보 유통·활용

체계 선진화

① 맞춤형 데이터 지원 및 유통 활성화

② 위성정보 활용 융·복합 서비스 창출 지원

③ 데이터 표준 개발 선도 및 적용 확대

④ 보안규제 완화를 통한 정보 유통환경 개선

[전략 3]

미래 핵심기술 개발 및

융·복합 인재 육성

① 디지털 트윈 분야 신기술 개발

② R&D 추진체계 강화 및 성과 확산

③ 신산업 지원을 위한 융·복합 인재 육성

④ 취업-고용 매칭을 통한 일자리 지원 강화

자료: 국토교통부, 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획

사업 대가기준 개선 및 전문 감리방안 마련, 맞춤형 데이터 지원 및 유통 활성화, 디지털 트윈 분야 신기술 개발 등의 내용은 공공부문 매출 비중이 높은 피합병법인에 직접적으로 적용될 것으로 판단됩니다. 뿐만 아니라 해외 진출 역량 강화 및 사업 수주 지원, 디지털 트윈 분야 신기술 개발 등은 장기적으로 피합병법인의 성장을 가속화할 것으로 전망됩니다. 다만 상기와 같은 추진 전략에 따라 피합병법인의 사업에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상되나 피합병법인의 예상과 달리 효과가 제한적이거나 없을 수도 있습니다. 아울러 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획의 기대효과는 다음과 같습니다.

[제3차 공간정보산업 진흥 기본계획의 기대효과]

제3차 기본계획의 기대효과

자료: 국토교통부, 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획

상기와 같이 정부는 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 다양한 산업 육성 전략을 추진할 계획입니다. 이처럼 정부의 공간정보산업 육성을 위한 적극적인 지원 및 정책 집행은 공간정보 기술을 활용하는 피합병법인에게 있어 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 그러나 이와 같은 정부의 지원에도 불구하고 전방산업에 미치는 효과가 미미하거나 향후 정부의 정책 변화로 인해 지원이 축소되거나 중단되는 경우, 피합병법인이 사업을 영위하는데 있어 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.

(4) 경쟁 심화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 공간정보 플랫폼, 솔루션 사업은 주로 국가, 지자체 및 공공기관에서 실시하는 공간정보사업과 밀접한 연관이 있고, 국가공간정보사업 관련 최대 고객이라 할 수 있는 국토교통부, 한국국토정보공사(LX), 한국토지주택공사(LH)에서 발주되는 대부분의 공간정보 관련 사업을 피합병법인에서 수행하고 있어, 피합볍법인이 시장 내 높은 경쟁력을 확보하고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 규모가 큰 공간정보사업의 경우 과도한 경쟁보다는 경쟁력 있는 회사들 간의 컨소시엄 구성을 통해 진행되고 있기 때문에, 피합병법인의 경우 이러한 사업형태를 기반으로 사업수주 확률을 높이고, 경쟁을 최소화시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 피합병법인이 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 경우, 피합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 정체될 가능성이 존재하며 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 공간정보 플랫폼, 솔루션 사업은 주로 국가, 지자체 및 공공기관에서 실시하는 공간정보사업과 밀접한 연관이 있고, 국가공간정보사업 관련 최대 고객이라 할 수 있는 국토교통부, 한국국토정보공사(LX), 한국토지주택공사(LH)에서 발주되는 대부분의 공간정보 관련 사업을 피합병법인에서 수행하고 있어, 피합볍법인이 시장 내 높은 경쟁력을 확보하고 있다고 볼 수 있습니다.

또한 규모가 큰 공간정보사업의 경우 과도한 경쟁보다는 경쟁력 있는 회사들 간의 컨소시엄 구성을 통해 진행되고 있기 때문에, 피합병법인의 경우 이러한 사업형태를 기반으로 사업수주 확률을 높이고, 경쟁을 최소화시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 피합병법인은 '한국토지정보시스템', '일사편리', '부동산정보공부시스템' 등 국가의 주요 부동산 관련 시스템을 구축 및 운영하여 현재 공간정보산업 내에서 높은 경쟁력을 갖추고 있습니다. 피합병법인의 경우 경쟁입찰 형태로 진행된 사업의 경우 피합볍법인이 대부분 수주를 성공했다는 점을 고려할 때, 공간정보시장의 진입장벽은 매우 높은 것으로 판단되며, 이에 따라 신규사업자의 진출가능성도 높지 않을 것으로 전망됩니다.

피합볍법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 주요 국내 경쟁업체는 다음과 같습니다.

[국내 주요 경쟁업체 현황]

기업명
내용

A사

- 해양과 육지를 포함하는 전 영토에 대한 GIS DB 생산 기술개발과 핵심 솔루션 개발 및 융복합 기술개발 진행하고 있음
- 해상과 육상 DB구축과 서비스 등의 영역에서 비즈니스를 수행하는 종합 공간정보서비스 기업

I사

- 지하시설물 DB 구축 및 정보화 사업에 집중하고 있음
- 3차원 지형 및 공간정보 솔루션을 바탕으로 지상 및 지하에 대한 가시화와 분석 역량을 보유하고 있으며, 대형SI사업의 사업관리 및 품질관리 기술을 보유하고 있는 기업

E사

- 3D GIS 분야의 독자기술로 개발한 엔진을 기반으로 각 제품별 GS인증과 특허를 획득한 XDWORLD 제품군을 다양한 GIS분야에 접목하여 소방방재분야 및 국토교통 개발분야 도시공간정보 활용분야 등에서 사업을 진행하고 있음

G사

- 위치·공간정보 취득/제작/가공을 위한 기술을 바탕으로 국토정보/도시정보/SI·SM/LBS·IoT/스마트시티/해외 등 다양한 영역에서 GIS·LBS 솔루션을 제공하고 있는 기업

우리나라의 중앙부처 및 공공기관에서 운영하는 부동산 정보 관련 공간정보시스템은 국가에서 자체적으로 생산하여 관리하는 운영시스템을 제외하고는 피합병법인이 구축한 주요 공간정보시스템과 연계하여 개발되고 운영되어야 합니다. 따라서 국가에서 운영하는 공간정보시스템이 대국민 서비스와 밀접한 관련이 있다는 점과 시스템에 대한 피합병법인의 높은 기술력 및 이해도를 고려할 때, 타사에서 해당 개발 및 유지보수 용역을 실시하기에는 매우 높은 진입장벽이 존재하고 있습니다. 또한 동 시스템이 중단되거나 동 시스템에 오류가 발생할 경우, 대국민 혼란이 일어날 가능성이 존재하는 바, 향후에도 오랜 기간 동안 국가 공간정보시스템을 구축해온 피합병법인이 공간정보시장에서 높은 경쟁력을 확보할 것으로 판단됩니다.

또한, 피합병법인의 경우 주로 공간정보 데이터를 활용하여 다양한 부가 컨텐츠를 제작하고 이를 유통하는 사업을 영위하기 때문에, 상대적으로 높은 부가가치를 창출하고 있다고 판단됩니다. 국토교통부의 국가공간정보정책 기본계획에 따르면 향후 DB구축 사업 규모는 점차 축소되고 피합병법인이 지향하는 공간정보 융·복합 서비스는 점차 확대 및 발전 될 것으로 전망되며, 피합병법인이 시장 내에서 사업적으로 비교우위를 확보하고 있다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 피합병법인이 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 경우, 피합병법인의 시장 점유율이 감소하거나 정체될 가능성이 존재하며 이는 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 인증 관련 위험

국내 대표적인 SW 품질 인증 체계로는 GS(Good Software)인증과 SP(Software Process)인증이 있습니다. GS 인증이란 국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도로 제품이 사용될 실제 운영환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증합니다. SP 인증은 소프트웨어 기업 및 개발조직의 프로세스 품질역량 수준 등을 심사하는 제도로 소프트웨어를 개발/관리하는 기업 및 조직의 소프트웨어 품질프로세스 향상과 신뢰성 확보를 목적으로 시행된 제도입니다. 피합병법인은 주요 솔루션들에 대해 최초 인증 이후로 지속적인 관리를 통해 제품 업그레이드시 인증을 갱신해 왔습니다. 
하지만, 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

국내 대표적인 SW 품질 인증 체계로는 GS(Good Software)인증과 SP(Software Process)인증이 있습니다. GS 인증이란 국산소프트웨어의 품질을 증명하는 국가 인증제도로 제품이 사용될 실제 운영환경의 테스트시스템을 갖추어 제품(소프트웨어, 사용자 매뉴얼, 제품설명서)의 품질을 인증합니다. 인증기관으로는 한국정보통신기술협회(TTA)의 SW시험인증센터와 한국산업기술시험원(KTL)의 IT/SW평가기술센터가 있으며 TTA는 SW 전분야, KTL은 정보보호SW, 시스템관리SW, 기업관리 SW, 산업용 SW및 임베디드 SW분야에 대해 인증업무를 수행합니다.

국내 업체들 중심의 공공시장 안착에 큰 기여를 한 것은 GS인증제도입니다. 국산소프트웨어의 품질향상을 위해 2001년부터 시행된 GS(Good Software)인증은 다양한 혜택을 부여하고 있습니다. 그 중에서 가장 주요한 혜택은 GS인증을 받은 소프트웨어만 조달청 단가계약 체결과 등록이 가능하다는 점과 GS인증 제품에 대해서는 공공기관 우선구매제도로 선정시에 가점을 부여한다는 것입니다. 국내 업체들은 GS인증 후 조달청 단가계약을 체결해서 판매경로를 다변화하고 공공기관의 IT 인프라관리 사업에 가점을 받아 프로젝트 수주확률을 높여 현재 공공시장에서는 국내 벤더들끼리 경쟁하는 구조가 형성되어 있습니다.

SP 인증은 소프트웨어 기업 및 개발조직의 프로세스 품질역량 수준 등을 심사하는 제도로 소프트웨어를 개발/관리하는 기업 및 조직의 소프트웨어 품질프로세스 향상과 신뢰성 확보를 목적으로 시행된 제도입니다. 해당 인증을 확보하기 위해서는 조직관리, 프로세스 개선, 지원, 개발, 프로젝트 관리 등 5개 영역에서 17개의 평가항목 및 76개의 세부평가항목에 대한 심사를 통과해야만 합니다. SP인증은 국내 소프트웨어 업체들이 개발자 개인의 역량이나 특정 기술력에만 의존하여 구현에만 치중하는 것이 아니라 소프트웨어 품질에 있어서 프로세스의 중요성을 제고시켜 소프트웨어 개발 및 관리 활동에 대한 체계적인 프로세스 구축과 적용을 활성화시키기 위해 도입되었습니다.

SP인증의 제도적 혜택으로는 과기정통부 산하기관 및 공공기관 발주 시 SP 인증 획득 여부에 따라 우대될 수 있으며 하도급 계약 적정성 판단 시 SP인증 획득의 경우 가점이 부여됩니다. 뿐만 아니라 행안부 산하 전자정부사업시 SP인증 획득 사례의 확인 및 평가가 지침으로 정해져 있어 SP인증 획득 업체에 유리하게 적용될 수 있습니다. 또한 조달청 계약시 제안서 평가 세부기준으로 SP인증 획득 여부가 포함되어 있습니다. 아래의 표는 GS인증 및 SP 인증의 주요 내용과 피합병법인의 인증현황을 보여주고 있습니다.

[소프트웨어 인증 종류 비교]

구분

GS인증(Good Software)

SP인증(Software Process)

내용

소프트웨어 품질을 증명하는
 국내 인증 제도

소프트웨어 프로세스의 품질을 증명하는
 국내 인증 제도

법령

SW진흥법 제20조

동법 시행령 제15조 및 제16조

SW진흥법 제21조

동법 시행령 제18조 및 제19조

기준

GS 인증 기준

(ISO/IEC 25023 및 25051)

SP 인증 기준

(CMMI, ISO 15504)

인증기관

한국정보통신기술협회(TTA),

한국산업기술시험원(KTL)

정보통신산업진흥원

인증등급

1등급/2등급

(1등급이 더 높은 등급)

1등급/2등급/3등급

(3등급이 더 높은 등급)

인증건수

7,315건(2020년말 기준)

183건(2020년말 기준)

[피합병법인 인증 보유 현황]

인증서명

유효기간/인증일

인증내용

인증기관

소프트웨어품질인증

(위프레임워크 v1.0)

2019.02.21

GS인증 1등급
한국정보통신기술협회(TTA)

소프트웨어품질인증

(정보수집프레임워크v1.0)

2021.01.04

소프트웨어품질인증

(유니온맵v1.0)

2019.01.31

소프트웨어프로세스 품질인증

2021.06.15~2023.06.14

SP 2등급
정보통신산업진흥원

피합병법인은 주요 솔루션들에 대해 최초 인증 이후로 지속적인 관리를 통해 제품 업그레이드시 인증을 갱신해 왔으나 향후 신규 솔루션에 대하여 인증 획득에 실패하거나 인증의 갱신이 불가한 경우 공공기관 수주에 어려움이 발생할 수 있으며 영업활동에 부정적인 영향으로 피합병법인의 매출 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

(6) 규제 관련 위험

소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법 등 관계 법령 및 규정에 의하여 공공기관 발주 프로젝트에 입찰의 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 입찰 제한 법규가 존재하며, 현재 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다.
이와 같이 소프트웨어 및 IT서비스 산업 내에서 중소기업 및 중견기업은 일정금액 미만의 중소 프로젝트에서 대기업과의 직접적인 경쟁을 피할 수 있는 상황이지만 향후 피합병법인이 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정이 피합병법인에 불리하게 개정될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

소프트웨어산업진흥법 및 중소기업기본법 등 관계 법령 및 규정에 의하여 공공기관 발주 프로젝트에 입찰의 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관의 입찰은 이러한 규정에 따른 입찰 적정성을 중요한 요건으로 간주하고 있으며, 관련 규정 및 요건은 지속적으로 개정되며 변경되고 있습니다.

현재는 과학기술정보통신부 행정규칙에 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한이 설정되어 있습니다. 관련 규정은 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템구축 사업 등에 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 명시하고 있습니다.또한,「중소기업기본법」제2조의 중소기업이「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 '중견기업'이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다.

피합병법인은 국가기관 등이 발주하는 소프트웨어 및 정보시스템 구축사업 등에 제한 없이 입찰이 가능합니다. 하지만 향후 3개년 평균매출액 800억원 이상을 시현할 경우 '중견기업'에 해당하게 되며, 중소기업 졸업 유예기간인 3년이 경과한 연도부터는 20억원 미만의 사업에는 입찰할 수 없으며, 중견기업으로 지정된 날로부터 5년 이후부터는 40억원 미만의 사업에 참여할 수 없게 됩니다.

[관련 주요 법령 및 규정]

대분류

소분류

소프트웨어산업 
진흥법 제24조의2 
(중소 소프트웨어사업자의 사업참여 
지원)

제24조의2(중소 소프트웨어사업자의 사업참여 지원)

① 정부는 중소 소프트웨어사업자 육성을 통한 소프트웨어산업의 건전한 발전을 위하여 국가기관등이 발주하는 소프트웨어사업에 중소 소프트웨어사업자의 참여를 확대할 수 있는 조치를 마련하여야 한다.

② 과학기술정보통신부장관은 국가기관등이 발주하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 제외한 소프트웨어사업에 중소 소프트웨어 사업자의 참여를 확대하기 위하여 필요하다고 인정하면 대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액(둘 이상의 소프트웨어사업을 일괄발주하는 경우에는 각 사업의 금액을, 소프트웨어 유지 및 보수 사업이 1년 이상의 장기계약인 경우에는 해당 계약기간 동안의 연차별 평균금액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 하한을 정하여 고시하고, 국가 기관등의 장에게 이를 적용하도록 요청하여야 한다. 다만, 「공공기관의 운영에 관한 법률」제4조에 따른 공공기관에 해당하는 대기업 중 과학 기술정보통신부장관이 고시하는 공공기관 및 해당 사업범위에 대하여는 그 적용을 요청하지 아니할 수 있다.

1. 삭제

2. 소프트웨어사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 사업(국가기관 등이 「조달사업에 관한 법률」에 따라 조달청에 의뢰하여 발주하는 사업에 한정한다)

3. 국방ㆍ외교ㆍ치안ㆍ전력(電力), 그 밖에 국가안보 등과 관련된 사업으로서 대기업인 소프트웨어 사업자의 참여가 불가피하다고 과학기술정보통신부장관이 인정하여 고시하는 사업

③ 과학기술정보통신부장관은 제2항에도 불구하고 「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」제14조에 따라 지정된 상호출자 제한기업 집단에 속하는 회사(「공공기관의 운영에 관한 법률」제4조에 따른 공공기관은 제외한다)에 대하여는 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 제외하고는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업금액에 관계없이 참여를 제한할 수 있다.

④ 국가기관등의 장은 소프트웨어 사업을 발주할 때 제2항을 적용하지 아니하는 경우에는 과학기술정보통신부장관에게 그 사유를 지체 없이 통지하여야 하며 과학기술정보통신부장관은 그 사유가 부적절하다고 인정하는 경우에는 국가기관등의 장에게 그 적용을 권고하여야 한다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따른 국가기관등의 범위와 대기업인 소프트웨어사업자의 기준은 대통령령으로 정한다.

중소기업기본법 
제2조 
(중소기업자의 범위)

제2조(중소기업자의 범위)

① 중소기업을 육성하기 위한 시책(이하 "중소기업시책"이라 한다)의 대상이 되는 중소기업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업(이하 "중소기업"이라 한다)을 영위하는 자로 한다.

1. 다음 각 목의 요건을 모두 갖추고 영리를 목적으로 사업을 하는 기업

가. 업종별로 매출액 또는 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것

나. 지분 소유나 출자 관계 등 소유와 경영의 실질적인 독립성이 대통령령으로 정하는 기준에 맞을 것

2.「사회적기업 육성법」 제2조 제1호에 따른 사회적기업 중에서 대통령령으로 정하는 사회적기업

3.「협동조합 기본법」제2조에 따른 협동조합, 협동조합연합회, 사회적 협동조합, 사회적협동조합연합회 중 대통령령으로 정하는 자

4.「소비자생활협동조합법」제2조에 따른 조합, 연합회, 전국연합회 중 대통령령으로 정하는 자

② 중소기업은 대통령령으로 정하는 구분기준에 따라 소기업(小企業)과 중기업(中企業)으로 구분한다.

③ 제1항을 적용할 때 중소기업이 그 규모의 확대 등으로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우 그 사유가 발생한 연도의 다음 연도부터 3년간은 중소기업으로 본다. 다만, 중소기업 외의 기업과 합병하거나 그 밖에 대통령령으로 정하는 사유로 중소기업에 해당하지 아니하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 중소기업시책별 특성에 따라 특히 필요하다고 인정하면「중소기업협 동조합법」이나 그 밖의 법률에서 정하는 바에 따라 중소기업협동조합이나 그 밖의 법인ㆍ단체 등을 중소기업자로 할 수 있다.

대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업 
금액의 하한 
(과학기술정보통신부 행정 규칙)

대기업인 소프트웨어사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한

구분

사업금액의 하한

매출액 8천억 이상 대기업

80억원 이상

매출액 8천억 미만 대기업

40억원 이상

「중소기업기본법」 제2조의 중소기업이「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 ‘중견기업’이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과하지 않을 시에는 사업금액의 하한을 20억원 이상으로 한다.

이와 같이 소프트웨어 및 IT서비스 산업 내에서 중소기업 및 중견기업은 일정금액 미만의 중소 프로젝트에서 대기업과의 직접적인 경쟁을 피할 수 있는 상황이지만 향후 피합병법인이 영위하는 사업과 관련된 주요 법령 및 규정이 피합병법인에 불리하게개정될 경우 피합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) 수익성 관련 위험

피합병법인은 공간정보 기반 솔루션 제공을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 국토교통부, 한국국토정보공사, 한국토지주택공사 등 안정적인 매출처 확보 및 지속적인 제품 개발을 전개함으로써 최근 3년간 꾸준한 매출 성장세를 시현해오고 있습니다. 피합병법인의 매출액은 2018년 230억원에서 2020년 352억원으로 약 53% 성장하였습니다. 또한, 피합병법인의 영업이익률은 2020년 16.15%로 2020년 이후 매출액 대비 비용구조가 점차 개선되고, 업무생산성이 향상됨에 따라 수익성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 향후 수익성이 높은 플랫폼 매출 비중이 확대되고, 피합병법인의 공간정보 솔루션인 GeOnPaaS, WeFramework 등이 활용될 경우 소프트웨어 재사용률을 높임으로써 투입 인력과 사업 수행 리스크를 줄일 수 있어, 이러한 점이 피합병법인의 향후 이익률 제고에 크게 기여할 것으로 전망됩니다.
하지만, 향후 공간정보 시장의 경쟁 심화, 경상연구개발비의 증가, 신규업체의 진입으로 인한 수주량 및 단가 하락 등이 발생하거나, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 공간정보 기반 솔루션 제공을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 국토교통부, 한국국토정보공사, 한국토지주택공사 등 안정적인 매출처 확보 및 지속적인 제품 개발을 전개함으로써 최근 3년간 꾸준한 매출 성장세를 시현해오고 있습니다. 피합병법인의 매출액은 2018년 230억원에서 2020년 352억원으로 약 53% 성장하였습니다. 2020년에는 한국국토정보공사, 국토교통부, 한국토지주택공사에서 SI 용역을 다수 수주하였고, 차세대 시스템 분야로 진출하면서 플랫폼 매출이 증가하며 총 매출액이 전기 대비 크게 증가하였습니다. 동사의 경우 매출의 계절성으로 인해 하반기에 매출이 집중되는 특성이 있어, 이를 고려할 때 2021년 예상 매출액은 2020년 대비 증가할 것으로 추정됩니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: 천원)

구분

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

매출액

22,965,290

23,319,923

35,227,285

19,923,192

매출원가

18,892,916

18,627,168

25,677,131

15,339,029

매출원가율

82.27%

79.88%

72.89%

76.99%

매출총이익

4,072,374

4,692,755

9,550,154

4,584,163

판매비와관리비

3,825,525

4,519,480

3,862,262

2,805,718

매출대비 판관비율

16.66%

19.38%

10.96%

14.08%

영업이익(손실)

246,849

173,275

5,687,893

1,778,445

영업이익률

1.07%

0.74%

16.15%

8.93%

피합병법인은 향후 공간정보와 관련하여 축적된 기술력 및 공간정보산업 내 독보적 지위를 기반으로 더 우수한 서비스 및 솔루션을 개발하고 매출액을 지속적으로 성장시킬 수 있을 것으로 전망됩니다. 또한 피합병법인은 투르크메니스탄 및 방글라데시 등 해외 국가에서도 공간정보 관련 시스템 구축 사업을 진행하고 있으며, 향후 해외 수출을 통해서도 매출규모를 확대시킬 수 있을 것으로 전망됩니다.

피합병법인의 영업이익률은 2018년 1.07%, 2019년 0.74%, 2020년 16.15%로 2020년 이후 매출액 대비 비용구조가 점차 개선됨에 따라 증가하는 추세에 있습니다. 특히, 2020년에는 매출원가율 개선, 업무생산성 향상에 따른 판매비와관리비 감소로 인해 영업이익이 2019년 대비 급격하게 증가하였습니다. 피합병법인의 2021년 3분기말 기준 영업이익률은
8.93%로, 높은 비율의 매출이 하반기에 집중되는 피합병법인의 산업 특성을 고려할 때, 연말기준 이익률의 개선이 이루어질 것으로 예상됩니다. 또한 피합병법인의 클라우드 플랫폼 서비스의 경우 SI 및 SM 매출 대비 이익률이 높기에 향후 플랫폼 매출 비중이 확대될 경우 피합병법인의 이익률이 크게 개선될 것으로 예상됩니다. 아울러 피합병법인의 공간정보 솔루션인 GeOnPaaS, WeFramework 등을 활용할 경우 소프트웨어 재사용률을 높임으로써 투입 인력과 사업 수행 리스크를 줄일 수 있어, 이러한 점이 피합병법인의 향후 이익률 제고에 크게 기여할 것으로 전망됩니다.

하지만, 향후 공간정보 시장의 경쟁 심화, 경상연구개발비의 증가, 신규업체의 진입으로 인한 수주량 및 단가 하락 등이 발생할 경우 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 인한 매출액 대비 판매비와관리비 비중이 상승할 경우에도 피합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 재무 안정성 관련 위험

피합병법인의 2021년 3분기말 기준 부채비율은

143.07%
로 동업종 평균 대비 높은 수준이고, 유동비율은
143.41%
로 동업종 평균 대비 낮은 수준이나, 이는 K-IFRS 적용으로 인한 리스부채의 인식, 수행의무를 이행하지 아니하였으나 대금청구를 한 부분에 대한 계약부채의 증가 등으로 인한 것으로, 향후 실적개선 및 SPAC 합병을 통해 부채비율이 개선될 수 있을 것으로 전망됩니다. 또한 피합병법인은 영업활동을 통해 꾸준히 현금흐름을 창출하고 있으며 안정적인 매출 성장세를 보이고 있는 점을 고려하였을 때 재무안정성 악화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 및 최근 분기말 기준 주요 재무안정성 지표는 하기와 같습니다.

[주요 재무안정성 지표]

구분

업종평균

회사

2018년

2019년

2020년

2021년 3분기

부채비율

72.11%

103.52%

159.78%

90.49%

143.07%

차입금의존도

19.77%

16.46%

13.79%

6.85%

-

유동비율

178.60%

134.77%

112.85%

176.10%

143.41%

당좌비율

174.20%

134.76%

110.14%

176.10%

143.41%

주) 업종평균은 한국은행에서 2021년 11월 발간한 “2020년 기업경영분석”의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)의 평균입니다.

피합병법인의 부채비율은 2018년 103.52%, 2019년 159.78%, 2020년 90.49% 및 2021년 3분기
143.07%로 업종 평균 72.11%보다 높으나, 이는 K-IFRS 적용으로 인한 리스부채의 인식, 수행의무를 이행하지 아니하였으나 대금청구를 한 부분에 대한 계약부채의 증가 등으로 인한 것으로, 향후 실적개선 및 SPAC 합병을 통해 부채비율이 개선될 수 있을 것으로 전망됩니다.

또한 피합병법인은 금융기관으로부터의 자금조달이 없어 부채 및 차입금 과다로 인한 재무안정성 악화 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 피합병법인의 유동비율은 2018년 134.77%, 2019년 112.85%, 2020년 176.10% 및 2021년 3분기
143.41%이며, 업종평균 178.60%보다 비교하여 열위를 보이고 있습니다. 하지만 2020년의 경우 영업활동현금흐름 증가에 따라 여유자금을 보통예금 등에 예치하여 유동자산이 증가함에 따라 2019년 대비 유동비율이 증가하였습니다.

피합병법인의 당좌비율은 2018년 134.76%, 2019년 110.14%, 2020년 176.11% 및 2021년 3분기
143.41%로 업종평균 174.20%보다 전반적으로 낮은 양상을 보이고 있습니다. 하지만 이는 IFRS 전환으로 인한 리스부채 인식 및 진행기준에 따라 선수령한 대금관련 계약부채의 증가로 인한 것으로, 향후 실적개선 및 SPAC 합병을 통해 자금수지를 개선할 계획입니다.

피합병법인은 지속적인 영업활동 및 수익창출로 양호한 수준의 재무안정성을 유지할 것으로 예상되나 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다.

(3) 매출채권 관련 위험

피합병법인의 2020년말 기준 매출채권 금액은 2,869백만원으로 매출액 대비 약 8.14% 수준이며, 2020년 매출채권 회전율은 14.92회로 동년 업종평균 대비 우수한 수준입니다. 피합병법인의 주요 매출처는 국토교통부, 한국지능정보사회진흥원, 한국국토정보공사 등 공공기관으로 재무 건전성이 우수한 기관들로 구성되어 있으며 대부분 대금 청구 후 15일 이내에 회수가 이루어지고 있으므로, 피합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.
그러나 매출처의 영업환경 악화 등 피합병법인이 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 피합병법인의 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3 사업연도 및 2021년 3분기말 기준 매출채권 현황은 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 천원, %, 배)

구분

2018년
(제15기)

2019년
(제16기)

2020년 (제17기)

2021년 3분기
(제18기 3분기)

(주)웨이버스

업종평균

매출액

22,965,290
23,319,923
35,227,285
-

19,923,192

기말 매출채권

181,831
1,852,655
2,868,858
-
6,197,801

대손충당금

6,616
6,616
6,040
-
189,214

매출채권회전율

13.11
22.92
14.92
7.06
5.86

매출액 대비 매출채권 비중
0.79%
7.94%
8.14%
-
31.11%

주1)
업종평균은 한국은행에서 2021년 11월 발간한 "2020년 기업경영분석”의 J582(소프트웨어 개발 및 공급업)의 평균입니다.

주2)
2021년 3분기 기준 매출채권회전율은 연환산 매출액을 적용 하였습니다.

피합병법인의 2020년말 기준 매출채권 금액은 2,869백만원으로 매출액 대비 약 8.14% 수준이며, 2020년 매출채권 회전율(기초, 기말 매출채권 평균 적용)은 14.92회로 동년 업종평균 대비 우수한 수준입니다. 2021년 3분기말 기준 매출채권회전율은 5.86회로 업종평균과 비교하여 열위를 보이고 있지만, 이는 용역 사업의 수익 인식(원가 투입율)에 따른 일시적 매출채권의 증가이며, 연말시점에는 용역 사업의 기성, 준공금의 회수로 매출채권이 대폭 감소하여 2020년말 기준 수치와 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 주요 매출처는 국토교통부, 한국지능정보사회진흥원, 한국국토정보공사 등 공공기관으로 재무 건전성이 우수한 기관들로 구성되어 있으며 대부분 대금 청구 후 15일 이내에 회수가 이루어지고 있으므로, 피합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

구분
3월미만
3∼6월미만
6∼12월미만
1년이상
매출채권잔액
부도금액

2018년말

175,215

-

-

6,616

181,831

6,616

2019년말

1,846,039

-

-

6,616

1,852,655

6,616

2020년말

2,685,014

-

177,804

6,040

2,868,858

6,040

2021년 3분기말

6,013,957
-
-
183,844
6,197,801
189,214

피합병법인은 거래처 수가 많음에도 불구하고 매출채권은 대부분 3개월 미만의 단기 매출채권으로 구성되어 있습니다. 매출채권 회수는 일반적으로 15일 이내에 이루어지고 있으며, 대부분 기중 회수가 완료되고 있습니다. 결제일은 매출처별로 상이하나 기본적으로 공공기관의 경우 10일, 민간기업의 경우 20~30일을 기준으로 하고 있습니다. 피합병법인의 2020년말 기준 매출채권 연령분석을 살펴보면, 매출채권 금액의 약
94%가 3개월 이내의 매출채권인 점을 고려할 때, 매출채권이 안정적으로 관리되고 있다고 판단됩니다. 다만, 2021년 3분기말 기준 1년이상 회수하지 못한 매출채권이
184백만원 존재하고 있으며, 이는 거래처의 업무상 차질로 인한 것이며 전액 대손충당금 처리를 하고 있어 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다.

또한, 피합병법인 매출채권의 경우 분기별 설정율은 상이하지만 평균적으로 12개월 이상된 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 현재 보유한 매출채권 잔액 대비 대손충당금은 낮은 수준으로 채권 회수율은 양호하다고 판단됩니다. 또한 장기체화된 매출채권에 대하여 영업 부서를 통하여 회수를 요청하는 등 체계적인 매출채권 관리를 수행하고 있습니다.

상기와 같이 매출채권 현황 비롯하여 매출채권 연력분석 및 회수현황 등을 고려하였을 때 피합병법인의 매출채권 건정성은 양호하며 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다.

그러나 매출처의 영업환경 악화 등 피합병법인이 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 피합병법인의 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 인력 유출 관련 위험

피합병법인이 영위하는 공간정보 사업은 전문인력이 피합병법인의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 피합병법인의 주요 연구개발인력들은 다년간 동 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 연구개발인력들은 공간정보 분야에 수년간 종사하였으며 공간정보사업에 대한 이해도가 높은 인력입니다.
피합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 공간정보 사업은 전문인력이 피합병법인의 주요 경쟁력으로, 관련 전문인력의 확보가 매우 중요합니다. 특히, 피합병법인이 사업을 영위하기 위한 인력은 소프트웨어 개발에 대한 이해 및 관련 전문성이 중요하며 인력의 필요에 따라 단기간에 충원하기 어려운 분야입니다.

피합병법인의 주요 연구개발인력들은 다년간 동 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 연구개발인력들은 공간정보 분야에 수년간 종사하였으며 공간정보사업에 대한 이해도가 높은 인력입니다. 피합병법인의 연구개발인력들은 이러한 경력 및 기술력을 기반으로 고객사의 요구사항에 충족하는 공간정보 솔루션을 개발하여 제공하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

피합병법인의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[주요 연구개발인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

본부장

김장욱

연구소장

(1987~1994) 한양대 지구해양학 학사

(1995~2004) 쌍용정보통신 GIS부 과장

(2004~현재) (주)웨이버스 전무이사

부장

하동훈

연구총괄

(1996~2003) 경기대학교 전자계산학 학사

(2004~2008) (주)케이아이씨티 SI사업팀 과장

(2009~현재) (주)웨이버스 기술연구소 부장

부장

양재유

솔루션총괄

(1999.03~2005.02) 상명대 이학 학사 (소프트웨어 전공)

(2005.02~현재) (주)웨이버스 기술연구소 부장

차장

황병주

연구기획

및 연구수행

(2010.03~2012.09) 부산대 컴퓨터정보공학 박사 수료

(2008.02~2009.09) 부산대학교 시공간데이터베이스연구실 연구원

(2009.09~2013.04) 국토연구원 국토정보연구본부 연구원

(2013.10~2015.10) 공간정보산업진흥원 R&D사업전담팀 선임연구원

(2016.07~현재) (주)웨이버스 기술연구소 차장

차장

김진형

설계 및 개발

(2000.03~2009) 한밭대학교 전자공학과 학사

(2010~현재) (주)웨이버스 기술연구소 차장

과장

조현진

개발

(2007.03~2017.01) 서경대학교 컴퓨터공학과 학사 수료

(2017.01~현재) (주)웨이버스 기술연구소 과장

담당

최서원

개발

(2016.03~2021.02) 이화여자대학교 지리교육전공 학사

(2021.01~현재) (주)웨이버스 기술연구소 담당

피합병법인은 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 피합병법인의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(5) 지식재산권 관련 위험

피합병법인의 공간정보 관련 기술에 대한 지식재산권은 사업화를 위해 매우 중요한 권리이므로, 피합병법인은 핵심 기술을 보호하기 위하여 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 피합병법인은 지적재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호 받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 침해 관련 분쟁은 존재하지 않습니다.
하지만, 향후 특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생 등은 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 주요 사업을 영위하고 있는 공간정보 산업은 특화된 기술 및 서비스화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며 이를 위한 기술보호가 필수적입니다. 특히 피합병법인의 공간정보 관련 기술에 대한 지식재산권은 사업화를 위해 매우 중요한 권리이므로, 피합병법인은 핵심 기술을 보호하기 위하여 특허를 출원 및 등록하고 있습니다. 피합병법인의 지식재산권 보유 현황은 다음과 같습니다.

[지적재산권 보유 현황]

번호

구분

출원일

등록일

내용

1

특허권

2007.07.06

2008.09.24

국공유지를 대상으로 하는 의사결정 지원방법 및 장치

2

특허권

2008.07.11

2010.11.04

도시 관제를 위한 운영 관리 시스템

3

특허권

2009.01.19

2009.10.12

데이터 통합 장치

4

특허권

2009.01.19

2011.06.24

홈 네트워크 시스템 관리 장치와 그를 이용한 홈 네트워크 시스템

5

특허권

2010.02.26

2011.06.23

자전거 대여 통합운영방법

6

특허권

2010.08.25

2011.03.30

자전거정보 자동통지 시스템

7

특허권

2009.04.16

2012.04.18

도시 시설물 통합관리를 위한 정보 수집 장치

8

특허권

2013.02.27

2014.07.23

CCS를 위한 탄성파 탐사 정보 제공 방법 및 시스템

9

특허권

2014.02.27

2014.11.04

웹 환경에서의 탄성파 탐사 정보 조회 및 제공 방법 및 시스템

10

특허권

2018.12.28

2019.12.13

3차원 입체 격자 기반 지리정보체계 데이터 변환 시스템

11

특허권

2020.05.07

2020.12.09

화재 수신반 이미지에 기초하여 화재 감지를 위한 디지털 지도를 제공하는 화재 감지 시스템

12

상표권

2008.05.06

2009.06.02

NodeOne

13

상표권

2019.03.20

2020.02.26

WeFramework

14

상표권

2019.05.20

2020.05.06

GeOnPaaS

15

상표권

2019.12.24

2020.10.08

WeSECUWAVE

피합병법인은 현재 상기와 같이 총 15개의 지적재산권을 출원하여 등록되어 있는 상황이며, 대부분의 특허는 피합병법인이 현재 진행하고 있는 사업에 적용되고 있습니다. 피합병법인은 지적재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호 받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대한 침해 관련 분쟁은 존재하지 않습니다. 하지만, 향후 특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생 등은 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 신규사업 관련 위험

피합병법인은 국가 중앙부처, 지자체 및 공공기관 등 공공사업에서 다년간 쌓아온 공간정보 관련 기술 및 경험을 기반으로 공간데이터 유통플랫폼 및 공간데이터 구독서비스를 출시하여 민간시장으로 진출할 계획을 수립하고 있습니다. 피합병회사는 공간정보 플랫폼을 활용하여 공간정보에 대한 전문지식이 부족하거나 초기 투자 비용이 높아 공간정보에 대하여 쉽게 접근하지 못했던 기업 혹은 개인을 대상으로 공간정보를 유통시킬 계획입니다.
하지만, 관련 기술 개발이 지연되거나, 출시 완료한 신규 서비스에 대한 수요가 부진할 경우에는 피합병법인의 영업과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인은 국가 중앙부처, 지자체 및 공공기관 등 공공사업에서 다년간 쌓아온 공간정보 관련 기술 및 경험을 기반으로 공간데이터 유통플랫폼 및 공간데이터 구독서비스를 출시하여 민간시장으로 진출할 계획을 수립하고 있습니다. 

공간정보산업은 기존의 DB 구축 중심에서 점차 서비스 중심으로 변화하면서, 전문가의 영역이 축소되고 일반인의 참여가 확대되고 있는 추세입니다. 피합병회사는 공간정보 플랫폼을 활용하여 공간정보에 대한 전문지식이 부족하거나 초기 투자 비용이 높아 공간정보에 대하여 쉽게 접근하지 못했던 기업 혹은 개인을 대상으로 공간정보를 유통시킬 계획입니다. 피합병법인의 신규 사업에 대한 구체적인 내용은 하기와 같습니다.

① 공간데이터 유통플랫폼(The Map-PaaS)

피합병법인은 다년간 공공에서 적용하여 성능과 효과가 검증된 공간정보 플랫폼인 GeOnPaaS를 활용하여 B2B, B2C 사업을 추진할 예정입니다. 공간데이터 유통플랫폼은 국가에서 개방한 공간데이터와 피합병법인이 습득한 사용자의 공간정보 관련 요구사항을 기반으로 융복합 데이터를 생성하고 이를 민간에 유통하는 서비스 입니다. 피합병법인은 이를 통해 공간정보 기술이 부족한 기업 또는 일반인들에게 비전문가용 개발 프레임워크를 제공하고, 이들이 공간정보를 활용하여 업무 시스템을 구축하고 사업을 수행할 수 있도록 도모할 계획입니다.

② 공간데이터 구독서비스(The Map-Gosanja)

피합병법인은 정부에서 개방한 모든 공간정보를 서비스화하고, 사용자의 니즈에 따라 2개 이상의 데이터를 융·복합하여 데이터셋 형태로 제공하여 사업화를 진행할 예정입니다. 따라서 이용자들은 공간정보 구독서비스를 통하여 자연스럽게 생활하는 도중에 실생활에 필요한 공간정보를 선제적으로 제공받을 수 있게 될 예정입니다. 피합병법인은 이러한 서비스를 활용하여 공간정보의 실시간 갱신 및 서비스 체계를 갖추고, 공간정보기술의 진입장벽을 낮춰 공간정보 기술을 활용한 창업 활성화에 기여할 것으로 예상됩니다.

피합병법인은 상기와 같은 신규 사업 추진에도 불구하고 기술 개발이 지연되거나, 출시 완료한 신규 서비스에 대한 수요가 부진할 경우에는 피합병법인의 영업과 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 경영권 변동에 대한 위험

피합병법인 (주)웨이버스의 최대주주 김학성의 보유지분은 합병 후 기준
27.74%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
52.86%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
51.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

피합병법인 (주)웨이버스의 최대주주 김학성의 보유지분은 합병 후 기준
27.74%, 임원 등 특수관계인을 포함할 경우
52.86%로, 합병 이후에도 경영권과 관련한 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채가 모두 보통주로 전환된다고 가정했을 때 최대주주등 지분율은
51.25%로 여전히 안정적인 지분율을 확보할 것으로 예상됩니다. 따라서 합병상장 이후 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병 전과 후 피합병법인 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 되는 지분 현황은 다음과 같습니다.

[합병전후 최대주주 등 지분율 변화]

(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김학성
최대주주
보통주

1,017,000

31.78%

12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%

㈜엠알씨이

배우자 인척
보통주

300,000

9.38%

3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%

황미연

배우자
보통주

46,000

1.44%

585,258
1.25%
585,258
1.22%

김선정

자녀
보통주

74,000

2.31%

941,502
2.02%
941,502
1.96%

김창훈

자녀
보통주

60,000

1.88%

763,380
1.64%
763,380
1.59%

박창훈

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

김장욱

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

조문기

미등기임원
보통주

95,000

2.97%

1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%

권우석

미등기임원
보통주

72,000

2.25%

916,056
1.96%
916,056
1.90%

이좌희

미등기임원
보통주

20,000

0.63%

254,460
0.55%
254,460
0.53%

임형창

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

김진현

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

오지현

미등기임원
보통주

1,000

0.03%

12,723
0.03%
12,723
0.03%

송치봉

관계회사 등기임원
보통주

34,000

1.06%

432,582
0.93%
432,582
0.90%

양정훈

관계회사 등기임원
보통주

19,000

0.59%

241,737
0.52%
241,737
0.50%

소 계
-
-

1,938,000

60.56%

24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,470백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,470,000주입니다.

다만, 합병상장 이후 신규투자자 유입 등으로 최대주주등의 보유지분율이 하락할 경우 경영 안정성이 낮아질 수 있는 가능성이 존재합니다.

한편, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 현재 발행총액 13,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모금액 11,200백만원) 고려시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 7.69%)으로 동 요건을충족하고 있습니다.

(단위: 원)

구분

보통주 금액

전환사채 금액

합계

비중

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000,000
-

300,000,000

2.31%

유안타증권(주)
15,000,000
985,000,000
1,000,000,000
7.69%

시너지아이비투자(주)
15,000,000
485,000,000
500,000,000
3.85%

공모주식

11,200,000,000
-

11,200,000,000

86.15%

합계

11,530,000,000
1,470,000,000
13,000,000,000

100.00%

다. 기타위험

(1) 의무보유 물량 출회 위험

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주
24,987,174주
(합병법인의 발기인 330,000주, 피합병법인의 최대주주 등
24,657,174주
)로 합병후 주식총수
46,643,600주
기준
53.57%
입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병전후 주요주주의 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제69조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
40,713,600주이며, 합병 후 발행주식총수는
46,643,600주(전환사채 미고려)입니다. 상장 직후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

주주명
합병 후
의무보유기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)웨이버스>

김학성
12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%
합병상장일로부터 6개월
최대주주

(주)엠알씨이
3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%
배우자 인척

황미연
585,258
1.25%
585,258
1.22%
배우자

김선정
941,502
2.02%
941,502
1.96%
자녀

김창훈
763,380
1.64%
763,380
1.59%
자녀

박창훈
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

김장욱
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

조문기
1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%
미등기임원

권우석
916,056
1.96%
916,056
1.90%
미등기임원

이좌희
254,460
0.55%
254,460
0.53%
미등기임원

임형창
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

김진현
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

오지현
12,723
0.03%
12,723
0.03%
미등기임원

송치봉
432,582
0.93%
432,582
0.90%
관계회사 등기임원

양정훈
241,737
0.52%
241,737
0.50%
관계회사 등기임원

소 계
24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%
-
-

<유안타제5호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
0.64%
300,000
0.62%
합병상장일로부터 6개월
발기주주

시너지아이비투자(주)
15,000
0.03%
500,000
1.04%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.03%
1,000,000
2.08%
합병상장일로부터 1년
발기주주

소 계
330,000
0.71%
1,800,000
3.74%
-

합 계
24,987,174
53.57%
26,457,174
54.99%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 유안타증권(주) 985백만원, 시너지아이비투자(주) 485백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주3)
투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 기존 (주)웨이버스의 의무보유 대상자와 유안타제5호기업인수목적(주) 발기주주의 의무보유 물량은 의무보유기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(2)

전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원입니다. 유안타증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 시너지아니비투자(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,470,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은
3.06% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)가 보유하고 있는 전환사채는 각각 권면총액 985백만원, 485백만원이며, 전환가액은 모두 1,000원입니다. 유안타증권(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 1년까지, 시너지아니비투자(주)의 보유분은 당해 주권의 추가상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2019년 9월 10일

권 면 총 액
1,470,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2019년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2024년 9월 10일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

유안타증권(주) (985,000천원, 67.00%)
시너지아이비투자(주) (485,000천원,33.00%)

전환주식수
전환가능주식수 : 1,470,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)
- 전환가액의 조정: 

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 유안타증권은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주2) 상기 인수인들은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 9월 10일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출시에는 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)
동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다.

위 전환사채가 전환되는 경우 출회할 물량은 합병 후 기준 1,470,000주로 합병 후 이들 전환사채가 모두 전환되는 것을 가정할 경우의 지분율은
3.06% 수준입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가희석화가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3)

증권신고서 정정에 대한 위험 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(유안타제5호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(4) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

유안타제5호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

(5)

추정 실적에 대한 위험 

본건 합병은 외부평가기관인 다한회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 고객사 예상투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 고객사 예상 투자규모의 변동, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스는 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 09월 07일 다한회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 다한회계법인은 외부평가기관으로서 (주)웨이버스의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지의 추정 영업실적을 참고하여 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 다한회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료, 고객사 예상 투자규모에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 2개월의 기간 차이가 발생하며 고객사 상황 변화, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병미승인에 대한 위험

유안타제5호기업인수목적(주)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 유안타제5호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 112억원 및 이자)은 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다. 
또한 유안타제5호기업인수목적(주)의 상장 후 유안타제5호기업인수목적(주)의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

유안타제5호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제72조제2항제5호와 동 규정 제73조제2항제5호 및 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

코스닥시장 상장규정 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) 제2항제5호

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 제2항제5호

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우

만약 유안타제5호기업인수목적(주)의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사의 예치자금 등(공모자금 112억원 및 이자)은 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(7)

이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 (주)웨이버스의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 임원은 사임하고 (주)웨이버스의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 유안타제5호기업인수목적(주)의 사명은 (주)웨이버스로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
주요경력

김학성

1960.02.28

대표이사

'78.03~'86.02 동아대학교 전자공학과 학사
'86.03~'88.05 정우정보산업(주)
'88.05~'04.09 쌍용정보통신(주) 솔루션부문 이사
'04.10~현재 (주)웨이버스 대표이사

박창훈

1971.02.05

사내이사

'97.02 울산대학교 산업공학과 학사

'97.01~'07.07 쌍용정보통신(주) 과장

'07.08~'19.11 (주)웨이버스 사업본부장/영업본부장

'19.12~현재 (주)웨이버스 사장

김장욱

1968.07.24

사내이사

'87.02~'94.02 한양대학교 지구해양학과 학사

'94.01~'94.10 서울전기제작소 사원

'96.01~'04.09 쌍용정보통신(주) 과장

'04.10~현재 (주)웨이버스 전무

양근우

1955.08.28

사외이사

'01.02 경일대학교 측지공학과 석사

'05.02 경기대학교 토목공학과 박사

'86.10~'08.02 내무부, 행안부 지적정책관

'08.02~'11.12 국토해양부 지적기획과장

'11.12~'12.10 국토해양부 지적재조사기획단 부단장

'12.10~'14.12 대한지적공사 관리이사

'15.04~현재 한국공간정보산업연구조합 부회장

'21.07~현재 (주)웨이버스 사외이사

유기윤

1965.01.10

사외이사

'87.02 연세대학교 공학사

'90.02 연세대학교 공학 석사

'98. 위스콘신 주립대학교 공학 박사

'87. 제23회 기술고등고시 수석합격

'88~'00 건설교통부 도시국, 국토정책국, 도시국 사무관, 서기관 역임

'18~'19 국토지리정보원 제27대 원장

'20 대한공간정보학회 회장

'00.01~현재 서울대학교 건설환경공학부 교수(GIS/LBS 연구그룹장)

'21.07~현재 (주)웨이버스 사외이사

유재욱

1963.05.20

감사
'86.03~'91.02 단국대학교 경영학과 학사
'94.11~'97.02 안건회계법인 공인회계사
'97.03~'21.03 대주회계법인 공인회계사
'21.04~현재 유재욱 세무회계사무소 공인회계사/세무사
'21.07~현재 (주)웨이버스 감사

이 중 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(8)

상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유안타제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)웨이버스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 804백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 02월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2022년 02월 10일)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 804백만원
- 2,500원: 3,769백만원
- 3,000원: 6,734백만원
- 3,500원: 9,699백만원
- 4,000원: 12,664백만원
- 4,500원: 15,629백만원
- 5,000원: 18,594백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약 30억원씩증가하게 되므로 해당시점의 유안타제5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 인식되는 상장비용으로 인하여 합병상장이후 적자를 기록할 수 있으며 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 유안타제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 비상장법인인 (주)웨이버스(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 유안타제5호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
5,930,000주

주당가액(원)
2,000원

소계(A) 주1)
11,860,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
11,534,473천원

기타 부대비용(C) 주3)

478,563
천원

상장비용(A-B+C)

804,089
천원

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 2021년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 02월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 02월 10일)
추정 상장비용

2,000원
804백만원

2,500원
3,769백만원

3,000원
6,734백만원

3,500원
9,699백만원

4,000원
12,664백만원

4,500원
15,629백만원

5,000원
18,594백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9)

규정 위반에 따른 제재 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]

구분

관리종목 지정

상장폐지

1) 매출액 미달

최근 사업연도 매출액 30억 미만

2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실

최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우

3) 시가총액

시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속

관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상

-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달

최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만

-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견

반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만

최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상

2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실

최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우

관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량

분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산

소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우

관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시

코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우

[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성

최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차
개시신청

"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청

코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출

사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우

[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회

사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타

-

[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

자료: 한국거래소

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(10) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는 443명입니다. 피합병법인인 (주)웨이버스의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 26명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 469명으로 예상됩니다.
코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 2020년말 시점 기준 소액주주수는 443명입니다. 피합병법인인 (주)웨이버스의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 26명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 469명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11)

예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제5호기업인수목적(주)는 2021년 10월 01일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월 02일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제5호기업인수목적(주)는 2021년 10월 01일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2021년 12월 02일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과
□ 유안타제5호기업인수목적(주)(피합병법인 : (주)웨이버스)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('21.12.2)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(12)

유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 (주)웨이버스는 2021년 10월 01일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)웨이버스로 유입될 자금 규모는 약 124억원이며, 유입시기는 2022년 03월로 예정되어 있습니다. 피합병법인인 (주)웨이버스는 상기 유입자금을 향후 원활한 국내외 프로젝트 수행, 신규 해외시장 진출, 솔루션 고도화 및 개발 등에 사용할 계획입니다.

다만, 피합병법인인 (주)웨이버스의 유입자금 규모는 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 (주)웨이버스는 2021년 10월 01일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 (주)웨이버스로 유입될 자금 규모는 약 124억원이며, 유입시기는 2022년 03월로 예정되어 있습니다.

피합병법인인 (주)웨이버스는 상기 유입자금을 향후 원활한 국내외 프로젝트 수행, 신규 해외시장 진출, 솔루션 고도화 및 개발 등에 사용할 계획입니다. 

합병을 통해 유입된 자금을 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분

내역

소요
금액

2022년
2023년
2024년

2025년

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

연구개발
GeOnPaaS 고도화
인건비

1,010

150

150

150

100

100

100

100

20

20

20

20

20

20

20

20

기타경비

150

-

-

100

-

-

-

-

-

-

-

50

-

-

-

UnionMap 고도화
인건비

1,010

150

150

150

100

100

100

100

20

20

20

20

20

20

20

20

기타경비

100

-

-

100

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

WeFramework/ImFramework
고도화
인건비

1,010

150

150

150

100

100

100

100

20

20

20

20

20

20

20

20

기타경비

50

-

-

50

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

The Map-PaaS 개발
인건비

1,655

400

300

150

150

100

100

100

100

75

50

50

20

20

20

20

기타경비

150

100

-

-

-

-

-

-

-

-

-

50

-

-

-

-

The Map-Gosanja 개발
인건비

1,755

500

300

150

150

100

100

100

100

75

50

50

20

20

20

20

기타경비

200

-

150

-

-

-

-

-

-

-

-

-

50

-

-

-

시설투자
임차보증금 투자

2,500

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2,500

-

-

-

-

전산기기 투자

475

25

25

25

30

25

30

25

25

20

25

20

50

50

50

50

정보보호/보안 투자

164

150

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

운영자금
영업 및 관리조직 확장

1,020

60

60

60

65

65

65

65

70

70

70

70

75

75

75

75

해외사업 진출

800

-

50

50

100

50

100

50

50

50

50

50

50

50

50

50

마케팅비

351

51

50

40

40

30

30

30

10

10

10

10

10

10

10

10

합계

12,400

1,736

1,386

1,176

836

671

726

671

416

361

361

2,811

436

286

286

286

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)웨이버스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

다만, 피합병법인인 (주)웨이버스의 유입자금 규모는 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(13) 이해관계 부존재

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), 삼호그린인베스트먼트(주), 시너지아이비투자(주) 중 직접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다.
다만, 삼호그린인베스트먼트(주)은 피합병법인의 재무적 투자자인 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사에 업무집행조합원으로 참여하고 있습니다. 이에 따라 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)가 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사를 통해 간접적으로 보유한 (주)웨이버스의 지분율은 0.05%입니다. 다만, 삼호그린인베스트먼트(주)가 소유한 지분은 5% 미만으로 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)웨이버스는 유안타제5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 또한 (주)웨이버스 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 유안타제5호기업인수목적(주)는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 제73조(상장폐지기준의 적용)]

② 규정 제73조제2항제9호가목4)에서 “세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(해당 금융투자업자의 임직원으로서 해당 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 해당 기업인수목적회사의 임직원(임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 이 조에서 “계열회사”라 한다)

6. 해당 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

[유안타제5호기업인수목적(주) 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)]

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

코스닥시장 상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 및 시행세칙 제73조, 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 유안타증권(주), 삼호그린인베스트먼트(주), 시너지아이비투자(주) 중 직접적으로 피합병법인의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

다만, 삼호그린인베스트먼트(주)은 피합병법인의 재무적 투자자인 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사에 업무집행조합원으로 참여하고 있습니다. 이에 따라 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)가 유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사를 통해 간접적으로 보유한 (주)웨이버스의 지분율은 0.05%입니다. 다만, 삼호그린인베스트먼트(주)가 소유한 지분은 5% 미만으로 특별한 이해관계가 있다고 보기 어려우며, (주)웨이버스는 유안타제5호기업인수목적(주)의 최초 모집 이전에 정해진 합병대상법인이 아닙니다. 또한 (주)웨이버스 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다. 

[삼호그린인베스트먼트(주)의 피합병법인 지분 간접소유 내역]

구분
유암코 삼호그린 중소기업성장 사모투자합자회사

삼호그린인베스트먼트(주) 지분참여(A)
0.25%

PEF의 피합병법인 보유지분율(B)
18.75%

이해관계인의 간접소유내역
(A)*(B)
0.05%

라. 합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

유안타제5호기업인수목적(주)(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은

2,037원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,478원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,037원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,037원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,037원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,478원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법
]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
11,200,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
251,304,570
적용이자율
- 2019.11.22 ~ 2020.05.22 : 1.64%
- 2020.05.22 ~ 2020.11.23 : 1.24%
- 2020.11.23 ~ 2021.11.23 : 0.71%
- 2021.11.23 ~ 2022.03.08 : 1.19%(E)

원천징수금액(C)
38,700,904
이자소득의 15.4%

총지급금액
(D = A + B - C)
11,412,603,666
-

공모주식수
5,600,000주
-

주식매수예정가격
2,037
원단위 미만 절사

주) 2021.11.23~2022.03.08 기간의 이자는 증권신고서 제출일 기준 예상 수치입니다.

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 01일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021/09/30
2,500
39,435
98,587,500

2021/09/29
2,495
36,524
91,127,380

2021/09/28
2,500
38,862
97,155,000

2021/09/27
2,530
68,902
174,322,060

2021/09/24
2,500
62,350
155,875,000

2021/09/23
2,490
29,074
72,394,260

2021/09/17
2,500
45,407
113,517,500

2021/09/16
2,490
59,691
148,630,590

2021/09/15
2,490
29,025
72,272,250

2021/09/14
2,490
55,119
137,246,310

2021/09/13
2,520
71,780
180,885,600

2021/09/10
2,500
29,530
73,825,000

2021/09/09
2,485
37,841
94,034,885

2021/09/08
2,485
40,686
101,104,710

2021/09/07
2,530
60,311
152,586,830

2021/09/06
2,530
38,898
98,411,940

2021/09/03
2,535
24,514
62,142,990

2021/09/02
2,520
54,779
138,043,080

2021/09/01
2,520
48,054
121,096,080

2021/08/31
2,515
26,892
67,633,380

2021/08/30
2,515
64,449
162,089,235

2021/08/27
2,510
103,517
259,827,670

2021/08/26
2,500
121,840
304,600,000

2021/08/25
2,470
47,368
116,998,960

2021/08/24
2,435
30,612
74,540,220

2021/08/23
2,410
120,933
291,448,530

2021/08/20
2,400
41,959
100,701,600

2021/08/19
2,395
59,341
142,121,695

2021/08/18
2,480
48,156
119,426,880

2021/08/17
2,420
36,951
89,421,420

2021/08/13
2,430
140,080
340,394,400

2021/08/12
2,420
145,753
352,722,260

2021/08/11
2,360
57,655
136,065,800

2021/08/10
2,350
80,508
189,193,800

2021/08/09
2,345
191,820
449,817,900

2021/08/06
2,345
215,040
504,268,800

2021/08/05
2,260
152,579
344,828,540

2021/08/04
2,235
42,229
94,381,815

2021/08/03
2,215
73,017
161,732,655

2021/08/02
2,200
105,764
232,680,800

2개월 가중평균종가 (A)
2,419

1개월 가중평균종가 (B)
2,507

1주일 가중평균종가 (C)
2,508

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
2,478

(자료: 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 (주)웨이버스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)웨이버스가 제시하는 가격은
25,446원이며, 이는 (주)웨이버스의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)웨이버스)의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)웨이버스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)웨이버스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(주)웨이버스의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

25,446원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:9의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 9의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 (주)웨이버스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)웨이버스가 제시하는 가격은
25,446원이며, 이는 (주)웨이버스의 합병가액입니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X9)÷10]
25,446

나. 자산가치
2,395

다. 수익가치
28,007

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액/1주
25,446

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)웨이버스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)웨이버스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 

추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 적격합병요건 관련 위험

본 합병은 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.
따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일 : 2004.10.18

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족 가능
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

(5) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,505원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(유안타제5호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 
이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(유안타제5호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

금번 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[유안타제5호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2022년 02월 10일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유안타제5호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 03월 10일에 지급할 예정입니다. 단, 유안타제5호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[(주)웨이버스]

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)웨이버스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 03월 10일에 지급할 예정입니다. 

2. 주식매수예정가격 등

가. 유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

유안타제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,037원

산출근거
투자자 보호를 위하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,478원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년 03월 15일의 4영업일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예치금은
11,412,603,666원이고, 이를 공모주식수인 5,600,000주로 나눈 금액은 2,037원(원단위 미만 절사)을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법
]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
11,200,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
251,304,570
적용이자율
- 2019.11.22 ~ 2020.05.22 : 1.64%
- 2020.05.22 ~ 2020.11.23 : 1.24%
- 2020.11.23 ~ 2021.11.23 : 0.71%
- 2021.11.23 ~ 2022.03.08 : 1.19%(E)

원천징수금액(C)
38,700,904
이자소득의 15.4%

총지급금액
(D = A + B - C)
11,412,603,666
-

공모주식수
5,600,000주
-

주식매수예정가격
2,037
원단위 미만 절사

주) 2021.11.23~2022.03.08 기간의 이자는 증권신고서 제출일 기준 예상 수치입니다.

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 01일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원,주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2021/09/30
2,500
39,435
98,587,500

2021/09/29
2,495
36,524
91,127,380

2021/09/28
2,500
38,862
97,155,000

2021/09/27
2,530
68,902
174,322,060

2021/09/24
2,500
62,350
155,875,000

2021/09/23
2,490
29,074
72,394,260

2021/09/17
2,500
45,407
113,517,500

2021/09/16
2,490
59,691
148,630,590

2021/09/15
2,490
29,025
72,272,250

2021/09/14
2,490
55,119
137,246,310

2021/09/13
2,520
71,780
180,885,600

2021/09/10
2,500
29,530
73,825,000

2021/09/09
2,485
37,841
94,034,885

2021/09/08
2,485
40,686
101,104,710

2021/09/07
2,530
60,311
152,586,830

2021/09/06
2,530
38,898
98,411,940

2021/09/03
2,535
24,514
62,142,990

2021/09/02
2,520
54,779
138,043,080

2021/09/01
2,520
48,054
121,096,080

2021/08/31
2,515
26,892
67,633,380

2021/08/30
2,515
64,449
162,089,235

2021/08/27
2,510
103,517
259,827,670

2021/08/26
2,500
121,840
304,600,000

2021/08/25
2,470
47,368
116,998,960

2021/08/24
2,435
30,612
74,540,220

2021/08/23
2,410
120,933
291,448,530

2021/08/20
2,400
41,959
100,701,600

2021/08/19
2,395
59,341
142,121,695

2021/08/18
2,480
48,156
119,426,880

2021/08/17
2,420
36,951
89,421,420

2021/08/13
2,430
140,080
340,394,400

2021/08/12
2,420
145,753
352,722,260

2021/08/11
2,360
57,655
136,065,800

2021/08/10
2,350
80,508
189,193,800

2021/08/09
2,345
191,820
449,817,900

2021/08/06
2,345
215,040
504,268,800

2021/08/05
2,260
152,579
344,828,540

2021/08/04
2,235
42,229
94,381,815

2021/08/03
2,215
73,017
161,732,655

2021/08/02
2,200
105,764
232,680,800

2개월 가중평균종가 (A)
2,419

1개월 가중평균종가 (B)
2,507

1주일 가중평균종가 (C)
2,508

산술평균가격 (D=(A+B+C)÷3)
2,478

(자료: 한국거래소)

나. (주)웨이버스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

(주)웨이버스의 주식매수 예정가격은
25,446원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 (주)웨이버스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)웨이버스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[유안타제5호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 07일) 현재 유안타제5호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 02월 10일 예정)전일까지 유안타제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유안타제5호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

[(주)웨이버스]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 01월 07일) 현재 (주)웨이버스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 02월 10일 예정)전일까지 (주)웨이버스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)웨이버스에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[유안타제5호기업인수목적(주)]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 02월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유안타제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 유안타제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[(주)웨이버스]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 02월 10일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)웨이버스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)웨이버스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[유안타제5호기업인수목적(주)]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유안타제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내
(2022년 2월 10일부터 2022년 3월 2일까지)
에 매수청구를 할 수 있습니다.

[(주)웨이버스]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 (주)웨이버스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내

(2022년 2월 10일부터 2022년 3월 2일까지)
에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주

회사명
주소

유안타제5호기업인수목적(주)

서울특별시 중구 을지로 76

(주)웨이버스
서울특별시 구로구 디지털로 26길 61, 1001호

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병회사 또는 피합병회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 유안타제5호기업인수목적(주)의 공모전 주주 삼호그린인베스트먼트(주)(보통주 300,000주), 시너지아이비투자(주)(보통주 15,000주, 전환사채 485백만원), 유안타증권(주)(보통주 15,000주, 전환사채 985백만원)은 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기(예정)

유안타제5호기업인수목적(주)

2022년 3월 10일

(주)웨이버스
2022년 3월 10일

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계
열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다. 

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 유안타제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)웨이버스

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 유안타제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) (주)웨이버스

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 유안타제5호기업인수목적(주)

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2021년 09월 30일)
(단위: 주)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시

전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

코어자산운용(주)

최대주주

보통주

413,378

6.97%

413,378
0.89%
413,378
0.86%

주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였으며, 최근일 기준 지분율은 상기 지분율과 상이할 수 있습니다.

주2) 전환사채는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,470백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,470,000주입니다.

주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
코어자산운용(주)
413,378
6.97
-

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
5.06
-

우리사주조합
-
-
-

주) 2020년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
성명
관계
주식의
 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
김학성
최대주주
보통주

1,017,000

31.78%

12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%

㈜엠알씨이

배우자 인척
보통주

300,000

9.38%

3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%

황미연

배우자
보통주

46,000

1.44%

585,258
1.25%
585,258
1.22%

김선정

자녀
보통주

74,000

2.31%

941,502
2.02%
941,502
1.96%

김창훈

자녀
보통주

60,000

1.88%

763,380
1.64%
763,380
1.59%

박창훈

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

김장욱

등기임원
보통주

90,000

2.81%

1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%

조문기

미등기임원
보통주

95,000

2.97%

1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%

권우석

미등기임원
보통주

72,000

2.25%

916,056
1.96%
916,056
1.90%

이좌희

미등기임원
보통주

20,000

0.63%

254,460
0.55%
254,460
0.53%

임형창

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

김진현

미등기임원
보통주

10,000

0.31%

127,230
0.27%
127,230
0.26%

오지현

미등기임원
보통주

1,000

0.03%

12,723
0.03%
12,723
0.03%

송치봉

관계회사 등기임원
보통주

34,000

1.06%

432,582
0.93%
432,582
0.90%

양정훈

관계회사 등기임원
보통주

19,000

0.59%

241,737
0.52%
241,737
0.50%

소 계
-
-

1,938,000

60.56%

24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,470백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,470,000주입니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제69조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주인 삼호그린인베스트먼트(주)와 시너지아이비투자(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주)는 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. (주)웨이버스의 최대주주인 김학성 대표이사와 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있습니다.

[합병 후 의무보유 주식수]

(단위: 주)

주주명
합병 후
의무보유기간
관계

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율

<(주)웨이버스>

김학성
12,939,291
27.74%
12,939,291
26.89%
합병상장일로부터 6개월
최대주주

(주)엠알씨이
3,816,900
8.18%
3,816,900
7.93%
배우자 인척

황미연
585,258
1.25%
585,258
1.22%
배우자

김선정
941,502
2.02%
941,502
1.96%
자녀

김창훈
763,380
1.64%
763,380
1.59%
자녀

박창훈
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

김장욱
1,145,070
2.45%
1,145,070
2.38%
등기임원

조문기
1,208,685
2.59%
1,208,685
2.51%
미등기임원

권우석
916,056
1.96%
916,056
1.90%
미등기임원

이좌희
254,460
0.55%
254,460
0.53%
미등기임원

임형창
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

김진현
127,230
0.27%
127,230
0.26%
미등기임원

오지현
12,723
0.03%
12,723
0.03%
미등기임원

송치봉
432,582
0.93%
432,582
0.90%
관계회사 등기임원

양정훈
241,737
0.52%
241,737
0.50%
관계회사 등기임원

소 계
24,657,174
52.86%
24,657,174
51.25%
-
-

<유안타제5호기업인수목적(주)>

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
0.64%
300,000
0.62%
합병상장일로부터 6개월
발기주주

시너지아이비투자(주)
15,000
0.03%
500,000
1.04%
발기주주

유안타증권(주)
15,000
0.03%
1,000,000
2.08%
합병상장일로부터 1년
발기주주

소 계
330,000
0.71%
1,800,000
3.74%
-

합 계
24,987,174
53.57%
26,457,174
54.99%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:12.7230000 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
상기 주주 중 전환사채 보유자는 유안타증권(주) 985백만원, 시너지아이비투자(주) 485백만원이며, 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일한 기간동안 매각이 제한됩니다. 전환사채의 전환가액은 1,000원입니다.

주3)
투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주

500,000,000

500,000,000

발행주식수
보통주
5,930,000
46,643,600

우선주

-

-

자본금
보통주
593,000,000
4,664,360,000

우선주

-

-

주) 합병 후 주식수는 유안타제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사

김학성

3년

사내이사

박창훈

3년

사내이사

김장욱

3년

사외이사
양근우
3년

사외이사
유기윤
3년

감사

유재욱

3년

5. 사업 계획

유안타제5호기업인수목적(주)는 합병완료 후 피합병법인인 (주)웨이버스의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 (주)웨이버스의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과목
합병전(2021년 반기말)
합병 후 
추정재무제표

유안타제5호
기업인수목적(주)
(주)웨이버스

유동자산
12,927,088,210
14,799,839,549
27,726,927,759

비유동자산
-
3,836,293,991
3,836,293,991

자산총계
12,927,088,210
18,636,133,540
31,563,221,750

유동부채
66,950
9,932,620,801
9,932,687,751

비유동부채
1,392,548,168
236,116,809
1,628,664,977

부채총계
1,392,615,118
10,168,737,610
11,561,352,728

자본금
593,000,000
1,600,000,000
4,664,360,000

자본잉여금
10,717,245,800
1,197,663,500
10,247,638,736

기타자본항목
136,232,120
-
136,232,120

이익잉여금
87,995,172
5,669,732,430
4,953,638,166

자본총계
11,534,473,092
8,467,395,930
20,001,869,022

부채와자본총계
12,927,088,210
18,636,133,540
31,563,221,750

주)
상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 기준 유안타제5호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 (주)웨이버스의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)웨이버스가 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

상기 회계처리에 의해 2022년말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
5,930,000주

주당가액(원)
2,000원

소계(A) 주1)
11,860,000천원

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
11,534,473천원

기타 부대비용(C) 주3)

478,563천원

상장비용(A-B+C)

804,089천원

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2) 순자산의 공정가치는 2021년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 02월 10일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 02월 10일)
추정 상장비용

2,000원
804백만원

2,500원
3,769백만원

3,000원
6,734백만원

3,500원
9,699백만원

4,000원
12,664백만원

4,500원
15,629백만원

5,000원
18,594백만원

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

유안타제5호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 유안타제5호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 21일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 112억원이며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[공모자금의 예치 개요]

구 분

내 용

비고

예치 기관

(주)국민은행

-

예치 예정금액

11,200,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

[예치약정서 주요 내용]

구 분
주 요 내 용

제2조
계약금액
①이 신탁계약의 계약금액은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바에 따른다.
[별표] 최초 신탁원본 : 백십이억원(11,200,000,000원)

제3조
신탁기간

①신탁기간은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는바에 따른다.
[별표] 신탁기간 : 코스닥시장 최초모집일로부터 36개월

제22조
특약
신탁의 해지

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

라) 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

제22조
특약
자금의 운용

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 을은 자금운용을 위해 필요한 경우 갑에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 갑이 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 을은 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 갑과 을이 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

제22조
특약
담보제공 및 양도제한

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로 유안타제5호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 유안타제5호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 유안타제5호기업인수목적(주)는 정관상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 유안타제5호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

유안타제5호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 합병법인(유안타제5호기업인수목적(주))의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조수봉
남
1961.03
대표이사
사내이사
비상근
총괄
'84.02 서울대학교 경영학
'87.06~'06.09 NICE 평가사업본부장
'07.10~현재 삼호그린인베스트먼트 대표
-
-
-
2019.09.04~현재
2022.09.04

박홍식
남
1978.03
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
'05.05 Okanagan Univ. Finance Service
'05.07~현재 유안타증권 IB사업부문 ECM1팀 차장
-
-
-
2021.03.29~현재
2024.03.29

김상우
남
1973.12
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
'00.02 연세대학교 경제학
'00.11~'07.04 삼일회계법인 부장
'07.04~'09.09 에스비컨설팅 대표
'09.09~현재 정명회계법인 상무
'15.02~현재 현대약품주식회사 사외이사
-
-
-
2019.09.04~현재
2022.09.04

신세기
남
1963.12
감사
감사
비상근
감사
'90.02 한국외국어대학교 신문방송학
'89.12~'05.09 삼성그룹(삼성중공업, 삼성벤처투자 등)
'06.06~'12.12 (주)피앤텔 경영관리 담당임원
'15.07~'16.12 (주)유티아이 운영총괄
'18.04~'21.03 아미코젠(주) 감사
'21.03~현재 (주)이노큐디 부사장
-
-
-
2019.09.04~현재
2022.09.04

합병법인(유안타제5호기업인수목적(주))의 임원은 다른 회사에서 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다. 

증권신고서 작성기준일 현재 유안타제5호기업인수목적(주)의 임원은 대표이사, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

유안타제5호기업인수목적(주)는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 9월 4일 설립되어 2019년 11월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

2019년 11월 유안타제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)웨이버스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)웨이버스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

합병 대상법인인 (주)웨이버스는 2004년 10월에 설립되어 공간정보 기반 플랫폼, 솔루션 및 인프라 사업을 영위하고 있으며, 국토교통부, 한국국토정보공사, 한국토지주택공사, 전국지자체 등을 대상으로 용역을 제공하고 있습니다. 동사는 국토교통부의 한국토지정보시스템을 성공적으로 구축 및 운영한 이후 공공부문에서 다수의 프로젝트를 수주하고 완료하여 시장에서 굳건한 위치를 확보하였으며, 이에 따른 안정적인 수익창출 구조를 갖추고 있습니다.

(주)웨이버스는 공간정보와 관련하여 축적된 기술력 및 공간정보산업 내 독보적 지위를 기반으로 꾸준히 매출규모를 확대시키고 있으며, 특히, 정부에서 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하고자 하는 기조하에서 공공기관 및 민간기업들의 공간정보 관련 투자가 확대되고 있는 만큼 상장 이후에도 그 성장 추세가 지속될 수 있을 것으로 예상됩니다.

이처럼 (주)웨이버스가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

유안타제5호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다.

각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

미적용

충족
- 설립일 : 2004.10.18

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

해당사항 없음

충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 
속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

충족 가능
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족
-합병등기예정일 : 2022.03.16
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

바. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

당사는 신고서 제출일 현재 유안타증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재하고 있습니다.

[특수관계인간 거래내역]

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

유안타증권(주)
인수수수료
392,000,000
전체 IPO 인수수수료

금융자문수수료
100,000,000
-

주1) 유안타제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.92억원이었으며, 이 중 1.96억원은 유안타증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.96억원 입니다.

주2) 상기 외에 유안타제5호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

유안타제5호기업인수목적(주)는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

김상우
사외이사
4,500,000
-

신세기
감사
4,500,000
-

주) 상기 보수총액은 2021년 1월부터 12월까지의 지급 총액입니다.

또한, 유안타제5호기업인수목적(주)의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제49조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

유안타제5호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 유안타제5호기업인수목적(주)의 본점, (주)웨이버스의 본점에 비치하여 유안타제5호기업인수목적(주) 및 (주)웨이버스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 주식을 교부받는 (주)웨이버스의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 01월 07일) 현재 주주명부상
 등재된 (주)웨이버스의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 유안타제5호기업인수목적(주)의 주식을 교부받게 되는 (주)웨이버스의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 02월 10일에 개최되는 유안타제5호기업인수목적(주)와 (주)웨이버스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 유안타제5호기업인수목적(주) , (주)웨이버스에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 재무규제 및 비용

유안타제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 유안타제5호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로 Yuanta 5 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION CO., LTD.(약호 Yuanta Spac V)이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 9월 4일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 3770-2000
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제373조2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관
제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2019년 11월 28일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 중구 을지로 76
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2021.03.29
정기주총
기타비상무이사 박홍식
-
기타비상무이사 이재덕

다. 최대주주의 변동

당사의 설립일 당시 최대주주는 삼호그린인베스트먼트, 2021년 8월 9일 기준 최대주주는 코어자산운용입니다.

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2019.09.04
삼호그린인베스트먼트
300,000
90.9
스팩 설립
발행주식 총수 330,000주

2019.11.22
코어자산운용
695,324
11.73
공모
발행주식 총수 5,930,000주

주) 해당 내역은 최대주주 변동 당시의 주식 소유현황입니다. 지분공시에 따라 2021년 8월 9일 기준 코어자산운용의 주식소유현황은 413,378주이며, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 4일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
3기
(2021년 3분기말)
2기
(2020년말)
1기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
5,930,000
5,930,000
5,930,000

액면금액
100
100
100

자본금
593,000,000
593,000,000
593,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
593,000,000
593,000,000
593,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,930,000
-
5,930,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,930,000
-
5,930,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,930,000
-
5,930,000
-

나. 자기주식

해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 2019년 9월 4일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경 이력이 없습니다. 2022년 2월 10일 예정된 임시주주총회를 통해 (주)웨이버스와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차 

당사는 2021년 10월 01일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 웨이버스와 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 2021년 12월 02일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다.

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 자세한 내용은 2021년 10월 01일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 

(3) 합병대가 및 가액 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을

공모가격 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의

스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.개정 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이고 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 신고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다.

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다.

이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다.

선정분야

1.스마트자동차
6. 실감형 콘텐츠

2. 5G 이동통신
7. 맞춤형 웰니스 케어

3. 심해저/극한환경 해양플랜트
8. 재난안전관리 스마트 시스템

4. 지능형로봇
9. 신재생에너지 하이브리드 시스템

5. 착용형 스마트 기기
10. 융복합 소재

위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

(가) 스마트자동차

스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다.

소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다.

한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다.

완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다.

(나) 5G 이동통신

5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다.

최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다.

한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다.

이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다. 세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다.

5G 이동통신은 2019년 현재 상용서비스가 개시되었으며, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(다) 심해저/극한환경 해양플랜트

심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다.

해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다.

또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 지능형로봇

지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다.

전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다.

세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다.

(마) 착용형 스마트 기기

착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다.

스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다.

향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다.

한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고,이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다.

(바) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다.

콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다.

세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다.

(사) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다.
(* 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미)

초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다. 이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다.

한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다.

(아) 재난안전관리 스마트 시스템

재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다.

재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다.

재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다.

(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다.

국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다.

(* 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함)

또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다.

신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다.

(차) 융복합 소재

융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다.

First Mover 형
창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재
(극한물성 구조, 환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT 소재, 인간오감 증강소재 등)

Fast Follower 형
제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재
(타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등)

완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다.

세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제 15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

[이하 생략]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 정관에 제시한 해당 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

[중간 생략]

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

공모전 주주등은 주주등간 약정에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 예탁결제원에 위임을 통하여 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사 할 수 있습니다.

<주주간계약서>

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 박홍식)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 50백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원(월 5백만원)으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 50백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제 3 기 3분기
제 2(전)기
제 1(전)기

감사인(감사의견)
-
이촌회계법인(적정)
이촌회계법인(적정)

1. 유동자산
12,918,748,817
12,902,839,342
12,782,635,478

2. 비유동자산
-
-
-

자산총계
12,918,748,817
12,902,839,342
12,782,635,478

1. 유동부채
28,980,550
-
-

2. 비유동부채
1,391,581,731
1,374,563,038
1,342,214,894

부채총계
1,420,562,281
1,374,563,038
1,342,214,894

1. 자본금
593,000,000
593,000,000
593,000,000

2. 자본잉여금
10,717,245,800
10,717,245,800
10,717,245,800

3. 기타자본항목
136,232,120
136,232,120
136,232,120

4. 이익잉여금(결손금)
51,708,616
81,798,384
(6,057,336)

자본총계
11,498,186,536
11,528,276,304
11,440,420,584

1. 영업수익
-
-
-

2. 영업비용
83,747,620
29,626,166
17,694,190

3. 영업손실
(83,747,620)
(29,626,166)
(17,694,190)

4. 금융수익
70,676,545
161,182,575
20,083,868

5. 금융비용
25,505,550
33,475,418
10,155,493

6. 법인세비용차감전순이익(손실)
(38,576,625)
98,080,991
(7,765,815)

7. 법인세비용(수익)
(8,486,857)
10,225,271
(1,708,479)

8. 당기순이익(손실)
(30,089,768)
87,855,720
(6,057,336)

9. 기본 및 희석 주당손익
(5)
15
(3)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제3기 3분기말 2021년 9월 30일 현재

제2기말 2020년 12월 31일 현재

유안타제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제3기 3분기말
제2 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

12,918,748,817

12,902,839,342

현금및현금성자산(주4,5,6)
11,969,197

33,586,496

단기금융상품(주4,5,7,8)
12,826,753,897

12,826,753,897

미수수익(주4,5)
76,131,718

30,741,124

당기법인세자산
3,894,005

11,757,825

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

12,918,748,817

12,902,839,342

부 채

Ⅰ. 유동부채

28,980,550

-

미지급금
28,980,550

-

Ⅱ. 비유동부채

1,391,581,731

1,374,563,038

전환사채(주4,9)
1,364,479,897

1,338,974,347

이연법인세부채(주14)
27,101,834

35,588,691

부 채 총 계

1,420,562,281

1,374,563,038

자 본

Ⅰ. 자본금(주10)

593,000,000

593,000,000

보통주자본금
593,000,000

593,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주10)

10,717,245,800

10,717,245,800

주식발행초과금
10,717,245,800

10,717,245,800

Ⅲ. 기타자본항목

136,232,120

136,232,120

전환권대가(주14)
136,232,120

136,232,120

Ⅳ. 이익잉여금(주11)

51,708,616

81,798,384

미처분이익잉여금
51,708,616

81,798,384

자 본 총 계

11,498,186,536

11,528,276,304

부 채 및 자 본 총 계

12,918,748,817

12,902,839,342

손 익 계 산 서

제3기 3분기(2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지)

제2기 3분기(2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지)

유안타제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3기 3분기
제2기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

Ⅰ.영업수익

-

-

-

-

Ⅱ.영업비용

61,016,290

83,747,620

3,766,900

25,292,666

판매비와 관리비(주11)
61,016,290

83,747,620

3,766,900

25,292,666

Ⅲ.영업이익(손실)

(61,016,290)

(83,747,620)

(3,766,900)

(25,292,666)

Ⅳ.금융수익(주12)

23,482,289

70,676,545

52,422,356

154,350,942

Ⅴ.금융비용(주12,15)

8,626,956

25,505,550

8,393,568

24,896,244

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(46,160,957)

(38,576,625)

40,261,888

104,162,032

Ⅶ.법인세비용(수익)(주13)

(9,874,401)

(8,486,857)

8,857,615

22,915,647

Ⅷ.분기순이익(손실)(주10,14)

(36,286,556)

(30,089,768)

31,404,273

81,246,385

IX.기타포괄손익

-

-

-

-

X.분기총포괄이익(손실)

(36,286,556)

(30,089,768)

31,404,273

81,246,385

XI.주당손익(주14)

기본주당손익

(6)

(5)

5

14

자 본 변 동 표

제3기 3분기(2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지)

제2기 3분기(2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지)

유안타제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본 잉 여 금
자 본 조 정
이 익 잉 여 금
총 계

2020.1.1(전기초)
593,000,000
10,717,245,800
136,232,120
(6,057,336)
11,440,420,584

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
81,246,385
81,246,385

2020.9.30(전분기말)
593,000,000
10,717,245,800
136,232,120
75,189,049
11,521,666,969

2021.1.1(당기초)
593,000,000
10,717,245,800
136,232,120
81,798,384
11,528,276,304

당기총포괄손익

당기순이익
-
-
-
(30,089,768)
(30,089,768)

2021.9.30(당분기말)
593,000,000
10,717,245,800
136,232,120
51,708,616
11,498,186,536

현 금 흐 름 표

제3기 3분기(2021년 1월 1일부터 2021년 9월 30일까지)

제2기 3분기(2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지)

유안타제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3기 3분기
제2기 3분기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(21,617,299)

(25,035,416)

1. 당기순이익(손실)
(30,089,768)

81,246,385

2. 조정
(53,657,852)

(106,539,051)

가. 법인세비용(수익)
(8,486,857)

22,915,647

나. 이자수익
(70,676,545)

(154,350,942)

다. 이자비용
25,505,550

24,896,244

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
28,980,550

-

4. 이자의 수취
25,285,951

220,750

5. 법인세의 납부
7,863,820

36,500

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(1,500,000,000)

1. 단기금융상품의 매입
(1,500,000,000)

(1,500,000,000)

2. 단기금융상품의 처분
1,500,000,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(21,617,299)

(1,525,035,416)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

33,586,496

1,562,938,906

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주6)

11,969,197

37,903,490

5. 재무제표 주석

제3기 당3분기말 2021년 9월 30일 현재

제2기 전기말 2020년 12월 31일 현재

유안타제5호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

유안타제5호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 4일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 76 (을지로2가, 유안타증권빌딩)입니다.

회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

코어자산운용 주식회사
413,378
6.97%

삼호그린인베스트먼트(주)
300,000
5.06%

삼성증권
294,288
4.96%

유안타증권(주)
15,000
0.25%

시너지아이비투자(주)
15,000
0.25%

기타
4,892,334
82.51%

합 계
5,930,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사는 한국채택국제회계기준에 따라 분기재무제표를 작성하였습니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되는 중간재무제표입니다.

2.2 금융자산

(1) 분류
회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정
당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상
회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채

(1) 분류 및 측정
회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.

(2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품

회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

2.5 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.6 수익인식

수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.

(1) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.

2.7 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
11,969,197
33,586,496

단기금융상품
12,826,753,897
12,826,753,897

미수수익
76,131,718
30,741,124

합계
12,914,854,812
12,891,081,517

(3) 유동성 위험
회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급금
28,980,550
-
-

전환사채(*)
-
1,470,000,000
-

합계
28,980,550
1,470,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>

(단위: 원)

구분
1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급금
-
-
-

전환사채(*)
-
1,470,000,000
-

합계
-
1,470,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,364,479,897
1,338,974,347

차감: 현금및현금성자산
(11,969,197)
(33,586,496)

순차입금(A)
1,352,510,700
1,305,387,851

자본총계
11,498,186,536
11,528,276,304

총자본(B)
12,850,697,236
12,833,664,155

총자본 대비 차입금 비율(A/B)(*)
10.52%
10.17%

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
11,969,197
11,969,197

단기금융상품
12,826,753,897
12,826,753,897

미수수익
76,131,718
76,131,718

합계
12,914,854,812
12,914,854,812

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

미지급금
28,980,550
28,980,550

전환사채
1,364,479,897
1,364,479,897

합계
1,393,460,447
1,393,460,447

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

<전기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
33,586,496
33,586,496

단기금융상품
12,826,753,897
12,826,753,897

미수수익
30,741,124
30,741,124

합계
12,891,081,517
12,891,081,517

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

전환사채
1,338,974,347
1,338,974,347

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

이자수익
금융원가
이자수익
금융원가

상각후원가측정금융자산

이자수익
70,676,545
-
154,350,942
-

상각후원가측정금융부채

이자비용
-
25,505,550
-
24,896,244

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
국민은행
11,969,197
33,586,496

7. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
국민은행
1,500,000,000
1,500,000,000

특정금전신탁
국민은행
11,326,753,897
11,326,753,897

합계
12,826,753,897
12,826,753,897

8. 사용제한 금융상품 등

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
특정금전신탁
국민은행
11,326,753,897
11,326,753,897

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
1,470,000,000
1,470,000,000

전환권조정
(105,520,103)
(131,025,653)

합 계
1,364,479,897
1,338,974,347

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,470,000,000원

발행일
2019년 9월 10일

만기일
2024년 9월 10일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함

(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2020년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지

인수인
유안타증권(주) 985,000,000원
시너지아이비투자(주) 485,000,000원

10. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
5,930,000
5,930,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
593,000,000
593,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
10,717,245,800
10,717,245,800

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

11. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초
81,798,384
(6,057,336)

당기순이익(손실)
(30,089,768)
81,246,385

기말
51,708,616
75,189,049

12. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,000,000
9,000,000
3,000,000
9,000,000

여비교통비
509,350
509,350
-
24,500

접대비
1,560,700
1,700,050
102,500
628,400

도서인쇄비
-
-
-
660,000

소모품비
69,600
69,600
-
15,000

지급수수료
55,876,640
72,468,620
664,400
14,964,766

합 계
61,016,290
83,747,620
3,766,900
25,292,666

13. 금융수익 및 금융원가

당분기 및 전분기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익

정기예금 및 단기금융상품 이자수익
23,482,289
70,676,545
52,422,356
154,350,942

금융원가

전환사채 이자비용
8,626,956
25,505,550
8,393,568
24,896,244

14. 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(4,374,710)
(28,431,468)

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
12,861,567
5,515,821

총 법인세효과
8,486,857
(22,915,647)

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(8,486,857)
22,915,647

(2) 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순손익(손실)
(38,576,625)
104,162,032

적용세율에 따른 법인세
(8,486,857)
22,915,647

조정사항
-
-

기타(세율차이 등)
-
-

법인세비용(수익)
(8,486,857)
22,915,647

평균유효세율
22%
22%

(3) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(4) 당분기 및 전분기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
당분기말

전환권대가
(38,424,444)
-
(38,424,444)

전환권조정
9,598,800
5,611,221
15,210,021

미수수익
(6,763,047)
(9,985,931)
(16,748,978)

이연법인세부채 소계
(35,588,691)
(4,374,710)
(39,963,401)

세무상결손금
-
12,861,567
12,861,567

이연법인세자산 소계
-
12,861,567
12,861,567

합계
(35,588,691)
8,486,857
(27,101,834)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

<전분기>

(단위: 원)

구분
기초
당기손익반영
전분기말

전환권대가
(38,424,444)
-
(38,424,444)

전환권조정
2,234,208
3,630,589
5,864,797

미수수익
(4,317,738)
(22,375,724)
(26,693,462)

이연법인세부채 소계
(40,507,974)
(18,745,135)
(59,253,109)

세무상결손금
3,792,009
4,687,103
8,479,112

이연법인세자산 소계
3,792,009
4,687,103
8,479,112

합계
(36,715,965)
(14,058,032)
(50,773,997)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

15. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주 당기순이익(손실)
(36,286,556)
(30,089,768)
31,404,273
81,246,385

가중평균유통보통주식수(*)
5,930,000
5,930,000
5,930,000
5,930,000

기본주당순이익(손실)
(6)
(5)
5
14

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

<당분기>

(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2021-01-01
5,930,000
273
1,618,890,000

가중평균유통보통주식수
5,930,000

<전분기>

(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2020-01-01
5,930,000
274
1,624,820,000

가중평균유통보통주식수
5,930,000

(2) 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2020년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지
1,470,000 주

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
당기말

기타의 특수관계자
유안타증권(주)
삼호그린인베스트먼(주)
시너지아이비투자(주)

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기

이자비용
이자비용

유안타증권(주)
17,090,454
16,682,177

시너지아이비투자(주)
8,415,096
8,214,067

합계
25,505,550
24,896,244

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

유안타증권(주)
985,000,000
985,000,000

시너지아이비투자(주)
485,000,000
485,000,000

합계
1,470,000,000
1,470,000,000

(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
9,000,000
9,000,000

17. 우발채무 및 약정사항

회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 392,000천원이며, 이중 196,000천원은 지급되었으며, 잔금 196,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 3분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-30
88
-6

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거 배당 이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

다. 배당정책

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.09.04
유상증자
(제3자배정)
보통주
330,000
100
1,000
설립자본금

2019.11.22
유상증자
(일반공모)
보통주
5,600,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채
제1회
2019.09.10
2019.09.10
1,470,000,000
기명식 보통주
2019.10.10~
2024.09.09
100
1,000
1,470,000,000
1,470,000
-

합 계
-
-
-
1,470,000,000
-
-
-
-
1,470,000,000
1,470,000
-

주1) 당사는 2019년 9월 10일 전환사채 14.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

[전환사채 발행내역]

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2019년 9월 10일

권 면 총 액
1,470,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2019년 10월 10일부터 2024년 9월 9일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

만기일
2024년 9월 10일

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

유안타증권(주) (985,000천원, 67.00%)
시너지아이비투자(주) (485,000천원,33.00%)

전환주식수
전환가능주식수 : 1,470,000주
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: 유안타증권(주), 시너지아이비투자(주)
- 전환가액의 조정:

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 유안타증권은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

주2) 상기 인수인들은 2019년 9월 4일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 9월 10일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 에 따른 합병가치 산출시에는 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주주간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
"본 계약의 당사자들" : 유안타증권, 삼호그린인베스트먼트, 시너지아이비투자

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 제10.3조에 의하여 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

- 전환사채인수계약서 제4조의 8 사채권의 분할 및 병합: "본사채권은 무기명식에 한하며, 발행후1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년이내에 50인이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우
이하 생략.

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

유안타제5호
기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2019.09.10
1,470
0.0
-
2024.09.10
미상환
-

합 계
-
-
-
1,470
0.0
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

카. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2019.11.22
공모자금 예치
11,200
공모자금 예치
11,200
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금(보통주)
-
2019.09.04
SPAC 운영자금
330
SPAC 운영자금
330
-

제1회 무보증 사모 전환사채
-
2019.09.10
SPAC 운영자금
1,470
SPAC 운영자금
1,470
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 평가방법

[금융자산]

- 분류 및 측정

회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.

금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

- 손상

회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.

- 제거

회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.

[금융부채]

- 분류 및 측정

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

- 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

(2) 범주별 금융상품 및 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산

당분기말
전기말

현금및현금성자산
11,969,197
33,586,496

단기금융상품
12,826,753,897
12,826,753,897

미수수익
76,131,718
30,741,124

합계
12,914,854,812
12,891,081,517

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는
금융부채
상각후원가로 측정하는
금융부채

당분기말
전기말

미지급금
28,980,550
-

전환사채
1,364,479,897
1,338,974,347

합계
1,393,460,447
1,338,974,347

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채이 존재하지 아니합니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제61조에 따라 타인으로부터 차금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 박홍식)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 50백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원(월 5백만원)으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

(3) 기업인수목적회사의 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운용비용은 공모전 주주(발기주주) 및 전환사채 인수자의 투자금액 18억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서, 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 3분기(당기)
이촌회계법인
-
-
-

제2기(전기)
이촌회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
이촌회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 3분기(당기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
-
-
-

제2기(전기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
-
1,000만원
125

제1기(전전기)
이촌회계법인
외부감사
1,000만원
-
1,000만원
87

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 3분기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. 

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 ㅊ머부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

김상우

[학력]

연세대학교 경제학과 학사(2000.02졸업)

[경력]
2015~현재 현대약품주식회사 사외이사

2009～현재 정명회계법인 상무

2007～2009 에스비컨설팅 대표

2000～2007 삼일회계법인 부장

해당사항 없음

해당사항 없음

(아래표 참고)

-

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비고

사외이사

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 보고서 제출일 현재 이사 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

구성
이사회는 이사 전원으로 구성한다.

소집권자

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차와 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다

결의방법

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항

① 이사회에 부의할 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택원 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
찬 반 여 부

2019-01

2019.09.04

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

2019-02

2019.09.06

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

2019-03

2019.09.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

2019-04
2019.09.11

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

2019-05

2019.09.18

- 상장예비심사 청구의 건

가결

2019-06
2019.10.16
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2021-02
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2021-03
2021.10.01
- 합병계약 체결의 건
가결

2021-04
2021.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

2022-01
2022.01.12
- 합병 변경계약 체결의 건
가결

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차

개최일자

사외이사 참석인원

비 고

2019-01

2019.09.04

해당사항 없음

-

2019-02

2019.09.06

1인(총 1인)

-

2019-03

2019.09.10

1인(총 1인)

-

2019-04

2019.09.11

1인(총 1인)

-

2019-05

2019.09.18

1인(총 1인)

-

2019-06
2019.10.16

1인(총 1인)

-

2020-01
2020.01.31
1인(총 1인)
-

2020-02
2020.02.20
1인(총 1인)
-

2020-03
2020.02.27
1인(총 1인)
-

2021-01
2021.02.04
1인(총 1인)
-

2021-02
2021.03.05
1인(총 1인)
-

2021-03
2021.10.01
1인(총 1인)
-

2021-04
2021.12.23
1인(총 1인)
-

2022-01

2022.01.12
1인(총 1인)
-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 구성된 이사회구성원 중 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 이해관계에 있는 이사는 없습니다.

(6) 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

(7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 관련분야에 대해 다년간의 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요하다면 적극적으로 교육을 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제48조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사규정

제9조(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 거래처에 대한 조사자료요구

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

신세기

[학력]

'90.02 한국외국어대학교 신문방송학 졸업

[경력]

'89.12~'05.09 삼성그룹(삼성중공업, 삼성벤처투자 등)
'06.06~'12.12 (주)피앤텔 경영관리 담당임원
'15.07~'16.12 (주)유티아이 운영총괄
'18.04~'21.03 아미코젠(주) 감사
'21.03~현재 (주)이노큐디 부사장

적격

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 신세기는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

[감사의 결격요건 검토 Check-List]

항목

해당여부

신세기

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

x

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

x

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

x

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

x

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

x

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

x

마. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
찬 반 여 부

2019-01

2019.09.04

- 대표이사 선임의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 선임의 건

가결

2019-02

2019.09.06

- 임시주주총회 소집의 건

- 사내 규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 내부회계관리자 선임의 건

- 공모자금 예치계약 체결의 건

가결

2019-03

2019.09.10
- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

2019-04
2019.09.11

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 외부 감사인 감사계약 체결의 건

가결

2019-05

2019.09.18

- 상장예비심사 청구의 건

가결

2019-06
2019.10.16
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

2020-01
2020.01.31
- 제1기 재무제표 승인의 건
* 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2020-02
2020.02.20
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2020-03
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건
가결

2021-01
2021.02.04
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 내부회계관리제도 운영실태보고
가결

2021-02
2021.03.05
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

2021-03
2021.10.01
- 합병계약 체결의 건
가결

2021-04
2021.12.23
- 합병 변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
가결

2022-01

2022.01.12
- 합병 변경계약 체결의 건
가결

바. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를 위해 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 수시로 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 정보를 제공받고 있습니다. 향후 감사의 전문성 강화를 위해 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

아.준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2019년) 발기인 총회
2. 제1기(2019년) 임시주주총회
3. 제1기(2019년) 정기주주총회
4. 제2기(2020년) 정기주주총회
-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,930,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,930,000
-

우선주
-
-

주)
본 보고서 제출일 현재 공모전 주주(발기주주) 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.

마. 주식사무

정관상
신주인수권의
내용

제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.09.04
발기인총회
- 창립사항 보고에 관한 건
- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2019.09.06
임시주주총회
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
- 임원보수규정 제정의 건
승인

2020.03.23
정기주주총회
- 제1기 재무제표 승인의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

2021.03.29
정기주주총회
- 제2기 재무제표 승인의 건
- 이사 선임의 건
- 이사 보수한도 승인의 건
- 감사 보수한도 승인의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

코어자산운용
본인
보통주
555,676
9.37
413,378
6.97
주)

계
보통주
555,676
9.37
413,378
6.97
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 지분공시에 따라 2021년 8월 9일 기준 코어자산운용의 주식소유현황은 413,378주이며, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

코어자산운용
-
노영서
63.75
-
-
노영서
63.75

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
코어자산운용 주식회사

자산총계
9,050

부채총계
3,964

자본총계
5,086

매출액
6,034

영업이익
1,506

당기순이익
1,353

주) 2020.12.31 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019.09.04
삼호그린인베스트먼트
300,000
90.9
스팩 설립
발행주식 총수 330,000주 기준

2019.11.22
코어자산운용
695,324
11.73
공모
발행주식 총수 5,930,000주 기준

주) 지분공시에 따라 2021년 8월 9일 기준 최대주주 코어자산운용의 주식소유현황은 413,378주이며, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
코어자산운용
413,378
6.97
-

삼호그린인베스트먼트
300,000
5.06
-

우리사주조합
-
-
-

주) 2020년 12월 31일 기준 주주명부 및 지분공시를 참고하여 작성하였으며, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
443
465
95.27
2,033,965
5,930,000
34.30
-

주) 2020년 12월 31일 주주명부 기준이며, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원,주)

구분
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월
2021년 8월
2021년 9월

주가
최 고
2,125
2,310
2,210
2,220
2,515
2,535

최 저
2,080
2,120
2,115
2,155
2,200
2,485

평 균
2,107
2,151
2,155
2,185
2,391
2,506

거래량
일 최고
35,416
565,061
1,950,660
3,344,621
215,040
71,780

일 최저
2
2
2,172
3,115
26,892
24,514

월 간
140,066
736,973
2,971,040
5,305,820
1,906,463
870,782

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조수봉
남
1961.03
대표이사
사내이사
비상근
총괄
'84.02 서울대학교 경영학
'87.06~'06.09 NICE 평가사업본부장
'07.10~현재 삼호그린인베스트먼트 대표
-
-
-
2019.09.04~현재
2022.09.04

박홍식
남
1978.03
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문
'05.05 Okanagan Univ. Finance Service
'05.07~현재 유안타증권 IB사업부문 IPO팀 차장
-
-
-
2021.03.29~현재
2024.03.29

김상우
남
1973.12
사외이사
사외이사
비상근
합병자문
'00.02 연세대학교 경제학
'00.11~'07.04 삼일회계법인 부장
'07.04~'09.09 에스비컨설팅 대표
'09.09~현재 정명회계법인 상무
'15.02~현재 현대약품주식회사 사외이사
-
-
-
2019.09.04~현재
2022.09.04

신세기
남
1963.12
감사
감사
비상근
감사
'90.02 한국외국어대학교 신문방송학
'89.12~'05.09 삼성그룹(삼성중공업, 삼성벤처투자 등)
'06.06~'12.12 (주)피앤텔 경영관리 담당임원
'15.07~'16.12 (주)유티아이 운영총괄
'18.04~'21.03 아미코젠(주) 감사
'21.03~현재 (주)이노큐디 부사장
-
-
-
2019.09.04~현재
2022.09.04

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

당사 임원의 M&A 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원

최근 5년 M&A 관련경력

조수봉

해당사항 없음

박홍식

- '21.08 (주)다보링크과 유안타제6호스팩(주) 합병상장
- '21.03 (주)제이시스메디칼과 유안타제3호스팩(주) 합병상장
- '20.08 이지스레지던스리츠 상장
- '20.03 (주)엔피디 상장
- '18.05~'21.04 유안타제3~8호스팩 상장
- '17.09 글로벌텍스프리(주)와 유안타제1호스팩(주) 합병상장

김상우

해당사항 없음

신세기

해당사항 없음

다. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원인 대표이사 조수봉, 기타비상무이사 박홍식, 사외이사 김상우, 감사 신세기는 아래와 같이 임원 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

항목

해당여부

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회,외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

라
.
임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조
(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

마
.
임원이 다른 기업인수목적회사의 지분 보
유 현황

보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

바
.
임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직 현황

임원성명

다른회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수
(지분율)

조수봉
삼호그린인베스트먼트
창업투자
대표
경영총괄
'07.10~현재
-

박홍식
유안타증권(주)
금융투자업
차장
기업금융
'05.07~현재
-

유안타제7호스팩
금융지원서비스
기타비상무이사
합병자문공시
'20.09~현재
-

유안타제8호스팩
금융지원서비스
기타비상무이사
합병자문공시
'21.03~현재
-

김상우
정명회계법인
회계감사
상무
자문
'09.09~현재
50,000,000원(10%)

현대약품주식회사
의약품 제조업
사외이사
자문
'15.02~현재
-

신세기
(주)이노큐디
그외 기타 달리 분류되지 않은 제품 제조업
부사장
COO
'21.03~현재
-

사

.
겸직에 따른 이해상충

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 직원 등 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
60,000,000
연간 보수한도 승인금액

감사
1
20,000,000
연간 보수한도 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
12,000,000
3,000,000
-

주) 2021년 12월까지의 지급 예정금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
6,000,000
6,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6,000,000
6,000,000
-

주) 2021년 12월까지의 지급 예정금액입니다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

다.
보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 2019년 11월에 투자설명서 지연제출 및 일부내용 기재누락으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조 제1항, 제2항, 제132조 제4호, 동법 시행령 제138조 제5호를 위반하게 되어 금융감독원으로부터 "경고" 조치를 받았습니다.(2021.08.12) 향후 지속적인 교육 및 관리감독 강화를 통해 위반사례가 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

라.
법적
위험 변동사항

해당사항 없습니다.

마.
금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치되어있습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

기준
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%예치
신탁계약
((주)국민은행)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
유안타증권
자기자본 13,870억원
(2020년말 기준)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-

결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-

주금납입일에

상장신청 예정

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-

정관 제59조

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-

정관 제58조

⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-

정관 제60조

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-

유안타증권 7.69%
(CB포함)

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년 반기 말 유안타증권(주)는 자기자본 12,967억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.
한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 13,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모예정금액 11,200백만원) 가정시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 7.69%)으로 동 요건을충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

자. 녹색경영

해당사항 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다. 

타. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
330,000
2019.09.18
-
합병신주 상장 후
6개월 간
코스닥시장 상장규정
5,930,000

기명식 전환사채
1,470,000
2019.09.18
-
합병신주 상장 후
6개월 간
코스닥시장 상장규정
5,930,000

주) 전환사채 액면가 1,470,000,000원

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
당분기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
-
-
2
2

합계
2
-
-
2
2

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 국문 명칭은 "주식회사 웨이버스"로 표기합니다. 영문 명칭은 "WAVUS Co, Ltd (약호: "Wavus")" 로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2004년 10월 18일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
서울특별시 구로구 디지털로26길 61, 1001호

전화번호
02-851-9640

홈페이지
www.wavus.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

- 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

- 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

- 자료처리 및 컴퓨터시설 관리업

- 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

- 기타 컴퓨터 운영 관리업

- 무역업

- 측량업

- 위 각호에 부수되는 일체의 업무

영위하고 있음

- 게임소프트웨어 제작업

- 건설업

- 제조업(씨씨티브이 및 주변기기, 영상기기)

- 통신 서비스업(전화, 컴퓨터, 핸드폰, 무선데이터 통신 등)

영위하지 않음

당사는 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일 및 주요 연혁

일자

연혁

2004년 10월
(주)웨이버스 법인 설립

2005년 03월
정보통신공사업 등록(서울특별시/제200125호)

2005년 05월
(주)웨이버스 기업부설연구소 인정(한국산업기술진흥협회)

2005년 05월
측량업(수치지도제작업) 등록(국토지리정보원/제01-6290호)

2006년 09월
벤처기업 확인(기술보증기금/제20060100126호)

2007년 12월
기술혁신형 중고기업(INNO-Biz)확인

2009년 06월
소프트웨어 프로세스 품질인증(2등급/정보통신산업진흥원)

2010년 07월
WE-MAP X-V v1.0 소프트웨어품질인증(GS인증)

2011년 10월
대통령 산업포장(대표이사 김학성, 제7198호)

2013년 04월
본사 이전(서울시 구로구 디지털로30길 31, 1409호)

2018년 02월
품질경영시스템 인증(ISO 9001:2015, KQC-5093호/한국생산성본부)

2018년 11월
(주)웨이텍 설립

2019년 02월
웨프레임워크 1.0(WeFramework 1.0) 소프트웨어품질인증(GS인증)

2019년 05월
본사 이전(서울 구로구 디지털로26길61, 1001호)

2019년 06월
(주)스패셜티 설립

2020년 05월
공산정보플랫폼 GeOnPaaS 상표 등록

2020년 09월
국무총리 표창(대표이사 김학성, 제208640호), 중소기업육성

2020년 10월
도시관제 통합솔루션 WeSECUWAVE 상표 등록

2021년 01월
정보수집프레임워크 v1.0(ImFramework v1.0) 소프트웨어품질인증(GS인증)

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

당사의 본점은 보고서 제출일 현재 '서울시 구로구 디지털로26길 61, 에이스하이엔드타워2차 1001호'에 소재하고 있으며, 설립 후 보고서 제출일 현재까지 본점 소재지의 변경 내역은 다음과 같습니다.

일자
소재지

2004.10.18
서울시 중구 저동2가 24-1 쌍용빌딩 15층

2013.04.01
서울시 구로구 디지털로30길31, 코오롱디지털타워빌란트2차 1409호

2019.05.09
서울시 구로구 디지털로26길 61, 에이스하이엔드타워2차 1001호

다. 경영진의 중요한 변동

당사의 최근 5사업연도간의 임원의 변동현황은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 사임

신규
재선임

2018.10.23
임시주주총회
사내이사 박창훈
-
-

2019.03.29
정기주주총회
-
대표이사 김학성
사내이사 윤택중
사내이사 박창훈
감사 박경서
-

2021.03.29
정기주주총회
사내이사 김장욱
-
-

2021.07.05
임시주주총회
사외이사 유기윤
사외이사 양근우
감사 유재욱
-
감사 박경서

라. 최대주주의 변동

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
제18기
(2021년 3분기말)
제17기
(2020년말)
제16기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
3,200,000
3,200,000
3,200,000

액면금액
500
500
500

자본금
1,600
1,600
1,600

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
1,600
1,600
1,600

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
3,200,000
-
3,200,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
3,200,000
-
3,200,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
3,200,000
-
3,200,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 08월 30일이며, 현재 주주총회를 통한 정관 변경은 예정되어 있지 않습니다. 

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021.08.30
임시주주총회
- 목적
- 주식등의 전자등록
- 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
- 신주의 동등배당
- 명의개서대리인
- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 소집통지 및 공고
국민은행 증권대행부 표준권고 반영

2021.07.05
임시주주총회
- 공고방법
- 주권의 발행과 종류
- 주식등의 전자등록
- 주식의 종류
- 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식
- 신주인수권
- 주식매수선택권
- 우리사주매수선택권
- 주식의 소각
- 명의개서대리인
- 사채
- 소집통지 및 공고
- 의결권의 불통일 행사
- 이사의 수
- 이사의 임기
- 이사의 결의방법
- 위원회
- 감사의 선임·해임
- 감사의 임기와 보선
- 감사의 직무와 의무
- 재무제표 등의 작성 등
- 이익배당
코스닥상장법인 표준정관 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2004년 설립된 이후 공간정보 통합 솔루션 기업으로 공간정보 플랫폼 기반 사업, 국토/지적/부동산 공간정보 SI사업, 전자정부지원 사업, 공간정보 SM사업, IT컨설팅 및 인프라 구축 사업을 영위하고 있습니다. 공간정보는 지도 및 지도 위에 표현이 가능하도록 위치, 분포 등을 알 수 있는 모든 정보로 일상생활이나 특정한 상황에서 행동이나 태도를 결정하는 중요한 기초 정보와 기준을 제시합니다. 

당사가 영위하고 있는 공간정보산업은 공간정보를 생산, 관리, 가공, 유통, 활용하거나 다른 정보기술과 융합해 시스템을 구축하고 관련 서비스를 제공하는 일련의 산업을 의미하며, 크게 공공부문과 민간 부문으로 나누어집니다. 2004년 쌍용정보통신 GIS사업부문에서 독립하여 창립된 당사는 사업초기에는 쌍용시절부터 수행하던 공간정보산업의 공공부문과 민간부문 사업을 그대로 이어 수행하였습니다. 당사가 수행한 공공부문 사업으로는 국가 공간정보시스템의 시초라 할 수 있는 한국토지정보시스템(이하 “KLIS”)구축사업을 들 수 있으며, 민간부문 사업으로는 국가기간망을 관리하는 KT와 유선인터넷 시장을 선도했던 하나로텔레콤(현재 SK 브로드밴드)의 시설물 관리 시스템 구축 및 운영 사업이 있습니다.

사업 초기 공공부문과 민간부문을 비교적 균형 있게 수행하여 왔으며, 한국토지정보시스템 구축 완료를 기점으로 당사의 사업부문은 공공분야에 집중하게 되었습니다. 한국토지정보시스템의 성공적인 구축과 운영으로 인해 중앙정부, 지방자치단체, 공공기관으로부터 공간정보기반의 행정업무시스템 구축 시장이 확대되어, 당사는 KLIS구축완료시점인 2006년으로부터 공공부문에 집중하게 되었습니다.

당사는 측량 또는 수치지도 제작, 항공사진을 촬영하여 공간정보를 직접 생산하지는 않지만 행정업무를 처리하는 지방자치단체와 국토교통부의 업무시스템(한국토지정보시스템, 부동산종합공부시스템, 국토정보시스템 등)을 구축하고 운영함으로서 간접적으로 공간정보를 생산하는 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 행정시스템을 통해 관리, 가공, 유통, 활용 서비스까지 국가공간정보산업의 전반적인 과정에 참여하고 있습니다. 

공간정보 사업의 대부분은 업무 효율화 및 공간정보 데이터를 처리하는 기능으로 이루어져 있습니다. 따라서, 사업 성과품 품질과 회사 수익을 높이고 고객 만족을 위해 개발인력의 투입을 줄이고 개발기간을 단축해야 하는 필요성이 증가하고 있습니다.이에 당사에서는 코어 기술을 활용하여 범용적인 기능을 수행하는 솔루션을 제작하여 사업에 활용하고 공공 및 민간 사업 수행 시 빠른 시간에 개발 완성도를 높이도록 제품 개발을 추진하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원, %)

구분
주요 상표
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년
비고

매출액

(비율)

매출액

(비율)

매출액
(비율)
매출액
(비율)

솔루션
공간정보 SI
WeMap
WeFramwork
ImFramwork
5,971,749
29.97%
12,073,535
34.28%
4,220,183
18.10%
7,631,153
33.22%
주1)

공간정보 SM
SMART-SM
7,858,677
39.44%
10,299,207
29.24%
7,519,192
32.24%
7,068,078
30.78%

공간정보 플랫폼
GeOnPaaS
유니온맵
5,613,841
28.18%
6,007,939
17.05%
1,881,408
7.77%
1,465,448
6.38%

인프라
인프라(HW+SW)
-
400,204
2.01%
6,405,562
18.18%
8,982,595
38.52%
3,090,071
13.46%

기타
-
-
78,721
0.40%
441,043
1.25%
786,544
3.37%
3,710,539
16.16%

합계
19,923,192
100.00%
35,227,286
100.00%
23,319,923
100.00%
22,965,290
100.00%

주1) 주요상표(제품)설명

제품
설명

WeMap

GIS기반의 업무 처리 솔루션입니다. 기존 엑셀 및 문서 위주의 업무에서 지도기반의 업무로 전환, 각종 레이어 및 저작도구를 제공하여 손쉽고 빠르게 업무를 처리할 수 있습니다.

WeFramework

공간정보에 특화된 개발 프레임워크 솔루션입니다. 시스템 공통기능, 공간정보 기능 및 확장기능을 활용하여 GIS표준기능을 쉽고 빠르게 구현하기 위한 개발 인프라를 제공합니다.

ImFramework

공공사업의 특성상 반드시 포함되어있는 여러 기관의 연계를 손쉽게 해결할 수 있는 연계솔루션입니다.

GeOnPaaS

Cloud Paas 기반의 공간정보 개발 플랫폼으로서, 공간정보 SW설계·개발·운영을 위한 통합 패키지를 제공합니다. 이에, 공간정보 분야 공통 개발요소를 모듈화하고 이를 쉽게 활용할 수 있는 인터페이스 제공을 통한 공간정보 SW개발의 생산성을 향상합니다.

유니온맵

3D GIS 기반의 통합 업무환경을 지원합니다. 2차원 데이터 및 지형 데이터와 영상 데이터를 합성하여 3차원 공간으로 변환 표출 제공하며 다양한 지도 조작도구를 지원합니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 산업 특성상 프로젝트별 매출이 기록되며, K-IFRS기준에 따라 진행기준에 따라 매출이 인식되어 개당 단가는 산출되지 않습니다. 

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황

(단위: 천원)

매입유형
품목
구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

용역
외주용역
국 내
8,547,689

9,776,417

1,881,640

4,562,159

수 입

-

-

-

-

소 계

8,547,689

9,776,417

1,881,640

4,562,159

상품
상품매입

국 내

375,303

6,702,915

16,689,210

6,633,187

수 입

-

-

-

-

소 계

375,303

6,702,915

16,689,210

6,633,187

총합계

국 내

-

16,479,332

18,570,850

11,195,346

수 입

-

-

-

-

소 계

8,922,992

16,479,332

18,570,850

11,195,346

나. 원재료의 제품별 비중

당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.

다. 원재료 가격변동 추이

당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 천원)

품목
구입처
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

외주용역
국내
(주)유니온아이티
207,438

730,214

-

-

(주)웨이텍
-

511,683

693,265

12,000

기타
8,340,251

8,534,520

1,188,375

4,550,159

수입
-
-

-

-

-

소계
8,547,689

9,776,417

1,881,640

4,562,159

상품매입
국내
(주)비젠테크
-

3,072,000

-

-

(주)에프알텍
-

1,384,620

1,384,620

-

기타
375,303

2,246,295

15,304,590

6,633,187

수입
-
-

-

-

-

소계
375,303

6,702,915

16,689,210

6,633,187

총합계
국내
8,922,992

16,479,332

18,570,849

11,195,345

수입
-

-

-

-

합계
8,922,992

16,479,332

18,570,849

11,195,345

마. 생산능력 및 생산실적

당사는 공간정보플랫폼을 기반으로 공간정보 소프트웨어개발 및 유지보수를 하는 솔루션 전문기업입니다. 당사는 자체개발 한 플랫폼을 공급하고 소프트웨어를 개발하며, 고객의 요청에 따라 커스터마이징 하여 제공하는 것을 주요 사업영역으로 영위하고 있어 일반적인 제조업체의 생산능력과 생산실적 산출이 불가능 합니다.

바. 생산설비에 관한 사항

당사가 보유하고 있는 토지, 건물, 구축물, 기계장치 및 공구와기구는 없으나, 당사의 사업의 특성 상 공간정보 소프트웨어개발 및 유지보수를 위한 노트북 등의 전산기기를 보유하고 있습니다.

(1) 현황

(단위: 천원)

공장별
자산별
소재시
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
2021년 
3분기말 잔액
비고

증가
감소

본사
토지
서울시구로구
-

-

-

-

-

-
-

건물
-

-

-

-

-

-
-

구축물
-

-
-

기계장치
-

-

-

-

-

-
-

공구와기구
-

-

-

-

-

-
-

전산기기
119,230

200,186

(52)

(85,836)

233,528

320,085
-

합계
119,230

200,186

(52)

(85,836)

233,528

320,085
-

(2) 최근 3년간 변동사항

당사의 사업의 특성 상 공간정보 소프트웨어개발 및 유지보수를 위한 노트북 등의 전산기기를 보유하고 있으며, 최근 3년간 변동사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

설비자산명
취득(처분)가액
취득(처분)일
취득(처분)사유
용도

전산기기
166,486
2021년 3분기
신규투자
SW개발

200,186
2020년
신규투자
SW개발

81,170
2019년
신규투자
SW개발

61,766
2018년
신규투자
SW개발

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 천원, USD, BDT)

매출유형
품목
구분
통화
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

상품
인프라
(HW+SW)
수출
USD
400,204
($358,781)

500,069

($423,151)

807,699

($710,500)

-

내수
원화
-

5,905,493

8,174,896

3,090,071

소계
400,204

6,405,562

8,982,595

3,090,071

용역
공간정보 SI
수출
USD
BDT

-78,692
(BDT -5,898,944)

373,036

(BDT26,817,818)

389,921

(BDT28,234,651)

77,650

($69,579)

내수
원화
6,050,441

11,700,499

3,830,262

7,553,503

소계
5,971,749

12,073,535

4,220,183

7,631,153

공간정보 SM
수출
-
-

-

-

-

내수
원화
7,858,677

10,299,207

7,519,192

7,068,078

소계
7,858,677

10,299,207

7,519,192

7,068,078

공간정보 플랫폼
수출
-
-

-

-

-

내수
원화
5,613,841

6,007,939

1,811,408

1,465,448

소계
5,613,841

6,007,939

1,811,408

1,465,448

기타
수출
-
-

-

-

-

내수
원화
78,721

441,043

786,544

3,710,539

소계
78,721

441,043

786,544

3,710,539

용역합계
수출
USD
BDT
-78,692
(BDT -5,898,944)

373,036

(BDT26,817,818)

389,921

(BDT28,234,651)

77,650

($69,579)

내수
원화
19,601,680

28,448,688

13,947,407

19,797,568

소계
19,522,988

28,821,724

14,337,328

19,875,219

합계
수출
USD
BDT

321,512
($358,781)

(BDT -5,898,944)

873,105

($423,151)

(BDT26,817,818)

1,197,620

($710,500)

(BDT28,234,651)

77,650

($69,579)

내수
원화
19,601,680

34,354,181

22,122,303

22,887,639

소계
19,923,192

35,227,286

23,319,923

22,965,290

나. 판매경로, 판매방법 및 판매전략

(1) 판매경로

당사의 판매경로는 영업방법에 따라 크게 두가지로 나눌 수 있습니다.

① 최종소비자에게 직접판매

당사는 공공기관을 주 고객으로 하여 대부분의 사업을 진행하고 있습니다. 기 구축된 시스템들 중 일부는 공공기관 내부의 핵심업무 시스템으로서의 역할을 하고 있으며, 일부는 공공기관의 대국민서비스(토지정보 제공 등)제공의 주요 역할을 수행하고 있습니다.

해당 시스템들에 대한 구축 및 고도화, 유지보수를 당사가 다수 참여하고 있으며, 그 중에는 시스템 구축 및 유지보수 업무를 십여년간 지속해 왔기에 독보적인 노하우를 보유하고 있습니다.

② 협력업체를 통한 간접판매

당사가 보유하고 있는 다양한 플랫폼을 직접 최종소비자에게 판매하는 것이 아닌 협력업체들이 해당 제품을 구매하고 활용하도록 하는 대리점 형태의 판매구조가 있습니다. 특히, GeOnPaaS의 경우 다수의 협력업체로부터 국내 유일한 제품기술력을 인정받아 해당시장에서 독보적인 위치를 선점하고 있습니다.

해당 플랫폼은 플랫폼이라는 카테고리에 걸맞게 타사의 솔루션을 수용할 수 있는 범용성을 갖추고 있습니다. 이를 통해 당사의 영업력이 닿지 않는 다양한 고객에게까지 협력업체들의 도움을 받아 판매경로를 넓혀가고 있으며, 2021년 이후 관련 매출이 발생하고 있습니다.

(2) 판매방법

당사는 다양한 공간정보 사업에 대하여 주관사로 수요기업에 직접 상품 및 용역을 제공하거나, 협력업체를 통해 고객에게 상품 및 용역을 제공하고 있습니다.

(3) 판매전략

① 고객의 Needs를 반영한
최적의 방안 제시

당사는 17년 동안 다양한 방식의 기술을 반영한 수많은 프로젝트 수행경험을 가지고 있으며, 이를 통해 공간정보 시장의 흐름과 세계 기술의 발전, 트렌드 변화를 예측 선도해 나가고 있음을 항상 고객에게 인지시키고 있습니다.

고객에게 빠르게 변화하는 현대사회의 요구사항에 선제 대응할 수 있도록 고객이 필요한 최신 기술 및 선진사례를 제공하여 고객의 장기 파트너이자 조력자의 역할을 수행하고 있습니다. 이러한 기술적 지원은 중앙정부부처의 신뢰로 이어져 업계 표준을 만들어 가고 있으며, 앞선 기술지원으로 고객이 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

또한 최신의 기준이나 규정과 최신 기술에 대한 정보를 제공하여 고객이 정확한 정보에 기반한 사업기획을 수립 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

② 자사 솔루션을 통한 공공기관 시스템 구축 및 유지보수

당사는 공간정보시장을 선도하며 신기술에 민감하게 반응하고 있습니다. 이에 시장에 발맞추어 WeMap, WeFramework, ImFramework등 솔루션을 지속적으로 업그레이드하고 있으며, 해당 솔루션들은 GeOnPaaS 와 유니온맵 등의 플랫폼에 개별 혹은 통합 적용하여, 제품의 기능을 더욱 강화하여 판매하고 있습니다. 이를 바탕으로 여러 공공기관의 프로젝트를 성공적으로 수행하고 있으며, 기 구축된 시스템에 대해서도 선제적 제품 업그레이드를 제공함으로써 고객의 만족도를 높이는데 일조하고 있습니다.

이렇게 구축한 시스템은 법, 제도하에 따라 당사가 1년의 무상유지보수를 수행하며 수집되는 사용자의 Needs에 대해 최적의 방안을 수립함으로써 이후 발주되는 운영 및 유지보수 사업에 경쟁력을 높일 수 있습니다.

③ 제품별 판매전략

당사의 제품은 서로 다른 제품 라이프사이클과 시장 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 당사는 다음과 같은 제품별 판매전략을 수립하여 영업을 진행하고 있습니다.

제품명

라이프사이클

판매전략

공간정보 SI

WeFramwork

WeMap

ImFramwork

성장기

- 예측분석을 통한 고객 Needs 선 파악하여 제품 차별화

- 고객맞춤 서비스 차별화

공간정보 SM

SMART-SM

공간정보플랫폼

GeOnPaaS

유니온맵

도입기

- 시장선점

- 공공기관
사용자의 Needs 반영

- 공급사 경쟁 조합 케이스별 영업전략 실행방안 대비

④ 경쟁업체 대비 차별화된 판매전략

일반적으로 대부분의 공간정보 사업은 해당 공공기관에서 제안요청서(Requester For Proposal)를 작성하여 공고하고 기업은 사업의 내용을 파악하고 제안서를 작성하여 입찰에 참여합니다.

반면 당사는 다른 접근방법으로 공간정보사업을 전개하고 있습니다. 우선 다수의 유지보수사업 수행 경험에서 쌓은 사업의 이해도를 바탕으로 사용자가 필요한 서비스를 도출합니다. 도출된 서비스를 효과적으로 제공하기 위해 당사의 R&D 부서와 전략부서가 공간정보 기술의 트랜드를 반영한 최적의 구축방안을 제안서에 제시함으로써 입찰경쟁에서 사업의 수주확률을 높입니다.

다. 수주상황

(기준일: 2021년 09월 30일)
(단위: 천원)

발주처
품목
수주일자
납기일
수주총액
누적매출액
수주잔고

공공기관
공간정보 SM
2018-07-12
2021-07-11
2,334,793
2,334,793
-

해외
공간정보 SI
2018-11-27
2021-12-30
2,829,603
1,670,632
1,158,971

공공기관
공간정보 SM
2019-04-02
2021-04-01
2,066,727
2,066,727
-

공공기관
공간정보 SM
2020-02-01
2020-12-30
4,205,283
4,205,283
-

공공기관
공간정보 SM
2020-03-03
2021-03-02
368,455
368,455
-

공공기관
공간정보 SM
2021-01-01
2021-12-31
4,454,751
3,328,825
1,125,926

민간기업
공간정보 SM
2021-01-01
2012-12-31
1,800
1,800
-

공공기관
공간정보 SM
2021-01-01
2021-12-31
501,709
374,903
126,806

공공기관
공간정보 SM
2021-01-01
2021-12-31
458,909
342,921
115,988

공공기관
공간정보 SM
2021-01-01
2021-12-31
1,177,500
879,890
297,610

공공기관
공간정보 SM
2021-01-01
2021-12-31
361,991
270,499
91,492

공공기관
공간정보 SM
2021-01-01
2021-12-31
236,291
176,569
59,722

공공기관
공간정보 SM
2021-01-01
2021-12-31
275,000
205,495
69,505

공공기관
공간정보 SM
2021-01-05
2022-01-04
170,994
125,896
45,097

공공기관
공간정보 SM
2021-01-18
2021-12-31
257,753
189,415
68,338

공공기관
공간정보 SM
2021-03-03
2022-03-02
503,164
291,669
211,495

공공기관
공간정보 SM
2021-04-02
2023-04-01
2,478,109
615,278
1,862,831

공공기관
공간정보 SM
2021-05-26
2021-12-27
118,465
69,977
48,488

공공기관
공간정보 SM
2021-07-03
2022-07-02
275,455
67,350
208,104

공공기관
공간정보 SM
2021-07-12
2022-07-11
785,792
172,702
613,091

민간기업
공간정보 SM
2021-08-16
2021-10-08
19,691
16,719
2,972

공공기관
공간정보 SM
2022-01-01
2022-01-31
692,587
-
692,587

민간기업
공간정보 SI
2019-04-02
2021-04-01
38,400
38,400
-

공공기관
플랫폼
2019-05-28
2021-01-17
1,460,844
1,460,844
-

민간기업
공간정보 SI
2020-01-15
2022-03-31
2,755,000
2,181,052
573,948

공공기관
공간정보 SI
2020-05-18
2021-01-17
185,891
185,891
-

공공기관
플랫폼
2020-05-21
2020-12-17
3,621,818
3,621,818
-

공공기관
플랫폼
2020-06-30
2021-04-23
405,682
405,682
-

공공기관
공간정보 SI
2020-07-03
2021-03-02
307,805
307,805
-

공공기관
공간정보 SI
2020-07-03
2021-07-02
439,027
439,027
-

공공기관
공간정보 SI
2020-07-06
2022-07-05
2,245,353
1,302,190
943,163

공공기관
공간정보 SI
2020-07-13
2021-01-09
449,091
449,091
-

공공기관
플랫폼
2020-07-14
2021-03-15
836,364
836,364
-

공공기관
공간정보 SI
2020-07-17
2021-02-12
437,273
437,273
-

공공기관
공간정보 SI
2020-08-13
2021-04-10
1,512,727
1,512,727
-

공공기관
공간정보 SI
2020-09-22
2022-09-21
788,153
433,063
355,090

공공기관
공간정보 SI
2020-10-13
2021-04-10
16,931
16,931
-

민간기업
기타
2021-01-01
2021-12-31
18,721
18,721
-

공공기관
공간정보 SI
2021-01-01
2021-12-31
1,645,455
1,221,250
424,204

공공기관
플랫폼
2021-01-07
2022-01-06
2,364,214
1,605,135
759,079

공공기관
공간정보 SI
2021-01-11
2021-09-10
387,000
387,000
-

공공기관
공간정보 SI
2021-01-13
2021-02-23
95,455
95,455
-

공공기관
공간정보 SI
2021-01-18
2021-12-31
205,675
150,666
55,008

공공기관
공간정보 SI
2021-01-21
2022-01-20
711,588
387,213
324,375

공공기관
공간정보 SI
2021-02-18
2021-10-31
41,347
41,347
-

민간기업
기타
2021-02-24
2021-12-31
99,900
60,000
39,900

공공기관
플랫폼
2021-03-29
2021-12-24
1,292,960
377,417
915,542

공공기관
플랫폼
2021-04-30
2021-12-26
2,970,124
1,349,675
1,620,448

공공기관
플랫폼
2021-05-12
2022-03-11
2,176,364
843,991
1,332,373

공공기관
공간정보 SI
2021-05-12
2021-11-08
177,273
116,263
61,010

공공기관
플랫폼
2021-06-04
2022-01-03
684,545
269,817
414,729

공공기관
플랫폼
2021-06-04
2022-03-31
502,669
191,174
311,495

공공기관
상품
2021-06-07
2021-11-30
2,065,500
-
2,065,500

공공기관
공간정보 SI
2021-07-05
2022-02-04
943,091
238,883
704,207

공공기관
플랫폼
2021-07-05
2022-03-02
411,818
6,576
405,243

공공기관
공간정보 SI
2021-07-12
2021-11-24
39,055
13,584
25,470

공공기관
공간정보 SI
2021-08-19
2021-12-06
49,500
16,393
33,107

공공기관
상품
2021-09-06
2021-12-10
1,560,000
-
1,560,000

공공기관
공간정보 SI
2021-09-15
2022-08-10
638,182
22,070
616,112

공공기관
공간정보 SI
2021-09-27
2021-12-30
29,100
-
29,100

합 계
59,184,713
38,816,587
20,368,126

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 
 
연
결회사는 시장위험 및 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

(2) 시장위험

① 외환위험

보고기간 종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
통화
당분기말
전기말
전기초

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<외화자산>

현금및현금성자산
USD
331,058
392,271
386,216
420,203
654,351
757,607

BDT
451,670
6,256
2,979,482
38,286
477,601
6,514

계약자산
BDT
7,420,213
102,770
13,319,157
171,151
23,517,730
320,782

매출채권
USD
424,893
503,455
266,409
289,853
-
-

당분기 및 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시, 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통화
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
89,573
(89,573)
61,442
(61,442)

BDT
10,903
(10,903)
24,314
(24,314)

② 이자율위험

이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데있습니다.

보고기간말 현재 연결회사는 변동금리부 차입금이 존재하지 않아 이자율 변동 시 변동금리부 차입금에서 발생하는 이자비용으로 인하여 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 존재하지 않습니다.

나. 신용위험

(1) 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권뿐 아니라 현금및현금성자산, 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부에서 평가한 신용 등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용 한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

(2) 금융자산 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 

- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

① 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준
으로 구분하였습니다.

보고기간 종료일 현재
매출채권에 대한 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

구 분

정상

3개월 초과
 연체

6개월 초과
 연체

1년 초과
 연체

계

기대 손실률

0.16%
0.00%
0.00%
100.00%
-

매출채권

6,854,077
-
-
183,844
7,037,921

손실충당금

10,834
-
-
183,844
194,678

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

정상

3개월 초과
 연체

6개월 초과
 연체

1년 초과
 연체

계

기대 손실률

0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
-

매출채권

3,225,937
-
177,804
11,504
3,415,245

손실충당금

-
-
-
11,504
11,504

<전기초>
(단위: 천원)

구 분

정상

3개월 초과
 연체

6개월 초과
 연체

1년 초과
 연체

계

기대 손실률

0.00%
0.00%
0.00%
100.00%
-

매출채권

1,984,619
-
-
7,751
1,992,370

손실충당금

-
-
-
7,751
7,751

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있으며, 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.

② 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 임차보증금 등이 포함됩니다. 연결회사는 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 설정하지 아니하였습니다.

다
. 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 
2년 이내
2년 초과 
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
3,166,209
-
-
-

3,166,209

단기차입금
224,796
-
-
-
224,796

리스부채
458,241
138,417
93,540
-
690,198

합 계
3,849,246
138,417
93,540
-
4,081,203

<전기말>
(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 
2년 이내
2년 초과 
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
2,300,112
-
-
-
2,300,112

단기차입금
1,000,000
-
-
-
1,000,000

리스부채
543,008
246,373
140,630
-
930,011

합 계
3,843,120
246,373
140,630
-
4,230,123

<전기초>
(단위:천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 
2년 이내
2년 초과 
5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무및기타채무
1,459,952
-
-
-
1,459,952

단기차입금
1,122,611
-
-
-
1,122,611

리스부채
358,397
280,931
189,386
-
828,714

합 계
2,940,960
280,931
189,386
-
3,411,277

라. 자본위험 관리

연결회사의 자본위험 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 산업내 다른 기업과 일관되게 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

전기초

총차입금

224,796
1,000,000
1,122,611

차감: 현금및현금성자산

10,559,136
8,033,326
2,464,707

순부채

-
-
-

자본총계

10,168,581
8,529,292
3,104,051

총자본

10,168,581
8,529,292
3,104,051

자본조달비율

(주1)
(주1)
(주1)

주1) 순부채가 부(-)의 금액으로, 자본조달비율을 산출하지 아니합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 미래 성장동력 발굴을 위해 사업지원과 신기술을 발굴하는 기술연구소를 운영하고 있습니다. 특히 연구 분야에서는 공간정보 신기술 및 특허, 실용신안 개발에 지속적으로 투자하고 있으며, 국가 R&D사업 참여등을 통해 공간정보 및 4차 산업혁명 부문의 새로운 기술을 축적해가고 있습니다.

또한 클라우드 기술 기반의 GeOnPaaS 플랫폼 및 WeFramework, ImFramework, WeSecuwave 등 전자정부플랫폼 기반의 솔루션을 개발하여 회사 내 SI사업 추진 시 적용하고 있으며, 원활한 솔루션 활용을 위해 기술지원을 하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

연구개발조직

구분
내용

연구 부문

-공간정보 신기술 및 특허, 실용신안 개발투자

-R&D사업 참여

-신규 과제 발굴

-공간정보 기술정보 수집 및 관리

솔루션 부문

-플랫폼 및 솔루션 개발 및 고도화

-플랫폼 및 솔루션 기술지원

다. 연구개발 비용

(
단위: 천원)

구분
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

연구개발비용(판관비)
404,530
631,053
301,317
378,801

매출액 대비 비율
2.03%
1.79%
1.29%
1.65%

라. 연구개발 실적

(1) 안전한 국민생활을 위한 공간정보 기반 지능형 방범기술 개발

연구과제명

안전한 국민생활을 위한 공간정보 기반 지능형 방범기술 개발

주관부서

한국건설기술연구원

연구기간

2016.02~2019.06

연구결과

- 지능형방범 기술 통합연계 및 서비스방안 마련

- 웹기반 통합운영시스템 개발

- 모바일 방범앱 개발

- 실증지구 통합운영시스템 구축 및 적용

- 실증지구 통합관제 서비스 연계 기술 개발

- 스마시티통합플랫폼 연계 기술 개발

- 안양시 및 오산시 실증지구 구축 및 운영 수행

기대효과

- 공간정보 기반 지능형 방범기술을 성공적으로 구현하여 실증지구에 적용함으로써 서비스 및 기술을 상용화/실용화할 수 있도록 하고, 국민의 안전을 저해하는 각종 위험요소에 대하여 사회 안전망 기반을 제공

(2) 3차원 입체 격자 체계기반 국토 통합관리 지원 기술 개발

연구과제명

3차원 입체 격자 체계기반 국토 통합관리 지원 기술 개발

주관부서

(주)웨이버스, 안양대학교, 한국건설기술연구원, (주)CM월드 공동연구

연구기간

2017.07~2019.12

연구결과

- 3차원 입체 격자 기본데이터 연계 대상 및 방안 도출

- 실증 서비스 데이터 연계 방안 도출

- 오프라인 데이터 연계 기술 개발

- 갱신 가능 DB변환 기술 개발

- 기존(객체기반)공간정보와 3차원 입체 격자 자동연동(연계) 기능 개발

- 실시간 격자 DB변환기술 개발

기대효과

- 국내의 다중 공간정보 활용기관과 국외 동향의 다양한 격자모델은 2차원에 초점이 맞추어져 있으므로, 입체 격자 모델에 대한 핵심기술 및 서비스 개발은 해외시장 선점에 기여

- 새로운 기술과 모델인 입체 격자에 대한 수요가 증대됨에 따라 입체 격자 데이터 분석가, 입체 격자 DB 아키텍쳐 등 새로운 전문가가 대두되고 새로운 응용분야 발굴로 인한 창업, 고용창출 효과 기대

(3) 공간정보 기반 실감 재난관리 맞춤형 콘텐츠 제공 기술개발(1차~4차)

연구과제

공간정보 기반 실감 재난관리 맞춤형 콘텐츠 제공 기술개발(1차~4차)

주관부서

(주)웨이버스, 한국건설기술연구원, (주)올포랜드, (주)제이비티 공동연구

연구기간

2018.07~2021.12(진행중)

연구결과

- 재난안전 시설물 객체모델 분류체계 정의

- 재난안전 3D 객체모델 설계

- 표준안전모델 분류 및 표준안전모델 정의

- 시변특성정보 수집을 위한 데이터 아키텍쳐 설계

- 동적 재난 상황을 고려한 재난안전환경센싱정보 정보 수집/가공/전송 기술 개발

- 재난 안전환경 센서 구축 지원을 위한 환경 파라미터 IoT센서별 커버리지 영향도 시뮬레이션 기술 개발

기대효과

- 3D 객체 모델링에 기반하여 개발된 표준안전모델은 정부의 재난안전공유플랫폼 등과의 연계를 통해 공공 및 민간에서 요구되는 다양한 재난시뮬레이션의 모델테이터로 활용 기대

(4) 생태빅데이터 구축을 위한 데이터 가공 및 연계(1차~2차)

연구과제

생태빅데이터 구축을 위한 데이터 가공 및 연계(1차~2차)

주관부서

(주)웨이버스 단독 연구

연구기간

2019.11 ~ 2019.12(1차), 2020.08 ~ 2020.12(2차)

연구결과

- 국립생태원에서 생산 및 관리되는 환경 빅데이터의 수집/분석/품질진단 및 개선/데이터 개방 업무 수행

- 전국자연환경조사 9종, 생태계정밀조사 13종 수행

기대효과

- 생태정보 데이터 생성 및 통합 제공

- 유통 및 거래 체계 확대 발전

- 수요자 맞춤형 서비스 체계 개발 및 제공

- 데이터 활용문화 확산

(5) 스마트도시 안전망 국가통합센터 구축을 위한 기본구상 수립연구

연구과제

스마트도시 안전망 국가통합센터 구축을 위한 기본구상 수립연구

주관부서

(주)웨이버스, LX연구원, 초이스밸류 공동연구

연구기간

2020.06 ~ 2021.01

연구결과

- 공간정보 기반의 유기적 정보 결합으로 안심생활공간 조성 기반 마련하기 위한 스마트도시 국가통합센터 기본구상 수립

- 지속가능한 스마트도시 서비스를 위한 국가통합센터 추진계획 수립

기대효과

- 기초, 광역, 중앙에 따른 운영체계 마련 및 일관성 유지를 통한 업무효율화

- 유관부처와의 연계체계 일원화를 통한 신속한 의사결정 기반 마련

- 작업지침, 표준 등 객관적인 기준수립을 통한 데이터 및 업무 프로세스 일원화

- 통합플랫폼, 국가통합센터 운영을 통한 전국 단위 스마트도시 안전 정책 의사결정체계 마련

- 클라우드 기반 통합센터 구축계획 수립을 통해 향후 통합플랫폼 확장에 대비

- 안전망 서비스 및 유관기관과의 손쉬운 연계 환경 제공

- 전국단위 데이터 수집을 통한 향후 빅데이터 및 인공지능 기술 활용 기반 마련

- 시스템, 제도, 조직 등 다방면 검토를 통해 안정적인 통합센터 운영 기반 마련

- 망(網) 연계의 통일성·호환성·연계성을 높여 대국민 체감 서비스 강화

- 재난, 안전, 복지 등 다양한 도시 현안에 대응할 수 있는 신규 서비스 제공

- 지방정부의 데이터와 중앙정부의 데이터 연계와 융합을 통해 새로운 서비스 발굴

- IoT 등의 신기술 활용을 통한 실시간 도시 안전 정보 제공

(6) 재난데이터 관리를 위한 공간정보 활용 기술개발

연구과제

재난데이터 관리를 위한 공간정보 활용 기술개발

주관부서

(주)웨이버스 단독 연구

연구기간

2020.05 ~ 2020.12

연구결과

- 재난상황관리 업무색인별 정적 데이터 구축 및 연계방안 마련

- 재난분야 활용정보기반 국내·외 격자데이터 서비스 및 분석사례 조사

- 벡터데이터 유형별(점·선·면) 격자기반 데이터 변환기법 조사·분석 및 벡터의 격자변환기법 개발

- 지도정보의 시인성과 가독성 최적화를 위한 도식기준 설정

- 격자기반 데이터 활용 시·공간적 변화 패턴분석 방법론 조사 및 시범구축

- 유형별(벡터, 격자) 데이터 변환기법(벡터↔격자) 조사 및 분석

- 시·공간적 패턴분석 방법론 조사를 통한 벡터와 격자데이터 활용별 장·단점 제시

기대효과

- 재난상황별 대응 및 판단을 위해 가용되는 정보에 대한 사전·사후 활용성 강화 및 관리체계 강화에 기여

- 현장정보 수집·분석체계 구축과 가용정보의 가시화·전달기술 개발로 재난상황 발생 지역에 대한 중앙 및 지자체의 상황관리 역량 강화 기여

(7) 통신망 기반 재난관리플랫폼 기반기술 개발

연구과제

통신망 기반 재난관리플랫폼 기반기술 개발

주관부서

(주)웨이버스 단독 연구

연구기간

2021.05 ~ 2021.11

연구결과

- 재난유형별 가용되는 센서 현황 조사 및 신규 센서 기술 조사

- 재난유형별 센서데이터 요구사항 정의 및 분류체계 마련

- 센싱정보 처리 및 오류회피를 위한 기법 조사 분석

- 재난정보 활용을 위한 데이터모델 및 메타데이터 설계

- 센서 및 연계시스템의 데이터교환 형식 및 인터페이스 정의

- 시범 적용을 위한 유형 및 구현기술 선정

- 실시간 위험감지를 위한 요소기술 POC 시범 구현

기대효과

- 재난안전통신망 기반의 현장정보 수집, 분석, 공유체계를 통해 재난 위험감지, 분석, 예측에 이르는 지능형 재난관리체계 구축으로 신속한 재난 대응 및 예방에 기여

(8) WeFramework 개발

연구과제

WeFramework 개발

주관부서

(주)웨이버스 단독 연구

연구기간

2018.01 ~ 현재

연구결과

- 전자정부 프레임워크를 기반으로 공간정보 시스템 개발을 위한 공통 인프라 제공

- 상용 공간정보 솔루션인 ArcGIS를 활용한 지도서비스 기본 인프라 제공

- 오픈소스 지도서비스 기본 인프라 제공

- 공간정보 프로젝트에 필요한 기본 개발요소 및 프로토타입 구축을 위한 개발환경 제공

- 서비스 확장에 용이한 아키텍처 구성

- 데이터 암복호화를 위한 알고리즘 적용(SHA-256)

기대효과

- 공간정보 시스템 개발을 위한 공통 인프라 및 개발 환경 제공으로 프로젝트 생산성 증가

- 서비스 확장성 및 재사용성이 높아 중복 개발을 방지하고 유연성 있는 시스템 구축 가능

(9) ImFramework 개발

연구과제

ImFramework 개발

주관부서

(주)웨이버스 단독 연구

연구기간

2019.01 ~ 현재

연구결과

- 전자정부 프레임워크를 기반의 정보 연계 프레임워크

- 웹을 기반으로하는 워크플로우 UI로 구성

- 오픈소스 기반으로 개발

- 서버 to 서버의 데이터 연계, DB to DB 데이터 연계 서비스에 활용

- 워크플로우 기반의 사용하기 쉬운 사용자 인터페이스 제공

- 어댑터 추가를 통한 확장 가능한 아키텍처 구성(어댑터: 연계 프로세서의 기능)

- 템플릿을 활용한 One Click 연계 서비스 생성 기능 제공

기대효과

- 프로젝트 초기 손쉽게 연계 인프라를 구성하고 사용자 친화적인 인터페이스 제공으로 생산성 증가

- 확장 가능한 어댑터를 기반으로 구성되어 다양한 환경 및 연계 이슈에 대응이 가능

- 자주 사용하거나 유사한 연계 템플릿을 사전에 정의하여 반복적인 개발 및 관리 업무를 제거함으로써 효율성 향상

(10) GeonPaas개발

연구과제

GeonPaas개발

주관부서

(주)웨이버스 단독 연구

연구기간

2020.01 ~ 현재

연구결과

- Cloud Native 기반 플랫폼 설계

- 검증된 오픈소스 및 프레임워크

- 공간기능 모듈화 및 다양한 인터페이스 제공

- 개발자 편의기능 제공

- 각 서비스별 MSA(Micro Service Architecture) 설계

- 컨테이너 기반으로 서비스 용량 자동 확장

- API 를 통한 손쉬운 저작 및 개발 환경 제공

기대효과

- 개발 생산성 향상

- 예측 가능 품질 수준 기대

- 안정적 서비스 제공 가능

- 기본 GIS 기능이 포함된 공간정보 Framework 제공으로 빠른 공간정보 서비스 개발

- API 사양 제공 및 자동 완성 Wizard 등 개발 편의 기능을 통한 빠른 개발 가능

상품화

- 2022년 초에 GS인증을 목표로하고, 현재 실제 사업에 도입하여 상품화 진행

(11) UnionMap 개발

연구과제

UnionMap 개발

주관부서

(주)웨이버스 단독 연구

연구기간

2018.01 ~ 현재

연구결과

- LOD 및 Streaming 기법을 활용하여 대용량 3차원 영상 및 데이터의 고속 렌더링 기능 개발

- 국제 표준 OGC 서비스 지원 기능(WMF, WFS, TMS, WCS) 개발

- 다양한 3차원 모델 표준 지원 기능(3DS, XDO, GLTF 등) 개발

- 2차원 데이터를 3차원 공간으로 변환 표출 기능 개발

- 가시권, 조망권, 일조권, 고도분석 등 다양한 3차원 분석 기능 개발

기대효과

- 3차원 기능을 이용한 공간정보 표현 기술 및 처리방법을 효율화 함으로써 원하는 기능의 손쉬운 개발을 도와주며 향후 디지털트윈 및 스마트시티 사업 시 경쟁력 및 기술력 향상이 기대됨

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

구분
내용
등록일
적용제품
출원국

특허권
국공유지를 대상으로 하는 의사결정 지원방법 및 장치

2008.09.24

-
대한민국

특허권
도시 관제를 위한 운영 관리 시스템

2010.11.04

-
대한민국

특허권
데이터 통합 장치

2009.10.12

-
대한민국

특허권

홈 네트워크 시스템 관리 장치와 그를 이용한 홈 네트워크 시스템

2011.06.24

-
대한민국

특허권

자전거 대여 통합운영방법

2011.06.23

-
대한민국

특허권

자전거정보 자동통지 시스템

2011.03.30

-
대한민국

특허권

도시 시설물 통합관리를 위한 정보 수집 장치

2012.04.18

-
대한민국

특허권

CCS를 위한 탄성파 탐사 정보 제공 방법 및 시스템

2014.07.23

-
대한민국

특허권

웹 환경에서의 탄성파 탐사 정보 조회 및 제공 방법 및 시스템

2014.11.04

-
대한민국

특허권

3차원 입체 격자 기반 지리정보체계 데이터 변환 시스템

2019.12.13

-
대한민국

특허권

화재 수신반 이미지에 기초하여 화재 감지를 위한 디지털 지도를 제공하는 화재 감지 시스템

2020.12.09

-
대한민국

상표권

NodeOne

2009.06.02

제 35 류 통신용송신장치 소매업등 1048건

대한민국

상표권

WeFramework

2020.02.26

제 42 류

소프트웨어 개발/프로그래밍 및 실행업등 19건

대한민국

상표권

GeOnPaaS

2020.05.06

제 09 류 데이터 검색이 가능한 컴퓨터소프트웨어등 19건

대한민국

상표권

WeSECUWAVE

2020.10.08

제 42 류 소프트웨어 개발/프로그래밍 실행업등 23건

대한민국

나. 기술 인증

인증서명

유효기간/인증일

인증내용

인증기관

소프트웨어품질인증(위프레임워크 v1.0)

2019.02.21

GS인증 1등급

한국정보통신기술협회(TTA)

소프트웨어품질인증(정보수집프레임워크v1.0)

2021.01.04

GS인증 1등급

한국정보통신기술협회(TTA)

소프트웨어품질인증(유니온맵v1.0)

2019.01.31

GS인증 1등급

한국정보통신기술협회(TTA)

소프트웨어프로세스 품질인증

2021.06.15~2023.06.14

SP 2등급

정보통신산업진흥원

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz)

2019.12.24~2022.12.23

A 등급

중소벤처기업부

품질경영시스템인증서

2020.10.08~2023.10.07

ISO9001:2015

한국생산성본부

벤처기업확인서

2020.02.25~2022.02.24

-

한국벤처케피탈협회

기업부설연구소 인증

2005

-

한국산업기술진흥협회

다. 규제 및 환경

(1) 소프트웨어 진흥법

소프트웨어 진흥법 제48조(중소 소프트웨어 사업자의 사업 참여 지원)에서는 국가 기관에서 발주하는 소프트웨어 사업에서는 대기업은 참여 제한을 받습니다. 상기 법령으로 인해 기존 대기업인 삼성, LG, SK 등은 공공부문 공간정보시스템 구축 사업을 모두 철수했습니다.

(2) 중소기업 제품 구매 촉진 및 판로지원에 관한 볍률

중소기업 제품 구매 촉진 및 판로 지원에 관한 법 제6조(중소기업자 간 경쟁 제품의 지정)에 의거, 중소기업청장은 국토교통부 고시 “기본 설계 등에 관한 세부 시행 기준”에 제시된 측량 대상을 중소기업자간 경쟁 제품으로 지정했습니다. 이에 설계 분야 측량 용역에서는 중소기업 규모의 측량업체가 경쟁하도록 법제화되었습니다.

라. 산업의 현황 

공간정보산업은 공간정보를 생산, 관리, 가공, 유통, 활용하거나 다른 정보기술과 융합해 시스템을 구축하고 관련 서비스를 제공하는 일련의 산업을 의미합니다. 공간정보는 지도 및 지도 위에 표현이 가능하도록 위치, 분포 등을 알 수 있는 모든 정보를 의미하는 동시에, 일상생활이나 특정상황에 대해 행동이나 태도를 결정하는 중요한 기초 정보와 기준을 제시해줍니다. 공간정보산업의 경우 공간정보를 생산·관리하는 측량위주의 DB구축산업과 최근 정보통신의 발달에 따라 공간 기반의 서비스 수요가 증가함에 따라 공간정보를 유통·이용·융복합하는 SW 및 서비스분야를 중심으로 발전하고 있습니다. 

당사는 측량 또는 수치지도 제작, 항공사진을 촬영하여 공간정보를 직접 생산하지는 않지만 행정업무를 처리하는 지방자치단체와 국토교통부의 업무시스템(한국토지정보시스템, 부동산종합공부시스템, 국토정보시스템 등)을 구축하고 운영함으로서 간접적으로 공간정보를 생산하는 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 행정시스템을 통해 관리, 가공, 유통, 활용 서비스까지 국가공간정보산업의 전반적인 과정에 참여하고 있습니다.

[공간정보산업 생태계]

공간정보산업 생태게.jpg
공간정보산업 생태게

또한, 국내에서는 한국판 뉴딜 사업을 계기로, 전 산업의 디지털 전환과 Data-Network-AI 생태계의 고도화가 빠르게 진행중에 있으며, 특히 공간정보 분야에서는 디지털 트윈 사업(전국 3차원 지도 및 정밀도로지도 구축, 지하 공간 통합지도 제작)이 한국판 뉴딜의 핵심 사업 중 하나로 선정되어 추진 중에 있습니다. 

디지털트윈이란, 가상의 세계에 현실을 반영한 모델을 구현하여 실제 세계와 가상의 세계를 실시간으로 분석하고 미래 사태를 미리 예측하여 대비가 가능한 기술로, 현실에 존재하는 모든 것을 가상에 구현하여 활용할 수 있어 제조 분야, 교통 및 도시 분야까지 광대한 범위로 적용이 가능한 기술을 말합니다. 이에 따라, 디지털트윈은 제조, 전력, 의료, 항공, 자동차, 스마트 도시 등 산업 전반에 걸쳐 다양한 방식으로 사용되어 혁신적인 변화를 가져올 것으로 기대하고 있습니다.

[디지털트윈 분야 활용예시]

디지털트윈 분야 활용예시

자료: 제6차 공간정보정책 시행계획, 국토교통부

마. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 시장의 특성

① 국내 공간정보 산업의 시장규모 및 성장잠재력

당사가 참여하고 있는 국내 공간정보 산업의 규모는 2019년 GDP의 0.5% 수준으로 매출액, 종사자수, 사업체수가 지속적으로 증가 추세를 보이고 있습니다. 공간정보 산업 매출액은 2019년 기준 9조 3,390억 원으로 2016~2019년간 연 평균 4.1% 증가하여 GDP 평균 증가율인 3.7%보다 높은 수준입니다.

[공간정보 산업규모 현황]

공간정보 관련 주요 사업규모 현황(2012-2019).jpg
공간정보 관련 주요 사업규모 현황(2012-2019)

자료: 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획, 국토교통부

또한, 제3차 공간정보산업 진흥 기본계획에 따르면 공간정보산업을 디지털 경제의 핵심 기반 산업으로 육성하기 위하여 다양한 정부지원을 계획하고 있으며 2019년 9조원에서 2025년 13조원 수준으로 연평균 6.3% 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

② 글로벌 공간정보 산업의 시장규모 및 성장잠재력

GEOBUIZ의 보고서에 따르면 글로벌 공간정보 산업의 시장규모는 2018년 기준 3,390억 불로서 북미, 아시아태평양, 유럽 지역이 전체의 91.7%를 차지하며, 우리나라는 2018년 기준 약 100억 불로 세계 시장의 3% 점유하고 있습니다. 향후 글로벌 공간정보 시장은 IoT, 클라우드 등을 이용한 융·복합 시장을 중심으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 공간정보 솔루션 시장규모 및 추이]

글로벌 공간정보 솔루션 시장규모 및 추이.jpg
글로벌 공간정보 솔루션 시장규모 및 추이

자료: Adapted from Market Research Reports available in public domain and Geospatial Media Analysis, GEOBUIZ

또한, Research and Markets의 보고서에 따르면 공간정보산업이 2019년 2,391억 달러에서 2024년에는 5,200억 달러까지 약 13.2%의 연평균성장률을 달성할 것으로 예상하고 있으며, 이러한 고성장에는 3차원, 4차원, 증강현실과 가상현실 등의 기술적 진보와 함께 GIS 소프트웨어의 근본적인 발전과 새로운 신기술들과의 접목이 공간정보산업 성장의 중요한 역할을 할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 공간정보산업 시장 규모 및 추이]

글로벌 공간산업 시장 규모 및 추이.jpg
글로벌 공간산업 시장 규모 및 추이

자료: Geospatial Solutions Market, Research and Markets

③ 국내 디지털 트윈 시장의 시장규모 및 성장잠재력

국내에서는 한국판 뉴딜 사업을 계기로, 전 산업의 디지털 전환과 Data-Network-AI 생태계의 고도화가 빠르게 진행중에 있습니다. 특히 공간정보 분야에서는 ‘디지털 트윈’ 사업이 한국판 뉴딜의 핵심 사업 중 하나로 선정되어 추진 중에 있습니다. 디지털 트윈이란 가상의 세계에 현실을 반영한 모델을 구현하여 실제 세계와 가상의 세계를 실시간으로 분석하고 미래 사태를 미리 예측하여 대비시켜줄 수 있는 기술로서, 현실에 존재하는 모든 것을 가상에 구현하여 활용할 수 있고 제조, 전력, 의료, 항공, 자동차, 스마트 도시 등 산업 전반에 걸쳐 광대한 범위로 적용이 가능한 기술로 주목받고 있습니다.

Markets and Markets에 따르면, 국내 디지털트윈 시장은 2016년 271억 원에서 2020년 742억 원으로 연평균 28.6% 증가했으며, 이후 2025년까지 연평균 52.5% 성장하여, 6,122억원의 시장을 형성할 것으로 전망하였습니다.

[국내 디지털트윈 시장규모]

(단위: 억원)

국내 디지털트윈 시장규모.jpg
국내 디지털트윈 시장규모

자료: 디지털트윈 마켓, Markets and Market, 한국기업데이터 재인용

또한, Global Market Insights에 따르면, 4차 산업혁명의 성장(자율주행자동차 및 스마트 장치 확산, 인터넷 보급 증가, 3D 시뮬레이션 모델링 확산 등)에 따라 IoT 적용이 증가하고 있습니다. 따라서, 디지털 트윈은 IoT 기술이 많이 활용되는 제조, 소매 및 소비재 부문에서 빠르게 적용되고 있으며 스마트 시티, 교통 부문에도 응용되고 있는 추세입니다. 이를 고려할 때, 디지털 트윈의 성장세는 점차 빨라질 것으로 전망됩니다. 

(2) 경쟁현황

국가공간정보사업 관련해서 최대 고객이라 할 수 있는 국토교통부, 한국국토정보공사(LX), 한국토지주택공사(LH)에서 발주되는 다수의 공간정보 관련 사업에 당사가 참여하고 있습니다.
따라서 당사는 다양한 공간정보 사업을 수행한 경험에서 축적된 기술력과 업무 프로세스의 높은 이해력으로 수주 경쟁에서 우위를 확보하고 있습니다.

또한 당사는 '한국토지정보시스템', '일사편리', '부동산정보공부시스템' 등 국가의 주요 부동산관련 시스템을 구축 및 운영하여 현재 공간정보산업의 독보적인 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(3) 제품 설명

■ WeFramework v1.0

현재 기업들은 기업내 기술자원의 공유 및 재활용에 많은 노력을 하고 있습니다. 또한 오픈소스를 기반으로 하는 다양한 서비스 개발에 기업의 많은 인적자원을 활용하고 있습니다.

WeFramework는 공간정보 사업에 특화된 시스템 통합 프로젝트 구축을 위한 표준 개발환경의 제공을 목적으로 개발되었으며, 현재는 오픈소스를 활용한 기술자원의 공유를 위한 개발 인프라 환경을 제공하고 있습니다.

WeFramework는 전자정부프레임워크 기반에 공간정보 서비스 개발에 필요한 공간정보 인프라 기능을 오픈소스를 활용하여 개발하였으며, 공간정보 서비스 구축을 위해 필수적인 각종 지도 및 활용도구를 제공함으로써 프로젝트의 핵심 개발요소 및 프로토타입 구축을 위한 개발환경을 단시간(2시간 이내)에 구성할 수 있습니다

또한 공공사업 활용을 위한 전자정부프레임워크가 추구하는 기본 방향을 준용하고 있으며 전자정부프레임워크의 최신 버전을 지속적으로 반영하고 있습니다.

[WeFramework 상세 기능]

구분

상세 기능

제품특징 및 장점

- 적용 편의성 : 서비스 확장에 용이한 아키텍처 구성

- 보안 강화 : 데이터 암·복호화를 위한 알고리즘 적용(SHA-256)

- 범용적 환경 : 상용 ArcGIS / 오픈GIS 지도서비스 개발 환경 제공

- 손쉬운 관리 : 체계적인 지도 발행 및 관리 기능 제공

- 호환성 : MS 익스플로러 엣지, 구글 크롬, 파이어 폭스 등 다양한 웹 브라우저에 호환가능 하도록 웹 표준 준수

- 지도 이벤트를 표준화하여 GIS 기능 구현 시 발생할 수 있는 오류 최소화

- 기초 데이터를 구축하기 위한 각종 API 연계 서비스를 사전 구현

시스템

환경 구성

- 상용 및 오픈 소스 DBMS 지원

- Esri ArcGIS Server 연동

- GeoServer 연동

- 멀티브라우저 지원

주요기능

1) 시스템공통

사용자관리, 권한관리 프로그램관리, Role관리, 코드관리 등의 기능 기본 제공

2) 로그관리

시스템로그, 프로그램사용로그, 접속로그, 개인정보 사용이력 등의 로그기능 제공

3) 공간정보기본기능

이동, 확대/축소, 측정기능(거리, 면적)

4) 공간정보그리기

기본도형그리기, 점/선/면 그리기, 텍스트 그리기, 박스/원 그리기

5) 기타기능

TOC 목록조회, 스타일 편집, 속성조회, 좌표변환, 엑셀&Json parsing, 지도발행 등

■ ImFramework

현재 IT기술은 빅데이터, AI, IoT, 메타버스 등 다양한 미래기술요소들이 융복합되어 현실세계에서 다양한 방법으로 사용자들에게 서비스되고 있습니다. 당사는 이러한 IT기술요소 중에서도 원천데이터의 활용 및 공유를 위한 핵심기술요소인 정보연계 분야에 당사 기술자원을 적극 활용하고 있습니다.

ImFramework는 오픈 소스를 기반으로 개발된 솔루션으로 다양한 연계 패턴을 수용, 확장할 수 있는 SW아키텍처로 구성되어 있으며, Server To Server, DB to DB, Service to Service 등 다양한 데이터 연계 서비스를 제공하고 있습니다.

ImFramework는 데이터 수집기능을 포함한 다양한 분야에서 활용이 가능한 솔루션으며, 데이터 수집을 위한 주요 어댑터로 Ftp, File, DB, RestAPI, Tcp/IP 등을 기본으로 제공합니다.

또한 각 기관이 보유한 데이터를 Open API형태로 제공하는 서비스 등에 활용할 수 있습니다. ImFramework에서 제공되는 연계 템플릿 기능 및 Workflow기반 UI 서비스 설정 기능을 통해 손쉽게 기관이 보유한 데이터를 외부기관으로 수집 및 제공하는 서비스를 구성할 수 있으며, IoT분야에서도 IoT장비로부터 데이터를 수신, 수신된 데이터의 분석, 이벤트 상황 발생 등을 통해 현장에서 일어나는 다양한 상황을 모니터링 할 수 있습니다.

ImFramework의 향후 고도화 기능에서는 공간정보 기능을 확장하여 공간정보 데이터 수집, 공간정보 분석데이터 생성, 공간정보 지도서비스 발행 등의 추가 기능을 통해 공간정보 분야에 특화된 서비스를 제공하기 위해 준비하고 있습니다.

[ImFramework 상세 기능]

구분

상세 기능

제품특징 및 장점

- 적용 편의성 : 서비스 확장에 용이한 아키텍처 구성, 정의 연계 어뎁터 적용기능의 제공

- 보안 강화 : 데이터 암·복호화를 위한 알고리즘 적용(SHA-256), 추가적인 암호화 어댑터 추가를 통해 데이터 암/복호화 제공

- 범용적 환경 : Windows / Linux기반 서비스 구동, 다양한 WAS서버 지원

- 손쉬운 관리 : Web기반 WorkFlow UI를 통해 연계 서비스 설정 기능 제공

- 확장가능 환경 : 연계 어댑터 추가 확장가능한 SW아키텍처 구성, 동적인 어댑터 추가 확장을 위한 개발 가이드 제공(UI가이드, 서버가이드)

- 다양한 서비스 : 템플릿 기반으로 다양한 연계 사이트 기본 연계 기능 제공, 템플릿을 활용한 One Click 연계 서비스 생성기능 제공

시스템

환경 구성

- 상용 및 오픈 소스 DBMS 지원

- 멀티브라우저 지원

- Windows, Linux환경에서 서비스 제공 가능

시스템공통

- 사용자관리, 권한관리 프로그램관리, Role관리, 코드관리 등의 기능 기본제공

연계 서비스 관리

- 연계 패턴관리, 연계 서비스 관리, 연계 템플릿 관리, 어댑터 속성관리, WorkFlow UI, 사용자 정의 어댑터 관리

■ WeSecuwave

WeSecuwave는 강남구 스마트 운영센터의 사업경험을 바탕으로 차세대 기술을 접목시켜 고객의 요구에 부흥하도록 개발한 제품으로, CCTV 및 센서의 영상 및 데이터를 수집하고 저장/관리하며 그 내용과 위치를 공간정보로 표현하는 기능이 있습니다.

이를 통해 운영자가 직관적으로 상황을 파악하여 시민들의 안전을 증진시키는 역할을 수행하고 있으며, 현재 투르크메니스탄의 수도인 아시하바트시에서 안전도시 건설에 사용되고 있습니다.

[WeSecuwave 상세 기능]

구분

상세 기능

제품특징 및 장점

- 다중 관점 : 효율적인 모니터링을 위한 실시간 모니터링, 영상 중심 제어, 위치 기반 제어의 세가지 관점 제공

- 시나리오 관리 : 도시내 사건의 수집 및 분석, 상황의 평가 처리, 이벤트 중심의 시나리오 데이터베이스 구축

- 이벤트 업무 흐름 : 이벤트 관리를 통한 다양한 업무에 대응할 수 있는 유연한 구조

- 공간정보 연계 : 사건의 정확한 위치를 표시하고 GPS 가 장착된 장비와의 통신을 통한 연결

- 유연성 : WeSecuwave의 하위 시스템은 고객의 필요에 맞추어 유연하게 구성 가능

- 시나리오 관리 : WeSecuwave의 이벤트 위주의 업무 처리 방식으로 한층 배우기 쉽고, 종합적인 UI/UX 가능

- 개방적 구조 : WeSecuwave의 기초는 개방적 구조입니다. 이면에서 구동하는 많은 장치와 시스템이 마치 단일한 체계처럼 작동

- 확장성 : WeSecuwave의 탁월한 확장성으로 대량의 장치 또는 지극히 고품질의 영상 기록물을 연결하고 취급 용이

시스템

환경 구성

- 상용 및 오픈 소스 DBMS 지원

- Esri ArcGIS Server 연동

- GeoServer 연동

- 멀티브라우저 지원

■ UnionMap (유니온 맵 : 2D, 3D)

공간정보를 2차원으로 표현하는 전통적인 방법에서 최근 들어 3차원으로 표현하여 얻는 이점이 주목받고 있으며, 특히 도시관리에 있어 다양한 시각적 표현이 가능한 3차원 표현방법이 사용되고 있습니다. 유니온 맵은 이러한 요구사항에 맞추어 다양한 방법으로 3차원 데이터를 변환하고 표현할 수 있는 제품으로 다양한 모델을 지원하며 지형데이터와 영상 데이터 데이터가 융합된 3차원 공간정보가 필요한 기관에서 많이 사용되고 있습니다.

[UnionMap 상세 기능]

구분

상세 기능

고속 렌더링

- LOD 및 Streaming 기법을 활용하여 대용량 3차원 영상과 모델 데이터의 3차원 고속 렌더링

국제 표준 준수

- OGC 서비스 지원 : WMS, WFS, TMS, WCS

다양한 3차원 포맷 지원

- 3DS, XDO, GLTF 등 다수

데이터 변환

- 2차원 데이터를 3차원 공간으로 변환 표출

데이터 합성

- 지형 데이터와 영상 데이터를 합성하여 3차원 공간정보로 표출

부가 기능

- 가시권, 조망권, 일조권, 고도분석 등

[UniOnMap 적용사례]

유니온맵 적용사례

■ GeOnPaaS

GeOnPaaS는 클라우드 PaaS기반의 공간정보 소프트웨어 설계 · 개발 · 운영을 위한 통합 패키지로, 17년 이상 공간정보 사업을 하면서 쌓아온 노하우를 시대의 흐름에 맞게 집약한 제품입니다. 동 제품은 공간정보 분야 공통 개발요소를 모듈화 하고 이를 쉽게 개발, 활용할 수 있는 인터페이스를 제공하여 공간정보 SW 개발의 생산상을 향상하고 일관적인 개발 방법을 통한 손쉬운 유지보수 방법을 제공합니다.

당사가 보유하고 있는 공간정보플랫폼 솔루션인 GeOnPaaS기술은 오픈소스 기반의 공간정보 개발 프레임워크, 공간분석 API 제공 등 클라우드 기반의 공간정보의사결정 지원시스템을 구축하는데 특화된 솔루션으로 공간정보플랫폼 구축 사업에 다양하게 활용되고 있습니다.

공간정보플랫폼을 활용한 대표적인 구축사례는 국가공간정보플랫폼인 “K-Geo플랫폼” 구축 사업과 광역 지자체의 스마트 행정 업무를 지원하는 충북의 공간정보플랫폼인 “마루” 구축사업을 들 수 있습니다.

[GeOnPaaS 주요 기능]

GeOnPaaS 주요기능

(4) 주요 사업 설명

■ 한국토지정보시스템 구축 및 운영

당사가 수행한 대표적인 공간정보 SI사업으로는 한국의 토지정보를 관리하는 한국토지정보시스템의 구축 및 운영 사업이 있습니다. 한국토지정보시스템은 지적도면과 토지대장을 통합하여 전국 17개 광역시도 및 229개 시군구에 구축한 대한민국 대표 토지행정지원시스템으로, 대민서비스를 획기적으로 개선하고 국민 편의를 최우선한 토지정책의 적시성을 확보하기 위한 공간정보 기반의 종합정보관리 시스템입니다.

[한국토지정보시스템 구축 및 운영 사업 개요]

한국토지정보시스템 사업 내용.jpg
한국토지정보시스템 사업 개요

■ 국토정보시스템 구축 및 운영

국토정보시스템은 2009년 최초 구축하여 현재까지 당사가 유지보수 및 고도화를 수행하고 있는 행정업무 시스템입니다. 국토정보시스템은 행자부, 건교부에서 개별적으로 운영하던 지적/부동산 관련 5개 시스템을 통합하고 2012년 한국토지정보시스템의 본부기능을 통합한 시스템으로 최근 부동산종합정보의 민간개방, 국가공간정보의 공동활용을 위한 기관간 양방향 연계 등을 추진하고 있습니다. 

[국토정보시스템 구축 및 운영 사업 개요]

국토정보시스템 사업 개요

■ K-Geo 플랫폼 구축

K-Geo 플랫폼 구축 사업은 클라우드 기반의 공간정보 데이터 통합 및 융복합 활용체계를 구축하는 사업입니다. 해당 사업은 외산 공간정보 소프트웨어로 되어 있는 노후화된 국가공간정보 관련 주요 시스템을 오픈소스 및 클라우드 환경으로 전환하고 재구축 하는 사업으로, 당사는 “GeOnPaaS”를 활용하여 안정적으로 사업을 수행하고 완성도 높은 국가공간정보 플랫폼을 구축하였습니다.

[K-Geo 플랫폼 구축 사업 개요]

K-Geo플랫폼 구축 사업 개요

■ LX국토정보플랫폼 구축

국토정보플랫폼은 다양한 지도 자료와 시각화 정보를 제공하는 서비스로서, LX국토정보플랫폼 구축 사업은 국토정보공사의 공간정보 관련시스템의 클라우드 전환, 공간데이터 관리체계 구축, 공간정보개발 프레임워크 및 저작도구 개발, 공간정보 포털 및 응용서비스 구축으로 이루어져 있습니다.

[LX국토정보플랫폼 구축 사업 개요]

LX국토정보플랫폼 구축 사업 개요

(5) 비교우위

① 지속가능한 매출구조

당사는 국가토지행정에 특화된 기술력과 축적한 노하우를 토대로 하여 당사가 창립 이후 구축한 공공시스템의 운영 및 유지보수업무를 수행하고 있습니다. 또한 신기술과 사용자의
변화에 능동적으로 대응함으로써 예측 가능한 지속적인 기업성장을 이어오고 있습니다.

[지속가능한 매출구조]

지속가능한 매출구조

② 매출 확장 가능성 용이

당사는 공간정보사업의 주요 기관인 국토교통부, 한국국토정보공사, 한국토지주택공사의 주요한 공간정보 사업을 수행하면서 축척한 노하우를 바탕으로 다수의
공간정보 사업에 참여하여 사업영역을 확대해 가고 있습니다.

③ 기술적 경쟁력 확보

당사는 WeFramework, ImFramework 등 다양한 공간정보 솔루션을 보유하고 있고, 기술연구소를 통하여 지속적인 제품개발을 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 자사 솔루션을 기반으로 여러 공공기관의 프로젝트를 성공적으로 수행하고 있으며 당사 서비스에 대한 고객들의 만족도도 지속적으로 높아지고 있습니다.

특히 당사는 클라우드 기반 공간정보 서비스를 제공한다는 강점을 가지고 있으며, IT 인프라 환경의 발전에 따라 보다 전문적인 공간정보의 제공 및 분석에 대한 수요가 증가하고 있어 공간정보의 수집, 가공 및 분석에 특화된 당사의 자체개발 클라우드 플랫폼은 경쟁사 대비 경쟁우위를 확보하게 하는 주요 요인으로 판단됩니다.

당사가 개발한 주요 솔루션에 대한 기술수준 및 경쟁력은 다음과 같습니다.

WeFramework v1.0

기술
수준

상용화

- 2020~2021년 연구과제 및 SI프로젝트에 시범 적용

- 2022년 상용화 제품공급을 위한 가격정책 수립 후 제품 판매 예정

수명
주기

- WeFramework는 시스템 개발시 필요한 공통기능을 활용하기 위한 기반기술로 타 프로젝트에서 공동활용 할 수 있는 요소의 지속적인 확장을 통해 프로젝트에 지속적으로 활용이 가능할 것으로 판단

응용범위

- 시스템공통 기능 제공 및 보안기능 제공

- 프로젝트 초기단계에 빠른 개발환경 인프라를 구성할 수 있는 환경제공이 가능

경쟁력

제품
출시

- GS 1등급 인증완료

- 상표권 등록완료

- 연구과제 및 내부 프로젝트에 무상 제공 중

- 2022년 1월 가격정책 수립 후 솔루션 공급 예정

경쟁기술 비교

- WeFramework는 전자정부프레임워크를 커스터마이징한 기술로 이전 전자정부프레임워크의 문제점을 보완하여 당사 프로젝트에 활용하기 위한 목적으로 진행되었음

- 단순한 인증방식 이외에 다양한 로그인 처리방식의 지원

- 시스템 접근 로그유형의 다양화 지원

- 시스템 기본기능 이외에 공간정보 개발을 위한 오픈소스 기반의 기본 공간정보 가시화 기능 제공

ImFramework v1.0

기술
수준

상용화

- 2020~2021년 연구과제 및 SI프로젝트에 시범 적용

- 2022년 상용화 제품공급을 위한 가격정책 수립 후 제품 판매 예정

수명주기

- 다양한 연계 패턴을 수용할 수 있는 SW아키텍처 구성으로 향후 다양한 연계 패턴 확장에 용이한 구조 채용

- 빅데이터, AI, IoT, 메타버스 등 다양한 미래기술의 핵심 중 하나는 데이터로 이러한 데이터의 수집, 가공, 분석, 가시화를 위한 솔루션은 지속성장 가능성이 높을 것을 기대함,

- 다양한 서비스 패턴의 확장을 통해 다양한 연계 프로젝트에 활용 기대

응용범위

- 서버 To 서버의 데이터 연계, DB to DB 데이터 연계 등의 연계 업무에 활용

- File, DB, TCP/IP, MQTT, REST API등의 연계 어뎁터 제공을 통해 다양한 방법의 데이터 연계 처리 기능 제공

- 사용자정의 연계 어뎁터 등록관리 기능제공을 통해 임의 연계 패턴의 추가 확장에 용이함

- 템플릿을 활용한 One Click 연계 서비스 생성 기능 제공

- 오픈소스를 활용 Web기반 Workflow UI를 통한 서비스 설정기능 제공

경쟁력

제품출시

- GS 1등급 인증완료

- 상표권 등록 진행중

- 연구과제 및 내부 프로젝트에 무상 제공 중

- 2022년 1월 가격정책 수립 후 솔루션 공급 예정

경쟁기술 비교

- 당사 기술이나 경쟁사 기술이 모두 발전해 있는 상태이나, 당사는 경쟁사 업체들에 비해 오픈소스 정책으로 오픈소스 관련 우수 인력을 보유하고 있음

- 경쟁회사 중 공간정보에 특화되어 연계서비스를 구성하는 경우는 확인되지 않으며, 당사는 공간정보 특화기업으로 연계기술관련 공간정보와 접목을 통해 공간정보의 수집, 가공, 서비스 발행에 특화된 솔루션으로 고도화 예정

- 당사는 다양한 연계 사업의 수행경험을 보유하고 있으며 당사가 수주하는 사업에 본 솔루션을 적극 활용할 계획에 있음

GeOnPaaS v1.0

기술
수준

상용화

- 2021~2022년 공간정보 데이터 통합 및 융복합 활용체계 구축 사업에 활

- 2022년 상반기 완벽 상용화 제품공급을 위한 GS 인증 획득 및 매뉴얼 생산

수명주기

- 유연한 구조를 채택하여 향후 업그레이드가 용이하며 오픈소스 클라우드 프레임워크의 대단위 업그레이드시에도 핵심 제품부의 많은 수정없이 적용이 용이한 구조 채택

- 클라우드의 각 구성 부분과의 연계는 검증된 솔루션을 사용하여 재개발 없이 일부 수정으로 가능한 구조 채택

응용범위

- 중앙부처 및 민간부문 클라우드 기반 공간정보 개발 사업

- 클라우드 기반 응용 어플리케이션 개발 및 데이터 연계, 데이터 변환, 데이터 표출에 탁월한 기능 보유

- 공간정보 분석 및 응용 부분, 모바일 개발

경쟁력

제품출시

- GS 1등급 인증목표

- 상표권 등록 완료

- 공간정보 데이터 통합 및 융복합 활용체계 구축 사업에 제공 중

- 2022년 1월 가격정책 수립 후 공공 및 민간에 솔루션 공급 예정

경쟁기술 비교

- 당사 기술이나 경쟁사 기술이 모두 발전해 있는 상태이나, 당사는 경쟁사 업체들에 비해 오픈소스 정책으로 오픈소스 관련 우수 인력을 보유하고 있음

- 오픈소스 적용 및 오픈플랫폼 개발로 인한 전체적인 유지보수 비용 절감 가능

- 경쟁사 기업 중 공간정보에 특화되어 클라우드 서비스를 구성하는 사례는 찾아보기 힘들고, 당사는 클라우드 기반 공간정보 특화기업으로 클라우드 기술과 공간정보 기술의 접목을 통해 공간정보의 수집, 가공, 서비스 발행에 특화된 솔루션으로 고도화 예정

UnionMap v1.0

기술
수준

상용화

- 2021~2022년 공간정보 데이터 통합 및 융복합 활용체계 구축 사업에 활

- 2019년 상반기 완벽 상용화 제품공급을 위한 GS 인증 획득

수명주기

- 웹기반의 유연한 구조를 채택하여 향후 업그레이드가 용이하며 오픈소스 기반 개발로 인한 신기술 적용이 용이한 구조 채택

- 공간정보 데이터 수집 기술의 발전에 적응하기 위한 데이터 변환 서버 분리 개발로 인한 전체 구조의 재개발 없이 데이터 처리 가능

- 3차원 공간정보 기술 표준의 준수로 인한 데이터 인터페이스 개발 부담 최소화

응용범위

- 중앙부처 및 민간부문 클라우드 기반 공간정보 개발 사업

- 디지털트윈, 스마트시티 등 3차원 데이터 처리 및 가시화 사업

- 3차원 공간정보 분석 및 모바일 웹 개발 사업

경쟁력

제품출시

- GS 1등급 인증

- 상표권 등록 완료

- 공간정보 데이터 통합 및 융복합 활용체계 구축 사업에 활용 중

- 2019년 1월 가격정책 수립 후 공공 및 민간에 솔루션 공급 중

경쟁기술 비교

- 수준높은 3차원 공간정보 개발자 확보로 인한 차별화된 기능 제공

- 사용자 확보된 3차원 오픈소스 적용 및 오픈플랫폼 개발로 인한 전체적인 유지보수 비용 절감 가능

- 경쟁사 대비 우수한 품질의 가시화 기능 탑재, 국가 공간정보 플랫폼의 기본 기능으로 제공 검토 중

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

(단위: 원)

구분
제 18 기 3분기
제 17 기
제 16 기
제 15 기

(2021년 9월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
23,035,367,832
12,675,575,840
5,627,192,419
3,989,071,682

1. 현금및현금성자산
10,559,136,035
8,033,326,151
2,464,706,953

2,163,395,306

2. 매출채권및수취채권
6,986,572,189
3,621,698,043
2,167,957,212
217,263,242

3. 계약자산
2,699,466,552
888,012,909
704,039,182
1,585,460,032

4. 재고자산
-
-
122,611,020
-

5. 당기법인세자산
10,830
-
-
1,755,280

6. 기타유동자산
2,790,182,226
132,538,737
167,878,052
21,197,822

[비유동자산]
4,215,686,245
3,629,657,547
3,165,928,001
2,083,076,780

1. 당기손익-공정가치 금융자산
1,859,535,114
1,629,616,414
1,114,057,684
869,352,634

2. 관계기업투자
11,387,627
48,443,649
45,349,089
-

3. 유형자산
605,747,645
289,072,928
133,609,671
124,452,926

4. 무형자산
296,884,169
297,513,663
361,296,000
362,742,050

5. 사용권자산
663,641,036
910,359,293
800,593,249
240,122,920

6. 기타비유동금융자산
478,456,600
454,651,600
711,022,308
486,406,250

7. 이연법인세자산

300,034,054
-
-
-

자산총계
27,251,054,077
16,305,233,387
8,793,120,420
6,072,148,462

[유동부채]
16,810,885,223
7,123,813,594
5,202,841,779
2,897,212,249

[비유동부채]
271,587,628
652,128,024
486,227,506
185,396,918

부채총계
17,082,472,851
7,775,941,618
5,689,069,285
3,082,609,167

[자본금]
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000
1,600,000,000

[자본잉여금]
1,197,663,500
1,197,663,500
1,197,663,500
1,197,663,500

[기타포괄손익누계]
(744,120)
(744,120)
(744,120)
-

[이익잉여금(결손금)]
7,371,661,846
5,732,372,389
307,131,755
191,875,795

[비지배지분]
-
-
-
-

자본총계
10,168,581,226
8,529,291,769
3,104,051,135
2,989,539,295

자본과부채총계
27,251,054,077
16,305,233,387
8,793,120,420
6,072,148,462

구 분
2021년 1월 1일 ~
 2021년 9월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일

2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

매출액
21,504,663,824
41,210,066,460
25,161,026,943
-

영업이익
1,786,420,882
6,715,862,945
132,349,224
-

법인세차감전순이익
2,027,736,070
6,480,367,691
103,022,480
-

당기순이익
1,639,289,457
5,425,240,634
115,255,960
-

지배기업 소유주지분
1,639,289,457
5,425,240,634
115,255,960
-

비지배기업 소유주지분
-
-
-
-

기본주당이익
512
1,695
36
-

희석주당이익
512
1,695
36
-

연결에 포함된 회사수
2
2
2
-

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
주5) 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다.

나. 요약 별도 재무정보

(단위: 원)

구분
제 18 기 3분기
제 17 기
제 16 기
제 15 기

(2021년 9월말)
(2020년 12월말)
(2019년 12월말)
(2018년 12월말)

[유동자산]
18,765,718,201

11,236,690,874

5,110,085,516

3,914,529,758

1. 현금및현금성자산
9,302,939,877

7,218,164,494

2,115,093,102

2,088,854,722

2. 매출채권및수취채권
6,151,915,937

3,074,825,253

2,029,377,040

217,263,242

3. 계약자산
2,578,311,093

812,964,839

702,968,088

1,585,460,032

4. 재고자산
-

-

122,611,020

-

5. 당기법인세자산

-

-

1,753,940

6 기타유동자산
732,551,294

130,736,288

140,036,266
21,197,822

[비유동자산]
3,827,523,512

3,363,918,684

3,033,657,060

2,160,784,566

1. 당기손익-공정가치 금융자산
1,579,029,400

1,349,110,700

849,051,334

849,051,334

2. 종속기업투자
300,000,000

300,000,000

300,000,000

100,000,000

3. 유형자산
334,383,654

237,811,874

126,940,667

122,462,012

4. 무형자산
295,527,845

295,897,618

361,296,000

362,742,050

5. 사용권자산
583,656,607

777,786,492

739,538,809

240,122,920

6. 이연법인세자산

297,909,006

-

-

-

7. 기타비유동금융자산
437,017,000

403,312,000

656,830,250

486,406,250

자산총계
22,593,241,713
14,600,609,558
8,143,742,576
6,075,314,324

[유동부채]

13,085,953,213

6,380,532,614
4,528,395,013
2,904,848,402

[비유동부채]
212,302,908
555,496,291
480,324,177
185,396,918

부채총계

13,298,256,121

6,936,028,905
5,008,719,190
3,090,245,320

[자본금]

1,600,000,000

1,600,000,000

1,600,000,000

1,600,000,000

[자본잉여금]

1,197,663,500

1,197,663,500

1,197,663,500

1,197,663,500

[이익잉여금(결손금)]
6,497,322,092

4,866,917,153

337,359,886

187,405,504

자본총계
9,294,985,592

7,664,580,653

3,135,023,386

2,985,069,004

자본과부채총계
22,593,241,713

14,600,609,558

8,143,742,576

6,075,314,324

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법
원가법

구 분
2021년 1월 1일 ~
 2021년 9월 30일
2020년 1월 1일 ~
 2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
 2019년 12월 31일
2018년 1월 1일 ~
 2018년 12월 31일

매출액
19,923,191,572
35,227,285,904
23,319,922,776
22,965,289,757

영업이익
1,778,444,753
5,687,892,919
173,275,290
246,848,821

법인세차감전순이익
2,017,926,915
5,443,427,800
150,693,005
181,418,180

당기순이익
1,630,404,939
4,529,557,267
149,954,382
181,418,180

기본주당이익
510
1,415
47
57

희석주당이익
510
1,415
47
57

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
주5) 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다.

2. 연결재무제표

분 기 연 결 재 무 상 태 표

제 18(당) 기 분기말 : 2021년 09월 30일 현재

제 17(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 16(전전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 15(전전전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재

회사명: 주식회사 웨이버스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 기 3분기말
제 17 기
제 16 기
제15 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

23,035,367,832
12,675,575,840
5,627,192,419
3,989,071,682

1. 현금및현금성자산
5.6
10,559,136,035
8,033,326,151
2,464,706,953
2,163,395,306

2. 매출채권및수취채권
5,7
6,986,572,189
3,621,698,043
2,167,957,212
217,263,242

3. 계약자산
23
2,699,466,552
888,012,909
704,039,182
1,585,460,032

4. 재고자산

-
-
122,611,020
-

5. 당기법인세자산

10,830
-
-
1,755,280

6. 기타유동자산
13
2,790,182,226
132,538,737
167,878,052
21,197,822

Ⅱ. 비유동자산

4,215,686,245
3,629,657,547
3,165,928,001
2,083,076,780

1. 당기손익-공정가치 금융자산
4,5
1,859,535,114
1,629,616,414
1,114,057,684
869,352,634

2. 관계기업투자
8
11,387,627
48,443,649
45,349,089
-

3. 유형자산
10
605,747,645
289,072,928
133,609,671
124,452,926

4. 무형자산
11
296,884,169
297,513,663
361,296,000
362,742,050

5. 사용권자산
12
663,641,036
910,359,293
800,593,249
240,122,920

6. 기타비유동금융자산
9
478,456,600
454,651,600
711,022,308
486,406,250

7. 이연법인세자산

300,034,054
-
-
-

자 산 총 계

27,251,054,077
16,305,233,387
8,793,120,420
6,072,148,462

부 채

Ⅰ. 유동부채

16,810,885,223

7,123,813,594

5,202,841,779

2,897,212,249

1. 매입채무및기타채무
5,14
3,166,208,832
2,300,112,022

1,459,951,918

765,232,650

2. 계약부채
23
11,068,552,304
1,052,204,316

1,041,630,438

140,980,818

3. 단기차입금
5,15,31
224,796,300
1,000,000,000

1,122,611,020

1,000,000,000

4. 충당부채
19
38,953,755
92,846,144

-

-

5. 유동성리스부채
16
447,949,160
522,627,071

351,125,971

111,550,858

6. 기타유동부채
18
946,472,429
1,443,604,531

1,222,933,752

876,967,733

7. 당기법인세부채

917,952,443

712,419,510

4,588,680

2,480,190

Ⅱ. 비유동부채

271,587,628
652,128,024

486,227,506

185,396,918

1. 리스부채
16
229,781,947
371,334,189

452,517,096

128,572,062

2. 기타비유동부채
18
41,805,681
42,916,456

32,551,778

38,044,003

3. 이연법인세부채

-
237,877,379

1,158,632

18,780,853

부 채 총 계

17,082,468,862
7,775,941,618

5,689,069,285

3,082,609,167

자 본

지배기업의 소유지분

10,168,581,226
8,529,291,769

3,104,051,135

2,989,539,295

Ⅰ. 자본금
20
1,600,000,000
1,600,000,000

1,600,000,000

1,600,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
20
1,197,663,500
1,197,663,500

1,197,663,500

1,197,663,500

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
21
(744,120)
(744,120)

(744,120)

-

Ⅳ. 이익잉여금
22
7,371,661,846
5,732,372,389

307,131,755

191,875,795

비지배지분

-
-
-
-

자 본 총 계

10,168,581,226
8,529,291,769

3,104,051,135

2,989,539,295

부채 및 자본총계

27,251,054,077
16,305,233,387

8,793,120,420

6,072,148,462

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
주5) 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

분 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 17(전) 기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전전) 기말 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 웨이버스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 매출액
23,33
21,504,663,824
23,425,319,682

41,210,066,460

25,161,026,943

Ⅱ. 매출원가
24
16,413,803,088
17,625,630,152

30,055,005,454

19,734,912,080

Ⅲ. 매출총이익

5,090,860,736
5,799,689,530

11,155,061,006

5,426,114,863

Ⅳ. 판매비와관리비

3,304,439,855
3,280,586,582

4,439,198,061

5,293,765,639

1. 대손상각비
24,25
183,174,453
-
27,511,730
2,193,172

2. 기타판매비와관리비
24,25
3,121,265,402
3,280,586,582
4,411,686,331

5,291,572,467

Ⅴ. 영업이익

1,786,402,752
2,519,102,948

6,715,862,945

132,349,224

1. 이자수익
5,26
20,701,036
5,990,337

14,138,377

6,199,673

2. 기타금융수익
5,26
94,759,573
5,295,919

61,864,465

16,079,788

3. 금융비용
5,26
19,866,237
48,176,341

118,182,799

58,551,876

4. 기타수익
27
208,034,135
11,114,421

45,084,215

19,363,819

5. 기타비용
27
60,746,750
3,501,072

241,494,072

8,511,357

6. 지분법손익

(1,566,569)
(5,904,884)

3,094,560

(3,906,791)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

2,027,736,070
2,483,921,328

6,480,367,691

103,022,480

1. 법인세비용
28
388,446,613
500,507,996

1,055,127,057

(12,233,480)

Ⅶ. 당기순이익

1,639,289,457
1,983,413,332
5,425,240,634
115,255,960

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

1,639,289,457
1,983,413,332
5,425,240,634
115,255,960

비지배지분

-
-
-

Ⅷ. 기타포괄손익

(744,120)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

-
-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

-
-

(744,120)

가. 지분법자본변동

Ⅸ. 당기총포괄손익

1,639,289,457
1,983,413,332
5,425,240,634
114,511,840

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

1,639,289,457
1,983,413,332
5,425,240,634
114,511,840

비지배지분

-
-

Ⅹ. 주당손익

1. 기본주당이익
29
512
620
1,695
36

2. 희석주당이익
29
512
620
1,695
36

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전전) 기말 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 웨이버스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행초과금
연결기타
포괄손익누계액
연결이익잉여금
지배기업의
소유주 지분
비지배지분
합 계

2019.1.1(전전기초)

1,600,000,000

1,197,663,500

147,657,150

99,002,252

3,044,322,902

-

3,044,322,902

회계정책의 변경

-

-

(147,657,150)

92,873,543

(54,783,607)

-

(54,783,607)

지분법자본변동

-

-

(744,120)

-

(744,120)

-

(744,120)

당기순이익

-

-

-

115,255,960

115,255,960

-

115,255,960

2019.12.31(전전기말)

1,600,000,000

1,197,663,500

(744,120)

307,131,755

3,104,051,135

-

3,104,051,135

2020.1.1(전기초)

1,600,000,000
1,197,663,500
(744,120)
307,131,755
3,104,051,135
-
3,104,051,135

당기순이익

-

-

-

5,425,240,634

5,425,240,634

-

5,425,240,634

2020.12.31(전기말)

1,600,000,000

1,197,663,500

(744,120)

5,732,372,389

8,529,291,769

-

8,529,291,769

2021.1.1(당기초)

1,600,000,000

1,197,663,500

(744,120)

5,732,372,389

8,529,291,769

-

8,529,291,769

당기순이익

1,639,289,457
1,639,289,457
-
1,639,289,457

2021.09.30(당분기말)

1,600,000,000
1,197,663,500
(744,120)
7,371,661,846
10,168,581,226

10,168,581,226

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

분 기 연 결 현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 17(전) 기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전전) 기말 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 웨이버스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 17 기 3분기
(검토받지 아니한 재무제표)
제 17 기
제 16 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

4,286,030,403
5,099,424,327

6,905,441,524

1,039,277,147

1. 영업으로부터 창출된 현금
30
5,004,690,958
5,313,014,023

7,047,495,208

1,089,237,977

2. 이자의 수취

20,561,053
5,990,018

14,138,377

6,199,673

3. 이자의 지급

(18,385,665)
(35,971,530)

(45,614,581)

(52,880,252)

4. 법인세의 납부

(720,835,943)
(183,608,184)

(110,577,480)

(3,280,251)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(609,935,972)
(585,280,350)

(622,530,786)

(602,971,933)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

12,495,000
389,381,250

292,439,508

3,688,636

가. 차량운반구의 처분

-
300,000

301,000

3,363,636

나. 장기금융상품의 처분

-
280,081,250

280,081,250

-

다. 회원권의 처분

-
-
-
-

라. 임차보증금의 감소

10,000,000
109,000,000

12,057,258

325,000

마. 기타보증금의 감소

2,495,000
-
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

622,430,972
974,661,600

914,970,294

606,660,569

가. 전산기기의 취득

157,832,339
193,688,087

204,759,523

87,014,461

나. 임차보증금의 증가

36,200,000
22,800,000

25,800,000

174,250,000

다. 당기손익-공정가치 금융자산의 증가

201,272,400
441,560,437

456,752,495

244,705,050

라. 기타보증금의 증가

100,000
17,779,600

9,967,800

15,192,058

마. 단기대여금의 증가

200,000
25,102,000

-

-

바. 차량운반구의 취득

14,731,233
-

-

-

사. 건설중인자산의 증가

212,095,000
-

42,419,000

-

아. 회원권의 취득

-
-

173,540,000

-

자. 특허권의 취득

-
1,731,476

1,731,476

-

차. 장기금융상품의 취득

-
-
-

35,499,000

카. 관계기업투자주식의 증가

-
-
-

50,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,195,297,427)
(553,315,013)

(706,001,874)

(148,486,454)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

224,796,300
-

-

122,611,020

가. 단기차입금의 차입

224,796,300
-

-

122,611,020

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

1,420,093,727
553,315,013

706,001,874

271,097,474

가. 리스부채의 상환

420,093,727
430,703,993

583,390,854

271,097,474

다. 단기차입금의 상환

1,000,000,000
122,611,020

122,611,020

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,480,797,004
3,960,828,964

5,576,908,864

287,818,760

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

8,033,326,151
2,464,706,953

2,464,706,953

2,163,395,306

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

45,012,880
(3,650,635)

(8,289,666)

13,492,887

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

10,559,136,035
6,421,885,282

8,033,326,151

2,464,706,953

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

3. 연결재무제표 주석

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

회사명 : 주식회사 웨이버스와 그 종속회사

1. 일반사항

주식회사 웨이버스(이하 "지배기업") 및 연결대상 종속기업(이하 주식회사 웨이버스와 연결대상 종속기업을 합하여 "연결회사")의 일반사항은 다음과 같습니다.

1.1. 지배기업의 개요

주식회사 웨이버스는 2004년 10월 18일에 설립하여 주로, GIS, 국토정보화 및 지적정보화 사업, 클라우드, 공간정보 플랫폼, 블록체인, 스마트 시티, IoT, 빅데이터 융ㆍ복합 사업을 기반으로 시스템 통합(SI), 유지보수(SM), 솔루션 개발 및 R&D, 컨설팅 등 연관 사업 분야를 영위하고 있습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 구로구 디지털로 26길 61, 1001호(구로동, 에이스하이엔드타워 2차)입니다.

보고기간 종료일 현재 주주구성은 다음과 같습니다.

주주
소유주식수(주)
주식금액(원)
지분율(%)

김학성
1,017,000
508,500,000
31.78%

유암코 삼호그린중소기업성장사모투자 합자회사
600,000
300,000,000
18.75%

㈜엠알씨이
300,000
150,000,000
9.38%

윤택중
116,000
58,000,000
3.63%

기타
1,167,000
583,500,000
36.46%

계
3,200,000
1,600,000,000
100.00%

1.2.
연결대상
종속기업 현황

보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
소재국가
지분율
(당분기말)
지분율
(전기말)
결산월
업종

(주)웨이텍
대한민국
100%
100%
12월
시스템 개발 및 구축

(주)스패셜티
대한민국
100%
100%
12월
시스템 개발 및 구축

1.3.
연결대상
종속기업의 요약 재무
현황

보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
순이익(손실)
포괄손익

웨이텍
3,312,806
3,022,058
290,748
739,235
(87,120)
(87,120)

스패셜티
1,730,161
802,740
927,421
1,087,656
175,604
175,604

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
순이익(손실)
포괄손익

웨이텍
1,054,055
676,187
377,868
4,145,456
220,111
220,111

스패셜티
1,006,140
254,324
751,816
2,506,749
635,910
635,910

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

연결회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
요약분기연결재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기연결재무제표
는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩
니다. 연결
회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결
회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

(7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3
회계정책

연결회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 현금 및 현금성자산
연결회사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 비파생금융자산
① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 연결회사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
1) 금융자산
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 연결회사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결회사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결회사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

2) 금융자산: 사업모형평가
연결회사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유 되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.
- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식

- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)

- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

3) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 연결회사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 연결회사는 다음을 고려합니다.
- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 연결회사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인 또는 할증하여 취득한 금융자산에 대해서,중도상환금액이 실질적인 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

4) 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익 - 공정가치로 측정하는금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.
이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거
연결회사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결회사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다

연결회사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
연결회사는 연결회사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(3) 금융자산의 손상
① 금융상품과 계약자산
연결회사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

연결회사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결회사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 연결회사가 소구활동을 하지 않으면, 연결회사에게 신용의무를 완전하게이행하지 않을 것 같은 경우
- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 연결회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 연결회사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결회사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 연결회사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(4) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목

추정 내용연수

차량운반구

2년

비품

2~4년

전산기기
2~4년

연결회사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(5) 무형자산

영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있으며, 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 계약적 고객관계는 사업결합으로 취득한 무형자산으로 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다.
회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다.
한정된 내용연수를 가지는 무형자산은 추정내용연수(5년)동안 정액법으로 상각됩니다.

(6) 정부보조금
정부보조금은 연결회사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

연결회사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

연결회사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

(7) 리스
계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결회사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다.

연결회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결회사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

연결회사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

연결회사는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결회사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(8) 비파생금융부채
연결회사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 금융부채의 공정가치변동은 기타포괄손익으로 표시하고, 나머지 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
연결회사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결회사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(9) 종업원급여

① 퇴직급여: 확정급여제도

회사의 퇴
직연금제도는
확정기여제도입
니다.

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

② 주식기준보상 

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

③ 기타장기종업원급여

회사는 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다.

이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다.
기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가,
기
타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

(10) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

(11) 수익

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여, 수익을 인식하고 있습니다.

① 재화의 판매

재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 

② 시스템 개발 및 구축

회사는 시스템 개발 및 구축 용역을 수행하고 있습니다. 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 계약 조건을 분석한 결과, 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다고 판단되어 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 특히, 시스템 통합용역과 관련해서는 기업회계기준서 제1115호에 따르면 계약 개시 시점에 재화가 구별되지 않고, 고객이 재화와 관련된 용역을 제공받는 때 보다 유의적으로 이른 시점에 그 재화를 통제할 것으로 예상되며, 이전되는 재화의 원가가 수행의무를 완전히 이행하기 위해 예상되는 총 원가와 비교하여 유의적인데다, 기업이 제3자에게서 재화를 조달받고 그 재화의 설계와 생산에 유의적으로 관여하지 않는다고 예상한다면, 수행의무를 이행하기 위해 사용한 재화의 원가와 동일한 금액을 수익으로 합니다.

예상수익금액, 원가 및 용역제공 정도에 변동이 발생하는 경우 이에 대한 추정을 변경하고 있습니다. 이러한 추정의 변경은 예상수익 및 원가의 증감을 가져올 수 있으며, 그러한 상황의 변화가 경영진에 의하여 인지되는 기간에 손익에 반영하고 있습니다.

③ 시스템 운영 및 유지보수용역

시스템 운영 및 유지보수용역은 IT시스템 구축 및 소프트웨어의 개발 및 공급 용역 이후 계약기간 동안 제공되어야 하는 운영 및 유지보수업무와 관련되어 있습니다. 동기간은 고객이 추가적인 유지보수용역을 요구하는 경우에 연장될 수 있습니다. 계약기간 후에 용역을 갱신할 때의 가격은 갱신일에 고객이 갱신선택권을 보유하는지 여부와 관계없이 모든 고객에게 동일한 조건으로 판매됩니다. 따라서 갱신기간 연장선택권은 최초의 계약을 체결할 때 고객에게 어떠한 혜택도 제공하지 않으므로, 갱신선택권과 관련된 어떠한 수익도 이연되지 않습니다. 또한, 유지보수용역과 관련된 수익은 기간에 걸쳐 인식됩니다.

④ 배당금수익과 이자수익

투자로부터 발생하는 배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고있습니다.

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 유효이자율은금융자산의 예상만기에 걸쳐 수취할 미래현금의 현재가치를 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다.

수익은 고객과의 계약에서 약속한 대가를 기초로 측정됩니다. 연결회사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전된 때 수익을 인식합니다.

(12) 금융수익과 비용
연결회사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 이자비용
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(13) 주당이익
연결회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환상환우선주와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

2.3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다
.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다
.

(5) 장기종업원급여

기타장기종업원급여는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다
.

(6) 건설계약

① 총계약수익 추정치의 불확실성

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 위약금을 부담할 때 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다.

② 추정총계약원가

계약수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 경비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다.

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

창고, 소매매장, 장비 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

-
종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
-

리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

·
위 이외의 경우 연결회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

연결회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치 금융자산
1,859,535
1,859,535
1,629,616
1,629,616

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융상품 공정가치 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당분기말

당기손익-공정가치 금융자산
-
1,859,535
-
1,859,535

전기말

당기손익-공정가치 금융자산
-
1,629,616
-
1,629,616

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

보고기간 종료일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산
1,859,535
1,629,616
2
시장접근법
환매가격

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산

10,559,136
8,033,326

매출채권및수취채권
6,986,572
3,621,698

기타비유동금융자산
478,457
454,652

당기손익-공정가치금융자산
1,859,535
1,629,616

합 계
19,883,700
13,739,292

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가

매입채무및기타채무
3,166,209
2,300,112

단기차입금
224,796
1,000,000

합 계
3,391,005
3,300,112

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익

상각후원가 금융자산

20,701
5,990

이자비용

상각후원가 금융부채
8,549
23,670

평가손익

당기손익-공정가치금융자산
28,646
-

대손상각비

상각후원가 금융자산
183,193
-

순외환손익

상각후원가 금융자산
66,113
(5,438)

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
983
1,060

보통예금
1,256,196
8,032,266

CMA
9,301,957
-

합 계
10,559,136
8,033,326

7. 매출채권
및수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권
7,037,921
3,415,245

대손충당금
(194,678)
(11,504)

미수금
143,996
218,824

대손충당금
(867)
(867)

단기대여금
200
-

합 계
6,986,572
3,621,698

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액이며, 일반적으로 30일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

연결회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
11,504
7,751

대손충당금설정
183,174
-

기말
194,678
7,751

8. 관계기업

투
자

(1) 보고기간 종료일 현재
관계기업투자
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
결산일

지분율

(당분기말)

장부금액

당분기말
전기말

에스앤티(주1)
대한민국
12월 31일
33.33%
11,388
48,444

합 계
11,388
48,444

주1) 당사의 종속회사인 웨이텍이 33.33% 출자한 법인입니다.

(2)
당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
기초잔액
취득
처분(*)
지분법평가
기말 잔액

에스앤티
48,444
-
(35,488)
(1,568)
11,388

(*) 당분기말 관계회사가 발행한 전환사채의 전환으로 연결회사의 지분율이 50%에서 33.33%로 하락하였으며, 전환금액 중 회사의 지분과 기존 지분의 하락으로 인해 소멸하는 관계기업 투자주식 장부금액과의 차이를 처분손실로 인식하였습니다(주석 28참조).

<전분기>
(단위: 천원)

회사명
기초잔액
취득
처분
지분법평가
기말 잔액

에스앤티
45,349
-
-
(5,905)
39,444

(3)
당분기 및 전기 중 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익
포괄손익

에스앤티
1,203,215
1,053,299
149,915
259,585
(3,133)
(3,133)

<전기>
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순이익
포괄손익

에스앤티
1,110,361
1,007,312
103,048
35,409
6,189
6,189

9. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동성

장기금융상품
-
-

보증금
478,457
454,652

합 계
478,457
454,652

10. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액
장부금액
취득가액
상각누계액
장부금액

차량운반구
95,275
(80,977)
14,298
80,544
(76,261)
4,283

비품
35,516
(35,515)
1
35,516
(35,515)
1

전산기기
754,554
(417,620)
336,934
576,722
(334,352)
242,370

건설중인자산
254,514
-
254,514
42,419
-
42,419

합 계
1,139,859
(534,112)
605,747
735,201
(446,128)
289,073

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
4,283
14,731
-
4,716
14,298

비품
1
-
-
-
1

전산기기
242,371
177,832
-
83,268
336,935

건설중인자산
42,419
212,095
-
-
254,514

합 계
289,074
404,658
-
87,984
605,748

<전분기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
7,709
-
1
2,568
5,140

비품
1
-
-
-
1

전산기기
125,900
193,688
-
62,713
256,875

합 계
133,610
193,688
1
65,281
262,015

(3)
당분기와 전분기 중 감가상각비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
61,332
-

판매비와관리비
26,652
65,281

합 계
87,984
65,281

11. 무형자산

(1) 보고기간말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말
전기초

취득가액
상각누계액 및 손상차손누계액
장부금액
취득가액
상각누계액 및 손상차손누계액
장부금액
취득가액
상각누계액 및 손상차손누계액
장부금액

특허권
2,244
(745)
1,499
21,311
(19,183)
2,128
19,580
(18,069)
1,511

회원권
533,325
(237,940)
295,385
533,325
(237,940)
295,385
359,785
-
359,785

합 계
535,569
(238,685)
296,884
554,636
(257,123)
297,513
379,365
(18,069)
361,296

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
기 말

특허권
2,129
-
630
1,499

회원권
295,385
-
-
295,385

합 계
297,514
-
630
296,884

<전분기>
(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
상 각
처분
기 말

특허권
1,511
1,731
810
-
2,432

회원권
359,785
272,000
-
104,400
527,385

합 계
361,296
273,731
810
104,400
529,817

(3)
당분기와 전분기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

12. 사용권자산

(1)

보고기간 종료일 현재 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

1,289,584
1,234,054

차량운반구
321,012
312,478

전산장비
21,304
111,178

소 계
1,631,900
1,657,710

사용권자산 감가상각누계액
(968,259)
(747,351)

합 계
663,641
910,359

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분

당기초
신규취득
상각
종료
당기말

사용권자산

부동산

1,234,054
167,949
-
(112,419)
1,289,584

차량운반구
312,478
23,841
-
(15,307)
321,012

전산장비
111,178
21,304
-
(111,178)
21,304

소 계
1,657,710
213,094
-
(238,904)
1,631,900

사용권자산 감가상각누계액
(747,351)
-
(451,702)
230,794
(968,259)

합 계
910,359
213,094
(451,702)
(8,110)
663,641

<전분기>
(단위: 천원)

구 분

전기초
신규취득
상각
종료
전분기말

사용권자산

부동산

893,337
405,385
-
(64,668)
1,234,054

차량운반구
154,126
159,867
-
-
313,993

전산장비
27,277
83,899
-
-
111,177

소 계
1,074,740
649,151
-
(64,668)
1,659,224

사용권자산 감가상각누계액
(274,147)
-
(402,938)
(52,771)
(729,857)

합 계
800,593
649,151
(402,938)
(117,439)
929,367

13. 기타자산

보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전기말

유동성

선급금
2,774,532
109,015

선급비용
15,650
23,524

합 계
2,790,182
132,539

14. 매입채무및기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매입채무
2,159,777
1,439,849

미지급금

1,006,432
860,263

합 계
3,166,209
2,300,112

15. 차입금

보고기간말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
이자율
당분기말
전기말

<단기차입금>

신한은행
운영자금대출
-
-
1,000,000

웰컴저축은행
운영자금대출
4.4%
224,796
-

합 계
224,796
1,000,000

16. 리스부채

(1) 보고기간 종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사무실
502,370
680,645

차량운반구
160,216
210,327

전산장비
15,145
2,990

소 계

677,731
893,962

1년 이내 만기 도래분
(447,949)
(522,627)

합 계
229,782
371,335

17. 종업원급여

(1) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은

596,185천원 및 495,522천원
입니다. 

(2)
단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액과 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가 중 보고기간말 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 종업원급여 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

단기종업원급여부채(주1)

599,730
573,129

기타장기종업원급여부채(주1)

41,806
42,916

(주1) 단기종업원급여부채 및 기타장기종업원급여부채는 미지급비용 및 장기종업원급여와 일치합니다(주석19 참조).

18. 기타부채

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
122,432
-
145,148
-

부가세예수금
224,310
-
725,328
-

미지급비용
599,730
-
573,129
-

장기종업원급여
-
41,806
-
42,916

합 계
946,472
41,806
1,443,605
42,916

19. 충당부채

보고기간말 현재 연결회사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

계약손실충당부채
38,954
92,846

20
. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 보고기간말 현재 회사의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

수권주식수
발행주식수
1주당 금액
납입자본금

5,200,000
3,200,000
500원
1,600,000,000

(2)
당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

21. 연결기타포괄손익누계액

(1) 보고기간 종료일 현재 연결기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

지분법자본변동
(744)
(744)

22. 연결이익잉여금

보고기간 종료일 현재 연결이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
7,371,662
5,732,372

23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 당분기 및 전분기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
14,488,193
15,694,345

기타 원천으로부터의 수익
-
-

총 수익
14,488,193
15,694,345

(2) 회사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이전하는 재화나 용역
946,871
2,543,309

상품매출 - 장비공급 등
946,871
2,543,309

기간에 걸쳐 이전하는 용역
13,541,322
13,151,036

SW개발 - 개발용역
7,672,519
6,847,111

용역매출액 - 유지보수용역 등
5,868,803
6,303,925

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
14,488,193
15,694,345

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이행한 수행의무와 관련된 계약자산
1,999,002
888,013

이행되지 않은 수행의무와 관련된 계약부채
11,068,552
1,052,204

자산으로 인식한 계약이행원가
1,054,698
-

(4) 당분기와 전분기 중 SW개발 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
기초잔액
신규 계약
계약금액 변경
수익 인식
기타
기말

SW개발
10,296,265
14,367,140
(3,325)
(7,672,519)
36,101
17,023,662

<전분기>
(단위: 천원)

구분
기초잔액
신규 계약
계약금액 변경
공사수익 인식
기타
기말

SW개발
5,497,449
11,615,006
(18,655)
(6,847,111)
49,576
10,296,265

(5) 당분기와 전분기 중 진행중인 SW개발과 관련하여 당분기 및 전분기 중 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

SW개발
8,373,076
7,398,008
975,068

<전분기>
(단위: 천원)

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

SW개발
10,257,928
7,155,097
3,102,831

24. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

매입액
160,386
2,426,054

원재료비
672,672
1,460,222

임원급여
323,890
432,507

직원급여
6,764,902
6,409,700

퇴직급여
596,185
495,522

복리후생비
1,095,394
1,010,067

여비교통비
321,231
361,501

접대비
51,418
72,551

통신비
51,585
68,733

수도광열비
-
90

세금과공과금
99,661
73,504

감가상각비
87,983
65,277

지급임차료
364,973
369,127

수선비
1,180
2,382

보험료
59,695
72,736

회의비
1,597

차량유지비
2,394
2,454

운반비
1,934
2,093

교육훈련비
5,902
52,536

도서인쇄비
14,203
17,412

소모품비
68,443
92,798

지급수수료
422,940
219,575

광고선전비
17,909
10,909

대손상각비
183,174
-

건물관리비
144,005
102,016

잡비
15,803
27,062

외주비
7,331,300
6,384,527

무형자산상각비
629
810

사용권자산상각비
451,702
213,447

전력비
622
526

경상연구개발비
404,530
460,078

합 계
19,718,242
20,906,216

주1) 당분기 및 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여비용
7,088,792
6,842,207

퇴직급여
596,185
495,522

합 계
7,684,977
7,337,729

25. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,416,536
1,647,835

퇴직급여
198,348
163,824

복리후생비
272,642
266,076

여비교통비
58,811
63,524

접대비
51,418
72,551

통신비
10,521
14,607

수도광열비
-
90

세금과공과금
70,348
48,094

감가상각비
28,022
65,281

지급임차료
25,244
29,183

수선비
504
2,120

보험료
14,087
25,880

회의비
1,597
-

차량유지비
2,329
2,236

경상연구개발비
404,530
460,078

운반비
1,238
1,141

교육훈련비
5,902
1,328

도서인쇄비
2,182
6,227

소모품비
9,909
31,987

지급수수료
331,814
77,984

광고선전비
17,909
10,909

대손상각비
183,174
-

건물관리비
20,380
20,500

잡비
4,000
13,412

외주비
18,272
41,462

무형자산상각비
629
810

사용권자산상각비
154,094
213,447

합 계
3,304,440
3,280,586

26. 기타금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 기타금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기타금융수익

외환차익
2,560
-

외화환산이익
63,553
5,296

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
28,646
-

기타금융수익 합계
94,759
5,296

금융비용

이자비용
19,866
37,443

외환차손
-
1,787

외화환산손실
-
8,947

금융비용 합계
19,866
48,177

27. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익

투자자산처분이익
-
1,600

유형자산처분이익
-
299

리스정산이익
1,120
-

잡이익
206,914
9,215

기타수익 합계
208,034
11,114

기타비용

기부금
24,000
3,000

잡손실
1,257
501

투자자산처분손실
35,489
-

기타비용 합계
60,746
3,501

28. 법인세비용

연결회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 

29.

주당순손익

29.1 기본주당순손익

(1)
당분기 및 전분기 중
기본주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익
1,639,289,457
1,983,413,332

가중평균유통보통주식수

3,200,000
3,200,000

기본주당순이익
512
620

(2)
당분기 및 전분기
중
가중평균유통보통주식수
계산내역은 다음과 같습니다
.

<당기>
(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

당기초
3,200,000
2021-01-01
273
873,600,000

합계
3,200,000
-
273
873,600,000

가중평균유통보통주식수
3,200,000

<전기>
(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

전기초
3,200,000
2020-01-01
274
876,800,000

합계
3,200,000

274
876,800,000

가중평균유통보통주식수
3,200,000

29.2

희석주당순
손
익 

희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 연결회사의 희석증권은 없으며,

희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

30. 현금흐름
표

(1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

세전순이익
2,027,736
2,483,921

현금유출이 없는 비용등의 가산
778,845
515,419

이자비용
19,866
37,443

대손상각비
183,174
-

관계기업처분손실
35,489
-

감가상각비
87,984
65,281

사용권자산상각비
451,702
402,938

무형자산상각비
630
810

외화환산손실
-
8,947

현금유출이 없는 수익등의 차감
(166,205)
(7,280)

이자수익
(20,561)
(5,990)

외화환산이익
(63,553)
(5,296)

투자자산처분이익
-
(1,600)

당기손익-공정가치 금융자산 평가이익
(28,646)
-

지분법이익
1,567
5,905

리스정산이익
(1,120)
-

계약손실충당부채환입
(53,892)
-

유형자산처분이익
-
(299)

운전자본의 변동
2,364,316
2,320,954

매출채권 및 수취채권 감소(증가)
(3,547,851)
187,043

기타유동자산 감소(증가)
(2,657,643)
(30,566)

재고자산 감소(증가)
-
122,611

계약자산 감소(증가)
(1,792,913)
(1,212,141)

매입채무 및 기타채무 증가(감소)
846,098
292,329

계약부채 증가(감소)
10,016,348
2,570,177

기타유동부채 증가(감소)
(497,132)
394,994

기타비유동부채 증가(감소)
(2,591)
(3,493)

영업으로부터 창출된 현금
5,004,692
5,313,014

(2)

당분기
및 전분기
중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산 및 리스부채의 인식
213,094
649,151

(3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

재무활동으로 인한 부채

합계

단기차입금
유동성리스부채
리스부채

전기초

1,122,611
351,126
452,517
1,926,254

현금흐름

(122,611)
-
(430,704)
(553,315)

기타비금융변동
-
171,501
461,899
633,400

전분기말 순부채

1,000,000
538,380
483,712
2,022,092

당기초

1,000,000
522,627
371,334
1,893,961

현금흐름

(775,204)
-
(420,094)
(1,195,298)

기타비금융변동
-
(74,678)
278,541
203,863

당분기말 순부채

224,796
447,949
229,782
902,527

3
1. 우발상황 및 약정사항

(1) 연결회사는 신한은행 차입금과 관련하여 대표이사로부터 1,200백만원을 지급보증을 받고 있습니다.

(2) 연결회사는 소프트웨어공제조합에 대한 출자금이 1,844백만원 담보설정되어 있으며, 소프트웨어공제조합에서 계약 등에 대하여 52,927백만원의 지급보증(총 보증한도액 108,789백만원)을 받고 있습니다. 

(3) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
당분기말

약정한도
실행금액

신한은행
일반운영자금
1,000,000
-

웰컴저축은행
일반운영자금
224,796
224,796

합 계
1,224,796
224,796

32. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명
지분율

당분기말
전기말
전기초

기타의 특수관계자(주1)
㈜에스앤티
33.33%
50%
50%

주1) 종속회사인 (주)웨이텍이 33.33% 출자하고 있는 관계회사입니다.

(2) 당분기 및 전분기 종료일 현재 연결회사의 특수관계자와 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출거래 등
매입거래 등
매출거래 등
매입거래 등

㈜에스앤티
225,851
-
-
-

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무는 없습니다.

(4) 연결회사의 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 연결회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여 등
343,141
451,058

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 18(당) 기 분기말 : 2021년 09월 30일 현재

제 17(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 16(전전) 기말 : 2019년 12월 31일 현재

제 15(전전전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재

회사명: 주식회사 웨이버스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 기 3분기말
제 17 기
제 16 기
제15 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

18,765,718,201
11,236,690,874

5,110,085,516

3,914,529,758

1. 현금및현금성자산
5,6
9,302,939,877
7,218,164,494

2,115,093,102

2,088,854,722

2. 매출채권및수취채권
5,7
6,151,915,937
3,074,825,253

2,029,377,040

217,263,242

3. 계약자산
22
2,578,311,093
812,964,839

702,968,088

1,585,460,032

4. 재고자산

-
-

122,611,020

-

5. 당기법인세자산

-
-

-

1,753,940

6. 기타유동자산
13
732,551,294
130,736,288

140,036,266

21,197,822

Ⅱ. 비유동자산

3,827,523,512
3,363,918,684

3,033,657,060

2,160,784,566

1. 당기손익-공정가치 금융자산
4,5
1,579,029,400
1,349,110,700

849,051,334

849,051,334

2. 종속기업투자
8
300,000,000
300,000,000

300,000,000

100,000,000

3. 유형자산
10
334,383,654
237,811,874

126,940,667

122,462,012

4. 무형자산
11
295,527,845
295,897,618

361,296,000

362,742,050

5. 사용권자산
12
583,656,607
777,786,492

739,538,809

240,122,920

6. 이연법인세자산

27
297,909,006
-

-

-

7. 기타비유동금융자산
5,9
437,017,000
403,312,000

656,830,250

486,406,250

자 산 총 계

22,593,241,713
14,600,609,558
8,143,742,576
6,075,314,324

부 채

Ⅰ. 유동부채

13,085,953,213

6,380,532,614

4,528,395,013

2,904,848,402

1. 매입채무및기타채무
5,14
2,298,874,595
1,757,432,401

1,415,814,537

775,513,690

2. 계약부채
22
8,582,052,997
1,028,772,770

644,840,813

140,980,818

3. 단기차입금
5,15
-
1,000,000,000

1,122,611,020

1,000,000,000

4. 유동성리스부채
5,16
425,714,551
480,146,794

311,525,427

111,550,858

5. 기타유동부채
17
840,906,405
1,308,914,995

1,031,858,556

874,322,846

6. 당기법인세부채

899,450,910

712,419,510
1,744,660
2,480,190

7. 충당부채
19
38,953,755
92,846,144

-

-

Ⅱ. 비유동부채

212,302,908
555,496,291

480,324,177

185,396,918

1. 리스부채
5,16
170,497,227
296,433,357

430,764,394

128,572,062

2. 이연법인세부채
27
-
216,146,478

17,008,005

18,780,853

3. 기타비유동부채
17,18
41,805,681
42,916,456

32,551,778

38,044,003

부 채 총 계

13,298,252,132
6,936,028,905

5,008,719,190

3,090,245,320

자 본

Ⅰ. 자본금
20
1,600,000,000
1,600,000,000

1,600,000,000

1,600,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
20
1,197,663,500
1,197,663,500

1,197,663,500

1,197,663,500

Ⅲ. 이익잉여금
21
6,497,322,092
4,866,917,153

337,359,886

187,405,504

자 본 총 계

9,294,985,592
7,664,580,653

3,135,023,386

2,985,069,004

부채 및 자본총계

22,593,241,713
14,600,609,558

8,143,742,576

6,075,314,324

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
주5) 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 17(전) 기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전전) 기말 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전전전) 기말 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 웨이버스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기
제 17 기
제 16 기
제 15 기

Ⅰ. 매출액
22,32
19,923,191,572
20,238,121,298

35,227,285,904

23,319,922,776

22,965,289,757

Ⅱ. 매출원가
23
15,339,029,203
15,496,274,573

25,677,130,721

18,627,167,805

18,892,916,260

Ⅲ. 매출총이익

4,584,162,369
4,741,846,725

9,550,155,183

4,692,754,971

4,072,373,497

Ⅳ. 판매비와관리비

2,805,717,616
2,861,259,598

3,862,262,264

4,519,479,681

3,825,524,676

1. 대손상각비
5,23,24
183,174,453
-
23,183,015
1,058,017
(9,928,755)

2. 기타판매비와관리비
23,24
2,622,543,163
2,861,259,598
3,839,079,249
4,518,421,664
3,835,453,431

Ⅴ. 영업이익

1,778,444,753
1,880,587,127
5,687,892,919
173,275,290
246,848,821

1. 이자수익
5,25
20,397,146
5,849,490

13,937,973

5,980,502

13,649,880

2. 기타금융수익
5,25
86,274,521
5,295,919

61,864,465

16,079,788

5,429,202

3. 금융비용
5,25
18,385,665
46,702,009

110,895,120

57,955,798

33,781,502

4. 기타수익
26
175,196,160
9,723,598

32,093,345

21,330,726

29,933,449

5. 기타비용
26
24,000,000
3,472,782

241,465,782

8,017,503

80,661,670

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

2,017,926,915
1,851,281,343

5,443,427,800

150,693,005

181,418,180

1. 법인세비용
27
387,521,976
420,293,697
913,870,533
738,623

-

Ⅶ. 당기순이익

1,630,404,939
1,430,987,646
4,529,557,267

149,954,382

181,418,180

Ⅷ. 기타포괄손익

-
-
-

-

-

Ⅸ. 당기총포괄손익

1,630,404,939
1,430,987,646
4,529,557,267

149,954,382

181,418,180

Ⅹ. 주당손익
28

1. 기본주당이익

510
447
1,415
47
57

2. 희석주당이익

510
447
1,415
47
57

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
주5) 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다.

분 기 자 본 변 동 표

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전전) 기말 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전전전) 기말 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 웨이버스
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금

기타포괄손익

누계액

이익잉여금
총 계

2018.01.01(전전전기초)

1,600,000,000

1,197,663,500

147,657,150
(82,415,928)
2,862,904,722

당기순이익

-

-

-
181,418,180

181,418,180

2018.12.31(전전전기말)

1,600,000,000

1,197,663,500

147,657,150
99,002,252
3,044,322,902

2019.01.01(전전기초)

1,600,000,000

1,197,663,500

147,657,150
99,002,252
3,044,322,902

회계정책의 변경
-
-
(147,657,150)

88,403,252

(59,253,898)

당기순이익
-
-
-

149,954,382

149,954,382

2019.12.31(전전기말)

1,600,000,000

1,197,663,500

-

337,359,886

3,135,023,386

2020.01.01(전기초)
1,600,000,000
1,197,663,500
-
337,359,886
3,135,023,386

당기순이익
-
-
-

4,529,557,267

4,529,557,267

2020.12.31(전기말)
1,600,000,000
1,197,663,500
-

4,866,917,153

7,664,580,653

2021.1.1(당기초)
1,600,000,000
1,197,663,500
-
4,866,917,153
7,664,580,653

분기순이익
-
-
-
1,630,404,939
1,630,404,939

2021.09.30(당분기말)
1,600,000,000
1,197,663,500
-
6,497,322,092
9,294,985,592

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
주5) 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다.

분 기 현 금 흐 름 표

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

제 17(전) 기말 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제 16(전전) 기말 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

제 15(전전전) 기말 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지

회사명: 주식회사 웨이버스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 18 기 3분기
제 17 기 3분기
제 17 기
제 16 기
제 15 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,826,314,672
4,799,922,868

6,235,553,179

587,415,496

(248,428,755)

1. 영업으로부터 창출된 현금
29
4,538,849,251
4,929,083,682

6,271,286,997

635,808,307

(246,530,065)

2. 이자의 수취

20,397,146
5,849,490

13,937,973

5,980,502

-

3. 이자의 지급

(18,385,665)
(35,971,530)

(45,614,581)

(52,880,252)

-

4. 법인세의 납부

(714,546,060)
(99,038,774)

(4,057,210)

(1,493,061)

(1,898,690)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(396,394,980)
(569,328,186)

(561,159,622)

(448,230,071)

(122,694,840)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

2,495,000
386,381,250

280,382,250

3,688,636

370,303,819

가. 장기금융상품의 처분

-
280,081,250

280,081,250

-

-

나. 유형자산의 처분

-
300,000

301,000

3,363,636

-

다. 회원권의 처분

-
106,000,000
-
-
-

라. 보증금의 회수

2,495,000
-
-
325,000
210,303,819

마. 단기대여금의 회수

-
-
-
-
160,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

398,889,980
955,709,436

841,541,872

451,918,707

492,998,659

가. 장기금융상품의 취득

-
-

-

35,499,000

35,499,000

나. 단기대여금의 증가

200,000
25,102,000

-

-

160,000,000

다. 당기손익-공정가치 금융자산의 취득

201,272,400
441,253,131

441,253,131

-

-

라. 유형자산의 취득

161,217,580
189,114,305

200,185,741

81,169,707

61,765,659

마. 보증금의 증가

36,200,000
28,240,000

26,563,000

135,250,000

135,734,000

바. 회원권의 취득

-
272,000,000
173,540,000
-
-

사. 종속기업의 취득

-
-
-
200,000,000
-

아. 지분법투자주식의 취득

-
-
-
-
100,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,384,231,947)
(430,591,957)
(568,221,940)
(126,439,932)
-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-
-
-
122,611,020
-

가. 단기차입금의 차입

-
-
-
122,611,020
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

1,384,231,947
430,591,957
568,221,940

249,050,952

-

가. 단기차입금의 상환

1,000,000,000
122,611,020

122,611,020

-

-

나. 리스부채의 상환

384,231,947
307,980,937

445,610,920

249,050,952

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

2,045,687,745
3,800,002,725

5,106,171,617

12,745,493

(371,123,595)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

7,218,164,494
2,115,093,102

2,115,093,102

2,088,854,722

2,459,978,317

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

39,087,638
(3,650,635)

(3,100,225)

13,492,887

-

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

9,302,939,877
5,911,445,192

7,218,164,494

2,115,093,102

2,088,854,722

주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
주2) 제18기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주3) 제17기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
주4) 제16기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었습니다.
주5) 제15기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표로서 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로의 전환에 따른 조정사항이 반영되었으며, 영업수익 등 손익계산서에 해당하는 재무정보는 K-IFRS기준으로 별도 산출하지 않았습니다.

5. 재무제표 주석

제 18(당) 기 3분기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지

제 17(전) 기 3분기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 09월 30일까지

회사명 : 주식회사 웨이버스

1. 회사의 개요

주식회사 웨이버스(이하 "회사")는 2004년 10월 18일에 설립하여 주로, GIS, 국토정보화 및 지적정보화 사업, 클라우드, 공간정보 플랫폼, 블록체인, 스마트 시티, IoT, 빅데이터 융ㆍ복합 사업을 기반으로 시스템 통합(SI), 유지보수(SM), 솔루션 개발 및 R&D, 컨설팅 등 연관 사업 분야를 영위하고 있습니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 구로구 디지털로 26길 61, 1001호(구로동, 에이스하이엔드타워 2차)입니다.

보고기간 종료일 현재 주주구성은 다음과 같습니다.

주주
소유주식수(주)
주식금액(원)
지분율(%)

김학성
1,017,000
508,500,000
31.78%

유암코 삼호그린중소기업성장사모투자 합자회사
600,000
300,000,000
18.75%

㈜엠알씨이
300,000
150,000,000
9.38%

윤택중
116,000
58,000,000
3.63%

기타
1,167,000
583,500,000
36.46%

계
3,200,000
1,600,000,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한
요약분기재무제표
는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이
요약분기재무제표
는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

중요성의 정의를 명확히 하였습니다. 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

사업의 정의를 충족하기 위해서는 산출물의 창출에 유의적으로 기여하는 투입물과 실질적인 과정이 반드시 포함되어야 하며, 산출물에서 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 또한, 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 비슷한 자산의 집합에 집중되어 있는 경우에는 사업의 취득이 아니라고 간주할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다.

해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 예외규정을 추가하였습니다. 예외규정에서는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으
로 바뀌지 않는다고 가정합니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다
.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있으며, 이로 인해 당기손익으로 인식된 금액을 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩
니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

(7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3
회계정책

회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 현금 및 현금성자산
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 비파생금융자산
① 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

② 분류 및 후속측정
1) 금융자산
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.
- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

2) 금융자산: 사업모형평가
당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유 되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.
- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식

- 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식

- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)

- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

3) 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.
- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
- 중도상환특성과 만기연장특성
- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인 또는 할증하여 취득한 금융자산에 대해서,중도상환금액이 실질적인 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될 수 있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

4) 금융자산: 후속측정과 손익

당기손익 - 공정가치로 측정하는금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.
이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거
당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

④ 상계
당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(3) 금융자산의 손상
① 금융상품과 계약자산
당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.
- 상각후원가로 측정하는 금융자산

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.
- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.
- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게이행하지 않을 것 같은 경우
- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우

② 기대신용손실의 측정
기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다

③ 신용이 손상된 금융자산
매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시
상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각
금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(4) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목

추정 내용연수

차량운반구

2년

비품

2~4년

전산기기
2~4년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(5) 무형자산

영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있으며, 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 계약적 고객관계는 사업결합으로 취득한 무형자산으로 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다.
회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다.
한정된 내용연수를 가지는 무형자산은 추정내용연수(5년)동안 정액법으로 상각됩니다.

(6) 정부보조금
정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.

당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 해당 자산의 장부금액을 계산할 때, 정부보조금을 차감하고 감가상각자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

(7) 리스
계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다.

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다.

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

당사는 다양한 외부 재무 정보에서 얻은 이자율에서 리스의 조건과 리스 자산의 특성을 반영하기 위한 조정을 하고 증분차입이자율을 산정합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영(0)으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

당사는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(8) 비파생금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 금융부채의 신용위험 변동에 따른 금융부채의 공정가치변동은 기타포괄손익으로 표시하고, 나머지 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

③ 금융부채의 제거
당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(9) 종업원급여

① 퇴직급여: 확정급여제도

회사의 퇴
직연금제도는
확정기여제도입
니다.

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

② 주식기준보상 

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

③ 기타장기종업원급여

회사는 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다.

이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다.
기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가,
기
타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

(10) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

(11) 수익

회사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하여, 수익을 인식하고 있습니다.

① 재화의 판매

재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 

② 시스템 개발 및 구축

회사는 시스템 개발 및 구축 용역을 수행하고 있습니다. 기업이 의무를 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있어야 진행기준을 적용하여 수익을 인식합니다. 회사는 계약 조건을 분석한 결과, 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다고 판단되어 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 특히, 시스템 통합용역과 관련해서는 기업회계기준서 제1115호에 따르면 계약 개시 시점에 재화가 구별되지 않고, 고객이 재화와 관련된 용역을 제공받는 때 보다 유의적으로 이른 시점에 그 재화를 통제할 것으로 예상되며, 이전되는 재화의 원가가 수행의무를 완전히 이행하기 위해 예상되는 총 원가와 비교하여 유의적인데다, 기업이 제3자에게서 재화를 조달받고 그 재화의 설계와 생산에 유의적으로 관여하지 않는다고 예상한다면, 수행의무를 이행하기 위해 사용한 재화의 원가와 동일한 금액을 수익으로 합니다.

예상수익금액, 원가 및 용역제공 정도에 변동이 발생하는 경우 이에 대한 추정을 변경하고 있습니다. 이러한 추정의 변경은 예상수익 및 원가의 증감을 가져올 수 있으며, 그러한 상황의 변화가 경영진에 의하여 인지되는 기간에 손익에 반영하고 있습니다.

③ 시스템 운영 및 유지보수용역

시스템 운영 및 유지보수용역은 IT시스템 구축 및 소프트웨어의 개발 및 공급 용역 이후 계약기간 동안 제공되어야 하는 운영 및 유지보수업무와 관련되어 있습니다. 동기간은 고객이 추가적인 유지보수용역을 요구하는 경우에 연장될 수 있습니다. 계약기간 후에 용역을 갱신할 때의 가격은 갱신일에 고객이 갱신선택권을 보유하는지 여부와 관계없이 모든 고객에게 동일한 조건으로 판매됩니다. 따라서 갱신기간 연장선택권은 최초의 계약을 체결할 때 고객에게 어떠한 혜택도 제공하지 않으므로, 갱신선택권과 관련된 어떠한 수익도 이연되지 않습니다. 또한, 유지보수용역과 관련된 수익은 기간에 걸쳐 인식됩니다.

④ 배당금수익과 이자수익

투자로부터 발생하는 배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고있습니다.

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 유효이자율은금융자산의 예상만기에 걸쳐 수취할 미래현금의 현재가치를 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다.

수익은 고객과의 계약에서 약속한 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전된 때 수익을 인식합니다.

(12) 금융수익과 비용
당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
- 이자수익
- 이자비용
- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(13) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 전환상환우선주와 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

2.3.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다.
추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서
합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다
.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다
.

(5) 장기종업원급여

기타장기종업원급여는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다
.

(6) 건설계약

① 총계약수익 추정치의 불확실성

총계약수익은 최초에 합의한 계약금액을 기준으로 측정하지만, 계약을 수행하는 과정에서 공사변경, 보상금, 장려금에 따라 증가하거나 회사의 귀책사유로 완공시기가 지연됨에 따라 위약금을 부담할 때 감소될 수 있으므로 계약수익의 측정은 미래사건의 결과와 관련된 다양한 불확실성에 영향을 받습니다. 회사는 고객이 공사변경 등으로 인한 수익금액의 변동을 승인할 가능성이 높거나 회사가 성과기준을 충족할 가능성이 높고, 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 계약수익에 포함합니다.

② 추정총계약원가

계약수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 경비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다.

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

창고, 소매매장, 장비 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

-
종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.
-

리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

·
위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품의 장부금액과 공정가치

보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

당기손익-공정가치 금융자산
1,579,029
1,579,029
1,349,111
1,349,111

상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 금융상품 공정가치 체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.

- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당분기말

당기손익-공정가치 금융자산
-
1,579,029
-
1,579,029

전기말

당기손익-공정가치 금융자산
-
1,349,111
-
1,349,111

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(4) 가치평가기법 및 투입변수

보고기간 종료일 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산
1,579,029
1,349,111
2
시장접근법
환매가격

5. 범주별 금융상품

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당분기말

전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산

9,302,940
7,218,164

매출채권및수취채권
6,151,917
3,074,825

기타비유동금융자산
437,017
403,312

당기손익-공정가치금융자산
1,579,029
1,349,111

합 계
17,470,903
12,045,412

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당분기말

전기말

상각후원가

매입채무및기타채무
2,298,875
1,757,433

단기차입금
-
1,000,000

합 계
2,298,875
2,757,433

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

이자수익

상각후원가 금융자산

20,397
5,849

이자비용

상각후원가 금융부채
8,549
22,980

평가손익

당기손익-공정가치금융자산
28,646
-

손상차손

상각후원가 금융자산
183,193
-

순외환손익

상각후원가 금융자산
57,628
(5,435)

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
983
1,060

보통예금
-
7,217,104

CMA
9,301,957
-

합 계
9,302,940
7,218,164

7. 매출채권
및수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 수취채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매출채권
6,197,801
2,868,858

대손충당금
(189,214)
(6,040)

미수금
143,996
212,874

대손충당금
(867)
(867)

단기대여금
199
-

합 계
6,151,915
3,074,825

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액이며, 일반적으로 30일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

회사가 보유하고 있는 담보는 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
6,040
6,616

대손충당금설정
183,174
-

기말
189,214
6,616

8. 종속기업투
자

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

회사명
소재국가
결산일
보유주식수
지분율
장부가액

당분기말
전기말

웨이텍
대한민국
12월 31일
30,000
100.00%
150,000
150,000

스패셜티
대한민국
12월 31일
30,000
100.00%
150,000
150,000

합 계
300,000
300,000

(2) 당분기 및 전분기 중 회사의 종속기업투자의 변동은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
순이익(손실)
포괄손익

웨이텍
3,312,806
3,022,058
290,748
739,235
(87,120)
(87,120)

스패셜티
1,730,161
802,740
927,421
1,087,656
175,604
175,604

<전기>
(단위: 천원)

회사명
자 산
부 채
자 본
매출액
순이익
포괄손익

웨이텍
1,054,055
676,187
377,868
4,145,456
220,111
220,111

스패셜티
1,006,140
254,324
751,816
2,506,749
635,910
635,910

9. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동

장기금융상품
-
-

보증금
437,017
403,312

합 계
437,017
403,312

10. 유형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액
장부금액
취득가액
상각누계액
장부금액

비품
35,516
(35,515)
1
35,516
(35,515)
1

차량운반구
95,275
(80,977)
14,298
80,544
(76,261)
4,283

전산기기
730,757
(410,672)
320,085
564,270
(330,742)
233,528

합 계
861,548
(527,164)
334,384
680,330
(442,518)
237,812

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기타
기말

비품
1
-
-
-
-
1

차량운반구
4,283
14,732
-
4,717
-
14,298

전산기기
233,528
166,486
-
79,929
-
320,085

합 계
237,812
181,218
-
84,646
-
334,384

<전분기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기타
기말

비품
1
-
-
-
-
1

차량운반구
7,709
-
1
2,568
-
5,140

전산기기
119,231
189,114
-
61,091
-
247,254

합 계
126,941
189,114
1
63,659
-
252,395

(3) 당분기와 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
61,332
63,659

판매관리비
23,314
-

합 계
84,646
63,659

11. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액 및 손상차손누계액
장부금액
취득가액
상각누계액 및 손상차손누계액
장부금액

특허권
513
(371)
142
19,580
(19,067)
513

회원권
533,325
(237,939)
295,386
533,325
(237,940)
295,385

합 계
533,838
(238,310)
295,528
552,905
(257,007)
295,898

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

특허권
513
-
371
142

회원권
295,386
-
-
295,386

합 계
295,899
-
371
295,528

<전분기>
(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각
처분
기말

특허권
1,511
-
782
-
729

회원권
359,785
272,000
-
104,400
527,385

합 계
361,296
272,000
782
104,400
528,114

(3)
당분기와 전분기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

12. 사용권자산

(1)

보고기간 종료일 현재 사용권자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

1,289,584
1,156,603

차량운반구
211,104
202,571

전산장비
21,304
27,277

소 계
1,521,992
1,386,451

사용권자산 감가상각누계액
(938,335)
(608,664)

합 계
583,657
777,787

(2) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구 분

기초
신규취득
상각
종료
기말

사용권자산

부동산

1,156,603
167,948
-
(34,967)
1,289,584

차량운반구
202,571
23,841
-
(15,308)
211,104

전산장비
27,277
21,304
-
(27,277)
21,304

소 계
1,386,451
213,093
-
(77,552)
1,521,992

사용권자산 감가상각누계액
(608,664)
-
(399,113)
69,442
(938,335)

합 계
777,787
213,093
(399,113)
(8,110)
583,657

<전분기>
(단위: 천원)

구 분

기초
신규취득
상각
종료
기말

사용권자산

부동산

809,938
405,385
-
(58,720)
1,156,603

차량운반구
154,126
49,960
-
-
204,086

전산장비
27,277
-
-
-
27,277

소 계
991,341
455,345
-
(58,720)
1,387,966

사용권자산 감가상각누계액
(251,802)
-
(313,089)
58,720
(506,171)

합 계
739,539
455,345
(313,089)
-
881,795

13. 기타자산

보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전기말

유동

선급금
719,036
109,015

선급비용
13,515
21,721

합 계
732,551
130,736

14. 매입채무및기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

매입채무
1,376,760
977,062

미지급금

922,115
780,370

합 계
2,298,875
1,757,432

15. 차입금

보고기간 종료일 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
이자율
당분기말
전기말

<단기차입금>

신한은행
운영자금대출
-
-
1,000,000

합 계
-
1,000,000

16. 리스부채

보고기간 종료일 현재 리스부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사무실
502,370
660,742

차량운반구
78,697
112,848

전산장비
15,145
2,990

소 계

596,212
776,580

1년 이내 만기 도래분
(425,715)
(480,147)

합 계
170,497
296,433

17. 기타부채

보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급비용
553,194

526,592
-

예수금
107,576

131,963
-

부가세예수금
180,136

650,360
-

장기종업원급여
-
41,806
-
42,916

합 계
840,906
41,806
1,308,915
42,916

18. 종업원급여

(1) 당분기 및 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은
543,570천원 및 397,985
천
원
입니다. 

(2)
단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액과 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가 중 보고기간말 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 종업원급여 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

단기종업원급여부채(주1)

553,194
526,592

기타장기종업원급여부채(주1)
41,806
42,916

(주1) 단기종업원급여부채 및 기타장기종업원급여부채는 미지급비용 및 장기종업원급여와 일치합니다(주석17 참고).

19. 충당부채

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

계약손실충당부채
38,954
92,846

(2) 당분기 및 전분기 중 계약손실충당부채 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
92,846
-

설정
-
-

환입
(53,892)
-

기말
38,954
-

20
. 자본금 및 주식발행초과금

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

수권주식수
발행주식수
1주당 금액
납입자본금

5,200,000
3,200,000
500원
1,600,000,000

(2)
당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

21. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

미처분이익잉여금
6,497,322
4,866,917

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

(1) 당분기 및 전분기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
19,923,192
20,238,121

기타 원천으로부터의 수익
-
-

총 수익
19,923,192
20,238,121

(2) 회사는 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출하고 있습니다. 당분기 및 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이전하는 재화나 용역
400,204
2,741,386

상품매출 - 장비공급 등
400,204
2,741,386

기간에 걸쳐 이전하는 용역
19,522,987
17,496,735

SW개발 매출액 - 개발용역
11,585,589
9,577,216

용역매출액 - 유지보수용역 등
7,937,398
7,919,519

고객과의 계약에서 생기는 수익 합계
19,923,191
20,238,121

(3) 보고기간 종료일 현재 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

이행한 수행의무와 관련된 계약자산
2,578,311
812,965

이행되지 않은 수행의무와 관련된 계약부채
8,582,053
1,028,773

(4) 당분기와 전분기 중 SW개발 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
기초잔액
신규 계약
계약금액 변경
수익 인식
기타
기말

SW개발
16,384,018
15,365,412
(3,325)
(11,585,589)
74,768
20,235,284

<전분기>
(단위: 천원)

구분
기초잔액
신규 계약
계약금액 변경
수익 인식
기타
기말

SW개발
4,003,574
20,976,072
955,778
(9,577,216)
25,810
16,384,018

(5) 보고기간 종료일 현재 진행중인 SW개발 및 유지보수계약과 관련하여 당분기 및 전분기 중 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

SW개발
11,496,771
8,591,347
2,905,424

<전분기>
(단위: 천원)

구분
누적계약수익
누적계약원가
누적손익

SW개발
9,467,305
6,545,810
2,921,495

23. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

원재료비
214,917
701,222

매입액
160,386
2,424,910

임원급여
232,694
350,966

직원급여(주1)
6,018,113
5,369,453

퇴직급여(주1)
543,570
397,985

복리후생비
983,529
843,441

여비교통비
255,179
220,407

접대비
29,354
51,190

통신비
50,488
57,353

수도광열비
-
90

세금과공과금
98,442
69,260

감가상각비
84,646
63,659

지급임차료
350,057
263,380

수선비
810
2,382

보험료
54,974
66,109

회의비
-
-

차량유지비
2,394
2,034

경상연구개발비
404,530
460,078

운반비
1,921
2,061

교육훈련비
5,942
44,279

도서인쇄비
13,823
12,486

소모품비
63,488
87,102

지급수수료
406,389
207,270

광고선전비
17,909
10,909

대손상각비
183,174
-

건물관리비
140,113
90,289

잡비
9,283
8,377

외주비
7,418,515
6,425,941

무형자산상각비
371
782

사용권자산상각비
399,113
123,598

전력비
622
526

합 계
18,144,746
18,357,539

(주1) 당분기 및 전분기 중 발생한 종업원 급여액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여비용
6,250,806
5,720,419

퇴직급여
543,570
397,985

합 계
6,794,376
6,118,404

24. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,113,129
1,444,479

퇴직급여
174,445
143,111

복리후생비
233,882
230,873

여비교통비
43,264
48,148

접대비
29,354
51,190

통신비
9,565
13,665

수도광열비
-
90

세금과공과금
69,554
44,150

감가상각비
27,234
63,659

지급임차료
12,094
28,491

수선비
134
2,120

보험료
11,803
23,826

차량유지비
2,329
1,816

경상연구개발비
404,530
460,078

운반비
1,225
1,141

교육훈련비
5,942
628

도서인쇄비
2,133
6,227

소모품비
8,061
31,726

지급수수료
315,322
72,632

광고선전비
17,909
10,909

대손상각비
183,174
-

건물관리비
16,486
16,461

잡비
4,000
-

외주비
18,271
41,462

무형자산상각비
371
782

사용권자산상각비
101,506
123,598

합 계
2,805,717
2,861,262

25. 기타금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 기타금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기타금융수익

외화환산이익
57,628
5,296

당기손익-공정가치 금융자산평가이익
28,646
-

기타금융수익 합계
86,274
5,296

금융비용

이자비용
18,386
35,972

외환차손
-
1,784

외화환산손실
-
8,947

금융비용 합계
18,386
46,703

26. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익

유형자산처분이익
-
299

투자자산처분이익
-
1,600

잡이익
174,076
7,825

리스정산이익
1,120
-

기타수익 합계
175,196
9,724

기타비용

기부금
24,000
3,000

잡손실
-
473

기타비용 합계
24,000
3,473

27. 법인세비용

회사의 당분기 손익계산서상 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

28.

주당순손익

28.1 기본주당순손익

(1)
당분기 및 전분기 중
기본주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익
1,630,404,939
1,430,987,646

가중평균유통보통주식수

3,200,000
3,200,000

기본주당순이익
510
447

(2)
당분기 및 전분기 중
가중평균유통보통주식수
계산내역은 다음과 같습니다
.

<당분기>
(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

당기초
3,200,000
2021-01-01
273
873,600,000

합계

273
873,600,000

가중평균유통보통주식수
3,200,000

<전분기>
(단위: 주, 일)

구 분
주식수
일자
일수
적 수

전기초
3,200,000
2020-01-01
274
876,800,000

합계

274
876,800,000

가중평균유통보통주식수
3,200,000

28.2

희석주당순
손
익 

희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 회사의 희석증권은 없으며,

희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

29. 현금흐름
표

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

세전순이익
2,017,909
1,851,281

현금유출이 없는 비용등의 가산
685,690
422,449

이자비용
18,386
35,972

대손상각비
183,174
-

감가상각비
84,646
63,659

사용권자산상각비
399,113
313,089

무형자산상각비
371
782

외화환산손실
-
8,947

현금유출없는 수익 차감
(161,682)
(13,044)

이자수익
(20,397)
(5,849)

투자자산처분이익
-
(1,600)

유형자산처분이익
-
(299)

외화환산이익
(57,628)
(5,296)

당기손익-공정가치 금융자산평가이익
(28,646)
-

리스정산이익
(1,120)
-

계약손실충당부채환입(용역매출원가)
(53,891)
-

자산부채 변동
1,996,916
2,668,397

매출채권 및 수취채권 감소(증가)
(3,260,065)
145,656

기타유동자산 감소(증가)
(601,815)
13,466

재고자산 감소(증가)
-
122,611

계약자산 감소(증가)
(1,746,806)
(1,212,141)

매입채무 및 기타채무 증가(감소)
521,442
292,175

계약부채 증가(감소)
7,553,280
3,211,629

기타유동부채 증가(감소)
(468,009)
97,023

기타비유동부채 증가(감소)
(1,111)
(2,022)

영업으로부터 창출된 현금
4,538,851
4,929,083

(2)

당분기와 전분기
중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산과 리스부채의 인식
213,094
455,344

전산기기의 증감
20,000
-

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

재무활동으로 인한 부채

합계

단기차입금
유동성리스부채
리스부채

전기초

1,122,611
311,525
430,764
1,864,900

현금흐름

(122,611)
-
(307,981)
(430,592)

기타비금융변동(주1)
-
174,461
280,883
455,344

전분기말 순부채

1,000,000
485,987
403,667
1,889,654

당기초

1,000,000
480,147
296,433
1,776,580

현금흐름

(1,000,000)
-
(384,232)
(1,384,232)

기타비금융변동(주1)
-
(54,432)
258,296
203,864

당분기말 순부채

-
425,715
170,497
596,212

주1) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

3
0. 우발상황 및 약정사항

(1) 회사는 신한은행 차입금과 관련하여 대표이사로부터 각각
1,200백만원을 지급보증 받고 있습니다.

(2) 회사는 소프트웨어공제조합에 대한 출자금이 1,567백만원 담보설정되어 있으며, 소프트웨어공제조합에서 계약 등에 대하여 48,564백만원의 지급보증(총 보증한도액 94,023백만원)을 받고 있습니다. 

(3) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
약정한도
실행금액

신한은행
운영자금
1,000,000
-

31. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명
지분율

당분기말
전기말

종속기업
㈜웨이텍
100%
100%

종속기업
㈜스패셜티
100%
100%

기타의 특수관계자
㈜에스앤티
33.33%
50%

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출거래 등
매입거래 등
매출거래 등
매입거래 등

㈜웨이텍
-
-
-
452,583

㈜스패셜티
-
208,956
-
82,177

(주)에스앤티
-
21,900
-
-

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

업 체 명
계정과목
당분기말
전기말

㈜스패셜티
외상매출금
-
-

외상매입금
-
-

(4) 회사의 차입금과 관련하여 대표이사로부터 1,200백만원 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여 등
247,998
365,569

6. 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제18기 3분기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,639
5,425
115

(별도)당기순이익(백만원)
1,630
4,530
150

(연결)주당순이익(원)
512
1,695
36

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
(감소)가액
비고

2004.10.18
설립증자
보통주
1,300,000
500
500
-

2005.11.07
유상증자
보통주
1,300,000
500
500
-

2009.07.10
유상증자
보통주
600,000
500
2,500
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

해당사항 없습니다. 

바. 기업어음증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

사. 단기사채 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

아. 회사채 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

자. 신종자본증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

- 해당사항 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

당사는 코스닥시장 상장을 위해 2021년 10월 1일 유안타제5호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다.

구분

내용

합병 계약일

2021년 10월 1일

합병 대상회사

유안타제5호기업인수목적 주식회사

합병 방법

유안타제5호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식 회사 웨이버스를 합병하고, 합병 후 사명을 주식회사 웨이버스로 변경하였습니다. 법률적으로는 유안타제5호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 웨이버스가 존속하게 됨.

합병 목적

합병을 통한 코스닥시장 상장

합병 비율

유안타제5호기업인수목적(주) : (주)웨이버스
 1 : 12.9000000

다. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구분

계정과목

채권총액

대손충당금

대손충당금 설정률

제18기 3분기

매출채권

7,037,921
194,678
2.77%

기타

143,996
867
0.60%

합계

7,181,917
195,545
2.72%

제17기

매출채권

3,415,245
11,504
0.34%

기타

218,824
867
0.40%

합계

3,634,069
12,371
0.34%

제16기

매출채권

1,992,370
7,751
0.39%

기타

185,263
1,925
1.04%

합계

2,177,633
9,676
0.44%

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분

제18기 분기

제17기

제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

12,371
9,676
7,483

2. 회계정책의 변경 효과

-
-
-

3. 순대손처리액(①-②±③)

-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)

-
-
-

② 상각채권회수액

-
-
-

③ 기타증감액

-
(24,817)
-

4. 대손상각비 계상(환입)액

183,174
27,512
2,193

5. 기말 대손충당금 잔액합계

195,545
12,371
9,676

(3) 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 대손추산액에서 대손충당금 잔액을 차감한 금액을 대손상각비로 인식하고 있습니다. 일반적 상거래에서 발생한 매출채권에 대한 대손상각비는 판매비와 관리비로 계상하고, 기타 채권에 대한 대손상각비는 영업외비용으로 계상하고 있습니다. 회수가 불가능한 채권은 대손충당금과 상계하고, 대손충당금이 부족한 경우에는 그 부족액을 대손상각비로 인식하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

- 매출채권

(단위: 천원)

구분
매출처
3개월 미만
3개월 이상
 6개월 미만
6개월 이상
 12개월 미만
1년 이상
매출채권
 잔액

2021년
3분기
일반
6,854,077
-
-
183,844
7,037,921

특수관계자
-
-
-

-

합계
6,854,077
-
-
183,844
7,037,921

구성비율
97.39%
0.00%
0.00%
2.61%
100.00%

(단위: 천원)

구분
매출처
3개월 미만
3개월 이상
 6개월 미만
6개월 이상
 12개월 미만
1년 이상
매출채권
 잔액

2020년
기말
일반
3,231,401
-
177,804
6,040
3,415,245

특수관계자
-
-
-

-

합계
3,231,401
-
177,804
6,040
3,415,245

구성비율
94.62%
0.00%
5.21%
0.18%
100.00%

- 기
타채권

(단위: 천원)

구분
매출처
3개월 미만
3개월 이상
 6개월 미만
6개월 이상
 12개월 미만
1년 이상
매출채권
 잔액

2021년
3분기
일반
143,129
-
-
867
143,996

특수관계자
-
-
-

합계
143,129
-
-
867
143,996

구성비율
99.40%
-
-
0.60%
100.00%

(단위: 천원

구분
매출처
3개월 미만
3개월 이상
 6개월 미만
6개월 이상
 12개월 미만
1년 이상
매출채권
 잔액

2020년
기말
일반
217,957
-
-
867
218,824

특수관계자
-
-
-

합계
217,957
-
-
867
218,824

구성비율
99.60%
-
-
0.40%
100.00%

라. 재고자산 현황

당사는 당분기말 및 전기말 재고자산을 보유하고 있지 않습니다. 

마. 금융상품의 수준별 공정가치

(1) 금융상품 공정가치 체계

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당분기말

당기손익-공정가치 금융자산
-
1,859,535
-
1,859,535

전기말

당기손익-공정가치 금융자산
-
1,629,616
-
1,629,616

(2) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당기 중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수

보고기간 종료일 현재 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치 금융자산
1,859,535
1,629,616
2
시장접근법
환매가격

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
채택기준
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021연도 반기(제18기)
삼일회계법인
K-IFRS
적정
-
-

2020연도(제17기)
신한회계법인
K-IFRS
적정
-
-

(2) 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제18기
삼일회계법인
반기 재무제표 감사
60,000
500
60,000
540

제17기
신한회계법인
기말 재무제표 감사
45,000
528
45,000
528

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

해당사항 없습니다.

나
.
회계감사인의 변경

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제 17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제 1항에 의거, 금융감독원으로부터 제18기 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 받아 외부 감사인이 변경 되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인이면서 2020년말 기준 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 2021년 6월에 내부회계관리제도를 구축하였으며, 2023사업연도부터 내부회계관리제도모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대하여 감사인의 종합적 의견표명을 받을 예정입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

(1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(대표이사 1인 포함), 사외이사 2명, 감사 1명 총 6명으로 구성하고 있습니다. 이사회의 의장은 대표이사인 김학성이 수행하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사회는 상법과 기타 법령, 정관과 당사의 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하는 역할을 하고 있습니다. 

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영 규정

구분

내용

제35조

(이사의 직무)

사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조

(이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조

(이사회의

구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

6. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조

(이사회의

결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

나. 이사회의 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
사내이사
사외이사
감사

김학성
(참석률 100%)
박창훈
(참석률 100%)
김장욱
(참석률 100%)

윤택중

(참석률 100%)

양근우
(참석률 100%)
유기윤
(참석률 100%)
박경서
(참석률 67%)

유재욱
(참석률 100%)

찬반여부

1
2021.03.02
제17기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
해당사항없음
(주1)
찬성
해당사항없음
(주2)
해당사항없음
(주2)
찬성
해당사항없음
(주3)

2
2021.03.08
제17기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2021.06.21
사외이사 선임 및 이사보수 한도의 건
가결
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(주1)
찬성

4
2021.07.19
규정 추가 신설
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
해당사항없음
(주3)
찬성

5
2021.08.16
제18기 임시주주총회 소집의 건(정관변경)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2021.08.30
2021년 반기(제18기)재무제표의 승인
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2021.09.01
명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2021.10.01
합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2021.10.08
- 임시주주총회 소집의 건
- 자회사 (주)웨이텍 이사 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2021.12.23

- 합병계약 변경 체결의 건

- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2022.01.12
합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

주1) 윤택중 사내이사는 2021년 3월 29일에 사임하였으며, 김장욱 사내이사는 2021년 3월 29일에 선임하였습니다.

주2) 양근우 사외이사 및 유기윤 사외이사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

주3) 박경서 감사는 2021년 7월 5일에 사임하였으며, 유재욱 감사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

이사는 상법 등 관계법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여, 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한, 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직명

성명

임기

연임여부

연임횟수

활동분야(담당분야)

추천인

회사와의거래

최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사

김학성

2019.03.29.~2022.03.29

여

(주1)

대표이사

이사회

해당사항 없음

최대주주 본인

사내이사

박창훈

2021.10.23.~2024.10.23

여

2

사업총괄

이사회

해당사항 없음

-

사내이사

김장욱

2021.03.29.~2024.03.29

부

-

연구소장

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사

양근우

2021.07.05.~2024.07.05

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

사외이사

유기윤

2021.07.05.~2024.07.05

부

-

경영자문

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

감사

유재욱

2021.07.05.~2024.07.05

부

-

감사

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

주1) 김학성 대표이사는 당사 설립시부터 현재까지 대표이사로 중임하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다. 다만, 이사회에서 회사 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의 응답 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 이사의 수, 사외이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

3

2

2

-

-

주) 2021년 7월 5일 임시주주총회를 통해 사외이사 2인을 선임하였습니다.

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력상 충분한 자격 요건으로 미실시하였으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감
사의 인적사항

성명

주요경력

최대주주 등과
이해관계
결격요건
여부

유재욱

'86.03~'91.02 단국대학교 경영학과 학사

'94.11~'97.02 안건회계법인 공인회계사

'97.03~'21.03 대주회계법인 공인회계사

'21.04~현재 유재욱 세무회계사무소 공인회계사/세무사

'21.07~현재 ㈜웨이버스 감사

-
미해당

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

구분

내용

정관 제48조

(감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 및 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

1
2021.03.02
제17기 재무제표 승인의 건

가결

-
-

2
2021.03.08
제17기 정기주주총회 소집의 건

가결

-
-

3
2021.06.21
사외이사 선임 및 이사보수 한도의 건

가결

-

-

4
2021.07.19
규정 추가 신설

가결

참석

-

5
2021.08.16
제18기 임시주주총회 소집의 건(정관변경)

가결

참석

-

6
2021.08.30
2021년 반기(제18기)재무제표의 승인

가결

참석

-

7
2021.09.01
명의개서대리인 선임의 건

가결

참석

-

8
2021.10.01
합병계약 체결의 건

가결

참석
-

9
2021.10.08
- 임시주주총회 소집의 건
- 자회사 (주)웨이텍 이사 승인의 건

가결

참석
-

10
2021.12.23

- 합병계약 변경 체결의 건

- 임시주주총회 소집의 건
- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

가결

참석
-

11
2022.01.12
합병 변경계약 체결의 건

가결

참석
-

주) 유재욱 감사는 2021년 7월 5일에 선임하였습니다.

마. 감사 교육 실시 계획 및 현황 

감사 교육 실시여부

감사 교육 미실시 사유

미실시

당사의 감사는 전문성을 충분히 확보하고 있고, 또한 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나 당사의 경영지원팀이 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.

사. 준법지원인 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권

공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,200,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,200,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상
신주인수권에
관한 사항

제10조(신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2). 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3). 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에 게 신주를 발행하는 경우 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8) 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위에서 신주를 배정하는 경우

9) 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간
회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특권
해당사항 없음
공고게재신문
당사 홈페이지(wavus.co.kr)
(부득이한 경우 한국경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안내용
결의내용

2018.03.21
정기
제1호의안 제14기 재무제표 승인의 건
제2호의안 이사 보수한도 승인의 건
제3호의안 (주)유엔아이서비스 인수의 건
제1호, 2호의안 가격
제3호의안 부결

2018.10.23
임시
제1호의안 임원 선임의 건
제2호의안 자회사 설립 승인의 건
원안대로 가결

2019.03.29
정기
제1호의안 제15기 재무제표 승인의 건
제2호의안 이사 및 감사 선임의 건
제3호의안 이사 보수 한도 승인의 건
제4호의안 본점 이전의 건
제5호의안 (주)웨이텍 자본금 증자의 건
원안대로 가결

2019.06.11
임시
제1호의안 자회사 설립 승인의 건
원안대로 가결

2020.03.30
정기
제1호의안 제16기 재무제표 승인의 건
제2호의안 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결

2021.03.29
정기
제1호의안 제17기 재무제표 승인의 건
제2호의안 이사 선임의 건
제3호의안 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결

2021.07.05
임시
제1호의안 사외이사 선임 및 이사 보수한도의 건
제2호의안 감사 선임 및 감사 보수 한도의 건
제3호의안 정관 변경의 건
원안대로 가결

2021.08.30
임시
제1호의안 정관의 건
원안대로 가결

2021.10.22
임시
제1호의안 이사 선임의 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2021.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

김학성

최대주주

보통주
1,017,000
31.78%
1,017,000
31.78%
-

김장욱

등기임원

보통주
90,000
2.81%
90,000
2.81%
-

박창훈

등기임원

보통주
90,000
2.81%
90,000
2.81%
-

권우석

미등기임원

보통주
72,000
2.25%
72,000
2.25%
-

조문기

미등기임원

보통주
95,000
2.97%
95,000
2.97%
-

이좌희

미등기임원

보통주
20,000
0.63%
20,000
0.63%
-

임형창

미등기임원

보통주
10,000
0.31%
10,000
0.31%
-

김진현

미등기임원

보통주
10,000
0.31%
10,000
0.31%
-

오지현

미등기임원

보통주
1,000
0.03%
1,000
0.03%
-

송치봉

관계회사 등기임원

보통주
34,000
1.06%
34,000
1.06%
-

양정훈

관계회사 등기임원

보통주
19,000
0.59%
19,000
0.59%
-

황미연
배우자
보통주
46,000
1.44%
46,000
1.44%
-

김선정
자녀
보통주
74,000
2.31%
74,000
2.31%
-

김창훈
자녀
보통주
60,000
1.88%
60,000
1.88%
-

(주)엠알씨이
배우자 인척
보통주
300,000
9.38%
300,000
9.38%
-

계
보통주
1,938,000

60.56%

1,938,000

60.56%

-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력

성 명
주요 경력

김학성

- 79.03~86.02 : 동아대학교 전자공학학과(학사)

- 86.03~88.05 : 정우정보산업(주) 대리

- 88.05~04.09 : 쌍용정보통신(주) 이사

- 04.10~현재 : (주)웨이버스 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
유암코삼호그린중소기업성장사모합자회사
600,000
18.75%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
26
47
55.32
321,000
3,200,000
10.03
-

4. 주가 및 주식거래실적

해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김학성
남
1960.02
대표이사
사내이사
상근
대표이사

78.03~86.02 동아대학교 전자공학과 학사

86.03~88.05 정우정보산업㈜

88.05~04.09 쌍용정보통신㈜ 솔루션부문 이사

04.10~현재 ㈜웨이버스 대표이사

1,017,000
-
본인
17년2개월
2022.03.29

박창훈
남
1971.02
사장
사내이사
상근
사업총괄

97.02 울산대학교 산업공학과 학사

97.01~07.07 쌍용정보통신㈜ 과장

07.08~19.11 ㈜웨이버스 사업본부장/영업본부장

19.12~현재 ㈜웨이버스 사장

90,000
-
-
14년4월
2024.10.23

김장욱
남
1968.07
전무이사
사내이사
상근
연구소장

87.02 경동고등학교 졸업

87.02~94.02 한양대학교 지구해양학과 학사

94.01~94.10 서울전기제작소 사원

96.01~04.09 쌍용정보통신㈜ 과장

04.10~현재 ㈜웨이버스 전무

90,000
-
-
16년14개월
2024.03.29

양근우
남
1955.08
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

80.02 경남공업대학교 졸업

01.02 경일대학교 측지공학과 석사

05.02 경기대학교 토목공학과 박사

86.10~08.02 내무부, 행안부 지적정책관

08.02~11.12 국토해양부 지적기획과장

11.12~12.10 국토해양부 지적재조사기획단 부단장

12.10~14.12 대한지적공사 관리이사

15.04~현재 한국공간정보산업연구조합 부회장

21.07~현재 ㈜웨이버스 사외이사

-
-
-
5개월
2024.07.05

유기윤
남
1965.01
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

87.02 연세대학교 공학사

90.02 연세대학교 공학 석사

98. 위스콘신 주립대학교 공학 박사

87. 제23회 기술고등고시 수석합격

88~00 건설교통부 도시국, 국토정책국, 도시국 사무관, 
서기관 역임

18~19 국토지리정보원 제27대 원장

20 대한공간정보학회 회장

00.01~현재 서울대학교 건설환경공학부 교수
(GIS/LBS 연구그룹장)

21.07~현재 ㈜웨이버스 사외이사

-
-
-
5개월
2024.07.05

유재욱
남
1963.05
감사
감사
상근
감사

86.03~91.02 단국대학교 경영학과 학사

94.11~97.02 안건회계법인 공인회계사

97.03~21.03 대주회계법인 공인회계사

21.04~현재 유재욱 세무회계사무소 공인회계사/세무사

21.07~현재 ㈜웨이버스 감사

-
-
-
5개월
2024.07.05

김순태
남

1957.
12

부사장
미등기
상근
해외사업

96. 서울산업대학교 산업경영학 학사

01. 영국 노팅엄대학교 지리학과(GIS전공) 석사

07. 서울대학교 대학원 지리학과(GIS전공) 지리학 박사

99. 지적기술사

09.05~11.01 국토해양부 국토정보정책과 서기관

11.01~11.10 국토해양부 국토지리정보원 공간영상과장

11.10~14.10 외교부 주베네수엘라한국대사관 참사관

14.10~15.09 국토교통부 국가공간정보센터장

15.09~17.09 한국국토정보공사 공간정보사업본부장

17.09~현재 경일대학교 공간정보공학과 교수

18.09~현재 ㈜웨이버스 해외사업 부사장

-
-
-
3년3개월
-

이재송
남

1958.
03

부사장
미등기
상근
신사업

87.03~89.08 연세대학교 도시계획전공 석사

97.08~00.07 모스크바 국립 측지대학교 측지학 박사

92.06~08.03 내무부, 행자부 사무관

08.04~16.03 국토교통부 공간정보센터장, 공원정책업무 
공원정책과장

17.01~21.02 시설물 유지관리협회 상임부회장

21.09~현재 ㈜웨이버스 신사업 부사장

-
-
-
1개월
-

권우석
남
1970.09
전무
미등기
상근
사업1
본부장

88.02 잠실고등학교 졸업

88.02~95.02 한국외국어대학교 환경학과 학사

95.03~00.02 인하대학교 지리정보공학 석사

96.03~97.08 국립환경연구원 사원

99.09~04.09 쌍용정보통신㈜ 과장

05.01~06.02 쌍용정보통신㈜ 과장

06.03~현재 ㈜웨이버스 전무

72,000
-
-
15년 9개월
-

조문기
남
1969.06
상무
미등기
상근
경영지원
본부장

88.02 부산사대부고 졸업

88.03~94.02 부산대학교 사범대학 상업교육과 학사

94.04~04.09 쌍용정보통신㈜ 차장

04.10~현재 ㈜웨이버스 상무

95,000
-
-
17년2개월
-

임형창
남
1971.11
상무
미등기
상근
사업3
본부장

90.02 자양고등학교 졸업

90.03~96.08 건국대학교 무역학과 학사

97.03~00.03 뉴밀정보통신 사원

00.04~05.01 쌍용정보통신㈜ 과장

05.02~현재 ㈜웨이버스 상무

10,000
-
-
16년10개월
-

이좌희
남
1969.12
이사
미등기
상근
영업본부장

88.02 청량고등학교 졸업

89.03~93.02 경희대학교 수학과 학사

95.07~99.11 쌍용정보통신㈜ 양회시스템부

99.12~11.12 쌍용정보통신㈜ 사업팀

12.01~현재 ㈜웨이버스 영업본부장

20,000
-
-
10년
-

김진현
남
1976.04
이사
미등기
상근
그룹장

95.02 광명고등학교 졸업

95.03~03.02 성균관대학교 정보통신공학부 학사

03.03~’05.03 다음소프트 사원

05.03~현재 ㈜웨이버스 이사

10,000
-
-
16년9개월
-

장익재
남

1975.
04

이사
미등기
상근
그룹장

94.02 거제고등학교 졸업

01.02 경남대학교 컴퓨터공학 학사

01.01~02.12 공익정보기술 사원

03.01~07.12 고려티엠에스 대리

08.01~08.12 로프랜드 과장

09.01~현재 ㈜웨이버스 이사

-
-
-
12년11개월
-

전승표
남

1974.
06

이사
미등기
상근
그룹장

93.03~98.02 한림정보산업대학 전산정보처리과

09.03~11.02 서울디지털대 소프트웨어공학 학사

00.03~03.02 올앤탑 사원

03.02~04.02 엠에이컴 사원

04.02~04.06 올앤탑 개발팀

04.07~’10.10 더월시스템 대리

10.11~현재 ㈜웨이버스 이사

-
-
-
11년1개월
-

오지현
여
1977.12
이사
미등기
상근
그룹장

96.02 마산제일여자고등학고 졸업

96.03~00.02 신라대학교 전자계산학 학사

00.03~02.02 부산대학교 전자계산학 석사
02.01~06.08 ㈜인타운 개발사업팀

06.09~19.07 ㈜웨이버스 사업본부 부장
19.07~20.03 ㈜웨이텍 사업본부 이사
20.04~현재 ㈜웨이버스 사업본부 이사

1,000
-
-
1년8개월
-

윤팔희
남

1973.
11

이사
미등기
상근
PM

92.02 진주 명신고등학교 졸업

92.03~96.02 서울대학교 지질과학과학사

61.01~03.05 쌍용정보통신 GIS사업팀대리

03.06~16.08 ㈜유비스티 기술연구소장, uBiz사업부 이사
17.01~18.12 ㈜지오투정보기술 개발그룹장, 기술지원단장

19.1~19.7 ㈜웨이버스 사업본부 이사

19.8~20.4 ㈜스패셜티 사업팀

20.5~현재 ㈜웨이버스 사업본부 이사

-
-
-
1년9개월
-

황대철
남

1971
.
06

이사
미등기
상근
그룹장

90.02 문성고등학교 졸업

90.02~97.02 전남대학교 지역개발학 학사

02.03~05.08 전남대학교 공학 석사

98.04~00.11 매핑라인㈜ 전자지도개발

00.09~12.09 ㈜SK C&C 사업본부 차장

13.02~현재 ㈜웨이버스 사업본부 이사

-
-
-
8년10개월

나. 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성 명

당사직책

겸직회사명

담당업무

재직기간

겸직회사와 청구회사의 관계

비 고

권우석

전무

(주)스패셜티

대표이사

`19.06~현재

종속회사

-

김순태

부사장

경일대학교

교수

`17.09~현재

-

-

유기윤
사외이사

서울대학교

교수

`00.01~현재

-

-

양근우

사외이사

한국공간정보산업연구조합

부회장

`15.04~현재

-

-

유재욱
감사

유재욱세무회계사무소

대표

`21.04~현재

-

-

다. 직원 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직원수
평균
근속연수
연간급여
총액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정합이
없는 근로자
기간제
근로자
합계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

전체
남
131
-
30
-
161
4년 9개월
6,126,528
38,053
-
-
-
-

전체
여
31
-
33
-
64
2년 2개월
1,450,510
22,664
-

합 계
162
-
63
-
225
4년
7,577,038
60,717
-

라. 미등기임원 보수현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

구분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기 임원
12
739,171
61,597
-

주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다.

주2) 연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 11월 30일까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 미등기임원 수로 나누어 계산하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사·감사의 보수현황등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
800,000,000
-

감사
1
50,000,000
-

주1) 상기 이사 보수한도는 2021.03.30 주주총회에서 승인된 금액이며, 감사의 보수한도는 2021.07.05 주주총회에서 승인된 보수한도입니다.

주2) 인원수는 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재.
)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
358,020
59,670
-

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2021년 1월 1일부터 11월 30일까지의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

(나) 유형별

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재.
)
(단위 : 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원 인원 제외)
3
352,020
117,340
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
3,500
1,750
-

감사
1
2,500
2,500
-

주) 보수총액은 및 1인당 평균보수액은 2021년 1월 1일부터 11월 30일까지의 지급한 금액 기준입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회의 승인을 받는 금액 내에서 담당 업무, 경영성과, 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준 및 산정방법은 당사의 규정을 준수하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 현황(요약)

당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사 2개를 보유하고 있습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재.
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)웨이버스
-
3
3

나. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 사)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

비고

비상장

3

(주)웨이텍

110111-6919603

대한민국

(주)스패셜티

210111-0143653
대한민국

(주)에스앤티
134111-0523808
대한민국

다. 계열회사간 계통도

출자/피출자회사
(주)웨이버스
(주)웨이텍
(주)스패셜티
(주)에스앤티

지분율
지분율
지분율

지분율

(주)웨이버스
-
100%
100%
-

(주)웨이텍
-
-
-
33.33%

(주)스패셜티
-
-
-
-

(주)에스앤티
-
-
-
-

라. 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직임원

겸직현황

성명

직위

회사명

직위

상근여부

업무

권우석

전무

(주)스패셜티

대표이사

상근

경영총괄

2. 타법인 출자현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
2
2
300,000
-
-
300,000

일반투자
-
1
1
1,337,131
201,272
28,646
1,567,049

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
3
3
1,637,131
201,272
28,646
1,867,049

※ 상세 현황은 'XI. 상세표'의 타법인출자 출자현황(상세)표를 참조하시기 바랍니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

(1) 연결회사는 신한은행 차입금과 관련하여 대표이사로부터 1,200백만원을 지급보증을 받고 있습니다.

(2) 연결회사는 소프트웨어공제조합에 대한 출자금이 1,844백만원 담보설정되어 있으며, 소프트웨어공제조합에서 계약 등에 대하여 52,927백만원의 지급보증(총 보증한도액 108,789백만원)을 받고 있습니다. 

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

웨이버스 중소기업등 기준검토표_page-0001.jpg
중소기업기준 검토표_1

웨이버스 중소기업등 기준검토표_page-0002.jpg
중소기업기준 검토표_2

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

피합병법인의 연결대상 종속기업은 증권신고서 제출일 현재 2개사이며 종속회사의 개황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)웨이텍

2018.11.13

서울시 구로구 디지털로30길 31
, 1403-1호

소프트웨어 개발
2,628,432

지분율 100.00%

-

(주)스패셜티

2019.06.21

전불 완주군 이서면 기지로 37, 청담빌딩 403호
소프트웨어 개발 및 공급
1,747,567

지분율 100.00%

-

2. 사업의 내용과 관련된 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 사)

상장여부

회사수

기업명

법인등록번호

비고

비상장

3

(주)웨이텍

110111-6919603

대한민국

(주)스패셜티

210111-0143653
대한민국

(주)에스앤티
134111-0523808
대한민국

4. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)웨이텍
비상장
2018.11.13
경영참여
100
30,000
100%
150
-
-
-
30,000
100%
150
1,054
220

(주)스패셜티
비상장
2019.06.21
경영참여
150
30,000
100%
150
-
-
-
30,000
100%
150
1,006
636

소프트웨어공제조합
비상장
2004.11.23
보증일반투자
50
1,900
0.34%
1,337
280
201
29
2,180
0.34
1,567
468,647
9,313

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.