엑시큐어하이트론 — 주주총회소집공고 (20220110)
제출인: 엑시큐어하이트론

주주총회소집공고
2.9
하이트론씨스템즈

주주총회소집공고

2022 년 01 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
임정훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 삼죽면 서동대로 5953-85

(전 화)031-670-9100

(홈페이지)http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)임정훈

(전 화)031-670-9100

주주총회 소집공고

(제36기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거 제36기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2022년 01월 25일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 안성시 삼죽면 서동대로 5953-85 (주)하이트론씨스템즈 복지관 
 1층 강당 

3. 회의목적사항

<<부의안건>>

제1호 의안: 정관 변경의 건

 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 4명, 사외이사 1명)
 _제2-1호 의안: 사내이사 박준서 선임의 건
 _제2-2호 의안: 사내이사 홍수강 선임의 건
 _제2-3호 의안: 사내이사 전종우 선임의 건 
 _제2-4호 의안: 사내이사 김일환 선임의 건
 _제2-5호 의안: 사외이사 황양호 선임의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hitron.co.kr/)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사 방법 및 준비물

가. 본인 또는 대리인의 주주총회 참석
- 본인참석 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)
- 대리인참석 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 소유주식수 기재, 서명 또는 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)

6. 기타 사항

가. 당사는 금번 임시주주총회시 참석주주님들을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

나. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시 안내데스크 통제에 따라 ①발열체크 ②손 소독제 사용 ③마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해 주시기 바랍니다.

2022 년 01 월 07일

주식회사 하이트론씨스템즈

대표이사 임 정 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

설영만
(출석률: 100%)
권정택
(출석률: 51.52%)
정우중
(출석률: 91.30%)

찬 반 여 부

1
2021.01.19
제18회사모전환사채매입계약체결의건
찬성

2
2021.02.05
제22회 무기명 사모 전환사채 발행의 건
찬성

3
2021.02.09
유형자산 양도 결정의 건
찬성

4
2021.02.09
제22회 무기명 사모 전환사채 발행의 정정의 건
찬성

5
2021.03.11
제18회 사모전환사채 양수도계약 체결의 건
찬성

6
2021.03.16
제35기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항에 관한 건
찬성

7
2021.03.31
제35기 정기주주총회 의사록 승인의 건

찬성

8
2021.03.31
임시의장 선임 및 대표이사 선임의 건

찬성

9
2021.04.06
업무관련 자금 지급에 관한 건

찬성

10
2021.04.13
제36기 임시주주총회 소집

찬성

11
2021.04.16
업무관련 자금 지급에 관한 건

찬성

12
2021.04.27
부동산 실사 보증금 지급에 관한 건

찬성

13
2021.05.14
대표이사 선임 및 지배인 선임의 건

찬성

14
2021.05.20
임시주주총회 의안 추가의 건

찬성

15
2021.05.20
제23회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

찬성

16
2021.05.20
유상증자 결정의 건

찬성

17
2021.06.04
제36기 임시주주총회 의사록 승인의 건

찬성

18
2021.06.04
대표이사 및 각자대표이사 선임의 건

찬성

19
2021.06.14
제24회 사모 전환사채 발행의 건

찬성

20
2021.06.15
제24회 사모 전환사채 발행조건 변경의 건

찬성

21
2021.06.16
타법인 자금 투자의 건

찬성

22
2021.06.16
소액 공모 유상증자 발행의 건

찬성

23
2021.06.17
소액공모유상증자 청약금 납입처 및 납입일 변경의 건

찬성

24
2021.06.22
타법인 지분 취득의 건(전환상환우선주 취득)

찬성

25
2021.07.15
김동건 대표이사 사임의 건

찬성

26
2021.07.16
제3자배정 유상증자 배정대상자 변경의 건

찬성

27
2021.07.30
타법인지분취득일정변경의 건

찬성

28
2021.08.20
제23회 전환사채 발행결의 내용 일부 변경의 건

찬성

29
2021.08.20
제3자배정유상증자 발행가액, 배정주식수 배정자, 납입일 변경의 건

찬성

30
2021.08.24
제23회 전환사채 발행결의 내용 일부 변경의 건

찬성

31
2021.08.24
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건

찬성

32
2021.09.07
조건부 투자협약서 체결에 관한 건

찬성

33
2021.09.30
타법인지분취득 일정 변경에 관한 건

찬성

34
2021.09.30
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건

찬성

35
2021.11.04
임시주주총회 개최의 건

찬성
찬성

36
2021.11.08
제23회무기명이권부사모전환사채발행결의 내용일부변경의 건

찬성
찬성

37
2021.11.08
제3자배정 유상증자 배정대상자 변경의 건

찬성
찬성

38
2021.11.30
타법인 지분 취득 (상환전환우선주)일정변경의 건

찬성
찬성

39
2021.11.30
제3자배정 유상증자 금액 및 납입처 변경의 건

찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2명
3,000
-
-
-

상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사의 합계금액을 2021년 3월 정기주총에서 승인 받은 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성
씨큐리티 산업은 세계적인 범죄율 및 테러의 증가로 인해 보안의식이 확산됨에 따라
세계 각국 정부 및 기업들은 국민들과 주요시설의 안전을 위해 보안장비의 신규 수
요 및 기존 보안장비의 Upgrade 수요가 증가하고 있습니다. 이로 인해 씨큐리티 산 업은 디지털프로세스 기술과 네트워크 관련 기술발전을 동반하면서, 인터넷 감시 뿐
만 아니라 사업장이나 기업체 홍보, 일반인들의 생활 안전 및 관찰용으로 활용가치 
가 급부상하고 있습니다. 따라서 통합 감시와 원격 감시를 손쉽게 구현하는 신개념 
의 장비와 네트워크 서비스가 속속 도입되어 보안장비시스템 시장은 더욱 규모가 커
질 전망입니다

2) 산업의 성장성
세계 씨큐리티 산업은 IP-Survaillance 기술과 융합하여 그 활용 범위가 급속도로 확
대되면서 기존의 폐쇄회로시스템의 기능적 한계성을 극복한 네트워크 시스템으로 
발전하며, 연 평균 15%대의 안정적인 성장을 이뤄가고 있습니다.

3) 경기변동의 특성
씨큐리티 산업은 생활 환경이 점차 나아짐에 따라 안전에 대한 수요가 증가하고 있 
으며, 이에 따라 방범 및 방재에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 따라서 일반적인 
경기 변동에 따른 영향은 크지 않습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1986년 씨큐리티시스템을 제조, 수출하는 회사로 설립되어 전략적으로 해외 시장을 주요시장으로 관리하여 현재 세계 60여개국에 총 매출액의 50% 이상을 수출하고 있습니다. 국내업체 중 가장 다양한 제품군을 확보하고 있고, Easy-to-Install 개념의 DIY시스템으로 초기 시장공략에 성공하였습니다. 현재는 Adavanced Technology 강화와 Integrated Security System을 통해 시장 점유율을 점진적으로 확대하고 있으며, Digitalizing 및 S/W를 보강한 고부가가치 제품들을 개발ㆍ판매하고 있습니다.

국내사업으로는 다양한 Security 제품에 정보통신기술을 접목시킨 Security SI 사업을 영위하고 있으며, 국내 대기업 SI 업체들과 긴밀한 파트너 관계를 유지하면서 대형빌딩, 유통업체, 관공서 등을 중심으로 내수시장 확대에 역량을 집중하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

(2) 시장점유율

매출의 50% 이상을 수출하고 있기에 국내 시장점유율을 기재할 수 없으며, 수출 또 
한 ODM판매를 주로 하고 있고 경쟁에 의한 판매를 하지 않고 있기에 특별히 경쟁관
계를 서술하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

가) 경쟁력 요인
당사의 핵심 경쟁력으로는 전 세계 주요 국가의 보안장비회사 1,2위 업체와 10년 ~ 20년 기간 동안 제품 공급 협력관계를 유지하고 있는 Marketing 능력을 보유하고 있으며, CCTV 모든 제품군(카메라, DVR, NVR, 주변기기 등)을 연구ㆍ개발ㆍ생산할 수 있는 체계를 갖추고 있어 바이어가 원하는 모든 사양을 공급할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 

나) 회사의 장점 
해외 씨큐리티 시장의 고객들은 시스템의 설치 환경이나 자사의 공사 특성에 따라 제품사양을 다양하게 요구하고 있으며, 당사는 이러한 다양성을 시장 트렌드에 맞게끔 개발해 내기 위해 과거 아날로그 제품부터 최근의 디지털 IP-Network 제품에 이르기까지 광범위한 CCTV 관련 원천기술을 확보하고 있습니다.

또한 이러한 다양성을 충족시키기 위하여 Cell Line 운용을 통한 다품종 소량생산시스템과 제품의 풀라인업 확보를 통해 국내 최초 On the Demand(제품을 노출시키지 않고, 리얼타임으로 고객의 요구를 수용하여 제품을 구매하도록 유도하는 체제)를 구축함으로써 토털 씨큐리티 전문업체의 위상을 이어나가고 있습니다. 

(4) 조직도

대표이사

부속실
경영관리부문
사업부문
종합연구소
제조품질부분
신규사업전략부분

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)
당 회사는 주식회사 하이트론씨스템즈라 칭한다. 영문으로는 HITRON SYSTEMS INC. (약호 HITRON)이라 표기한다.

제1조 (상호)
당 회사는 “주식회사 아시아전자”라 칭한다. 영문으로는 “ASIA Electronics Inc.”이라 표기한다.

제2조 (목적)
당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터제조 및 판매업

2. 전자부품, 재료제조 및 판매업

3. 전자제품, 통신기기제조 및 판매업

4. 정보통신기기제조 및 판매업

5. 정보통신 기술연구, 개발 및 용역업

6. 위성방송통신기기제조 및 판매업

7. 영상, 음향기기제조 및 판매업

8. 전자식 의료기기제조 및 판매업

9. 수출입업

10. 부동산 임대업

11. 레저 및 관광사업

12. 인터넷소프트웨어 및 하드웨어 개발, 제조, 판매, 서비스업

13. 시큐리티 시스템통합 개발, 구축 및 서비스업

14. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업

15. 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업

16. 데이터 및 온라인 정보 제공업

17. 전기·정보통신에 관한 연구 및 기술개발 사업

18. 전 각 호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적)
당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 컴퓨터제조 및 판매업

2. 전자부품, 재료제조 및 판매업

3. 전자제품, 통신기기제조 및 판매업

4. 정보통신기기제조 및 판매업

5. 정보통신 기술연구, 개발 및 용역업

6. 위성방송통신기기제조 및 판매업

7. 영상, 음향기기제조 및 판매업

8. 전자식 의료기기제조 및 판매업

9. 수출입업

10. 부동산 임대업

11. 레저 및 관광사업

12. 인터넷소프트웨어 및 하드웨어 개발, 제조, 판매, 서비스업

13. 시큐리티 시스템통합 개발, 구축 및 서비스업

14. 시스템·응용 소프트웨어 개발 및 공급업

15. 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업

16. 데이터 및 온라인 정보 제공업

17. 전기·정보통신에 관한 연구 및 기술개발 사업

18. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

19. 블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업

20. 전자금융업

21. 전자지급결제 대행업

22. 부동산의 전자적 매매거래 및 이에 따른 청산 및 결제업

23. 광고 및 광고대행업

24. 국/내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업

25. 국/내외 상장주식 또는 기타 법인의 지분 및 채권(CB, BW 등)에 대한 투자업

26. 호텔운용업 및 숙박업

27. 종합관광 및 휴양지 개발 및 시설 운영업

28. 관광알선업

29. 외식업

30. 주점 및 비알코올 음료점업

31. 프랜차이즈업

32. 경영컨설팅업

33. 전자상거래 및 통신판매업

34. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

35. 인터넷 컨텐츠 개발, 제공 등 각종 인터넷 사업

36. 인터넷 경매 및 상품 중개업

37. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

38. 시스템 구축 및 통합, 개발, 자문, 용역 서비스업

39. 전 각 호에 부대하는 사업일체

사업영역확대

제4조(공고방법)
당회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hitron.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제4조(공고방법)
당회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.asia-e.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

제 5조(발행예정주식총수)
당회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 5조(발행예정주식총수)
당회사가 발행할 주식의 총수는 일십억주로 한다.

발행예정
주식수 확대

제 8조의 3(전자 등록)
당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등로긱관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8조의 3(전자 등록)
이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자 등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

관련법령 수정

제9조(신주인수권)
① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 증권거래법 제189조의3의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

２. 증권거래법 제191조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

３. 증권거래법 제189조의4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

４. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

５. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

６. 경영상 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

７. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

８. 기술도입ㆍ제휴 등을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권)
① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

１. 발행주식 총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

２. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

３. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

４. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

５. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 경영상 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

７. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

８. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입ㆍ자본제휴, 연구개발, 생산, 판매 등을 필요로 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

조문 명확하게
수정

제9조의2 (일반공모증자) 
① 당회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 증권거래법 제 189조의3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 일반공모증자 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가액 등은 이사회의 결의로 정한다.

제9조의2 (일반공모증자) 
(삭제)

제 13조(전환사채의 발행)
① 당회사는 사채의 액면총액이 금오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

１. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

２. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

３. 경영상 필요로 국내외 합작법인에게 전환사채를 발행하는 경우

４. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

５. 기술도입ㆍ제휴 등을 필요로 그 제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우

６. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

７. 기타 경영상의 필요에 의하여 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

제 13조(전환사채의 발행)
① 당회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

１. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

２. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

３. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 국내외 합작법인에게 전환사채를 발행하는 경우

４. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

５. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입ㆍ자본제휴, 연구개발, 생산, 판매 등을 필요로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

６. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

７. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 경영상의 필요에 의하여 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 -전환가액의 조정”조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다.

조문 명확하게
수정

제14조(신주인수권부사채의 발행) 
① 당회사는 사채의 액면총액이 금일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

１. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

２. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

３. 경영상 필요로 국내외 합작법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

４. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

５. 기술도입.제휴 등을 필요로 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

６. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

７. 기타 경영상의 필요에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

제14조(신주인수권부사채의 발행) 
① 당회사는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

１. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

２. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

３. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 국내외 합작법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

４. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

５. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입ㆍ자본제휴, 연구개발, 생산, 판매 등을 필요로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

６. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

７. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기타 경영상의 필요에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 동일)

⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조 -신주인수권부 사채의 발행”조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 행사가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다

조문 명확하게
수정

제14조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
당회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 제 8조의 3에 따라 전자등록할 수 있다.

상법 개정규정
반영

제18조(소집통지 및 공고)
① ~ ③ (현행과 동일)

제18조(소집통지 및 공고)
① ~ ③ (현행과 동일)

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

경영효율화

제 28조(이사 및 감사의 수)
① 당회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 당회사의 감사는 1명이상 2명 이내로 하되 그 중 1명이상은 상근으로 하여야 한다.

제 28조(이사 및 감사의 수)
① 당회사의 이사는 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

② 당회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다.

경영효율화

제29조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사 및 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권이 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 당회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의2 규정에 의한 집중투표제의 적용을 배제한다.

제29조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다. 감사의 선임, 해임을 위한 의안은 이사의 선임, 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 제1항·제2항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

④ 당회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의2 규정에 의한 집중투표제의 적용을 배제한다.

부칙
(내용 추가)

부칙
이 정관은 2022년 01월 25일부로 개정한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박준서
1981.11.09
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

홍수강
1971.01.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

전종우
1988.02.05
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김일환
1954.11.30
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

황양호
1960.04.29
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

박준서
소프트웨어 개발
블록체인 기반 소프트웨어 개발
-

2021년 USA OIKOS UNIVERSITY Business Administration 학사졸업

2021년 USA CAROLINE UNIVERSITY Business Administration 석사재학 중
얼라이언스 엑스

해당사항 없음

홍수강
소프트웨어 개발
-
(주)테크노소프트
(주)그린넷
해당사항 없음

전종우
제이원엔터테인먼트대표이사
-
호주 브리번 그리피스 대학교 졸업(마케팅)
해당사항 없음

김일환
(주)하이트론씨스템즈 상임고문
-
아시아창업투자(주) 부회장
해당사항 없음

황양호
서울시장 경제수석특보
-
실리콘존 주식회사 상임고문
서울시장 경제수석특보
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박준서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

홍수강
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

전종우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김일환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황양호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영에 필요한 전문가

확인서

확인서(황양호)-사외이사

확인서(홍수강)

확인서(전종우)

확인서(박준서)

확인서(김일환)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

- 코로나 바이스러 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주 총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온측정철차를 진행할 예 정이며 체온측정결과 발열 및 기타감염의심 증상이 감지되는 경우 주주총회 장소 에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다 
- 또한 감염예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크를 착용하시고 손소독제 사용 등 개인안전수칙을 실천하여 주시기 바랍니다.

- 코로나 바이러스 확산으로 소집통지한 장소에서 주주총회를 개최하기 어려운 상 황이 발생하는 경우 지체없이 알려드리겠습니다.